Prop. 1991/92:113

om börslagstiftning m.m.

1991/92:113

Regeringens proposition ww om ny börslagstiftning m.m. Prop. 1991/92:113

Regeringen föreslår riksdagen att anta de förslag. som tagits upp i bifogade utdrag ur regeringsprotokollet den 19 mars 1992.

På regeringens vägnar

Carl Bildt

Bo Lundgren

Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen läggs fram förslag till en lag om börs- och clearingverk- samhet. Vidare föreslås ändringari bl.a. lagen om handel med finansiella instrument. Den nya lagstiftningen, som också är en EG-anpassning, är planerad att träda i kraft senast vid årsskiftet 1992/93. Förslagen i propositionen innebär i huvudsak följande.

Stockholms fondbörs ombildas till aktiebolag. Det nuvarande börs- monopolet ersätts med regler om etableringsfrihet som ger möjlighet till ökad konkurrens. Den nya lagen ger möjlighet för företag som driver verksamhet som syftar till att åstadkomma handel med finansiella instrument att få auktorisation som antingen börs eller marknadsplats. Auktorisation är frivillig. Företag som utan auktorisation yrkesmässigt driver angiven verksamhet kan emellertid behöva tillstånd enligt lagen om värdepappersrörelse som förmedlare.

Medlemskretsen vid en börs får endast bestå av riksbanken. värde- pappersinstitut och utländska företag som i sitt hemland får delta i börshandel, medan på en auktoriserad marknadsplats även andra företag kan få delta i handeln.

Vid både börser och auktoriserade marknadsplatser får notering av och handel med alla slag av finansiella instrument ske. lnregistrering av fond- papper, dvs. huvudsakligen aktier och obligationer, kan bara göras vid en börs. Villkoren för inregistreringen följer EG:s regler, vilket också giiller reglerna om ityformationsslg'ldighet för utgivaren av fondpapperen, prospekt som skall offentliggöras av utgivaren i samband med inregistre-

ringen och halvdrsrapporter från bolag vars aktier är inregistrerade vid en börs. För notering av andra fondpapper än sådana som år inregistre- rade bestämmer börsen vilka krav som skall gälla. För fondpapper som noteras vid en auktoriserad marknadsplats bestämmer marknadsplatsen vilka krav som skall gälla för notering och i fråga om utgivarens informationsskyldighet.

Svenska bolag som har aktier noterade på en börs eller auktoriserad marknadsplats utgör aktiemarknadsbolag, vilket medför att bl.a. insider- lagen och den s.k. Leo-lagen gäller för dem.

För clearingverksamhet avseende optioner och terminer införs ett till- ståndskrav. En clearingorganisation skall ha eget kapital, garanti, för- säkring eller liknande som ger kunderna ett tillfredsställande skydd mot förluster som kan drabba dem till följd av clearingen. En clearingorga- nisation skall se till att kunderna ställer betryggande säkerhet för sina åtaganden.

För att skapa garantier för god och utförlig information skall prospekt upprättas när emissioner och andra erbjudanden om köp eller försäljning av finansiella instrument riktas till allmänheten, även om det sker utanför en börs. Lagregler om offentliggörande av större aktieinnehav (s.k. flaggning) införs.

1. Förslag till Lag om börs- och Clearingverksamhet

Härigenom föreskrivs följande.

Inledande bestämmelser 1 kap. Tillämpningsområde m.m.

1 5 Företag som driver verksamhet i syfte att åstadkomma regelbunden handel med finansiella instrument kan få auktorisation som börs eller marknadsplats enligt denna lag.

Clearingverksamhet får drivas endast av företag som har fått tillstånd som clearingorganisation enligt denna lag.

Frågor om auktorisation och tillstånd prövas av finansinspektionen.

2 & Auktorisation och tillstånd kan meddelas svenska aktiebolag, svenska ekonomiska föreningar och utländska företag.

3 & Om börs finns särskilda bestämmelser i 2-6 kap., om auktoriserad marknadsplats i 7 kap. och om clearingorganisation i 8 och 9 kap.

Hänvisningar till S1

45. I denna lag betyder

1. börs: företag som har fått auktorisation enligt 2 kap. att driva verksamhet som syftar till att åstadkomma regelbunden handel med finan- siella instrument mellan till verksamheten anslutna medlemmar,

2. börsmedlem: den som av en börs har fått tillåtelse att delta i handeln vid börsen,

3. auktoriserad marknadsplats: företag som har fått auktorisation enligt 7 kap. att driva verksamhet som syftar till att åstadkomma regelbunden handel med finansiella instrument,

4. Clearingverksamhet: verksamhet som består i att yrkesmässigt i options- eller terminsavtal träda in som part eller på annat sätt garantera att avtalet fullgörs, 5 . clearingorganisation: företag som har fått tillstånd enligt 8 kap. att driva Clearingverksamhet,

6. clearingmedlem: den som av en clearingorganisation har fått till- låtelse att delta i clearingen hos organisationen,

7. option: en rätt att till ett bestämt pris i framtiden få köpa eller sälja tillgångar eller en rätt att vid en framtida tidpunkt få ett belopp som räknas ut på grundval av ändringar i ett kursindex eller liknande,

8. termin: ett avtal om köp av tillgångar som mot ett i avtalet bestämt pris skall levereras vid en framtida tidpunkt eller ett avtal om att betal- ning mellan parterna i framtiden skall ske på grundval av ändringar i ett kursindex eller liknande,

9. finansiellt instrument och fondpapper: vad som anges i 1 kap. l & lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument.

Börs

2 kap. Förutsättningar för auktorisation m.m. Sundhetskrav

] 5 En börs Skall driva sin verksamhet så att allmänhetens förtroende för värdepappersmarknaden upprätthålls och enskildas kapitalinsatser inte otillbörligen äventyras samt i övrigt så att verksamheten kan anses sund.

Börsen skall därvid tillämpa principerna om

fritt tillträde, som innebär att var och en som uppfyller de krav som ställs i denna lag och av börsen får bli börsmedlem,

neutralitet, som'innebär att av börsen uppställda regler tillämpas på ett likformigt sätt gentemot alla börsmedlemmar, och

god genomlysning, som innebär att börsmedlemmama får en snabb, samtidig och korrekt information om handeln och att allmänheten får tillfälle att ta del av sådan information.

Svenska företag

2 5 Auktorisation som hörs får meddelas ett svenskt aktiebolag eller en svensk ekonomisk förening endast om

1. bolagsordningen eller stadgarna inte strider mot denna lag eller någon annan Författning,

2. den planerade verksamheten kan antas komma att uppfylla de krav som anges i 1 5, och

3. företaget uppfyller de villkor som i övrigt anges i denna lag.

3 5 Ansökan om auktorisation får göras innan bolaget eller föreningen har registrerats. Om en sådan ansökan har gjorts av ett aktiebolag inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknande, räknas den i 2 kap. 9 5 första stycket aktiebolagslagen (l975:1385) föreskrivna tiden från auktorisationsbeslutet. Om en sådan ansökan i stället har gjorts av en ekonomisk förening inom sex månader från det att beslut om att bilda föreningen fattats, räknas den i 2 kap. 3 5 första stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar föreskrivna tiden från auktorisationsbeslutet. Till ansökan skall fogas en plan för den tilltänkta verksamheten.

4 5 En börs bolagsordning eller stadgar skall godkännas av finansinspek- tionen i samband med att auktorisation beviljas.

Ett beslut om ändring av bolagsordningen eller stadgarna får inte registreras innan det har godkänts av inspektionen.

5 5 En börs som är aktiebolag skall ha ett aktiekapital som med hänsyn till verksamhetens art och omfattning är tillräckligt stort. Vid bedömning- en av om aktiekapitalet är tillräckligt skall hänsyn tas även till andra finansiella resurser som börsen har eller kan utnyttja. För börs som är ekonomisk förening gäller vad som sägs om aktiekapital i stället summan av gjorda medlemsinsatser och förlagsinsatser.

Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, finansinspektionen får meddela närmare föreskrifter om storleken av aktiekapitalet och summan av gjorda medlemsinsatser och förlagsinsatser. '

6 5 En börs skall ha en styrelse med minst fem ledamöter och en verk- . ställande direktör.

Utländska företag

7 & Auktorisation för ett utländskt företag att driva verksamhet som börs här i landet från avdelningskontor med självständig förvaltning (filial) får meddelas endast om

1. företaget i sitt hemland driver sådan verksamhet och där står under tillsyn av en myndighet eller annat behörigt organ, och

2. den planerade verksamheten här i landet kan antas komma att upp- fylla de krav som anges i 1 5.

För utländska företag gäller bestämmelserna i denna lag i tillämpliga delar. I övrigt gäller lagen (1992:000) om utländska filialer m.m.

Sekretess

8 5 Den som är eller har varit knuten till en börs som anställd eller uppdragstagare får inte obehörigen röja eller utnyttja vad han i anställ- ningen eller under uppdraget har fått veta om någon annans affärsf'or- hållanden eller personliga förhållanden.

3 kap. Börsmedlemmar

1 5 En börs får som medlemmar ha endast 1. Sveriges riksbank, 2. värdepappersinstitut som har tillstånd att driva värdepappersrörelse enligt 1 kap. 3 & 1, 2 eller 3 lagen (1991:981) om värdepappersrörelse, och

3. utländska företag som i sitt hemland har rätt att delta i börshandel av liknande slag och som där står under tillsyn av myndighet eller annat behörigt organ.

Till börsmedlem får antas endast den som har tillräckliga finansiella resurser och i övrigt är lämplig att delta i handeln vid börsen.

2 5 Om en börsmedlem inte längre uppfyller kraven för medlemskap, skall börsen besluta att medlemskapet skall upphöra.

Har ett börsmedlemskap upphört på grund av beslut enligt första stycket, får medlemmen, om det finns särskilda skäl, utföra köp- eller säljorder vid börsen för att skydda uppdragsgivare mot förlust.

3 5 Börsmedlemmar skall lämna börsen de upplysningar som behövs för att börsen skall kunna fullgöra sina uppgifter enligt denna lag och andra författningar;

4 kap. Börsens verksamhet -- Godkännande för notering och handel

] 5 Vid en börs får notering av och handel med alla slags finansiella instrument ske. Notering av och handel med ett visst finansiellt instru- ment får dock inte inledas förrän börsen har lämnat sitt godkännande till detta.

Fondpapper får godkännas för notering och handel genom att börsen, efter prövning enligt 5 kap. 1 &, beslutar om inregistrering av fondpap- peren. För fondpapper som inte är föremål för inregistrering får sådant godkännande lämnas endast om prövning har skett enligt 6 kap. 1 &.

Optioner och terminer får godkännas för notering och handel bara om det förekommer en betydande handel med tillförlitlig kurssättning i den eller de tillgångar som optionen eller terminen grundas på.

Handelsregler

2 & En börs skall ha ändamålsenliga regler för hur handeln vid börsen skall gå till.

Börsen skall övervaka handeln och kursbildningen vid börsen och se till att handeln sker i överensstämmelse med denna lag och andra författ- ningar samt med god sed på värdepappersmarknaden.

Kursnotering och information

3 & Kurser noteras med ledning av de köpanbud, säljanbud och betal- kurser som förekommer vid eller rapporteras till börsen. Information om kurser och omsättningsuppgifter skall offentliggöras omedelbart, om inte finansinspektionen med hänsyn till handelns effektivitet tillåter något annat.

Rapportering av avslut

4 5 En börsmedlem skall, på det sätt och i den omfattning som börsen bestämmer, till börsen anmäla avslut som medlemmen utanför börsen har gjort för egen eller någon annans räkning i de finansiella instrument som noteras vid börsen. Om ett sådant avslut har skett vid en auktoriserad marknadsplats och avser inregistrerade fondpapper, behöver avslutet inte anmälas till börsen.

Sidoverksamhet

5 5 En börs får, utöver den verksamhet som auktorisationen omfattar, i företaget driva endast sådan verksamhet som har nära samband med den. '

Om det finns särskilda skäl, får finansinspektionen tillåta en börs att driva även annan verksamhet.

Organisationsförvärv

6 & Förvärv av aktier eller andelar i företag kräver tillstånd av finans- inspektionen, om förvärvet ingår som ett led i organisationen av verk- samheten.

5 kap. Inregistrering av fondpapper Förutsättningar för inregistrering

l & Inregistrering av fondpapper vid en börs sker efter ansökan av den som har gett ut fondpapperen.

Inregistrering får ske endast om det med hänsyn till marknadsför- hållandena för de fondpapper som avses och omständigheterna i övrigt föreligger förutsättningar för en ändamålsenlig börshandel med fondpap- peren.

Om skyldighet föreligger enligt 5 5 att offentliggöra börsprospekt, får fondpapperen inte inregistreras förrän prospektet har godkänts av börsen och offentliggjorts av utgivaren.

Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, finansinspektionen skall meddela närmare föreskrifter om villkoren för inregistrering.

2 5 En ansökan om inregistrering får inte avslås utan att sökanden har fått tillfälle att yttra sig över det som har tillförts ärendet genom någon annan än honom själv, om inte detta är uppenbart obehövligt.

Beslut om inregistrering skall meddelas snarast och senast sex månader '

från det att ansökan gjordes hos börsen eller, om ansökan kompletteras, senast sex månader från det att kompletteringen kom in till börsen. Med- delas inte beslut inom angiven tid, skall det anses som om ansökan har avslagits.

Utgivarens informationsplikt

3 5 Den som har gett ut fondpapper som har inregistrerats vid en börs skall

- fortlöpande informera börsen om sin verksamhet, i övrigt lämna börsen de upplysningar som den behöver för att kunna fullgöra sina uppgifter enligt denna lag och annan författning samt

- offentliggöra de upplysningar om verksamheten och fondpapperen som är av betydelse för bedömning av kursvärdet på fondpapperen.

Avregistrering

4 5 En börs skall besluta om avregistrering av fondpapper, om utgivaren av fondpapperen begär det eller om han allvarligt åsidosatt sina för- pliktelser enligt lag eller någon annan författning. Avregistrering skall ej ske om det är olämpligt från allmän synpunkt.

Avregistrering får inte beslutas utan att utgivaren har fått tillfälle att yttra sig över det som har tillförts ärendet genom någon annan än honom själv, om inte detta är uppenbart obehövligt eller beslutet inte kan upp- skjutas.

Beslut om avregistrering skall offentliggöras omedelbart.

Prop. 1991/922113

Börsprospekt

5 5 Till en ansökan om inregistrering skall utgivaren av fondpapperen foga en särskild redogörelse för sina förhållanden (börsprospekt). Pro- spektet skall innehålla de upplysningar som behövs för att en investerare skall kunna göra en välgrundad bedömning av utgivarens verksamhet och ekonomiska ställning samt av de rättigheter som är förenade med fond- papperen.

Skyldighet att upprätta börsprospekt föreligger inte om inregistreringen avser fondpapper som är utgivna av staten eller är andelar i en värde- pappersfond. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, finans- inspektionen får meddela föreskrifter om undantag från skyldigheten att upprätta börsprospekt i fall då behovet av information har tillgodosetts på något annat sätt.

När börsen har godkänt prospektet, skall prospektet offentliggöras av utgivaren.

Halvårsrapport

6 5 Ett aktiebolag vars aktier är inregistrerade vid en börs skall under varje räkenskapsår som omfattar mer än tio månader offentliggöra en redogörelse för räkenskapsårets första sex månader (halvårsrapport). Rapporten skall offentliggöras inom två månader från halvårets utgång. Vid offentliggörandet skall halvårsrapporten ges in till börsen. Om det finns särskilda skäl, får börsen medge anstånd med offentliggörandet.

Halvårsrapporten skall innehålla en redogörelse för bolagets verksam- het och resultat under räkenskapsårets första sex månader.

6 kap. Fondpapper som inte inregistreras Förutsättningar för notering

1 & Notering vid en börs av fondpapper som inte är föremål för in- registrering sker efter ansökan av den som har gett ut fondpapperen. Notering får ske endast om det med hänsyn till marknadsförhållandena för de fondpapper som avses och omständigheterna i övrigt föreligger förutsättningar för en ändamålsenlig börshandel med fondpapperen.

Utgivare/rs infonnationsplilcf

2 5 En utgivare av fondpapper vilka noterats med stöd av 1 & skall

- fortlöpande informera börsen om sin verksamhet, - i övrigt lämna börsen de upplysningar som den behöver för att kunna fullgöra sina uppgifter enligt denna lag och andra författningar samt

offentliggöra de upplysningar om verksamheten och fondpapperen som är av betydelse för bedömning av kursvärdet på fondpapperen.

Auktoriserad marknadsplats

7 kap. Förutsättningar för auktorisation m.m. Sundhetskrav

l 5 En auktoriserad marknadsplats skall driva sin verksamhet så att allmänhetens förtroende för värdepappersmarknaden upprätthålls och enskildas kapitalinsatser inte otillbörligen äventyras samt i övrigt så att verksamheten kan anses sund.

Den auktoriserade marknadsplatsen skall därvid tillämpa principerna om

fritt tillträde, som innebär att var och en som uppfyller av marknads- platsen uppställda krav får delta i handeln,

neutralitet, som innebär att av marknadsplatsen uppställda regler till- lämpas på ett likformigt sätt gentemot alla som deltar i handeln, och

god genomlysning, som innebär att de som deltar i handeln får en snabb, samtidig och korrekt information om handeln och att allmänheten får tillfälle att ta del av sådan information.

Tillämpliga bestämmelser

2 & Bestämmelserna för börs i 2, 4 och 6 kap. skall, med i andra stycket angivna undantag, tillämpas även i fråga om auktoriserad marknadsplats.

För auktoriserad marknadsplats gäller inte bestämmelserna i 2 kap. 1 & om sundhetskrav, i 2 kap. 6 5 om styrelses storlek och verkställande direktör, i 4 kap. 1 5 andra stycket såvitt avser inregistrering av fond- papper, i 4 kap. 3 5 om kursnotering och information och i 4 kap. 4 5 om rapportering av avslut.

Rapporteringsskyldighet

3 5 En auktoriserad marknadsplats, där det förekommer notering av fondpapper som är inregistrerade vid börs, skall till börsen rapportera alla avslut i dessa fondpapper som sker vid marknadsplatsen eller som anmäls dit.

Kursnotering och information

4 & Kurser noteras med ledning av de köpanbud, säljanbud och betal- kurser som förekommer vid eller anmäls till den auktoriserade marknads- platsen. Information om kurser och omsättningsuppgifter skall offentlig- göras.

Clearingorganisation

8 kap. Förutsättningar för tillstånd m.m.

Sundhetskrav

l 5 En clearingorganisation skall driva sin verksamhet så att allmän- hetens förtroende för värdepappersmarknaden upprätthålls och enskildas

Prop. 1991/92zll3

kapitalinsatser inte otillbörligen äventyras samt i övrigt så att verksam- heten kan anses sund.

Clearingorganisationen skall därvid tillämpa principerna om

fritt tillträde, som innebär att var och en som uppfyller de krav som ställs i denna lag och av clearingorganisationen får delta i clearingen, och

neutralitet, som innebär att av clearingorganisationen uppställda regler tillämpas på ett likformigt sätt gentemot alla clearingmedlemmar.

Svenska företag

2 5 Tillstånd för ett svenskt aktiebolag eller en svensk ekonomisk före- ning att driva Clearingverksamhet får meddelas endast om

1. bolagsordningen eller stadgarna inte strider mot denna lag eller någon annan författning,

2. den planerade verksamheten kan antas komma att uppfylla de krav som anges i 1 5, och

3. företaget uppfyller de villkor i övrigt som anges i denna lag.

Utländska företag

3 5 Ett utländskt företag får efter tillstånd av finansinspektionen driva Clearingverksamhet från avdelningskontor med självständig förvaltning (filial).

Tillstånd till filialetablering skall lämnas om

1. företaget i sitt hemland bedriver likartad Clearingverksamhet och där står under tillsyn av en myndighet eller annat behörigt organ, och

2. den planerade verksamheten här i landet kan antas komma att upp- fylla de krav som anges i 1 5.

För utländska företag gäller bestämmelserna i denna lag i tillämpliga delar. I övrigt gäller lagen (1992:000) om utländska filialer m.m.

Övrigt

4 & Bestämmelserna i 2 kap. 3 5 om ansökan innan bolaget eller före- ningen har registrerats, i 2 kap. 4 5 om godkännande av bolagsordning eller stadgar, i 2 kap. 5 5 om kapital, i 2 kap. 6 5 om styrelses storlek och verkställande direktör och i 2 kap. 8 5 om sekretess skall tillämpas även i fråga om clearingorganisation.

5 5 En clearingorganisation skall ha kapital, garanti, försäkring eller liknande som ger kunderna ett tillfredsställande skydd mot förluster som kan drabba dem till följd av elearingverksamheten.

Clearingmedlemmar

6 5 En clearingorganisation får som medlem ha endast den som har en betryggande kapitalstyrka och som i övrigt bedöms vara lämplig att delta i clearingen hos organisationen.

Om en clearingmedlem inte längre uppfyller de krav som anges i första stycket, skall clearingorganisationen besluta att medlemskapet skall upp- höra.

Har ett clearingmedlemskap upphört på grund av beslut enligt andra stycket, får medlemmen, om det finns särskilda skäl, ändå vidta åtgärder i förhållande till clearingorganisationen för att skydda uppdragsgivare mot förlust.

7 & Clearingmedlemmar skall lämna clearingorganisationen de upplys- ningar som behövs för att organisationen skall kunna fullgöra sina upp- gifter enligt denna lag eller annan författning.

9 kap. Clearingorganisationens verksamhet Inledande bestämmelse

1 5 En clearingorganisation skall ha ändamålsenliga regler för hur clearingen hos organisationen skall gå till.

Clearingen skall ske under förhållanden som överensstämmer med denna lag och andra författningar samt med god sed på värdepappers- marknaden.

Säkerhetskrav m.m.

2 5 En clearingorganisation skall se till att det vid clearingen ställs betryggande säkerhet för gjorda åtaganden och att sådan säkerhet vid- makthålls så länge ett åtagande består.

Säkerheten skall anses betryggande om det kan antas att åtagandet kan avvecklas utan att ytterligare kapital behöver tillskjutas.

3 5 En clearingorganisation får besluta att efterge kravet på säkerhet, i den mån det är uppenbart att säkerhet inte behövs. Ett sådant beslut får inte tillämpas innan det har godkänts av finansinspektionen.

4 5 Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, finansinspek— tionen får meddela närmare föreskrifter om säkerhetskravet.

5 5 Om en clearingorganisation träder in som part i handeln, skall organisationen se till att dess riskmässiga ställning i handeln är balan— serad. Uppstår obalans skall organisationen omedelbart vidta åtgärder för att återställa jämvikten.

Sidoverks'amhet

6 5 En clearingorganisation får, utöver Clearingverksamhet, i företaget driva endast sådan verksamhet som har nära samband med den.

Om det finns särskilda skäl, får finansinspektionen tillåta en clearing- organisation att driva även annan verksamhet.

Organisationsfön'ärv

7 & Förvärv av aktier eller andelar i företag kräver tillstånd av finans- inspektionen, om förvärvet ingår som ett led i organisationen av verk- samheten.

Prop. l991/92:113

Gemensamma bestämmelser 10 kap. Avbrytande av handel Handelsstopp

1 5 Om allmänheten inte har tillgång till information om ett visst finan— siellt instrument på lika villkor eller inte i tillräcklig omfattning har tillgång till information om utgivaren, eller om det finns särskilda skäl, skall en börs eller auktoriserad marknadsplats besluta att handeln med det finansiella instrumentet skall avbrytas (handelsstopp). Sådant beslut får inte gälla längre än som oundgängligen behövs.

2 5 Om handeln med ett visst finansiellt instrument vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats har avbrutits och detta instrument utgör den underliggande tillgången för optioner eller terminer som är föremål för handel där eller vid någon annan börs eller marknadsplats, skall börsen respektive marknadsplatsen omedelbart avbryta handeln med optionema eller terminema. Detsamma gäller om den underliggande tillgången utgörs av annan egendom och det för den egendomen saknas tillförlitligt marknadsvärde. Handeln får återupptas först när handeln i det finansiella instrumentet återupptagits respektive när ett tillförlitligt marknadsvärde för egendomen finns.

Om det finns särskilda skäl, får finansinspektionen medge undantag från första stycket.

3 5 Om handel med ett visst finansiellt instrument vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats har avbrutits enligt 1 eller 2 5, skall även handel med samma instrument vid annan börs eller marknadsplats av- brytas.

4 5 Om en börs eller en auktoriserad marknadsplats i strid med 1, 2 eller 3 & underlåter att avbryta handeln med ett visst finansiellt instru- ment, får finansinspektionen besluta att handeln med instrumentet skall avbrytas. Om inspektionens beslut gäller ett sådant fall som avses i 1 5, skall börsen eller marknadsplatsen i samråd med inspektionen besluta om när handeln kan återupptas.

Stängning

5 5 Vid krig, krigsfara eller andra onormala förhållanden får regeringen besluta att all handel vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats skall avbrytas. I brådskande fall får sådant beslut meddelas av börsen eller marknadsplatsen efter samråd med finansinspektionen. Börsens eller marknadsplatsens beslut, som får avse högst en vecka, skall omedelbart underställas regeringen.

O_[fentliggörande av beslut om handelsstapp eller stängning

6 5 Beslut enligt detta kapitel skall omedelbart offentliggöras. Om sådant beslut fattats av börsen eller den auktoriserade marknadsplatsen, skall den dessutom samtidigt underrätta finansinspektionen.

11 kap. Tillsyn Upplysningsskyldighet

1 5 Företag med auktorisation eller tillstånd enligt denna lag står under tillsyn av finansinspektionen. Företagen skall lämna inspektionen de upp— lysningar om sin verksamhet och därmed sammanhängande omständig- heter som inspektionen begär.

2 & Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, finansinspek- tionen får meddela föreskrifter om

I. vilka upplysningar företagen skall lämna till inspektionen,

2. företagens löpande bokföring, årsbokslut och årsredovisning samt förvaring och inventering av värdehandlingar.

Hur tillsynen skall bedrivas

3 & Finansinspektionen skall vid sin tillsyn över företagen se till att en sund utveckling av värdepappersmarknaden främjas.

4 & Finansinspektionen får förordna en revisor att med övriga revisorer delta i revisionen av ett företag. Inspektionen får när som helst återkalla ett sådant förordnande och utse en ny revisor.

Revisorn har rätt till skäligt arvode av företaget för sitt arbete. Arvo- dets storlek bestäms av inspektionen.

5 & Finansinspektionen får, när det anses nödvändigt, sammankalla styrelsen i ett företag.

Har företagets styrelse inte rättat sig efter en begäran från finansinspek- tionen om att kalla till en extra stämma, får inspektionen utfärda sådan kallelse. '

Företrädare för inspektionen får närvara vid stämma och vid sådant styrelsesammanträde som inspektionen har sammankallat samt delta i överläggningarna.

Ingripanden mot företag Som står under tillsyn

6 5 Om ett företag har fattat ett beslut som strider mot denna lag eller någon annan författning som reglerar dess verksamhet, mot föreskrift som meddelats med stöd av denna lag eller någon annan författning eller mot bolagsordningen, får finansinspektionen förbjuda att beslutet verk- ställs. Har beslutet redan verkställts, får inspektionen förelägga företaget att göra rättelse, om detta är möjligt.

Prop. l991/92:113

Återkallelse av auktorisation m.m.

7 5 Auktorisation eller tillstånd som enligt denna lag har lämnats ett företag skall återkallas av finansinspektionen om

1. företaget genom att överträda denna lag eller någon föreskrift som har meddelats med stöd av lagen eller på annat sätt visat sig olämpligt att utöva sådan verksamhet som auktorisationen eller tillståndet avser,

2. företaget inte bedriver sådan verksamhet som auktorisationen eller tillståndet avser, eller

3. såvitt avser svenskt aktiebolag, bolagets egna kapital understiger två tredjedelar av det registrerade aktiekapitalet och bristen inte har täckts inom tre månader från det att den blev känd för bolaget.

Om det är tillräckligt får inspektionen i de fall som anges i första stycket ] meddela varning i stället för att återkalla auktorisationen eller tillståndet.

Vid återkallelse av ett tillstånd att driva Clearingverksamhet får inspek- tionen besluta om hur rörelsen skall avvecklas.

Ett beslut om återkallelse av tillstånd att driva clearingverksamhet får förenas med förbud att fortsätta verksamheten.

Ingripanden mot den som saknar tillstånd m.m.

8 5 Om någon driver Clearingverksamhet utan att ha tillstånd till det, skall finansinspektionen förelägga honom att upphöra med detta. Det- samma gäller om någon i handel med finansiella instrument använder någon av beteckningarna börs och auktoriserad marknadsplats 'utan att vara auktoriserad som sådan.

Är det osäkert om en viss verksamhet omfattas av tillståndsplikt enligt denna lag, får finansinspektionen förelägga den som driver verksamheten att lämna de upplysningar om verksamheten som behövs för att bedöma om lagen är tillämplig.

Ett föreläggande enligt denna paragraf som avser ett utländskt företag får riktas såväl mot det utländska företaget som mot den som här i landet är verksam för företagets räkning.

Avgifter m.m.

9 5 För prövning av ansökan om auktorisation eller tillstånd enligt denna lag skall sökanden betala avgift enligt de närmare föreskrifter som rege- ringen meddelar. Om finansinspektionen för bedömning av en viss fråga i prövningen behöver anlita någon med särskild fackkunskap, skall kost- naden för detta betalas av sökanden.

Företag som står under tillsyn enligt denna lag skall med årliga avgifter bekosta'finansinspektionens verksamhet enligt de närmare föreskrifter regeringen meddelar.

Vite

10 5 Om finansinspektionen meddelar föreläggande eller förbud enligt denna lag, får inspektionen förelägga vite.

12 kap. Överklagande

1 & Finansinspektionens beslut enligt 11 kap. 5 & och 8 5 andra stycket får inte överklagas.

Andra beslut som finansinspektionen meddelar enligt denna lag får överklagas hos kammarrätten.

Inspektionen får bestäma att ett beslut om förbud eller föreläggande

enligt 11 kap. 6 5 eller om återkallelse enligt 11 kap. 7 5 skall gälla omedelbart.

2 5 Den som är missnöjd med ett beslut av en börs att avslå en ansökan om inregistrering av fondpapper eller att avregistrera fondpapper kan väcka talan mot börsen vid allmän domstol inom tre månader från den dag då beslutet meddelades. Om talan inte väcks inom denna tid är rätten till talan förlorad.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993 eller den tidigare dag som regeringen bestämmer.

2. Genom lagen upphävs lagen ( l979:749) om Stockholms fondbörs. Bestämmelserna om organisation och förvaltning i 4-10 55 den lagen skall dock fortsätta att gälla fram till den 1 januari 1994.

3. Vad som sägs i 3 kap. 1 5 2 om värdepappersinstitut skall också gälla sådan fondkommissionär som med stöd av punkt 3 i övergångsbe- stämmelserna till lagen (19911981) om värdepappersrörelse driver rörelse enligt fondkommissionslagen ( l979:748).

4. Frågor om auktorisation eller tillstånd enligt denna lag får prövas före ikraftträdandet. Ett beslut i en sådan fråga skall gälla tidigast från ikraftträdandet.

5. Om en börs övertar Stockholms fondbörs verksamhet får den börs- en, på ansökan av den som har gett ut fondpapper som vid lagens ikraft- trädande är inregistrerade vid Stockholms fondbörs, inregistrera dessa fondpapper utan sådan prövning som anges i 5 kap. l 5. Detta gäller dock inte om villkoren för inregistrering vid den nya börsen är strängare än de villkor som gällde vid Stockholms fondbörs vid tiden för över- tagandet. Även om en utgivare av fondpapper inte gör en sådan ansökan som avses i första stycket, får den nya börsen inregistrera fondpapperen för en tid av högst tre månader, om det är olämpligt från allmän synpunkt att inregistreringen upphör.

2 Förslag till Lag om ändring i lagen (1936:81) om skuldebrev-

Härigenom föreskrivs att 22 & lagen (1936:81) om skuldebrev skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

225

Överlåtelse av löpande skuldebrev vare ej gällande mot överlåtarens borgenärer, med mindre den till vilken överlåtelsen skett fått handlingen i besittning.

Säljer bank löpande skuldebrev, Säljer bank eller värdepappers- vare försäljningen gällande mot institut löpande skuldebrev, vare bankens borgenärer, ändå att skul- försäljningen gällande mot bankens debrevet för förvaring kvarlämnats eller värdepappersinstitutets borge- hos banken. _ närer. ändå att skuldebrevet för

förvaring kvarlämnats hos banken eller institutet.

Denna lag träder i kraft den 1 september 1992.

3. Förslag till Lag om ändring i lagen (1949:722) om pantlånerörelse

Härigenom föreskrivs att 11 & lagen (1949:722) om pantlånerörelse skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

11 51 Har ett lån förfallit till betalning, får panten försäljas. Åtgärder för försäljning får dock ej utan särskild begäran från lån- tagaren vidtas tidigare än två månader efter lånets förfallodag. Försäljningen får inte ske på annat sätt än på offentlig auktion på den ort, där pantsättningen ägt rum, eller, då panten är ett värdepapper som noterats på fondbörs eller på sådan marknad som avses i 2 & andra stycket lagen (1979: 749) om Stockholms fondbörs, genom värdepappersinstitut till gällande börs- eller marknadspris.

Åtgärder för försäljning får dock ej utan särskild begäran från lån- tagaren vidtas tidigare än två månader efter lånets förfallodag. Försäljningen får inte ske på annat sätt än på offentlig auktion på den ort, där pantsättningen ägt rum, eller, då panten är ett värdepapper som är noterat vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad, genom värde- pappersinstitut till gällande börs- eller marknadspris.

Försäljning på auktion skall minst åtta dagar i förväg kungöras i tidning inom orten med angivande även av lånets förfallodag eller, om flera panter skall försäljas, under vilken eller vilka månader förfallo- tidema inträffat.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993 eller den tidigare dag som

regeringen bestämmer.

1Senaste lydelse 1991 :983.

4. Förslag till Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975zl385)

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385)1 dels att i 12 kap. 8 & orden "bankinspektionen" och "bankinspek- tionens" skall bytas ut mot "finansinspektionen" respektive "finansinspek-

tionens" ,

dels att 4 kap. 1 och 22 55, 5 kap. 4 5 samt 10 kap. 3 5 skall ha

följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

4 kap. 1 52

Aktiekapitalet kan ökas genom att aktier tecknas mot betalning (ny- emission) eller genom att aktier ges ut eller aktiernas nominella belopp höjes utan ny betalning (fondemission).

Beslut om emission fattas av bolagsstämman, om ej annat följer av 14 eller 15 5. Sådant beslut får ej fattas förrän bolaget blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut därom först fattas.

Bestämmelserna i 2 kap. 2 & äger motsvarande tillämpning vid nyemis- sion. Vid fondemission får ej till aktiekapitalet överföras belopp som understiger summan av de nya aktiernas nominella belopp eller den sammanlagda höjningen av aktiernas nominella belopp.

Vid nyemission i bolag vars aktier är noterade vid Stockholms fondbörs får aktier tecknas mot betalning av lägre belopp än det nominella, under förutsättning att skillnaden mellan vad som skall betalas för de nya aktierna och deras sammanlagda nominella belopp tillförs aktiekapitalet genom överföring från bolagets eget kapi- tal i övrigt eller genom uppskriv- ning av värdet av anläggningstill- gångar. Sådan överföring eller uppskrivning skall ske innan be- slutet om nyemission registreras.

Vid nyemission i bolag vars aktier är noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats får aktier tecknas mot betalning av lägre belopp än det nominella, under förutsättning att skillnaden mellan vad som skall betalas för de nya aktierna och deras samman- lagda nominella belopp tillförs aktiekapitalet genom överföring från bolagets eget kapital i övrigt eller genom uppskrivning av värdet av anläggningstillgångar. Sådan överföring eller uppskrivning skall ske innan beslutet om nyemission registreras.

I fråga om aktiebolag, som enligt insiderlagen (1990: 1342) utgör aktie- marknadsbolag, samt dotterbolag till sådana bolag gäller, förutom före- skrifterna i detta kapitel, bestämmelserna i lagen (l987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m.

225

[ emissionsprospektet skall följande uppgifter lämnas, nämligen

1Lagen omtryckt 1982z739. Senaste lydelse av 12 kap. 8 & 1990:367. 1Senaste lydelse 1991 :985.

Nu varande lydelse Föreslagen lydelse

l. kortfattad historik över bolaget och dess verksamhet,

2. redogörelse för bolagets och, om dotterföretag finnes, koncernens verksamhet, råvarutillgångar, produkter och driftställen samt för dess ställning inom branschen,

3. uppgift om bolagets styrelseledamöter, revisorer och ledande befattningshavare,

4. redogörelse för ägar- och rösträttsförhållanden i fråga om bolagets aktier.

Uppgifter enligt första stycket 1 Uppgifter enligt första stycket 1 får utelämnas av aktiebolag, vars får utelämnas av aktiebolag, vars aktier noteras på fondbörs eller på aktier är noterade vid en börs eller lista utgiven av sammanslutning av auktoriserad marknadsplats. svenska fondkommissionärer:

Skap. 45

Beslut om emission skall ange

1. emissionens belopp eller högsta belopp eller det lägsta och högsta beloppet för emissionen,

2. den företrädesrätt att deltaga i emissionen som tillkommer aktieägare eller annan eller vem som eljest äger deltaga i emissionen,

3. den tid inom vilken teckning av skuldebrev kan ske, när ett visst belopp eller ett lägsta belopp bestämts för emissionen,

4. den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av kungörelse enligt 6 5 första stycket första meningen eller, i fall som avses i 6 & fjärde stycket, från beslutet eller, i fråga om avstämningsbolag, från avstämningsdagen, inom vilken aktieägare kan begagna sin företrädesrätt till teckning,

5. skuldebrevens nominella belopp, emissionskurs och räntefot,

6. den tid inom vilken tecknade skuldebrev skall betalas samt den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de skuldebrev som icke tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift meddelas att fördelningen skall bestämmas av styrelsen,

7. tid och villkor för utbyte eller nyteckning,

8. den rätt som skall tillkomma borgenär eller innehavare av options- bevis för den händelse aktiekapitalet före utbytet eller nyteckningen ökas eller nedsättes eller nya konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning utges eller bolaget upplöses eller upphör genom fusion,

9. det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas genom utbyte ' eller nyteckning,

10. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, om aktier av olika slag finnes eller kan utges.

Om förbehåll enligt 3 kap. 1 & fjärde stycket eller 3 5, 6 kap. 8 5 eller 17 kap. 1 5 skall gälla beträffande de nya aktierna, skall erinran därom intagas i emissionsbeslutet.

I fråga om avstämningsbolag iakttages, att avstämningsdag skall anges i emissionsbeslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

emissionen. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från det beslutet kungjorts enligt 6 5 första stycket första meningen.

Skall skuldebrev bli föremål för handel vid fondbörs, kan i emis- sionsbeslutet upptagas bemyndigan- de för styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar att innan teck- ning påbörjas bestämma emis- sionens belopp, emissionskurs, räntefot samt villkor för utbyte eller nyteckning. I fråga om av- stämningsbolag iakttages dock. att nämnda villkor skall bestämmas senast på avstämningsdagen, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen.

Skall skuldebrev bli föremål för handel vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknads- plats eller någon annan reglerad marknad, kan i emissionsbeslutet upptagas bemyndigande för styrel- sen eller den styrelsen inom sig förordnar att innan teckning på- börjas bestämma emissionens be- lopp, emissionskurs, räntefot samt . villkor för utbyte eller nyteckning. I fråga om avstämningsbolag iakttages dock, att nämnda villkor skall bestämmas senast på avstämningsdagen, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen.

10 kap. 3 &

Minst en av bolagsstänunan utsedd revisor skall vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor.

Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad revisor om

1. tillgångamas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1 000 gånger det basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring som gällde under den sista månaden av respektive räkenskapsår,

2. antalet anställda hos bolaget under de två senaste räkenskapsåren i medeltal överstigit 200, eller 3. bolagets aktier eller skulde- brev är noterade vid Stockholms fondbörs.

3. bolagets aktier eller skulde- brev är noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats.

Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan i fråga om visst bolag, beträffande vilket de i andra stycket 1 eller 2 angivna om- ständigheterna föreligger, förordna att bolaget får utse viss godkänd revisor i stället för auktoriserad revisor. Sådant beslut är giltigt i högst fem år.

Vad i andra och tredje styckena föreskrives gäller även för moderbolag i en koncern om nettovärdet av koncemföretagens tillgångar enligt fast- ställda koncembalansräkningar för de två senaste räkenskapsåren över- stiger det gränsbelopp som anges i andra stycket eller om antalet anställda vid koncemföretagen under nämnda tid i medeltal överstigit 200.

I annat bolag än som avses i andra och fjärde styckena skall auktori- serad revisor utses, om ägare till en tiondel av samtliga aktier begär det vid bolagsstämma, där revisorsval skall ske.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993 eller den tidigare dag som regeringen bestämmer.

5. Förslag till Lag om ändring i lagen (l976:240) om förvärv av eldistributionsanläggning m.m.

Härigenom föreskrivs att 2 5 lagen (1976:240) om förvärv av eldistributionsanläggning m.m. skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Hänvisningar till S5

Zål

Den som direkt eller genom förmedling av juridisk person innehar koncession för att draga fram eller använda elektrisk starkströmsledning får ej genom fång som avses i 1 5 utan tillstånd av regeringen eller myn- dighet som regeringen bestämmer förvärva

1. andel i ekonomisk förening som äger eldistributionsanläggning,

2. aktie i bolag som äger eldistri- 2. aktie i bolag som äger eldistri— butionsanläggning och vars aktier butionsanläggning och vars aktier ej är noterade vid Stockholms ej är noterade vid en svensk eller fondbörs. utländsk börs, en auktoriserad

marknadsplats eller någon annan reglerad marknad.

Första stycket äger motsvarande tillämpning i fråga om inlösen enligt 3 kap. 3 & aktiebolagslagen (197521385).

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993 eller den tidigare dag som regeringen bestämmer.

1Senaste lydelse 1982:629.

6. Förslag till Lag om ändring i sekretesslagen (1980:100) Härigenom föreskrivs att 8 kap. 5 & sekretesslagen (1980:100)l skall

ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Hänvisningar till S6

Föreslagen lydelse

8kap 5912

Sekretess gäller i statlig myndig- hets verksamhet, som består i till- ståndsgivning eller tillsyn med avseende på bank— och kreditväsen- det, fondbolag, värdepappers- institut, fondbörsväsendet eller försäkringsväsendet, för uppgift om

Sekretess gäller i statlig myndig- hets verksamhet, som består i till- ståndsgivning eller tillsyn med avseende på bank- och kreditväsen- det, värdepappersmarknaden eller försäkringsväsendet, för uppgift om

1. affärs- eller driftförhållanden hos den som myndighetens verksamhet avser, om det kan antas att han lider skada om uppgiften röjs,

2. ekonomiska eller personliga förhållanden för annan, som har trätt i affärsförbindelse eller liknande förbindelse med den som myndighetens verksamhet avser.

Sekretess gäller vidare i statlig myndighets verksamhet, som består i övervakning enligt insiderlagen (1990zl342), för sådan uppgift om en- skilds ekonomiska eller personliga förhållanden, vilken på begäran lämnats av någon som är skyldig att lämna uppgifter till myndigheten. Rör uppgiften den uppgiftsskyldige gäller dock sekretess endast om denne kan antas lida skada eller men om uppgiften röjs och sekretess inte mot-

verkar syftet med uppgiftsskyldigheten.

Sekretess gäller, i den mån riks- dagen har godkänt avtal härom med främmande stat eller mellan- folklig organisation, hos myndighet i verksamhet som avses i första och andra stycket för sådan upp- gift om affärs- eller driftför- hållanden och ekonomiska eller personliga förhållanden som myn- digheten erhållit enligt avtalet. Föreskrifternai 14 kap. 1-3 åå får inte i fråga om denna sekretess tillämpas i strid med avtalet.

1Lagen omtryckt l989:713. 2Senaste lydelse 1991 :987.

Sekretess gäller, i den mån riks- dagen har godkänt avtal härom med främmande stat eller mellan- folklig organisation, hos myndighet i verksamhet som avses i första och andra styckena för sådan upp- gift om affärs- eller driftför— hållanden och ekonomiska eller personliga förhållanden som myn- digheten erhållit enligt avtalet. Samma sekretess gäller basfinans- inspelaionen, i den man regeringen föreskriver det, om inspektionen från motsvarande utländsk myndig- het erhållit uppgifter enligt annat avtal. Föreskrifternai 14 kap. 1- 3 55 får inte i fråga om denna sekretess tillämpas i strid med avtalet.

Regeringen kan för särskilt fall förordna om undantag från sekretessen enligt första stycket 1, om den finner det vara av vikt att uppgiften lämnas.

I fråga om uppgift i allmän handling gäller sekretessen i högst tjugo år.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993 eller den tidigare dag som regeringen bestämmer.

7. Förslag till Lag om ändring i försäkringsrörelselagen (19822713)

Härigenom föreskrivs att 4 kap. 24 å och 14 kap. 12 & försäkrings- rörelselagen (1982z713) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

4 kap. 24 5

l emissionsprospektet skall följande uppgifter lämnas, nämligen

1. en kortfattad historik över försäkringsbolaget och dess verksamhet,

2. en redogörelse för bolagets eller, om det finns dotterföretag, koncernens verksamhet, försäljningsställen samt för dess ställning inom

branschen,

3. uppgifter om bolagets styrelseledamöter, revisorer och ledande befattningshavare och

4. en redogörelse för ägar- och rösträttsförhållanden i fråga om bolagets aktier.

Uppgifterna enligt första stycket 1 behöver inte lämnas av försäk— ringsaktiebolag, vars aktier noteras på Stockholms fondbörs.

Uppgifterna enligt första stycket 1 behöver inte lämnas av försäk- ringsaktiebolag, vars aktier är noterade vid en börs eller auktori- serad marknadsplats.

14 kap. 12 51

Likvidatorema skall så snart det kan ske genom försäljning på offentlig auktion eller på något annat lämpligt sätt förvandla bolagets egendom till pengar, i den mån det behövs för likvidationen, samt betala bolagets skulder. Bolagets rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamålsen- lig avveckling eller för att de anställda skall få ett skäligt rådrum för att skaffa sig nya anställningar.

Har finansinspektionen förordnat en likvidator och vägrar denne utan skäl samtycke till avyttring under hand av bolagets egendom får inspektionen på ansökan av övriga likvidatorer tillåta försäljningen. Om likvidatorema önskar överlåta värdepapper som är noterade på fondbörs till gällande börspris behövs inte något samtycke.

1Senaste lydelse 1991 : 1767.

Har finansinspektionen förordnat en likvidator och vägrar denne utan skäl samtycke till avyttring under hand av bolagets egendom får inspektionen på ansökan av övriga likvidatorer tillåta försäljningen. Om likvidatorema önskar överlåta finansiella instrument som är note- rade vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknads- plats eller någon annan reglerad marknad till gällande börs- eller marknadspris behövs inte något samtycke.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993 eller den tidigare dag som regeringen bestämmer.

8 Förslag till Lag om ändring i konkurrenslagen (1982z729) Härigenom föreskrivs att 6 & konkurrenslagen (1982z729) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

65

Har i fall som anges i 5 5 en förhandling om avstående från företags- förvärvet avslutats utan att den skadliga verkan har kunnat förhindras och finner marknadsdomstolen att förbud eller åläggande enligt 3 & inte bör meddelas eller är otillräckligt, kan domstolen förbjuda förvärvet.

Ett förbud enligt första stycket får inte meddelas i fråga om för- värv av aktier som har skett på Stockholms fondbörs eller förvärv som har skett genom inrop på exekutiv auktion. [ stället får mark- nadsdomstolen ålägga närings- idkaren att avhända sig alaierna eller den på auktionen förvärvade egendomen.

Ett förbud enligt första stycket får inte meddelas i fråga om för- värv som har skett på "en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad eller förvärv som har skett genom inrop på exekutiv auktion. I stället får mark- nadsdomstolen ålägga närings- idkaren att avhända sig den för- värvade egendomen.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993 eller den tidigare dag som regeringen bestämmer.

9. Förslag till Lag om ändring i lagen (1983:890) om allemanssparande

Härigenom föreskrivs att 15 5 lagen (1983:890) om allemanssparande1 skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Hänvisningar till S9

Föreslagen lydelse

15 ;?

Fondbolag får till en allemansfond förvärva endast följande slag av

värdepapper, nämligen

1. sådana svenska aktier och av svenskt aktiebolag utfärdade kon- vertibla skuldebrev eller skulde- brev förenade med optionsrätt till nyteckning som är inregistrerade vid Stockholms fondbörs,

2. svenska aktier i bolag som trääfat avtal med värdepappers- institut orn att dertne på begäran skall ange kurser på aktier i bolag- et och till dessa kurser köpa och sälja aktier i bolaget (OTC-bolag),

3. sådana svenska aktier och av svenskt aktiebolag utfärdade kon- vertibla skuldebrev eller skulde- brev förenade med optionsrätt till nyteckning som utbjuds till försälj- ning under sådana förhållanden att sannolika skäl finns för antagande att de inom ett år från förvärvet kommer att inregistreras vid Stock- holms fondbörs,

4. andra svenska aktier samt andra av svenskt aktiebolag ut- färdade konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning,

5. förlagsandelsbevis i svensk ekonomisk förening,

6. bevis om rätt att teckna eller erhålla aktier eller andra värdepap- per som avses i 1-5,

ILagcn omtryckt 1986:522. 2Senaste. lydelse 1991 :991.

1. sådana svenska aktier och av svenskt aktiebolag utfärdade kon- vertibla skuldebrev eller skulde- brev förenade med optionsrätt till nyteckning som är noterade vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad,

2. sådana svenska aktier och av svenskt aktiebolag utfärdade kon- vertibla skuldebrev eller skulde- brev förenade med optionsrätt till nyteckning som utbjuds till försälj- ning under sådana förhållanden att sannolika skäl finns för antagande att de inom ett år från förvärvet kommer att noteras vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad,

3. andra svenska aktier samt andra av svenskt aktiebolag ut- färdade konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning,

4. förlagsandelsbevis i svensk ekonomisk förening,

5. bevis om rätt att teckna eller erhålla aktier eller andra värdepap- per som avses i 1-4,

Nuvarande lydelse

7. obligationer och andra skuld- förbindelser, utfärdade av staten, svenska hypoteksinstitut och sven- ska kreditaktiebolag.

Har värdepapper som förvärvats enligt första stycket 3 ej in- registrerats inom ett år från förvär- vet, skall de avyttras så snart det lämpligen kan ske, om de inte vid något tillfälle under ettårspen'oden kunnat inrymmas inom trettio- procentsgränsen enligt jjärde styck- et eller tioprocentsgränsen enligt femte stycket.

Föreslagen lydelse

6. obligationer och andra skuld- förbindelser, utfärdade av staten, svenska hypoteksinstitut och sven- ska kreditaktiebolag.

Har värdepapper som förvärvats enligt första stycket 2 ej noterats inom ett år från förvärvet, skall de avyttras så snart det lämpligen kan ske, om de inte vid något tillfälle under ettårsperioden kunnat inrym- mas inom tioprocentsgränsen enligt fjärde stycket.

Ett fondbolag får inte till en allemansfond förvärva aktier i bolaget. Ett fondbolag får inte till fonden mot vederlag förvärva aktier som avses i första stycket 2 eller bevis om rätt att teckna eller erhålla sådana aktier i en sådan omfatt- ning att värdet av aktierna och bevisen, ti llsammans med de värde- papper som onfattas av tio- procentsgrr'z'nsen enligt sista styck- et, genom fön'ärvet kommer att överstiga trettio procent av fondens värde.

Ett fondbolag får inte till fonden mot vederlag förvärva värdepapper som avses i första stycket 4 och 5 eller bevis om rätt att teckna eller erhålla sådana värdepapper i sådan omfattning att värdet av värde- papperen och bevisen genom för- värvet kommer att överstiga tio procent av fondens värde. Ej heller får ett fondbolag till fonden mot vederlag förvärva värdepapper enligt första stycket 7 i sådan omfattning att värdet av de värde- papper som där avses genom för- värvet kommer att överstiga tjugo- fem procent av fondens värde. Den sistnämnda begränsningen gäller dock inte förrän ett år efter det att fondbolaget erhållit bankinspek- tionens tillstånd att bedriva fond- verksamhet. Bankinspekiionen kan, om det finns särskilda skäl, medge att de procenttal, som anges i detta stycket, överskrids.

Ett fondbolag får inte till fonden mot vederlag förvärva värdepapper som avses i första stycket 3 och 4 eller bevis om rätt att teckna eller erhålla sådana värdepapper i sådan omfattning att värdet av värde— papperen och bevisen genom för— värvet kommer att överstiga tio procent av fondens värde. Ej heller får ett fondbolag till fonden mot vederlag förvärva värdepapper enligt första stycket 6 i sådan omfattning att värdet av de värde— papper som där avses genom för— värvet kommer att överstiga tjugo— fem procent av fondens värde. Den sistnämnda begränsningen gäller dock inte förrän ett år efter det att fondbolaget erhållit finansinspek— tionens tillstånd att bedriva fond— verksamhet. Finansinspekiionen kan, om det finns särskilda skäl, medge att de procenttal, som anges i detta stycket, överskrids.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993 eller den tidigare dag som regeringen bestämmer.

10. Förslag till Lag om ändring i lagen (1983:1092) med reglemente för allmänna pensionsfonden

Härigenom föreskrivs att 14 och 37 59 lagen (1983:1092) med reglemente för allmänna pensionsfonden1 skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

145

Om det är uppenbart att allmän- na pensionsfonden annars skulle lida en avsevärd förlust får en fondstyrelse, i avsikt att skydda en fordran, på offentlig auktion eller fondbörs köpa in egendom som är utmätt eller pantsatt för fordringen eller överta egendom som betalning för fordringen. Egendom som för- värvats på detta sätt skall avyttras så snart det är lämpligt och senast då det kan ske utan förlust.

Om det är uppenbart att allmän- na pensionsfonden annars skulle lida en avsevärd förlust får en fondstyrelse, i avsikt att skydda en fordran, på offentlig auktion eller på en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad mark- nad köpa in egendom som är ut- mätt eller pantsatt för fordringen eller överta egendom som betalning för fordringen. Egendom som för- värvats på detta sätt skall avyttras så snart det är lämpligt och senast då det kan ske utan förlust.

375

Fjärde och femte fondstyrelsema får vardera inte förvärva så många vid Stockholms fondbörs in- registrerade aktier i ett aktiebolag att dessa uppgår till mer än tio procent av samtliga aktier i bolaget eller, om aktierna har olika röst- värde, att röstetalet för aktierna uppgår till mer än tio procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget.

Fjärde och femte fondstyrelsema får vardera inte förvärva så många vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad mark- nad noterade aktier i ett svenskt aktiebolag att dessa uppgår till mer än tio procent av samtliga aktier i bolaget eller, om aktierna har olika röstvärde, att röstetalet för aktierna uppgår till mer än tio procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993 eller den tidigare dag som regeringen bestämmer.

1Lagen omtryckt 1991 : 1857.

11. Förslag till Lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

Härigenom föreskrivs i fråga om bankaktiebolagslagen (1987:618). dels atti 1 kap. 5 å, 2 kap. 4", 7, 12 och 17 åå, 3 kap. 2 å, 4 kap. 2, 5, 7, 9, 13 och 14 åå, 5 kap. 1 å, 6 kap. 6 och 7 åå, 7 kap. 2, 3, 6, 7 och 15 åå, 8 kap. 16 å, 10 kap. 2, 4-7, 15, 18 och 20 åå, 11 kap. 3, 6 och 9 åå, 12 kap. 5, 6 och 8 åå ordet "bankinspektionen" i olika böjningsformer skall bytas ut mot "finansinspektionen" i motsvarande form,

dels att 4 kap. 23 å och 5 kap. 4 å skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse ' Föreslagen lydelse

4 kap. 23 å1

I emissionsprospektet skall följande Uppgifter lämnas, nämligen

1. en kortfattad historik över bankaktiebolaget och dess verksamhet,

2. en redogörelse för bolagets och, om det finns dotterföretag, koncernens verksamhet samt för bolagets del uppgifter som är av be- tydelse för bedömningen av rörelsens karaktär och utveckling,

3. en redogörelse för kapitaltäckningen enligt 2 kap. 9-10 åå samt, i förekommande fall, 11 å bankrörelselagen (1987:617) och dess betydelse för bankbolaget,

4. uppgifter om bolagets styrelseledamöter, revisorer samt anställda och delegater i ledande ställning, samt

5. en redogörelse för ägar- och rösträttsförhållanden i fråga om .

bolagets aktier.

Uppgifterna enligt första stycket Uppgifterna enligt första stycket 1 behöver inte lämnas av bank- 1 behöver inte lämnas av bank- aktiebolag, vars aktier är in- aktiebolag, vars aktier är noterade registrerade vid Stockholms fond- vid en börs eller auktoriserad börs. marknadsplats.

5 kap.- 4 52

Beslutet om emission skall ange l. emissionens belopp eller det högsta beloppet eller det lägsta och högsta beloppet för emissionen,

2. den företrädesrätt att delta i emissionen som tillkommer aktieägare eller någon annan eller vem som annars får delta i emissionen,

3. den tid inom vilken teckning av skuldebrev kan ske, när ett visst belopp eller ett lägsta belopp har bestämts för emissionen,

ISenaste lydelse 1989: 1087. 2Senaste lydelse 1990: 1307.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

4. den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt till teckning, ' . '

5. skuldebrevens nominella belopp, emissionskursen och räntefoten,

6. den tid inom vilken tecknade skuldebrev skall betalas samt den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de skuldebrev som inte tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om det inte föreskrivs att fördelningen skall bestämmas av styrelsen,

7. tiden och villkoren för "utbytet eller nyteckningen,

8. den rätt som skall tillkomma borgenären eller innehavaren av Optionsbevis för den händelse aktiekapitalet före utbytet eller nyteck- ningen ökas eller sätts ned eller nya konvertibla skuldebrev eller skulde- brev förenade med optionsrätt till nyteckning ges ut eller bolaget upplöses eller upphör genom fusion,

9. det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas genom utbyte eller nyteckning,

10. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, i de fall aktier av olika slag finns eller kan utges, samt

11. den rätt till utdelning som tillkommer de nya aktierna samt det räkenskapsår för vilket rätten till utdelning inträder.

Den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt enligt första stycket 4 får inte vara kortare än en månad. Tiden räknas från

1. det kungörelse enligt 6 å första stycket första meningen skedde,

2. beslutet, när det gäller sådana fall som avses i 6 å fjärde stycket, eller

3. avstämningsdagen, när det gäller avstämningsbolag. Om ett förbehåll enligt 3 kap. 1 å fjärde stycket, 6 kap. 8 å eller 12 kap. 1 å skall gälla för de nya aktierna, skall emissionsbeslutet inne- hålla en erinran om detta.

Om en aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, gäller för avstämningsbolag att avstämningsdagen skall anges i emissions- beslutet. Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än tre veckor från det

kungörelse enligt 6 å första stycket första meningen skedde.

Om ett skuldebrev skall bli före- mål för handel vid Stockholms fondbörs, kan det i emissions- beslutet tas upp ett bemyndigande för styrelsen eller den som styrel- sen inom sig förordnar att innan teckning påbörjas bestämma emis- sionens belopp, emissionskursen, råntefoten och villkoren för utbyte eller nyteckning. I fråga om av- stämningsbolag skall dock nämnda "villkor bestämmas senast på av-

Om ett skuldebrev skall bli före- mål för handel vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad, kan det i emis- sionsbeslutet tas upp ett be- myndigande för styrelsen eller den som styrelsen inom sig förordnar att innan teckning påbörjas be- stämma emissionens belopp, emis- sionskursen, räntefoten och vill- koren för utbyte eller nyteckning.

Nu varande lydelse Föreslagen lydelse

stämningsdagen, om aktieägarna I fråga om avstämningsbolag skall skall ha företrädesrätt att delta i dock nämnda villkor bestämmas emissionen. senast på avstämningsdagen, om

aktieägarna skall ha företrädesrätt att delta i emissionen.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993 eller den tidigare dag som regeringen bestämmer.

12. Förslag till Lag om ändring i konkurslagen (1987:672)

Härigenom föreskrivs att 8 kap. 7 och 10 55 konkurslagen (1987:672) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

8 kap. 7 51

Försäljning av lös egendom som inte sker genom fortsättande av gälde- närens rörelse skall ske på auktion eller på annat sätt efter vad förvalta- ren anser vara mest fördelaktigt för boet.

Lös egendom i vilken en borgenär har panträtt eller någon annan sär- skild förmånsrätt får inte utan hans samtycke säljas på annat sätt än på auktion, om hans rätt är beroende av försäljningen. Även om samtycke inte lämnas, får egendomen säljas på annat sätt än på auktion, om detär sannolikt att högre pris uppnås därigenom och om tillsynsmyndigheten medger det.

Samtycke enligt andra stycket krävs inte när förvaltaren genom värdepappersinstitut säljer värde- papper, noterat på fondbörs eller på sådan marknad som avses i 2 & andra stycket lagen (1979: 749) om Stockholms fondbörs till gällande börs- eller marknadspris eller när det är fråga om försäljning av lös egendom genom fortsättande av gäldenärens rörelse.

Samtycke enligt andra stycket krävs inte när förvaltaren genom värdepappersinstitut säljer finan- siella instrument, noterade vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad till gällande börs- eller marknadspris eller när det är fråga om försälj- ning av lös egendom genom fort- sättande av gäldenärens rörelse.

Särskilda bestämmelser om överlåtelse av försäkringsbestånd finns i 14 kap. 26 och 27 55 försäkringsrörelselagen (1982:713).

10 52

En borgenär som innehar lös egendom med handpanträtt får själv ombesörja att egendomen säljs på auktion eller, när det är fråga om värdepapper som är noterat på fondbörs eller på sådan marknad som avses i 2 5 andra stycket lagen (1979: 749) om Stock- holms fondbörs, genom värde- pappersinstitut till gällande börs— eller marknadspris. En sådan för— säljning får dock inte utan för-

1Senaste lydelse l99lz999. 2Senaste lydelse 1991 :999.

En borgenär som innehar lös egendom med handpanträtt får själv ombesörja att egendomen säljs på auktion eller, när det är fråga om finansiella instrument som är noterade vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad markttad, genom värde- pappersinstitut till gällande börs- eller marknadspris. En sådan för— säljning får dock inte utan för—

Nuvarande lydelse

valtarens samtycke äga rum tidigare än fyra veckor efter ed- gångssammanträdet. Borgenären skall minst en vecka innan han vidtar åtgärd för egendomens för- säljning ge förvaltaren tillfälle att lösa in egendomen. Om det är fråga om ett fartyg eller gods i fartyg eller i luftfartyg eller in- tecknade reservdelar till luftfartyg, skall egendomen säljas exekutivt.

Föreslagen lydelse

valtarens samtycke äga rum tidigare än fyra veckor efter ed- gångssammanträdet. Borgenären skall minst en vecka innan han vidtar åtgärd för egendomens för— säljning ge förvaltaren tillfälle att lösa in egendomen. Om det är fråga om ett fartyg eller gods i fartyg eller i luftfartyg eller in- tecknade reservdelar till luftfartyg, skall egendomen säljas exekutivt.

Borgenären skall minst tre veckor i förväg underrätta förvaltaren om tid och plats för en auktion som inte hålls i exekutiv ordning.

Har egendomen sålts på annat sätt än exekutivt, skall borgenären för förvaltaren redovisa vad som har flutit in.

Vill inte borgenären själv sälja egendomen, får förvaltaren ombesörja försäljningen. En inteckning i luftfartyg eller i reservdelar till luftfartyg som har lämnats som pant av den intecknade egendomens ägare får dock inte säljas av förvaltaren. Han får bara låta sälja den rätt till andel i inteckningen som enligt vad som är särskilt föreskrivet kan tillkomma

Hänvisningar till S12

gäldenären.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993 eller den tidigare dag som regeringen bestämmer.

13. Förslag till Lag om ändring i lagen (1990:1114) om värdepappersfonder

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1990:]114) om värdepappers- fonder

dels att i 3, 4, 6, 10, 11, 19—21, 23, 29, 32-35, 38—44 och 46 55 ordet "bankinspektionen" i olika böjningsformer skall bytas ut mot "finans— inspektionen" i motsvarande form,

dels att 13 och 18 55 skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Hänvisningar till S13

Föreslagen lydelse

135

Fondbolaget får inte i fondverk- samheten

1. ha hand om egendom som ingår i fonden,

2. ta upp eller bevilja län, eller

3. gå i borgen.

Fondbolaget får inte i fondverk- samheten

1. ha hand om egendom som ingår i fonden,

2. ta upp eller bevilja penning- län,

3. gå i borgen, eller

4. sälja fondpapper som fonden inte förfogar över.

. Fondbolaget får trots bestämmelserna i första stycket ta kortfristiga lån till ett belopp motsvarande högst 10 procent av fondens värde.

185

Medel som ingår i en värdepap- persfond får, med de begräns- ningar som följer av 19—24 åå, placeras i fondpapper och andra finansiella instrument som är eller inom "ett år från emissionen avses bli

1. inregistrerade vid en fond- börs, eller

2. föremål för regelbunden handel vid någon annan reglerad marknad som är öppen för allmän- heten, under förutsättning att fond- börsen eller marknaden är godkänd av regeringen eller, eller rege- ringens bemyndigande, bankinspek- tionen, eller finns angiven i fond- bestämmelserna.

Medel som ingår i en värdepap- persfond får, med de begräns- ningar som följer av 19—24 55, placeras i fondpapper och andra finansiella instrument som är eller inom ett år från emissionen avses bli

1. noterade vid en svensk eller utländsk börs,

2. noterade vid en auktoriserad marknadsplats, eller

3. föremål för regelbunden handel vid någon annan reglerad marknad som är öppen för allmän- heten.

En förutsättning för placeringar enligt första stycket är att börsen, marknadsplatsen eller marknaden finns angiven i fondbestämmelserna eller har godkänts av regeringen eller, efter regeringens bemyn- digande, finansinspektionen för sådana placeringar.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

I en värdepappersfond får det ingå andra fondpapper och finansiella instrument än de som anges i första stycket, dock högst till 10 procent av fondens värde.

Om registrering eller regel- bunden handel enligt första stycket inte skett inom ett år från emis- sionen och de förvärvade instru- menten inte ryms inom tio- procentsgränsen enligt andra styc- ket, skall de avyttras så snart det lämpligen kan ske. Skälig hänsyn skall därvid tas till fondandels— ägarnas intressen.

Om notering eller regelbunden handel enligt första stycket inte skett inom ett år från emissionen och de förvärvade instrumenten inte ryms inom tioprocentsgrånsen enligt tredje stycket, skall de av- yttras så snart det lämpligen kan ske. Skälig hänsyn skall därvid tas till fondandelsägarnas intressen.

En värdepappersfond får ha de likvida medel som behövs för verksam- heten.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993 eller den tidigare dag som regeringen bestämmer.

14. Förslag till Lag om ändring i insiderlagen (1990:1342)

Härigenom föreskrivs i fråga om insiderlagen (1990:1342)1 dels att i 8, 9, 16-20 och 24 55 ordet 'bankinspektionen' i olika böjningsformer skall bytas ut mot "finansinspektionen" i motsvarande form,

dels att 2 och 13 55 skall ha följande lydelse.

Nuvamnde lydelse Föreslagen lydelse

252

I denna lag förstås med

1. handel på värdepappersmarknaden: handel på börs- eller annan organiserad marknadsplats eller genom värdepappersinstitut,

2. fondpapper: aktie och obligation samt sådana andra delägarrätter eller fordringsrätter som är utgivna för allmän omsättning, andel i värde- pappersfond och aktieägares rätt gentemot den som för hans räkning för- varar aktiebrev i ett utländskt bolag (depåbevis), 3. aktiemarknadsbolag: svenskt 3. aldiemarknadsbolag: svenskt aktiebolag som utgivit aktier vilka är inregistrerade vid Stockholms fondbörs eller som trätt i stället för

aktiebolag som utgivit aktier vilka är noterade vid en börs eller auk- toriserad marknadsplats,

utgivare av sådana aktier (börs- bolag) eller svenskt aktiebolag som träfat avtal med värdepappers- institut om att detta på begäran skall ange kurser på aktier i bolag- et och till dessa kurser köpa och sälja aktier i bolaget (OTC-bolag),

4. värdepapperscentralen: Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag. Vad som föreskrivs om aktie skall också tillämpas på emissionsbevis, interimsbevis, Optionsbevis, konvertibelt skuldebrev, skuldebrev förenat med optionsrätt till nyteckning, vinstandelsbevis, aktieoption och aktie- terrrrin. Utfärdande av köpoption skall likställas med försäljning av de aktier optionen avser medan utfärdande av säljoption skall likställas med köp av aktierna.

Med fondpapper jämställs i denna lag ränteoption, ränteterrrrin, index- option och indextermin.

Om fondpapper ägs av två eller flera med samäganderätt, skall en del- ägare vid tillämpningen av denna lag anses vara ägare till så många av fondpapperen som svarar mot hans lott i det samfällda innehavet.

'Senaste lydelse av 18 & 199rzroos. 2Senaste lydelse 1991: 1005.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

13 53

Anmälan enligt 9 5 om aktieinnehav eller ändring i innehavet skall göras senast fjorton dagar efter det att 1. aktie i bolaget inregistrerats 1. aktie i bolaget noterats vid en vid Stockholms fondbörs eller börs eller auktoriserad marknads-- sådant avtal som avses i 2 5 första plats, stycket 3 antecknats hos bank- inspektionen,

2. insynsställning uppkommit enligt 8 5 första stycket 1, 2, 4, 5 eller 7 eller den som avses med 8 5 första stycket 3 eller 6 tagit emot under- rättelse enligt 14 eller 15 ä,

3. den anmälningsskyldige förvärvat eller överlåtit aktier i bolaget eller annan ändring skett i aktieinnehavet, eller .

4. den anmälningsskyldige fått vetskap om att närstående, som avses i 10 &, innehar, förvärvat eller överlåtit aktier i bolaget eller att annan ändring skett i den närståendes aktieinnehav.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993 eller den tidigare dag som regeringen bestämmer.

3Senaste lydelse 1991 : 1005.

15. Förslag till Lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument

dels att nuvarande 2 kap. skall upphöra att gälla, dels att nuvarande 4 kap. 1-3 55 skall betecknas 5 kap. 1, 2 och 4 55 och nuvarande 5 kap. betecknas 6 kap.,

dels att 1 kap. 1 5 och nya 5 kap. 2 5 skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall föras in två nya kapitel, 2 och 4 kap., och en ny paragraf, 5 kap. 3 5, av följande lydelse.

Nu varande lydelse Föreslagen lydelse

lkap. 15

I denna lag betyder

finansiellt instrument: fondpap- per och annan rättighet eller för- pliktelse avsedd för handel på värdepappersmarknaden,

fondpapper: aktie och obligation samt sådana andra delägarrätter eller fordringsrätter som är utgivna för allmän omsättning, andel i värdepappersfond och aktieägares rätt gentemot den som för hans räkning förvarar aktiebrev i ett utländskt bolag (depåbevis),

option: en rätt att till ett bestämt pris i framtiden få köpa eller sälja tillgångar eller en rätt att vid en framtida tidpunkt få ett belopp som räknas ut på grundval av änd- ringar i ett kursindex eller lik- nande,

termin: ett avtal om köp av till- gångar som mot ett i avtalet be— stämt pris skall levereras vid en framtida tidpunkt eller ett avtal om att betalning mellan parterna i framtiden skall ske på grundval av ändringar i ett kursindex eller liknande,

Clearingverksamhet: verksamhet som går ut på att vid handel med finansiella instrument räkna ut parternas förpliktelser att betala och leverera eller att garantera att dessa förpliktelser fullgörs,

clearingorganisation: den som bedriver clearingverksamhet.

I denna lag betyder

finansiellt instrument: fondpap- per och annan rättighet eller för- pliktelse avsedd för handel på värdepappersmarknaden,

fondpapper: aktie och obligation samt sådana andra delägarrätter eller fordringsrätter som är utgivna för allmän omsättning, andel i värdepappersfond och aktieägares rätt gentemot den som för hans räkning förvarar aktiebrev i ett utländskt bolag (depåbevis).

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2 kap. Prospekt I &

Vid emissioner som avses i 2 & och erbjudanden som avses i 3 5, som är riktade till en öppen krets, skall prospekt upprättas om sum- man av de belopp som till följd av emissionen eller erbjudandet kan komma att erläggas uppgår till minst 300 000 kronor. Ett sådant prospekt skall innehålla de upplys- ningar som, med hänsyn till de finansiella instrument som avses, behövs för en välgrundad bedöm- ning av emissionen eller erbjudan- det.

Prospekt behöver inte upprättas om

]. emissionen eller erbjudandet görs av staten,

2. emissionen eller erbjudandet avser andelar i en värdepappers- fond,

3. emissionen eller erbjudandet avser fordringsrätter med kortare löptid än ett år,

4. lägsta beloppet som skall erläggas av en enskild investerare är 300 000 kronor eller mer.

Regeringen eller, äter rege- ringens bemyndigande, finans- inspektionen får meddela före- skrifter om ytterligare undantag från skyldigheten att upprätta pro- spekt.

2 5

Vid emission av fondpapper som inte är inregistrerade och inte heller avses att inregistreras vid en börs, skall utgivaren upprätta pms- pekt.

3 5

Vid erbjudande om köp eller för- säljning av finansiella instrument, skall den som lämnar erbjudandet upprätta prospeld.

4 & Prospektet skall lämnas in till

Nuvamnde lydelse Föreslagen lydelse

finansinspektionen med ansökan omregistrering. Sedan inspektionen har registrerat prospektet skall det qåfentliggöms.

För ansökan om registrering av prospekt skall sökanden betala av- gift enligt de närmare föreskrifter som regeringen meddelar.

4 kap. Offentliggömnde av aktie- innehav

1 5

Den som har förvärvat eller överlåtit aktier i ett svenskt eller utländskt aktiebolag, som har gett ut aktier vilka är noterade vid en börs eller auktoriserad marknads— plats, skall inom sju dagar därefter skriftligen anmäla förvärvet eller överlåtelsen till bolaget och till den börs eller aulaoriserade mark- nadsplats där aktier i bolaget är noterade om

]. förvärvet medför att för- värvarens andel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget uppnår eller överstiger någon av gränser- na 10, 20, 33 1/3, 50 och 66 2/3 procent,

2. överlåtelsen medför att över- låtarens andel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget går ned under någon av gränserna i 1.

2 &

Vid tillämpning av ] & skall följande aktier likställas med för- värvarens eller överlåtarens egna, nämligen sådana som ägs av

1. företag inom samma koncern som förvärvaren eller överlåtaren,

2. den som innehar aktier i bolaget för förvärvarens eller överlåtarens räkning,

3. den som med förvärvaren eller överlåtaren har träfat skriftlig överenskommelse att genom sam- ordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om bolagets förvaltning,

4. den, för vilkens aktier för-

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

värvaren eller överlåtaren har fått eller kommer att få utöva röst- rätten,

5. make eller -sambo till för- värvaren eller överlåtaren,

6. ornyndiga barn som står under förvärvarens eller överlåtarens vårdnad.

Med koncern avses i denna para- graf vad som anges i 1 kap. 2 % aktiebolagslagen (1975:1385 ).

3 &

Anmälan enligt I 5 skall inne— hålla uppgifi om

1 . den anmälningsskyldiges namn och personnummer eller annat identifieringsnummer eller, om den anmälningsskyldige är en juridisk person, firma, organisationsnum- mer eller annat identifieringsnum- mer och adress,

2. antal och de slag av aktier som den anmälningsskyldige för- fogar över,

3. storleken av ökningen eller minskningen av aktieinnehavet,

4. tidpunkten för ändringen eller ändringarna.

4 5 -

Aktiebolaget skall, om börsen eller den auktoriserade marknads- platsen inte har quntliggjort uppgifterna i en anmälan inom nio dagar från det att bolaget mottog denna, självt offentliggöra dessa

- uppg ifter-

.55

Börsen eller den auktoriserade marknadsplatsen får besluta att ett

offentliggörande enligt 4 5 inte behöver ske om

I . det strider mot något allmänt

, intresse,

2._det kan allvarligt skada aktie- bolaget, såvida" inte ett under- låtande att offentliggöra skulle kunna vilseleda allmänheten om bolagets ställning,

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

3. ett värdepappersinstitut för- värvat eller överlåtit aktierna i sin värdepappersrörelse.

Börsen eller marknadsplatsen skall omedelbart underrätta aktie- bolaget om ett beslut om undantag enligt första stycket. Beslutet skall också omedelbart tillställas finans- inspeldionen som har att pröva om offentliggörande ändå skall ske. Beslutar inspektionen att uppgifter- na skall ofentliggöras, skall bör- sen eller marknadsplatsen göm detta omedelbart.

5 kap. 2 & Finansinspektionen får vid vite förelägga den som deltar eller medverkar

i handel med ett finansiellt instrument att upphöra därmed, om 1. handeln strider mot 1 kap. 2 5, '

2. kravet enligt 2 kap. l 5 på en betydande handel med tillförlitlig kurssättning inte är uppfyllt, '

3. föreskrifterna om förfoganden över någon annans finansiella instrument i 3 kap. 1 och 3 55 inte iakttas.

2. föreskrifterna om förfoganden över någon annans finansiella instrument i 3 kap. 1 och 3 åå inte iakttas.

3 5

Finansinspektionen får vid vite förelägga någon att göra rättelse om han inte fullgör skyldigheten att

I . upprätta och till finansinspek- tionen lämna in prospekt enligt bestämmelserna i 2 kap.,

2. göra anmälan till aktiebolag och till börs eller auktoriserad marknadsplats enligt 4 kap. I &,

3. offentliggöra uppgifterna i en anmälan enligt 4 kap. 4 5.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993 eller den tidigare dag som regeringen bestämmer.

16. Förslag till Lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1991:981) om värdepappers- rörelse

dels att 3 kap. 8 g och 4 kap. '5 5 samt rubriken närmast före 3 kap.

8 5 skall ha följande lydelse,

dels att det i lagen skall föras in två nya paragrafer, 1 kap. 3 a och 7 a 55 samt närmast före 1 kap. 7 a & en ny rubrik av följande lydelse.

Nuvamnde lydelse

Föreslagen lydelse

1 kap.

Börs- eller noteringsstopp

3 a 5

Tillstånd enligt 3 5 2 krävs inte för verksamhet som bedrivs med stöd av en aulaorisation som börs eller marknadsplats enligt lagen (1992:000) om börs- och clearing- verksamhet.

Rapporteringsskyldighet 7 a 5

Om ett värdepappersinstitut utanför en börs har gjort ett avslut för egen eller någon annans räkning i fondpapper som är inregistrerade vid den börsen, skall institutet omedelbart anmäla avslutet till börsen. Någon anmälan behövs dock inte om avslutet har gjorts vid någon annan svensk eller utländsk börs.

Avbrytande av handel

3kap. 85

Under den tid, då sådant beslut om avbrytande av handel och notering som avses i 25 5 lagen (l979:749) om Stockholms fondbörs gäller, får ett värdepappersinstitut inte handla eller medverka vid handel med ett finansiellt instrument som beslutet avser. En tidigare avtalad affär får

Under den tid, då ett sådant beslut om avbrytande av handel som avses i 10 kap. 1 eller 2 5 lagen (1992:000) om börs- och clearing- verksamhet gäller, får ett värdepap- persinstitut inte handla eller med- verka vid handel med ett finansiellt instrument som beslutet avser. En

Nuvarande lydelse

dock genomföras.

Första stycket skall tillämpas också under den tid då ett beslut enligt 26 5 lagen om Stockholms fondbörs gäller, om inte regeringen föreskriver annat.

Föreslagen lydelse

tidigare avtalad affär får dock genomföras.

Första stycket skall tillämpas också under den tid då ett beslut enligt 10 kap. 5 5 lagen om börs- och Clearingverksamhet gäller, om inte regeringen föreskriver annat.

4 kap. 5 5

Ett värdepappersbolag och ett svenskt bankinstitut som har till- stånd att driva värdepappersrörelse enligt 1 kap. 3 & 3 eller 5 får, trots förbuden i 7 kap. 1 & aktiebolags- lagen (1975:1385) och 6 kap. 9 & bankaktiebolagslagen (1987:618), förvärva egna aktier och aktier i moderbolag för att underlätta rörel- sen. Detta gäller dock endast aktier som är inregistrerade vid Stock- holms fondbörs eller som har ut- bjudits till försäljning under sådana förhållanden att det är sannolikt att de inom ett år kom- mer att inregistreras vid fond- börsen och aktier som omfattas av sådant avtal som avses i 2 & första stycket 3 insiderlagen( I 990: I 3 42 ).

Ett värdepappersbolag och ett svenskt bankinstitut som har till- stånd att driva värdepappersrörelse enligt 1 kap. 3 5 3 eller 5 får, trots förbuden i 7 kap. l & aktiebolags- lagen (1975:1385) och 6 kap. 9 & bankaktiebolagslagen (1987:618), förvärva egna aktier och aktier i moderbolag för att underlätta rörel- sen. Detta gäller dock endast aktier som är noterade vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993 eller den tidigare dag som regeringen bestämmer.

17. Förslag till Lag om ändring i lagen (1992:000) om utländska filialer m.m.

Härigenom föreskrivs att 3 5 lagen (l992:000) om utländska filialer m.m. skall ha följande lydelse. '

Lydelse enligt prop. 1991/92:88 Föreslagen lydelse

35

Om rätt för vissa utländska företag att driva verksamhet i Sverige finns särskilda bestämmelser, nämligen ]. för bankföretag 1 kap. 4 bankrörelselagen (1987:617), 2. för värdepapperföretag 2 kap. 7 5 lagen (1991:981) om värdepap- persrörelse, 3. för finansbolag 5 a & lagen ( l988:606) om finansbolag, 4. för utländska försäkringsföretag 1 5 lagen (1950:272) om rätt för utländska försäkringsföretag att driva försäkringsrörelse i Sveige. 5. för börser, auktoriserade marknadsplatser och clearing— organisationer 2 kap. 7 5, 7 kap. 2 5 respektive 8 kap. 3 5 lagen (1992.-000) om börs- och clearing- verksamhet.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993 eller den tidigare dag som regeringen bestämmer.

Finansdepartementet Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 19 mars 1992

Närvarande: statsministern Bildt, ordförande, och statsråden B. Westerberg, Johansson, Laurén, Hörnlund, Olsson, Svensson, af Ugglas, Dinkelspiel, Hellsvik, Wibble, Björck, Davidson, Könberg, Odell, Lundgren, P. Westerberg,

Föredragande: statsrådet Lundgren

Proposition om ny börslagstiftning m.m. 1 Inledning

År 1987 tillkallades med stöd av regeringens bemyndigande en kommitté, värdepappersmarknadskommittén (Fi 1987: 1 1), under justitierådet Staffan Vängbys ordförandeskap, för att göra en översyn av lagstiftningen på värdepappersmarknaden. Kommittén skulle allsidigt belysa och överväga Stockholms fondbörs ställning och organisation, normbildning och kont- roll på värdepappersmarknaden, reglerna för börsverksamhet, fondkom- missionäremas verksamhet, insiderhandel och fristående optionsrätter. Kommittén skulle också försöka att göra en bedömning av vilka problem som kan uppstå i framtiden och om möjligt lämna förslag till hur dessa skall lösas. I tilläggsdirektiv (Fi 1987:03) fick kommittén också till uppgift att dels - med anledning av Optionsutredningens (Fi 1987:01, utredare numera departementsrådet Magnus Lundeberg) då avlämnade betänkande (SOU 1988:13) Handel med optioner och terminer - lämna förslag till hur handeln med standardiserade optioner och terminer bör vara organiserad, dels ägna uppmärksamhet åt effekter av börsraset i oktober 1987.

Kommittén avgav i oktober 1989 betänkandet (SOU 1989:72) Värde- pappersmarknaden i framtiden. Betänkandet har remissbehandlats. Kommitténs förslag till ny insiderlagstiftning togs upp i prop. 1990/91:42 . om insiderhandel. Propositionen antogs av riksdagen (NU15, rskr. 84). Insiderlagen (1990:1342) trädde i kraft den 1 februari 1991. I prop. 1990/9lzl42 om handel och tjänster på värdepappersmarknaden behand- lades ytterligare delar av kommitténs betänkande, nämligen avsnitten om handelsregler för fondpapper och andra finansiella instrument (kap. 8) och om fondkommissionärer och andra aktörer på värdepappersmarknad- en (kap. 10). I propositionen föreslogs två nya lagar, nämligen lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och lagen (1991:981) om värdepappersrörelse. Dessa trädde i kraft den 1 augusti 1991 (NU37, rskr. 349).

1 det här ärendet tas upp de avsnitt i betänkandet som återstår att behandla, nämligen de om börs- och clearingorganisationer (kap. 6), in- registrering av fondpapper och aktiehandeln vid Stockholms fondbörs (kap. 7), grundläggande regler för aktiebolag med allmänt spridda aktier (kap. 9), sanktioner och disciplinnämnd (kap. 11), börsetikens former och innehåll (kap. 13), gränsöverskridande värdepappershandel (kap. 14) samt bankinspektionens resurser (kap. 15).

Vidare tar jag upp frågan om en ombildning av Stockholms fondbörs till aktiebolag. Denna fråga väcktes i en skrivelse till finansdepartementet den 3 oktober 1990 från styrelsen för Stockholms fondbörs. Skrivelsen har remissbehandlats.

Under beredningen av lagstiftningsärendet har finansdepartementet den 16 december 1991 hållit en hearing med företrädare för finansinspek- tionen, riksgäldskontoret, riksbanken, Stockholms fondbörs, Svenska Fondhandlareföreningen, Svenska Bankföreningen, Sparbanksgruppen Aktiebolag, Sveriges Aktiesparares Riksförbund, Aktiefrämjandet, Obligationsfrämjandet, Sveriges Försäkringsförbund, Näringslivets Börskommitté, Sveriges Industriförbund, Stockholms Handelskammare, OM Stockholm Aktiebolag, Penningmarknadsinfonnation Aktiebolag, Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag, Sveriges Advokatsamfund, Transvik Ltd och Stockholm Börs & Företagsinformation Aktiebolag. Som underlag för hearingen förelåg ett utkast den 6 december 1991 till lagrådsremiss.

De närvarande gavs vid hearingen tillfälle att även komma in med skriftliga synpunkter i lagstiftningsärendet. Flera sådana synpunkter har inlämnats.

Till protokollet i detta ärende bör fogas dels en sammanfattning av kommitténs betänkande, i de delar som nu behandlas, som bilaga 1 , dels kommitténs lagförslag i dessa delar som bilaga 2. dels en sammanställ- ning av remissyttrandena över betänkandet som bilaga 3, dels fondbörs-. styrelsens skrivelse som bilaga 4, dels en sammanställning av remiss- yttrandena över skrivelsen som bilaga 5, dels vid hearingen förda minnesanteckningar som bilaga 6, dels en sammanställning av skriftliga synpunkter som lämnats efter hearingen som bilaga 7.

Regeringen beslutade den 20 februari 1992 att inhämta lagrådets yttrande over inom finansdepartementet upprättade förslag till

1. lag om börs- och Clearingverksamhet,

2. lag om ändring i lagen (l936:81) om skuldebrev,

3. lag om ändring i lagen (1949:722) om pantlånerörelse,

4. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

5. lag om ändring i lagen (l976:240) om förvärv av eldistributions- anläggning m.m. , '

6. lag om ändring | sekretesslagen (1980:100),

7. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (l982:713),

8. lag om ändring i konkurrenslagen (1982:729),

9. lag om ändring i lagen (1983:890) om allemanssparande, 10. lag om ändring i lagen (1983:1092) med reglemente för allmänna pensionsfonden,

11. lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618),

12. lag om ändring i konkurslagen (1987:672), 13. lag om ändring i lagen (1990:1114) om värdepappersfonder, 14. lag om ändring i insiderlagen (1990:1342), 15. lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument,

16. lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse. De angivna lagförslagen bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga 8.

Lagrådet har den 12 mars 1992 yttrat sig över lagförslagen. lagrådets yttrande bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga 9.

Lagrådet har i sitt yttrande föreslagit en ändring i 10 kap. 2 & lagen om börs- och Clearingverksamhet. Som framgår av specialmotiveringen till paragrafen godtar jag lagrådets förslag. Med anledning av förslaget att lagen om Stockholms fondbörs skall upphävas och auktorisation enligt den nya börslagstiftningen kan ske av både börser och marknadsplatser har föreslagits följdändringar i flera gällande lagar. Lagrådet har anmärkt att oklarhet råder om - och i vilken omfattning - dessa ändringar är avsedda att omfatta uteslutande svenska börser resp. marknadsplatser eller om även utländska företag inbegrips. Detta påpekande har föranlett förtydliganden av de aktuella följdändringama. Närmare kommentarer härtill lämnas i specialmotiveringen. Lagrådet har vidare beträffande den föreslagna ändringen i 13 5 lagen om värdepappersfonder anmärkt att ett uttalande i allmänmotiveringen synes stå i strid med den föreslagna lag- texten. Jag delar lagrådets uppfattning och återkommer till frågan i allmänmotiveringen (avsnitt 8). I fråga om förslaget till lag om ändring i lagen om handel med finansiella instrument har lagrådet uppmärksam- mat att en i ingressen omnämnd paragraf med ny lydelse (5 kap. 2 &) ej tagits med i lagtextförslaget. En komplettering på denna punkt har skett.

Efter lagrådsgranskningen har också kompletteringar skett av punkterna 2 och 5 i övergångsbestämmelsema till lagen om börs- och clearingverk- samhet. Vidare ingår i propositionsförslaget en ändring i regeringens nyligen framlagda förslag till lag om utländska filialer (prop. 1991/92:88). På grund av dessa förslags beskaffenhet anser jag att lag- rådets hörande i dessa delar skulle sakna betydelse. Därutöver har vissa språkliga justeringar gjorts i 3 kap. 2 5 samt 8 kap. -3 och 6 55 lagen om börs- och Clearingverksamhet och i 2 kap. 1 5 och 4 kap. 1 & förslaget till lag om ändring i lagen om handel med finansiella instrument.

Utöver vad som nu angetts har vissa redaktionella ändringar gjorts i de remitterade lagförslagen.

Huvuddelen av lagrådets yttrande behandlar frågan om grundlagsenlig- heten hos i lagen om börs- och Clearingverksamhet föreslagna bemyn- diganden för regeringen eller finansinspektionen att meddela föreskrifter om aktiekapitalets storlek alternativt summan av medlems- och förlags- insatser för börser, auktoriserade marknadsplatser och clearingorganisa- tioner (2 kap. 5 5, 7 kap. 2 & resp. 8 kap. 4 &) och föreskrifter om

nämnda företags redovisning (11 kap. 2 5). Lagrådet menar att det är osäkert om de i remissen föreslagna bemyndigandena är förenliga med bestämmelserna i 8 kap. regeringsformen. På i yttrandet anförda skäl väljer lagrådet emellertid att inte motsätta sig att bemyndigandena, som har motsvarigheter i gällande lagstiftning på det finansiella området, införs. Härvid pekar lagrådet på att den kommitté som regeringen nyligen tillsatt för att göra en allmän översyn av redovisningslagstiftningen (dir l991:71 och 1992zl9) bl.a. skall överväga om det är motiverat att även i framtiden ha redovisningsregler för finansiella företag som avviker från vad som gäller för företag i allmänhet. Enligt lagrådet finns det anledning att räkna med att kommittén kommer att ta upp frågan i vad mån reglerna i 8 kap. regeringsformen utgör ett hinder mot delegation av rätten att utfärda redovisningsföreskrifter. Lagrådet säger sig vidare utgå från att kommitténs arbete leder till en förutsättningslös prövning från stats- makternas sida rörande utrymmet för och lämpligheten av att på redo- visningsområdet delegera normgivningen till regeringen eller annat organ. Lagrådet finner det naturligt att lagligheten av bemyndiganden på när- liggande områden, exempelvis om aktiekapitalets storlek, tas upp i sam- band härmed.

Liksom lagrådet utgår jag från att redovisningskommittén vid över- vägande av om särskilda redovisningsregler behövs för finansiella företag tar upp frågan om bestämmelserna i 8 kap. regeringsformen utgör hinder mot delegation av rätten att utfärda redovisningsföreskrifter. I samband med att regeringen tar ställning till kommitténs kommande förslag i detta avseende bör också motsvarande problematik vad gäller bemyndiganden i fråga om storleken av aktiekapital m.m. för företag på värdepappers- marknaden tas upp till behandling.

Hänvisningar till US96

2. Allmänna utgångspunkter för lagstiftningen

Mina allmänna utgångspunkter

Lagstiftningen om börs- och clearingverksamhet bör utformas med hänsynstagande till värdepappersmarknadens funktion att i ett internationellt perspektiv - omfördela sparande och risk, - erbjuda likviditet,

- tillhandahålla information.

Regleringen bör med beaktande av skyddsintressen och den tek- niska utvecklingen tillgodose krav på en sund verksamhet. Regle- ringen bör utformas med principen om etableringsfrihet som grund- pelare i syfte att skapa goda förutsättningar för ökad konkurrens. Lagstiftningen bör, utan krav på behovsprövning, lämna utrymme för frivillig auktorisation av börser och marknadsplatser.

Hänvisningar till S2

2.1. Inledning

Under det senaste årtiondet har den svenska värdepappersmarknaden genomgått stora förändringar; bl.a. har det vid sidan av aktiemarknaden vuxit fram två nya marknader, nämligen penning- och obligations- marknaden och derivatmarknaden. En beskrivning av den svenska värde- pappersmarknaden och internationella förhållanden finns i bilaga 10.

För handeln på aktiemarknaden har sedan länge funnits en ingående reglering genom lagstiftningen om Stockholms fondbörs, medan lagregler i det närmaste helt saknas för de nytillkomna marknaderna. l kommitténs betänkande lämnas förslag till ny, generell börslagstiftning som reglerar handel med alla slags finansiella instrument.

Nya marknader, en dramatisk ökning av volymen i värdepappers- handeln och kraftiga kurssvängningar har" medfört ett ökat intresse för hur betalning för och leverans av värdepapper är organiserade. Inträde som motpart gentemot köpare och säljare, hantering av betalnings- och leveransrutiner samt uträkning av eventuella säkerhetskrav brukar i Sverige benämnas Clearingverksamhet. [ förevarande ärende kommer jag beträffande Clearingverksamhet, i likhet med kommittén, att begränsa mig till derivatmarknaden. Regeringen har nyligen tillsatt en utredning (Dir. l991:111) med uppgift att utreda frågor om bl.a. clearing och avveckling (betalning och leverans) omfattande hela värdepappersmarknaden.

Jag avser att i det följande redovisa mina allmänna utgångspunkter för nu aktuell lagstiftning; behovet av offentlig reglering (avsnitt 2.2) och regleringens inriktning (avsnitt 2.3). I samband med lagstiftningen om handel och tjänster på värdepappersmarknaden, som trädde i kraft den 1 augusti 1991, redovisades utförligt utgångspunkterna för den lagstift- ningen (prop. l990/9lrl42 s. 73-83). Mycket av vad som då anfördes gäller generellt för hela värdepappersmarknaden och äger därför aktuali-

tet även för de funktioner som nu kommer att avhandlas, nämligen börs- och clearingverksamhet.

Hänvisningar till S2-1

2.2. Behovet av offentlig reglering 2.2.1 Internationell anpassning

Med en ökad intemationalisering av värdepappershandeln följer krav på ökad samordning av nationella lagar och andra föreskrifter som reglerar denna handel. En förutsättning för att Sverige skall kunna delta i en sådan samordning är att det även här finns någon form av lagreglering av de grundläggande funktionerna börs och clearingverksamhet. Vid ut- formningen av det svenska regelsystemet är det viktigt att detta i alla väsentliga delar anpassas till vad som gäller i andra länder.

Sverige har tillsammans med övriga BETA-länder deltagit i förhand- lingarna med EG för att skapa ett europeiskt ekonomiskt samarbets- område (EES). Vidare har Sverige ansökt om medlemskap i EG. En an- passning av det svenska regelverket till de normer för samordning av börs- och värdepapperslagstiftningen som har antagits inom EG är därför av särskilt intresse. Stora delar av det regelverk som i dag finns inom EG avses ligga till grund för det samarbete som EES-avtalet skall skapa. Avsikten är att EFTA-länderna - med vissa undantag - skall ha im- plementerat detta regelsystem i nationell lagstiftning till den 1 januari 1993. För Sveriges del kommer ett sådant åtagande bl.a. att innebära att bestämmelserna i de EG-direktiv som finns för börs- och värdepappers- handel skall ha integrerats i vår lagstiftning till nämnda datum.

Av betydelse för den nya lagstiftning som här föreslås är också de åtaganden som Sverige gjort inom OECD och de riktlinjer för nordiskt samarbete som dragits upp inom Nordiska rådet.

Hänvisningar till S2-2

  • Prop. 1991/92:113: Avsnitt 2.1, 2.3

2.2.2. Omfördela sparande och risk

Värdepappersmarknaden svarar för i princip samma samhällsekonomiska funktion som andra delar av det finansiella systemet, nämligen att omfördela sparande och risk. Denna omfördelning till för samhällsekono- min mest gynnsamma investeringar avgörs ytterst av den avkastning som erbjuds. Ju större risk investeringen innebär, desto högre avkastning kräver investeraren. Eftersom investerare är beredda att ta på sig olika stora risker, har varje investering ett pris. Det finns ingen reglering som kan ersätta eller styra denna marknadsfunktion. En reglering bör i stället präglas av flexibilitet och en hög grad av valfrihet så att det finns ut- rymme för marknaden att fastställa priset på olika investeringar.

2.2.3. Erbjuda likviditet

Särskiljande för värdepappersmarknaden vid jämförelse med det linan- siella systemet i övrigt är framför allt förekomsten av en andrahands- marknad. Investerare kan på denna marknad vid behov, på ett enkelt sätt, förändra sitt innehav av värdepapper eller omvandla det till likvida

medel. Andrahandsmarknaden kan därför sägas erbjuda likviditet genom att många investerare är beredda att handla med värdepapperen. Ju bättre likviditeten är i marknaden, desto lättare kan investerarna omfördela sina kapitalplaceringar. Detta är ett kännetecken på en effektiv marknad. Likviditeten kan inte styras av regleringar, utan när köpare och säljare har fått uppfattningen att en marknad är likvid styr de sina transaktioner dit. Detta brukar uttryckas som att likviditet stimulerar likviditet. Baksidan av denna koncentration av transaktioner är att den kan leda till en monopolsituation. I sådana fall har regleringen en uppgift att fylla, om inte för att bryta sådana "naturliga" monopol så i vart fall för att se till att det finns en potentiell konkurrens. Jag återkommer till detta i aVSnitt 2.3.2.

2.2.4. Tillhandahålla information

I likhet med andra marknader sker handeln på värdepappersmarknaden till priser som bestäms av utbud och efterfrågan. För att priset skall bli "rätt" måste all relevant information om tillgångarna vara känd för aktörerna på marknaden. Man kan därför säga att värdepappersmarknad- en liksom andra marknader tillhandahåller information. Ju mer informa- tion som lämnas desto säkrare kan aktörerna bedöma t.ex. hur effektivt ett bolag är och utifrån detta sätta ett marknadsvärde på de värdepapper som bolaget gett ut. Emellertid är det inte bara omfattningen och inne- hållet i informationen som är av betydelse. Minst lika viktigt är att in- formationen sprids effektivt till alla aktörer på marknaden.

Om infomationen skulle vara felaktig eller ofullständig, finns det risk för att investeramas förtroende för marknaden minskar. Detta kan i sin tur medföra att marknadens effektivitet försämras och att t.ex. statens och näringslivets kapitalanskaffning fördyras. Brister i informationen kan så- ledes skada såväl kapitalanskaffane som investerare, vilket också får en negativ inverkan på samhällsekonomin. Det behövs därför höga krav på information inte bara från utgivare av värdepapper utan även om själva handeln med värdepapper.

Hänvisningar till S2-2-4

2.2.5. Skyddsintressen

Handeln på värdepappersmarknaden genomförs i allmänhet via olika mellanhänder som bl.a. för investeramas räkning ombesörjer betalning för och leverans av värdepapper, antingen direkt mellan mellanhändema eller via clearingorganisationer. Det finns flera latenta riskmoment för dem som investerar sitt kapital i värdepapper, och för att upprätthålla förtroendet för värdepappersmarknaden bör det finnas ett rimligt investerarskydd. Krav på information är en del av detta skydd. Mellanhändemas verksamhet regleras numera genom värdepappers- rörelselagen, som trädde i kraft den 1 augusti 1991. Den lagen före- skriver tillståndsplikt för alla typer av yrkesmässigt verksamma mellan- händer på värdepappersmarknaden. Genom de olika krav som i lagen ställs på mellanhändema och den verksamhet som de bedriver, har in-

Prop. 1991/922113

vesteramas behov av rimligt skydd vad avser det ledet i värdepappers- handeln tillgodosetts.

Betalning och leverans vid värdepappersaffärer är en viktig men också riskfylld verksamhet, som ofta utförs av en clearingorganisation. En betalningsinställelse eller utebliven leverans från en deltagare kan i värsta fall fortplanta sig och leda till problem för clearingorganisationen och övriga deltagare i clearingen, vilket till slut kan drabba bl.a. investerar- na. För clearingverksamhet infördes samtidigt med den nya regleringen för mellanhändema vissa bestämmelser om säkerhetskrav vid clearing av optioner och terminer (se 2 kap. lagen om handel med finansiella instru- ment). Någon reglering av det slag som gäller för mellanhänder finns emellertid ännu inte för clearingorganisationer. Den centrala ställning på marknaden som en clearingorganisation har talar för att en övergripande reglering av sådana institut bör genomföras.

Värdepappersmarknaden är känslig för störningar. Förändringar i den allmänna ekonomiska utvecklingen kan ge upphov till både plötsliga och kraftiga prisförändringar. Ett kraftigt kursfall'kan exempelvis utsätta en clearingorganisation för betydande risker. Regler om krav på information är därvid inte nog för att tillgodose behovet av en stabil marknad. Det bör också finnas vissa grundläggande verksamhetsregler för sådana före- tag. Frågan om hur en reglering av Clearingverksamhet avseende optioner och terminer bör se ut tar jag upp i avsnitt 3.3.

Hänvisningar till S2-2-5

2.2.6. Ny teknik

Ny dator- och inforrnationsteknik har under senare är närmast inneburit en revolution för värdepappershandeln i många länder. Tekniska landa vinningar har, tillsammans med den internationella kapitalliberalise- ringen, skapat ökade möjligheter för gränsöverskridande handel. Modern kapitalförvaltning kräver system som är kostnadseffektiva, säkra och uppkopplade direkt till alla större finansiella marknader världen över. Automatiserade handelssystem kopplas i ökad utsträckning ihop med . datoriserade och automatiska system som hanterar clearing och avveck- ling.

Den tekniska utvecklingen har samtidigt som den effektiviserat själva handeln öppnat möjligheter för att öka stabilitet och sundhet på marknad- erna, särskilt på tvä nivåer - mellanhänder resp. clearing och aweckling. Genom datoriseringen har det blivit lättare att kontinuerligt följa handeln och att upptäcka onormala kursrörelser, som kan vara en indikation på otillåten insiderhandel. Mot denna bakgrund är det enligt min mening nödvändigt att regelverket är flexibelt och lämnar utrymme för en an- passning av handelsteknik m.m. till den fortgående tekniska utveck- lingen.

2.3. Regleringens inriktning 2.3.1 Sundhetskrav

I den gällande lagstiftningen betonas att handel och verksamheter på värdepappersmarknaden skall bedrivas så att allmänhetens förtroende för marknaden upprätthålls och enskildas kapitalinsatser inte otillbörligen äventyras. Det” ar närmast en självklarhet att denna förhållningsregel bör gälla” aven för dem som bedriver börs- och clearingverksamhet. Även i övrigt bör dessa verksamheter bedrivas på ett sunt sätt. Jag avser att här närmare ange vad som enligt min mening främst bör inrymmas i begrep- pen sund börsverksamhet och sund clearingverksamhet.

Principen om sund värdepappersrörelse infördes i lagen om värdepap- persrörelse efter förebild i banklagstiftningen. Därvid gjordes i för- arbetena uttalanden om vilka krav som bör ställas på de företag som driver värdepappersrörelse, och det sades att innebörden av begreppet sund värdepappersrörelse inte är statisk utan kan variera beroende på hur värdepappersmarknaden utvecklas (se prop. 1990/91:142 s. 156).

De krav som uppställs på en sund värdepappersrörelse bör också i tillämpliga delar gälla för börsverksamhet och clearingverksamhet. För dessa tillkommer ytterligare några grundläggande krav som jag anser bör vara uppfyllda för att verksamheten skall kunna betraktas som sund. Vissa av dessa bör, som framgår i det följande, gälla för såväl börs- verksamhet som clearingverksamhet medan andra endast för det ena verksamhetsslaget. Som jag senare kommer till föreslås börsverksamhet kunna bedrivas i två alternativa auktorisationsformer, börs och auktori- serad marknadsplats. De grundläggande krav som beskrivs i det följande, och som anges vara tillämpliga i fråga om börser, bör i allt väsentligt även gälla auktoriserade marknadsplatser.

Säkra tekniska system (börs och clearing)

Det torde för såväl börser som clearingorganisationer i och för sig vara en grundläggande förutsättning för att över huvud taget kunna bedriva någon verksamhet att de kan tillhandahålla tekniska system som är säkra. Det är trots detta av stor betydelse att sådana system som får tillstånd eller på annat sätt godkänns av staten utsätts för en grundläggande prövning innan de tas i drift.

I dag bedrivs börs- och clearingverksamhet med hjälp av datoriserade system. Sådana system innehåller många olika funktioner med varierande grad av teknisk komplexitet. Det gäller allt från datorn (hårdvaran) och dataprogrammet (mjukvaran) till datorkopplingar och arbetsstationer. Det är inte ändamålsenligt att i lagstiftning lägga fast tekniska krav som med hänsyn till den snabba utvecklingen inom en kort tid kan bli inaktuella. Enligt min mening är det i stället lämpligt att tillsynsmyndigheten prövar om de tekniska systemen är utformade så att de uppfyller de krav som man från tid till annan bör ställa.

Fritt tillträde (börs och clearing)

Tidigare har konstaterats betydelsen av en effektiv värdepappersmarknad som kan tillhandahålla en hög likviditet. Det finns således ett samhälls- ekonomiskt intresse av att så många aktörer som möjligt är beredda att köpa och sälja värdepapper på värdepappersmarknaden. Ett sätt att skapa gynnsamma förutsättningar för marknadens aktörer är att bereda dem tillträde till börser. Således bör den som önskar tillträde till en av staten godkänd börs och som uppfyller vissa grundkrav också ges denna möjlig- het. Även denna princip bör vara ett uttryck för kravet på en sund börsverksamhet.

Emellertid kan denna princip inte tillämpas urskillningslöst med hänsyn till att handeln på en börs numera kan ske i datorsystem utan möjlighet för en part att före ett avslut kontrollera vem som är motpart. En part kan därför råka ut för en motpart som inte har förmåga att fullfölja affären. Det måste vara en grundläggande förutsättning för en effektiv börs att medlemmarna i största möjliga utsträckning kan lita på sina motparter. Det bör därför i lag finnas bestämmelser som anger vilka aktörer som får uppträda vid en börs. Dessa bestämmelser får naturligtvis utformas så att de inte är diskriminerande i något avseende. I detta sammanhang vill jag erinra om våra internationella åtaganden, bl.a." gentemot andra OECD-länder att inte vägra företag som där är börs- medlemmar att också få tillträde till svenska börser, under förutsättning att dessa företag uppfyller samma krav som i lag ställs upp för andra medlemmar.

l lagrådsremissen var här ej angivet att principen om fritt tillträde också bör gälla i fråga om clearingverksamhet. Detta framgick emellertid av senare avsnitt, liksom lagförslag. Var och en som uppfyller vissa grundkrav bör få delta i clearing som anordnas av en av staten godkänd clearingorganisation. För säkerheten i clearingen är det väsentligt att deltagarna häri har ekonomiska möjligheter att fullgöra sina åtaganden. Därför bör krävas att de som deltar i clearingen har erforderlig finansiell styrka och i övrigt är lämpliga. De krav som uppställs i angivna av- seenden måste bygga på objektiva grunder.

Neutralitet (börs och clearing)

Såväl börser som clearingorganisationer bör i sin verksamhet upprätthålla principen om neutralitet vid behandling av medlemmar/kunder. Inga med- lemmar får särbehandlas, positivt eller negativt, utan alla kontakter som förekommer med medlemmarna skall följa uppställda regler för verksam- heten. Sanktioner eller andra åtgärder mot sådana medlemmar som inte följer uppställda regler eller handelsbruk och sedvänja skall tillämpas på samma sätt oavsett vem det är. Börser och clearingorganisationer skall alltså agera utan hänsynstagande till t.ex. ägarintressen. Neutralitet kan sägas råda när företaget tillämpar uppställda regler för hur handeln resp. clearingen skall gå till på ett likformigt sätt. Däremot bör det inte vara ett hinder mot att tillämpa olika, i förväg uppställda och godkända regler,

t.ex. om differentierad prissättning eller om att order av viss storlek behandlas med förtur. Likabehandlingen ligger i att samtliga medlemmar eller kunder har samma möjligheter att erhålla eventuell fördelaktigare behandling. Detta kan också uttryckas så att lika fall skall behandlas på lika sätt.

I neutralitetskravet ligger att börsen eller clearingorganisationen skall se till att alla medlemmar som har adekvat utrustning får likvärdiga möj- ligheter att kommunicera med börsen resp. organisationen. Detta krav innebär även bl.a. att alla order eller uppdrag av ett visst slag, oberoende av från vem de kommer, i princip skall få samma behandling. En för- utsättning för att denna likabehandling kommer till stånd är att det finns klara och entydiga regler för hur inkomna order och uppdrag skall be- handlas. För att neutralitet skall kunna upprätthållas måste börser och clearingorganisationer uppträda självständigt vid hanteringen av order och uppdrag och kunna stå emot otillbörliga påtryckningar från medlemmar och" agare.

God genomlysning (börs)

Som framgått tidigare (avsnitt 2.2) är fullständig och korrekt information grundläggande för en effektiv värdepappersmarknad. Det kan vara direkt samhällsekonomiskt skadligt med en marknad som länmar ofullständig eller felaktig information. Det kan gälla information dels från börsen vad gäller t.ex. köp- och säljkurser, avslutskurser och omsättning, dels från företag som emitterat fondpapper som handlas på värdepappersmarknaden vad gäller deras ekonomiska ställning eller andra förhållanden som på- verkar värdet av företaget. En börs måste därför ha sådana handelsregler och rutiner som säkerställer att information i dessa avseenden omedelbart kommer till marknadens kännedom. I syfte att säkerställa att handeln vid en börs präglas av god genomlysning bör det finnas en vittgående skyldighet för aktörerna att till börsen rapportera affärer som avslutas utanför börsen.

Betalnings— och leveransrutiner (börs)

Riskerna på värdepappersmarknaden är särskilt tydliga vid betalning för och leverans av värdepapper. Det är inte möjligt för en börs att helt eliminera dessa risker. Däremot bör enligt min mening ett rimligt krav vara att varje börs som godkänts av staten har regler som tydligt be- skriver hur hanteringen av likvider och leveranser för de värdepapper som handlas på den börsen skall ske. Aktörer som överväger att ansluta sig till en börs kan då själva avgöra om dessa regler är acceptabla.

Säkerhetskrav (clearing)

Vid betalning för och leverans av värdepapper (avveckling) föreligger vissa risker. Det faktum att tidpunkten för en affär inte sammanfaller med tidpunkten för avvecklingen gör att parterna riskerar att motparten inte fullföljer affären. Detta är av särskild betydelse på en derivat-

marknad, men risken föreligger även på de s.k. avistamarknadema efter- som det även där förflyter en viss tid mellan affärsavslut och. betalning och leverans.

Riskerna med en affär kan överflyttas från de ursprungliga parterna till någon annan, t.ex. en clearingorganisation som inträder som part eller som på annat sätt garanterar fullgörandet av avtalet. Riskerna i handeln koncentreras därmed till clearingorganisationen. För att kunna garantera fullgörandet av avtalen måste organisationen skydda sig mot dessa risker. Detta sker i första hand genom att organisationen kräver att aktörerna skall ställa säkerhet för sina åtaganden. Förutom säkerhet från aktörerna kan de som deltar vid clearingen påta sig ett ansvar för att täcka eventuella förluster som kan uppkomma i verksamheten. Det kan ske genom tillskapande av en fond eller åtagande att vid behov tillskjuta nytt kapital. Sådana arrangemang kan också ersättas av eller kompletteras med en försäkring eller en bankgaranti.

Krav på säkerhet är av avgörande betydelse för clearingverksamhet som hanterar risker i samband med betalning och leverans. För att verk- samheten skall kunna anses som sund bör det finnas säkerhetsarrange- mang som ger ett tillförlitligt skydd för de risker verksamheten är utsatt för. 2.3.2 Slopat börsmonopol och konkurrens

Det faktum att det på värdepappersmarknaden finns stordriftsfördelar innebär att det uppstår en tendens att handeln koncentreras till ett fåtal marknadsplatser. Det kan leda till att någon eller några marknadsplatser. kommer i monopolställning som kan utnyttjas för att ta ut högre avgifter än vad som skulle vara möjligt på en marknad med flera konkurrerande marknadsplatser. För emittenter och placerare innebär höga kostnader en minskad benägenhet att utnyttja de tjänster som erbjuds på marknaden. Om handeln till följd härav minskar i omfattning kan det vara negativt ur samhällsekonomisk synpunkt. Stordrift behöver med andra ord inte enbart vara positivt.

Jag kan till skillnad mot kommittén, som framhåller stordriftsfördelar som ett argument för att begränsa etableringsfriheten för nya marknads- platser, inte se att detta utgör något skäl för att skapa eller vidmakthålla legala monopol. I den mån det existerar sådana fördelar finns det skäl att tro att monopol uppstår även utan något samhällsingripande, fast då i ' form av s.k. naturliga monopol.

Ett annat argument mot legala monopol är enligt min mening att verk- samheter som drivs med stöd av monopol, på grund av bristande kon- kurrens, saknar incitament att anpassa verksamheten till marknadens förändringar och att utveckla nya tekniker och produkter. Denna form av ineffektivitet har kunnat observeras på marknader som är mer eller mindre skyddade från konkurrens, vilket bl.a. framgår av konkurrens- kommitténs betänkande (SOU l991:59) Konkurrens för ökad välfärd (se bl.a. Del 1 s. 80-87 och Del 2 s. 17-23).

Det nuvarande s.k. börsmonopolet kommer till uttryck i 2 5 första stycket lagen (1979:749) om Stockholms fondbörs, där fondbörsen ges ensamrätt att bedriva fondbörsverksamhet i Sverige. Andra stycket i samma paragraf innehåller en bestämmelse som möjliggör handel med OTC-aktier i fondbörsens lokaler. Börsverksamhet enligt den gällande definitionen i lagen om Stockholms fondbörs avser enbart fondpapper, dvs. aktie och obligation samt sådana andra delägarrätter eller fordrings- rätter som är utgivna för allmän omsättning, andel i värdepappersfond och aktieägares rätt gentemot den som för hans räkning förvarar aktie- brev i ett utländskt bolag (depåbevis).

Handeln vid OM Stockholm Aktiebolag (OM) med standardiserade optioner och terminer har kunnat fortgå vid sidan av börsmonopolet eftersom dessa finansiella instrument inte utgör fondpapper. Inte heller handeln på penning- och obligationsmarknaden har berörts av börsmono- polet, eftersom bl.a. avslutskurser inte noteras i infomrationssystemen på denna marknad.

Kommittén föreslår att det legala börsmonopolet för Stockholms fond- börs tas bort och att det införs en generell börslagstiftning som reglerar handeln i alla typer av finansiella instrument. Förslaget är dock förbundet med väsentliga reservationer eftersom en behovsprövning skall göras av alla nya börser. Med utgångspunkt i önskemålet om en effektiv och lik- vid andrahandsmarknad för värdepapper kommer kommittén fram till att det här i landet för närvarande finns utrymme endast för en börs för handel med aktier och därmed besläktade fondpapper, nämligen Stockholms fondbörs. I realiteten skulle alltså fondbörsen få behålla sin ensamrätt som marknadsplats för aktiehandeln. Vad däremot gäller handeln med penning- och obligationsinstrument samt derivatinstrument kan kommittén tänka sig andra börser än Stockholms fondbörs.

Det är uppenbart att den nuvarande börslagstiftningen inte ligger i linje med de tankegångar om bättre förutsättningar för konkurrens på börs- området som jag tidigare har utvecklat. Inte heller den av kommittén föreslagna särregleringen av Stockholms fondbörs med behovsprövning för andra börser kan sägas utgöra en tillfredsställande lösning i kon- kurrenshänseende. Dessutom uppfyller kommitténs förslag inte kravet på likabehandling, eftersom Stockholms fondbörs i betydande utsträck- ning särbehandlas i förhållande till andra börser. Kommitténs förslag bryter också mot den konsekvent negativa hållning som under senare tid intagits till behovsprövning vid etablering av nya institut inom den finan- siella sektorn. Jag ser inte heller några hållbara skäl av principiell natur för att hålla fast vid ett monopolsystem vad gäller bedrivande av börs- verksamhet för aktier, när motsvarighet därtill saknas i fråga om tjänste- utbud inom andra delar av den finansiella sektorn. lntemationellt sett är det också sällsynt med legala monopol för värdepappersbörser.

Det kan mycket väl förhålla sig så att en koncentration av börsverk- samhet på en eller ett fåtal händer, i linje med vad kommittén föreslår, ur flera aspekter kan vara tilltalande. Det kan inte heller bortses från att det i många länder kan iakttas utvecklingstendenser i riktning mot en

koncentration av värdepappershandeln till ett mindre antal marknadsplat- ser. Jag menar emellertid att en sådan utveckling inte bör styras lagstift- ningsvägen, exempelvis genom behovsprövning av nya börser.

Jag förordar i stället en ordning där flera marknadsplatser tillåts att organisera handel med fondpapper och andra finansiella instrument. Däri- genom får aktörerna en möjlighet att välja vilka alternativ som bäst främjar en effektiv marknad. Detta bör kunna bidra till en mer dynamisk utveckling inom börsområdet. Förutsatt att marknadsunderlag finns kan marknadsplatser av varierande storlek och med olika inriktning bildas. Bl.a. kan man tänka sig mindre marknadsplatser med regional anknytning och särskilda marknadsplatser för aktier m.m. i mindre och medelstora företag.

En sådan ordning bör enligt min mening åtminstone på sikt leda till att i huvudsak endast börser som är effektiva och som har marknadens för- troende kommer att vara verksamma. Någon behovsprövning av nya börser bör därför inte förekomma. En ny börslagstiftning bör i stället baseras på principen om etableringsfrihet.

På många marknader krävs det stora investeringar i anläggningar och kunskaper för att sätta upp en ny verksamhet, vilket i många fall fungerar som ett etableringshinder. Visserligen utgör kunskaper en viktig resurs på värdepappersmarknaden, men den viktigaste tillgången utgörs sanno- likt av investeramas förtroende. Ett förtroendekapital kan ta lång tid att bygga upp och ett statligt godkännande av att verksamheten uppfyller vissa grundläggande krav kan då utgöra en värdefull förtroendeskapande komponent, som bidrar till att underlätta nyetableringar. En sådan möj- lighet till statligt godkännande bör därför tillskapas.

Hänvisningar till S2-3

  • Prop. 1991/92:113: Avsnitt 2.1

2.3.3. Börser och marknadsplatser Börs

Lagstiftningen om börsverksamhet bör med hänsyn till mina allmänna utgångspunkter få ett flexibelt innehåll och bygga på principen om etable— ringsfrihet. Reglerna måste uppfylla internationella krav samt tillgodose grundläggande skydd för investerarna. Staten bör skapa gynnsamma förutsättningar för etablering av nya börser och, som jag nyss har antytt kan frivillig auktorisation därvid utgöra en lämplig ordning (se vidare avsnitt 3.1.1). .

För att få ställning som en officiell börs bör verksamheten naturligtvis uppfylla kraven på en sund börsverksamhet. Vid en börs skall emittenter kunna inregistrera fondpapper i syfte att erhålla marknadsnotering, och lagstiftningen bör säkerställa att dessa fondpapper håller en viss standard. Detta har betydelse, inte minst i ett internationellt perspektiv, för investerare som då vet att fondpapperen och emittenten uppfyller vissa grundkrav, med andra ord en standardisering. Möjligheten att få börs- auktorisation bör enligt min mening inte vara förbehållen endast börser där handel sker med aktier, obligationer och andra fondpapper, utan det finns ett samhällsekonomiskt intresse av att också andra finansiella instru- ment, t.ex. optioner och terminer (derivat), kan erhålla en officiell börs- notering.

Den närmare utformning av de krav som bör ställas för att få auk- torisation som börs återkommer jag till i avsnitt 3.1.

Auktoriserad marknadsplats

Med mitt förslag om frivillig börsauktorisation skapas förutsättningar att bedriva börser som har en internationell standard med förhållandevis höga krav på dels själva börsen, dels de finansiella instrument som handlas där och utgivarna av dessa instrument.

Med hänsyn till rådande förhållanden på den svenska värdepappers- marknaden och den internationella utvecklingen finns det enligt min mening starka skäl att i börslagstiftningen, utöver auktoriserad börs, lämna utrymme för ytterligare en officiellt godkänd marknadsplats. Min tanke är att kraven på en sådan auktoriserad marknadsplats i vissa av- seenden skall kunna sättas lägre än vad som gäller för en auktoriserad börs, t.ex. vad beträffar godkännande för notering och handel. En auk- toriserad marknadsplats bör också kunna få större frihet att bestämma vilka aktörer som skall ha direkttillträde till marknadsplatsen.

De närmare motiven för att ha en ytterligare auktorisationsform utöver börs och vilka krav som bör ställas upp för en auktoriserad marknads- plats återkommer jag till i avsnitt 3.2.

Hänvisningar till S2-3-3

2.3.4. Ägandebegränsning

Värdepappersmarknadskommittén har i syfte att förhindra att börser och clearingorganisationer kommer att domineras av en eller ett fåtal ägare eller en intressesfär föreslagit att vissa ägandebegränsningar skall införas för andra än Stockholms fondbörs.

Det finns i och för sig alltid en risk att dominerande ägare kan miss- bruka sin ställning. Emellertid anser jag att de regler som gäller för före- tag i allmänhet också bör gälla för börser och clearingorganisationer. Jag lägger därför inte fram något förslag om ägandebegränsningar.

2.3.5. Avgiftskontroll

Kommitténs förslag innehåller krav på att kostnaderna i börs- och clearingverksamhet skall hållas nere och att de avgifter som börser och clearingorganisationer tar ut av de till verksamheten anslutna aktörerna inte skall ge mer än en skälig avkastning på företagets egna kapital. Kravet på låga avgifter skall ses bl.a. mot bakgrund av kommitténs prin- cipiella syn att börsverksamhet inte bör drivas i vinstsyfte. Dock har man valt att avstå från att ställa upp ett direkt förbud häremot. I stället skall vinstintresset hållas under uppsikt genom att kravet på låga avgifter skall beaktas vid tillståndsprövningen och att inspektionsmyndigheten under verksamhetens gång fortlöpande skall granska avgiftssättningen. Även om mina tankegångar om etableringsfrihet syftar till att stärka förutsättningama för en god konkurrens på börsområdet går det inte att helt bortse från att det kan utvecklas marknadsplatser med faktiskt mono- pol. Om konkurrensen inte fungerar och det således uppstår monopol

eller monopolliknande situationer kan detta få effekt på avgiftssätt- ningen. Visserligen får man ta i beaktande att det säkert kommer att föreligga en potentiell inhemsk konkurrens och ett konkurrenstryck från utländska marknadsplatser som verkar återhållande på avgiftssättningen, men det går inte att blunda för att oskäliga avgifter ändå kan komma att tas ut. Detta kan hämma effektiviteten på marknaden. Jag anser emeller- tid att det, innan man sett hur utvecklingen gestaltar sig, inte finns skäl att införa en formaliserad kontroll av företagens avgiftssättning, varken för börs- eller clearingverksamhet.

Finansinspektionen bör som tillsynsmyndighet följa utvecklingen inom detta område vad gäller den allmänna konkurrenssituationen och därvid särskilt uppmärksamma avgiftssättningen. Vidare bör påpekas att kon- kurrenslagens möjligheter till ingripande mot skadliga konkurrens- begränsningar omfattar även börsverksamhet. Skärpningar av kon- kun'enslagstiftningen med utgångspunkt i de förslag som finns i kon- kurrenskommitténs huvudbetänkande (SOU l991:59) Konkurrens för ökad välfärd kan dessutom förutses.

Hänvisningar till S2-3-5

3 Börs- och clearingverksamhet 3.1 Börs 3.1.1 Auktorisation

Mitt förslag: Företag som driver verksamhet i syfte att åstad- komma regelbunden handel med finansiella instrument mellan till verksamheten anslutna medlemmar och som uppfyller vissa kvali- tetskrav skall kunna få auktorisation som börs. Något auktorisa- tionstvång skall inte föreligga. Frågor om auktorisation skall prövas av finansinspektionen.

Kommitténs förslag: Kommittén föreslår ett system med tillståndsplikt för den som driver verksamhet som omfattas av kommitténs definition av börsverksamhet. Endast viss mindre, lokal börsverksamhet som avser fondpapper utgivna av aktiebolag med anknytning till den ort där verk- samheten bedrivs undantas från tillämpningsområdet. Tillstånd för börs- verksamhet skall enligt kommittén meddelas av regeringen.

Remissinstanserna: Bl.a. bankinspektionen, riksbankrjitllmälaige, bankorganisarionerna och Svenska Fandhandlareföreningen kritiserar den av kommittén föreslagna definitionen av börsverksamhet. De ut- trycker farhågor för att den skall ge upphov till gränsdragningsproblem. Bankorganisationema och Svenska Fondhandlareföreningen framhåller att det i lagstiftningen måste göras en klar åtskillnad mellan informations- system och börsverksamhet. De anser det vara nödvändigt förknippat med börsverksamhet att någon form av avslutsfunktion är kopplad till handelssystemet eller marknadsplatsen. De anmärker vidare att det kan

uppstå problem med att avgöra om en verksamhet har sådan begränsad omfattning och lokal anknytning att den faller utanför tillämpningsom- rådet. Riksbanksfullmäktige framför liknande synpunkter och menar att definitionen kan komma att hämma utvecklingen av handeln i räntebäran- de värdepapper. Även andra remissinstanser hävdar att kommitténs börs- definition är oklar och synes kunna omfatta även system för marknads- information. Sveriges Aktiesparares Riksförbund ifrågasätter om något koncessionsförfarande för börsverksamhet behövs, eftersom konkurrensen på marknaden medför att börser som inte uppfyller aktörernas krav snabbt försvinner. Stads/opotekskassan förordar en fri etableringsrätt - utan koncessionsförfarande - för börsverksamhet i räntebärande värde- papper.

Skälen för mitt förslag: Kommittén ansluter sig till den tidigare i olika sammanhang uttalade uppfattningen att fondbörsverksamhet, med hänsyn till de betydande ekonomiska värden det rör sig om, bör bedrivas i former som ger den enskilde kapitalplaceraren och allmänheten bästa möjliga skydd i samband med börstransaktioner och att sådan verksamhet därför endast får äga rum med statlig auktorisation och under statlig kontroll (jfr SOU 1973: 60 s. 48, prop. 1978/79: 9 s. 161 och 162 och SOU 1988: 13 s. 26).

I kommitténs lagförslag intar definitionen av börsverksamhet en central roll. Med hjälp av denna drar kommittén en skiljelinje mellan verksam- heter som är tillståndsbundna - och därmed underkastade lagens olika krav - och sådana som inte är det. Med börsverksamhet skall, enligt kommittén, avses "att köp- och säljanbud samt uppgifter om betalkurs beträffande fondpapper och andra finansiella instrument regelbundet genom automatisk databehandling eller vid auktion eller på annat liknande sätt sammanförs och att på grundval härav information ges om marknadsläget i syfte att åstadkomma handel, allt under förutsättning att verksamheten inte endast är knuten till viss ort och drivs i mindre omfattning samt avser fondpapper utgivna av aktiebolag med anknytning . till orten". Detta skall jämföras med den nuvarande definitionen av fondbörsverksamhet i l 5 lagen om Stockholms fondbörs som säger att med sådan verksamhet förstås ”att köp— och säljanbud beträffande fond- papper regelbundet vid offentligt upprop eller på liknande sätt samman- förs för handel och notering av kurs".

Enligt den av kommittén föreslagna definitionen fordras inte att avsluten sker på börsen utan det är tillräckligt att kursinformation, som inkluderar betalkurser, sammanförs för information i syfte att åstad- komma handel. Kommittén har fäst särskild vikt vid förhållandena på Londonbörsen. Där sker insamling och spridning av information om handeln via datorsystem, medan avsluten sker vid sidan av datorsystemet. Londonbörsen administrerar således inte själva sammanförandet av köp— och säljanbud. Kommittén anser att en sådan verksamhet som drivs av Londonbörsen, dvs. löpande information om förekommande anbud och avslut på en marknad, skall vara tillräckligt för att börsverksamhet skall anses föreligga. Enligt kommittén bör dessutom krävas att insamling och spridning av informationen sker i syfte att åstadkomma handel.

Låt mig till en början konstatera att förhållandena i andra länder inte ger någon tydlig vägledning när det gäller att klargöra innebörden av börsbegreppet. Det existerar inte någon internationell enighet om hur en börs bör definieras eller vilka regler som bör omgärda denna verksamhet. Härtill kommer att de legaldefinitioner som finns i vissa av de länder som har en betydande värdepappershandel är föga upplysande. En orsak till denna oklarhet kan naturligtvis vara att det faktiskt är problematiskt att åstadkomma en adekvat utformad definition som samtidigt är använd- bar. På det nationella planet kan det också förhålla sig så att lagstift- ningen på denna punkt ej anpassats till den tekniska utvecklingen och den globalisering av värdepappershandeln som skett under senare år. EG:s regler inom börsområdet ger ej heller något svar på vad som konstituerar en börs (stock exchange). Det är dock knappast förvånande eftersom EG- reglema över huvud taget inte behandlar frågor som rör organisation och auktorisation av börser.

Som jag tidigare varit inne på går utvecklingen på börsområdet mot en allt högre grad av datorisering av handel och marknadsinformation. Datorsystemens funktioner kan också i ständigt ökad omfattning anpassas efter individuella önskemål och behov. Dessa faktorer försvårar avsevärt möjligheterna att i en lagtext åstadkomma en precis och funktionell avgränsning av börsverksamhet. Riskerna är enligt mitt förmenande uppenbara att, oberoende av hur förfinad en sådan avgränsning görs, så kommer möjligheterna att sätta den ur spel ändå att vara betydande. Möjligheterna härtill lär inte heller bli mindre om den tekniska utveck- lingen av handeln fortskrider i samma takt som nu. Det finns också risk för att en alltför tekniskt betingad definition av börsverksamhet kan medföra att handeln tar former som är mindre effektiva eller säkra än vad de annars skulle behöva vara. Redan av nämnda skäl finns anledning att ifrågasätta om den av kommittén valda metoden för att skilja ut sådan verksamhet som skall omfattas av lagstiftningen är lämplig.

Det finns andra faktorer som också är av betydelse för avgränsningsfrå- gan. En sådan omständighet är vilken typ av auktorisationssystem som skall gälla, ett som är baserat på tillståndstvång eller ett som bygger på frivillighet. Med den senare lösningen minskar uppenbarligen behovet av en tydlig definition och avgränsning av börsverksamhet. Detta har också anmärkts av bankorganisationema och Svenska Fondhandlareföreningen i deras gemensamma remissvar.

Enligt lagen om värdepappersrörelse (1 kap. 3 5 2) fordras tillstånd för sådan yrkesmässig verksamhet som består i förmedling av kontakt mellan köpare och säljare av finansiella instrument eller medverkan i annat fall vid transaktioner avseende sådana instrument. Denna definition är så vitt utformad att den även inrymmer typisk börsverksamhet som består i att sammanföra säljare och köpare av finansiella instrument, vare sig detta sker på traditionellt sätt i en börslokal eller i ett datoriserat handels- system. I förarbetena till bestämmelsen (prop. 1990/91:142 s. 108 och 109) finns inget som motsäger denna tolkning även om tillståndskravet naturligtvis i första rummet är tänkt för sådan mer utpräglad förmedlings- verksamhet som bedrivs av interbank-brokers och andra liknande mäklare. Om inte bestämmelsen i lagen om Stockholms fondbörs om

ensamrätt för fondbörsen att driva börsverksamhet med fondpapper fanns, skulle tillståndsplikt enligt lagen om värdepappersrörelse föreligga för var och en som driver en marknadsplats för handel med finansiella instru- ment, oavsett vilka slag av sådana instrument som handlas där. Som jag senare kommer till föreslås i detta ärende att Stockholms fondbörs om- bildas till aktiebolag och att lagen om Stockholms fondbörs upphävs.

Med utgångspunkt i att verksamhet av börskaraktär, oavsett vilka slag av finansiella instrument den avser, i grunden är tillståndspliktig enligt lagen om värdepappersrörelse tillgodoses det allmänna intresset av att sådan verksamhet inte skall kunna bedrivas i former som står helt utanför insyn och kontroll. Jag ser det därför inte som nödvändigt att i den nya börslagstiftningen införa auktorisationsplikt, utan auktorisation bör ske på frivillig basis. Därmed minskar, i enlighet med vad jag tidigare sagt, behovet av en otvetydig börsdefinition.

Företag som får auktorisation enligt den nya börslagstiftningen bör inte samtidigt vara skyldiga att. ha tillstånd enligt lagen om värdepappers- rörelse.

Att definitions- och gränsdragningsfrågoma inte sätts i förgrunden på det sätt som följer av kommitténs förslag kan också ha en del allmänna positiva effekter. En av grundtankama med den lagstiftning som nu före- slås är, som tidigare anförts, att stimulera nyetableringar och därmed främja en ökad konkurrens på börsområdet. Incitamentet för den som avser att bedriva börsverksamhet bör därför vara att skaffa sig auktorisa- tion och därmed få en värdefull kvalitetsstämpel på verksamheten.

Det finns också faktorer utanför börslagstiftningens ram som ger incitament att få en värdepappersbörs auktoriserad. Många av de stora investerarna är på grund av författningsregler eller bestämmelser i annan form, t.ex. stadgar, hänvisade att göra alla eller betydande delar av sina placeringar i sådana värdepapper som noteras på börs eller annan reglerad marknadsplats. Detta gäller bl.a. de s.k. institutionella placerar- na till vilka räknas försäkringsbolag, AP-fonden och värdepappersfonder- na. För dessa är de angivna placeringsbegränsningama tillkomna i syfte att skydda dem för vilka tillgångarna förvaltas. Motsvarande gäller ofta också för utländska investerare av denna typ. För att locka till sig denna betydelsefulla kategori av investerare måste marknadsplatsen därför vara auktoriserad.

Med de angivna utgångspunkterna är det enligt min mening tillfyllest att den verksamhet som skall kunna bli föremål för auktorisation anges i tämligen vida termer. Sådan verksamhet som i andra länder betraktas som börsverksamhet bör därmed också i princip kunna auktoriseras här i landet. Mitt förslag är att den auktoriserbara verksamheten anges som verksamhet som drivs i syfte att åstadkomma regelbunden handel med finansiella instrument mellan till verksamheten anslutna medlemmar.

Den nya lagstiftningen bör erbjuda två auktorisationsformer för företag som organiserar handel med finansiella instrument, varav börs skall vara den som underställs de strängaste kraven.

Det förhållandet att verksamhet av börskaraktär, för vilken auktorisa- tion inte erhållits, i grunden blir tillståndspliktig som förmedlingsverk- samhet enligt lagen om värdepappersrörelse innebär att finansinspek- tionen kan ingripa med vitesföreläggande mot den som bedriver sådan verksamhet utan tillstånd. Mot företag som fått tillstånd enligt lagen om värdepappersrörelse för börsliknande verksamhet kan inspektionen ingripa med stöd av bestämmelserna i den lagen. Detta gäller bl.a. om rörelsen inte bedrivs på ett sunt sätt. Vad som skall betraktas som sund verksam- het får därvid naturligtvis bedömas utifrån de verksamhetsregler som finns i nämnda lag. -

Det finns också indirekta vägar att komma till rätta med osunda mark— nadsplatser. Enligt 6 kap. 8 5 lagen om värdepappersrörelse kan finansinspektionen förelägga ett värdepappersinstitut att upphöra med verksamhet som innefattar handel med finansiella instrument på en marknad, om det med hänsyn till reglerna för eller tillsynen över marknaden framstår som uppenbart olämpligt att institutet bedriver handel där. Av motiven framgår att bestämmelsen avser handel på såväl utländska som svenska marknadsplatser (se prop. 1990/91 : 142 s. 173 och 174). I 1 kap. 2 & lagen om handel med finansiella instrument finns en allmänt utformad förhållningsregel som föreskriver att handel med finan- siella instrument skall bedrivas så att allmänhetens förtroende för värdepappersmarknaden upprätthålls och enskildas kapitalinsatser inte otillbörligen äventyras. Finansinspektionen kan förelägga den som deltar i handel som inte uppfyller nämnda krav att upphöra med detta.

Till skillnad från kommittén anser jag det inte vara nödvändigt att auktorisation meddelas av regeringen, utan den uppgiften bör ligga på finansinspektionen. Hos inspektionen finns den kompetens och de resurser som krävs för att göra den aktuella prövningen. Det är också inspektionen som skall utöva tillsynen över börserna. Några invändningar mot den föreslagna ordningen har inte framförts vid hearingen.

I det följande tar jag bl.a. upp de grundläggande krav som bör ställas på den som vill ha koncession att driva börsverksamhet och vilka krav som bör ställas på sådan verksamhet.

3.1.2 Associationsforrn

Mitt förslag: En börs skall drivas i någon av associationsforrnerna aktiebolag och ekonomisk förening.

Kommitténs förslag avviker från mitt endast på så sätt att kommittén vill tillåta Stockholms fondbörs att behålla sin nuvarande associations- form.

Remissinstanserna: De invändningar remissinstansema har gäller sär- behandlingen av Stockholms fondbörs.

Skälen för mitt förslag: Den enda börs som regleras i den nuvarande börslagstiftningen är Stockholms fondbörs. Fondbörsens rättsliga status är inte så enkel att fastslå. I prop. 1978/79:9 s. 301 har fondbörsen karakteriserats som en privaträttslig sammanslutning som genom åren har fått en alltmer offentligrättslig karaktär till följd av ingripanden från det allmännas sida.

I den lagstiftning som reglerar de företag som agerar på kapitalmark- naden finns föreskrifter om i vilken associationsform verksamheten får bedrivas. Aktiebolagsformen är därvid den dominerande. Sålunda skall bl.a. finansbolag och värdepappersbolag vara aktiebolag.

Föreskrifter om associationsform motiveras ofta av att endast sådana företagsformer som innebär någon garanti för viss varaktighet vad gäller kapitalinsats, tillfredsställande revision och en rimlig tillsyn bör få_ användas. I grunden syftar sådana regler till att tillvarata allmänhetens intressen. Vad som nu sagts bör i lika hög grad gälla en börs. Detta talar för att någon eller några av de associationsformer som regleras i särskild lagstiftning bör väljas. Härigenom vinner man också fördelen att den lag som reglerar själva börsverksamheten kan inskränkas till vissa special- bestämmelser som har direkt samband med sådan verksamhet, medan de grundregler som gäller för associationsformen i fråga anges i den sär- skilda lagstiftningen.

Några skäl som talar emot att börsverksamhet drivs i aktiebolagsform eller av ekonomisk förening kan inte anses föreligga. När det däremot gäller handelsbolag och kommanditbolag finns en del bestämmelser i lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag som ter sig vanskliga, om dessa företagsformer skulle tillåtas; enligt huvudregeln skall t.ex. ett handelsbolag träda i likvidation om en bolagsman går i personlig konkurs eller dör. Vidare saknar denna lag särskilda regler om styrelse. Den tar dessutom närmast sikte på företagsformer som känne- tecknas av fåtalsägande. Företagsformema handelsbolag och kommandit- bolag bör därför inte accepteras för börsverksamhet.

3.1.3 Auktorisationskraven

Mitt förslag: För att få auktorisation som börs skall företagets verk— samhet kunna antas komma att uppfylla vissa grundläggande kvalitetskrav som kännetecknar en sund handel med finansiella in— strument. Detta innebär bl.a. att det skall finnas ändamålsenliga regler för hur handeln vid börsen skall gå till och att börsen skall ha nödvändiga säkerhets- och kontrollsystem för handeln. För att en börsverksamhet skall anses sund skall också iakttas principerna om fritt tillträde, neutralitet och god genomlysning.

Kommitténs förslag överensstämmer i huvudsak med mitt. Remissinstanserna reser inga invändningar mot de aktuella kraven. Heari ngsyn punkter: Sveriges Aktiesparares Riksförbund framhåller att

det av— en börs bör krävas att allmänheten skall kunna utföra sina värde- pappersaffärer där till rimliga kostnader; om allmänheten av kostnadsskäl hindras att delta i börshandeln leder detta till en sämre likviditet.

Skälen för mitt förslag: Granskningen av företag som söker auktorisa- tion för börsverksamhet bör avse förhållanden av såväl formell som materiell natur. I den på formalia inriktade granskningen ingår att under— söka bl.a. att bolagsordning eller stadgar överensstämmer med lagens krav, att företaget har en styrelse och en organisation som uppfyller i lagen angivna formella krav och att rätta och formellt riktiga handlingar fogats till ansökan. Den materiella prövningen innebär en bedömning av huruvida i lagstiftningen angivna kriterier för verksamhetens innehåll och inriktning kan anses uppfyllda. Enligt min mening bör vid denna pröv- ning avgöras om verksamheten kan förväntas komma att uppfylla de krav på en sund verksamhet som är rimliga att ställa. Granskningen bör omfatta företagets organisatoriska uppbyggnad samt företagets ledning, dvs. styrelsen och verkställande direktören.

Kraven på företagets organisation bör vara flexibla i den mening att de sätts i relation till den planerade börsverksamhetens omfattning och art. Det faller sig t.ex. naturligt att ställa större krav i fråga om tydlig organisationsstruktur på en börs i den storleksklass som Stockholms fondbörs representerar än på en mindre börs som kanske bara organiserar handel med vissa typer av obligationer eller ett relativt litet antal bolags aktier. Höga krav ställs på verksamheten i en börs och därför bör styrel- sen bestå av minst fem personer och företaget ha en verkställande direk- tör.

När det gäller sakkunskapen hos företagsledningen bör inte några for- mella krav på kunskap eller erfarenhet ställas upp i lagen. Det får prövas från fall till fall om företagsledningen, med hänsyn till kravet på att verksamheten bedrivs på ett korrekt och omdömesgillt sätt, har den erfarenhet som behövs. Naturligtvis ingår också ett krav på att personalen på lägre nivåer har erforderlig utbildning och erfarenhet.

Auktorisationsprövningen bör även inrymma en bedömning av ägarnas lämplighet. Det faller sig naturligt att den prövningen utifrån ett sundhetska endast behöver avse ägare som kan ha ett icke oväsentligt inflytande i företaget.

När det sedan gäller krav på själva verksamheten bör till en början krävas att det finns ändamålsenliga regler för hur handeln vid börsen skall gå till. Dessa regler bör i skriftlig form finnas tillgängliga för dem som önskar att få veta hur handeln, inkl. betalning och leveranser för utförda affärer, är organiserad. Jag ser det inte som lämpligt att i lagen närmare ange hur ett sådant regelsystem skall vara utformat. Den för- hållandevis öppna beskrivning av en börs som jag föreslår innebär att det inte finns några fasta gränser för vilka uppgifter som skall ligga på medlemmarna eller en clearingorganisation. Redan av nämnda skäl finns det en klar risk att en lagreglering av själva handeln skulle skapa onödiga låsningar för framtiden.

För att auktorisation som hörs skall få beviljas bör av det sökande företaget också krävas att det kommer att iaktta vissa allmänna principer som kännetecknar en sund handel med finansiella instrument. Jag avser här principerna om fritt tillträde, neutralitet och god genomlysning. Dessa begrepp har tidigare förklarats (avsnitt 2.3.1). Jag vill här endast göra några tillägg och samtidigt poängtera att de angivna principerna bör vara tillämpliga i all börsverksamhet oavsett vilka finansiella instrument som noteras på börsen.

I principen om god genomlysning ligger att en börs måste se till att dess medlemmar och allmänheten får en korrekt, samtidig och snabb in- formation om handeln vid börsen. En viktig förutsättning för att uppnå en tillfredsställande genomlysning av handeln är att avslut i de värdepap- per som noteras på börsen inrapporteras dit. Denna fråga tar jag upp särskilt i ett senare avsnitt (se avsnitt 3.1.12).

Det viktiga är att det skapas garantier för att man från börsen lämnar relevanta uppgifter om handeln till samtliga medlemmar samtidigt. Datatekniken är i dag sådan att det inte är nödvändigt att befinna sig på ett börsgolv för att veta vad som händer på börsen. Därför torde det vanliga bli att olika elektroniska informationssystem utnyttjas. Används sådana system måste även på dessa ställas krav på säkerhet och tillgäng- lighet så att flödet av information inte avbryts. Även allmänhetens behov av information måste tillgodoses av börsen. Detta kan tillfredsställas genom att allmänheten får tillträde till börsen eller genom att börsen tillhandahåller en effektiv information via media eller elektroniska system. Frågan om när och i vilken omfattning börsen bör sprida information till börsmedlemmar och allmänheten om handeln vid börsen behandlas utförligare i ett senare avsnitt (3.1. 12).

Kravet på kursövervakning på börs och andra marknadsplatser ut- vecklades i samband med tillkomsten av insiderlagen. I propositionen som föregick insiderlagen beskrevs det samarbete som sker mellan finansinspektionen, åklagare och Stockholms fondbörs i syfte att upptäcka och beivra insiderbrott (prop. 1990/91:42 s. 60-65). I samband därmed anfördes bl.a. följande. Liknande kursövervakning som den som Stockholms fondbörs har bör kunna anordnas på andra börser och mark- nadsplatser. Naturligtvis bör omfattningen av den löpande övervakningen anpassas till varje marknadsplats unika förhållanden och det får ankomma på inspektionsmyndigheten att med varje marknadsplats komma fram till en lämplig organisation av kursövervakningen. En av dess viktigaste funktioner bör vara att snabbt få kännedom om onaturliga kursrörelser. Jag delar denna uppfattning. I kursövervakningen får också anses ingå att till finansinspektionen rapportera fall där misstanke om otillåten insider- handel föreligger. Det ankommer sedan på inspektionen att avgöra vilka vidare åtgärder som skall vidtas.

Inom en börs bör det också finnas ett säkerhets- och kontrollsystem som bl.a. motverkar möjligheterna till prismanipulation och andra otill- börliga beteenden i handeln. Vid datoriserad handel är säkerhets- och sårbarhetsfrågoma av vitalt intresse. Bl.a. måste krävas att tillfredsstäl-

lande skydd finns för att förhindra att obehöriga ingrepp sker i data- systemen och att kapaciteten och driftssäkerheten hos dessa är tillräcklig för att hålla riskerna för driftsavbrott och andra störningar i handeln på en låg nivå.

Vid auktorisationsprövningen bör även kontrolleras att företaget har ställt upp regler om sanktioner mot medlemmar och andra som deltar i börshandeln.

Sveriges Aktiesparares Riksförbund har framhållit att värdepappers- affärer över en börs måste kunna utföras till en rimlig kostnad. Frågan Om kostnaden för att genomföra en affär över en börs har samband med dels avgifter som börsen tar ut, dels courtage hos mellanhanden. Jag har tidigare (avsnitt 2.3.5) anfört att det för närvarande inte finns skäl att införa sådan kontroll av börsföretagens avgiftssättning som kommittén föreslagit. I samband med införandet av lagen om värdepappersrörelse behandlades kommitténs förslag att lämna regeringen möjlighet att med- dela föreskrifter om courtagets storlek, dock utan att någon lagregel härom infördes (prop. 1990/91:142 s. 138). Föredraganden anförde där- emot att han, om det skulle visa sig att kostnaden för mindre värdepap- persaffärer blir omotiverad hög, var beredd att ompröva sin ståndpunkt. Min inställning är densamma. Emellertid kan i dag ses tecken på en ökande priskonkurrens inom mellanhandsledet, t.ex. har vissa mellan- händer slopat avgifter för depåhantering. Min förhoppning är att de förbättrade konkurrensmöjlighetema på börsområdet även kommer att ha effekt på prissättningen inom detta område. Med hänsyn härtill är jag inte beredd att införa någon prisreglering för börshandeln.

3.1.4 Finansiella resurser

Mitt förslag: Börs som är aktiebolag skall ha ett aktiekapital som med hänsyn till verksamhetens art och omfattning är tillräckligt stort. För ekonomisk förening skall motsvarande krav avse summan av gjorda medlemsinsatser och förlagsinsatser.

KOmmitténs förslag: Kommittén föreslår att ett aktiebolag som är börs skall ha ett aktiekapital som uppgår till minst 10 milj. kr. För ekonomisk förening föreslås att summan av gjorda medlemsinsatser och förlagsinsat- ser skall uppgå till minst samma belopp.

Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser kommenterar inte för- slaget eller lämnar det utan erinran. Bankorganisationerna och Svenska Fortdha/idlarefömriingeri efterlyser dock en möjlighet att medge lägre belopp i enskilda fall.

Skälen för mitt förslag: En börs tillhandahåller en marknadsplats för handel med finansiella instrument. Det företag som driver börsen deltar inte i handeln. Följaktligen utsätts företaget inte för de risker som hör samman med handeln. Börsen ansvarar normalt heller inte för hantering- en av betalningar och värdepapper. Ansvaret härför ligger på medlem-

mama och clearingorganisationen, om någon sådan finns. Något behov av att på en börs ställa sådana kapitaltäckningskrav som gäller för t.ex. banker finns därför inte. För det fall ett företag utöver börsverksamhet även bedriver clearingverksamhet ställs andra och i vissa hänseenden hårdare krav på företaget (avsnitt 3.3.3).

Däremot förekommer andra typer av risker som gör att en börs kan behöva visst reservkapital. Exempelvis kan börsen ådra sig ersättnings- skyldighet för olika fel som uppstår i verksamheten. Det kan röra sig om fel som begås av anställda vid börsen eller tekniska fel för vilka börsen inte kan få ersättning av någon utomstående. En annan tänkbar källa till skadeståndskrav kan vara felaktiga beslut om att avföra emittenters värde- papper från notering på börsen. Det får anses viktigt att ett företag som erhåller statlig auktorisation har tillräckligt kapital för att klara av skadeståndskrav som kan uppkomma i verksamheten. Av ett börsdrivande företag bör därför krävas att ett visst kapital, som står 1 rimlig proportion till risken, finns bundet 1 företaget.

Även från mer allmänna synpunkter finns det skäl att ställa krav på god finansiell styrka hos företag som får statlig auktorisation för börsverk- samhet. Detta ökar utsikterna för att verksamheten får viss varaktighet och stabilitet och kan klara av t.ex. tillfälliga nedgångar i omsättningen. Därmed stärks också den allmänna tilliten till börsverksamhet.

Jag kan instämma i att en regel med ett i lagtext bestämt belopp i fråga om krav på kapitalstyrka onekligen har fördelen av att vara enkel att tillämpa. Nackdelen är bristen på flexibilitet. Det får förutsättas att de börser som auktoriseras kan variera avsevärt i fråga om storlek och in- riktning. Det finns ett behov av att kunna anpassa kravet på kapitalstyrka efter förhållandena i det enskilda fallet. Det bör därför överlåtas på regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, finansinspektionen att vid behov meddela närmare föreskrifter i saken.

Prövning av det börsdrivande företagets kapital bör ske inte bara vid auktorisationstillfället utan fortlöpande under verksamhetstiden. Finans- inspektionen bör därför kunna kräva att kapitalet i ett företag som driver börsverksamhet ökas när det växer i storlek eller ändrar inriktning på sin verksamhet. Å andra sidan bör inspektionen också kunna medge att kravet sänks när utvecklingen av verksamheten gör det motiverat.

Bedömning av vilket krav på kapitalstyrka som skall ställas i det en- skilda fallet bör göras utifrån börsverksamhetens omfattning och art. 1 en sådan bedömning bör även andra finansiella resurser som börsen har eller kan utnyttja vägas in. Det kan vara förekomsten av försäkringar, garantier, fonderade medel eller säkerheter som helt eller delvis tar hand om någon eller några av de risker som det börsdrivande företagets kapital annars kan få tas i anspråk för.

3.1.5 Sidoverlsamhet m.m.

Mitt förslag: En börs får, utöver själva börsverksamheten, ägna sig endast åt verksamheter som har nära samband med denna. Om sär- skilda skäl finns, skall tillstånd dock kunna ges även till andra verk- samheter.

Förvärv av organisationsaktier m.m. kräver finansinspektionens tillstånd.

Kommitténs förslag: Kommittén tillåter att börsverksamhet och clearingverksamhet bedrivs inom samma företag. I övrigt behandlas inte frågan.

Remissinstansema invänder inte mot kommitténs förslag. Hearingsynpunkter: Finansinspektionen framhåller att det bör krävas tillstånd från inspektionen för att en börs skall få bedriva annan verk- samhet jämte börsverksamheten.

Skälen för mitt förslag

Sidoverksamhet

Lagen om Stockholms fondbörs ger inget besked i frågan huruvida fond- börsen får ägna sig åt annan verksamhet än den som regleras i lagen, nämligen fondbörsverksamhet. Emellertid driver fondbörsen ett externt informationssystem (SIX) som bl.a. erbjuder kursinformation från flera .

utländska marknadsplatser. -

Liksom kommittén anser jag att börsverksamhet och clearingverksam- het bör få bedrivas i ett och samma företag. Verksamheterna är intimt förknippade med varandra och det kan finnas uppenbara fördelar från både kostnads- och effektivitetssynpunkt med att integrera dem inom ett företag. I säkerhetshänseendekan en sådan integrering också vara för- delaktig. Härtill kommer att det i andra länder accepterats att börs- och clearingverksamhet får bedrivas i ett och samma företag.

Vad gäller andra med börsverksamhet närliggande verksamheter ser jag inget hinder mot att börser får ägna sig åt sådana marknadsinformations- tjänster som fondbörsen i dag erbjuder allmänheten och utbildningsverk- samhet med anknytning till den handel som bedrivs vid börsen. Det bör även kunna godtas att en börs bedriver annan verksamhet som har nära samband med driften av marknadsplatsen, än de nu nämnda. Det är emellertid inte möjligt atti lag ange exakt vilka verksamheter som därvid kan komma i fråga. Behovet av annan verksamhet kan skifta med hänsyn till företagets organisation, men också den tekniska och den allmänna utvecklingen inom börsområdet kan spela en stor roll. Något särskilt tillståndsförfarande för verksamheter som har nära samband med börs- verksamheten anser jag inte behövligt, utan det får ankomma på finans- inspektionen att vid auktorisationsprövning och tillsyn av varje enskild

börs bedöma vilka sambandsverksamheter som är lämpliga och därmed acceptabla utifrån kravet på en sund verksamhet.

Däremot är det tveksamt om ett företag som driver börsverksamhet samtidigt skall få syssla med verksamhet av helt annat slag, t. ex. industriell verksamhet eller försäljning av varor och tjänster som inte har någon anknytning till börsverksamhet. Det finns enligt min mening flera viktiga skäl som talar mot en sådan ordning. För det första kan en sådan verksamhet konrma att påverka den ekonomiska stabiliteten i börsverk- samheten på ett icke önskvärt sätt. För det andra finns uppenbar risk att det allmänna förtroendet för börsverksamhet skulle påverkas i negativ riktning om detta tilläts obehindrat. Slutligen måste också beaktas att auktorisationsprövningen och tillsynen av en börs kan kompliceras på ett sätt som inte kan överblickas. Det kan uppstå betydande svårigheter för finansinspektionen när det gäller bl.a. bedönmingen av företagets finan- siella resurser och avgränsningen av tillsynen.

Mot bakgrund av vad som angetts finns anledning att inta en restriktiv hållning vad gäller möjligheterna för en börs att ägna sig åt verksamhet som inte har ett påtagligt samband med börsverksamheten. Jag vill dock inte helt utesluta att det kan finnas förutsättningar för att tillåta en börs att driva sådan verksamhet. Vilken annan verksamhet som kan tillåtas avgörs lämpligen av finansinspektionen från fall till fall. För tillstånd bör krävas särskilda skäl.

Förvärv av organisationsaktier m.m.

En börs kan vilja förvärva större eller mindre andelar i andra företag som ett led i organisationen av verksamheten. Organisationsförvärv kan exempelvis ske i samband med att en börs för över eller förlägger delar av själva börsverksamheten, eller sådan verksamhet som har nära sam- band med denna, till ett företag som inte står under tillsyn. Det är angeläget att finansinspektionen kan få insyn även i ett sådant företag och har möjlighet att få uppgifter om detta. Dessutom bör kontrolleras att sådana engagemang inte får en omfattning och inriktning som kan äventyra börsens stabilitet och styrka. Det bör därför krävas tillstånd till förvärv i organisationssyfte av aktie eller andel i företag.

En börs bör inte vara betagen möjligheten att förvärva aktier och andra finansiella instrument i placeringssy/ie och jag ser det inte heller som nödvändigt att kräva tillstånd för sådana förvärv. Förvärv av finansiella instrument kan t.ex. ingå som ett naturligt led i förvaltningen av börsens likvida medel. Risken för intressekonflikter bör dock observeras. Det kan knappast anses som lämpligt att en börs annat än för långsiktiga innehav, gör placeringar i finansiella instrument som är noterade vid börsen. Eftersom börsen i sin verksamhet får tillgång till icke offentliggjorda upplysningar om de emittenter som har fondpapper inregistrerade vid börsen, kan misstanke uppkomma att börsen utnyttjar dessa vid sina värdepappersaffärer. Det spelar ingen roll om en sådan misstanke har fog för sig eller inte. Redan risken för att den kan uppkomma är skäl nog för börsen att hålla sig borta från transaktioner med sådana finansiella

instrument som är föremål för notering vid börsen, om affärerna inte sker för en långsiktig placering. Finansinspektionens löpande tillsyn av en börs bör inrymma en kontroll av att börsens eventuella innehav av finansiella instrument inte tar sådana proportioner och former att dess stabilitet och styrka kan hamna i farozonen.

3.1.6 Börsmedlemskap

Mitt förslag: En börs får som medlemmar ha endast

1. riksbanken, '

2. värdepappersinstitut med tillstånd att driva kommissionshandel, förmedlingsverksamhet eller handel för egen räkning, och '

3. utländska företag som i sitt hemland har rätt att delta i börs- handel av liknande slag och som där står under tillsyn av myndig- het eller annat behörigt organ.

Den som antas som medlem skall ha tillräckliga finansiella resurser och i övrigt vara lämplig att delta i handeln vid börsen.

Kommitténs förslag överensstämmer i huvudsak med mitt. Remissinstanserna lämnar kommitténs förslag i stort sett utan erinran. Svenska Försäkringsbolags Riksförbund anför att en alltför ensidig begränsning av kretsen som har rätt till börsanslutning kan ge bilden av ett skråväsende som inte är ägnat att uppehålla allmänhetens förtroende. Invik & Co AB uttalar att handel vid börs också kan bedrivas från terminaler som utplaceras hos inte bara fondkommissionärer utan även stora institutionella placerare och att några avgörande skäl mot sådan handel inte föreligger.

Skälen för mitt förslag: Enligt 11 5 lagen om Stockholms fondbörs kan endast den som har fondkommissionstillstånd eller motsvarande till- stånd som värdepappersinstitut och som är lämplig bli medlem vid fond- börsen; ansökan om medlemskap prövas av börsens styrelse. Börsstyrel- sens lämplighetsprövning kan omfatta även annat än vad som varit före— . mål för prövning i tillståndsärendet hos finansinspektionen (prop. 1978/79:9 s. 165).

För att en börs skall fungera väl, måste dess medlemmar motsvara högt ställda krav på kompetens och finansiella resurser. Så länge endast sådana aktörer är anslutna till en börs föreligger goda förutsättningar för att de värdepappersaffärer som görs upp på börsen kan fullföljas. Detta skapar en trygghet i handeln som är av fundamental betydelse eftersom parterna i datoriserade handelssystem oftast inte får reda på varandras identitet förrän avslut redan är träffat. En möjlighet att uppnå detta mål kan vara att som villkor för börsanslutning kräva att sökanden har till- stånd att driva värdepappersrörelse.

Eftersom det enligt lagen om värdepappersrörelse går att få särskilt tillstånd för olika sorters verksamheter inställer sig frågan vilket eller vilka av dessa tillstånd som bör kunna ligga till grund för börsmedlem-

skap. Denna fråga berördes i motiven till vissa ändringar i lagen om Stockholms fondbörs i samband tillkomsten av lagen om värdepappers- rörelse (prop. 1990/91:142 s. 180). Där konstaterades bl.a. att de upp- gifter som fondkommissionärema utför i handeln på börsen hänför sig till två av de verksamheter som enligt värdepappersrörelselagen är till- ståndspliktiga, nämligen kommissionsverksamhet och handel för egen räkning. Det ansågs inte nödvändigt att kräva att båda dessa tillstånd måste innehas av ett värdepappersinstitut som vill bli medlem vid fond- börsen. Därvid konstaterades att tillståndet att handla för egen räkning endast behövdes om institutet skulle fungera som marknadsgarant (på engelska market maker) i OTC-handeln.

Av de verksamheter som enligt lagen om värdepappersrörelse är till- ståndspliktiga är det de som avser kommissionsverksamhel, handel för egen räkning och förmedlingsverksamhet som normalt sett bör ge den kompetens som behövs för börsmedlemskap. Kommittén har övervägt om även andra aktörer än de nu nämnda skall ha möjlighet att få bli börs- medlemmar och därigenom kunna handla direkt på en börs utan att behöva gå via en mellanhand. Det kan gälla t.ex. industriföretag, för- säkringsbolag, finansbolag m.fl. företag eller t.o.m. privatpersoner. Tanken härpå avvisas emellertid av kommittén, som anser att nackdeiama med en sådan ordning skulle bli större än fördelarna.

För egen del är jag i och för sig inte främmande för att göra börs- medlemskap öppet även för andra aktörer än sådana som har tillstånd enligt lagen om värdepappersrörelse, förutsatt att de uppfyller nödvändiga krav i fråga om bl.a. kompetens och finansiella resurser. Emellertid finns en internationell aspekt på frågan om börsmedlemskap. Vid utländska börser gäller överlag att inga andra än yrkesmässigt verksamma, och i regel auktoriserade, mellanhänder - dvs. kommissionärer, förmedlare, de som handlar för egen räkning etc. - och i vissa länder även banker tillåts att agera direkt på börserna. Det finns en viss risk för att tilltron i utlandet till de svenska börserna kan påverkas negativt om vi i detta hänseende avviker från den utomlands gällande ordningen. En sådan osäkerhet kring det svenska börssystemet kan försvåra det internationella samarbetet inom börsområdet. Detta bör undvikas. Framtiden får utvisa om det på internationell nivå kan ske en attitydförändring i börsmedlem- skapsfrågan. Innan det har visats några tecken härpå anser jag det inte lämpligt att i Sverige införa en ordning som avviker från det interna- tionella mönstret.

Mot bakgrund av vad som anförts anser jag att - av aktörerna inom landet endast sådana som fått tillstånd enligt värdepappersrörelselagen till kommissionsverksamhet, förmedlingsverksamhet eller handel för egen räkning bör få komma i fråga för börsmedlemskap.

Riksbanken kan som aktör på penningmarknaden vilja delta i en even- tuell börs på denna marknad och bör därför ingå bland dem som får antas som börsmedlem.

Medlemskap vid en börs har traditionellt endast varit aktuellt för företag som har haft en egen organisation uppbyggd på eller i direkt anslutning till börsen. Genom införande av elektroniska handelssystem möjliggörs deltagande i börshandeln från etableringar i andra länder. Denna utveckling avspeglar sig i det förslag till direktiv om investerings- tjänster på värdepappersområdet (COM(89)629) som utarbetats inom EG. Enligt bestämmelserna i direktivförslaget skall företag som i sitt hemland fått auktorisation för endera mäklarverksamhet, handel för egen räkning eller verksamhet som marknadsgarant ha rätt att ansluta sig till en börs eller annan organiserad marknadsplats i ett annat EG-land. I fråga om anslutning till elektroniska handelssystem skall detta vara möjligt utan att företaget behöver ha någon etablering i det medlemsland där handels- systemet har sin bas.

I framtiden kan komma önskemål från utlandsbaserade företag om' medlemskap vid svenska börser. För den svenska värdepappersmarknad— en finns det anledning att se positivt på arrangemang som ökar möjlig- heterna att samla handel till svenska marknadsplatser. Börsmedlemskap bör därför vara tillgängligt för sådana utländska företag som i sitt hem- land har rätt att delta i börshandel av liknande slag. En ytterligare för- utsättning bör vara att det utländska företaget i sitt hemland står under tillsyn av myndighet eller annat behörigt organ. Till skillnad från kom- nrittén anser jag att det, på samma sätt som för svenska företag, bör ligga på den aktuella börsen att pröva om förutsättningama är uppfyllda när ett utländskt företag söker medlemskap där. En sådan medlem skall naturligtvis följa de likvid- och leveransregler som gäller här i landet. Det bör påpekas att börsmedlemskap för ett utlandsbaserat företag inte innefattar rätt att driva värdepappersrörelse i Sverige. För detta fordras särskilt tillstånd enligt lagen om värdepappersrörelse.

Utöver dessa krav av formell art bör det gälla ett allmänt lämplighets- krav för börsmedlemskap. En börs bör alltså inte kunna nöja sig med att en sökande t.ex. har tillstånd enligt lagen om värdepappersrörelse utan bör härutöver vara skyldig att göra en prövning av om sökanden är lämp- lig som medlem.

Ett led i denna prövning bör avse sökandens finansiella styrka. En börsmedlem måste uppfylla de krav på finansiell styrka som är befogade att ställa med hänsyn till hur handeln är organiserad och i vilken om- fattning medlemmen avser att delta i handeln. Han måste bl.a. kunna medverka till att ingångna avtal fullföljs och awecklas i vederbörlig ordning, även om han t.ex. inte får överenskommen betalning från en uppdragsgivare.

Prövningen skall också avse sökandens allmänna lämplighet. Denna prövning måste ske på objektiva och sakliga grunder. Den får naturligtvis inte vara diskriminerande i något avseende, t.ex. på grund av nationalitet.

Börser skall således tillämpa en princip om fritt tillträde. Denna kan emellertid inte tillämpas utan urskillning. I vissa fall kan det vara orim- ligt och kanske t.o.m. direkt olämpligt att begära att en börs alltid skall vara skyldig att låta alla som uppfyller villkoren delta i börshandeln.

Inskränkningar i tillträdet kan vara motiverade på grund av fysiska eller tekniska hinder. Om handeln på börsen utförs på ett börsgolv med kring- utrymmen är det inte säkert att alla intresserade aktörer kan beredas plats där. Detta kan medföra att sådana som i och för sig är behöriga att an- sluta sig till börsen inte kan få detta. Också olika tekniska hinder kan medföra en begränsning i tillträdet till börsen, t.ex. att ett datoriserat handelssystem inte har kapacitet som är tillräcklig för att tillåta samtliga intresserade att delta. Nu nämnda typer av hinder bör dock endast tempo- rärt kunna inskränka tillträdet. Jag menar nämligen att det av en mark- nadsplats med offentlig auktorisation bör krävas att den vidtar åtgärder så att den volym— och resursmässigt anpassar sig till det intresse för del- tagande i handeln som finns.

Om anslutningsmöjlighetema är begränsade på grund av fysiska eller tekniska hinder bör regler som rör begränsningssituationen vara neutralt utformade och naturligtvis även tillämpas på detta sätt.

Som jag tidigare antytt är jag inte främmande för att i framtiden öppna för att även andra aktörer än värdepappersinstitut och deras utländska motsvarigheter skall kunna bli börsmedlemmar, förutsatt att de uppfyller nödvändiga krav i fråga om bl.a. kompetens och finansiella resurser. Även med den lösning som nu har valts kan man ifrågasätta om det är nödvändigt att helt utestänga t.ex. försäkringsbolag, fondbolag och större industriföretag från att mer direkt delta i handeln än vad som nu sker.

När handeln vid en börs sker på elektronisk väg bör enligt min mening i vart fall inte lagstiftningen utgöra hinder mot att börsmedlemmar låter kunder av nämnda slag genomföra sina afdrer över egna terminaler. Eftersom medlemskapet vid börs bygger på ett avtalsförhållande får det ankomma på varje enskild börs att avgöra om och i så fall under vilka förutsättningar medlemmarna skall kunna överlåta på sina kunder att på detta sätt direkt delta i börshandeln. En given förutsättning är härvid att det ej görs avkall på de krav som börsen annars ställer upp för del- tagande i handeln, vilket är särskilt betydelsefullt i sådana system där avslut sker automatiskt utan att parterna känner till vem som är motpart. Det kan inte komma i fråga att kundföretaget tillåts utföra annat än egna affärer eftersom det annars skulle bli fråga om verksamhet som fordrar tillstånd enligt lagen om värdepappersrörelse. Börsen bör endast ge en medlem tillåtelse att låta kundföretaget genomföra sina egna värde- pappersaffärer om handeln kan ske under betryggande former, såväl säkerhetsmässigt som i övrigt, och under förutsättning att kundföretaget har personal som är kompetent och ordentligt utbildad på det handels- system som används vid börsen. Självklart får börsmedlemmen bära det fulla ansvaret gentemot börsen för eventuella felaktigheter som kan upp- stå när kunden på egen hand genomför sina värdepappersaffärer och för att utförda affärer fullföljs på vanligt sätt, vilket sannolikt kräver att kundföretaget har acceptabel kapitalstyrka. Det kan tänkas att begräns- ningar införs för kundföretagen i fråga om hur stora affärer som får ut- föras. Ett sätt att garantera att affärer fullföljs kan t.ex. vara att kräva att företaget ställer säkerhet.

() Riksdagen l991/92. ] sam/. Nr 113

Finansinspektionen har vid hearingen hävdat att en delegationsregel likt den som finns i 3 kap. 1 & tredje stycket aktiekontolagen bör införas, om börsmedlem skall kunna överlåta på en kund att utföra sina egna affärer i ett datoriserat handelssystem. I anledning härav vill jag anföra följande.

Den nämnda bestämmelsen innebär att kontoförande institut efter till- stånd - som meddelas av finansinspektionen - får sätta annan i sitt ställe i fråga om rätten att vidta registreringsåtgärder i avstämningsregistret hos värdepapperscentralen. För att bli kontoförande institut krävs tillstånd enligt aktiekontolagen. Den nämnda delegationsrätten tillkom för att då- varande Föreningsbankemas Bank och Sparbankernas Bank skulle ha möjlighet att delegera vissa av sina kontoförande funktioner till de lokala föreningsbankema resp. sparbankema trots att dessa var fristående rätts- subjekt (prop. 1991/91:106 s. 44, 45 och 80, LU33, SFS l99lz205). Syftet var att likställa samtliga banktyper när det gäller hantering av aktier och andra rättigheter enligt aktiekontolagen.

Jag menar att bestämmelsen i aktiekontolagen inte kan användas som mönster i detta fall. Den börslagstiftning som här föreslås innehåller inte några bestämmelser om vilka förutsättningar och regler som 'skall gälla för börsmedlemmars deltagande i ett datoriserat handelssystem. Det an- kommer alltså i första hand på börsen att på egen hand eller i avtal med börsmedlemmama bestämma vad som skall gälla. Det skulle vara en uppenbar inkonsekvens att med en sådan ordning ta in en bestämmelse i lagen som inskränker börsens bestämmanderätt enbart med avseende på frågan om börsmedlem bör tillåtas att låta kundföretag utföra sina egna värdepappersaffärer i börsens handelssystem.

3.1.7 Finansiella instrument som får noteras och handlas vid en börs

Mitt förslag: Notering och handel vid en börs skall kunna avse alla typer av finansiella instrument.

Notering av och handel med ett visst finansiellt instrument får inte inledas förrän börsen lämnat sitt godkännande till detta.

Kommitténs förslag avviker från mitt så till vida att kommittén - vad gäller fondpapper - endast vill tillåta notering av och handel med sådana fondpapper som har inregistrerats vid börsen.

Remissinstanserna: Styrelsen för Stockhalmsfondbörs. bankorganisa- tionerna. Svenska Fondhandlarq'öreningen, Sveriges Industriförbund och Svenska Handelskammatförbundet framhåller att det finns behov av att ha kvar någon form av motsvarighet till O-listan, en s.k. väntelista.

Skälen för mitt förslag: Handel och notering av kurs vid Stockholms fondbörs får enligt 18 å lagen om Stockholms fondbörs avse endast fond- papper som är inregistrerade vid fondbörsen. I 2 5 andra stycket samma lag finns en bestämmelse som möjliggör handel även med aktier som inte är inregistrerade vid fondbörsen, nämligen de s.k. OI'C- och O-liste- aktierna.

Jag delar kommitténs uppfattning att börslagstiftningen i princip bör omfatta handel med alla typer av finansiella instrument.

Fondpapper

Kommittén vill genomföra en renodling av börshandeln med fondpapper, dvs. väsentligen aktier och obligationer, genom att avgränsa denna handel till sådana fondpapper som är inregistrerade vid börsen. Vilka krav som skall ställas för att fondpapper skall få inregistreras vid en börs och vilka förpliktelser som skall åvila emittenten av inregistrerade fondpapper tar jag upp i nästa avsnitt. Här kan dock kort anges att inregistrering av fondpapper förutsätter bl.a. att emittenten och fondpapperen uppfyller vissa grundkrav samt att emittenten upprättar ett börsprospekt och under- kastar sig skyldighet att informera om viktiga beslut och händelser som gäller den egna verksamheten eller fondpapperen.

Kommitténs förslag betyder att den handel i s.k. OTC- och O-liste- aktier som i dag förekommer vid Stockholms fondbörs måste awecklas, om fondbörsen får auktorisation som börs enligt den nya lagstiftningen. Dessa aktier är nämligen, som tidigare nämnts, inte inregistrerade vid fondbörsen.

UTC-marknaden infördes år 1982 för att underlätta mindre företags kapitalförsörjning. Den har på senare tid omfattat ett 50-tal företag med ett marknadsvärde som för närvarande uppgår till drygt 5 miljarder kronor. Som jämförelse kan nämnas att marknadsvärdet för de in- registrerade aktierna på fondbörsens A-lista (tidigare AI- och AII- listorna) är ca 580 miljarder kronor. Handeln i OTC-aktier har emellanåt varit relativt livlig. Omsättningshastigheten - dvs. den andel av aktie- stocken som omsätts under ett år — för OfC-aktiema har dock på senare tid sjunkit och är för närvarande ca 20 %, vilket är i nivå med omsätt— ningshastigheten på A—listan.

Den inofficiella handeln (O-listan) omfattar ett 50-tal bolag som inte uppfyller kraven för vare sig inregistrering eller OTC-notering. Det totala marknadsvärdet på O-listeföretagen är drygt 16 miljarder kronor. Den nuvarande omsättningshastigheten för O-listeaktiema är knappt 25 % . För inträde på O-listan är kraven lägre ställda än för övriga listor. Många företag" på O-listan har som mål att bli inregistrerade. O-listan används därför också som väntelista under den period som fondbörsen behöver för sin utredning inför inregistrering eller till dess att företaget har hunnit uppfylla fondbörsens krav.

Handeln med OTC- och O—listeaktiema sker numera i fondbörsens datoriserade handelssystem (SAX-systemet) på samma sätt som för in- registrerade aktier.

En väsentlig fråga när det gäller OTC- och O-listeaktiema är för- mögenhetsbeskattningen. Vid denna har det betydelse om en aktie som är noterad vid fondbörsen är inregistrerad där eller inte. Aktier som inte är inregistrerade, dvs. 01" C- och O-listeaktiema, har beskattats lindrig- are. Sådana aktier fick tas upp till 30 % av det noterade värdet. För in- registrerade aktier gäller att de tas upp till 75 % av det noterade värdet.

Motsvarande värderingsregler finns i arvs— och gåvoskattelagstiftningen. Riksdagen har nyligen antagit regeringens förslag i propositionen om Skattepolitik för tillväxt, att den allmänna förmögenhetsbeskattningen skall awecklas successivt och slopas helt fr.o.m. 1995 års taxering (prop. 1991/92:60, SkUlO, SFS 1991: 1850). Förmögenhetsbeskattningen av de UI'C- och O-listeaktier som i dag omfattas av nyss nämnda skatte- lättnader upphör enligt förslaget redan fr.o.m. 1992 års taxering. De noterade eller onoterade aktier som vid utgången av år 1991 var föremål för lättnadsreglema skall behålla sin skattefrihet vid en inregistrering på börsen. Vid värderingen av onoterade aktier skall endast egendom som är hänförlig till kapital- och fastighetsförvaltning räknas med. I proposi- tionen har framhållits att det principiellt är olämpligt att inregistrering av ett företag på en officiell börslista medför högre beskattning och att i ett längre perspektiv bibehållna lättnader för en viss noteringsform inte kan försvaras. Reglerna för värdering av aktier o.d. vid arvs- och gåvobe- skattningen lämnas dock oförändrade.

Med de nyligen beslutade ändringarna av fönnögenhetsbeskattningen kommer frågan om hur aktier är noterade vid en börs inom några år att förlora i betydelse från skattesynpunkt. Redan av detta skäl saknas egent- lig anledning att vid utformning av den nya börslagstiftningen beakta be- skattningsfrågan. Den nya börslagstiftningen bör i sig inte medföra för- ändrade regler för värderingen av aktier o.d. vid förmögenhets-, arvs— eller gåvobeskattningen.

Beträffande OTC-marknaden konstaterar kommittén bl.a. följande. OFC-marknaden fungerar i praktiken som en tredje börslista där börs- ledningen utför samma uppgifter som beträffande de inregistrerade aktierna. Formerna för aktiehandel och informationsspridning, noterings- stopp, kurs- och infomationsövervakning och ingripanden av olika slag är lika. Särdragen för OTC-företagen är av formellt slag, t.ex. används marknadsgarantsavtal i stället för inregistreringskontrakt och börschefen och inspektionsmyndigheten fattar beslut i stället för börsstyrelsen. I den självreglerande verksamheten likabehandlas börsbolag och OTC-bolag. Sålunda riktar sig Näringslivets Börskommittésrekommendationer till båda grupperna. Aktiemarknadsnämnden kan ta upp ärenden som väckts av börs- eller OTC-bolag, deras aktieägare eller den som lämnat ett offentligt erbjudande att förvärva aktier i sådana bolag samt bolag som planerar för marknadsnotering.

Kommittén drar den slutsatsen att det varken från aktiemarknadens eller de berörda bolagens utgångspunkter finns anledning att särbehandla OTC-aktier. Även beträffande O-listeföretagen görs detta konstaterande.

Kommittén framhåller att en begränsning av börshandeln till endast inregistrerade fondpapper skapar klarhet i handeln genom att dessa håller en viss gemensam standard. Det finns emellertid även nackdelar med den ordning som kommittén förordar. Enligt min mening talar såväl kostnads- som säkerhetsskäl för att de datoriserade handelssystem som en modernt utrustad börs kan antas ha, bör kunna utnyttjas även för handel i andra än inregistrerade fondpapper. Det kan här vara värt att notera att det i många länder sker en ökad integrering av olika marknader just för att

mer effektivt utnyttja de tekniska resurser som finns. Av effektivitets- hänsyn bör också marknadsplatsens inneboende fördel, nämligen att aktörerna finns samlade där, kunna utnyttjas för denna handel. Här- igenom kan likviditeten i de icke inregistrerade fondpapperen förbättras.

Om även andra än inregistrerade fondpapper kan inordnas i börs- handeln ger detta allmänt sett börsen och emittentema ett större mått av handlingsfrihet. Därigenom skapas möjlighet att bl.a. påbörja handel med aktier som är föremål för ansökan om inregistrering, vilket under- lättar för bolaget att nå den spridning av aktierna bland allmänheten som krävs för inregistreringen. Fondbörsens O-lista fyller en sådan funktion i dag. Flera remissinstanser har också efterlyst en ersättning för denna noteringsform.

Om andra än inregistrerade aktier kan få noteras och handlas på en börs så innebär detta att möjligheterna för sådana bolag som i dag hör hemma på fondbörsens OTC- eller O-lista att ordna sin riskkapitalförsörj- ning inte behöver försämras. Som riksbanksfullmäktige i sitt remissvar framfört kan det ur samhällsekonomisk synvinkel vara värdefullt med en organiserad aktiehandel i företag som inte vill eller kan uppfylla in- registreringskraven. Dessutom bortfaller behovet av sådana särskilda övergångsarrangemang för OTC- och O-listenoterade aktier som kom- mittén föreslagit. '

Jag anser således att fördelarna med att tillåta börshandel även i sådana fondpapper som inte är inregistrerade vid börsen klart överväger nack- delarna. Jag föreslår därför att handeln vid en börs skall få avse även icke inregistrerade fondpapper. '

Naturligtvis kan oklarheter uppstå om det vid en börs noteras och handlas aktier, obligationer eller andra fondpapper för vilka olika krav gäller. Det kan vara svårt för investerarna att avgöra dels vilka krav som gäller, dels vilka värdepapper som är underställda högre resp. lägre krav. Sådana olägenheter är emellertid möjliga att avhjälpa. Genom att exempelvis - på sätt som nu sker vid fondbörsen - notera värdepapperen på olika listor kan de hållas åtskilda. Skillnaderna kan också tydliggöras genom karakteristiska namn på listorna eller genom olika former av rangsystem. Möjlighet finns självfallet att inom en börs skapa separata delmarknader för fondpapper som är underställda olika krav. Därvid kan handeln drivas i olikartade former och med skilda regler.

Det bör krävas att börsen på olika sätt informerar om eller på annat sätt klargör vilka skillnader som kan föreligga beträffande de värdepapper som noteras och handlas på börsen. Finansinspektionen bör vid sin auk— torisationsprövning och i den löpande tillsynen beakta att börsen på ett lämpligt sätt uppfyller detta krav.

Vid en börs skall möjlighet till inregistrering av fondpapper finnas. Detta medför att en marknadsplats för fondpapper som i princip består av enbart ett handelssystem utan några inregistreringsfunktioner inte kan auktoriseras som hörs.

Andra finansiella instrument än fondpapper

I likhet med kommittén anser jag att det vid en börs skall kunna handlas med alla typer av finansiella instrument, således även bl.a. derivatinstru- ment som optioner och terminer. För derivatinstrumenten finns inte någon motsvarighet till inregistreringsförfarandet för fondpapper, som bl.a. inrymmer en prövning av om det kan ske en regelbunden handel med papperen. Någon uppdelning av derivatinstrumenten i inregistrerade och icke inregistrerade är därmed ej möjlig att göra. Emellertid kan - vad gäller optioner och terminer - en gränsdragning göras mellan sådana instrument som är standardiserade och sådana som inte är det. Standard- iseringen innebär att villkoren för optionema och terminema görs en- hetliga. Syftet härmed är att underlätta handeln med instrumenten. Vanligtvis är det den marknadsplats eller clearingorganisation som administrerar handeln som anger de standardiserade villkoren. Såvitt gäller optioner avser standardiseringen oftast den tillgång som optionen gäller för och mängden därav, lösenpriset samt avtalets giltighetstid (löptid). Vidare anges naturligtvis om det är fråga om en köp- eller säljoption. Det enda parterna normalt fritt avtalar om är priset (premien). Beträffande terminer avser Standardiseringen vanligtvis den tillgång som omfattas och mängden därav samt kontraktets giltighetstid. Det parterna fritt kan avtala om är priset och huruvida leverans skall ske eller inte.

En standardisering av villkoren är i praktiken en förutsättning för att en väl fungerande handel i optioner och terminer skall kunna uppstå. Standardiseringen medför att aktörerna på marknaden hänvisas till klart definierade kontrakt, att kontrakten lätt kan omsättas, dvs. att likviditeten ökar, och att transaktionskostnadema blir lägre eftersom nya avtal ej be- höver skrivas inför varje avslut. Allmänt sett bidrar Standardiseringen av villkoren till att skapa större överskådlighet i handeln.

Att det krävs en viss standardisering av villkoren torde gälla även andra finansiella instrument som inte kan hänföras till någon av kate- gorierna fondpapper, optioner eller terminer.

Godkännande för notering och handel

Kommittén har föreslagit att notering av och handel med ett visst finan- siellt instrument inte skall få inledas förrän börsen tillåtit detta. Jag ansluter mig till det förslaget. I fråga om fondpapper kan godkännandet ske genom beslut om inregistrering av fondpapperen vid börsen. För fondpapper som inte inregistreras kan ett klartecken till notering och handel ges efter det att en prövning skett av bl.a. marknadsförhållandena för fondpapperen. Frågan om vad som skall rymmas inom en sådan pröv— ning tar jag upp senare (avsnitt 3.1.11).

Även beträffande andra finansiella instrument måste en viss granskning göras innan de släpps fram för notering och handel vid en börs. En generell förutsättning bör vara att kurssättningen blir tillförlitlig. I nuvarande 2 kap. 1 5 lagen om handel med finansiella instrument finns en regel som syftar till att motverka möjligheterna till otillbörlig

prismanipulation och främja en tillförlitlig kurssättning på optioner och Prop. 1991/921113 terminer. Enligt bestämmelsen krävs för att optioner och temriner skall få handlas på en reglerad marknad att det förekommer en betydande handel med tillförlitlig kurssättning i den eller de tillgångar som optionen eller terminen grundas på. Denna regel bör flyttas över till den nya lagen om börs- och clearingverksamhet.

3.1.8 Inregistreringskrav och infomationsskyldighet

Mitt förslag: För att fondpapper skall få inregistreras vid en börs skall fondpapperen och utgivaren av dessa uppfylla vissa minimi- krav. Utgivaren av inregistrerade fondpapper skall vara skyldig att fortlöpande informera börsen om sin verksamhet och att offentlig-

göra sådana uppgifter.

Börsen beslutar i frågor om inregistrering. Sakinnehållet i inregistreringsbestämmelserna anpassas till minimi- reglema i EG:s första börsdirektiv.

Kommitténs förslag överensstämmer i huvudsak med mitt. Remissinstanserna lämnar kommitténs förslag utan erinran.

Hearingsynpunkter: Finansinspektionen och Stockholms fondbörs framhåller vikten av att det utrymme för självreglering av förhållandet mellan börs och emittenter som kommitténs förslag ger inte inskränks. Liknande synpunkter framförs även av Sveriges Försäkringyrörbund och Sveriges Industriförbund.

Hänvisningar till US97

Bakgrund Nuvarande regler

De bestämmelser som i dag gäller för inregistrering av fondpapper, dvs. väsentligen aktier och obligationer, och för börsbolagens informations- skyldighet finns i författningarna om Stockholms fondbörs och i fond- börsens inregistreringskontrakt samt i inregistreringsregler fastställda av fondbörsen.

Beslut om inregistrering av fondpapper vid Stockholms fondbörs med- delas av börsstyrelsen. Enligt lagen om Stockholms fondbörs skall vid prövning av frågan om inregistrering hänsyn tas till utgivarens ekono- miska ställning, marknadsförhållandena för de fondpapper som avses och andra omständigheter av betydelse för en ändamålsenlig handel.

För att börsstyrelsen skall få en bild av dessa förhållanden finns i förordningen om Stockholms fondbörs föreskrifter om vilka handlingar som skall fogas till en ansökan om inregistrering. Innehållet i dessa föreskrifter varierar något beroende på om det är fråga om aktier, an- delar i en värdepappersfond eller obligationer. Bestämmelserna för obligationer gäller i tillämpliga delar även för förlagsbevis, konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning och liknande skuldebrev avsedda för allmän omsättning.

I börsförordningen anges vissa krav på utgivaren och fondpapperen för att en inregistrering skall kunna ske. För att nämna några exempel krävs, vad gäller aktier, att bolaget skall ha ett aktiekapital på minst 2 milj.kr. och ett eget kapital på minst 4 milj.kr. För att ett obligationslån skall få inregistreras krävs t.ex. att lånet är av viss storlek, minst 10 milj.kr.

Börsförordningens bestämmelser kompletteras av inregistreringsregler som fondbörsen ställt upp. Dessa regler har ändrats under år 1991 vad gäller aktier. Efter de senaste ändringarna krävs för svenska bolag bl.a. att det finns minst 1 000 börspostägare (en börspost motsvarar i värde ungefär ett halvt basbelopp) och att minst 25 % av bolagets aktiekapital och 10 % av röstetalet är i "allmän ägo". Med aktier i "allmän ägo” av- ses i huvudsak aktier som inte ägs av någon som direkt eller indirekt äger mer än 10 % av aktiekapitalet. Vidare fordras att bolagets aktier har ett marknadsvärde som uppgår till minst 500 basbelopp och i normala fall att bolaget skall ha varit verksamt i minst fem år.

I inregistreringsärendet prövas om bolaget uppfyller börsmässiga krav på soliditet, likviditet och lönsamhet samt i fråga om informationsgiv- ning, ekonomisk kontroll och styrning. Till belysning av angivna förhållanden anlitar börsstyrelsen revisorer. För vissa aktier utgivna av utländska emittenter görs dock inte den nämnda kvalitetsprövningen. Detta gäller aktier som redan är officiellt noterade på en etablerad börs eller annan likvärdig marknadsplats i utlandet. Registreringen vid fond- börsen kan i dessa fall sägas vara sekundär till den på den utländska marknadsplatsen ("hemmabörsen'). I de sist nämnda fallen begränsar fondbörsen sin inregistreringsprövning till att omfatta kraven på informa- tion till marknaden m.m. Något krav på spridning av bolagets aktier i Sverige uppställs inte. I stället krävs att det i samband med börsintroduk- tionen här finns tillfredsställande internationell ägarspridning och aktie— handel.

För utländska aktieemittenter i övrigt, dvs. när fondbörsen är primär- marknaden, gäller i princip samma krav och prövning som för de svenska bolagen.

För inregistrering av aktier krävs enligt 19 9 lagen om Stockholms fondbörs en utfästelse av utgivaren eller den som trätt i hans ställe att offentliggöra upplysningar om verksamheten. Enligt 11 5 6 förordningen om Stockholms fondbörs skall till en ansökan om inregistrering av aktier fogas en utfästelse av bolaget att enligt formulär som fastställs av börs- styrelsen bl.a. offentliggöra upplysningar om bolaget.

Det formulär som omtalas i förordningen har kommit att kallas för in- registreringskontrakt. Kontraktet är att betrakta som ett civilrättsligt avtal mellan Stockholms fondbörs och dem som har sina värdepapper in- registrerade på fondbörsen och blir som sådant ett komplement till lag- stiftningen.

Det inregistreringskontrakt som gäller fr.o.m. år 1989 består av ett baskontrakt jämte tre bilagor. Baskontraktet innehåller vissa grund- läggande regler om informationsskyldighet, sekretess, delgivning och offentliggörande samt om vad som skall ske vid åsidosättande av avtalet.

Bilagoma innehåller mer detaljerade bestämmelser liksom hänvisning till Näringslivets Börskommittés rekommendationer avseende offentligt er- bjudande om aktieförvärv samt offentliggörande vid förvärv av större aktieposter m.m. (s.k. flaggningsregler). Till den första rekommenda- tionen har under år 1991 gjorts vissa tillägg avseende fall då offentliga erbjudanden lämnas av ledande befattningshavare i det bolag som är föremål för uppköp (det s.k. målbolaget). Flaggningsrekommendationen har reviderats under år 1991, varvid bl.a. dess tillämpningsområde ut- vidgats till att avse värdepapper som i ett senare skede kan leda till aktieägande.

De nämnda förändringarna i Näringslivets Börskommittés rekommenda- tioner har tillfogats det nya inregistreringskontraktet. Detsamma gäller fondbörsens rekommendation från år 1991 rörande vissa utköp av rörelse eller aktier från aktiemarknadsbolag m.m. (s.k. management buyouts, MBO). Denna kompletterar Näringslivets Börskommittés rekommenda- tion rörande offentligt erbjudande om aktieförvärv.

Inregistreringskontraktets syfte är bl.a. att garantera en snabb och god informationsspridning. I enlighet härmed innehåller kontraktet en upp- räkning av olika beslut och händelser som bolaget omedelbart skall in- formera börsen om och i de flesta fall även offentliggöra direkt. Detta gäller bl.a. delårsrapporter, resultatprognoser, årsbokslut, anmärkningar från revisorer, beslut om emissioner och viktigare personförändringar i bolaget. Vidare föreligger en allmän uppgiftsskyldighet för bolaget att omedelbart underrätta börsen om, och snarast offentliggöra, beslut eller inträffad händelse i övrigt som i icke oväsentlig grad kan påverka den bild av bolaget som skapats av föregående årsredovisning, delårsrapport eller annan uppgift om bolaget. Detsamma gäller om bolaget är moder- bolag i en koncern och den nya omständigheten kan påverka bilden av koncernens situation. Skyldigheten att underrätta börsen och offentlig- göra saken gäller även andra händelser eller beslut som kan påverka värderingen av de aktier som bolaget har inregistrerade vid börsen.

Motsvarighet till inregistreringskontraktet saknas vid inregistrering av andra fondpapper än aktier. Detta innebär att det för närvarande saknas närmare regler om informationsskyldighet när det gäller bl.a. emittenter av obligationer. Någon handel på Stockholms fondbörs i de obligationer som är inregistrerade där har dock, frånsett premieobligationslånen, inte förekommit förrän i slutet av år 1991 då en handel baserad på fond- börsens SAX-system inleddes. Denna handel avser ännu så länge främst obligationer emitterade av bostadslåneinstitut.

EG:s regler

15st bestämmelser motsvarande våra inregistreringsregler finns i direktiv 79/279/EEG av den 5 mars 1979 om samordning av villkoren för upp- tagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs det s.k. första börsdirektivet, se bilaga I I .

Direktivet ställer upp olika mininrivillkor som skall vara uppfyllda för att värdepapper skall få noteras officiellt vid fondbörs; officiell notering

motsvarar det i Sverige använda begreppet inregistrering. Dessutom före- skrivs att emittentema skall lämna information om viktiga beslut och händelser som gäller den egna verksamheten eller värdepapperen i fråga. Också de senare kraven har formen av minirnivillkor. Avsikten med minimikraven för officiell notering och informationsgivning är att ge dem som investerar i officiellt noterade värdepapper ett enhetligt grundskydd. Regelharmonisering skall också bidra till utvecklandet av en gemensam europeisk kapitalmarknad.

Direktivet är tillämpligt på värdepapper som antingen upptagits till officiell notering vid fondbörs inom EG eller är föremål för en ansökan om sådan notering.

De enskilda medlemsländerna har möjlighet att från direktivets tillämp- ningsområde undanta värdepapper utgivna av ett medlemsland eller dess offentliga myndigheter samt andelar i värdepappersfonder och bevis om delaktighet i liknande kollektiva investeringsformer.

Varje medlemsland skall utse en eller flera behöriga myndigheter (competent authorities) att fatta beslut i frågor om bl.a. upptagande av värdepapper till officiell notering och utföra andra uppgifter som direk- tivet anger. En börs kan utses till sådan behörig myndighet.

I bilagor till direktivet preciseras minimikraven för officiell notering och för emittentens informationsskyldighet m.m. Enskilda medlemsländer tillåts att ställa såväl strängare som ytterligare villkor för officiell notering än de som anges i bilagorna, under förutsättning att dessa villkor gäller generellt för samtliga emittenter eller grupper härav. Undantag från sådana hårdare eller ytterligare villkor får göras om likabehandlings- principen upprätthålls även vad gåller undantaget.

För officiell notering vid en fondbörs gäller i huvudsak följande vill- kor.

- Värdepapperen skall kunna fritt överlåtas. - Värdepapper som getts ut av företag hemmahörande i ett annat EG- land skall, om papperen har fysisk fomr, överensstämma med de normer härför som uppställts i hemlandet. Värdepapper utgivna av företag från ett icke EG-land måste ha en sådan fysisk form att den innefattar ett till- räckligt skydd för investerarna.

- Det uppskattade värdet av aktier, för vilka officiell notering söks skall normalt motsvara minst en miljon ecu (ca 7,5 milj.kr.). Kan marknadsvärdet inte uppskattas, skall värdet i stället gälla företagets egna kapital, inkl. vinst eller förlust för det senaste räkenskapsåret. Den angivna värdegränsen får underskridas om det finns en tillräcklig marknad för aktierna. För räntebärande värdepapper, t.ex. obligationer, gäller som huvudregel att lånebeloppet inte får understiga 200 000 ecu (ca 1,5 milj.kr.). .

- Företag som söker officiell notering av aktier skall enligt huvudregeln ha bedrivit verksamhet under minst tre räkenskapsår.

- Aktier skall vid tidpunkten för den officiella noteringen i tillräcklig mängd vara spridda bland allmänheten i ett eller flera lEG-läncler. Till- räcklig spridning skall alltid anses föreligga när minst 25 % av de

aktieslag som ansökan avser innehas av allmänheten; lägre spridnings- andel tillåts om marknaden kan fungera utan störningar.

- Ansökan om officiell notering av aktier skall normalt avse & utgivna aktier av samma slag.

Aktier utgivna av företag i ett annat EG-land behöver inte vara offi- ciellt noterade i hemlandet eller på annat håll. Aktier i företag utanför EG får däremot inte annat än i undantagsfall noteras inom EG om de inte är officiellt noterade antingen i hemlandet eller i det land där majoriteten av aktierna handlas.

I direktivet uppställda regler för företag och andra emittenter av officiellt noterade värdepapper innebär i huvudsak följande.

Företagen skall iaktta likabehandling av aktieägare och innehavare av andra värdepapper. Aktieägarna skall informeras om bolagsstämmor. Företagen skall också publicera förslag om utdelningar, nyemissioner m.m. Den behöriga myndigheten skall underrättas om bl.a. tilltänkta ändringar i bolagsordningar. Årsredovisningar skall offentliggöras så snart som möjligt. En allmän informationsplikt gäller beträffande verk- samhetsförändringar som kan påverka företagets finansiella ställning eller värdepapperskurser. Emittenter, vars värdepapper är officiellt noterade både inom och utanför EG, skall se till att det i vederbörande EG-land offentliggörs information som är minst likvärdig med den som lämnas i icke-medlemsländer.

En behörig myndighets beslut att avslå en ansökan om officiell notering eller att avföra ett värdepapper från sådan notering skall kunna gå att få prövat av domstol. Detsamma gäller när beslut om godkännande för offi- ciell notering inte har fattats inom sex månader från det att en fullständig ansökan härom getts in.

Personer som är eller har varit anställda vid en behörig myndighet skall vara underkastade tystnadsplikt beträffande all konfidentiell information som de fått i sin tjänst, om inte annat anges i lag. Direktivet föreskriver ett nära samarbete mellan medlemsländernas behöriga myndigheter. Tystnadsplikten hindrar inte det informationsutbyte mellan dessa myndig- heter som därvid förutsätts äga rum. Den behöriga myndighet som mottar konfidentiell information skall se till att sekretessen för denna bevaras.

Ett direktiv från år 1988 om sådana uppgifter som skall offentliggörs vid förvärv eller avyttring av ett större innehav i ett bolag vars aktier är officiellt noterade vid en fondbörs (flaggningsdirektivet, se avsnitt 6) innehåller vissa tillägg till det första börsdirektivet. Dessa tillägg rör, vilket framgår redan av direktivets rubricering, bolagens informations- plikt i s.k. flaggningsfall.

Skälen för mitt förslag: Som tidigare nämnts skall inregistrering av fondpapper kunna ske vid en börs. Det dominerande syftet med in- registreringskraven är att tillförsäkra investerarna utförlig och riktig information om fondpapperen och dess utgivare. Detta uppnås genom att krav ställs på utgivarna att fortlöpande offentliggöra uppgifter om sin verksamhet och fondpapperen, att upprätta och offentliggöra prospekt i samband med inregistreringen (se avsnitt 3.1.9) och, om inregistreringen

avser aktier, upprätta och offentliggöra halvårsrapporter (se avsnitt 3.1. 10). För att det skall kunna uppstå en regelbunden handel med fond- papperen ställs också vissa andra grundkrav på utgivaren och fondpap- peren. Vid inregistrering av aktier krävs bl.a. att bolaget är av viss storlek och att aktierna har tillräcklig spridning. Vid inregistrering av obligationer krävs att lånet har viss minsta storlek.

Som värdepappersmarknadskomnrittén konstaterat överensstämmer de regler som i dag tillämpas för inregistrering av fondpapper vid Stock- holms fondbörs till största delen med vad som gäller inom EG. En an— passning av sakinnehållet i dessa regler till EG:s minimikrav framstår därmed inte som särskilt komplicerad. Det är t.o.m. så att inregistre- ringskraven vid fondbörsen i vissa avseenden går längre än EG-direk- tivets. I direktivet finns t.ex. ingen motsvarighet till fondbörsens krav att aktiebolag skall uppfylla börsmässiga krav på soliditet, likviditet och lönsamhet. EG-direktivet kräver således inte någon egentlig kvalitetspröv- ning av utgivaren eller hans verksamhet. Å andra sidan finns det i direk— tivet föreskrifter som fondbörsen saknar. Fondbörsen har t.ex. inga regler om att utgivare av obligationer skall lämna information om sin verksamhet m.m. I likhet med kommittén anser jag att en anpassning av inregistreringsreglema till EG:s minimikrav bör ske och att de nya reglerna skall gälla lika för alla börser.

Kommittén har valt att ta in fullständiga inregistreringsvillkor i sitt förslag till lag om börs- och clearingverksamhet. Således innehåller lag- förslaget inte bara de grundläggande principerna utan även sådana detalj- föreskrifter som i dag återfinns i förordningen om Stockholms fondbörs. Kommitténs tanke med den ändrade ordningen är att emittenten och börsen direkt av lagen skall kunna utläsa vilka regler som gäller för att inregistrering skall få ske. Detta anser man vara särskilt viktigt med hänsyn till att även privatägda börser kommer att omfattas av be- stämmelserna.

För egen del anser jag att den av kommittén valda systematiken innebär vissa olägenheter eftersom varje liten ändring i detaljreglema måste underställas riksdagens prövning. De praktiska nackdelarna med en sådan lösning är enligt min mening större än de av kommittén angivna för- delarna med att ha samtliga inregistreringsregler samlade i lagen. Jag förordar därför att den nuvarande ordningen med allmänt hållna regler i lagen bibehålls. Således anges i mitt lagförslag den allmänna ramen för inregistreringskraven medan det överlämnas åt regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, finansinspektionen att utforma detaljföre- skrifterna. Dessa måste minst hålla den rninimistandard inom detta om- råde som EG har ställt upp. Det blir sedan en sak för varje enskild börs att avgöra om man vill tillämpa inregistreringskrav som är strängare än vad föreskrifterna anger.

De närmare bestämmelserna om emittenternas infonnationsskyldighet återfinns i dag i inregistreringskontrakten. Kommittén vill behålla denna ordning och därmed bevara den typ av självreglering som samspelet mellari börsen och emittentema vilar på. Enligt kommitténs tolkning ger

dock inte EG:s regler utrymme för en ordning som innebär att emittent- ema tillåts att påverka de informationsföreskrifter som avses i det första börsdirektivet. En sådan lösning som att informationsskyldigheten detalj- regleras i författning avfärdas emellertid av kommittén. Härvid framhålls bl.a. att detaljerade regler på värdepappersmarknaden av effektivitetsskäl bör utarbetas så nära marknaden som möjligt och i samarbete med där verksamma organisationer. Också den möjligheten att börsen ensidigt får fastställa kontraktsinnehållet menar kommittén vara förenad med nack- delar.

Den lösning kommittén stannat för innebär att inspektionsmyndigheten - efter delegation - får möjlighet att medverka vid kontraktsförändringar dels för att kunna eventuellt påskynda en förändring, dels för att vid behov kunna påverka innehållet i kontraktet, om det inte skulle överens- stämma med de krav som ställs upp inom EG. I ytterlighetsfall, där enig- het inte kan nås mellan parterna och en ändring är angelägen, menar kommittén att inspektionen skall kunna ensidigt fastställa informations- skyldighetens innehåll.

Jag delar kommitténs uppfattning så långt, att grunden för emittenter- nas informationsplikt bör finnas i lagen. I fråga om detaljföreskriftema förordar jag emellertid en annan modell än den kommittén stannat för. Här liksom i andra frågor är det viktigt att en smidig anpassning till 15st rninirnivillkor kan komma till stånd. Det är också av vikt att det i detalj- föreskriftema uppställs krav som verkligen når upp till den minimistan— dard som EG-direktivet anger. Härom får inte råda någon tvekan. Sådan osäkerhet skulle kunna uppstå om varje enskild börs fick utforma regler som i alla enskildheter måste uppnå EG:s minimistandard. Därvid är att märka att man, som kommittén gjort, inte kan förutsätta att det kommer att finnas endast en börs för handel med aktier. Modellen måste kunna fungera även för det fall flera sådana börser etableras. För att säkerställa en smidig och tillförlitlig anpassning till EG-standarden bör därför rege- ringen eller, efter regeringens bemyndigande, finansinspektionen utfärda föreskrifter om informationslämnandet. Den grundläggande nivån på informationsskyldigheten, som måste iakttas vid alla börser, kommer därmed att läggas fast i dessa föreskrifter.

Med tanke på den kritik som framförts vid hearingen mot den lösning jag valt vill jag framhålla att utrymmet för självreglering när det gäller inregistreringsvillkor eller informationsskyldighet inte behöver bli mindre med mitt förslag än med den lösning kommittén förordat. Oavsett vilken regleringsmodell som väljs så måste EG:s minimistandard iakttas. Det är bara om föreskrifter meddelas som det sker någon inskränkning av om- rådet för självreglering jämfört med kommitténs uppläggning. Ett flertal remissinstanser har pekat på de goda erfarenheter av självreglering som vi har i Sverige och ansett att denna modell bör kunna förekomma även fortsättningsvis. Jag anser att detta är väl värt att pröva, vilket innebär att föreskrifter som meddelas med stöd av börslagstiftningen åtminstone inledningsvis bör följa EG:s minimistandard och inte mer, om inte sär- skilda skäl talar för strängare föreskrifter.

Utvecklingen av självregleringen bör följas noga av finansinspektionen. Om det skulle visa sig att det uppstår behov av att få till stånd en gene- rell höjning av inregistreringskraven eller en .förbättring av informa— tionsgivning från emittentema, bör inspektionen i första hand verka för att detta löses genom självreglering och, först om detta inte är genomför— bart, ta initiativ till att föreskrifter meddelas.

Det ligger närmast till hands att finansinspektionen tilldelas uppgiften att närmare utforma detaljföreskrijierna både vad gäller inregistrerings- villkoren och informationsskyldigheten. Ett sådant förfarande har valts tidigare när det gällt att anpassa ett svenskt regelsystem till EG-normer med detaljerat och omfattande innehåll. Jag tänker här på den nya lag- stiftning om värdepappersfonder som trädde i kraft vid årsskiftet 1990/91. Förfarandet har praktiska fördelar; bl.a. kan finansinspektionen relativt enkelt och snabbt utfärda föreskrifter. Denna flexibilitet kan visa sig värdefull framöver med den ökande internationella integreringen.

Finansinspektionen får förutsättas följa den utveckling av reglerna som kan komma att ske inom ramen för det avsedda EES-samarbetet och där- vid se till att föreskrifterna fortlöpande anpassas till de regeländringar som sker.

Om inregistrerings- och informationskraven nu preciseras i föreskrifter, så hindrar detta naturligtvis inte att systemet med inregistreringskontrakt lever vidare. I kontrakten kan behöva tas in bestämmelser som komplet- - terar föreskrifterna eller anger högre krav än vad dessa innehåller. Det finns naturligtvis också möjlighet att i inregistreringskontrakten ta in bestämmelser i andra frågor än de nu nämnda som börsen och emittenter— na kan ha intresse av att få reglerade sinsemellan såsom avgiftsuttag, sanktionsbestämmelser och hur eventuella tvister skall lösas.

Som tidigare anförts (avsnitt 3.1.7) skall varje enskild börs besluta om inregistrering av fondpapper där. I konsekvens härmed bör även beslut om itt/registrering fattas av börsen. Även i fråga om sanktioner mot emittenter som bryter mot informationsskyldigheten bör börsen ha beslutanderätten. Denna fråga behandlas närmare i ett senare avsnitt (3.6)

En anpassning av den svenska börslagstiftningen till EG:s regler kräver att det införs en rätt att få börsers beslut om avslag på ansökan om in- registrering och om avregistrering domstolsprövade. En regel härom bör tas in i börslagstiftningen.

Ett vanligt förekommande villkor vid obligationslån som tas upp på den allmänna marknaden, bl.a. av bostadsfinansieringsinstituten, är att obligationema skall inregistreras vid Stockholms fondbörs. Villkoret har sin grund i att vissa placerare får förvärva obligationema endast om de är inregistrerade vid fondbörsen. Inregistrering kan också utgöra en för- utsättning för att obligationema skall vara möjliga att pantsätta. I en skrivelse till finansdepartementet den 21 december 1990 (dnr 6855/89) har Svenska Bankföreningen - med hänvisning till att börsmonopolet upphävs och möjlighet skapas för etablering av nya börser - hemställt att

det i den nya börslagstiftningen tas in en övergångsregel som gör det möjligt för emittenter av obligationslån med angivet villkor att i stället inregistrera obligationema vid annan svensk börs än Stockholms fond— börs, om detta skulle vara mer fördelaktigt från ekonomiska och marknadsmässiga synpunkter. Härigenom skulle också, enligt föreningen, kvardröjande effekter av börsmonopolet undvikas. OM har anslutit sig till bankföreningens förslag. I övrigt har ingen yttrat sig över detta. Obh gat1onsvrllkoren utgör ett privaträttsligt avtal mellan emittenten och långivarna, dvs. köpare av obligationema. Ändring av villkoren kräver normalt godkännande från samtliga obligationsinnehavare. En lagregel av det slag som bankföreningen önskar skulle innebära att ingrepp gjordes i avtalsförhållandet mellan emittenten och obligationsinnehavama. 'I och för sig kan den nya börslagstiftningen medföra att förutsättningama för det ifrågavarande villkoret om inregistrering vid Stockholms fondbörs ändras, om nya börser etableras. Frågan är dock om dessa omständig- heter verkligen kan motivera att lagstiftaren griper in i enskilda avtals- förhållanden, särskilt som det inte kan uteslutas att den efterfrågade ändringen, om den genomförs, riskerar att medföra försämringar för obligationsinnehavama. Inregistrering vid en "mindre" börs än fondbör- sen skulle kunna innebära minskad likviditet i handeln med obligationer— na, vilket betyder att de som innehar obligationema får svårare att omsätta dem och att prisbildningen blir mer osäker. Detta skulle visser— ligen också drabba ernittenten på så sätt att det kan bli svårare för honom att finna avnämare till nya obligationslån om det visar sig att andrahands- marknaden för tidigare lån inte fungerar tillfredsställande. Å andra sidan kan emittenten välja inregistrering på en annan mer likvid marknad för de nya lånen. Härtill kommer att möjlighet alltid finns för emittenten att inhämta godkännande från obligationsinnehavama till en ändring av det aktuella lånevillkoret, även om det beträffande vissa lån med större spridning, skulle innebära en del administrativa problem. Enligt min mening föreligger det inte tillräckligt starka skäl för att ta in en sådan övergångsregel som bankföreningen förordat.

Börsverksamhet skall enligt mitt förslag kunna drivas av bl.a. aktiebolag. En fråga som följer härav är om aktierna i ett börsdrivande bolag skall kunna inregistreras vid en börs och därmed bli föremål för handel där. Ur bolagets synvinkel kan det finnas flera väsentliga fördelar med en inregistrering av aktierna, bl.a. kan detta underlätta bolagets kapitalför- sörjning och bidra till en ökad spridning av ägandet -i bolaget. Jag ser heller inte några hinder av allmän karaktär mot att en inregistrering av och börshandel med ett börsdrivande bolags aktier sker. Dock uppstår speciella problem om inregistrering skulle göras vid den egna börsen. Av vad som tidigare anförts framgår att det skall åligga börsen att bl.a. besluta om avregistrering av aktier och om sanktioner mot bolag som inte iakttar inregistreringsvillkoren. Om det börsdrivande bolagets egna aktier fick inregistreras vid börsen så skulle det innebära att börsen fick besluta i nämnda frågor rörande de egna aktierna. Detta vore enligt min mening

uppenbart olämpligt. Detsamma gäller om aktier i det börsdrivande bolaget, utan inregistrering, skulle noteras vid den egna börsen. Däremot torde den här typen av intressekonflikter inte uppstå om börsens aktier noteras vid en annan marknadsplats här i landet eller i utlandet.

Aktiebolagskommittén har bl.a. mot bakgrund av kravet i EG:s första börsdirektiv på att officiellt noterade värdepapper skall kunna fritt överlåtas föreslagit att systemet med bundna aktier avskaffas (SOU 1992:13).

3.1.9 Börsprospekt

Mitt förslag: Skyldigheten för en ernittent att vid inregistrering av" värdepapper upprätta och offentliggöra en särskild redogörelse för sina förhållanden, s.k. prospekt, utvidgas till att omfatta samtliga emittenter av fondpapper utom staten. Prospekt behöver inte heller upprättas vid inregistrering av andelar i en värdepappersfond. Inregistrering av fondpapperen vid börsen får inte ske förrän pros- pektet har godkänts av börsen och därefter offentliggjorts. Sakinnehållet i prospektbestämmelsema anpassas till- minimi- reglema i EG:s andra börsdirektiv.

Kommitténs förslag överensstämmer i princip med mitt. Remissinstanserna lämnar kommitténs förslag utan erinran.

Hänvisningar till US98

Bakgrund Nuvarande regler

Enligt 13 5 förordningen om Stockholms fondbörs skall aktiebolag i samband med ansökan om inregistrering av bolagets aktier vid fond- börsen offentliggöra en särskild redogörelse för bolagets förhållanden. Denna redogörelse kallas introduktionsprospekt. Ett prospekt behöver bara lämnas om börsstyrelsen finner skäl till det. Introduktionsprospektet skall innehålla de uppgifter som skall finnas i ett emissionsprospekt enligt 4 kap. 20-22 och 24 55 aktiebolagslagen. Detta betyder i korthet att prospektet skall innehålla bl.a. balansräkningar för de tre senaste åren, koncemresultat, upplysningar av betydelse för en bedömning av bolagets verksamhetsresultat, uppgifter om bolagets styrelseledamöter, revisorer, och ledande befattningshavare samt redogörelse för ägar- och rösträttsförhållanden i fråga om bolagets aktier. Uppgifterna skall granskas av bolagets revisorer "och deras berättelser över granskningen skall tas in i prospektet. Vid utformningen av ett introduktionsprospekt beaktas också regelmässigt Näringslivets Börs- kornmittés rekommendation från år 1986 om utformning av prospekt. Styrelsen för börsen har möjlighet att medge partiell befrielse från skyldigheten att lämna uppgifter och kan också kräva ytterligare upp-

gifter. För utländska bolag vilkas aktier redan är officiellt noterade vid en etablerad börs eller annan likvärdig marknadsplats i utlandet tillämpar fondbörsen något flexiblare regler.

EG:s regler

Inom EG antogs år 1980 ett andra börsdirektiv, dvs. direktiv 80/390/EEG av den 17 mars 1980 om samordning av kraven på upp- rättande, granskning och spridning av prospekt som skall offentliggöras vid upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs, se bilaga 12.

Det andra börsdirektivet syftar till att underlätta för företag inom EG att notera sina värdepapper vid börser i flera medlemsländer. De aktuella kraven syftar också till att garantera att investerarna i de olika medlems- länderna får tillgång till likvärdig information om företagen och dess värdepapper. Denna information skall hålla viss standard och vara så objektiv som möjligt.

Direktivet är tillämpligt på värdepapper som är föremål för ansökan om officiell notering vid en fondbörs i ett EG-land. Undantagna är dock statspapper samt andelar i värdepappersfonder och bevis om delaktighet i likartade kollektiva investeringsformer.

Varje EG-land skall utse en eller flera behöriga myndigheter (com- petent authorities) med uppgift att granska de ifrågavarande prospekten. En börs kan utses till behörig myndighet.

Ansökan om officiell notering får inte bifallas förrän ett prospekt har godkänts av den behöriga myndigheten och offentliggjorts. Godkännande får endast lämnas om prospektet innehåller minst de uppgifter som anges i direktivet. Om revisionsberättelse skall ingå i prospektet skall även den granskas.

Enligt direktivets allmänna regel skall prospektet innehålla den information som allt efter slaget av utgivare och arten av de värdepapper för vilka inregistrering söks, fordras för att investerare och deras rådgivare skall kunna bilda sig en välgrundad uppfattning om utgivarens tillgångar och skulder, finansiella ställning, vinster och förluster och framtidsutsikter. Generellt gäller att prospektets innehåll skall vara lätt analyserbart och så utförligt som möjligt. I särskilda bilagor till direktivet redovisas i detalj de uppgifter som skall finnas med i ett prospekt. Separata uppräkningar görs däri för aktier, skuldebrev (obligationer m.m.) och bevis som representerar aktier. Bl.a. skall prospektet innehålla uppgifter om vilka som är ansvariga för introduktionen och för revisionen av utgivaren, allmänna upplysningar om utgivaren och hans ekonomiska ställning och verksamhet samt mer ingående uppgifter om de ekonomiska förhållandena under de tre senaste åren.

Ett medlemsland har möjlighet att ge den behöriga myndigheten be- fogenhet att medge undantag från prospektskyldigheten, helt eller delvis, i vissa särskilt angivna fall.

En behörig myndighet kan tillåta att viss information inte redovisas. PFOP- 1991/92:113 Bl.a. gäller detta upplysningar som är av ringa betydelse och information vars offentliggörande skulle strida mot allmänna intressen eller skada utgivaren. I det senare fallet får dock utelämnande inte ske om detta kan antas vilseleda allmänheten rörande förhållanden som är nödvändiga att känna till vid en uppskattning av de ifrågavarande värdepapperens värde.

Direktivet lämnar också utrymme för de behöriga myndigheterna att i särskilda fall medge att prospektets innehåll görs mindre omfattande.

Prospekten skall, som nämnts, normalt offentliggöras innan officiell notering kan ske. I vilka former offentliggörandet skall ske regleras i direktivet.

Innehållet i det andra börsdirektivet har ändrats genom två senare direktiv. Det första är direktiv 87/345/ EEG av den 22 juni 1987 om änd- ring av direktiv 80/390/EEG om samordning av kraven på upprättande, granskning och spridning av prospekt som skall offentliggöras vid upp- tagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs, se bilaga 13, innehåller regler om ömsesidigt godtagande av börsprospekt mellan medlemsländer. Vidare finns bestämmelser som anger vilket lands behöriga myndighet som skall granska och godkänna ett prospekt i de fall ansökan om officiell notering vid fondbörs görs samtidigt i flera EG- länder. Här finns också regler om sekretess hos de behöriga myndig- heterna och om överenskommelser med icke EG-länder om ömsesidigt godtagande av prospekt.

Det andra ändringsdirektivet är direktiv 90/211/EEG av den 23 april 1990 om ändring av direktiv 80/390/EEG såvitt avser ömsesidigt god- tagande av prospekt för erbjudande till allmänheten som prospekt för notering av värdepapper vid fondbörs, se bilaga I 4. Syftet med direktivet är att prospekt vid erbjudanden av värdepapper till allmänheten, som uppfyller fordringarna enligt 1989 års prospektdirektiv (se avsnitt 5), skall kunna godtas som prospekt vid ansökan om officiell notering vid fondbörs.

Prospekt över värdepapper som bjuds ut till allmänheten (public-offer prospectus) och som är högst tre månader gammalt skall godtas som börsprospekt (listing particulars) i övriga EG-länder, oavsett i vilket medlemsland prospektet godkänts som prospekt vid offentligt erbjudande. Dock kan den behöriga myndigheten kräva att prospektet översätts och även kompletteras med viss information som är specifik för det land där den officiella noteringen skall ske.

Skälen för mitt förslag: En anpassning till 15st regler kräver att skyldigheten att upprätta prospekt vid inregistrering av värdepapper vid börs utvidgas till att avse alla typer av fondpapper. I överensstämmelse med EG:s regler undantas dock staten från denna skyldighet. Detsamma gäller i fråga om sådana fondpapper som utgör andelar i en värdepap- persfond; behovet av information om värdepappersfonder och andelar i dessa är redan tillgodosett genom de bestämmelser som finns i lagen om värdepappersfonder.

I övrigt bör bestämmelserna om prospektet anpassas till föreskrifterna i EG:s andra börsdirektiv. Enligt dessa skall prospektet granskas och godkännas samt därefter offentliggöras innan inregistrering får ske. Granskningen och godkännandet skall avse att prospektet innehåller de uppgifter som krävs. Det är således inte fråga om att kontrollera huru- vida sakuppgiftema är riktiga. Som nämnts skall börsen besluta om in- registrering av fondpapper vid börsen. Uppgiften att granska och god- känna prospekt bör därför tilldelas börsen.

I den nuvarande lagstiftningen har den aktuella typen av prospekt åsatts beteckningen introduktionsprospekt. För att lättare skilja dessa prospekt från dels sådana som skall upprättas enligt bestämmelserna i aktiebolags- lagen (emissionsprospekt), dels sådana som, enligt vad som nedan fram- går, föreslås bli obligatoriska vid erbjudanden till allmänheten, anser jag att ifrågavarande prospekt i stället bör benämnas börsprospekt. Häri- genom framgår också tydligare sambandet med inregistreringen av värde- papperen vid börs, vilket otvivelaktigt är en väsentlig infomiation. Det finns även anledning att undvika ordet introduktion i prospektnamnet eftersom skyldigheten att upprätta prospekt inte endast gäller då en ernittent för första gången (introduktionen) låter inregistrera värdepapper vid en börs utan även vid senare inregistreringar av nyemitterade fond-' papper.

I överensstämmelse med den ordning som förespråkats beträffande inregistreringsreglema bör lagen innehålla enbart den grundläggande ramen för skyldigheten att upprätta prospekt vid inregistrering och för innehållet i sådant prospekt. När det gäller detaljföreskriftema bör regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, finansinspektionen utfärda sådana. .

Det ligger närmast till hands att finansinspektionen också på det här området får uppgiften att närmare utforma föreskrifterna, vilka minst skall vara i nivå med minimikraven i EG:s andra börsdirektiv.

Kommittén har, bl.a. för sådana fall där emission av fondpapper sker i samband ansökan om inregistrering vid börs, föreslagit att det prospekt som skall offentliggöras vid inregistreringen också skall innehålla en presentation av underlaget för kursens bestämmande och uppgift om vilka principer som gäller för fördelningen av fondpapperen (se 36 å andra stycket i kommitténs förslag till lag om börs- och clearingverksamhet). Förslaget är inte påkallat av EG-anpassningen av prospektreglema. Om det skulle visa sig att sådana upplysningar behövs i ett börsprospekt, kan ett krav på detta lämpligen tas in i detaljföreskriftema om prospektinne- hållet.

3.1. 10 Halvårsrapporter

Mitt förslag: Aktiebolag vilkas aktier är inregistrerade vid en börs skall avge halvårsrapporter om verksamheten och resultatet avseende de första sex månaderna av varje räkenskapsår.

Sakinnehållet i reglerna anpassas till minimireglema i EG:s tredje börsdirektiv.

Kommitténs förslag: Kommittén föreslår att bolag vilkas aktier är inregistrerade vid en börs skall följa aktiebolagslagens regler om delårs- rapporter.

Remissinstanserna lämnar kommitténs förslag utan erinran.

Hearingsynpunkter: Sveriges Aktiesparares Riksförbund invänder mot kravet på halvårsrapporter, och menar att två delårsrapporter bör kunna ersätta en halvårsrapport, samt mot att en börs skall få medge anstånd i vissa fall.

Hänvisningar till US99

Bakgrund

Nuvarande regler

Enligt 11 kap. 12 5 första stycket aktiebolagslagen skall aktiebolag som är skyldiga att ha en auktoriserad revisor - dvs. större aktiebolag, däri- bland de bolag som har aktier eller skuldebrev noterade vid Stockholms fondbörs - avge minst en delårsrapport under räkenskapsår som omfattar mer än tio månader. Skyldigheten att avge delårsrapporter har införts därför att en rapportering av de större bolagens verksamhet endast en gång per år inte ansetts tillgodose behovet av information i tillräcklig grad.

Delårsrapportema skall avse bolagets verksamhet från räkenskapsårets början. Minst en av delårsrapportema skall omfatta minst 1/2 och högst 2/3 av räkenskapsåret.

I delårsrapporten skall översiktligt redogöras för verksamheten och resultatutvecklingen i denna samt för investeringar och förändringar i likviditetet och finansiering sedan det föregående räkenskapsårets utgång. Vidare skall lämnas beloppsuppgift om omsättningen och resultatet före bokslutsdispositioner och skatt under rapporttiden. Om särskilda skäl föreligger, får en ungefärlig beloppsuppgift beträffande resultatet lämnas. Motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under föregående räken- skapsår skall lämnas om inte särskilda hinder möter mot detta. Rapporten skall sändas till de aktieägare som begär det.

För bankaktiebolag finns bestämmelser om delårsrapport i 4 kap. 12- 14 55 bankrörelselagen (1987:617). Dessa bestämmelser överensstämmer i stort med aktiebolagslagens regler.

EG:s regler Prop. 199 1 / 92: 1 13

EG:s tredje börsdirektiv, dvs. direktiv 82/121/EEG av den 15 februari 1982 om information som regelbundet skall offentliggöras av bolag vars aktier har upptagits till ”officiell notering vid fondbörs, se bilaga 15, innehåller bestämmelser om halvårsrapporter. Reglerna syftar till att säkerställa att investerare i aktier får en korrekt och regelbunden in- formation från bolag vars aktier år börsnoterade.

Direktivet föreskriver att bolag vilkas aktier är officiellt noterade vid fondbörs skall offentliggöra halvårsrapporter som innehåller uppgifter om verksamheten och resultatet under de första sex månaderna av räken- skapsåret. De krav som ställs beträffande offentliggörande och innehåll i rapporterna har formen av minimikrav, vilket innebär att medlems- länderna kan besluta om bestämmelser som är strängare förutsatt att de tillämpas generellt. .

Halvårsrapporten skall avse det första halvåret av varje räkenskapsår. Den skall innehålla siffermaterial och en förklarande redogörelse för bolagets verksamhet samt rörelseresultat. I tabellform skall redovisas bolagets nettoomsättning samt rörelseresultat före eller efter skatt.

Varje medlemsland skall utse en eller flera behöriga myndigheter (competent authorities) att handlägga frågor som direktivet föreskriver.

Medlemsländema får medge att deras egna behöriga myndigheter tillåter bolag att lämna endast uppskattade belopp för rörelseresultatet. Detta är dock tillåtet endast i de fall då värdepapperen inte är officiellt börsnoterade i fler än ett EG-land.

För varje sifferuppgift skall redovisas motsvarande siffror för samma period under det föregående räkenskapsåret. Rapporten skall i före- kommande fall innehålla uppgifter om interimistisk utdelning. Vidare skall en prognos lämnas för företagets utveckling under det pågående räkenskapsåret.

I fall då den redovisade informationen varit föremål för revision skall revisionsberättelsen med eventuella anmärkningar i sin helhet tas in i halvårsrapporten.

Efter medgivande av den behöriga myndigheten får ett bolag utelämna vissa annars obligatoriska uppgifter i halvårsrapporten. Sådan dispens får ges endast om ett offentliggörande av uppgifterna bedöms strida mot all- männa intressen eller allvarligt skada bolaget. I det senare fallet får dock information inte undanhållas, om detta skulle kunna vilseleda allmänheten rörande förhållanden som är viktiga att känna till vid en uppskattning av värdet på bolagets aktier.

Halvårsrapporten skall offentliggöras i varje EG-land där aktierna är börsnoterade. Detta skall ske i någon av de former som beskrivs i direk- tivet. En kopia av rapporten skall samtidigt sändas in till den behöriga myndigheten i avsedda länder. Offentliggörandet skall ske inom fyra månader från utgången av den aktuella halvårsperioden.

Om ett företag från ett icke EG-land offentliggör en halvårsrapport i ett land utanför EG får den behöriga myndigheten i ett EG-land där företagets aktier är noterade tillåta företaget att offentliggöra denna rapport i stället för den halvårsrapport som direktivet föreskriver. Detta

gäller dock endast under förutsättning att informationen är likvärdig med den som skulle ha presenterats ifall direktivets regler följts.

Bolag som lämnar koncemredovisning får offentliggöra sina halvårs- rapporter antingen i konsoliderad eller icke-konsoliderad form, dvs. avseende koncernen eller enbart bolaget. '

Skälen för mitt förslag: I fråga om detaljinnehållet i delårsrapporter överensstämmer aktiebolagslagens krav i huvudsak med EG-direktivets. Till skillnad mot aktiebolagslagen ger EG-direktivet ingen möjlighet att variera den tidsperiod som rapporten avser, utan rapporten skall alltid avse de första sex månaderna av räkenskapsåret. En fördel med att rapporterna avser samma tidsperiod är att det blir lättare för investerarna att jämföra olika bolags resultat.

Reglerna i den nya börslagstiftningen bör även på denna punkt anpassas fullständigt till vad som gäller inom EG. Det kan noteras att de svenska bolag vilkas aktier är officiellt börsnoterade inom EG-området redan i dag är skyldiga att avge halvårsrapporter som uppfyller EG-direktivets krav, eftersom skyldigheten omfattar inte bara bolag från EG-ländema utan även bolag från ett icke-medlemsland. Att, som Sveriges Aktie- sparares Riksförbund föreslår, ersätta halvårsrapporten med två delårs- rapporter är med andra ord inte möjligt. Anledning att helt avhända en börs möjligheten att medge anstånd med offentliggörande av en halvårs- rapport i särskilda fall, vilket EG:s direktiv ger utrymme för, finns enligt min mening inte. Inte heller i det avseendet bör därför förbundets önske- mål villfaras. '

Att skyldigheten att avge halvårsrapporter enligt lagen begränsas till bolag vilkas aktier är inregistrerade vid en börs bör inte avhålla börsen från att ställa samma krav även beträffande andra bolag vilkas aktier noteras där. Om samma krav gäller för alla noterade bolag så underlättar det för investerarna att göra jämförelser mellan bolagens rapporter.

I likhet med den lagstiftningsteknik som valts beträffande bestäm- melserna om inregistrering och börsprospekt bör i lagen endast finnas en allmänt hållen regel om skyldighet att avge halvårsrapporter. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, finansinspektionen bör utfomia de detaljföreskrifter som behövs för en harmonisering med EG-direktivets regler. Även på det här området ligger det närmast till hands att lägga uppgiften att utfomia detaljföreskriftema på finansinspektionen.

3.1.11 Förutsättningar för notering och handel med ej inregistrerade fondpapper

Mitt förslag: En börs får tillåta notering och handel vid börsen med fondpapper som inte inregistreras endast om det med hänsyn till marknadsförhållandena för fondpapperen i fråga och om- ständigheterna i övrigt föreligger förutsättningar för en ändamåls- enlig börshandel med dessa.

Utgivaren av fondpapperen skall fortlöpande informera börsen om sin verksamhet och offentliggöra upplysningar om verksamheten och fondpapperen som är av betydelse för bedömning av kursvärdet på fondpapperen.

Kommittén har inget förslag i denna del. Remissinstanserna uttalar sig inte i frågan. Hearingsynpunkter: Sveriges Aktiesparares Riksförbund hävdar att kraven för fondpapper som inte inregistreras bör vara högre än de som gäller för sådana som inregistreras. Som motiv härför anger förbundet att det är just beträffande företag som emitterar fondpapper som inte inregistreras som problem uppkommer.

Skälen för mitt förslag: Kvalitet i börshandeln kretsar i hög grad kring frågan om likviditetsaspekten, dvs. frågan om värdepapperens om- sättningsbarhet. En god likviditet - tillsammans med fullödig information - utgör förutsättningar för att den prisbild som lämnas av börsen är rimligt tillförlitlig. Beträffande sådana fondpapper som inregistreras vid börsen fungerar det tidigare'avhandlade inregistreringsförfarandet som en kontroll där de nämda aspekterna vägs in.

En sund börsverksamhet kräver enligt min mening att det även be- träffande fondpapper som ej blir föremål för inregistrering görs en viss prövning av om förutsättningar föreligger för att det skall kunna ut- vecklas en regelbunden handel i fondpapperen. Denna prövning måste göras innan börsen ger tillåtelse att fondpapperen får upptas till notering.

Den avsedda prövningen skall utgå från samma grunder som den pröv- ning som görs vid en inregistrering. Det kan därför vara lämpligt att ramen för dessa prövningar anges på liknande sätt. Således bör vid prövningen av fondpapper som ej är föremål för inregistrering hänsyn tas till marknadsförhållandena för det fondpapper som avses och andra omständigheter av betydelse för en ändamålsenlig handel. Den huvudsak- liga skillnaden mellan inregistrerade och icke-inregistrerade fondpapper torde komma att avse storleken på företaget som gett ut fondpapperen och spridningen av dessa. Beträffande krav på information från utgivaren av fondpapperen bör i huvudsak samma krav kunna ställas som för ut- givare av inregistrerade fondpapper.

Det bör överlämnas åt varje enskild börs att - med utgångspunkt i den angivna ramen - närmare ange vilka krav som skall vara uppfyllda för att fondpapperen skall upptas till notering och meddela bestämmelser om utgivarens informationsskyldighet. På finansinspektionen får ankomma att

vid auktorisationsprövningen och den löpande- tillsynen av börsen kontrollera att dessa krav är tillfredsställande utformade och att de sedan också efterlevs.

3.1.12 Rapporteringsskyldighet och information om handeln

Mitt förslag: Varje börsmedlem skall till börsen rapportera avslut i vid börsen noterade finansiella instrument som han har gjort utanför börsen för egen eller annans räkning. I fråga om in— registrerade fondpapper skall samma skyldighet gälla även för värde- pappersinstitut som inte är medlemmar vid den börs där fondpap- peren är inregistrerade.

Om det vid en auktoriserad marknadsplats förekommer handel med fondpapper som är inregistrerade vid en börs, skall marknadsplatsen till börsen rapportera avslut i dessa fondpapper som gjorts vid mark- nadsplatsen eller som anmälts dit.

En börs skall offentliggöra information om köpanbud, säljanbud, betalkurser och omsättning beträffande de finansiella instrument som noteras vid börsen.

Kommitténs förslag överensstämmer, frånsett rapporteringsskyldig- heten för auktoriserad marknadsplats, med mitt.

Remissinstanserna: Några invändningar mot kommitténs förslag i denna fråga framförs inte.

Skälen för mitt förslag: Handel med fondpapper som är inregistrerade vid Stockholms fondbörs kan ske också utanför fondbörsen. Detta gäller även de aktier som inte är officiellt noterade vid fondbörsen, dvs. OFC- och O-listeaktiema. Som tidigare nämnts sker all aktiehandel vid fond- börsen i dess datorbaserade system för automatiskt sammanförande av köp- och säljorder till avslut (SAX-systemet). Övergången till handel i SAX-systemet innebär att en viss form av börstvång kan sägas ha blivit införd vid fondbörsen. Med börstvång avses skyldighet att genomföra värdepappersaffärer över börsen. Enligt de handelsregler som gäller för SAX-systemet är den som är ansluten till detta och vill göra affärer som volymmässigt understiger 100 börsposter skyldig att lägga in ordern i det automatiska handelssystemet. Vidare gäller att avslut som avser affärer på mellan 100 och 500 börsposter får göras utanför systemet men priset får inte ligga utanför kursintervallet, dvs. fr.o.m. den högsta köpkurs t.o.m. den lägsta säljkurs som vid var tid finns registrerad i SAX orderbok för visst aktieslag. Avslut som rör affärer överstigande 500 börsposter får ske utanför systemet och till vilka priser som helst. För mindre bolag gäller lägre börspostnivåer än de här angivna. Rapportering av den handel som sker utanför SAX-systemet måste - under tid då systemet är öppet för handel - ske inom fem minuter från det att avslut skett. Rapportering av avslut som skett under tid då SAX är stängt skall ske inom 30 minuter från marknadens öppnande närmast följande börs- dag.

Handel utanför marknadsplatsen är också tillåten vid OM. De avslut som görs utanför marknadsplatsen rapporteras till clearingorganisationen under dagen eller kvällen. Alla avslut registreras i det elektroniska inforrnationssystemet och blir därmed kända för marknaden samma dag. Sådana efteranmälda affärer får i regel inte avvika från aktuella köp- resp. säljkurser.

Kommittén har övervägt frågan om införande av börstvång men stannat för att inte lägga fram något förslag härom. Nackdelarna med ett sådant system har ansetts väga över fördelarna. Detta är också min uppfattning. Emellertid finns starka skäl att försöka skapa en ordning som ökar genomlysningen av handeln med börsnoterade värdepapper eftersom information om handeln, som jag inledningsvis anförde, är av stor betydelse för aktörernas investeringsbeslut. I likhet med kommittén anser jag att ansträngningarna i stället för börstvång bör inriktas på att förbättra informationen om den handel som äger rum utanför börserna. Detta kan ske genom föreskrifter om skyldighet att till börsen rapportera de avslut som skett utanför denna. En sådan rapporteringsskyldighet underlättas av att rapporteringen i regel torde kunna ske på elektronisk väg till börsens handels- eller informationssystem. Eftersom börsinformationen i dag sprids via olika data- och kommunikationssystem finns förutsättningar för att den också snabbt kan göras allmänt känd.

Jag föreslår därför att börsmedlemmar skall vara skyldiga att till börsen rapportera avslut i finansiella instrument som gjorts utanför börsen för egen eller annans räkning och som avser sådana finansiella instrument som noteras vid börsen.

Fråga är om rapporteringsplikt också bör åläggas den som inte är börsmedlem. En ernittent som låter inregistrera sina fondpapper vid en börs har ett intresse av att få kunskap om handeln med dessa, eftersom handeln, både pris- och volymmässigt, speglar marknadens uppfattning om emittenten i olika avseenden. Samma intresse har naturligtvis marknaden i övrigt. För fondpapper som är inregistrerade vid en börs bör därför enligt min mening högsta möjliga genomlysning eftersträvas. För att detta skall kunna åstadkommas bör även värdepappersinstitut som inte är börsmedlemmar inrapportera avslut i sådana fondpapper till den eller de börser där fondpapperen är inregistrerade.

Som jag senare kommer till (avsnitt 3.2.1) skall notering och handel vid en auktoriserad marknadsplats kunna avse även sådana fondpapper som samtidigt är noterade vid en börs. För att säkerställa intresset av att informationen om handeln i inregistrerade fondpapper blir så kon- centrerad och fullständig som möjligt, bör även avslut i sådana fondpap- per som sker vid en auktoriserad marknadsplats eller som anmälts dit inrapporteras till börsen. Denna rapportering bör ombesörjas av marknadsplatsen.

Som huvudprincip för börsmedlemmars rapportering till börsen av värdepappersaffärer som ägt rum utanför denna bör gälla att rapporte- ringen skall ske omedelbart eller inom viss kortare tid. Hur lång tid som kan tillåtas att förflyta mellan avslutet och inrapporteringen kan variera beroende på hur handeln är organiserad och vilka tekniska hjälpmedel

som börsen och medlemmarna disponerar. Självfallet har det också betydelse när under dygnet som sidoaffären genomförs. Det får ankomma på varje börs att ställa upp de regler för rapporteringen som behövs. En uppgift för finansinspektionen är att vid auktorisationsprövning och tillsyn av börserna kontrollera att rapporteringsrutinema är tillfredsställande ur marknadssynpunkt.

Av värdepappersinstitut som inte är börsmedlemmar kan inte krävas samma omedelbarhet i rapportering som för börsmedlemmar, eftersom dessa värdepappersinstitut i allmänhet inte torde ha lika effektiva kommunikationsvägar med börsen.

Inrapportering av avslut från auktoriserad marknadsplats till börs bör ske vid åtminstone ett eller ett par tillfällen per dag. En grund för att kräva tätare inrapportering än så kan vara att handeln vid en auktoriserad marknadsplats i inregistrerade fondpapper är omfattande. Om datorför- bindelser eller liknande kommunikationer finns mellan marknadsplatsen och börsen bör t.o.m. en i princip löpande rapportering kunna fordras.

lnrapporteringsskyldigheten hör vad gäller börsmedlemmar och auk- toriserade marknadsplatser framgå av börslagstiftningen, medan skyldigheten för värdepappersinstitut som inte är börsmedlemmar bör tas in i lagen om värdepappersrörelse.

Till en börs centrala uppgifter hör att sprida information i olika av- seenden om handeln vid börsen. Den avslutsinforrnation som här är av intresse är betalkurser och omsättningsuppgifter, men även köp- och säljkurser för de finansiella instrument som är föremål för handel vid börsen är av intresse för alla aktörer på marknaden. Som Sveriges Försäkringsförbund framhållit är det lika viktigt för stora placerare som för små placerare att handeln präglas av god genomlysning. Den nämnda informationen bör således lämnas till såväl börsmedlemmar som mark- naden i övrigt. Som huvudregel bör gälla att informationen skall lämnas omedelbart, dvs. så snart den finns tillgänglig för börsen. Är handeln vid en börs organiserad som orderdriven marknad, t.ex. i datorsystem med automatisk avslutsfunktion, torde informationen kunna lämnas i princip omedelbart.

Awikelser från huvudregeln om en omedelbar redovisning av informa- tion om handeln kan dock tänkas om kravet på omedelbarhet skulle minska handelns effektivitet. Handel som är organiserad som en marknadsgarantsmarknad förutsätter i regel en viss tidsförskjutning av avslutsinformationen för att det skall finnas tillräckligt incitament för deltagande marknadsgaranter att förbinda sig att köpa och sälja värdepap- per för egen räkning. En omedelbar redovisning av betalkurser och omsättningsuppgifter skulle försämra eller rent av omöjliggöra handeln för marknadsgaranter. Handeln vid en börs bör kunna organiseras på många olika sätt och jag ser inget skäl att lagstiftningen skall sätta onödiga hinder för t.ex. marknadsgarantshandel vid en börs. om den typen av handel kan bedrivas under effektiva former. Kravet på god genomlysning får därför vägas mot intresset av att börshandel skall kunna bedrivas effektivt och i olika former.

Med vilken tidsfördröjning avslutsinformationen kan lämnas till övriga aktörer och allmänheten är något som varje börs får avgöra. Vid såväl auktorisationsprövning som tillsyn bör finansinspektionen förvissa sig om att genomlysningen av handeln vid varje enskild börs är så god som det kan krävas med hänsyn till hur handeln är organiserad.

Information om handeln, utöver kurser och volymer, som börsen lämnar till medlemmarna behöver inte nödvändigtvis spridas också till en vidare krets. Det är enligt min mening tillräckligt att det krav på offentliggörande av information om handeln som bör ställas på en börs begränsas till nämnda förhållanden. Således bör det t.ex. tillåtas att information om vilka börsmedlemmar som står bakom avgivna köp- och säljanbud (kontrahentinformationen) förbehålls medlemmarna. En sådan selektiv destinering av informationen förekommer i dag vid Stockholms fondbörs.

Hänvisningar till US100

3.2. Auktoriserad marknadsplats

3.2.1 Auktorisationskrav m.m.

Mitt förslag: På en auktoriserad marknadsplats får finansiella instru- ment noteras och handlas. Inregistrering av fondpapper kan dock inte ske där. För att få auktorisation som marknadsplats skall det företag som driver marknadsplatsen, liksom dess verksamhet, upp- fylla vissa grundläggande kvalitets- och sundhetskrav. Bl.a. skall det finnas ändamålsenliga regler för hur handeln på marknadsplatsen skall gå till och tillfredsställande säkerhets- och kontrollsystem för handeln. _ Notering av och handel med finansiella instrument vid en auktori- serad marknadsplats får inte ske förrän marknadsplatsen gett sitt tillstånd till detta. Notering av och handel med fondpapper får endast tillåtas om det med hänsyn till marknadsförhållandena för fondpap- peren i fråga och omständigheterna i övrigt föreligger förutsättningar för en ändamålsenlig handel med dessa. Utgivaren av fondpapperen skall fortlöpande informera marknadsplatsen om sin verksamhet och offentliggöra upplysningar om verksamheten och fondpapperen som är av betydelse för en bedömning av kursvärdet på fondpapperen.

Kommitténs förslag innehåller inte någon annan auktorisationsform än börs.

Remissinstanserna berör inte frågan. Hearingsynpunkter: Finansinspektionen, Stockholms fondbörs, Svenska Fondhandlarq'öreningen och Svenska Banlgföreningen ifrågasätter om det finns behov av en ytterligare auktorisationsform jämte börs. Stockholms fondbörs invänder mot att reglerna för de båda auktorisa- tionsformema ej är konkurrensneutrala och framhåller därvid bl.a. att det vid en auktoriserad marknadsplats inte bör få förekomma handel med värdepapper som är inregistrerade vid en börs. Svenska Fondhandlare-

föreningen och Svenska Bankföreningen efterlyser ytterligare anpassning av verksamhetskraven till penningmarknadens behov. Riksbanken, Sveriges Industriförbund, Stockholms HandeLskammare, OM och Transvik Ltd uttalar sig i positiva ordalag om en alternativ auktorisationsform. Därvid framhålls bl.a. fördelen av att kunna pröva handel i olika former. Emellertid anmärks från flera håll att skillnaderna mellan de båda auktorisationsformerna bör tydliggöras ytterligare. Enligt Sveriges Försäkrings/'örbundr uppfattning saknas skäl att motsätta sig att lagstift- aren skapar möjlighet till auktoriserade marknadsplatser på sätt som föreslås. Som förutsättning bör enligt förbundet gälla att de grundläggan- de kraven för handel med finansiella instrument iakttas också vad avser en auktoriserad marknadsplats.

Skälen för mitt förslag: Den nya börslagstiftningen bör utgå från etableringsfrihet och präglas av flexibilitet när det gäller de närmare formerna för verksamhetens bedrivande. Flexibilitet är nödvändig dels för att inte sätta omotiverad hämsko på verksamheter som förekommer redan i dag, dels för att hålla regelsystemet öppet även för nya, framtida verksamhetsforrner. Enligt min mening ger en börsauktorisation med de krav som i olika avseenden är nödvändiga att ställa på en sådan inte ett tillräckligt mått av flexibilitet. Bl.a. kan inte handelssystem som NASDAQ i USA (se bilaga 8 avsnitten 1.2.2 och 1.2.3) bli föremål för auktorisation som hörs. Börsformen kan inte heller sägas passa speciellt väl in på handel som sker efter den modell som tillämpas på den svenska penningmarknaden.

En i och för sig tänkbar metod att uppnå större flexibilitet i lagstift- ningen vore att öppna möjlighet för partiella undantag från de krav som, i enlighet med vad jag tidigare redovisat, bör ställas på företag med börsauktorisation. Resultatet av detta kan bli olika börser där vissa grundläggande regler skulle skilja sig avsevärt från varandra. Min bedömning är emellertid att två auktorisationsformer med skilda beteck- ningar innebär en klarare ordning. Sett ur ett internationellt perspektiv finns också fördelar med att formen börs reserveras, dels för verksamhet med deltagare (medlemmar) som tillhör den kategori av aktörer som accepteras vid börser i andra länder, dels för verksamhet som enligt lag omfattas av EG:s samtliga regler inom börsområdet. Jag ser det heller inte som någon tillfredsställande lösning att den som vill driva marknads- platsverksamhet och som inte kan uppfylla kraven för börs hänvisas till att driva verksamheten med stöd av tillstånd för förmedlingsverksamhet enligt 1 kap. 3 5 2 lagen om värdepappersrörelse. Den lagen innehåller inte några regler som är avpassade för en regelbunden och varaktig börsverksamhet ens i mindre omfattning. Samtidigt kan det finnas intresse från den som driver sådan verksamhet att få en officiell stämpel som marknadsplats för värdepappershandel, vilket ett tillstånd enligt lagen om värdepappersrörelse inte kan ge.

En invändning som framförts från flera håll är att det inte skulle finnas något dokumenterat behov av ytterligare en auktorisationsform. Det kan visserligen vara sant att det inte framförts några krav på inrättande av en sådan auktorisationsform, men jag kan samtidigt konstatera att andra

ser positivt på att lagstiftningen öppnar möjlighet för olika, valfria alternativ. En omständighet som talar för att behov kan finnas är den utveckling mot ökad handel utanför de traditionella börserna som kan iakttas i flera länder. En annan viktig faktor är att lagstiftningen i sig kan ha en viss dynamisk effekt och ge incitament till att anordna handel i former som ännu inte prövats här i landet. En sådan utveckling ter sig alls inte främmande mot bakgrund av att det rådande börsmonopolet säkert haft en återhållande verkan på innovativa krafter. Under alla förhållanden behöver knappast befaras att en friare auktorisationsform som alternativ till börs skulle ha en negativ verkan på utvecklingen av den svenska värdepappersmarknaden. Jag anser därför att lagstiftningen inte bör lägga hinder i vägen för ett system där även andra marknads- platser än traditionella börser kan auktoriseras.

I enlighet med vad jag anfört bör det alltså skapas en alternativ auktorisationsform till börs för företag som driver verksamhet som syftar till att åstadkomma handel med finansiella instrument mellan andra. Även denna verksamhetsform skall vara underkastad offentlig tillsyn. Meningen är emellertid att den skall vara underställd en mindre omfattande författningsreglering och därigenom ha utrymme för ett större mått av självbestämmande. Som redan framgått har för den mindre krävande auktorisationsforrnen valts beteckningen auktoriserad marknadsplats.

Prövningen av om ett företag skall kunna få auktorisation som marknads- plats bör ske enligt det mönster som utvecklats beträffande börsverksam- het (avsnitt 3.1.3). Liksom för börser bör frågor om auktorisation hanteras av finansinspektionen. Även tillsynen över auktoriserade marknadsplatser bör skötas av inspektionen.

Av samma skäl som anförts beträffande börsverksamhet bör en auk- toriserad marknadsplats drivas i någon av associationsforrnerna aktiebolag eller ekonomisk förening.

Även hos en auktoriserad marknadsplats måste finnas finansiella resurser som ger stadga åt verksamheten. Det saknas anledning att anlägga något annat synsätt i fråga om en auktoriserad marknadsplats kapitalstyrka än vad som anförts beträffande börser i detta avseende. Därmed ges även i fråga om auktoriserade marknadsplatser möjlighet att göra en individuell bedömning av detta krav utifrån omfattningen och arten av den aktuella verksamheten. Större flexibilitet än så kan knappast uppnås.

För en auktoriserad marknadsplats bör tillämpas samma principer som för börs vad gäller sidoverksamhet och förvärv av organisationsaktier m.m. (se avsnitt 3.1.5).

Liksom för börs bör handel med alla typer av finansiella instrument kunna förekomma på en auktoriserad marknadsplats. Någon inregistrering av fondpapper skall dock inte kunna ske där. En auktoriserad marknads- plats blir därmed inte att betrakta som fondbörs i den mening som avses i EG-direktiven och kan därför inte ingå i det system med bl.a. sam- arbete och ömsesidigt godtagande av prospekt som kan ske mellan börser inom EG— och EFTA—områdena på grundval av ett EES-avtal.

Beträffande fondpapper som skall noteras vid en auktoriserad mark- nadsplats bör göras en prövning av om förutsättningar föreligger för att det skall kunna utvecklas en regelbunden handel med fondpapperen, innan notering får påbörjas. För denna prövning svarar marknadsplatsen själv. Prövningen bör ha samma inriktning som den prövning som en börs skall göra beträffande sådana fondpapper som inte är föremål för inregistrering (se avsnitt 3.1.11). Generellt sett bör dock något lägre krav i fråga om exempelvis spridning och likviditet kunna accepteras för fondpapper som förekommer på en auktoriserad marknadsplats. Detta kan vara aktuellt t.ex. för lokala bolag och medelstora företag som ändå önskar en marknadsnotering av aktier eller andra fondpapper som de ger ut. I samband med ansökan om auktorisation som marknadsplats bör redovisas vilka krav som företaget avser att tillämpa. Förändringar i de krav som marknadsplatsen sätter upp som villkor för notering och handel bör anmälas till finansinspektionen.

Det är viktigt att tillfredsställande information lämnas även beträffande fondpapper som noteras vid en auktoriserad marknadsplats. Utgivare av sådana fondpapper skall därför fortlöpande informera marknadsplatsen om sin verksamhet och offentliggöra upplysningar om verksamheten och fondpapperen som är av betydelse för en bedömning av kursvärdet på fondpapperen. Marknadsplatsen får bestämma det närmare innehållet i infonnationsskyldigheten. Liksom noteringskraven bör informations- reglema granskas av finansinspektionen.

Även handeln vid en auktoriserad marknadsplats bör präglas av god genomlysning. Vad som tidigare anförts (se avsnitt 3.1.12) i fråga om offentliggörande av kurser och omsättningsuppgifter är i princip gällande även beträffande en auktoriserad marknadsplats. Med tanke på att den auktorisationsformen skall ges något friare former för verksamheten bör emellertid i lagen ställas upp ett krav på att information om kurser och omsättningsuppgifter skall offentliggöras. När offentliggörandet skall ske får bedömas från fall till fall beroende på hur handeln är organiserad. Ytterst är detta en fråga som finansinspektionen får avgöra vid auktorisa- tionsprövningen och tillsynen.

Det har gjorts gällande att det inte skulle vara konkurrensneutralt att tillåta handel vid auktoriserad marknadsplats med fondpapper som är in- registrerade vid en börs. Därvid har" framförts farhågor för att en auktoriserad marknadsplats, som inte belastas med kostnader för den organisation som inregistreringsfunktionen kräver, skulle kunna kon- kurrera ut börsen i fråga om handeln och dessutom att likviditeten i dessa fondpapper skulle försämras om handeln på så sätt splittrades mellan börs och auktoriserad marknadsplats.

Låt mig först konstatera att konkun'ensneutralitet i den meningen att samma regler skall gälla för alla företag som organiserar handel med finansiella instrument skulle, om principen tillämpades strikt, innebära att en ordning med fler än en enhetlig auktorisationsform skulle vara utesluten. Detta är enligt min mening inte rimligt, särskilt inte som det föreslagna auktorisationssystemet bygger på frivillighet och innebär att

' Prop. 1991/92:113

ett företag i princip kan välja vilken auktorisationsform som verksam- heten skall bedrivas i. Den som finner att endera av de bägge formerna, från egna utgångspunkter, skulle vara mer fördelaktig än den andra har alltså möjlighet att välja just denna form.

Inregistreringsfunktionen hos en börs kan, om man så vill, ses som en separat del av verksamheten som är skild från börsens handelssystem. Det är fullt möjligt för börsen att av de emittenter som söker inregistre- ring ta ut de kostnader som är direkt hänförliga till inregistreringen. Således behöver börsens kostnader för att upprätthålla inregistrerings- funktionen inte alls belasta handelsdelen av rörelsen. Förutsättningar för en börs att med sitt handelssystem kostnadsmässigt konkurrera med handeln vid en auktoriserad marknadsplats finns därmed. Om Svenska Bankföreningens ståndpunkt, att börsens kostnader för inregistrerings- funktionen bör belasta handelsfunktionen, bygger på rådande förhållanden kan det t.o.m. ifrågasättas om det inte från placeramas sida är önskvärt med en reglering som eventuellt leder till att de rena transaktions- kostnaderna vid börshandel kan minskas.

Jag ser det inte som en uppgift för lagstiftaren att styra likviditeten i handeln med fondpapper, eller andra finansiella instrument, till just börs. Det medel som i så fall skulle behöva tillgripas vore ett lagstadgat mono- pol för börser, eller rent av en enda börs, att organisera handel med inregistrerade fondpapper. Det skulle strida mot en av grundtankama med den nya lagstiftningen, nämligen att öka förutsättningama för konkurrens på börsområdet. Enligt min mening bör det ligga på marknaden och dess aktörer att avgöra var de vill förlägga sina värdepapperstransaktioner, vilket borgar för att handeln bedrivs i former som är kostnadseffektiva och fungerar väl. Detta kan mycket väl vara via en börs. Det får heller inte glömmas bort att det ytterst är utgivaren av värdepapperen som avgör om de skall noteras på flera ställen. I utgivarens intresse ligger naturligtvis att likviditeten i värdepapperen inte försämras.

Om auktoriserade marknadsplatser förbjöds att organisera handel med fondpapper som är inregistrerade vid en börs, så skulle det innebära en sorts börstvång. Jag har tidigare avvisat tanken på att i lagstiftningen införa en sådan ordning (se avsnitt 3.1.12). Om handeln med in- registrerade fondpapper reserverades för börser skulle också en viss komplikation uppstå om penningmarknaden lät auktorisera sig som marknadsplats. Detta skulle i så fall innebära att handeln med obliga- tioner på penningmarknaden riskerade att lamslås, eftersom alla obligationslån som för närvarande handlas på penningmarknaden är inregistrerade vid Stockholms fondbörs.

Även om ett förbud mot handel med inregistrerade fondpapper vid auktoriserad marknadsplats skulle införas så innebär detta ändock ingen som helst garanti för att börsen skulle få all handel i dessa papper. Handeln kan ändå komma att söka sig andra vägar, såväl inom som utom landet, om affärer över börsen inte kan genomföras effektivt och till priser som är konkurrenskraftiga. Den internationella konkurrensen inom börsområdet ökar ständigt och kan förväntas skärpas än mer när Sverige får delta i EG:s gemensamma marknad för finansiella tjänster. Redan nu

förekommer betydande handel med svenska värdepapper vid utländska Prop- 1991/92:11?) börser och närmandet till EG kommer att avsevärt underlätta kapital- rörelser inom EG- och EES-området och därmed även för svenska bolag att låta notera sina aktier utomlands. För att kunna möta konkurrensen från utländska marknadsplatser och handelssystem fordras enligt min uppfattning att det föreligger konkurrens, åtminstone en potentiell sådan, även på den inhemska, svenska marknaden. Detta är ytterligare ett skäl mot att lagstiftningsvägen låsa handeln med fondpapper till den börs där inregistrering av papperen skett.

Om det på marknaden finns intresse av att samla handeln i fondpapper till den börs där fondpapperen inregistrerats, kan börsen i och för sig genom avtal med emittentema tillförsäkra sig att notering inte kommer att ske på annan marknadsplats eller genom avtal med börsmedlemmama få dem att förbinda sig att inte handla med inregistrerade fondpapper utanför börsen. Anmärkas bör dock att sådana exklusivitetsavtal kan komma att bedömas som konkurrensbegränsning med skadlig verkan enligt generalklausulen i 2 & konkurrenslagen (1982z729).

En god genomlysning av handeln i inregistrerade fondpapper skall kunna upprätthållas - även om denna skulle komma att spridas mellan börs och auktoriserad marknadsplats - i och med att auktoriserad marknadsplats, enligt mitt förslag (avsnitt 3.1.12), skall vara skyldig att inrapportera avslut i sådana fondpapper till börsen.

Hänvisningar till S3-2

  • Prop. 1991/92:113: Avsnitt 2.3.3

3.2.2. Deltagande i handeln

Mitt förslag: För deltagande i handeln vid en auktoriserad mark- nadsplats ställs ej - i lagen - krav på medlemskap eller särskilda kvalifikationer. Vilka som skall få delta i handeln avgörs av marknadsplatsen utifrån av denna uppställda krav.

Kommittén behandlar inte frågan. Remissinstanserna behandlar inte frågan. Hearingsynpunkter: Stockholms fondbörs hävdar med instämmande av Svenska Fondhandlareföreningen och Svenska Ban/föreningen att andra aktörer än de som kan bli börsmedlemmar ej bör få delta i handeln vid auktoriserad marknadsplats. Bankföreningen anför som skäl bl.a. att det är en konkurrensfördel om de stora aktörerna får handla utan mellanhand.

Skälen för mitt förslag: Som framgått (avsnitt 3.1.6) skall det krävas medlemskap för att få delta i handeln vid en börs. Som medlemmar skall kunna antas riksbanken och vissa värdepappersinstitut samt sådana utländska företag som i sitt hemland har rätt att delta i börshandel av liknande slag och som där står under tillsyn av myndighet eller annat behörigt organ. Av avgörande betydelse för att börsmedlemskretsen be- gränsats till nämnda aktörer har varit hänsynen till internationella förhållanden. Denna gör sig inte lika starkt gällande i fråga om andra typer av reglerade marknader. Vid en auktoriserad marknadsplats bör

därför även andra än de uppräknade aktörerna kunna delta. Härigenom öppnas möjlighet för t.ex. institutionella placerare att utföra sina värdepappersaffärer utan anlitande av mellanhänder. Det kan enligt min mening inte vara lagstiftarens uppgift att tvinga alla aktörer att handla genom mellanhand. Tvärtom anser jag att en frihet i detta avseende kan vara ett viktigt inslag i den framtida strukturutvecklingen inom värde— pappershandeln. Det bör påpekas att aktörerna i fråga får handla endast för egen räkning; allt annat kräver tillstånd enligt lagen om värdepappers- rörelse. Jag ser heller ingen anledning att i lagstiftningen kräva att de som får handla vid en auktoriserad marknadsplats måste vara anslutna till denna genom medlemskap.

Marknadsplatsen bör själv få bestämma vilka förutsättningar som skall gälla för att få delta i handeln där. De kriterier för deltagande som ställs upp måste bygga på sakliga och objektiva grunder. Den som uppfyller de villkor som har bestämts skall accepteras av marknadsplatsen. Detta följer av att principen om fritt tillträde också skall iakttas av en auk- toriserad marknadsplats. Det är inte meningen att en marknadsplats med statlig auktorisation skall vara tillgänglig enbart för vissa i förväg utvalda personer.

Även om det i lagen ej ställs krav på medlemskap kan detta ändå, beroende på hur handeln vid marknadsplatsen är organiserad, vara en lämplig ordning. I sådana fall kan naturligtvis förhållandena mellan marknadsplatsen och medlemmarna behöva regleras i särskilda avtal (anslutningsavtal). Exempel på sådana frågor som kan behöva regleras närmare är medlemmarnas upplysningsskyldighet gentemot marknads- platsen, avgiftsuttag, förutsättningama för vidtagande av disciplinära åtgärder och sanktioner mot medlemmar och deras ombud och hur even- tuella tvister skall lösas.

Hänvisningar till S3-2-2

3.2.3. Skillnader mellan auktoriserad marknadsplats och hörs

Som framgått skall huvuddelen av de grundläggande regler och principer som skall gälla för börser också tillämpas beträffande auktoriserade marknadsplatser. I flera viktiga avseenden finns emellertid skillnader.

Inregistrering av fondpapper skall endast kunna ske vid börser. Detta innebär, som jag tidigare förklarat (se avsnitt 3.2.1), att EG:s regel- system för börser (stock exchanges) inte kan tillämpas på auktoriserade marknadsplatser. Det spelar härvid ingen roll om en auktoriserad marknadsplats självmant skulle använda sig av samma inregistrerings- regler som avses gälla för börser. En auktoriserad marknadsplats kan inte uppnå "EG:s börsstatus" på annat sätt än genom att söka auktorisation som börs.

De till inregistreringssystemet hörande reglerna om börsprospekt och halvårsrapporter gäller inte vid notering av fondpapper vid en auktori- serad marknadsplats.

För börser krävs att de som deltar i handeln är medlemmar där. Till medlemmar får antas endast vissa angivna aktörer, nämligen riksbanken, värdepappersinstitut och utländska företag med börstillträde i hemlandet. För deltagande i handeln vid auktoriserad marknadsplats ställs ej i

lagstiftningen något krav på medlemskap där. Ej heller behöver den som deltar tillhöra den begränsade krets av aktörer som kan bli börsmedlem- mar.

Auktoriserade marknadsplatser medges större frihet än börser när det gäller kraven för notering av fondpapper och tidpunkten för ofemlig- görande av uppgifter om handeln.

Ett börsdrivande företag skall ha minst fem sryrekeledamöter Ett sådant krav uppställs inte för företag som driver en auktoriserad marknadsplats, utan för dessa kommer den minsta styrelsestorlek som föreskrivs i aktiebolagslagen eller lagen om ekonomiska föreningar att gälla.

Hänvisningar till S3-2-3

3.2.4. Penningmarknaden

En naturlig målsättning med den nya börslagstiftningen är att den skall kunna vara möjlig att applicera på var och en de tre delmarknader som den svenska värdepappersmarknaden för närvarande består av. Stock— holms fondbörs kan förväntas söka auktorisation som hörs. Detta skulle i så fall medföra - förutsatt att auktorisation beviljas - att vi för aktie- handeln och en del av obligationshandeln får åtminstone en börs som kan omfattas av EG:s regelsystem inom börsområdet. Mycket talar för att det på derivatmarknaden genom OM också blir en auktoriserad börs. OM har regelmässigt vid sina utlandsetableringar strävat efter att få auktorisation som börs, t.ex. OM London Ltd. OM kan därför förmodas vilja ha sådan auktorisation i Sverige, när det blir möjligt.

I fråga om penningmarknaden ter sig förhållandena måhända inte lika förutsägbara. Redan i anledning av värdepappersmarknadskommitténs förslag framfördes invändningar av grundläggande karaktär mot att låta penningmarknaden inordnas under en generell börslagstiftning som, enligt de kritiska remissinstansema, i alltför hög grad dikterats av förhållandena på aktiemarknaden. Farhågor har också uttryckts över mitt förslag, varvid bl.a. framförts att det allvarligt skulle försämra förutsättningama för en väl fungerande penningmarknad i Sverige. Med anledning av den icke obetydliga kritik som förts fram vill jag ge en samlad och mer utförlig beskrivning av penningmarknadens organisation, dess funktion och vilka skyddsintressen som gör sig gällande där. Avslutningsvis avser jag att kommentera vad den föreslagna auktorisationsmodellen kan innebära för den handel som i dag förekommer på penningmarknaden.

Penningmarknaden har kommit att bli den samlande benämningen för vad som egentligen är två marknader; penningmarknaden och obligations- marknaden. Skillnaden mellan dessa två är i huvudsak löptidema på de räntebärande värdepapper som är föremål för handel. På penning- marknaden förekommer handel med värdepapper som har en löptid på upp till ett år, t.ex. Statsskuldväxlar och certifikat av olika slag. På obligationsmarknaden är löptidema längre än ett år. Samma gränsdrag- ning görs i många andra länder där man skiljer mellan "money market" och "bond market". På penning- och obligationsmarknaden förekommer också handel med derivativa instrument, främst terminer. Något som ibland brukar förknippas med penningmarknaden är den s.k. "deposit-

marknaden". Deposit är det engelska ordet för inlåning. På "deposit- marknaden" förekommer vanlig in- och utlåning från en dag upp till ett år, men på standardiserade villkor. "Deposit-marknaden” är alltså ingen värdepappersmarknad. -

Emittentema på penningmarknaden är sett till andel av uteliggande lån — huvudsakligen staten (50 %), bostadsinstitut (25 %), företag (11 %), finansbolag (6 %), banker (3 %) och övriga (5 %). På obliga- tionsmarknaden utgör bostadsobligationer den största delen (63 %), därefter följer statsobligationer (25 %) och övriga obligationer (12 %).

Själva handeln med räntebärande värdepapper skiljer sig inte nämnvärt åt mellan penning- och obligationsmarknaden. Den svenska penning- marknaden, som en gemensam benämning, är en marknadsgarantsmark- nad där köp och försäljning görs upp på telefon mellan marknadens aktörer. Dessa aktörer utgörs av dels banker och värdepappersbolag som har tillstånd enligt 1 kap. 3 5 3 lagen om värdepappersrörelse att handla med finansiella instrument för egen räkning, vilket tillstånd inbegriper verksamhet som marknadsgarant (på engelska market maker), dels stora placerare såsom allmänna pensionsfonden, värdepappersfonder, försäk- ringsbolag och andra företag. Handeln på penningmarknaden brukar delas upp mellan interbank-handel, dvs. handel mellan marknadsgaranter, och kundhandel, dvs. affärer där den ena parten är en "slutlig" placerare. Denna uppdelning brukar de som är marknadsgaranter också göra av sin egen organisation, innebärande att vissa anställda bara handlar interbank och andra bara med "slutliga" placerare, dvs. kunder. En marknadsgarant måste också göra samma uppdelning av sitt eget innehav av värdepapper; en del för handel som marknadsgarant, den s.k. trading-portföljen, och en annan för egna placeringar.

Information om prisläget på penningmarknaden sker sedan hösten 1989 bl.a. genom det s.k. PMI-systemet, i vilket varje marknadsgarant anger till vilka priser han är beredd att köpa eller sälja ett värdepapper. Dessa priser är endast indikativa och är således inte förpliktande för marknads- garanten. Priset anges som ränta, och inte som kurs. Någon information om avslutspriser finns inte i PMI-systemet, vilket är den främsta an- ledningen till att denna handel har ansetts falla utanför gällande börs- definition. Handeln sker som regel i poster från 10 milj.kr. och uppåt. Varje dag genomförs omkring 1 000 affärer. Den dagliga omsättningen i statspapper uppgick under år 1991 till i genomsnitt ca 30 miljarder kronor. Betalning för och leverans av värdepapper sker fortfarande manuellt genom att banker och värdepappersbolag träffas en gång per dag och avvecklar gjorda affärer.

En generell förutsättning för en marknadsgarantsmarknad är att de som agerar som marknadsgarant kan tjäna pengar på att köpa till ett lägre pris (billigt) och sälja till ett högre (dyrt), vilket är resultatet av olika uppfattningar om dels den framtida prisutvecklingen (ränteläget), dels kreditrisken med en viss placering. Genom att köpa och sälja värdepap- per tar marknadsgaranten ofta en inte obetydlig risk, i avvaktan på att positionen neutraliseras genom att ett värdepapper säljs vidare eller andra värdepapper köps. Om en marknadsgarant skall vara beredd att ta dessa

positioner, vilket gynnar likviditeten i marknaden, kan det inte krävas att han skall offentliggöra sina egna affärer omedelbart. Ju mindre kredit- risken är desto större betydelse för prissättningen har uppfattningen om den framtida prisutvecklingen. Om samtliga marknadsgaranter skulle ha tillgång till exakt samma information och tolka den på samma sätt saknas det huvudsakliga incitamentet för dessa att köpa och sälja värdepapper sinsemellan. Förutsättningen för en renodlad marknadsgarantsmarknad har då upphört.

Penningmarknaden, liksom värdepappersmarknaden i övrigt, fyller flera viktiga funktioner i samhällsekonomin: att omfördela sparande och risk, att erbjuda likviditet och att tillhandahålla information (se avsnitt 2). Penningmarknaden svarar därutöver för en annan mycket viktig funktion, nämligen att möjliggöra för riksbanken att bedriva en effektiv penning- politik. Förenklat kan den beskrivas som att riksbanken genom att påverka det svenska ränteläget försvarar den svenska valutans fasta växelkurs. Riksbanken påverkar ränteläget genom att på penningmark- naden köpa och sälja av staten - genom riksgäldskontoret -emitterade värdepapper, varvid riksbanken i princip agerar under samma förutsätt- ningar som övriga aktörer. Således föreligger ett betydande samhälls- ekonomiskt intresse av att det existerar en väl fungerande penningmark- nad.

Ju mer information som lämnas om ett värdepapper och dess emittent desto säkrare kan marknaden åsätta värdepapperet 'rätt' marknadsvärde. Tillgång till utförlig och relevant information utgör en del av skyddet för dem som placerar sitt kapital i värdepapper. Detta gäller också penning- marknaden, även om informationsbehovet för de finansiella instrument som omsätts där inte kan anses vara fullt lika omfattande som för aktier. För att kunna bedöma ett penningmarknadsinstruments värde räcker det oftast med att känna till avkastningen på alternativa placeringar under instrumentets löptid och riskerna för att emittenten inte skall kunna uppfylla sina skyldigheter gentemot instrumentets" innehavare. En aktie innebär rätt till andel i all framtida avkastning på ett företags tillgångar, efter det att andra kontrahenter fått sina avtal med företaget uppfyllda. Värdet av andelsrätten blir därmed beroende av en mångfald av faktorer i och kring företagets verksamhet. lnformationsbehovet beträffande aktier kan därför i princip karaktäriseras som obegränsat. -

Värdepapper emitterade av staten anses inte vara förenade med någon kreditrisk och därför speglar prissättningen av statspapper ganska väl marknadens bedömning av det allmänna ränteläget. Bristande information från penningmarknaden om handeln kan medföra att de bedömningar av ränteläget som görs på värdepappersmarknaden i övrigt blir osäkra. Detta kan innebära att kostnaden för att låna kapital blir högre än vad den annars kunde ha blivit. Om så blir fallet påverkas i sin tur t.ex. statens kostnad för statsskulden, kostnaden för bostadsbyggande och industriella investeringar. Riksbanksfullmäktige, riksgäldskontoret, styrelsen för Stockholms fondbörs, Stadshypotekskassan och dåvarande Svenska Försäkringsbolags Riksförbund har i sina remissvar på kommitténs betänkande framhållit behovet av ökad genomlysning av penningmark- naden, särskilt vad avser avslutsinformation.

Som nämnts har staten ett starkt intresse av en väl fungerande penning- marknad för att kunna finansiera statsskulden genom lån på marknaden och för att bedriva penningpolitik. Samtidigt finns krav på en väl genomlyst marknad för att minimera såväl statens som andra emittenters upplåningskostnad. Jag kan inte se att dessa olika intressen skulle vara oförenliga. Enligt min mening ligger i kravet på information från själva penningmarknaden att ränteläget på marknaden blir allmänt känt. Detta kan uppnås genom att även uppgifter från marknadsplatsen om avsluts- priser och omsatt volym blir offentliga. Något krav på att det även skall redovisas vilka parterna är i det enskilda transaktionerna avses ej att ställas i lagstiftningen (se avsnitt 3.1.12). Sådan information skulle i och för sig kunna vara av intresse och eventuellt ge en tydligare bild av marknadsförhållandena, men om den typen av information offentliggörs riskerar grunden för en marknadsgarantsmarknad att ryckas undan.

I flera av remissvaren på kommitténs betänkande anförs som en grund för betänklighetema mot en lagreglering av penningmarknaden att denna - till skillnad från aktiemarknaden - enbart är en grosshandelsinriktad marknad och att handeln bedrivs av professionella aktörer som själva kan tillvarata sina intressen. Detta är förvisso riktigt. Emellertid är intresset kring penningmarknaden, som framgått, inte koncentrerat till enbart aktörerna på denna marknad. Vad som sker på penningmarknaden styr i stor utsträckning det allmänna ränteläget i den svenska ekonomin. Marknaden får därmed - åtminstone indirekt - betydelse för praktiskt taget samtliga personer i landet. Detta förhållande talar i sig för en större genomlysning av penningmarknaden, särskilt som denna enligt min mening kan förverkligas utan att marknadens funktion skall behöva försämras.

Den typ av infomationsgivning som förekommer på penningmarknaden genom PMI utgör enligt min mening inte en sådan förmedlingsverksam- het som kräver tillstånd enligt lagen om värdepappersrörelse. Detta grundas på att PMI är ett rent informationssystem. Om den nuvarande organisationen av penningmarknaden behölls skulle den alltså inte träffas eller omfattas av tillståndsplikt enligt nämnda lag.

Den föreslagna börslagstiftningen ger möjlighet att söka auktorisation som börs eller marknadsplats. Penningmarknaden borde, om det finns önskemål om detta, med vissa förändringar kunna bli möjlig att auk- torisera som marknadsplats. De viktigaste förändringarna som måste vidtas är följande. För att kunna få en auktorisation som marknadsplats måste det till att börja med finnas ett företag som kan stå som organisatör av marknaden och som därmed kan söka auktorisation. Detta skulle exempelvis kunna vara PMl som i dag svarar för ett väl fungerande inforrnationssystem på penningmarknaden. Möjlighet finns naturligtvis också att bilda ett nytt företag för ändamålet. Aktörer vid marknadsplats— en skulle, med hänsyn till principen om fritt tillträde, de som uppfyller av marknadsplatsen uppställda generella krav kunna bli. Det innebär för penningmarknaden att det kan bli nödvändigt att utvidga kretsen av aktörer på marknaden. Auktorisation som marknadsplats innebär också

att mer utförlig infomration om handeln måste lämnas. Utöver uppgifter om köp- och säljpris som för närvarande lämnas, måste avslutspriser och omsättningsuppgifter, avseende marknaden som helhet, offentliggöras av marknadsplatsen inom viss tid. Vidare kommer det krävas att marknads- platsen upprättar skriftliga regler om hur handeln är organiserad och avsedd att bedrivas. Sådana regler kan mycket väl upprättas i samråd med på marknadsplatsen verksamma aktörer, eller deras branschorganisa- tioner. På aktiemarknaden fyller Aktiemarknadsbolagens Förening en liknande uppgift vid förhandlingar om inregistreringskontraktet vid Stockholms fondbörs. Marknadsplatsen skall också se till att dessa regler följs och samtidigt ha en viss kontroll av prisutvecklingen för att kunna upptäcka onormala prisförändringar som kan vara resultat av otillåten insiderhandel.

Min bedömning är att de förändringar av penningmarknaden som krävs för auktorisation som marknadsplats inte är av så genomgripande slag att dess funktion och nytta på den svenska värdepappersmarknaden skulle komma att äventyras. Tvärtom bör det med föreslagen reglering vara förhållandevis enkelt att inlemma penningmarknaden i regelsystemet utan att man över huvud taget påverkar den existerande strukturen på mark- naden. Regelverket är därför enligt min mening snarare en möjlighet än ett hot när det gäller marknadens framtida utveckling.

Här har angetts vilka förändringar som är nödvändiga för att penning- marknaden skall kunna auktoriseras som marknadsplats. Avsikten härmed har inte varit att utesluta auktorisationsformen börs för penningmarknad— en. För en sådan auktorisation krävs emellertid en del ytterligare för- ändringar utöver de nu redovisade.

En fråga som jag vill beröra i detta sammanhang är själva auktorisa- tionsförfarandet. Som framgått ovan bedriver riksbanken penningpolitiken bl.a. genom att på penningmarknaden köpa och sälja av staten utgivna värdepapper. Det finns därför ett starkt intresse av en väl fungerande marknad för statspapper, som naturligtvis också bör tillgodose de övriga samhällsintressen jag tidigare nämnt. Staten är också som enrittent mån om att det finns klara regler för hur handeln med statspapper går till och att handeln sker i sådana former att förtroendet för dessa värdepapper kan upprätthållas. Jag anser därför att finansinspektionen vid auktorisa- tion av en börs eller marknadsplats, där avsikten är att notera och handla med statspapper, bör samråda med riksbanken, som därvid kan granska handelsregler och andra förhållanden som kan vara av betydelse för möjligheten för banken att bedriva penningpolitik. Vidare har riksbanken möjlighet att fortlöpande hos finansinspektionen påtala förhållanden på marknaden som med hänsyn till riksbankens krav på en väl fungerande marknad behöver åtgärdas. Jag vill dock poängtera att det på en marknad för statspapper även kan förekomma handel med andra räntebärande instrument, t.ex. bostadsobligationer och olika typer av certifikat, men det förutsätter naturligtvis medverkan av emittentema av dessa värdepap- per.

Frågan om penningmarknadens framtida status har omedelbar relevans vad gäller möjligheten för värdepappersfonder att placera sina tillgångar i sådana finansiella instrument som förekommer på denna marknad. Värdepappersfonder får nämligen till största delen placera sina tillgångar enbart i finansiella instrument som är eller avses bli inregistrerade vid en fondbörs eller föremål för handel vid någon annan reglerad marknad som är öppen för allmänheten (18 5 lagen om värdepappersfonder). Denna regel, som överensstämmer med EG:s direktiv på området, innebär att penningmarknadsinstrument skulle falla utanför en värdepappersfonds placeringsaltemativ om inte penningmarknaden anses som "annan reglerad marknad" frånsett högst 10 % av fondens tillgångar som får placeras fritt. I motiven till lagen om värdepappersfonder behandlades frågan om handeln på penningmarknaden kunde anses ske på en reglerad marknad (prop. 1989/90:153 s. 62 och 63). Mot bakgrund av ett resonemang som utmynnade i att handeln på penningmarknaden om- gärdas av regler, både direkt genom avtal och indirekt genom inspek- tionens tillsyn, konstaterade föredragande statsrådet att det fanns fog för att hävda att penningmarknaden i detta sammanhang var att anse som en reglerad marknad. Föredraganden underströk dock att därmed inte tagits ställning till värdepappersmarknadskommitténs förslag om en eventuell reglering av penningmarknaden, utan den frågan skulle tas upp vid bered- ningen av kommitténs förslag.

Vid hearingen har det framförts att bedömningen att penningmarknaden är att anse som reglerad inte kan förände enbart på grund av den lagstiftning som nu föreslås. Enligt min mening har det mindre betydelse vilken bedömning ett enskilt land gör, utan den avgörande frågan är vad man inom EG lägger i begreppet "another regulated market which operates regulary and is recognized and open to the public" (artikel 19 i EG:s Ucits-direktiv) vilket i den svenska lagen om värdepappersfonder motsvaras av "reglerad marknad som är öppen för allmänheten". Syftet med begränsningen för värdepappersfondema till sådan marknad är att fonden dels omedelbart skall kunna sälja värdepapper, för vilket behövs en likvid marknad, dels att värdet på fondens tillgångar lätt skall kunna fastställas med ledning av noteringar på en marknad. Enligt vad jag har inhämtat innebär uttrycket "öppen för allmänheten" att en marknad måste vara bredare än att bara bestå av transaktioner mellan centralbank och särskilt utvalda institut. Vidare anses det uteslutet att en självreglerad marknad ryms inom begreppet "reglerad marknad"; marknaden måste vara föremål för en offentlig reglering.

Slutsatsen i nämnda proposition att penningmarknaden var att betrakta som reglerad byggde på att en av aktörerna, riksgäldskontoret, tecknade återförsäljaravtal med marknadsgaranter i statsskuldväxlar och att inspek- tionen har tillsyn över vissa av aktörerna på marknaden. Detta måste närmast ses som en självreglering. Dessutom begränsas regleringen till dels institut under tillsyn, dels marknadsgaranter med återförsäljaravtal. Mot bakgrund av vad som tycks vara tolkningen inom EG kan jag inte komma till annan slutsats, oberoende av vad som sagts tidigare, än att

penningmarknaden i nuvarande form inte kan anses som en sådan "reglerad marknad som är öppen för allmänheten" som föreskrivs i Ucits- direktivet. Detta betyder att värdepappersfonder som önskar tillträde till [5st marknad och därför måste uppfylla 18 5 lagen om värdepappers- fonder, och dämred Ucits-direktivet, inte får placera i penningmarknads- instrument, om man bortser från fria kvoten på 10 % av fondens värde och obligationer som är inregistrerade på börs. Däremot torde det vara möjligt för ett företag som har en värdepappersfond som t.ex. placerar övervägande del av sina tillgångar på den svenska penningmarknaden, att söka särskilt tillstånd med stöd av 3 5 lagen om värdepappersfonder. Detta förutsätter att företaget står under tillsyn och att placeringsbe- stämmelsema i mer väsentlig omfattning skiljer sig från vad som gäller enligt 17-25 åå nämnda lag (se prop. 1989/90:153 s. 37 och 38).

Svenska Bankföreningen har i en skrivelse till lagrådet (Lagrådets dnr 16/92) framfört synpunkter på regeringens ställningstagande i frågan om penningmarknaden skall anses som en reglerad marknad i den mening som avses i 18 5 lagen om värdepappersfonder. Bankföreningen har därvid bl.a. hänvisat till två yttranden som getts in till finansdeparte- mentet under lagstiftningsarbetet. Det ena av dessa yttranden har avlämnats gemensamt med Svenska Fondhandlareföreningen och Fondbolagens Förening. Jag vill här ge några kommentarer till skrivel— sen.

Som även framgick av lagrådsremissen är ändringen i den nämnda paragrafen en följd av att det i Sverige vid sidan av börs införs en annan form av reglerad marknad, auktoriserad marknadsplats. Ändringeni 18 & är således inte, såsom bankföreningen i skrivelsen till lagrådet påstår, föranledd av regeringens bedömning i frågan om penningmarknaden kan anses vara en sådan reglerad marknad som avses i paragrafen. Denna bedömning bygger på uppgifter som inhämtats från EG-komrnissionen om innebörden av begreppet reglerad marknad i EG:s Ucits-direktiv. Bl.a. på grundval av dessa uppgifter har regeringen, som också framgick av lagrådsremissen, kommit till slutsatsen att marknaden för att uppfylla direktivets krav måste vara föremål för en offentlig reglering på ett sätt som inte är fallet nu. Föreningarna delar inte den angivna bedömning- en utan menar att penningmarknaden innehåller tillräckliga element av offentlig reglering.

Föreningarna efterlyser härutöver besked om vilka förändringar av penningmarknaden som måste till för att den skall uppfylla kraven på en reglerad marknad. Den nya börslagstiftningen kommer som framgått att erbjuda två former av offentligt reglerade marknader i Sverige och det har ansetts att båda dessa former bör anges uttryckligen i 18 & lagen om värdepappersfonder. Liknande följdändringar görs för övrigt även i andra lagar, se t.ex. 15 5 lagen om allemanssparande och 8 kap. 7 & konkurs- lagen. Av den nya lagstiftningen framgår vilka krav som ställs för att erhålla auktorisation som börs eller marknadsplats. I fråga om penning- marknaden har dessutom, tidigare i detta avsnitt, preciserats vilka

huvudsakliga ändringar som måste vidtas för auktorisation som mark- nadsplats. Utöver vad jag redan har angett ser jag ingen anledning att vid sidan av den nya börslagstiftningen närmare ange regler eller krav som måste vara uppfyllda för att en svensk marknad, som inte har auktorisa- tion som börs eller marknadsplats, skall betraktas som en reglerad marknad. En sådan precisering skulle dessutom innebära att det skapades något slags tredje auktorisationsform enbart med tanke på värdepappers- fondemas placeringar.

Vidare ifrågasätts om inte regeringens förslag strider mot Ucits- direktivet, eftersom en auktoriserad marknadsplats kan vara en liten marknad som inte tillgodoser behovet av likviditet. Jag vill med anledning härav påpeka att fondpapper inte får noteras vid en auk- toriserad marknadsplats, om det inte föreligger förutsättningar för att det skall kunna utvecklas en regelbunden handel med fondpapperen (se avsnitt 3.2.1). För att en fond skall få göra placeringar på en auk- toriserad marknadsplats, annat än i begränsad omfattning, krävs dessutom att marknadsplatsen finns angiven i fondbestämmelsema vilka skall vara godkända av finansinspektionen eller har godkänts av regeringen eller finansinspektionen för sådana placeringar (18 5 lagen om värdepap- persfonder).

Det görs också gällande att regeringens förslag skulle innebära en mer långtgående reglering av penningmarknaden än vad som gäller i andra EG-länder. Jag delar inte den uppfattningen. Auktorisation som mark- nadsplats är frivillig och några genomgripande förändringar av handeln på penningmarknaden torde, som framgått, inte erfordras för sådan auktorisation. Dessutom utgör lagstiftningen inte något hinder för värdepappershandel som bedrivs inom en grupp av aktörer som slutit sig samman för att handla med varandra, t.ex. i formen av en interbank- marknad (se specialmotiveringen till 1 kap. l & första stycket). Sådan verksamhet är nämligen ej möjlig att få auktorisation för och den är inte heller tillståndspliktig enligt lagen om värdepappersrörelse. Detta skall jämföras med penningmarknadema i t.ex. England, Tyskland och Frankrike, som är underställda omfattande offentlig reglering och föremål för tillsyn. Om man ser till förhållanden utanför EG kan nämnas att det i USA finns en särskild lagstiftning som reglerar marknaden för statliga värdepapper.

Prop. 1991/922113

Hänvisningar till S3-2-4

3.3. Clearingverksamhet

Hänvisningar till S3-3

  • Prop. 1991/92:113: Avsnitt 2.2.5

3.3.1. Clearing av optioner och terminer

Mitt förslag: Nya, utvidgade regler för företag som bedriver clearingverksamhet avseende optioner och terminer införs.

Bestämmelser om optioner och terminer i lagen om handel med finansiella instrument förs över till den nya lagen om börs- och clearingverksamhet.

Kommitténs förslag överensstämmer med mitt. Remissinstanserna lämnar kommitténs förslag utan erinran. Hearingsynpunkter: Svenska Banlföreningen och OM anför att lagstiftningen om clearingverksamhet inte bör begränsas till optioner och terminer utan avse samtliga typer av finansiella instrument.

Skälen för mitt förslag: Regeringen har nyligen tillsatt en clearing— utredning (Dir 1991:111) som har fått i uppgift att göra en översyn av clearing samt betalning och leverans av värdepapper på den svenska värdepappersmarknaden. En huvuduppgift för utredningen är att överväga vilka lagändringar och andra åtgärder som är påkallade för att dessa verksamheter skall ske på ett effektivt och säkert sätt samt uppfylla internationellt ställda krav. Resultatet av denna utredning måste enligt min mening avvaktas innan det är möjligt att skapa ett heltäckande regelsystem för clearing och avveckling. Därför behandlas i det här ärendet endast den typ av clearingverksamhet som omfattas av kommit- téns förslag och som det därmed finns beslutsunderlag för, nämligen clearing av optioner och terminer. Några missförhållanden som gör det nödvändigt med en omedelbar lagreglering även av clearingverksamhet avseende andra finansiella instrument har inte heller framträtt eller ens påståtts föreligga.

I Sverige är det för närvarande bara OM som bedriver clearing av optioner och terminer. OM:s clearing kan beskrivas enligt följande. Sedan ett options- eller terminsavtal träffats på OM:s marknadsplats, överlämnas det till clearingen. OM inträder därefter som part i avtalet varigenom partsförhållandet mellan den ursprungliga säljaren och köparen bryts. Ansvaret för att avtalet fullföljs övergår därmed på OM. När en part önskar utnyttja t.ex. en option utser OM genom ett slumpmässigt förfarande den motpart som har att fullfölja det han genom avtalet har utfäst sig. För att försäkra sig om att en part kan fullfölja en affär kräver OM säkerhet för gjorda åtaganden. Options- och terminsavtal kan också lämnas till OM:s clearing utan att ha träffats på OM:s marknadsplats. Så är fallet med exempelvis terminskontrakt avseende vissa räntebärande papper som handlas direkt mellan penningmarknadens aktörer.

Ett liknande system var tänkt att tillämpas av penningmarknadscentral- en avseende räntebärande värdepapper. I stället för att inträda som part i alla avtal var tanken där att centralen mot säkerhet i sålda värdepapper skulle garantera att avtalen fullföljdes.

En förutsättning för en effektiv handel i större skala med optioner och terminer är att en clearingorganisation tar på sig ansvaret för att avtalen infrias. Genom att clearingorganisationen på ett eller annat sätt garanterar att samtliga avtal kommer att fullföljas övertar den också de risker som är förbundna med avtalen. Samtidigt innebär detta att riskerna koncen- treras till en part, vilket gör systemet sårbart. Dessa risker kan vara betydande och är dessutom inte kända vid avtalstillfället, eftersom full- följandet av options- och terminsavtal ofta sker långt efter det att det ursprungliga avtalet träffats. För att upprätthålla allmänhetens förtroende för värdepappersmarknaden är det enligt min mening angeläget att för- söka minimera de risker som finns i denna typ av clearingverksamhet. I detta syfte infördes i lagen om handel med finansiella instrument bestämmelser om krav på betryggande säkerhet vid options- och termins- handel. Riskerna kan begränsas ytterligare bl.a. genom att det ställs krav på de medlemmar som får anslutas till en clearingverksamhet.

Emellertid är det inte möjligt att helt eliminera riskerna vid clearing- verksamhet. Det är inte heller önskvärt att tillgripa en reglering som kan hämma effektiviteten på värdepappersmarknaden. För att ändå tillgodose ett rimligt krav på stabilitet på marknaden bör enligt min mening vissa krav ställas på clearingorganisationer, bl.a. vad gäller eget kapital. Jag återkommer i det följande till hur dessa krav närmare bör utformas.

Genom mitt förslag skapas en särskild reglering för företag som bedriver clearingverksamhet med optioner och terminer. Sådana centrala bestämmelser för clearingverksamhet som nu finns i 2 kap. lagen om handel med finansiella instrument bör därför föras över till den lag som här föreslås.

3.3.2 Tillståndskrav m.m.

Mitt förslag: Tillståndsplikt införs för verksamhet som går ut på att i options- eller terminsavtal inträda som part eller på annat sätt garantera fullgörandet av avtalet.

För tillstånd fordras att den planerade verksamheten kan antas komma att uppfylla vissa grundläggande kvalitets- och sundhets- krav. Bl.a. skall det finnas ändamålsenliga regler för hur clearing- en skall gå till. Vidare skall tillfredsställande säkerhets- och kontrollsystem finnas.

Tillstånd får meddelas aktiebolag eller ekonomisk förening. Frågor om tillstånd prövas av finansinspektionen.

Kommitténs förslag överensstämmer i huvudsak med mitt. Remissinstanserna reser inga invändningar mot kommitténs förslag. Hearingsynpunkter: Finansinspektionen framhåller att det bör krävas tillstånd från inspektionen för att en clearingorganisation skall få bedriva annan verksamhet jämte clearingverksamheten.

Skälen för mitt förslag: Liksom beträffande auktorisation av börser och marknadsplatser bör i lagen ställas upp vissa grundläggande krav på företagen och deras verksamhet för att tillstånd skall kunna meddelas. Till frågan vilka krav som bör ställas för tillstånd återkommer jag i det följande; .

Den typ av clearing som innebär att clearingorganisationen inträder som part i avtalet eller på annat sätt garanterar att avtalet fullgörs, är förenad med speciella risker för clearingorganisationen. Eftersom ett fallissemang hos clearingorganisationen kan få allvarliga skadeverkningar för kunderna, är det inte tillräckligt att lagstiftningen innehåller krav i fråga om ställande av säkerheter och om likviditeten hos de finansiella instrument som är föremål för den angivna typen av clearingverksamhet. Det är också nödvändigt att det sker en kvalitativ prövning av de företag som driver verksamheten. Detta kan åstadkommas genom att verksam- heten blir föremål för tillståndsprövning och tillsyn. Jag föreslår därför att sådan clearingverksamhet som nu diskuterats - dvs. clearing av optioner och terminer där clearingorganisationen inträder som part eller på annat sätt garanterar att avtalet fullgörs - skall få drivas bara efter särskilt tillstånd och stå under tillsyn. Liksom för börser bör tillstånds- prövning och tillsyn ombesörjas av finansinspektionen.

Med undantag för principen om god genomlysning bör tillståndspröv- ningen i huvudsak ske utifrån de grunder som angetts för auktorisation av börser och marknadsplatser (se avsnitt 3.1.3). Härav följer bl.a. att det skall finnas ändamålsenliga regler för hur clearingen skall gå till. Sådana regler bör - utöver vad som framgått av vad som anförts be- träffande motsvarande regler för börs - innehålla föreskrifter om risk- och säkerhetshanteringen. Dessa regler bör vara tillgängliga för den som vill ta del av dem.

Av samma skäl som anförts beträffande börsverksamhet anser jag att clearingverksamhet bör få bedrivas enbart av aktiebolag och ekonomiska föreningar.

För en clearingorganisation bör tillämpas samma principer som för en börs vad avser sidaverksamhet och förvärv av organisationsakzier m.m. (se avsnitt 3.1.5). Det bör dock ägnas särskild uppmärksamhet åt att företag som bedriver clearingverksamhet inte bedriver annan verksamhet som kan riskera att kapitalet till skydd för clearingen går förlorat.

Hänvisningar till S3-3-1

  • Prop. 1991/92:113: Avsnitt 14.8

3.3.3. Finansiella resurser

Mitt förslag: Ett aktiebolag som bedriver clearingverksamhet skall ha ett aktiekapital som är tillräckligt stort med hänsyn till verksam- hetens art och omfattning. För ekonomisk förening gäller motsvaran-

de krav summan av gjorda medlemsinsatser och förlagsinsatser.

En clearingorganisation skall ha kapital, garanti, försäkring eller liknande som ger kunderna ett tillfredsställande skydd mot förluster som kan drabba dem till följd av clearingen.

Kommitténs förslag: För andra än Stockholms fondbörs föreslår kommittén följande. Om clearingverksamhet bedrivs av ett aktiebolag skall detta ha ett aktiekapital på minst 25 milj.kr. Om verksamheten i stället bedriVS av en ekonomisk förening skall summan av gjorda med- lemsinsatser och förlagsinsatser uppgå till samma belopp. I de fall ett bolag eller en ekonomisk förening driver både börs- och clearingverk- samhet skall aktiekapitalet resp. insatserna uppgå till minst 35 milj.kr.

Härutöver föreslår kommittén att en clearingorganisation skall ha ett eget kapital som motsvarar lägst fem procent av det sammanlagda behovet av säkerhet för samtliga kunder under en dag beräknat genom- snittligt för den senast förflutna sexmånadersperioden.

Remissinstanserna: De flesta remissinstansema kommenterar inte förslaget eller lämnar det utan erinran. Bankorganisationerna och Svenska Fondhandlarefömningen efterlyser dock, beträffande kravet på kapitaltäckning på fem procent av det totala säkerhetssaldot, en möjlighet för bankinspektionen att sätta ned kravet om det inte är sakligt motiverat i det enskilda fället. Man framhåller dock att konkurrensneutraliteten måste upprätthållas. OM framför liknande synpunkter.

Skälen för mitt förslag: Enligt 2 kap. 2 5 lagen om handel med finan- siella instrument skall en clearingorganisation se till att betryggande säkerhet för gjorda åtaganden ställs och att sådan säkerhet vidmakthålls så länge åtagandet består. Säkerheten skall anses betryggande om det kan antas att åtagandet kan awecklas utan att ytterligare kapital behöver tillskjutas. I lagen anges inte närmare hur stor säkerheten bör vara, utan det åligger clearingorganisationen att se till att säkerhetssystemet får en lämplig utformning. Det ankommer på finansinspektionen som tillsyns- myndighet att övervaka att detta följs. Lagen ger också möjlighet för regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, finansinspektionen att meddela föreskrifter om säkerhetskravets utformning.

Säkerhetssystemet hos en clearingorganisation skall vara så betryggande utformat att risken för att organisationen skall behöva infria sitt garantiåtagande gentemot kunderna minimeras. Man kan emellertid aldrig helt utesluta att sådana situationer ändå uppstår. I dessa fall utgör clearingorganisationens eget kapital den yttersta säkerheten för att dess garantiåtagande uppfylls. .

Clearingorganisationen kan också ådra sig ersättningsskyldighet för olika fel som uppstår i verksamheten. Det kan vara fel som begås av anställda eller tekniska fel för vilka clearingorganisationen inte kom- penseras av någon utomstående. Sådan ersättningsskyldighet kan natur- ligtvis uppkomma i allehanda typer av verksamheter och är därför i och för sig inte något speciellt för clearingverksamhet. En statlig auktorisa- tion motiverar emellertid, enligt min mening, särskilda hänsynstaganden även i detta avseende. Ett auktoriserat företag bör ha större ekonomiska möjligheter att klara av ersättningskrav än vad som gäller företag i allmänhet. Visst reservkapital bör därför finnas hos clearingorganisation- en även för angivna typer av anspråk.

I analogi med vad som anförts beträffande börser finns det även från mer allmänna synpunkter skäl att ställa krav på god finansiell styrka hos företag som får tillstånd för clearingverksamhet. Detta bör bidra till att verksamheten får viss varaktighet och stabilitet. Därmed kan det all- männa förtroendet för clearingverksamhet också lättare upprätthållas.

Det kapitalkrav som kommittén ställer upp för clearingorganisationer består av två komponenter, dels ett fast minimibelopp för bolagets eller den ekonomiska föreningens aktiekapital resp. medlems- och förlags- insatser (25 milj.kr.), dels ett krav på att företagets egna kapital skall motsvara en viss minsta andel (5 %) av det genomsnittliga säkerhetsbe- hovet per dag för samtliga kunder under det senaste halvåret. Metoden är utformad efter mönster i finländsk lagstiftning. Tanken med det senare ledet är naturligtvis att kapitalkravet löpande skall anpassas till volymför- ändringar i verksamheten. Därvid har kommittén valt en genomsnitts- metod för att inte clearingorganisationens kapital skall behöva höjas vid enbart tillfälliga variationer och för att organisationen vid bestående förändringar skall få rimlig tid på sig att vidta erforderliga åtgärder för att höja kapitalet. Kravet på ett visst minsta aktiekapital kan ses som ett uttryck för att vissa av de risker som belastar clearingorganisationen är oberoende av omfattningen av verksamheten. Detta förslag är enligt min bedömning inte helt tillfredsställande.

Jag anser att kravet på kapitalstyrka bör, som redan tidigare fram- hållits, sättas med utgångspunkt från de risker som verksamheten faktiskt belastas av. Det är nödvändigt att beakta både de risker som uppkommer till följd av att clearingorganisationen står som garant för avtalen och sådana risker som är förenade med själva verksamheten. Omfattningen av dessa risker är inte bara beroende av omfattningen av verksamheten, utan också verksamhetens art, liksom förekomsten av olika säkerhets- arrangemang, försäkringar och andra avtal som bidrar till att begränsa clearingorganisationens risktagande. Det är därför nödvändigt att anpassa kapitalkraven till verksamhetsförhållandena i varje enskilt fall.

För att få en uppfattning om omfattningen av de risker clearingen belastas med till följd av sitt garantiåtagande, är det till att börja med nödvändigt att försöka bedöma sannolikheten för att någon clearingmed- lem inte törmår att infria sina förpliktelser mot clearingorganisationen. Det förutsätter bl.a. en bedömning av clearingdeltagarnas finansiella

styrka. Den får sedan vägas samman med en bedömning av omfattningen och värdet av de säkerhetskrav clearingorganisationen tillämpar visavi clearingmedlemmama.

På samma sätt krävs det en systematisk genomgång av de risker som är förbundna med den operativa verksamheten. Det gäller att identifiera vilka risker det finns för att det uppstår fel som kan leda till att det uppkommer ersättningsanspråk och försöka bedöma storleken på dessa risker. Denna bedömning får sedan kompletteras med en bedömning av i vilken utsträckning ansvarsförsäkringar och liknande avtal täcker eventuella ersättningsanspråk.

När så en samlad bild av alla typer av risker erhållits år det möjligt att göra en bedömning av vilken kapitalstyrka som krävs i det enskilda fallet. Det är naturligtvis inte tillfyllest att det görs en sådan bedömning endast i samband med tillståndsprövningen, utan den erforderliga kapitalstyrkan måste bli föremål för en återkommande granskning allt- eftersom verksamheten ökar eller minskar i volym eller förhållandena ändras i övrigt.

Det förhållandet att kraven skall baseras på en individuell prövning gör det olämpligt att i lagen försöka ange hur kraven skall utformas. I stället bör det överlåtas på regeringen eller, efter regeringens bemyndigande. finansinspektiOnen att meddela närmare föreskrifter om vilka krav på aktiekapital resp. medlems- och förlagsinsatser som skall tillämpas för företag som bedriver clearingverksamhet i optioner och terminer.

En clearingorganisation bör ha kapital, garanti, försäkring eller liknande som ger kunderna ett tillfredsställande skydd mot förluster som kan drabba dem till följd av clearingverksamheten.

Hänvisningar till S3-3-3

3.3.4. Clearingmedlemskap

Mitt förslag: Medlemskap i en clearingorganisation får endast beviljas den som har betryggande kapitalstyrka och som i övrigt bedöms vara lämplig att delta i clearingen.

Kommitténs förslag innebär att medlemskretsen begränsas på samma sätt som för börs (se avsnitt 3.1.6).

Remissinstanserna lämnar kommitténs förslag utan erinran. Hearingsynpunkter: OM efterlyser en ändring av sekretesslagen som skulle möjliggöra för börser och clearingorganisationer att av finans- inspektionen erhålla upplysningar om sina medlemmar rörande deras för- måga att fullgöra sina skyldigheter mot börsen resp. clearingorganisa- tionen. Härvid anförs att det är särskilt viktigt att en clearingorganisation som inträder som motpart och kontraktsgarant får reda på när en medlem har svåra ekonomiska problem.

Skälen för mitt förslag: Vid clearing av optioner och terminer åligger det clearingorganisationen att se till att det ställs betryggande säkerhet för gjorda åtaganden och att sådan säkerhet vidmakthålls så länge åtagandet

består. Bestämmelser härom finns för närvarande i 2 kap. 2 5 lagen om handel med finansiella instrument men föreslås bli överflyttade till nu aktuell lagstiftning.

I regel är det clearingmedlemmen som gentemot en clearingorganisa- tion bär ansvaret för krav på säkerhet som ställs i clearingen. Ansvaret kan vara mer eller mindre långtgående. Det kan innebära en fullständig garanti gentemot clearingen med avseende på samtliga affärer som clearas via medlemmen. Ansvaret kan också vara begränsat på så sätt att garantin endast avser att slutkunden initialt ställer föreskriven säkerhet. Uppkommer därefter ytterligare krav på säkerhet är i sådant fall endast slutkunden ansvarig härför. Även olika mellanforrner kan tänkas.

Oavsett hur ansvaret är utformat är det för stabiliteten i clearingen angeläget att det ställs krav på god soliditet hos den som är medlem hos en clearingorganisation. De aktörer för vilka börsmedlemskap skall kunna komma ifråga, nämligen - förutom riksbanken - vissa värdepappersinstitut och utländska företag som har börstillträde i hemlandet och som där står under tillsyn, har naturligtvis ofta erforderliga finansiella resurser för att kunna delta i clearing av det slag som här avses, men man kan inte utgå från att så alltid är fallet. Oavsett hur det förhåller sig med detta saknas enligt min mening skäl för att, på det sätt kommittén föreslagit, i lagen begränsa medlemskretsen till de nu angivna aktörerna. Den interna- tionella aspekten gör sig här ej gällande på samma sätt som för del- tagande i börsverksamhet. Det behöver knappast befaras att en utvidgning av medlemskretsen skulle leda till komplikationer i det internationella samarbetet på clearingområdet.

Det bör därför överlåtas till varje enskild clearingorganisation att avgöra vilka som skall få delta i den clearing som organisationen anordnar. Vid beviljande av medlemskap måste dock prövas huruvida den som ansöker om medlemskap har betryggande kapitalstyrka och om han i övrigt är lämplig att delta i clearingen. En sådan prövning ligger givetvis också i clearingorganisationens eget intresse om verksamheten skall kunna bedrivas effektivt och säkert.

Några särskilda bestämmelser för utländska rättssubjekts deltagande i clearingverksamhet här i landet erfordras inte. I principen om fritt tillträde ligger att utländska rättssubjekt som söker medlemskap skall prövas efter samma grunder som svenska subjekt.

Med anledning av OM:s önskemål om ändring i sekretesslagen vill jag anföra följande. Börs- eller clearingmedlem som står under finans- inspektionens tillsyn omfattas av sekretesskyddet i 8 kap. 5 & sekretess- lagen. Enligt bestämmelsen gäller sekretess för uppgift om hans affärs-

och driftförhållanden som finns hos inspektionen, om det kan antas att

han lider skada om uppgiften röjs. Sekretess gäller också för uppgift om ekonomiska och personliga förhållanden för annan, som har trätt i affärs- förbindelse eller liknande förbindelse med den som står under tillsyn av inspektionen.

Enligt min mening finns inte skäl att begränsa det sekretesskydd som sekretesslagen ger den som står under tillsyn av finansinspektionen enbart för att tillgodose börsers eller clearingorganisationen i och för sig berättigade intresse av att få veta om en börs- resp. clearingmedlem befinner sig i ekonomiskt trångmål. I första hand bör i stället väljas möjligheten att enligt 14 kap. 4 (j sekretesslagen inhämta samtycke från den som sekretesskyddet gäller till förmån för. Av förarbetena till lagen (prop. l979/80:2 Del A s. 331) framgår nämligen att ett samtycke kan ges i förväg med tanke på en kommande situation även om ett sådant samtycke inte får ges ett så generellt innehåll att den enskilde allmänt förklarar sig avstå från sekretessen hos en viss myndighet.

Hänvisningar till S3-3-4

3.4. Utländska företags verksamhet i Sverige

Mitt förslag: Utländska företags filialer i Sverige kan få auk- torisation som börs eller marknadsplats. Utländska företag kan också få tillstånd att bedriva clearingverksamhet via filial här i landet.

Kommitténs förslag bygger på tillståndskrav för börs- och clearing— verksamhet. Sådant tillstånd föreslås kunna beviljas endast svenskt aktie- bolag eller svensk ekonomisk förening.

Remissinstanserna berör inte frågan.

Skälen för mitt förslag: Enligt lagen om värdepappersrörelse kan utländskt företag få tillstånd att från filial bedriva värdepappersrörelse i Sverige. Motsvarande ordning gäller också beträffande t.ex. utländska banker och finansbolag. Allmänna bestämmelser om utländska företags etablering i Sverige och om formerna för detta finns för närvarande i lagen (1968:555) om rätt för utlänning och utländskt företag att idka näring här i riket. Regeringen har i en proposition till riksdagen (prop. 1991/92:88) föreslagit att det nuvarande kravet på näringstillstånd av- skaffas och ersätts av ett registreringsförfarande. Alla utländska företag och utomlands bosatta svenska eller utländska medborgare som lämnar begärda uppgifter blir registrerade och får driva näring i Sverige. Utländska företag får således möjlighet att fritt välja etablering genom svenskt dotterföretag eller genom filial. I en föreslagen ny lag om utländska filialer m.m. finns bestämmelser som främst gäller hur verk— samhet genom filial skall bedrivas. Dessa bestämmelser innebär inga större förändringar i förhållande till gällande rätt.

Det saknas anledning att göra andra överväganden i dessa avseenden beträffande utländska företag som genom filialetablering här i landet vill bedriva börs— eller clearingverksamhet. Auktorisation som börs eller marknadsplats eller tillstånd till clearingverksamhet bör beviljas om företaget bedriver samma slags verksamhet i hemlandet och där står under tillsyn av myndighet eller annat behörigt organ, och den planerade verksamheten här i landet kan antas komma att uppfylla kraven på en sund verksamhet på det berörda området. En förutsättning är således att

9 Riksdagen 1991/92. [ saml. Nr 113

det finns en tillfredsställande tillsyn och kontroll i hemlandet och att finansinspektionen har möjlighet att samarbeta med tillsynsorganet där. För en utländsk filial bör de bestämmelser som gäller för svenska företag gälla i tillämpliga delar. Filialer bör stå under finansinspektionens tillsyn. I likhet med den lösning som valts beträffande utländska banker och värdepappersföretag anser jag att det inte bör ställas krav på ett särskilt avskilt kapital för de i Sverige etablerade filialema. Emellertid bör auktorisation eller tillstånd ges bara till företag som är underkastade ett regelsystem som ger väsentligen samma garantier för företagets soliditet som de svenska reglerna.

Utländska börser, auktoriserade marknadsplatser och clearingorganisa- tioner som bedriver verksamhet här i landet bör, utöver reglerna i bö'rs- och clearinglagen, liksom tidigare omfattas av de generella bestäm- melserna om utländska företags etablering i Sverige.

3.5. Tillsyn och sekretess

Mitt förslag: Börser, auktoriserade marknadsplatser och clearing- organisationer skall stå under tillsyn av finansinspektionen och skall lämna inspektionen de uppgifter om verksamheten som inspektionen begår.

Finansinspektionen får förordna revisor samt sammankalla styrelse eller stämma i en börs, auktoriserad marknadsplats eller clearing- organisation. Företrädare för finansinspektionen får också närvara vid sådan sammankomst och delta i överläggningarna.

Möjligheten till sekretess för uppgifter från utlandet utvidgas. Sekretess skall, i den utsträckning regeringen föreskriver det, gälla för uppgifter som finansinspektionen erhåller enligt avtal med utländska tillsynsorgan.

Kommitténs förslag överensstämmer vad gäller informationsskyldighet och insynsmöjligheter i allt väsentligt med mitt förslag. I fråga om sekretess för uppgift från utländsk myndighet är kommitténs förslag begränsat till sådan uppgift som erhållits i enlighet med ett av riksdagen godkänt avtal med främmande stat.

Remissinstanserna: De flesta remissinstansema lämnar förslagen utan erinran eller avstår från att kommentera dem. Bankinspektionen betonar vikten av att vid samarbete med utländska tillsynsmyndigheter kunna garantera sekretess för erhållna uppgifter.

Skälen till mitt förslag: Finansinspektionen svarar i dag för tillsynen över olika institut inom den finansiella sektorn, bl.a. på värdepappers— marknaden. Denna marknad är ett område där den internationella utveck- lingen går mycket snabbt, såväl på den tekniska sidan som när det gäller offentliga regleringar. Det senare gäller inte minst utvecklingen inom EG.

Handeln med värdepapper blir mer och mer internationell genom utländska företag som etablerar sig här i landet, svenska företag som söker sig utomlands samt en ökad handel över gränserna. Denna utveck- ling medför att regleringen särskilt på värdepappersmarknaden måste utformas med hänsynstagande till vad som händer utomlands. Som jag tidigare föreslagit skall börser, auktoriserade marknadsplatser och clearingorganisationer auktoriseras resp. erhålla tillstånd av finansinspek- tionen samt stå under dess tillsyn. I fråga om auktorisationsprövningen ger den föreslagna lagstiftningen finansinspektionen förhållandevis vida ramar att hålla sig inom. Avsikten är att inspektionen skall göra en individuell bedömning av sökanden utifrån arten och omfattningen av den aktuella verksamheten. Den valda lagstiftningstekniken att i föreskrifter -

utfärdade av regeringen eller finansinspektionen - meddela de detalj- regler som följer bl.a. av EG:s direktiv, ger enligt min mening önskvärd flexibilitet. Härigenom blir det möjligt att snabbt anpassa nödvändiga detaljregler till internationella krav. Det kan förutses att finansinspek- tionen genom den nu föreslagna lagstiftningen kommer att få till uppgift att meddela föreskrifter på värdepappersmarknaden i större utsträckning än vad som för närvarande är fallet. Självfallet är det viktigt att sådana föreskrifter utformas med beaktande av såväl lagstiftningens syften som marknadens villkor. Det ter sig därför naturligt att inspektionen vid utarbetandet av föreskrifter normalt inhämtar synpunkter från berörda företag och branschorganisationer.

Tillsynen över instituten på värdepappersmarknaden förutsätter att inspektionen har möjlighet att fortlöpande följa verksamheten och får den information som behövs. Nu aktuella institut - börser, auktoriserade marknadsplatser och clearingorganisationer - bör därför vara skyldiga att, i likhet med vad som gäller enligt bl.a. lagen om värdepappersrörelse, i föreskriven omfattning hålla handlingar tillgängliga för inspektionen och även i övrigt lämna de upplysningar inspektionen begär. Dessutom bör inspektionen ha rätt att kalla till styrelsemöte eller stämma i ett företag av berört slag, om detta behövs för att vinna klarhet i något förhållande som rör verksamheten och detta inte kan ske i andra former. Vid sådana sammanträden får företrädare för inspektionen närvara och delta i överläggningarna.

Värdepappersmarknadens intemationalisering ställer som nämnts nya krav på tillsynens inriktning och utformning. En effektiv tillsyn förut- sätter vid dessa förhållanden ett utökat och väl fungerande samarbete mellan tillsynsorgan i olika länder. En viktig del i ett sådant samarbete är möjligheten att utbyta information mellan myndigheterna.

I bilaga 10 har som bakgrund lämnats en redogörelse för internationellt samarbete i tillsynsfrågor (se avsnitt 1.2.8 i bilagan). Det bör betonas att de EG—direktiv som är aktuella på detta område föreskriver samarbete mellan tillsynsorganen i medlemsländerna. Direktiven innehåller i anslut- ning härtill även regler om sekretess i mottagarlandet för lämnade uppgifter.

Nu gällande sekretessregler, bl.a. 8 kap. 5 & sekretesslagen, är ut- formade så att de vid ikraftträdande av ett EES-avtal eller ett svenskt medlemskap i EG, ger sådant sekretesskydd som är en förutsättning för ett samarbete i förhållande till de andra stater som omfattas av sådana avtal eller som är medlemmar i EG. Detsamma gäller även i förhållande till andra stater med vilka Sverige träffat av riksdagen godkända avtal om utbyte av information i de fall sekretess föreskrivs i avtalet. För fram- tiden föreligger emellertid ett behov av att i smidigare former kunna utsträcka ett sådant infomationssamarbete även till andra stater. Detta sker normalt genom upprättande av ett s.k. Memorandum of Under- standing (MOU) men kan också ske genom mer informella kontakter. Dåvarande bankinspektionen betonade i sitt remissvar vikten av att kunna bedriva ett sådant samarbete och påtalade att, om inspektionen skall kunna erhålla information från ett annat land, det normalt är en för- utsättning att erhållna uppgifter behandlas konfidentiellt.

Som inspektionen anfört är det med den ökande intemationaliseringen av de finansiella marknaderna av stor vikt att inspektionen i sitt till— synsarbete inte utestängs från möjligheten att erhålla uppgifter från myndigheter och organ med motsvarande uppgifter i andra länder. Härvid måste beaktas att flertalet andra länder har strängare sekretessregler än de svenska. Mot denna bakgrund är enligt min mening de nu gällande reglerna om sekretess för uppgifter från utlandet alltför begränsade.

Det kan enligt min mening inte anses rubba den svenska offentlighets- principen eller stå i strid med något annat väsentligt svenskt intresse, om uppgifter som finns i ett annat land och där inte är tillgängliga för all- mänheten inte heller blir offentliga här i landet om de som ett led i ett tillsynssamarbete lämnas till svensk myndighet. Jag är emellertid för närvarande inte beredd att föreslå ett absolut sekretesskydd för alla utländska uppgifter. Sekretesskyddet borde dock under vissa förutsätt- ningar kunna utsträckas till uppgifter som erhållits enligt avtal, även om detta inte har godkänts av riksdagen. Jag avser då i första hand sådana avtal som finansinspektionen med bemyndigande av regeringen enligt 10 kap. 3 & regeringsformen kan träffa med tillstånds- eller tillsynsorgan i främmande stat. Det bör ankomma på regeringen att med stöd av be- myndigande enligt 2 kap. 2 & andra stycket tryckfrihetsförordningen genom förordning meddela närmare föreskrifter om sekretessbestäm- melsens tillämplighet. Sekretess bör således gälla endast i den mån regeringen föreskriver det beträffande ett visst avtal.

Jag föreslår därför sammanfattningsvis att uppgift om affärs- eller driftförhållanden eller ekonomiska och personliga förhållanden som finansinspektionen erhåller enligt avtal med ett tillstånds- eller tillsyns- organ i en främmande stat, i den mån regeringen föreskriver det, skall omfattas av sekretess här.

Jag vill här även beröra en annan fråga rörande 8 kap. 5 & sekretess- lagen. l paragrafens första stycke anges bank- och försäkringsväsendena som generella områden medan den tredje delen värdepappersmarknad- en numera definieras som vissa bolag och institut samt fondbörsväsen- det. Den ursprungliga formuleringen "fondkommissions- och fondbörs-

väsendet" var mer i linje med lydelsen i övrigt. Enligt förslaget till börs- och clearinglag ersätts begreppet fondbörs av begreppen börs resp. auktoriserad marknadsplats. Enligt min mening är det nu lämpligt att i stället för att komplettera paragrafen med ytterligare institut såsom börs, auktoriserad marknadsplats och clearingorganisation, ange det generella området för finansinspektionens tillstånds— och tillsynsverksamhet, näm— ligen värdepappersmarknaden.

Inom finansdepartementet planeras en översyn av de bestämmelser för finansinspektionens tillsynsverksamhet som finns i olika lagar för instituten på finansmarknaden. Frågan om en sådan översyn har tagits upp i en skrivelse från finansinspektionen till finansdepartementet i januari 1992. I skrivelsen påpekas bl.a. att det finns väsentliga formella och sakliga olikheter i de aktuella lagarna vad avser inspektionens be- fogenheter och att det föreligger behov av enhetligare regler. I skrivelsen anmäls också behov av en översyn av de bestämmelser enligt vilka inspektionen kan förordna revisorer i de finansiella instituten.

I avvaktan på en översyn av reglerna inom hela tillsynsområdet bör de bestämmelser för finansinspektionens tillsyn som här föreslås inte avvika från det mönster som finns i nyligen tillkommen lagstiftning på värdepap- persmarknadsområdet, nämligen lagen om värdepappersfonder och lagen om värdepappersrörelse. Tillsynsbestämmelsema kan dock komma att ändras senare beroende på resultatet av den aktualiserade översynen.

Hänvisningar till S3-5

3.6. Sanktioner

Mitt förslag: Finansinspektionen får beträffande en börs, auk- toriserad marknadsplats eller clearingorganisation

1. förbjuda att beslut verkställs,

2. förelägga företaget att göra rättelse, om detta är möjligt,

3. meddela varning,

4. återkalla auktorisationen eller tillståndet och beträffande en clearingorganisation förena återkallelsen med förbud att fortsätta

verksamheten,

5. vid återkallelse av tillstånd till clearingverksamhet besluta om hur avvecklingen av rörelsen skall ske. Börsen och clearingorganisationen skall utesluta medlem som inte längre uppfyller förutsättningama för medlemskap. I övrigt får före- tagets sanktionsmöjligheter mot en medlem regleras i avtal.

En börs skall besluta om avregistrering av ett finansiellt instru- ment om utgivaren allvarligt brustit 1 sina förpliktelser och om det inte är olämpligt ur allmän synpunkt. Övriga sanktionsmöjligheter mot utgivare av inregistrerade fondpapper får regleras i avtal. Avförande av icke inregistrerade fondpapper från notering och andra sanktioner mot utgivare av sådana fondpapper får regleras genom avtal. Motsvarande skall gälla i fråga om fondpapper som är noterade vid en auktoriserad marknadsplats.

Någon disciplinnämnd inrättas inte.

Kommitténs förslag: Kommittén föreslår att sanktionsmöjlighetema även i fortsättningen skall regleras i lag och i stort överensstämma med de nuvarande. Tillsynsmyndigheten föreslås vid vite kunna förelägga den som driver börsverksamhet utan tillstånd att upphöra med detta. Börs- styrelsens sanktionsmöjligheter gentemot börsmedlemmar föreslås även innefatta en tidsbegränsad återkallelse och föreläggande av vite. Samma sanktioner föreslås gälla för clearingorganisationer. Kommittén föreslår att en disciplinnämnd tillskapas. Denna skall handlägga sanktionsfrågor som härrör från börser och clearingorganisationer.

Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker förslagen eller lämnar dem utan erinran. Svea hovrätt anser att det liksom enligt gällan— de rätt bör vara förenat med straffansvar att driva börsverksamhet utan tillstånd. Förslaget att inrätta en disciplinnämnd lämnas utan erinran eller tillstyrks av remissinstansema. Ett flertal remissinstanser invänder mot de föreslagna reglerna för klander och sammansättningen av nämnden. Hovrätten pekar på den föreslagna nämndens domstolsliknande karaktär och vilka följder en tillämpning av förvaltningslagen kan få i olika hänseenden. Hovrätten och kammarrätten [ Stockholm är kritiska till att ärenden skall kunna föras till nämnden på initiativ endast av börs eller clearingorganisation. Sveriges Aktiesparares Riksförbund anser att varje börs bör ha sin egen disciplinnämnd.

Hearingsynpunkter: Sveriges Aktiesparares Riksförbund framhåller att det bör övervägas ett krav på att varje börs eller marknadsplats där allmänheten handlar har någon form av klagomålsinstans. OM hävdar att en förutsättning för börsauktorisation bör vara att företaget har funger- ande och tillförlitliga rutiner för hantering av klagomål från kunder och allmänheten.

Skälen för mitt förslag

Sankzioner mot börser m.fl.

Det finns för närvarande ingen anledning att ändra de sanktionsmöjlig- heter som finansinspektionen disponerar över. Om en ändring skall göras så bör den omfatta inspektionens hela tillsynsområde, och det är, som tidigare nämnts, inte aktuellt i detta ärende. Nuvarande sanktioner får enligt min mening anses vara väl lämpade även för tillsynen av börser och marknadsplatser. Eftersom jag föreslår att auktorisation skall kunna meddelas ett företag som organiserar regelbunden handel med finansiella instrument, ligger det i sakens natur att finansinspektionen kan återkalla en sådan auktorisation. Återkallelse bör kunna ske när företaget över- träder börslagstiftningen eller föreskrift som meddelats med stöd av denna eller på annat sätt visat sig olämplig att utöva sådan verksamhet som auktorisationen avser. Återkallelse bör även kunna ske om företaget inte driver sådan verksamhet som auktorisationen avser. Inspektionen bör vid lindrigare överträdelser av reglerna i stället kunna meddela varning.

Det ovan anförda gäller även beträffande tillstånd till clearingverksam- het. I fråga om sådan verksamhet bör ett beslut om återkallelse kunna förenas med förbud att fortsätta verksamheten. Inspektionen bör vid återkallelse av tillstånd till clearingverksamhet också kunna besluta om hur awecklingen av rörelsen skall .ske.

Den omständigheten att auktorisation som börs eller marknadsplats föreslås bli frivillig innebär inte att organiserad handel med finansiella instrument kan ske utan offentlig kontroll. Som jag tidigare har redogjort för (avsnitt 3.1. 1) blir verksamhet av börskaraktär, för vilken auktorisa- tion inte erhållits, i grunden tillståndspliktig som förmedlingsverksamhet enligt lagen om värdepappersrörelse. Finansinspektionen får enligt 6 kap. 10 & denna lag ingripa mot den som organiserar tillståndspliktig handel med finansiella instrument genom att förelägga den ansvarige att upphöra med verksamheten. Sådant föreläggande får förenas med vite. Samma sanktion kan tillgripas mot värdepappersinstitut som i strid med 6 kap. 8 & samma lag deltar i uppenbart olämplig handel. Inspektionen kan även med stöd av 4 kap. 2 5 1 lagen om handel med finansiella instrument tillgripa samma sanktionsmöjligheter mot var och en, alltså inte bara värdepappersinstitut, som deltar i handel med ett finansiellt instrument, om handeln inte bedrivs så att allmänhetens förtroende för värdepappers- marknaden upprätthålis och enskildas kapitalinsatser inte otillbörligen äventyras. Detta torde ge tillfredsställande möjligheter att stoppa en olämplig marknad.

Här har förutsatts att tvekan inte råder om att verksamheten bedrivs i Sverige. Det är emellertid långt ifrån alltid självklart huruvida en viss verksamhet kan anses bedriven i Sverige. Detta gäller i första hand olika former av elektroniska handels- och clearingsystem, som inte behöver ha fastare anknytning till Sverige än en telefon- eller datalinje eller vilkas signaler sänds via satellit. Något generellt svar på när en verksamhet skall anses bedriven i Sverige kan inte lämnas, utan detta måste bedömas från fall till fall. I de fall verksamheten inte anses bedriven i Sverige får frågor om tillsyn lösas genom internationellt samarbete. Det kan anmär- kas att möjligheten att förelägga ett värdepappersinstitut att upphöra med handeln på en marknad föreligger även beträffande en från utlandet be- driven verksamhet av olämpligt slag.

Sanktioner mot medlemmar

Jag har tidigare redovisat vilka förutsättningar som bör gälla för med- lemskap vid en börs eller clearingorganisation. Om en medlem inte längre uppfyller dessa förutsättningar, bör börsen eller clearingorganisa- tionen vara skyldig besluta att medlemskapet skall upphöra. Återkallelse av medlemskapet skall också ske om medlemmen genom att bryta mot lag som är av betydelse för värdepappersmarknaden eller mot föreskrift som meddelats med stöd av den lagstiftningen eller på annat sätt visar sig olämplig. Sanktionen upphörande av medlemsskap bör komma till an- vändning vid grova överträdelser. Om det fattats beslut om upphörande av medlemskap bör den som avses med beslutet ändå få vidta vissa åt- gärder för att skydda uppdragsgivare mot förlust.

Ett tillstånd att driva värdepappersrörelse upphör inte automatiskt vid ett återkallande av börsmedlemskap. Det får emellertid antas att finans- inspektionen i sådana fall omprövar tillståndet. Det bör dock inte uteslutas att enbart en återkallelse av börsmedlemskap i vissa situationer kan vara en tillräcklig åtgärd. Eftersom medlemskap kan komma att före- ligga vid flera börser och clearingorganisationer kan den situation uppstå att medlemmen överträtt regler vid t.ex. en börs men skött sig klander- fritt vid en annan. Berörda företag kan då komma att göra olika bedöm- ningar. En börs vid vilken den aktuelle medlemmen skött sig klanderfritt kan t.ex. finna att det ifrågasatta beteendet saknar relevans i medlemmens förhållande till den börsen.

Det bör liksom för närvarande finnas utrymme att, vid överträdelser som inte är så allvarliga att medlemskapet skall upphöra, tillämpa andra sanktioner. Såväl börs som clearingorganisation bör tillförsäkra sig möjligheten att ingripa mot medlemmar som inte följer uppställda regler. Även en auktoriserad marknadsplats kan ha behov av att ha sanktions- möjligheter mot de aktörer som deltar i handeln även om de inte skulle vara medlemmar. Sådana sanktioner bör regleras i avtal mellan medlem- marna och den berörda börsen eller clearingorganisationen resp. i avtal mellan deltagande aktörer och marknadsplatsen. Det bör ankomma på finansinspektionen att vid sin auktorisations- eller tillståndsprövning granska utformningen av sådana sanktionsregler.

Avregistrering m.m.

Avregistrering av ett bolags aktier torde vara den allvarligaste sanktionen mot ett börsbolag. Sanktionen har endast tillämpats vid ett mindre antal tillfällen under det senaste årtiondet. Avregistrering innebär också i många avseenden en minskad insyn i bolaget genom att dess informa- tionsskyldighet enligt inregistreringskontraktet upphör. Dessutom kan en legitim handel med aktien försvåras eller i praktiken helt upphöra. En avregistrering innebär i dessa avseenden en nackdel för aktieägarna och presumtiva köpare av aktier. Jag föreslår att det införs en lagstadgad skyldighet att vidta avregistrering för att de krav för inregistrering som ställs i lag skall kunna upprätthållas och för att hindra att aktier eller andra fondpapper utgivna av bolag eller andra som inte respekterar dessa regler blir föremål för organiserad handel. Avregistrering bör dock inte ske om det är olämpligt från allmän synpunkt. I övrigt kan ytterligare sanktioner regleras i avtal.

Disciplinnämnd

Kommittén föreslår att en disciplinnämnd tillskapas. Denna skall enligt förslaget handlägga sanktionsfrågor som uppstår vid börser och clearing- organisationer. Härigenom uppnås enligt kommittén en renodling av beslutsfunktionema och en minskad risk för misstanke att ovidkommande hänsyn till den egna verksamheten påverkat beslut i ett sanktionsärende. Vidare erhålls en prejudikatinstans vars avgöranden kan tjäna till ledning för den etikskapande verksamheten på hela värdepappersmarknaden. Kommittén föreslår en särskild lag som reglerar nämndens verksamhet.

Som kommittén framför måste det krävas av sanktionssystemen på värdepappersmarknaden att de garanterar rättssäkerheten för marknadens aktörer. Marknaden måste präglas av förutsägbarhet och likabehandling både vad gäller handel och sanktioner. Att införa ett för värdepappers- marknaden gemensamt organ för hantering av sanktionsfrågor skulle kunna vara ett sätt att säkerställa detta. Det är emellertid osäkert vilken omfattning verksamheten vid ett sådant organ skulle få. Medlemmarna får normalt antas ha ett intresse av att rätta sig efter gällande regler. Flertalet av de åtgärder och företeelser som skulle kunna leda till ett senare disciplinärende torde på ett tidigt stadium kunna lösas genom påpekanden eller i samförstånd mellan de berörda parterna. Det måste mot denna bakgrund ifrågasättas om det antal disciplinärenden som skulle aktualiseras motiverar skapande av ett nytt organ enbart för detta ändamål. Rent allmänt bör också försiktighet iakttas med inrättande av ytterligare nämnder och domstolsliknande organ för olika rättsområden. Dessutom kan ifrågasättas om kostnaden för en sådan organisation är försvarbar; i och för sig skulle kostnaden inte drabba staten men å andra sidan skulle värdepappersmarknadens totala kostnader öka och i slutändan drabba investerarna. Enligt min mening bör därför inte föreslås lagstift- ning om inrättande av en disciplinnämnd.

Det bör i stället ankomma på det berörda företaget att utforma en organisation för detta ändamål. Detta kan ske genom att varje företag, liksom för närvarande, själv handlägger sådana frågor. Andra alternativ kan vara inrättande av enskilda fristående nämnder eller branschvisa organ. Finansinspektionen bör vid sin bedömning av frågor om auktorisa- tion och tillstånd beakta hur företaget organiserat de regelskapande, utredande och ansvarsutkrävande funktionerna. Av företag som erhåller auktorisation eller tillstånd bör krävas att de har tillfredsställande rutiner för att ta hand om klagomål från kunder och allmänheten. Det ankommer på finansinspektionen att bedöma om företagen uppfyller detta krav.

Överklagande m.m.

Stockholms fondbörs beslut kan enligt nuvarande regler inte överklagas på administrativ väg. Beslut som en börs, auktoriserad marknadsplats eller clearingorganisation fattar i en sanktionsfråga kommer inte heller enligt mitt förslag att kunna överklagas administrativt. Den som inte godtar ett beslut som fattats av en börs i fråga om avslag på ansökan om inregistrering av fondpapper eller om avregistrering föreslås dock med hänsyn till EG:s regler kunna klandra beslutet genom att inom tre månader väcka talan mot börsen vid allmän domstol. Finansinspektionen bör i egenskap av tillsynsmyndighet ingripa om ett beslut strider mot börs- eller clearinglagstiftningen eller mot andra författningar eller föreskrifter som styr verksamheten eller mot bolags- ordningen. En medlem i ett nu aktuellt institut eller en ernittent kommer liksom för närvarande att kunna fästa finansinspektionens uppmärksamhet på ett beslut som uppfattas som felaktigt eller olämpligt. Givetvis kommer frågor rörande avtal med en börs, auktoriserad marknadsplats eller clearingorganisation enligt allmänna regler att kunna göras till föremål för prövning i allmän domstol eller genom skiljeförfarande.

Hänvisningar till S3-6

  • Prop. 1991/92:113: Avsnitt zkap.sg

3.7. Avgifter till finansinspektionen

Mitt förslag: För finansinspektionens prövning av ansökan o auktorisation av börs eller marknadsplats eller tillstånd för clearing verksamhet skall sökanden betala avgift. Om inspektionen fö bedömning av viss fråga behöver anlita någon med särskild fack kunskap, skall kostnaden för detta ersättas av sökanden.

Företag som fått auktorisation eller tillstånd skall med årliga avgifte bekosta finansinspektionens tillsyn:

Avgifter för prövning av ansökan om auktorisation eller tillstånd oc för den löpande tillsynen skall betalas enligt de närmare föreskrifte regeringen meddelar.

Kommitténs förslag överensstämmer vad gäller avgifter för den löpande tillsynsverksamheten med mitt förslag. Kommitténs förslag, som

innebär tillståndsplikt för såväl börs- som clearingverksamhet, innehåller inga regler om särskilda avgifter för tillståndsprövning. Remissinstanserna: De flesta rerrrissinstansema lämnar kommitténs förslag utan erinran. Svenska Fondhandlareföreningen och bankorganisa- tionerna anger som sin principiella uppfattning att inspektionens verk-

samhet även efter en utökning av densamma bör finansieras över '

statsbudgeten. Sveriges Aktiesparares Riksförbund är av samma åsikt.

Hearingsynpunkter: Finansinspektionen pekar på att kostnaderna för inspektionens auktorisations- och tillståndsprövning kan bli stora, att detta gäller särskilt om utomstående konsulter måste anlitas för gransk- ning av datorsystem m.m. och att frågan om vem som skall betala dessa kostnader bör regleras i lagen.

Skälen för mitt förslag: Finansinspektionens verksamhet finansieras enligt nu gällande regler genom årliga avgifter från tillsynsobjekten. Bestämmelser härom finns beträffande Stockholms fondbörs i 34 5 lagen om Stockholms fondbörs och beträffande clearingorganisationer i 4 kap. 3 5 lagen om handel med finansiella instrument. Motsvarande bestämmel- ser finns bl.a. i insiderlagen och lagen om värdepappersrörelse. Avgiftemas storlek m.m. regleras i förordningen (1991:1384) om finansiering av finansinspektionens verksamhet.

En eventuell förändring av den nuvarande formen för finansiering av inspektionens verksamhet i enlighet med vad några av remissinstansema förspråkat bör enligt min uppfattning omfatta hela tillsynsområdet vilket nu inte är aktuellt.

Såvitt gäller kostnaderna för den löpande tillsynen innebär således mitt förslag ingen saklig ändring i förhållande till vad som gäller i dag.

Beträffande kostnaderna för auktorisations- och tillståndsprövning bör emellertid övervägas en annan ordning än den nuvarande. Riksdagen har under våren 1990 fattat beslut om riktlinjer för ett nytt system för avgiftssättning i tillståndsärenden vid statliga myndigheter (prop. 1989/90:138, FiU38, rskr. 289). Riktlinjerna innebär att full kostnads- täckning i princip skall gälla som ekonomiskt mål inom det område där avgiften tas ut och att avgifterna skall bestämms med utgångspunkt i en schablonmässigt beräknad kostnad för handläggningen av ett tillstånds- ärende. Inom regeringskansliet bereds denna fråga utifrån de riktlinjer riksdagen beslutat om. Som underlag vid beredningen finns kostnads- beräkningar som utförts av riksrevisionsverket i samråd med berörda myndigheter (Beräkning av ansöknings- och expeditionsavgifter vid stat- liga myndigheter, RRV 1991—05-31, Dnr 20-90-1113). Nya regler för avgiftssättningen i tillståndsärenden vid statliga myndigheter beräknas kunna träda i kraft under år 1992. Det kan förväntas att även finans- inspektionens tillståndsverksamhet kommer att omfattas av dessa nya regler.

Jag har tidigare redovisat (se avsnitten 3.1.3, 3.2.1 och 3.3.2) vilka formella och materiella krav som bör vara uppfyllda för att auktorisation som börs eller marknadsplats och tillstånd till clearingverksamhet skall beviljas. Kravens omfattning och arten av de överväganden som måste göras i dessa ärenden innebär att prövningen av om förutsättningar för

auktorisation eller tillstånd föreligger, kommer att bli mycket arbets- krävande och medföra stora kostnader för finansinspektionen. De avgifter för beslut i tillståndsärenden som för närvarande tas ut enligt expeditions- kungörelsen är i storleksordningen några hundra kronor och täcker endast obetydligt kostnaden för tillståndsprövningen. Skillnaden mellan avgiftens storlek och den verkliga kostnaden för inspektionen skulle komma att bli ännu mycket större vid prövning av t.ex. en ansökan om auktorisation av en börs. Eftersom finansinspektionens verksamhet finansieras genom av- gifter från tillsynsobjekten innebär en sådan ordning att kostnader som hänför sig till tillståndsprövning i realiteten kommer att betalas av samtliga avgiftspliktiga institut. Detta framstår enligt min mening som olämpligt, särskilt som t.ex. en befintlig börs skulle riskera att genom löpande avgifter få svara för en del av vad som egentligen är en etable- ringskostnad för en tillkommande konkurrerande börs. Jag föreslår i stället att den som ansöker om auktorisation som börs eller marknads- plats eller tillstånd för clearingverksamhet skall betala en ansöknings- avgift som motsvarar den faktiska kostnaden för prövningen. Närmare bestämmelser om sådana ansökningsavgifter bör meddelas av regeringen.

Finansinspektionens auktorisations- och tillståndsprövning skall i enlighet med vad jag tidigare föreslagit i förekommande fall omfatta även granskning av datorsystem, bl.a. vad gäller säkerhet mot intrång och manipulationer, kapacitet och driftsäkerhet. För prövning av sådana och andra särskilda frågor som det inte rimligen kan krävas att inspektionen har detaljkunskaper om, kan inspektionen behöva anlita någon med sär- skild fackkunskap, t.ex. en datakonsult. I de fall detta blir aktuellt är det skäligt att kostnaden härför bör bäras av sökanden. Ett sådant kostnadsansvar är också ägnat att inskärpa vikten av att till ansökan fogas så komplett och överskådlig dokumentation rörande t.ex. datorsystem som möjligt.

Hänvisningar till S3-7

3.8. Ingripanden mot den som saknar tillstånd, m.m.

Mitt förslag: Finansinspektionen får vid vite förelägga den som driver clearingverksamhet utan tillstånd att upphöra med verksam- heten.

Den som i handel med finansiella instrument använder någon av beteckningarna börs eller auktoriserad marknadsplats utan att vara auktoriserad som sådan, får föreläggas att upphöra med detta.

Kommitténs förslag överensstämmer med mitt såvitt gäller rätt för finansinspektionen att ingripa med vitesföreläggande mot den som driver clearingverksamhet utan tillstånd. Eftersom kommittén föreslår tillstånds- tvång för börsverksamhet, omfattar den nämnda möjligheten att ingripa — i kommitténs förslag även sådan verksamhet. Kommittén föreslår att den som erhållit tillstånd till börs- eller clearingverksamhet skall vara skyldig att i sin firma använda ordet börs eller clearing eller avledning

därav eller utländsk form av ordet börs. Annan som vid verksamhet på värdepappersmarknaden använder någon av de nämnda beteckningama skall kunna drabbas av straffansvar.

Remissinstanserna: Patent- och registreringsverket pekar på att tillämpningsproblem kan uppstå vad gäller vissa av de nästan 200 bolag i aktiebolagsregistret som har ordet börs i sin firma. Enligt verket finns ett ganska stort antal bolag som har sin huvudsakliga verksamhet klart utanför området värdepappersmarknaden men som ägnar sig även åt att äga och förvalta aktier. Svea hovrätt anser att det bör vara förenat med straffansvar att driva koncessionspliktig verksamhet utan tillstånd. Riksåklagaren ifrågasätter nödvändigheten av att ha straffansvar för den som vid verksamhet på värdepappersmarknaden bryter mot namnskyddet.

Skälen för mitt förslag: Liksom kommittén anser jag att fmansinspek- tionen bör ha möjlighet att genom vitesföreläggande stoppa den som be— driver clearingverksamhet utan tillstånd. En motsvarande rätt för inspektionen finns i 44 5 lagen om värdepappersfonder och 6 kap. 10 & lagen om värdepappersrörelse. Eftersom jag inte föreslår något tillstånds- tvång för den som organiserar handel med finansiella instrument, är det inte aktuellt att förse inspektionen med en rätt att ingripa med vitesföre- läggande i syfte att stoppa sådan verksamhet. Om verksamheten är att anse som tillståndspliktig förmedlingsverksamhet enligt 1 kap. 3 5 2 lagen om värdepappersrörelse kan dock ingripande ske med stöd av den lagen (se även avsnitt 3.1.1).

I motsats till kommittén anser jag det inte nödvändigt att föreskriva en skyldighet för börser och clearingorganisationer att i sin firma använda orden börs resp. clearing. Ej heller bör en auktoriserad marknadsplats vara skyldig att använda orden auktoriserad marknadsplats i firmanamnet. Företagen i fråga får alltså själva bestämma ett lämpligt namn för sin verksamhet. Däremot bör den som saknar auktorisation som börs eller auktoriserad marknadsplats inte få använda sig av dessa beteckningar vid handel med finansiella instrument, eftersom detta skulle kunna ge sken av att verksamheten är auktoriserad. Inspektionen bör ha rätt att ingripa med vitesföreläggande. För ordet clearingorganisation ser jag emellertid inte något motsvarande behov av ensamrätt, bl.a. därför att det kan finnas företag som -— utanför det tillståndsbundna området sysslar med clearing av finansiella instrument. Ordet får på grund därav inte samma särskiljande betydelse som börs och auktoriserad marknadsplats.

Hänvisningar till S3-8

4 Stockholms fondbörs 4.1 Behov av en ombildning och utgångspunkter för denna

Kommitténs förslag innebär att Stockholms fondbörs behåller sin nuvarande juridiska form och organisation. Fondbörsstyrelsens förslag överensstämmer med mitt förslag.

Remissinstanserna

Kommitténs förslag

Flera remissinstanser, däribland bankinspektionen, riksgäldskontoret, närings/rihetsombudsmannen (NO), riksbanksfullmälaige, styrelsen för Stockholms fondbörs, bankorganisationerna och Svenska Fondhandlare- föreningen menar att lika regler bör gälla för alla börser och att någon särreglering avseende Stockholms fondbörs således inte bör finnas kvar.

Fondbörsstyrelsem förslag

Remissinstanserna är genomgående positiva till att en ombildning av Stockholms fondbörs genomförs. Enighet råder om att aktiebolagsformen därvid är den lämpligaste och att verksamheten bör bedrivas under den generella börslagstiftningen.

Skälen för mitt förslag: Fondbörsen är en självständig juridisk person. Det är emellertid oklart vad för slags association den utgör. l förarbetena till lagen om Stockholms fondbörs (prop. 1978/79:9 s. 301) har fond- börsen karakteriserats som en privaträttslig sammanslutning som genom åren fått en alltmer offentligrättslig karaktär till följd av ingripanden från det allmännas sida (jfr Tjernberg: Stockholms fondbörs rättsliga ställning och möjligheterna att överpröva vissa beslut, SvJT 1991 s. 40-56). Det torde vara så att fondbörsen i sin nuvarande skepnad varken är ett privat- rättsligt eller ett offentligrättsligt subjekt utan befinner sig i gränslandet mellan dessa båda typer av juridiska personer. Ett utslag härav är att det föreligger oklarhet om huruvida fondbörsen har några ägare och vilka dessa i så fall är. .

Värdepappersmarknadskommitténs förslag innebär att Stockholms fond- börs behåller sin nuvarande juridiska form och, med vissa mindre för- ändringar, sin organisatoriska uppbyggnad. Detta löses i kommitténs förslag till börs- och clearinglag genom en särreglering av fondbörsen i fråga om organisation och förvaltning. Fondbörsen särbehandlas också genom att den redan i lagen får rätt att driva börsverksamhet med fond- papper och andra finansiella instrument. Fondbörsen skulle således inte behöva söka auktorisation för börsverksamhet.

Börsverksamhet skall enligt kommitténs förslag kunna drivas av antingen aktiebolag eller ekonomisk förening. Kommittén tar dock inte upp frågan om en eventuell ombildning av Stockholms fondbörs till någon av dessa associationsformer. Detta görs emellertid i den förut nämnda skrivelsen från styrelsen för fondbörsen i oktober 1990 (se avsnitt 1). Sådana tankegångar framfördes också, som framgått, i några av remissvaren på kommitténs betänkande. Det förslag som fondbörs- styrelsen presenterar i den nämnda skrivelsen innebär att verksamheten förs över till ett aktiebolag som i likhet med andra börsdrivande företag skall lyda under en ny generell börslagstiftning.

l skrivelsen lämnas i korthet följande synpunkter på ombildningsfrågan. Fondbörsen bör framdeles ges möjligheter att bedriva börsverksamhet på samma villkor som presumtiva konkurrenter. Inga särskilda uppgifter av myndighetskaraktär bör läggas på fondbörsen som inte åläggs andra marknadsplatser. Oklarheterna kring fondbörsens rättsliga ställning och huvudmannaskapet behöver undanröjas. Ett tydligt och aktivt ägande av fondbörsen skapar de bästa förutsättningama för effektivitet och konkurrenskraft. En lämplig lösning är att huvudmannaskapet och ägandet delas mellan fondbörsens medlemmar och emittenter. Verksam- heten bör föras över till ett aktiebolag. Denna associationsform ger de bästa förutsättningama i fråga om kapitalanskaffning och flexibilitet för framtida ändrade behov. Initialt bör ägandet av bolaget begränsas till medlems- och emittentkretsama. Vid överförandet av fondbörsens verk- samhet till bolaget kan det bli nödvändigt att bilda en stiftelse, vars huvudändamål skulle vara att verka för utvecklingen av Stockholm som ett livskraftigt finansiellt centrum och för andra med börsverksamhet sammanhängande frågor. Stiftelsen skulle, eventuellt temporärt, kunna inträda som ägare av en mindre del av den nya organisationen. På sikt bör ägandet inte genom direktiv eller föreskrifter begränsas till vissa kategorier. Kraven på det allmännas insyn i och inflytande över verk- samheten bör tillgodoses genom att denna underkastas den kommande lagstiftningens generella krav. Ansvaret för förvaltningen av det nya bolaget bör läggas på en styrelse som i enlighet med aktiebolagslagens regler utses av ägarna.

Som tidigare anförts är ett av de viktigaste syftena med den föreslagna generella börslagstiftningen att underlätta etablering av nya börser och andra marknadsplatser för värdepappershandel. Detta bör bana väg för en effektivare konkurrens på det här området än vad som ter sig möjligt med kommitténs förslag.

Frågan om en ombildning av Stockholms fondbörs måste ses i ljuset av den inriktning som jag menar att den nya lagstiftningen inom börs- området skall ha. Det slopade börsmonopolet och friheten att etablera nya marknadsplatser innebär med all sannolikhet att Stockholms fond- börs, förutom den redan befintliga konkurrensen från utländska börser, kommer att utsättas för inhemsk konkurrens. Hur denna inledningsvis kommer att gestalta sig kan emellertid vara svårt att säga något närmare om. Även om fondbörsen i kraft av sin nuvarande nationella ensamställ- ning kommer att befinna sig i ett gott utgångsläge kan de förväntade

inhemska förändringarna i förening med en allt mer hårdnande inter- nationell konkurrens förmodas ganska snart placera fondbörsen i en ny och mer utsatt situation. Jag ser det mot den bakgrunden som nödvändigt att fondbörsen får möjlighet att bedriva sin verksamhet på samma villkor som blivande konkurrenter. Detta kan knappast ske på annat sätt än att fondbörsen omstruktureras på ett sätt som säkerställer dess konkurrens- kraft. Kommitténs förslag att fondbörsen skall behålla sin nuvarande egna associationsform och vara föremål för viss särreglering är alltså inte någon lämplig lösning. Jag ansluter mig i stället till fondbörsstyrelsens förslag att börsen skall ombildas till ett aktiebolag.

Hänvisningar till US101

4.2. Ombildningens huvuddrag

Mitt förslag: Fondbörsens rörelse överläts till ett nybildat aktie- bolag. Fondbörsens medlemmar och emittenter erbjuds att teckna hälften var av aktierna i aktiebolaget. Teckningsrätten fördelas mellan de enskilda medlemmarna och emittentema i proportion till hur mycket var och en under senare år betalat i avgifter till fondbörsen.

Fondbörsstyrelsens förslag: Medlemmar och emittenter får genom ett nybildat aktiebolag förvärva fondbörsens rörelse.

Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser delar fondbörsstyrelsens uppfattning att ägandet i det tilltänkta aktiebolaget bör delas mellan börsmedlemmama, dvs. de värdepappersinstitut som är anslutna till börsen, och emittentema, dvs. de som har sina fondpapper inregistrerade vid börsen. Vissa anser dock att ägarkretsen bör göras vidare. Bank- inspektionen anser att även den aktiesparande allmänheten bör kunna få teckna aktier i bolaget. Riksbanksfullmäktige menar att ägandet inte onödigtvis bör begränsas till vissa kategorier och ser det inte som själv- klart att emittentema ges någon särställning. OM tycker att aktierna i det nya bolaget bör bjudas ut på den allmänna marknaden och motsätter sig därför en begränsning av ägandet till börsmedlemmar och emittenter. Landsorganisationen (LO) hävdar att staten bör ikläda sig ett betydande ägaransvar för att säkerställa en fungerande statlig insyn och kontroll. LO vill också ha någon form av ägandebegränsningsregler som förhindrar att ett fåtal kan skaffa sig kontroll över börsen. Detta, menar man, skulle kunna äventyra börsens neutralitet. Även TCO förordar att någon form av ägandebegränsning införs.

Hearingsynpunkter: Svenska Fondhandlarefömningen, Sveriges Industriförbund och Stockholms Handelskammare hävdar att den för- mögenhet som finns samlad i fondbörsen tillkommer börsmedlemmama och emittentema, eftersom de genom sina avgifter till fondbörsen skapat denna förmögenhet. Förmögenheten bör därför vederlagsfritt tillföras dem i form av aktier i det tilltänkta bolaget. Något behov av att bilda en stiftelse föreligger därmed inte.

Skälen för mitt förslag: I den nuvarande lagstiftningen om Stockholms fondbörs finns inga bestämmelser som säger hur det skall förfaras vid ett upphörande eller en ombildning av verksamheten i fondbörsen. I 1969 års börsordning fanns dock en bestämmelse som gällde användandet av börsens tillgångar för den händelse fondbörsen skulle upphöra. Enligt denna skulle tillgångarna, efter beslut av börsstyrelsen, användas för ändamål som står börsverksamheten nära. Börsstyrelsens beslut i saken fordrade regeringens godkännande.

Den nämnda bestämmelsen berördes av fondbörsutredningen (se SOU 1973:60 s. 118). Där konstaterades att det enligt utredningens förslag skulle tillkomma fondbörsen att bedriva börsverksamhet. Detta ansågs inte bara vara en rättighet utan även en skyldighet. Följaktligen skulle fondbörsen inte kunna upphöra med sin verksamhet utan att det ut- färdades en lag om detta. Utredningen slog därför fast att det skulle få bli i ett sådant sammanhang som frågan om användningen av fondbörsens tillgångar vid ett upphörande av verksamheten löstes.

Svaret på frågan om vilken ställning fondbörsen har och hur dess till- gångar kan hanteras är inte helt klart. Av detta följer att en ombildning av fondbörsen och hantering av förmögenheten bör underställas riksdag- en. Jag redovisar därför här de riktlinjer och ramar som jag anser bör gälla vid ombildningen av fondbörsen. Däremot är det enligt min mening inte ändamålsenligt att här gå in i detaljfrågor som är förknippade med hela ombildningsprocessen.

Bildandet och ägandet av ett aktiebolag

Det första steget i en ombildning blir att bilda det aktiebolag som skall överta börsverksamheten. Liksom många andra uppgifter i ombildnings- processen måste det ankomma på fondbörsen att lösa de praktiska frågorna i samband därmed.

Det andra steget blir att avgöra vilka som skall vara ägare av det nya bolaget. De värdepappersbolag och banker som är medlemmar vid fond- börsen har genom betalning av avgifter bidragit till fondbörsens finansiering och därmed till den förmögenhet som nu finns samlad där. Detsamma gäller de emittenter vilkas fondpapper är registrerade vid fondbörsen. Det faller sig enligt min mening naturligt att både medlem- mar och emittenter - i enlighet med vad börsstyrelsen föreslagit och flertalet remissinstanser instämt i - får möjlighet att teckna aktier i det bolag som skall överta börsverksamheten. För en sådan lösning talar även det förhållandet att de som i dag är medlemmar eller emittenter med inregistrerade fondpapper har ett betydande intresse av att den verksam- het som fondbörsen nu driver upprätthålls. Dessa båda grupper bör där- för bli de som initialt äger det nya bolaget.

Det skulle mot en sådan lösning i och för sig kunna invändas att det inte bara är medlemmar och emittenter som bidragit till fondbörsens för- mögenhet utan att också den aktieägande allmänheten genom sina avgifter till medlemmarna har bidragit till denna. Jag betraktar emellertid avgifterna till medlemmarna som en kostnadsersättning är utförda

tjänster åt aktieägarna, vilken ersättning påverkar medlemmarnas rörelsevinst, och är därför inte benägen att biträda en sådan ståndpunkt.

Frågan inställer sig då hur rätten att teckna aktier i det nybildade bolaget skall fördelas mellan medlemmar och emittenter och inom dessa båda grupper. Under fondbörsens fortsatta behandling av ombildnings- frågan har fördelningsfrågan dryftats. En fördelningsmodell som därvid diskuterats är att medlemmarna och emittentema skulle få teckna hälften var av aktierna. Den efterföljande fördelningen inom de båda grupperna av teckningsrätten skulle baseras på storleken av de avgifter som de enskilda medlemmarna resp. emittentema erlagt till fondbörsen under en viss period tillbaka i tiden.

En fördelning av aktierna enligt angivna grunder förefaller enligt min uppfattning godtagbar. Enligt vad jag erfarit skulle också medlemmama och emittentema vara beredda att acceptera en fördelning enligt sådana huvudlinjer. Fondbörsen bör få bestämma de närmare principerna för hur teckningsrätten skall fördelas.

En ombildning av fondbörsen med de stora ägarförändringar som här föreslås är inte helt riskfri. Jag tänker då närmast på hur utländska aktörer uppfattar omställningen, vilket med hänsyn till fondbörsens dominerande ställning har stor betydelse för förtroendet för hela den svenska värdepappersmarknaden. Ombildningen bör därför genomföras på ett sätt som ger det nybildade aktiebolaget goda förutsättningar att snabbt och utan några störningar komma igång med verksamheten i den nya fomien. Fondbörsen har själv i den tidigare nämnda skrivelsen framkastat tanken att en stiftelse. eventuellt temporärt, skulle gå in som ägare i det nya bolaget. Jag kan i och för sig hålla med om att en stiftelse, eller till och med staten, som delägare under en övergångsperiod skulle kunna ha en stabiliserande inverkan på bolaget. Som jag anfört bör i görligaste mån ett statligt ägande, även under själva ombildningsproces- sen, undvikas. Detta gäller enligt min mening också ägande genom en stiftelse utan egentliga huvudmän.

Flera remissinstanser har framhållit att det vid ombildningen vore lämpligt att sprida aktieägandet i det nya aktiebolaget till en bredare allmänhet. Som jag tidigare anfört bör börsmedlemmar och emittenter få teckna aktier vid ombildningen. En senare spridning av ägandet bör emellertid inte förhindras och därför bör hembudsklausul i bolagsord- ningen inte få förekomma. Jag vill här erinra om vad jag anfört om det uppenbart olämpliga med att börsens aktier noteras på den egna börsen, vilket skulle medföra att en börs så att säga får kontrollera sig själv (avsnitt 3.1.8).

Överlåtelse); av fondbörsens rörelse till alaiebolaget

Som jag tidigare anfört bör de som i dag är börsmedlemmar och emit- tenter få rätt att teckna aktier i det nya bolaget. Detta bolag kommer att ansöka om auktorisation som hörs enligt den nya lagstiftningen, enligt vilken det uppställs krav på finansiella resurser. De som får rätten att teckna aktier kommer därför att få tillskjuta det kapital som behövs. Hur

stort detta kapital skall vara är dock en fråga som finansinspektionen har att avgöra i samband med auktorisationen.

Vid överlåtelsen av fondbörsens rörelse till det nya bolaget uppkommer frågan om och i så fall hur mycket de nya ägarna skall betala. Det är inte självklart att det nya bolaget skall få överta rörelsen vederlagsfritt och därigenom kunna tillgodoräkna sig den förmögenhet som finns i fond- börsen. Visserligen har, som tidigare nämnts, de tilltänkta ägarna av bolaget genom betalning av avgifter bidragit till att skapa denna förmögenhet. Denna har dock byggts upp under nära 130 år, vilket inne- bär att även sådana som inte längre tillhör medlems- och emittentkretsen har bidragit till förmögenhetsuppbyggnaden. Det kan heller inte bortses från att staten genom särbehandlingen av fondbörsen i lagstiftningen har skapat utrymme för förmögenhetsuppbyggnaden och att det är oklart om det finns någon ägare till fondbörsen. Mot bakgrund härav är det skäligt att bolaget får utge visst vederlag till fondbörsen vid övertagandet av rörelsen. För vederlaget finns ingen given beräkningsgrund utan detta bör fastställas till ett skäligt belopp och därvid får angivna förhållanden vägas rn.

Det är vidare att märka att vederlagets storlek har betydelse för bolaget på så vis att det får högre kostnader i sin rörelse ju större vederlaget är. Dessa kostnader försöker bolaget naturligtvis täcka med motsvarande intäkter vilket betyder att bolagets tjänster blir dyrare - dvs. den aktiesparande allmänheten drabbas av högre kostnader för de transak— tioner som görs över börsen. Detta är inte en från allmänna synpunkter önskvärd effekt. Om bolagets kostnader inte skulle täckas av högre intäkter blir vinsten lägre. Detta skulle minska förutsättningama för bolaget att självfinansiera nyinvesteringar. Dessutom skulle konkurrens— kraften försämras. Detta är inte heller önskvärda effekter. Tvärtom bör eftersträvas att ge bolaget goda verksamhetsförutsättningar, särskilt under de inledande åren, vilket är till nytta för hela den svenska värdepappers- marknaden och därmed också samhällsekonomin. Att bolaget får en stabil ekonomisk grund i starten är viktigt för dess konkurrenskraft såväl på den inhemska marknaden som internationellt.

Som utgångspunkt för bedömningen av vederlagets storlek bör an- vändas det bokförda värdet av fondbörsens nettotillgångar. Detta värde är också enkelt att fastställa. Med beaktande av de nackdelar som uppstår om vederlaget sätts allt för högt och med hänsynstagande till de blivande ägarnas bidrag till den nuvarande förmögenheten i fondbörsen, anser jag att hälften av nettotillgångamas bokförda värde är ett skäligt vederlag. Med utgångspunkt i de tillgångsvärden som redovisats i fondbörsens balansräkning för räkenskapsåret 1990 bör dock en understa gräns för vederlaget vara 8 milj.kr.

Fråga uppkommer då vad som skall ske med de medel som fondbörsen erhåller vid överlåtelsen av rörelsen till bolaget. Som tidigare nämnts fanns i 1969 års börsordning en bestämmelse som innebar att fondbörsens tillgångar, i händelse av fondbörsens upphörande, skulle användas för ändamål som står börsverksamheten nära. Enligt min mening bör medlen användas på ett sätt som i ett internationellt perspektiv främjar den

svenska kapitalmarknaden på lång sikt. Nyligen har bildats Stiftelsen Kapitalmarknadsgruppen med ändamål att främja forskning i kapital- marknadsfrågor, främst rörande sparande, kapitalanvändning samt kapitalmarknadens funktion och intemationalisering. Stiftelsen äger främja sitt ändamål genom anslag till olika forskningsprojekt samt genom att sammanföra forskare med företrädare för kapitalmarknaden. Jag finner att en lämplig användning av medlen är att föra dessa till stiftelsen.

Teckning av aktier i det nya bolaget

Som framgått avses börsmedlemmar och emittenter få rätt att teckna aktier i det nya bolaget. Statens obligationslån är inregistrerade vid fondbörsen, vilket innebär att staten — genom riksgäldskontoret får teckningsrätt. Denna rätt bör utnyttjas. Enligt vad som upplysts mig avses det nya bolaget få ett aktiekapital om ca 50 milj.kr. Med den tidigare angivna fördelningsprincipen, enligt vilken teckningsrätten fördelas inom de två grupperna medlemmar och emittenter efter hur stora avgifter som erlagts till fondbörsen, kan statens andel av aktiekapitalet i runda tal komma att uppgå till 10 %. För att staten skall kunna delta i aktieteck— ningen bör riksdagen bemyndiga regeringen eller, efter regeringens be- myndigande, riksgäldskontoret att för statens räkning teckna aktier i det nya bolaget. Det belopp som behövs för aktieteckningen bör göras tillgängligt genom ianspråktagande av medel inom det under sjunde huvudtiteln för budgetåret 1992/93 föreslagna förslagsanslaget D2 Riksgäldskontoret: Kostnader för upplåning och låneförvaltning. Rege- ringen utgår från att beloppet ryms inom nu budgeterad anslagsnivå.

Hänvisningar till S4-2

5 Prospekt utanför börs, m.m.

Mitt förslag: För att skapa garantier för god och utförlig informa- tion när fondpapper och andra finansiella instrument bjuds ut till allmänheten införs generella regler om skyldighet att upprätta en särskild redogörelse för erbjudandet (prospekt).

Prospekt skall upprättas såväl när en utgivare vid emission av fondpapper riktar erbjudande till allmänheten som när någon er- bjuder allmänheten att köpa eller sälja finansiella instrument.

Förslaget innebär en anpassning till EG:s prospektdirektiv.

Kommitténs förslag: Kommittén föreslår utvidgade regler om informa- tionsskyldighet för aktiebolag vilkas aktier och vissa andra fondpapper utan att vara inregistrerade vid en börs är spridda bland minst 200 ägare. Enligt kommittén bör dessa bolag utge särskilda emissionsprospekt vid erbjudande och också avge delårsrapport. Vidare bör de krav på boksluts- kommuniké. särskild information om viktiga händelser och offentlig- görande av anmärkningar i revisionsberättelse, som i dag gäller bolag på den s.k. O-listan lagfästas för nämnda aktiebolag.

Remissinstanserna: Flera remissinstanser, däribland Svea hovrätt, bankinspektionen, konsumentverket och LO ställer sig positiva till den utökade informationsskyldigheten för nu aktuella aktiebolag. Emellertid är flertalet av de remissinstanser som närmare behandlat förslaget kritiska och pekar på flera svårigheter med de föreslagna bestämmelserna. Bankorganisationerna och Svenska Fondhandlarq'öreningen samt Sveriges Industriförbund och Svenska Handelskammarförbundet är kritiska mot att ytterligare en grupp av företag skall särbehandlas. Riksbankrfullmäktige anser det principiellt felaktigt att finansinspektionen, som är en tillsynsmyndighet för finansiella institutioner, får tillsyn över ett stort antal icke-finansiella företag. Även styrelsen för Stockholms fondbörs liksom bankarganisationerna och Svenska Fondhandlarefo're- ningen är skeptiska mot att finansinspektionen skall utöva tillsyn över nämnda företag. Bankinspektionen anser det tillräckligt att det i lag anges att ifrågavarande bolag är skyldiga att upprätta prospekt med visst inne- håll och offentliggöra viss information utan att det i lagen ställs krav på att efterlevnaden av bestämmelserna skall övervakas av en myndighet.

Hearingsynpunkter: Riksbanken vidhåller kritiken mot att ge finans- inspektionen ansvar för icke-finansiella företag. Enligt riksbanken bör, för det första, granskningen ges en så liten omfattning som möjligt. För det andra bör den institutionella lösningen vara sådan att granskningen inte ger intryck av kvalitetsprövning från myndigheternas sida. En för- nyad prövning av alternativet att ge patent- och registreringsverket ansvar för denna verksamhet bör därför göras. Finansinspektionen anser att principen bör vara att prospekt som berör bolag som har något värdepap- per inregistrerat eller noterat vid en börs hanteras av börsen; andra prospekt ges in till inspektionen. Vidare har inspektionen påpekat att den som ger in ett prospekt till inspektionen bör betala en avgift för detta. Enligt inspektionen är det inte rimligt att hanteringen av prospekt skall bekostas av institut under tillsyn.

Bakgrund Gällande regler

Syftet med prospekt vid t.ex. emission eller introduktion på börs är att förmedla information på vilken placerarna skall kunna grunda sina place- ringsbeslut. I flertalet fall är dessa beslut av stor ekonomisk betydelse för placerarna. Det är följaktligen av stor vikt att uppgifterna i ett prospekt är korrekta och på ett tillförlitligt sätt visar risktagandet med investe- ringen.

Enligt 4 kap. 18 & aktiebolagslagen (1975:1385), 4 kap. 19 & bank- aktiebolagslagen (1987:618) och 4 kap. 20 & f'orsäkringsrörelselagen (l982:713) är vissa bolag skyldiga att upprätta en särskild redogörelse för bolagets förhållanden (emissionsprospekt) när bolaget offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar inbjudan att förvärva aktier eller teckningsrätter i bolaget. Skyldighet att upprätta emissionsprospekt före- ligger dels om tillgångamas nettovärde i bolaget enligt fastställda

balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger ett gräns- belopp som motsvarar 1 000 basbelopp, dels om antalet anställda hos bolaget under de två senaste räkenskapsåren i medeltal överstigit 200, dels om bolagets aktier eller skuldebrev är noterade vid Stockholms fondbörs. Dessutom krävs att vederlaget kan komma att uppgå till minst 1 milj.kr. Skyldighet att upprätta prospekt föreligger också vid inbjudan att förvärva vissa typer av skuldebrev eller Optionsbevis eller vinstandels- bevis.

Skyldighet att upprätta emissionsprospekt föreligger vidare när en aktieägare i ett sådant bolag ämnar sälja aktier, teckningsrätter, vissa typer av skuldebrev eller vinstandelsbevis under sådana former att pros- pekt skall upprättas. Även i dessa fall åligger det bolaget att upprätta - prospektet. För att ett bolag i tid skall kunna upprätta ett prospekt skall aktieägaren underrätta styrelsen i bolaget om planerna senast sex veckor före den dag då inköp tidigast avses kunna ske.

Regler om innehållet i emissionsprospekt finns i 4 kap. 20-24 åå aktie— bolagslagen. Ett emissionsprospekt skall bl.a. innehålla balans- och resultaträkningar avseende de tre senaste räkenskapsåren. Vidare skall lämnas upplysning om sådana för bedömning av bolagets verksamhets- resultat och ställning viktiga förhållanden och om händelser i övrigt av väsentlig betydelse för bolaget vilka hänför sig till tiden efter utgången av de tre senaste räkenskapsåren. Prospektet skall även innehålla en kortfattad historik över bolaget och dess verksamhet, redogörelse för bolagets och, om dotterföretag finns, koncernens verksamhet, råvarutill- gångar, produkter och driftställen samt för dess ställning inom branschen, uppgifter om bolagets styrelseledamöter, revisorer och ledande befatt- ningshavare samt redogörelse för ägar- och rösträttsförhållanden i bolaget. Börsbolag har till skillnad från övriga bolag rätt att utelämna den historiska beskrivningen av verksamheten.

I samband med ansökan om inregistrering av ett bolags aktier vid Stockholms fondbörs skall bolaget offentliggöra ett introduktionsprospekt. Enligt 13 5 förordningen om Stockholms fondbörs skall ett sådant pros- pekt innehålla de uppgifter som anges i aktiebolagslagen, om börsstyrel- sen inte bestämmer annat (se närmare avsnitt 3.1.9 om börsprospekt).

Vid sidan av lagbestämmelsema finns branschregler om prospekt. Näringslivets Börskommitté (NBK) har gett ut en rekommendation rörande utformningen av prospekt. Rekommendationen, som är från år 1986, utgör ett komplement till de regler som aktiebolagslagen uppställer om ett emissionsprospekts innehåll. Den tar i första hand sikte på det fall när allmänheten inbjuds att teckna aktier i bolag som tidigare inte haft aktier inregistrerade vid Stockholms fondbörs eller vars aktier inte varit omsatta på UFC-marknaden. Rekommendation om utformningen av prospekt omfattar inte obligationer och liknande fordringsrätter.

NBK har även gett ut en rekommendation rörande offentligt erbjudande om aktieförvärv (1988). Denna rekommendation är tillämplig i samband med att en svensk eller utländsk juridisk person offentligt erbjuder aktieägare i ett svenskt aktiebolag med spritt ägande (målbolaget) att på generella villkor överlåta sina aktier till den juridiska personen.

Bestämmelserna om prospekt i denna rekommendation bygger i stor utsträckning på NBK:s tidigare nämnda rekommendation om utformning av prospekt. NBK har i ett tillägg till rekommendationen rörande offent— ligt erbjudande behandlat fallen då erbjudandet lämnas av ledande befattningshavare i målbolaget.

Lagen ( 1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m., den s.k. Leo-lagen, är avgränsad till aktiemarknadsbolag, dvs. börsbolag och OTC-bolag, eller dotterbolag till sådana bolag. Bestäm- melserna i Leo-lagen reglerar situationen när denna typ av bolag fattar beslut om nyemission av t.ex. aktier och emissionen är riktad till bolagets ledning eller anställda eller vissa närstående personer.

EG:s regler

EG har antagit ett direktiv 89/298/EEG av den 17 april 1989 om samord- ning av kraven på upprättande, granskning och spridning av prospekt som skall offentliggöras när överlåtbara värdepapper erbjuds till allmän- heten, se bilaga 16. Prospektdirektivet innehåller bestämmelser om minimikrav för prospekt angående värdepapper som i ett eller flera. EG- länder bjuds ut till allmänheten och som inte redan är officiellt noterade vid en fondbörs. Syftet med prospektdirektivet är att bereda möjlighet för investerare att göra en korrekt bedömning av riskerna med en investering i ett värdepapper. En investerare skall kunna fatta ett beslut om investe- ring i ett värdepapper med full kännedom om sakförhållandena. Enligt direktivet bidrar sådan information även till att öka förtroendet för värdepapper och att värdepappersmarknadema fungerar och utvecklas på ett tillfredsställande sätt. Med värdepapper avses i direktivet aktier i bolag och andra med sådana aktier jämställda överlåtbara värdepapper, skuldebrev med en löptid av minst ett år och andra därmed jämställda överlåtbara värdepapper och alla andra överlåtbara värdepapper som ger rätt att förvärva sådana överlåtbara värdepapper genom teckning eller utbyte.

Direktivet omfattar inte följande erbjudanden:

a) erbjudanden av överlåtbara värdepapper till personer inom ramen för deras förvärvsverksamhet, och/eller

b) erbjudanden av överlåtbara värdepapper till personer inom en be- gränsad krets, och/eller

0) erbjudanden där försäljningspriset för samtliga de överlåtbara värdepapper som erbjuds inte överstiger 40 000 ecu, och/eller

d) erbjudanden där de överlåtbara värdepapper som erbjuds kan för- värvas endast för ett vederlag av minst 40 000 ecu per investerare.

Direktivet omfattar inte heller värdepapper av följande slag:

a) överlåtbara värdepapper som erbjuds med ett nominellt värde om vardera minst 40 000 ecu,

b) andelar emitterade av sådana företag för kollektiva investeringar som inte är av sluten typ,

c) överlåtbara värdepapper emitterade av en stat eller av en. stats regionala eller lokala myndigheter, eller av ett internationellt offentligt organ i vilket en eller flera medlemsstater är medlemmar,

d) överlåtbara värdepapper som erbjuds i samband med ett anbud om övertagande ( "take-over bid"),

e) överlåtbara värdepapper som erbjuds i samband med en fusion,

f) aktier som utan vederlag tilldelas aktieägare,

g) aktier eller därmed jämställda överlåtbara värdepapper som erbjuds

i utbyte för aktier i samma bolag, om erbjudandet av sådana nya

värdepapper inte innebär någon total ökning av bolagets aktiekapital,

h) överlåtbara värdepapper som av arbetsgivaren eller ett anknutet företag erbjuds till eller till förmån för nuvarande eller tidigare anställda,

i) överlåtbara värdepapper som tillkommit vid konvertering av konvertibla skuldebrev eller vid utnyttjande av optionsrätt till nyteckning, eller aktier som erbjuds i utbyte mot utbytbara skuldebrev, under förut- sättning att ett prospekt för erbjudande till allmänheten eller ett börs- prospekt avseende dessa konvertibla eller utbytbara skuldebrev, eller dessa optionsrätter till nyteckning har offentliggjorts i samma medlems- stat,

j) överlåtbara värdepapper som emitterats av statligt erkända samman— slutningar vars verksamhet är författningsreglerad eller drivs utan vinst- syfte, i de fall emissionen sker för att anskaffa medel nödvändiga för uppnående av sammanslutningens oegennyttiga ändamål,

k) aktier eller därmed jämställda överlåtbara värdepapper, vilka berättigar ägaren att bli medlem i eller utnyttja de tjänster som utförs av sammanslutningar som "building societies", "Credits populaires', "Genossenschaftsbanken' eller "Industrial and Provident Societies",

l) euro—värdepapper som inte är föremål för allmän marknadsföring genom annonsering eller personlig hänvändelse.

De enskilda medlemsländerna får medge undantag från skyldigheten att upprätta prospekt beträffande vissa i direktivet angivna typer av ränte- bärande värdepapper.

Enligt direktivet skall prospektet innehålla den infomation som allt efter slaget av emittent och arten av de värdepapper för vilka inregistre— ring söks, fordras för att investerare och deras rådgivare skall kunna bilda sig en välgrundad uppfattning om emittentens tillgångar och skulder, finansiella ställning, vinster och förluster och framtidsutsikter. Generellt gäller att prospektets innehåll skall vara lätt analyserbart och så utförligt som möjligt. Direktivet innehåller en detaljerad uppräkning av de uppgifter som skall ingå i prospektet av vilka kan nämnas följande:

3) uppgift om vilka som är ansvariga för prospektet,

b) villkoren för emissionen samt uppgifter om de värdepapper som erbjudandet omfattar,

0) uppgifter om emittenten,

d) emittentens huvudsakliga verksamhet,

e) emittentens tillgångar och skulder, finansiella ställning samt balans- och resultaträkning,

f) emittentens förvaltning, ledning och kontroll,

g) i den mån sådana uppgifter inverkar på bedömningen av emittenten skall anges den senaste utvecklingen i fråga om emittentens affärsverk- samhet och framtidsutsikter.

Varje ny omständighet eller felaktighet i ett prospekt, som är av beskaffenhet att påverka bedömningen av värdepapperen och som inträffar eller uppmärksammas mellan offentliggörandet av prospektet och sista dagen för erbjudandet skall uppges och rättas enligt samma förfarande som gäller för det ursprungliga prospektet.

Prospektdirektivet innehåller vidare regler om hur offentliggörande m.m. av prospekten skall ske och om tystnadsplikt för anställda vid de myndigheter som har i uppgift att granska prospekt. Direktivet innehåller även regler om ömsesidigt godtagande av prospekt mellan medlems- länderna. Som villkor för godtagande av ett prospekt från ett medlems- land krävs att landet i fråga föreskriver generell förhandsgranskning av prospekt.

Skälen för mitt förslag Prospekt

En anpassning till EG:s regelsystem kräver att även bestämmelserna i prospektdirektivet iakttas. Det är därvid inte tillräckligt att, som kommittén föreslagit, begränsa reglerna om prospekt till fondpapper utgivna av vissa aktiebolag. Skyldighet att upprätta prospekt bör, i enlighet med direktivet, föreligga vid alla erbjudanden till en öppen krets att förvärva fondpapper, om det sammanlagda vederlaget för dessa upp- går till 300 000 kr. och fondpapperen inte är inregistrerade vid en börs och vid utgivningen inte heller avses att inregistreras.

I enlighet med EG:s bestämmelser bör undantag göras från skyldig- heten att upprätta prospekt för fordringsrätter med en löptid på mindre än ett år och andelar i en värdepappersfond. Dessutom bör staten inte omfattas av skyldigheten att upprätta prospekt.

Samma krav på saklig och korrekt information bör enligt min mening kunna ställas även på andra offentliga erbjudanden till allmänheten än emissioner. Det är också väsentligt för förtroendet för värdepappers- marknaden att ingen grupp på ett otillbörligt sätt gynnas i förhållande till andra grupper i samband med ett offentligt erbjudande om köp eller försäljning av aktier m.m. Det förekommer många olika typer av offent- liga erbjudanden. Beroende på erbjudandets komplexitet ställs olika krav på innehållet i ett prospekt. En reglering bör enligt min mening därför ske även av erbjudanden till allmänheten om köp eller försäljning av finanSiella instrument, varvid de grundläggande reglerna om sådana pros- pekt och innehållet i dessa ges i lag med utrymme även fortsättningsvis för självreglering av typ NBK:s rekommendationer.

Aktiebolagslagen innehåller som tidigare berörts regler om emissions- prospekt. Dessa regler omfattar dock endast aktiebolag samt vissa typer av fondpapper. Reglerna i aktiebolagslagen om emissionsprospekt överensstämmer, som kommittén påpekat, relativt väl med bestämmelser- na i EG:s prospektdirektiv. Emellertid är reglerna i direktivet något

annorlunda utformade och mer detaljerade än aktiebolagslagens. En an- passning till EG:s regelsystem genom utnyttjande av befintliga bestäm- melser i aktiebolagslagen skulle kräva åtskilliga ändringar i den lagen. Dessutom skulle dessa bestämmelser behöva kompletteras med regler för sådana utgivare som inte är aktiebolag. Till detta skall läggas att väsent- liga delar av aktiebolagsrätten för närvarande är under utredning. Jag föreslår därför att anpassningen till EG:s regler skall ske genom att bestämmelser om prospekt som omfattar alla typer av utgivare samlas på ett ställe. Jag delar den i prop. 1990/91:142 s. 82 framförda uppfatt- ningen att dessa bestämmelser, som tar sikte på samtliga aktörer på värdepappersmarknaden, bör tas in i lagen om handel med finansiella instrument.

Prospektdirektivet föreskriver inte någon obligatorisk förhandsgransk- ning av nu aktuella prospekt. För att ett prospekt upprättat i ett EG-land skall kunna godtas i ett annat EG-land krävs dock enligt direktivet att prospektet har godkänts av behörig myndighet i det första landet. Ett sådant godkänt prospekt skall godtas som prospekt i samband med officiell notering av värdepapper vid fondbörs i övriga EG-länder, om det inte är äldre än tre månader (se avsnitt 3.1.9 om börsprospekt). För- handsgranskning och godkännande medför således i det internationella perspektivet fördelar för den som ger ut ett prospekt.

En obligatorisk förhandsgranskning med efterföljande godkännande innebär emellertid en icke obetydlig arbetsbörda för den granskande myndigheten. Risk föreligger att ett godkännande baserat på en formell granskning kan komma att uppfattas som en statlig kvalitetsprövning av erbjudandets materiella innehåll. Som framgår av avsnitt 3.1.9 föreslås, att skyldigheten att upprätta och offentliggöra prospekt vid inregistrering av fondpapper vid börs skall utvidgas till att omfatta alla utgivare med undantag för staten och värdepappersfonder. Jag kan inte se att det finns så stora behov för företag som inte är börsnoterade att rikta erbjudanden till utlandet, att det på denna grund föreligger skäl för en obligatorisk

förhandsgranskning. Jag är således för närvarande inte beredd att föreslå en sådan regel.

Enligt prospektdirektivet föreskrivs generell förhandsgranskning av prospekt om ett EG-land önskar att prospekt därifrån, utan vidare gransk- ning, skall accepteras i andra EG-länder. Något utrymme att införa en frivillig förhandsgranskning föreligger inte. Enligt min mening bör ett enkelt och smidigt förfarande införas. I stället för en obligatorisk för- handsgranskning bör prospekten ges in och registreras hos en myndig— het. Registreringen bör endast föregås av en kontroll av att prospektet innehåller föreskrivna uppgifter. Något officiellt godkännande bör således inte ges. Tyngdpunkten på tillsynsverksamheten bör i likhet med vad som föreskrivits om t.ex. nya finansiella instrument (se prop. 1990/91: 142 s. 90-92) ligga på en efterhandskontroll. En efterhandsgranskning kan, utöver en prövning av om ett prospekt uppfyller de formella kraven, även komma att innehålla en granskning av sakuppgiftema i prospekt. Efter- som finansinspektionen har tillsyn över värdepappersmarknaden bör upp- giften att registrera och, för det fall skäl uppkommer, efterhandsgranska prospekt läggas på inspektionen.

I likhet med den lagstiftningsteknik som valts tidigare bör i lag anges endast de grundläggande bestämmelserna om skyldighet att upprätta pros- pekt avseende emissioner och andra erbjudanden. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, finansinspektionen bör utforma de detaljföre- skrifter som behövs för att uppfylla kraven i prospektdirektivet. För andra prospekt som inte avser emissioner finns från EG:s sida inga krav på prospektets innehåll och därför anser jag att det i huvudsak bör över- lämnas till självreglering, t.ex. genom NBK, att närmare utforma detalj- reglema för vad ett sådant prospekt skall innehålla

Övriga förslag om informationsskyldighet

I den av kommittén föreslagna lagen om informationsskyldighet för aktie- bolag vilkas aktier är allmänt spridda ingick utöver regler om emissions- prospekt bl.a. bestämmelser om skyldighet för dessa bolag att utge bokslutskommuniké, särskild information om viktiga händelser och offentliggörande av revisionsanmärkning. Därutöver föreslog kommittén att dessa bolag skulle vara skyldiga att avge delårsrapport samt att den s.k. Leo-lagen skulle omfatta även dessa bolag.

Flera remissinstanser har ställt sig positiva till kravet på att dessa bolag skall lämna utförlig och korrekt information om sin ekonomiska ställning och andra förhållanden som påverkar värdet av bolaget. Som jag fram- hållit i avsnitt 2.2.4 är en fullständig och korrekt information från bl.a. emittenter ett grundläggande krav för en effektiv värdepappersmarknad. Regler bör därför finnas som säkerställer att emittenter, vars fondpapper handlas på värdepappersmarknaden, lämnar sådan information. Sverige bör i denna fråga inte ha lägre ambitioner än andra länder.

Förslagen i detta ärende innebär bl.a. att det införs en skyldighet att upprätta prospekt förutom avseende fondpapper som inregistreras vid börs även beträffande icke inregistrerade fondpapper som erbjuds all- mänheten. Med hänsyn härtill är det tveksamt om det finns skäl för ytterligare lagstiftning i enlighet med kommitténs förslag. En särskild lag om informationsskyldighet för vissa aktiebolag skulle innebära att en grupp av företag särbehandlas. I likhet med flera remiSsinstanser anser jag dessutom att den föreslagna avgränsningen, bolag med minst 200 ägare, medför en uppenbar risk för tillämpningsproblem. Därtill kommer att finansinspektionen, som riksbanken påpekat, skulle få ett tillsyns- ansvar för ett stort antal icke-finansiella företag. Jag är därför inte beredd att lägga fram något förslag till lag om informationsskyldighet för aktiebolag vars aktier är allmänt spridda. Inte heller bör kommitténs förslag beträffande delårsrapporter genomföras. Det bör härvid emellertid framhållas att med mitt förslag till ändring i insiderlagen så kommer begreppet aktiemarknadsbolag att få en vidare innebörd, eftersom det även kommer att avse alla bolag som har sina aktier noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats. (se avsnitt 9)

6 Flaggningsregler

Mitt förslag: Skyldighet införs för såväl fysiska som juridiska per- soner att informera om förvärv av större aktieposter (flaggningsskyldighet). Förslaget överensstämmer med de minimivillkor inom detta område som EG ställt upp.

Kommitténs förslag: Kommittén har, med hänvisning till de goda erfarenheter av självreglering som föreligger på detta område, inte funnit skäl att föreslå lagfästa flaggningsregler.

Hearingsynpunkter: Finansinspektionen och Svenska Banlgfömningen anmärker att det bör klargöras om aktielån omfattas av flaggningsregler— na. Enligt finansinspektionen bör reglerna för offentliggörande utformas av börsen, inte inspektionen.

Bakgrund

Nuvarande regler

Med flaggningsregler menas regler som innebär skyldighet för förvärvare/överlåtare att informera allmänheten och/eller börs vid förvärv eller avyttring av större aktieposter i börsbolag. I början av 1980-talet diskuterades på vilket sätt flaggningsregler skulle införas i Sverige. Näringslivets Börskommitté (NBK) gav år 1983 ut en rekommendation rörande offentliggörande vid förvärv av större aktieposter m.m. (NBK:s flaggningsrekommendation). Detta föranledde regering och riksdag att inte följa värdepappersnrarknadsutredningens förslag om lagstadgad flaggningskyldighet (prop. 1984/85:157, NU29).

Enligt NBK:s flaggningsrekommendation bör en fysisk eller juridisk person som förvärvar eller säljer en aktiepost av viss storlek i ett börs- eller UFC-bolag offentliggöra transaktionen via Stockholms fondbörs senast nästa morgon. Flaggning bör ske dels när innehavet uppnår resp. underskrider 10 % av antalet aktier eller röster i ett bolag, dels när ett innehav förändras med två procentenheter uppåt eller nedåt. Därvid skall innehavet sammanräknas för ägare som tillhör samma koncern, annat företag över vilket förvärvaren/överlåtaren har bestämmande inflytande, vissa anhöriga samt annan om förvärvet/överlåtelsen grundar sig på avtal eller i annat fall sker i samförstånd med denne.

NBK:s fiaggningsrekommendation har reviderats under år 1991 varvid bl.a. dess tillämpningsområde utvidgats till att avse fondpapper och vissa andra finansiella instrument som i ett senare steg kan leda till aktie- ägande. Således omfattar flaggningsrekommendationen numera även s.k. icke standardiserade optioner och terminer samt inköpsrätter. Vidare omfattas fordringsrätter, optionsrätter och teckningsrätter som kan leda till aktieägande. En ytterligare utvidgning har skett i och med att rekommendationen nu omfattar - utöver börsbolag och UFC-bolag - även de bolag som finns noterade på fondbörsens lista för oregistrerade aktier

(O-listebolag). Fr.o.m. år 1989 är rekommendationen en del av Stockholms fondbörs inregistreringskontrakt. Flaggningsrekommenda- tionen är således bindande för börs-, OTC- och O-listebolags köp och försäljningar av aktier i andra börs-, OIC- och O-listebolag. Däremot är den inte juridiskt bindande för övriga aktörer på marknaden.

Enligt insiderlagen har en fysisk person som äger aktier i ett aktiemarknadsbolag, dvs. för närvarande börs- och OTC-bolag, motsvarande minst 10 % av aktiekapitalet eller av röstetalet för samtliga aktier i bolaget s.k. insynsställning i bolaget. Med aktier jämställs i insiderlagen bl.a. emissionsbevis, aktieoptioner och aktieternriner (2 5 andra stycket insiderlagen). Insynsställningen medför att denna person är skyldig att anmäla innehav av aktier och ändring av innehavet till Värdepapperscentralen. Anmälan skall ske senast 14 dagar efter den anmälningsskyldige förvärvat eller överlåtit aktier i bolaget eller annan ändring skett av innehavet. Värdepapperscentralen skall föra register (insiderregister) över anmälningarna. Registret är offentligt. Finans- inspektionen är tillsynsmyndighet och övervakar efterlevnaden av bestämmelserna i insiderlagen.

I Norge och Danmark har i lag nivån för informationsskyldighetens inträde satts till 10% av aktierna i ett börsbolag. Därefter skall informa- tion lämnas vid alla ytterligare ändringar på 5 %. I Danmark föreligger informationsskyldighet även vid gränserna 33 1/3 % och 66 2/3 %. De finländska gränserna för flaggningsskyldighet överensstämmer med EG:s minimiregler, vilka beskrivs i det följande.

Kommittén har övervägt frågan om införande av lagstadgade flagg- ningsregler men stannat för att inte lägga fram något sådant förslag. Kommittén har därvid hänvisat bl.a. till de goda erfarenheter som finns av självregleringen genom NBK:s rekommendation.

EG.-s regler

EG har antagit ett direktiv 88/627/EEG av den 12 december 1988 om sådana uppgifter som skall offentliggöras vid förvärv eller avyttring av ett större innehav i ett börsnoterat bolag, se bilaga 17. Direktivet innebär kortfattat att den som genom förvärv eller överlåtelse passerar någon av i direktivet angivna nivåer för rösträttsandel i börsbolaget inom viss tid skall informera det berörda bolaget och tillsynsmyndigheten. Därefter skall det berörda bolaget informera allmänheten.

EG:s flaggningsdirektiv gäller alla fysiska och juridiska personers förvärv av aktier i bolag som är officiellt noterade vid en börs inom EG. Det är inte tillämpligt på innehav i företag för kollektiva investeringar, t.ex. värdepappersfonder. EG:s regler är minimikrav och de enskilda medlemsländerna är oförhindrade att ställa strängare krav under förut- sättning dessa tillämpas generellt eller gäller för en viss kategori av transaktioner eller börsnoterade bolag.

Den som förvärvar aktier i ett bolag skall, om hans rösträttsandel till följd av förvärvet eller avyttringen når upp till, överskrider eller nedgår under något av gränsvärdena 10 %, 20 %, 1/3, 50 % eller 2/3 av samt-

liga röster. meddela bolaget och vederbörande tillsynsorgan i bolagets

hemland inom sju dagar från transaktionen om hur stor rösträttsandel han innehar efter förvärvet eller avyttringen. Ett enskilt EG—land får ersätta gränsvärdena 20 % och 1/3 med 25 % samt byta ut gränsvärdet 2/3 mot 75 %.

Vid bestämmande av om en fysisk eller juridisk person är skyldig att lämna underrättelse om sitt rösträttsinnehav skall följande anses som rösträtt som innehas av den fysiska eller juridiska personen:

- Rösträtt som innehas av annan i eget namn men för den fysiska eller juridiska personens räkning.

- Rösträtt som innehas av ett företag som står under ägarkontroll av den fysiska eller juridiska personen.

Rösträtt som innehas av annan med vilken den fysiska eller juridiska personen har träffat en skriftlig överenskommelse som förpliktar parterna att genom samordnat utövande av sin rösträtt inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om bolagets förvaltning.

- Rösträtt som innehas av annan med stöd av ett skriftligt avtal som han träffat med den fysiska eller juridiska personen eller med ett företag som står under denna persons ägarkontroll, där avtalet medger tillfällig överflyttning av rösträtten mot ersättning.

- Rösträtt som följer med aktier som ägs av den fysiska eller juridiska personen och vilka denne deponerat som säkerhet, utom då rösträtten kan disponeras av den hos vilken säkerheten ställts och denne förklarar sig ha för avsikt att utöva den, i vilket fall rösträtten skall anses tillkomma den sistnämnde.

- Rösträtt som följer med aktier till vilka den fysiska eller juridiska personen har en livsvarig dispositionsrätt.

- Rösträtt som den fysiska eller juridiska personen eller någon annan av de personer som avses i föregående strecksatser har en självständig rätt att förvärva på grund av ett uttryckligt avtal.

- Rösträtt som följer med aktier som deponerats hos den fysiska eller juridiska personen, där denne i avsaknad av särskilda instruktioner kan utöva rösträtten efter eget gottfinnande.

Vid förvärv eller avyttring av aktier som innehas av ett dotterbolag behöver underrättelse lämnas endast av moderbolaget.

Ett bolag som mottagit en underrättelse om förändringar av större aktieinnehav skall i sin tur inom nio dagar efter mottagandet offentliggöra underrättelsen i vart och ett av de av EG:s medlemsländer där aktierna är officiellt noterade vid en fondbörs. Ett medlemsland får föreskriva att offentliggörande skall ske genom vederbörande tillsynsorgans försorg. I direktivet anges hur offentliggörandet skall gå till, t.ex. genom publicering av underrättelsen i en rikstäckande tidning eller på annat likvärdigt sätt som godkänts av tillsynsorganet.

I undantagsfall får ett tillsynsorgan befria ett bolag från skyldigheten att publicera en mottagen underrrättelse om ändrat innehav, nämligen om offentliggörandet skulle strida mot allmänna intressen eller allvarligt skada bolaget. I det senare fallet får offentliggörande inte underlåtas om detta skulle vilseleda allmänheten rörande förhållanden som är nödvän- diga att känna till vid en uppskattning av aktiernas värde.

Medlemsstaterna skall föreskriva adekvata sanktioner för överträdelse av direktivbestämmelsema.

Skälen för mitt förslag: EG:s flaggningsdirektiv liksom NBK:s flaggningsrekommendation syftar till att öka genomlysningen när det gäller ägarförhållandena i börsnoterade bolag. Sådana regler anses befrämja placeramas förtroende för en börs. NBK:s flaggningsrekom- mendation innehåller betydligt strängare regler än 15st direktiv. Jag avser därvid de gränser vid vilka flaggning skall ske och den tidsfrist som gäller för offentliggörande. Därtill kommer att EG:s direktiv i huvudsak enbart avser aktier medan NBK:s rekommendation efter utvidg- ningen i april 1991 även omfattar sådana fondpapper och andra finansiel- la instrument som i ett senare steg kan leda till aktieägande.

Reglerna i insiderlagen om anmälningsskyldighet för personer med insynsställning i aktiemarknadsbolag uppfyller i princip kraven i EG:s . flaggningsdirektiv. Bl.a. föreligger samma nedre gräns, nämligen 10 % för flaggnings- resp. anmälningsskyldighetens inträde. Enligt insiderlagen skall anmälan ske till Värdepapperscentralen senast 14 dagar efter för- värvet eller överlåtelsen. Direktivet föreskriver emellertid att anmälan skall ske till bolaget och den behöriga myndigheten inom sju dagar från förvärvet eller överlåtelsen. Därefter skall bolaget som mottagit under- rättelsen om förvärvet eller överlåtelsen snarast möjligt och senast nio dagar efter mottagandet offentliggöra dess innehåll i varje medlemsstat där dess aktier är officiellt börsnoterade. Den bärande tanken bakom anmälningsskyldigheten i insiderlagen är, förutom betydelse för kont- rollen av förbuden i insiderlagens efterlevnad, att den förmodas minska intresset för otillåten handel.

De svenska flaggningsreglema skiljer sig från flaggningsdirektivet främst genom att de är bindande bara för bolag som är bundna av Stockholms fondbörs inregistreringskontrakt jämte OTC- och O— listebolagen. Rekommendationen är dessutom endast tillämplig på aktier i svenska bolag. Det innebär att förvärv och överlåtelser av utländska aktier som är inregistrerade på fondbörsen eller annars handlas i landet inte omfattas.

För att uppnå en anpassning till EG:s flaggningsregler är det inte tillräckligt att nöja sig med nuvarande rekommendation av NBK, vilket kommittén valt. Som tidigare nämnts överensstämmer reglerna i insiderlagen om anmälningsskyldighet för fysiska personer relativt väl med EG:s flaggningsdirektiv. Insiderlagens regler om anmälningsskyldig- het har emellertid ett annat syfte än reglerna om flaggning och är dessutom i vissa avseenden strängare än EG:s regler. Insiderlagens regler bör därför hållas isär från bestämmelser om flaggning, även om EG:s direktiv i och för sig tillåter att strängare krav för flaggningsskyldighet får ställas om de tillämpas generellt. De flaggningsregler som jag föreslår bör omfatta alla fysiska och juridiska personer och avse aktier som är noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats. Med hänsyn till de goda erfarenheter som föreligger av självreglering på detta område genom NBK:s rekommendation bör utrymme även i fortsättningen före- ligga för börser att uppställa strängare krav än enligt EG:s direktiv vad

gäller flaggning i börsbolag. Jag anser därför att lagstiftningen bör anpassas till EG:s minimivillkor. Bestämmelserna om flaggningsskyldig- het kan lämpligen tas in i lagen om handel med finansiella instrument. I likhet med den lagstiftningsteknik som valts tidigare bör i lag anges de grundläggande bestämmelserna om flaggningsskyldighet. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, finansinspektionen bör utforma de detaljföreskrifter som behövs för en harmonisering med flaggnings- direktivets regler.

Alaielån

En särskild fråga är, som finansinspektionen och Svenska Bankföreningen har påpekat, om flaggningsskyldighet inträder vid s.k. värdepappers- eller aktielån. I samband med den nya lagstiftningen om handel och tjänster på värdepappersmarknaden upphävdes blankningsförbudet för fondkom— missionärer, numera värdepappersbolag (se prop. 1990/91:142 s. 100— 105 och beträffande begreppet aktielån s. 147).

I avstämningsregistret hos Värdepapperscentralen registreras ett aktielån på samma sätt som en överlåtelse av aktierna. Låntagaren registreras således som ny ägare av aktierna. Aktielånet innebär i realiteten att långivaren efter utlåningen inte kan göra gällande några ur ett aktieinne- hav härflytande rättigheter, exempelvis rösträtt. Rätten att delta vid en bolagstämma i ett avstämningsbolag tillkommer den som upptagits i Värdepapperscentralens utskrift av aktieboken, vilken avser förhållandena tio dagar före stämman. Eftersom låntagaren hos Värdepapperscentralen kommer att registreras som ägare till aktierna och således enligt registret förfogar över rösträtten bör flaggningsskyldighet inträda även vid s.k. aktielån. Det kan nämnas att enligt direktiven till utredningen om clearingverksamhet och kontosystem (Dir 1991:111) utredaren har fått i uppgift att bl.a. pröva om det finns skäl att registrera aktielån på särskilt sätt.

7 Ändring i 22 & skuldebrevslagen

Mitt förslag: Ett värdepappersbolags eller ett utländskt värdepap- persföretags försäljning av löpande skuldebrev och vissa andra värdepapper blir genom en ändring i skuldebrevslagen gällande mot överlåtarens fordringsägare även om skuldebrevet lämnas kvar hos värdepappersbolaget eller det utländska värdepappersföretaget för förvaring.

Bakgrunden till mitt förslag: Enligt 22 5 första stycket lagen (1936:81) om skuldebrev krävs för att en överlåtelse av ett löpande skuldebrev skall vara giltig mot överlåtarens fordringsägare, att besitt- ningen av skuldebrevet överförts till förvärvaren. I fråga om överlåtelse från en bank finns emellertid ett undantag i paragrafens andra stycke som

innebär att sådan överlåtelse har verkan mot bankens fordringsägare även om skuldebrevet för förvaring har kvarlämnats hos banken. Bestämmel- sen gäller enligt 10 5 samma lag även i fråga om pantsättning och enligt 3 kap. 6 & aktiebolagslagen (1975: 1385) också för aktiebrev, emissions- bevis och Optionsbevis.

I en framställning den 23 april 1987 till regeringen (fmansdeparte- mentets dnr 1163/91) har en arbetsgrupp med anknytning till penning- marknadscentralen hemställt om att ett motsvarande undantag från kravet på besittningsöverföring som gäller för banker införs även för fondkom- missionsbolag. Grunden för framställningen var främst att man då planerade ett dokumentbaserat penningmarknadssystem och att det inom detta system skulle innebära en avsevärd nackdel från konkurrenssyn— punkt för fondkommissionsbolagen att i motsats till bankerna vara underkastade kravet i 22 & skuldebrevslagen på besittningsöverföring. Framställningen har remissbehandlats. Flertalet remissinstanser har ställt sig positiva till förslaget eller lämnat det utan erinran. Riksbanksfull- mäktige har ansett att frågan om ändring i skuldebrevslagen borde anstå till penningmarknadssystemet utvecklats ytterligare.

Skälen för mitt förslag: Genom aktiekontolagen (1990z827) har ett kontobaserat värdepapperssystem införts för aktier i avstämningsbolag och vissa andra värdepapper. Den problematik som berörts i framställ- ningen finns således inte beträffande dessa kontobaserade värdepapper. Det penningmarknadssystem som riksbanken hänvisat till har inte införts. En stor del av handeln på den svenska värdepappersmarknaden i Sverige sker därför alltjämt med värdepapper i fysisk form.

Såväl värdepappersbolag (tidigare fondkommissionsbolag) som bank- institut uppträder som mellanhänder på värdepappersmarknaden och dessa säljer ibland egna värdepapper. Liksom bankerna skall värde- pappersbolagen för verksamheten ha tillstånd enligt lagen om värdepap- persrörelse. Förutsättningama för att bedriva värdepappersrörelse är i princip desamma för dessa båda företagsformer. De måste ha finans- inspektionens tillstånd och står under tillsyn. Även utländska företag kan få tillstånd att bedriva värdepappersrörelse i Sverige. Verksamheten är ingående reglerad i närrmda lag, bl.a. vad avser kapitalkrav och handel med finansiella instrument för egen räkning. Sådana företag får som ett led i rörelsen ta emot värdepapper för förvaring.

Enligt min mening finns det i fråga om borgenärsskyddet vid över- låtelse av företagets egna värdepapper inga skäl att göra skillnad mellan banker och andra företag som bedriver tillståndspliktig värdepappers- rörelse. Tvärtom finns det anledning att sträva mot ett regelsystem som befrämjar konkurrens i handeln med värdepapper. Jag anser därför att skuldebrevslagen bör ändras så att även värdepappersbolag och utländska värdepappersföretag undantas från kravet på besittningsöverföring.

8. Ändringar i lagen om värdepappersfonder

Mitt förslag: Ett förbud införs för fondbolag som handlar för e värdepappersfonds räkning att sälja fondpapper som fonden inte för

fogar över.

Bestämmelsen innebär en anpassning till EG:s direktiv för kollek , tiva investeringar i värdepappersfonder.

Bakgrunden till mitt förslag: Den 1 januari 1991 trädde lagen (1990:1114) om värdepappersfonder i kraft vilken ersatte aktiefondslagen (l974:93l). Ett av lagens huvudsyften angavs vara en anpassning till minimikraven i det inom EG år 1985 antagna direktivet om samordning av lagar och andra författningar som avser företag för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper (s.k. Ucits-direktivet; Council Directive of 20 December 1985 on the coordination of laws, regulations and administrative provisions relating to undertakings for collective investment in transferable securities, UCITS, 85/611/EEC).

Frågan om ett fondbolags möjligheter att för en värdepappersfonds räkning utföra s.k. blankning berördes i prop. 1989/90: 153 om värdepap- persfonder. Föredragande statsrådet ansåg emellertid att den frågan skulle avgöras i samband med den slutliga beredningen av värdepappersmark- nadskommitténs förslag (prop. s 60).

Skälen för mitt förslag: I EG:s Ucits-direktiv föreskrivs i artikel 42 att varken förvaringsinstitut eller vissa andra företag som handlar för en värdepappersfonds räkning får sälja överlåtbara värdepapper som fonden inte innehar. I lagen om värdepappersfonder bör därför införas ett förbud för ett fondbolag att sälja fondpapper som en värdepappersfond inte inne— har, dvs. förfogar över. Förbudet bör tas in i 13 5 lagen om värdepap— persfonder som en ny punkt.

I lagrådsremissen angavs i detta avsnitt att förbudet att sälja fondpapper som fonden inte förfogar över bör omfatta såväl oäkta som äkta blank- ning. Som lagrådet påpekat innebär äkta blankning en försäljning av värdepapper som man fått med förfoganderätt genom en försträckning, medan en oäkta blankning avser försäljning av värdepapper som man över huvud taget inte innehar. I fråga om den äkta blankningen har lag- rådet anmärkt att uttalandet om förbudets omfattning i allmänmotive- ringen torde strida mot den föreslagna lagtexten (13 å). Lagrådets påpekande är riktigt. Jag vill därför klargöra att förbudet inte träffar äkta blankning. Ett fondbolag skall således för en värdepappersfonds räkning kunna utföra försäljning av fondpapper — exempelvis aktier — som er- hållits genom en försträckning. Även om blankningsaffärer av detta slag således ej är förbjudna, är viss försiktighet i fråga om sådana affärer påkallad. Vid ett köp av värdepapper måste fonden erlägga vederlag motsvarande fondpapperens värde. Vid en blankningsaffär däremot kan fonden förfoga över värdepapperen genom en betydligt mindre kapital-

insats, nämligen den avgift som erläggs till den som försträcker (lånar ut) värdepapperen. Därigenom kan fonden komma att utsättas för risker som är jämförbara med dem som kan föreligga vid handel med optioner och terminer. I fråga om sådan handel gäller särskilda restriktioner för värdepappersfondema. I nuläget anser jag det inte erforderligt att införa liknande restriktioner för fondernas blankningsaffärer. Emellertid bör finansinspektionen vid sin tillsyn av fonderna ägna sådana transaktioner särskild uppmärksamhet. Om det skulle visa sig att blankningsaffärer hos värdepappersfondema får sådan utbredning och inriktning att en sund utveckling av fondverksamheten sätts i fara, bör inspektionen fästa rege- ringens uppmärksamhet på detta.

Ett alltmer vanligt sätt för kapitalförvaltare att öka avkastningen på sina värdepapper är att låna ut värdepapper till andra aktörer. Sådan utlåning kan ske i former som i princip är riskfria, bl.a. genom krav på säkerhet, och bör därför kunna bedrivas även av värdepappersfonder. Denna placeringsform aktualiserar emellertid en lagteknisk fråga i 13 5. Enligt punkt 2 i paragrafen råder ett förbud för ett fondbolag att i fondverksamheten "ta upp eller bevilja lån". För att undvika eventuella tolkningsproblem bör den bestämmelsen förtydligas så att ordet "lån' ersätts med "penninglån". Detta är också i överensstämmelse med 15st Ucits-direktiv.

Vidare föreslås en ändrad lydelse av 18 5 lagen om värdepappersfonder som en följd av att den nya börslagstiftningen inrymmer en alternativ auktorisationsform till börs. Den ändringen behandlas närmare i special- motiveringen.

9 Ändringar i insiderlagen m.m.

Mitt förslag: Definitionen i insiderlagen av aktiemarknads- bolag ändras så att begreppet omfattar bolag som har aktier noterade på en börs eller auktoriserad marknadsplats. Tidsfrist- en i 13 ä 1 insiderlagen för anmälan av aktieinnehav skall räk- nas från tidpunkten för notering.

Kommitténs förslag: I förslaget till lag om insynshandel på värdepap- persmarknaden, vilket låg till grund för insiderlagen (1990:1342), användes inte begreppet aktiemarknadsbolag. Enligt förslaget skulle kretsen av personer med skyldighet att anmäla aktieinnehav omfatta personer med insynsställning i svenska aktiebolag vars aktier var allmänt spridda. Samma avgränsning skulle gälla i fråga om vilka bolag som skulle vara skyldiga att göra anmälan om personer med insynsställning i bolaget. "Allmänt spridda" aktier definierades som aktier som innehas av minst tvåhundra ägare. .

Remissinstanserna lämnade förslaget i huvudsak utan erinran.

Hearingsynpunkter: Sveriges Aktiesparares Riksförbund noterar med tillfredsställelse att begreppet aktiemarknadsbolag utvidgas. Finansinspek- tionen ifrågasätter om uttrycket "annan organiserad marknadsplats" i 2 5 första stycket 1 insiderlagen skall bibehållas vid genomförande av förslaget till lag om börs- och clearingverksamhet.

Skälen för mitt förslag: Den ändring av definitionen av aktie- marknadsbolag som jag föreslår är en följd av att ensamrätten för Stockholms fondbörs att bedriva fondbörsverksamhet upphör och att notering av icke inregistrerade fondpapper tillåts vid börser och auk- toriserade marknadsplatser. Ändringen av innebörden i begreppet aktie- marknadsbolag påverkar emellertid också omfattningen av den straffsank— tionerade anmälningsskyldigheten enligt insiderlagen. Även vissa andra lagar där begreppet förekommer får ett något ändrat tillämpningsområde. Min redovisning av skälen för mitt förslag skall ses mot denna bakgrund.

Insiderlagen innehåller dels regler om förbud i vissa fall mot handel med fondpapper på värdepappersmarknaden, vilka även gäller t.ex. O- listeaktier, dels regler om skyldighet för aktiemarknadsbolag att anmäla vilka personer som har insynställning i bolaget och för sådana personer att anmäla aktieinnehav. Vid utarbetandet av lagen frångicks kommitténs förslag i fråga om avgränsningen av anmälningsskyldighetens omfattning. I stället användes det från den då gällande lagen om värdepappersmark- naden hämtade begreppet aktiemarknadsbolag, dvs. bolag vars aktier är inregistrerade vid Stockholms fondbörs samt OTC-bolag. I förarbetena till insiderlagen (prop. 1990/91:42 s. 53 och 54) angavs som motiv för denna lösning bl.a. att kommitténs förslag skulle kunna medföra svårig- heter att bedöma vilka personer och bolag som vid varje tid omfattades av anmälningsskyldigheten. Definitionen av aktiemarknadsbolag har inneburit att s.k. O-listebolag och vissa andra bolag samt aktieägare i sådana bolag inte omfattas av anmälningsskyldighet enligt insiderlagen. Sveriges Aktiesparares Riksförbund har i en framställning till finans- departementet (dnr 2638/91) betecknat detta förhållande som otillfreds- ställande och hemställt om lagändringar så att alla bolag som har allmänt spridda aktier kommer att omfattas av insiderreglema.

Den nya definitionen av aktiemarknadsbolag som är en konsekvens av ny börslagstiftning innebär att den tidigare begränsningen till börsbolag och OTC-bolag försvinner och att i stället alla bolag med aktier noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats kommer att innefattas i begreppet. I praktiken innebär detta vid nuvarande förhållanden att det femtiotal bolag som i dag noteras på den s.k. O-listan blir att anse som aktiemarknadsbolag och att sådana bolag och personer med insynsställ- ning i dessa kommer att omfattas av insiderlagens regler om anmälnings- skyldighet. Beroende på hur marknadema utvecklas kan detsamma komma att gälla andra bolag; i första hand kanske sådana som nu noteras på "inofficiella listan", "C-listan" etc. Självfallet kommer också alla i dag onoterade bolag vars aktier i framtiden blir föremål för notering vid en börs eller auktoriserad marknadsplats att falla in under definitionen.

Genom att definitionen av aktiemarknadsbolag ändras kommer tillämp- ningsområdet för vissa andra författningar där detta begrepp förekommer att utvidgas. Detta gäller aktiebolagslagen (1975:1385). aktiebolagsför-

ordningen (1975: 1387), försäkringsrörelselagen ( 1982:713), försäkrings- rörelseförordningen (l982:790), lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m. (den s.k. LEO-lagen), bankaktie- bolagslagen (1987:618) och bankrörelseförordningen (1987:647). Utvidg- ningen ställer krav på följdändringar i bl.a. kommunalskattelagen (jfr avsnitt 12).

Enligt 13 ä 1 insiderlagen skall anmälan om aktieinnehav eller ändring i innehavet anmälas senast Gorton dagar efter det att aktie i bolaget inregistrerats vid Stockholms fondbörs eller OTC-avtal antecknats hos finansinspektionen. Utgångspunkten för denna tidsfrist bör i enlighet med förslaget till lag om börs- och clearingverksamhet ändras till tidpunkten för notering vid en börs eller auktoriserad marknadsplats.

Uttrycket "annan organiserad marknad" i den definition av "handel på värdepappersmarknaden" som finns i 2 5 första stycket 1 insiderlagen är avsett att träffa all organiserad handel på värdepappersmarknaden som inte sker på en börs eller genom en mellanhand som yrkesmässigt be- driver handel med fondpapper. Det har ifrågasatts om inte i konsekvens med förslaget till lag om börs- och clearingverksamhet i stället ett annat begrepp borde användas. Närmast till hands ligger då uttrycket "auk- toriserad marknadsplats". Därvid måste emellertid beaktas att de två uttrycken inte har helt överensstämmande betydelse. Det är i och för sig ett krav för auktorisation att marknaden i fråga är organiserad i den mening som avses i insiderlagen. Auktorisation är däremot inte en för- utsättning för en organiserad marknad. Auktorisation är enligt lagför- slaget frivillig. Därtill kommer att en verksamhet som saknar en egentlig huvudman inte kommer att kunna auktoriseras. Om begreppet auk- toriserad marknadsplats användes i definitionen av handel på värdepap- persmarknaden skulle viss handel som i dag omfattas av insiderlagen falla utanför lagens tillämpningsområde. Ett exempel på en sådan marknad är den svenska penningmarknaden såsom den nu är organiserad. Jag anser mot denna bakgrund att lagens nuvarande uttryck "annan organiserad marknad" bör behållas.

10 Emissionsmedverkan av advokater och revisorer

Min bedömning: Den medverkan vid emissioner av fondpap- per eller erbjudanden om köp eller försäljning av finansiella instrument som lämnas av advokater och revisorer omfattas normalt inte av tillståndsplikt enligt lagen om värdepappersrö- relse. Någon lagändring behövs därför inte.

Skälen för min bedömning: Enligt 1 kap. 3 5 lagen (1991:981) om värdepappersrörelse får värdepappersrörelse drivas bara efter tillstånd av finansinspektionen. Tillstånd får ges bl.a. för sådan verksamhet som avser "garantigivning eller annan medverkan vid emissioner av fondpap-

per eller erbjudanden om köp eller försäljning av finansiella instrument som är riktade till en öppen krets".

Under beredningsarbetet efterlystes från advokat- och revisorshåll ett klargörande av att tillståndsplikten inte omfattar rådgivning eller annat biträde som advokater och revisorer lämnar klienter som förbereder emissioner eller erbjudanden om köp eller försäljning. Det är inte ovanligt att sådant biträde i vissa fall utgör en stor del av åtminstone advokaters verksamhet. Några uttalanden som direkt tog sikte på sådan verksamhet gjordes emellertid inte i lagstiftningsärendet. Det har därför ifrågasatts om det behövs ett undantag i lagen för dessa yrkeskategorier.

I förarbetena till lagen (prop. 1990/91:142 s.107) uttalades att verksamhet som består i att erbjuda allmänheten tjänster på värdepappers- marknaden bör bedrivas så att allmänhetens förtroende för marknaden inte rubbas och att aktörer som bedriver yrkesmässig verksamhet som kan påverka allmänhetens intressen inom handeln bör stå under det allmännas tillsyn och kunna bli föremål för korrigerande ingripanden från en statlig myndighets sida. I fråga om medverkan i samband med emis- sioner uttalades (s. 112) att det behövs ett utökat skydd för investerarna och att det inträffat att erbjudanden till allmänheten saknat de mest grundläggande uppgifter som bör ingå i ett prospekt, trots att en emis- sionsförmedlare medverkat.

Enligt förarbetena tar lagens regler alltså sikte på företag som genom sin medverkan i emissioner och andra erbjudanden utåt framstår som garanter för att de till allmänheten riktade erbjudandena är utformade i enlighet med gällande normer. Den gransknings- och rådgivningsverk- samhet som revisorer och advokater bedriver gentemot sina klienter är normalt av en annan typ. När ett företag som skall upprätta ett prospekt anlitar en advokat eller revisor, uppträder denne som konsult på före- tagets sida, inte som en oberoende mellanhand i förhållande till allmän- heten.

Mot denna bakgrund står det enligt min mening klart att tillståndskravet i värdepappersrörelselagen inte tar sikte på advokaters eller revisorers verksamhet som den här är beskriven. Saken kommer i ett annat läge om en advokat eller revisor i ett prospekt framhålls som medverkande vid emissionen eller erbjudandet och kanske rent av undertecknar prospektet. En regelbunden verksamhet av det slaget omfattas - och bör omfattas - av tillståndskravet. Någon lagändring är således inte påkallad.

11 Ekonomiska effekter av mitt förslag

Mina framlagda förslag innebär bl.a. att etableringsfrihet i princip införs för börser, auktoriserade marknadsplatser och clearingorganisationer. Clearingverksamheten lagregleras, vilket innebär ökad säkerhet i handeln eftersom en stor del av de potentiella riskmomenten är koncentrerade till clearingledet. Dessa förändringar får förväntas leda till en ökad konkurrens och till att värdepappersmarknaden blir mer effektiv. Det är emellertid svårt att i mer exakta termer förutsäga de ekonomiska effekterna av dessa reformer.

Finansinspektionen åläggs nya och delvis arbetskrävande uppgifter. Kostnaderna för dessa bör täckas av att nya tillsynsobjekt blir tillstånds- pliktiga. Även i övrigt bör inspektionens kostnader såsom föreslås täckas av avgifter. '

Mitt förslag innebär också att nuvarande ansvarsregel ersätts med ett vitesförfarande. Sådant vite döms ut av länsrätt. Mot vissa beslut av en börs skall klandertalan kunna föras vid allmän domstol. Vidare föreslås att finansinspektionens beslut skall kunna överklagas till kammarrätten i stället för som enligt gällande rätt regeringen. Nämnda lagändringar torde medföra endast obetydlig ökning av domstolarnas arbetsbelastning. För denna bedömning talar de erfarenheter som vunnits av motsvarande ändringar i annan lagstiftning på värdepappersmarknadsområdet, näm- ligen de för värdepappersfonder och värdepappersinstitut. Lagen om värdepappersfonder trädde i kraft den 1 januari 1991 och lagen om värdepappersrörelse den 1 augusti samma år. Under den tid dessa lagar varit i kraft har inga överklaganden av finansinspektionens beslut före- kommit. Ej heller har några mål om utdömande av vite anhängiggjorts av inspektionen. Härvid kan noteras att det antal institut som berörs av angivna lagar är avsevärt fler än de som kan förväntas beröras av den nya lagen om börs- och clearingverksamhet.

12 Ikraftträdande och vissa följdändringar

Den nya börslagstiftningen bör, framför allt med hänsyn till de åtaganden som Sverige avser att göra i EES-avtalet, träda i kraft senast den 1 januari 1993. En ombildning av Stockholms fondbörs enligt de rikt- linjer som föreslagits i avsnitt 4 är givetvis inte helt okomplicerad att genomföra och en viss osäkerhet föreligger följaktligen om den tidpunkt då ombildningen kan vara helt genomförd. Möjligheterna att starta börs- verksamhet enligt den föreslagna lagstiftningen bör vara lika för fondbörsen och andra företag. Ombildningen av fondbörsen bör därför vara klar när den generella lagstiftningen träder i kraft. Annars skulle det bli nödvändigt att låta fondbörsen driva sin verksamhet med stöd av gällande regler medan andra börser följde de nya reglerna. Tidpunkten för den nya börslagstiftningens ikraftträdande bör därför synkroniseras med tidpunkten för ombildningens slutförande. Detta kan lösas praktiskt om det överlämnas åt regeringen att bestämma när den nya lagstiftningen skall träda i kraft. Lagstiftningen skall dock, som nyss nämnts, träda i kraft senast den 1 januari 1993.

Omfattande föreskrifter skall meddelas med anledning av den nya börs- lagstiftningen och de nya regler som införs i lagen om handel med finan- siella instrument. Dessa föreskrifter måste vara färdigställda vid ikraft- trädandet. Även med hänsyn härtill är det lämpligt att regeringen får bestämma om ikraftträdandet.

Den ändring av lagen om skuldebrev som föreslås i avsnitt 7 saknar samband med den nya börs- och clearinglagstiftningen. lkraftträdandet för denna ändring kan därför bestämmas till viss tidpunkt, lämpligen den 1 september 1992.

Den nya börslagstiftningen föranleder ändringar i ett flertal andra författningar. De lagar som nu föreslås ändrade redovisas i avsnitt 13. Det föreligger emellertid behov av ändringar också på skattelagstift- ningens område. Detta gäller främst kommunalskattelagen (1928:370), lagen (1941:416) om arvskatt och gåvoskatt och lagen (1947z576) om statlig inkomstskatt. De ändringar i dessa lagar som kan aktualiseras fordrar emellertid ytterligare överväganden. Jag avser därför att vid en senare tidpunkt återkomma med förslag på detta område.

13 Upprättade lagförslag

I enlighet med det anförda har inom finansdepartementet upprättats förslag till

1. lag om börs- och clearingverksamhet,

2. lag om ändring i lagen (1936:81) om skuldebrev,

3. lag om ändring i lagen (1949:722) om pantlånerörelse,

4. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

5. lag om ändring i lagen (1976:240) om förvärv av eldistributions- anläggning m.m.,

6. lag om ändring i sekretesslagen (1980:100),

7. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),

8. lag om ändring i konkurrenslagen (1982:729),

9. lag om ändring i lagen (1983:890) om allemanssparande, 10. lag om ändring i lagen (1983:1092) med reglemente för allmänna pensionsfonden,

11. lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618), 12. lag om ändring i konkurslagen (1987:672), 13. lag om ändring i lagen (1990:1114) om värdepappersfonder, 14. lag om ändring i insiderlagen (1990: 1342), 15. lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument,

16. lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse, 17. lag om ändring i lagen (1992:000) om utländska filialer m.m. Samråd har skett med chefen för justitiedepartementet beträffande lagförslagen 2, 4, 6 och 12 och med chefen för näringsdepartementet beträffande lagförslagen 3, 5, 8 och 17.

Lagrådet har granskat samtliga lagförslag utom lagförslag 17.

14 Specialmotivering 14.1 Förslaget till lag om börs- och clearingverksamhet Inledande bestämmelser

1 kap. Tillämpningsområde m.m. 1 kap. 1 5

(Jfr 2 och 3 55 i kommitténs förslag) Paragrafen anger lagens tillämpningsområde.

Första stycket

Av första stycket framgår att lagen anvisar två auktorisationsformer för företag som driver verksamhet i syfte att åstadkomma regelbunden handel med finansiella instrument, nämligen börs och aulaoriserad marknads— plats. Börser är i lagen underställda något mer långtgående krav än auktoriserade marknadsplatser. Grundreglema för de bägge verksamhets- formema är dock i många stycken gemensamma. De mest utmärkande skillnaderna mellan verksamhetsformema har angetts i allmänmotivering- en (avsnitt 3.2.3).

Något tvång att söka auktorisation som börs eller marknadsplats före- ligger inte. Emellertid kräver sådan yrkesmässig verksamhet som består i förmedling av kontakt mellan köpare och säljare av finansiella instru- ment eller medverkan i annat fall vid transaktioner avseende sådana instrument tillstånd enligt 1 kap. 3 5 2 lagen om värdepappersrörelse. Som konstaterats i allmänmotiveringen (avsnitt 3.1.1) är verksamhet av börskaraktär i princip tillståndspliktig enligt nämnda bestämmelse. För att inte företag som får auktorisation som börs eller marknadsplats skall vara tvungna att samtidigt ha tillstånd också enligt lagen om värdepap- persrörelse föreslås en ändring i den lagen. Ändringen innebär att den som har auktorisation enligt förevarande lag som börs eller marknadsplats skall vara undantagen från tillståndsskyldigheten enligt 1 kap. 3 5 2 lagen om värdepappersrörelse.

Utanför både lagen om värdepappersrörelse och förevarande lag faller däremot sådan verksamhet som bara avser handel för egen räkning inom en sluten krets. Om ett antal placerare träffar avtal om att regelbundet göra värdepappersaffärer med varandra, så kan de inte få auktorisation som börs eller marknadsplats för den verksamheten. Detta gäller även om de har bildat ett särskilt bolag för att organisera handeln, dvs. förmedla kontakt mellan säljare och köpare av värdepapper. Normalt måste ett sådant bolag emellertid ha tillstånd enligt lagen om värdepappersrörelse (jfr prop. 1990/91:142 s. 110).

Kravet på regelbundenhet innebär att verksamhet som är av så liten omfattning att den kan förutses leda till endast sporadisk handel med finansiella instrument inte är möjlig att få auktorisation för. Kravet på periodicitet innebär med andra ord att verksamheten måste ha viss omfattning. Detta är också nödvändigt för att en börs eller en auk- toriserad marknadsplats skall kunna erbjuda likviditet i de finansiella

instrument som handlas där. Några bestämda gränser för hur omfattande handeln måste vara för att den skall kunna betraktas som regelbunden kan inte anges närmare. Detta måste bli en fråga för finansinspektionen att avgöra från fall till fall vid auktorisationsprövningen. Här kan dock så mycket sägas att den omständigheten att handeln avser ett fåtal eller kanske t.o.m. endast ett visst finansiellt instrument inte i sig bör utgöra hinder för auktorisation. För att kravet på regelbundenhet skall vara upp- fyllt bör normalt krävas att verksamheten upprätthålls dagligen under vardagar.

Som framgår av 4 $ 9 har begreppet finansiellt instrument samma betydelse som i lagen om handel med finansiella instrument (1 kap. 1 5).

Andra stycket

Bestämmelserna om clearing i denna lag omfattar enbart sådan verksam- het som går ut på att i options- eller terminsavtal inträda som part eller på annat sätt garantera fullgörande av avtalet (clearingverksamhet). Vad som avses med clearingverksamhet samt optioner och terminer framgår av 4 &.

Tredje stycket

Av bestämmelsen framgår att finansinspektionen svarar för auktorisation av såväl börser som marknadsplatser och för tillståndsgivning vad gäller clearingorganisationer. Även tillsynen över dessa företag utövas av finansinspektionen (11 kap. l 5).

1kap.25

(Jfr 3 5 andra stycket i kommitténs förslag)

De som har möjlighet att få auktorisation som börs eller marknadsplats eller att få tillstånd som clearingorganisation är svenska aktiebolag och svenska ekonomiska föreningar samt utländska företag.

Kraven i fråga om associationsform för svenska företag har behandlats i allmänmotiveringen (avsnitt 3.1.2). För aktiebolag eller ekonomisk förening som fått auktorisation eller tillstånd enligt den förevarande lagen gäller vad som är föreskrivet om aktiebolag resp. ekonomiska föreningar i allmänhet, om inte annat följer av den förevarande lagen.

Auktorisation eller tillstånd för utländska företag kräver filialetablering (2 kap. 7 5 resp. 8 kap. 3 5). Med utländskt företag avses en juridisk person som är bildad enligt lagen i en främmande stat. Ett svenskt aktie- bolag som fått auktorisation eller tillstånd kan naturligtvis vara dotterföre- tag till ett utländskt företag.

Hänvisningar till US103

lkap.35

(Saknar motsvarighet i kommitténs förslag)

Lagen är indelad i fem avdelningar med sammanlagt 12 kapitel. I paragrafen anges vilka kapitel som särskilt avhandlar börs, auktoriserad marknadsplats resp. clearingorganisation.

Vissa grundläggande regler som gäller för en börs gäller också för en auktoriserad marknadsplats. I 7 kap., som behandlar auktoriserad mark- nadsplats, har därför valts tekniken att göra hänvisningar till bestämmel- serna i börskapitlen i fråga om sådana regler som är gemensamma för båda verksamhetsformerna. De bestämmelser vartill hänvisas i börs- kapitlen får - med avseende på auktoriserad marknadsplats - läsas som om där stod auktoriserad marknadsplats i stället för börs. Även 8 kap., som behandlar clearingorganisation, innehåller sådana hänvisningar till börskapitlen och får följaktligen hanteras på samma sätt.

De tre avslutande kapitlen (10-12) innehåller bestämmelser om av- brytande av handel, tillsyn och överklagande som i huvudsak är gemen- samma för samtliga verksamhetsformer.

1kap.4å

(Jfr 2 5 i kommitténs förslag)

Paragrafen innehåller definitioner av flera i lagen centrala begrepp. Innebörden av begreppen utvecklas i det följande i den ordning de före- kommer i paragrafen.

Med börs avses företag som har fått auktorisation enligt bestämmel- serna i 2 kap. för sådan verksamhet som anges i 1 5 första stycket med den preciseringen att den handel som organiseras av börsen skall ske mellan till börsen anslutna medlemmar. Av 2 & framgår att auktorisation som börs kan meddelas enbart svenska aktiebolag och svenska ekono- miska föreningar samt utländska företag.

Till skillnad från kommitténs lagförslag innehåller den förevarande lagen inte någon definition av börsverksamhet. Det har inte ansetts nöd- vändigt att explicit ange en sådan i lagen. Börsverksamhet enligt den av kommittén valda definitionen (se 2 5 1 i kommitténs förslag) torde för övrigt rymmas inom den i den här lagen valda beskrivningen "verksam- het i syfte att åstadkomma regelbunden handel med finansiella instrument mellan till verksamheten anslutna medlemmar".

Med börsmedlem avses den som av en börs har fått tillåtelse att delta i handeln vid börsen. Kännetecknande för börsmedlemmen är att han kan utföra värdepappersaffärer på börsen utan att behöva anlita någon mellan- hand. Han har med andra ord direkttillträde till börsen. Bestämmelser om börsmedlemmar finns i 3 kap. Där anges bl.a. vilka typer av aktörer som kan ifrågakomma för börsmedlemskap.

Eftersom börsverksamhet kan drivas av en ekonomisk förening, bör påpekas att börsmedlemsbegreppet ej är detsamma som medlemsbegrep- pet i lagen om ekonomiska föreningar. En ekonomisk förening har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intresse genom ekonomisk verksamhet i vilken medlemmarna på olika sätt deltar. Deltagande i verksamheten kan bl.a. ske genom att föreningens tjänster begagnas (_1 kap. 1 5 lagen om ekonomiska föreningar). Den som är börsmedlem kan sägas utnyttja börsens tjänster. Därmed är det också möjligt för en börsmedlem, om börsverksamheten drivs av en ekonomisk förening, att även vara medlem i föreningen. För ekonomiska föreningar gäller

öppenhetsprincipen och inträde som medlem får inte vägras någon, om det inte finns särskilda skål med hänsyn till arten eller omfattningen av föreningens verksamhet eller föreningens syfte eller annan orsak (3 kap. 1 5). Särskilda skäl att vägra den som uppfyller förutsättningama för börsmedlemskap medlemskap i den ekonomiska föreningen torde i all- mänhet inte föreligga. Det ligger snarare närmare till hands att en ekonomisk förening som driver en börs kräver att medlemmarna i före- ningen skall uppfylla förutsättningama för börsmedlemskap enligt den förevarande lagen. Ett sådant krav torde vara befogat och utgöra sådana särskilda skäl som enligt den nämnda bestämmelsen i lagen om eko- nomiska föreningar kan ligga till grund för vägran att medge inträde som medlem i föreningen (jfr prop. 1986/87:7 s. 87).

Det föreligger inte något krav i lagstiftningen att alla börsmedlemmar också skall vara medlemmar i den ekonomiska föreningen, eftersom det inte finns något allmänt krav att en ekonomisk förening får erbjuda sina tjänster osv. uteslutande till medlemmarna. Däremot kan en börs som är ekonomisk förening — om den så önskar — ställa upp ett sådant krav.

Med auktoriserad marknadsplats avses företag som har fått auktorisa- tion enligt 7 kap. att driva sådan verksamhet som anges i l 5 första stycket. Till skillnad från börs krävs ej att den handel som organiseras måste äga rum mellan personer som är knutna till marknadsplatsen genom medlemskap. Av 2 & framgår att auktorisation som marknadsplats kan meddelas enbart svenska aktiebolag och svenska ekonomiska före- ningar samt utländska företag genom filialetablering.

En definition av clearingverksamhet finns för närvarande i 1 kap. 1 5 lagen om handel med finansiella instrument. Definitionen av sådan verk- samhet ändras samtidigt som den förs över till den förevarande lagen. Den nya definitionen av clearingverksamhet omfattar endast options- och terminsavtal och är således inte lika vid som tidigare då den omfattade samtliga typer av finansiella instrument (se prop. 1990/91:142 s. 144). De materiella regler för clearingverksamhet som finns i lagen om handel med finansiella instrument gäller emellertid enbart clearing avseende optioner och terminer (se 2 kap. nämnda lag). I samband med att samt- liga regler för clearingverksamhet i lagen om handel med finansiella instrument förs över till den nya lagen, som också tar sikte på enbart dessa slag av derivatinstrument, saknas för närvarande behov av att ha kvar en så vid definition av clearingverksamhet som den nu gällande. Som nämnts i allmänmotiveringen har regeringen tillsatt en utredning (Dir 1991:111) som har till uppgift att bl.a. se över lagstiftningen om clearingverksamhet på hela värdepappersmarknaden. Definitionen av clearingverksamhet kan, liksom regelverket i övrigt, komma att ändras med anledning härav.

I kravet på yrkesmässighet ligger att det skall vara fråga om mer än ba1a enstaka clearinguppdrag.

Med clearingorganisation avses företag som har fått tillstånd enligt 8 kap. att driva clearingverksamhet. Av 2 & framgår att sådant tillstånd kan meddelas enbart svenska aktiebolag och svenska ekonomiska före- ningar samt utländska företag genom filialetablering.

Med clearingmedlem avses den som av en clearingorganisation har fått tillåtelse att delta i clearingen hos organisationen. Den som är clearing- medlem kan delta i clearingen utan att behöva gå via någon mellanhand. Av 8 kap. 6 & framgår att endast den som har betryggande kapitalstyrka och som i övrigt bedömts vara lämplig kan bli clearingmedlem.

Clearingverksamhet kan drivas av ekonomisk förening (se 2 5). Detta aktualiserar frågan om förhållandet mellan medlemsbegreppet i den före- varande lagen och det i lagen om ekonomiska föreningar. Beträffande denna fråga hänvisas till vad som ovan anförts i fråga om börsmedlem, eftersom samma synpunkter kan anföras även i fråga om clearingmedlem.

Definitionema av option och termin har - utan några ändringar - flyttats över från lagen om handel med finansiella instrument (1 kap. 1 5). Angående innebörden av dessa begrepp hänvisas till förarbetena till den lagen (prop. 1990/91:142 s. 88, 89, 143 och 144).

Med finansiellt instrument avses enligt lagen om handel med finansiella instrument, fondpapper och annan rättighet eller förpliktelse avsedd för handel på värdepappersmarknaden. Fondpapper definieras i samma lag som aktie och obligation samt sådana andra delägarrätter eller fordrings— rätter som är utgivna för allmän omsättning, andel i värdepappersfond och aktieägares rätt gentemot den som för hans räkning förvarar aktie- brev i ett utländskt bolag (depåbevis). Vad gäller den närmare innebörden av nämnda begrepp hänvisas till förarbetena till nämnda lag (prop. 1990/91:142 s. 85-88 och 141-143).

Börs 2 kap. Förutsättningar för auktorisation m.m. Sundhetskrav

2kap.15

(Jfr 4 5 andra stycket i kommitténs förslag) Paragrafen innehåller en allmän förhållnings- och sundhetsregel för börser.

Första stycket

Regler av liknande typ finns för närvarande i 1 kap. 2 5 lagen om handel med finansiella instrument och 1 kap. 7 5 lagen om värdepappersrörelse. Dessa utgör i viss mån förebild för den här intagna bestämmelsen.

Andra stycket

De principer som anges i andra stycket har behandlats i allmänmotive- ' ringen (avsnitten 2.3.1, 3.1.3 och 3.1.6).

Svenska företag 2 kap. 2 5

(Jfr 4-5 första stycket i kommitténs förslag)

I paragrafen föreskrivs vissa villkor för att auktorisation som börs skall få meddelas svenska aktiebolag och svenska ekonomiska föreningar.

Punkten 1 har sin förebild i bl.a. 2 kap. 1 & lagen om värdepappers- rörelse. Det är angeläget att bolagsordningen resp. stadgarna granskas i auktorisationsärendet.

I fråga om det för börsverksamhet centrala sundhetskravet hänvisas i punkt 2 till 1 &. Med utgångspunkt i detta krav skall göras en övergrip- ande prövning av verksamheten.

Av punkten 3 följer att finansinspektionen vid prövning av auktorisa- tionsärenden måste förvissa sig om att övriga förutsättningar i lagen är uppfyllda.

Det får ankornrna på det företag som söker auktorisation att ta fram och presentera den utredning och de handlingar som finansinspektionen behöver för sin prövning.

2kap.35

(Första stycket: Jfr 5 5 i kommitténs förslag. Andra stycket: Motsvarande bestämmelse saknas i kommitténs förslag)

Första stycket

Bestämmelsen innebär att möjlighet öppnas för finansinspektionen att meddela auktorisation innan bolaget eller föreningen har registrerats hos patent- och registreringsverket resp. länsstyrelsen.

Andra stycket

Bestämmelsen har tillkommit efter förebild i banklagstiftningen och lagen om värdepappersrörelse. Prövningen av en ansökan om auktorisation skall innefatta bl.a. en allmän bedömning av omfattningen och beskaffen- heten av den planerade verksamheten. En sådan bedömning avses bl.a. ligga till grund för det kapitalka som bör ställas på företaget. Syftet med uppgifterna i verksamhetsplanen är att de skall komplettera de upp- gifter om den tilltänkta verksamheten som finns i bolagsordningen.

I likhet med vad som gäller beträffande ansökan att bedriva värdepap- persrörelse bör det kunna överlämnas åt inspektionen att ange vilka upp- gifter som skall finnas med i en verksamhetsplan. En verksamhetsplan enligt lagen om värdepappersrörelse skall enligt inspektionens föreskrifter (FFS 1991:2 och 3), såvitt här är av intresse, bl.a. innehålla en organisa- tionsplan samt uppgifter om regelansvarig befattningshavare, verksamhet som uppdragits åt annat företag och användningen av datorstöd i verk- samheten.

2kap.4å

(Jfr 8 5 i kommitténs förslag)

Paragrafen har sina förebilder i banklagstiftningen och lagen om värde- pappersrörelse. Ett aktiebolags bolagsordning skall enligt 2 kap. flå aktiebolagslagen ange bl.a. föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art. Motsvarande regel för ekonomiska föreningar finns 2 kap. 2 & lagen om ekonomiska föreningar. Där sägs att föreningens stadgar skall ange ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art. Redan av de uppgifter som skall lämnas enligt dessa bestämmelser fram- går vilken verksamhet bolaget resp. föreningen skall bedriva. Av den verksamhetsplan som enligt 3 5 andra stycket skall fogas till en ansökan om auktorisation skall därutöver framgå verksamhetens omfattning mer i detalj.

Första stycket

Enligt första stycket ankommer det på finansinspektionen att i samband med auktorisationsprövningen godkänna bolagsordningen resp. stadgarna.

Andra stycket

Enligt andra stycket prövar finansinspektionen även ändringar i bolags- ordning eller stadgar. Patent- och registreringsverket eller länsstyrelsen får inte registrera beslut om ändringar i dessa handlingar förrän finans- inspektionen har godkänt beslutet. Detta innebär att stämmans beslut bör fattas med uttryckligt förbehåll för inspektionens godkännande.

zkap.sg

(Jfr 6 5 i kommitténs förslag) Bestämmelsen har behandlats i allmänmotiveringen (avsnitt 3.1.4). Där framgår bl.a. vad som kan hänföras till "andra finansiella resurser".

2 kap. 65

(Jfr 9 5 i kommitténs förslag)

Av 8 kap. 1 och 3 55 aktiebolagslagen framgår att ett aktiebolags styrelse skall bestå av minst tre ledamöter om aktiekapitalet eller maximi- kapitalet uppgår till minst 1 milj .kr. och att det i sådana bolag skall utses en verkställande direktör. Vilka som skall utses till styrelseledamöter avgörs av aktieägarna. Huruvida styrelsens ledamöter helt eller delvis skall rekryteras ur ägarkretsen blir därmed också en sak för aktieägarna att avgöra.

Styrelsen i en ekonomisk förening skall enligt bestämmelsen i 6 kap. 1 5 lagen om ekonomiska föreningar ha minst tre ledamöter. I bestäm- melsen sägs också att styrelsen väljs av föreningsstämman, om det inte föreskrivs i stadgarna att en eller flera styrelseledamöter skall utses på annat sätt. Styrelseledamötema skall vara medlemmar i föreningen, om inte stadgarna i särskilt angivna fall tillåter annat (6 kap. 4 5).

Av 8 kap. 3 & aktiebolagslagen framgår att den verkställande direk- tören utses av styrelsen. Detsamma gäller för ekonomiska föreningar. Av 6 kap. 3 5 lagen om ekonomiska föreningar framgår vidare att verk- ställande direktör skall utses om antalet anställda i föreningen under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren i medeltal överstigit 200. Styrelsen kan också utse verkställande direktör i annat fall, om stadgarna föreskriver detta.

Styrelsen i företag som driver börsverksamhet bör med hänsyn till sådan verksamhets betydelse ha en viss minsta storlek som överstiger vad som gäller för aktiebolag resp. ekonomiska föreningar i allmänhet. Som minsta antal styrelseledamöter har, i likhet med kommitténs förslag, fem funnits lämpligt. Någon översta gräns för antalet styrelseledamöter anges inte. Detta får bestämmas i bolagsordningen eller stadgarna och kan därmed anpassas efter börsens särskilda förhållanden. Börsdrivande före- tag bör av samma skäl ha en verkställande direktör.

Kommittén anger i sitt lagförslag att beslut i vissa för börsverksam- heten viktiga frågor skall fattas av börsens styrelse; bl.a. gäller detta antagande och uteslutning av medlemmar, in- och avregistrering av fond- papper och beslut om handelsstopp. Förevarande lag innehåller inte något sådant krav. Härav kan emellertid inte dras den slutsatsen att styrelsen inte behöver befatta sig med de aktuella besluten. Enligt reglerna i aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar svarar styrelsen för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter, medan verkställande direktören handhar den löpande förvaltningen enligt riktlinjer och anvisningar som styrelsen meddelar. De aktuella frågorna kan inte anses ingå i den löpande förvaltning av verksamheten som en verkställande direktör normalt handhar. Emellertid bör uppmärksammas möjligheten för verkställande direktören att i brådskande fall vidta åtgärder av osedvanlig beskaffenhet om styrelsens beslut inte kan av- vaktas (se 8 kap. 6 & aktiebolagslagen resp. 6 kap. 6 & lagen om ekono- miska föreningar). Detta kan vara fallet vid t.ex. beslut att avbryta handeln med ett visst finansiellt instrument.

Beslut om avregistrering kräver enligt kommitténs förslag kvalificerad majoritet i styrelsen. Eftersom förevarande lag inte innehåller föreskrifter om att vissa beslut skall fattas av börsens styrelse, saknas följaktligen även regler om hur besluten fattas i styrelsen. I stället gäller bestäm— melserna om styrelsebeslut i aktiebolagslagen (8 kap. 9 5) och lagen om ekonomiska föreningar (6 kap. 9 5).

I finansinspektionens auktorisationsprövning och tillsyn bör ingå att granska huruvida fördelningen inom börsens organisation av beslutande- rätten i olika frågor anordnats på ett lämpligt sätt.

Utländska företag 2 kap. 7 5 I___ (Liknande bestämmelse saknas i kommitténs förslag)

Första stycket

I första stycket anges förutsättningama för att ett utländskt företag skall kunna meddelas auktorisation för börsverksamhet som bedrivs här i landet från en filial. ' De i punkten I upptagna förutsättningama hänför sig till företagets förhållanden i hemlandet. Det ankommer på finansinspektionen att bedöma huruvida företaget i sitt hemland bedriver samma typ av verk- samhet som auktorisationsansökan avser och huruvida det finns en till- fredsställande tillsyn av företaget där. Som framgår av allmänmotive- ringen så innebär den vida beskrivning som valts för den auktoriserbara verksamheten att i praktiken all verksamhet som utomlands betecknas som börsverksamhet också skall vara möjlig att få auktorisation för här i landet. .

För auktorisationsprövningen och den tillsyn som följer om auktorisa- tion meddelas är det av vikt att det kan etableras ett tillfredsställande informationsutbyte mellan inspektionen och den utländska tillsynsmyndig— heten.

Som ytterligare förutsättning för att ett utländskt företag skall kunna få auktorisation anges i punkten 2 att den planerade verksamheten här i landet kan antas komma att uppfylla sundhetskriteriet. Kraven härvidlag är avsedda att vara i princip desamma som svenska företag måste upp- fylla för att få auktorisation (se avsnitten 2.3.1 och 3.1.3).

Utländska företag som söker auktorisation för filialetablering i Sverige skall givetvis inte missgynnas i förhållande till de svenska företagen. Det är emellertid av vikt att stor omsorg ägnas åt den kvalitativa prövningen av ansökningar som avser filialer till utländska företag. Aven om den verksamhet som skall bedrivas här i landet kommer att vara underkastad svenska rörelseregler och svensk tillsyn så är det ofrånkomligt att vid auktorisationsprövningen värdera de förhållanden under vilka företaget verkar i hemlandet. Det måste därför krävas att lagstiftning och övriga normer som i hemlandet styr företagets verksamhet är i rimlig utsträck- ning tillgängliga och överskådliga.

Andra stycket

I prop. 1991/92:88 om ändrade regler om utlänningars rätt att idka näring i Sverige har föreslagits att lagen (1968:555) om rätt för utlåning och utländskt företag att idka näring här i riket skall ersättas av en ny lag, lagen om utländska filialer m.m. Genom den nya lagen, som föreslås träda i kraft den 1 juli 1992, avskaffas kravet på näringstillstånd. Detta ersätts med ett registreringsförfarande. I övrigt innehåller de nya bestämmelserna inga större förändringar i förhållande till gällande rätt.

I andra stycket av förevarande paragraf anges att också bestämmelserna i lagen om utländska filialer m.m. gäller för de utländska företagens filialverksamhet här i Sverige. Av dessa bestämmelser framgår bl.a. att ett utländskt företag skall bedriva sin näringsverksamhet här genom ett avdelningskontor med självständig förvaltning, s.k. filial. Filialen skall stå under ledning av en verkställande direktör för den svenska rörelsen. Det utländska företagets verksamhet här skall drivas under firma som innehåller företagets namn med tillägg av ordet filial som också tydligt anger företagets nationalitet. Firman tecknas av den verkställande direk- tören. Filialen skall ha en bokföring som är helt skild från det utländska företagets bokföring i övrigt.

Sekretess 2 kap. 8 5

(Jfr 54 å i kommitténs förslag)

Paragrafen motsvarar 36 5 lagen om Stockholms fondbörs. Lydelsen har dock anpassats till ett modernare språkbruk.

I motiven till bestämmelsen om tystnadsplikt för vissa personer knutna till Stockholms fondbörs (prop. 1975/76:175 s. 25 och 26) anges att en förutsättning för att ansvar skulle kunna utkrävas är att yppandet eller nyttjandet av vad som meddelats skett obehörigen. Som exempel härpå nämns, att den som omfattas av tystnadsplikten i sina privata aktieaffärer utnyttjar en uppgift om ett börsbolag som erhållits i förtroende inom fondbörsen. I motiven framhålls vidare, att tystnadsplikten kan brytas av vittnesplikt eller annat tvingande skäl samt att obehörigt yppande eller nyttjande inte torde föreligga om den som berörs av åtgärden lämnat medgivande till den eller uppenbarligen inte kanjida skada därigenom. I motiven påpekas också att revisorer som utsetts för att granska fond- börsens räkenskaper omfattas av tystnadsplikten.

Den som bryter mot bestämmelsen kan dömas för brott mot tystnads- plikt enligt 20 kap. 3 & brottsbalken. Av den paragrafen framgår att den som uppsåtligen röjer vad han till följd av lag eller annan författning är skyldig att hemlighålla eller olovligen utnyttjar sådan hemlighet kan dömas till böter eller fängelse i högst ett år. Gäming som begås av oakt- samhet kan medföra böter. I ringa fall skall inte dömas till ansvar.

Om de hemliga uppgifterna utnyttjas för privata aktieaffärer eller på annat sätt så att brott mot insiderlagen föreligger skall emellertid dömas till ansvar enligt den lagen. Detta följer av reglerna om brottskonkurrens i 21 & insiderlagen.

3 kap. Börsmedlemmar 3 kap. 1 5

(Jfr 19 å i kommitténs förslag) Paragrafen har delvis sin förebild i 11 9 lagen om Stockholms fond- börs. Den har behandlats ingående i allmänmotiveringen (avsnitt 3.1.6).

Första stycket . Prop. 1991 / 92: 1 13

Vad gäller punkten 3 bör uppmärksammas att den inte omfattar utländska företag som är värdepappersinstitut med något av de i punkten 2 angivna tillståndsslagen, utan den gäller endast utländska företag som inte etablerat sig i Sverige och'således agerar från utlandet. Till skillnad från kommitténs förslag krävs inte att ett utländskt företag som söker börs- medlemskap förprövas av regeringen eller finansinspektionen. Det an- kommer på börsen att pröva både om de formella förutsättningama före- ligger och om företaget är lämpligt som börsmedlem. Den senare bedöm- ningen skall ske på samma grunder _som för värdepappersinstituten. Om det för börsen skulle råda tveksamhet vad gäller ett företags lämp- lighet som börsmedlem kan börsen naturligtvis inhämta synpunkter från eller samråda med finansinspektionen på informell väg innan börsen fattar sitt beslut i saken.

Andra stycket

1 bestämmelsen ligger att börsen skall, utöver en bedömning av de finan- siella resurserna, göra en viss diskretionär prövning av lämpligheten hos företag som söker medlemskap. En sådan lämplighetsprövning måste vara opartisk och ske utifrån objektiva grunder. Detta följer av att de i allmänmotiveringen behandlade principerna om neutralitet och fritt tillträde måste iakttas (se avsnitten 2.3.1 och 3.1.6).

Den nämnda principen om fritt tillträde är av betydelse även när det gäller en börs möjligheter att på annan grund än olämplighet, t.ex. tekniska eller fysiska hinder, kunna neka någon medlemskap. Denna fråga har utvecklats i allmänmotiveringen.

3kap.25

(Jfr 21 och 72 55 i kommitténs förslag)

Paragrafen anger ramen för den mest ingripande sanktion som en börs kan tillgripa mot ett till börsen anslutet företag, dvs. beslut om upphöran- de av medlemskapet.

I fråga om hanteringen av disciplinära åtgärder avviker den förevarande lagens bestämmelser väsentligt från kommitténs förslag. Som framgår av den allmänna motiveringen (avsnitt 3.6) har valts att lägga prövningen av disciplinärenden hos resp. börs i stället för att, såsom kommittén före- slagit, samla sådana ärenden hos en särskild disciplinnämnd. Den här valda ordningen för disciplinfrågor överensstämmer med vad som nu gäller enligt lagen om Stockholms fondbörs. En annan avvikelse från kommitténs förslag är-att endast den mest ingripande sanktionsformen, nämligen indragning av medlemskapet, regleras i lagen.

Första stycket

På motsvarande sätt som börser i princip måste godta som medlem var och en som uppfyller uppställda krav, är börsen enligt förevarande para- grafs första stycke skyldig att utesluta den som inte uppfyller kraven.

Av ] & följer att medlemskretsen --förutom riksbanken - endast får bestå av värdepappersinstitut som har tillstånd för någon av de angivna typerna av värdepappersrörelse och utländska företag som har börstill- träde i hemlandet och där står under tillsyn. Skulle brist i de nämnda formella förutsättningama uppkomma beträffande företag som antagits som medlem vid en börs medför det att börsen inte längre kan tillåta - företaget att delta som medlem i verksamheten.

Medlemskapet skall även bringas att upphöra om börsmedlemmen inte _ . längre har de finansiella resurser som behövs eller på annat sätt visat sig olämplig som sådan medlem. Så kan vara fallet om medlemmen tidigare vid flera tillfällen ådragit sig anmärkningar för begångna fel av mindre allvarlig beskaffenhet och trots detta fortsätter att begå sådana fel.

Beslut om upphörande av medlemskap skall meddelas bl.a. om med- lemmen visat sig olämplig genom att bryta mot någon bestämmelse i den förevarande lagen. Så kan vara fallet om medlemmen underlåter att rapportera avslut till börsen på sätt som han är skyldig att göra eller i övrigt allvarligt brister i sin upplysningsskyldighet mot börsen. Beslut om upphörande av medlemskap skall också meddelas om medlemmens olämplighet dokumenterats genom att han brutit mot lagen om handel med finansiella instrument eller lagen om värdepappersrörelse eller mot föreskrift som har meddelats med stöd av någon av dessa lagar eller den förevarande lagen. Det naturliga i sådana fall torde dock vara att finans- inspektionens bedömning huruvida tillståndet för medlemmen att bedriva värdepappersrörelse skall återkallas eller inte kommer att föregå ett ståndpunktstagande från börsens sida. Om tillståndet återkallas av inspektionen så medför det att börsen inte längre kan ha företaget som medlem.

Sanktionsåtgärder av mindre ingripande karaktär än upphörande av börsmedlemskapet överlämnas åt börsen att reglera i de avtal som får förutsättas bli träffade med medlemmarna i samband med att de ansluts till verksamheten. Kravet på neutralitet talar för att avtalen i detta hänseende får ett standardiserat innehåll.

Att sanktionsreglema får en lämplig och tydlig utformning i anslut- ningsavtalen blir en uppgift för finansinspektionen att kontrollera i samband med auktorisationsprövningen. Vid ändring av avtalen bör finansinspektionen informeras. Något formellt underställningsförfarande är inte påkallat utan det får anses ingå i inspektionens löpande tillsyn av börsemas verksamhet att granska ändringar i avtalen och påtala even- tuella brister och oklarheter.

Som anförts i specialmotiveringen till 1 kap. 4 5 kan, om börsen drivs av en ekonomisk förening, börsmedlem också vara medlem i föreningen. Vid upphörande av ett börsmedlemskap uppkommer i ett sådant fall frågan om medlemmen då kan kvarstå som medlem i föreningen. Enligt 3 kap. 4 & tredje stycket lagen om ekonomiska föreningar kan en ekonomisk förening ta in bestämmelser i sina stadgar om att en medlem kan uteslutas, om de förutsättningar för uteslutning som anges i stadgarna föreligger. Det synes lämpligt att en ekonomisk förening som driver börsverksamhet tar in bestämmelser i sina stadgar som möjliggör uteslut- ning av föreningsmedlem vars börsmedlemskap bringats att upphöra.

Även om stadgarna skulle sakna sådan bestämmelse torde emellertid uteslutning ändå kunna ske, om det för medlemskap i föreningen förut- sätts deltagande i den handel med värdepapper som föreningen i egenskap av börs organiserar. Det ligger då i sakens natur att föreningsmedlem på grund av att börsmedlemskapet upphört inte längre kan vara medlem i föreningen (jfr prop. 1986/87:7 s. 90).

Andra stycket

Bestämmelsen i andra stycket är avsedd att förhindra att en börsmedlems uppdragsgivare i onödan drabbas vid börsmedlemskapets upphörande.

Ett beslut om att medlemskapet upphör innebär att medlemmen i princip är stoppad från vidare deltagande i den börshandel som medlem- skapet är kopplat till. Detta kan i vissa fall få besvärliga konsekvenser för medlemmens uppdragsgivare. Bestämmelsen öppnar möjlighet att lösa detta problem genom att medlemmen tillåts att utföra köp- eller säljorder vid börsen åt sin uppdragsgivare, om särskilda skäl föreligger. Sådana skäl kan vara för handen om medlemmens uppdragsgivare står i begrepp att köpa värdepapper för att kunna fullgöra en leveransskyldighet i ett tidigare ingånget options- eller terminsavtal och saken är så brådskande att det inte kan krävas att uppdragsgivaren vänder sig till annan medlem vid börsen för att få köpet utfört. Liknande situationer kan också upp- komma vid blankningsaffärer. Särskilda skäl kan vidare föreligga om uppdragsgivaren inlett värdepapperstransaktioner som ingåri en särskild affärsstrategi och genomförandet av denna skulle riskera att omintetgöras, om uppdragsgivaren tvingades att vända sig till en ny mellanhand.

Det ankommer på börsen att avgöra om särskilda skäl föreligger eller inte.

Hänvisningar till US109

3kap.35

(Jfr 25 å i kommitténs förslag)

Paragrafens förebilder finns i 23 5 lagen om Stockholms fondbörs och 8 & förordningen om Stockholms fondbörs.

Med stöd av denna bestämmelse kan en börs bl.a. avkräva en börs- medlem uppgift om slutkund i avslut som avser ett finansiellt instrument som är noterat vid börsen. En sådan uppgift kan behövas t.ex. vid utred- ning av misstänkt överträdelse av insiderreglema (jfr prop. 1990/91:42 s. 63 och 64). Inhämtade uppgifter omfattas av sekretess enligt 2 kap. 8 &. Beträffande medlem som är värdepappersinstitut kan finansinspek- tionen med stöd av 18 5 första stycket insiderlagen begära in vissa uppgifter direkt från institutet.

4 kap. Börsens verksamhet Godkännande för notering och handel 4 kap. 1 5

(Första och andra styckena: Jfr 26 å i kommitténs förslag; Tredje stycket: Jfr 11 5 i kommitténs förslag till lag om handel med fondpapper och andra finansiella instrument)

Första stycket

Som anförts i allmänmotiveringen (avsnitt 3.1.7) skall notering och handel vid en börs kunna avse alla typer av finansiella instrument. Detta innebär en utvidgning jämfört med vad som för närvarande gäller enligt lagen om Stockholms fondbörs, som endast tillåter notering och handel beträffande fondpapper. Såväl svenska som utländska finansiella instru- ment kan noteras och handlas på en svensk börs.

I första stycket slås fast att varken notering eller handel får påbörjas förrän börsen lämnat sitt godkännande till detta. Av 5 kap. 1 5 (in- registrerade fondpapper) och 6 kap. 1 & (ej inregistrerade fondpapper) framgår att notering av eller handel med fondpapperinte kan komma till stånd utan initiativ från den som har gett ut fondpapperen.

Andra stycket

I fråga om fondpapper måste börsen göra en viss prövning innan god- kännande för handel och notering kan lämnas. För denna prövning finns två alternativ. Fondpapper som är föremål för ansökan om inregistrering vid börsen skall prövas i enlighet med de kriterier som anges i 5 kap. 1 5. Innan inregistreringen kan ske av fondpapper måste utgivaren av dessa i regel också ha upprättat ett börsprospekt, som skall ha granskats och godkänts av börsen (se 5 kap. 5 5). För fondpapper som inte är föremål för inregistrering måste en prövning ske i enlighet med vad som anges i6 kap. l &.

Tredje stycket

Bestämmelsen har förts över från 2 kap. 1 5 lagen om handel med finan- siella instrument. Därvid har gjorts några redaktionella ändringar för att den skall passa in i börslagstiftningen. Dessutom har kravet att optioner och terminer bara får bli föremål för clearingverksamhet om det före- kommer en betydande handel med tillförlitlig kurssättning i den eller de tillgångar som optionen eller terminen grundas på tagits bort.

Bestämmelsen syftar till att motverka möjligheterna till otillbörlig prismanipulation och främja en tillförlitlig kurssättning på optioner och terminer. Bestämmelsen har kommenterats i prop. 1990/91:142 s.145 och 146.

Hänvisningar till US110

Handelsregler 4 kap. 2 5

(Första stycket: Liknande bestämmelse saknas i kommitténs förslag; Andra stycket: Jfr 33 å i kommitténs förslag)

Första stycket

I första stycket ställs krav på att en börs skall ha ändamålsenliga regler för den handel som bedrivs på börsen. Handelssystemet och handels- reglema utgör så att säga navet i börsverksamheten. Det är därför nöd- vändigt att reglerna för handeln är tydliga och väl anpassade till det handelssystem som tillämpas för den enskilda börsen. Det har inte ansetts ändamålsenligt atti lagen ge närmare föreskrifter om vad handelsreglema skall innehålla. En självklar utgångspunkt är emellertid att börsens interna regler för handeln skall stå i överensstäanelse med sundhetsprin- cipen och de övriga krav som i lagen uppställs för börsverksamhet. Handelsregler skall ha upprättats när ett företag ansöker om auktorisa- tion för börsverksamhet. En granskning av reglerna utifrån de angivna huvudkriteriema måste ingå i auktorisationsprövningen. Den som vill ta del av en börs handelsregler skall kunna göra det. Börsen måste därför hålla dessa tillgängliga för allmänheten.

Andra stycket

Genom bestämmelsen, som har sin förebild i 22 5 lagen om Stockholms fondbörs, fastslås börsens skyldighet att bedriva marknads- och kursöver- vakning. En viktig del i denna övervakning är insiderbevakningen. En effektiv övervakning av handeln och kursbildningen på börsen ökar möjligheterna att snabbt upptäcka misstänkt insiderhandel. l motiven till insiderlagen betonades också vikten av att marknadsplatsernas kursöver- vakning utnyttjas vid tillsynen av insiderlagens efterlevnad (prop. 1990/91:42 s. 65). Som där anfördes bör omfattningen av den löpande övervakningen anpassas till varje marknadsplats förhållanden, bl.a. karaktären och volymen på den handel som bedrivs där.

I nämnda motiv sades också att det torde få ankomrna på tillsynsmyn- digheten att med varje marknadsplats komma fram till en lämplig organisation av kursövervakningen. Som ett moment i auktorisa- tionsprövningen bör ingå att finansinspektionen granskar hur det sökande företaget tänkt lösa sin kursövervakande uppgift. Givetvis skall även den löpande tillsynen omfatta den kursövervakande funktionen hos börsen.

Av andra stycket framgår vidare att börsen skall se till att handeln vid börsen sker i överensstämmelse med författning och god sed på värde- pappersmarknaden. Häri ligger ett ansvar på börsen att ingripa mot medlemmar som inte följer uppställda regler. Ansvaret begränsas till vad börsen kan kontrollera. Handel utanför börsen, t.ex. direkt mellan två medlemmar, ligger således inte inom börsens ansvarsområde.

Kursnotering och information 4 kap. 3 5

(Jfr 31 å i kommitténs förslag)

Paragrafen har sin förebild i 21 & lagen om Stockholms fondbörs. Till denna bestämmelse har lagts att omsättningsuppgifter skall offentliggöras. Bestämmelsen har behandlats i allmänmotiveringen (avsnitt 3.1.12). Med kurser som rapporteras till börsen avses avslut som skett utanför börsen och som skall rapporteras dit enligt 4 & (börsmedlemmar) och 7 kap. 3 & (auktoriserad marknadsplats) samt 1 kap. 7 a 5 lagen om värde- pappersrörelse (värdepappersinstitut). Inrapportering enligt de två senare lagrummen avser enbart vid börsen inregistrerade fondpapper.

Ansvaret för att kurser noteras och att omsättningsuppgifter samman- ställs vilar på börsen. Detsamma gäller offentliggörandet av dessa upp— gifter.

Offentliggörandet skall enligt huvudregeln ske omedelbart. Finans- inspektionen får emellertid tillåta avvikelse från omedelbarhetsprincipen om det är väl motiverat med hänsyn till effektiviteten i handeln. Detta avgörs i samband med inspektionens prövning av de handelsregler som börsen upprättat.

Rapportering av avslut 4 kap. 4 5

(Jfr 32 å i kommitténs förslag)

Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 25 (5 första stycket för- ordningen om Stockholms fondbörs.

Börsmedlemmar skall till börsen anmäla de avslut i vid börsen noterade fondpapper och andra finansiella instrument som medlemmarna utanför börsen har gjort för egen eller annans räkning. Rapporteringen skall ske i den ordning och omfattning som börsen bestämmer. Det ankommer på börsen att ange hur lång tid som får förflyta mellan avslut och rapportering. Denna tidsutdräkt kan naturligtvis variera beroende på hur handel och rapporteringssystem är upplagda och vilka tekniska hjälp- medel som börsen är utrustad med. I de fall handeln sker i ett datoriserat system som hålls öppet dygnet runt bör inrapportering i princip kunna ske inom samma tidsrymd oavsett vid vilken tidpunkt på dygnet affärerna görs upp. Om systemet hålls öppet bara under del av dygnet, får affärer som görs upp efter öppethållandet inrapporteras så snart systemet öppnas igen.

I den nuvarande regeln i 25 å andra stycket förordningen om Stock— holms fondbörs anges att börsstyrelsen bestämmer hur sådana anmäl- ningar skall offentliggöras och att anmälningar som enligt börsstyrelsen skulle vara missvisande eller utan väsentlig betydelse för en bedömning av marknadsläget inte behöver offentliggöras. En bestämmelse av samma innehåll har tagits in i kommitténs lagförslag. Det har dock inte ansetts vara nödvändigt att ha med en sådan regel i lagen. Det får ankomma på varje enskild börs att utifrån principen om god genomlysning (2 kap. l &)

avgöra hur och i vilken omfattning de ifrågavarande anmälningarna skall offentliggöras. Inte heller har det ansetts nödvändigt att, såsom kommit- tén föreslagit, i lagen föreskriva att det av anmälan om avslut skall framgå om avslutet avser blankade fondpapper. Sådana detaljer i anmälningsskyldigheten får bestämmas av varje enskild börs.

Avslut i fondpapper som är inregistrerade vid en börs skall in— rapporteras även av värdepappersinstitut som inte är börsmedlemmar. En bestämmelse med sådant innehåll införs i lagen om värdepappersrörelse. Dessutom är, enligt 7 kap. 3 5, en auktoriserad marknadsplats, vid vilken förekommer notering av fondpapper som är inregistrerade vid en börs, skyldig att till börsen rapportera avslut i dessa fondpapper som sker vid marknadsplatsen eller som anmäls dit.

Det kan uppkomma situationer då en börsmedlem blir skyldig att anmäla samma avslut till flera börser. Detta gäller om det finansiella instrument som avslutet avser är noterat vid flera börser, som han är medlem vid. Låt oss säga att rapportering skall ske till två börser. Om medlemmen anmäler avslutet till dessa - utan att för någon av dem nämna att avslutet samtidigt anmälts till annan börs - kommer omsätt- ningsuppgiftema för det aktuella instrumentet att bli missvisande. Problemet bör lösas så att medlemmen i sin rapportering till en av börserna, vilken bör medlemmen själv få välja, inte nämner något om att avslutet anmälts också till annan börs, medan han för den andra talar om att anmälan till annan börs skett. Den senare börsen har då att undanta rapportering i sina omsättningsuppgifter. Däremot hindrar inget att priset, dvs. betalkursen, kan redovisas.

En motsvarande situation kan uppkomma om en börsmedlem också deltar i handeln vid en auktoriserad marknadsplats som noterar fondpap- per som är inregistrerade vid börsen. Av 7 kap. 3 & framgår att mark- nadsplatsen är skyldig att till börsen rapportera avslut i där inregistrerade fondpapper som sker vid marknadsplatsen eller som anmäls dit. Om börsmedlemmen har gjort ett avslut i sådana fondpapper vid marknads- platsen behöver rapportering inte ske till börsen. Detta framgår av den förevarande paragrafens andra mening. Detta avslut kommer att av mark- nadsplatsen rapporteras till börsen. Om ett avslut sker utanför såväl börsen som marknadsplatsen, skall börsmedlemmen anmäla avslutet till börsen. Skulle rapporteringsskyldighet enligt avtalsförhållande föreligga även gentemot marknadsplatsen, får börsmedlemmen vid den rapporte- ringen upplysa marknadsplatsen om att han rapporterar även till börsen. Marknadsplatsen har då att undanta avslutet vid sin rapportering av avslut till börsen.

Bestämmelsen har behandlats i allmänmotiveringen (avsnitt 3.1.12).

Sidoverksamhet 4 kap. 5 5

(Motsvarande bestämmelse saknas i kommitténs förslag) Bestämmelsen har behandlats i allmänmotiveringen (avsnitt 3.1.5).

Hänvisningar till US111

Organisationsfön'ärv 4 kap. 6 5

(Motsvarande bestämmelse saknas i kommitténs förslag) Bestämmelsen har behandlats i allmänmotiveringen (avsnitt 3.1.5).

5 kap. Inregistrering av fondpapper Förutsättningar för inregistrering 5 kap. 1 5

(Första stycket: Jfr 27 å i kommitténs förslag; Andra stycket: Jfr 28 5 i kommitténs förslag; Tredje stycket: Jfr 43 å första stycket 8 i kommitténs förslag; Fjärde stycket: Jfr 43 och 44 55 i kommitténs förslag)

Paragrafen anger de allmänna riktlinjer som skall gälla för inregistre- ring av fondpapper vid en börs.

Första stycket

Inregistrering av fondpapper sker på ansökan av den som har gett ut fondpapperen. Motsvarande bestämmelser finns för närvarande i 11, 17 och 18 åå förordningen om Stockholms fondbörs.

Ansökan kan också göras av den som har trätt-i utgivarens ställe (jfr specialmotiveringen till 3 5 första stycket).

Andra stycket

Frågan om inregistreringsvillkoren har behandlats i allmänmotiveringen (avsnitt 3.1.8).

Närmare upplysningar om utgivarens ekonomiska förhållanden som ger möjlighet för investerare att bedöma dennes soliditet, lönsamhet och framtidsutsikter skall finnas med i det börsprospekt som utgivaren skall upprätta och offentliggöra i samband med inregistreringen (se 5 5).

I likhet med vad som nu gäller enligt lagen om Stockholms fondbörs är detaljkraven för inregistrering av fondpapper inte intagna i lagen. Dessa finns för närvarande i 19 5 förordningen om Stockholms fondbörs.

Av 2 5 första stycket framgår att en ansökan om inregistrering inte får avslås utan att sökanden har fått del av det utredningsmaterial i ärendet som tillförts av annan, såvida detta inte är obehövligt.

Hänvisningar till US112

Tredje stycket

I de fall skyldighet att upprätta och offentliggöra börsprospekt föreligger enligt 5 & får börsen inte inregistrera de aktuella fondpapperen förrän prospektet har godkänts av börsen och därefter offentliggjorts av ut- givaren.

Fjärde stycket

De inregistreringsvillkor som föreskrivs skall uppfylla de minimikrav som gäller inom EG, dvs. de som föreskrivs i det första börsdirektivet från år 1979 (se bilaga 11); innehållet i detta har beskrivits i allmän- motiveringen (3.1.8). EG:s minimivillkor skall således utgöra basen för- de detaljföreskrifter som skall utarbetas. Föreskrifterna kan innehålla strängare villkor än de som utgör EG:s minimistandard, men som fram- hålls i allmänmotiveringen bör de åtminstone inledningsvis som regel inte ställa upp strängare krav än EG:s minimistandard. Om strängare regler sätts upp, måste villkoren utformas så att de gäller generellt för samtliga emittenter av fondpapper eller för kategorier av sådana emittenter. Det kan finnas behov av att förtydliga och fylla ut de villkor som anges i EG- direktivet. Även i dessa fall måste den nämnda principen om generell tillämpning iakttas.

5 kap. 2 5 (Jfr 27 å och 28 å andra stycket i kommitténs förslag)

Första stycket

Av första stycket följer att ansökan om inregistrering av fondpapper vid en börs inte får avslås förrän sökanden fått ta del av utredningsmaterialet. Kommunikationen med sökanden behöver dock inte ske om detta är uppenbart obehövligt.

Andra stycket

Bestämmelsen är ny och har tillkommit för att anpassa reglerna om in- registrering till vad som gäller inom EG. Meddelas inget beslut i in- registreringsfrågan inom sex månader från det att en komplett ansökan om inregistrering förelåg hos börsen, likställs detta med att ansökan lämnats utan bifall. Sökanden har då möjlighet att väcka talan mot börsen vid allmän domstol (se 12 kap. 2 5). Börsen är oförhindrad att meddela beslut i inregistreringsfrågan efter sexmånadersfristen. Detta gäller även om talan skulle ha väckts.

Utgivarens infomationsplikt 5 kap. 3 5

(Jfr 28 5 första stycket och 34 å i kommitténs förslag)

Bestämmelsen, som i huvudsak motsvarar 19 å andra stycket och 23 5 lagen om Stockholms fondbörs, utgör grunden för den informationsskyl- dighet som åvilar utgivare av inregistrerade fondpapper. Regelbunden information om verksamheten skall självmant lämnas till börsen. Ut- givaren skall dessutom - på begäran av börsen - lämna sådana upplys- ningar som börsen i övrigt behöver för att kunna fullgöra sina uppgifter. Härvid måste börsen kunna få tillgång till även till sådan information som inte behöver offentliggöras. Sådana uppgifter omfattas av sekretesskyddet i 2 kap. 8 &.

Förutom att lämna information till- börsen skall utgivare av in- registrerade fondpapper också offentliggöra upplysningar om sin verk-. samhet. Ett väsentligt syfte med detta är att ge allmänheten underlag för en välgrundad bedömning av utgivarens ekonomiska situation.

I motsvarande regler i lagen om Stockholms fondbörs sägs att informa— tionsplikten i fråga gäller även den som har trätt i utgivarens ställe. Det har emellertid inte ansetts nödvändigt att ta in en sådan passus i den nya lagen. Det får nämligen anses självklart att förpliktelsema enligt para— grafen gäller även den som har trätt i utgivarens ställe utan att detta behöver anges uttryckligen.

Beträffande utgivarens informationsskyldighet hänvisas i övrigt till vad som anförts i allmänmotiveringen (avsnitt 3.1.8).

Detaljföreskrifter om skyldigheten att informera börsen och offentlig- göra upplysningar skall meddelas av regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, finansinspektionen. Dessa skall uppfylla de minimiregler om informationsskyldighet som finns i EG:s första börsdirektiv från år 1979 (se bilaga 11); innehållet i detta har beskrivits översiktligt i allmänmotiveringen (avsnitt 3.1.8). Detaljreglema skall kunna innehålla strängare krav än de som utgör EG:s minimistandard, men även här är det lämpligt att föreskrifterna åtminstone inledningsvis lämnar utrymme för självreglering. Om strängare eller kompletterande krav införs, måste informationskraven utformas så att de gäller generellt för samtliga utgivare av fondpapper eller för kategorier av sådana utgivare.

Hänvisningar till US115

Awegistrering 5 kap. 4 &

(Jfr 35 och 75 55 i kommitténs förslag)

Paragrafen har sin förebild i 24 & lagen om Stockholms fondbörs. Av den bestämmelsen framgår uttryckligen att reglerna om avregistrering gäller även den som har trätt i utgivarens ställe. Det har emellertid inte ansetts nödvändigt att ta in en sådan passus i den nya lagen. Det får nämligen anses självklart att paragrafen gäller även den som har trätt i utgivarens ställe, utan att detta behöver anges (jfr specialmotiveringen till 3 5 första stycket).

Första stycket

Enligt den nuvarande regeln i lagen om Stockholms fondbörs får börsstyrelsen besluta om avregistrering om marknadsförhållandena eller annan omständighet föranleder det och det ej är olämpligt från allmän synpunkt. Samma regel anger också att utgivaren - eller den som ersatt honom - kan föreläggas att vidta viss åtgärd vid påföljd av att avregistre— ring annars kan komma att ske. I mindre allvarliga fall kan varning meddelas.

Enligt första stycket är en börs skyldig att besluta om avregistrering om utgivaren av de inregistrerade fondpapperen själv begär det eller om han allvarligt åsidosatt sina förpliktelser enligt lag eller annan författning, såvida det inte är olämpligt från allmän synpunkt att avregistrering sker. Avgörandet av om det är olämpligt från allmän synpunkt med en av- registrering får ske utifrån en helhetsbedömning där både för- och nackdelar i det enskilda fallet vägs in. Härvid måste börsen självmant beakta bl.a. de olägenheter som en avregistrering kan medföra för inne— ' havare av de aktuella fondpapperen.

Avregistrering på egen begäran skall kunna nekas endast i klara fall. Ett sådant kan vara att det pågår en icke obetydlig handel vid börsen med de fondpapper som begärs avregistrerade, exempelvis ett bolags aktier, och någon notering inte sker eller avses att ske vid någon annan börs eller vid en auktoriserad marknadsplats. En omedelbar avregistrering kan i ett sådant fall slå hårt mot aktieägarna. Om aktierna inte marknads- noteras försämras möjligheterna att omsätta dem, vilket också nomialt innebär att aktiernas värde sjunker. Om en avregistrering ansetts olämplig från allmän synpunkt och därför nekats, innebär detta givetvis inte att börsen kan hålla kvar aktierna någon längre tid. Härvid måste bl.a. beaktas att utgivaren får betala avgifter till börsen under den tid in- - registreringen kvarstår. Åtgärden är temporär och det får avgöras från fall till fall hur lång tid som inregistreringen tvångsvis skall kunna bestå. I normalfallet torde en tid om några månader vara försvarbar och, i undantagsfall, upp till ett halvår, men knappast längre tid. _

Om utgivaren begär en omedelbar avregistrering av fondpapperen för att han ämnar notera dem vid en annan börs eller vid en auktoriserad marknadsplats, skall börsen inte kunna neka detta, om det inte i in- registreringsavtal mellan börsen och utgivaren finns bestämmelser som säger att viss uppsägningstid måste iakttas eller att inregistreringen gäller en viss avtalad tidsperiod.

I de fall fråga om avregistrering uppkommer på grund av att utgivaren har allvarligt åsidosatt sina förpliktelser enligt lag eller annan författning får beaktas de konsekvenser som en avregistrering medför för utgivaren . och innehavama av fondpapperen. Det måste dock till mycket starka skäl för att det skall kunna anses olämpligt från allmän synpunkt att vidta avregistrering i dessa fall. Som exempel på åsidosättande som bör för- anleda avregistrering kan nämnas att utgivaren gjort sig skyldig till grova eller upprepade överträdelser av informationsplikten.

Någon särskild bestämmelse om rätt för börsen att besluta om av-

registrering i de fall handeln i ett fondpapper inte längre har den regelbundenhet-och omfattning som krävs har inte ansetts behövlig. Sådan rätt får anses föreligga utan att detta behöver anges särskilt i lagen. Däremot kan det vara på sin plats att i avtal med utgivaren reglera förfarandet i dessa fall. Det kan nämnas att EG:s första börsdirektiv (artikel 14) anger att avnotering får beslutas om normal regelbunden handel med ett värdepapper på grund av särskilda omständigheter inte längre är möjlig. ' "

Mot beslut om avregistrering av fondpapper får talan föras vid allmän domstol (12 kap. 2 5). . '

När det gäller andra åtgärder med avseende på inregistrerade fondpap- per och sanktionsformer av lindrigare natur än avregistrering får det ankomma på resp. börs att i inregistreringsavtal med utgivarna reglera sådana frågor. En sådan ordning förekommer redan i dag vid Stockholms fondbörs genom det s.k. inregistreringskontraktet. I inregistrerings— kontraktet har fondbörslagens bestämmelser om avregistrering och med- delande av varning kompletterats med en möjlighet för fondbörsen att ålägga utgivaren (bolaget) vite eller meddela erinran om han åsidosätter informationsskyldigheten enligt kontraktet.

Vid auktorisationsprövningen skall finansinspektionen granska det eller de inregistreringsavtal som är tänkta att tillämpas vid börsen. Därvid får bedömas om de angivna frågorna reglerats på ett lämpligt sätt i avtalen. Vid den löpande tillsynen av en börs bör ingå att granska de eventuella ändringar som sker av avtalen i berörda hänseende.

Andra stycket

Enligt andra stycket måste som huvudregel kommunikationsprincipen iakttas. Avsteg kan dock göras om kommunikation är uppenbart obe- hövlig eller beslutet inte kan uppskjutas.

Tredje stycket

Beslut om avregistrering skall omedelbart offentliggöras av börsen.

Börsprospekt 5 kap. 5 5

(Jfr 36 å i kommitténs förslag)

En liknande bestämmelse finns för närvarande i 13 5 förordningen om Stockholms fondbörs. Den redogörelse som enligt denna bestämmelse skall offentliggöras i samband med inregistrering av ett aktiebolags aktier benämns där introduktionsprospekt. Av skäl som angetts i allmän- motiveringen har i den föreslagna lagen valts att i stället kalla den redogörelse som skall presenteras vid inregistrering av fondpapper för börsprospekt. Reglerna om börsprospekt har behandlats i allmänmotiv- eringen (avsnitt 3.1.9). '

Första stycket

I första stycket anges att utgivare av fondpapper till ansökan om in- registrering skall foga en särskild redogörelse för sina förhållanden (börsprospekt). I dag gäller regeln om prospekt vid inregistrering endast av aktier. För att nå överensstämmelse med vad som gäller inom EG har bestämmelsen utvidgats till att avse alla typer av fondpapper.

Ansökan om inregistrering kan göras av någon som har trätt i ut- givarens ställe (se specialmotiveringen till 1 5 första stycket). I sådant fall gäller naturligtvis skyldigheten att upprätta börsprospekt inte ut- givaren utan den som har trätt i hans ställe.

Första stycket anger också ramen för innehållet i ett börsprospekt. Denna ram är avsedd att täcka åtminstone de uppgifter som ett börs- prospekt skall innehålla för att det skall uppfylla den minimistandard som föreskrivs i EG:s andra börsdirektiv (se bilaga 12); innehållet i direktivet har beskrivits översiktligt i allmänmotiveringen.

Närmare föreskrifter skall meddelas om innehållet i börsprospekt och om hur sådana prospekt skall offentliggöras (se tredje stycket). Dessa föreskrifter skall, såsom påpekats i allmänmotiveringen, utformas så att minst den minimistandard beträffande prospektinnehåll och krav på offentliggörande som gäller inom EG uppnås.

Om ett aktiebolag i samband med inregistrering av aktier bjuder ut aktierna till "en vidare krets" så föreligger samtidigt skyldighet att upprätta emissionsprospekt enligt aktiebolagslagens regler. Det kan då vara lämpligt att ett enda prospekt upprättas som innehållsmässigt uppfyller kraven för både börsprospekt och emissionsprospekt.

Andra stycket

Här anges direkt i lagen två generella undantag från skyldigheten att upprätta börsprospekt. Fondpapper utgivna av svenska staten omfattas inte av prospektkravet. Inregistrering av t.ex. obligationer utgivna av staten behöver således inte föregås av ett börsprospekt. Undantaget gäller däremot inte statligt ägda företag. Utgivare är då företaget, inte staten. Det andra undantaget gäller andelar i en värdepappersfond.

Vidare lämnas åt regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, finansinspektionen att i föreskrifter meddela ytterligare undantag från skyldigheten att upprätta prospekt. I artikel 6 i EG:s andra börsdirektiv anges ett flertal olika fall i vilka undantag, helt eller delvis, från skyldigheten att offentliggöra prospekt kan göras. Här kan nämnas några exempel. Prospekt behöver inte offentliggöras beträffande värdepapper som varit föremål för emission till allmänheten eller som erhållits i samband med ett uppköpserbjudande och då handling, som innehåller information som är likvärdig med den som krävs i ett börsprospekt, offentliggjorts högst ett år före ansökan om börsnotering av värdepapper- en. Något prospekt behöver heller inte offentliggöras om börsnoteringen avser aktier som utan vederlag tilldelas innehavare av aktier som redan är noterade vid börsen i fråga, under förutsättning att viss infomation beträffande aktierna redan offentliggjorts. De närmare föreskrifterna om

undantag från skyldigheten att upprätta börsprospekt tar sikte på sådana fall som räknas upp i EG-direktivets artikel 6.

Hänvisningar till US117

Tredje stycket

Börsprospektet skall ges in till den börs där inregistreringen av fond- papperen sker. Samma börs svarar för granskning och godkännande av prospektet. Någon kontroll av att uppgifterna i prospektet är riktiga behöver inte göras. Det är med andra ord frågan om en formaliagransk- ning. Om börsen vid sin granskning av prospektet upptäcker uppenbara felaktigheter, bör man dock självfallet se till att rättelse sker.

Efter det att prospektet har godkänts skall det offentliggöras av utgivaren. Beslut om inregistrering får inte fattas förrän prospektet har offentliggjorts. Detta framgår av 1 & tredje stycket.

Halvårsrapport 5 kap. 6 5

(Motsvarande bestämmelse; saknas i kommitténs förslag)

Bestämmelsen innebär en anpassning till reglerna i EG:s tredje börsdirektiv. Den har kommenterats i allmänmotiveringen (avsnitt 3.1.10). Första stycket ger besked om att det är bolaget som svarar för att rapporten offentliggörs. Samtidigt med offentliggörandet skall rapporten ges in till börsen.

Skyldigheten att offentliggöra halvårsrapport inskränker inte bolagens skyldighet att avge delårsrapport i enlighet med bestämmelsemai 11 kap. 12-14 55 aktiebolagslagen. Detta betyder att ett bolag vars aktier är in- registrerade vid en börs i princip skall avge två slags rapporter under ett räkenskapsår. Emellertid torde det mest rationella vara att bolaget förenar rapporterna i en och samma handling, naturligtvis under förut- sättning att såväl den förevarande lagens som aktiebolagslagens krav beträffande innehållet och tidpunkten för avlämnande av rapporten iakttas.

Detaljföreskrifter skall meddelas om innehållet i halvårsrapporter och om hur sådana rapporter skall offentliggöras. Dessa föreskrifter måste utformas så att minst den minimistandard i fråga om innehållet i halv- årsrapporter som ställs i EG:s tredje börsdirektiv (se bilaga 15) uppnås; innehållet i direktivet har beskrivits översiktligt i allmänmotiveringen.

6 kap. Fondpapper som inte inregistreras

F ärutsättningar för notering

6 kap. l &

(Motsvarande bestämmelse saknas i kommitténs förslag)

Första stycket

Även i fråga om fondpapper som inte är föremål för inregistrering vid börsen är det en förutsättning att utgivaren av fondpapperen ansöker om- notering av dem. Börsen kan således inte självmant uppta fondpapperen till notering, vilket grundar sig på att börsen måste kunna garantera att utgivaren lämnar den information som krävs enligt 2 &.

Ansökan kan också göras av den som har trätt i utgivarens ställe (jfr specialmotiveringen till 5 kap. 1 5 första stycket). I sådant fall blir det denne som har att fullgöra informationsplikten enligt 2 5.

Hänvisningar till US118

Andra stycket

I det andra stycket anges ramen för den prövning som börsen skall göra av fondpapper som inte är föremål för inregistrering innan notering tillåts. Det ankommer på varje enskild börs att på egen hand bestämma vilka krav som skall gälla för notering av sådana fondpapper vid börsen. Här föreligger alltså en skillnad gentemot fondpapper som inregistreras, eftersom grundvillkoren för notering av dessa skall bestämmas i före- skrifter som regeringen eller finansinspektionen meddelar. Bestämmelsen har behandlats i allmänmotiveringen (avsnitt 3.1.11).

Hänvisningar till US119

Utgivarens informationsplikt 6 kap. 2 &

(Motsvarande bestämmelse saknas i kommitténs förslag)

Som angetts i allmänmotiveringen bör den infomiationsplikt som åvilar utgivare av fondpapper gentemot börsen och allmänheten vara av ungefär samma omfattning oavsett om fondpapperen är inregistrerade eller inte. När bestämmelser om informationsplikten utformas av börsen, eventuellt i samråd med utgivarna, kan de föreskrifter härom som kommer att med- delas med stöd av 5 kap. 3 & tjäna som förebild.

Informationsplikten enligt paragrafen gäller även den som har trätt i utgivarens ställe (se specialmotiveringen till l 5).

Auktoriserad marknadsplats

7 kap. Förutsättningar för auktorisation m.m.

Sundhetskrav 7 kap. I 5

(Liknande bestämmelse saknas i kommitténs förslag)

I paragrafen finns en allmän förhållnings- och sundhetsregel som till sitt innehåll i princip överensstämmer med motsvarande regel för börser (se 2 kap. 1 ä). Skillnaderna i ordalydelse är betingade av att det för auktoriserad marknadsplats inte finns några bestämmelse som motsvarar börsformens regler om börsmedlemskap (se 3 kap.).

Tillämpliga bestämmelser 7 kap. 2 5

(Liknande bestämmelse saknas i kommitténs förslag)

Paragrafen anger vilka av bestämmelserna för börser som skall tillämpas även beträffande auktoriserade marknadsplatser. Härav framgår att 3 kap. om börsmedlemmar och 5 kap. om inregistrering av fondpap- per över huvud taget inte är tillämpliga i fråga om auktoriserade marknadsplatser.

De bestämmelser i börskapitlen vartill hänvisas i paragrafen får med avseende på auktoriserad marknadsplats läsas med den teknik som be- skrivits i specialmotiveringen till 1 kap. 3 &.

Genom hänvisningen i första stycket och de undantag som görs i andra stycket är följande bestämmelser för börser tillämpliga även för auk- toriserade marknadsplatser.

De i 2 kap. 2 & angivna villkoren för att ett svenskt aktiebolag eller en svensk ekonomisk förening skall få meddelas auktorisation gäller även för auktoriserad marknadsplats.

Vidare gäller bestämmelsen i 2 kap. 3 & första stycket som tillåter finansinspektionen att meddela auktorisation innan bolaget eller förening- en har registrerats. Enligt andra stycket i samma paragraf skall till en ansökan om auktorisation fogas en plan för den tilltänkta verksamheten.

Hänvisningen till 2 kap. 4 & innebär att en auktoriserad marknadsplats bolagsordning eller stadgar skall godkännas av finansinspektionen i sam- band med att auktorisation beviljas och att beslut om ändring av dessa inte får registreras innan beslutet har godkänts av inspektionen.

I fråga om finansiella resurser ställs i grunden samma krav på en auktoriserad marknadsplats som på en börs (2 kap. 5 5). Bestämmelsen för börs har behandlats i allmänmotiveringen (avsnitten 3.2.1 och 3.1.4).

Auktorisation för utländskt företag att driva verksamhet som auk- toriserad marknadsplats från filial här i landet kan meddelas under de förutsättningar som anges i 2 kap. 7 &.

Sekretessregeln i 2 kap. 8 & gäller även för auktoriserade marknads- platser.

I överensstämmelse med vad som gäller för börser får ett finansiellt instrument inte noteras eller handlas vid en auktoriserad marknadsplats innan marknadsplatsen gett sitt godkännande därtill. Det är alltså marknadsplatsen som bestämmer vilka finansiella instrument som skall få förekomma där. Av_4 kap. I & följer vidare att upptagande av ett fondpapper till notering vid en auktoriserad marknadsplats skall föregås av samma typ av prövning som åligger en börs beträffande sådana fondpapper som inte omfattas av inregistreringsreglema.

Regeln i 4 kap. 1 & tredje stycket, som har förts över från 2 kap. 1 5 lagen om handel med finansiella instrument, gäller även för notering av optioner och terminer vid en auktoriserad marknadsplats. Bestämmelsen har kommenterats i prop. 1990/91:142 s. 145 och 146. '

Hänvisningen till bestämmelsen i 4 kap. 2 5 innebär att även en auktoriserad marknadsplats skall ha ändamålsenliga regler för handeln där och att marknadsplatsen skall vaka över handeln och kursbildningen. Det närmare innehållet av dessa förpliktelser framgår av specialmotiveringen till den nämnda paragrafen.

Bestämmelserna om sidoverksamhet och organisationsförvärv i 4 kap. 5 5 resp. 4 kap. 6 & gäller även för auktoriserad marknadsplats. Bestämmelserna har behandlats i allmänmotiveringen (avsnitten 3.2.1 och 3.1.5).

De förutsättningar som enligt 6 kap. I & gäller för notering av fondpapper vid en börs gäller även för en auktoriserad marknadsplats. Denna fråga har behandlats i allmänmotiveringen (avsnitten 3.2.1 och 3.1.11). Av vad som anförts där framgår att det generellt sett bör accepteras att en auktoriserad marknadsplats ställer lägre krav för note- ring än vad som kan godtas i fråga om en börs. För t.ex. notering av aktier vid en auktoriserad marknadsplats kan därför accepteras något lägre krav i fråga om bl.a. värdet av de aktier som avses att noteras och spridningen av dessa. När det gäller utgivarens informationsskyldighet (6 kap. 2 &) skall dock i princip ingen skillnad föreligga mellan de båda auktorisationsformema. Den närmare omfattningen av utgivarens in- formationsskyldighet och hur den skall praktiseras kan i huvudsak bestämmas av marknadsplatsen på egen hand eller - i enlighet med det mönster som i dag gäller vid Stockholms fondbörs - i inregistreringsavtal mellan marknadsplatsen och utgivaren.

För en auktoriserad marknadsplats gäller vad som föreskrivs i aktie- bolagslagen eller lagen om ekonomiska föreningar beträffande styrelsens minsta storlek och utseende av verkställande direktör. Detta följer av att 2 kap. 6 5 enligt andra stycket inte skall tillämpas för auktoriserade marknadsplatser.

Rapporteringsrkyldighe! . 7 kap. 3 5

(Liknande bestämmelse saknas i kommitténs förslag) Bestämmelsen har behandlats i allmänmotiveringen (avsnitt 3.1.12).

Hur rapporteringen av de aktuella avsluten till börsen skall ske blir en fråga som marknadsplatsen och börsen i första hand själva får komma överens om. Detsamma gäller med vilken frekvens rapportering skall ske. Det ankommer på finansinspektionen att vid tillsynen av de berörda företagen kontrollera att rapporteringsrutinema är tillfredsställande och att rapporteringen sker med den snabbhet som kan krävas med hänsyn till den tekniska utrustning som marknadsplatsen har.

Ett företag som är börsmedlem kan komma att delta även i handeln vid en auktoriserad marknadsplats. För att förhindra att avslut som en börs— medlem gör vid en auktoriserad marknadsplats i fondpapper som är in- registrerade vid börsen dubbelrapporteras till börsen, är medlemmen enligt särskilt undantag i 4 kap. 4 & befriad från den annars gällande skyldigheten att anmäla avslutet till börsen.

Kursnatering och information

7 kap. 45

(Jfr 31 å i kommitténs förslag)

Bestämmelsen har behandlats i allmänmotiveringen (avsnitt 3.2.1). Samma stränga krav på omedelbart offentliggörande av kurser och om- sättningsuppgifter som föreskrivs för börs ställs ej för auktoriserade marknadsplatser. Syftet härmed är att ge större mått av flexibilitet vid organisationen av handel på en auktoriserad marknadsplats.

Hänvisningar till US121

Clearingorganisation

8 kap. Förutsättningar för tillstånd m.m. Sundhetskrav

8 kap. 1 5

(Jfr 4 5 andra stycket i kommitténs förslag)

Paragrafen innehåller en allmän förhållnings— och sundhetsregel för clearingorganisationer. Den har motsvarande funktion som den liknande regel som uppställts för börser i 2 kap. 1 5.

De grundläggande krav som ställs i paragrafen har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitten 2.3.1 och 3.3.2).

Svenska företag 8 kap. 2 5

(Jfr 4 5 första stycket i kommitténs förslag)

I paragrafen föreskrivs vissa villkor för att tillstånd att driva clearing- verksamhet skall få meddelas svenska aktiebolag och svenska ekonomiska föreningar.

Punkten 1 har sin förebild i bl.a. 2 kap. 1 5 lagen om värdepappers- rörelse. Det är angeläget att bolagsordningen resp. stadgarna granskas i tillståndsärendet.

Punkten 2 innehåller liknande slag av sundhetsprövning som gäller för värdepappersinstitut och börser. Häri ligger att en allmän kvalitetspröv- ning skall göras av den tilltänkta verksamheten.

Av punkten 3 följer att finansinspektionen vid prövning av tillstånds- ärendet måste förvissa sig om att övriga förutsättningar i lagen är uppfyllda.

Det ankommer på det företag som söker tillstånd att ta fram och presentera den utredning och de handlingar som finansinspektionen behöver för sin prövning.

Utländska företag 8 kap. 3 5

(Liknande bestämmelse saknas i kommitténs förslag)

Första stycket

De utländska företag som här avses är sådana som i sitt hemland bedriver clearingverksamhet avseende optioner och terminer. Om företaget vill etablera sig i Sverige genom filial krävs tillstånd av finansinspektionen.

Andra stycket

I andra stycket anges förutsättningama för att ett utländskt företag skall kunna få tillstånd för clearingverksamhet som bedrivs här i landet från en filial.

De i punkten ] upptagna förutsättningama hänför sig till företagets förhållanden i hemlandet. Det ankommer på finansinspektionen att bedöma huruvida företaget i sitt hemland bedriver den typ av verksamhet som tillståndsansökan avser och huruvida det finns en tillfredsställande tillsyn av företaget där. För tillstånd och den tillsyn som följer därav, är det av vikt att det kan etableras ett tillfredsställande informationsutbyte mellan inspektionen och den utländska tillsynsmyndigheten.

Som ytterligare förutsättning för tillstånd anges i punkten 2 att den planerade verksamheten här i landet kan antas komma att uppfylla sund- hetskriteriet. Kraven härvidlag är avsedda att vara i princip desamma som för svenska företag.

Utländska företag som söker tillstånd för filialetablering i Sverige skall givetvis inte missgynnas i förhållande till de svenska företagen. Det är emellertid av vikt att stor omsorg ägnas åt den kvalitativa prövningen av ansökningar som avser filialer till utländska företag. Även om den verk- samhet som skall bedrivas här i landet kommer att vara underkastad svenska rörelseregler och svensk tillsyn, är det ofrånkomligt att vid tillståndsprövningen värdera de förhållanden under vilka företaget verkar i hemlandet. Det måste därför krävas att lagstiftning och övriga normer som i hemlandet styr företagets verksamhet är i rimlig utsträckning till- gängliga och överskådliga.

Tredje stycket

I prop. 1991/92:88 om ändrade regler om utlänningars rätt att idka näring i Sverige har föreslagits att lagen (19682555) om rätt för utlänning och utländska företag att idka näring här i riket skall ersättas av en ny lag om utländska filialer m.m. Genom den nya lagen, som föreslås träda i kraft den 1 juli 1992, avskaffas kravet på näringstillstånd. Detta ersätts med ett registreringsförfarande. I övrigt innehåller den nya lagen inga större förändringar i förhållande till gällande rätt. '

Övrigt 8 kap. 4 5

(Jfr 5, 6, 8, 9 och 54 åå i kommitténs förslag)

Att bestämmelsen i 2 kap. 3 5 skall tillämpas även i fråga om clearingorganisationer innebär dels att finansinspektionen har rätt att meddela tillstånd för clearingverksamhet innan bolaget eller föreningen har registrerats, dels att en ansökan om tillstånd skall åtföljas av en plan för den tilltänkta verksamheten. '

Hänvisningen till 2 kap. 4 & innebär att en clearingorganisations bolagsordning eller stadgar skall godkännas av finansinspektionen i sam— band med att tillstånd beviljas och att beslut om ändring av bolags- ordning eller stadgar inte får registreras innan beslutet har godkänts av inspektionen.

Det grundläggande kravet på en clearingorganisation i fråga om finan— siella resurser överensstämmer enligt lagtexten med motsvarande krav för börser i och med hänvisningen till 2 kap. 5 &. Således förekommer inte heller för clearingorganisationer något i lagtext till beloppet bestämt krav på kapitalstyrka. En bedömning av vilket krav på kapitalstyrka som skall ställas får göras från fall till fall av finansinspektionen. Härvid skall ses till verksamhetens omfattning och art. De risker som är förenade med clearingverksamhet är dock typiskt sett betydligt större än de risker som förekommer i börsverksamhet, varför det finns anledning att överlag ställa högre krav på finansiella resurser i clearingverksamhet. Kravet på finansiella resurser för företag som bedriver clearingverksamhet har behandlats ingående i den allmänna motiveringen (avsnitt 3.3.3).Vid behov kan regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, finans— inspektionen också i fråga om clearingorganisationer meddela föreskrifter om storleken av aktiekapitalet resp. summan av gjorda medlemsinsatser och förlagsinsatser.

En clearingorganisations styrelse skall ha minst fem ledamöter och företaget skall ha en verkställande direktör. Detta följer av hänvisningen till 2 kap. 6 &.

Sekretessregeln i 2 kap. 8 & gäller även för clearingorganisationer.

8kap.55

(Jfr 50 å i kommitténs förslag) Bestämmelsen har behandlats i allmänmotiveringen (avsnitt 3.3.3).

Hänvisningar till US124

Clearingmedlenmtar 8 kap. 6 5 (Jfr 19 och 72 55 i kommitténs förslag)

Första stycket

Bestämmelsen har behandlats i allmänmotiveringen (avsnitt 3.3.4).

Andra stycket

Liksom för börser föreligger skyldighet för en clearingorganisation att utesluta medlem som visar sig vara olämplig. Vad som i specialmotive- ringen till motsvarande bestämmelse för börser, 3 kap. 2 5 första stycket, anförts i fråga om sanktionsåtgärder av mindre ingripande slag än ute- slutning gäller även i fråga om clearingorganisationer. Därav följer bl.a. att det är en sak för clearingorganisationen att i anslutningsavtal med medlemmarna ange närmare regler i denna fråga.

Tredje stycket

Bestämmelsen i tredje stycket är avsedd att förhindra att en clearing- medlems uppdragsgivare inte i onödan drabbas då en clearingmedlem förlorar sitt medlemskap.

Ett beslut om att medlemskapet upphört för en clearingmedlem innebär att denne i princip är stoppad från vidare deltagande i clearingen. Om clearingmedlemmen exempelvis är ett värdepappersinstitut kan detta få besvärliga konsekvenser för institutets kunder. Bestämmelsen öppnar en möjlighet att lösa den typen av problem genom att medlemmen tillåts att vidta åtgärder gentemot clearingorganisationen, om särskilda skäl före- ligger. Sådana skäl bör anses vara för handen bl.a. då den tidigare medlemmen behöver tid på sig för att hjälpa sin uppdragsgivare att via någon annan medlem cleara sina options— eller terminsavtal eller att ställa säkerhet gentemot clearingorganisationen.

Det ankommer på clearingorganisationen att avgöra om särskilda skäl föreligger eller inte.

8kap.7å

(Jfr 25 å i kommitténs förslag)

De medlemmar som är anslutna till clearingverksamhet är skyldiga att lämna clearingorganisationen de uppgifter organisationen behöver för att fullgöra sina uppgifter enligt den förevarande lagen eller annan författ- nmg,

9 kap. Clearingorganisationens verksamhet Inledande bestämmelse 9 kap. 1 5

(Första stycket: Motsvarande bestämmelse saknas i kommitténs förslag; Andra stycket: Jfr 47 ä 5 i kommitténs förslag)

Första stycket

Kravet på att det skall finnas ändamålsenliga regler för hur clearingen hos en clearingorganisation skall gå till har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 3.3.2).

Andra stycket

Enligt bestämmelsen skall clearingverksamheten drivas i överensstäm— melse med denna lag och annan författning, samt med iakttagande av god sed på värdepappersmarknaden. Clearingorganisationen är ansvarig för verksamheten och skall övervaka att verksamheten uppfyller nämnda krav.

Säkerhetskrav m.m. 9 kap. 2-4 55

Bestämmelserna har, med vissa redaktionella ändringar, förts över från 2 kap. 2-4 55 lagen om handel med finansiella instrument. Vad gäller den närmare innebörden av bestämmelserna hänvisas till prop. 1990/91:142 s. 93-97, 146 och 147.

Hänvisningar till US127

9kap.55

(Jfr 49 å i kommitténs förslag)

Paragrafen har betydelse för sådan clearing där clearingorganisationen inträder som part. Den ställer krav på att en clearingorganisations risk- mässiga ställning i handeln alltid skall vara balanserad. Innebörden härav är att clearingorganisationens risk skall vara neutraliserad genom att en av clearingorganisationen innehavd option balanseras av en likadan ut— färdad option och en köpt termin balanseras av en likadan termin som sålts. Uppstår obalans så innebär det att clearingorganisationen själv har en nettoposition. Detta skall normalt inte förekomma, men om så skulle bli fallet måste organisationen omedelbart vidta åtgärder för att återställa balansen.

Sidoverksamhet 9 kap. 6 &

(Motsvarande bestämmelse saknas i kommitténs förslag)

Samma principer som för börs gäller för en clearingorganisations sidoverksamhet (se avsnitt 3.1.5). Dock skall större uppmärksamhet ägnas åt att en clearingorganisation inte bedriver annan verksamhet som kan riskera att kapitalet till skydd för clearingen går förlorat.

Hänvisningar till US128

Organisationsförvärv 9 kap. 7 &

(Motsvarande bestämmelse saknas i kommitténs förslag) Samma principer som för börs gäller för en clearingorganisations förvärv av organisationsaktier (se avsnitt 3.1.5).

Gemensamma bestämmelser

10 kap. Avbrytande av handel Handelsstopp

10 kap. 1 &

(Jfr 51 5 första stycket i kommitténs förslag)

Paragrafen har sin motsvarighet i 25 5 första stycket lagen om Stock- holms fondbörs.

Bestämmelsen ålägger en börs eller auktoriserad marknadsplats att be- sluta om avbrytande av handeln med ett visst finansiellt instrument som är noterat där (handelsstopp), om särskilda skäl föreligger. Motivet till bestämmelsen är att trygga att kursbildningen sker under riktiga förut- sättningar. Rent allmänt kan sägas att handelsstopp är avsett att tillgripas för att eliminera eller förebygga en väsentlig snedvridning av kursbild- ningen som har sin grund i att intressenterna på värdepappersmarknaden inte på lika villkor eller i tillräcklig omfattning har tillgång till relevanta upplysningar om utgivaren eller det finansiella instrumentet. Detta åter- speglas i de exempel på särskilda skäl som anges i bestämmelsen. (Jfr prop. 1975/76:175 s. 21.)

Ett handelsstopp kan användas som påtryckningsmedel för att förmå en ernittent, t.ex. ett börsnoterat bolag, att offentliggöra viktig information som rör verksamheten. Handelsstopp kan emellertid även tillgripas i situationer där bristande information inte kan läggas emittenten till last. Handelsstoppet ger då börsen eller marknadsplatsen en möjlighet att undersöka förhållanden som har betydelse för kursbildningen. Ett exempel på en sådan situation är att det har uppstått ett visst rykte om en förestående händelse och att kraftiga kursrörelser med anledning därav inträffat eller förväntas inträffa.

Handelsstopp skall också kunna användas om t.ex. en börsmedlem bryter mot de normer som gäller för honom eller handlar i strid mot vad god affärssed bjuder och därigenom framkallar en snedvridning av börs- kurserna. Handeln i ett visst finansiellt instrument skall också kunna tillfälligt avbrytas om kursstömingar eller väntade sådana beror på åtgärder från en person som står utanför börsen eller marknadsplatsen. Det kan exempelvis vara fallet då en aktör använder sig av insiderin- formation för att göra otillåtna börsaffärer. Under den tid handelsstoppet varar får börsen eller marknadsplatsen undersöka vad som framkallat kursstömingen och därefter lämna marknaden den information som kan finnas att ge.

På en derivatmarknad kan det föreligga skäl att stoppa handeln i indexinstrument om det index som är föremål för handel inte kan fast- ställas fortlöpande. Så kan vara fallet om aktuell kursinformation avseende flera aktier som ingår i ett aktieindex inte går att få fram därför att handeln i aktierna avbrutits på grund av tekniskt fel. Det kan också förhålla sig så att aktuell kursinformation inte finns tillgänglig på grund av kommunikationsavbrott.

En annan situation då det finns skäl att avbryta handeln med ett derivatinstrument kan vara när det av skilda orsaker inte går att upprätt- hålla en rättvis och ordnad marknad i det instrumentet. Detta kan inträffa när priserna på instrumentet rör sig så snabbt att det uppstår panikartade beteenden i handeln.

Att handeln med ett visst derivatinstrument måste avbrytas om handeln i det underliggande finansiella instrumentet avbrutits framgår av 2 5.

Förbud för värdepappersinstitut att handla eller medverka vid handel med ett finansiellt instrument som omfattas av beslut om handelsstopp föreligger enligt 3 kap. 8 5 lagen om värdepappersrörelse. I dess nuvarande lydelse avser förbudet finansiellt instrument som handlas på eller noteras vid Stockholms fondbörs. Bestämmelsen ändras så att den omfattar beslut om handelsstopp enligt det förevarande kapitlet i stället.

10 kap. 25

(Jfr 52 & första-tredje styckena i kommitténs förslag) Paragrafen saknar motsvarighet i nuvarande lagstiftning.

Första stycket

Av bestämmelsen i första stycket följer att handeln med en viss option eller termin måste stoppas om det underliggande finansiella instrumentet blivit föremål för handelsstopp.

Premiens storlek vad gäller optioner och prisbildningen vad avser terminskontrakt är starkt knuten till priset på avistamarknaden. Om den underliggande tillgången utgörs av fondpapper som är föremål för handel på en börs eller en auktoriserad marknadsplats och denna handel stoppas blir prissättningen på derivatmarknaden ytterst osäker. Skulle handeln på derivatmarknaden få fortgå under tid då handeln på avistamarknaden stoppats är risken uppenbar för en osund spekulation i handeln med

derivat. Genom att avistamarknaden och derivatmarknaden är starkt knutna till varandra skulle syftet med ett handelsstopp i ett finansiellt instrument, nämligen att stoppa all yrkesmässig handel i instrumentet, motverkas om handeln får fortgå med derivat som är baserade på det handelsstoppade instrumentet.

Det kan ifrågasättas om inte handeln i indexoptioner eller indexter- rniner skulle på motsvarande sätt stoppas så snart handelsstopp råder för en aktie som ingår i indexet. Så har hittills inte skett. I stället har man låtit senast kända betalkurs för den handelsstoppade aktien ingå vid beräkningen av indexvärdet. Det skulle tala för att handelsstopp inte är nödvändigt i ett sådant fall. Även" om marknadsvärdet för den handels- stoppade aktien är osäkert kan detta förhållande knappast leda till någon osund spekulation, detta sagt med utgångspunkt i det förhållandet att de indexserier som för närvarande är föremål för handel är baserade på ett stort antal aktier. När handelsstoppet för aktien sedan hävs kan den nya aktiekursen inte ensam påverka indexet i sådan utsträckning att det finns skäl att införa en lagregel om obligatoriskt handelsstopp i nu beskrivet fall. Å andra sidan finns situationer där handelsstopp för indexbaserade instrument kan vara motiverade. Detta gäller exempelvis om indexet är smalt, dvs. baserat på ett fåtal aktier, och en i indexet dominerande aktie handelsstoppats.

Även med den indexserie som för närvarande är föremål för handel vid OM kan det i vissa situationer vara motiverat att handeln med index- optioner och indexterminer stoppas, om flera av de aktier som index- seriema är baserade på är föremål för handelsstopp. Det är svårt att säga var en sådan gräns går. Utgångspunkten bör vara att om indexvärdet kan påverkas kraftigt från det att handelsstoppet inträder till dess att det hävs, så skall handeln med indexderivat också avbrytas under tid då handels- stoppet råder. En kraftig inverkan på indexvärdet kan bli följden om en betydande del av det totala kapitalvärde som indexserien är baserad på har stoppats. I USA har man infört en bestämmelse som säger att handeln med indexoptioner skall avbrytas när handeln i underliggande aktier, vilkas viktade värde representerar mer än 20 % av det totala kapitalvärde som indexserien är baserad på, har stoppats. Som en illustration kan nämnas att t.ex. Astra i indexet OMX representerar ca 20 % av det totala kapitalvärde som OMX baseras på.

Underliggande tillgång för optioner och terminer behöver inte vara andra finansiella instrument utan kan även vara bl.a. råvaror, exempelvis olja och kaffe, och valutor samt index eller liknande värde som baseras på sådana tillgångar (se prop. 1990/91:142 s. 145 och 146). Om till- förlitligt marknadsvärde saknas för underliggande tillgång av nu nämnt slag skall börsen också stoppa handeln med optionen eller terminen.

Handeln med optionema eller terminema får inte återupptas förrän handeln med det underliggande finansiella instrumentet startat igen eller, om den underliggande tillgången utgörs av annan egendom, det föreligger ett tillförlitligt marknadsvärde för egendomen.

Andra stycket

I andra stycket har öppnats en möjlighet att, om särskilda skäl föreligger, göra undantag från bestämmelsen i första stycket. Initiativet till att ett sådant undantag görs bör tas av börsen eller marknadsplatsen. Av para- grafen framgår att dispens meddelas av finansinspektionen.

Särskilda skäl att medge undantag från huvudregeln bör endast komma i fråga om det kan antas att handelsstoppet inte kommer att vara helt kortvarigt eller om slutdagen för optionema eller terminema infaller under handelsstoppet. Syftet med att medge dispens från huvudregeln skall endast vara att bereda parterna i options- eller terminsaffärer tillfälle att avveckla eller neutralisera sina positioner för att de på det sättet skall kunna förhindra att onödiga förluster uppstår. Därvid kan det vara till- räckligt att dispensen avser en viss options- eller terminsserie och att dispensen tidsbegränsas.

I lagrådremissens lagförslag fanns en andra mening i andra stycket som angav att inspektionens medgivande får begränsas till viss tid och förenas med villkor. Efter påpekande från lagrådet har den meningen strukits. Som lagrådet anfört följer av allmänna förvaltningsrättsliga principer att medgivandet får förenas med villkor som ligger inom ramen för de syften som ligger till grund för undantaget.

Bestämmelser om offentliggörande och underrättelse om beslut om av- brytande av handel och återupptagande av denna enligt den förevarande paragrafen finns i 6 5.

10 kap. 35

(Motsvarande bestämmelse saknas i kommitténs förslag)

Bestämmelsen har införts för att förhindra att handel med ett visst finansiellt instrument, som har avbrutits med stöd av 1 eller 2 &, fortgår vid någon annan börs eller auktoriserad marknadsplats. Beslut av en börs att avbryta handeln med ett visst finansiellt instrument får alltså automatisk verkan för andra börser och marknadsplatser, vid vilka handel med samma instrument förekommer.

10 kap. 45

(Jfr 51 å andra stycket i kommitténs förslag)

Det är viktigt att börser och auktoriserade marknadsplatser inte av konkurrensskäl underlåter att stoppa handeln med ett visst finansiellt instrument, när skyldighet att göra det föreligger enligt någon av de tidigare paragraferna i kapitlet. Därför har införts en bestämmelse som ger finansinspektionen möjlighet att ingripa genom att i börsens eller marknadsplatsens ställe fatta beslut om att avbryta handeln med det finan- siella instrumentet. Har inspektionen fattat ett sådant beslut i de situa- tioner som avses i l & måste börsen eller marknadsplatsen i samråd med inspektionen besluta om återupptagande av handeln.

I sin tillsyn över börser och auktoriserade marknadsplatser skall inspektionen kontrollera att bestämmelserna i detta kapitel efterlevs. Självfallet skall inspektionen därvid också kontrollera att beslut om handelsstopp är befogade. Det får t.ex. inte förekomma att en börs eller en marknadsplats missbrukar möjligheten att stoppa handeln i ett visst finansiellt instrument för att störa handeln vid en konkurrerande börs eller marknadsplats.

Stängning 10 kap. 5 5

(Jfr 53 å i kommitténs förslag)

Paragrafen motsvarar i huvudsak 26 5 lagen om Stockholms fondbörs med den justeringen att en börs eller en auktoriserad marknadsplats beslut att avbryta all handel (stängning) skall underställas regeringen.

Stängning av en börs eller en auktoriserad marknadsplats kan bara komma i fråga vid krig, krigsfära eller andra onomrala förhållanden. En händelse som den som inträffade på aktiemarknaden under oktober 1987 då kurserna under en dag föll med mer än åtta procent är naturligtvis på ett sätt att betrakta som ett onormalt förhållande. I princip bör emellertid börsen eller marknadsplatsen hållas öppen även när fråga är om mycket häftiga kursrörelser. Om marknaden inte fortlöpande får finna sitt rätta läge, kan resultatet när börsen eller marknadsplatsen öppnar igen bli värre än om den hela tiden hållits öppen. Det bör dock inte anses som uteslutet att med stöd av paragrafen förordna om stängning vid en all- deles extrem kursutveckling.

En börs eller en marknadsplats kan komma att vara stängd även av andra orsaker, t.ex. då elavbrott inträffar eller andra tekniska hinder uppstår. Någon särskild bestämmelse om detta har inte ansetts erforder— lig. Likaväl som börsen eller marknadsplatsen kan besluta om sina öppet- tider kan den besluta att stoppa verksamheten av nämnda skäl utan att det behövs något lagstöd. Om en börs eller marknadsplats hålls stängd av andra orsaker än som nu nämnts föreligger givetvis inte något hinder mot att handel med de finansiella instrument som börsen eller marknads- platsen har noterade hos sig bedrivs vid annan börs eller auktoriserad marknadsplats, förutsatt att de är noterade även där.

Offentliggörande och underrättelse av beslut om stängning skall ske i enlighet med bestämmelserna i 6 &.

O_U'entliggörande av beslut om handelsstopp eller stängning 10 kap. 6 5

(Jfr 51 & tredje stycket, 52 & fjärde stycket och 53 å andra stycket kommitténs förslag)

Beslut om handelsstopp och stängning av en börs eller en auktoriserad marknadsplats samt om hävande av sådana beslut skall offentliggöras. För detta ansvarar den som fattat beslutet. Offentliggörandet kan därmed komma att ombesörjas av en börs eller en marknadsplats, eller av

finansinspektionen. I de fall börsen eller marknadsplatsen fattat beslutet skall utöver offentliggörandet - särskild underrättelse ske till finans- inspektionen.

11 kap. Tillsyn Upplysningsskyldighet 11 kap. 1 och 2 55

(Jfr 58 å och 60 å i kommitténs förslag)

Paragraferna överensstämmer i huvudsak med 3 och 30 åå i lagen om Stockholms fondbörs.

Tillsynsbestämmelsema har utformats efter mönster från lagen om värdepappersrörelse. Avsikten härmed är bl.a. att finansinspektionen skall kunna bedriva tillsynen på ett effektivt sätt och med ett större mått av flexibilitet än hittills så att den kan anpassas efter ändrade förhållanden på värdepappersmarknaden. I linje härmed har undvikits att införa onödiga detaljbestämmelser. Inspektionens allmänna tillsyn av börser, auktoriserade marknadsplatser och clearingorganisationer sker genom granskning av de uppgifter som inspektionen har rätt att begära in. Inspektionen har vidare rätt att göra undersökningar hos dessa företag.

Hur tillsynen skall bedrivas 11 kap. 3 5

(Jfr 59 å i kommitténs förslag)

Paragrafen svarar mot 29 5 lagen om Stockholms fondbörs. Lydelsen har dock ändrats så att den överensstämmer med motsvarande regel i lagen om värdepappersrörelse (6 kap. 4 5).

För samtliga verksamhetsformer gäller krav på sundhet (se 2 kap. 1 5, 7 kap. l ä och 8 kap. 1 5). Vad som avses härmed har utvecklats i allmänmotiveringen.

11 kap. 45

(Jfr 63 å i kommitténs förslag) Motsvarigheter till bestämmelsen finns i bl.a. 6 kap. 5 5 lagen om värdepappersrörelse och 7 kap. 3 5 första och tredje styckena bank- rörelselagen.

Första stycket

Enligt första stycket har finansinspektionen rätt att avgöra om en av inspektionen förordnad revisor behövs eller inte. Med hänsyn till att de verksamheter som står under tillsyn kan vara av skiftande karaktär och omfattning kan det inte förutsättas att förhållandena i varje företag är sådana att de kräver en av inspektionen särskilt förordnad revisor.

Något krav på att revisor som utses av inspektionen skall vara auktoriserad ställs inte upp. Det ankommer därmed på inspektionen att avgöra om den revisor som utses skall vara auktoriserad.

I aktiebolagslagen (10 kap. 3 &) ställs krav på att minst en utsedd revisor skall vara auktoriserad. Något motsvarande krav finns inte för revisor i ekonomisk förening.

Andra stycket

I andra stycket anges - i överensstämmelse med vad som gäller för bl.a. värdepappersinstitut och banker - att de företag som står under tillsyn skall betala arvodet till sådan revisor som utses med stöd av första stycket och att finansinspektionen bestämmer arvodets storlek.

11 kap.55

(Jfr 62 5 i kommitténs förslag)

Bestämmelsen svarar mot 32 5 i lagen om Stockholms fondbörs. Lydelsen har dock ändrats något så att den harmonierar med motsvarande bestämmelse i lagen om värdepappersrörelse (6 kap. 6 ä) och bank- rörelselagen (7 kap. 4 5).

Ingripanden mot företag som står under tillsyn

11 kap. 6 €

(Jfr 61 å i kommitténs förslag)

Bestämmelsen motsvarar 31 5 första stycket lagen om Stockholms fondbörs. Lydelsen har dock ändrats något så att den harmonierar med motsvarande bestämmelse i lagen om värdepappersrörelse (6 kap. 7 5) och bankrörelselagen (7 kap. 8 5).

Bestämmelsen ger finansinspektionen möjlighet att på ett tidigt stadium ingripa mot felaktiga beslut. Sådant ingripande kan t.ex. ske mot beslut att tillåta notering och handel med ett visst finansiellt instrument i strid med bestämmelserna i 4 kap. 1 5 andra och tredje styckena. Före- läggande om rättelse av beslutet får enligt 10 & förenas med vite.

Återkallelse av auktorisation m.m. 11 kap. 7 5

(Jfr 68 å i kommitténs förslag)

Paragrafen reglerar återkallelse av auktorisation eller tillstånd som har meddelats enligt denna lag. Den har utformats efter förebild i 6 kap. 9 5 lagen om värdepappersrörelse.

Första stycket

I första stycket anges de fall då återkallelse av auktorisation eller tillstånd skall ske.

För återkallelse enligt punlaen I fordras att företaget visat sig olämpligt att bedriva den typ av verksamhet som auktorisationen eller tillståndet avser. Detta kan, som särskilt anges. ha skett genom överträdelse av bestämmelse i den förevarande lagen eller av föreskrift som har med-

delats med stöd av sådan bestämmelse. Naturligtvis kan olämpligheten också ha uppenbarat sig genom överträdelse av andra lagar och före- skrifter.

Underlåter en börs eller en auktoriserad marknadsplats att besluta om handelsstopp trots att förutsättningama härför är för handen eller under- låter en clearingorganisation att kontrollera att betryggande säkerhet ställs enligt bestämmelserna i 9 kap. 2 5, eller uppfyller de ifrågavarande före— tagen inte sundhetskravet, kan det bli aktuellt att återkalla auktorisationen resp. tillståndet.

Bestämmelsen i punkten 2 syftar till att förhindra att det uppstår oklarheter gentemot marknaden och tillsynsmyndigheten beträffande ett auktoriserat företags verksamhet.

Enligt punkten 3 skall auktorisation eller tillstånd som meddelats ett svenskt aktiebolag återkallas om bolagets egna kapital reducerats till en nivå som understiger 2/3 av det registrerade aktiekapitalet och bristen inte täcks inom tre månader. När denna tid löpt ut skall auktorisationen eller tillståndet återkallas.

Gränsen för tvångslikvidation enligt aktiebolagslagen är hälften av aktiekapitalet.

Andra stycket

Även om grund för återkallelse föreligger enligt första stycket 1, dvs. företaget har visat sig olämpligt att driva sådan verksamhet som auk— torisationen eller tillståndet avser, har finansinspektionen möjlighet att i stället för att genast återkalla auktorisationen eller tillståndet meddela företaget en varning.

Hänvisningar till US129

Tredje stycket

Genom denna bestämmelse överlämnas åt finansinspektionen att i sitt beslut om återkallelse av tillstånd att bedriva clearingverksamhet ge anvisningar om hur rörelsen bör avvecklas. Därigenom ges utrymme att ta hänsyn till individuella förhållanden hos den clearingorganisation som beslutet avser.

Någon motsvarande regel avseende börser och auktoriserade marknads- platser erfordras inte, eftersom någon auktorisationsplikt för dessa inte föreligger enligt den förevarande lagen. Företag som får sin auktorisation som börs eller marknadsplats indragen kan dock, om det skall kunna fortsätta verksamheten, bli tvunget att söka tillstånd för förmedlingsverk- samhet enligt lagen om värdepappersrörelse.

fjärde stycket

N är finansinspektionen återkallar ett tillstånd att driva clearingverksamhet får samtidigt ges ett förbud att fortsätta verksamheten. Att ett sådant för- bud får förenas med vite framgår av 10 &.

Ingripanden mot den som saknar tillstånd m.m.

ll kap.85

(Jfr 11, 70 och 81 55 i kommitténs förslag) Paragrafen har behandlats i allmänmotiveringen (avsnitt 3.8).

Första stycket

För clearingverksamhet krävs tillstånd. Saknas tillstånd får finansinspek- tionen förelägga ett företag att upphöra med verksamheten.

Värdepappersinstitut kan komma att driva börsliknande verksamhet med stöd av tillstånd enligt 1 kap. 3 5 2 lagen om värdepappersrörelse. Om ett sådant institut skulle använda sig av ordet börs eller auktoriserad marknadsplats i sin firma eller som beteckning på verksamheten kan finansinspektionen ingripa mot detta även med stöd av lagen om värde- pappersrörelse (se prop. 1990/91:142 s. 160).

Av 10 & framgår att föreläggande enligt första stycket kan förenas med vite.

Andra stycket

Enligt andra stycket har finansinspektionen rätt att begära in upplysningar från ett företag om det är osäkert huruvida den verksamhet som företaget bedriver omfattas av lagens bestämmelser om tillståndsplikt för clearing- verksamhet. Inspektionen skall kunna rikta en formell förfrågan till före— tag som kan misstänkas ägna sig åt tillståndspliktig clearingverksamhet. Föreläggande att lämna upplysningar får enligt 10 & förenas med vite.

Hänvisningar till US131

Tredje stycket

Ett föreläggande med stöd av första eller andra stycket som avser ett utländskt företag får riktas både mot företaget och den som här i landet är verksam för företagets räkning.

Avgifter m.m. 11 kap. 9 5

(Första stycket: Motsvarande bestämmelse saknas i kommitténs förslag; Andra stycket: Jfr 64 å i kommitténs förslag)

Bestämmelserna i paragrafen har behandlats i allmänmotiveringen (avsnitt 3.7). '

F ärsta stycket

För finansinspektionens prövning av auktorisations- och tillståndsärenden skall sökanden betala avgift. Avgifterna är utformade som ansöknings- avgifter. Detta innebär att erläggande av avgift är en förutsättning för att en ansökan skall prövas. Sökanden kan inte undandra sig avgiften genom att återkalla sin ansökan om prövningen befaras leda till avslag. Avgifterna, som skall motsvara den verkliga kostnaden för inspektionens

prövning, skall beräknas enligt de närmare bestämmelser regeringen meddelar.

Om bedömningen i vissa avseenden fordrar särskild fackkunskap kan inspektionen uppdra åt någon utanför myndigheten, t.ex. en konsult, att utreda frågan. En sådan person skall för att garantera en objektiv bedömning anlitas och betalas av inspektionen. Kostnaden skall ersättas av sökanden. Innan en konsult anlitas bör inspektionen genom inhämtan- de av offert eller liknande skaffa sig en uppfattning om den förväntade kostnaden. Sökanden bör ges tillfälle att yttra sig och i förekommande fall komplettera ansökan eller vidta andra åtgärder för att minska kostnaden.

Andra stycket

Stycket motsvarar 34 & lagen om Stockholms fondbörs. Bestämmelser med samma innehåll i detta avseende finns i bl.a. bankrörelselagen, försäkringsrörelselagen och lagen om värdepappersrörelse. Avgifter skall erläggas enligt de närmare bestämmelser regeringen meddelar.

Vite 11 kap. 10 5

(Jfr 70 å i kommitténs förslag)

Paragrafen har sin förebild i bl.a. 6 kap. 12 5 lagen om värdepappers- rörelse. De situationer i vilka finansinspektionen kan tillgripa föreläggan- de eller förbud regleras i 6-8 55. Finansinspektionen skall inte få döma ut förelagt vite. Därmed kommer lagen (1985:206) om vite att bli tillämplig. Detta innebär att inspektionen får ansöka hos länsrätten om utdömande av vite.

12 kap. Överklagande 12 kap. 1 5

(Jfr 77 å i kommitténs förslag) Paragrafen har utformats efter förebild i 7 kap. 1 5 lagen om värdepap- persrörelse.

Första stycket

Finansinspektionens beslut enligt denna lag bör med två undantag kunna överklagas. Undantagen gäller beslut enligt 11 kap. 5 5 och 11 kap. 8 5 andra stycket. Om möjlighet till överklagande fanns i där angivna situa- tioner skulle den som vill tredskas kunna fördröja inspektionens utredning i onödan. '

Andra stycket

I de lagar för värdepappersmarknaden som tillkommit under de två senaste åren har införts bestämmelser om att finansinspektionens beslut enligt resp. lag skall överklagas till kammarrätten. Tidigare har gällt att tillsynsmyndighetens beslut skall överklagas till regeringen. Ett huvud- motiv för denna ändring av instansordningen har varit att regeringen inte bör belastas med ärenden som inte av någon speciell orsak bör prövas av regeringen. Inte heller ärendena enligt den förevarande lagen är av sådan speciell karaktär. Därför har den numera antagna instansordningen med överklagande till kammarrätten valts.

Av allmänna principer om överklagande följer att även ett beslut om varning kan överklagas.

Hänvisningar till US132

Tredje stycket

Enligt bestämmelsen har finansinspektionen rätt att i vissa angivna fall bestämma att dess beslut skall gälla med omedelbar verkan.

12 kap. 25

(Jfr 78 5 i kommitténs förslag)

Enligt EG:s första börsdirektiv skall beslut om avslag på ansökan om officiell notering av värdepapper vid en fondbörs och beslut om av- förande av värdepapper från sådan notering gå att få prövade av domstol. Paragrafen innebär en anpassning till dessa regler i det första börsdirek— tivet.

Av 5 kap. 2 5 andra stycket framgår att en ansökan om inregistrering skall anses ha lämnats utan bifall om något beslut om inregistrering inte fattats inom sex månader från det att ansökan eller komplettering av denna gavs in till börsen. Även denna bestämmelse utgör en anpassning till EG:s sregler.

Det får förutsättas att börsens beslut innehåller utförlig motivering. Börsen skall underrätta sökanden eller vid avregistrering den ut- givare vars fondpapper avregistreras om beslutet.

I andra fall då någon vill angripa beslut som fattats av en börs, auktoriserad marknadsplats eller clearingorganisation gäller allmänna civil- och processrättsliga regler.

Övergångsbestämmelser

Ikraftträdandebestämmelsen i punkten I och upphävandet av lagen om Stockholms fondbörs i punkten 2 har behandlats i den allmänna motive- ringen (avsnitt 12).

Efter lagrådsgranskningen har punkten 2 tillförts en andra mening. Även sedan lagen om Stockholms fondbörs upphävts finns uppgifter som skall fullgöras av fondbörsstyrelsen. Främst är det fråga om att för räkenskapsåret 1992 upprätta och avge årsredovisning samt självdeklara- tion. Det kan också finnas kvarstående avvecklingsfrågor att besluta om.

Genom tillägget ges möjlighet att låta fondbörsstyrelsen ta hand om dessa uppgifter.

Bestämmelsen i punkten 3 behövs för att företag som fortfarande driver verksamhet med stöd av fondkommissionstillstånd enligt fondkommis- sionslagen skall kunna bli börsmedlemmar.

Av praktiska skäl medges 1 punla'en 4 att auktorisations- och tillstånds- frågor får prövas redan före ikraftträdandet.

Efter lagrådsgranskningen har punkten 5 försetts med ett andra stycke. Bestämmelsen har tillkommit för att skydda dem som innehar fondpapper som är inregistrerade vid Stockholms fondbörs i de fall emittenten av fondpapperen inte begär inregistrering av dessa vid den nya börs som avses överta fondbörsens rörelse. Sådana fall träffas ej av den nya lagens bestämmelser om avregistrering (5 kap. 4 5), som innebär att avregistre- ring inte får ske om det är olämpligt från allmän synpunkt. Som framgår av specialmotiveringen till den nämnda paragrafen är möjligheten att hålla kvar en inregistrering mot emittentens vilja avsedd att kunna användas enbart temporärt. l övergångsregeln har den tid under vilken den nya börsen i anslutning till övertagandet av fondbörsens rörelse tvångsvis kan hålla fondpapperen inregistrerade begränsats till tre månader. I överensstämmelse med vad som anförts i anslutning till bestämmelsen i 5 kap. 4 & skall den nya börsen inte kunna utnyttja möjligheten att hålla fondpapperen inregistrerade mot emittentens vilja, om han ämnar notera papperen vid en annan börs eller vid en auk- toriserad marknadsplats.

Hänvisningar till US134

14.2. Förslaget till ändring i lagen (1936:81) _om skuldebrev 22 5

I paragrafens första stycke stadgas att en överlåtelse av ett löpande skuldebrev inte är gällande mot överlåtarens borgenärer om inte förvärvaren fått skuldebrevet i sin besittning. Från denna regel görs i andra stycket undantag i fråga om överlåtelse från en bank. Bestäm- melsen gäller enligt 10 å samma lag även i fråga om pantsättning och enligt 3 kap. 6 & aktiebolagslagen (1975:1385) även för aktiebrev, emissionsbevis och Optionsbevis. Ändringen innebär att undantagsregeln utvidgas till att gälla aven överlåtelser från företag som enligt 1 kap. 2 & lagen (1991:981) om värdepappersrörelse är värdepappersinstitut. En bank kan också vara värdepappersinstitut, men behöver enligt 1 kap. 4 5 lagen om värdepappersrörelse inte tillstånd enligt den lagen när banken handlar med vissa räntebärande fordringsbevis för egen räkning.

Hänvisningar till S14-2

  • SOU 1994:17: Avsnitt 16.5

14.3. Förslagen till ändring i lagen (1949.722) om pantlåne- rörelse, aktiebolagslagen (1975:1385) och lagen (1976: 240) om förvärv av eldistributionsanläggning m.m.

Ändringarna föranleds av att ensamrätten för Stockholms fondbörs att bedriva börsverksamhet upphör och att möjlighet öppnas att bedriva handel med finansiella instrument, förutom vid börs, även vid auk- toriserad marknadsplats.

Lagrådet har beträffande de föreslagna följdändringama i gällande lagar anmärkt att det föreligger viss oklarhet om - och i vilka fall - ändringarna inbegriper även utländska börser eller marknader. Med anledning härav har förtydliganden gjorts i lagförslagen. 1 de fall bestämmelserna enbart tar sikte på företag med auktorisation enligt lagen om börs- och clearingverksamhet används skrivningen "en börs eller auktoriserad marknadsplats". Om även utländska företeelser utan sådan auktorisation omfattas så uttrycks detta med "en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad mark- nad".

Hänvisningar till S14-3

14.4. Förslaget till ändring i sekretesslagen (1980:100) 8 kap. 5 &

Ändringarna har behandlats i allmänmotiveringen (avsnitt 3.5)

F öma stycket Ändringen innebär att uppräkningen av tillsynsobjekt på värdepappers- området ersätts med det sammanfattande begreppet "värdepappers- marknaden". Beträffande begreppet värdepappersmarknaden se bl.a. prop. 1984/85:157 s. 20 och 21, prop. 1990/91:42 s. 39, 43, 49 och 50 samt prop. 1991/92:142 s. 86.

Finansinspektionen utövar tillsyn över värdepappersmarknaden samt över institut och andra aktörer på marknaden enligt bl.a. följande bestämmelser: 1 kap. 4 5 aktiekontolagen (1989:827), 39 5 lagen (1990:1114) om värdepappersfonder, 17 & insiderlagen (1990:1342), 5 kap. l 5 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, 6 kap. 1 5 lagen (1991:981) om värdepappersrörelse samt 11 kap. lagen om börs- och clearingverksamhet.

Tredje stycket

I stycket läggs till en ny bestämmelse som innebär att samma sekretess ' som gäller för uppgifter som erhållits enligt ett av riksdagen godkänt avtal, skall gälla även för uppgift som finansinspektionen erhållit från motsvarande utländsk myndighet enligt ett annat avtal. Det är då i första hand fråga om sådana avtal som finansinspektionen ingått med stöd av 10 kap. 3 & regeringsformen. Sådan sekretess gäller endast i den mån regeringen föreskriver det. Regeringen får med stöd av 2 kap. 2 5 andra stycket tryckfrihetsförordningen genom förordning meddela närmare föreskrifter om bestämmelsans tillämplighet. Sådana föreskrifter _om att sekretessbestämmelsen skall tillämpas i fråga om visst avtal bör tas in i sekretessförordningen. Det lämnas i lagen inga anvisningar om hur upp- gifter skall inhämtas. Detta bör i stället regleras i de avtal som träffas. Ett allmänt krav bör därvid vara att förutsättningama och formerna för utlämnandet dokumenteras på lämpligt sätt, eftersom detta är av betydelse för en senare prövning av om uppgiften är offentlig eller inte.

14.5 Förslagen till ändring i försäkringsrörelselagen (l982:713), konkurrenslagen (l982:729), lagen (1983z890) om allemanssparande, lagen (1983: 1092) med reglemente för allmänna pensionsfonden, bankaktiebolagslagen (1987:618) och konkurslagen (1987:672)

Ändringarna föranleds av att ensamrätten för Stockholms fondbörs att bedriva börsverksamhet upphör och att möjlighet öppnas att bedriva handel med finansiella instrument förutom vid en börs även vid auktoriserad marknadsplats. I lagen om allemanssparande utmönstras begreppet OTC-bolag eftersom legaldef'mitionen av detta tas bort. Hänvisningen i konkurslagen till lagen om Stockholms fondbörs utgår eftersom den senare upphävs.

Efter anmärkning från lagrådet har förtydliganden av följdändringama gjorts på det sätt som angetts i avsnitt 14.3. Dessutom har bestämmelsen i 37 5 lagen med reglemente för allmänna pensionsfonden om begräns- ning av fjärde och femte fondstyrelsemas förvärv av aktier i ett aktie- bolag ändrats så att begränsningen gäller enbart med avseende på svenska- bolag. Regeln i fråga tillkom under tid då placeringar fick göras enbart i svenska värdepapper och har inte ändrats i samband med att placerings- möjligheterna utvidgats till att avse även aktier m.m. i utländska företag. Skäl saknas emellertid att låta begränsningen avse annat än förvärv i svenska företag.

Hänvisningar till S14-4

14.6. Förslaget till lag om ändring lagen (1990: 1114) om Prop-1991/92-113

värdepappersfonder 13 & Punkt 2

Ändringen har behandlats i allmänmotiveringen (avsnitt 8).

185

I och med den nya börslagstiftningen kommer det mot bakgrund av vad som sagts i allmänmotiveringen (avsnitt 3.2.4) att i Sverige finnas två former av reglerade marknader för värdepappershandel, nämligen börs och auktoriserad marknadsplats. Uttrycket "någon annan reglerad marknad som är öppen för allmänheten" syftar därför i första hand på i utlandet förekommande marknader. Lagtexten håller emellertid öppet att det kan uppstå andra marknader än börser och auktoriserade marknads- platser vilka uppfyller EG-direktivets krav på reglerad marknad som är öppen för allmänheten. Bestämmelsen i första stycket lämnar utrymme

för att finansiella instrument som handlas på en sådan marknad skall .

kunna ingå i en värdepappersfonds portfölj i vidare mån än vad 10 %- regeln i andra stycket tillåter.

I punkt 1 i första stycket har gjorts en följdändring till den nya börslagstiftningen genom att begreppet fondbörs ersatts med börs. Efter påpekande från lagrådet har ett förtydligande av lagtexten skett så att häri uttryckligen anges att såväl svensk som utländsk börs avses. Detta är dock ingen ändring av materiell innebörd. Även för närvarande är placering i värdepapper som är börsnoterade utomlands tillåten (jfr. prop. 1989/90:153 s. 34 och 63).

Vidare har i samma punkt ordet inregistrering bytts ut mot notering. Detta har gjorts för att även finansiella instrument som är noterade vid en börs utan att vara inregistrerade där skall rymmas under den punkten, i stället för att som nu hänföras till annan punkt, dvs. nuvarande punkten 2 (se nämnda proposition s. 62). Placeringar i finansiella instrument noterade vid en auktoriserad marknadsplats har förts in som en särskild punkt för att tydliggöra att det är fråga om en reglerad marknad enligt de kriterier som finns i EG-direktivet om värdepappersfonder. Detta har i sin tur medfört att den nuvarande punkten 2 i stället blivit punkten 3.

Ett nytt andra stycke har tagits in i paragrafen. Motsvarande be- stämmelse återfinns för närvarande i första stycket.

Hänvisningar till S14-6

14.7. Förslaget till lag om ändring i insiderlagen (1990: 1342)

Ändringama föranleds av att ensamrätten för Stockholms fondbörs att bedriva börsverksamhet upphör och att möjlighet öppnas att bedriva handel med finansiella instrument, förutom vid en börs, även vid auktoriserad marknadsplats. Ändringen av definitionen av aktiemarknads- bolag medför att den anmälningsskyldighet m.m. som nu gäller för per- soner med insynsställning i vissa bolag utsträcks så att den omfattar

personer med insynsställning i samtliga bolag som har aktier noterade på en börs eller auktoriserad marknadsplats. Den nya definitionen innebär också att vissa andra författningar där begreppet aktiemarknadsbolag förekommer får ett utökat tillämpningsområde. De aktuella författningar- na har redovisats i allmänmotiveringen. Anmälningsskyldigheten enligt 13 ä 1 inträder 14 dagar efter det att aktie noterats. Med "noterats" avses första dagen för notering och inte den dag då börsen resp. marknadsplats- en beslutar om att godkänna upptagande till notering.

14.8. Förslaget till lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument

1kap.15

Definitionema av option, termin, clearingverksamhet och clearing- organisation har, som framgår av allmänmotiveringen (se avsnitt 3.3.1), förts över till lagen om börs- och clearingverksamhet.

2 kap. Prospekt 2 kap. 1 € (Motsvarande bestämmelse saknas i kommitténs lagförslag)

Första stycket

Första stycket anger att skyldighet enligt denna lag att upprätta prospekt föreligger vid emission av fondpapper och erbjudande om köp eller för- säljning av finansiella instrument till en öppen krets. Begreppet öppen krets finns i lagen om värdepappersrörelse och med det avses ett obestämt antal personer (prop. 1990/91:142 s. 113). Om ett erbjudande riktas till samtliga eller i vart fall flertalet av aktieägarna i ett aktiebolag är erbjudandet riktat till en öppen krets eftersom antalet aktieägare kan skifta när som helst. Enligt den lagen krävs tillstånd för sådan verksam- het som består i medverkan vid emissioner av fondpapper eller erbjudan- de om köp eller försäljningar av finansiella instrument till en öppen krets, s.k. marknadserbjudande. Prospektdirektivet är tillämpligt på erbjudande till allmänheten men innehåller inte någon definition av detta begrepp. Däremot anges i direktivet vilka erbjudanden som inte omfattas, bl.a. erbjudanden till personer inom en begränsad krets. Genom begreppet öppen krets omfattas inte sådana erbjudanden av förevarande lag. Be- greppet öppen krets är förenligt med prospektdirektivet men skiljer sig från det i bl.a. aktiebolagslagen (4 kap. 18 &) utnyttjade begreppet "en vidare krets" som tar sikte på antalet mottagare av erbjudandet (se t.ex. SOU 1989:72 s. 464).

Skyldighet att upprätta prospekt föreligger om summan av de belopp som till följd av emissionen eller erbjudandet kan komma att erläggas uppgår till 300 000 kr. Skyldighet föreligger även om emissionen eller erbjudandet sker i utländsk valuta.

I första stycket anges vidare det grundläggande kravet på ett prospekt. PI'OP- 1991/921113 Syftet med ett prospekt är att ge marknaden och presumtiva köpare och säljare ett underlag för bedömning av erbjudandet och den risk som är förknippad med en investering i de finansiella instrument som prospektet avser. Ett prospekt skall därför innehålla sådana uppgifter som kan antas vara av betydelse för en bedömning av erbjudandet.

Vilka uppgifter som skall ingå i ett prospekt är givetvis beroende av emissionens eller erbjudandets art och omfattning. Som exempel på nöd- vändig information i ett prospekt kan nämnas fullständiga och klara uppgifter om villkoren för erbjudandet samt bakgrunden till erbjudandet. För en bedömning av erbjudandet krävs också relevant information om utgivaren och utgivarens verksamhet. De senaste årens årsredovisningar utgör väsentlig information för en presumtiv investerare. Dessa bör kompletteras med upplysningar om sådana för bedömningen av bolagets - resultat och ställning viktiga förhållanden och händelser i övrigt av betydelse för bolaget, avseende tiden efter avlämnandet av de redovis- ningshandlingar som återges i prospektet. Det skall vidare framgå vem som medverkat vid framtagandet av prospektet. De närmare detaljerna om vilka uppgifter som skall ingå i ett prospekt och hur dessa skall offentliggöras skall meddelas av regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, finansinspektionen. Om skyldighet även föreligger att upprätta prospekt enligt aktiebolagslagen (se härom i avsnitt 5) kan det vara lämpligt att ett enda prospekt upprättas som uppfyller kraven i både denna lag och aktiebolagslagen.

Andra och tredje styckena

I andra stycket anges fyra undantag från skyldigheten att upprätta pros- pekt. Finansiella instrument utgivna av staten, andelar i en värdepap- persfond och s.k. korta papper, dvs. fordringsrätter med löptid på mindre än ett år, är uttryckligen undantagna i prospektdirektivet. Om lägsta belopp som skall erläggas per investerare vid emissionen är 300 000 kr., föreligger inte heller skyldighet att upprätta prospekt.

Enligt tredje stycket lämnas åt regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, finansinspektionen att i föreskrifter meddela ytterligare undantag från skyldigheten att upprätta prospekt. Som närmare redovisats i allmänmotiveringen (avsnitt 5) innehåller prospektdirektivet undantag för ett antal typer av erbjudanden. De närmare föreskrifterna om ytter- ligare undantag från skyldigheten att upprätta prospekt tar sikte på sådana fall som räknas upp i direktivet.

2kap.25

(Motsvarande bestämmelse saknas i kommitténs förslag)

Som utvecklats i allmänmotiveringen tar dessa regler sikte på emission- er utanför börs. Skyldighet att upprätta prospekt enligt denna paragraf föreligger vid emission av fondpapper som inte är inregistrerade och inte heller avses att inregistreras vid en auktoriserad börs. I lagen om börs- och clearingverksamhet finns bestämmelser om prospekt vid inregistre-

ring av ett fondpapper vid en börs. Vid emission av fondpapper som, utan att vara inregistrerade, noteras vid en börs eller som noteras vid en auktoriserad marknadsplats skall prospekt upprättas enligt förevarande lag.

Med fondpapper avses, enligt 1 kap. 1 & denna lag, aktie eller obliga- tion samt sådana andra delägarrätter eller fordringsrätter som är utgivna för allmän omsättning, andel i värdepappersfond och s.k. depåbevis. Av förarbetena framgår att utöver i lagtexten angivna instrument även s.k. mellanforrner av delägarrätt och fordringsrätt, t.ex. konvertibla skulde- brev, skuldebrev förenade med optionsrätt och vinstandelsbevis, ingår i fondpappersdefinitionen liksom presumtiva delägarrätter såsom emissions- bevis och interimsbevis (prop. 1990/91:142 s. 141-143).

Finansinspektionens möjligheter att ingripa mot den som inte lämnar in prospekt till inspektionen, eller som inlämnar bristfälligt prospekt, behandlas i specialmotiveringen till 4 ä.

EG:s prospektdirektiv innehåller en detaljerad och omfattande uppräkning av de uppgifter som skall ingå i ett prospekt.

I överensstämmelse med den ordning som förespråkats i allmänmotive- ringen beträffande bestämmelserna om inregistrering, börsprospekt och halvårsrapporter skall regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, finansinspektionen utfärda föreskrifter om innehållet i prospekt och hur dessa skall offentliggöras.

2kap.35

(Motsvarande bestämmelse saknas i kommitténs förslag)

Prospekt skall även upprättas när någon riktar ett erbjudande om köp eller försäljning av finansiella instrument till en öppen krets. Det kan vara en större aktieägare som riktar ett erbjudande till en öppen krets att köpa aktier eller ett erbjudande från en person att förvärva aktier från allmänheten. Bestämmelsen omfattar alla finansiella instrument.

Med finansiellt instrument avses, enligt 1 kap. l ä i denna lag, fondpapper och annan rättighet eller förpliktelse avsedd för handel på värdepappersmarknaden. Detta innebär att även erbjudande avseende s.k. derivatinstrument omfattas av skyldigheten att upprätta prospekt. Exempelvis är en derivatbörs skyldig enligt denna paragraf att upprätta prospekt vid lanseringen av ett nytt instrument. Vid ett erbjudande att köpa eller sälja optioner eller terminer kan det belopp som initialt skall erläggas, t.ex. premien eller avgiften till derivatbörsen, vara relativt ringa. Det underliggande värdet för optionen eller terminen kan emeller- tid vara betydande. Det slutliga beloppet kommer att kunna beräknas först vid tidpunkten för lösen. Om det kan antas att det slutliga beloppet kOmmer att uppgå till minst 300 000 kr. föreligger skyldighet att upprätta prospekt vid lansering av ett finansiellt instrument till en öppen krets. Det bör härvid observeras att finansinspektionen med stöd av den nya 5 kap. 2 5 1 kan ingripa mot handel med ett finansiellt instrument som strider mot den grundläggande regeln i 1 kap. 2 &.

Finansinspektionens möjligheter att ingripa mot dem som inte lämnar in prospekt eller som lämnar in bristfälliga prospekt behandlas i special- motiveringen till 4 &.

Patent- och registreringsverket (PRV) har i sitt remissvar påpekat att tillämpningsproblem kan uppstå om en emittent riktar ett erbjudande till exempelvis en bank som tecknar hela emissionen med avsikt att aktierna därefter skall vidareförsäljas till en vidare krets. Detta är ett inte ovanligt förfarande och formellt innebär det att banken säljer redan emitterade aktier. Utåt, mot allmänheten, märks dock ingen skillnad i förhållande till en vanlig emission från bolaget direkt till allmänheten. Ett sådant förfarande där aktierna vidareförsäljs på oförändrade villkor är att jämställa med en emission och skall därför följa reglerna i 2 5. En före- skrift härom bör lämpligen beslutas av regeringen.

Behov av ytterligare föreskrifter kan exempelvis uppkomma om finans- inspektionen vid genomgång av registrerade prospekt finner att dessa relativt frekvent visar på allvarliga brister. Som anförts i allmän- motiveringen föreligger beträffande innehållet i prospekt vid erbjudande om köp eller försäljning av finansiella instrument utrymme för själv- reglering, exempelvis av det slag som NBK:s rekommendationer utgör.

2 kap. 4 5 Första stycket

(Jfr 3 och 13 55 i kommitténs förslag till lag om informationsskyldighet för aktiebolag vilkas aktier är allmänt spridda)

Enligt paragrafen skall prospekt före offentliggörandet lämnas in med ansökan om registrering till f'mansinspektionen. Detta gäller för det första prospekt vid emission av fondpapper som inte är inregistrerade och inte heller avses att inregistreras vid en auktoriserad börs (2 5). Även prospekt vid erbjudande om köp eller försäljning av finansiella instrument skall lämnas till finansinspektionen (3 5). Förutsättningen för att inspek- tionen skall registrera ett prospekt är att det innehåller föreskrivna uppgifter. Däremot skall det inte göras någon förhandsgranskning av prospektet (se avsnitt 5). Om ett prospekt inte upprättas, inte uppfyller kraven i denna lag eller föreskrift som meddelats med stöd av denna lag eller inte lämnas in till finansinspektionen fär inspektionen enligt 5 kap. 3 5 1 förelägga den ansvarige, dVS. utgivaren eller, vid köp eller försäljning, den som lämnar erbjudandet att vidta rättelse.

Enligt 1 kap. 2 5 skall handel med finansiella instrument bedrivas så, att allmänhetens förtroende för värdepappersmarknaden upprätthålls och enskildas kapitalinsatser inte otillbörligen äventyras. Ett prospekt med så allvarliga brister att en investerare inte kan göra en välgrundad bedöm- ning av erbjudandet kan strida mot såväl bestämmelserna i detta kapitel som regeln i 1 kap. 2 5. Som exempel på sådana brister kan nämnas att villkoren för erbjudandet saknas eller är mycket oklart formulerade och att uppgifter om t.ex. utgivarens verksamhet eller ekonomiska ställning saknas eller innehåller väsentliga brister.

Finansinspektionen övervakar efterlevnaden av bestämmelserna i denna lag, däribland skyldigheten att upprätta och till inspektionen lämna in prospekt. Inspektionen skall således övervaka att utgivare och de som lämnar erbjudande om köp eller försäljning av finansiella instrument uppfyller sina skyldigheter enligt prospektreglema.

Prospekt innehåller ofta känsliga uppgifter, t.ex. innehållet i ett "take- over"-erbjudande, villkoren vid en förmånlig emission, uppgift om en ny uppfinning eller nya siffror om ett företags lönsamhet. Om sådana uppgifter blir kända i förtid kan det antas att den som lämnar erbjudandet skadas. Enligt 8 kap. 5 & sekretesslagen gäller i sådant fall sekretess för prospekt som innehåller uppgift om affärs- eller driftförhållanden hos den som myndighetens verksamhet avser, i detta fall således den som lämnar erbjudandet. Sekretess gäller till dess prospektet offentliggörs.

Andra stycket

Finansinspektionens verksamhet finansieras genom avgifter och bidrag från de institut som anges i förordningen (1991: 1384) om finansiering av finansinspektionens verksamhet. Reglerna om prospekt medför att inspek— tionen får arbetsuppgifter avseende bl.a. företag som normalt inte ingår i inspektionens tillsynskrets och inte heller är medtagna i nyss nämnda förordning. Finansinspektionens kostnader för registrering och övrigt arbete med prospekt skall därför täckas av en särskild avgift som tas ut vid ansökan om registrering av prospekt.

4 kap. Offentliggörande av aktieinnehav 4 kap. 1 &

(Motsvarande bestämmelse saknas i kommitténs förslag)

Bestämmelserna om flaggningsskyldighet avser aktiebolag, svenska eller utländska, som har aktier noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats. Det räcker att ett bolag har noterat ett aktieslag för att

bestämmelserna om flaggning skall bli tillämpliga på köp eller försälj- ningar av aktier tillhörande annat aktieslag.

Till skillnad från reglerna om anmälningsskyldighet i insiderlagen och NBK:s flaggningsrekommendation omfattar skyldigheten enligt förevaran- de bestämmelse att anmäla innehav huvudsakligen aktier. Ett undantag föreligger, nämligen om avtal träffats om ett framtida förvärv av aktier, t.ex. ett options- eller terminsavtal, vilket framgår av 2 5 och motive- ringen till den paragrafen.

Skyldighet att anmäla innehav av aktier i aktiebolag och förändringar av sådant innehav föreligger för alla fysiska och juridiska personer. Det innebär att, förutom bolag och föreningar, även t.ex. staten, kommun, stiftelse, dödsbo och konkursbo är anmälningsskyldiga. Även utländska, fysiska och juridiska, personer som förvärvar eller överlåter aktier i ett bolag som är noterat vid börs eller auktoriserad marknadsplats i Sverige omfattas av bestämmelsen.

Anmälan skall ske vid alla förvärv och överlåtelser av aktier. Alla fång omfattas, såväl onerösa som benefika. Köp eller försäljning av ett företag som äger aktier i ett noterat bolag kan medföra anmälningsskyldighet, om det förvärvande bolagets sammanlagda innehav påverkas av affären.

En skriftlig anmälan skall inom sju dagar ske till såväl bolaget som den börs eller auktoriserad marknadsplats där bolagets aktier noteras. Som framgår av 4 5 är bolaget ytterst ansvarigt för att uppgifterna i anmälan offentliggörs.

Skyldigheten att anmäla aktieinnehav inträder när röstandelama av innehavet uppgår till minst 10 % av rösterna för samtliga aktier i bolaget. Därefter skall anmälan ske varje gång när i paragrafen angivna gräns- värden uppnås eller överstigs. Enligt punkt 2 gäller motsvarande anmäl- ningsskyldighet när dessa gränsvärden underskrids.

Gränsvärdena i punkterna 1 och 2 överensstämmer med minimikraven i EG:s flaggningsdirektiv. Som framgår av allmänmotiveringen (avsnitt 6) föreligger inte något hinder för en börs eller auktoriserad marknadsplats att uppställa strängare krav än de lagstadgade. Vid sidan av de lag- stadgade reglerna kan således t.ex. Stockholms fondbörs även fortsätt- ningsvis tillämpa NBK:s rekommendation angående flaggningskyldighet.

4 kap. 2 5 Första stycket

(Motsvarande bestämmelse saknas i kommitténs förslag)

I paragrafen anges i vilka fall aktier som tillhör någon annan vid tillämpning av 1 5 skall likställas med förvärvarens eller överlåtarens egna. Punkterna 1-4 utgör en anpassning till EG:s flaggningsdirektiv.

Enligt såväl insiderlagen som NBK:s flaggningsrekonunendation skall sammanläggning ske med sådana aktier som ägs av den anmälnings- skyldige resp. förvärvarens eller överlåtarens make, sambo eller omyndiga barn. Punkterna 5 och 6 utgör en samordning med dessa regler. - Sammanläggningsreglema syftar till att upplysa marknaden om de faktiska ägarförhållandena i aktiebolag som utgivit aktier vilka är noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats. Utöver koncem- och släktskapsförhållandena kan en aktieägare genom ett avtal med en annan aktieägare om samverkan ha ett betydligt större inflytande än vad aktieboken utvisar. En aktieägare kan också genom ett avtal ha erhållit en ensidig rätt att köpa aktier i bolaget, t.ex. ett options- eller termins- avtal. Nu nämnda situationer är av betydelse för en bedömning av ägarförhållandena i bolaget.

Enligt aktiebolagslagen tillkommer rätten att delta i och rösta på bolag- stämma varje legitimerad aktieägare. För att vara legitimerad måste aktieägaren vara införd i aktieboken. Det gäller således att både vara aktieägare och legitimerad som sådan ägare. De svenska börsbolagen är s.k. avstämningsbolag vilket bl.a. innebär att Värdepapperscentralen för bolagens aktieböcker. I avstämningsbolag tillkommer rätten att delta i bolagstämma den som upptagits som aktieägare i Värdepapperscentralens

utskrift av aktieboken som avser förhållandena tio dagar före stämman. PFOP- 1991/92:113 Aktiebolagslagen utgår således från att endast den som är aktieägare skall ha rätt att delta i beslut på bolagstämman. Någon sanktion mot exempel- vis bulvaner innehåller emellertid inte aktiebolagslagen (se Kedner-Roos, Aktiebolagslagen, del 1, 3:e upplagan s. 225). I förhållande till aktie- boken korrrmer sammanläggningsreglema att medföra en bättre genom- lysning av de faktiska ägar- och maktförhållandena i de noterade bolagen.

Punkt ] avser aktier i ett noterat bolag, vilka ägs av ett eller flera företag inom samma koncern som förvärvaren eller överlåtaren.

Punkt 2 omfattar fall där aktierna i bolaget innehas för annans räkning. Det kan således vara fråga om ett s.k. bulvanförhållande.

Punkt 3 avser fall då någon har träffat ett skriftligt avtal med för- värvaren eller överlåtaren om ett samordnat utövande av rösträtt för att inta en långsiktig gemensam hållning rörande bolagets förvaltning.

Punkt 4 motsvarar följande uppräkning i flaggningsdirektivet.

- Rösträtt som innehas av annan med stöd av ett- skriftligt avtal som han träffat med den fysiska eller juridiska personen eller med ett företag som står under denna persons ägarkontroll, där avtalet medger tillfällig överflyttning av rösträtten mot ersättning.

- Rösträtt som följer med aktier som ägs av den fysiska eller juridiska personen och vilka denne deponerat som säkerhet, utom då rösträtten kan disponeras av den hos vilken säkerheten ställts och denne förklarar sig ha för avsikt att utöva den, i vilket fall rösträtten skall anses tillkomma den sistnämnde.

- Rösträtt som följer med aktier till vilka den fysiska eller juridiska personen har en livsvarig dispositionsrätt.

- Rösträtt som den fysiska eller juridiska personen eller någon annan av de personer som avses i det föregående har en självständig rätt att förvärva på grund av ett uttryckligt avtal. I sådant fall skall den föreskrivna underrättelsen lämnas den dag då avtalet ingås.

- Rösträtt som följer med aktier som deponerats hos den fysiska eller juridiska personen, där denne i avsaknad av särskilda instruktioner kan utöva rösträtten efter eget gottfinnande.

Punkt 5 och 6 överensstämmer vad gäller kretsen med 10 5 1 och 2 insiderlagen.

Flaggningskyldighet i samband med s.k. aktielån har behandlats i allmänmotiveringen (avsnitt 6).

Andra stycket

Koncembegreppet är detsamma som i aktiebolagslagen. Motsvarande koncemregel finns i bankaktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen vilka tillämpas om det är fråga om bank eller försäkringsbolag.

4kap. 35

(Motsvarande bestämmelse saknas i kommitténs förslag)

Paragrafen reglerar vilka uppgifter den anmälningsskyldige skall lämna till bolaget och till börsen eller den auktoriserade marknadsplatsen. Som framgår av 1 5 skall anmälan ske skriftligen. Uppgift om person— eller organisationsnummer kan endast lämnas om sådant har tilldelats den anmälningsskyldige. Om t.ex. personnummer inte kan lämnas, skall i stället annat identifieringsnummer anges, t.ex. den anmälningsskyldiges födelsedatum.

4 kap. 45

(Motsvarande bestämmelse saknas i kommitténs förslag)

Paragrafen anger av vem och när offentliggörande skall ske. Utgångs- punkten är att börsen eller den auktoriserade marknadsplatsen vanligtvis offentliggör, men skulle det inte ske åligger det bolaget att offentliggöra uppgiften. En samordning bör kunna ske med reglerna om anmälnings- skyldighet enligt insiderlagen och börsens eller marknadsplatsens egna regler, så att offentliggörande av samma affär endast behöver ske en gång.

Bolaget är ansvarigt för att offentliggörandet sker. Ett bolag kan vara noterat på flera olika börser, t.ex. Stockholms fondbörs, Londonbörsen och Parisbörsen. Enligt flaggningsdirektivet är bolaget ansvarigt för offentliggörandet av uppgifterna om ägarförändring. När exempelvis ett bolag har säte i Frankrike skall anmälan ske till bolaget i Frankrike. För kontroll av att uppgiftskyldigheten iakttas av aktörerna på den svenska marknaden skall anmälan även ske till den börs eller auktoriserade marknadsplats i Sverige där bolaget har sina aktier noterade. För det fall det noterade bolaget har säte i Sverige, åligger det börsen eller marknadsplatsen att övervaka att bolaget offentliggör uppgifter såväl i Sverige som i övriga länder där bolaget finns officiellt noterat på en fondbörs. Detaljföreskrifter om offentliggörande skall lämnas av regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, finansinspektionen.

4 kap. 5 5 Första stycket

(Motsvarande bestämmelse saknas i kommitténs förslag)

Paragrafen innehåller undantag från flaggningsskyldigheten. Enligt artikel 11 i flaggningsdirektivet får en behörig myndighet i undantagsfall medge befrielse från skyldigheten att offentliggöra uppgifterna i en anmälan, om myndigheten finner att detta skulle stå i strid med allmän- hetens intresse eller allvarligt skada de berörda bolagen. I det senare fallet får undantag medges endast om det inte kan antas vilseleda allmän- heten beträffande sakuppgifter och förhållanden som är av väsentlig betydelse för värderingen av värdepapperen i fråga. Undantag från flaggningsskyldigheten får enligt artikel 9 föreskrivas även för förvärv eller avyttring som görs av yrkesmässigt verksam fondhandlare, förutsatt

att han handlar i denna sin egenskap och inte'utnyttjar förvärvet för att ingripa i förvaltningen av det berörda bolaget. För att komma i fråga för undantaget i artikel 9 krävs att fondhandlaren står under tillsyn av behörig myndighet. I Sverige är undantaget tillämpligt på värdepappers- institut.

Andra stycket

Med hänsyn till att bestämmelserna om flaggningsskyldighet syftar till att öka genomlysningen av aktiebolag med noterade aktier vad avser ägarförhållanden och att ett undantag från denna skyldighet utgör ett avsteg från denna princip, skall börsens eller marknadsplatsens beslut om undantag från anmälningsskyldigheten omedelbart tillställas bolaget och finansinspektionen. För det fall inspektionen inte delar bedömningen skall uppgifterna offentliggöras av börsen eller marknadsplatsen.

5kap.25

Lagtexten till paragrafen var inte medtagen i lagrådsremissen, vilket uppmärksammats av lagrådet. Paragrafen har samma innehåll som nuvarande 4 kap. 2 & med undantag av punkten 2 som utgått till följd av att bestämmelserna för handel med optioner och terminer (nuvarande 2 kap.) förts över till den nya lagen om börs- och clearingverksamhet.

5kap.35

(Motsvarande bestämmelse saknas i kommitténs förslag)

Punkt I har behandlats i motiveringen till 2 kap. 4 5. Med stöd av punla 2 kan finansinspektionen ingripa mot den som inte anmäler en ägarförändring eller lämnar bristfälliga uppgifter.

Punkt 3 ger finansinspektionen rätt att förelägga ett bolag som inte följer bestämmelserna i 4 kap. 4 5 om offentliggörande av uppgifter i en anmälan om förändring av aktieinnehav att göra rättelse. Har inspek- tionen med stöd av 4 kap. 5 & omprövat och ändrat ett beslut om att göra undantag från anmälningsskyldigheten kan inspektionen förelägga den börs eller marknadsplats som inte följer finansinspektionens beslut att vidta rättelse.

Ett föreläggande kan förenas med vite.

Hänvisningar till S14-8

14.9. Förslaget till lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse

1kap.3a5

I paragrafen undantas företag som erhållit auktorisation som börs eller marknadsplats enligt lagen om börs- och clearingverksamhet från kravet på tillstånd för verksamhet som avses i 3 5 2. Sådana företag skall i stället omfattas av verksamhets- och tillsynsreglema i lagen om börs- och clearingverksamhet. En konsekvens av bestämmelsen är att företag vars auktorisation upphör kan bli tillståndspliktiga enligt förevarande lag, om de fortsätter sin verksamhet. Sanktionsbestämmelsema i denna lag blir då tillämpliga.

1kap.7aå

(Jfr 32 & tredje stycket i kommitténs förslag till lag om börs- och clearingverksamhet)

I paragrafen föreskrivs skyldighet för värdepappersinstitut som utanför en börs gör avslut i fondpapper vilka är inregistrerade vid en börs att inrapportera detta till den berörda börsen. Inrapporteringen skall ske omedelbart. Detta innebär att inrapportering skall göras så snart det är praktiskt möjligt. Görs avslut under tid då börsen är stängd bör rapport lämnas omedelbart efter börsens öppnande påföljande börsdag. Som framgår av andra meningen behöver någon rapportering inte ske Om avslutet har gjorts vid någon annan börs, svensk eller utländsk.

Paragrafen har fått en ändrad lydelse jämfört med lagrådsremissen. Anledningen härtill är den allmänna anmärkning lagrådet framfört om vad som i ändringarna i gällande lagar avses med börs, dvs. om det uteslutande är svenska börser eller om även utländska börser åsyftas.

3kap.850ch4kap.55

Ändringarna föranleds av att lagen om börs- och clearingverksamhet ersätter lagen (1979:749) om Stockholm fondbörs.

15 Hemställan

Jag hemställer att regeringen föreslår riksdagen att

dels anta förslagen till

1. lag om börs- och clearingverksamhet,

2. lag om ändring i lagen (1936:81) om skuldebrev,

3. lag om ändring i lagen (1949:722) om pantlånerörelse,

4. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

5. lag om ändring i lagen (1976:240) om förvärv av eldistributionsan- läggning m.m.,

6. lag om ändring i sekretesslagen (1980:100),

7. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (l982:713),

8. lag om ändring i konkurrenslagen (1982:729),

9. lag om ändring i lagen (1983:890) om allemanssparande, 10. lag om ändring i lagen (1983:1092) med reglemente för allmänna pensionsfonden,

11. lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618), 12. lag om ändring i konkurslagen (1987:672), 13. lag om ändring i lagen (1990:1114) om värdepappersfonder, 14. lag om ändring i insiderlagen (1990:1342), _ 15. lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument,

16. lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse, 17. lag om ändring i lagen (1992:000) om utländska filialer m.m., dels godkänna de riktlinjer för en ombildning av Stockholms fondbörs till aktiebolag som har redovisats i avsnitt 4,

dels bemyndiga regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, riksgäldskontoret att teckna aktier i det aktiebolag som avses överta Stockholms fondbörs rörelse (avsnitt 4.2),

dels" medge att kostnaden för aktieteckningen får belasta det under sjunde huvudtiteln för budgetåret 1992/93 föreslagna förslagsanslaget D2 Riksgäldskontoret: Kostnader för upplåning och låneförvaltning (avsnitt 4.2).

16 Beslut

Regeringen ansluter sig till föredragandens överväganden och beslutar att genom proposition föreslå riksdagen att anta de förslag som före- draganden har lagt fram.

Bilaga 1

Sammanfattning av värdepappersmarknads- kommitténs betänkande SOU 1989:72 (kap. 6, 7, 9, 11 och 13-15)

Regler för börs- och clearingverksamhet

I kap. 6 beskriver vi våra närmare förslag när det gäller börs- och clearingverksamhet. Vi anser det vara av mycket stor vikt att handeln sker i organiserade, av samhället kontrollerade former och under stor öppenhet. Av vikt är då att regleringens tillämpningsområde preciseras på ett adekvat sätt genom att en tidsenlig beskrivning skapas av vad som är börsverksamhet. Den definition som återfinns i gällande svensk börslagstiftning tar inte hänsyn till de nya former för värdepappershandel som har vuxit fram under 1980-talet.

Vi föreslår följande nya definition. Med börsverksamhet förstås att köp- och säljanbud samt uppgifter om betalkurser beträffande fondpapper och andra finansiella instrument regelbundet genom automatisk databe- handling eller vid auktion eller på annat sätt sammanförs för information om marknadsläget i syfte att åstadkomma handel.

Värdepappershandelns organisatoriska former har också stor betydelse i andra avseenden. I första hand den svenska handeln med aktier har under senare år utsatts för en stark konkurrens från marknadsplatser i vissa andra länder. Likviditeten på marknaden och möjligheterna till snabb och samlad information om marknadsläget är en viktig konkurrens- faktor. För att i så hög grad som möjligt fylla kraven på dessa områden bör man enligt vår mening förhindra att aktiehandeln splittras på olika delmarknader, oavsett om dessa är organiserade i börsfonn eller inte. lntemationellt tycks också utvecklingen spontant gå i riktning mot ökad koncentration av marknadsplatsema på grund av stordriftsfördelama i verksamheten.

En annan faktor av betydelse är framväxten av organiserad börshandel i derivatinstrument som optioner och terminer. Denna handel har inte samma stora omfattning och samhällsekonomiska betydelse som handeln med aktier och räntebärande värdepapper. Konkurrensen från utlandet synes inte heller vara lika stark. Enligt vår uppfattning finns därför inte samma behov av kraftsamling till en marknadsplats inom options- och terminshandeln.

Vår samlade bedömning är att tillräckliga skäl saknas för ett legalt monopol i handeln med optioner och terminer. Av bland annat lag- tekniska orsaker är det olämpligt att i detta avseende särbehandla handeln i olika slag av värdepapper. Det legala börsmonopolet bör därför inte bibehållas. En förutsättning för att börsverksamhet skall tillåtas föreslås vara koncession för verksamheten. Koncession skall kunna meddelas, om regeringen finner att den tilltänkta börsverksamheten kan antas bli till nytta för det allmänna.

Beträffande börshandel i aktier anser vi att konkurrensen gentemot ut- landet förutsätter en koncentration av handeln till en marknadsplats här i landet. Det kan inte förutses att någon ytterligare marknadsplats mr

Bilaga 1

aktier skulle kunna vara till nytta. Stockholms fondbörs kommer därmed även i fortsättningen att inta en dominerande position inom aktiehandeln. Först om fondbörsen skulle misslyckas att bedriva en fungerande handel, bör tillstånd meddelas en annan organisation att påbörja börshandel i aktier.

Av skäl som redovisas i kapitlet anser vi att det inte är lämpligt att tillstyrka de då och då i den allmänna debatten framförda önskemålen om regionala och lokala börser. Den mycket begränsade handel som före- kommer på vissa platser i landet kan dock enligt vår mening inte karakteriseras som börsverksamhet och den bör därför kunna få fortsätta. I definitionen av börsverksamhet i vårt förslag till ny lag om börs- och clearingverksamhet ingår ett uttryckligt undantag från definitionen av börsverksamhet för verksamhet som endast är knuten till viss ort och drivs i mindre omfattning samt avser fondpapper utgivna av aktiebolag med anknytning till orten.

En följd av våra förslag är också att Stockholms fondbörs - till skillnad från vad som nu gäller - får rätt att starta clearingverksamhet i egen regi eller i samarbete med annan organisation och att fondbörsen får bedriva handel med optioner och terminer.

Förhållandena inom handeln med obligationer och andra räntebärande värdepapper är f.n. under stark förändring och därför svårbedömda. Trots monopol för Stockholms fondbörs har denna handel sedan flera decennier alltså i praktiken helt skett utanför börsen. Med hänsyn till detta är det inte självklart att sådan handel för all framtid skall vara förbehållen fondbörsen. Vi kan med andra ord se en möjlighet att även en annan huvudman skulle kunna få koncession för denna handel.

Vårt förslag till reviderad definition av börsverksamhet utesluter att spridning i efterhand av till exempel enbart avslutsnoteringar från börserna kan betraktas som börsverksamhet. För friheten att förmedla upplysningar är det av vikt att sådana media inte omfattas av konces- sionsplikt eller andra restriktioner från samhällets sida.

Vi har ingående övervägt frågan om lämplig huvudmannaforrn för en börs. Inom derivathandeln i Sverige har det under senare år - vid sidan om lagstiftningen men med tillsynsmyndighetens provisoriska godkännan- de - etablerats privatägda marknadsplatser med eget vinstsyfte. Dessa företagsbildningar avviker från det i svenska och internationella börs- sammanhang normala förhållandet med en marknadsplats uppbyggd kring medlemmar och utan självständigt vinstintresse.

Principiellt anser vi att det är olämpligt att börsverksamhet drivs med vinstsyfte. Det kan bland annat inte uteslutas att otillbörliga hänsyn av olika slag tas i en sådan organisation. Dessa risker bör dock kunna minskas i tillräckligt hög grad genom regler på olika områden. Vi anser därför att fortsatt verksamhet hos privatägda företag i denna handel kan godtas under förutsättning att de av oss föreslagna reglerna införs.

Börs— eller clearingverksamhet - vid sidan om Stockholms fondbörs - skall enligt våra förslag bedrivas i aktiebolagsform eller som ekonomisk förening. För att främja ett spritt ägande bör ingen enskild ägare få inneha mer än 20 procent av aktiekapitalet eller det sammanlagda röste-

Bilaga 1

talet i företaget. Företaget bör vidare ha ett eget kapital av viss storlek. Det allmänna bör också få rätt att utse ett visst antal styrelseledamöter och att godkänna styrelsens ordförande. Verksamheten skall stå under tillsyn av bankinspektionen.

En av flera grundläggande förutsättningar för en effektiv börsverksam- het är att avgifterna hålls på en rimlig nivå. Vad gäller privatägda börser har vi funnit att bankinspektionen bör få rätt att i efterhand granska att avgifterna är skäliga. Avgiftssystemet vid Stockholms fondbörs bör refor— meras så att avgifterna innehåller en fast del och en del som är beroende av marknadsutvecklingen. Förutom av börsmedlemmar och emittenter bör avgifter få tas ut av andra som begagnar sig av fondbörsens tjänster.

Den blockorderhandel som förekommer vid OM, där buden lämnas per telefon och endast OM:s personal är närvarande på marknadsplatsen, kan föranleda betänkligheter från principiella utgångspunkter. Å andra sidan tyder inget på att OM:s personal inte följer de regler som har ställts upp. Regelverket har accepterats av marknaden och ett särskilt kontrollsystem har införts. Skulle förhållandena i olika avseenden förändras, bör dock koncessionen för OM omprövas.

Inom handeln med optioner och terminer påtar sig en clearingfunktion ansvaret för att samtliga kontrakt uppfylls. Clearingen kontrollerar också bland annat att kraven på säkerheter från deltagarna i handeln är upp- fyllda. En typisk optionsbörs - så också OM - omfattar alltså en marknadsplats och en clearing. Det kan dock även förekomma konstruk- tioner med en från marknadsplatsen fristående clearingorganisation.

I likhet med vad som gäller för börsverksamhet bör även clearingverk- samhet få äga rum endast efter statlig auktorisation och under statlig kontroll och eljest under förutsättningar som närmare beskrivs i kapitlet och i vårt förslag till lagbestämmelser om börs- och clearingverksamhet. Bland annat föreslår vi att det allmänna skall utse ett visst antal styrelse- ledamöter och godkänna valet av styrelsens ordförande.

Beträffande styrelsen för Stockholms fondbörs förordar vi en minskning av antalet ledamöter från elva till nio och antalet suppleanter från elva till tre.

Vi föreslår att en helt ny lag införs om börs- och clearingverksamhet, delvis efter mönster av den nuvarande lagen om Stockholms fondbörs. Vårt förslag innehåller ett stort antal bestämmelser på olika områden som närmare utvecklas i kapitlet samt i lagförslag och Specialmotivering.

Beträffande vissa av förslagen i detta kapitel är vi inte eniga. Tre av oss i kommittén (Kjell A Mattsson, Per Westerberg och Olle Wästberg) reserverar sig mot övervägandena beträffande börsmonopolet, föreskrifter om avgiftemas höjd och statligt inflytande i styrelserna för börserna.

Reservantema anser att majoritetens förslag i praktiken innebär att börsmonopolet för aktier bibehålls. Monopol är inte ett bra medel att åstadkomma god likviditet, god service, förmåga att utveckla nya pro- dukter och låga kostnader. Reservantemas grundläggande uppfattning är att det är marknaden som skall styra behovet av marknadsplatser. Om det blir en Överetablering av börser skulle detta snabbt leda till att de minst effektiva slogs ut. Vilka börser som bäst tillgodoser kundernas be- hov är rimligen kunderna bättre på att avgöra än regeringen.

Bilaga 1

Marknaden verkar i sig för en koncentration i värdepappershandeln. Det är endast när en börs inte fungerar bra som det kommer att vara möjligt att starta nya börser. Stockholms fondbörs behöver knappast det skydd som ett monopol ger. Behovsprincipen bör därför ersättas av ett skaderekvisit vilket också ligger väl i linje med t.ex. kraven för tillstånd för fondkommissionsrörelse resp. försäkringsrörelse.

Reservantema delar inte heller majoritetens uppfattning om regionala och lokala börser. Tvärtom kan det vara ett väsentligt inslag i en regions ekonomiska utveckling att aktier i företag inom regionen kan handlas på en regional börs.

Reservantema anser inte att särskilda föreskrifter behövs vad gäller avgiftemas höjd. Nivån på transaktionskostnadema kommer att bestäm— mas av konkurrenssituationen.

Reservantema menar att ett dominerande statligt inflytande i styrelsen för Stockholms fondbörs kan ha klart negativa effekter och föreslår att regeringen inte längre skall utse styrelseledamöter. Bl.a. bör börsmed- lemmama få ett något utvidgat inflytande. För andra börser och för clearingorganisationer behövs inga särskilda bestämmelser om styrelse- sammansättningen. Lagstiftning, tillsyn och konkurrens är den bästa garantin för en god verksamhet.

Aktiehandeln vid Stockholms fondbörs

Kap. 7 behandlar våra överväganden och förslag i lagen om börs- och clearingverksamhet, när det gäller inregistrering av fondpapper och aktiehandeln vid Stockholms fondbörs.

En omfattande handel sker i dag utanför Stockholms fondbörs med aktier i företag som enligt nuvarande bestämmelser inte kan börs- registreras. En mellanform utgörs av aktierna på OPC-marknaden och på den s k O—listan. Stor osäkerhet torde råda hos allmänheten i fråga om vad som gäller för olika slag av reguljärt handlade aktier. Även för åt- skilliga aktier som idag inte är formellt börsregistrerade anser vi det vara angeläget att fondbörsen blir den centrala marknadsplatsen. I för- hållande till nuvarande praxis föreslår vi därför att de formella kraven för börsregistrering sänks och att börsstyrelsen ges en friare prövningsrätt i de enskilda fallen.

För närvarande är den aktiehandel som på något sätt har anknytning till Stockholms fondbörs uppdelad i tre olika former, de officiella börslis- toma (AI och AII), OTC och den s k O-listan. Ett fullständigt praktiskt genomförande av vårt principiella synsätt att alla dessa - och även vissa andra - aktier bör vara börsregistrerade försvåras dock av nuvarande skatteregler. Vid beskattning av realisationsvinst, förmögenhet, arv och gåva gäller för närvarande olika regler för aktier noterade på fondbörsen, OTC och O-listan. Bolagens val av notering på olika listor styrs därför i hög grad av skatteöverväganden.

Enligt vår uppfattning är det mindre ändamålsenligt att val av noteringsform styrs av skatteregler. Speciellt olämpligt är det om konse- kvensen av inregistrering på en officiell lista blir såväl högre beskattning

för aktieägarna som striktare krav av olika slag på det aktuella bolaget. Därmed skapas starka negativa incitament för berörda parter till notering på börsen vilket går stick i stäv med vår allmänna strävan. En utgångs- punkt för beskattningen bör vara att den skall vara neutral mellan olika noteringsformer. Härvid bör beaktas att skattesystemet inte får försvåra mindre och medelstora företags möjligheter att anskaffa riskkapital via aktiemarknaden.

Till dess att skattefrågoma har kunnat lösas bör övergångsbestämmelser gälla med innebörd att handeln med aktier på UPC- och O-listoma får fortgå på i princip samma sätt som sker nu men under börsstyrelsens ansvar. Handel med andra aktier bör inte få ske i fondbörsens lokaler eller i börsens SAX-system.

Vid börsstyrelsens beslut om inregistrering av nya bolags aktier bör presenteras ett underlag för emissionskursens fastställande och anges efter vilka principer fördelningen av aktier på marknaden skall ske. Detta underlag skall enligt vårt förslag godkännas av börsstyrelsen som också skall kontrollera att dessa principer överensstämmer med god sed på aktiemarknaden. Även prospekt i andra fall skall godkännas av börs- styrelsen.

Kraven på löpande information m från de börsnoterade bolagen regleras i fondbörsens inregistreringskontrakt som upprättas efter för- handlingar mellan börsen och berörda bolag. Bankinspektionen bör få möjlighet att påverka innehållet i kontraktet, så att det överensstämmer med till exempel EG-reglema, genom att påkalla samråd med fondbörsen och bolagen om kontraktet. I undantagsfall där en förändring är särskilt angelägen bör inspektionen ges rätt att ensidigt fastställa innehållet i en ny informationsskyldighet.

Klandertalan mot beslut som har fattats av styrelsen för en börs eller en clearingorganisation skall enligt vårt förslag kunna föras vid Stock- holms tingsrätt.

Regler för ej börsregistrerade företag med spritt ägande

Övervägandena i kap. 9 utgår från att det även efter genomförandet av våra förslag enligt kap. 7 kommer att förekomma allmän handel med aktier och konvertibler i ett relativt stort antal företag som inte är börsregistrerade. Enligt vad vi har konstaterat torde antalet sådana företag f.n. uppgå till ett hundratal. Informationen om även dessa företag måste vara utförlig och vederhäftig. Vi föreslår därför vissa utvidgade regler för företag vilkas aktier o dyl är spridda på minst 200 ägare men vilka inte är börsregistrerade. Det är dock inte någon förutsättning att en regelbunden handel i dessa aktier faktiskt förekommer.

De nämnda aktiebolagen bör åläggas att vid erbjudanden till allmän- heten ge ut särskilda emissionsprospekt med i kapitlet närmare angivet innehåll. Prospekten bör förhandsgranskas av bankinspektionen. Detta förslag ansluter till den inom EG föreslagna ordningen.

Bolag med spritt ägande bör vidare avge delårsrapport, även om detta inte skulle erfordras enligt nuvarande bestämmelser i. aktiebolagslagen.

Bilaga 1

Den 5 k Leolagen som reglerar vissa typer av riktade emissioner och de av oss i kap. 12 föreslagna reglerna om insynshandel ("insiderhandel") bör också omfatta dessa bolag.

Vissa av de krav som uppställs i den förbindelse som har undertecknats av företagen på den s.k. O-listan bör enligt vår mening lagfästas för den aktuella kategorin av företag, eftersom det där inte finns någon ram för självreglering. Vi syftar på kraven på bokslutskommuniké, särskild in- formation om viktiga beslut och händelser och offentliggörande av anmärkningar i revisionsberättelse.

Bankinspektionen bör utfärda riktlinjer för tillämpningen av bestäm- melserna och utöva tillsyn över bolagen så att reglerna efterlevs. Inspek- tionen bör få möjlighet att förelägga bolagen vid vite att följa före— skrifterna. I egenskap av tillsynsmyndighet bör bankinspektionen också få rätt att införa stopp i handeln med ett bolags aktier, om till exempel missförhållanden har kunnat konstateras avseende informationen i ett prospekt eller en årsredovisning.

Bestämmelserna föreslås lagtekniskt i form av dels ändringar i aktie- bolagslagen rn fl gällande lagar, dels en ny lag om informationsskyldig- het för aktiebolag vilkas aktier är allmänt spridda.

Sanktioner och sanktionsbeslut

Kap. ]] avhandlar sanktioner vid överträdelser av reglerna på värdepap- persmarknaden. Efter en genomgång av för- och nackdelar med olika sanktionsformer föreslår vi införandet av en ny möjlighet, tillfällig avstängning av medlem från börs eller clearingorganisation. En sådan sanktion kan i vissa fall vara smidigare än återkallelse av medlemskap.

Önskemålen om en enhetlig och effektiv tillämpning av marknads- platsemas sanktionsmöjligheter har föranlett oss att föreslå att fondbörs- styrelsens sanktionsbeslut överförs till ett nytt organ, kallat disciplin- nämnd, som bör fatta motsvarande beslut även med avseende på andra marknadsplatser. Därmed kan börsstyrelsemas arbete renodlas till organisation och övervakning av handeln samt regelutveckling. Disciplin— nämndens fem ledamöter bör utses av regeringen. Sanktionsärenden förs av marknadsplatsema till nämnden.

Vi har vidare diskuterat huruvida aktieägarnas möjligheter att föra skadeståndstalan mot ett aktiebolags funktionärer behöver förbättras. En hindrande faktor torde vara aktieägarens kostnader för målet och risken att han får svara även för motpartens rättegångskostnader. Från prin- cipiella synpunkter är det tveksamt att särbehandla aktieägare i rätte- gångskostnadshänseende. ] stället föreslår vi att medel skall ställas till förfogande när den enskilde saknar egen förmåga att bekosta processen, övriga möjligheter saknas och frågan är av allmänt intresse. I vårt förslag till lag om börs- och clearingverksamhet fmns därför en bestämmelse att regeringen kan meddela föreskrifter om att börser och clearingorganisa- tioner skall avsätta medel för att kunna lämna bidrag till rättegångs- kostnader i mål om ersättning för skador som enskild person har lidit på värdepappersmarknaden. Vi utgår från att, om en sådan föreskrift införs,

Bilaga 1

marknaden kommer att inrätta en särskild styrelse för beslut om för- delning om sådana medel utan att ytterligare lagstiftning måste ske.

Börsetikens former och innehåll

Kap. 13 innehåller en genomgång och våra överväganden när det gäller börsetikens former och innehåll. Uttrycket börsetik som används i den allmänna debatten är oprecist och saknar vedertagen och exakt definition. Vi har valt att ge begreppet en relativt vid innebörd, nämligen det skrivna och oskrivna normsystem som - vid sidan om lagstiftningen - påverkar eller bör påverka beteendet hos de olika parterna på värdepap- persmarknaden, dvs. investerare, emittenter av värdepapper, mäklare och andra förmedlare av värdepapper, rådgivare m.fl.

Efter en genomgång av den börsetiska debatten i Sverige under 1980-talet presenteras en allmän översikt över förhållandena i några länder av särskilt intresse samt inom EG. Vi redogör vidare för den etik- skapande verksamheten inom bankinspektionen, Stockholms fondbörs och olika privata svenska organisationer som representerar parter på mark— naden.

Vi lämnar vissa allmänna riktlinjer för det framtida arbetet i dessa frågor. Sammanfattningsvis ser vi självreglering av privata organisationer som en viktig och nödvändig komponent i utvecklingen av ett effektivt och förtroendeskapande regelverk på värdepappersmarknaden. Självregle- ring och lagstiftning fyller olika behov och skall därför utvecklas hand i hand och inte ses som antingen - eller.

När det gäller bankinspektionen fäster vi stort avseende vid dess roll som övervakande organ också när det gäller etiken på marknaden. Enligt vår mening är det viktigt att bankinspektionen aktivt medverkar till att en självreglering kommer till stånd när det behövs. Om så inte sker, bör inspektionen påverka utvecklingen genom att ge ut rekommendationer i form av allmänt råd i sin författningssamling eller vid behov hos rege- ringen hemställa om lagstiftning. I syfte att följa och värdera den själv- reglerande verksamheten på marknaden kan det vara värdefullt för bank— inspektionen att till sig knyta särskild kompetens, till exempel i form av ett kontaktorgan med företrädare för olika parter på marknaden för att diskutera olika aktuella börsetiska frågor.

Den arbetsfördelning som har utvecklats mellan bankinspektionen och börsstyrelsen är enligt vår mening ändamålsenlig och bör bibehållas. Börsstyrelsens övervakande och etikskapande verksamhet bör alltså i huvudsak inriktas på förhållandena i de emitterande börsbolagen medan bankinspektionen bör koncentrera sig på fondkommissionärema samt i framtiden - som en följd av våra förslag på olika områden - övriga mellanhänder samt icke börsnoterade bolag vilkas aktier har fått en allmän spridning. Bankinspektionen har dessutom tillsyn över börserna och kan på så sätt ytterst påverka även deras etikskapande verksamhet.

Vad gäller börsetikens sakliga innehåll begränsas framställningen i kapitlet till några huvudfrågor. I direktiven åläggs det oss att förutsätt- ningslöst överväga huruvida regler bör införas i Sverige om s k er-

Bilaga 1

bjudandeplikt. Med detta avses att den som förvärvar mer än en viss andel av aktierna (röstetalet) i ett marknadsnoterat bolag skall vara skyldig att erbjuda samtliga aktieägare i detta bolag att till honom försälja sina aktier till samma pris. Vid en samlad bedömning har vi funnit att övervägande skäl talar emot införandet av en lagstadgad erbjudandeplikt i Sverige. Utvecklingen inom EG bör dock följas uppmärksamt, eftersom mycket talar för att ett direktiv med detta innehåll kommer att antas.

När det gäller insynen i ägarförhållandena bland börsnoterade bolag m fl behandlar vi bl.a. vissa frågor om de aktieböcker som förs av Värde- papperscentralen VPC AB.

Det kan enligt vår mening vara befogat att höja offentlighetsgränsen för rutinmässiga utskrifter av aktieboken till en promille av aktiekapitalet eller röstetalet. Samtidigt öppnas genom det nya VP-systemet möjligheter att framställa sådana sammanställningar oftare än vad som för närvarande gäller. Vi föreslår att sådana utskrifter över de största aktieägarna tas fram varje månad.

Den av oss föreslagna promillegränsen bör dock inte omöjliggöra insyn även i mindre innehav. Vi har stannat för att föreslå att allmänheten bör tillhandahållas uppgifter var sjätte månad om innehav med ett marknads- värde om mer än fyra basbelopp, dvs drygt 100.000 kr. Den nu gällande gränsen om 500 aktier framstår som mindre ändamålsenlig.

Vissa mindre — i förhållande till våra övriga uppgifter - sakfrågor över- lämnas till den översyn av aktiebolagslagen som planeras inom justitie- departementet. Det gäller bland annat huruvida fristående optionsrätter skall kunna emitteras.

Gränsöverskridande värdepappershandel

[ kap. 14 ges en samlad behandling av problernställningar samt våra överväganden och förslag när det gäller olika frågor som aktualiseras av den framväxande gränsöverskridande värdepappershandeln.

Vi konstaterar att finansiella tjänster av olika slag numera i stigande omfattning presteras mellan olika länder. Detta kan ske med eller utan egen etablering i mottagarlandet. För svensk del tillkommer de allmänna önskemålen att i större utsträckning än tidigare medge utländska aktörer av olika slag tillträde till den svenska värdepappersmarknaden.

Utvecklingen öppnar nya perspektiv för nationell reglering och tillsyn. Därvid måste en ledstjärna vara samma grundläggande krav på sunda förhållanden på marknaden som för inhemska aktörer. Vår strävan har vidare varit att så långt som möjligt infoga reglering av och tillsyn över de gränsöverskridande verksamheterna i befintliga nationella arrange— mang.

På olika håll förekommer eller planeras organiserad överföring på elektronisk väg av information om kursnoteringar mellan fondbörser, senast mellan Oslo börs och Stockholms fondbörs. Det måste enligt vår mening anses ingå i börsstyrelsens ansvar för den löpande börsverksam- heten att välja lämpliga former för distribution av kursinformation såväl inom som utom landet.

Bilaga 1

En principiellt viktig frågeställning gäller utländska datoriserade handelssystem som vänder sig direkt till fondkommissionärer och andra mellanhänder i Sverige utan samarbete med svensk marknadsplats. Det bör införas en möjlighet för bankinspektionen att förbjuda svenska fond- kommissionärer och andra mellanhänder att ansluta sig till ett utländskt system som anses ha en olämplig utformning. En sådan möjlighet finns i vårt förslag till fondkommissionslag. Fondkomrnissionärers och marknadsgaranters rätt från svenska utgångspunkter att ansluta sig till utländska börser eller clearingorganisationer regleras i vårt förslag till lag om börs- och clearingverksamhet.

Genom införandet av elektroniska handelssystem möjliggörs deltagande i börshandeln via terminaler från etableringar i andra länder. Önskemål kan i framtiden komma om sådant börsmedlemskap även vid Stockholms fondbörs, dvs anslutning till SAX-systemet. För den svenska värdepap- persmarknaden finns det anledning att se positivt på arrangemang som ökar möjligheterna att samla handel till svenska marknadsplatser. En förutsättning är givetvis att kravet på en sund handel kan upprätthållas. Behandlingen av ansökningar från utländska företag bör ske i två steg. Företagets allmänna lämplighet är en fråga som det tillkommer bank- inspektionen att bedöma. Därefter är det börsstyrelsens sak att avgöra om företaget är lämpligt som börsmedlem. Därvid bör gälla att medlemskap får beviljas om företaget i fråga i sitt hemland äger rätt att ansluta sig till en börs eller en clearingorganisation. Om det utländska företaget bryter mot svensk lag eller föreskrift eller på annat sätt visar sig olämpligt som börsmedlem, skall disciplinnämnden - efter ansökan av börsstyrelsen - givetvis kunna besluta att medlemskapet skall upphöra, på exakt samma sätt som för svenska börsmedlemmar. En bestämmelse med denna inne- börd har intagits i vårt förslag till lag om börs- och clearingverksamhet.

Man har anledning att anta att motsvarande tillvägagångssätt kan bli tillämpligt för svensk fondkommissionärs medlemskap vid utländsk börs utan etablering i detta land. En sådan ansökan kommer med andra ord att prövas av börsstyrelse och eventuellt tillsynsmyndighet i det aktuella värdlandet. Vi kan inte se behov av någon prövning från den svenska bankinspektionens sida. Svenska värdepapper kan komma att utgöra underlag för derivathandel i utlandet. Lagstiftning och myndigheter i Sverige kan sannolikt inte förhindra eller påverka sådan handel. Inte heller berörda emittenter i Sverige torde ha formella möjligheter att påverka upptagande av sådan handel. Däremot kan man förvänta sig att tillsynsmyndigheten i det land där handeln skall ske kan ha synpunkter på vilka svenska värden som lämpar sig för handel och hur handeln organiseras.

Utländska värdepapper kan komma att utgöra underlag för organiserad derivathandel i Sverige. Därvid kan bankinspektionen i sin tillsyn över derivatbörsen vaka över att de handlade optionema och terminskontrakten är lämpligt utformade.

Planer har tidigare funnits på ett långtgående samarbete mellan en svensk och en utländsk optionsbörs ( den svenska marknadsplatsen SOFE och optionsbörsen European Options Exchange - EOE - i Amsterdam)

Bilaga 1

innefattande ett betydande utländskt minoritetsägande i det svenska före- taget. Det finns därför skäl att något beröra huruvida och på vilka villkor utländskt ägande kan tillåtas i svenska aktiebolag som har erhållit konces- sion för börsverksamhet. Liksom beträffande svenska fondkommissions- bolag (kap. 10) har vår slutsats blivit att frågor om utländskt ägande i svenska aktiebolag som har erhållit koncession för börsverksamhet bör falla under den allmänna förvärvskontroll som stadgas i företagsförvärvs- lagen och tillstånd lämnas om förvärvet inte strider mot något väsentligt allmänt intresse och om ägarkonstellationen framstår som lämplig.

1 kap. 10 konstaterar vi att det inte finns anledning att se principiellt annorlunda på utländska än på svenska företags etableringar på den svenska marknaden. Beträffande det omvända förhållandet, nämligen svenska bankers och fondkommissionsbolags etableringar utomlands, anser vi att kravet på tillstånd från svensk sida åtminstone tills vidare bör bibehållas. Skälet är att tillsyn på grundval av hemlandsauktorisation först då kan bli effektiv. En uttrycklig bestämmelse med denna innebörd har intagits i vårt förslag till fondkommissionslag. Principen om hemlands- kontroll utesluter dock inte att den svenska bankinspektionen bör ha ett visst överinseende över utländska företags verksamhet i Sverige resp. tillsynsmyndigheten i ett främmande land över ett svenskt dotterbolag i detta land. Skulle en svensk finnas fondkommissionstillstånd i Sverige återkallas, måste även verksamheten i det främmande landet upphöra.

En delvis annan frågeställning gäller mäklartjänster etc som utbjuds utan egen etablering i det land där kunden eller marknadsplatsen finns, dvs tjänster som tillhandahålls genom telefon- och/eller dataförbindelser. Enligt vår bedömning bör principen om hemlandsauktorisation och hem- landskontroll kunna tillämpas även i dessa fall. Eftersom frågan om tillstånd av svenska myndigheter inte är aktuell, bör en anmälningsplikt införas. Bankinspektionen bör därvid ta ställning till om hemlandet för den som yrkesmässigt erbjuder mäklartjänster etc på den svenska marknaden har godtagbara regler för auktorisation och tillsyn och om hemlandsauktorisationen därmed kan godtas i Sverige. Om godtagbar hemlandsauktorisation saknas, bör yrkesmässig mäklarverksamhet riktad till den svenska marknaden vara förbjuden, oavsett var etableringen finns. I så fall bör svenska auktoriserade handlare inte heller få med- verka. Förbudet kan kompletteras genom att tillsynsmyndigheten för ett offentligt register över utländska förmedlarföretag som anses bryta mot förbudet och vägrar följa inspektionens föreläggande att upphöra med verksamheten.

Genom avvecklingen av valutaregleringen kommer med all säkerhet omfattningen av utländska emissioner i Sverige att öka. I allmänhet torde sådana erbjudanden även i framtiden komma att ske genom fondkommis- sionär med sikte på börsnotering. Man kan dock inte utesluta att även andra utländska företag kan vara intresserade av att placera aktier på den svenska marknaden. Utbjudande av aktier i utländska företag till en vidare krets i Sverige bör enligt vår uppfattning i princip medföra samma krav på prospekt och löpande information därefter som för motsvarande svenska företag. De bestämmelser som vi har föreslagit i kap. 9 bör

Bilaga 1

därför tillämpas även på utländska företag. Den svenska tillsynsmyn- digheten bör informera den svenska marknaden om vilka utländska före— tag som avviker från svenska informationsregler.

I flertalet av de nämnda situationerna kan man förutse behov av ut- ökade kontakter och informationsutbyte mellan den svenska tillsyns- myndigheten och dess motsvarigheter i andra länder.

Utvecklingen på värdepappersmarknadema sker för närvarande mycket snabbt. Inom reglerings- och tillsynsområdena pågår ett omfattande arbete i många olika sammanhang, såväl nationellt som internationellt. Enligt vår mening krävs därför aktiva och kontinuerliga ansträngningar från alla berörda svenska organs sida att följa och påverka utvecklingen.

Bankinspektionens uppgifter och resurser

I kap. 15 behandlas bankinspektionens uppgifter och resurser. En summering görs av inspektionens nuvarande och - enligt våra förslag - tillkommande tillsynsuppgifter. Vi konstaterar att dessa kommer att ut- vidgas avsevärt samtidigt som karaktären av tillsynen kommer att ändras på områden som redan nu omfattas av inspektionens verksamhet Bank- inspektionen bör därför tillföras kraftigt utökade resurser. En översyn av inspektionens organisation kan också bli nödvändig.

Bilaga 2

1 Förslag till Lag (1990:000) om börs- och clearingverksamhet

Härigenom föreskrivs som följer.

Inledande bestämmelse

1 5 Denna lag innehåller bestämmelser om börs- och clearingverksamhet som avser fondpapper och andra finansiella instrument.

Definitioner

2 & I denna lag förstås med

1. börsverksamhet: att köp- och säljanbud samt uppgifter om betalkurs beträffande fondpapper och andra finansiella instrument regelbundet genom automatisk databehandling eller vid auktion eller på annat lik- nande sätt sammanförs och att på grundval härav information ges om marknadsläget i syfte att åstadkomma handel, allt under förutsättning att verksamheten inte endast är knuten till viss ort och drivs i mindre om- fattning samt avser fondpapper utgivna av aktiebolag med anknytning till orten,

2. börs: den som driver börsverksamhet enligt 1,

3. clearingverksamhet: att i options- eller terminsavtal eller annat liknande avtalsförhållande inträda som säljare gentemot köparen och som köpare gentemot säljaren eller på annat liknande sätt garantera fullgöran- det av avtalet,

4. clearingorganisation: den som bedriver clearingverksamhet enligt 3,

5. börsmedlem: den som är medlem av Stockholms fondbörs eller an- sluten till annan börs,

6. clearingmedlem: den som är ansluten till en clearingorganisation,

7. fondpapper: aktie eller annan delägarrätt i en juridisk person, obligation eller annan fordringsrätt som utgivits av en juridisk person eller av staten för allmän omsättning samt andel i aktiefond,

8. finansiellt instrument: fondpapper och annan rättighet eller förplikt- else avsedd för handel på värdepappersmarknaden,

9. option: ett avtal, som för den ena parten (innehavaren) mot vederlag (premie) medför en rätt att, till en i avtalet bestämd kurs eller ränta, köpa (köpoption) eller sälja (säljoption) fondpapper eller andra finansiella instrument eller valutor eller råvaror eller andra tillgångar eller en rätt att i framtiden få betalning, som räknas ut på grundval av ändringar i ett index som beskriver prisutvecklingen för de tillgångar indexet baseras på eller annat liknande värde och som för den andre parten (utfärdaren) medför en skyldighet att på anfordran fullgöra vad han åtagit sig enligt avtalet,

10. termin: ett avtal om köp av fondpapper eller andra finansiella instrument eller valutor eller råvaror eller andra tillgångar vid en vid avtalstillfället bestämd framtida tidpunkt och till en vid samma tillfälle bestämd kurs eller ränta eller ett motsvarande avtal som ömsesidigt be- rättigar till betalning som räknas ut på grundval av ändringar i ett index

Bilaga 2 -

som beskriver prisutvecklingen för de tillgångar indexet baseras på eller annat liknande värde.

Tillstånd

3 & Börs- och clearingverksamhet får endast drivas av Stockholms fond- börs eller av annan som erhållit tillstånd därtill av regeringen.

Tillstånd enligt första stycket får meddelas svenskt aktiebolag och svensk ekonomisk förening.

För en börs eller en clearingorganisation som erhållit tillstånd enligt första stycket gäller vad som är föreskrivet om aktiebolag eller ekono— miska föreningar i allmänhet, om inte annat följer av denna lag.

4 5 Tillstånd för ett aktiebolag eller en ekonomisk förening att driva börs— eller clearingverksamhet får meddelas endast om

1. bolagsordningen eller stadgarna ej strider mot denna lag eller annan författning,

2. företaget ej är olämpligt att driva sådan verksamhet,

3. verksamheten kan antas bli till nytta för det allmänna samt

4. företaget uppfyller de villkor som i övrigt anges i denna lag. För tillstånd krävs utöver vad som sägs i första stycket att det på goda grunder kan antas att bolaget eller föreningen i sin verksamhet kommer att upprätthålla grundläggande förutsättningar för börs- och clearingverk- samhet, nämligen

neutralitet i det att börs- eller clearingmedlemmar behandlas lika såväl i handeln som i andra hänseenden, fritt tillträde i det att var och en som uppfyller uppställda krav får bli börsmedlem eller clearingmedlem,

god genomlysning i det att börs— eller clearingmedlemmar ges en snabb, samtidig och korrekt information om handeln och att allmänheten bereds tillfälle att ta del av information om marknadsläget samt

låga avgifter i det att kostnaderna hålls nere och avgiften inte ger mer än en skälig avkastning på eget kapital.

5 5 Ansökan om tillstånd får göras innan bolaget eller föreningen har registrerats. Har sådan ansökan gjorts av ett aktiebolag inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknande, räknas den i 2 kap 9 5 första stycket aktiebolagslagen (1975 : 1385) föreskrivna tiden från tillståndsbe- slutet. Har sådan ansökan i stället gjorts av en ekonomisk förening inom sex månader från det att beslut om att bilda föreningen fattats, räknas den i 2 kap 3 5 första stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar föreskrivna tiden från tillståndsbeslutet.

6 5 Tillstånd enligt 3 5 för ett aktiebolag får ges endast om aktiekapitalet uppgår till minst tio miljoner kronor om fråga är om börsverksamhet och till minst tjugofem miljoner kronor om fråga är om clearingverksamhet.

Tillstånd enligt 3 5