Mathem Holding AB och Dagab Inköp & Logistik AB

Konkurrensverkets beslut

2022-02-09 (Dnr 2/2022)

Konkurrensverket godkänner Mathems förvärv av ensam kontroll över tillgångarna som utgör mat.se från Dagab Inköp & Logistik AB mot betalning i aktier i Mathem.

Förvärvet anmäldes till Konkurrensverket den 4 januari 2022 för prövning enligt konkurrenslagen. Den 9 februari 2021 fattade Konkurrensverket beslut om att godkänna förvärvet. Efter förvärvet kommer Axfood Investering & Utveckling AB att inneha 16,5 procent av aktierna (och rösterna) i Mathem Holding AB (Mathem). Konkurrensverket har inte funnit några skäl som talar för någon kontrollförändring över Mathem.

Både Mathem och mat.se bedriver e-handel med dagligvaror via hemleverans och båda är verksamma i Stockholm samt Göteborg med omnejd.

Konkurrensverkets utredning visar att konkurrensen inom e-handelssegmentet är hög. Det har även framgått av utredningen att e-handeln fortfarande konkurrerar med den fysiska dagligvaruhandeln. E-handeln kännetecknas också av hög pristransparens, låg kundlojalitet och låga kostnader för att byta leverantör.

Konkurrensverket har inte funnit det nödvändigt att ta slutlig ställning till om e-handeln utgör en egen relevant marknad. Förvärvet är enligt Konkurrensverkets bedömning inte ägnat att påtagligt hämma förekomsten eller utvecklingen av konkurrensen, oavsett hur marknaden avgränsas.

Konkurrensverket lämnar Mathem Holding AB:s förvärv av ensam kontroll över Dagab Inköp & Logistik AB:s tillgångar som utgör mat.se utan åtgärd.

Ta del av Konkurrensverkets beslut

Anmälande företag

Mathem Holding AB, 559309-4732, Slottsbacken 10, 111 30 Stockholm

Ombud: advokaterna AA och BB samt juristen CC

Förvärvsobjekt

Dagab Inköp & Logistik AB:s tillgångar som utgör mat.se, J A Pripps Gata 2, 421 32 Västra Frölunda

Saken

Anmälan enligt 4 kap. 6 § konkurrenslagen (2008:579) om företagskoncentration; dagligvaruhandeln

_____________________________

Beslut

Konkurrensverket lämnar Mathem Holding AB:s förvärv av ensam kontroll över Dagab Inköp & Logistik AB:s tillgångar som utgör mat.se utan åtgärd.

Företagskoncentrationen och berörda företag

Den anmälda företagskoncentrationen

1. Mathem Holding AB (”Mathem”) har i enlighet med 4 kap. 6 § konkurrenslagen (2008:579), KL, den 4 januari 2022 anmält förvärv av ensam kontroll över Dagab Inköp & Logistik AB:s (”Dagab”) tillgångar som utgör mat.se. Säljare är Dagab.

2. Transaktionen innebär att Mathem förvärvar tillgångarna som utgör mat.se från Dagab mot betalning i aktier i Mathem vilka genom särskild koncernintern överlåtelse kommer att tecknas av Dagabs systerbolag Axfood Investering & Utveckling AB (”Axfood I&U”).

3. Efter förvärvets genomförande kommer Axfood I&U att inneha 16,5 procent av aktierna (och rösterna) i Mathem. Mathem har uppgett att det inte finns några rättigheter kopplade till Axfood I&U:s ägande i Mathem som skulle kunna ge upphov till kontroll i konkurrensrättslig mening. Konkurrensverket har inte funnit skäl att göra någon annan bedömning. Förvärvet kommer således inte innebära någon kontrollförändring över Mathem. Såväl före som efter förvärvet kontrolleras Mathem ytterst av Kinnevik AB (ensam negativ kontroll). Konkurrensverkets prövning avser således Mathems förvärv av ensam kontroll över de tillgångar som utgör mat.se.

Mathem

4. Mathem, genom det operativa bolaget Mathem i Sverige AB, är en dagligvarubutik på internet som är aktiv i storstadsområdena med omnejd samt ett flertal mellanstora och mindre städer. Mathem säljer framförallt dagligvaror till konsumenter men levererar även dagligvaror och fruktkorgar till företag och det offentliga. Företagets omsättning uppgick 2020 till ca 2,3 miljarder kronor. Hela omsättningen är hänförlig till Sverige.

mat.se

5. mat.se är en dagligvarubutik på internet med verksamhet i Stockholm och Göteborg med omnejd. mat.se är en del av Dagabs verksamhet som i sin tur hanterar sortiment, inköp och logistik av dagligvaror. Företagets omsättning uppgick 2020 till ca 432 miljoner kronor. Hela omsättningen är hänförlig till Sverige.

Förutsättningar för ingripande

6. En företagskoncentration som prövas enligt 4 kap. 1 § KL ska förbjudas om den är ägnad att påtagligt hämma förekomsten eller utvecklingen av en effektiv konkurrens inom landet i dess helhet eller en avsevärd del av det.

Vid prövningen av om en företagskoncentration ska förbjudas ska särskilt beaktas om den medför att en dominerande ställning skapas eller förstärks.

Konkurrensverkets utredning

7. Konkurrensverket har inom ramen för utredningen intervjuat ett antal av Mathems konkurrenter på dagligvarumarknaden. Konkurrensverket har dessutom begärt in strategidokument och omsättningsuppgifter på postnummernivå för e-handel av dagligvaror med hemleverans från Mathem och ett antal andra aktörer. Omsättningsuppgifterna utgör grunden för Konkurrensverkets geografiska analys av konkurrensförhållandena inom ehandelssegmentet på dagligvarumarknaden. Resultaten av den analysen redovisas nedan inom ramen för bedömningen av förvärvets effekter.

8. Konkurrensverket tar i förevarande beslut inte ställning till om e-handel med dagligvaror skulle kunna anses utgöra en egen relevant marknad. Eftersom Mathems och mat.ses verksamhet endast överlappar inom ehandelssegmentet har Konkurrensverket dock valt att använda en sådan hypotetisk marknad som utgångspunkt för analysen av förvärvets effekter.

Bedömning

Relevant marknad

Inledning 9. Marknadsdefinitionen är ett verktyg som används för att finna och fastställa gränserna för konkurrensen mellan företag. En relevant marknad består dels av en relevant produktmarknad, dels av en relevant geografisk marknad. Syftet med att definiera dessa marknader är att identifiera de faktiska konkurrenter till de berörda företagen som är i stånd att begränsa deras beteende och hindra dem från att agera oberoende av ett effektivt konkurrenstryck.

10. Den relevanta produktmarknaden omfattar i första hand de produkter eller tjänster som köparna anser vara utbytbara, dvs. sådana produkter eller tjänster som på grund av pris, funktion och egenskaper i övrigt kan tillfredsställa samma behov hos köparen. Den relevanta geografiska marknaden omfattar det område inom vilket de berörda företagen tillhandahåller de relevanta produkterna eller tjänsterna, inom vilket konkurrensvillkoren är tillräckligt likartade och som kan skiljas från

angränsande geografiska områden på grund av väsentliga skillnader i konkurrensvillkoren.

Produktmarknad 11. I tidigare avgöranden har Konkurrensverket och kommissionen ansett att den relevanta marknaden innefattar fullsortimentsbutiker, vilket inkluderar stormarknader, supermarkets, närbutiker och lågprisbutiker. Konkurrensen sker nämligen mellan supermarkets och andra butiker som har möjlighet att erbjuda det breda sortiment som krävs för att konsumenten ska kunna köpa merparten av hushållsbehoven i en och samma butik (en s.k. ”one-stop shop”). Mindre butiker, såsom servicestationer, bensinstationer och kiosker, samt specialistbutiker, såsom bagerier eller slaktare, har inte ansetts tillhöra samma relevanta produktmarknad. Sådana butiker utgör snarare ett komplement än ett substitut till fullsortimentsbutiker.

12. Den brittiska konkurrensmyndigheten (CMA) fann i Sainsbury/Asda att ehandeln utgjorde en egen produktmarknad, skild från marknaden för fysiska dagligvarubutiker. Från ett efterfrågeperspektiv fanns det indikationer som tydde på att e-handeln utgjorde en egen produktmarknad. Samtidigt konstaterade CMA att den tillgängliga bevisningen var blandad och att ett betydelsefullt antal e-handelskonsumenter skulle kunna tänka sig att byta till fysisk butik.

13. När det gäller e-handel med dagligvaror har Konkurrensverket i tidigare beslut inte tagit slutlig ställning till om e-handeln utgör en egen produktmarknad. I Coop/Netto fann Konkurrensverket att e-handeln sannolikt utövade ett begränsat konkurrenstryck på fysiska dagligvarubutiker, särskilt eftersom e-handeln vid tiden för beslutet endast utgjorde ca 2 procent av den totala försäljningen av dagligvaror i Sverige. I Axfood/Bergendahls bedömde Konkurrensverket att det fanns omständigheter som talade såväl för som emot att e-handel med dagligvaror skulle kunna anses vara en separat produktmarknad. Konkurrensverket tog emellertid inte heller i det ärendet slutlig ställning i frågan.

14. Vid Konkurrensverkets marknadskontakter i förevarande ärende har det framkommit att e-handeln med dagligvaror befinner sig i ett ganska tidigt skede. Det är ett förhållandevis fragmenterat segment med stora skillnader inom landet, framförallt eftersom e-handelsförsäljningen är mycket mer

omfattande i storstadsregionerna än i övriga delar av landet. Samtidigt har ehandelns omsättning ökat rejält under pandemin. Från att tidigare ha varit en marginell del av marknaden om ca 2 procent, har e-handeln kommit att utgöra 6–7 procent av hela dagligvarumarknaden. Det rör sig dock om ett omoget segment med låg kundlojalitet, eftersom konsumenten byter mellan olika aktörer i högre utsträckning än vad som gäller för fysisk dagligvaruhandel. Segmentet är i stället påtagligt kampanjdrivet med hög konkurrens.

15. När en konsument vill handla dagligvaror kan den välja mellan att handla i fysisk butik, beställa dagligvarorna online med hemleverans eller beställa dagligvarorna online med upphämtning i butik (click and collect). De här kanalerna är enligt marknadsaktörerna inte helt utbytbara, eftersom det rör sig om olika tjänster. Samtidigt handlar det i samtliga fall om samma produkt, nämligen dagligvaror. Därför kan dessa tre kanaler ses som en reflektion av olika kundbeteenden. Beroende på konsumentens situation kan den välja en eller flera av kanalerna vid olika tillfällen i veckan. Eftersom konsumenten sparar tid genom att handla online kan e-handeln vara ett attraktivt erbjudande för konsumenten. Samtidigt framhåller marknadsaktörerna att e-handeln fortfarande konkurrerar med fysisk handel.

16. Det framgår även av strategidokument som Konkurrensverket studerat att konkurrensen är hög inom e-handelssegmentet. Det är vanligt att konsumenter handlar från flera olika e-handelsleverantörer, samtidigt som prismedvetenheten framstår som hög. E-handelsaktörerna erbjuder generiska produkter, såtillvida att aktörerna i allt väsentligt säljer samma typer av dagligvaror, och prissättningen är transparent. Emellertid finns det indikationer på att den typiska e-handelskunden skiljer sig något från medelkonsumenten, gällande exempelvis ålder och utbildningsgrad, och att de konsumenter som handlar online fäster ett relativt stort värde vid just hemleveranstjänsten.

17. Med beaktande av att Mathem och mat.se endast överlappar inom e-handel med hemleverans har Konkurrensverket utgått från en sådan hypotetisk marknad vid bedömningen av förvärvets effekter. Konkurrensverket har emellertid inte funnit det nödvändigt att ta slutlig ställning till om e-handeln utgör en egen relevant marknad. Detta eftersom förvärvet enligt Konkurrensverkets bedömning inte är ägnat att påtagligt hämma förekomsten eller utvecklingen av konkurrensen, oavsett hur marknaden avgränsas.

Geografisk marknad 18. I tidigare beslut har den geografiska marknaden för dagligvaruhandeln avgränsats utifrån konsumentens perspektiv till de lokala marknader där de berörda företagen har sina försäljningsställen. Kommissionen har definierat

butikernas upptagningsområde utifrån ett givet köravstånd med bil från butiken och därvid utgått från en körtid om 20–30 minuter. CMA har i tidigare beslut avgränsat upptagningsområdet för traditionell dagligvaruhandel till 5 minuters körtid i stadsområden och till 10 minuter på landsbygden. Upptagningsområdet för stormarknader har däremot avgränsats till 10 minuters körtid i stadsområden och 15 minuter på landsbygden.10 Även Konkurrensverket har i tidigare beslut prövat den

geografiska marknadens omfattning. I Coop/Netto tillämpade

Konkurrensverket ett relativt konservativt mått, för att fånga in potentiella konkurrensproblem på lokal nivå, som utgick från en körtid om 5 till 15 11 12 minuter. Samma mått tillämpades även i Axfood/Bergendals.

19. Vid bedömningen av den geografiska marknaden för e-handeln fann CMA att marknaden var lokal från ett efterfrågeperspektiv, eftersom konsumenter inte förväntades byta till aktörer som inte levererade till deras adress. Från utbudssidan ansåg CMA att det fanns visst utrymme för befintliga butiker, som redan investerat i de resurser som krävs för att bedriva e-handel, att träda in relativt snabbt på marknaden. Dagligvaruaktörernas möjligheter att flytta resurser mellan orter var emellertid inte tillräckliga för att marknaden skulle kunna anses vara nationell. CMA fann att en lämplig geografisk marknad var leveransområdet från varje supply point, eftersom förhållandena inom varje sådant leveransområde bedömdes vara tillräckligt lika.

20. Till skillnad från vad som gäller för fysisk dagligvaruhandel är konsumentens köravstånd ovidkommande när det rör sig om e-handel med hemleverans. Detta eftersom konsumenten inte själv transporterar sig till en butik för att handla sina dagligvaror. I stället köper konsumenten dagligvarorna online för att sedan få dem hemlevererade av den aktuella dagligvaruaktören. Av betydelse är snarare inom vilket upptagningsområde som dagligvaruaktören kan leverera.

21. Mathems och mat.ses verksamheter överlappar endast i Stockholm respektive Göteborg med omnejd, varför Konkurrensverket har valt att avgränsa sin analys av förvärvets effekter till dessa två storstadsregioner. Såväl Mathem som mat.se har nämligen centrallager i både Stockholm och Göteborg, från vilka de levererar hem dagligvaror till konsumenten inom

respektive storstadsregion. Konkurrensverket har studerat förvärvets effekter inom olika geografiska områden: Stockholm och Göteborg med omnejd gemensamt; Stockholm respektive Göteborg med omnejd separat; samt lokalt. Denna analys ska inte ses som ett ställningstagande från Konkurrensverkets sida gällande marknadens geografiska omfattning. Syftet är snarare att tillämpa ett konservativt mått för att fånga in potentiella konkurrensproblem på regional och lokal nivå.

Koncentrationens effekter

22. Konkurrensverket har således att bedöma huruvida företagskoncentrationen påtagligt skulle hämma förekomsten eller utvecklingen av en effektiv konkurrens inom landet i dess helhet eller en avsevärd del av det. Faktorer som har betydelse för denna bedömning är parternas marknadsandelar och andra faktorer som kan hämma eller främja konkurrensen såsom förekomsten av faktisk och potentiell konkurrens samt köparmakt.

23. Dataunderlaget för den geografiska analysen har utgjorts av omsättningsdata för e-handel med hemleverans av dagligvaror till privatpersoner i Sverige. ICA, Coop, Axfood och Mathem erbjuder likadana tjänster vad gäller ehandel med hemleverans och säljer i allt väsentligt samma produkter, det vill säga dagligvaror. Konkurrensverket utgår därför i sin analys av konkurrenssituationen i första hand från de uppskattade marknadsandelarna på regional och lokal nivå.

24. Utifrån denna analys kan Konkurrensverket konstatera att Mathem och mat.se är de två största e-handelsaktörerna i Göteborg sett till omsättning. Mathem och mat.se är jämnstora i Göteborg och har tillsammans en marknadsandel på [40-50] procent. Konkurrensverket bedömer att parterna är varandras närmaste konkurrenter i Göteborg med omnejd inom e-handel med hemleverans. I Stockholm är Mathem den största e-handelsaktören med en marknadsandel på [40-50] procent. Den näst största aktören har en marknadsandel på [20-30] procent. Marknadsandelen för mat.se i Stockholm med omnejd uppgår dock till endast [0-10] procent, samtidigt som det finns flera konkurrenter som är större än mat.se. Mathem och mat.se ska således inte ses som varandras närmaste konkurrenter i Stockholm med omnejd.

25. Konkurrensverket bedömer att förvärvet i och för sig leder till att Mathem får en högre marknadsandel inom e-handeln. Förvärvet kommer dock primärt att påverka marknadens koncentrationsgrad i Göteborg med omnejd. Samtidigt har konkurrenter till Mathem och mat.se utökat sina marknadsandelar över tid. mat.se har de senaste två åren upplevt en kontinuerligt nedåtgående trend, medan särskilt ICAs marknadsandel ökat i betydande omfattning under samma period. Konkurrensverket bedömer därför att Mathems konkurrenter även i fortsättningen kommer att utöva ett konkurrenstryck på Mathem.

26. Av marknadskontakterna och utredningen i övrigt har det framkommit att den stora utmaningen för e-handeln framgent är att uppnå lönsamhet. Hittills har endast Willys lyckats uppnå lönsamhet inom e-handeln, men det gäller endast inom click and collect och inte för hemleverans. Även om efterfrågan för e-handeln ökat kraftigt de senaste två åren är lönsamheten delvis beroende av konsumenternas betalningsvilja. Det faktum att konkurrensen varit hård mellan e-handelsaktörerna är en faktor som minskat deras möjlighet att höja sina priser mot konsumenterna. Samtidigt har det i praktiken visat sig vara svårt att sänka kostnaderna för själva tjänsten. Den största kostnaden är att transportera hem varorna till konsumenten, följt av kostnaden för plock av varorna. Konkurrensverket bedömer därför att det sannolikt kommer att krävas betydande effektiviseringar av såväl transporter som plock av varor framöver.

27. Mathem kommer efter förvärvet i och för sig uppnå en hög marknadsandel på en hypotetisk marknad för e-handelsförsäljning av dagligvaror med hemleverans. Konsumenten kommer dock även fortsättningsvis ha goda möjligheter att välja andra leverantörer än Mathem. Samtliga av de traditionella dagligvaruaktörerna utom Lidl, det vill säga ICA, Coop och Axfood, är verksamma på den hypotetiska marknaden med sina egna ehandelserbjudanden. ICA, Coop och Axfood investerar dessutom i automatiserade lager som är anpassade för e-handeln. Vidare kännetecknas e-handeln av hög pristransparens, låg kundlojalitet och låga kostnader för att byta leverantör. Det har även framgått av utredningen att e-handeln fortfarande konkurrerar med fysisk dagligvaruhandel. Konkurrenstrycket från kvarvarande dagligvaruaktörer begränsar därför Mathems möjligheter att genomföra en lönsam prishöjning efter förvärvet.

Slutsats

28. Med beaktande av vad som anförts ovan finner Konkurrensverket att förvärvet inte är ägnat att påtaglig hämma förekomsten eller utvecklingen av en effektiv konkurrens inom landet i dess helhet eller en avsevärd del av det. Koncentrationen ska därför lämnas utan åtgärd.

Detta beslut har fattats av generaldirektören Rikard Jermsten. Föredragande har varit sakkunnige Robert Johansson.

Detta beslut publiceras på Konkurrensverkets webbplats.