Epassi Sweden AB

Vad ärendet rör

Misstänkt konkurrensbegränsande samarbete – friskvårdsplattform.

Varför ärendet prioriterats

En misstanke om att en friskvårdsplattform i sina avtal med friskvårdsleverantörer tillämpar en prisparitetsklausul som kan riskera att begränsa konkurrensen.

Konkurrensverkets beslut

2025-07-04 (Dnr 302/2024)

Konkurrensverket har utrett om de avtalsvillkor om prisparitet som Epassis friskvårdsplattform tillämpar i avtalen med friskvårdsleverantörer kan begränsa konkurrensen.

Konkurrensverket bedömer att det inte finns tillräckligt stöd för en slutsats om att prisparitetsklausulen i dagsläget leder till konkurrensbegränsande effekter. Det finns därför inte skäl att fortsätta utreda om förfarandet strider mot konkurrensreglerna.

Beslutet att avsluta utredningen innebär dock inte ett ställningstagande till om förfarandet är i överensstämmelse med konkurrensreglerna.

Ta del av Konkurrensverkets beslut

Misstänkt konkurrensbegränsande samarbete – friskvårdsportaler

______________________

Konkurrensverkets beslut

Konkurrensverket kommer inte att fortsätta utredningen avseende Epassi Sweden AB, 556617–0030, i ärende med dnr 302/2024 rörande en misstänkt överträdelse av förbudet i 2 kap. 1 § konkurrenslagen (2008:579), KL, och artikel 101 fördraget om Europeiska unionens funktionssätt, EUF-fördraget.

Ärendet avslutas.

____________________

Bakgrund till ärendet

1. Konkurrensverket tog under 2021 emot tips och klagomål från leverantörer av friskvårdstjänster (friskvårdsleverantörer) rörande villkor och avgifter som Epassi Sweden AB (Epassi) tillämpar i sina avtal med friskvårdsleverantörer. Av klagomålen framgår att friskvårdsleverantörerna främst är missnöjda med den serviceavgift som Epassi tar ut och att anslutna anställdas valmöjlighet begränsas till de friskvårdsleverantörer som finns på Epassis plattform. För friskvårdsleverantörer är Epassi en mellanhand som står mellan dem och befintliga eller nya kunder. Konkurrensverket vidtog ett antal marknadskontakter men avslutade granskningen utan åtgärd 2022.

2. Efter att ha följt marknadsutvecklingen inledde Konkurrensverket den 22 april 2024 en ny utredning för att undersöka om en prisparitetsklausul som Epassi tillämpar i sina avtal med friskvårdsleverantörer kan riskera att begränsa konkurrensen. Paritetsklausuler innebär att en avtalspart förbinder sig att inte erbjuda de varor eller tjänster som omfattas av avtalet på mer gynnsamma villkor genom andra försäljningskanaler än den som den andra avtalsparten tillhandahåller.

Konkurrensverkets utredning i ärendet

Misstanken

3. Misstanken i ärendet har varit att prisparitetsklausulen som Epassi tillämpar gentemot friskvårdsleverantörer begränsar eller snedvrider konkurrensen i strid med 2 kap. 1 § KL respektive motsvarande förbud i artikel 101 EUFfördraget.

Utredningsåtgärder

4. Konkurrensverket har inom ramen för utredningen genom ålägganden och intervjuer inhämtat och analyserat uppgifter från såväl Epassi som andra marknadsaktörer som tillhandahåller friskvårdshanteringstjänster till arbetsgivare. Konkurrensverket har även varit i kontakt med ett antal arbetsgivare som köper friskvårdshanteringstjänster och med friskvårdsleverantörer som är anslutna till Epassi. Syftet med marknadskontakterna har främst varit att kartlägga marknadens funktionssätt och prisparitetsklausulens verkningar.

Företaget

5. Epassis verksamhet består av att tillhandahålla en extern tjänst för privata och offentliga arbetsgivare, varigenom friskvårdsförmåner för arbetsgivarnas anställda hanteras. Epassi administrerar arbetsgivarnas personalförmåner, inklusive friskvårdsbidrag för skattefri motion och friskvård, och synliggör dem för arbetstagarna.

6. Epassi tillhandahåller en digital plattform där anställda direkt kan använda sitt friskvårdsbidrag hos friskvårdsleverantörer som är anslutna till Epassi. Epassi erbjuder även hantering av lunch- och cykelförmåner. Alla förmåner hanteras med hjälp av ett digitalt verktyg som även fungerar som ett betalningsmedel för anställda.

7. Epassi har sitt säte i Trollhättan och bolagets omsättning 2023 uppgick till 136 miljoner kronor. Epassi ingår i den finska koncernen Epassi Finland Oy.

Marknaden

8. I Sverige har arbetsgivare möjlighet att erbjuda anställda ett friskvårdsbidrag som en skattefri personalförmån. Hanteringen av friskvårdsbidraget kan både skötas av arbetsgivare internt eller genom att anlita ett företag som administrerar det. Detta sker när arbetsgivare vill undvika att själva sköta löne- och kvittohantering och att behöva kontrollera om utläggen uppfyller Skatteverkets krav.

9. Det finns ett fåtal företag som erbjuder renodlade friskvårdshanteringstjänster till arbetsgivare i Sverige, nämligen Epassi, Söderberg & Partners Benefits AB (under varumärket Wellnet), och Edenred Sweden AB (Edenred). Bland dessa företag är Epassi överlägset störst.

10. Leverantörer av friskvårdshanteringstjänster (friskvårdsplattformar) erbjuder i stor utsträckning hantering av friskvård som en separat tjänst och erbjuder olika typer av lösningar för detta. Epassi erbjuder en digital plattform och en app till anställda. Wellnet erbjuder en liknande lösning genom sin webbplats. Edenred erbjuder i stället en betalkortlösning som anställda kan nyttja hos samtliga friskvårdsleverantörer.

11. Friskvårdsplattformar ingår avtal med arbetsgivare för att tillhandahålla sina tjänster. Anställda som önskar nyttja sitt friskvårdsbidrag måste därefter använda sig av den friskvårdsplattform som arbetsgivaren har valt.

12. Hos Epassi blir arbetstagarna användare av Epassis plattform. Under avtalsperioden nyttjar användarna sitt friskvårdsbidrag huvudsakligen genom att köpa tjänster via plattformen från friskvårdsleverantörer anslutna till Epassi. Epassi erbjuder även arbetsgivare hantering av kvitton från ickeanslutna friskvårdsleverantörer. Detta är dock inte en funktion som vanligtvis ingår i Epassis tjänst, utan gäller bara specifika arbetsgivare. Merparten av friskvårdsleverantörer som Konkurrensverket har varit i kontakt med har gett uttryckt för att man i praktiken måste vara ansluten till plattformen för att nå ut till anslutna kunder. Kvittohanteringen för ickeanslutna friskvårdsleverantörer tycks inte användas i någon betydande utsträckning.

13. Epassis friskvårdsplattform upprätthålls genom avgifter som tas ut från olika aktörer. Dels fakturerar Epassi en avgift för friskvårdshanteringstjänsten från arbetsgivare. Dels tar Epassi en serviceavgift från anslutna friskvårdsleverantörer, när användare köper friskvårdstjänster via plattformen. Användarna behöver inte ligga ute med pengar, utan Epassi fakturerar arbetsgivaren för den utnyttjade summan. Epassi skickar vidare betalningen för tjänsten till friskvårdsleverantören, minus ett avdrag för

serviceavgiften. Konkurrensverkets utredning visar att serviceavgiften som Epassi tillämpar gentemot friskvårdsleverantörerna påverkar Epassis prissättning gentemot arbetsgivare, på så sätt att tjänsten kan erbjudas arbetsgivare till ett lägre pris.

14. Friskvårdsleverantörer kan sluta avtal med friskvårdsplattformar, för att ingå i det utbud som friskvårdsplattformar erbjuder anställda och för att synas på plattformen. De ansluter sig för att nå ut till anställda som nyttjar sitt friskvårdsbidrag genom friskvårdsplattformen. Friskvårdsleverantörer är ofta närvarande på flera friskvårdsplattformar samtidigt. Friskvårdsleverantörerna är verksamma i ett annat marknadsled än företagen som erbjuder friskvårdsplattformar.

15. Det finns även företag som erbjuder bredare förmånsportaler, som exempelvis Benify AB (numera under varumärket Benifex) och Söderberg & Partners Benefits AB (under varumärket Benefits). Till skillnad från friskvårdsplattformar ingår det hos förmånsportaler hantering av flera förmåner som exempelvis hantering av lönespecifikationer, friskvård och andra typer av förmåner.

16. Efterfrågan skiljer sig vad gäller friskvårdsplattformar och de bredare paket som erbjuds av förmånsportaler. Arbetsgivare som Konkurrensverket har varit i kontakt med menar att prisskillnaderna är så pass höga att förmånsportalernas erbjudande inte är ett aktuellt alternativ för en kund som uteslutande efterfrågar en friskvårdsplattform. Dessa prisskillnader tar sig även uttryck i offentliga upphandlingar, där Epassi sällan möter konkurrens från de bredare förmånsportalerna när arbetsgivare efterfrågar en friskvårdsplattform.

17. Konkurrensverket har dock, mot bakgrund av att utredningen avslutas, inte gjort någon slutlig avgränsning av den relevanta marknaden.

Förfarandet

18. Epassi tillämpar enligt sin tjänstebeskrivning en serviceavgift på 10 procent av värdet för tjänster som köps av friskvårdsleverantörer. Nivån för serviceavgiften har varit oförändrad under de senaste åren. Detta gäller för beloppet som täcks av friskvårdsbidraget. Friskvårdsleverantörer betalar inga avgifter vid anslutningen till Epassi. Det är först när en beställning från en anställd sker genom friskvårdsplattformen som Epassi gör ett avdrag för serviceavgiften.

19. Epassi tillämpar en prisparitetsklausul gentemot anslutna friskvårdsleverantörer. Den ursprungliga lydelsen av avtalsvillkoret kunde tolkas som att friskvårdsleverantörer var förhindrade att erbjuda lägre priser än det pris man erbjöd på Epassis plattform, såväl i sina egna kanaler som i

andra försäljningskanaler. Enligt denna tolkning skulle en friskvårdsleverantör som var ansluten till Epassi således vara förhindrad att erbjuda ett lägre pris hos en med Epassi konkurrerande friskvårdsplattform.

20. Den 20 maj 2024, kort efter att Konkurrensverket inlett utredningen, ändrade Epassi ordalydelsen av prisparitetsklausulen. Enligt den lydelse som gällt sedan dess är friskvårdsleverantörer fria att sätta lägre priser i andra försäljningskanaler än sina egna, exempelvis på plattformar som konkurrerar med Epassi. Kravet på prisparitet gäller nu endast i förhållande till friskvårdsleverantörernas egna försäljningskanaler. Vidare tillåts friskvårdsleverantörer att använda tillfälligt lägre priser under kampanjperioder i sina egna försäljningskanaler.

21. Den nuvarande prisparitetsklausulen innebär således att friskvårdsleverantörer som är anslutna till Epassi är förhindrade att erbjuda högre priser på Epassi-plattformen än de erbjuder i sina egna kanaler. Som en följd av prisparitetsklausulen kan friskvårdsleverantörer inte, bortsett från kampanjperioder, sänka priset i sina egna försäljningskanaler utan att även justera priset på Epassis plattform.

22. Efter ändringen av ordalydelsen av paritetsklausulen har Konkurrensverkets utredning fokuserat på huruvida klausulen i dess nya, snävare utformning kan ha en negativ inverkan på konkurrensen.

Konkurrensverkets bedömning

Rättslig reglering m.m.

23. Förbudet i 2 kap. 1 § KL och artikel 101 EUF-fördraget gäller avtal och samordnade förfaranden mellan företag som har till syfte eller resultat att hindra, begränsa eller snedvrida konkurrensen på marknaden på ett märkbart sätt. Detta gäller särskilt sådana avtal som innebär att inköps- eller försäljningspriser eller andra affärsvillkor direkt eller indirekt fastställs.

24. Ett avtal kan ha ett konkurrensbegränsande syfte eller få ett konkurrensbegränsande resultat. Om det inte kan fastställas att avtalet till sin art är så pass skadligt för konkurrensen att det kan sägas ha ett konkurrensbegränsande syfte ska det bedömas om avtalet medför ett konkurrensbegränsande resultat.

25. Många villkor i vertikala avtalsförhållanden kan undantas, trots att de kan ha konkurrensbegränsande inslag, enligt gruppundantaget för vertikala avtal.

Gruppundantaget gäller endast för avtal mellan företag (köpare respektive säljare) vars marknadsandelar understiger 30 procent. Kommissionen har även utfärdat riktlinjer om vertikala begränsningar, avseende tolkningen och tillämpningen av gruppundantaget. Riktlinjerna ger också vägledning vid tillämpningen av artikel 101 i EUF-fördraget på vertikala avtal som inte omfattas av gruppundantaget, exempelvis för att 30-procentsgränsen överskrids.

26. Vida (även kallade horisontella) paritetsklausuler omfattar skyldigheter som kräver att en leverantör inte erbjuder varor eller tjänster till slutanvändare på mer gynnsamma villkor genom andra konkurrerande kanaler. Om sådana klausuler tillämpas i avtal om onlinebaserade förmedlingstjänster omfattas de inte av gruppundantaget, och kan med större sannolikhet skapa konkurrenshämmande effekter än andra typer av paritetsklausuler.

27. Snäva (även kallade vertikala) paritetsklausuler omfattar skyldigheter som kräver att en leverantör inte erbjuder varor eller tjänster till slutanvändare på gynnsammare villkor genom sina egna försäljningskanaler. Snäva paritetsklausuler omfattas som utgångspunkt av gruppundantaget. Om någon av avtalsparterna har en marknadsandel, som köpare eller säljare av den aktuella tjänsten, som överstiger 30 procent krävs emellertid en individuell bedömning av klausulens verkningar. För en sådan bedömning finns vägledning att hämta i riktlinjerna om vertikala begränsningar.

28. Snäva paritetsklausuler eliminerar det konkurrenstryck på förmedlingstjänsten som annars kan utövas av leverantörens direktkanaler. Om konkurrensen när det gäller tillhandahållandet av onlinebaserade förmedlingstjänster är begränsad kan dessa klausuler ge en förmedlingstjänst möjlighet att upprätthålla ett högre pris för sina tjänster.

29. En anledning för förmedlingsplattformar att vilja avtala om snäva prisparitetsklausuler kan vara att undvika en så kallad snålskjutsproblematik. Denna problematik uppstår främst när slutanvändare kan finna en leverantör på en plattform, men sedan avtala

med leverantören genom dennas direkta försäljningskanal. Det riskerar att minska incitamentet för en förmedlingstjänst att investera i sin plattform, när insatserna i stället kan leda till en ökad försäljning som tillfaller direkta försäljningskanaler som erbjuder samma varor eller tjänster till mer fördelaktiga villkor.

Konkurrensverkets överväganden

30. Den tidigare lydelsen av den prisparitetsklausul som Epassi tillämpade i förhållande till friskvårdsleverantörer kunde klassificeras som en vid prisparitetsklausul eftersom den kunde tillämpas både i förhållande till friskvårdsleverantörers egna försäljningskanaler och i förhållande till andra försäljningskanaler som konkurrerar med friskvårdsplattformen. Som framgår ovan är vida paritetsklausuler inte undantagna enligt gruppundantaget, om de tillämpas av en onlinebaserad förmedlingstjänst. Eftersom Epassi har ändrat klausulens lydelse så att prispariteten gäller endast i förhållande till friskvårdsleverantörernas egna försäljningskanaler, har Konkurrensverket inte bedömt om Epassi tillhandahåller en onlinebaserad förmedlingstjänst i gruppundantagets mening. Konkurrensverket har inte heller bedömt om Epassis vida paritetsklausul har utgjort en överträdelse av 2 kap. 1 § KL eller artikel 101 EUF-fördraget.

31. Det aktuella avtalsvillkoret, i sin nuvarande lydelse, får uppfattas motsvara en snäv prisparitetsklausul. Konkurrensverkets hittillsvarande utredning tyder på att Epassi kan ha en marknadsandel som överstiger 30 procent på en i ärendet relevant marknad. Det har därför funnits skäl att bedöma om paritetsklausulen kan riskera att få konkurrensbegränsande effekter i det enskilda fallet.

32. Friskvårdsplattformar som tillhandahåller hantering av friskvårdsbidraget konkurrerar i första hand om att teckna avtal med arbetsgivarna, när dessa väljer vilken tjänst som deras anställda ska använda sig av för utnyttjande av friskvårdsbidraget. Konkurrensverket konstaterar att när en arbetsgivare väl har valt friskvårdsplattform finns det inte någon direkt konkurrens om användarna (det vill säga de anställda) mellan friskvårdsplattformarna. Antalet anslutna anställda på en plattform har stor påverkan på friskvårdsleverantörernas incitament att ansluta sig. Detta förhållande gör att provisionsnivåerna som olika plattformar erbjuder blir mindre betydande för konkurrensen om friskvårdsleverantörerna.

33. Under avtalstiden finns det inte heller något konkurrenstryck från leverantörernas direkta försäljningskanaler. Anställda är under avtalsperioden i stort sett låsta till den plattform som deras arbetsgivare har valt, när det gäller val och betalning av friskvårdstjänster med sitt

friskvårdsbidrag. De anslutna anställda är i stor utsträckning hänvisade till de friskvårdsleverantörer som finns på Epassi, samt till att genomföra transaktionen på plattformen till priset som sätts där. Det förekommer därför inte, till skillnad från många andra plattformsmarknader, någon direkt konkurrens mellan friskvårdsplattformarna och friskvårdsleverantörerna. Prisparitetsklausulen har därför mindre inverkan på priskonkurrensen i detta hänseende än vad som normalt är fallet.

34. Konkurrensverket har även övervägt om prisparitetsklausulen kan leda till andra negativa effekter på konkurrensen.

35. Marknadsstrukturen medför att Epassi får en stark ställning under avtalstidens löptid gentemot friskvårdsleverantörer vad gäller tillgången till de anslutna anställda. Att vara ansluten till plattformen är, bortsett från den eventuella möjligheten till kvittohantering för icke-anslutna leverantörer, det enda möjliga sättet för friskvårdsleverantörer att nå anställda som vill nyttja sitt friskvårdsbidrag. Ju fler arbetsgivare och därigenom anslutna anställda plattformen har, desto viktigare blir det för friskvårdsleverantörer att vara anslutna till plattformen, och desto mer benägna blir de därför att acceptera i övrigt sämre avtalsvillkor i den relationen.

36. Vidare kan det konstateras att arbetsgivare styr hur anställda får nyttja sitt friskvårdsbidrag. När arbetsgivarna väljer om och vilken plattform dess anställda ska vara anslutna till, tar de inte nödvändigtvis hänsyn till kostnaderna för friskvårdsleverantörer anslutna till tjänsten i form av t.ex. serviceavgifter som utgår till plattformen. Arbetsgivarna tar i stället i större utsträckning hänsyn till avgiften för friskvårdsplattformen som de själva betalar och den tjänst som plattformen erbjuder arbetsgivaren. Arbetsgivare har, gentemot Epassi, ett större inflytande än friskvårdsleverantörerna. Detta då den primära konkurrensen mellan friskvårdsplattformarna sker genom att försöka få arbetsgivare som kund. Arbetsgivares val av friskvårdsplattformen är styrande för såväl dess anställda som för friskvårdsleverantörerna.

37. Den snäva prisparitetsklausulen mellan Epassi och friskvårdsleverantörerna leder till att priser som anställda får del av genom plattformen inte överstiger prisnivån som gäller utanför plattformen. Klausulen kan således indirekt spela roll för arbetsgivares val av plattform, i den mån de beaktar priser för friskvårdstjänster för dess anställda som en viktig parameter.

38. Generellt kan snäva prisparitetsklausuler få en höjande effekt på serviceavgifterna som plattformar tar ut av den användare som omfattas av paritetsklausulen. Detta eftersom paritetsklausulen gör att leverantörerna förhindras att sätta ett lägre pris, som inte behöver kompensera för serviceavgiften, i sina direkta försäljningskanaler. Plattformen undviker således priskonkurrens från leverantörerna, oavsett nivån på serviceavgiften.

I det nu aktuella fallet finns det emellertid inget omedelbart konkurrenstryck från leverantörernas direkta försäljningskanaler under avtalstiden mellan Epassi och arbetsgivare. Serviceavgiften som Epassi har tillämpat mot friskvårdsleverantörer har varit oförändrad under de senaste åren. Konkurrensverket har under utredningen inte heller sett andra indikationer på att serviceavgiften som tillämpas mot friskvårdsleverantörer påverkas till följd av prisparitetsklausulen.

39. Konkurrensverket har ytterligare utrett om den snäva prisparitetsklausulen skulle kunna utestänga Epassis konkurrenter eller nya företag som vill träda in på marknaden. Detta genom att klausulen skulle möjliggöra för Epassi att ta ut högre serviceavgifter från friskvårdsleverantörerna och subventionera priser gentemot arbetsgivarna i högre grad än konkurrenter som inte tillämpar sådana paritetsklausuler. Konkurrensverket har dock inte under utredningen funnit några indikationer på att Epassis konkurrenter skulle uppfatta sig utestängda eller hindrade från att konkurrera i dagsläget, till följd av den snäva prisparitetsklausulen.

40. Sammantaget bedömer Konkurrensverket att det, under de nuvarande omständigheterna, inte finns tillräckligt stöd för en slutsats om att den snäva prisparitetsklausulen i dagsläget leder till konkurrensbegränsande effekter.

41. Mot denna bakgrund, och med beaktande av Epassis ändring av prisparitetsklausulen under Konkurrensverkets granskning, finner Konkurrensverket inte skäl att fortsätta utreda om förfarandet strider mot 2 kap. 1 § KL eller artikel 101 EUF-fördraget. Konkurrensverkets beslut att avsluta utredningen innebär dock inte ett ställningstagande till om förfarandet är i överensstämmelse med konkurrensreglerna.

______________________

Detta beslut har fattats av generaldirektören. Föredragande har varit sakkunnige ekonomen Johan Dorf.

Beslutsfattandet har dokumenterats digitalt och beslutet saknar därför namnunderskrift.

Anvisning om annan möjlighet till prövning

Detta beslut kan enligt 7 kap. 1 § KL inte överklagas. Enligt 3 kap. 2 § KL kan däremot ett företag som berörs av förfarandet på egen hand väcka talan vid