Dagab Inköp & Logistik AB, Axfood AB och Bergendahl Food AB

Konkurrensverkets beslut

2021-07-12 (Dnr 361/2021)

Konkurrensverket beslutar att genomföra en särskild undersökning enligt 4 kap. 11 § konkurrenslagen av Dagab Inköp & Logistik AB:s förvärv av ensam kontroll över Bergendahl Food AB samt Hemköp 119 AB:s och Bergendahl Food Holding AB:s planerade förvärv av gemensam kontroll över City Gross Sverige AB.

Ta del av Konkurrensverkets beslut

Konkurrensverkets beslut

2021-09-16 (Dnr 361/2021)

Konkurrensverket godkänner Dagabs förvärv av Bergendahl Food respektive Axfood, och Bergendahl Food Holdings förvärv av gemensam kontroll över City Gross. Godkännandet villkoras av att Dagab genomför åtaganden som åtgärdar de negativa effekter på konkurrensen som skulle kunna uppstå till följd av affären. Beslutet att godta Dagab Inköp & Logistik AB:s åtagande förenas med ett vite om 200 miljoner kronor.

Ta del av Konkurrensverkets beslut

Anmälande företag

1. Dagab Inköp & Logistik AB, 556004-7903, c/o Axfood AB, 107 69 Stockholm

2. Hemköp 119 AB, u.ä.t. Axfood Inköp och Utveckling AB, 559229-8896, c/o Axfood AB, 107 69 Stockholm

Ombud för 1 och 2: advokaterna AA och BB samt EU-advokaten CC

3. Bergendahl Food Holding AB, 556571-0984, Box 14, 281 21 Hässleholm

Ombud: advokaterna DD, EE och FF samt jur. kand. GG

Saken

Anmälan enligt 4 kap. 6 § konkurrenslagen (2008:579) om företagskoncentration; nu fråga om särskild undersökning.

Beslut

Konkurrensverket beslutar att genomföra en särskild undersökning enligt 4 kap. 11 § konkurrenslagen av Dagab Inköp & Logistik AB:s förvärv av ensam kontroll över Bergendahl Food AB, 556342-7698, samt Hemköp 119 AB:s och Bergendahl Food Holding AB:s planerade förvärv av gemensam kontroll över City Gross Sverige AB, 556597-2451.

Bakgrund

Anmälan om företagskoncentration kom in till Konkurrensverket den 6 juni 2021. Den anmälda koncentrationen innefattar två transaktioner. För det första planerar Dagab Inköp & Logistik AB (”Dagab”) att förvärva 100 procent av aktierna i, och ensam kontroll över, Bergendahl Food AB (”Bergendahl Food”) (”Grossisttransaktionen”). För det andra planerar Hemköp 119 AB, u.ä.t. Axfood Inköp och Utveckling AB (”Axfood I&U”), att förvärva 9,9 procent av aktierna i City Gross i Sverige AB (”City Gross”) (”Detaljisttransaktionen”). Genom aktieägaravtal ska Axfood I&U efter koncentrationens genomförande tillsammans med Bergendahl Food Holding AB (”Bergendahl Food Holding”) utöva gemensam kontroll över City Gross.

Såväl Dagab som Axfood I&U ägs till 100 procent av Axfood AB. Målbolagen i koncentrationen består av (i) Bergendahl Food, inklusive franchisekonceptet Matöppet och varumärket Matrebellen, och (ii) City Gross, inklusive Citygross.se och BF Cash AB. Vidare är de två transaktionerna villkorade av varandra, varför de ska bedömas som en enda koncentration.

Enligt 4 kap. 1 § konkurrenslagen har Konkurrensverket att bedöma om en företagskoncentration är ägnad att påtagligt hämma förekomsten eller utvecklingen av en effektiv konkurrens inom landet i dess helhet eller en avsevärd del av det. Vid denna bedömning ska Konkurrensverket särskilt beakta om koncentrationen medför att en dominerande ställning skapas eller förstärks.

Axfoodkoncernen bedriver handel med dagligvaror inom detaljist- och grossisthandeln i Sverige. Grossisthandeln med dagligvaror bedrivs inom Axfoodkoncernen av Dagab. Dagligvaruhandel till konsument sker genom fysiska butiker i kedjorna Willys, Eurocash och Hemköp, och genom e-handel via Willys.se, Hemköp.se, nätbutiken Mat.se samt matkassetjänsten Middagsfrid. Axfoodkoncernen äger även franchisekonceptet Tempo och varumärket Handlar’n.

Bergendahl Food Holding ägs av Bergendahl & Son Aktiebolag som är moderbolag i Bergendahlskoncernen. Bergendahl & Son ägs i sin tur av privatpersoner inom familjen Bergendahl. Bergendahl Food ägs till 100 procent av Bergendahl Food Holding. City Gross ägs före koncentrationen till 100 procent av Bergendahl Food. Grossisthandeln med dagligvaror bedrivs av Bergendahl Food.

Detaljistverksamheten bedrivs i City Gross och BF Cash AB. Bergendahl Food äger även franchisekonceptet Matöppet och varumärket Matrebellen.

Konkurrensverket har hittills under utredningen bland annat intervjuat kunder och konkurrenter till parterna samt branschorganisationer. Konkurrensverket har även begärt in och analyserat interna dokument från parterna. Därutöver har Konkurrensverket analyserat en undersökning genomförd av parterna avseende koncentrationens effekter på lokala marknader där parternas butiker överlappar.

Dagligvaruhandeln består av butiker med ett brett sortiment, där konsumenter kan samla sina inköp av livsmedel och andra dagligvaror som hygien- eller städartiklar. Det handlar om varor som konsumenter köper regelbundet för att fylla sitt vardagliga behov. Enligt branschorganisationen DLF omsatte den svenska dagligvaruhandeln cirka 270 miljarder kronor 2019. Som framgått ovan bedriver såväl Axfood som Bergendahl Food både grossist- samt detaljistverksamhet inom dagligvaruhandeln. Det föreligger således en horisontell överlappning mellan parternas verksamheter i båda dessa marknadsled.

Inom ramen för deras respektive grossistverksamheter säljer Axfood och Bergendahl Food till aktörer som helt eller delvis är fristående från respektive kedjas olika koncept. Som exempel kan nämnas att Bergendahl Food säljer till butiker som ingår i inköpsorganisationen Matrebellerna samt till 80–90 fristående handlare, såsom exempelvis e-handelsföretaget Mathem i Sverige AB. Övriga dagligvarukedjor som också bedriver grossistverksamhet, dvs. ICA, Coop och Lidl, säljer inte dagligvaror till kunder som inte ingår i respektive aktörs koncept genom exempelvis varumärke eller ägande.

Av utredningen har det vidare framkommit att det är viktigt för en aktör som bedriver detaljistförsäljning med dagligvaror att ha tillgång till en fullsortimentsgrossist och att det inte är effektivt för en sådan aktör att endast köpa från andra typer av leverantörer av dagligvaror, exempelvis grossister som är specialiserade på en viss typ av dagligvaror eller producenter.

Således finns det en risk för att koncentrationen leder till att det bara kommer att finnas ett alternativ vad gäller grossisttjänster för de aktörer som är helt eller delvis fristående från de stora dagligvarukedjornas koncept. Detta kan även gälla för potentiella aktörer som vill träda in på marknaden utan att ha en egen grossistverksamhet.

Mot bakgrund av de uppgifter som hittills framkommit under Konkurrensverkets utredning kan det inte uteslutas att den anmälda företagskoncentrationen kan

vara ägnad att påtagligt hämma en effektiv konkurrens till följd av eliminerat konkurrenstryck mellan Axfood och Bergendahl Food. För att Konkurrensverket ska kunna ta slutlig ställning till företagskoncentrationen krävs ytterligare utredning och en analys av de effekter som koncentrationen kan komma att ge upphov till. Konkurrensverket beslutar därför att genomföra en särskild undersökning. _____________________________ Detta beslut har fattats av generaldirektören. Föredragande har varit David Kristing. Beslutet undertecknas inte egenhändigt och saknar därför namnunderskrifter.