Euroapotheca Holding SWE AB och Oriola Oyj

Konkurrensverkets beslut

2022-06-29 (Dnr 397/2022)

Den 24 maj 2022 anmälde Oriola Oyj och Euroapotheca Holding SWE AB bildandet av ett gemensamt ägt företag till Konkurrensverket. Affären innebär att Oriola och Euroapotheca överför sina respektive apotekskedjor i Sverige till det gemensamma företaget. Kronans Apotek AB, Apoteksgruppen i Sverige AB, Apoteksgruppen Detaljist AB samt vissa inköpsfunktioner kommer därför tillföras det gemensamma företaget.

Såväl Kronans Apotek som Apoteksgruppen driver apotekskedjor i Sverige. Oriola är dessutom verksamt inom distribution av läkemedel och övriga handelsvaror.

Utredningen har inte visat att sammanslagningen riskerar att påtagligt hämma förekomsten eller utvecklingen av en effektiv konkurrens. Konkurrensverket lämnar därför sammanslagningen utan åtgärd.

Ta del av Konkurrensverkets beslut

Anmälande företag

1. Euroapotheca Holding SWE AB, 559143-4526, c/o Apoteksgruppen i Sverige AB, Box 7264, 103 89 Stockholm

Ombud: advokaterna AA och BB

2. Oriola Oyj, 1999215-0, Orionintie 5, FI-02200, Esbo, Finland

Ombud: advokat CC samt biträdande juristerna DD och EE

Saken

Anmälan enligt 4 kap. 6 § konkurrenslagen (2008:579) om företagskoncentration; öppenvårdsapotek

_____________________________

Beslut

Konkurrensverket lämnar Euroapotheca Holding SWE AB:s och Oriola Oyjs bildande av ett gemensamt företag utan åtgärd.

Företagskoncentrationen och berörda företag

Den anmälda företagskoncentrationen

1. Euroapotheca Holding SWE AB (Euroapotheca) och Oriola Oyj (Oriola) (gemensamt Parterna) har den 24 maj 2022 anmält bildandet av ett gemensamt företag till Konkurrensverket enligt 4 kap. 6 § konkurrenslagen (2008:579), KL.

2. Den anmälda koncentrationen avser Euroapothecas och Oriolas bildande av ett gemensamt ägt företag över vilket Parterna kommer utöva gemensam kontroll. Euroapotheca kommer föra över Apoteksgruppen i Sverige Holding AB till det gemensamma företaget varmed även holdingbolagets dotterbolag, Apoteksgruppen i Sverige AB och Apoteksgruppen Detaljist AB (gemensamt Apoteksgruppen), överförs till det gemensamma företaget. Oriola kommer föra över Kronans Apotek AB (Kronans Apotek) till det gemensamma företaget. Utöver apoteksverksamheten Kronans Apotek har Oriola inom sitt helägda dotterbolag Oriola Sweden AB en affärsenhet, grossistförsäljning av receptfria läkemedel och handelsvaror, vari finns en inköpsfunktion som även den kommer föras över till det gemensamma bolaget.

Berörda företag

Euroapotheca 3. Euroapotheca är ett dotterbolag till Euroapotheca UAB som driver öppenvårdsapotekskedjor i Estland, Lettland, Litauen och Sverige. I Sverige bedrivs öppenvårdsapoteksverksamheten genom Apoteksgruppen.

4. Apoteksgruppen finns i hela landet och erbjuder e-handel med hemleverans i Stockholmsområdet och genom så kallad Click & Collect, där kunderna kan beställa apoteksvaror online och hämta upp dem hos angivet Apoteksgruppen-apotek i hela landet. Apoteksgruppen är den enda apotekskedjan i Sverige som har både egenägda och franchisedrivna apotek. Apoteksgruppen har ca 190 apotek i Sverige, varav ett 40-tal är franchisedrivna.

Oriola 5. Oriola är ett börsnoterat bolag med säte i Esbo, Finland som är verksamt inom bland annat distribution av läkemedel, apoteksverksamhet (i Sverige) och experttjänster till bland annat aktörer inom läkemedel och hälsovård. Koncernens verksamhet utövas primärt i Finland och Sverige.

6. Genom det helägda dotterbolaget Kronans Apotek driver Oriola ca 320 fysiska öppenvårdsapotek belägna runt om i Sverige. Utöver de fysiska butikerna erbjuder Kronans Apotek motsvarande utbud online genom www.kronansapotek.se.

7. Oriola lagerhåller och distribuerar receptbelagda läkemedel på uppdrag av läkemedelstillverkarna samt köper och säljer receptfria läkemedel samt övriga handelsvaror. Verksamheten utövas genom det helägda dotterbolaget Oriola Sweden.

Konkurrensverkets behörighet

8. Den anmälda koncentrationen innebär en varaktig förändring av kontroll över Apoteksgruppen och Kronans Apotek, och utgör en företagskoncentration enligt 1 kap. 9 § KL.

9. Euroapotheca och Oriolas omsättning i Sverige under föregående räkenskapsår översteg tillsammans en miljard kronor samtidigt som omsättningen för vart och ett av företagen översteg 200 miljoner kronor. Tröskelvärdena vad avser omsättning i 4 kap. 6 § KL är således uppfyllda.

10. Koncentrationen har även gemenskapsdimension. Då koncentrationen bedömdes ha effekter endast på nationella marknader i Sverige, begärde Parterna den 1 april 2022 ett hänskjutande från Europeiska kommissionen (kommissionen) till Konkurrensverket enligt artikel 4.4 i EU:s koncentrationsförordning förordning. Kommissionen godkände Parternas begäran om hänskjutande den 3 maj 2022 genom beslut i ärende M.10677.

Förutsättningar för beslutet

11. En företagskoncentration som prövas enligt 4 kap. 1 § KL ska förbjudas om den är ägnad att påtagligt hämma förekomsten eller utvecklingen av en effektiv konkurrens inom landet i dess helhet eller en avsevärd del av det. Vid prövningen av om en företagskoncentration ska förbjudas ska särskilt beaktas om den medför att en dominerande ställning skapas eller förstärks.

Konkurrensverkets utredning

12. Konkurrensverket har inom ramen för utredningen intervjuat flera av Parternas konkurrenter. Därutöver har Konkurrensverket intervjuat branschorganisationen Sveriges Apoteksförening och den statliga myndigheten Tandvårds- och Läkemedelsförmånsverket (TLV). Vidare har Konkurrensverket genomfört en lokalmarknadsanalys för att identifiera horisontella överlapp mellan Parternas butiker och eventuella

konkurrensproblem på lokal nivå. Denna analys har baserats på den lokalmarknadsanalys som Parterna inkom med i samband med anmälan.

Bedömning

Allmänt om apoteksmarknaden

13. I Sverige tillhandahåller öppenvårdsapotek tre olika typer av produkter: receptbelagda läkemedel, receptfria läkemedel för egenvård samt övriga handelsvaror. Priserna på receptbelagda läkemedel inom förmånen regleras av staten vilket innebär att samtliga apotek har samma inköpspris (AIP) och utförsäljningspris (AUP) på sådana läkemedel. AIP, AUP och apotekens handelsmarginal fastställs av Tandvårds- och läkemedelsförmånsverket (TLV). Apoteken har således inga möjligheter att påverka priserna på receptbelagda mediciner.

14. Vad gäller receptfria läkemedel utanför läkemedelsförmånen får apoteken däremot bestämma fritt över sitt sortiment och produktutbud. Detsamma gäller för övriga handelsvaror såsom skönhetsprodukter, kosttillskott och dylikt. Det råder dessutom fri prissättning på sådana produkter.

15. För att bedriva partihandel med läkemedel krävs ett särskilt tillstånd från Läkemedelsverket. Den som bedriver partihandel med läkemedel ska dessutom till öppenvårdsapoteken leverera de läkemedel som omfattas av tillståndet så snart det kan ske. När det gäller distributionen av receptbelagda läkemedel väljer läkemedelsföretagen normalt att låta antingen Tamro AB eller Oriola sköta distributionen av samtliga receptbelagda läkemedel till apoteken. Det krävs även partihandelstillstånd för distribution av receptfria läkemedel. Partihandelstillstånd innehas dock även av flera logistikföretag och grossister inom dagligvaruhandeln som distribuerar receptfria läkemedel till apotek och annan detaljhandel.

Relevant marknad

Inledning 16. Marknadsdefinitionen är ett verktyg som används för att finna och fastställa gränserna för konkurrensen mellan företag. En relevant marknad består dels av en relevant produktmarknad, dels av en relevant geografisk marknad.

Huvudsyftet med marknadsdefinitionen är att på ett systematiskt sätt identifiera det omedelbara konkurrenstryck den samgående enheten möter.

17. Den relevanta produktmarknaden omfattar alla varor eller tjänster som, på grund av sina egenskaper, sitt pris och den tilltänkta användningen, av konsumenterna betraktas som utbytbara. Den relevanta geografiska marknaden omfattar det område inom vilket de berörda företagen tillhandahåller de relevanta produkterna eller tjänsterna, inom vilket konkurrensvillkoren är tillräckligt likartade och som kan skiljas från angränsande geografiska områden på grund av väsentliga skillnader i konkurrensvillkoren.

18. Parterna är verksamma dels inom detaljhandel med apoteksvaror (apotekskedjorna Apoteksgruppen och Kronans Apotek), dels inom distribution av läkemedel och handelsvaror till apotek (Oriola), varför det blir aktuellt att identifiera relevanta marknader i båda dessa led.

Öppenvårdsapotek

19. Parternas bedömning är att den relevanta produktmarknaden utgörs av marknaden för öppenvårdsapotek, innebärande detaljhandel med läkemedel och handelsvaror i fysiska apotek samt försäljning av läkemedel och handelsvaror som sker genom e-handeln. På grund av regulatoriska förutsättningar liksom konkurrensförhållandena i övrigt anser Parterna att en segmentering utifrån produktkategorierna receptbelagda läkemedel, receptfria läkemedel och handelsvaror, skulle kunna göras.

20. Konkurrensverket har i ett tidigare ärende bedömt att öppenvårdsapoteken utgör en egen produktmarknad, separat från annan detaljhandel. Denna bedömning grundade Konkurrensverket på att detaljhandeln inte får sälja receptbelagda läkemedel och att den har ett smalare utbud än öppenvårdsapoteken vad gäller receptfria läkemedel. Konkurrensverket konstaterade därtill att öppenvårdsapoteken har en högre servicegrad än annan detaljhandel i form av den farmaceutiska rådgivningen som apoteken erbjuder. Konkurrensverket saknar skäl att i förevarande ärende frångå den bedömningen.

21. Konkurrensverket berörde i det ovannämnda ärendet även frågan om ehandel med apoteksvaror kunde anses utgöra ett fullgott substitut till fysiska

apotek ur ett konsumentperspektiv och därmed ingå på samma produktmarknad. Konkurrensverket bedömde dock att e-handeln inte utgjorde ett fullgott substitut till fysiska apotek, mot bakgrund av att ehandeln med apoteksvaror vid tiden för beslutet (2015) var begränsad. Konkurrensverket tog emellertid inte slutlig ställning avseende produktmarknadens exakta omfattning.

22. Majoriteten av aktörerna inom öppenvårdsapoteksmarknaden erbjuder i dag försäljning i såväl fysiska butiker som online. Vidare finns det renodlade ehandelsapotek. Under Konkurrensverkets utredning har det framkommit att majoriteten av produkterna som saluförs i de fysiska butikerna också kan köpas online och att leveranser kan göras till hela Sverige, med leverans samma dag i storstadsområden och inom ett par dagar i resten av landet. Utbudet inom e-handeln är samtidigt betydligt större än utbudet i fysiska apotek, eftersom e-handeln inte har samma begränsningar som de fysiska apoteken vad gäller hyllplats i butik.

23. Några aktörer har dock belyst att vissa produkter är svårare att leverera genom e-handeln, framförallt kylvaror som kräver en bibehållen kylkedja vid transport samt narkotikaklassade läkemedel där kravet på identifikation är strängare. Dessa produkter utgör dock en relativt liten andel av den totala försäljningen. Enligt TLV och Sveriges Apoteksförening har det skett en förskjutning av försäljningen av apoteksvaror från fysiska apotek till ehandeln de senaste åren, vilket indikerar att många konsumenter ser ehandeln som ett substitut till de fysiska apoteken. Flera av apoteksaktörerna har uppgett att kunder i alla grupper handlar online men att äldre personer gör så i mindre utsträckning. Några aktörer har även uppgett att konsumenter tenderar att göra brådskande inköp i fysiska apotek eftersom hemleverans i sådant fall inte kan ske tillräckligt snabbt. Samtliga aktörer har dock uppgett att e-handelsapoteken utövar ett konkurrenstryck på de fysiska apoteken. Det finns således indikationer på att fysiska apotek och ehandelsapotek är utbytbara från konsumentens perspektiv och därför konkurrerar på samma produktmarknad.

24. Mot bakgrund av att konkurrensförhållandena skiljer sig åt för de olika produktkategorierna receptbelagda läkemedel, receptfria läkemedel och handelsvaror skulle det även kunna vara lämpligt att ytterligare segmentera marknaden för öppenvårdsapotek utifrån dessa produktkategorier.

25. För bedömningen av den aktuella sammanslagningen har det dock inte varit nödvändigt att ta slutlig ställning till den exakta avgränsningen av produktmarknaden.

Distribution av läkemedel

26. Vad gäller distribution av läkemedel, både receptbelagda och receptfria, sker konkurrensen enligt Parterna mellan aktörer som har partihandelstillstånd. Avseende handelsvaror anser Parterna dock att konkurrensen sker mellan olika typer av grossister eftersom dessa varor även distribueras av exempelvis grossister inom dagligvaruhandeln och grossister av skönhetsartiklar.

27. Parterna har, med hänvisning till tidigare beslut från Konkurrensverket , anfört att marknaden inte bör segmenteras utifrån de två kategorierna och att det inte heller behövs med anledning av prövningen av sammanslagningen.

28. Distribution av receptbelagda läkemedel i Sverige sker genom en särskild modell där läkemedelsbolagen själva hanterar distributionen genom att köpa logistiktjänster (inkluderande lagerhållning och leverans) från en distributör. Det är läkemedelsbolagen som betalar distributörernas ersättning för leveransen av receptbelagda läkemedel till apoteken. Apoteken ska enligt TLV:s föreskrifter inte åläggas någon kostnad för leveransen. Distributionen av receptbelagda läkemedel skiljer sig på så sätt från mer sedvanlig grossistverksamhet, där en grossist köper in varor, lagerhåller dem och säljer dem i eget namn. Vad gäller receptbelagda läkemedel finns det i Sverige endast två distributörer: Tamro och Oriola. Dessa distributörer har en rättslig skyldighet att leverera förskrivna läkemedel och varor till apoteken inom 24 timmar från beställning. För att få ett fullt sortiment av receptbelagda läkemedel, och därmed kunna uppfylla lagkrav om tillhandahållande, behöver apoteken vända sig till båda distributörerna. Även receptfria läkemedel distribueras i viss mån enligt denna särskilda modell.

29. Konkurrensverket har i äldre ärenden bedömt att den relevanta produktmarknaden är distribution av läkemedel, utan vidare segmentering för receptbelagda och receptfria läkemedel, respektive handelsvaror. Dessa ärenden handlades när apoteksmonopolet fortfarande var i kraft och

distributionen av alla läkemedel skedde genom en kanal. Konkurrensverket har i senare ärenden avseende läkemedelsdistribution inte funnit det nödvändigt att ta ställning till marknadsavgränsningen. Med beaktande av att regelverket för distribution av receptbelagda läkemedel respektive försäljning av receptfria läkemedel och handelsvaror skiljer sig åt, bedömer Konkurrensverket att det finns skäl att behandla läkemedelsdistributionen som sker genom den här beskrivna särskilda modellen som en egen produktmarknad.

Grossistförsäljning av receptfria läkemedel och handelsvaror 30. Receptfria läkemedel och handelsvaror omfattas inte av TLV:s prisreglering. Det råder därför fri prissättning för de produktkategorierna. Det krävs dock partihandelstillstånd för att bedriva handel med receptfria läkemedel. För handelsvaror finns inga krav på partihandelstillstånd.

31. Det har under Konkurrensverkets utredning framkommit att olika apoteksaktörer tillämpar olika modeller för inköp av dessa två produktkategorier. Några apoteksaktörer har egna inköpsenheter och köper själva in receptfria läkemedel och handelsvaror direkt från tillverkarna. Andra apoteksaktörer väljer att köpa varor från grossister såsom Oriola. Det finns indikationer på att en aktör måste köpa in relativt stora volymer för att direktinköp från leverantör ska vara lönsamt. Det krävs dessutom att aktören har en egen inköpsfunktion. För mindre aktörer kan det därför vara fördelaktigt att köpa in varorna från en grossist. Vidare spelar det roll om varorna levereras till ett centrallager eller om varorna levereras direkt till fysiska apotek. I det senare fallet kan det vara gynnsamt att beställa receptfria läkemedel och handelsvaror från grossister såsom Oriola och Tamro eftersom dessa aktörer redan levererar receptbelagda läkemedel till de fysiska apoteken dagligen vilket möjliggör samkörning av varorna.

32. Det finns därför anledning att skilja mellan grossistförsäljning av receptfria läkemedel och handelsvaror å ena sidan samt distribution av läkemedel å andra sidan. Konkurrensverket har i ärendet inte funnit det nödvändigt ta slutlig ställning till produktmarknadens exakta avgränsning. Vid bedömningen av sammanslagningens effekter har Konkurrensverket emellertid valt att analysera grossistförsäljning av receptfria läkemedel och handelsvaror respektive distribution av läkemedel separat.

Geografisk marknad

33. Vad gäller öppenvårdsapotek har Konkurrensverket i tidigare beslut funnit att den geografiska marknaden sannolikt är lokal ur ett efterfrågeperspektiv.

Av utredningen i ärendet framkom att apotekskunder i första hand valde det apotek som var mest tillgängligt, exempelvis närmast förskrivningsstället, bostaden eller arbetsplatsen. Från ett utbudsperspektiv fanns det dock starka nationella inslag, såsom nationell prissättning, homogent sortiment inom respektive kedja och centralt planerade reklamkampanjer. Samtidigt fastställdes priset på receptbelagda läkemedel av TLV på nationell nivå. Konkurrensverket fann det emellertid inte nödvändigt att slutligt fastställa omfattningen av den geografiska marknaden. Även den brittiska konkurrensmyndigheten har i tidigare beslut bedömt att marknaden för öppenvårdsapotek är lokal samtidigt som den har en nationell dimension.

34. Avseende distribution av läkemedel har Konkurrensverket i tidigare beslut konstaterat att marknaden är nationell. Kommissionen har i tidigare beslut bedömt att marknaden för läkemedelsdistribution är nationell eller regional till följd av att kunderna fäst vikt vid frekventa och snabba leveranser av läkemedel.

35. Parterna anför att de rikstäckande kedjorna och e-handelsaktörerna representerar ca 98 procent av marknaden för öppenvårdsapotek. Apoteksaktörernas sortiment i varje apotek är likartat över hela landet och skiljer sig därför inte åt oavsett var i landet kunden handlar. För de rikstäckande butikskedjorna och e-handelsaktörerna tas beslut om reklamkampanjer och prissättning för receptfria läkemedel och handelsvaror centralt och tillämpas lika över landet. Ungefär 70 procent av öppenvårdsapotekens omsättning härrör från försäljning av receptbelagda läkemedel. Ingen apoteksaktör har möjlighet att påverka denna prissättning i någon utsträckning för de receptbelagda läkemedel som ingår i läkemedelsförmånen.

36. Utifrån ett efterfrågeperspektiv finns en lokal aspekt i den bemärkelsen att kunderna väljer ett apotek som är tillgängligt och som möjliggör ett snabbt tillhandahållande av den eller de produkter som kunden avser köpa. Det kan antingen utgöras av ett fysiskt apotek nära förskrivningsstället, bostaden eller arbetsplatsen, alternativt ett e-apotek från vilket kunden kan beställa produkten till närmsta postombud eller med leverans hem till dörren samma eller nästa dag. Enligt en genomgång av TLV 2019 kunde 98 procent av landets postnummerområden få leverans av läkemedel. Baserat på detta kan den geografiska marknaden, enligt Parterna, även utifrån en kunds

perspektiv anses vara nationell mot bakgrund av hur marknaden har utvecklats de senaste åren. De fysiska apoteken konkurrerar både med de övriga apotek som finns i närheten samt med e-handeln från samtliga apoteksaktörer som erbjuder leverans till den aktuella orten. Sammanfattningsvis anser Parterna att marknaden för öppenvårdsapotek är nationell.

37. När det gäller distribution av läkemedel och handelsvaror anför Parterna att den svenska marknaden karakteriseras av det nationella regulatoriska ramverket för läkemedel avseende krav på partihandelstillstånd men även den nationella reglering som finns särskilt för receptbelagda läkemedel inom läkemedelsförmånen. Parternas uppfattning är att marknaden för distribution av läkemedel och handelsvaror, oavsett om och hur den segmenteras på produktnivå, är nationell. Konkurrensverket och Kommissionen har i tidigare ärenden avseende distribution av läkemedel ansett att marknaden är nationell.

38. Det finns flera faktorer som skulle kunna tala för att marknaden för öppenvårdsapotek är nationell. Till att börja med tillämpar apotekskedjorna i Sverige nationell prissättning och marknadsföring, samtidigt som sortimentet inte skiljer sig åt avsevärt i olika delar av landet. Det faktum att priset på receptbelagda läkemedel regleras av TLV på nationell nivå talar också för att marknaden är nationell, eftersom det innebär att konkurrensförhållandena för receptbelagda läkemedel ser likadana ut i hela Sverige. Det ökande konkurrenstrycket från e-handeln skulle också kunna tala för att marknaden är nationell.

39. Samtidigt är det tydligt att marknaden för öppenvårdsapotek har en lokal dimension. Fysiska apotek konkurrerar framförallt med andra fysiska apotek som befinner sig inom samma upptagningsområde, det vill säga på samma lokala marknad. Det har även framkommit vid Konkurrensverkets marknadskontakter att apotekskedjor beaktar lokala konkurrensförhållanden när de etablerar fysiska apotek. Marknaden kan även anses vara lokal från ett efterfrågeperspektiv när det gäller vissa konsumentmönster och vissa typer av produkter. Vid akuta besvär är e-handeln inte nödvändigtvis ett fullgott substitut till fysiska apotek. Smärtlindrande läkemedel och antibiotika är två exempel på produkter som konsumenten typiskt sett behöver i anslutning till att läkaren förskrivit dem. Ju mer bråttom kunden har desto mindre benägen är den att vända sig till e-handeln i stället för ett fysiskt apotek. I sådana fall

sker konkurrensen sannolikt mellan fysiska apotek på lokal nivå snarare än på nationell nivå.

40. Konkurrensverket har i ärendet inte funnit det nödvändigt att ta slutlig ställning till marknadens exakta geografiska omfattning. Konkurrensverket har dock valt att analysera sammanslagningens effekter på marknaden för öppenvårdsapotek på såväl nationell som lokal nivå.

41. När det gäller distribution av läkemedel samt grossistförsäljning av receptfria läkemedel och handelsvaror har det inte framkommit några skäl som talar för att den geografiska marknaden är snävare än nationell. Konkurrensverket har därför analyserat de vertikala effekterna av sammanslagningen på nationell nivå.

Inget påtagligt hämmande av en effektiv konkurrens

Horisontella effekter 42. Konkurrensverket har således att bedöma huruvida företagskoncentrationen påtagligt skulle hämma förekomsten eller utvecklingen av en effektiv konkurrens inom landet i dess helhet eller en avsevärd del av det. Faktorer som har betydelse för denna bedömning är Parternas marknadsandelar och andra faktorer som kan hämma eller främja konkurrensen såsom förekomsten av faktisk och potentiell konkurrens samt köparmakt.

43. Marknadsandelar och koncentrationsnivåer anger nyttiga första indikationer på marknadsstrukturen och den betydelse de samgående Parterna och deras konkurrenter har i konkurrenshänseende. Den totala koncentrationsgraden på en marknad kan också ge nyttig information om konkurrensläget. För att mäta graden av koncentration tillämpar kommissionen ofta Herfindahl- Hirschmanns index (HHI). Vid en gemensam marknadsandel på under 25 procent kommer den effektiva konkurrensen på marknaden troligen inte att hämmas.

44. Den planerade koncentrationen innebär en sammanslagning mellan aktörer som är verksamma såväl uppströms som nedströms. Således bedöms marknadsandelar på både uppströmsmarknaderna, distribution av

receptbelagda läkemedel och grossistförsäljning av receptfria läkemedel och handelsvaror, samt nedströms, på öppenvårdsapoteksmarknaden.

45. På en övergripande marknad för öppenvårdsapotek uppgår Parternas gemensamma marknadsandel till [20-30] procent. Parterna blir den tredje största aktören. Marknadsandelarna skiljer sig inte märkbart om endast försäljningen i fysiska apotek beaktas, medan Parternas gemensamma marknadsandel uppgår till [0-10] procent om endast e-handelsförsäljningen beaktas. Även vid en snävare marknadsavgränsning utifrån produktkategori kommer det sammanslagna företagets marknadsandel inte att överstiga [20- 30] procent. Parternas gemensamma marknadsandel utgör därför inte i sig en indikation på att sammanslagningen troligen kommer att hämma den effektiva konkurrensen.

46. Gällande de båda uppströmsmarknaderna, distribution av receptbelagda läkemedel och grossistförsäljning av receptfria läkemedel och handelsvaror, leder sammanslagningen inte till någon förändring av Parternas marknadsandelar eftersom Apoteksgruppen inte är vertikalt integrerad. Oriola har redan i dagsläget höga marknadsandelar på uppströmsmarknaderna. Eftersom Oriola och Tamro är de enda leverantörerna på marknaden för receptbelagda läkemedel karakteriseras den marknaden av en hög koncentrationsgrad. Detta är emellertid inte en följd av sammanslagningen. Oriolas eventuella marknadsmakt på uppströmsmarknaderna kommer dock att beaktas vid bedömningen av de vertikala effekterna av sammanslagningen.

47. I syfte att utreda effekterna av sammanslagningen på lokal nivå har Konkurrensverket utfört en lokalmarknadsanalys. Lokalmarknadsanalysen syftar till att utreda om antalet konkurrerande apotek förändras till följd av sammanslagningen inom ett givet apoteks upptagningsområde. Ett upptagningsområde utgörs av det område varifrån det är möjligt att med bil nå ett visst apotek inom en bestämd körtid.

48. Med utgångspunkt i den lokalmarknadsanalys som Parterna inkommit med i samband med anmälan, har Konkurrensverket utfört en replikering av Parternas analys samt en egen analys med kortare körtider. Analysen utfördes genom att undersöka hur många av Parternas konkurrenters apotek som finns inom ett givet avstånd från vart och ett av Parternas apotek. Replikeringen bekräftar i stort sett Parternas resultat med enstaka undantag. Analysen med kortare körtid visade inte heller på ytterligare konkurrensproblem. Lokalmarknadsanalysen har därför inte visat att

sammanslagningen kommer att påtagligt hämma förekomsten eller utvecklingen av en effektiv konkurrens inom landet i dess helhet eller en avsevärd del av det på marknaden för öppenvårdsapotek.

Vertikala effekter 49. Sammanslagningen har även en vertikal dimension. Detta eftersom Oriola är verksamt som grossist för receptfria läkemedel och handelsvaror. Innan sammanslagningen levererar Oriola receptfria läkemedel och handelsvaror till Kronans Apotek och Apoteksgruppen samt ett antal andra öppenvårdsapotek i Sverige. Oriola är även verksamt som distributör av receptbelagda läkemedel och levererar till samtliga öppenvårdsapotek i Sverige.

50. Enligt kommissionen är det fråga om avskärmning av insatsprodukter om den nya enheten efter koncentrationen sannolikt skulle begränsa tillgången till produkter och tjänster som skulle ha levererats om koncentrationen inte hade ägt rum. Detta leder till höjda kostnader för konkurrenterna i efterföljande led genom att de får svårare att köpa insatsprodukter till samma pris och på samma villkor som om koncentrationen inte hade ägt rum, vilket i sin tur kan vara till skada för konsumenterna. När kommissionen bedömer sannolikheten för att en koncentration ska leda till konkurrenshämmande avskärmning av insatsprodukter granskar den om det sammanslagna företaget efter koncentrationen skulle ha möjlighet och incitament att på ett påtagligt sätt avskärma insatsprodukter, för att sedan granska om en sådan avskärmningsstrategi skulle ha en betydande negativ inverkan på konkurrensen i efterföljande led.

51. Till en början kan det konstateras att det saknas horisontella överlapp mellan Oriola och Euroapotheca avseende såväl grossistförsäljning av receptfria läkemedel och handelsvaror som distribution av receptbelagda läkemedel. Den marknadsmakt som Oriola eventuellt innehar på uppströmsmarknaden är således inte en direkt följd av den aktuella koncentrationen. Konkurrensverket har således att avgöra om sammanslagningen av Kronans Apotek och Apoteksgruppen ändrar Oriolas möjligheter och incitament att avskärma konkurrenter i efterföljande led.

52. Vad gäller receptbelagda läkemedel finns det ett lagstadgat krav på Oriola och andra företag som bedriver partihandel med läkemedel att till öppenvårdsapoteken leverera de läkemedel som omfattas av tillståndet så snart det kan ske. Vidare fastställer TLV apotekens inköpspris (AIP) för receptbelagda läkemedel inom förmånen, varför varken läkemedelsbolagen

eller distributörer såsom Oriola kan påverka priset på dessa läkemedel. Konkurrensverket bedömer därför att Oriola i sin roll som distributör saknar möjlighet att på något sätt begränsa tillgången till receptbelagda läkemedel.

53. När det gäller receptfria läkemedel och handelsvaror råder det däremot fri prissättning. Vid försäljningen av sådana produkter kan Oriola därför likställas mer med en traditionell grossist. Under Konkurrensverkets utredning har det framkommit farhågor om att Oriola skulle kunna höja sina priser på receptfria läkemedel och handelsvaror till öppenvårdsapotek.

54. Avskärmning av insatsprodukter kan förekomma i flera olika former. Det sammanslagna företaget kan besluta att inte handla med sina faktiska eller potentiella konkurrenter på den vertikalt relaterade marknaden. Det sammanslagna företaget kan också genomföra en partiell avskärmning genom att besluta att begränsa leveranser, att höja det pris det tar ut från konkurrenter eller att på annat sätt göra leveransvillkoren mindre förmånliga än de skulle ha varit om koncentrationen inte hade genomförts.

55. Ett vertikalt integrerat företags incitament att avskärma insatsprodukter är beroende på hur lönsam en sådan avskärmning skulle vara. Det sammanslagna företaget måste väga de förlorade intäkter som uppstår på marknaden i föregående led på grund av minskad försäljning av insatsprodukter till (faktiska eller potentiella) konkurrenter och de ökade intäkter som på kortare eller längre sikt uppkommer från ökad försäljning i efterföljande led eller genom höjda konsumentpriser. Hur starka incitamenten är att avskärma insatsprodukter beror på hur lönsam en sådan strategi är, vilket i sin tur avgörs av skillnaden mellan förlorade nettointäkter från den minskade försäljningen till konkurrerande detaljister och ökade nettointäkter till följd av en tillströmning av konsumenter till den egna detaljistverksamheten.

56. I förevarande ärende finns det indikationer på att Oriola innehar marknadsmakt på marknaden för grossistförsäljning av receptfria läkemedel och handelsvaror. Det kan därför inte uteslutas att Oriola skulle kunna höja priserna i förhållande till sina konkurrenter i efterföljande led, såväl innan som efter sammanslagningen. För att Oriola ska ha incitament att genomföra en avskärmningsstrategi krävs det dock att den är lönsam, det vill säga tillräckligt många konsumenter måste vid en prishöjning gentemot konkurrenterna vända sig till just Parternas öppenvårdsapotek i stället.

57. Konkurrensverkets utredning visar emellertid att konsumenterna i stor utsträckning även skulle gå till andra apotekskedjor, framförallt de största konkurrenterna Apoteket AB och Apotek Hjärtat som dessutom inte är beroende av Oriolas grossistförsäljning. Konkurrensverket anser därför inte att sammanslagningen kommer att öka Oriolas incitament att avskärma insatsprodukter.

58. Konkurrensverket finner således att det saknas tillräckliga indikationer på att Oriolas möjlighet och incitament att avskärma sina konkurrenter på marknaden för öppenvårdsapotek kommer att öka till följd av sammanslagningen för att motivera en fortsatt utredning.

Sammanfattande bedömning

59. Konkurrensverket finner att koncentrationen inte är ägnad att påtagligt hämma förekomsten eller utvecklingen av en effektiv konkurrens inom landet i dess helhet eller en avsevärd del av det. Koncentrationen ska därför lämnas utan åtgärd.

Detta beslut har fattats av funktionsansvariga Maria Ulfvensjö Baltatzis. Föredragande har varit David Kristing.

Detta beslut publiceras på Konkurrensverkets webbplats.