Axfood Investering och Utveckling AB och City Gross Sverige AB

Konkurrensverkets beslut

2024-07-25 (Dnr 505/2024)

Den 19 juni 2024 inkom Axfood Investering och Utveckling AB med en anmälan om förvärv av ensam kontroll över City Gross Sverige AB.

Axfood bedriver handel med dagligvaror i både detaljist- och grossistledet. Detaljisthandeln sker bland annat genom butikskedjorna Hemköp och Willys. Grossisthandeln bedrivs huvudsakligen i Dagab AB. City Gross är verksamt i detaljistledet med ett antal stormarknader som i huvudsak finns i Götaland och Svealand.

Axfood utövar sedan tidigare gemensam kontroll över City Gross, tillsammans med Bergendahl Food Holding AB. Axfoods förvärv av den gemensamma kontrollen prövades av Konkurrensverket 2021. Då förvärvade Axfood 9,9 procent av aktierna i City Gross från Bergendahls. Inom ramen för samma ärende prövade Konkurrensverket även Axfoods, genom Dagab Inköp & Logistik AB, förvärv av ensam kontroll över Bergendahl Food AB, dvs. grossistverksamheten inom Bergendahls.

Genom den nu anmälda företagskoncentrationen avser Axfood att förvärva resterande 90,1 procent av aktierna i City Gross och Axfood kommer efter transaktionens genomförande att utöva ensam kontroll över City Gross. Koncentrationen innebär att Axfoods ägandeskap i och kontroll över City Gross förändras från gemensam till ensam kontroll. Konkurrensverket bedömer att omständigheterna i det aktuella fallet ger anledning att göra en mer ingående prövning.

För att Konkurrensverket ska kunna ta slutlig ställning till koncentrationen krävs ytterligare utredning och en analys av de effekter som koncentrationen kan komma att medföra. Konkurrensverket beslutar därför att genomföra en så kallad särskild undersökning. Konkurrensverket har nu ytterligare tre månader på sig att utreda ärendet. Senast den 25 oktober 2024 ska Konkurrensverket besluta om affären ska lämnas utan åtgärd eller om den ska förbjudas.

Ta del av Konkurrensverkets beslut

Nyhet 16 september 2021: Förvärven av Bergendahl Food och City Gross godkänns efter åtaganden

Konkurrensverkets beslut

2024-10-15 (Dnr 505/2024)

Konkurrensverket lämnar Axfoods förvärv av ensam kontroll över City Gross utan åtgärd och affären kan därmed genomföras. Beslutet har fattats efter en fördjupad undersökning som visar att det inte är sannolikt att förvärvet påtagligt kommer att hämma konkurrensen på den svenska dagligvarumarknaden, vare sig nationellt eller lokalt. På vissa orter kommer Axfood visserligen få en starkare ställning än tidigare men även där finns konkurrenter som ger konsumenterna möjlighet att välja mellan olika butikskedjor.

Ta del av Konkurrensverkets beslut

Pressmeddelande 15 oktober 2024: Axfood får genomföra förvärvet av City Gross

Anmälan om företagskoncentration – dagligvaruhandel; beslut om särskild undersökning Konkurrensverkets beslut

Konkurrensverket beslutar att genomföra en särskild undersökning enligt 4 kap. 11 § konkurrenslagen (2008:579), KL, av Axfood Investering och Utveckling AB:s, 559229-8896, planerade förvärv av ensam kontroll över City Gross Sverige AB, 556597-2451.

Beslutet gäller omedelbart.

Bakgrund till ärendet

Företagskoncentrationen och de berörda företagen

1. Axfood Investering och Utveckling AB (”Axfood I&U”), har enligt 4 kap. 6 § KL, anmält förvärv av ensam kontroll över City Gross Sverige AB (”City Gross”). Axfood I&U ägs till 100 procent av Axfood AB (”Axfood”).

2. Axfood I&U utövar sedan tidigare gemensam kontroll över City Gross, tillsammans med Bergendahl Food Holding AB (”Bergendahls”). Axfood I&U:s förvärv av den gemensamma kontrollen prövades av Konkurrensverket 2021. Axfood I&U förvärvade då från Bergendahls 9,9 procent av aktierna i City Gross. I ett aktieägaravtal som tecknades mellan

Axfood I&U och Bergendahls i samband med aktieöverlåtelsen fick Axfood I&U sådana vetorättigheter rörande strategiska beslut i City Gross att Axfood I&U fick medbestämmande över City Gross affärsstrategi. Därmed fick Axfood I&U gemensam kontroll över City Gross, tillsammans med Bergendahls. Inom ramen för samma ärende prövade Konkurrensverket även Axfoods, genom Dagab Inköp & Logistik AB, förvärv av ensam kontroll över Bergendahl Food AB, dvs. grossistverksamheten inom Bergendahls. De två transaktionerna bedömdes tillsammans som en koncentration.

3. Genom den nu anmälda företagskoncentrationen avser Axfood I&U att förvärva resterande 90,1 procent av aktierna i City Gross och Axfood I&U kommer efter transaktionens genomförande att utöva ensam kontroll över City Gross. Koncentrationen innebär att Axfood I&U:s ägandeskap i och kontroll över City Gross förändras från gemensam till ensam kontroll.

4. Företagskoncentrationen är anmälningspliktig enligt 4 kap. 6 § KL.

5. Axfood är verksamt genom handel med dagligvaror i både detaljist- och grossistledet. Detaljisthandel sker bland annat genom butikskedjorna Hemköp och Willys. Grossisthandeln bedrivs huvudsakligen i Dagab AB (”Dagab”). Dagab är en fullsortimentsgrossist som levererar till både interna och externa kunder. Dagab har tre typer av kunder, servicehandel, foodservice och dagligvaruhandel.

6. City Gross är inom dagligvaruhandeln i Sverige verksamt i detaljistledet med ett antal stormarknader som i huvudsak finns i Götaland och Svealand. City Gross erbjuder även e-handel via citygross.se.

Skälen för Konkurrensverkets beslut

7. Enligt 4 kap. 1 § KL har Konkurrensverket att bedöma om en företagskoncentration är ägnad att påtagligt hämma förekomsten eller utvecklingen av en effektiv konkurrens inom landet i dess helhet eller en avsevärd del av det. Vid denna bedömning ska Konkurrensverket särskilt beakta om koncentrationen medför att en dominerande ställning skapas eller förstärks.

8. Enligt 4 kap. 11 § KL ska Konkurrensverket inom 25 arbetsdagar från det att en fullständig anmälan inkommit meddela beslut om att antingen genomföra en särskild undersökning av koncentrationen eller lämna koncentrationen utan åtgärd.

9. När förvärvaren redan utövar kontroll över målbolaget kan det för en kontrollförändring från gemensam till ensam kontroll – beroende på omständigheterna – vara tillräckligt med endast en mer översiktlig prövning för att utesluta konkurrensproblem. Det finns dock situationer då en sådan kontrollförändring kan ge anledning att göra en mer ingående prövning. Graden av inflytande skiljer sig mellan ensam och gemensam kontroll då det förvärvande företaget efter transaktionens genomförande inte behöver beakta den eller de andra kontrollerande ägarnas potentiellt olika intressen. Konkurrensproblem skulle exempelvis kunna uppstå om begränsningar till följd av de övriga kontrollerande ägarnas potentiellt olika incitament bortfaller och det tidigare gemensamma företaget antar en mindre konkurrenskraftig marknadsstrategi.

10. City Gross utgör i dag ett separat bolag med separat ledning i vilket Axfood I&U har en minoritetsandel om endast 9,9 procent, och ett inflytande rörande strategiska beslut på basis av vetorättigheter. Den anmälda koncentrationen innebär att City Gross i stället kommer att ägas till 100 procent av Axfood I&U. Det kan inte uteslutas att City Gross nuvarande ägare (Axfood I&U och Bergendahls) har olika intressen. Det kan heller inte uteslutas att Axfoods incitament i grossist- och detaljistledet skulle kunna förändras i och med koncentrationen. Konkurrensverket bedömer att omständigheterna i det aktuella fallet ger anledning att göra en mer ingående prövning.

11. För att Konkurrensverket ska kunna ta slutlig ställning till företagskoncentrationen krävs ytterligare utredning och en analys av de effekter som koncentrationen kan komma att ge upphov till. Därför ska en särskild undersökning genomföras.

12. Innan Konkurrensverket meddelar beslut får parterna och andra medverkande i företagskoncentrationen inte vidta någon åtgärd för att fullfölja koncentrationen (4 kap. 13 a § KL).

______________________

Detta beslut har fattats av generaldirektören. Föredragande har varit sakkunnige juristen Måns Gottfries.

Kopia till:

City Gross Sverige AB

Detta beslut publiceras på Konkurrensverkets webbplats.