Kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/1011 av den 13 december 2018 om ändring av kommissionens delegerade förordning (EU) 2017/565 vad gäller vissa registreringsvillkor för att främja användningen av tillväxtmarknader för små och medelstora företag vid tillämpning av Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU (Text av betydelse för EES)

EUROPEISKA KOMMISSIONEN HAR ANTAGIT DENNA FÖRORDNING

med beaktande av fördraget om Europeiska unionens funktionssätt,

med beaktande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU av den 15 maj 2015 om marknader för finansiella instrument och om ändring av direktiv 2002/92/EG och av direktiv 2011/61/EU, särskilt artiklarna 4.2 och 33.8, och

1 Initiativet om kapitalmarknadsunionen syftar till att minska beroendet av banklån, till att diversifiera marknadsbaserade finansieringskällor för små och medelstora företag samt till att främja emission av obligationer och aktier av små och medelstora företag på offentliga marknader. Företag som är etablerade i unionen och som vill anskaffa kapital på handelsplatser står inför stora engångskostnader och löpande kostnader för offentliggörande och efterlevnad som kan avskräcka dem från att ens eftersträva en upptagning till handel på en handelsplats i unionen. Dessutom tenderar aktier emitterade av små och medelstora företag på handelsplatser att lida av lägre nivåer av likviditet och högre volatilitet, vilket ökar kapitalkostnaden och gör denna finansieringskälla alltför problematisk.

2 Genom direktiv 2014/65/EU skapades en ny typ av handelsplats, tillväxtmarknader för små och medelstora företag, som är en undergrupp till multilaterala handelsplattformar (MTF-plattformar), i syfte att underlätta tillgång till kapital för små och medelstora företag och för att underlätta ytterligare utveckling av specialiserade marknader som syftar till att tillgodose behoven hos emittenter som är små och medelstora företag. I direktiv 2014/65/EU förutsågs även följande: Uppmärksamhet bör fästas vid hur framtida reglering ytterligare bör stödja och främja användningen av den marknaden så att den blir attraktiv för investerare, och minska de administrativa bördorna och skapa ytterligare incitament för små och medelstora företag att få tillgång till kapitalmarknaderna genom dessa marknader.

3 För att säkerställa likviditet och lönsamhet på tillväxtmarknader för små och medelstora företag krävs enligt artikel 33.3 a i direktiv 2014/65/EU att minst 50 % av de emittenter vars finansiella instrument tas upp till handel på en tillväxtmarknad för små och medelstora företag är små och medelstora företag som emitterar aktier och/eller räntebärande värdepapper. Enligt direktiv 2014/65/EU definieras ett litet eller medelstort företag som emitterar aktier som ett företag med ett genomsnittligt börsvärde på mindre än 200 miljoner euro på grundval av slutkursen vid årets slut de tre föregående kalenderåren. Å andra sidan föreskriver kommissionens delegerade förordning (EU) 2017/565 att ett litet eller medelstort företag som emitterar andra finansiella instrument än aktier (endast räntebärande värdepapper) bör uppfylla minst två av följande tre villkor: i) antalet anställda (mindre än 250), ii) balansomslutning (mindre än 43 miljoner euro), och iii) årlig nettoomsättning (mindre än 50 miljoner euro). När det gäller emittenter av andra finansiella instrument än aktier har detta krav visat sig vara alltför restriktivt eftersom denna typ av emittenter tenderar att vara större än traditionella små och medelstora företag. Som en följd av detta uppfyller många emittenter av andra finansiella instrument än aktier inte kraven för att kvalificeras som små och medelstora företag enligt delegerad förordning (EU) 2017/565 trots att de är relativt små. Eftersom de inte når upp till tröskelvärdet att 50 % av emittenterna kvalificeras som små och medelstora företag har många MTF-plattformar som specialiserat sig på emission av räntebärande värdepapper eller som tillåter både aktie- och obligationsemissioner, inte registrerat sig på tillväxtmarknader för små och medelstora företag. Om de som driver MTF-plattformarna inte utnyttjar regelverket för tillväxtmarknader för små och medelstora företag leder det i sin tur till att emittenterna på dessa MTF-plattformar inte kan dra nytta av de mindre strikta rättsliga krav som är avsedda att främja börsnoteringar och emissioner på dessa tillväxtmarknader. För att göra det möjligt för fler MTF-plattformar att registrera sig som tillväxtmarknader för små och medelstora företag bör därför det enda kriteriet för att kvalificera emittenter av andra finansiella instrument än aktier som små eller medelstora företag i samband med dessa tillväxtmarknader utgöras av det nominella värdet av en emittents emissioner av räntebärande värdepapper (exklusive lån) under föregående kalenderår. Kommissionen kommer att övervaka om den nya definitionen av små och medelstora företag som emitterar andra finansiella instrument än aktier är ändamålsenlig när det gäller att göra det möjligt för MTF-plattformar att registrera sig som tillväxtmarknader för små och medelstora företag, och även övervaka effekterna på marknadsutvecklingen och investerarnas förtroende.

4 Enligt delegerad förordning (EU) 2017/565 bör en tillväxtmarknad för små och medelstora företag inte ha regler som lägger större bördor på emittenter än de regler som gäller för emittenter på reglerade marknader. Artikel 78.2 g i delegerad förordning (EU) 2017/565 föreskriver emellertid att emittenter på tillväxtmarknader för små och medelstora företag måste offentliggöra finansiella halvårsrapporter. Emittenter av andra finansiella instrument än aktier som riktar sig till professionella kunder på reglerade marknader omfattas däremot inte av samma skyldighet enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG. Framställningen av finansiella halvårsrapporter har visat sig vara en oproportionerlig skyldighet för emittenter av andra finansiella instrument än aktier på tillväxtmarknader för små och medelstora företag. Eftersom många MTF-plattformar med fokus på små och medelstora företag inte kräver halvårsvisa årliga finansiella rapporter för emittenter av andra finansiella instrument än aktier förefaller ett sådant obligatoriskt krav genom delegerad förordning (EU) 2017/565 bidra till att avskräcka de som driver MTF-plattformar från att registrera sig som tillväxtmarknader för små och medelstora företag. Operatören av en tillväxtmarknad för små och medelstora företag bör därför ha möjlighet att besluta om de vill tillämpa kravet på halvårsvist offentliggörande av finansiella rapporter på emittenter av andra finansiella instrument än aktier.

5 Det har konstaterats att vissa emittenter på tillväxtmarknader för små och medelstora företag endast har tillgängliggjort en begränsad mängd av det emitterade aktiekapitalet för allmänheten, vilket gör handeln med dessa aktier mer riskabel för investerare och har en negativ inverkan på likviditeten. Detta verkar i sin tur avskräckande på investerare som ämnar investera i börsnoterade aktier i små och medelstora företag på tillväxtmarknader. För att säkerställa likviditet i aktiehandeln, och för att öka investerarnas förtroende, bör operatörer på tillväxtmarknader för små och medelstora företag därför införa krav på att ett minimiantal aktier sätts i omlopp för handel (omsättningsbarhetsvillkor) som ett villkor för upptagande till handel första gången. Operatörer av en tillväxtmarknad för små och medelstora företag bör dock ha flexibiliteten att fastställa ett lämpligt tröskelvärde på grundval av rådande marknadssituation, inbegripet om beloppet bör uttryckas i absoluta tal eller som procent av totalt emitterat aktiekapital.

6 Delegerad förordning (EU) 2017/565 bör därför ändras i enlighet med detta.

7 En minimiperiod efter ikraftträdandet av denna förordning bör ges till nuvarande operatörer av tillväxtmarknader för små och medelstora företag, så att de kan anpassa sina registreringsvillkor. Därför bör denna förordning börja tillämpas tre månader efter det att den trätt i kraft.

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

Artikel 1

Delegerad förordning (EU) 2017/565 ska ändras på följande sätt:

1 I artikel 77 ska punkt 2 ersättas med följande:

2 I artikel 78 ska punkt 2 ändras på följande sätt:

Artikel 2

Denna förordning träder i kraft dagen efter det att den har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella tidning.

Den ska tillämpas från och med 11 october 2019

1 Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU av den 15 maj 2014 om marknader för finansiella instrument och om ändring av direktiv 2002/92/EG och av direktiv 2011/61/EU (EUT L 173, 12.6.2014, s. 349).

2 Artikel 77.2 i kommissionens delegerade förordning (EU) 2017/565 av den 25 april 2016 om komplettering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU vad gäller organisatoriska krav och villkor för verksamheten i värdepappersföretag, och definitioner för tillämpning av det direktivet (EUT L 87, 31.3.2017, s. 1).

3 Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG (EUT L 390, 31.12.2004, s. 38).