Två fullmakter (NJA 2024 s. 780)

Sökord Fullmakt · Avtalslagen · Återkallelse

En fullmakt har inte ansetts vara återkallad på föreskrivet sätt genom att fullmaktsgivaren utfärdat en ny fullmakt med inskränkt behörighet. Behörigheten enligt den tidigare fullmakten har trots detta inte kunnat göras gällande av en tredje man som borde ha förstått att fullmaktsgivarens avsikt var att genom den nya fullmakten begränsa fullmäktigens behörighet (20 § avtalslagen).

Familjeakademin AB förde vid Stockholms tingsrätt den talan mot staten genom Justitiekanslern som framgår av tingsrättens dom.

Tingsrätten (rådmannen Lena Carlberg Johansson) anförde följande i dom den 25 november 2022.

Familjeakademin AB (Familjeakademin) väckte i juli 2017 talan mot staten genom Justitiekanslern (Staten) vid Stockholms tingsrätt avseende skadestånd. Familjeakademin företräddes i målet, som fick målnummer T 9396-17, av [en advokat]. Parterna ingick en förlikning, enligt vilken Staten skulle betala ett belopp om 250 000 kr till Familjeakademin. Förlikningen stadfästes genom dom den 31 oktober 2018. Domen har vunnit laga kraft.

Den 5 november 2018 beslutade Justitiekanslern att ge Socialdepartementet i uppdrag att betala ut förlikningslikviden till Familjeakademin. I beslutet angavs att betalning skulle ske till [advokatens] klientmedelskonto. [Advokaten] angav, i en skrift till Justitiekanslern den 14 november 2018, att han för Familjeakademins räkning skulle ställa ut en faktura på förlikningsbeloppet. Familjeakademin skickade därefter den 2 december 2018, genom P.-I.B., en faktura till Justitiekanslern och Socialdepartementet i vilken angavs Familjeakademins bankgironummer.

Den 6 december 2018 fattade regeringen, med angivande av Advokatfirmans klientmedelskonto, beslut om att ge Kammarkollegiet i uppdrag att betala ut förlikningslikviden till Familjeakademin. Staten betalade 250 000 kr till klientmedelskontot den 13 december 2018. Familjeakademin genom P.-I.B. ifrågasatte därefter varför betalning hade skett till detta konto.

I målet förekommer två fullmakter. Den 24 maj 2013 utställdes en fullmakt för [advokaten] att företräda Familjeakademin. Fullmakten, som gavs in till tingsrätten i mål T 9396-17, gav [advokaten] rätt att bl.a. mottaga och kvittera medel, handlingar och annan egendom för Familjeakademins räkning.

Justitiekanslern, som tog del av 2013 års fullmakt i oktober 2018, begärde den 11 oktober 2018 in en ny fullmakt, undertecknad av behörig firmatecknare. I fullmakten, som utfärdats den 22 oktober 2018, anges inte att [advokaten] har rätt att mottaga och kvittera medel, handlingar och annan egendom.

Familjeakademin väckte den 26 november 2020 talan mot Staten vid Stockholms tingsrätt i mål T 19301-20 med yrkande att Staten skulle förpliktas att utge förlikningsbeloppet jämte viss ränta. Staten bestred yrkandet. Genom dom den 18 juni 2021 bifölls Familjeakademins talan. Tingsrätten angav i sina domskäl att Staten inte kunde anses ha fullgjort vad som ålegat den enligt förlikningsdomen. Efter överklagande undanröjde Svea hovrätt den 22 december 2021 domen och avvisade Familjeakademins talan på grund av rättegångshinder bestående i att Statens betalningsskyldighet rättskraftigt avgjorts genom den stadfästa förlikningen. Hovrätten gjorde dock i avgörandet uttalanden om att frågan huruvida betalning skett med befriande verkan skulle kunna prövas i en fastställelsetalan. Familjeakademin har därefter väckt talan i detta mål.

Familjeakademin har nu yrkat att tingsrätten ska förklara att Staten är betalningsskyldig till Familjeakademin för förlikningsbeloppet om 250 000 kr enligt dom av Stockholms tingsrätt den 31 oktober 2018 i mål nr T 9396-17.

Staten har bestritt yrkandet.

Enligt en dom av den 31 oktober 2018 av Stockholms tingsrätt ska Staten till Familjeakademin betala förlikningsbeloppet om 250 000 kr. Domen har vunnit laga kraft. Staten har inte betalat nämnt belopp till Familjeakademin. I stället har betalning gjorts till Advokatfirman. Staten har i god tid innan beloppet betalades fått vetskap om att [advokaten], som är ställföreträdare för Advokatfirman, inte hade rätt att motta beloppet för Familjeakademins räkning. Betalningen till Advokatfirman har således inte skett med befriande verkan.

I första hand ska fullmakten, som utfärdades den 24 maj 2013, anses ha blivit återkallad genom att Staten fått insikt om att [advokaten], inte längre hade rätt att ta emot betalning samt att en ny fullmakt hade utställts. I andra hand har Staten i vart fall bort förstå att Familjeakademin haft för avsikt att ersätta den först utställda fullmakten med den andra och att betalning således skulle ske till Familjeakademin.

Familjeakademin anlitade [advokaten] år 2013 med anledning av en EU-rättslig fråga och i samband med detta utställdes den 24 maj 2013 en fullmakt för advokaten. Något mål hade vid detta tillfälle ännu inte anhängiggjorts. Fullmakten undertecknades av M.B., som vid den tidpunkten tecknade Familjeakademins firma. Den 26 november 2014 ändrades bolagets firmateckningsrätt och V.A. och A.B. inträdde som styrelseledamöter med rätt att teckna bolagets firma var för sig. M.B. blev suppleant utan firmateckningsrätt.

Till stämningsansökan i mål T 9396-17 fogades den fullmakt som utställts år 2013, enligt vilken [advokaten] hade rätt att företräda Familjeakademin. Noteras ska att M.B., som skrivit under fullmakten, vid tidpunkten för talans väckande inte längre hade rätt att teckna bolagets firma. Under hösten 2018 förekom förlikningsförhandlingar mellan parterna och den 31 oktober 2018 träffades en förlikningsöverenskommelse enligt vilken Staten skulle betala ett belopp om 250 000 kr i ett för allt. Justitiekanslern upprättade förlikningsavtalet och kommunicerade med anledning av detta med [advokaten]. Justitiekanslern begärde ett registreringsbevis samt besked om vem som var behörig att teckna bolagets firma och fick av [advokaten] beskedet att firman tecknades av V.A. Inför förlikningsförhandlingarna inhämtade Justitiekanslern den först utfärdade fullmakten från Stockholms tingsrätt. Justitiekanslern, som fick del av fullmakten den 10 oktober 2018, begärde påföljande dag att [advokaten] skulle inkomma med en ny fullmakt, undertecknad av V.A. och med ett namnförtydligande, där hennes behörighet skulle framgå.

Justitiekanslern har fått information om att fullmakten av den 24 maj 2013 inte längre var giltig. Den 22 oktober 2018 utställdes en ny fullmakt för [advokaten] genom vilken denne gavs rätt att träffa förlikning men utan rätt att för bolagets räkning motta medel eller annan egendom. Anledningen till att fullmakten begränsades var att Familjeakademin misstänkte att [advokaten] skulle tillgodogöra sig förlikningsbeloppet och inte avge redovisning. [Advokaten] undertecknade förlikningsavtalet den 23 oktober 2018 och översände samma dag detta till Justitiekanslern tillsammans med den nya fullmakten. Sedan Justitiekanslern den 29 oktober 2018 undertecknat avtalet gavs detta tillsammans med fullmakten in till Stockholms tingsrätt som meddelade dom den 31 oktober 2018. Justitiekanslern har således i det senare målet själv använt sig av den nya fullmakten.

Den 5 november 2018 meddelade [advokaten] att förlikningsbeloppet skulle betalas ut via Socialdepartementet. Någon utbetalning skedde dock inte till Familjeakademin, som med hjälp av e-post översände en faktura till Justitiekanslern med begäran om att betalning skulle ske till Familjeakademin. Familjeakademin, som med hänsyn till fakturan och den nya fullmakten utgick från att betalning skulle ske till bolaget, kände inte till att [advokaten] hade begärt att betalning i stället skulle ske till honom. Inte heller hade Familjeakademin upplysts om detta av Justitiekanslern.

[Advokaten] betalade inte ut förlikningsbeloppet till Familjeakademin och har även tillgodogjort sig andra belopp samt vägrat att avge redovisningar. Sedan [advokaten] anmälts till Advokatsamfundets disciplinnämnd angående flera omständigheter tilldelades denne den 19 augusti 2020 en varning, som dock, till synes av förbiseende, inte också grundades på att advokaten hade tillgodogjort sig förlikningsbeloppet.

Justitiekanslern har angett att den nya fullmakten begärdes in mot bakgrund av att det fanns en oro för att Familjeakademin skulle försättas i konkurs. Familjeakademin har dock en god ekonomi och har inte varit på obestånd. Det har inte förelegat någon risk för att bolaget skulle försättas i konkurs och Justitiekanslern har aldrig till bolaget gett uttryck för sådana farhågor.

2013 års fullmakt har aldrig varit återkallad och har därför fortfarande gällt vid tidpunkten för Statens betalning av förlikningslikviden, i december 2018. Fullmakten har under den tiden kunnat åberopas mot Familjeakademin, oavsett om det skulle kunna visas att bolagets vilja före betalningen varit att fullmakten inte längre skulle gälla. Bolaget har inte tillsagt [advokaten] att fullmakten inte längre skulle gälla eller gett honom några inskränkande föreskrifter i förhållande till fullmaktens innehåll. Inte heller har bolaget på något annat sätt tillräckligt tydligt gett till känna sin vilja i det avseendet. I vilket fall som helst har Staten inte insett eller bort inse att bolaget haft en sådan vilja eller att det funnits några inskränkande förskrifter av betydelse för mottagande av betalning. [Advokaten] har vid tidpunkten för betalningen haft såväl behörighet som befogenhet att ta emot betalningen. Statens betalning till hans klientmedelskonto har därför skett med befriande verkan.

Anledningen till att den nya fullmakten inhämtades var inte att Staten ifrågasatte den först utfärdade fullmakten utan för att få förlikningen att löpa på så smidigt det gick. Den första fullmakten hade dock inte återkallats och var fortfarande giltig. Frågan om Justitiekanslern haft insikt i att fullmakten inte var giltig är alltså föremål för tvist mellan parterna.

2013 års fullmakt ger anvisning för betalning vilket har haft betydelse för Justitiekanslerns insikt i denna fråga. Den 5 november 2018 beslutade Justitiekanslern att ge Socialdepartementet i uppdrag att betala ut förlikningslikviden till Familjeakademin genom [advokatens] klientmedelskonto. Staten har aldrig efterfrågat eller varit i behov av en faktura från Familjeakademin och fick beskedet att Familjeakademin ingav fakturan för ordningens skull. På fakturan angavs förvisso bolagets eget kontonummer men det fanns inte någon anledning för Staten att reagera över detta. [Advokaten], som i egenskap av ombud gett en klar och tydlig betalningsanvisning, har inte heller själv känt till de ändringar som den nya fullmakten inneburit i förhållande till 2013 års fullmakt. Varken han eller bolaget har gett uttryck för att det inte längre funnits rätt för advokaten att ta emot betalning och den enda betalningsinstruktionen var att insättning skulle ske på advokatens klientmedelskonto. Sammanfattningsvis har det inte funnits någon klar instruktion om att betalning skulle ske direkt till bolaget. Justitiekanslern har således inte känt till Familjeakademins vilja att [advokaten] inte skulle ta emot förlikningsbeloppet.

Den 6 december 2018 beslutade regeringen om betalning till klientmedelskontot. Kammarkollegiet verkställde betalningen. Efter betalningen ifrågasatte P.-I.B. hos Familjeakademin att betalningen skett till klientmedelskontot och detta var första gången Justitiekanslern fick kännedom om bolagets vilja. [Advokaten] hörde sedan av sig till Justitiekanslern den 30 januari 2019. Vid den tidpunkten hade alltså redan betalning skett och Justitiekanslern avslutade sitt ärende.

Familjeakademin har åberopat uppspelning av det förhör med P.-I.B. som hållits vid huvudförhandling i tingsrättens mål T 19301-20. Båda parter har därutöver åberopat skriftlig bevisning, bland annat fullmakterna och fakturor.

Som framgått ovan har parterna träffat en förlikning innebärande att Staten till Familjeakademin skulle betala ett förlikningsbelopp om 250 000 kr. Som angetts i tingsrättens dom i mål T 19301-20 är den första fråga tingsrätten har att ta ställning till om den fullmakt som utställts den 24 maj 2013 alltjämt var gällande vid utbetalningen av förlikningsbeloppet.

Familjeakademin har i samband med talans slutförande invänt att den fullmakt som utställdes år 2013 inte längre är gällande eftersom M.B., som undertecknat fullmakten för bolagets räkning, vid tidpunkten för förlikningen inte längre var behörig firmatecknare. Det förhållandet att en styrelseledamot som undertecknat en fullmakt avgår från sitt uppdrag innebär dock inte att fullmakten förlorar sin giltighet och fullmakten har således verkan även om ledamöterna i ett aktiebolags styrelse har bytts ut (jfr NJA 2012 s. 328). Att M.B. avträtt från sitt styrelseuppdrag innebär således inte att 2013 års fullmakt har förlorat sin giltighet.

Fråga är då om fullmakten ska anses ha blivit återkallad genom att Staten fått insikt om att [advokaten] inte längre hade rätt att ta emot betalning samt att en ny fullmakt hade utställts. En fullmakt gäller som utgångspunkt till dess den återkallas och en fullmakt återkallas på samma sätt som den har meddelats (se 2 kap. 12 § första stycket avtalslagen). Det åligger således en fullmaktsgivare som vill att en fullmakt inte längre ska gälla att vidta vissa åtgärder för att en återkallelse ska anses ha skett. Av 12 kap. 16 § avtalslagen följer att en skriftlig fullmakt återkallas genom att själva handlingen återtas eller förstörs.

Det är ostridigt att det samtidigt förekommit två fullmakter med behörighet för [advokaten] att handla för Familjeakademins räkning, om än i olika omfattning, och det har inte ens påståtts att Familjeakademin återtagit den först utfärdade fullmakten. Enligt vad som framkommit har det tvärtom varit så att de båda fullmakterna använts som behörighetshandlingar i anslutning till förlikningsförhandlingarna. Familjeakademin har dock angett att bolagets avsikt varit att den nya fullmakten, utan rätt för [advokaten] att ta emot betalning, skulle ersätta den först utfärdade och att förlikningslikviden skulle betalas ut direkt till Familjeakademin.

Det förhållandet att en ny fullmakt utställs och kommit till användning gör emellertid inte att den först utfärdade behörighetshandlingen återkallats. Av det nu sagda följer att de båda fullmakterna, och alltså även den första, således var gällande vid den tidpunkt då betalning av förlikningslikviden ägde rum.

I andra hand har Familjeakademin gjort gällande att Staten förstått eller i vart fall bort förstå att Familjeakademins avsikt varit att ersätta den först utställda fullmakten med den andra med följd att betalning således skulle ske till Familjeakademin. Familjeakademin har i denna del särskilt visat på förhållandet att Familjeakademin gav in fullmakten, med den angivna begränsade behörigheten, på uppmaning av Justitiekanslern och att bolaget därutöver ingav en faktura i vilken Familjeakademin angavs som betalningsmottagare.

Av 2 kap. 20 § avtalslagen följer att en fullmakt som inte återkallats på ett korrekt sätt ändå inte kan göras gällande mot en tredje man, om fullmaktsgivaren gett tillkänna sin avsikt och tredje man känt till eller bort känna till det förhållandet.

Som angetts ovan är det klarlagt och dessutom ostridigt att två fullmakter samtidigt förekommit. Utredningen visar att den senast utfärdade fullmakten gavs in till Justitiekanslern sedan myndigheten efterfrågat vem som var firmatecknare för Familjeakademin och begärt att en ny fullmakt, undertecknad av behörig firmatecknare, skulle inges. Att en ny fullmakt undertecknats och ingetts har alltså skett på initiativ av Justitiekanslern. Denna senare fullmakt har kommit till användning i förlikningsförhandlingarna mellan Staten och Familjeakademin och därefter ingetts till och åberopats inför tingsrätten i samband med stadfästelse av förlikningen genom dom. Även om [advokaten] genom båda fullmakterna givits behörighet att företräda Familjeakademin har den sist utställda fullmakten varit begränsad såtillvida att advokaten inte längre haft rätt att ta emot betalningar. På fråga till P.-I.B. har denne uppgett att företrädare för bolaget påtalat för [advokaten] att han inte hade rätt att hantera medel å bolagets vägnar men att så möjligen kan ha skett först efter utbetalningen. Av de uppgifter P.-I.B. lämnat framgår dock att fullmakten tillsänts [advokaten], och utgångspunkten måste enligt tingsrätten vara att han tagit del av dess innehåll. P.-I.B. har vidare berättat att det förekommit en diskussion om fakturor och att den faktura som tillsändes Justitiekanslern innehöll en uppgift om bolagets bankgironummer, något P.-I.B. menat utgjort en väldigt tydlig signal i fråga om betalning till såväl [advokaten] som Justitiekanslern.

Tingsrättens uppfattning är att, även om återkallelse av den första fullmakten inte skett på i lagen föreskrivet sätt, Familjeakademin med beaktande av de nämnda åtgärderna på ett tillräckligt tydligt sätt tillkännagett sin avsikt att ersätta 2013 års fullmakt med en ny. Vid bedömningen av om Staten har insett eller i vart fall bort inse Familjeakademins avsikt ska beaktas att åtgärden att ge in en ny fullmakt skett på Justitiekanslerns begäran och att därtill fakturan med bolagets kontonummer och med ett tydligt angivande av bolagets namn ingetts som en handling i förfarandet. Av det nu sagda drar tingsrätten inte någon annan slutsats än att Staten i vart fall borde ha förstått att Familjeakademin haft för avsikt att ersätta den tidigare fullmakten med den senare utställda. I denna del ska också beaktas att den nya fullmakten insändes till tingsrätten genom Justitiekanslerns försorg.

Sammanfattningsvis gör tingsrätten bedömningen att Staten inte haft rätt att göra gällande 2013 års fullmakt vid utbetalningen av förlikningsbeloppet om 250 000 kr. Betalningen kan mot denna bakgrund inte anses ha skett med befriande verkan varvid Staten inte fullgjort sitt åliggande enligt förlikningsdomen. Av detta följer att Staten är skyldig att betala förlikningsbeloppet om 250 000 kr till Familjeakademin.

Staten är betalningsskyldig till Familjeakademin AB för förlikningsbeloppet om 250 000 kr enligt dom av Stockholms tingsrätt den 31 oktober 2018 i mål T 9396-17.

Staten genom Justitiekanslern överklagade i Svea hovrätt och yrkade att hovrätten skulle ogilla Familjeakademin AB:s talan.

Familjeakademin motsatte sig ändring av tingsrättens dom.

Hovrätten (hovrättsråden Kerstin Elserth, referent, och Gunilla Schöldström samt tf. hovrättsassessorn Mauro Villaggi) anförde följande i dom den 17 juli 2023.

Parterna har i hovrätten åberopat samma grunder, omständigheter och bevisning som i tingsrätten. Hovrätten har tagit del av förhöret med P.-I.B.

Målet gäller två fullmakter utfärdade av Familjeakademin år 2013 och 2018 och som båda gav [advokaten] rätt att företräda bolaget. Hovrätten konstaterar till en början att 2013 års fullmakt inte har återkallats genom att bolaget återtagit eller förstört handlingen. Utfärdandet av 2018 års fullmakt för [advokaten], som var begränsad vad gäller rätten att ta emot betalning, innebär inte heller att 2013 års fullmakt har återkallats. Hovrätten instämmer i tingsrättens bedömning att 2013 års fullmakt fortfarande var gällande vid utbetalningen av förlikningsbeloppet trots att den undertecknats av tidigare ställföreträdare för bolaget. Det har alltså vid betalningen den 13 december 2018 till [advokatens] klientmedelskonto funnits två giltiga fullmakter med behörighet för honom att företräda Familjeakademin men endast fullmakten från år 2013 gav honom rätt att ta emot betalning för bolagets räkning.

Om en fullmakt inte är återkallad är en rättshandling som fullmaktstagaren utför ändå inte gällande mot huvudmannen om huvudmannen har sagt till fullmaktstagaren att inte använda fullmakten eller på annat sätt tillkännagett sin vilja att fullmakten inte längre ska vara gällande och om tredje man kände till eller borde ha känt till detta, se 20 § avtalslagen. Bestämmelsen omfattar endast tydliga viljeuttryck, se Grönfors & Dotevall, Avtalslagen, En kommentar (2018, version 5A, JUNO), under kommentaren till 20 §.

Frågan i målet är om den rättshandling som [advokaten] utfört genom att på klientmedelskontot ta emot betalningen av förlikningsbeloppet inte är gällande mot Familjeakademin.

Familjeakademin har hävdat att bolaget på ett tydligt sätt tillkännagett att fullmakten från år 2013 skulle ersättas av fullmakten den 22 oktober 2018 och att betalning av förlikningsbeloppet skulle ske till bolagets konto. Staten har invänt att bolaget inte kan anses ha gjort något tillkännagivande av att [advokaten] inte längre skulle ha rätt att ta emot betalningen och i vart fall har ett tillkännagivande inte varit tillräckligt tydligt.

Enligt hovrätten visar inte utredningen att bolagets företrädare i tiden före betalningen i december 2018 har sagt till [advokaten] att 2013 års fullmakt inte längre fick användas. P.-I.B., som hade kontakt med [advokaten] för bolagets räkning, har inte kunnat redogöra för hur detta i så fall skulle ha gått till. Det finns inte heller någon annan utredning till stöd för att [advokaten] fått sådan information av bolaget före utbetalningen.

Frågan är då om bolaget på annat sätt tillkännagett för [advokaten] att 2013 års fullmakt inte längre skulle vara gällande. Det har framgått att dagen efter att den andra fullmakten utfärdats den 22 oktober 2018 skickade [advokaten] ett brev jämte förlikningsavtalet och denna fullmakt till Justitiekanslern. Trots att den nya fullmakten innehöll en begränsning av hans rätt att ta emot betalning innehöll brevet även en anvisning om att betalningen skulle ske till hans klientmedelskonto. Det tyder närmast på att [advokaten] inte uppfattat någon förändring av sin rätt att ta emot betalning för bolagets räkning, vilket kan förklaras av att den andra fullmakten inte var initierad av bolaget utan var föranledd av önskemålet från Justitiekanslern om att få en fullmakt underskriven av den som då var ställföreträdare för bolaget. Familjeakademin har vidare i början av december 2018 skickat en faktura på förlikningsbeloppet till Justitiekanslern med angivande av sitt eget kontonummer och denna faktura har även [advokaten] fått för kännedom. Enligt hovrätten kan inte heller denna åtgärd sägas vara ett tydligt tillkännagivande till [advokaten] att inte använda 2013 års fullmakt, särskilt som det var han som föreslagit att bolaget skulle utfärda en faktura. [Advokaten] är inte hörd i målet men skriftväxlingen efter betalningen mellan honom och Justitiekanslern talar också klart och tydligt för att han ansåg att han varit behörig att ta emot betalningen i enlighet med 2013 års fullmakt.

Hovrätten anser därför att Familjeakademin inte har visat att bolaget på ett tillräckligt tydligt sätt har gett till känna sin vilja för [advokaten] att 2013 års fullmakt inte längre skulle vara gällande. Detta gäller inte minst i beaktande av att Familjeakademin uppgett att skälet till att fullmakten begränsades var att bolaget misstänkte att [advokaten] skulle tillgodogöra sig förlikningsbeloppet och inte avge redovisning, något som enligt hovrätten får anses ha gjort det än mer angeläget för Familjeakademin att vara tydlig i förhållande till [advokaten]. Det saknas därför anledning att bedöma frågan om staten har förstått eller borde ha förstått bolagets avsikter med 2013 års fullmakt.

Detta innebär att [advokatens] rättshandling att ta emot betalning från staten var gällande mot bolaget, varför staten genom betalningen den 13 december 2018 till [advokatens] klientmedelskonto har fullgjort sin betalningsskyldighet mot bolaget. Bolagets talan mot staten ska därför ogillas.

Hovrätten ändrar tingsrättens dom och ogillar Familjeakademin AB:s talan.

Familjeakademin AB överklagade och yrkade att HD skulle fastställa att staten var betalningsskyldig till bolaget för förlikningsbeloppet om 250 000 kr enligt Stockholms tingsrätts dom den 31 oktober 2018 i mål T 9396-17.

Staten motsatte sig att hovrättens dom ändrades.

Målet avgjordes efter huvudförhandling.

HD (justitieråden Gudmund Toijer, Eric M. Runesson, Jonas Malmberg, Christine Lager och Anders Perklev, referent) meddelade den 28 november 2024 följande dom.

1 Familjeakademin väckte 2017 talan mot staten genom Justitiekanslern. Partena träffade i oktober 2018 en förlikning som innebar att staten skulle betala 250 000 kr till bolaget. Tingsrätten stadfäste förlikningen den 31 oktober 2018.

2 Bolaget företräddes i målet av en advokat. Han hade till tingsrätten gett in en fullmakt, som var utfärdad 2013 av bolagets dåvarande ställföreträdare. Enligt fullmakten hade advokaten bl.a. rätt att anhängiggöra och utföra talan vid domstolar och myndigheter, att anta eller förkasta förlikning samt att motta och kvittera medel, handlingar och annan egendom. Justitiekanslern tog del av innehållet i fullmakten i oktober 2018.

3 Inför undertecknande av förlikningsavtalet begärde Justitiekanslern att advokaten skulle komma in med en ny fullmakt som var undertecknad av behörig firmatecknare. Vid denna tidpunkt hade bolaget nya ställföreträdare. En av dessa utfärdade en ny fullmakt. Fullmakten var likalydande med den tidigare, med den skillnaden att den inte gav advokaten rätt att motta och kvittera medel, handlingar och annan egendom. Advokaten överlämnade fullmakten till Justitiekanslern och begärde att förlikningsbeloppet skulle sättas in på advokatbyråns klientmedelskonto.

4 Den 6 december 2018 beslutade regeringen att ge Kammarkollegiet i uppdrag att betala förlikningsbeloppet till advokatbyråns klientmedelskonto. Betalning skedde den 13 december.

5 Bolaget har anfört att fullmakten från 2013 inte gällde vid tidpunkten för betalningen, eftersom den dels inte var utfärdad av en alltjämt behörig företrädare, dels hade återkallats av bolaget. I vart fall har staten bort förstå att bolaget haft för avsikt att ersätta den först utställda fullmakten med den andra och att betalning således skulle ske direkt till bolaget. Betalningen till advokaten skedde därför inte med befriande verkan och advokaten har inte heller betalat beloppet till bolaget.

6 Justitiekanslern har gjort gällande att betalning skett med befriande verkan, att båda fullmakterna var giltiga vid tidpunkten för betalningen, att bolaget inte hade underrättat advokaten om att han inte fick uppbära betalningen och att han därför hade sådan rätt. Staten var i vart fall i god tro om att advokaten fick ta emot betalningen.

7 Tingsrätten biföll bolagets talan på den grunden att staten borde ha förstått att bolaget haft för avsikt att ersätta den tidigare fullmakten med den senare utställda.

8 Hovrätten har ändrat tingsrättens dom och ogillat bolagets talan. Som skäl har hovrätten anfört att Familjeakademin inte visat att bolaget på ett tillräckligt tydligt sätt inför advokaten har gett till känna sin vilja att den först utfärdade fullmakten inte längre skulle gälla.

9 Målet gäller frågan om vad som krävs för att tredje man inte ska kunna göra gällande en fullmakt mot fullmaktsgivaren.

10 Fullmakten från 2013 åberopades vid Stockholms tingsrätt i det mål som bolaget inledde mot staten 2017 och som avslutades i oktober 2018 genom att tingsrätten i dom stadfäste parternas förlikning. Advokaten uppträdde alltså som rättegångsombud med stöd av fullmakten men fullmakten gav en vidare behörighet än så (jfr 12 kap. 14 § RB).

11 En rättegångsfullmakt ger som utgångspunkt ombudet behörighet bland annat att för parten ingå förlikning och att ta emot ersättning för rättegångskostnad som har tillerkänts parten, men ger inte rätt att ta emot vad parten har tillerkänts i övrigt (se 12 kap. 14 och 15 §§). Om parten vill ge ombudet en vidare behörighet kan fullmakten förses med tillägg om detta. I den mån fullmakten på så sätt ger behörighet att vid sidan av rättegången vidta förmögenhetsrättsliga handlingar gentemot tredje man, exempelvis motparten, får dock verkningarna bedömas med ledning av avtalslagen.

12 En rättegångsfullmakt kan när som helst återkallas, men motparten måste ha fått kännedom om återkallelsen för att den ska vara gällande i förhållande till henne eller honom (se 12 kap. 18 § RB). Om motparten underrättas om en återkallelse av en rättegångsfullmakt, innebär det att även behörigheten att rättshandla vid sidan av rättegången bortfaller i förhållande till motparten (se 12 § andra stycket avtalslagen). En och samma återkallelse kan alltså få verkningar enligt båda regelverken.

13 I 2 kap. avtalslagen finns bestämmelser om fullmakter på förmögenhetsrättens område. En fullmakt gäller som utgångspunkt till dess den återkallas. Av 12 § första stycket avtalslagen följer att en fullmaktsgivare som vill att en fullmakt inte längre ska gälla har att vidta vissa åtgärder för att en återkallelse ska anses ha skett. I 13–19 §§ anges hur återkallelse ska ske beträffande de vanligaste fullmaktsformerna. Därutöver kan dock fullmakten återkallas i förhållande till en viss tredje man genom att denne får ett meddelande från fullmaktsgivaren om att fullmakten inte vidare ska gälla (se 12 § andra stycket).

14 Kännetecknande för de angivna fallen av återkallelse är att de förutsätter att huvudmannen är aktiv för att neutralisera de omständigheter som ger mottagaren fog för uppfattningen att en fullmakt ännu består.

15 Att fullmaktsgivaren utfärdar en ny fullmakt innebär inte utan vidare att en tidigare utfärdad fullmakt upphör att gälla (jfr ”Fullmakten och missnöjesanmälan” NJA 1925 s. 360). Flera fullmaktshandlingar från samma fullmaktsgivare kan gälla parallellt och var för sig grunda behörighet. Men när det i en ny skriftlig fullmakt anges att den ska ersätta den tidigare fullmakten – eller detta meddelas på något annat sätt – är den första fullmakten återkallad enligt 12 § andra stycket i förhållande till den som nås av meddelandet.

16 I 20 § behandlas situationen att fullmaktsgivaren inte har återkallat en fullmakt enligt 12–19 §§ avtalslagen men ”tillsagt fullmäktigen att icke göra bruk av fullmakten eller annorledes givit till känna sin vilja, att fullmakten icke vidare ska gälla”. I sådana fall är en rättshandling, som fullmäktigen företar, inte gällande mot fullmaktsgivaren, om tredje man ägde eller bort äga kännedom om förhållandet.

17 Regleringen i 20 § innebär att om fullmaktsgivaren har gett uttryck för att han eller hon bestämt sig för att fullmakten inte längre ska gälla och tredje man kände till eller borde ha känt till detta blir fullmaktsgivaren inte bunden av en rättshandling som fullmäktigen ändå vidtar. Fullmaktsgivaren kan ge uttryck för detta till fullmäktigen, men även på något annat sätt. Det är alltså inte en förutsättning att fullmaktsgivaren först uttryckt sig just i förhållande till fullmäktigen. Bedömningen av tredje mans onda tro bör utgå från vad en person i tredje mans ställning rimligen borde ha förstått med anledning av det som fullmaktsgivaren uttryckt, sett i sitt sammanhang. En fullmaktsgivare är i regel närmast att bära risken för oklarheter i fråga om fullmaktens bestånd och begränsningar av behörigheten, men om tredje man bidragit till en oklarhet bör det kunna vägas in i bedömningen.

18 Den fullmakt som Familjeakademin utfärdade 2013 har legat till grund för advokatens behörighet att i tingsrätten företräda bolaget i tvisten mot staten. Fullmakten kan återkallas i förhållande till motparten t.ex. genom ett skriftligt meddelande till denne.

19 Att den som undertecknat 2013 års fullmakt senare kom att avträda som behörig ställföreträdare för bolaget har inte inneburit att fullmakten förlorat sin verkan (se ”Fullmakten och likvidationen” NJA 2012 s. 328 p. 8).

20 I den fullmakt som bolaget utfärdade och överlämnade till Justitiekanslern 2018 anges inget om att den var avsedd att innebära att den tidigare fullmakten inte längre skulle gälla. Inte heller har bolaget på något annat sätt meddelat Justitiekanslern detta (se p. 15). Bolaget har således inte på föreskrivet sätt återkallat 2013 års fullmakt.

21 Det framgår av den muntliga bevisningen att bolaget när den nya fullmakten utfärdades medvetet strök formuleringen om att advokaten skulle vara behörig att motta betalning och att skälet till detta var att bolagets företrädare förutsåg att det kunde uppkomma en tvist med advokaten om arvodets storlek.

22 Bolaget har alltså utfärdat en ny fullmaktshandling som saknade den tidigare texten om behörighet att ta emot betalning av förlikningsersättningen. Genom den nya fullmakten, som överlämnades till Justitiekanslern, får bolaget anses ha gett uttryck för att advokatens behörighet enligt 2013 års fullmakt att ta emot betalning inte längre skulle gälla (jfr p. 17).

23 Frågan är då om Justitiekanslern därigenom känt till eller bort känna till att bolaget genom den nya fullmakten avsett att begränsa den behörighet som advokaten hade enligt 2013 års fullmakt. Vid bedömningen av denna fråga måste beaktas att det var Justitiekanslern som särskilt efterfrågade en ny fullmakt inför parternas förlikningsavtal. När bolaget, alltså i enlighet med Justitiekanslerns begäran, utfärdade en ny fullmakt och denna hade mer begränsad behörighet borde Justitiekanslern ha förstått att bolaget avsett att det var den nya – och inte den tidigare – fullmakten som skulle reglera advokatens behörighet.

24 Justitiekanslern kan inte göra gällande den längre gående behörigheten enligt 2013 års fullmakt, och betalningen har därför inte skett med befriande verkan.

25 Det ska alltså fastställas att staten gentemot Familjeakademin AB är betalningsskyldig för förlikningsbeloppet, 250 000 kr. Mot denna bakgrund ska hovrättens dom ändras och det slut som tingsrätten kommit fram till fastställas.

HD ändrar hovrättens dom i huvudsaken och fastställer att staten är skyldig att till Familjeakademin AB betala förlikningsbeloppet om 250 000 kr enligt dom av Stockholms tingsrätt den 31 oktober 2018 i mål T 9396-17.