rpubl:andrar: ändr. 1 kap 1, 2, 7 §§, 25 kap 46 §; nytt 32 kap

rpubl:andrar: ändr. 9 kap 46 §, 10 kap 18 §

text: Denna lag träder i kraft den 1 januari 2007.

text: Äldre bestämmelser gäller om det yrkesmässiga biträde som annars skulle föranleda jäv för en revisor eller en lekmannarevisor avser ett räkenskapsår som har inletts före den 1 januari 2007.

rpubl:andrar: ändr. 9 kap 17 §, 10 kap 10 §

rpubl:andrar: ändr. 4 kap 27 §, 29 kap 1 §

rpubl:andrar: nuvarande 30 kap 2 § betecknas 30 kap 3 §; ändr. 1 kap 13 §, 27 kap 1, 3, 4, 9 §§, 28 kap 5 §, den nya 30 kap 3 §, 31 kap 2 §, rubr. närmast före 27 kap 9 §, 28 kap 5 §; nya 27 kap 1 a §, 4 a §§, 30 kap 2 §

rpubl:andrar: ändr. 7 kap 11, 25 §§; nya 7 kap 61, 62 §§, 8 kap 23 a, 51, 52, 53, 54 §§, rubr. närmast före 7 kap 61, 62 §§, 8 kap 23 a, 51 §§

rpubl:andrar: ändr. 20 kap 26 §, 23 kap 22 §, 24 kap 24 §

text: Den som har utsetts till revisor i ett aktiebolag före ikraftträdandet och som enligt

text: 9 kap.

text: eller

text: 14 §

text: inte längre ensam kan vara revisor i bolaget får ändå kvarstå som revisor under den resterande mandatperioden.

rpubl:andrar: ändr. 9 kap 13, 14 §§

text: Denna lag träder i kraft den 1 juli 2007.

text: Bestämmelserna i

text: 4 kap.

text: 50 §§

text: gäller inte i fråga om beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier som har fattats före den 1 juli 2007.

text: Om ett bolag före den 1 juli 2007 har beslutat om emission av teckningsoptioner eller konvertibler och det i emissionsvillkoren finns bestämmelser om hur dessa instrument skall behandlas i samband med inlösen enligt

text: 22 kap.

text: , gäller dessa bestämmelser även efter den tidpunkten.

text: Om en fusionsplan har blivit gällande hos ett moderbolag före den 1 juli 2007, tillämpas

text: 23 kap. 33 §

text: i dess äldre lydelse även efter denna tidpunkt.

rpubl:andrar: ändr. 27 kap 1 a §

text: Denna lag träder i kraft den 15 februari 2008. Äldre bestämmelser gäller dock i fråga om fusioner där fusionsplan har upprättats före ikraftträdandet.

rpubl:andrar: ändr. 8 kap 2, 43 §§

rpubl:andrar: ändr. 30 kap 2 §

text: Denna lag träder i kraft den 1 november 2008.

text: Äldre bestämmelser gäller i fråga om fusioner och delningar som vid ikraftträdandet prövas enligt

text: konkurrenslagen (1993:20)

text: eller som förbjudits enligt den lagen.

rpubl:andrar: ändr. 23 kap 21 §, 24 kap 23 §

text: Denna lag träder i kraft den 1 januari 2009.

text: Har en fusionsplan eller delningsplan blivit gällande före den 1 januari 2009, gäller bestämmelserna i

text: 23 kap.

text: och

text: 26 §§

text: samt

text: 24 kap.

text: och

text: 28 §§

text: i sina äldre lydelser.

text: Denna lag träder i kraft den 31 december 2008. Äldre bestämmelser gäller dock i fråga om fusioner och delningar där fusionsplan respektive delningsplan har upprättats före ikraftträdandet.

rpubl:andrar: ändr. 23 kap 11, 40 §§, 24 kap 13 §

text: Denna lag träder i kraft den 1 mars 2009.

text: I fråga om beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier som har fattats före den 1 mars 2009 gäller

text: 4 kap.

text: och

text: 50 §§

text: i sina äldre lydelser även efter denna tidpunkt.

text: De nya bestämmelserna i

text: 9 kap.

text: och

text: 38 §§

text: tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 28 februari 2009.

rpubl:andrar: ändr. 9 kap. 42, 43 §§, 29 kap. 2 §

rpubl:andrar: ändr. 9 kap. 46 §, 10 kap. 18 §

text: Denna lag träder i kraft den 1 juli 2009.

text: Bestämmelserna i

text: 8 kap. 49 a § första stycket tredje meningen

text: och

text: andra stycket 2

text: tillämpas inte förrän efter den första ordinarie bolagsstämma som hålls efter ikraftträdandet.

text: Bestämmelserna i

text: 8 kap. 50 a §

text: tillämpas inte om den som har varit revisor har utsetts till den nya befattningen före ikraftträdandet.

text: För ett uppdrag som revisor som innehas vid ikraftträdandet räknas den tid som anges i

text: 9 kap. 21 a § första stycket

text: från den första ordinarie bolagsstämma som hålls efter ikraftträdandet.

rpubl:andrar: ändr. 9 kap. 19, 22, 36 §§, 19 kap. 5 §, rubr. närmast före 9 kap. 22 §; nya 8 kap. 49 a, 49 b, 50 a §§, 9 kap. 6 a, 6 b, 21 a, 23 a §§, rubr. närmast före 8 kap. 49 a, 50 a §§

rpubl:andrar: ändr. 23 kap. 41 §

text: 1. Denna lag träder i kraft den 1 april 2010.

text: 2. Vid registrering av ett aktiebolag som har bildats före ikraftträdandet gäller det lägsta tillåtna aktiekapital som föreskrivs i äldre bestämmelser.

rpubl:andrar: ändr. 1 kap. 5 §

text: Denna lag träder i kraft den 1 november 2010.

text: Bestämmelserna i

text: 1 kap. 12 b §

text: 2 kap. 5 §

text: 3 kap. 1 §

text: 7 kap. 34 §

text: 9 kap.

text: 1 a

text: 9 a

text: och

text: 25 §§

text: 23 kap.

text: och

text: 48 §§

text: 24 kap.

text: och

text: 27 §§

text: samt

text: 32 kap. 3 §

text: tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 oktober 2010.

text: Bolagsstämman får inte före den första dagen på det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 oktober 2010 besluta om ändring i bolagsordningen med tillämpning av

text: 9 kap. 1 § andra stycket

text: Vid tillämpningen av

text: 9 kap. 1 § femte stycket

text: ska bolaget anses sakna revisor registrerad i aktiebolagsregistret vid räkenskapsårets utgång, om anmälan för registrering av att bolaget entledigat revisorn eller att revisorn avgått och att bolaget beslutat om ändring av bolagsordningen av innebörd att bolaget inte ska ha någon revisor, har kommit in till Bolagsverket före räkenskapsårets utgång. Detta gäller till utgången av 2012.

text: Ett revisorsuppdrag som har getts före ikraftträdandet består till utgången av mandattiden, om inte uppdraget upphör i förtid enligt

text: 9 kap. 22 §

text: eller hinder som avses i

text: 9 kap. 24 §

text: uppkommer.

rpubl:andrar: ändr. 2 kap. 5 §, 3 kap. 1 §, 7 kap. 34 §, 9 kap. 1, 8, 13, 14, 21, 25, 42, 44 §§, 23 kap. 8, 25, 48 §§, 24 kap. 10, 27 §§, 25 kap. 33 §, 29 kap. 2 §, 32 kap. 3 §, rubr. närmast före 9 kap. 1 §; nya 1 kap. 12 b §, 9 kap. 1 a, 9 a §§, rubr. närmast före 1 kap. 12 b §

rpubl:andrar: ändr. 21 kap. 6 §

rpubl:andrar: ändr. 23 kap. 50 §

text: Denna lag träder i kraft den 1 januari 2011.

text: Äldre bestämmelser gäller i fråga om kallelse till bolagsstämma samt tillhandahållande av aktiebok och handlingar inför stämma, om kallelse till stämman har skett före ikraftträdandet.

text: Om en bolagsordning efter ikraftträdandet strider mot denna lag, ska styrelsen till den första bolagsstämman till vilken bolaget kallar efter ikraftträdandet lägga fram förslag till ändring av bolagsordningen i överensstämmelse med lagen. Äldre bestämmelser gäller i fråga om kallelse till den stämman.

text: Denna lag träder i kraft den 1 april 2011.

text: Äldre bestämmelser gäller om en handling har skickats eller lämnats före den 1 april 2011.

rpubl:andrar: ändr. 25 kap. 24, 25 §§

rpubl:andrar: ändr. 1 kap. 12 a §, 25 kap. 37 §, 27 kap. 1 §

rpubl:andrar: ändr. 21 kap. 2 §

text: Denna lag träder i kraft den 1 oktober 2011.

text: Äldre föreskrifter gäller om en ansökan eller anmälan har kommit in till tingsrätten före ikraftträdandet.

rpubl:andrar: ändr. 8 kap. 16 §, 22 kap. 8 §, 25 kap. 42, 44 §§, 31 kap. 3 §, rubr. närmast före 8 kap. 16 §

text: Denna lag träder i kraft den 1 november 2011. Äldre bestämmelser gäller dock i fråga om fusioner och delningar där fusionsplanen respektive delningsplanen har upprättats före ikraftträdandet.

rpubl:andrar: ändr. 2 kap. 19 §, 13 kap. 8 §, 23 kap. 9, 10, 16 §§, 24 kap. 12, 17, 18 §§; nya 24 kap. 18 a, 18 b §§, rubr. närmast före 24 kap. 18 b §

text: Denna lag träder i kraft den 1 januari 2012.

text: Äldre bestämmelser gäller fortfarande i fråga om skyldigheter enligt

text: skattebetalningslagen (1997:483)

rpubl:andrar: ändr. 9 kap. 34 §

rpubl:andrar: ändr. 9 kap. 42 §

rpubl:andrar: ändr. 29 kap. 1 §

text: I fråga om förpliktelser som uppkommit före ikraftträdandet gäller äldre bestämmelser till och med den 30 april 2014.

text: 1. Denna lag träder i kraft den 1 maj 2013.

rpubl:andrar: ny 25 kap. 20 a §, rubr. närmast före 25 kap. 20 a §

rpubl:andrar: upph. 30 kap. 2 §

rpubl:andrar: ändr. 5 kap. 6 §, 6 kap. 2 §, 21 kap. 4, 7 §§, rubr. närmast före 21 kap. 4, 7 §§

text: Denna lag träder i kraft den 1 november 2013.

text: Äldre föreskrifter gäller fortfarande för överklagande av beslut som länsstyrelsen har meddelat före ikraftträdandet.

rpubl:andrar: upph. 31 kap. 4 §, rubr. närmast före 31 kap. 4 §; ändr. 7 kap. 17 §, 9 kap. 8, 9, 9 a, 25, 26, 27, 47 §§, 10 kap. 22 §, 31 kap. 2, 8 §§, rubr. närmast före 9 kap. 25 §

text: Denna lag träder i kraft den 1 juli 2014.

text: Äldre bestämmelser gäller avseende misstanke om brott som begåtts före ikraftträdandet.

text: Denna lag träder i kraft den 1 augusti 2014.

text: För överklagande av beslut enligt

text: 8 kap. 9 §

text: 30 §

text: eller

text: 37 § andra stycket

text: eller

text: 9 kap. 15 §

text: som har meddelats före ikraftträdandet gäller fortfarande den upphävda

text: 31 kap. 1 §

text: Om ett förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna utan indragning av aktier har upprättats före ikraftträdandet, gäller

text: 20 kap. 17 §

text: i sin äldre lydelse.

rpubl:andrar: upph. 8 kap. 6, 7 §§, 31 kap. 1 §; rubr. närmast före 8 kap. 6, 7 §§; ändr. 2 kap. 1 §, 6 kap. 6 §, 7 kap. 48 §, 8 kap. 9, 17, 30, 37, 49 §§, 9 kap. 15 §, 13 kap. 13 §, 14 kap. 15 §, 15 kap. 15 §, 20 kap. 1, 7, 13, 17, 25 §§, 25 kap. 30 §, 31 kap. 2 §, rubr. närmast före 13 kap. 13 §, 14 kap. 15 §, 15 kap. 15 §; nya 8 kap. 46 a, 46 b §§, 20 kap. 10 a, 10 b §§, rubr. närmast före 8 kap. 46 a, 46 b §§

text: Denna lag träder i kraft den 1 januari 2016.

text: Lagen tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2015.

rpubl:andrar: ändr. 7 kap. 20, 55 a §§, 17 kap. 2 §; nya 25 kap. 4 a, 10 a §§

text: Denna lag träder i kraft den 1 mars 2016.

text: Det krav på ett skriftligt avtal som anges i

text: 5 kap. 12 § tredje stycket

text: till-lämpas inte i fråga om avtal om registrering av aktier i avstämningsregister som ingåtts före lagens ikraftträdande.

text: Det som sägs om styrelsens ansvar i

text: 5 kap. 12 § tredje stycket

text: ska tillämpas från och med den 1 mars 2017, om inte avstämningsbolaget före dess ingår ett sådant avtal som avses i

text: 5 kap. 12 § andra stycket

text: med en värdepapperscentral och anmäler detta enligt

text: 5 kap. 12 a §

text: . För tiden fram till dess att en sådan anmälan görs, dock längst till och med den 28 februari 2017, tillämpas det som sägs om centrala värdepappersförvarares ansvar för aktieboken i

text: 5 kap. 12 § andra stycket

text: i dess äldre lydelse. Med central värdepappersförvarare avses den som vid tidpunkten för ikraftträdandet var auktoriserad som central värdepappersförvarare.

text: Denna lag träder i kraft den 1 september 2016.

text: Äldre bestämmelser gäller fortfarande för mål som har inletts i allmän förvaltningsdomstol före ikraftträdandet.

text: Denna lag träder i kraft den 17 juni 2016.

text: Bestämmelserna om revisionsberättelse och koncernrevision i de nya

text: 9 kap.

text: 6 a

text: 28 a

text: 31 a

text: och

text: 35 a §§

text: och i

text: 9 kap.

text: och

text: 38 §§

text: i den nya lydelsen tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 16 juni 2016.

text: Bestämmelserna i

text: 9 kap. 16 a §

text: tillämpas även på villkor och begränsningar som har avtalats respektive beslutats före ikraftträdandet.

rpubl:andrar: upph. 8 kap. 50 a §, 9 kap. 6 a, 6 b §§, rubr. närmast före 8 kap. 50 a §; ändr. 2 kap. 5 §, 8 kap. 49 a, 49 b §§, 9 kap. 3, 9, 19, 21, 21 a, 29, 38, 47 §§, 27 kap. 6 §, rubr. närmast före 9 kap. 19 §; nya 9 kap. 1 b, 6 a, 16 a, 22 a, 28 a, 31 a, 35 a §§, rubr. närmast före 9 kap. 1 b, 16 a §§

rpubl:andrar: ändr. 1 kap. 13 §, rubr. närmast före 1 kap. 13 §

text: Denna lag träder i kraft den 1 december 2016.

text: Lagen tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2016.

text: Denna lag träder i kraft den 10 juni 2019.

text: Bestämmelserna i

text: 7 kap. 61 §

text: och

text: 8 kap.

text: 53 §§

text: om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare tillämpas första gången i samband med den årsstämma som hålls närmast efter den 31 december 2019.

text: Bestämmelserna i

text: 7 kap. 62 §

text: och

text: 8 kap. 53 a §

text: om rapport om ersättningar tillämpas första gången i samband med den årsstämma som hålls närmast efter den 31 december 2020.

text: Bestämmelserna i

text: 16 a kap.

text: tillämpas inte på transaktioner som bolaget har fattat beslut om men som inte genomförts före ikraftträdandet. Vid tillämpningen av bestämmelsen i

text: 16 a kap. 2 §

text: ska transaktioner som genomförts före ikraftträdandet inte beaktas.

text: Bestämmelserna i den äldre lydelsen av

text: 7 kap. 61 §

text: 8 kap. 51 § första stycket

text: och

text: 53 §

text: samt den upphävda

text: 8 kap. 52 §

text: gäller fortfarande i aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, i samband med årsstämmor som hålls fram till och med den 31 december 2019.

text: Bestämmelserna i den äldre lydelsen av

text: 8 kap.

text: 51 § andra

text: och

text: tredje styckena

text: gäller fortfarande i aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, i samband med årsstämmor som hålls fram till och med den 31 december 2020.

rpubl:andrar: upph. 8 kap. 52 §; ändr. 1 kap. 1 §, 7 kap. 49, 56 b, 61 §§, 8 kap. 51, 53 §§, rubr. närmast före 7 kap. 61 §, 8 kap. 51 §; nya 16 a kap., 7 kap. 62 §, 8 kap. 52, 53 a, 53 b §§

rpubl:andrar: ändr. 9 kap. 46 §, 10 kap. 18 §, 21 kap. 2 §

text: Denna lag träder i kraft den 1 januari 2020.

text: Vid registrering av ett aktiebolag som har bildats före ikraftträdandet gäller

text: 1 kap. 5 §

text: i den äldre lydelsen.

text: Denna lag träder i kraft den 1 januari 2021.

text: Om ett förslag om att utse en särskild granskare har behandlats på en bolagsstämma före ikraftträdandet gäller

text: 10 kap.

text: 23 §§

text: i den äldre lydelsen för ansökan till Bolagsverket, granskningens omfattning, den särskilda granskarens arbete och hans eller hennes yttrande.

text: De nya

text: 10 kap.

text: 28 §§

text: ska inte tillämpas om förslaget att utse den särskilda granskaren har behandlats på en bolagsstämma före ikraftträdandet.

text: Om inlösen av aktier har begärts före ikraftträdandet gäller

text: 22 kap.

text: i den äldre lydelsen för förfarandet.

rpubl:andrar: upph. 22 kap. 11 §; nuvarande 10 kap. 23 § betecknas 10 kap. 26 §; ändr. 1 kap. 1 §, 2 kap. 5 §, 4 kap. 44 §, 9 kap. 7, 9 §§, 10 kap. 7, 21, 22, den nya 26 §§, 12 kap. 1, 4 §§, 13 kap. 4, 5 §§, 14 kap. 5, 6, 32 §§, 15 kap. 5, 6 §§, 17 kap. 1, 2 §§, 20 kap. 35, 36 §§, 22 kap. 5, 6, 7, 15, 27, 28 §§, rubr. till 20 kap., rubr. närmast före 14 kap. 32 §, rubr. närmast efter 20 kap. 34 §; nya 9 kap. 9 b §, 10 kap. 23, 24, 25, 27, 28 §§, rubr. närmast före 10 kap. 21, 22, 24, 25, 26, 27 §§

text: Denna lag träder i kraft den 1 juli 2021.

text: Den äldre lydelsen av

text: 29 kap. 14 §

text: gäller fortfarande när ett bolag har försatts i konkurs före ikraftträdandet.

text: Denna lag träder i kraft den 22 juni 2023.

text: Lagen tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 maj 2024.

text: Denna lag träder i kraft den 1 juli 2024.

text: Lagen tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 30 juni 2024.

text: De äldre lydelserna av

text: 9 kap.

text: och

text: 38 §§

text: gäller till dess det granskade bolaget är skyldigt att upprätta en hållbarhetsrapport enligt tillämplig lag om årsredovisning i dess lydelse efter den 30 juni 2024.

rpubl:andrar: nuvarande 27 kap. 6 a § betecknas 27 kap. 6 b §; ändr. 27 kap. 2, 6 §§, 30 kap. 1 §, 31 kap. 2 §, rubr. närmast före 27 kap. 6 §, rubr. närmast före 27 kap. 6 a § sätts närmast före 27 kap. 6 b §; nya 27 kap. 2 a, 6 a §§

rpubl:andrar: ändr. 7 kap. 61, 62, 68 §§, 16 a kap. 7, 9 §§; nya 7 kap. 62 a, 68 a §§, 16 a kap. 10 §, rubr. närmast före 7 kap. 62 a, 68 a §§, 16 a kap. 10 §

rpubl:andrar: ändr. 4 kap. 47 §, 7 kap. 40 §, 19 kap. 13, 14, 32 §§, 21 kap. 5 §, 24 kap. 18 §, rubr. närmast före 19 kap. 32, 35 §; ny 7 kap. 59 a §

dcterms:identifier: SFS 2005:551 i lydelse enligt SFS 2026:783

text: 1 kap.

text: Inledande bestämmelser

text: Lagens innehåll

text: bildande av aktiebolag (

text: 2 kap.

text: bolagsordning (

text: 3 kap.

text: aktierna (

text: 4 kap.

text: aktiebok (

text: 5 kap.

text: aktiebrev (

text: 6 kap.

text: bolagsstämma (

text: 7 kap.

text: bolagets ledning (

text: 8 kap.

text: revision (

text: 9 kap.

text: allmän och särskild granskning (

text: 10 kap.

text: ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier, upptagande av vissa penninglån, m.m. (

text: 11 kap.

text: fondemission (

text: 12 kap.

text: nyemission av aktier (

text: 13 kap.

text: emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier (

text: 14 kap.

text: emission av konvertibler med åtföljande konvertering till nya aktier (

text: 15 kap.

text: vissa riktade emissioner m.m. (

text: 16 kap.

text: vissa närståendetransaktioner (

text: 16 a kap.

text: värdeöverföringar från bolaget (

text: 17 kap.

text: vinstutdelning (

text: 18 kap.

text: förvärv av egna aktier m.m. (

text: 19 kap.

text: minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden och reservfonden (

text: 20 kap.

text: lån från bolaget till aktieägare m.fl. (

text: 21 kap.

text: inlösen av minoritetsaktier (

text: 22 kap.

text: fusion av aktiebolag (

text: 23 kap.

text: delning av aktiebolag (

text: 24 kap.

text: likvidation och konkurs (

text: 25 kap.

text: byte av bolagskategori (

text: 26 kap.

text: registrering (

text: 27 kap.

text: aktiebolagets företagsnamn (

text: 28 kap.

text: skadestånd (

text: 29 kap.

text: straff och vite (

text: 30 kap.

text: överklagande (

text: 31 kap.

text: ), och

text: aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning (

text: 32 kap.

text: Lag (2020:985).

text: Denna lag innehåller bestämmelser om aktiebolag. Bestämmelserna avser

text: Privata och publika aktiebolag

text: Ett aktiebolag är ett privat aktiebolag eller ett publikt aktiebolag.

text: Ett privat aktiebolag kan vara ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning enligt bestämmelserna i

text: 32 kap.

text: Lagen gäller alla aktiebolag, om inte annat föreskrivs.

text: Lag (2005:812).

text: Aktieägarnas betalningsansvar

text: I ett aktiebolag har aktieägarna inte något personligt betalningsansvar för bolagets förpliktelser.

text: I

text: 25 kap. 19 §

text: finns bestämmelser om personligt betalningsansvar för aktieägare i samband med likvidationsskyldighet på grund av kapitalbrist.

text: Lag (2007:317).

text: Aktiekapital

text: Ett aktiebolag skall ha ett aktiekapital. Aktiekapitalet skall vara bestämt i bolagets redovisningsvaluta. Av

text: 4 kap. 6 § bokföringslagen (1999:1078)

text: framgår att redovisningsvalutan får vara antingen svenska kronor eller euro.

text: Om aktiekapitalet är bestämt i kronor, ska det uppgå till minst 25 000 kronor.

text: Om aktiekapitalet är bestämt i euro och har varit bestämt i euro sedan bolaget bildades, ska det uppgå till minst det belopp i euro som enligt den av Europeiska centralbanken då fastställda växelkursen motsvarade 25 000 kronor. Har aktiekapitalet tidigare varit bestämt i kronor, ska det uppgå till minst det belopp i euro som vid bytet av redovisningsvaluta motsvarade 25 000 kronor.

text: I fråga om publika aktiebolag gäller

text: 14 §

text: i stället för första och

text: andra styckena

text: Lag (2019:1264).

text: Om aktiekapitalet är fördelat på flera aktier, representerar varje aktie en lika stor andel av aktiekapitalet. Aktiens andel i aktiekapitalet utgör aktiens kvotvärde.

text: Förbud mot spridning av aktier m.m. i privata aktiebolag

text: Ett privat aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får inte genom annonsering försöka sprida aktier eller teckningsrätter i bolaget eller skuldebrev eller teckningsoptioner som bolaget har gett ut.

text: Ett privat aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får inte heller på annat sätt försöka sprida i

text: första stycket

text: angivna värdepapper genom att erbjuda fler än 200 personer att teckna eller förvärva värdepapperen. Detta gäller dock inte om erbjudandet riktar sig enbart till en krets som i förväg har anmält intresse av sådana erbjudanden och antalet utbjudna poster inte överstiger 200.

text: Förbuden i första och

text: andra styckena

text: gäller inte erbjudanden som avser överlåtelse till högst tio förvärvare. Förbuden gäller inte heller i fråga om aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning.

text: Lag (2005:812).

text: Sådana värdepapper som anges i

text: 7 §

text: får, så länge bolaget är privat, inte bli föremål för handel på en reglerad marknad, en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet eller någon annan organiserad marknadsplats.

text: Lag (2007:566).

text: Var det finns definitioner och förklaringar

text: 23 kap. 1 §

text: 2 kap. 6 §

text: 10 §

text: 10 §

text: 3 kap. 8 §

text: 24 kap. 1 §

text: 24 kap. 2 §

text: 11 §

text: 11 kap. 2 §

text: 11 kap. 4 §

text: 11 kap. 4 §

text: 11 kap. 4 §

text: 11 kap. 4 §

text: 12 kap. 1 §

text: 23 kap. 1 §

text: 23 kap. 2 §

text: 4 kap. 3 §

text: 4 kap. 18 §

text: 24 kap. 30 §

text: 23 kap. 36 §

text: 24 a kap. 1 §

text: 4 kap. 27 §

text: 20 kap. 31 §

text: 6 kap. 9 §

text: 23 kap. 1 §

text: 11 §

text: 11 kap. 4 §

text: 11 kap. 4 §

text: 6 §

text: 10 kap. 1 §

text: 22 kap. 13 §

text: 3 kap. 1 §

text: 3 kap. 1 §

text: 11 §

text: 4 kap. 6 §

text: 4 kap. 46 §

text: 4 kap. 8 §

text: 2 kap. 1 §

text: 2 kap. 5 §

text: 8 kap. 40 §

text: 8 kap. 37 §

text: 10 kap. 21 §

text: 11 kap. 4 §

text: 11 kap. 4 §

text: 11 kap. 4 §

text: 11 kap. 4 §

text: 12 a §

text: 4 kap. 46 §

text: 10 b §

text: 7 kap. 10 §

text: Lag (2022:1647).

text: 4 kap. 47 §

text: Bestämmelser om betydelsen av följande begrepp, termer och uttryck finns i nedan angivna paragrafer:

text: Avstämningsbolag

text: Ett avstämningsbolag är ett aktiebolag vars bolagsordning innehåller förbehåll om att bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (

text: ) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument (

text: avstämningsförbehåll

text: I ett avstämningsbolag ska aktierna registreras i ett avstämningsregister för bolaget.

text: Lag (2016:60).

text: Vid tillämpningen av denna lag ska med ett avstämningsregister enligt lagen (

text: ) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument jämställas ett motsvarande register som förs av en sådan värdepapperscentral som avses i

text: Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 909/2014 av den 23 juli 2014

text: om förbättrad värdepappersavveckling i Europeiska unionen och om värdepapperscentraler samt ändring av direktiv

text: och

text: och förordning

text: (EU) nr 236/2012

text: och som är etablerad i ett annat land inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige. Ett konto i ett sådant register ska jämställas med ett avstämningskonto enligt lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

text: Lag (2025:319).

text: Med värdepapperscentral och värdepapperscentral från tredjeland avses detsamma som i

text: 1 kap. 3 § lagen (1998:1479)

text: om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument. Vid tillämpningen av

text: 5 kap.

text: 12 a

text: och

text: 19 §§

text: denna lag ska med värdepapperscentral jämställas en värdepapperscentral från tredjeland som är erkänd enligt

text: artikel 25 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 909/2014

text: Lag (2025:319).

text: Begreppen moderbolag, dotterföretag och koncern

text: innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i den juridiska personen,

text: äger aktier eller andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar,

text: äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan, eller

text: äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över denna på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar.

text: Ett aktiebolag är moderbolag och en annan juridisk person är dotterföretag, om aktiebolaget

text: äger aktier eller andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar, eller

text: äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan.

text: Vidare är en juridisk person dotterföretag till moderbolaget, om ett annat dotterföretag till moderbolaget eller moderbolaget tillsammans med ett eller flera andra dotterföretag eller flera andra dotterföretag tillsammans

text: Om ett dotterföretag äger aktier eller andelar i en juridisk person och på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över den juridiska personen, är även denna dotterföretag till moderbolaget.

text: Moderbolag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.

text: Med koncernföretag avses i denna lag företag i samma koncern.

text: I de fall som avses i

text: 11 § första stycket

text: och

text: andra stycket

text: skall sådana rättigheter som tillkommer någon som handlar i eget namn men för en annan fysisk eller juridisk persons räkning anses tillkomma den personen.

text: Vid bestämmandet av antalet röster i ett dotterföretag beaktas inte de aktier och andelar i dotterföretaget som innehas av dotterföretaget självt eller av dess dotterföretag. Detsamma gäller aktier och andelar som innehas av den som handlar i eget namn men för dotterföretagets eller dess dotterföretags räkning.

text: Begreppet tillämplig lag om årsredovisning

text: Med

text: tillämplig lag om årsredovisning

text: avses i denna lag

text: årsredovisningslagen (1995:1554)

text: eller, i fråga om aktiebolag som helt eller delvis omfattas av lagen (

text: ) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller lagen (

text: ) om årsredovisning i försäkringsföretag, dessa respektive lagar och de föreskrifter som har meddelats med stöd av dem. I fråga om bolag som upprättar eller ska upprätta koncernredovisning enligt

text: Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002

text: om tillämpning av internationella redovisningsstandarder avses även, såvitt gäller koncernredovisningen, de redovisningsstandarder som har antagits med stöd av förordningen.

text: Lag (2010:2071).

text: Vissa bestämmelsers tillämpning när bolaget saknar revisor

text: Bestämmelserna i denna lag om bolagets revisor och om den revisionsberättelse som bolagets revisor lämnar gäller endast om bolaget enligt lag ska ha revisor eller ändå har en revisor.

text: Lag (2010:834).

text: Undertecknande med elektronisk underskrift

text: En handling enligt denna lag som ska vara undertecknad får, om något annat inte anges, undertecknas med en sådan avancerad elektronisk underskrift som avses i

text: artikel 3 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 910/2014 av den 23 juli 2014

text: om elektronisk identifiering och betrodda tjänster för elektroniska transaktioner på den inre marknaden och om upphävande av direktiv

text: , i den ursprungliga lydelsen.

text: Lag (2016:643).

text: Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

text: Om aktiekapitalet i ett publikt aktiebolag är bestämt i kronor, skall det uppgå till minst 500 000 kr.

text: Om aktiekapitalet i ett publikt aktiebolag är bestämt i euro och har varit bestämt i euro sedan bolaget bildades, skall det uppgå till minst det belopp i euro som enligt den av Europeiska centralbanken då fastställda växelkursen motsvarade 500 000 kr. Har aktiekapitalet tidigare varit bestämt i kronor, skall det uppgå till minst det belopp i euro som vid bytet av redovisningsvaluta motsvarade 500 000 kr.

text: 2 kap.

text: Bildande av aktiebolag

text: Stiftare

text: Ett aktiebolag bildas av en eller flera fysiska eller juridiska personer (

text: stiftare

text: Lag (2014:539).

text: Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt

text: 11 kap. 7 § föräldrabalken

text: kan inte vara stiftare. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av

text: 11 § lagen (2014:836)

text: om näringsförbud.

text: Lag (2014:848).

text: Åtgärder som skall vidtas vid bolagsbildningen

text: Stiftarna skall upprätta ett utkast till en stiftelseurkund enligt bestämmelserna i

text: 10 §§

text: En eller flera bland stiftarna skall teckna sig för samtliga aktier i bolaget enligt bestämmelserna i

text: 12 §

text: Aktierna skall betalas enligt bestämmelserna i

text: 19 §§

text: Stiftarna skall färdigställa, datera och underteckna stiftelseurkunden.

text: Styrelsen skall anmäla bolaget för registrering enligt bestämmelserna i

text: och

text: 23 §§

text: Vid bolagsbildningen skall följande åtgärder vidtas:

text: När bolaget anses bildat

text: Bolaget anses bildat när stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare.

text: Av

text: och

text: 25 §§

text: framgår att frågan om bolagsbildning faller om registrering inte sker inom viss tid och att bolaget får rättshandlingsförmåga först i och med registreringen av bolaget.

text: Stiftelseurkunden

text: Stiftelseurkundens innehåll

text: hur mycket som ska betalas för varje aktie (teckningskursen), och

text: fullständigt namn, postadress och personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum för styrelseledamot och, i förekommande fall, revisor, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor. Om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, ska bolagets organisationsnummer eller något annat identifieringsnummer anges.

text: I stiftelseurkunden ska stiftarna ange

text: en aktie ska kunna tecknas med rätt eller skyldighet att betala aktien med någon annan egendom än pengar,

text: en aktie ska kunna tecknas med rätt eller skyldighet för bolaget att överta egendom mot någon annan ersättning än aktier,

text: en aktie ska kunna tecknas med andra villkor,

text: bolaget ska ersätta kostnader för bolagets bildande, och

text: någon på något annat sätt ska få särskilda rättigheter eller förmåner av bolaget.

text: I förekommande fall ska det även anges om

text: En sådan bestämmelse som avses i

text: andra stycket

text: ska återges i sin helhet i stiftelseurkunden.

text: Teckningskursen enligt

text: första stycket 1

text: får inte understiga aktiens kvotvärde. Kvotvärdet ska då beräknas på grundval av bolagsordningens uppgifter om aktiekapital och antal aktier. Om det i bolagsordningen föreskrivs ett minimikapital och ett maximikapital och ett lägsta och högsta antal aktier, ska beräkningen ske genom att det högsta angivna aktiekapitalet divideras med det högsta antalet aktier eller det lägsta angivna aktiekapitalet med det lägsta antalet aktier.

text: Om teckningskursen överstiger aktiens kvotvärde ska det framgå av stiftelseurkunden hur det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden.

text: Lag (2020:985).

text: Endast egendom som är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet kan utgöra sådan egendom som avses i

text: 5 § andra stycket 1

text: och 2 (

text: apportegendom

text: ). Med apportegendom får inte jämställas åtagande att utföra arbete eller tillhandahålla tjänst. Värdet på apportegendom får inte sättas högre än det verkliga värdet för bolaget.

text: namn, person- eller organisationsnummer och hemvist beträffande den som avses med en bestämmelse,

text: det värde som apportegendomen beräknas komma att tas upp till i balansräkningen, och

text: antalet aktier i bolaget eller annan ersättning som skall lämnas för apportegendomen.

text: Stiftelseurkunden skall innehålla en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen av de bestämmelser som avses i

text: 5 § andra stycket

text: och för bedömningen av värdet på apportegendom. Av redogörelsen skall framgå hur värdet på apportegendomen har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats vid värderingen. Följande uppgifter skall anges särskilt:

text: Stiftelseurkunden skall innehålla uppgift om det högsta beräknade beloppet av de kostnader för bolagets bildande som enligt stiftelseurkunden skall betalas av bolaget. Om det inte uppkommer andra kostnader för bolagets bildande än allmänna avgifter och sedvanliga kostnader för upprättandet av stiftelseurkunden och liknande arbete, behöver dock uppgift om kostnaderna inte lämnas.

text: I fråga om publika aktiebolag gäller

text: 28 §

text: Om ett skriftligt avtal har upprättats rörande en sådan bestämmelse som avses i

text: 5 § andra stycket

text: , skall avtalet eller en kopia av avtalet fogas till stiftelseurkunden eller i stiftelseurkunden göras en hänvisning till avtalet med uppgift om var det finns tillgängligt för aktietecknarna. Innehållet i ett muntligt avtal skall i sin helhet tas upp i stiftelseurkunden.

text: När en rörelse tillskjuts eller övertas, skall vad som sägs i

text: första stycket

text: om skriftliga avtal gälla även balans- och resultaträkningar för rörelsen under rörelsens senaste två räkenskapsår. I stiftelseurkunden skall det lämnas en upplysning om rörelsens resultat under tiden därefter. Om balans- och resultaträkningar inte har upprättats för rörelsen, skall det i stiftelseurkunden lämnas en upplysning om rörelsens resultat under de nämnda räkenskapsåren.

text: Stiftelseurkunden skall innehålla en bolagsordning. Bestämmelser om bolagsordningens innehåll finns i

text: 3 kap.

text: Verkan av att apportbestämmelser m.m. har redovisats på felaktigt sätt

text: Om

text: 5 § tredje stycket

text: eller 7 eller

text: 9 §

text: inte har iakttagits beträffande en viss bestämmelse i stiftelseurkunden, är bestämmelsen utan verkan mot bolaget.

text: Aktieteckning

text: Hur aktier skall tecknas

text: Aktieteckning skall ske i stiftelseurkunden. En aktieteckning som har gjorts på annat sätt kan göras gällande endast om bolaget registreras utan att aktietecknaren dessförinnan har anmält felet hos Bolagsverket.

text: Aktieteckningen blir bindande för aktietecknaren när stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare.

text: Verkan av att aktier har tecknats med avvikande villkor

text: Om en aktie har tecknats med villkor som inte stämmer överens med stiftelseurkunden, kan aktietecknaren inte åberopa villkoret.

text: Verkan av att villkor för aktieteckning inte har uppfyllts

text: Efter bolagets registrering kan en aktietecknare inte som grund för att aktieteckningen är ogiltig åberopa att ett villkor i stiftelseurkunden inte har uppfyllts.

text: Betalning av aktierna

text: Vad som lägst skall betalas för en aktie

text: Betalningen för en aktie får inte understiga aktiens kvotvärde. Kvotvärdet skall därvid beräknas på det sätt som anges i

text: 5 § fjärde stycket

text: Om en aktie har tecknats med villkor som strider mot

text: första stycket

text: , skall ett belopp som motsvarar aktiens kvotvärde ändå betalas.

text: Lag (2007:317).

text: Hur aktierna skall betalas

text: Aktierna skall betalas i pengar eller, om en bestämmelse om detta finns i stiftelseurkunden, med apportegendom.

text: Betalning i pengar

text: Betalning i pengar skall ske genom insättning på ett särskilt konto som stiftarna har öppnat för ändamålet hos en bank, ett kreditmarknadsföretag eller ett motsvarande utländskt kreditinstitut i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Belopp som har satts in på kontot får lyftas först när hela det belopp som skall betalas i pengar har satts in på kontot och stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare.

text: Betalning med apportegendom

text: Betalning med apportegendom skall ske genom att apportegendomen avskiljs för att ingå i bolagets egendom.

text: all apportegendom har tillförts bolaget,

text: apportegendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet, och

text: apportegendomen inte i stiftelseurkunden har tagits upp till högre värde än det verkliga värdet för bolaget.

text: Om aktierna betalas med apportegendom eller om bolaget enligt villkor i stiftelseurkunden ska fullgöra förpliktelser efter bildandet, ska en revisor lämna ett skriftligt, undertecknat yttrande över betalningen. Av yttrandet ska det framgå att

text: I yttrandet ska revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken metod som har använts vid värderingen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas. Av yttrandet ska det också framgå att förpliktelser som bolaget enligt villkor i stiftelseurkunden ska fullgöra efter bildandet har redovisats och värderats enligt god redovisningssed.

text: En revisor som avses i

text: första stycket

text: ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag.

text: Denna paragraf gäller inte om bolaget bildas genom fusion eller delning.

text: Lag (2011:1046).

text: Betalningens verkan mot aktietecknarens borgenärer

text: Betalning som har erlagts på det sätt som anges i 17 eller

text: 18 §

text: blir förbehållen bolaget mot aktietecknarens borgenärer när stiftelseurkunden har undertecknats av samtliga stiftare.

text: Kvittning m.m.

text: En skuld på grund av aktieteckning får inte kvittas mot en fordran hos bolaget.

text: Överlåts en aktie som ännu inte är fullt betald, är förvärvaren, så snart han eller hon har anmält sig för införing i aktieboken, ansvarig för betalningen tillsammans med överlåtaren.

text: Registrering av bolaget

text: Registreringsanmälan

text: Styrelsen skall inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknande anmäla bolaget för registrering i aktiebolagsregistret.

text: Förutsättningar för registrering

text: summan av de belopp som enligt

text: 5 § fjärde stycket

text: lägst skall betalas för de tecknade aktierna (bolagets aktiekapital) motsvarar det aktiekapital som anges i bolagsordningen eller uppgår till minst minimikapitalet,

text: full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade aktier,

text: ett intyg visas upp från ett sådant kreditinstitut som avses i

text: 17 §

text: angående betalning i pengar,

text: ett revisorsyttrande enligt

text: 19 §

text: visas upp angående sådan apportegendom och sådana förpliktelser för bolaget som anges i stiftelseurkunden, och

text: bolagsbildningen även i övrigt har skett i enlighet med denna lag och annan författning.

text: Bolaget får registreras endast om

text: Verkan av att registrering inte sker

text: någon anmälan för registrering av bolaget inte har gjorts inom föreskriven tid, eller

text: Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om sådan registrering eller har vägrat registrering.

text: Frågan om bolagsbildningen faller, om

text: Om frågan om bolagets bildande har fallit eller om aktieteckningen av annat skäl inte är bindande, skall de belopp som har betalats för tecknade aktier samt uppkommen avkastning, med avdrag för kostnader på grund av åtgärd enligt

text: 25 § tredje meningen

text: , genast betalas tillbaka. Detsamma gäller i fråga om apportegendom. Stiftarna och, från den tidpunkt då samtliga stiftare har undertecknat stiftelseurkunden, styrelseledamöterna svarar solidariskt för återbetalningen.

text: Rättshandlingar som har företagits före bolagets registrering

text: Innan bolaget har registrerats, kan det inte förvärva rättigheter eller åta sig skyldigheter. Det kan inte heller föra talan vid domstol eller någon annan myndighet. Styrelsen kan för bolagets räkning föra talan i mål som rör bolagsbildningen och vidta andra åtgärder för att kräva in tecknade aktiebelopp eller andra utfästa tillskott.

text: Uppkommer en förpliktelse genom någon åtgärd som vidtas i bolagets namn före registreringen, svarar de som har deltagit i åtgärden eller i beslutet om den solidariskt för förpliktelsen. När bolaget har registrerats, övergår ansvaret på bolaget, om förpliktelsen följer av stiftelseurkunden eller har kommit till efter det att bolaget bildades.

text: Om det har slutits avtal för bolaget före registreringen gäller följande. En avtalspart som inte kände till att bolaget inte var registrerat, kan frånträda avtalet till dess att bolaget har registrerats. En avtalspart som kände till att bolaget inte var registrerat kan, om annat inte har avtalats, frånträda avtalet endast om frågan om bolagets bildande har fallit enligt

text: 24 §

text: Uppgift i stiftelseurkunden om kostnader för bolagets bildande

text: När ett publikt aktiebolag bildas, skall stiftelseurkunden innehålla uppgift om samtliga kostnader för bolagets bildande.

text: Uppskjuten apport

text: Om ett publikt aktiebolag inom två år från registreringen i aktiebolagsregistret träffar avtal med en stiftare eller en aktieägare, som innebär att bolaget förvärvar egendom mot en ersättning som motsvarar minst en tiondel av aktiekapitalet, skall styrelsen inom sex månader underställa bolagsstämman avtalet för godkännande. Det gäller dock inte om förvärvet sker på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet eller som ett led i bolagets löpande affärsverksamhet.

text: Lag (2007:566).

text: en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för de omständigheter som kan vara av betydelse för en bedömning av värdet på egendomen och av avtalet i övrigt, upprättad med tillämpning av

text: och

text: 9 §§

text: ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag, över redogörelsen enligt 1, med sådana uppgifter som avses i

text: 19 §

text: Följande handlingar skall fogas till styrelsens förslag om godkännande av ett sådant avtal som avses i

text: 29 §

text: Avtalet skall tillsammans med styrelsens redogörelse och revisorns yttrande hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma där beslutet skall fattas.

text: Bolagsstämmans beslut att godkänna ett sådant avtal som avses i

text: 29 §

text: skall genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret.

text: 3 kap.

text: Bolagsordning

text: Bolagsordningens innehåll

text: Obligatoriska uppgifter

text: bolagets företagsnamn,

text: den ort i Sverige där bolagets styrelse ska ha sitt säte,

text: föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art,

text: aktiekapitalet eller, om detta utan ändring av bolagsordningen ska kunna bestämmas till ett lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet inte får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet,

text: antalet aktier eller, om det i bolagsordningen har angetts ett minimikapital och ett maximikapital, ett lägsta och högsta antal aktier, varvid relationen mellan minimikapitalet och det lägsta antalet aktier ska vara densamma som relationen mellan maximikapitalet och det högsta antalet aktier,

text: antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter,

text: antalet eller lägsta och högsta antalet styrelsesuppleanter, om sådana ska finnas,

text: antalet eller lägsta och högsta antalet revisorer, om revisor ska finnas enligt

text: 9 kap. 1 §

text: hur bolagsstämma ska sammankallas, och

text: den tid som bolagets räkenskapsår ska omfatta.

text: Bolagsordningen ska ange

text: När antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter anges enligt

text: första stycket 6

text: och

text: , ska arbetstagarrepresentanter som utses enligt lagen (

text: ) om styrelserepresentation för de privatanställda inte räknas med.

text: I fråga om publika aktiebolag gäller även

text: 11 §

text: Lag (2018:1682).

text: Uppgift om redovisningsvaluta

text: Om bolaget skall ha euro som redovisningsvaluta, skall detta anges i bolagsordningen. I så fall skall det i bolagsordningen också anges att aktiekapitalet skall vara bestämt i euro.

text: Uppgift om verksamhetens syfte

text: Om bolagets verksamhet helt eller delvis skall ha ett annat syfte än att ge vinst till fördelning mellan aktieägarna, skall detta anges i bolagsordningen. I så fall skall det också anges hur bolagets vinst och behållna tillgångar vid bolagets likvidation skall användas.

text: Ändring av bolagsordningen

text: Vem som kan besluta om ändring av bolagsordningen

text: Ändringar i bolagsordningen beslutas av bolagsstämman. Bestämmelser om bolagsstämmans beslut finns i

text: 7 kap.

text: Anmälan och verkställighet av beslut om ändring av bolagsordningen

text: Ett beslut om ändring av bolagsordningen skall genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret och får, utom i de fall som avses i

text: 27 kap. 8 §

text: , inte verkställas förrän det har registrerats.

text: Regeringens tillstånd till ändringar av bolagsordningen

text: Om det i bolagsordningen på grund av lag eller annan författning eller efter regeringens medgivande har tagits in en bestämmelse enligt vilken en annan bestämmelse i bolagsordningen inte får ändras utan att regeringen har lämnat tillstånd till det, får inte heller den förstnämnda bestämmelsen ändras utan regeringens tillstånd.

text: Panthavares samtycke till att avstämningsförbehåll tas bort ur bolagsordningen

text: Ett beslut om ändring av bolagsordningen som innebär att avstämningsförbehåll tas bort blir giltigt endast om de som har panträtt i bolagets aktier skriftligen har samtyckt till beslutet.

text: Särskilda bestämmelser vid byte av redovisningsvaluta

text: Ett beslut om att införa eller ändra en sådan bestämmelse i bolagsordningen som avses i

text: 2 §

text: beslut om byte av redovisningsvaluta

text: ) får verkan från och med det räkenskapsår som börjar efter det att beslutet om ändring av bolagsordningen har registrerats.

text: Om bolaget har fattat ett beslut om byte av redovisningsvaluta, får ändring av bolagsordningens uppgifter om aktiekapitalet eller minimikapitalet och maximikapitalet anstå till den första ordinarie bolagsstämman efter det att beslutet om byte av redovisningsvaluta fick verkan.

text: Om Bolagsverket har registrerat ett beslut om byte av redovisningsvaluta, skall verket vid ingången av närmast följande räkenskapsår räkna om det registrerade aktiekapitalet till den nya valutan. Omräkningen skall göras enligt den växelkurs som har fastställts av Europeiska centralbanken den sista svenska bankdagen under föregående räkenskapsår.

text: Styrelsen skall senast till den första ordinarie bolagsstämman efter det att beslutet fick verkan lägga fram förslag om nödvändiga följdändringar av bolagsordningens föreskrifter om aktiekapitalets storlek.

text: Uppgift om bolagskategori

text: I fråga om publika aktiebolag, vars företagsnamn inte innehåller ordet publikt, ska i bolagsordningen anges beteckningen (publ) efter företagsnamnet.

text: Lag (2018:1682).

text: 4 kap.

text: Aktierna

text: Aktieslag

text: Likhetsprincipen

text: Alla aktier har lika rätt i bolaget, om inte annat följer av

text: 5 §§

text: Föreskrifter om olika aktieslag

text: olikheterna mellan aktieslagen, och

text: antalet eller andelen aktier av varje slag.

text: I bolagsordningen får det föreskrivas att aktier av olika slag skall finnas eller kunna ges ut. En sådan föreskrift skall innehålla uppgift om

text: I en uppgift enligt

text: första stycket 2

text: får anges det högsta och det lägsta antalet eller den högsta och den lägsta andelen aktier av ett visst slag.

text: Föreskrifter om företrädesrätt vid nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler

text: Om en föreskrift enligt

text: 2 §

text: innebär att aktierna skall ge olika rätt till bolagets tillgångar eller vinst eller att aktierna skall ha olika röstvärde, skall det i föreskriften anges vilken företrädesrätt aktieägarna skall ha vid sådan nyemission av aktier eller sådan emission av teckningsoptioner eller konvertibler som inte sker mot betalning med apportegendom.

text: att aktieägarna skall ha företrädesrätt i förhållande till deras andel i bolagets kapital, eller

text: att en gammal aktie skall ge företrädesrätt till ny aktie av samma slag, att aktier som inte tecknas av de i första hand berättigade aktieägarna skall erbjudas samtliga aktieägare och att, om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut, aktierna skall fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

text: En föreskrift om företrädesrätt enligt

text: första stycket

text: skall innebära

text: En föreskrift enligt

text: andra stycket 2

text: får tas in i bolagsordningen endast om skillnaderna mellan aktierna är av det slag som anges i

text: första stycket

text: Föreskrifter om rätt till fondaktie

text: Om en föreskrift enligt

text: 2 §

text: innebär att aktierna i bolaget inte skall ge lika rätt till andel i bolagets tillgångar eller vinst, skall det i bolagsordningen också anges vilken rätt aktieägarna skall ha till nya aktier vid en ökning av aktiekapitalet genom fondemission.

text: Röstvärdesskillnader

text: Ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för någon annan aktie.

text: Omvandlingsförbehåll

text: I bolagsordningen får det tas in ett förbehåll om att en aktie av ett visst slag under vissa angivna förutsättningar och på närmare angivet sätt skall kunna omvandlas till en aktie av annat angivet slag (

text: omvandlingsförbehåll

text: Om en aktie omvandlas, skall detta genast anmälas för registrering i aktiebolags registret.

text: En omvandling är verkställd när den har registrerats i aktiebolagsregistret samt antecknats i aktieboken eller, om bolaget är avstämningsbolag, i avstämningsregistret.

text: Aktiers överlåtbarhet

text: Aktier kan överlåtas och förvärvas fritt, om inte annat följer av ett sådant förbehåll i bolagsordningen som anges i 8, 18 eller

text: 27 §

text: eller annars av lag.

text: Finns det flera förbehåll i bolagsordningen som inskränker aktiers överlåtbarhet, skall de anges var för sig.

text: Samtyckesförbehåll

text: Innebörden av ett samtyckesförbehåll

text: I bolagsordningen för ett bolag som inte är avstämningsbolag får det tas in ett förbehåll om att en eller flera aktier får överlåtas till en ny ägare endast med bolagets samtycke (

text: samtyckesförbehåll

text: Innehållet i ett samtyckesförbehåll

text: om bolagsstämman eller styrelsen skall pröva en fråga om samtycke,

text: vilka slag av överlåtelser som kräver bolagets samtycke,

text: om bolaget skall kunna ge eller vägra samtycke för ett mindre antal aktier än ansökan om samtycke omfattar,

text: villkoren för en annan förvärvares övertagande enligt

text: 12 §

text: den tid, minst en och högst tre månader från behörig ansökan enligt

text: 11 §

text: , inom vilken bolaget skall meddela beslut i frågan om samtycke,

text: den tid, minst en och högst två månader från det att bolaget avsände meddelande enligt

text: 13 §

text: , inom vilken talan enligt

text: 14 §

text: skall väckas, och

text: den tid, högst en månad från den tidpunkt då priset för aktierna blev bestämt, inom vilken aktier som har övertagits av en annan förvärvare enligt

text: 12 §

text: skall betalas.

text: Av ett samtyckesförbehåll skall det framgå

text: En föreskrift enligt

text: första stycket 4

text: behöver inte innehålla någon uppgift om priset för aktierna vid övertagande enligt

text: 12 §

text: . Om en sådan uppgift saknas, skall priset bestämmas så att det motsvarar det pris som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden.

text: Samtyckesförbehålls tillämplighet på utmätta aktier

text: Ett samtyckesförbehåll hindrar inte att utmätta aktier eller aktier som ingår i ett konkursbo överlåts.

text: Ansökan om samtycke

text: Den som avser att överlåta en aktie som omfattas av ett samtyckesförbehåll skall före överlåtelsen ansöka om samtycke hos bolagets styrelse.

text: Av ansökan skall framgå vem den tilltänkte förvärvaren är. Vill överlåtaren att bolaget skall anvisa någon annan förvärvare om samtycke till överlåtelsen vägras, skall detta anges i ansökan. I så fall skall överlåtaren samtidigt ange samtliga villkor för överlåtelsen.

text: Bolagets beslut i en fråga om samtycke

text: Vägrar bolaget samtycke till överlåtelsen, skall bolaget ange skälen för det. Om överlåtaren har begärt det, skall bolaget i beslutet att vägra samtycke också anvisa en annan förvärvare som är beredd att överta aktierna.

text: Om bolaget inte anvisar någon annan förvärvare trots att överlåtaren har begärt det, får samtycke inte vägras.

text: Om bolaget inte har fattat något beslut i frågan om samtycke inom den tid som har angetts i samtyckesförbehållet enligt

text: 9 § första stycket 5

text: , skall bolaget anses ha gett sitt samtycke till överlåtelsen.

text: Bolagets beslut i frågan om samtycke skall skickas till överlåtaren på den adress som denne har uppgett i ärendet eller, om någon adressuppgift inte har lämnats, den adress som har antecknats i aktieboken.

text: Om bolagets beslut har fattats av styrelsen och innebär att samtycke lämnas, skall en kopia av beslutet också sändas till samtliga aktieägare med känd postadress.

text: Talan angående samtycke

text: En aktieägare som är missnöjd med bolagets beslut att ge eller vägra samtycke eller med villkoren för övertagande enligt

text: 12 §

text: får väcka talan inom den tid som har angetts i samtyckesförbehållet. Detsamma gäller i fall som avses i

text: 12 § tredje stycket

text: I bolagsordningen får föreskrivas att en tvist enligt

text: första stycket

text: skall avgöras av en eller flera skiljemän. En sådan föreskrift har samma verkan som ett skiljeavtal.

text: Jämkning

text: Om tillämpningen av en föreskrift enligt

text: 9 § första stycket 4

text: om villkoren för ett övertagande av aktier skulle ge någon en otillbörlig fördel eller nackdel, kan villkoren jämkas.

text: Verkan av ett beslut om samtycke

text: Bolagets samtycke till en överlåtelse gäller i sex månader från det att bolaget skickade meddelande om sitt beslut till överlåtaren eller, i fall som avses i

text: 12 § tredje stycket

text: , från utgången av den tid som har angetts i samtyckesförbehållet enligt

text: 9 § första stycket 5.

text: Om villkoren för överlåtelse har angetts i ansökan om samtycke, gäller samtycket endast om överlåtelsen sker på villkor som inte är förmånligare för förvärvaren än de villkor som har angetts i ansökan.

text: Överlåtelse i strid med ett samtyckesförbehåll

text: En överlåtelse av aktier i strid med ett samtyckesförbehåll är ogiltig. Detsamma gäller en överlåtelse som strider mot

text: 16 §

text: Förköpsförbehåll

text: Innebörden av ett förköpsförbehåll

text: I bolagsordningen för ett bolag som inte är avstämningsbolag får det tas in ett förbehåll om att en aktieägare eller någon annan skall erbjudas att köpa en aktie innan den överlåts till en ny ägare (

text: förköpsförbehåll

text: Innehållet i ett förköpsförbehåll

text: vilka slag av överlåtelser som omfattas av förbehållet,

text: om ett erbjudande om förköp skall kunna utnyttjas för ett mindre antal aktier än erbjudandet omfattar,

text: vilka som skall ha förköpsrätt med uppgift om den ordning i vilken de inbördes skall erbjudas förköp eller hur förköpsrätten är fördelad mellan dem,

text: villkoren för förköp,

text: den tid, minst en och högst två månader från behörig anmälan enligt

text: 20 §

text: , inom vilken förköpsanspråk skall framställas hos bolaget,

text: 21 §

text: , inom vilken talan enligt

text: 22 §

text: skall väckas, och

text: den tid, högst en månad från den tidpunkt då priset blev bestämt, inom vilken förköpta aktier skall betalas.

text: Av ett förköpsförbehåll skall det framgå

text: En föreskrift enligt

text: första stycket 4

text: behöver inte innehålla uppgift om priset för aktierna. Om en sådan uppgift saknas, skall priset bestämmas så att det motsvarar det pris som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden.

text: Anmälan om överlåtelse av aktier som omfattas av förköpsförbehåll

text: Den som avser att överlåta en aktie som enligt bolagsordningen skall erbjudas till förköp skall före överlåtelsen anmäla detta hos bolagets styrelse. I anmälan skall aktieägaren ange de villkor som han eller hon ställer för förköp.

text: När en anmälan enligt

text: första stycket

text: har gjorts, skall detta genast antecknas i aktieboken med uppgift om dagen för anmälan.

text: Bolaget skall lämna en underrättelse om erbjudandet till varje förköpsberättigad med känd postadress.

text: Utövande av förköpsrätt m.m.

text: Den som vill utöva förköpsrätt skall anmäla detta till bolagets styrelse. En sådan anmälan skall genast antecknas i aktieboken med uppgift om dagen för anmälan.

text: Talan angående förköp

text: Kommer aktieägaren och den som har begärt förköp inte överens i frågan om förköp, får den som har begärt förköp väcka talan inom den tid som anges i förköpsförbehållet.

text: I bolagsordningen får det föreskrivas att en tvist enligt

text: första stycket

text: Den som väcker talan enligt

text: första stycket

text: skall genast anmäla detta hos bolagets styrelse. En sådan anmälan skall genast antecknas i aktieboken med uppgift om dagen för anmälan.

text: Intyg om anteckningar i aktieboken

text: Bolaget skall på begäran av en aktieägare utfärda intyg om sådana anteckningar enligt

text: 20 § andra stycket

text: 21 §

text: och

text: 22 § tredje stycket

text: som avser aktieägarens aktier.

text: Jämkning

text: 19 § första stycket 4

text: om villkoren för förköp skulle ge någon en otillbörlig fördel eller nackdel, kan villkoren jämkas.

text: Verkan av att förköp inte har kommit till stånd

text: Om aktier har erbjudits enligt

text: 20 §

text: utan att förköp har kommit till stånd, har aktieägaren rätt att utan nytt erbjudande överlåta aktierna. Denna rätt gäller dock endast under sex månader från utgången av den tid som har angetts i förköpsförbehållet enligt

text: 19 § första stycket 5

text: respektive 7 eller, vid tvist om förköp, från den dag tiden för talan enligt

text: 22 §

text: löpte ut eller det blev slutligt fastställt att den som begärt förköp inte hade förköpsrätt. En sådan överlåtelse får inte ske på villkor som är förmånligare för förvärvaren än de villkor som aktieägaren uppgav i sin anmälan enligt

text: 20 §

text: Överlåtelse i strid med ett förköpsförbehåll

text: En överlåtelse av aktier i strid med ett förköpsförbehåll är ogiltig. Detsamma gäller en överlåtelse som strider mot

text: 25 §

text: Hembudsförbehåll

text: Innebörden av ett hembudsförbehåll

text: I bolagsordningen får det tas in ett förbehåll om att en aktieägare eller någon annan skall ha rätt att lösa en aktie som har övergått till en ny ägare (

text: hembudsförbehåll

text: I

text: 6 kap.

text: lagen (

text: ) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden finns bestämmelser om att det i bolagsordningen för vissa aktiebolag får tas in en bestämmelse som innebär att ett förbehåll enligt denna paragraf i vissa situationer skall sakna verkan. Lag (

text: Innehållet i ett hembudsförbehåll

text: vilka slag av förvärv som omfattas av förbehållet,

text: om ett erbjudande om hembud skall kunna utnyttjas för ett mindre antal aktier än erbjudandet omfattar,

text: vilka som skall ha lösningsrätt med uppgift om den inbördes ordning i vilken de skall erbjudas att lösa aktierna eller hur lösningsrätten är fördelad mellan dem,

text: villkoren för inlösen,

text: 30 § första stycket

text: , inom vilken lösningsanspråk skall framställas hos bolaget,

text: den tid, minst en och högst två månader från den dag lösningsanspråket framställdes hos bolaget, inom vilken en talan enligt

text: 33 §

text: skall väckas, och

text: den tid, högst en månad från den tidpunkt då lösenbeloppet blev bestämt, inom vilken inlösta aktier skall betalas.

text: Av ett hembudsförbehåll skall det framgå

text: En föreskrift enligt

text: första stycket 4

text: Tillämplighet av hembudsförbehåll vid dödsfall

text: Avlider en aktieägare, vars aktier omfattas av ett hembudsförbehåll som är tillämpligt på äganderättsövergång genom arv, testamente eller bodelning, och övergår aktierna inte inom ett år från dödsfallet till en ny ägare, gäller förbehållet gentemot dödsboet.

text: Anmälan om förvärv av hembudspliktiga aktier

text: Den som förvärvar aktier som enligt bolagsordningen ska hembjudas ska snarast efter förvärvet anmäla aktieövergången till bolagets styrelse. Anmälan ska innehålla uppgift om den ersättning som har lämnats för aktierna och de villkor förvärvaren ställer för inlösen.

text: Övergår en hembudspliktig aktie i ett avstämningsbolag till en ny ägare, ska värdepapperscentralen, om den ansvarar för att föra aktieboken, underrätta styrelsen om övergången i samband med att frågan om införande av den nya ägaren i aktieboken prövas. Bolaget ska underrätta den nya ägaren om anmälningsskyldigheten enligt

text: första stycket

text: Anmälan enligt

text: första stycket

text: ska också göras när hembudsplikt inträder enligt

text: 29 §

text: Lag (2016:60).

text: När en anmälan enligt

text: 30 §

text: har gjorts, skall detta genast antecknas hos bolaget med uppgift om dagen för anmälan. I bolag som inte är avstämningsbolag skall anteckningen göras i aktieboken. I avstämningsbolag skall anteckningen i stället göras i en särskild bok. Beträffande denna bok gäller vad som föreskrivs om aktiebok i

text: 5 kap.

text: och

text: 3 §§

text: Bolaget skall lämna en underrättelse om hembudet till varje lösningsberättigad med känd postadress.

text: Utövande av lösningsrätt m.m.

text: Den som vill utöva lösningsrätt skall anmäla detta till bolagets styrelse. En sådan anmälan skall genast antecknas med uppgift om dagen för anmälan. Anteckningen skall göras på det sätt som anges i

text: 31 § första stycket

text: Talan i en fråga om hembud

text: Kommer förvärvaren och den som har begärt att få lösa in aktierna inte överens i frågan om inlösen, får den som har begärt inlösen väcka talan inom den tid som anges i hembudsförbehållet.

text: första stycket

text: Jämkning

text: 28 § första stycket 4

text: om villkoren för inlösen skulle ge någon en otillbörlig fördel eller nackdel, kan villkoren jämkas.

text: Utövande av rättigheter under hembudstiden m.m.

text: Den som har förvärvat en hembudspliktig aktie får inte föras in i aktieboken förrän det står klart att lösningsrätten inte utnyttjas. Under tiden från förvärvet till dess att den definitive ägaren är införd i aktieboken (

text: hembudstiden

text: ) får förvärvaren ändå, i den utsträckning som följer av

text: andra stycket

text: , utöva en aktieägares rättigheter gentemot bolaget.

text: Under hembudstiden har förvärvaren rätt till vinstutdelning och företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler. I bolagsordningen får det föreskrivas att överlåtaren eller förvärvaren skall kunna utöva rösträtten och därmed sammanhängande rättigheter för aktier under denna tid.

text: Om lösningsrätten utnyttjas, övergår rättigheter och skyldigheter som har uppkommit genom teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler under hembudstiden till den som utnyttjar lösningsrätten.

text: En överlåtare som med stöd av en föreskrift i bolagsordningen enligt

text: 35 § andra stycket andra meningen

text: utövar rösträtt för aktier ansvarar på samma sätt som en aktieägare för de beslut som han eller hon deltar i.

text: Utövande av rättigheter som är knutna till aktierna

text: Aktierättigheternas anknytning till aktieboken m.m.

text: En aktieägare får inte utöva de rättigheter gentemot bolaget som aktierna ger förrän han eller hon är införd i aktieboken. I bolag som har utfärdat aktiebrev får dock de rättigheter som avses i

text: 38 §

text: utövas trots att aktieägaren inte är införd i aktieboken.

text: Om en aktie omfattas av en lösningsrätt enligt

text: 27 §

text: , gäller i fråga om rättigheternas utövande vad som föreskrivs i

text: 35 §

text: Utövande av vissa ekonomiska rättigheter i bolag som inte är avstämningsbolag

text: ta emot fondaktierättsbevis eller nya aktier vid fondemission,

text: ta emot teckningsrättsbevis eller utöva företrädesrätt vid nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler,

text: ta emot vinstutdelning,

text: ta emot betalning i samband med minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna, och

text: ta emot betalning i samband med utskiftning vid bolagets likvidation.

text: I bolag som inte är avstämningsbolag skall en aktieägare eller någon annan som visar upp eller avlämnar ett aktiebrev, en kupong eller något annat särskilt bevis som har getts ut av bolaget, med den begränsning som följer av

text: 41 § tredje meningen

text: , antas vara behörig att

text: Utövande av vissa ekonomiska rättigheter i avstämningsbolag

text: ta emot nya aktier vid fondemission,

text: ta emot teckningsrätt vid nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler,

text: ta emot vinstutdelning,

text: Lag (2016:60).

text: I avstämningsbolag ska en aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister enligt

text: 4 kap.

text: lagen (

text: ) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, med den begränsning som följer av

text: 41 § tredje meningen

text: , antas vara behörig att

text: Den som är antecknad i ett avstämningsregister enligt

text: 4 kap. 18 § första stycket 6

text: –8 lagen (

text: ) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument ska i stället för aktieägaren antas vara behörig att utöva de rättigheter som avses i

text: 39 §

text: Lag (2016:60).

text: Om den som har tagit emot värdepapper eller betalning enligt 38, 39 eller

text: 40 §

text: inte var rätt mottagare, ska bolaget ändå anses ha fullgjort sin skyldighet. Detta gäller dock inte om bolaget eller, i fråga om avstämningsbolag, värdepapperscentralen insett eller borde ha insett att det var fel mottagare. Det gäller inte heller om mottagaren var omyndig eller hade en förvaltare enligt

text: föräldrabalken

text: med ett uppdrag som omfattade att förvalta hans eller hennes aktier.

text: Lag (2026:495).

text: Om en aktie har flera ägare

text: Om en aktie har flera ägare, kan dessa endast genom en gemensam företrädare utöva aktieägares rätt gentemot bolaget.

text: Testamentarisk nyttjanderätt m.m.

text: Vad som sägs i denna lag om aktieägares rätt att företräda aktier skall gälla, förutom den som har förvärvat äganderätten till en aktie, 1. den som genom testamente har fått nyttjanderätten till en aktie tillsammans med rätten att företräda aktien, och 2. den som genom testamente har fått rätten till avkastning av en aktie som skall stå under särskild förvaltning tillsammans med rätten att företräda aktien. Aktie som innehas av aktiebolaget självt

text: En aktie som innehas av bolaget självt medför inte rätt till vinstutdelning eller återbetalning i samband med minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden eller reservfonden.

text: Lag (2020:985).

text: En aktie som innehas av aktiebolaget självt eller av dess dotterföretag skall inte räknas med när det i denna lag eller bolagsordningen för giltigt beslut eller för utövande av befogenhet föreskrivs samtycke av ägare till en viss andel av aktierna. En sådan aktie skall inte heller räknas med vid tillämpning av bestämmelser i denna lag eller bolagsordningen som förutsätter att någon eller några innehar en viss andel av aktierna eller rösterna i bolaget.

text: Uppdelning och sammanläggning av aktier

text: I syfte att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier får bolagsstämman besluta att antalet aktier ökas genom att en eller flera aktier delas upp på ett större antal aktier (

text: uppdelning av aktier

text: ) eller minskas genom att två eller flera aktier läggs samman till ett mindre antal aktier (

text: sammanläggning av aktier

text: I avstämningsbolag ska ett beslut enligt

text: första stycket

text: innehålla uppgift om avstämningsdag eller bemyndigande för styrelsen att fastställa en sådan dag. Avstämningsdagen får inte bestämmas så att den infaller innan beslutet om uppdelning eller sammanläggning har registrerats.

text: Lag (2009:37).

text: samtliga aktieägare som på dagen för bolagsstämman eller, i avstämningsbolag, på den dag som avses i

text: 7 kap. 28 § tredje stycket

text: är införda i aktieboken som ägare till aktier av visst slag som inte motsvarar ett helt antal nya aktier (överskjutande aktier), och

text: i fråga om överskjutande aktier som är förvaltarregistrerade och vars ägare på den dag som avses i 1 inte är införda i aktieboken, förvaltaren.

text: Ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier är giltigt endast om samtycke har lämnats av

text: Samtycke enligt

text: första stycket

text: krävs inte av aktieägare vars samtliga överskjutande aktier är föremål för handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Samtycke krävs inte heller av förvaltare, om samtliga överskjutande aktier som omfattas av förvaltningen är föremål för sådan handel.

text: Lag (2007:566).

text: samtliga aktieägare som på dagen för bolagsstämman eller, i avstämningsbolag, på den dag som avses i 7 kap. 28 § tredje stycket är införda i aktieboken som ägare till aktier av visst slag som inte motsvarar ett helt antal nya aktier (överskjutande aktier), och

text: Samtycke krävs inte av aktieägare vars samtliga överskjutande aktier är föremål för handel på en reglerad marknad, en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet eller en MTF-plattform. Samtycke krävs inte heller av förvaltare, om samtliga överskjutande aktier som omfattas av förvaltningen är föremål för sådan handel. Lag (2026:783).

text: I bolag som inte är avstämningsbolag skall ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier genast sändas till aktieägare, vars postadress är känd för bolaget. Detta gäller dock inte, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om uppdelningen eller sammanläggningen.

text: Lag (2007:317).

text: Ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier ska genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Antalet aktier ändras när beslutet registreras.

text: Efter registreringen ska nödvändiga ändringar genast göras i aktieboken.

text: I avstämningsbolag ska anmälan genast göras till den värdepapperscentral som för avstämningsregister för bolaget om att beslutet har registrerats.

text: Lag (2016:60).

text: Om en aktieägares innehav av aktier av visst slag inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, övergår överskjutande aktier i bolagets ägo vid den tidpunkt då beslutet om uppdelning eller sammanläggning registreras eller, i avstämningsbolag, på avstämningsdagen.

text: Aktier som har tillförts bolaget på det sätt som anges i

text: första stycket

text: och som vid den tidpunkt som anges i

text: 47 § första stycket

text: var föremål för sådan handel som avses i

text: andra stycket

text: i samma paragraf ska säljas på bolagets bekostnad. Försäljningen ska ske utan onödigt dröjsmål och verkställas genom ett värdepappersinstitut. Den betalning som flyter in vid försäljningen ska fördelas mellan dem som ägde aktierna vid tidpunkten då dessa övergick i bolagets ägo efter deras andel i de aktier som har sålts.

text: I fråga om aktier som vid den tidpunkt som anges i

text: 47 § första stycket

text: inte var föremål för sådan handel som avses i

text: andra stycket

text: i samma paragraf tillämpas

text: 19 kap. 6 §

text: Lag (2009:37).

text: 5 kap.

text: Aktiebok

text: Gemensamma bestämmelser

text: Skyldighet att föra aktiebok

text: ligga till grund för utövandet av aktieägares rättigheter mot bolaget, och

text: ge bolaget, aktieägare och andra underlag för att bedöma ägarförhållandena i bolaget.

text: I ett aktiebolag skall det finnas en aktiebok. Aktieboken skall innehålla de uppgifter om aktier och aktieägare som föreskrivs i denna lag. Den skall ha till ändamål att

text: Aktiebokens form

text: Aktieboken skall föras med automatiserad behandling. I bolag som inte är avstämningsbolag får aktieboken även föras i bunden bok eller i ett betryggande lösblads- eller kortsystem.

text: Arkivering

text: Aktieboken skall bevaras så länge bolaget består och under minst tio år efter bolagets upplösning.

text: Om aktieboken förs i vanlig läsbar form, skall den bevaras i sin ursprungliga form. Övergår bolaget till att föra aktieboken med hjälp av automatiserad behandling, skall den gamla aktieboken bevaras under minst tio år efter det att uppgifter om bolagets samtliga aktier fördes in i den nya aktieboken.

text: Om aktieboken förs med automatiserad behandling, skall uppgifter som har tagits bort ur aktieboken bevaras i minst tio år. Uppgifterna får bevaras i vanlig läsbar form eller i annan form som kan läsas, avlyssnas eller på annat sätt uppfattas enbart med tekniskt hjälpmedel.

text: Bolaget är personuppgiftsansvarigt för den behandling av personuppgifter som förandet av aktieboken innebär. I avstämningsbolag är det, sedan ett avstämningsregister har upprättats, i stället värdepapperscentralen som är personuppgiftsansvarig, om det är en svensk värdepapperscentral som ansvarar för att föra aktieboken.

text: Lag (2018:284).

text: Bolag som inte är avstämningsbolag

text: Aktiebokens innehåll

text: varje akties nummer,

text: aktieägarnas namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress,

text: vilket slag varje aktie tillhör, om det finns aktier av olika slag i bolaget,

text: huruvida aktiebrev har utfärdats, och

text: i förekommande fall, att aktien omfattas av förbehåll enligt

text: 4 kap.

text: eller

text: 27 §

text: eller

text: 20 kap. 31 §

text: I ett bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieboken innehålla uppgift om

text: Aktierna skall tas upp i nummerföljd.

text: I de fall som avses i

text: 4 kap. 43 §

text: ska såväl aktieägaren som rättighetsinnehavaren föras in i aktieboken med uppgift om namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress. Dessutom ska i aktieboken antecknas vad som gäller om rättigheten. När det styrks att rättigheten har förändrats eller upphört, ska detta antecknas.

text: Om en god man på grund av ett förordnande enligt

text: 11 kap. 3 § första stycket 5 föräldrabalken

text: förvaltar aktier för en blivande aktieägares räkning, ska den blivande ägaren på anmälan av den gode mannen föras in i aktieboken som aktieägare med anteckning om förordnandet och grunden för detta.

text: Ingår aktier i en värdepappersfond enligt lagen (

text: ) om värdepappersfonder eller i en specialfond enligt lagen (

text: ) om förvaltare av alternativa investeringsfonder, ska fondens förvaltare föras in i aktieboken som aktieägare i stället för fondandelsägarna. Därvid ska även fondens beteckning antecknas.

text: Lag (2013:576).

text: Ansvaret för aktieboken

text: I bolag som inte är avstämningsbolag är styrelsen ansvarig för att aktieboken förs, bevaras och hålls tillgänglig enligt denna lag.

text: Upprättandet av aktieboken

text: Aktieboken skall upprättas så snart samtliga stiftare har undertecknat stiftelseurkunden. Uppgift om tecknade aktier skall genast föras in i aktieboken.

text: Om ändringar i aktieboken i samband med ökning och minskning av aktiekapitalet finns bestämmelser i

text: 12 kap. 10 §

text: 13 kap. 18 §

text: 14 kap. 36 §

text: 15 kap. 37 §

text: och

text: 20 kap. 21 §

text: Ändringar i aktieboken

text: När någon visar upp ett aktiebrev och enligt

text: 6 kap. 8 §

text: eller på annat sätt styrker sitt förvärv, skall styrelsen eller den som styrelsen har bemyndigat genast föra in denne som aktieägare i aktieboken. Om den sista överlåtelsen på aktiebrevet är tecknad in blanco, skall namnet på förvärvaren sättas ut på aktiebrevet innan han eller hon förs in i aktieboken. På aktiebrevet skall det antecknas att aktieägaren har förts in i aktieboken en viss angiven dag.

text: Om en aktieägare eller någon annan behörig person anmäler att ett förhållande som har angetts i aktieboken har ändrats på annat sätt än som avses i

text: första stycket

text: , skall ändringen genast antecknas.

text: Införingar och anteckningar i aktieboken skall dateras, om inte tidpunkten för införingen eller anteckningen framgår av annat tillgängligt material.

text: Bestämmelser om anteckning i aktieboken av anmälan om förköp och hembud finns i

text: 4 kap.

text: och

text: 32 §§

text: Aktiebokens offentlighet

text: I bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieboken hållas tillgänglig hos bolaget för alla som vill ta del av den. Om aktieboken förs med automatiserad behandling, skall bolaget ge var och en som begär det tillfälle att hos bolaget ta del av en aktuell utskrift eller annan aktuell framställning av aktieboken.

text: Avstämningsbolag

text: Innehållet i aktieboken

text: det antal aktier varje aktieägare innehar,

text: det antal aktier varje aktieägare innehar av olika aktieslag, om det finns aktier av olika slag i bolaget, och

text: i förekommande fall, att aktierna omfattas av förbehåll enligt

text: 4 kap.

text: eller

text: 27 §

text: eller

text: 20 kap. 31 §

text: I avstämningsbolag skall aktieboken innehålla uppgift om

text: Bestämmelserna i

text: 6 §

text: gäller även i fråga om avstämningsbolag.

text: Ansvaret för aktieboken m.m.

text: Om ett avstämningsförbehåll tas in i bolagsordningen i samband med att bolaget bildas, ska

text: 9 §§

text: tillämpas till dess att bolaget har registrerats i aktiebolagsregistret och ett avstämningsregister har upprättats. Införs ett sådant förbehåll genom ändring av bolagsordningen, ska

text: 9 §§

text: tillämpas till dess att förbehållet har registrerats i aktiebolagsregistret och avstämningsregister har upprättats.

text: föra och bevara aktieboken,

text: pröva frågor om införande av aktieägare i aktieboken,

text: svara för utskrift av aktieboken, och

text: avstämma aktieboken.

text: Bolaget får träffa ett skriftligt avtal med en värdepapperscentral om att värdepapperscentralen ska ansvara för aktieboken enligt bestämmelserna i denna lag. I ett sådant fall ska värdepapperscentralen, när avstämningsregistret har upprättats,

text: Styrelsen ansvarar för att det träffas ett skriftligt avtal med en värdepapperscentral om registrering i avstämningsregister och, i förekommande fall, om ansvaret för aktieboken. Om något sådant avtal om ansvaret för aktieboken inte gäller, ansvarar styrelsen för de uppgifter som anges i

text: andra stycket

text: Lag (2016:60).

text: När ett sådant avtal som avses i

text: 12 § tredje stycket

text: har ingåtts, ska bolaget anmäla för registrering i aktiebolagsregistret vilken eller vilka värdepapperscentraler avstämningsbolaget har anlitat och, i förekommande fall, vilken värdepapperscentral som ansvarar för aktieboken.

text: Lag (2016:60).

text: Införing av aktieägare i aktieboken

text: Den som har antecknats som aktieägare på ett avstämningskonto ska genast föras in i aktieboken, om inte annat följer av denna lag.

text: Lag (2016:60).

text: Införing av förvaltare i aktieboken

text: har fått medgivande av värdepapperscentralen till registrering som förvaltare, och

text: uppfyller de villkor som gäller för införing av ägare i aktieboken.

text: Har en aktieägare i ett avstämningsbolag lämnat sina aktier till någon annan för förvaltning enligt

text: 3 kap.

text: 12 §§

text: lagen (

text: ) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller motsvarande förfarande enligt regler i det land där värdepapperscentralen är auktoriserad, kan denne (

text: förvaltaren

text: ) på aktieägarens uppdrag föras in i aktieboken i stället för aktieägaren. Detta förutsätter dock att förvaltaren

text: I det fall som avses i

text: första stycket

text: ska det i aktieboken anmärkas att aktien innehas för någon annans räkning. Beträffande förvaltaren antecknas i aktieboken samma uppgifter som enligt

text: 11 §

text: ska föras in om aktieägare.

text: medgivande enligt

text: första stycket

text: förvaltares skyldigheter, och

text: skyldighet för bolaget och värdepapperscentralen att tillhandahålla en sammanställning av uppgifter från förvaltare om aktieägare med mer än 500 förvaltarregistrerade aktier.

text: Lag (2016:60).

text: I lagen om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument finns i fråga om svenska värdepapperscentraler bestämmelser om

text: Rösträttsregistrering

text: Om den som äger förvaltarregistrerade aktier vill delta i en bolagsstämma, ska han eller hon på begäran av förvaltaren tillfälligt föras in i aktieboken. Efter den sista av de tidpunkter som avses i

text: 7 kap. 28 § tredje stycket

text: ska aktieägaren strykas från aktieboken.

text: Lag (2020:613).

text: Överföring av uppgifter från äldre aktiebok

text: Har det införts ett avstämningsförbehåll genom en ändring av bolagsordningen och har ett dessförinnan utfärdat aktiebrev inte visats upp enligt

text: 4 kap. 6 § lagen (1998:1479)

text: om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument, får uppgifter om aktien i den äldre aktieboken föras över till den aktiebok som förs av bolaget. Om aktieboken förs av en värdepapperscentral enligt ett sådant avtal som avses i

text: 12 § andra stycket

text: , svarar i stället värdepapperscentralen för denna uppgift. I samband med överföringen ska det anges att aktiebrevet inte har visats upp. Om uppgifterna inte förs över, utgör den äldre aktieboken fortfarande aktiebok i fråga om aktien.

text: Lag (2016:60).

text: anteckning på ett avstämningskonto har skett enligt

text: 4 kap. 6 § lagen (1998:1479)

text: om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller motsvarande förfarande, och

text: aktieägaren har förts in i aktieboken.

text: Lag (2016:60).

text: En ägare till en aktie för vilken det har utfärdats aktiebrev innan bolaget blev avstämningsbolag kan inte, i fråga om därefter beslutad utdelning eller emission, få utdelning, utöva aktieägares företrädesrätt att teckna nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler eller, vid fondemission, få ny aktie, förrän

text: Om det har förflutit fem år sedan avstämningsförbehållet registrerades och ingen har förts in som ägare eller som förvaltare till en aktie som är införd i aktieboken, får bolaget uppmana aktiens ägare att anmäla sig till bolaget. Om aktieboken förs av en värdepapperscentral enligt ett sådant avtal som avses i

text: 12 § andra stycket

text: , ska anmälan i stället göras till värdepapperscentralen. Uppmaningen ska innehålla en upplysning om att rätten till aktien går förlorad om någon anmälan inte görs. Uppmaningen ska ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och i den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer.

text: Om det inte har kommit in någon anmälan inom ett år från uppmaningen, får bolaget sälja aktien genom ett värdepappersinstitut. Betalningen för aktien tillfaller bolaget men aktiens tidigare ägare har, om aktiebrevet lämnas in, rätt att av bolaget få ut samma belopp med avdrag för kostnaderna för uppmaningen och försäljningen. Det inlämnade aktiebrevet ska förstöras.

text: Lag (2016:60).

text: Aktiebokens offentlighet

text: I ett avstämningsbolag ska en utskrift eller annan framställning av aktieboken hållas tillgänglig hos bolaget för alla som vill ta del av den. I en sådan utskrift eller framställning ska aktieägarna och förvaltarna tas upp i alfabetisk ordning. Utskriften eller framställningen får inte vara äldre än tre månader. Om aktieboken förs av en värdepapperscentral enligt ett sådant avtal som avses i

text: 12 § andra stycket

text: , ska utskriften eller framställningen även hållas tillgänglig hos värdepapperscentralen.

text: Var och en som begär det har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en aktuell utskrift av aktieboken eller del av den.

text: En aktieägare ska inte tas upp i en utskrift eller framställning enligt denna paragraf, om hans eller hennes aktieinnehav uppgår till högst 500 aktier. Om en aktieägare äger samtliga aktier i bolaget, ska dock hans eller hennes aktieinnehav alltid redovisas.

text: Lag (2016:60).

text: 6 kap.

text: Aktiebrev

text: Bolag som inte är avstämningsbolag

text: Bolagets skyldighet att utfärda aktiebrev

text: Om en aktieägare i ett aktiebolag som inte är avstämningsbolag begär det, skall bolaget utfärda aktiebrev för hans eller hennes aktier.

text: Uppgifter i aktiebrev

text: bolagets företagsnamn, organisationsnummer och bolagskategori,

text: aktieägarens namn och personnummer, organisationsnummer eller annat identifieringsnummer,

text: nummer på de aktier som avses med brevet,

text: aktiernas slag, om det enligt bolagsordningen kan finnas aktier av olika slag,

text: förbehåll enligt

text: 4 kap.

text: eller

text: 27 §

text: eller

text: 20 kap. 31 §

text: , om aktierna omfattas av ett sådant förbehåll, och

text: vilken dag aktiebrevet lämnades ut.

text: Ett aktiebrev ska ange

text: I det fall som avses i

text: 5 kap. 6 § tredje stycket

text: ska aktiebrevet i stället för fondandelsägarna ange fondens förvaltare liksom fondens beteckning.

text: En uppgift som avses i

text: första stycket 5

text: kan anges i förkortad form. Förkortningsformer fastställs av regeringen.

text: Lag (2018:1682).

text: Undertecknande av aktiebrev

text: Ett aktiebrev skall undertecknas av styrelsen eller, enligt styrelsens bemyndigande, av ett värdepappersinstitut. Namnteckningen får återges genom tryckning eller på annat liknande sätt. Bestämmelsen i

text: 1 kap. 13 §

text: skall inte tillämpas.

text: Utlämnande av aktiebrev

text: aktieägaren är införd i aktieboken som ägare till de aktier som avses med brevet,

text: aktierna har betalats,

text: bolaget har registrerats, om aktierna har tecknats vid bolagets bildande,

text: registrering har skett enligt

text: 12 kap. 10 §

text: eller

text: 13 kap. 27 §

text: , om aktierna har kommit till genom fondemission eller nyemission av aktier, samt

text: registrering har skett enligt

text: 14 kap. 43 §

text: eller

text: 15 kap. 38 §

text: , om aktierna har kommit till genom teckning med utnyttjande av optionsrätt eller genom konvertering.

text: Ett aktiebrev får lämnas ut endast till den aktieägare som enligt

text: 2 § första stycket 2

text: har antecknats på aktiebrevet. För att aktiebrevet skall få lämnas ut krävs dessutom att

text: Anteckning på aktiebrevet

text: utnyttjat sin rätt till nya aktier vid en fondemission,

text: utnyttjat sin företrädesrätt att delta i en nyemission av aktier eller en emission av teckningsoptioner eller konvertibler,

text: tagit emot betalning i samband med minskning av aktiekapitalet eller inlösen av aktier som har skett i annan ordning, och

text: tagit emot betalning i samband med utskiftning vid bolagets likvidation.

text: På ett aktiebrev skall i förekommande fall antecknas att aktieägaren har

text: Om en aktie har dragits in utan återbetalning, skall detta antecknas på aktiebrevet så snart som möjligt.

text: Bestämmelserna i

text: första stycket 1

text: -3 skall inte tillämpas om kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissionsbevis eller ges in vid en anmälan för inlösen.

text: Att ett aktiebrev skall förses med en anteckning om att aktieägaren har förts in i aktieboken framgår av

text: 5 kap. 9 §

text: Utbyte av aktiebrev

text: Ett aktiebrev får bytas ut mot ett eller flera andra aktiebrev. I så fall ska det äldre aktiebrevet och de kuponger som hör till aktiebrevet förstöras.

text: Ett aktiebrev som ges ut i stället för ett annat i samband med utbyte enligt

text: första stycket

text: eller i samband med dödning enligt lagen (

text: ) om dödande av förkommen handling, ska innehålla uppgift om att det ersätter ett tidigare aktiebrev.

text: Lag (2014:539).

text: Innehållande av utdelning eller emissionsbevis

text: det enligt denna lag skall göras en anteckning på aktiebrevet, eller

text: aktiebrevet skall bytas ut därför att de aktier som aktiebrevet avser skall omvandlas till aktier av ett annat slag, delas upp eller läggas samman.

text: Lag (2007:317).

text: Bolaget får hålla inne utdelning och emissionsbevis som avser en aktie till dess att aktiebrevet lämnas in för anteckning eller för utbyte, om

text: Överlåtelse och pantsättning av aktiebrev m.m.

text: Överlåts eller pantsätts ett aktiebrev, skall bestämmelserna om skuldebrev till viss man eller order i

text: och

text: 22 §§

text: lagen (

text: ) om skuldebrev tillämpas. Den som innehar ett aktiebrev och enligt bolagets anteckning på brevet är införd som ägare i aktieboken skall då likställas med den som enligt

text: 13 § andra stycket nämnda lag

text: förmodas ha rätt att göra skuldebrevet gällande.

text: Bestämmelser om utdelningskuponger finns i

text: och

text: 25 §§

text: lagen om skuldebrev.

text: Interimsbevis

text: Innan ett aktiebrev utfärdas, får bolaget utfärda ett bevis om rätt till en eller flera aktier (

text: interimsbevis

text: ). Beviset skall vara ställt till en viss person. Han eller hon skall vara införd i aktieboken som ägare till de aktier som avses med beviset. Beviset skall innehålla ett förbehåll om att aktiebrev lämnas ut endast om beviset lämnas tillbaka.

text: Om aktieägaren begär det, skall betalningar för de aktier som avses med interimsbeviset antecknas på beviset. Även återbetalningar skall antecknas på beviset. I övrigt gäller bestämmelserna i denna lag om aktiebrev i tillämpliga delar för interimsbevis.

text: Avstämningsbolag

text: Av

text: 4 kap. 5 § lagen (1998:1479)

text: om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument framgår att aktiebrev eller interimsbevis inte får utfärdas för aktier i avstämningsbolag.

text: Lag (2016:60).

text: 7 kap.

text: Bolagsstämma

text: Utövande av aktieägares beslutanderätt i bolaget

text: Aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter utövas vid bolagsstämma.

text: Rätt att delta i bolagsstämman som aktieägare

text: Rätt att delta i bolagsstämma har den aktieägare som på dagen för bolagsstämman är införd i aktieboken. I avstämningsbolag gäller i stället att rätten att delta i bolagsstämma tillkommer den som har tagits upp som aktieägare i en sådan utskrift eller annan framställning av aktieboken som avses i

text: 28 § tredje stycket

text: I bolagsordningen får föreskrivas att en aktieägare får delta i bolagsstämma endast om han eller hon anmäler detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.

text: I

text: 4 kap. 35 §

text: finns särskilda bestämmelser om rätt att rösta för aktier som omfattas av hembudsförbehåll.

text: Ombud vid bolagsstämman

text: En aktieägare som inte är personligen närvarande vid bolagsstämman får utöva sin rätt vid stämman genom ett ombud med skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt. Om bolaget är ett avstämningsbolag, får aktieägaren utse två eller flera ombud, varvid varje ombud får utöva den rätt som hänför sig till en viss i fullmakten angiven andel av aktierna.

text: En fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet. Om bolaget är ett avstämningsbolag, får det i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet.

text: I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller även

text: 54 a §

text: Lag (2010:1516).

text: Insamling av fullmakter

text: Fullmakter får inte samlas in av bolaget. I bolagsordningen får det dock anges att styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i

text: andra stycket

text: Innehåller bolagsordningen en sådan bestämmelse som anges i

text: första stycket

text: , får styrelsen i samband med kallelse till bolagsstämma tillhandahålla ett fullmaktsformulär åt aktieägarna. Formuläret ska kunna användas för att ge en person som anges i formuläret i uppdrag att företräda aktieägare vid bolagsstämman i de frågor som anges i formuläret. Det ska, med hänvisning till de framlagda förslag till beslut som anges i förslaget till dagordning för bolagsstämman, innehålla två likvärdigt presenterade svarsalternativ med rubrikerna Ja och Nej. Av formuläret ska det framgå att aktieägaren inte kan instruera ombudet på annat sätt än genom att markera ett av de angivna svarsalternativen och att det inte är tillåtet att villkora svaren. Det ska också framgå av formuläret vilken dag fullmakten ska vara ombudet tillhanda samt hur aktieägaren ska gå till väga för att återkalla fullmakten. Ombudet får inte vara styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget.

text: Om en aktieägare som lämnar fullmakt med hjälp av ett sådant formulär som anges i

text: andra stycket

text: har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, är fullmakten ogiltig.

text: Lag (2010:1516).

text: Poströstning

text: I bolagsordningen får det anges att aktieägarna före bolagsstämman ska kunna utöva sin rösträtt per post eller att styrelsen inför en bolagsstämma får besluta att aktieägarna ska kunna göra detta.

text: Vid poströstning ska användas ett formulär som bolaget tillhandahåller. Formuläret ska, med hänvisning till de framlagda förslag till beslut som anges i förslaget till dagordning för bolagsstämman, innehålla två likvärdigt presenterade svarsalternativ med rubrikerna Ja och Nej.

text: Lag (2010:1516).

text: Biträde vid bolagsstämman

text: En aktieägare eller ett ombud får ha med sig högst två biträden vid bolagsstämman. Biträden får yttra sig vid bolagsstämman.

text: I bolagsordningen får det föreskrivas att en aktieägare får ha med sig biträden vid bolagsstämman endast om han eller hon anmäler antalet biträden till bolaget på det sätt som anges i

text: 2 § andra stycket

text: Utomståendes närvaro vid bolagsstämman

text: Bolagsstämman får besluta att den som inte är aktieägare skall ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämman. Ett sådant beslut är giltigt endast om det biträds av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman.

text: I bolagsordningen får det föreskrivas att den som inte är aktieägare skall ha rätt att närvara eller på annat sätt följa förhandlingarna vid bolagsstämman även om något sådant beslut som anges i

text: första stycket

text: inte fattas.

text: I fråga om publika aktiebolag gäller

text: 55 §

text: i stället för

text: första stycket

text: andra meningen.

text: Egna aktiers ställning vid bolagsstämman

text: En aktie som innehas av bolaget självt eller av dess dotterföretag kan inte företrädas vid bolagsstämman.

text: Aktieägares rösträtt

text: En aktieägare får rösta för samtliga aktier som han eller hon äger eller företräder, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

text: Om två eller flera allmänna pensionsfonder enligt lagen (

text: ) om allmänna pensionsfonder (AP-fonder) förvaltar aktier i bolaget, får varje fond för sig utöva rösträtt för de aktier fonden förvaltar.

text: Lag (2025:384).

text: Ordinarie bolagsstämma

text: Inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår ska aktieägarna hålla en ordinarie bolagsstämma där styrelsen ska lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i ett moderbolag som är skyldigt att upprätta koncernredovisning, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen (

text: årsstämma

text: Om bolaget omfattas av bestämmelserna om hållbarhetsrapport i

text: 6 kap.

text: årsredovisningslagen (1995:1554)

text: , ska styrelsen på årsstämman även lägga fram den granskningsberättelse som har lämnats över hållbarhetsrapporten. Om bolaget är ett moderbolag som är skyldigt att upprätta en hållbarhetsrapport för koncernen, ska styrelsen också lägga fram den granskningsberättelse som har lämnats över hållbarhetsrapporten för koncernen.

text: Lag (2024:350).

text: om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i ett moderbolag som är skyldigt att upprätta koncernredovisning, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

text: om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

text: om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören, och

text: i annat ärende som bolagsstämman enligt denna lag eller bolagsordningen skall behandla.

text: Vid årsstämman skall beslut fattas

text: I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även

text: 61 §

text: Lag (2006:562).

text: I bolagsordningen får det föreskrivas att aktieägarna varje år skall hålla ytterligare en eller flera ordinarie bolagsstämmor.

text: Extra bolagsstämma

text: Om styrelsen anser att det finns skäl att hålla bolagsstämma före nästa ordinarie bolagsstämma, skall den kalla till extra bolagsstämma.

text: Styrelsen skall även kalla till extra bolagsstämma, om en revisor i bolaget eller ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget skriftligen begär att en sådan bolagsstämma sammankallas för att behandla ett angivet ärende. Kallelsen skall i så fall utfärdas inom två veckor från det att begäran kom in till bolaget.

text: Fortsatt bolagsstämma

text: Vid en bolagsstämma får det beslutas att fortsatt bolagsstämma skall hållas en senare dag.

text: Ett beslut i en fråga som avses i

text: 11 § 1

text: -3 skall anstå till fortsatt bolagsstämma, om bolagsstämman beslutar om det eller ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det. En sådan bolagsstämma skall hållas minst fyra veckor och högst åtta veckor därefter. Ytterligare uppskov är inte tillåtet.

text: Om ett beslut som avses i

text: 11 §

text: eller

text: skall anstå till fortsatt bolagsstämma, skall styrelsen anmäla detta för registrering i aktiebolagsregistret. Anmälan skall göras inom fyra veckor efter det att beslut om fortsatt bolagsstämma fattades.

text: Ort för bolagsstämma

text: Bolagsstämman ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I bolagsordningen får det dock bestämmas att stämman ska eller får hållas på en annan angiven ort i Sverige eller digitalt.

text: Bolagsstämman får hållas på någon annan ort än den som följer av

text: första stycket

text: eller digitalt, om extraordinära omständigheter kräver det.

text: En bolagsstämma som Bolagsverket ska kalla till enligt

text: 17 § andra stycket

text: får alltid hållas på den ort som följer av

text: första stycket

text: . Detsamma gäller en bolagsstämma som en likvidator ska kalla till enligt

text: 25 kap. 44 § andra stycket

text: eller

text: 46 §

text: Lag (2023:774).

text: Aktieägares initiativrätt

text: En aktieägare som vill få ett ärende behandlat vid en bolagsstämma skall begära detta skriftligen hos styrelsen.

text: senast en vecka före den tidpunkt då enligt

text: 20 §§

text: kallelse tidigast får utfärdas, eller

text: efter den tidpunkt som anges i 1 men i sådan tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till bolagsstämman.

text: Ärendet skall tas upp vid bolagsstämman, om begäran har kommit in till styrelsen

text: Sammankallande av bolagsstämma

text: Styrelsen kallar till bolagsstämma.

text: Om en bolagsstämma som ska hållas enligt denna lag, bolagsordningen eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, ska Bolagsverket efter ansökan genast kalla till bolagsstämma i enlighet med

text: 24 §§

text: . Om kallelse inte kan ske på det sätt som anges i

text: 23 §

text: , får Bolagsverket kalla till bolagsstämma på något annat lämpligt sätt. En ansökan får göras av en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor eller en aktieägare. Bolaget ska ersätta kostnaderna för kallelsen.

text: Lag (2013:737).

text: Tid för kallelse

text: Ordinarie bolagsstämma

text: Kallelse till ordinarie bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före bolagsstämman.

text: I bolagsordningen får det föreskrivas att kallelse till en ordinarie bolagsstämma får utfärdas senare än vad som anges i

text: första stycket

text: , dock senast två veckor före bolagsstämman.

text: Andra stycket gäller inte i fråga om publika aktiebolag.

text: Extra bolagsstämma där ändring av bolagsordningen kommer att behandlas

text: Kallelse till extra bolagsstämma där en fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före bolagsstämman.

text: I bolagsordningen får det föreskrivas att kallelse till en sådan bolagsstämma som avses i

text: första stycket

text: får utfärdas senare än vad som anges där, dock senast två veckor före bolagsstämman.

text: Annan extra bolagsstämma

text: Kallelse till annan extra bolagsstämma än en sådan som avses i

text: 19 §

text: ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före bolagsstämman.

text: I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller

text: 55 a §

text: i stället för denna paragraf.

text: När Finansinspektionen anser att det finns skäl att anta att aktiebolaget kan komma att omfattas av resolution enligt lagen (

text: ) om resolution, får kallelse till extra bolagsstämma för att pröva en fråga om en ökning av aktiekapitalet utfärdas senare än som anges i

text: första stycket

text: , dock inte senare än tio dagar före stämman. Bestämmelserna i

text: 16 § andra stycket

text: om aktieägares initiativrätt och

text: 28 § tredje stycket

text: om tillhandahållande av aktiebok gäller inte när kallelse sker enligt det här stycket.

text: Lag (2015:1030).

text: Fortsatt bolagsstämma

text: Om fortsatt bolagsstämma skall hållas fyra veckor eller senare räknat från och med bolagsstämmans första dag, skall det utfärdas en särskild kallelse till den fortsatta bolagsstämman. I så fall skall bestämmelserna i

text: och

text: 20 §§

text: om tid för kallelse till extra bolagsstämma tillämpas.

text: Kallelse när beslut skall fattas vid två bolagsstämmor

text: Om det enligt bolagsordningen krävs att ett bolagsstämmobeslut fattas vid två bolagsstämmor för att bli giltigt, får kallelse till den andra bolagsstämman inte utfärdas innan den första bolagsstämman har hållits. I kallelsen till den andra bolagsstämman skall styrelsen ange det beslut som den första bolagsstämman har fattat.

text: Kallelsesätt

text: ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid än som anges i bolagsordningen, eller

text: bolagsstämman ska

text: behandla en fråga om sådan ändring av bolagsordningen som avses i

text: 45 §§

text: ta ställning till om bolaget ska gå i likvidation,

text: granska likvidators slutredovisning, eller

text: behandla en fråga om att bolagets likvidation ska upphöra.

text: Aktieägarna ska kallas till bolagsstämma på det sätt som anges i bolagsordningen. Kallelse ska även skickas med post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget, om

text: 56 §

text: . I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller

text: 56 a §

text: och

text: 67 §§

text: i stället för denna paragraf.

text: Lag (2010:1516).

text: Kallelsens innehåll

text: Kallelsen ska innehålla uppgift om tid och plats för bolagsstämman samt uppgift om förutsättningarna enligt

text: 2 §

text: för aktieägares rätt att delta i stämman. Om bolagsstämman ska hållas digitalt ska kallelsen innehålla uppgift om hur aktieägarna ska gå till väga för att delta. Kallelsen ska också innehålla ett förslag till dagordning för bolagsstämman. I förslaget till dagordning ska styrelsen tydligt ange de ärenden som ska behandlas vid bolagsstämman. Ärendena ska vara numrerade.

text: Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag ska anges, om förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för bolaget. Avser ett ärende en ändring av bolagsordningen, ska det huvudsakliga innehållet i förslaget till ändring alltid anges.

text: Om aktieägarna ska kunna utöva rösträtt vid bolagsstämman med användning av en sådan fullmakt som avses i

text: 4 § andra stycket

text: , genom poströstning eller med användning av elektroniska hjälpmedel, ska det framgå av kallelsen hur de ska gå till väga.

text: 2 §

text: detta kapitel (deltagande i stämma),

text: 13 kap.

text: och

text: 36 §§

text: (nyemission av aktier),

text: 14 kap.

text: och

text: 29 §§

text: (emission av teckningsoptioner),

text: 15 kap.

text: och

text: 34 §§

text: (emission av konvertibler),

text: 16 kap.

text: och

text: 7 §§

text: (vissa riktade emissioner m.m.),

text: 18 kap. 8 §

text: (vinstutdelning),

text: 19 kap.

text: och

text: 35 §§

text: (förvärv eller överlåtelse av egna aktier),

text: 20 kap. 16 §

text: (minskning av aktiekapitalet), och

text: 25 kap. 5 §

text: (likvidation).

text: Särskilda bestämmelser om innehållet i en kallelse finns i följande paragrafer:

text: 63 §

text: Lag (2023:774).

text: Tillhandahållande av handlingar inför årsstämman

text: Styrelsen ska hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller kopior av dessa handlingar tillgängliga hos bolaget för aktieägarna under minst två veckor närmast före årsstämman. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

text: Om bolaget omfattas av bestämmelserna om hållbarhetsrapport i 6 eller

text: 7 kap.

text: årsredovisningslagen (1995:1554)

text: , gäller det som sägs i

text: första stycket

text: också den granskningsberättelse som har lämnats över hållbarhetsrapporten.

text: Handlingarna ska läggas fram på stämman.

text: 56 b §

text: i stället för denna paragraf.

text: Lag (2024:350).

text: Fel i kallelse m.m.

text: Om en bestämmelse i denna lag eller bolagsordningen som rör kallelse till bolagsstämman eller tillhandahållande av handlingar har åsidosatts i något ärende, får bolagsstämman inte besluta i ärendet utan samtycke av de aktieägare som berörs av felet. Även utan sådant samtycke får dock bolagsstämman avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt lag eller bolagsordningen skall tas upp vid bolagsstämman eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som skall avgöras. Den får också besluta att en extra bolagsstämma skall sammankallas för att behandla ärendet.

text: Lag (2007:317).

text: Bolagsstämmans öppnande

text: Bolagsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som styrelsen har utsett. Om det i bolagsordningen har föreskrivits vem som skall vara ordförande vid bolagsstämman, öppnas dock bolagsstämman alltid av denne.

text: Tillhandahållande av aktiebok

text: Vid bolagsstämman ska innehållet i aktieboken hållas tillgängligt för aktieägarna enligt andra eller

text: tredje stycket

text: I bolag som inte är avstämningsbolag ska hela aktieboken hållas tillgänglig. Om aktieboken förs med automatiserad behandling, ska en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken hållas tillgänglig. Framställningen ska avse förhållandena på dagen för stämman.

text: I avstämningsbolag ska en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken hållas tillgänglig. Framställningen ska gälla förhållandena sex bankdagar före bolagsstämman, och beakta rösträttsregistreringar enligt

text: 5 kap. 15 §

text: som har gjorts senast fyra bankdagar före stämman.

text: Lag (2020:613).

text: Röstlängd

text: Vid bolagsstämman ska det upprättas en förteckning över närvarande aktieägare, ombud och biträden (

text: röstlängd

text: ). En aktieägare som har poströstat ska anses som närvarande. I röstlängden ska anges hur många aktier och röster varje aktieägare och ombud företräder vid bolagsstämman. Röstlängden ska upprättas av bolagsstämmans ordförande, om denne har valts av bolagsstämman utan omröstning. I annat fall ska röstlängden upprättas av den som har öppnat bolagsstämman.

text: Röstlängden ska godkännas av bolagsstämman. Den gäller till dess att bolagsstämman har beslutat att ändra den.

text: Om bolagsstämman skjuts upp till en senare dag än närmast följande vardag, ska en ny röstlängd upprättas.

text: Lag (2010:1516).

text: Hur bolagsstämmans ordförande utses

text: Ordföranden vid bolagsstämman skall utses av bolagsstämman, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

text: Dagordning

text: Det förslag till dagordning som har bifogats kallelsen skall läggas fram för bolagsstämmans godkännande. Ärendenas numrering får inte ändras.

text: Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt

text: Vilka upplysningar som skall lämnas

text: förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och

text: förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

text: Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om

text: I bolag som ingår i en koncern avser upplysningsplikten även bolagets förhållande till annat koncernföretag. Om bolaget är moderbolag, avser upplysningsplikten också koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i

text: första stycket

text: 57 §

text: Om en upplysning som har begärts enligt

text: 32 §

text: kan lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga vid bolagsstämman, skall upplysningen inom två veckor därefter hållas tillgänglig i skriftlig form hos bolaget för aktieägarna samt sändas till den aktieägare som har begärt upplysningen.

text: Upplysningar som kan medföra väsentlig skada för bolaget

text: Om styrelsen finner att en upplysning som har begärts enligt

text: 32 §

text: inte kan lämnas till aktieägarna utan väsentlig skada för bolaget, ska den aktieägare som har begärt upplysningen omedelbart underrättas om det.

text: Styrelsen ska lämna upplysningen till bolagets revisor, om aktieägaren begär det inom två veckor från underrättelsen enligt

text: första stycket

text: . Upplysningen ska lämnas till revisorn inom två veckor efter aktieägarens begäran om det.

text: Om bolaget i fall som avses i

text: 9 kap. 1 § andra stycket

text: inte har någon revisor, ska styrelsen i stället informera aktieägaren om möjligheten att föreslå att en revisor utses enligt

text: 9 kap. 9 a §

text: . Om en revisor utses enligt

text: 9 kap. 9 a §

text: , ska styrelsen omedelbart lämna upplysningen till honom eller henne.

text: Lag (2010:834).

text: I det fall som avses i

text: 34 §

text: skall revisorn inom två veckor efter det att den begärda upplysningen lämnades till honom eller henne avge ett skriftligt yttrande till styrelsen. Av yttrandet skall det framgå om upplysningen enligt revisorns mening borde ha föranlett någon ändring i revisionsberättelsen eller, i förekommande fall, koncernrevisionsberättelsen eller på annat sätt ger anledning till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinran anges i yttrandet.

text: Styrelsen skall hålla revisorns yttrande tillgängligt för aktieägarna hos bolaget och sända en kopia av det till den aktieägare som har begärt upplysningen.

text: Aktieägares rätt till insyn i aktiebolag med högst tio aktieägare

text: I ett aktiebolag med högst tio aktieägare gäller, utöver vad som följer av

text: 35 §§

text: , att varje aktieägare och ombud eller biträde som denne anlitar skall ges tillfälle att ta del av räkenskaper och andra handlingar som rör bolagets verksamhet, i den omfattning det behövs för att aktieägaren skall kunna bedöma bolagets ställning och resultat eller ett visst ärende som skall behandlas vid bolagsstämman.

text: Om det kan ske utan oskäliga kostnader eller besvär, skall styrelsen och den verkställande direktören dessutom på begäran hjälpa aktieägaren med den utredning som behövs för ändamålet och tillhandahålla behövliga kopior.

text: Första och andra styckena gäller inte, om det skulle medföra en påtaglig risk för allvarlig skada för bolaget att aktieägaren får del av uppgifter om bolagets verksamhet.

text: Omröstning

text: Omröstning skall ske om någon av aktieägarna begär det.

text: Omröstning som avser andra beslut än val skall ske öppet, om bolagsstämman inte beslutar om sluten omröstning.

text: Om det uppkommer lika röstetal och ordföranden enligt

text: 40 §

text: har utslagsröst, är han eller hon skyldig att tillkännage vilken mening han eller hon biträder.

text: Vid val skall omröstning ske öppet. Omröstningen skall dock vara sluten, om någon röstberättigad begär det.

text: I fråga om publika aktiebolag gäller

text: 58 §

text: i stället för

text: första stycket

text: andra meningen.

text: Majoritetskrav vid andra beslut än val

text: I ärenden som inte avser val utgörs bolagsstämmans beslut av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst.

text: Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller föreskrivs i bolagsordningen. I fall som avses i

text: 45 §§

text: detta kapitel,

text: 13 kap. 2 §

text: 14 kap. 2 §

text: 15 kap. 2 §

text: 16 kap. 8 §

text: 19 kap.

text: och

text: 33 §§

text: 20 kap. 5 §

text: 23 kap. 17 §

text: 24 kap. 19 §

text: 24 a kap. 20 §

text: samt

text: 26 kap.

text: och

text: 6 §§

text: får det dock i bolagsordningen endast föreskrivas längre gående villkor än som anges i nämnda bestämmelser.

text: 59 §

text: Lag (2022:1647).

text: Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller föreskrivs i bolagsordningen. I fall som avses i 42-45 §§ detta kapitel, 13 kap. 2 §, 14 kap. 2 §, 15 kap. 2 §, 16 kap. 8 §, 19 kap. 18 och 33 §§, 20 kap. 5 §, 23 kap. 17 §, 24 kap. 19 §, 24 a kap. 20 § samt 26 kap. 1 och 6 §§ får det dock i bolagsordningen endast föreskrivas längre gående villkor än som anges i nämnda bestämmelser.

text: I fråga om publika aktiebolag gäller även 59 §. I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 59 a §. Lag (2026:783).

text: Majoritetskrav vid val

text: Vid val anses den vald som har fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottdragning, om bolagsstämman inte före valet beslutar att en ny omröstning skall genomföras i händelse av lika röstetal.

text: Första stycket gäller inte om annat föreskrivs i bolagsordningen. I bolagsordningen får dock inte föreskrivas att det för giltigt val fordras fler röster än som anges i

text: första stycket

text: Majoritetskrav vid beslut om ändring av bolagsordningen

text: Ett beslut om ändring av bolagsordningen är giltigt om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman, om inte annat följer av

text: 45 §§

text: aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas genom en föreskrift enligt

text: 3 kap. 3 §

text: rätten att överlåta eller förvärva aktier i bolaget inskränks genom förbehåll enligt

text: 4 kap.

text: eller

text: 27 §

text: , eller

text: rättsförhållandet mellan aktier rubbas.

text: I följande fall är ett beslut om ändring av bolagsordningen giltigt endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget, nämligen om beslutet när det gäller redan utgivna aktier innebär att

text: det antal aktier för vilka aktieägarna får rösta vid bolagsstämman begränsas,

text: av nettovinsten för räkenskapsåret, efter avdrag för vad som går åt för att täcka balanserad förlust, viss del skall avsättas till en bunden fond, eller

text: användningen av bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid dess upplösning begränsas på annat sätt än som avses i

text: 43 § 1

text: eller punkten 2 i denna paragraf.

text: I följande fall är ett beslut om ändring av bolagsordningen giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och nio tiondelar av de aktier som är företrädda vid bolagsstämman, nämligen om beslutet innebär att

text: ändringen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och samtycke till ändringen lämnas av samtliga vid bolagsstämman närvarande ägare av sådana aktier och dessa ägare tillsammans företräder minst nio tiondelar av alla aktier vars rätt försämras, eller

text: ändringen försämrar endast ett helt aktieslags rätt och ägare till hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de vid bolagsstämman företrädda aktierna av detta slag samtycker till ändringen.

text: I följande fall är ett beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som avses i

text: och

text: 44 §§

text: , trots vad som sägs där, giltigt, om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman, nämligen om

text: Jäv

text: talan mot honom eller henne,

text: hans eller hennes befrielse från skadeståndsansvar eller någon annan förpliktelse mot bolaget, eller

text: talan eller befrielse som avses i 1 och 2 och som gäller någon annan, om aktieägaren i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets.

text: En aktieägare får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om

text: Bestämmelserna i

text: första stycket

text: om aktieägare tillämpas också på ombud för aktieägare.

text: Generell inskränkning i bolagsstämmans beslutanderätt

text: Bolagsstämman får inte fatta ett beslut som är ägnat att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare.

text: Stämmoprotokoll

text: Ordföranden ska se till att det förs protokoll vid bolagsstämman.

text: I protokollet ska det antecknas dag och ort för bolagsstämman, eller att stämman hållits digitalt, samt vilka beslut som bolagsstämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom omröstning, ska det i protokollet antecknas vad som har yrkats och utfallet av omröstningen. Röstlängden ska tas in i eller läggas som en bilaga till protokollet.

text: Protokollet ska undertecknas av protokollföraren. Det ska justeras av ordföranden, om han eller hon inte har fört protokollet, och av minst en justerare som bolagsstämman har utsett. Om ordföranden eller protokollföraren ensam eller de två tillsammans företräder samtliga aktier i bolaget, behöver någon justerare inte utses.

text: I fråga om publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet gäller även

text: 68 § andra stycket

text: Lag (2023:774).

text: Vid ett beslut av bolagsstämman att godkänna en fusions-, delnings- eller ombildningsplan som avser ett gränsöverskridande förfarande ska bolaget i protokollet eller i en bilaga till protokollet anteckna vilka aktieägare som har röstat mot förslaget att godkänna planen.

text: Lag (2022:1647).

text: Senast två veckor efter bolagsstämman ska protokollet hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna. En kopia av protokollet ska sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

text: Protokollen ska förvaras på ett betryggande sätt.

text: I fråga om publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller även

text: 61 § andra stycket

text: och

text: 68 § tredje stycket

text: Lag (2019:288).

text: Talan mot bolagsstämmobeslut

text: Om ett bolagsstämmobeslut inte har kommit till i behörig ordning eller på annat sätt strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen, får en aktieägare, styrelsen, en styrelseledamot eller den verkställande direktören föra talan mot bolaget vid allmän domstol om att beslutet skall upphävas eller ändras. Även den som styrelsen obehörigen har vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken har rätt att föra en sådan talan.

text: En talan enligt

text: 50 §

text: ska väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.

text: beslutet är sådant att det inte kan fattas ens med samtliga aktieägares samtycke,

text: samtycke till beslutet krävs av samtliga eller vissa aktieägare och något sådant samtycke inte har getts, eller

text: kallelse till bolagsstämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som gäller för bolaget i väsentliga delar inte har följts.

text: Talan får väckas senare när

text: Bestämmelserna i

text: andra stycket

text: om tiden för att väcka talan gäller inte i de fall som avses i

text: 23 kap.

text: 56 § första

text: och

text: tredje styckena

text: 24 kap.

text: 61 § första

text: och

text: tredje styckena

text: och

text: 24 a kap. 38 §

text: Lag (2022:1647).

text: Om bolagsstämmans beslut upphävs eller ändras genom dom, gäller domen även för de aktieägare som inte har fört talan.

text: Domstolen får ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft.

text: Styrelsens talan mot bolaget

text: Om styrelsen vill väcka talan mot bolaget, skall en bolagsstämma sammankallas för val av ställföreträdare som skall föra bolagets talan i tvisten. Stämningen skall delges den valde ställföreträdaren.

text: Skiljeförfarande

text: En föreskrift i bolagsordningen att en tvist mellan bolaget och styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en likvidator eller en aktieägare skall avgöras av en eller flera skiljemän har samma verkan som ett skiljeavtal.

text: Om styrelsen begär skiljeförfarande mot bolaget, tillämpas

text: 53 §

text: . Är det fråga om talan enligt

text: 50 §

text: av styrelsen mot bolagsstämmans beslut, är rätten till talan inte förlorad enligt

text: 51 § första stycket

text: , om styrelsen inom där angiven tid har kallat till bolagsstämma enligt

text: 53 §

text: 60 §

text: Fullmaktsformulär

text: Ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, skall inför en bolagsstämma tillhandahålla aktieägarna ett fullmaktsformulär. Formuläret skall tillhandahållas tillsammans med kallelsen till bolagsstämman, om kallelsen sänds till aktieägarna. Om kallelse sker på något annat sätt, skall fullmaktsformuläret tillhandahållas aktieägarna på begäran efter det att bolagsstämman har tillkännagetts. Formuläret får inte innehålla namn på ombud eller ange hur ombudet skall rösta. Bestämmelserna i denna paragraf hindrar inte bolaget att tillhandahålla sådana fullmaktsformulär som avses i

text: 4 §

text: Lag (2007:566).

text: Utomståendes närvaro vid bolagsstämma

text: I ett publikt aktiebolag skall ett beslut enligt

text: 6 § första stycket

text: fattas med tillämpning av

text: 40 § första stycket

text: Tid för kallelse i vissa publika aktiebolag

text: I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska kallelse till annan extra bolagsstämma än en sådan som avses i

text: 19 §

text: utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före bolagsstämman.

text: första stycket

text: 16 § andra stycket

text: om aktieägares initiativrätt och

text: 28 § tredje stycket

text: Lag (2015:1030).

text: Kallelsesätt

text: I ett annat publikt aktiebolag än som avses i

text: 56 a §

text: ska kallelse till bolagsstämma, utöver vad som följer av

text: 23 §

text: , ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning.

text: I bolagsordningen får det anges att kallelse i stället ska ske på det sätt som avses i

text: 56 a §

text: . I så fall ska

text: 56 b §

text: tillämpas i stället för

text: 25 §

text: . Vidare ska

text: 56 c §

text: och

text: 63 § andra stycket

text: tillämpas.

text: Lag (2010:1516).

text: Kallelsesätt i vissa publika aktiebolag

text: I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska kallelse till bolagsstämma ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Kallelse ska, i förekommande fall, också ske på annat i bolagsordningen angivet sätt.

text: Kallelsen ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Om ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid än den som anges i bolagsordningen, ska kallelsen utan kostnad för mottagaren skickas med post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget.

text: Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning upplysa om att kallelse har skett och då ange bolagets namn och organisationsnummer, vilket slag av bolagsstämma som ska hållas, tid och plats för stämman samt förutsättningarna enligt

text: 2 §

text: för aktieägarnas rätt att delta i stämman. I annonsen ska det anges hur en aktieägare kan ta del av kallelsen på bolagets webbplats eller få den skickad till sig.

text: 45 §§

text: granska likvidators slutredovisning eller

text: Lag (2010:1516).

text: Av annonsen ska det även framgå om bolagsstämman ska

text: Tillhandahållande av handlingar inför årsstämman i vissa publika aktiebolag

text: I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla redovisningshandlingar, revisionsberättelse och, i förekommande fall, granskningsberättelse, eller kopior av dessa handlingar, tillgängliga hos bolaget för aktieägarna under minst tre veckor närmast före årsstämman. Detsamma gäller styrelsens rapport enligt

text: 8 kap. 53 a §

text: och, i förekommande fall, revisorns yttrande enligt

text: 8 kap. 54 §

text: . Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

text: Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor fram till och med dagen för årsstämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

text: Lag (2024:350).

text: Tillhandahållande av formulär inför bolagsstämman i vissa publika aktiebolag

text: I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska fullmaktsformulär och formulär för poströstning hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före bolagsstämman och dagen för stämman.

text: Lag (2010:1516).

text: I ett publikt aktiebolag är styrelsen och den verkställande direktören skyldiga att lämna upplysningar enligt

text: 32 § första stycket 2

text: endast vid en bolagsstämma där årsredovisningen eller, i förekommande fall, koncernredovisningen behandlas.

text: Omröstning

text: I ett publikt aktiebolag skall omröstning som avser val vara sluten enbart om bolagsstämman beslutar om detta.

text: Majoritetskrav

text: I bolagsordningen för ett publikt aktiebolag får, beträffande beslut om att entlediga en styrelseledamot som har utsetts av bolagsstämman, inte förekomma längre gående villkor än som anges i

text: 40 § första stycket

text: bolagets aktier inte är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en MTF-plattform när beslutet fattas,

text: beslutet innebär att det i bolaget ska finnas aktier med olika röstvärden eller att befintliga röstvärdesskillnader ändras, och

text: beslutet fattas i samband med att bolaget ansöker om att ta upp aktier till handel på en MTF-plattform.

text: I ett publikt aktiebolag är ett beslut om ändring av bolagsordningen giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman, om

text: Om det finns flera aktieslag i bolaget, ska första stycket även tillämpas inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman och som aktiernas rätt försämras för genom beslutet.

text: Majoritetskraven ska gälla så länge bolagets aktier handlas på plattformen. Lag (2026:783).

text: Ansvaret för ersättningen till skiljemän

text: Om bolaget är ett publikt aktiebolag, skall detta vid ett skiljeförfarande enligt

text: 54 §

text: svara för ersättningen till skiljemännen. Skiljemännen får dock på yrkande av bolaget besluta att bolagets motpart helt eller delvis skall ersätta bolaget för dessa kostnader, om det finns särskilda skäl för det.

text: Beslut vid årsstämman i vissa publika aktiebolag

text: I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska det vid årsstämman fattas beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, om det har lämnats ett förslag till sådana.

text: Riktlinjerna ska hållas tillgängliga utan kostnad på bolagets webbplats senast två veckor efter årsstämman och så länge riktlinjerna gäller. Detsamma gäller stämmoprotokollet utom röstlängden.

text: I

text: 8 kap.

text: och

text: 52 §§

text: finns bestämmelser om styrelsens skyldighet att upprätta förslag till riktlinjer, vad riktlinjerna ska innehålla och vad som gäller om stämman inte godtar förslaget.

text: Lag (2019:288).

text: Riktlinjerna ska hållas tillgängliga utan kostnad på bolagets webbplats senast två veckor efter årsstämman och så länge riktlinjerna gäller. Detsamma gäller stämmoprotokollet utom röstlängden. Riktlinjerna ska även lämnas till Finansinspektionen.

text: I 8 kap. 51 och 52 §§ finns bestämmelser om styrelsens skyldighet att upprätta förslag till riktlinjer, vad riktlinjerna ska innehålla och vad som gäller om stämman inte godtar förslaget. Lag (2026:631).

text: I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska den rapport om ersättningar som avses i

text: 8 kap. 53 a §

text: läggas fram på årsstämman för godkännande.

text: Rapporten ska hållas tillgänglig utan kostnad på bolagets webbplats under tio år från årsstämman. Om rapporten hålls tillgänglig där längre tid än tio år, ska personuppgifter avlägsnas från den.

text: Lag (2019:288).

text: I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska den rapport om ersättningar som avses i 8 kap. 53 a § läggas fram på årsstämman för godkännande.

text: Rapporten ska hållas tillgänglig utan kostnad på bolagets webbplats under tio år från årsstämman. Om rapporten hålls tillgänglig där längre tid än tio år, ska personuppgifter avlägsnas från den. Rapporten ska även lämnas till Finansinspektionen. Lag (2026:631).

text: Bemyndigande

text: riktlinjerna som ska lämnas till Finansinspektionen enligt 61 § andra stycket, och

text: rapporten om ersättningar som ska lämnas till Finansinspektionen enligt 62 § andra stycket. Lag (2026:631).

text: Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om

text: Kallelsens innehåll i vissa publika aktiebolag

text: I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska en kallelse till en bolagsstämma, utöver det som anges i

text: 24 §

text: , även innehålla uppgift om det totala antalet aktier och röster i bolaget samt, i förekommande fall, uppgift om bolagets innehav av egna aktier. Uppgifterna ska avse förhållandena vid den tidpunkt då kallelsen utfärdas och vara fördelade på aktieslag.

text: Kallelsen ska innehålla uppgift om på vilken webbplats som bolaget tillhandahåller de fullmaktsformulär och formulär för poströstning som ska hållas tillgängliga inför stämman och de handlingar som ska läggas fram på stämman. I kallelsen ska det också informeras om aktieägarnas rätt att begära upplysningar enligt

text: 32 §

text: Lag (2010:1516).

text: Information till aktieägare i vissa publika aktiebolag

text: Under de förutsättningar som anges i

text: 67 §§

text: får ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, lämna information till aktieägare med elektroniska hjälpmedel även när det i lagen anges att informationen skall lämnas på något annat sätt.

text: Lag (2007:566).

text: Ett beslut om att använda elektroniska hjälpmedel för information till aktieägare fattas av bolagsstämman.

text: Elektroniska hjälpmedel får användas endast om bolaget har tillförlitliga rutiner för att identifiera aktieägarna.

text: Lag (2007:373).

text: Bolaget får informera en aktieägare med elektroniska hjälpmedel endast om aktieägaren efter en förfrågan som skickats med post har godtagit ett sådant förfarande. En aktieägare som inte inom två veckor från det att förfrågan sändes har motsatt sig användningen av elektroniska hjälpmedel skall anses ha godtagit förfarandet. Av förfrågan skall det framgå att framtida information kan komma att lämnas med elektroniska hjälpmedel, om inte aktieägaren uttryckligen motsätter sig detta.

text: En aktieägare som har godtagit att information lämnas med elektroniska hjälpmedel kan när som helst återta sitt godtagande.

text: Lag (2007:373).

text: Det som föreskrivs i fråga om aktieägare i

text: 66 §§

text: skall också tillämpas på den som har rätt att utöva en aktieägares rättigheter i dennes ställe.

text: Lag (2007:373).

text: Stämmoprotokoll i vissa publika aktiebolag

text: Utöver det som anges i

text: och

text: 49 §§

text: , gäller i fråga om ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, följande.

text: antalet röster för och mot förslaget till beslut,

text: antalet röster som närvarande aktieägare har avstått från att avge,

text: det antal aktier för vilka röster har avgetts och

text: den andel av aktiekapitalet som dessa röster representerar.

text: Om en aktieägare begär det inför en omröstning, ska aktiebolaget i stämmoprotokollet eller i en bilaga till protokollet redovisa

text: Protokollet, utom röstlängden, ska hållas tillgängligt på bolagets webbplats senast två veckor efter bolagsstämman och under minst tre år.

text: Lag (2010:1516).

text: Utöver det som anges i 48 och 49 §§, gäller i fråga om ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, följande.

text: det antal aktier för vilka röster har avgetts, och

text: Protokollet, utom röstlängden, ska hållas tillgängligt på bolagets webbplats senast två veckor efter bolagsstämman och under minst tre år. Protokollet ska samtidigt som det görs tillgängligt lämnas till Finansinspektionen. Lag (2026:631).

text: Bemyndigande

text: Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om protokollet som ska lämnas till Finansinspektionen enligt 68 § tredje stycket. Lag (2026:631).

text: Bekräftelser i vissa publika aktiebolag

text: Ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad ska bekräfta elektroniskt att en elektronisk röst har tagits emot.

text: Lag (2020:613).

text: Efter en bolagsstämma ska ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad på begäran av en aktieägare bekräfta att aktieägarens röst har räknats och registrerats i en omröstning. Om ingen aktieägare har begärt att omröstningens utfall ska redovisas enligt

text: 68 § andra stycket

text: , eller beslutet har fattats utan omröstning, ska bolaget i stället bekräfta att aktieägaren har förts in i röstlängden.

text: En sådan begäran som avses i

text: första stycket

text: första meningen ska ha kommit in till bolaget senast fyra veckor från det att stämman avslutades.

text: Lag (2020:613).

text: Ytterligare bestämmelser i kommissionens genomförandeförordning

text: För aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad finns ytterligare bestämmelser om information som ska överföras till aktieägarna i kommissionens genomförandeförordning

text: (EU) 2018/1212

text: av den 3 september 2018 om fastställande av minimikrav för genomförandet av bestämmelserna i

text: Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG

text: vad gäller identifiering av aktieägare, överföring av information och underlättande av utövandet av aktieägarrättigheter.

text: Lag (2020:613).

text: 8 kap.

text: Bolagets ledning

text: Styrelsen

text: Ett aktiebolag skall ha en styrelse med en eller flera ledamöter. Av

text: 3 kap. 1 § första stycket

text: framgår att antalet styrelseledamöter eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter skall anges i bolagsordningen.

text: 46 §

text: Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter i styrelsen finns i lagen (

text: ) om styrelserepresentation för de privatanställda och i lagen (

text: ) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar. Om inte något annat följer av dessa lagar eller föreskrivs i denna lag, ska arbetstagarrepresentanter vid tillämpningen av denna lag jämställas med styrelseledamöter.

text: Lag (2022:1647).

text: Styrelsesuppleanter

text: För styrelseledamöter får utses suppleanter. Om styrelsen har färre än tre ledamöter, skall det finnas minst en suppleant. Av

text: 3 kap. 1 § första stycket

text: framgår att antalet suppleanter eller lägsta och högsta antalet suppleanter skall anges i bolagsordningen.

text: Bestämmelserna i denna lag om styrelseledamot gäller i tillämpliga delar även suppleant.

text: Styrelsens uppgifter

text: Huvuduppgifter

text: Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter.

text: Styrelsen skall fortlöpande bedöma bolagets och, om bolaget är moderbolag i en koncern, koncernens ekonomiska situation.

text: Styrelsen skall se till att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt.

text: Om vissa uppgifter delegeras till en eller flera av styrelsens ledamöter eller till andra, skall styrelsen handla med omsorg och fortlöpande kontrollera om delegationen kan upprätthållas.

text: Instruktioner om rapportering till styrelsen

text: Styrelsen skall meddela skriftliga instruktioner för när och hur sådana uppgifter som behövs för styrelsens bedömning enligt

text: 4 § andra stycket

text: skall samlas in och rapporteras till styrelsen. Instruktioner behöver dock inte meddelas om dessa med hänsyn till bolagets begränsade storlek och verksamhet skulle sakna betydelse för rapporteringen till styrelsen.

text: 6 §

text: Har upphävts genom

text: lag (2014:539).

text: 7 §

text: Har upphävts genom

text: lag (2014:539).

text: Hur styrelsen utses

text: Styrelsen skall utses av bolagsstämman. I bolagsordningen får det föreskrivas att en eller flera styrelseledamöter skall utses på annat sätt. Styrelsen eller en styrelseledamot får inte ges rätt att utse styrelseledamöter.

text: och

text: 48 §§

text: Bosättningskrav

text: Minst hälften av styrelseledamöterna ska vara bosatta inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet.

text: Lag (2014:539).

text: Hinder mot att vara styrelseledamot

text: En juridisk person kan inte vara styrelseledamot.

text: Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare enligt

text: 11 kap. 7 § föräldrabalken

text: kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av

text: 11 § lagen (2014:836)

text: om näringsförbud.

text: Lag (2014:848).

text: Till styrelseledamot får inte utan godtagbara skäl utses någon som inte avser att ta del i sådan verksamhet som enligt denna lag ankommer på styrelsen.

text: Styrelseledamots mandattid

text: Ett uppdrag som styrelseledamot gäller till slutet av den första årsstämma som hålls efter det år då styrelseledamoten utsågs. Ändringar i styrelsens sammansättning har dock verkan först från den tidpunkt då anmälan om ändringen kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som anges i det beslut som anmälan grundar sig på.

text: I bolagsordningen får föreskrivas att uppdraget som styrelseledamot skall gälla för en längre tid än som anges i

text: första stycket

text: första meningen. Uppdragstiden skall dock upphöra senast vid slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då styrelseledamoten utsågs.

text: Styrelseledamots förtida avgång

text: Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om styrelseledamoten eller den som har utsett honom eller henne anmäler att uppdraget skall upphöra. Anmälan skall göras hos styrelsen. Om en styrelseledamot som inte är vald av bolagsstämman vill avgå, skall anmälan också göras hos den som har utsett honom eller henne.

text: I fråga om verkan av styrelseledamotens avgång gäller

text: 13 § första stycket andra meningen

text: Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller om bestämmelserna i

text: 11 §

text: hindrar honom eller henne att vara styrelseledamot och det inte finns någon suppleant som kan träda in i hans eller hennes ställe, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot utses för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förutvarande styrelseledamoten var en arbetstagarrepresentant. Skall styrelseledamoten väljas av bolagsstämman, får valet anstå till nästa årsstämma, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter.

text: Bolagsverkets beslut om ersättare för en styrelseledamot

text: Om en styrelseledamot som enligt bolagsordningen ska utses på ett annat sätt än genom val av bolagsstämman inte har utsetts, ska Bolagsverket på ansökan utse en ersättare. Ansökan får göras av en styrelseledamot, en aktieägare, en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

text: Lag (2011:899).

text: Styrelsens ordförande

text: I en styrelse som har mer än en ledamot ska en av ledamöterna vara ordförande. Ordföranden ska leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i

text: och

text: 5 §§

text: Om annat inte föreskrivs i bolagsordningen eller har beslutats av bolagsstämman, väljer styrelsen ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning.

text: 49 §

text: Lag (2014:539).

text: Styrelsens sammanträden

text: Styrelsens ordförande skall se till att sammanträden hålls när det behövs. Styrelsen skall alltid sammankallas om en styrelseledamot eller den verkställande direktören begär det.

text: Den verkställande direktören har rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, om styrelsen inte i ett särskilt fall bestämmer något annat.

text: Om en styrelseledamot inte kan närvara vid ett sammanträde och det finns en suppleant som skall träda in i hans eller hennes ställe, skall denne ges tillfälle till det.

text: En sådan suppleant för arbetstagarledamot som har utsetts enligt lagen (

text: ) om styrelserepresentation för de privatanställda skall alltid få underlag och ges tillfälle att delta i behandlingen av styrelsens ärenden på samma sätt som en styrelseledamot.

text: Styrelsens beslutförhet

text: Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen är närvarande. Vid bedömningen av om styrelsen är beslutför skall styrelseledamöter som är jäviga enligt

text: 23 §

text: anses som inte närvarande.

text: fått tillfälle att delta i ärendets behandling, och

text: fått ett tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet.

text: Beslut får inte fattas i ett ärende, om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter har

text: Majoritetskrav vid styrelsebeslut

text: Som styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen inte föreskriver särskild röstmajoritet, den mening som mer än hälften av de närvarande röstar för vid sammanträdet. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

text: Jäv för styrelseledamot

text: avtal mellan styrelseledamoten och bolaget,

text: avtal mellan bolaget och en tredje man, om styrelseledamoten i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets, eller

text: avtal mellan bolaget och en juridisk person som styrelseledamoten ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.

text: En styrelseledamot får inte handlägga en fråga om

text: Bestämmelserna i

text: första stycket

text: gäller inte om styrelseledamoten, direkt eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga aktier i bolaget. Bestämmelsen i

text: första stycket 3

text: gäller inte heller om bolagets motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag.

text: Med avtal som avses i

text: första stycket

text: jämställs rättegång eller annan talan.

text: Arvoden och annan ersättning till styrelseledamot

text: Bolagsstämman skall besluta om arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna.

text: Första stycket gäller inte sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av

text: 16 kap.

text: Lag (2006:562).

text: Styrelseprotokoll

text: Vid styrelsens sammanträden skall det föras protokoll. I protokollet skall de beslut som styrelsen har fattat antecknas.

text: Protokollet skall undertecknas av den som har varit protokollförare. Det skall justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet. Om styrelsen har flera ledamöter, skall det justeras även av en ledamot som utses av styrelsen.

text: Styrelseledamöterna och den verkställande direktören har rätt att få en avvikande mening antecknad till protokollet.

text: Om ett bolag har endast en aktieägare, skall alla avtal mellan aktieägaren och bolaget, som inte avser löpande affärstransaktioner på sedvanliga villkor, antecknas i eller läggas till styrelsens protokoll.

text: Styrelsens protokoll skall föras i nummerföljd och förvaras på ett betryggande sätt.

text: Verkställande direktör

text: Styrelsen får utse en verkställande direktör att fullgöra de uppgifter som anges i

text: 29 §

text: För publika aktiebolag gäller även

text: 50 §

text: Vice verkställande direktör

text: Om bolaget har en verkställande direktör, får styrelsen utse en eller flera vice verkställande direktörer. Bestämmelserna i denna lag om den verkställande direktören skall i tillämpliga delar gälla även en vice verkställande direktör.

text: Om styrelsen har utsett flera vice verkställande direktörer, skall den meddela skriftliga instruktioner om i vilken inbördes ordning dessa skall träda in i den verkställande direktörens ställe.

text: Den verkställande direktörens uppgifter

text: Den verkställande direktören skall sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar.

text: Den verkställande direktören får dessutom utan styrelsens bemyndigande vidta åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av ovanligt slag eller av stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I sådana fall skall styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden.

text: Den verkställande direktören skall vidta de åtgärder som är nödvändiga för att bolagets bokföring skall fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen skall skötas på ett betryggande sätt.

text: Bosättningskrav för den verkställande direktören

text: Den verkställande direktören ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet.

text: Lag (2014:539).

text: Hinder att vara verkställande direktör

text: 11 kap. 7 § föräldrabalken

text: kan inte vara verkställande direktör. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av

text: 11 § lagen (2014:836)

text: om näringsförbud.

text: Lag (2014:848).

text: Till verkställande direktör får inte utses någon som inte avser att ta del i sådan verksamhet som enligt denna lag ankommer på den verkställande direktören.

text: Verkställande direktörs mandattid

text: Ett beslut att utse en verkställande direktör i bolaget samt beslut om den verkställande direktörens avgång eller entledigande har verkan från den tidpunkt då anmälan om registrering kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som har angetts i beslutet.

text: Jäv för den verkställande direktören

text: avtal mellan den verkställande direktören och bolaget,

text: avtal mellan bolaget och tredje man, om den verkställande direktören i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets, eller

text: avtal mellan bolaget och en juridisk person som den verkställande direktören ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.

text: Den verkställande direktören får inte handlägga en fråga om

text: Bestämmelserna i

text: första stycket

text: gäller inte om den verkställande direktören, direkt eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga aktier i bolaget. Bestämmelsen i

text: första stycket 3

text: Med sådana avtal som avses i

text: första stycket

text: jämställs rättegång eller annan talan.

text: Styrelsen som bolagets ställföreträdare

text: Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma.

text: Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

text: Den verkställande direktören som bolagets ställföreträdare

text: Den verkställande direktören får alltid företräda bolaget och teckna dess firma när det gäller uppgifter som han eller hon får sköta enligt

text: 29 §

text: Lag (2020:613).

text: Särskild firmatecknare

text: Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direktören eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma (

text: särskild firmatecknare

text: Minst en av de särskilda firmatecknarna ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket i ett enskilt fall besluta om undantag från bosättningskravet. I övrigt ska bestämmelserna i

text: och

text: 34 §§

text: tillämpas på en firmatecknare som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör.

text: Styrelsen får när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i

text: första stycket

text: I bolagsordningen får det föreskrivas att styrelsen inte får lämna ett sådant bemyndigande som avses i

text: första stycket

text: eller att ett sådant bemyndigande får lämnas endast på vissa villkor.

text: Lag (2020:613).

text: Ett bemyndigande som avses i

text: 37 §

text: eller en återkallelse av ett sådant bemyndigande har verkan från den tidpunkt då anmälan om bemyndigandet eller återkallelsen kom in till Bolagsverket eller från den senare tidpunkt som har angetts i bemyndigandet eller beslutet om återkallelse.

text: Inskränkningar i firmateckningsrätt

text: Styrelsen får föreskriva att rätten att företräda bolaget och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Någon annan inskränkning i en firmatecknares rätt att teckna bolagets firma får inte registreras.

text: Särskild delgivningsmottagare

text: Om bolaget inte har någon behörig ställföreträdare som är bosatt i Sverige, skall styrelsen bemyndiga en person som är bosatt här att på bolagets vägnar ta emot delgivning (

text: särskild delgivningsmottagare

text: ). Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt

text: 11 kap. 7 § föräldrabalken

text: Generella inskränkningar i ställföreträdares kompetens

text: Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för bolaget får inte företa en rättshandling eller någon annan åtgärd som är ägnad att ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare.

text: En ställföreträdare för bolaget får inte heller följa en anvisning av bolagsstämman eller något annat bolagsorgan, om anvisningen inte gäller därför att den strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen.

text: Kompetensöverskridande

text: Om styrelsen eller en särskild firmatecknare har företagit en rättshandling för bolaget och då har handlat i strid med bestämmelserna i denna lag om bolagsorganens behörighet, gäller rättshandlingen inte mot bolaget. Detsamma är fallet om en verkställande direktör när en rättshandling företogs överskred sin behörighet enligt

text: 29 §

text: och bolaget visar att motparten insåg eller bort inse behörighetsöverskridandet.

text: En rättshandling gäller inte heller mot bolaget om styrelsen, den verkställande direktören eller en särskild firmatecknare har överskridit sin befogenhet och bolaget visar att motparten insåg eller bort inse befogenhetsöverskridandet. Detta gäller dock inte när styrelsen eller den verkställande direktören har överträtt en föreskrift om föremålet för bolagets verksamhet eller andra föreskrifter som har meddelats i bolagsordningen eller av ett annat bolagsorgan.

text: Registrering

text: bolagets postadress,

text: vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant, styrelsens ordförande, verkställande direktör, vice verkställande direktör och särskild delgivningsmottagare,

text: av vilka och hur bolagets firma tecknas.

text: Bolaget ska för registrering i aktiebolagsregistret anmäla

text: Anmälan ska innehålla uppgifter om postadress för de personer som anges i

text: första stycket 2

text: och

text: Om postadressen avviker från personernas hemvist, ska även hemvisten anges. Anmälan ska vidare innehålla en uppgift om de angivna personernas personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om en styrelseledamot eller en styrelsesuppleant har utsetts enligt lagen (

text: ) om styrelserepresentation för de privatanställda eller lagen (

text: ) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar, ska detta anges.

text: Även den som anmälan gäller har rätt att göra anmälan enligt

text: första stycket

text: . Den som har utsetts till en sådan befattning som avses i

text: första stycket 2

text: har även rätt att anmäla företrädarens avgång.

text: Lag (2022:1647).

text: Anmälan enligt

text: 43 §

text: skall göras första gången när bolaget enligt

text: 2 kap. 22 §

text: anmäls för registrering och därefter genast när ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering har ändrats.

text: Anmälan av aktieinnehav

text: En styrelseledamot och en verkställande direktör ska när de tillträder sitt uppdrag till bolaget anmäla sitt innehav av aktier i bolaget och i andra bolag inom samma koncern, om det inte har skett dessförinnan. Förändringar i aktieinnehavet ska anmälas inom en månad. De anmälda uppgifterna ska antecknas i aktieboken.

text: Första stycket gäller inte i den utsträckning styrelseledamoten eller den verkställande direktören är anmälningsskyldig enligt

text: artikel 19 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014

text: om marknadsmissbruk (

text: marknadsmissbruksförordning

text: ) och om upphävande av

text: Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG

text: och

text: kommissionens direktiv 2003/124/EG

text: och

text: Lag (2016:719).

text: Antalet styrelseledamöter

text: I ett publikt aktiebolag skall styrelsen ha minst tre ledamöter.

text: Arbetsordning

text: Styrelsen i ett publikt aktiebolag ska årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete. I arbetsordningen ska det anges hur arbetet i förekommande fall ska fördelas mellan styrelsens ledamöter, hur ofta styrelsen ska sammanträda och i vilken utsträckning suppleanterna ska delta i styrelsens arbete och kallas till dess sammanträden.

text: Lag (2014:539).

text: Instruktioner om arbetsfördelningen mellan bolagsorganen

text: Styrelsen i ett publikt aktiebolag ska i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan å ena sidan styrelsen och å andra sidan den verkställande direktören och de andra organ som styrelsen inrättar.

text: Lag (2014:539).

text: Vem som utser styrelseledamöter

text: I ett publikt aktiebolag skall mer än hälften av styrelseledamöterna utses av bolagsstämman.

text: Information inför styrelseval

text: I ett publikt aktiebolag skall bolagsstämmans ordförande, innan styrelseval förrättas, lämna uppgift till bolagsstämman om vilka uppdrag den som valet gäller innehar i andra företag.

text: Särskilt om styrelseordföranden

text: I ett publikt aktiebolag får styrelsens ordförande inte vara verkställande direktör i bolaget.

text: Styrelsens ordförande ska, utöver det som anges i

text: 17 §

text: , bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i

text: 46 a

text: och

text: 46 b §§

text: Lag (2014:539).

text: Revisionsutskott

text: I ett aktiebolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska styrelsen ha ett revisionsutskott. Utskottets ledamöter får inte vara anställda av bolaget. Minst en ledamot ska ha redovisnings- eller revisionskompetens. Utskottet ska utse en av ledamöterna att vara dess ordförande.

text: fullgör de uppgifter som anges i

text: 49 b §

text: och de uppgifter som revisionsutskottet har enligt

text: Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 537/2014 av den 16 april 2014

text: om särskilda krav avseende lagstadgad revision av företag av allmänt intresse och om upphävande av

text: kommissionens beslut 2005/909/EG

text: , i den ursprungliga lydelsen, och

text: uppfyller det krav som anges i

text: första stycket

text: tredje meningen.

text: Lag (2016:431).

text: Bolaget får besluta att styrelsen inte ska ha något revisionsutskott, förutsatt att styrelsen

text: övervaka bolagets finansiella rapportering och hållbarhetsrapportering samt lämna rekommendationer och förslag för att säkerställa rapporteringens tillförlitlighet,

text: med avseende på den finansiella rapporteringen och hållbarhetsrapporteringen övervaka effektiviteten i bolagets interna kontroll, internrevision och riskhantering,

text: hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen, om granskningen av hållbarhetsrapporten för bolaget och för koncernen samt om slutsatserna av Revisorsinspektionens kvalitetskontroll,

text: informera styrelsen om resultatet av revisionen och granskningen av hållbarhetsrapporteringen och om på vilket sätt revisionen och granskningen bidrog till den finansiella rapporteringens respektive hållbarhetsrapporteringens tillförlitlighet samt om vilken funktion utskottet har haft,

text: granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och då särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller bolaget andra tjänster än revision och granskning av hållbarhetsrapporter, och

text: biträda vid upprättandet av förslag till bolagsstämmans beslut om revisorsval.

text: Revisionsutskottet ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt,

text: Om bolaget har en valberedning som aktieägarna har ett betydande inflytande i, får bolaget ge valberedningen i uppgift att i stället för revisionsutskottet lämna ett förslag till bolagsstämman om val av revisor.

text: Lag (2024:350).

text: Verkställande direktör

text: I ett publikt aktiebolag skall det alltid finnas en verkställande direktör som fullgör de uppgifter som anges i

text: 29 §

text: 50 a §

text: Har upphävts genom

text: lag (2016:431).

text: Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i vissa publika aktiebolag

text: I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen upprätta ett förslag till årsstämman om riktlinjer för lön och annan ersättning till styrelseledamöter, verkställande direktör och vice verkställande direktör. Med ersättning jämställs överlåtelse av värdepapper och upplåtelse av rätt att i framtiden förvärva värdepapper från bolaget. Riktlinjerna ska avse tiden från den stämma som beslutar dem.

text: Styrelsen ska upprätta ett förslag till nya riktlinjer för ersättning när det uppkommer behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år.

text: Om stämman inte beslutar riktlinjer med anledning av ett förslag till sådana, ska styrelsen senast inför nästa årsstämma lämna ett nytt förslag. I ett sådant fall ska ersättning utbetalas i enlighet med de riktlinjer som gäller sedan tidigare eller, om sådana inte finns, i enlighet med bolagets praxis.

text: 16 kap.

text: Det gäller inte heller ersättning som omfattas av

text: 23 a § första stycket

text: Lag (2019:288).

text: I riktlinjerna ska det förklaras hur de bidrar till bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

text: en beskrivning av de olika former av ersättning som kan betalas ut, med angivande av varje ersättningsforms relativa andel av den totala ersättningen,

text: uppgifter om hur lång tid ett avtal om ersättning gäller och om uppsägningstid, huvuddragen för villkoren för tilläggspension eller förtidspension samt villkoren för uppsägning och ersättning med anledning av en uppsägning,

text: uppgifter om de kriterier för utdelning av rörlig ersättning som ska tillämpas, den metod som ska användas för att fastställa om kriterierna har uppfyllts och hur kriterierna bidrar till målen i

text: första stycket

text: samt uppgifter om eventuella uppskovsperioder och om bolagets möjlighet att enligt avtal återkräva rörlig ersättning,

text: i fråga om aktiebaserad ersättning, uppgifter om förvärvandeperioder, och i förekommande fall uppgifter om skyldigheten att behålla aktier under viss tid efter förvärv samt en förklaring av hur den aktiebaserade ersättningen bidrar till målen i

text: första stycket

text: en förklaring till hur lönen och anställningsvillkoren för bolagets anställda har beaktats när riktlinjerna fastställdes,

text: en beskrivning av den beslutsprocess som tillämpas för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna samt vilka åtgärder som vidtas för att undvika eller hantera intressekonflikter, och

text: om en översyn av riktlinjerna har gjorts, en beskrivning av alla betydande förändringar och en förklaring av hur aktieägarnas synpunkter har beaktats.

text: Lag (2019:288).

text: Riktlinjerna ska innehålla

text: I riktlinjerna får det bestämmas att styrelsen tillfälligt får frångå dem, om det anges vilka delar det ska vara möjligt att frångå och om ordningen för styrelsens hantering anges. Styrelsen får endast tillåtas att frångå riktlinjerna i enskilda fall där det finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

text: Lag (2019:288).

text: Styrelsen ska för varje räkenskapsår upprätta en rapport över utbetald och innestående ersättning som omfattas av riktlinjerna.

text: den totala ersättningen till varje enskild befattningshavare uppdelad per ersättningsform, med uppgift om den relativa andelen fast och rörlig ersättning, hur kriterierna för utdelning av rörlig ersättning har tillämpats och hur den totala ersättningen förhåller sig till bolagets riktlinjer,

text: den årliga förändringen av ersättningen till varje enskild befattningshavare, av bolagets resultat och av den genomsnittliga ersättningen i måttenheten heltidsekvivalenter för bolagets andra anställda under åtminstone de fem senaste räkenskapsåren,

text: ersättning till varje enskild befattningshavare från ett annat företag inom samma koncern,

text: antalet aktier och aktieoptioner som har tilldelats eller erbjudits varje enskild befattningshavare och de huvudsakliga villkoren för att utnyttja optionerna, inklusive lösenpris och lösendatum, samt eventuella ändringar av villkoren,

text: om en möjlighet att enligt avtal kräva tillbaka rörlig ersättning har använts,

text: eventuella avvikelser som har gjorts från den beslutsprocess som enligt riktlinjerna ska tillämpas för att fastställa ersättningen,

text: avsteg som har gjorts från riktlinjerna av särskilda skäl, med uppgift om vilka dessa skäl har varit och vilka delar av riktlinjerna som det har gjorts avsteg från, och

text: hur synpunkter som har framförts i samband med en stämmobehandling av en tidigare rapport om ersättningar har beaktats.

text: Lag (2019:288).

text: Rapporten ska ange

text: Bolaget är personuppgiftsansvarigt för den behandling av personuppgifter som rapporteringen om ersättningen innebär. Bolaget ska se till att rapporten om ersättningar inte innehåller känsliga personuppgifter i den mening som avses i

text: artikel 9.1 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 av den 27 april 2016

text: om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter och om upphävande av direktiv

text: (allmän dataskyddsförordning), eller personuppgifter om enskildas familjesituation.

text: Lag (2019:288).

text: Bolagets revisor skall senast tre veckor före årsstämman lämna ett skriftligt, undertecknat yttrande till styrelsen om huruvida de riktlinjer som avses i

text: 51 §

text: och som har gällt sedan föregående årsstämma har följts. Om riktlinjerna enligt revisorns mening inte har följts, skall skälen för denna bedömning framgå.

text: Lag (2006:562).

text: 9 kap.

text: Revision

text: Skyldighet att ha revisor

text: Ett aktiebolag ska ha minst en revisor, om inte annat följer av denna paragraf.

text: I bolagsordningen för ett privat aktiebolag får det anges att bolaget inte ska ha någon revisor.

text: medelantalet anställda i bolaget har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 3,

text: bolagets redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 1,5 miljoner kronor,

text: bolagets redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 3 miljoner kronor.

text: Andra stycket gäller inte om bolaget uppfyller mer än ett av följande villkor:

text: Tredje stycket gäller även för moderbolag i en koncern, om koncernen uppfyller mer än ett av de villkor som anges där. Vid tillämpningen ska fordringar och skulder mellan koncernföretag, liksom internvinster, elimineras. Detsamma gäller för intäkter och kostnader som hänför sig till transaktioner mellan koncernföretag, liksom förändring av internvinst.

text: Om ett privat aktiebolag vid utgången av ett räkenskapsår har en revisor registrerad i aktiebolagsregistret, ska bolaget alltid ha en revisor som lämnar en revisionsberättelse för det räkenskapsåret.

text: Lag (2010:834).

text: Även om bolaget i bolagsordningen har angett att bolaget inte ska ha någon revisor, får bolagsstämman besluta att utse en revisor.

text: Lag (2010:834).

text: Bestämmelser om revision i EU:s revisorsförordning

text: Bestämmelser om revision av aktiebolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad finns även i

text: kommissionens beslut 2005/909/EG

text: (EU:s revisorsförordning).

text: Lag (2016:431).

text: Revisorssuppleanter

text: För en revisor får utses en eller flera suppleanter.

text: Bestämmelserna i denna lag om revisor gäller i tillämpliga delar även suppleant.

text: Revisorns uppgifter

text: Revisorn ska granska bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Granskningen ska utföras med professionell skepticism och vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver.

text: Om bolaget är moderbolag, ska revisorn även granska koncernredovisningen, om en sådan har upprättats, samt koncernföretagens inbördes förhållanden.

text: Lag (2016:431).

text: Granskningen av en hållbarhetsrapport eller av en hållbarhetsrapport för en koncern ska göras enligt de standarder som har antagits med stöd av

text: artikel 26

text: a.3 i

text: Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 17 maj 2006

text: om lagstadgad revision av årsredovisning, årsbokslut och sammanställd redovisning och om ändring av

text: rådets direktiv 78/660/EEG

text: och

text: samt om upphävande av

text: rådets direktiv 84/253/EEG

text: , i lydelsen enligt

text: Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2022/2464

text: För granskningen gäller också det som sägs i

text: 3 § första stycket andra meningen

text: Bolaget får utse en eller flera andra revisorer än bolagets revisor att enbart granska hållbarhetsrapporten. Om bolaget är ett moderbolag, gäller detta även för granskningen av hållbarhetsrapporten för koncernen.

text: Lag (2024:350).

text: Revisorn skall följa bolagsstämmans anvisningar, om de inte strider mot lag, bolagsordningen eller god revisionssed.

text: Revisorn skall efter varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse till bolagsstämman. Bestämmelser om berättelsens innehåll och den tidpunkt då den skall lämnas till bolagets styrelse finns i

text: 36 §§

text: Om bolaget är ett moderbolag som är skyldigt att upprätta koncernredovisning, skall revisorn även lämna en koncernrevisionsberättelse enligt bestämmelserna i

text: 38 §

text: 6 kap.

text: årsredovisningslagen (1995:1554)

text: , ska revisorn lämna en granskningsberättelse över hållbarhetsrapporten till bolagsstämman. I

text: 38 a §

text: finns bestämmelser om vad en sådan berättelse ska innehålla.

text: Om bolaget är skyldigt att upprätta en hållbarhetsrapport för en koncern, ska revisorn även lämna en granskningsberättelse över den rapporten. Bestämmelser om vad en sådan berättelse ska innehålla finns i

text: 38 b §

text: Om samma revisor utför revisionen av de finansiella rapporterna och granskningen av en hållbarhetsrapport, får granskningsberättelsen tas in som ett eget avsnitt i revisionsberättelsen. Detsamma gäller om den revisor som utför revisionen av koncernens finansiella rapporter även utför granskningen av hållbarhetsrapporten för koncernen.

text: Lag (2024:350).

text: I samband med revisionen och granskningen av hållbarhetsrapporten ska revisorn till styrelsen och den verkställande direktören framställa de erinringar och göra de påpekanden som följer av god revisionssed. Bestämmelser om erinringar finns i

text: 39 §

text: Lag (2024:350).

text: I samband med en koncernrevision ska revisorn bedöma och utvärdera det revisionsarbete som har utförts av revisorer i de övriga koncernföretagen. Revisorn ska se till att han eller hon kan få tillgång till dokumentation av det revisionsarbete som är relevant för koncernrevisionen.

text: Om revisorn är förhindrad att göra den bedömning och utvärdering som avses i

text: första stycket

text: , ska han eller hon utföra kompletterande revisionsarbete avseende dotterföretagen eller vidta andra lämpliga åtgärder. Revisorn ska också underrätta Revisorsinspektionen om hindret.

text: Lag (2016:1340).

text: I samband med granskningen av en hållbarhetsrapport för koncernen ska revisorn bedöma och utvärdera det granskningsarbete som har utförts av revisorer och andra oberoende granskare i de övriga koncernföretagen. Revisorn ska se till att han eller hon kan få tillgång till dokumentation av det granskningsarbete som är relevant för koncerngranskningen.

text: Om revisorn är förhindrad att bedöma och utvärdera granskningsarbetet, ska han eller hon utföra kompletterande granskningsarbete för dotterföretagen eller vidta andra lämpliga åtgärder. Revisorn ska också underrätta Revisorsinspektionen om hindret.

text: Lag (2024:350).

text: Tillhandahållande av upplysningar m.m.

text: Bolaget ska ge revisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning som revisorn anser är nödvändig. Bolaget ska lämna de upplysningar och den hjälp som revisorn begär.

text: Samma skyldigheter har ett dotterföretag och dess revisor gentemot en revisor i moderbolaget.

text: Lag (2020:985).

text: Hur en revisor utses

text: En revisor väljs av bolagsstämman.

text: Om bolaget ska ha flera revisorer, får det i bolagsordningen föreskrivas att en eller flera av dem, dock inte alla, ska utses på annat sätt än genom val på bolagsstämma.

text: Av de revisorer som utses att enbart granska en hållbarhetsrapport, ska minst en väljas av bolagsstämman.

text: I ett bolag som avses i

text: 2 § 4 lagen (2002:1022)

text: om revision av statlig verksamhet m.m. får Riksrevisionen utse en eller flera revisorer att delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.

text: I

text: 9 a

text: och

text: 26 §§

text: finns bestämmelser om att Bolagsverket i vissa fall ska utse en revisor.

text: Lag (2024:350).

text: Minoritetsrevisor

text: Bolagsverket ska, efter ansökan från en eller flera aktieägare, utse en revisor som ska delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.

text: Ansökan får göras av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget.

text: ett förslag att utse en revisor har behandlats på en bolagsstämma, och

text: ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid stämman har röstat för förslaget.

text: Ansökan får också göras av varje aktieägare, om

text: Ett förslag enligt

text: andra stycket

text: får framställas av en aktieägare på en bolagsstämma där revisorsval ska hållas eller förslaget enligt kallelsen till stämman ska behandlas.

text: Lag (2020:985).

text: Om ett bolag i ett fall som avses i

text: 1 § andra stycket

text: inte har någon revisor, får en aktieägare föreslå att Bolagsverket ska utse en revisor. I så fall gäller

text: 9 § andra

text: och

text: tredje styckena

text: Lag (2013:737).

text: Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan verket utser en revisor enligt 9 eller

text: 9 a §

text: . Beslutet ska avse tiden till och med årsstämman under nästa räkenskapsår.

text: Lag (2020:985).

text: Obehörighetsgrunder

text: Den som är i konkurs eller har fått näringsförbud eller har förvaltare enligt

text: 11 kap. 7 § föräldrabalken

text: kan inte vara revisor.

text: Kompetenskrav

text: En revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfattningen av bolagets verksamhet fordras för att fullgöra uppdraget.

text: Endast den som är auktoriserad eller godkänd revisor kan vara revisor.

text: En hållbarhetsrapport får granskas endast av en auktoriserad revisor med särskild behörighet för granskning av hållbarhetsrapport.

text: Bestämmelser om auktoriserade och godkända revisorer finns i

text: revisorslagen (2001:883)

text: Lag (2024:350).

text: bolaget uppfyller mer än ett av följande villkor:

text: medelantalet anställda i bolaget har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50,

text: bolagets redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40 miljoner kronor,

text: bolagets redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kronor, eller

text: bolagets aktier, teckningsoptioner eller skuldebrev är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

text: Lag (2013:218).

text: Minst en revisor som bolagsstämman utsett ska vara auktoriserad revisor, om

text: medelantalet anställda i koncernen har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50,

text: koncernföretagens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 40 miljoner kronor,

text: koncernföretagens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 80 miljoner kronor.

text: Bestämmelserna i

text: 13 §

text: gäller även för moderbolag i en koncern, om koncernen uppfyller mer än ett av följande villkor:

text: Vid tillämpningen av

text: första stycket 2

text: och

text: ska fordringar och skulder mellan koncernföretag, liksom internvinster, elimineras. Detsamma gäller för intäkter och kostnader som hänför sig till transaktioner mellan koncernföretag, liksom förändring av internvinst.

text: Lag (2010:834).

text: För ett bolag som omfattas av bestämmelserna i 13 eller

text: 14 §

text: får Bolagsverket besluta att bolaget i stället för en auktoriserad revisor får utse en viss godkänd revisor.

text: Ett beslut som avses i

text: första stycket

text: får meddelas om den godkända revisorn är revisor i bolaget och det finns särskilda skäl. Vid bedömningen av om det finns särskilda skäl ska revisorns kompetens och erfarenhet av bolaget beaktas särskilt. Beslutet gäller i högst fem år.

text: Lag (2014:539).

text: I andra bolag än de som avses i

text: och

text: 14 §§

text: ska en auktoriserad revisor utses till revisor, om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det vid den bolagsstämma där revisorsval ska ske.

text: Lag (2013:218).

text: Avtalsvillkor om revisorsval

text: Ett avtalsvillkor som har till syfte att bolagsstämman ska välja en viss revisor eller en revisor som finns med i en viss förteckning eller liknande är ogiltigt. Detsamma gäller sådana begränsningar i bolagsordningen.

text: Lag (2016:431).

text: Jäv

text: äger aktie i bolaget eller ett annat bolag i samma koncern,

text: är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller dess dotterföretag eller biträder bolaget vid bokföringen eller medelsförvaltningen eller vid bolagets kontroll däröver,

text: är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller beroende ställning till bolaget eller någon som avses i 2,

text: är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid bokföringen eller medelsförvaltningen eller vid bolagets kontroll däröver,

text: är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses i 2,

text: är besvågrad med en person som avses i 2 i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

text: står i skuld till bolaget eller ett annat bolag i samma koncern eller har en skyldighet som ett sådant bolag har ställt säkerhet för.

text: En person får inte vara revisor om han eller hon

text: uppgifter som inte utgör en del av bolagets interna kontroll och där utrymmet för bedömningar är begränsat, eller

text: avslutandet av den löpande bokföringen.

text: För andra aktiebolag än sådana som avses i 13 eller

text: 14 §

text: gäller, trots

text: första stycket 4

text: , att en person som är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid bokföringen eller vid bolagets kontroll däröver får vara revisor, om biträdet avser

text: En person som enligt första eller

text: andra stycket

text: inte får vara revisor i ett moderbolag får inte heller vara revisor i dess dotterbolag.

text: Lag (2024:344).

text: En revisor får vid revisionen eller, i förekommande fall, vid granskningen av hållbarhetsrapporten inte anlita någon som enligt

text: 17 §

text: inte är behörig att vara revisor. Om bolaget eller dess moderbolag har anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den interna revisionen, får revisorn dock anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed.

text: Lag (2024:350).

text: Registrerat revisionsbolag

text: Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses.

text: och

text: 18 §§

text: om jäv,

text: 40 §

text: om närvaro vid bolagsstämma, och

text: och

text: 48 §§

text: om registrering.

text: Lag (2024:350).

text: Bestämmelser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen eller, i förekommande fall, granskningen av en hållbarhetsrapport när ett revisionsbolag utses att vara revisor och om underrättelseskyldighet finns i

text: 17 § revisorslagen (2001:883)

text: . Följande bestämmelser i detta kapitel ska tillämpas på den huvudansvariga:

text: Revisor i dotterföretag

text: Bland revisorerna i ett dotterföretag bör minst en också vara revisor i moderbolaget.

text: Revisorns mandattid

text: Uppdraget som revisor gäller till slutet av den första årsstämma som hålls efter det år då revisorn utsågs.

text: I bolagsordningen får det anges att uppdraget som revisor ska gälla för en längre tid än som anges i

text: första stycket

text: . Det får också anges att den som utser revisorn får välja mellan de alternativa mandattider som anges i bolagsordningen. Uppdraget ska dock upphöra senast vid slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter det då revisorn utsågs.

text: Om revisorn i ett bolag vars bolagsordning innehåller alternativa mandattider inte utses för viss tid, ska uppdraget gälla för den kortaste av mandattiderna.

text: I de fall som avses i

text: 24 §

text: får en ny revisor utses för den tid som återstår av den tidigare revisorns mandattid.

text: Lag (2016:431).

text: Uppdraget som revisor för ett bolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad får gälla högst sju år i följd.

text: tjugo år i följd, under de förutsättningar som anges i artikel 17.4 a och 17.5 i EU:s revisorsförordning, i den ursprungliga lydelsen, eller

text: tjugofyra år i följd, under de förutsättningar som anges i artikel 17.4 b och 17.5 i EU:s revisorsförordning, i den ursprungliga lydelsen.

text: Lag (2016:431).

text: Första stycket gäller inte om revisorn är ett registrerat revisionsbolag. För ett sådant uppdrag finns det bestämmelser i artikel 17.1 andra stycket i EU:s revisorsförordning om att uppdraget får gälla högst tio år i följd. Uppdraget får dock gälla högst

text: Avgång och entledigande i förtid

text: revisorn anmäler att uppdraget ska upphöra, eller

text: den som har utsett revisorn entledigar honom eller henne på saklig grund och anmäler att uppdraget ska upphöra.

text: Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om

text: Anmälan enligt

text: första stycket

text: ska göras hos styrelsen. Om en revisor som inte är vald på bolagsstämma vill avgå, ska revisorn anmäla det också hos den som har utsett honom eller henne.

text: Lag (2009:565).

text: En revisor som har utsetts av bolagsstämman i ett bolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad får entledigas av tingsrätten i den ort där styrelsen har sitt säte om han eller hon är olämplig för uppdraget.

text: aktieägare vars aktieinnehav i bolaget uppgår till minst fem procent av aktiekapitalet eller aktieägare som innehar minst fem procent av rösterna för samtliga aktier,

text: styrelsen, och

text: Finansinspektionen.

text: Lag (2016:431).

text: En ansökan om att tingsrätten ska besluta om entledigande får göras av

text: En revisor vars uppdrag upphör i förtid skall genast anmäla detta för registrering i aktiebolagsregistret. Han eller hon skall lämna en kopia av anmälan till bolagets styrelse.

text: Revisorn skall i anmälan lämna en redogörelse för vad han eller hon har funnit vid den granskning som han eller hon har utfört under den del av löpande räkenskapsår som uppdraget har omfattat. För anmälan gäller vad som föreskrivs i

text: 33 § andra stycket

text: och

text: 35 §§

text: om revisionsberättelse.

text: Om en revisors uppdrag upphör i förtid, ska revisorn och den som har utsett revisorn underrätta Bolagsverket om skälet till detta.

text: Lag (2009:565).

text: Om en revisors uppdrag upphör i förtid eller om bestämmelserna i

text: 17 §§

text: eller bestämmelser i bolagsordningen hindrar honom eller henne att vara revisor och det inte finns någon suppleant, skall styrelsen vidta åtgärder för att en ny revisor utses.

text: Bolagsverkets förordnande av revisor

text: auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är utsedd enligt 12, 13, 14 eller

text: 15 §

text: , trots att detta ska ske,

text: revisorn är obehörig enligt 10 eller

text: 17 §

text: och det inte finns någon behörig revisorssuppleant, eller

text: en bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om revisorns behörighet inte har följts.

text: Efter ansökan ska Bolagsverket utse en revisor när

text: En ansökan enligt

text: första stycket

text: får göras av var och en. Styrelsen är skyldig att göra en ansökan, om det inte snarast möjligt utses en ny revisor genom den som enligt

text: 8 §

text: har rätt att utse revisor.

text: Lag (2013:737).

text: Om bolagsstämman, trots en begäran enligt

text: 16 §

text: , inte har utsett någon auktoriserad revisor och om en aktieägare inom en månad från bolagsstämman ansöker om det hos Bolagsverket, ska Bolagsverket utse en sådan revisor.

text: Lag (2013:737).

text: Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan verket beslutar i ett ärende enligt 25 eller

text: 26 §

text: . Förordnandet ska avse tiden till dess en annan revisor har blivit utsedd på föreskrivet sätt.

text: Vid förordnande enligt

text: 25 § första stycket 2

text: ska Bolagsverket entlediga den obehöriga revisorn.

text: Lag (2013:737).

text: Revisionsberättelsen

text: Revisionsberättelsen skall lämnas till bolagets styrelse senast tre veckor före årsstämman.

text: Revisorn skall på årsredovisningen göra en hänvisning till revisionsberättelsen.

text: Om bolaget har fler än en revisor, ska de lämna en gemensam revisionsberättelse. Det som sägs i

text: 28 § andra stycket

text: om hänvisning till revisionsberättelsen gäller då samtliga revisorer.

text: Vid oenighet om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning ska varje revisor göra ett sådant uttalande som avses i

text: 31 § första stycket

text: och ange skälen för oenigheten.

text: Lag (2016:431).

text: bolagets företagsnamn och organisationsnummer,

text: vilken räkenskapsperiod som revisionsberättelsen avser,

text: vilket eller vilka normsystem för redovisning som bolaget har tillämpat, och

text: revisorns etableringsort.

text: Revisionsberättelsens inledning ska innehålla uppgifter om

text: Revisionsberättelsen ska vara undertecknad av revisorn och innehålla uppgift om vilken dag revisionen avslutades.

text: Lag (2018:1682).

text: I revisionsberättelsen skall det anges vilket eller vilka normsystem för revision som revisorn har tillämpat.

text: om revisorn i en fråga som behandlas i revisionsberättelsen har en mening som avviker från styrelsens eller annan revisors,

text: om revisionens inriktning eller omfattning är begränsad, eller

text: om revisorn anser sig sakna tillräckligt underlag för att göra något uttalande enligt

text: 33 §§

text: I förekommande fall skall det i revisionsberättelsen även anges

text: om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning, och

text: om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar.

text: Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning. I uttalandet ska det särskilt anges

text: Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som ska lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, ska revisorn ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse.

text: Första och

text: andra styckena

text: gäller inte i fråga om en sådan bolagsstyrningsrapport som avses i

text: 6 kap. 6 § årsredovisningslagen (1995:1554)

text: . I den delen ska revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om huruvida en rapport har upprättats eller inte. När det gäller sådana upplysningar i bolagsstyrningsrapporten som avses i

text: 6 kap. 6 § andra stycket 2

text: årsredovisningslagen

text: , ska berättelsen vidare innehålla ett uttalande om huruvida upplysningarna är förenliga med årsredovisningens övriga delar och i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning. Om upplysningarna innehåller väsentliga fel, ska revisorn ange detta och peka på vilka slags fel det rör sig om.

text: Lag (2024:350).

text: Om det finns väsentliga osäkerhetsfaktorer när det gäller händelser eller förhållanden som kan medföra betydande tvivel om bolagets förmåga att fortsätta sin verksamhet, ska revisionsberättelsen innehålla ett uttalande i frågan.

text: Lag (2016:431).

text: bolagsstämman bör fastställa balansräkningen och resultaträkningen,

text: bolagsstämman bör besluta om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt förslaget i förvaltningsberättelsen, och

text: styrelsen och den verkställande direktören i förekommande fall har upprättat en förteckning enligt

text: 21 kap. 10 §

text: över vissa lån och säkerheter.

text: Revisionsberättelsen skall innehålla uttalanden om huruvida

text: Om revisorn anser att balansräkningen eller resultaträkningen inte bör fastställas, skall han eller hon anteckna det på årsredovisningen.

text: Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida styrelseledamöterna och den verkställande direktören bör beviljas ansvarsfrihet gentemot bolaget.

text: Om revisorn vid sin granskning har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande direktören har företagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till någon försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet, skall det anmärkas i berättelsen. Detsamma gäller om revisorn vid granskningen har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande direktören på något annat sätt har handlat i strid med denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen.

text: göra skatteavdrag enligt

text: skatteförfarandelagen (2011:1244)

text: anmäla sig för registrering enligt

text: 7 kap. 2 § skatteförfarandelagen

text: lämna skattedeklaration enligt

text: 26 kap. 2 §

text: eller

text: 37 kap. 4 §

text: skatteförfarandelagen

text: , eller

text: i rätt tid betala skatter och avgifter som omfattas av

text: skatteförfarandelagen

text: Lag (2011:1417).

text: I revisionsberättelsen ska revisorn anmärka om han eller hon har funnit att bolaget inte har fullgjort sin skyldighet att

text: Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida bolaget med avseende på det föregående räkenskapsåret var skyldigt att offentliggöra en sådan inkomstskatterapport som avses i lagen (

text: ) om offentliggörande av vissa stora företags inkomstskatterapporter. Om en sådan skyldighet fanns, ska det av uttalandet även framgå om bolaget har offentliggjort rapporten enligt den lagen.

text: Revisionsberättelsen behöver dock inte innehålla ett sådant uttalande om bolaget är ett mindre företag enligt

text: 1 kap. 3 § första stycket 5 årsredovisningslagen (1995:1554)

text: Lag (2023:343).

text: Utöver vad som följer av

text: 34 a §§

text: får en revisor i revisionsberättelsen lämna sådana upplysningar som han eller hon anser att aktieägarna bör få kännedom om. Om årsredovisningen innehåller uppgifter som har betydelse för upplysningarna, ska revisorn hänvisa till uppgifterna.

text: Lag (2023:343).

text: Utöver vad som följer av

text: 31 a

text: och

text: 33 §§

text: får revisionsberättelsen inte innehålla någon försäkran om bolagets framtida lönsamhet eller om hur effektivt och ändamålsenligt styrelsen eller den verkställande direktören har drivit eller kommer att driva verksamheten.

text: Lag (2016:431).

text: Revisionsberättelsen för ett bolag som ska offentliggöra sin årsredovisning enligt

text: 16 kap. 4 § lagen (2007:528)

text: om värdepappersmarknaden ska innehålla ett uttalande om huruvida redovisningen har upprättats i överensstämmelse med

text: 16 kap. 4 a §

text: i den lagen.

text: Lag (2020:1105).

text: Om en tidigare revisor har gjort en anmälan enligt

text: 23 §

text: , ska en kopia av den fogas till revisionsberättelsen. Även kopior av de underrättelser som revisorn och den som har utsett revisorn har lämnat enligt

text: 23 a §

text: ska fogas till revisionsberättelsen.

text: Lag (2009:565).

text: anmärkningar enligt

text: 33 § andra stycket

text: , eller

text: uttalanden om att

text: årsredovisningen inte har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning,

text: sådana upplysningar som skall lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning inte har lämnats,

text: styrelseledamöterna eller den verkställande direktören inte bör beviljas ansvarsfrihet gentemot bolaget, eller

text: bolaget inte har fullgjort en skyldighet som avses i

text: 34 § 1

text: - 3.

text: Revisorn skall genast sända en kopia av revisionsberättelsen till Skatteverket, om revisionsberättelsen innehåller

text: Koncernrevisionsberättelsen

text: I fråga om koncernrevisionsberättelsen gäller

text: 28 § första stycket

text: om tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen,

text: 28 a § första stycket första meningen

text: och

text: andra stycket

text: om gemensam revisionsberättelse samt

text: 29 § första stycket 2

text: och 4 och

text: andra stycket

text: 30 §

text: 31 § första

text: och

text: andra styckena

text: 31 a §

text: 32 § första stycket 1

text: och

text: 36 §§

text: om revisionsberättelsens innehåll.

text: Koncernrevisionsberättelsens inledning ska innehålla uppgifter om moderbolagets företagsnamn och organisationsnummer samt om vilket eller vilka normsystem för koncernredovisning som moderbolaget har tillämpat.

text: På koncernredovisningen ska revisorn göra en hänvisning till koncernrevisionsberättelsen. Om revisorn anser att koncernbalansräkningen eller koncernresultaträkningen inte bör fastställas, ska också detta antecknas på koncernredovisningen. Om moderbolaget har fler än en revisor, gäller detta samtliga revisorer.

text: Lag (2024:350).

text: Granskningsberättelse över en hållbarhetsrapport

text: I fråga om granskningsberättelsen gäller

text: 29 §§

text: och

text: 30 § första stycket

text: . Det som sägs där om revision, revisionsberättelsen och årsredovisningen ska i stället avse granskning av en hållbarhetsrapport, granskningsberättelsen och hållbarhetsrapporten.

text: En granskningsberättelse ska utarbetas i enlighet med de standarder som har antagits med stöd av

text: artikel 26

text: a.3 i

text: Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG

text: , i lydelsen enligt

text: Granskningsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida hållbarhetsrapporten har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning, de standarder som avses i

text: andra stycket

text: samt kraven i

text: artikel 8 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2020/852 av den 18 juni 2020

text: om inrättande av en ram för att underlätta hållbara investeringar och om ändring av förordning

text: (EU) 2019/2088

text: Lag (2024:350).

text: Granskningsberättelse över en hållbarhetsrapport för koncernen

text: Bestämmelserna i

text: 38 a §

text: gäller även granskningsberättelsen för koncernen. Det som sägs där om revision, revisionsberättelsen och årsredovisningen ska i stället avse granskning av en hållbarhetsrapport för koncernen, granskningsberättelsen för koncernen och hållbarhetsrapporten för koncernen.

text: Lag (2024:350).

text: Erinringar

text: Om revisorn har framställt en erinran till styrelsen eller den verkställande direktören, ska den antecknas i ett protokoll eller i en annan handling. Handlingen ska lämnas till styrelsen och bolaget ska förvara den på ett betryggande sätt.

text: Styrelsen ska ta upp erinran till behandling vid ett sammanträde. Sammanträdet ska hållas inom fyra veckor från det att erinran har överlämnats. Om erinran framställs senast i samband med att revisionsberättelsen eller granskningsberättelsen avlämnas till bolaget, ska ett sammanträde alltid hållas före den bolagsstämma där berättelsen läggs fram.

text: Lag (2024:350).

text: Revisorns närvaro vid bolagsstämman

text: Revisorn har rätt att närvara vid bolagsstämman. Han eller hon är skyldig att närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses nödvändigt.

text: Revisorns tystnadsplikt

text: Revisorn får inte till en enskild aktieägare eller till någon utom stående obehörigen lämna upplysningar om sådana bolagets angelägenheter som revisorn får kännedom om när han eller hon fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för bolaget.

text: Åtgärder vid misstanke om brott

text: 9 kap.

text: och

text: 9 §§

text: 10 kap.

text: och

text: 5 §§

text: samt

text: 11 kap.

text: och

text: 5 §§

text: brottsbalken

text: och

text: 10 §§

text: skattebrottslagen (1971:69)

text: , och

text: 5 §§

text: och, om brottet inte är ringa,

text: 7 § lagen (2014:307)

text: om straff för penningtvättsbrott.

text: En revisor ska vidta de åtgärder som anges i

text: och

text: 44 §§

text: , om han eller hon finner att det kan misstänkas att en styrelseledamot eller den verkställande direktören inom ramen för bolagets verksamhet har gjort sig skyldig till brott enligt någon av följande bestämmelser:

text: En revisor ska även vidta de åtgärder som anges i

text: och

text: 44 §§

text: , om han eller hon finner att det kan misstänkas att någon inom ramen för bolagets verksamhet har gjort sig skyldig till brott enligt

text: 10 kap.

text: 5 a

text: 5 e §§

text: brottsbalken

text: Om revisorn finner att en misstanke av det slag som avses i första eller

text: andra stycket

text: bör föranleda honom eller henne att lämna uppgifter enligt

text: 4 kap.

text: och

text: 6 §§

text: lagen (

text: ) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism, ska dock åtgärder enligt

text: och

text: 44 §§

text: inte vidtas.

text: Lag (2017:649).

text: En revisor som finner att det föreligger sådan brottsmisstanke som avses i

text: 42 §

text: ska utan oskäligt dröjsmål underrätta styrelsen om sina iakttagelser.

text: Någon underrättelse behöver dock inte lämnas, om det kan antas att styrelsen inte skulle vidta några skadeförebyggande åtgärder med anledning av underrättelsen eller en underrättelse av annat skäl framstår som meningslös eller stridande mot syftet med underrättelseskyldigheten.

text: Lag (2009:76).

text: Senast fyra veckor efter det att styrelsen har underrättats enligt

text: 43 § första stycket

text: ska revisorn i en särskild handling till åklagare redogöra för misstanken samt ange de omständigheter som misstanken grundar sig på.

text: den ekonomiska skadan av det misstänkta brottet har ersatts och övriga menliga verkningar av gärningen har avhjälpts,

text: det misstänkta brottet redan har anmälts till Polismyndigheten eller åklagare, eller

text: det misstänkta brottet är obetydligt.

text: Första stycket gäller inte om

text: I de fall som avses i

text: 43 § andra stycket

text: ska revisorn, om anmälan om det misstänkta brottet inte redan har lämnats till Polismyndigheten eller åklagare, utan oskäligt dröjsmål lämna en sådan handling som anges i

text: första stycket

text: När den handling som anges i

text: första stycket

text: har lämnats, ska revisorn genast pröva om han eller hon ska avgå från sitt uppdrag.

text: Lag (2014:602).

text: Revisorns upplysningsplikt gentemot bolagsstämman

text: Revisorn är skyldig att lämna bolagsstämman de upplysningar som stämman begär, i den mån det inte skulle vara till väsentlig skada för bolaget.

text: Revisorns upplysningsplikt gentemot medrevisor m.fl.

text: Revisorn är skyldig att lämna en medrevisor, en ny revisor, en lekmannarevisor, en särskild granskare och, om bolaget är försatt i konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om bolagets angelägenheter.

text: Revisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till undersökningsledaren under förundersökning i brottmål.

text: Revisorn i ett aktiebolag som omfattas av

text: 2 kap. 3 § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400)

text: är även skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till de förtroendevalda revisorerna i kommunen, regionen eller i sådana kommunalförbund som kommunen eller regionen ingår i.

text: Revisorn i ett aktiebolag i vilket staten äger samtliga aktier är skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till Riksrevisionen.

text: Lag (2019:920).

text: Registrering

text: Bolaget ska för registrering i aktiebolagsregistret anmäla vem som har utsetts till revisor. Anmälan behöver inte göras om revisorn har utsetts av Bolagsverket.

text: Anmälan ska innehålla uppgift om revisorns postadress. Om postadressen avviker från revisorns hemvist, ska även hemvisten anges. Anmälan ska vidare innehålla uppgift om revisorns personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, ska anmälan även innehålla uppgift om bolagets organisationsnummer eller något annat identifieringsnummer och om vem som är huvudansvarig för revisionen respektive granskningen av en hållbarhetsrapport.

text: Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.

text: Lag (2024:350).

text: Anmälan enligt

text: 47 §

text: 2 kap. 22 §

text: anmäls för registrering och därefter genast efter det att någon ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering.

text: 10 kap.

text: Allmän och särskild granskning

text: Allmän granskning

text: När en lekmannarevisor får utses

text: Om inte annat föreskrivs i bolagsordningen, får det i ett aktiebolag utses en eller flera personer (

text: lekmannarevisorer

text: ) att utföra sådan granskning som anges i

text: 3 §

text: Bestämmelserna i denna lag om revisorer är inte tillämpliga på lekmannarevisorer.

text: Suppleant för lekmannarevisor

text: För en lekmannarevisor får utses en eller flera suppleanter. Bestämmelserna i denna lag om lekmannarevisor gäller i tillämpliga delar även suppleant.

text: Lekmannarevisorns uppgifter

text: Lekmannarevisorn skall granska om bolagets verksamhet sköts på ett ändamålsenligt och från ekonomisk synpunkt tillfredsställande sätt och om bolagets interna kontroll är tillräcklig. Granskningen skall vara så ingående och omfattande som god sed vid detta slag av granskning kräver.

text: Lekmannarevisorn skall följa bolagsstämmans anvisningar, om de inte strider mot lag, bolagsordningen eller god sed.

text: Lekmannarevisorn skall efter varje räkenskapsår lämna en granskningsrapport till bolagsstämman. Bestämmelser om rapportens innehåll och den tidpunkt då den skall lämnas till bolagets styrelse finns i

text: 13 §

text: Lekmannarevisorn får inte underteckna en sådan revisionsberättelse som avses i

text: 9 kap. 5 §

text: Tillhandahållande av upplysningar m.m.

text: Bolaget ska ge lekmannarevisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning som lekmannarevisorn anser är nödvändig. Bolaget ska lämna de upplysningar och den hjälp som lekmannarevisorn begär.

text: Samma skyldigheter har ett dotterföretag samt dess revisor och lekmannarevisor gentemot en lekmannarevisor i moderbolaget.

text: Lag (2020:985).

text: Hur en lekmannarevisor utses

text: En lekmannarevisor väljs av bolagsstämman, om inte bolagsordningen innehåller bestämmelser om att lekmannarevisorn skall utses på något annat sätt.

text: Obehörighetsgrunder

text: Den som är underårig eller i konkurs eller har fått näringsförbud eller har förvaltare enligt

text: 11 kap. 7 § föräldrabalken

text: kan inte vara lekmannarevisor.

text: Jäv

text: En person får inte vara lekmannarevisor om han eller hon

text: avslutandet av den löpande bokföringen.

text: För andra aktiebolag än sådana som avses i

text: 9 kap.

text: eller

text: 14 §

text: gäller, trots

text: första stycket 4

text: En person som enligt första eller

text: andra stycket

text: inte får vara lekmannarevisor i ett moderbolag får inte heller vara lekmannarevisor i dess dotterbolag.

text: Lag (2024:344).

text: En lekmannarevisor får vid granskningen av bolaget inte anlita någon som enligt

text: 10 §

text: inte är behörig att vara lekmannarevisor. Om bolaget eller dess moderbolag har anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den interna revisionen, får lekmannarevisorn dock vid granskningen anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god sed.

text: Avgång

text: Ett uppdrag som lekmannarevisor upphör, om lekmannarevisorn eller den som har utsett lekmannarevisorn anmäler att uppdraget skall upphöra. Anmälan skall göras hos styrelsen. Om en lekmannarevisor som inte är vald på bolagsstämma vill avgå, skall lekmannarevisorn anmäla det också hos den som har utsett honom eller henne.

text: Granskningsrapporten

text: Granskningsrapporten skall lämnas till bolagets styrelse senast tre veckor före årsstämman.

text: I rapporten skall lekmannarevisorn uttala sig om sådana förhållanden som avses i

text: 3 §

text: och om sådana förhållanden som han eller hon har varit skyldig att granska enligt

text: 4 §

text: . Om lekmannarevisorn finner anledning till anmärkning mot någon styrelseledamot eller mot den verkställande direktören, skall han eller hon upplysa om detta i rapporten och lämna uppgift om anledningen till anmärkningen.

text: Lekmannarevisorn får i granskningsrapporten även lämna andra upplysningar som han eller hon anser att aktieägarna bör få kännedom om.

text: Granskningsrapporten skall hållas tillgänglig för och sändas till aktieägarna på det sätt som anges i

text: 7 kap. 25 §

text: samt läggas fram på årsstämman.

text: Om bolagets verksamhet är reglerad i lag eller annan författning eller om staten som ägare eller genom tillskott av anslagsmedel eller genom avtal eller på något annat sätt har ett bestämmande inflytande över verksamheten, skall granskningsrapporten hållas tillgänglig hos bolaget för samtliga som vill ta del av den.

text: Lekmannarevisorns närvaro vid bolagsstämma

text: Lekmannarevisorn har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han eller hon är skyldig att närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses nödvändigt.

text: Lekmannarevisorns tystnadsplikt

text: Lekmannarevisorn får inte till en enskild aktieägare eller till någon utomstående obehörigen lämna upplysningar om sådana bolagets angelägenheter som lekmannarevisorn får kännedom om när han eller hon fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för bolaget.

text: Lekmannarevisorns upplysningsplikt gentemot bolagsstämman

text: Lekmannarevisorn är skyldig att lämna bolagsstämman de upplysningar som bolagsstämman begär, i den mån det inte skulle vara till väsentlig skada för bolaget.

text: Lekmannarevisorns upplysningsplikt gentemot revisor m.fl.

text: Lekmannarevisorn är skyldig att lämna bolagets revisor, en annan lekmannarevisor, en särskild granskare och, om bolaget är försatt i konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om bolagets angelägenheter.

text: Lekmannarevisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till undersökningsledaren under förundersökning i brottmål.

text: Lekmannarevisorn i ett aktiebolag som omfattas av

text: Lag (2019:920).

text: Registrering

text: Bolaget skall för registrering i aktiebolagsregistret anmäla vem som har utsetts till lekmannarevisor.

text: Anmälan skall innehålla uppgift om lekmannarevisorns postadress. Om postadressen avviker från lekmannarevisorns hemvist, skall även hemvistet anges. Anmälan skall vidare innehålla uppgift om lekmannarevisorns personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum.

text: Anmälan enligt

text: 19 §

text: skall göras så snart lekmannarevisorn har utsetts och därefter genast efter det att någon ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering.

text: Särskild granskning

text: Vad särskild granskning är

text: bolagets eller ett dotterföretags förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid, och

text: vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget eller ett dotterföretag.

text: Bolagsverket ska, efter ansökan från en eller flera aktieägare, utse en särskild granskare. Granskaren ska utföra en särskild granskning som får avse.

text: Granskningen får som längst omfatta tiden fram till den tidpunkt då ansökan kom in till Bolagsverket.

text: En granskning som avser ett dotterföretag får enbart omfatta förhållanden som har betydelse för moderbolaget.

text: Lag (2020:985).

text: Ansökan om särskild granskning

text: En ansökan enligt

text: 21 §

text: får göras av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget.

text: ett förslag att utse en särskild granskare har behandlats på en bolagsstämma, och

text: Ett förslag enligt

text: andra stycket

text: får framställas av en aktieägare på en ordinarie bolagsstämma eller en bolagsstämma där ärendet enligt kallelsen till stämman ska behandlas.

text: Lag (2020:985).

text: I en ansökan till Bolagsverket om särskild granskning ska det anges vad som ska granskas och vilken tidsperiod som granskningen ska avse. Detsamma gäller ett förslag på en bolagsstämma om särskild granskning.

text: Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan en särskild granskare utses.

text: Lag (2020:985).

text: Den särskilda granskaren och hans eller hennes arbete

text: Den som utses till särskild granskare ska vara oberoende i förhållande till aktieägarna och bolaget samt i övrigt lämplig för uppdraget.

text: 7 §

text: om tillhandahållande av upplysningar m.m.,

text: 9 §

text: om obehörighetsgrunder,

text: och

text: 11 §§

text: om jäv,

text: 15 §

text: om närvaro vid bolagsstämma,

text: och

text: 18 §§

text: om upplysningsplikt, och

text: 9 kap. 19 §

text: om registrerat revisionsbolag.

text: Lag (2020:985).

text: Vidare ska följande bestämmelser tillämpas på en särskild granskare:

text: Den särskilda granskarens tystnadsplikt

text: Den särskilda granskaren får inte obehörigen lämna upplysningar till en enskild aktieägare eller till någon utomstående om sådana angelägenheter för bolaget eller ett dotterföretag som den särskilda granskaren får kännedom om när han eller hon fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för bolaget eller dotterföretaget.

text: Lag (2020:985).

text: Den särskilda granskarens yttrande

text: Den särskilda granskaren ska lämna ett yttrande över sin granskning. Yttrandet ska tillhandahållas aktieägarna på det sätt som anges i

text: 7 kap. 25 §

text: och läggas fram på en bolagsstämma.

text: var upptagen i röstlängden för den bolagsstämma där frågan om att utse en särskild granskare behandlades, eller

text: ansökte hos Bolagsverket om att utse en särskild granskare.

text: Lag (2020:985).

text: Den som inte längre är aktieägare har samma rätt att ta del av yttrandet som en aktieägare, om han eller hon

text: Den särskilda granskarens ersättning

text: Bolaget ska svara för ersättningen till den särskilda granskaren. Om den särskilda granskaren begär det ska bolaget ställa säkerhet för ersättningen.

text: Lag (2020:985).

text: Om någon del av den särskilda granskningen har varit uppenbart obehövlig och en aktieägare som har ansökt hos Bolagsverket om att en särskild granskare ska utses har insett eller borde ha insett detta, ska han eller hon ersätta bolaget för dess kostnader i den delen. Om flera aktieägare är ersättningsskyldiga svarar de solidariskt med varandra för kostnaderna.

text: Om den särskilda granskaren bedömer att det finns en ersättningsskyldighet för någon eller några aktieägare, ska den särskilda granskaren uttala sig om detta i sitt yttrande.

text: Denna paragraf gäller inte i fråga om publika aktiebolag.

text: Lag (2020:985).

text: 11 kap.

text: Ökning av aktiekapitalet, utgivande av nya aktier, upptagande av vissa penninglån, m.m.

text: Ökning av aktiekapitalet och utgivande av nya aktier

text: De olika formerna för ökning av aktiekapitalet

text: Aktiekapitalet tillförs belopp genom fondemission. Bestämmelser om detta finns i

text: 12 kap.

text: Nya aktier tecknas mot betalning enligt beslut om nyemission av aktier. Bestämmelser om detta finns i

text: 13 kap.

text: Nya aktier tecknas mot betalning med utnyttjande av teckningsoptioner som bolaget har gett ut. Bestämmelser om detta finns i

text: 14 kap.

text: Nya aktier lämnas i utbyte mot konvertibler som bolaget har gett ut. Bestämmelser om detta finns i

text: 15 kap.

text: Bolagets aktiekapital kan ökas på något av följande sätt.

text: Beslutsordning

text: Beslut om fondemission, nyemission av aktier eller emission av tecknings optioner eller konvertibler (

text: emissionsbeslut

text: ) fattas av bolagsstämman. Beslut om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler kan dessutom fattas av styrelsen enligt

text: 13 kap.

text: 38 §§

text: 14 kap.

text: 31 §§

text: och

text: 15 kap.

text: 36 §§

text: Om ett förslag till emissionsbeslut inte skulle vara förenligt med bolagsordningen, skall beslut om nödvändiga ändringar av denna fattas innan stämman beslutar i frågan om emission.

text: Ett emissionsbeslut får inte fattas förrän bolaget har registrerats.

text: Definitioner

text: I denna lag betyder

text: emissionsbevis

text: : fondaktierättsbevis och teckningsrättsbevis,

text: fondaktie

text: : en ny aktie som ges ut i samband med en fondemission,

text: fondaktierätt

text: : aktieägares rätt enligt

text: 12 kap. 2 §

text: till fondaktie,

text: fondaktierättsbevis

text: : ett bevis om fondaktierätt,

text: teckningsrätt

text: : aktieägares företrädesrätt enligt

text: 13 kap. 1 §

text: 14 kap. 1 §

text: och

text: 15 kap. 1 §

text: till teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler,

text: teckningsrättsbevis

text: : ett bevis om teckningsrätt,

text: konvertibel

text: : en skuldförbindelse som har getts ut av ett aktiebolag mot vederlag och som ger innehavaren, viss man eller viss man eller order rätt eller skyldighet att helt eller delvis byta sin fordran mot aktier i bolaget,

text: konvertering

text: : utbyte av konvertibel mot nya aktier,

text: teckningsoption

text: : en utfästelse som har gjorts av ett aktiebolag om rätt att teckna nya aktier i bolaget mot betalning i pengar,

text: teckningsoptionsbevis

text: : ett bevis som ger innehavaren, viss man eller viss man eller order rätt att teckna nya aktier i bolaget mot betalning i pengar.

text: Utfärdande av emissionsbevis

text: I ett aktiebolag som inte är avstämningsbolag ska bolaget på begäran av en aktieägare med fondaktierätt eller teckningsrätt utfärda emissionsbevis för de gamla aktierna. I ett sådant bevis ska det anges hur många bevis som ska lämnas för varje ny aktie, konvertibel eller teckningsoption. Beviset ska lämnas ut till aktieägaren mot uppvisande av det aktiebrev på vilket fondaktierätten eller teckningsrätten grundas. Det ska antecknas på aktiebrevet att emissionsbevis har utfärdats.

text: emissionen innebär att varje gammal aktie berättigar till en ny aktie, konvertibel eller teckningsoption, eller

text: en kupong som hör till ett aktiebrev får användas som emissionsbevis.

text: Emissionsbevis behöver inte utfärdas om

text: Första stycket tillämpas också när en innehavare av teckningsoptioner eller konvertibler har rätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler.

text: Av

text: 4 kap. 5 § lagen (1998:1479)

text: om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument framgår att emissionsbevis eller teckningsoptionsbevis inte får utfärdas för aktier eller andra finansiella instrument som har registrerats enligt den lagen.

text: Lag (2016:60).

text: Undertecknande av emissionsbevis m.m.

text: Emissionsbevis, konvertibler som har getts ut i form av skuldebrev samt teckningsoptionsbevis skall undertecknas av styrelsen eller, enligt styrelsens bemyndigande, av ett värdepappersinstitut. Namnteckningen får återges genom tryckning eller på annat liknande sätt. Bestämmelsen i

text: 1 kap. 13 §

text: skall inte tillämpas.

text: Överlåtelse och pantsättning av emissionsbevis m.m.

text: Överlåts eller pantsätts emissionsbevis eller teckningsoptionsbevis, skall bestämmelserna om skuldebrev i

text: och

text: 22 §§

text: lagen (

text: ) om skuldebrev tillämpas. Härvid skall beviset anses vara ett skuldebrev ställt till innehavaren, om det har ställts till innehavaren, och i övrigt anses vara ett skuldebrev ställt till viss man eller order.

text: Registrering av fondaktierätter och teckningsrätter i avstämningsbolag

text: I ett avstämningsbolag ska fondaktierätter och teckningsrätter registreras i avstämningsregister.

text: Om bolaget har tillförsäkrat innehavare av teckningsoptioner eller konvertibler rätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler och teckningsoptionerna eller konvertiblerna har registrerats i avstämningsregister, ska också rätten till teckning registreras på samma sätt.

text: Lag (2016:60).

text: Försäljning av överskjutande fondaktierätter och teckningsrätter

text: I ett emissionsbeslut får det bestämmas att överskjutande fondaktierätter och teckningsrätter skall säljas genom bolagets försorg. Vid fondemission skall försäljningen avse varje aktieägares fondaktierätt som inte motsvarar en hel fondaktie. Vid nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och emission av konvertibler skall försäljningen avse varje aktieägares teckningsrätt som inte motsvarar en hel ny aktie, teckningsoption eller konvertibel.

text: Försäljningen skall verkställas av ett värdepappersinstitut. Betalningen för sålda fondaktierätter och teckningsrätter skall, efter avdrag för försäljningskostnaderna, fördelas mellan dem som enligt

text: 12 kap. 2 §

text: 13 kap. 1 §

text: 14 kap. 1 §

text: eller

text: 15 kap. 1 §

text: skulle ha varit berättigade att få respektive teckna de nya aktierna, teckningsoptionerna eller konvertiblerna.

text: Rätt till utdelning på nya aktier

text: Nya aktier medför rätt till utdelning enligt vad som har bestämts i emissionsbeslutet. Beslutet får dock inte innebära att rätten till utdelning inträder senare än för räkenskapsåret efter det år då ökningen av aktiekapitalet har registrerats.

text: Utdelning på nya aktier får inte betalas ut förrän ökningen av aktiekapitalet har registrerats.

text: Vissa lån

text: Ett beslut om att bolaget skall ta upp ett lån skall fattas av bolagsstämman eller, efter bolagsstämmans bemyndigande, av styrelsen, om storleken av den ränta som skall löpa på lånet eller det belopp som skall återbetalas skall öka om bolagets vinst eller utdelningen till aktieägarna ökar.

text: Ett bemyndigande enligt

text: första stycket

text: får inte sträcka sig längre än till nästa årsstämma.

text: Lag (2007:317).

text: Har utgått genom lag (2005:836).

text: Har utgått genom lag (2005:836).

text: Har utgått genom lag (2005:836).

text: Har utgått genom lag (2005:836).

text: Har utgått genom lag (2005:836).

text: Har utgått genom lag (2005:836).

text: Har utgått genom lag (2005:836).

text: Har utgått genom lag (2005:836).

text: Har utgått genom lag (2005:836).

text: 12 kap.

text: Fondemission

text: Innebörden av fondemission

text: belopp överförs från den bundna överkursfonden, uppskrivningsfonden, reservfonden, fonden för utvecklingsutgifter eller fritt eget kapital enligt den senast fastställda balansräkningen, eller

text: värdet av en anläggningstillgång skrivs upp.

text: Vid fondemission ökas aktiekapitalet genom att

text: Vid beräkning av utrymmet för fondemission enligt

text: första stycket 1

text: ska ändringar i det bundna egna kapitalet och värdeöverföringar som har skett efter balansdagen beaktas.

text: En fondemission kan ske med eller utan utgivande av nya aktier.

text: Lag (2020:985).

text: Rätt till fondaktier

text: Vid fondemission där nya aktier ges ut har aktieägarna rätt till dessa i förhållande till det antal aktier de förut äger, om inte annat följer av andra eller

text: tredje stycket

text: Om bolaget har aktier av olika slag som skiljer sig åt i fråga om rätt till andel i bolagets tillgångar eller vinst, har aktieägarna rätt till nya aktier i enlighet med vad som anges i bolagsordningen enligt

text: 4 kap. 4 §

text: Om bolaget har aktier av olika slag utan sådan åtskillnad mellan aktieslagen som anges i

text: andra stycket

text: och de nya aktierna skall vara av samma slag som de befintliga aktierna, skall nya aktier ges ut i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall de gamla aktierna ge rätt till nya aktier av samma slag i förhållande till sin andel i aktiekapitalet.

text: Hur en fondemission beslutas

text: Förslaget till beslut

text: Om bolagsstämman skall pröva en fråga om fondemission, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i

text: 7 §§

text: det belopp som aktiekapitalet ska ökas med,

text: om nya aktier ska ges ut i samband med ökningen av aktiekapitalet, och

text: i vilken utsträckning det belopp som aktiekapitalet ska ökas med ska tillföras aktiekapitalet

text: I förslaget till beslut om fondemission ska följande anges: a. från fritt eget kapital, b. från den bundna överkursfonden, c. från uppskrivningsfonden, d. från reservfonden, e. från fonden för utvecklingsutgifter, eller f. genom uppskrivning av värdet på en anläggningstillgång.

text: Lag (2020:985).

text: hur många nya aktier som varje gammal aktie skall ge rätt till,

text: från vilken tidpunkt de nya aktierna skall ge rätt till utdelning, och

text: de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag.

text: Om nya aktier skall ges ut i samband med fondemissionen, skall förslaget till beslut om fondemission också innehålla uppgifter om

text: huruvida förbehåll enligt

text: 4 kap.

text: eller

text: 27 §

text: eller

text: 20 kap. 31 §

text: som gäller för gamla aktier i bolaget skall gälla även beträffande de nya aktierna,

text: att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som fondaktierättsbevis,

text: att överskjutande fondaktierätter skall säljas enligt

text: 11 kap. 9 §

text: , och

text: avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag.

text: I förekommande fall skall förslaget till beslut om fondemission också innehålla uppgift om

text: Avstämningsdagen får inte bestämmas så att den infaller innan beslutet om fondemission har registrerats.

text: Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, skall också detta anges i förslaget.

text: Kompletterande information

text: en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust,

text: en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

text: en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, samt

text: ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bolagets revisor.

text: Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman, skall följande handlingar fogas till förslaget enligt

text: 3 §

text: Tillhandahållande av förslag till beslut m.m.

text: Styrelsen ska hålla förslaget enligt

text: 3 §

text: , i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i

text: 7 §

text: , tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om fondemission ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

text: 14 §

text: i stället för denna paragraf.

text: Lag (2010:1516).

text: Bolagsstämmans beslut

text: Ett beslut om fondemission skall innehålla de uppgifter som framgår av

text: 4 §

text: 5 §

text: och

text: 6 § första stycket

text: Registrering av emissionsbeslutet

text: Beslutet om fondemission ska genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Aktiekapitalet är ökat när beslutet har registrerats.

text: Efter registreringen ska nya aktier genast föras in i aktieboken.

text: I avstämningsbolag ska anmälan genast göras till den värdepapperscentral som för avstämningsregister för bolaget om att emissionen har registrerats.

text: Lag (2016:60).

text: Försäljning av fondaktie

text: Om något behörigt anspråk på en fondaktie inte har framställts inom fem år från registreringen av emissionsbeslutet, får styrelsen sälja aktien enligt bestämmelserna i

text: och

text: 13 §§

text: Styrelsen skall uppmana den som har rätt till en fondaktie att ta ut den inom ett år. Den berättigade skall underrättas om att han eller hon annars förlorar aktien. Uppmaningen får inte göras förrän den tid som anges i

text: 11 §

text: har löpt ut.

text: Post- och Inrikes Tidningar, och

text: den eller de ortstidningar - eller, i publika aktiebolag, den rikstäckande dagstidning - som styrelsen bestämmer.

text: Styrelsen skall anses ha uppfyllt sin skyldighet enligt

text: första stycket

text: om uppmaningen har skickats till den berättigades postadress med rekommenderat brev. Om den berättigades postadress inte är känd för bolaget, skall bolaget anses ha uppfyllt sin skyldighet, om uppmaningen har kungjorts i

text: Om det inte har kommit in någon anmälan inom ett år från uppmaningen enligt

text: 12 §

text: , får aktien säljas genom ett värdepappersinstitut. Den som visar upp ett aktiebrev eller lämnar ett fondaktierättsbevis eller på något annat sätt styrker sin rätt, skall få ut sin andel av försäljningssumman efter avdrag för kostnaderna för uppmaningen och försäljningen. Belopp som inte har lyfts inom fyra år från försäljningen tillfaller bolaget.

text: Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

text: I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt

text: 3 §

text: 7 §

text: , tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om fondemission ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

text: Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

text: Lag (2010:1516).

text: 13 kap.

text: Nyemission av aktier

text: Företrädesrätt

text: Vid emission enligt detta kapitel har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de äger.

text: aktierna skall betalas med apportegendom, eller

text: företrädesrätten skall regleras på annat sätt till följd av

text: Första stycket gäller inte, om a. sådana föreskrifter i bolagsordningen som avses i

text: 4 kap. 3 §

text: , b. villkor som har meddelats vid en tidigare emission av teckningsoptioner eller vid en tidigare emission av konvertibler, eller c. bestämmelser i emissionsbeslutet.

text: Aktier som bolaget självt eller dess dotterföretag innehar ger inte någon företrädesrätt.

text: Ett beslut av bolagsstämman enligt

text: 1 § andra stycket 2 c

text: om att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

text: Hur en nyemission beslutas

text: Upprättande av förslag

text: Om bolagsstämman skall pröva en fråga om nyemission av aktier, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i

text: 8 §§

text: Förslagets innehåll

text: det belopp eller högsta belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

text: det antal aktier, högsta antal aktier eller lägsta och högsta antal aktier som ska ges ut,

text: det belopp som ska betalas för varje ny aktie (teckningskursen),

text: den rätt att teckna aktier som aktieägarna eller någon annan ska ha,

text: den tid inom vilken aktieteckning ska ske,

text: den fördelningsgrund som styrelsen ska tillämpa för aktier som inte tecknas med företrädesrätt,

text: den tid inom vilken aktierna ska betalas eller, i förekommande fall, att teckning ska ske genom betalning enligt

text: 13 § tredje stycket

text: , och

text: från vilken tidpunkt de nya aktierna ska ge rätt till utdelning.

text: I förslaget enligt

text: 3 §

text: ska följande anges:

text: Uppgifter som avses i

text: första stycket 1

text: -3 behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman ska besluta om ett sådant bemyndigande som avses i

text: 5 § första stycket 8.

text: Teckningskursen enligt

text: första stycket 3

text: får inte understiga de tidigare aktiernas kvotvärde. I bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet får dock teckningskursen vara lägre, om ett belopp som motsvarar skillnaden mellan teckningskursen och aktiernas kvotvärde tillförs aktiekapitalet genom överföring från bolagets eget kapital i övrigt eller genom uppskrivning av värdet av anläggningstillgångar. En sådan överföring eller uppskrivning ska ske innan beslutet om nyemission registreras. Om teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, ska det anges i förslaget hur det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden.

text: Om förslaget enligt

text: första stycket 4

text: innebär en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska skälen till avvikelsen och grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en bifogad handling.

text: Teckningstiden enligt

text: första stycket 5

text: får inte understiga två veckor, om aktieägarna ska ha företrädesrätt till de nya aktierna. I bolag som inte är avstämningsbolag räknas denna tid från det att underrättelse enligt

text: 12 §

text: har skett eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om emissionen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen.

text: Lag (2020:985).

text: huruvida ett förbehåll enligt

text: 4 kap.

text: eller

text: 27 §

text: eller

text: 20 kap. 31 §

text: som gäller för gamla aktier i bolaget ska gälla för de nya aktierna,

text: att kuponger som hör till aktiebreven ska användas som emissionsbevis,

text: att överskjutande teckningsrätter ska säljas enligt

text: 11 kap. 9 §

text: avstämningsdagen, om bolaget är ett avstämningsbolag och aktieägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen,

text: att nya aktier ska betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i

text: 2 kap. 5 § andra stycket 1

text: -3 och 5 eller att en aktie ska tecknas med kvittningsrätt,

text: övriga särskilda villkor för aktieteckning, och

text: bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan teckningstiden börjar löpa besluta om

text: vilket belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med,

text: det antal aktier som ska ges ut,

text: teckningskursen enligt

text: 4 § första stycket 3

text: , och

text: hur, för det fall att teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden.

text: Förslaget enligt

text: 3 §

text: ska i förekommande fall innehålla uppgifter om

text: Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, ska också detta anges.

text: Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från dagen för beslutet.

text: I fråga om apportegendom gäller

text: 2 kap. 6 §

text: Ett bemyndigande som avses i

text: första stycket 8

text: får lämnas endast om aktierna ska tas upp till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om bolaget är ett avstämningsbolag och aktieägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen, ska bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.

text: 39 §

text: Lag (2020:985).

text: Kompletterande information

text: en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, och

text: 3 §

text: Uppgifter om apportegendom och kvittning

text: värdet på apportegendom,

text: emissionsvillkor som avses i

text: 2 kap. 5 § andra stycket 1

text: -3 och 5, eller

text: emissionsvillkor om kvittningsrätt.

text: Förslaget enligt

text: 3 §

text: skall kompletteras med en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse för bedömningen av

text: Redogörelsen skall ha det innehåll som anges i

text: 2 kap.

text: och

text: 9 §§

text: Innebär förslaget att en aktie skall kunna tecknas av någon som har en fordran på bolaget med rätt för denne att betala för vad han eller hon tecknar genom kvittning mot fordringen, skall det av redogörelsen framgå vem som är fordringsägare, fordringens belopp samt hur stort belopp av fordringen som får kvittas.

text: Revisorsgranskning

text: Redogörelsen enligt

text: 7 §

text: ska granskas av en eller flera revisorer. Ett yttrande över granskningen, undertecknat av revisorn eller revisorerna, ska fogas till förslaget enligt

text: 3 §

text: . Yttrandet ska, såvitt gäller värdet på egendom och emissionsvillkor som avses i

text: 2 kap. 5 § andra stycket 1

text: -3 och 5, ha det innehåll som anges i

text: 2 kap. 19 § första stycket 2

text: och 3 samt

text: andra stycket

text: . I förekommande fall ska revisorn lämna motsvarande upplysningar om emissionsvillkor om kvittning.

text: En revisor som avses i

text: första stycket

text: ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, ska revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild revisor inte är utsedd, ska granskningen i stället utföras av bolagets revisor.

text: För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt

text: första stycket

text: gäller

text: 9 kap.

text: och

text: 46 §§

text: Denna paragraf gäller inte om aktiekapitalet ökas för att de nyemitterade aktierna ska användas som vederlag till aktieägarna i ett överlåtande bolag vid fusion eller delning.

text: Lag (2011:1046).

text: Styrelsen ska hålla förslaget enligt

text: 3 §

text: 8 §§

text: , tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om nyemission ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

text: 39 a §

text: i stället för denna paragraf.

text: Lag (2010:1516).

text: Kallelsens innehåll

text: Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt

text: 3 §

text: skall innehålla uppgift om den rätt att teckna aktier som aktieägarna eller annan skall ha. Om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt i förhållande till det antal aktier de äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen, skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.

text: Lag (2007:317).

text: Bolagsstämmans beslut

text: Bolagsstämmans beslut om nyemission av aktier skall innehålla de uppgifter som framgår av

text: 4 § första

text: och

text: andra styckena

text: samt

text: 5 § första stycket

text: 39 §

text: Underrättelse

text: I bolag som inte är avstämningsbolag skall ett beslut enligt

text: 11 §

text: genast sändas till aktieägare, vars postadress är känd för bolaget, om aktieägaren skall ha företrädesrätt att delta i emissionen. Detsamma gäller beslut som med stöd av stämmans bemyndigande har fattats av styrelsen eller den som styrelsen inom sig har utsett.

text: Underrättelse enligt

text: första stycket

text: behövs inte, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om emissionen.

text: Aktieteckning

text: Hur nya aktier ska tecknas

text: Teckning av nya aktier med anledning av ett beslut om nyemission av aktier ska ske på en teckningslista som innehåller emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i

text: 8 §§

text: ska vara fogade till teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på en plats som anges i listan.

text: Teckning får i stället ske i stämmans protokoll, om alla aktierna tecknas av dem som är berättigade till det vid den stämma där emissionsbeslutet fattas.

text: I emissionsbeslutet får det bestämmas att teckning i fråga om hela eller en viss del av emissionen i stället ska ske genom betalning. I så fall ska beslutet samt en kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i

text: 8 §§

text: hållas tillgängliga för tecknarna hos bolaget.

text: Lag (2014:539).

text: Verkan av att teckning inte sker på rätt sätt

text: En aktieteckning som har gjorts på annat sätt än som anges i

text: 13 §

text: kan göras gällande endast om emissionsbeslutet registreras utan att aktietecknaren dessförinnan har anmält felet hos Bolagsverket.

text: Om en aktie har tecknats med villkor som inte stämmer överens med emissionsbeslutet, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte anmälts hos Bolagsverket innan emissionsbeslutet har registrerats, är dock aktietecknaren bunden av teckningen men kan inte åberopa villkoret.

text: Efter registreringen av emissionsbeslutet kan en aktietecknare inte som grund för att aktieteckningen är ogiltig åberopa att ett villkor i beslutet inte har uppfyllts.

text: Otillräcklig teckning m.m.

text: Om det i emissionsbeslutet har bestämts ett visst belopp eller ett visst lägsta belopp som bolagets aktiekapital skall ökas med, upphör beslutet att gälla, om beloppet inte tecknas inom teckningstiden.

text: Om ett emissionsbeslut upphör att gälla enligt

text: första stycket

text: , gäller detta också beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas.

text: Upphör emissionsbeslutet att gälla, skall belopp som har betalats för tecknade aktier genast betalas tillbaka jämte ränta enligt

text: 2 § andra stycket

text: och

text: 5 §

text: räntelagen (1975:635)

text: . Detsamma gäller om en aktieteckning av annat skäl inte är bindande.

text: Tilldelning av aktier

text: När teckningen enligt

text: 13 §

text: har avslutats, ska styrelsen besluta om tilldelning till aktietecknarna. Anser styrelsen att någon teckning är ogiltig, ska tecknaren genast underrättas om detta.

text: Tilldelade aktier ska genast föras in i aktieboken.

text: I avstämningsbolag ska anmälan genast göras till den värdepapperscentral som för avstämningsregister för bolaget om att styrelsen har fattat beslut om tilldelning.

text: Lag (2016:60).

text: Betalning av aktierna

text: Vad som lägst skall betalas för tecknade aktier

text: Betalningen för en aktie får inte understiga de tidigare aktiernas kvotvärde, om inte annat följer av

text: 4 § tredje stycket

text: första stycket

text: Hur aktierna skall betalas

text: Tecknade aktier skall betalas i pengar eller, om det finns en bestämmelse om detta i emissionsbeslutet, med apportegendom. I sådana fall som avses i

text: 24 §

text: får de även betalas genom kvittning.

text: 41 §

text: Betalning i pengar

text: Betalning i pengar skall ske genom insättning på ett särskilt konto som bolaget har öppnat för ändamålet hos en bank, ett kreditmarknadsföretag eller ett motsvarande utländskt kreditinstitut i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. I fråga om publika aktiebolag gäller även

text: 40 §

text: Betalning med apportegendom

text: Betalning med apportegendom skall ske genom att egendomen avskiljs för att ingå i bolagets egendom.

text: Om aktierna skall betalas med apportegendom, skall en revisor avge ett skriftligt, undertecknat yttrande över betalningen. I fråga om yttrandets innehåll och revisorns kvalifikationer gäller

text: 2 kap. 19 §

text: . Kvittning m.m.

text: En skuld på grund av en aktieteckning enligt

text: 13 §

text: får kvittas mot en fordran hos bolaget endast om det finns en bestämmelse om detta i emissionsbeslutet.

text: 41 §

text: Överlåts en aktie som ännu inte är till fullo betald, är förvärvaren, så snart han eller hon har anmält sig för införing i aktieboken, ansvarig för betalningen tillsammans med överlåtaren.

text: Förverkande av rätt till aktie

text: Om en aktie inte betalas i rätt tid, får styrelsen förklara rätten till aktien förverkad för den betalningsskyldige.

text: Innan rätten till aktien förklaras förverkad, skall styrelsen uppmana den betalningsskyldige att betala och underrätta denne om att rätten till aktien annars kan förklaras förverkad. Styrelsen skall anses ha uppfyllt denna skyldighet om en skriftlig uppmaning har lämnats på det sätt som anges i

text: 12 kap. 12 § andra stycket

text: Så länge en aktie som avses i

text: första stycket

text: inte har blivit ogiltig enligt

text: 29 § andra stycket

text: kan styrelsen låta någon annan överta aktien och betalningsansvaret för det tecknade beloppet.

text: Registrering av emissionsbeslutet

text: Registreringsanmälan

text: Styrelsen skall inom sex månader från beslutet om nyemission av aktier anmäla beslutet för registrering i aktiebolagsregistret, såvida beslutet inte har upphört att gälla enligt

text: 17 §

text: Förutsättningar för registrering

text: summan av de belopp som enligt

text: 4 § tredje stycket första meningen

text: lägst ska betalas för tecknade och tilldelade aktier uppgår till det belopp eller lägsta belopp som bolagets aktiekapital ska ökas med genom emissionen,

text: full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier,

text: 21 § första stycket

text: när det gäller betalning i pengar, och

text: ett yttrande enligt

text: 23 §

text: visas upp när det gäller apportegendom som anges i emissionsbeslutet.

text: Ett beslut om nyemission av aktier får registreras endast om

text: En del av en emission får registreras, om

text: första stycket 1

text: och

text: inte hindrar det.

text: 42 §

text: Lag (2020:613).

text: Verkan av registrering

text: Genom registreringen av emissionsbeslutet fastställs ökningen av aktiekapitalet till summan av de belopp som enligt

text: 4 § tredje stycket första meningen

text: lägst skall betalas för tecknade och tilldelade aktier med avdrag för aktier till vilka rätten har förklarats förverkad och som inte har övertagits av någon annan.

text: Om rätten till en aktie har förverkats för den betalningsskyldige och aktien inte har övertagits av någon annan blir aktien ogiltig när emissionsbeslutet har registrerats.

text: Verkan av utebliven registrering

text: Om någon anmälan för registrering enligt

text: 27 §

text: inte har gjorts inom föreskriven tid eller om Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om sådan registrering eller vägrat registrering, skall

text: 17 §

text: tillämpas.

text: Styrelsebeslut om emission under förutsättning av bolagsstämmans godkännande

text: Styrelsen får besluta om nyemission av aktier under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande och samtidigt med stöd av

text: 1 § andra stycket 2 c

text: bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

text: Innan styrelsen fattar ett beslut enligt

text: första stycket

text: , skall den ta fram eller upprätta sådana handlingar som avses i

text: 7 §§

text: samt se till att revisorsgranskning enligt

text: 8 §

text: sker. I fråga om innehållet i styrelsens beslut skall

text: 11 §

text: tillämpas.

text: I bolag som inte är avstämningsbolag skall aktieägare med företrädesrätt underrättas om styrelsens beslut enligt

text: 31 §

text: med tillämpning av

text: 12 § första stycket

text: När styrelsen har fattat ett beslut enligt

text: 31 §

text: och, i förekommande fall, aktieägarna har underrättats enligt

text: första stycket

text: , får teckning, tilldelning och betalning av aktier äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel. Nya aktier får dock inte föras in i aktieboken förrän bolagsstämman har godkänt emissionsbeslutet.

text: När bolagsstämman skall pröva en fråga om godkännande av ett beslut enligt

text: 31 §

text: , skall beslutet och handlingar som avses i

text: 8 §§

text: tillhandahållas aktieägarna enligt

text: 9 §

text: . Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla de uppgifter om beslutet som anges i

text: 10 §

text: Om styrelsens beslut innebär att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall

text: 2 §

text: tillämpas i fråga om bolagsstämmans godkännande av beslutet.

text: Lag (2007:317).

text: Styrelsens beslut enligt

text: 31 §

text: skall anmälas för registrering i aktiebolagsregistret inom ett år från beslutet, om det inte har upphört att gälla enligt

text: 17 §

text: . Beslutet får inte registreras om det inte har godkänts av bolagsstämman. I övrigt skall

text: 30 §§

text: tillämpas i fråga om registrering och verkan av registrering eller utebliven registrering.

text: Styrelsebeslut om emission enligt bolagsstämmans bemyndigande

text: Bolagsstämman får bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier i den mån emissionen kan ske utan ändring av bolagsordningen. I ett sådant bemyndigande kan styrelsen ges rätt att med stöd av

text: 1 § andra stycket 2 c

text: bestämma att emissionen skall ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Om bemyndigandet skall ha denna innebörd, skall

text: 2 §

text: tillämpas.

text: Lag (2007:317).

text: Om bolagsstämman skall pröva en fråga om bemyndigande enligt

text: 35 §

text: , skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut. I förslaget skall det särskilt anges om styrelsen skall kunna besluta om emission med en sådan bestämmelse som avses i

text: 5 § första stycket 6

text: eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. I förslaget skall vidare anges den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bemyndigandet får utnyttjas.

text: Förslaget skall före den bolagsstämma som skall pröva frågan om bemyndigande tillhandahållas aktieägarna på det sätt som anges i

text: 9 §

text: . Om det föreslås att styrelsen skall bemyndigas att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall förslagets huvudsakliga innehåll framgå av kallelsen till bolagsstämman.

text: Lag (2007:317).

text: Bolagsstämmans beslut om bemyndigande enligt

text: 35 §

text: skall genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Innan beslutet har registrerats, får styrelsen inte besluta om emission.

text: Innan styrelsen beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande enligt

text: 35 §

text: 7 §§

text: 8 §

text: sker. För styrelsens beslut gäller

text: 11 §

text: om beslutets innehåll samt

text: 12 § första stycket

text: om underrättelse.

text: När beslutet har fattats och, i förekommande fall, aktieägarna har underrättats, får teckning, tilldelning och betalning av nya aktier äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel. I fråga om registrering och verkan av registrering eller utebliven registrering tillämpas

text: 30 §§

text: Uppgifter om kvittning i emissionsbeslut m.m.

text: I ett publikt aktiebolag skall ett förslag enligt

text: 3 §

text: och ett beslut enligt

text: 11 §

text: i förekommande fall innehålla uppgift om de begränsningar som skall gälla i styrelsens rätt enligt

text: 41 §

text: att tillåta kvittning.

text: Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

text: 3 §

text: 8 §§

text: , tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om nyemission ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

text: Lag (2010:1516).

text: Betalning i pengar

text: I ett publikt aktiebolag får, förutom på sätt som anges i

text: 21 §

text: , sådan betalning för tecknade aktier som skall lämnas i pengar ske direkt till bolaget.

text: Kvittning

text: det inte strider mot emissionsbeslutet,

text: styrelsen finner det lämpligt, och

text: kvittning kan ske utan skada för bolaget eller dess borgenärer.

text: I ett publikt aktiebolag får, trots vad som sägs i

text: 24 §

text: , aktierna betalas genom kvittning, om

text: Revisorsyttrande

text: I fråga om publika aktiebolag gäller att ett beslut om nyemission av aktier även får registreras om det i stället för ett sådant intyg som avses i

text: 28 § första stycket 3

text: visas upp ett yttrande från en revisor. Yttrandet ska vara undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet ska det framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier.

text: Lag (2020:613).

text: 14 kap.

text: Emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier

text: Företrädesrätt

text: Vid emission enligt detta kapitel har aktieägarna företrädesrätt till teckningsoptionerna i förhållande till det antal aktier de äger.

text: teckningsoptionerna skall betalas med apportegendom, eller

text: 4 kap. 3 §

text: I de fall som avses i

text: andra stycket 2 a

text: har aktieägarna företrädesrätt till teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten.

text: Ett beslut av bolagsstämman enligt

text: 1 § andra stycket 2 c

text: Hur en emission av teckningsoptioner beslutas

text: Upprättande av förslag

text: Om bolagsstämman skall pröva en fråga om emission av teckningsoptioner, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i

text: 10 §§

text: Förslagets innehåll

text: det antal teckningsoptioner eller högsta antal teckningsoptioner eller lägsta och högsta antal teckningsoptioner som skall ges ut,

text: den rätt att teckna teckningsoptioner som aktieägarna eller någon annan skall ha,

text: den tid inom vilken teckning av teckningsoptioner skall ske,

text: den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa för teckningsoptioner som inte tecknas med företrädesrätt, samt

text: uppgift om huruvida teckningsoptionerna skall ges ut mot betalning.

text: I förslaget enligt

text: 3 §

text: skall följande anges om emissionsvillkoren:

text: Uppgifter som avses i

text: första stycket 1

text: behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndigande som avses i

text: 5 § första stycket 8.

text: Innebär förslaget enligt

text: första stycket 2

text: en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt, om teckningsoptionerna ges ut mot betalning, grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en bifogad handling.

text: Teckningstiden enligt

text: första stycket 3

text: får inte understiga två veckor, om aktieägarna skall ha företrädesrätt till teckningsoptionerna. I bolag som inte är avstämningsbolag räknas denna tid från det att en underrättelse enligt

text: 14 §

text: Lag (2007:317).

text: 11 kap. 9 §

text: det belopp som ska betalas för varje teckningsoption,

text: den tid inom vilken teckningsoptionerna ska betalas eller att teckning ska ske genom betalning enligt

text: 15 § tredje stycket

text: att teckningsoptionerna ska betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i

text: 2 kap. 5 § andra stycket 1

text: -3 och 5 eller att teckningsoptioner ska tecknas med kvittningsrätt,

text: övriga särskilda villkor för tecknande av teckningsoptioner, och

text: det antal teckningsoptioner som ska ges ut,

text: vilket belopp som ska betalas för varje teckningsoption,

text: teckningskursen enligt

text: 6 § första stycket 2

text: hur, för det fall att teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden, och

text: sådana villkor som avses i 7.

text: Förslaget enligt

text: 3 §

text: Ett bemyndigande som avses i

text: första stycket 8

text: får lämnas endast om teckningsoptionerna ska tas upp till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om bolaget är ett avstämningsbolag och aktieägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen, ska bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.

text: Lag (2020:985).

text: det belopp som bolagets aktiekapital ska kunna ökas med,

text: den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas, och

text: I förslaget enligt

text: 3 §

text: ska följande anges i fråga om utnyttjande av optionsrätten:

text: En uppgift om teckningskursen behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman ska besluta om ett sådant bemyndigande som avses i

text: 5 § första stycket 8.

text: Teckningskursen enligt

text: första stycket 2

text: får inte understiga de tidigare aktiernas kvotvärde. Om teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, ska det i förslaget anges hur det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden.

text: Lag (2020:985).

text: de nya aktiernas aktieslag, om det i bolaget finns eller kan ges ut aktier av olika slag,

text: huruvida förbehåll enligt

text: 4 kap.

text: eller

text: 27 §

text: eller

text: 20 kap. 31 §

text: som gäller för gamla aktier i bolaget skall gälla även för de nya aktierna, och

text: övriga särskilda villkor för utnyttjande av optionsrätten.

text: I förekommande fall skall förslaget enligt

text: 3 §

text: i fråga om utnyttjande av optionsrätten även innehålla uppgift om

text: Om emissionsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, skall också detta anges.

text: 46 §

text: Kompletterande information

text: en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, och

text: 3 §

text: värdet på apportegendom,

text: emissionsvillkor som avses i

text: 2 kap. 5 § andra stycket 1

text: -3 och 5, eller

text: emissionsvillkor om kvittningsrätt.

text: Förslaget enligt

text: 3 §

text: 2 kap.

text: och

text: 9 §§

text: Innebär förslaget att teckningsoptionen skall kunna tecknas av någon som har en fordran på bolaget med rätt för denne att betala för vad han eller hon tecknar genom kvittning mot fordringen, skall det av redogörelsen framgå vem som är fordringsägare, fordringens belopp samt hur stort belopp av fordringen som får kvittas.

text: Revisorsgranskning

text: Redogörelsen enligt

text: 9 §

text: skall granskas av en eller flera revisorer. Ett yttrande över granskningen, undertecknat av revisorn eller revisorerna, skall fogas till förslaget enligt

text: 3 §

text: . Yttrandet skall, såvitt gäller värdet på apportegendom och emissionsvillkor som avses i

text: 2 kap. 5 § andra stycket 1

text: -3 och 5, ha det innehåll som framgår av bestämmelserna i

text: 2 kap. 19 § första stycket 2

text: och 3 samt

text: andra stycket

text: . I förekommande fall skall revisorn lämna motsvarande upplysningar om emissionsvillkor om kvittning.

text: En revisor som avses i

text: första stycket

text: skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets revisor.

text: första stycket

text: gäller bestämmelserna i

text: 9 kap.

text: och

text: 46 §§

text: Styrelsen ska hålla förslaget enligt

text: 3 §

text: 10 §§

text: , tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av teckningsoptioner ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

text: 46 a §

text: i stället för denna paragraf.

text: Lag (2010:1516).

text: Kallelsens innehåll

text: 3 §

text: skall innehålla uppgift om den rätt att teckna teckningsoptioner som aktieägarna eller annan skall ha. Om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt i förhållande till det antal aktier de äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen, skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.

text: Lag (2007:317).

text: Bolagsstämmans beslut

text: Bolagsstämmans beslut om emission av teckningsoptioner skall innehålla de uppgifter som framgår av

text: 4 § första

text: och

text: andra styckena

text: 5 § första stycket

text: 6 § första

text: och

text: andra styckena

text: samt

text: 7 § första stycket

text: 46 §

text: Underrättelse

text: 13 §

text: Underrättelse enligt

text: första stycket

text: Teckning av teckningsoptioner

text: Hur teckningsoptioner ska tecknas

text: Teckning av teckningsoptioner ska ske på en teckningslista som innehåller emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i

text: 10 §§

text: ska vara fogade till teckningslistan eller hållas tillgängliga för tecknarna på en plats som anges i listan.

text: Teckning får i stället ske i stämmans protokoll, om alla teckningsoptionerna tecknas av dem som är berättigade till det vid den stämma där emissionsbeslutet fattas.

text: 10 §§

text: Lag (2014:539).

text: En teckning av teckningsoptioner som har gjorts på annat sätt än som anges i

text: 15 §

text: kan göras gällande endast om emissionsbeslutet registreras utan att tecknaren dessförinnan har anmält felet hos Bolagsverket.

text: Verkan av att teckningsoptioner har tecknats med avvikande villkor

text: Om en teckningsoption har tecknats med villkor som inte stämmer överens med emissionsbeslutet, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte anmälts hos Bolagsverket innan emissionsbeslutet har registrerats, är dock tecknaren bunden av teckningen men kan inte åberopa villkoret.

text: Verkan av att villkor för teckning av teckningsoptioner inte har uppfyllts

text: Efter registreringen av emissionsbeslutet kan den som har tecknat en teckningsoption inte som grund för att teckningen är ogiltig åberopa att ett villkor i beslutet om emission inte har uppfyllts.

text: Otillräcklig teckning m.m.

text: Om det i emissionsbeslutet har bestämts att ett visst antal teckningsoptioner skall ges ut, upphör beslutet att gälla, om det antalet inte tecknas inom teckningstiden.

text: första stycket

text: Upphör emissionsbeslutet att gälla, skall belopp som har betalats för tecknade teckningsoptioner genast betalas tillbaka jämte ränta enligt

text: 2 § andra stycket

text: och

text: 5 §

text: räntelagen (1975:635)

text: . Detsamma gäller om en teckning av teckningsoptioner av annat skäl inte är bindande.

text: Tilldelning av teckningsoptioner

text: När teckningen enligt

text: 15 §

text: har avslutats, skall styrelsen besluta om tilldelning till tecknarna. Anser styrelsen att någon teckning är ogiltig, skall tecknaren genast underrättas om detta.

text: Registrering av emissionsbeslutet

text: Registreringsanmälan

text: Styrelsen skall inom sex månader från beslutet om emission av tecknings optioner anmäla beslutet för registrering i aktiebolagsregistret, såvida beslutet inte har upphört att gälla enligt

text: 19 §

text: Förutsättningar för registrering

text: Om det i emissionsbeslutet har bestämts att ett visst antal teckningsoptioner skall ges ut, får beslutet registreras endast om det sammanlagda antalet teckningsoptioner som har tecknats och tilldelats uppgår till det antal som har angetts i beslutet.

text: En del av en emission får registreras, om bestämmelsen i

text: första stycket

text: inte hindrar det.

text: Verkan av utebliven registrering

text: 21 §

text: 19 §

text: tillämpas.

text: Styrelsen får besluta om emission av teckningsoptioner under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande och samtidigt med stöd av

text: 1 § andra stycket 2 c

text: första stycket

text: 9 §§

text: 10 §

text: 13 §

text: tillämpas.

text: 24 §

text: med tillämpning av

text: 14 § första stycket

text: 24 §

text: första stycket

text: , får teckning och tilldelning av teckningsoptioner äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel.

text: 24 §

text: 10 §§

text: tillhandahållas aktieägarna enligt

text: 11 §

text: 12 §

text: 2 §

text: Lag (2007:317).

text: Styrelsens beslut enligt

text: 24 §

text: 19 §

text: och

text: 23 §§

text: tillämpas i fråga om registrering och verkan av utebliven registrering.

text: Bolagsstämman får bemyndiga styrelsen att besluta om emission av teckningsoptioner i den mån emissionen kan ske utan ändring av bolagsordningen. I ett sådant bemyndigande kan styrelsen ges rätt att med stöd av

text: 1 § andra stycket 2 c

text: 2 §

text: tillämpas.

text: Lag (2007:317).

text: 28 §

text: 5 § första stycket 6

text: 11 §

text: Lag (2007:317).

text: 28 §

text: 28 §

text: 9 §§

text: 10 §

text: sker. För styrelsens beslut gäller

text: 13 §

text: om beslutets innehåll samt

text: 14 § första stycket

text: om underrättelse.

text: När beslutet har fattats och, i förekommande fall, aktieägarna har underrättats enligt

text: första stycket

text: , får teckning och tilldelning av teckningsoptioner äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel. I fråga om registrering och verkan av utebliven registrering tillämpas

text: 23 §§

text: Aktieteckning med utnyttjande av optionsrätt

text: Hur aktier ska tecknas

text: en kopia av bolagsordningen,

text: en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, och

text: ett yttrande över den redogörelse som avses i 4, undertecknat av bolagets revisor.

text: Teckning av nya aktier med utnyttjande av optionsrätt ska ske på en teckningslista som innehåller emissionsbeslutet. Följande handlingar ska vara bifogade till teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på en plats som anges i listan:

text: I emissionsbeslutet får det bestämmas att teckning i fråga om hela eller en viss del av emissionen i stället ska ske genom betalning. I så fall ska de handlingar som anges i

text: första stycket

text: Lag (2020:985).

text: 32 §

text: kan göras gällande endast om aktieteckningen registreras enligt

text: 43 §

text: utan att aktietecknaren dessförinnan har anmält felet hos Bolagsverket.

text: Om en aktie har tecknats med villkor som inte stämmer överens med emissionsbeslutet, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte anmälts hos Bolagsverket före registreringen enligt

text: 43 §

text: , är dock aktietecknaren bunden av teckningen men kan inte åberopa villkoret.

text: Verkan av att villkor för aktieteckningen inte har uppfyllts

text: Efter registreringen enligt

text: 43 §

text: kan en aktietecknare inte som grund för att aktieteckningen är ogiltig åberopa att ett villkor i emissionsbeslutet inte har uppfyllts.

text: Tilldelning av aktier

text: När aktieteckningen enligt

text: 32 §

text: har avslutats, ska styrelsen besluta om tilldelning av aktier till aktietecknarna. Anser styrelsen att någon teckning är ogiltig, ska aktietecknaren genast underrättas om detta.

text: Om teckningsoptionsbevis har utfärdats, ska de förses med en anteckning om att optionsrätten har utnyttjats.

text: Lag (2016:60).

text: Betalning av aktier

text: Betalning för en aktie som har tecknats enligt

text: 32 §

text: får inte understiga de tidigare aktiernas kvotvärde.

text: första stycket

text: Hur aktierna skall betalas

text: Aktier som har tecknats enligt

text: 32 §

text: skall betalas i pengar.

text: 48 §

text: Betalning för aktier som har tecknats enligt

text: 32 §

text: skall ske genom insättning på ett särskilt konto som bolaget har öppnat för ändamålet hos en bank, ett kreditmarknadsföretag eller ett motsvarande utländskt kreditinstitut i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

text: 47 §

text: Kvittning m.m.

text: 32 §

text: får inte kvittas mot en fordran hos bolaget.

text: 48 §

text: Förverkande av rätt till aktie

text: Om en aktie som har tecknats enligt

text: 32 §

text: inte betalas i rätt tid, skall

text: 13 kap. 26 §

text: om förverkande av rätt till aktie tillämpas.

text: Registrering av aktieteckningen

text: Registreringsanmälan

text: Senast tre månader efter det att tiden för att utnyttja teckningsoptionen har gått ut skall styrelsen för registrering i aktiebolagsregistret anmäla hur många aktier som har tecknats och betalats till fullo. Om teckningstiden är längre än ett år, skall anmälan göras senast tre månader efter utgången av varje räkenskapsår under vilket teckning har skett.

text: Förutsättningar för registrering

text: full och godtagbar betalning har lämnats för de nya aktierna, och

text: 39 § första stycket

text: En aktieteckning som har skett med utnyttjande av optionsrätt får re-gistreras endast om

text: 49 §

text: Lag (2020:613).

text: Verkan av registrering

text: Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet till summan av de belopp som enligt

text: 37 §

text: lägst skall betalas för tecknade och tilldelade aktier med avdrag för aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan.

text: Om rätten till en aktie har förverkats för den betalningsskyldige och aktien inte har övertagits av någon annan blir aktien ogiltig när aktieteckningen har registrerats.

text: 3 §

text: och ett beslut enligt

text: 13 §

text: 48 §

text: att tillåta kvittning.

text: 3 §

text: 10 §§

text: , tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av teckningsoptioner ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

text: Lag (2010:1516).

text: Betalning i pengar

text: 39 §

text: Kvittning

text: det inte strider mot emissionsbeslutet,

text: styrelsen finner det lämpligt, och

text: 40 §

text: , aktierna betalas genom kvittning, om

text: Revisorsyttrande

text: I fråga om publika aktiebolag gäller att aktieteckning även får registreras om det i stället för ett sådant intyg som avses i

text: 44 § första stycket 2

text: Lag (2020:613).

text: 15 kap.

text: Emission av konvertibler med åtföljande konvertering till nya aktier

text: Företrädesrätt

text: Vid emission enligt detta kapitel har aktieägarna företrädesrätt till konvertiblerna i förhållande till det antal aktier de äger.

text: konvertiblerna skall betalas med apportegendom, eller

text: 4 kap. 3 §

text: I de fall som avses i

text: andra stycket 2 a

text: har aktieägarna företrädesrätt till konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot.

text: Ett beslut av bolagsstämman enligt

text: 1 § andra stycket 2 c

text: Hur en emission av konvertibler beslutas

text: Upprättande av förslag

text: Om bolagsstämman skall pröva en fråga om emission av konvertibler, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i

text: 10 §§

text: Förslagets innehåll

text: det belopp eller högsta belopp som bolaget skall låna eller det lägsta och högsta lånebeloppet,

text: konvertiblernas nominella belopp,

text: det belopp som skall betalas för varje konvertibel (teckningskursen) och räntefot,

text: den rätt att teckna konvertibler som aktieägarna eller någon annan skall ha,

text: den tid inom vilken teckning av konvertibler skall ske,

text: den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa för konvertibler som inte tecknas med företrädesrätt, och

text: den tid inom vilken konvertiblerna skall betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning enligt

text: 15 § tredje stycket

text: I förslaget enligt

text: 3 §

text: skall följande anges om det lån som bolaget tar genom emissionen:

text: Uppgift som avses i

text: första stycket 1

text: och

text: 5 § första stycket 6.

text: Innebär förslaget enligt

text: första stycket 4

text: en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för teckningskursen anges i förslaget eller i en bifogad handling.

text: Teckningstiden enligt

text: första stycket 5

text: får inte understiga två veckor, om aktieägarna skall ha företrädesrätt till konvertiblerna. I bolag som inte är avstämningsbolag räknas denna tid från det att underrättelse enligt

text: 14 §

text: Lag (2007:317).

text: 11 kap. 9 §

text: att konvertiblerna ska betalas med apportegendom eller i annat fall på villkor som avses i

text: 2 kap. 5 § andra stycket 1

text: -3 och 5 eller att en konvertibel ska tecknas med kvittningsrätt,

text: övriga särskilda villkor för det lån som bolaget tar genom emissionen, och

text: lånebelopp,

text: det belopp som ska betalas för varje konvertibel,

text: räntefot,

text: konverteringskursen,

text: sådana villkor som avses i 5, och

text: hur, för det fall att konverteringskursen innebär att bolaget genom konverteringen tillförs en ersättning som för varje aktie som lämnas i utbyte överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden.

text: Förslaget enligt

text: 3 §

text: Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än en vecka från tidpunkten för beslutet.

text: I fråga om apportegendom gäller

text: 2 kap. 6 §

text: Ett bemyndigande som avses i

text: första stycket 6

text: får lämnas endast om konvertiblerna ska tas upp till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om bolaget är ett avstämningsbolag och aktieägare ska ha företrädesrätt att delta i emissionen, ska bemyndigandet utformas så att villkoren beslutas senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.

text: 41 §

text: Lag (2020:985).

text: utbytesförhållandet mellan konvertiblerna och de nya aktierna (konverteringskursen),

text: den tid inom vilken konvertering får begäras, och

text: I förslaget enligt

text: 3 §

text: ska följande anges i fråga om konverteringen:

text: En uppgift om konverteringskursen behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman ska besluta om ett sådant bemyndigande som avses i

text: 5 § första stycket 6.

text: Konverteringskursen enligt

text: första stycket 2

text: får inte vara lägre än att bolaget genom konverteringen tillförs en ersättning som för varje aktie som lämnas i utbyte minst motsvarar tidigare aktiers kvotvärde. En lägre konverteringskurs får tillämpas om mellanskillnaden ska täckas genom betalning med pengar vid konverteringen. Om konverteringskursen innebär att bolaget genom konverteringen tillförs en ersättning som för varje aktie som lämnas i utbyte överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde, ska det anges hur det överstigande beloppet ska fördelas mellan den bundna överkursfonden och den fria överkursfonden.

text: Lag (2020:985).

text: huruvida förbehåll enligt

text: 4 kap.

text: eller

text: 27 §

text: eller

text: 20 kap. 31 §

text: övriga särskilda villkor för konvertering.

text: 3 §

text: även innehålla följande uppgifter om konverteringen:

text: Kompletterande information

text: 3 §

text: värdet på apportegendom,

text: emissionsvillkor som avses i

text: 2 kap. 5 § andra stycket 1

text: -3 och 5, eller

text: emissionsvillkor om kvittningsrätt.

text: Förslaget enligt

text: 3 §

text: 2 kap.

text: och

text: 9 §§

text: Innebär förslaget att en konvertibel skall kunna tecknas av någon som har en fordran på bolaget med rätt för denne att betala för vad han eller hon tecknar genom kvittning mot fordringen, skall det av redogörelsen framgå vem som är fordringsägare, fordringens belopp samt hur stort belopp av fordringen som får kvittas.

text: Revisorsgranskning

text: Redogörelsen enligt

text: 9 §

text: 3 §

text: 2 kap. 5 § andra stycket 1

text: 2 kap. 19 § första stycket 2

text: och 3 samt

text: andra stycket

text: . I förekommande fall skall revisorn lämna motsvarande upplysningar om emissionsvillkor om kvittningsrätt.

text: En revisor som avses i

text: första stycket

text: första stycket

text: gäller bestämmelserna i

text: 9 kap.

text: och

text: 46 §§

text: Styrelsen ska hålla förslaget enligt

text: 3 §

text: 10 §§

text: , tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av konvertibler ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

text: 41 a §

text: i stället för denna paragraf.

text: Lag (2010:1516).

text: Kallelsens innehåll

text: 3 §

text: skall innehålla uppgift om den rätt att teckna konvertibler som aktieägarna eller annan skall ha. Om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt i förhållande till det antal aktier de äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet i förslaget anges.

text: Lag (2007:317).

text: Bolagsstämmans beslut

text: Bolagsstämmans beslut om emission av konvertibler skall innehålla de uppgifter som framgår av

text: 4 § första

text: och

text: andra styckena

text: 5 § första stycket

text: 6 § första

text: och

text: andra styckena

text: samt

text: 7 § första stycket

text: 41 §

text: Underrättelse

text: 13 §

text: Underrättelse enligt

text: första stycket

text: Teckning av konvertibler

text: Hur konvertibler ska tecknas

text: Teckning av konvertibler ska ske på en teckningslista som innehåller emissionsbeslutet. En kopia av bolagsordningen och, i förekommande fall, kopior av de handlingar som anges i

text: 10 §§

text: Teckning får i stället ske i stämmans protokoll, om alla konvertiblerna tecknas av dem som är berättigade till det vid den stämma där emissionsbeslutet fattas.

text: 10 §§

text: Lag (2014:539).

text: En teckning av konvertibler som har gjorts på annat sätt än som anges i

text: 15 §

text: Verkan av att konvertibler har tecknats med avvikande villkor

text: Om en konvertibel har tecknats med villkor som inte stämmer överens med emissionsbeslutet, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte anmälts hos Bolagsverket innan emissionsbeslutet har registrerats, är dock tecknaren bunden av teckningen men kan inte åberopa villkoret.

text: Verkan av att villkor för teckning av konvertibler inte har uppfyllts

text: Efter registreringen av emissionsbeslutet kan en tecknare inte som grund för att teckningen är ogiltig åberopa att ett villkor i beslutet inte har uppfyllts.

text: Otillräcklig teckning m.m.

text: Om det i emissionsbeslutet har bestämts ett visst belopp eller ett visst lägsta belopp som bolaget skall låna, upphör beslutet att gälla, om det beloppet inte tecknas inom teckningstiden.

text: Om ett beslut upphör att gälla enligt

text: första stycket

text: Upphör emissionsbeslutet att gälla, skall belopp som har betalats för tecknade konvertibler genast betalas tillbaka jämte ränta enligt

text: 2 § andra stycket

text: och

text: 5 §

text: räntelagen (1975:635)

text: . Detsamma gäller om en teckning av konvertibler av annat skäl inte är bindande.

text: Tilldelning av konvertibler

text: När teckningen enligt

text: 15 §

text: Betalning av konvertibler

text: Hur konvertiblerna skall betalas

text: De tecknade konvertiblerna skall betalas i pengar eller, om det finns en bestämmelse om detta i emissionsbeslutet, med apportegendom. I sådana fall som avses i

text: 25 §

text: får de även betalas genom kvittning.

text: Betalning i pengar

text: Betalning i pengar skall ske genom insättning på ett särskilt konto som bolaget har öppnat för ändamålet hos en bank, ett kreditmarknadsföretag eller ett motsvarande utländskt kreditinstitut i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

text: 42 §

text: Betalning med apportegendom

text: Om konvertiblerna skall betalas med apportegendom, skall en revisor avge ett skriftligt yttrande över betalningen. I fråga om yttrandets innehåll och revisorns kvalifikationer gäller

text: 2 kap. 19 §

text: Kvittning

text: En skuld på grund av en teckning av en konvertibel får kvittas mot en fordran hos bolaget endast om det finns en bestämmelse om detta i emissionsbeslutet.

text: 43 §

text: Registrering av emissionsbeslutet

text: Registreringsanmälan

text: Styrelsen skall inom sex månader från beslutet om emission av konvertibler anmäla beslutet för registrering i aktiebolagsregistret, såvida beslutet inte har upphört att gälla enligt

text: 19 §

text: Förutsättningar för registrering

text: det sammanlagda beloppet som ska betalas för tecknade och tilldelade konvertibler uppgår till minst det belopp som har bestämts för emissionen,

text: full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade konvertibler,

text: 22 § första stycket

text: när det gäller betalning i pengar, och

text: ett yttrande enligt

text: 24 §

text: visas upp när det gäller apportegendom som anges i beslutet.

text: Ett beslut om emission av konvertibler får registreras endast om

text: första stycket 1

text: och

text: inte hindrar det.

text: 44 §

text: Lag (2020:613).

text: Verkan av utebliven registrering

text: 26 §

text: 19 §

text: tillämpas.

text: Styrelsen får besluta om emission av konvertibler under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande och samtidigt med stöd av

text: 1 § andra stycket 2 c

text: första stycket

text: 9 §§

text: 10 §

text: 13 §

text: tillämpas.

text: 30 §

text: 29 §

text: med tillämpning av

text: 14 § första stycket

text: 29 §

text: första stycket

text: , får teckning, tilldelning och betalning av konvertibler äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel.

text: 29 §

text: 10 §§

text: tillhandahållas aktieägarna enligt

text: 11 §

text: 12 §

text: 2 §

text: Lag (2007:317).

text: Styrelsens beslut enligt

text: 29 §

text: 19 §

text: . Beslutet får inte registreras, om det inte har godkänts av bolagsstämman. I övrigt skall

text: och

text: 28 §§

text: Bolagsstämman får bemyndiga styrelsen att besluta om emission av konvertibler i den mån emissionen kan ske utan ändring av bolagsordningen. I ett sådant bemyndigande kan styrelsen ges rätt att med stöd av

text: 1 § andra stycket 2 c

text: 2 §

text: tillämpas.

text: Lag (2007:317).

text: 33 §

text: 5 § första stycket 4

text: 11 §

text: Lag (2007:317).

text: 33 §

text: 33 §

text: 9 §§

text: 10 §

text: sker. För styrelsens beslut gäller

text: 13 §

text: om beslutets innehåll samt

text: 14 § första stycket

text: om underrättelse.

text: första stycket

text: , får teckning, tilldelning och betalning av konvertibler äga rum enligt vad som i övrigt gäller enligt detta kapitel. I fråga om registrering och verkan av utebliven registrering tillämpas

text: 28 §§

text: Konvertering till aktier

text: Anteckning i aktiebok m.m.

text: Vid konvertering ska de nya aktierna genast föras in i aktieboken.

text: I avstämningsbolag ska anmälan genast göras till den värdepapperscentral som för avstämningsregister för bolaget om att konvertering har skett.

text: Om konvertiblerna har getts ut i pappersform, ska de förses med en anteckning om konverteringen.

text: Lag (2016:60).

text: Registreringsanmälan

text: Senast tre månader efter det att tiden för att utnyttja konverteringsrätt har gått ut skall styrelsen för registrering i aktiebolagsregistret anmäla hur många aktier som har tillkommit genom konvertering. Om konverteringstiden är längre än ett år, skall anmälan göras senast tre månader efter utgången av varje räkenskapsår under vilket konvertering har skett.

text: Förutsättningar för registrering

text: Konverteringen får registreras endast om det visas upp ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet skall det framgå att bolaget för varje aktie som har lämnats i utbyte har tillförts ett vederlag som minst motsvarar kvotvärdet av tidigare aktier.

text: Verkan av registrering

text: Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet till summan av de vederlag som bolaget enligt

text: 39 §

text: minst skall ha tillförts efter konverteringen för de aktier som lämnas i utbyte.

text: Uppgift om kvittning i emissionsbeslut m.m.

text: 41 §

text: 3 §

text: och ett beslut enligt

text: 13 §

text: 43 §

text: att tillåta kvittning.

text: 3 §

text: 10 §§

text: , tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av konvertibler ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

text: Lag (2010:1516).

text: Betalning i pengar

text: 22 §

text: , sådan betalning för konvertibler som skall lämnas i pengar ske direkt till bolaget.

text: Kvittning

text: det inte strider mot emissionsbeslutet,

text: styrelsen finner det lämpligt, och

text: 25 §

text: , konvertibler betalas genom kvittning, om

text: Revisorsyttrande

text: I fråga om publika aktiebolag gäller att registrering även får ske om det i stället för ett sådant intyg som avses i

text: 27 § första stycket 3

text: visas upp ett yttrande från en revisor. Yttrandet ska vara undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet ska det framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade konvertibler.

text: Lag (2020:613).

text: 16 kap.

text: Vissa riktade emissioner m.m.

text: Tillämpningsområde

text: nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler,

text: överlåtelse av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som har getts ut av ett bolag inom samma koncern, eller

text: lån som avses i

text: 11 kap 11 §

text: Lag (2007:317).

text: Bestämmelserna i detta kapitel tillämpas när publika aktiebolag och dotterbolag till sådana bolag beslutar om

text: Nyemission av aktier m.m.

text: aktieägarna i bolaget inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen, och

text: de som i stället skall ha rätt att teckna aktier, teckningsoptioner eller konvertibler tillhör någon eller några av följande kategorier:

text: Ett beslut om nyemission av aktier eller emission av teckningsoptioner eller konvertibler skall alltid fattas eller godkännas av bolagsstämman i det emitterande bolaget om a. styrelseledamöter i det emitterande bolaget eller ett annat företag inom samma koncern, b. den verkställande direktören i det emitterande bolaget eller ett annat företag inom samma koncern, c. andra anställda hos det emitterande bolaget eller ett annat företag inom samma koncern, d. en make eller en sambo till någon som avses i a-c, e. den som står under vårdnad av någon som avses i a-c, eller f. en juridisk person över vilken någon som avses i a-e, ensam eller tillsammans med någon annan som avses där, har ett bestämmande inflytande.

text: Vid beslut om emission enligt

text: första stycket

text: får bemyndigande enligt

text: 13 kap. 5 § första stycket 8

text: 14 kap. 5 § första stycket 8

text: eller

text: 15 kap. 5 § första stycket 6

text: inte lämnas.

text: Om ett bolag som är dotterbolag till ett publikt aktiebolag beslutar om en sådan emission som avses i

text: 2 §

text: , skall beslutet godkännas även på bolagsstämman i moderbolaget.

text: I fråga om moderbolagets godkännande gäller bestämmelserna i

text: 13 kap.

text: och

text: 10 §§

text: 14 kap.

text: och

text: 12 §§

text: eller

text: 15 kap.

text: och

text: 12 §§

text: om tillhandahållande av förslag till beslut m.m. samt om innehållet i kallelsen till bolagsstämma.

text: Överlåtelse av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler

text: Om ett publikt aktiebolag eller ett dotterbolag till ett sådant bolag har gett ut aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med rätt till teckning för ett annat aktiebolag inom samma koncern, får det senare bolaget inte överlåta aktierna, teckningsoptionerna eller konvertiblerna till någon som avses i

text: 2 § första stycket 2

text: utan att beslut om detta har fattats av bolagsstämman i det bolaget.

text: Ett beslut om överlåtelse från ett dotterbolag enligt

text: första stycket

text: skall dessutom godkännas av bolagsstämman i det publika aktiebolag som är moderbolag i koncernen.

text: I kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva ett förslag till beslut som avses i denna paragraf skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.

text: Lag (2007:317).

text: Ett publikt aktiebolag eller ett dotterbolag till ett sådant bolag får inte heller i andra fall än som avses i

text: 4 §

text: överlåta aktier i ett dotterbolag till det publika aktiebolaget eller teckningsoptioner eller konvertibler som har utfärdats av ett sådant bolag till någon som avses i

text: 2 § första stycket 2

text: utan att överlåtelsen har godkänts av bolagsstämman i det publika bolaget.

text: Om det publika bolaget är dotterbolag till ett publikt aktiebolag, fordras för att överlåtelsen skall bli giltig dessutom att överlåtelsen godkänns av bolagsstämman i moderbolaget.

text: Bestämmelserna i

text: och

text: 5 §§

text: gäller inte en överlåtelse vars värde motsvarar mindre än en procent av koncernens värde.

text: Lag (2020:613).

text: Överlåtelser som sker i strid med

text: och

text: 5 §§

text: är ogiltiga.

text: Vissa lån

text: Beslut om att ta upp ett sådant lån som avses i

text: 11 kap. 11 §

text: skall alltid fattas av bolagsstämman om någon som avses i

text: 2 § första stycket 2

text: skall ha rätt att teckna sig för lånet med förtur eller med särskilda villkor. Om lånet har tagits upp av ett bolag som är dotterbolag till ett publikt aktiebolag, skall beslutet dessutom godkännas av bolagsstämman i moderbolaget.

text: Majoritetskrav

text: Ett beslut som enligt 2-5 eller

text: 7 §

text: skall fattas eller godkännas av bolagsstämma är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

text: Om ett beslut enligt 2-5 eller

text: 7 §

text: skall godkännas av bolagsstämman i ett moderbolag och det finns flera moderbolag som är publika aktiebolag, skall godkännandet lämnas av bolagsstämman i det bolag bland dessa som är moderbolag i den största koncernen.

text: Information i förvaltningsberättelsen

text: Ett aktiebolag som har genomfört en emission som avses i

text: 2 §

text: , skall i förvaltningsberättelsen lämna uppgift om emissionsbeslutets innehåll och om den tilldelning av nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler som har skett på grundval av beslutet. Har ett aktiebolag genomfört en sådan överlåtelse som avses i 4 eller

text: 5 §

text: eller tagit upp ett sådant lån som avses i

text: 7 §

text: , skall uppgift om överlåtelsen eller lånet lämnas i förvaltningsberättelsen.

text: Ingår ett aktiebolag som har beslutat om en emission, en överlåtelse eller ett lån av nu angivet slag i en koncern, skall uppgift om detta lämnas även i förvaltningsberättelsen för det publika aktiebolag som är moderbolag i koncernen. Finns det flera moderbolag som är publika aktiebolag, skall uppgiften lämnas i förvaltningsberättelsen för det bolag bland dessa som är moderbolag i den största koncernen.

text: 16 a kap.

text: Vissa närståendetransaktioner

text: Tillämpningsområde

text: Detta kapitel tillämpas när ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska besluta om en väsentlig transaktion med en närstående. Kapitlet tillämpas även när en väsentlig transaktion mellan ett helägt svenskt dotterbolag till ett sådant aktiebolag och en närstående till moderbolaget ska beslutas.

text: Lag (2019:288).

text: Vad som är en väsentlig transaktion

text: En transaktion anses i detta kapitel vara väsentlig om den ensam, eller sammantagen med andra transaktioner som bolaget och dess helägda svenska dotterbolag har genomfört med samma närstående under det senaste året, avser ett värde som är minst en miljon kronor och motsvarar minst en procent av bolagets värde.

text: Lag (2019:288).

text: Vem som är närstående

text: När det avgörs vem som är närstående enligt detta kapitel tillämpas

text: 1 kap.

text: och

text: 9 §§

text: årsredovisningslagen (1995:1554)

text: . Det som sägs där om rapporterande företag ska i stället avse ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

text: Lag (2019:288).

text: Undantag från tillämpningsområdet

text: arvode till styrelseledamöter enligt

text: 8 kap. 23 a §

text: ersättning till ledande befattningshavare enligt riktlinjer som avses i

text: 8 kap. 51 §

text: lån enligt

text: 11 kap.

text: emissioner enligt 12-

text: 15 kap.

text: samt emissioner och överlåtelser enligt

text: 16 kap.

text: vinstutdelning enligt

text: 18 kap.

text: förvärv eller överlåtelse av egna aktier enligt

text: 19 kap.

text: minskning av aktiekapitalet enligt

text: 20 kap.

text: lån enligt

text: 21 kap.

text: fusion enligt

text: 23 kap.

text: delning enligt

text: 24 kap.

text: , eller

text: gränsöverskridande ombildning enligt

text: 24 a kap.

text: Kapitlet gäller inte beslut om

text: Kapitlet gäller inte heller beslut med stöd av lagen (

text: ) om resolution.

text: Lag (2022:1647).

text: Kapitlet gäller inte beslut om transaktioner mellan ett aktiebolag och ett helägt dotterföretag, eller transaktioner mellan ett aktiebolag och ett delägt dotterföretag som ingen annan närstående till bolaget har ett intresse i.

text: Lag (2019:288).

text: Kapitlet gäller inte beslut om transaktioner som är en del av bolagets löpande verksamhet och som genomförs på marknadsmässiga villkor.

text: Styrelsen ska ha rutiner för att fortlöpande bedöma om en transaktion är av det slag som anges i

text: första stycket

text: Lag (2019:288).

text: Beslutsordning

text: Styrelsen ska underställa bolagsstämman en väsentlig transaktion med en närstående till bolaget för godkännande.

text: vilken relation bolaget har till den närstående,

text: namnet på den närstående,

text: datumet för transaktionen, och

text: det värde transaktionen avser.

text: Till underlag för stämmans beslut ska styrelsen upprätta en redogörelse för transaktionen. Av redogörelsen ska villkoren för transaktionen framgå, i den utsträckning som krävs för att stämman ska kunna ta ställning till förslaget. Redogörelsen ska alltid innehålla information om

text: Redogörelsen ska hållas tillgänglig på bolagets webbplats under minst tre veckor fram till och med dagen för stämman. Redogörelsen ska vidare läggas fram på stämman.

text: Lag (2019:288).

text: namnet på den närstående,

text: datumet för transaktionen, och

text: det värde transaktionen avser.

text: Redogörelsen ska hållas tillgänglig på bolagets webbplats under minst tre veckor fram till och med dagen för stämman. Redogörelsen ska även lämnas till Finansinspektionen. Redogörelsen ska vidare läggas fram på stämman. Lag (2026:631).

text: Vid bolagsstämmans beslut i fråga om godkännande av en transaktion ska aktier som innehas av den närstående inte beaktas. Inte heller ska aktier som innehas av ett annat företag i samma koncern som den närstående beaktas. Med koncern likställs i detta sammanhang annan företagsgrupp av motsvarande slag.

text: Lag (2019:288).

text: Vissa transaktioner i dotterbolag

text: När ett helägt svenskt dotterbolag till ett aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ska besluta om en väsentlig transaktion med en närstående till moderbolaget ska styrelsen underställa bolagsstämman transaktionen för godkännande. Bestämmel-serna i

text: och

text: 8 §§

text: gäller inte. Transaktionen anses vara väsentlig om den ensam, eller sammantagen med andra transaktioner som dotterbolaget och moderbolaget har genomfört med samma närstående under det senaste året, avser ett värde som är minst en miljon kronor och motsvarar minst en procent av koncernens värde.

text: En väsentlig transaktion enligt

text: första stycket

text: ska även underställas bolagsstämman i moderbolaget för godkännande. Vid prövningen i moderbolaget ska beslutsordningen i

text: och

text: 8 §§

text: gälla.

text: Lag (2019:288).

text: När ett helägt svenskt dotterbolag till ett aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ska besluta om en väsentlig transaktion med en närstående till moderbolaget ska styrelsen underställa bolagsstämman transaktionen för godkännande. Bestämmelserna i 7 och 8 §§ gäller inte. Transaktionen anses vara väsentlig om den ensam, eller sammantagen med andra transaktioner som dotterbolaget och moderbolaget har genomfört med samma närstående under det senaste året, avser ett värde som är minst en miljon kronor och motsvarar minst en procent av koncernens värde.

text: En väsentlig transaktion enligt första stycket ska även underställas bolagsstämman i moderbolaget för godkännande. Vid prövningen i moderbolaget ska beslutsordningen i 7 och 8 §§ gälla.

text: Information om en godkänd väsentlig transaktion ska lämnas till Finansinspektionen. Lag (2026:631).

text: Bemyndigande

text: redogörelsen som ska lämnas till Finansinspektionen enligt 7 § tredje stycket, och

text: information om en godkänd väsentlig transaktion som ska lämnas till Finansinspektionen enligt 9 § tredje stycket. Lag (2026:631).

text: 17 kap.

text: Värdeöverföringar från bolaget

text: Begreppet värdeöverföring

text: vinstutdelning,

text: förvärv av egna aktier, dock inte förvärv enligt

text: 19 kap. 5 §

text: minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden eller reservfonden för återbetalning till aktieägarna, och

text: någon annan affärshändelse som medför att bolagets förmögenhet minskar och inte har rent affärsmässig karaktär för bolaget.

text: Med

text: värdeöverföring

text: avses i denna lag

text: I 23-

text: 25 kap.

text: finns det särskilda bestämmelser om överföring av tillgångar i samband med fusion, delning och gränsöverskridande ombildning av aktiebolag och om utskiftning vid likvidation.

text: Lag (2022:1647).

text: Tillåtna former för värdeöverföring

text: om vinstutdelning i denna lag,

text: om förvärv av egna aktier i denna lag,

text: om minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden eller reservfonden för återbetalning till aktieägarna i denna lag,

text: om gåva till allmännyttigt ändamål i

text: 5 §

text: , och

text: i ett avtal om koncerninternt finansiellt stöd som godkänts enligt

text: 6 b kap. 6 § lagen (2004:297)

text: om bank- och finansieringsrörelse eller

text: 8 b kap. 6 § lagen (2007:528)

text: om värdepappersmarknaden

text: Lag (2020:985).

text: Värdeöverföringar från bolaget får endast ske enligt bestämmelserna

text: Skyddet för bolagets bundna egna kapital och försiktighetsregeln

text: En värdeöverföring får inte äga rum om det inte efter överföringen finns full täckning för bolagets bundna egna kapital. Beräkningen skall grunda sig på den senast fastställda balansräkningen med beaktande av ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter balansdagen.

text: de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och

text: bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

text: Även om det inte finns något hinder enligt

text: första stycket

text: får bolaget genomföra en värdeöverföring till aktieägare eller annan endast om den framstår som försvarlig med hänsyn till

text: Om bolaget är ett moderbolag, skall hänsyn tas även till de krav som koncernverksamhetens art, omfattning och risker ställer på koncernens egna kapital samt till koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

text: Värdeöverföringar under löpande räkenskapsår

text: Under tiden från och med den årsstämma där resultaträkningen och balansräkningen för ett räkenskapsår har fastställts fram till nästa årsstämma får värdeöverföringar ske med ett sammanlagt belopp som uppgår till högst det belopp som vid den första årsstämman var tillgängligt för värdeöverföring enligt

text: 3 § första stycket

text: . Vid beräkningen av utrymmet för värdeöverföring skall ändringar i det bundna egna kapitalet som har skett efter den senaste årsstämman beaktas.

text: Gåva till allmännyttigt ändamål

text: Bolagsstämman eller, om saken med hänsyn till bolagets ställning är av ringa betydelse, styrelsen, får besluta om gåva till allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål, om det med hänsyn till ändamålets art, bolagets ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt och gåvan inte strider mot

text: 3 §

text: Återbäringsskyldighet vid olaglig värdeöverföring

text: Om en värdeöverföring som avses i

text: 1 §

text: eller

text: eller

text: 5 §

text: har skett i strid med bestämmelserna i detta kapitel eller i 18 eller

text: 20 kap.

text: , skall mottagaren återbära vad han eller hon har uppburit, om bolaget visar att han eller hon insåg eller bort inse att värdeöverföringen stod i strid med denna lag. Har en värdeöverföring enligt

text: 1 § 4

text: , som inte avser gåva enligt

text: 5 §

text: , skett i strid med detta kapitel, är mottagaren återbäringsskyldig om bolaget visar att han eller hon insåg eller bort inse att transaktionen innefattade en värdeöverföring från bolaget.

text: På värdet av den egendom som skall återbäras skall mottagaren betala ränta enligt

text: 5 § räntelagen (1975:635)

text: från det att värdeöverföringen ägde rum till dess att ränta skall betalas enligt

text: 6 § räntelagen

text: till följd av 3 eller

text: 4 § samma lag

text: Bestämmelser om rättsföljderna vid olagliga förvärv av egna aktier finns i

text: 19 kap.

text: Bristtäckningsansvar vid olaglig värdeöverföring

text: Om det uppkommer någon brist vid återbäring enligt

text: 6 §

text: , är de personer som har medverkat till beslutet om värdeöverföringen ansvariga för denna. Detsamma gäller de som har medverkat till verkställandet av beslutet eller till upprättandet eller fastställandet av en oriktig balansräkning som har legat till grund för beslutet om värdeöverföring.

text: För ansvar enligt

text: första stycket

text: förutsätts i fråga om styrelseledamot, verkställande direktör, revisor, lekmannarevisor och särskild granskare, uppsåt eller oaktsamhet, och, i fråga om aktieägare och annan, uppsåt eller grov oaktsamhet.

text: För brist som uppkommer vid återbäringen ansvarar även den som har tagit emot egendom från en person som avses i

text: 6 § första stycket

text: med vetskap om att den härrör från en olaglig värdeöverföring.

text: Vid tillämpningen av bestämmelserna i första-

text: tredje styckena

text: gäller

text: 29 kap.

text: och

text: 6 §§

text: 18 kap.

text: Vinstutdelning

text: Beslutsordning

text: Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämman.

text: det finns en sådan skyldighet enligt bolagsordningen, eller

text: utdelningen beslutas på yrkande av en minoritet enligt

text: 11 §

text: Stämman får besluta om utdelning av större belopp än vad styrelsen har föreslagit eller godkänt endast om

text: Förslag till beslut om vinstutdelning

text: Upprättande av förslag

text: Om bolagsstämman skall pröva en fråga om vinstutdelning, skall styrelsen, eller om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i

text: 6 §§

text: . En fråga om vinstutdelning enligt

text: 11 §

text: får prövas även om något sådant förslag inte har upprättats.

text: Förslagets innehåll

text: beloppet av den utdelning som skall belöpa på varje aktie,

text: avstämningsdagen, om bolaget är ett avstämningsbolag, eller, i förekommande fall, bemyndigande för styrelsen att fastställa avstämningsdagen,

text: den tidpunkt då utdelningen skall betalas, om bolaget inte är ett avstämningsbolag, eller, i förekommande fall, bemyndigande för styrelsen att fastställa betalningsdag, och

text: om utdelningen skall avse annat än pengar, uppgift om arten av den egendom som skall delas ut.

text: I förslaget om vinstutdelning skall följande anges:

text: Avstämningsdagen enligt

text: första stycket 2

text: eller betalningsdagen enligt

text: första stycket 3

text: får inte infalla senare än dagen före nästa årsstämma.

text: Yttrande från styrelsen

text: Till förslaget om vinstutdelning skall fogas ett motiverat yttrande från styrelsen om huruvida den föreslagna vinstutdelningen är försvarlig med hänsyn till vad som anges i

text: 17 kap.

text: 3 § andra

text: och

text: tredje styckena

text: . Om tillgångar eller skulder har värderats till verkligt värde enligt

text: 4 kap. 14 a § årsredovisningslagen (1995:1554)

text: , skall det i yttrandet också anges hur stor del av det egna kapitalet som beror på att en sådan värdering har tillämpats.

text: Kompletterande information

text: Om årsredovisningen inte skall behandlas på den bolagsstämma som skall pröva förslaget om vinstutdelning, skall det i förslaget anges hur stor del av det enligt

text: 17 kap. 3 § första stycket

text: disponibla beloppet som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring.

text: en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna,

text: en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades med uppgift om värdeöverföringar som har beslutats under samma tid och om förändringar i bolagets bundna egna kapital som har skett efter balansdagen, och

text: ett yttrande över den redogörelse som avses i 3, undertecknat av bolagets revisor, med uttalande om huruvida bolagsstämman bör besluta i enlighet med förslaget.

text: I det fall som avses i

text: 5 §

text: skall följande handlingar fogas till förslaget:

text: Styrelsen ska hålla förslaget enligt

text: 2 §

text: tillsammans med de handlingar som anges i

text: 4 §

text: och, i förekommande fall,

text: 6 §

text: tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om vinstutdelning ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

text: Handlingarna ska läggas fram på bolagsstämman.

text: 14 §

text: i stället för denna paragraf.

text: Lag (2010:1516).

text: Kallelsens innehåll

text: 2 §

text: skall ange förslagets huvudsakliga innehåll.

text: Bolagsstämmans beslut

text: Beslutet om vinstutdelning skall innehålla de uppgifter som framgår av

text: 3 § första stycket

text: Registrering

text: Om ett beslut om vinstutdelning har fattats av en annan bolagsstämma än årsstämman, skall beslutet genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret.

text: Vinstutdelning på begäran av en aktieägarminoritet

text: balanserad förlust som överstiger fria fonder,

text: belopp som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas till bundet eget kapital, och

text: belopp som enligt bolagsordningen skall användas för något annat ändamål än utdelning till aktieägarna.

text: På begäran av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier skall årsstämman besluta om utdelning av hälften av vad som återstår av årets vinst enligt den fastställda balansräkningen sedan avdrag har gjorts för

text: I bolagsordningen får det föreskrivas att vinstutdelning får begäras av aktieägare med en mindre andel av bolagets aktier än vad som sägs i

text: första stycket

text: . Där får även föreskrivas att rätten till vinstutdelning skall avse ett högre belopp än vad som sägs i

text: första stycket

text: En begäran enligt

text: första stycket

text: skall framställas, innan bolagsstämman fattar beslut om disposition av vinsten.

text: Bolagsstämman är inte skyldig att besluta om högre utdelning än fem procent av bolagets egna kapital. Utdelningen får inte strida mot bestämmelserna i

text: 17 kap. 3 §

text: I avstämningsbolag skall, vid en sådan vinstutdelning som avses i

text: 11 §

text: , avstämningsdagen infalla inom en månad från beslutet.

text: Betalningsdag för beslutad utdelning

text: I bolag som inte är avstämningsbolag skall den beslutade utdelningen betalas vid den tidpunkt som bolagsstämman eller, efter stämmans bemyndigande, styrelsen beslutar. I sådana fall som avses i

text: 11 §

text: skall utdelningen dock betalas genast.

text: I avstämningsbolag skall utdelningen utbetalas genast efter avstämningsdagen.

text: 2 §

text: 4 §

text: och, i förekommande fall,

text: 6 §

text: tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om vinstutdelning ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

text: Lag (2010:1516).

text: 19 kap.

text: Förvärv av egna aktier m.m.

text: Teckning av egna aktier

text: Ett aktiebolag får inte teckna egna aktier.

text: Om ett aktiebolag trots bestämmelsen i

text: första stycket

text: har tecknat egna aktier, skall styrelsen och den verkställande direktören anses ha tecknat aktierna för egen räkning med solidariskt ansvar för betalningen. Det gäller dock inte en styrelseledamot eller en verkställande direktör som visar att han eller hon inte kände till eller bort känna till aktieteckningen.

text: Om aktier i ett bolag har tecknats av någon i eget namn men för bolagets räkning, skall aktietecknaren anses ha tecknat aktierna för egen räkning.

text: Dotterföretags teckning av aktier i moderbolag

text: Bestämmelserna i

text: 1 §

text: gäller även i fråga om dotterföretags teckning av aktier i moderbolag.

text: Egna aktier som pant

text: Ett aktiebolag får inte ta emot egna aktier som pant. Dotterföretag får inte heller ta emot aktier i moderbolag som pant.

text: Ett avtal i strid med

text: första stycket

text: är ogiltigt.

text: Förvärv av egna aktier

text: I vilka fall ett aktiebolag får förvärva egna aktier

text: Ett aktiebolag får inte förvärva egna aktier utom i de fall som anges i

text: 5 §

text: . Ett avtal som strider mot detta är ogiltigt.

text: Bestämmelserna i

text: första stycket

text: samt i

text: och

text: 6 §§

text: om förvärv av egna aktier gäller även förvärv som görs av någon annan som handlar i eget namn men för bolagets räkning.

text: 30 §§

text: förvärva egna aktier för vilka ersättning inte ska betalas,

text: förvärva egna aktier som ingår i en affärsrörelse som bolaget övertar, om aktierna representerar en mindre andel av bolagets aktiekapital,

text: lösa in egna aktier enligt

text: 25 kap. 22 §

text: på auktion ropa in egna aktier som har utmätts för bolagets fordran, och

text: överta egna aktier enligt

text: 4 kap. 50 § första stycket

text: Lag (2009:565).

text: Ett aktiebolag får

text: Avyttringsskyldighet efter förvärv enligt

text: 5 §

text: Aktier som har förvärvats enligt

text: 5 §

text: och som inte har dragits in genom minskning av aktiekapitalet skall avyttras så snart det kan ske utan förlust, dock senast tre år efter förvärvet. Aktier som inte har avyttrats inom denna tid skall av bolaget förklaras ogiltiga. Bolaget skall i så fall minska aktiekapitalet med aktiernas andel av aktiekapitalet. Ett förslag till beslut om minskning skall läggas fram på den första bolagsstämma som hålls sedan aktierna blev ogiltiga. Minskningsbeloppet skall föras över till reservfonden.

text: 30 §

text: Dotterföretags förvärv och innehav av aktier i moderbolag

text: Ett dotterföretag får inte förvärva aktier i moderbolag. Ett avtal som strider mot detta förbud är ogiltigt.

text: Trots bestämmelserna i

text: första stycket

text: får ett dotterföretag förvärva aktier i moderbolag i de fall som avses i

text: 5 § 1

text: , 2 och 4.

text: Om ett dotterföretag har förvärvat aktier i moderbolaget med stöd av

text: 7 § andra stycket

text: , gäller bestämmelserna i

text: 6 §

text: Om ett aktiebolag har blivit moderbolag och dess dotterföretag innehar aktier i moderbolaget, skall aktierna avyttras så snart det kan ske utan förlust, dock senast tre år efter det att koncernförhållandet uppstod. I övrigt gäller bestämmelserna i

text: 6 §

text: Förvärv och överlåtelse av egna teckningsoptioner och konvertibler

text: Vid ett aktiebolags förvärv av egna teckningsoptioner eller konvertibler får det belopp som avser options- eller konverteringsrätten inte överstiga vad som är disponibelt enligt

text: 17 kap.

text: och

text: 4 §§

text: Om ett aktiebolag har förvärvat en egen konvertibel, upphör konvertibeln att gälla.

text: Senast tre månader efter det att bolaget har förvärvat egna konvertibler skall styrelsen för registrering i aktiebolagsregistret anmäla hur många konvertibler som har upphört att gälla enligt

text: 11 §

text: . Om förvärv har skett på grund av ett erbjudande som gäller för längre tid än ett år, skall anmälan göras senast tre månader efter utgången av det räkenskapsår under vilket förvärvet har skett.

text: Särskilda bestämmelser om vissa publika aktiebolags förvärv av egna aktier

text: Ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet får, utöver det som följer av

text: 5 §

text: , förvärva egna aktier enligt bestämmelserna i

text: och

text: 15 §§

text: . Beslut om förvärv skall i så fall fattas med tillämpning av

text: 29 §§

text: . Om bolaget har förvärvat aktier i strid med 14 eller

text: 15 §

text: eller i strid med

text: 17 kap.

text: eller

text: 4 §

text: , gäller bestämmelserna i

text: 16 §

text: Lag (2007:566).

text: Ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad, en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet eller en MTF-plattform får, utöver det som följer av 5 §, förvärva egna aktier enligt bestämmelserna i 14 och 15 §§. Beslut om förvärv ska i så fall fattas med tillämpning av 18-29 §§. Om bolaget har förvärvat aktier i strid med 14 eller 15 § eller i strid med 17 kap. 3 eller 4 §, gäller bestämmelserna i 16 §. Lag (2026:783).

text: Tillåtna förvärvsmetoder

text: på en reglerad marknad,

text: på en marknad motsvarande en reglerad marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet efter tillstånd av Finansinspektionen, eller

text: i enlighet med ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag.

text: Förvärv som avses i

text: 13 §

text: får ske endast

text: det för verksamheten vid marknaden finns regler som motsvarar det som enligt lagen (

text: ) om värdepappersmarknaden gäller för verksamhet vid en reglerad marknad i Sverige, och

text: företaget som driver marknaden står under tillsyn av en myndighet eller något annat behörigt organ.

text: Lag (2007:566).

text: Ett tillstånd enligt

text: första stycket 2

text: skall ange på vilken marknad egna aktier får förvärvas samt under vilken tid tillståndet får utnyttjas. Tillstånd skall lämnas, om

text: på en reglerad marknad eller en MTF-plattform,

text: Förvärv som avses i 13 § får ske endast

text: det för verksamheten vid marknaden finns regler som motsvarar det som enligt lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden gäller för verksamhet vid en reglerad marknad i Sverige, och

text: företaget som driver marknaden står under tillsyn av en myndighet eller något annat behörigt organ. Lag (2026:783).

text: Ett tillstånd enligt första stycket 2 ska ange på vilken marknad egna aktier får förvärvas samt under vilken tid tillståndet får utnyttjas. Tillstånd ska lämnas, om

text: Hur stor andel egna aktier som får förvärvas

text: Ett publikt aktiebolag som avses i

text: 13 §

text: får inte förvärva egna aktier i den mån bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet kommer att uppgå till mer än en tiondel av samtliga aktier i bolaget. Aktier i bolaget som innehas av dess dotterföretag skall vid beräkningen anses som bolagets.

text: Otillåtna förvärv

text: Om ett förvärv som avses i

text: 13 §

text: har skett i strid med

text: 17 kap.

text: eller

text: 4 §

text: eller någon av bestämmelserna i

text: och

text: 15 §§

text: , skall de förvärvade aktierna avyttras inom sex månader från förvärvet. Aktier som inte har avyttrats inom denna tid skall av bolaget förklaras ogiltiga. Bolaget skall i så fall minska aktiekapitalet med aktiernas andel av aktiekapitalet. Ett förslag till beslut om minskning skall läggas fram på den första bolagsstämma som hålls sedan ogiltighet har inträtt. Minskningsbeloppet skall föras över till reservfonden.

text: Beslutsordning

text: Ett beslut om förvärv av egna aktier i sådana fall som avses i

text: 13 §

text: skall fattas av bolagsstämman. Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta ett sådant beslut.

text: Majoritetskrav

text: Ett beslut av bolagsstämman om förvärv av egna aktier enligt

text: 13 §

text: eller om bemyndigande för styrelsen att fatta ett sådant beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

text: Upprättande av förslag till beslut

text: Om bolagsstämman skall pröva en fråga om förvärv av egna aktier enligt

text: 13 §

text: , skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut enligt bestämmelserna i

text: 24 §§

text: Förslagets innehåll

text: I förslaget enligt

text: 19 §

text: skall det anges på vilket sätt aktierna skall förvärvas.

text: den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bolagsstämmans beslut skall verkställas,

text: det antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som erbjudandet skall avse,

text: den ersättning som skall lämnas för aktierna,

text: egendomens art och mängd, om ersättningen skall bestå av annan egendom än pengar, samt

text: övriga villkor för förvärvet.

text: Om aktierna skall förvärvas i enlighet med ett erbjudande som riktas till samtliga aktieägare eller till samtliga ägare till aktier av ett visst slag, skall det i förslaget vidare anges

text: det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som får förvärvas,

text: det lägsta och högsta pris som får betalas för aktierna, samt

text: övriga villkor för förvärvet.

text: Om aktierna skall förvärvas på annat sätt än som avses

text: 20 §

text: , skall det i förslaget enligt

text: 19 §

text: anges

text: Yttrande från styrelsen

text: Till förslaget enligt

text: 19 §

text: skall fogas ett motiverat yttrande från styrelsen om huruvida det föreslagna förvärvet är försvarligt med hänsyn till vad som anges i

text: 17 kap.

text: 3 § andra

text: och

text: tredje styckena

text: Kompletterande information

text: Om årsredovisningen inte skall behandlas på den bolagsstämma som skall pröva förslaget enligt

text: 19 §

text: , skall det i förslaget även anges hur stor del av det enligt

text: 17 kap. 3 § första stycket

text: en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, med uppgift om värdeöverföringar som har beslutats under samma tid och om förändringar i bolagets bundna egna kapital som har skett efter balansdagen, och

text: I sådana fall som avses i

text: 23 §

text: skall följande handlingar fogas till förslaget enligt

text: 19 §

text: Tillhandahållande av förslag till beslut, m.m.

text: Styrelsen ska hålla förslaget enligt

text: 19 §

text: 24 §

text: , tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om förvärv av egna aktier ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

text: Lag (2010:1516).

text: Kallelsens innehåll

text: 19 §

text: skall ange förslagets huvudsakliga innehåll samt syftet med förvärvet.

text: Bolagsstämmans beslut

text: Bolagsstämmans beslut om förvärv av egna aktier skall innehålla de uppgifter som anges i

text: och

text: 21 §§

text: Bemyndigande för styrelsen

text: Om bolagsstämman skall pröva en fråga om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier med stöd av

text: 13 §

text: , skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut.

text: det sätt som aktier får förvärvas på,

text: den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bemyndigandet får utnyttjas,

text: det lägsta och högsta pris som får betalas för aktierna,

text: egendomens art och mängd, om ersättningen skall bestå av annan egendom än pengar, och

text: övriga villkor för förvärvet.

text: I förslaget skall det anges

text: Bestämmelserna i

text: 26 §§

text: skall tillämpas på förslaget.

text: Bolagsstämmans beslut skall innehålla de uppgifter som anges i

text: andra stycket

text: Lag (2007:317).

text: Innan styrelsen beslutar att utnyttja ett sådant bemyndigande som avses i

text: 28 §

text: , skall den ta fram handlingar av det slag som anges i

text: 24 §§

text: Avyttringsskyldighet efter förvärv av egna aktier enligt

text: 5 §

text: Ett publikt aktiebolag som avses i

text: 13 §

text: behöver inte avyttra aktier enligt

text: 6 §

text: , om det skulle ha varit tillåtet att inneha dem vid en tillämpning av

text: 15 §

text: Särskilda bestämmelser om publika aktiebolags överlåtelse av egna aktier

text: När ett publikt aktiebolag överlåter egna aktier, skall det ske med tillämpning av

text: 34 §§

text: eller

text: 37 §§

text: Första stycket gäller inte vid avyttring som avses i

text: och

text: 16 §§

text: /Rubriken upphör att gälla U:2026-12-05/ Överlåtelse av egna aktier på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet

text: på en reglerad marknad, eller

text: på en marknad motsvarande en reglerad marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet efter tillstånd av Finansinspektionen.

text: Ett publikt aktiebolag får överlåta egna aktier

text: Lag (2007:566).

text: Ett tillstånd enligt

text: första stycket 2

text: skall ange på vilken marknad egna aktier får överlåtas samt under vilken tid tillståndet får utnyttjas. Tillstånd skall lämnas, om

text: Överlåtelse av egna aktier på vissa handelsplatser

text: på en reglerad marknad eller en MTF-plattform, eller

text: Ett tillstånd enligt första stycket 2 ska ange på vilken marknad egna aktier får överlåtas samt under vilken tid tillståndet får utnyttjas. Tillstånd ska lämnas, om

text: Ett beslut om överlåtelse av egna aktier enligt

text: 32 §

text: skall fattas av bolagsstämman. Bolagsstämman kan även bemyndiga styrelsen att fatta ett sådant beslut.

text: Ett beslut av bolagsstämman enligt

text: första stycket

text: är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

text: Om bolagsstämman skall pröva en fråga om överlåtelse av egna aktier enligt

text: 32 §

text: eller om bemyndigande för styrelsen att fatta ett sådant beslut, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut.

text: den tid, före nästa årsstämma, inom vilken bolagsstämmans beslut om överlåtelse skall verkställas eller styrelsens bemyndigande får utnyttjas,

text: Förslaget skall innehålla uppgifter om

text: det lägsta pris som aktierna får överlåtas för, och

text: övriga villkor för överlåtelsen.

text: 2 det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som får överlåtas,

text: Bestämmelserna i

text: 13 kap. 9 §

text: skall tillämpas i fråga om förslaget till beslut enligt

text: första stycket

text: . I kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.

text: andra stycket

text: Lag (2007:317).

text: /Rubriken upphör att gälla U:2026-12-05/ Överlåtelse av egna aktier som inte sker på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet

text: Överlåtelse av egna aktier i andra fall

text: det som gäller vid nyemission av aktier enligt:

text: Vid ett publikt aktiebolags överlåtelse av egna aktier på annat sätt än som anges i

text: 32 §

text: tillämpas

text: 11 kap. 2 § första stycket

text: om beslutanderätt,

text: 11 kap. 5 §

text: om emissionsbevis m.m.,

text: 11 kap. 8 §

text: om registrering av teckningsrätter m.m. i avstämningsbolag,

text: 11 kap. 9 §

text: om försäljning av överskjutande teckningsrätter,

text: 13 kap.

text: 1 § första

text: och

text: andra styckena

text: om företrädesrätt,

text: 13 kap. 2 §

text: om beslut att avvika från aktieägarnas företrädesrätt,

text: 13 kap. 3 §

text: om upprättande av förslag till beslut,

text: 13 kap. 6 §

text: om kompletterande information,

text: 13 kap. 7 §

text: om apportegendom och kvittning,

text: 13 kap. 8 §

text: om revisorsgranskning,

text: 13 kap. 9 §

text: om tillhandahållande av förslag till beslut m.m.,

text: 13 kap. 10 §

text: om kallelsens innehåll,

text: 13 kap. 12 §

text: om underrättelse,

text: 13 kap. 13 §

text: om hur teckning ska ske,

text: 13 kap. 18 §

text: om tilldelning av aktier,

text: 13 kap. 31 § första stycket

text: om styrelsebeslut under förutsättning av bolagsstämmans godkännande,

text: det som gäller vid nyemission eller överlåtelse av aktier enligt

text: 16 kap.

text: , och

text: det som gäller om prospekt vid erbjudanden av värdepapper till allmänheten enligt

text: Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017

text: om prospekt som ska offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel på en reglerad marknad, och om upphävande av direktiv

text: 13 kap. 35 §

text: om styrelsebeslut enligt bolagsstämmans bemyndigande,

text: I fråga om styrelsebeslut under förutsättning av bolagsstämmans godkännande gäller

text: 13 kap. 31 § andra stycket

text: och

text: 33 §§

text: i tillämpliga delar. I fråga om styrelsebeslut enligt bemyndigande av bolagsstämman gäller

text: 13 kap.

text: och

text: 38 §§

text: i tillämpliga delar.

text: Lag (2019:418).

text: det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som skall överlåtas,

text: den rätt att förvärva aktier som aktieägarna eller någon annan skall ha,

text: den tid inom vilken aktieägare eller annan kan utnyttja sin rätt att förvärva aktier,

text: den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning,

text: den fördelningsgrund som styrelsen skall tillämpa beträffande aktier som inte tecknas med företrädesrätt,

text: avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt vid överlåtelsen,

text: det belopp som skall betalas för varje aktie,

text: villkor om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt, och

text: övriga särskilda villkor för överlåtelsen.

text: I sådana fall som anges i

text: 35 §

text: skall i förslaget till beslut följande anges:

text: Tiden som anges i

text: första stycket 3

text: får inte understiga två veckor. I bolag som inte är avstämningsbolag räknas denna tid från det att underrättelse enligt

text: 13 kap. 12 §

text: har skett, eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda på den stämma som har beslutat om överlåtelsen, från beslutet. I avstämningsbolag räknas tiden från avstämningsdagen.

text: I stället för en sådan uppgift som anges i

text: första stycket 7

text: får det anges att styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig skall bemyndigas att innan den tid som avses i

text: första stycket 3

text: börjar löpa besluta vilket belopp som skall betalas för varje aktie. Ett sådant bemyndigande får lämnas endast om aktierna skall tas upp till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Om bolaget är avstämningsbolag och aktieägare skall ha företrädesrätt att förvärva aktier, skall bemyndigandet utformas så att beloppet bestäms senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.

text: Lag (2007:566).

text: Beslut om överlåtelse enligt

text: 35 §

text: skall innehålla de uppgifter som anges i

text: 36 §

text: ett förordnande som avses i

text: 11 kap. 9 §

text: ett förordnande om att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som teckningsrättsbevis,

text: upplysningar om att redogörelse och yttrande som avses i

text: 13 kap.

text: och

text: 8 §§

text: har lämnats.

text: I förekommande fall skall beslutet innehålla

text: 20 kap.

text: Minskning av aktiekapitalet, den bundna överkursfonden och reservfonden

text: Minskningsändamål

text: täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar förlusten,

text: avsättning till fritt eget kapital, och

text: återbetalning till aktieägarna.

text: Aktiekapitalet får minskas för

text: Aktiekapitalet får även minskas enligt förbehåll i bolagsordningen. I så fall gäller

text: 34 §§

text: i stället för

text: 30 §§

text: Av bestämmelserna i detta kapitel tillämpas endast

text: 22 §§

text: vid sådan minskning av aktiekapitalet som avses i

text: 19 kap. 6 § första stycket tredje meningen

text: och

text: 16 §

text: Lag (2014:539).

text: Metoder för minskning av aktiekapitalet

text: Minskning av aktiekapitalet kan genomföras med eller utan indragning av aktier.

text: Beslutsordning

text: Beslut om minskning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämman, om inte, i sådana fall som avses i

text: 31 §

text: , annat föreskrivs i bolagsordningen.

text: Vid minskning för sådant ändamål som avses i

text: 1 § första stycket 2

text: eller 3 får stämman inte besluta om minskning av aktiekapitalet med större belopp än vad styrelsen har föreslagit eller godkänt. Stämman får dock alltid besluta om sådan minskning som är föreskriven i bolagsordningen.

text: Om ett förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet inte skulle vara förenligt med bolagsordningen, skall beslut om nödvändiga ändringar av denna fattas innan bolagsstämman beslutar om minskningen.

text: Ett beslut om minskning av aktiekapitalet får inte fattas förrän bolaget har registrerats.

text: Minskning av aktiekapitalet genom beslut av bolagsstämman

text: Majoritetskrav

text: Ett beslut av bolagsstämman om minskning av aktiekapitalet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

text: Om det finns flera aktieslag i bolaget, skall vad som föreskrivs i

text: första stycket

text: även tillämpas inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman och för vilket aktiernas rätt försämras genom beslutet.

text: Upprättande av förslag

text: Om bolagsstämman skall pröva en fråga om minskning av aktiekapitalet, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag enligt bestämmelserna i

text: 14 §§

text: Förslagets innehåll

text: minskningsändamålet,

text: det belopp eller högsta belopp som aktiekapitalet ska minskas med, eller det lägsta och högsta beloppet för minskningen,

text: om minskningen ska genomföras med eller utan indragning av aktier, och

text: i förekommande fall, vilka aktier som ska dras in.

text: I förslaget om minskning av aktiekapitalet ska följande uppgifter anges:

text: Om minskningsbeslutet förutsätter ändring av bolagsordningen, ska också detta anges.

text: Uppgifter som avses i

text: första stycket 2

text: behöver inte anges i förslaget, om det föreslås att stämman ska besluta om ett bemyndigande som avses i

text: 10 § första stycket 5

text: eller

text: 10 b § första stycket 3.

text: Lag (2014:539).

text: Innebär förslaget att aktiekapitalet skall minskas för återbetalning till aktieägarna, skall det till förslaget fogas ett motiverat yttrande från styrelsen om huruvida den föreslagna återbetalningen är försvarlig med hänsyn till vad som anges i

text: 17 kap.

text: 3 § andra

text: och

text: tredje styckena

text: I fall som avses i

text: första stycket

text: skall det till förslaget också fogas ett yttrande, undertecknat av bolagets revisor, med uttalande om huruvida bolagsstämman bör besluta i enlighet med förslaget.

text: Lag (2007:317).

text: den rätt att få aktier inlösta som aktieägarna har,

text: den tid inom vilken anmälan för inlösen skall göras,

text: det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in, i förekommande fall med uppgift om hur stor del av beloppet som överstiger aktiens kvotvärde,

text: den tid inom vilken de inlösta aktierna skall betalas eller, i förekommande fall, att betalning skall ske vid anmälan för inlösen mot ingivande av aktiebrevet.

text: Innebär förslaget att aktiekapitalet skall minskas för återbetalning till aktieägarna genom att aktier dras in (

text: inlösen

text: ) skall, utöver vad som följer av

text: och

text: 8 §§

text: , följande uppgifter anges i förslaget:

text: Om det föreslås att stämman skall besluta om ett sådant bemyndigande som avses i

text: 10 § första stycket 5

text: , får, i stället för uppgifter som avses i

text: första stycket 3

text: , anges det högsta belopp som får betalas för de aktier som löses in.

text: Anmälningstiden enligt

text: första stycket 2

text: får inte understiga två veckor, om inte alla aktieägare som så önskar kan få sina aktier inlösta. I bolag som inte är avstämningsbolag skall anmälningstiden räknas från det att underrättelse enligt

text: 18 §

text: skett, eller om samtliga aktieägare är företrädda på den bolagsstämma som beslutat om minskningen, från beslutet. I avstämningsbolag skall tiden räknas från avstämningsdagen.

text: att anmälan för inlösen skall ske genom att kuponger som hör till aktiebreven ges in,

text: att inlösta aktier skall betalas med annan egendom än pengar eller i övrigt på villkor som avses i

text: 2 kap. 5 § andra stycket 1

text: -3 och 5 eller att inlösen skall ske genom kvittning av en fordran som bolaget har mot aktieägaren,

text: avstämningsdagen eller bemyndigande för styrelsen att fastställa avstämningsdagen, om bolaget är avstämningsbolag,

text: övriga särskilda villkor för inlösen, och

text: bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan inlösen påbörjas bestämma det belopp som aktiekapitalet skall minskas med och det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in.

text: I förekommande fall skall, i fråga om sådan inlösen som avses i

text: 9 §

text: , förslaget om minskning av aktiekapitalet också innehålla uppgift om

text: Ett bemyndigande som avses i

text: första stycket 3

text: eller

text: får lämnas bara om aktierna är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. I avstämningsbolag skall ett bemyndigande enligt

text: första stycket 5

text: utformas så att minskningsbeloppet och det belopp som skall betalas för varje aktie som löses in bestäms senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.

text: Avstämningsdagen enligt

text: första stycket 3

text: Lag (2007:566).

text: det belopp som ska återbetalas per aktie, och

text: den tid inom vilken återbetalning ska göras.

text: Om förslaget innebär att aktiekapitalet ska minskas för återbetalning till aktieägarna utan att aktier dras in, ska, utöver det som följer av

text: och

text: 8 §§

text: , följande uppgifter anges i förslaget:

text: Om det föreslås att stämman ska besluta om ett bemyndigande som avses i

text: 10 b § första stycket 3

text: , får det, i stället för uppgifter som avses i

text: första stycket 1

text: , anges det högsta belopp som får återbetalas per aktie.

text: Lag (2014:539).

text: att återbetalning ska ske med annan egendom än pengar eller i övrigt på villkor som avses i

text: 2 kap. 5 § andra stycket 1

text: –3 och 5 eller att återbetalning ska ske genom kvittning av en fordran som bolaget har mot aktieägaren,

text: avstämningsdagen eller bemyndigande för styrelsen att fastställa avstämningsdagen, om bolaget är ett avstämningsbolag, och

text: bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen utser inom sig att innan återbetalning görs bestämma det belopp som aktiekapitalet ska minskas med och det belopp som ska återbetalas per aktie.

text: I fråga om en sådan minskning av aktiekapitalet som avses i

text: 10 a §

text: ska förslaget om minskning av aktiekapitalet i förekommande fall också innehålla uppgift om

text: Ett bemyndigande som avses i

text: första stycket 2

text: eller

text: får lämnas bara om aktierna är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. I avstämningsbolag ska ett bemyndigande enligt

text: första stycket 3

text: utformas så, att minskningsbeloppet och det belopp som ska återbetalas per aktie bestäms senast den dag som infaller fem vardagar före avstämningsdagen.

text: Avstämningsdagen enligt

text: första stycket 2

text: Lag (2014:539).

text: Kompletterande information

text: Om årsredovisningen inte skall behandlas på den bolagsstämma där förslaget om minskning av aktiekapitalet skall prövas och minskningsbeloppet helt eller delvis skall användas för ändamål som avses i

text: 1 § första stycket 3

text: , skall det i förslaget anges hur stor del av det enligt

text: 17 kap. 3 § första stycket

text: Lag (2007:317).

text: en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, 2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

text: Lag (2007:317).

text: Uppgifter om särskilda inlösenvillkor m.m.

text: I de fall som avses i

text: 11 §

text: värdet på egendom som avses i

text: 10 § första stycket 2

text: och

text: 10 b § första stycket 1

text: inlösenvillkor av det slag som avses i

text: 2 kap. 5 § andra stycket 1

text: –3 och 5, eller

text: inlösenvillkor om kvittning.

text: Förslaget om minskning av aktiekapitalet ska i förekommande fall innehålla en redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse vid bedömningen av

text: Redogörelsen ska ha det innehåll som anges i

text: 2 kap.

text: och

text: 9 §§

text: I de fall som avses i

text: 9 §

text: ska, om förslaget innebär att inte alla aktieägare kan få aktier inlösta, skälen för detta anges.

text: I de fall som avses i

text: 23 § andra meningen

text: ska redogörelsen innehålla uppgift om de övriga åtgärder som föreslås för att bolagets bundna egna kapital och dess aktiekapital inte ska minska. I redogörelsen ska det anges vilka effekter den föreslagna minskningen respektive övriga åtgärder var för sig har på bolagets bundna egna kapital och aktiekapital.

text: Lag (2014:539).

text: Revisorsgranskning

text: Redogörelsen enligt

text: 13 §

text: 6 §

text: . Yttrandet skall, såvitt gäller sådana förhållanden som avses i

text: 13 § första stycket

text: , ha det innehåll som anges i

text: 2 kap. 19 § första stycket 2

text: och 3 och

text: andra stycket

text: . Därutöver skall revisorn eller revisorerna i förekommande fall yttra sig över ändamålsenligheten i de åtgärder som har föreslagits enligt

text: 13 § fjärde stycket

text: och riktigheten i de bedömningar som har gjorts om effekterna av dessa åtgärder.

text: En revisor som avses i

text: första stycket

text: första stycket

text: gäller bestämmelserna i

text: 9 kap.

text: och

text: 46 §§

text: Styrelsen ska hålla förslaget enligt

text: 6 §

text: och

text: 14 §§

text: , tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om minskning av aktiekapitalet ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

text: 37 §

text: i stället för denna paragraf.

text: Lag (2010:1516).

text: Kallelsens innehåll

text: Kallelsen till den bolagsstämma som skall pröva förslaget om minskning av aktiekapitalet skall ange förslagets huvudsakliga innehåll.

text: Bolagsstämmans beslut

text: Bolagsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet ska innehålla de uppgifter som framgår av

text: 7 §

text: samt, i förekommande fall,

text: 9 § första

text: och

text: andra styckena

text: 10 § första stycket

text: 10 a §

text: och

text: 10 b § första stycket

text: Lag (2014:539).

text: Underrättelse

text: I bolag som inte är avstämningsbolag skall ett beslut om minskning av aktiekapitalet genast sändas till aktieägare vars postadress är känd för bolaget, om aktieägarens aktier kan eller skall dras in.

text: Underrättelse enligt

text: första stycket

text: behövs inte, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om minskningen av aktiekapitalet.

text: Registrering m.m.

text: Styrelsen skall inom fyra månader från beslutet om minskning av aktiekapitalet anmäla beslutet för registrering i aktiebolagsregistret.

text: Genom registreringen av minskningsbeslutet fastställs minskningen av aktiekapitalet till det belopp som har angetts i beslutet eller, om ett visst belopp inte har angetts, till summan av de indragna aktiernas kvotvärden.

text: Aktiekapitalet är minskat när minskningsbeslutet har registrerats eller, i sådana fall som avses i

text: 23 §

text: , när ett beslut enligt 27 eller

text: 28 §

text: har registrerats.

text: Om minskningen av aktiekapitalet har genomförts med indragning av aktier, ska de indragna aktierna genast strykas ur aktieboken. I avstämningsbolag ska styrelsen genast anmäla till den värdepapperscentral som för avstämningsregister för bolaget att minskningen har registrerats.

text: Lag (2016:60).

text: Minskningsbeslutet faller

text: någon anmälan enligt

text: 19 §

text: om registrering inte har gjorts inom föreskriven tid,

text: Bolagsverket genom ett beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om registrering enligt

text: 19 §

text: eller har vägrat registrering, eller

text: någon ansökan enligt

text: 25 §

text: om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet inte har gjorts inom föreskriven tid eller har avslagits genom beslut som har vunnit laga kraft. Om ett minskningsbeslut upphör att gälla enligt

text: första stycket

text: , gäller detta också beslut om sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet minskas.

text: Frågan om minskning av aktiekapitalet faller, om

text: Tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol

text: Tillstånd att verkställa beslut om minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna m.m.

text: Skall minskningsbeloppet helt eller delvis användas för ändamål som avses i

text: 1 § första stycket 2

text: eller 3, får bolaget inte verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd av Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol. Tillstånd behövs dock inte om bolaget samtidigt vidtar åtgärder som medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar.

text: Underrättelse till bolagets kända borgenärer

text: Om tillstånd krävs enligt

text: 23 §

text: , skall bolaget skriftligen underrätta sina kända borgenärer om minskningsbeslutet. Underrättelserna skall innehålla uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet samt uppgift om borgenärernas rätt enligt

text: 27 §

text: att motsätta sig att beslutet verkställs.

text: Borgenärerna behöver inte underrättas om en revisor i ett skriftligt, undertecknat yttrande uttalar att han eller hon inte har funnit att minskningen medför någon fara för borgenärerna. Inte heller behöver underrättelse sändas till borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt

text: lönegarantilagen (1992:497)

text: För en revisor som avses i

text: andra stycket

text: gäller bestämmelserna i

text: 14 § andra

text: och

text: tredje styckena

text: Lag (2007:317).

text: Ansökan om tillstånd

text: Bolaget ska, i sådana fall som avses i

text: 23 §

text: , ansöka om tillstånd att verkställa minskningsbeslutet. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in samtidigt med anmälan enligt

text: 19 §

text: eller senast två månader efter det att minskningsbeslutet registrerades.

text: Till ansökan ska det bifogas ett intyg från bolagets styrelse eller verkställande direktör om att bolagets kända borgenärer har underrättats enligt

text: 24 § första stycket

text: . Om det finns ett yttrande som avses i

text: 24 § andra stycket

text: , ska i stället yttrandet bifogas ansökan. Om bolaget inte har bifogat vare sig ett sådant intyg eller ett sådant yttrande, ska Bolagsverket förelägga bolaget att avhjälpa bristen. Om bolaget inte gör detta, ska ansökan avvisas. Detsamma gäller om frågan om minskning av aktiekapitalet har fallit enligt

text: 22 § första stycket 1

text: eller 2.

text: Lag (2014:539).

text: Kallelse på bolagets borgenärer

text: Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder mot ansökan enligt

text: 25 §

text: , ska verket kalla bolagets borgenärer. Verket ska dock inte kalla borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt

text: lönegarantilagen (1992:497)

text: Kallelsen ska innehålla föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast viss dag skriftligen anmäla detta. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ansökan.

text: Bolagsverket ska skyndsamt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket.

text: Lag (2008:12).

text: När Bolagsverket skall lämna tillstånd till minskning av aktiekapitalet

text: Om inte någon av de borgenärer som har blivit kallade enligt

text: 26 §

text: motsätter sig ansökan inom förelagd tid, skall Bolagsverket ge bolaget tillstånd att verkställa minskningsbeslutet. Motsätter sig någon borgenär ansökan, skall verket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där bolagets styrelse har sitt säte.

text: När allmän domstol skall lämna tillstånd till minskning av aktiekapitalet

text: Om ett ärende om tillstånd att få verkställa minskningsbeslut har överlämnats till domstol, skall tillstånd lämnas om det visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall skall ansökan avslås.

text: Registrering

text: Ett beslut att lämna tillstånd enligt 27 eller

text: 28 §

text: skall registreras i aktiebolagsregistret när det har vunnit laga kraft.

text: Tillstånd till vinstutdelning efter beslut om minskning av aktiekapitalet

text: Under tre år efter registreringen av ett beslut om minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning får vinstutdelning inte beslutas utan tillstånd från Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol. Tillstånd behövs dock inte om aktiekapitalet efter eller i samband med minskningsbeslutet har ökats med minst minskningsbeloppet. I fråga om Bolagsverkets eller domstolens tillstånd gäller

text: 29 §§

text: i tillämpliga delar.

text: Minskning av aktiekapitalet enligt förbehåll i bolagsordningen

text: Inlösenförbehåll

text: I aktiebolag där aktiekapitalet kan bestämmas till ett lägre eller högre belopp utan ändring av bolagsordningen, kan det tas in förbehåll i bolagsordningen om att aktiekapitalet kan minskas genom inlösen av aktier (

text: inlösenförbehåll

text: ). Förbehållet får inte utformas så att aktiekapitalet kan minskas under minimikapitalet.

text: Ett inlösenförbehåll skall ange dels ordningen för inlösen, dels inlösenbeloppet eller grunderna för dess beräkning.

text: Om förbehållet införs genom ändring av bolagsordningen, får det endast avse aktier som tecknas eller ges ut efter det att ändringen har registrerats.

text: Majoritetskrav

text: Vid bolagsstämmans beslut om minskning av aktiekapitalet enligt inlösenförbehåll gäller

text: 7 kap. 40 §

text: Tillstånd till minskning av aktiekapitalet

text: Bestämmelserna i

text: 29 §§

text: skall tillämpas också vid sådan minskning av aktiekapitalet som sker med stöd av inlösenförbehåll.

text: minskningen genomförs genom inlösen med ett sammanlagt belopp som inte överstiger vad som är disponibelt enligt

text: 17 kap. 3 § första stycket

text: , och

text: ett belopp som motsvarar minskningsbeloppet avsätts till reservfonden.

text: Tillstånd till minskning behövs dock inte, om

text: Registrering m.m.

text: Vid beslut om minskning enligt förbehåll i bolagsordningen skall

text: 22 §§

text: tillämpas. I de fall som avses i

text: 33 § andra stycket

text: skall styrelsen dock, när beslut har fattats om inlösen av aktier och avsättning till reservfonden, genast anmäla detta för registrering i aktiebolagsregistret.

text: Minskning av den bundna överkursfonden och reservfonden

text: Minskningsändamål

text: ökning av aktiekapitalet genom fondemission eller nyemission av aktier, och

text: återbetalning till aktieägarna eller något annat ändamål, om Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol med tillämpning av

text: 29 §§

text: ger tillstånd till minskningen.

text: Lag (2020:985).

text: Minskning av den bundna överkursfonden eller reservfonden får ske för

text: Beslutsordning

text: Ett beslut om minskning av den bundna överkursfonden eller reservfonden fattas av bolagsstämman.

text: Vid bolagsstämmans beslut gäller

text: 7 kap. 40 §

text: Lag (2020:985).

text: 6 §

text: och

text: 14 §§

text: , tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om minskning av aktiekapitalet ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

text: Lag (2010:1516).

text: 21 kap.

text: Lån från bolaget till aktieägare m.fl.

text: Lån m.m. till närstående

text: Lån till aktieägare m.fl.

text: den som äger aktier i bolaget eller i annat bolag i samma koncern,

text: den som är styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget eller i annat bolag i samma koncern,

text: den som är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till den som avses i 1 eller 2,

text: den som är besvågrad med den som avses i 1 eller 2 i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

text: en juridisk person över vilken en person som avses i 1-4, ensam eller tillsammans med någon annan som avses där, har ett bestämmande inflytande.

text: Om inte annat följer av

text: 2 §

text: , får ett aktiebolag inte lämna penninglån till

text: gäldenären är en kommun, en region eller ett kommunalförbund,

text: gäldenären är ett företag i en koncern i vilken det långivande bolaget ingår,

text: lånet är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse och bolaget lämnar lånet av rent affärsmässiga skäl, eller

text: lånet har tagits upp av Riksgäldskontoret enligt

text: 5 kap.

text: budgetlagen (2011:203)

text: Bestämmelserna i

text: 1 §

text: gäller inte om

text: en svensk juridisk person som är bokföringsskyldig enligt

text: bokföringslagen (1999:1078)

text: en motsvarande utländsk juridisk person med hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, eller

text: en kommun, en region eller ett kommunalförbund.

text: Med koncern som avses i

text: första stycket 2

text: likställs annan företagsgrupp av motsvarande slag i vilken moderorganisationen är

text: Bestämmelserna i

text: 1 §

text: gäller inte heller lån till en aktieägare eller dennes närstående, om låntagarens och dennes närståendes sammanlagda aktieinnehav i bolaget inte uppgår till en procent av aktiekapitalet.

text: Lag (2019:920).

text: Ställande av säkerhet

text: Bestämmelserna i

text: och

text: 2 §§

text: om penninglån tillämpas även i fråga om att ställa säkerhet för penninglån.

text: Innehav i värdepappersfond eller specialfond

text: Den som innehar en andel i en värdepappersfond eller specialfond anses vid tillämpningen av

text: och

text: 2 §§

text: inte som aktieägare.

text: Lag (2013:576).

text: Lån till förvärv av aktier

text: Lån till förvärv av aktier i bolaget eller överordnat bolag i samma koncern

text: Ett aktiebolag får inte ge förskott, lämna lån eller ställa säkerhet för lån i syfte att gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person som avses i

text: 1 §

text: skall förvärva aktier i bolaget eller överordnat bolag i samma koncern.

text: Ett aktiebolag får inte ge förskott, lämna lån eller ställa säkerhet för lån i syfte att gäldenären eller en till gäldenären närstående fysisk eller juridisk person som avses i 1 § ska förvärva aktier i bolaget eller överordnat bolag i samma koncern. Lag (2026:783).

text: värdet av det erbjudna förskottet, lånebeloppet eller säkerheten, tillsammans med tidigare förskott, lån och säkerheter enligt denna paragraf från bolaget eller annat bolag i samma koncern inte överstiger två prisbasbelopp enligt

text: 2 kap.

text: och

text: 7 §§

text: socialförsäkringsbalken

text: , och

text: erbjudandet riktar sig till minst hälften av de anställda i bolaget samt, i fråga om förskott eller lån, innebär att det erbjudna beloppet ska återbetalas inom fem år genom regelbundna amorteringar.

text: Är gäldenären anställd i bolaget eller i ett annat bolag i samma koncern gäller inte förbudet mot förskott, lån eller säkerhet enligt

text: 5 §

text: , om

text: Förskott, lån eller säkerhet enligt

text: första stycket

text: får inte lämnas, om det inte därefter finns full täckning för det bundna egna kapitalet. Vid beräkningen av om det finns full täckning för det bundna egna kapitalet ska förskott och lån enligt

text: första stycket

text: behandlas som fordringar utan värde samt säkerheter enligt

text: första stycket

text: behandlas som bolagets skuld.

text: Lag (2010:1295).

text: andra stycket

text: får förskott, lån eller säkerhet lämnas endast i den mån det framstår som försvarligt med hänsyn till

text: Den som förvärvar eller innehar en andel i en värdepappersfond eller specialfond anses vid tillämpningen av

text: 5 §

text: inte som förvärvare av aktier.

text: Lag (2013:576).

text: Dispens

text: Skatteverket får medge undantag från förbuden i

text: och

text: 5 §§

text: . Undantag från 1 eller

text: 3 §

text: får medges endast om det finns synnerliga skäl. Undantag från

text: 5 §

text: får medges endast om det behövs på grund av särskilda omständigheter.

text: För aktiebolag som står under Finansinspektionens tillsyn prövas frågor om undantag enligt

text: första stycket

text: av inspektionen.

text: 12 §

text: Bolagets kända borgenärer skall höras över en ansökan om undantag enligt

text: 8 §

text: . Om en borgenär begär det, skall hans eller hennes fordran betalas eller betryggande säkerhet ställas för den innan ansökan får bifallas.

text: Första stycket gäller inte, om borgenärernas ställning uppenbarligen inte påverkas av att undantag medges.

text: Förteckning över lån m.m.

text: förskott, lån och säkerheter som har lämnats med stöd av undantag som har medgetts enligt

text: 8 §

text: , samt

text: lån och säkerheter som har lämnats med stöd av bestämmelsen i

text: 2 § första stycket 3.

text: Styrelsen och den verkställande direktören skall varje räkenskapsår upprätta en särskild förteckning över

text: Förteckningen skall avse förskott, lån och säkerheter som har lämnats under räkenskapsåret eller som finns kvar från tidigare räkenskapsår. I förteckningen skall anges namnen på de personer till vilka förskott eller lån har lämnats eller för vilka säkerhet har ställts.

text: Den myndighet som avses i

text: 8 §

text: får besluta att förskott, lån eller säkerhet som avses i

text: första stycket

text: inte behöver tas upp i förteckningen.

text: Förteckningen skall bevaras under minst tio år efter utgången av det räkenskapsår som förteckningen avser.

text: Rättsföljderna vid olagligt lämnande av lån eller ställande av säkerhet

text: Om ett aktiebolag har gett förskott eller lämnat lån i strid med bestämmelserna i detta kapitel, skall mottagaren återbära vad han eller hon har uppburit. Har säkerhet ställts i strid med bestämmelserna i detta kapitel, gäller rättshandlingen inte mot bolaget, om bolaget visar att mottagaren av säkerheten insåg eller bort inse att den var olaglig.

text: Särskilda bestämmelser om publika aktiebolag

text: I fråga om publika aktiebolag får undantag enligt

text: 8 §

text: inte medges för förvärv av aktier i det bolag som lämnar förskott eller lån eller ställer säkerhet.

text: 22 kap.

text: Inlösen av minoritetsaktier

text: Förutsättningar för inlösen

text: En aktieägare som innehar mer än nio tiondelar av aktierna i ett aktiebolag (

text: majoritetsaktieägaren

text: ) har rätt att av de övriga aktieägarna i bolaget lösa in återstående aktier. Den vars aktier kan lösas in har rätt att få sina aktier inlösta av majoritetsaktieägaren.

text: Bestämmelserna i

text: första stycket

text: och i övrigt i detta kapitel om majoritetsaktieägare i ett aktiebolag gäller även den som tillsammans med ett eller flera dotterföretag innehar mer än nio tiondelar av aktierna i bolaget och den vars dotterföretag innehar mer än nio tiondelar av aktierna i bolaget. Finns det flera som uppfyller dessa förutsättningar, skall bestämmelserna i detta kapitel tillämpas enbart på den som är närmast överordnad bolaget.

text: Med

text: dotterföretag som

text: avses i

text: andra stycket

text: likställs juridisk person över vilken en majoritetsaktieägare som inte är ett svenskt aktiebolag utövar inflytande på det sätt som anges i

text: 1 kap. 11 §

text: Lösenbeloppet

text: Lösenbeloppets storlek

text: Om frågan om lösenbeloppet för en aktie som skall lösas in enligt detta kapitel är tvistig, skall lösenbeloppet bestämmas med tillämpning av andra-fjärde styckena.

text: Lösenbeloppet för en aktie skall bestämmas så att det motsvarar det pris för aktien som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden. För en aktie som är föremål för handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet skall lösenbeloppet motsvara det noterade värdet, om inte särskilda skäl motiverar något annat.

text: Lösenbeloppet skall bestämmas med hänsyn till förhållandena vid den tidpunkt då begäran om prövning av skiljemän enligt

text: 5 §

text: gjordes. Om det finns skäl för det, får beloppet i stället bestämmas med hänsyn till förhållandena vid en tidpunkt som infaller tidigare.

text: Har ett yrkande om inlösen av aktie enligt detta kapitel föregåtts av ett offentligt erbjudande att förvärva samtliga aktier som budgivaren inte redan innehar och har detta erbjudande antagits av ägare till mer än nio tiondelar av de aktier som erbjudandet avser, skall lösenbeloppet motsvara det erbjudna vederlaget, om inte särskilda skäl motiverar något annat.

text: Lag (2007:566).

text: Ränta på lösenbeloppet

text: En aktieägare har rätt till ränta enligt

text: 5 § räntelagen (1975:635)

text: på lösenbeloppet från den dag någon av parterna begärde att tvisten skulle prövas av skiljemän till dess att den dom, där lösenbeloppet har fastställts, har vunnit laga kraft. För tiden därefter fram till dess att lösenbeloppet betalas har aktieägaren rätt till ränta enligt

text: 6 § samma lag

text: . I fråga om bolag som inte är avstämningsbolag skall dock sådan ränta inte betalas för tiden innan aktiebrev med anteckning om överlåtelse eller lösenbevis har överlämnats till majoritetsaktieägaren.

text: Rätten till lösenbeloppet

text: registrerad som ägare till aktierna, eller

text: antecknad på konto i avstämningsregister som berättigad till lösenbeloppet.

text: Lag (2016:60).

text: Rätten till lösenbeloppet ska antas tillkomma den som till majoritetsaktieägaren överlämnar ett aktiebrev med anteckning om överlåtelse eller ett lösenbevis enligt

text: 13 § andra stycket

text: . I avstämningsbolag ska rätten antas tillkomma den som i avstämningsregister är

text: Talan i inlösentvist

text: En tvist om huruvida det finns en rätt eller skyldighet till inlösen eller om lösenbeloppets storlek ska prövas av skiljemän. Antalet skiljemän ska vara tre, om inte samtliga aktieägare är överens om ett annat antal. I övrigt gäller lagen (

text: ) om skiljeförfarande i tillämpliga delar för skiljeförfarandet, om inte något annat följer av detta kapitel.

text: fastställelse av rätt eller skyldighet till inlösen,

text: fastställelse av lösenbeloppets storlek, eller

text: förpliktelse för majoritetsaktieägaren att betala ett fastställt lösenbelopp till aktieägare vars aktier löses in.

text: En talan i en inlösentvist får tas upp till prövning om den avser

text: Bestämmelser om talan mot skiljedomen finns i

text: 24 §

text: Denna paragraf hindrar inte att en talan mot en utländsk majoritetsaktieägare väcks vid en utländsk domstol.

text: Lag (2020:985).

text: Särskilda bestämmelser när majoritetsaktieägaren har begärt prövning av skiljemän

text: Begäran om prövning av skiljemän

text: Om en majoritetsaktieägare vill lösa in aktier i ett bolag enligt

text: 1 §

text: och det inte kan träffas en överenskommelse om detta, ska han eller hon skriftligen begära hos bolagets styrelse att tvisten avgörs av skiljemän och uppge sin skiljeman.

text: Om samtliga aktieägare är överens om det får de bestämma att skiljemännen ska utses på något annat sätt än det som framgår av

text: första stycket

text: och

text: 10 §§

text: Lag (2020:985).

text: Bolagets underrättelse till minoritetsaktieägarna

text: Styrelsen ska genast efter det att den har mottagit en begäran enligt

text: 6 §

text: skriftligen underrätta de aktieägare som lösningsanspråket riktas mot om att inlösen har begärts. I underrättelsen ska aktieägarna ges tillfälle att inom två veckor skriftligen anmäla till bolaget om de önskar föra sin egen talan och uppge sin skiljeman.

text: 28 §

text: Lag (2020:985).

text: Ansökan om god man

text: Om inte samtliga i aktieboken införda aktieägare, som lösningsanspråket riktas mot, inom den tid som anges i underrättelsen enligt

text: 7 §

text: har uppgett en gemensam skiljeman, ska styrelsen hos Bolagsverket ansöka om att en god man utses.

text: En sådan ansökan ska prövas skyndsamt.

text: Lag (2011:899).

text: Vem som kan utses till god man

text: Den som utses till god man skall vara lämplig för uppdraget.

text: Den gode mannens uppgifter

text: utse en gemensam skiljeman för minoritetsaktieägarna, och

text: i tvisten bevaka frånvarande aktieägares rätt.

text: Den gode mannen skall

text: Den gode mannen skall snarast underrätta bolagets styrelse om valet av skiljeman.

text: Utöver vad som anges i denna lag, gäller om den gode mannens behörighet vad som föreskrivs i

text: 12 kap. 14 § första stycket 2

text: rättegångsbalken

text: . Den gode mannen är vidare behörig att framställa yrkande om fullgörelse enligt

text: 5 § andra stycket 3.

text: 11 §

text: Har upphävts genom

text: lag (2020:985).

text: Förhandstillträde

text: Innan frågan om lösenbeloppet slutligt har prövats, får skiljemännen eller, sedan talan har väckts vid domstol enligt

text: 24 §

text: , domstolen på yrkande av majoritetsaktieägaren i en särskild dom besluta om förhandstillträde för majoritetsaktieägaren.

text: parterna är ense om att det finns lösningsrätt eller lösningsskyldighet eller det annars står klart att en sådan rätt eller skyldighet finns, och

text: majoritetsaktieägaren har ställt säkerhet för kommande lösenbelopp och ränta och säkerheten har godkänts av skiljemännen eller domstolen.

text: Ett avgörande enligt

text: första stycket

text: får meddelas endast om

text: Om beslut om förhandstillträde har meddelats, får majoritetsaktieägaren utöva de rättigheter som aktierna ger från den tidpunkt då domen om förhandstillträde vinner laga kraft eller, om skiljemännen har beslutat enligt

text: 24 § tredje stycket

text: , från tidpunkten för det beslutet. Vid denna tidpunkt inträder också de rättsverkningar som anges i

text: och

text: 14 §§

text: Lag (2007:317).

text: Om det har beslutats om förhandstillträde till aktier i ett bolag som inte är avstämningsbolag, är ägarna till de aktier som skall lösas in skyldiga att till majoritetsaktieägaren överlämna sina aktiebrev med anteckning om överlåtelse. Aktiebrev, som ännu inte har överlämnats till majoritetsaktieägaren ger inte annan rätt för innehavaren än att mot överlämnandet av aktiebrevet få ut lösenbeloppet och ränta.

text: att det har utställts av majoritetsaktieägaren, och

text: det antal aktier, i förekommande fall med uppgift om aktieslag, för vilka aktieägaren är berättigad till lösenbelopp.

text: När en aktieägare överlämnar aktiebrev till majoritetsaktieägaren enligt

text: första stycket

text: är denne skyldig att till aktieägaren lämna ett skriftligt bevis om aktieägarens rätt till kommande lösenbelopp och ränta (

text: lösenbevis

text: ). Av lösenbeviset skall framgå

text: I fråga om överlåtelse och pantsättning av lösenbevis skall bestämmelserna om emissionsbevis och teckningsoptionsbevis i

text: 11 kap. 7 §

text: tillämpas.

text: Om det har beslutats om förhandstillträde till aktier i ett avstämningsbolag, ska aktierna, på begäran av majoritetsaktieägaren, registreras med denne som ägare i avstämningsregister. Samtidigt ska aktieägares rätt till kommande lösenbelopp och ränta registreras på samma sätt.

text: Lag (2016:60).

text: Särskild dom i inlösentvist

text: Om frågan om majoritetsaktieägarens rätt eller skyldighet till inlösen är tvistig, får skiljemännen på yrkande av en part eller den gode mannen avgöra frågan genom en särskild skiljedom.

text: Om ett avgörande om förhandstillträde enligt

text: 12 §

text: har fått laga kraft, får skiljemännen på yrkande av en part eller den gode mannen meddela en särskild skiljedom över ett belopp som har medgetts av majoritetsaktieägaren och ränta på det beloppet enligt

text: 3 §

text: 12 §

text: ska gälla även om det inte har fått laga kraft, får skiljemännen på yrkande av en part eller den gode mannen, i samma avgörande eller i en särskild skiljedom, döma över ett sådant belopp och en sådan ränta som avses i

text: andra stycket

text: , även om avgörandet om förhandstillträde inte har fått laga kraft.

text: Lag (2020:985).

text: Återkallelse av talan m.m.

text: Majoritetsaktieägarens skyldighet att fullfölja talan

text: Om majoritetsaktieägaren återkallar sin talan om inlösen, är majoritetsaktieägaren ändå, om det finns förutsättningar för inlösen enligt

text: 1 §

text: , skyldig att på yrkande av minoritetsaktieägare eller den gode mannen lösa in minoritetsaktieägares aktier.

text: Om majoritetsaktieägarens lösningsrätt enligt

text: 1 §

text: har bortfallit på grund av majoritetsaktieägarens eller dennes dotterföretags överlåtelser av aktier, är majoritetsaktieägaren ändå på yrkande skyldig att lösa in motpartens aktier. Yrkande om inlösen får dock i så fall framställas endast beträffande aktie som ägdes av någon annan än majoritetsaktieägaren eller dotterföretag till denne den dag majoritetsaktieägaren begärde att tvisten skulle avgöras av skiljemän. Med dotterföretag likställs en sådan juridisk person som avses i

text: 1 § tredje stycket

text: Om det har beslutats om förhandstillträde enligt

text: 12 §

text: , får majoritetsaktieägaren inte därefter återkalla sin talan.

text: Skyldighet för annan än majoritetsaktieägaren att fullfölja talan

text: Har någon annan än majoritetsaktieägaren lämnat tvisten för avgörande av skiljemän och återkallar han eller hon sin talan, skall tvisten ändå prövas om majoritetsaktieägaren yrkar det.

text: Verkningar av en skiljedom avseende lösenbeloppet

text: När en dom avseende lösenbeloppet har fått laga kraft gäller följande. I ett bolag som inte är avstämningsbolag ska ägarna till de aktier som ska lösas in till majoritetsaktieägaren överlämna sina aktiebrev med anteckning om överlåtelse. I ett avstämningsbolag ska, utom i fall som avses i

text: 21 §

text: , aktierna på begäran av majoritetsaktieägaren registreras med denne som ägare i avstämningsregister.

text: Lag (2016:60).

text: Nedsättning av fastställt lösenbelopp

text: Har aktiebrev eller lösenbevis inte överlämnats till majoritetsaktieägaren inom en månad från den dag en dom avseende lösenbeloppet fick laga kraft eller är, i fråga om avstämningsbolag, aktieägare i ett sådant bolag okänd, ska majoritetsaktieägaren utan dröjsmål låta nedsätta lösenbeloppet för en sådan aktie eller för aktie som avses med sådant lösenbevis enligt lagen (

text: ) om nedsättning av pengar hos myndighet. Något förbehåll om rätt att återta det nedsatta beloppet får inte göras.

text: Om nedsättning har skett enligt denna paragraf, får majoritetsaktieägaren utöva de rättigheter som aktierna ger från och med den tidpunkt då beloppet sätts ned hos länsstyrelsen.

text: Ett aktiebrev, som ännu inte har överlämnats till länsstyrelsen, ger inte annan rätt för innehavaren än att mot överlämnandet av aktiebrevet få ut lösenbeloppet och ränta. I avstämningsbolag ska, om nedsättning har skett, aktierna på begäran av majoritetsaktieägaren registreras med denne som ägare i avstämningsregister.

text: Lag (2016:60).

text: Utfärdande av nytt aktiebrev

text: Har ett aktiebrev inte överlämnats inom en månad från det att majoritets aktieägaren blev ägare till aktien, skall bolagets styrelse på majoritetsaktieägarens begäran utfärda ett nytt aktiebrev. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att det ersätter ett tidigare aktiebrev. Om det tidigare aktiebrevet därefter överlämnas till majoritetsaktieägaren, skall denne överlämna det till bolaget för makulering.

text: Kostnaderna för skiljeförfarandet

text: Majoritetsaktieägaren skall svara för ersättningen till skiljemännen och gode mannen samt för andra aktieägares kostnader i skiljeförfarandet. Om det finns särskilda skäl, får skiljemännen ålägga annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader. Beträffande aktieägares och den gode mannens kostnader gäller

text: 18 kap. 8 § rättegångsbalken

text: Om den gode mannen begär det, får skiljemännen ålägga majoritetsaktieägaren att ställa säkerhet för den gode mannens arvode och kostnader.

text: Lag (2007:317).

text: Talan mot skiljedom

text: Part eller god man som är missnöjd med en skiljedom i en inlösentvist har rätt att väcka talan vid Stockholms tingsrätt inom sextio dagar från det att han eller hon fick del av skiljedomen i original eller bestyrkt kopia.

text: Prövningstillstånd krävs vid överklagande till hovrätten.

text: Skiljemännen får besluta att en skiljedom om förhandstillträde enligt

text: 12 §

text: gäller även om den inte har vunnit laga kraft. Ett sådant beslut får endast avse aktier vars ägare har medgett att förhandstillträde sker. Beslutet får meddelas även efter det att skiljedomen om förhandstillträde har meddelats.

text: Lag (2007:317).

text: Rättegångskostnader i allmän domstol

text: I allmän domstol svarar majoritetsaktieägaren för sina egna kostnader och för kostnader som har uppkommit för motpart eller god man genom att majoritetsaktieägaren har väckt talan, om inte annat följer av

text: 18 kap.

text: eller

text: 8 §

text: rättegångsbalken

text: . I övrigt gäller vad som sägs i

text: 18 kap.

text: rättegångsbalken

text: om skyldigheten att svara för kostnader i högre rätt.

text: Om minoritetsaktieägarna helt eller delvis skall svara för rättegångskostnader, skall dessa fördelas efter det antal aktier som var och en innehar. Om det finns särskilda skäl, får domstolen besluta om en annan fördelning. Bestämmelserna i

text: 18 kap. 9 § rättegångsbalken

text: skall inte tillämpas.

text: Lag (2007:317).

text: Inlösen av teckningsoptioner och konvertibler

text: En majoritetsaktieägare som utnyttjar sin rätt enligt

text: 1 §

text: att lösa in återstående aktier i bolaget har rätt att också lösa in teckningsoptioner och konvertibler som bolaget har gett ut. En innehavare av en sådan teckningsoption eller konvertibel har rätt att få denna inlöst av majoritetsaktieägaren, även om denne inte utnyttjar sin rätt till inlösen av aktier.

text: Har majoritetsaktieägaren enligt

text: 6 §

text: begärt att en tvist om inlösen skall avgöras av skiljemän, får teckningsoptionerna eller konvertiblerna inte utnyttjas för teckning eller konvertering förrän inlösentvisten har avgjorts genom en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft. Om den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas eller konvertering får ske löper ut dessförinnan eller inom tre månader därefter, har innehavaren av teckningsoptionen eller konvertibeln ändå rätt att utnyttja optionen eller konvertibeln under tre månader efter det att avgörandet vann laga kraft.

text: Lag (2007:317).

text: Om majoritetsaktieägaren har begärt att såväl en tvist om inlösen av aktier som en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler ska avgöras av skiljemän, ska tvisterna handläggas i samma skiljeförfarande.

text: I en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler ska

text: 10 §§

text: och

text: 25 §§

text: tillämpas.

text: Om en tvist om inlösen avser såväl aktier som teckningsoptioner eller konvertibler och en god man enligt

text: 8 §

text: har utsetts, är han eller hon också behörig att företräda frånvarande innehavare av teckningsoptioner eller konvertibler.

text: Lag (2020:985).

text: I fråga om publika aktiebolag ska en underrättelse enligt

text: 7 §

text: skickas med brev till varje aktieägare som lösningsanspråket riktas mot och vars postadress är känd för bolaget samt annonseras i Post- och Inrikes Tidningar och i den rikstäckande dagstidning som har angetts i bolagsordningen i enlighet med

text: 7 kap.

text: eller

text: 56 a §

text: Lag (2020:985).

text: 23 kap.

text: Fusion

text: Gemensamma bestämmelser

text: Vad en fusion innebär

text: Två eller flera aktiebolag kan gå samman genom att samtliga tillgångar och skulder i ett eller flera av bolagen övertas av ett annat aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i det eller de överlåtande bolagen (

text: fusion

text: ). Vid fusionen upplöses det eller de överlåtande bolagen utan likvidation.

text: mellan det övertagande bolaget på ena sidan och ett eller flera överlåtande bolag på den andra (absorption), eller

text: mellan två eller flera överlåtande bolag genom att de bildar ett nytt, övertagande bolag (kombination).

text: Fusion kan ske

text: Vid fusion genom absorption av helägt dotterbolag gäller

text: 35 §§

text: i stället för

text: 27 §§

text: Fusionsvederlag

text: Vederlaget till aktieägarna i det eller de överlåtande bolagen (

text: fusionsvederlaget

text: ) ska bestå av aktier i det övertagande bolaget eller av pengar. Mer än hälften av vederlagets sammanlagda värde ska utgöras av aktier.

text: Lag (2008:805).

text: De deltagande bolagens redovisningsvaluta

text: Fusion får ske endast om överlåtande och övertagande bolag har samma redovisningsvaluta.

text: Fusion när överlåtande bolag har gått i likvidation

text: Fusion får ske även om överlåtande bolag har gått i likvidation, under förutsättning att skifte av bolagets tillgångar inte har påbörjats.

text: Om överlåtande bolag har gått i likvidation, skall likvidatorerna, när en fusionsplan har upprättats enligt 6 eller

text: 28 §

text: , lämna slutredovisning över sin förvaltning. När fusionsplanen har blivit gällande i bolaget, skall slutredovisningen läggas fram på en bolagsstämma. För slutredovisningen och dess granskning gäller i övrigt vad som föreskrivs i

text: 25 kap. 40 §

text: Likvidationen skall anses avslutad när anmälan om fusionen enligt

text: 25 §

text: har registrerats eller tillstånd att verkställa en fusionsplan har registrerats enligt

text: 34 §

text: Särskilda rättighetshavares ställning

text: Innehavare av teckningsoptioner, konvertibler eller andra värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande bolag skall i det övertagande bolaget ha minst motsvarande rättigheter som i det överlåtande bolaget. Detta gäller dock inte om innehavarna enligt fusionsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av det övertagande bolaget.

text: Fusion enligt

text: 1 § andra stycket

text: Upprättande av fusionsplan

text: Styrelserna för överlåtande och, vid absorption, övertagande bolag skall upprätta en gemensam, daterad fusionsplan enligt bestämmelserna i

text: 13 §§

text: . Planen skall undertecknas av styrelsen i vart och ett av bolagen.

text: Vid kombination utgör fusionsplanen stiftelseurkund för det övertagande bolaget.

text: Fusionsplanens innehåll

text: företagsnamn, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där styrelsen ska ha sitt säte,

text: hur många aktier i det övertagande bolaget som ska lämnas för ett angivet antal aktier i överlåtande bolag och vilken kontant ersättning som ska lämnas som fusionsvederlag,

text: den tidpunkt och de övriga villkor som ska gälla för utlämnandet av fusionsvederlaget,

text: från vilken tidpunkt och på vilka villkor de aktier som lämnas som fusionsvederlag medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget,

text: den planerade tidpunkten för överlåtande bolags upplösning,

text: vilka rättigheter i det övertagande bolaget som ska tillkomma innehavare av aktier, teckningsoptioner, konvertibler och andra värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande bolag eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna, och

text: arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen ska lämnas till en styrelseledamot eller en verkställande direktör i överlåtande eller övertagande bolag eller till en revisor som utför granskning enligt

text: 11 §

text: Lag (2018:1682).

text: I fusionsplanen ska det för varje bolag anges

text: en bolagsordning för det övertagande bolaget, och

text: fullständigt namn, personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum och postadress för styrelseledamot samt, i förekommande fall, revisor, styrelsesuppleant, revisorssuppleant och lekmannarevisor.

text: Lag (2010:834).

text: Vid kombination ska fusionsplanen även innehålla

text: I fusionsplanen ska det lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för bolagen. Av redogörelsen ska det framgå hur fusionsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas.

text: Styrelsen ska underrätta styrelserna i övriga deltagande bolag, som inte har hållit bolagsstämma enligt

text: 15 §

text: , om väsentliga förändringar i bolagets tillgångar och skulder som har inträffat efter det att fusionsplanen upprättades.

text: Lag (2011:1046).

text: Kompletterande information

text: Till fusionsplanen ska det fogas en kopia av bolagens årsredovisningar för de senaste tre räkenskapsåren.

text: Om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats, ska det vidare till planen fogas en översiktlig redogörelse för verksamheten och resultatutvecklingen samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. I redogörelsen ska det också lämnas beloppsuppgifter om nettoomsättningen och resultatet före bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Om det finns särskilda skäl, får en ungefärlig beloppsuppgift om resultatet lämnas. I fråga om bolag som omfattas av lagen (

text: ) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag ska redogörelsen också innehålla uppgift om utvecklingen av bolagets inlåning och utlåning. Uppgifterna ska avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader innan fusionsplanen upprättas.

text: Om det inte finns något särskilt som hindrar det, ska det i redogörelsen enligt

text: andra stycket

text: även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under det närmast föregående räkenskapsåret. Begrepp och termer ska så långt det är möjligt stämma överens med dem som har använts i den senast framlagda årsredovisningen eller, i förekommande fall, koncernredovisningen.

text: Andra och

text: tredje styckena

text: gäller inte om bolaget har lämnat en delårsrapport enligt

text: 9 kap.

text: årsredovisningslagen (1995:1554)

text: och fogar en kopia av den till fusionsplanen. Delårsrapporten ska i så fall omfatta en period om sex månader närmast efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats.

text: Lag (2011:1046).

text: Revisorsgranskning av fusionsplanen

text: För vart och ett av de överlåtande bolagen och, vid absorption, det övertagande bolaget ska fusionsplanen granskas av en eller flera revisorer. Granskningen ska vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. För varje bolag ska revisorn eller revisorerna upprätta ett yttrande över granskningen. Av yttrandena ska det framgå huruvida fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Det ska också anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagens tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas.

text: vid absorption, om revisorerna vid sin granskning har funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna i det övertagande bolaget inte ska få sina fordringar betalda, och

text: vid kombination, om de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta.

text: I yttrandena ska det särskilt anges,

text: Om samtliga aktieägare i de bolag som deltar i fusionen har samtyckt till det, får granskningen och yttrandena begränsas till de omständigheter som anges i

text: andra stycket

text: Revisorernas yttranden ska fogas till fusionsplanen.

text: Förordning (2008:1238).

text: En revisor som avses i

text: 11 §

text: skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman i respektive bolag. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagens revisorer.

text: 11 §

text: gäller bestämmelserna i

text: 9 kap.

text: och

text: 46 §§

text: Styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i ett bolag som skall delta i fusionen skall ge varje revisor som utför granskning enligt

text: 11 §

text: tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning som denne anser vara nödvändig. De skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs. Samma skyldighet har en revisor som utför granskning enligt

text: 11 §

text: mot övriga sådana revisorer.

text: Registrering av fusionsplanen

text: Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall det övertagande bolaget eller, vid kombination, det äldsta av de överlåtande bolagen ge in planen med bifogade handlingar till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Uppgift om registreringen skall enligt

text: 27 kap. 3 §

text: kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var den hålls tillgänglig.

text: Första stycket gäller inte vid fusion, där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat fusionsplanen.

text: Bolagsstämmans prövning av fusionsplanen

text: Fusionsplanen ska läggas fram för att godkännas av bolagsstämman i samtliga överlåtande bolag.

text: Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i det övertagande bolaget begär det, ska fusionsplanen även läggas fram för att godkännas av bolagsstämman även i det bolaget. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att en uppgift om att fusionsplanen har registrerats har kungjorts enligt

text: 27 kap. 3 §

text: Stämman får hållas tidigast en månad efter det att uppgiften om fusionsplanens registrering har kungjorts. Om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag, får stämman hållas tidigare, dock tidigast två veckor efter kungörelsen.

text: Första-

text: tredje styckena

text: gäller inte vid en fusion där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat fusionsplanen.

text: Lag (2022:1647).

text: Ändringar i bolagsordningen

text: Om fusionen innebär att det behövs ändringar i bolagsordningen ska dessa beslutas senast vid den bolagsstämma där fusionsplanen godkänns.

text: Om fusionsplanen inte ska läggas fram för att godkännas på stämman, ska ändringarna i bolagsordningen beslutas före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen.

text: Lag (2022:1647).

text: Tillhandahållande av fusionsplanen

text: Om en fråga om godkännande av en fusionsplan ska läggas fram på en bolagsstämma enligt

text: 15 §

text: ska styrelsen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag, minst två veckor före den bolagsstämma där frågan ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

text: Under förutsättning att handlingarna hålls tillgängliga på bolagets webbplats får styrelsen, trots

text: första stycket

text: , välja mellan att hålla dem tillgängliga hos bolaget och att sända kopior av dem till aktieägarna.

text: Om det har inträffat väsentliga förändringar i något bolags tillgångar och skulder efter det att fusionsplanen upprättades men innan den läggs fram på bolagsstämman, ska styrelsen lämna upplysningar om detta på stämman innan frågan om godkännande av fusionsplanen avgörs.

text: 57 §

text: Lag (2022:1647).

text: Majoritetskrav m.m.

text: Ett bolagsstämmobeslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

text: Om det finns flera aktieslag i bolaget, ska vad som föreskrivs i

text: första stycket

text: även tillämpas inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman.

text: Om något av de överlåtande bolagen är ett publikt aktiebolag och det övertagande bolaget är ett privat aktiebolag, är det publika aktiebolagets beslut om godkännande av fusionsplanen giltigt endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget. Detsamma gäller om något av de överlåtande bolagen är ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och det som fusionsvederlag ska lämnas aktier som vid den tidpunkt då vederlaget ska lämnas ut inte är upptagna till handel på en sådan marknad.

text: Vid beslut om godkännande av fusionsplanen i överlåtande bolag ska aktier som innehas av det övertagande bolaget eller av ett annat företag i samma koncern som det övertagande bolaget inte beaktas. Med koncern likställs i detta sammanhang annan företagsgrupp av motsvarande slag.

text: Lag (2008:805).

text: Om någon av de bolagsstämmor som skall godkänna fusionsplanen inte godkänner planen i dess helhet, faller frågan om fusion.

text: När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag som deltar i fusionen, skall vart och ett av dem skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrättelserna skall innehålla uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen samt uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig att fusionsplanen verkställs.

text: Borgenärerna i det övertagande bolaget behöver inte underrättas, om revisorerna i yttrande över fusionsplanen har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer. Inte heller behöver underrättelse sändas till borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt

text: lönegarantilagen (1992:497)

text: . Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

text: en kopia av fusionsplanen med de handlingar som är bifogade den,

text: intyg från bolagens styrelser eller verkställande direktörer om att bolagens kända borgenärer har underrättats enligt

text: 19 §

text: och, i de fall fusionsplanen enligt

text: 14 § andra stycket

text: inte behöver ges in för registrering, att samtliga aktieägare har undertecknat fusionsplanen, och

text: en kopia av protokollen från de bolagsstämmor som avses i

text: 15 §

text: Det övertagande bolaget eller, vid kombination, det äldsta av de överlåtande bolagen ska ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag och, om fusionsplanen har registrerats enligt

text: 14 § första stycket

text: , senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Följande handlingar ska bifogas ansökan:

text: Om sökanden inte har bifogat handlingarna ska Bolagsverket förelägga sökanden att avhjälpa bristen. Ansökan ska avvisas om sökanden inte gör det.

text: Bolagsverket får förelägga sökanden att lämna de ytterligare uppgifter som verket behöver för sin prövning.

text: Lag (2022:1647).

text: fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen,

text: fusionen har förbjudits enligt

text: konkurrenslagen (2008:579)

text: eller enligt

text: rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004

text: om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt

text: konkurrenslagen

text: eller den nämnda förordningen, eller

text: vid kombination, revisorsyttrandena enligt

text: 11 §

text: inte utvisar att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta.

text: Bolagsverket skall avslå en ansökan enligt

text: 20 §

text: om

text: Om ansökan inte kan beviljas på grund av att prövning pågår enligt

text: konkurrenslagen

text: eller enligt

text: rådets förordning (EG) nr 139/2004

text: och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får Bolagsverket förklara tillståndsfrågan vilande under högst sex månader.

text: Lag (2008:603).

text: 21 a §

text: Har upphävts genom

text: lag (2022:1647).

text: Kallelse på bolagens borgenärer

text: borgenärerna i det övertagande bolaget, om revisorerna i yttrande över fusionsplanen enligt

text: 11 §

text: har uttalat att de inte har funnit att fusionen medför någon fara för dessa borgenärer,

text: borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt

text: lönegarantilagen (1992:497)

text: Om Bolagsverket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt

text: 20 §

text: , ska verket kalla bolagens borgenärer. Verket ska dock inte kalla

text: Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast viss dag skriftligen anmäla detta. Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att han eller hon annars anses ha medgett ansökan.

text: Lag (2008:12).

text: När Bolagsverket skall lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen

text: 22 §

text: motsätter sig ansökan inom förelagd tid, skall Bolagsverket ge bolagen tillstånd att verkställa fusionsplanen. Motsätter sig någon borgenär ansökan, skall verket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där styrelsen i det övertagande bolaget skall ha sitt säte.

text: När allmän domstol skall lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen

text: Om ett ärende om tillstånd till verkställande av fusionsplan har överlämnats till domstol enligt

text: 23 §

text: , skall tillstånd lämnas om det visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall skall ansökan avslås.

text: Registrering av fusionen

text: Styrelsen för det övertagande bolaget ska anmäla fusionen för registrering i aktiebolagsregistret. Styrelsen ska även för registrering anmäla, vid absorption, aktiekapitalets ökning och, vid kombination, vilka som har utsetts till styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och lekmannarevisorer i bolaget.

text: Anmälan ersätter teckningen av aktierna och ska göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd att verkställa fusionsplanen eller, när tillstånd lämnas av allmän domstol, från det att domstolens beslut har fått laga kraft. Till anmälan ska det bifogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget.

text: något av de bolag som deltar i fusionen eller något annat företag som genom fusion eller delning har gått upp i något av dessa bolag tidigare har deltagit i en gränsöverskridande fusion, gränsöverskridande delning eller gränsöverskridande ombildning,

text: den gränsöverskridande fusionen, delningen eller ombildningen har registrerats inom fyra år före anmälan för registrering enligt

text: första stycket

text: , och

text: något av bolagen fortfarande omfattas av ett system för arbetstagares medverkan enligt lagen (

text: ) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar.

text: Lag (2022:1647).

text: Bestämmelserna i

text: 48 a § andra stycket

text: om att fusionen i vissa fall inte får registreras ska tillämpas, om

text: Fusionens rättsverkningar

text: Överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt

text: 29 kap.

text: 3 §§

text: som har samband med fusionen övergår till det övertagande bolaget.

text: Aktieägare i överlåtande bolag blir aktieägare i det övertagande bolaget.

text: Överlåtande bolag upplöses.

text: Vid kombination: det övertagande bolaget anses bildat.

text: När en anmälan om fusion enligt

text: 25 §

text: registreras, inträder följande rättsverkningar.

text: Trots bestämmelserna i

text: första stycket

text: kan ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i ett överlåtande bolag hos styrelsen begära att det hålls bolagsstämma för behandling av fråga om talan enligt

text: 29 kap. 7 §

text: . I så fall ska

text: 7 kap. 17 § andra stycket

text: tillämpas. Om en sådan talan väcks, gäller

text: 25 kap. 44 §

text: i tillämpliga delar.

text: Lag (2008:805).

text: Frågan om fusion faller

text: ansökan enligt

text: 20 §

text: om tillstånd att verkställa fusionsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid eller sådan ansökan har avslagits genom beslut som har vunnit laga kraft,

text: anmälan enligt

text: 25 §

text: inte har gjorts inom föreskriven tid, eller

text: Bolagsverket genom beslut som har vunnit laga kraft har avskrivit ett ärende om registrering enligt

text: 25 §

text: eller har vägrat registrering.

text: Bolagsverket skall förklara att frågan om fusion har fallit, om

text: Absorption av helägt dotterbolag

text: Fusionsplan

text: den planerade tidpunkten för dotterbolagets upplösning,

text: vilka rättigheter i moderbolaget som ska tillkomma innehavare av teckningsoptioner, konvertibler och andra värdepapper med särskilda rättigheter i dotterbolaget eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna,

text: arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen ska lämnas till en styrelseledamot eller en verkställande direktör eller till en revisor som utför granskning enligt

text: 29 §

text: Om ett moderbolag äger samtliga aktier i ett dotterbolag, kan bolagens styrelser fatta beslut om att dotterbolaget ska gå upp i moderbolaget. De ska därvid upprätta en fusionsplan. Planen ska för vart och ett av bolagen ange

text: I fusionsplanen ska det lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplighet för bolagen.

text: Lag (2018:1682).

text: Revisorsgranskning av fusionsplanen

text: Fusionsplanen skall granskas av en eller flera revisorer. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Vid granskningen gäller bestämmelserna i

text: 13 §

text: För varje bolag skall revisorn eller revisorerna upprätta ett yttrande över granskningen. I yttrandena skall revisorerna särskilt ange om de vid sin granskning har funnit att fusionen medför någon fara för att borgenärerna i moderbolaget inte skall få sina fordringar betalda.

text: Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.

text: För en revisor som utför granskning enligt

text: första stycket

text: gäller bestämmelserna i

text: 12 §

text: Registrering av fusionsplanen

text: Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall moderbolaget ge in planen med bifogade yttranden för registrering i aktiebolagsregistret. Uppgift om registreringen skall enligt

text: 27 kap. 3 §

text: Första stycket gäller inte vid fusion, där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i moderbolaget har undertecknat fusionsplanen.

text: Bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen

text: Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i moderbolaget begär det, skall fusionsplanen underställas bolagsstämman i detta bolag. En sådan begäran skall framställas inom två veckor från det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts enligt

text: 27 kap. 3 §

text: Stämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag, tidigast två veckor efter det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts.

text: Första och andra styckena gäller inte vid fusion, där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i moderbolaget har undertecknat fusionsplanen.

text: Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt

text: första stycket

text: skall underställas bolagsstämman, skall bestämmelserna i

text: 16 §

text: 17 § första stycket

text: och

text: 18 §

text: tillämpas.

text: Om fusionsplanen inte skall underställas bolagsstämman i moderbolaget enligt

text: 31 §

text: eller om planen godkänts av bolagsstämman, skall vart och ett av bolagen skriftligen underrätta sina kända borgenärer om att planen har blivit gällande. I så fall skall bestämmelserna i

text: 19 §

text: tillämpas.

text: Ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen

text: Moderbolaget skall ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Ansökan skall göras hos Bolagsverket. Den skall ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande hos moderbolaget och, om fusionsplanen har registrerats enligt

text: 30 § första stycket

text: , senast två år efter det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts.

text: en kopia av fusionsplanen,

text: 32 §

text: och, i sådana fall som avses i

text: 30 § andra stycket

text: , att samtliga aktieägare i moderbolaget har undertecknat fusionsplanen, och

text: i förekommande fall, en kopia av protokollet från bolagsstämma som avses i

text: 31 §

text: Följande handlingar skall fogas till ansökan:

text: Vid handläggningen av tillståndsärendet gäller bestämmelserna i

text: 20 § tredje stycket

text: samt

text: 21 § första stycket 1

text: och

text: 24 §§

text: . Därvid skall vad som sägs om överlåtande bolag avse dotterbolag och vad som sägs om övertagande bolag avse moderbolag.

text: Lag (2007:317).

text: Fusionens rättsverkningar

text: Tillstånd att verkställa en fusionsplan skall registreras i aktiebolagsregistret.

text: Dotterbolagets tillgångar och skulder övergår till moderbolaget.

text: Dotterbolaget upplöses.

text: När Bolagsverket registrerar beslutet om tillstånd att verkställa fusionsplanen, inträder följande rättsverkningar.

text: Frågan om fusion faller

text: ansökan enligt

text: 33 §

text: om tillstånd att verkställa fusionsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid, eller

text: en sådan ansökan har avslagits genom beslut som har vunnit laga kraft.

text: Gränsöverskridande fusion

text: Vad en gränsöverskridande fusion innebär

text: Ett svenskt aktiebolag får delta i en fusion med en motsvarande juridisk person med hemvist i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige (

text: gränsöverskridande fusion

text: ). En juridisk person ska anses ha en sådan hemvist om den har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område.

text: Lag (2022:1647).

text: Bestämmelser som ska tillämpas vid en gränsöverskridande fusion

text: 1 §

text: om vad en fusion innebär,

text: 2 §

text: om fusionsvederlag,

text: 4 §

text: om fusion när överlåtande bolag har gått i likvidation,

text: 5 §

text: om särskilda rättighetshavares ställning,

text: 36 b §

text: om vederlagsfri fusion, och

text: 36 c §

text: om särskilda begränsningar i rätten att delta i en gränsöverskridande fusion.

text: Följande allmänna bestämmelser i detta kapitel gäller även för en gränsöverskridande fusion:

text: och

text: 38 §§

text: om fusionsplan,

text: 39 b §§

text: om styrelseredogörelse,

text: 10 §

text: om kompletterande information,

text: och

text: 41 §§

text: om revisorsgranskning av fusionsplanen,

text: 41 a §

text: om meddelande om att synpunkter får lämnas,

text: 14 § första stycket

text: 42 §

text: och

text: 42 a §

text: om registrering av fusionsplanen,

text: och

text: 57 §§

text: om tillhandahållande av fusionsplanen,

text: 43 a §

text: om synpunkter som har lämnats med anledning av ett meddelande enligt

text: 41 a §

text: 15 § första

text: och

text: andra styckena

text: och

text: tredje stycket

text: första meningen om när fusionsplanen ska läggas fram för att godkännas på bolagsstämman,

text: 15 a §

text: om ändringar i bolagsordningen,

text: 17 §

text: om majoritetskrav m.m.,

text: 18 §

text: om när frågan om fusion faller,

text: 44 §

text: om villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen,

text: 19 §

text: om underrättelse till bolagets kända borgenärer,

text: och

text: 45 c §§

text: om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen,

text: 45 b §

text: om förordnande av oberoende sakkunnig,

text: 22 §

text: om kallelse på bolagens borgenärer,

text: och

text: 45 a §§

text: om när Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen,

text: 45 d

text: och

text: 45 e §§

text: om när allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen,

text: 46 §

text: om utfärdande av fusionsintyg,

text: 48 a §§

text: om registrering av fusionen,

text: och

text: 49 §§

text: om fusionens rättsverkningar, och

text: 27 §

text: om när frågan om fusion faller, varvid det som i den paragrafen sägs om

text: 25 §

text: ska avse

text: 48 §

text: För en gränsöverskridande fusion gäller vidare följande bestämmelser om förfarandet:

text: 50 §

text: om aktieägares rätt till inlösen, och

text: 53 §§

text: om aktieägares rätt till ytterligare ersättning.

text: Vid en gränsöverskridande fusion gäller vidare följande bestämmelser om aktieägares rättigheter:

text: I

text: 55 §

text: finns det bestämmelser om förenklad fusion.

text: Lag (2022:1647).

text: Vederlagsfri fusion

text: en person direkt eller indirekt innehar samtliga aktier i de fusionerande bolagen, eller

text: aktieägarna i de fusionerande bolagen innehar sina aktier och värdepapper till samma andel i samtliga fusionerande bolag.

text: Lag (2022:1647).

text: En gränsöverskridande fusion genom absorption får genomföras vederlagsfritt, om

text: Särskilda begränsningar i rätten att delta i en gränsöverskridande fusion

text: är i konkurs,

text: genomgår företagsrekonstruktion, eller

text: är i likvidation på grund av ett beslut enligt

text: 25 kap.

text: eller

text: 17 §

text: Lag (2022:1647).

text: Ett aktiebolag får inte delta i en gränsöverskridande fusion om det

text: Fusionsplan m.m.

text: Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i ett svenskt bolag som deltar i fusionen, tillsammans med motsvarande organ i de utländska bolag som deltar i fusionen, upprätta en fusionsplan. Styrelsen ska underteckna fusionsplanen.

text: Vid kombination utgör fusionsplanen stiftelseurkund, om det övertagande bolaget ska ha sitt säte i Sverige.

text: Lag (2008:12).

text: de fusionerande bolagens form, företagsnamn och säte,

text: utbytesförhållanden mellan aktier och förekommande värdepapper i överlåtande respektive övertagande bolag och eventuell kontantersättning,

text: de villkor som ska gälla för tilldelning av aktier och förekommande värdepapper i det övertagande bolaget,

text: den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsättningen,

text: från vilken tidpunkt och på vilka villkor aktier och förekommande värdepapper medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget,

text: från vilken tidpunkt de fusionerande bolagens transaktioner bokföringsmässigt ska anses ingå i det övertagande bolaget,

text: vilka rättigheter i det övertagande bolaget som innehavare av särskilda rättigheter i ett överlåtande bolag ska ha eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för innehavarna,

text: arvode och andra särskilda förmåner som ska lämnas till en styrelseledamot, verkställande direktör eller motsvarande befattningshavare,

text: bolagsordningen för det övertagande bolaget,

text: värdet av de tillgångar och skulder som ska överföras till det övertagande bolaget och de överväganden som har gjorts vid värderingen,

text: datum för de räkenskaper som har legat till grund för att fastställa villkoren för fusionen, och

text: den rätt till inlösen som aktieägare har enligt

text: 50 §

text: och på vilket sätt den ska utövas, med uppgift om inlösenbelopp och om den elektroniska adress som en inlösenanmälan ska skickas till.

text: En fusionsplan enligt

text: 37 §

text: ska innehålla uppgifter om

text: de säkerheter som bolagens borgenärer erbjuds, i de fall de erbjuds sådana säkerheter, och

text: hur arbetstagarna deltar i den process som leder fram till beslut om formerna för arbetstagarnas medverkan i det övertagande bolaget, om en sådan process ska genomföras.

text: Fusionsplanen ska också innehålla uppgifter om

text: Vid kombination ska fusionsplanen också innehålla uppgifter om det övertagande bolagets form, företagsnamn och säte samt om vilken handling som utgör stiftelseurkund för det övertagande bolaget.

text: Lag (2022:1647).

text: Styrelsernas redogörelser

text: Styrelsen i vart och ett av de bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av om fusionen är lämplig för bolagen. I redogörelsen ska det ingå en beskrivning av fusionens konsekvenser för bolagets framtida verksamhet och för dess borgenärer.

text: I redogörelsen ska det även ingå ett avsnitt med information för aktieägarna enligt

text: 39 a §

text: och ett avsnitt med information för arbetstagarna enligt

text: 39 b §

text: I stället för att upprätta en enda redogörelse får styrelsen upprätta två separata redogörelser för aktieägarna respektive arbetstagarna. Styrelsen behöver inte upprätta någon redogörelse alls om det följer av

text: 39 a

text: och

text: 39 b §§

text: att det varken behöver upprättas ett avsnitt för aktieägarna eller ett avsnitt för arbetstagarna.

text: Om styrelsen i god tid får ett yttrande från arbetstagarnas företrädare eller, om sådana företrädare inte finns, från arbetstagarna själva, ska detta yttrande bifogas redogörelsen. Styrelsen ska informera aktieägarna om yttrandet oavsett om det upprättas en redogörelse eller inte.

text: Lag (2022:1647).

text: aktiernas utbytesförhållande och, i de fall en kontantersättning erbjuds, storleken på ersättningen samt den metod som har använts för att bestämma aktiernas utbytesförhållande och storleken på ersättningen,

text: fusionens konsekvenser för aktieägarna,

text: inlösenbeloppet vid inlösen enligt

text: 50 §

text: och den metod som har använts för att bestämma det, och

text: hur en aktieägare ska göra för att utöva sin rätt till inlösen enligt

text: 50 §

text: och till ytterligare ersättning enligt

text: 53 §§

text: I avsnittet med information för aktieägarna enligt

text: 39 § andra stycket

text: ska styrelsen beskriva

text: Något avsnitt med information för aktieägarna krävs inte om samtliga aktieägare i bolaget samtycker till att något sådant avsnitt inte ska upprättas.

text: Lag (2022:1647).

text: fusionens konsekvenser för anställningsförhållandena och eventuella åtgärder som vidtas till skydd för dessa förhållanden,

text: väsentliga ändringar av anställningsvillkoren eller av platserna för bolagets verksamhet, och

text: de förhållanden som anges i 1 och 2 i fråga om eventuella dotterföretag.

text: I avsnittet med information för arbetstagarna enligt

text: 39 § andra stycket

text: ska styrelsen beskriva

text: Något avsnitt med information för arbetstagarna krävs inte om samtliga arbetstagare ingår i bolagets styrelse.

text: Lag (2022:1647).

text: Revisorsgranskning

text: Vid en gränsöverskridande fusion ska revisorsgranskningen enligt

text: 11 §

text: omfatta även styrelsens redogörelse enligt

text: 39 b §§

text: . Revisorsyttrandet ska innehålla ett utlåtande om huruvida redogörelsen är komplett och uppfyller de krav som anges i de paragraferna.

text: den eller de metoder som har använts för att fastställa utbytesförhållandet, kontantersättningen och inlösenbeloppet,

text: huruvida metoderna är lämpliga för att fastställa aktiernas utbytesförhållande, kontantersättningen och inlösenbeloppet, och

text: särskilda svårigheter vid värderingen, om det har uppkommit några.

text: Lag (2022:1647).

text: Revisorsyttrandet ska innehålla även ett utlåtande om huruvida aktiernas utbytesförhållande, kontantersättningen och det erbjudna inlösenbeloppet är lämpliga. Uppgifter ska också lämnas om

text: Bestämmelserna i

text: och

text: 40 §§

text: ska inte tillämpas om Bolagsverket eller en utländsk behörig myndighet i en stat där något av de deltagande bolagen har sin hemvist, efter en gemensam begäran från de fusionerande bolagen, har utsett eller godkänt en eller flera oberoende sakkunniga att för samtliga bolags räkning granska fusionsplanen och upprätta en gemensam skriftlig rapport för alla bolag.

text: Det som sägs i

text: 13 §

text: om en revisors rätt till upplysningar och biträde gäller även för en oberoende sakkunnig.

text: Om en oberoende sakkunnig har utsetts eller godkänts för att granska fusionsplanen ska det till fusionsplanen bifogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i

text: 12 §

text: med sådant innehåll som anges i

text: 11 § andra stycket

text: . Ett sådant yttrande ska vid tillämpningen av

text: 19 §

text: 21 § första stycket 3

text: och

text: 22 §

text: anses som ett revisorsyttrande enligt

text: 11 §

text: Lag (2022:1647).

text: Den som Bolagsverket enligt

text: 40 a §

text: utser att utföra granskning ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. I fråga om granskningen och innehållet i den rapport som upprättas ska

text: och

text: 40 §§

text: tillämpas.

text: Lag (2022:1647).

text: Meddelande om att synpunkter får lämnas

text: Till fusionsplanen ska det bifogas ett meddelande med information till de fusionerande bolagens aktieägare, borgenärer och arbetstagarföreträdare eller, om sådana företrädare inte finns, arbetstagarna själva om att de får lämna synpunkter på planen till de fusionerande bolagen. I meddelandet ska det anges att synpunkterna får lämnas senast på den femte arbetsdagen före dagen för den bolagsstämma som i respektive bolag ska ta ställning till fusionsplanen.

text: Om fusionsplanen inte ska läggas fram för att godkännas på bolagsstämman i ett bolag, ska det i stället anges att synpunkterna får lämnas till bolaget senast fem arbetsdagar före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen.

text: Lag (2022:1647).

text: Registrering av fusionsplanen

text: Vid en gränsöverskridande fusion ska skyldigheten enligt

text: 14 §

text: att ge in fusionsplanen med bifogade handlingar för registrering fullgöras av det svenska bolag som deltar i fusionen. Om flera svenska bolag deltar ska skyldigheten fullgöras av det svenska bolag som är övertagande bolag eller, om det övertagande bolaget inte är ett svenskt bolag, av det äldsta av de överlåtande svenska bolagen.

text: form, företagsnamn och säte för vart och ett av de fusionerande bolagen,

text: de register där bolagen är registrerade och de nummer som används för identifiering i registren,

text: hur borgenärer och aktieägare ska göra för att utöva sina rättigheter samt de adresser där de kostnadsfritt kan få fullständig information om detta, och

text: bolagens adresser.

text: I anmälan om registrering ska det lämnas uppgifter om

text: När registreringen kungörs enligt

text: 27 kap. 3 §

text: , ska kungörelsen innehålla de uppgifter som avses i

text: andra stycket 1

text: I

text: 31 kap. 25 a § offentlighets- och sekretesslagen (2009:400)

text: finns det bestämmelser om sekretess för uppgifter i ett yttrande som en revisor eller oberoende sakkunnig har upprättat enligt 11, 40 eller

text: 40 a §

text: Lag (2022:1647).

text: Om fusionsplanen eller de handlingar som är bifogade planen är skrivna på något annat språk än svenska, ska den som lämnar in planen även ge in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländska behörighet. Bolagsverket får i det enskilda fallet medge att någon översättning inte ges in.

text: Lag (2022:1647).

text: Tillhandahållande av fusionsplanen

text: Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i ett bolag som deltar i fusionen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt

text: 39 §

text: tillgängliga för aktieägarna och arbetstagarnas företrädare eller, om sådana företrädare inte finns, för arbetstagarna själva. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats eller med något annat likvärdigt elektroniskt hjälpmedel under minst sex veckor före den bolagsstämma där frågan om att godkänna fusionsplanen ska behandlas.

text: Om fusionsplanen inte ska läggas fram för att godkännas av bolagsstämman i det övertagande bolaget, gäller i stället att handlingarna ska hållas tillgängliga under minst sex veckor före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen.

text: Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

text: I

text: 57 §

text: finns det ytterligare bestämmelser för publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

text: Lag (2022:1647).

text: De synpunkter som har lämnats med anledning av meddelandet enligt

text: 41 a §

text: ska läggas fram på en sådan bolagsstämma som avses i

text: 15 §

text: Lag (2022:1647).

text: Villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen

text: Bolagsstämman i ett bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion får villkora beslutet om att godkänna fusionsplanen av att en senare stämma godkänner de former som beslutas för arbetstagarnas medverkan i det övertagande bolaget.

text: Lag (2008:12).

text: Vid en gränsöverskridande fusion ska ansökan enligt

text: 20 §

text: göras av det svenska bolag som deltar i fusionen. Om flera svenska bolag deltar, ska ansökan göras av det svenska bolag som är övertagande bolag eller, om det övertagande bolaget inte är ett svenskt bolag, av det äldsta av de överlåtande svenska bolagen.

text: en kopia av styrelsens redogörelse med eventuellt yttrande från arbetstagarna eller deras företrädare,

text: en kopia av handlingar med synpunkter som bolagets intressenter har lämnat med anledning av ett meddelande enligt

text: 41 a §

text: , och

text: en handling med information om att det har inletts ett förfarande enligt lagen (

text: ) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar, under förutsättning att den lagen är tillämplig.

text: Lag (2022:1647).

text: Till ansökan ska, utöver det som anges i

text: 20 §

text: , följande handlingar bifogas:

text: det enligt

text: 36 c §

text: finns hinder mot att ett eller flera av de svenska bolagen deltar i en gränsöverskridande fusion,

text: fusionen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller

text: fusionen förutsätter ett förfarande enligt lagen (

text: ) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar men något sådant förfarande inte har inletts.

text: Lag (2022:1647).

text: Vid Bolagsverkets handläggning av en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion gäller, utöver det som anges i

text: och

text: 45 b

text: 45 d §§

text: , att Bolagsverket ska avslå ansökan, om

text: Om det vid handläggningen av en ansökan enligt

text: 45 §

text: uppkommer en fråga som kräver särskild fackkunskap får Bolagsverket förordna en lämplig person som sakkunnig. Den sakkunniga ska vara oberoende av de fusionerande bolagen och får inte ha någon intressekonflikt med något av dem. Den sakkunniga ska utföra sitt arbete opartiskt och objektivt.

text: Sökanden ska ersätta Bolagsverket för dess kostnader för den sakkunniga. Bolagsverket ska fatta beslut om det belopp som sökanden ska betala. Av beslutet ska det framgå när beloppet ska betalas och vad kostnaderna avser.

text: Om ett belopp som har beslutats inte betalas i rätt tid, ska fordran lämnas för indrivning. Bestämmelser om indrivning finns i lagen (

text: ) om indrivning av statliga fordringar m.m.

text: Lag (2022:1647).

text: Den dag som avses i

text: 22 § andra stycket

text: ska vid en gränsöverskridande fusion bestämmas till en dag som infaller tidigast tre månader efter registreringen enligt

text: 14 §

text: av fusionsplanen.

text: Lag (2022:1647).

text: Om ett ärende om tillstånd att verkställa en fusionsplan enligt

text: 23 §

text: ska överlämnas till domstol och det övertagande bolaget har eller ska ha sitt säte i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige, ska ärendet överlämnas till tingsrätten i den ort där styrelsen i det svenska bolag som har gjort ansökan har sitt säte.

text: Lag (2022:1647).

text: en borgenär som har motsatt sig ansökan presenterar trovärdiga uppgifter om att fusionen medför fara för att hans eller hennes fordran inte ska bli betald och om att ingen betryggande säkerhet har lämnats för fordran, och

text: bolaget inte visar att det inte finns någon fara för att fordran inte ska bli betald eller att betryggande säkerhet har lämnats.

text: Om Bolagsverket med stöd av

text: 23 §

text: eller

text: 45 d §

text: har överlämnat ett ärende om tillstånd att verkställa en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion till domstol, ska domstolen avslå ansökan, om

text: Om ansökan inte ska avslås, ska domstolen lämna tillstånd att verkställa fusionsplanen.

text: Lag (2022:1647).

text: Utfärdande av fusionsintyg

text: Vid en gränsöverskridande fusion ska Bolagsverket, när verket har gett tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt

text: 23 §

text: eller när en domstol, genom ett beslut som har fått laga kraft, har gett tillstånd att verkställa fusionsplanen enligt

text: 45 e §

text: , för varje svenskt bolag som deltar i fusionen utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har genomförts på föreskrivet sätt (

text: fusionsintyg

text: ). Ett fusionsintyg får dock inte utfärdas om det har väckts talan mot bolagsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen och målet inte har avgjorts slutligt.

text: Ett fusionsintyg ska utfärdas inom tre månader från dagen för ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Om det på grund av ärendets komplexitet eller annars finns särskilda skäl för en längre handläggningstid får tremånadersfristen överskridas. Om tremånadersfristen inte kan hållas, ska sökanden underrättas om skälen för detta.

text: Fusionsintyget ska tillhandahållas behöriga myndigheter i övriga berörda medlemsstater.

text: Lag (2022:1647).

text: Registrering av fusionen när det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige

text: Om det övertagande bolaget har sin hemvist i en annan stat än Sverige, ska ett svenskt bolag som deltar i fusionen inför registreringen av fusionen ge in en kopia av fusionsplanen till den behöriga myndigheten i den staten. Detsamma gäller om bolaget vid kombination ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige. Kopian ska ges in inom sex månader från den dag då fusionsintyget utfärdades.

text: Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att fusionen har genomförts, ska Bolagsverket i aktiebolagsregistret föra in en uppgift om att det eller de överlåtande svenska bolagen som har deltagit i fusionen har upplösts.

text: Lag (2022:1647).

text: Registrering av fusionen när det övertagande bolaget ska ha sin hemvist i Sverige

text: Om det övertagande bolaget har eller, vid kombination, ska ha sin hemvist i Sverige, ska Bolagsverket registrera den gränsöverskridande fusionen i aktiebolagsregistret. Anmälan för registrering ska göras av styrelsen i det övertagande bolaget inom sex månader från den dag då fusionsintyget utfärdades. Vid kombination ska styrelsen även för registrering anmäla vilka som har utsetts till styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och styrelsesuppleanter i det övertagande bolaget.

text: Lag (2022:1647).

text: verket har utfärdat ett fusionsintyg för varje svenskt bolag som deltar i fusionen,

text: verket har fått del av ett fusionsintyg för varje utländskt bolag som deltar i fusionen,

text: de utländska bolag som deltar i fusionen har gett in en kopia av fusionsplanen, och

text: det inte heller finns något hinder mot registrering av fusionen.

text: Bolagsverket får registrera fusionen enligt

text: 48 §

text: endast om

text: om ett avtal har träffats eller ett beslut har fattats om medverkan enligt den lagen eller om förhandlingsperioden har löpt ut utan att ett sådant avtal har träffats eller ett sådant beslut har fattats, och

text: om det övertagande bolagets bolagsordning inte strider mot det system för medverkan som ska gälla enligt lagen.

text: Om lagen (

text: ) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar är tillämplig, får fusionen registreras endast

text: Bolagsverket ska så snart som möjligt underrätta behöriga myndigheter i den eller de stater där det eller de överlåtande bolagen har hemvist om registreringen.

text: Lag (2022:1647).

text: Fusionens rättsverkningar

text: Vid en gränsöverskridande fusion uppkommer de rättsverkningar som avses i

text: 26 §

text: vid den tidpunkt som har fastställts i den stat där det övertagande bolaget har sin hemvist. Om det övertagande bolaget har sin hemvist i Sverige, uppkommer rättsverkningarna vid registreringen enligt

text: 48 §

text: av fusionen i aktiebolagsregistret.

text: aktieägare i överlåtande bolag som utnyttjar sin rätt enligt

text: 50 §

text: till inlösen inte blir aktieägare i det övertagande bolaget, och

text: de fusionerande bolagens rättigheter och skyldigheter som härrör ur anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som finns vid den tidpunkt då den gränsöverskridande fusionen får verkan övergår till det övertagande bolaget.

text: Lag (2022:1647).

text: Utöver det som anges i

text: 26 §

text: gäller att

text: Aktieägares rätt till inlösen

text: aktieägaren till följd av fusionen skulle bli aktieägare i ett annat bolag som omfattas av lagstiftningen i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige, och

text: aktieägaren vid bolagsstämman har röstat mot att godkänna fusionsplanen.

text: En aktieägare i ett fusionerande bolag har rätt att få sina aktier inlösta mot det inlösenbelopp som bolaget har erbjudit i fusionsplanen, om

text: En aktieägare som vill utöva sin rätt till inlösen ska inom en månad från dagen för bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen anmäla detta till bolaget. Anmälan ska göras på det sätt som enligt

text: 38 § första stycket 12

text: har angetts i fusionsplanen. Om aktieägaren inte gör en anmälan, är rätten till inlösen förlorad.

text: Bolaget ska betala ut inlösenbeloppet inom två månader från den dag då fusionen fick verkan enligt

text: 49 §

text: Lag (2022:1647).

text: Aktieägares rätt till ytterligare ersättning

text: Om det inlösenbelopp som anges i fusionsplanen inte är korrekt fastställt och detta får till följd att en aktieägare som har utövat sin rätt till inlösen enligt

text: 50 §

text: blir otillräckligt kompenserad, har denna aktieägare rätt till ytterligare ersättning.

text: Lag (2022:1647).

text: Om det utbytesförhållande för aktier eller andra värdepapper som anges i fusionsplanen inte är korrekt fastställt och detta får till följd att en aktieägare som inte har utövat sin rätt till inlösen enligt

text: 50 §

text: Lag (2022:1647).

text: En aktieägare som vill ha ersättning enligt 51 eller

text: 52 §

text: får väcka talan mot bolaget. En sådan talan ska väckas inom tre månader från dagen för bolagsstämmans beslut att godkänna fusionsplanen. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.

text: Om en domstol bestämmer att en aktieägare i ett överlåtande bolag ska ha rätt till ytterligare ersättning enligt 51 eller

text: 52 §

text: , gäller detta även mot det övertagande bolaget.

text: Lag (2022:1647).

text: Den som för talan enligt

text: 7 kap. 50 §

text: mot ett bolagsstämmobeslut att godkänna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion får inte som omständigheter till grund för talan åberopa att det utbytesförhållande mellan aktier eller det inlösenbelopp som anges i fusionsplanen inte är korrekt fastställt eller att de uppgifter som har lämnats i dessa avseenden inte uppfyller lagens krav.

text: Lag (2022:1647).

text: Förenklad fusion

text: Fusionsplanen behöver inte innehålla sådana uppgifter som avses i

text: 38 § första stycket 2

text: , 3, 5 och 12.

text: Bestämmelserna om revisorsgranskning i

text: och

text: 41 §§

text: samt om bolagsstämmans godkännande av fusionsplanen i

text: 15 § första stycket

text: ska inte tillämpas.

text: Styrelsen i det överlåtande bolaget behöver inte upprätta någon redogörelse enligt

text: 39 §

text: I fråga om arten av fusionens rättsverkningar gäller det som sägs i

text: 34 § andra stycket 1

text: och 2 i stället för det som sägs i

text: 26 § första stycket

text: Vid en gränsöverskridande fusion mellan ett moderbolag och ett helägt dotterbolag tillämpas

text: 49 §§

text: , dock med följande avvikelser.

text: Vid en fusion enligt denna paragraf ska det till fusionsplanen bifogas ett yttrande från en eller flera sådana revisorer som anges i

text: 12 §

text: med det innehåll som avses i

text: 11 § andra stycket 1.

text: samtliga aktier i de bolag som deltar i fusionen direkt eller indirekt innehas av en och samma person, och

text: fusionsvederlag inte ska betalas.

text: Lag (2022:1647).

text: Denna paragraf gäller också vid andra gränsöverskridande fusioner som sker genom absorption, om

text: Ogiltighet

text: En talan om att ett bolagsstämmobeslut om att godkänna en fusionsplan ska upphävas ska i de fall som avses i

text: 7 kap. 51 § andra stycket

text: väckas inom sex månader från beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.

text: Om en allmän domstol genom en dom eller ett beslut som har fått laga kraft har bifallit en talan om att ett stämmobeslut om att godkänna en fusionsplan ska upphävas, ska fusionen gå åter även om överlåtande bolag har upplösts. För förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd för det övertagande bolagets räkning efter det att överlåtande bolag har upplösts men innan domstolens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, ansvarar de överlåtande bolagen. Vid absorption är det i de fallen det eller de överlåtande bolagen och det övertagande bolaget som ansvarar solidariskt.

text: I fråga om ett beslut att godkänna en fusionsplan som avser en gränsöverskridande fusion gäller, utöver det som sägs i

text: 7 kap. 51 § första stycket

text: och i

text: första stycket

text: i denna paragraf, att talan inte får väckas efter det att Bolagsverket, eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft, har lämnat tillstånd enligt 23, 24 eller

text: 45 e §

text: att verkställa fusionsplanen.

text: Lag (2022:1647).

text: Utöver det som anges i

text: och

text: 43 §§

text: gäller följande. I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ska fusionsplanen med bifogade handlingar hållas tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats. Handlingarna ska hållas tillgängliga under minst en månad eller, i fall som avses i

text: 43 §

text: , sex veckor före den bolagsstämma där frågan om godkännande av planen ska behandlas och under dagen för stämman.

text: Lag (2022:1647).

text: 24 kap.

text: Delning

text: Allmänna bestämmelser om delning

text: Vad en delning innebär

text: Ett aktiebolag kan delas genom att bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra aktiebolag (

text: delning

text: Delning kan ske genom att det överlåtande bolagets samtliga tillgångar och skulder övertas av två eller flera andra bolag, varvid det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation. Vid en sådan delning ska delningsvederlag utges till aktieägarna i det överlåtande bolaget (

text: fullständig delning

text: till aktieägarna i det överlåtande bolaget (partiell delning), eller

text: till det överlåtande bolaget (delning genom separation).

text: Delning kan också ske genom att en del av det överlåtande bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag utan att det överlåtande bolaget upplöses. Vid en sådan delning ska delningsvederlag utges

text: Övertagande bolag kan vara redan bildade aktiebolag eller aktiebolag som bildas genom delningen.

text: Lag (2022:1647).

text: Delningsvederlag

text: Vederlaget till aktieägarna i det överlåtande bolaget eller, vid delning genom separation, till det överlåtande bolaget (

text: delningsvederlaget

text: ) ska bestå av aktier i det eller de övertagande bolagen eller av pengar. Mer än hälften av vederlagets sammanlagda värde ska utgöras av aktier.

text: Lag (2022:1647).

text: Delning får ske endast om överlåtande och övertagande bolag har samma redovisningsvaluta.

text: Delning när det överlåtande bolaget har gått i likvidation

text: Delning får ske även om det överlåtande bolaget har gått i likvidation, under förutsättning att skifte av bolagets tillgångar inte har påbörjats.

text: Vid delning enligt

text: 1 § andra stycket 1

text: skall likvidatorerna, när en delningsplan har upprättats enligt

text: 7 §

text: , lämna slutredovisning över sin förvaltning. När delningsplanen har blivit gällande i bolaget skall slutredovisningen läggas fram på en bolagsstämma. För slutredovisningen och dess granskning gäller i övrigt vad som föreskrivs i

text: 25 kap. 40 §

text: Likvidationen skall, i sådana fall som avses i

text: andra stycket

text: , anses avslutad när anmälan om delningen enligt

text: 27 §

text: har registrerats.

text: Övertagande bolags betalningsansvar

text: Om en skuld som det överlåtande bolaget har, genom delningen, i enlighet med delningsplanen, ska överföras till ett övertagande bolag, ansvarar det senare bolaget efter delningen för skulden utan någon begränsning. Om det övertagande bolaget inte förmår att betala skulden, ansvarar de övriga övertagande bolagen solidariskt för skulden, dock högst med ett belopp som för varje bolag motsvarar det verkliga värdet av den nettobehållning som har tilldelats bolaget vid delningen. Vid partiell delning och delning genom separation ansvarar dessutom det överlåtande bolaget för skulden, dock högst med ett belopp som motsvarar det verkliga värdet av vad som har behållits av bolaget vid delningen.

text: Om en skuld som det överlåtande bolaget har inte behandlas i delningsplanen ansvarar de övertagande bolagen eller, vid partiell delning och delning genom separation, det eller de övertagande bolagen och det överlåtande bolaget för skulden solidariskt och utan begränsning.

text: Lag (2022:1647).

text: Särskilda rättighetshavares ställning

text: Innehavare av teckningsoptioner, konvertibler eller andra värdepapper med särskilda rättigheter i det överlåtande bolaget skall i övertagande bolag ha minst motsvarande rättigheter som i det överlåtande bolaget. Detta gäller dock inte om de enligt delningsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av övertagande bolag.

text: Upprättande av delningsplan

text: Styrelserna för det överlåtande och det eller de övertagande bolagen skall upprätta en gemensam, daterad delningsplan enligt bestämmelserna i

text: 15 §§

text: Om de övertagande bolagen eller något av dem skall bildas i samband med delningen, utgör delningsplanen stiftelseurkund.

text: Delningsplanens innehåll

text: I delningsplanen ska det för varje bolag finnas en noggrann beskrivning av vilka tillgångar och skulder som ska överföras till vart och ett av de övertagande bolagen och, vid partiell delning eller delning genom separation, behållas av det överlåtande bolaget med uppgifter om tillgångarnas och skuldernas verkliga värde.

text: hur många aktier i övertagande bolag som ska lämnas för ett angivet antal aktier i det överlåtande bolaget och vilken kontant ersättning som ska lämnas som delningsvederlag,

text: den tidpunkt och de övriga villkor som ska gälla för utlämnandet av delningsvederlaget,

text: från vilken tidpunkt och på vilka villkor de aktier som lämnas som delningsvederlag medför rätt till utdelning i övertagande bolag,

text: den planerade tidpunkten för upplösningen av det överlåtande bolaget, om detta ska upplösas,

text: vilka rättigheter i övertagande bolag som ska tillkomma innehavare av aktier, teckningsoptioner, konvertibler och andra värdepapper med särskilda rättigheter i det överlåtande bolaget eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för de nämnda innehavarna,

text: arvode och annan särskild förmån som med anledning av delningen ska lämnas till en styrelseledamot eller en verkställande direktör i överlåtande eller övertagande bolag eller till en revisor som utför granskning enligt

text: 13 §

text: om någon på något annat sätt ska få särskilda rättigheter eller förmåner av övertagande bolag som bildas i samband med delningen, och

text: kostnaderna för delningen och hur dessa ska fördelas på deltagande bolag.

text: Lag (2022:1647).

text: I planen ska det också för varje bolag anges

text: 8 §

text: eller

text: , skall avtalet eller en kopia av avtalet fogas till delningsplanen eller i delningsplanen göras en hänvisning till avtalet med uppgift om den plats där det hålls tillgängligt för aktieägarna. Innehållet i ett muntligt avtal skall i sin helhet tas upp i delningsplanen.

text: Lag (2010:834).

text: Om ett övertagande bolag ska bildas i samband med delningen, ska delningsplanen innehålla

text: I delningsplanen skall det lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av delningens lämplighet för bolagen. Av redogörelsen skall det framgå hur delningsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.

text: Styrelsen i det överlåtande bolaget skall underrätta styrelsen i övertagande bolag, som inte har hållit bolagsstämma enligt

text: 17 §

text: , om väsentliga förändringar i det överlåtande bolagets tillgångar och skulder som har inträffat efter det att delningsplanen upprättades.

text: Kompletterande information

text: Till delningsplanen ska det fogas en kopia av bolagens årsredovisningar för de senaste tre räkenskapsåren.

text: Om delningsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats, ska det vidare till planen fogas en redogörelse med sådant innehåll som anges i

text: 23 kap.

text: 10 § andra

text: och

text: tredje styckena

text: . Uppgifterna i redogörelsen ska avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader innan delningsplanen upprättas.

text: Andra stycket gäller inte om bolaget har lämnat en delårsrapport enligt

text: 9 kap.

text: årsredovisningslagen (1995:1554)

text: och fogar en kopia av den till delningsplanen. Delårsrapporten ska i så fall omfatta en period om sex månader närmast efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats.

text: Lag (2011:1046).

text: Revisorsgranskning av delningsplanen

text: För vart och ett av de deltagande bolagen ska delningsplanen granskas av en eller flera revisorer. Granskningen ska vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. För varje bolag ska revisorn eller revisorerna upprätta ett yttrande över granskningen. Av yttrandena ska det framgå huruvida delningsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Det ska också anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagens tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen ska anmärkas.

text: vid samtliga slag av delning: om revisorerna vid sin granskning har funnit att delningen medför fara för att borgenärerna i ett övertagande bolag inte ska få sina fordringar betalda,

text: vid delning som innebär att ett övertagande bolag nybildas: om den del av det överlåtande bolaget som ska övertas av det nybildade bolaget har ett verkligt värde för detta bolag som motsvarar minst dess aktiekapital, och

text: vid partiell delning och delning genom separation: om det efter delningen fortfarande finns full täckning för det bundna egna kapitalet i det överlåtande bolaget.

text: I yttrandena ska det särskilt anges,

text: Om samtliga aktieägare i de bolag som deltar i delningen har samtyckt till det, får granskningen och yttrandena begränsas till de omständigheter som anges i

text: andra stycket

text: Revisorernas yttranden ska bifogas delningsplanen.

text: Lag (2022:1647).

text: 13 §

text: gäller bestämmelserna i

text: 23 kap. 12 §

text: Styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i ett bolag som skall delta i delningen skall ge varje revisor som utför granskning enligt

text: 13 §

text: 13 §

text: mot övriga sådana revisorer.

text: Registrering av delningsplanen

text: Inom en månad från upprättandet av delningsplanen skall det överlåtande bolaget ge in planen med bifogade handlingar till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Uppgift om registreringen skall enligt

text: 27 kap. 3 §

text: Första stycket gäller inte vid delning, där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat delningsplanen.

text: Bolagsstämmans prövning av delningsplanen

text: Delningsplanen ska läggas fram för att godkännas av bolagsstämman i det överlåtande bolaget.

text: Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i ett övertagande bolag begär det, ska delningsplanen läggas fram för att godkännas av bolagsstämman även i det bolaget. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att en uppgift om att delningsplanen har registrerats har kungjorts enligt

text: 27 kap. 3 §

text: Stämman får hållas tidigast en månad efter det att uppgiften om delningsplanens registrering har kungjorts. Om samtliga bolag som deltar i delningen är privata aktiebolag, får stämman hållas tidigare, dock tidigast två veckor efter kungörelsen.

text: Första stycket gäller inte om övertagande bolag äger samtliga aktier i det överlåtande bolaget.

text: Första-

text: tredje styckena

text: gäller inte vid en delning där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat delningsplanen.

text: Lag (2022:1647).

text: Ändringar i bolagsordningen

text: Om delningen innebär att det behövs ändringar i bolagsordningen, ska dessa beslutas senast vid den bolagsstämma där delningsplanen godkänns.

text: Om delningsplanen inte ska läggas fram för att godkännas på stämman, ska ändringarna i bolagsordningen beslutas före styrelsens beslut att ansöka om tillstånd att verkställa delningsplanen.

text: Lag (2022:1647).

text: Tillhandahållande av delningsplanen m.m.

text: Om en fråga om godkännande av en delningsplan enligt

text: 17 §

text: ska underställas bolagsstämman, gäller följande.

text: Styrelsen ska hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i delningen är privata aktiebolag, minst två veckor före den bolagsstämma där frågan ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

text: andra stycket

text: Om det har inträffat väsentliga förändringar i det överlåtande bolagets tillgångar och skulder efter det att delningsplanen upprättades, ska styrelsen lämna upplysningar om detta på bolagsstämman innan frågan om godkännande av delningsplanen avgörs.

text: 31 §

text: Lag (2011:1046).

text: Om en fråga om godkännande av en delningsplan enligt 17 § ska underställas bolagsstämman, gäller följande.

text: Under förutsättning att handlingarna hålls tillgängliga på bolagets webbplats får styrelsen, trots andra stycket, välja mellan att hålla dem tillgängliga hos bolaget och att sända kopior av dem till aktieägarna.

text: I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller även 62 §. Lag (2026:783).

text: Om en fråga om godkännande av en delningsplan inte underställs bolagsstämman med stöd av

text: 17 § fjärde stycket

text: , ska styrelsen i övertagande bolag hålla delningsplanen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i delningen är privata aktiebolag, minst två veckor från det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. I fråga om hur handlingarna ska hållas tillgängliga gäller

text: 18 § andra

text: och

text: tredje styckena

text: Lag (2011:1046).

text: Förenklad delning

text: 11 §

text: om styrelseredogörelse,

text: 12 § andra stycket

text: om kompletterande information, och

text: 18 § fjärde stycket

text: om styrelsens upplysningsplikt.

text: Om det överlåtande bolagets samtliga tillgångar och skulder övertas av två eller flera bolag som bildas genom delningen och aktierna i de övertagande bolagen tilldelas aktieägarna i det överlåtande bolaget i förhållande till deras andel av aktiekapitalet, gäller inte följande bestämmelser:

text: Vidare får revisorernas granskning och yttranden avseende delningsplanen begränsas till de omständigheter som anges i

text: 13 § andra stycket

text: Lag (2011:1046).

text: Majoritetskrav m.m.

text: Ett bolagsstämmobeslut om godkännande av delningsplanen är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

text: första stycket

text: Om det överlåtande bolaget är ett publikt aktiebolag och något av de övertagande bolagen är ett privat aktiebolag, är det publika aktiebolagets beslut om godkännande av delningsplanen giltigt endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget. Detsamma gäller om det överlåtande bolaget är ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och det som delningsvederlag ska lämnas aktier som vid den tidpunkt då vederlaget ska lämnas ut inte är upptagna till handel på en sådan marknad.

text: Vid beslut om godkännande av delningsplanen i det överlåtande bolaget ska aktier som innehas av något av de övertagande bolagen eller av ett annat företag i samma koncern som något av de övertagande bolagen inte beaktas. Med koncern likställs i detta sammanhang annan företagsgrupp av motsvarande slag.

text: Lag (2008:805).

text: Om någon av de bolagsstämmor som skall godkänna delningsplanen inte godkänner planen i dess helhet, faller frågan om delning.

text: När delningsplanen har blivit gällande i samtliga bolag som deltar i delningen, skall vart och ett av dem skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrättelserna skall innehålla uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa delningsplanen samt uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig att planen verkställs.

text: Borgenärerna i det övertagande bolaget behöver inte underrättas, om revisorerna i yttrande över delningsplanen har uttalat att de inte har funnit att delningen medför någon fara för dessa borgenärer. Inte heller behöver underrättelse sändas till borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt

text: lönegarantilagen (1992:497)

text: Ansökan om tillstånd att verkställa delningsplanen

text: en kopia av delningsplanen med de handlingar som är bifogade till den,

text: 21 §

text: och, i de fall delningsplanen enligt

text: 16 § andra stycket

text: inte behöver ges in för registrering, att samtliga aktieägare har undertecknat delningsplanen, och

text: 17 §

text: Det överlåtande bolaget ska ansöka om tillstånd att verkställa delningsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in inom en månad efter det att delningsplanen har blivit gällande i samtliga bolag och, om delningsplanen har registrerats enligt

text: 16 §

text: Lag (2022:1647).

text: vid samtliga slag av delning: om delningsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller någon annan författning eller mot bolagsordningen,

text: vid samtliga slag av delning: om delningen har förbjudits enligt

text: konkurrenslagen (2008:579)

text: eller enligt

text: om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av delningen pågår enligt

text: konkurrenslagen

text: eller den nämnda förordningen,

text: vid delning som innebär att ett övertagande bolag nybildas: om revisorsyttrandena enligt

text: 13 §

text: inte visar att den del av det överlåtande bolaget som ska övertas av det nybildade bolaget har ett verkligt värde för detta bolag som uppgår till minst dess aktiekapital,

text: vid partiell delning och delning genom separation: om revisorsyttrandena enligt

text: 13 §

text: inte visar att det överlåtande bolaget har full täckning för det bundna egna kapitalet.

text: Bolagsverket ska avslå en ansökan enligt

text: 22 §

text: Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt

text: konkurrenslagen

text: eller enligt

text: rådets förordning (EG) nr 139/2004

text: Lag (2022:1647).

text: Kallelse på bolagens borgenärer

text: borgenärerna i övertagande bolag, om revisorerna i yttrande över delningsplanen enligt

text: 13 §

text: har uttalat att de inte har funnit att delningen medför någon fara för dessa borgenärer,

text: lönegarantilagen (1992:497)

text: 22 §

text: Lag (2008:12).

text: När Bolagsverket skall lämna tillstånd till verkställande av delningsplanen

text: 24 §

text: motsätter sig ansökan inom förelagd tid, skall Bolagsverket ge bolagen till stånd att verkställa delningsplanen. Motsätter sig någon borgenär ansökan, skall verket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där styrelsen i det överlåtande bolaget skall ha sitt säte.

text: När allmän domstol skall lämna tillstånd till verkställande av delningsplanen

text: Om ett ärende om tillstånd till verkställande av delningsplan har överlämnats till allmän domstol enligt

text: 25 §

text: , skall tillstånd lämnas, om det visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. I annat fall skall ansökan avslås.

text: Registrering av delningen

text: Styrelserna för de övertagande bolagen ska gemensamt anmäla delningen för registrering i aktiebolagsregistret. För bolag som tidigare är införda i aktiebolagsregistret ska anmälan även innehålla en uppgift om aktiekapitalets ökning. För bolag som nybildas i samband med delningen, ska det i anmälan även anges vilka som har utsetts till styrelseledamöter samt, i förekommande fall, revisorer och lekmannarevisorer i bolaget.

text: Anmälan ersätter teckningen av aktierna och ska göras senast två månader från Bolagsverkets tillstånd att verkställa delningsplanen eller, när tillstånd har lämnats av allmän domstol, från det att domstolens beslut har fått laga kraft. Till anmälan ska det bifogas ett intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att det överlåtande bolagets tillgångar har överlämnats till övertagande bolag i enlighet med vad som har angetts i delningsplanen.

text: något av de bolag som deltar i delningen, eller något annat bolag som genom delning eller fusion har gått upp i något av dessa bolag, tidigare har deltagit i en gränsöverskridande fusion, gränsöverskridande delning eller gränsöverskridande ombildning,

text: första stycket

text: , och

text: Lag (2022:1647).

text: Bestämmelserna i

text: 53 § andra stycket

text: om att delningen i vissa fall inte får registreras ska tillämpas, om

text: Delningens rättsverkningar

text: Det överlåtande bolagets tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt

text: 29 kap.

text: 3 §§

text: som har samband med delningen övergår till det eller de övertagande bolagen i enlighet med det som har angetts i delningsplanen.

text: Vid fullständig delning och partiell delning blir aktieägare i det överlåtande bolaget aktieägare i övertagande bolag. Vid delning genom separation blir överlåtande bolag aktieägare i övertagande bolag.

text: Överlåtande bolag, som ska upplösas genom delningen, är upplöst.

text: Övertagande bolag, som ska bildas genom delningen, anses bildade.

text: När en anmälan om delning enligt

text: 27 §

text: registreras, inträder följande rättsverkningar:

text: Trots

text: första stycket

text: kan ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i överlåtande bolag som har upplösts genom delningen begära hos styrelsen att det hålls bolagsstämma för behandling av en fråga om talan enligt

text: 29 kap. 7 §

text: . I så fall ska

text: 7 kap. 17 § andra stycket

text: 25 kap. 44 §

text: i tillämpliga delar.

text: Lag (2022:1647).

text: Frågan om delning faller

text: ansökan enligt

text: 22 §

text: om tillstånd att verkställa delningsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid eller en sådan ansökan har avslagits genom beslut som har vunnit laga kraft,

text: anmälan enligt

text: 27 §

text: 27 §

text: eller har vägrat registrering.

text: Bolagsverket skall förklara att frågan om delning har fallit, om

text: Gränsöverskridande delning

text: Vad en gränsöverskridande delning innebär

text: Ett svenskt aktiebolag får delas genom att bolagets tillgångar och skulder övertas helt eller delvis av en eller flera motsvarande juridiska personer med hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, varav minst en ska ha sin hemvist utanför Sverige (

text: gränsöverskridande delning

text: Vid en gränsöverskridande delning ska varje övertagande bolag vara en juridisk person som bildas genom delningen.

text: Lag (2022:1647).

text: Bestämmelser som ska tillämpas vid en gränsöverskridande delning

text: 1 §

text: första-

text: tredje styckena

text: om vad en delning innebär,

text: 2 §

text: om delningsvederlag,

text: 4 §

text: om delning när det överlåtande bolaget har gått i likvidation,

text: 5 § första stycket

text: om övertagande bolags betalningsansvar,

text: 6 §

text: om särskilda rättighetshavares ställning, och

text: 32 §

text: om särskilda begränsningar i rätten att delta i en gränsöverskridande delning.

text: Följande allmänna bestämmelser i detta kapitel gäller även för en gränsöverskridande delning:

text: och

text: 34 §§

text: om delningsplan,

text: 37 §§

text: om styrelseredogörelse,

text: 12 §

text: om kompletterande information,

text: och

text: 38 §§

text: om revisorsgranskning av delningsplanen,

text: 39 §

text: 16 § första stycket

text: 40 §

text: och

text: 41 §

text: om registrering av delningsplanen,

text: och

text: 62 §§

text: om tillhandahållande av delningsplanen,

text: 43 §

text: 39 §

text: 17 § första stycket

text: om att delningsplanen ska läggas fram för att godkännas av bolagsstämman i det överlåtande bolaget,

text: 17 a §

text: om ändringar i bolagsordningen,

text: 19 § första

text: andra

text: och

text: fjärde styckena

text: om majoritetskrav m.m.,

text: 20 §

text: om när frågan om delning faller,

text: 44 §

text: om villkorat beslut om godkännande av delningsplanen,

text: 21 §

text: och

text: 48 §§

text: om ansökan om tillstånd att verkställa delningsplanen,

text: 47 §

text: om förordnande av oberoende sakkunnig,

text: 24 §

text: om kallelse på bolagens borgenärer,

text: 25 §

text: om när Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa delningsplanen,

text: 49 §

text: om när allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa delningsplanen,

text: 50 §

text: om utfärdande av delningsintyg,

text: 53 §§

text: om registrering av delningen,

text: och

text: 54 §§

text: om delningens rättsverkningar,

text: 29 §

text: om när frågan om delning faller, varvid vad som i den paragrafen sägs om

text: 27 §

text: ska avse

text: 52 §

text: , och

text: 60 §

text: om särskilda bestämmelser vid delning genom separation.

text: För en gränsöverskridande delning gäller vidare följande bestämmelser om förfarandet:

text: 55 §

text: om aktieägares rätt till inlösen, och

text: 58 §§

text: Lag (2022:1647).

text: Vid en gränsöverskridande delning gäller vidare följande bestämmelser om aktieägares rättigheter:

text: Särskilda begränsningar i rätten att genomföra en gränsöverskridande delning

text: är i konkurs,

text: genomgår företagsrekonstruktion, eller

text: 25 kap.

text: eller

text: 17 §

text: Lag (2022:1647).

text: Ett aktiebolag får inte genomföra en gränsöverskridande delning om det

text: Delningsplan

text: Vid en gränsöverskridande delning ska styrelsen i det överlåtande bolaget upprätta en delningsplan. Styrelsen ska underteckna delningsplanen.

text: Om ett övertagande bolag ska bildas i Sverige i samband med delningen, utgör delningsplanen stiftelseurkund.

text: Lag (2022:1647).

text: En delningsplan enligt

text: 33 §

text: ska innehålla en noggrann beskrivning av de tillgångar och skulder som vid fullständig delning ska överföras till vart och ett av de övertagande bolagen och, vid partiell delning eller delning genom separation, behållas av det överlåtande bolaget, med uppgifter om tillgångarnas och skuldernas verkliga värde samt hur de tillgångar eller skulder som inte är uttryckligen fördelade ska behandlas.

text: form, företagsnamn och säte för det överlåtande bolaget samt för övertagande bolag,

text: de villkor som ska gälla för tilldelning av aktier och förekommande värdepapper i överlåtande eller övertagande bolag,

text: den föreslagna tidsplanen för delningen,

text: den gränsöverskridande delningens sannolika följder för sysselsättningen,

text: från vilken tidpunkt och på vilka villkor aktier och förekommande värdepapper medför rätt till utdelning i övertagande bolag,

text: från vilken tidpunkt som transaktioner i det överlåtande bolaget bokföringsmässigt ska anses ingå i övertagande bolag,

text: vilka rättigheter i övertagande bolag som innehavare av särskilda rättigheter i det överlåtande bolaget ska ha eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för innehavarna,

text: arvode och andra särskilda förmåner som ska lämnas till en styrelseledamot eller verkställande direktör i det överlåtande bolaget,

text: den eller de metoder som tillämpats för värdering av tillgångar och skulder,

text: datum för de räkenskaper som har legat till grund för att fastställa villkoren för delningen,

text: specifika krav som gäller för tilldelningen av aktier och värdepapper i överlåtande eller övertagande bolag och skälen för dessa,

text: 55 §

text: och på vilket sätt den ska utövas, med uppgift om inlösenbelopp och om den elektroniska adress som en inlösenanmälan ska skickas till,

text: eventuella ändringar i det överlåtande bolagets bolagsordning, vid en partiell delning eller en delning genom separation.

text: Planen ska vidare innehålla uppgifter om

text: Till planen ska stiftelseurkunder och bolagsordningar för övertagande bolag som bildas genom delningen bifogas.

text: de säkerheter som det överlåtande bolagets borgenärer erbjuds, i de fall de erbjuds sådana säkerheter, och

text: hur arbetstagarna deltar i den process som leder fram till beslut om formerna för arbetstagarnas medverkan i övertagande bolag, om en sådan process ska genomföras.

text: Lag (2022:1647).

text: Delningsplanen ska också innehålla uppgifter om

text: Styrelsens redogörelse

text: Styrelsen i det överlåtande bolaget ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av om delningen är lämplig för bolaget. I redogörelsen ska det ingå en beskrivning av delningens konsekvenser för den framtida verksamheten och för bolagets borgenärer.

text: 36 §

text: 37 §

text: 36 § andra stycket

text: och

text: 37 § andra stycket

text: Lag (2022:1647).

text: delningens konsekvenser för aktieägarna,

text: inlösenbeloppet vid inlösen enligt

text: 55 §

text: hur en aktieägare ska göra för att utöva rätten till inlösen enligt

text: 55 §

text: och till ytterligare ersättning enligt

text: 58 §§

text: 35 § andra stycket

text: ska styrelsen beskriva

text: Lag (2022:1647).

text: delningens konsekvenser för anställningsförhållandena och eventuella åtgärder som vidtas till skydd för dessa förhållanden,

text: 35 § andra stycket

text: ska styrelsen beskriva

text: Lag (2022:1647).

text: Revisorsgranskning

text: Vid en gränsöverskridande delning ska revisorsgranskningen enligt

text: 13 §

text: 37 §§

text: huruvida de använda metoderna är lämpliga för att fastställa utbytesförhållandet, kontantersättningen och inlösenbeloppet, och

text: Det som sägs i

text: 13 § andra stycket 2

text: gäller inte i fråga om ett övertagande bolag som ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige.

text: Lag (2022:1647).

text: Meddelande om att synpunkter får lämnas

text: Till delningsplanen ska det bifogas ett meddelande med information till det överlåtande bolagets aktieägare, borgenärer och arbetstagarföreträdare eller, om sådana företrädare inte finns, arbetstagarna själva om att de får lämna synpunkter på planen till bolaget. I meddelandet ska det anges att synpunkterna får lämnas senast på den femte arbetsdagen före dagen för den bolagsstämma som ska ta ställning till delningsplanen.

text: Lag (2022:1647).

text: Registrering av delningsplanen

text: Vid registrering av en delningsplan som avser en gränsöverskridande delning gäller följande utöver det som anges i

text: 16 § första stycket

text: form, företagsnamn och säte för det överlåtande bolaget samt form, företagsnamn och säte som föreslås för övertagande bolag,

text: det överlåtande bolagets organisationsnummer,

text: bolagens adresser.

text: När registreringen kungörs enligt

text: 27 kap. 3 §

text: andra stycket 1

text: I

text: finns det bestämmelser om sekretess för uppgifter i ett yttrande som en revisor har upprättat enligt 13 eller

text: 38 §

text: Lag (2022:1647).

text: Om delningsplanen eller de handlingar som är bifogade planen är skrivna på något annat språk än svenska, ska den som lämnar in planen även ge in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländska behörighet. Bolagsverket får i det enskilda fallet medge att någon översättning inte ges in.

text: Lag (2022:1647).

text: Tillhandahållande av delningsplanen

text: Vid en gränsöverskridande delning ska styrelsen i det överlåtande bolaget hålla delningsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt

text: 35 §

text: tillgängliga för aktieägarna och arbetstagarnas företrädare eller, om sådana företrädare inte finns, för arbetstagarna själva. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats eller med något annat likvärdigt elektroniskt hjälpmedel under minst sex veckor före den bolagsstämma där frågan om att godkänna delningsplanen ska behandlas.

text: I

text: 62 §

text: Lag (2022:1647).

text: 39 §

text: 17 §

text: Lag (2022:1647).

text: Villkorat beslut om godkännande av delningsplanen

text: Bolagsstämman i det överlåtande bolaget får villkora beslutet om att godkänna delningsplanen med att en senare stämma godkänner de former som beslutas för arbetstagarnas medverkan i det övertagande bolaget.

text: Lag (2022:1647).

text: 39 §

text: , och

text: Lag (2022:1647).

text: 22 §

text: , följande handlingar bifogas:

text: Vid Bolagsverkets handläggning av en ansökan om tillstånd att verkställa en delningsplan som avser en gränsöverskridande delning gäller följande, utöver det som anges i

text: och

text: 48 §§

text: det enligt

text: 32 §

text: finns hinder mot att det överlåtande bolaget deltar i en gränsöverskridande delning,

text: delningen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller

text: delningen förutsätter ett förfarande enligt lagen (

text: Lag (2022:1647).

text: Bolagsverket ska avslå ansökan, om

text: 45 §

text: uppkommer en fråga som kräver särskild fackkunskap får Bolagsverket förordna en lämplig person som sakkunnig. Den sakkunniga ska vara oberoende av det överlåtande bolaget och får inte ha någon intressekonflikt med det. Den sakkunniga ska utföra sitt arbete opartiskt och objektivt.

text: Lag (2022:1647).

text: Den dag som avses i

text: 24 § andra stycket

text: ska vid en gränsöverskridande delning bestämmas till en dag som infaller tidigast tre månader efter registreringen enligt

text: 16 §

text: av delningsplanen.

text: Lag (2022:1647).

text: en borgenär som har motsatt sig ansökan presenterar trovärdiga uppgifter om att delningen medför fara för att hans eller hennes fordran inte ska bli betald och om att ingen betryggande säkerhet har lämnats för fordran, och

text: Om Bolagsverket med stöd av

text: 25 §

text: har överlämnat ett ärende om tillstånd att verkställa en delningsplan som avser en gränsöverskridande delning till domstol, ska domstolen avslå ansökan, om

text: Om ansökan inte ska avslås, ska domstolen lämna tillstånd att verkställa delningsplanen.

text: Lag (2022:1647).

text: Utfärdande av delningsintyg

text: Vid en gränsöverskridande delning ska Bolagsverket, när verket har gett tillstånd att verkställa delningsplanen enligt

text: 25 §

text: eller när en domstol, genom ett beslut som har fått laga kraft, har gett tillstånd att verkställa delningsplanen enligt

text: 49 §

text: , för det överlåtande bolaget utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har genomförts på föreskrivet sätt (

text: delningsintyg

text: ). Ett delningsintyg får dock inte utfärdas om det har väckts talan mot bolagsstämmans beslut att godkänna delningsplanen och målet inte har avgjorts slutligt.

text: Ett delningsintyg ska utfärdas inom tre månader från dagen för ansökan om tillstånd att verkställa delningsplanen. Om det på grund av ärendets komplexitet eller annars finns särskilda skäl för en längre handläggningstid får tremånadersfristen överskridas. Om tremånadersfristen inte kan hållas, ska sökanden underrättas om skälen för detta.

text: Delningsintyget ska tillhandahållas behöriga myndigheter i övriga berörda medlemsstater.

text: Lag (2022:1647).

text: Registrering av en delning när ett övertagande bolag ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige

text: När ett övertagande bolag ska ha sin hemvist i en annan stat än Sverige ska det överlåtande bolaget inför registreringen av delningen ge in en kopia av delningsplanen till den behöriga myndigheten i den staten. Handlingen ska ges in inom sex månader från den dag då delningsintyget utfärdades.

text: Efter underrättelse från behöriga utländska myndigheter om att samtliga övertagande bolag har registrerats, ska Bolagsverket föra in en uppgift om delningen och om datum för registreringen i aktiebolagsregistret. Vid fullständig delning ska verket i registret också föra in en uppgift om att det överlåtande bolaget har upplösts genom delningen och en uppgift om datum för upplösningen. Verket ska underrätta den eller de utländska myndigheterna om registreringen.

text: Lag (2022:1647).

text: Registrering av en delning när ett övertagande bolag ska ha sin hemvist i Sverige

text: Om ett övertagande bolag efter en gränsöverskridande delning ska ha sin hemvist i Sverige, ska styrelsen eller motsvarande förvaltnings- eller ledningsorgan i det överlåtande bolaget anmäla det övertagande bolaget för registrering hos Bolagsverket inom sex månader från den dag då delningsintyget utfärdades. Anmälan ska innehålla uppgifter om vilka som har utsetts till styrelseledamöter och, i förekommande fall, revisorer och styrelsesuppleanter i det övertagande bolaget.

text: en kopia av delningsplanen,

text: ett yttrande från en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag eller en motsvarande oberoende sakkunnig som har godkänts av en utländsk behörig myndighet i den stat där det överlåtande bolaget har sin hemvist, av vilket det framgår att det finns täckning för det aktiekapital som ska registreras för det övertagande aktiebolaget.

text: Lag (2022:1647).

text: Till anmälan ska följande handlingar bifogas:

text: verket har fått del av ett delningsintyg,

text: det överlåtande bolaget har gett in de uppgifter och handlingar som avses i

text: 52 §

text: bolagsordningen är förenlig med denna lag och andra författningar,

text: det aktiekapital som ska registreras för bolaget uppfyller kraven i

text: 1 kap.

text: och

text: 5 §§

text: , och

text: det inte heller finns något hinder mot registrering.

text: Bolagsverket får registrera ett övertagande bolag enligt

text: 52 §

text: endast om

text: Om lagen (

text: ) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar är tillämplig, får delningen registreras endast

text: Bolagsverket ska så snart som möjligt underrätta den behöriga myndigheten i den stat där det överlåtande bolaget har sin hemvist om registreringen.

text: Lag (2022:1647).

text: Delningens rättsverkningar

text: Vid en gränsöverskridande delning uppkommer de rättsverkningar som avses i

text: 28 § första stycket

text: vid den tidpunkt som fastställts i den stat där det överlåtande bolaget har eller har haft sin hemvist. Vid delning av ett svenskt aktiebolag inträder rättsverkningarna vid registreringen enligt

text: 51 §

text: av delningen i aktiebolagsregistret.

text: Aktieägare i det överlåtande bolaget som utnyttjar sin rätt enligt

text: 55 §

text: till inlösen blir inte aktieägare i övertagande bolag.

text: Det överlåtande bolagets rättigheter och skyldigheter som härrör från anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som finns vid den tidpunkt då den gränsöverskridande delningen får verkan övergår till övertagande bolag.

text: Tillgångar och skulder som inte har fördelats i delningsplanen övergår till övertagande bolag i proportion till den andel av nettotillgångarna som tilldelats respektive bolag genom delningsplanen.

text: Lag (2022:1647).

text: Utöver det som anges i

text: 28 §

text: gäller följande:

text: Aktieägares rätt till inlösen

text: aktieägaren till följd av delningen skulle bli aktieägare i ett annat bolag som omfattas av lagstiftningen i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige, och

text: aktieägaren vid bolagsstämman har röstat mot att godkänna delningsplanen.

text: En aktieägare i det överlåtande bolaget har rätt att få sina aktier inlösta mot det inlösenbelopp som bolaget har erbjudit i delningsplanen, om

text: En aktieägare som vill utöva sin rätt till inlösen ska inom en månad från dagen för bolagsstämmans godkännande av delningsplanen anmäla detta till bolaget. Anmälan ska göras på det sätt som enligt

text: 34 § andra stycket 13

text: har angetts i delningsplanen. Om aktieägaren inte gör en anmälan, är rätten till inlösen förlorad.

text: Bolaget ska betala ut inlösenbeloppet inom två månader från den dag då delningen fick verkan enligt

text: 54 §

text: Lag (2022:1647).

text: Om det inlösenbelopp som anges i delningsplanen inte är korrekt fastställt och detta får till följd att en aktieägare som har utövat sin rätt till inlösen enligt

text: 55 §

text: Lag (2022:1647).

text: Om det utbytesförhållande för aktier eller andra värdepapper som anges i delningsplanen inte är korrekt fastställt och detta får till följd att en aktieägare som inte har utövat sin rätt till inlösen enligt

text: 55 §

text: Lag (2022:1647).

text: En aktieägare som vill ha ersättning enligt 56 eller

text: 57 §

text: får väcka talan mot bolaget. En sådan talan ska väckas inom tre månader från dagen för bolagsstämmans beslut att godkänna delningsplanen. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.

text: Om en domstol bestämmer att en aktieägare i ett överlåtande bolag ska ha rätt till ytterligare ersättning enligt 56 eller

text: 57 §

text: , gäller detta även mot övertagande bolag.

text: Lag (2022:1647).

text: Den som för talan enligt

text: 7 kap. 50 §

text: mot ett bolagsstämmobeslut att godkänna en delningsplan som avser en gränsöverskridande delning får inte som omständigheter till grund för talan åberopa att det utbytesförhållande mellan aktier eller det inlösenbelopp som anges i delningsplanen inte är korrekt fastställt eller att de uppgifter som har lämnats i dessa avseenden inte uppfyller lagens krav.

text: Lag (2022:1647).

text: Särskilda bestämmelser vid delning genom separation

text: 34 §

text: andra stycket 2

text: och

text: om innehållet i delningsplanen,

text: 37 §§

text: om styrelsens redogörelse, och

text: 58 §§

text: om aktieägares rätt till inlösen och ytterligare ersättning.

text: Vid en gränsöverskridande delning genom separation ska följande bestämmelser i detta kapitel inte tillämpas:

text: Dessutom får revisorernas granskning och yttranden begränsas till de omständigheter som anges i

text: 13 § andra stycket

text: Lag (2022:1647).

text: Ogiltighet

text: En talan om att ett bolagsstämmobeslut om att godkänna en delningsplan ska upphävas ska i de fall som avses i

text: 7 kap. 51 § andra stycket

text: Om en allmän domstol genom en dom eller ett beslut som har fått laga kraft har bifallit en talan om att ett stämmobeslut om att godkänna en delningsplan ska upphävas, ska delningen gå åter även om överlåtande bolag har upplösts. För förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd för det övertagande bolagets räkning efter det att överlåtande bolag har upplösts men innan domstolens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar ansvarar överlåtande och övertagande bolag solidariskt.

text: I fråga om ett beslut att godkänna en delningsplan som avser en gränsöverskridande delning gäller, utöver det som sägs i

text: 7 kap. 51 § första stycket

text: och i

text: första stycket

text: i denna paragraf, att talan inte får väckas efter det att Bolagsverket, eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft, har lämnat tillstånd enligt 25 eller

text: 49 §

text: att verkställa delningsplanen.

text: Lag (2022:1647).

text: Utöver det som anges i

text: och

text: 42 §§

text: gäller följande. I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ska delningsplanen med bifogade handlingar hållas tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats. Handlingarna ska hållas tillgängliga under minst en månad eller, i ett fall som avses i

text: 42 §

text: Lag (2022:1647).

text: 24 a kap.

text: Gränsöverskridande ombildning

text: Vad en gränsöverskridande ombildning innebär

text: Ett svenskt aktiebolag får ombildas till en motsvarande juridisk person som omfattas av lagstiftningen i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige (

text: gränsöverskridande ombildning

text: En gränsöverskridande ombildning sker genom att ett aktiebolag, utan att upplösas, överför sitt registrerade säte till en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och ombildas till ett bolag som omfattas av lagstiftningen i den staten.

text: Lag (2022:1647).

text: Begränsningar i rätten att genomföra en gränsöverskridande ombildning

text: är i konkurs,

text: genomgår företagsrekonstruktion,

text: 25 kap.

text: eller

text: 17 §

text: , eller

text: är i likvidation på annan grund och skifte av bolagets tillgångar har påbörjats.

text: Lag (2022:1647).

text: Ett aktiebolag får inte genomföra en gränsöverskridande ombildning, om det

text: Särskilda rättighetshavares ställning

text: Innehavare av teckningsoptioner, konvertibler eller andra värdepapper med särskilda rättigheter i det bolag som ska ombildas ska ha minst motsvarande rättigheter i det ombildade bolaget. Detta gäller dock inte om innehavarna enligt ombildningsplanen har rätt att få sina värdepapper inlösta av bolaget.

text: Lag (2022:1647).

text: Ombildningsplan

text: Styrelsen i det bolag som ska ombildas ska upprätta en plan för ombildningen. Planen ska undertecknas av styrelsen.

text: Lag (2022:1647).

text: form, företagsnamn och säte för det bolag som ska ombildas,

text: form, företagsnamn och säte för bolaget efter ombildning,

text: den föreslagna tidsplanen för ombildningen,

text: vilka rättigheter i bolaget efter ombildning som ska tillkomma innehavare av särskilda rättigheter i aktiebolaget eller vilka åtgärder som i övrigt ska vidtas till förmån för innehavarna,

text: arvode och andra särskilda förmåner som ska lämnas till en styrelseledamot eller verkställande direktör,

text: eventuella stimulansåtgärder som bolaget har varit föremål för eller subventioner som bolaget har mottagit under de senaste fem åren,

text: 34 §

text: och på vilket sätt den ska utövas, med uppgift om inlösenbelopp och om den elektroniska adress som inlösenanmälan ska skickas till, och

text: ombildningens sannolika följder för sysselsättningen.

text: En ombildningsplan ska innehålla uppgifter om

text: de säkerheter som bolagets borgenärer erbjuds, i de fall de erbjuds sådana säkerheter, och

text: hur arbetstagarna deltar i den process som leder fram till beslut om formerna för arbetstagarnas medverkan i det ombildade bolaget, om en sådan process ska genomföras.

text: Ombildningsplanen ska också innehålla uppgifter om

text: Till ombildningsplanen ska, i förekommande fall, bifogas den handling som utgör stiftelseurkund för det ombildade bolaget samt bolagsordningen för det ombildade bolaget.

text: Lag (2022:1647).

text: Styrelsens redogörelse

text: Styrelsen i det bolag som ska ombildas ska upprätta en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av om ombildningen är lämplig för bolaget. I redogörelsen ska det ingå en beskrivning av ombildningens konsekvenser för bolagets framtida verksamhet och för dess borgenärer.

text: 7 §

text: 8 §

text: 7 § andra stycket

text: och

text: 8 § andra stycket

text: Lag (2022:1647).

text: ombildningens konsekvenser för aktieägarna,

text: inlösenbeloppet vid inlösen enligt

text: 34 §

text: och den metod som har använts för att bestämma det,

text: 35 §

text: och till ytterligare ersättning enligt

text: 36 §

text: 6 § andra stycket

text: ska styrelsen beskriva

text: Lag (2022:1647).

text: ombildningens konsekvenser för anställningsförhållandena och eventuella åtgärder som vidtas till skydd för förhållanden,

text: 6 § andra stycket

text: ska styrelsen beskriva

text: Lag (2022:1647).

text: Revisorsgranskning

text: Ombildningsplanen och styrelsens redogörelse ska granskas av en eller flera revisorer. Granskningen ska vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Revisorn eller revisorerna ska upprätta ett yttrande över granskningen. Revisorsyttrandet ska bifogas ombildningsplanen. Det ska innehålla ett utlåtande om huruvida styrelsens redogörelse är komplett och uppfyller de krav som framgår av

text: 8 §§

text: den eller de metoder som har använts för att fastställa inlösenbeloppet,

text: huruvida de använda metoderna är lämpliga för att fastställa inlösenbeloppet, och

text: Revisorsyttrandet ska innehålla även ett utlåtande om huruvida det erbjudna inlösenbeloppet är lämpligt. Uppgifter ska också lämnas om

text: Första och

text: andra styckena

text: behöver inte tillämpas om samtliga aktieägare i det bolag som ska ombildas har samtyckt till det.

text: Lag (2022:1647).

text: En revisor som avses i

text: 9 §

text: ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte något annat framgår av bolagsordningen, ska revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild revisor inte utses, ska granskningen i stället utföras av bolagets revisor.

text: 9 §

text: gäller

text: 9 kap.

text: och

text: 46 §§

text: Lag (2022:1647).

text: Styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i det bolag som ska ombildas ska ge varje revisor som utför granskning enligt

text: 9 §

text: tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning som denne anser vara nödvändig och lämna de upplysningar och den hjälp som en sådan revisor begär. Samma skyldighet har en revisor som utför granskning enligt

text: 9 §

text: mot övriga sådana revisorer.

text: Lag (2022:1647).

text: Meddelande om att synpunkter får lämnas

text: Till ombildningsplanen ska det bifogas ett meddelande med information till bolagets aktieägare, borgenärer och arbetstagarföreträdare eller, om sådana företrädare inte finns, arbetstagarna själva om att de får lämna synpunkter på planen till bolaget. I meddelandet ska det anges att synpunkterna får lämnas senast på den femte arbetsdagen före dagen för den bolagsstämma som ska ta ställning till ombildningsplanen.

text: Lag (2022:1647).

text: Registrering av ombildningsplanen

text: Det bolag som ska ombildas ska ge in ombildningsplanen med bifogade handlingar till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. En uppgift om registreringen ska kungöras enligt

text: 27 kap. 3 §

text: . Kungörelsen ska innehålla de uppgifter som avses i

text: andra stycket 1

text: -3. I kungörelsen ska det också lämnas uppgift om var planen hålls tillgänglig, om den inte kungörs i sin helhet.

text: form, företagsnamn och säte för bolaget,

text: det register där bolaget är registrerat och det nummer som används för identifiering i registret,

text: bolagets adress.

text: I

text: finns det bestämmelser om sekretess för uppgifter i ett yttrande som en revisor lämnar enligt

text: 9 §

text: Lag (2022:1647).

text: Om ombildningsplanen eller de handlingar som är bifogade planen är skrivna på något annat språk än svenska, ska den som lämnar in planen även ge in en översättning till svenska. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländska behörighet. Bolagsverket får medge att någon översättning inte ges in.

text: Lag (2022:1647).

text: Tillhandahållande av ombildningsplanen

text: Styrelsen ska hålla ombildningsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt

text: 6 §

text: tillgängliga för aktieägarna och för arbetstagarnas företrädare eller, om sådana företrädare inte finns, för arbetstagarna själva. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats eller med något annat likvärdigt elektroniskt hjälpmedel under minst sex veckor före den bolagsstämma där frågan om att godkänna ombildningsplanen ska behandlas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

text: I

text: 39 §

text: Lag (2022:1647).

text: 12 §

text: 17 §

text: Lag (2022:1647).

text: Bolagsstämmans prövning av ombildningsplanen

text: Ombildningsplanen ska läggas fram för att godkännas av bolagsstämman. Stämman får hållas tidigast en månad efter det att en uppgift om att ombildningsplanen har registrerats har kungjorts enligt

text: 27 kap. 3 §

text: Lag (2022:1647).

text: Ändringar i bolagsordningen

text: Vid den bolagsstämma som godkänner ombildningsplanen ska det också beslutas om det innehåll som bolagsordningen ska ha efter ombildningen.

text: Lag (2022:1647).

text: Villkorat beslut om godkännande av ombildningsplanen

text: Bolagsstämman i det bolag som ska ombildas får villkora beslutet att godkänna ombildningsplanen med att en senare stämma godkänner de former som beslutas för arbetstagarnas medverkan i det ombildade bolaget.

text: Lag (2022:1647).

text: Majoritetskrav

text: Ett bolagsstämmobeslut om godkännande av ombildningsplanen är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar såväl av de avgivna rösterna som av de aktier som är företrädda vid stämman.

text: Om det finns aktier av olika slag i bolaget tillämpas

text: första stycket

text: även inom varje aktieslag som är företrätt vid stämman.

text: Lag (2022:1647).

text: När ombildningsplanen har blivit gällande i bolaget ska bolaget skriftligen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Underrättelserna ska innehålla en uppgift om att bolaget avser att ansöka om tillstånd att verkställa ombildningsplanen och en uppgift om borgenärernas rätt att motsätta sig att planen verkställs.

text: Någon underrättelse behöver inte skickas till borgenärer vars anspråk avser en fordran på lön, pension eller någon annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt

text: lönegarantilagen (1992:497)

text: Lag (2022:1647).

text: Ansökan om tillstånd att verkställa ombildningsplanen

text: en kopia av ombildningsplanen med de handlingar som är bifogade till den,

text: 12 §

text: en kopia av protokollet från den bolagsstämma som avses i

text: 17 §

text: ) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar, under förutsättning att den lagen är tillämplig, och

text: intyg från bolagets styrelse eller verkställande direktör om att bolagets kända borgenärer har underrättats enligt

text: 21 §

text: Det bolag som ska ombildas ska ansöka om tillstånd att verkställa ombildningsplanen. Ansökan ska göras hos Bolagsverket. Den ska ges in inom en månad efter det att ombildningsplanen har blivit gällande i bolaget och senast två år efter det att en uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. Följande handlingar ska bifogas ansökan:

text: Lag (2022:1647).

text: ombildningsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller någon annan författning eller mot bolagsordningen,

text: det enligt

text: 2 §

text: finns hinder mot att bolaget genomför en gränsöverskridande ombildning,

text: ombildningen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål, eller

text: ombildningen förutsätter ett förfarande enligt lagen (

text: ) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar, men något sådant förfarande inte har inletts.

text: Lag (2022:1647).

text: 22 §

text: om

text: 22 §

text: uppkommer en fråga som kräver särskild fackkunskap, får Bolagsverket förordna en lämplig person som sakkunnig. Den sakkunniga ska vara oberoende av bolaget och får inte ha någon intressekonflikt med det. Den sakkunniga ska utföra sitt arbete opartiskt och objektivt.

text: Lag (2022:1647).

text: Kallelse på bolagets borgenärer

text: Bolagsverket ska kalla bolagets borgenärer, om verket finner att det inte finns något hinder mot en ansökan enligt

text: 22 §

text: . Verket ska dock inte kalla borgenärer vars anspråk avser en fordran på lön, pension eller någon annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt

text: lönegarantilagen (1992:497)

text: Kallelsen ska innehålla ett föreläggande för den som vill motsätta sig ansökan att senast en viss dag anmäla detta skriftligen. Denna dag får bestämmas till en dag som infaller tidigast tre månader efter registreringen av ombildningsplanen enligt

text: 13 §

text: . Föreläggandet ska innehålla en upplysning om att borgenären, om han eller hon inte motsätter sig ansökan, ska anses ha medgett den.

text: Bolagsverket ska så snart som möjligt kungöra kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Verket ska vidare skicka en särskild underrättelse om kallelsen till Skatteverket.

text: Lag (2022:1647).

text: När Bolagsverket ska lämna tillstånd att verkställa ombildningsplanen

text: Om inte någon av de borgenärer som har kallats enligt

text: 25 §

text: motsätter sig ansökan inom utsatt tid, ska Bolagsverket ge bolaget tillstånd att verkställa ombildningsplanen. Motsätter sig någon borgenär ansökan, ska verket överlämna ärendet till tingsrätten på den ort där styrelsen i bolaget har sitt säte.

text: Lag (2022:1647).

text: När allmän domstol ska lämna tillstånd att verkställa ombildningsplanen

text: en borgenär som har motsatt sig ansökan presenterar trovärdiga uppgifter om att ombildningen medför fara för att hans eller hennes fordran inte ska bli betald och om att ingen betryggande säkerhet har lämnats för fordran, och

text: Om Bolagsverket med stöd av

text: 26 §

text: har överlämnat ett ärende om tillstånd att verkställa en ombildningsplan till domstol, ska domstolen avslå ansökan, om

text: Om ansökan inte ska avslås, ska domstolen lämna tillstånd att verkställa ombildningsplanen.

text: Lag (2022:1647).

text: Utfärdande av ombildningsintyg

text: När Bolagsverket har gett tillstånd att verkställa ombildningsplanen enligt

text: 26 §

text: eller när en domstol, genom ett beslut som har fått laga kraft, har gett tillstånd att verkställa ombildningsplanen enligt

text: 27 §

text: , ska Bolagsverket för bolaget utfärda ett intyg om att den del av förfarandet som regleras av svensk lag har genomförts på föreskrivet sätt (

text: ombildningsintyg

text: ). Ett ombildningsintyg får dock inte utfärdas om det har väckts talan mot bolagsstämmans beslut att godkänna ombildningsplanen och målet inte har avgjorts slutligt.

text: Ett ombildningsintyg ska utfärdas inom tre månader från dagen för ansökan om tillstånd att verkställa ombildningsplanen. Om det på grund av ärendets komplexitet eller annars finns särskilda skäl för en längre handläggningstid får tremånadersfristen överskridas. Om tremånadersfristen inte kan hållas, ska sökanden underrättas om skälen för detta.

text: Ombildningsintyget ska tillhandahållas den behöriga myndigheten i den stat där bolaget efter ombildningen ska ha sitt registrerade säte.

text: Lag (2022:1647).

text: Registrering av en ombildning av ett svenskt aktiebolag

text: Inför registreringen av ombildningen ska bolaget ge in en kopia av ombildningsplanen till den behöriga myndigheten i den stat där bolaget ska ha sitt säte. Handlingen ska ges in inom sex månader från den dag då ombildningsintyget utfärdades.

text: Efter underrättelse från den behöriga utländska myndigheten om att ombildningen har ägt rum, ska Bolagsverket föra in uppgifter om ombildningen och om datum för registreringen i aktiebolagsregistret.

text: Lag (2022:1647).

text: Anmälan för registrering vid en ombildning av en utländsk juridisk person

text: Om en utländsk juridisk person efter ombildning ska utgöra ett svenskt aktiebolag, ska styrelsen eller motsvarande förvaltnings- eller ledningsorgan i det bolag som ska ombildas anmäla ombildningen för registrering hos Bolagsverket inom sex månader från den dag då ombildningsintyget utfärdades. Anmälan ska innehålla uppgifter om vilka som har utsetts till styrelseledamöter och, i förekommande fall, revisorer och styrelsesuppleanter i det ombildade bolaget.

text: en kopia av ombildningsplanen,

text: ett yttrande från en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag eller en motsvarande oberoende sakkunnig som har godkänts av en utländsk behörig myndighet i den stat där det bolag som ska ombildas har sin hemvist, av vilket det framgår att det finns täckning för det aktiekapital som ska registreras för det svenska aktiebolaget.

text: Lag (2022:1647).

cells: Bolagsverkets kontroll och registrering vid en ombildning av en utländsk juridisk person

text: verket har fått del av ett ombildningsintyg,

text: det bolag som ska ombildas har gett in de uppgifter och handlingar som avses i

text: 30 §

text: 1 kap.

text: och

text: 5 §§

text: , och

text: Bolagsverket får registrera en ombildning enligt

text: 30 §

text: endast om

text: Om lagen (

text: ) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar är tillämplig, får ombildningen registreras endast

text: Bolagsverket ska så snart som möjligt underrätta den behöriga myndigheten i den stat där det bolag som ska ombildas har sin hemvist om registreringen.

text: Lag (2022:1647).

text: Ombildningens rättsverkningar

text: Det ombildade bolaget får sitt registrerade säte i en annan medlemsstat och får en ändrad rättslig form enligt lagstiftningen i den staten.

text: Bolagets tillgångar och skulder övergår till att vara det ombildade bolagets tillgångar och skulder.

text: Aktieägare i bolaget fortsätter att vara aktieägare i det ombildade bolaget, om de inte utnyttjar sin rätt enligt

text: 34 §

text: till inlösen.

text: Bolagets rättigheter och skyldigheter som härrör från anställningsavtal eller anställningsförhållanden och som finns vid den tidpunkt då den gränsöverskridande ombildningen får verkan övergår till att vara det ombildade bolagets rättigheter och skyldigheter.

text: Vid ombildningen uppkommer följande rättsverkningar.

text: Rättsverkningarna uppkommer vid den tidpunkt som har fastställts i den medlemsstat där bolaget efter ombildningen ska ha sin hemvist. Om bolaget ska ha sin hemvist i Sverige, uppkommer rättsverkningarna vid den tidpunkt då ombildningen registreras enligt

text: 31 §

text: i aktiebolagsregistret.

text: Lag (2022:1647).

text: Frågan om ombildning faller

text: ansökan enligt

text: 22 §

text: om tillstånd att verkställa ombildningsplanen inte har gjorts inom föreskriven tid eller ansökan har avslagits genom ett beslut som har fått laga kraft,

text: anmälan enligt

text: 30 §

text: Bolagsverket genom beslut som har fått laga kraft har avskrivit ett ärende enligt

text: 30 §

text: om registrering eller har vägrat registrering enligt

text: 31 §

text: Lag (2022:1647).

text: Bolagsverket ska förklara att frågan om ombildning har fallit, om

text: Aktieägares rätt till inlösen

text: En aktieägare i ett bolag som ska ombildas har rätt att få sina aktier inlösta mot det inlösenbelopp som bolaget har erbjudit i ombildningsplanen, om aktieägaren vid bolagsstämman har röstat mot att godkänna ombildningsplanen.

text: En aktieägare som vill utöva sin rätt till inlösen ska inom en månad från dagen för bolagsstämmans godkännande av ombildningsplanen anmäla detta till bolaget. Anmälan ska göras på det sätt som har angetts i ombildningsplanen enligt

text: 5 § första stycket 7.

text: Om aktieägaren inte gör en anmälan, är rätten till inlösen förlorad.

text: Inlösenbeloppet ska betalas inom två månader från den dag då ombildningen fick verkan enligt

text: 32 §

text: Lag (2022:1647).

text: Om det inlösenbelopp som anges i ombildningsplanen inte är korrekt fastställt och detta får till följd att en aktieägare som har utnyttjat sin rätt till inlösen enligt

text: 34 §

text: En aktieägare som vill ha ersättning enligt

text: första stycket

text: får väcka talan mot bolaget. En sådan talan ska väckas inom tre månader från dagen för bolagsstämmans beslut att godkänna ombildningsplanen. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten att föra talan förlorad.

text: Lag (2022:1647).

text: Den som för talan enligt

text: 7 kap. 50 §

text: mot ett bolagsstämmobeslut att godkänna en ombildningsplan får inte som omständigheter till grund för talan åberopa att det inlösenbelopp som anges i ombildningsplanen inte är korrekt fastställt eller att de uppgifter som har lämnats om inlösenbeloppet inte uppfyller lagens krav.

text: Lag (2022:1647).

text: Borgenärers rätt att väcka talan i Sverige efter det att ombildningen fått verkan

text: Den som har en fordran på ett svenskt aktiebolag som har ombildats enligt detta kapitel får väcka talan mot det ombildade bolaget vid rätten i den ort där styrelsen hade sitt säte före ombildningen, om fordran uppkom innan uppgiften om registrering av ombildningsplanen kungjordes enligt

text: 13 § första stycket

text: Om talan inte väcks inom två år från den tidpunkt då ombildningen fick verkan i den medlemsstat där bolaget efter ombildningen ska ha sin hemvist, är rätten att väcka talan med stöd av

text: första stycket

text: förlorad.

text: Lag (2022:1647).

text: Ogiltighet

text: En talan om att ett bolagsstämmobeslut om att godkänna en ombildningsplan ska upphävas ska i de fall som avses i

text: 7 kap. 51 § andra stycket

text: I fråga om ett beslut att godkänna en ombildningsplan gäller, utöver det som sägs i

text: 7 kap. 51 § första stycket

text: och i

text: första stycket

text: denna paragraf, att talan inte får väckas efter det att Bolagsverket, eller en domstol genom ett beslut som har fått laga kraft, har lämnat tillstånd enligt 26 eller

text: 27 §

text: att verkställa ombildningsplanen.

text: Lag (2022:1647).

text: Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av ombildningsplanen i vissa publika aktiebolag

text: Utöver det som anges i

text: 15 § första stycket andra meningen

text: gäller att ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ska hålla ombildningsplanen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats. Handlingarna ska hållas tillgängliga under minst sex veckor före den bolagsstämma där frågan om godkännande av planen ska behandlas och under dagen för stämman.

text: Lag (2022:1647).

text: 25 kap.

text: Likvidation och konkurs

text: Frivillig likvidation

text: Bolagsstämmans beslut om likvidation

text: Bolagsstämman kan besluta att bolaget skall gå i likvidation.

text: Majoritetskrav

text: Ett beslut av bolagsstämman om likvidation är giltigt, om det har biträtts av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst.

text: Första stycket gäller inte, om annat föreskrivs i bolagsordningen. Även om det i bolagsordningen föreskrivs kvalificerad majoritet för beslut om likvidation, fattas dock ett sådant beslut med sådan majoritet som anges i

text: första stycket

text: , när det finns grund för tvångslikvidation enligt 11, 12 eller

text: 17 §

text: Förslag till beslut

text: Om bolagsstämman skall pröva en fråga om likvidation, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut.

text: skälen för att bolaget skall gå i likvidation och vilka alternativ till likvidation som finns,

text: från vilken dag beslutet om likvidation föreslås gälla,

text: den beräknade tidpunkten för skifte,

text: skifteslikvidens beräknade storlek, samt

text: i förekommande fall, vem som föreslås till likvidator.

text: I förslaget till beslut skall följande uppgifter anges:

text: en redogörelse, undertecknad av styrelsen, för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, samt

text: Om frågan om likvidation inte skall behandlas på årsstämman, skall följande handlingar fogas till förslaget enligt

text: 3 §

text: Om styrelsen i ett bolag som omfattas av lagen (

text: ) om resolution tar emot eller upprättar ett förslag till stämmobeslut om likvidation enligt 3 eller

text: 4 §

text: , ska styrelsen underrätta Riksgäldskontoret och Finansinspektionen om förslaget.

text: Om bolaget är försatt i resolution eller om Riksgäldskontoret inom sju dagar från det att myndigheten tog emot en sådan underrättelse meddelar styrelsen att bolaget ska försättas i resolution, får kallelse till en bolagsstämma där frågan om likvidation av bolaget ska prövas inte utfärdas.

text: Lag (2018:1398).

text: Kallelsens innehåll

text: Kallelsen till bolagsstämman skall ange det huvudsakliga innehållet i förslaget till beslut om likvidation.

text: Tillhandahållande av förslaget till beslut

text: Styrelsen ska hålla förslaget enligt

text: 3 §

text: 4 §

text: , tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om likvidation ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

text: 52 §

text: i stället för denna paragraf.

text: Lag (2010:1516).

text: Innehållet i bolagsstämmans beslut

text: Bolagsstämmans beslut om likvidation skall innehålla de uppgifter som framgår av

text: 3 § andra stycket 2

text: och, i förekommande fall, 5. Registrering

text: Bolagsstämman skall vidta åtgärder för att beslutet om likvidation genast anmäls för registrering i aktiebolagsregistret.

text: Tidpunkt då beslutet om likvidation börjar gälla

text: Bolagsstämmans beslut om likvidation gäller omedelbart eller från och med den senare dag bolagsstämman bestämmer. Om inte bolagsordningen föreskriver en senare dag, får dagen inte sättas senare än det närmast följande räkenskapsårets första dag. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 11, 12 eller

text: 17 §

text: , gäller beslutet alltid omedelbart.

text: Allmänt om tvångslikvidation

text: I

text: 11 §

text: finns bestämmelser om att Bolagsverket i vissa fall skall besluta om likvidation. I

text: och

text: 51 §§

text: finns bestämmelser om att allmän domstol i vissa fall skall besluta om likvidation.

text: Bolagsverkets och domstolens beslut skall registreras i aktiebolagsregistret.

text: Om ett ärende eller mål enligt 11, 12, 17 eller

text: 21 §

text: avser ett bolag som omfattas av lagen (

text: ) om resolution, ska Bolagsverket eller domstolen underrätta Riksgäldskontoret och Finansinspektionen om att ärendet eller målet har inletts.

text: Bolagsverket eller domstolen får inte besluta om likvidation, om Riksgäldskontoret inom sju dagar från det att myndigheten tog emot en sådan underrättelse har meddelat att bolaget är försatt eller ska försättas i resolution.

text: Lag (2018:1398).

text: Tvångslikvidation på grund av Bolagsverkets beslut

text: bolaget inte på föreskrivet sätt har kommit in med anmälan till Bolagsverket om sådan behörig styrelse, verkställande direktör, särskild delgivningsmottagare eller revisor som ska finnas enligt denna lag,

text: bolaget inte till Bolagsverket har kommit in med årsredovisning, revisionsberättelse och granskningsberättelse enligt

text: 8 kap. 3 § första stycket årsredovisningslagen (1995:1554)

text: eller, i förekommande fall, koncernredovisning, koncernrevisionsberättelse och granskningsberättelse för koncernen enligt

text: 8 kap. 16 § samma lag

text: inom elva månader från räkenskapsårets utgång,

text: bolaget efter beslut om att aktiekapitalet ska vara bestämt i kronor i stället för i euro har ett registrerat aktiekapital eller minimikapital som inte står i överensstämmelse med

text: 1 kap. 5 §

text: eller, i fråga om publika aktiebolag,

text: 14 §

text: och bolaget inte inom sex månader från det att beslutet fick verkan har anmält nödvändiga beslut om ändring i bolagsordningen och om ökning av aktiekapitalet för registrering, eller

text: bolaget på grund av bestämmelserna i

text: 19 kap.

text: eller

text: 16 §

text: är skyldigt att minska aktiekapitalet till ett belopp som understiger lägsta tillåtna aktiekapital enligt

text: 1 kap. 5 §

text: eller, i fråga om publika aktiebolag,

text: 14 §

text: Bolagsverket ska besluta att bolaget ska gå i likvidation, om

text: Beslut om likvidation ska dock inte meddelas, om likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning hos Bolagsverket och avgift som har påförts enligt

text: 26 §

text: har betalats.

text: En fråga om likvidation enligt

text: första stycket

text: prövas av Bolagsverket självmant eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en aktieägare, en borgenär eller, i sådana fall som avses i

text: första stycket 1

text: , någon annan vars rätt är beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

text: Beslutet om likvidation gäller omedelbart.

text: Lag (2024:350).

text: Tvångslikvidation på grund av bestämmelse i bolagsordningen

text: Allmän domstol skall besluta att bolaget skall gå i likvidation, om bolaget enligt bolagsordningen är skyldigt att gå i likvidation.

text: En fråga om likvidation enligt

text: första stycket

text: tas upp av tingsrätten på anmälan av Bolagsverket eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören eller en aktieägare.

text: Tvångslikvidation på grund av kapitalbrist, m.m.

text: Skyldighet att upprätta kontrollbalansräkning

text: när det finns skäl att anta att bolagets eget kapital, beräknat enligt

text: 14 §

text: , understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet, eller

text: när det vid verkställighet enligt

text: 4 kap.

text: utsökningsbalken

text: har visat sig att bolaget saknar tillgångar till full betalning av utmätningsfordringen.

text: Lag (2007:317).

text: Styrelsen skall genast upprätta och låta bolagets revisor granska en kontrollbalansräkning

text: Kontrollbalansräkningens innehåll

text: Tillgångar får tas upp till ett högre värde och avsättningar och skulder tas upp till ett lägre värde än i den ordinarie redovisningen, om de värderingsprinciper som används vid upprättande av kontrollbalansräkningen är förenliga med god redovisningssed. Pensionsåtaganden som enligt

text: 8 a § lagen (1967:531)

text: om tryggande av pensionsutfästelse m.m. har redovisats under en delpost under rubriken Avsättningar för pensioner och liknande förpliktelser får dock inte tas upp till lägre belopp än vad som är tillåtet enligt

text: 7 § samma lag

text: Tillgångar får redovisas till nettoförsäljningsvärdet.

text: Skulder på grund av statligt stöd för vilket återbetalningsskyldigheten är beroende av bolagets ekonomiska ställning behöver inte redovisas, om stödet, i händelse av konkurs eller likvidation, skall betalas tillbaka först sedan övriga skulder har betalats.

text: En kontrollbalansräkning skall upprättas enligt tillämplig lag om årsredovisning. Vid beräkningen av det egna kapitalets storlek får följande justeringar göras.

text: Obeskattade reserver skall delas upp på eget kapital och uppskjuten skatteskuld.

text: Justeringar enligt första och andra styckena skall redovisas särskilt.

text: Kontrollbalansräkningen skall undertecknas av styrelsen.

text: Första kontrollstämman

text: Om kontrollbalansräkningen utvisar att bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet, skall styrelsen snarast möjligt utfärda kallelse till en bolagsstämma som skall pröva om bolaget skall gå i likvidation (

text: första kontrollstämman

text: ). I fråga om beslutsunderlag och kallelse skall bestämmelserna i

text: 6 §§

text: tillämpas.

text: Kontrollbalansräkningen och ett yttrande av revisorn över denna skall läggas fram på stämman.

text: Andra kontrollstämman

text: Om den kontrollbalansräkning som har lagts fram vid den första kontrollstämman inte utvisar att det egna kapitalet, beräknat enligt

text: 14 §

text: , vid tiden för stämman uppgick till minst det registrerade aktiekapitalet och stämman inte har beslutat att bolaget ska gå i likvidation, ska bolagsstämman inom åtta månader från den första kontrollstämman på nytt pröva frågan om bolaget ska gå i likvidation (

text: andra kontrollstämman

text: ). Om ett bolag genomgår företagsrekonstruktion under den tid som fristen om åtta månader löper behöver dock en andra kontrollstämma inte hållas tidigare än två månader efter det att rekonstruktionen upphört. I fråga om beslutsunderlag och kallelse ska bestämmelserna i

text: 6 §§

text: tillämpas.

text: Styrelsen ska inför den andra kontrollstämman upprätta en ny kontrollbalansräkning enligt

text: 14 §

text: och låta bolagets revisor granska den. Den nya kontrollbalansräkningen och ett yttrande av bolagets revisor över denna ska läggas fram på stämman.

text: Lag (2022:990).

text: Beslut om tvångslikvidation

text: någon andra kontrollstämma inte hålls inom den tid som anges i

text: 16 § första stycket

text: , eller

text: den kontrollbalansräkning som har lagts fram vid den andra kontrollstämman inte har granskats av bolagets revisor eller inte utvisar att det egna kapitalet, beräknat enligt

text: 14 §

text: , vid tiden för stämman uppgick till minst det registrerade aktiekapitalet och stämman inte har beslutat att bolaget skall gå i likvidation.

text: Allmän domstol skall besluta att bolaget skall gå i likvidation, om

text: I sådana fall som avses i

text: första stycket

text: skall styrelsen ansöka hos tingsrätten om beslut om likvidation. Ansökan skall göras inom två veckor från den andra kontrollstämman eller, om en sådan inte har hållits, från den tidpunkt då den senast skulle ha hållits. Frågan om likvidation kan även prövas på ansökan av en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor i bolaget eller en aktieägare.

text: Beslut om likvidation skall inte meddelas, om det under ärendets handläggning vid tingsrätten visas att en kontrollbalansräkning som utvisar att bolagets eget kapital, beräknat enligt

text: 14 §

text: , uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet har granskats av bolagets revisor och lagts fram på en bolagsstämma.

text: Personligt betalningsansvar för bolagets företrädare

text: i enlighet med

text: 13 §

text: upprätta och låta bolagets revisor granska en kontrollbalansräkning enligt

text: 14 §

text: i enlighet med

text: 15 §

text: sammankalla en första kontrollstämma, eller

text: i enlighet med

text: 17 §

text: ansöka hos tingsrätten om att bolaget skall gå i likvidation,

text: Om styrelsen har underlåtit att svarar styrelsens ledamöter solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för bolaget under den tid som underlåtenheten består.

text: Den som med vetskap om styrelsens underlåtenhet handlar på bolagets vägnar svarar solidariskt med styrelsens ledamöter för de förpliktelser som därigenom uppkommer för bolaget.

text: Ansvaret enligt första och andra styckena gäller inte för den som visar att han eller hon inte har varit försumlig.

text: I sådana fall som avses i

text: 13 § 1

text: gäller ansvaret enligt

text: första stycket 1

text: endast om bolagets eget kapital, beräknat enligt

text: 14 §

text: , understeg hälften av bolagets registrerade aktiekapital vid den tidpunkt då styrelsens skyldighet att upprätta kontrollbalansräkning uppkom. Ansvaret gäller inte om bolagets eget kapital hade stigit över denna gräns efter den angivna tidpunkten men innan kontrollbalansräkningen senast skulle vara upprättad.

text: Personligt betalningsansvar för aktieägare

text: En aktieägare som med vetskap om att bolaget är skyldigt att gå i likvidation enligt

text: 17 § första stycket

text: deltar i ett beslut att fortsätta bolagets verksamhet ansvarar solidariskt med dem som svarar enligt

text: 18 §

text: för de förpliktelser som uppkommer för bolaget efter den tidpunkt som anges i

text: 17 § andra stycket

text: Ansvarsperiodens slut

text: en ansökan enligt

text: 17 § andra stycket

text: har gjorts,

text: en kontrollbalansräkning som utvisar att bolagets eget kapital, beräknat enligt

text: 14 §

text: , uppgår till det registrerade aktiekapitalet har granskats av bolagets revisor och lagts fram på bolagsstämma, eller

text: bolagsstämman, Bolagsverket eller domstol har beslutat om likvidation.

text: Ansvaret enligt

text: och

text: 19 §§

text: omfattar inte förpliktelser som uppkommer sedan

text: Upphörande av det personliga betalningsansvaret

text: Ansvaret enligt

text: och

text: 19 §§

text: upphör, om inte en talan om sådant ansvar väcks inom tre år från uppkomsten av den förpliktelse som ansvaret avser eller inom ett år från det att förpliktelsen senast skulle ha fullgjorts.

text: Första stycket gäller inte det regressansvar som kan uppkomma genom att någon som är betalningsansvarig fullgör mer än sin andel av en förpliktelse som flera är betalningsansvariga för.

text: Preskriptionslagen (1981:130)

text: gäller inte för ansvaret enligt

text: och

text: 19 §§

text: , utom i det fall som avses i

text: andra stycket

text: Lag (2013:143).

text: Tvångslikvidation och inlösen på grund av majoritetsmissbruk

text: Likvidation

text: Om en aktieägare genom att missbruka sitt inflytande i bolaget uppsåtligen har medverkat till en överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen, kan allmän domstol på talan av ägare till en tiondel av samtliga aktier besluta att bolaget skall gå i likvidation, om det finns särskilda skäl till det på grund av missbrukets långvarighet eller någon annan anledning.

text: Om en aktieägare, sedan en talan enligt

text: första stycket

text: har väckts, för sin del återkallar talan, kan övriga aktieägare som har väckt talan fullfölja denna.

text: Inlösen av aktier

text: I det fall som avses i

text: 21 §

text: kan domstolen på yrkande av bolaget i stället för att besluta om likvidation ålägga bolaget att inom viss tid lösa in kärandens aktier. Om bolaget inte löser in aktierna inom den tid som domstolen har fastställt, skall domstolen på talan av den vars aktier skulle ha lösts in besluta att bolaget skall gå i likvidation.

text: När domstolen prövar bolagets yrkande skall den ta särskild hänsyn till de anställdas och borgenärernas intressen. Inlösen får inte ske om bolagets eget kapital, beräknat enligt

text: 14 §

text: , efter inlösen skulle understiga hälften av det registrerade aktiekapitalet.

text: Syssloman

text: Om talan har väckts enligt

text: 21 §

text: och det finns en påtaglig risk att fortsatt missbruk väsentligt skadar kärandens rätt, får domstolen utse en eller flera sysslomän att i styrelsens och den verkställande direktörens ställe förvalta bolaget till dess att domstolens beslut i frågan om likvidation har vunnit laga kraft. Beslutet att utse en syssloman gäller omedelbart. Beslutet skall registreras i aktiebolagsregistret.

text: Ett beslut i en fråga om utseende av syssloman får överklagas särskilt. En domstol som skall pröva ett överklagande får besluta att det överklagade beslutet tills vidare inte skall gälla.

text: Lag (2007:317).

text: Handläggningen av frågor om likvidation

text: Handläggning hos Bolagsverket

text: I ett ärende enligt

text: 11 §

text: ska Bolagsverket förelägga bolaget samt aktieägare och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att komma in med ett skriftligt yttrande eller efterfrågade handlingar till verket inom en viss tid. Föreläggandet ska delges bolaget, om det kan ske på annat sätt än enligt

text: och

text: 51 §§

text: delgivningslagen (2010:1932)

text: . Bolagsverket ska kungöra föreläggandet i Post- och Inrikes Tidningar minst en månad före utgången av den utsatta tiden.

text: Lag (2010:1977).

text: Handläggning hos allmän domstol

text: I ett ärende enligt 12 eller

text: 17 §

text: ska domstolen förelägga bolaget samt aktieägare och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att komma in med ett skriftligt yttrande till domstolen inom en viss tid. Föreläggandet ska delges bolaget, om det kan ske på annat sätt än enligt

text: och

text: 51 §§

text: delgivningslagen (2010:1932)

text: . Domstolen ska kungöra föreläggandet i Post- och Inrikes Tidningar minst en månad före utgången av den utsatta tiden.

text: Lag (2010:1977).

text: Avgift

text: Om Bolagsverket självmant meddelar bolaget ett likvidationsföreläggande som grundar sig på

text: 11 § första stycket 1

text: , skall bolaget förpliktas att betala en särskild avgift för kostnaderna i likvidationsärendet.

text: Bolaget får förpliktas att betala en avgift enligt

text: första stycket

text: endast om Bolagsverket senast sex veckor innan föreläggandet meddelades har skickat en påminnelse till bolaget på dess senast anmälda postadress om den brist som föreläggandet avser. Påminnelsen skall innehålla en upplysning om att bolaget kan bli skyldigt att betala en avgift om bristen inte avhjälps.

text: Om det kommer fram i likvidationsärendet att det inte fanns grund för tvångslikvidation när föreläggandet meddelades, skall avgiftsbeslutet upphävas.

text: Regeringen får meddela föreskrifter om avgiftens storlek.

text: Bolaget skall befrias från avgiften enligt

text: 26 §

text: om den underlåtenhet som har föranlett avgiften framstår som ursäktlig med hänsyn till omständigheter som bolaget inte har kunnat råda över. Bolaget skall också befrias från avgiften om det framstår som uppenbart oskäligt att ta ut den.

text: Bestämmelserna om befrielse från avgift skall beaktas även om något yrkande om detta inte har framställts, om det föranleds av vad som har förekommit i ärendet.

text: Om en avgift inte har betalats efter betalningsuppmaning, skall avgiften lämnas för indrivning. Regeringen får föreskriva att indrivning inte behöver begäras för ringa belopp.

text: Bestämmelser om indrivning finns i lagen (

text: ) om indrivning av statliga fordringar m.m. Vid indrivning får verkställighet enligt

text: utsökningsbalken

text: ske.

text: Beslut om att utse eller entlediga en likvidator

text: Beslut att utse en likvidator

text: En domstol skall utse en eller flera likvidatorer när den beslutar om likvidation.

text: verket beslutar om likvidation,

text: verket har registrerat ett beslut om likvidation enligt

text: 8 §

text: , och

text: ett bolag i likvidation i annat fall saknar en till registret anmäld behörig likvidator.

text: Bolagsverket skall utse en eller flera likvidatorer när

text: Ett beslut att utse en likvidator skall registreras.

text: Den som utses till likvidator skall vara lämplig för uppdraget. Den som har ingått i bolagets ledning eller som genom aktieinnehav har utövat ett bestämmande inflytande över bolaget får utses till likvidator endast om det finns särskilda skäl.

text: Beslut att entlediga en likvidator

text: Om en likvidator begär att få avgå och visar skäl till det, skall likvidatorn entledigas. En likvidator skall också entledigas om han eller hon inte är lämplig eller av någon annan orsak bör skiljas från uppdraget.

text: En likvidator entledigas av domstol eller, om likvidatorn har utsetts av Bolagsverket och själv begär att bli entledigad, av Bolagsverket.

text: En ansökan om att domstol skall besluta om entledigande kan göras av Bolagsverket, likvidatorn, en aktieägare eller någon annan vars rätt är beroende av likvidationen.

text: Den som entledigar en likvidator skall genast utse en ny. Detta gäller dock inte om det finns någon annan likvidator och det inte kan anses nödvändigt att utse en ny likvidator i den entledigades ställe.

text: Genomförandet av likvidationen

text: Likvidatorns ställning

text: En likvidator träder i styrelsens och den verkställande direktörens ställe och har i uppdrag att genomföra likvidationen. Bestämmelserna om styrelse och styrelseledamöter i denna lag, med undantag för

text: 8 kap. 9 §

text: , och i tillämplig lag om årsredovisning gäller även i fråga om likvidatorn, om inte annat följer av detta kapitel.

text: Om bolagsstämman har beslutat att bolaget ska gå i likvidation, företräds bolaget av styrelsen och, i förekommande fall, den verkställande direktören till dess att en likvidator har utsetts.

text: Lag (2014:539).

text: Revision och annan granskning under likvidationen

text: Uppdrag att vara revisor, lekmannarevisor eller särskild granskare upphör inte genom att bolaget går i likvidation. Bestämmelserna i 9 och

text: 10 kap.

text: skall tillämpas under likvidationen.

text: Revisorn skall i revisionsberättelsen uttala sig om huruvida likvidationen fördröjs i onödan.

text: Bolagsstämmans ställning under likvidationen

text: Bestämmelserna i denna lag om bolagsstämma gäller även under likvidationen, om inte annat följer av bestämmelserna i detta kapitel eller av ändamålet med likvidationen.

text: Redovisning för tiden innan likvidator utsågs

text: När bolaget har gått i likvidation och en likvidator har utsetts, ska styrelsen och den verkställande direktören genast redovisa sin förvaltning av bolagets angelägenheter under den tid för vilken redovisningshandlingar inte förut har lagts fram på bolagsstämma. Redovisningen ska upprättas enligt tillämplig lag om årsredovisning och granskas enligt bestämmelserna i

text: 9 kap.

text: denna lag. Redovisningen, revisionsberättelsen och, i förekommande fall, granskningsberättelsen ska läggas fram på en bolagsstämma så snart det kan ske. Bestämmelserna i

text: 7 kap. 11 § 3

text: och

text: 25 §

text: om stämmans behandling av frågan om ansvarsfrihet och om tillhandahållande av handlingar inför stämman ska tillämpas.

text: Om den tid som redovisningen ska avse omfattar även föregående räkenskapsår, ska det upprättas en särskild redovisning för det året och, om bolaget är ett moderbolag som är skyldigt att upprätta koncernredovisning, en särskild koncernredovisning.

text: Lag (2024:350).

text: Kallelse på okända borgenärer

text: Likvidatorn skall snarast efter det att han eller hon har tillträtt ansöka om kallelse på bolagets okända borgenärer enligt lagen (

text: ) om kallelse på okända borgenärer.

text: Avvecklingen av rörelsen

text: Så snart det kan ske skall likvidatorn genom försäljning på offentlig auktion eller på annat lämpligt sätt förvandla bolagets egendom till pengar, i den utsträckning det behövs för likvidationen, samt betala bolagets skulder. Bolagets rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda skall få skälig tid att skaffa sig ny anställning.

text: Obestånd

text: Om bolaget är på obestånd, skall likvidatorn ansöka om att bolaget försätts i konkurs.

text: Redovisning under likvidationen

text: Likvidatorn ska för varje räkenskapsår upprätta en årsredovisning, som ska läggas fram på årsstämman. I fråga om stämman och redovisningen ska följande bestämmelser inte tillämpas:

text: 7 kap. 11 § 2

text: denna lag,

text: 2 kap. 1 § andra stycket

text: 5 kap.

text: och

text: 48 §§

text: 6 kap. 2 § första stycket

text: och

text: 5 §

text: årsredovisningslagen (1995:1554)

text: 5 kap. 2 § 4

text: och

text: 6 kap. 3 §

text: lagen (

text: ) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, samt

text: 5 kap. 2 § 6

text: och 7 och

text: 6 kap.

text: och

text: 3 §§

text: lagen (

text: ) om årsredovisning i försäkringsföretag.

text: I balansräkningen får det egna kapitalet tas upp i en post. Balansräkningen ska innehålla uppgift om aktiekapitalet, i förekommande fall fördelat på olika aktieslag.

text: En tillgång får inte tas upp till högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det värde som tas upp i balansräkningen, ska det beräknade beloppet anges särskilt vid tillgångsposten. Om en skuld eller likvidationskostnad kan beräknas kräva ett belopp som väsentligt avviker från vad som har redovisats som skuld, ska det beräknade beloppet anges vid skuldposten.

text: Bestämmelserna om koncernredovisning och om delårsrapport i tillämplig lag om årsredovisning ska inte tillämpas på bolag i likvidation.

text: Lag (2015:824).

text: Skifte

text: När den anmälningstid som har satts ut i kallelsen på okända borgenärer har löpt ut och alla kända skulder har betalats, skall likvidatorn skifta bolagets återstående tillgångar. Om det råder tvist om en skuld eller om en skuld inte har förfallit till betalning eller av annan orsak inte kan betalas, skall pengar sättas av till betalning av skulden och återstoden skiftas.

text: Talan mot skifte

text: En aktieägare som är missnöjd med skiftet får väcka talan mot bolaget senast tre månader efter det att slutredovisning enligt

text: 40 §

text: lades fram på bolagsstämma.

text: Om skiftet ändras till följd av en talan enligt

text: första stycket

text: , skall den som har uppburit för mycket återbära överskjutande del. På värdet av den egendom som skall återbäras skall mottagaren betala ränta enligt

text: 5 § räntelagen (1975:635)

text: från det att egendomen lämnades ut till dess att ränta skall betalas enligt

text: 6 § räntelagen

text: till följd av 3 eller

text: 4 § samma lag

text: . Om det uppkommer brist vid återbäringen, är de personer som har medverkat till skiftet ansvariga för denna enligt bestämmelserna i

text: 17 kap. 7 §

text: Slutredovisning

text: När uppdraget som likvidator har fullgjorts, skall likvidatorn så snart som möjligt lämna slutredovisning för förvaltningen genom en förvaltningsberättelse som avser likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla en redogörelse för skiftet. Tillsammans med berättelsen skall lämnas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden.

text: Berättelsen och redovisningshandlingarna skall lämnas till bolagets revisor. Revisorn skall inom en månad därefter lämna en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen.

text: När revisionsberättelsen har lämnats till likvidatorn, skall han eller hon genast kalla aktieägarna till en bolagsstämma för granskning av slutredovisningen. Förvaltningsberättelsen med bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen skall under minst två veckor före bolagsstämman hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna skall läggas fram på stämman.

text: Bolagsstämman skall fatta beslut angående ansvarsfrihet för likvidatorn. I fråga om beslutet gäller bestämmelserna i

text: 7 kap. 14 § andra stycket

text: Lag (2007:317).

text: Bolagets upplösning

text: När likvidatorn har lagt fram slutredovisningen, är bolaget upplöst. Likvidatorn skall genast anmäla detta för registrering i aktiebolagsregistret. Kopior av de handlingar som anges i

text: 40 § tredje stycket

text: skall bifogas anmälan.

text: Preskription av rätt till andel i tillgångarna

text: En aktieägare som inte inom fem år efter det att slutredovisningen lades fram på bolagsstämma anmäler sig för att lyfta vad han eller hon har fått vid skiftet förlorar sin rätt till andel i de skiftade tillgångarna. Med tillämpning av

text: 44 §

text: ska kvarvarande tillgångar då skiftas mellan bolagets övriga aktieägare. Om tillgångarna är av obetydligt värde, kan Bolagsverket på anmälan av likvidatorn besluta att tillgångarna i stället ska tillfalla Allmänna arvsfonden.

text: Lag (2011:899).

text: Skadeståndstalan

text: Trots bestämmelserna i

text: 41 §

text: kan ägare till en tiondel av samtliga aktier hos likvidatorn begära bolagsstämma för behandling av en fråga om talan om skadestånd till bolaget enligt

text: 29 kap.

text: 3 §§

text: . I så fall skall bestämmelsen i

text: 7 kap. 17 § andra stycket

text: tillämpas.

text: Fortsatt likvidation

text: Om en tillgång framkommer för bolaget efter dess upplösning enligt

text: 41 §

text: eller om talan väcks mot bolaget eller det av annat skäl uppkommer behov av en likvidationsåtgärd, ska likvidationen fortsätta.

text: Likvidatorn ska genast anmäla den fortsatta likvidationen för registrering i aktiebolagsregistret. Kallelse till den första bolagsstämman efter återupptagandet ska ske enligt bolagsordningen. Dessutom ska skriftlig kallelse sändas till varje aktieägare vars postadress är införd i aktieboken eller på annat sätt känd för bolaget.

text: Om den tillgång som avses i

text: första stycket

text: är av obetydligt värde, kan Bolagsverket på anmälan av likvidatorn besluta att tillgången i stället ska tillfalla Allmänna arvsfonden.

text: Lag (2011:899).

text: Upphörande av likvidation

text: det finns grund för tvångslikvidation enligt 11 eller

text: 12 §

text: bolagets eget kapital, beräknat enligt

text: 14 §

text: , enligt revisorns yttrande inte uppgår till det registrerade aktiekapitalet, eller

text: utskiftning har ägt rum.

text: Om bolaget har gått i likvidation på grund av bolagsstämmans beslut eller, i de fall som avses i

text: 17 §

text: och

text: 51 § första stycket

text: , på grund av domstols beslut, kan stämman sedan bolagets revisor har yttrat sig besluta att likvidationen skall upphöra och bolagets verksamhet återupptas. Ett sådant beslut får dock inte fattas, om

text: När bolagsstämman beslutar att likvidationen skall upphöra, skall den samtidigt välja styrelse.

text: Likvidatorn skall se till att beslutet om att likvidationen skall upphöra och valet av styrelse genast anmäls för registrering i aktiebolagsregistret. Beslutet får inte verkställas förrän det har registrerats.

text: Om ett likvidationsbeslut som har gått i verkställighet har blivit upphävt genom en domstols dom eller beslut som har vunnit laga kraft, skall likvidatorn genast anmäla detta för registrering i aktiebolagsregistret samt, om det upphävda likvidationsbeslutet är sådant som avses i 11, 12, 17 eller

text: 21 §

text: , kalla till bolagsstämma för val av styrelse.

text: Lag (2005:812).

text: När en likvidation har upphört enligt 45 eller

text: 46 §

text: , skall

text: 40 §

text: tillämpas. Kopior av de handlingar som anges i

text: 40 § tredje stycket

text: skall ges in till Bolagsverket.

text: Konkurs

text: Registrering

text: Beslut om konkurs och beslut om företagsrekonstruktion skall registreras i aktiebolagsregistret.

text: Företrädare för bolaget i dess egenskap av konkursgäldenär

text: Under konkursen företräds bolaget som konkursgäldenär av den styrelse och verkställande direktör eller de likvidatorer som fanns vid konkursens början. Bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå, om entledigande och om nytillsättning gäller dock även under konkursen.

text: Bolagets upplösning efter konkurs

text: Om bolaget är försatt i konkurs och denna avslutas utan överskott, är bolaget upplöst när konkursen avslutas. Finns det efter konkursens avslutande tillgångar som inte omfattas av konkursen eller väcks talan mot bolaget eller uppkommer det av annat skäl behov av en likvidationsåtgärd, ska allmän domstol på ansökan av den som berörs besluta om likvidation. Ett sådant beslut gäller omedelbart. Kallelse till den första bolagsstämman efter beslutet ska ske enligt

text: 44 § andra stycket

text: I

text: artikel 48.2 i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2015/848 av den 20 maj 2015

text: om insolvensförfaranden finns en särskild bestämmelse om när en juridisk person eller ett företag ska anses upplöst.

text: Lag (2017:484).

text: Likvidation efter överskottskonkurs m.m.

text: Om en konkurs avslutas med överskott eller läggs ner efter en frivillig uppgörelse, eller om egendomen i konkursboet återställs till bolaget till följd av att ett ackord har fastställts, ska allmän domstol i anslutning till att konkursen har avslutats besluta att bolaget ska gå i likvidation. Ett sådant beslut gäller omedelbart.

text: Om bolaget var i likvidation när det försattes i konkurs ska likvidationen fortsätta enligt

text: 44 §

text: , om konkursen avslutas på det sätt som anges i

text: första stycket

text: Lag (2025:804).

text: 3 §

text: 4 §

text: , tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om likvidation ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

text: Lag (2010:1516).

text: 26 kap.

text: Byte av bolagskategori

text: Byte från privat till publikt aktiebolag

text: Ett beslut om att ett privat aktiebolag skall bli publikt fattas av bolagsstämman enligt bestämmelserna i

text: 7 kap.

text: om ändring av bolagsordningen.

text: Om den bolagsstämma som skall besluta om byte enligt

text: 1 §

text: hålls senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats, skall det på bolagsstämman läggas fram en redogörelse med sådant innehåll som anges i

text: 23 kap.

text: 10 § andra

text: och

text: tredje styckena

text: . Uppgifterna i redogörelsen skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader före dagen för bolagsstämman.

text: Lag (2007:373).

text: Ett beslut enligt

text: 1 §

text: ska anmälas för registrering i aktiebolagsregistret.

text: bolagets registrerade aktiekapital uppgår till minst det belopp som anges i

text: 1 kap. 14 §

text: ett yttrande visas upp, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag, av vilket det framgår att det finns täckning för det registrerade aktiekapitalet, och

text: bolagets företagsnamn inte strider mot föreskrifterna i

text: 28 kap.

text: och

text: 7 §§

text: om ett publikt aktiebolags företagsnamn.

text: Lag (2018:1682).

text: Beslutet får registreras endast om

text: Ett privat aktiebolag skall anses ha blivit publikt när beslutet om att bolaget skall vara publikt har registrerats.

text: Bestämmelserna i

text: 2 kap.

text: 31 §§

text: tillämpas också när ett aktiebolag som har blivit publikt enligt

text: 4 §

text: inom två år från registreringen av beslutet träffar avtal som avses i

text: 2 kap. 29 §

text: Byte från publikt till privat aktiebolag

text: Ett beslut om att ett publikt aktiebolag skall bli privat fattas av bolagsstämman enligt bestämmelserna i

text: 7 kap.

text: om ändring av bolagsordningen. Beslutet är dock giltigt endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget.

text: Ett beslut enligt

text: 6 §

text: Beslutet får registreras endast om bolagets företagsnamn inte strider mot föreskrifterna i

text: 28 kap.

text: och

text: 2 §§

text: om ett privat aktiebolags företagsnamn.

text: Lag (2018:1682).

text: Ett publikt aktiebolag skall anses ha blivit privat när beslutet om byte till privat aktiebolag har registrerats.

text: 27 kap.

text: Registrering

text: Aktiebolagsregistret

text: Bolagsverket ska föra ett aktiebolagsregister för registrering enligt denna lag eller annan författning.

text: Av

text: 13 kap. 1 § första stycket lagen (2004:297)

text: om bank- och finansieringsrörelse framgår att bankaktiebolag ska registreras i bankregistret. Av

text: 17 kap. 1 § försäkringsrörelselagen (2010:2043)

text: och

text: 14 kap. 2 § lagen (2019:742)

text: om tjänstepensionsföretag framgår att försäkrings- aktiebolag och tjänstepensionsaktiebolag ska registreras i försäkringsregistret. När det i denna lag hänvisas till aktie- bolagsregistret, ska hänvisningen beträffande bankaktiebolag avse bankregistret och hänvisningen beträffande försäkrings- aktiebolag och tjänstepensionsaktiebolag avse försäk- ringsregistret.

text: I fråga om registrering i aktiebolagsregistret av redovisnings- och revisionshandlingar gäller bestämmelserna i tillämplig lag om årsredovisning i stället för bestämmelserna i detta kapitel.

text: Lag (2019:759).

text: En registrering i aktiebolagsregistret ska göras på svenska. Om det bolag som en registrering avser begär det, ska registreringen dessutom göras på något annat officiellt språk inom Europeiska unionen eller på norska eller isländska.

text: Den som begär att en registrering ska göras på något annat språk än svenska ska, om inte Bolagsverket beslutar något annat, ge in en översättning till det språket av de uppgifter eller handlingar som ska registreras. Översättningen ska vara gjord av en översättare som är auktoriserad eller har motsvarande utländsk behörighet.

text: Lag (2007:1466).

text: Handläggning av registreringsärenden

text: inte har tillkommit i behörig ordning,

text: till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen, eller

text: i något viktigare hänseende är otydligt eller vilseledande formulerat.

text: Om den som har gjort en registreringsanmälan inte har följt det som gäller om anmälan, ska Bolagsverket förelägga anmälaren att yttra sig i frågan eller göra rättelse inom viss tid. Detsamma gäller, om verket finner att det beslut som anmäls för registrering eller en handling som bifogas anmälan

text: Om det behövs för att säkerställa anmälarens eller den anmäldes identitet eller behörighet att företräda bolaget, får Bolagsverket förelägga anmälaren eller den anmälde att inställa sig personligen. Bolagsverket får besluta att inställelsen ska ske genom ljud- och bildöverföring.

text: Om ett föreläggande enligt första eller

text: andra stycket

text: inte följs, ska anmälan skrivas av. En upplysning om detta ska finnas med i föreläggandet.

text: Om det även sedan anmälaren har yttrat sig finns hinder för registrering som anmälaren har haft tillfälle att yttra sig över, ska Bolagsverket vägra registrering. Om det finns skäl för det, får dock verket förelägga anmälaren att yttra sig på nytt innan beslut fattas i ärendet.

text: Lag (2024:1117).

text: Trots

text: 2 §

text: får ett bolagsstämmobeslut registreras, om det enligt

text: 7 kap. 51 § första stycket

text: inte längre är möjligt att föra talan mot beslutet. Detsamma gäller för sådana uppgifter i en fastställd rekonstruktionsplan som avses i

text: 4 kap. 31 § lagen (2022:964)

text: om företagsrekonstruktion, om rättens beslut att fastställa planen har fått laga kraft.

text: Lag (2024:1117).

text: Kungörande i Post- och Inrikes Tidningar

text: Bolagsverket skall genast kungöra i Post- och Inrikes Tidningar vad som har registrerats i aktiebolagsregistret. Beslut om konkurs eller företagsrekonstruktion skall dock inte kungöras enligt denna lag.

text: En kungörelse som avser en ändring i ett förhållande som tidigare har förts in i registret skall endast ange ändringens art.

text: En kungörelse skall avfattas på samma språk som registreringen i aktiebolagsregistret.

text: Lag (2006:486).

text: Verkan av registrering och kungörande

text: Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser har förts in i aktiebolagsregistret skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om det enligt

text: 3 §

text: har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar. Detta gäller dock inte beträffande rättshandlingar eller andra åtgärder som har vidtagits före den sextonde dagen efter kungörandet, om tredje man visar att det var omöjligt för honom eller henne att känna till det som har kungjorts.

text: I fråga om rättshandlingar och andra åtgärder som har vidtagits innan sådant kungörande som avses i

text: första stycket

text: har skett, kan bolaget inte åberopa det förhållande som blivit eller bort bli infört i registret mot någon annan än den som bolaget visar har känt till förhållandet.

text: Lag (2006:486).

text: Om det som har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar inte stämmer överens med det som har införts i aktiebolagsregistret, kan bolaget inte åberopa kungörelsens innehåll mot tredje man. Tredje man kan dock åberopa kungörelsens innehåll mot bolaget, om bolaget inte visar att han eller hon kände till vad som har förts in i aktiebolagsregistret.

text: Om en uppgift har förts in i aktiebolagsregistret och kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar såväl på svenska som i översättning till ett främmande språk och översättningen avviker från den svenska språkversionen, kan bolaget inte åberopa översättningen mot tredje man. Tredje man kan dock åberopa översättningen mot bolaget, om bolaget inte visar att han eller hon kände till den svenska språkversionen.

text: Lag (2006:486).

text: Om en anmälan om vem som har utsetts till styrelseledamot eller verkställande direktör har förts in i aktiebolagsregistret och kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar enligt

text: 3 §

text: , kan bolaget inte mot tredje man åberopa fel eller brister vid beslutet att utse den registrerade personen. Detta gäller dock inte, om bolaget visar att tredje man kände till felet eller bristen.

text: Avregistrering av en ställföreträdare eller revisor

text: Om en styrelseledamot, verkställande direktör, särskild firmatecknare, annan ställföreträdare för bolaget, revisor eller lekmannarevisor har försatts i konkurs, fått förvaltare enligt

text: 11 kap. 7 § föräldrabalken

text: , fått näringsförbud eller avregistrerats från folkbokföringen enligt 19 eller

text: 22 § folkbokföringslagen (1991:481)

text: , ska Bolagsverket stryka ställföreträdaren, revisorn eller lekmannarevisorn ur aktiebolagsregistret. Detsamma gäller om godkännandet eller auktorisationen för en revisor upphör att gälla eller om revisorn har fått ett tidsbegränsat förbud att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser.

text: vid beslut om konkurs,

text: vid beslut om tillfälligt näringsförbud,

text: vid avregistrering från folkbokföringen, eller

text: om det i samband med ett beslut att avslå ansökan om fortsatt godkännande eller auktorisation av revisor, ett beslut att upphäva godkännande eller auktorisation av revisor eller ett beslut om tidsbegränsat förbud för en revisor att utöva revisionsverksamhet eller att underteckna revisionsberättelser har bestämts att beslutet ska gälla omedelbart.

text: Avregistreringen ska ske omedelbart

text: I övrigt ska avregistrering ske när beslutet har fått laga kraft.

text: Lag (2024:1117).

text: Om en uppgift i aktiebolagsregistret om bolagets ställföreträdare är oriktig, ska Bolagsverket stryka uppgiften ur registret.

text: Innan avregistrering sker ska bolaget ges tillfälle att yttra sig inom viss tid. Om det behövs för att säkerställa ställföreträdarens identitet eller behörighet att företräda bolaget, får Bolagsverket förelägga ställföreträdaren att inställa sig personligen. Bolagsverket får besluta att inställelsen ska ske genom ljud- och bildöverföring.

text: Lag (2024:1117).

text: Avregistrering av en felaktig postadress eller e-postadress

text: Om det framgår att en uppgift i aktiebolagsregistret om bolagets postadress eller e-postadress är felaktig, ska Bolagsverket förelägga en ställföreträdare för bolaget att anmäla en ny adress. Om föreläggandet inte följs, ska verket stryka den felaktiga adressen ur registret. Om bolaget saknar ställföreträdare, får Bolagsverket stryka den felaktiga adressen utan något föregående föreläggande.

text: Lag (2020:613).

text: Lag (2024:1117).

text: Avregistrering av ett företagsnamn

text: I lagen (

text: ) om företagsnamn finns bestämmelser om avregistrering av ett företagsnamn ur aktiebolagsregistret sedan en dom om hävning av registreringen av företagsnamnet har fått laga kraft.

text: Lag (2018:1682).

text: Ändring av aktiekapitalet m.m.

text: Ett beslut om ändring av bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalet, maximikapitalet, minimikapitalet eller antalet aktier skall registreras samtidigt med ett beslut om ökning eller minskning av aktiekapitalet eller ett beslut om sammanläggning eller uppdelning av aktier, om något av besluten är nödvändigt för att aktiekapitalet eller antalet aktier skall bli förenligt med bolagsordningen.

text: Lag (2007:317).

text: Bemyndiganden m.m.

text: Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela föreskrifter om avgifter i ärenden om registrering enligt denna lag.

text: Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer meddelar föreskrifter om ingivning av anmälningar i registreringsärenden.

text: Lag (2006:486).

text: 28 kap.

text: Aktiebolagets företagsnamn

text: Företagsnamn

text: Ett aktiebolags företagsnamn ska innehålla ordet aktiebolag eller förkortningen AB.

text: Företagsnamnet ska tydligt skilja sig från andra företagsnamn som tidigare har registrerats i aktiebolagsregistret eller filialregistret och ännu är bestående.

text: Om bolagets företagsnamn ska registreras på två eller flera språk, ska varje lydelse anges i bolagsordningen.

text: Lag (2018:1682).

text: Ett privat aktiebolags företagsnamn får inte innehålla ordet publikt.

text: I fråga om publika aktiebolags företagsnamn finns bestämmelser i

text: 7 §

text: Lag (2018:1682).

text: Särskilt företagsnamn

text: Bolagets styrelse kan anta ett särskilt företagsnamn. Bestämmelserna i

text: 1 §

text: om företagsnamn gäller även ett särskilt företagsnamn. Orden aktiebolag, privat eller publikt eller förkortningen AB får dock inte tas in i ett särskilt företagsnamn.

text: Lag (2018:1682).

text: Övriga bestämmelser om företagsnamn

text: För registrering av ett aktiebolags företagsnamn gäller, utöver vad som framgår av

text: 3 §§

text: , vad som föreskrivs i lagen (

text: ) om företagsnamn. I den lagen finns också bestämmelser om förbud mot användning av ett företagsnamn och om hävning av en registrering av ett företagsnamn.

text: Lag (2018:1682).

text: Uppgifter om företagsnamn m.m. i brev, fakturor och orderblanketter samt på webbplatser

text: Ett aktiebolags brev, fakturor, orderblanketter och webbplatser ska ange bolagets företagsnamn, den ort där styrelsen har sitt säte samt bolagets organisationsnummer enligt lagen (

text: ) om identitetsbeteckning för juridiska personer m.fl. Om bolaget har gått i likvidation, ska också detta anges.

text: Om det finns särskilda skäl, får Bolagsverket tillåta att ett aktiebolag inte lämnar uppgift om bolagets företagsnamn på sina webbplatser. I så fall ska uppgifter i stället lämnas om att bolaget är ett aktiebolag och om bolagskategori. Ett sådant tillstånd ska begränsas till viss tid och får förenas med villkor.

text: Lag (2018:1682).

text: Underskrifter

text: Skriftliga handlingar som utfärdas för ett aktiebolag ska undertecknas med bolagets företagsnamn, om företagsnamnet inte framgår på något annat sätt.

text: det av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick att den utfärdades för bolaget, och

text: mottagaren av handlingen får ett behörigen undertecknat godkännande av handlingen så snart som möjligt efter det att han eller hon har begärt det eller gjort personlig ansvarighet gällande mot undertecknarna av handlingen.

text: Lag (2018:1682).

text: Om styrelsen eller någon annan ställföreträdare för bolaget har utfärdat en handling utan firmateckning, är de som har undertecknat handlingen solidariskt ansvariga för förpliktelser enligt handlingen som för egen skuld. Detta gäller dock inte, om det av handlingens innehåll framgår att den har utfärdats på bolagets vägnar. Det gäller inte heller, om

text: Ett publikt aktiebolags företagsnamn ska följas av beteckningen (publ), om det inte av bolagets företagsnamn framgår att bolaget är publikt. Företagsnamnet får inte innehålla ordet privat.

text: Lag (2018:1682).

text: 29 kap.

text: Skadestånd

text: Stiftares, styrelseledamots och verkställande direktörs skadeståndsansvar

text: En stiftare, styrelseledamot eller verkställande direktör som när han eller hon fullgör sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget ska ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan tillfogas en aktieägare eller någon annan genom överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovis- ning eller bolagsordningen.

text: Om bolaget har upprättat ett prospekt enligt

text: Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129

text: , ett sådant dokument som avses i artikel 1.4 g och 1.5 första stycket f i samma förordning eller en erbjudandehandling som avses i

text: 2 a kap.

text: lagen (

text: ) om handel med finansiella instrument, gäller det som sägs i

text: första stycket

text: andra meningen även skada som tillfogas genom överträdelse av nämnda förordning eller

text: 2 a kap.

text: nämnda lag i fråga om informationen i prospekt, utformningen av dessa, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande av prospekt och spridning av annonser.

text: Lag (2019:418).

text: Revisors, lekmannarevisors och särskild granskares skadeståndsansvar

text: En revisor, lekmannarevisor eller särskild granskare är ersättningsskyldig enligt de grunder som anges i

text: 1 §

text: . Han eller hon ska även ersätta skada som hans eller hennes medhjälpare uppsåtligen eller av oaktsamhet orsakar. I de fall som avses i

text: 9 kap. 44 §

text: och

text: 46 § andra stycket

text: och

text: 10 kap. 18 § andra stycket

text: denna lag och

text: 4 kap.

text: och

text: 6 §§

text: lagen (

text: ) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism ansvarar dock revisorn, lekmannarevisorn eller den särskilda granskaren endast för skada på grund av oriktiga uppgifter som han eller hon eller en medhjälpare har haft skälig anledning att anta var oriktiga.

text: Om ett registrerat revisionsbolag är revisor eller särskild granskare, är det detta bolag och den som är huvudansvarig för revisionen, granskningen av en hållbarhetsrapport eller den särskilda granskningen som är ersättningsskyldiga.

text: Första och

text: andra styckena

text: gäller även för den revisor eller oberoende sakkunniga som utför granskning i samband med ett gränsöverskridande förfarande enligt 23, 24 eller

text: 24 a kap.

text: Lag (2024:350).

text: Aktieägares skadeståndsansvar

text: En aktieägare skall ersätta skada som han eller hon uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar bolaget, en aktieägare eller någon annan genom att medverka till överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen.

text: Aktieägares inlösenskyldighet vid missbruk

text: Om det är motiverat med hänsyn till faran för fortsatt missbruk och förhållandena i övrigt, är en aktieägare som avses i

text: 3 §

text: också skyldig att lösa in skadelidande aktieägares aktier. Lösenbeloppet skall bestämmas till ett belopp som är skäligt med hänsyn till bolagets ställning och övriga omständigheter.

text: Jämkning av skadestånd

text: Om någon är ersättningsskyldig enligt

text: 3 §§

text: , kan skadeståndet jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens art, skadans storlek och omständigheterna i övrigt.

text: Gemensamt skadeståndsansvar

text: Om flera skall ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skadeståndet i den mån inte skadeståndsskyldigheten har jämkats för någon av dem enligt

text: 5 §

text: . Vad någon av dem har betalat i skadestånd får återkrävas av de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna.

text: Talan om skadestånd till bolaget

text: Talan om skadestånd till bolaget enligt

text: 3 §§

text: får väckas, om majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget, vid bolagsstämma har biträtt ett förslag om att väcka en skadeståndstalan eller, när det gäller en styrelseledamot eller den verkställande direktören, har röstat mot ett förslag om ansvarsfrihet.

text: En uppgörelse i fråga om skadeståndsskyldighet till bolaget enligt

text: 3 §§

text: får träffas endast av bolagsstämman och endast under förutsättning att inte ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget röstar mot förslaget om uppgörelse.

text: Om en aktieägare för skadeståndstalan för bolagets räkning, får en uppgörelse inte träffas utan hans eller hennes samtycke.

text: Ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget får i eget namn föra talan om skadestånd till bolaget enligt

text: 3 §§

text: . Om en aktieägare sedan talan har väckts avstår från talan, kan de övriga ändå fullfölja denna. Den som har väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av bolaget för kostnader som täcks av vad som har kommit bolaget till godo genom rättegången.

text: Tiden för att väcka talan

text: En talan för bolagets räkning mot en styrelseledamot eller den verkställande direktören om skadestånd på grund av beslut eller åtgärd under ett räkenskapsår ska väckas senast ett år från det att årsredovisningen, revisionsberättelsen och granskningsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på bolagsstämman.

text: Lag (2024:350).

text: Om bolagsstämman har beslutat att bevilja ansvarsfrihet eller att inte föra en skadeståndstalan utan att aktieägare till sådant antal som anges i

text: 7 §

text: har röstat emot det eller om tiden för att väcka talan har gått ut enligt

text: 10 §

text: , får talan enligt 7 eller

text: 9 §

text: ändå väckas, om det i årsredovisningen, i revisionsberättelsen eller i granskningsberättelsen eller på annat sätt inte har lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter till bolagsstämman om det beslut eller den åtgärd som talan grundas på.

text: Att tiden för att väcka talan kan vara begränsad även i sådana fall som avses i

text: första stycket

text: framgår av

text: 13 §

text: Lag (2024:350).

text: Trots bestämmelserna i

text: 11 §§

text: får styrelsen föra en skadeståndstalan som grundas på brott.

text: en stiftare sedan fem år har förflutit från bolagets bildande,

text: en styrelseledamot eller den verkställande direktören sedan fem år har förflutit från utgången av det räkenskapsår då beslut eller åtgärder som talan grundas på fattades eller vidtogs,

text: en revisor sedan fem år har förflutit från utgången av det räkenskapsår som revisionsberättelsen eller granskningsberättelsen avser,

text: en lekmannarevisor sedan fem år har förflutit från utgången av det räkenskapsår som granskningsrapporten avser,

text: en särskild granskare sedan fem år har förflutit från den dag när yttrandet över den särskilda granskningen lades fram på bolagsstämman,

text: en aktieägare sedan två år har förflutit från beslut eller åtgärder som talan grundas på.

text: Lag (2024:350).

text: En talan för bolagets räkning enligt

text: 3 §§

text: som inte grundas på brott får inte väckas mot

text: Konkursbos rätt att föra talan

text: Om bolaget har försatts i konkurs efter en ansökan som har gjorts innan den tid som anges i

text: 13 §

text: har gått ut, får konkursboet föra talan enligt

text: 3 §§

text: trots att frihet från skadeståndsansvar har inträtt enligt 7, 8 eller

text: 10 §

text: . Efter utgången av den tid som anges i

text: 13 §

text: får en sådan talan dock inte väckas senare än sex månader från konkursbeslutet.

text: Lag (2021:543).

text: 30 kap.

text: Straff och vite

text: Straff

text: uppsåtligen bryter mot

text: 1 kap.

text: eller

text: 8 §

text: uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra aktiebok eller hålla aktiebok tillgänglig,

text: uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot

text: 8 kap. 18 § andra meningen

text: 20 § första stycket

text: eller

text: 21 § andra stycket

text: , eller

text: uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot

text: 21 kap.

text: eller

text: 10 §

text: Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som

text: En värdepapperscentrals underlåtenhet att fullgöra de uppgifter som anges i

text: 5 kap. 12 § andra stycket

text: ska inte medföra ansvar enligt

text: första stycket 2.

text: Till böter eller fängelse i högst två år döms den som uppsåtligen medverkar till ett beslut att utse en styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör eller vice verkställande direktör i strid med

text: 8 kap.

text: eller

text: 32 §

text: , om åtgärden är ägnad att dölja vem eller vilka som utövar eller har utövat den faktiska ledningen av bolaget. Detsamma gäller den som uppsåtligen tar på sig ett sådant uppdrag i strid med

text: 8 kap.

text: eller

text: 32 §

text: Trots det som sägs i

text: 35 kap. 2 § brottsbalken

text: får påföljd för brott enligt

text: första stycket 4

text: mot

text: 21 kap.

text: eller

text: 5 §

text: dömas ut, om den misstänkte har häktats, fått del av åtal eller godkänt ett strafföreläggande för brottet inom fem år från brottet.

text: I de fall som avses i

text: 9 kap. 41 §

text: och

text: 10 kap. 16 §

text: ska det inte följa ansvar enligt

text: 20 kap. 3 § brottsbalken

text: Lag (2025:161).

text: Vite

text: 2 §

text: Har upphävts genom

text: lag (2013:442).

text: hos verket göra en behörig anmälan för registrering i aktiebolagsregistret,

text: på bolagets brev, fakturor, orderblanketter och webbplatser lämna sådana uppgifter som anges i

text: 28 kap. 5 §

text: Bolagsverket kan vid vite förelägga den verkställande direktören eller en styrelseledamot att fullgöra skyldighet enligt denna lag eller annan författning att

text: Föreläggande enligt

text: första stycket 1

text: får inte meddelas, om underlåtenheten att göra anmälan medför att den fråga som bolagsstämman eller styrelsen har beslutat om faller eller att bolaget blir skyldigt att gå i likvidation.

text: Frågor om utdömande av vite prövas av Bolagsverket.

text: Lag (2006:486).

text: 31 kap.

text: Överklagande

text: Överklagande av Bolagsverkets beslut

text: 1 §

text: Har upphävts genom

text: lag (2014:539).

text: beslut i ärenden enligt

text: 7 kap. 17 §

text: 9 kap.

text: 9 a

text: eller

text: 27 §

text: eller

text: 10 kap. 22 §

text: beslut i tillståndsärenden enligt

text: 8 kap. 9 §

text: 30 §

text: eller

text: 37 § andra stycket

text: 9 kap. 15 §

text: 20 kap. 23 §

text: 23 kap.

text: eller

text: 33 §

text: 24 kap. 22 §

text: eller

text: 24 a kap. 22 §

text: beslut enligt

text: 23 kap.

text: eller

text: 35 §

text: 24 kap. 29 §

text: eller

text: 24 a kap. 33 §

text: att förklara att frågan om fusion, delning eller ombildning har fallit,

text: beslut att vägra utfärda ett intyg enligt

text: 23 kap. 46 §

text: 24 kap. 50 §

text: eller

text: 24 a kap. 28 §

text: beslut om betalningsskyldighet enligt

text: 23 kap. 45 b § andra stycket

text: 24 kap. 47 § andra stycket

text: eller

text: 24 a kap. 24 § andra stycket

text: beslut enligt

text: 27 kap. 2 §

text: att skriva av en anmälan om registrering eller vägra registrering i andra fall än det som anges i

text: andra stycket

text: beslut enligt

text: 27 kap.

text: 6 a

text: eller

text: 6 b §

text: att avregistrera en företrädare, en postadress eller en e-postadress,

text: beslut i ärenden enligt

text: 28 kap. 5 § andra stycket

text: beslut att förelägga eller döma ut vite enligt

text: 30 kap. 3 §

text: Följande beslut av Bolagsverket får överklagas till allmän förvaltningsdomstol:

text: Ett beslut av Bolagsverket att vägra registrering av ett företagsnamn enligt

text: 27 kap. 2 §

text: överklagas till Patent- och marknadsdomstolen.

text: Ett överklagande ska ges in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet.

text: Lag (2024:1117).

text: Bolagsverkets beslut i ärenden enligt

text: 8 kap. 16 §

text: 25 kap.

text: eller

text: 44 §

text: får överklagas till tingsrätten i den ort där bolagets styrelse har sitt säte.

text: Bolagsverkets beslut enligt

text: 22 kap. 8 §

text: får överklagas till Stockholms tingsrätt.

text: Överklagandet ska ges in till Bolagsverket inom tre veckor från dagen för beslutet.

text: Vid ett överklagande gäller lagen (

text: ) om domstolsärenden.

text: Lag (2011:899).

text: 4 §

text: Har upphävts genom

text: lag (2013:737).

text: Överklagande av Skatteverkets beslut

text: Skatteverkets beslut i ärenden enligt

text: 21 kap. 8 §

text: eller

text: 10 § tredje stycket

text: överklagas hos regeringen.

text: 5 a §

text: Har upphävts genom

text: lag (2022:1647).

text: Överklagande av Finansinspektionens beslut

text: Finansinspektionens beslut i ärenden enligt

text: 19 kap. 14 § första stycket 2

text: och

text: 32 § första stycket 2

text: överklagas hos allmän förvaltningsdomstol.

text: 21 kap. 8 §

text: eller

text: 10 § tredje stycket

text: överklagas hos regeringen.

text: Prövningstillstånd

text: Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten i mål som avses i 2, 5 a eller

text: 6 §

text: Lag (2013:737).

text: 32 kap.

text: Aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning

text: Tillämpningsområde

text: Vid bildandet av ett privat aktiebolag eller genom senare beslut enligt

text: 16 §

text: får bestämmas att bolaget skall vara ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. För ett sådant bolag gäller bestämmelserna i detta kapitel samt, om inte annat följer av detta kapitel, övriga bestämmelser i denna lag avseende privata aktiebolag.

text: Lag (2005:812).

text: Bolagsordningens innehåll

text: I bolagsordningen för ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning skall det anges att bolaget skall vara ett sådant aktiebolag.

text: Lag (2005:812).

text: Revision

text: Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning ska ha minst en revisor.

text: Revisorn ska särskilt granska att bolaget inte har överträtt 5 eller

text: 8 §

text: . Om revisorn finner att bolaget har överträtt någon av dessa bestämmelser, ska det anmärkas i revisionsberättelsen.

text: Revisorn ska genast sända en kopia av revisionsberättelsen till Bolagsverket, om revisionsberättelsen innehåller anmärkning enligt

text: andra stycket

text: Lag (2010:834).

text: Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida styrelsen och den verkställande direktören i förekommande fall har upprättat en förteckning enligt

text: 10 §

text: över vissa lån och säkerheter.

text: Lag (2005:812).

text: Värdeöverföringar från bolaget

text: ett belopp motsvarande räntan - beräknad som den statslåneränta som gällde vid föregående räkenskapsårs utgång med ett tillägg om en procentenhet - på det kapital som aktieägare vid föregående räkenskapsårs utgång har tillskjutit till bolaget som betalning för aktier, och

text: ett belopp, motsvarande vad som enligt 1 har varit tillgängligt för värdeöverföring vid årsstämma under vart och ett av de föregående fem räkenskapsåren med avdrag för den värdeöverföring som har skett.

text: I ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning gäller, utöver vad som sägs i

text: 17 kap.

text: och

text: 4 §§

text: , följande. Bolagets värdeöverföringar får, under den tid som avses i

text: 17 kap. 4 §

text: , inte överstiga summan av

text: När det i denna lag hänvisas till

text: 17 kap. 3 §

text: , skall för aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning hänvisningen anses gälla även bestämmelserna i denna paragraf.

text: Lag (2005:812).

text: Bestämmelserna i

text: 17 kap. 6 §

text: om återbäringsskyldighet och i

text: 17 kap. 7 §

text: om bristtäckningsansvar vid olaglig värdeöverföring gäller även när värdeöverföring har gjorts i strid med

text: 5 §

text: Lag (2005:812).

text: Vissa lån

text: Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får inte ta upp ett sådant lån som avses i

text: 11 kap. 11 §

text: Lag (2007:317).

text: Koncernförhållanden

text: Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning som ingår i en koncern får inte heller i annat fall än som anges i

text: 5 §

text: föra över medel till ett annat företag i koncernen med belopp som - tillsammans med bolagets värdeöverföringar under den tid som avses i

text: 17 kap. 4 §

text: - överstiger högsta belopp för värdeöverföring enligt

text: 5 §

text: . Överföring får dock ske, om den har rent affärsmässig karaktär för bolaget.

text: Lag (2005:812).

text: Om en överföring till ett annat företag i koncernen har skett i strid med bestämmelserna i

text: 8 §

text: , skall mottagaren återbära vad som uppburits, om bolaget visar att mottagaren insåg eller bort inse att överföringen stod i strid med bestämmelserna i

text: 8 §

text: 5 § räntelagen (1975:635)

text: från det att överföringen ägde rum till dess att ränta skall betalas enligt

text: 6 § räntelagen

text: till följd av 3 eller

text: 4 § samma lag

text: Om det uppkommer någon brist vid återbäring enligt första eller

text: andra stycket

text: , skall bestämmelserna om bristtäckningsansvar i

text: 17 kap. 7 §

text: tillämpas.

text: Lag (2005:812).

text: Styrelsen och den verkställande direktören skall varje räkenskapsår upprätta en särskild förteckning över lån och säkerheter som har lämnats med stöd av bestämmelsen i

text: 21 kap. 2 § första stycket 2.

text: Beträffande förteckningen gäller i tillämpliga delar

text: 21 kap. 10 §

text: andra-

text: fjärde styckena

text: Den som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot

text: första stycket

text: döms till böter eller fängelse i högst ett år.

text: Lag (2005:812).

text: Fusion

text: Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får delta i en fusion enligt

text: 23 kap.

text: som överlåtande bolag endast om det övertagande bolaget är ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning.

text: Lag (2005:812).

text: Delning

text: Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får delta i en delning enligt

text: 24 kap.

text: som överlåtande bolag endast om det eller de övertagande bolagen är aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning.

text: Lag (2005:812).

text: Gränsöverskridande ombildning

text: Ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får inte genomföra en gränsöverskridande ombildning enligt

text: 24 a kap.

text: Lag (2022:1647).

text: Likvidation

text: Allmän domstol skall besluta att ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning skall gå i likvidation, om bolaget har överträtt bestämmelserna i 5 eller

text: 8 §

text: En fråga om likvidation enligt

text: första stycket

text: prövas på anmälan av Bolagsverket eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor i bolaget eller en aktieägare.

text: Beslut om likvidation skall inte meddelas, om det under ärendets handläggning vid tingsrätten visas att värdet av det som har överförts i strid med bestämmelserna i 5 eller

text: 8 §

text: har återburits till bolaget.

text: Vid handläggningen hos allmän domstol skall

text: 25 kap. 25 §

text: tillämpas.

text: Lag (2005:812).

text: det kapital som har tillskjutits till bolaget som betalning för aktier, och

text: del av återstående tillgångar med den begränsning som framgår av

text: 5 §

text: Vid skifte i samband med likvidation av ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning skall aktieägarna tilldelas högst ett belopp som motsvarar

text: Vad som därefter återstår skall tillfalla det eller de andra aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning som anges i bolagsordningen. Saknar bolagsordningen uppgift om ett sådant aktiebolag eller finns inte det eller de aktiebolag som anges i bolagsordningen, skall tillgångarna tillfalla Allmänna arvsfonden.

text: Lag (2005:812).

text: Byte av bolagskategori m.m.

text: I ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får inte beslutas att bolaget inte längre skall vara ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning.

text: Lag (2005:812).

text: Ett beslut om att ett sådant privat aktiebolag som inte omfattas av bestämmelserna i detta kapitel skall bli ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning fattas av bolagsstämman enligt bestämmelserna i

text: 7 kap.

text: om ändring av bolagsordningen. Beslutet är dock giltigt endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar - eller den högre andel som föreskrivs i bolagsordningen - av samtliga aktier i bolaget.

text: Ett beslut enligt

text: första stycket

text: skall anmälas för registrering i aktiebolagsregistret.

text: Aktiebolaget skall anses ha blivit ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning när beslutet om att bolaget skall vara ett sådant aktiebolag har blivit registrerat.

text: Lag (2005:812).

text: Bolagets företagsnamn

text: Företagsnamnet för ett aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning ska följas av beteckningen (

text: svb

text: ), om det inte av bolagets företagsnamn framgår att det är ett sådant aktiebolag.

text: Lag (2018:1682).

text: Andra aktiebolag än aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning får inte använda beteckningen (

text: svb

text: Lag (2005:812).