Aktieägares rättigheter

Lagrådsremiss

Regeringen överlämnar denna remiss till Lagrådet.

Stockholm den 2 september 2010

Beatrice Ask

Jacob Aspegren (Justitiedepartementet)

Lagrådsremissens huvudsakliga innehåll

I lagrådsremissen föreslås de lagändringar som bedöms nödvändiga för att genomföra EU-direktivet om aktieägares rättigheter i noterade aktiebolag. Direktivet syftar huvudsakligen till att underlätta för aktieägarna att utöva sitt ägarinflytande. Det föreslås med anledning av direktivet att ett aktiebolag ska kunna ange i bolagsordningen att aktieägarna inför bolagsstämman får utöva sin rösträtt per post. Vidare föreslås ändrade bestämmelser bl.a. om vad en kallelse till stämma ska innehålla, om tillhandahållandet av handlingar som ska läggas fram på stämman och om redovisning av röstningsresultatet vid omröstningar. I syfte att förenkla för bolagen och aktieägarna lämnas därutöver förslag om bl.a. att kravet på att ett publikt aktiebolag ska annonsera den fullständiga kallelsen till bolagsstämma i en rikstäckande dagstidning inskränks betydligt. Det föreslås också att användningen av fullmakt till ombud vid stämman underlättas. Lagändringarna, som görs i aktiebolagslagen (2005:551), föreslås träda i kraft den 1 januari 2011.

1 Beslut

Regeringen har beslutat att inhämta Lagrådets yttrande över förslag till 1. lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551), 2. lag om ändring i lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden.

2 Lagtext

Regeringen har följande förslag till lagtext.

2.1 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

1 Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551) dels att 7 kap. 62 § ska upphöra att gälla, dels att rubriken närmast före 7 kap. 62 § ska utgå, dels att 7 kap. 3, 4, 20, 23–25, 28, 29, 48, 49, 56 och 63 §§, 12 kap. 8 §, 13 kap. 9 §, 14 kap. 11 §, 15 kap. 11 §, 18 kap. 7 §, 19 kap. 25 §, 20 kap. 15 §, 22 kap. 28 §, 23 kap. 16, 36 och 43 §§, 24 kap. 18 § och 25 kap. 6 § samt rubriken närmast före 7 kap. 4 § ska ha följande lydelse, dels att det i lagen ska införas femton nya paragrafer, 7 kap. 4 a, 55 a, 56 a–56 c och 68 §§, 12 kap. 14 §, 13 kap. 39 a §, 14 kap. 46 a §, 15 kap. 41 a §, 18 kap. 14 §, 20 kap. 37 §, 23 kap. 53 §, 24 kap. 31 § och 25 kap. 52 §, samt närmast före 7 kap. 4 a, 55 a, 56 a–56 c och 68 §§, 12 kap. 14 §, 13 kap. 39 a §, 14 kap. 46 a §, 15 kap. 41 a §, 18 kap. 14 §, 20 kap. 37 §, 23 kap. 53 §, 24 kap. 31 § och 25 kap. 52 § nya rubriker av följande lydelse.

7 kap.

3§

Senaste lydelse av 7 kap. 62 § 2007:566 rubriken närmast före 7 kap. 62 § 2007:566. Senaste lydelse 2007:373.

andet. För vissa publika aktiebolag I fråga om vissa publika aktiegäller även 54 a §. bolag gäller även 54 a § .

Insamlande av fullmakter på Insamling av fullmakter bolagets bekostnad

4 § Fullmakter får inte samlas in på Fullmakter får inte samlas in av bolagets bekostnad. I bolagsord- bolaget. I bolagsordningen får det ningen får det dock föreskrivas att dock anges att styrelsen får samla styrelsen får samla in fullmakter in fullmakter enligt det förfarande på bolagets bekostnad enligt det som anges i andra stycket. förfarande som anges i andra stycket. Innehåller bolagsordningen en Innehåller bolagsordningen en sådan föreskrift som anges i första sådan föreskrift som anges i första stycket, får styrelsen i samband stycket, får styrelsen i samband med kallelse till bolagsstämma med kallelse till bolagsstämma tillhandahålla ett fullmaktsformu- tillhandahålla ett fullmaktsformulär åt aktieägarna. Formuläret skall lär åt aktieägarna. Formuläret ska kunna användas för att ge en kunna användas för att ge en person som anges i formuläret i person som anges i formuläret i uppdrag att företräda aktieägare uppdrag att företräda aktieägare vid bolagsstämman i de frågor vid bolagsstämman i de frågor som anges i formuläret. Det skall som anges i formuläret. Det ska, innehålla framlagda förslag till med hänvisning till de framlagda beslut samt två likvärdigt presente- förslag till beslut som anges i rade svarsalternativ med rubriker- förslaget till dagordning för bona Ja och Nej. Av formuläret skall lagsstämman, innehålla två likvärdet framgå att aktieägaren inte kan digt presenterade svarsalternativ instruera ombudet på annat sätt än med rubrikerna Ja och Nej. Av genom att markera ett av de angiv- formuläret ska det framgå att na svarsalternativen och att det aktieägaren inte kan instruera inte är tillåtet att villkora svaren. ombudet på annat sätt än genom Det skall också framgå av formu- att markera ett av de angivna läret vilken dag fullmakten skall svarsalternativen och att det inte är vara ombudet tillhanda samt hur tillåtet att villkora svaren. Det ska aktieägaren skall gå till väga för också framgå av formuläret vilken att återkalla fullmakten. Ombudet dag fullmakten ska vara ombudet får inte vara styrelseledamot eller tillhanda samt hur aktieägaren ska verkställande direktör i bolaget. gå till väga för att återkalla fullmakten. Ombudet får inte vara styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget. Om en aktieägare som lämnar fullmakt med hjälp av ett sådant formulär som anges i andra stycket har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, är fullmakten ogiltig.

Poströstning

4 a § I bolagsordningen får det anges att aktieägarna före bolagsstämman ska kunna utöva sin rösträtt per post eller att styrelsen inför en bolagsstämma får besluta att aktieägarna ska kunna göra detta. Vid poströstning ska användas ett formulär som bolaget tillhandahåller. Formuläret ska, med hänvisning till de framlagda förslag till beslut som anges i förslaget till dagordning för bolagsstämman, innehålla två likvärdigt presenterade svarsalternativ med rubrikerna Ja och Nej.

20 § Kallelse till annan extra bolags- Kallelse till annan extra bolagsstämma än en sådan som avses i stämma än en sådan som avses i 19 § skall utfärdas tidigast sex 19 § ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före veckor och senast två veckor före bolagsstämman. bolagsstämman. I fråga om vissa publika aktiebolag gäller 55 a § i stället för denna paragraf.

23 § Aktieägarna skall kallas till Aktieägarna ska kallas till bolagsstämma på det sätt som bolagsstämma på det sätt som föreskrivs i bolagsordningen. Kall- anges i bolagsordningen. Kallelse else skall även skickas med post ska även skickas med post till till varje aktieägare vars postadress varje aktieägare vars postadress är är känd för bolaget, om känd för bolaget, om 1. ordinarie bolagsstämma skall 1. ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid än som före- hållas på annan tid än som anges i skrivs i bolagsordningen, eller bolagsordningen, eller 2. bolagsstämman skall 2. bolagsstämman ska a) behandla en fråga om sådan ändring av bolagsordningen som avses i 43–45 §§, b) ta ställning till om bolaget b) ta ställning till om bolaget ska skall gå i likvidation, gå i likvidation, c) granska likvidators slutredovisning, eller d) behandla en fråga om att d) behandla en fråga om att bolagets likvidation skall upphöra. bolagets likvidation ska upphöra. För publika aktiebolag gäller I fråga om publika aktiebolag

Senaste lydelse 2007:373. 6

även 56 §. För vissa publika gäller även 56 §. I fråga om vissa aktiebolag gäller också 64–67 §§. publika aktiebolag gäller 56 a § och 64–67 §§ i stället för denna paragraf.

24 § Kallelsen skall innehålla uppgift Kallelsen ska innehålla uppgift om tid och plats för bolagsstäm- om tid och plats för bolagsstämman samt uppgift om förutsätt- man samt uppgift om förutsättningarna enligt 2 § för aktieägares ningarna enligt 2 § för aktieägares rätt att delta i stämman. Kallelsen rätt att delta i stämman. Kallelsen skall också innehålla ett förslag till ska också innehålla ett förslag till dagordning för bolagsstämman. I dagordning för bolagsstämman. I förslaget till dagordning skall förslaget till dagordning ska styrelsen tydligt ange de ärenden styrelsen tydligt ange de ärenden som skall behandlas vid bolags- som ska behandlas vid bolagsstämman. Ärendena skall vara stämman. Ärendena ska vara numnumrerade. rerade. Det huvudsakliga innehållet i Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag skall anges, varje framlagt förslag ska anges, om förslaget inte rör en fråga av om förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för bolaget. mindre betydelse för bolaget. Avser ett ärende en ändring av Avser ett ärende en ändring av bolagsordningen, skall det huvud- bolagsordningen, ska det huvudsakliga innehållet i förslaget till sakliga innehållet i förslaget till ändring alltid anges. ändring alltid anges. Om aktieägarna skall kunna Om aktieägarna ska kunna utöva utöva rösträtt vid en bolagsstämma rösträtt vid bolagsstämman med med stöd av en sådan fullmakt användning av en sådan fullmakt som avses i 4 § andra stycket, skall som avses i 4 § andra stycket, det framgå av kallelsen hur de genom poströstning eller med skall gå till väga för att få ett användning av elektroniska hjälpfullmaktsformulär . medel, ska det framgå av kallelsen hur de ska gå till väga . Särskilda bestämmelser om innehållet i en kallelse finns i 2 § detta kapitel (deltagande i stämma), 13 kap. 10, 33 och 36 §§ (nyemission av aktier), 14 kap. 12, 26 och 29 §§ (emission av teckningsoptioner), 15 kap. 12, 31 och 34 §§ (emission av konvertibler), 16 kap. 3–5 och 7 §§ (vissa riktade emissioner m.m.), 18 kap. 8 § (vinstutdelning), 19 kap. 26 och 35 §§ (förvärv eller överlåtelse av egna aktier), 20 kap. 16 § (minskning av aktiekapitalet), och 25 kap. 5 § (likvidation). För vissa publika aktiebolag I fråga om vissa publika aktiegäller även 63 §. bolag gäller även 63 §.

Senaste lydelse 2007:373. 7

25 § Styrelsen skall hålla redovis- Styrelsen ska hålla redovisningsningshandlingar och revisions- handlingar och revisionsberättelse berättelse eller kopior av dessa eller kopior av dessa handlingar handlingar tillgängliga hos bolaget tillgängliga hos bolaget för aktieför aktieägarna under minst två ägarna under minst två veckor veckor närmast före årsstämman. närmast före årsstämman. Kopior Kopior av handlingarna skall gen- av handlingarna ska genast och ast och utan kostnad för mottagar- utan kostnad för mottagaren sänden sändas till de aktieägare som as till de aktieägare som begär det begär det och uppger sin post- och uppger sin postadress. adress. Handlingarna skall läggas fram Handlingarna ska läggas fram på på stämman. stämman. I fråga om vissa publika aktie- I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 62 §. bolag gäller 56 b § i stället för denna paragraf.

28 § Vid bolagsstämman skall inne- Vid bolagsstämman ska innehållet i aktieboken hållas tillgäng- hållet i aktieboken hållas tillgängligt för aktieägarna enligt bestäm- ligt för aktieägarna enligt andra melserna i andra eller tredje eller tredje stycket. stycket. I bolag som inte är avstämnings- I bolag som inte är avstämningsbolag skall hela aktieboken hållas bolag ska hela aktieboken hållas tillgänglig. Om aktieboken förs tillgänglig. Om aktieboken förs med automatiserad behandling, med automatiserad behandling, skall en utskrift eller annan fram- ska en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken hållas ställning av hela aktieboken hållas tillgänglig. Framställningen skall tillgänglig. Framställningen ska avse förhållandena på dagen för avse förhållandena på dagen för stämman. stämman. I avstämningsbolag skall en I avstämningsbolag ska en utskrift eller annan framställning utskrift eller annan framställning av hela aktieboken hållas tillgäng- av hela aktieboken hållas tillgänglig. Denna framställning skall avse lig. Denna framställning ska avse förhållandena fem vardagar före förhållandena fem vardagar före bolagsstämman. I bolagsordning- bolagsstämman. en får det bestämmas att framställningen skall avse förhållandena vid en senare tidpunkt.

29 § Vid bolagsstämman skall det Vid bolagsstämman ska det uppupprättas en förteckning över när- rättas en förteckning över närvarande aktieägare, ombud och varande aktieägare, ombud och biträden (röstlängd). I röstlängden biträden (röstlängd). En aktieägare

Senaste lydelse 2006:562. 8

skall anges hur många aktier och som har poströstat ska anses som röster varje aktieägare och ombud närvarande. I röstlängden ska anföreträder vid bolagsstämman. ges hur många aktier och röster Röstlängden skall upprättas av varje aktieägare och ombud förebolagsstämmans ordförande, om träder vid bolagsstämman. Röstdenne har valts av bolagsstämman längden ska upprättas av bolagsutan omröstning. I annat fall skall stämmans ordförande, om denne röstlängden upprättas av den som har valts av bolagsstämman utan har öppnat bolagsstämman. omröstning. I annat fall ska röstlängden upprättas av den som har öppnat bolagsstämman. Röstlängden skall godkännas av Röstlängden ska godkännas av bolagsstämman. Den gäller till bolagsstämman. Den gäller till dess att bolagsstämman har beslu- dess att bolagsstämman har beslutat att ändra den. tat att ändra den. Om bolagsstämman skjuts upp Om bolagsstämman skjuts upp till en senare dag än närmast föl- till en senare dag än närmast följande vardag, skall en ny röstlängd jande vardag, ska en ny röstlängd upprättas. upprättas.

48 § Ordföranden skall se till att det Ordföranden ska se till att det förs protokoll vid bolagsstämman. förs protokoll vid bolagsstämman. I protokollet skall det antecknas I protokollet ska det antecknas dag och ort för bolagsstämman dag och ort för bolagsstämman samt vilka beslut som bolagsstäm- samt vilka beslut som bolagsstämman har fattat. Om ett beslut har man har fattat. Om ett beslut har fattats genom omröstning, skall i fattats genom omröstning, ska i protokollet antecknas vad som har protokollet antecknas vad som har yrkats och utfallet av omröstning- yrkats och utfallet av omröstningen. Röstlängden skall tas in i eller en. Röstlängden ska tas in i eller läggas som en bilaga till proto- läggas som en bilaga till protokollet. kollet. Protokollet skall undertecknas Protokollet ska undertecknas av av protokollföraren. Det skall protokollföraren. Det ska justeras justeras av ordföranden, om denne av ordföranden, om denne inte har inte har fört protokollet, och av fört protokollet, och av minst en minst en av bolagsstämman utsedd av bolagsstämman utsedd justejusteringsman. Om bolagets styrel- ringsman. Om bolagets styrelse se består av en ledamot och denne består av en ledamot och denne äger samtliga aktier i bolaget, äger samtliga aktier i bolaget, behövs inte någon justeringsman. behövs inte någon justeringsman. I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 68 § första och andra styckena.

49 § Senast två veckor efter bolags- Senast två veckor efter bolagsstämman skall protokollet hållas stämman ska protokollet hållas tillgängligt hos bolaget för aktie- tillgängligt hos bolaget för aktieägarna. En kopia av protokollet ägarna. En kopia av protokollet 9

skall sändas till de aktieägare som ska sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin post- begär det och uppger sin postadress. adress. Protokollen skall förvaras på ett Protokollen ska förvaras på ett betryggande sätt. betryggande sätt. I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 68 § tredje stycket.

Tid för kallelse i vissa publika aktiebolag

55 a § I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska kallelse till annan extra bolagsstämma än en sådan som avses i 19 § utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före bolagsstämman.

56 § I ett publikt aktiebolag skall I ett publikt aktiebolag ska kallelse till bolagsstämma, utöver kallelse till bolagsstämma, utöver vad som följer av 23 §, alltid ske vad som följer av 23 §, ske genom genom annonsering i Post- och annonsering i Post- och Inrikes Inrikes Tidningar och minst en i Tidningar och minst en i bolagsbolagsordningen angiven riks- ordningen angiven rikstäckande täckande dagstidning. dagstidning. I bolagsordningen får det anges att kallelse i stället ska ske på det sätt som avses i 56 a §. I så fall ska 56 b § tillämpas i stället för 25 §. Vidare ska 56 c § och 63 § andra stycket tillämpas.

Kallelsesätt i vissa publika aktiebolag

56 a § I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska kallelse till bolagsstämma ske genom annonsering i

Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Kallelse ska, i förekommande fall, också ske på annat i bolagsordningen angivet sätt. Kallelsen ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Om ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid än den som anges i bolagsordningen, ska kallelsen utan kostnad för mottagaren skickas med post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning upplysa om att kallelse har skett och då ange bolagets namn och organisationsnummer, vilket slag av bolagsstämma som ska hållas, tid och plats för stämman samt förutsättningarna enligt 2 § för aktieägarnas rätt att delta i stämman. I annonsen ska det anges hur en aktieägare kan ta del av kallelsen på bolagets webbplats eller få den skickad till sig. Av annonsen ska det även framgå om bolagsstämman ska 1. behandla en fråga om sådan ändring av bolagsordningen som avses i 43–45 §§, 2. ta ställning till om bolaget ska gå i likvidation, 3. granska likvidators slutredovisning eller 4. behandla en fråga om att bolagets likvidation ska upphöra.

Tillhandahållande av handlingar inför årsstämman i vissa publika aktiebolag

56 b § I ett publikt aktiebolag, vars

aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse, eller kopior av dessa handlingar, tillgängliga hos bolaget för aktieägarna under minst tre veckor närmast före årsstämman. Detsamma gäller, i förekommande fall, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 §. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före årsstämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

Tillhandahållande av formulär inför bolagsstämman i vissa publika aktiebolag

56 c § I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska fullmaktsformulär och formulär för poströstning hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före bolagsstämman.

63 § I ett publikt aktiebolag vars I ett publikt aktiebolag , vars aktier är upptagna till handel på en aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsva- reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska rande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ekonomiska samarbetsområdet, ska skall en kallelse till en bolagsstäm- en kallelse till en bolagsstämma, ma, utöver det som anges i 24 §, utöver det som anges i 24 §, även även innehålla uppgift om det innehålla uppgift om det totala

Senaste lydelse 2007:566. 12

totala antalet aktier och röster i antalet aktier och röster i bolaget bolaget. Uppgifterna skall avse samt, i förekommande fall, uppgift förhållandena vid tidpunkten för om bolagets innehav av egna bolagsstämman eller, i fråga om aktier. Uppgifterna ska avse föravstämningsbolag, vid den tid- hållandena vid den tidpunkt då punkt som anges i 28 § tredje kallelsen utfärdas och vara förstycket. Om detta inte är möjligt, delade på aktieslag. skall uppgifterna avse förhållan- Kallelsen ska innehålla uppgift dena vid den tidpunkt då kallelsen om på vilken webbplats som utfärdas. bolaget tillhandahåller de fullmaktsformulär och formulär för poströstning som ska hållas tillgängliga inför stämman och de handlingar som ska läggas fram på stämman. I kallelsen ska det också informeras om aktieägarnas rätt att begära upplysningar enligt 32 §.

Stämmoprotokoll i vissa publika aktiebolag

68 § Utöver det som anges i 48 och 49 §§, gäller i fråga om ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, följande. Om en aktieägare begär det inför en omröstning, ska aktiebolaget i stämmoprotokollet eller i en bilaga till protokollet redovisa 1. antalet röster för och mot förslaget till beslut, 2. antalet röster som närvarande aktieägare har avstått från att avge, 3. det antal aktier för vilka röster har avgetts och 4. den andel av aktiekapitalet som dessa röster representerar. Protokollet, utom röstlängden, ska hållas tillgängligt på bolagets webbplats senast två veckor efter bolagsstämman och under minst tre år.

12 kap.

8§ Styrelsen skall hålla förslaget till Styrelsen ska hålla förslaget beslut om fondemission , i före- enligt 3 § , i förekommande fall kommande fall tillsammans med tillsammans med de handlingar handlingar som anges i 7 §, till- som anges i 7 §, tillgängligt för gängligt för aktieägarna under aktieägarna under minst två veckor minst två veckor närmast före den närmast före den bolagsstämma bolagsstämma som skall pröva där frågan om fondemission ska förslaget . Kopior av handlingarna prövas . Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktie- mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger ägare som begär det och uppger sin postadress. sin postadress. Handlingarna skall läggas fram Handlingarna ska läggas fram på på stämman. stämman. I fråga om vissa publika aktiebolag gäller 14 § i stället för denna paragraf.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

14 § I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 7 §, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om fondemission ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

13 kap.

9§ Styrelsen skall hålla förslaget Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med handlingar som tillsammans med de handlingar anges i 6–8 §§, tillgängligt för som anges i 6–8 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma närmast före den bolagsstämma där frågan om emission skall där frågan om nyemission ska prövas. Kopior av handlingarna prövas. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktie- mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger ägare som begär det och uppger sin postadress. sin postadress. Handlingarna skall läggas fram Handlingarna ska läggas fram på på stämman. stämman. I fråga om vissa publika aktiebolag gäller 39 a § i stället för denna paragraf.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

39 a § I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 6–8 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om nyemission ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

14 kap.

11 § Styrelsen skall hålla förslaget Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med handlingar som tillsammans med de handlingar anges i 8–10 §§, tillgängligt för som anges i 8–10 §§, tillgängligt aktieägarna under minst två veckor för aktieägarna under minst två närmast före den bolagsstämma veckor närmast före den bolagsdär frågan om emission av teck- stämma där frågan om emission av ningsoptioner skall prövas. Kopior teckningsoptioner ska prövas. av handlingarna skall genast och Kopior av handlingarna ska genast utan kostnad för mottagaren och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. det och uppger sin postadress. Handlingarna skall läggas fram Handlingarna ska läggas fram på på stämman. stämman. I fråga om vissa publika aktiebolag gäller 46 a § i stället för denna paragraf.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

46 a § I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 8–10 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av teckningsoptioner ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

15 kap.

11§ Styrelsen skall hålla förslaget Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med handlingar som tillsammans med de handlingar anges i 8–10 §§, tillgängligt för som anges i 8–10 §§, tillgängligt aktieägarna under minst två veckor för aktieägarna under minst två närmast före den bolagsstämma veckor närmast före den bolagsdär frågan om emission av kon- stämma där frågan om emission av vertibler skall prövas. Kopior av konvertibler ska prövas. Kopior av handlingarna skall genast och utan handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. uppger sin postadress. Handlingarna skall läggas fram Handlingarna ska läggas fram på på stämman. stämman. I fråga om vissa publika aktiebolag gäller 41 a § i stället för denna paragraf.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

41 a § I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 8–10 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av konvertibler ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

18 kap.

7 § Styrelsen skall hålla förslaget Styrelsen ska hålla förslaget enligt 2 §, tillsammans med hand- enligt 2 § tillsammans med de lingar som avses i 4 § och, i före- handlingar som anges i 4 § och, i kommande fall, 6 § , tillgängligt förekommande fall, 6 § tillgängligt för aktieägarna under minst två för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolags- veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om vinstutdel- stämma där frågan om vinstutdelning skall prövas. Kopior av hand- ning ska prövas. Kopior av handlingarna skall genast och utan lingarna ska genast och utan kostkostnad för mottagaren sändas till nad för mottagaren sändas till de de aktieägare som begär det och aktieägare som begär det och uppuppger sin postadress. ger sin postadress. Handlingarna skall läggas fram Handlingarna ska läggas fram på på bolagsstämman. bolagsstämman. I fråga om vissa publika aktiebolag gäller 14 § i stället för denna paragraf.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

14 § I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 2 § tillsammans med de handlingar som anges i 4 § och, i förekommande fall, 6 § tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om vinstutdelning ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

19 kap.

25§ Styrelsen skall hålla förslaget Styrelsen ska hålla förslaget enligt 19 §, i förekommande fall enligt 19 §, i förekommande fall tillsammans med handlingar som tillsammans med de handlingar avses i 24 §, tillgängligt för aktie- som anges i 24 §, tillgängligt för ägarna under minst två veckor aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma närmast före den bolagsstämma där frågan om förvärv av egna där frågan om förvärv av egna aktier skall prövas. Kopior av aktier ska prövas. Kopior av handhandlingarna skall genast och utan lingarna ska genast och utan kostkostnad för mottagaren sändas till nad för mottagaren sändas till de de aktieägare som begär det och aktieägare som begär det och uppuppger sin postadress. ger sin postadress. Handlingarna skall läggas fram Handlingarna ska hållas tillpå bolagsstämman . gängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman. De ska vidare läggas fram på stämman .

20 kap.

15§ Styrelsen skall hålla förslaget Styrelsen ska hålla förslaget om minskning av aktiekapitalet , i enligt 6 § , i förekommande fall förekommande fall tillsammans tillsammans med de handlingar med handlingar som avses i 12 och som anges i 12 och 14 §§, till- 14 §§, tillgängligt för aktieägarna gängligt för aktieägarna under under minst två veckor närmast minst två veckor närmast före den före den bolagsstämma där frågan bolagsstämma där frågan om om minskning av aktiekapitalet minskning av aktiekapitalet ska skall prövas. Kopior av handling- prövas. Kopior av handlingarna arna skall genast och utan kostnad ska genast och utan kostnad för för mottagaren sändas till de aktie- mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger ägare som begär det och uppger sin postadress. sin postadress. Handlingarna skall läggas fram Handlingarna ska läggas fram på på stämman. stämman. I fråga om vissa publika aktiebolag gäller 37 § i stället för denna paragraf.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

37 § I ett publikt aktiebolag, vars 19

aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 6 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 12 och 14 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om minskning av aktiekapitalet ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

22 kap.

28 § I fråga om publika aktiebolag I fråga om publika aktiebolag skall en underrättelse enligt 7 § ska en underrättelse enligt 7 § och och en uppmaning enligt 11 § kun- en uppmaning enligt 11 § kungöras i Post- och Inrikes Tidningar göras i Post- och Inrikes Tidningar och i den rikstäckande dagstidning och i den rikstäckande dagstidning som har angetts i bolagsordningen som har angetts i bolagsordningen i enlighet med 7 kap. 56 §. i enlighet med 7 kap. 56 eller 56 a § .

23 kap.

16 § Om en fråga om godkännande Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt 15 § skall av fusionsplan enligt 15 § ska underställas bolagsstämman, gäller underställas bolagsstämman, gäller följande. följande. Styrelsen skall hålla planen med Styrelsen ska hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som del- eller, om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag, tar i fusionen är privata aktiebolag, minst två veckor före den bolags- minst två veckor före den bolagsstämma där frågan skall behand- stämma där frågan ska behandlas. las. Handlingarna skall hållas till- Handlingarna ska hållas tillgänggängliga hos bolaget på den ort där liga hos bolaget på den ort där 20

styrelsen har sitt säte. Kopior av styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna skall genast och utan handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. uppger sin postadress. I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 53 §.

7 36 § Ett svenskt aktiebolag får delta i en fusion med en motsvarande juridisk person med hemvist i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige ( gränsöverskridande fusion ). En juridisk person ska anses ha sådant hemvist, om den har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område. För en gränsöverskridande fusion gäller följande bestämmelser i detta kapitel: 1 § om vad en fusion innebär, 2 § om fusionsvederlag, 4 § om fusion när överlåtande bolag har gått i likvidation, 5 § om särskilda rättighetshavares ställning, 37 och 38 §§ om fusionsplanen, 39 § om styrelseredogörelse, 10 § om kompletterande information, 11–13, 40 och 41 §§ om revisorsgranskning av fusionsplanen, 14 § första stycket och 42 § om registrering av fusionsplanen, 15 § första och andra styckena samt tredje stycket första meningen om när fusionsplanen ska underställas bolagsstämman, 43 § om tillhandahållande av 43 och 53 §§ om tillhandahållfusionsplanen, ande av fusionsplanen, 17 § om majoritetskrav m.m., 18 § om när frågan om fusion faller, 44 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen, 19 § om underrättelse till bolagets kända borgenärer, 20–21 a och 45 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen, 22 § om kallelse på bolagens borgenärer, 23 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen, 24 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen, 46 § om utfärdande av fusionsintyg, 47 och 48 §§ om registrering av fusionen, 26 och 49 §§ om fusionens rättsverkningar, 27 § om när frågan om fusion faller, varvid vad som i den paragrafen sägs om 25 § ska avse 48 §, 50 § om särskilt bokslut, och

7 Senaste lydelse 2008:12.

51 § om absorption av helägt dotterbolag.

8 43 §

Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i ett bolag som deltar i fusionen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 39 § tillgängliga för aktieägarna, för arbetstagarorganisationer som företräder arbetstagare hos bolaget och för arbetstagare som inte företräds av någon arbetstagarorganisation. Handlingarna ska, under minst en månad före den bolagsstämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas, hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen ska ha sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 53 §.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

53 § Utöver det som anges i 16 respektive 43 § ska i ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, fusionsplanen med bifogade handlingar hållas tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats under minst en månad före den bolagsstämma där frågan om godkännande av planen ska behandlas.

24 kap.

18 § Om en fråga om godkännande Om en fråga om godkännande av delningsplan enligt 17 § skall av en delningsplan enligt 17 § ska underställas bolagsstämman, gäller underställas bolagsstämman, gäller följande. följande. Styrelsen skall hålla planen med Styrelsen ska hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för bifogade handlingar tillgänglig för

8 Senaste lydelse 2008:12. 22

aktieägarna under minst en månad aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som del- eller, om samtliga bolag som deltar i delningen är privata aktie- tar i delningen är privata aktiebolag, minst två veckor före den bolag, minst två veckor före den bolagsstämma som skall behandla bolagsstämma som ska behandla frågan. Handlingarna skall hållas frågan. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos bolaget på den ort tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna skall genast och av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sän- utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär das till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. det och uppger sin postadress. Om det har inträffat väsentliga Om det har inträffat väsentliga förändringar i det överlåtande förändringar i det överlåtande bolagets tillgångar och skulder bolagets tillgångar och skulder efter det att delningsplanen upp- efter det att delningsplanen upprättades, skall styrelsen lämna rättades, ska styrelsen lämna upplysningar om detta på bolags- upplysningar om detta på bolagsstämman innan frågan om god- stämman innan frågan om godkännande av delningsplanen av- kännande av delningsplanen avgörs. görs. I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 31 §.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

31 § Utöver det som anges i 18 § ska i ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, delningsplanen med bifogade handlingar hållas tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats under minst en månad före den bolagsstämma där frågan om godkännande av planen ska behandlas.

25 kap.

6 § Styrelsen skall hålla förslaget till Styrelsen ska hålla förslaget beslut om likvidation , i före- enligt 3 § , i förekommande fall 23

kommande fall tillsammans med tillsammans med de handlingar handlingar som avses i 4 §, till- som anges i 4 §, tillgängligt för gängligt för aktieägarna under aktieägarna under minst två veckor minst två veckor närmast före den närmast före den bolagsstämma bolagsstämma där frågan om lik- där frågan om likvidation ska vidation skall prövas. Kopior av prövas. Kopior av handlingarna handlingarna skall genast och utan ska genast och utan kostnad för kostnad för mottagaren sändas till mottagaren sändas till de aktiede aktieägare som begär det och ägare som begär det och uppger uppger sin postadress. sin postadress. Handlingarna skall läggas fram Handlingarna ska läggas fram på på stämman. stämman. I fråga om vissa publika aktiebolag gäller 52 § i stället för denna paragraf.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

52 § I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 4 §, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om likvidation ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2011.

2. Äldre bestämmelser gäller i fråga om kallelse till bolagsstämma samt tillhandahållande av aktiebok och handlingar inför stämma, om kallelse till stämman har skett före ikraftträdandet. 3. Om en bolagsordning efter ikraftträdandet strider mot denna lag, ska styrelsen till den första bolagsstämman till vilken bolaget kallar efter ikraftträdandet lägga fram förslag till ändring av bolagsordningen i överensstämmelse med lagen. Äldre bestämmelser gäller i fråga om kallelse till den stämman.

2.2 Förslag till lag om ändring i lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden

Härigenom föreskrivs att 6 kap. 4 § lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ska ha följande lydelse.

6 kap.

4 §

aktieinnehav motsvarande minst aktieinnehav motsvarande minst tre fjärdedelar av aktierna i ett tre fjärdedelar av aktierna i ett bolag, vars bolagsordning inne- bolag, vars bolagsordning innehåller en bestämmelse enligt 1 §, håller en bestämmelse enligt 1 §, begär att bolagsstämma samman- begär att bolagsstämma sammankallas för att ändra bolagsordning- kallas för att ändra bolagsordningen eller för att entlediga eller till- en eller för att entlediga eller tillsätta styrelseledamöter, skall detta sätta styrelseledamöter, ska detta ske så snart som möjligt. Kallelse ske så snart som möjligt. Kallelse skall utfärdas tidigast fyra veckor ska utfärdas tidigast fyra veckor och senast två veckor före bolags- och senast två veckor före bolagsstämman. stämman. Vid tillämpning av 7 kap. 56 c § aktiebolagslagen (2005:551) ska de i den paragrafen avsedda formulären hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst två veckor närmast före bolagsstämman.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2011.

3 Ärendet och dess beredning

Inom EU antogs år 2007 ett direktiv med civilrättsliga bestämmelser om 1 aktieägares rättigheter i börsnoterade företag (direktivet) . Direktivet finns som bilaga 1 . Det skulle ha varit genomfört i nationell rätt den 3 augusti 2009. Justitiedepartementet gav i november 2007 en sakkunnig person i uppdrag att lämna förslag till hur direktivet ska genomföras och att överväga vissa ytterligare frågor med anknytning till aktiebolagslagen (2005:551). Ärendets diarienummer är Ju2007/10048/P. Uppdraget har i den del som rör direktivet om aktieägares rättigheter redovisats i promemorian Direktivet om aktieägares rättigheter (Ds 2008:46). En sammanfattning av promemorian respektive promemorians lagförslag finns i bilaga 2 och bilaga 3 . En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 4 . En sammanställning av remissvaren finns tillgänglig i lagstiftningsärendet (Ju2008/5254/L1). I denna lagrådsremiss behandlas de förslag som har lagts fram i promemorian. De delar av direktivet som inte behandlas i lagrådsremissen bedöms redan överensstämma med svensk rätt. Det gäller bl.a. likabehandling av aktieägare och aktieägarnas rätt att få ett ärende behandlat vid en bolagsstämma. För att bredda och i viss mån komplettera beredningsunderlaget har i juni 2010 ett utkast till lagtext med författningskommentar remitterats. Utkastets lagtext finns i bilaga 5 . En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 6 . Utkastet och de skriftliga synpunkter som har lämnats med anledning av utkastet finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Ju2008/5254/L1).

4 Bakgrund

4.1 Direktivet om aktieägares rättigheter

Internationellt verksamma aktieägare har en allt större ägarandel av de stora europeiska bolagen. Syftet med direktivet är i första hand att underlätta för aktieägare som bor i en annan medlemsstat inom EU än den medlemsstat där bolagen är hemmahörande att utöva sitt ägarinflytande i bolagen. Direktivet är ett led i EU:s arbete på området för företagsstyrning (jfr den handlingsplan om modernare bolagsrätt och effektivare företags- 2 styrning som kommissionen antog i maj 2003 ). Syftet med det arbetet är

1 Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag (EUT L 184, 14.7.2007, s. 17, Celex 32007L0036). 2 Kommissionens meddelande till rådet och Europaparlamentet ”Modernare bolagsrätt och effektivare företagsstyrning i Europeiska unionen – Handlingsplan” (KOM[2003] 284 slutlig, Celex 52003DC0284). 27

att främja företagens effektivitet och konkurrenskraft samt att stärka ägarnas rättigheter och skyddet av tredje man. Direktivet omfattar publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Begreppet reglerad marknad definieras i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och innebörden är något förenklat ett multilateralt system inom EES som möjliggör handel med finansiella instrument, t.ex. aktier, i enlighet med särskilda regler (1 kap. 5 § 20). Definitionen bygger på EU-rätten (direktivet om värdepappers- 3 marknaden, MiFID, artikel 4.1.14) . Direktivet anger vilka rättigheter som ska tillerkännas aktieägarna i anslutning till bolagsstämman i publika aktiebolag hemmahörande inom EU. I direktivet föreskrivs bl.a. följande. Bolaget ska kalla till bolagsstämma senast den tjugoförsta dagen före stämman och samtidigt ge aktieägarna tillgång till viss information på bolagets webbplats. En aktieägare har rätt att föra upp ärenden på dagordningen, lägga fram förslag till beslut och ställa frågor. Avgörande för en aktieägares rätt att delta i en stämma är aktieägarens aktieinnehav vid en bestämd tidpunkt, den s.k. avstämningsdagen. En aktieägare får utse i princip vem som helst till ombud vid stämman. Bolaget får erbjuda aktieägarna en möjlighet att poströsta. Senast 15 dagar efter stämman ska bolaget offentliggöra röstningsresultatet för varje beslut. Direktivet syftar till en minimiharmonisering. Medlemsstaterna kan till förmån för aktieägarna införa mer långtgående regler än de som följer av direktivet.

4.2 Svenska lagregler

regleras framför allt i aktiebolagslagen men också i försäkringsrörelselagen (1982:713). Det finns vidare särskilda regler för finansiella företag som är aktiebolag, t.ex. bankaktiebolag, fondbolag och värdepappersbolag samt för europabolag. Även för dessa bolag gäller aktiebolagslagen, om inte annat följer av de särskilda reglerna. Regler om bolagsstämma finns i 7 kap. aktiebolagslagen och 9 kap. försäkringsrörelselagen. Alla aktiebolag och försäkringsaktiebolag är skyldiga att hålla minst en stämma om året (i aktiebolagslagen benämnd årsstämma). En ordinarie stämma ska hållas inom sex månader efter utgången av räkenskapsåret. På stämman ska resultaträkningen och balansräkningen fastställas. Det ska också beslutas om dispositioner beträffande vinst eller förlust och om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören. Vidare ska det fattas beslut i andra ärenden som enligt lag eller bolagsordningen ska behandlas på stämman. Rätt att delta i bolagsstämma har de aktieägare som på dagen för stämman är införda i aktieboken. I ett avstämningsbolag tillkommer denna rätt i stället de som är införda i aktieboken fem vardagar eller, när det gäller försäkringsaktiebolag, tio dagar före stämman.

3 Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/39/EG av den 21 april 2004 om marknader för finansiella instrument och om ändring av rådets direktiv 85/611/EEG och 93/6/EEG och Europaparlamentets och rådets direktiv 2000/12/EG samt upphävande av rådets direktiv 93/22/EEG (EUT L 145, 30.4.2004, s. 1, Celex 32004L0039). 28

Kallelse till bolagsstämma i ett privat aktiebolag ska ske på det sätt som anges i bolagsordningen. I några fall måste bolaget skicka en skriftlig kallelse till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget. I ett publikt aktiebolag måste kallelse ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt i en rikstäckande dagstidning. För publika försäkringsaktiebolag finns inte motsvarande krav på annonsering. Kallelsen ska utfärdas senast en viss dag. För kallelse till ordinarie bolagsstämma i ett publikt aktiebolag infaller den dagen fyra veckor före stämman. Kallelsen ska innehålla ett förslag till dagordning. Varje aktieägare har rätt att få ett ärende behandlat på stämman under förutsättning att begäran görs i så god tid att ärendet kan tas upp i kallelsen. Bolaget ska under viss angiven tid före bolagsstämman hålla visst material, t.ex. redovisningshandlingar, tillgängligt hos bolaget för aktieägarna. En aktieägare utövar sin rätt vid bolagsstämman antingen personligen eller genom ställföreträdare eller ombud med fullmakt. I bolagsordningen för ett aktiebolag får det anges att styrelsen får tillhandahålla ett formulär som aktieägarna kan använda för att ge en av styrelsen angiven person fullmakt att företräda dem. Aktiebolagslagen utgår från att bolagsstämman fattar beslut med acklamation. Om någon av aktieägarna begär det, ska omröstning ske. Det ska föras protokoll vid stämman. Regeringen beslutade den 27 maj 2010 lagrådsremissen En ny försäkringsrörelselag. I lagrådsremissen föreslås att den nuvarande försäkringsrörelselagen upphävs och att aktiebolagslagens regler ska gälla för ett försäkringsaktiebolag, om inte något annat är motiverat av ett försäkringsföretags särart. Förslagen innebär att ett försäkringsaktiebolag i fortsättningen inte ska utgöra en egen associationsform. Lagändringarna föreslås träda i kraft den 1 april 2011.

4.3 Självreglering på värdepappersmarknaden i Sverige

Flera av de frågor som behandlas i direktivet regleras redan i börsernas regler och i Svensk kod för bolagsstyrning. För närvarande finns det två börser i Sverige, Nasdaq OMX Stockholm AB och Nordic Growth Market NGM AB. De driver var sin reglerad marknad. För de aktiebolag som är upptagna till handel på någon av marknaderna gäller ett omfattande regelverk. Bolagen ansluter sig vid noteringen av sina värdepapper till antingen börsens regelverk för emittenter eller noteringsavtalet. De regelverken innehåller bl.a. bestämmelser om bolagens informationsskyldighet gentemot aktieägarna. Även andra marknadsplatser för aktier ställer upp regler för de noterade bolagen. Svensk kod för bolagsstyrning utformas av Kollegiet för svensk bolagsstyrning. Den ska tillämpas av alla aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en svensk reglerad marknad. Syftet med koden är bl.a. att värna om att aktiebolagslagens likabehandlingsprincip tillämpas i praktisk handling och att skapa största möjliga öppenhet gentemot aktieägare, kapitalmarknad och samhället i övrigt. 29

Koden bygger på principen följ eller förklara. Principen innebär att ett bolag som tillämpar koden får avvika från enskilda regler. I sådana fall måste bolaget dock redovisa skälen för avvikelsen. Enligt koden ska bolagsstämman förberedas och genomföras så att aktieägarna kan utöva sina rättigheter på ett aktivt och välinformerat sätt. Där sägs också att kallelse och övrigt underlag till bolagsstämman ska ha sådan utformning samt utfärdas och tillhandahållas i sådan tid att bolagets aktieägare kan bilda sig en välgrundad uppfattning om de ärenden som ska behandlas. Av såväl börsernas regler som koden framgår vidare att aktiebolagen ska ha en webbplats som är tillgänglig för aktieägarna.

5 Vilka företag bör omfattas av genomförandet?

Regeringens bedömning: Direktivet bör genomföras i fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES (noterade aktiebolag), om inte annat bedöms vara lämpligare i ett enskilt fall.

Promemorians bedömning: Överensstämmer i huvudsak med regeringens bedömning. Promemorians lagförslag omfattar även försäkringsaktiebolag. Remissinstanserna: Det stora flertalet remissinstanser lämnar promemorians bedömning utan invändning. Svenskt Näringsliv anser att direktivet inte bör genomföras för andra aktiebolag än publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, om inte starka skäl talar för det. Sveriges Aktiesparares Riksförbund anser å sin sida att aktieägare i bolag, vars aktier är upptagna till handel på en handelsplattform, s.k. MTF, bör tillförsäkras samma rättigheter som aktieägare i bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Skälen för regeringens bedömning: Hösten 2009 fanns det omkring 349 000 aktiebolag i Sverige, varav omkring 1 600 publika aktiebolag. Av de publika aktiebolagen hade 225 bolag sina aktier upptagna till handel på någon av de två reglerade marknader som börserna Nasdaq OMX Stockholm AB respektive Nordic Growth Market NGM AB driver. Antalet publika aktiebolag som var noterade på en handelsplattform utan att samtidigt vara upptagna till handel på någon av de två reglerade marknaderna uppgick till omkring 150. Som redovisas i avsnitt 4.1 omfattar direktivet endast publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad som är belägen i eller har verksamhet inom en medlemsstat. I promemorian föreslås att även publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en motsvarande marknad utanför EES, ska omfattas av genomförandet. Denna lösning har också valts vid genomförandet av det s.k. öppenhets-

4 direktivet , vars innehåll anknyter till direktivet om aktieägares rättigheter (se prop. 2006/07:65). Det får anses lämpligt att så sker även i detta sammanhang. Publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en handelsplattform, har inte tidigare inkluderats i liknande lagstiftningsärenden. Direktivet är avpassat för stora aktiebolag med många aktieägare och innehåller bestämmelser som i vissa fall ökar den administrativa bördan för bolagen. Utgångspunkten bör alltså vara att privata aktiebolag och andra publika aktiebolag än noterade aktiebolag inte bör omfattas. Även sådana försäkringsaktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad belägen i eller med verksamhet inom en medlemsstat, omfattas av direktivet. Som nämns i avsnitt 4.2 är försäkringsrörelselagen för närvarande föremål för översyn. Lagrådsremissen En ny försäkringsrörelselag innehåller förslag som innebär att aktiebolagslagen i fortsättningen ska gälla för ett försäkringsaktiebolag. Lagändringarna föreslås träda i kraft den 1 april 2011. Mot bakgrund härav, och då det för närvarande inte finns något försäkringsaktiebolag som omfattas av direktivet, lägger regeringen inte fram något förslag till ändring av den nu gällande försäkringsrörelselagen. Hovrätten för Nedre Norrland föreslår att det av redaktionella skäl införs en särskild kortform i aktiebolagslagen för bolagskategorin publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES. Kortformen skulle enligt hovrätten kunna vara noterade aktiebolag (jfr kortformen aktiemarknadsbolag, som används i lagen för en överlappande bolagskategori). Regeringen konstaterar att det inte är möjligt att göra sådana lagändringar nu men att frågan bör övervägas i lämpligt sammanhang. I denna lagrådsremiss används dock för enkelhets skull i övervägandena benämningen ”noterade aktiebolag” för de aktuella publika aktiebolagen, låt vara att benämningen inte är helt korrekt eftersom den inte omfattar publika aktiebolag vars aktier enbart är upptagna till handel på en handelsplattform.

6 Kallelse till bolagsstämma

6.1 Tid för kallelse

Regeringens förslag: Kallelse till annan extra bolagsstämma än en sådan där en ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska i ett noterat aktiebolag utfärdas senast tre veckor före stämman.

Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se promemorian s. 59 f.).

4 Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG (EUT L 390, 31.12.2004, s. 38, Celex 32004L0109). 31

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker promemorians förslag eller lämnar det utan invändning. Sveriges Aktiesparares Riksförbund anser dock att den ändrade kallelsefristen ska gälla även sådana aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en handelsplattform. Skälen för regeringens förslag: Enligt artikel 5.1 första stycket i direktivet ska kallelse till bolagsstämma utfärdas senast tre veckor före stämman. Kallelse till ordinarie bolagsstämma i ett publikt aktiebolag, liksom till extra stämma där en ändring av bolagsordningen kommer att behandlas, ska enligt aktiebolagslagen utfärdas senast fyra veckor före stämman (7 kap. 18 och 19 §§). Som redovisas i avsnitt 4.1 syftar direktivet till en minimiharmonisering. Det är med andra ord möjligt att föreskriva en längre kallelsefrist än den som anges i direktivet. Lagstiftningen uppfyller alltså så långt direktivets krav. I ett avseende behöver dock aktiebolagslagen ändras eftersom den tidsfrist som anges är för snäv. Det anges nämligen att kallelse till annan extra bolagsstämma än en sådan där en fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska utfärdas senast två veckor före bolagsstämman (7 kap. 20 §). För noterade aktiebolag bör därför sista dag för kallelse för den situationen bestämmas till tre veckor före stämman. Lagändringen bör lämpligen inte utsträckas till andra aktiebolag.

6.2 Kallelsens innehåll

Regeringens förslag: I kallelse till bolagsstämma i ett aktiebolag ska, i förekommande fall, anges hur en aktieägare ska gå till väga för att rösta med användning av en sådan fullmakt som bolaget samlar in och för att rösta per post eller genom att utnyttja elektroniska hjälpmedel. Kallelse till bolagsstämma i ett noterat aktiebolag ska innehålla information om aktieägarnas rätt att begära upplysningar vid stämman. Vidare ska kallelsen innehålla en uppgift om bolagets innehav av egna aktier. Uppgifterna i kallelsen om antalet aktier och röster i bolaget samt innehav av egna aktier ska avse förhållandena vid tidpunkten då kallelsen utfärdas. Finns det flera aktieslag, ska uppgifterna vara uppdelade på de olika aktieslagen. Bolaget ska i kallelsen hänvisa till den webbplats där bolaget tillhandahåller de handlingar som ska läggas fram på bolagsstämman samt, i förekommande fall, fullmaktsformulär och formulär för poströstning.

Promemorians förslag: Överensstämmer i allt väsentligt med regeringens förslag (se promemorian s. 59 f.). Remissinstanserna: De flesta remissinstanser tillstyrker förslaget eller lämnar det utan invändning. Svenskt Näringsliv anser att ett noterat aktiebolag inte ska behöva lämna en uppgift i kallelsen om innehav av egna aktier om uppgiften finns att tillgå på bolagets webbplats. Enligt Sveriges Aktiesparares Riksförbund bör de nya kraven på kallelsens innehåll omfatta även publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en handelsplattform. 32

Skälen för regeringens förslag

Uppgift om rätten att begära upplysningar

Huvudregeln enligt både aktiebolagslagen och direktivet är att aktieägarna har rätt att ställa frågor till bolaget om de ärenden som ska tas upp på bolagsstämman och att bolaget är skyldigt att besvara frågorna (se 7 kap. 32 § aktiebolagslagen). Frågorna ska normalt besvaras vid stämman. Enligt artikel 5.3 b i direktivet ska en kallelse till stämma innehålla en upplysning om aktieägarnas frågerätt. Någon motsvarande föreskrift finns inte i aktiebolagslagen och bör därför tas in i den lagen. Skyldigheten att lämna upplysningen i kallelsen bör lämpligen begränsas till noterade aktiebolag.

Uppgift om rätten att föra upp ärenden på dagordningen

Aktieägarna har enligt direktivet rätt att föra upp ärenden på dagordningen och att lägga fram förslag till beslut. Direktivet föreskriver i artikel 5.3 b att kallelsen till bolagsstämman ska innehålla uppgift om de rättigheterna, i den mån som de kan utnyttjas efter kallelsens utfärdande. Enligt aktiebolagslagen har aktieägarna rätt att föra upp ärenden på dagordningen. Denna rätt får även anses innefatta aktieägarnas rätt att lägga fram förslag till beslut. En aktieägare som vill få ett ärende behandlat vid en bolagsstämma ska begära detta skriftligen hos styrelsen i sådan tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman (7 kap. 16 §). Eftersom rätten att föra upp ärenden på dagordningen och lägga fram förslag till beslut endast kan utövas innan kallelsen utfärdas, föranleder direktivet i denna del inte några lagändringar.

Uppgift om möjligheten att delta på stämman utan att vara närvarande

Enligt artikel 5.3 b i direktivet ska en kallelse till bolagsstämma innehålla information om hur en aktieägare som vill rösta utan att vara personligen närvarande vid stämman ska gå till väga. Enligt aktiebolagslagen får en aktieägare rösta genom ett ombud (7 kap. 3 §). Ett noterat aktiebolag ska tillhandahålla aktieägarna ett fullmaktsformulär (7 kap. 54 a §). Därutöver får ett aktiebolag låta aktieägarna rösta genom en sådan fullmakt som bolaget samlar in. Bolaget ska i så fall i en kallelse till bolagsstämma informera om hur aktieägarna får tag på ett fullmaktsformulär (7 kap. 4 § och 24 § tredje stycket). I denna lagrådsremiss föreslås att bolaget dessutom ges möjlighet att låta aktieägarna poströsta (se avsnitt 11). Aktiebolagslagen tillåter vidare, utan att närmare reglera förfarandet, att bolaget låter aktieägarna rösta på elektronisk väg (se avsnitt 9). Aktiebolaget ska vid fullmaktsinsamling informera i kallelsen om hur en aktieägare utan att vara personligen närvarande ska gå till väga för att få ett fullmaktsformulär. För att uppfylla direktivets krav bör därför kallelsen, i förekommande fall, också innehålla information om hur aktieägaren ska gå till väga för att utöva sin rösträtt genom poströstning eller med elektroniska hjälpmedel. Denna upplysning bör lämpligen lämnas av alla aktiebolag som erbjuder sina aktieägare dessa möjligheter. 33

Uppgift om var handlingarna inför bolagsstämman finns tillgängliga

Enligt artikel 5.3 d och 5.3 e i direktivet ska en kallelse till bolagsstämma innehålla information om på vilket sätt de handlingar som ska läggas fram på stämman är tillgängliga och på vilken webbplats kallelsen, de handlingar som ska läggas fram på stämman och formulär för röstning med användning av fullmakt eller per brev är tillgängliga. Med anledning av direktivet bör det i en kallelse till bolagsstämma i ett noterat aktiebolag alltså finnas en hänvisning till den webbplats där bolaget tillhandahåller dels de handlingar som ska läggas fram på stämman, dels fullmaktsformulär och formulär för poströstning.

Uppgifter om antalet aktier och röster

Bolaget ska under tre veckor före stämman på sin webbplats upplysa aktieägarna om antalet aktier och röster i bolaget på dagen för kallelsen. Det framgår av artikel 5.4 b i direktivet. Aktier av olika slag ska särredovisas. Av intresse är att öppenhetsdirektivet, som berörs i avsnitt 5, föreskriver att en kallelse till bolagsstämma i ett noterat aktiebolag ska ange det totala antalet aktier och röster i bolaget. Uppgifterna ska avse förhållandena vid tidpunkten för bolagsstämman eller avstämningsdagen. Om detta inte är möjligt, ska uppgifterna avse den tidpunkt då kallelsen utfärdas (jfr 7 kap. 63 § första stycket). Direktivet om aktieägares rättigheter kan när det gäller uppgifterna i kallelsen om aktier och röster ses som en precisering av öppenhetsdirektivet. Det bör framgå av lagen att uppgifterna ska avse förhållandena vid tidpunkten för kallelsen. För att uppfylla direktivets krav bör det vidare föreskrivas att det, i förekommande fall, ska göras en uppdelning på aktieslag. Utöver vad direktivet kräver bör det införas en skyldighet att upplysa om hur många aktier i bolaget som innehas av bolaget självt. Skälet för det är att sådana aktier inte medför rösträtt vid stämman och därmed påverkar den andel av det totala röstetalet som aktieägarnas aktier i bolaget representerar. En särskild fråga är om uppgifterna om aktier och röster även fortsättningsvis ska lämnas i kallelsen eller om det bör vara tillräckligt att informationen lämnas på webbplatsen. Direktivet tillåter den senare lösningen. Svenskt Näringsliv förordar en sådan lösning när det gäller uppgiften om bolagets egna aktier. Föreningen menar att det kan vara omöjligt för ett bolag att få fram en korrekt uppgift om innehavet av aktierna redan när förlagan till kallelsen lämnas till Post- och Inrikes Tidningar, normalt två dagar före utfärdandet. Visserligen finns det en viss risk för att uppgifterna om aktier och röster som lämnas i kallelsen inte överensstämmer med förhållandena vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen. Det underlättar emellertid väsentligt för aktieägarna om uppgifterna om såväl antalet aktier och röster i aktiebolaget som bolagets innehav av egna aktier återfinns samlade i kallelsen. Aktieägarnas intresse av att få informationen samlad får anses väga tyngre än risken för att kallelsen inte innehåller helt aktuella uppgifter om förhållandena vid kallelsens utfärdande. Samtliga uppgifter om bolagets aktier bör, så långt möjligt, därför finnas med i kallelsen. 34

6.3 Sättet för kallelse

Regeringens förslag: Skyldigheten för ett noterat aktiebolag att kalla till bolagsstämma genom annonsering i en rikstäckande tidning ska slopas. Bolaget ska genom sådan annonsering i stället upplysa om att kallelse har skett och lämna viss information till aktieägarna om den förestående stämman, bl.a. om hur de ska få tillgång till hela kallelsen på bolagets webbplats. Bolaget ska utan kostnad för aktieägaren skicka kallelsen till varje aktieägare som begär det. Även kravet på att ett noterat aktiebolag ska skicka kallelsen med post till aktieägarna om bolagsstämman ska behandla frågor om ändring i bolagsordningen eller likvidation ska slopas. I bolagsordningen för andra publika aktiebolag ska det kunna anges att det som gäller om sättet för kallelse för noterade aktiebolag ska tillämpas.

Promemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag (se promemorian s. 59 f.). Promemorian innehåller inte något förslag om att andra publika aktiebolag ska kunna välja att använda kallelsesättet för noterade aktiebolag. Remissinstanserna: De flesta remissinstanser tillstyrker promemorians förslag eller lämnar det utan invändning. Tidningsutgivarna avstyrker förslaget om att den fullständiga kallelsen till bolagsstämma inte ska behöva annonseras i en dagstidning. Enligt Juridiska Fakultetsnämnden vid Stockholms universitet bör dagordningen tas in i annonsen. Utredningen om ett enklare aktiebolag och Sveriges advokatsamfund anser däremot att kraven på annonsens innehåll kan sänkas ytterligare. Sveriges Aktiesparares Riksförbund betonar vikten av att bolagen iakttar skyldigheten att, utan kostnad för aktieägaren, på begäran skicka kallelsen per post. Bolagsverket , Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet och Svenskt Näringsliv anser att alla publika aktiebolag ska ha möjlighet att annonsera på detta förenklade sätt. Enligt AktieTorget bör skyldigheten att annonsera i en dagstidning slopas för alla publika aktiebolag. Hovrätten för Nedre Norrland är något tveksam till förslaget om ett minskat krav på användningen av postbefordran.

Skälen för regeringens förslag

Kravet på annonsering i en dagstidning

Det är av grundläggande betydelse att kallelse till bolagsstämma sker på ett sådant sätt att aktieägarna på rimliga villkor kan ta del av den. Det är också innebörden av artikel 5.2 i direktivet. Kallelsen ska sålunda göras tillgänglig på ett snabbt sätt samt ske genom sådana medier som kan bedömas vara tillförlitliga för spridning av information till allmänheten inom EU. Enligt artikel 5.4 a i direktivet ska kallelsen göra tillgänglig på bolagets webbplats. Detta föranleder en komplettering av aktiebolagslagen. Frågan om vilken tidpunkt före bolagsstämman bolagets kallelse bör utfärdas behandlas i avsnitt 6.1. Kallelsen bör finnas tillgänglig på 35

webbplatsen åtminstone fram till tidpunkten för stämman. En uppgift om bolagets webbplats bör tas in i den nedan behandlade annonsen med upplysning om att kallelse har skett. Enligt aktiebolagslagen ska kallelse till bolagsstämma ske på det sätt som anges i bolagsordningen (7 kap. 23 §). Ett publikt aktiebolag ska dessutom alltid publicera kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Denna ordning är väl förenlig med direktivet. I ett publikt aktiebolag ska kallelse till bolagsstämma även ske genom annonsering i minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning (7 kap. 56 §). På denna punkt går aktiebolagslagen längre än direktivet. Promemorian föreslår att kravet på att annonsera hela kallelsen tas bort. Visserligen medför promemorians förslag, som Tidningsutgivarna är inne på, att en aktieägare som saknar tillgång till Internet måste vända sig till bolaget om han eller hon vill ta del av hela kallelsen. Denna nackdel måste dock vägas mot den tämligen betydande kostnadsbesparing för bolagen som förslaget medför. I syfte att minska bolagens kostnader bör kravet tas bort för noterade aktiebolag. I stället bör sådana bolag i en annons upplysa om att kallelse till bolagsstämman har skett, om hur en aktieägare utan kostnad kan få kallelsen sänd till sig och om huruvida vissa frågor ska behandlas på stämman. I annonsen bör också lämnas annan praktisk information inför stämman. Det skulle föra för långt att, som några remissinstanser föreslår, begränsa innehållet i annonsen ytterligare. Av förslaget till dagordning framgår vilka ärenden som ska behandlas vid bolagsstämman (7 kap. 24 §). Juridiska Fakultetsnämnden vid Stockholms universitet anser att dagordningen bör tas in i annonsen. Dagordningen till en stämma innehåller dock många ärenden som är obligatoriska enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. Det minskar nyttan för aktieägarna av att sådan information finns med i annonsen. Intresset av att minska kostnaderna för kallelsen får anses väga tyngre. Som flera remissinstanser påpekar gör sig skälet för att inskränka skyldigheten att annonsera den fullständiga kallelsen till bolagsstämma i en dagstidning gällande för alla publika aktiebolag. Det är dock inte lämpligt att införa en ordning som i praktiken innebär att även andra publika aktiebolag än noterade aktiebolag måste ha allmänt tillgängliga webbplatser. Andra publika aktiebolag än noterade aktiebolag bör därför få välja att använda samma kallelsesätt. I så fall bör bolaget också tillhandahålla fullmaktsformulär och handlingar inför stämman på bolagets webbplats. Om aktieägarna i ett noterat aktiebolag föredrar att bolaget även i fortsättningen publicerar kallelsen i en dagstidning, finns det inte något hinder mot att detta bestäms i bolagsordningen.

Kravet på att skicka kallelsen med post i vissa fall

I vissa fall har det ansetts särskilt angeläget att alla aktieägare får del av kallelsen. Ett aktiebolag ska därför skicka kallelsen med post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget om ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid än som föreskrivs i bolagsordningen eller om bolagsstämman ska behandla frågor om vissa ändringar i bolagsord- 36

ningen eller om likvidation (7 kap. 23 §). Svensk rätt går i det avseendet längre än vad direktivet kräver. Sådana utskick är dessutom kostsamma för bolag med många aktieägare. Frågan är då om mervärdet för aktieägarna att få kallelsen med post i dessa fall alltid är så stort att det motiverar kostnaden för bolaget. Som Hovrätten för Nedre Norrland påpekar får visserligen aktiebolaget skicka kallelsen till en aktieägare med elektroniska hjälpmedel om aktieägaren godtagit ett sådant förfarande (7 kap. 64–67 §§). De utskick med vanlig post som ändå måste göras är likafullt kostsamma och det förekommer enligt promemorian att illojala aktieägare missbrukar regelverket. Nyttan för aktieägarna uppväger enligt regeringens mening inte kostnaden. Skyldigheten att skicka kallelsen med post bör dock behållas i ett fall, nämligen när ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid än som föreskrivs i bolagsordningen. Dessutom bör en aktieägare alltid kunna begära att utan kostnad få kallelsen skickad till sig. Samma skäl för en inskränkning av kravet på att skicka kallelsen med post gör sig gällande för andra publika aktiebolag än noterade aktiebolag. Förenklingen förutsätter dock att bolagen har en webbplats. Andra publika aktiebolag än noterade aktiebolag bör därför, om de enligt vad som föreslås ovan väljer att tillämpa de förenklade reglerna om kallelsesätt, kunna tillämpa även de förenklade reglerna om postbefordran.

7 Tillhandahållande av handlingar inför bolagsstämman

Regeringens förslag: Ett noterat aktiebolag ska under minst tre veckor närmast före bolagsstämman hålla bl.a. de handlingar som ska läggas fram på stämman, fullmaktsformulär och formulär för poströstning tillgängliga på bolagets webbplats.

Promemorians förslag: Överensstämmer huvudsakligen med regeringens förslag (se promemorian s. 59 f.). Promemorian saknar förslag om skyldighet att hålla fullmaktsformulär och formulär för poströstning tillgängliga på bolagets webbplats. Remissinstanserna: De flesta remissinstanser tillstyrker förslaget eller lämnar det utan invändning. Enligt Svenskt Näringsliv kräver direktivet att bolaget håller fullmaktsformulär och poströstningsformulär tillgängliga på bolagets webbplats. Sveriges Aktiesparares Riksförbund föreslår att kravet på tillhandahållande av handlingar ska omfatta även publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en handelsplattform. Skälen för regeringens förslag: För att aktieägarna ska kunna utöva sina rättigheter på bolagsstämman är det viktigt att bolaget tillhandahåller dem relevanta handlingar i god tid före stämman. Artikel 5.4 i direktivet reglerar ett bolags skyldighet att hålla information tillgänglig på sin webbplats. I direktivet sägs att bolaget senast tre veckor före bolagsstämman och hela tiden fram till och med dagen för stämman ska tillhandahålla aktieägarna, förutom kallelsen, följande handlingar och uppgifter på sin webb- 37

plats: de handlingar som ska läggas fram på stämman, förslag till beslut i ärenden och, i förekommande fall, de formulär som ska användas vid röstning med fullmakt eller per post. De handlingar som ska läggas fram som beslutsunderlag i ett visst ärende ska enligt aktiebolagslagen hållas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget minst två veckor före bolagsstämman. Handlingarna ska också skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och anger sin postadress. Exempel på handlingar som ska hållas tillgängliga inför årsstämman är redovisningshandlingar och revisionsberättelse (7 kap. 25 §). Det finns även krav på tillhandhållande av handlingar i de fall stämman ska fatta vissa slags beslut, t.ex. om nyemission eller fusion. Tidsfristen för tillhandahållandet av handlingar inför bolagsstämman bör ändras från minst två till tre veckor före stämman för noterade aktiebolag. Handlingarna bör under samma tid hållas tillgängliga på bolagets webbplats. Som Svenskt Näringsliv anför bör det också framgå av aktiebolagslagen att de formulär som ska användas vid röstning med användning av fullmakt eller vid poströstning ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats. Även formulären bör hållas tillgängliga där under minst tre veckor före stämman. En särskild fråga är vilken betydelse det får om det på grund av t.ex. ett tekniskt fel på bolagets webbplats under en kortare tid inte har varit möjligt att ta del av handlingarna inför bolagsstämman. Enligt regeringens mening behövs inte någon särskild reglering om det. Som Hovrätten för Nedre Norrland är inne på omfattas en sådan situation av vad som allmänt gäller om fel i kallelse (se 7 kap. 26 § samt 50 och 51 §§). Varje avbrott på bolagets webbplats bör inte leda till att en utlyst stämma blir obehörig att fatta beslut, om bolaget i övrigt följt reglerna om kallelse och tillhandahållande av handlingar på i aktiebolagslagen eller bolagsordningen föreskrivet sätt. Alla publika aktiebolag är inte skyldiga att ha en webbplats. Lagändringarna bör därför i första hand ta sikte på noterade aktiebolag.

8 Rätten att delta i bolagsstämman i ett avstämningsbolag

Regeringens förslag: Ett avstämningsbolag ska inte längre kunna ange i bolagsordningen en senare tidpunkt för när en aktieägare senast ska vara införd i aktieboken för att ha rätt att delta i bolagsstämman än femte vardagen före stämman.

Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se promemorian s. 69 f.). Remissinstanserna: De flesta remissinstanser tillstyrker förslaget eller lämnar det utan invändning. Utredningen om ett enklare aktiebolag och Sveriges advokatsamfund anser att de avstämningsbolag som inte omfattas av direktivet bör ha kvar möjligheten att i bolagsordningen bestämma en senare avstämningsdag. Enligt Svenska Fondhandlare-

föreningen och VPC AB , numera Euroclear Sweden AB, bör avstämningsdagen förläggas till sju vardagar före bolagsstämman. Skälen för regeringens förslag: I 7 kap. 2 § anges vem som har rätt att utöva en aktieägares rätt på bolagsstämman. I avstämningsbolag – dvs. aktiebolag vars aktier är registrerade i ett s.k. avstämningsregister, däribland de bolag som direktivet omfattar – tillkommer rätten den som är införd i aktieboken fem vardagar före stämman. I bolagsordningen får det anges att rätten till deltagande i stämman ska avgöras med hänsyn till förhållandena vid en senare tidpunkt. Den relevanta dagen brukar benämnas avstämningsdag. Enligt artikel 7.3 i direktivet ska avstämningsdagen vara densamma för de aktiebolag som omfattas av direktivet. Möjligheten att i bolagsordningen bestämma att avstämningsdagen ska infalla senare än fem vardagar före bolagsstämman bör därför slopas för dessa bolag. Ett par remissinstanser anser att andra avstämningsbolag än de som omfattas av direktivet även i fortsättningen bör kunna avvika från huvudregeln. Detta skulle enligt remissinstanserna ge en större flexibilitet för bolagen. Enligt regeringens mening väger dock intresset av att regleringen utformas så enkelt som möjligt för aktieägarna tyngre. Dessutom används möjligheten att bestämma en senare avstämningsdag än fem vardagar före stämman sällan. Möjligheten bör därför tas bort för alla avstämningsbolag. Enligt direktivet får avstämningsdagen inte infalla tidigare än 30 dagar före bolagsstämman. Inom denna ram överlåter direktivet åt medlemsstaterna att bestämma hur långt före stämman som avstämningsdagen ska infalla. Enligt aktiebolagslagen infaller avstämningsdagen i avstämningsbolag fem vardagar före stämman. Direktivet föranleder alltså inte någon ändring i detta avseende. Svenska Fondhandlareföreningen och VPC AB föreslår att avstämningsdagen ska tidigareläggas till sju vardagar före bolagsstämman. Som skäl anges att en tidigare avstämningsdag ger värdepappersförvararen möjlighet att tillåta rösträttsregistrering efter avstämningsdagen utan att bolagets tid att vidta praktiska arrangemang inför stämman försämras. Som de två remissinstanserna anför skulle en tidigare avstämningsdag underlätta förvaltarnas kontroll av att aktieägarna verkligen är aktieägare på avstämningsdagen. En sådan förändring medför dock även vissa nackdelar. Bland annat får aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade en något kortare tid på sig för den rösträttsregistrering som krävs för att få delta i bolagsstämman. De skäl som har förts fram för att tidigarelägga avstämningsdagen är enligt regeringens mening inte tillräckligt starka för att ändra den ordning som har gällt sedan 2006.

9 Användningen av informationsteknik

Regeringens bedömning: Svensk rätt uppfyller direktivets krav om möjlighet att delta i bolagsstämman med användning av elektroniska hjälpmedel.

Promemorians bedömning: Överensstämmer med regeringens bedömning (se promemorian s. 73). Remissinstanserna: De flesta remissinstanser lämnar bedömningen utan invändning. Sveriges Redovisningskonsulters Förbund SRF påtalar vikten av att den som röstar elektroniskt kan identifieras. Skälen för regeringens bedömning: Enligt artikel 8 i direktivet ska det inte finnas något rättsligt hinder mot att ett bolag använder sig av modern kommunikationsteknik vid anordnandet av bolagsstämman. Det gäller bl.a. stämmor där aktieägarna deltar genom elektronisk uppkoppling och elektronisk omröstning. Användningen av informationsteknik vid eller i anslutning till bolagsstämman är i första hand en fråga för det enskilda bolaget (jfr prop. 2004/05:85 s. 300 f.). Det åvilar t.ex. stämmans ordförande att se till att aktieägare som är närvarande på distans identifieras på ett säkert sätt. Det finns inte några lagregler som förhindrar eller försvårar användningen av informationsteknik. Om den tekniska utvecklingen ger anledning till det, kan behovet av lagändringar behöva övervägas på nytt. Direktivet föranleder i nu aktuell del alltså inte några lagändringar.

10 Ombud vid bolagsstämman

Regeringens förslag: En aktieägare som äger aktier i ett avstämningsbolag ska kunna utöva sin rätt på bolagsstämman genom två eller flera ombud, varvid varje ombud får utöva de rättigheter, bl.a. rösträtt, som hänför sig till en viss andel av aktierna. En fullmakt att vid en bolagsstämma företräda en aktieägare i ett avstämningsbolag ska gälla i högst fem år från utfärdandet.

Promemorians förslag: Överensstämmer delvis med regeringens förslag (se promemorian s. 79 f.). I promemorian föreslås att rätten att utse flera ombud ska begränsas till aktieägare med flera förvaltarregistrerade aktieinnehav. Promemorian saknar förslag om att en fullmakt att företräda en aktieägare i ett avstämningsbolag ska kunna gälla i upp till fem år. Remissinstanserna: De flesta remissinstanser tillstyrker promemorians förslag eller lämnar det utan invändning. VPC AB föreslår att möjligheten att utse flera ombud ska gälla för samtliga aktieägare i ett avstämningsbolag, oavsett om aktierna är förvaltarregistrerade eller inte. Enligt Fondbolagens förening , Svenska Fondhandlareföreningen och VPC AB bör aktieägare få utfärda fullmakter utan tidsbegränsning. Svenskt Näringsliv , Fondbolagens förening och Svenska Fondhandlareföreningen anser att hanteringen av fullmakter som utfärdats av aktie- 40

ägare som har sina aktier förvaltarregistrerade bör förenklas. Hovrätten för Nedre Norrland anser att det bör övervägas en lagregel om att bolaget är skyldigt att erbjuda aktieägarna ett sätt att underrätta bolaget på elektronisk väg om vem som har utsetts till ombud.

Skälen för regeringens förslag

En aktieägare ska i vissa fall kunna företrädas av flera ombud

I ett avstämningsbolag förekommer inte några aktiebrev eller motsvarande handlingar (4 kap. 5 § lagen [1998:1479] om kontoföring av finansiella instrument; kontoföringslagen). Aktierätten är i stället knuten till registrering på ett avstämningskonto. Bestämmelser om kontoföring finns i kontoföringslagen. Avstämningsregister för kontoföring av äganderätt till aktier och andra finansiella instrument förs av auktoriserade centrala värdepappersförvarare. Euroclear Sverige AB är den enda centrala värdepappersförvararen i Sverige. I avstämningsregistret kan aktierna registreras på ett avstämningskonto i aktieägarens namn (direktregistrering). Det är också möjligt att i stället för ägaren anteckna exempelvis en bank som har fått ägarens uppdrag att förvalta aktierna (förvaltarregistrering). Enligt artikel 10.2 andra stycket i direktivet får medlemsstaterna begränsa antalet personer som en aktieägare får utse till ombud att utöva aktieägarens rätt vid bolagsstämman. Om en aktieägare innehar aktier i ett bolag på mer än ett värdepapperskonto, ska enligt direktivet begränsningen emellertid inte hindra aktieägaren från att utse ett ombud för aktierna på varje värdepapperskonto i samband med en viss stämma. Syftet med den sistnämnda bestämmelsen är att underlätta för stora institutionella aktieägare, vilka ofta anlitar många förvaltare, att delta i stämmor genom ombud. Begreppet värdepapperskonto (eng. securities account) definieras inte i direktivet. En aktieägare som inte är personligen närvarande vid bolagsstämman får enligt aktiebolagslagen utöva sin rätt vid stämman genom ett, men inte flera, ombud (7 kap. 3 §). För att uppfylla direktivets krav måste det göras en ändring i aktiebolagslagen. Utgångspunkten bör även fortsättningsvis vara att en aktieägare inte får utse flera ombud för att utöva rättigheter som hänför sig till samma aktier. Ett ombud bör alltså bara kunna företräda en viss andel av aktierna. Enligt promemorian bör möjligheten att utse flera ombud begränsas till ett ombud för varje förvaltarregistrerat innehav. Som redovisas ovan är rätten att utse flera ombud i direktivet emellertid knutet till att aktieägaren har sitt aktieinnehav på flera värdepapperskonton. Vidare torde som VPC AB anför en modell som gör skillnad på olika sätt att förvara aktierna medföra att den s.k. bolagsstämmoaktieboken måste förses med uppgift huruvida ett visst aktieinnehav helt eller delvis är förvaltarregistrerat eller inte. Detta leder till en ökad kostnad för bolagen. Enligt regeringens mening bör rätten att utse flera ombud inte heller göra skillnad mellan aktier som är förvaltarregistrerade och aktier som är direktregistrerade. Den mest praktiska lösningen torde i överensstämmelse med vad VPC AB föreslår vara att en aktieägare som äger flera aktier i ett avstämningsbolag får företrädas av flera ombud. 41

Svenska fondhandlareföreningen m.fl. anför med anledning av det utkast till lagtext som remitterades i juni 2010 att det inte bör ställas något krav på att en aktieägare som företräds av flera ombud ska precisera i fullmakten vilken andel av aktierna respektive fullmakt avser. Som Svenskt Näringsliv och Sveriges advokatsamfund anför måste det emellertid vid bolagsstämman stå klart för aktiebolaget vilka aktier ett visst ombud företräder. Detta utesluter inte att fullmakten hänvisar till någon annan handling som ger erforderlig klarhet. Härvid kan undantagsvis uppkomma situationer då ingivna fullmakter inte är förenliga med aktieägarens innehav enligt aktieboken, t.ex. genom att två fullmakter tycks avse samma aktier. Situationer av det slaget, som i praktiken kan förekomma redan i dag, får lösas i tillämpningen. Direktivet omfattar inte alla avstämningsbolag; det finns omkring 900 andra avstämningsbolag än sådana som är noterade aktiebolag. Visserligen finns det, bl.a. mot bakgrund av frågan huruvida det ska anses tilllåtet för en aktieägare som har flera aktier i ett bolag att rösta på olika sätt för sina aktier, skäl att inte låta den nya möjligheten gälla aktieägare i alla aktiebolag. Som VPC AB är inne på är det dock naturligt att aktieägare i avstämningsbolag behandlas lika. Rätten att utse flera ombud bör alltså gälla alla avstämningsbolag.

En fullmakts giltighetstid

En fullmakt att utöva en aktieägares rätt vid bolagsstämman gäller högst ett år från utfärdandet (7 kap. 3 §). Före 1975 gällde en sådan fullmakt i högst fem år. Syftet med den korta giltighetstiden – som är förenlig med direktivet, se artikel 10.2 första stycket – är att ge aktieägaren tillfälle att åtminstone en gång per år ompröva fullmakten. Några remissinstanser med erfarenheter av den praktiska hanteringen av fullmakter i anslutning till bolagsstämmor i större aktiebolag, bl.a. Svenska Fondhandlareföreningen , föreslår att fullmaktens giltighetstid ska förlängas. Svenskt Näringsliv motsätter sig en sådan förändring under åberopande av att en ettårig giltighetstid uppmuntrar aktieägarna att vara aktiva och engagerade. Remissinstanserna som förespråkar en längre giltighetstid anser bl.a. att den gällande tidsbegränsningen innebär onödiga kostnader och arbete för aktieägarna, förvaltarna och bolagen. Sedan fullmaktens giltighetstid begränsades till ett år har antalet institutionella utländska ägare ökat kraftigt i de noterade aktiebolagen. Ofta förvaras dessa institutioners aktier av en kedja av svenska och utländska förvaltare, depåbanker och andra mellanhänder. Därmed har bolagens arbete med att granska och godkänna fullmakter ökat avsevärt. Som remissinstanserna anför skulle det underlätta för alla inblandade om en fullmakt att rösta m.m. på bolagsstämma, i likhet med fullmakter i allmänhet, kunde utfärdas för en längre tid än ett år. Även om fullmakten i sig inte behöver förnyas varje år, omprövar aktieägaren ändå på sätt och vis fullmakten inför varje bolagsstämma. Det ligger i sakens natur att den aktieägare som tänker utöva sina rättigheter vid stämman genom ett ombud också lämnar instruktioner till ombudet. En fullmakt kan dessutom när som helst återkallas enligt allmänna fullmaktsrättsliga regler. 42

Enligt regeringens mening finns det sammantaget övervägande skäl för att ge aktieägaren en möjlighet att bestämma en längre giltighetstid än ett år. Huvudregeln bör alltjämt vara att fullmakten gäller ett år från utfärdandet, om inte annat anges i fullmakten. En fullmakt bör dock aldrig gälla för längre tid än fem år. Möjligheten att bestämma en längre giltighetstid för fullmakten bör lämpligen gälla aktieägare i avstämningsbolag.

Elektronisk fullmakt

Medlemsstaterna ska enligt artikel 11.1 tillåta aktieägarna att utse ett ombud på elektronisk väg. Så är fallet enligt svensk rätt. En fullmakt får sålunda undertecknas med avancerad elektronisk signatur (1 kap. 13 § aktiebolagslagen). Direktivet anger i nämnda artikel vidare att ett aktiebolag, som godtar att en aktieägare underrättar bolaget på elektronisk väg om vem som aktieägaren har utsett till ombud, också är skyldigt att erbjuda sina aktieägare ett elektroniskt sätt att lämna underrättelsen på. Svensk rätt ställer inte upp något krav på att aktieägaren ska underrätta bolaget om vem som har utsetts till ombud, utöver att fullmakten ska visas upp för bolaget (jfr 7 kap. 2 § andra stycket). Inte heller i den delen föranleder direktivet därför några lagändringar.

Hanteringen av fullmakter utfärdade av aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade

Svenskt Näringsliv , Svenska Fondhandlareföreningen och Fondbolagens förening anser att de noterade aktiebolagens hantering av fullmakter utfärdade av aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade är onödigt betungande för bl.a. bolagen. De föreslår därför att regelverket kring fullmakter förenklas eller att frågan utreds närmare. Enligt remissinstanserna bör det övervägas t.ex. om det kunde vara tillräckligt att ombudet visar upp en av förvaltaren utfärdad fullmakt och en röstinstruktion från aktieägaren. Som remissinstanserna uppmärksammat är det en tidsödande och grannlaga uppgift för ett aktiebolag med många utländska aktieägare att inför bolagsstämman granska fullmakter, registreringsbevis m.m. Regeringen föreslår därför ovan att en fullmakt ska kunna gälla i fem år i stället för i ett år. Vidare föreslås en ny ordning för poströstning, avsedd att användas av bl.a. utländska ägare. Enligt regeringens bedömning finns det för närvarande inte anledning att överväga någon ytterligare förändring av regelverket.

11 Poströstning och fullmaktsinsamling

Regeringens förslag: Ett aktiebolag ska få ange i bolagsordningen att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post eller att styrelsen

inför en bolagsstämma får besluta om att aktieägarna ska kunna göra detta. Insamling av fullmakter som bolaget anordnar ska förenklas något.

Promemorians förslag: Överensstämmer huvudsakligen med regeringens förslag (se promemorian s. 82 f.). I promemorian föreslås en mer långtgående förenkling av fullmaktsinsamlingen. Bland annat ska, enligt promemorian, förbudet för styrelsen att som ombud föreslå den som är styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget tas bort. Remissinstanserna: De flesta remissinstanser tillstyrker promemorians förslag eller lämnar det utan invändning. Hovrätten för Nedre Norrland och Sveriges Redovisningskonsulters Förbund SRF betonar vikten av att det går att säkert fastställa aktieägarens identitet och inställning vid poströstning och vid röstning med fullmakt. Svenska Bankföreningen anser att möjligheten till fullmaktsinsamling som aktiebolaget anordnar inte längre behövs. Enligt Bolagsverket bör styrelsen inte heller fortsättningsvis, vid insamling av fullmakter som bolaget anordnar, som ombud få föreslå den som är styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget.

Skälen för regeringens förslag

En möjlighet att anordna poströstning

Enligt artikel 12 i direktivet ska ett aktiebolag tillåtas att erbjuda sina aktieägare möjlighet att avge sina röster i förväg genom att rösta per brev. En aktieägare som inte är personligen närvarande vid bolagsstämman kan enligt aktiebolagslagen rösta genom ett ombud. Som huvudregel får insamling av fullmakter för sådana ombud inte anordnas av aktiebolaget. I bolagsordningen får det dock anges att styrelsen får tillhandahålla ett fullmaktsformulär som aktieägarna kan använda för att ge en viss av styrelsen angiven person fullmakt att företräda dem på stämman i de frågor som anges i formuläret (7 kap. 3 och 4 §§). Den nyss nämnda ordningen för insamling av fullmakter som aktiebolaget anordnar fungerar i mångt och mycket som poströstning (jfr prop. 2004/05:85 s. 297 f.). Den principiella skillnaden är att en aktieägare vid användning av en fullmakt befullmäktigar ett ombud att närvara och utöva rösträtten vid bolagsstämman, medan aktieägaren vid poströstning avger sin röst i förväg direkt till bolaget för att räknas vid omröstningen på stämman. För att genomföra direktivet måste regler om poströstning tas in i aktiebolagslagen. Ett aktiebolag som avser att använda sig av möjligheten att tillåta poströstning bör kunna ange i bolagsordningen att aktieägarna alltid får utöva sin rösträtt genom att poströsta eller att styrelsen anförtros att inför varje bolagsstämma ta ställning till om den möjligheten ska erbjudas aktieägarna. Vid poströstning bör användas ett formulär som bolaget utformar och håller tillgängligt för aktieägarna. I formuläret bör det hänvisas till de 44

framlagda förslagen till beslut som de anges i förslaget till dagordning för bolagsstämman (jfr 7 kap. 24 § andra stycket). Som bl.a. Hovrätten för Nedre Norrland framhåller måste vid poströstning aktieägarens identitet och inställning kunna fastställas på ett säkert sätt. Bolagsstämmans ordförande är skyldig att se till att så är fallet, oavsett på vilket sätt omröstningen anordnas. Förutsättningen behöver enligt regeringens mening inte komma till uttryck i lagen. Det finns inte heller i övrigt skäl att närmare reglera användningen av poströstning. Det bör i stället överlåtas till praxis att avgöra exempelvis hur stämmans ordförande bör hantera en situation i vilken ändrade förhållanden ger anledning att anta att den avgivna poströsten inte längre överensstämmer med aktieägarens vilja. Poströstning bör få användas i alla aktiebolag, även om behovet av poströstning främst torde finnas hos aktiebolag med många aktieägare.

Enklare fullmaktsinsamling

Den befintliga ordningen för insamling av fullmakter på bolagets bekostnad har, som anmärks ovan, i praktiken samma funktion som den föreslagna ordningen för poströstning. För flertalet aktieägare kommer förmodligen skillnaden mellan att avge sina röster med användning av ett fullmaktsformulär som bolaget tillhandahåller och en poströst att framstå som liten. Svenska Bankföreningen föreslår av det skälet att möjligheten till fullmaktsinsamling tas bort. För en sådan åtgärd talar också att fullmaktsinsamling, enligt promemorian, har uppfattats som omständlig av bolagen och att ett fåtal bolag hittills har använt sig av möjligheten. Aktiebolagslagen bör så långt möjligt underlätta för aktieägare som inte kan eller vill delta i bolagsstämman personligen att delta i de beslut som stämman fattar. I enlighet med vad bl.a. Hovrätten för Nedre Norrland anför får det anses vara en fördel i sammanhanget om lagstiftningen tillhandahåller alternativa modeller för röstning. Det enskilda bolaget kan därmed välja den modell som passar bolagets aktieägare bäst. Möjligheten till fullmaktsinsamling som bolaget anordnar bör därför behållas. Enligt promemorian bör det i större utsträckning ankomma på bolaget att utforma fullmaktsformuläret. Regeringen instämmer i att kravet på att fullmakten ska innehålla framlagda förslag till beslut bör utgå. Det kravet tynger fullmaktsformuläret i betydande utsträckning och aktieägaren kan ta del av samma information i kallelsen till bolagsstämma. I fullmaktsformuläret bör det vara tillräckligt att hänvisa till förslaget till dagordning för stämman. Aktiebolagslagens reglering av fullmaktsinsamling bör dock i övrigt lämnas oförändrad. För att fullmaktsinsamlingen ska fungera praktiskt bör exempelvis kravet på att aktieägaren inte ska kunna villkora svaren behållas. Enligt nuvarande ordning får ombudet inte vara styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget. Detta är främst motiverat av att en styrelseledamot eller verkställande direktör inte som ombud kan delta i ett stämmobeslut om egen ansvarsfrihet gentemot bolaget. En aktieägare som röstar genom ombud bör även i fortsättningen kunna delta i ett sådant beslut. Direktivet får också anses ge utrymme för en sådan begränsning (jfr artikel 10.3). Förbudet mot att utse en styrelseledamot 45

eller en verkställande direktör till ombud bör alltså finnas kvar vid fullmaktsinsamling som bolaget anordnar. Bolaget får ange i bolagsordningen att en aktieägare får delta i bolagsstämman bara om aktieägaren föranmäler det till bolaget (7 kap. 2 § andra stycket). Det bör även fortsättningsvis stå bolaget fritt att i så fall göra ett undantag för aktieägare som har lämnat fullmakt.

12 Utfallet av omröstningar

Regeringens förslag: På begäran av en aktieägare i ett noterat aktiebolag ska bolaget redovisa uppgifter om utfallet av omröstningar som har skett vid bolagsstämman. Uppgifterna om röstningsresultatet ska redovisas i stämmoprotokollet eller i en bilaga till protokollet. Protokollet utom röstlängden ska göras tillgängligt på bolagets webbplats senast två veckor efter bolagsstämman. Protokollet, inbegripet uppgifterna om röstningsresultatet, ska finnas tillgängligt på bolagets webbplats i minst tre år.

Promemorians förslag: Överensstämmer delvis med regeringens förslag (se promemorian s. 88 f.). Promemorian saknar förslag om att bolaget under vissa förutsättningar ska lämna uppgifter om utfallet av omröstningar. Enligt promemorian ska även röstlängden offentliggöras på bolagets webbplats. Remissinstanserna: De flesta remissinstanser tillstyrker promemorians förslag eller lämnar det utan invändning. Enligt Svenskt Näringsliv , Svenska Bankföreningen och Kollegiet för svensk bolagsstyrning bör bolagen inte åläggas att offentliggöra röstlängden. Skälen för regeringens förslag: Enligt artikel 14.1 i direktivet ska bolaget för varje beslut fastställa det antal aktier för vilka röster har avgetts, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier representerar, antalet röster för och emot förslaget till beslut samt antalet nedlagda röster. Om inte någon aktieägare begär en fullständig redovisning av röstningsresultatet, tillåter direktivet att bolaget nöjer sig med att fastställa att det tillämpliga majoritetskravet har uppfyllts. Syftet med bestämmelserna torde vara att öka öppenheten kring omröstningar och att underlätta för ett ombud att redovisa för aktieägaren hur ombudet röstat. Bolagsstämmans beslut fattas som huvudregel genom acklamation. Om någon av aktieägarna begär det, ska omröstning ske (7 kap. 37 §). När det gäller beslut som kräver kvalificerad majoritet måste det på något sätt visas att tillräcklig majoritet har uppnåtts. Det kan ske genom att aktieägarna förklarar att beslutet har tagits enhälligt eller med den kvalificerade majoritet som krävs. Omröstning förekommer sällan på svenska bolagsstämmor. Om en omröstning har skett, ska det antecknas i stämmoprotokollet vad som har yrkats och utfallet av omröstningen (7 kap. 48 §). I praktiken går en omröstning dock ofta till så att ordföranden räknar de röster som de största aktieägarna avger genom handuppräckning, tills det står klart huruvida tillräcklig majoritet har uppnåtts. 46

Som framgår av avsnitt 9 finns det inte några hinder mot att omröstningen sker med användning av elektroniska hjälpmedel. För att genomföra direktivet behöver det införas ett krav på aktiebolaget att redovisa de uppgifter om röstningsresultatet som direktivet anger. Eftersom den gällande ordningen för omröstning på bolagsstämman är enkel och ändamålsenlig, bör en utgångspunkt vara att det enskilda bolaget även fortsättningsvis bör få välja det omröstningsförfarande som passar bolaget bäst. De uppgifter som krävs kan, om stämmans ordförande anser det vara behövligt med hänsyn till antalet närvarande aktieägare, säkerställas genom användning av t.ex. röstsedlar eller s.k. röstdosor. Om aktiebolaget alltid måste redovisa omröstningsresultatet, föranleder det ett tämligen omständligt och tidsödande omröstningsförfarande, särskilt när många aktieägare är närvarande på stämman. Kravet på redovisning av resultatet bör därför begränsas till de fall då minst en aktieägare begär en redovisning. Det bör krävas att begäran görs senast i anslutning till att en omröstning begärs men innan omröstningen sker. Enligt artikel 14.2 i direktivet behöver aktiebolaget inte redovisa de detaljerade uppgifterna om röstningsresultatet redan vid bolagsstämman. Det är tillräckligt att ordföranden i vanlig ordning tillkännager vilket beslut som fattats av stämman. Övriga uppgifter om röstningsresultatet bör lämpligen tas in i eller läggas som en bilaga till stämmoprotokollet. Protokollet bör hållas tillgängligt för aktieägarna hos bolaget och på bolagets webbplats senast två veckor efter stämman (jfr 7 kap. 49 § och regel 1.7 i Svensk kod för bolagsstyrning). En motsvarande modell för hur röstningsresultatet redovisas har valts vid direktivets genomförande i Finland. Som bl.a. Svenska Bankföreningen anför bör dock skyldigheten att hålla protokollet med bilagor tillgängligt på webbplatsen inte gälla röstlängden (jfr 5 kap. 19 § tredje stycket). Det finns inte skäl att ålägga fler aktiebolag än vad som är obligatoriskt enligt direktivet att redovisa detaljerna kring röstningsresultatet. Det finns inget som hindrar att även andra aktiebolag tillämpar en sådan ordning på frivillig basis. En annan fråga är hur länge stämmoprotokollet, i förekommande fall inklusive en redovisning av röstningsresultat, ska finnas tillgängligt på aktiebolagets webbplats. Direktivet lämnar frågan obesvarad. Det står klart att ett stämmoprotokoll kan vara av intresse för aktieägarna åtminstone fram till nästkommande bolagsstämma men ibland även därefter. Som föreslås i promemorian framstår det som naturligt att knyta an till näringslivets självreglering. Protokollet bör sålunda finnas tillgängligt på bolagets webbplats under tre år.

13 Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

Regeringens förslag: Lagändringarna ska träda i kraft den 1 januari 2011. Om kallelse till bolagsstämma har skett före ikraftträdandet, ska äldre bestämmelser gälla.

De ändringar i bolagsordningen som lagändringarna kan föranleda, ska göras vid första bolagsstämman efter ikraftträdandet. Kallelse till den stämman ska ske enligt äldre bestämmelser.

Promemorians förslag: Enligt promemorian ska lagändringarna träda i kraft senast den 3 augusti 2009 (se promemorian s. 89). Det föreslås inte några särskilda övergångsbestämmelser. Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller lämnar det utan invändning. Skälen för regeringens förslag: Direktivet ska vara genomfört i medlemsstaternas nationella lagstiftning senast den 3 augusti 2009. Ett tidigare ikraftträdande än den 1 januari 2011 bedöms dock inte vara möjligt. Om kallelse till bolagsstämma har skett före ikraftträdandet, bör äldre bestämmelser gälla i fråga om kallelsen samt tillhandahållandet av aktiebok och handlingar inför stämman. För ett noterat aktiebolag innebär förslaget att bolagsordningen måste ändras om den strider mot den nya lagstiftningen då denna träder i kraft. Sådana ändringar bör styrelsen lägga fram förslag om vid den första bolagsstämman som bolaget kallar till efter ikraftträdandet. Kallelse till den stämman bör ske enligt äldre bestämmelser. Det bör inte hindra att ett bolag, som i förväg gjort ändringar i bolagsordningen och villkorat dem på så sätt att de gäller först när de står i överensstämmelse med lagen, kallar enligt de nya bestämmelserna.

14 Konsekvenser

Konsekvenser för aktieägarna

Direktivet om aktieägares rättigheter syftar till att stärka och tydliggöra aktieägarnas rättigheter i börsnoterade aktiebolag. De lagändringar som föreslås med anledning av direktivet bedöms dock få begränsad betydelse för aktieägarna i svenska bolag. Förslaget att publika aktiebolag inte ska behöva annonsera kallelsen till bolagsstämma i minst en rikstäckande dagstidning torde i praktiken inte medföra någon försämring för aktieägarna. Kallelsen kommer, i de bolag som berörs, vara lätt tillgänglig på Internet. En aktieägare som saknar tillgång till Internet kan i stället, med hjälp av den kontaktinformation som bolagen är skyldiga att annonsera även i fortsättningen, utan kostnad för mottagaren få kallelsen hemskickad med vanlig post. För utländska aktieägare innebär förslagen om att en fullmakt ska kunna gälla i upp till fem år och om poströstning att deras kostnader för att utöva sina rättigheter på bolagsstämman minskar.

Konsekvenser för företagen

De föreslagna lagändringarna berör främst noterade aktiebolag. Antalet noterade aktiebolag är omkring 225.

Kallelsen till bolagsstämma i ett noterat aktiebolag ska enligt vad som föreslås innehålla viss information utöver vad som tidigare har varit obligatoriskt. Det gäller uppgifter om aktieägarnas rätt att på bolagsstämman begära upplysningar, innehav av egna aktier och en hänvisning till bolagets webbplats. Dessa tillkommande uppgifter bedöms ha en marginell betydelse för de berörda bolagens administrativa börda. I praktiken innebär lagändringen, liksom flera av de lagändringar som behandlas nedan, att noterade aktiebolag blir skyldiga att ha en webbplats. Denna skyldighet finns dock redan enligt näringslivets självreglering och innebär därmed inte någon extra belastning. Om aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt vid bolagsstämman genom t.ex. poströstning, ska det enligt lagförslaget framgå av kallelsen hur aktieägarna ska gå till väga. Denna skyldighet gäller alla aktiebolag, dvs. 360 000 bolag. Skyldigheten tar dock endast sikte på bolag som har valt att erbjuda sina aktieägare en möjlighet till poströstning etc. När det gäller aktiebolagets skyldighet att tillhandahålla aktieägarna handlingar inför bolagsstämman innebär förslaget huvudsakligen att handlingarna, om bolaget är ett noterat aktiebolag, ska vara tillgängliga också på bolagets webbplats. Även denna skyldighet har sedan tidigare funnits enligt näringslivets självreglering. Möjligheten för ett avstämningsbolag att välja en annan s.k. avstämningsdag än den som lagen föreskriver föreslås tas bort. Antalet avstämningsbolag är omkring 1 100. Möjligheten har dock, enligt promemorian, inte kommit till användning. Lagändringen för alltså inte med sig några konsekvenser i praktiken. En aktieägare i ett avstämningsbolag föreslås kunna anlita fler än ett ombud. I de troligen sällsynta fall som möjligheten kommer till användning innebär detta ett visst merarbete för bolagen. Den längre giltighetstiden för fullmakter bör dock leda till att förslagen i fråga om fullmakter sammantaget medför att avstämningsbolagen behöver ägna mindre tid åt granskningen av fullmakter inför bolagsstämman. De föreslagna bestämmelserna om poströstning innebär att det för de aktiebolag som väljer att tillhandahålla möjligheten uppkommer en kostnad för hanteringen av poströster. För dessa bolag torde dock kostnaden, ställd i relation till den sammantagna kostnaden för att hålla bolagsstämma, vara liten. En något enklare ordning för sådan insamling av fullmakter som bolaget anordnar kan leda till en viss mindre besparing för de bolag som använder sig av den möjligheten. Direktivet kräver att ett noterat aktiebolag, på begäran en aktieägare, i detalj ska redovisa utfallet av eventuella omröstningar som anordnas under bolagsstämman. Lagförslaget i den delen leder till en ökad administrativ börda för de noterade aktiebolagen. Huvudregeln är att stämmans beslut fattas med acklamation; det är inte möjligt att på förhand säga om någon omröstning behöver äga rum eller om någon aktieägare i så fall kommer att begära en redovisning. Bolagen behöver sålunda, inför varje bolagsstämma, ha en beredskap för att en redovisning kan behöva göras. Hur stor börda detta innebär för bolagen beror på bl.a. hur många aktieägare som är närvarande vid stämman. Det kan antas att det utan teknisk utrustning går att hantera omröstningar i vilka ett hundratal aktieägare deltar. I sådana fall kan kostnaden grovt uppskattas till 49

10 000 kr per bolagsstämma. Vid stämmor med fler deltagare än så, torde det normalt krävas någon typ av elektronisk utrustning vid omröstning, exempelvis s.k. röstdosor. Kostnaden för att hyra nödvändig utrustning uppgår i det fallet till 150 000–250 000 kr beroende på antalet anmälda aktieägare. Till detta kommer bolagets interna administrativa kostnader. Utöver vad som är nödvändigt för direktivets genomförande, föreslås att kallelsen till bolagsstämma i ett noterat aktiebolag ska kunna ske utan att kallelsen annonseras i minst en rikstäckande dagstidning. Det ska räcka med att bolaget i en annons lämnar betydligt mer kortfattad information inför stämman. Det föreslås vidare att alla publika aktiebolag, även de som inte är noterade, ska kunna tillämpa bestämmelserna. Hur stor besparing för de berörda bolagen detta medför kan givetvis skifta från bolag till bolag och från stämma till stämma. En helsidesannons i en rikstäckande dagstidning torde kosta 130 000–180 000 kr, medan en mindre annons som kan antas rymma den information som fortsättningsvis är obligatorisk torde kosta omkring 20 000 kr. Lagändringarna såvitt avser sättet för kallelse till bolagsstämma föranleder i vart fall ett noterat aktiebolag att ändra bolagsordningen. Registreringsavgiften uppgår till 700 kr eller 900 kr, beroende på om anmälan för registrering görs elektroniskt eller inte. Förslagen saknar betydelse ur ett jämställdhetsperspektiv.

Konsekvenser för det allmänna

Några konsekvenser för det allmänna uppkommer inte.

15 Författningskommentar

15.1 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

7 kap. Bolagsstämma

7 kap. 3 §

En aktieägare som inte är personligen närvarande vid bolagsstämman får utöva sin rätt vid stämman genom ett ombud med skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt. Om bolaget är ett avstämningsbolag, får aktieägaren utse två eller flera ombud, varvid varje ombud får utöva den rätt som hänför sig till en viss i fullmakten angiven andel av aktierna. En fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet. Om bolaget är ett avstämningsbolag, får det i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 54 a § .

Paragrafen innehåller bestämmelser om aktieägarens möjlighet att utöva sin rätt vid bolagsstämman genom ombud. Enligt det hittillsvarande första stycket får aktieägaren utse bara ett ombud. Av den nya andra meningen, som är föranledd av artikel 10.2 andra stycket i direktivet, framgår att denna huvudregel modifieras i 50

fråga om aktieägare i ett avstämningsbolag. En sådan aktieägare får utse två eller flera ombud. Möjligheten är avsedd att underlätta framför allt för institutionella ägare som anlitar flera förvaltare för sitt aktieinnehav. Med avstämningsbolag avses ett aktiebolag vars aktier är registrerade i ett avstämningsregister (se 1 kap. 10 §). Om aktieägaren anlitar två eller flera ombud, får varje ombud enbart utöva de rättigheter som hänför sig till en viss andel av aktierna, i praktiken normalt de aktier som är registrerade hos en viss förvaltare. Vid upprättandet av röstlängden enligt 29 § ska det anges hur många aktier och röster som varje ombud företräder vid bolagsstämman. Om aktieägaren anlitar flera ombud, måste aktieägaren sålunda lämna sådana uppgifter i fullmakten att det av den, i förekommande fall tillsammans med information som lämnas t.ex. i föranmälan eller i en röstningsinstruktion, tydligt framgår hur många av aktieägarens aktier, fördelade på aktieslag, som ombudet företräder. I praktiken kan det många gånger godtas att det i fullmakten anges att ombudet företräder de aktier som förvaltas av en viss bank, om det t.ex. av föranmälan till stämman framgår hur många dessa aktier är. Det åligger den som upprättar röstlängden, normalt stämmans ordförande, att se till att röstlängden är korrekt. Ordföranden måste därvid ta ställning till om ingivna fullmakter är godtagbara, t.ex. huruvida två fullmakter utfärdade av en och samma aktieägare är förenliga med aktieägarens aktieinnehav enligt aktieboken. Därefter ankommer det på bolagsstämman att godkänna röstlängden. I andra stycket slås det fast att en fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet. Avstämningsbolag särbehandlas även i detta avseende. Om bolaget är ett avstämningsbolag, gäller fullmakten för den tid som anges i fullmakten. Dess giltighetstid får dock aldrig överskrida fem år från utfärdandet. Om en fullmakt saknar uppgift om giltighetstid, gäller den ett år från utfärdandet. Paragrafen har vidare justerats språkligt. Övervägandena finns i avsnitt 10.

Insamling av fullmakter

7 kap. 4 §

Fullmakter får inte samlas in av bolaget. I bolagsordningen får det dock anges att styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i andra stycket. Innehåller bolagsordningen en sådan föreskrift som anges i första stycket, får styrelsen i samband med kallelse till bolagsstämma tillhandahålla ett fullmaktsformulär åt aktieägarna. Formuläret ska kunna användas för att ge en person som anges i formuläret i uppdrag att företräda aktieägare vid bolagsstämman i de frågor som anges i formuläret. Det ska, med hänvisning till de framlagda förslag till beslut som anges i förslaget till dagordning för bolagsstämman, innehålla två likvärdigt presenterade svarsalternativ med rubrikerna Ja och Nej. Av formuläret ska det framgå att aktieägaren inte kan instruera ombudet på annat sätt än genom att markera ett av de angivna svarsalternativen och att det inte är tillåtet att villkora svaren. Det ska också framgå av formuläret vilken dag fullmakten ska vara ombudet tillhanda samt hur aktieägaren ska gå till

väga för att återkalla fullmakten. Ombudet får inte vara styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget. Om en aktieägare som lämnar fullmakt med hjälp av ett sådant formulär som anges i andra stycket har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, är fullmakten ogiltig.

Paragrafen innehåller bestämmelser om insamling av fullmakter. Av första stycket framgår att styrelsen, som huvudregel, inte får samla in fullmakter inför en bolagsstämma. Förbudet gäller oavsett vem som står för kostnaden för insamlingen. I första stycket andra meningen och i andra stycket finns ett undantag från huvudregeln om fullmaktsinsamling. Undantagsregeln förutsätter, liksom hittills, att bolagsordningen ger styrelsen behörighet att samla in fullmakter. Om styrelsen beslutar att utnyttja en bestämmelse i bolagsordningen om fullmaktsinsamling, ska den tillhandahålla ett fullmaktsformulär som anger vilka frågor som fullmakten omfattar. Det ska ske genom att formuläret hänvisar till de framlagda förslag till beslut som anges i förslaget till dagordning för bolagsstämman. Inget hindrar att fullmakten innehåller ytterligare information, t.ex. framlagda förslag till beslut eller det huvudsakliga innehållet i förslagen (jfr 24 § andra stycket). I anslutning till varje förslag ska finnas två likvärdigt presenterade svarsalternativ med rubrikerna Ja och Nej. Bestämmelserna om fullmakt i 3 § gäller även fullmakter enligt förevarande paragraf. Av andra meningen i förevarande stycke framgår att, när det gäller sådana fullmakter, en aktieägare i ett avstämningsbolag dock inte får utse flera ombud (”en person”). Fullmakten gäller vidare för en viss stämma; den kan inte ges en längre giltighetstid. Enligt 54 a § är publika aktiebolag, vars aktier är föremål för handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, skyldiga att inför en bolagsstämma tillhandahålla aktieägarna ett fullmaktsformulär. Ett sådant formulär får, till skillnad från ett formulär enligt förevarande paragraf, inte innehålla namn på ombud. Enligt 24 § tredje stycket ska kallelsen till bolagsstämma i förekommande fall innehålla information om hur aktieägaren ska gå till väga för att lämna fullmakt genom ett formulär som bolaget tillhandahåller eller för att poströsta. Kallelsen till stämma i ett publikt aktiebolag, vars aktier är föremål för handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, ska också innehålla uppgift om på vilken webbplats som bolaget tillhandahåller olika formulär (63 § andra stycket). Paragrafen har vidare justerats språkligt. Övervägandena finns i avsnitt 11.

Poströstning

7 kap. 4 a §

I bolagsordningen får det anges att aktieägarna före bolagsstämman ska kunna utöva sin rösträtt per post eller att styrelsen inför en bolagsstämma får besluta att aktieägarna ska kunna göra detta. Vid poströstning ska användas ett formulär som bolaget tillhandahåller. Formuläret ska, med hänvisning till de framlagda förslag till beslut 52

som anges i förslaget till dagordning för bolagsstämman, innehålla två likvärdigt presenterade svarsalternativ med rubrikerna Ja och Nej.

Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om poströstning. Den är föranledd av artikel 12 i direktivet. Till skillnad från fullmaktsinsamling enligt 4 §, då aktieägaren företräds av ett ombud vid stämman, avger aktieägaren vid poströstning sina röster i förväg och direkt till bolaget. Om poströstning ska kunna anordnas, måste bolaget enligt första stycket ange det i bolagsordningen. Sådana bestämmelser kan antingen ålägga styrelsen att tillhandahålla formulär för poströstning inför varje bolagsstämma eller överlåta till styrelsen att inför en bolagsstämma besluta om att formulär för poströstning ska tillhandahållas. Det kan vara lämpligt att det i bolagsordningen också anges hur poströstningen ska gå till, t.ex. vid vilken tidpunkt poströsten senast ska vara bolaget tillhanda och om poströsten ska kunna avges med e-post. En förutsättning för att en poströst ska beaktas vid en eventuell omröstning är att den aktieägare som avgett rösten är införd i aktieboken på dagen för bolagsstämman eller, i fråga om avstämningsbolag, på avstämningsdagen (se 2 § första stycket). En aktieägare som har avgett sin röst per post ska införas i röstlängden och anses närvarande vid bolagsstämman. Det framgår av 29 § första stycket. Poströstningen ska gå till enligt det förfarande som anges i andra stycket . Ett formulär som bolaget tillhandahåller ska användas. Formuläret ska hänvisa till de framlagda förslag till beslut som anges i förslaget till dagordning för bolagsstämman. Inget hindrar att formuläret innehåller ytterligare information, t.ex. framlagda förslag till beslut eller det huvudsakliga innehållet i förslagen (jfr 24 § andra stycket). I anslutning till varje förslag ska finnas två likvärdigt presenterade svarsalternativ med rubrikerna Ja och Nej. Det åligger styrelsen att se till att utformningen av formuläret och hanteringen av poströsterna inte gynnar eller missgynnar vissa aktieägare. Som regel bör samtliga frågor som enligt dagordningen ska behandlas vid stämman tas upp i formuläret. På motsvarande sätt som vid en omröstning där aktieägaren är personligen närvarande kan aktieägaren inte villkora sin röst eller lämna instruktioner till bolaget. Det ankommer på ordföranden vid bolagsstämman att avgöra om aktieägarens inställning i de frågor som poströsten avser går att fastställa. I detta ligger att poströsten måste härröra från en viss identifierbar aktieägare. En aktieägare som inte har markerat något svarsalternativ i en viss fråga får anses ha avstått från att rösta i den frågan. Ordföranden måste vidare försäkra sig om att en aktieägare som avgett en poströst inte i stället har valt att vara närvarande på stämman personligen eller genom ombud. En aktieägare får i ett sådant fall anses ha frånfallit sin poströst, vilket det kan finnas anledning att upplysa aktieägaren om vid stämman. En kallelse till bolagsstämma ska enligt 24 § tredje stycket innehålla information om hur en aktieägare ska gå till väga för att poströsta. Kallelsen till stämma i ett publikt aktiebolag, vars aktier är föremål för handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför 53

EES, ska vidare innehålla uppgift om på vilken webbplats som bolaget tillhandahåller bl.a. formulär för poströstning (63 § andra stycket). Övervägandena finns i avsnitt 11.

7 kap. 20 §

Kallelse till annan extra bolagsstämma än en sådan som avses i 19 § ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före bolagsstämman. I fråga om vissa publika aktiebolag gäller 55 a § i stället för denna paragraf.

Paragrafen reglerar tiden för kallelse till en extra bolagsstämma som inte ska behandla någon fråga om ändring av bolagsordningen. Av andra stycket följer att kallelsen i fråga om publika aktiebolag, vars aktier är föremål för handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, ska ske senast tre veckor före bolagsstämman. Paragrafen har vidare justerats språkligt.

7 kap. 23 §

Aktieägarna ska kallas till bolagsstämma på det sätt som anges i bolagsordningen. Kallelse ska även skickas med post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget, om 1. ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid än som anges i bolagsordningen, eller 2. bolagsstämman ska a) behandla en fråga om sådan ändring av bolagsordningen som avses i 43–45 §§, b) ta ställning till om bolaget ska gå i likvidation, c) granska likvidators slutredovisning, eller d) behandla en fråga om att bolagets likvidation ska upphöra. I fråga om publika aktiebolag gäller även 56 §. I fråga om vissa publika aktiebolag gäller 56 a § och 64–67 §§ i stället för denna paragraf.

Paragrafen innehåller bestämmelser om på vilket sätt kallelse till bolagsstämma ska ske. Av andra stycket framgår att det finns kompletterande bestämmelser för publika aktiebolag. Med anledning av den nya regleringen i 56 a § anges det vidare att det för publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, finns fristående bestämmelser om sättet för kallelse som gäller i stället för förevarande paragraf. Paragrafen har vidare justerats språkligt.

7 kap. 24 §

Kallelsen ska innehålla uppgift om tid och plats för bolagsstämman samt uppgift om förutsättningarna enligt 2 § för aktieägares rätt att delta i stämman. Kallelsen ska också innehålla ett förslag till dagordning för bolagsstämman. I förslaget till dagordning ska styrelsen tydligt ange de ärenden som ska behandlas vid bolagsstämman. Ärendena ska vara numrerade. Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag ska anges, om förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för bolaget. Avser ett ärende en ändring av bolagsordningen, ska det huvudsakliga innehållet i förslaget till ändring alltid anges.

Om aktieägarna ska kunna utöva rösträtt vid bolagsstämman med användning av en sådan fullmakt som avses i 4 § andra stycket, genom poströstning eller med användning av elektroniska hjälpmedel, ska det framgå av kallelsen hur de ska gå till väga . Särskilda bestämmelser om innehållet i en kallelse finns i 2 § detta kapitel (deltagande i stämma), 13 kap. 10, 33 och 36 §§ (nyemission av aktier), 14 kap. 12, 26 och 29 §§ (emission av teckningsoptioner), 15 kap. 12, 31 och 34 §§ (emission av konvertibler), 16 kap. 3–5 och 7 §§ (vissa riktade emissioner m.m.), 18 kap. 8 § (vinstutdelning), 19 kap. 26 och 35 §§ (förvärv eller överlåtelse av egna aktier), 20 kap. 16 § (minskning av aktiekapitalet), och 25 kap. 5 § (likvidation). I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 63 §.

Paragrafen innehåller bestämmelser om vad en kallelse till bolagsstämma ska innehålla. Enligt tredje stycket , som delvis är föranlett av artikel 5.3 b i direktivet, ska bolaget i kallelsen informera om de möjligheter som i förekommande fall står till buds för aktieägare som vill utöva sin rösträtt med användning av sådan fullmakt som avses i 4 §, genom poströstning eller med användning av elektroniska hjälpmedel. Bolaget ska i kallelsen upplysa om hur den aktieägare som vill använda sig av de möjligheter till poströstning m.m. som bolaget erbjuder ska gå till väga. Det gäller sådana praktiska förutsättningar som t.ex. hur aktieägaren får tillgång till olika formulär och när en fullmakt eller en poströst senast ska vara ombudet respektive bolaget tillhanda. Om elektroniska hjälpmedel kommer till användning, ska aktieägaren få den information som krävs för utövandet av rösträtten på det sättet. Av första stycket framgår att de allmänna förutsättningarna för att delta i bolagsstämman ska framgå av kallelsen. Det gäller t.ex. huruvida aktieägaren måste göra en föranmälan till stämman enligt 2 § andra stycket. Angående aktieägarnas möjligheter att delta i bolagsstämman på distans, se prop. 2004/05:85 s. 300 f. Paragrafen har vidare justerats språkligt. Övervägandena finns i avsnitt 6.2 och 9.

7 kap. 25 §

Styrelsen ska hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller kopior av dessa handlingar tillgängliga hos bolaget för aktieägarna under minst två veckor närmast före årsstämman. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska läggas fram på stämman. I fråga om vissa publika aktiebolag gäller 56 b § i stället för denna paragraf.

Paragrafen innehåller bestämmelser om tillhandahållandet av handlingar inför årsstämman. Av tredje stycket framgår att det finns särskilda bestämmelser för publika aktiebolag vars aktier är föremål för handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES. Den hittillsvarande hänvisningen till 62 § har utgått med anledning av att den paragrafen har 55

inarbetats i 56 b §, som innehåller en fristående reglering av styrelsens skyldighet att tillhandahålla handlingar inför årsstämman och lägga fram handlingarna på stämman. Paragrafen har vidare justerats språkligt.

7 kap. 28 §

Vid bolagsstämman ska innehållet i aktieboken hållas tillgängligt för aktieägarna enligt andra eller tredje stycket. I bolag som inte är avstämningsbolag ska hela aktieboken hållas tillgänglig. Om aktieboken förs med automatiserad behandling, ska en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken hållas tillgänglig. Framställningen ska avse förhållandena på dagen för stämman. I avstämningsbolag ska en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken hållas tillgänglig. Denna framställning ska avse förhållandena fem vardagar före bolagsstämman.

Paragrafen innehåller bestämmelser om tillhandahållandet av aktieboken. Enligt den hittillsvarande lydelsen av tredje stycket får det i bolagsordningen för ett avstämningsbolag bestämmas att framställningen av aktieboken ska avse en senare tidpunkt än fem vardagar före bolagsstämman (den s.k. avstämningsdagen). Denna möjlighet har tagits bort med anledning av artikel 7.3 i direktivet. Paragrafen har vidare justerats språkligt och redaktionellt. Övervägandena finns i avsnitt 8.

7 kap. 29 §

Vid bolagsstämman ska det upprättas en förteckning över närvarande aktieägare, ombud och biträden (röstlängd). En aktieägare som har poströstat ska anses som närvarande. I röstlängden ska anges hur många aktier och röster varje aktieägare och ombud företräder vid bolagsstämman. Röstlängden ska upprättas av bolagsstämmans ordförande, om denne har valts av bolagsstämman utan omröstning. I annat fall ska röstlängden upprättas av den som har öppnat bolagsstämman. Röstlängden ska godkännas av bolagsstämman. Den gäller till dess att bolagsstämman har beslutat att ändra den. Om bolagsstämman skjuts upp till en senare dag än närmast följande vardag, ska en ny röstlängd upprättas.

Paragrafen innehåller bestämmelser om upprättandet av röstlängd vid bolagsstämman. Enligt 4 a § får ett aktiebolag ange i bolagsordningen att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post. Av första stycket i förevarande paragraf framgår att en aktieägare som har poströstat ska anses närvarande i alla de frågor som kan komma att behandlas vid stämman och bli införd i röstlängden (jfr i fråga om en aktieägare som är företrädd genom en fullmakt som bolaget har samlat in prop. 2004/05:85 s. 605). Om det för ett bolagsstämmobeslut krävs att förslaget till beslut biträds av en viss andel av de aktier som är företrädda vid stämman, ska aktier för vilka aktieägare har poströstat räknas till de företrädda aktierna. Paragrafen har vidare justerats språkligt. Övervägandena finns i avsnitt 11.

7 kap. 48 §

Ordföranden ska se till att det förs protokoll vid bolagsstämman. I protokollet ska det antecknas dag och ort för bolagsstämman samt vilka beslut som bolagsstämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom omröstning, ska i protokollet antecknas vad som har yrkats och utfallet av omröstningen. Röstlängden ska tas in i eller läggas som en bilaga till protokollet. Protokollet ska undertecknas av protokollföraren. Det ska justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet, och av minst en av bolagsstämman utsedd justeringsman. Om bolagets styrelse består av en ledamot och denne äger samtliga aktier i bolaget, behövs inte någon justeringsman. I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 68 § första och andra styckena.

Paragrafen innehåller bestämmelser om stämmoprotokollet. Av fjärde stycket framgår att kompletterande bestämmelser för publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, har tagits in i 68 §. Det gäller redovisning av resultatet vid eventuella omröstningar. Paragrafen har vidare justerats språkligt.

7 kap. 49 §

Senast två veckor efter bolagsstämman ska protokollet hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna. En kopia av protokollet ska sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Protokollen ska förvaras på ett betryggande sätt. I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 68 § tredje stycket.

Paragrafen innehåller bestämmelser om tillhandahållande av stämmoprotokollet. Av tredje stycket framgår att kompletterande bestämmelser för publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, har tagits in i 68 §. Det gäller tillhandahållande av protokollet på bolagets webbplats. Paragrafen har vidare justerats språkligt.

Tid för kallelse i vissa publika aktiebolag

7 kap. 55 a §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska kallelse till annan extra bolagsstämma än en sådan som avses i 19 § utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före bolagsstämman.

Paragrafen, som är ny, är föranledd av artikel 5.1 i direktivet. Paragrafen gäller för publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES. Innebörden är att kallelse till en extra bolagsstämma, där fråga om ändring av bolagsordningen inte ska behandlas, ska utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före stämman. För andra aktiebolag gäller i stället den tid som framgår av 20 §. Övervägandena finns i avsnitt 6.1. 57

7 kap. 56 §

I ett publikt aktiebolag ska kallelse till bolagsstämma, utöver vad som följer av 23 §, ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning. I bolagsordningen får det anges att kallelse i stället ska ske på det sätt som avses i 56 a §. I så fall ska 56 b § tillämpas i stället för 25 §. Vidare ska 56 c § och 63 § andra stycket tillämpas.

Paragrafen innehåller bestämmelser om sättet för kallelse till bolagsstämma i ett publikt aktiebolag. I ett sådant bolag ska kallelse, utöver vad som följer av de allmänna bestämmelserna om kallelse i 23 §, ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning. Genom det nya andra stycket möjliggörs det för alla publika aktiebolag att kalla till bolagsstämma på det förenklade sätt som enligt nya 56 a § gäller för ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES. Det förutsätts att bolaget har en webbplats och att det i bolagsordningen anges att kallelse ska ske på ett sätt som överensstämmer med vad som följer av 56 a §, dvs. att kallelsen ska hållas tillgänglig på denna webbplats. Därutöver ska bolaget tillämpa samma bestämmelser om tillhandahållande av redovisningshandlingar m.m. inför stämman (56 b och 56 c §§) och om kallelsens innehåll (63 § andra stycket). Paragrafen har vidare justerats språkligt. Övervägandena finns i avsnitten 6.2, 6.3 och 7.

Kallelsesätt i vissa publika aktiebolag

7 kap. 56 a §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska kallelse till bolagsstämma ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Kallelse ska, i förekommande fall, också ske på annat i bolagsordningen angivet sätt. Kallelsen ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Om ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid än den som anges i bolagsordningen, ska kallelsen utan kostnad för mottagaren skickas med post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning upplysa om att kallelse har skett och då ange bolagets namn och organisationsnummer, vilket slag av bolagsstämma som ska hållas, tid och plats för stämman samt förutsättningarna enligt 2 § för aktieägarnas rätt att delta i stämman. I annonsen ska det anges hur en aktieägare kan ta del av kallelsen på bolagets webbplats eller få den skickad till sig. Av annonsen ska det även framgå om bolagsstämman ska 1. behandla en fråga om sådan ändring av bolagsordningen som avses i 43–45 §§, 2. ta ställning till om bolaget ska gå i likvidation, 3. granska likvidators slutredovisning eller 4. behandla en fråga om att bolagets likvidation ska upphöra.

Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om sättet för kallelse till bolagsstämma i publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES. Andra publika aktiebolag får i bolagsordningen bestämma att kallelse ska ske på detta sätt (56 § andra stycket). Kallelse till bolagsstämma ska enligt första stycket ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar. Kallelsen ska också, vilket är en nyhet föranledd av artikel 5.4 a i direktivet, hållas tillgänglig på bolagets webbplats. Den ska vara lätt för aktieägarna att hitta på webbplatsen och hållas tillgänglig under hela tiden fram till stämman. Bolagsordningen ska enligt 3 kap. 1 § första stycket 9 ange hur bolagsstämman ska sammankallas. Kravet på att kallelse till bolagsstämma ska hållas tillgänglig på bolagets webbplats kan medföra att bolagsordningen behöver ändras. Det står bolaget fritt att i bolagsordningen ange att kallelse ska ske också på andra sätt än vad som föreskrivs i denna paragraf. Om den fullständiga kallelsen annonseras i en rikstäckande dagstidning, behöver bolaget givetvis inte dessutom annonsera enligt tredje och fjärde styckena. Om en kallelse till bolagsstämma inte sker i enlighet med lag och bolagsordning, kan det innebära att bolagsstämman inte får besluta i ärendena på dagordningen utan samtycke av de aktieägare som berörs av felet (26 §). Ett tekniskt fel på bolagets webbplats som inneburit att kallelsen under en viss kortare tid inte varit möjlig att ta del av på webbplatsen behöver inte leda till att stämman är obehörig att besluta i ärenden på dagordningen, om bolaget i övrigt iakttagit vad som gäller om kallelse och tillhandahållande av handlingar. Kallelsen ska enligt andra stycket skickas i pappersform till den aktieägare som begär det eller, om aktieägaren godtagit det, per e-post (se 64– 67 §§). Därutöver ska, om ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid än som anges i bolagsordningen, kallelsen utan kostnad för mottagaren skickas med post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget. Detta överensstämmer med vad som gäller för andra aktiebolag enligt 23 § första stycket 1. Vid samma tidpunkt som kallelse till bolagsstämma sker ska bolaget enligt tredje stycket genom annonsering i minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning upplysa om att kallelse har skett. Det är härvid obligatoriskt att ange vissa uppgifter. Av annonsen ska framgå vilket slag av stämma som ska hållas (årsstämma, ordinarie stämma som inte är årsstämma eller extra stämma). Det ska också anges datum och klockslag för stämman samt ort och lokal där den ska hållas. Vidare ska förutsättningarna enligt 2 § för aktieägares rätt att delta i stämman framgå, bl.a. vilken dag aktieägaren ska vara införd i aktieboken för att få delta. Om föranmälan utgör en förutsättning för deltagande på stämman, ska annonsen ange detta samt innehålla en uppgift om den dag då föranmälan senast ska göras. I annonsen ska det också anges hur aktieägaren ska gå till väga för att ta del av kallelsen på bolagets webbplats eller få den skickad till sig från bolaget. Det kan t.ex. röra sig om relevant webbadress eller telefonnumret till den funktionär vid bolaget som har till uppgift att skicka kallelsen till den aktieägare som begär det.

Närmare bestämmelser om kallelsens innehåll och tillhandahållande av handlingar inför stämman finns bl.a. i 24 och 63 §§ respektive 25 §, 56 b § och 56 c §. Av fjärde stycket framgår att den annons som avses i tredje stycket, för det fall att bolagsstämman ska behandla vissa för bolaget särskilt betydelsefulla frågor, ska innehålla en upplysning om det. Övervägandena finns i avsnitt 6.3.

Tillhandahållande av handlingar inför årsstämman i vissa publika aktiebolag

7 kap. 56 b §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse, eller kopior av dessa handlingar, tillgängliga hos bolaget för aktieägarna under minst tre veckor närmast före årsstämman. Detsamma gäller, i förekommande fall, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 §. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före årsstämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

Paragrafen är ny och föranledd av artikel 5.4 i direktivet. Den reglerar tillhandahållandet av handlingar inför årsstämman i ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES. Enligt första stycket , som i huvudsak motsvarar vad som enligt 25 § första stycket gäller för andra aktiebolag, ska styrelsen hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse tillgängliga för aktieägarna tre veckor före årsstämman. Ett aktiemarknadsbolag, dvs. ett aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, ska även hålla tillgängligt revisorns yttrande om huruvida styrelsen har följt riktlinjerna för ersättning till bolagets ledande befattningshavare. En bestämmelse av motsvarande innebörd har hittills funnits i 62 §. Den paragrafen har upphävts. I andra stycket anges att de i första stycket angivna handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före årsstämman. Bestämmelsen saknar motsvarighet i fråga om andra aktiebolag. Bolagets revisor ska senast tre veckor före årsstämman till bolagets styrelse lämna revisionsberättelsen och, i förekommande fall, ett yttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare som ska beslutas i aktiemarknadsbolag följts eller inte (9 kap. 28 § och 8 kap. 54 §). Handlingarna måste sålunda, om revisorn använder sig av tidsfristen fullt ut, göras tillgängliga på bolagets webbplats omgående. Handlingarna ska läggas fram på bolagsstämman (jfr 25 § andra stycket). Övervägandena finns i avsnitt 7. 60

Tillhandahållande av formulär inför bolagsstämman i vissa publika aktiebolag

7 kap. 56 c §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska fullmaktsformulär och formulär för poströstning hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före bolagsstämman.

Paragrafen, som är ny, är föranledd av artikel 5.4 i direktivet. Den reglerar tillhandahållandet på bolagets webbplats av olika formulär som aktieägarna kan behöva för att delta i bolagsstämman utan att vara personligen närvarande i ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES. Med fullmaktsformulär menas formulär av de slag som avses i 4 och 54 a §§. Fullmaktsformulär enligt 4 § och formulär för poströstning enligt 4 a § behöver bara hållas tillgängliga i förekommande fall, dvs. om de aktuella förfarandena används vid bolagsstämman. Formulären ska vara tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman. Övervägandena finns i avsnitt 7.

7 kap. 63 §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska en kallelse till en bolagsstämma, utöver det som anges i 24 §, även innehålla uppgift om det totala antalet aktier och röster i bolaget samt, i förekommande fall, uppgift om bolagets innehav av egna aktier. Uppgifterna ska avse förhållandena vid den tidpunkt då kallelsen utfärdas och vara fördelade på aktieslag. Kallelsen ska innehålla uppgift om på vilken webbplats som bolaget tillhandahåller de fullmaktsformulär och formulär för poströstning som ska hållas tillgängliga inför stämman och de handlingar som ska läggas fram på stämman. I kallelsen ska det också informeras om aktieägarnas rätt att begära upplysningar enligt 32 §.

Paragrafen innehåller bestämmelser om kallelsens innehåll för publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES. Den gäller utöver 24 §. Ändringarna är i huvudsak föranledda av artikel 5.3 i direktivet. Enligt första stycket ska kallelsen till bolagsstämma innehålla uppgift om det totala antalet aktier och röster i bolaget. Den tidpunkt som uppgifterna ska avse har justerats till tidpunkten då kallelsen utfärdas. Utgångspunkten är att kallelsen är utfärdad när bolaget har färdigställt och expedierat den, t.ex. genom att skicka annonsunderlaget till Post- och Inrikes Tidningar. Av praktiska skäl får det anses godtagbart att uppgifterna tar sikte på förhållandena en viss kortare tid före utfärdandet. Det har dessutom lagts till att bolaget, i förekommande fall, ska lämna uppgift om innehavet av egna aktier. Om det finns flera aktieslag i bolaget, ska uppgifterna vara fördelade på aktieslag. Enligt andra stycket , som är nytt, ska det finnas en hänvisning till den webbplats där bolaget tillhandahåller de fullmaktsformulär och formulär 61

för poströstning som aktieägarna kan behöva för att utöva sin rösträtt på bolagsstämman (jfr 56 c §) samt de handlingar som ska läggas fram på stämman. Med fullmaktsformulär menas formulär som avses i 4 och 54 a §§. Formulär för poströstning behandlas i 4 a §. Fullmaktsformulär enligt 4 § och formulär för poströstning enligt 4 a § behöver bara hållas tillgängliga i förekommande fall, dvs. om sådana förfaranden som avses i de nämnda paragraferna används vid den aktuella stämman. Kallelsen ska vidare innehålla information om aktieägarens rätt enligt 32 § att vid stämman begära att styrelsen eller den verkställande direktören lämnar vissa upplysningar. Det är lämpligt att samtliga handlingar som bolaget gör tillgängliga på sin webbplats inför stämman kan återfinnas i direkt anslutning till kallelsen. Paragrafen har vidare justerats språkligt. Övervägandena finns i avsnitt 6.2.

Stämmoprotokoll i vissa publika aktiebolag

7 kap. 68 §

Utöver det som anges i 48 och 49 §§, gäller i fråga om ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, följande. Om en aktieägare begär det inför en omröstning, ska aktiebolaget i stämmoprotokollet eller i en bilaga till protokollet redovisa 1. antalet röster för och mot förslaget till beslut, 2. antalet röster som närvarande aktieägare har avstått från att avge, 3. det antal aktier för vilka röster har avgetts och 4. den andel av aktiekapitalet som dessa röster representerar. Protokollet, utom röstlängden, ska hållas tillgängligt på bolagets webbplats senast två veckor efter bolagsstämman och under minst tre år.

Paragrafen, som är ny, anger vad stämmoprotokollet som förs på bolagsstämman i ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, ska innehålla. Den är föranledd av artikel 14 i direktivet och gäller utöver 48 och 49 §§. I första stycket anges att paragrafen kompletterar 48 och 49 §§. Vid bolagsstämman ska omröstning ske om någon av aktieägarna begär det (37 §). Enligt andra stycket ska bolaget i sådant fall redovisa vissa uppgifter om utfallet av omröstningen, utöver vilket beslut som stämman har fattat. Redovisningen behöver endast lämnas om en aktieägare begär det före omröstningen. I detta ligger att en omröstning först ska ha begärts; en begäran om redovisning kan alltså inte göras på förhand. Inget hindrar att det är någon annan aktieägare som begär att redovisningen ska lämnas, så länge det sker före omröstningen. En aktieägare som har varit närvarande vid stämmans inledning men lämnat stämman före omröstningen får anses ha avstått från att rösta. Redovisningen ska tas in i eller läggas som en bilaga till stämmoprotokollet. Bestämmelser om omröstning finns i 37–39 §§. Enligt tredje stycket ska stämmoprotokollet med eventuella bilagor hållas tillängligt på bolagets webbplats senast två veckor efter bolags- 62

stämman. Röstlängden får dock utelämnas. Protokollet ska vara kvar på webbplatsen under minst tre år. Övervägandena finns i avsnitt 12.

12 kap. Fondemission

12 kap. 8 §

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 § , i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 7 §, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om fondemission ska prövas . Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska läggas fram på stämman. I fråga om vissa publika aktiebolag gäller 14 § i stället för denna paragraf.

Paragrafen innehåller bestämmelser om tillhandahållandet av ett förslag till beslut om fondemission. Av det nya tredje stycket framgår att särskilda bestämmelser för publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, har tagits in i 14 §. Paragrafen har vidare justerats språkligt och redaktionellt.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

12 kap. 14 §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 7 §, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om fondemission ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

Paragrafen, som är ny, är föranledd av artikel 5.4 i direktivet. Den anger skyldigheten för styrelsen i ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, att hålla ett förslag till beslut om fondemission tillgängligt för aktieägarna. Paragrafen motsvarar i huvudsak vad som enligt 8 § gäller för andra aktiebolag. Enligt förevarande paragraf ska handlingarna även hållas tillgängliga på bolagets webbplats. Tillhandahållandet ska ske under minst tre veckor i stället för under minst två veckor närmast före stämman. Övervägandena finns i avsnitt 7.

13 kap. Nyemission av aktier

13 kap. 9 §

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 6–8 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om nyemission ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska läggas fram på stämman. I fråga om vissa publika aktiebolag gäller 39 a § i stället för denna paragraf.

Paragrafen innehåller bestämmelser om tillhandahållandet av ett förslag till beslut om nyemission. Av det nya tredje stycket framgår att särskilda bestämmelser för publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, har tagits in i 39 a §. Paragrafen har vidare justerats språkligt.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

13 kap. 39 a §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 6–8 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om nyemission ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

Paragrafen, som är ny, är föranledd av artikel 5.4 i direktivet. Den anger skyldigheten för styrelsen i ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, att hålla ett förslag till beslut om nyemission tillgängligt för aktieägarna. Paragrafen motsvarar i huvudsak vad som enligt 9 § gäller för andra aktiebolag. Enligt förevarande paragraf ska handlingarna även hållas tillgängliga på bolagets webbplats. Tillhandahållandet ska ske under minst tre veckor i stället för under minst två veckor närmast före stämman. Övervägandena finns i avsnitt 7.

14 kap. Emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier

14 kap. 11 §

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 8–10 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om 64

emission av teckningsoptioner ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska läggas fram på stämman. I fråga om vissa publika aktiebolag gäller 46 a § i stället för denna paragraf .

Paragrafen innehåller bestämmelser om tillhandahållandet av ett förslag till beslut om emission av teckningsoptioner. Av det nya tredje stycket framgår att särskilda bestämmelser för publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, har tagits in i 46 a §. Paragrafen har vidare justerats språkligt.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

14 kap. 46 a §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 8–10 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av teckningsoptioner ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

Paragrafen, som är ny, är föranledd av artikel 5.4 i direktivet. Den anger skyldigheten för styrelsen i ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, att hålla ett förslag till beslut om emission av teckningsoptioner tillgängligt för aktieägarna. Paragrafen motsvarar i huvudsak vad som enligt 11 § gäller för andra aktiebolag. Enligt förevarande paragraf ska handlingarna även hållas tillgängliga på bolagets webbplats. Tillhandahållandet ska ske under minst tre veckor i stället för under minst två veckor närmast före stämman. Övervägandena finns i avsnitt 7.

15 kap. Emission av konvertibler med åtföljande konvertering till nya aktier

15 kap. 11 §

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 8–10 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av konvertibler ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska läggas fram på stämman. 65

I fråga om vissa publika aktiebolag gäller 41 a § i stället för denna paragraf.

Paragrafen innehåller bestämmelser om tillhandahållandet av ett förslag till beslut om emission av konvertibler. Av det nya tredje stycket framgår att särskilda bestämmelser för publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, har tagits in i 41 a §. Paragrafen har vidare justerats språkligt.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

15 kap. 41 a §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 8–10 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av konvertibler ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

Paragrafen, som är ny, är föranledd av artikel 5.4 i direktivet. Den anger skyldigheten för styrelsen i ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, att hålla ett förslag till beslut om emission av konvertibler tillgängligt för aktieägarna. Paragrafen motsvarar i huvudsak vad som enligt 11 § gäller för andra aktiebolag. Enligt förevarande paragraf ska handlingarna även hållas tillgängliga på bolagets webbplats. Tillhandahållandet ska ske under minst tre veckor i stället för under minst två veckor närmast före stämman. Övervägandena finns i avsnitt 7.

18 kap. Vinstutdelning

18 kap. 7 §

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 2 § tillsammans med de handlingar som anges i 4 § och, i förekommande fall, 6 § tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om vinstutdelning ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska läggas fram på bolagsstämman. I fråga om vissa publika aktiebolag gäller 14 § i stället för denna paragraf .

Paragrafen innehåller bestämmelser om tillhandahållandet av ett förslag till beslut om vinstutdelning. Av det nya tredje stycket framgår att särskilda bestämmelser för publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till 66

handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, har tagits in i 14 §. Paragrafen har vidare justerats språkligt.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

18 kap. 14 §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 2 § tillsammans med de handlingar som anges i 4 § och, i förekommande fall, 6 § tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om vinstutdelning ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

Paragrafen, som är ny, är föranledd av artikel 5.4 i direktivet. Den anger skyldigheten för styrelsen i ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, att hålla ett förslag till beslut om vinstutdelning tillgängligt för aktieägarna. Paragrafen motsvarar i huvudsak vad som enligt 7 § gäller för andra aktiebolag. Enligt förevarande paragraf ska handlingarna även hållas tillgängliga på bolagets webbplats. Tillhandahållandet ska ske under minst tre veckor i stället för under minst två veckor närmast före stämman. Övervägandena finns i avsnitt 7.

19 kap. Förvärv av egna aktier m.m.

19 kap. 25 §

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 19 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 24 §, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om förvärv av egna aktier ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman. De ska vidare läggas fram på stämman .

Paragrafen gäller för publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES. Den reglerar tillhandahållandet av ett förslag till beslut om förvärv av egna aktier. Ändringarna, som är föranledda av artikel 5.4 i direktivet, innebär att förslaget till beslut, eventuellt tillsammans med vissa andra handlingar, ska hållas tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före 67

bolagsstämman där frågan om förvärvet ska prövas. Under samma tid ska handlingarna dessutom finnas tillgängliga på bolagets webbplats. Paragrafen har vidare justerats språkligt. Övervägandena finns i avsnitt 7.

20 kap. Minskning av aktiekapitalet och reservfonden

20 kap. 15 §

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 6 § , i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 12 och 14 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om minskning av aktiekapitalet ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska läggas fram på stämman. I fråga om vissa publika aktiebolag gäller 37 § i stället för denna paragraf.

Paragrafen innehåller bestämmelser om tillhandahållandet av ett förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet. Av det nya tredje stycket framgår att särskilda bestämmelser för publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, har tagits in i 37 §. Paragrafen har vidare justerats språkligt och redaktionellt.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

20 kap. 37 §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 6 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 12 och 14 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om minskning av aktiekapitalet ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

Paragrafen är ny och föranledd av artikel 5.4 i direktivet. Den anger skyldigheten för styrelsen i ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, att hålla ett förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet tillgängligt för aktieägarna. Paragrafen motsvarar i huvudsak vad som enligt 15 § gäller för andra aktiebolag. Enligt förevarande paragraf ska handlingarna även hållas tillgängliga på bolagets webbplats. Tillhandahållandet ska ske under minst tre veckor i stället för under minst två veckor närmast före stämman. Övervägandena finns i avsnitt 7. 68

22 kap. Inlösen av minoritetsaktier

22 kap. 28 §

I fråga om publika aktiebolag ska en underrättelse enligt 7 § och en uppmaning enligt 11 § kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och i den rikstäckande dagstidning som har angetts i bolagsordningen i enlighet med 7 kap. 56 eller 56 a § .

Paragrafen reglerar i vilka tidningar vissa handlingar ska kungöras vid inlösen av minoritetsaktier i ett publikt aktiebolag. Kungörelse ska ske bl.a. i den rikstäckande dagstidning som anges i bolagsordningen enligt 7 kap. 56 § om kallelsesätt för publika aktiebolag. Den tillagda paragrafhänvisningen är en följd av att nya 7 kap. 56 a § gäller i stället för 7 kap. 56 § i fråga om publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES. Paragrafen har vidare justerats språkligt.

23 kap. Fusion av aktiebolag

23 kap. 16 §

Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt 15 § ska underställas bolagsstämman, gäller följande. Styrelsen ska hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag, minst två veckor före den bolagsstämma där frågan ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 53 §.

Paragrafen innehåller bestämmelser om tillhandahållandet av en fusionsplan. Av det nya tredje stycket framgår att kompletterande bestämmelser för publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, har tagits in i 53 §. Paragrafen har vidare justerats språkligt.

23 kap. 36 §

Ett svenskt aktiebolag får delta i en fusion med en motsvarande juridisk person med hemvist i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige ( gränsöverskridande fusion ). En juridisk person ska anses ha sådant hemvist, om den har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område. För en gränsöverskridande fusion gäller följande bestämmelser i detta kapitel: 1 § om vad en fusion innebär, 2 § om fusionsvederlag, 4 § om fusion när överlåtande bolag har gått i likvidation, 5 § om särskilda rättighetshavares ställning, 37 och 38 §§ om fusionsplanen, 39 § om styrelseredogörelse, 10 § om kompletterande information, 69

11–13, 40 och 41 §§ om revisorsgranskning av fusionsplanen, 14 § första stycket och 42 § om registrering av fusionsplanen, 15 § första och andra styckena samt tredje stycket första meningen om när fusionsplanen ska underställas bolagsstämman, 43 och 53 §§ om tillhandahållande av fusionsplanen, 17 § om majoritetskrav m.m., 18 § om när frågan om fusion faller, 44 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen, 19 § om underrättelse till bolagets kända borgenärer, 20–21 a och 45 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen, 22 § om kallelse på bolagens borgenärer, 23 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen, 24 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen, 46 § om utfärdande av fusionsintyg, 47 och 48 §§ om registrering av fusionen, 26 och 49 §§ om fusionens rättsverkningar, 27 § om när frågan om fusion faller, varvid vad som i den paragrafen sägs om 25 § ska avse 48 §, 50 § om särskilt bokslut, och 51 § om absorption av helägt dotterbolag.

Paragrafen innehåller bestämmelser om bl.a. vilka av kapitlets bestämmelser som gäller för en gränsöverskridande fusion. Av tillägget i andra stycket framgår att kompletterande bestämmelser för publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, har tagits in i 53 §.

23 kap. 43 §

Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i ett bolag som deltar i fusionen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 39 § tillgängliga för aktieägarna, för arbetstagarorganisationer som företräder arbetstagare hos bolaget och för arbetstagare som inte företräds av någon arbetstagarorganisation. Handlingarna ska, under minst en månad före den bolagsstämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas, hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen ska ha sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 53 §.

Paragrafen innehåller bestämmelser om tillhandahållandet av en fusionsplan vid en gränsöverskridande fusion. Av det nya andra stycket framgår att kompletterande bestämmelser för publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, har tagits in i 53 §. Paragrafen har vidare justerats språkligt.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

23 kap. 53 §

Utöver det som anges i 16 respektive 43 §, ska i ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, fusionsplanen med bifogade handlingar hållas tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats under minst en månad före den bolagsstämma där frågan om godkännande av planen ska behandlas.

Paragrafen, som är ny, är föranledd av artikel 5.4 i direktivet. Den anger att i ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, ska fusionsplanen före bolagsstämman dessutom hållas tillgänglig på bolagets webbplats. Paragrafen gäller, beroende på om fusionen är mellan svenska bolag eller om den är gränsöverskridande, utöver 16 eller 43 §. Övervägandena finns i avsnitt 7.

24 kap. Delning av aktiebolag

24 kap. 18 §

Om en fråga om godkännande av en delningsplan enligt 17 § ska underställas bolagsstämman, gäller följande. Styrelsen ska hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i delningen är privata aktiebolag, minst två veckor före den bolagsstämma som ska behandla frågan. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Om det har inträffat väsentliga förändringar i det överlåtande bolagets tillgångar och skulder efter det att delningsplanen upprättades, ska styrelsen lämna upplysningar om detta på bolagsstämman innan frågan om godkännande av delningsplanen avgörs. I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 31 §.

Paragrafen innehåller bestämmelser om tillhandahållandet av delningsplanen m.m. Av det nya fjärde stycket framgår att kompletterande bestämmelser för publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, har tagits in i 31 §. Paragrafen har vidare justerats språkligt.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

24 kap. 31 §

Utöver det som anges i 18 §, ska i ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, delningsplanen 71

med bifogade handlingar hållas tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats under minst en månad före den bolagsstämma där frågan om godkännande av planen ska behandlas.

Paragrafen, som är ny, är föranledd av artikel 5.4 i direktivet. Enligt paragrafen ska, i fråga om ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, delningsplanen m.m. hållas tillgänglig på bolagets webbplats. Därutöver gäller 18 §. Övervägandena finns i avsnitt 7.

25 kap. Likvidation och konkurs

25 kap. 6 §

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 § , i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 4 §, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om likvidation ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska läggas fram på stämman. I fråga om vissa publika aktiebolag gäller 52 § i stället för denna paragraf.

Paragrafen innehåller bestämmelser om tillhandahållandet av ett förslag till beslut om likvidation. Av det nya tredje stycket framgår att särskilda bestämmelser för publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, har tagits in i 52 §. Paragrafen har vidare justerats språkligt och redaktionellt.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

25 kap. 52 §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 4 §, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om likvidation ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

Paragrafen, som är ny, är föranledd av artikel 5.4 i direktivet. Den anger skyldigheten för styrelsen i ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, att hålla ett förslag till beslut om likvidation tillgängligt för aktieägarna. 72

Paragrafen motsvarar i huvudsak vad som enligt 6 § gäller för andra aktiebolag. Enligt förevarande paragraf ska handlingarna även hållas tillgängliga på bolagets webbplats. Tillhandahållandet ska ske under minst tre veckor i stället för under minst två veckor närmast före stämman. Övervägandena finns i avsnitt 7.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2011. 2. Äldre bestämmelser gäller i fråga om kallelse till bolagsstämma samt tillhandahållande av aktiebok och handlingar inför stämma, om kallelse till stämman har skett före ikraftträdandet. 3. Om en bolagsordning efter ikraftträdandet strider mot denna lag, ska styrelsen till den första bolagsstämman till vilken bolaget kallar efter ikraftträdandet lägga fram förslag till ändring av bolagsordningen i överensstämmelse med lagen. Äldre bestämmelser gäller i fråga om kallelse till den stämman.

Lagändringen träder i kraft den 1 januari 2011 ( punkten 1 ). Enligt punkten 2 gäller äldre bestämmelser i fråga om kallelse till bolagsstämma samt tillhandahållande av aktiebok och handlingar inför stämma, om kallelse till stämman har skett före ikraftträdandet. Med kallelse avses tid för kallelse, kallelsesätt och kallelsens innehåll (se äldre lydelse av 7 kap. 20, 23, 24, 56 och 63 §§). I fråga om tillhandahållandet av aktiebok och handlingar inför stämma, se äldre lydelse av bl.a. 7 kap. 25 och 28 §§. Av punkten 3 framgår att bolaget vid den första bolagsstämman, till vilken kallelse har skett efter lagens ikraftträdande, på förslag av styrelsen ska ändra bestämmelser i bolagsordningen som inte är förenliga med lagen i dess nya lydelse så att de stämmer överens med lagen. Kallelsen till stämman ska ske i enlighet med äldre bestämmelser. Beträffande vad som avses med kallelse, se kommentaren till punkten 2. I fråga om tillhandahållandet av handlingar inför stämman gäller lagen i dess nya lydelse (se t.ex. 7 kap. 56 b och 56 c §§). När det gäller kallelse till bolagsstämma i ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, innebär 7 kap. 56 a § att kallelsen inte behöver ske genom annonsering i minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning, men att den ska hållas tillgänglig på bolagets webbplats. Om bolaget i förtid har beslutat om en bestämmelse i bolagsordningen, villkorad av lagens ikraftträdande, som överensstämmer med 7 kap. 56 a §, gäller de nya bestämmelserna om kallelse redan vid kallelsen till den första stämman efter ikraftträdandet. En förutsättning för det är att bolagsordningsändringen har registrerats i Bolagsverkets register (jfr 3 kap. 5 §). Övervägandena finns i avsnitt 13.

15.2 Förslaget till lag om ändring i lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden

6 kap. Bestämmelse om genombrott i bolagsordningen

6 kap. 4 §

Om en budgivare som, till följd av ett offentligt uppköpserbjudande enligt 2 kap. 1 §, har uppnått ett aktieinnehav motsvarande minst tre fjärdedelar av aktierna i ett bolag, vars bolagsordning innehåller en bestämmelse enligt 1 §, begär att bolagsstämma sammankallas för att ändra bolagsordningen eller för att entlediga eller tillsätta styrelseledamöter, ska detta ske så snart som möjligt. Kallelse ska utfärdas tidigast fyra veckor och senast två veckor före bolagsstämman. Vid tillämpning av 7 kap. 56 c § aktiebolagslagen (2005:551) ska de i den paragrafen avsedda formulären hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst två veckor närmast före bolagsstämman.

Paragrafen reglerar den möjlighet en budgivare har att i vissa fall begära att en bolagsstämma sammankallas. Enligt 7 kap. 56 c § aktiebolagslagen (2005:551) ska ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, före stämman på sin webbplats tillhandahålla aktieägarna fullmaktsformulär och formulär för poströstning. Av tillägget i förevarande paragraf framgår att tillhandahållandet i den situation som paragrafen reglerar och i förekommande fall ska ske under minst två veckor i stället för under minst tre veckor närmast före stämman. Bestämmelsen är föranledd av artikel 5.4 tredje stycket i direktivet. Paragrafen har vidare justerats språkligt.

Ikraftträdandebestämmelse

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2011.

Lagändringen träder i kraft den 1 januari 2011. Övervägandena finns i avsnitt 13.

Bilaga 1

14.7.2007 SV Europeiska unionens officiella tidning L 184/17

DIREKTIV

EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV 2007/36/EG

av den 11 juli 2007

om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag

EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR hjälpmedel och säkerställande av möjligheten att utöva ANTAGIT DETTA DIREKTIV rösträtt över gränserna.

med beaktande av fördraget om upprättandet av Europeiska gemenskapen, särskilt artiklarna 44 och 95, (3) Innehavare av aktier med rösträtt bör kunna utnyttja den rätten eftersom den avspeglas i det pris som måste betalas vid förvärvet av aktierna. Effektiv aktieägarkontroll är dessutom en förutsättning för sund företagsstyrning med beaktande av kommissionens förslag, och bör därför underlättas och uppmuntras. Det är därför nödvändigt att vidta åtgärder för att tillnärma medlemsstaternas lagar i detta avseende. Hinder som avhåller aktieägare från att rösta, till exempel att det ställs krav på att aktierna spärras under en viss tid före bolagsstämman för att denne skall kunna utnyttja sina rösträtter, bör med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommit- 1 avskaffas. Detta direktiv påverkar emellertid inte befintlig téns yttrande ( ), gemenskapslagstiftning om andelar som emitteras av företag för kollektiva investeringar eller andelar som förvärvas eller avyttras i sådana företag.

2 i enlighet med förfarandet i artikel 251 i fördraget ( ), och

(4) Den befintliga gemenskapslagstiftningen är inte tillräcklig av följande skäl: för att uppnå detta mål. Europaparlamentets och rådets direktiv 2001/34/EG av den 28 maj 2001 om upptagande av värdepapper till officiell notering och om uppgifter som skall offentliggöras beträffande sådana värdepapper ( 4 ) är inriktat på den information som emittenter (1) I sitt meddelande till rådet och Europaparlamentet av den måste lämna till marknaden och tar följaktligen inte upp 21 maj 2003, benämnt ” Modernare bolagsrätt och effek- förfarandet för aktieägarnas röstning. Europaparlamentets tivare företagsstyrning i Europeiska unionen – Handlings- och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december plan ” påpekade kommissionen att nya skräddarsydda ini- 2004 om harmonisering av insynskraven angående upptiativ skulle tas i syfte att stärka aktieägarnas rättigheter i lysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till börsnoterade företag och att problem med röstning över handel på en reglerad marknad ( 5 ) ålägger vidare emittengränserna skulle lösas omgående. terna en skyldighet att se till att viss information och vissa handlingar som är relevanta för bolagsstämmor finns tillgängliga, men denna information och dessa handlingar skall göras tillgängliga i emittentens hemmedlemsstat. Vissa miniminormer bör därför införas för att (2) I sin resolution av den 21 april 2004 ( 3 ) uttryckte Euro- skydda investerare och främja smidigt och effektivt utpaparlamentet sitt stöd för kommissionens avsikt att nyttjande av aktieägarrättigheter kopplade till aktier med stärka aktieägarnas rättigheter, särskilt genom utvidgade rösträtt. När det gäller andra rättigheter än rösträtt, får regler om insyn, rätt att utöva rösträtt med fullmakt, medlemsstaterna utvidga tillämpningen av dessa minimimöjlighet att delta i bolagsstämmor via elektroniska normer till att även omfatta aktier utan rösträtt, i den mån dessa aktier inte redan omfattas av sådana normer. ( 1 ) EUT C 318, 23.12.2006, s. 42. ( 2 ) Europaparlamentets yttrande av den 15 februari 2007 (ännu ej of- ( 4 ) EGT L 184, 6.7.2001, s. 1. Direktivet senast ändrat genom direktiv fentliggjort i EUT) och rådets beslut av den 12 juni 2007. 2005/1/EG (EUT L 79, 24.3.2005, s. 9). ( 3 ) EUT C 104 E, 30.4.2004, s. 714. ( 5 ) EUT L 390, 31.12.2004, s. 38.

Bilaga 1

L 184/18 SV Europeiska unionens officiella tidning 14.7.2007

(5) Betydande aktieposter i börsnoterade bolag innehas av regler som syftar till att säkerställa att resultatet av röstaktieägare som inte är bosatta i den medlemsstat där ningen under alla förhållanden återspeglar aktieägarnas bolaget har sitt säte. Aktieägare som är bosatta i ett annat avsikter, inklusive regler för situationer när nya omstänland bör kunna utnyttja sina rättigheter med avseende på digheter uppstår eller uppdagas efter det att en aktieägare bolagsstämmor lika lätt som aktieägare som är bosatta i har avgivit sin röst per brev eller på elektronisk väg. den medlemsstat där bolaget har sitt säte. Detta kräver undanröjande av befintliga hinder som förhindrar aktieägare bosatta i ett annat land från att få tillgång till information som är relevant för bolagsstämman och från att utnyttja rösträtten utan att fysiskt närvara vid (10) En god företagsstyrning förutsätter smidigt och effektivt bolagsstämman. Undanröjande av dessa hinder bör också förfarande för röstning med fullmakt. De nuvarande begynna nationella aktieägare som inte deltar eller inte kan gränsningar och restriktioner som gör röstning med fulldelta i bolagsstämman. makt omständlig och dyr bör därför avskaffas. En god företagsstyrning kräver emellertid även adekvata garantier mot eventuellt missbruk av fullmaktsröster. Fullmaktsinnehavaren bör därför vara skyldig att följa de eventuella instruktioner som aktieägaren har lämnat, och medlems- (6) Aktieägarna bör kunna avge initierade röster vid eller staterna bör ha möjlighet att införa lämpliga åtgärder före bolagsstämman, oavsett var de är bosatta. Alla aktie- som garanterar att fullmaktsinnehavaren inte tillvaratar ägare bör ha tillräckligt god tid på sig att ta ställning till några andra intressen än aktieägarens, oberoende av orde handlingar som skall läggas fram på bolagsstämman saken till att en intressekonflikt har uppstått. Åtgärder och besluta hur de vill rösta med sina aktier. I detta syfte mot eventuellt missbruk kan särskilt bestå av system bör meddelande om bolagsstämman utgå i god tid och som medlemsstaterna kan införa för att reglera verksamaktieägarna bör erhålla all den information som är av- het där personer aktivt verkar för att samla in fullmakter sedd att läggas fram på bolagsstämman. De möjligheter eller har samlat in mer än ett visst betydande antal fullsom ges genom modern teknik att göra information till- makter, särskilt för att garantera lämplig grad av tillförlitgänglig omedelbart bör utnyttjas. Detta direktiv förutsät- lighet och insyn. Aktieägare har enligt detta direktiv ointer att alla börsnoterade bolag redan har en webbplats. skränkt rätt att utse sådana personer till fullmaktsinnehavare för att i aktieägarnas namn närvara och rösta vid bolagsstämman. Detta direktiv påverkar emellertid inte regler som medlemsstaterna kan uppställa för sådana personer eller påföljder som medlemsstaterna kan påföra dem, när röster har avgivits genom bedräglig användning (7) Aktieägare bör i princip ges möjlighet att föra upp punk- av insamlade fullmakter. Genom detta direktiv införs inte ter på bolagsstämmans dagordning och att lämna förslag heller någon skyldighet för bolagen att kontrollera att till beslut om punkter på dagordningen. Utan att det fullmaktsinnehavare röstar i enlighet med instruktionerna påverkar olika tidsramar och villkor som för närvarande från de aktieägare som utsett dem. tillämpas i gemenskapen, bör utnyttjandet av dessa rättigheter underställas två grundregler, nämligen att tröskeln för utnyttjande av dessa rättigheter inte bör vara högre än 5 % av bolagets aktiekapital och att alla aktieägare under alla omständigheter bör få den slutliga versionen av da- (11) Om finansiella mellanhänder är inblandade, är effektivigordningen i tid för att kunna förbereda sig för diskusteten vid röstning enligt instruktioner till stor del besionen och röstningen om alla punkter på dagordningen. roende av hur effektivt kedjan av mellanhänder fungerar, eftersom investerarna ofta inte kan utöva den rösträtt som är knuten till deras aktier utan samarbete mellan alla mellanhänder i kedjan, vilka inte behöver ha ett ekonomiskt intresse i aktierna. För att det skall bli möjligt (8) Varje aktieägare bör i princip ges möjlighet att ställa för en investerare att utöva sin rösträtt i gränsöverskrifrågor om punkter på dagordningen vid bolagsstämman dande sammanhang är det därför viktigt att mellanhänoch få dem besvarade, medan det bör överlåtas till med- derna underlättar utövandet av rösträtten. Kommissionen lemsstaterna att fastställa reglerna för hur och när frågor bör ta upp denna fråga till vidare behandling i samband skall ställas och besvaras. med en rekommendation i syfte att säkerställa att investerarna har tillgång till effektiva röstningstjänster och att rösträtten utövas i enlighet med de instruktioner som investerarna lämnar.

(9) Det bör inte finnas några rättsliga hinder mot att bolag erbjuder sina aktieägare möjlighet att delta i bolagsstämman på elektronisk väg. Röster som avges, antingen per brev eller på elektronisk väg, utan personlig närvaro vid (12) Vid vilken tidpunkt röster som har avgivits per brev eller bolagsstämman, bör inte omfattas av några andra be- på elektronisk väg före bolagsstämman skall lämnas ut gränsningar än sådana som är nödvändiga för identitets- till förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorganet och till kontroll och säkra elektroniska kommunikationer. Detta allmänheten är en viktig företagsstyrningsfråga, men bör emellertid inte hindra medlemsstaterna från att anta den kan avgöras av medlemsstaterna.

Bilaga 1

14.7.2007 SV Europeiska unionens officiella tidning L 184/19

(13) Röstningsresultaten bör fastställas genom metoder som avser företag för kollektiva investeringar i överlåtbara värdeavspeglar de röstavsikter som aktieägarna har uttryckt papper (fondföretag) ( 2 ). och offentliggöras efter bolagsstämman, åtminstone på företagets webbplats.

b) Företag vilkas enda syfte är kollektiva investeringar av offentligt kapital, och som tillämpar principen om riskspridning (14) Eftersom målet för detta direktiv, nämligen att göra det och inte eftersträvar rättslig eller administrativ kontroll över möjligt för aktieägare att effektivt utnyttja sina rättigheter någon av emittenterna av företagens underliggande investeri hela gemenskapen, inte i tillräcklig utsträckning kan ingar, förutsatt att dessa företag för kollektiva investeringar uppnås av medlemsstaterna på grundval av den befintliga har tillstånd och står under tillsyn av behöriga myndigheter gemenskapslagstiftningen och det därför, på grund av och att de har ett förvaringsinstitut som utövar uppgifter åtgärdens omfattning och verkningar, bättre kan uppnås som motsvarar dem som anges i direktiv 85/611/EEG. på gemenskapsnivå, kan gemenskapen vidta åtgärder i enlighet med subsidiaritetsprincipen i artikel 5 i fördraget. I enlighet med proportionalitetsprincipen i samma c) Kooperativa sammanslutningar. artikel går direktivet inte utöver vad som är nödvändigt för att uppnå detta mål.

Artikel 2

(15) I enlighet med punkt 34 i det interinstitutionella avtalet Definitioner ” Bättre lagstiftning ” ( 1 ) uppmuntras medlemsstaterna att I detta direktiv avses med för egen del och i gemenskapens intresse upprätta egna tabeller som så långt det är möjligt visar överensstämmelsen mellan detta direktiv och införlivandeåtgärderna samt att offentliggöra dessa tabeller. a) reglerad marknad: en marknad enligt definitionen i artikel 4.1.14 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/39/EG av den 21 april 2004 om marknader för finan- 3 siella instrument ( ), HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

b) aktieägare: en fysisk eller juridisk person som erkänns som KAPITEL I aktieägare enligt tillämplig lag,

ALLMÄNNA BESTÄMMELSER

c) fullmakt: en aktieägares bemyndigande av en fysisk eller juri- Artikel 1 disk person att utnyttja vissa eller alla av denne aktieägares Syfte och räckvidd rättigheter vid bolagsstämman i aktieägarens namn.

1. I detta direktiv fastställs krav med avseende på utnyttjande av vissa aktieägarrättigheter som är kopplade till aktier med rösträtt vid bolagsstämmor i bolag, som har sitt säte i en med- Artikel 3 lemsstat och vilkas aktier är upptagna till handel på en reglerad

Ytterligare nationella åtgärder

marknad belägen i eller med verksamhet inom en medlemsstat. Detta direktiv skall inte hindra medlemsstaterna från att införa ytterligare förpliktelser för bolag eller på annat sätt vidta åtgärder för att göra det lättare för aktieägare att utnyttja de rättig- 2. Den medlemsstat som är behörig att reglera frågor som heter som avses i detta direktiv. omfattas av detta direktiv skall vara den medlemsstat i vilken bolaget har sitt säte och hänvisningar till ” tillämplig lagstiftning ” utgör hänvisningar till denna medlemsstats lagstiftning. KAPITEL II

BOLAGSSTÄMMOR

3. Medlemsstaterna får från detta direktiv undanta följande typer av bolag: Artikel 4

Lika behandling av aktieägare

Bolaget skall säkerställa lika behandling av alla aktieägare som a) Företag för kollektiva investeringar i den mening som avses i är i samma ställning med avseende på deltagande och utnyttartikel 1.2 i rådets direktiv 85/611/EEG av den 20 december jande av rösträtt vid bolagsstämman. 1985 om samordning av lagar och andra författningar som 2 ( ) EGT L 375, 31.12.1985, s. 3. ( 1 ) EUT C 321, 31.12.2003, s. 1. ( 3 ) EUT L 145, 30.4.2004, s. 1.

Bilaga 1

L 184/20 SV Europeiska unionens officiella tidning 14.7.2007

Artikel 5 b) innehålla en klar och noggrann beskrivning av de förfaranden som aktieägarna måste följa för att kunna delta i och

Information före bolagsstämman

rösta vid bolagsstämman. Denna skall innehålla information 1. Utan att det påverkar tillämpningen av artiklarna 9.4 och om 11.4 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden ( 1 ) skall medlemsstaterna se till att bolaget utfärdar kallelsen till bolagsstämman i) aktieägarnas rättigheter enligt artikel 6, i den mån som på ett av de sätt som anges i punkt 2 i denna artikel senast den dessa rättigheter kan utnyttjas efter kallelsens utfärdande, tjugoförsta dagen före dagen för stämman. och enligt artikel 9 samt de datum till och med vilka dessa rättigheter får utnyttjas; kallelsen får begränsas till att ange endast de datum till och med vilka dessa rättig- Medlemsstaterna får föreskriva att bolagsstämman, om bolaget heter får utnyttjas, om den samtidigt hänvisar till att erbjuder aktieägarna möjlighet att rösta på elektronisk väg som närmare uppgifter om dessa rättigheter finns att tillgå är tillgänglig för alla aktieägare, får besluta att bolaget skall på bolagets webbplats, utfärda kallelsen till en bolagsstämma som inte är en årlig bolagsstämma på ett av de sätt som anges i punkt 2 i denna artikel senast den fjortonde dagen före dagen för stämman. Detta beslut skall fattas av en majoritet av minst två tredjedelar ii) förfarandet för röstning med fullmakt, särskilt vilka blanav de röster som är knutna till aktierna eller det tecknade ketter som skall användas för röstning med fullmakt och kapital som dessa representerar och beslutet skall gälla längst under vilka omständigheter bolaget kan godta elektrotill nästa årliga bolagsstämma. niska underrättelser om de personer som erhållit fullmakt, och

Medlemsstaterna behöver inte tillämpa de minimitider som avses i första och andra stycket för den andra eller därpå följande iii) i tillämpliga fall förfarandena för röstning per brev eller kallelsen till bolagsstämman, när denna utfärdas på grund av på elektronisk väg, brist på beslutmässigt antal aktieägare för den bolagsstämma som inkallas genom den första kallelsen, under förutsättning att denna artikel har följts för den första kallelsen och ingen ny punkt har förts upp på dagordningen samt att minst tio c) i tillämpliga fall ange registreringsdag i enlighet med definidagar förflyter mellan den slutliga kallelsen och dagen för bo- tionen i artikel 7.2 och upplysa om att endast de som är lagsstämman. aktieägare den dagen skall ha rätt att delta och rösta vid bolagsstämman,

2. Utan att det påverkar tillämpningen av de ytterligare krav på kallelse eller offentliggörande som fastställs av den enligt d) ange var och hur de handlingar och förslag till beslut som artikel 1.2 behöriga medlemsstaten, skall bolaget vara skyldigt avses i punkt 4 c och 4 d kan erhållas i sin fullständiga, att utfärda den kallelse som avses i punkt 1 i denna artikel på oavkortade lydelse, ett sätt som gör att den snabbt blir tillgänglig på ett icke-diskriminerande sätt. Medlemsstaten skall kräva att bolaget använder sådana medier som rimligen kan bedömas vara tillförlitliga för spridning av information till allmänheten inom gemenskae) ange på vilken webbadress den information som avses i pen. Medlemsstaten får inte kräva att endast medier vilkas opepunkt 4 kommer att göras tillgänglig. ratörer är etablerade på det egna territoriet skall få användas.

Medlemsstaten behöver inte tillämpa första stycket på de bolag 4. Medlemsstaterna skall se till att bolaget under en kontinuvilkas aktieägares namn och adress framgår av ett löpande re- erlig period, som skall inledas senast den tjugoförsta dagen före gister över aktieägare, förutsatt att bolaget är skyldigt att sända bolagsstämman och löpa fram till och med dagen för stämman, kallelsen till var och en av sina registrerade aktieägare. ger sina aktieägare tillgång till minst följande information på sin webbplats:

Under inga omständigheter får bolaget ta ut någon särskild avgift för utfärdandet av kallelsen på det föreskrivna sättet. a) Den kallelse som avses i punkt 1.

3. Den kallelse som avses i punkt 1 skall minst b) Antalet aktier och rösträtter totalt på dagen för kallelsen (inbegripet särredovisning av det totala antalet för varje kategori av aktier, om bolagets kapital är uppdelat på två aktiea) innehålla en exakt angivelse av när och var bolagsstämman kategorier eller mer). skall äga rum och vilken dagordning som föreslås för bolagsstämman,

( c) De handlingar som skall läggas fram på bolagsstämman. 1 ) EGT L 142, 30.4.2004, s. 12.

Bilaga 1

14.7.2007 SV Europeiska unionens officiella tidning L 184/21

d) Ett förslag till beslut eller, om inga beslut föreslås för anta- 2. Om någon av de rättigheter som anges i punkt 1 är gande, ett yttrande från ett enligt tillämplig lag utsett behö- beroende av villkoret att den berörda aktieägaren eller de berigt organ inom bolaget för varje punkt på den föreslagna rörda aktieägarna innehar en minimiandel av bolagets aktiekadagordningen för bolagsstämman; dessutom skall förslag till pital, får denna minimiandel inte överstiga 5 % av aktiekapitalet. beslut som läggs fram av aktieägare läggas till på webbplatsen så snart som det är praktiskt möjligt efter det att de har tagits emot av bolaget.

3. Varje medlemsstat skall fastställa en enda tidpunkt i form av ett bestämt antal dagar före bolagsstämman eller kallelsen fram till vilken aktieägare får utnyttja sina rättigheter enligt e) I tillämpliga fall de formulär som skall användas vid röstning punkt 1 a. På samma sätt får varje medlemsstat fastställa en med fullmakt och för röstning per brev, såvida inte dessa tidpunkt för utnyttjandet av rätten enligt punkt 1 b. formulär sänds direkt till varje aktieägare.

Om de formulär som avses i led e av tekniska skäl inte kan 4. Medlemsstaterna skall se till att bolaget, om utnyttjandet göras tillgängliga på Internet, skall bolaget på sin webbplats av rätten enligt punkt 1 a innebär ändring av den dagordning ange hur formulären kan erhållas i pappersform. Bolaget skall för en bolagsstämma som redan meddelats aktieägarna, tillhani så fall vara skyldigt att per post och utan kostnad skicka dahåller en reviderad dagordning på samma sätt som den förra formulären till alla aktieägare som så begär. dagordningen i god tid före tillämplig avstämningsdag i enlighet med definitionen i artikel 7.2 eller, om ingen avstämningsdag tillämpas, i så god tid före bolagsstämman att aktieägarna kan förse en person med fullmakt eller i tillämpliga fall rösta per Om kallelsen till bolagsstämman enligt artiklarna 9.4 eller 11.4 brev. i direktiv 2004/25/EG eller enligt punkt 1 andra stycket i denna artikel utfärdas senare än den tjugoförsta dagen före stämman, skall den period som anges i denna punkt förkortas i motsvarande mån. Artikel 7

Krav för deltagande och röstning vid bolagsstämman

Artikel 6 1. Medlemsstaterna skall se till att

Rätt att föra upp ärenden på dagordningen för bolagsstämman och att lägga fram förslag till beslut

1. Medlemsstaterna skall se till att aktieägare, enskilt eller a) en aktieägares rätt att delta vid en bolagsstämma och rätt att tillsammans rösta för sina aktier inte omfattas av något krav på att dennes aktier skall deponeras hos eller överföras till någon annan fysisk eller juridisk person eller registreras i denna persons namn före bolagsstämman, och a) har rätt att föra upp punkter på dagordningen för bolagsstämman, förutsatt att varje sådan punkt åtföljs av en motivering eller ett förslag till beslut av bolagsstämman, och

b) en aktieägares rätt att sälja eller på annat sätt överföra sina aktier under perioden mellan registreringsdagen, såsom den b) har rätt att lägga fram förslag till beslut om punkter som har definieras i punkt 2, och den bolagsstämma som denna avser förts eller skall föras upp på dagordningen för en bolags- inte omfattas av några andra restriktioner än vad som annars stämma. gäller.

Medlemsstaterna får fastställa att rätten enligt led a endast får 2. Medlemsstaterna skall föreskriva att en aktieägares rätt att utnyttjas i samband med den årliga bolagsstämman, förutsatt att delta i en bolagsstämma och rösta för sina aktier skall fastställas aktieägare, enskilt eller tillsammans, har rätt att sammankalla i förhållande till de aktier som aktieägaren innehar vid en viss eller kräva att bolaget sammankallar en bolagsstämma, som fastställd tidpunkt före bolagsstämman ( ” avstämningsdagen ” ). inte är en årlig bolagsstämma, med en dagordning som upptar åtminstone alla de punkter som dessa aktieägare begär.

Medlemsstaterna behöver inte tillämpa första stycket på de bo- Medlemsstaterna får fastställa att dessa rättigheter skall utnyttjas lag vilkas aktieägares namn och adress på dagen för bolagsstämskriftligen (och sändas per post eller på elektronisk väg). man framgår av ett löpande register över aktieägare.

Bilaga 1

L 184/22 SV Europeiska unionens officiella tidning 14.7.2007

3. Varje medlemsstat skall se till att en bestämd avstämnings- Artikel 9 dag gäller för alla bolag. En medlemsstat får emellertid fastställa

Rätt att ställa frågor

en avstämningsdag för bolag som har emitterat innehavaraktier och en annan avstämningsdag för bolag som har emitterat 1. Varje aktieägare skall ha rätt att ställa frågor om punkter namnaktier, förutsatt att en bestämd avstämningsdag gäller för på dagordningen för bolagsstämman. Bolaget skall besvara akvarje bolag som har emitterat båda typer av aktier. Avstäm- tieägarnas frågor. ningsdagen får inte infalla mer än 30 dagar före den bolagsstämma som avses. Vid tillämpningen av denna bestämmelse och artikel 5.1 skall varje medlemsstat se till att minst åtta dagar förflyter mellan sista tillåtna dag för kallelsen till bolagsstämman och avstämningsdagen. Dessa båda dagar får inte ingå när an- 2. Rätten att ställa frågor och skyldigheten att besvara dem talet dagar beräknas. I de fall som avses i artikel 5.1 tredje gäller med förbehåll för de åtgärder som medlemsstaterna får stycket får dock en medlemsstat kräva att minst sex dagar för- vidta, eller tillåta bolagen att vidta, för att säkerställa identifierflyter mellan sista tillåtna dag för den andra eller därpå följande ing av aktieägare, avhållande och förberedelse av bolagsstämmor kallelsen till bolagsstämman och avstämningsdagen. Dessa båda i god ordning samt skydd av bolagens konfidentiella informadagar får inte ingå när antalet dagar beräknas. tion och affärsintressen. Medlemsstaterna får tillåta bolagen att lämna ett samlat svar på frågor med samma innehåll.

4. Bevis för att någon skall erkännas som aktieägare får endast underställas de krav som är nödvändiga för att säkerställa identifieringen av aktieägare och detta bara i den mån de står i Medlemsstaterna får föreskriva att ett svar skall anses vara avproportion till detta syfte. givet om den berörda informationen finns tillgänglig på bolagets webbplats i form av fråga och svar.

Artikel 8

Deltagande i bolagsstämmor via elektroniska hjälpmedel

Artikel 10 1. Medlemsstaterna skall tillåta bolag att erbjuda sina aktie-

Röstning med fullmakt

ägare någon form av deltagande i bolagsstämman via elektroniska hjälpmedel, däribland någon eller alla av följande former 1. Alla aktieägare skall ha rätt att utse vilken fysisk eller av deltagande: juridisk person som helst till fullmaktsinnehavare, så att denne person kan närvara och rösta vid en bolagsstämma på aktieägarens vägnar. Fullmaktsinnehavaren skall ha samma rättigheter att yttra sig och ställa frågor vid bolagsstämman som den a) Utsändning i realtid av bolagsstämman. företrädda aktieägaren skulle ha.

b) En tvåvägskommunikation i realtid som gör det möjligt för aktieägare att göra inlägg vid bolagsstämman från en annan Bortsett från kravet att fullmaktsinnehavaren skall ha rättskapaplats. citet skall medlemsstaterna upphäva alla rättsliga bestämmelser som begränsar eller tillåter bolag att begränsa personers rätt att utses till fullmaktsinnehavare.

c) En mekanism för att avge röster, antingen före eller under bolagsstämman, utan att behöva utse en fullmaktsinnehavare som är fysiskt närvarande vid bolagsstämman. 2. Medlemsstaterna får begränsa en fullmaktsinnehavares fullmakt till att gälla en enda stämma eller de stämmor som hålls under en viss period. 2. Användning av elektroniska hjälpmedel för att möjliggöra aktieägares deltagande vid bolagsstämman får endast underställas de krav och begränsningar som är nödvändiga för att säkerställa identifieringen av aktieägare och den elektroniska kommunikationens säkerhet och detta bara i den mån de står i Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 13.5 får medproportion till dessa syften. lemsstaterna begränsa det antal personer som en aktieägare får utse till fullmaktsinnehavare i samband med en viss bolagsstämma. Om en aktieägare innehar aktier i ett bolag på mer än ett värdepapperskonto, skall denna begränsning dock inte Detta skall inte påverka tillämpningen av sådana rättsliga be- hindra aktieägaren från att utse en separat fullmaktsinnehavare stämmelser som medlemsstaterna har antagit eller kan komma för aktierna på varje värdepapperskonto i samband med en viss att anta angående beslutsprocessen inom bolaget i samband bolagsstämma. Detta påverkar inte bestämmelser i tillämplig lag med införande eller genomförande av någon form av deltagande om förbud mot att rösta olika för aktier som innehas av en och på elektronisk väg. samma aktieägare.

Bilaga 1

14.7.2007 SV Europeiska unionens officiella tidning L 184/23

3. Bortsett från de begränsningar som uttryckligen tillåts i antal aktieägare som han eller hon företräder. Om en fullmaktförsta och andra stycket, skall medlemsstaterna inte begränsa shavare har fullmakt från flera aktieägare skall tillämplig lag eller tillåta bolagen att begränsa aktieägarnas utnyttjande av göra det möjligt för honom att avge olika röster för olika aktiesina rättigheter genom fullmaktsinnehavare av andra skäl än ägare. för att hantera potentiella intressekonflikter mellan fullmaktsinnehavaren och den aktieägare i vars intresse fullmaktsinnehavaren skall agera, varvid medlemsstaterna inte skall föreskriva några andra krav än följande: Artikel 11

Formella krav för utseende av fullmaktsinnehavare och underrättelse

a) Medlemsstaterna får föreskriva att fullmaktsinnehavaren skall 1. Medlemsstaterna skall tillåta aktieägare att utse fullmaktsoffentliggöra vissa specifika sakförhållanden som kan vara innehavare på elektronisk väg. Medlemsstaterna skall dessutom relevanta för aktieägarnas bedömning av risken för att fulltillåta bolag att godta underrättelse på elektronisk väg om vem maktsinnehavaren skulle kunna tillvarata några andra intressom utsetts och se till att varje bolag erbjuder sina aktieägare sen än aktieägarens. minst en effektiv metod att lämna underrättelsen på elektronisk väg.

b) Medlemsstaterna får begränsa eller utesluta utövandet av aktieägarrättigheter via fullmaktsinnehavare utan särskilda röstningsinstruktioner för varje beslut i vilket fullmaktsinnehava- 2. Medlemsstaterna skall se till att fullmaktsinnehavare endast ren skall rösta på aktieägarens vägnar. får utses, och bolagen underrättas om detta, skriftligen. Utöver detta grundläggande formella krav får utseende av fullmaktsinnehavare, underrättelse om detta till bolaget och utfärdande av c) Medlemsstaterna får begränsa eller utesluta överföring av eventuella röstningsinstruktioner till fullmaktsinnehavaren enfullmakten till en annan person, men detta skall inte hindra dast underställas de formella krav som är nödvändiga för att fullmaktsinnehavare som är juridiska personer från att utöva säkerställa identifieringen av aktieägaren och fullmaktsinnehavade befogenheter som har erhållits genom någon medlem av ren eller för att säkerställa möjligheten att kontrollera innehållet dess förvaltnings- eller ledningsorgan eller någon av dess i röstningsinstruktionerna, och detta bara i den mån de står i anställda. proportion till dessa syften.

En intressekonflikt enligt denna punkt kan särskilt föreligga, om 3. Bestämmelserna i denna artikel skall i tillämpliga delar fullmaktsinnehavaren även tillämpas på återkallelse av utseende av en fullmaktsinnehavare.

i) är majoritetsaktieägare i bolaget eller utgörs av en annan enhet som kontrolleras av en sådan aktieägare, Artikel 12

Röstning per brev

ii) är medlem av ett förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorgan som tillhör bolaget, en majoritetsaktieägare eller en sådan Medlemsstaterna skall tillåta bolag att erbjuda sina aktieägare kontrollerad enhet som avses i led i, möjlighet att rösta per brev före bolagsstämman. Röstning per brev får underställas enbart de krav och begränsningar som är nödvändiga för att säkerställa identifiering av aktieägarna och enbart om de står i proportion till detta syfte. iii) är anställd eller revisor i bolaget eller i en majoritetsaktieägare eller i en sådan kontrollerad enhet som avses i led i,

Artikel 13 iv) har en familjerelation till någon av de fysiska personer som

Undanröjande av vissa hinder för faktiskt utnyttjande av

avses i leden i – iii.

rösträtt

1. Denna artikel är tillämplig när en fysisk eller juridisk per- 4. Fullmaktsinnehavaren skall rösta i enlighet med instruktio- son som är erkänd som aktieägare enligt tillämplig lag handlar nerna från den aktieägare som har utsett honom. på någon annan fysisk eller juridisk persons vägnar ( ” klienten ” ) i ett ärende.

Medlemsstaterna får begära att fullmaktsinnehavare bevarar röstningsinstruktionerna under en fastställd minimitid och på be- 2. Om det enligt tillämplig lag föreskrivs krav på offentlighet gäran bekräftar att röstningsinstruktionerna följts. som en förutsättning för att en sådan aktieägare som avses i punkt 1 skall kunna utöva sin rösträtt, får dessa krav inte omfatta mer än en förteckning som upplyser bolaget om varje 5. En person som agerar som fullmaktsinnehavare får ha klients identitet och det antal aktier för vilka röstning sker på fullmakt från fler än en aktieägare utan begränsningar av det dennes vägnar.

Bilaga 1

L 184/24 SV Europeiska unionens officiella tidning 14.7.2007

3. Om det i tillämplig lag fastställs formella krav för bemyn- KAPITEL III digande av en sådan aktieägare som avses i punkt 1 att utnyttja

SLUTBESTÄMMELSER

rösträtter eller för röstningsinstruktioner, får dessa formella krav inte gå utöver vad som är nödvändigt för att säkerställa identifieringen av klienten eller möjligheten att kontrollera innehållet i Artikel 15 röstningsinstruktionerna och vad som står i proportion till dessa

Införlivande

syften. Medlemsstaterna skall sätta i kraft de lagar och andra författningar som är nödvändiga för att följa detta direktiv senast den 3 augusti 2009. De skall genast överlämna texten till dessa 4. Sådana aktieägare som avses i punkt 1 skall för vissa bestämmelser till kommissionen. aktier få rösta annorlunda än för de övriga aktierna.

Trots vad som sägs i första stycket, skall de medlemsstater i vilka det den 1 juli 2006 fanns gällande nationella bestämmel- 5. Om det enligt tillämplig lag finns en gräns för hur många ser som begränsar eller förbjuder att en fullmaktshavare utses i personer en aktieägare får utse till fullmaktsinnehavare enligt det fall som avses i artikel 10.3 andra stycket led ii sätta i kraft artikel 10.2, får denna begränsning inte hindra en sådan aktie- de lagar och andra författningar som är nödvändiga för att följa ägare som avses i punkt 1 i denna artikel från att ge en fullmakt artikel 10.3 vad gäller en sådan begränsning eller ett sådant till var och en av sina klienter eller till en tredje part som utses förbud senast den 3 augusti 2012. av en klient.

Medlemsstaterna skall genast meddela kommissionen det antal dagar som fastställs i enlighet med artiklarna 6.3 och 7.3 samt Artikel 14 eventuella senare ändringar av detta antal, och kommissionen skall offentliggöra denna information i Europeiska unionens

Röstningsresultat

officiella tidning . 1. För varje beslut skall bolaget åtminstone fastställa det antal aktier för vilka giltiga röster har avlagts, den andel av aktie- När en medlemsstat antar de bestämmelser som avses i första kapitalet som dessa röster utgör, det totala antalet avlagda gilstycket skall de innehålla en hänvisning till detta direktiv eller tiga röster samt antalet röster för och emot varje beslut och i åtföljas av en sådan hänvisning när de offentliggörs. Närmare förekommande fall antalet nedlagda röster. föreskrifter om hur hänvisningen skall göras skall varje medlemsstat själv utfärda.

Medlemsstaterna får dock föreskriva eller tillåta företagen att Artikel 16 bestämma att det, om ingen aktieägare begär fullständig redovisning av röstningen, skall vara tillräckligt att fastställa röstnings- Ikraftträdande resultatet endast i den omfattning som behövs för att säkerställa Detta direktiv träder i kraft den tjugonde dagen efter det att det att erforderlig majoritet nås för varje beslut. har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella tidning .

Artikel 17 2. Inom en tidsperiod som skall fastställas i tillämplig lagstiftning och som inte får överstiga 15 dagar efter bolagsstäm- Adressater man skall bolaget på sin webbplats offentliggöra röstningsresul- Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna. taten, fastställda i enlighet med punkt 1.

Utfärdat i Strasbourg den 11 juli 2007.

3. Denna artikel skall inte påverka tillämpningen av rättsliga bestämmelser som medlemsstaterna har antagit eller kan anta På Europaparlamentets vägnar På rådets vägnar avseende de formaliteter som krävs för att ett beslut skall bli H.-G. PÖTTERING M. LOBO ANTUNES giltigt eller avseende möjligheten att i efterhand på rättslig väg invända mot röstningsresultaten. Ordförande Ordförande

Sammanfattning av promemorian Direktivet om

Bilaga 2

aktieägares rättigheter – förslag till genomförandeåtgärder

I betänkandet föreslås vissa ändringar i aktiebolagslagens och försäkringsrörelselagens regler om bolagsstämma. Förslagen föranleds av Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om aktieägares rättigheter. Direktivet trädde i kraft den 3 augusti 2007 och ska vara genomfört senast den 3 augusti 2009. Förslagen berör huvudsakligen bolag vars aktier är föremål för handel på en reglerad marknad. Förslagen innebär bl.a. att sättet för kallelse till bolagsstämma i dessa bolag ändras. Kallelse ska liksom idag ske genom det elektroniska kungörelseorganet Post- och Inrikes Tidningar. Kravet på att dessutom införa en, vanligtvis mycket omfattande, annons i minst en risktäckande dagstidning ersätts däremot av den modernare ordningen att kallelsen och annat material rörande stämman läggs ut på bolagets webbplats. Dagstidningsannonsen kan då begränsas till att erinra om att stämma ska hållas och att kallelse m.m. kan hämtas på webbplatsen eller rekvireras från bolaget. Förslagen innebär också förbättrade möjligheter för bolagen att erbjuda svenska och utländska aktieägare rätt att delta i bolagsstämmans beslutsfattande genom att i förväg avge sin röst i olika ärenden (poströstning) eller genom att rösta genom ombud (fullmaktsröstning). I båda fallen kan röstningen, om bolaget medger det, ske på elektronisk väg. Förslagen bör genomföras senast inom den i direktivet angivna tvåårsfristen.

Promemorians lagförslag

Bilaga 3

Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551) dels att 7 kap. 4, 20, 23, 24, 25, 28, 49, 54 a, 56 och 63 §§, 12 kap. 8 §, 13 kap. 9 §, 14 kap. 11 §, 15 kap. 11 §, 18 kap. 7 §, 19 kap. 25 §, 20 kap. 15 § och 25 kap. 6 § samt rubriken närmast före 7 kap. 4 § ska ha följande lydelse, dels att det i lagen ska införas elva nya paragrafer, 7 kap. 55 a, 56 a, 56 b och 68 §§, 12 kap. 14 §, 13 kap. 39 a §, 14 kap. 46 a §, 15 kap. 41 a §, 18 kap. 14 §, 20 kap. 34 a § och 25 kap. 52 § samt närmast före 7 kap. 55 a, 56 a, 56 b och 68 §§ samt 12 kap. 14 §, 13 kap. 39 a §, 14 kap. 46 a §, 15 kap. 41 a §, 18 kap. 14 §, 20 kap. 34 a § och 25 kap. 52 § nya rubriker av följande lydelse.

7 kap.

4 §

att styrelsen får samla in som sägs i första stycket, förefullmakter på bolagets bekostnad skrivas att styrelsen inför en enligt det förfarande som anges i bolagsstämma får besluta att andra stycket. aktieägarna ska kunna lämna Innehåller bolagsordningen en fullmakt till ett av bolaget utsett sådan föreskrift som anges i första ombud eller att aktieägarna alltid stycket, får styrelsen i samband ska kunna lämna en sådan med kallelse till bolagsstämma fullmakt. tillhandahålla ett fullmaktsformu- I bolagsordningen får förelär åt aktieägarna. Formuläret skrivas att styrelsen inför en skall kunna användas för att ge en bolagsstämma får besluta att person som anges i formuläret i aktieägarna ska kunna utöva sin uppdrag att företräda aktieägare rösträtt per post eller att vid bolagsstämman i de frågor aktieägarna alltid ska kunna utöva som anges i formuläret. Det skall sin rösträtt per post innehålla framlagda förslag till beslut samt två likvärdigt presenterade svarsalternativ med rubrikerna Ja och Nej. Av formuläret skall det framgå att aktieägaren inte kan instruera ombudet på annat sätt än genom att markera ett av de angivna svarsalternativen 84

och att det inte är tillåtet att Bilaga 3 villkora svaren. Det skall också framgå av formuläret vilken dag fullmakten skall vara ombudet tillhanda samt hur aktieägaren skall gå till väga för att återkalla fullmakten. Ombudet får inte vara styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget. Om en aktieägare som lämnar fullmakt med hjälp av ett sådant formulär som anges i andra stycket har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, är fullmakten ogiltig.

20 § Kallelse till annan extra bolags- Kallelse till annan extra bolagsstämma än en sådan som avses i stämma än en sådan som avses i 19 § skall utfärdas tidigast sex 19 § ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före veckor och senast två veckor före bolagsstämman. bolagsstämman. För vissa publika aktiebolag gäller 55 a § i stället för vad som nu sagts.

23 § Aktieägarna skall kallas till Aktieägarna ska kallas till bolagsstämma på det sätt som bolagsstämma på det sätt som föreskrivs i bolagsordningen. föreskrivs i bolagsordningen. Kallelse skall även skickas med Kallelse ska även skickas med post till varje aktieägare vars post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget, om postadress är känd för bolaget, om 1. ordinarie bolagsstämma skall 1. ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid än som hållas på annan tid än som föreskrivs i bolagsordningen, eller föreskrivs i bolagsordningen, eller 2. bolagsstämman skall 2. bolagsstämman ska a) behandla en fråga om sådan a) behandla en fråga om sådan ändring av bolagsordningen som ändring av bolagsordningen som avses i 43–45 §§, avses i 43–45 §§, b) ta ställning till om bolaget b) ta ställning till om bolaget ska skall gå i likvidation, gå i likvidation, c) granska likvidators slut- c) granska likvidators slutredovisning, eller redovisning, eller d) behandla en fråga om att d) behandla en fråga om att bolagets likvidation skall upphöra. bolagets likvidation ska upphöra. För publika aktiebolag gäller För publika aktiebolag gäller även 56 §. För vissa publika 56 § och för vissa publika aktieaktiebolag gäller också 64–67 §§. bolag 56 a § i stället för vad som nu sagts. För vissa publika aktiebolag gäller också 64–67 §§. 85

24 § Bilaga 3 Kallelsen skall innehålla uppgift Kallelsen ska innehålla uppgift om tid och plats för bolagsstäm- om tid och plats för bolagsstämman samt uppgift om förutsätt- man samt uppgift om förutsättningarna enligt 2 § för aktieägares ningarna enligt 2 § för aktieägares rätt att delta i stämman. Kallelsen rätt att delta i stämman. Kallelsen skall också innehålla ett förslag till ska också innehålla ett förslag till dagordning för bolagsstämman. I dagordning för bolagsstämman. I förslaget till dagordning skall förslaget till dagordning ska styrelsen tydligt ange de ärenden styrelsen tydligt ange de ärenden som skall behandlas vid bolags- som ska behandlas vid bolagsstämman. Ärendena skall vara stämman. Ärendena ska vara numrerade. numrerade. Det huvudsakliga innehållet i Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag skall anges, varje framlagt förslag ska anges, om förslaget inte rör en fråga av om förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för bolaget. mindre betydelse för bolaget. Avser ett ärende en ändring av Avser ett ärende en ändring av bolagsordningen, skall det huvud- bolagsordningen, ska det huvudsakliga innehållet i förslaget till sakliga innehållet i förslaget till ändring alltid anges. ändring alltid anges. Om aktieägarna skall kunna Om aktieägarna ska kunna utöva utöva rösträtt vid en bolagsstämma rösträtt vid bolagsstämman genom med stöd av en sådan fullmakt ombud med stöd av en sådan som avses i 4 § andra stycket, fullmakt som avses i 4 § andra skall det framgå av kallelsen hur stycket, genom sådan poströstning de skall gå till väga för att få ett som avses i 4 § tredje stycket eller fullmaktsformulär . genom utnyttjande av elektroniska hjälpmedel, ska det framgå av kallelsen hur de ska gå till väga. I kallelsen ska upplysas om den rätt som aktieägare enligt 32 § har att vid bolagsstämman begära vissa upplysningar. Särskilda bestämmelser om innehållet i en kallelse finns i 2 § detta kapitel (deltagande i stämma), 13 kap. 10, 33 och 36 §§ (nyemission av aktier), 14 kap. 12, 26 och 29 §§ (emission av teckningsoptioner), 15 kap. 12, 31 och 34 §§ (emission av konvertibler), 16 kap. 3–5 och 7 §§ (vissa riktade emissioner m.m.), 18 kap. 8 § (vinstutdelning), 19 kap. 26 och 35 §§ (förvärv eller överlåtelse av egna aktier), 20 kap. 16 § (minskning av aktiekapitalet), och 25 kap. 5 § (likvidation). För vissa publika aktiebolag gäller även 63 §.

25 § Styrelsen skall hålla redovis- Styrelsen ska hålla redovisningshandlingar och revisions- ningshandlingar och revisionsberättelse eller kopior av dessa berättelse eller kopior av dessa handlingar tillgängliga hos bolaget handlingar tillgängliga hos bolaget 86

för aktieägarna under minst två för aktieägarna under minst två Bilaga 3 veckor närmast före årsstämman. veckor närmast före årsstämman. Kopior av handlingarna skall Kopior av handlingarna ska genast genast och utan kostnad för motta- och utan kostnad för mottagaren garen sändas till de aktieägare som sändas till de aktieägare som begär begär det och uppger sin post- det och uppger sin postadress. adress. Handlingarna skall läggas fram Handlingarna ska läggas fram på på stämman. stämman. I fråga om vissa publika I fråga om publika aktiebolag aktiebolag gäller även 62 §. vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet gäller 56 b § i stället för första stycket. För aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige gäller även 62 § .

28 § Vid bolagsstämman skall Vid bolagsstämman ska innehållet i aktieboken hållas innehållet i aktieboken hållas tillgängligt för aktieägarna enligt tillgängligt för aktieägarna enligt bestämmelserna i andra eller tredje bestämmelserna i andra eller tredje stycket. stycket. I bolag som inte är avstäm- I bolag som inte är avstämningsbolag skall hela aktieboken ningsbolag ska hela aktieboken hållas tillgänglig. Om aktieboken hållas tillgänglig. Om aktieboken förs med automatiserad behand- förs med automatiserad behandling, skall en utskrift eller annan ling, ska en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken framställning av hela aktieboken hållas tillgänglig. Framställningen hållas tillgänglig. Framställningen skall avse förhållandena på dagen ska avse förhållandena på dagen för stämman. för stämman. I avstämningsbolag skall en I avstämningsbolag ska en utskrift eller annan framställning utskrift eller annan framställning av hela aktieboken hållas till- av hela aktieboken hållas tillgänglig. Denna framställning skall gänglig. Denna framställning ska avse förhållandena fem vardagar avse förhållandena fem vardagar före bolagsstämman. I bolags- före bolagsstämman. ordningen får det bestämmas att framställningen skall avse förhållandena vid en senare tidpunkt.

49 § Senast två veckor efter Senast två veckor efter bolagsstämman skall protokollet bolagsstämman ska protokollet hållas tillgängligt hos bolaget för hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna. En kopia av aktieägarna. En kopia av protokollet skall sändas till de protokollet ska sändas till de 87

aktieägare som begär det och aktieägare som begär det och Bilaga 3 uppger sin postadress. uppger sin postadress. Protokollen skall förvaras på ett Protokollen ska förvaras på ett betryggande sätt. betryggande sätt. För vissa publika aktiebolag gäller även 68 §.

54 a § Om en aktieägare i ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet har lämnat aktier till förvaltning enligt 5 kap. 14 § till flera förvaltare, får aktieägaren utse ett ombud för varje förvaltarregistrerat innehav. Ett publikt aktiebolag, vars Ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samar- Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, skall inför en bolags- betsområdet, ska inför en bolagsstämma tillhandahålla aktieägarna stämma tillhandahålla aktieägarna ett fullmaktsformulär. ett fullmaktsformulär. Formuläret skall tillhandahållas Formuläret ska tillhandahållas tillsammans med kallelsen till tillsammans med kallelsen till bolagsstämman, om kallelsen bolagsstämman, om kallelsen sänds till aktieägarna. Om kallelse sänds till aktieägarna. Om kallelse sker på något annat sätt, skall sker på något annat sätt, ska fullmaktsformuläret fullmaktsformuläret tillhandahållas aktieägarna på tillhandahållas aktieägarna på begäran efter det att bolagsstäm- begäran efter det att bolagsstämman har tillkännagetts. man har tillkännagetts. Formuläret får inte innehålla Formuläret får inte innehålla namn på ombud eller ange hur namn på ombud eller ange hur ombudet skall rösta. ombudet ska rösta. Bestämmelserna i denna Bestämmelserna i denna paragraf hindrar inte bolaget att paragraf hindrar inte bolaget att, tillhandahålla sådana full- vid en sådan fullmaktsinsamling maktsformulär som avses i 4 § . som avses i 4 § andra stycket, tillhandahålla ett fullmaktsformulär med namn på ombud .

Tid för kallelse

55 a § I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en 88

motsvarande marknad utanför Bilaga 3 Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska kallelse till annan extra bolagsstämma än en sådan som avses i 19 § ska utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före bolagsstämman.

56 § I ett publikt aktiebolag skall I ett publikt aktiebolag ska kallelse till bolagsstämma, utöver kallelse till bolagsstämma ske vad som följer av 23 §, alltid ske genom annonsering i Post- och genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och minst en i Inrikes Tidningar och minst en i bolagsordningen angiven riksbolagsordningen angiven riks- täckande dagstidning. Kallelse täckande dagstidning. ska, i förekommande fall, också ske på annat i bolagsordningen angivet sätt. Kallelse ska även skickas med post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget, om 1. ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid än som föreskrivs i bolagsordningen, eller 2. bolagsstämman ska a) behandla en fråga om sådan ändring av bolagsordningen som avses i 43–45 §§, b) ta ställning till om bolaget ska gå i likvidation, c) granska likvidators slutredovisning, eller d) behandla en fråga om att bolagets likvidation ska upphöra. För vissa publika aktiebolag gäller 56 a § i stället för vad som sägs i första och andra styckena.

Kallelsesätt i vissa publika aktiebolag

56 a § I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ska aktieägarna kallas till bolagsstämma genom annonsering i Post- och Inrikes 89

Tidningar och på bolagets webb- Bilaga 3 plats. Kallelse ska, i förekommande fall, också ske på annat i bolagsordningen angivet sätt. Kallelse ska även skickas med post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget, om ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid än som föreskrivs i bolagsordningen. Vid samma tidpunkt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning upplysa om att kallelse skett till bolagsstämma och informera om: 1) bolagets namn och organisationsnummer, 2) viket slag av bolagsstämma som ska hållas, 3) tid och plats för bolagsstämman, 4) förutsättningarna enligt 2 § för aktieägares rätt att delta i stämman, 5) hur aktieägare ska gå tillväga för att få tillgång till kallelsen på bolagets webbplats, samt 6) hur aktieägare ska gå tillväga för att utan kostnad få kallelsen sänd till sig från bolaget. I förekommande fall ska det i annonsen anges att bolagsstämman ska a) behandla en fråga om sådan ändring av bolagsordningen som avses i 43–45 §§, b) ta ställning till om bolaget ska gå i likvidation, c) granska likvidators slutredovisning, eller d) behandla en fråga om att bolagets likvidation ska upphöra.

Tillhandahållande av handlingar inför årsstämman i vissa publika aktiebolag

56 b § I ett publikt aktiebolag, vars 90

aktier är upptagna till handel på Bilaga 3 en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller kopior av dessa handlingar tillgängliga hos bolaget för aktieägarna under minst tre veckor närmast före årsstämman. Handlingarna ska under motsvarande tid finnas tillgängliga på bolagets webbplats. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

63 § I ett publikt aktiebolag vars I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsva- reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska rande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ekonomiska samarbetsområdet, skall en kallelse till en bolags- ska en kallelse till en bolagsstämma, utöver det som anges i stämma, utöver det som anges i 24 §, även innehålla uppgift om 24 §, även innehålla uppgift om det totala antalet aktier och röster i det totala antalet aktier och röster i bolaget. Uppgifterna skall avse bolaget samt, i förekommande fall, förhållandena vid tidpunkten för bolagets innehav av egna aktier. bolagsstämman eller, i fråga om Uppgifterna ska avse förhållanavstämningsbolag, vid den tid- dena vid den tidpunkt då kallelsen punkt som anges i 28 § tredje utfärdas och, om det i bolaget stycket. Om detta inte är möjligt, finns flera aktieslag, vara uppdeskall uppgifterna avse förhållan- lade på aktieslag. dena vid den tidpunkt då kallelsen utfärdas. Kallelsen ska även innehålla uppgift om den webbplats där bolaget tillhandahåller dels de handlingar som ska läggas fram på stämman, dels fullmakts- och, i förekommande fall, poströstningsformulär.

Protokoll i vissa publika aktiebolag

68 § I ett publikt aktiebolag vars 91

aktier är upptagna till handel på Bilaga 3 en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska protokoll från bolagsstämma hållas tillgängligt på bolagets webbplats senast två veckor efter bolagsstämman. Protokollet ska finnas tillgängligt på webbplatsen minst tre år.

12 kap.

8 § Styrelsen skall hålla förslaget till Styrelsen ska hålla förslaget till beslut om fondemission , i före- beslut enligt 3 § , i förekommande kommande fall tillsammans med fall tillsammans med handlingar handlingar som anges i 7 §, som anges i 7 §, tillgängligt för tillgängligt för aktieägarna under aktieägarna under minst två veckor minst två veckor närmast före den närmast före den bolagsstämma bolagsstämma som skall pröva där frågan om fondemission ska förslaget . Kopior av handlingarna prövas . Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktie- mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger ägare som begär det och uppger sin postadress. sin postadress. Handlingarna skall läggas fram Handlingarna ska läggas fram på på stämman. stämman. I fråga om vissa publika aktiebolag gäller 14 § i stället för första stycket.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

14 § I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med handlingar som anges i 7 §, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den 92

bolagsstämma där frågan om Bilaga 3 fondemission ska prövas. Förslaget och handlingarna ska under motsvarande tid finnas tillgängliga på bolagets webbplats. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

13 kap.

9 § Styrelsen skall hålla förslaget Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med handlingar som tillsammans med handlingar som anges i 6–8 §§, tillgängligt för anges i 6–8 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma närmast före den bolagsstämma där frågan om emission skall där frågan om nyemission ska prövas. Kopior av handlingarna prövas. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktie- mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger ägare som begär det och uppger sin postadress. sin postadress. Handlingarna skall läggas fram Handlingarna ska läggas fram på på stämman. stämman. I fråga om vissa publika aktiebolag gäller 39 a § i stället för första stycket.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

39 a § I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med handlingar som anges i 6–8 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om nyemission ska prövas. Förslaget och handlingarna ska under 93

motsvarande tid finnas tillgäng- Bilaga 3 liga på bolagets webbplats. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

14 kap.

11 § Styrelsen skall hålla förslaget Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med handlingar som tillsammans med handlingar som anges i 8–10 §§, tillgängligt för anges i 6–8 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av teck- där frågan om emission av teckningsoptioner skall prövas. Kopior ningsoptioner ska prövas. Kopior av handlingarna skall genast och av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. det och uppger sin postadress. Handlingarna skall läggas fram Handlingarna ska läggas fram på på stämman. stämman. I fråga om vissa publika aktiebolag gäller 46 a § i stället för första stycket.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

46 a § I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med handlingar som anges i 8–10 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission ska prövas. Förslaget och handlingarna ska under motsvarande tid finnas tillgängliga på bolagets webbplats. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad 94

för mottagaren sändas till de Bilaga 3 aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

15 kap.

11 § Styrelsen skall hålla förslaget Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med handlingar som tillsammans med handlingar som anges i 8–10 §§, tillgängligt för anges i 8–10 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av där frågan om emission av konvertibler skall prövas. Kopior konvertibler ska prövas. Kopior av av handlingarna skall genast och handlingarna ska genast och utan utan kostnad för mottagaren kostnad för mottagaren sändas till sändas till de aktieägare som begär de aktieägare som begär det och det och uppger sin postadress. uppger sin postadress. Handlingarna skall läggas fram Handlingarna ska läggas fram på på stämman. stämman. I fråga om vissa publika aktiebolag gäller 41 a § i stället för första stycket.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

41 a § I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med handlingar som anges i 8–10 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission ska prövas. Förslaget och handlingarna ska under motsvarande tid finnas tillgängliga på bolagets webbplats. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

18 kap. Bilaga 3 7§ Styrelsen skall hålla förslaget Styrelsen ska hålla förslaget enligt 2 §, tillsammans med enligt 2 §, tillsammans med handlingar som avses i 4 §, och, i handlingar som anges i 4 §, och, i förekommande fall, 6 §, förekommande fall, 6 §, tillgängligt för aktieägarna under tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om bolagsstämma där frågan om vinstutdelning skall prövas. vinstutdelning ska prövas. Kopior Kopior av handlingarna skall av handlingarna ska genast och genast och utan kostnad för utan kostnad för mottagaren mottagaren sändas till de sändas till de aktieägare som begär aktieägare som begär det och det och uppger sin postadress. uppger sin postadress. Handlingarna ska läggas fram på Handlingarna skall läggas fram bolagsstämman. på bolagsstämman. I fråga om vissa publika aktiebolag gäller 14 § i stället för första stycket.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

14 § I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 2 §, tillsammans med handlingar som anges i 4 §, och, i förekommande fall, 6 §, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om vinstutdelning ska prövas. Förslaget och handlingarna ska under motsvarande tid finnas tillgängliga på bolagets webbplats. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

19 kap. Bilaga 3 25 § Styrelsen skall hålla förslaget Styrelsen ska hålla förslaget enligt 19 §, i förekommande fall enligt 19 §, i förekommande fall tillsammans med handlingar som tillsammans med handlingar som avses i 24 §, tillgängligt för aktie- anges i 24 §, tillgängligt för ägarna under minst två veckor aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma närmast före den bolagsstämma där frågan om förvärv av egna där frågan om förvärv av egna aktier skall prövas. Kopior av aktier ska prövas. Kopior av handlingarna skall genast och utan handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. uppger sin postadress. Handlingarna skall läggas fram Handlingarna ska läggas fram på på bolagsstämman. bolagsstämman.

20 kap.

15 § Styrelsen skall hålla förslaget Styrelsen ska hålla förslaget om minskning av aktiekapitalet , i enligt 6 § , i förekommande fall förekommande fall tillsammans tillsammans med handlingar som med handlingar som avses i 12 och anges i 12 och 14 §§, tillgängligt 14 §§, tillgängligt för aktieägarna för aktieägarna under minst två under minst två veckor närmast veckor närmast före den bolagsföre den bolagsstämma där frågan stämma där frågan om minskning om minskning av aktiekapitalet av aktiekapitalet ska prövas. skall prövas. Kopior av hand- Kopior av handlingarna ska genast lingarna skall genast och utan och utan kostnad för mottagaren kostnad för mottagaren sändas till sändas till de aktieägare som begär de aktieägare som begär det och det och uppger sin postadress. uppger sin postadress. Handlingarna skall läggas fram Handlingarna ska läggas fram på på bolagsstämman. bolagsstämman. I fråga om vissa publika aktiebolag gäller 34 a § i stället för första stycket.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

34 a § I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför 97

Europeiska ekonomiska samar- Bilaga 3 betsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 6 §, i förekommande fall tillsammans med handlingar som anges i 12 och 14 §§ tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om minskning av aktiekapitalet ska prövas. Förslaget och handlingarna ska under motsvarande tid finnas tillgängliga på bolagets webbplats. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

25 kap.

6 § Styrelsen skall hålla förslaget till Styrelsen ska hålla förslaget beslut om likvidation , i före- enligt 3 § , i förekommande fall kommande fall tillsammans med tillsammans med handlingar som handlingar som avses i 4 §, anges i 4 §, tillgängligt för tillgängligt för aktieägarna under aktieägarna under minst två veckor minst två veckor närmast före den närmast före den bolagsstämma bolagsstämma där frågan om där frågan om likvidation ska likvidation skall prövas. Kopior av prövas. Kopior av handlingarna handlingarna skall genast och utan ska genast och utan kostnad för kostnad för mottagaren sändas till mottagaren sändas till de aktiede aktieägare som begär det och ägare som begär det och uppger uppger sin postadress. sin postadress. Handlingarna skall läggas fram Handlingarna ska läggas fram på på bolagsstämman. bolagsstämman. I fråga om vissa publika aktiebolag gäller 52 § i stället för första stycket.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

52 § I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför 98

Europeiska ekonomiska samar- Bilaga 3 betsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med handlingar som anges i 4 § tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om likvidation ska prövas. Förslaget och handlingarna ska under motsvarande tid finnas tillgängliga på bolagets webbplats. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713) Bilaga 3

Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:713) dels att 3 kap. 13 §, 9 kap. 2 a, 9 och 11 §§ ska ha följande lydelse, dels att det i lagen ska införas två nya paragrafer, 9 a och 9 b §§ av följande lydelse.

3 kap.

13 §

styrelsen har sitt säte hållas styrelsen har sitt säte hållas tillgänglig för alla. Förs aktiebok tillgänglig för alla. Förs aktiebok med maskin för automatisk data- med maskin för automatisk databehandling eller på något annat behandling eller på något annat liknande sätt, skall i stället en liknande sätt, ska i stället en utskrift av aktieboken på begäran utskrift av aktieboken på begäran tillhandahållas hos bolaget på tillhandahållas hos bolaget på denna ort och, i fråga om avstäm- denna ort och, i fråga om avstämningsbolag, även hos den centrala ningsbolag, även hos den centrala värdepappersförvararen. värdepappersförvararen. Utskriften får inte vara äldre än Utskriften får inte vara äldre än sex månader. Alla har rätt att mot sex månader. Alla har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en ersättning för kostnaderna få en sådan utskrift av aktieboken eller sådan utskrift av aktieboken eller del av den. När det gäller avstäm- del av den. När det gäller avstämningsbolag som har mer än en ningsbolag som har mer än en aktieägare får dock en utskrift aktieägare får dock en utskrift enligt detta stycke inte innehålla enligt detta stycke inte innehålla uppgifter om aktieägare som har uppgifter om aktieägare som har högst femhundra aktier i bolaget. högst femhundra aktier i bolaget. Aktiebok skall hållas tillgänglig Aktiebok ska hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolagsstäm- för aktieägarna vid bolagsstämman. Förs aktieboken med maskin man. Förs aktieboken med maskin för automatisk databehandling för automatisk databehandling eller på något annat liknande sätt, eller på något annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av hela ska i stället en utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena aktieboken avseende förhållandena tio dagar före bolagsstämman fem vardagar före bolagsstämman hållas tillgänglig vid stämman. hållas tillgänglig vid stämman. I utskriften tas i alfabetisk ord- I utskriften tas i alfabetisk ordning upp aktieägarna och de för- ning upp aktieägarna och de förvaltare som avses i 10 § andra valtare som avses i 10 § andra stycket. stycket.

9 kap. Bilaga 3 2 a § Ett publikt försäkringsaktiebolag Ett publikt försäkringsaktiebolag vars aktier är upptagna till handel vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför motsvarande marknad utanför EES, skall inför en bolagsstämma EES, ska inför en bolagsstämma tillhandahålla aktieägarna ett full- tillhandahålla aktieägarna ett fullmaktsformulär. maktsformulär. Formuläret skall tillhandahållas Formuläret ska tillhandahållas tillsammans med kallelsen till tillsammans med kallelsen till bolagsstämman, om kallelsen bolagsstämman, om kallelsen sänds till aktieägarna. Om kallelse sänds till aktieägarna. Om kallelse sker på något annat sätt, skall sker på något annat sätt, ska fullmaktsformuläret fullmaktsformuläret tillhandahållas aktieägarna på tillhandahållas aktieägarna på begäran efter det att bolagsstäm- begäran efter det att bolagsstämman har tillkännagetts. man har tillkännagetts. Formuläret får inte innehålla Formuläret får inte innehålla namn på ombud eller ange hur namn på ombud eller ange hur ombudet skall rösta. ombudet ska rösta. Fullmakter får inte samlas in av bolaget. I bolagsordningen får, trots vad som sägs i fjärde stycket, föreskrivas att styrelsen inför en bolagsstämma får besluta att aktieägarna ska kunna lämna fullmakt till ett av bolaget utsett ombud eller att aktieägarna alltid ska kunna lämna en sådan fullmakt. I bolagsordningen får föreskrivas att styrelsen inför en bolagsstämma får besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post eller att aktieägarna alltid ska kunna utöva sin rösträtt per post.

9 § Kallelse till bolagsstämma skall Kallelse till bolagsstämma ska utfärdas tidigast fyra veckor före utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Om inte bolagsord- stämman. Om inte bolagsordningen anger längre tid, skall ningen anger längre tid, ska kallelsen utfärdas senast två kallelsen utfärdas senast tre veckor veckor före stämman. Uppskjuts före stämman. Uppskjuts stämman stämman till en dag som infaller till en dag som infaller senare än senare än fyra veckor efter det att fyra veckor efter det att stämman stämman har inletts, skall kallelse har inletts, ska kallelse ske till den ske till den fortsatta stämman. fortsatta stämman. Fordras enligt 101

Fordras enligt bolagsordningen för bolagsordningen för giltighet av Bilaga 3 giltighet av ett bolagsstämmo- ett bolagsstämmobeslut att det beslut att det fattas på två fattas på två stämmor, kan kallelse stämmor, kan kallelse till den till den andra stämman inte ske andra stämman inte ske innan den innan den första stämman har första stämman har hållits. I sådan hållits. I sådan kallelse ska det kallelse skall det anges vilket anges vilket beslut den första beslut den första stämman har stämman har fattat. fattat. Kallelse skall ske enligt bolags- Kallelse ska ske enligt bolagsordningen. En skriftlig kallelse ordningen. En skriftlig kallelse ska skall dock alltid sändas till varje dock alltid sändas till varje aktieägare eller röstberättigad i ett aktieägare eller röstberättigad i ett ömsesidigt försäkringsbolag vars ömsesidigt försäkringsbolag vars postadress är känd för bolaget, om postadress är känd för bolaget, om 1. den ordinarie bolagsstämman 1. den ordinarie bolagsstämman skall hållas på någon annan tid än ska hållas på någon annan tid än den som anges i bolagsordningen, den som anges i bolagsordningen, eller eller 2. bolagsstämman skall be- 2. bolagsstämman ska behandla handla frågor om frågor om a) sådana ändringar av bolags- a) sådana ändringar av bolagsordningen som avses i 16 och ordningen som avses i 16 och 18 §§, 18 §§, b) bolagets försättande i likvida- b) bolagets försättande i likvidation eller tion eller c) upphörande av bolagets c) upphörande av bolagets likvidation. likvidation. Kallelsen skall innehålla uppgift Kallelsen ska innehålla uppgift om tid och plats för bolagsstäm- om tid och plats för bolagsstämman samt uppgift om förutsätt- man samt uppgift om förutsättningarna för att få delta i stämman. ningarna för att få delta i stämman. I kallelsen skall det också tydligt I kallelsen ska det också tydligt anges vilka ärenden som skall be- anges vilka ärenden som ska behandlas på stämman. Om ett handlas på stämman. Om ett ärende avser en ändring av ärende avser en ändring av bolagsordningen, skall det huvud- bolagsordningen, ska det huvudsakliga innehållet i förslaget till sakliga innehållet i förslaget till ändringen anges i kallelsen. Att i ändringen anges i kallelsen. Att i vissa fall särskilda uppgifter skall vissa fall särskilda uppgifter ska anges i kallelsen följer av 4 kap. anges i kallelsen följer av 4 kap. 7 § andra stycket och 1 § tredje 7 § andra stycket och 1 § tredje stycket detta kapitel. stycket detta kapitel. Om aktieägarna ska kunna utöva rösträtt vid bolagsstämman genom ombud med stöd av en sådan fullmakt som avses i 2 a § femte stycket, genom sådan poströstning som avses i 2 a § sjätte stycket eller genom utnyttjande av elektroniska hjälpmedel, ska det 102

framgå av kallelsen hur de ska gå Bilaga 3 till väga. I kallelsen ska upplysas om den rätt som aktieägare enligt 12 § har att vid bolagsstämman begära vissa upplysningar. I ett publikt försäkringsaktie- I ett publikt försäkringsaktiebolag vars aktier är upptagna till bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, skall en kallelse till utanför EES, ska en kallelse till en en bolagsstämma även innehålla bolagsstämma även innehålla uppgift om det totala antalet aktier uppgift om det totala antalet aktier och röster i bolaget. Uppgifterna och röster i bolaget samt, i skall avse förhållandena vid förekommande fall, bolagets tidpunkten för bolagsstämman innehav av egna aktier. Uppgifeller, i fråga om avstämnings- terna ska avse förhållandena vid bolag, tio dagar före bolags- den tidpunkt då kallelsen utfärdas stämman. Om detta inte är möjligt, och, om det i bolaget finns flera skall uppgifterna avse förhållan- aktieslag, vara uppdelade på dena vid den tidpunkt då kallelsen aktieslag. utfärdades. Under minst en vecka närmast Under minst en vecka närmast före den stämma, som avses i 5 §, före den stämma, som avses i 5 §, skall redovisningshandlingarna, ska redovisningshandlingarna, revisionsberättelsen och revisorns revisionsberättelsen och revisorns yttrande enligt 8 kap. 9 c § eller yttrande enligt 8 kap. 9 c § eller avskrifter av dessa hållas tillgäng- avskrifter av dessa hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna liga hos bolaget för aktieägarna och de röstberättigade samt genast och de röstberättigade samt genast sändas till de aktieägare eller de sändas till de aktieägare eller de röstberättigade som begär det och röstberättigade som begär det och uppger sin postadress. uppger sin postadress.

9 a § I ett publikt försäkringsaktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES gäller följande i stället för vad som sägs i 9 § andra stycket. Aktieägarna ska kallas till bolagsstämma genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Kallelse ska, i förekommande fall, också ske på annat i bolagsordningen angivet sätt. Kallelse ska även skickas med post till varje aktieägare vars 103

postadress är känd för bolaget, om Bilaga 3 ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid än som föreskrivs i bolagsordningen. Vid samma tidpunkt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning upplysa om att kallelse skett till bolagsstämma och informera om: 1) bolagets namn och organisationsnummer, 2) tid och plats för bolagsstämman, 3) förutsättningarna för aktieägares rätt att delta i stämman, 4) hur aktieägare ska gå tillväga för att få tillgång till kallelsen på bolagets webbplats, samt 5) hur aktieägare ska gå tillväga för att utan kostnad få kallelsen sänd till sig från bolaget. I förekommande fall ska det i annonsen anges att bolagsstämman ska a) behandla en fråga om sådan ändring av bolagsordningen som avses i 16 och 18 §§, b) ta ställning till om bolaget ska gå i likvidation, c) granska likvidators slutredovisning, eller d) behandla en fråga om att bolagets likvidation ska upphöra.

9 b § I ett publikt försäkringsaktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES gäller i stället för vad som sägs i 9 § sjunde stycket att styrelsen ska hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller kopior av dessa handlingar tillgängliga hos bolaget för aktieägarna under minst tre veckor närmast före årsstämman. Handlingarna ska under motsvarande tid finnas tillgängliga på bolagets 104

webbplats. Kopior av handling- Bilaga 3 arna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

11 § Ordförande vid bolagsstämma Ordförande vid bolagsstämma utses av stämman, om inte något utses av stämman, om inte något annat föreskrivs i bolagsord- annat föreskrivs i bolagsordningen. ningen. Ordföranden skall upprätta en Ordföranden ska upprätta en förteckning över de närvarande förteckning över de närvarande aktieägarna i försäkringsaktiebo- aktieägarna i försäkringsaktiebolaget respektive de närvarande laget respektive de närvarande röstberättigade i det ömsesidiga röstberättigade i det ömsesidiga försäkringsbolaget, ombuden och försäkringsbolaget, ombuden och biträdena samt i denna ange hur biträdena samt i denna ange hur många röster och, i fråga om många röster och, i fråga om försäkringsaktiebolaget, hur försäkringsaktiebolaget, hur många aktier var och en företräder många aktier var och en företräder vid stämman (röstlängd). Röst- vid stämman (röstlängd). Röstlängden skall , sedan den godkänts längden ska , sedan den godkänts av stämman, tillämpas intill dess av stämman, tillämpas intill dess stämman beslutat att ändra den. stämman beslutat att ändra den. Uppskjuts stämman till en senare Uppskjuts stämman till en senare dag än nästföljande vardag skall dag än nästföljande vardag ska ny ny röstlängd upprättas. röstlängd upprättas. Genom ordförandens försorg Genom ordförandens försorg ska skall protokoll föras vid stämman. protokoll föras vid stämman. Röstlängden skall tas in i proto- Röstlängden ska tas in i protokollet eller fogas till detta som kollet eller fogas till detta som bilaga. I protokollet skall införas bilaga. I protokollet ska införas stämmans beslut och om röstning stämmans beslut och om röstning skett, hur den utfallit. Protokollet skett, hur den utfallit. Protokollet skall undertecknas av ordföranden ska undertecknas av ordföranden och av minst en justeringsman och av minst en justeringsman som har utsetts på stämman. som har utsetts på stämman. Senast två veckor efter stämman Senast två veckor efter stämman skall protokollet hållas tillgängligt ska protokollet hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna respek- hos bolaget för aktieägarna tive delägarna och de röst- respektive delägarna och de röstberättigade som inte är delägare. berättigade som inte är delägare. Protokollen skall förvaras på Protokollen ska förvaras på betryggande sätt. betryggande sätt. I ett publikt försäkringsaktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, ska protokoll från bolagsstämma hållas tillgängligt 105

på bolagets webbplats senast två Bilaga 3 veckor efter bolagsstämman. Protokollet ska finnas tillgängligt på webbplatsen minst tre år.

Förteckning över remissinstanserna

Bilaga 4

Efter remiss har yttranden över promemorian Direktivet om aktieägares rättigheter – förslag till genomförandeåtgärder (Ds 2008:46) inkommit från Hovrätten för Nedre Norrland, Åklagarmyndigheten, Ekobrottsmyndigheten, Revisorsnämnden, Kommerskollegium, Finansinspektionen, Regelrådet, Skatteverket, Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms universitet, Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet, Konsumentverket, Bolagsverket, Sveriges advokatsamfund, FAR SRS (numera Far), Svenskt Näringsliv, Svenska Bankföreningen, Sveriges Försäkringsförbund, AktieTorget AB, Fondbolagens förening, Kollegiet för svensk bolagsstyrning, OMX Nordic Exchange Stockholm AB, Svenska Fondhandlareföreningen, Sveriges Aktiesparares Riksförbund, Sveriges Redovisningskonsulters Förbund SRF, Tidningsutgivarna, Utredningen om ett enklare aktiebolag (Ju2007:15) och VPC AB (numera Euroclear Sweden AB). Ett yttrande har också inkommit från Den nya välfärden. Sveriges kommuner och landsting, Andra AP-fonden, Aktiemarknadsnämnden, Aktiefrämjandet, Aktiemarknadsbolagens förening, Myndigheten för utländska investeringar i Sverige (ISA), Föreningen för god sed på värdepappersmarknaden, Företagarförbundet, Institutionella ägares förening för regleringsfrågor på aktiemarknaden, Finansbolagens förening, Företagarna, Nordic Growth Market NGM AB, Näringslivets Regelnämnd, Svenska Handelskammarförbundet, Svenska Riskkapitalföreningen, Sjunde AP-fonden och Tredje AP-fonden har beretts tillfälle att yttra sig, men har avstått från att göra det.

Utkast till lagtext 2010-06-28

Bilaga 5

7 kap. Bolagsstämma

7 kap. 3 §

En aktieägare som inte är personligen närvarande vid bolagsstämman får utöva sin rätt vid stämman genom ett ombud med skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt. Om bolaget är ett avstämningsbolag, får aktieägaren utse två eller flera ombud, varvid varje ombud får utöva den rätt som hänför sig till en viss i fullmakten angiven andel av aktierna fördelad på aktieslag. En fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet. Om bolaget är ett avstämningsbolag, får det i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 54 a § .

Insamling av fullmakter

7 kap. 4 §

Fullmakter får inte samlas in av bolaget. I bolagsordningen får det dock anges att styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i andra stycket. Innehåller bolagsordningen en sådan föreskrift som anges i första stycket, får styrelsen i samband med kallelse till bolagsstämma tillhandahålla ett fullmaktsformulär åt aktieägarna. Formuläret ska kunna användas för att ge en person som anges i formuläret i uppdrag att företräda aktieägare vid bolagsstämman i de frågor som anges i formuläret. Det ska, med hänvisning till de framlagda förslag till beslut som anges i förslaget till dagordning för bolagsstämman, innehålla två likvärdigt presenterade svarsalternativ med rubrikerna Ja och Nej. Av formuläret ska det framgå att aktieägaren inte kan instruera ombudet på annat sätt än genom att markera ett av de angivna svarsalternativen och att det inte är tillåtet att villkora svaren. Det ska också framgå av formuläret vilken dag fullmakten ska vara ombudet tillhanda samt hur aktieägaren ska gå till väga för att återkalla fullmakten. Ombudet får inte vara styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget. Om en aktieägare som lämnar fullmakt med hjälp av ett sådant formulär som anges i andra stycket har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, är fullmakten ogiltig.

Poströstning

7 kap. 4 a §

I bolagsordningen får det anges att aktieägarna före bolagsstämman ska kunna utöva sin rösträtt per post eller att styrelsen inför en bolagsstämma får besluta att aktieägarna före bolagsstämman ska kunna utöva sin rösträtt per post. Vid poströstning ska användas ett formulär som bolaget tillhandahåller. Formuläret ska, med hänvisning till de framlagda förslag till beslut som anges i förslaget till dagordning för bolagsstämman, innehålla två likvärdigt presenterade svarsalternativ med rubrikerna Ja och Nej.

7 kap. 20 §

Kallelse till annan extra bolagsstämma än en sådan som avses i 19 § ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före bolagsstämman. 108

I fråga om vissa publika aktiebolag gäller 55 a § i stället för denna Bilaga 5 paragraf.

7 kap. 23 §

Aktieägarna ska kallas till bolagsstämma på det sätt som anges i bolagsordningen. Kallelse ska även skickas med post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget, om 1. ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid än som anges i bolagsordningen, eller 2. bolagsstämman ska a) behandla en fråga om sådan ändring av bolagsordningen som avses i 43–45 §§, b) ta ställning till om bolaget ska gå i likvidation, c) granska likvidators slutredovisning, eller d) behandla en fråga om att bolagets likvidation ska upphöra. I fråga om publika aktiebolag gäller även 56 §. I fråga om vissa publika aktiebolag gäller 56 a § och 64–67 §§ i stället för denna paragraf.

7 kap. 24 §

Kallelsen ska innehålla uppgift om tid och plats för bolagsstämman samt uppgift om förutsättningarna enligt 2 § för aktieägares rätt att delta i stämman. Kallelsen ska också innehålla ett förslag till dagordning för bolagsstämman. I förslaget till dagordning ska styrelsen tydligt ange de ärenden som ska behandlas vid bolagsstämman. Ärendena ska vara numrerade. Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag ska anges, om förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för bolaget. Avser ett ärende en ändring av bolagsordningen, ska det huvudsakliga innehållet i förslaget till ändring alltid anges. Om aktieägarna ska kunna utöva rösträtt vid bolagsstämman med användning av en sådan fullmakt som avses i 4 §, genom poströstning eller med användning av elektroniska hjälpmedel , ska det framgå av kallelsen hur de ska gå till väga . Särskilda bestämmelser om innehållet i en kallelse finns i 2 § detta kapitel (deltagande i stämma), 13 kap. 10, 33 och 36 §§ (nyemission av aktier), 14 kap. 12, 26 och 29 §§ (emission av teckningsoptioner), 15 kap. 12, 31 och 34 §§ (emission av konvertibler), 16 kap. 3–5 och 7 §§ (vissa riktade emissioner m.m.), 18 kap. 8 § (vinstutdelning), 19 kap. 26 och 35 §§ (förvärv eller överlåtelse av egna aktier), 20 kap. 16 § (minskning av aktiekapitalet), och 25 kap. 5 § (likvidation). I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 63 §.

7 kap. 25 §

Styrelsen ska hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller kopior av dessa handlingar tillgängliga hos bolaget för aktieägarna under minst två veckor närmast före årsstämman. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska läggas fram på stämman. I fråga om vissa publika aktiebolag gäller 56 b § i stället för denna paragraf.

7 kap. 28 § Bilaga 5 Vid bolagsstämman ska innehållet i aktieboken hållas tillgängligt för aktieägarna enligt andra eller tredje stycket. I bolag som inte är avstämningsbolag ska hela aktieboken hållas tillgänglig. Om aktieboken förs med automatiserad behandling, ska en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken hållas tillgänglig. Framställningen ska avse förhållandena på dagen för stämman. I avstämningsbolag ska en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken hållas tillgänglig. Denna framställning ska avse förhållandena fem vardagar före bolagsstämman.

7 kap. 48 §

Ordföranden ska se till att det förs protokoll vid bolagsstämman. I protokollet ska det antecknas dag och ort för bolagsstämman samt vilka beslut som bolagsstämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom omröstning, ska i protokollet antecknas vad som har yrkats och utfallet av omröstningen. Röstlängden ska tas in i eller läggas som en bilaga till protokollet. Protokollet ska undertecknas av protokollföraren. Det ska justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet, och av minst en av bolagsstämman utsedd justeringsman. Om bolagets styrelse består av en ledamot och denne äger samtliga aktier i bolaget, behövs inte någon justeringsman. I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 68 § första och andra styckena.

7 kap. 49 §

Senast två veckor efter bolagsstämman ska protokollet hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna. En kopia av protokollet ska sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Protokollen ska förvaras på ett betryggande sätt. I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 68 § tredje stycket.

Tid för kallelse i vissa publika aktiebolag

7 kap. 55 a §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska kallelse till annan extra bolagsstämma än en sådan som avses i 19 § utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före bolagsstämman.

7 kap. 56 §

I ett publikt aktiebolag ska kallelse till bolagsstämma, utöver vad som följer av 23 §, ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning. I bolagsordningen får det anges att kallelse i stället ska ske på det sätt som avses i 56 a §. I så fall ska 56 b och 56 c §§ samt 63 § andra stycket tillämpas.

Kallelsesätt i vissa publika aktiebolag

7 kap. 56 a §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska kallelse till bolagsstämma ske genom 110

annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls Bilaga 5 tillgänglig på bolagets webbplats. Kallelse ska, i förekommande fall, också ske på annat i bolagsordningen angivet sätt. Kallelsen ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Om ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid än som anges i bolagsordningen, ska kallelsen utan kostnad för mottagaren skickas med post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning upplysa om att kallelse har skett och därvid ange bolagets namn och organisationsnummer, vilket slag av bolagsstämma som ska hållas, tid och plats för bolagsstämman samt förutsättningarna enligt 2 § för aktieägarnas rätt att delta i stämman. I annonsen ska anges hur en aktieägare kan ta del av kallelsen på bolagets webbplats eller få den skickad till sig. Av annonseringen ska det även framgå om bolagsstämman ska 1. behandla en fråga om sådan ändring av bolagsordningen som avses i 43–45 §§, 2. ta ställning till om bolaget ska gå i likvidation, 3. granska likvidators slutredovisning eller 4. behandla en fråga om att bolagets likvidation ska upphöra.

Tillhandahållande av handlingar inför årsstämman i vissa publika aktiebolag

7 kap. 56 b §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 §, eller kopior av dessa handlingar tillgängliga hos bolaget för aktieägarna under minst tre veckor närmast före årsstämman. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före årsstämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

Tillhandahållande av formulär inför bolagsstämman i vissa publika aktiebolag

7 kap. 56 c §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska fullmaktsformulär och formulär för poströstning hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före bolagsstämman.

7 kap. 63 §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska en kallelse till en bolagsstämma, utöver det som anges i 24 §, även innehålla uppgift om det totala antalet aktier och röster i bolaget samt, i förekommande fall, uppgift om bolagets innehav av egna

aktier. Uppgifterna ska avse förhållandena vid den tidpunkt då kallelsen Bilaga 5 utfärdas och vara fördelade på aktieslag. Kallelsen ska innehålla uppgift om på vilken webbplats som bolaget tillhandahåller de formulär som ska hållas tillgängliga inför stämman och de handlingar som ska läggas fram på stämman. I kallelsen ska också erinras om aktieägarnas rätt att begära upplysningar enligt 32 §.

Stämmoprotokoll i vissa publika aktiebolag

7 kap. 68 §

Utöver vad som följer av 48 och 49 §§ gäller i fråga om ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, följande. Sedan en omröstning har skett ska bolaget i stämmoprotokollet eller i en bilaga till protokollet redovisa 1. antalet röster för och mot förslaget till beslut, 2. antalet röster som närvarande aktieägare har avstått från att avge, 3. det antal aktier för vilka röster har avgetts och 4. den andel av aktiekapitalet som dessa röster representerar. En redovisning enligt andra stycket behöver lämnas endast om en aktieägare har begärt det före omröstningen. Protokollet utom röstlängden ska hållas tillgängligt på bolagets webbplats senast två veckor efter bolagsstämman och under minst tre år.

12 kap. Fondemission

12 kap. 8 §

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 § , i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 7 §, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om fondemission ska prövas . Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska läggas fram på stämman. I fråga om vissa publika aktiebolag gäller 14 § i stället för denna paragraf.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

12 kap. 14 §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 7 §, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om fondemission ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman. De ska vidare läggas fram på stämman. 112

13 kap. Nyemission av aktier Bilaga 5

13 kap. 9 §

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 6–8 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om nyemission ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska läggas fram på stämman. I fråga om vissa publika aktiebolag gäller 39 a § i stället för denna paragraf.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

13 kap. 39 a §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 6–8 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om nyemission ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

14 kap. Emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier

14 kap. 11 §

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 8–10 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av teckningsoptioner ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska läggas fram på stämman. I fråga om vissa publika aktiebolag gäller 46 a § i stället för denna paragraf .

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

14 kap. 46 a §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 8–10 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av teckningsoptioner ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under Bilaga 5 minst tre veckor närmast före stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

15 kap. Emission av konvertibler med åtföljande konvertering till nya aktier

15 kap. 11 §

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 8–10 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av konvertibler ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska läggas fram på stämman. I fråga om vissa publika aktiebolag gäller 41 a § i stället för denna paragraf.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

15 kap. 41 a §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 8–10 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av konvertibler ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

18 kap. Vinstutdelning

18 kap. 7 §

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 2 § tillsammans med de handlingar som anges i 4 § och, i förekommande fall, 6 § tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om vinstutdelning ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska läggas fram på bolagsstämman. I fråga om vissa publika aktiebolag gäller 14 § i stället för denna paragraf .

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

18 kap. 14 §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 2 § tillsam- 114

mans med de handlingar som anges i 4 § och, i förekommande fall, 6 § Bilaga 5 tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om vinstutdelning ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

19 kap. Förvärv av egna aktier m.m.

19 kap. 25 §

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 19 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 24 §, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om förvärv av egna aktier ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman. De ska vidare läggas fram på stämman .

20 kap. Minskning av aktiekapitalet och reservfonden

20 kap. 15 §

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 6 § , i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 12 och 14 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om minskning av aktiekapitalet ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska läggas fram på bolagsstämman. I fråga om vissa publika aktiebolag gäller 37 § i stället för denna paragraf.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

20 kap. 37 §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 6 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 12 och 14 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om minskning av aktiekapitalet ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

22 kap. Inlösen av minoritetsaktier Bilaga 5

22 kap. 28 §

I fråga om publika aktiebolag ska en underrättelse enligt 7 § och en uppmaning enligt 11 § kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och i den rikstäckande dagstidning som har angetts i bolagsordningen i enlighet med 7 kap. 56 eller 56 a § .

23 kap. Fusion av aktiebolag

23 kap. 16 §

Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt 15 § ska underställas bolagsstämman, gäller följande. Styrelsen ska hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag, minst två veckor före den bolagsstämma där frågan ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 53 §.

23 kap. 36 §

Ett svenskt aktiebolag får delta i en fusion med en motsvarande juridisk person med hemvist i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige (gränsöverskridande fusion). En juridisk person ska anses ha sådant hemvist, om den har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område. För en gränsöverskridande fusion gäller följande bestämmelser i detta kapitel: 1 § om vad en fusion innebär, 2 § om fusionsvederlag, 4 § om fusion när överlåtande bolag har gått i likvidation, 5 § om särskilda rättighetshavares ställning, 37 och 38 §§ om fusionsplanen, 39 § om styrelseredogörelse, 10 § om kompletterande information, 11–13, 40 och 41 §§ om revisorsgranskning av fusionsplanen, 14 § första stycket och 42 § om registrering av fusionsplanen, 15 § första och andra styckena samt tredje stycket första meningen om när fusionsplanen ska underställas bolagsstämman, 43 och 53 §§ om tillhandahållande av fusionsplanen, 17 § om majoritetskrav m.m., 18 § om när frågan om fusion faller, 44 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen, 19 § om underrättelse till bolagets kända borgenärer, 20–21 a och 45 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen, 22 § om kallelse på bolagens borgenärer, 23 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen, 24 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen, 46 § om utfärdande av fusionsintyg, 47 och 48 §§ om registrering av fusionen, 116

26 och 49 §§ om fusionens rättsverkningar, Bilaga 5 27 § om när frågan om fusion faller, varvid vad som i den paragrafen sägs om 25 § ska avse 48 §, 50 § om särskilt bokslut, och 51 § om absorption av helägt dotterbolag.

23 kap. 43 §

Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i ett bolag som deltar i fusionen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 39 § tillgängliga för aktieägarna, för arbetstagarorganisationer som företräder arbetstagare hos bolaget och för arbetstagare som inte företräds av någon arbetstagarorganisation. Handlingarna ska, under minst en månad före den bolagsstämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas, hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen ska ha sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 53 §.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

23 kap. 53 §

Utöver vad som följer av 16 respektive 43 § ska i ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, fusionsplanen med bifogade handlingar hållas tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats under minst en månad före den bolagsstämma där frågan om godkännande av planen ska behandlas.

24 kap. Delning av aktiebolag

24 kap. 18 §

Om en fråga om godkännande av en delningsplan enligt 17 § ska underställas bolagsstämman, gäller följande. Styrelsen ska hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i delningen är privata aktiebolag, minst två veckor före den bolagsstämma som ska behandla frågan. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Om det har inträffat väsentliga förändringar i det överlåtande bolagets tillgångar och skulder efter det att delningsplanen upprättades, ska styrelsen lämna upplysningar om detta på bolagsstämman innan frågan om godkännande av delningsplanen avgörs. I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 31 §.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag Bilaga 5

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

24 kap. 31 §

Utöver vad som följer av 18 § ska i ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, delningsplanen med bifogade handlingar hållas tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats under minst en månad före den bolagsstämma där frågan om godkännande av planen ska behandlas.

25 kap. Likvidation och konkurs

25 kap. 6 §

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 § , i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 4 §, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om likvidation ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska läggas fram på bolagsstämman. I fråga om vissa publika aktiebolag gäller 52 § i stället för denna paragraf.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

25 kap. 52 §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 4 §, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om likvidation ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2011. 2. Äldre bestämmelser gäller i fråga om kallelse till bolagsstämma samt tillhandahållande av aktiebok och handlingar inför bolagsstämma, om kallelse till bolagsstämman har skett före ikraftträdandet. 3. Om en bolagsordning efter ikraftträdandet strider mot denna lag, ska styrelsen till den första bolagsstämman som hålls därefter lägga fram förslag till ändring av bolagsordningen överensstämmelse med lagen. Kallelse till den stämman ska ske i enlighet med äldre bestämmelser.

Förteckning över remissinstanserna

Bilaga 6

Efter remiss har yttranden över utkastet till lagtext med författningskommentar inkommit från Bolagsverket, Ekobrottsmyndigheten, Finansinspektionen, Skatteverket, Far, Fondbolagens förening, Kollegiet för svensk bolagsstyrning, Svenska Bankföreningen, Svenska Fondhandlareföreningen, Svenskt Näringsliv, Sveriges advokatsamfund, Sveriges Aktiesparares Riksförbund, Euroclear Sweden AB och NASDAQ OMX Stockholm AB. Yttranden har också inkommit från Computershare AB och Stig Arvas. Aktiemarknadsbolagens förening och AktieTorget AB har beretts tillfälle att yttra sig, men har avstått från att göra det.