Digitala bolags-och föreningsstämmor

Promemoria

Digitala bolags- och föreningsstämmor

Justitiedepartementet Dnr Ju2023/00484

1 Lagtext

1.1 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Härigenom föreskrivs att 7 kap. 15 och 24 §§ aktiebolagslagen (2005:551) ska ha följande lydelse.

7 kap.

15 §

Bolagsstämman skall hållas på den Bolagsstämman ska hållas på den ort ort där styrelsen har sitt säte. I bolags- där styrelsen har sitt säte. I bolagsordningen får det dock föreskrivas att ordningen får det dock bestämmas att stämman skall eller kan hållas på en stämman ska eller får hållas på en annan angiven ort i Sverige. annan angiven ort i Sverige eller helt

digitalt.

kräver det, får bolagsstämman hållas kräver det, får bolagsstämman hållas på annan ort än som anges i första på någon annan ort än som anges i stycket. första stycket eller helt digitalt.

24 § Kallelsen ska innehålla uppgift om tid Kallelsen ska innehålla uppgift om tid och plats för bolagsstämman samt och plats för bolagsstämman samt uppgift om förutsättningarna enligt uppgift om förutsättningarna enligt 2 § för aktieägares rätt att delta i 2 § för aktieägares rätt att delta i stämman. Kallelsen ska också inne- stämman. Om bolagsstämman ska hålla ett förslag till dagordning för hållas helt digitalt ska kallelsen bolagsstämman. I förslaget till dag- innehålla uppgift om hur aktieägarna ordning ska styrelsen tydligt ange de ska gå till väga för att delta. Kallelsen ärenden som ska behandlas vid ska också innehålla ett förslag till bolagsstämman. Ärendena ska vara dagordning för bolagsstämman. I numrerade. förslaget till dagordning ska styrelsen

tydligt ange de ärenden som ska

behandlas vid bolagsstämman.

Ärendena ska vara numrerade.

Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag ska anges, om förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för bolaget. Avser ett ärende en ändring av bolagsordningen, ska det huvudsakliga innehållet i förslaget till ändring alltid anges.

1 Senaste lydelse 2010:1516.

Om aktieägarna ska kunna utöva rösträtt vid bolagsstämman med användning av en sådan fullmakt som avses i 4 § andra stycket, genom poströstning eller med användning av elektroniska hjälpmedel, ska det framgå av kallelsen hur de ska gå till väga.

Särskilda bestämmelser om innehållet i en kallelse finns i 2 § detta kapitel (deltagande i stämma), 13 kap. 10, 33 och 36 §§ (nyemission av aktier), 14 kap. 12, 26 och 29 §§ (emission av teckningsoptioner), 15 kap. 12, 31 och 34 §§ (emission av konvertibler), 16 kap. 3–5 och 7 §§ (vissa riktade emissioner m.m.), 18 kap. 8 § (vinstutdelning), 19 kap. 26 och 35 §§ (förvärv eller överlåtelse av egna aktier), 20 kap. 16 § (minskning av aktiekapitalet), och 25 kap. 5 § (likvidation).

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller även 63 §.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2024.

1.2 Förslag till lag om ändring i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs att 6 kap. 14 och 22 §§ lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar ska ha följande lydelse.

6 kap.

14 §

Föreningsstämman ska hållas på den Föreningsstämman ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I ort där styrelsen har sitt säte. I stadgarna får det dock bestämmas att stadgarna får det dock bestämmas att stämman ska eller får hållas stämman ska eller får hållas

Sverige, eller Sverige,

geografiska verksamhetsområde i geografiska verksamhetsområde i Sverige som styrelsen bestämmer. Sverige som styrelsen bestämmer,

eller

någon annan ort än som anges i första någon annan ort än som anges i första stycket, om extraordinära omständig- stycket eller helt digitalt, om extraheter kräver det. ordinära omständigheter kräver det.

22 § Kallelsen ska innehålla uppgifter om Kallelsen ska innehålla uppgifter om tid och plats för föreningsstämman. I tid och plats för föreningsstämman. kallelsen ska även de ärenden som ska Om föreningsstämman ska hållas helt behandlas på föreningsstämman digitalt ska kallelsen innehålla upptydligt anges. gift om hur medlemmarna ska gå till

väga för att delta och för att rösta. I

kallelsen ska även de ärenden som ska

behandlas på föreningsstämman tyd-

ligt anges.

Om ett ärende avser ändring av stadgarna, ska det huvudsakliga innehållet i förslaget till ändring anges i kallelsen.

Bestämmelser om kallelsens innehåll i vissa fall finns i 6 § i detta kapitel, 10 kap. 9 §, 13 kap. 10 §, 14 kap. 3 §, 16 kap. 14 §, 17 kap. 6 § och 18 kap. 2 §.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2024.

1.3 Förslag till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)

Härigenom föreskrivs att 4 kap. 5 § sparbankslagen (1987:619) ska ha följande lydelse.

4 kap.

5 §

De ärenden vilka enligt denna lag eller andra författningar eller regle-

mentet tillhör huvudmännens prövning handläggs på sparbanksstämman.

inom verksamhetsområdet, om inte inom verksamhetsområdet, om inte

utomordentliga omständigheter för- extraordinära omständigheter krä-

anleder något annat. ver något annat.

stämmas att sparbanksstämman ska

eller får hållas helt digitalt.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2024.

2 Det ska bli möjligt att hålla digitala bolags- och föreningsstämmor

Förslag: Det ska införas en möjlighet för aktiebolag och ekonomiska föreningar, inklusive bostadsrättsföreningar och kooperativa hyresrättsföreningar, att hålla en helt digital stämma.

Ett bolag eller en förening som vill utnyttja denna möjlighet ska bestämma det i bolagsordningen respektive stadgarna.

Kallelsen till en helt digital stämma ska innehålla uppgift om hur aktieägarna respektive medlemmarna ska gå till väga för att delta och rösta.

Motsvarande möjlighet att hålla en digital stämma ska införas för sparbanker.

Bedömning: Det bör inte införas några bestämmelser om följderna av eventuella teknikproblem vid helt digitala stämmor.

Helt digitala stämmor bör inte förutsätta en möjlighet till poströstning.

Nuvarande bestämmelser om utomståendes rätt att närvara vid stämmor bör inte ändras.

Skälen för förslagen och bedömningarna

Dagens regler hindrar digitala stämmor

Det är vid stämman som aktieägare eller medlemmar utövar sin rätt att besluta i bolagets eller föreningens angelägenheter (se 7 kap. 1 § aktiebolagslagen [2005:551] och 6 kap. 1 § första stycket lagen [2018:672] om ekonomiska föreningar). Stämman innebär också en möjlighet för aktieägarna eller medlemmarna att träffas och diskutera olika frågor om bolaget eller föreningen samt att begära upplysningar från styrelse och revisor. Stämman har central betydelse för aktieägarnas respektive medlemmarnas inflytande i och kontroll över bolaget eller föreningen.

Lagreglerna om hur stämman ska genomföras är i huvudsak desamma för alla aktiebolag och ekonomiska föreningar. De utgår från att stämman är ett fysiskt möte, där aktieägare eller medlemmar kan närvara personligen eller genom ombud på samma plats och rösta.

I bolagsordningen får det anges att aktieägarna före bolagsstämman ska kunna utöva sin rösträtt per post eller att styrelsen inför en bolagsstämma får besluta att aktieägarna ska kunna göra detta. Vid poströstning ska ett formulär som bolaget tillhandahåller användas (se 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen). Motsvarande bestämmelser gäller i ekonomiska föreningar (se 7 kap. 6 § lagen om ekonomiska föreningar).

Bolagsstämman i ett aktiebolag ska som huvudregel hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I bolagsordningen får det dock bestämmas att stämman ska eller kan hållas på en annan angiven ort i Sverige. Om extraordinära omständigheter kräver det får bolagsstämman hållas på vilken ort som helst i Sverige eller utomlands (se 7 kap. 15 § aktiebolagslagen). Bestämmelserna innebär att stämman måste vara knuten till en viss plats, där aktieägarna kan infinna sig personligen (se prop. 1997/98:99 s. 241). Eftersom det är fråga om bestämmelser vars enda syfte är att

skydda aktieägarna, kan de frångås om samtliga aktieägare går med på det. Ett stort antal svenska aktiebolag har endast en eller ett fåtal ägare. I sådana fall är stämman därför ofta en formalitet och kan genomföras som en skrivbordsstämma eller, om ägarna vill det, som en digital stämma.

Även stämman i en ekonomisk förening ska som huvudregel hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I stadgarna får det dock bestämmas att stämman ska eller får hållas antingen på en annan angiven ort i Sverige, eller på en annan ort inom föreningens geografiska verksamhetsområde i Sverige som styrelsen bestämmer. I likhet med vad som gäller för aktiebolag får stämman hållas på vilken ort som helst om extraordinära omständigheter kräver det (se 6 kap. 14 § lagen om ekonomiska föreningar).

Bestämmelserna om ort för stämman hindrar inte att aktieägarna eller medlemmarna ges möjlighet att delta i stämman från en annan plats med utnyttjande av t.ex. videoteknik. I bolagsordning respektive stadgar kan det även bestämmas att aktieägarna eller medlemmarna ska ha rätt till detta. Av bestämmelserna anses emellertid följa att stämman också i sådana fall måste ledas från den av lag och bolagsordning respektive stadgar utpekade stämmoplatsen, där stämmoordföranden närvarar och de aktieägare eller medlemmar som vill kan infinna sig. En stämma där vissa deltar på distans brukar benämnas hybridstämma. I avsaknad av annan reglering ansvarar styrelsen för hur stämman ska organiseras, men stämman kan ändra styrelsens beslut (se prop. 2004/05:85 s. 303 och prop. 2015/16:4 s. 239).

Med den hittillsvarande regleringen är det alltså möjligt att hålla hybridstämmor. Det är däremot inte möjligt att genomföra en helt digital bolags- eller föreningsstämma annat än om samtliga aktieägare eller medlemmar samtycker till det.

Erfarenheter från den tillfälliga lagstiftningen om digitala stämmor Lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor infördes för att stämmor skulle kunna hållas på sådant sätt att risken för spridning av det virus som orsakar covid-19 kunde minimeras (se 1 § och prop. 2019/20:143). Lagen trädde i kraft den 15 april 2020 och innebar inledningsvis att företagen fick en ökad möjlighet att använda sig av bl.a. insamling av fullmakter och poströstning vid en stämma. Genom lagändringar som trädde i kraft den 18 maj 2020 blev det också möjligt för aktiebolag och ekonomiska föreningar att genomföra bolags- och föreningsstämmor helt utan fysiskt deltagande (se prop. 2019/20:163). Bestämmelserna innebar att en stämma kunde hållas antingen genom elektronisk uppkoppling i kombination med poströstning, eller genom att aktieägarna eller medlemmarna deltog i stämman enbart genom poströstning. Om stämman hölls med enbart poströstning, skulle aktieägare och medlemmar kunna ta tillvara även sina övriga rättigheter per post. Lagen var inledningsvis avsedd att gälla under 2020 men förlängdes sedan med ytterligare ett år. Lagen upphörde att gälla vid utgången av 2021.

Med anledning av den ökade smittspridningen i samhället återinfördes de tillfälliga undantagen genom lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Lagen trädde i kraft den 1 mars 2022 och upphörde att gälla vid utgången av 2022.

Justitiedepartementet har under våren 2021 och hösten 2022 bjudit in till samrådsmöten i syfte att utvärdera de tillfälliga lagarna och att få underlag för utformningen av permanenta regler om digitala bolags- och föreningsstämmor.

Vid samrådsmötena har representanter för företag, myndigheter och organisationer som på olika sätt kommit i kontakt med tillämpningen av de tillfälliga reglerna deltagit. Den bild som framträtt är att intresset för digitala stämmor har varit stort och att ett stort antal föreningar och bolag valt att genomföra digitala stämmor med stöd av de tillfälliga lagarna. Samtidigt har många som har varit intresserade avstått från att genomföra digitala stämmor på grund av oro för om tekniken fungerar. Oron har ofta handlat om att även mindre teknikvana aktieägare eller medlemmar ska kunna delta på ett bra sätt. Det har förekommit teknikproblem vid digitala stämmor som har genomförts och i vissa fall har deltagare upplevt tekniken som krånglig, även när den fungerat som den skulle. Såvitt framkommit har dock teknikproblem inte lett till att stämmor har behövt ställas in i någon väsentlig utsträckning. De digitala stämmor som har genomförts förefaller inte ha lett till någon ökning i antalet tvister.

Digitala stämmor är tillåtna i våra grannländer

I Danmark blev det redan 2003 möjligt att i bolagsordningen för aktieselskaber och anpartsselskaber föreskriva att generalförsamlingen ska hållas helt elektroniskt. Föreskriften ska ange vilka elektroniska kommunikationsmedel som ska användas (se 77 § andra stycket lov nr. 470 af 12 juni 2009 om aktie og anpartsselskaber – selskabsloven). Kallelsen ska ange vilka kommunikationsmedel som kommer användas och var aktieägarna kan ta del av information om elektroniskt deltagande i generalförsamlingen (se 77 § tredje stycket selskabsloven). En förutsättning för genomförande av helt elektronisk generalförsamling är att styrelsen ser till att den kan genomföras på ett betryggande sätt. Det system som används ska fungera på ett sådant sätt att lagens krav på generalförsamlingens genomförande uppfylls samt att aktieägarna kan delta, yttra sig och rösta. Systemet ska på ett pålitligt sätt kunna fastställa vilka aktieägare som deltar, vilken andel av aktierna och antalet röster de innehar och resultatet av omröstningar (se 77 § fjärde stycket selskabsloven).

I Norge ska generalförsamlingen i aksjeselskaper och allmenaksjeselskaper hållas som ett möte. Styrelsen bestämmer mötesformen, med de eventuella begränsningar som kan framgå av bolagsordningen. Om generalförsamlingen hålls som ett elektroniskt möte ska styrelsen se till att det finns system som säkerställer att lagens krav på generalförsamlingen uppfylls. Systemen ska säkerställa att deltagande och omröstningar kan kontrolleras på ett betryggande sätt och att en betryggande metod används för att autentisera avsändaren. Bolagsordningen kan innehålla närmare bestämmelser om elektroniskt deltagande på stämman. Departementet kan i föreskrift meddela närmare bestämmelser om elektroniskt deltagande på generalförsamlingar (se 5 kap. 8 § lov 13 juni 1997 nr 44 om aksjeselskaper och 5 kap. 8 § lov 13 juni 1997 nr 45 om allmennaksjeselskaper). Motsvarande regler gäller för samvirkeforetak, som är den norska motsvarigheten till ekonomiska föreningar (se 5 kap. 44 § lov 29 juni 2007 nr 81: Lov om samvirkeforetak).

I Finland kan styrelsen besluta att bolagsstämman ska genomföras helt elektroniskt, så att aktieägarna utövar sin beslutanderätt i realtid genom datakommunikation och med ett tekniskt hjälpmedel. En förutsättning är att bolagsstämman enligt bolagsordningen ska eller kan ordnas på detta sätt. En ytterligare förutsättning är att rätten att delta och rösträkningens riktighet kan kontrolleras på ett sätt som kan jämställas med förfarandena vid en traditionell bolagsstämma (se 5 kap. 16 § aktiebolagslagen 624/2006). Motsvarande regler gäller för andelslag, som är en finsk motsvarighet till ekonomiska föreningar (se 5 kap. 17 § lag om andelslag 421/2013).

Tiden är nu mogen för att tillåta digitala bolags- och föreningsstämmor En möjlighet att hålla helt digitala bolagsstämmor övervägdes redan i samband med införandet av aktiebolagslagen. Regeringen anförde då att en ordning med helt digitala bolagsstämmor skulle riskera att minska den enskilda aktieägarens inflytande och insyn i bolaget, men att det kunde finnas anledning att längre fram överväga frågan på nytt (se prop. 2004/05:85 s. 303).

Sedan dess har teknikutvecklingen gått mycket snabbt och de flesta har blivit vana att använda sig av digitala lösningar både i arbetslivet och privat. Betydligt fler har i dag tillgång till snabb internetuppkoppling och den utrustning som behövs för digitala möten.

Användning av modern teknik för distansdeltagande vid stämmor kan göra det möjligt för fler att delta samt minska deltagarnas kostnader och antalet resor. En möjlighet att genomföra helt digitala stämmor kan också medföra att vissa kostnader kan undvikas, såsom kostnader för att hyra en stämmolokal. Jämfört med en hybridstämma kan det också vara enklare och säkrare att hantera rösträkning och upplevas som mer rättvist om alla deltar på samma sätt.

Det finns samtidigt nackdelar och tekniska utmaningar. En stämma som genomförs helt digitalt kan göra det svårare för den som inte har tillräcklig teknikvana att utöva sin rösträtt och delta i överläggningarna på stämman, annat än genom ombud. Det kan också uppstå tekniska problem som hindrar någon från att delta i stämman eller att rösta. Det är också viktigt att stämmans funktion som diskussionsforum och tillfälle för aktieägare och medlemmar att ställa styrelse och ledning till svars kan upprätthållas.

De tillfälliga lagarna har inneburit att bolag och föreningar haft möjlighet att genomföra digitala stämmor under flera år. Fler har därför i dag erfarenheter av att delta i eller anordna sådana stämmor. Som framgår ovan förefaller detta på det stora hela ha fungerat väl. Digitala stämmor är dessutom redan tillåtna i våra grannländer. Detta visar att tiden nu är mogen för att ompröva frågan om digitala bolags- och föreningsstämmor.

Digitala stämmor kan vara en modern och effektiv lösning för många bolag och föreningar. Det bör vara upp till de enskilda bolagen och föreningarna att tänka igenom potentiella för- och nackdelar och avgöra vilken mötesform som lämpar sig bäst för dem. Lagstiftningen bör inte längre stå i vägen för detta.

Digitala stämmor bör kräva stöd i bolagsordning respektive stadgar Att en stämma hålls i digital form innebär att rätten att inställa sig fysiskt i en stämmolokal försvinner, vilket är en stor förändring. För den enskilde aktieägaren eller medlemmen kan det vara både enklare och svårare att delta och utöva sina rättigheter vid en digital stämma. Förhållandena skiljer sig mycket åt mellan olika bolag och föreningar, bl.a. beroende på hur många och teknikvana stämmodeltagarna är, hur mycket stämman får kosta och vilken typ av frågor som brukar tas upp.

Det är därför naturligt att aktieägarna och medlemmarna i bolagsordning och stadgar ska kunna bestämma om det ska vara möjligt att hålla digitala stämmor i det enskilda fallet.

Mindre givet är om de nya reglerna bör innebära att digitala stämmor kan hållas om inte bolagsordning eller stadgar anger något annat, eller om digitala stämmor ska kräva stöd i bolagsordning eller stadgar.

En fördel med att, i likhet med den norska lagstiftningen, utforma bestämmelserna så att digitala stämmor är tillåtna om inte bolagsordning eller stadgar anger någonting annat är att bolag och föreningar skulle kunna övergå till digitala stämmor snabbare. De tillfälliga lagarna gav dessutom styrelserna rätt att besluta om att hålla digitala stämmor, oavsett vad som angavs i bolagsordning eller stadgar. Det har inte framkommit att styrelser använt denna möjlighet på ett illojalt sätt. Tvärtom får den absoluta merparten av styrelser antas vara lojala med aktieägarna respektive medlemmarna och kan förväntas välja att organisera stämmorna på ett sätt som har stöd bland dem.

Samtidigt kan man inte bortse från att när nuvarande bolagsordningar och stadgar antogs så var digitala stämmor inte ett alternativ. Aktieägare och medlemmar har därför inte tagit ställning till om digitala stämmor passar i deras bolag eller förening. Beslut om att ändra bolagsordning eller stadgar kräver kvalificerad majoritet på stämman. Ett krav på stöd i bolagsordning och stadgar skulle därför säkerställa att digitala stämmor endast hålls i bolag och föreningar där det har starkt stöd bland aktieägarna respektive medlemmarna. Omvänt skulle en presumtion för att digitala stämmor är tillåtna innebära att digitala stämmor kan användas trots att en stor andel av aktieägarna eller medlemmarna skulle föredra att stämman hölls fysiskt.

En ytterligare fördel med ett krav på stöd i bolagsordning och stadgar är att stämman, när den ska ta ställning till ett förslag om att tillåta digitala stämmor, också får ta ställning till vilka eventuella begränsningar och krav som ska gälla. Det kan exempelvis avse om en digital stämma ska förutsätta att det är möjligt att poströsta i förväg, om endast extra stämmor ska kunna hållas helt digitalt eller regler om att en fysisk stämma ska hållas om en minoritet av viss storlek begär det.

Sammantaget väger skälen tyngre för att digitala stämmor ska förutsätta stöd i bolagsordning respektive stadgar.

I såväl aktiebolag som ekonomiska föreningar får som nämns ovan stämman hållas på någon annan ort än den i lag eller bolagsordning respektive stadgar utpekade orten om extraordinära omständigheter kräver det. Uttrycket extraordinära omständigheter syftar på händelser av force majeurekaraktär (se prop. 1997/98:99 s. 236). Vid sådana händelser bör

det också vara möjligt att hålla en digital stämma, även om stöd för det saknas i bolagsordning eller stadgar.

Med anledning av förhållandena de senaste åren finns det skäl att beröra under vilka förhållanden en omfattande smittspridning i samhället kan utgöra extraordinära omständigheter i bestämmelsernas mening.

För att förhindra spridning av sjukdomen covid-19 infördes en rad begränsningar, bl.a. om högsta tillåtna antal deltagare vid allmänna sammankomster och vid upplåtelser av lokaler för privata sammankomster. Om sådana deltagarbegränsningar i framtiden skulle göra att ett bolag eller en förening inte kan hålla stämman fysiskt, bör det anses vara sådana extraordinära omständigheter som tillåter att stämman hålls helt digitalt, oavsett vad som anges i bolagsordningen eller stadgarna. Detsamma kan gälla för stämmor som inte direkt omfattas av sådana begränsningar, men där det med hänsyn till risk för liv och hälsa inte rimligen kan krävas att deltagarna ska inställa sig personligen.

Bestämmelser om digitala stämmor bör vara teknikneutrala

På samma sätt som vid en traditionell stämma måste en digital stämma organiseras på ett sådant sätt att alla aktieägare eller medlemmar har möjlighet att delta och utöva sina rättigheter. Det måste även finnas lämpliga rutiner för att identifiera deltagarna och för rösträkning. Om så inte är fallet finns risken för att beslut som fattas kan komma att upphävas genom klander.

Vad som är lämpliga tekniska lösningar för att genomföra en digital stämma kan skilja sig åt mellan olika bolag och föreningar, t.ex. beroende på antalet deltagare, behovet av informationssäkerhet och kostnadsaspekter.

När det gäller själva formerna för mötet finns det redan i dag olika tekniska lösningar som kan användas. För stämmor med få deltagare kan i många fall ett videomöte fungera bra både för överföring av ljud och bild och för omröstningar. För stämmor med många deltagare finns det mer anpassade lösningar, exempelvis där ljud och bild från stämmans ledning strömmas till övriga deltagare för att ge bra kvalitet på överföringen, medan omröstningar genomförs i ett separat system.

Utbudet av lösningar som är anpassade till skilda behov kan förväntas öka i framtiden. Krav i lagstiftningen på formerna för en digital stämma, exempelvis att mötet måste ske i realtid eller att alla deltagare måste kunna delta med ljud och bild, skulle begränsa möjligheten att använda de lösningar som passar i det enskilda fallet.

Det är vidare svårt att utforma konkreta bestämmelser som passar stämmor med olika förutsättningar, exempelvis i fråga om krav på identifiering av deltagare och autentisering av röster. En möjlighet vore att införa allmänt hållna bestämmelser i lag, exempelvis att digitala stämmor förutsätter att en betryggande metod används för identifiering av deltagare och autentisering av röster. Sådana krav får dock anses gälla även utan lagreglering och särskilda regler av den karaktären har inte införts när det gäller t.ex. distansdeltagande vid hybridstämmor eller poströstning.

De närmare förutsättningarna för hur en digital stämma ska organiseras framstår i stället främst som en teknisk fråga som inte lämpar sig för

lagstiftning (jfr prop. 2004/05:85 s. 301, prop. 2009/10:247 s. 42 och 47 samt prop. 2015/16:4 s. 147).

Inom bolagsordningens respektive stadgarnas ramar ligger frågan om hur stämman ska organiseras i styrelsens händer. Stämmoordföranden ansvarar för ordningsfrågor vid stämman och måste bedöma om förberedelserna är tillfredsställande och hur eventuella problem – tekniska eller andra – som uppstår under stämman ska hanteras (se prop. 2004/05:85 s. 301).

Det bör inte införas bestämmelser om följder av eventuella teknikproblem vid digitala stämmor

Risken för att teknikproblem gör att någon aktieägare eller medlem inte kan delta i eller utöva sina rättigheter vid en digital stämma kan minskas genom att en lämplig teknisk lösning används, goda förberedelser och bra information till deltagarna. Risken kan dock förmodligen inte helt elimineras. Det kan t.ex. uppstå tekniska problem som innebär att aktieägare eller medlemmar inte lyckas ansluta till den digitala stämman eller stängs ute under stämmans gång. Om sådana problem orsakas av den tekniska lösning som bolaget eller föreningen använder för att genomföra stämman kan det innebära hinder mot att genomföra den digitala stämman (jfr prop. 2004/05:85 s. 598 och prop. 2015/16:4 s. 148).

Det kan dock inte vara så att varje form av tekniskt problem innebär hinder mot att genomföra stämman. Problem som beror på att en deltagare inte sett till att ha fungerande utrustning eller internetanslutning bör normalt inte utgöra hinder mot att stämman genomförs. En bestämmelse i lag om fördelningen av teknikrisken skulle därför med nödvändighet bli så vag att den inte skulle tillföra någonting utöver vad som följer av befintliga bestämmelser i lag, t.ex. om aktieägares och medlemmars rätt att närvara vid stämman, och allmänna associationsrättsliga principer.

Det bör därför inte införas några bestämmelser i lag om följderna av eventuella problem med tekniken vid digitala stämmor.

Frågan om huruvida en stämma genomförts i strid med lag, bolagsordning eller stadgar kan ytterst prövas i en klanderprocess. Risken för att beslut på stämman kan förklaras ogiltiga är ett starkt incitament för såväl styrelse som stämmans ledning att se till att tekniken fungerar på ett bra sätt.

Digitala stämmor bör inte förutsätta en möjlighet till poströstning Enligt de tillfälliga lagarna var digitala stämmor tillåtna endast i kombination med poströstning. Som skäl för kravet på möjlighet att poströsta anförde regeringen att förslaget att det skulle bli möjligt att hålla stämma digitalt togs fram genom ett mycket snabbt lagstiftningsarbete, kort före många av de stämmor där denna möjlighet kunde komma att användas. Vidare angav regeringen att förslaget innebar att företagets styrelse fick möjlighet att besluta om digital stämma mot aktieägarnas eller medlemmarnas vilja och i strid med bolagsordning respektive stadgar. Enligt regeringen fanns därför starka skäl för att möjliggöra för alla som inte skulle ha möjlighet att delta i stämman genom elektronisk uppkoppling att göra det genom poströstning (se prop. 2019/20:163 s. 17).

Poströstning kan i många fall vara ett bra komplement till mötet, oavsett i vilken form stämman hålls, och göra det möjligt att rösta även för den som inte kan eller vill delta vid stämman. Vid de samrådsmöten som nämns ovan har framgått att särskilt börsbolagen genom de tillfälliga lagarna upptäckt de fördelar som frivillig poströstning kan innebära. Många sådana bolag har därför på senare tid tagit in stöd för poströstning i sina bolagsordningar.

Om många väljer att poströsta i förväg kan det innebära att det redan när stämman inleds kan konstateras att det finns tillräcklig majoritet för alla eller de flesta beslut som ska fattas. En fördel med detta är att beslutspunkterna på dagordningen kan klaras av enkelt och effektivt. En nackdel är att demokratin kan bli lidande om många röstar utan att först ha lyssnat på eventuella diskussioner och alternativa förslag till beslut på stämman. Det kan också vara svårt att hantera situationer där förutsättningarna för beslut ändras efter det att poströstningsformuläret skickats ut, eller om det vid stämman framförs tilläggsyrkanden eller alternativa förslag. Poströstning innebär också viss ökad administration för styrelsen, eftersom den måste utarbeta poströstningsformulär och organisera rösträkningen.

Som framgår ovan innebär förslagen i promemorian att digitala stämmor ska förutsätta stöd i bolagsordning och stadgar. Där kan det då också anges närmare bestämmelser om hur en digital stämma ska eller får genomföras, inklusive om aktieägarna eller medlemmarna ska ha rätt att utöva sin rösträtt per post. Genom att låta stämman avgöra dessa frågor när den beslutar om ändringar av bolagsordningen eller stadgarna kan möjligheten att hålla digitala stämmor utformas på ett lämpligt sätt i det enskilda fallet.

Det bör därför inte införas ett krav i lag på att digitala stämmor ska kombineras med poströstning.

Nuvarande bestämmelser om utomståendes rätt att närvara vid stämmor

bör inte ändras

Som utgångspunkt har utomstående inte rätt att närvara vid stämman i aktiebolag eller ekonomiska föreningar. Utomstående kan tillåtas närvara genom beslut på stämman eller om bolagsordningen eller stadgarna innehåller en bestämmelse om det. I privata aktiebolag och ekonomiska föreningar krävs enhällighet för ett stämmobeslut om att tillåta utomståendes närvaro på stämman medan ett sådant beslut i publika aktiebolag kan fattas med enkel majoritet (se 7 kap. 6 och 55 §§ aktiebolagslagen respektive 7 kap. 8 § lagen om ekonomiska föreningar).

I tidigare lagstiftningsärenden som berört hybridstämmor har det anförts att det vid deltagande på distans från en lokal som inte bolaget eller föreningen tillhandahåller kan vara svårt för stämmoordföranden att kontrollera att inte utomstående tar del av förhandlingarna vid stämman. För att deltagande på distans ska vara möjligt i dessa fall har det då gjorts gällande att det kan krävas att även utomstående ges rätt att följa förhandlingarna vid stämman (se prop. 2019/20:163 s. 16, prop. 2004/05:85 s. 301 och 302 och prop. 2015/16:4 s. 239 och 240). Enligt de tillfälliga lagarna hade styrelsen rätt att besluta att den som inte var aktieägare eller medlem hade rätt att följa förhandlingarna vid stämman, när denna enbart hölls genom elektronisk uppkoppling med aktieägarna eller medlemmarna (se 14 § andra stycket och 16 § andra stycket lagen [2022:121] om till-

fälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor).

Risken för att någon obehörigen tar del av stämman, med eller utan hjälp av en aktieägare eller medlem, finns dock inte enbart vid distansdeltagande. Vid en traditionell stämma i lokal kan det t.ex. vara möjligt att ordna en ljudupptagning från lokalen, med eller utan hjälp från en behörig deltagare. På samma sätt kan någon ta del av en digital stämma eller en hybridstämma, t.ex. genom att sitta bredvid en aktieägare som deltar från hemmet eller genom att på något sätt manipulera det tekniska system som används för att genomföra stämman. Risken för detta kan minskas genom lämpliga åtgärder i stämmolokalen eller i samband med en digital stämma, exempelvis någon form av identitetskontroll av deltagarna. Praktiska svårigheter med att motverka risken för att utomstående följer stämman samt kostnader för det kan möjligen innebära att digitala stämmor inte bör hållas i vissa bolag eller föreningar. Detta är dock en fråga om informationssäkerhet, inte om utomståendes närvarorätt. Ett beslut om att utomstående tillåts att följa förhandlingarna vid stämman kan därför inte anses vara en förutsättning för att hålla en digital stämma eller en hybridstämma.

En helt digital stämma eller en hybridstämma kan också tänkas organiseras på ett sådant sätt att vem som helst kan ansluta sig och ta del av stämman. Exempelvis kan stämman sändas live på bolagets eller föreningens hemsida. Detta kan liknas med att en traditionell stämma anordnas på en plats dit var och en har tillträde, t.ex. utomhus. Det är rimligt att en sådan lösning även fortsatt ska kräva stöd i bolagsordning eller stadgar eller beslut på stämman för utomståendes rätt att närvara.

De nuvarande bestämmelserna om förutsättningarna för utomståendes rätt att närvara vid stämman bör därför inte ändras.

Information i kallelsen till en digital stämma

Deltagarna behöver i kallelsen få information om hur de ska gå till väga för att delta i den digitala stämman.

Artikel 5 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag innehåller dessutom bestämmelser om kallelsen till bolagsstämma i aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Av artikeln följer bl.a. att kallelsen ska innehålla en klar och noggrann beskrivning av de förfaranden som aktieägarna måste följa för att kunna delta i och rösta vid bolagsstämman. När direktivet genomfördes i svensk rätt var det inte möjligt att hålla helt digitala stämmor.

Krav på kallelsens innehåll när gäller digitala stämmor bör införas i lag för alla aktiebolag och ekonomiska föreningar.

Deltagarna behöver information om sådana praktiska förutsättningar som t.ex. när och hur aktieägaren eller medlemmen ska koppla upp sig till stämman och vilken typ av utrustning som behövs. Informationen ska vara tillräcklig för att aktieägarna respektive medlemmarna ska kunna delta i stämman. Det bör alltså inte vara tillåtet att i kallelsen hänvisa till bolagets eller föreningens hemsida för denna information. Detta hindrar inte att kallelsen kan upplysa om att det finns en hemsida med t.ex. frågor och svar

om den tekniska lösningen eller möjlighet för deltagarna att testa sin anslutning och utrustning i förväg.

Vid en digital stämma röstar aktieägarna och medlemmarna med användning av elektroniska hjälpmedel. Av 7 kap. 24 § tredje stycket aktiebolagslagen följer att om så är fallet ska det framgå av kallelsen hur aktieägarna ska gå till väga för att utöva sin rösträtt. Det bör förtydligas i lagen om ekonomiska föreningar att samma krav på information gäller i fråga om kallelsen till digitala föreningsstämmor.

De tekniska lösningar som används för att genomföra den digitala stämman kan förutsätta att deltagarna exempelvis registrerar sin e-postadress för att kunna få en länk till mötet. Om så är fallet ska kallelsen givetvis upplysa om det. Att deltagaren på detta sätt måste göra någonting för att rent praktiskt kunna delta i stämman bör dock inte anses utgöra ett sådant krav på föranmälan som avses i 7 kap. 2 § andra stycket aktiebolagslagen och som förutsätter stöd i bolagsordningen.

Särskilt om bostadsrättsföreningar och kooperativa hyresrättsföreningar En bostadsrättsförening är en ekonomisk förening som har till ändamål att i föreningens hus upplåta lägenheter med bostadsrätt, se 1 kap. 1 § bostadsrättslagen (1991:614). En kooperativ hyresrättsförening är en ekonomisk förening som har till ändamål att till sina medlemmar upplåta bostadslägenheter med hyresrätt, se 1 kap. 3 § första stycket lag (2002:93) om kooperativ hyresrätt.

Bestämmelserna om föreningsstämma i lagen om ekonomiska föreningar gäller i stora delar även bostadsrättsföreningar och kooperativa hyresrättsföreningar (se 9 kap. 14 § bostadsrättslagen och 2 kap. 17 § lagen om kooperativ hyresrätt).

Bostadsrättsföreningar har en särskild karaktär i det att medlemmarna regelmässigt är privatpersoner och att föreningarnas styrelser oftast består av lekmän. Föreningens verksamhet är främst inriktad på att ordna medlemmarnas boende och har därför särskilt stor betydelse för dem. Dessa särdrag är anledningen till att reglerna om poströstning i föreningslagen inte gäller för bostadsrättsföreningar och att ändring av stadgarna kräver enighet eller beslut på två stämmor. Av samma skäl gäller motsvarande regler för kooperativa hyresrättsföreningar (se prop. 2015/16:4 s. 185– 187).

I bostadsrättsföreningar och kooperativa hyresrättsföreningar är medlemmarna typiskt sett också grannar och i de lite mindre föreningarna kan stämman ofta enkelt hållas i en gemensam lokal eller hemma hos någon. Det finns dock föreningar som ser annorlunda ut och där digitala stämmor skulle kunna innebära stora fördelar. Båda dessa föreningsformer omfattades också av möjligheten enligt de tillfälliga lagarna att hålla digitala stämmor.

I likhet med vad som gäller för aktiebolagen och övriga ekonomiska föreningar bör lagstiftningen inte hindra de bostadsrättsföreningar eller kooperativa hyresrättsföreningar som så vill från att hålla digitala stämmor. Genom hänvisningarna i bostadsrättslagen respektive lagen om kooperativ hyresrätt kommer även de att omfattas av möjligheten att i stadgarna ta in bestämmelser om att stämman ska eller får hållas helt digitalt.

De skäl som talar mot poströstning i bostadsrättsföreningar och kooperativa hyresrättsföreningar gör sig alltjämt gällande (jfr prop. 2015/16:4 s. 186 och 187). En möjlighet till poströstning bör därför inte i detta sammanhang införas för bostadsrättsföreningar eller kooperativa hyresrättsföreningar. Det kommer alltså inte vara möjligt för dem att genom stadgarna bestämma att medlemmarna ska kunna poströsta inför den digitala stämman.

Att en stadgeändring kräver enighet eller att beslut fattas på två på varandra följande stämmor säkerställer att en övergång till digitala stämmor har ett starkt stöd bland medlemmarna.

Digitala stämmor i andra associationsformer

Genom hänvisningar i annan lagstiftning till de regler som gäller för aktiebolag och ekonomiska föreningar kommer möjligheten att hålla en stämma digitalt att vara tillgänglig även för ett flertal andra företagsformer, som t.ex. bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag, kreditmarknadsföreningar, medlemsbanker och försäkringsaktiebolag.

För sparbanker bör motsvarande möjlighet att hålla stämman digitalt införas i sparbankslagen (1987:619).

Ömsesidiga försäkringsbolag och försäkringsföreningar regleras i försäkringsrörelselagen (2010:2043). Lagen innehåller i 12 respektive 13 kap. associationsrättsliga regler som hänvisar till föreningslagen bl.a. när det gäller stämman. Enligt 12 kap. 34 § och 13 kap. 14 a § i försäkringsrörelselagen gäller dock inte bestämmelsen om ort för stämman i lagen om ekonomiska föreningar för dessa företagsformer. Motsvarande gäller för tjänstepensionsbolag och tjänstepensionsföreningar enligt 10 kap. 21 och 49 §§ lagen (2019:742) om tjänstepensionsföretag. Om frågan om ort för stämman inte regleras i bolagsordningen respektive stadgar beslutar stämman i frågan. I sista hand är det styrelsen som bestämmer var stämman ska hållas (se prop. 2015/16:4 s. 331 och 336). Något hinder mot att stämman i ett ömsesidigt försäkringsbolag, en försäkringsförening, ett tjänstepensionsföretag eller en tjänstepensionsförening hålls digitalt finns alltså inte i lagstiftningen. Det saknas därför skäl att föreslå någon särskild reglering för dessa associationsformer.

För ideella föreningar finns det inte någon lagreglering av hur en föreningsstämma ska genomföras. Inte heller för samfällighetsföreningar finns det några närmare föreskrifter i lag om hur föreningsstämman ska gå till (jfr prop. 1973:160 s. 382 och 439). I båda fallen kan föreningen därför i stadgarna bestämma att stämman ska eller får hållas helt digitalt. Med hänsyn till att promemorians förslag innebär att digitala stämmor ska förutsätta stöd i bolagsordning respektive stadgar, saknas det skäl att föreslå någon särskild reglering för ideella föreningar eller samfällighetsföreningar.

3 Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

Förslag: De nya reglerna ska träda i kraft den 1 januari 2024.

Bedömning: Det behövs inte några övergångsbestämmelser.

Skälen för förslaget och bedömningen: Förslagen bör träda i kraft så snart det är möjligt, vilket beräknas vara den 1 januari 2024.

De nya reglerna kan tillämpas på alla stämmor som hålls från och med ikraftträdandet. Det är alltså möjligt att redan före det datumet ta in stöd för digitala stämmor i bolagsordning eller stadgar och att kalla till en stämma i enlighet med de nya reglerna, så länge stämman hålls tidigast den 1 januari 2024. Detta kräver inte några särskilda övergångsbestämmelser.

4 Konsekvenser

Bedömning: Möjligheten att hålla digitala stämmor innebär en större valfrihet för bolag och föreningar. Bolag och föreningar kan begränsa kostnaderna för att arrangera och genomföra stämman.

Aktieägare och medlemmar kommer att ha avgörande inflytande över om möjligheten att hålla digital stämma utnyttjas. För enskilda aktieägare respektive medlemmar kan det bli både enklare och svårare att delta i stämman.

Förslagen bedöms inte medföra några ekonomiska konsekvenser av betydelse för myndigheternas finansiering.

Skälen för bedömningen

Konsekvenser för företag och enskilda

Förslagen innebär en större valfrihet för bolag och föreningar, som själva kan bestämma formerna för stämman utifrån vad som fungerar bäst i det enskilda fallet.

Möjligheten att hålla digitala stämmor kan minska kostnaderna för bolag och föreningar för att genomföra stämmorna, såsom kostnader för hyra av stämmolokal. Huruvida en digital stämma innebär en kostnadsminskning eller inte beror dock på många faktorer.

De bolag och föreningar som vill utnyttja möjligheten att hålla digitala stämmor behöver ändra i stadgar respektive bolagsordning. Det får förutsättas att de bolag och föreningar som önskar utnyttja möjligheten anser att det administrativa arbete som detta innebär vägs upp av de fördelar som kan finnas med att hålla stämmor digitalt.

Aktieägare och medlemmar kommer att ha avgörande inflytande över om möjligheten att hålla digital stämma utnyttjas. För enskilda aktieägare och medlemmar med mindre teknikvana kan övergången till digitala stämmor göra det svårare att delta i och utöva sina rättigheter vid stämman.

Det kommer emellertid även fortsättningsvis vara möjligt att delta genom ombud. Digitala stämmor kan samtidigt göra det möjligt för fler aktieägare respektive medlemmar att delta än vid en fysisk stämma och minska deltagarnas kostnader för resor. Digitala stämmor kan också öka möjligheterna att tillgänglighetsanpassa stämman för exempelvis personer med nedsatt syn eller hörsel.

Konsekvenser för staten och kommunerna

Eftersom stadgeändringar ska anmälas till Bolagsverket kan det förväntas att antalet anmälningsärenden hos Bolagsverket ökar något, särskilt inledningsvis. Bolagsverkets verksamhet är avgiftsfinansierad.

Förslagen bedöms inte innebära någon märkbar ökning av ärenden om klander av bolags- respektive föreningsstämma i domstol. Förslagen bedöms inte heller i övrigt medföra några större kostnader för myndigheterna. De får inga statsfinansiella konsekvenser.

Förslagen kan inte antas få några konsekvenser för det kommunala självstyret.

Övrigt

Förslagen får inga konsekvenser för jämställdheten mellan kvinnor och män.

Förslagen är förenliga med de skyldigheter som följer av Sveriges anslutning till Europeiska unionen.

5 Författningskommentar

5.1 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

7 kap. Bolagsstämma Ort för bolagsstämma

15 § Bolagsstämman ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I bolagsordningen får det dock föreskrivas att stämman ska eller får hållas på en annan angiven ort i Sverige eller helt digitalt.

Om extraordinära omständigheter kräver det, får bolagsstämman hållas på någon annan ort än som anges i första stycket eller helt digitalt.

Paragrafen innehåller bestämmelser om ort för bolagsstämman. Övervägandena finns i avsnitt 2.

Ändringen i första stycket innebär att det blir möjligt att bestämma i bolagsordningen att bolagsstämman ska eller får hållas helt digitalt.

Kravet på stöd i bolagsordningen avser endast stämmor där det inte finns en fysisk plats dit aktieägare kan inställa sig. Det innebär att så kallade hybridstämmor fortsatt kan hållas utan stöd i bolagsordningen.

Uttrycket att stämman hålls helt digitalt är teknikneutralt i den meningen att det inte endast omfattar möten där samtliga deltagare kan se och höra varandra i realtid utan alla digitala möten. Det omfattar därför exempelvis

fall där överföring av ljud och bild från stämmans ledning sker i ett system, medan aktieägare kan ställa frågor och rösta i ett annat system.

I bolagsordningen kan närmare föreskrifter tas in om hur en stämma som hålls helt digitalt ska eller får gå till, exempelvis om en digital stämma ska förutsätta att aktieägarna också har möjlighet att utöva sin rösträtt per post. Det är också möjligt att reglera att endast vissa typer av stämmor får genomföras digitalt, t.ex. extra bolagsstämmor.

På samma sätt som en traditionell stämma måste en digital stämma organiseras på ett sådant sätt att alla aktieägare har möjlighet att delta och utöva sina rättigheter enligt lag och bolagsordning. Det måste även finnas lämpliga rutiner för att identifiera deltagarna och för rösträkning. Vad som är lämpliga tekniska lösningar för att genomföra en digital stämma kan dock skilja sig åt mellan olika bolag, t.ex. beroende på antalet deltagare, behovet av informationssäkerhet och kostnadsaspekter.

Vid en digital stämma kan det uppstå tekniska problem som innebär att aktieägare inte lyckas ansluta till den digitala stämman eller stängs ute under stämmans gång. Om sådana problem orsakas av den tekniska lösning som bolaget använder för att genomföra stämman kan det innebära hinder mot att genomföra den digitala stämman (jfr prop. 2004/05:85 s. 598 och prop. 2015/16:4 s. 148).

Varje form av tekniskt problem bör dock inte innebära hinder mot att genomföra stämman. Problem som beror på att en deltagare inte sett till att ha fungerande utrustning eller internetanslutning bör normalt inte utgöra hinder mot att stämman genomförs.

Andra stycket har ändrats så att bolagsstämman även får hållas helt digitalt om extraordinära omständigheter kräver det. Bestämmelsen är tillämplig om det saknas stöd för att hålla en digital stämma i bolagsordningen. Bestämmelsen syftar på situationer av force majeurekaraktär (se prop. 1997/98:99 s. 241).

Paragrafen i övrigt ändras språkligt.

Kallelsens innehåll

24 § Kallelsen ska innehålla uppgift om tid och plats för bolagsstämman samt uppgift om förutsättningarna enligt 2 § för aktieägares rätt att delta i stämman. Om bolagsstämman ska hållas helt digitalt ska kallelsen innehålla uppgift om hur aktieägarna ska gå till väga för att delta. Kallelsen ska också innehålla ett förslag till dagordning för bolagsstämman. I förslaget till dagordning ska styrelsen tydligt ange de ärenden som ska behandlas vid bolagsstämman. Ärendena ska vara numrerade. I förslaget till dagordning ska styrelsen tydligt ange de ärenden som ska behandlas vid bolagsstämman. Ärendena ska vara numrerade.

Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag ska anges, om förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för bolaget. Avser ett ärende en ändring av bolagsordningen, ska det huvudsakliga innehållet i förslaget till ändring alltid anges.

Om aktieägarna ska kunna utöva rösträtt vid bolagsstämman med användning av en sådan fullmakt som avses i 4 § andra stycket, genom poströstning eller med användning av elektroniska hjälpmedel, ska det framgå av kallelsen hur de ska gå till väga.

Särskilda bestämmelser om innehållet i en kallelse finns i 2 § detta kapitel (deltagande i stämma), 13 kap. 10, 33 och 36 §§ (nyemission av aktier), 14 kap. 12, 26 och 29 §§ (emission av teckningsoptioner),

20 15 kap. 12, 31 och 34 §§ (emission av konvertibler),

16 kap. 3–5 och 7 §§ (vissa riktade emissioner m.m.), 18 kap. 8 § (vinstutdelning), 19 kap. 26 och 35 §§ (förvärv eller överlåtelse av egna aktier), 20 kap. 16 § (minskning av aktiekapitalet), och 25 kap. 5 § (likvidation).

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller även 63 §.

Paragrafen innehåller bestämmelser om kallelsens innehåll. Övervägandena finns i avsnitt 2.

I första stycket har en ny mening lagts till om krav på information till aktieägarna i kallelsen till en stämma som ska hållas helt digitalt. Kallelsen ska i sådana fall innehålla uppgift om hur aktieägarna ska gå till väga för att delta. Det gäller sådana praktiska förutsättningar som t.ex. när och hur aktieägaren ska koppla upp sig till stämman och vilken typ av utrustning som behövs. Informationen ska vara tillräcklig för att aktieägarna ska kunna delta i stämman. Det är alltså inte tillåtet att i kallelsen enbart hänvisa till bolagets hemsida för denna information. Detta hindrar inte att kallelsen kan upplysa om att det exempelvis finns en hemsida där det finns frågor och svar angående den tekniska lösningen eller en möjlighet för deltagarna att testa sin anslutning och utrustning i förväg.

Av tredje stycket följer att aktieägarna i kallelsen ska få den information som krävs för att de ska kunna utöva sin rösträtt med användning av elektroniska hjälpmedel, vilket är fallet vid en digital stämma.

5.2 Förslaget till lag om ändring i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar

6 kap. Föreningsstämma Ort för föreningsstämma

14 § Föreningsstämman ska hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I stadgarna får det dock bestämmas att stämman ska eller får hållas

1. på en annan angiven ort i Sverige,

2. på en annan ort inom föreningens geografiska verksamhetsområde i Sverige som styrelsen bestämmer, eller

3. helt digitalt.

Föreningsstämman får hållas på någon annan ort än som anges i första stycket eller helt digitalt, om extraordinära omständigheter kräver det.

Paragrafen innehåller bestämmelser om ort för föreningsstämman. Övervägandena finns i avsnitt 2.

I första stycket har en ny tredje punkt införts som innebär att det i stadgarna får bestämmas att stämman ska eller får hållas helt digitalt.

Kravet på stöd i stadgarna avser endast stämmor där det inte finns en fysisk plats dit medlemmar kan inställa sig. Det innebär att så kallade hybridstämmor fortsatt kan hållas utan stöd i stadgarna.

Uttrycket att stämman hålls helt digitalt är teknikneutralt i den meningen att det inte endast omfattar möten där samtliga deltagare kan se och höra varandra i realtid utan alla digitala möten. Det omfattar därför exempelvis

fall där överföring av ljud och bild från stämmans ledning sker i ett system, medan medlemmar kan ställa frågor och rösta i ett annat system.

I stadgarna kan närmare föreskrifter tas in om hur en stämma som hålls helt digitalt ska eller får gå till, exempelvis om en digital stämma ska förutsätta att medlemmarna också har möjlighet att utöva sin rösträtt per post. Det är också möjligt att reglera att endast vissa typer av stämmor får genomföras digitalt, t.ex. extra föreningsstämmor.

På samma sätt som en traditionell stämma måste en digital stämma organiseras på ett sådant sätt att alla medlemmar har möjlighet att delta och utöva sina rättigheter enligt lag och stadgar. Det måste även finnas lämpliga rutiner för att identifiera deltagarna och för rösträkning. Vad som är lämpliga tekniska lösningar för att genomföra en digital stämma kan dock skilja sig åt mellan olika föreningar, t.ex. beroende på antalet deltagare, behovet av informationssäkerhet och kostnadsaspekter.

Vid en digital stämma kan det uppstå tekniska problem som innebär att medlemmar inte lyckas ansluta till den digitala stämman eller stängs ute under stämmans gång. Om sådana problem orsakas av den tekniska lösning som föreningen använder för att genomföra stämman kan det innebära hinder mot att genomföra den digital stämman (jfr prop. 2004/05:85 s. 598 och prop. 2015/16:4 s. 148).

Varje form av tekniskt problem bör dock inte innebära hinder mot att genomföra stämman. Problem som beror på att en deltagare inte sett till att ha fungerande utrustning eller internetanslutning bör normalt inte utgöra hinder mot att stämman genomförs.

Andra stycket har ändrats så att föreningsstämman även får hållas helt digitalt om extraordinära omständigheter kräver det. Bestämmelsen är tillämplig om det saknas stöd för att hålla en digital stämma i stadgarna. Bestämmelsen syftar på situationer av force majeurekaraktär (se prop. 2015/16:4 s. 239).

Kallelsens innehåll

22 § Kallelsen ska innehålla uppgifter om tid och plats för föreningsstämman. Om föreningsstämman ska hållas helt digitalt ska kallelsen innehålla uppgift om hur medlemmarna ska gå till väga för att delta och för att rösta. I kallelsen ska även de ärenden som ska behandlas på föreningsstämman tydligt anges.

Om ett ärende avser ändring av stadgarna, ska det huvudsakliga innehållet i förslaget till ändring anges i kallelsen.

Bestämmelser om kallelsens innehåll i vissa fall finns i 6§ i detta kapitel, 10 kap. 9 §, 13 kap. 10 §, 14 kap. 3 §, 16 kap. 14 §, 17 kap. 6 § och 18 kap. 2 §.

Paragrafen innehåller bestämmelser om kallelsens innehåll. Övervägandena finns i avsnitt 2.

I första stycket har en ny mening lagts till om krav på information till medlemmarna i kallelsen till en stämma som ska hållas helt digitalt om hur de ska gå till väga för att delta och för att rösta.

Det gäller sådana praktiska förutsättningar som t.ex. när och hur medlemmarna ska koppla upp sig till stämman och vilken typ av utrustning som behövs. Informationen ska vara tillräcklig för att medlemmarna ska kunna delta i stämman och för att rösta. Det är alltså inte tillåtet att i kallelsen enbart hänvisa till föreningens hemsida för denna information. Detta hindrar inte att kallelsen kan upplysa om att det exempelvis finns en

hemsida där det finns frågor och svar angående den tekniska lösningen eller en möjlighet för deltagarna att testa sin anslutning och utrustning i förväg.

5.3 Förslaget till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)

4 kap. Sparbanksstämma

5 § De ärenden vilka enligt denna lag eller andra författningar eller reglementet tillhör huvudmännens prövning handläggs på sparbanksstämman.

Sparbanksstämman ska hållas inom verksamhetsområdet, om inte extraordinära omständigheter kräver något annat.

I reglementet får det dock föreskrivas att sparbanksstämman ska eller får hållas helt digitalt.

Paragrafen innehåller bestämmelser om sparbanksstämman. Övervägandena finns i avsnitt 2.

Enligt det tredje stycket, som är nytt, kan det i reglementet föreskrivas att sparbanksstämman ska eller får hållas helt digitalt.

Bestämmelsen motsvarar 7 kap. 15 § aktiebolagslagen (2005:551) och 6 kap. 14 § lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar. För en kommentar hänvisas till de paragraferna. Vad som där sägs om bolagsordning respektive stadgar avser i detta sammanhang reglemente och i stället för aktieägare eller medlemmar avses här huvudmän.

Paragrafen i övrigt ändras språkligt.