Revision av det enhetliga elektroniska rapporteringsformatet

Promemoria

Revision av det enhetliga elektroniska rapporteringsformatet

Promemorians huvudsakliga innehåll

För de räkenskapsår som inleds den 1 januari 2020 eller senare ska vissa noterade företag upprätta års- och koncernredovisningar i ett format som möjliggör enhetlig elektronisk rapportering. Formatet specificeras närmare i Europeiska kommissionens s.k. Esef-förordning.

Med anledning av kravet på enhetligt elektroniskt format, föreslås några kompletterande lagändringar i fråga om revision. Förslagen innebär att revisionsberättelsen för berörda företag ska innehålla ett uttalande om huruvida års- och koncernredovisningen har upprättats i överensstämmelse med Esef-förordningen.

Förslagen är ägnade att stärka investerarnas förtroende för de finansiella rapporter som ett företag upprättar i det enhetliga elektroniska formatet.

Lagändringarna föreslås träda i kraft den 1 januari 2021.

1 Lagtext

1.1 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551)

dels att 9 kap. 5 § ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas en ny paragraf, 9 kap. 49 §, och närmast före 9 kap. 49 § en ny rubrik av följande lydelse.

9 kap.

5 §

Revisorn skall efter varje räken- Revisorn ska efter varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse skapsår lämna en revisionsberättelse till bolagsstämman. Bestämmelser till bolagsstämman. Bestämmelser om berättelsens innehåll och den om berättelsens innehåll och den tidpunkt då den skall lämnas till tidpunkt då den ska lämnas till

är skyldigt att upprätta koncern- är skyldigt att upprätta en koncernredovisning, skall revisorn även redovisning, ska revisorn även lämna en koncernrevisionsberättelse lämna en koncernrevisionsberättelse

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2021.

1.2 Förslag till lag om ändring i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar

dels att 8 kap. 5 § ska ha följande lydelse,

dels att det ska införas en ny paragraf, 8 kap. 60 a §, och närmast före 8 kap. 60 a § en ny rubrik av följande lydelse.

8 kap.

5 §

Revisorn ska efter varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse till för-

eningsstämman. Bestämmelser om berättelsens innehåll och den tidpunkt

då den ska lämnas till föreningens styrelse finns i 32–39 och 56–58 §§.

Om föreningen är en moderförening som är skyldig att upprätta en kon-

cernredovisning, ska revisorn även lämna en koncernrevisionsberättelse

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2021.

1.3 Förslag till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)

Härigenom föreskrivs att det i sparbankslagen (1987:619) ska införas en ny paragraf, 4 a kap. 24 §, och närmast före 4 a kap. 24 § en ny rubrik av följande lydelse.

4 a kap.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2021.

1

Lagen omtryckt 1996:1005. 5

1.4 Förslag till lag om ändring i revisionslagen (1999:1079)

Härigenom föreskrivs att det i revisionslagen (1999:1079) ska införas en ny paragraf, 33 a §, och närmast före 33 a § en ny rubrik av följande lydelse.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2021.

2 Ärendet och dess beredning

Den 22 oktober 2013 antogs Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/50/EU om ändring av Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och av kommissionens direktiv 2007/14/EG om tillämpningsföreskrifter för vissa bestämmelser i direktiv 2004/109/EG (ändringsdirektiv till öppenhetsdirektivet). Genomförandet av ändringsdirektivet behandlades i prop. 2015/16:26, Regelbunden finansiell information och offentliggörande av aktieinnehav.

Genom ändringsdirektivet infördes artikel 4.7 i öppenhetsdirektivet (2004/109/EG), som anger att emittenter ska upprätta års- och koncernredovisningar med hjälp av ett enhetligt elektroniskt rapporteringsformat. Vidare anges att kommissionen ska ges befogenhet att anta tekniska standarder i fråga om det elektroniska rapporteringsformatet.

Artikel 4.7 har genomförts i svensk lagstiftning genom 16 kap. 4 a § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. I bestämmelsens förarbeten angavs att formatet skulle specificeras av kommissionen och att bestämmelsen skulle träda i kraft den dag regeringen bestämmer. Bestämmelsen trädde i kraft den 1 januari 2020 och tillämpas på års- och koncernredovisningar som avser räkenskapsår som inleds den 1 januari 2020 eller senare.

Den 17 december 2018 antogs kommissionens delegerade förordning (EU) 2019/815 om komplettering av Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG vad gäller tekniska tillsynsstandarder för specificering av ett enhetligt elektroniskt rapporteringsformat (Esef-förordningen). Förordningen är direkt tillämplig och innehåller krav på det format som emittenterna ska använda vid upprättandet av års- och koncernredovisningar.

Denna promemoria har tagits fram i Justitiedepartementet. I promemorian föreslås några kompletteringar av reglerna om revision av sådana företag som ska upprätta års- och koncernredovisningar i det enhetliga elektroniska formatet. Förslagen innebär att revisionsberättelsen för sådana företag ska innehålla ett uttalande om huruvida redovisningen har upprättats i överensstämmelse med Esef-förordningen.

3 Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om det elektroniska rapporteringsformatet

Förslag: Revisionsberättelsen för sådana företag som ska upprätta årsoch koncernredovisning i det enhetliga elektroniska formatet, ska innehålla ett uttalande om huruvida års- och koncernredovisningen är upprättad i överensstämmelse med de krav på formatet som följer av Esefförordningen.

Skälen för förslaget

Enligt EU-rätten ska revisorn uttala sig om huruvida årsredovisningen är upprättad i överensstämmelse med det enhetliga elektroniska formatet Av öppenhetsdirektivet framgår att aktiebolag och andra utgivare av värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad (emittenter) ska offentliggöra sin årliga redovisning för allmänheten senast fyra månader efter utgången av varje räkenskapsår (artikel 4.1). Vidare framgår att årsbokslutet ska vara reviderat i enlighet med det s.k. redovisningsdirektivet (2013/34/EU) och att revisionsberättelsen ska offentliggöras tillsammans med den årliga redovisningen (artikel 4.4).

Av redovisningsdirektivet (artiklarna 34 och 52) framgår att granskningen av redovisningen för bl.a. sådana företag ska utföras av revisorer eller revisionsföretag som godkänts av medlemsstaterna för att utföra lagstadgad revision enligt det s.k. revisorsdirektivet (2006/43/EG).

Enligt revisorsdirektivet ska revisionsberättelsen innehålla uttalanden om bl.a., när det är tillämpligt, huruvida årsredovisningen uppfyller lagstadgade krav (artikel 28.2).

Från och med den 1 januari 2020 gäller enligt öppenhetsdirektivet (artikel 4.7) att års- och koncernredovisningar ska upprättas med hjälp av ett enhetligt elektroniskt rapporteringsformat (”European Single Electronic Format”, förkortat ESEF). Det enhetliga formatet som ska användas vid upprättandet specificeras i Esef-förordningen. Förordningen är bindande och direkt tillämplig (se artikel 8) och gäller därmed som svensk lag.

I och med att Esef-förordningen blir tillämplig, krävs det följaktligen att den revisionsberättelse som ska offentliggöras tillsammans med års- och koncernredovisningen innehåller ett uttalande om huruvida redovisningen uppfyller de krav som anges i förordningen.

Svenska regler om revision behöver anpassas i och med att Esef-

förordningen blir tillämplig

Öppenhetsdirektivets bestämmelser om regelbundet offentliggörande av information har genomförts i svensk rätt genom i huvudsak 16 kap. lagen om värdepappersmarknaden (se prop. 2006/07:65). Bestämmelserna gäller för emittenter som har Sverige som hemmedlemsstat (16 kap. 1 §, se även 1 kap. 7–9 a §§). Den årliga redovisningen som avses i öppenhetsdirektivet anses motsvara begreppet årsredovisning i svensk rätt (se prop. 2006/07:65 s. 111 och 112).

Artikel 4.7 i öppenhetsdirektivet har genomförts i svensk rätt genom 16 kap. 4 a § (se prop. 2015/16:26 s. 63, 64 och 146). Bestämmelsen innebär att emittenter ska upprätta års- och koncernredovisningen i ett format som möjliggör enhetlig elektronisk rapportering. I förarbetena angavs att formatet skulle specificeras av Europeiska kommissionen, vilket nu har skett genom Esef-förordningen.

Emittenten ska så snart som möjligt och senast fyra månader efter utgången av varje räkenskapsår offentliggöra sin årsredovisning och i förekommande fall en koncernredovisning. Års- och koncernredovisningen ska vara granskad av emittentens revisor och revisionsberättelsen ska offentliggöras tillsammans med års- och koncernredovisningen (16 kap. 4 § första stycket lagen om värdepappersmarknaden, se även prop. 2006/07:65 s. 342). Hur revisionen ska gå till regleras i huvudsak i den associationsrättsliga lagstiftningen, bl.a. aktiebolagslagen (2005:551) och lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar. Där regleras även innehållet i den revisionsberättelse som ska offentliggöras tillsammans med års- och koncernredovisningen.

Reglerna om redovisning och revision är till stor del grundade på EUregler och införlivar de krav som följer av bl.a. redovisningsdirektivet och revisorsdirektivet.

I och med att Esef-förordningen blir tillämplig ska revisorn, som konstateras ovan, uttala sig i revisionsberättelsen om huruvida års- och koncernredovisningen uppfyller de krav som anges i förordningen. Det finns inte tydligt stöd i svensk lagstiftning för att revisorer har en sådan skyldighet. Ett sådant stöd behöver därför införas i bl.a. aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar, där övriga bestämmelser om revisionsberättelsens innehåll finns. Även sådana företag som avses i rörelselagarna på finansmarknadsområdet och som är skyldiga att upprätta års- och koncernredovisning i det enhetliga elektroniska formatet, kommer därmed att omfattas.

Revisionen ska ske enligt god revisionssed

Av Esef-förordningen följer att emittenterna ska upprätta sina årsredovisningar i ett visst elektroniskt format (artikel 3). Vidare anger förordningen hur koncernredovisningar i vissa fall och andra delar av de årliga redovisningarna ska märkas upp (artikel 4–6). Det framstår inte som ändamålsenligt att i detta sammanhang närmare precisera hur granskningen av om års- och koncernredovisningen har upprättats i överensstämmelse med förordningens krav bör genomföras. Hur granskningen ska ske bör överlämnas till god revisionssed.

4 Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

Förslag: Lagändringarna ska träda i kraft den 1 januari 2021.

Skälen för förslaget: Skyldigheten för emittenterna att upprätta års- och koncernredovisningar i det enhetliga elektroniska formatet gäller för redo-

visningar som avser det räkenskapsår som inleds den 1 januari 2020 eller senare.

Esef-förordningen ska tillämpas på årliga redovisningar som innehåller finansiella rapporter för räkenskapsår som inleds den 1 januari 2020 eller senare.

Emittenterna ska så snart som möjligt och senast fyra månader efter utgången av varje räkenskapsår offentliggöra sin årsredovisning och i förekommande fall en koncernredovisning (16 kap. 4 § lagen om värdepappersmarknaden). Revisionsberättelsen ska offentliggöras tillsammans med dessa redovisningar. Detta innebär att merparten av de års- och koncernredovisningar som ska upprättas i det enhetliga elektroniska formatet kommer att offentliggöras under de fyra första månaderna av 2021. Bestämmelser om att revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida års- och koncernredovisningen är upprättad i överensstämmelse med de krav som gäller för det enhetliga formatet bör därför gälla från och med den 1 januari 2021. Det behövs inte några övergångsbestämmelser.

5 Konsekvenser

5.1 Förslagens syfte och alternativa lösningar

Förslagen i denna promemoria innebär att det införs ett krav på att företagets revisor ska uttala sig i revisionsberättelsen om det enhetliga elektroniska rapporteringsformatet. Förslagen syftar till att stärka investerarnas förtroende för de finansiella rapporter som en emittent upprättar i det enhetliga elektroniska rapporteringsformatet.

Kravet på revision av rapporteringsformatet följer av EU-rätt. Det saknas därmed möjlighet till alternativa lösningar.

5.2 Konsekvenser för företag, myndigheter och andra berörda parter

Lagförslagen innebär en ökad tillförlitlighet i den finansiella information som företag lämnar genom det enhetliga elektroniska rapporteringsformatet. En ökad tillförlitlighet ger en bättre grund för investerare och andra intressenter att fatta välgrundade ekonomiska beslut. Detta bidrar till att skapa väl fungerande kapitalmarknader.

Lagförslagen innebär samtidigt en ökad kostnad för revision för de företag som berörs, vilket i dagsläget är cirka 400 företag. Omfattningen av kostnaderna kommer att bero på hur granskningens omfattning utformas genom utvecklandet av god revisionssed och är därför svåra att uppskatta. I och med att ändringarna följer av EU-rätt innebär de ökade kostnaderna inte någon konkurrensnackdel för svenska företag jämfört med andra europeiska företag.

Eftersom kraven bara omfattar företag som har överlåtbara värdepapper upptagna till handel vid en reglerad marknad finns en risk att dessa företag

väljer någon annan marknadsplats, snarare än en reglerad marknad. Det kan här noteras att båda de svenska börserna bedriver både reglerad marknad och andra marknadsplatser, vilket innebär att kravet inte snedvrider konkurrensen mellan de svenska börserna. Då kraven gäller inom hela EU skapas heller ingen konkurrensnackdel för de svenska börserna gentemot andra europeiska börser.

Vad avser marknadskoncentrationen inom revisionsbranschen finns viss risk att kraven ökar svårigheten för mindre aktörer att åta sig revisionsuppdrag för börsnoterade bolag. Det kan konstateras att det redan i dag är i första hand de större revisionsföretagen som åtar sig revisionsuppdrag av börsbolagen. Detta kan antas vara en följd både av att börsbolagen vanligen är relativt stora bolag men även av den relativa komplexiteten i det redovisningsregelverk som börsbolagen tillämpar. Förslagen kan antas bidra i viss mån till att befästa en marknadskoncentration.

Finansinspektionen har tillsynsansvar över att en emittent upprättar sin årsredovisning i överensstämmelse med det enhetliga elektroniska rapporteringsformatet. Finansinspektionen har även tillsyn över att emittenten offentliggör revisionsberättelsen tillsammans med års- och koncernredovisningen. Innehållet i revisionsberättelsen är revisorns ansvar, inte emittentens. Förslagen får således inga konsekvenser för den tillsyn som Finansinspektionen bedriver.

Den behöriga myndigheten för tillsyn över revisorer är Revisorsinspektionen. Revisorsinspektionens verksamhet är avgiftsfinansierad. Samtliga revisionsuppdrag i börsnoterade företag omfattas redan av Revisorsinspektionens tillsyn. Förslagen beräknas inte leda till någon ändring av Revisorsinspektionens arbetsbörda.

5.3 Övriga konsekvenser

Utöver vad som angivits ovan bedöms förslagen inte medföra några sådana konsekvenser som behöver redovisas enligt förordningen (2007:1244) om konsekvensutredningar vid regelgivning.

Förslagen bedöms inte heller medföra några statsfinansiella konsekvenser och någon ökad måltillströmning till domstolarna är inte förväntad.

Förslagen kan inte antas få några konsekvenser för det kommunala självstyret eller för jämställdheten mellan kvinnor och män.

Förslagen strider inte mot de skyldigheter som följer av Sveriges anslutning till den Europeiska unionen, utan bidrar i stället till att uppfylla dessa.

När det gäller tidpunkten för ikraftträdandet föreslås att ändringarna träder i kraft den 1 januari 2021. Det bedöms inte finnas något behov av särskilda informationsinsatser med anledning av förslagen.

6 Författningskommentar

6.1 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

9 kap. Revision

Revisorns uppgifter

5 §

Paragrafen innehåller allmänna bestämmelser om revisorns skyldighet att lämna en revisionsberättelse och i förekommande fall en koncernrevisionsberättelse. Övervägandena finns i avsnitt 3.

I paragrafens nya tredje stycke anges att bestämmelser om revisionsberättelsen för vissa publika aktiebolag även finns i 49 §.

Särskilda bestämmelser om revisionsberättelsen i vissa publika aktiebolag

49 §

Av paragrafen, som är ny, följer att revisionsberättelsen för ett aktiebolag vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och som ska offentliggöra sin årsredovisning och i förekommande fall en koncernredovisning enligt 16 kap. 4 § lagen om värdepappersmarknaden, ska innehålla ett uttalande om huruvida redovisningen har upprättats i överensstämmelse med vissa krav på rapporteringsformatet. Övervägandena finns i avsnitt 3.

Aktiebolag som omfattas av bestämmelserna i 16 kap. lagen om värdepappersmarknaden ska från och med det räkenskapsår som inleds den 1 januari 2020 eller senare, upprätta års- och koncernredovisning i ett enhetligt elektroniskt format. Formatet specificeras i kommissionens förordning (EU) 2019/815 (Esef-förordningen).

Paragrafen innebär att revisorn för ett aktiebolag som ska upprätta årsoch koncernredovisning i det enhetliga elektroniska formatet, ska uttala sig i revisionsberättelsen om huruvida redovisningen är upprättad i överensstämmelse med förordningens krav.

6.2 Förslag till lag om ändring i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar

8 kap. Revision

Revisorns uppgifter

5 §

Paragrafen innehåller allmänna bestämmelser om revisorns skyldighet att lämna en revisionsberättelse och i förekommande fall en koncernrevisionsberättelse. Övervägandena finns i avsnitt 3.

I paragrafens nya tredje stycke anges att bestämmelser om revisionsberättelsen för vissa föreningar, vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, även finns i 60 a §.

Särskilda bestämmelser för föreningar vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad

Uttalande om formatet för enhetlig elektronisk rapportering

60 a §

Av paragrafen, som är ny, följer att revisionsberättelsen för en ekonomisk förening vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och som ska offentliggöra sin årsredovisning och i förekommande fall en koncernredovisning enligt 16 kap. 4 § lagen om värdepappersmarknaden, ska innehålla ett uttalande om huruvida redovisningen har upprättats i överensstämmelse med vissa krav på rapporteringsformatet. Övervägandena finns i avsnitt 3.

Ekonomiska föreningar som omfattas av bestämmelserna i 16 kap. lagen om värdepappersmarknaden ska från och med det räkenskapsår som inleds den 1 januari 2020 eller senare, upprätta års- och koncernredovisning i ett enhetligt elektroniskt format. Formatet specificeras i kommissionens förordning (EU) 2019/815 (Esef-förordningen).

Paragrafen innebär att revisorn för en förening som ska upprätta års- och koncernredovisning i det enhetliga elektroniska formatet, ska uttala sig i revisionsberättelsen om huruvida redovisningen är upprättad i överensstämmelse med förordningens krav.

I enlighet med 1 kap. 2 § andra stycket lagen (1995:1570) om medlemsbanker gäller paragrafen också i fråga om medlemsbanker som ska upprätta års- och koncernredovisning i det enhetliga elektroniska formatet, även under övergångsperioden efter det att lagen om medlemsbanker upphör att gälla den 1 januari 2021 (jfr prop. 2019/20:97).

6.3 Förslag till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)

4 a kap. Revision

Särskilda bestämmelser för sparbanker vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad

24 §

Av paragrafen, som är ny, följer att revisionsberättelsen för en sparbank vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och som ska offentliggöra sin årsredovisning och i förekommande fall en koncernredovisning enligt 16 kap. 4 § lagen om värdepappersmarknaden, ska innehålla ett uttalande om huruvida redovisningen har upprättats i överensstämmelse med vissa krav på rapporteringsformatet. Övervägandena finns i avsnitt 3.

Sparbanker som omfattas av bestämmelserna i 16 kap. lagen om värdepappersmarknaden ska från och med det räkenskapsår som inleds den 1 januari 2020 eller senare, upprätta års- och koncernredovisning i ett enhetligt elektroniskt format. Formatet specificeras i kommissionens förordning (EU) 2019/815 (Esef-förordningen).

Paragrafen innebär att revisorn för en sparbank som ska upprätta årsoch koncernredovisning i det enhetliga elektroniska formatet, ska uttala sig i revisionsberättelsen om huruvida redovisningen är upprättad i överensstämmelse med förordningens krav.

6.4 Förslag till lag om ändring i revisionslagen (1999:1079)

Särskilda bestämmelser för företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad

33 a §

Av paragrafen, som är ny, följer att revisionsberättelsen för ett företag vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och som ska offentliggöra sin årsredovisning och i förekommande fall en koncernredovisning enligt 16 kap. 4 § lagen om värdepappersmarknaden, ska innehålla ett uttalande om huruvida redovisningen har upprättats i överensstämmelse med vissa krav på rapporteringsformatet. Övervägandena finns i avsnitt 3.

Företag som omfattas av bestämmelserna i 16 kap. lagen om värdepappersmarknaden ska från och med det räkenskapsår som inleds den 1 januari 2020 eller senare, upprätta års- och koncernredovisning i ett enhetligt elektroniskt format. Formatet specificeras i kommissionens förordning (EU) 2019/815 (Esef-förordningen).

Paragrafen innebär att revisorn för ett företag som ska upprätta års- och koncernredovisning i det enhetliga elektroniska formatet, ska uttala sig i revisionsberättelsen om huruvida redovisningen är upprättad i överensstämmelse med förordningens krav.