angående anslag till bestri¬ dande av kostnader för utredning rörande omarbetning av aktiebolugslagstiftningcn

Kungl. Maj:ts proposition nr 205.

3 Nr 205.

Kanyl. May.ts proposition till riksdagen angående anslag till bestridande av kostnader för utredning rörande omarbetning av aktiebolugslagstiftningcn; given Stockholms slott den 10 mars 1933.

Kungl. Maj:t vill härmed, under åberopande av bilagda utdrag av statsrådsprotokollet över justitiedepartementsärenaen för denna dag, föreslå riksdagen att bifalla det förslag, om vars avlåtande till riksdagen föredragande departementschefen hemställt.

Under Hans Maj:ts

Min allernådigste Konungs och Herres frånvaro:

GUSTAF ADOLF.

K. Schlyter.

Utdrag av protokollet över justitiedepartementsärenden, hållet inför Hans Kungl. Höghet Kronprinsen-Regenten i statsrådet å Stockholms slott den 10 mars 1933.

Närvarande:

Statsministern Hansson, ministern för utrikes ärendena Sandler, statsråden Undén, Schlyter, Wigforss, Vennerström, Leo, Engberg, Ekman, Sköld.

Efter gemensam beredning med cheferna för finans- och handelsdepartementen anför chefen för justitiedepartementet, statsrådet Schlyter:

»Efter tillkomsten av 1910 års aktiebolagslagstiftning har följt en tidsperiod, kännetecknad av en utveckling på det ekonomiska området, som knappast torde hava varit förutsedd av lagstiftaren. År 1924 vidtogos vissa ändringar i aktiebolagslagen, men erfarenheten har visat, att denna för hela samhällsekonomien viktiga lagstiftning i betydelsefulla delar

4 Kimgl. Maj:ts proposition nr 205.

likväl ej motsvarar de fordringar, som böra ställas på densamma, ulan kräver en mera genomgripande omarbetning.

Frågan härom upptogs till övervägande inom .justitiedepartementet under sistförfluten höst. Då erfarenheten och i synnerhet på senaste tid timade händelser särskilt understrukit behovet av snara åtgärder till åvägabringande av effektivare revision i aktiebolag, igångsattes inom departementet en utredning rörande ändring i aktiebolagslagens bestämmelser om revision, och i syfte att kunna framlägga förslag redan till innevarande års riksdag begränsades behandlingen av ämnet tdl de spörsmål vilkas lösande ansågs mest angeläget, nämligen huru större säkerhet skulle kunna beredas för en sakkunnig, objektiv och utan bihänsyn bedriven revision samt om de närmare kompetensvillkoren för revisor.

På grundval av den verkställda utredningen upprättades en promemoria med utkast till ändring i aktiebolagslagens bestämmelser i förevarande hänseende.

Eniigt utkastet skulle i börsnoterade bolag och i andra företag av viss större omfattning en av revisorerna obligatoriskt utses av Konungens befallningshavande. Beträffande andra bolag tillädes Konungens befallnmgshavande befogenhet att utse en av revisorerna med föreskrift tillika att sa skulle ske, om åtgärden påkallades av vederbörande handelskammare. Därjämte intogs bestämmelse om gemensam revisor för bolag mel lan vilka intressegemenskap råder. Rörande villkoren i allmänhet för att kunna utses till revisor gjordes vissa tillägg till lagens jävsgrunder beskrevs att sanitliga revisorer skulle vara med det ekonomiska livet val förtrogna. Särskilda kompetensvillkor för revisor, som utsåges av Konungens befallningshavande, uppställdes ej i vidare mån än att i börsnoterade bolag skulle utses av handelskammare i riket auktoriserad revisor. Men för tillgodoseende av intresset att jämväl i övriga fall till revisorer erhålla kunniga och i övrigt för uppdraget lämpade personer föreskrevs ett samarbete med handelskamrarna sålunda att dessa skulle årligen upprätta och tillställa vederbörande Konungens befallningshavande en förteckning å erforderligt antal personer vilka funnes kunna utöver de auktoriserade revisorerna ifrågakomma till uppdrag som revisorer samt att Konungens befallningshavande skulle till revisor utse person som vore upptagen å sådan förteckning, eller auktoriserad revisor, med rätt dock att utse annan när särskilda skäl förelågc. — Här må nämnas bestämmelsen om auktoriserade revisorer i börsnoterade företag iullfoDdes ett uppslag av styrelsen för Stockholms fondbörs som i cirkulärskrivelse den 21 november 1932 till samtliga å fondbörsen introducerade bolags styrelser framhållit önskvärdheten av att varje sådant bolag såvitt det ej vore underkastat kontroll från det allmännas sida, måtte vid nästinstundande ordinarie bolagsstämma gå i författning om att till minst cn av bolagets ordinarie revisorer bleve vald en av svensk handelskammare auktoriserad revisor.

Promemorian jämte utkastet remitterades för yttrande av ett antal myndigheter och enskilda sammanslutningar. Åtskilliga av dessa avstyrkte, att här avsedda fråga utbrötes och gjordes till föremål för bc-

5 Kung!. Maj:ts proposition nr 205.

handling särskilt för sig, samt erinrade om. behovet av en allmän översyn och omarbetning av aktiebolagslagstiftningen överhuvudtaget. Rcvisionsfrågan borde upptagas först i samband med eu sådan mera omfattande och djupgående utredning och därvid regleras jämväl i andra hänseenden, såsom beträffande spörsmålen vad revisionen skulle omfatta och huru den skulle ske. Beträffande vissa andra delar av bolagslagstiftningen vore — framhölls det — lika angeläget att snart fa till stånd en omdaning. Ett uppskov med revisionsfrågan vore icke förenat med någon våda, enär frågan om tillsättande av auktoriserade revisorer i de börsnoterade företagen, beträffande vilka det allmännas intresse av en effektiv revision vore mest påtagligt, syntes efter börsstyrelsens förut omnämnda initiativ bliva löst på frivillighetens väg. Nu angivna stånd punkt intogs av kommerskollegium, försäkringsinspektionen, fem av handelskamrarna i riket samt vissa enskilda sammanslutningar, däribland svenska bankföreningen, svenska försäkringsföreningen, Sveriges industriförbund, föreningen auktoriserade revisorer och styrelsen för Sveriges advokatsamfund.

I några yttranden betonades särskilt revisionsfrågans beroende av den lösning vissa andra bolagsspörsmål kunde erhålla.

Bland dessa yttranden må nämnas det av Skånes handelskammare avgivna, däri framhölls, att ett utbrytande av revisionsspörsmålet skulle innebära ett föregripande på ett sätt som kunde befaras medföra betydande olägenheter, då det eu gång gällde att åstadkomma en mera genomgripande omdaning av aktiebolagslagstiftningen efter nyare tidens krav. b rågan om granskningen av styrelsens förvaltning och bolagets räkenskaper sammanhängde intimt med nämnda förvaltningsuppgift. Det hade ifrågasatts, huruvida den nuvarande ordningen med en ofta månghövdad styrelse såsom förvaltningsorgan vore den under alla förhållanden riktiga och om man icke efter tyskt mönster borde överväga en koncentration av den egentliga förvaltningsuppgiften till ett fåtal inom företaget verksamma personer och av styrelsen i övrigt allenast kräva en mera allmän uppsikt över företagets skötsel. En lösning av förvaltningsproblemet i sådan riktning måste otvivelaktigt påverka revisionsspörsmålet. Det liadc också ansetts såsom en svaghet i svensk aktiebolagslagstiftning att man allenast hade en typ av bolag och icke såsom tysk lagstiftning tagit hänsyn till de olika behov, som gjorde sig gällande beträffande små och störa företag och som i Tyskland givit anledning till införandet av tva olika former för aktiebolag, dels bolag av G. m. b. H.-typen och dels egentliga aktiebolag. Tydligt vore att, därest man skulle gå in för en liknande ordning i svensk lagstiftning, även detta konune att öva inverkan på revisionsfrågans lösning. — Advokatsamfundet framhöll att de på senare tid timade händelser icke kunde åberopas såsom ett skäl för den mening, att om särskild brådska med omarbetningen av aktiebolagslagen i förevarande del förelegat, denna brådska därefter blivit större. Snarare hade den blivit mindre, då nämligen styrelser och revisorer nu manats till å ena sidan större varsamhet och å andra sidan större vaksamhet. Däremot hade erfarenheten understrukit ett redan tidigare påtagligt behov att samtidigt omarbeta centrala med varandra sammanhängande och av varandra beroende delar av lagen. Nu gällande lag ägnade ej någon upp-

Departements-

chefen.

6' Ktmgl. Ma,j:ts proposition nr 205.

märksamhet åt do allt vanligare bolagskomplexen. Även i övrigt krävde bestämmelserna om bolags förvaltning en ingående omarbetning, såsom beträffande frågorna om styrelsens sammansättning, fördelning av uppgifter och arbete samt ansvar inom styrelsen, balansräkningens upprättande och slutligen revisionen. Intet av dessa spörsmål kunde lösas på ett tillfredsställande sätt utan hänsyn till de andra. Särskilt frågorna om förvaltning och revision vore till den grad intimt förbundna att de måste lösas efter parallella linjer. Frågan om revisors kompetens sammanhängde även nära med frågan om revisors ansvar. — Även patent- och registreringsverket betonade önskvärdheten av att andra med den nu förevarande närstående frågor gjordes till föremål för prövning och uppehöll sig särskilt vid reglerna om sättet för inbetalning av aktiekapitalet, som enligt ämbetsverkets uppfattning nära sammanhängde med revisionsspörsmålet.

Såsom förut framhållits har lagutkastets utarbetande förestavats av önskan att snarast få avhjälpt en mera påfallande brist på ett för det all männa intresset viktigt område av aktiebolagslagstiftningen. De föreslagna nya bestämmelserna hava härvid enligt sakens natur måst anknytas till aktiebolagslagens övriga stadganden sådana dessa för närvarande äro utformade. Det kan emellertid icke förnekas att det på detta område är förknippat med vissa olägenheter att framgå på de partiella reformernas väg. Sålunda torde vara ostridigt att aktiebolagslagen kräver en omarbetning, sträckande sig över centrala delar av lagstiftningen. Behovet härav har trängt sig fram med sådan styrka att eventuellt nu skeende ändiingai pa enstaka punkter icke kunna giva fog för ett dröjsmål med en mera vittsyftande omarbetning. Och vid en sådan kan lagen i revisionsfrågan närstående spörsmål tänkas erhålla en omgestaltning som påverkar även nämnda frågas lösning.

Ett övervägande av de olika synpunkter som inverka på frågans bedömande har fört mig till den ståndpunkten att man för att säkra ett bestående gott resultat av eu reform i revisionsfrågan gör bäst i att upptaga den till behandling i det större sammanhang varom nyss nämnts. Med hänsyn till vad förut anförts kan jag dock ej förorda denna väg under annan förutsättning än att arbetet efter den vidare linjen igångsättes så snart sig göra låter. Även synes mig med skäl kunna ifrågasättas att, i avbidan på ny lagstiftning, till fullföljande av fondbörsstyrelsens initiativ i börsordningen meddela föreskrifter, varigenom såsom allmänt villkor för att aktie eller obligation må göras till föremål för handel och notering å fondbörsen stadgas, att en av revisorerna i vederbörande bolag skall vara av handelskammare i riket auktoriserad revisoi. Denna fråga torde komma att upptagas av chefen för finansdepartementet.

Jag ämnar således föreslå att en utredning igångsattes rörande en al! män omarbetning av aktiebolagslagstiftningen. Denna bör därvid i sin helhet göras till föremål för granskning. Bland frågor vilka böra ägnas särskild uppmärksamhet hava en del redan förut antytts. Dit hör

7 Kungl. May.ts proposition nr 205.

spörsmålet huruvida alltefter företagens beskaffenhet bör i lagstiftningen införas på olika sätt reglerade former av aktiebolag. En viktig fråga gäller förvaltningens ordnande, förvaltningsorganets sammansättning, dess förhållande till aktieägarna och ansvarigheten för förvaltningen; bland annat bör undersökas ändamålsenligheten av något system ungefärligen motsvarande det tyska, innebärande en klyvning av funktionerna såsom företagsledning och såsom övervakande representantskap för aktieägarna. Kevisionsf rågan bör upptagas i hela sin vidd; undersökningen bör således omfatta icke blott reglerna om revisorernas tillsättande och deras kompetens utan även vilka närmare bestämmelser må erfordras rörande deras verksamhet samt granskningens föremål och omfattning. Under övervägande bör jämväl tagas huruvida ändrade bestämmelser tarvas för betryggande anordningar i fråga om aktiebolags bildande samt om sättet för inbetalning av aktiekapitalet och förändringar av detsamma. Befogad synes vidare en omprövning av bestämmelserna om upprättande av balansräkning m. m. i syfte att klara och fullständiga upplysningar föreligga till bedömande av företagets ställning. Icke minst betydelsefullt är det av aktiebolagslagstiftningen ännu obeaktade spörsmålet i vad. mån särskilda bestämmelser påkallas i anledning av den numera allmänt använda företagsformen med huvudbolag och dotterbolag samt beträffande koncerner. Övervägas bör ock vad som kan åtgöras för att trygga aktieägarminoritets behöriga intressen — en fråga som torde vara av särskild vikt beträffande nyss omförmälda företagsformer. Här ha blott i korthet angivits några av de uppgifter som möta vid utredningen. Säkerligen kommer man vid eu allmän översyn av lagstiftningen i ämnet att jämväl ställas inför en mångfald andra spörsmål. Exempelvis kan erinras om den vid Kooperativa förbundets kongress sistlidet år beslutade framställningen till Kungl. Maj:t om förbättringar i lagstiftningen rörande kapitalbildningen inom aktiebolag.

Den maktpåliggande utredningsuppgift som en omarbetning av aktiebolagslagstiftningen innebär torde böra anförtros åt en kommitté. Dess sammansättning synes lämpligen kunna begränsas till en ordförande och lyra ledamöter, varjämte en sekreterare med juridisk utbildning torde böra ställas till kommitténs förfogande. Eventuellt behov av speciell sakkunskap i vissa detaljfrågor synes lämpligen kunna fyllas genom till kallande av särskilda sakkunniga.

Kostnaderna för kommittén under nästkommande budgetår torde icke kunna helt bestridas inom ramen för det väsentligt nedsatta ordinarie anslag (135,000 kronor) som för nämnda budgetår anvisats till kommittéer och utredningar genom sakkunniga, med mindre betänkligt intrång sker i de utredningsuppgifter för vilka anslaget ursprungligen beräknats. Ehuru sålunda ett särskilt anslag lärer bliva av behovet påkallat, torde likväl eu ökning av andra huvudtitelns utgiftssumma på grund härav kunna undvikas. Under punkt |10| av nämnda huvud-

8 Kungl. Maj:ts proposition nr 205.

titel i statsverkspropositionen har Kungl. Maj:t föreslagit riksdagen att, i avbidan på särskild proposition i ämnet, till bestridande av kostnader för delning av Svea liovrätt såsom extra reservationsanslag beräkna ett belopp av 20,000 kronor. Vid anmälan av detta anslagsbehov omnämnde jag, att den inom departementet i ämnet igångsatta utredningen då ännu ej blivit slutförd. Det har nu visat sig att densamma icke kan, såsom beräknat var, fullbordas å sådan tid att proposition i ämnet kan föreläggas innevarande års riksdag, i följd varav, på sätt genom skrivelse till riksdagen denna dag (nr 204) blivit anmält, medel för sagda ändamål ej komma att erfordras för budgetåret 1933/1934. En verkställd beräkning ger anledning antaga att, därest ett särskilt anslag till enahanda belopp —- 20,000 kronor — ställes till förfogande för den nu ifrågasatta utredningen, det belopp som därutöver må kunna erfordras för utredningens bedrivande under budgetåret skall kunna bestridas ur det ordinarie kommittéanslaget för samma budgetår.»

I enlighet med vad sålunda anförts hemställer föredraganden, att Kungl. Maj:t måtte föreslå riksdagen att till bestridande av kostnader för utredning rörande omarbetning av aktiebolagslagstiftningen för budgetåret 1933/1934 under andra huvudtiteln anvisa ett extra reservationsanslag å 20,000 kronor.

Med bifall till denna av statsrådets övriga ledamöter biträdda hemställan förordnar Hans Kungl. Höghet Kronprinsen-Regenten, att till innevarande års riksdag skall avlåtas proposition av den lydelse, bilaga till detta protokoll utvisar.

Ur protokollet: Axel Wennerholm.

380724. Stockholm, Isaac Marcus Boktryckeri-Aktiebolag, 1933