Näringsutskottets betänkande i anledning av propositionen 1974:128 med förslag till aktiefondslag, in. rn. jämte motion

Näringsutskottets betänkande nr 57 år 1974

NU 1974:57

Nr 57

Näringsutskottets betänkande i anledning av propositionen 1974:128 med förslag till aktiefondslag, in. rn. jämte motion.

Ärendet

I propositionen 1974:128 (finansdepartementet) har Kungl. Majit föreslagit riksdagen att antaga förslag till

1. aktiefondslag,

2. lag om ändring i lagen (1916:156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. m.,

3. lag om ändring i lagen (1936:81) om skuldebrev,

4. lag om ändring i lagen (1944:705) om aktiebolag,

5. lag om ändring i lagen (1970:596) om förenklad aktiehantering.

1 anledning av propositionen har väckts en motion, som redovisas nedan (s. 3).

Skrivelser i anledning av propositionen har inkommit från Stiftelsen Aktietjänst, Stiftelsen Sparinvest och Sveriges aktiesparares riksförbund. Företrädare för de båda sistnämnda organisationerna har dessutom inför utskottet framfört synpunkter i ärendet.

Förslag om skatteregler för aktiefonder har framlagts i propositionen 1974:181, som behandlas i skatteutskottets betänkande 1974:64.

Propositionen

Den föreslagna aktiefondslagen syftar till att ge dem som investerar medel i en aktiefond bättre rättsskydd än f. n. och tillförsäkra dem en sakkunnig förvaltning av medlen och en riskspridning genom ett välfördelat värdepappersinnehav. Regler om aktiefonder saknas hittills i vårt land.

Med aktiefond förstås enligt lagförslaget en huvudsakligen av aktier eller andra värdepapper bestående fond, som uppkommit genom kapitaltillskott från allmänheten och som ägs av dem som tillskjutit kapital. Aktiefond är ej att betrakta som juridisk person.

Lagen föreslås reglera aktiefondsverksamhet som utövas i Sverige. Endast svenskt aktiebolag som fått särskilt tillstånd (fondbolag) får utöva sådan verksamhet. Fondbolag skall stå under tillsyn av bankinspektionen. För fondbolag gäller, om annat inte sägs i den föreslagna aktiefondslagen, vad i allmänhet är föreskrivet om aktiebolag. Fondbolags aktiekapital skall vara minst 250 000 kr., om värdet av den eller de aktiefonder som bolaget förvaltar sammanlagt uppgår till högst 50 milj. kr., och minst 500 000 kr., om värdet

1 Riksdagen 1974. 17 sand. Nr 57

NU 1974:57

är högre. Fondbolags styrelse skall bestå av minst fem ledamöter. Av styrelseledamöterna utser fondandelsägarna eller intressesammanslutning för dem en ledamot för varje påbörjat tretal.

För varje aktiefond skall finnas fondbestämmelser, i vilka bl. a. skall anges de allmänna riktlinjerna för placering av fondmedlen. Fondbestämmelser skall fastställas av bankinspektionen. Enligt lagförslaget får till aktiefond förvärvas svenska värdepapper som noteras vid Stockholms fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommissionärer, utländska värdepapper - i huvudsak börsnoterade - i den mån fondbestämmelserna tillåter det samt värdepapper som säljs under förhållanden som gör det sannolikt att de kommer att bli noterade inom ett år efter förvärvet.

Vid förvaltningen av aktiefond skall fondbolaget handla uteslutande i fondandelsägarnas gemensamma intresse. I styrelsens beslut rörande rösträtt för aktier i fonden deltar enligt lagförslaget endast fondandelsägarrepresentanterna. Fondbolag får inte utan bankinspektionens tillstånd ta upp lån i aktiefondsverksamheten eller pantsätta egendom som ingår i aktiefond. Fondegendomen föreslås vara utmätningsfri. I syfte att åstadkomma tillfredsställande riskspridning föreslås att värdepapper med samma utfärdare får ingå i en fond till högst tio procent av fondvärdet, om inte bankinspektionen medger undantag härifrån. Vidare föreslås att högst fem procent av röstvärdet för aktierna i ett och samma aktiebolag får ingå i en aktiefond.

Egendomen i en aktiefond skall alltid förvaras hos bank (förvaringsbank), som skall vara svensk affärsbank, sparbank eller kreditkassa inom jordbrukskasserö reisen.

Fondbolag får enligt förslaget välja mellan att utge fondandelsbevis och att föra register över fondandelsinnehavet. Om fondandelsägare begär inlösen av fondandel, skall inlösen som regel ske omedelbart. I lagförslaget finns föreskrifter om redovisning av aktiefond, om upphörande och överlåtelse av aktiefondsverksamhet samt om tillsyn. Förslaget innehåller också skadestånds- och straffbestämmelser.

Lagen föreslås träda i kraft den 1 januari 1975. För aktiefondsföretag som driver verksamhet vid aktiefondslagens ikraftträdande avses gälla en övergångstid av två år. Vissa följdändringar i annan lagstiftning föreslås också.

I propositionen återfinns förslaget till aktiefondslag på s. 3-13 och övriga lagförslag på s. 13-16.

Lagförslagen har granskats av lagrådet. Departementschefens anförande i lagrådsremissen återfinns på s. 88-195 i propositionen, lagrådets yttrande på s. 234-247 och departementschefens anförande i anledning av detta på s. 248-253.

NU 1974:57

3 Motionen

Yrkande

I motionen 1974:1873 av herr Sjönell m. fl. (c) hemställs att riksdagen beslutar att reglerna i 19 § förslaget till aktiefondslag angående fondbolagens placeringsmöjligheter vidgas så att aktiefondsbolagen ges rätt att förvärva aktier eller andelar i alla svenska företag.

Motivering

Förslaget till placeringsregler (19 §) innebär enligt motionärerna en diskriminering av ett stort antal företag. Det finns, uttalar de, ett betydande antal stabila och goda placeringsobjekt utanför den grupp på ca 150 svenska företag som godtas enligt lagförslaget. En utvidgning av placeringsmöjligheterna skulle vara till fördel för i första hand de medelstora företagen, hävdas det, och skulle inte vara till nackdel för andelsägarna. Tillsynsmyndigheten borde emellertid ha rätt att i efterhand pröva förvärv av icke noterade aktier.

Utan att ställa något yrkande i ämnet berör motionärerna också reglerna (7 §) om andelsägarnas rätt att utse styrelseledamöter. Risken att en mindre grupp andelsägare tillskansar sig andelsägarnas samtliga styrelseposter måste uppmärksammas, anser de, och en omprövning ske om reglerna visar sig fungera otillfredsställande.

Skrivelser till utskottet

Stiftelsen Aktietjänst - som förvaltar Koncentrafonderna - och Stiftelsen Sparinvest anför båda betänkligheter mot att fondandelsägarrepresentanterna i fondbolags styrelse primärt skall utses vid fondandelsägarstämma. Antalet andelsägare är, uppges det, i Koncentrafonderna 25 000-30 000 och i Sparinvest över 20 000, och dessa har genomsnittligt 30-35 resp. ca 30 andelar med ett marknadsvärde av ca 4 000 kr. resp. ca 4 500 kr. Andelsägarnas geografiska spridning är stor. Stämmorna kan beräknas bli besökta av ett mycket begränsat antal andelsägare, anförs det från fondernas sida, och det finns då risk att otillbörliga intressen kan få ett avgörande inflytande på stämman. Om 100 andelsägare är närvarande skulle, framhålls det, för Koncentrafondernas del drygt 400 000 kr. och för Sparinvests del drygt 450000 kr. i andelsvärde kunna räcka till för att ge innehavaren majoritet vid stämman och därmed tillgång till andelsägarnas styrelseposter. Inom ett fondbolag med flera fonder kan, framhåller Aktietjänst, inträffa olika komplikationer, såsom att delägare i en av fonderna kommer att utse styrelserepresentanter för alla fonder, trots att uppdelningen betingats av att skilda önskemål skulle tillgodoses. Någon intressesammanslutning för andelsägare i aktiefond existerar inte i Sverige, säger Sparinvest, som menar

NU 1974:57

att det sannolikt är svårt att få till stånd en sådan utan att fondbolaget medverkar, något som dock skulle kunna anses mindre lämpligt. Från fondernas sida föreslås att fonderna skall få frihet att själva avgöra om andelsägarrepresentanterna skall utses av andelsägarstämma, av intressesammanslutning för andelsägarna eller av länsstyrelsen i det län där fondbolagets styrelse har sitt säte.

Sveriges aktiesparares riksförbund påtalar också risken för att en andelsägarstämma får låg representativitet. Förbundet uttalar att det såsom intresseorganisation för de många och små ägarna av aktier och fondandelar är en sådan sammanslutning som med fördel kan åta sig att utse andelsägarrepresentanter. Om statsmakterna anser att direktval bör prövas som första alternativ är förbundet villigt att i samarbete med aktiefonderna på dessas bekostnad arrangera stämmorna.

Aktietjänst och Sparinvest riktar vidare viss kritik mot den föreslagna bestämmelsen att endast fondandelsägarrepresentanterna får delta i beslut inom fondstyrelse rörande rösträtt för fondens aktier. Garantier saknas, menar Aktietjänst, för att dessa ledamöter har erforderlig kompetens. Skadeståndsansvar skulle, hävdas från båda fondernas sida, enligt föreskrifter i aktiebolagslagen kunna uppkomma för fondbolaget till följd av åtgärder som vidtas av enbart andelsägarrepresentanterna. Den åsyftade bestämmelsen sägs också innebära en från andelsägarnas och allmän synpunkt föga önskvärd maktkoncentration - i en fondstyrelse med nio ledamöter kan två personers ställningstagande bli avgörande. Det föreslås att även beslut i fråga om utövande av rösträtten för aktier skall fattas av fondbolagets styrelse i dess helhet men att därvid skall krävas att i styrelsemajoriteten ingår flertalet av de närvarande fondandelsägarrepresentanterna. För att det skall kunna förhindras att det ena lägret låser det andra och därigenom hindrar en röstning i fondandelsägarnas intresse bör dock enligt Aktietjänst bankinspektionen få för visst fall medge undantag från huvudregeln.

Utskottet

Den föreslagna aktiefondslagen avses fylla en lucka i den associationsrättsliga regleringen. Till skillnad från åtskilliga andra länder saknar Sverige hittills lagstiftning om de aktiefonder, vanligen organiserade i stiftelseform, som på senare tid i ökande antal erbjudit sparare tillfälle att placera medel i form av andelar i mer eller mindre mångsidigt sammansatta värdepappersportföljer. Huvudsyftet med den lag som nu föreslås är att genom olika restriktioner och (»sitiva regler bereda andelsägarna ett förbättrat skydd i rättsligt och ekonomiskt hänseende. Bland föreskrifter i detta syfte märks att bankinspektionen, som blir tillsynsmyndighet, skall för varje aktiefond fastställa fondbestämmelser, vilkas allmänna innehåll anges i lagen, och att för varje fond andelsägarna skall ha representation i styrelsen för det fondbolag som svarar för dess verksamhet. Lagförslaget ansluter sig till

NU 1974:57

riktlinjer på området som har utarbetats inom Europarådet och OECD.

En motion harforanlettsav propositionen. Utskottet har dessutom särskilt övervägt vissa synpunkter som vid ärendets beredning framförts från aktiefonds- och aktiespararhåll.

Fondbolags rätt att förvärva andra svenska värdepapper än sådana som noteras på Stockholms fondbörs eller på Svenska fondhandlareföreningens kurslista begränsas enligt 19 § lagförslaget till att gälla - förutom skattkammarväxlar - värdepapper som omfattas av s. k. introduktionserbjudanden och således kan beräknas bli inregistrerade vid fondbörsen eller noterade på fondhandlarlistan inom en tämligen nära framtid. I motionen 1974:1873 hävdas att aktiefond bör få rätt att - med efterhandskontroll från tillsynsmyndighetens sida - förvärva aktier i vilket svenskt aktiebolag som helst. En sådan utvidgning av placeringsmöjligheterna skulle enligt motionärerna vara till fördel för i första hand de medelstora företagen.

Utskottet vill erinra om att den föreslagna lagen givits karaktär främst av skyddslagstiftning och att det inte föreligger något självständigt syfte att den skall medverka till att näringslivets försörjning med riskkapital underlättas. Med hänsyn bl. a. till att aktiefond skall vara skyldig att på begäran omedelbart inlösa fondandel är det betydelsefullt att placeringarna i vart fall till övervägande delen görs i värdepapper som fortlöpande noteras och är föremål för handel. Utskottet vill emellertid inte utesluta att det kan visa sig möjligt att - i fondernas eget intresse men också till fördel för en del mindre och medelstora företag - något utöka fondernas rätt att köpa onoterade aktier. Därför finner utskottet det önskvärt att Kungl. Majit låter pröva dessa möjligheter och, om prövningen visar att detta är motiverat, förelägger riksdagen förslag till lagändring av angiven innebörd.

Fondandelsägarnas representanter i fondbolagets styrelse bör enligt propositionen - 7 § lagförslaget sammanställd med bestämda motivuttalanden i ämnet - i första hand utses av andelsägarna själva på stämma eller genom valförfarande av annat slag. I andra hand hänvisas till möjligheten att de utses av en intressegrupp med anknytning till andelsägarna. Enligt en reservbestämmelse kan uppgiften att utse företrädare för andelsägarna övertas av länsstyrelsen i det län där fondbolagets styrelse har sitt säte.

Redan aktiefondsutredningen anmälde skepsis i fråga om andelsägarstämma som ett lämpligt instrument för att utse andelsägarrepresentanter. Ytterligare kritiska synpunkter har kommit fram vid remissbehandlingen och i de skrivelser som några intressenter ingivit till utskottet. Utskottet är berett på att det kan visa sig svårt att få andelsägarstämmorna att fungera väl men ansluter sig dock till departementschefens ställningstagande på denna punkt, enligt vilket metoden med direkt valda företrädare för andelsägarna skall prövas i första hand. Härvid förutsätter utskottet att erfarenheterna av stämmoinstitutionen noga studeras och, om de visar sig negativa, får föranleda ändring av de riktlinjer som nu anges för hur andelsägarnas styrelserepresentanter skall utses.

NU 1974:57

6 Av propositionen framgåratt det inte har ansetts självklart att ett fondbolag skall ha rätt att utöva rösträtten för de aktier som ingår i fonden. Risken för ökad maktkoncentration inom näringslivet kan åberopas som argument mot att rösträtten får utövas. Det har emellertid godtagits att fondbolagen behåller sin rösträtt. I styrelsens beslut om utövande av rösträtt och om anvisningar för röstningen skall dock enligt 17 § lagförslaget endast andelsägarrepresentanterna i styrelsen få delta. Mot denna ordning har ett par aktiefonder anfört anmärkningar i skrivelser till utskottet.

Den föreslagna lösningen är enligt utskottets mening inte helt lyckad. Den innebär att en liten minoritet inom styrelsen, kanske två eller tre ledamöter, får vittgående befogenheter att besluta i styrelsens namn. Med hänsyn inte minst till att i den aktuella paragrafen är föreskrivet att fondbolaget vid sin förvaltning av aktiefond skall handla uteslutande i fondandelsägarnas gemensamma intresse bör styrelsen i sin helhet få delta även i beslut i fråga om utövande av rösträtt. Syftet med den i lagförslaget angivna ordningen bör bli tillräckligt tillgodosett om det föreskrivs att styrelsebeslut i här avsedd fråga blir giltigt endast om det biträds av mer än hälften av andelsägarrepresentanterna. Utskottet föreslår en ändring i 17 § lagförslaget av nu angiven innebörd. I detta sammanhang kan antecknas att det synes naturligt att kravet på en majoritet med den angivna särskilda sammansättningen upprätthålls också om det skulle bli aktuellt att i fondbolags styrelse besluta om talan enligt 138 eller 139 § aktiebolagslagen (1944:705) mot beslut som fattats på bolagsstämma i företag där fonden äger aktier.

Fondandelsägarrepresentanterna får enligt den av utskottet föreslagna ordningen inte så långtgående särskilda befogenheter som enligt propositionen men dock en viss vetorätt. Utskottet finner det angeläget att bankinspektionen noga följer hur den angivna ordningen kommer att verka. Om det skulle förekomma fall då vetorätten missbrukas så att styrelsens handlingsförmåga blockeras, bör en lagändring övervägas som ger bankinspektionen rätt att ge dispens från kravet att de ifrågavarande styrelsebesluten skall ha biträtts av mer än hälften av fondandelsägarrepresentanterna.

Förslaget till aktiefondslag i de delar som inte berörts här samt de övriga lagförslagen i propositionen föranleder ingen kommentar från utskottets sida.

Utskottet hemställer

1. beträffande rätt för fondbolag all förvärva onoterade aktier att riksdagen

a) med avslag på motionen 1974:1873 antar det i propositionen 1974:128 framlagda förslaget till aktiefondslag såvitt gäller 19 §,

b) som sin mening ger Kungl. Maj:t till känna vad utskottet anfört i ämnet,

2. beträffande beslut av fondbolags styrelse rörande rösträtt för aktier i fonden

att riksdagen antar det i propositionen 1974:128 framlagda förslaget till aktiefondslag såvitt gäller 17 § med ändrad lydelse

NU 1974:57

i enlighet med vad som i det följande betecknas som utskottets förslag:

Kungl. May.ts förslag Utskottets förslag

17 §

Fondbolag företräder fondandelsägarna i frågor som rör aktiefonden. Vid förvaltning av aktiefond skall fondbolaget handla uteslutande i fondandelsägarnas gemensamma intresse.

Vid förvaltningen beslutar fond- Vid förvaltningen beslutar fondbolaget över den egendom som i ngår bolaget över den egendom som i ngår

i fonden samt utövar de rättigheter i fonden samt utövar de rättigheter

som härflyter ur egendomen. / sty- som härflyter ur egendomen. Beslut

relsens beslut rörande rösträtt för ak- i fråga om utövande av rösträtt för

lier i fonden deltager endast de i 7 § aktier i fonden skall fattas för varje

andra stycket avsedda ledamöterna. särskilt fall. Skall rösträtt utövas,

Beslut i fråga om utövande av röst- skall i beslutet anges noggranna an rätten

skall fattas för varje särskilt visningar för röstningen. Beslutet är

fall. Skall rösträtt utövas, skall i be- giltigt endast om det biträtts av mer

slutet anges noggranna anvisningar än hälften av de i 7§ andra stycket

för röstningen. avsedda ledamöterna.

Fondbolaget handlar vid förvaltningen i eget namn och skall därvid ange fondens beteckning.

3. beträffande förslaget till aktieföndslag i övrigt

att riksdagen antar det i propositionen 1974:128 framlagda förslaget till aktiefondslag i den mån det inte omfattas av utskottets hemställan under 1 och 2,

4. beträffande övriga lagförslag

att riksdagen antar i propositionen 1974:128 framlagda förslag till

a) lag om ändring i lagen (1916:156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. m.,

b) lag om ändring i lagen (1936:81) om skuldebrev,

c) lag om ändring i lagen (1944:705) om aktiebolag,

d) lag om ändring i lagen (1970:596) om förenklad aktiehantering.

Stockholm den 5 december 1974

På näringsutskottets vägnar INGVAR SVANBERG

Nänarande: herrar Svanberg (s), Regnéll (m), Börjesson i Glömminge (c), Bengtsson i Landskrona (s), Haglund (s). Gustafsson i Byske (c). Andersson i Storfors (s). Andersson i Örebro (fp), Rask (s), Sjönell (c), Blomkvist (s). Hovhammar (m), Wååg (s). Svensson i Malmö (vpk) och Petersson i Ronneby (c).

NU 1974:57

8 Särskilt yttrande

av herr Svensson i Malmö (vpk):

Vänsterpartiet kommunisterna vill vid behandlingen av propositionen 1974:128 anföra följande allmänna synpunkter.

Fondbolag och liknande korporationer är ett av uttrycken för den tilltagande maktkoncentrationen i ekonomin. De tjänar bankers och finansgruppers intresse att organisera och kontrollera aktiesparande och aktiespridning. Fondbolagen är en form för indirekt ägande. Därigenom avlägsnas i verkligheten de små aktieägarna från inflytandet. Den faktiska rösträtten för deras aktier läggs i händerna på representanter som kontrolleras av banker och storfinans. Detta är ett sätt för storkapitalet att rekrytera riskkapital utan att släppa ifrån sig inflytande.

Varje försök att skapa ”demokrati” av dessa förhållanden är, sett i vidare perspektiv, illusoriskt. Hela systemet med aktieägande innebär en form av graderad rösträtt som över huvud taget inte har eller ens kan ha med demokrati att göra. Det visar endast det meningslösa i att eftersträva ”spridning” av makt i ett system där den lagbundna utvecklingen och de dominerande krafterna ständigt förvandlar den formella spridningen till en faktisk koncentration. Det visar att aktieägande icke kan vara en form för inflytande för de lönarbetande eller deras organisationer. Det visar att vad som i propagandan kallats ”egendomsägande demokrati” är en logisk orimlighet och en småborgerlig-egoistisk dröm. Demokrati i samhälle och ekonomi förutsätter alltid kollektivitet med allmän och lika rösträtt. Detta kan blott uppnås under socialistiska samhällsförhållanden. Kapitalismens hela väsen är oförenligt därmed. I stället för att genomföra skenreformer i detaljer hade en regering, stödd på arbetarrörelsen, bort eftersträva bankväsendets och storföretagens nationalisering, liksom införande av arbetarstyre i företagen.

GOTAB 74 8427 S Stockholm 1974