Upphävd författning

Aktiebolagslag (1975:1385)

Version:

Jämför med tidigare versioner

Departement
Justitiedepartementet L1
Utfärdad
1975-12-15
Ändring införd
SFS 1975:1385 i lydelse enligt SFS 2004:1183
Källa
Regeringskansliets rättsdatabaser
Senast hämtad

[K1]1 §  I aktiebolag svarar delägarna ej personligen för bolagets förpliktelser.

[S2]Utan hinder av första stycket svarar delägare i aktiebolag, som bedriver advokatverksamhet, solidariskt med bolaget för sådana förpliktelser mot klienter som bolaget ådrager sig medan han är delägare. Lag (1994:802).

  • NJA 1992 s. 375:En kommun har genom kommunstyrelsens ordförande och kommunens kanslichef till en bank avgett en skriftlig förklaring av innehåll bl a att ett aktiebolag, i vilket en kommunal stiftelse var majoritetsägare, skulle drivas på sådant sätt, att det kunde fullfölja sina åtaganden mot banken. Med hänsyn till att förklaringen saknade stöd i något beslut av kommunens fullmäktige har kommunen inte ansetts genom förklaringen ha gjort en utfästelse för framtiden. Tillika fråga om kommunen kunde göras ansvarig för bolagets lån hos banken enligt principerna om ansvarsgenombrott.

[K1]3 §  Aktiebolag skall ha ett aktiekapital. Aktiekapitalet skall vara bestämt i bolagets redovisningsvaluta. Av 4 kap. 6 § bokföringslagen (1999:1078) framgår att redovisningsvalutan får vara antingen svenska kronor eller euro.

[S2]Om aktiekapitalet är bestämt i kronor, skall det i ett privat aktiebolag uppgå till minst 100 000 kr och i ett publikt aktiebolag till minst 500 000 kr.

[S3]Om aktiekapitalet är bestämt i euro och har varit bestämt i euro sedan bolaget bildades, skall det uppgå till minst det belopp i euro som enligt den av Europeiska centralbanken då fastställda växelkursen motsvarade 100 000 kr eller, i fråga om publika aktiebolag, 500 000 kr. Har aktiekapitalet tidigare varit bestämt i kronor, skall det uppgå till minst det belopp i euro som vid bytet av redovisningsvaluta motsvarade 100 000 kr respektive 500 000 kr.

[S4]Om aktiekapitalet är fördelat på flera aktier, skall dessa lyda på lika belopp.

[S5]En akties nominella belopp skall vara bestämt i samma valuta som aktiekapitalet. Lag (2000:32).

Prop. 1999/2000:23: (Jfr 1 kap. 3 § i utredningens förslag.)

Paragrafen behandlar storleken på aktiekapitalet i ett aktiebolag och aktiernas nominella belopp.

[K1]4 §  Ett privat aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får inte genom annonsering söka sprida aktier eller teckningsrätter i bolaget eller av bolaget utgivna skuldebrev eller optionsbevis.

[S2]Ett bolag eller en aktieägare som avses i första stycket får inte heller på annat sätt söka sprida i första stycket angivna värdepapper genom att erbjuda fler än 200 personer att teckna eller förvärva värdepapperen. Detta gäller dock inte om erbjudandet riktar sig enbart till en krets som i förväg har anmält intresse av sådana erbjudanden och antalet utbjudna poster inte överstiger 200.

[S3]Begränsningarna i första och andra styckena gäller inte erbjudanden som avser överlåtelse till högst tio förvärvare.

[S4]I första stycket angivna värdepapper som har givits ut av ett privat aktiebolag får inte bli föremål för handel på börs eller annan organiserad marknadsplats. Lag (1994:802).

[K1]5 §  Ett aktiebolag är moderbolag och en annan juridisk person är dotterföretag, om aktiebolaget

  1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i den juridiska personen,
  2. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar,
  3. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan, eller
  4. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över denna på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar.

[S2]Vidare är en juridisk person dotterföretag till moderbolaget, om ett annat dotterföretag till moderbolaget eller moderbolaget tillsammans med ett eller flera andra dotterföretag eller flera andra dotterföretag tillsammans

  1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i den juridiska personen,
  2. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar, eller
  3. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan.

[S3]Om ett dotterföretag äger aktier eller andelar i en juridisk person och på grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar har rätt att ensamt utöva ett bestämmande inflytande över den juridiska personen, är även denna dotterföretag till moderbolaget.

[S4]Moderbolag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.

[S5]Med koncernföretag avses i denna lag företag i samma koncern. Lag (1995:1555).

[K1]6 §  I de fall som avses i 5 § första stycket 1 3 och andra stycket skall sådana rättigheter som tillkommer någon som handlar i eget namn men för en annan fysisk eller juridisk persons räkning anses tillkomma den personen.

[S2]Vid bestämmandet av antalet röster i ett dotterföretag beaktas inte de aktier och andelar i dotterföretaget som innehas av företaget självt eller av dess dotterföretag. Detsamma gäller aktier och andelar som innehas av den som handlar i eget namn men för dotterföretagets eller dess dotterföretags räkning. Lag (1995:1555).

[K1]7 §  En aktie som innehas av aktiebolaget självt (egen aktie) eller av dess dotterföretag skall inte räknas med när det i lag eller bolagsordningen för giltigt beslut eller för utövande av befogenhet föreskrivs samtycke av ägare till en viss andel av aktierna. En sådan aktie skall inte heller räknas med vid tillämpningen av bestämmelser i lag eller bolagsordningen som förutsätter att någon eller några innehar en viss andel av aktierna eller rösterna i bolaget. Lag (2000:66).

Prop. 1999/2000:34: (Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag.)

Paragrafen är ny. Den har utformats med beaktande av Lagrådets synpunkter.

Första meningen motsvarar andra meningen i 9 kap. 4 § i den paragrafens hittills gällande lydelse. För att markera att en egen aktie inte utgör en tillgång i bolagets hand har det tidigare använda uttrycket ”tillhör” bolaget bytts ut mot ”innehas av” bolaget. Någon saklig ändring är inte avsedd. Som Lagrådet har påpekat ...

[K2]1 §  Aktiebolag bildas av en eller flera stiftare. Stiftare skall vara

  1. fysisk person som är bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,
  2. svensk juridisk person, eller
  3. juridisk person som bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och som har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom det samarbetsområdet.

[S2]Handelsbolag eller motsvarande juridiska personer som bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet får dock vara stiftare endast om varje obegränsat ansvarig bolagsman är bosatt inom detta område.

[S3]Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan medge annan än den som angetts i första och andra styckena att vara stiftare.

[S4]Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan ej vara stiftare. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud. Lag (1992:1238).

[K2]2 §  Stiftarna anger villkoren för bolagsbildningen. Därvid skall iakttas att betalningen för en aktie inte får understiga det belopp på vilket aktien skall lyda (nominella beloppet). Om en aktie skall kunna tecknas med rätt eller plikt att mot aktien tillskjuta annan egendom än pengar eller med rätt eller plikt för bolaget att överta egendom mot annat vederlag än aktier (apport), får värdet på apportegendomen inte sättas högre än det verkliga värdet för bolaget. Endast sådan egendom som är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet kan utgöra apportegendom. Med apportegendom får inte jämställas åtagande att utföra arbete eller att tillhandahålla tjänst.

[S2]Tecknas aktie med villkor som strider mot första stycket, skall det nominella beloppet ändå betalas. Lag (1994:802).

[K2]3 §  Stiftarna skall upprätta och underskriva en dagtecknad stiftelseurkund som skall innehålla förslag till bolagsordning och uppgift om

  1. det belopp som skall betalas för varje aktie,
  2. tiden för aktiernas betalning,
  3. sättet och tiden för kallelse till konstituerande stämma, om enligt 7 § kallelse skall ske.

[S2]I stiftelseurkunden skall anges bestämmelse om apport eller att aktie på annat sätt skall kunna tecknas med villkor. I stiftelseurkunden skall också anges bestämmelse om att bolaget skall ersätta kostnad för bolagets bildande. Av stiftelseurkunden skall också framgå om någon på annat sätt skall få särskild rättighet eller förmån av bolaget.

[S3]Stiftelseurkunden skall innehålla redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av värde på apportegendom och av bestämmelse enligt andra stycket i övrigt. Särskilt skall anges

  1. namn och hemvist beträffande den som avses med bestämmelsen,
  2. det värde till vilket apportegendom beräknas komma att tagas upp i balansräkningen och antalet aktier eller annat vederlag som skall lämnas för egendomen,
  3. högsta beräknade beloppet av sådan kostnad för bolagets bildande som angivits i bestämmelsen.

[S4]Om skriftligt avtal upprättats rörande bestämmelse som avses i andra stycket, skall stiftelseurkunden innehålla avtalet eller avskrift därav eller hänvisning till avtalet med uppgift om den plats där det hålles tillgängligt för aktietecknarna. Muntligt avtal skall i sin helhet upptagas i stiftelseurkunden. Tillskjutes eller övertages rörelse, skall vad nu sagts om skriftligt avtal gälla även beträffande balans- och resultaträkningar för rörelsen under de senaste två räkenskapsåren. I stiftelseurkunden skall upplysning ges om rörelsens resultat under tiden därefter. Om sådana räkningar ej upprättats för rörelsen, skall i stiftelseurkunden lämnas upplysning om rörelsens resultat under nämnda räkenskapsår.

[S5]Om andra-fjärde styckena ej iakttagits beträffande viss bestämmelse, är den utan verkan mot bolaget. Lag (1994:802).

[K2]4 §  Bolagsordningen skall ange

  1. bolagets firma,
  2. den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte,
  3. föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art,
  4. aktiekapitalet eller, om detta skall kunna utan ändring av bolagsordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet ej får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet,
  5. aktiernas nominella belopp,
  6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt styrelsesuppleanter, om sådana skall finnas, samt tiden för styrelseledamots uppdrag,
  7. sättet för sammankallande av bolagsstämma,
  8. vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma,
  9. vilken tid bolagets räkenskapsår skall omfatta.

[S2]I fråga om publika aktiebolag, vars firma inte innehåller ordet publikt, skall i bolagsordningen anges beteckningen (publ) efter firman.

[S3]Bestämmelserna i första stycket 6 gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

[S4]Om bolaget skall ha euro som redovisningsvaluta, skall detta anges i bolagsordningen. I så fall skall det i bolagsordningen också anges att aktiekapitalet och aktiernas nominella belopp skall vara bestämda i euro.

[S5]Vid byte av redovisningsvaluta får ändring av uppgifter som avses i första stycket 4 och 5 anstå till den första ordinarie bolagsstämman efter det att beslutet om byte av redovisningsvaluta fick verkan. Lag (2000:32).

Prop. 1999/2000:23: (Jfr 2 kap. 4 § i utredningens förslag.)

I paragrafen, som innehåller bestämmelser om bolagsordningens innehåll, har tillkommit ett nytt fjärde stycke. Skälen till den nya bestämmelsen har behandlats i avsnitten 5.6 och 6.1.

I den nya bestämmelsen sägs att, om ett bolag skall ha euro som redovisningsvaluta, detta skall anges i bolagsordningen och att det i så fall skall anges också att aktiekapitalet och aktiernas nominella belopp skall vara bestämda ...

[K2]5 §  Teckning av aktie skall ske på stiftelseurkunden eller på teckningslista som innehåller avskrift av stiftelseurkunden. Aktieteckning som gjorts på annat sätt kan ej göras gällande av bolaget, om aktietecknaren anmäler felet hos registreringsmyndigheten före bolagets registrering.

[S2]Har aktie tecknats med villkor, som icke överensstämmer med stiftelseurkunden, är aktieteckningen ogiltig. Har ogiltigheten ej anmälts hos registreringsmyndigheten före bolagets registrering, är dock aktietecknaren bunden fastän han ej kan åberopa villkoret.

[S3]Aktietecknare kan ej efter bolagets registrering som grund för aktietecknings ogiltighet åberopa att villkor i stiftelseurkunden icke uppfyllts.

  • RH 2010:66:En nyemission i ett aktiebolag blev ogiltig p.g.a. att den inte registrerades inom föreskriven tid, men någon återbetalning av teckningslikviden gjordes aldrig. Härefter fattade en extra bolagsstämma på nytt beslut om nyemission. En person som tecknat sig för den första nyemissionen har efter beslutet om den andra nyemissionen skrivit på en teckningslista som han trodde avsåg den första nyemissionen. Sedan den andra nyemissionen registrerats hos PRV har aktietecknaren, trots god tro avseende de faktiska förhållandena, befunnits bunden av rättshandlingen.

[K2]6 §  Stiftarna avgör om aktieteckning skall godtagas och hur många aktier som skall tilldelas tecknaren. Har stiftare angivit i stiftelseurkunden att han tecknar visst antal aktier, skall minst detta antal tilldelas honom.

[S2]Har aktier ej tilldelats aktietecknare enligt aktieteckningen, skall stiftarna utan dröjsmål underrätta honom därom.

[K2]7 §  Beslut om bolagets bildande fattas på konstituerande stämma.

[S2]Om alla aktier tecknas vid stämman och alla godtagna aktietecknare är ense, kan beslut om bolagets bildande fattas även om kallelse till stämman ej skett.

[S3]I annat fall än som anges i andra stycket skall stiftarna kalla de godtagna aktietecknarna till konstituerande stämma enligt föreskrifterna i bolagsordningen om kallelse till bolagsstämma. Teckningslistorna och de handlingar som stiftelseurkunden hänvisar till skall genom stiftarnas försorg hållas tillgängliga för aktietecknarna under minst en vecka före stämman på plats som angivits i kallelsen.

[S4]På den konstituerande stämman skall stiftarna framlägga stiftelseurkunden i huvudskrift och de handlingar som avses i tredje stycket. Stiftarna skall vidare lämna uppgift om antalet aktier enligt godtagna teckningar, aktiernas fördelning mellan tecknarna och det belopp som inbetalats på aktierna. Denna uppgift skall införas i protokollet.

[K2]8 §  Om vid konstituerande stämma ej visas att teckning och tilldelning av aktier skett motsvarande aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt stiftelseurkunden, är frågan om bolagets bildande förfallen.

[S2]Uppkommer det på den konstituerande stämman en fråga om ändring av bolagsordningen eller stiftelseurkunden i övrigt, kan något beslut om bolagets bildande inte fattas förrän frågan har blivit avgjord. En ändring i bolagsordningen som inte har angetts i kallelsen enligt 9 kap. 15 § andra stycket eller som avser höjning av aktiekapitalets eller maximikapitalets storlek kan inte ske utan samtycke av samtliga stiftare och aktietecknare. Detsamma gäller en ändring av en sådan bestämmelse i stiftelseurkunden som avses i 3 §.

[S3]Om tecknare med flertalet avgivna röster och två tredjedelar av de vid stämman företrädda aktierna biträder beslut att bilda bolaget, är bolaget bildat. I annat fall är frågan om bolagets bildande förfallen.

[S4]När aktiebolaget är bildat, skall styrelse och revisorer väljas.

[S5]I övrigt skall i fråga om konstituerande stämma i tillämpliga delar gälla föreskrifterna om bolagsstämma i denna lag och bolagsordningen. Lag (1998:760).

[K2]9 §  Bolaget skall anmälas för registrering senast sex månader efter stiftelseurkundens undertecknande.

[S2]Hinder mot registrering föreligger, om ej

  1. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade aktier efter avdrag för aktier som enligt 11 § förklarats förverkade och ej övertagits av annan (bolagets aktiekapital) motsvarar det i bolagsordningen angivna aktiekapitalet eller uppgår till minimikapitalet,
  2. det belopp som skall betalas i pengar för de aktier som ingår i bolagets aktiekapital är inbetalat på räkning hos svenskt bankinstitut,
  3. all apportegendom är tillförd bolaget,
  4. yttranden företes från bankinstitut om att 2 har följts och från auktoriserad eller godkänd revisor om att 3 har iakttagits. Av revisorns yttrande skall framgå att apportegendomen i stiftelseurkunden inte har åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att egendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet. I yttrandet skall revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken metod som har använts vid värderingen av den. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.

[S3]Genom registreringen fastställes bolagets aktiekapital till belopp som anges i andra stycket 1. Aktier som enligt 11 § förklarats förverkade och ej övertagits av annan blir därvid ogiltiga.

[S4]Om ej anmälan för bolagets registrering sker inom den i första stycket angivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering av bolaget, är frågan om bolagets bildande förfallen. Styrelseledamöterna ansvarar solidariskt för återbetalningen av de belopp som inbetalats på tecknade aktier jämte uppkommen avkastning med avdrag för kostnader på grund av åtgärd enligt 13 § första stycket tredje meningen. Detsamma gäller i fråga om apportegendom. Lag (1994:802).

[K2]9 a §  Träffar bolaget inom två år från registreringen avtal med en stiftare eller en aktieägare som innebär att bolaget förvärvar egendom mot en ersättning som motsvarar minst en tiondel av aktiekapitalet, skall styrelsen underställa bolagsstämman avtalet för godkännande. Det gäller dock inte om förvärvet sker på en svensk eller en utländsk börs eller på en auktoriserad marknadsplats eller som ett led i bolagets löpande affärsverksamhet.

[S2]Styrelsen skall lämna en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av värdet på egendomen och av avtalet i övrigt. Bestämmelserna i 2 kap.3 § tredje och fjärde styckena tillämpas även på redogörelsen.

[S3]En auktoriserad eller godkänd revisor skall avge yttrande över redogörelsen. Yttrandet skall innehålla de uppgifter som avses i 2 kap. 9 § andra stycket 4.

[S4]Avtalet skall tillsammans med styrelsens redogörelse och revisorns yttrande hållas tillgängligt för aktieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas. Lag (1994:802).

[K2]9 b §  Om bolagsstämman inte godkänner ett avtal som avses i 9 a § inom sex månader från avtalsdagen, är avtalet utan verkan. Har 9 a § inte iakttagits beträffande någon viss bestämmelse i avtalet, är den bestämmelsen utan verkan mot bolaget. Lag (1994:802).

[K2]9 c §  Styrelsen skall genast för registrering anmäla bolagsstämmans beslut att godkänna avtal som avses i 9 a §. Lag (1994:802).

[K2]10 §  Kvittning av skuld på grund av aktieteckning mot fordran hos bolaget får icke ske.

[S2]Fordran på aktiebelopp kan ej av bolaget överlåtas eller pantsättas.

[S3]Överlåtes aktie för vilken full betalning ej erlagts, är förvärvaren, sedan han anmält sig för införing i aktieboken, tillsammans med överlåtaren ansvarig för betalningen.

[K2]11 §  Betalas aktie ej i rätt tid, kan styrelsen en månad efter anmaning förklara aktien förverkad för den betalningsskyldige. Anmaningen, som skall innehålla meddelande att aktien kan förklaras förverkad, sker genom avsändande av rekommenderat brev, om den betalningsskyldiges adress är angiven vid aktieteckningen eller införd i aktieboken eller annars anmäld till bolaget, och i annat fall genom kungörelse i den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Underrättelse om anmaningen skall genast sändas till den som för aktien är införd såsom panthavare eller uppdragstagare i förteckning enligt 3 kap. 12 §.

[S2]Styrelsen kan innan förverkad aktie blivit ogiltig låta annan övertaga aktien och betalningsansvaret för det tecknade beloppet.

[S3]Om aktie förklarats förverkad och ej övertagits av annan som erlagt full betalning, skall den, för vilken aktien förverkats, gentemot bolaget svara för en femtedel av full betalning för aktien. Lag (1977:709).

[K2]12 §  Inbetalning i pengar på aktie kan fullgöras endast genom insättning på räkning, som stiftarna öppnat för mottagande av inbetalning på aktier i bolaget hos svenskt bankinstitut.

[S2]På räkningen insatt belopp får lyftas för bolaget först när hela det belopp som skall betalas i pengar satts in på räkningen och styrelse valts. Att betalning ej erlagts för förverkad aktie utgör dock ej hinder för att belopp som satts in på räkningen lyftes. Har frågan om bolagets bildande förfallit eller är aktieteckning eljest icke bindande, skall återbetalning tillsammans med gottgjord ränta ske till aktietecknarna.

[K2]12 a §  Belopp som bolaget på grund av aktieteckning har fått som betalning för aktierna utöver det nominella beloppet skall sättas av till överkursfonden. Lag (1995:1555).

[K2]13 §  Innan aktiebolag registrerats, kan det ej förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter. Det kan ej heller söka, kära eller svara inför domstol eller annan myndighet. Styrelsen kan dock föra talan i mål rörande bolagsbildningen och eljest vidtaga åtgärd för att erhålla tecknat aktiebelopp eller annat utfäst tillskott.

[S2]Uppkommer förpliktelse genom åtgärd på bolagets vägnar före registreringen, svarar de som deltagit i åtgärden eller beslut därom solidariskt för förpliktelsen. När bolaget registrerats, övergår ansvaret på bolaget, om förpliktelsen följer av stiftelseurkunden eller tillkommit efter det bolaget bildats.

[S3]Har avtal för bolaget slutits före registreringen med medkontrahent som visste att bolaget ej var registrerat, kan denne, såvida annat ej följer av avtalet, frånträda detta, om anmälan för registrering icke gjorts inom den i 9 § föreskrivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering av bolaget. Visste medkontrahenten ej att bolaget var oregistrerat, kan han frånträda avtalet, innan bolaget registrerats.

  • NJA 1998 s. 343:En person undertecknade ett överlåtelseavtal för ett aktiebolag under bildande. Han har gjort gällande att han därvid handlat som företrädare för ett annat bolag såsom stiftare. Då detta förhållande inte framgått av avtalet eller på annat sätt har han ansetts personligen ansvarig för förpliktelser på grund av avtalet.

[K3]1 §  Alla aktier har lika rätt i bolaget, om ej annat följer av denna paragraf.

[S2]I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av olika slag skall finnas eller kunna utges. Sådan bestämmelse skall ange

  1. olikheterna mellan aktieslagen,
  2. antalet aktier av varje slag,
  3. om aktierna inte skall medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar eller vinst eller om aktierna skall ha olika röstvärde, den företrädesrätt som tillkommer aktieägarna vid ökning av aktiekapitalet enligt 4 kap. Föreskrift om olika företrädesrätt får meddelas endast om skillnaderna mellan aktierna skall vara av nu angivet slag.

[S3]Beträffande kontantemission skall en föreskrift som avses i andra stycket 3 sista meningen innebära att gammal aktie skall ge företrädesrätt till ny aktie av samma slag, att aktier som inte tecknas av de i första hand berättigade aktieägarna skall erbjudas samtliga aktieägare samt att, om inte hela antalet aktier som tecknas på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut, aktierna skall fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

[S4]Beträffande fondemission skall, om skillnaden mellan aktierna inte gäller rätten till andel i bolagets tillgångar eller vinst, i en sådan föreskrift som avses i andra stycket 3 sista meningen bestämmas att nya aktier av varje slag skall emitteras i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall de gamla aktierna ge företrädesrätt till nya aktier av samma slag i förhållande till sin andel i aktiekapitalet.

[S5]Avser olikheten mellan aktieslagen akties röstvärde, gäller att ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för annan aktie.

[S6]I bolagsordningen kan bestämmas att aktie av visst slag skall i närmare angiven ordning kunna omvandlas till aktie av annat slag. Omvandling skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker. Lag (1994:802).

  • RÅ 1997:81:En omvandling av aktier i ett fåmansföretag till ett annat aktieslag har, med hänsyn till att de skilda aktieslagen avsetts vara förenade med olika rätt till utdelning, betraktats som avyttring. Även fråga om förfarandet kan föranleda beskattning i inkomstslaget tjänst utöver vad som följer av det till 3 § 12 mom. lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt knutna regelsystemet. Förhandsbesked om inkomstskatt.

[K3]2 §  Aktie kan fritt överlåtas och förvärvas, om ej annat följer av 3 § eller eljest av lag. Lag (1992:1238).

[K3]3 §  I bolagsordningen kan intagas förbehåll att aktieägare eller annan skall vara berättigad att lösa aktie, som övergår till ny ägare. Förbehållet skall ange

  1. vilka som är lösningsberättigade och, om lösningsrätt ej skall kunna utövas vid vissa fång, vilka slags fång som sålunda undantagits,
  2. den ordning, i vilken lösningsrätten tillkommer de lösningsberättigade inbördes,
  3. den tid, ej överstigande två månader från anmälan hos styrelsen om akties övergång, inom vilken lösningsanspråk skall framställas hos bolaget,
  4. den tid inom vilken lösen skall erläggas, vilken tid ej får överstiga en månad räknat från den tidpunkt då lösenbeloppet blev bestämt.

[S2]Förvärvas flera aktier genom samma fång, kan, om ej annat följer av förbehållet, lösningsrätt icke utövas beträffande mindre antal aktier än fånget omfattar. Om tillämpningen av föreskrift i bolagsordningen rörande lösens belopp skulle bereda någon otillbörlig fördel, kan jämkning ske.

[S3]När anmälan gjorts om aktiens övergång, skall styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad vars postadress är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget.

[S4]Om ej annat föreskrives i bolagsordningen, prövas tvist om lösningsrätt och om lösenbeloppets storlek av tre skiljemän enligt lagen (1929:145) om skiljemän.

[S5]Innan det visar sig att lösningsrätten ej begagnas, kan den till vilken aktie övergått icke utöva annan av aktien härflytande rätt gentemot bolaget än rätt till vinstutdelning och företrädesrätt till teckning av ny aktie vid nyemission eller till teckning av andel i lån som avses i 5 kap. Rättigheter och skyldigheter på grund av sådan teckning övergår till den som begagnar sig av lösningsrätten.

[K3]4 §  Aktiebrev skall ställas till viss man. Det får utlämnas endast till aktieägare som är införd i aktieboken och först när full betalning erlagts för den eller de aktier brevet lyder på. Vidare fordras

  1. att bolaget registrerats, om aktien tecknats vid bolagets bildande,
  2. att nyemission eller fondemission registrerats, om aktien tillkommit på grund av emissionen, eller
  3. att registrering skett enligt 5 kap. 14 §, om aktien tillkommit på grund av utbyte eller nyteckning enligt 5 kap.

[S2]Aktiebrev skall undertecknas av styrelsen eller enligt styrelsens fullmakt av bank. Namnteckning får återges genom tryckning eller på annat liknande sätt. Brevet skall ange bolagets firma, ordningsnummer på den eller de aktier varå brevet lyder, akties nominella belopp och dagen för utfärdandet. Kan när aktiebrev utges aktier av olika slag finnas enligt bolagsordningen, skall aktieslaget anges i brevet. Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligt 1 § sjätte stycket, 3 §, 8 § eller 6 kap. 8 §, skall tydlig uppgift om detta tas in i brev på aktie som avses med förbehållet. Uppgiften kan ges i förkortad form. Förkortningsformer fastställs av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer.

[S3]När utbetalning görs vid inlösning av aktie eller minskning av dess nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar, skall aktiebrevet förses med påskrift om utbetalningen. Påskrift skall även göras så snart det kan ske när aktie dragits in utan återbetalning. En påskrift skall också göras när det nominella beloppet har ändrats, dock inte när ändringen görs på grund av beslut om att aktiekapitalet skall vara bestämt i annan valuta än tidigare.

[S4]Aktiebrev, som i samband med dödning eller vid utbyte utges i stället för annat, skall innehålla uppgift därom. Utbytes aktiebrev mot ett eller flera andra aktiebrev skall det äldre aktiebrevet jämte därtill hörande kupongark makuleras på betryggande sätt.

[S5]Emissionsbevis samt skuldebrev och optionsbevis, som avses i 5 kap., skall undertecknas på sätt som anges i andra stycket. Lag (2001:932).

Prop. 1999/2000:23: (Jfr punkten 2 i övergångsbestämmelserna i utredningens förslag.)

I tredje stycket har upptagits en bestämmelse som befriar kupongaktiebolag från skyldigheten att efter valutabyte fordra in aktiebreven för påteckning av det nominella beloppet i den nya valutan.

Prop. 2000/01:150: (Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs och Bulvanutredningens förslag.)

I andra stycket har en tidigare felaktig hänvisning till 1 § fjärde stycket rättats. Därutöver har några mindre språkliga justeringar gjorts.

[K3]5 §  Innan aktiebrev utfärdas kan bolaget utge till viss man ställt bevis om rätt till en eller flera aktier (interimsbevis). Beviset skall innehålla förbehåll att aktiebrev utlämnas endast mot återställande av beviset. På detta skall på begäran antecknas de betalningar som gjorts för aktien. Interimsbevis skall förses med påskrift om återbetalning som sker enligt 2 kap. 12 § andra stycket. I övrigt gäller bestämmelserna i denna lag om aktiebrev i tillämpliga delar interimsbevis.

[K3]6 §  Överlåtes eller pantsättes aktiebrev eller till viss man ställt emissionsbevis eller optionsbevis, äger vad i 13, 14 och 22 §§ lagen (1936:81) om skuldebrev föreskrives rörande skuldebrev till viss man eller order motsvarande tillämpning. Härvid är den som innehar aktiebrev och enligt bolagets påskrift därå är införd såsom ägare i aktieboken likställd med den som enligt 13 § andra stycket nämnda lag förmodas äga rätt att göra skuldebrevet gällande.

[S2]Överlåtes eller pantsättes emissionsbevis eller optionsbevis som ej är ställt till viss man, äger vad i 13, 14 och 22 §§ lagen om skuldebrev föreskrives rörande skuldebrev till innehavaren motsvarande tillämpning.

[S3]Om utdelningskuponger föreskrives i 24 och 25 §§ lagen om skuldebrev.

  • RH 2004:77:Bättre rätt till aktier. Ett bolag har sålt aktier i ett företag, som bolaget befunnits inte ha ägt förfoga över då aktierna ägdes av en annan person. De till aktierna hörande aktiebreven var sedan lång tid tillbaka förkomna och ett dödningsförfarande gällande dessa pågick. Frågan om köparen av aktierna i denna situation kunnat göra ett godtrosförvärv av dessa har besvarats nekande.

[K3]7 §  Över bolagets samtliga aktier och aktieägare skall styrelsen föra förteckning (aktiebok). Den skall upprättas omedelbart efter bolagets bildande. Aktierna upptages i nummerföljd med uppgift om aktietecknarna. Aktieägarnas postadress och yrke eller titel skall anges. Finnes aktier av olika slag, skall av aktieboken framgå till vilket slag varje aktie hör.

[S2]Aktiebok kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.

[S3]När någon företer utfärdat aktiebrev och enligt 6 § eller på annat sätt styrker sitt förvärv eller när någon antecknas som aktieägare på avstämningskonto enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller när aktieägare eller annan behörig person anmäler annan förändring i förhållande som upptagits i aktieboken, skall införing av aktieägaren eller anteckning om förändringen genast ske med angivande av dagen för införingen eller anteckningen, såvida dagen ej framgår av annat tillgängligt material. Om lösningsrätt enligt 3 § tillkommer aktieägare eller annan, får införing dock ej ske, förrän det visat sig att lösningsrätten icke begagnas.

[S4]Är sista överlåtelsen på aktiebrev tecknad in blanco, skall namnet sättas ut i överlåtelsen innan införing sker. Företett aktiebrev skall förses med påskrift om införingen och dagen därför. Lag (1998:1487).

  • RH 1994:134:I ett mål mot ägare av ett aktiebolag om verkställighet av ett beslut om kvarstad på samtliga aktier i bolaget har kronofogdemyndigheten ansetts sakna laglig möjlighet att vidta åtgärder med bolagets aktiebok. - Sedan hovrätten undanröjt kronofogdemyndighetens beslut om sådana åtgärder, har hovrätten, i stället för att pröva alternativt framställda yrkanden i fråga om säkerställande av kvarstadsbeslutet, återförvisat målet till kronofogdemyndigheten.

[K3]8 §  I bolagsordningen kan intagas förbehåll att den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 12 § skall anses behörig att mottaga utdelning och, vid fondemission, ny aktie som tillkommer aktieägare samt att utöva aktieägares företrädesrätt att delta i emission. Om förbehållet införes genom ändring av bolagsordningen, skall styrelsen fastställa och vid anmälan för registrering av bolagsstämmans beslut för registrering anmäla dag från vilken förbehållet skall tillämpas.

[S2]Bolag i vars bolagsordning finns sådant förbehåll (avstämningsförbehåll) kallas i denna lag avstämningsbolag. Av 4 kap. 5 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument framgår att aktiebrev, emissionsbevis eller interimsbevis inte får utfärdas i sådana bolag.

[S3]För avstämningsbolag skall utöver vad som anges i lagen om kontoföring av finansiella instrument följande uppgifter fullgöras av en central värdepappersförvarare som avses i den lagen, nämligen att

  1. föra aktiebok och förteckning enligt 12 §,
  2. pröva frågor om införing av aktieägare i aktieboken,
  3. svara för utskrift av aktiebok,
  4. avstämma aktiebok och förteckning enligt 12 §,
  5. utsända utdelning,
  6. vidta åtgärder enligt 4 kap. 17 § i fråga om ej uttagen aktie.

[S4]Ett beslut om ändring av bolagsordningen varigenom avstämnings- förbehållet tas bort blir giltigt endast om de som innehar panträtt i bolagets aktier skriftligen har samtyckt till beslutet. Lag (1998:1487).

[K3]9 §  har upphävts genom lag (1989:831).

[K3]10 §  I avstämningsbolag förs aktieägaren in i aktieboken med uppgift om personnummer eller annat identifieringsnummer och postadress. För varje ägare anges det antal aktier han äger av olika slag. Aktieboken förs med hjälp av automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.

[S2]Har en aktieägare i ett avstämningsbolag lämnat sina aktier till någon annan för förvaltning, kan denne på aktieägarens uppdrag föras in i aktieboken i stället för aktieägaren, om han fått medgivande av den centrala värdepappersförvararen till registrering som förvaltare.

[S3]I aktieboken skall i fall som avses i andra stycket anmärkas att aktien innehas för annans räkning. Beträffande förvaltaren antecknas i aktieboken samma uppgifter som enligt första stycket skall föras in om aktieägare.

[S4]För rätt till registrering som förvaltare krävs, utöver vad som sägs i andra stycket, att förvaltaren uppfyller de villkor som gäller för införing av ägare i aktieboken. I lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument finns bestämmelser om medgivande enligt andra stycket, om förvaltares åligganden och om skyldighet för bolaget och den centrala värdepappersförvararen att hålla tillgänglig sammanställning av uppgifter om aktieägare med mer än femhundra förvaltarregistrerade aktier. Lag (1998:1487).

[K3]10 a §  Om den som äger förvaltarregistrerade aktier vill delta i en bolagsstämma, skall han på begäran tillfälligt föras in i aktieboken. När bolagsstämman har ägt rum, skall aktieägaren föras av från aktieboken. Lag (1998:1487).

[K3]11 §  Har avstämningsförbehållet införts genom ändring av bolagsordningen och har aktiebrev som dessförinnan utfärdats inte visats upp enligt 4 kap. 6 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, får uppgifter om aktien i tidigare aktiebok föras över till aktiebok enligt 10 § första stycket. Därvid skall anges att aktiebrevet inte avlämnats. Sker inte överföring, utgör den äldre aktieboken alltjämt aktiebok i fråga om aktien.

[S2]Om fem år har förflutit sedan avstämningsförbehållet registrerades och ingen har införts som ägare eller förvaltare till en aktie i aktiebok enligt 10 § första stycket, får bolaget anmana aktiens ägare att vid påföljd av aktiens förlust anmäla sig till den centrala värdepappersförvararen. Anmaningen skall kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och i den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Inkommer inte anmälan inom ett år från anmaningen, får bolaget ombesörja att aktien säljs genom värdepappersinstitut. Det vid försäljningen influtna beloppet tillfaller bolaget, men aktiens tidigare ägare har rätt att av bolaget mot avlämnande av aktiebrev utfå samma belopp med avdrag för kostnaderna för anmaningen och försäljningen. Det avlämnade aktiebrevet skall makuleras på betryggande sätt av bolaget.

[S3]I avstämningsbolag skall uppgift som avförts ur aktiebok eller förteckning enligt 12 § bevaras i minst tio år. Aktiebok, som sådant bolag tidigare fört, skall bevaras i minst tio år efter det att uppgifter beträffande bolagets samtliga aktier införts i aktieboken enligt 10 § första stycket. Lag (1998:1487).

[K3]12 §  I avstämningsbolag skall den som med skriftlig handling eller genom uppgift på avstämningskonto som avses i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument visar att han till följd av uppdrag eller pantsättning eller på grund av villkor i testamente eller gåvobrev har rätt att i stället för den i aktieboken införda aktieägaren lyfta utdelning och, vid fondemission, ta emot ny aktie samt att utöva företrädesrätt att delta i emission på begäran upptas i en särskild förteckning. Detsamma gäller förmyndare, god man eller förvaltare för aktieägare eller vid konkurs konkursförvaltaren eller vid utmätning, kvarstad eller betalningssäkring avseende aktier kronofogdemyndigheten.

[S2]I förteckningen skall för den som avses i första stycket antecknas samma uppgifter som enligt 10 § första stycket skall införas i aktieboken om aktieägare. Av förteckningen skall även framgå den rätt som tillkommer den som avses i första stycket. Sådan anteckning skall avföras, när det visas att rätten upphört.

[S3]Uppgift ur förteckningen får ej lämnas till annan utan samtycke av den som berörs av förhållanden som antecknats i förteckningen. Lag (1998:1487).

[K3]13 §  Aktieboken skall hållas tillgänglig hos bolaget för var och en. Om aktieboken förs med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av aktieboken på begäran tillhandahållas hos bolaget och, i fråga om avstämningsbolag, även hos den centrala värdepappersförvararen. Utskriften får inte vara äldre än sex månader. Var och en har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en sådan utskrift av aktieboken eller del av den. När det gäller avstämningsbolag som har mer än en aktieägare, får dock en utskrift enligt detta stycke inte innehålla uppgifter om aktieägare som har högst femhundra aktier i bolaget.

[S2]Aktiebok eller, om aktieboken föres med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt, utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena tio dagar före bolagsstämma, skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid stämman.

[S3]I utskrift upptages aktieägarna och de förvaltare som avses i 10 § andra stycket i alfabetisk ordning. Lag (1998:1487).

[K3]14 §  Den till vilken aktie övergått äger ej, innan han införts i aktieboken, utöva aktieägares rätt i bolaget. Detta gäller dock icke sådan ur aktie uppkommen rätt som utövas mot företeende eller avlämnande av aktiebrev, kupong eller annat särskilt bevis som utges av bolaget.

[S2]Ägare till aktie, för vilken aktiebrev utfärdats innan bolaget blivit avstämningsbolag, kan icke såvitt avser därefter beslutad utdelning eller emission erhålla utdelning, rätt att utöva aktieägares företrädesrätt att delta i emission eller, vid fondemission, ny aktie förrän anteckning på ett avstämningskonto har skett enligt 4 kap. 6 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument och införing i aktieboken gjorts enligt 10 §. Innan detta skett är 12 § inte tillämplig.

[S3]Om aktie äges av flera, kan de endast genom gemensam företrädare utöva aktieägares rätt i bolaget. Lag (1998:1487).

  • RH 1994:134:I ett mål mot ägare av ett aktiebolag om verkställighet av ett beslut om kvarstad på samtliga aktier i bolaget har kronofogdemyndigheten ansetts sakna laglig möjlighet att vidta åtgärder med bolagets aktiebok. - Sedan hovrätten undanröjt kronofogdemyndighetens beslut om sådana åtgärder, har hovrätten, i stället för att pröva alternativt framställda yrkanden i fråga om säkerställande av kvarstadsbeslutet, återförvisat målet till kronofogdemyndigheten.

[K3]15 §  Vad som sägs i denna lag om aktieägares rätt att i bolaget företräda aktier skall gälla även beträffande den som genom testamente erhållit nyttjanderätten till eller rätten till avkomst av aktier, om testamentet innehåller bestämmelse att han skall ha rätt att företräda aktierna och, beträffande avkomsträttshavaren, att aktierna till tryggande av hans avkomsträtt skall sättas under särskild vård.

[S2]Såväl ägaren som nyttjande- eller avkomsträttshavaren skall på anmälan bli införd i aktieboken. Vid införingen skall göras anteckning om äganderättsförvärvet och om den med nyttjande- eller avkomsträtten förenade rätten att i bolaget företräda aktierna. I fråga om införing av nyttjande- eller avkomsträttshavaren gäller i övrigt vad som sägs i denna lag om införing av aktieägare. Dock skall påskrift om införingen ej ske på aktiebrevet. När det styrks att nyttjande- eller avkomsträtten upphört, skall anteckning därom göras i aktieboken.

[S3]När en god man på grund av förordnande enligt 11 kap. 3 § första stycket 5 föräldrabalken förvaltar aktier för blivande aktieägares räkning, skall blivande ägare på anmälan av gode mannen införas såsom ägare i aktieboken med anteckning om förvärvet och om förordnandet. Lag (1988:1279).

[K3]16 §  Ingår aktier i en investeringsfond enligt lagen (2004:46) om investeringsfonder, skall i aktiebrev och i aktieboken i stället för fondandelsägarna införas det fondbolag, värdepappersbolag eller kreditinstitut som förvaltar fonden, jämte fondens beteckning. Lag (2004:52).

[K3]17 §  Om aktiebrev enligt denna lag skall förses med påskrift eller på grund av bolagsstämmans beslut om uppdelning av aktierna utbytas mot två eller flera nya aktiebrev, kan bolaget innehålla på aktie belöpande utdelning och emissionsbevis till dess aktiebrevet för nämnda ändamål tillhandahålles. Detta gäller också om utbyte av aktiebrev skall ske på grund av att aktie av visst slag enligt bestämmelse i bolagsordningen skall omvandlas till aktie av annat slag.

Inledande bestämmelser

[K4]1 §  Aktiekapitalet kan ökas genom att aktier tecknas mot betalning (nyemission) eller genom att aktier ges ut eller aktiernas nominella belopp höjes utan ny betalning (fondemission).

[S2]Beslut om emission fattas av bolagsstämman, om ej annat följer av 14 eller 15 §. Sådant beslut får ej fattas förrän bolaget blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut därom först fattas.

[S3]Bestämmelserna i 2 kap. 2 § äger motsvarande tillämpning vid nyemission. Vid fondemission får ej till aktiekapitalet överföras belopp som understiger summan av de nya aktiernas nominella belopp eller den sammanlagda höjningen av aktiernas nominella belopp.

[S4]Vid nyemission i bolag vars aktier är noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats får aktier tecknas mot betalning av lägre belopp än det nominella, under förutsättning att skillnaden mellan vad som skall betalas för de nya aktierna och deras sammanlagda nominella belopp tillförs aktiekapitalet genom överföring från bolagets eget kapital i övrigt eller genom uppskrivning av värdet av anläggningstillgångar. Sådan överföring eller uppskrivning skall ske innan beslutet om nyemission registreras.

[S5]I fråga om aktiebolag, som enligt lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument utgör aktiemarknadsbolag, samt dotterbolag till sådana bolag gäller, förutom föreskrifterna i detta kapitel, bestämmelserna i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m. Lag (2000:1088).

[K4]2 §  Vid nyemission där de nya aktierna skall betalas med pengar (kontantemission) och vid fondemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger, om ej annat föreskrivits i bolagsordningen enligt 3 kap. 1 § andra stycket 3 eller, vid kontantemission, antingen bestämmes i emissionsbeslutet eller följer av villkor som enligt 5 kap. 4 § första stycket 8 meddelats vid emission av skuldebrev.

[S2]Beslut av bolagsstämman att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Lag (1994:802).

[K4]2 a §  Vid nyemission ger aktier som bolaget självt eller dess dotterföretag innehar inte någon företrädesrätt till nya aktier. Lag (2000:66).

Prop. 1999/2000:34: (Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag.)

Paragrafen, som är ny, behandlar frågan om när ett bolags innehav av egna aktier eller ett dotterföretags innehav i moderbolaget medför företrädesrätt till nya aktier (se avsnitt 6). Av paragrafen framgår att aktier som innehas av bolaget eller av dess dotterföretag inte ger någon företrädesrätt till nya aktier i samband med nyemission. Bolaget är ...

[K4]3 §  I bolag som inte är avstämningsbolag har aktieägare med företrädesrätt att delta i emission rätt att för varje aktie få särskilt emissionsbevis (vid nyemission teckningsrättsbevis och vid fondemission delbevis). Därvid får till aktiebrev hörande kupong användas som emissionsbevis. Används ej kupong som emissionsbevis, skall i beviset anges hur många sådana bevis som skall lämnas för varje ny aktie.

[S2]Begagnar aktieägare sin företrädesrätt att delta i emission i bolag som ej är avstämningsbolag, skall det aktiebrev på vilket företrädesrätten grundas förses med påskrift härom, om ej kuponger används som emissionsbevis.

[S3]I avstämningsbolag skall aktieägares rätt att utöva företrädesrätt att delta i emission och, vid fondemission, ny aktie som tillkommer aktieägaren registreras enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument för den som på avstämningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 3 kap. 12 §. Var han vid mottagandet inte berättigad, skall bolaget likväl anses ha fullgjort sin skyldighet. Detta gäller dock inte, om bolaget eller den centrala värdepappersförvararen hade kännedom om att företrädesrätten eller aktien registrerades för annan än den rätte mottagaren eller åsidosatt den aktsamhet som efter omständigheterna skäligen bort iakttas och inte heller om mottagaren var omyndig eller hade en förvaltare enligt föräldrabalken med ett uppdrag som omfattar denna angelägenhet. Den för vilken företrädesrätt att delta i en emission skall registreras enligt detta stycke skall genast av den centrala värdepappersförvararen underrättas om i vilken omfattning företrädesrätt krävs för varje ny aktie. Lag (1998:1487).

[K4]3 a §  I avstämningsbolag får i emissionsbeslutet förordnas att varje aktieägares företrädesrätt att delta i emissionen som inte motsvarar en hel ny aktie skall säljas genom bolagets försorg. Försäljningen skall verkställas av värdepappersinstitut. Det vid försäljningen influtna beloppet skall efter avdrag för försäljningskostnaderna fördelas enligt de i 2 § angivna grunderna mellan dem som enligt 3 § tredje stycket skulle ha varit behöriga att ta emot företrädesrätterna. Lag (1991:985).

Allmänna bestämmelser om nyemission

[K4]4 §  Förslag till beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för aktieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas. Det skall genast sändas till aktieägare, som begär det och uppger sin postadress. Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som nu sagts om förslag till beslut skall gälla en sådan redogörelse av styrelsen och ett sådant revisorsyttrande som avses i 6 §. Innebär förslaget avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna för emissionskursen anges i förslaget eller i handling som fogats vid förslaget. Om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman, skall även följande handlingar enligt vad nyss sagts hållas tillgängliga och läggas fram på stämman:

  1. avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust, samt avskrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
  2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka inträffat efter årsredovisningens avgivande,
  3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

[S2]Kallelse till bolagsstämman skall innehålla uppgift om den företrädesrätt att teckna aktier som enligt förslaget tillkommer aktieägarna eller annan eller vem som annars får teckna aktier.

[S3]Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen. Lag (2001:237).

Prop. 2000/01:87: Paragrafen innehåller bestämmelser om vilken information som skall hållas tillgänglig för aktieägarna innan ett beslut om nyemission fattas.

Som en följd av ändringarna i 6 § har en språklig ändring gjorts i första stycket.

[K4]5 §  Beslut om nyemission skall ange

  1. det belopp eller högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,
  2. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, om aktier av olika slag finnes eller kan utges,
  3. den företrädesrätt att teckna aktier som tillkommer aktieägarna eller annan eller vem som annars får teckna aktier,
  4. den tid inom vilken aktieteckning kan ske, när ett visst belopp eller ett lägsta belopp fastställts för aktiekapitalets ökning,
  5. den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av kungörelse enligt 7 § eller, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma som beslutat emissionen, från beslutet eller, i fråga om avstämningsbolag, från avstämningsdagen, inom vilken aktieägare kan begagna sin företrädesrätt,
  6. den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning,
  7. den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de aktier som icke tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift meddelas att fördelningen skall bestämmas av styrelsen,
  8. aktiernas nominella belopp och det belopp som skall betalas för tecknad aktie,
  9. i förekommande fall förordnande som avses i 3 a §.

[S2]Om förbehåll enligt 3 kap. 1 § sjätte stycket eller 3 § eller 6 kap. 8 § skall gälla beträffande de nya aktierna, skall erinran därom tas in i emissionsbeslutet.

[S3]I fråga om avstämningsbolag iakttages, att avstämningsdag skall anges i emissionsbeslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från det beslutet kungjorts enligt 7 §.

[S4]Skall till aktiebreven hörande kuponger användas som emissionsbevis, skall detta anges i beslutet. Lag (1998:760).

[K4]6 §  Bestämmelse om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor skall upptagas i beslutet om nyemission.

[S2]Styrelsen skall avge en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av värdet på apportegendom och av bestämmelse enligt första stycket i övrigt. Redogörelsen skall innehålla de uppgifter som avses i 2 kap.3 § tredje och fjärde styckena. Femte stycket nämnda paragraf äger motsvarande tillämpning.

[S3]Styrelsens redogörelse skall granskas av en eller flera revisorer. Revisorerna skall avge ett skriftligt yttrande över granskningen. Av yttrandet skall framgå att egendom, som skall tillföras bolaget, inte i redogörelsen har åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att apportegendom är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet. I emissionsbeslutet skall anges att en redogörelse och ett yttrande har avgetts.

[S4]En revisor som avses i tredje stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets revisorer.

[S5]För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt tredje stycket gäller bestämmelserna i 10 kap.7, 36, 41 och 42 §§. Lag (2001:237).

Prop. 2000/01:87: Paragrafen innehåller bestämmelser om den information som, enligt 4 kap. 4 § första stycket, skall läggas fram för bolagsstämman i samband med att ett förslag till beslut om bl.a. apportemission tas upp till behandling.

Av andra stycket, som är oförändrat, följer att styrelsen skall lämna en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av bl.a. värdet på apportegendomen. Enligt den nya lydelsen av tredje och fjärde styckena skall granskningen av ...

[K4]7 §  Beslutet om nyemission eller en redogörelse för det väsentliga innehållet i beslutet skall genast kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Kungöres ej beslutet i dess helhet, skall i kungörelsen uppgift lämnas om var beslutet hålles tillgängligt. Kungörelse erfordras dock ej i bolag som ej är avstämningsbolag, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma som beslutat emissionen.

[S2]Är bolaget ej avstämningsbolag, skall beslut som avses i första stycket utan dröjsmål sändas till aktieägare, vars postadress är känd för bolaget, om aktieägaren skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen. Vad som sagts nu gäller dock ej, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma som beslutat emissionen. Lag (1977:709).

[K4]8 §  Teckning av nya aktier skall ske på teckningslista som innehåller beslutet om nyemission. Avskrift av bolagsordningen samt av de enligt 4 och 6 §§ framlagda handlingarna skall vara fogade vid teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på plats som anges i listan.

[S2]I avstämningsbolag får i beslutet om nyemission förordnas att teckning i fråga om hela eller viss del av emissionen skall ske genom betalning i stället för på teckningslista. I sådant fall skall beslutet om nyemission samt avskrift av bolagsordningen och av de enligt 4 och 6 §§ framlagda handlingarna hållas tillgängliga för aktietecknarna hos den centrala värdepappersförvararen.

[S3]Om alla aktierna av de därtill berättigade tecknas vid den stämma där beslutet om nyemission fattas, kan teckningen ske i stämmans protokoll. Detta gäller dock icke avstämningsbolag.

[S4]Har teckning skett i strid mot denna paragraf eller har aktie tecknats med villkor som ej överensstämmer med de i emissionsbeslutet angivna villkoren, äger 2 kap. 5 § motsvarande tillämpning. Lag (1998:1487).

[K4]9 §  När aktieteckningen har avslutats skall styrelsen besluta om tilldelning av nya aktier till aktietecknarna. Anser styrelsen att någon aktieteckning är ogiltig, skall aktietecknaren genast underrättas om detta. Aktierna skall genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken. Lag (1987:465).

[K4]10 §  Har för aktiekapitalets ökning bestämts ett visst belopp eller ett lägsta belopp, är beslutet om nyemission förfallet, om beloppet icke tecknats inom teckningstiden. Detsamma gäller beslut om sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas. Vad som har betalats på de tecknade aktierna skall i sådant fall genast återbetalas.

  • RH 2010:66:En nyemission i ett aktiebolag blev ogiltig p.g.a. att den inte registrerades inom föreskriven tid, men någon återbetalning av teckningslikviden gjordes aldrig. Härefter fattade en extra bolagsstämma på nytt beslut om nyemission. En person som tecknat sig för den första nyemissionen har efter beslutet om den andra nyemissionen skrivit på en teckningslista som han trodde avsåg den första nyemissionen. Sedan den andra nyemissionen registrerats hos PRV har aktietecknaren, trots god tro avseende de faktiska förhållandena, befunnits bunden av rättshandlingen.

[K4]11 §  Bestämmelserna i 2 kap.10 och 11 §§ äger motsvarande tillämpning vid inbetalning på grund av beslut om nyemission. Kvittning av skuld på grund av aktieteckning mot fordran hos bolaget får dock ske, om bestämmelser därom upptagits i beslutet om nyemission. Detsamma gäller i fråga om bolag, vars bundna egna kapital före emissionen uppgår till minst en miljon kronor, om styrelsen medger kvittning. Sådant medgivande får ej lämnas, om det skulle vara till skada för bolaget eller dess borgenärer.

[K4]12 §  Beslut om nyemission skall anmälas för registrering inom sex månader från beslutet, om det ej förfallit enligt 10 §. Hinder mot registrering föreligger, om ej

  1. full betalning enligt registret erlagts för alla de i det förut registrerade aktiekapitalet ingående aktierna,
  2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag för aktier som förklarats förverkade och ej övertagits av annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till belopp som avses i 10 §,
  3. hälften av det belopp som betalas med pengar för de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna har inbetalats,
  4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget,
  5. yttrande företes från auktoriserad eller godkänd revisor av vilket framgår att 3 och 4 iakttagits, att apportegendomen inte har åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att egendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet; yttrandet från revisor om att 3 har iakttagits får i avstämningsbolag ersättas av en försäkran från den centrala värdepappersförvararen om att så har skett. I yttrandet skall revisorn beskriva apportegendomen och ange vilken metod som har använts vid värderingen av den. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.

[S2]Vid kontantemission i bolag vars bundna egna kapital före emissionen understiger en miljon kronor skall, i stället för vad som föreskrives i första stycket 3 och 5, hela det belopp, som skall betalas för aktierna, erläggas genom insättning på bankräkning som bolaget öppnat hos svenskt bankinstitut och intyg från bankinstitutet om att beloppet betalats företes i registreringsärendet.

[S3]Genom registreringen fastställes ökningen av aktiekapitalet till belopp som anges i första stycket 2.

[S4]Om anmälan för registrering av beslutet icke gjorts inom den i första stycket angivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering, gäller vad i 10 § sägs.

[S5]Aktiekapitalet är ökat när registrering skett. Aktier som förklarats förverkade och ej övertagits av annan blir därmed ogiltiga. De nya aktierna medför rätt till utdelning enligt vad därom bestämts i beslutet om emission. Beslutet får dock ej innebära att sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det under vilket aktierna skolat till fullo betalas. Lag (1998:1487).

  • NJA 1992 s. 691:Ett aktiebolags registrerade aktiekapital har ökats genom apportemission. Åtal har väckts för svindleri på den grund att emissionsanmälan till Patent- och registreringsverket, vilken upptagit riktiga uppgifter om värdet av apportegendomen, ej åtföljts av en redogörelse för vissa finansiella transaktioner som föregått nyemissionen. Underlåtenhet att lämna en sådan redogörelse har ansetts ej kunna grunda ansvar för svindleri. (HD:s prövning begränsad till prejudikatfråga.) 9 kap 9 § 2 st BrB.
  • RH 2010:66:En nyemission i ett aktiebolag blev ogiltig p.g.a. att den inte registrerades inom föreskriven tid, men någon återbetalning av teckningslikviden gjordes aldrig. Härefter fattade en extra bolagsstämma på nytt beslut om nyemission. En person som tecknat sig för den första nyemissionen har efter beslutet om den andra nyemissionen skrivit på en teckningslista som han trodde avsåg den första nyemissionen. Sedan den andra nyemissionen registrerats hos PRV har aktietecknaren, trots god tro avseende de faktiska förhållandena, befunnits bunden av rättshandlingen.

[K4]13 §  För aktie som tecknats vid kontantemission skall, om ej annat följer av 12 § andra stycket, full betalning erläggas inom sex månader från registreringen av nyemissionen. Senast en månad efter utgången av denna tid skall bolaget för registrering anmäla hur många av de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna som blivit till fullo betalda. Anmälningen skall bestyrkas av auktoriserad eller godkänd revisor eller, i avstämningsbolag, av den centrala värdepappersförvararen.

[S2]Har ej enligt första stycket anmälts att full betalning erlagts för aktierna, skall registreringsmyndigheten efter bolagets hörande registrera dels att aktiekapitalet nedsatts med sammanlagda nominella beloppet av de ej betalda aktierna, dels, om det fordras, att bolagsordningens bestämmelse om aktiekapitalet ändrats. De aktier som ej betalats blir ogiltiga när nedsättningen registrerats. Lag (1998:1487).

[K4]13 a §  Belopp som bolaget på grund av aktieteckning har fått som betalning för aktierna utöver det nominella beloppet skall sättas av till överkursfonden. Lag (1995:1555).

Styrelsens beslut om nyemission

[K4]14 §  Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelse från aktieägares företrädesrätt enligt 2 § under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Bestämmelserna i 5--13 §§ gäller därvid i tillämpliga delar, varvid dock skall iakttagas vad som föreskrives nedan i tredje stycket.

[S2]I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande tillämpas 4 §. Vad som där sägs om förslag till emissionsbeslut skall gälla styrelsens beslut. Beslut av bolagsstämman att godkänna avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt 2 § första stycket är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

[S3]Införing av de nya aktierna i aktieboken och anmälan för registrering enligt 12 § skall ej ske innan stämman har godkänt emissionsbeslutet. Har sådan anmälan ej skett inom ett år från styrelsens beslut om emission, är emissionsbeslutet förfallet. Vad som har betalats på tecknade aktier skall i sådant fall genast återbetalas. Lag (1994:802).

[K4]15 §  Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission i den mån emissionen kan ske utan ändring av bolagsordningen och att därvid avvika från aktieägarnas företrädesrätt enligt 2 §. Bemyndigande att avvika från aktieägarnas företrädesrätt enligt 2 § första stycket är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

[S2]Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med bestämmelse som avses i 6 § eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall detta anges särskilt i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet skall innehålla bestämmelser om den tid, längst intill nästkommande ordinarie bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut om nyemission skall fattas. Bestämmelserna i 4 § äger motsvarande tillämpning i fråga om förslag till bemyndigande.

[S3]Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för registrering. Innan registrering har skett, kan styrelsen ej fatta beslut om emission.

[S4]Bestämmelserna i 5--13 §§ gäller i tillämpliga delar när styrelsen beslutar om emission med stöd av bemyndigande. Lag (1994:802).

Fondemission

[K4]16 §  Fondemission kan ske genom överföring till aktiekapitalet av belopp som kan utdelas enligt 12 kap. 2 § första stycket samt av uppskrivningsfond, reservfond och överkursfond eller genom uppskrivning av anläggningstillgångs värde.

[S2]Bestämmelserna i 4 § första stycket gäller i tillämpliga delar även i fråga om förslag till beslut om fondemission.

[S3]Beslut om fondemission skall ange på vilket sätt och med vilket belopp aktiekapitalet ökas, de nya aktiernas aktieslag eller det belopp vartill aktiernas nominella belopp höjes samt, i förekommande fall förordnande som avses i 3 a §. I avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i beslutet varvid iakttages att avstämning ej får ske innan beslutet registrerats. På sådant bolag äger 5 § tredje stycket och 7 § första stycket motsvarande tillämpning.

[S4]Beslutet om fondemission skall utan dröjsmål anmälas för registrering och får ej verkställas före registreringen.

[S5]Aktiekapitalet är ökat när registrering skett. De nya aktierna skall genom styrelsens försorg ofördröjligen upptagas i aktieboken. De medför rätt till utdelning enligt vad därom bestämts i beslutet om emission. Beslutet får dock ej innebära att sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det under vilket registrering skett. Lag (1995:1555).

[K4]17 §  Har vid fondemission behörigt anspråk på ny aktie ej framställts inom fem år från registreringen av beslutet om fondemission, kan den berättigade anmanas att vid äventyr av aktiens förlust taga ut aktien. Anmaningen skall sändas till den berättigade, om hans namn och adress är kända för bolaget. I annat fall skall anmaningen kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Inkommer ej anmälan inom ett år från anmaningen, kan den nya aktien säljas genom värdepappersinstitut för den berättigades räkning. Denne är därefter endast om han visar upp aktiebrev eller avlämnar delbevis eller på annat sätt styrker sin rätt berättigad att utfå det vid försäljning influtna beloppet med avdrag för kostnaderna för anmaningen och försäljningen. Belopp som ej lyfts inom fyra år från försäljningen tillfaller bolaget. Lag (1991:985).

Emissionsprospekt

[K4]18 §  När ett publikt aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar inbjudan att förvärva aktier eller teckningsrätter i bolaget, skall styrelsen upprätta en särskild redogörelse för bolagets förhållanden (emissionsprospekt) enligt 19--26 §§, om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan komma att betalas uppgår till minst 300 000 kr. Lag (1994:802).

[K4]19 §  Aktieägare som ämnar sälja aktier eller teckningsrätter under sådana former att emissionsprospekt skall upprättas, skall underrätta styrelsen härom senast sex veckor före den dag då inköp tidigast avses kunna ske.

[K4]20 §  Emissionsprospekt skall innehålla balansräkningar avseende utgången av de tre senaste räkenskapsår, för vilka årsredovisning och revisionsberättelse avgivits, resultaträkningar för dessa tre räkenskapsår samt ett sammandrag av de uppgifter som bolaget varit skyldigt att ta in i förvaltningsberättelserna för de tre räkenskapsåren. Om handlingarna inte innehåller finansieringsanalys som avses i 2 kap. 1 § andra stycket årsredovisningslagen (1995:1554), skall de kompletteras med en sådan analys. Om bolaget är skyldigt att upprätta en kapitaltäckningsanalys enligt 2 kap. 1 § andra stycket lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag skall handlingarna också innehålla en sådan.

[S2]Bestämmelserna i 3 kap.5 § andra stycket och tredje stycket första meningen årsredovisningslagen skall tillämpas på emissionsprospekt.

[S3]Om bolaget är moderbolag, skall bolaget i emissionsprospektet intaga koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för de tre senaste räkenskapsåren. När redovisningshandlingar och andra uppgifter för koncern intages i prospektet får häremot svarande uppgifter för bolaget utelämnas i den mån de kan anses sakna väsentlig betydelse för bedömningen av bolagets aktier. Dock får bolagets resultaträkning och balansräkning för det senaste räkenskapsåret enligt första stycket ej utelämnas. Lag (1999:1088).

Prop. 1998/99:130: (Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag.)

Ändringarna i första stycket beror på att det hittilsvarande första stycket i 2 kap. 1 § årsredovisningslagen har utmönstrats.

[K4]21 §  I emissionsprospektet skall upplysning lämnas om sådana för bedömningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning viktiga förhållanden och händelser i övrigt av väsentlig betydelse för bolaget vilka hänför sig till tiden efter den period som omfattas av de i 20 § angivna handlingarna.

[S2]Läggs emissionsprospektet fram senare än åtta månader efter utgången av det senaste räkenskapsår, för vilket årsredovisning och revisionsberättelse avgivits, skall emissionsprospektet innehålla uppgifter

[S3]motsvarande delårsrapport enligt 9 kap.3 och 4 §§årsredovisningslagen (1995:1554) eller, i förekommande fall, 9 kap. 3 § 3 lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. Dessa uppgifter skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader innan emissionsprospektet läggs fram. Lag (1995:1555).

[K4]22 §  I emissionsprospektet skall följande uppgifter lämnas, nämligen

  1. kortfattad historik över bolaget och dess verksamhet,
  2. redogörelse för bolagets och, om dotterföretag finnes, koncernens verksamhet, råvarutillgångar, produkter och driftställen samt för dess ställning inom branschen,
  3. uppgift om bolagets styrelseledamöter, revisorer och ledande befattningshavare,
  4. redogörelse för ägar- och rösträttsförhållanden i fråga om bolagets aktier.

[S2]Uppgifter enligt första stycket 1 får utelämnas av aktiebolag, vars aktier är noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats. Lag (1992:546).

[K4]23 §  Bolag, som vid framläggandet av emissionsprospektet ej bedriver någon verksamhet och ej heller har dotterföretag som bedriver någon verksamhet, behöver i emissionsprospektet endast medtaga senast fastställda balansräkning, i förekommande fall koncernbalansräkning, upplysningar enligt 22 § första stycket 1, 3 och 4 samt redogörelse för den verksamhet bolaget avser att upptaga.

[K4]24 §  Uppgift i emissionsprospekt enligt 20 §, 21 § första stycket samt 22 § skall granskas av bolagets revisorer. Deras berättelse över granskningen skall intagas i emissionsprospektet.

[K4]25 §  Emissionsprospekt skall tillhandahållas på de platser där teckning eller inköpsanmälan mottages senast tre dagar, sön- och helgdagar samt lördagar, midsommarafton, julafton och nyårsafton oräknade, före den dag då teckning eller inköp tidigast kan ske.

[K4]26 §  Utarbetas emissionsprospekt med anledning av erbjudande från aktieägare, får bolaget från aktieägaren uppbära ersättning för sina kostnader för emissionsprospektet samt för revisionskostnaden. Uppträder flera aktieägare som säljare, skall kostnaderna fördelas mellan dem i förhållande till det antal aktier eller teckningsrätter, som envar utbjudit till försäljning.

Allmänna bestämmelser

[K5]1 §  Aktiebolag kan mot vederlag utge konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning. Sådana skuldebrev skall ställas till innehavaren eller till viss man eller order.

[S2]Konvertibla skuldebrev skall innehålla utfästelse från bolaget om att borgenär har rätt att helt eller delvis utbyta sin fordran enligt skuldebreven mot aktier i bolaget. Skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning skall ge borgenär rätt att teckna aktier i bolaget mot betalning i pengar.

[S3]Villkoren för utbyte eller nyteckning av aktier skall bestämmas så att utbyte eller nyteckning kan ske utan att bolagsordningen ändras. Vederlaget för konvertibelt skuldebrev får ej understiga det nominella beloppet på aktie som utlämnas vid utbyte, om ej mellanskillnaden täckes genom kontant betalning vid utbytet.

[S4]Optionsrätt till nyteckning kan knytas till optionsbevis fogade vid skuldebreven. Borgenär får skilja optionsbevis från skuldebrev och förfoga över beviset särskilt, om ej i skuldebrevet föreskrives att beviset får avskiljas först efter viss tid.

[S5]I fråga om aktiebolag, som enligt lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument utgör aktiemarknadsbolag, samt dotterbolag till sådana bolag gäller, förutom föreskrifterna i detta kapitel, bestämmelserna i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m.

[S6]Av lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument framgår att utfästelser som avses i ovan angivna skuldebrev och optionsbevis kan registreras enligt den lagen och att skuldebrev eller optionsbevis inte får utfärdas om registrering skall ske. I sådana fall gäller bestämmelserna i detta kapitel i tillämpliga delar. Lag (2000:1088).

[K5]2 §  Vid emission av skuldebrev mot vederlag i pengar har aktieägarna företrädesrätt att teckna sig för förvärv av skuldebrev såsom om emissionen gällde de aktier som kan komma att träda i stället för skuldebreven eller nytecknas på grund av optionsrätt.

[S2]Beslut av bolagsstämman att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Lag (1994:802).

Förfarandet vid emission

[K5]3 §  Beslut om emission av skuldebrev fattas av bolagsstämman, om ej annat följer av 8 eller 9 §. I fråga om förslag till beslut om emission och om kallelse till bolagsstämma äger 4 kap. 4 § motsvarande tillämpning.

[K5]4 §  Beslut om emission skall ange

  1. emissionens belopp eller högsta belopp eller det lägsta och högsta beloppet för emissionen,
  2. den företrädesrätt att deltaga i emissionen som tillkommer aktieägare eller annan eller vem som eljest äger deltaga i emissionen,
  3. den tid inom vilken teckning av skuldebrev kan ske, när ett visst belopp eller ett lägsta belopp bestämts för emissionen,
  4. den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av kungörelse enligt 6 § första stycket första meningen eller, i fall som avses i 6 § fjärde stycket, från beslutet eller, i fråga om avstämningsbolag, från avstämningsdagen, inom vilken aktieägare kan begagna sin företrädesrätt till teckning,
  5. skuldebrevens nominella belopp, emissionskurs och räntefot,
  6. den tid inom vilken tecknade skuldebrev skall betalas samt den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de skuldebrev som icke tecknas med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift meddelas att fördelningen skall bestämmas av styrelsen,
  7. tid och villkor för utbyte eller nyteckning,
  8. den rätt som skall tillkomma borgenär eller innehavare av optionsbevis för den händelse aktiekapitalet före utbytet eller nyteckningen ökas eller nedsättes eller nya konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning utges eller bolaget upplöses eller upphör genom fusion,
  9. det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas genom utbyte eller nyteckning,
  10. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, om aktier av olika slag finnes eller kan utges.

[S2]Om förbehåll enligt 3 kap. 1 § sjätte stycket eller 3 § eller 6 kap. 8 § skall gälla beträffande de nya aktierna, skall erinran därom tas in i emissionsbeslutet.

[S3]I fråga om avstämningsbolag iakttages, att avstämningsdag skall anges i emissionsbeslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från det beslutet kungjorts enligt 6 § första stycket första meningen.

[S4]Skall skuldebrev bli föremål för handel vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad, kan i emissionsbeslutet upptagas bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar att innan teckning påbörjas bestämma emissionens belopp, emissionskurs, räntefot samt villkor för utbyte eller nyteckning. I fråga om avstämningsbolag iakttages dock, att nämnda villkor skall bestämmas senast på avstämningsdagen, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen. Lag (1998:760).

[K5]5 §  Bestämmelserna i 4 kap. 6 § äger motsvarande tillämpning vid emission av konvertibla skuldebrev.

[K5]6 §  Bolagsstämmans beslut om emission eller en redogörelse för det väsentliga innehållet i beslutet skall genast kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Kungöres ej beslutet i dess helhet, skall i kungörelsen uppgift lämnas om var beslutet hålles tillgängligt. Har bolagsstämman enligt 4 § fjärde stycket överlämnat åt annan att besluta om emissionens belopp, emissionskurs, räntefot och villkor för utbyte eller nyteckning, skall vad i dessa hänseenden beslutats kungöras på motsvarande sätt.

[S2]Är bolaget ej avstämningsbolag, skall beslut som avses i första stycket utan dröjsmål sändas till aktieägare, vars postadress är känd för bolaget, om aktieägaren skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen.

[S3]I fråga om avstämningsbolag iakttages att i förekommande fall beslut av styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar rörande emissionens belopp, emissionskurs, räntefot och villkor för utbyte eller nyteckning bifogas emissionsbevis när sådant översändes.

[S4]Bestämmelserna i första och andra styckena gäller ej för annat aktiebolag än avstämningsbolag, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma, som beslutat emissionen, och emissionsbeslutet icke innehåller bemyndigande enligt 4 § fjärde stycket. Lag (1977:709).

[K5]7 §  Om ett visst belopp eller ett lägsta belopp bestämts för emissionen och detta ej tecknats inom teckningstiden, är beslutet om emission förfallet. Detsamma gäller beslut om sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas.

[S2]Bestämmelserna i 4 kap. 11 § äger motsvarande tillämpning vid emission av konvertibla skuldebrev.

[S3]När teckningen av skuldebreven avslutats, skall bolaget genast för registrering anmäla beslutet om emission och det nominella belopp av lånet som tecknats, om beslutet ej förfallit enligt första stycket. Registrering kan ske endast om full betalning enligt registret erlagts för alla de i det förut registrerade aktiekapitalet ingående aktierna.

[K5]8 §  Styrelsen kan besluta om emission av skuldebrev och om avvikelse från aktieägares företrädesrätt under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Bestämmelserna i 4--6 §§ och 7 § första stycket äger motsvarande tillämpning.

[S2]I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande tillämpas 4 kap. 4 §. Vad där sägs om förslag till emissionsbeslut skall gälla styrelsens beslut. Beslut av bolagsstämman att godkänna avvikelse från aktieägares företrädesrätt enligt 2 § första stycket är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

[S3]Anmälan för registrering enligt 7 § tredje stycket skall göras när emissionsbeslutet godkänts av stämman och teckningen av skuldebreven avslutats. Har anmälan för registrering ej skett inom ett år från styrelsens beslut om emission, är beslutet förfallet. Lag (1994:802).

[K5]9 §  Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om emission och att därvid avvika från bestämmelserna i 2 § om aktieägares företrädesrätt. Bemyndigande att avvika från bestämmelserna i 2 § första stycket om aktieägares företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

[S2]Skall skuldebrev kunna tecknas mot tillskott av annan egendom än pengar eller eljest med villkor eller skall avvikelse från aktieägares företrädesrätt kunna göras, skall detta särskilt anges i bolagsstämmans beslut. Beslutet skall innehålla bestämmelse om den tid, längst intill nästkommande ordinarie bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut skall fattas. Bestämmelserna i 4 kap. 4 § äger motsvarande tillämpning i fråga om förslag till bemyndigande.

[S3]Bolagsstämmans beslut skall genast anmälas för registrering. Innan registrering har skett kan styrelsen ej fatta beslut om emission.

[S4]Bestämmelserna i 4--7 §§ gäller i tillämpliga delar i fråga om styrelsens beslut om emission. Lag (1994:802).

Emissionsbevis

[K5]10 §  Bestämmelserna i 4 kap. 3 § om emissionsbevis och om aktieägares rätt att utöva företrädesrätt att delta i emission äger motsvarande tillämpning vid emission enligt detta kapitel. Lag (1989:831).

Utbyte och nyteckning

[K5]11 §  När fordran enligt skuldebrev utbytes mot aktie, skall skuldebrevet förses med påskrift om utbytet. Aktien skall genom styrelsens försorg ofördröjligen upptagas i aktieboken.

[S2]Vid nyteckning skall skuldebrevet, eller i förekommande fall optionsbeviset, förses med påskrift om nyteckningen.

[K5]12 §  Vid nyteckning enligt detta kapitel skall aktier tecknas på teckningslista som innehåller beslutet om emission. Avskrift av bolagsordningen, den senaste årsredovisningen försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust samt avskrift av revisionsberättelsen för det år balansräkningen avser skall vara fogade vid teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på plats som anges i listan.

[S2]I avstämningsbolag får i beslutet om emission förordnas att nyteckning i fråga om hela eller viss del av emissionen skall ske genom betalning i stället för på teckningslista. I sådant fall skall beslutet om emission och de handlingar som avses i första stycket andra meningen hållas tillgängliga för aktietecknarna hos den centrala värdepappersförvararen.

[S3]Har teckning skett i strid mot denna paragraf eller har aktie tecknats med villkor som ej överensstämmer med de i emissionsbeslutet angivna villkoren, äger 2 kap. 5 § motsvarande tillämpning.

[S4]Om styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar anser att aktieteckning är ogiltig enligt tredje stycket, skall aktietecknaren genast underrättas därom. I annat fall skall aktietecknaren tilldelas tecknade aktier. Aktierna skall genom styrelsens försorg ofördröjligen upptagas i aktieboken. Lag (1998:1487).

[K5]13 §  Bestämmelserna i 2 kap.10 och 11 §§ äger motsvarande tillämpning vid inbetalning på grund av nyteckning enligt detta kapitel. Kvittning av skuld på grund av aktieteckning mot fordran hos bolaget får dock ske, om styrelsen medger det. Sådant medgivande får ej lämnas, om det skulle vara till skada för bolaget eller dess borgenärer.

[K5]14 §  Senast tre månader efter det att tiden för utbyte eller nyteckning av aktier utgått skall styrelsen för registrering anmäla hur många aktier som utgivits i utbyte eller som nytecknats och till fullo betalats. Om utbytestiden eller teckningstiden är längre än ett år, skall anmälan göras senast tre månader efter utgången av varje räkenskapsår under vilket utbyte eller nyteckning har skett.

[S2]Hinder mot registrering föreligger, om inte yttrande företes från auktoriserad eller godkänd revisor eller, i avstämningsbolag, från den centrala värdepappersförvararen av vilket framgår att bolaget på grund av emissionen tillförts vederlag till ett värde motsvarande minst sammanlagda beloppet av de aktier som utgivits i utbyte eller, vid nyteckning, att aktierna till fullo betalats.

[S3]Genom registreringen är aktiekapitalet ökat med sammanlagda nominella beloppet av de anmälda aktierna. Lag (1998:1487).

[K5]15 §  De nya aktierna skall medföra rätt till vinstutdelning enligt vad därom bestämts i emissionsbeslutet. Beslutet får dock ej innebära att sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det under vilket aktierna skolat till fullo betalas.

Emissionsprospekt

[K5]16 §  Bestämmelserna i 4 kap.19--26 §§ om emissionsprospekt tillämpas också när ett publikt aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar inbjudan att förvärva av bolaget utgivna skuldebrev eller optionsbevis som avses i detta kapitel. Skyldighet att upprätta emissionsprospekt föreligger dock endast om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan komma att betalas uppgår till minst 300 000 kr. Lag (1994:802).

[K6]1 §  Nedsättning av aktiekapitalet får ske för följande ändamål, nämligen

  1. avsättning till omedelbar täckning av förlust enligt fastställd balansräkning, om förlusten inte kan täckas av fritt eget kapital,
  2. återbetalning till aktieägarna, eller
  3. avsättning till reservfond eller till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman.

[S2]Nedsättning för ändamål som anges i första stycket 2 och 3 får ej avse större belopp än att full täckning finns för det bundna egna kapitalet efter nedsättningen. Beräkningen därav sker enligt balansräkning för nästföregående räkenskapsår, om denna fastställes vid stämman, och annars på grundval av de handlingar som anges i 4 kap. 4 § första stycket 1-3.

[S3]Nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom

  1. inlösen eller sammanläggning av aktier,
  2. indragning av aktier utan återbetalning, eller
  3. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetalning.

[S4]Om nedsättning av aktiekapitalet på grund av bristande betalning eller på grund av att aktier har blivit ogiltiga finns bestämmelser i 4 kap. 13 § andra stycket samt 7 kap.5 och 10 §§. Om nedsättning genom inlösen av aktier enligt förbehåll i bolagsordningen finns bestämmelser i 8-10 §§. Lag (2000:66).

Prop. 1999/2000:34: (Ändringen saknar motsvarighet i kommitténs förslag.)

Ändringarna i fjärde stycket är föranledda av de nya bestämmelserna om förvärv av egna aktier. I 7 kap. 5 och 10 §§ finns bestämmelser om nedsättning i samband med att förvärvade egna aktier har blivit ogiltiga. För att klargöra att dessa nedsättningsfall faller utanför den indelning som görs i förevarande paragrafs första stycke – och därmed inte heller regleras av de rättsregler som knyter an till denna indelning ...

  • RÅ 1998:19:Som led i omstruktureringen av en koncern har ett aktiebolag (X) som ägt viss andel av aktierna i ett annat aktiebolag (Y) genom utdelning som Y riktat endast till X:s aktier erhållit motsvarande andel av aktierna i ett dotterbolag till Y. Därefter har Y verkställt indragning utan betalning enbart av X:s aktier i Y. X har ansetts ha avyttrat aktierna i Y mot vederlag av aktierna i Y:s dotterbolag. Förhandsbesked.

[K6]2 §  Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämma, om ej annat följer av 8 §. Nedsättningsbeslutet får ej fattas förrän bolaget blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut därom först fattas.

[S2]Nedsättning för ändamål som anges i 1 § första stycket 2 eller 3 får beslutas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen.

[S3]Bestämmelserna i 4 kap. 4 § om förslag till bolagsstämmans beslut och andra handlingar gäller i tillämpliga delar. Kallelsen till bolagsstämman skall alltid ange nedsättningsförslagets huvudsakliga innehåll. Lag (1994:802).

[K6]2 a §  Bolagsstämmans beslut om nedsättning är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Vid bolagsstämmans beslut om nedsättning enligt 8 § gäller 9 kap. 28 §.

[S2]Innebär nedsättningen att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier rubbas, är beslutet giltigt, om det har biträtts av samtliga vid stämman närvarande aktieägare företrädande nio tiondelar av aktierna. I följande fall räcker det för giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna, nämligen om

  1. nedsättningen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och samtliga vid stämman närvarande ägare av dessa aktier företrädande nio tiondelar av alla sålunda berörda aktier godkänner nedsättningen, eller
  2. nedsättningen försämrar endast helt aktieslags rätt och ägare till hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna av detta slag godkänner nedsättningen. Lag (1998:760).

[K6]3 §  Nedsättningsbeslut skall ange det belopp varmed aktiekapitalet skall nedsättas (nedsättningsbeloppet), nedsättningsändamålet samt hur nedsättningen skall genomföras. Om i samband med nedsättningen medel skall utskiftas med högre belopp än nedsättningsbeloppet, skall även det högre beloppet anges.

[K6]4 §  Nedsättningsbeslut skall anmälas för registrering. Om det ej skett inom fyra månader från beslutet eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut avskrivit anmälan eller vägrat registrering, är nedsättningsbeslutet förfallet. Detsamma gäller beslut om sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet nedsättes.

[K6]5 §  Skall nedsättningsbeloppet användas enligt 1 § första stycket 1, är aktiekapitalet nedsatt när beslutet registrerats. Innan tre år förflutit från registreringen får vinstutdelning beslutas endast om rätten ger tillstånd därtill eller om aktiekapitalet ökats med minst nedsättningsbeloppet. I fråga om rättens tillstånd gäller 6 § andra--femte styckena i tillämpliga delar.

[K6]6 §  Skall nedsättningsbeloppet helt eller delvis användas enligt 1 § första stycket 2 eller 3, får nedsättningsbeslutet ej verkställas utan rättens tillstånd, såvida icke samtidigt bolaget genom nyemission tillföres ett belopp som minst motsvarar nedsättningsbeloppet.

[S2]Rättens tillstånd skall sökas senast två månader efter det nedsättningsbeslutet registrerats. Vid ansökningshandlingen skall fogas bevis att nedsättningsbeslutet registrerats och förteckning över bolagets kända borgenärer med angivande av postadress.

[S3]Rätten skall kalla bolagets borgenärer, såväl kända som okända, med föreläggande för den som vill bestrida ansökningen att senast viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta vid äventyr att han annars anses ha medgivit ansökningen. Kallelsen skall skyndsamt kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar. Kronofogdemyndigheten i regionen och alla kända borgenärer skall underrättas särskilt genom rättens försorg.

[S4]Bestrides ej ansökningen eller får de borgenärer som bestrider den full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar, skall tillstånd meddelas. Om den rätt som tillkommer innehavare av pensionsfordran finns bestämmelser i 23 § andra stycket lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.

[S5]Om en borgenärs anspråk avser en sådan fordran på lön eller annan ersättning som har förmånsrätt enligt 12 § förmånsrättslagen (1970:979) eller en fordran på pension som har förmånsrätt enligt 12 eller 13 § samma lag, skall han inte tas upp i förteckningen över bolagets kända borgenärer. Han skall inte kallas av rätten och har inte heller rätt till betalning eller säkerhet enligt fjärde stycket. Lag (1997:365).

[K6]7 §  Rätten skall underrätta registreringsmyndigheten om ansökan enligt 6 § och om lagakraftvunnet beslut som meddelats med anledning av ansökningen.

[S2]Har rätten genom lagakraftvunnet beslut bifallit ansökan enligt 6 §, är aktiekapitalet nedsatt när beslutet registrerats.

[S3]Har ej ansökan om rättens tillstånd gjorts inom föreskriven tid eller har rätten genom lagakraftvunnet beslut avslagit ansökan, skall registreringsmyndigheten förklara nedsättningsbeslutet förfallet. Detsamma gäller beslut om sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet nedsättes.

[K6]8 §  I aktiebolag, vars aktiekapital kan utan ändring av bolagsordningen bestämmas till ett lägre eller högre belopp, kan i bolagsordningen intagas förbehåll att aktiekapitalet kan nedsättas genom inlösen av aktier, dock ej under minimikapitalet. Förbehållet skall ange ordningen för inlösningen och inlösningsbeloppet eller grunderna för dess beräkning.

[S2]Om förbehållet införes genom ändring av bolagsordningen, får det endast avse aktier som kan tecknas eller utges efter det att ändringen registrerats. Har fondemission ägt rum efter registreringen, får inlösen av fondaktie ske först när tre år förflutit från registreringen av emissionen.

[S3]Nedsättning får ej ske så att full täckning ej finnes för det bundna egna kapitalet. Beräkning därav skall ske på grundval av fastställd balansräkning för nästföregående räkenskapsår. Lag (1994:802).

[K6]9 §  Bestämmelserna i 6 och 7 §§ tillämpas även vid nedsättning enligt 8 §. Bestämmelserna gäller dock inte om

  1. nedsättningen genomförs genom inlösen med ett sammanlagt belopp som inte överstiger det fria egna kapitalet beräknat på grundval av fastställd balansräkning för nästföregående räkenskapsår och
  2. ett belopp som motsvarar nedsättningsbeloppet avsätts till reservfonden. Lag (1994:802).

[K6]10 §  I fall som anges i 9 § andra meningen skall bolaget, när det enligt ett förbehåll i bolagsordningen har blivit bestämt att vissa aktier skall lösas in och att ett belopp motsvarande nedsättningsbeloppet skall avsättas till reservfonden, genast anmäla för registrering att aktiekapitalet sätts ned med dessa aktiers sammanlagda nominella belopp. När registrering har skett, är aktiekapitalet nedsatt. Lag (1994:802).

Teckning av egna aktier

[K7]1 §  Ett aktiebolag får inte teckna egna aktier.

[S2]Om ett aktiebolag har tecknat egna aktier, skall stiftarna eller vid nyemission styrelsen och den verkställande direktören anses ha tecknat aktierna för egen räkning med solidariskt ansvar för betalningen. Det gäller dock inte stiftare, styrelseledamot eller verkställande direktör som visar att han inte kände till eller bort känna till aktieteckningen.

[S3]Om aktier i ett bolag har tecknats av någon i eget namn men för bolagets räkning, skall han anses ha tecknat aktierna för egen räkning.

[S4]Bestämmelserna i första - tredje styckena gäller även i fråga om dotterföretags teckning av aktier i moderbolag. Lag (2000:66).

Prop. 1999/2000:34: (Jfr 11 kap. 1 § i kommitténs förslag.)

Paragrafen motsvarar – efter ett par mindre språkliga ändringar – 7 kap. 1 § i dess hittills gällande lydelse. Förbudet mot teckning av egna aktier har behandlats i avsnitt 7.

Egna aktier som pant

[K7]2 §  Ett aktiebolag får inte ta emot egna aktier som pant. Dotterföretag får inte heller ta emot aktier i moderbolag som pant.

[S2]Ett avtal i strid med förbudet i första stycket är ogiltigt. Lag (2000:66).

Prop. 1999/2000:34: (Jfr 11 kap. 2 § i kommitténs förslag.)

Paragrafens första och andra stycken motsvarar delar av 7 kap. 2 § första stycket i dess hittills gällande lydelse. Frågan om förbudet mot att ta egna aktier som pant har behandlats i avsnitt 7.

Lagrådsremissen innehöll även en erinran om de särskilda bestämmelser som enligt 9 ...

  • RÅ 2002:78:I samband med ett aktiebyte har den som avyttrat kvalificerade aktier anställts hos den som förvärvat dessa, varvid avtalats att den anställde hade att utge skadestånd motsvarande värdet av en del av de vederlagsaktier som han erhållit, om han inom viss tid lämnade sin anställning. Avyttringen av vederlagsaktierna har skattemässigt bedömts som en partiell återgång av aktiebytet. Förhandsbesked angående inkomstskatt.

Förvärv av egna aktier

[K7]3 §  Ett publikt aktiebolag vars aktier är noterade vid en börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad får förvärva egna aktier enligt bestämmelserna i 7-9 §§. Beslut om förvärv skall i så fall fattas med tillämpning av 11-16 §§. Om bolaget har förvärvat aktier i strid med 7-9 §§ gäller bestämmelserna i 10 §. Ett bolag som nu sagts får även förvärva egna aktier enligt 4 §.

[S2]Andra publika aktiebolag samt privata aktiebolag får inte förvärva egna aktier utom i de fall som anges i 4 §. Ett avtal som strider häremot är ogiltigt.

[S3]Vad som sägs i första och andra styckena samt i 4-16 §§ om förvärv av egna aktier gäller även förvärv som görs av någon annan som handlar i eget namn men för bolagets räkning. Lag (2000:66).

Prop. 1999/2000:34: Andra publika aktiebolag samt privata aktiebolag får inte förvärva egna aktier utom i de fall som anges i 4 §. Ett avtal som strider häremot är ogiltigt.

Vad som sägs i första och andra styckena samt i 4–16 §§ om förvärv av egna aktier gäller även förvärv som görs av någon annan som handlar i eget namn men för bolagets räkning.

(Jfr 11 kap. 3 och 4 §§ i kommitténs förslag.)

Paragrafen, ...

[K7]4 §  Aktiebolag får

  1. förvärva egna aktier för vilka ersättning inte skall betalas,
  2. förvärva egna aktier som ingår i en affärsrörelse som bolaget övertar,
  3. lösa in egna aktier enligt 13 kap. 21 §, och
  4. på auktion ropa in egna aktier som har utmätts för bolagets fordran. Lag (2001:932).

Prop. 1999/2000:34: (Jfr 11 kap. 7 § i kommitténs förslag.)

Paragrafen har utformats på grundval av Lagrådets förslag men formulerats så att den gäller för alla aktiebolag (jfr Lagrådets förslag till 6 §). Den anger några situationer då alla aktiebolag har rätt att förvärva egna aktier och då de aktiebolag som avses i 3 § första stycket inte är bundna av de begränsningar och föreskrifter som anges där. Den motsvarar delvis den bestämmelse som hittills har funnits i 7 kap. 2 § andra stycket....

[K7]5 §  Aktier som har förvärvats enligt 4 § och som inte har dragits in genom nedsättning av aktiekapitalet skall avyttras så snart det kan ske utan förlust, dock senast tre år efter förvärvet. Aktier som inte har avyttrats inom denna tid skall av bolaget förklaras ogiltiga. Bolaget skall i sådant fall sätta ned aktiekapitalet med aktiernas nominella belopp. Ett förslag till beslut om nedsättning skall läggas fram på den första bolagsstämma som hålls sedan ogiltighet har inträtt. Nedsättningsbeloppet skall föras över till reservfonden. Lag (2000:66).

Prop. 1999/2000:34: (Jfr 11 kap. 11 § i kommitténs förslag.)

Paragrafen överensstämmer delvis med 7 kap. 2 § andra och fjärde styckena i den paragrafens hittills gällande lydelse.

Liksom tidigare skall ett aktiebolag som har förvärvat egna aktier med stöd av undantagsbestämmelserna i 4 § (tidigare 7 kap. 2 § andra stycket)

avyttra ...

[K7]6 §  Ett publikt aktiebolag som avses i 3 § första stycket behöver inte avyttra aktier enligt 5 §, om det skulle ha varit tillåtet att inneha dem vid en tilllämpning av 9 §. Lag (2000:66).

Prop. 1999/2000:34: Ett publikt aktiebolag som avses i 3 § första stycket behöver inte avvyttra aktier enligt 5 §, om det skulle ha varit tillåtet att inneha dem vid en tillämpning av 9 §.

(Jfr 11 kap. 11 § i kommitténs förslag.)

Paragrafen, som har utformats på grundval av Lagrådets förslag, innehåller ett undantag från reglerna i 5 §. Den gäller för noterade publika aktiebolag. För sådana bolag är kravet på avyttring mindre strängt än ...

Förvärv enligt 3 § första stycket

Tillåtna förvärvsmetoder

[K7]7 §  Förvärv som avses i 3 § första stycket får ske endast

  1. på en börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,
  2. på en börs eller någon annan reglerad marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet efter tillstånd av Finansinspektionen, eller
  3. i enlighet med ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag.

[S2]Ett tillstånd enligt första stycket 2 skall ange på vilken börs eller marknad förvärvet av egna aktier får ske samt under vilken tid tillståndet får utnyttjas. Tillstånd skall lämnas, om

  1. det för verksamheten vid börsen eller marknaden finns regler som motsvarar vad som enligt lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet gäller för verksamhet vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats i Sverige, och
  2. börsen eller marknaden står under tillsyn av en myndighet eller något annat behörigt organ. Lag (2000:66).

Prop. 1999/2000:34: (Jfr 11 kap. 4 § andra stycket i kommitténs förslag.)

I paragrafen behandlas frågor om på vilka sätt ett noterat publikt aktiebolag får förvärva egna aktier (se avsnitt 5.4).

Av punkten 1 i första stycket framgår att förvärv av egna aktier får ske på en börs, en auktoriserad marknadsplats eller annan reglerad marknad inom EES. Skälen till detta har behandlats i ...

Skyddet för bolagets bundna egna kapital

[K7]8 §  Ett publikt aktiebolag som avses i 3 § första stycket får förvärva egna aktier endast om aktierna är helt betalda.

[S2]Förvärvet får inte ske med större belopp än att det efter förvärvet finns täckning för det bundna egna kapitalet i bolaget och, om bolaget är moderbolag, i koncernen. Beräkningen av om så är fallet skall göras enligt balansräkningen för föregående räkenskapsår, om denna fastställs vid den bolagsstämma som skall besluta om förvärvet, och i annat fall på grundval av sådana handlingar som anges i 13 § andra stycket.

[S3]Förvärvet får inte heller ske med så stort belopp att förvärvet med hänsyn till bolagets och, om bolaget är moderbolag, koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt står i strid med god affärssed. Lag (2000:66).

Prop. 1999/2000:34: (Jfr 11 kap. 5 § i kommitténs förslag.)

Paragrafen anger tillsammans med 7 och 9 §§ de allmänna begränsningar som gäller för publika aktiebolags förvärv av egna aktier (se avsnitt 5.5.1). Bestämmelserna har till syfte att bereda bolagets borgenärer samma skydd som vid vinstutdelning och nedsättning av aktiekapitalet (jfr 12 kap. ...

Hur stor andel av aktierna som bolaget får förvärva

[K7]9 §  Ett publikt aktiebolag som avses i 3 § första stycket får inte förvärva egna aktier i den mån bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet kommer att uppgå till mer än en tiondel av samtliga aktier i bolaget. Aktier i bolaget som innehas av dess dotterföretag skall vid beräkningen anses som bolagets. Lag (2000:66).

Prop. 1999/2000:34: (Jfr 11 kap. 6 § i kommitténs förslag.)

Av paragrafen framgår att ett publikt aktiebolag inte får förvärva egna aktier om bolaget genom förvärvet kommer att inneha mer än tio procent av det totala antalet aktier (se avsnitt 5.5.1). Om bolaget förvärvar så många aktier att dess egna aktier efter förvärvet tillhopa uppgår till mer än en tiondel av samtliga aktier i bolaget, träffar, såsom Lagrådet ...

Otillåtna förvärv av egna aktier

[K7]10 §  Aktier som har förvärvats i strid med någon av bestämmelserna i 7-9 §§ skall avyttras inom sex månader från förvärvet. Aktier som inte har avyttrats inom denna tid skall av bolaget förklaras ogiltiga. Bolaget skall i sådant fall sätta ned aktiekapitalet med aktiernas nominella belopp. Ett förslag till beslut om nedsättning skall läggas fram på den första bolagsstämma som hålls sedan ogiltighet har inträtt. Nedsättningsbeloppet skall föras över till reservfonden. Lag (2000:66).

Prop. 1999/2000:34: (Jfr 11 kap. 10 § i kommitténs förslag.)

Paragrafen har utformats med beaktande av Lagrådets synpunkter. Den behandlar konsekvenserna av att ett noterat publikt aktiebolag har förvärvat egna aktier utan att iaktta bestämmelserna i 7–9 §§ (jfr avsnitt 5.5.2). Ett sådant otillåtet förvärv behöver inte i sig vara ogiltigt. Rätten till aktien övergår alltså normalt på bolaget. Bolaget är emellertid ...

Vilka som får fatta beslut om förvärv av egna aktier

[K7]11 §  I fall som avses i 3 § första stycket skall ett beslut om förvärv av egna aktier fattas av bolagsstämman.

[S2]Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv av aktier i bolaget. Lag (2000:66).

Prop. 1999/2000:34: (Jfr 11 kap. 14 och 15 §§ i kommitténs förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om vilket bolagsorgan som är behörigt att fatta beslut om förvärv av egna aktier. Frågan har behandlats i avsnitt 5.6.1.

Paragrafen är enbart tillämplig vid förvärv som avses i 3 § första stycket. Den gäller alltså inte vid förvärv som sker med stöd av bestämmelserna i 4 §. Av bestämmelserna i 8 ...

Vad kallelsen till bolagsstämman skall innehålla

[K7]12 §  Kallelsen till den bolagsstämma som enligt 11 § skall behandla ett förslag om förvärv av egna aktier eller ett förslag om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om ett sådant förvärv skall ange förslagets huvudsakliga innehåll samt syftet med förvärvet. Lag (2000:66).

Prop. 1999/2000:34: (Jfr 11 kap. 18 § i kommitténs förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om kallelsens innehåll. Där föreskrivs att det huvudsakliga innehållet i ett förslag om förvärv av egna aktier alltid skall framgå av kallelsen till den bolagsstämma som skall behandla frågan. Även syftet med det föreslagna förvärvet skall anges. Detsamma gäller ett förslag om att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier.

Vilka handlingar som skall hållas tillgängliga inför bolagsstämman

[K7]13 §  Ett förslag till beslut om förvärv av egna aktier eller om bemyndigande för styrelsen att fatta ett sådant beslut skall hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna under minst två veckor före den bolagsstämma vid vilken frågan skall prövas.

[S2]Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman, skall till förslaget fogas

  1. en kopia av den årsredovisning som innehåller senast fastställda balans- och resultaträkningar, försedd med en anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust,
  2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
  3. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, och
  4. ett yttrande från revisorerna över den redogörelse som avses i 3.

[S3]Kopior av handlingar som avses i första och andra styckena skall genast sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

[S4]Handlingarna skall läggas fram på bolagsstämman. Lag (2000:66).

Prop. 1999/2000:34: (Jfr 11 kap. 16 och 17 §§ i kommitténs förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om vilka handlingar som skall hållas tillgängliga för aktieägarna inför den beslutande bolagsstämman.

Av första stycket följer att förslaget till beslut alltid skall hållas tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor före bolagsstämman. Det ligger i sakens natur att förslaget skall innehålla samma uppgifter som beslutet om förvärv av egna aktier eller bemyndigandet ...

Vad ett beslut om förvärv av egna aktier skall innehålla

[K7]14 §  Bolagsstämmans beslut enligt 11 § första stycket skall innehålla uppgift om det sätt som aktierna skall förvärvas på.

[S2]Om aktierna skall förvärvas i enlighet med ett erbjudande som riktas till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till aktier av ett visst slag, skall beslutet innehålla uppgifter om

  1. den tid, före nästa ordinarie bolagsstämma, inom vilken stämmans beslut skall verkställas,
  2. det antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som erbjudandet skall avse,
  3. den ersättning som skall lämnas för aktierna,
  4. om ersättningen skall bestå av annan egendom än pengar, egendomens art och mängd, samt
  5. övriga villkor för förvärvet.

[S3]Om aktierna skall förvärvas på annat sätt än som avses i andra stycket, skall beslutet innehålla uppgifter om

  1. den tid, före nästa ordinarie bolagsstämma, inom vilken stämmans beslut skall verkställas,
  2. det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som får förvärvas,
  3. det lägsta och högsta pris som får betalas för aktierna, samt
  4. övriga villkor för förvärvet. Lag (2000:66).

Prop. 1999/2000:34: (Jfr 11 kap. 14 § i kommitténs förslag.)

Paragrafen anger vad bolagsstämmans beslut om förvärv av egna aktier skall innehålla. Bestämmelsen gäller enbart vid sådana förvärv som ett noterat publikt aktiebolag gör med stöd av 3 § första stycket.

Enligt första stycket skall det alltid av beslutet framgå om förvärvet skall ske på börs, på någon annan reglerad marknadsplats eller genom ett förvärvserbjudande som riktas direkt till aktieägarna (jfr 7 §). Om ...

Vad ett bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier skall innehålla

[K7]15 §  Ett bemyndigande enligt 11 § andra stycket skall innehålla uppgifter om

  1. det sätt som aktier får förvärvas på,
  2. den tid, före nästa ordinarie bolagsstämma, inom vilken bemyndigandet får utnyttjas,
  3. det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som får förvärvas,
  4. det lägsta och högsta pris som får betalas för aktierna,
  5. om ersättningen skall bestå av annan egendom än pengar, egendomens art och mängd, samt
  6. övriga villkor för förvärvet. Lag (2000:66).

Prop. 1999/2000:34: (Jfr 11 kap. 15 § i kommitténs förslag.)

Av 11 § andra stycket framgår att bolagsstämman i ett noterat publikt aktiebolag kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier. I denna paragraf regleras vad ett sådant bemyndigande skall innehålla.

Av punkten 1 följer att bolagsstämman i bemyndigandet alltid skall ange eventuella begränsningar i styrelsens rätt att besluta om på vilket sätt ett förvärv av egna aktier skall ske, t.ex. att ...

Majoritetskrav

[K7]16 §  Ett beslut av bolagsstämman om förvärv av egna aktier eller om bemyndigande för styrelsen att fatta ett sådant beslut är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. Lag (2000:66).

Prop. 1999/2000:34: (Jfr 11 kap. 19 § i kommitténs förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om vilken majoritet som krävs för att bolagstämman skall kunna fatta ett beslut om förvärv av egna aktier eller ett beslut om att bemyndiga styrelsen att fatta sådana beslut. Frågan har behandlats i avsnitt 5.6.1. Som huvudregel fordras att förslaget biträds av minst två tredjedelar av avgivna och företrädda aktier. Såsom ...

Publika aktiebolags överlåtelse av egna aktier

[K7]17 §  När ett publikt aktiebolag överlåter egna aktier, skall det ske med tilllämpning av 18-20 §§ eller 21 och 22 §§.

[S2]Första stycket gäller inte vid avyttring som avses i 5 och 10 §§. Lag (2000:66).

Prop. 1999/2000:34: (Jfr 11 kap. 20 § i kommitténs förslag.)

Paragrafen innehåller – tillsammans med de följande 18–22 §§ – bestämmelser om formerna för överlåtelse av egna aktier. Den är tillämplig på samtliga publika aktiebolag och således även på onoterade publika aktiebolag. Ett noterat bolag som har förvärvat egna aktier med stöd av 3 § första stycket måste sålunda följa bestämmelserna i 18–22 §§ även sedan det har upphört att vara noterat.

Av paragrafens första stycke ...

Överlåtelse av egna aktier på börs eller annan reglerad marknad

[K7]18 §  Ett publikt aktiebolag får överlåta egna aktier

  1. på en börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, eller
  2. på en börs eller någon annan reglerad marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet efter tillstånd av Finansinspektionen.

[S2]Ett tillstånd enligt första stycket 2 skall ange på vilken börs eller marknad överlåtelsen av egna aktier får ske samt under vilken tid tillståndet får utnyttjas. Tillstånd skall lämnas, om

  1. det för verksamheten vid börsen eller marknaden finns regler som motsvarar vad som enligt lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet gäller för verksamhet vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats i Sverige, och
  2. börsen eller marknaden står under tillsyn av en myndighet eller ett annat behörigt organ. Lag (2000:66).

Prop. 1999/2000:34: (Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om vilka marknadsplatser som egna aktier kan överlåtas på.

Av första stycket framgår att överlåtelse av egna aktier får ske på en börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad i EES (se punkten 1). Detta motsvarar vad som gäller i fråga om förvärv av egna aktier (se 7 § första stycket). Egna aktier får vidare överlåtas på börser och andra ...

[K7]19 §  Ett beslut om överlåtelse av egna aktier enligt 18 § skall fattas av bolagsstämman. Bolagsstämman kan även bemyndiga styrelsen att fatta ett sådant beslut.

[S2]Ett beslut av bolagsstämman enligt första stycket är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. Lag (2000:66).

Prop. 1999/2000:34: (Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om vilket bolagsorgan som är behörigt att fatta beslut om överlåtelse av egna aktier på börs eller annan marknadsplats för aktier samt vilken majoritet som krävs för sådana beslut. Frågorna har behandlats i avsnitt ...

[K7]20 §  Ett beslut av bolagsstämman om överlåtelse av egna aktier enligt 18 § eller om bemyndigande för styrelsen att fatta ett sådant beslut skall innehålla uppgifter om

  1. den tid, före nästa ordinarie bolagsstämma, inom vilken stämmans beslut om överlåtelse skall verkställas eller styrelsens bemyndigande får utnyttjas,
  2. det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som får överlåtas,
  3. det lägsta pris som aktierna får överlåtas för, och
  4. övriga villkor för överlåtelsen.

[S2]Bestämmelserna i 4 kap.4 § första och tredje styckena tillämpas i fråga om förslag till beslut enligt första stycket. Lag (2000:66).

Prop. 1999/2000:34: (Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag.)

Paragrafen anger vad ett beslut om överlåtelse av egna aktier på börs eller annan marknadsplats samt ett bemyndigande för styrelsen att besluta om sådan överlåtelse skall innehålla.

Av första stycket punkten 1 framgår att ett beslut och ett bemyndigande av det aktuella slaget skall innehålla uppgift om den tid inom vilket det skall verkställas respektive får utnyttjas. Som en yttre gräns gäller att ...

Överlåtelse av egna aktier som inte sker på börs eller annan reglerad marknad

[K7]21 §  Vid ett publikt aktiebolags överlåtelse av egna aktier på annat sätt än som anges i 18 § tillämpas

  1. vad som gäller om nyemission i följande bestämmelser i 4 kap. denna lag:

Prop. 1999/2000:34: (Jfr 11 kap. 20 § i kommitténs förslag.)

Paragrafen har utformats med beaktande av Lagrådets synpunkter. Den anger vilka lagregler som gäller vid sådana överlåtelser av egna aktier som inte sker på en börs eller någon annan reglerad marknad. Frågan har behandlats i avsnitt 5.6.2.

Av hänvisningarna i första stycket till 4 kap. framgår bl.a. att beslut om överlåtelse ...

1 §  andra stycket om beslutanderätt,

2 § om företrädesrätt,

3 § om emissionsbevis m.m.,

3 a § om försäljning av udda företrädesrätter,

4 § om förslag till beslut m.m.,

6 § andra och tredje styckena om information om apport m.m.,

7 § om kungörelser m.m.,

8 § första-tredje styckena om aktieteckning,

9 § om tilldelning av aktier m.m.,

14 § första och andra styckena samt 15 § första, andra och fjärde styckena om styrelsens beslut om nyemission,

18 och 20-25 §§ om emissionsprospekt, samt

  1. vad som enligt lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m. gäller vid nyemission eller överlåtelse av aktier. Lag (2000:66).

[K7]22 §  I fall som anges i 21 § skall ett beslut om överlåtelse av egna aktier innehålla uppgifter om

  1. det högsta antal aktier, i förekommande fall fördelat på aktieslag, som skall överlåtas,
  2. den företrädesrätt att förvärva aktier som tillkommer aktieägarna eller annan eller vem som annars får förvärva aktier,
  3. den tid inom vilken aktieägare kan utnyttja sin företrädesrätt,
  4. den tid inom vilken aktierna skall betalas eller, i förekommande fall, det förhållandet att teckning skall ske genom betalning,
  5. den fördelningsgrund som styrelsen vid överteckning skall tillämpa beträffande aktier som inte tecknas med företrädesrätt, och
  6. det belopp som skall betalas för en aktie.

[S2]I förekommande fall skall ett beslut enligt första stycket även innehålla

  1. ett förordnande som avses i 4 kap. 3 a §,
  2. ett förordnande om att kuponger som hör till aktiebreven skall användas som teckningsrättsbevis,
  3. en bestämmelse om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt eller med andra villkor, samt
  4. upplysningar om att redogörelse och yttrande som avses i 4 kap.6 § andra och tredje styckena har avgetts.

[S3]I avstämningsbolag skall en avstämningsdag anges i beslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att förvärva aktier. Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än tre veckor från det att beslutet har kungjorts enligt 4 kap. 7 §.

[S4]Den tid som anges i första stycket 3 får inte understiga två veckor från utfärdandet av kungörelse enligt 4 kap. 7 § eller, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har beslutat om överlåtelsen, från beslutet eller, i fråga om avstämningsbolag, från avstämningsdagen. Lag (2000:66).

Prop. 1999/2000:34: (Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag.)

Paragrafen reglerar vad ett beslut om överlåtelse av egna aktier skall innehålla då överlåtelsen inte skall ske på börs eller annan marknadsplats. Bestämmelserna, som i huvudsak överensstämmer med vad som gäller för beslut om nyemission (jfr 4 kap. 5 och 6 §§), avser såväl beslut av bolagsstämman som beslut som styrelsen fattar med stöd av ett bemyndigande eller under förutsättning av bolagsstämmans godkännande.

Ett ...

Dotterföretags förvärv och innehav av aktier i moderbolag

[K7]23 §  Ett dotterföretag får inte förvärva aktier i moderbolag. Ett avtal som strider mot detta förbud är ogiltigt.

[S2]Trots bestämmelsen i första stycket får ett dotterföretag förvärva aktier i moderbolag i fall som avses i 4 § 1, 2 och 4. Lag (2000:66).

Prop. 1999/2000:34: (Jfr 11 kap. 9 § och 12 § första stycket i kommitténs förslag.)

Paragrafen, som i sak motsvarar delar av de bestämmelser som hittills har funnits i 7 kap. 2 § första – tredje styckena, behandlar möjligheterna för ett dotterföretag att förvärva aktier i sitt moderbolag (se avsnitt 5.11).

Huvudregeln är att ett dotterföretag inte får förvärva aktier i bolag som är dess moderbolag ...

[K7]24 §  Om ett dotterföretag har förvärvat aktier i moderbolaget med stöd av 23 § andra stycket, gäller bestämmelserna i 5 §. Lag (2000:66).

Prop. 1999/2000:34: (Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag.)

Av hänvisningen till 5 § följer att aktier som ett dotterföretag har förvärvat i ett moderbolag med stöd av undantagsbestämmelserna i 23 § andra stycket måste avyttras så snart det kan ske utan förlust och senast tre år från förvärvet. Om dotterföretaget inte avyttrar aktierna inom treårsfristen, skall aktierna förklaras ogiltiga och moderbolaget måste sätta ned sitt aktiekapital med aktiernas nominella belopp. I fråga om ...

[K7]25 §  Om ett aktiebolag har blivit moderbolag och dess dotterföretag innehar aktier i moderbolaget, skall bestämmelserna i 5 § tillämpas på dessa aktier. Aktierna skall därvid avyttras senast tre år efter det att koncernförhållandet uppstod. Lag (2000:66).

Prop. 1999/2000:34: (Jfr 11 kap. 12 § andra stycket i kommitténs förslag.)

I paragrafen regleras den situationen då ett företag innehar aktier i ett aktiebolag och företaget därefter blir dotterföretag till aktiebolaget. Dotterföretagets aktieinnehav i moderbolaget skall då avvecklas så snart det kan ske utan förlust och senast inom tre år. I detta fall skall dock den treårsfrist som gäller för avyttring av aktierna räknas från det att koncernförhållandet uppstod i stället för från tidpunkten för ...

Kapitalandelslån och vinstandelsbevis

[K7]26 §  Om inte annat följer av 5 kap., får ett aktiebolag inte ta upp penninglån på villkor att lånet skall betalas på annat sätt än med ett nominellt penningbelopp eller med ett penningbelopp som bestäms med hänsyn till förändringar i penningvärdet.

[S2]Ett beslut om att bolaget skall ta upp lån mot obligationer eller andra skuldebrev med rätt till ränta, vars storlek är helt eller delvis beroende av utdelningen till aktieägare i bolaget eller bolagets vinst (vinstandelsbevis), skall fattas av bolagsstämman eller, efter bolagsstämmans bemyndigande, av styrelsen. Lag (2000:66).

Prop. 1999/2000:34: (Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag.)

Paragrafen överensstämmer med 7 kap. 3 § i den paragrafens hittills gällande lydelse.

[K7]27 §  Bestämmelserna i 4 kap.19-26 §§ om emissionsprospekt tillämpas även när ett publikt aktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar en inbjudan att förvärva vinstandelsbevis som bolaget har gett ut. Skyldighet att upprätta emissionsprospekt föreligger dock endast om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan komma att betalas uppgår till minst 300 000 kronor. Lag (2000:66).

Prop. 1999/2000:34: (Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag.)

Paragrafen överensstämmer med 7 kap. 4 § i den paragrafens hittills gällande lydelse.

Styrelsen

[K8]1 §  Ett aktiebolag skall ha en styrelse med minst tre ledamöter. I ett privat aktiebolag får styrelsen dock bestå av en eller två ledamöter, om det finns minst en suppleant.

[S2]Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter i styrelsen finns i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. Lag (1998:760).

  • NJA 1990 s. 312:Styrelsesuppleant i aktiebolag, som ej tjänstgjorde i styrelsen, har inte ansetts behörig att i denna egenskap ta emot delgivning på bolagets vägnar.
  • NJA 1994 s. 664:När den ende styrelseledamoten i ett aktiebolag blivit obehörig är suppleant behörig att såsom styrelse företräda bolaget. (I och II). Att ett beslut om likvidation efter resning upphävts har ansetts medföra att bristen i styrelsens behörighet att föra talan mot ett efter likvidationsbeslutet meddelat beslut om konkurs blivit botad (II).
  • RH 2004:33:Vid vakans i styrelsen för ett aktiebolag har styrelsen ansetts beslutsför med den kvarvarande styrelseledamoten och denne har därmed även ansetts vara bolagets behörige ställföreträdare fram till nästa ordinarie stämma. Styrelseledamoten har därigenom ägt företräda gäldenären vid ansökan om aktiebolagets försättande i konkurs.
  • RÅ 1993:104:En person A drev konsultverksamhet inom managementområdet genom ett av honom helägt aktiebolag. I verksamheten redovisades inkomster av vissa uppdrag avseende A såsom ledamot av styrelserna i flera större aktiebolag. Styrelsearvodena har ansetts skola beskattas som intäkt av tjänst hos A. Förhandsbesked angående inkomstskatt.
  • RH 1993:115:Styrelsen i ett nystartat aktiebolag har under de 18 första verksamhetsmånaderna underlåtit att skaffa sig egentligt underlag för bedömning av företagets ekonomiska ställning. Sedan aktiekapitalet förbrukats utan att kontrollbalansräkning upprättats och bolaget försatts i konkurs, har styrelsen ålagts personligt betalningsansvar enligt 13 kap. 2 § fjärde stycket aktiebolagslagen. Styrelsesuppleant med ensam rätt att teckna bolagets firma har däremot inte ansetts kunna åläggas sådant ansvar.
  • RH 1997:88:Ett handelsbolag hade trätt i likvidation till följd av att antalet bolagsmän sex månader tidigare nedgått till en. Fråga om överlåtelse av likvidationsbolagets enda större tillgång, en hyresfordran, kunde bedömas som en tillåten avvecklingsåtgärd eller om avtalskontrahenten varit i god tro och överlåtelsen till följd därav var giltig. Även fråga om betydelsen av att ett aktiebolags styrelse nedgått till en ledamot utan någon suppleant.

Styrelsesuppleanter

[K8]2 §  Vad som sägs i denna lag om styrelseledamot skall i tillämpliga delar även gälla suppleant. Lag (1998:760).

  • RH 2004:33:Vid vakans i styrelsen för ett aktiebolag har styrelsen ansetts beslutsför med den kvarvarande styrelseledamoten och denne har därmed även ansetts vara bolagets behörige ställföreträdare fram till nästa ordinarie stämma. Styrelseledamoten har därigenom ägt företräda gäldenären vid ansökan om aktiebolagets försättande i konkurs.

Styrelsens uppgifter

[K8]3 §  Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter.

[S2]Styrelsen skall se till att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt.

[S3]Styrelsen skall i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan å ena sidan styrelsen och å andra sidan den verkställande direktören och de andra organ som styrelsen inrättar.

[S4]Styrelsens ansvar och tillsynsskyldighet kan inte överlåtas på någon annan. Lag (2001:932).

Prop. 2000/01:150: (Jfr 8 kap. 6 § i SOU 1998:47.)

I ett nytt fjärde stycke har lagts till en bestämmelse om att styrelsen inte kan överlåta sitt ansvar och sin tillsynsskyldighet på någon annan. Bestämmelsen har utformats i enlighet med Lagrådets förslag. Motiven till bestämmelsen har behandlats i avsnitt 5.2. Den nya bestämmelsen – som ...

  • RÅ 1993:55:Ersättning som enligt avtal utbetalats till ett aktiebolag (fåmansbolag) för tjänster som dess hos bolaget anställde ägare under viss begränsad tid utfört som bl.a. verkställande direktör ("företagsdoktor") i andra aktiebolag har beskattats hos det förstnämnda bolaget och således inte hos dess ägare. Inkomsttaxering 1981 och 1982.

[K8]4 §  Styrelsen skall fortlöpande bedöma bolagets och, om bolaget är moderbolag i en koncern, koncernens ekonomiska situation.

[S2]Styrelsen skall meddela skriftliga instruktioner för när och hur sådana uppgifter som behövs för styrelsens bedömning enligt första stycket skall samlas in och rapporteras till styrelsen. Instruktioner behöver dock inte meddelas om dessa med hänsyn till bolagets begränsade storlek och verksamhet skulle sakna betydelse för rapporteringen till styrelsen. Lag (1998:760).

  • RÅ 1993:104:En person A drev konsultverksamhet inom managementområdet genom ett av honom helägt aktiebolag. I verksamheten redovisades inkomster av vissa uppdrag avseende A såsom ledamot av styrelserna i flera större aktiebolag. Styrelsearvodena har ansetts skola beskattas som intäkt av tjänst hos A. Förhandsbesked angående inkomstskatt.
  • RÅ 1993:55:Ersättning som enligt avtal utbetalats till ett aktiebolag (fåmansbolag) för tjänster som dess hos bolaget anställde ägare under viss begränsad tid utfört som bl.a. verkställande direktör ("företagsdoktor") i andra aktiebolag har beskattats hos det förstnämnda bolaget och således inte hos dess ägare. Inkomsttaxering 1981 och 1982.

Arbetsordning

[K8]5 §  Styrelsen skall årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete. I arbetsordningen skall det anges hur arbetet i förekommande fall skall fördelas mellan styrelsens ledamöter, hur ofta styrelsen skall sammanträda samt i vilken utsträckning suppleanterna skall delta i styrelsens arbete och kallas till dess sammanträden.

[S2]Om arbetsordningen innehåller anvisningar om arbetsfördelning mellan styrelsens ledamöter, skall styrelsen fortlöpande kontrollera att arbetsfördelningen kan upprätthållas.

[S3]Första och andra styckena gäller inte i fråga om bolag vars styrelse har endast en ledamot. Lag (1998:760).

Hur styrelsen utses

[K8]6 §  Styrelsen utses av bolagsstämman. I bolagsordningen får det föreskrivas att en eller flera styrelseledamöter, i publika aktiebolag dock mindre än hälften av samtliga, skall utses på annat sätt. Styrelsen eller en styrelseledamot får inte ges rätt att utse styrelseledamöter.

  • RH 2004:33:Vid vakans i styrelsen för ett aktiebolag har styrelsen ansetts beslutsför med den kvarvarande styrelseledamoten och denne har därmed även ansetts vara bolagets behörige ställföreträdare fram till nästa ordinarie stämma. Styrelseledamoten har därigenom ägt företräda gäldenären vid ansökan om aktiebolagets försättande i konkurs.
  • NJA 1997 s. 168:Mot beslut varigenom gäldenär försatts i konkurs efter egen ansökan har i princip endast gäldenären själv och behörig ställföreträdare för denne ansetts äga rätt att föra talan. Talan mot sådant beslut har därför avvisats när den förts av dels minoritetsaktieägare och styrelseledamot i gäldenärsbolaget, dels verkställande direktören i bolaget.
  • RÅ 1993:104:En person A drev konsultverksamhet inom managementområdet genom ett av honom helägt aktiebolag. I verksamheten redovisades inkomster av vissa uppdrag avseende A såsom ledamot av styrelserna i flera större aktiebolag. Styrelsearvodena har ansetts skola beskattas som intäkt av tjänst hos A. Förhandsbesked angående inkomstskatt.
  • RÅ 1993:55:Ersättning som enligt avtal utbetalats till ett aktiebolag (fåmansbolag) för tjänster som dess hos bolaget anställde ägare under viss begränsad tid utfört som bl.a. verkställande direktör ("företagsdoktor") i andra aktiebolag har beskattats hos det förstnämnda bolaget och således inte hos dess ägare. Inkomsttaxering 1981 och 1982.

[K8]7 §  Bolagsstämmans ordförande skall innan styrelseval förrättas i ett publikt aktiebolag lämna uppgift till stämman om vilka uppdrag den som valet gäller innehar i andra företag. Lag (1998:760).

Bosättningskrav

[K8]8 §  Minst halva antalet styrelseledamöter skall vara bosatta inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer för ett särskilt fall tillåter annat. Lag (1998:760).

Obehörighetsgrunder

[K8]9 §  Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

[S2]Till styrelseledamot får inte utan godtagbara skäl utses någon som inte avser att ta del i sådan verksamhet som enligt denna lag ankommer på styrelsen.

[S3]En juridisk person kan inte vara styrelseledamot. Lag (2004:577).

Prop. 2000/01:150: (Jfr 8 kap. 4 § andra stycket i SOU 1998:47.)

Andra stycket är nytt. Det har utformats med beaktande av de synpunkter som Lagrådet har framfört. Motiven till bestämmelsen har behandlats i avsnitt 5.3. Bestämmelsen är i viss utsträckning straffsanktionerad, se 19 kap. 1 §.

Styrelseledamots mandattid

[K8]10 §  En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i bolagsordningen. Uppdragstiden skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av en bolagsstämma enligt 9 kap. 7 § första stycket som hålls senast under det fjärde räkenskapsåret efter det då styrelseledamoten utsågs. Lag (1998:760).

  • RH 2004:33:Vid vakans i styrelsen för ett aktiebolag har styrelsen ansetts beslutsför med den kvarvarande styrelseledamoten och denne har därmed även ansetts vara bolagets behörige ställföreträdare fram till nästa ordinarie stämma. Styrelseledamoten har därigenom ägt företräda gäldenären vid ansökan om aktiebolagets försättande i konkurs.
  • NJA 1982 s. 1:Skuldebrev som styrelseledamot i aktiebolag, tillika firmatecknare, för bolagets räkning har utfärdat till sin hustru har med hänsyn till omständigheterna inte ansetts bindande för bolaget. 93 § 1 st jämfört med 92 § 2 st och 86 § lagen (1944:705) om aktiebolag (jfr 8 kap 10 och 14 §§ aktiebolagslagen 1975:1385).
  • NJA 1981 s. 1117:Bestämmelserna i 1944 års aktiebolagslag 86 och 92 §§ (jfr 1975 års aktiebolagslag 8 kap 10 §) om jäv för styrelseledamot vid handläggning av fråga om avtal mellan styrelseledamoten och bolaget och vid slutande av sådant avtal har ansetts ej tillämpliga på styrelseledamot som var ensam ägare av alla aktier i bolaget.

Styrelseledamots förtida avgång

[K8]11 §  Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om styrelseledamoten eller den som har utsett honom anmäler att uppdraget skall upphöra. Anmälan om detta skall göras hos styrelsen. Om en styrelseledamot som inte är vald av bolagsstämman vill avgå, skall han anmäla det också hos den som har utsett honom. Lag (1998:760).

  • NJA 1990 s. 312:Styrelsesuppleant i aktiebolag, som ej tjänstgjorde i styrelsen, har inte ansetts behörig att i denna egenskap ta emot delgivning på bolagets vägnar.
  • NJA 1990 s. 114:Konkursansökan mot aktiebolag har ansetts skola avvisas, när för bolaget ej fanns någon till patent- och registreringsverket anmäld styrelse samt upplysning om annan ställföreträdare för bolaget saknades.
  • NJA 1995 s. 437:En verkställande direktör i aktiebolag, som också var ensam firmatecknare, har ansett inte inneha sådan ställning eller ha fått sådant uppdrag av styrelsen att han haft befogenhet att sluta visst avtal. Har medkontrahenten bort inse detta?

[K8]12 §  Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller om bestämmelserna i 9 § hindrar honom att vara styrelseledamot och det inte finns någon suppleant som kan inträda i hans ställe, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot utses för den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den förutvarande styrelseledamoten var en arbetstagarrepresentant. Skall styrelseledamoten väljas av bolagsstämman, får trots bestämmelserna i 1 § valet anstå till nästa ordinarie bolagsstämma vid vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter. Lag (1998:760).

  • RH 2004:33:Vid vakans i styrelsen för ett aktiebolag har styrelsen ansetts beslutsför med den kvarvarande styrelseledamoten och denne har därmed även ansetts vara bolagets behörige ställföreträdare fram till nästa ordinarie stämma. Styrelseledamoten har därigenom ägt företräda gäldenären vid ansökan om aktiebolagets försättande i konkurs.
  • NJA 1997 s. 168:Mot beslut varigenom gäldenär försatts i konkurs efter egen ansökan har i princip endast gäldenären själv och behörig ställföreträdare för denne ansetts äga rätt att föra talan. Talan mot sådant beslut har därför avvisats när den förts av dels minoritetsaktieägare och styrelseledamot i gäldenärsbolaget, dels verkställande direktören i bolaget.
  • RH 1995:87:I mål om avhysning har hovrätten godtagit rättegångsfullmakt undertecknad av verkställande direktören för ett fastighetsbolag såsom en löpande förvaltningsåtgärd.

Domstolsförordnande om ersättare för styrelseledamot

[K8]13 §  Om en styrelseledamot som enligt bolagsordningen skall utses på ett annat sätt än genom val av bolagsstämman inte har utsetts, skall rätten på ansökan förordna en ersättare. Ansökan får göras av en styrelseledamot, en aktieägare, en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget. Lag (1998:760).

  • AD 1994 nr 132:Ställföreträdaren för ett aktiebolag A har på A:s vägnar till den verkställande direktören i aktiebolaget B utfärdat garantier enligt vilka A - för den händelse att A:s och B:s gemensamma moderbolag C inte kunde fullgöra en av C till den verkställande direktören lämnad garanti för fullgörandet av B:s förpliktelser mot honom - skulle inträda i C:s ställe. - Sedan B och C sedermera försatts i konkurs riktar den verkställande direktören under åberopande av de av A lämnade garantierna anspråk mot A på utbekommande av sina förmåner under uppsägningstid enligt det mellan honom och B träffade anställningsavtalet. I målet uppkommer bl.a. frågor /v/1. om tolkning av anställningsavtalet mellan den verkställande direktören och B; skulle den verkställande direktören enligt detta vara skyldig att från sina förmåner under uppsägningstid avräkna inkomster som han under uppsägningstiden kunnat förvärva i annan anställning eller på annat sätt sedan B till följd av den inträffade konkursen inte kunnat bereda honom arbete under den för honom gällande uppsägningstiden? /v/2. om innebörden av de av A lämnade garantierna; innebar dessa att A skulle inträda i en arbetsgivares befogenheter gentemot verkställande direktören och t.ex. kunna kräva att han utförde arbete för A:s räkning? eller utgjorde det i vart fall en förutsättning för garantierna att A skulle ha samma möjlighet som B att välja mellan att befria den verkställande direktören från arbetsskyldighet eller att utkräva arbete av honom under uppsägningstiden? eller utgjorde det i vart fall en förutsättning för garantierna att den verkställande direktören skulle i förhållande till A vara skyldig att vidkännas avräkning för inkomster som han under uppsägningstiden uppburit av annan anställning eller egen förvärvsverksamhet? /v/3. huruvida garantierna enligt 8 kap. 14 § aktiebolagslagen inte blivit bindande för A dels på grund av att utfärdandet av dem enligt A varit främmande för det syfte med A:s verksamhet som angetts i dess bolagsordning, dels på grund av att de enligt A inneburit att den verkställande direktören i strid med 8 kap. 13 § aktiebolagslagen beretts en otillbörlig fördel till nackdel för A och dess aktieägare; betydelsen härvidlag av ett vid tiden för garantiernas utfärdande pågående arbete med omstrukturering av koncernen under moderbolaget C? /v/4. huruvida den verkställande direktören brutit mot sitt anställningsavtal genom att inte inhämta medgivande från A:s styrelse till att ta annan anställning eller bedriva förvärvsverksamhet i egen regi, /v/5. huruvida A mot den verkställande direktörens anspråk kunde direkt eller analogiskt åberopa avräkningsregeln i 13 § anställningsskyddslagen, samt /v/6. huruvida A mot den verkställande direktörens anspråk kunde åberopa de principer som innefattas i det civilrättsliga institutet obehörig vinst.

Styrelsens ordförande

[K8]14 §  I styrelser som består av mer än en ledamot skall en av ledamöterna vara ordförande. Ordföranden skall leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i 3-5 §§.

[S2]Om annat inte föreskrivs i bolagsordningen eller har beslutats av bolagsstämman, väljer styrelsen ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning.

[S3]I ett publikt aktiebolag får den verkställande direktören inte vara styrelsens ordförande. Lag (1998:760).

  • NJA 1982 s. 1:Skuldebrev som styrelseledamot i aktiebolag, tillika firmatecknare, för bolagets räkning har utfärdat till sin hustru har med hänsyn till omständigheterna inte ansetts bindande för bolaget. 93 § 1 st jämfört med 92 § 2 st och 86 § lagen (1944:705) om aktiebolag (jfr 8 kap 10 och 14 §§ aktiebolagslagen 1975:1385).
  • NJA 1995 s. 437:En verkställande direktör i aktiebolag, som också var ensam firmatecknare, har ansett inte inneha sådan ställning eller ha fått sådant uppdrag av styrelsen att han haft befogenhet att sluta visst avtal. Har medkontrahenten bort inse detta?
  • AD 1994 nr 132:Ställföreträdaren för ett aktiebolag A har på A:s vägnar till den verkställande direktören i aktiebolaget B utfärdat garantier enligt vilka A - för den händelse att A:s och B:s gemensamma moderbolag C inte kunde fullgöra en av C till den verkställande direktören lämnad garanti för fullgörandet av B:s förpliktelser mot honom - skulle inträda i C:s ställe. - Sedan B och C sedermera försatts i konkurs riktar den verkställande direktören under åberopande av de av A lämnade garantierna anspråk mot A på utbekommande av sina förmåner under uppsägningstid enligt det mellan honom och B träffade anställningsavtalet. I målet uppkommer bl.a. frågor /v/1. om tolkning av anställningsavtalet mellan den verkställande direktören och B; skulle den verkställande direktören enligt detta vara skyldig att från sina förmåner under uppsägningstid avräkna inkomster som han under uppsägningstiden kunnat förvärva i annan anställning eller på annat sätt sedan B till följd av den inträffade konkursen inte kunnat bereda honom arbete under den för honom gällande uppsägningstiden? /v/2. om innebörden av de av A lämnade garantierna; innebar dessa att A skulle inträda i en arbetsgivares befogenheter gentemot verkställande direktören och t.ex. kunna kräva att han utförde arbete för A:s räkning? eller utgjorde det i vart fall en förutsättning för garantierna att A skulle ha samma möjlighet som B att välja mellan att befria den verkställande direktören från arbetsskyldighet eller att utkräva arbete av honom under uppsägningstiden? eller utgjorde det i vart fall en förutsättning för garantierna att den verkställande direktören skulle i förhållande till A vara skyldig att vidkännas avräkning för inkomster som han under uppsägningstiden uppburit av annan anställning eller egen förvärvsverksamhet? /v/3. huruvida garantierna enligt 8 kap. 14 § aktiebolagslagen inte blivit bindande för A dels på grund av att utfärdandet av dem enligt A varit främmande för det syfte med A:s verksamhet som angetts i dess bolagsordning, dels på grund av att de enligt A inneburit att den verkställande direktören i strid med 8 kap. 13 § aktiebolagslagen beretts en otillbörlig fördel till nackdel för A och dess aktieägare; betydelsen härvidlag av ett vid tiden för garantiernas utfärdande pågående arbete med omstrukturering av koncernen under moderbolaget C? /v/4. huruvida den verkställande direktören brutit mot sitt anställningsavtal genom att inte inhämta medgivande från A:s styrelse till att ta annan anställning eller bedriva förvärvsverksamhet i egen regi, /v/5. huruvida A mot den verkställande direktörens anspråk kunde direkt eller analogiskt åberopa avräkningsregeln i 13 § anställningsskyddslagen, samt /v/6. huruvida A mot den verkställande direktörens anspråk kunde åberopa de principer som innefattas i det civilrättsliga institutet obehörig vinst.

Styrelsens sammanträden

[K8]16 §  Den verkställande direktören har rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, om styrelsen inte i ett särskilt fall bestämmer något annat. Lag (1998:760).

[K8]17 §  Om en styrelseledamot inte kan närvara vid ett sammanträde och det finns en suppleant som skall träda in i hans ställe, skall denne ges tillfälle till det.

[S2]En sådan suppleant för arbetstagarledamot som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda skall alltid få underlag och ges tillfälle att delta i behandlingen av styrelsens ärenden på samma sätt som en styrelseledamot. Lag (1998:760).

Styrelsens beslutförhet

[K8]18 §  Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen är närvarande. Vid bedömningen av om styrelsen är beslutför skall styrelseledamöter som är jäviga enligt 20 § anses som inte närvarande.

[S2]Beslut får inte fattas i ett ärende, om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter dels har fått tillfälle att delta i ärendets behandling, dels har fått ett tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet.

  • RH 2004:33:Vid vakans i styrelsen för ett aktiebolag har styrelsen ansetts beslutsför med den kvarvarande styrelseledamoten och denne har därmed även ansetts vara bolagets behörige ställföreträdare fram till nästa ordinarie stämma. Styrelseledamoten har därigenom ägt företräda gäldenären vid ansökan om aktiebolagets försättande i konkurs.

Majoritetskrav vid styrelsebeslut

[K8]19 §  Som styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen inte föreskriver särskild röstmajoritet, den mening som mer än hälften av de närvarande röstar för vid sammanträdet eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen. Lag (1998:760).

Jäv för styrelseledamot

[K8]20 §  En styrelseledamot får inte handlägga en fråga om

  1. avtal mellan styrelseledamoten och bolaget,
  2. avtal mellan bolaget och en tredje man, om styrelseledamoten i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets, eller
  3. avtal mellan bolaget och en juridisk person som styrelseledamoten ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.

[S2]Bestämmelserna i första stycket gäller inte om styrelseledamoten, direkt eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga aktier i bolaget. Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte heller om bolagets motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag.

[S3]Med avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan talan. Lag (1998:760).

Styrelseprotokoll

[K8]21 §  Vid styrelsens sammanträden skall protokoll föras. I protokollet skall de beslut som styrelsen har fattat antecknas.

[S2]Protokollet skall undertecknas av den som har varit protokollförare. Det skall justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet. Om styrelsen består av flera ledamöter, skall det justeras även av en ledamot som utses av styrelsen.

[S3]Styrelseledamöterna och den verkställande direktören har rätt att få en avvikande mening antecknad till protokollet.

[S4]Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på ett betryggande sätt. Lag (1998:760).

[K8]22 §  Om ett bolag har endast en aktieägare skall alla avtal mellan aktieägaren och bolaget, som inte avser löpande affärstransaktioner på sedvanliga villkor, antecknas i eller fogas till styrelsens protokoll. Lag (1998:760).

Verkställande direktör

[K8]23 §  I ett publikt aktiebolag skall styrelsen utse en verkställande direktör. I ett privat aktiebolag får styrelsen utse en verkställande direktör. Lag (1998:760).

Vice verkställande direktör

[K8]24 §  Om bolaget har en verkställande direktör, får styrelsen utse en eller flera vice verkställande direktörer. Vad som sägs i denna lag om den verkställande direktören skall i tillämpliga delar även gälla vice verkställande direktör.

[S2]Om styrelsen har utsett flera vice verkställande direktörer, skall den meddela skriftliga instruktioner om i vilken inbördes ordning dessa skall träda in i den verkställande direktörens ställe. Lag (1998:760).

Den verkställande direktörens uppgifter

[K8]25 §  Den verkställande direktören skall sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Den verkställande direktören får dessutom utan styrelsens bemyndigande vidta åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av ovanlig beskaffenhet eller stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I sådana fall skall styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden.

[S2]Den verkställande direktören skall vidta de åtgärder som är nödvändiga för att bolagets bokföring skall fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen skall skötas på ett betryggande sätt.

  • RH 2003:40:Fråga om en verkställande direktör i ett aktiebolag är behörig att utan bemyndigande av styrelsen utfärda rättegångsfullmakt.

Bosättningskrav för den verkställande direktören

[K8]26 §  Den verkställande direktören skall vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer för ett särskilt fall tillåter något annat. Lag (1998:760).

Obehörighetsgrunder för den verkställande direktören

[K8]27 §  Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara verkställande direktör. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

[S2]Till verkställande direktör får inte utan godtagbara skäl utses någon som inte avser att ta del i sådan verksamhet som enligt denna lag ankommer på den verkställande direktören. Lag (2001:932).

Prop. 2000/01:150: (Jfr 8 kap. 4 § andra stycket i SOU 1998:47.)

Andra stycket är nytt. Det har utformats med beaktande av de synpunkter som Lagrådet har framfört. Motiven till bestämmelsen har behandlats i avsnitt 5.3. Bestämmelsen är i viss utsträckning straffsanktionerad, se 19 kap. 1 §.

Jäv för den verkställande direktören

[K8]28 §  Den verkställande direktören får inte handlägga en fråga om

  1. avtal mellan den verkställande direktören och bolaget,
  2. avtal mellan bolaget och en tredje man, om den verkställande direktören i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets, eller
  3. avtal mellan bolaget och en juridisk person som den verkställande direktören ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.

[S2]Bestämmelserna i första stycket gäller inte om den verkställande direktören, direkt eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga aktier i bolaget. Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte heller om bolagets motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag.

[S3]Med avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan talan. Lag (1998:760).

  • AD 1999 nr 72:Ett aktiebolags verkställande direktör A sades upp med en längre arbetsfri uppsägningstid. Under uppsägningstiden skulle utbetalas gällande månadslön m.m. Senare gjorde bolaget kvittning i lönen under åberopande av en motfordran avseende skadestånd. I tvist mellan parterna rörande kvittningen och bolagets rätt till skadestånd uppkommer i huvudsak följande frågor. - a) Kan bolagets skadeståndstalan tas upp till saklig prövning eller föreligger rättegångshinder med hänsyn till reglerna i 15 kap. aktiebolagslagen? - b) Har ansvarsfrihet beviljats A för samtliga verksamhetsår som avses med bolagets skadeståndstalan? - c) Har A ådragit sig skadeståndsskyldighet genom att på bolagets vägnar teckna avtal med ett försäkringsbolag om pensionsförsäkring för A själv? Vilken betydelse har det att A var jävig? - d) Med vilket belopp skall bolaget utge allmänt skadestånd för brott mot lagen om arbetsgivares kvittningsrätt?

Styrelsen som bolagets ställföreträdare

[K8]29 §  Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma.

[S2]Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter. Lag (1998:760).

  • NJA 2005 s. 729:När ett aktiebolags styrelse består av två ledamöter har styrelsens ordförande på grund av sin utslagsröst behörighet att ensam företräda bolaget.

Den verkställande direktören som bolagets ställföreträdare

[K8]30 §  Den verkställande direktören får alltid företräda bolaget och teckna dess firma beträffande uppgifter som han skall sköta enligt 25 §. Lag (1998:760).

  • RH 2003:40:Fråga om en verkställande direktör i ett aktiebolag är behörig att utan bemyndigande av styrelsen utfärda rättegångsfullmakt.

Särskild firmatecknare

[K8]31 §  Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direktören eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma.

[S2]Minst en av dem som bemyndigas att företräda bolaget och teckna dess firma skall vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer för ett särskilt fall tillåter något annat. I övrigt skall bestämmelserna i 27 och 28 §§ tillämpas på en firmatecknare som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör.

[S3]Styrelsen får när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i första stycket.

[S4]I bolagsordningen får det föreskrivas att styrelsen inte får meddela ett bemyndigande som avses i första stycket eller att ett sådant bemyndigande får meddelas endast på vissa villkor. Lag (1998:760).

Kollektiv firmateckning

[K8]32 §  Styrelsen får föreskriva att rätten att företräda bolaget och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Någon annan inskränkning får inte registreras. Lag (1998:760).

Särskild delgivningsmottagare

[K8]33 §  Om bolaget inte har någon behörig ställföreträdare som är bosatt här i landet, skall styrelsen bemyndiga en i Sverige bosatt person att på bolagets vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken. Lag (1998:760).

Generella inskränkningar i ställföreträdares kompetens

[K8]34 §  Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för bolaget får inte företa en rättshandling eller någon annan åtgärd som kan ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare.

[S2]En ställföreträdare får inte heller följa en anvisning av bolagsstämman eller något annat bolagsorgan, om anvisningen inte gäller därför att den strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen. Lag (1998:760).

  • NJA 2000 s. 404:Styrelsen i ett aktiebolag beslutade att flytta över all verksamhet i bolaget till ett annat bolag, som ägdes av majoritetsaktieägaren, varefter all verksamhet i det förstnämnda bolaget skulle upphöra. Sedan en minoritetsaktieägare i bolaget väckt skadeståndstalan mot styrelseledamöterna uppkommer fråga om skadeståndsskyldighet och beräkning av skada.
  • RH 2013:63:Enbart beredning och framläggande av förslag till beslut i ett aktiebolag från bolagets ställföreträdare har ansetts inte falla inom tillämpningsområdet för generalklausulen i 8 kap. 34 § i 1975 års aktiebolagslag. Inte heller har ett sådant förslag till beslut i sig ansetts kunna innebära en överträdelse av bolagsordningen. Någon skadeståndsskyldighet för ställföreträdaren kunde därför inte uppkomma.

Kompetensöverskridande

[K8]35 §  Om styrelsen eller en särskild firmatecknare har företagit en rättshandling för bolaget och därvid har handlat i strid med bestämmelserna i denna lag om bolagsorganens behörighet, gäller rättshandlingen inte mot bolaget. Detsamma är fallet om en verkställande direktör när en rättshandling företogs överskred sin behörighet enligt 30 § och bolaget visar att motparten insåg eller bort inse behörighetsöverskridandet.

[S2]En rättshandling gäller inte heller mot bolaget om styrelsen, den verkställande direktören eller en särskild firmatecknare har överskridit sin befogenhet och bolaget visar att motparten insåg eller bort inse befogenhetsöverskridandet. Detta gäller dock inte när styrelsen eller den verkställande direktören har överträtt en föreskrift om föremålet för bolagets verksamhet eller andra föreskrifter som har meddelats i bolagsordningen eller av ett annat bolagsorgan. Lag (1998:760).

Registrering

[K8]36 §  Bolaget skall för registrering anmäla

  1. bolagets postadress,
  2. vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant, styrelsens ordförande, verkställande direktör och vice verkställande direktör,
  3. vem som enligt 33 § har bemyndigats att på bolagets vägnar ta emot delgivning, och
  4. av vilka och hur bolagets firma tecknas.

[S2]Anmälan skall innehålla uppgift om de i första stycket 2-4 angivna personernas postadress. Om postadressen avviker från personernas hemvist, skall även hemvistet anges. Anmälan skall vidare innehålla uppgift om de angivna personernas personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om en styrelseledamot eller en styrelsesuppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall detta anges.

[S3]Anmälan skall göras första gången när bolaget enligt 2 kap. 9 § anmäls för registrering och därefter genast när ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering har ändrats.

[S4]Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller. Lag (1998:760).

Anmälan av aktieinnehav

[K8]37 §  En styrelseledamot och en verkställande direktör skall när de tillträder för införing i aktieboken anmäla sitt innehav av aktier i bolaget och i andra bolag inom samma koncern, om det inte har skett dessförinnan. Förändringar i aktieinnehavet skall anmälas inom en månad.

[S2]Första stycket gäller inte om anmälningsskyldighet föreligger enligt lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument. Lag (2000:1089).

[S3]Upplysningsskyldighet i koncernförhållanden

38 § har upphävts genom lag (1999:1088).

Utövande av aktieägares beslutanderätt i bolaget

[K9]1 §  Aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter utövas vid bolagsstämma. Lag (1998:760).

Rätt att delta i bolagsstämma

[K9]2 §  Rätten att delta i bolagsstämman tillkommer den aktieägare som på dagen för stämman är införd i aktieboken. I avstämnings- bolag gäller i stället att rätten att delta i bolagsstämman tillkommer den som har upptagits som aktieägare i sådan utskrift av aktieboken som avses i 3 kap. 13 § andra stycket.

[S2]I bolagsordningen får det bestämmas att en aktieägare får delta i bolagsstämman endast om han anmäler detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman. Lag (1998:760).

[K9]3 §  En aktieägare utövar sin rätt vid bolagsstämman antingen personligen eller genom ett ombud med skriftlig, daterad fullmakt. En fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet.

[S2]Fullmakter får inte samlas in på bolagets bekostnad.

[S3]Varje aktieägare eller ombud får vid bolagsstämman medföra högst två biträden. Biträden får yttra sig vid bolagsstämman.

[S4]I bolagsordningen får det bestämmas att biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämman endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i 2 § andra stycket. Lag (1998:760).

Egna aktiers ställning vid bolagsstämman

[K9]4 §  En aktie som innehas av bolaget självt eller av dess dotterföretag kan inte företrädas vid bolagsstämman. Lag (2000:66).

Prop. 1999/2000:34: (Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag.)

I andra meningen har tidigare funnits en bestämmelse av innebörd att aktier som bolaget självt eller dess dotterföretag innehar inte skall räknas med när det för giltigt beslut m.m. krävs samtycke av ägare till viss andel av aktierna. Den situationen täcks av den nya bestämmelsen i 1 kap. 7 § om att bolagets eller dess dotterföretags aktier inte skall räknas med vid tillämpningen av bestämmelse som förutsätter att någon innehar ...

Aktieägares rösträtt

[K9]6 §  Om två eller flera allmänna pensionsfonder enligt lagen (2000:192) om allmänna pensionsfonder (AP-fonder) och lagen (2000:193) om Sjätte AP-fonden förvaltar aktier i bolaget, får varje fond för sig utöva rösträtt för de aktier fonden förvaltar. Lag (2000:200).

  • RH 1993:142:Ställföreträdare för aktiebolag. De som utsetts till aktiebolags firmatecknare vid en extra bolagsstämma, till vilken ej kallats i vederbörlig ordning, har inte ansetts behöriga att ansöka om bolagets försättande i konkurs.

Ordinarie bolagsstämma

[K9]7 §  Inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår skall aktieägarna hålla en ordinarie bolagsstämma vid vilken styrelsen skall lägga fram årsredovisningen och revisions- berättelsen samt, i moderbolag, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

[S2]Vid bolagsstämman skall beslut fattas

  1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderbolag, koncernresultaträkningen och koncernbalans- räkningen,
  2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
  3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören,
  4. i annat ärende som ankommer på bolagsstämman enligt denna lag eller bolagsordningen.

[S3]I bolagsordningen får det bestämmas att aktieägarna varje år skall hålla ytterligare en eller flera ordinarie bolagsstämmor. Lag (1998:760).

  • RH 2004:33:Vid vakans i styrelsen för ett aktiebolag har styrelsen ansetts beslutsför med den kvarvarande styrelseledamoten och denne har därmed även ansetts vara bolagets behörige ställföreträdare fram till nästa ordinarie stämma. Styrelseledamoten har därigenom ägt företräda gäldenären vid ansökan om aktiebolagets försättande i konkurs.

Extra bolagsstämma

[K9]8 §  Om styrelsen anser att det finns skäl att hålla bolags- stämma före nästa ordinarie bolagsstämma, skall den kalla till extra bolagsstämma.

[S2]Styrelsen skall även kalla till extra bolagsstämma, om en revisor i bolaget eller ägarna till minst en tiondel av aktierna skriftligen begär att en sådan stämma sammankallas för ett angivet ändamål. Kallelsen skall i så fall utfärdas inom två veckor från det att begäran kom in till bolaget. Lag (1998:760).

  • RH 1993:142:Ställföreträdare för aktiebolag. De som utsetts till aktiebolags firmatecknare vid en extra bolagsstämma, till vilken ej kallats i vederbörlig ordning, har inte ansetts behöriga att ansöka om bolagets försättande i konkurs.

Fortsatt bolagsstämma

[K9]9 §  Vid bolagsstämman får det beslutas att fortsatt bolags- stämma skall hållas en senare dag.

[S2]Ett beslut i en fråga som avses i 7 § andra stycket1-3 skall anstå till fortsatt bolagsstämma, om majoriteten eller en minoritet med minst en tiondel av samtliga aktier begär det. En sådan bolagsstämma skall hållas minst fyra veckor och högst åtta veckor därefter. Ytterligare uppskov är inte tillåtet.

[S3]Om beslut som avses i 7 § andra stycket 1 och 2 skall anstå till fortsatt bolagsstämma, skall styrelsen anmäla detta till registreringsmyndigheten för registrering. Anmälan skall göras inom fyra veckor efter det att beslut om fortsatt bolagsstämma fattades. Lag (1998:760).

  • RH 1993:142:Ställföreträdare för aktiebolag. De som utsetts till aktiebolags firmatecknare vid en extra bolagsstämma, till vilken ej kallats i vederbörlig ordning, har inte ansetts behöriga att ansöka om bolagets försättande i konkurs.

Ort för bolagsstämma

[K9]10 §  Bolagsstämman skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I bolagsordningen får det dock bestämmas att den skall eller kan hållas på annan angiven ort i Sverige.

[S2]Om extraordinära omständigheter kräver det, får bolagsstämman hållas på annan ort än som anges i första stycket. Lag (1998:760).

Aktieägares initiativrätt

[K9]11 §  En aktieägare som vill få ett ärende behandlat vid en bolagsstämma skall skriftligen begära detta hos styrelsen.

[S2]Ärendet skall tas upp vid bolagsstämman, om begäran har kommit in till styrelsen

  1. senast en vecka före den tidpunkt då enligt 13 § första stycket kallelse tidigast får utfärdas, eller
  2. efter den tidpunkt som anges i 1 men i sådan tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till bolagsstämman. Lag (1998:760).

Sammankallande av bolagsstämma

[K9]12 §  Styrelsen kallar till bolagsstämma.

[S2]Om en bolagsstämma som skall hållas enligt denna lag, bolagsordningen eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, skall länsstyrelsen på anmälan av en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor eller en aktieägare genast på bolagets bekostnad sammankalla stämman på det sätt som anges i 13-16 §§. Lag (1998:760).

  • NJA 2005 s. 175:Delgivning med aktiebolag utan styrelse har inte ansetts kunna ske genom att handlingen överbringas till bolagets revisor.

Tid och sätt för kallelse

[K9]13 §  Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.

[S2]I bolagsordningen för ett privat aktiebolag får det bestämmas att kallelse till sådan bolagsstämma som avses i första stycket första meningen får utfärdas senare än vad som där anges, dock senast två veckor före stämman.

[S3]Om fortsatt bolagsstämma skall hållas fyra veckor eller senare räknat från och med stämmans första dag, skall det utfärdas en särskild kallelse till den fortsatta bolagsstämman. Därvid skall bestämmelserna i första stycket om tid för kallelse till extra bolagsstämma tillämpas.

[S4]Om det enligt bolagsordningen krävs att ett bolagsstämmobeslut fattas vid två bolagsstämmor för att bli giltigt, får kallelse till den andra stämman inte ske innan den första stämman har hållits. I kallelsen till den andra bolagsstämman skall styrelsen ange det beslut som den första stämman har fattat. Lag (1998:760).

[K9]14 §  Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. Styrelsen skall sända skriftlig kallelse till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget, om

  1. ordinarie bolagsstämma skall hållas på annan tid än som föreskrivs i bolagsordningen, eller
  2. bolagsstämman skall behandla en fråga om
    1. sådan ändring av bolagsordningen som avses i 31-33 §§,
    2. bolagets försättande i likvidation, eller
    3. upphörande av bolagets likvidation.

[S2]I ett publikt aktiebolag skall kallelse alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och en rikstäckande dagstidning. Lag (1998:760).

Kallelsens innehåll

[K9]15 §  Kallelsen skall innehålla ett förslag till dagordning för bolagsstämman. I förslaget till dagordning skall styrelsen tydligt ange de ärenden som skall behandlas vid bolagsstämman. Ärendena skall vara numrerade.

[S2]Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag skall anges, om förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för bolaget. Avser ett ärende ändring av bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet i förslaget till ändring alltid anges.

[S3]Särskilda bestämmelser om innehållet i kallelser finns i 2 § detta kapitel, i 4 kap. 4 § andra stycket, 5 kap. 3 §, 6 kap. 2 §, 7 kap.12 och 21 §§ och 13 kap. 4 § samt i 6 och 7 §§ lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m. Lag (2001:932).

Prop. 2000/01:150: (Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs och Bulvanutredningens förslag)

Det tredje stycket innehåller hänvisningar till särskilda bestämmelser om innehållet i kallelser till bolagsstämma. Till dessa bestämmelser har lagts den nya bestämmelsen i 13 kap. 4 § om kallelse till en stämma som skall behandla en fråga om likvidation, bestämmelserna i 7 kap. 12 och 21 §§ om behandling av ett förslag om förvärv respektive överlåtelse av egna aktier samt bestämmelsen i 7 § i ...

Tillhandahållande av handlingar inför bolagsstämman

[K9]16 §  Under minst två veckor närmast före den bolagsstämma som avses i 7 § första stycket skall redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller kopior av dessa handlingar hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna. Kopior av handlingarna skall genast sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Lag (1998:760).

Fel i kallelse m.m.

[K9]17 §  Om en bestämmelse i denna lag eller bolagsordningen som rör kallelse till bolagsstämman eller tillhandahållande av handlingar har åsidosatts i något ärende, får stämman inte besluta i ärendet utan samtycke av de aktieägare som berörs av felet. Bolagsstämman får dock även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt bolagsordningen skall förekomma vid stämman eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som skall avgöras. Den får också besluta att en extra bolagsstämma skall sammankallas för att behandla ärendet. Lag (1998:760).

Bolagsstämmans öppnande

[K9]18 §  Bolagsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som styrelsen har utsett. Om det i bolagsordningen har föreskrivits vem som skall vara ordförande vid bolagsstämman, öppnas dock stämman alltid av denne. Lag (1998:760).

Röstlängd

[K9]19 §  Vid bolagsstämman skall det upprättas en förteckning över närvarande aktieägare, ombud och biträden med uppgift om hur många aktier och röster varje aktieägare och ombud företräder vid stämman (röstlängd). Röstlängden skall upprättas av bolagsstämmans ordförande, om denne har valts av stämman utan omröstning. I annat fall skall röstlängden upprättas av den som har öppnat bolagsstämman.

[S2]Röstlängden skall godkännas av bolagsstämman. Den gäller till dess att bolagsstämman har beslutat att ändra den.

[S3]Om bolagsstämman skjuts upp till en senare dag än nästföljande vardag, skall en ny röstlängd upprättas. Lag (1998:760).

Hur bolagsstämmans ordförande utses

[K9]20 §  Ordföranden vid bolagsstämman skall utses av stämman, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen. Lag (1998:760).

Dagordning

[K9]21 §  Det förslag till dagordning som fogats till kallelsen skall läggas fram för bolagsstämmans godkännande. Ärendenas numrering får inte ändras. Lag (1998:760).

Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt

[K9]22 §  Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om

  1. förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, och
  2. förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

[S2]I publika aktiebolag är styrelsen och den verkställande direktören skyldiga att lämna upplysningar enligt första stycket 2 endast vid en bolagsstämma där årsredovisningen behandlas.

[S3]I koncernbolag avser upplysningsplikten även bolagets förhållande till annat koncernföretag. Om bolaget är moderbolag, avser upplysningsplikten också koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretagen som avses i första stycket.

[S4]Om en begärd upplysning kan lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga vid bolagsstämman, skall upplysningen inom två veckor därefter hållas skriftligen tillgänglig hos bolaget för aktieägarna samt sändas till den aktieägare som har begärt upplysningen. Lag (1998:760).

[K9]23 §  Om styrelsen finner att en upplysning som har begärts enligt 22 § inte kan lämnas till aktieägarna utan väsentlig skada för bolaget, skall den aktieägare som har begärt upplysningen omedelbart underrättas om det.

[S2]Styrelsen skall lämna upplysningen till bolagets revisorer, om aktieägaren begär det inom två veckor från underrättelsen enligt första stycket. Upplysningen skall lämnas till revisorerna inom två veckor efter aktieägarens begäran om det.

[S3]Revisorerna skall inom två veckor efter det att den begärda upplysningen har lämnats till dem avge ett skriftligt yttrande till styrelsen. Av yttrandet skall det framgå om upplysningen enligt deras mening borde ha föranlett ändring i revisions- berättelsen eller, beträffande moderbolag, koncernrevisions- berättelsen eller på annat sätt ger anledning till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinran anges i yttrandet.

[S4]Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt för aktieägarna hos bolaget och sända en kopia av det till de aktieägare som har begärt upplysningen. Lag (1998:760).

Aktieägares rätt till insyn i aktiebolag med högst tio aktieägare

[K9]24 §  I ett aktiebolag med högst tio aktieägare gäller utöver vad som följer av 22 och 23 §§ att varje aktieägare och ombud eller biträde som denne anlitar skall ges tillfälle att ta del av räkenskaper och andra handlingar som rör bolagets verksamhet, i den omfattning det behövs för att aktieägaren skall kunna bedöma bolagets ställning och resultat eller ett visst ärende som skall behandlas vid bolagsstämman.

[S2]Om det kan ske utan oskäliga kostnader eller besvär, skall styrelsen och den verkställande direktören dessutom på begäran biträda aktieägaren med den utredning som behövs för ändamålet och tillhandahålla behövliga kopior.

[S3]Första och andra styckena gäller inte, om det skulle medföra en påtaglig risk för allvarlig skada för bolaget att aktieägaren får del av uppgifter om bolagets verksamhet. Lag (1998:760).

Omröstningsförfarande

[K9]25 §  Omröstning skall ske om någon av aktieägarna begär det. Lag (1998:760).

[K9]26 §  Vid omröstning som avser andra beslut än val skall omröstningen ske öppet, om bolagsstämman inte beslutar om sluten omröstning.

[S2]Om det vid omröstning som inte avser val uppkommer lika röstetal är ordföranden, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen, skyldig att tillkännage vilken mening han biträder. Lag (1998:760).

[K9]27 §  Vid val skall omröstning ske öppet. I ett publikt aktiebolag får dock bolagsstämman besluta att omröstningen skall vara sluten. I ett privat aktiebolag skall omröstningen alltid vara sluten om någon röstberättigad begär det.

Majoritetskrav vid andra beslut än val

[K9]28 §  I ärenden som inte avser val utgörs bolagsstämmans beslut av den mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder.

[S2]Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller föreskrivs i bolagsordningen. Beträffande beslut som avses i 4 kap.2, 14 och 15 §§, 5 kap.2, 8 och 9 §§, 6 kap. 2 a §, 7 kap. 16 § och 19 §andra stycket, 30-33 §§ i detta kapitel, 14 kap. 11 § samt 17 kap.1 och 2 §§ får det dock i bolagsordningen endast föreskrivas längre gående villkor än som anges i nämnda bestämmelser. Beträffande beslut om att entlediga en styrelseledamot som har utsetts av bolagsstämman får längre gående villkor än som anges i första stycket förekomma endast i bolagsordningen för ett privat aktiebolag. Lag (2000:66).

Prop. 1999/2000:34: (Ändringen saknar motsvarighet i kommitténs förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om majoritetskraven vid stämmobeslut i allmänhet.

Genom ett tillägg till andra stycket framgår att det, i fråga om beslut om förvärv av egna aktier och överlåtelse av egna aktier på börs eller annan marknadsplats, endast är tillåtet att i bolagsordningen föreskriva strängare majoritetskrav än de som anges i 7 kap. 13 § och 19 § andra stycket. Detsamma gäller beslut ...

Majoritetskrav vid val

[K9]29 §  Vid val anses den vald som har fått de flesta rösterna, om inte annat följer av bolagsordningen. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottdragning, om bolagsstämman inte före valet beslutar att en ny omröstning skall genomföras i händelse av lika röstetal.

[S2]I bolagsordningen får det inte föreskrivas längre gående villkor än som anges i första stycket första meningen. Lag (1998:760).

Majoritetskrav vid beslut om ändring av bolagsordningen

[K9]30 §  Ett beslut om ändring av bolagsordningen fattas av bolagsstämman utom i de fall som avses i 4 kap. 13 § andra stycket. Beslutet är giltigt om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna, om inte annat följer av 31- 33 §§. Lag (1998:760).

[K9]31 §  I följande fall är ett beslut om ändring av bolagsordningen giltigt endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget, nämligen om beslutet när det gäller redan utgivna ak- tier innebär att

  1. aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas genom en bestämmelse enligt 12 kap. 1 § tredje stycket,
  2. rätten att förvärva aktier i bolaget inskränks genom ett förbehåll enligt 3 kap. 3 §, eller
  3. rättsförhållandet mellan aktier rubbas. Lag (2001:932).

Prop. 2000/01:150: (Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs och Bulvanutredningens förslag.)

Ändringen beror på ändrad styckeindelning i 12 kap. 1 § (jfr SFS 2000:66).

[K9]32 §  I följande fall är ett beslut om ändring av bolagsordningen giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av de avgivna rösterna och nio tiondelar av de vid bolagsstämman företrädda aktierna, nämligen om beslutet innebär att

  1. det antal aktier för vilka aktieägarna får rösta vid bolagsstämman begränsas,
  2. av nettovinsten för räkenskapsåret, efter avdrag för vad som går åt för att täcka balanserad förlust, mer än som följer av 12 kap. 4 § första stycket skall avsättas till reservfond eller på annat sätt hållas inne, eller
  3. användningen av bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid dess upplösning regleras på annat sätt än som avses i 31 § 1 eller punkten 2 i denna paragraf. Lag (1998:760).

[K9]33 §  I följande fall är ett beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som avses i 31 och 32 §§, trots vad som sägs där, giltigt, om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna, nämligen om

  1. ändringen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och samtycke till ändringen lämnas av samtliga vid bolagsstämman närvarande ägare av sådana aktier och dessa ägare tillsammans företräder minst nio tiondelar av alla aktier vars rätt försämras, eller
  2. ändringen försämrar endast ett helt aktieslags rätt och ägare till hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de vid bolagsstämman företrädda aktierna av detta slag samtycker till ändringen. Lag (1998:760).

Regeringens tillstånd till ändring av bolagsordningen

[K9]34 §  Om det i bolagsordningen på grund av lag eller annan författning eller efter regeringens medgivande har tagits in en bestämmelse enligt vilken en annan bestämmelse i bolagsordningen inte får ändras utan att regeringen har lämnat tillstånd till det, får inte heller den förstnämnda bestämmelsen ändras utan regeringens tillstånd.

Anmälan och verkställighet av beslut om ändring av bolagsordningen

[K9]35 §  Ett beslut om ändring av bolagsordningen skall genast anmälas för registrering och får, utom i fall som avses i 18 kap. 6 §, inte verkställas förrän registrering har skett.

[S2]Ett beslut om att införa eller ändra en sådan bestämmelse i bolagsordningen som avses i 2 kap. 4 § fjärde stycket får verkan vid ingången av det räkenskapsår som inleds närmast efter beslutet. Har beslutet vid den tidpunkten inte registrerats, skall dock ändringen av bolagsordningen sakna verkan. Lag (2000:32).

Prop. 1999/2000:23: (Jfr 9 kap. 35 § i utredningens förslag.)

Andra stycket är nytt. Det handlar om beslut att byta redovisnings- och aktiekapitalsvaluta, såväl byte från kronor till euro som byte från euro till kronor. Rutinen är densamma vid varje valutabyte. Beslutet får omedel-

bart registreras i aktiebolagsregistret. Det får emellertid verkan ...

[K9]35 a §  Har registreringsmyndigheten registrerat ett beslut om ändring av bolagsordningen av innebörd att aktiekapitalet skall vara bestämt i annan valuta än tidigare, skall myndigheten vid ingången av närmast följande räkenskapsår räkna om det registrerade aktiekapitalet och aktiernas nominella belopp till den nya valutan. Omräkningen skall göras enligt den växelkurs som har fastställts av Europeiska centralbanken den sista svenska bankdagen under föregående räkenskapsår.

[S2]Styrelsen skall senast till första ordinarie bolagstämma efter det att beslutet fick verkan lägga fram förslag om nödvändiga följdändringar av bolagsordningen avseende aktiekapitalets storlek och aktiernas nominella belopp. Lag (2000:32).

Prop. 1999/2000:23: (Jfr 9 kap. 35 § i utredningens förslag.)

Paragrafen är ny. Den har utformats med beaktande av Lagrådets synpunkter.

Såsom framgår av 35 § andra stycket måste ett beslut om att aktiebolaget skall byta redovisningsvaluta och aktiekapitalsvaluta registreras före det räkenskapsårsskifte från vilket det skall få verkan. Det medför att storleken av det nya aktiekapitalet och det nya nominella beloppet av aktierna inte kan fastställas vare sig av bolaget i ...

Jäv

[K9]36 §  En aktieägare får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om

  1. talan mot honom,
  2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller någon annan förpliktelse mot bolaget, eller
  3. talan eller befrielse som avses i 1 och 2 som gäller någon annan, om aktieägaren i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets.

[S2]Bestämmelserna i första stycket om aktieägare tillämpas också på ombud för aktieägare. Lag (1998:760).

Generell inskränkning i bolagsstämmans beslutanderätt

[K9]37 §  Bolagsstämman får inte fatta ett beslut som kan ge en otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare. Lag (1998:760).

Stämmoprotokoll

[K9]38 §  Genom ordförandens försorg skall protokoll föras vid bolagsstämman.

[S2]I protokollet skall antecknas dag och ort för bolagsstämman samt vilka beslut som stämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom omröstning, skall i protokollet antecknas vilka yrkanden som har ställts och utfallet av omröstningen. Röstlängden skall tas in i eller fogas som en bilaga till protokollet.

[S3]Protokollet skall undertecknas av protokollföraren. Det skall justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet, och minst en av bolagsstämman utsedd justeringsman. Om bolagets styrelse består av en ledamot, vilken äger samtliga aktier i bolaget, behövs inte någon justeringsman.

[S4]Senast två veckor efter bolagsstämman skall protokollet hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna. En kopia av protokollet skall sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

[S5]Protokollen skall förvaras på ett betryggande sätt. Lag (1998:760).

Klander av bolagsstämmobeslut

[K9]39 §  Om ett bolagsstämmobeslut inte har tillkommit i behörig ordning eller på annat sätt strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen, får en aktieägare, styrelsen, en styrelseledamot eller den verkställande direktören föra talan mot bolaget om att beslutet skall upphävas eller ändras. Även den som styrelsen obehörigen har vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken har rätt att föra en sådan talan. Lag (1998:760).

[K9]40 §  Talan enligt 39 § skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten till talan förlorad.

[S2]Talan får väckas senare än vad som anges i första stycket när

  1. beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla aktieägares samtycke,
  2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa aktieägare och något sådant samtycke inte har getts, eller
  3. kallelse till bolagsstämman inte har skett eller de för bolaget gällande bestämmelserna om kallelse väsentligen har eftersatts.

[S3]Bestämmelserna i andra stycket om tiden för att väcka talan gäller inte i fall som avses i 14 kap. 30 § första stycket. Lag (1998:760).

[K9]41 §  En dom genom vilken bolagsstämmans beslut upphävs eller ändras gäller även för de aktieägare som inte har fört talan.

[S2]Rätten får ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Lag (1998:760).

Styrelsens talan mot bolaget

[K9]42 §  Om styrelsen vill väcka talan mot bolaget, skall en bolagsstämma sammankallas för val av ställföreträdare som skall föra bolagets talan i tvisten. Stämningen skall delges den valde ställföreträdaren. Lag (1998:760).

Skiljeförfarande

[K9]43 §  Ett förbehåll i bolagsordningen att tvister mellan bolaget och styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en likvidator eller en aktieägare skall hänskjutas till skiljemän har samma verkan som ett skiljeavtal.

[S2]Om styrelsen begär skiljeförfarande mot bolaget, tillämpas 42 §. Är det fråga om klandertalan av styrelsen mot bolagsstämmans beslut, är rätten till talan inte förlorad enligt 40 § första stycket, om styrelsen inom där angiven tid har kallat till stämma enligt 42 §.

[S3]Om bolaget är ett publikt aktiebolag, skall bolaget svara för ersättningen till skiljemännen. Skiljemännen får dock på yrkande av bolaget förplikta bolagets motpart att helt eller delvis ersätta bolaget för dessa kostnader, om det finns särskilda skäl för det. Lag (1999:120).

Prop. 1998/99:35: I tredje stycket har hänvisningen till 23 § skiljemannalagen (1929:145) tagits bort. Bestämmelsen gäller således framför de dispositiva reglerna om ersättning till skiljemännen i lagen om skiljeförfarande.

Antalet revisorer

[K10]1 §  Ett aktiebolag skall ha minst en revisor. Lag (1998:760).

Revisorns uppgifter

[K10]3 §  Revisorn skall granska bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Granskningen skall vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver.

[S2]Om bolaget är moderbolag, skall revisorn även granska koncern- redovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden. Lag (1998:760).

[K10]4 §  Revisorn skall följa anvisningar som meddelas av bolagsstämman, om de inte strider mot lag, bolagsordningen eller god revisionssed. Lag (1998:760).

[K10]5 §  Revisorn skall efter varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse till bolagsstämman. Bestämmelser om berättelsens innehåll och den tidpunkt då den skall lämnas till bolagets styrelse finns i 27-33 §§.

[S2]Om bolaget är moderbolag, skall revisorn även lämna en koncern- revisionsberättelse enligt bestämmelserna i 34 §. Lag (1998:760).

[K10]6 §  I samband med revisionen skall revisorn till styrelsen och den verkställande direktören framställa de erinringar och göra de påpekanden som följer av god revisionssed. Bestämmelser om erinringar finns i 35 §. Lag (1998:760).

Tillhandahållande av upplysningar m.m.

[K10]7 §  Styrelsen och den verkställande direktören skall ge revisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning revisorn anser vara nödvändig. De skall lämna de upplysningar och det biträde som revisorn begär.

[S2]Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören och revisorn i ett dotterbolag gentemot en revisor i moderbolaget. Lag (1998:760).

  • NJA 1996 s. 224:Revisor i aktiebolag har enligt 15 kap 2 § jämförd med 1 § aktiebolagslagen ansetts skadeståndsskyldig gentemot bank genom att medverka till en vilseledande värdering av bolagets tillgångar, vilken påverkat kreditgivning.

Hur revisor utses

[K10]8 §  En revisor väljs av bolagsstämman.

[S2]Om bolaget skall ha flera revisorer, får det i bolagsordningen föreskrivas att en eller flera av dem, dock inte alla, skall utses på annat sätt än genom val på bolagsstämma.

[S3]I ett bolag som avses i 2 § 4 lagen (2002:1022) om revision av statlig verksamhet m.m. får Riksrevisionen förordna en eller flera revisorer att delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.

[S4]I 9, 24 och 25 §§ finns bestämmelser om att länsstyrelsen i vissa fall skall förordna revisor. Lag (2002:1026).

Prop. 2001/02:190: I tredje stycket har införts en ny bestämmelse. Av bestämmelsen följer att Riksrevisionen får förordna revisorer i statliga aktiebolag. En motsvarande ändring införs i 4 kap. 1 § stiftelselagen. Bestämmelsen har behandlats i avsnitt 5.4.5.

Bestämmelsen innebär, till skillnad från vad som tidigare har gällt enligt 4 § 2 ...

Minoritetsrevisor

[K10]9 §  En aktieägare kan väcka förslag om att en av länsstyrelsen förordnad revisor skall delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.

[S2]Förslaget skall framställas på bolagsstämma där revisorsval skall ske eller förslaget enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Om förslaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier eller till minst en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna och om någon aktieägare framställer en begäran om det till länsstyrelsen, skall länsstyrelsen förordna en revisor.

[S3]Länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig, innan förordnande meddelas. Förordnandet skall avse tiden till och med ordinarie bolagsstämma under nästa räkenskapsår.

Obehörighetsgrunder

Kompetenskrav

[K10]11 §  Endast den som är auktoriserad eller godkänd revisor kan vara revisor i ett aktiebolag.

[S2]En revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfattningen av bolagets verksamhet fordras för att fullgöra uppdraget. Lag (1998:760).

[K10]12 §  Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor som avlagt revisorsexamen, om

  1. tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1 000 gånger det basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring som gällde under den sista månaden av respektive räkenskapsår,
  2. antalet anställda hos bolaget under de två senaste räkenskapsåren i medeltal har överstigit 200, eller
  3. bolagets aktier eller skuldebrev är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats. Lag (2001:885).

[K10]13 §  Bestämmelserna i 12 § gäller även för moderbolag i en koncern om

  1. nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt fastställda koncernbalansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger det gränsbelopp som anges i 12 § 1,
  2. antalet anställda vid koncernföretagen under den tid som anges i 1 i medeltal har överstigit 200, eller
  3. moderbolaget inte upprättar koncernredovisning och nettovärdet av koncernföretagens tillgångar, enligt fastställda balansräkningar för koncernföretagens två senaste räkenskapsår, på moderbolagets balansdag överstiger det gränsbelopp som anges i 12 § 1.Lag (1998:760).

[K10]14 §  För ett bolag som omfattas av bestämmelserna i 12 §1 eller 2 eller 13 § får regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer besluta att bolaget i stället för en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor som avlagt revisorsexamen får utse en viss annan godkänd revisor. Ett sådant beslut gäller i högst fem år. Lag (2001:885).

[K10]15 §  I andra bolag än de som avses i 12 och 13 §§ skall en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor som avlagt revisorsexamen utses, om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier begär det vid den bolagsstämma där revisorsval skall ske. Lag (2001:885).

Jäv

[K10]16 §  Den får inte vara revisor som

  1. äger aktie i bolaget eller annat bolag i samma koncern,
  2. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller medelsförvaltning eller bolagets kontroll däröver,
  3. är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller beroende ställning till bolaget eller någon som avses under 2,
  4. är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets kontroll däröver,
  5. är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses under 2 eller är besvågrad med en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller
  6. står i låneskuld till bolaget eller ett annat bolag i samma koncern eller har en förpliktelse som ett sådant bolag har ställt säkerhet för.

[S2]Den som enligt första stycket inte är behörig att vara revisor i ett moderbolag får inte vara revisor i dess dotterbolag. Lag (1998:760).

Anlitande av biträde

[K10]17 §  En revisor får vid revisionen inte anlita någon som enligt 16 § inte är behörig att vara revisor. Om bolaget eller dess moderbolag i sin tjänst har anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den interna revisionen, får revisorn dock vid revisionen anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed. Lag (1998:760).

Revisionsbolag

[K10]18 §  Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses.

[S2]Bestämmelser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen när ett revisionsbolag utses att vara revisor och om underrättelseskyldighet finns i 17 § revisorslagen (2001:883). Följande bestämmelser i detta kapitel tillämpas på den huvudansvarige:

[S3]16 § om jäv,

[S4]17 § om anlitande av biträde,

[S5]36 § om rätt att närvara vid bolagsstämma och

[S6]43 § om registrering. Lag (2001:885).

Revisor i dotterföretag

[K10]19 §  Till revisor i ett dotterföretag bör minst en av moderbolagets revisorer utses. Lag (1998:760).

Revisorns mandattid

[K10]20 §  Uppdraget som revisor gäller till slutet av den bolagsstämma enligt 9 kap. 7 § första stycket som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet. Lag (1998:760).

Förtida avgång

[K10]21 §  Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om revisorn eller den som har utsett revisorn anmäler att uppdraget skall upphöra. Anmälan skall göras hos styrelsen. Om en revisor som inte är vald på bolagsstämma vill avgå, skall han anmäla det också hos den som har utsett honom. Lag (1998:760).

[K10]22 §  En revisor vars uppdrag upphör i förtid skall genast anmäla detta till registreringsmyndigheten för registrering. Han skall lämna en kopia av anmälan till bolagets styrelse.

[S2]Revisorn skall i anmälan lämna en redogörelse för vad han har funnit vid den granskning som han har utfört under den del av löpande räkenskapsår som uppdraget har omfattat. För anmälan gäller vad som föreskrivs i 30 §, 31 § första stycket och 32 § om revisionsberättelse. Registreringsmyndigheten skall sända en kopia av anmälan till Skatteverket. Lag (2003:685).

[K10]23 §  Om en revisors uppdrag upphör i förtid eller om bestämmelserna i 10-16 §§ eller bestämmelser i bolagsordningen hindrar honom att vara revisor och det inte finns någon suppleant, skall styrelsen vidta åtgärder för att en ny revisor utses för den återstående mandattiden. Lag (1998:760).

Länsstyrelseförordnande av revisor

[K10]24 §  Efter anmälan skall länsstyrelsen förordna revisor,

  1. när auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är utsedd enligt 11 § första stycket och 12-14 §§,
  2. när revisorn är obehörig enligt 10 eller 16 § och det inte finns någon behörig revisorssuppleant, eller
  3. när en bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om revisorns behörighet har åsidosatts.

[S2]Anmälan enligt första stycket kan göras av var och en. Styrelsen är skyldig att göra anmälan, om inte rättelse utan dröjsmål sker genom den som utser revisor. Lag (1998:760).

[K10]25 §  Om bolagsstämman, trots en begäran enligt 15 §, inte har utsett någon auktoriserad revisor och om någon aktieägare inom en månad från stämman begär det hos länsstyrelsen, skall länsstyrelsen förordna en sådan revisor. Lag (1998:760).

[K10]26 §  Länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan den förordnar en revisor enligt 24 eller 25 §. Förordnandet skall avse tiden till dess annan revisor har blivit utsedd på föreskrivet sätt.

[S2]Vid förordnande enligt 24 § första stycket 2 skall länsstyrelsen entlediga den obehörige revisorn. Lag (1998:760).

Revisionsberättelsen

[K10]27 §  Revisionsberättelsen skall lämnas till bolagets styrelse senast tre veckor före den bolagsstämma som avses i 9 kap. 7 § första stycket.

[S2]Revisorn skall på årsredovisningen teckna en hänvisning till revisionsberättelsen. Lag (2004:974).

Prop. 2003/04:157: (Jfr 10 kap. 27 § i promemorians förslag.)

Enligt det hittillsvarande tredje stycket skall revisionsberättelsen innehålla vissa uppgifter av formell karaktär (jfr prop. 1997/98:99 s. 266). Ändringen innebär att detta stycke upphävs. En bestämmelse med motsvarande innehåll tas i stället in i 27 a § första stycket.

[K10]27 a §  Revisionsberättelsens inledning skall innehålla uppgift om

  1. bolagets firma och organisationsnummer,
  2. vilken räkenskapsperiod som revisionsberättelsen avser, samt
  3. vilket eller vilka normsystem för redovisning som bolaget har tillämpat.

[S2]Revisionsberättelsen skall vara undertecknad av revisorn och innehålla uppgift om vilken dag revisionen avslutades. Lag (2004:974).

Prop. 2003/04:157: (Jfr 10 kap. 27 a § första och andra styckena i promemorians förslag.)

Av paragrafen framgår några förhållanden som skall anges i revisionsberättelsen.

Paragrafens första stycke motsvarar delvis det hittillsvarande 27 § tredje stycket. Den justeringen har gjorts att uppgifterna skall lämnas i revisionsberättelsens inledning. Därutöver ...

[K10]27 b §  I revisionsberättelsen skall det anges vilket eller vilka normsystem för revision som revisorn har tillämpat.

[S2]I förekommande fall skall det i revisionsberättelsen även anges

  1. om revisorn i en fråga som behandlas i revisionsberättelsen har en mening som avviker från styrelsens eller annan revisors,
  2. om revisionens inriktning eller omfattning är begränsad, eller
  3. om revisorn anser sig sakna tillräckligt underlag för att göra något uttalande enligt 28-30 §§. Lag (2004:974).

Prop. 2003/04:157: 3. om revisorn anser sig sakna tillräckligt underlag för att göra något uttalande enligt 28–30 §§.

(Jfr 10 kap. 27 a § tredje och fjärde styckena i promemorians förslag.)

I paragrafen anges några ytterligare förhållanden som revisionsberättelsen skall innehålla. De frågor som regleras i paragrafen har behandlats i avsnitten 4.3.3 och 4.3.5.

Av första stycket framgår att det i revisionsberättelsen skall anges vilket eller vilka normsystem ...

[K10]28 §  Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning. I uttalandet skall det särskilt anges

  1. om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning, och
  2. om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar.

[S2]Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som skall lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, skall revisorn ange detta och, om det kan ske, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse. Lag (2004:974).

Prop. 2003/04:157: (Jfr 10 kap. 28 § i promemorians förslag.)

Enligt första stycket skall revisionsberättelsen innehålla ett uttalande om huruvida tillämplig lag om årsredovisning har följts när årsredovisningen upprättades (jfr prop. 1975:103 s. 431 f. och prop. 1997/98:99 s. 266 f.). Ändringen innebär en precisering av vad uttalandet skall ...

[K10]29 §  Revisionsberättelsen skall innehålla uttalanden om huruvida

  1. bolagsstämman bör fastställa balansräkningen och resultaträkningen,
  2. bolagsstämman bör besluta om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt förslaget i förvaltningsberättelsen, och
  3. styrelsen och den verkställande direktören i förekommande fall har upprättat en förteckning enligt 12 kap. 9 § över vissa lån och säkerheter.

[S2]Om revisorn anser att balansräkningen eller resultaträkningen inte bör fastställas, skall han anteckna det på årsredovisningen. Lag (1998:760).

[K10]30 §  Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida styrelseledamöterna och den verkställande direktören bör beviljas ansvarsfrihet gentemot bolaget.

[S2]Om revisorn vid sin granskning har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande direktören har företagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till någon försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet, skall det anmärkas i berättelsen. Detsamma gäller om revisorn vid granskningen har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande direktören på annat sätt har handlat i strid med denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen. Lag (1998:760).

[K10]31 §  I revisionsberättelsen skall revisorn anmärka om han har funnit att bolaget inte har fullgjort sin skyldighet

  1. att göra skatteavdrag enligt skattebetalningslagen (1997:483),
  2. att anmäla sig för registrering enligt 3 kap. 2 § skattebetalningslagen,
  3. att lämna skattedeklaration enligt 10 kap. 9, 9 a eller 10 § skattebetalningslagen, eller
  4. att i rätt tid betala skatter och avgifter som omfattas av 1 kap.1, 1 b och 2 §§skattebetalningslagen. Lag (2002:388).

[K10]32 §  Utöver vad som följer av 28-31 §§ får en revisor i revisionsberättelsen lämna sådana upplysningar som han anser att aktieägarna bör få kännedom om. Om årsredovisningen innehåller uppgifter som har betydelse för upplysningarna, skall revisorn hänvisa till uppgifterna. Lag (2004:974).

Prop. 2003/04:157: (Jfr 10 kap. 32 § i promemorians förslag.)

I en ny andra mening tydliggörs att revisorn i förekommande fall skall hänvisa till förhållanden som beskrivs närmare i årsredovisningen, t.ex. i balansräkningen eller i en not (jfr prop. 1975:103 s. 433 och prop. 1997/98:99 s. 268). Bakgrunden till ändringen har behandlats i ...

[K10]33 §  Om en tidigare revisor har gjort en anmälan enligt 22 §, skall en kopia av den fogas till revisionsberättelsen. Lag (1998:760).

[K10]33 a §  Revisorn skall genast sända en kopia av revisionsberättelsen till Skatteverket, om revisionsberättelsen innehåller

  1. anmärkningar enligt 30 § andra stycket
  2. uttalanden om att
    • årsredovisningen inte har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning,
    • sådana upplysningar som skall lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning inte har lämnats,
    • styrelseledamöterna eller den verkställande direktören inte bör beviljas ansvarsfrihet gentemot bolaget,
    • bolaget inte har fullgjort en skyldighet som avses i 31 § 1 - 3. Lag (2003:685).

Koncernrevisionsberättelsen

[K10]34 §  I fråga om koncernrevisionsberättelsen gäller 27 § första stycket om tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen samt 27 a § första stycket 2 och andra stycket, 27 b och 28 §§, 29 § första stycket 1, 32 och 33 §§ om revisionsberättelsens innehåll.

[S2]Koncernrevisionsberättelsens inledning skall innehålla uppgift om moderbolagets firma och organisationsnummer samt om vilket eller vilka normsystem för koncernredovisning som moderbolaget har tillämpat.

[S3]På koncernredovisningen skall det tecknas en hänvisning till koncernrevisionsberättelsen. Om revisorn anser att koncernbalansräkningen eller koncernresultaträkningen inte bör fastställas, skall också detta antecknas på koncernredovisningen. Lag (2004:974).

Prop. 2003/04:157: (Jfr 10 kap. 34 § i promemorians förslag.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om koncernrevisionsberättelsen (jfr prop. 1997/98:99 s. 269 och, såvitt avser första stycket, prop. 1975:103 s. 434). Första och andra styckena har ändrats så att bestämmelserna kommer i överensstämmelse med vad som gäller för revisionsberättelsen. ...

Erinringar

[K10]35 §  Om revisorn har framställt en erinran till styrelsen eller den verkställande direktören, skall den antecknas i ett protokoll eller i en annan handling. Handlingen skall lämnas till styrelsen och bolaget skall förvara den på ett betryggande sätt.

[S2]Styrelsen skall ta upp erinran till behandling vid ett sammanträde. Sammanträdet skall hållas inom fyra veckor från det att erinran har överlämnats. Om erinran framställs senast i samband med att revisions-berättelsen avlämnas till bolaget, skall dock sammanträde alltid hållas före den bolagsstämma där revisionsberättelsen läggs fram. Lag (1998:760).

Revisorns närvaro vid bolagsstämma

[K10]36 §  Revisorn har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han är skyldig att närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses nödvändigt. Lag (1998:760).

Revisorns tystnadsplikt

[K10]37 §  En revisor får inte till en enskild aktieägare eller utomstående obehörigen lämna upplysningar om sådana bolagets angelägenheter som han får kännedom om när han fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för bolaget. Lag (1998:760).

Åtgärder vid misstanke om brott

[K10]38 §  En revisor skall vidta de åtgärder som anges i 39 och 40 §§, om han finner att det kan misstänkas att en styrelseledamot eller den verkställande direktören inom ramen för bolagets verksamhet har gjort sig skyldig till brott enligt något av följande lagrum:

  1. 9 kap.1, 3, 6 a och 9 §§, 10 kap.1, 3, 4 och 5 §§, 11 kap.1, 2, 4 och 5 §§, 17 kap. 7 § samt 20 kap. 2 §brottsbalken, och
  2. 2, 4, 5 och 10 §§skattebrottslagen (1971:69). Lag (1999:165).

[K10]39 §  En revisor som finner att det föreligger sådan brottsmisstanke som avses i 38 § skall utan oskäligt dröjsmål underrätta styrelsen om sina iakttagelser. Om revisorn finner att en misstanke om brott bör föranleda honom eller henne att lämna uppgifter enligt 9 § lagen (1993:768) om åtgärder mot penningtvätt, skall dock den i 11 § andra stycket samma lag angivna tidsfristen iakttas.

[S2]Någon underrättelse behöver dock inte lämnas, om det kan antas att styrelsen inte skulle vidta några skadeförebyggande åtgärder med anledning av underrättelsen eller en underrättelse av annat skäl framstår som meningslös eller stridande mot syftet med underrättelseskyldigheten. Lag (2004:1183).

Prop. 2003/04:156: Paragrafen behandlar revisorns skyldighet att vid vissa brottsmisstankar underrätta styrelsen om sina iakttagelser.

Av de skäl som Lagrådet anfört föreslår regeringen inte någon ändring av 10 kap. 38 § aktiebolagslagen. I förevarande paragrafs första stycke har i stället – i enlighet med Lagrådets förslag – lagts till en bestämmelse av innebörd att en revisor under en sådan tidsrymd ...

[K10]40 §  Senast två veckor efter det att styrelsen har underrättats enligt 39 § första stycket skall revisorn avgå från sitt uppdrag. När han anmäler detta enligt 22 §, skall han i en särskild handling till åklagare redogöra för misstanken samt ange de omständigheter som misstanken grundar sig på.

[S2]Vad som sägs i första stycket om avgång och anmälan gäller inte om

  1. den ekonomiska skadan av det misstänkta brottet har ersatts och övriga menliga verkningar av gärningen har avhjälpts,
  2. det misstänkta brottet redan har anmälts till polismyndighet eller åklagare, eller
  3. det misstänkta brottet är obetydligt.

[S3]I fall som avses i 39 § andra stycket skall revisorn, om anmälan om det misstänkta brottet inte redan har lämnats till polismyndighet eller åklagare, utan oskäligt dröjsmål avgå från sitt uppdrag och lämna en sådan handling som anges i första stycket. Lag (1998:760).

Revisorns upplysningsplikt

[K10]41 §  Revisorn är skyldig att till bolagsstämman lämna alla upplysningar som bolagsstämman begär, i den mån det inte skulle vara till väsentlig skada för bolaget. Lag (1998:760).

[K10]42 §  Revisorn är skyldig att lämna medrevisor, lekmannarevisor, särskild granskare som avses i 11 kap. 21 §, ny revisor och, om bolaget har försatts i konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om bolagets angelägenheter.

[S2]Revisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till undersökningsledaren under förundersökning i brottmål.

[S3]Revisorn i ett aktiebolag som omfattas av 1 kap. 9 § sekretesslagen (1980:100) är även skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till de förtroendevalda revisorerna i kommunen eller landstinget.

[S4]Revisorn i ett aktiebolag i vilket staten äger samtliga aktier är skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till Riksrevisionen. Lag (2002:1026).

Prop. 2001/02:190: Bestämmelsen har behandlats i avsnitt 5.5.

I paragrafen har införts ett nytt fjärde stycke. I det regleras revisorns skyldighet att lämna upplysningar till Riksrevisionen. Skyldigheten gäller endast revisorer i bolag där staten äger samtliga aktier och avser endast uppgifter som Riksrevisionen behöver för sin granskning av bolagets verksamhet. En motsvarande ändring införs i ...

Registrering

[K10]43 §  Bolaget skall för registrering anmäla vem som har utsetts till revisor och, om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, vem som är huvud-ansvarig för revisionen.

[S2]Anmälan skall innehålla uppgift om revisorns postadress. Om postadressen avviker från revisorns hemvist, skall även hemvistet anges. Anmälan skall vidare innehålla uppgift om revisorns personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Är revisorn ett registrerat revisionsbolag, skall bolagets organisationsnummer anges.

[S3]Anmälan skall göras första gången när bolaget enligt 2 kap. 9 § anmäls för registrering och därefter genast efter det att någon ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering.

[S4]Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller. Lag (1998:760).

Allmän granskning

[K11]1 §  Om inte annat föreskrivs i bolagsordningen, får det i ett aktiebolag utses en eller flera personer (lekmannarevisorer) att utföra sådan granskning som anges i 4 §. Lag (1998:760).

[K11]2 §  För en lekmannarevisor får en eller flera suppleanter utses. Vad som sägs i denna lag om lekmannarevisor skall i tillämpliga delar även gälla suppleant. Lag (1998:760).

[K11]3 §  Bestämmelserna i denna lag om revisorer är inte tillämpliga på lekmannarevisorer. Lag (1998:760).

  • NJA 1987 s. 619:Vid tillämpning av regeln i 13 kap 4 § 1 st 4 aktiebolagslagen om tvångslikvidation har för likvidationsgrundens upphörande enligt 2 st i samma § den tidpunkt då bolagets årsredovisning sänts in till patent- och registreringsverket ansetts vara avgörande (jfr 11 kap 3 § 2 st aktiebolagslagen).
  • NJA 1991 s. 591:Likvidationsgrund enligt 13 kap 4 § 1 st 4 aktiebolagslagen (1975:1385 har ansetts föreligga när aktiebolag visserligen sänt in årsredovisning till registreringsmyndigheten men s k fastställelseintyg saknats.

Lekmannarevisorns uppgifter

[K11]4 §  Lekmannarevisorn skall granska om bolagets verksamhet sköts på ett ändamålsenligt och från ekonomisk synpunkt tillfreds- ställande sätt och om bolagets interna kontroll är tillräcklig. Granskningen skall vara så ingående och omfattande som god sed vid detta slag av granskning kräver. Lag (1998:760).

[K11]5 §  Lekmannarevisorn skall följa de anvisningar som meddelas av bolags-stämman, såvida de inte strider mot lag, bolagsordningen eller god sed. Lag (1998:760).

[K11]6 §  Lekmannarevisorn skall efter varje räkenskapsår lämna en granskningsrapport till bolagsstämman. Bestämmelser om rapportens innehåll och den tidpunkt då den skall lämnas till bolagets styrelse finns i 14 §. Lag (1998:760).

[K11]7 §  Lekmannarevisorn får inte underteckna en sådan revisionsberättelse som avses i 10 kap. 5 §. Lag (1998:760).

Tillhandahållande av upplysningar m.m.

[K11]8 §  Styrelsen och den verkställande direktören skall ge lekmannarevisorn tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning lekmannarevisorn anser vara nödvändig. De skall lämna de upplysningar och det biträde som lekmannarevisorn begär.

[S2]Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören, revisorn och lekmannarevisorn i ett dotterbolag gentemot en lekmannarevisor i moderbolaget. Lag (1998:760).

Hur lekmannarevisor utses

Obehörighetsgrunder

Jäv

[K11]11 §  Den får inte vara lekmannarevisor som

  1. äger aktie i bolaget eller annat bolag i samma koncern,
  2. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller medelsförvaltning eller bolagets kontroll däröver,
  3. är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller beroende ställning till bolaget eller någon som avses under 2,
  4. är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets kontroll däröver,
  5. är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses under 2 eller är besvågrad med en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller
  6. står i låneskuld till bolaget eller ett annat bolag i samma koncern eller har en förpliktelse som ett sådant bolag har ställt säkerhet för.

[S2]Den som enligt första stycket inte är behörig att vara lekmannarevisor i ett moderbolag får inte vara lekmannarevisor i dess dotterbolag. Lag (1998:760).

Anlitande av biträde

[K11]12 §  En lekmannarevisor får vid granskningen inte anlita någon som enligt 11 § inte är behörig att vara lekmannarevisor. Om bolaget eller dess moderbolag i sin tjänst har anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den interna revisionen, får lekmannarevisorn dock vid granskningen anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med god sed. Lag (1998:760).

Lekmannarevisorns avgång

[K11]13 §  Ett uppdrag som lekmannarevisor upphör, om lekmannarevisorn eller den som har utsett lekmannarevisorn anmäler att uppdraget skall upphöra. Anmälan skall göras hos styrelsen. Om en lekmannarevisor som inte är vald på bolagsstämma vill avgå, skall han anmäla det också hos den som har utsett honom. Lag (1998:760).

Lekmannarevisorns granskningsrapport

[K11]14 §  Granskningsrapporten skall lämnas till bolagets styrelse senast tre veckor före den bolagsstämma som avses i 9 kap. 7 § första stycket.

[S2]I rapporten skall lekmannarevisorn uttala sig om sådana förhållanden som avses i 4 § och om sådana förhållanden som han har varit skyldig att granska enligt 5 §. Om lekmannarevisorn finner anledning till anmärkning mot någon styrelseledamot eller mot den verkställande direktören, skall han upplysa om detta i rapporten och lämna uppgift om anledningen till anmärkningen.

[S3]En lekmannarevisor får i granskningsrapporten lämna även andra upplysningar som han anser att aktieägarna bör få kännedom om. Lag (1999:622).

[K11]15 §  Granskningsrapporten skall hållas tillgänglig för och sändas till aktieägare på samma sätt som anges i 9 kap. 16 § samt läggas fram på bolagsstämman.

[S2]Om bolagets verksamhet är reglerad i lag eller annan författning eller om staten som ägare eller genom tillskott av anslagsmedel eller genom avtal eller på något annat sätt har ett bestämmande inflytande över verksamheten, skall granskningsrapporten hållas tillgänglig hos bolaget för samtliga som vill ta del av den. Lag (1998:760).

Lekmannarevisorns närvaro vid bolagsstämma

[K11]16 §  Lekmannarevisorn har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han är skyldig att närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses nödvändigt. Lag (1998:760).

Lekmannarevisorns tystnadsplikt

[K11]17 §  Lekmannarevisorn får inte till en enskild aktieägare eller utomstående obehörigen lämna upplysningar om sådana bolagets angelägenheter som han får kännedom om när han fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för bolaget. Lag (1998:760).

Lekmannarevisorns upplysningsplikt

[K11]18 §  Lekmannarevisorn är skyldig att till bolagsstämman lämna alla upplysningar som bolagsstämman begär, i den mån det inte skulle vara till väsentlig skada för bolaget. Lag (1998:760).

[K11]19 §  Lekmannarevisorn är skyldig att lämna bolagets revisor, annan lekmannarevisor, särskild granskare som avses i 21 § och, om bolaget har försatts i konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om bolagets angelägenheter.

[S2]Lekmannarevisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till undersökningsledaren under förundersökning i brottmål.

[S3]Lekmannarevisorn i ett aktiebolag som omfattas av 1 kap. 9 § sekretesslagen (1980:100) är även skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till de förtroendevalda revisorerna i kommunen eller landstinget. Lag (1999:622).

Registrering

[K11]20 §  Bolaget skall för registrering anmäla vem som har utsetts till lekmannarevisor.

[S2]Anmälan skall innehålla uppgift om lekmannarevisorns postadress. Om postadressen avviker från lekmannarevisorns hemvist, skall även hemvistet anges. Anmälan skall vidare innehålla uppgift om lekmannarevisorns personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum.

[S3]Anmälan skall göras genast efter det att lekmannarevisor har utsetts och därefter genast efter det att någon ändring har inträffat i förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering.

[S4]Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller. Lag (1998:760).

Särskild granskning

[K11]21 §  En aktieägare kan väcka förslag om särskild granskning av bolagets förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid eller av vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget.

[S2]Förslaget skall framställas på ordinarie bolagsstämma eller på den stämma där ärendet enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Om förslaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier eller till minst en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna, skall länsstyrelsen på begäran av en aktieägare förordna en eller flera särskilda granskare. Länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan den förordnar särskild granskare.

[S3]Följande bestämmelser skall tillämpas på en särskild granskare:

[S4]8 § om tillhandahållande av upplysningar m.m.,

[S5]10 § om obehörighetsgrunder,

[S6]11 § om jäv,

[S7]12 § om anlitande av biträde,

[S8]16 § om rätt att närvara på stämma,

[S9]17 § om tystnadsplikt,

[S10]18 och 19 §§ om upplysningsplikt samt

[S11]10 kap. 18 § om revisionsbolag. Lag (1998:760).

Yttrandet över den särskilda granskningen

[K11]22 §  Den särskilde granskaren skall avge ett yttrande över sin granskning. Yttrandet skall hållas tillgängligt för och sändas till aktieägare på samma sätt som anges i 9 kap. 16 § samt läggas fram på bolagsstämman.

[S2]Samma rätt som en aktieägare har att ta del av yttrandet har den som inte längre är aktieägare men var upptagen i röstlängden för den stämma där frågan om särskild granskare behandlades. Lag (1998:760).

[K12]1 §  Utbetalning till aktieägarna av bolagets medel får ske endast enligt bestämmelserna i denna lag om vinstutdelning, förvärv av egna aktier, utbetalning vid nedsättning av aktiekapitalet, reservfonden eller överkursfonden och utskiftning vid bolagets likvidation.

[S2]En aktie som innehas av bolaget självt medför inte rätt till utbetalning enligt första stycket.

[S3]Om bolagets verksamhet helt eller delvis skall ha annat syfte än att bereda vinst åt aktieägarna, skall bolagsordningen innehålla bestämmelse om användning av vinst och behållna tillgångar vid bolagets likvidation. Lag (2000:66).

Prop. 1999/2000:34: (Ändringen saknar motsvarighet i kommitténs förslag.)

I första stycket har klargjorts att förvärv av egna aktier i enlighet med lagens bestämmelser utgör en tillåten form av utbetalning till aktieägarna.

Det andra stycket, som är nytt, behandlar frågan om egna aktiers ställning vid vinstutdelning och andra utbetalningar av bolagets medel. (se avsnitt 6). Av den nya bestämmelsen ...

  • RÅ 1998:9:I aktiebolagsrättslig praxis har i vissa fall lån från ett aktiebolag till aktieägaren ansetts böra behandlas som vinstutdelning om aktieägaren inte haft förmåga att återbetala lånet. I ett mål angående utdelningsbeskattning hos en låntagande aktieägare har det långivande aktiebolagets helt dominerande tillgångspost utgjorts av fordringen på aktieägaren. Aktierna i det långivande bolaget har vid sådant förhållande ansetts inte böra beaktas vid bedömningen av aktieägarens betalningsförmåga. Eftertaxering för 1988.
  • NJA 1990 s. 343:Ett aktiebolag, som var dotterbolag till ett annat aktiebolag, lånade ut pengar till moderbolaget. Vid bedömande huruvida moderbolagets ekonomi när lånen lämnades var sådan att återbetalning inte kunde påräknas - och lånen därmed utgjorde förtäckt vinstutdelning - uppkommer frågor bl a om bevisbörda och beviskrav. 12 kap 1, 2 och 5 §§ aktiebolagslagen (1975:1385).

[K12]2 §  Vinstutdelning till aktieägarna får inte överstiga vad som i fastställd balansräkning och, i fråga om moderbolag som skall upprätta koncernredovisning, i fastställd koncernbalansräkning för det senaste räkenskapsåret redovisas som bolagets eller koncernens nettovinst för året, balanserad vinst och fria fonder med avdrag för

  1. redovisad förlust,
  2. belopp som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas till bundet eget kapital eller, i fråga om moderbolag, belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall överföras till bundet eget kapital,
  3. belopp som enligt bolagsordning annars skall användas för något annat ändamål än utdelning till aktieägarna.

[S2]Vinstutdelning får inte ske med så stort belopp att utdelningen med hänsyn till bolagets eller koncernens konsilideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt står i strid mot god affärssed. Förbud mot vinstutdelning i visst fall föreskrivs i 6 kap. 5 §. Lag (1995:1555).

  • NJA 1995 s. 418:Giltigheten av en vederlagsfri borgensförbindelse med hänsyn till utbetalningsförbudet i 12 kap 2 § aktiebolagslagen (1975:1385) har ansetts skola prövas med beaktande av förhållandena då borgensförbindelsen ingicks.
  • NJA 2014 s. 604:Ett kommanditbolag, med ett aktiebolag som komplementär, har pantsatt en fastighet till säkerhet för åtaganden som aktiebolagets moderbolag gjort mot en bank. Kommanditbolaget har fört talan mot banken om ogiltigförklaring av pantsättningen under påstående att denna har inneburit olovlig vinstutdelning från aktiebolaget enligt kapitalskyddsreglerna i aktiebolagslagen (1975:1385). Talan har ogillats, eftersom kommanditbolaget har ansetts inte kunna grunda någon rätt mot banken på dessa regler.
  • NJA 2011 s. 755:Fråga om preskription vid återvinning i konkurs.
  • NJA 1990 s. 343:Ett aktiebolag, som var dotterbolag till ett annat aktiebolag, lånade ut pengar till moderbolaget. Vid bedömande huruvida moderbolagets ekonomi när lånen lämnades var sådan att återbetalning inte kunde påräknas - och lånen därmed utgjorde förtäckt vinstutdelning - uppkommer frågor bl a om bevisbörda och beviskrav. 12 kap 1, 2 och 5 §§ aktiebolagslagen (1975:1385).
  • NJA 1995 s. 742:Det har ansetts inte stå i strid med regeln i 12 kap 2 § 1 st aktiebolagslagen (1975:1385) att till grund för bedömningen av storleken av en s k sakutdelning lägga det bokförda värdet av tillgångarna i fråga och inte ett högre värde, såsom t ex deras bedömda marknadsvärde.

[K12]3 §  Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämma. Stämman får endast i den mån skyldighet därtill föreligger enligt andra stycket eller enligt bolagsordningen besluta om utdelning av större belopp än styrelsen föreslagit eller godkänt.

[S2]Bolagsstämman skall på yrkande av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier besluta utdelning av åtminstone ett belopp motsvarande hälften av vad som återstår av nettovinsten för året, sedan avdrag skett för balanserad förlust, som överstiger fria fonder, reservfond och överkursfond, och för belopp, som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas till bundet eget kapital eller enligt bolagsordning annars skall användas för något annat ändamål än utdelning till aktieägarna. Ett sådant yrkande skall framställas på ordinarie stämma innan beslut om användning av vinsten fattas. Utdelning får inte ske i strid med 2 §. Stämman är inte skyldig att besluta högre utdelning än fem procent av bolagets egna kapital.

[S3]I avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i bolagsstämmans beslut om utdelning till aktieägare. Utdelningen förfaller till betalning på avstämningsdagen och skall betalas utan dröjsmål. Den som på avstämningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 3 kap. 12 § skall anses behörig att mottaga utdelningen. Var han vid mottagandet ej berättigad, äger 4 kap. 3 § tredje stycket motsvarande tillämpning. Lag (1995:1555).

[K12]4 §  Till reservfond skall avsättas belopp som

  1. om reservfonden och överkursfonden tillsammans inte uppgår till tjugo procent av aktiekapitalet, motsvarar minst tio procent av den del av nettovinsten för året som inte går åt för att täcka balanserad förlust,
  2. den för vilken aktie förverkats betalat till bolaget,
  3. enligt 4 kap. 17 § skall tillfalla bolaget,
  4. vid utbyte av fordran enligt skuldebrev mot aktie, motsvarar skillnaden mellan fordringsbeloppet och aktiens nominella belopp,
  5. enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfonden,
  6. enligt beslut av bolagsstämman eljest skall överföras från det i balansräkningen redovisade fria egna kapitalet till reservfond.

[S2]Vid beräkning av det belopp, som enligt första stycket 1 minst skall avsättas till reservfond, skall nettovinsten ökas med vad som kan ha tillerkänts styrelseledamot, verkställande direktör eller annan som tantiem.

[S3]Nedsättning av reservfond eller överkursfond får enligt beslut av bolagsstämman endast ske för

  1. täckande av sådan förlust enligt fastställd balansräkning som ej kan täckas av fritt eget kapital,
  2. ökning av aktiekapitalet genom nyemission eller fondemission, eller
  3. annat ändamål, om rätten med motsvarande tillämpning av 6 kap. 6 § ger tillstånd till nedsättningen. Lag (1995:1555).

[K12]5 §  Sker utbetalning till aktieägare i strid mot denna lag, skall mottagaren återbära vad han har uppburit med ränta beräknad enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att utdelningen uppburits till dess att ränta skall betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. Om utbetalningen har skett i form av vinstutdelning, är dock mottagaren återbäringsskyldig endast om bolaget visar att han insåg eller bort inse att utbetalningen stred mot denna lag.

[S2]För brist som uppkommer vid återbäringen är de som medverkat till beslutet om utbetalningen eller verkställande därav eller till upprättande eller fastställande av en till grund för beslutet liggande oriktig balansräkning ansvariga enligt 15 kap.1-6 §§. Lag (1998:760).

  • NJA 2014 s. 604:Ett kommanditbolag, med ett aktiebolag som komplementär, har pantsatt en fastighet till säkerhet för åtaganden som aktiebolagets moderbolag gjort mot en bank. Kommanditbolaget har fört talan mot banken om ogiltigförklaring av pantsättningen under påstående att denna har inneburit olovlig vinstutdelning från aktiebolaget enligt kapitalskyddsreglerna i aktiebolagslagen (1975:1385). Talan har ogillats, eftersom kommanditbolaget har ansetts inte kunna grunda någon rätt mot banken på dessa regler.
  • NJA 2011 s. 755:Fråga om preskription vid återvinning i konkurs.
  • NJA 1999 s. 426:Ett bolag beviljades lån av ett finansbolag för bl a inköp av samtliga aktier i ett annat bolag. Som säkerhet för lånet fick finansbolaget företagshypotek i det bolag som skulle köpas. Sedan detta bolag gått i konkurs har frågor uppkommit om säkerhetens giltighet med hänsyn till bestämmelserna i 12 kap 7 § aktiebolagslagen om förbud mot ställande av säkerhet och i 12 kap 5 § om återbäring av olovlig vinstutdelning.
  • NJA 1990 s. 343:Ett aktiebolag, som var dotterbolag till ett annat aktiebolag, lånade ut pengar till moderbolaget. Vid bedömande huruvida moderbolagets ekonomi när lånen lämnades var sådan att återbetalning inte kunde påräknas - och lånen därmed utgjorde förtäckt vinstutdelning - uppkommer frågor bl a om bevisbörda och beviskrav. 12 kap 1, 2 och 5 §§ aktiebolagslagen (1975:1385).
  • NJA 1997 s. 418:Bestämmelserna om återbäringsskyldighet och bristtäckningsansvar i 12 kap 5 § 1 och 2 st aktiebolagslagen (1975:1385) har ansetts vara i viss utsträckning analogiskt tillämpliga.

[K12]6 §  Bolagsstämman äger besluta om gåva till allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål, om det med hänsyn till ändamålets beskaffenhet, bolagets ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt. Styrelsen äger till sådant ändamål använda tillgång som med hänsyn till bolagets ställning är av ringa betydelse.

[K12]7 §  Aktiebolag får ej lämna penninglån till den som äger aktier i eller är styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget eller annat bolag i samma koncern. Detsamma gäller i fråga om penninglån till

  1. den som är gift med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till aktieägare, styrelseledamot eller verkställande direktör,
  2. den som är besvågrad med sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller
  3. juridisk person över vars verksamhet person som nämnts ovan har ett bestämmande inflytande.

[S2]Bestämmelserna i första stycket gäller ej om

  1. gäldenären är kommun eller landstingskommun,
  2. gäldenären är företag i koncern i vilken det långivande bolaget ingår,
  3. gäldenären driver rörelse och lånet betingas av affärsmässiga skäl samt är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse, eller
  4. gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person som avses i första stycket 1--3 är aktieägare samt det sammanlagda aktieinnehavet ej uppgår till en procent av aktiekapitalet i bolaget och ej heller, om bolaget ingår i koncern, till en procent av de sammanlagda aktiekapitalen i koncernbolagen. Första stycket tillämpas dock, om gäldenären eller juridisk person över vars verksamhet han har ett bestämmande inflytande eller båda tillsammans äger mer än 500 aktier i bolaget eller, om bolaget ingår i koncern, i koncernbolagen.

[S3]Aktiebolag får icke lämna penninglån i syfte att gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person som avses i första stycket 1--3 skall förvärva aktier i bolaget eller annat bolag i samma koncern.

[S4]Är gäldenären anställd i bolaget eller i ett annat bolag i samma koncern gäller inte förbudet mot penninglån i tredje stycket, om

  1. lånebeloppet jämte tidigare lån enligt detta stycke från bolaget eller annat bolag i samma koncern inte överstiger ett belopp som motsvarar två gånger gällande basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring,
  2. låneerbjudandet riktar sig till minst hälften av de anställda i bolaget och lånet skall återbetalas inom fem år genom regelbundna amorteringar samt
  3. hinder mot lån inte föreligger vid en tillämpning av första och andra styckena, även om de aktier som skall förvärvas räknas med. Därvid skall dock det i första stycket angivna förbudet mot att lämna lån till styrelseledamot inte gälla i fråga om den som är styrelseledamot enligt bestämmelserna i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

[S5]Lån enligt fjärde stycket får inte lämnas, om det sammanlagda beloppet av sådana lån därefter skulle överstiga bolagets fria egna kapital.

[S6]Bestämmelserna i denna paragraf om förbud mot penninglån äger motsvarande tillämpning i fråga om ställande av säkerhet.

[S7]Vid tillämpningen av denna paragraf likställes äktenskapsliknande samlevnad med äktenskap, om de sammanlevande tidigare har varit gifta med varandra eller har eller har haft barn gemensamt.

[S8]Som aktieinnehav eller aktieförvärv enligt bestämmelserna i denna paragraf räknas inte innehav eller förvärv av andelar i en aktiefond eller i en aktiesparfond eller kapitalsparfond som inte är företagsanknuten. Lag (1994:802).

  • RÅ 2003:60:Aktiebolag som accepterat revers som likvid vid försäljning av fastighet till delägare har ansetts lämna sådant penninglån som avses i 12 kap. 7 § aktiebolagslagen, s.k. förbjudet lån. Inkomsttaxering 1996.
  • RÅ 2004:114:S.k. förbjudet lån har ansetts föreligga trots att den skattskyldige haft en fordran mot det bolag som lämnat lånet till honom som beloppsmässigt överstigit lånebeloppet. Synnerliga skäl att underlåta beskattning för lånebeloppet har inte ansetts föreligga. Inkomsttaxering 1996.
  • RÅ 2004:115:S.k. förbjudet lån har ansetts föreligga då den skattskyldiges invändning att utbetalning från bolag avsett ett uppdrag för detta inte haft stöd i utredningen i målet. Synnerliga skäl att underlåta beskattning har inte ansetts föreligga. Eftertaxering för 2000 för inkomst.
  • NJA 1986 s. 56:En person bröt uppsåtligen vid fyra tillfällen mot det s k låneförbudet i 12 kap 7 § aktiebolagslagen (1975:1385). Det sammanlagda beloppet av de lagstridiga lånen översteg bolagets egna kapital. Även om en icke frihetsberövande påföljd i och för sig var att föredra från individualpreventiv synpunkt, har fängelse påföljd ansetts påkallad av allmänpreventiva skäl.
  • RÅ 2004:116:Synnerliga skäl att underlåta beskattning för s.k. förbjudet lån har efter en sammantagen bedömning av omständigheterna ansetts föreligga. Därvid har särskilt avseende fästs vid lånevillkoren (räntans storlek, säkerheten och återbetalningstiden). Inkomsttaxering 2001.
  • NJA 1999 s. 426:Ett bolag beviljades lån av ett finansbolag för bl a inköp av samtliga aktier i ett annat bolag. Som säkerhet för lånet fick finansbolaget företagshypotek i det bolag som skulle köpas. Sedan detta bolag gått i konkurs har frågor uppkommit om säkerhetens giltighet med hänsyn till bestämmelserna i 12 kap 7 § aktiebolagslagen om förbud mot ställande av säkerhet och i 12 kap 5 § om återbäring av olovlig vinstutdelning.
  • NJA 1992 s. 717:Vid försäljningen av aktierna i ett bolag avtalades att köpeskillingen skulle ökas eller minskas, sedan en viss tillgång i bolaget sålts, och att eventuell tilläggsköpeskilling skulle erläggas, inte av aktieköparen utan av bolaget direkt ur den erhållna köpesumman. Bolagets åtagande har ansetts strida mot låne- och säkerhetsförbuden i 12 kap 7 § 3 och 5 st aktiebolagslagen och inte kunna göras gällande av säljaren.
  • RH 2007:2:Företrädare för bolag som under två års tid och i ett mycket stort antal fall överlåtit s.k. lagerbolag genom gäldenärsbyte har dömts till fängelse för brott mot aktiebolagslagen för att uppsåtligen ha lämnat penninglån i strid med låneförbudet enligt 12 kap. 7 § aktiebolagslagen (1975:1385).

[K12]8 §  I fråga om lån eller säkerhet för förvärv av aktier i bolaget eller annat bolag i samma koncern får Skatteverket medge undantag från 7 § om det behövs på grund av särskilda omständigheter. Vid förvärv av aktier i det bolag som lämnar lån eller ställer säkerhet får dock sådant undantag medges endast om bolaget är ett privat aktiebolag.

[S2]I andra fall än som avses i första stycket får Skatteverket medge undantag från 7 § om det finns synnerliga skäl.

[S3]När det gäller aktiebolag som står under Finansinspektionens tillsyn prövas frågor om undantag av Finansinspektionen.

[S4]Bolagets kända borgenärer skall höras över ansökningen. Det behöver dock ej ske, om borgenärernas ställning uppenbarligen icke påverkas av att ansökningen bifalles. Om borgenär begär det, skall hans fordran betalas eller betryggande säkerhet ställas för den innan ansökningen får bifallas. Lag (2003:685).

[K12]9 §  Sådana penninglån och säkerheter som lämnats med stöd av tillstånd enligt 8 § skall upptagas i en av styrelsen och verkställande direktör för varje räkenskapsår upprättad förteckning, såvida ej tillståndsmyndigheten särskilt föreskrivit att lånet eller säkerheten ej behöver upptagas i sådan förteckning. Förteckningen skall avse dels under räkenskapsåret tillkomna, dels från tidigare räkenskapsår kvarstående lån och säkerheter. I förteckningen skall angivas namnet på de personer till vilka lån lämnats eller för vilka säkerhet ställts. I förteckningen intages på motsvarande sätt uppgift om sådana penninglån och säkerheter som lämnats i fall som avses i 7 § andra stycket 3.

[S2]Bolaget skall bevara förteckning som avses i första stycket under minst tio år räknat från utgången av det räkenskapsår till vilket förteckningen hänför sig. Lag (1977:1092).

Frivillig likvidation

Bolagsstämmans beslut om likvidation

[K13]1 §  Bolagsstämman kan besluta att bolaget skall gå i likvidation. Lag (2001:932).

Prop. 2000/01:150: Bolagsstämman kan besluta att bolaget skall gå i likvidation.

(Jfr 13 kap. 1 § i SOU 1999:36.)

Paragrafen motsvarar 13 kap. 1 § första stycket i dess hittills gällande lydelse.

Liksom tidigare har bolagsstämman rätt att besluta om att bolaget skall gå i likvidation. Av 10, 11, 16, 20, 49 och 50 §§ framgår att bolaget i vissa fall är skyldigt att gå i likvidation. Bolagsstämmans ...

Förslag till beslut

[K13]2 §  Om bolagsstämman skall pröva en fråga om likvidation, skall styrelsen eller, om förslaget väcks av någon annan, förslagsställaren upprätta ett förslag till beslut.

[S2]I förslaget till beslut skall följande uppgifter anges:

  1. skälen för att bolaget skall gå i likvidation och vilka alternativ till likvidation som finns,
  2. från vilken dag beslutet om likvidation föreslås gälla,
  3. den beräknade tidpunkten för skifte,
  4. skifteslikvidens beräknade storlek, samt
  5. i förekommande fall, vem som föreslås till likvidator. Lag (2001:932).

Prop. 2000/01:150: (Jfr 13 kap. 4 § i SOU 1999:36.)

I 25 §§, som saknar motsvarighet i aktiebolagslagens hittills gällande lydelse, har införts bestämmelser om det underlag som bolagsstämman skall ha tillgång till inför prövningen av likvidationsfrågan och om tillhandahållande av detta material. De frågor som regleras i paragraferna har behandlats i ...

  • NJA 2005 s. 792:Fråga om ett påstått aktieägartillskott, som skulle ha avhjälpt bristen i bolagets aktiekapital men som inte granskats av bolagets revisorer, kunde befria styrelseledamot från medansvar för framtida skulder enligt 13 kap. 2 § i 1975 års aktiebolagslag i dess lydelse före år 2002. Dessutom fråga om rätt till partssuccession.
  • NJA 2009 s. 221:Aktiebolagslagens bestämmelser om styrelsens medansvar för bolagets förpliktelser omfattar alla typer av förpliktelser, även ett bolags skatteskulder. En styrelseledamot som infriar en sådan förpliktelse inträder i bolagsborgenärens ställe och kan i princip göra gällande regressrätt mot övriga i styrelsen, förutsatt att styrelseledamöterna anses som medansvariga.
  • NJA 2009 s. 210:Den som gör gällande personligt betalningsansvar för styrelseledamot i aktiebolag på grund av kapitalbrist i bolaget har bevisbördan för att det fanns skäl för styrelsen att anta att bolagets eget kapital vid viss tidpunkt understeg hälften av det registrerade aktiekapitalet.
  • NJA 2002 s. 112:Sedan tingsrätt försatt ett aktiebolag i likvidation efter ansökan av en styrelseledamot och aktieägare i bolaget på den grunden att bolagets eget kapital understeg hälften av det registrerade aktiekapitalet, kan likvidationsbeslutet inte upphävas eller undanröjas enbart därför att sökanden återkallar sin talan i högre rätt. Tillika fråga om ett likvidationsbeslut på sådan grund kan meddelas utan att, enligt vad sökanden har uppgett, bolagsstämman har behandlat likvidationsfrågan.
  • RH 2003:15:Styrelseledamöters ansvar enligt 13 kap. 2 § aktiebolagslagen. Fråga om möjligheten att undgå personligt ansvar genom att hänskjuta en kontrollbalansräkning till bolagsstämma, trots att formföreskrifterna för en sådan inte iakttagits.
  • RH 1994:18:Styrelseledamot i aktiebolag har på grund av dröjsmål med att upprätta s k kontrollbalansräkning ålagts personligt betalningsansvar enligt 13 kap 2 § aktiebolagslagen.
  • NJA 2004 s. 3:Självständig preskription har inte ansetts ske av styrelseledamöters ansvar enligt 13 kap. 2 § aktiebolagslagen (1975:1385) i paragrafens lydelse före den 1 januari 2002. Avbrott i preskription enligt 12 kap. 61 § JB har ansetts kunna ske genom att fordran anmäls i hyresgästens konkurs.
  • NJA 1993 s. 484:I mål om personlig betalningsskyldighet för styrelseledamöter enligt 13 kap 2 § aktiebolagslagen har fråga uppkommit i vad mån bolagets utvecklingskostnader hade fått tas upp som en tillgång i en kontrollbalansräkning.
  • NJA 1988 s. 620:Fråga om styrelseledamöters ansvar enligt 13 kap 2 § aktiebolagslagen.
  • RH 1996:114:Styrelseledamöters ansvar enligt 13 kap. 2 § aktiebolagslagen. Fråga om vilka krav som kan ställas på s.k. kontrollbalansräkning och hänskjutande av likvidationsfrågan till bolagsstämman. Tillika fråga om bevismedel när det gäller att visa att kapitalbristen hävts inom rådrumsfristen.
  • RH 1994:17:Styrelseledamot i aktiebolag har på grund av underlåtenhet att upprätta en s.k. kontrollbalansräkning ålagts personligt betalningsansvar enligt 13 kap. 2 § fjärde stycket aktiebolagslagen. Den omständigheten att bolaget sedermera ställt in sina betalningar har inte medfört att styrelseledamoten befriats från personligt betalningsansvar för därefter uppkommande förpliktelser för bolaget.
  • RH 1993:115:Styrelsen i ett nystartat aktiebolag har under de 18 första verksamhetsmånaderna underlåtit att skaffa sig egentligt underlag för bedömning av företagets ekonomiska ställning. Sedan aktiekapitalet förbrukats utan att kontrollbalansräkning upprättats och bolaget försatts i konkurs, har styrelsen ålagts personligt betalningsansvar enligt 13 kap. 2 § fjärde stycket aktiebolagslagen. Styrelsesuppleant med ensam rätt att teckna bolagets firma har däremot inte ansetts kunna åläggas sådant ansvar.

[K13]3 §  Om årsredovisningen inte skall behandlas på bolagsstämman, skall följande handlingar fogas till förslaget till beslut:

  1. en kopia av den årsredovisning som innehåller de senast fastställda balans- och resultaträkningarna, försedd med en anteckning om bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust,
  2. en kopia av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,
  3. en av styrelsen undertecknad redogörelse för sådana händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen lämnades, samt
  4. ett yttrande från bolagets revisor över den redogörelse som avses i 3. Lag (2001:932).

Prop. 2000/01:150: (Jfr 13 kap. 5 och 6 §§ i SOU 1999:36.)

Paragrafen är ny men har motsvarigheter i bl.a. bestämmelserna om ökning och nedsättning av aktiekapitalet. Den reglerar vilken ekonomisk information som skall fogas till styrelsens förslag till beslut, om en fråga om likvidation skall prövas på en bolagsstämma som inte skall behandla årsredovisningen. Denna fråga har behandlats i ...

Kallelsens innehåll

[K13]4 §  Kallelsen till bolagsstämman skall ange det huvudsakliga innehållet i förslaget till beslut om likvidation. Lag (2001:932).

Prop. 2000/01:150: (Jfr 13 kap. 8 § i SOU 1999:36.)

I paragrafen, som är ny, uppställs ett krav på att kallelsen skall innehålla likvidationsförslagets huvudsakliga innehåll. Paragrafen har sin motsvarighet i bl.a. bestämmelserna om nedsättning av aktiekapitalet. Redogörelsen för innehållet bör vara utformad så att aktieägarna får en rimlig möjlighet att, utan att ta del av det fullständiga förslaget, bilda sig en uppfattning om ...

  • NJA 1991 s. 591:Likvidationsgrund enligt 13 kap 4 § 1 st 4 aktiebolagslagen (1975:1385 har ansetts föreligga när aktiebolag visserligen sänt in årsredovisning till registreringsmyndigheten men s k fastställelseintyg saknats.
  • NJA 1987 s. 619:Vid tillämpning av regeln i 13 kap 4 § 1 st 4 aktiebolagslagen om tvångslikvidation har för likvidationsgrundens upphörande enligt 2 st i samma § den tidpunkt då bolagets årsredovisning sänts in till patent- och registreringsverket ansetts vara avgörande (jfr 11 kap 3 § 2 st aktiebolagslagen).
  • RH 1993:53:Likvidationsgrund enligt aktiebolagslagen har ansetts upphöra först när avgiften för registreringsanmälan betalts.
  • RH 1993:65:Årsredovisning har sänts in till Patent- och Registreringsverket efter tidpunkten för tingsrättens förhandling men innan beslut i målet meddelades. Hovrätten, som ansett att likvidationsgrunden därigenom upphört under handläggningen i tingsrätten, har upphävt tingsrättens beslut om likvidation.
  • NJA 1992 s. 518:Domstols förordnande om tvångslikvidation enligt 13 kap 4 § aktiebolagslagen (1975:1385) och utseende av likvidator i sådant fall går i verkställighet omedelbart (I och II). Sedan en styrelseledamot i ett konkursärende felaktigt godtagits av TR:n som företrädare för ett aktiebolag, vilket tidigare försatts i likvidation, har denne fört talan mot beslut, varigenom TR:n försatt bolaget i konkurs. HD har ansett att HovR:n - i stället för att utan vidare avvisa besvären på grund av klagandens bristande behörighet - bort bereda likvidatorn tillfälle att inträda i målet som behörig företrädare för bolaget (II).
  • NJA 1989 s. 516:I ärende angående fråga om skyldighet för aktiebolag att träda i likvidation har TR inte - såsom det ålegat rätten - fattat beslut i anslutning till förhandling, som ägt rum inför tre lagfarna domare. I stället har ärendet uppskjutits för att bereda bolaget tillfälle att inge fullständiga redovisningshandlingar. Beslut om likvidation har därefter meddelats av TR:n bestående av endast en av de domare som hade deltagit vid förhandlingen. Bristerna i TR:ns handläggning av ärendet har ansetts utgöra grovt rättegångsfel och föranlett undanröjande av beslutet.
  • RH 1993:121:Om Patent- och Registreringsverket återtar en anmälan om att årsredovisningar inte har getts in till verket och återtagandet sker efter det att tingsrätten har hållit förhandling i ärendet men innan beslut meddelats, medför återtagandet inte att ärendet kan avskrivas utan vidare prövning.

Tillhandahållande av förslaget till beslut

[K13]5 §  Förslaget till beslut om likvidation, i förekommande fall tillsammans med handlingar som avses i 3 §, skall hållas tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor före den bolagsstämma där frågan om likvidation skall prövas. Kopior av handlingarna skall genast sändas till den aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

[S2]Handlingarna skall läggas fram på stämman. Lag (2001:932).

Prop. 2000/01:150: (Jfr 13 kap. 7 § i SOU 1999:36.)

Paragrafen, som saknar motsvarighet i aktiebolagslagens nuvarande lydelse, behandlar tillhandahållandet av förslaget till beslut om likvidation (se första stycket). Liknande bestämmelser finns i bl.a. 7 kap. 13 §.

Att de aktuella handlingarna även skall finnas tillgängliga vid bolagsstämman ...

  • RH 1993:65:Årsredovisning har sänts in till Patent- och Registreringsverket efter tidpunkten för tingsrättens förhandling men innan beslut i målet meddelades. Hovrätten, som ansett att likvidationsgrunden därigenom upphört under handläggningen i tingsrätten, har upphävt tingsrättens beslut om likvidation.
  • NJA 1989 s. 447:Återställande av försutten tid. Fråga huruvida aktiebolag i behörig ordning kallats till förhandling vid vilken bolagets skyldighet att träda i likvidation prövats. 13 kap 5 § aktiebolagslagen (1975:1385).

Majoritetskrav

[K13]6 §  Ett beslut av bolagsstämman om likvidation är giltigt om det har biträtts av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal är beslutet giltigt om det biträds av ordföranden.

[S2]Första stycket gäller inte, om annat föreskrivs i bolagsordningen. Även om det i bolagsordningen föreskrivs kvalificerad majoritet för beslut om likvidation, fattas dock ett sådant beslut med sådan majoritet som anges i första stycket, när det finns grund för tvångslikvidation enligt 10, 11 eller 16 §. Lag (2001:932).

Prop. 2000/01:150: (Jfr 13 kap. 2 § i SOU 1999:36.)

Paragrafen motsvarar närmast den bestämmelse som hittills har funnits i 13 kap. 1 § andra stycket. Andra meningen i första stycket har lagts till efter påpekande från Lagrådet. De frågor som regleras i bestämmelsen har behandlats i avsnitt 4.2.1.

I första stycket fastslås ...

Registrering

[K13]7 §  Bolagsstämmans beslut om likvidation skall genom stämmans försorg genast anmälas för registrering. Lag (2001:932).

Prop. 2000/01:150: (Jfr 13 kap. 9 § i SOU 1999:36.)

Paragrafen innehåller en bestämmelse som hittills har funnits i 13 kap. 7 § första stycket första meningen.

Liksom hittills skall ett beslut om likvidation anmälas för registrering till Patent- och registreringsverket. Detta skall ske ”genom stämmans försorg”. Stämman måste alltså uppdra åt någon att ombesörja anmälan. Uppdraget kan självfallet lämnas till styrelsen ...

  • NJA 1981 s. 577:Ett aktiebolag i likvidation försätts i konkurs och konkursen avslutas med slututdelning. Flera år senare väcker en aktieägare skadeståndstalan mot likvidatorn. Denne invänder att aktieägarens rätt till talan är preskriberad enligt grunderna för 171 § 1 mom 2 st lagen (1944:705) om aktiebolag, eftersom talan inte väckts inom ett år från konkursens avslutande. Den analogiska tillämpning av lagrummet som en sådan lösning skulle förutsätta har emellertid avvisats. Jfr numera 13 kap 7 § 4 st samt 15 kap 5 § 3 st och 6 § 1 st 2 aktiebolagslagen (1975:1385).
  • RH 2000:25:Mot beslut varigenom gäldenär genom likvidator på egen begäran försatts i konkurs har i princip endast gäldenären själv och behörig ställföreträdare för denne ansetts äga rätt att föra talan. Talan mot sådant beslut har därför avvisats när den förts av person som uppgett sig handla på uppdrag av bolagsstämman.
  • NJA 1992 s. 518:Domstols förordnande om tvångslikvidation enligt 13 kap 4 § aktiebolagslagen (1975:1385) och utseende av likvidator i sådant fall går i verkställighet omedelbart (I och II). Sedan en styrelseledamot i ett konkursärende felaktigt godtagits av TR:n som företrädare för ett aktiebolag, vilket tidigare försatts i likvidation, har denne fört talan mot beslut, varigenom TR:n försatt bolaget i konkurs. HD har ansett att HovR:n - i stället för att utan vidare avvisa besvären på grund av klagandens bristande behörighet - bort bereda likvidatorn tillfälle att inträda i målet som behörig företrädare för bolaget (II).

Tidpunkt då beslutet om likvidation börjar gälla

[K13]8 §  Bolagsstämmans beslut om likvidation gäller omedelbart eller från och med den dag bolagsstämman bestämmer. Om inte bolagsordningen föreskriver en senare dag, får dagen inte sättas senare än det närmast följande räkenskapsårets första dag. När det finns grund för tvångslikvidation enligt 10, 11 eller 16 §, gäller beslutet alltid omedelbart. Lag (2001:932).

Prop. 2000/01:150: (Jfr 13 kap. 3 § i SOU 1999:36.)

Paragrafen motsvarar närmast 13 kap. 1 § andra stycket andra och tredje meningarna i den paragrafens hittills gällande lydelse. Andra meningen är ny. En liknande bestämmelse fanns i 1944 års aktiebolagslag.

Ett bolagsstämmobeslut om likvidation gäller som regel omedelbart. Om det inte finns grund för tvångslikvidation enligt 10, 11 eller 16 §, kan stämman dock ...

Allmänt om tvångslikvidation

[K13]9 §  I 10 § finns bestämmelser om att registreringsmyndigheten i vissa fall skall besluta om likvidation. I 11, 16, 20, 49 och 50 §§ finns bestämmelser om att rätten i vissa fall skall besluta om likvidation.

[S2]Registreringsmyndighetens och rättens beslut skall registreras. Lag (2001:932).

Prop. 2000/01:150: (Jfr 13 kap. 21, 22 och 29 §§ i SOU 1999:36.)

Paragrafen är ny. I första stycket anges de olika bestämmelser som föreskriver att registreringsmyndigheten (dvs. Patent- och registreringsverket) respektive rätten skall eller kan besluta om tvångslikvidation. Registreringsmyndigheten ...

Tvångslikvidation på grund av registreringsmyndighetens beslut

[K13]10 §  Registreringsmyndigheten skall besluta att bolaget skall gå i likvidation, om

  1. bolaget inte på föreskrivet sätt har kommit in med anmälan till registreringsmyndigheten om sådan behörig styrelse, verkställande direktör, särskild delgivningsmottagare eller revisor som skall finnas enligt denna lag,
  2. bolaget inte till registreringsmyndigheten har kommit in med årsredovisning och revisionsberättelse enligt 8 kap. 3 § första stycket årsredovisningslagen (1995:1554) eller, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse enligt 8 kap. 16 § samma lag inom elva månader från räkenskapsårets utgång,
  3. bolaget efter beslut om att aktiekapitalet skall vara bestämt i kronor i stället för i euro har ett registrerat aktiekapital eller minimikapital som inte står i överensstämmelse med 1 kap. 3 § andra stycket och bolaget inte inom sex månader från det att beslutet fick verkan har anmält nödvändiga beslut om ändring i bolagsordningen och om ökning av aktiekapitalet för registrering, eller
  4. bolaget på grund av bestämmelserna i 7 kap.5 eller 10 § är skyldigt att sätta ned aktiekapitalet till ett belopp som understiger lägsta tillåtna aktiekapital enligt 1 kap. 3 §.

[S2]Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning hos registreringsmyndigheten och avgift som har påförts enligt 25 § har betalats.

[S3]En fråga om likvidation enligt första stycket prövas av registreringsmyndigheten självmant eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en aktieägare, en borgenär eller, i fall som avses i första stycket 1, någon annan vars rätt är beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

[S4]Beslutet om likvidation gäller omedelbart. Lag (2001:932).

Prop. 2000/01:150: (Jfr 13 kap. 22 § i SOU 1999:36.)

Paragrafen, som närmast motsvarar 13 kap. 4 a § i dess hittills gällande lydelse, reglerar samtliga fall då Patent- och registreringsverket skall besluta om tvångslikvidation. De aktuella grunderna för tvångslikvidation har behandlats i avsnitt 4.5. En ny grund har införts, nämligen...