om ändring i aktiebolagslagen m.m.

Regeringens proposition 1992/93:68

om ändring i aktiebolagslagen m.m.

Prop. 1992/93:68

Regeringen föreslår riksdagen att anta de förslag som har tagits upp i bifogade utdrag ur regeringsprotokollet den 8 oktober 1992.

På regeringens vägnar

Carl Bildt

Reidunn Laurén

Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen föreslås att aktiebolagslagens, bankaktiebolagslagens och försäkringsrörelselagens regler om bundna aktier upphävs.

Vidare föreslås att kravet på bosättning i Sverige för vissa befattningshavare i bl.a. aktiebolag ändras till att gälla krav på bosättning inom EES. Det föresläs även att juridiska personer som har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom EES under vissa förutsättningar skall kunna vara stiftare av bl.a. aktiebolag.

Ett bolag som inte har någon här i landet bosatt behörig ställföreträdare skall vara skyldigt att bemyndiga en här i landet bosatt person att för bolagets räkning ta emot delgivning. En juridisk person som saknar registrerad behörig företrädare skall kunna delges genom kungörelse.

Den nya lagstiftningen är huvudsakligen en följd av Sveriges åtaganden enligt EES-avtalet. Bestämmelsema om bundna aktier skall enligt förslaget upphöra att gälla den 1 januari 1993. Befintliga förbehåll i bolagens bolagsordningar om bundna aktier föreslås automatiskt upphöra att gälla vid ikraftträdandet. De nya reglerna om delgivning genom kungörelse skall också träda i kraft den 1 januari 1993. Övriga lagändringar avses träda i kraft den dag regeringen bestämmer.

1 Riksdagen 1992193. 1 saml. Nr 68

Rättelse: S. 11 höger spalt 5. och 6. till vänster spalt

Propositionens lagförslag

1 Förslag till

Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385)' deb att 17 kap. skall upphöra att gälla,

deb att 2 kap. 1 §, 3 kap. 2 §, 4 kap. 5 §, 5 kap. 4 §, 8 kap. 4,11 och 15 \ 13 kap. 4§, 18 kap. 4§ och 19 kap. 1 § skall ha följande lydelse.

Prop. 1992/93:68

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2 kap. 1§

Aktiebolag bildas av en eller flera stiftare. Stiftare skall vara bosatt i Sverige eller svensk juridbk person. Handelsbolag får dock vara stiftare endast om varje obegränsat ansvarig bolagsman är bosatt i Sverige. Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan medge annan än som angivits nu att vara stifiare.

Aktiebolag bildas av en eller flera stiftare. Stiftare skall vara

l.fysbk person som är bosatt inom Europebka ekonombka samarbetsområdet,

2. svensk juridbk person, eller

3. juridbk person som bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europebka ekonombka samarbetsområdet och som har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom det samarbetsområdet.

Handebbolag eller motsvarande juridbka personer som bildats enligt lagstifiningen i en stat inom Europebka ekonombka samarbetsområdet fär dock vara stiftare endast om varje obegränsat ansvarig bolagsman är bosatt inom detta område.

Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan medge annan än den som angetts iförsta och andra styckena att vara stiftare.

Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7§ föräldrabalken kan ej vara stiftare.

Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7§ föräldrabalken kan ej vara stiftare. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följ er av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

3 kap. 2§ Aktie kan fritt överlåtas och för- Aktie kan fritt överlåtas och för värvas, om ej annat följer av 3 § eller värvas, om ej annat följer av 3 § eller 17kap. 1 § eller eljest av lag. eljest av lag.

' Lagen omtryckt 1982:739. Senaste lydelse av 17 kap. 1989:831. Senaste lydelse 1990:1295.

Nuvarande lydebe Föreslagen lydebe Prop. 1992/93:68

4 kap. 5§'

Beslut om nyemission skall ange

1. det belopp eller högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

2. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, om aktier av olika slag finnes eller kan utges,

3. den företrädesrätt att teckna aktier som tillkommer aktieägarna eller annan eller vem som annars får teckna aktier,

4. den tid inom vilken aktieteckning kan ske, när ett visst belopp eller ett lägsta belopp fastställts för aktiekapitalets ökning,

5. den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av kungörelse enligt 7 § eller, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma som beslutat emissionen, från beslutet eller, i fråga om avstämningsbolag, från avstämningsdagen, inom vilken aktieägare kan begagna sin företrädesrätt,

6. den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning,

7. den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de aktier som icke tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift meddelas att fördelningen skall bestämmas av styrelsen,

8. aktiernas nominella belopp och det belopp som skall betalas för tecknad aktie,

9. i förekommande fall förordnande som avses i 3 a §.

Om förbehåll enligt 3 kap. 1§ Om förbehåll enligt 3 kap. 1§ fjärde stycket eller 3§, 6 kap. 8§ e/- fjäarde stycket eller 3§ eller 6 kap. ler 17kap. 1 § skall gälla beträffande 8 § skall gälla beträffande de nya ak- de nya aktierna, skall erinran därom tiema, skall erinran därom tagas in i tagas in i emissionsbeslutet. emissionsbeslutet.

I fråga om avstämningsbolag iakttages, att avstämningsdag skall anges i emissionsbeslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från det beslutet kungjorts enligt 7 §.

Skall till aktiebreven hörande kuponger användas som emissionsbevis, skall detta anges i beslutet.

5 kap. 4§'*

Beslut om emission skall ange

1. emissionens belopp eller högsta belopp eller det lägsta och högsta beloppet för emissionen,

2. den företrädesrätt att deltaga i emissionen som tillkommer aktieägare eller annan eller vem som eljest äger deltaga i emissionen,

3. den tid inom vilken teckning av skuldebrev kan ske, när ett visst belopp eller ett lägsta belopp bestämts för emissionen,

4. den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av kungörelse enligt 6§ första stycket första meningen eller, i fall som avses i 6§ fjärde stycket, från beslutet eller, i fråga om avstämningsbolag, från avstämningsdagen, inom vilken aktieägare kan begagna sin företrädesrätt till teckning,

5. skuldebrevens nominella belopp, emissionskurs och räntefot,

6. den tid inom vilken tecknade skuldebrev skall betalas samt den beräk-

3 Senaste lydelse 1990:1295.

■•Senaste lydelse 1992:546. 3

Nuvarande lydebe Föreslagen lydebe Prop. 1992/93:68

ningsgrund, enligt vilken vid överteckning de skuldebrev som icke tecknas med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift meddelas att fördelningen skall bestämmas av styrelsen,

7. tid och villkor för utbyte eller nyteckning,

8. den rätt som skall tillkonmia borgenär eller innehavare av optionsbevis för den händelse aktiekapitalet före utbytet eller nyteckningen ökas eller nedsättes eller nya konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning utges eller bolaget upplöses eller upphör genom fusion,

9. det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas genom utbyte eller nyteckning,

10. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, om aktier av olika slag finnes eller kan utges.

Om förbehåll enligt 3 kap. 1§ Om förbehåll enligt 3 kap. 1§ fjärde stycket eller 3 §, 6 kap. 8 § el- fjärde stycket eller 3 § eller 6 kap. 8 § /er 7 7Am/7. 7 J skall gälla beträffande skall gälla beträffande de nya ak- de nya aktierna, skall erinran därom tierna, skall erinran därom intagas i intagas i emissionsbeslutet. emissionsbeslutet.

I fråga om avstämningsbolag iakttages, att avstämningsdag skall anges i emissionsbeslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från det beslutet kungjorts enligt 6 § första stycket första meningen.

Skall skuldebrev bli föremål för handel vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad, kan i emissionsbeslutet upptagas bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar att innan teckning påbörjas bestämma emissionens belopp, emissionskurs, räntefot samt villkor för utbyte eller nyteckning. I fråga om avstämningsbolag iakttages dock, att nämnda villkor skall bestämmas senast på avstämningsdagen, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen.

8 kap. 4§= Verkställande direktören och Verkställande direktören och

minst halva antalet styrelseledamö- minst halva antalet styrelseledamö ter skall vara bosatta i Sverige, om ej ter skall vara bosatta inom Euro- regeringen eller myndighet som re- pebka ekonombka samarbetsområ- geringen bestämmer för särskilt fall det, om ej regeringen eller myndig- tillåter annat. Den som är underårig het som regeringen bestämmer för eller i konkurs eller som har förval- särskilt fall tillåter annat. Den som tareenligt 11 kap. 7 § föräldrabalken är underårig eller i konkurs eller kan ej vara styrelseledamot eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § verkställande direktör. föräldrabalken kan ej vara styrelse-

ledamot eller verkställande direktör. Att detsamma gäller den som år underkastad näringsförbud följer av 6§ lagen (1986:436) om näringsförbud.

11 §* Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma.

5 Senaste lydelse 1990:1295.

'Senaste lydelse 1990:1295. 4

Nuvarande lydelse

Bemyndigande för styrelseledamot, verkställande direktör eller annan att företräda bolaget och teckna dess firma kan meddelas av styrelsen, om ej förbud däremot intagits i bolagsordningen. Minst en av dem som bemyndigas att företräda bolaget och teckna dess firma skall vara bosatt i Sverige, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestänmier i särskilda fall tillåter något annat. I övrigt gäller i fråga om den, som ej är styrelseledamot eller verkställande direktör, vad i 4 och 10 §§ sägs om verkställande direktör.

Föreslagen lydelse

Bemyndigande för styrelseledamot, verkställande direktör eller annan att företräda bolaget och teckna dess firma kan meddelas av styrelsen, om ej förbud däremot intagits i bolagsordningen. Minst en av dem som bemyndigas att företräda bolaget och teckna dess firma skall vara bosatt inom Europebka ekonombka samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer i särskilda fall tillåter något annat. I övrigt gäller i fråga om den, som ej är styrelseledamot eller verkställande direktör, vad i 4 och 10 §§ sägs om verkställande direktör. Styrelsen kan föreskriva att rätten att företräda bolaget och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Annan inskränkning får ej registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla bemyndigande som avses i andra stycket.

Om bolaget inte har någon här i landet bosatt behörig ställföreträdare, skall styreben bemyndiga en i Sverige bosatt person att på bolagets vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.

Prop. 1992/93:68

15 §

För registrering skall bolaget anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, verkställande direktör, suppleant och firmatecknare samt deras postadress och personnummer. Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall detta anges. För registrering skall bolaget även anmäla av vilka och hur bolagets firma tecknas.

För registrering skall bolaget anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, verkställande direktör, suppleant och firmatecknare och vem som enligt 11 § har bemyndigats att pä bolagets vägnar ta emot delgivning samt deras postadress och personnummer eller, om sådant saknas, födebedatum. Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall detta anges. För registrering skall bolaget även anmäla av vilka och hur bolagets firma tecknas. Anmälan göres första gången när bolaget enligt 2 kap. 9 § anmäles för registrering och därefter genast efter det att ändring inträffat i förhållande som anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller.

'Senaste lydelse 1987:1246.

Nuvarande lydebe

Ändras bolagets postadress, skall ring.

Vaije år efter den ordinarie bolagsstämman skall bolaget till registreringsmyndigheten sända in en aktuell förteckning över bolagets styrelseledamöter, verkställande direktör, suppleanter och firmatecknare med uppgift om deras postadress och personnummer. Förteckningen skall sändas in samtidigt med att en avskrift av årsredovisningen och revisionsberättelsen sänds in enligt 11 kap. 3 § andra stycket.

Föreslagen lydebe bolaget genast anmäla det för registre-

Varje år efter den ordinarie bolagsstämman skall bolaget till registreringsmyndigheten sända in en aktuell förteckning över bolagets styrelseledamöter, verkställande direktör, suppleanten firmatecknare och vem som enligt 11 § har bemyndigats att på bolagets vägnar ta emot delgivning med uppgift om deras postadress och personnummer eller, om sådant saknas, födebedatum. Förteckningen skall sändas in samtidigt med att en avskrift av årsredovisningen och revisionsberättelsen sänds in enligt 11 kap. 3§ andra stycket.

Prop. 1992/93:68

13 kap. 4§ Rätten förordnar att bolaget skall träda i likvidation, om

1. likvidationsskyldighet föreligger enligt bolagsordningen,

2. bolaget är i konkurs som avslutas med överskott och bolagsstämman icke inom föreskriven tid fattat beslut om likvidation enligt 19 §,

3. bolaget saknar till registret an- 3. bolaget saknar till registret anmäld behörig styrelse eller verkstäl- mald behörig styrelse eller verkstäl-

lande direktör som skall finnas enligt denna lag, eller

4. bolaget ej har enligt 11 kap. 3 § sänt in årsredovisning för något av de senaste två räkenskapsåren.

lande direktör som skall finnas enligt denna lag,

4. bolaget ej har enligt 11 kap. 3 § sänt in årsredovisning för något av de senaste två räkenskapsåren, eller

5. förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier strider mot förbehåll enligt 17 kap. 1§ och bolaget ej efterkommit regbtrerings-myndighetens föreläggande enligt 17kap. 5 eller 6 §.

Beslut om likvidation meddelas dock ej, om det styrkes att likvidations-grunden upphört under ärendets handläggning i tingsrätten.

Fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av registreringsmyndigheten eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör eller aktieägare. I fall som avses i nämnda stycke 2-4 prövas frågan på ansökan även av borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att någon finnes som kan företräda bolaget.

18 kap. 4§ Har sökande vid anmälan för registrering ej iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidtaga rättelse. Detsamma gäller, om registreringsmyndigheten finner att beslut som anmäles för registrering eller handling som bifogas anmälningen ej har tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot

Nuvarande lydelse Föreslagen lydebe Prop. 1992/93:68

lag eller annan författning eller mot bolagsordningen eller har i något viktigare hänseende otydlig eller vilseledande avfattning. Underlåter sökanden att efterkomma föreläggandet, skall anmälningen avskrivas. Underrättelse om denna påföljd skall intagas i föreläggande. Föreligger även efter det yttrande avgivits hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om anledning ej förekommer att ge sökanden nytt föreläggande.

Bestämmelserna i första stycket utgör ej hinder för registrering av bolagsstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått föriorad enligt 9 kap. 17§ andrastycket.

Registreringsmyndigheten skall Registreringsmyndigheten skall genast skriftligen underrätta bolaget genast skriftligen underrätta bolaget när registreringsmyndigheten fattar när registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 4 kap. 13 § andra beslut enligt 4 kap. 13 § andra stycket, 6 kap. 7§ tredje stycket, stycket, 6kap. 7§ tredje stycket, 13 kap. 18 §, 14 kap. 5§ fjärde 13 kap. 18 §, 14 kap. 5§ fjärde stycket, 17kap. 8§ första stycket el- stycket eller 19kap. 2§. Jer 19kap. 2§.

18 kap. 7§

Mot myndighets beslut i tillstånds- Mot myndighets beslut i tillstånds ärende enligt 2 kap. 1 §, 7 kap. 1 §, 8 ärende enligt 2 kap. 1 §, 7 kap. 1 §, 8 kap. 4 §, 10 kap. 2 eller 3 §, 11 kap. kap. 4 eller 11 §, 10 kap. 2 eller 3 §, 6§ eller 8§ första stycket 1 eller 12 11 kap. 6§ eller 8 § första stycket 1 kap. 8 § föres talan hos regeringen eller 12 kap. 8 § föres talan hos rege- genom besvär. ringen genom besvär.

Mot länsstyrelses beslut enligt denna lag i annat fall än enligt första stycket föres talan hos kammarrätten genom besvär.

Talan mot registreringsmyndighetens beslut varigenom anmälan avskrivits eller registrering vägrats enligt 4 § första stycket föres hos kammarrätten genom besvär inom två månader från beslutets dag. Detsamma gäller beslut av registreringsmyndigheten som avses i 4 § tredje stycket.

19 kap. 1§«

Till böter eller fängelse i högst ett år dömes den som

1. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra aktiebok, förteckning enligt 3 kap. 12 § eller hålla aktiebok tillgänglig,

2. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 3 kap. 12 § tredje stycket, 8 kap. 8§ andra stycket andra meningen eller 9§ första stycket andra eller tredje meningen,

3. uppsåtligen eller av grov oakt- 3. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 12 kap. 7 eller 9 §, samhet bryter mot 12 kap. 7 eller 9 §.

4. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 17 kap. 4§ första eller andra stycket, 7§ tredje eller ffärde stycket eller 9 §,

5. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 4 kap. 5 § andra stycket eller 5 kap. 4§ andra stycket såvitt

8 Senaste lydelse 1989:831. 7

Nuvarande lydebe Föreslagen lydebe Prop. 1992/93:68

dessa lagrum rör förbehåll enligt 17 kap. 1§.

Utan hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt första stycket 3 mot 12 kap. 7§ ådömas, om den misstänkte häktats eller erhållit del av åtal för brott inom fem år från brottet.

I fall som avses i 10 kap. 13 § första stycket skall inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993 utom i fråga om 2 kap. 1 §, samt 8 kap. 4,11 och 15 §§ som träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

2. Förbehåll i bolagsordning om bundna aktier upphör att gälla den 1 januari 1993.

2 Förslag till Prop. 1992/93:68

Lag om ändring i lagen (1975:1386) om införande av aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs att 21 § lagen (1975:1386) om införande av aktiebolagslagen (1975:1385) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydebe Föreslagen lydebe

21 § Innehåller bolagsordningen för- Innehåller bolagsordningen för behåll som avsågs i 52 § första e//er behåll som avsågs i 52 § första andra stycket lagen (1910:88 s.I) om stycket lagen (1910:88 s.I) om aktie aktiebolag gäller förbehållet även bolag gäller förbehållet även om det om det avviker från 3 kap. 3 § eller avviker från 3 kap. 3 § aktiebolags- 17kap. 1§ aktiebolagslagen lagen (1975:1385). Om tillämp- (1975:1385). Om tillämpningen av ningen av föreskrift i bolagsord- föreskrift i bolagsordningen rörande ningen rörande lösens belopp skulle lösens belopp skulle bereda någon bereda någon otillbörlig fördel, kan otillbörlig fördel, kan jämkning jämkning dock ske. dock ske.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.

2. Förbehåll i bolagsordning om bundna aktier upphör att gälla den 1 januari 1993.

3 Förslag till

Lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617)

lropi 1992/93:68

Härigenom föreskrivs att 8 kap. (1987:617) skall ha följande lydelse.

5§ och 9 kap. 2§ bankrörelselagen

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydelse

8 kap. 5§i

Finansinspektionen skall genast skriftligen underrätta banken när inspektionen

5. förklarat fråga om en sparbanks ombildning till bankaktiebolag förfallen enligt 8 kap. 8§ sparbankslagen.

1. nedsatt aktiekapitalet enligt 4 kap. 14 § andra stycket bankaktiebolagslagen (1987:618),

2. förklarat beslut om nedsättning av aktiekapitalet förfallet enligt 6 kap. 7§ tredje stycket bankaktiebolagslagen,

3. förklarat fråga om fusion förfallen enligt 11 kap. 6 § tredje stycket bankaktiebolagslagen, 7 kap. 7§ tredje stycket sparbankslagen (1987:619) eller 10 kap. 5 § tredje stycket föreningsbankslagen (1987:620),

4. förelagt eller dömt ut vite enligt 4. förelagt eller dömt ut vite enligt 9 kap. 3 § denna lag, 9 kap. 3 § denna lag, eller

5. fattat beslut om att avskriva anmälan eller vägra regbtrering enligt 12 kap. 8 § första stycket bankaktiebolagslagen, eller

6. förklarat fråga om en sparbanks ombildning till bankaktiebolag förfallen enligt 8 kap. 8 § sparbankslagen.

9 kap. 2 §2 Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet

1. till finansinspektionen meddelar oriktiga eller vilseledande uppgifter om sådana omständigheter som han är skyldig att lämna uppgift om enligt denna lag, bankaktiebolagslagen (1987:618), sparbankslagen (1987:619) eller föreningsbankslagen (1987:620),

2. underlåter att enligt bankaktiebolagslagen föra aktiebok, aktiebrevsre-gister eller förteckning enligt 3 kap. 13 § eller att hålla aktiebok tillgänglig eller bryter mot förbudet i 3 kap. 13 § tredje stycket att utan samtycke lämna uppgifter ur där avsedd förteckning.

3. underlåter att enligt föreningsbankslagen föra medlemsförteckning eller lämna skriftlig uppgift enligt 3 kap. 6 § fjärde stycket samma lag,

4. underlåter att enligt 7 kap. 12 § första stycket andra meningen bankaktiebolagslagen, 3 kap. 11 § första stycket andra meningen sparbankslagen eller 6 kap. 11 § första stycket

3. underlåter att enligt föreningsbankslagen föra medlemsförteckning eller lämna skriftlig uppgift enligt 3 kap. 6§ fjärde stycket samma lag, eller

4. underlåter att enligt 7 kap. 12 § första stycket andra meningen bankaktiebolagslagen, 3 kap. 11 § första stycket andra meningen sparbankslagen eller 6 kap. 11 § första stycket

'Senaste lydelse 1991:1768. 2 Senaste lydelse 1991:1768.

10 Nuvarande lydebe

andra meningen föreningsbankslagen sammankalla styrelsen på begäran av styrelseledamot eller underlåter att iaktta vad som enligt 7 kap. 13 § första stycket andra eller tredje meningen bankaktiebolagslagen, 3 kap. 12 § första stycket andra eller tredje meningen sparbankslagen eller 6 kap. 12 § första stycket andra eller tredje meningen föreningsbankslagen gäller för styrelsens beslut

5. bryter mot 12 kap. 4 § första eller andra stycket, 7 § tredje stycket eller 9 § bankaktiebolagslagen, eller

6. bryter mot 4 kap. 6§ tredje stycket eller 5 kap. 4§ tredje stycket bankaktiebolagslagen såvitt dessa lagrum rör förbehåll enligt 12 kap. 1 § samma lag.

Föreslagen lydebe

andra meningen föreningsbankslagen sammankalla styrelsen på begäran av styrelseledamot eller underlåter att iaktta vad som enligt 7 kap. 13 § första stycket andra eller tredje meningen bankaktiebolagslagen, 3 kap. 12 § första stycket andra eller tredje meningen sparbankslagen eller 6 kap. 12 § första stycket andra eller tredje meningen föreningsbankslagen gäller för styrelsens beslut

Prop. 1992/93:68

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.

4 Förslag till Prop. 1992/93:68

Lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

Härigenom föreskrivs i fråga om bankaktiebolagslagen (1987:618)' deb att 12 kap. skall upphöra att gälla,

deZs att 2 kap. 1 §, 3 kap. 2 §, 4 kap. 6 §, 5 kap. 4 §, 7 kap. 3,4,15 och 18 §§ samt 10 kap. 4§ skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydebe

2 kap. 1§

Ett bankaktiebolag skaU bildas av en eller flera stiftare.

Stiftarna skall vara fysiska perso- Stiftarna skall vara fysiska personer och bosatta i Sverige. Den som ner och bosatta inom Europebka är underårig eller i konkurs eller ekonombka samarbetsområdet. Den som har förvaltare enligt 11 kap. 7§ som är underårig eller i konkurs el-föräldrabalken får inte vara stiftare, ler som har förvaltare enligt 11 kap. Att detsamma gäller den som är un- 7 § föräldrabalken får inte vara stif-derkastad näringsförbud följer av 6 § tare. Att detsamma gäller den som lagen (1986:436) om näringsförbud, är underkastad näringsförbud följer

av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

Utan hinder av andra sfycket får ett bankaktiebolag bildas av

1. ett eller flera utländska bankföretag,

2. en eller flera svenska sparbanker, om bildandet av bankaktiebolaget utgör ett led i en ombildning enligt 8 kap. sparbankslagen (1987:619).

Bestämmelsema i detta kapitel gäller inte om annat följer av bestämmelserna om fusion i 11 kap. 2 §.

3 kap. 2 §3

Aktier kan fritt överlåtas och för- Aktier kan fritt överlåtas och för värvas om något annat inte följer av värvas om nägot annat inte följer av 12 kap. eller i övrigt av lag. lag.

Den som förvärvar aktier skall inom en månad anmäla förvärvet till Finansinspektionen, om det medför att förvärvarens andel av aktiekapitalet eller röstetalet för samtliga aktier i bolaget konmier att överskrida något av gränsvärdena tio, tjugo, fyrtio och femtio procent.

4 kap. 6r

Beslutet om nyemission skall ange

1. det belopp eller det högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

2. det aktieslag vartill de nya aktiema skall höra, i de fall aktier av olika slag finns eller kan utges,

3. den rätt till utdelning som tillkommer de nya aktierna samt det räkenskapsår för vilket rätten till utdelning inträder,

4. den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har eller vem som annars får teckna aktier,

' Senaste lydelse av 12 kap. 1990:822.

2 Senaste lydelse 1991:373.

'Senaste lydelse 1992:554.

■* Senaste lydelse 1990:1307. 12

Nuvarande lydebe Föreslagen lydebe Prop. 1992/93:68

5. den tid inom vilken aktier kan tecknas, när ett visst belopp eller ett lägsta belopp har fastställts för aktiekapitalets ökning,

6. den tid, inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt,

7. den tid inom vilken tecknade 7. den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas, aktier skall betalas, eller, iförekom mande fall, att teckning skall ske ge nom betalning,

8. den beräkningsgrund, enligt vil- 8. den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de aktier som ken vid överteckning de aktier som inte har tecknats med företrädesrätt inte har tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om det inte föreskrivs skall fördelas, om det inte föreskrivs att fördelningen skall bestämmas av att fördelningen skall bestämmas av sfyrelsen, samt sfyrelsen,

9. aktiernas nominella belopp och 9. aktiernas nominella belopp och det belopp som skall betalas för det belopp som skall betalas för varje tecknad aktie. varje tecknad aktie, samt

10. i förekommande fall förordnande som avses i 4a §. Den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt enligt första sfycket 6 får inte vara kortare än en månad. Tiden räknas från

1. det att kungörelse enligt 8§ skedde,

2. emissionsbeslutet, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har fattat beslutet, eller

3. avstämningsdagen, när det gäller avstämningsbolag.

Om ett förbehåll enligt 3 kap. 1 § Om ett förbehåll enligt 3 kap. 1 §

fjärde sfycket, 6 kap. 8§ eller 12 fjärde sfycket eller 6 kap. 8§ skall kap. 1 § skall gälla för de nya ak- gälla för de nya aktiema, skall emis- tiema, skall emissionsbeslutet inne- sionsbeslutet innehålla en erinran hålla en erinran om detta. om detta.

Om aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen gäller för avstämningsbolag att avstämningsdagen skall anges i emissionsbeslutet. Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än tre veckor från det att kungörelse enligt 8 § skedde.

Om de kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissionsbevis, skall detta anges i beslutet.

5 kap. 4§' Beslutet om emission skall ange

1. emissionens belopp eller det högsta beloppet eller det lägsta och högsta beloppet för emissionen,

2. den företrädesrätt att delta i emissionen som tillkommer aktieägare eller någon annan eller vem som annars får delta i emissionen,

3. den tid inom vilken teckning av skuldebrev kan ske, när ett visst belopp eller ett lägsta belopp har bestämts för emissionen,

4. den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt till teckning,

5. skuldebrevens nominella belopp, emissionskursen och räntefoten,

6. den tid inom vilken tecknade skuldebrev skall betalas samt den beräkningsgmnd, enligt vilken vid överteckning de skuldebrev som inte tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om det inte föreskrivs att fördelningen skall bestämmas av sfyrelsen,

'Senaste lydelse 1992:554. 13

Nuvarande lydebe Föreslagen lydelse Prop. 1992/93:68

7. tiden och villkoren för utbytet eller nyteckningen,

8. den rätt som skall tillkomma borgenären eller innehavaren av optionsbevis för den händelse aktiekapitalet före utbytet eller nyteckningen ökas eller sätts ned eller nya konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning ges ut eller bolaget upplöses eller upphör genom fusion,

9. det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas genom utbyte eller nyteckning,

10. det aktieslag vartill de nya aktiema skall höra, i de fall aktier av olika slag finns eller kan utges, samt

11. den rätt till utdelning som tillkonmier de nya aktjerna samt det räkenskapsår för vilket rätten till utdelning inträder.

Den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt enligt första sfycket 4 får inte vara kortare än en månad. Tiden räknas från

1. det kungörelse enligt 6 § första sfycket första meningen skedde,

2. beslutet, när det gäller sådana fall som avses i 6 § fjärde sfycket, eller

3. avstämningsdagen, när det gäller avstämningsbolag.

Om ett förbehåll enligt 3 kap. 1 § Om ett förbehåll enligt 3 kap. 1 §

fjärde sfycket, 6 kap. 8 § eller 12 fjärde sfycket eller 6 kap. 8 § skall kap. 1 § skall gälla för de nya ak- gälla för de nya aktiema, skall emis- tiema, skall emissionsbeslutet inne- sionsbeslutet innehålla en erinran hålla en erinran om detta. om detta.

Om en aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, gäller för avstämningsbolag att avstämningsdagen skall anges i emissionsbeslutet. Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än tre veckor från det kungörelse enligt 6 § första sfycket första meningen skedde.

Om ett skuldebrev skall bli föremål för handel vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad, kan det i emissionsbeslutet tas upp ett bemyndigande för sfyrelsen eller den som sfyrelsen inom sig förordnar att innan teckning påbörjas bestämma emissionens belopp, emissionskursen, räntefoten och villkoren för utbyte eller nyteckning. I fråga om avstämningsbolag skall dock nämnda villkor bestämmas senast på avstämningsdagen, om aktieägama skall ha företrädesrätt att delta i emissionen.

7 kap. 3§*

Minst hälften av sfyrelseledamö- Minst hälften av sfyrelseledamö- terna skall vara bosatta / Sverige, om terna skall vara bosatta inom Euro- inte regeringen eller efter regering- pebka ekonombka samarbetsområ- ens bemyndigande Finansinspektio- det, om inte regeringen eller efter re nen i särskilda fall tillåter något an- geringens bemyndigande Finansin nat. Den som är underårig eller i spektionen i särskilda fall tillåter nå- konkurs eller som har förvaltare en- got annat. Den som är underårig el- ligt 11 kap. 7§ föräldrabalken kan ler i konkurs eller som har förvaltare inte vara styrelseledamot. Att det- enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan samma gäller den som är underkas- inte vara sfyrelseledamot. Att det- tad näringsförbud följer av 6 § lagen samma gäller den som är underkas- (1986:436) om näringsförbud. tad näringsförbud följer av 6 § lagen

(1986:436) om näringsförbud.

Av sfyrelseledamötema får högst en för varje påbörjat femtal vara anställd i banken. Vid denna beräkning skall hänsyn inte tas till de offentliga

* Senaste lydelse 1992:554. 14

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydebe

Prop. 1992/93:68

sfyrelseledamötpma eller arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987;1245) om sfyrelserepresentation för de privatanställda.

4§'

särskilda fall tillåter något annat. Vad som sägs i denna lag om verkställande direktör skall i tillämpliga delar gälla ställföreträdare för verkställande direktör.

Styrelsen skall inom sig utse en verkställande direktör att under sfyrelsens inseende leda verksamheten i banken. Om det behövs, får flera verkställande direktörer utses bland sfyrelseledamötema och styrelse-suppleanterna. Sfyrelsen skall även förordna sfyrelseledamot eller sfy-relsesuppleant at vara ställföreträdare för verkställande direktör. Verkställande direktör skall vara bosatt i Sverige, om Inte regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen i särskilda fall tilllåter något annal.

Sfyrelsen skall inom sig utse en verkställande direktör att under sfyrelsens inseende leda verksamheten i banken. Om det behövs, får flera verkställande direktörer utses bland sfyrelseledamötema och styrelse-suppleanterna. Sfyrelsen skall även förordna sfyrelseledamot eller sfy-relsesuppleant att vara ställföreträdare för verkställande direktör. Verkställande direktör skall vara bosatt inom Europebka ekonombka samarbetsområdet, om inte regeringen eller efter regeringens bemyndigande Finansinspektionen i

15 §8 Styrelsen företräder bankaktiebolaget och tecknar dess firma.

Styrelsen kan bemyndiga en sfyrelseledamot eller annan att företräda bolaget och teckna dess firma, om inte ett förbud piot sådant bemyndigande har tagits in i bolagsordningen. Minst en av dem som bemyndigas att företräda bolaget och teckna des$ firma skall vara bosatt i Sverige, om inte regpringen eller efter regeringens bemyndigande Finansinspektionen i särskilda fall tilllåter något annat. I övrigt gäller i fråga om den som inte är styrelseledamot vad som sägs i 3§ första sfycket och 14 § om sfyrelseledamot.

Sfyrelsen kan bemyndiga en sfyrelseledamot eller annan att företräda bolaget och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant bemyndigande har tagits in i bolagsordningen. Minst en av dem som bemyndigas att företräda bolaget och teckna dess firma skall vara bosatt inom Europeiska ekonombka samarbetsområdet, om inte regeringen eller efter regeringens bemyndigande Finansinspektionen i särskilda fall tillåter något annat. I övrigt gäller i fråga om den som inte är styrelseledamot vad som sägs i 3§ första sfycket och 14 § om sfyrelseledamot. Rätten att teckna bolagets firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra sfycket.

Om bolaget inte har någon här i landet bosatt behörig ställföreträdare, skall styreben bemyndiga en i Sverige bosatt person att på bolagets vägnar ta emot delgivning. Ett sådant

Senaste lydelse t990:1297. 'Senaste lydelse 1992:554.

15 Nuvarande lydebe

Föreslagen lydebe

bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.

Prop. 1992/93:68

18 §'

För registrering skall bankaktiebolaget anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, suppleant och firmatecknare samt deras postadress, personnummer och medborgarskap. Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall detta anges. För registrering skall bolaget även anmäla av vilka och hur bolagets firma tecknas.

För registrering skall bankaktiebolaget anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, suppleant och finnatecknare och vem som enligt 15 § har bemyndigats att på bolagets vägnar ta emot delgivning samt deras postadress och personnummer eller, om sådant saknas, födebedatum. Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall detta anges. För registrering skall bolaget även anmäla av vilka och hur bolagets firma tecknas. Anmälan görs första gången när bankaktiebolaget enligt 2 kap. 12 § anmäls för registrering och därefter genast efter det att ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första sfycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller.

Om bolagets postadress ändras, skall bolaget genast anmäla det för registrering.

10 kap.

4§i«

Rätten skall förordna att bankaktiebolaget skall träda i likvidation, om

1. rörelsen inte öppnats inom ett år från bolagets bildande,

2. bolagets hela rörelse har överlåtits,

3. regeringen har förklarat oktro- 3. regeringen har förklarat oktro-jen förverkad, jen förverkad, eller,

4. bolaget efter en konkurs som 4. bolaget efter en konkurs som avslutats med överskott inte inom avslutats med överskott inte inom föreskriven tid har fattat beslut om föreskriven tid har fattat beslut om likvidation enligt 19 § andra sfycket likvidation enligt 19 § andra sfycket. eller

5. förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier strider mot förbehåll enligt 12 kap. 1 § och bolaget inte efierkommit Finansin spektionens föreläggande enligt 12 kap. 5 eller 6 §.

Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om det styrks att likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning i första instans.

Fråga om likvidation enligt första sfycket prövas på anmälan av Finansinspektionen eller på ansökan av sfyrelsen, sfyrelseledamot eller aktieägare. I

'Senaste lydelse 1987:1248. '"Senaste lydelse 1992:554.

16 Nuvarande lydebe Föreslagen lydebe Prop. 1992/93:68

det fall som avses i första sfycket 4 prövas frågan även på ansökan av borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993 utom i fråga om 2 kap. 1 § samt 7 kap. 3, 4, 15 och 18 §§ som träder i kraft den dag regeringen bestämmer

2. Förbehåll i bolagsordning om bundna aktier upphör att gälla den 1 januari 1993.

2 Riksdagen 1992193. 1 saml. Nr 68

5 Förslag till Prop. 1992/93:68

Lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 1 §, 3 kap. 3, 14 och 17 §§ och 4 kap. 2 § sparbankslagen (1987:619) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydebe Föreslagen lydebe

2 kap. 1§'

En sparbank skall bildas av minst tjugo stiftare.

Stiftarna skall vara fysiska perso- Stiftarna skall vara fysiska perso-

ner och bosatta / Sverige. Den som ner och bosatta inom Europebka är underårig eller i konkurs eller ekonomiska samarbetsområdet. Den som har förvaltare enligt 11 kap. 7§ som är underårig eller i konkurs el-föräldrabalken får inte vara stiftare, ler som har förvaltare enligt 11 kap. Att detsamma gäller den som är un- 7 § föräldrabalken får inte vara stif-derkastad näringsförbud följer av 6 § tare. Att detsamma gäller den som lagen (1986:436) om näringsförbud. är underkastad näringsförbud följer

av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

Bestämmelserna i detta kapitel gäller om inte annat följer av bestämmelserna om fusion i 7 kap. 2§.

3 kap. 3§

Sfyrelseledamötema skall vara Sfyrelseledamötema skall vara bosatta inom sparbankens verksam- bosatta inom Europebka ekono- hetsområde, om inte regeringen eller miska samarbetsområdet, om inte efter regeringens bemyndigande regeringen eller efter regeringens bankinspektionen i särskilda fall till- bemyndigande bankinspektionen i låter något annat. Den som är un- särskilda fall tillåter något annat, derårig eller i konkurs eller som har Den som är underårig eller i konkurs förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldra- eller som har förvaltare enligt balken kan inte vara sfyrelseleda- 11 kap. 7§ föräldrabalken kan inte mot. Att detsamma gäller den som vara sfyrelseledamot. Att detsamma är underkastad näringsförbud följer gäller den som är underkastad nä- av 6 § lagen (1986:436) om närings- ringsförbud följer av 6§ lagen förbud. (1986:436) om näringsförbud.

Av sfyrelseledamötema fär högst en för varje påbörjat femtal vara anställd i sparbanken. Vid denna beräkning skall hänsyn inte tas till arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om sfyrelserepresentation för de privatanställda.

14 §

Sfyrelsen företräder sparbanken och tecknar dess firma.

Sfyrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot eller annan att företräda sparbanken och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant bemyndigande har tagits in i reglementet. I fråga om den som inte är styrelseledamot gäller vad som sägs i 3 § första stycket och 13 § om styrelseledamot.

Rätten att teckna sparbankens firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.

' Senaste lydelse 1990:1302.

Senaste lydelse 1990:1302. 18

Nuvarande lydebe Föreslagen lydebe Prop. 1992/93:68

Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra stycket.

Om sparbanken inte har någon här i landet bosatt behörig ställföre trädare, skall styrelsen bemyndiga en i Sverige bosatt person att på bankens vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till nå gon som är underårig eller har för valtare enligt 11 kap. 7 § föräldrabal ken. 17 §3 För registrering skall sparbanken För registrering skall sparbanken

anmäla vem som har utsetts till sty- anmäla vem som har utsetts till sty relseledamot, ersättare och firma- relseledamot, ersättare, firmateck- tecknare samt deras postadress och nare och vem som enligt 14§ harbe- personnummer. Om en ledamot el- myndigats att på bankens vägnar ta ler ersättare har utsetts enligt lagen emot delgivning samt deras postad- (1987:1245) om sfyrelserepresenta- ress och'personnummer e/fe;; ow 5<5- tion för de privatanställda, skall dant saknas, födebdatum. Om en le detta anges. För registrering skall damot eller ersättare har utsetts en- sparbanken även anmäla av vilka ligt lagen (1987:1245) om styrelsere- och hur bankens firma tecknas. presentation för de privatanställda,

skall detta anges. För registrering skall sparbanken även anmäla av vilka och hur bankens firma tecknas. Anmälan görs första gången när sparbanken enligt 2 kap. 11 § anmäls för registrering och därefter genast efter det att ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första sfycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller. Om sparbankens postadress ändras, skall sparbanken genast anmäla det för registrering.

4 kap. 2§'' En huvudman får inte vara

1. underårig eller i konkurs,

2. bosatt utanför sparbankens 2. bosatt utanför Europebka ekoverksamhetsområde, om inte bank- nombka samarbetsområdet, om inte inspektionen på grund av särskilda bankinspektionen på grund av sär-förhällanden medger det, skilda förhållanden medger det,

3. anställd i sparbanken, om inte reglementet uttryckligen medger detta, eller

4. huvudman, sfyrelseledamot eller anställd i annan sparbank.

En huvudman fär inte ha förvaltare enligt 11 kap. 7§ föräldrabalken.

En huvudman, som utses av kommunfullmäktige eller landstingsfullmäktige enligt 3 §, fär inte heller vara anställd eller sfyrelseledamot i något annat bankaktiebolag än Sparbankernas Bank eller i en föreningsbank eller inom landshypoteks- och stadshypoteksinstitutionema.

Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

3 Senaste lydelse 1991:1681.

Senaste lydelse 1991:1681. 19

6 Förslag till

Lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620)

Härigenom föreskrivs att 6 kap. 3, 4, 14 och 17 §§ föreningsbankslagen (1987:620) skall ha följande lydelse.

Prop. 1992/93:68

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydelse

6 kap. 3§'

Minst hälften av sfyrelseledamötema skall vara bosatta / Sverige, om inte regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen i särskilda fall tillåter annat. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7§ föräldrabalken kan inte vara sfyrelseledamot. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6§ lagen (1986:436) om näringsförbud.

Minst hälften av sfyrelseledamötema skall vara bosatta inom Europebka ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen i särskilda fall tillåter annat. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7§ föräldrabalken kan inte vara sfyrelseledamot. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6§ lagen

(1986:436) om näringsförbud.

Styrelseledamöterna skall vara medlemmar i föreningsbanken, om inte stadgarna i särskilt angivna fall tillåter annat. Den som enligt lag är ställföreträdare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna får dock vara styrelseledamot utan att vara medlem i föreningsbanken, även om stadgarna saknar föreskrift om det. Om det till en central föreningsbank finns anslutna lokala föreningsbanker, får den som är medlem i en av dessa vara styrelseledamot också i den centrala föreningsbanken.

Bestämmelserna i andra stycket gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

Av styrelseledamöterna fär högst en för varje påbörjat femtal vara anställd i en föreningsbank. Vid denna beräkning skall hänsyn inte tas till arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen om styrelserepresentation för de privatanställda.

4§'

I en central föreningsbank skall styrelsen utse en eller, om det behövs, flera verkställande direktörer att under styrelsens inseende leda verksamheten i föreningsbanken. Styrelsen får även utse ställföreträdare för verkställande direktör. Om nägon annan än styrelseledamot utses till verkställande direktör, skall han ingå som ledamot i styrelsen. Om nägon annan än styrelseledamot eller styrelsesuppleant utses till ställ-

I en central föreningsbank skall styrelsen utse en eller, om det behövs, flera verkställande direktörer att under styrelsens inseende leda verksamheten i föreningsbanken. Styrelsen fär även utse ställföreträdare för verkställande direktör. Om nägon annan än styrelseledamot utses till verkställande direktör, skall han ingå som ledamot i styrelsen. Om nägon annan än styrelseledamot eller styrelsesuppleant utses till ställ-

' Senaste lydelse 1990:1303. 2 Senaste lydelse 1990:1303.

20

Nuvarande lydebe

företrädare för verkställande direktör, skall han ingå som suppleant i styrelsen. Verkställande direktör skall vara bosatt /" Sverige, om inte regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen i särskilda fall tillåter något annat.

Föreslagen lydebe

företrädare för verkställande direktör, skall han ingå som suppleant i styrelsen. Verkställande direktör skall vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen i särskilda fall tillåter nägot annat. Vad som sägs i denna lag om verkställande direktör skall i tillämpliga delar gälla också för ställföreträdare för verkställande direktör.

Prop. 1992/93:68

14 §3 Styrelsen företräder föreningsbanken och tecknar dess firma.

Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot eller annan att företräda föreningsbanken och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant bemyndigande har tagits in i stadgarna. Minst en av dem som bemyndigas att företräda föreningsbanken och teckna dess firma skall vara bosatt inom Europebka ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen i särskilda fall tillåter något annat. I övrigt gäller i fråga om den som inte är styrelseledamot vad som sägs i 3 § första och andra styckena och 13 §

Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot eller annan att företräda föreningsbanken och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant bemyndigande har tagits in i stadgarna. Minst en av dem som bemyndigas att företräda föreningsbanken och teckna dess firma skall vara bosatt i Sverige, om inte regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen i särskilda fall tillåter något annat. I övrigt gäller i fräga om den som inte är styrelseledamot vad som sägs i 3§ första och andra styckena och 13 § om styrelseledamot.

om styrelseledamot. Rätten att teckna föreningsbankens firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.

Sfyrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra

stycket.

Om föreningsbanken inte har någon här i landet bosatt behörig ställföreträdare, skall styreben bemyndiga en i Sverige bosatt person att på bankens vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller har förvaltare enligt 11 kap. 7§ föräldrabalken.

17 §4

För registrering skall förenings-banken anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, suppleant och firmatecknare samt deras postadress

Senaste lydelse 1990:1303. "Senaste lydelse 1987:1250.

För registrering skall förenings-banken anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, suppleant och firmatecknare och vem som enligt

21 Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1992/93:68

och personnummer. Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall detta anges. För registrering skall föreningsbanken även anmäla av vilka och hur bankens firma teck-

14 § bemyndigats ati på bankens väg nar ta emot delgivning samt deras postadress och personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privat- nas. anställda, skall detta anges. För re-

gistrering skall föreningsbanken även anmäla av vilka och hur bankens firma tecknas. Anmälan görs första gången när föreningsbanken enligt 2kap. 5 § anmäls för registrering och därefter genast efter det att en ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller. Om föreningsbankens postadress ändras, skall föreningsbanken genast anmäla det för registrering.

Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

22

7 Förslag till

Lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:713)' deb att 18 kap. skall upphöra att gälla,

deb att 2 kap. 1 §, 3 kap. 2 §, 4 kap. 8 §, 8 kap. 4,13 och 17 §§, 10 kap. 3 §, 14 kap. 3 §, 20 kap. 4 § samt 21 kap. 1 § skall ha följande lydelse.

Prop. 1992/93:68

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydebe

2 kap. 1§

Ett försäkringsbolag skall bildas av en eller flera stiftare. Stifiama skall vara bosatta i Sverige eller svenska juridbka personer. Handebbolag får dock vara stifiare endast om vaije obegränsat ansvarig bolagsman är bosatt i Sverige.

Ett försäkringsbolag skall bildas av en eller flera stiftare. Stifiare skall vara

1. fysbk person som är bosatt inom Europebka ekonomiska sam arbetsområdet,

2. svensk juridbk person, eller

3. juridisk person som bildats enligt lagstifiningen i en stat inom Europebka ekonombka samarbetsområdet och som har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom det samarbetsområdet

Handebbolag eller motsvarande juridbka personer som bildats enligt lagstifiningen i en stat inom Europebka ekonomiska samarbetsområdet får dock vara stifiare endast om varje obegränsat ansvarig bolagsman är bosatt inom detta område.

Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7§ föräldrabalken kan inte vara stiftare.

Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7§ föräldrabalken kan inte vara stiftare. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

3 kap. 2§'

Aktier kan fritt överlåtas och för- Aktier kan fritt överlåtas och förvärvas, om något annat inte följer av värvas, om nägot annat inte följer av 3 § eller 18 kap. 1 § eller i övrigt av 3 § eller i övrigt av lag. lag.

Den som förvärvar aktier skall inom en månad anmäla förvärvet till finansinspektionen, om det medför att förvärvarens andel av aktiekapitalet eller röstetalet för samtliga aktier i bolaget kommer att överskrida något av gränsvärdena tio, tjugo, fyrtio och femtio procent.

' Senaste lydelse av 18 kap. 1991:1767. Senaste lydelse 1990:1296.

'Senaste lydelse 1991:1767.

3<

23

Nuvarande lydebe Föreslagen lydelse Prop. 1992/93:68

4 kap. 8§ Beslutet om nyemission skall ange

1. det belopp eller det högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

2. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, i de fall då aktier av olika slag finns eller kan utges,

3. den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har eller vem som annars får teckna aktier,

4.den tid inom vilken aktier kan tecknas, i de fall då ett visst belopp eller ett lägsta belopp har fastställts för aktiekapitalets ökning,

5. den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt,

6. den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning,

7. den beräkningsgmnd, enligt vilken vid överteckning de aktier som inte har tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om det inte föreskrivs att fördelningen skall bestänmias av sfyrelsen,

8. aktiernas nominella belopp och det belopp som skall betalas för varje tecknad aktie, samt

9. i förekommande fall förordnande som avses i 6 a §.

Tid enligt första sfycket får inte vara kortare än två veckor. Den räknas från någon av följande tidpunkter:

a) från det kungörelse enligt 9 § skedde,

b) från emissionsbeslutet om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har fattat beslutet, eller

c) från avstämningsdagen när det gäller avstämningsbolag.

Om ett förbehåll enligt 3 kap. 1 § Om ett förbehåll enligt 3 kap. 1 §

fjärde sfycket eller 3 §, 6 kap. 8 § el- fjärde sfycket eller 3 § eller 6 kap. 8 § ler 18kap. 1 § skall gälla för de nya skall gälla för de nya aktiema, skall aktierna, skall emissionsbeslutet in- emissionsbeslutet innehålla en erin- nehålla en erinran om detta. ran om detta.

Om en aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen gäller för avstämningsbolag att avstämningsdagen skall anges i emissionsbeslutet. Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än tre veckor från det kungörelse enligt 9 § skedde.

Om de kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissionsbevis, skall detta anges i beslutet.

8 kap. 4§ Verkställande direktören och Verkställande direktören och minst halva antalet sfyrelseledamö- minst halva antalet sfyrelseledamö- ter skall vara bosatta i Sverige, om ter skall vara bosatta inom Euro- inte regeringen, eller den myndighet pebka ekonombka samarbetsområ- som regeringen bestämmer, i sär- det, om inte regeringen, eller den skilda fall tillåter något annat. Den myndighet som regeringen bestäm- som är underårig eller i konkurs el- mer, i särskilda fall tillåter något an- ler som har förvaltare enligt 11 kap. nat. Den som är underårig eller i 7 § föräldrabalken fär inte vara sfy- konkurs eller som har förvaltare en- relseledamot eller verkställande di- ligt 11 kap. 7§ föräldrabalken får rektor. inte vara sfyrelseledamot eller verk-

''Senaste lydelse 1990:1296.

'Senaste lydelse 1990:1296. 24

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydebe

ställande direktör. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6§ lagen (1986:436) om näringsförbud.

Prop. 1992/93:68

13 §6

Sfyrelsen företräder försäkringsbolaget och tecknar dess firma.

direktören. Styrelsen kan föreskriva att rätten att företräda bolaget och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Andra inskränkningar får inte registreras.

Sfyrelsen kan när som helst återkalla sådana bemyndiganden som avses i andra sfycket.

Om bolaget inte har någon här i landet bosatt behörig ställföreträdare, skall styreben bemyndiga en i Sverige bosatt person att på bolagets vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7§föräldra-• balken.

Sfyrelsen kan bemyndiga en sfyrelseledamot, verkställande direktören eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma, om förbud mot detta inte har tagits in i bolagsordningen. Minst en av dem som bemyndigas att företräda bolaget och teckna dess firma skall vara bosatt /■ Sverige, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer, i särskilda fall tillåter något annat. I övrigt gäller för den som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör vad som sägs i 4 och 12 §§ om verkställande direktören.

Sfyrelsen kan bemyndiga en sfyrelseledamot, verkställande direktören eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma, om förbud mot detta inte har tagits in i bolagsordningen. Minst en av dem som bemyndigas att företräda bolaget och teckna dess firma skall vara bosatt inom Europebka ekonombka samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer, i särskilda fall tillåter något annat. I övrigt gäller för den som inte är sfyrelseledamot eller verkställande direktör vad som sägs i 4 och 12 §§ om verkställande

17 §'

För registrering skall bolaget anmäla vem som har utsetts till sfyrelseledamot, verkställande direktör, suppleant och firmatecknare samt deras postadress ocb personnummer. Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om sfyrelserepresentation för de privatanställda, skall detta anges. För registrering skall bolaget även an-

' Senaste lydelse 1990:1296. 'Senaste lydelse 1987:1251.

För registrering skall bolaget anmäla vem som har utsetts till sfyrelseledamot, verkställande direktör, suppleant och firmatecknare och vem som enligt 13 § har bemyndigats att pä bolagets vägnar ta emot delgivning samt deras postadress och personnummer eller, om sädant saknas, födebedatum. Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen

25 Nuvarande lydelse Föreslagen lydebe Prop. 1992/93:68

mala av vilka och hur bolagets firma (1987:1245) om sfyrelserepresenta- tecknas. tion för de privatanställda, skall

detta anges. För registrering skall bolaget även anmäla av vilka och hur bolagets firma tecknas. Anmälan görs första gången när bolaget enligt 2 kap. 13 § anmäls för registrering och därefter genast efter det att en ändring inträffat i de förhållanden som anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första sfycket. Rätt att göra anmälan har även den som anmälningen gäller

Ändras bolagets postadress, skall bolaget genast anmäla det för registrering.

10 kap. 3§«

Revisorer som inte är auktorise- Revisorer som inte är auktorise-

rade eller godkända skall vara rade eller godkända skall vara bo- svenska medborgare och bosatta i satta inom Europebka ekonombka Sverige, om inte regeringen eller ef- samarbetsområdet, om inte rege- ter regeringens bemyndigande fi- ringen eller efter regeringens be- nansinspektionen i särskilda fall till- myndigande finansinspektionen i låter något annat. Vad som sagts nu särskilda fall tillåter något annat, gäller dock inte, om även en auktori- Vad som sagts nu gäller dock inte, serad eller godkänd revisor deltar i om även en auktoriserad eller god- revisionen. Den som är underårig, i känd revisor deltar i revisionen. Den konkurs eller underkastad närings- som är underårig, i konkurs eller un- förbud eller som har förvaltare en- derkastad näringsförbud eller som ligt 11 kap. 7§ föräldrabalken får har förvaltare enligt 11 kap. 7§ för inte vara revisor. äldrabalken får inte vara revisor.

Revisorerna skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av bolagets verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.

Till revisor kan även utses auktoriserade eller godkända revisionsbolag. Vid tUlämpningen av bestämmelserna i detta kapitel likställs auktoriserade revisionsbolag med auktoriserade revisorer och godkända revisionsbolag med godkända revisorer. Ett bolag som utses till revisor skall till styrelsen för det bolag som revisionen avser anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen. I ett auktoriserat revisionsbolag skall den huvudansvarige vara auktoriserad revisor och i ett godkänt revisionsbolag auktoriserad eller godkänd revisor. Bestänmielserna i 5 och 13 §§ tillämpas på den huvudansvarige.

Till revisor i dotterföretag bör, om det kan ske, utses minst en av moderbolagets revisorer.

14 kap.

3§'

Rätten skall förordna att försäkringsbolaget skall träda i likvidation om

1. likvidationsskyldighet föreligger enligt bolagsordningen,

2. bolagets hela försäkringsbestånd har överlåtits,

3. en koncession som har beviljats för en bestämd tid har gått till ända utan att nägon ny koncession har beviljats,

4. regeringen har förklarat koncessionen förverkad,

5. bolaget är försatt i konkurs som avslutats med överskott och bolags-

8 Senaste lydelse 1991:1767.

'Senaste lydelse 1991:1767. 26

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydebe

Prop. 1992/93:68

stämman inte inom föreskriven tid har fattat beslut om likvidation enligt 19 § eller

6. bolaget saknar till försäkringsregistret anmäld behörig styrelse eller verkställande direktör, om en sådan skall finnas enligt denna lag.

Beträffande försäkringsaktiebolag Beslut om likvidation meddelas skall rätten även förordna om likvi- dock ej, om det styrks att likvida-

dation om förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier strider mot förbehåll enligt 18 kap. 1§ och bolaget inte har följt finansinspektionens föreläggande enligt 18kap. 5 eller 6 §.

Beslut om likvidation meddelas dock ej, om det styrks att likvidationsgrunden upphört under ärendets handläggning i tingsrätten. Frågor om likvidation enligt första stycket eller andra stycket prövas på anmälan av finansinspektionen eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktören eller aktieägare respektive delägare eller röstberättigad som inte är delägare. I de fall som avses i första stycket 5 eller 6 prövas frågan på ansökan även av en borgenär eller nägon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

tionsgmnden upphört under ärendets handläggning i tingsrätten. Frågor om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av finansinspektionen eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktören eller aktieägare respektive delägare eller röstberättigad som inte är delägare. I de fall som avses i första stycket 5 eller 6 prövas frågan på ansökan även av en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

20 kap. 4§"'

Har en sökande vid anmälan för registrering inte iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidta rättelse. Detsamma gäller, om finansinspektionen finner att ett beslut, som anmäls för registrering och för vars giltighet regeringens stad-fästelse inte krävs, eller en handling som bifogas anmälningen inte har tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot denna lag eller andra författningar eller mot bolagsordningen eller grundema eller i något viktigare hänseende har en otydlig eller vilseledande avfattning. Underlåter sökanden att rätta sig efter föreläggandet, skall anmälningen avskrivas. En underrättelse om denna påföljd skall tas in i föreläggandet. Finns det även efter det att yttrandet avgivits något hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om det inte finns anledning att ge sökanden ett nytt föreläggande.

Bestämmelserna i första stycket utgör inte något hinder för registrering av ett bolagsstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad enligt 9 kap. 20 § andra stycket.

Finansinspektionen skall genast skriftligen underrätta bolaget när finansinspektionen fattar beslut enligt 4 kap. 15 § andra stycket, 6 kap. 7§

Finansinspektionen skall genast skriftligen underrätta bolaget när finansinspektionen fattar beslut enligt 4 kap. 15 § andra stycket, 6 kap. 7§

»Senaste lydelse 1991:1767.

27

Nuvarande lydebe Föreslagen lydebe Prop. 1992/93:68

tredje sfycket, 15 kap. 4§, 18kap. tredje sfycket, 15 kap. 4§ eller 6§ första stycket eller 21 kap. 2§. 21 kap. 2§.

21 kap. 1§" Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som

1. uppsåtligen eller av oaktsamhet till finansinspektionen meddelar oriktiga eller vilseledande uppgifter om sådana omständigheter som han är skyldig att lämna uppgift om enligt denna lag,

2. uppsåfligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra aktiebok, aktiebrevsregister, förteckning enligt 3 kap. 12 § eller hålla aktiebok tillgänglig,

3. uppsåfligen eller av oaktsamhet 3. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 3 kap. 12 § tredje sfycket, bryter mot 3 kap. 12 § tredje sfycket, 7 kap. 20 §, 8 kap. 10 § andra sfycket 7 kap. 20 §, 8 kap. 10 § andra sfycket andra meningen eller 11 § första andra meningen eller 11 § första sfycket andra eller tredje meningen, sfycket andra eller tredje meningen,

eller

4. uppsåtligen eller av grov oakt- 4. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 12 kap. 12 §, samhet bryter mot 12 kap. 12 §.

5. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 18 kap. 3§ första eller

andra stycket, 5§ tredje stycket eller >

7§,

6. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 4 kap. 8 § tredje stycket så vitt detta lagrum rör förbehåll enligt 18 kap. 1§.

Till böter döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot bestämmelsen om anmälningssltyldighet i 3 kap. 2§.

I fall som avses i 10 kap. 14 § första stycket skall inte följa ansvar enligt 20kap. 3 § brottsbalken.

Den som har åsidosatt vitesföreläggande som avses i 2 § detta kapitel döms ej till ansvar för gärning som omfattas av föreläggandet.

Utan hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt första stycket 4 mot 12 kap. 12 § ådömas, om den misstänkte häktats eller erhållit del av åtal för brottet inom fem år från brottet.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993 utom i fräga om 2 kap. 1 §, 8 kap. 4,13 och 17 §§ samt 10 kap. 3 § som träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

2. Förbehåll i bolagsordning om bundna aktier upphör att gälla den 1 januari 1993.

" Senaste lydelse 1991:1767. 28

8 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska

föreningar

Härigenom föreskrivs att 6 kap. 4, 11 och 15 §§ samt 8 kap. 3§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar skall ha följande lydelse.

Prop. 1992/93:68

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydebe

6 kap. 4§'

Verkställande direktören och minst halva antalet styrelseledamöter skall vara bosatta i Sverige, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer i särskilda fall tillåter annat. Den som är underårig eller i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot eller verkställande direktör.

Verkställande direktören och minst halva antalet styrelseledamöter skall vara bosatta inom Europebka ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer i särskilda fall tillåter annat. Den som är underårig eller i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7§ föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot eller verkställande direktör. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6§ lagen (1986:436) om näringsförbud. Styrelseledamöterna skall vara medlemmar i föreningen, om inte stadgarna i särskilt angivna fall tillåter annat. Den som enligt lag är ställföreträdare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna får dock vara styrelseledamot utan att vara medlem i föreningen, även om stadgarna saknar föreskrift om det.

Bestämmelserna i andra stycket gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

11 §2

Styrelsen företräder föreningen och Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot, verkställande direktören eller nägon annan att företräda föreningen och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sädant bemyndigande har tagits in i stadgarna. Minst en av dem som bemyndigas att företräda föreningen och teckna dess firma skall vara bosatt / Sverige, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer i särskilda fall tillåter nägot annat. I övrigt gäller i fräga om den som inte är styrelseledamot eller

'Senaste lydelse 1990:1304. -Senaste lydelse 1990:1304.

tecknar dess firma.

Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot, verkställande direktören eller nägon annan att företräda föreningen och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant bemyndigande har tagits in i stadgarna. Minst en av dem som bemyndigas att företräda föreningen och teckna dess firma skall vara bosatt inom Europebka ekonombka samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer i särskilda fall tillåter nägot annat. I övrigt gäller i fräga om

29 Nuvarande lydebe

verkställande direktör vad som sägs i 4 och 10 §§ om verkställande direktör. Styrelsen kan föreskriva att rätten att företräda föreningen och teckna dess firma fär utövas endast av två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.

Sfyrelsen kan när som helst återkalla sfycket.

Föreslagen lydebe

den som inte är sfyrelseledamot eller verkställande direktör vad som sägs i 4 och 10 §§ om verkställande direktör. Sfyrelsen kan föreskriva att rätten att företräda föreningen och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras, ett bemyndigande som avses i andra

Om föreningen inte har någon här i landet bosatt behörig ställföreträdare, skall styreben bemyndiga en i Sverige bosatt person att på föreningens vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7§ föräldrabalken.

Prop. 1992/93:68

15 §3

För registrering skall föreningen anmäla vem som har utsetts till sfyrelseledamot, verkställande direktör, suppleant och firmatecknare samt deras postadress och personnummer. Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om sfyrelserepresentation för de privatanställda, skall detta anges. För registrering skall (öreningen även anmäla av vilka och hur föreningens firma tecknas.

För registrering skall föreningen anmäla vem som har utsetts till sfyrelseledamot, verkställande direktör, suppleant och firmatecknare och vem som enligt 11 § har bemyndigats att på föreningens vägnar ta emot delgivning samt deras postadress och personnummer eller, om sådant saknas, födebedatum. Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om sfyrelserepresentation för de privatanställda, skall detta anges. För registrering skall föreningen även anmäla av vilka och hur föreningens firma tecknas. Anmälan görs första gången när föreningen enligt 2kap. 3§ anmäls för registrering och därefter genast efter det att ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller. Om föreningens postadress ändras, skall föreningen genast anmäla det för registrering.

8 kap. 3§' Revisorer som inte är auktorise- Revisorer som inte är auktorise-

rade eller godkända skall vara rade eller godkända skall vara bo-svenska medborgare och bosatta / satta inom Europebka ekonombka Sverige, om inte regeringen eller den samarbetsområdet, om inte rege-

Senaste lydelse 1987:1247. "Senaste lydelse 1990:1304.

30

Nuvarande lydebe Föreslagen lydebe Prop. 1992/93:68

myndighet som regeringen bestäm- ringen eller den myndighet som re- mer i särskilda fall tillåter annat, geringen bestämmer i särskilda fall Vad som sagts nu gäller dock inte om tillåter annat. Vad som sagts nu gäl- även en auktoriserad eller godkänd ler dock inte, om även en auktorise- revisor deltar i revisionen. Den som rad eller godkänd revisor deltar i re- är underårig, i konkurs eller under- visionen. Den som är underårig, i kastad näringsförbud eller som har konkurs eller underkastad närings förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldra- förbud eller som har förvaltare en- balken får inte vara revisor. ligt 11 kap. 7§ föräldrabalken fär

inte vara revisor.

Revisorerna skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av föreningens verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.

Till revisor kan utses även ett auktoriserat eller ett godkänt revisionsbolag. Vid tillämpningen av bestämmelserna i detta kapitel likställs ett auktoriserat revisionsbolag med auktoriserad revisor och ett godkänt revisionsbolag med godkänd revisor. Ett bolag som utses till revisor skall till sfyrelsen för den förening som revisionen avser anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen. Den huvudansvarige skall i ett auktoriserat revisionsbolag vara auktoriserad revisor och i ett godkänt revisionsbolag auktoriserad eller godkänd revisor. Bestämmelserna i 7 och 15 §§ tillämpas på den huvudansvarige.

Till revisor i dotterföretag bör utses minst en av moderföreningens revisorer, om det kan ske.

Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

9 Förslag till Prop. 1992/93:68

Lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer

m.m.

Härigenom föreskrivs att 9, 10 och 18 §§ lagen (1992:160) om utländska filialer m.m. skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydebe Föreslagen lydelse

9§ Verkställande direktören skall Verkställande direktören skall vara bosatt i Sverige, om inte rege- vara bosatt inom Europebka ekono- ringen eller den myndighet som re- miska samarbetsområdet, om inte geringen bestämmer för särskilt fall regeringen eller den myndighet som tillåter annat. Den som är under- regeringen bestämmer för särskilt årig, i konkurs eller underkastad nä- fall tillåter annat. Den som är under- ringsförbud eller som har förvaltare årig, i konkurs eller underkastad nä- enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan ringsförbud eller som har förvaltare inte vara verkställande direktör. enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan

inte vara verkställande direktör.

10 § Verkställande direktören är ansvarig för filialens verksamhet. Det utländska företaget skall utfärda fullmakt för honom att i alla frägor, som rör verksamheten i Sverige, handla pä det ufländska företagets vägnar samt mottaga stämning för det ufländska företaget och själv eller genom annan tala och svara för detta.

Om verkställande direktören inte är bosatt här i landet, skall det utländska företaget bemyndiga och till regbtreringsmyndigheten anmäla en person som är bosatt i Sverige att på det utländska företagets vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken. Om det finns särskilda skäl, får regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer, medge undantag i fråga om fullmaktens innehåll för filial till utländskt bankföretag.

18§ Filialen skall på anmälan avföras Filialen skall på anmälan avföras

ur registret (avregistreras), om yur registret (avregistreras), om

1. det utländska företaget träder i 1. det utländska företaget träder i likvidation eller försätts i konkurs likvidation eller försätts i konkurs eller om av annat skäl företagets el- eller om av annat skäl företagets el ler filialens verksamhet skall upp- ler filialens verksamhet skall upp höra enligt lagen i företagets hem- höra enligt lagen i företagets hem land, land,

2. av annat skäl det ufländska 2. av annat skäl det utländska företagets eller filialens verksamhet företagets eller filialens verksamhet skall upphöra enligt beslut av företa- skall upphöra enligt beslut av företa get, get, 32

Nuvarande lydelse

3. filialen saknar behörig verkställande direktör och denna brist inte avhjälps utan dröjsmål, eller

4. vid försök till utmätning av företagets tillgångar i Sverige för fordran, som grundar sig på filialens verksamhet, borgenären inte fått full betalning och fordringen inte heller därefter har betalats.

Föreslagen lydebe

3. filialen saknar behörig verkställande direktör eller ifall som anges i 10 § andra stycket till regbtret anmäld person med behörighet att ta emot delgivning och denna brist inte avhjälps utan dröjsmål, eller

4. vid försök till utmätning av företagets tillgångar i Sverige för fordran, som grundar sig på filialens verksamhet, borgenären inte fått full betalning och fordringen inte heller därefter har betalats.

Prop. 1992/93:68

Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer

3 Riksdagen 1992193. I samt. Nr 68

33

10 Förslag till

Lag om ändring i aktiekontolagen (1989:827)

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 3§, 8 kap. 3§ och 9 kap. 4§ skall ha följande lydelse.

Prop. 1992/93:68

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydebe

2 kap. 3§' 1 ett aktiekonto som avses i 2 § skall anges

1. aktieägarens namn, personnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress,

2. namn, personnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress för panthavare och för den som har en rättighet pä grund av sådan inskränkning i rätten att fritt förfoga över aktien som avses ill,

3. det antal aktier som kontot omfattar med uppgift om aktiernas nominella belopp och för varje aktie huruvida full betalning har erlagts för aktien till avstämningsbolaget,

4. till vilket slag varje aktie hör, om aktier av olika slag kan finnas enligt bolagsordningen,

5. i förekommande fall att aktie av visst slag kan omvandlas till en aktie av annat slag,

6. i förekommande fall att aktie är bunden,

6. förbehåll att aktieägare eller annan skall vara berättigad att lösa aktie som övergår till ny ägare,

7. utbetalning som görs vid inlösen av en aktie eller minskning av aktiens nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar,

8. i förekommande fall att aktieägaren har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken med uppdrag som omfattar förvaltning av aktierna,

9. pantsättning avseende en aktie,

10. konkurs avseende aktieägaren samt utmätning, kvarstad eller be talningssäkring avseende en aktie el ler panträtt i aktien,

77. inskränkning i rätten att fritt förfoga över en aktie som avses i 3 kap. 12 och 15 §§ aktiebolagslagen (1975:1385), 3 kap. 12 och 15 §§ försäkringsrörelselagen (1982:713) eller 3 kap. 13 och 16 §§ bankaktiebolagslagen (1987:618),

72. förbehåll enligt 15 kap. 8 § föräldrabalken.

7. förbehåll att aktieägare eller annan skall vara berättigad att lösa aktie som övergår till ny ägare,

8. utbetalning som görs vid inlösen av en aktie eller minskning av aktiens nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar,

9. i förekommande fall att aktieägaren har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken med uppdrag som omfattar förvaltning av aktierna,

10. pantsättning avseende en aktie,

11. konkurs avseende aktieägaren samt utmätning, kvarstad eller betalningssäkring avseende en aktie eller panträtt i aktien,

72. inskränkning i rätten att fritt förfoga över en aktie som avses i 3 kap. 12 och 15 §§ aktiebolagslagen (1975:1385), 3 kap. 12 och 15 §§ försäkringsrörelselagen (1982:713) eller 3 kap. 13 och 16 §§ bankaktiebolagslagen (1987:618),

13. förbehåll enligt 15 kap. 8 § föräldrabalken.

Vid registrering av företrädesrätt för en aktieägare att delta i en emis-

' Senaste lydelse 1990:1314.

34

Nuvarande lydebe Föreslagen lydebe Prop. 1992/93:68

sion som avses i 4 kap. aktiebolagslagen, 4 kap. försäkringsrörebelagen eller 4 kap. bankaktiebolagslagen skall i aktiekontot anges om rätten till en ny aktie tillkommer aktieägaren på grund av bunden eller fri aktie.

Har utan återbetalning en aktie dragits in eller det nominella beloppet ändrats, skall detta anges i aktiekontot så snart det kan ske.

8 kap. 3§

Ett aktiekonto för förvaltarregist- Ett aktiekonto för förvaltarregist-

rerade aktier skall innehålla rerade aktier skall innehålla

1. den auktoriserade förvaltarens 1. den auktoriserade förvaltarens eller tillståndshavarens namn, per- eller tillståndshavarens namn, personnummer eller annat identifie- sonnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress, ringsnummer samt postadress,

2. anmärkning att aktierna förval- 2. anmärkning att aktierna förvaltas för anpans räkning, tas för annans räkning,

3. de uppgifter som avses i 2 kap. 3. de uppgifter som avses i 2 kap. 3 § första stycket 3-5 samt andra och 3 § första stycket 3-7 samt andra och tredje styckena. tredje sfyckena.

9 kap. 4§

I ett konto för skuldförbindelser som inte är förvaltarregistrerade skall anges

1. namn, personnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress för borgenär, panthavare och den som har en rättighet pä grund av sädan inskränkning i rätten att fritt förfoga över skuldförbindelsen som avses 17,

2. skuldbelopp och länevillkor samt, i förekommande fall, antalet skuldförbindelser och dessas nominella belopp,

3. vid konvertibel fordran och optionsrätt till nyteckning enligt 5 kap. aktiebolagslagen (1975:1385) humvida utbytes- eller teckningsrätten avser bunden eller fri aktie,

4. verkställd utbetalning av kapitalbelopp eller ränta,

5. huruvida utbyte skett av konvertibel fordran enligt 5 kap. aktiebolagslagen eller 5 kap. bankaktiebolagslagen (1987:618),

6. humvida utnyttjande skett av optionsrätt till nyteckning pä grund av fordran som är förenad med optionsrätt till nyteckning enligt 5 kap. aktiebolagslagen eller 5 kap. bankaktiebolagslagen,

7. andra inskränkningar för bor- 7. andra inskränkningar för borgenären att ta emot betalning eller genären att ta emot betalning eller att i övrigt göra betalningsutfästel- att i övrigt göra betalningsutfästelsen gällande. Kontot skall dessutom sen gällande. Kontot skall dessutom innehålla sådana uppgifter som av- innehålla sådana uppgifter som avses i 2 kap. 3§ första stycket 9-77 ses i 2 kap. 3§ första stycket 5-70 och 13. och 72.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.

11 Förslag till Prop. 1992/93:68

Lag om ändring i lagen (1990:830) om ändring i lagen (1988:606) om finansbolag

Härigenom föreskrivs att övergångsbestämmelsen till lagen (1990:830) om ändring i lagen (1988:606) om finansbolag skall upphöra att gälla den 1 januari 1993.

12 Förslag till Prop. 1992/93:68

Lag om ändring i lagen (1990:827) om ändring i fondkommissionslagen (1979:748)

Härigenom föreskrivs att punkt 2 i övergångsbestämmelserna till lagen (1990:827) om ändring i fondkommissionslagen (1979:748) skall upphöra att gälla den 1 januari 1993.

37

13 Förslag till Prop. 1992/93:68

Lag om ändring i lagen (1989:831) om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs att punkt 3 i övergångsbestämmelsen till lagen (1989:831) om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) skall upphöra att gälla den 1 januari 1993.

14 Förslag till Prop. 1992/93:68

Lag om ändring i lagen (1992:546) om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs att ikraftträdandebestämmelsen till 5 kap. 4 § lagen (1992:546) om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Denna lag träder i kraft den 1 ja- Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993 eller den tidigare dag som nuari 1993. regeringen bestämmer.

15 Förslag till Prop. 1992/93:68

Lag om ändring i lagen (1992:554) om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

Härigenom föreskrivs att ikraftträdandebestämmelsen till 5 kap. 4§ lagen (1992:554) om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Denna lag träder i kraft den 1 ja- Denna lag träder i kraft den 1 ja-

nuari 1993 eller den tidigare dag som nuari 1993. regeringen bestämmer.

40

16 Förslag till Prop. 1992/93:68

Lag om ändring i lagen (1990:1307) om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

Härigenom föreskrivs att punkt 2 i övergångsbestämmelserna till lagen (1990:1307) om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618) skall upphöra att gälla den 1 januari 1993.

17 Förslag till Prop. 1992/93:68

Lag om ändring i lagen (1990:822) om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

Härigenom föreskrivs att punkterna 2 och 3 i övergångsbestämmelserna till lagen (1990:822) om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618) skall upphöra att gälla den 1 januari 1993.

42

18 Förslag till Prop. 1992/93:68

Lag om ändring i lagen (1989:832) om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

Härigenom föreskrivs att punkt 3 i övergångsbestämmelserna till lagen (1989:832) om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713) skall upphöra att gälla den 1 januari 1993.

43

19 Förslag till Prop. 1992/93:68

Lag om ändring i lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag

Härigenom föreskrivs att 4 kap. 2§ lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydebe

4 kap.' 2§

Revisorer som inte är auktorise- Revisorer som inte är auktorise-

rade eller godkända skall vara rade eller godkända skall vara bo-svenska medborgare och bosatta i satta inom Europebka ekonombka Sverige, om inte regeringen eller den samarbetsområdet, om inte rege-myndighet som regeringen bestäm- ringen eller den myndighet som re-mer tillåter annat för särskilt fall. geringen bestämmer tillåter annat Vad som sagts nu gäller dock inte, för särskilt fall. Vad som sagts nu om även en auktoriserad eller god- gäller dock inte, om även en auktori-känd revisor deltar i revisionen. Den serad eller godkänd revisor deltar i som är underårig, i konkurs eller un- revisionen. Den som är underårig, i derkastad näringsförbud eller som konkurs eller underkastad närings-har förvaltare enligt 11 kap. 7 § för- förbud eller som har förvaltare en-äldrabalken kan inte vara revisor. ligt 11 kap. 7§ föräldrabalken kan

inte vara revisor.

Revisorer skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av den årsredovisningsskyldiges verksamhet behövs för fullgörandet av uppdraget.

Till revisorer kan även utses auktoriserade eller godkända revisionsbolag. Vid tillämpningen av bestämmelserna i detta kapitel likställs auktoriserade revisionsbolag med auktoriserade revisorer och godkända revisionsbolag med godkända revisorer. Ett bolag som utses till revisor skall till den årsredovisningsskyldige anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen. I ett auktoriserat revisionsbolag skall den huvudansvarige vara auktoriserad revisor; i ett godkänt revisionsbolag skall han vara auktoriserad eller godkänd revisor. Bestämmelserna i 4§ tillämpas på den huvudansvarige.

Till revisor i ett dotterföretag bör utses minst en av moderföretagets revisorer, om det kan ske.

Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

' Senaste lydelse 1990:1300. 44

20 Förslag till Prop. 1992/93:68

Lag om ändring i delgivningslagen (1970:428)

Härigenom föreskrivs att 16 och 17 §§ delgivningslagen (1970:428) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydebe Föreslagen lydelse

16 § Delgivning med en obestämd krets personer sker genom kungörelse. Kungörelsedelgivning får också användas, om ett stort antal personer skall delges och det skulle innebära större kostnad och besvär än som är försvarligt med hänsyn till ändamålet med delgivningen att överbringa handlingen eller meddelande enligt 6§ andra stycket till envar av dem.

Företrädes delägare eller medlemmar som avses i 10 § ej av känd styrelse eller förvaltare och finns ej heller någon sammankallande, får kungörelsedelgivning användas, om delägarna eller medlemmarna är fler än tio.

Kungörebedelgivning får också användas om en juridbk person i strid med gällande bestämmeber saknar registrerad behörig företrädare och någon i Sverige bosatt person inte har utsetts att på den juridbka personens vägnar ta emot delgivning samt försök till delgivning enligt 9 och 11-13§§ har misslyckats eller bedömts som utsiktslösa.

17§

Kungörelsedelgivning sker genom att handlingen hålles tillgänglig viss tid hos myndigheten eller pä plats, som myndigheten bestämmer, och genom att meddelande härom och om handlingens huvudsakliga innehåll införes i Post-och Inrikes Tidningar och ortstidning eller endera av dessa inom tio dagar från beslut om kungörelsedelgivning. Är införande i tidning uppenbarligen meningslöst, får meddelandet i stället anslås i myndighetens lokal inom samma tid. Detta förfarande får också användas, om kungörelsedelgivning enligt 15 § ägt rum och därefter ny delgivning skall ske i samma mål eller ärende. Vid delgivning i fall som avses i 16 § första stycket andra punkten med de personer som hyr eller annars innehar lägenhet i samma fastighet skall dessutom meddelandet anslås inom fastigheten på lämpligt sätt inom tio dagar frän beslutet om kungörelsedelgivning.

I fall som avses i 16 § sändes dess- I fall som avses i 16 § första och

utom meddelande med posten till andra stycket sändes dessutom med- någon eller nägra av de personer delande med posten till någon eller som sökes för delgivning under de- nägra av de personer som sökes för ras vanliga adresser för att vara till- delgivning under deras vanliga gängligt för alla dem som avses med adresser för att vara tillgängligt för delgivningen. Ingår statlig myndig- alla dem som avses med delgiv- het eller kommun bland dem som ningen. Ingår statlig myndighet eller avses med delgivningen, skall sädant kommun bland dem som avses med meddelande alltid sändas till myn- delgivningen, skall sädant medde- digheten eller kommunen. Gäller lande alltid sändas till myndigheten delgivningen i fall som avses i 16 § eller kommunen. Gäller delgiv- förstå stycket andra punkten de per- ningen i fall som avses i 16 § första söner som hyr eller annars innehar stycket andra punkten de personer 45

Nuvarande lydebe

lägenhet i samma fastighet, skall i stället handlingen eller meddelande enligt 6 § andra stycket sändas med posten till envar av dem, om ej också detta förfarande skulle medföra större kostnad och besvär än som är försvarligt med hänsyn till ändamålet med delgivningen.

Föreslagen lydelse

som hyr eller annars innehar lägenhet i samma fastighet, skall i stället handlingen eller meddelande enligt 6 § andra stycket sändas med posten till envar av dem, om ej också detta förfarande skulle medföra större kostnad och besvär än som är försvarligt med hänsyn till ändamålet med delgivningen.

Har i fall som avses i 16 § tredje stycket den juridiska personen en registrerad postadress, sänds dessutom meddelande med posten till den juridbka personen under denna adress.

Prop. 1992/93:68

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.

46 Justitiedepartementet Prop. 1992/93:68

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 8 oktober 1992

Närvarande: statsministern Bildt, ordförande, och statsråden Friggebo, Johansson, Laurén, Hörnlund, Olsson, Svensson, Dinkelspiel, Thurdin, Hellsvik, Wibble, Björck, Davidsson, Odell, Lundgren, Unckel, P Westerberg

Föredragande: statsrådet Laurén

Proposition om ändringar i aktiebolagslagen m.m. 1 Inledning

Den 2 maj 1992 undertecknades avtalet om ett Europeiskt ekonomiskt samarbetsområde (EES-avtalet). Avtalet innebär bl.a. att EFTA-staterna åtar sig att anpassa sin lagstiftning till EG:s regler om fri etableringsrätt och fria kapitalrörelser samt till EG:s direktiv pä bolags- och börsrättens omräde.

År 1990 tillkallades Aktiebolagskommittén, Ju 1990:08 (justitierädet Bo Svensson, ordförande, riksdagsledamöterna Nic Grönvall, Inga-Britt Johansson, Bengt Siltyerstrand och Karin Starrin, advokaten Rolf B Åbjörnsson och stabschefen Ulrika Stuart) för att göra en översyn av aktiebolagslagen. Aktiebolagskommitténs uppgift är bl.a, att i samarbete med motsvarande kommittéer i Finland och Norge föreslå de lagändringar som erfordras med hänsyn till den pågående europeiska integrationen. Kommittén avlämnade i februari 1992 delbetänkandet Bundna aktier (SOU 1992:13).

Betänkandet har remissbehandlats. En sammanställning av remissyttrandena har gjorts i Justitiedepartementet och finns tillgänglig i lagstiftningsärendet (dnr 92-771).

Som ett led i anpassningen till EG:s regler om fri etableringsrätt har inom Justitiedepartementet utarbetats en departementspromemoria den 10 april 1992 om avskaffande av bosättningskraven för vissa befattningshavare i aktiebolag m.m. Promemorian har remissbehandlats. En sammanställning av remissyttrandena har gjorts i Justitiedepartementet och finns tillgänglig i lagstiftningsärendet (dnr 92-1601).

I en skrivelse den 19 september 1991 till Justitiedepartementet har Riksskatteverket (RSV) föreslagit vissa ändringar i delgivningslagen och konkurslagen i syfte att förhindra missbruk av aktiebolagsformen. Skrivelsen har remissbehandlats. Remissyttrandena finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (dnr 91-2568).

Jag kommer i detta lagstiftningsärende att behandla de förslag som lämnats i delbetänkandet om bundna aktier, departementspromemorian om avskaffande av bosättningskraven för vissa befattningshavare i aktiebolag m.m. och RSV:s skrivelse.

Till protokollet i detta ärende bör fogas dels en sammanfattning av delbe tänkandet som bilaga 1, dels kommitténs lagförslag som bilaga 2, dels en för- 47

teckning över remissinstanserna som bilaga 3, dels en sammanfattning av Prop. 1992/93:68 promemorian som bilaga 4, dels promemorians lagförslag som bilaga 5, dels en förteckning över remissinstanserna som bilaga 6, dels RSV:s lagförslag som bilaga 7, samt dels en förteckning över de remissinstanser som har yttrat sig över skrivelsen som bilaga 8 .

Lagrådet

Regeringen beslutade den 27 augusti 1992 att inhämta Lagrådets yttrande över lagförslagen.

De till Lagrädet remitterade lagförslagen bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga 9.

Lagrådet har den 29 september 1992 yttrat sig över lagförslagen. Lagrådets yttrande bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga 10.

Jag delar de synpunkter som Lagrådet framfört i yttrandet och godtar Lagrådets förslag till ändringar. Jag kommer i den allmänna motiveringen att närmare behandla en del av lagrådets synpunkter. Härutöver har det gjorts vissa redaktionella ändringar i de remitterade lagförslagen.

2 Allmän motivering

2.1 Allmänt om EES-avtalet

Syftet med EES-avtalet är att med likvärdiga konkurrensvillkor främja handel och övrig ekonomisk samverkan mellan avtalsparterna i avsikt att skapa ett enhetligt Europeiskt ekonomiskt samarbetsområde (EES). Avsikten är att detta samarbetsområde skall fungera i huvudsak som en hemmamarknad med fri rörlighet för varor, personer, tjänster och kapital (de fyra friheterna).

EES-avtalet består bl.a. av ett huvudavtal som behandlar samarbetets mål och principer och innehåller de materiella bestämmelserna om de fyra friheterna. Denna del av EES-avtalet motsvarar den s.k. primära EG-rätten som i första hand utgörs av Romfördragets regler. Till huvudavtalet hör ett antal protokoll och bilagor som bl.a. refererar till relevanta regler i den s.k. sekundära EG-rätten, dvs. främst direktiv och förordningar som har antagits av EG:s råd.

I EES-avtalet första del, som behandlar avtalets mäl och principer, har på samma sätt som i Romfördraget angivits ett förbud mot diskriminering på grund av nationalitet (artikel 4). Förbudet mot diskriminering har sedan modifierats och preciserats i avtalets tredje del som behandlar fri rörlighet för varor, personer, tjänster och kapital.

2.2 EES-avtalet och bolagsrätten

De bestämmelser i huvudavtalet som främst är av befydelse för den svenska bolagsrätten är bestämmelserna om fri etableringsrätt och fria kapitalrörel ser. Huvudavtalets bestämmelser om fri etableringsrätt är ett utflöde av princi- 48

pen om icke-diskriminering. I artikel 31 återfinns huvudregeln, som innebär Prop. 1992/93:68 ett förbud mot restriktioner som hindrar medborgare från andra stater inom EES att etablera sig i en EES-stat. Enligt artikel 34 gäller detta även i fräga om en juridisk person som har bildats enligt lagstiftningen i en EG- eller EFTA-stat och som har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet belägen inom EES. Undantag från bestämmelserna om fri etableringsrätt gäller för verksamhet som är förenad med myndighetsutövning och för sädana nationella bestämmelser som är föranledda av hänsyn till allmän ordning, allmän säkerhet och allmän hälsa (artiklarna 32 och 33). Enligt avtalet får en stat även vidta de ätgärder som anses nödvändiga till skydd för säkerhetsintressen som har samband med produktion av eller handel med krigsmateriel (artikel 123). Avtalets bestämmelser om etableringsrätt är tilllämpliga genast vid avtalets ikraftträdande.

Med utgångspunkt från artikel 54 i Romfördraget, som stadgar att etableringsfriheten skall genomföras gradvis under en övergångstid, har EG:s råd den 18 december 1961 antagit ett allmänt program för aweckling av inskränkningar i etableringsfriheten (EGT nr 002,15.1.1962, s36). I programmet har angivits att förbudet mot diskriminerande restriktioner även skall omfatta bestämmelser som formellt inte är diskriminerande mot andra länders medborgare, men vilkas effekt uteslutande eller huvudsakligen är att hindra utländska medborgares möjlighet att etablera eller utöva näringsverksamhet (avdelning III B i programmet). I EES-avtalet har parterna överenskommit att EG:s program skall vara tillämpligt även för EES-staterna (bilaga VIII till EES-avtalet).

Enligt rättspraxis frän EG-domstolen riktar sig förbudet mot diskriminering inte endast till medlemsstaterna och EG:s institutioner utan även till enskilda rättsubjekt. Det innebär att förbjudna restriktioner i den nationella lagstiftningen bortfaller och att den nationella domstolen skall tillämpa bestämmelserna om bl.a. etableringsrätt till fördel för den enskilde medborgaren (se bl.a. rättsfallet Walrave 36/74). Av artikel 6 i EES-avtalet följer att bestämmelserna i avtalet skall tolkas i enlighet med relevanta avgöranden av EG-domstolen fram till tidpunkten för EES-avtalets undertecknande, dvs. den 2 maj 1992.

Med utgångspunkt från bestämmelserna om etableringsrätt har EG:s råd utfärdat elva direktiv på bolagsrättens område. Rådet har dessutom med stöd av artikel 235 i Romfördraget utfärdat en förordning på detta omräde. De direktiv som har utfärdats är främst tillämpliga på aktiebolag. Direkfl-vens syfte är att underlätta bolagens verksamhet och samarbete inom den gemensamma marknaden och att skapa ett likvärdigt skydd för olika intressenter såsom delägare, borgenärer och anställda. Även dessa direktiv omfattas av EES-avtalet. För anpassningen av den nationella lagstiftningen till direktiven har Sverige erhållit en övergångstid om två år (bilaga XXII till EES-avtalet).

Av befydelse för bolagsrätten är även EES-avtalets bestämmelser om fria kapitalrörelser. Dessa bestämmelser anger att det inom ramen för avtalets bestämmelser inte får finnas nägra restriktioner mellan de avtalsslutande parterna avseende rörligheten för kapital som tillhör personer bosatta inom EES. Det får inte heller förekomma nägon diskriminering som grundas på 49

4 Riksdagen 1992193. I saml. Nr 68

parternas nationalitet eller bostadsort eller kapitalets placeringsort (artikel 40). EG:s råd har med stöd av artikel 69 i Romfördraget utfärdat ett direktiv som berör detta, det s.k. kapitalliberaliseringsdirektivet (88/361/EEG). I direktivet förbjuds varje form av hinder mot kapitalets fria rörlighet, vari bl.a. inbegrips förvärv av aktier. Sverige har i EES-avtalet åtagit sig att genomföra detta direktiv i sin nationella lagstiftning vid avtalets ikraftträdande. 1 fråga om lagstiftning som syftar till att kontrollera utländska förvärv av företag har Sverige dock beträffande detta direktiv erhållit en övergångstid om två år (bilaga XII till EES-avtalet).

Även EES-avtalets bestämmelser om fri rörlighet för tjänster är av befydelse för bolagsrätten. EG:s råd har inom omrädet finansiella tjänster utfärdat direktiv som syftar till att åstadkomma en integrerad finansiell marknad. Direktiven omfattar bl.a. börsrättens omräde och uppställer minimikrav för att värdepapper skall få noteras vid en börs. 1 direktiv 79/279/EEG, det s.k. första börsdirektivet, har föreskrivits att börsnoterade aktier skall vara fritt överlåtbara. Sverige har i EES-avtalet åtagit sig att anpassa sin lagstiftning till direktiven pä börsrättens område omedelbart vid avtalets ikraftträdande (bilaga IX till EES-avtalet),

Regeringen har den 29 maj 1992 till riksdagen överlämnat propositionen (1991/92:170) om Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES). Propositionen innehåller bl.a. ett förslag till lag om ett europeiskt ekonomiskt samarbetsområde (EES). Enligt 2§ i lagförslaget skall artiklarna 1-129 i EES-avtalet, vilka bl.a. innehåller bestämmelserna om fri etableringsrätt och fria kapitalrörelser, gälla som svensk lag. Enligt 5 § i lagförslaget skall vidare föreskrifterna i lagen eller annan lag som har meddelats till uppfyllande av Sveriges förpliktelser enligt avtalet tillämpas utan hinder av vad som annars föreskrivs i lag.

Prop. 1992/93:68

2.3 Bundna aktier m.m.

2.3.1 Bestämmelserna om bundna aktier skall upphävas

Mitt förslag: Aktiebolagslagens, bankaktiebolagslagens och försäkringsrörelselagens bestämmelser om bundna aktier skall upphävas.

Kommitténs förslag: Överensstämmer med mitt förslag (se betänkandet s.77-80).

Remissinstanserna: Samtliga remissinstanser tillstyrker konunitténs förslag såvitt gäller avskaffande av hinder mot utländskt ägande. Åtskilliga remissinstanser menar däremot att det även i fortsättningen bör vara möjligt att i bolagsordningen ta in förvärvsförbehåll i andra syften än att hindra utländskt ägande.

Bakgrunden till mitt förslag: En av grundprinciperna i den svenska aktiebolagsrätten är att aktierna i ett aktiebolag skall kunna överlåtas fritt (se 3 kap. 2§ aktiebolagslagen, 1975:1385). Från denna grundprincip kan det enligt aktiebolagslagen göras undantag pä tvä sätt genom särskilda bestämmelser i ett bolags bolagsordning, nämligen genom bestämmelser dels om lös-

50

ningsrätt vid aktiers övergång till ny ägare och dels om förbehåll att alla eller Prop. 1992/93:68 vissa aktier skall vara bundna, dvs. att dessa akfier inte får förvärvas av vissa rättssubjekt genom teckning eller överlåtelse.

De bestämmelser som gör det möjligt att ta in förbehåll i bolagsordningen om bundna aktier återfinns i 17 kap. aktiebolagslagen. Bestämmelserna innebär att ett akfiebolag har frihet att självt besluta om att samtliga eller vissa aktier skall vara bundna. Det är möjligt att utforma förbehållet sä att det hindrar endast vissa slags associationer eller stiftelser att förvärva aktierna. Ett förbehåll kan också avse utländska medborgare eller enbart medborgare i vissa länder. Ett förbehåll får däremot inte rikta sig mot svenska medborgare eller enbart vissa kategorier av sådana.

Ett förvärv i strid med ett förbehåll i bolagsordningen är ogiltigt.

I övrigt regleras i 17 kap. aktiebolagslagen vad som skall gälla om bundna aktier vid bolagsbildning och vid ökning och nedsättning av akfiekapitalet. Dessa bestämmelser går bl.a. ut på att relationen mellan bundna och fria aktier skall behållas. Vidare finns bestämmelser om att det av varje aktiebrev som avser bunden aktie skall framgå att aktien är bunden samt om att uppgift skall lämnas i aktieboken huruvida en aktie är bunden eller fri. Slufligen finns bestämmelser om införande av förvärvsförbud i bolag som inte har sädant förbud.

Bestämmelser motsvarande reglerna i 17 kap. aktiebolagslagen förekommer även för bankaktiebolag i 12 kap. bankaktiebolagslagen (1987:618) och för försäkringsaktiebolag i 18 kap. försäkringsrörelselagen (1982:713).

Reglema om bundna aktier har sin bakgrund i den tidigare lagstiftning som innebar begränsningar i utländska rättssubjekts rätt att förvärva företag, aktier och fastigheter här i landet. För att förhindra att dessa regler kringgicks omfattade de i lagen angivna s.k. kontrollsubjekten inte endast utländska rättssubjekt utan även vissa svenska rättssubjekt, däribland sådana svenska aktiebolag som inte hade utlänningsförbehåll i bolagsordningen.

Enligt en undersökning som kommittén har företagit förekommer förbehåll enligt 17 kap. aktiebolagslagen i 220 000 aktiebolag, dvs. i omkring 80 % av samtliga svenska aktiebolag. Det har inte kunnat fastställas i vilken utsträckning förbehållen är utformade så att de uteslutande tar sikte på förvärv av andra än utländska rättssubjekt. Kommittén har emellertid gjort den bedömningen att förbehåll med annat syfte än att begränsa utländskt ägande förekommer endast i ett mycket litet antal bolag. Till kommitténs kännedom har endast korrunit vissa statliga och kommunala bolag i vilka bolagsordningen utesluter andra ägare än staten resp. kommuner (se betänkandet S.60).

Skälen för mitt förslag: Principen att aktier kan överlåtas fritt utgör ett viktigt led i aktiebolagsrättens minoritetsskydd och är av betydelse för akfie- bolagets kapitalförsörjning. Om en aktieägare är missnöjd med det sätt på vilket bolaget sköts, skall han kunna komma ur bolaget genom att sälja sina aktier Möjligheterna att fritt omsätta aktierna medför givetvis också att dessa blir mer attraktiva som investeringsobjekt. Det bör enligt min uppfatt ning krävas starka skäl för begränsningar i rätten att överlåta eller förvärva akfier. 51

I dag gäller att inskränkningar i den fria överlåtbarheten endast får göras Prop. 1992/93:68 pä två sätt, nämligen genom bestämmelser i bolagsordningen om dels inlösen och dels förbehåll om bundna aktier. Möjligheten att genom förbehåll i bolagsordningen begränsa rätten att förvärva aktier i bolaget skall ses mot bakgrund av den tidigare uppfattningen att det nationella intresset kräver skydd mot utlänningars förvärv av naturtillgångar och annan egendom i landet. Denna uppfattning kom tidigare till utttyck i bl.a. lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska företag m.m., vilken upphävdes i och med ingången av är 1992. Genom att denna lag har upphävts har själva grunden för de bestämmelser som möjliggör förbehåll i bolagsordningen om bundna aktier i allt väsentligt fallit bort. Redan detta talar för att bestämmelserna om bundna aktier bör avskaffas.

Härtill kommer att Sverige genom EES-avtalet har åtagit sig att i väsentliga delar ansluta sig till EG:s regelverk om upprättande av en gemensam marknad. Detta innebär att Sverige har åtagit sig att anpassa den svenska lagstiftningen till den primära EG-rätten om fri etableringsrätt och fria kapitalrörelser samt till de EG-direktiv som syftar till att åstadkomma fri rörlighet för kapital och en integrerad inre finansiell marknad.

Av särskild betydelse i detta sammanhang är reglerna om fri etablering, vilka gär ut på att man skall avskaffa restriktioner som hindrar medborgare och juridiska personer från andra stater inom EES att starta och driva företag på samma villkor som gäller i etableringslandet för dess egna rättssubjekt. Den av EG-domstolen fastslagna principen att diskrimineringsförbudet som kommit till uttryck i bl.a. reglerna om fri etablering är direkt tillämpliga för medborgarna har i den juridiska litteraturen ansetts innebära att även bolagsordningar för aktiebolag, som omfattas av bestämmelserna om fri etablering, inte fär ges ett innehåll som strider mot dessa regler (se Gulmann och Hagel-Sörensen, EF-rätten, s. 54 not 3. och van Hiille, The harmonisa-tion of company law in the European Community, 1989). Denna tolkning av etableringsrätten innebär att bolagsordningar inte får ges ett innehåll som hindrar rättssubjekt frän andra stater inom EES att starta och driva företag pä samma villkor som gäller för svenska rättssubjekt.

De nu angivna etableringsrättsliga reglerna torde vara tillämpliga i fall då ett förvärv av aktier gäller ett helt bolag eller så många aktier att köparen kan kontrollera bolaget och leda detta. Detta innebär att bestämmelser i den nationella lagstiftningen som medger bolag att i bolagsordningen inta förbehåll som är diskriminerande pä grund av nationalitet och som kan förhindra rättssubjekt från andra stater inom EES att förvärva ett helt bolag eller väsentlig del av aktierna i bolaget inte är förenliga med EES-avtalets regler om fri etableringsrätt. En anpassning av den svenska lagstiftningen till dessa regler förutsätter alltså att aktiebolagslagen ändras så att det inte längre är möjligt att genom utiänningsförbehåll begränsa inflytandet i bolag för rättssubjekt från en EG- eller EFTA-stat.

Av betydelse för bedömningen om det är förenligt med EES-avtalet att behålla bestämmelserna om bundna aktier är även den sekundära EG-rät ten. Av särskild betydelse är det av rådet den 24 juni 1988 antagna s.k. kapi- talliberaliseringsdirektivet (88/361/EEG). Detta direktiv förbjuder i princip varje form av hinder mot kapitalets fria rörlighet, vari inbegrips förvärv av 52

aktier. Enligt direktivet skall varje medlemsstat avskaffa lagregler som dis- Prop. 1992/93:68 kriminerar fysiska och juridiska personer frän andra EG-stater bl.a. när det gäller förvärv av företag. Även det av rådet antagna s.k. första börsdirektivet (79/279/EEG), som föreskriver att börsnoterade aktier skall vara fritt överlåtbara, är av befydelse i detta sammanhang. Detta direktiv har ansetts innefatta ett förbud mot inregistrering av bundna aktier vid fondbörs.

De rlu berörda EG-direktiven omfattar även sådana förvärv av aktier som kan ses som renodlade portföljplaceringar och som alltså inte aktualiserar reglerna om etableringsrätt. Sverige har åtagit sig att anpassa sin lagstiftning till båda dessa rättsakter. En anpassning av den svenska lagstiftningen till dessa direktiv leder således också till slutsatsen att möjligheterna att ställa upp utlänningsförbehåll som hindrar rättssubjekt från andra EES-stater att förvärva aktier bör avskaffas beträffande samtliga aktiebolag. När det gäller bolag som är noterade på fondbörs innebär det nyssnämnda börsdirektivet att anpassningen i prakfiken måste göras sä att systemet med bundna akfier helt avskaffas.

EES-avtalet innebär i och för sig inte att Sverige för de icke börsnoterade bolagen nödvändigtvis måste avskaffa förvärvsrestriktioner också i förhållande till stater som står utanför EES-avtalet. Det skulle emellertid inte vara möjligt att behålla restriktionerna oförändrade gentemot dessa stater. Sverige har nämligen på grund av sitt medlemskap i OECD en förpliktelse att vidta liberaliserande åtgärder i princip likformigt gentemot alla OECD-länder, något som följer av regeln om "progressive liberalisation" i OECD:s ka-pitalliberaliseringsstadga. Detta leder till att möjligheten att uppställa utlänningsförbehåll bör avskaffas i sin helhet.

Flera remissinstanser har pekat på att de nuvarande reglerna om bundna aktier medger användningen av förbehåll i bolagsordningen även i andra syften än att begränsa utländskt inflytande i ett bolag. Dessa remissinstanser menar att det även i fortsättningen bör vara möjligt att ställa upp förbehåll i sådana syften. Av vad jag har sagt i det föregående framgår att en sådan möjlighet i praktiken kan bli aktuell endast i fråga om sådana bolag vilkas aktier inte är noterade på fondbörs. Emellertid är som jag inledningsvis har anfört akfiens fria överlåtbarhet av stor befydelse för minoritetsskyddet och bolagens kapitalförsörjning. Det bör därför krävas starka skäl för att medge inskränkningar i den fria överlåtbarheten. Det är visserligen så att reglerna om bundna akfier är utformade så att de medger förbehåll även för andra syften än att begränsa ufländskt ägande i ett bolag. Det torde emellertid stå klart att regelsystemet inte medvetet har utformats så att det skall möjliggöra restriktioner av helt andra bevekelsegrunder än att hindra ufländska förvärv. Att reglerna har medgett förbehåll i andra syften torde i stället ha varit en nödvändig följd av önskemålet att motverka att regleringen skulle kunna kringgås.

Enligt min mening saknas det vägande skäl för att ha ett system med bundna aktier som syftar till annat än att begränsa utländskt inflytande i ett bolag. Som kommittén har anfört och som inte har motsagts av remissinstan serna är förvärvsförbehåll i sådana andra syften i dag mycket ovanliga. Be hovet av att kunna ställa upp sädana förbehåll har alltså inte varit stort. I detta sammanhang bör erinras om att aktieägarna har möjlighet att träffa 53

konsortialavtal eller att ta in bestämmelser i bolagsordningen om lösningsskyldighet enligt 3 kap. aktiebolagslagen. Kommittén avser för övrigt att senare behandla frågan om möjligheter att på andra sätt begränsa ägarkretsen i vissa aktiebolag.

Vad jag nu anfört leder fill att bestämmelserna om bundna akfier bör upphävas generellt så att det i framtiden inte kan tillskapas några nya förvärvsrestriktioner av detta slag. En annan fråga är vad som i fortsättningen skall gälla beträffande de nu befintliga förvärvsförbehållen. Till den frågan skall jag återkomma i det följande (se avsnitt 2.3.3).

Prop. 1992/93:68

2.3.2 Förbehåll om lösningsrätt

Min bedömning: Reglerna i 3 kap. aktiebolagslagen om förbehåll om lösningsrätt behöver inte ändras med anledning av EES-avtalet.

Kommitténs förslag: Bestämmelserna om förbehåll om lösningsrätt skall kompletteras med en regel som innebär att ett sådant förbehåll inte fär vara diskriminerande pä grund av nationalitet (se betänkandet s. 80).

Remissinstanserna: Endast ett par remissinstanser har yttrat sig över kommitténs förslag. En av dessa har ifrågasatt behovet av den föreslagna lagändringen.

Bakgrund: I 3 kap. 3 § aktiebolagslagen anges att det i bolagsordningen kan tas in ett förbehåll om att aktieägare eller annan skall vara berättigad att lösa aktie, som övergår till ny ägare. Den som har förvärvat en aktie under sådana omständigheter att det föreligger lösningsrätt är skyldig att anmäla sitt förvärv till bolagets sfyrelse. Saken kan också uttryckas så att förvärvaren är skyldig att hembjuda aktien. När hembud har gjorts, skall sfyrelsen meddela detta fill dem som är lösningsberättigade. Den som vill lösa aktierna skall sedan inom viss tid meddela sfyrelsen detta. Hur lösenbeloppet skall bestämmas kan regleras i bolagsordningen. Beloppet kan jämkas i vissa fall.

Skälen för min bedömning: Reglerna om lösningsrätt har inte sin bakgrund i den tidigare lagsfiftnlngen om ufländska företagsförvärv och reglerna tar heller inte sikte på att förhindra sådana förvärv. Dessa regler är därför i motsats till bestämmelserna om bundna akfier inte diskriminerande i sig.

Det kan naturligtvis förekomma att ett förbehåll om lösningsrätt utformas så att lösningsrätten uppkommer bara då aktien övergår till en utländsk förvärvare. Som jag har redovisat i föregående avsnitt innebär emellertid EES-avtalets bestämmelser om etableringsrätt att bolagsordningar inte får ges ett innehåll som hindrar rättssubjekt från andra stater inom EES att starta och driva företag på samma villkor som gäller för svenska rättssubjekt. När den föreslagna lagen om Europeiskt ekonomiskt samarbetsområde (EES) trätt i kraft skall en svensk domstol tillämpa bestämmelserna i EES-avtalet om etableringsfrihet fill fördel för den enskilde medborgaren eller juridiska personen. En svensk domstol kan därmed ogiltigförklara en sådan tillämpning av ett lösningsförbehåll som står i strid med bestämmelserna om etableringsrätt.

54 Jag anser mot bakgrund av det anförda att det inte är nödvändigt att komplettera bestämmelserna om lösningsförbehåll på det sätt som kommittén har föreslagit.

Prop. 1992/93:68

2.3.3 Tidpunkten för ikraftträdande samt övergångsfrågor

Mitt förslag: Bestämmelserna om bundna aktier skall upphävas med verkan fr.o.m. den 1 januari 1993. Befintliga förbehåll om bundna aktier skall automatiskt upphöra att gälla vid denna tidpunkt, alltså utan att det fordras något särskilt beslut pä bolagsstämma.

Kommitténs förslag: Överensstämmer med mitt förslag. Kommittén har dessutom föreslagit att förvärv av bundna aktier som skett i strid med 17 kap. aktiebolagslagen eller motsvarande bestämmelser i bank- och försäkringslagstiftningen före ikraftträdandet inte skall kunna angripas sedan bestämmelserna om bundna akfier upphört att gälla (se betänkandet s. 80).

Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har tillsfyrkt förslaget om att förbehåll om bundna aktier skall upphöra att gälla den dag EES-avtalet träder i kraft. Några remissinstanser anser att ikraftträdandet bör uppskjutas ett eller något år för att ge bolagen möjlighet att själva på bolagsstämma fatta beslut om upphävande av utlänningsförbehållet i bolagsordningen. Ett par remissinstanser har särskilt med sikte på de udda förbehållen menat att den av kommittén föreslagna lagstiftningen skulle innebära rättsförluster för enskilda aktieägare. Några remissinstanser har påpekat att ikraftträdandet bör bestämmas så att man hinner införa nya regler om kontroll av krigsmateriel. Även beskattningsfrågor har tagits upp i några fall.

Skälen för mitt förslag: Sverige har som jag tidigare redovisat åtagit sig att anpassa sin lagstiftning till det s.k. första börsdirektivet senast vid EES-avtalets ikraftträdande. Detta innebär att Sverige vid denna tidpunkt skall ha en lagstiftning som förhindrar inregistrering av bundna aktier vid fondbörs. För börsnoterade bolag föreligger det alltså ingen möjlighet att förlägga ikraftträdandet till en senare tidpunkt än den då avtalet börjar gälla.

När det gäller bolag som inte är börsregistrerade mäste beaktas att den övergångstid på två år som Sverige erhållit i fråga om anpassningen till kapi-talliberaliseringsdirektivet inte kan åberopas beträffande nationella bestämmelser som inte är förenliga med EES-avtalets etableringsrättsliga regler. Som jag tidigare har redovisat aktualiseras dessa regler vid sådana förvärv av aktier som innebär att köparen kommer att kunna kontrollera och leda det aktuella företaget. Det kommer i praktiken ofta vara svårt att avgöra om ett aktieförvärv är av detta slag eller om det är fråga om en investering som enbart omfattas av kapitalliberaliseringsdirektivet. Med hänsyn till detta är det knappast lämpligt att i fråga om de icke börsnoterade företagen ha skilda tidpunkter för ikraftträdandet beroende på om förvärvet är av det ena eller andra slaget. Det anförda leder till slutsatsen att ikraftträdandet även för icke börsnoterade bolag bör bestämmas till senast den dag som EES-avtalet skall träda i kraft.

55 EES-avtalet skall enligt artikel 129 träda i kraft den 1 januari 1993, under Prop. 1992/93:68 förutsättning att alla avtalsslutande parter har deponerat sina ratifikations-eller godkännandeinstrument. Det kan inte helt uteslutas att avtalet träder i kraft senare än den 1 januari 1993. Emellertid är det med hänsyn till att det är fråga om marknadsnoterade aktier av befydelse att marknaden nu får besked om när systemet med bundna aktier skall upphöra. Bestämmelserna om bundna aktier bör därför upphävas den 1 januari 1993.

Med anledning av påpekanden från ett par remissinstanser vill jag i detta sammanhang nämna att regeringen i en nyligen avlämnad proposition (prop. 1991/92:174) har lämnat förslag till en ny lag om krigsmateriel. Den nya lagen skall ersätta lagen (1983:1034) om kontroll över tillverkningen av krigsmateriel, m.m. I propositionen föreslås att den nuvarande lagstiftningen, som bygger på systemet med bundna aktier, ersätts med regler som innebär att tillstånd för akfiebolag att fillverka eller fillhandahålla krigsmateriel får förenas med villkor att endast viss andel av aktierna, direkt eller indirekt, får ägas av utländska rättssubjekt. Intresset att kunna kontrollera den svenska krigsmaterielindustrin kommer därigenom att tillgodoses på ett annat sätt än genom ett system med bundna aktier. Den nya regleringen avses träda i kraft den 1 januari 1993. Det finns alltså ur denna synvinkel inget som hindrar att systemet med bundna aktier avskaffas med verkan från den tidpunkten.

Med hänsyn till att de nya reglerna skall träda i kraft redan den 1 januari 1993 finns det i praktiken inte någon annan lösning än att de befintliga uflän-ningsförbehällen automatiskt upphör att gälla i och med ikraftträdandet av den nya lagstiftningen. För detta bör det alltså inte krävas nägot särskilt beslut på bolagsstämma. Patent- och registreringsverket (PRV) bör efter det att den nya lagstiftningen har trätt i kraft avföra noteringen om bundna aktier ur aktiebolagsregistret för samtliga berörda aktiebolag. Jag kommer senare att i samråd med PRV överväga om det krävs några informationsinsatser för att sprida kännedom om den nya lagstiftningen.

I anslutning till vad jag nu har anfört om att de befinfliga utlänningsförbehållen bör upphöra att gälla redan i och med ikraftträdandet vill jag gå in på vad några remissinstanser har anfört om att detta skulle innebära nägot slags rättsförlust för vissa aktieägare i bolaget.

Ett förbehåll enligt 17 kap. innebär civilrättsligt en inskränkning i ägarens rätt att förfoga över en bunden aktie. Att en aktie är bunden eller fri saknar emellertid befydelse för aktieägarens ekonomiska rätt i eller rätt till förvalt ning av bolaget. Bundna och fria aktier utgör i aktiebolagsrättslig mening inte skilda aktieslag. En ändring av bolagsordningen i fråga om bundna och fria aktier anses i enlighet härmed inte beröra någons rätt utom i ett fall, nämligen i fräga om den rätt som tillkommer innehavare av fria aktier vilka genom en sådan ändring omvandlas fill bundna aktier (jfr 17 kap. 1 § andra sfycket aktiebolagslagen, SOU 1971:15 s.381 och G. Kedner m.fl.. Kom mentar till aktiebolagslagen, s. 377). Beslut vid bolagsstämma om upphä vande av förbehåll i bolagsordningen om bundna aktier förutsätter därför inte heller någon sådan kvalificerad majoritet som föreskrivs i 9 kap. 15 § i fråga om ändringar av bolagsordningen vilka innefattar ingrepp i rätt som tillkommer ägare av redan utgivna aktier. Ett upphävande av ett förbehåll om bundna aktier innebär alltså inte att någon aktieägare förlorar en förvar- 56

vad civilrättslig rättighet. Jag kan mot denna bakgrund inte finna att det i Prop. 1992/93:68 detta avseende föreligger något principiellt hinder mot att generellt upphäva existerande förbehåll om bundna aktier.

Jag kan inte heller instämma i vad några remissinstanser har anfört om att ett upphävande av förbehåll enligt 17 kap. innebär ett ingrepp i en rätt för ägarna att fritt avtala om förhållandena i bolaget. Eftersom ett aktiebolag är ett självständigt rättssubjekt och ägarna inte har något personligt ansvar för bolagets förpliktelser räder det nämligen åtskilliga inskränkningar i ägarnas avtalsfrihet. Det måste givetvis stå lagstiftaren fritt att ändra regleringen med hänsyn till utvecklingen när detta inte innebär något ingrepp i en av ägarna förvärvad civilrättslig rättighet.

Vad jag nu har anfört gäller på samma sätt i fråga om de fåtaliga förbehåll enligt 17 kap. aktiebolagslagen som har fillkommit i andra syften än att hindra utländskt ägande. Det skulle för övrigt knappast vara praktiskt möjligt att låta befinfliga förbehåll av detta slag gälla även i fortsättningen. Detta sammanhänger med att de sedvanliga uflänningsförbehållen utformats i enlighet med den tidigare företagsförvärvslagstiftningens definition av kontrollsubjekt. Dessa förbehåll innefattar i följd härav förbud för bl.a. svenska stiftelser eller svenska ekonomiska föreningar att förvärva bundna aktier. Att avgöra om ett förbehåll av detta slag tar sikte endast på att begränsa utländskt inflytande över bolaget eller om det har ett annat syfte är inte möjligt. Vidare torde de udda förbehåll som kan förekomma vara intagna som en särskild punkt i ett tradifionellt förbehåll. En lagreglering som skulle tillgodose önskemålet att behålla förbehåll som tar sikte på annat än ufländskt ägande skulle därför innebära dels att aktierna fortfarande betecknas som bundna i alla de aktiebolag som har förbehåll enligt 17 kap. och dels att dessa aktier likväl är fritt överlåtbara i fall då syftet är att begränsa utländskt inflytande. Med en sådan ordning skulle man alltså överlämna till de enskilda köparna och säljarna att vid varje överlåtelse av bundna aktier bedöma huruvida dessa i realiteten är fria eller bundna. En sådan ordning skulle leda fill ett inte önskvärt osäkerhetsmoment i aktiehandeln.

Jag kommer sammanfattningsvis till uppfattningen att samtliga existerande förbehåll enligt 17 kap. aktiebolagslagen bör upphöra att gälla i och med ikraftträdandet av den nya lagstiftningen den 1 januari 1993. Detsamma gäller i fråga om sädana förbehåll som har ställts upp med stöd av bank-och försäkringslagstiftningen. Lagrådet har förklarat sig inte ha nägon erinran mot förslaget i denna del.

Enligt det till Lagrädet remitterade förslaget skulle i enlighet med kommitténs förslag otillåtna förvärv av bundna aktier inte kunna angripas efter den tidpunkt då reglerna om bundna aktier upphävts. Lagrådet har invänt att en sådan retroaktiv giltigförklaring av tidigare förvärv med hänsyn till de verkningar den kan tänkas få för bestående rättsförhållanden inte synes vara förenlig med vedertagna principer för en övergångsreglering. Jag delar Lagrådets uppfattning och föreslår därför ingen övergångsregel av det angivna slaget.

Företrädare för näringslivet har framhållit att det måste stå klart att aktiernas ändrade karaktär inte medför beskattning. Det har också ställts krav på

övergångsbestämmelser för aktievinstbeskattningen. Efter samråd med statsrådet Lundgren i dessa frågor vill jag anföra följande.

En omföring av aktier från en aktieserie till en annan har inte ansetts utlösa reavinstbeskattning (RÅ 1966 Fi 431, omstämpling av A-akfier till B-aktier). Slopandet av reglerna om bundna aktier leder således inte till en avyttring som skall reavinstbeskattas.

En nyhet i skattereformen var att skilda reavinstberäkningar skulle göras för bundna resp. fria aktier. När de bundna aktierna slopas försvinner möjligheten att vid en försäljning samtidigt utnyttja olika vinstberäkningsmetoder för aktierna. Några remissinstanser har efterlyst övergångsbestämmelser för att överbrygga denna förändring. En sädan reglering skulle dock under lång tid framöver göra vinstberäkningen mer komplicerad och bör därför inte införas. Ställningstagandet bör också ses i belysning av regeringens strävan att förenkla och successivt lindra kapitalbeskattningen.

Prop. 1992/93:68

2.4 Krav på bosättning inom EES m.m.

2.4.1 Kravet på bosättning i Sverige för vissa befattningshavare i aktiebolag m.m.

Mitt förslag: Aktiebolagslagens nuvarande krav på bosättning i Sverige för stiftare, verkställande direktör, vice verkställande direktör samt minst hälften av sfyrelseledamötema, styrelsesuppleanterna och likvidatorerna ersätts med ett motsvarande krav på bosättning inom EES.

En juridisk person som har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom EES och som har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom EES skall kunna vara stiftare av ett aktiebolag.

Motsvarande lagändringar skall göras även i den associationsrättsliga lagstiftning som gäller för banker, försäkringsbolag, ekonomiska föreningar och utländska filialer.

De nuvarande kraven på svenskt medborgarskap och bosättning i Sverige enligt försäkringsrörelselagen m.fl. lagar i fråga om sådana revisorer som varken är auktoriserade eller godkända skall ersättas med krav på bosättning inom EES.

Promemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak med mitt förslag (se promemorian s. 12).

Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har tillstyrkt förslaget. Advokatsamfundet har ifrågasatt om inte kravet på bosättning i Sverige kan behållas för vissa personer i bolagsledningen och om inte bosättningskravet för att stå i överensstämmelse med EES-avtalet bör kompletteras med ett krav på medborgarskap i en EG- eller EFTA stat. Kommerskollegiet har ifrågasatt om man inte måste avskaffa också de medborgarskapskrav och bosättningskrav för icke godkända eller auktoriserade revisorer som ställs upp i lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag.

Bakgrunden till mitt förslag: Som jag tidigare har redovisat innebär EES-avtalet ett åtagande för Sverige att anpassa sina nationella lagregler till EG:s

regler om fri etableringsrätt. I det av EG:s råd antagna programmet för av- Prop. 1992/93:68 veckling av inskränkningar i etableringsfriheten (EGT nr 002, 15.1.1962, s. 36) har angivits att förbudet mot diskriminerande restriktioner även omfattar bestämmelser som formellt inte är diskriminerande mot andra medborgare, men vilkas effekt uteslutande eller huvudsakligen är att hindra utländska medborgares möjlighet att etablera eller utöva näringsverksamhet.

EG-domstolen har i en rad fall prövat huruvida nationella restriktioner av olika slag är i överensstämmelse med bestänunelsema om etableringsfrihet. Domstolen har bl.a. i ett rättsfall från den 25 juli 1991 (C-221/89, Factortame Limited and Others ./. The Secretary of State for Transport) prövat frågan om ett bosättningskrav i den nationella lagstiftningen är förenligt med reglerna om den fria etableringsrätten. Domstolen uttalade därvid bl.a. att det är i strid med dessa regler att i den nationella lagstiftningen ställa krav på bosättning i en stat för aktieägare och personer i ledningen för bolaget. Ett sådant krav innebär enligt domstolen en diskriminering på grund av nationalitet eftersom en stor majoritet av medborgarna i staten automatiskt uppfyller ett sädant krav, medan medborgare från andra stater i de flesta fall måste ändra bosättning för att uppfylla kravet. En dispensmöjlighet i den nationella lagstiftningen kan enligt domstolen inte heller rättfärdiga bosättningskrav som är i strid med etableringsfriheten. Denna inställning att krav på bosättning i en stat är i strid med etableringsrätten har även framförts i den juridiska litteraturen. Där har uttalats att ett bosättningkrav är berättigat endast om det är motiverat av ett sådant skäl som medger undantag frän etableringsfriheten, nämligen nationella bestämmelser som är föranledda av hänsyn till, allmän ordning, allmän säkerhet och allmän hälsa (jfr Molde, Gulmann, Jacobsen, Hagel-Sörensen, EF-Karnov 1990 s.280 och 288).

I den svenska bolagsrätten uppställs i fråga om vissa befattningshavare krav på bosättning i Sverige. Enligt 2 kap. 1 § i aktiebolagslagen skall stiftare av aktiebolag vara bosatt i Sverige eller svensk juridisk person. Om stiftaren är ett handelsbolag, skall varje obegränsat ansvarig bolagsman vara bosatt i Sverige. Vidare gäller enligt huvudregeln i 8 kap. 4§ aktiebolagslagen att verkställande direktör och minst hälften av styrelseledamöterna i ett aktiebolag skall vara bosatta i Sverige, om inte regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer för särskilt fall tillåter annat. Enligt 8 kap. 1 och 3 §§ och 13 kap. 7 § gäller vad som sägs i 8 kap. 4 § om verkställande direktör och styrelseledamöter i tillämpliga delar även för styrelsesuppleant, vice verkställande direktör och likvidator.

Lagregler som i sina huvuddrag motsvarar de nu redovisade bestärrunelsema gäller även i fråga om försäkringsbolag, bankaktiebolag, sparbanker, föreningsbanker, ekonomiska föreningar samt utländska filialer

Skälen för mitt förslag: EG-domstolens tolkning av etableringsrätten i målet Factortame Limited and Others - som är ett relevant avgörande för tolkningen av motsvarande bestämmelser i EES-avtalet - innebär att kraven på bosättning i Sverige för vissa befattningshavare i bl.a. aktiebolag inte är förenliga med EES-avtalets regler om fri etableringsrätt.

Advokatsamfundet har i frågasatt om etableringsrätten inte medger att bosättningskravet i Sverige behålls för den som handhar den löpande förvalt ningen av bolaget eller, i fall då någon sådan inte har utsetts, för en av styrel- 59

seledamöterna. Ett undantag för den som handhar den löpande förvalt- Prop. 1992/93i68 ningen eller en av styrelseledamöterna skulle vara tillåUigt endast om ett sådant undantag krävs av hänsyn till allmän ordning. Jag är emellertid av den uppfattningen att man inte kan göra gällande nägot sädant. EG-domstolen har nämligen uttalat att endast ett realistiskt och allvarligt hot mot sädana intressen i det särskilda fallet kan motivera inskränkningar i den fria rörligheten (se rättsfallet 67/74 Bonsignore). I EG-domstolens praxis är det endast få bosättningskrav för utövande av verksamhet som inte har ansetts diskriminerande (jfr Molde, Gulmann, Jacobsen, Hagel-Sörensen, EF-Karnov s. 288). Att uppställa ett krav på bosättning i Sverige pä det sätt som advokatsamfundet menar bedömer jag därför inte vara förenligt med EES-avtalets bestämmelser om etableringsrätt. Till det anförda kommer att det framgår av redovisningen i promemorian av lagstiftningen i vissa EG-stater att det inte i någon av dessa stater förekornmer bosättningskrav för nägon befattningshavare i bolagsledningen.

Jag anser mot bakgrund av det anförda att man nu bör avskaffa det krav på bosättning i Sverige som i dag gäller för stiftare, verkställande direktör, vice verkställande direktör och hälften av styrelseledamöterna och styrelsesuppleanterna. Ett par remissinstanser har påpekat att ett avskaffande av kravet på bosättning i Sverige för styrelseledamot även innebär att motsvarande krav för likvidator avskaffas. Dessa remissinstanser har ifrägasatt om inte detta krav bör kvarstå med hänsyn till likvidatorernas uppgifter.

I det till Lagrådet remitterade förslaget föreslog jag att bosättningskravet för minst en av likvidatorerna skulle kvarstå med hänsyn till de särskilda uppgifter som ankommer på en likvidator. Lagrädet har emellertid ansett det vara diskutabelt öm en sådan särregel för likvidatorer är förenlig med Sveriges åtaganden enligt EES-avtalet. Lagrådet har ifrågasatt om det finns behov av ett undantag för likvidator, eftersom likvidator utses av domstol, som i varje särskilt fall har ansvaret för att sådana personer utses som har förmåga att fullgöra sitt uppdrag på ett tillfredsställande sätt. Jag delar Lagrådets uppfattning och föreslår att kravet på bosättning i Sverige skall avskaffas även i fråga om likvidatorerna.

RSV har ifrågasatt om det i lagen (1992:160) om ufländska filialer uppställda kravet på bosättning i Sverige för föreståndare är förenligt med EES-avtalets bestämmelser om icke diskriminering och etableringsrätt. I propositionen om ändrade regler om utlänningars rätt att idka näring i Sverige har anförts att bestämmelserna om föreståndare inte är diskriminerande och är förenliga med EG:s regelverk Ö prop. 1991/92:88 s. 20).

Kommerskollegiet har väckt frågan om det är förenligt med EES-avtalet att behålla de medborgarskaps- och bosättningskrav som gäller enligt lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag för sådana revisorer som varken är auktoriserade eller godkända. För sådana revisorer krävs för när varande svenskt medborgarskap och bosättning i Sverige. Enligt min mening strider dessa krav mot avtalets artikel 36, som behandlar fri tjänstehandel. Medborgarskapskravet bör avskaffas och bosättningskravet ändras så att det står i överensstämmelse med Sveriges åtaganden enligt EES-avtalet. Det samma gäller beträffande de motsvarande medborgarskaps- och bosätt ningskraven i försäkringsrörelselagen och lagen om ekonomiska föreningar 60

för revisorer som varken är auktoriserade eller godkända. Jag vill erinra om Prop. 1992/93:68 att de nu föreslagna ändringarna inte berör de krav på kvalifikationer som ställs pä dessa revisorer.

En anpassning av den svenska lagstiftningen till EES-avtalets bestämmelser om den fria etableringsrätten fömtsätter att reglerna liberaliseras i förhållande till stater som är parter i EES-avtalet. Vid utformningen av nya regler bör man emellertid överväga om liberaliseringen bör ske även i förhållande till stater utanför EES. Som har redovisats i promemorian har Sverige inte åtagit sig några folkrättsliga förpliktelser som innebär att Sverige mäste avskaffa bosättningskraven för befattningshavare i bolagen och kraven i fråga om stiftare i förhällande till stater utanför EES.

Vid en liberalisering av bosättningskraven för befattningshavare i aktiebolag och andra associationsformer är det viktigt att så långt som möjligt ta hänsyn till borgenärers, myndigheters, domstolars och andra intressenters behov av att bolagets ledning är tillgänglig. För dessa intressenter är det av betydelse att ett bolag kan delges samt att en dom på privaträttens område mot en befattningshavare i bolaget kan verkställas. Det senare gäller exempelvis om en styrelseledamot eller en verkställande direktör har ådömts att betala skadestånd eller ädömts ett personligt betalningsansvar för bolagets förpliktelser.

Den 16 september 1988 antogs i Lugano av EG:s och EFTA:s medlemsstater en konvention om domstols behörighet och om verkställighet av domar på privaträttens omräde, den s.k. Luganokonventionen. Av konventionen följer att denna inom sitt tillämpningsområde träder i stället för motsvarande autonoma regler i de fördragsslutande staternas nationella rätt. Konventionen, som trädde i kraft den 1 januari 1992, innebär att det blir möjligt att få en svensk dom på privaträttens område rörande skadestånd på grund av handlingar som har företagits i Sverige eller som leder till skada i Sverige erkänd och verkställbar i förhällande till person som har hemvist i en EES-stat som har tillträtt konventionen (artikel 5). Riksdagen har den 27 maj 1992 (SFS 1992:794) godkänt konventionen och beslutat att konventionens regler skall gälla såsom lag i Sverige. Det kan antas att samtliga EG-stater och EFTA-stater inom kort har tillträtt konventionen. Någon konvention som motsvarar Luganokonventionen förekommer inte i förhällande till stater utanför EES.

Det förhållandet att möjligheten att erhålla en verkställbar dom pä privaträttens område kommer att vara begränsad till personer med hemvist inom EES bör föranleda att - med hänsyn till främst borgenärsintressena - en liberalisering av bosättningskraven begränsas till EES. Det bör emellertid framhållas att Luganokonventionen inte är fillämplig i fråga om offentligrättsliga anspråk och inte heller i fräga om konkursförfarandet. Luganokonventionen kan således inte tillgodose det behov av verkställighet som kan föreligga inom dessa omräden. Jag skall i nästa avsnitt återkonuna till denna fräga.

Jag anser sammanfattningsvis, i likhet med vad som anförts i promemorian, att bosättningskravet för stiftare, styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, likvidatorer, verkställande direktör och vice verkställande direktör i aktiebolag bör ersättas med krav pä bosättning inom EES.

Det kan diskuteras om man utöver bosättningskravet ocksä bör ställa krav 61

pä medborgarskap i stat inom EES. En av remissinstanserna har ifrågasatt om inte EES-avtalets bestämmelser om etableringsrätt kräver att bosättningkravet kompletteras med ett sädant krav på medborgarskap. Enligt min uppfattning är detta inte nödvändigt. Enligt artikel 31 i avtalet krävs inte annat än att den nationella lagstiftningen behandlar medborgare från stater inom EES likvärdigt i fräga om rätten till etablering. En reglering som uppställer samma krav för svenska medborgare som för medborgare frän andra stater inom EES kan enligt min uppfattning inte stå i strid med etableringsrätten. Av betydelse för om krav bör ställas på medborgarskap i stat inom EES är även att medborgarskapet saknar betydelse för tillämpligheten av Luganokonventionen. Till detta kommer att aktiebolagslagen för närvarande inte innehåller nägot krav i fräga om medborgarskap. Jag anser av dessa skäl att det inte bör ställas nägot sådant krav.

EES-avtalets bestämmelser innebär som jag tidigare redovisat även en rätt fill s.k. sekundär etablering, vilket innebär en rätt för medborgare och bolag inom EES-staterna att upprätta bl.a. dotterbolag var som helst inom EES-staternas territorium. I den svenska lagstiftningen ställs emellertid krav på att stiftare, som är juridisk person, skall vara svensk juridisk person. Detta krav begränsar utländska bolags möjligheter att bilda ett svenskt dotterbolag och kan därvid inte stå i överensstämmelse med den sekundära etableringsrätten. Liberaliseringen av den svenska lagstiftningen i detta hänseendet bör enligt min uppfattning - av samma skäl som har anförts beträffande bosättningskravet för fysiska personer - göras på det sättet att alla juridiska personer som har bildats enligt lagstiftningen i en EES-stat skall kunna vara stiftare av aktiebolag. Ett ytterligare krav bör i överensstämmelse med EES-avtalet (artikel 34) vara att den juridiska personen har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom EES.

Regler motsvarande dem som finns för stiftare och vissa befattningshavare i aktiebolag förekommer i bankaktiebolagslagen, sparbankslagen, föreningsbankslagen, försäkringsrörelselagen, lagen om ekonomiska föreningar samt i lagen om ufländska filialer m.m. EES-avtalets bestämmelser om etableringsrätten leder till att även denna lagstiftning bör ändras på motsvarande sätt som aktiebolagslagen.

Jag vill i detta sammanhang erinra om att EES-avtalet inte hindrar att det ställs upp krav på bosättning och medborgarskap för ledningen av företag som tillverkar eller tillhandahåller krigsmateriel (se EES-avtalet artikel 123).

Prop. 1992/93:68

2.4.2 Behörighet att ta emot delgivning för vissa juridiska personer m.m.

Mitt förslag: Sådana juridiska personer som inte har någon här i landet bosatt behörig ställföreträdare skall vara skyldiga att bemyndiga en i Sverige bosatt person att ta emot delgivning.

Promemorians förslag: Överensstämmer med mitt förslag (se promemorian s. 15).

62 Remissinstanserna: Samtliga remissinstanser utom Advokatsamfundet Prop. 1992/93:68 har tillstyrkt förslaget. Advokatsamfundet har ifrågasatt om en strikt tolkning av etableringsrätten ger uttymme för att uppställa bosättningskrav i Sverige för någon som kan ta emot delgivning för en juridisk persons räkning. Ett par remissinstanser har ansett att det bör övervägas om inte även en juridisk person skall kunna bemyndigas att ta emot delgivning. Några remissinstanser har påpekat vikten av att det finns en effektiv sanktion vid åsidosättande av bestämmelsen. Enligt RSV och PRV bör det övervägas en lösning som innebär att bolag som åsidosätter bestämmelsen skall träda i likvidation.

Skälen för mitt förslag: Som jag har angett i föregående avsnitt är det viktigt att man vid en liberalisering av bosättningskravet tar hänsyn till behovet av att det finns en person här i landet som kan ta emot delgivning för ett bolags räkning. Detta är också ett av skälen till att den nuvarande lagstiftningen uppställer krav på bosättning för bl.a. styrelseledamöter och verkställande direktör (se bl.a. prop. 1989/90:160 s. 35). Vid en liberalisering av bosättningskravet bör det därför införas en skyldighet för en juridisk person som inte har någon här i landet bosatt ställföreträdare att utse en i Sverige bosatt person som är behörig att för bolagets räkning ta emot delgivning. Med hänsyn till den begränsade behörighet som den bemyndigade personen avses ha kan en sådan reglering knappast stå i strid med EG-domstolens tolkning av etableringsrätten.

Ett bemyndigande att ta emot delgivning kommer inte att omfatta behörighet att företräda bolaget inför domstolar eller andra myndigheter. Detta innebär, som en remissinstans har påpekat, att exempelvis vissa regler i konkurslagen kommer att behöva tillämpas på utomlands bosatta personer samt att beslut enligt dessa regler inte kommer att vara verkställbara utomlands eftersom konkursförfarandet har undantagits frän Luganokonventionens tillämpningsområde. Det skulle av dessa skäl kunna diskuteras om den bemyndigade personen inte borde ges en mera vidsträckt behörighet än som har föreslagits i promemorian. Jag anser emellertid att en sädan ordning, säsom etableringsrätten har tolkats av EG-domstolen, inte är förenlig med EES-avtalet. Jag anser vidare att det av praktiska skäl är enklast och mest lämpligt att endast fysiska personer skall kunna bemyndigas att ta emot delgivning.

På samma sätt som det åligger bolaget att för registrering anmäla uppgift om namn och postadress för den som har utsetts till styrelseledamot, verkställande direktör och firmatecknare för ett bolag bör ett bolag vara skyldigt att för registrering anmäla den person som bemyndigats att ta emot delgivning för bolagets räkning.

Det kan naturligtvis förekomma att ett bolag åsidosätter sin skyldighet att bemyndiga en här i landet bosatt person att ta emot delgivning eller att denna person inte kan nås för delgivning. Nägra remissinstanser har pekat på vikten av att skyldigheten att bemyndiga en här i landet bosatt person sanktioneras sä alt bestämmelsen blir effektiv. I detta sammanhang bör beaktas att det i rättegångsbalken och delgivningslagen (1970:428) finns reg ler om internationell delgivning, som möjliggör delgivning av ställföreträ dare som är bosatta utomlands. Pä detta område har Sverige tillträtt Haag- 63

konventionen om delgivning i utlandet av handlingar i mäl och ärenden av Prop. 1992/93:68 civil eller kommersiell natur. Vidare har Sverige undertecknat en överenskonunelse mellan Sverige, Danmark, Island, Finland och Norge om inbördes rättshjälp genom delgivning och bevisupptagning. Vidare är det av intresse att det i artikel IV i Protokoll nr 1 till Luganokonventionen anges att delgivningshandlingar kan översändas, utöver enligt vad som föreskrivs i mellan konventionsstaterna gällande konventioner, direkt mellan tjänstemännen i rättegångsstaten och andra stater. Syftet med detta är att så långt som möjligt påskynda delgivningsförfärandet.

I promemorian har uttalats att de internationella delgivningarna i huvudsak fungerar väl. Ingen av remissinstanserna har invänt mot detta. Jag är mot denna bakgrund för närvarande inte beredd att föreslå någon särskild sanktion för fall dä ett bolag åsidosätter bestämmelsen om bemyndigande eller dä den person som bemyndigats inte kan nås för delgivning. Jag kommer emellertid i detta lagstiftningsärende att föreslå utvidgade möjligheter till kungörelsedelgivning med juridisk person för att skapa ett effektivare delgivningsförfarande och hindra missbruk av aktiebolagsformen. Dessa förslag kommer att omfatta även fall av missbruk av aktiebolag där samfliga ställföreträdare är bosatta utomlands. Till den frågan återkommer jag i nästa avsnitt.

En liberalisering av bosättningskraven för vissa befattningshavare i bl.a. akfiebolag leder till att den associationsrättsliga lagstiftningens sanktionssystem i vissa avseenden kommer att vara mindre effektivt. Detta gäller exempelvis aktiebolagslagens vitessanktion i 19 kap. 2§, vilken på gmnd av sin offentligrättsliga karaktär inte kommer att vara verkställbar mot en styrelseledamot eller verkställande direktör som är bosatt i en annan stat inom EES. Aktiebolagskommittén har enligt sina direktiv (dir. 1990:46) i uppgift att se över sanktionssystemet. Jag har erfarit att kommittén mycket snart kommer att påbörja detta arbete. Det får i detta sammanhang övervägas om liberaliseringen av bosättningskravet bör föranleda någon ändring av sanktionerna.

2.4.3 Ikraftträdande

EES-avtalet skall enligt artikel 129 träda i kraft den 1 januari 1993, under förutsättning att alla avtalsslutande parter har deponerat sina rafifikations-eller godkännandeinstrument. Det kan inte uteslutas att avtalet träder i kraft senare än den 1 januari 1993. Det bör därför överlämnas till regeringen att bestämma när de nu föreslagna ändringarna i fråga om bosättningskravet m.m. skall träda i kraft.

2.5 Vissa delgivningsfrågor m.m.

Prop. 1992/93:68

Mitt förslag: En juridisk person, t.ex. ett aktiebolag eller en ekonomisk förening, som saknar registrerad behörig företrädare och som inte kan delges på vanligt sätt, skall kunna delges genom kungörelse. Har kungörelsedelgivning skett, skall handlingen dessutom skickas med posten till den juridiska personen under dess registrerade postadress.

Något förslag om att delgivning skall kunna ske med en registrerad företrädare för en juridisk person även om denne inte är behörig att motta handlingen läggs inte fram. Inte heller läggs något förslag fram om ändrade regler för den s.k. fristdagen i konkurs.

Riksskatteverkets förslag: Den som är registrerad företrädare för en juridisk person skall alltid vara behörig att för den juridiska personens räkning ta emot handlingar som skall delges denna. Saknar en juridisk person registrerad behörig företrädare, skall delgivning få ske genom kungörelse. Fristdagen i en sådan konkurs som sker i samband med likvidafion av ett akfiebolag skall räknas från dagen för ansökan om likvidation, under förutsättning att konkursansökan görs inom tre veckor från den dag beslutet om likvidation vann laga kraft.

Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har avstyrkt eller ställt sig tveksamma till förslaget att en registrerad företrädare för en juridisk person alltid skall vara behörig att motta handlingar på dennas vägnar Förslagen i övrigt har godtagits eller lämnats utan erinran av det övervägande antalet remissinstanser. Ett par remissinstanser har avstyrkt eller ifrågasatt behovet av ändrade regler för fristdagen i konkurs.

2.5.1 Delgivning med juridiska personer

Enligt 8 kap. 15 § aktiebolagslagen skall ett aktiebolag anmäla till PRV vilka som har utsetts till styrelseledamöter, verkställande direktör och firmatecknare. Vidare skall bolaget anmäla till registreringsmyndigheten när det skett ändring bl.a. beträffande vilka som företräder bolaget och tecknar dess firma. Anmälan skall ske genast efter det att ändringen har inträffat. Liknande regler gäller för andra juridiska personer. Ett aktiebolag skall dessutom årligen till registreringsmyndigheten skicka in en aktuell förteckning över bl.a. styrelseledamöter, verkställande direktör och firmatecknare.

Delgivning med juridiska personer sker normalt med den som enligt registerutdrag från registreringsmyndigheten är behörig företrädare för den juridiska personen. I RSV:s skrivelse framhålls att det under senare tid allt oftare förekommit att aktiebolagslagstiftningen missbmkats av oseriösa personer i syfte att undvika delgivning och därmed undgå de förpliktelser som åvilar bolaget.

Ett sätt att försvära delgivningen är enligt RSV att underiåta att till PRV anmäla ändringar i styrelsens sammansättning. En registrerad företrädare för ett bolag som nåtts för delgivning kan sedan i efterhand visa sig ha varit

5 Riksdagen 1992/93. I sand. Nr 68

obehörig att motta delgivningen till följd av ändringar i styrelsens samman- Prop. 1992/93:68 sättning. Ett annat sätt att försvåra delgivning är att ge in en ofullständig ansökan om registrering av ny styrelse till PRV:s bolagsbyrä. Bolagsbyräns begäran om komplettering följs sedan inte utan ärendet blir liggande oavslutat. Enligt RSV uppkommer problemen bl.a. när en borgenär som vill komma till sin rätt skall utverka en exekutionstitel mot en gäldenär liksom i samband med ansökan om konkurs och vid exekutiv försäljning av fast egendom.

RSV:s förslag att i delgivningslagen slå fast principen att den som är registrerad företrädare för en juridisk person ocksä skall vara behörig att för den juridiska personens räkning ta emot de handlingar som skall delges har, som jag nyss nämnde, utsatts för kritik under remissbehandlingen av skrivelsen. Åtskilliga remissinstanser instämmer visserligen i RSV:s påstående att den nuvarande ordningen ger uttymme för missbruk av lagstiftningen men flertalet menar att förslaget inger betänkligheter frän rättssäkerhetssynpunkt. Det kritiken främst gäller är de komplikationer förslaget kan leda till genom att ansökningar om ändringar i registren tar viss tid att handlägga och registrera. Det kan t.ex. tänkas att en juridisk person har fräntagit någon behörigheten som företrädare och ansökt om att det nya förhållandet skall registreras men att registrering ännu inte har hunnit ske när den tidigare företrädaren tar emot delgivning. Nägra remissinstanser påpekar att förslaget ger uttymme för att delge även en person som vid delgivningstillfället faktiskt kan visa att han skiljts frän sitt uppdrag.

Jag är böjd att instämma i den framförda kritiken. Även om handläggningen hos PRV avseende registrering av uppgifter numera sker med endast ett par dagars fördröjning är det tydligt att en delgivning enligt RSV:s förslag i vissa situationer skulle kunna leda till att den handling som delgivits aldrig når den verkliga adressaten. Särskilt stor blir givetvis denna risk om den som tagit emot delgivningen inte längre har kvar sin lojalitet mot den juridiska personen. Som nägra remissinstanser framhåller måste man räkna med att en sådan ordning ibland kan leda till skada även för seriösa juridiska personer som lojalt har fullgjort sin registreringsskyldighet.

Det framförda förslaget reser ocksä invändningar och frågor av annan art. Förslaget utgår frän principen att registrering i t.ex. aktiebolagsregistret skall vara avgörande för vem som är behörig att företräda bolaget. En sädan regel innebär samtidigt en avvikelse frän de sedvanliga civilrättsliga behörighetsreglerna för aktiebolagen. Fräga uppkommer därmed hur en sädan princip förhåller sig till de civilrättsliga reglerna och vilka konsekvenser det fär i olika hänseenden att behörighetsreglerna inte är enhetliga. De nu berörda frågorna behandlas inte i skrivelsen.

Enligt min mening är det angeläget att åtgärder sätts in för att förhindra missbruk av den bolagsrättsliga lagstiftningen. De nu berörda svagheterna med förslaget i skrivelsen gör emellertid att jag inte är beredd att föreslå den lösning som RSV har förordat. Det alternativ jag kan tänka mig är att frågan i stället tas upp av Aktiebolagskommittén (Ju 1990:08), som har till uppgift att utreda vissa frågor på aktiebolagsrättens område. Kommittén kommer efter vad jag har inhämtat att behandla olika problem med anknytning till aktiebolag som saknar företrädare och frägor som gäller registrering av bola- 66

gets företrädare. Bl.a. har till kommittén överlämnats en skrivelse från PRV Prop. 1992/93:68 med krav på skärpt lagstiftning i flera av de hänseenden som behandlas i RSV:s skrivelse. Jag menar därför att man i denna fräga bör avvakta de förslag kommittén lämnar innan man slutligt tar ställning till vilka åtgärder som bör sättas in för att förhindra det missbruk som påtalas i skrivelsen.

RSV har i skrivelsen vidare föreslagit att kungörelsedelgivning skall få användas när en juridisk person saknar registrerad behörig företrädare. Vid sädan delgivning skall enligt förslaget handlingen samtidigt skickas med posten i vanligt lösbrev till bolagets registrerade adress. Förslaget har mottagits i huvudsak positivt bland remissinstanserna. Även jag ställer mig bakom grundtanken i förslaget. Det fär enligt min mening anses rimligt att t.ex. ett aktiebolag som i strid med aktiebolagslagens regler underlåter att till bolagsregistret anmäla behörig företrädare skall kunna delges genom kungörelse. I likhet med vad bl.a. Domstolsverket anfört i sitt remissvar anser jag emellertid att det inte bör vara möjligt att använda kungörelsedelgivning om delgivning med den juridiska personen kan ske med stöd av bestämmelserna i 9 och 11 - 13 §§ delgivningslagen. Inte heller bör, såsom Lagrådet anfört, så kunna ske om den juridiska personen särskilt har utsett nägon som får ta emot delgivning. Jag återkommer i specialmotiveringen med synpunkter på den närmare utformningen av förslaget.

2.5.2 Fristdagen i konkurs efter likvidation

RSV har i skrivelsen tagit upp problemet med aktiebolag som saknar registrerad behörig företrädare också från en annan utgångspunkt. Enligt vad som anges i skrivelsen är det inte ovanligt när det gäller oseriösa aktiebolag att en borgenär tvingas använda reglerna i aktiebolagslagen om tvångslikvidation för att fä fram en person som är behörig att ta emot en konkursansökan mot bolaget. Om borgenären i en sådan situation vill åstadkomma återvinning i konkursen, måste den rättshandling som skall återvinnas ha skett viss tid före den s.k. fristdagen i konkursen, dvs. vanligen dagen för konkursansökan. RSV framhäller att det från borgenärssynpunkt är angeläget att det inte går att förhala fristdagen på detta sätt genom att ställa bolaget utan företrädare i en obeståndssituation.

För att komma till rätta med det nu angivna problemet föreslås i skrivelsen att reglerna i 4 kap. 2§ konkurslagen ändras så att fristdagen i konkurs blir dagen för ansökan om likvidation, under förutsättning att konkursansökan görs inom tre veckor från den dag dä beslutet om likvidation vann laga kraft. I skrivelsen framhålls att liknande särregler finns när en konkurs har föregåtts av ett förordnande av god man enligt ackordslagen eller när ett dödsbo avträtts till förvaltning av boutredningsman.

Flertalet remissinstanser har tillstyrkt RSV:s förslag eller lämnat det utan erinran. Nägra remissinstanser, bl.a. Domstolsverket och Riksdagens ombudsmän (JO), har avstyrkt förslaget med hänvisning till att utredningsunderlaget är alltför bristfälligt. Från en del håll har man satt i fräga om det finns behov av en sådan regel för den händelse promemorians förslag om kungörelsedelgivning genomförs.

Jag kan för egen del väsentligen instämma i den kritik som har riktats mot 67

förslaget. Det är till en början tydligt att, om det blir möjligt att på det sätt Prop. 1992/93:68 jag har föreslagit i det föregående genom kungörelse delge juridiska personer som saknar registrerad behörig företrädare, kommer den betydligt omständligare vägen över ett likvidationsförfarande sannolikt inte alls att utnyttjas eller utnyttjas endast undantagsvis. Det finns alltså anledning att redan av detta skäl ställa sig tveksam till behovet av en sådan lagändring. Som bl.a. Industriförbundet har påpekat genomförs vidare likvidation många gånger av annan anledning än att bolaget saknar behörig ställföreträdare. Den föreslagna bestämmelsen i konkurslagen gör emellertid inte undantag för dessa fall utan skall gälla generellt. I skrivelsen finns dock inte underlag för att bedöma om det finns behov av att förändra fristdagen i konkurs även i dessa senare fall. Med hänsyn till det nu sagda är jag inte beredd att föreslå en sädan ändring i konkurslagen som RSV har föreslagit.

2.5.3 Ikraftträdande

De föreslagna ändringarna i delgivningslagen bör träda i kraft den 1 januari 1993. Nägra övergångsbestämmelser behövs inte.

2.6 Kostnader och resursbehov

Avskaffandet av systemet med bundna aktier och förändringarna av bosättningskraven för vissa befattningshavare i aktiebolag och andra juridiska personer kommer inte att föranleda nägra kostnader för det allmänna eller för bolagen eller för enskilda aktieägare. Däremot kan det uppkomma kostnader för information om den nya lagstiftningen. Dessa kostnader tyms emellertid inom ramen för befintliga resurser.

De föreslagna ändringarna om kungörelsedelgivning i delgivningslagen kommer att medföra ökade kostnader för staten avseende tidningsannonsering. Möjligheten att fä de ifrägavarande bolagen delgivna genom kungörelse minskar å andra sidan behovet av att genomföra likvidationsförfaranden för att få delgivning till stånd. De ökade kostnaderna uppvägs därmed mer än väl av minskade utgifter för staten, bl.a. såvitt gäller arvode till likvidatorer. Till detta kommer att förslaget avsevärt förbättrar möjligheterna för staten att driva in fordringar avseende skatter och avgifter.

3 Upprättade lagförslag

I enlighet med det anförda har inom Justitiedepartementet upprättats förslag till

1. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

2. lag om ändring i lagen (1975:1386) om införande av aktiebolagslagen (1975:1385),

3. lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617),

4. lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618),

5. lag om ändring i sparbankslagen (1987:619),

6. lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620), 68

1. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713), Prop. 1992/93:68

2. lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,

3. lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.,

10. lag om ändring i aktiekontolagen (1989:827),

11. lag om ändring i lagen (1990:830) om ändring i lagen (1988:606) om finansbolag,

12. lag om ändring i lagen (1990:827) om ändring i fondkommissionslagen (1979:748),

13. lag om ändring i lagen (1989:831) om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

14. lag om ändring i lagen (1992:546) om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

15. lag om ändring i lagen (1992:554) om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618),

16. lag om ändring i lagen (1990:1307) om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618),

17. lag om ändring i lagen (1990:822) om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618),

18. lag om ändring i lagen (1989:832) om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

19. lag om ändring i lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag samt

20. lag om ändring i delgivningslagen (1970:428).

Förslagen har upprättats i samråd med statsrådet Lundgren (lagförslagen 3-7,11-12 och 15-17 och chefen för Näringsdepartementet (lagförslag 9). Lagrådet har granskat lagförslagen.

69 Specialmotivering Prop. 1992/93:68

4.1 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen

Förslaget innebär i huvudsak att lagens regler om bundna aktier upphävs samt att lagens bosättningskrav i fråga om stiftare och vissa befattningshavare anpassas till EES-avtalets bestämmelser om etableringsfrihet.

2 kap. 1 §

Paragrafen behandlar kvalifikationskraven för stiftare av aktiebolag.

Första stycket

I första sfycket första punkten anges att fysisk person som är stiftare skall vara bosatt inom EES. Detta innebär en ändring av gällande rätt som föreskriver ett krav på bosättning i Sverige. Bedömningen av om bosättningskravet är uppfyllt vid bosättning i annan stat än Sverige får göras i enlighet med normerna i det regelsystem som enligt svensk internationell privaträtt skall tillämpas i ett sådant fall. I andra punkten har angivits det nuvarande kravet att sfiftare skall vara svensk juridisk person. I tredje punkten har intagits en ny bestämmelse som innebär att man med svensk juridisk person skall jämställa en juridisk person som har bildats enligt lagstiftningen i någon EES-stat och som har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom EES. Bedömningen om en stiftare är juridisk person skall avgöras enligt lagstiftningen i den stat där den juridiska personen har bildats. Det torde därvid ankomma på en juridisk person som bildats enligt utländsk lagstiftning att visa att kriteriet är uppfyllt enligt den åberopade rättsordningen (jfr 35 kap. 2 § andra sfycket rättegångsbalken). Ett ytterligare rekvisit för att en juridisk person från en annan EES-stat skall jämställas med svensk juridisk person har av EG:s råd preciserats i det allmänna programmet för aweckling av inskränkningar i etableringsfriheten (EGT nr 002, 15.1.1962, s. 36). Detta rekvisit innebär att det åligger ett bolag som enligt sin bolagsordning har säte i stat inom EES att visa att dess verksamhet har ett faktiskt och varaktigt samband med nägon EES-stats ekonomi (avsnitt 1 i programmet). Som har angetts i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.2) är detta program enligt EES-avtalet tillämpligt även för EES-staterna.

Andra sfycket

I detta sfycke föreskrivs beträffande handelsbolag eller motsvarande juridisk person som bildats enligt lagstiftningen i en stat inom EES att varje obegränsat ansvarig bolagsman skall vara bosatt inom EES. Ändringen motsvarar den ändring av bosättningskravet som föreslagits i fråga om stiftare som är fysisk person.

Tredje sfycket

På samma sätt som enligt den nuvarande lagstiftningen skall regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kunna bevilja dispens frän de tidigare

70

redovisade kraven. Av redaktionella skäl har dispensregeln tagits in i ett nytt Prop. 1992/93:68 tredje sfycke. I övrigt är bestämmelsen oförändrad.

Fjärde sfycket

Av redaktionella skäl har paragrafens nuvarande andra stycke tagits in som paragrafens fjärde sfycke. I bestämmelsen anges att den som är omyndig, har förvaltare enligt föräldrabalken eller är försatt i konkurs inte kan vara stiftare. För att aktiebolagslagens regler skall överensstämma med bl.a. bankaktiebolagslagens har i fjärde sfycket tagits in en erinran om bestämmelsen i 6§ lagen (1984:436) om näringsförbud vilken innehåller att stiftare inte fär vara underkastad näringsförbud. I övrigt är bestämmelsen oförändrad.

3kap. 2§

Paragrafen innehåller grundprincipen att aktie är fritt överlåtbar och anger under vilka förutsättningar bolagsordningen kan inskränka denna fria överlåtbarhet. Till följd av att bestämmelsema i 17 kap. om bundna aktier upphävs har hänvisningen till 17 kap. 1 § slopats.

4 kap.5 §

Ändringen är en följd av att bestämmelserna om bundna aktier upphävs och innebär att man slopar regeln om att beslut om aktiekapitalets ökning genom nyemission i förekommande fall skall innehålla erinran om ett förbehåll enligt 17 kap. 1 §.

5 kap. 4 §

Ändringen motsvarar den ändring som föreslagits i 4 kap. 5§ och följer av att bestämmelserna om bundna aktier upphävs.

8 kap. 4 §

Ändringen har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.4.1). Änd ringen innebär att kravet på bosättning i Sverige för verkställande direktör och hälften av styrelseledamöterna avskaffas och ersätts med krav pä bosätt ning inom EES. På grund av hänvisningar i 8 kap. 1 och 3 §§ samt 13 kap. 7 § till bestämmelserna i förevarande paragraf kommer det ändrade bosätt ningskravet för sfyrelseledamöter och verkställande direktör att gälla även för sfyrelsesuppleanter, vice verkställande direktör och likvidator Någon särskild bestämmelse har inte införts för arbetstagarledamöterna i en sfy relse. Samma bosättningskrav kommer därmed på grund av en hänvisning i 11 § lagen (1987:1245) om sfyrelserepresentation för de privatanställda att gälla för dessa ledamöter. Detta innebär att lagens krav pä att minst halva antalet sfyrelseledamöter skall vara bosatta inom EES kan vara uppfyllt även om mindre än halva antalet arbetstagarledamöter bor inom EES (jfr prop. 1989/90:160 s.49). På samma sätt som enligt gällande rätt kan dispens 71

frän det nu redovisade bosättningskravet beviljas av regeringen eller myn- Prop. 1992/93:68

dighet som regeringen förordnat. Bosättningskravet får anses innebära att

man vid regelns tillämpning skall räkna antalet sfyrelseledamöter för sig och

antalet sfyrelsesuppleanter för sig (jfr prop. 1989/90:160 s.49 och prop.

1983/84:184 s. 18 och 21). På motsvarande sätt som anges i 2 kap. 1 § fjärde

sfycket har i förevarande paragraf tagits in en erinran om regeln i lagen om

näringsförbud om att befattningshavare som avses i paragrafen inte får vara

underkastade näringsförbud.

8 kap.11 §

Ändringen i paragrafens andra sfycke har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.4.1). Ändringen innebär att kravet att minst en av dem som har bemyndigats att företräda bolaget och teckna dess firma skall vara bosatt i Sverige avskaffas och ersätts med krav på bosättning inom EES. Dispens från det nu redovisade bosättningskravet kan på samma sätt som enligt gällande rätt ges av regeringen eller myndighet som regeringen förordnar.

I paragrafen har tagits in ett nytt femte sfycke. Den nya bestämmelsen, som har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.4.2), innebär att sfyrelsen i ett bolag som saknar här i landet bosatt behörig ställföreträdare skall bemyndiga en i Sverige bosatt person att för bolagets räkning ta emot delgivning. Bestämmelsen innebär att det måste vara en fysisk person som bemyndigas att ta emot delgivning. 1 bestämmelsen uppställs som kvalifikationskrav för den som bemyndigas att han inte fär vara underårig eller ha förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken. Med hänsyn till att den behörighet som följer av bestämmelsen är begränsad har det inte ställts upp nägot krav på att den som bemyndigas inte skall vara försatt i konkurs.

8 kap. 15 §

Enligt en ny bestämmelse i paragrafens första sfycke skall bolaget för registrering anmäla den som enligt 8 kap. 11 § har bemyndigats att för bolagets räkning ta emot delgivning. På samma sätt som i fråga om andra befattningshavare skall uppgift lämnas om den bemyndigades personnummer och postadress. Med hänsyn till att personnummer inte förekommer i alla stater inom EES har det tagits in en föreskrift som innebär att om personnummer saknas uppgift i stället skall lämnas om födelsedatum. Det har inte ansetts nödvändigt att ställa upp något krav pä bekräftelse av uppdraget från den som har bemyndigats.

Den som bemyndigats skall även upptas i den förteckning som det åligger bolaget att varje är sända in till registreringsmyndigheten. En bestämmelse om detta har tagits in i paragrafens fjärde sfycke.

13 kap. 4 §

I paragrafen anges de fall dä rätten efter anmälan eller ansökan skall för ordna att bolaget skall träda i likvidation. I paragrafens första sfycke punkt 5 i dess hittills gällande lydelse anges som likvidationsgrund att förhållandet 72

mellan bundna och fria aktier strider mot aktiebolagslagen. Som en följd av Prop. 1992/93:68 att bestämmelserna om bundna akfier upphävs har denna bestämmelse slopats.

18 kap. 4 §

Paragrafens fjärde sfycke behandlar registreringsmyndighetens underrättelseskyldighet vid vissa beslut. Med hänsyn fill att bestämmelserna i 17 kap. om bundna aktier upphävs har den nuvarande hänvisningen till 17 kap. 8§ slopats.

18 kap. 7 §

Ändringen innebär att paragrafens första sfycke kompletteras med en regel om att man hos regeringen får överklaga en myndighets beslut i tillståndsärenden enligt 8 kap. 11 §. Den sistnämnda paragrafen innehåller en dispensregel i fråga om bosättningskravet för särskilt förordnade ställföreträdare och firmatecknare. Ändringen hänger samman med en tidigare ändring i 53 § aktiebolagsförordningen enligt vilken Kommerskollegium har bemyndigats att pröva frågor om tillstånd enligt 8 kap. 11 §.

19 kap. 1 §

Paragrafen innehåller bestämmelser om straff vid överträdelse av aktiebolagslagens föreskrifter. Bland annat är enligt den hittillsvarande regleringen vissa bestämmelser om bundna aktier straffsanktionerade i paragrafens första sfycke punkterna 4 och 5. Som en följd av att bestämmelserna om bundna aktier upphävs har dessa punkter slopats.

Övergångsbestämmelser

Ikraftträdande och övergångsfrågor har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.3.3 i fråga om upphävande av bundna aktier och och avsnitt 2.4.3. i fråga om nya bosättningskrav m.m.).

Bestämmelsema innebär att befintliga förbehåll om bundna aktier automatiskt upphör att gälla vid utgången av år 1992. De nya bosättningskraven för vissa befattningshavare och ändrade kraven i fråga om stiftare föreslås träda i kraft den dag regeringen bestämmer. Nägon övergångsbestämmelse i fråga om dessa bestämmelser har inte ansetts nödvändig.

4.2 Förslaget till lag om ändring i lagen om införande av aktiebolagslagen

21 §

Ändringen är en följd av att bestänmielserna Om bundna aktier i aktiebolagslagen upphävs och innebär att även den övergångsreglering i fråga om förbehåll om bundna aktier som har tillkommit enligt äldre lagstiftning upphävs.

73

4.3 Förslaget till lag om ändring i bankrörelselagen Prop. 1992/93:68

8 kap. 5 §

Ändringen innebär att Finansinpektionens underrättelseskyldighet enligt paragrafens första stycke punkt 5 vid beslut om att avskriva anmälan eller vägra registrering av förbehåll i bolagsordningen om bundna aktier slopas. Ändringen är en följd av att bestämmelserna i bankaktiebolagslagen om bundna aktier upphävs. Övriga ändringar är redaktionella.

9 kap. 2 §

Paragrafen innehåller bestämmelser om straff vid åsidosättande av bl.a. bankakflebolagslagen. I punkterna 5 och 6 har i den tidigare lydelsen vissa bestämmelser om bundna aktier i bankaktiebolagslagen straffsanktionerats. Pä grund av att bankaktiebolagslagens bestämmelser om bundna aktier upphävs har dessa punkter slopats.

4.4 Förslaget till lag om ändring i bankaktiebolagslagen

Ändringarna överensstämmer i huvudsak med dem som föresläs i aktiebolagslagen.

2 kap. 1 §

Ändringen som har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.4.1.) innebär att kravet på att stiftare skall vara bosatt i Sverige avskaffas och ersätts med krav pä bosättning inom EES. Förslaget motsvarar den ändring som föreslagits i 2 kap. 1§ aktiebolagslagen. Skillnaden i lydelse mellan 2 kap. 1 § aktiebolagslagen och 2 kap. 1 § bankaktiebolagslagen beror pä att enligt huvudregeln endast fysiska personer kan vara stiftare av bankaktiebolag.

3kap. 2§

Den föreslagna ändringen är en följd av att bestämmelserna om bundna aktier i 12 kap. bankaktiebolagslagen upphävs. Ändringen motsvarar förslaget till ändring av 3 kap. 2§ aktiebolagslagen.

4 kap. 6§

Ändringen följer av att bestämmelserna om bundna aktier upphävs. Ändringen motsvarar den ändring som föreslås i 4 kap. 5 § aktiebolagslagen. I paragrafens nuvarande lydelse synes en tidigare ändring inte ha beaktats (se SFS 1990:1297 jfrt med SFS 1990:1307). För att undanröja den nuvarande oklarheten har paragrafens lydelse enligt SFS 1990:1297 beaktats i den föreslagna lydelsen.

74

5 kap. 4 § Prop. 1992/93:68

Ändringen följer av att bestämmelserna om bundna aktier upphävs. Ändringen motsvarar den ändring som föresläs i 5 kap. 4§ aktiebolagslagen.

7 kap. 3 §

Ändringen som har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.4.1) innebär att kravet att minst hälften av styrelseledamöterna skall vara bosatta i Sverige avskaffas och ersätts med krav pä bosättning inom EES. Ändringen motsvarar den ändring som föreslås i 8 kap. 4 § aktiebolagslagen. Genom en hänvisning i 7 kap. 1 § fjärde stycket och 10 kap. 8§ är det nya bosättningskravet tillämpligt även pä styrelsesuppleanter och likvidatorer

7 kap. 4 §

Den föreslagna ändringen motsvarar den ändring som föreslås för verkställande direktör och vice verkställande direktör i aktiebolag. Ändringen innebär att kravet att verkställande direktör och ställföreträdare för verkställande direktör skall vara bosatt i Sverige avskaffas och ersätts med krav pä bosättning inom EES (jfr specialmotiveringen till 8 kap. 4§ aktiebolagslagen).

7 kap.15 §

Ändringarna motsvarar dem som föreslås i 8 kap. 11 § aktiebolagslagen. Ändringen i andra stycket innebär att kravet att minst en av dem som har bemyndigats att företräda bolaget och teckna dess firma skall vara bosatt i Sverige avskaffas och ersätts med krav pä bosättning inom EES. I paragrafen har intagits ett nytt femte stycke av motsvarande innebörd som det föreslagna femte stycket i 8 kap. 11 § aktiebolagslagen.

7 kap. 18 §

Ändringen motsvarar i huvudsak den ändring som föreslås i 8 kap. 15 § aktiebolagslagen och innebär att det åligger bolaget att för registrering anmäla den som har bemyndigats att för bolagets räkning ta emot delgivning samt att därvid ange dennes personnummer och postadress. Med hänsyn till att nägot medborgarskapskrav inte ställs upp i fråga om de befattningshavare som skall registreras skall det i fortsättningen inte heller registreras nägon uppgift om detta.

10 kap. 4 §

Ändringen motsvarar den ändring som föreslås i 13 kap. 4 § aktiebolagslagen och följer av att bestämmelserna om bundna aktier upphävs. Ändringen innebär att punkt 5 i paragrafen slopas.

övergångsbestämmelser Prop. 1992/93:68

Övergångsbestämmelserna har utformats på motsvarande sätt som i förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen.

4.5. Förslaget till lag om ändring i sparbankslagen

De föreslagna ändringarna motsvarar i huvudsak vissa ändringar som föreslås i bankaktiebolagslagen.

2 kap.1 §

Ändringen har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.4.1). Ändringen motsvarar den ändring som föresläs i 2 kap. 1 § bankaktiebolagslagen och innebär att kravet på bosättning i Sverige för stiftare avskaffas och ersätts med krav på bosättning inom EES.

3 kap. 3§

Ändringen motsvarar den som föresläs i 7 kap. 3 § bankaktiebolagslagen. Ändringen innebär att kravet på bosättning inom sparbankens verksamhetsområde för styrelseledamöter avskaffas och ersätts med krav på bosättning inom EES. Vad som sägs om styrelseledamöter gäller på grund av hänvisningar till förevarande paragraf i 3 kap. 1, 4 och 14 §§ även beträffande styrelsesuppleanter, verkställande direktör, ställföreträdare för verkställande direktör, firmatecknare och likvidatorer

3 kap. 14 §

Ändringen motsvarar den som föreslås i 7 kap. 15 § fjärde stycket bankaktiebolagslagen. Ändringen innebär att styrelsen i en sparbank som saknar här i landet bosatt behörig ställföreträdare skall bemyndiga någon i Sverige bosatt person att för bankens räkning ta emot delgivning.

3 kap. 17 §

Ändringen motsvarar den ändring som föreslås i 7 kap. 18 § bankaktiebolagslagen.

4 kap. 2 §

I paragrafens första stycke punkt 2 har kravet på bosättning inom sparbankens verksamhetsområde för huvudman avskaffats och ersatts med krav på bosättning inom EES. Ändringen utgör ett led i anpassningen av lagstiftningen till EES-avtalets bestämmelser om fri etablering.

4.6 Förslaget till lag om ändring i föreningsbankslagen

De föreslagna ändringarna motsvarar i huvudsak de ändringar som föresläs

i sparbankslagen. Ändringarna har behandlats i den allmänna motiveringen 76

(avsnitt 2.4).

6 kap. 3 § Prop. 1992/93:68

Ändringen innebär att kravet att minst hälften av styrelseledamöterna skall vara bosatta i Sverige avskaffas och ersätts med krav på bosättning inom EES (jfr specialmotiveringen till 3 kap. 3 § sparbankslagen). Genom en hänvisning i 6 kap. 1 § och 9 kap. 8 § kommer det ändrade bosättningskravet att gälla även för styrelsesuppleanter och likvidatorer.

6 kap. 4§

Ändringen innebär att kravet att verkställande direktör skall vara bosatt i Sverige avskaffas och ersätts med krav på bosättning inom EES. Genom en hänvisning i paragrafens andra stycke kommer det ändrade bosättningskravet att gälla även för ställföreträdare för verkställande direktör

6 kap. 14 §

Ändringen i paragrafens andra stycke innebär att kravet att minst en av dem som bemyndigats att företräda banken och teckna dess firma skall vara bosatt i Sverige ersätts med krav på bosättning inom EES.

I paragrafens femte stycke har intagits en ny bestämmelse som motsvarar den bestämmelse som föresläs i 3 kap. 14§ femte stycket sparbankslagen.

6 kap. 17 §

Ändringen motsvarar den ändring som föresläs i 3 kap. 17 § sparbankslagen.

4.7 Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen

De föreslagna ändringarna motsvarar i huvudsak de ändringar som föreslås i aktiebolagslagen och bankaktiebolagslagen.

2 kap. 1 §

Ändringarna, som har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.4), motsvarar de ändringar som föreslås i 2 kap. 1 § aktiebolagslagen. Till skillnad frän vad som gäller i fräga om aktiebolag finns det enligt gällande rätt ingen möjlighet till dispens från bosättningskravet. I det avseendet föreslås nu ingen ändring. Av redaktionella skäl föreslås att paragrafens nuvarande andra stycke i stället skall utgöra paragrafens tredje stycke.

3 kap. 2 §

Ändringen överensstämmer med den som föresläs i 3 kap. 2§ aktiebolagslagen. Ändringen följer av att bestämmelserna om bundna aktier i 18 kap. upphävs.

77

4 kap. 8 § Prop. 1992/93:68

Ändringen motsvarar den ändring som föreslås i 4 kap. 5 § aktiebolagslagen. Ändringen är en följd av att bestämmelserna om bundna aktier i 18 kap. upphävs.

8 kap. 4 §

Ändringen, som motsvarar den som föresläs i 8 kap. 4§ aktiebolagslagen, innebär att kravet att verkställande direktör och minst halva antalet styrelseledamöter skall vara bosatta i Sverige avskaffas och ersätts med krav pä bosättning inom EES. Pä grund av hänvisningar i 8 kap. 1 och 3 §§ samt 14 kap. 8§ kommer det ändrade bosättningskravet även att gälla för styrelsesuppleanter, vice verkställande direktör och likvidatorer.

8 kap. 13 §

Ändringarna motsvarar dem som förslagits i 8 kap. 11 § aktiebolagslagen.

8 kap. 17 §

Ändringen motsvarar den som föreslås i 8 kap. 15 § i aktiebolagslagen.

10 kap. 3 §

Paragrafen behandlar kvalifikationskraven för revisorer Enligt den nuvarande regleringen uppställs för sådana revisorer som varken är auktoriserade eller godkända krav pä svenskt medborgarskap och bosättning i Sverige. Som ett led i anpassningen till EES-avtalets bestämmelser om fri tjänstehandel har dessa krav ersatts med krav på bosättning inom EES. I övrigt är bestämmelsen oförändrad.

14 kap. 3 §

Ändringen motsvarar den som föresläs i 13 kap. 4 § i aktiebolagslagen. Ändringen är en följd av att bestämmelserna i 18 kap. om bundna aktier upphävs.

20 kap. 4 §

Ändringen är en konsekvens av att 18 kap. om bundna aktier upphävs. Ändringen innebär att den i andra stycket angivna underrättelseskyldigheten för Finansinspektionen i fräga om beslut enligt 18 kap. 6§ första stycket slopas.

21 kap. 1 §

Paragrafen innehåller bestämmelser om straff vid överträdelse av lagens föreskrifter. Enligt den nuvarande regleringen är vissa bestämmelser om bundna aktier straffsanktionerade i paragrafens första stycke punkterna 5 78

och 6. Som en följd av att bestämmelserna om bundna aktier upphävs har Prop. 1992/93:68 dessa punkter slopats.

Övergångsbestämmelser

Övergångsbestämmelserna har utformats pä motsvarande sätt som i förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen.

4.8 Förslaget till lag om ändring i lagen om ekonomiska föreningar

Ändringarna motsvarar i huvudsak de ändringar som föreslås i 8 kap. 4, 11 och 15 §§ och 13 kap. 7§ aktiebolagslagen.

6 kap. 4§

Ändringarna, som motsvarar dem som föreslagits i 8 kap. 4§ aktiebolagslagen, innebär att kravet att verkställande direktören och minst halva antalet styrelseledamöter skall vara bosatta i Sverige avskaffas och ersätts med krav pä bosättning inom EES. Ändringen omfattar genom en hänvisning i 11 kap. 7§ även likvidatorer. Pä grund av hänvisningar i 9 kap. 12 § bostadsrättslagen (1991:614) och 12 § lagen (1975:417) om sambruksföreningar kommer ändringen i förevarande paragraf att bli gällande även för styrelseledamöter i bostadsrättsföreningar och sambruksföreningar.

6 kap. 11 §

Ändringarna motsvarar dem som har föreslagits i 8 kap. 11 § aktiebolagslagen. Ändringama blir genom hänvisningar i 9 kap. 12 § bostadsrättslagen och 12 § lagen om sambruksföreningar gällande även för bostadsrättsföreningar och sambruksföreningar

6 kap. 15 §

Ändringen i paragrafens första stycke innebär att föreningen för registrering skall anmäla den som enligt 6 kap. 11 § bemyndigats att för föreningens räkning ta emot delgivning. Uppgift skall därvid lämnas om dennes personnummer och postadress. För det fall personnummer saknas skall uppgift lämnas om födelsedatum. Bestämmelsen blir genom hänvisningar i 9 kap. 12 § bostadsrättslagen och 12 § lagen om sambruksföreningar även tillämplig för bostadsrättsföreningar och sambruksföreningar.

8 kap. 3 §

Paragrafen behandlar kvalifikationskraven för revisorer. Enligt nuvarande regler skall en revisor som inte är auktoriserad eller godkänd vara svensk medborgare och bosatt i Sverige. Som ett led i anpassningen till EES-avtalet har i paragrafens första stycke dessa krav avskaffats och ersatts med krav på bosättning inom EES. I övrigt är bestämmelsen oförändrad. 79

4.9 Förslaget till lag om ändring i lagen om utländska Prop. 1992/93:68 filialer m.m.

9§

I paragrafen, som gäller den verkställande direktören för filialen, har kravet pä bosättning i Sverige ersatts med krav på bosättning inom EES.

10§

I paragrafen föresläs ett nytt andra stycke beträffande fall då den verkställande direktören i en utländsk filial inte är bosatt här i landet. Den nya bestämmelsen innebär att det ufländska företaget dä skall bemyndiga en i Sverige bosatt person att på dess vägnar ta emot delgivning. I paragrafen föreskrivs vidare att det utländska företaget för registrering skall anmäla den person som bemyndigats. På motsvarande sätt som i annan associationsrättslig lagstiftning kan ett sädant bemyndigande endast ges till en fysisk person som inte är underårig eller har förvaltare enligt 11 kap. 7§ föräldrabalken.

18 §

1 paragrafens punkt 3 har intagits en ny bestämmelse som innebär att filialen skall avföras ur registret om det ufländska företaget åsidosätter sina skyldig heter enligt 10 § andra sfycket.

4.10 Förslaget till lag om ändring i aktiekontolagen

2 kap. 3 §

I paragrafen anges vad ett aktiekonto som avser icke förvaltarregistrerade aktier skall innehålla. Ett aktiekonto skall enligt punkten 6 innehålla uppgift bl.a. om aktie är bunden. Vidare föreskrivs i paragrafens andra sfycke att det vid registrering av företrädesrätt för aktieägare vid nyemission av aktier enligt aktiebolagslagen, försäkringrörelselagen och bankaktiebolagslagen skall anges om rätten till ny aktie tillkommer aktieägaren på grund av bunden eller fri aktie. Med hänsyn till att reglerna om bundna aktier i aktiebolagslagen, försäkringsrörelselagen och bankaktiebolagslagen upphävs slopas de nu redovisade uppgifterna. Övriga ändringar är redaktionella.

8 kap. 3 §

Ändringen är en följdändring av den redaktionella ändring som skett i 2 kap. 3§

9 kap. 4 §

Ändringen är en följdändring av den redaktionella ändring som skett i 2 kap. 3§.

4.11 Förslaget till lag om ändring i lagen om ändring i lagen Prop. 1992/93:68 om finansbolag

Den ändring som föreslås följer av att reglerna om bundna aktier upphävs och innebär att övergångsbestämmelsen om bundna aktier slopas.

4.12 Förslaget till lag om ändring i lagen om ändring i fondkommissionslagen

Den ändring som föreslås följer av att bestämmelserna om bundna aktier upphävs och innebär att punkt 2 av övergångsbestämmelserna som behandlar bundna aktier slopas.

4.13 Förslaget till lag om ändring i lagen (1989:831) om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Den ändring som föreslås följer av att bestämmelserna om bundna aktier upphävs och innebär att punkt 3 av övergångsbestämmelserna som behandlar bundna aktier slopas.

4.14 Förslaget till lag om ändring i lagen (1992:546) om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Ändringen innebär att den föreslagna ändringen av 5 kap. 4 § i aktiebolagslagen skall träda i kraft den 1 januari 1993.

4.15 Förslaget till lag om ändring i lagen (1992:554) om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

Ändringen innebär att den föreslagna ändringen av 5 kap. 4 § i bankaktiebolagslagen skall träda i kraft den 1 januari 1993.

4.16 Förslaget till lag om ändring i lagen (1990:1307) om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

Den ändring som föreslås följer av att bestämmelserna om bundna aktier i bankaktiebolagslagen upphävs och innebär att punkt 2 av övergångsbestämmelserna som behandlar bundna aktier slopas.

4.17 Förslaget till lag om ändring i lagen (1990:822) om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

Den ändring som föreslås följer av att bestämmelserna om bundna aktier upphävs och innebär att punkterna 2 och 3 i övergångsbestämmelserna som behandlar bundna aktier slopas.

6 Riksdagen 1992/93. 1 saml. Nr 68 Rättelse: S. 84 rad 10 tillkommit: om ändnng

4.18 Förslaget till lag om ändring i lagen (1989:832) om Prop. 1992/93:68 ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

Den ändring som föreslås följer av att bestämmelserna om bundna aktier upphävs och innebär att punkten 3 i övergångsbestämmelserna som behandlar bundna aktier slopas.

4.19 Förslaget till lag om ändring i lagen om årsredovisning m.m. i vissa företag

4 kap. 2 §

Paragrafen behandlar kvalifikationskraven för revisorer. Enligt nuvarande regler skall en revisor som varken är auktoriserad eller godkänd vara svensk medborgare och bosatt i Sverige. Som ett led i anpassningen till EES-avtalet har i paragrafens första sfycke dessa krav avskaffats och ersatts med krav på bosättning inom EES. I övrigt är bestämmelsen oförändrad.

4.20 Förslaget till lag om ändring i delgivningslagen

16§

1 paragrafen föreslås ett nytt tredje sfycke som innebär att kungörelsedelgivning får användas om en juridisk person saknar registrerad behörig företrädare och någon i Sverige bosatt person inte har utsetts att på den juridiska personens vägnar ta emot delgivning. I förhållande till promemorieförslaget har lagtexten omarbetats i syfte att fydliggöra att kungörelsedelgivning får användas först när det kan konstateras att andra delgivningsmöjligheter inte Står fill buds. Detta utttycks så att försök till delgivning enligt 9 och 11 -13 §§ har misslyckats eller bedömts som utsiktslösa.

En första förutsättning för att kungörelsedelgivning skall få användas är alltså att den juridiska personen saknar registrerad behörig företrädare. För aktiebolagens del är det PRV som är registreringsmyndighet och det krävs för att paragrafen skall kunna tillämpas att uppgifter saknas i bolagsregistret om vem som är behörig att företräda bolaget eller att uppgifterna är felaktiga eller ofullständiga och det av den anledningen inte går att fastställa vem som är behörig att företräda bolaget. Även för en del andra juridiska personer gäller skyldighet att låta registrera uppgifter om behörig företrädare, t.ex. för handelsbolag och ekonomiska föreningar. Regeln om kungörelsedelgivning bör naturligtvis bli tillämplig bara om den juridiska personen har en sådan registreringsskyldighet. Lagrådet har därför föreslagit att det i lagtexten anges att den juridiska personen i strid med gällande bestämmelser saknar registrerad behörig företrädare. Jag godtar förslaget.

Lagrådet har också påtalat att kungörelsedelgivning med stöd av detta lagrum inte bör få ske, om den juridiska personen har bemyndigat och anmält någon i Sverige bosatt person som får ta emot delgivning på den juridiska personens vägnar (jfr förslaget till ändring i 8 kap. 11 och 15 §§ aktiebolagslagen och övriga motsvarande förslag i detta ärende). Jag delar Lagrådets uppfattning. Lagtexten har justerats i enlighet därmed.

82 Vidare skall det för att bestämmelsen skall vara tillämplig inte vara möjligt Prop. 1992/93:68 att delge den juridiska personen med tillämpning av bestämmelserna i 9 och 11 -13 §§ delgivningslagen.

Kan det t.ex. konstateras att en viss person, trots att han inte är antecknad i registret, är behörig att företräda den juridiska personen, skall i första hand försök göras att överlämna handlingen till denne innan kungörelsedelgivning tillgrips. Av 9 § första sfycket delgivningslagen följer vidare att, om ett aktiebolag saknar behörig ställföreträdare men det finns någon som har rätt att sammankalla dem som skall besluta i bolagets angelägenheter, får delgivning ske genom att handlingen överlämnas till denne. Har försök till delgivning med behörig ställföreträdare eller sammankallande misslyckats eller bedöms delgivningsförsök som utsiktslösa, får enligt 9 § andra sfycket delgivning ske genom att handlingen överlänmas till en suppleant för en behörig ställföreträdare.

Saknar ett akfiebolag registrerad behörig ställföreträdare finns också möjlighet att delge handlingen med bolagets samfliga aktieägare (se NJA II1971 S.27). 1 praktiken är emellertid detta mycket svårt. Det möter som regel stora svårigheter att få reda på vilka aktieägama är och i de fall där aktieboken är tillgänglig förekommer ofta att en eller flera aktieägare har överlåtit sina aktier.

11 - 13 §§ delgivningslagen innehåller regler om delgivning med ombud, surrogatdelgivning och kontorsdelgivning.

Kungörelsedelgivning enligt den föreslagna bestämmelsen får alltså användas först i den situationen att försök till delgivning enligt 9 och 11 -13 §§ delgivningslagen har misslyckats eller bedömts som utsiktslösa.

17 §

I paragrafen föreslås ett nytt tredje sfycke som innebär att, om kungörelsedelgivning skall ske med stöd av 16 § tredje sfycket, skall handlingen också sändas med posten i vanligt lösbrev till den juridiska personen under dess registrerade adress, om det finns en sådan. Lagtexten har utformats i enlighet med Lagrådets förslag. Förslaget medför en mindre redaktionell ändring av paragrafens andra sfycke.

Bestänmielsen i tredje sfycket överensstämmer i sak med promemorians förslag.

5 Hemställan

Med hänvisning till vad jag nu anfört hemställer jag att regeringen föreslår riksdagen att anta förslagen till

1. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

2. lag om ändring i lagen (1975:1386) om införande av aktiebolagslagen (1975:1385),

3. lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617),

4. lag om ändring i bankakflebolagslagen (1987:618),

5. lag om ändring i sparbankslagen (1987:619), 83

1. lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620), Prop. 1992/93:68

2. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),

3. lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,

4. lag om ändring i lagen (1992:160) om ufländska filialer m.m.,

10. lag om ändring i aktiekontolagen (1989:827),

11. lag om ändring i lagen (1990:830) om ändring i lagen (1988:606) om finansbolag,

12. lag om ändring i lagen (1990:827) om ändring i fondkommissionslagen (1979:748),

13. lag om ändring i lagen (1989:831) om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

14. lag om ändring i lagen (1992:546) om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

15. lag om ändring i lagen (1992:554) om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618),

16. lag om ändring i lagen (1990:1307) om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618),

17. lag om ändring i lagen (1990:822) om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618),

18. lag om ändring i lagen (1989:832) om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),

19. lag om ändring i lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag,

20. lag om ändring i delgivningslagen (1970:428).

6 Beslut

Regeringen ansluter sig till föredragandens överväganden och beslutar att genom proposition föreslå riksdagen att anta de förslag som föredraganden har lagt fram.

84 Sammanfattning Prop. 1992/93:68

Bilaga 1

Den svenska aktiebolagslagen medger att i bolagsordningen intas ett förbehåll om att alla eller delar av aktiema i bolaget inte får genom vare sig teckning eller överlåtelse förvärvas av aktiebolag eller annan sammanslutning eller stiftelse eller av visst slag av aktiebolag eller annan sammanslutning eller stiftelse eller av aiman än svensk medborgare (bundna aktier). Förbehåll av detta slag finns i dag i drygt 220 000 svenska aktiebolag och riktar sig väsentligen mot utländska förvärv av aktier i svenska företag.

Systemet med bundna aktier är gammalt i svensk rätt. Det går tillbaka på uppfattningen att det nationella intresset kräver skydd mot att utläimingar köper upp naturtillgångar och annan egendom i landet som bör förbehållas svenska rättssubjekt.

I dag ifrågasätts om det är förenligt med det nationella intresset att avskärma sig från utlandet. I stället är det en vitt spridd uppfattning att en ökad rörlighet för varor, tjänster, personer och kapital skapar förutsättningar för ekonomisk tillväxt och ökad välfärd. Det framstår som angeläget att stimulera det utländska intresset för investeringar i Sverige. I enlighet härmed har lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska företag upphävts m.m. och lagen (1982:618) om utländska förvärv av fast egendom m.m. kan beräknas bli upphävd fr.o.m. den 1 juli 1992.

Den förändrade synen på utländska investeringar föranleder en omprövning av systemet med bundna aktier. Om det nationella intresset inte längre motiverar en kontroll av utlänningars förvärv av aktier i svenska aktiebolag, försvagas argumenten för sådana inskränkningar i aktiens fria överlåtbarhet som de bundna aktiema innebär.

Sverige har genom förhandlingama om ett EES-avtal och ansökan om medlemsskap i EG förklarat sig berett att i allt väsentligt ansluta sig till EG:s regelverk om upprättande av en gemensam marknad. I detta regelverk är Romfördraget av central betydelse. Fördraget vilar på principen att rättssubjekt från medlemsstat inte får diskrimineras på grund av nationalitet. Denna princip kommer till uttryck i fördragets inledning och preciseras närmare i fördragets bestämmelser om fri rörlighet för varor, personer, tjänster och kapital. Aktiebolagskommittén, som har till uppdrag bl.a. att EG-anpassa den svenska aktiebolagslagen, anser att övervägande skäl talar för att ett

utlänningsförbehåll med stöd av aktiebolagslagens regler om bundna Prop. 1992/93:68 aktier strider mot diskrimineringsförbudet. Bestämmelsema om Bilaga 1 bundna aktier bör därför upphävas såvitt gäller möjligheten att hindra utländska rättssubjekt att förvärva aktier i svenska bolag.

Förbehåll om bundna aktier kan användas även i andra syften än att begränsa utländskt ägande i bolaget. Enligt kommitténs bedömning är emellertid sådana förbehåll mycket sällsynta. I dessa undantagsfall kan de åsyftade begränsningama av ägarkretsen som regel uppnås även genom en hembudsklausul i bolagsordningen eller konsortialavtal mellan aktieägama. Kommitténs slutsats är därför att 17 kap. ABL om bundna och fria aktier nu bör upphävas i sin helhet. Detsamma gäller motsvarande bestämmelser i bankaktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen.

Det är i och för sig möjligt med hänsyn till Romfördraget att behålla ett system med bundna aktier för aktiebolag som tillverkar krigsmateriel. Fördraget medger nämligen åtgärder som är nödvändiga för att skydda väsentliga säkerhetsintressen som sammanhänger med produktionen av och handeln med vapen, ammunition och krigsmateriel. En ordning med utlänningsförbehåll i krigsmaterieltill-verkande aktiebolag är emellertid oförenlig med tanken på att upphäva 17 kap. ABL för alla andra aktiebolag. Intresset av att kunna kontrollera den svenska krigsmaterielindustrin måste därför enligt kommitténs bedöming tillgodoses på annat sätt än genom ett system med bundna aktier. En lösning kan vara att i lagen (1983:1034) om kontroll över tillverkningen av krigsmateriel, m.m. föra in bestämmelser om förvärvstillstånd efter mönster av den numera upphävda företagsförvärvslagen.

Kommittén föreslår att reglema om bundna aktier upphävs fr.o.m. den 1 januari 1993. Förbehåll i bolagsordning om bundna aktier upphör att gälla vid ikraftträdandet. Förvärv som skett före den 1 januari 1993 i strid med sådant förbehåll skall därefter inte kunna angripas. Om emellertid talan dessförinnan väckts om ogiltighet av förvärv av bunden aktie, tillämpas äldre bestämmelser.

86 Författningsförslag

Prop. 1992/93:68 Bilaga 2

1. Förslag till

Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385)' dels att 17 kap. skall upphöra att gälla,

deb att 3 kap. 2 och 3 §§, 4 kap. 5 §, 5 kap. 4 §, 13 kap. 4 §, 18 kap. 4 § och 19 kap. 1 § skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydebe

3 kap

2§ Aktie kan fritt överlåtas och förvärvas, om ej annat följer av 3 § eller 17 kap. 1 § eller eljest av lag.

3 I bolagsordningen kan intagas förbehåll att aktieägare eller aiman skall vara berättigad att lösa aktie, som övergår till ny ägare. Förbehållet skall ange

Föreslagen lydelse

Aktie kan fritt överlåtas och förvärvas, om ej annat följer av 3 § eller eljest av lag.

I bolagsordningen kan intagas förbehåll att aktieägare eller annan skall vara berättigad att lösa aktie, som övergår till ny ägare. Lösningsrätten får inte göras beroende av om aktien övergår till utländsk ägare. Förbehållet skall ange

1. vilka som är lösningsberättigade och, om lösningsrätt ej skall kunna utövas vid vissa fång, vilka slags fång som sålunda undantagits,

2. den ordning, i vilken lösningsrätten tillkommer de lösningsberättigade inbördes,

3. den tid, ej överstigande två månader från anmälan hos styrelsen om akties övergång, inom vilken lösningsanspråk skall framställas hos bolaget,

Senaste lydelse av 17 kap. 1989:831.

87 Nuvarande lydebe Föreslagen lydebe Prop. 1992/93:68

Bilaga 2

4. den tid inom vilken lösen skall erläggas, vilken tid ej får överstiga en månad räknat från den tidpunkt då lösenbeloppet blev bestämt.

Förvärvas flera aktier genom samma fång, kan, om ej annat följer av förbehållet, lösningsrätt icke utövas beträffande mindre antal aktier än fånget omfattar. Om tillämpningen av föreskrift i bolagsordningen rörande lösens belopp skulle bereda någon otillbörlig fördel, kan jämkning ske.

När anmälan gjorts om aktiens övergång, skall styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad vars postadress är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget.

Om ej annat föreskrives i bolagsordningen, prövas tvist om lösningsrätt och om lösenbeloppets storlek av tre skiljemän enligt lagen (1929:145) om skiljemän.

Innan det visar sig att lösningsrätten ej begagnas, kan den till vilken aktie övergått icke utöva annan av aktien härflytande rätt gentemot bolaget än rätt till vinstutdelning och företrädesrätt till teckning av ny aktie vid nyemission eller till teckning av andel i lån som avses i 5 kap. Rättigheter och skyldigheter på grund av sådan teckning övergår till den som begagnar sig av lösningsrätten.

4 kap.

5§ Beslut om nyemission skall ange

1. det belopp eller högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

2. det akfieslag vartill de nya aktiema skall höra, om akter av olika slag finnes eller kan utges,

3. den företrädesrätt att teckna aktier som tillkommer aktieägama eller annan eller vem som annars får teckna aktier,

4. den tid inom vilken aktieteckning kan ske, när ett visst belopp eller ett lägsta belopp fastställts för aktiekapitalets ökning,

5. den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av kungörelse enligt 7 § eller, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma som beslutat emissionen, från beslutet eller, i fråga om avstämningsbolag, från avstämningsdagen, inom vilken aktieägare kan begagna sin företrädesrätt,

6. den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning,

7. den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de aktier som icke tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift meddelas att fördelningen skall bestämmas av styrelsen,

Nuvarande lydebe Föreslagen lydebe

8. aktiemas nominella belopp och det belopp som skall betalas för tecknad aktie,

9. i förekommande fall förordnande som avses i 3 a §.

Om förbehåll enligt 3 kap. 1 § Om förbehåll enligt 3 kap. 1 § fjärde stycket eller 3 §, 6 kap. fjärde stycket eller 3 § eller 6 8 § eller 17 kap. 1 skall gälla kap. 8 § skall gälla beträffande beträffande de nya aktiema, skall de nya aktiema, skall erinran erinran därom tagas in i emis- därom tagas in i emissionsbe- sionsbeslutet. slutet.

I fråga om avstämningsbolag iakttages, att avstämningsdag skall anges i emissionsbeslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från det beslutet kungjorts enligt 7 §.

Skall till aktiebreven hörande kuponger användas som emissionsbevis, skall detta anges i beslutet.

5 kap.

4§ Beslut om emission skall ange

1. emissionens belopp eller högsta belopp eller det lägsta och högsta beloppet för emissionen,

2. den företrädesrätt att deltaga i emissionen som tillkommer aktieägare eller annan eller vem som eljest äger deltaga i emissionen,

3. den tid inom vilken teckning av skuldebrev kan ske, när ett visst belopp eller ett lägsta belopp bestämts för emissionen,

4. den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av kungörelse enligt 6 § första stycket första meningen eller, i fall som avses i 6 § flärde stycket, från beslutet eller, i fråga om avstämningsbolag, från avstämningsdagen, inom vilken aktieägare kan begagna sin företrädesrätt till teckning,

5. skuldebrevens nominella belopp, emissionskurs och räntefot,

6. den tid inom vilken tecknade skuldebrev skall betalas samt den beräkningsgmnd, enligt vilken vid överteckning de skuldebrev som icke tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift meddelas att fördelningen skall bestämmas av styrelsen,

7. tid och villkor för utbyte eller nyteckning,

8. den rätt som skall tillkomma borgenär eller innehavare av optionsbevis för den händelse aktiekapitalet före utbytet eller nyteckningen ökas eller nedsättes eller nya konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning utges eller bolaget upplöses eller upphör genom fiision,

9. det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas genom utbyte

Prop. 1992/93:68 Bilaga 2

89 Nuvarande lydebe

Föreslagen lydelse

Prop. 1992/93:68 Bilaga 2

eller nyteckning,

10. det aktieslag vartill de nya aktiema skall höra, om aktier av olika slag finnes eller kan utges.

Om förbehåll enligt 3 kap. 1 § fjärde stycket eller 3 §, 6 kap. 8 § eller 17 kap. 1 § skall gälla beträffande de nya aktiema, skall erinran därom intagas i emissionsbeslutet.

Om förbehåll enligt 3 kap. 1 § fjärde stycket eller 3 § eller 6 kap. 8 § skall gälla beträffande de nya aktiema, skall erinran därom intagas i emissionsbeslutet.

I fråga om avstämningsbolag iakttages, att avstämningsdag skail anges i emissionsbeslutet, om aktieägare skall ba företrädesrätt att deltaga i emissionen. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från det beslutet kungjorts enligt 6 § första stycket första meningen.

Skall skuldebrev bli föremål för handel vid fondbörs, kan i emissionsbeslutet upptagas bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar att innan teckning påbörjas bestämma emissionens belopp, emissionskurs, räntefot samt villkor för utbyte eller nyteckning. I fråga om avstämningsbolag iakttages dock, att nämnda villkor skall bestämmas senast på avstämningsdagen, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen.

13 kap.

4§ Rätten förordnar att bolaget skall träda i likvidation, om

1. likvidationsskyldighet föreligger enligt bolagsordningen,

2. bolaget är i konkurs som avslutas med överskott och bolagsstämman icke inom föreskriven tid fattat beslut om likvidation enligt 19 §,

3. bolaget saknar till registret anmäld behörig styrelse eller verkställande direktör som skall finnas enligt denna lag,

4. bolaget ej har enligt 11 kap. 4. bolaget ej har enligt 11 kap. 3 § sänt in årsredovisning för 3 § sänt in årsredovisning för

något av de senaste två räkenskapsåren.

något av de senaste två räkenskapsåren, eller

5. förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier strider mot förbehåll enligt 17 kap. 1 § och bolaget ej efterkommit regbtreringsmyndighetens

Senaste lydelse 1978:272.

90 Nuvarande lydebe

Föreslagen lydelse

Prop. 1992/93:68 Bilaga 2

föreläggande enligt 17 kap. 5 eller 6 §.

Beslut om likvidation meddelas dock ej, om det styrkes att lik-vidationsgmnden upphört under ärendets handläggning i tingsrätten.

Fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av registreringsmyndigheten eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör eller aktieägare. I fall som avses i nämnda stycke 2-4 prövas frågan på ansökan även av borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att någon finnes som kan företräda bolaget.

18 kap.

4§

Har sökande vid anmälan för registrering ej iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidtaga rättelse. Detsamma gäller, om registreringsmyndigheten finner att beslut som anmäles för registrering eller handling som bifogas anmälningen ej har tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen eller har i nägot viktigare hänseende otydlig eller vilseledande avfattning. Underlåter sökanden att efterkomma föreläggandet, skall anmälningen avskrivas. Underrättelse om denna påföljd skall intagas i föreläggande. Föreligger även efter det yttrande avgivits hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om anledning ej förekommer att ge sökanden nytt föreläggande.

Bestämmelsema i första stycket utgör ej hinder för registrering av bolagsstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad enligt 9 kap. 17 § andra stycket.

Registreringsmyndigheten skall genast skriftligen underrätta bolaget när registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 4 kap. 13 § andra stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 13 kap. 18 §, 14 kap. 5 § fjärde stycket eller 19 kap. 2 §.

Registreringsmyndigheten skall genast skriftligen underrätta bolaget när registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 4 kap. 13 § andra stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 13 kap. 18 §, 14 kap. 5 § fjärde stycket, 17 kap. 8 iförsta stycket eller 19 kap. 2 §.

91 Nuvarande lydebe Föreslagen lydebe

19 kap.

1§ Till böter eller fängelse i högst ett år dömes den som

1. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra aktiebok, förteckning enligt 3 kap. 12 § eller hålla aktiebok tillgänglig,

2. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 3 kap. 12 § tredje stycket, 8 kap. 8 § andra stycket andra meningen eller 9 § första stycket andra eller tredje meningen,

3. uppsåtligen eller av grov 3. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 12 kap. 7 oaktsamhet bryter mot 12 kap. 7 eller 9 §, eller 9 §.

4. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter nwt 17 kap. 4 § första eller andra stycket, 7 § tredje eller jjärde stycket eller

5. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 4 kap. 5 § andra stycket eller 5 kap. 4 § andra stycket såvitt dessa lagrum rör förbehåll enligt 17 kap. I §.

Utan hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt första stycket 3 mot 12 kap. 7 § ådömas, om den misstänkte häktats eller erhållit del av åtal för brott inom fem år från brottet.

I fall som avses i 10 kap. 13 § första stycket skall inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 2

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.

2. Förbehåll i bolagsordning om bundna aktier upphör att gälla vid ikraftträdandet. Har talan dessförinnan väckts om ogiltighet av förvärv av bunden aktie tillämpas dock äldre bestämmelser.

3. Om bolagsordningen efter ikraftträdandet strider mot 3 kap. 3 § skall styrelsen utan dröjsmål framlägga förslag till bolagsstämman om ändring av bolagsordningen till överensstämmelse med paragrafen i dess nya lydelse.

' Senaste lydelse 1982:727.

2, Förslag till

Lag om ändring i lagen (1975:1386) om införande

av aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs att 21 § lagen (1975:1386) om införande av aktiebolagslagen (1975:1385) skall ha följande lydelse.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 2

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydelse

21 §

Innehåller bolagsordningen för-bdiåll som avsågs i 52 § första eller andra stycket lagen (1910: 88 s. 1) om aktiebolag gäller förbehållet även om det avviker från 3 kap. 3 § eller 17 kap. 1 § aktiebolagslagen (1975: 1385). Om tillämpningen av föreskrift i bolagsordningen rörande lösens belopp skulle bereda någon otillbörlig fördel, kan jämkning dock ske.

Innehåller bolagsordningen förbehåll som avsågs i 52 § första eller andra stycket lagen (1910: 88 s. 1) om aktiebolag gäller förbehållet även om det avviker från 3 kap. 3 § aktiebolagslagen (1975:1385). Om tillämpningen av föreskrift i bolagsordningen rörande lösens belopp skulle bereda någon otillbörlig fördel, kan jämkning dock ske.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.

2. Förbehåll i bolagsordning om bundna aktier upphör att gälla vid ikraftträdandet. Har talan dessförinnan väckts om ogiltighet av förvärv av bunden aktie tillämpas dock äldre bestämmelser.

93

Prop. 1992/93:68 3. Förslag till BUaga2

Förordning om ändring i aktiebolagsförordningen (1975:1387)

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagsförordningen

(1975:1387)' deb att 4 § och 33-36 §§ skall upphöra att gälla, dels att 5, 6, 8, 10, 13-15, 26, 45, 47, 48 och 52 §§ skall ha

följande lydelse,

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Anmälan för registrering enligt 3 kap. 1 § sista stycket aktiebolagslagen (1975:1385) av omvandling av aktie skall ange de aktieslag, som beröres av omvandlingen, och hur många aktier av varje slag, som omvandlas.

Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligt 17 kap. 1 § aktiebolagslagen, tillämpas 4 §. Vad som sägs i 4 § om försäkran gäller dock inte när det är fråga om avstämningsbolag.

6§ Anmälan för registrering enligt 4 kap. 12 § aktiebolagslagen (1975:1385) av beslut om nyemission skall ange

1. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag för aktier som har förklarats förverkade och ej övertagits av annan (ökningen av aktiekapitalet),

2. det belopp som skall betalas med pengar eller apportegendom eller genom kvittning,

3. apportegendomens beskaffenhet. Om bolagsordningen innehåller

förbehåll enligt 17 kap. 1 § aktiebolagslagen, tillämpas 4 §. Vad som sägs i 4 § om försäkran

' Senaste lydelse av 35 § 1988:250. "Senaste lydeLse 1988:250.

94 Nuvarande lydelse Föreslagen lydebe P"

Bilaga 2

gäller dock inte när det är fråga om avstänmingsbolag.

Avser anmälningen en nyemission på vilken lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m. är tillämplig, skall anmälningen innehålla en försäkran att bestämmelsema i 3 och 4 §§ samt i förekommande fall 5 § första stycket sistnämnda lag har iakttagits.

8§ Anmälan för registrering enligt 4 kap. 13 § aktiebolagslagen (1975:1385) om betalningen för nyemitterade aktier skall ange

1. hur många av de i den registrerade kapitalökningen ingående aktiema som har blivit till fullo betalda,

2. hur många aktier som har 2. hur många aktier som har betalats med pengar eller genom betalats med pengar eller genom kvittning, kvittning.

3. antalet bundna och antalet fria aktier som har betalats till fullo, när bolagsordningen innehåller förbehåll enligt 17 kap. 1 § aktiebolagslagen som ej avser alla aktier.

Vid anmälan skall ges in intyg av auktoriserad eller godkänd revisor som bestyrker uppgiften enligt första stycket 1.

10 § Vid anmälan för registrering enligt 4 kap. 16 § aktiebolagslagen (1975:1385) av beslut om fondemission, skall ges in

1. två avskrifter av bolagsstämmans protokoll,

2. avskrift av den för närmast föregående räkenskapsår fastställda balansräkningen,

3. om beslutet ej har fattats på ordinarie bolagsstämma som avses i 9 kap. 5 § aktiebolagslagen, två avskrifter av handlingar enligt 4 kap. 4 § första stycket 1-3 samma lag,

4. ett exemplar av varje tidning i vilken kungörelse om emissionsbeslutet har varit införd, när fråga är om avstämningsbolag.

Innehåller bolagsordningen förbehåll enligt 17 kap. 1 § aktiebolagslagen, äger 4 § motsvarande tillämpning. Vad som i 4 §

■* Senaste lydelse 1977:1191

95 Nuvarande lydebe Föreslagen lydelse Prop. 1992/93:68

Bilaga 2 har sagts om försäkran gäller dock ej när fråga är om avstämningsbolag.

13 r

Vid anmälan för registrering enligt 5 kap. 14 § aktiebolagslagen (1975:1385) av hur många aktier som har utgivits i utbyte eller som har nytecknats och till fiillo betalats skall ges in

1. huvudskrift och avskrift av teckningslistor, på vilka aktieteckning har skett, när anmälningen göres på grund av nyteckning,

2. intyg av auktoriserad eller godkänd revisor

a) vid konvertering, att bolaget på gmnd av emissionen har tillförts vederlag till ett värde motsvarande minst sammanlagda beloppet av de aktier som har utgivits i utbyte,

b) vid nyteckning, att aktieraa till fullo har betalats. Om bolagsordningen inne håller förbehåll enligt 17 kap.

1 § aktiebolagslagen, tillämpas 4 §. Vad som sägs i 4 § om försäkran gäller dock inte när det är fråga om avstämningsbolag.

14 §

Anmälan för registrering enligt 6 kap. 4 § aktiebolagslagen (1975: 1385) av beslut om nedsättning av aktiekapitalet skall, när nedsättningen helt eller delvis sker för återbetalning till aktieägama eller avsättning till fri fond, innehålla försäkran att efter nedsättningen full täckning finnes för det bundna egna kapitalet.

Vid anmälan skall ges in

1. två avskrifter av bolagsstämmans protokoll,

2. två avskrifter av handlingar enligt 4 kap. 4 § första stycket 1-3 aktiebolagslagen.

Innehåller bolagsordningen förbehåll enligt 17 kap. 1 § aktiebolagslagen och avserförbehållet ej samtliga aktier, skall anmälningen ange hur stor del av ned-sättningsbeloppet som motsvaras av bundna och av fria aktier. Vad som har sagts nu gäller dock

" Senaste lydelse 1988:250.

96 Nuvarande lydebe Föreslagen lydebe Prop. 1992/93:68

Bilaga 2 ej, om nedsättningen helt genomföres genom minskning av aktiernas nominella belopp.

15 § Vid anmälan för registrering enligt 6 kap. 8 § aktiebolagslagen (1975:1385) av beslut om nedsättning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier enligt förbehåll i bolagsordningen skall ges in

1. två avskrifter av protokoll eller annan handling som utvisar vilka aktier som skall inlösas,

2. avskrift av den för närmast föregående räkenskapsår fastställda balansräkningen.

Innehåller bolagsordningen förbehåll enligt 17 kap. 1 § aktiebolagslagen och avser förbehållet ej samtliga aktier, skall anmälningen ange hur stor del av nedsättningsbeloppet som motsvaras av bundna och av fria aktier.

26 §'

Anmälan för registrering enligt 14 kap. 5 § andra stycket aktiebolagslagen (1975:1385) av beslut om nyemission med anledning av fusion skall ange antalet utgivna aktier och deras sammanlagda nominella belopp.

Om bolagsordningen för det övertagande bolaget innehåller förbehåll enligt 17 kap. 1 § aktiebolagslagen, tillämpas 4 §. Vad som sägs i 4 § om försäkran gäller dock inte när det är fråga om avstärtmingsbolag.

Om intyg från revisor föreskrives i 14 kap. 5 § andra stycket aktiebolagslagen.

45 § Innehåller bolagsordningen

1. förbehåll enligt 3 kap. 1 § 1. förbehåll enligt 3 kap. 1 § Ijärde stycket, 3 eller 8 §, 6 kap. fjärde stycket, 3 eller 8 §, 6 kap.

' Senaste lydelse 1988:250.

7 Riksdagen 1992/93. I saml. Nr 68

Nuvarande lydebe Föreslagen lydebe '''°P- 192/93:68

Bilaga 2

8 §, 9 kap. 18 § andra stycket 8 § eller 9 kap. 18 § andra eller 17 kap. 1 § aktiebolags- stycket aktiebolagslagen (1975: lagen (1975:1385), 1385),

2. bestämmelse enligt 3 kap. 1 § andra stycket, 9 kap. 3 § första stycket eller 9 kap. 13 § andra stycket andra meningen aktiebolagslagen,

3. bestämmelse att bolagets verksamhet skall upphöra efter viss tid eller under visst villkor,

skall det antecknas.

1 fråga om bestämmelse enligt 3 kap. 1 § andra stycket aktiebolagslagen antecknas även det belopp till vilket aktier av olika slag har utgivits eller skall kunna utges.

Beträffande förbehåll enligt 17 kap. 1 § aktiebolagslagen antecknas antalet bundna och antalet fria aktier enligt anmälningen.

47 §

Fordras rättens tillstånd till nedsättning av aktiekapitalet, antecknas vid registrering av nedsättningsbeslut enligt 6 kap. 4 § aktiebolagslagen (1975:1385) att nedsättningen ej är verkställd.

Vid registrering enligt 9 kap. 14 § sista stycket aktiebolagslagen av beslut om intagande i bolagsordningen avförbehåll enligt 17 kap. 1 § samma lag antecknas att ändringen av bolagsordningen ej är verkställd.

48 § Beslut av registreringsmyndigheten att

1. nedsätta aktiekapitalet och ändra bolagsordningen enligt 4 kap. 13 § andra stycket aktiebolagslagen (1975:1385),

2. förklara beslut om nedsättning av aktiekapitalet och ändring av bolagsordningen förfallet enligt 6 kap. 7 § tredje stycket aktiebolagslagen,

3. förklara fråga om fusion förfallen enligt 14 kap. 5 § fjärde stycket aktiebolagslagen,

4. förklara fråga om ändring av bolagsordningen förfallen enligt 17 kap. 8 § första stycket aktiebolagslagen,

98 Nuvarande lydebe

antecknas i registret när beslutet har vunnit laga kraft. Innehåller bolagsordningen förbehåll enligt 17 kap. 1 § nämnda lag skall ifall som avses i 1 även antalet bundna och antalet fria aktier antecknas.

Föreslagen lydebe

antecknas i registret när beslutet har vunnit laga kraft.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 2

52 r

I ärenden rörande registrering enligt denna förordning skall för registrering och, i förekommande fall, dess kungörande avgifter erläggas med följande belopp

a) vid anmälan för registrering av nybildat aktiebolag, 960 kronor

b) vid anmälan av ändring i firma eller av bifirma eller av firma i dess lydelse på främmande språk, 785 kronor

c) vid annan anmälan till aktiebolagsregistret, 450 kronor. Avgift utgår inte för registrering av

a) ändrad postadress

b) likvidation, utsedd likvidator eller andra av likvidator anmälda förhållanden

c) eget utträde från uppdrag som styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör, vice verkställande direktör, firmatecknare, revisor eller revisorssuppleant

d) anmälan från rätten eller konkursförvaltaren.

Avgift utgår inte heller för Avgift utgår inte heller för regi-

strering enligt 4 kap. 13 § andra stycket, 6 kap. 7 § andra stycket, 13 kap. 18 §, 14 kap. 5 § sista stycket eller 18 kap. 5 § aktiebolagslagen.

registrering enligt 4 kap. 13 § andra stycket, 6 kap. 7 § andra stycket, 13 kap. 18 §, 14 kap. 5 § sista stycket, 17 kap. 8 § första stycket andra meningen eller 18 kap. 5 § aktiebolagslagen.

Denna förordning träder i kraft den 1 januari 1993.

'Senaste lydelse 1991:1258.

4. Förslag till

Lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

Härigenom föreskrivs i fråga om bankaktiebolagslagen (1987:618)' dels att 12 kap. skall upphöra att gälla, deb att 3 kap. 2 § och 10 kap. 4 § skall ha följande lydelse.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 2

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

3 kap.

2§'

Aktie kan fritt överlåtas och Aktie kan fritt överlåtas och förvärvas om något annat inte förvärvas om något annat inte följer av 12 kap. eller i övrigt av följer av lag. lag.

Den som förvärvar aktier skall inom en månad anmäla förvärvet till bankinspektionen, om det medför att förvärvarens andel av aktiekapitalet eller röstetalet för samtliga aktier i bolaget kommer att överskrida något av gränsvärdena tio, tjugo, fyrtio och femtio procent.

10 kap.

4§' Rätten skall förordna att bankaktiebolaget skall träda i likvidation, om

1. rörelsen inte öppnats inom ett år från bolagets bildande,

2. bolagets hela rörelse har överlåtits,

3. regeringen har förklarat oktrojen förverkad,

4. bolaget efter en konkurs 4. bolaget efter en konkurs som

avslutats med överskott inte inom föreskriven tid har fattat beslut om likvidation enligt 19 § andra stycket.

som avslutats med överskott inte inom föreskriven tid har fattat beslut om likvidation enligt 19 § andra stycket, eller

5. förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier strider mot förbehåll enligt 12 kap. 1 § och bolaget inte efter-

' Senaste lydelse av 12 kap. 1990:822. ~ Senaste lydelse 1990:822. Senaste lydelse 1990:1307.

100 Nuvarande lydebe Föreslagen lydelse P"""?- 1992/93:68

Bilaga 2

kommit bankinspektionens föreläggande enligt 12 kap. 5 eller

<5§.

Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om det styrks att likvidationsgmnden har upphört under ärendets handläggning i första instans.

Fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av barJcinspektionen eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot eller aktieägare. I det fall som avses i första stycket 4 prövas frågan även på ansökan av borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.

2. Förbehåll i bolagsordning om bundna aktier upphör att gälla vid ikraftträdandet. Hartalan dessförinnan väckts om ogiltighet av förvärv av bunden aktie tillämpas dock äldre bestämmelser.

5. Förslag till 'IST'"'''

Lag om ändring i lagen (1990:822) om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

Härigenom föreskrivs att punktema 2 och 3 av övergångsbestämmelsema till lagen (1990:822) om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618) skall upphöra att gälla den 1 januari 1993.

„.. , .„ Prop. 1992/93:68

6. Forslag till Bi,,g2

Lag om ändring i lagen (1990:1307) om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

Härigenom föreskrivs att punkt 2 av övergångsbestämmelseraa till lagen (1990:1307) om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618) skall upphöra att gälla den 1 januari 1993.

7. Förslag till "'"

Lag om ändring i försäkringsrörelselagen

(1982:713)

Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (1982: 713)'

dels att 18 kap. skall upphöra att gälla,

deb att 3 kap. 2 §, 4 kap. 8 §, 14 kap. 3 §, 20 kap. 4 § och 21 kap. 1 § skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydebe Föreslagen lydebe

3 kap.

2 §2

Aktier kan fritt överlåtas och Aktier kan fritt överlåtas och förvärvas, om något annat inte förvärvas, om något annat inte följer av 3 § eller 18 kap. 1 § följer av 3 § eller i övrigt av lag. eller i övrigt av lag.

Den som förvärvar aktier skall inom en månad anmäla förvärvet till finansinspektionen, om det medför att förvärvarens andel av aktiekapitalet eller röstetalet för samtliga aktier i bolaget kommer att överskrida något av gränsvärdena tio, tjugo, fyrtio och femtio procent.

4 kap.

8f Beslutet om nyemission skall ange

1. det belopp eller det högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

2. det aktieslag vartill de nya aktiema skall höra, i de fall då aktier av olika slag finns eller kan utges,

3. den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har eller vem som annars får teckna aktier,

4. den tid inom vilken aktier kan tecknas, i de fall då ett visst belopp eller ett lägsta belopp har fastställts för aktiekapitalets ökning,

5. den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt,

6. den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas eller, i före-

' Senaste lydelse av 18 kap. 1991:1767. ~ Senaste lydelse 1991:1767. Senaste lydelse 1990:1296.

104 Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1992/93:68

Bilaga 2

kommande fall, att teckning skall ske genom betalning,

7. den beräkningsgmnd, enligt vilken vid överteckning de aktier som inte har tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om det inte föreskrivs att fördelningen skall bestämmas av styrelsen,

8. aktiemas nominella belopp och det belopp som skall betalas för varje tecknad aktie, samt

9. i förekommande fall förordnande som avses i 6 a §.

Tid enligt första stycket får inte vara kortare än två veckor. Den räknas från någon av följande tidpunkter:

a) från det kungörelse enligt 9 § skedde,

b) från emissionsbeslutet om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har fattat beslutet, eller

c) från avstämningsdagen när det gäller avstämningsbolag.

Om ett förbehåll enligt 3 kap. Om ett förbehåll enligt 3 kap. 1 § fjärde stycket eller 3 §, 6 1 § fjärde stycket eller 3 § eller kap. 8 § eller 18 kap. 1 § skall 6 kap. 8 § skall gälla för de nya gälla för de nya aktiema, skall aktiema, skall emissionsbeslutet emissionsbeslutet innehålla en innehålla en erinran om detta, erinran om detta.

Om en aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen gäller för avstämningsbolag att avstämningsdagen skall anges i emissionsbeslutet. Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än tre veckor från det kungörelse enligt 9 § skedde.

Om de kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissionsbevis, skall detta anges i beslutet.

14 kap.

3 §' Rätten skall förordna att försäkringsbolaget skall träda i likvidation om

1. likvidationsskyldighet föreligger enligt bolagsordningen,

2. bolagets hela försäkringsbestånd har överlåtits,

3. en koncession som har beviljats för en bestämd tid har gått till ända utan att någon ny koncession har beviljats,

4. regeringen har förklarat koncessionen förverkad,

5. bolaget är försatt i konkurs som avslutats med överskott och bolagsstämman inte inom föreskriven tid har fattat beslut om likvidation enligt 19 § eller

6. bolaget saknar till försäkringsregistret anmäld behörig styrelse eller verkställande direktör, om en sådan skall finnas enligt denna lag.

" Senaste lydelse 1991:1767.

105 Nuvarande lydelse

Beträffande försäkringsaktiebolag skall rätten även förordna om likvidation om förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier strider mot förbehåll enligt 18 kap. 1 § och bolaget inte har följt finansinspektionens föreläggande enligt 18 kap. 5 eller 6 §.

Beslut om likvidation meddelas dock ej, om det styrks att likvidationsgmnden upphört under ärendets handläggning i tingsrätten. Frågor om likvidation enligt första stycket eller andra stycket prövas på anmälan av finansinspektionen eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktören eller aktieägare respektive delägare eller röstberättigad som inte är delägare. I de fall som avses i första stycket 5 eller 6 prövas frågan på ansökan även av en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

Föreslagen lydebe

Beslut om likvidation meddelas dock ej, om det styrks att likvidationsgmnden upphört under ärendets handläggning i tingsrätten. Frågor om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av finansinspektionen eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktören eller aktieägare respektive delägare eller röstberättigad som inte är delägare. I de fall som avses i första stycket 5 eller 6 prövas frågan på ansökan även av en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 2

20 kap.

4§ Har en sökande vid anmälan för registrering inte iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidta rättelse. Detsamma gäller, om finansinspektionen finner att ett beslut, som anmäls för registrering och för vars giltighet regeringens stadfästelse inte krävs, eller en handling som bifogas anmälningen inte har tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot denna lag eller andra författningar eller mot bolagsordningen eller gmnderaa eller i något viktigare hänseende har en otydlig eller vilseledande avfattning. Underlåter sökanden att rätta

Senaste lydelse 1991:1767.

106 Nuvarande lydebe Föreslagen lydebe Prop. 1992/93:68

Bilaga 2

sig efter föreläggandet, skall anmälningen avskrivas. En underrättelse om denna påföljd skall tas in i föreläggandet. Finns det även efter det att yttrandet avgivits något hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om det inte finns anledning att ge sökanden ett nytt föreläggande.

Bestämmelsema i första stycket utgör inte något hinder för registrering av ett bolagsstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad enligt 9 kap. 20 § andra stycket.

Finansinspektionen skall genast Finansinspektionen skall genast skriftligen underrätta bolaget när skriftligen underrätta bolaget när finansinspektionen fattar beslut finansinspektionen fattar beslut enligt 4 kap. 15 § andra stycket, enligt 4 kap. 15 § andra stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 15 kap. 6 kap. 7 § tredje stycket, 15 kap. 4 §, 18 kap. 6 § första stycket 4 § eller 21 kap. 2 §. eller 21 kap. 2 §.

21 kap.

1 §«

Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som

1. uppsåtligen eller av oaktsamhet till finansinspektionen meddelar oriktiga eller vilseledande uppgifter om sådana omständigheter som han är skyldig att lämna uppgift om enligt denna lag,

2. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra aktiebok, aktiebrevsregister, förteckning enligt 3 kap. 12 § eller hålla aktiebok tillgänglig,

3. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 3 kap. 12 § tredje stycket, 7 kap. 20 §, 8 kap. 10 § andra stycket andra meningen eller

11 § första stycket andra eller tredje meningen,

4. uppsåtligen eller av grov 4. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 12 kap. oaktsamhet bryter mot 12 kap.

12 §, 12 §.

5. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 18 kap. 3 § första eller andra stycket, 5 § tredje stycket eller 7 § ,

6. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 4 kap. 8 § tredje stycket såvitt detta lagrum rör förbehåll enligt 18 kap. 1 §.

Till böter döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter

* Senaste lydelse 1991:1767.

107 Nuvarande lydebe Föreslagen lydebe Prop. 1992/93:68

Bilaga 2 mot bestämmelsen om anmälningsskyldighet i 3 kap. 2 §.

I fall som avses i 10 kap. 14 § första stycket skall inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.

Den som har åsidosatt vitesföreläggande som avses i 2 § detta kapitel döms ej till ansvar för gäming som omfattas av föreläggandet.

Utan hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt första stycket 4 mot 12 kap. 12 § ådömas, om den misstänkte häktats eller erhållit del av åtal för brottet inom fem år från brottet.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.

2. Förbehåll i bolagsordning om bundna aktier upphör att gälla vid ikraftträdandet. Hartalan dessförinnan väckts om ogiltighet av förvärv av bunden aktie tillämpas dock äldre bestämmelser.

8. Förslag till mZaT''''''

Lag om ändring i lagen (1989:832) om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

Härigenom föreskrivs att punkt 3 av övergångsbestämmelsema till lagen (1989:832) om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713) skall upphöra att gälla den 1 januari 1993.

9. Förslag till

Lag om ändring i aktiekontolagen (1989:827)

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 3 § skall ha följande lydelse.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 2

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydelse

2 kap.

3 §' I ett aktiekonto som avses i 2 § skall anges

1. aktieägarens namn, persormummer eller annat identifieringsnum mer samt postadress,

2. namn, personnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress för panthavare och för den som har en rättighet på gmnd av sådan inskränkning i rätten att fritt förfoga över aktien som avses i 12,

3. det antal aktier som kontot omfattar med uppgift om aktieraas nominella belopp och för varje aktie humvida full betalning har erlagts för aktien till avstämningsbolaget,

4. till vilket slag varje aktie hör, om aktier av olika slag kan finnas enligt bolagsordningen,

5. i förekommande fall att aktie av visst slag kan omvandlas till en aktie av annat slag,

6. i förekommande fall att aktie är bunden,

6. förbehåll att aktieägare eller annan skall vara berättigad att lösa aktie som övergår till ny ägare,

7. utbetalning som görs vid inlösen av en aktie eller minskning av aktiens nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar,

8. i förekommande fall att aktieägaren har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken med uppdrag som omfattar förvaltning av aktieraa.

1. förbehåll att aktieägare eller annan skall vara berättigad att lösa aktie som övergår till ny ägare,

8. utbetalning som görs vid inlösen av en aktie eller minskning av aktiens nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar,

9. i förekommande fall att aktieägaren har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken med uppdrag som omfattar förvaltning av aktieraa,

' Senaste lydelse 1990:1314.

110 Föreslagen lydebe

9. pantsättning avseende en aktie,

10. konkurs avseende aktieägaren samt utmätning, kvarstad eller betalningssäkring avseende en aktie eller panträtt i aktien,

11. inskränkning i rätten att fritt förfoga över en aktie som avses i 3 kap. 12 och 15 §§ aktiebolagslagen (1975:1385), 3 kap. 12 och 15 §§ försäkringsrörelselagen (1982:713) eller 3 kap. 13 och 16 §§ bankaktiebolagslagen (1987:618),

12. förbehåll enligt 15 kap. 8 § föräldrabalken.

Nuvarande lydelse

10. pantsättning avseende en aktie,

11. konkurs avseende aktieägaren samt utmätning, kvarstad eller betalningssäkring avseende en aktie eller panträtt i aktien,

12. inskränkning i rätten att fritt förfoga över en aktie som avses i 3 kap. 12 och 15 §§ aktiebolagslagen (1975:1385), 3 kap. 12 och 15 §§ försäkringsrörelselagen (1982:713) eller 3 kap. 13 och 16 §§ bankaktiebolagslagen (1987:618),

13.förbehållenligt 15kap. 8§ föräldrabalken.

Vid registrering av företrädesrätt för en aktieägare att delta i en emission som avses i 4 kap. aktiebolagslagen, 4 kap. försäkringsrörelselagen eller 4 kap. bankaktiebolagslagen skall aktiekontot anges om rätten till en ny aktie tillkommer aktieägaren på grund av bunden eller fri aktie.

Har utan återbetalning en aktie dragits in eller det nomiella beloppet ändrats, skall derta anges i aktiekontot så snart det kan ske.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 2

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.

10. Förslag till Prop. 1992/93:68

Lag om ändring i lagen (1990:830) om ändring i bilaga 2 lagen (1988:606) om finansbolag

Härigenom föreskrivs att övergångsbestämmelsen till lagen (1990:830) om ändring i lagen (1988:606) om finansbolag skall upphöra att gälla den 1 januari 1993.

11. Förslag till Prop. 1992/93:68

Lag om ändring i lagen (1990:827) om ändring i ' fondkommissionslagen (1979:748)

Härigenom föreskrivs att punkt 2 av övergångsbestämmelsema till lagen (1990:827) om ändring i fondkommissionslagen (1979:748) skall upphöra att gälla den 1 januari 1993.

113 S Riksdagen 1992193. I saml. Nr 68

Prop. 1992/93:68 Förteckning över remissinstanser som yttrat sig Bilaga 3

över betänkandet (SOU 1992:13) Bundna aktier.

Efter remiss har yttranden över betänkandet (SOU 1992:13) Bundna aktier avgivits av Hovrätten för Övre Norrland, Stockholms tingsrätt. Kammarrätten i Stockholm, Kommerskollegium, Riksbanken, Finansinspektionen, Näringsfrihetsombudsmannen NO, Juridiska fakulteten vid Uppsala universitet. Patent- och registreringsverket. Landsorganisationen i Sverige, Tjänstemännens centralorganisation, SACO Sveriges Akademikers centralorganisation. Svenska arbetsgivareföreningen. Svenska bankföreningen, Sveriges Industriförbund, Företagarnas Riksorganisation, Sveriges försäkringsförbund, Folksam, Värdepapperscentralen VPC, Föreningen Auktoriserade Revisorer FAR, Svenska Revisorsamfundet SRS, Sveriges Aktiesparares Riksförbund, Sveriges Redovisningskonsulters Förbund SRF, Sveriges Advokatsamfund, Finansbolagens förening. Svenska Fondhandlareförening, Aktiefrämjandet och Stockholms Fondbörs.

Sparbanksgruppen AB, Sveriges Föreningsbank, Central föreningsbank. Svenska Handelskammarförbundet, Handelshögskolan i Stockholm och Aktiemarknadsnämnden har beretts tillfälle att yttra sig över betänkandet men har avstått från detta.

114 SAMMANFATTNING Prop. 1992/93:68

Bilaga 4 I promemorian föreslås att kravet på bosättning i Sverige för vissa befattningshavare i aktiebolag ändras till att gälla krav på bosättning inom EES-omrädet. Vidare föresläs att även sådana juridiska personer som har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom EES-området under vissa förutsättningar skall kunna vara stiftare av aktiebolag. Förslagen innebär en anpassning till EG:s regler om den fria etableringsrätten och följer av Sveriges åtaganden enligt EES- avtalet.

Vidare föreslås att bolag som saknar här i landet bosatt behörig ställföreträdare skall vara skyldiga att bemyndiga en i Sverige bosatt person att för bolagets räkning ta emot delgivning.

Motsvarande ändringar föreslås i bankaktiebolagslagen, sparbankslagen, föreningsbankslagen, försäkringsrörelselagen, lagen om ekonomiska föreningar i den av riksdagen nyligen antagna lagen om utländska filialer m.m.

Den nya lagstiftningen föreslås träda i kraft den 1 januari 1993.

1 Förslag till

Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 1 § och 8 kap. 4, 11 och 15 §§ aktiebolagslagen (1975:1385) skall ha följande lydelse.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 5

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2 kap. 1§

Aktiebolag bildas av en eller flera stiftare. Stiftare skall vara bosatt /' Sverige eller svensk juridisk person. Handelsbolag får dock vara stiftare endast om varje obegränsat ansvarig bolagsman är bosatt / Sverige. Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan medge annan än som angivits nu att vara stiftare.

Aktiebolag bildas av en eller flera stiftare. Stiftare skall vara bosatt inom det Europeiska ekonombka samarbetsområdet eller svensk juridisk person. Handelsbolag får dock vara stiftare endast om varje obegränsat ansvarig bolagsman är bosatt inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

Med svensk juridbk person jämstälb juridbk person som har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdets, och som har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom det samarbetsområdet.

Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan medge annan än den som angetts i första och andra styckena att vara stiftare. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7§ föräldrabalken kan ej vara stiftare.

; kap. 4§

Verkställande direktören och minst halva antalet styrelseledamöter skall vara bosatta /' Sverige, om ej regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer för särskilt fall tillåter annat. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan ej vara styrelseledamot eller verkställande direktör.

Verkställande direktören och minst halva antalet styrelseledamöter skall vara bosatta inom det Europebka ekonombka samarbetsområdet, om ej regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer för särskilt fall tillåter annat. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7§ föräldrabalken kan ej vara styrelseledamot eller verkställande direktör.

11§

Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma.

Bemyndigande för styrelseleda- Bemyndigande för styrelseleda-

mot, verkställande direktör eller an- mot, verkställande direktör eller annan att företräda bolaget och teckna nan att företräda bolaget och teckna dess firma kan meddelas av styrel- dess firma kan meddelas av styrel-

Föreslagen lydelse

sen, om ej förbud däremot intagits i bolagsordningen. Minst en av dem som bemyndigas att företräda bolaget och teckna dess firma skall vara bosatt inom det Europebka ekonombka samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer i särskilda fall tillåter något annat. I övrigt gäller i fråga om den, som ej är styrelseledamot eller verkställande direktör, vad i 4 och 10 §§ sägs om verk-

Nuvarande lydebe

sen, om ej förbud däremot intagits i bolagsordningen. Minst en av dem som bemyndigas att företräda bolaget och teckna dess firma skall vara bosatt / Sverige, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer i särskilda fall tillåter något annat. I övrigt gäller i fråga om den, som ej är styrelseledamot eller verkställande direktör, vad i 4 och 10 §§ sägs om verkställande direktör.

ställande direktör Styrelsen kan föreskriva att rätten att företräda bolaget och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Annan inskränkning får ej registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla bemyndigande som avses i andra stycket.

Om bolaget inte har någon här i landet bosatt behörig ställföreträdare, skall bolaget bemyndiga en i Sverige bosatt person alt på bolagets vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 5

15 §

För registrering skall bolaget anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, verkställande direktör, suppleant och firmatecknare samt deras postadress och personnummer. Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall detta anges. För registrering skall även anmälas av vilka och hur bolagets firma tecknas.

För registrering skall bolaget anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, verkställande direktör, suppleant och firmatecknare och vem som bemyndigats att på bolagets vägnar ta emot delgivning samt deras postadress och personnummer Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall detta anges. För registrering skall även anmälas av vilka och hur bolagets firma tecknas. Anmälan göres första gången när bolaget enligt 2 kap. 9 § anmäles för registrering och därefter genast efter det att ändring inträffat i förhållande som anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller.

Ändras bolagets postadress, skall bolaget genast anmäla det för registrering.

Varje år efter den ordinarie bolagsstämman skall bolaget till registreringsmyndigheten sända in en aktuell förteckning över bolagets styrelseledamöter, verkställande di-

Varje år efter den ordinarie bolagsstämman skall bolaget till registreringsmyndigheten sända in en aktuell förteckning över bolagets styrelseledamöter, verkställande di-

117 Nuvarande lydelse

rektor, suppleanter och firmatecknare med uppgift om deras postadress och personnummer. Förteckningen skall sändas in samtidigt med att en avskrift av årsredovisningen och revisionsberättelsen sänds in enligt 11 kap. 3§ andra stycket.

Föreslagen lydebe

rektor, suppleanter, firmatecknare och vem som har bemyndigats att på bolagets vägnar ta emot delgivning med uppgift om deras postadress och personnummer. Förteckningen skall sändas in samtidigt med att en avskrift av årsredovisningen och revisionsberättelsen sänds in enligt 11 kap. 3 § andra stycket.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 5

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.

2 Förslag till

Lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 1 § och 7 kap. 3,4,15 och 18 §§ bankaktiebolagslagen (1987:618) skall ha följande lydelse.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 5

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydelse

2 kap. 1§ Ett bankaktiebolag skall bildas av en eller flera stiftare.

Stiftarna skall vara fysiska personer och bosatta i Sverige. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara stiftare. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

Stiftarna skall vara fysiska personer och bosatta inom det Europebka ekonombka samarbetsområdet. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara stiftare. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6§ lagen (1986:436) om näringsförbud. Utan hinder av andra stycket får ett bankaktiebolag bildas av

1. ett eller flera utländska bankföretag,

2. en eller flera svenska sparbanker, om bildandet av bankaktiebolaget utgör ett led i en ombildning enligt 8 kap. sparbankslagen (1987:619).

Bestämmelserna i detta kapitel gäller inte om annat följer av bestämmelserna om fusion i 11 kap. 2§.

7 kap. 3§

Minst hälften av styrelseledamöterna skall vara bosatta i Sverige, om inte regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen i särskilda fall tillåter något annat. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7§ föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

Minst hälften av styrelseledamöterna skall vara bosatta inom det Europebka ekonombka samarbetsområdet, om inte regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen i särskilda fall tilllåter något annat. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6§ lagen (1986:436) om näringsförbud. Av styrelseledamöterna får högst en för varje påbörjat femtal vara anställd i banken. Vid denna beräkning skall hänsyn inte tas till de offentliga styrelseledamöterna eller arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

Styrelsen skall inom sig utse en verkställande direktör att under styrelsens inseende leda verksamheten i banken. Om det behövs, får flera verkställande direktörer utses bland

4§

Styrelsen skall inom sig utse en verkställande direktör att under styrelsens inseende leda verksamheten i banken. Om det behövs, får flera verkställande direktörer utses bland

119 Nuvarande lydelse

styrelseledamöterna och styrelsesuppleanterna. Styrelsen skall även förordna styrelseledamot eller styrelsesuppleant att vara ställföreträdare för verkställande direktör. Verkställande direktör skall vara bosatt / Sverige, om inte regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen i särskilda fall tilllåter något annat.

Föreslagen lydebe

styrelseledamöterna och styrelsesuppleanterna. Styrelsen skall även förordna styrelseledamot eller styrelsesuppleant att vara ställföreträdare för verkställande direktör Verkställande direktör skall vara bosatt inom det Europebka ekonombka samarbetsområdet, om inte regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen i

särskilda fall tillåter något annat. Vad som sägs i denna lag om verkställande direktör skall i tillämpliga delar gälla ställföreträdare för verkställande direktör.

15 § Styrelsen företräder bankaktiebolaget och tecknar dess firma.

Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot eller annan att företräda bolaget och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant bemyndigande har tagits in i bolagsordningen. Minst en av dem som bemyndigas att företräda bolaget och teckna dess firma skall vara bosatt i Sverige, om inte regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen i särskilda fall tilllåter något annat. 1 övrigt gäller i fräga om den som inte är styrelseledamot vad som sägs i 3§ första stycket och 14 § om styrelseledamot.

Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot eller annan att företräda bolaget och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant bemyndigande har tagits in i bolagsordningen. Minst en av dem som bemyndigas att företräda bolaget och teckna dess firma skall vara bosatt inom det Europeiska ekonombka samarbetsområdet, om inte regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen i särskilda fall tillåter något annat. I övrigt gäller i fråga om den som inte är styrelseledamot vad som sägs i 3§ första stycket och 14 § om styrelseledamot. Rätten att teckna bolagets firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra stycket.

Om bolaget inte har någon här i landet bosatt behörig ställföreträdare, skall bolaget bemyndiga en i Sverige bosatt person att på bolagets vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 5

18 §

För registrering skall bankaktiebolaget anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, suppleant och firmatecknare samt deras postadress, personnummer och medbor-

För registrering skall bankaktiebolaget anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, suppleant och firmatecknare och vem som bemyndigats att på bolagets vägnar ta emot

120 Nuvarande lydelse

garskap. Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall detta anges. För registrering skall bolaget även anmäla av vilka och hur bolagets firma tecknas.

Föreslagen lydebe

stämning samt deras postadress, personnummer och medborgarskap. Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall detta anges. För registrering skall bolaget även anmäla av vilka och hur bolagets firma tecknas. Anmälan görs första gången när bankaktiebolaget enligt 2 kap. 12 § anmäls för registrering och därefter genast efter det att ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller.

Om bolagets postadress ändras, skall bolaget genast anmäla det för registrering.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 5

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.

3 Förslag till Prop. 1992/93:68

Lag om ändring i sparbankslagen (1987:619) Bilaga 5

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 1§, 3 kap. 3, 14 och 17 §§ och 4 kap. 2§ sparbankslagen (1987:619) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydebe Föreslagen lydelse

2 kap. 1§

En sparbank skall bildas av minst tjugo stiftare.

Stiftarna skall vara fysiska perso- Stiftarna skall vara fysiska personer och bosatta / Sverige. Den som ner och bosatta inom det Europebka är underårig eller i konkurs eller ekonombka samarbetsområdet. Den som har förvaltare enligt 11 kap. 7§ som är underårig eller i konkurs el-föräldrabalken får inte vara stiftare, ler som har förvaltare enligt 11 kap. Att detsamma gäller den som är un- 7 § föräldrabalken får inte vara stif-derkastad näringsförbud följer av 6 § tare. Att detsamma gäller den som lagen (1986:436) om näringsförbud. är underkastad näringsförbud följer

av 6§ lagen (1986:436) om näringsförbud.

Bestämmelserna i detta kapitel gäller om inte annat följer av bestämmelserna om fusion i 7 kap. 2 §.

3 kap. 3§

Styrelseledamöterna skall vara Styrelseledamöterna skall vara bosatta inom sparbankens verksam- bosatta inom det Europebka ekono- hetsområde, om inte regeringen eller mbka samarbetsområdet, om inte efter regeringens bemyndigande regeringen eller efter regeringens bankinspektionen i särskilda fall till- bemyndigande bankinspektionen i låter nägot annat. Den som är un- särskilda fall tillåter något annat, derårig eller i konkurs eller som har Den som är underårig eller i konkurs förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldra- eller som har förvaltare enligt balken kan inte vara styrelseleda- 11 kap. 7§ föräldrabalken kan inte mot. Att detsamma gäller den som vara styrelseledamot. Att detsamma är underkastad näringsförbud följer gäller den som är underkastad nä- av 6 § lagen (1986:436) om närings- ringsförbud följer av 6§ lagen förbud. (1986:436) om näringsförbud.

Av styrelseledamöterna får högst en för varje påbörjat femtal vara anställd i sparbanken. Vid denna beräkning skall hänsyn inte tas till arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

14 §

Styrelsen företräder sparbanken och tecknar dess firma.

Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot eller annan att företräda spart)anken och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant bemyndigande har tagits in i reglementet. I fråga om den

som inte är styrelseledamot gäller vad som sägs i 3 § första stycket och 13 § om styrelseledamot.

Rätten att teckna sparbankens firma får utövas endast av tvä eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra stycket. 122

Om sparbanken inte har någon

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydebe

här i landet bosatt behörig ställföreträdare, skall banken bemyndiga en i Sverige bosatt person att på bolagets vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 5

17 §

För registrering skall sparbanken anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, suppleant och firmatecknare samt deras postadress och personnummer. Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall detta anges. För registrering skall sparbanken även anmäla av vilka och hur bankens firma tecknas.

För registrering skall sparbanken anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, suppleant firmatecknare och vem som bemyndigats att på bankens vägnar ta emot delgivning samt deras postadress och personnummer. Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987: 1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall detta anges. För registrering skall sparbanken även anmäla av vilka och hur bankens firma tecknas. Anmälan görs första gången när sparbanken enligt 2 kap. 11 § anmäls för registrering och därefter genast efter det att ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller.

Om sparbankens postadress ändras, skall sparbanken genast anmäla det för registrering.

4 kap. 2§

En huvudman får inte vara En huvudman får inte vara

1. underårig eller i konkurs, 1. underårig eller i konkurs,

2. bosatt utanför sparbankens 2. bosatt utanför det Europebka verksamhetsområde, om inte bank- ekonombka samarbetsområdet, om

inte bankinspektionen pä grund av särskilda förhållanden medger det,

3. anställd i sparbanken, om inte reglementet uttryckligen medger detta, eller

4. huvudman, styrelseledamot eller anställd i annan sparbank.

inspektionen på grund av särskilda förhållanden medger det,

3. anställd i sparbanken, om inte reglementet uttryckligen medger detta, eller

4. huvudman, styrelseledamot eller anställd i annan sparbank.

En huvudman får inte ha förvaltare enligt 11 kap. 7§ föräldrabalken.

En huvudman, som utses av kommunfullmäktige eller landsting enligt 3 §, får inte heller vara anställd eller styrelseledamot i något annat bankaktiebolag än Sparbankernas Bank eller i en föreningsbank eller inom landshypoteks- och stadshypoteksinstitutionema.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.

4 Förslag till

Lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620)

Prop. 1992/93:68 Bilaga 5

Härigenom föreskrivs att 6 kap. 3, 4, 14 och 17 { (1987:620) skall ha följande lydelse.

föreningsbankslagen

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydebe

6 kap. 3§

Minst hälften av styrelseledamöterna skall vara bosatta i Sverige, om inte regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen i särskilda fall tillåter annat. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7§ föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6§ lagen (1986:436) om näringsförbud.

Minst hälften av styrelseledamöterna skall vara bosatta inom det Europeiska ekonombka samarbetsområdet, om inte regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen i särskilda fall tilllåter annat. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6 § la-

gen (1986:436) om näringsförbud.

Styrelseledamöterna skall vara medlemmar i föreningsbanken, om inte stadgarna i särskilt angivna fall tillåter annat. Den som enligt lag är ställföreträdare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna får dock vara styrelseledamot utan att vara medlem i föreningsbanken, även om stadgarna saknar föreskrift om det. Om det till en central föreningsbank finns anslutna lokala föreningsbanker, får den som är medlem i en av dessa vara styrelseledamot också i den centrala föreningsbanken.

Bestämmelsema i andra stycket gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

Av styrelseledamötema får högst en för varje påböijat femtal vara anställd i en föreningsbank. Vid denna beräkning skall hänsyn inte tas till arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen om styrelserepresentation för de privatanställda.

I en central föreningsbank skall styrelsen utse en eller, om det behövs, flera verkställande direktörer att under styrelsens inseende leda verksamheten i föreningsbanken. Styrelsen får även utse ställföreträdare för verkställande direktör. Om någon annan än styrelseledamot utses till verkställande direktör, skall han ingå som ledamot i styrelsen. Om nägon annan än styrelseledamot eller styrelsesuppleant utses till ställföreträdare för verkställande direktör, skall han ingå som suppleant i styrelsen. Verkställande direktör

4§

I en central föreningsbank skall styrelsen utse en eller, om det behövs, flera verkställande direktörer att under styrelsens inseende leda verksamheten i föreningsbanken. Styrelsen får även utse ställföreträdare för verkställande direktör Om någon annan än styrelseledamot utses till verkställande direktör, skall han ingå som ledamot i styrelsen. Om någon annan än styrelseledamot eller styrelsesuppleant utses till ställföreträdare för verkställande direktör, skall han ingå som suppleant i styrelsen. Verkställande direktör

124 Nuvarande lydelse

Föreslagen lydebe

skall vara bosatt ;' Sverige, om inte regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen i särskilda fall tillåter något annat.

skall vara bosatt inom det Europebka ekonombka samarbetsområdet, om inte regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen i särskilda fall tillåter något annat. Vad som sägs i denna lag om verkställande direktör skall i tillämpliga delar gälla också för ställföreträdare för verkställande direktör.

14 § Styrelsen företräder föreningsbanken och tecknar dess firma.

Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot eller annan att företräda föreningsbanken och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant bemyndigande har tagits in i stadgarna. Minst en av dem som bemyndigas att företräda föreningsbanken och teckna dess firma skall vara bosatt inom det Europebka ekonombka samarbetsområdet, om inte regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen i särskilda fall tillåter något annat. I övrigt gäller i fråga om den som inte är styrelseledamot vad som sägs i 3 § första och andra styckena

Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot eller annan att företräda föreningsbanken och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant bemyndigande har tagits in i stadgarna. Minst en av dem som bemyndigas att företräda föreningsbanken och teckna dess firma skall vara bosatt / Sverige, om inte regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen i särskilda fall tillåter något annat. I övrigt gäller i fråga om den som inte är styrelseledamot vad som sägs i 3§ första och andra styckena och 13 § om styrelseledamot.

och 13 § om styrelseledamot. Rätten att teckna föreningsbankens firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra stycket.

Om föreningsbanken inte har nägon här i landet bosatt behörig ställföreträdare, skall banken bemyndiga en i Sverigebosatt person att på bolagets vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller har förvaltare enligt 11 kap. 7§ föräldrabalken.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 5

17§

För registrering skall föreningsbanken anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, suppleant och firmatecknare och vem som bemyndigats att på bankens vägnar ta emot delgivning samt deras postadress och personnummer. Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall

För registrering skall föreningsbanken anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, suppleant och firmatecknare samt deras postadress och personnummer. Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall detta anges. För registrering skall föreningsbanken även anmäla

125 Nuvarande lydelse Föreslagen lydebe Prop. 1992/93:68

av vilka och hur bankens firma teck- detta anges. För registrering skall Bilaga 5 nas. föreningsbanken även anmäla av

vilka och hur bankens firma tecknas.

Anmälan görs första gången när föreningsbanken enligt 2 kap. 5 § anmäls för registrering och därefter genast efter det att en ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller.

Om föreningsbankens postadress ändras, skall föreningsbanken genast anmäla det för registrering.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.

5 Förslag till

Lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 1 § och 8 kap. 4,13 och 17 §§ försäkringsrörelselagen (1982:713) skall ha följande lydelse.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 5

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydebe

2 kap 1§ Ett försäkringsbolag skall bildas av en eller flera stiftare. Stiftarna skall vara bosatta / Sverige eller svenska juridiska personer. Handelsbolag får dock vara stiftare endast om varje obegränsat ansvarig bolagsman är bosatt / Sverige.

Ett försäkringsbolag skall bildas av en eller flera stiftare. Stiftarna skall vara bosatta inom det Europebka ekonombka samarbetsområdet eller svenska juridiska personer Handelsbolag får dock vara stiftare endast om varje obegränsat ansvarig bolagsman är bosatt inom det Europebka ekonombka samarbetsområdet

Med svensk juridbk person jämstälb juridisk person som bildats enligt lagstifiingen i en stat inom det Europebka ekonombka samarbetsområdet, och som har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom samarbetsområdet. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7§ föräldrabalken kan inte vara stiftare.

8 Verkställande direktören och minst halva antalet styrelseledamöter skall vara bosatta i Sverige, om inte regeringen, eller den myndighet som regeringen bestämmer, i särskilda fall tillåter något annat. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara styrelseledamot eller verkställande direktör.

kap.

4§

Verkställande direktören och minst halva antalet styrelseledamöter skall vara bosatta det inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen, eller den myndighet som regeringen bestämmer, i särskilda fall tillåter något annat. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7§ föräldrabalken får inte vara styrelseledamot eller verkställande direktör

13 § Styrelsen företräder försäkringsbolaget och tecknar dess firma.

Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot, verkställande direktören eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma, om förbud mot detta inte har tagits in i bolagsordningen. Minst en av dem som bemyndigas att företräda bolaget och teckna dess firma skall vara

Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot, verkställande direktören eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma, om förbud mot detta inte har tagits in i bolagsordningen. Minst en av dem som bemyndigas att teckna dess firma skall vara bosatt inom det

127 Nuvarande lydelse

bosatt /■ Sverige, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer, i särskilda fall tillåter något annat. I övrigt gäller för den som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör vad som sägs i 4 och 12 §§ om verkställande direktören.

Föreslagen lydebe

Europeiska ekonombka samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer, i särskilda fall tillåter något annat. I övrigt gäller för den som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör vad som sägs i 4 och 12 §§ om verkställande direktören. Styrelsen kan föreskriva att rätten att företräda bolaget och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Andra inskränkningar får inte registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla sådana bemyndiganden som avses i andra stycket.

Om bolaget inte har någon här i landet bosatt behörig ställföreträdare, skall bolaget bemyndiga en i Sverige bosatt person att på bolagets vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande fär inte lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7§ föräldrabalken.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 5

17§

För registrering skall bolaget anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, verkställande direktör, suppleant och firmatecknare samt deras postadress och personnummer. Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall detta anges. För registrering skall bolaget även anmäla av vilka och hur bolagets firma tecknas.

För registrering skall bolaget anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, verkställande direktör, suppleant och firmatecknare och vem som bemyndigats att på bolagets vägnar ta emot delgivning samt deras postadress och personnummer. Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall detta anges. För registrering skall bolaget även anmäla av vilka och hur bolagets firma teck-

Anmälan görs första gången när bolaget enligt 2 kap. 13 § anmäls för registrering och därefter genast efter det att en ändring inträffat i de förhållanden som anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan har även den som anmälningen gäller.

Ändras bolagets postadress, skall bolaget genast anmäla det för registrering.

Denna lag träder ikraft den 1 januari 1993.

6 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska

föreningar

Härigenom föreskrivs att 6 kap. 4,11 och 15 §§ (1987:667) om ekonomiska föreningar skall ha följande lydelse.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 5

Nuvarande lydebe

Föreslagen tydelse

i kap. 4§

Verkställande direktören och minst halva antalet styrelseledamöter skall vara bosatta / Sverige, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer i särskilda fall tillåter annat. Den som är underårig eller i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot eller verkställande direktör

Verkställande direktören och minst halva antalet styrelseledamöter skall vara bosatta inom det Europebka ekonombka samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer i särskilda fall tillåter annat. Den som är underårig eller i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot eller verkställande direktör. Styrelseledamöterna skall vara medlemmar i föreningen, om inte stadgarna i särskilt angivna fall tillåter annat. Den som enligt lag är ställföreträdare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna får dock vara styrelseledamot utan att vara medlem i föreningen, även om stadgarna saknar föreskrift om det.

Bestämmelserna i andra stycket gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

11§

Styrelsen företräder föreningen och Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot, verkställande direktören eller någon annan att företräda föreningen och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant bemyndigande har tagits in i stadgarna. Minst en av dem som bemyndigas att företräda föreningen och teckna dess firma skall vara bosatt / Sverige, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer i särskilda fall tillåter något annat. I övrigt gäller i fråga om den som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör vad som sägs i 4 och 10 §§ om verkställande direktör. Styrelsen kan föreskriva att rätten att företräda föreningen och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening.

tecknar dess firma.

Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot, verkställande direktören eller någon annan att företräda föreningen och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant bemyndigande har tagits in i stadgarna. Minst en av dem som bemyndigas att företräda föreningen och teckna dess firma skall vara bosatt inom det Europebka ekonombka samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer i särskilda fall tillåter något annat. I övrigt gäller i fråga om den som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör vad som sägs i 4 och 10 §§ om verkställande direktör Styrelsen kan föreskriva att rätten att företräda föreningen och teckna dess firma får

9 Riksdagen 1992193. 1 saml. Nr 68

Nuvarande lydelse Föreslagen lydebe Prop. 1992/93:68

Ingen annan inskränkning får regi- utövas endast av två eller flera per- Bilaga 5 streras. söner i förening. Ingen annan in-

skränkning får registreras. Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra stycket.

Om föreningen inte har någon här i landet bosatt behörig ställföreträdare, skall föreningen bemyndiga en i Sverige bosatt person att på föreningens vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7§ föräldrabalken.

15 §

För registrering skall föreningen För registrering skall föreningen

anmäla vem som har utsetts till sty- anmäla vem som har utsetts till sty relseledamot, verkställande direk- relseledamot, verkställande direk tör, suppleant och firmatecknare tör, suppleant och firmatecknare samt deras postadress och person- och vem som bemyndigats att på för nummer. Om en ledamot eller sup- eningens vägnar ta emot delgivning pleant har utsetts enligt lagen samt deras postadress och person- (1987:1245) om styrelserepresenta- nummer. Om en ledamot eller sup- tion för de privatanställda, skall pleant har utsetts enligt lagen detta anges. För registrering skall (1987:1245) om styrelserepresenta- föreningen även anmäla av vilka och tion för de privatanställda, skall hur föreningens firma tecknas. detta anges. För registrering skall

föreningen även anmäla av vilka och hur föreningens firma tecknas.

Anmälan görs första gången när föreningen enligt 2 kap. 3§ anmäls för registrering och därefter genast efter det att ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gällen

Om föreningens postadress ändras, skall föreningen genast anmäla det för registrering.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.

1,-0

7 Förslag till Prop. 1992/93:68

Lag om ändring i lagen om utländska filialer m.m.' Bilaga 5

Härigenom föreskrivs att 9, 10 och 18 §§ lagen om utländska filialer m.m. skall ha följande lydelse.

Lydebe enligt prop. Föreslagen lydelse

(1991/92:88)

9§ Verkställande direktören skall Verkställande direktören skall vara bosatt / Sverige, om inte rege- vara bosatt inom det Europebka ringen eller den myndighet som re- ekonomiska samarbetsområdet, om geringen bestämmer för särskilt fall inte regeringen eller den myndighet tillåter annat. Den som är under- som regeringen bestämmer för sär- årig, i konkurs eller underkastad nä- skilt fall tillåter annat. Den som är ringsförbud eller som har förvaltare underårig, i konkurs eller underkas- enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan tad näringsförbud eller som har för inte vara verkställande direktör valtare enligt 11 kap. 7 § föräldrabal ken kan inte vara verkställande di rektör

10 § Verkställande direktören är ansvarig för filialens verksamhet. Det utländska företaget skall utfärda fullmakt för honom att i alla frågor, som rör verksamheten i Sverige, handla på det utländska företagets vägnar samt mottaga stämning för det utländska företaget och själv eller genom annan tala och svara för detta.

Om verkställande direktören inte är bosatt här i landet, skall verkställande direktören till regbtreringsmyndigheten anmäla en person som är bosatt i Sverige och bemyndigad att pä det utländska företagets vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande fär inte lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken. Om det finns särskilda skäl, får regeringen eller den myndighet som regeringen bestänmier, medge undantag i fråga om fullmaktens innehåll för filial till utländskt bankföretag.

18 §

Filialen skall på anmälan avföras Filialen skall på anmälan avföras ur registret (avregistreras), om ur registret (avregistreras), om 1. det utländska företaget träder i 1. det utländska företaget träder i likvidation eller försätts i konkurs likvidation eller försätts i konkurs eller om av annat skäl företagets el- eller om av annat skäl företagets el ler filialens verksamhet skall upp- ler filialens verksamhet skall upp höra enligt lagen i företagets hem- höra enligt lagen i företagets hem land, land,

2. av annat skäl det utländska 2. av annat skäl det utländska

' Prop. 1991/92:88 om ändrade regler om utlänningars rätt att idka näring i Sverige. 131

Nuvarande lydelse

företagets eller filialens verksamhet skall upphöra enligt beslut av företaget,

3. filialen saknar behörig verkstäl lande direktör och denna brist inte avhjälps utan dröjsmål, eller

4. vid försök till utmätning av företa gets tillgångar i Sverige för fordran, som grundar sig på filialens verk samhet, borgenären inte fått full be talning och fordringen inte heller därefter har betalats.

Föreslagen lydebe

företagets eller filialens verksamhet skall upphöra enligt beslut av företaget,

3. filialen saknar behörig verkstäl lande direktör eller ifall som anges i 10 § andra stycket till regbtret an mäld person med behörighet att ta emot delgivning och denna brist inte avhjälps utan dröjsmål, eller

4. vid försök till utmätning av företa gets tillgångar i Sverige för fordran, som grundar sig på filialens verk samhet, borgenären inte fått full be talning och fordringen inte heller därefter har betalats.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 5

Förteckning över remissinstanser som yttrat sig Prop. 1992/93:68

över promemorian om avskaffande av Bilaga 6

bosättningskraven för vissa befattningshavare i aktiebolag m.m.

Efter remiss har yttranden över promemorian om avskaffande av bosättningskraven för vissa befattningshavare i aktiebolag m.m. avgivits av Hovrätten för Västra Sverige, Stockholms tingsrätt. Riksåklagaren, Rikspolisstyrelsen, Aktiebolagskommittén, Finansinspektionen, Riksskatteverket, Kommerskollegium, Patent- och Registreringsverket, Länsstyrelsen i Stockholms län. Överbefälhavaren, Sveriges Advokatsamfund, Svenska bankföreningen. Sparbanksgruppen AB, Sveriges Industriförbund, Företagarnas Riksorganisation, Lantbrukarnas Riksförbund, Föreningen Auktoriserade Revisorer FAR, Svenska Revisorsamfundet, Svenska Fondhandlareföreningen, Sveriges Försäkringsförbund, HSB:s Riksförbund, ek.för, Stockholms handelskammare och Närings- och teknikutvecklingsverket (NUTEK).

Statens Industriverk, Grossistförbundet Svensk Handel, Sveriges Föreningsbanker, Central föreningsbank och Varbergs Sparbank har beretts tillfälle att yttra sig över promemorian men har avstått från detta.

1 Förslag till Prop. 1992/93:68

Lag om ändring i delgivningslagen (1970:428) Bilaga 7

Härigenom föreskrivs i fråga om delgivningslagen (1970:428) deb att det i lagen skall föras in en ny paragraf, 17 a §, deb att 9 och 16 §§ skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

9§ Skall delgivning ske med annan juridisk person än staten, överbringas handlingen till någon som har rätt att företräda den juridiska personen eller, om flera är gemensamt behöriga, till någon av dem. Saknas behörig ställföreträdare men finns någon som har rätt att sammankalla dem som skall besluta i den juridiska personens angelägenheter, överbringas handlingen till denne. Har ett försök till delgivning enligt första stycket misslyckats eller bedöms delgivningsförsök som utsiktslösa, får delgivning ske genom att handlingen överbringas till en suppleant för en behörig ställföreträdare. Suppleanten skall utan dröjsmål lämna handlingen till någon som har rätt att företräda den juridiska personen.

Delgivning kan ocksä alltid ske genom att handlingen överlämnas till någon som är regbtrerad som företrädare för den juridbka personen. Delgivning med dödsbo genom att handlingen överbringas till någon av dödsbodelägarna får ske endast om denne sitter i boet eller om delgivningen föranleds av att dödsboet innehar fast egendom som är taxerad som jordbruksfastighet. Dödsbodelägare som mottagit handlingen skall utan dröjsmål underrätta övriga delägare om delgivningen.

Dödsbodelägare som sitter i boet har rätt att taga emot handlingen, även om boet ej förvaltas av delägarna. Han svarar i sådant fall för att handlingen utan dröjsmål lämnas till någon som har rätt att företräda boet.

16 § Delgivning med en obestämd krets personer sker gneom kungörelse. Kungörelsedelgivning får också användas, om ett stort antal personer skall delges och det skulle innebära större kostnad och besvär än som är försvarligt med hänsyn till ändamålet med delgivningen att överbringa handlingen eller meddelandet enligt 6 § andra stycket till envar.

Företrädes delägare eller medlemmar som avses i 10 § ej av känd styrelse eller förvaltare och finns ej heller någon sammankallande, får kungörelsedelgivning användas, om delägarna eller medlemmarna är fler än tio.

Kungörebedelgivning får också användas om en annan juridbk person än sädan som avses i 10 § saknar regbtrerad behörig företrädare.

134 Nuvarande lydebe Föreslagen lydebe Prop. 1992/93:68

17 a § Bilaga 7

Har kungörelsedelgivning skett enligt 16 § tredje stycket skickas dessutom handlingen med posten till den juridbka personens registrerade postadress.

Denna lag träder i kraft den

2 Förslag till Prop. 1992/93:68

Lag om ändring i konkurslagen (1987:672) Bilaga 7

Härigenom föreskrivs att 4 kap. 2§ konkurslagen (1987:672) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydebe

4 kap. 2§ Med fristdag avses dagen då ansökningen om gäldenärens försättande i konkurs kom in till tingsrätten.

Har god man förordnats enligt ackordslagen (1970:847) avses med fristdag i stället dagen för ansökningen om detta, såvida konkursansökningen har gjorts inom tre veckor från det att verkan av godmansförordnandet förföll, eller när förhandling om offentligt ackord har följt, ackordsfrågan avgjordes.

Har ett dödsbo avträtts till förvaltning av boutredningsman avses med fristdag dagen för ansökningen om detta, såvida boutredningsman har förordnats senare än tre månader före den dag som annars skulle anses som fristdag.

Har ett aktiebolag trätt i likvidation avses med fristdag dagen för ansökan om likvidation, om konkursansökan har gjorts inom tre veckor från den dag dä likvidationsbeslutet vann laga krafi.

Denna lag träder i kraft den.

Äldre föreskrifter tillämpas alltjämt om likvidationsbeslutet har meddelats före ikraftträdandet.

136 Förteckning över remissinstanser som yttrat sig Prop. 1992/93:68

över Riksskatteverkets skrivelse med förslag till Bilaga 8

ändring i delgivningslagen m.m.

Remissyttranden har avgetts av Justitiekanslem, Domstolsverket, Riksåklagaren, Rikspolisstyrelsen, Patent- och registreringsverket. Hovrätten för Västra Sverige, Stockholms tingsrätt, Östersunds tingsrätt. Juridiska fakultetsstyrelsen vid Uppsala universitet. Aktiebolagskommittén (Ju 1990:08), Riksdagens ombudsmän, Sveriges advokatsamfund, Sveriges Köpmannaförbund, Sveriges Industriförbund, Svenska Bankföreningen, Finansbolagens förening, Sveriges Ackordscentral, Svenska Arbetsgivareföreningen, Landsorganisationen i Sverige, Tjänstemännens Centralorganisation, och Svenska Revisorssamfundet.

1 Förslag till

Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385)'

deb att 17 kap. skall upphöra att gälla,

deb att 2 kap. 1 §, 3 kap. 2 §, 4 kap. 5 §, 5 kap. 4 §, 8 kap. 4,11 och 15 §§, 13 kap. 4och 7§§, 18 kap. 4och 7§§ och 19 kap. 1 § samt att övergångsbestämmelsen till 5 kap. 4§ i lagen (1992:546) om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) skall ha följande lydelse.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 9

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydelse

2 kap. 1§

Aktiebolag bildas av en eller flera stiftare. Stiftare skall vara bosatt i Sverige eller svensk juridisk person. Handelsbolag får dock vara stiftare endast om varje obegränsat ansvarig bolagsman är bosatt i Sverige. Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan medge annan än som angivits nu att vara stifiare.

Aktiebolag bildas av en eller flera stiftare. Stiftare skall vara bosatt inom Europebka ekonombka samarbetsområdet eller svensk juridisk person. Handelsbolag får dock vara stiftare endast om varje obegränsat ansvarig bolagsman är bosatt inom Europebka ekonomiska samarbetsområdet.

Med svensk juridbk person jämstälb juridbk person som har bildats enligt lagstifiningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och som har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvutbakliga verksamhet inom det samarbetsområdet.

Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan medge annan än den som angetts i första och andra styckena att vara stiftare.

Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7§ föräldrabalken kan ej vara stiftare.

Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7§ föräldrabalken kan ej vara stiftare. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6§ lagen (1986:436) om näringsförbud.

3 kap. 2§ Aktie kan fritt överlåtas och för- Aktie kan fritt överlåtas och för värvas, om ej annat följer av 3 § eller värvas, om ej annat följer av 3 § eller 17kap. 1 § eller eljest av lag. eljest av lag.

' Lagen omtryckt 1982:739. Senaste lydelse av 17 kap. 1989:831. 2Senaste lydelse 1990:1295.

138 Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1992/93:68

4 kap. Bilaga 9 5 §3

Beslut om nyemission skall ange

1. det belopp eller högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

2. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, om aktier av olika slag finnes eller kan utges,

3. den företrädesrätt att teckna aktier som tillkommer aktieägarna eller annan eller vem som annars får teckna aktier,

4. den tid inom vilken aktieteckning kan ske, när ett visst belopp eller ett lägsta belopp fastställts för aktiekapitalets ökning,

5. den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av kungörelse enligt 7 § eller, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma som beslutat emissionen, från beslutet eller, i fråga om avstämningsbolag, från avstämningsdagen, inom vilken aktieägare kan begagna sin företrädesrätt,

6. den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning,

7. den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de aktier som icke tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift meddelas att fördelningen skall bestämmas av styrelsen,

8. aktiernas nominella belopp och det belopp som skall betalas för tecknad aktie,

9. i förekommande fall förordnande som avses i 3 a §.

Om förbehåll enligt 3 kap. 1 § Om förbehåll enligt 3 kap. 1 §

fjärde stycket eller 3 §, 6 kap. 8 § el- fjärde stycket eller 3 § eller 6 kap. 8 § /er 7 7A:ap. 7 iskall gälla beträffande skall gälla beträffande de nya ak- de nya aktierna, skall erinran därom tierna, skall erinran därom tagas in i tagas in i emissionsbeslutet. emissionsbeslutet.

I fråga om avstämningsbolag iakttages, att avstämningsdag skall anges i emissionsbeslutet, om akfieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från det beslutet kungjorts enligt 7§.

Skall till aktiebreven hörande kuponger användas som emissionsbevis, skall detta anges i beslutet.

5 kap. 4§''

Beslut om emission skall ange

1. emissionens belopp eller högsta belopp eller det lägsta och högsta beloppet för emissionen,

2. den företrädesrätt att deltaga i emissionen som tillkommer aktieägare eller annan eller vem som eljest äger deltaga i emissionen,

3. den tid inom vilken teckning av skuldebrev kan ske, när ett visst belopp eller ett lägsta belopp bestämts för emissionen,

4. den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av kungörelse enligt 6§ första stycket första meningen eller, i fall som avses i 6§ fjärde stycket, från beslutet eller, i fråga om avstämningsbolag, från avstämningsdagen, inom vilken aktieägare kan begagna sin företrädesrätt till teckning,

5. skuldebrevens nominella belopp, emissionskurs och räntefot,

6. den tid inom vilken tecknade skuldebrev skall betalas samt den beräk-

2 Senaste lydelse 1990:1295.

"Senaste lydelse 1992:546. 139

Nuvarande lydelse Föreslagen lydebe Prop. 1992/93:68

ningsgrund, enligt vilken vid överteckning de skuldebrev som icke tecknas Bilaga 9 med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift meddelas att fördelningen skall bestämmas av styrelsen,

7. tid och villkor för utbyte eller nyteckning,

8. den rätt som skall tillkomma borgenär eller innehavare av optionsbevis för den händelse aktiekapitalet före utbytet eller nyteckningen ökas eller nedsättes eller nya konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning utges eller bolaget upplöses eller upphör genom fusion,

9. det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas genom utbyte eller nyteckning,

10. det aktieslag vartill de nya aktiema skall höra, om aktier av olika slag finnes eller kan utges.

Om förbehåll enligt 3 kap. 1§ Om förbehåll enligt 3 kap. 1§ fjärde stycket eller 3 §, 6 kap. 8 § el- fjärde stycket eller 3 § eller 6 kap. 8 § ler 17kap. 7 skall gälla beträffande skall gälla beträffande de nya ak- de nya aktierna, skall erinran därom tiema, skall erinran därom intagas i intagas i emissionsbeslutet. emissionsbeslutet.

I fråga om avstämningsbolag iakttages, att avstämningsdag skall anges i emissionsbeslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från det beslutet kungjorts enligt 6 § första stycket första meningen.

Skall skuldebrev bli föremål för handel vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad, kan i emissionsbeslutet upptagas bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar att innan teckning påbörjas bestämma emissionens belopp, emissionskurs, räntefot samt villkor för utbyte eller nyteckning. I fråga om avstämningsbolag iakttages dock, att nämnda villkor skall bestämmas senast på avstämningsdagen, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen.

8 kap. 4r Verkställande direktören och Verkställande direktören och minst halva antalet styrelseledcimö- minst halva antalet styrelseledamö ter skall vara bosatta / Sverige, om ej ter skall vara bosatta inom Euro- regeringen eller myndighet som re- pebka ekonombka samarbetsomrä- geringen bestämmer för särskilt fall det, om ej regeringen eller myndig- tillåter annat. Den som är underårig het som regeringen bestämmer för eller i konkurs eller som har förval- särskilt fall tillåter annat. Den som tareenligt 11 kap. 7 § föräldrabalken är underårig eller i konkurs eller kan ej vara styrelseledamot eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § verkställande direktör. föräldrabalken kan ej vara styrelse-

ledamot eller verkställande direktör. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6§ lagen (1986:436) om näringsförbud.

nr

Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma.

5 Senaste lydelse 1990:1295.

'Senaste lydelse 1990:1295. 140

Föreslagen lydebe

Bemyndigande för styrelseledamot, verkställande direktör eller annan att företräda bolaget och teckna dess firma kan meddelas av styrelsen, om ej förbud däremot intagits i bolagsordningen. Minst en av dem som bemyndigas att företräda bolaget och teckna dess firma skall vara bosatt inom Europebka ekonombka samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer i särskilda fall tillåter något annat. I övrigt gäller i fråga om den, som ej är styrelseledamot eller verkställande direktör, vad i 4 och 10 §§ sägs om verkställande

Nuvarande lydebe

Bemyndigande för styrelseledamot, verkställande direktör eller annan att företräda bolaget och teckna dess firma kan meddelas av styrelsen, om ej förbud däremot intagits i bolagsordningen. Minst en av dem som bemyndigas att företräda bolaget och teckna dess firma skall vara bosatt i Sverige, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer i särskilda fall tillåter något annat. I övrigt gäller i fråga om den, som ej är styrelseledamot eller verkställande direktör, vad i 4 och 10 §§ sägs om verkställande direktör.

direktör. Styrelsen kan föreskriva att rätten att företräda bolaget och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Annan inskränkning får ej registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla bemyndigande som avses i andra stycket.

Om bolaget inte har någon här i landet bosatt behörig ställföreträdare, skall styrelsen bemyndiga en i Sverige bosatt person att på bolagets vägnar ta emot delgivning. Ett sädant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 9

15 §

För registrering skall bolaget anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, verkställande direktör, suppleant och firmatecknare samt deras postadress och personnummer. Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall detta anges. För registrering skall bolaget även anmäla av vilka och hur bolagets firma tecknas.

För registrering skall bolaget anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, verkställande direktör, suppleant och firmatecknare och vem som enligt 8 kap. 11 § har bemyndigats att på bolagets vägnar ta emot delgivning samt deras postadress och personnummer. Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall detta anges. För registrering skall bolaget även anmäla av vilka och hur bolagets firma tecknas. Anmälan göres första gången när bolaget enligt 2 kap. 9§ anmäles för registrering och därefter genast efter det att ändring inträffat i förhållande som anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller.

Ändras bolagets postadress, skall bolaget genast anmäla det för registrering.

141 Nuvarande lydebe

Varje år efter den ordinarie bolagsstämman skall bolaget till registreringsmyndigheten sända in en aktuell förteckning över bolagets styrelseledamöter, verkställande direktör, suppleanter och firmatecknare med uppgift om deras postadress och personnummer. Förteckningen skall sändas in samtidigt med att en avskrift av årsredovisningen och revisionsberättelsen sänds in enligt 11 kap. 3 § andra stycket.

Föreslagen lydebe

Varje år efter den ordinarie bolagsstämman skall bolaget till registreringsmyndigheten sända in en aktuell förteckning över bolagets styrelseledamöter, verkställande direktör, suppleanten firmatecknare och vem som enligt 8 kap. 11 § har bemyndigats att på bolagets vägnar ta emot delgivning med uppgift om deras postadress och personnummer. Förteckningen skall sändas in samtidigt med att en avskrift av årsredovisningen och revisionsberättelsen sänds in enligt 11 kap. 3§ andra stycket.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 9

13 kap. 4§ Rätten förordnar att bolaget skall träda i likvidation, om

1. likvidationsskyldighet föreligger enligt bolagsordningen,

2. bolaget är i konkurs som avslutas med överskott och bolagsstämman icke inom föreskriven tid fattat beslut om likvidation enligt 19 §,

3. bolaget saknar till registret an- 3. bolaget saknar till registret anmäld behörig styrelse eller verkstäl- mald behörig styrelse eller verkstäl-

lande direktör som skall finnas enligt denna lag, eller

4. bolaget ej har enligt 11 kap. 3 § sänt in årsredovisning för något av de senaste två räkenskapsåren.

lande direktör som skall finnas enligt denna lag,

4. bolaget ej har enligt 11 kap. 3 § sänt in årsredovisning för något av de senaste två räkenskapsårea eller

5. förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier strider mot förbehåll enligt 17kap. 1 § och bolaget ej efterkommit regbtrerings myndighetens föreläggande enligt 17kap. 5 eller 6§.

Beslut om likvidation meddelas dock ej, om det styrkes att likvidationsgrunden upphört under ärendets handläggning i tingsrätten.

Fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av registreringsmyndigheten eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör eller aktieägare. 1 fall som avses i nämnda stycke 2-4 prövas frågan på ansökan även av borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att någon finnes som kan företräda bolaget.

7§

När bolagsstämman har fattat beslut om likvidation skall detta genom stämmans försorg genast anmälas till rätten och denna skall därefter utan dröjsmål utse en eller flera lividatorer. Domstol som fattar beslut att bolaget skall träda i likvidation skall samtidigt utse en eller flera

När bolagsstämman har fattat beslut om likvidation skall detta genom stämmans försorg genast anmälas till rätten och denna skall därefter utan dröjsmål utse en eller flera likvidatorer. Domstol som fattar beslut att bolaget skall träda i likvidation skall samtidigt utse en eller flera

'Senaste lydelse 1983:453.

142 Nuvarande lydelse Föreslagen lydebe Prop. 1992/93:68

lividatorer. Likvidator träder i sty- likvidatorer Minst en av likvidato- Bilaga 9 relsens och verkställande direktörs rema skall vara bosatt i Sverige. Lik ställe och har i uppgift att genomföra vidator träder i styrelsens och verk- lividationen. ställande direktörs ställe och har i

uppgift att genomföra likvidationen.

Saknar aktiebolag, som trätt i likvidation, till registret anmäld behörig likvidator, skall rätten förordna en eller flera likvidatorer efter anmälan av registreringsmyndigheten eller ansökan av aktieägare, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att någon finnes som kan företräda bolaget.

Likvidatorerna skall genast för registrering anmäla beslut om likvidation och förordnande av likvidator

Bestämmelserna i denna lag om styrelse och styrelseledamöter äger motsvarande tillämpning på likvidator, i den mån ej annat följer av detta kapitel.

Uppdrag att vara revisor upphör icke genom att bolaget träder i likvidation. Bestämmelserna i 10 kap. äger tillämpning under likvidation. Revisionsberättelsen skall innehålla uttalande huruvida enligt revisorernas mening likvidation onödigt fördröjes.

18 kap. 4§

Har sökande vid anmälan för registrering ej iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidtaga rättelse. Detsamma gäller, om registreringsmyndigheten finner att beslut som anmäles för registrering eller handling som bifogas anmälningen ej har tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen eller har i något viktigare hänseende otydlig eller vilseledande avfattning. Underlåter sökanden att efterkomma föreläggandet, skall anmälningen avskrivas. Underrättelse om denna påföljd skall intagas i föreläggandet. Föreligger även efter det yttrande avgivits hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om anledning ej förekommer att ge sökanden nytt föreläggande.

Bestämmelserna i första stycket utgör ej hinder för registrering av bolagsstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad enligt 9 kap. 17 § andra stycket.

Registreringsmyndigheten skall Registreringsmyndigheten skall

genast skriftligen underrätta bolaget genast skriftligen underrätta bolaget när registreringsmyndigheten fattar när registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 4 kap. 13 § andra beslut enligt 4 kap. 13 § andra stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 13 kap. 18 §, 14 kap. 5§ fjärde 13 kap. 18 §, 14 kap. 5§ fjärde stycket, 17 kap. 8 § första stycket el- stycket eller 19 kap. 2 §. ler 19 kap. 2 §.

18 kap. 7§

Mot myndighets beslut i tillstånds- Mot myndighets beslut i tillstånds-

ärende enligt 2 kap. 1 §, 7 kap. 1 §, ärende enligt 2 kap. 1 §, 7 kap. 1 §, 8 kap. 4 §, 10 kap. 2 eller 3 §, 11 kap. 8 kap. 4 eller n§,W kap. 2 eller 3 §, 6§ eller 8§ första stycket 1 eller 11 kap. 6§ eller 8§ första stycket 1 12 kap. 8 § föres talan hos rege- eller 12 kap. 8 § föres talan hos rege ringen genom besvär ringen genom besvär.

Mot länsstyrelsens beslut enligt denna lag i annat fall än enligt första stycket föres talan hos kammarrätten genom besvär '"-

Nuvarande lydebe Föreslagen lydebe Prop. 1992/93:68

Talan mot registreringsmyndighetens beslut varigenom anmälan avskrivits Bilaga 9 eller registrering vägrats enligt 4 § första stycket föres hos kammarrätten genom besvär inom två månader från beslutets dag. Detsamma gäller beslut av registreringsmyndigheten som avses i 4 § tredje stycket.

19 kap. 1§» Till böter eller fängelse i högst ett år dömes den som

1. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra aktiebok, förteckning enligt 3 kap. 12 § eller hålla aktiebok tillgänglig,

2. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 3 kap. 12 § tredje stycket, 8 kap. 8§ andra stycket andra meningen eller 9§ första stycket andra eller tredje meningen,

3. uppsåtligen eller av grov oakt- 3. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 12 kap. 7 eller 9 §, samhet bryter mot 12 kap. 7 eller 9 §.

4. uppsåtligen eller av oaktsamhet btyter mot 17 kap. 4§ första eller andra stycket, 7§ tredje eller fiärde stycket eller 9 §,

5. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 4 kap. 5 § andra stycket eller 5 kap. 4§ andra stycket såvitt dessa lagrum rör förbehåll enligt 17 kap. 1§.

Utan hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt första stycket 3 mot 12 kap. 7§ ådömas, om den misstänkte häktats eller erhållit del av åtal för brott inom fem år från brottet.

I fall som avses i 10 kap. 13 § första stycket skall inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993 utom i fråga om 2 kap. 1 §, 8 kap. 4, 11 och 15 §§ samt 13 kap. 7 § som träder i kraft den dag regeringen bestämmer

2. Förbehåll i bolagsordning om bundna aktier upphör att gälla vid ikraftträdandet. Om talan dessförinnan har väckts om ogiltighet av förvärv av bundna aktier, tillämpas dock äldre bestämmelser.

Senaste lydelse 1989:831. 144

2 Förslag till Prop. 1992/93:68

Lag om ändring i lagen (1975:1386) om införande av Bilaga 9

aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs att 21 § lagen (1975:1386) om införande av aktiebolagslagen (1975:1385) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydebe Föreslagen lydelse

21 § Innehåller bolagsordningen för- Innehåller bolagsordningen för behåll som avsågs i 52 § första eller behåll som avsågs i 52 § första andra stycket lagen (1910:88 s.I) om stycket lagen (1910:88 s.I) om aktie aktiebolag gäller förbehållet även bolag gäller förbehållet även om det om det avviker från 3 kap. 3 § eller avviker från 3 kap. 3 § aktiebolags- 17kap. 1 § aktiebolagslagen (1975: lagen (1975:1385). Om tillämp- 1385). Om tillämpningen av före- ningen av föreskrift i bolagsord- skrift i bolagsordningen rörande lö- ningen rörande lösens belopp skulle sens belopp skulle bereda någon bereda någon otillbörlig fördel, kan otillbörlig fördel, kan jämkning jämkning dock ske. dock ske.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.

2. Förbehåll i bolagsordning om bundna aktier upphör att gälla vid ikraftträdandet. Har talan dessförinnan väckts om ogiltighet av förvärv av bunden aktie tillämpas dock äldre bestämmelser

145 \0 Riksdagen 1992/93. I saml. Nr 68

3 Förslag till

Lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617)

Härigenom föreskrivs att 8 kap. 5§ och 9 kap. 2§ bankrörelselagen (1987:617) skall ha följande lydelse.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 9

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydelse

8 kap. 5§' Finansinspektionen skall genast skriftligen underrätta banken när inspektionen

1. nedsatt aktiekapitalet enligt 4 kap. 14 § andra stycket bankaktiebolagslagen (1987:618),

2. förklarat beslut om nedsättning av aktiekapitalet förfallet enligt 6 kap. 7§ tredje stycket bankaktiebolagslagen,

3. förklarat fråga om fusion förfallen enligt 11 kap. 6 § tredje stycket bankaktiebolagslagen, 7 kap. 7§ tredje stycket sparbankslagen (1987:619) eller 10 kap. 5 § tredje stycket föreningsbankslagen (1987:620),

4. förelagt eller dömt ut vite enligt 4. förelagt eller dömt ut vite enligt 9 kap. 3 § denna lag, 9 kap. 3 § denna lag, eller

5. fattat beslut om att avskriva anmälan eller vägra regbtrering enligt 12 kap. 8 § första stycket bankaktiebolagslagen, eller

6. förklarat fråga om en sparbanks 5. förklarat fråga om en sparbanks ombildning till bankaktiebolag för- ombildning till bankaktiebolag förfallen enligt 8 kap. 8§ sparbanksla- fallen enligt 8 kap. 8§ sparbankslagen, gen.

9 kap. 2 §2 Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet

1. till finansinspektionen meddelar oriktiga eller vilseledande uppgifter om sådana omständigheter som han är skyldig att lämna uppgift om enligt denna lag, bankaktiebolagslagen (1987:618), sparbankslagen (1987:619) eller föreningsbankslagen (1987:620),

2. underiåter att enligt bankaktiebolagslagen föra aktiebok, aktiebrevsregister eller förteckning enligt 3 kap. 13 § eller att hålla aktiebok tillgänglig eller bryter mot förbudet i 3 kap. 13 § tredje stycket att utan samtycke lämna uppgifter ur där avsedd förteckning.

3. underlåter att enligt föreningsbankslagen föra medlemsförteckning eller lämna skriftlig uppgift enligt 3 kap. 6 § fjärde stycket samma lag, eller

4. underiåter att enligt 7 kap. 12 § första stycket andra meningen bankaktiebolagslagen, 3 kap. 11 § första stycket andra meningen sparbankslagen eller 6 kap. 11 § första stycket

3. underlåter att enligt föreningsbankslagen föra medlemsförteckning eller lämna skriftlig uppgift enligt 3 kap. 6 § fjärde stycket samma lag,

4. underiåter att enligt 7 kap. 12 § första stycket andra meningen bankaktiebolagslagen, 3 kap. 11 § första stycket andra meningen sparbankslagen eller 6 kap. 11 § första stycket

' Senaste lydelse 1991:1768. Senaste lydelse 1991:1768.

146 Nuvarande lydebe

andra meningen föreningsbankslagen sammankalla styrelsen på begäran av styrelseledamot eller underlåter att iaktta vad som enligt 7 kap. 13 § första stycket andra eller tredje meningen bankaktiebolagslagen, 3 kap. 12 § första stycket andra eller tredje meningen sparbankslagen eller 6 kap. 12 § första stycket andra eller tredje meningen föreningsbankslagen gäller för styrelsens beslut,

5. bryter mot 12 kap. 4 § första el ler andra stycket, 7 § tredje stycket el ler 9§ bankaktiebolagslagen, eller

6. bryter mot 4 kap. 6§ tredje stycket eller 5 kap. 4 § tredje stycket bankaktiebolagslagen såvitt dessa lagrum rör förbehåll enligt 12 kap. 1 § samma lag.

Föreslagen lydebe

andra meningen föreningsbankslagen sammankalla styrelsen på begäran av styrelseledamot eller underlåter att iaktta vad som enligt 7 kap. 13 § första stycket andra eller tredje meningen bankaktiebolagslagen, 3 kap. 12 § första stycket andra eller tredje meningen sparbankslagen eller 6 kap. 12 § första stycket andra eller tredje meningen föreningsbankslagen gäller för styrelsens beslut

Prop. 1992/93:68 Bilaga 9

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.

4 Förslag till Prop. 1992/93:68

Lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618) Bilaga 9

Härigenom föreskrivs i fråga om bankaktiebolagslagen (1987:618)' deb att 12 kap. och punkterna 2 och 3 av övergångsbestämmelserna till lagen (1990:822) om ändring i nämnda lag samt punkten 2 av övergångsbestämmelserna till lagen (1990:1307) om ändring i nämnda lag skall upphöra att gälla,

deb att 2 kap. 1 §, 3 kap. 2§, 4 kap. 6§, 5 kap. 4§, 7 kap. 3, 4, 15 och 18§§, 10 kap. 4 och 7§§ samt ikraftträdandebestämmelsen till 5 kap. 4§ i lag (1992:546) om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2 kap. 1§

Ett bankaktiebolag skall bildas av en eller flera stiftare.

Stiftarna skall vara fysiska perso- Stiftarna skall vara fysiska personer och bosatta i Sverige. Den som ner och bosatta inom Europebka är underårig eller i konkurs eller ekonombka samarbetsområdet. Den som har förvaltare enligt 11 kap. 7§ som är underårig eller i konkurs el-föräldrabalken får inte vara stiftare. ler som har förvaltare enligt 11 kap. Att detsamma gäller den som är un- 7§ föräldrabalken får inte vara stif-derkastad näringsförbud följer av 6 § tare. Att detsamma gäller den som lagen (1986:436) om näringsförbud. är underkastad näringsförbud följer

av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

Utan hinder av andra stycket får ett bankaktiebolag bildas av

1. ett eller flera utländska bankföretag,

2. en eller flera svenska sparbanker, om bildandet av bankaktiebolaget utgör ett led i en ombildning enligt 8kap. sparbankslagen (1987:619).

Bestämmelserna i detta kapitel gäller inte om annat följer av bestämmelserna om fusion i 11 kap. 2§.

3 kap. 2 §3

Aktie kan fritt överlåtas och för- Aktie kan fritt överlåtas och för-

värvas om något annat inte följer av värvas om något annat inte följer av 12 kap. eller i övrigt av lag. lag.

Den som förvärvar aktier skall inom en månad anmäla förvärvet till Finansinspektionen, om det medför att förvärvarens andel av aktiekapitalet eller röstetalet för samtliga aktier i bolaget kommer att överskrida något av gränsvärdena tio, tjugo, fyrtio och femtio procent.

4 kap.

6r

Beslutet om nyemission skall ange

1. det belopp eller det högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

' Senaste lydelse av 12 kap. 1990:822.

2 Senaste lydelse 1991:373.

'Senaste lydelse 1992:554.

"Senaste lydelse 1990:1307. 148

Nuvarande lydebe Föreslagen lydelse Prop. 1992/93:68

2. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, i de fall aktier av olika Bilaga 9 slag finns eller kan utges,

3. den rätt till utdelning som tillkommer de nya aktierna samt det räkenskapsår för vilket rätten till utdelning inträder,

4. den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har eller vem som annars får teckna aktier,

5. den tid inom vilken akfier kan tecknas, när ett visst belopp eller ett lägsta belopp har fastställts för aktiekapitalets ökning,

6. den tid, inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt,

7. den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas,

8. den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de aktier som inte har tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om det inte föreskrivs att fördelningen skall bestämmas av styrelsen, samt

9. aktiemas nominella belopp och det belopp som skall betalas för varje tecknad aktie.

Den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt enligt första stycket 6 får inte vara kortare än en månad. Tiden räknas från

1. det att kungörelse enligt 8§ skedde,

2. emissionsbeslutet, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har fattat beslutet, eller

3. avstämningsdagen, när det gäller avstämningsbolag.

Om ett förbehåll enligt 3 kap. 1 § Om ett förbehåll enligt 3 kap. 1 §

fjärde stycket, 6 kap. 8§ eller fjärde stycket eller 6 kap. 8§ skall 12 kap. 1 § skall gälla för de nya ak- gälla för de nya aktierna, skall emis- tierna, skall emissionsbeslutet inne- sionsbeslutet innehålla en erinran hålla en erinran om detta. om detta.

Om aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen gäller för avstämningsbolag att avstämningsdagen skall anges i emissionsbeslutet. Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än tre veckor från det att kungörelse enligt 8 § skedde.

Om de kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissionsbevis, skall detta anges i beslutet.

5 kap. 4 §5 Beslutet om emission skall ange

1. emissionens belopp eller det högsta beloppet eller det lägsta och högsta beloppet för emissionen,

2. den företrädesrätt att delta i emissionen som tillkommer aktieägare eller någon annan eller vem som annars får delta i emissionen,

3. den tid inom vilken teckning av skuldebrev kan ske, när ett visst belopp eller ett lägsta belopp har bestämts för emissionen,

4. den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt till teckning.

5. skuldebrevens nominella belopp, emissionskursen och räntefoten,

6. den tid inom vilken tecknade skuldebrev skall betalas samt den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de skuldebrev som inte tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om det inte föreskrivs att fördelningen skall bestämmas av styrelsen,

7. tiden och villkoren för utbytet eller nyteckningen,

8. den rätt som skall tillkomma borgenären eller innehavaren av optionsbevis för den händelse aktiekapitalet före utbytet eller nyteckningen ökas

'Senaste lydelse 1992:554. I49

Nuvarande lydelse Föreslagen tydebe Prop. 1992/93:68

eller sätts ned eller nya konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade Bilaga 9 med optionsrätt till nyteckning ges ut eller bolaget upplöses eller upphör genom fusion,

9. det belopp, varmed aktiekaphalet skall kunna ökas genom utbyte eller nyteckning,

10. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, i de fall aktier av olika slag finns eller kan utges, samt

11. den rätt till utdelning som tillkommer de nya aktierna samt de räkenskapsår för vilket rätten till utdelning inträder

Den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt enligt första stycket 4 får inte vara kortare än en månad. Tiden räknas från

1. det kungörelse enligt 6 § första stycket första meningen skedde,

2. beslutet, när det gäller sådana fall som avses i 6§ fjärde stycket, eller

3. avstämningsdagen, när det gäller avstämningsbolag.

Om ett förbehåll enligt 3 kap. 1 § Om ett förbehåll enligt 3 kap. 1 § fjärde stycket, 6 kap. 8§ eller fjärde stycket eller 6 kap. 8§ skall 12 kap. 1 § skall gälla för de nya ak- gälla för de nya aktiema, skall emis- tierna, skall emissionsbeslutet inne- sionsbeslutet innehålla en erinran hålla en erinran om detta. om detta.

Om en aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, gäller för avstämningsbolag att avstämningsdagen skall anges i emissionsbeslutet. Av-stänmingsdagen får inte sättas tidigare än tre veckor från det kungörelse enligt 6 § första stycket första meningen skedde.

Om ett skuldebrev skall bli föremål för handel vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad, kan det i emissionsbeslutet tas upp ett bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen inom sig förordnar att innan teckning påbörjas bestämma emissionens belopp, emissionskursen, räntefoten och villkoren för utbyte eller nyteckning. I fråga om avstämningsbolag skall dock nämnda villkor bestämmas senast på avstämningsdagen, om aktieägarna skall ha företrädesrätt att delta i emissionen.

7 kap. 3§'

Minst hälften av styrelseledamö- Minst hälften av styrelseledamö terna skall vara bosatta / Sverige, om terna skall vara bosatta inom Euro- inte regeringen eller efter regering- pebka ekonombka samarbetsområ- ens bemyndigande Finansinspektio- det, om inte regeringen eller efter re nen i särskilda fall tillåter något an- geringens bemyndigande Finansin nat. Den som är underårig eller i spektionen i särskilda fall tillåter nå- konkurs eller som har förvaltare en- got annat. Den som är underårig el- ligt 11 kap. 7§ föräldrabalken kan ler i konkurs eller som har förvaltare inte vara styrelseledamot. Att det- enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan samma gäller den som är underkas- inte vara styrelseledamot. Att det- tad näringsförbud följer av 6 § lagen samma gäller den som är underkas- (1986:436) om näringsförbud. tad näringsförbud följer av 6 § lagen

(1986:436) om näringsförbud.

Av styrelseledamöterna får högst en för varje påbörjat femtal vara anställd i banken. Vid denna beräkning skall hänsyn inte tas till de offentliga styrelseledamötema eller arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

* Senaste lydelse 1992:554. 150

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

4§'

Styrelsen skall inom sig utse en verkställande direktör att under styrelsens inseende leda verksamheten i banken. Om det behövs, får flera verkställande direktörer utses bland styrelseledamöterna och styrelse-suppleanterna. Styrelsen skall även förordna styrelseledamot eller styrelsesuppleant att vara ställföreträdare för verkställande direktör. Verkställande direktör skall vara bosatt 1 Sverige, om inte regeringen eller efter regeringens bemyndigande Bankinspektionen i särskilda fall tilllåter något annat.

Styrelsen skall inom sig utse en verkställande direktör att under styrelsens inseende leda verksamheten i banken. Om det behövs, får flera verkställande direktörer utses bland styrelseledamöterna och styrelse-suppleanterna. Styrelsen skall även förordna styrelseledamot eller styrelsesuppleant att vara ställföreträdare för verkställande direktör. Verkställande direktör skall vara bosatt inom Europebka ekonombka samarbetsområdet, om inte regeringen eller efter regeringens bemyndigande finansinspektionen i

särskilda fall tillåter något annat. Vad som sägs i denna lag om verkställande direktör skall i tillämpliga delar gälla ställföreträdare för verkställande direktör

15 §8 Styrelsen företräder bankaktiebolaget och tecknar dess firma.

Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot eller annan att företräda bolaget och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant bemyndigande har tagits in i bolagsordningen. Minst en av dem som bemyndigas att företräda bolaget och teckna dess firma skall vara bosatt / Sverige, om inte regeringen eller efter regeringens bemyndigande Finansinspektionen i särskilda fall tilllåter något annat. I övrigt gäller i fråga om den som inte är styrelseledamot vad som sägs i 3§ första stycket och 14 § om styrelseledamot.

Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot eller annan att företräda bolaget och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant bemyndigande har tagits in i bolagsordningen. Minst en av dem som bemyndigas att företräda bolaget och teckna dess firma skall vara bosatt inom Europebka ekonombka samarbetsområdet, om inte regeringen eller efter regeringens bemyndigande Finansinspektionen i särskilda fall tillåter något annat. I övrigt gäller i fråga om den som inte är styrelseledamot vad som sägs i 3§ första stycket och 14 § om styrelseledamot. Rätten att teckna bolagets firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra stycket.

Om bolaget inte har någon här i landet bosatt behörig ställföreträdare, skall styrelsen bemyndiga en i Sverige bosatt person att på bolagets vägnar ta emot delgivning. Ett sädant bemyndigande fär inte lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7§ föräldrabalken.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 9

■'Senaste lydelse 1990:1297.

151 Nuvarande lydebe

Föreslagen lydebe

18 §'

För registrering skall bankaktiebolaget anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, suppleant och firmatecknare samt deras postadress, personnummer och medborgarskap. Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall detta anges. För registrering skall bolaget även anmäla av vilka och hur bolagets firma tecknas.

För registrering skall bankaktiebolaget anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, suppleant och firmatecknare och vem som har bemyndigats att på botagets vägnar ta emot delgivning samt deras postadress och personnummer. Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall detta anges. För registrering skall bolaget även anmäla av vilka och hur bolagets firma tecknas. Anmälan görs första gången när bankaktiebolaget enligt 2 kap. 12 § anmäls för registrering och därefter genast efter det att ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gällen

Om bolagets postadress ändras, skall bolaget genast anmäla det för registrering.

10 kap.

4§'<'

Rätten skall förordna att bankaktiebolaget skall träda i likvidation, om

1. rörelsen inte öppnats inom ett år från bolagets bildande,

2. bolagets hela rörelse har överlåtits.

3. regeringen har förklarat oktrojen förverkad, eller

4. bolaget efter en konkurs som avslutats med överskott inte inom föreskriven tid har fattat beslut om likvidation enligt 19 § andra stycket.

3. regeringen har förklarat oktrojen förverkad,

4. bolaget efter en konkurs som avslutats med överskott inte inom föreskriven tid har fattat beslut om likvidation enligt 19 § andra stycke eller

5. förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier strider mot förbehåll enligt 12 kap. 1§ och bolaget inte efterkommit Finansin spektionens föreläggande enligt 12kap. 5 eller 6§.

Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om det styrks att likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning i första instans.

Fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av Finansinspektionen eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot eller aktieägare. I det fall som avses i första stycket 4 prövas frågan även på ansökan av borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

7§" Bolagsstämman eller den domstol Bolagsstämman eller den domstol

* Senaste lydelse 1992:554. 'Senaste lydelse 1987:1248. ■"Senaste lydelse 1992:554. "Senaste lydelse 1992:554.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 9

152 Nuvarande lydebe

som beslutar att bankaktiebolaget skall träda i likvidation skall genast anmäla beslutet till finansinspektionen för registrering.

Finansinspektionen skall därvid utse två eller flera likvidatorer. Likvidatorerna träder i styrelsens ställe och har till uppgift att genomföra likvidationen.

Förestagen lydebe

som beslutar att bankaktiebolaget skall träda i likvidation skall genast anmäla beslutet till finansinspektionen för registrering.

Finansinspektionen skall därvid utse två eller fler likvidatorer Minst en av likvidatorerna skall vara bosatt i Sverige. Likvidatorerna träder i styrelsens ställe och har till uppgift att genomföra likvidationen.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 9

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993 utom i fråga om 2 kap. 1 §, 7 kap. 3,4,15 och 18 §§ samt 10 kap. 7 § som träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

2. Förbehåll i bolagsordning om bundna aktier upphör att gälla vid ikraftträdandet. Om talan dessförinnan har väckts om ogiltighet av förvärv av bundna aktier, tillämpas dock äldre bestämmelser

5 Förslag till Prop. 1992/93:68

Lag om ändring i sparbankslagen (1987:619) Bilaga 9

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 1 §, 3 kap. 3, 14 och 17 §§ och 4 kap. 2§ och 6 kap. 5 § sparbankslagen (1987:619) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydebe Föreslagen lydebe

2 kap. 1§'

En sparbank skall bildas av minst tjugo stiftare.

Stiftarna skall vara fysiska perso- Stiftarna skall vara fysiska personer och bosatta / Sverige. Den som ner och bosatta inom Europebka är underårig eller i konkurs eller ekonombka samarbetsområdet. Den som har förvaltare enligt 11 kap. 7§ som är underårig eller i konkurs el-föräldrabalken får inte vara stiftare, ler som har förvaltare enligt 11 kap. Att detsamma gäller den som är un- 7 § föräldrabalken får inte vara stif-deikastad näringsförbud följer av 6 § tare. Att detsamma gäller den som lagen (1986:436) om näringsförbud. är underkastad näringsförbud följer

av 6§ lagen (1986:436) om näringsförbud.

Bestämmelserna i detta kapitel gäller om inte annat följer av bestämmelserna om fusion i 7 kap. 2 §.

3 kap. 3 §2

Styrelseledamöterna skall vara Styrelseledamöterna skall vara bosatta inom sparbankens verksam- bosatta inom Europebka ekono- Äeteomrde, om inte regeringen eller mbka samarbetsområdet, om inte efter regeringens bemyndigande regeringen eller efter regeringens bankinspektionen i särskilda fall till- bemyndigande bankinspektionen i låter något annat. Den som är un- särskilda fall tillåter något annat, derårig eller i konkurs eller som har Den som är underårig eller i konkurs förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldra- eller som har förvaltare enligt balken kan inte vara styrelseleda- 11 kap. 7§ föräldrabalken kan inte mot. Att detsamma gäller den som vara styrelseledamot. Att detsamma är underkastad näringsförbud följer gäller den som är underkastad nä- av 6 § lagen (1986:436) om närings- ringsförbud följer av 6§ lagen förbud. (1986:436) om näringsförbud.

Av styrelseledamötema får högst en för vaije påböijat femtal vara anställd i sparbanken. Vid denna beräkning skall hänsyn inte tas till arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

14 §

Styrelsen företräder sparbanken och tecknar dess firma.

Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot eller annan att företräda sparbanken och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant bemyndigande har tagits in i reglementet. I fråga om den som inte är styrelseledamot gäller vad som sägs i 3 § första stycket och 13 § om styrelseledamot.

Rätten att teckna sparbankens firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.

'Senaste lydelse 1990:1302.

2 Senaste lydelse 1990:1302. 154

Föreslagen lydelse

Nuvarande lydebe

Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra stycket.

Om sparbanken inte har någon här i landet bosatt behörig ställföreträdare, skall styrelsen bemyndiga en i Sverige bosatt person att på bankens vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande jår inte lämnas titl nägon som är underårig eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 9

17 §3

För registrering skall sparbanken anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, ersättare och firma-tecknare samt deras postadress och personnummer. Om en ledamot eller ersättare har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall detta anges. För registrering skall sparbanken även anmäla av vilka och hur bankens firma tecknas.

För registrering skall sparbanken anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, ersättare, firmatecknare och vem som erdigt 3 kap. 14 § har bemyndigats att på bankens vägnar ta emot delgivning samt deras postadress och personnummer. Om en ledamot eller ersättare har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall detta anges. För registrering skall sparbanken även anmäla av vilka och hur bankens firma tecknas. Anmälan görs första gången när sparbanken enligt 2 kap. 11 § anmäls för registrering och därefter genast efter det att ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller. Om sparbankens postadress ändras, skall sparbanken genast anmäla det för registrering.

4 kap. 2§*

En huvudman får inte ha förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.

En huvudman, som utses av kommunfullmäktige eller landstingsfullmäktige enligt 3 §, får inte hellervara anställd eller styrelseledamot i något annat bankaktiebolag än Sparbankernas Bank eller i en föreningsbank eller inom landshypoteks- och stadshypoteksinstitutionema.

'Senaste lydelse 1991:1681. ■•Senaste lydelse 1991:1681.

En huvudman får inte vara

1. underårig eller i konkurs,

2. bosatt utanför sparbankens verksamhetsområde, om inte bankinspektionen på grund av särskilda förhållanden medger det,

3. anställd i sparbanken, om inte reglementet uttryckligen medger detta, eller

4. huvudman, styrelseledamot eller anställd i annan sparbank.

En huvudman får inte vara

1. underårig eller i konkurs,

2. bosatt utanför Europebka ekonombka samarbetsområdet, om inte bankinspektionen på grund av särskilda förhållanden medger det,

3. anställd i sparbanken, om inte reglementet uttryckligen medger detta, eller

4. huvudman, styrelseledamot eller anställd i annan sparbank.

< kap. 5§

Nuvarande lydelse

Sparbanksstämman eller den domstol som beslutar att sparbanken skall träda i likvidation skall genast anmäla beslutet till bankinspektionen för registrering. Bankinspektionen skall därvid utan dröjsmål utse två eller flera likvidatorer Likvidatorerna träder i styrelsens ställe och har till uppgift att genomföra likvidationen.

Förestagen lydelse

Sparbanksstämman eller den domstol som beslutar att sparbanken skall träda i likvidation skall genast anmäla beslutet till bankinspektionen för registrering. Bankinspektionen skall därvid utan dröjsmål utse två eller flera likvidatorer. Minst en av likvidatorerna skatt vara bosatt i Sverige. Likvidatorerna träder i styrelsens ställe och har fill uppgift att genomföra likvidationen.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 9

Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer

6 Förslag till

Lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620)

Härigenom föreskrivs att 6 kap. 3, 4, 14 och 17 §§ samt 9 kap. 7§ föreningsbankslagen (1987:620) skall ha följande lydelse.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 9

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydelse

6 kap. 3§'

Minst hälften av styrelseledamöterna skall vara bosatta inom Europebka ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen i särskilda fall tillåter annat. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7§ föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6§ lagen

Minst hälften av styrelseledamöterna skall vara bosatta i Sverige, om inte regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen i särskilda fall tillåter annat. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7§ föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6§ lagen (1986:436) om näringsförbud.

(1986:436) om näringsförbud.

Styrelseledamöterna skall vara medlemmar i föreningsbanken, om inte stadgarna i särskilt angivna fall tillåter annat. Den som enligt lag är ställföreträdare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna får dock vara styrelseledamot utan att vara medlem i föreningsbanken, även om stadgarna saknar föreskrift om det. Om det till en central föreningsbank finns anslutna lokala föreningsbanker, får den som är medlem i en av dessa vara styrelseledamot också i den centrala föreningsbanken.

Bestämmelserna i andra stycket gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

Av styrelseledamöterna får högst en för varje påbörjat femtal vara anställd i en föreningsbank. Vid denna beräkning skall hänsyn inte tas till arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen om styrelserepresentation för de privatanställda.

4 §2

I en central föreningsbank skall styrelsen utse en eller, om det behövs, flera verkställande direktörer att under styrelsens inseende leda verksamheten i föreningsbanken. Styrelsen får även utse ställföreträdare för verkställande direktör Om någon annan än styrelseledamot utses till verkställande direktör, skall han ingå som ledamot i styrelsen. Om någon annan än styrelseledamot eller styrelsesuppleant utses till ställ-

I en central föreningsbank skall styrelsen utse en eller, om det behövs, flera verkställande direktörer att under styrelsens inseende leda verksamheten i föreningsbanken. Styrelsen får även utse ställföreträdare för verkställande direktör. Om någon annan än styrelseledamot utses till verkställande direktör, skall han ingå som ledamot i styrelsen. Om någon annan än styrelseledamot eller styrelsesuppleant utses till ställ-

' Senaste lydelse 1990:1303. Senaste lydelse 1990:1303.

157 Nuvarande tydebe

företrädare för verkställande direktör, skall han ingå som suppleant i styrelsen. Verkställande direktör skall vara bosatt / Sverige, om inte regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen i särskilda fall tillåter något annat.

Föreslagen tydebe

företrädare för verkställande direktör, skall han ingå som suppleant i styrelsen. Verkställande direktör skall vara bosatt inom Europebka ekonombka samarbetsområdet, om inte regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen i särskilda fall tillåter något annat. Vad som sägs i denna lag om verkställande direktör skall i tillämpliga delar gälla också för ställföreträdare för verkställande direktör

14 §3

Styrelsen företräder föreningsbanken och tecknar dess firma.

Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot eller annan att företräda föreningsbanken och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant bemyndigande har tagits in i stadgarna. Minst en av dem som bemyndigas att företräda föreningsbanken och teckna dess firma skall vara bosatt inom Europebka ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen i särskilda fall tillåter något annat. I övrigt gäller i fråga om den som inte är styrelseledamot vad som sägs i 3 § första och andra styckena och 13 §

Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot eller annan att företräda föreningsbanken och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant bemyndigande har tagits in i stadgarna. Minst en av dem som bemyndigas att företräda föreningsbanken och teckna dess firma skall vara bosatt i Sverige, om inte regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen i särskilda fall tillåter något annat. I övrigt gäller i fråga om den som inte är styrelseledamot vad som sägs i 3§ första och andra styckena och 13 § om styrelseledamot.

om styrelseledamot. Rätten att teckna föreningsbankens firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra stycket.

Om föreningsbanken inte har nägon här i landet bosatt behörig ställföreträdare, skall styreben bemyndiga en i Sverige bosatt person att pä bankens vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller har förvaltare enligt 11 kap. 7§ föräldrabalken.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 9

17 §"

För registrering skall föreningsbanken anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, suppleant och firmatecknare samt deras postadress och personnummer Om en ledamot

'Senaste lydelse 1990:1303. "Senaste lydelse 1987:1250.

För registrering skall föreningsbanken anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, suppleant och firmatecknare och vem som enligt 6 kap. 14 § bemyndigats att på bankens

158 Nuvarande lydebe

Föreslagen lydelse

eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall detta anges. För registrering skall föreningsbanken även anmäla av vilka och hur bankens firma tecknas.

vägnar ta emot delgivning samt deras postadress och personnummer. Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall detta anges. För registrering skall föreningsbanken även anmäla av vilka och hur bankens firma tecknas. Anmälan görs första gången när föreningsbanken enligt 2kap. 5 § anmäls för registrering och därefter genast efter det att en ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller. Om föreningsbankens postadress ändras, skall föreningsbanken genast anmäla det för registrering.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 9

I kap.

7§

Föreningsbankstämman eller den domstol som beslutar att föreningsbanken skall träda i likvidation skall genast anmäla beslutet till bankinspektionen för registrering. Bankinspektionen skall därvid utan dröjsmål utse två eller flera likvidatorer Likvidatorerna träder i styrelsens ställe och har till uppgift att genomföra likvidationen.

Föreningsbankstämman eller den domstol som beslutar att föreningsbanken skall träda i likvidafion skall genast anmäla beslutet till bankinspektionen för registrering. Bankinspektionen skall därvid utan dröjsmål utse två eller flera likvidatorer Minst en av tividatorema skatt vara bosatt i Sverige. Likvidatorerna träder i styrelsens ställe och har till uppgift att genomföra likvidationen.

Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer

7 Förslag till

Lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

Härigenom föreskrivs att i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:713)' deb att 18 kap. och punkten 3 av övergångsbestämmelserna till lagen

(1989:832) om ändring i nämnda lag skall upphöra att gälla, deb att 2 kap. 1 §, 3 kap. 2 §, 4 kap. 8 §, 8 kap. 4,13 och 17 §§, 10 kap. 3 §,

14 kap. 3 och 6 §§, 20kap. 4 § samt 21 kap. 1 § skall ha följande lydelse.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 9

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydebe

Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7§ föräldrabalken kan inte vara stiftare.

2 kap 1§ Ett försäkringsbolag skall bildas av en eller flera stiftare. Stiftarna skall vara bosatta / Sverige eller svenska juridiska personer Handelsbolag får dock vara stiftare endast om varje obegränsat ansvarig bolagsman är bosatt i Sverige.

Ett försäkringsbolag skall bildas av en eller flera stiftare. Stiftarna skall vara bosatta inom Europebka ekonombka samarbetsområdet eller svenska juridiska personer. Handelsbolag får dock vara stiftare endast om varje obegränsat ansvarig bolagsman är bosatt inom Europebka ekonombka samarbetsområdet

Med svensk juridbk person jämstälb juridbk person som bildats enligt lagstifiningen i en stat inom Europebka ekonombka samarbetsområdet, och som har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom samarbetsområdet.

Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7§ föräldrabalken kan inte vara stiftare. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

3 kap. 2§'

Aktier kan fritt överlåtas och för- Aktier kan fritt överlåtas och för-

värvas, om något annat inte följer av värvas, om något annat inte följer av 3 § eller 18 kap. 1 § eller i övrigt av 3 § eller i övrigt av lag. lag.

Den som förvärvar aktier skall inom en månad anmäla förvärvet till finansinspektionen, om det medför att förvärvarens andel av aktiekapitalet eller röstetalet för samtliga aktier i bolaget kommer att överskrida något av gränsvärdena tio, tjugo, fyrtio och femtio procent.

' Senaste lydelse av 18 kap. 1991:1767. Senaste lydelse 1990:1296.

'Senaste lydelse 1991:1767.

3c

160 Nuvarande lydelse Föreslagen lydebe Prop. 1992/93:68

4 kap. Bilaga 9

8§'' Beslutet om nyemission skall ange

1. det belopp eller det högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

2. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, i de fall då aktier av olika slag finns eller kan utges,

3. den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har eller vem som annars får teckna aktier,

4.den tid inom vilken aktier kan tecknas, i de fall då ett visst belopp eller ett lägsta belopp har fastställts för aktiekapitalets ökning,

5. den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt,

6. den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning,

7. den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de aktier som inte har tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om det inte föreskrivs att fördelningen skall bestämmas av styrelsen,

8. aktiernas nominella belopp och det belopp som skall betalas för varje tecknad aktie, samt

9. i förekommande fall förordnande som avses i 6 a §.

Tid enligt första stycket får inte vara kortare än två veckor. Den räknas från någon av följande tidpunkter:

a) från det kungörelse enligt 9 § skedde,

b) från emissionsbeslutet om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har fattat beslutet, eller

c) från avstämningsdagen när det gäller avstämningsbolag.

Om ett förbehåll enligt 3 kap. 1 § Om ett förbehåll enligt 3 kap. 1 §

fjärde stycket eller 3 §, 6 kap. 8 § el- fjärde stycket eller 3 § etter 6 kap. 8 § ler 18 kap. 1 § skall gälla för de nya skall gälla för de nya aktierna, skall aktierna, skall emissionsbeslutet in- emissionsbeslutet innehålla en erin- nehålla en erinran om detta. ran om detta.

Om en aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen gäller för avstämningsbolag att avstämningsdagen skall anges i emissionsbeslutet. Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än tre veckor från det kungörelse enligt 9§ skedde.

Om de kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissionsbevis, skall detta anges i beslutet.

8 kap. 4 §5 Verkställande direktören och Verkställande direktören och minst halva antalet styrelseledamö- minst halva antalet styrelseledamö ter skall vara bosatta i Sverige, om ter skall vara bosatta inom Euro- inte regeringen, eller den myndighet pebka ekonombka samarbetsområ- som regeringen bestämmer, i sär- det, om inte regeringen, eller den skilda fall tillåter något annat. Den myndighet som regeringen bestäm- som är underårig eller i konkurs el- mer, i särskilda fall tillåter något an- ler som har förvaltare enligt 11 kap. nat. Den som är underårig eller i 7 § föräldrabalken får inte vara sty- konkurs eller som har förvaltare en- relseledamot eller verkställande di- ligt 11 kap. 7§ föräldrabalken får rektor inte vara styrelseledamot eller verk-

" Senaste lydelse 1990:1296.

'Senaste lydelse 1990:1296. 161

11 Riksdagen 1992193. 1 samt. Nr 68

Nuvarande tydelse Förestagen lydelse

ställande direktör. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6§ lagen (1986:436) om näringsförbud.

13§'' Styrelsen företräder försäkringsbolaget och tecknar dess firma.

Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot, verkställande direktören eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma, om förbud mot detta inte har tagits in i bolagsordningen. Minst en av dem som bemyndigas att företräda bolaget och teckna dess firma skall vara bosatt inom Europeiska ekonombka samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer, i särskilda fall tillåter något annat. I övrigt gäller för den som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör vad som sägs i 4 och 12 §§ om verkställande

Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot, verkställande direktören eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma, om förbud mot detta inte har tagits in i bolagsordningen. Minst en av dem som bemyndigas att företräda bolaget och teckna dess firma skall vara bosatt i Sverige, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer, i särskilda fall tillåter något annat. I övrigt gäller för den som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör vad som sägs i 4 och 12 §§ om verkställande direktören.

direktören. Styrelsen kan föreskriva att rätten att företräda bolaget och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Andra inskränkningar får inte registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla sådana bemyndiganden som avses i andra stycket.

Om bolaget inte har någon här i landet bosatt behörig ställföreträdare, skall styrelsen bemyndiga en i Sverige bosatt person att på bolagets vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte lämnas titt någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7§ föräldrabalken.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 9

17§''

För registrering skall bolaget anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, verkställande direktör, suppleant och firmatecknare samt deras postadress och personnummer. Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall detta anges. För registrering skall bolaget även an-

För registrering skall bolaget anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, verkställande direktör, suppleant och firmatecknare och vem som enligt 8 kap. 13 § har bemyndigats att på bolagets vägnar ta emot delgivning samt deras postadress och personnummer Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelsere-

Senaste lydelse 1990:1296. 'Senaste lydelse 1987:1251.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse Prop. 1992/93:68

mala av vilka och hur bolagets firma presentation för de privatanställda. Bilaga 9 tecknas. skall detta anges. För registrering

skall bolaget även anmäla av vilka

och hur bolagets firma tecknas.

Anmälan görs första gången när bolaget enligt 2 kap. 13 § anmäls för registrering och därefter genast efter det att en ändring inträffat i de förhållanden som anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan har även den som anmälningen gäller.

Ändras bolagets postadress, skall bolaget genast anmäla det för registrering.

10 kap. 3§«

Revisorer som inte är auktorise- Revisorer som inte är auktorise-

rade eller godkända skall vara rade eller godkända skall vara bo- svenska medborgare och bosatta / satta inom Europebka ekonombka Sverige, om inte regeringen eller ef- samarbetsområdet, om inte rege- ter regeringens bemyndigande fi- ringen eller efter regeringens be- nansinspektionen i särskilda fall till- myndigande finansinspektionen i låter något annat. Vad som sagts nu särskilda fall tillåter något annat, gäller dock inte, om även en auktori- Vad som sagts nu gäller dock inte, serad eller godkänd revisor deltar i om även en auktoriserad eller god- revisionen. Den som är underårig, i känd revisor deltar i revisionen. Den konkurs eller underkastad närings- som är underårig, i konkurs eller un- förbud eller som har förvaltare en- derkastad näringsförbud eller som ligt 11 kap. 7§ föräldrabalken får har förvaltare enligt 11 kap. 7 § för inte vara revisor äldrabalken får inte vara revisor.

Revisorerna skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av bolagets verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.

Till revisor kan även utses auktoriserade eller godkända revisionsbolag. Vid tillämpningen av bestämmelserna i detta kapitel likställs auktoriserade revisionsbolag med auktoriserade revisorer och godkända revisionsbolag med godkända revisorer. Ett bolag som utses till revisor skall till styrelsen för det bolag som revisionen avser anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen. I ett auktoriserat revisionsbolag skall den huvudansvarige vara auktoriserad revisor och i ett godkänt revisionsbolag auktoriserad eller godkänd revisor. Bestämmelserna i 5 och 13 §§ tillämpas på den huvudansvarige.

Till revisor i dotterföretag bör, om det kan ske, utses minst en av moderbolagets revisorer.

14 kap.

3§'

Rätten skall förordna att försäkringsbolaget skall träda i Hkvidation om

1. likvidationsskyldighet föreligger enligt bolagsordningen,

2. bolagets hela försäkringsbestånd har överlåtits,

3. en koncession som har beviljats för en bestämd tid har gått till ända utan att någon ny koncession har beviljats,

4. regeringen har förklarat koncessionen förverkad,

5. bolaget är försatt i konkurs som avslutats med överskott och bolags-

* Senaste lydelse 1991:1767

'Senaste lydelse 1991:1767 163

stämman inte inom föreskriven tid har fattat beslut om likvidation enligt 19 § eller

6. bolaget saknar till försäkringsregistret anmäld behörig styrelse eller verkställande direktör, om en sådan skall finnas enligt denna lag.

Beträffande försäkringsaktiebolag skall rätten även förordna om likvidation om förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier strider mot förbehåll enligt 18kap. 1 § och bolaget inte har följt finansinspektionens föreläggande enligt 18kap. 5 eller 6§.

Beslut om likvidation meddelas dock ej, om det styrks att likvidationsgrunden upphört under ärendets handläggning i tingsrätten. Frågor om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av finansinspektionen eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktören eller aktieägare respektive delägare eller röstberättigad som inte är delägare. I de fall som avses i första stycket 5 eller 6 prövas frågan på ansökan även av en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

Beslut om likvidation meddelas dock ej, om det styrks att likvidationsgrunden upphört under ärendets handläggning i tingsrätten. Frågor om likvidation enligt första stycket eller andra stycket prövas på anmälan av finansinspektionen eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktören eller aktieägare respektive delägare eller röstberättigad som inte är delägare. I de fall som avses i första stycket 5 eller 6 prövas frågan på ansökan även av en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 9

6§''

Bolagsstämman eller den domstol, som fattar beslut att bolaget skall träda i likvidation, skall samtidigt utse en eller flera lividatorer. I bolagsordningen kan föreskrivas att dessutom en eller flera likvidatorer skall tillsättas på något annat sätt. Likvidatorerna träder i styrelsens och verkställande direktörens ställe och har i uppgift att genomföra likvidationen.

Bolagsstämman eller den domstol, som fattar beslut att bolaget skall träda i likvidation, skall samtidigt utse en eller flera likvidatorer. I bolagsordningen kan föreskrivas att dessutom en eller flera likvidatorer skall tillsättas på något annat sätt. Minst en av likvidatorerna skall vara bosatt i Sverige. Likvidatorerna träder i styrelsens och verkställande direktörens ställe och har i uppgift att genomföra likvidationen. Saknar ett försäkringsbolag som trätt i likvidation, till registret anmälda behöriga likvidatorer, skall rätten förordna en eller flera likvidatorer efter anmälan av finansinspektionen eller på ansökan av aktieägare, delägare eller röstberättigad som inte är delägare eller borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns nägon som kan företräda bolaget.

Likvidatorerna skall genast anmäla likvidationsbeslutet för registrering.

20 kap. 4§" Har en sökande vid anmälan för registrering inte iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge ytt-

'0 Senaste lydelse 1991:1767. iiSenaste lydelse 1991:1767.

rande eller vidta rättelse. Detsamma gäller, om finansinspektionen finner att Prop. 1992/93:68 ett beslut, som anmäls för registrering och för vars giltighet regeringens stad- Riiaaa 9 fästelse inte krävs, eller en handling som bifogas anmälningen inte har tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot denna lag eller andra författningar eller mot bolagsordningen eller grunderna eller i något viktigare hänseende har en otydlig eller vilseledande avfattning. Underlåter sökanden att rätta sig efter föreläggandet, skall anmälningen avskrivas. En underrättelse om denna påföljd skall tas in i föreläggandet. Finns det även efter det att yttrandet avgivits något hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om det inte finns anledning att ge sökanden ett nytt föreläggande.

Bestämmelserna i första stycket utgör inte något hinder för registrering av ett bolagsstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad enligt 9 kap. 20 § andra stycket.

Finansinspektionen skall genast Finansinspektionen skall genast

skriftligen underrätta bolaget när fi- skriftligen underrätta bolaget när finansinspektionen fattar beslut enligt nansinspektionen fattar beslut enligt 4 kap. 15 § andra stycket, 6 kap. 7§ 4 kap. 15 § andra stycket, 6 kap. 7§ tredje stycket, 15 kap. 4§, 18kap. tredje stycket, 15 kap. 4§ eller

6 § första stycket eller 21 kap. 2 §. 21 kap. 2 §.

21 kap. 1§' Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som

1. uppsåtligen eller av oaktsamhet till finansinspektionen meddelar oriktiga eller vilseledande uppgifter om sådana omständigheter som han är skyldig att lämna uppgift om enligt denna lag,

2. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra aktiebok, aktiebrevsregister, förteckning enligt 3 kap. 12 § eller hålla aktiebok tillgänglig,

3. uppsåtligen eller av oaktsamhet 3. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 3 kap. 12 § tredje stycket, bryter mot 3 kap. 12 § tredje stycket,

7 kap. 20 §, 8 kap. 10 § andra stycket 7 kap. 20 §, 8 kap. 10 § andra stycket andra meningen eller 11 § första andra meningen eller 11 § första stycket andra eller tredje meningen, stycket andra eller tredje meningen,

eller

4. uppsåtligen eller av grov oakt- 4. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 12 kap. 12 §, samhet bryter mot 12 kap. 12 §.

5. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 18 kap. 3§ första eller andra stycket, 5§ tredje stycket eller 7§,

6. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 4 kap. 8 § tredje stycket såvitt detta lagrum rör förbehåll enligt 18kap. 1§.

Till böter döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot bestämmelsen om anmälningsslqfldighet i 3 kap. 2§.

I fall som avses i 10kap. 14 § första stycket skall inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.

Den som har åsidosatt vitesföreläggande som avses i 2 § detta kapitel döms ej till ansvar för gärning som omfattas av föreläggandet.

'Senaste lydelse 1991:1767. 165

Utan hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt första Prop. 1992/93:68 stycket 4 mot 12kap. 12 § ådömas, om den misstänkte häktats eller erhållit Riiaga 9 del av åtal för brottet inom fem år från brottet.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993 utom i fråga om 2 kap. 1 §, 8 kap. 4,13 och 17 §§, 10 kap. 3 § samt 14 kap. 6 § som träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

2. Förbehåll i bolagsordning om bundna aktier upphör att gälla vid ikraftträdandet. Om talan dessförinnan har väckts om ogiltighet av förvärv av bundna aktier, tillämpas dock äldre bestämmelser

8 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska

föreningar

Härigenom föreskrivs att 6kap. 4,11 och 15§§, 8 kap. 3§ samt 11 kap. 7* lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar skall ha följande lydelse.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 9

Nuvarande lydelse

Förestagen tydebe

6 kap.

4§'

Verkställande direktören och minst halva antalet styrelseledamöter skall vara bosatta / Sverige, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer i särskilda fall tillåter annat. Den som är underårig eller i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot eller verkställande direktör.

Verkställande direktören och minst halva antalet styrelseledamöter skall vara bosatta inom Europebka ekonombka samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer i särskilda fall tillåter annat. Den som är underårig eller i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7§ föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot eller verkställande direktör Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6§ lagen (1986:436) om näringsförbud. Styrelseledamöterna skall vara medlemmar i föreningen, om inte stadgarna i särskilt angivna fall tillåter annat. Den som enligt lag är ställföreträdare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna får dock vara styrelseledamot utan att vara medlem i föreningen, även om stadgarna saknar föreskrift om det.

Bestämmelserna i andra stycket gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

11 §2 Styrelsen företräder föreningen och tecknar dess firma.

Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot, verkställande direktören eller någon annan att företräda föreningen och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant bemyndigande har tagits in i stadgarna. Minst en av dem som bemyndigas att företräda föreningen och teckna dess firma skall vara bosatt / Sverige, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer i särskilda fall tillåter något annat. I övrigt gäller i fråga om den som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör vad som sägs

'Senaste lydelse 1990:1304. Senaste lydelse 1990:1304.

Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot, verkställande direktören eller någon annan att företräda föreningen och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant bemyndigande har tagits in i stadgarna. Minst en av dem som bemyndigas att företräda föreningen och teckna dess firma skall vara bosatt inom Europebka ekonombka samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer i särskilda fall tillåter nägot annat. I övrigt gäller i fråga om den som inte är styrelseledamot eller

167 Nuvarande lydebe

i 4 och 10 §§ om verkställande direktör Styrelsen kan föreskriva att rätten att företräda föreningen och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla stycket.

Föreslagen lydebe

verkställande direktör vad som sägs i 4 och 10 §§ om verkställande direktör Styrelsen kan föreskriva att rätten att företräda föreningen och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras, ett bemyndigande som avses i andra

Om föreningen inte har någon här i landet bosatt behörig ställföreträdare, skall styrelsen bemyndiga en i Sverige bosatt person att på föreningens vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte lämnas titt någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 9

15 §'

För registrering skall föreningen anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, verkställande direktör, suppleant och firmatecknare samt deras postadress och personnummer Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall detta anges. För registrering skall föreningen även anmäla av vilka och hur föreningens firma tecknas.

För registrering skall föreningen anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, verkställande direktör, suppleant och firmatecknare och vem som enligt 6 kap. 11 § har bemyndigats att på föreningens vägnar ta emot delgivning samt deras postadress och personnummer Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall detta anges. För registrering skall föreningen även anmäla av vilka och hur föreningens firma tecknas. Anmälan görs första gången när föreningen enligt 2 kap. 3 § anmäls för registrering och därefter genast efter det att ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller. Om föreningens postadress ändras, skall föreningen genast anmäla det för registrering.

Revisorer som inte är auktoriserade eller godkända skall vara bosatta inom Europebka ekonombka samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer i särskilda fall

8 kap 3§* Revisorer som inte är auktoriserade eller godkända skall vara svenska medborgare och bosatta / Sverige, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer i särskilda fall tillåter annat.

'Senaste lydelse 1987:1247. "Senaste lydelse 1990:1304

168 Nuvarande lydelse Föreslagen tydelse Prop. 1992/93:68

Vad som sagts nu gäller dock inte om tillåter annat. Vad som sagts nu gäl- Bilaga 9 även en auktoriserad eller godkänd ler dock inte, om även en auktorise- revisor deltar i revisionen. Den som rad eller godkänd revisor deltar i re- är underårig, i konkurs eller under- visionen. Den som är underårig, i kastad näringsförbud eller som har konkurs eller underkastad närings förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldra- förbud eller som har förvaltare en- balken får inte vara revisor ligt 11 kap. 7§ föräldrabalken får

inte vara revisor

Revisorerna skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av föreningens verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.

Till revisor kan utses även ett auktoriserat eller ett godkänt revisionsbolag. Vid tillämpningen av bestämmelserna i detta kapitel likställs ett auktoriserat revisionsbolag med auktoriserad revisor och ett godkänt revisionsbolag med godkänd revisor Ett bolag som utses till revisor skall till styrelsen för den förening som revisionen avser anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen. Den huvudansvarige skall i ett auktoriserat revisionsbolag vara auktoriserad revisor och i ett godkänt revisionsbolag auktoriserad eller godkänd revisor Bestämmelserna i 7 och 15 §§ tillämpas på den huvudansvarige.

Till revisor i dotterföretag bör utses minst en av moderföreningens revisorer, om den kan ske.

11 kap. 7§

När föreningsstämman har fattat När föreningsstämman har fattat

beslut om likvidation skall detta ge- beslut om likvidation skall detta ge nom stämmans försorg genast anmä- nom stämmans försorg genast anmä las till rätten. Denna skall därefter las till rätten. Denna skall därefter utan dröjsmål utse en eller fler likvi- utan dröjsmäl utse en eller fler likvi datorer En domstol som fattar be- datorer En domstol som fattar be slut att föreningen skall träda i likvi- slut att föreningen skall träda i likvi dation skall samtidigt utse en eller dation skall samtidigt utse en eller flera likvidatorer Likvidatorerna flera likvidatorer Minst en av tikvi- träder i styrelsen och verkställande datorerna skall vara bosatt i Sverige. direktörens ställe och har i uppgift Likvidatorerna träder i styrelsen och att genomföra likvidationen. verkställande direktörens ställe och

har i uppgift att genomföra likvidationen.

Om en förening som har trätt i likvidation saknar till registret anmäld behörig likvidator, skall rätten förordna en eller flera likvidatorer efter anmälan av registeringsmyndigheten eller ansökan av föreningsmedlem, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen.

Likvidatorerna skall genast för registering anmäla beslut om likvidation och förordnande av likvidator.

Bestämmelserna i denna lag om styrelse och styrelseledamöter tillämpas på likvidatorerna, i den mån inte annat följer av detta kapitel.

Ett uppdrag att vara revisor upphör inte genom att föreningen träder i likvidation. Bestämmelserna i 8 kap. tillämpas under likvidationen. Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande huruvida enligt revisionemas mening likvidationen onödigt fördröjs.

Denna lag träder i kraft den dag regeringens bestämmer

9 Förslag till Prop. 1992/93:68

Lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer Bilaga 9

m.m.

Härigenom föreskrivs att 9, 10 och 18 §§ lagen (1992:160) om utländska filialer m.m. skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

9§ Verkställande direktören skall Verkställande direktören skall vara bosatt / Sverige, om inte rege- vara bosatt inom Europebka ekono- ringen eller den myndighet som re- mbka samarbetsområdet, om inte geringen bestämmer för särskilt fall regeringen eller den myndighet som tillåter annat. Den som är under- regeringen bestämmer för särskilt årig, i konkurs eller underkastad nä- fall tillåter annat. Den som är under- ringsförbud eller som har förvaltare årig, i konkurs eller underkastad nä- enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan ringsförbud eller som har förvaltare inte vara verkställande direktör. enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan

inte vara verkställande direktör.

10 § Verkställande direktören är ansvarig för filialens verksamhet. Det utländska företaget skall utfärda fullmakt för honom att i alla frågor, som rör verksamheten i Sverige, handla på det utländska företagets vägnar samt mottaga stämning för det utländska företaget och själv eller genom annan tala och svara för detta.

Om verkställande direktören inte är bosatt här i landet, skalt det utländska företaget bemyndiga och till regbtreringsmyndigheten anmäla en person som är bosatt i Sverige att på det utländska företagets vägnar ta emot delgivning. Ett sädant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken. Om det finns särskilda skäl, får regeringen eller den myndighet som regeringen bestänuner, medge undantag i fråga om fullmaktens innehåll för filial till ufländskt bankföretag.

18 §

Filialen skall på anmälan avföras Filialen skall på anmälan avföras

ur registret (avregistreras), om ur registret (avregistreras), om

1. det utländska företaget träder i 1. det utländska företaget träder i likvidation eller försätts i konkurs likvidation eller försätts i konkurs eller om av annat skäl företagets el- eller om av annat skäl företagets eller filialens verksamhet skall upp- ler filialens verksamhet skall upphöra enligt lagen i företagets hem- höra enligt lagen i företagets hemland, land,

2. av annat skäl det utländska 2. av annat skäl det ufländska företagets eller filialens verksamhet företagets eller filialens verksamhet skall upphöra enligt beslut av företa- skall upphöra enligt beslut av företaget, get, 170

Nuvarande lydelse

3. filialen saknar behörig verkställande direktör och denna brist inte avhjälps utan dröjsmål, eller

4. vid försök till utmätning av företagets tillgångar i Sverige för fordran, som grundar sig på filialens verksamhet, borgenären inte fått full betalning och fordringen inte heller därefter har betalats.

Förestagen lydebe

3. filialen saknar behörig verkställande direktör etter ifall som anges i 10 § andra stycket till regbtret anmäld person med behörighet att ta emot delgivning och denna brist inte avhjälps utan dröjsmål, eller

4. vid försök till utmätning av företagets tillgångar i Sverige för fordran, som grundar sig på filialens verksamhet, borgenären inte fått full betalning och fordringen inte heller därefter har betalats.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 9

Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer

10 Förslag till

Lag om ändring i aktiekontolagen (1989:827)

Härigenom föreskrivs att 2kap. 3 §, skall ha följande lydelse.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 9

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydelse

2 kap. 3§' I ett aktiekonto som avses i 2 § skall anges

6. förbehåll att aktieägare eller annan skall vara berättigad att lösa aktie som övergår till ny ägare,

7. utbetalning som görs vid inlösen av en aktie eller minskning av aktiens nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar,

8. i förekommande fall att aktieägaren har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken med uppdrag som omfattar förvaltning av aktierna,

9. pantsättning avseende en aktie,

10. konkurs avseende aktieägaren samt utmätning, kvarstad eller betalningssäkring avseende en aktie eller panträtt i aktien,

11. inskränkning i rätten att fritt förfoga över en aktie som avses i 3 kap. 12 och 15 §§ aktiebolagslagen (1975:1385), 3 kap. 12 och 15 §§ försäkringsrörelselagen (1982:713) eller 3 kap. 13 och 16 §§ bankaktiebolagslagen (1987:618),

72. förbehåll enligt 15 kap. 8 § föräldrabalken.

1. aktieägarens namn, personnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress,

2. namn, personnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress för panthavare och för den som har en rättighet på grund av sådan inskränkning i rätten att fritt förfoga över aktien som avses i 12,

3. det antal aktier som kontot omfattar med uppgift om aktiernas nominella belopp och för varje aktie huruvida full betalning har erlagts för aktien till avstämningsbolaget,

4. till vilket slag varje aktie hör, om aktier av olika slag kan finnas enligt bolagsordningen,

5. i förekommande fall att aktie av visst slag kan omvandlas till en aktie av annat slag,

6. i förekommande fall att aktie är bunden,

7. förbehåll att aktieägare eller annan skall vara berättigad att lösa aktie som övergår till ny ägare,

8. utbetalning som görs vid inlösen av en aktie eller minskning av aktiens nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar,

9. i förekommande fall att aktieägaren har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken med uppdrag som omfattar förvaltning av aktierna,

10. pantsättning avseende en aktie,

11. konkurs avseende aktieägaren samt utmätning, kvarstad eller betalningssäkring avseende en aktie eller panträtt i aktien,

72. inskränkning i rätten att fritt förfoga över en aktie som avses i 3 kap. 12 och 15 §§ aktiebolagslagen (1975:1385), 3 kap. 12 och 15 §§ försäkringsrörelselagen (1982:713) eller 3 kap. 13 och 16 §§ bankaktiebolagslagen (1987:618),

13. förbehåll enligt 15 kap. 8 § föräldrabalken.

Vid regbtrering av företrädesrätt för en aktieägare att delta i en emb-

'Senaste lydelse 1990:1314.

172 Nuvarande lydebe Föreslagen lydebe Prop. 1992/93:68

sion som avses i 4 kap. aktiebolagsla- Bilaga 9

gen, 4 kap. försäkringsrörelsetagen

eller 4 kap. bankaktiebolagslagen

skatt i aktiekontot anges om rätten titl

en ny aktie tillkommer aktieägaren

på gnmd av bunden eller fri aktie.

Har utan återbetalning en aktie dragits in eller det nominella beloppet ändrats, skall detta anges i aktiekontot så snart det kan ske.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.

11 Förslag tiU Prop. 1992/93:68

Lag om ändring i lagen (1990:830) om ändring i lagen Bilaga 9

(1988:606) om finansbolag

Härigenom föreskrivs att övergångsbestämmelsen till lagen (1990:830) om ändring i lagen (1988:606) om finansbolag skall upphöra att gälla den 1 januari 1993.

12 Förslag till Prop. 1992/93:68

Lag om ändring i lagen (1990:827) om ändring i Bilaga 9

fondkommissionslagen (1979:748)

Härigenom föreskrivs att punkt 2 av övergångsbestämmelserna till lagen (1990:827) om ändring i fondkommissionslagen (1979:748) skall upphöra att gälla den 1 januari 1993.

13 Förslag till Prop. 1992/93:68

Lag om ändring i lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. Bilaga 9 i vissa företag.

Härigenom föreskrivs att 4 kap. 2§ lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag skall ha följande lydelse.

4 kap. 2§

Nuvarande lydelse Föreslagen lydebe

Revisorer som inte är auktorise- Revisorer som inte är auktorise-

rade eller godkända skall vara rade eller godkända skall vara bo- svenska medborgare och bosatta i satta inom Europebka ekonomiska Sverige, om inte regeringen eller den samarbetsområdet, om inte rege- myndighet som regeringen bestäm- ringen eller den myndighet som re- mer tillåter annat för särskilt fall. geringen bestämmer tillåter annat Vad som sagts nu gäller dock inte, för särskilt fall. Vad som sagts nu om även en auktoriserad eller god- gäller dock inte, om även en auktori- känd revisor deltar i revisionen. Den serad eller godkänd revisor deltar i som är underårig, i konkurs eller un- revisionen. Den som är underårig, i derkastad näringsförbud eller som konkurs eller underkastad närings- har förvaltare enligt 11 kap. 7§ för- förbud eller som har förvaltare en- äldrabalken kan inte vara revisor ligt 11 kap. 7§ föräldrabalken kan

inte vara revisor

Revisorer skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av den årsredovisningsskyldiges verksamhet behövs för fullgörandet av uppdraget.

Till revisor kan även utses auktoriserade eller godkända revisionsbolag. Vid tillämpningen av bestämmelserna i detta kapitel likställs auktoriserade revisionsbolag med auktoriserade revisorer och godkända revisionsbolag med godkända revisorer. Ett bolag som utses till revisor skall till den årsredovisningsskyldige anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen. I ett auktoriserat revisionsbolag skall den huvudansvarige vara auktoriserad revisor; i ett godkänt revisionsbolag skall han vara auktoriserad eller godkänd revisor. Bestämmelserna i 4§ tillämpas på den huvudansvarige.

Till revisor i ett dotterföretag bör utses minst en av moderföretagets revisorer, om det kan ske.

Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

14 Förslag till Prop. 1992/93:68

Lag om ändring i delgivningslagen (1970:428) Bilaga 9

Härigenom föreskrivs att 16 och 17 §§ delgivningslagen (1970:428) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydebe Föreslagen lydelse

16 § Delgivning med en obestämd krets personer sker genom kungörelse. Kungörelsedelgivning får också användas, om ett stort antal personer skall delges och det skulle innebära större kostnad och besvär än som är försvarligt med hänsyn till ändamålet med delgivningen att överbringa handlingen eller meddelande enligt 6 § andra stycket till envar av dem.

Företrädes delägare eller medlemmar som avses i 10 § ej av känd styrelse eller förvaltare och finns ej heller någon sammankallande, får kungörelsedelgivning användas, om delägarna eller medlemmarna är fler än fio.

Kungörebedelgivning får ocksä användas om en annan juridisk person än sådan som avses i 10 § saknar regbtrerad behörig företrädare och försök till delgivning enligt 9 och 11-13§§ har mbstyckats etter bedömts som utsiktslösa.

17§

Kungörelsedelgivning sker genom att handlingen hålles tillgänglig viss tid hos myndigheten eller på plats, som myndigheten bestämmer, och genom att meddelande härom och om handlingens huvudsakliga innehåll införes i Post-och Inrikes Tidningar och ortstidning eller endera av dessa inom tio dagar från beslut om kungörelsedelgivning. Är införande i tidning uppenbarligen meningslöst, får meddelandet i stället anslås i myndighetens lokal inom samma tid. Detta förfarande fär också användas, om kungörelsedelgivning enligt 15 § ägt rum och därefter ny delgivning skall ske i samma mål eller ärende. Vid delgivning i fall som avses i 16 § första stycket andra punkten med de personer som hyr eller annars innehar lägenhet i samma fastighet skall dessutom meddelandet anslås inom fastigheten på lämpligt sätt inom tio dagar frän beslutet om kungörelsedelgivning.

I fall som avses i 16 § sändes dess- I fall som avses i 16 § första och

utom meddelande med posten till andra stycket sändes dessutom med- någon eller några av de personer delande med posten till någon eller som sökes för delgivning under de- några av de personer som sökes för ras vanliga adresser för att vara till- delgivning under deras vanliga gängligt för alla dem som avses med adresser för att vara tillgängligt för delgivningen. Ingår statlig myndig- alla dem som avses med delgiv- het eller kommun bland dem som ningen. Ingår statlig myndighet eller avses med delgivningen, skall sådant kommun bland dem som avses med meddelande alltid sändas till myn- delgivningen, skall sådant medde- digheten eller kommunen. Gäller lande allfid sändas till myndigheten delgivningen i fall som avses i 16 § eller kommunen. Gäller delgiv- förstå stycket andra punkten de per- ningen i fall som avses i 16 § första söner som hyr eller annars innehar stycket andra punkten de personer lägenhet i samma fasfighet, skall i som hyr eller annars innehar lägen- stället handlingen eller meddelande het i samma fastighet, skall i stället enligt 6§ andra stycket sändas med handlingen eller meddelande enligt 177

\2 Riksdagen 1992/93. I saml. Nr 68

Nuvarande tydebe

posten till envar av dem, om ej också detta förfarande skulle medföra större kostnad och besvär än som är försvarligt med hänsyn till ändamålet med delgivningen.

Föreslagen lydebe

6 § andra stycket sändas med posten till envar av dem, om ej också detta förfarande skulle medföra större kostnad och besvär än som är försvarligt med hänsyn till ändamålet med delgivningen.

Ifall som avses i 16§ tredje stycket sänds dessutom meddelande med posten till den juridbka personen under dess registrerade postadress.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 9

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.

178 Lagrådet Prop. 1992/93:68

Bilaga 10 Utdrag ur protokoll vid sammanträde 1992-09-29

Närvarande: f.d. justitierådet Böret Palm, regeringsrådet Sigvard Holstad, justitierådet Hans Danelius.

Enligt protokoll vid regeringssammanträde den 27 augusti 1992 har regeringen på hemställan av statsrådet Reidunn Laurén beslutat inhämta lagrådets yttrande över förslag till

1. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

2. lag om ändring i lagen (1975:1386) om införande av aktiebolagslagen (1975:1385),

3. lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617),

4. lag om ändring i bankakfiebolagslagen (1987:618),

5. lag om ändring i sparbankslagen (1987:619),

6. lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620),

7. lag Om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),

8. lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,

9. lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.,

10. lag om ändring i aktiekontolagen (1989:827),

11. lag om ändring i lagen (1990:830) om ändring i lagen (1988:606) om finansbolag,

12. lag om ändring i lagen (1990:827) om ändring i fondkommissionslagen (1979:748),

13. lag om ändring i lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag,

14. lag om ändring i delgivningslagen (1970:428).

Förslagen har inför lagrådet föredragits av hovrättsassessorn Annika Lundius såvitt avser förslagen under punkterna 1-13 och hovrättsassessorn Göran Anér såvitt avser förslaget under punkt 14.

Förslagen föranleder följande yttrande av lagrådet:

Förslaget titt lag om ändring i aktiebolagstagen (1975:1385)

Lagförslagets ingress bör utformas med beaktande av att lagen (1992:546) om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) är en från akfiebolagslagen tekniskt sett fristående lag. Orden "samt att övergångsbestämmelsen till 5 kap. 4§ i lagen (1992:546) om ändring i akfiebolagslagen (1975:1385)" bör ersättas av ett separat lagförslag enligt följande:

"Förstag till lag om ändring i lagen (1992:546) om ändring i aktiebolagstagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs att ikraftträdandebestämmelsen till 5 kap. 4§ lagen (1992:546) om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) skall ha följande lydelse:

179 Nuvarande lydelse Föreslagen tydebe Prop. 1992/93:68

Denna lag träder i kraft den Denna lag träder i kraft den Djiapa in

1 januari 1993 eller den tidigare dag 1 januari 1993. " som regeringen bestämmer.

2 kap. 1§

I paragrafen anges behörighetskraven för stiftare av svenskt aktiebolag. Såvitt gäller fysiska personer likställs härvid bosättning i Sverige med bosättning i annat EES-land. Däremot föreslås en skillnad i fråga om juridiska personer såtillvida som en juridisk person från annat EES-land än Sverige skall få vara stiftare endast om den har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom EES. Den föreslagna redaktionella utformningen förstärker uppfattningen att svenska och utländska juridiska personer inte är jämställda.

Med hänsyn till den grundläggande betydelse som principen om icke-diskriminering har i EG-rätten och till den strikta tillämpning som denna princip har fått i EG-domstolens avgöranden finns det anledning att vara på sin vakt mot regler som på ett eller annat sätt ställer mindre stränga krav på svenska än på övriga EES-staters rättssubjekt. I EES-avtalet har ju också en generell icke-diskrimineringsprincip införts i artikel 4.

Emellertid har de särskilda kriterier för de utländska juridiska personerna som införts i nu förevarande paragraf grundats på artikel 34 i EES-avtalet, som i sin tur har sin motsvarighet i artikel 58 i Romfördraget. I dessa bestämmelser preciseras vilka juridiska personer som i etableringshänseende skall likställas med en stats egna medborgare. I dansk rätt har för övrigt i huvudsak samma begränsningskriterier använts vid fastställande av vilka juridiska personer i EG-stater som skall få vara stiftare av danska aktiebolag (§ 2 stk. 2bekendtg0relse 1991-06-18 nr463 om fravigelse af bopaelskrav mv i ak-tieselskabsloven og anpartsselskabsloven).

Lagrädet anser sig med hänsyn till det anförda inte ha tillräcklig grund för att rikta principiella invändningar mot den föreslagna regleringen i nu aktuellt hänseende. Lagrådet förordar emellertid att paragrafen omformuleras och att därvid den särskilda regeln beträffande handelsbolag får gälla också motsvarande bolagstyper inom EES- omrädet.

Paragrafen föreslås få följande lydelse:

"Aktiebolag bildas av en eller flera stiftare. Stiftare skall vara

1) fysisk person som är bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,

2) svensk juridisk person, eller

3) juridisk person som bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och som har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom det samarbetsområdet.

Handelsbolag eller motsvarande juridiska personer som bildats enligt enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet fär dock vara stiftare endast om varje obegränsat ansvarig bolagsman är bosatt inom detta område.

Regeringen eller ... vara stiftare.

T ......... 180

Den som ... om näringsförbud.

8 kap. 15 § Prop. 1992/93:68

I 8 kap. 11 § i det remitterade förslaget har i ett nytt fjärde stycke intagits en tJnäga IU bestämmelse som innebär att ett aktiebolag, som inte har någon här i landet bosatt behörig ställföreträdare, skall vara skyldigt att bemyndiga en i Sverige bosatt person att ta emot delgivning. Som en följdändring har beträffande 8 kap. 15 § första och fjärde styckena föreslagits att uppgiftsplikten beträffande vilka personer som utsetts att fullgöra vissa funktioner i bolaget kompletteras så att den omfattar även den som bemyndigats enligt 8 kap. 11 § att ta emot delgivning. I båda de angivna styckena ställs f.n. krav på att bolaget skall uppge postadress och personnummer för berörda personer I det hänseendet innebär det remitterade förslaget ingen ändring.

I och med det slopade kravet på bosättning i Sverige kommer uppgiftsplikten i många fall att avse personer som saknar personnummer För dessa fall bör enligt lagrådets mening en föreskrift gälla som innebär att uppgift om födelsedatum i stället skall lämnas.

Lagrådet föreslår att efter ordet "personnummer" i båda de angivna styckena tilläggs orden "eller, om sådant saknas, födelsedatum.".

13 kap. 7 §

Från principen att bosättningskrav för vissa befattningshavare i aktiebolag i fortsättningen skall avse bosättning inom EES-området och inte i Sverige görs i förevarande paragraf ett undantag såtillvida som det föreslås att vid bolags likvidation minst en av likvidatorerna skall vara bosatt i Sverige. Detta motiveras med de särskilda uppgifter som ankommer på en likvidator.

Även om en likvidator har till uppgift att aweckla bolagets verksamhet och att inte annat än under en kortare tid fortsätta att driva näringsverksamhet är det fråga om ett yrkesmässigt fillhandagående med tjänster inom näringslivet. Så länge bolaget består, svarar också likvidatorn för de uppgifter som under normala förhållanden åvilar bolagets styrelse och verkställande direktör. Det torde därför vara diskutabelt om en särregel i detta hänseende för likvidatorer är förenlig med Sveriges åtaganden enligt EES-avtalet.

Det kan i detta sammanhang också erinras om att, när i Danmark de enligt aktieselskabsloven gällande kraven på bosättning inom landet utsträcktes till att gälla bosättning inom EG, något undantag inte gjordes för likvidatorer (§121 akfieselskabsloven i förening med §2 bekendtg0relse 1991-06-18 nr 463 om fravigelse af bopaelskrav mv i aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven). Det kan också ifrågasättas om det verkligen finns något behov av ett sådant undantag, eftersom likvidator utses av domstol, som i varje särskilt fall har ansvaret för att sådana personer utses som har förmåga att fullgöra sitt uppdrag på ett tillfredsställande sätt.

Lagrådet finner därför att något krav på att minst en likvidator skall vara bosatt i Sverige inte bör uppställas.

Övergångsbestämmelserna

Enligt det remitterade förslaget skall förbehåll i bolagsordning om bundna

aktier upphöra att gälla "vid ikraftträdandet". Eftersom skilda tidpunkter 181

för ikraftträdande gäller för olika delar av lagförslaget bör det anges uttryck- Prop. 1992/93:68 ligen att det är ikraftträdandetidpunkten den 1 januari 1993 som avses. Har Bilaga 10 talan om ogiltighet av förvärv av bundna aktier väckts dessförinnan skall enligt förslaget äldre bestämmelser tillämpas. Avsikten med detta tillag är enligt motiven att otillåtna förvärv av bundna aktier inte skall kunna angripas efter den tidpunkt då reglerna om bundna aktier har upphävts.

Mot förslaget att befintliga förbehåll om bundna aktier skall upphöra att gälla automatiskt har lagrådet ingen erinran. Den angivna tilläggsbestämmelsen beträffande tidigare otillåtna förvärv måste däremot ifrågasättas. Förvärv i strid mot förbehåll enligt 17 kap. 1 § aktiebolagslagen måste anses ogiltiga oberoende av om de angripits genom en klanderprocess. En retroaktiv giltigförklaring av tidigare förvärv synes med hänsyn till de verkningar den kan tänkas få för bestående rättsförhållanden inte förenlig med vedertagna principer för en övergångsreglering.

Lagrådet föreslår att övergångsregleringen under punkt 2 inskränks till följande:

"Förbehåll i bolagsordning om bundna aktier upphör att gälla den 1 januari 1993."

Lagrådet har uppmärksammat att en följdändring behövs i lagen (1989:831) om ändring i aktiebolagslagen och föreslår att också följande lagförslag läggs fram.

"Förslag till lag om ändring i lagen (1989:831) om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs att punkten 3 i övergångsbestämmelsen till lagen (1989:831) om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) skall upphöra att gälla den 1 januari 1993."

Förslaget till lag om ändring i bankaktiebolagstagen (1987:618)

Lagförslagets ingress bör utformas med beaktande av att de tre där angivna lagarna om ändring i bankaktiebolagslagen utgör tekniskt sett fristående lagar Orden "och punkterna 2 och 3 av övergångsbestämmelserna till lagen (1990:822) om ändring i nämnda lag samt punkten 2 av övergångsbestämmelserna till lagen (1990:1307) om ändring i bankaktiebolagslagen" bör utgå liksom orden "samt ikraftträdandebestämmelserna till 5 kap. 4§ i lagen (1992:554) om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)". De ändringar det är fråga om bör i stället redovisas i tre separata lagförslag enligt följande:

"Förslag till lag om ändring i lagen (1990:822) om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

Härigenom föreskrivs att punkterna 2 och 3 i övergångsbestämmelsema till lagen (1990:822) om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618) skall upphöra att gälla den 1 januari 1993."

"Förslag till lag om ändring i lagen (1990:1307) om ändring i Prop. 1992/93:68

bankaktiebolagslagen (1987:618) Bilaga 10

Härigenom föreskrivs att punkt 2 i övergångsbestämmelserna till lagen (1990:1307) om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618) skall upphöra att gälla den 1 januari 1993."

"Förstag till lag om ändring i tagen (1992:554) om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

Härigenom föreskrivs att ikraftträdandebestämmelsen till 5 kap. 4§ lagen (1992:554) om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydebe Föreslagen lydebe

Denna lag träder i kraft den Denna lag träder i kraft den

1 januari 1993 eller den tidigare dag 1 januari 1993. " som regeringen bestämmer.

4kap. 6§

Författningstexten i gällande lydelse har i lagrådsremissen korrekt hämtats från SFS 1990:1307, dvs. sådan den senast antagits av riksdagen enligt riksdagsskrivelse den 12december 1990, nr90/91:85. Lagrådet har uppmärksammat att i den texten vissa tillägg i bestämmelsens första stycke, vilka beslutats av riksdagen enligt riksdagsskrivelse den 28 november 1990, nr 90/91:42, och som återges i SFS 1990:1297, saknas. Tilläggen har inte uttryckligen upphävts och lagrådet återger här den lydelse av 4 kap. 6 § första stycket som föreslås i remissen kompletterad med de berörda tilläggen: "Beslutet om nyemission skall ange

1. det belopp eller det högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

2. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, i de fall aktier av olika slag finns eller kan utges,

3. den rätt till utdelning som tillkommer de nya aktiema samt det räkenskapsår för vilket rätten till utdelning inträder,

4. den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägama eller andra har eller vem som annars får teckna aktier,

5. den tid inom vilken aktier kan tecknas, när ett visst belopp eller ett lägsta belopp har fastställts för aktiekapitalets ökning,

6. den tid, inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt,

7. den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning,

8. den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de aktier som inte har tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om det inte föreskrivs att fördelningen skall bestämmas av styrelsen,

9. aktiernas nominella belopp och det belopp som skall betalas för varje tecknad aktie, samt

10. i förekommande fall förordnande som avses i 4a §."

8 kap. 18 § Prop. 1992/93:68

Lagrådet föreslår en ändring motsvarande den som förordats vid 8 kap. 15 § t»"3gä 11) förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen.

10 kap. 7 §

I fråga om 13 kap. 7 § aktiebolagslagen har lagrådet föreslagit att en bestämmelse om att minst en av likvidatorerna skall vara bosatt i Sverige utgår De skäl som anförts till förmån för denna ståndpunkt är i huvudsak tillämpliga även i fråga om nu förevarande paragraf. Visserligen föreligger den skillnaden att det i fråga om bankaktiebolag är finansinspektionen och inte domstol som utser likvidatorer Det finns dock anledning räkna med att även finansinspektionen i varje särskilt fall kommer att utse sådana personer som har förmåga at utföra sitt uppdrag som likvidator på ett tillfredsställande sätt.

Lagrådet finner med hänsyn till vad nu sagts att något krav på att minst en likvidator skall vara bosatt i Sverige inte heller bör uppställas i fråga om bankaktiebolag.

Övergångsbestämmelserna

Av motsvarande skäl som upptagits under samma rubrik vid förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) föreslår lagrådet att övergångsregleringen under punkt 2 inskränks till följande:

"Förbehåll i bolagsordning om bundna aktier upphör att gälla den 1 januari 1993."

Förslaget titl lag om ändring i sparbankslagen (1987:619) 3 kap. 17 §

Lagrådet föreslår en ändring motsvarande den som förordats vid 8 kap. 15 § förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen.

6 kap. 5 §

I fråga om 13 kap. 7 § aktiebolagslagen har lagrådet föreslagit att en bestämmelse om att minst en av likvidatorerna skall vara bosatt i Sverige utgår De skäl som anförts till förmån för denna ståndpunkt är i huvudsak tillämpliga även i fråga om nu förevarande paragraf. Visserligen föreligger den skillnaden att det i fråga om sparbanker är finansinspektionen och inte domstol som utser likvidatorer Det finns dock anledning räkna med att även finansinspektionen i varje särskilt fall kommer att utse sådana personer som har förmåga att utföra sitt uppdrag som likvidator på ett tillfredsställande sätt. Lagrådet finner med hänsyn till vad nu sagts att något krav på att minst en likvidator skall vara bosatt i Sverige inte heller bör uppställas i fråga om sparbanker.

184 Förstaget till lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620) Prop. 1992/93:68

6 kap. 17 § Bilaga 10

Lagrådet föreslår en ändring motsvarande den som förordats vid 8 kap. 15 § förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen.

9 kap. 7 §

1 fråga om 13 kap. 7 § aktiebolagslagen har lagrådet föreslagit att en bestäm melse om att minst en av likvidatorerna skall vara bosatt i Sverige utgår De skäl som anförts till förmån för denna ståndpunkt är i huvudsak tillämpliga även i fråga om nu förevarande paragraf. Visserligen föreligger den skillna den att det i fråga om föreningsbanker är finansinspektionen och inte dom stol som utser likvidatorer. Det finns dock anledning räkna med att även fi nansinspektionen i varje särskilt fall kommer att utse sådana personer som har förmåga att utföra sitt uppdrag som likvidator på ett tillfredsställande sätt.

Lagrådet finner med hänsyn till vad nu sagts att något krav på att minst en likvidator skall vara bosatt i Sverige inte heller bör uppställas i fråga om föreningsbanker

Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

Lagförslagets ingress bör utformas med beaktande av att lagen (1989:832) om ändring i försäkringsrörelselagen är en från den sistnämnda lagen tekniskt sett fristående lag. Orden "och punkten 3 av övergångsbestämmelserna dll lagen (1989:832) om ändring i nämnda lag" bör ersättas av ett separat lagförslag enligt följande:

"Förstag till tag om ändring i tagen (1989:832) om ändring i försäkringsrörelsetagen (1982:713)

Härigenom föreskrivs att punkt 3 i övergångsbestämmelserna till lagen (1989:832) om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713) skall upphöra att gälla den 1 januari 1993."

2 kap. 1 §

Lagrådet förordar att paragrafen omformuleras efter mönster av det förslag lagrådet lagt fram vid 2 kap. 1 § aktiebolagslagen.

8 kap. 17 §

Lagrådet föreslår en ändring motsvarande den som förordats vid 8 kap. 15 § förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen.

14 kap. 6§

I fråga om 13 kap. 7 § aktiebolagslagen har lagrädet föreslagit att en bestämmelse om att minst en av likvidatorerna skall vara bosatt i Sverige utgår De

skäl som anförts till förmån för denna ståndpunkt är i huvudsak tillämpliga Prop. 1992/93:68 även i fråga om nu förevarande paragraf. Visserligen föreligger den skillna- Bilaga 10 den att det beträffande försäkringsbolag som huvudregel är bolagsstämma eller domstol som utser likvidatorer och att det i bolagsordning kan föreskrivas att en eller flera likvidatorer skall tillsättas på annat sätt. Detta torde dock inte kunna motivera att bosättningskravet för likvidatorer i försäkringsbolag skall regleras på annat sätt än för andra typer av bolag.

Lagrådet finner med hänsyn till vad nu sagts att något krav på att minst en likvidator skall vara bosatt i Sverige inte heller bör uppställas i fråga om försäkringsbolag.

Övergångsbestämmelsema

Av motsvarande skäl som upptagits under samma rurik vid förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) föreslår lagrådet att övergångsregleringen under punkt 2 inskränks fill följande:

"Förbehåll i bolagsordning om bundna aktier upphör att gälla den

I januari 1993.

Förslaget till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonombka föreningar 6 kap.15 §

Lagrådet föreslår en ändring motsvarande den som förordats vid 8 kap. 15 § förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen.

II kap. 7 §

I fråga om 13 kap. 7 § aktiebolagslagen har lagrådet föreslagit att en bestämmelse om att minst en av likvidatorerna skall vara bosatt i Sverige utgår. De skäl som anförts till förmån för denna ståndpunkt är i allt väsentligt tillämpliga även i fråga om nu förevarande paragraf.

Lagrådet finner med hänsyn till vad nu sagts att något krav på att minst en likvidator skall vara bosatt i Sverige inte heller bör uppställas i fråga om ekonomiska föreningar

Förslaget till lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.

18 §

Lagrådet föreslår en ändring motsvarande den som förordats vid 8 kap. 15 § förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen.

Förslaget titl lag om ändring i aktiekontolagen (1989:827)

Om 2 kap. 3 § ändras i enlighet med förslaget bör hänvisningama i 8 kap. 3 § och 9 kap. 4 § ändras.

186 Förslaget till lag om ändring i delgivningslagen (1970:428) Prop. 1992/93:68

16 § Bilaga 10

I paragrafen har i ett nytt tredje stycke föreslagits en bestämmelse om att kungörelsedelgivning skall få användas när en juridisk person saknar registrerad behörig företrädare och försök till delgivning enligt 9 och 11 -13 §§ i lagen har misslyckats eller bedömts som utsiktslöst.

Lagrådet finner att bestämmelsen lämpligen kan tillämpas på alla de juridiska personer som enligt lag är skyldiga att registrera vilken eller vilka personer som är företrädare för dem. Förutsättningar för att kungörelsedelgivning skall få användas bör i sådana fall vara att föreskriven registrering av företrädare inte skett och att dessutom någon i Sverige bosatt person inte enligt 8 kap. 11 § aktiebolagslagen eller motsvarande bestämmelser har utsetts att ta emot delgivningar för den juridiska personen. Försök till delgivning skall också ha skett eller på goda grunder bedömts som utsiktslöst.

Lagrådet har övervägt om kungörelsedelgivning också borde kunna ske i fall då det visserligen utanför Sverige finns behörig företrädare för den juridiska personen men denna i strid med 8 kap. 11 § aktiebolagslagen eller någon motsvarande bestämmelse underlåtit att utse en i Sverige bosatt person att ta emot delgivningar. Risken för kungörelsedelgivning skulle därvid kunna bidra till att förmå en juridisk person, vars ledning finns i uflandet, att fullgöra sin skyldighet att anvisa en person i Sverige att ta emot delgivningar

Enligt de nu föreslagna reglerna föreskrivs inga sanktioner för underlåtenhet att utse en person med nu angiven uppgift, och det kan ifrågasättas om systemet blir effektivt så länge en sådan sanktion saknas. Emellertid är del-givningsinstitutet knappast ett lämpligt medel att framtvinga fullgörande av skyldigheter av här angivet slag. Det framgår dessutom av vad föredragande statsrådet anfört att frågor om sanktioner inom bolagsstiftningen kommer att inom kort bli föremål för närmare överväganden.

Med hänsyn tUI det anförda föreslår lagrådet inte någon utvidgning av paragrafens tillämpningsområde i nämnda hänseende. Lagrådet förordar att det nya stycket i paragrafen får följande utformning:

"Kungörelsedelgivning får också användas om en juridisk person i strid med gällande bestämmelser saknar registrerad behörig företrädare och någon i Sverige bosatt person inte har utsetts att på den juridiska personens vägnar ta emot delgivning samt försök till delgivning enligt 9 och 11 -13 §§ har misslyckats eller bedömts som utsiktslöst."

17 §

Enligt förslaget skall i denna paragraf införas ett tredje stycke av innebörd att, när kungörelsedelgivning sker med juridisk person som saknar registrerad behörig företrädare, meddelande med posten skall sändas till den juridiska personen under dennas registrerade postadress. Av specialmotiveringen framgår emellertid att, i fall då något meddelande med posten inte kan sändas därför att den juridiska personens adress inte har anmälts, delgivning ändå skall anses ha skett genom den utfärdade kungörelsen. Detta bör föranleda ett förtydligande av paragrafen, som lämpligen kan formuleras på följande satt:

"Har i fall som avses i 16 § tredje stycket den juridiska personen en regi- Prop. 1992/93:68 strerad postadress, sänds dessutom meddelande med posten till den juri- Bilaga 10 diska personen under denna adress."

188 Innehåll Prop. 1992/93:68

Propositionens huvudsakliga innehåll........................... ......... 1

Propositionens lagförslag.............................................. ......... 2

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 8 oktober 1992 47

1 Inledning ................................................................ 47

2 Allmän motivering.................................................... 48

2.1 Allmänt om EES-avtalet.................................... 48

2.2 EES-avtalet och bolagsrätten........................... 48

2.3 Bundna aktier m.m........................................... 50

2.3.1 Bestämmelserna om bundna aktier skall upphävas 50

2.3.2 Förbehåll om lösningsrätt...................... ....... 54

2.3.3 Tidpunkten för ikraftträdande samt övergångsfrågor 55

2.4 Krav på bosättning inom EES m.m.................... 58

2.4.1 Kravet på bosättning i Sverige för vissa befattningshavare i aktiebolag m.m .............................................................. 58

2.4.2 Behörighet att ta emot delgivning för vissa juridiska personer m.m 62

2.4.3 Ikraftträdande....................................... 64

2.5 Vissa delgivningsfrågor m.m............................. 65

2.5.1 Delgivning med juridiska personer......... 65

2.5.2 Fristdagen i konkurs efter likvidation..... 67

2.5.3 Ikraftträdande....................................... 68

2.6 Kostnader och resursbehov............................. 68

3 Upprättade lagförslag............................................. 68

4 Specialmotiverning.................................................. 70

4.1 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) 70

4.2 Förslaget till lag om ändring i lagen (1975:1386) om införande av aktiebolagslagen (1975:1385)..................................................... ........ 73

4.3 Förslaget till lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617) 74

4.4 Förslaget till lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618) 74

4.5 Förslaget till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619) 76

4.6 Förslaget till lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620) 76

4.7 Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713) 77

4.8 Förslaget till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar 79

4.9 Förslaget till lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m 80

4.10 Förslaget till lag om ändring i aktiekontolagen (1989:827) 80

4.11 Förslaget till lag om ändring i lagen (1990:830) om ändring

i lagen (1988:606) om finansbolag.................. ........ 81

4.12 Förslaget till lag om ändring i lagen (1990:827) om ändring jgo

i fondkommissionslagen (1979:748)............

4.13 Förslaget till lag om ändring i lagen ((1989:831) om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

4.14 Förslaget till lag om ändring i lagen (1992:546) om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

4.15 Förslaget fill lag om ändring i lagen (1992:554) om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

4.16 Förslaget till lag om ändring i lagen (1990:1307) om ändring i bankakfiebolagslagen (1987:618)

4.17 Förslaget till lag om ändring i lagen (1990:822) om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

4.18 Förslaget till lag om ändring i lagen (1989:832) om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

4.19 Förslaget till lag om ändring i lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag

4.20 Förslaget till lag om ändring i delvigningslagen (1970:428)

Hemställan.................................................

Beslut.......................................................

Bilagor

Bilaga 1 sammanfattning av kommitténs delbetänkande

Bilaga 2 kommitténs lagförslag............................

Bilaga 3 förteckning över remissinstanserna som yttrat sig över be tänkandet ............................................

Bilaga 4 sammanfattning av promemorian..............

Bilaga 5 promemorians lagförslag.........................

Bilaga 6 förteckning över remissinstanserna som yttrat sig över pro memorian .............................................

Bilaga 7 RSV:s skrivelse.....................................

Bilaga 8 förteckning över de remissinstanser som har yttrat sig över skrivelsen..............................................

Bilaga 9 lagrådsremissens lagförslag.....................

Bilaga 10 lagrådets yttrande...............................

82 82 83 84

85 87

113 114 115

132 133

136 137 178

Prop. 1992/93:68