Förslag till aktiebolagslag m.m.

O No

National Library of Sweden

Denna bok digitaliserades på Kungl. biblioteket år 2013

Förslag till aktiebolagslag m.m. Betänkande avgivet av aktiebolagsutredningen

Stockholm 1971

Statens offentliga utredningar 1971:15 Justitiedepartementet

Förslag till aktiebolagslag m. m.

Betänkande avgivet av aktiebolagsutredningen Stockholm 1971

Tryckeribolaget Ivar Haeggström ABT Stockholm 1971 ALLF 1012 043

Till Statsrådet och chefen för justitiedepartementet

Genom beslut den 12 februari 1960 bemyn- samma dag till ny sakkunnig byråchefen i digade Kungl. Maj:t chefen för justitiede- patent- och registreringsverket Stefan Stiernpartementet att tillkalla en utredningsman stedt. Efter det att Borgström den 27 juli för att delta i en samnordisk översyn av 1970 avlidit förordnades den 10 september aktiebolagslagstiftningen samt att följa i öv1970 i hans ställe såsom sakkunnig direktöriga nordiska länder pågående utredningsar- ren i Sveriges Industriförbund Thomas Hagbete på området. Till utredningsman för- dahl. ordnades samma dag med stöd av bemyndiUtredningen kallades, innan uppdraget utgandet professorn Håkan Nial. vidgades, Utredningen om samnordisk överGenom beslut den 2 november 1962 ut- syn av aktiebolagslagstiftningen men antog vidgade Kungl. Maj:t uppdraget till att om- därefter namnet Aktiebolagsutredningen. fatta utarbetandet av en enhetlig nordisk akAtt såsom expert biträda utredningen förtiebolagslagstiftning i samråd med motsva- ordnades den 14 maj 1968 byrådirektören rande utredningar i de övriga nordiska län- i patent- och registreringsverket Harry Glauderna. Departementschefen bemyndigades mann. att tillkalla särskilda sakkunniga med uppgift Under tiden den 1 september 1968—den att på kallelse av utredningsmannen biträda 30 juni 1969 har numera hovrättsrådet Anvid utredningen. Med stöd härav förordna- ders Hedström varit förordnad att biträda des till särskilda sakkunniga den 4 december utredningen. 1962 numera biträdande generaldirektöTill sekreterare åt utredningen förordnaren i ILO, Geneve, Bertil Bolin, direktören des den 9 november 1960 numera hovrättsCarl Borgström, direktören Lars Gabriel- rådet Arne Loheman och till biträdande seson, numera statsrådet Lennart Geijer, ad- kreterare den 11 januari 1967 hovrättsassesvokaten Nils Köhler, advokaten Wilhelm sorn Göran Zetterquist. Under tiden mars Pehrsson och byråchefen i patent- och re1963—juni 1967 har numera jur. lic. Carl gistreringsverket Einar Bergius samt den 11 Hemström i enlighet med förordnande den februari 1963 auktoriserade revisorn, ekono1 mars 1963 fullgjort uppgifter såsom biträmie licentiaten Per Hanner. dande sekreterare. Den 27 december 1966 entledigades GeiUtredningsarbetet har bedrivits i nära jer från sitt uppdrag och till ny sakkunnig samverkan med de danska, finska och norska förordnades samma dag förbundsjuristen i aktiebolagsutredningarna. Dessa har, när TCO Stig Gustafsson. Sedan Bergius efter detta förslag framläggs, avgivit sina betänuppnådd pensionsålder på egen begäran ent- kanden. ledigats den 27 januari 1967, förordnades Sedan utredningen nu slutfört sitt arbete SOU 1971: 15

får den härmed överlämna betänkande med förslag till aktiebolagslag m. m. De sakkunniga biträder förslaget. I ett par punkter har särskilda yttranden avgivits av

Gabrielson, Hagdahl och Pehrsson gemensamt samt av Bolin och Gustafsson gemensamt. Stockholm i januari 1971

Håkan Nid Arne Loheman Göran Zetterquist

4 SOU 1971: 15

Innehåll

Skrivelse till Statsrådet och chefen för justitiedepartementet Förkortningar

Förslag till

författningstext

2. Kort översikt över viktigare drag i tysk, fransk och engelsk aktiebolagslagstiftning

3. Den europeiska ekonomiska gemenskapen (EEC) och aktiebolagsrätten

94 104

Förslag till Aktiebolagslag . . . .

4. Aktiebolagsformens vändningsområde

Förslag till Lag om införande av aktiebolagslagen (0000:000) . . .

5. Förslagets rättslikhet

Förslag till Lag om ändring i lagen (1916: 156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag Förslag till Lag om ändring i lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m

nutida

huvudsyfte:

nordisk 106

6. Riktlinjer i övrigt

7. Inflytande i aktiebolagen för det allmänna och de anställda. Vidgad redovisningsskyldighet för större aktiebolag

8. Förenklad aktiehantering. Redovisning av styrelseledamöters m. fl. aktieinnehav

H6

9. Förslagets disposition

117 Förslag till Lag om ändring i lagen (1967: 840) om patent- och registreringsverkets besvärsavdelning .

65 Förslag till Kungl Maj:ts kungörelse om registrering beträffande aktiebolag

1V

Specialmotivering

.

.

Utredningsuppdraget

. . . .

111 Inledande allmän översikt 1. Kort historik över aktiebolagslagstiftningen i Sverige SOU 1971: 15

1 kap. Inledande (1—2§§)

.

.

till lagförslagen

1. Förslaget till aktiebolagslag. 11

an-

.

.

bestämmelser 119

2 kap. Aktiebolags bildande (3—12 §§)

3 kap. Inbetalning av aktiekapital (13—16 §§)

4 kap. Aktier, aktiebrev m. m. och aktiebok (17—28 §§) . .

5 kap. Ökning av aktiekapitalet (29—40§§) 6 kap. Konvertibla skuldebrev och vinstandelsbevis (41— 43 §§)

6. Förslaget till Kungl. Maj:ts kungörelse om registrering beträffande aktiebolag

424 V Sammanfattning

7 kap. Nedsättning av aktiekapitalet (44—47 §§) . . . .

8 kap. Egna aktier (48 §) .

201 V I Särskilda

10 kap. Bolagsstämma (65— 81 §§)

1. Särskilt yttrande av de sakkunniga Gabrielson, Hagdahl och Pehrsson

11 kap. Revision och särskild granskning (82—95 §§) . .

2. Särskilt yttrande av de sakkunniga Bolin och Gustafsson . . . .

12 kap. Årsredovisning och koncernredovisning (96—108 §§)

13 kap. Vinstutdelning och annan användning av bolagets egendom (109—115 §§) . . . .

9 kap. Bolagets 64 §§)

ledning

.

.

yttranden

(49—

14 kap. Likvidation och upplösning (116—133 §§) . . . .

15 kap. Fusion (134—139 §§)

.

16 kap. Skadestånd m. m. (140— 145 §§)

17 kap. Särskilda (146—156 §§)

362 Bilagor 1. Sammanställning av de svenska, finska, danska och norska utredningarnas förslag till aktiebolagslagar

2. Bestämmelser beträffande auktoriserade revisionsbolag och godkända granskningsbolag

658 Summary

bestämmelser

18 kap. Aktiebolags firma (157 §)

19 kap. Bundna och fria aktier (158—164 §§)

20 kap. Registrering §§)

(165—172

21 kap. Straff- och vitesbestämmelser (173—174 § § ) . . .

2. Förslaget till lag om införande av aktiebolagslagen

413 Förslaget till lag om ändring i lagen (1916: 156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag

421 Förslaget till lag om ändring i lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m

422 Förslaget till lag om ändring i lagen (1967: 840) om patent- och registreringsverkets besvärsavdelning

423 SOU 1971: 15

Förkortningar

Lagar och offentliga 1848 ars förordning 1895 års lag 1910 års lag 1916 års lag 1944 års lag Aktiebolagskommittén 1908 AG AL AP Bolagskommittén 1890

DAL danskt bet. DU 1964 EEG FAL finskt bet. firm autredningen förenklingsförslaget informationsutredningen insynskommittén

SOU 1971: 15

utredningar

Kungl. förordning ang. aktiebolag den 6 oktober 1848 Lag den 28 juni 1895 (nr 65) om aktiebolag Lag den 12 augusti 1910 (nr 88) om aktiebolag Lag den 30 maj 1916 (nr 156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag Lag den 14 september 1944 (nr 705) om aktiebolag Betänkande den 5 februari 1908 med förslag till lag om aktiebolag m. m. Tyska förbundsrepublikens Aktiengesetz den 6 september 1965 1944 års lag (se ovan) Lag den 14 september 1944 (nr 706) ang. införande av nya lagen om aktiebolag Betänkande den 30 juni 1890 med förslag till lagar angående enkla bolag och handelsbolag, aktiebolag, föreningar för ekonomisk verksamhet och aktiebolag som driver försäkringsrörelse Danska lagen den 15 april 1930 om aktiebolag Aktielovudvalgets betänkande En faellesnordisk aktieselskabslovgivning. Nr. 540-1969 Aktielovkommissionens betänkande Revision av aktieselskabslovgivningen. Nr. 362-1964 Europeiska Ekonomiska Gemenskapen. Handelsdepartementet, Stockholm 1962 — Finska lagen den 2 maj 1895 om aktiebolag Finlands Aktiebolagskommittés betänkande Förslag till en ny lag om aktiebolag. 1969: A 20 Firmaskydd. SOU 1967: 35 Förslag till förenkling i vissa delar av aktiebolagslagen. SOU 1958: 27 Kungörelseannonsering. SOU 1969:7 Förbättrad insyn i enskilda företags ekonomiska förhållanden. SOU 1949: 8 7

JOL LB motiv LFA NAL norskt bet. NU prop. samarbetsutredningen Skadeståndskommittén I Skadeståndskommittén II SOR SOU

Journal Officiel des Communautés Européennes. Lageditionen Lagberedningens Förslag till lag om aktiebolag m. m. II. SOU 1941:9 Lag den 20 november 1970 (nr 596) om förenklad aktiehantering Norska lagen den 6 juli 1957 om aktiebolag Innstilling mars 1970 om lov om aksjeselskaper Nordisk utredningsserie (Nordiska rådet) Kungl. Maj:ts proposition Företag och samhälle. Del I. SOU 1970: 41 Skadestånd I. Allmänna bestämmelser. Föräldrars och barns skadeståndsansvar. SOU 1963: 33 Skadestånd II. Arbetsgivares och arbetstagares skadeståndsansvar m. m. SOU 1964: 31 Schweizerisches Obligationenrecht Statens offentliga utredningar Tidskrifter.

Augdahl Bergendal Borgström Danielsson Godin-Wilhelmi Gomard Hagbergh-Nisell Hassler Helmers-Ekström Hoghton JFT Karlgren, Om stiftelseurkund Karlgren, Studier Karlgren, Skadeståndsrätt Krenchel Köersner, Inskränkningar Köersner, Om aktiebok Marthinussen Nial, Om aktiebrev 8

Övrig litteratur (siffra efter titeln anger upplaga)

Augdahl, Aksjeselskapet efter norsk rett, 3, Oslo 1959 Bergendal, Aktiebolagets författning och dess yttre rättsförhållanden enligt svensk rätt, Lund 1922 Borgström, Om konvertibla obligationer och andra finansieringsformer, Stockholm 1970 Danielsson, Aktiekapitalet, Lund 1952 Godin-Wilhelmi, Aktiengesetz, 3, Berlin 1967 Gomard, Aktieselskabsret, 2, Köpenhamn 1970 Hagbergh och Nisell, Lagen om ekonomiska föreningar, 4, Stockholm 1971 Hassler, Skiljeförfarande, Stockholm 1966 Helmers-Ekström, Pensionering i företagens egen regi, 2, Stockholm 1969 Hoghton, The company. Law, structure and reform in eleven countries, London 1970. Tidskrift utgiven av Juridiska Föreningen i Finland Karlgren, Om stiftelseurkund och aktieteckning vid bildande av aktiebolag, Lund 1930 Karlgren, Studier över privaträttens juridiska personer, Göteborg 1929 Karlgren, Skadeståndsrätt, 4, Stockholm 1968 Krenchel, Haandbog i Dansk Aktieret, 2, Köpenhamn 1940 Köersner, Lag om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag, Stockholm 1916 Köersner, Om aktiebok, inregistrering av aktier och aktieförvärv, Stockholm 1929 Marthinussen, Aksjeloven, Oslo 1960 Nial, Om aktiebrev och andra aktierättsliga dokument, Stockholm 1929 SOU 1971:15

Nial, Bolagsstämmobeslut Nial, Studier NJA I NJA II Platou Rodhe, Aktiebolagsrätt Rodhe, Obligationsrätt Roos Skarstedt Stenbeck m. fl. SvJT TfR UfR van Wynendaele — Wouters

SOU 1971: 15 1*

Aktiebolagslag

Nial, Om klanderbara och ogiltiga bolagsstämmobeslut, Stockholm 1934 Nial, Aktiebolagsrättsliga studier, Stockholm 1935 Nytt juridiskt arkiv. Avd. I Nytt juridiskt arkiv. Avd. II Platou, Om aktieselskaper, kommanditselskaper paa aktier og foreninger, 2, Oslo 1933 Rodhe, Aktiebolagsrätt, 6, Stockholm 1970 Rodhe, Obligationsrätt, Stockholm 1956 Roos, Avtal och rösträtt, Lund 1969 Skarstedt, Allmänna aktiebolagslagen, 7, Stockholm 1937 Stenbeck-Wijnbladh-Nial, Aktiebolagslagen, 6, Stockholm 1970 Svensk Juristtidning Tidsskrift for rettsvitenskap Ugeskrift for retsvaesen van Wynendaele et Wouters, Le droit des Sociétés Anonymes dans les pays de la Communauté Economique Européenne Bryssel 1961.

I

Förslag till författningstext

Förslag till Aktiebolagslag

Härigenom förordnas som följer. 1 kap. Inledande bestämmelser 1 § Denna lag är tillämplig på alla aktiebolag i den mån ej annat särskilt föreskrives. I aktiebolag svarar delägarna ej personligen för bolagets förpliktelser. Aktiebolag skall ha ett i aktier fördelat aktiekapital. Aktiekapitalet skall uppgå till minst tjugotusen kronor. Aktierna skall vara minst tre och lyda på lika belopp. 2 §

Om ett aktiebolag äger så många av aktierna i ett annat aktiebolag att det har mer än hälften av rösterna för samtliga aktier, är det förra bolaget moderbolag och det senare dotterbolag. Äger ett dotterbolag eller äger moderbolag och dotterbolag eller flera dotterbolag tillsammans så många aktier i ett annat bolag som nyss sagts, är även sistnämnda bolag dotterbolag till moderbolaget. Har ett aktiebolag eljest på grund av aktieinnehav eller avtal ett bestämmande inflytande över ett annat aktiebolag och en betydande andel i resultatet av dess verksamhet, är det förra bolaget moderbolag och det senare dotterbolag. Moder- och dotterbolag utgör tillsammans en koncern. 2 kap. Aktiebolags bildande 3 §

Vid bildande av aktiebolag skall stiftarna uppgöra och underskriva en dagtecknad stiftelseurkund. Den skall innehålla förslag till bolagsordning samt bestämmelser enligt 5 och 6 §§. Stiftarna skall vara minst tre. Minst två av dem skall, om ej Konungen eller myndighet Konungen förordnar medger undantag, vara bosatta i Sverige. Med i Sverige bosatt person likställes svenska staten och svensk kommun, svenskt aktiebolag och ömsesidigt försäkringsbolag, svenskt handelsbolag, vari varje obegränsat ansvarig bolagsman är bosatt i Sverige, och svensk ekonomisk förening. Den som är omyndig eller i konkurstillstånd kan ej vara stiftare. SOU 1971: 15

4 §

Bolagsordningen skall ange 1. bolagets firma; 2. den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte; 3. föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art; 4. aktiekapitalet eller, om detta skall kunna utan ändring av bolagsordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet ej får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet; 5. det belopp på vilket aktie skall lyda (nominella beloppet); 6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt styrelsesuppleanter, om sådana skall finnas, ävensom tiden för styrelseledamots och revisors uppdrag, varvid bestämmelserna i 49 och 86 §§ skall iakttagas; 7. sättet för bolagsstämmans sammankallande; 8. vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma; samt 9. vilken tid bolagets räkenskapsår skall omfatta. 5 § I stiftelseurkunden skall finnas uppgift om 1. det belopp som skall betalas för varje aktie; 2. tiden för aktiernas betalning; samt 3. sättet och tiden för kallelse till konstituerande stämma, om enligt 9 § kallelse skall ske. 6 § I stiftelseurkunden skall anges varje bestämmelse om 1. att aktie skall kunna tecknas med rätt eller plikt att mot aktien tillskjuta annan egendom än pengar (apportegendom) eller eljest med villkor; 2. att egendom skall övertagas av bolaget mot annat vederlag än aktier; 3. att bolaget skall ersätta annan kostnad för bolagets bildande än allmänna avgifter och sedvanliga arvoden för upprättande av stiftelsehandlingar och liknande arbete; eller 4. att någon eljest skall av bolaget erhålla särskild rättighet eller förmån. Stiftelseurkunden skall innehålla redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av värdet på egendom som tillskjutes eller övertages och av bestämmelse enligt första stycket i övrigt. Särskilt skall anges 1. namn och hemvist beträffande den som avses med bestämmelsen; 2. det värde till vilket tillskjuten eller övertagen egendom beräknas kunna upptagas i balansräkningen och antalet aktier eller annat vederlag som skall lämnas för egendomen; samt 3. högsta beräknade beloppet av sådan kostnad för bolagets bildande som angivits i bestämmelsen. Om skriftligt avtal upprättats rörande bestämmelse som avses i denna paragraf, skall stiftelseurkunden innehålla avtalet eller avskrift därav eller hänvisning till avtalet med uppgift om den plats där det hålles tillgängligt för aktietecknarna. Muntligt avtal skall i sin helhet upptagas i stiftelseurkunden. Tillskjutes eller övertages rörelse, skall vad nu sagts om skriftligt avtal gälla även beträffande balans- och resultaträkningar för rörelsen under de sista två räkenskapsåren. I stiftelseurkunden skall upplysning ges om rörelsens resultat under tiden därefter. Om sådana räkningar ej uppgjorts för rörelsen, 12

SOU 1971: 15

skall i stiftelseurkunden lämnas upplysning om rörelsens resultat under nämnda räkenskapsår. Om föreskrifterna i denna paragraf ej iakttagits beträffande viss bestämmelse, är den utan verkan mot bolaget. 7 §

Teckning av aktie skall ske på stiftelseurkunden eller på teckningslista som innehåller avskrift av stiftelseurkunden. Aktieteckning som gjorts på annat sätt kan ej göras gällande av bolaget, om aktietecknaren anmäler felet hos registreringsmyndigheten före bolagets registrering. Om aktie tecknats med villkor, som icke överensstämmer med bestämmelserna i stiftelseurkunden, är aktieteckningen ogiltig. Har ogiltigheten ej anmälts hos registreringsmyndigheten före bolagets registrering, är dock aktietecknaren bunden fastän han ej kan åberopa villkoret. Aktietecknare kan ej efter bolagets registrering som grund för aktietecknings ogiltighet åberopa att villkor i stiftelseurkunden icke uppfyllts. 8 §

Stiftarna avgör om aktieteckning skall godtagas och hur många aktier som skall tilldelas tecknaren. Om stiftare angivit i stiftelseurkunden, att han tecknar visst antal aktier, skall minst detta antal tilldelas honom. Om aktier ej tilldelats aktietecknare enligt aktieteckningen, skall stiftarna utan dröjsmål underrätta honom därom. 9 § Beslut om bolagets bildande fattas på konstituerande stämma. Om alla aktier tecknas vid stämman och alla godtagna aktietecknare är ense, kan beslut om bolagets bildande fattas även om kallelse till stämman ej skett. I annat fall än i andra stycket sägs skall stiftarna kalla aktietecknarna till konstituerande stämma enligt föreskrifterna i bolagsordningen om kallelse till bolagsstämma. Teckningslistorna och de handlingar som stiftelseurkunden hänvisar till skall genom stiftarnas försorg hållas tillgängliga för aktietecknarna under minst en vecka före stämman på plats som angivits i kallelsen. På den konstituerande stämman skall stiftarna framlägga stiftelseurkunden i huvudskrift och de handlingar som avses i tredje stycket. Stiftarna skall vidare lämna uppgift om antalet aktier enligt godtagna teckningar, aktiernas fördelning mellan tecknarna och det belopp som inbetalats på aktierna. Denna uppgift skall införas i protokollet. 10 § Om vid konstituerande stämma ej visas att teckning och tilldelning av aktier skett motsvarande aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt stiftelseurkunden, är frågan om bolagets bildande förfallen. Uppkommer på den konstituerande stämman fråga om ändring av bolagsordningen eller av bestämmelserna i stiftelseurkunden i övrigt, kan beslut om bolagets bildande ej fattas förrän frågan blivit avgjord. Ändring, som ej enligt 73 § tredje stycket angivits i kallelsen eller som avser höjning av aktiekapitalets eller maximikapitalets storlek, eller ändring av sådan bestämmelse i stiftelseurkunden, som avses i 5 eller 6 §, kan ej ske utan samtycke av samtliga stiftare och aktietecknare. Om tecknare med flertalet avgivna röster och två tredjedelar av de vid stämman företrädda aktierna biträder beslut att bilda bolaget, är bolaget bildat. I annat fall är frågan om bolagets bildande förfallen. SOU 1971: 15

När aktiebolaget är bildat, skall styrelse och revisorer väljas. I övrigt skall i fråga om konstituerande stämma i tillämpliga delar gälla föreskrifterna om bolagsstämma i denna lag och bolagsordningen. 11 § Bolaget skall anmälas för registrering senast sex månader efter dagen för stiftelseurkundens undertecknande. Genom registreringen blir bolagets aktiekapital fastställt till sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade aktier, efter avdrag för aktier som enligt 14 § förklarats förverkade och ej övertagits av annan. För att bolaget skall kunna registreras måste detta aktiekapital uppgå till det i bolagsordningen angivna aktiekapitalet eller minimikapitalet. Därjämte skall på aktier vara inbetalat så mycket att det uppgår till halva beloppet av det aktiekapital som registreras, dock minst tjugotusen kronor. Vid registreringen blir aktier, som förklarats förverkade och ej övertagits av annan, ogiltiga. Om ej anmälan för bolagets registrering sker inom den i första stycket angivna tiden eller om registrering genom lagakraftägande beslut vägras, är frågan om bolagets bildande förfallen. Styrelseledamöterna ansvarar solidariskt för återbäring av skedd inbetalning på tecknade aktier jämte uppkommen avkastning med avdrag för kostnader på grund av åtgärd enligt 12 § första stycket andra punkten. 12 § Förrän aktiebolag registrerats, kan det ej förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter, ej heller söka, kära eller svara inför domstol eller annan myndighet. Styrelsen kan dock föra talan i mål rörande bolagsbildningen och eljest vidtaga åtgärd för erhållande av betalning för tecknad aktie. Uppkommer förpliktelse genom åtgärd på bolagets vägnar före registreringen, svarar de som deltagit i åtgärden eller beslut därom solidariskt för förpliktelsen. När bolaget registrerats, övergår ansvaret på bolaget, såvida fråga är om förpliktelse som följer av stiftelseurkunden eller som tillkommit efter det bolaget bildats. Har avtal för bolaget slutits före registreringen med medkontrahent som visste att bolaget ej var registrerat, kan denne såvida annat ej följer av avtalet frånträda detta, om anmälan för registrering icke gjorts inom den i 11 § stadgade tiden eller om registreringsmyndigheten vägrat registrering av bolaget. Visste medkontrahenten ej att bolaget var oregistrerat, kan han frånträda avtalet, innan bolaget registrerats. 3 kap. Inbetalning av aktiekapital 13 § Vad för aktie skall betalas får ej understiga aktiens nominella belopp. Om betalning innan styrelse valts föreskrives i 146 §. Kvittning av skuld på grund av aktieteckning mot fordran hos bolaget får ske endast om kvittningsrätt föreligger enligt 33 § eller styrelsen medger kvittning. Medgivande får ej lämnas om det skulle vara till skada för bolaget eller dess borgenärer. Fordran på aktiebelopp kan ej av bolaget överlåtas eller pantsättas. Överlåtes aktie för vilken full betalning ej erlagts, är förvärvaren, sedan han anmält sig för införing i aktieboken, jämte överlåtaren ansvarig för betalningen. 14 § Fullgöres betalning på aktie ej i rätt tid, kan styrelsen en månad efter anmaning förklara aktien förverkad för den betalningsskyldige. Anmaningen, som skall innehålla 14

SOU 1971: 15

meddelande att aktien kan förklaras förverkad, sker genom avsändande av rekommenderat brev, om den betalningsskyldiges adress är angiven vid aktieteckningen eller införd i aktieboken eller annars anmäld till bolaget, och i annat fall genom kungörelse i tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte. Underrättelse om anmaningen skall genast sändas till den som för aktien är införd såsom panthavare eller uppdragstagare i förteckning enligt 155 §. Styrelsen kan innan förverkad aktie blivit ogiltig enligt 11 § andra stycket, 15 § andra stycket, 16 § eller 36 § tredje stycket låta annan övertaga förverkad aktie och betalningsansvaret för det tecknade beloppet. Om aktie förklarats förverkad och ej övertagits av annan som erlagt full betalning, skall den, för vilken aktien förverkats, gentemot bolaget svara för en femtedel av full betalning för aktien. 15 § För aktie tecknad vid bolagets stiftande skall full betalning erläggas inom ett år från bolagets registrering. Senast en månad efter utgången av denna tid skall bolaget för registrering anmäla, hur många av de i det registrerade aktiekapitalet ingående aktierna som blivit till fullo betalda. Har ej sålunda anmälts att full betalning erlagts för aktier med sammanlagt nominellt belopp motsvarande det i bolagsordningen angivna aktiekapitalet eller minimikapitalet, skall registreringsmyndigheten förelägga bolaget att inom viss tid inkomma med sådan anmälan. Efterkommes ej föreläggandet, skall registreringsmyndigheten göra anmälan till rätten för bolagets försättande i likvidation och underrätta bolaget därom. Framgår av anmälan enligt första stycket, att full betalning erlagts för aktier med sammanlagt nominellt belopp uppgående till minimikapitalet men ej till det registrerade aktiekapitalet, skall registreringsmyndigheten efter bolagets hörande registrera att aktiekapitalet nedsatts med sammanlagda nominella beloppet av de ej betalda aktierna. Aktierna blir ogiltiga när nedsättningen registreras. 16 § För aktie som tecknats vid ökning av aktiekapitalet skall full betalning erläggas inom ett år efter registrering enligt 36 §. Senast en månad efter utgången av denna tid skall bolaget för registrering anmäla hur många av de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna som blivit till fullo betalda. Har ej sålunda anmälts att full betalning erlagts för alla dessa aktier, äger 15 § andra stycket motsvarande tillämpning varvid registreringsmyndigheten skall, om det fordras, registrera ändring av bolagsordningens bestämmelse om aktiekapitalet. 4 kap. Aktier, aktiebrev ra. ra. och

aktiebok

17 § Alla aktier har lika rätt i bolaget. Dock kan i bolagsordningen bestämmas att aktier av olika slag skall finnas eller kunna utges. Sådan bestämmelse skall ange olikheterna mellan aktieslagen, det antal aktier av olika slag som skall finnas eller kunna utges och, om aktierna ej skall medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, den företrädesrätt till nya aktier som tillkommer aktieägarna vid ökning av aktiekapitalet. I bolagsordningen kan intagas förbehåll att aktie av visst slag skall i närmare angiven ordning omvandlas till aktie av annat slag. Omvandlingen skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker. SOU 1971: 15

18 § Aktie kan fritt överlåtas och förvärvas om ej annat följer av lag eller bolagsordningen. I bolagsordningen kan rätten därtill inskränkas endast genom förbehåll enligt 19, 20 eller 158 §. 19 § I bolagsordningen kan intagas förbehåll att aktieägare eller annan skall vara berättigad att lösa aktie, som övergår till ny ägare. Förbehållet skall ange 1. den ordning, i vilken lösningsrätten tillkommer de lösningsberättigade inbördes; 2. den tid, ej överstigande två månader från anmälan hos styrelsen om akties övergång, inom vilken lösningsanspråk skall framställas hos bolaget; och 3. den tid inom vilken lösen skall erläggas, vilken tid ej får överstiga tre månader från anmälan hos styrelsen om aktiens övergång eller, om bolagsordningen ej anger lösenbeloppet eller sådan grund för dess bestämmande att det skäligen kan beräknas av den lösningsberättigade, en månad från den senare tidpunkt då beloppet blev bestämt. Förvärvas flera aktier genom samma fång, kan om ej annat följer av förbehållet lösningsrätt icke utövas beträffande mindre antal aktier än fånget omfattar. Om tillämpningen av föreskrift i bolagsordningen rörande lösens belopp skulle vara uppenbart obillig, kan jämkning ske. När anmälan gjorts om aktiens övergång skall styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad vars postadress är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget. Tvist om lösenbeloppet skall hänskjutas till avgörande av tre skiljemän enligt lagen (1929: 145) om skiljemän. Part kan klandra skiljedom genom att väcka talan vid domstol inom två månader från det beslutet delgavs honom. Bestämmelserna i detta stycke gäller om ej annat föreskrives i bolagsordningen. Innan det visar sig att lösningsrätten ej begagnas, kan den till vilken aktie övergått icke utöva annan av aktien härflytande rätt gentemot bolaget än rätt till vinstutdelning och företrädesrätt till teckning av ny aktie vid ökning av aktiekapitalet. Rättigheter och skyldigheter på grund av sådan teckning övergår till den som begagnar sig av lösningsrätten. 20 §

I bolagsordningen kan intagas förbehåll att aktie ej kan förvärvas genom överlåtelse utan bolagets tillstånd. Sådant förbehåll gäller dock ej i fråga om förvärv på exekutiv auktion eller från konkursbo. Det ankommer på styrelsen att besluta rörande tillstånd, om ej bolagsordningen bestämmer annat. Föreskrifter om förutsättningarna för tillstånd kan ges i bolagsordningen. Fråga om tillstånd skall avgöras snarast möjligt. Sökanden skall genast skriftligen underrättas om beslutet. Har sådan underrättelse ej avsänts inom två månader från det ansökan inkom till bolaget, anses tillstånd ha meddelats. 21 § Aktiebrev skall ställas till viss man och får utlämnas endast till aktieägare som är införd i aktieboken. Det får icke utges förrän bolaget eller, vid kapitalökning, denna registrerats samt full betalning erlagts för den eller de aktier som brevet lyder på. Aktiebrev skall undertecknas av styrelsen eller enligt styrelsens fullmakt av bank. Namnteckning får återges genom tryckning eller på annat liknande sätt. Brevet skall ange bolagets firma, ordningsnummer på den eller de aktier vara brevet lyder, akties nominella belopp och dagen för utfärdandet. 16

SOU 1971: 15

Kan när aktiebrev utges aktier av olika slag finnas enligt bolagsordningen, skall aktieslaget anges i brevet. Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligt 17 § andra stycket, 19, 20, 25 eller 47 §, skall tydlig uppgift därom intagas i brev på aktie som avses med förbehållet. Uppgiften kan ges i förkortad form. Förkortningsformer fastställes av Konungen. När utbetalning göres vid inlösning av aktie eller minskning av dess nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar, skall aktiebrevet förses med påskrift om utbetalningen. Påskrift skall även göras så snart det kan ske när utan återbetalning aktie indragits eller nominella beloppet minskats. Aktiebrev, som i samband med dödning eller vid utbyte utges i stället för annat, skall innehålla uppgift därom samt vid utbyte uppgift om dag när det äldre aktiebrevet utfärdades. Efter utbyte skall det äldre aktiebrevet makuleras i betryggande ordning och tillsammans med handlingar som hör till brevet förvaras av bolaget i huvudskrift eller fotografisk eller därmed jämförlig återgivning i minst tio år. Till aktiebrev hörande kupongark behöver dock ej förvaras, om vinstutdelning efter utbytet ej skall ske mot kupong. 22 § Innan aktiebrev utfärdas kan utges till viss man ställt bevis om rätt till en eller flera aktier, som skall innehålla förbehåll att aktiebrev utlämnas endast mot återställande av beviset (interimsbevis). På detta skall på begäran antecknas de betalningar som gjorts för aktien. Om undertecknandet och om de uppgifter beviset vid utfärdandet skall innehålla gäller bestämmelserna i 21 § andra, tredje och fjärde styckena. I övrigt gäller bestämmelserna i denna lag om aktiebrev i tillämpliga delar interimsbevis. Emissionsbevis som avses i 31 § skall undertecknas på sätt i 21 § andra stycket sägs. 23 §

Överlåtes eller pantsättes aktiebrev eller emissionsbevis ställt till viss man, äger vad i 13, 14 och 22 §§ lagen (1936: 81) om skuldebrev föreskrives rörande skuldebrev till viss man eller order motsvarande tillämpning. Härvid är den som innehar aktiebrev och enligt bolagets påskrift därå är införd såsom ägare i aktieboken likställd med den som enligt 13 § andra stycket nämnda lag förmodas äga rätt att göra skuldebrevet gällande. överlåtes eller pantsättes emissionsbevis som ej är ställt till viss man, äger bestämmelserna i 13, 14 och 22 §§ lagen om skuldebrev rörande skuldebrev till innehavaren motsvarande tillämpning. Om utdelningskuponger föreskrives i 24 och 25 §§ lagen om skuldebrev. 24 §

Över bolagets samtliga aktier och aktieägare skall styrelsen föra förteckning (aktiebok). Den skall upprättas omedelbart efter bolagets bildande. Aktierna upptages i nummerföljd med uppgift om aktietecknarna. Aktieägarnas postadress och yrke eller titel skall anges. Finns aktier av olika slag, skall av aktieboken framgå till vilket slag varje aktie hör. Aktiebok kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem. När någon företer utfärdat aktiebrev och enligt bestämmelserna i 23 § eller på annat sätt styrker sitt förvärv eller när aktieägare eller annan behörig person anmäler annan förändring i förhållande som upptagits i aktieboken, skall införing av aktieägaren eller anteckning om förändringen genast ske med angivande av dagen för införingen eller anteckningen, såvida den ej framgår av annat tillgängligt material. Om lösningsrätt enligt 19 § tillkommer aktieägare eller annan eller om tillstånd enligt 20 § till förvärv kräves, SOU 1971: 15

får införing dock ej ske, förrän det visat sig att lösningsrätten icke begagnas eller förrän tillståndet givits. Är sista överlåtelsen på aktiebrev tecknad in bianco, skall namnet sättas ut i överlåtelsen innan införing sker. Företett aktiebrev skall förses med påskrift om införingen och dagen därför. Om införande i vissa fall av nyttjande- eller avkomsträttshavare i aktieboken föreskrives i 147 §. 25 § I bolagsordningen kan intagas förbehåll att den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 155 § skall anses behörig att mottaga utdelning, emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie som tillkommer aktieägare. Om förbehållet införes genom ändring av bolagsordningen, skall styrelsen fastställa och vid anmälan för registrering av bolagsstämmans beslut för registrering anmäla dag från vilken förbehållet skall tillämpas. Bolag i vars bolagsordning finns sådant förbehåll (avstämningsförbehåll) kallas i denna lag avstämningsbolag. Om uppgifter som för avstämningsbolag fullgöres av Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (värdepapperscentralen) föreskrives i 153 §. I avstämningsbolag får aktiebrev på uppdrag av bolaget på dess vägnar undertecknas av värdepapperscentralen, varvid firmatecknarens namnteckning får återges genom tryckning eller på annat liknande sätt. Brevet skall i stället för akties ordningsnummer ange brevets ordningsnummer och det antal aktier brevet avser. På begäran av aktieägare eller förvaltare som avses i 154 § skall aktiebrev delas upp, läggas samman eller på annat sätt bytas ut. När aktiebrev företes för införing av ny ägare i aktieboken, får värdepapperscentralen byta ut brevet mot ett eller flera nya brev. Var det äldre brevet överlåtet in bianco, behöver ej förvärvarens namn sättas ut i överlåtelsen. I aktiebrev som utfärdas vid utbyte behöver ej tagas in uppgift om utbytet eller om dag när det äldre brevet utfärdades. Ej heller behöver aktiebrev, som utfärdas i samband med att aktieägaren införes i aktieboken, förses med uppgift om införingen. Bestämmelserna i fjärde stycket gäller i tillämpliga delar emissionsbevis. De behöver dock ej ange ordningsnummer. 26 § I avstämningsbolag införes, om ej annat följer av 154 §, aktieägarna i aktieboken med uppgift om personnummer eller annat identifieringsnummer och postadress. För varje ägare anges det antal aktier han äger av olika slag. I stället för aktienummer anges aktiebrevs ordningsnummer. I fråga om förvaltare som avses i 154 § antecknas samma uppgifter. Aktieboken föres med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt. Har avstämningsförbehållet införts genom ändring av bolagsordningen och har aktiebrev som dessförinnan utfärdats ej inlämnats för utbyte mot nytt brev, får uppgifter om aktien i tidigare aktiebok föras över till aktiebok enligt första stycket. Därvid skall anges att aktiebrevet ej avlämnats. Sker ej överföring utgör den äldre aktieboken alltjämt aktiebok i fråga om aktien. Utöver aktiebok skall i avstämningsbolag föras aktiebrevsregister. Registret upptar i löpande nummerföljd de aktiebrev som utfärdas med uppgift om dagen för utfärdandet, antalet aktier och aktieslag samt ägares eller, i fall som avses i 154 §, förvaltares identifieringsnummer i aktieboken. När nytt aktiebrev utfärdas i stället för äldre, göres i registret hänvisning till det äldre brevets ordningsnummer. För sistnämnda brev antecknas att det makulerats. 18

SOU 1971: 15

Om införande av förvaltare i stället för aktieägare och om särskild förteckning över uppdragstagare och panthavare föreskrives i 154 och 155 §§. I avstämningsbolag skall uppgift som avförts ur aktiebok, aktiebrevsregister eller förteckning enligt 155 § bevaras i minst tio år. Aktiebok, som sådant bolag tidigare fört, skall bevaras i minst tio år efter det att uppgifter beträffande bolagets samtliga aktier införts i aktieboken enligt denna paragraf. 27 §

I bolag som ej är avstämningsbolag skall aktieboken hållas tillgänglig för envar hos bolaget. I avstämningsbolag skall utskrift av aktieboken hållas tillgänglig hos bolaget och värdepapperscentralen. Utskriften får ej vara äldre än sex månader. Envar har rätt att i avstämningsbolag mot ersättning för kostnaderna få utskrift av aktieboken eller del av den. Utskrift enligt detta stycke får ej innehålla uppgift om aktieägare som har högst femhundra aktier i bolaget. Aktieboken eller, i avstämningsbolag, utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena tio dagar före bolagsstämma, skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid stämman. I utskrift upptages aktieägarna och de förvaltare som avses i 154 § i alfabetisk ordning. Aktiebrevs nummer behöver ej anges. 28 §

Den till vilken aktie övergått äger ej, innan han införts i aktieboken eller hos bolaget anmält och styrkt sitt förvärv, utöva aktieägares rätt i bolaget. Detta gäller dock icke sådan ur aktie uppkommen rätt som utövas mot företeende eller avlämnande av aktiebrev, kupong eller annat särskilt bevis som utges av bolaget. Ägare till aktie, för vilken aktiebrev utfärdats innan bolaget blivit avstämningsbolag, kan icke såvitt avser därefter beslutad utdelning eller kapitalökning erhålla utdelning, emissionsbevis eller, vid fondemission, brev på ny aktie förrän han avlämnat aktiebrevet för utbyte mot nytt sådant och inf öring i aktieboken gjorts enligt 26 eller 154 §. Innan detta skett är 155 § ej tillämplig. Om aktie ägs av flera, kan de endast genom gemensam företrädare utöva aktieägares rätt i bolaget. 5 kap. Ökning av aktiekapitalet 29 § Ökning av aktiekapitalet genom att aktier tecknas mot betalning (nyteckning) eller genom att aktier utges eller aktiernas nominella belopp höjes utan ny betalning (fondemission) beslutas av bolagsstämma om ej annat sägs i denna lag. Sådant beslut får ej fattas förrän bolaget blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut därom först fattas. Förslag till ökningsbeslut skall hållas tillgängligt för och sändas till aktieägare enligt 73 § fjärde stycket samt framläggas på stämman. Detsamma gäller, om ej årsredovisningen skall behandlas på stämman, beträffande följande handlingar 1. avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust, samt avskrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser; 2. en av styrelsen undertecknad redogörelse, såvida det ej på grund av särskilda omständigheter finnes lända till förfång för bolaget, för händelser av väsentlig betydelse för dess ställning, vilka inträffat efter årsredovisningens avgivande; samt SOU 1971: 15

3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen. Kallelse till bolagsstämman skall innehålla uppgift beträffande den företrädesrätt till nya aktier som enligt förslaget tillkommer aktieägarna eller andra och upplysning vad aktieägare skall iakttaga om han vill begagna sin företrädesrätt samt, om avvikelse från aktieägares företrädesrätt enligt 30 § föreslås, skälen till avvikelsen. 30 §

Vid ökning av aktiekapitalet har bolagets aktieägare företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger. Finns aktier av olika slag, som ej medför lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, gäller vad i bolagsordningen föreskrives om deras inbördes företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom nyteckning kan avvikelse från vad i första stycket sägs om aktieägarnas företrädesrätt beslutas av bolagsstämma. Beslutet är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 31 § Aktieägare är berättigad att för varje aktie utfå särskilt emissionsbevis (teckningsrättsbevis, vid fondemission delbevis) angivande hur många dylika bevis som skall avlämnas vid teckning eller erhållande av ny aktie vid fondemission. I bolag som ej är avstämningsbolag skall, när emissionsbevis utlämnas eller, om sådana ej användes, när teckning sker eller aktiebrev vid fondemission utlämnas, det aktiebrev, vara företrädesrätten grundas, förses med påskrift att denna begagnats. I avstämningsbolag skall emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie som tillkommer aktieägaren genast i rekommenderat brev eller på annat betryggande sätt översändas till den som på avstämningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 155 §. Var han vid mottagandet ej berättigad, skall bolaget likväl anses ha fullgjort sin skyldighet. Detta gäller dock ej om bolaget hade kännedom om att handlingen kom i orätta händer eller åsidosatt den aktsamhet som efter omständigheterna skäligen bort iakttagas och ej heller om mottagaren var i konkurs eller omyndig. 32 §

Beslut om aktiekapitalets ökning genom nyteckning skall ange 1. det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas, eller det minsta och högsta beloppet för ökningen; 2. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, om aktier av olika slag finns eller kan utges; 3. den företrädesrätt att teckna aktier som tillkommer aktieägarna eller vem som eljest äger teckna aktier; 4. den tid inom vilken aktieteckning, när minsta belopp för ökningen fastställts, kan ske samt den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av kungörelse enligt tredje stycket eller i avstämningsbolag från avstämningsdagen, inom vilken aktieägare kan begagna företrädesrätt till teckning; 5. tiden för aktiernas betalning samt den beräkningsgrund, efter vilken vid överteckning de aktier som icke tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift meddelas att fördelningen skall bestämmas av styrelsen; samt 6. nominella beloppet och det belopp som skall inbetalas för aktie. Om förbehåll enligt 17 § andrastycket, 19, 20, 47 eller 158 § skall gälla beträffande de nya aktierna, skall erinran därom intagas i ökningsbeslutet. I avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i beslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt till de nya ak20

SOU 1971: 15

tierna enligt 30 § första eller andra stycket. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från det kungörelse i tidningarna skett enligt tredje stycket. ökningsbeslutet skall genast kungöras genom införande i allmänna tidningarna och tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte. I bolag som ej är avstämningsbolag skall ökningsbeslutet även genast tillsändas aktieägare, vars postadress är införd i aktieboken eller annars anmäld till bolaget och som ej enligt ökningsbeslutet är utesluten från teckningsrätt. De nya aktierna medför rätt till utdelning och annan rätt i bolaget från dagen för registrering av ökningen. I ökningsbeslutet kan dock anges senare dag, högst ett år efter registreringen, när sådan rätt inträder. 33 §

Skall någon kunna teckna aktier mot tillskjutande av annan egendom än pengar eller med kvittningsrätt eller annars med villkor, skall bestämmelse därom upptagas i ökningsbeslutet. Föreskrifterna i 6 § äger motsvarande tillämpning. Redogörelse enligt 6 § andra stycket skall undertecknas av styrelsen. Över redogörelsen skall revisorerna avge yttrande. Redogörelsen, yttrandet och de avtal som upprättats rörande bestämmelsen skall hållas tillgängliga för och sändas till aktieägare enligt 73 § fjärde stycket samt framläggas på stämman. 34 § Teckning av nya aktier skall ske på teckningslista, som innehåller bolagsstämmans beslut om aktiekapitalets ökning. Avskrift av bolagsordningen samt av de enligt 29 § andra stycket och 33 § framlagda handlingarna skall vara fogade vid listan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på plats som anges i listan. Om alla aktierna av de därtill berättigade tecknas vid den stämma där ökningsbeslutet fattas, kan teckningen ske i stämmans protokoll. Detta gäller dock icke avstämningsbolag. 35 § Om teckning skett utan att bestämmelserna i 34 § iakttagits eller om aktie tecknats med villkor, äger bestämmelserna i 7 § motsvarande tillämpning. 36 § Om för ökningen bestämts ett minsta belopp och detta ej tecknats inom teckningstiden, är ökningsbeslutet förfallet. Detsamma gäller beslut om sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas. Vad på de tecknade aktierna betalats, skall i sådant fall genast återbetalas. Aktiekapitalets ökning skall, om ökningsbeslutet ej enligt första stycket förfallit, anmälas för registrering, varvid ökningen genom registreringen blir fastställd till sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag för aktier som förklarats förverkade och ej övertagits av annan. Dock får registrering endast ske om på nya aktier inbetalats så mycket att det uppgår till halva beloppet av den ökning som registreras samt denna ökning motsvarar det i första stycket angivna beloppet, när sådant är bestämt. För registrering fordras även att full betalning enligt registret erlagts för alla de i det förut registrerade aktiekapitalet ingående aktierna. Om anmälan för registrering enligt detta stycke ej ingivits inom ett år från ökningsbeslutet eller om registrering genom lagakraftägande beslut vägrats, gäller vad i första stycket sägs. Aktiekapitalet är ökat när registrering skett. Aktier som förklarats förverkade och ej övertagits av annan blir därmed ogiltiga. SOU 1971: 15

37 § Styrelsen kan besluta om aktiekapitalets ökning genom nyteckning under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Rörande styrelsens ökningsbeslut, yttrande av revisorerna samt kungörelse och meddelande till aktieägarna gäller föreskrifterna i 32 och 33 §§. Teckningslista skall innehålla styrelsens beslut. I övrigt gäller föreskrifterna i 31 §, 34 § första stycket och 35 §. Med avseende på bolagsstämmans beslut om godkännande och beträffande anmälan för registrering gäller 29, 30, 33 och 36 §§ i tillämpliga delar. Innan ökningsbeslutet godkänts av stämman får anmälan för registrering ej göras. Om sådan anmälan ej ingivits senast ett år från styrelsens ökningsbeslut, gäller vad i 36 § första stycket sägs. 38 §

Bolagsstämman kun bemyndiga styrelsen att låta genom nyteckning öka aktiekapitalet med högst hälften av dess belopp vid tiden för bemyndigandet i den mån det kan ske utan ändring av bolagsordningen. Beslutet är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Om aktier skall kunna tecknas mot tillskott av annan egendom än pengar eller eljest med villkor eller om avvikelse enligt 30 § tredje stycket skall kunna göras från aktieägarnas företrädesrätt, skall detta anges i bolagsstämmans beslut. I sådant fall är beslutet giltigt endast om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av de avgivna rösterna och mer än nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna. Bolagsstämmans beslut skall innehålla bestämmelse om den tid, högst fem år från bolagsstämmans beslut, inom vilken styrelsens beslut skall fattas. Bestämmelserna i 29 § andra stycket utom beträffande förslag till bolagsstämmobeslut äger tillämpning. Bolagsstämmans beslut skall genast anmälas för registrering. Innan registrering skett kan styrelsen ej fatt.v beslut om kapitalökning. Rörande styrelsens ökningsbeslut, yttrande av revisorerna samt kungörelse och meddelande till aktieägare gäller föreskrifterna i 32 och 33 §§. Teckningslista skall innehålla bolagsstämmans och styrelsens beslut. I övrigt äger 31 §, 34 § första stycket samt 35 och 36 §§ tillämpning. 39 § Fondemission kan ske genom överföring till aktiekapitalet av belopp som kan utdelas enligt 110 § samt av uppskrivningsfond och reservfond eller genom uppskrivning av anläggningstillgångs värde enligt 100 § fjärde stycket. Beslut om fondemission skall ange det belopp varmed aktiekapitalet ökas samt de nya aktiernas aktieslag eller det belopp vartill aktiernas nominella belopp höjes. I avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i beslutet och föreskrifterna i 32 § andra och tredje styckena om tiden för avstämningen och kungörelse av beslutet äga tillämpning, dock får avstämning ej ske innan ökningsbeslutet registrerats. Ökningsbeslutet skall utan dröjsmål anmälas för registrering och får ej verkställas före registreringen. Aktiekapitalet är ökat när registrering sker. Bestämmelserna i 32 § fjärde stycket äger tillämpning. 40 §

Har vid fondemission behörigt anspråk på ny aktie ej framställts inom fem år från registreringen av ökningsbeslutet, skall den berättigade anmanas att vid äventyr av aktiens förlust taga ut aktien. Anmaningen skall sändas till den berättigade, om hans namn och adress är kända för bolaget, samt kungöras i allmänna tidningarna och tidning inom 22

SOU 1971: 15

den ort där styrelsen har sitt säte. Inkommer ej anmälan inom ett år från anmaningen, skall den nya aktien säljas genom fondkommissionär för den berättigades räkning. Denne har därefter endast rätt att mot företeende av aktiebrev eller avlämnande av delbevis utfå det vid försäljningen influtna beloppet med avdrag för kostnaderna för anmaningen och försäljningen. Belopp som ej lyfts inom fyra år från försäljningen tillfaller bolaget.

6 kap. Konvertibla skuldebrev och

vinstandelsbevis

41 § Bolagsstämman kan besluta om upptagande av lån mot obligationer eller andra skuldebrev med rätt för långivaren att helt eller delvis utbyta dem met aktier i bolaget (konvertibla skuldebrev). Lånets storlek och utbytesvillkoren skall bestämmas så att skuldebreven kan utbytas utan att bolagsordningen ändras och utan att aktiekapitalet ökas med mer än hälften av dess belopp vid tiden för registrering av bolagsstämmans beslut. Bolagsstämmans beslut skall ange lånets storlek eller högsta belopp, tid och villkor för utbytet och den rätt som skall tillkomma skuldebrevens ägare för den händelse aktiekapitalet före utbytet ökas eller nedsättes eller nya konvertibla skuldebrev utges eller bolaget upplöses eller upphör genom fusion. Även övriga lånevillkor skall, i den mån de ej överlämnas till styrelsens bestämmande, anges i beslutet. I fråga om förslag till upptagande av lånet och i övrigt äger föreskrifterna i 29— 31 §§, 32 § första stycket 1.—5. samt andra, tredje och fjärde styckena motsvarande tillämpning, varvid aktieägarnas företrädesrätt att teckna andel i lånet gäller såsom vid teckning av de aktier mot vilka skuldebreven kan utbytas. Bolagsstämman kan överlämna åt styrelsen att besluta angående skuldebrevens emissionskurs, räntefoten, tiden för teckning, tiden inom vilken aktieägare kan begagna sin företrädesrätt, tiden för betalning av tecknat belopp samt avstämningsdagen. I sådant fall skall föreskrifterna i 32 § tredje stycket om kungörelse och utsändande av bolagsstämmans beslut gälla även styrelsens beslut, dock kan med kungörelsen och beslutens avsändande till aktieägare anstå högst sex månader från bolagsstämmans beslut. Teckning får i fall som avses i detta stycke ej ske senare än ett år från bolagsstämmans beslut. Villkoren för utbytet får ej bestämmas så att vad som betalas för skuldebreven understiger det nominella beloppet på aktie mot vilken skuldebrev skall kunna utbytas, såvida ej skillnaden täckes genom inbetalning vid utbytet. 42 § När teckningen avslutats skall bolaget genast för registrering anmäla bolagsstämmans beslut och det nominella belopp av lånet som tecknats. När tiden för utbyte utgått skall genast för registrering anmälas hur många aktier som utgivits i utbyte mot skuldebrev. Om utbytestiden är längre än ett år skall anmälan göras senast en månad efter utgången av räkenskapsår under vilket utbyte skett. Genom registreringen är aktiekapitalet ökat med sammanlagda nominella beloppet av de anmälda aktierna. 43 § Bolagsstämman kan besluta om upptagande av lån mot obligationer eller andra skuldebrev med rätt till ränta, vars storlek är helt eller delvis beroende av utdelningen till aktieägare i bolaget eller av bolagets vinst (vinstandelsbevis). Stämman kan även bemyndiga styrelsen att upptaga sådant lån intill visst belopp. Bolagsstämmans beslut är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Om aktieslag med olika rätt till bolaSOU 1971: 15

gets tillgångar och vinst finns, fordras samtycke av ägare till två tredjedelar av de på stämman företrädda aktierna av varje slag.

7 kap. Nedsättning

av

aktiekapitalet

44 § Beslut om nedsättning av aktiekapitalet i annat fall än i 15 § andra stycket, 16 § och 47 § sägs fattas av bolagsstämma. Sådant beslut får ej fattas förrän bolaget blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras skall beslut därom först fattas. Föreskrifterna i 29 § andra stycket om förslag till bolagsstämmans beslut och andra handlingar äger motsvarande tillämpning. Beslutet är giltigt endast om det fattas med den pluralitet som föreskrives rörande ändring av bolagsordningen i 78 § första stycket eller, om genom beslutet rättsförhållandet mellan aktierna rubbas, i 79 § första eller tredje stycket. Dock fordras alltid samtycke av ägare till aktier som skall indragas utan återbetalning eller sammanläggas. Beslutet skall ange det belopp varmed aktiekapitalet skall nedsättas (nedsättningsbeloppet) samt innehålla bestämmelse att detta belopp skall användas till ett eller flera av följande ändamål 1. avsättning till reservfond eller omedelbar täckning av förlust enligt fastställd balansräkning som ej kan täckas av fritt eget kapital; 2. återbetalning till aktieägarna; 3. minskning av aktieägarnas insatsskyldighet; och 4. avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman. Bestämmelse enligt andra stycket 2., 3. eller 4. kan meddelas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen och får ej avse större belopp än att efter nedsättningen full täckning finns för det nedsatta aktiekapitalet och övrigt bundet eget kapital. Beräkning därav sker enligt balansräkning för nästföregående räkenskapsår, om denna fastställes vid stämman, och eljest på grundval av de handlingar som anges i 29 § andra stycket 1.—3. Bolagsstämmans beslut skall vidare ange huruvida nedsättningen skall genomföras genom inlösen eller sammanläggning av aktier, genom indragning av aktier utan återbetalning eller genom minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetalning. Om i samband med nedsättningen medel skall utskiftas med högre belopp än nedsättningsbeloppet, skall även detta högre belopp anges i beslutet. Nedsättningsbeslutet skall anmälas för registrering. Om det ej skett inom fyra månader från beslutet eller om registrering genom lagakraftägande beslut vägrats, är nedsättningsbeslutet förfallet. Detsamma gäller beslut om sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet nedsättes. 45 § Skall nedsättningsbeloppet användas enligt 44 § andra stycket 1., är aktiekapitalet nedsatt när beslutet registrerats. Innan tre år förflutit från registreringen får vinstutdelning endast beslutas om rätten ger tillstånd därtill eller om aktiekapitalet ökats med minst nedsättningsbeloppet. I fråga om handläggningen av ansökan om rättens tillstånd gäller 46 § andra stycket i tillämpliga delar. 46 § Skall nedsättningsbeloppet helt eller delvis användas enligt 44 § andra stycket 2., 3. eller 4., får nedsättningsbeslutet ej verkställas utan rättens tillstånd. 24

SOU 1971: 15

Rättens tillstånd skall sökas senast två månader efter det nedsättningsbeslutet registrerats. Vid ansökningen skall vara fogade bevis att nedsättningsbeslutet registrerats och förteckning över bolagets kända borgenärer med angivande av postadress. Rätten skall kalla bolagets borgenärer, såväl kända som okända, med föreläggande för den som vill bestrida ansökningen att senast viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta vid äventyr att han eljest anses ha medgivit ansökningen. Kallelsen skall anslås i rättens kansli tre månader före inställelsedagen samt kungöras genom rättens försorg i allmänna tidningarna två gånger, första gången två månader och andra gången sist en månad före inställelsedagen. Utmätningsmannen i orten och alla kända borgenärer skall genom rättens försorg särskilt underrättas. Bestrides ej ansökningen eller styrkes inför rätten, att de borgenärer som hos rätten bestritt ansökningen blivit till fullo förnöjda för sina fordringar eller att säkerhet, som av rätten godkännes, ställts för deras fordringar, skall ansökningen bifallas. Undantag i visst fall från bestämmelserna i detta stycke, såvitt angår den rätt som tillkommer innehavare av pensionsfordran, gäller enligt 23 § andra stycket lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m. Rätten skall underrätta registreringsmyndigheten om ansökan som gjorts inom föreskriven tid och om beslut som meddelats med anledning av ansökningen. Rättens tillstånd till nedsättningens verkställande skall senast två månader sedan det vunnit laga kraft av bolaget anmälas för registrering. När registrering skett anses aktiekapitalet nedsatt. Har ej ansökan om rättens tillstånd gjorts inom den i andra stycket angivna tiden eller har rätten genom lagakraftvunnet beslut avslagit ansökan, skall registreringsmyndigheten förklara nedsättningsbeslutet förfallet. Detsamma gäller om bolaget ej gjort anmälan för registrering som sägs i fjärde stycket. I fall som avses i detta stycke är beslut om sådan bolagsordningsändring, som förutsätter att aktiekapitalet nedsättes, förfallet. 47 §

I bolagsordningen kan intagas förbehåll att aktiekapitalet kan nedsättas genom inlösen av aktier, dock ej under minimikapitalet. Förbehållet skall ange ordningen för inlösningen och inlösningsbeloppet eller grunderna för dess beräkning. Om förbehållet införes genom ändring av bolagsordningen, får det endast avse aktier som kan tecknas eller utges först efter det att ändringen registrerats. Nedsättning får ej ske så att full täckning ej finns för det nedsatta aktiekapitalet och övrigt bundet eget kapital. Beräkning därav skall ske på grundval av fastställd balansräkning för nästföregående räkenskapsår. När enligt förbehållet blivit bestämt att vissa aktier skall inlösas, skall genast anmälas för registrering att aktiekapitalet nedsättes med dessa aktiers sammanlagda nominella belopp. När registrering skett är aktiekapitalet nedsatt.

8 kap. Egna aktier 48 §

Aktiebolag får ej mot vederlag förvärva eller såsom pant mottaga egen aktie eller aktie i bolagets moderbolag. Avtal i strid mot detta förbud är ogiltigt. Vad i första stycket sägs utgör ej hinder för aktiebolag att vid övertagande genom fusion eller på annat sätt av affärsrörelse förvärva däri ingående aktie eller att på auktion inropa för bolagets fordran utmätt aktie. Förvärvad aktie skall, om den ej indraSOU 1971: 15

gits genom nedsättning av aktiekapitalet, avyttras så snart det kan ske utan förlust och beträffande aktie, som förvärvats vid övertagande av affärsrörelse, senast två år efter förvärvet. Om inlösen av egna aktier i visst fall vid fusion föreskrives i 136 §.

9 kap. Bolagets ledning 49 § Aktiebolag skall ha en styrelse bestående av minst tre ledamöter. Uppgår aktiekapitalet eller maximikapitalet ej till en miljon kronor, kan dock styrelsen bestå av en eller två ledamöter, i vilket fall minst en suppleant skall finnas. Styrelsen väljes av bolagsstämma eller, om detta föreskrives i bolagsordningen, av förvaltningsrådet. I bolagsordningen kan föreskrivas att en eller flera av styrelseledamöterna, dock icke så många som halva antalet, tillsättes i annan ordning. Styrelseledamots uppdrag gäller för tid som anges i bolagsordningen. Tiden skall bestämmas så att uppdraget upphör vid utgången av ordinarie bolagsstämma för nyval under visst räkenskapsår, senast det fjärde efter valet. Vad i denna lag sägs om styrelseledamot skall i tillämpliga delar gälla om suppleant. 50 § Styrelseledamot kan avgå före uppdragstidens slut. Anmälan om avgång i förtid skall göras hos styrelsen och, om styrelseledamot ej är vald på bolagsstämma, även hos den som tillsatt honom. Styrelseledamot kan skiljas från uppdraget genom beslut av den som utsett honom. Upphör styrelseledamots uppdrag i förtid eller uppkommer för honom hinder enligt 52 § att vara styrelseledamot och finns ej suppleant, skall övriga styrelseledamöter vidtaga åtgärd för tillsättande av ny ledamot för den återstående mandattiden. Ankommer valet på bolagsstämma, kan det anstå till nästa ordinarie stämma, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter. Om styrelseledamot, som skall tillsättas i annan ordning än genom val av bolagsstämma eller förvaltningsrådet, ej utsetts, skall rätten förordna ersättare på ansökan av styrelseledamot, aktieägare, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att någon finns som kan företräda bolaget. 51 § I bolag, vars aktiekapital eller maximikapital uppgår till en miljon kronor, skall styrelsen utse en verkställande direktör. I andra bolag kan styrelsen utse verkställande direktör. Vad i denna lag sägs om verkställande direktör skall i tillämpliga delar gälla om suppleant för honom (vice verkställande direktör). 52 § Styrelseledamot och verkställande direktör skall vara myndiga. Verkställande direktör och minst halva antalet styrelseledamöter skall vara bosatta i Sverige om ej Konungen eller myndighet Konungen förordnar tillåter annat. 53 § Styrelseledamot och verkställande direktör skall när de tillträder meddela styrelsen sitt innehav av aktier i bolaget och i bolag inom samma koncern, om innehavet ej fram26

SOU 1971: 15

går av aktieboken. Senare köp och försäljningar av sådana aktier skall inom en månad meddelas, om de ej dessförinnan anmälts till införing i aktieboken. Meddelandena skall införas i en särskild förteckning. 54 § Förvaltningen av bolagets angelägenheter ankommer på styrelsen, som svarar för en tillfredsställande organisation av bolagets verksamhet. Finns verkställande direktör, ankommer förvaltningen på styrelsen och verkställande direktör enligt bestämmelserna i andra och tredje styckena samt övriga föreskrifter i denna lag. Verkställande direktör skall sköta den löpande förvaltningen och därvid följa de riktlinjer och anvisningar styrelsen givit. Till den löpande förvaltningen hör ej åtgärder, som med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av osedvanlig beskaffenhet eller stor betydelse. Sådana åtgärder får verkställande direktör vidtaga endast om han därtill bemyndigats av styrelsen eller om styrelsens beslut ej kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I sistnämnda fall skall styrelsen så snart det kan ske underrättas om åtgärden. Styrelsen skall tillse att organisationen beträffande bokföringen och medelsförvaltningen även innefattar en tillfredsställande kontroll. Verkställande direktör skall sörja för att bolagets bokföring fullgöres i överensstämmelse med lag och att medelsförvaltningen skötes på ett betryggande sätt. 55 § Om aktiebolag blivit moderbolag, skall styrelsen meddela detta till styrelsen för dotterbolaget. Dotterbolags styrelse skall meddela styrelsen för moderbolaget de upplysningar, som fordras för beräkningen av koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet. 56 § Inom styrelsen skall en ledamot vara ordförande. Om ej annat föreskrives i bolagsordningen eller beslutats av bolagsstämman, väljer styrelsen ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning. Verkställande direktör får ej vara ordförande. Ordföranden skall tillse att sammanträden hålles när så erfordras. Styrelseledamot och verkställande direktör kan fordra att styrelsen sammankallas. Verkställande direktör har, även om han ej är styrelseledamot, rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, om ej styrelsen för visst fall bestämmer annat. Vid styrelsens sammanträden skall föras protokoll, som undertecknas eller justeras av ordföranden och, om styrelsen består av flera ledamöter, den ledamot styrelsen därtill utser. Styrelseledamot och verkställande direktör är berättigade att få avvikande mening antecknad till protokollet. Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätt. 57 § Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter eller det högre antal som föreskrives i bolagsordningen är närvarande. Beslut i ärende får dock icke fattas, om ej såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter erhållit tillfälle att deltaga i ärendets behandling. Har styrelseledamot förfall och finns suppleant, som skall inträda i hans ställe, skall denne beredas tillfälle därtill. Såsom styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen ej föreskriver särskild röstpluralitet, den mening för vilken vid sammanträde mer än hälften av de närvarande röstar eller vid lika röstetal den mening som biträdes av ordföranden. Om ej annat föreSOU 1971: 15

skrives i bolagsordningen, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter. 58 § Ledamot av styrelsen eller verkställande direktör får ej handlägga fråga rörande avtal mellan honom och bolaget. Ej heller får han handlägga fråga om avtal mellan bolaget och tredje man, om han däri har ett väsentligt intresse, som kan vara stridande mot bolagets. Med avtal jämställes rättegång eller annan talan. 59 § I bolagsordningen kan föreskrivas att bolaget skall ha ett förvaltningsråd. Förvaltningsrådet skall bestå av minst fem ledamöter. Verkställande direktör eller styrelseledamot får ej vara ledamot av förvaltningsrådet. Förvaltningsrådet skall övervaka styrelsens och verkställande direktörens skötsel av bolagets angelägenheter, till ordinarie bolagsstämma avge utlåtande rörande årsredovisningen och i övrigt till bolagsstämma lämna sådana uppgifter som bör komma till aktieägarnas kännedom. Styrelsen och verkställande direktören skall för nu angivna ändamål ge förvaltningsrådet erforderliga upplysningar. I bolagsordningen kan föreskrivas att förvaltningsrådet väljer styrelse och utser styrelsens ordförande samt att styrelsen skall såvitt möjligt på förhand lämna förvaltningsrådet meddelande om vissa till sin art angivna åtgärder utanför den löpande förvaltningen. Rörande rätt att påfordra eller sammankalla bolagsstämma föreskrives i 70 och 72 §§. I övrigt får ej andra än i detta stycke nämnda befogenheter ges åt förvaltningsrådet. I fråga om förvaltningsrådet gäller i tillämpliga delar bestämmelserna om styrelse, styrelseledamöter och suppleanter i 4 § 6., 10 § fjärde stycket, 49 § andra, tredje och fjärde styckena, 50 § första och andra styckena samt 52, 56, 57, 58, 115, 131, 140, 143, 144 och 145 §§. Om ej det i bolagsordningen angivna minsta antalet behöriga ledamöter utsetts, skall rätten på anmälan av aktieägare eller någon som äger tillsätta ledamot efter bolagets hörande förordna felande antal ledamöter för tid till dess sådana blivit i föreskriven ordning utsedda. 60 § Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma. Bemyndigande för styrelseledamot, verkställande direktör eller annan att teckna bolagets firma kan meddelas av styrelsen, om ej förbud däremot intagits i bolagsordningen. I fråga om firmatecknare, som ej är styrelseledamot eller verkställande direktör, gäller vad i 52 och 58 §§ sägs om verkställande direktör. Styrelsen kan föreskriva att rätten till firmateckning får av två eller flera personer utövas endast i förening. Annan inskränkning i rätten att teckna firman får ej registreras. Styrelsen kan när som helst återkalla bemyndigande att teckna bolagets firma. 61 § Verkställande direktör äger alltid företräda bolaget beträffande åtgärd, som enligt 54 § ankommer på honom. 62 § Styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget får ej företaga rättshandling eller annan åtgärd som uppenbarligen är ägnad att bereda otillbörlig fördel åt aktieägare eller annan till skada för bolaget eller annan aktieägare. 28

SOU 1971: 15

Ställföreträdare får ej heller efterkomma föreskrift av bolagsstämman eller annat bolagsorgan, om den finnes såsom stridande mot denna lag eller bolagsordningen ej vara gällande. 63 § Har ställföreträdare som företagit rättshandling för bolaget överskridit sin befogenhet, är rättshandlingen ej gällande mot bolaget, om den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller bort inse att befogenheten överskreds. 64 § För registrering skall bolaget anmäla vem som utsetts till styrelseledamot, verkställande direktör och suppleant samt till firmatecknare ävensom deras hemvist. För registrering skall även anmälas av vilka och hur bolagets firma tecknas. Anmälan göres första gången när bolaget enligt 11 § anmäles för registrering och därefter genast efter det att ändring inträffat i förhållande som anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller. Ändras bolagets postadress, skall bolaget genast anmäla det för registrering.

10 kap. Bolagsstämma 65 § Aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter utövas vid bolagsstämma. I avstämningsbolag tillkommer rätt att deltaga i bolagsstämma icke aktieägare som senare än tio dagar före bolagsstämman anmält sig för att införas i aktieboken. I bolagsordningen kan bestämmas att aktieägare för att få deltaga i bolagsstämma skall föranmäla sig hos bolaget senast viss dag, högst fem dagar före stämman. Denna dag, som ej får vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton eller julafton, skall anges i kallelse till stämman. I bolagsordningen kan föreskrivas att den som förvärvat aktie genom överlåtelse ej får deltaga i stämma förrän viss tid, högst tre månader, förflutit från det han anmält och styrkt sitt förvärv. Aktie som tillhör bolaget eller dess dotterbolag kan ej företrädas vid bolagsstämman. Sådan aktie skall ej medräknas när för giltigheten av beslut eller utövande av befogenhet fordras samtycke av ägare till alla eller viss del av aktierna i bolaget. 66 § Frånvarande aktieägares rätt vid bolagsstämma kan utövas genom ombud med skriftlig dagtecknad fullmakt. Fullmakt gäller högst fem år från utfärdandet. Aktieägare kan vid bolagsstämma medföra ett biträde. 67 § Varje aktie har en röst. Ingen kan dock rösta för egna och andras aktier för sammanlagt mer än en femtedel av de på stämman företrädda aktierna. I bolagsordningen kan intagas bestämmelse som avviker från vad i första stycket sägs. Dock får, om aktierna skall ha olika röstvärde, ingen aktie ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för annan aktie. Aktieägare får ej själv eller genom ombud rösta i fråga om talan mot honom eller om hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gentemot bolaget, ej helSOU 1971: 15

ler i sådan fråga beträffande annan, när aktieägaren i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets. Vad nu sagts beträffande aktieägare gäller även beträffande ombud för aktieägare. 68 § Bolagsstämma skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I bolagsordningen kan dock bestämmas att den skall eller kan hållas på annan angiven ort. Om utomordentliga omständigheter påkallar det får stämman hållas annorstädes. 69 § Inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår skall hållas ordinarie bolagsstämma. Vid sådan stämma skall årsredovisningen och revisionsberättelsen framläggas. Vid stämman skall beslut fattas 1. om fastställelse av balansräkningen och resultaträkningen; 2. om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; 3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör; samt 4. i annat ärende som ankommer på stämman enligt denna lag eller bolagsordningen. I bolagsordningen kan föreskrivas att bolagsstämman icke är skyldig att avgöra fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör. Med beslut i fråga som avses i andra stycket 1., 2. eller 3. skall dock anstå till fortsatt stämma viss dag minst en, högst två månader därefter, om det fordras av ägare till en tiondel av samtliga aktier. Ytterligare uppskov är ej tillåtet. 70 § Extra bolagsstämma skall hållas när styrelsen eller förvaltningsrådet finner skäl därtill. Extra stämma skall även hållas när det för uppgivet ändamål skriftligen begäres av revisor eller av ägare till en tiondel av samtliga aktier eller den mindre del som kan vara bestämd i bolagsordningen. Kallelse skall utfärdas senast fjorton dagar sedan sådan begäran framställts. 71 § Aktieägare har rätt att få ärende behandlat vid bolagsstämma om han skriftligen framställer yrkande därom hos styrelsen i så god tid att ärendet kan upptagas i kallelsen till stämman. 72 § Styrelsen kallar till bolagsstämma. Om förvaltningsråd finns, kan i bolagsordningen föreskrivas att förvaltningsrådet i stället för styrelsen skall kalla till bolagsstämma. Om stämma som skall hållas enligt denna lag, bolagsordningen eller stämmobeslut ej sammankallas i föreskriven ordning, skall länsstyrelsen på anmälan av styrelseledamot, verkställande direktör, revisor, aktieägare eller ledamot av förvaltningsrådet genast på bolagets bekostnad sammankalla stämman i den ordning som sägs i 73 §. 73 § Kallelse till bolagsstämma skall utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Om ej bolagsordningen föreskriver längre tid, skall kallelsen utfärdas senast åtta dagar före stämman eller, om föranmälan skall ske, senast åtta dagar före sista föranmälningsdagen. Uppskjutes stämma till dag som infaller mer än fyra veckor därefter, skall 30

SOU 1971: 15

kallelse ske till den fortsatta stämman. Fordras enligt bolagsordningen för giltighet av bolagsstämmobeslut, att det fattas på två stämmor, kan kallelse till sista stämman ej ske innan första stämman hållits. I sådan kallelse skall anges vilket beslut den första stämman fattat. Kallelse skall ske enligt bolagsordningens föreskrifter. Om i bolagsordningen intagits bestämmelse angående tiden för ordinarie bolagsstämma och sådan stämma utsattes att hållas på annan tid eller om stämma skall behandla fråga rörande ändring av bolagsordningen enligt 79 § eller rörande bolagets försättande i likvidation eller rörande likvidationens upphörande, skall dessutom skriftlig kallelse avsändas till varje aktieägare vars postadress är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget. I kallelse skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på stämman. Avser ärende ändring av bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet av förslaget anges i kallelsen. Under minst en vecka närmast före stämma, där årsredovisningen skall behandlas, skall denna och revisionsberättelsen eller avskrifter av dem hos bolaget hållas tillgängliga för aktieägarna och genast sändas till aktieägare, som anhåller därom och uppger sin postadress. 74 §

Om bestämmelserna i 73 § eller andra bestämmelser i denna lag eller bolagsordningen rörande kallelse till bolagsstämma eller rörande tillhandahållande eller utsändande av handlingar åsidosatts i ett ärende, får bolagsstämma ej fatta beslut däri utan samtycke av ägarna till alla aktier i bolaget eller av de aktieägare som berörts av åsidosättandet. Dock skall den omständigheten att ärende ej upptagits i kallelse ej utgöra hinder för bolagsstämma att avgöra ärendet, om det enligt bolagsordningen skall förekomma på stämman, eller att besluta att extra bolagsstämma skall sammankallas för behandling av ärendet. 75 § Till ordförande vid bolagsstämma utser stämman aktieägare eller annan. Styrelsens ordförande eller den styrelsen särskilt utsett öppnar stämman och leder förhandlingarna till dess ordförande valts. Vad här sagts gäller ej om annat bestämmes i bolagsordningen. Stämmans ordförande skall upprätta en förteckning över närvarande aktieägare och ombud med uppgift om hur många aktier och röster var och en företräder vid stämman (röstlängd). Denna röstlängd skall tillämpas intill dess stämman beslutat ändring däri. Uppskjutes stämman till senare dag än nästfoljande vardag skall ny röstlängd upprättas. Genom ordförandens försorg skall föras protokoll vid stämman. Röstlängden skall intagas i eller såsom bilaga fogas till protokollet. I detta skall införas stämmans beslut och, orn röstning skett, anges hur den utfallit. Protokollet skall undertecknas av ordföranden och minst en på stämman utsedd justeringsman. Senast två veckor efter stämman skall protokollet hållas tillgängligt för aktieägarna hos bolaget. Protokollen skall förvaras på betryggande sätt. 76 § Styrelsen och verkställande direktör skall, i den mån aktieägare så yrkar och styrelsen finner det kunna ske utan väsentligt förfång för bolaget, på bolagsstämma meddela till buds stående närmare upplysningar angående förhållanden, som kan inverka på bedömandet av bolagets årsredovisning och dess ställning i övrigt eller av ärende på SOU 1971: 15

stämman. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat bolag i samma koncern. Kan begärd upplysning lämnas endast med stöd av uppgifter, som ej är tillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor därefter skriftligen hos bolaget hållas tillgänglig för aktieägarna samt översändas till aktieägare, som begärt upplysningen. Finner styrelsen att begärd upplysning icke kan lämnas till aktieägarna utan väsentligt förfång för bolaget, skall upplysningen i stället på aktieägarens begäran lämnas till bolagets revisorer inom två veckor därefter. Revisorerna skall inom en månad efter stämman till styrelsen avge skriftligt yttrande, huruvida den begärda upplysningen lämnats till dem samt huruvida upplysningen enligt deras mening bort föranleda ändring i revisionsberättelsen eller eljest ger anledning till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinringen anges i yttrandet. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt för aktieägarna hos bolaget samt översända det i avskrift till aktieägare, som begärt upplysningen. 77 § Bolagsstämmans beslut utgöres av den mening, som fått mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal avgöres val genom lottning men andra frågor av stämmans ordförande. Vad här sagts gäller om ej annat följer av denna lag eller bolagsordningen. Beträffande beslut för vars giltighet denna lag ställer större krav än som sägs i första punkten kan i bolagsordningen endast föreskrivas ytterligare villkor. 78 §

Beslut om ändring av bolagsordningen fattas av bolagsstämma utom i fall som avses i 16 §. Beslutet är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För vissa ändringsbeslut gäller bestämmelserna i 79 §. Har i bolagsordningen på grund av särskild lag eller författning eller efter Konungens medgivande intagits föreskrift, enligt vilken viss bestämmelse icke får ändras utan att Konungen lämnat medgivande därtill, får ej heller sådan föreskrift ändras utan Konungens medgivande. Beslut om ändring av bolagsordningen skall genast anmälas för registrering och får med undantag som följer av 170 § ej verkställas förrän registrering skett. 79 § Beslut om sådan ändring av bolagsordningen att såvitt angår redan utgivna aktier 1. aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas genom bestämmelse enligt 109 § andra stycket; 2. rätten att förvärva aktier i bolaget inskränkes genom förbehåll enligt 19 eller 20 §; eller 3. rättsförhållandet mellan aktier rubbas, är ej giltigt utan samtycke av samtliga aktieägare. Beslut att i bolagsordningen införa bestämmelse att det antal aktier, för vilka aktieägare kan rösta på bolagsstämma, begränsas eller att av nettovinsten för räkenskapsåret, efter avdrag av vad som åtgår för täckande av balanserad förlust, mer än en tiondel skall avsättas till reservfond eller eljest innehållas, är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med mer än två tredjedelar av de avgivna rösterna och mer än nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna. Detsamma gäller i fråga om bestämmelse som på annat sätt avser användningen av bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid dess upplösning, dock ej i fall som avses i första stycket 1. Om ändring som avses i första eller andra stycket endast försämrar viss eller vissa 32

SOU 1971:15

aktiers rätt, fordras utöver beslut enligt 78 § samtycke endast av ägarna till dessa aktier. Försämras helt aktieslags rätt, fordras utöver beslut enligt 78 § samtycke blott av ägare till mer än hälften av detta aktieslag och mer än nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna av detta slag. 80 §

Bolagsstämma får ej fatta beslut, som uppenbarligen är ägnat att bereda otillbörlig fördel åt aktieägare eller annan till skada för bolaget eller annan aktieägare. 81 § Om bolagsstämmobeslut ej tillkommit i behörig ordning eller eljest strider mot denna lag eller bolagsordningen, kan talan mot bolaget om upphävande eller ändring av beslutet föras av aktieägare eller av styrelsen, styrelseledamot eller verkställande direktör. Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Försummas det, är beslutet gällande. Bestämmelserna i andra stycket skall dock ej gälla 1. när beslutet är sådant att det ej lagligen kan fattas ens med alla aktieägares samtycke; 2. när enligt denna lag eller bolagsordningen samtycke till beslutet kräves av alla eller vissa aktieägare och sådant samtycke ej givits; 3. när kallelse till stämman ej skett eller de för bolaget gällande bestämmelserna om kallelse väsentligen eftersatts; eller 4. när aktieägare, som väckt talan först efter tre månader men inom två år från beslutet, haft skälig anledning till dröjsmålet och på grund härav samt med hänsyn till omständigheterna i övrigt beslutets giltighet skulle medföra uppenbar obillighet. Dom, varigenom bolagsstämmans beslut upphäves eller ändras, gäller även för de aktieägare som ej instämt talan. Rätten kan ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är bolagsstämmans beslut sådant som enligt denna lag skall anmälas för registrering och har det upphävts eller ändrats genom dom som vunnit laga kraft eller har genom beslut under rättegången förordnats att bolagsstämmans beslut ej får verkställas, skall rätten underrätta registreringsmyndigheten för registrering.

11 kap. Revision och särskild

granskning

82 §

Bolagsstämma väljer revisorer för tid och till antal som anges i bolagsordningen. Skall flera revisorer utses, kan i bolagsordningen bestämmas att en eller flera av dem, dock icke alla, skall utses i annan ordning. Stämman kan utse en eller flera suppleanter. Vad i denna lag sägs om revisor skall i tillämpliga delar gälla om suppleant. Förslag att hos länsstyrelsen påkalla tillsättande av en revisor att med övriga revisorer deltaga i revisionen kan framställas på bolagsstämma där revisorsval skall ske eller förslaget enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Biträdes förslaget av ägare till en tiondel av samtliga aktier eller till en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna, skall länsstyrelsen på begäran av aktieägare efter hörande av bolagets styrelse utse revisorn för tiden till och med ordinarie bolagsstämma under nästfoljande räkenskapsår. 83 § Revisor skall vara myndig. Åtminstone en av revisorerna skall vara bosatt i Sverige SOU 1971: 15 1

Aktiebolagslag

«

eller vara bolag som avses i tredje stycket. Revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden, som med hänsyn till arten och omfånget av bolagets verksamhet fordras för uppdragets fullgörande. Till revisor kan utses av handelskammare i Sverige auktoriserat revisionsbolag eller godkänt granskningsbolag. Vid tillämpning av bestämmelserna i detta kapitel likställes auktoriserat revisionsbolag med auktoriserad revisor och godkänt granskningsbolag med godkänd granskningsman. Bolag som utses till revisor skall till styrelsen för det bolag som revisionen avser anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen. Bestämmelserna i 85 och 93 §§ tillämpas på den huvudansvarige. Till revisor i dotterbolag bör, om det kan ske, utses minst en av moderbolagets revisorer. 84 §

Överstiger bolagets bundna egna kapital en miljon kronor, skall minst en av bolagsstämman utsedd revisor vara auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman. Om tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger sex miljoner kronor eller om bolagets aktier eller skuldebrev är noterade på fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommissionärer, skall minst en av bolagsstämman utsedd revisor vara auktoriserad revisor. I annat bolag än som avses i första stycket skall auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman utses, om ägare till en tiondel av samtliga aktier begär det vid bolagsstämma, där revisor skall utses. 85 § Den kan ej vara revisor som 1. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller dess dotterbolag eller ombesörjer bolagets bokföring eller medelsförvaltning eller kontrollen däröver; 2. är ledamot av förvaltningsrådet i bolaget eller dess dotterbolag; 3. är anställd hos eller eljest intager en underordnad eller beroende ställning till bolaget, styrelseledamot eller annan som anges under 1.; eller 4. är gift med eller syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led eller på grund av adoption står i motsvarande förhållande till person som anges under 1. eller är besvågrad med sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon. I dotterbolag kan den ej vara revisor som enligt första stycket ej är behörig att vara revisor i moderbolaget. Revisor får ej stå i låneskuld till bolaget eller annat bolag inom samma koncern. 86 § Revisors uppdrag upphör vid utgången av ordinarie bolagsstämma under det räkenskapsår då tiden för vilken han blivit utsedd utgår eller, om uppdraget avser obestämd tid, när ny revisor utsetts. Revisor kan avgå eller av den som utsett honom skiljas från uppdraget även om den tid för vilken han blivit utsedd ej gått till ända. Om revisors uppdrag upphör före utgången av den tid för vilken han blivit utsedd eller om han förlorar sin behörighet för uppdraget och suppleant ej finns, skall styrelsen ofördröjligen vidtaga åtgärd för val av ny revisor i hans ställe. 34

SOU 1971: 15

87 § På anmälan skall länsstyrelsen förordna behörig revisor 1. när i Sverige bosatt revisor ej finns i bolaget eller auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman ej enligt 84 § första stycket är utsedd; 2. när revisor är omyndig eller obehörig enligt 85 § första eller andra stycket; och 3. när bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om revisors behörighet åsidosatts. Anmälan enligt första stycket kan göras av envar. Styrelsen är skyldig göra anmälan om ej rättelse utan dröjsmål sker genom den som utser revisor. Om bolagsstämman underlåtit att på begäran enligt 84 § andra stycket utse auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman och aktieägare inom en månad från stämman gör framställning till länsstyrelsen, skall denna förordna sådan revisor. Förordnande enligt denna paragraf skall meddelas efter bolagets hörande och avse tid till dess annan revisor blivit i föreskriven ordning utsedd. Vid förordnande enligt första stycket 2. skall länsstyrelsen entlediga den obehörige revisorn. 88 §

Revisor skall i den omfattning god revisionssed bjuder granska bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt handhavandet av bolagets angelägenheter i övrigt. Är bolaget moderbolag, skall revisor även granska koncernredovisningen och koncernbolagens inbördes förhållanden i övrigt. Revisor skall följa de särskilda föreskrifter, som meddelas av bolagsstämma, såvida de icke strider mot lag, bolagsordning eller god revisionssed. 89 § Styrelsen och verkställande direktör skall bereda revisor tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning revisorn finner erforderlig samt lämna de upplysningar och det biträde som han begär. Samma skyldighet åligger styrelsen och verkställande direktör i dotterbolag gentemot revisor i moderbolag. 90 § Sedan revisor slutfört granskningen, skall han på årsredovisningen teckna hänvisning till revisionsberättelsen. Finner revisor, att balansräkningen eller resultaträkningen ej bör fastställas, skall han göra anteckning även därom. 91 § Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge revisionsberättelse till bolagsstämman. Berättelsen skall överlämnas till bolagets styrelse senast två veckor före ordinarie bolagsstämma. Revisionsberättelsen skall innehålla uttalande, huruvida årsredovisningen och i moderbolag dessutom koncernredovisningen uppgjorts enligt föreskrifterna i denna lag, samt redogörelse för resultatet av revisionen i övrigt. Om i årsredovisningen icke lämnats sådana upplysningar angående bolagets årsresultat och ställning som bort lämnas eller om revisorerna i moderbolag saknat erforderliga upplysningar om dotterbolag, skall revisorerna ange detta och, om det kan ske, lämna erforderliga tilläggsupplysningar i sin berättelse. Har revisorerna vid sin granskning funnit att åtgärd eller försummelse, som kan föranleda ersättningsskyldighet, ligger styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget till last, skall det anmärkas i berättelsen. Om stämman skall besluta om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och SOU 1971: 15

verkställande direktör, skall revisionsberättelsen även innehålla uttalande om sådan ansvarsfrihet. Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen meddela upplysningar, som de önskar bringa till aktieägarnas kännedom. Revisionsberättelsen skall innehålla särskilt uttalande angående fastställandet av balansräkningen och resultaträkningen samt angående det i förvaltningsberättelsen framställda förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust. 92 § Erinringar som revisor framställt till styrelsen eller verkställande direktör skall antecknas i protokoll eller annan handling som skall överlämnas till styrelsen och av denna bevaras på betryggande sätt. 93 § Revisor har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han är skyldig att närvara vid bolagsstämma om det med hänsyn till ärendena kan anses påkallat. 94 § Revisor får ej till enskild aktieägare eller utomstående lämna upplysningar om sådana bolagets angelägenheter som han fått kännedom om vid fullgörande av sitt uppdrag. 95 § Aktieägare kan väcka förslag om särskild granskning av bolagets förvaltning och räkenskaper under viss förfluten tid eller av vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget. Förslaget skall framställas på ordinarie bolagsstämma eller på stämma där ärendet enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Biträdes förslaget av ägare till en tiondel av samtliga aktier eller till en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna, kan aktieägare inom en månad från stämman göra framställning hos länsstyrelsen om utseende av granskare. Länsstyrelsen skall ge bolaget och, om granskningen avser viss persons åtgärder, denne tillfälle att yttra sig. Framställningen skall bifallas om ej länsstyrelsen finner att rimliga skäl därtill icke anförts. Länsstyrelsen kan förordna en eller flera granskare. Vad i 83 § första och tredje styckena samt 85, 89, 93, 94, 141 och 143—145 §§ sägs om revisor, äger motsvarande tillämpning i fråga om granskare. Över granskningen skall yttrande avges till bolagsstämma. Yttrandet skall hållas tillgängligt för och sändas till aktieägare enligt 73 § fjärde stycket samt framläggas på stämman. 12 kap. Årsredovisning och

koncernredovisning

96 § För varje räkenskapsår skall avges årsredovisning, i moderbolag dessutom koncernredovisning. Årsredovisning består av balansräkning, resultaträkning och förvaltningsberättelse. Årsredovisningen och koncernredovisningen skall underskrivas av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör. Har beträffande årsredovisningen eller koncernredovisningen avvikande mening antecknats till styrelsens protokoll skall yttrandet fogas till den redovisning som yttrandet avser. Minst en månad före ordinarie bolagsstämma skall de i första stycket angivna redovisningshandlingarna för det förflutna räkenskapsåret avlämnas till revisorerna. 36

SOU 1971: 15

97 § Räkenskapsåret skall vara tolv månader. Dock får det vid bolagets bildande och vid omläggning av räkenskapsår avse kortare tid eller utsträckas att omfatta högst aderton månader. Aktiebolag, som hör till samma koncern, skall ha samma räkenskapsår, om ej särskilda omständigheter påkallar annat. 98 § Årsredovisning skall upprättas med iakttagande av god redovisningssed. Med anläggningstillgång förstås tillgång, som är avsedd till stadigvarande innehav eller bruk för bolaget, och med omsättningstillgång förstås annan tillgång. Med en tillgångs anskaffningskostnad avses kostnaden för dess förvärv eller tillverkning. Andelar i andra företag än aktiebolag likställes med bolaget tillhöriga aktier vid tillämpning av bestämmelserna i 102, 104 och 105 §§. 99 § Omsättningstillgång får ej upptagas vare sig över verkliga värdet eller över anskaffningskostnaden. Omsättningstillgång får dock upptagas över anskaffningskostnaden, när det på grund av särskilda omständigheter kan anses tillåtligt enligt god redovisningssed. Såsom verkliga värdet av omsättningtillgång anses försäljningsvärdet efter avdrag för försäljningskostnaderna, om ej på grund av tillgångens beskaffenhet eller andra omständigheter verkliga värdet bör enligt god redovisningssed bestämmas på annat sätt. 100 § Anläggningstillgång får upptagas till högst anskaffningskostnaden. I anskaffningskostnaden får inräknas kostnader för förbättring av tillgången, vilka nedlagts under räkenskapsåret eller balanserats från tidigare räkenskapsår. Anläggningstillgång får ej eljest, utom i fall som anges i fjärde och femte styckena, upptagas till högre värde än det, vartill den är uppförd i närmast föregående balansräkning. På anläggningstillgång, som undergår värdeminskning på grund av ålder och nyttjande eller annan därmed jämförlig orsak, skall avskrivning årligen ske med minst belopp svarande mot lämplig avskrivningsplan, om ej tillgången uppenbarligen redan är tillräckligt avskriven. Finnes till följd av orsak, som ej kan antagas vara övergående, anläggningstillgångs verkliga värde vara lägre än det värde som erhålles efter vad i första och andra styckena sägs, skall nedskrivning ske med belopp som kan anses erforderligt enligt god redovisningssed. Anläggningstillgång som äger ett bestående värde väsentligt överstigande det belopp, vartill den är uppförd i närmast föregående balansräkning, får upptagas till högst detta värde. Fast egendom som åsättes taxeringsvärde får dock ej upptagas över taxeringsvärdet. Det belopp varmed uppskrivning sker skall användas till 1. erforderlig nedskrivning på värdet av andra anläggningstillgångar; 2. fondemission enligt 39 §; eller 3. avsättning till uppskrivningsfond, vilken fond får tagas i anspråk endast för de under 1. och 2. angivna ändamålen. Fordran som är anläggningstillgång får upptagas till sitt beräknade värde även om den såsom osäker eller värdelös upptagits till lägre belopp i närmast föregående balansräkning. SOU 1971: 15

101 § Om bolaget innehar egna aktier, skall de med angivande av nominella beloppet upptagas såsom tillgång utan värde. Har de förvärvats under något av de två senaste räkenskapsåren, får de dock upptagas till högst anskaffningskostnaden. Vid värdering enligt 100 § av moderbolags aktier i dotterbolag skall aktier, vilka dotterbolaget äger i moderbolaget, ej anses äga något värde. Om bolaget har övertagit rörelse mot vederlag som överstiger värdet av de övertagna tillgångarna, får skillnaden upptagas såsom anläggningstillgång till den del den representerar affärsvärde (goodwill). Denna tillgång skall årligen avskrivas med skäligt belopp, dock minst en tiondel. Kostnader för teknisk hjälp, forsknings- och utvecklingsarbete, provdrift, marknadsundersökningar och liknande får upptagas såsom anläggningstillgång, om de är av väsentligt värde för bolagets rörelse under kommande år. På sådan tillgång skall årligen avskrivas skäligt belopp, dock minst en femtedel, om ej på grund av särskilda omständigheter avskrivning med en mindre del får anses överensstämma med god redovisningssed. Kapitalrabatt och direkta emissionskostnader vid upptagande av långfristigt lån samt kursförlust på sådant lån får, om beloppen ej omedelbart redovisas såsom kostnad, avskrivas enligt lämplig avskrivningsplan under tiden till dess skulden förfaller till betalning. Kostnader för bolagsbildningen eller för ökning av aktiekapitalet får ej upptagas som tillgång. 102 § I balansräkningen skall redovisas bolagets tillgångar, skulder och eget kapital vid räkenskapsårets utgång (balansdagen). Ställda panter och ansvarsförbindelser skall upptagas inom linjen. Följande poster skall upptagas var för sig. Ytterligare fördelning i poster skall göras dels enligt 103 § och dels i övrigt om det med hänsyn till bolagets förhållanden får anses påkallat. Från uppställningen får avvikelse göras i den mån det ej står i strid mot god redovisningssed. A. Tillgångar I. Omsättningstillgångar 1. Kassa och banktillgodohavanden. 2. Aktier. 3. Obligationer och andra värdepapper. 4. Växelfordringar. 5. Skattefordringar. 6. Andra fordringar. 7. Varulager. 8. Förskott till leverantörer. II. Anläggningstillgångar 1. Aktier i dotterbolag. 2. Andra aktier. 3. Obligationer och andra värdepapper. 4. Andra fordringar. 5. Förskott till leverantörer. 6. Patent och liknande rättigheter. 38

SOU 1971: 15

7. Goodwill, som avses i 101 § tredje stycket. 8. Kostnad, som avses i 101 § fjärde stycket. 9. Fartyg. 10. Maskiner, inventarier och dylikt. 11. Byggnader. 12. Fast egendom, som ej är maskin eller byggnad. III.

1. Fordringar på icke fullgjorda inbetalningar på tecknade aktier. 2. Egna aktier enligt 101 § första stycket.

B. Skulder och eget kapital I. Kortfristiga skulder 1. Växelskulder. 2. Skuld för inkomstskatt, som påförts eller kan beräknas bli påförd bolaget för tiden före balansdagen. 3. Andra kortfristiga skulder. 4. Förskott från kunder. IL Långfristiga skulder 1. Avsatt till pensioner. 2. Andra långfristiga skulder. III. Investeringsfonder och därmed jämförliga reserver, var för sig IV. Eget kapital a. Bundet eget kapital 1. Aktiekapital med angivande av antalet aktier och akties nominella belopp. 2. Reservfond. 3. Uppskrivningsfond. b. Fritt eget kapital eller ansamlad förlust, varvid balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret upptages såsom avdragsposter 1. Fria fonder, var för sig. 2. Balanserad vinst eller förlust. 3. Nettovinst eller förlust för räkenskapsåret. C. Ställda panter m. m. 1. Inteckningar i fast egendom, företagsinteckningar och andra inteckningar, varje slag för sig. 2. Andra ställda panter och därmed jämförliga säkerheter, varje slag för sig, med angivande av de belastade tillgångarnas värde enligt balansräkningen. D. Ansvarsförbindelser 1. Diskonterade växlar. 2. Borgensförbindelser och övriga ansvarsförbindelser. 103 § Ingår i fordrings- eller skuldpost enligt 102 § andra stycket fordringar hos eller skulder till dotterbolag, skall dessa fordringars eller skulders belopp anges särskilt, vilket får ske inom linjen. Detsamma gäller fordringar hos eller skulder till moderbolag. På samma sätt skall redovisas sammanlagda beloppet av lån i pengar till andra aktieägare än moderbolag, till aktieägare i moderbolag samt till ledamöter av styrelsen eller förvaltningsråd och verkställande direktör i bolaget eller i dess moderbolag, om nämnda SOU 1971: 15

belopp av sådana lån överstiger femtiotusen kronor eller det lägre belopp som motsvarar fem procent av bolagets eget kapital enligt balansräkningen. Ingår i post enligt 102 § andra stycket C. pant för annans förbindelse, skall var för sig redovisas sådan pant för dotterbolag, för moderbolag, för person som nämnts i andra stycket och för annan. Detsamma gäller ansvarsförbindelser enligt 102 § andra stycket D., ingångna för dotterbolag, för moderbolag och för person som nämnts i andra stycket. 104 § Resultaträkningen skall uppställas så, att en med hänsyn till bolagets förhållanden tillfredsställande redovisning erhålles för hur räkenskapsårets resultat uppkommit. I resultaträkningen skall upptagas hela intäkten av rörelsen under räkenskapsåret (omsättningssumman), om det ej på grund av särskilda omständigheter finnes lända till förfång för bolaget. Uppgiften får lämnas inom linjen. Intäkter och kostnader skall fördelas i poster enligt vad bolagets förhållanden påkallar. Bland intäkterna skall såsom särskilda poster upptagas 1. Utdelning på aktier i dotterbolag. 2. Utdelning på andra aktier. 3. Ränteintäkter. 4. Vinster på avyttring av anläggningstillgångar. 5. Extraordinära intäkter som ej skall redovisas under annan post. Bland kostnaderna skall såsom särskilda poster upptagas 1. Räntekostnader. 2. Avskrivningar och nedskrivningar på anläggningstillgångar. 3. Förluster på avyttring av anläggningstillgångar. 4. Extraordinära kostnader som ej skall redovisas under annan post. 5. Inkomstskatt. Vinster och förluster på avyttring av anläggningstillgångar samt avskrivningar och nedskrivningar på sådana tillgångar skall fördelas på de under särskilda poster i balansräkningen upptagna anläggningstillgångarna. I tredje och fjärde styckena avsedda extraordinära intäkter och kostnader skall specificeras till sin art. 105 § Till balansräkningen och resultaträkningen skall ytterligare lämnas följande uppgifter och särskilda upplysningar. Dessa får intagas i noter, om tydliga hänvisningar göres vid de poster i redovisningshandlingarna, till vilka de hänför sig. 1. Aktier i andra bolag skall upptagas med angivande för varje bolag av dess namn, antalet aktier och dessas nominella värde och värde enligt balansräkningen. Understiger båda dessa värden för aktierna i ett bolag som ej är dotterbolag femtiotusen kronor eller det lägre belopp, som motsvarar fem procent av det aktieägande bolagets eget kapital enligt balansräkningen, får dock specifikation utelämnas. När det ur allmän och enskild synpunkt är påkallat får Konungen eller myndighet Konungen förordnar tillåta att även eljest aktier redovisas utan specifikation. 2. För varje i balansräkningen såsom anläggningstillgång upptagen post, vari ingår fartyg eller maskiner, inventarier och dylikt eller byggnader, skall anges dels tillgångarnas anskaffningskostnad, dels det sammanlagda beloppet av de intill balansdagen på anskaffningskostnaden företagna av- och nedskrivningarna. Har sådana tillgångar uppskrivits, skall även anges kvarstående oavskrivet belopp av uppskrivningen. 3. Det beräknade kapitalvärdet av bolagets pensionsåtaganden skall anges till den del 40

SOU 1971: 15

det icke redovisats bland skulderna i balansräkningen och ej har täckning i pensionsstiftelses förmögenhet. 4. Har bolaget utelöpande lån mot konvertibla skuldebrev, skall för varje lån anges utestående lånebelopp, utbyteskursen och den tid inom vilken skuldebreven kan utbytas mot aktier. Beträffande utelöpande lån mot vinstandelsbevis skall för varje lån anges utestående lånebelopp och räntebestämmelserna. 5. Består aktiekapitalet av aktier av olika slag, skall anges hur det fördelar sig på de olika aktieslagen. 6. Ändringar i beloppen av det egna kapitalets poster jämfört med föregående balansräkning skall specificeras. 7. För fastigheter som är anläggningstillgångar skall anges taxeringsvärden med fördelning på de under särskilda poster i balansräkningen upptagna tillgångarna. 8. Om omsättningstillgångar upptagits över anskaffningskostnaden, skall det anges och i så fall med vilket belopp det skett. 9. Om uppskrivning av anläggningstillgångar verkställts för räkenskapsåret, skall det anges, varvid uppskrivningsbeloppet och dess användning redovisas. 10. Om beträffande posters gruppering i balansräkning eller resultaträkning vidtagits ändring som väsentligt påverkar jämförbarheten mellan åren, skall redogörelse lämnas för ändringen. 11. Om beträffande omsättningstillgångars värdering, avskrivningar på anläggningstillgångar, skulders värdering eller i andra hänseenden vidtagits ändring i förhållande till tidigare balansräkning eller resultaträkning, som i avsevärd mån påverkat årsresultatet eller eljest är av större vikt, skall redogörelse lämnas för ändringen. 106 § I förvaltningsberättelsen skall, om det ej på grund av särskilda omständigheter finnes lända till förfång för bolaget, upplysning lämnas dels om sådana för bedömningen av bolagets ställning och resultatet av dess verksamhet viktiga förhållanden, för vilka redovisning ej skall lämnas i balansräkning eller resultaträkning, dels om händelser av väsentlig betydelse för bolaget, även om de inträffat efter räkenskapsårets slut. I förvaltningsberättelsen skall anges medelantalet under räkenskapsåret anställda arbetare och medelantalet övriga anställda samt sammanlagda beloppet av räkenskapsårets löner och ersättningar dels till styrelsen, förvaltningsråd och verkställande direktör, dels till arbetare, dels till övriga anställda. Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust. I förvaltningsberättelsen för moderbolag skall upptagas dels beloppet av fritt eget kapital eller av ansamlad förlust i koncernen, dels koncernens årsresultat enligt avgiven koncernbalansräkning eller koncernredogörelse. Vidare skall uppges det belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för bolag inom denna skall överföras till bundet eget kapital. 107 § Koncernredovisning skall hänföra sig till balansdagen för moderbolaget. Koncernredovisningen består av koncernbalansräkning. Dock får den, om det med hänsyn till koncernens sammansättning eller andra särskilda förhållanden är påkallat, i stället utgöras av koncernredogörelse. Koncernbalansräkning skall utgöra ett sammandrag av moderbolagets och dotterbolags balansräkningar, upprättat enligt god redovisningssed och med iakttagande SOU 1971: 15 2*

Aktiebolagslag

i tillämpliga delar av bestämmelserna i 102 och 103 §§. Koncernbalansräkningen skall utvisa beloppet av fritt eget kapital eller ansamlad förlust i koncernen efter avdrag för internvinster. Vidare skall utvisas koncernens årsresultat, varvid skall ha gjorts avdrag för redovisad vinstutdelning inom koncernen och avdrag eller tillägg för ökning eller minskning av internvinst under räkenskapsåret. Koncernredogörelse skall utvisa beloppet av moderbolagets fordringar hos och skulder till varje dotterbolag samt beloppet av varje dotterbolags fordringar hos och skulder till andra dotterbolag och moderbolaget. I redogörelsen skall vidare anges dels moderbolagets fria egna kapital eller ansamlade förlust samt dess årsresultat, dels för varje dotterbolag den på moderbolaget belöpande andelen av motsvarande belopp, i den mån den icke blivit beaktad i moderbolagets balansräkning vid värderingen av aktierna i dotterbolaget, dels summorna för koncernen av fritt eget kapital eller ansamlad förlust samt av årsresultat. Vid beräkning av summorna skall avdrag och tillägg för internvinster och redovisad vinstutdelning inom koncernen ha gjorts såsom i koncernbalansräkning enligt andra stycket. Med internvinst avses på moderbolaget belöpande andel av vinst på överlåtelse av tillgång inom koncernen, i den mån ej överlåtelse av tillgången därefter skett till köpare utanför koncernen eller förbrukning av tillgången eller nedsättning av dess värde ägt rum hos det bolag inom koncernen som förvärvat tillgången. 108 § Senast en månad efter det balansräkningen och resultaträkningen blivit fastställda, skall avskrift av årsredovisning och revisionsberättelse insändas till registreringsmyndigheten. På avskriften av årsredovisningen skall styrelseledamot eller verkställande direktör teckna bevis om att balansräkning och resultaträkning fastställts med uppgift om fastställelsedagen. Beviset skall även innehålla uppgift om bolagsstämmans beslut beträffande bolagets vinst eller förlust.

13 kap. Vinstutdelning och annan användning av bolagets egendom 109 § Utbetalning på aktier får ske endast enligt bestämmelserna i denna lag om vinstutdelning, utbetalning vid nedsättning av aktiekapitalet eller reservfonden och utskiftning vid bolagets likvidation. Om bolagets verksamhet helt eller delvis skall ha annat syfte än att bereda vinst åt aktieägarna, skall bolagsordningen innehålla bestämmelse om användning av vinst och behållna tillgångar vid bolagets likvidation. 110 § Vinstutdelning får icke överstiga vad som i fastställd balansräkning för det senaste räkenskapsåret redovisas såsom nettovinst för året, balanserad vinst och fria fonder med avdrag för dels redovisad förlust, dels belopp som enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfond eller eljest innehållas. Förbud mot vinstutdelning i visst fail föreskrives i 45 §. I moderbolag får, även om vinstutdelning eljest är tillåten, ej utdelas så stort belopp att utdelningen med hänsyn till storleken av det fria egna kapitalet inom koncernen och koncernens ställning i övrigt står i strid mot god affärssed. 111 § Till reservfond skall läggas dels vad som på grund av aktieteckning erhållits för ak42

SOU 1971: 15

tierna utöver det nominella beloppet, dels vad som enligt 40 § tillfallit bolaget och dels vad som enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfonden. Bolagsstämman kan besluta att av det i balansräkningen redovisade fria egna kapitalet överföra visst belopp till reservfond. Nedsättning av reservfond får enligt beslut av bolagsstämma ske endast för 1. täckande av sådan förlust enligt fastställd balansräkning som ej kan täckas av fritt eget kapital; 2. fondemission; och 3. annat ändamål om rätten enligt 46 § ger tillstånd till nedsättningen. 112 § Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämma. Stämman får endast i den mån skyldighet därtill föreligger enligt andra stycket eller enligt bolagsordningen besluta om utdelning av större belopp än styrelsen föreslagit eller godkänt. Om ägare till en tiondel av samtliga aktier på ordinarie stämma, innan beslut om användning av vinsten fattas, så yrkar skall stämman besluta utdelning av åtminstone ett belopp motsvarande hälften av vad som återstår av nettovinsten för året, sedan avdrag skett för dels balanserad förlust, som överstiger fria fonder och reservfond, och dels belopp som enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfond eller eljest innehållas. Har nettovinsten för året minskats genom skattefria avsättningar till fond över vilken bolagsstämman kan förfoga, skall vid utdelningens beräkning nettovinsten ökas med minst hälften av det avsatta beloppet. Stämman är dock ej skyldig att besluta högre utdelning än fem procent av bolagets egna kapital. I avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i bolagsstämmans beslut om utdelning till aktieägare. Utdelningen förfaller till betalning på avstämningsdagen och skall betalas utan dröjsmål. Den som på avstämningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 155 § skall anses behörig att mottaga utdelningen. Var han vid mottagandet ej berättigad, äger bestämmelserna i 31 § tredje stycket motsvarande tillämpning. 113 § Om utbetalning till aktieägarna sker i strid mot bestämmelserna i denna lag, skall mottagaren återbära vad han uppburit med sex procent årlig ränta. Detta gäller dock ej om utbetalningen skedde såsom vinstutdelning och mottagaren varken insåg eller bort inse att utdelningen var olaglig. För brist som uppkommer vid återbäringen är de som medverkat till beslutet om utbetalningen eller verkställande därav eller till upprättande eller fastställande av en till grund för beslutet liggande oriktig balansräkning ansvariga enligt reglerna i 140—143 §§ om skadeståndsskyldighet. 114 § Bolagsstämman äger besluta om gåva till allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål, om det med hänsyn till ändamålets beskaffenhet, bolagets ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt. Styrelsen äger till sådant ändamål använda tillgång som med hänsyn till bolagets ställning är av ringa betydelse. 115 § Aktiebolag får ej utan betryggande säkerhet lämna penninglån till aktieägare eller styrelseledamot i bolaget eller dess moderbolag, ej heller ställa säkerhet för deras förpliktelser. Detta förbud gäller ej såvida fastställd balansräkning för det sist förflutna räkenskapsåret utvisar att bolagets fria egna kapital, minskat med utdelning enligt SOU 1971: 15

bolagsstämmans beslut, täcker sammanlagda beloppet av sådana lån och säkerheter. Bestämmelserna i första stycket gäller ej om gäldenären är bolagets moderbolag eller om han är aktieägare som äger mindre än en procent av bolagets aktiekapital eller eljest så ringa del därav att den uppenbarligen ej är avgörande för bolagets beslut om lånet eller säkerheten.

14 kap. Likvidation

och upplösning

116 § Beslut att aktiebolag skall träda i likvidation fattas av bolagsstämma, om ej annat föreskrives i denna lag. Beslutet fattas enligt 77 § i fall då anmälan eller ansökan kan göras hos rätten enligt 118 §. I andra fall är beslutet giltigt endast om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Bolaget träder i likvidation den dag beslutet härom fattas. I fall som avses i andra stycket andra punkten kan dock bolagsstämman besluta att likvidationen skall inträda en angiven senare dag. 117 § Finner styrelsen vid upprättande av balansräkning eller eljest, att bolagets eget kapital understiger en tredjedel av aktiekapitalet, skall styrelsen snarast möjligt till bolagsstämma hänskjuta fråga om att bolaget skall träda i likvidation. Fastställes ej på ordinarie bolagsstämma under nästföljande räkenskapsår balansräkning som utvisar att det egna kapitalet uppgår till halva aktiekapitalet, skall styrelsen, om ej bolagsstämman beslutar att bolaget skall träda i likvidation, ombesörja ansökan hos rätten om bolagets försättande i likvidation. Vid beräkningen av det egna kapitalets storlek tillägges inom linjen en post utvisande den ökning av tillgångarnas sammanlagda värde som skulle följa av deras redovisning till verkliga värdet enligt den i 99 § andra stycket angivna grunden eller beträffande sådana anläggningstillgångar, som avses i 100 § andra stycket, till anskaffningskostnaderna minskade med erforderliga avskrivningar och nedskrivningar, om därigenom erhålles ett högre värde. 118 § Rätten skall besluta enligt 120 § rörande bolagets försättande i likvidation, om anmälan eller ansökan gjorts enligt 15 § första stycket, 117 § eller 161 §. Detsamma gäller efter anmälan eller ansökan enligt andra stycket 1. om likvidationsskyldighet föreligger enligt 133 § eller bolagsordningen; 2. om bolaget saknar till registret anmäld behörig styrelse eller verkställande direktör, som skall finnas enligt denna lag; eller 3. om bolaget ej enligt 108 § insänt årsredovisning för något av de tre sista räkenskapsåren till registreringsmyndigheten. Ansökan kan i fall som avses i 117 § eller i första stycket andra punkten 1.—3. göras av styrelseledamot, verkställande direktör eller aktieägare samt i fall som avses i 133 § eller i första stycket andra punkten 2. eller 3. även av borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att någon finns som kan företräda bolaget. Registreringsmyndigheten skall göra anmälan i fall som avses i första stycket andra punkten 3. samt när förhållande som avses i första stycket andra punkten 2. eller 133 § blir känt för myndigheten. 44

SOU 1971: 15

119 § Har aktieägare uppsåtligen genom deltagande i beslut som strider mot 80 § eller annars genom missbruk av sitt inflytande i bolaget medverkat till överträdelse av denna lag eller bolagsordningen, skall rätten, om på grund av missbrukets långvarighet eller annan anledning särskilda skäl därtill föreligger, på talan av ägare till en tiondel av samtliga aktier besluta att bolaget skall träda i likvidation. Om aktieägare sedan talan väckts avstår från talan, kan likväl de övriga fullfölja denna. 120 § Göres sådan ansökan eller anmälan som nämns i 118 §, skall rätten genast kalla bolaget samt aktieägare och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att inställa sig för rätten på utsatt dag, då fråga om skyldighet för bolaget att träda i likvidation skall prövas. Kallelsen skall delges bolaget, såvida upplysning finns om någon med vilken delgivning kan ske, samt kungöras genom rättens försorg i allmänna tidningarna och tidning inom den ort, där bolagets styrelse har sitt säte, minst två och högst fyra månader före inställelsedagen. Rätten förordnar att bolaget skall träda i likvidation om ej under ärendets handläggning i underrätten styrkes, i fall som avses i 15 § första stycket eller 161 § att den enligt nämnda lagrum erforderliga registreringen skett, i fall som avses i 117 § att balansräkning enligt samma paragraf, utvisande att bolagets eget kapital uppgår till halva aktiekapitalet, blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämma samt i andra fall att den ifrågavarande likvidationsgrunden upphört. Har sökanden fått vidkännas kostnader för delgivning eller kungörelse samt för expeditioner i ärendet, skall gottgörelse härför utgå av bolagets medel om bolaget förpliktas träda i likvidation eller rätten eljest finner det skäligt. När anmälan gjorts av registreringsmyndigheten, skall dessa kostnader ersättas av bolaget eller, om bolaget saknar tillgångar, av statsverket. 121 § Bolagsstämma eller domstol, som fattar beslut att bolaget skall träda i likvidation, skall samtidigt utse en eller flera likvidatorer att genomföra likvidationen. I bolagsordningen kan föreskrivas att därjämte en eller flera likvidatorer kan tillsättas i annan ordning. Saknar aktiebolag som trätt i likvidation till registret anmälda behöriga likvidatorer, skall rätten förordna likvidatorer efter anmälan av registreringsmyndigheten eller ansökan av aktieägare, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att någon finns som äger företräda bolaget. Vad i denna lag är föreskrivet om styrelse och styrelseledamöter, om deras rätt att företräda bolaget och om deras rättigheter och skyldigheter i övrigt samt om talan för bolaget mot dem skall i tillämpliga delar gälla om likvidatorer i den mån ej annat följer av detta kapitel. Uppdrag att vara ledamot av förvaltningsrådet eller revisor upphör icke genom att bolaget träder i likvidation. Bestämmelserna i 11 kap. äger tillämpning under likvidation. 122 § I fråga om bolagsstämma under likvidationen gäller i tillämpliga delar bestämmelserna i denna lag om bolagsstämma i den mån ej annat följer av detta kapitel. 123 § När bolaget trätt i likvidation skall styrelsen och verkställande direktör genast avge redovisning för sin förvaltning av bolagets angelägenheter under den tid, för vilken redovisningshandlingar ej förut framlagts på bolagsstämma. Redovisningen skall framläggas på bolagsstämma så snart det kan ske. Bestämmelserna i 69 §, 73 § fjärde stycket SOU 1971: 15

och 91 § samt 12 kap. utom dels 106 § fjärde stycket och dels föreskrifterna om koncernredovisning gäller i tillämpliga delar. Omfattar tiden även föregående räkenskapsår skall särskild redovisning, i moderbolag omfattande även koncernredovisning, avges för nämnda år. 124 § Likvidatorerna skall genast anmäla likvidationsbeslutet för registrering och söka kallelse på bolagets okända borgenärer. 125 § Likvidatorerna skall förvalta bolagets angelägenheter under likvidationen. De skall, så snart det kan ske, genom försäljning på offentlig auktion eller på annat lämpligt sätt förvandla bolagets egendom i pengar, i den mån det fordras för likvidationen, samt betala bolagets skulder. Bolagets rörelse får fortsättas endast i den mån det behövs för en ändamålsenlig avveckling. 126 § Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge årsredovisning, som framlägges på ordinarie bolagsstämma för godkännande. I fråga om stämman och redovisningen äger bestämmelserna i 69 § andra stycket 1. och 2., 106 § andra, tredje och fjärde styckena samt bestämmelserna i 12 kap. om koncernredovisning ej tillämpning. I balansräkningen upptages det egna kapitalet i en post, varvid aktiekapitalet anges inom linjen, i förekommande fall fördelat på olika aktieslag. Tillgång får ej upptagas till högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om tillgång kan beräknas inbringa väsentligt högre belopp än det i balansräkningen upptagna värdet eller om för skuld och likvidationskostnad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från redovisad skuld, skall vid tillgångs- eller skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen. 127 § När den i kallelsen på okända borgenärer utsatta inställelsedagen är förbi och all veterlig gäld blivit betald, skall likvidatorerna skifta bolagets behållna tillgångar. Om gäld är tvistig eller ej förfallen till betalning eller av annan orsak ej kan betalas, skall erforderliga medel innehållas och återstoden skiftas. Vid skiftet har aktieägare rätt att av bolagets behållna tillgångar erhålla vad som belöper på hans aktier i den mån ej annat följer av bolagsordningen. Aktieägare som vill klandra skiftet skall väcka talan mot bolaget senast tre månader efter det slutredovisning framlades på bolagsstämma. Har aktieägare ej inom fem år efter det slutredovisning framlades på bolagsstämma anmält sig för att lyfta vad han erhållit vid skiftet, har han förlorat sin rätt därtill. Är medlen i förhållande till de skiftade tillgångarna att anse som ringa, kan rätten på anmälan av likvidatorerna förordna att de skall tillfalla allmänna arvsfonden. I annat fall äger 130 § motsvarande tillämpning. 128 § Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan ske avge slutredovisning för sin förvaltning genom förvaltningsberättelse rörande likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla redogörelse för skiftet. Vid berättelsen skall fogas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisningshandlingarna skall avlämnas till revisorerna. Dessa skall inom en månad därefter avge revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen. Efter det revisionsberättelsen avlämnats till likvidatorerna skall dessa genast kalla 46

SOU 1971: 15

aktieägarna till bolagsstämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen skall hållas tillgängliga för och sändas till aktieägare enligt 73 § fjärde stycket samt framläggas på stämman. Föreskriften i 69 § fjärde stycket äger motsvarande tillämpning. 129 § När likvidatorerna framlagt slutredovisning, är bolaget upplöst. Anmälan därom skall genast göras för registrering. Utan hinder av vad i första stycket sägs kan ägare till en tiondel av samtliga aktier hos likvidatorerna påkalla bolagsstämma för behandling av fråga om talan enligt 144 §. Bestämmelsen i 72 § andra stycket äger motsvarande tillämpning. Om bolag i likvidation ej har tillgångar som täcker likvidationskostnaderna, skall rätten på anmälan av likvidatorerna förklara att likvidationen skall nedläggas och bolaget anses upplöst. När sådan förklaring meddelas, äger bestämmelserna i 122— 128 §§ ej tillämpning. Tillgångarna skall efter rättens förordnande tillfalla allmänna arvsfonden. Rätten skall för registrering underrätta registreringsmyndigheten om förklaringen. 130 § Om tillgång yppas för bolaget efter dess upplösning enligt 129 § eller om talan väckes mot bolaget eller eljest behov uppkommer av likvidationsåtgärd, skall likvidationen fortsättas. Anmälan härom skall genast göras av likvidatorerna för registrering. Kallelse till första bolagsstämman efter återupptagandet skall ske enligt bolagsordningens föreskrifter, varjämte skriftlig kallelse skall sändas till varje aktieägare vars postadress är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget. 131 § Har bolaget trätt i likvidation på grund av bolagsstämmans beslut eller rättens beslut i fall som avses i 117 §, kan stämman, sedan revisorerna avgivit yttrande, besluta att likvidationen skall upphöra och bolagets verksamhet återupptagas. Beslutet är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Sådant beslut får dock ej fattas om likvidationsanledning på grund av denna lag eller bolagsordningen föreligger eller om bolagets eget kapital beräknat enligt 117 § andra stycket ej uppgår till halva aktiekapitalet eller om utskiftning ägt rum. När beslut enligt första stycket fattas, skall tillika väljas styrelse. Bolagsstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av styrelse skall av likvidatorerna genast anmälas för registrering. Beslutet får ej verkställas förrän registrering skett. Om likvidationsbeslut blivit upphävt genom domstols lagakraftägande dom skall likvidatorerna genast göra anmälan därom för registrering samt kalla till bolagsstämma för val av styrelse. När likvidation upphört enligt denna paragraf äger 128 § motsvarande tillämpning. 132 § Om någon anmälan rörande bolaget ej inkommit till registreringsmyndigheten under de tio senaste åren, skall denna på lämpligt sätt förhöra sig, huruvida bolaget äger bestånd. Vinnes ej upplysning att bolaget fortfarande består, skall det avföras ur registret och är därmed upplöst. Uppkommer därefter behov av likvidationsåtgärd skall på ansökan av den vars rätt därav beröres en eller flera likvidatorer förordnas av rätten. SOU 1971: 15

Om ej fall som avses i 129 § tredje stycket föreligger, skall likvidationen genomföras. Kallelse till första bolagsstämman skall ske enligt 130 §. 133 § Om aktiebolag är försatt i konkurs och denna avslutas utan överskott, är bolaget upplöst när konkursen avslutas. Finns överskott, skall bolagsstämman besluta om likvidation och utse en eller flera likvidatorer samt likvidation genomföras enligt bestämmelserna i detta kapitel. Underlåter bolagsstämma att fatta beslut om likvidation inom en månad från det konkursen avslutades, gäller bestämmelserna i 118 §. Om bolaget i fall som avses i andra stycket trätt i likvidation innan det blev försatt i konkurs, gäller i stället bestämmelserna i 130 §.

15 kap. Fusion 134 § Avtal om fusion, varigenom ett aktiebolag (överlåtande bolaget) upplöses utan likvidation och dess tillgångar och skulder övertages av ett annat aktiebolag (övertagande bolaget), skall utom i fall som anges i 139 § för att bli giltigt godkännas av bolagsstämman i det överlåtande bolaget. Beslut därom är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Fusion kan ske utan hinder av att det överlåtande bolaget trätt i likvidation. I sådant fall skall likvidationen avslutas när registrering skett av rättens tillstånd enligt 138 §. Följande handlingar skall hållas tillgängliga för och sändas till aktieägare enligt 73 § fjärde stycket samt framläggas på stämman 1. fullständigt förslag till fusionsavtal som skall dels ange fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning mellan aktieägarna i det överlåtande bolaget och dels, såvida lösningsanspråk enligt 136 § skall inverka på fusionsvederlaget eller eljest på fusionsavtalet, innehålla bestämmelse därom; 2. sådana handlingar som enligt 29 § andra stycket 1.—3. skall framläggas vid ökning av aktiekapitalet, varvid styrelsens redogörelse även skall ange de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagets lämplighet för bolaget; samt 3. om i vederlaget ingår det övertagande bolagets aktier eller konvertibla skuldebrev, sådana handlingar rörande detta bolag, som anges i 29 § andra stycket 1.—3. eller 41 §. Om vederlaget helt eller delvis utgöres av aktier, konvertibla skuldebrev eller vinstandelsbevis som skall utges av det övertagande bolaget, gäller för detta bolag i tillämpliga delar, beträffande aktier bestämmelserna i 29 § första och andra styckena, 30 § tredje stycket samt 32 § första, andra och fjärde styckena eller i förekommande fall bestämmelserna i 37 eller 38 §, beträffande konvertibla skuldebrev bestämmelserna i 41 och 42 §§ samt beträffande vinstandelsbevis bestämmelserna i 43 §. 135 § Bestämmelserna i 134 § första och andra styckena gäller i tillämpliga delar även beträffande sådan fusion att två eller flera aktiebolag (överlåtande bolag) förenas genom att bilda ett nytt aktiebolag för övertagande av deras tillgångar och skulder mot aktierna i det övertagande bolaget. Därvid skall föreskriften i 134 § andra stycket 2. gälla handlingar för de överlåtande bolagen. Vid det övertagande bolagets bildande träder fusionsavtalet i stiftelseurkundens ställe. Fusionsavtalet skall innehålla bolagsordning 48

SOU 1971: 15

för det övertagande bolaget. Samtidigt med att bolagsstämmorna i de överlåtande bolagen godkänner fusionsavtalet skall de antaga bolagsordning samt utse styrelse och revisorer i det övertagande bolaget enligt fusionsavtalet. 136 § Aktieägare i överlåtande bolag, som röstat mot bolagsstämmans beslut enligt 134 eller 135 §, äger skriftligen hos styrelsen inom en månad från stämman påkalla att hans aktier inlöses av bolaget, dock ej om han underlåter att på stämman på därom ställd fråga före omröstningen förbehålla sig sådan rätt. Tvist huruvida inlösningsskyldighet föreligger och tvist om lösenbeloppet skall hänskjutas till avgörande av tre skiljemän enligt lagen (1929: 145) om skiljemän. Kostnaderna för skiljemannaförfärandet skall bäras av bolaget, om ej skiljemännen på särskilda skäl ålägger aktieägaren att helt eller delvis svara för dessa kostnader. Part kan, om ej annat föreskrives i bolagsordningen, klandra skiljedomen genom att väcka talan vid domstol inom två månader från det beslutet delgavs honom. 137 § När avtal enligt 134 eller 135 § godkänts av bolagsstämma i överlåtande bolag skall det av bolaget anmälas för registrering inom fyra månader från godkännandet. Om det ej skett eller om registrering genom lagakraftägande beslut vägrats, är frågan om fusion förfallen. 138 § Senast två månader efter det avtal om fusion registrerades, skall bolagen hos rätten i den ort där det överlåtande eller, vid fusion enligt 135 §, det övertagande bolagets styrelse har sitt säte göra ansökan om tillstånd att bringa avtalet till verkställighet. Vid ansökningen skall vara fogade bevis att registrering skett på grund av anmälan enligt 137 § samt en av överlåtande bolags styrelse underskriven förteckning över bolagets kända borgenärer, däribland aktieägare som påkallat inlösen enligt 136 §, med angivande av postadress. Bestämmelserna i 46 § andra stycket äger motsvarande tillämpning. Rätten skall underrätta registreringsmyndigheten om ansökan som gjorts inom föreskriven tid och om beslut som meddelats med anledning av ansökningen. Rättens tillstånd skall senast två månader sedan det vunnit laga kraft av bolagen anmälas för registrering. Om vederlaget helt eller delvis utgöres av aktier i det övertagande bolaget, skall anmälningen, som i sådant fall kan göras först sedan det eller de överlåtande bolagen fullgjort sina skyldigheter enligt fusionsavtalet, även avse registrering av aktiekapitalets ökning eller vid fusion enligt 135 § registrering av det övertagande bolaget och dess styrelse. Anmälningen ersätter teckning av aktierna. När registrering sker på grund av anmälan enligt tredje stycket, övergår överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag av skadeståndsanspråk enligt 140— 142 §§ till det övertagande bolaget. Styrelsen och verkställande direktör i överlåtande bolag skall skifta vederlaget och avge slutredovisning, varvid bestämmelserna i 123 § skall iakttagas. Redovisningen skall även innehålla redogörelse för skiftet. Föreskrifterna i 127 § andra, tredje och fjärde styckena, 129 § första stycket samt, om det gäller talan enligt 144 §, 129 § andra stycket och 130 § äger motsvarande tillämpning. Har ej ansökan om rättens tillstånd gjorts inom den i första stycket angivna tiden eller har rätten genom beslut som vunnit laga kraft avslagit ansökan, skall registreringsmyndigheten förklara frågan om fusion förfallen. Detsamma gäller om bolagen ej gjort anmälan för registrering som sägs i tredje stycket. SOU 1971: 15

139 § Äger moderbolag samtliga aktier i dotterbolag, kan bolagens styrelser träffa och för registrering anmäla sådant avtal om fusion, att dotterbolaget skall uppgå i moderbolaget. Bestämmelserna i 138 § gäller i tillämpliga delar. Dock är dotterbolaget upplöst när rättens beslut registrerats. Äger moderbolag självt eller tillsammans med dotterbolag mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i annat dotterbolag, är moderbolaget berättigat att av övriga aktieägare i sistnämnda dotterbolag inlösa återstående aktier i den ordning som sägs i 150 §. Den, vars aktier kan inlösas enligt andra stycket, äger påkalla att hans aktier inlöses av moderbolaget. Tvist huruvida lösningsskyldighet föreligger eller om lösenbeloppet skall av aktieägaren hänskjutas till avgörande av tre skiljemän enligt lagen (1929: 145) om skiljemän. Härvid äger bestämmelserna i 150 § tredje stycket om kostnaderna för skiljemannaförfarandet och rätt att klandra skiljedomen motsvarande tillämpning.

16 kap. Skadestånd m. ra. 140 § Stiftare, styrelseledamot och verkställande direktör, som vid fullgörande av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget, skall ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan vållas aktieägare eller annan genom överträdelse av denna lag eller bolagsordningen. 141 § Revisor är ersättningsskyldig enligt i 140 § angivna grunder. Han ansvarar även för skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas av hans medhjälpare. Om ett revisionsbolag eller ett granskningsbolag är revisor, åligger ersättningsskyldigheten detta bolag och den för revisionen huvudansvarige. 142 § Aktieägare är ersättningsskyldig för skada som han genom att medverka till överträdelse av denna lag eller bolagsordningen uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar bolaget, aktieägare eller annan. Om det med hänsyn till faran för fortsatt missbruk och förhållandena i övrigt är påkallat, är han även skyldig att inlösa skadelidande aktieägares aktier till ett pris som med hänsyn till bolagets ställning och övriga omständigheter är skäligt. 143 § Om någon är ersättningsskyldig enligt 140, 141 eller 142 §, kan skadeståndet jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till hans skuld, skadans storlek och omständigheterna i övrigt. Om flera är ersättningsskyldiga för samma skada, ansvarar de solidariskt. Den vars skadeståndsskyldighet jämkats enligt första stycket svarar dock endast med det jämkade beloppet. Vad någon utgivit i skadestånd får sökas åter av de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till vars och ens skuld och omständigheterna i övrigt. 144 § Bolagsstämman beslutar huruvida talan skall anställas om skadestånd till bolaget enligt 140—142 §§. Stämman kan dock ej bevilja ansvarsfrihet eller besluta att avstå från skadeståndstalan om ägare till en tiondel av samtliga aktier röstar emot förslag härom. 50

SOU 1971: 15

Har dessa aktieägare mindre än hälften av de avgivna rösterna, skall i nämnda tiondel av samtliga aktier ej inräknas aktie, som aktieägaren förvärvat genom överlåtelse, om han anmält och styrkt sitt förvärv senare än tre månader före den stämma där redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen framlades. Har vid bolagsstämma framställts förslag om ansvarsfrihet eller om skadeståndstalan för bolaget men beslut om ansvarsfrihet eller avstående från talan icke fattats, kan ägare till en tiondel av samtliga aktier väcka skadeståndstalan på bolagets vägnar. Om aktieägare sedan talan väckts avstår från talan, kan likväl de övriga fullfölja denna. Den som anställt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av bolaget för kostnad som täckes av vad bolaget vunnit i rättegången. Talan för bolaget mot styrelseledamot och verkställande direktör om skadestånd på grund av beslut eller åtgärd under ett räkenskapsår skall väckas sist ett år från det årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret framlades på bolagsstämma. Detta gäller ej om bolagsordningen innehåller föreskrift att bolagsstämman ej är skyldig att besluta i fråga om ansvarsfrihet. Utan hinder av att beslut fattats om att bevilja ansvarsfrihet eller avstå från skadeståndstalan eller att enligt tredje stycket tiden för talan försuttits, kan talan enligt första eller andra stycket väckas, såvida ej i årsredovisningen eller revisionsberättelsen eller eljest till bolagsstämman lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter angående beslut eller åtgärd vara talan grundas. 145 § Talan för bolaget enligt 140—142 §§ som icke grundas på straffbelagd gärning kan ej väckas mot stiftare sedan tre år förflutit från det beslut om bolagets bildande fattades på konstituerande stämma; mot styrelseledamot eller verkställande direktör sedan tre år förflutit från utgången av det räkenskapsår, då beslut eller åtgärd, vara talan grundas, fattades eller vidtogs; mot revisor sedan två år förflutit från det revisionsberättelse eller yttrande enligt 33 § framlades på bolagsstämma; eller mot aktieägare sedan två år förflutit från beslut eller åtgärd, vara talan grundas. Försättes bolaget i konkurs på ansökan som gjorts innan den i första stycket angivna tiden gått ut, kan konkursboet föra talan enligt 140—142 §§ utan hinder av att ansvarsfrihet inträtt enligt 144 §. Efter utgången av nämnda tid kan sådan talan dock ej väckas senare än sex månader från första borgenärssammanträdet.

17 kap. Särskilda

bestämmelser

146 § Innan styrelse valts kan inbetalning i pengar på aktie fullgöras endast genom insättning på bankräkning, som av stiftarna öppnats för mottagande av inbetalning på aktier i bolaget. På räkningen insatt belopp får ej för bolaget lyftas innan styrelse valts. Har frågan om bolagets bildande förfallit enligt 10 § eller är aktieteckning eljest icke bindande, skall återbetalning tillsammans med gottgjord ränta ske till aktietecknarna. Utfärdade interimsbevis skall förses med påskrift om återbetalningen. 147 § Vad i denna lag sägs om aktieägares rätt att i bolaget företräda aktier skall gälla SOU 1971: 15

även beträffande den som genom testamente erhållit nyttjanderätten till eller rätten till avkomst av aktier, om testamentet innehåller bestämmelse att han skall äga företräda aktierna och, beträffande avkomsträttshavaren, att aktierna till tryggande av hans avkomsträtt skall sättas under särskild vård. Såväl ägaren som nyttjande- eller avkomsträttshavaren skall på anmälan bli införd i aktieboken. Vid införingen skall göras anteckning om äganderättsförvärvet och om den med nyttjande- eller avkomsträtten förenade rätten att i bolaget företräda aktierna. I fråga om införing av nyttjande- eller avkomsträttshavaren gäller i övrigt vad i denna lag sägs om införing av aktieägare. Dock skall påskrift om införingen ej ske på aktiebrevet. När det styrkes att nyttjande- eller avkomsträtten upphört, skall anteckning därom göras i aktieboken. När god man på grund av förordnande jämlikt 18 kap. 4 § 5. föräldrabalken förvaltar aktier för blivande aktieägares räkning, skall blivande ägare på anmälan av gode mannen införas såsom ägare i aktieboken med anteckning om förvärvet och om förordnandet. 148 § Handling som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall underskrivas av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter. Avskrift varom föreskrives i denna lag skall vara styrkt, om den ej är mångfaldigad genom tryck eller på annat därmed jämförligt sätt. 149 § Om styrelsen vill väcka talan mot bolaget, skall bolagsstämma sammankallas för val av ställföreträdare att föra bolagets talan i tvisten. Stämning anses delgiven då den blivit föredragen vid stämman. Förbehåll i bolagsordningen att tvister mellan bolaget och styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör, likvidator eller aktieägare skall hänskjutas till skiljemän har samma verkan som skiljeavtal. Om styrelsens påkallande av skiljemannaförfarande mot bolaget gäller vad i första stycket sägs om stämning. Är fråga om klandertalan av styrelsen mot bolagsstämmas beslut i fall som avses i 81 § andra stycket, har styrelsen bevarat sin rätt till talan om den inom där angiven klandertid utlyst bolagsstämma enligt första stycket. 150 § Moderbolag, som vill inlösa aktier i dotterbolag enligt 139 § andra stycket, skall göra skriftlig ansökan därom hos dotterbolagets styrelse. Denna skall genast i brev till varje aktieägare vars postadress är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget kalla till förhandling med moderbolaget om inlösningen på ort där bolagsstämma kan hållas. Kallelsen skall kungöras i allmänna tidningarna och tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte. Kallelsen skall utfärdas senast fyra veckor före förhandlingen. I den mån ej överenskommelse om lösningsrätten och lösenbeloppet träffas med aktieägarna i dotterbolaget, kan moderbolaget hänskjuta tvisten till avgörande av tre skiljemän. Moderbolaget skall då meddela detta vid förhandlingen och senast två veckor därefter skriftligen hos dotterbolagets styrelse påkalla skiljemannaförfarande och nämna skiljeman. Om ej samtliga övriga aktieägare, som är införda i aktieboken eller har anmält och styrkt sitt förvärv, enhälligt utsett en skiljeman och inom två månader efter förhandlingen skriftligen anmält detta till dotterbolagets styrelse, skall styrelsen hos rätten i den ort där styrelsen har sitt säte begära förordnande av god man. Denne skall hos överexekutor i samma ort begära förordnande av skiljeman samt i tvisten bevaka frånvarande aktieägares rätt. 52

SOU 1971: 15

Beträffande skiljemannaförfarandet äger lagen (1929: 145) om skiljemän tillämpning i den mån ej annat sägs i denna paragraf. Kostnaderna för skiljemannaförfarandet skall bäras av moderbolaget, om ej skiljemännen på särskilda skäl ålägger annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader. Part kan klandra skiljedomen genom att väcka talan vid domstol inom två månader från det skiljedomen delgavs honom. På yrkande av aktieägare i dotterbolaget skall moderbolaget, innan tvisten vidare behandlas inför skiljemännen eller rätten, ställa säkerhet för lösenbeloppet vilken godkännes av skiljemännen eller rätten. Inom en månad efter det lösenbeloppet blivit fastställt genom lagakraftvunnen dom skall aktieägarna mot erhållande av lösenbeloppet till moderbolaget överlämna sina aktiebrev med påskrift om överlåtelse. Sker det ej, skall moderbolaget utan dröjsmål hos överexekutor nedsätta lösenbeloppet enligt lagen (1927: 156) om gälds betalning genom penningars nedsättande i allmänt förvar utan förbehåll om rätt att återtaga beloppet. När dom rörande lösenbeloppet klandras kan moderbolaget, om frågan huruvida lösningsrätt föreligger ej är tvistig, i nu nämnd ordning nedsätta det i domen angivna beloppet och, såvida ej säkerhet enligt fjärde stycket är ställd, ställa av rätten godkänd säkerhet för det ytterligare belopp som kan komma att på aktieägares talan bestämmas. När nedsättning skett enligt femte stycket och säkerhet som erfordras enligt samma stycke sista punkten ställts, är moderbolaget ägare av aktierna. Aktiebreven medför då, innan de överlämnats till moderbolaget, ej annan rätt för innehavaren än att mot överlämnande av breven till överexekutor, försedda med påskrift om överlåtelse, utfå det i domen angivna beloppet jämte bevis om brevens överlämnande. Om lösenbeloppet på talan av moderbolaget blivit minskat genom dom som vunnit laga kraft, kan moderbolaget i motsvarande mån återkräva vad aktieägare uppburit samt återtaga hos överexekutor kvarstående belopp, som överstiger lösenbeloppet för ännu ej överlämnade aktiebrev. Om aktiebrev ej enligt sjätte stycket överlämnats inom ett år från det moderbolaget blivit ägare av aktien, kan utfärdas nytt till moderbolaget ställt aktiebrev, som skall innehålla uppgift att det ersätter äldre brev. Inträffar därefter att det äldre aktiebrevet överlämnas till moderbolaget, skall det makuleras och förvaras enligt föreskrifterna i 21 § femte stycket. 151 § Skall talan föras mot skiljedom enligt 19 §, 136§, 139 § tredje stycket eller 150 §, är allmän underrätt i den ort där styrelsen har sitt säte behörig domstol. 152 § Om aktiebolag försättes i konkurs eller om ackordsförhandling utan konkurs inledes för bolaget, skall konkursdomaren sända underrättelse om beslutet för registrering. Under konkurs företrädes bolaget såsom konkursgäldenär av den styrelse och verkställande direktör eller de likvidatorer som finns vid konkursens början. Dock gäller även under konkursen bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå, om entledigande och om nytillsättning. När konkurs avslutats eller ackordsförhandling utan konkurs upphört på annat sätt än genom konkurs, skall konkursdomaren genast för registrering underrätta registreringsmyndigheten samt i förra fallet ange om överskott finns eller ej. Konkursdomaren SOU 1971: 15

skall även för registrering underrätta registreringsmyndigheten när överrätt genom beslut, som vunnit laga kraft, upphävt beslut att försätta bolaget i konkurs eller att inleda ackordsförhandling utan konkurs. 153 § För avstämningsbolag skall följande uppgifter fullgöras av värdepapperscentralen, nämligen att 1. föra aktiebok, aktiebrevsregister och förteckning enligt 155 §; 2. pröva frågor om inf öring av aktieägare i aktieboken; 3. svara för utskrift av aktiebok och sammanställning av uppgifter enligt 19 § lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering; 4. avstämma aktiebok och förteckning enligt 155 §; 5. utsända aktiebrev, utdelning och emissionsbevis; 6. svara för utbyte av aktiebrev och därmed sammanhängande åtgärder; och 7. vidtaga åtgärder enligt 40 § i fråga om ej uttagen aktie. 154 § I avstämningsbolag får bank eller fondkommissionär, som är auktoriserad som förvaltare av aktier, införas i aktiebrev och i aktieboken i stället för ägaren till de aktier som omfattas av lämnat förvaltningsuppdrag. Om aktier i avstämningsbolag är föremål för handel vid utländsk fondbörs, kan, efter särskilt tillstånd, i bolagets aktiebrev och aktiebok, i stället för aktieägare som är bosatt utomlands, införas den som fått uppdrag att i utlandet förvalta hans aktier. I aktiebrev och i aktieboken skall i fall som avses i första och andra styckena anmärkas att aktien innehas för annans räkning. Detsamma gäller emissionsbevis som utfärdas på grund av förvaltarregistrerad aktie och som är ställt till viss man. För rätt till registrering som förvaltare kräves utöver vad i första och andra styckena sägs att förvaltaren uppfyller de villkor som gäller för inf öring av ägare i aktieboken. Om auktorisation och tillstånd enligt denna paragraf, om förvaltares åligganden samt om skyldighet för bolaget och värdepapperscentralen att för envar hålla tillgänglig sammanställning av uppgifter från förvaltare om aktieägare, som har mer än femhundra aktier i bolaget registrerade i förvaltares namn, föreskrives i lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering. 155 § I avstämningsbolag skall den som med skriftlig handling visar att han till följd av uppdrag eller pantsättning eller på grund av villkor i testamente eller gåvobrev har rätt att i stället för den i aktieboken införde aktieägaren lyfta utdelning och mottaga emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie på begäran upptagas i en särskild förteckning. Detsamma gäller förmyndare eller god man för aktieägare eller vid konkurs konkursförvaltaren eller vid utmätning av eller kvarstad på aktier utmätningsmannen. I förteckningen skall för sådan person som avses i första stycket antecknas samma uppgifter som enligt 26 § första stycket skall införas i aktieboken om aktieägare. Av förteckningen skall även framgå den rätt som tillkommer honom. Sådan anteckning skall avföras, när det visas att rätten upphört. Uppgift ur förteckningen får ej lämnas till annan utan samtycke av den som beröres av förhållanden som antecknats i förteckningen. 54

SOU 1971: 15

156 § Om aktiebrev enligt denna lag skall förses med påskrift eller på grund av bolagsstämmans beslut om uppdelning av aktierna utbytas mot två eller flera nya aktiebrev, kan bolaget innehålla på aktie fallande utdelning till dess aktiebrevet för nämnda ändamål tillhandahålles. Detsamma gäller om utbyte av aktiebrev skall ske på grund av att aktie av visst slag enligt bestämmelse i bolagsordningen skall omvandlas till aktie av annat slag.

18 kap. Aktiebolags

firma

157 § Aktiebolags firma skall innehålla ordet aktiebolag. Firman skall, även om den icke avser verksamhet av samma eller liknande slag, skilja sig från annan förut i aktiebolagsregistret införd firma. I bolagsordningen kan föreskrivas att ensamrätten till firman avser visst angivet geografiskt område. Om villkoren för registrering av aktiebolags firma gäller i övrigt vad som föreskrives därom i firmalagen (0000: 000). Om bolagets firma skall registreras i översättning, skall översättningen anges i bolagsordningen. Bolagets styrelse kan antaga och för registrering anmäla särskilt namn under vilket bolaget driver del av verksamheten (bifirma). För registrering av bifirma gäller vad i första stycket är föreskrivet om firma. Dock får ordet aktiebolag ej intagas i bifirma. Skriftlig handling som utfärdas för aktiebolag bör undertecknas med bolagets firma. Hur firmateckning skall verkställas föreskrives i firmalagen. Har styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget utfärdat handling utan firmateckning och framgår icke av dess innehåll att den utfärdats å bolagets vägnar, är de som undertecknat handlingen solidariskt ansvariga för förpliktelse enligt handlingen såsom för egen skuld. Detta gäller dock ej om av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick att den utfärdades för bolaget och den till vilken handlingen ställts av bolaget får behörigen undertecknat godkännande av handlingen utan oskäligt dröjsmål efter det begäran därom framställts eller personlig ansvarighet gjorts gällande mot undertecknarna.

19 kap. Bundna och fria aktier 158 § I bolagsordningen kan intagas förbehåll, att aktier i bolaget ej får genom vare sig teckning eller överlåtelse förvärvas av aktiebolag eller andra sammanslutningar eller stiftelser eller av vissa slag av aktiebolag eller andra sammanslutningar eller av annan än svensk medborgare. Sådana aktier kallas bundna aktier. Om ej alla aktierna skall vara bundna, kallas övriga aktier fria aktier. I förbehållet kan bestämmas att Konungen eller myndighet som Konungen bestämmer kan i visst fall ge tillstånd till förvärv av bunden aktie utan hinder av förbehållet. På konstituerande stämma kan ändring av bolagsordningen beträffande förbehåll enligt första stycket ej ske utan samtycke av aktietecknare som beröres av ändringen. Har aktieägare, som enligt förbehållet ej får genom teckning eller överlåtelse förvärva bundna aktier, på annat sätt förvärvat sådan aktie eller har han förvärvat bunden aktie med vederbörligt tillstånd, hindrar förbehållet honom ej att vid ökning av aktiekaSOU 1971: 15

pitalet utöva den med aktien enligt denna lag eller den vid förvärvet gällande bolagsordningen förenade företrädesrätten till bundna aktier. När förbehåll gjorts enligt denna paragraf, gäller bestämmelserna i 159—164 §§. 159 § Om förbehållet ej avser samtliga aktier, skall aktietecknare med rätt att förvärva endast fria aktier ange det vid sin teckning. Har det belopp som skall inbetalas för aktie bestämts högre för fria aktier än för bundna, skall annan aktietecknare vid sin teckning ange det antal fria aktier som får tilldelas honom. Den företrädesrätt som vid aktiekapitalets ökning tillkommer fria aktier skall avse nya fria aktier. Vid ökning eller nedsättning av aktiekapitalet får förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier ej ändras i strid mot förbehållet. Om på grund därav vid nyteckning ej hela antalet med företrädesrätt tecknade fria aktier kan utges, skall de fria aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till tecknat antal och, i den mån det ej kan ske, genom lottning. Utges flera nya fria aktier än som tecknats med företrädesrätt, skall överskottet på samma sätt fördelas bland dem som tecknat med företrädesrätt på grund av bundna aktier. 160 § I varje brev eller interimsbevis som avser bunden aktie skall anges att aktien är bunden. I emissionsbevis skall anges om företrädesrätten till ny aktie tillkommer aktieägare på grund av bunden eller fri aktie. I aktieboken skall vid varje aktie anmärkas om den är bunden eller fri. 161 § Har antalet fria aktier kommit att överstiga den enligt förbehållet medgivna delen av aktierna genom att bundna aktier blivit ogiltiga eller i samband med nedsättning av aktiekapitalet inlösta eller indragna, skall bolaget inom tre månader därefter för registrering anmäla och visa att det tillåtna förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier inträtt. Sker det ej, skall registreringsmyndigheten förelägga bolaget att inom en månad inkomma med anmälan jämte bevis. Efterkommes ej föreläggandet, skall registreringsmyndigheten göra anmälan till rätten för bolagets försättande i likvidation och underrätta bolaget därom. 162 § Bolagsstämmobeslut varigenom i bolagsordningen intages förbehåll enligt 158 § fattas enligt 78 § första stycket. Efter registrering av beslutet skall styrelsen genast verkställa detta. Avser förbehållet ej samtliga aktier, skall styrelsen inför notarius publicus bestämma vilka aktier som skall vara bundna och vilka som skall vara fria. Tillhör aktie vid tiden då registreringen av bolagsstämmobeslutet kungöres någon, som på grund av förbehållet icke får förvärva bunden aktie, är aktien fri om ägaren ej genom överlåtelse förvärvat den efter beslutet med vetskap om detta. Har ägarna av övriga aktier ej kommit överens om annat, skall genom lottning bestämmas vilka övriga aktier som skall vara fria. För vad sålunda bestämts skall skriftlig redogörelse upprättas och bestyrkas av notarius publicus. Styrelsen skall utan dröjsmål genom anmaning till aktieägarna på sätt som i 73 § andra stycket föreskrives i fråga om kallelse till bolagsstämma infordra breven på de aktier som skall vara bundna. Genom styrelsens försorg skall på dessa aktiebrev 56

SOU 1971: 15

göras påskrift om att aktierna är bundna och i aktieboken vid varje aktie anmärkas, om aktien är bunden eller fri. Om den i aktieboken senast införde ägaren på grund av förbehållet ej kan förvärva bunden aktie, får påskrift på brevet ej ske utan att i aktieboken införes sådan ägare till aktien som kan förvärva bunden aktie utan hinder av förbehållet. 163 § Inom ett år efter det att beslut fattats om intagande av förbehåll enligt 158 § i bolagsordningen eller talan om klander av beslutet genom lagakraftvunnen dom ogillats skall för registrering anmälas att beslutet blivit verkställt. Har anmälan ej gjorts inom föreskriven tid eller har registrering av verkställighet genom lagakraftägande beslut vägrats, skall registreringsmyndigheten förklara frågan om ändring av bolagsordningen förfallen. Innan registrering skett på grund av anmälan enligt första stycket kan bolagsstämma i den ordning som anges i 77 § besluta att frågan om förbehållets intagande i bolagsordningen skall förfalla. Beslutet skall genast anmälas för registrering. 164 § På bunden aktie får utdelning ej äga rum, innan i aktiebrevet eller interimsbeviset enligt 160 eller 162 § angivits att aktien är bunden.

20 kap. Registrering 165 § Registreringsmyndighet för aktiebolag är patent- och registreringsverket. Hos registreringsmyndigheten föres aktiebolagsregister för registrering enligt denna lag eller annan författning. 166 § Vad som införes i aktiebolagsregistret skall med undantag av registrering av underrättelse enligt 152 § av registreringsmyndigheten utan dröjsmål kungöras i allmänna tidningarna. 167 § Det som enligt denna lag eller bestämmelser, vilka meddelats med stöd av 171 §, blivit infört i aktiebolagsregistret och kungjort skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om det ej av omständigheterna framgår att han varken ägde eller bort äga vetskap därom. Det som ej kungjorts enligt första stycket kan ej, även om det blivit eller bort bli infört i registret, med laga verkan åberopas mot annan än den som visas ha ägt vetskap därom. 168 § Har sökande vid anmälan för registrering ej iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan eller finner registreringsmyndigheten beslut som anmäles för registrering eller handling som bifogas anmälningen ej ha tillkommit i behörig ordning eller eljest strida mot lag eller författning eller mot bolagsordningen eller ha i något viktigare hänseende otydlig eller vilseledande avfattning, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidtaga rättelse. Om sökanden ej inom förelagd tid inkommer med yttrande eller vidtar åtgärd för att avhjälpa anmärkt brist skall anmälningen avskrivas. Anmärkning om denna påföljd skall intagas i föreläggandet. Föreligger även SOU 1971: 15

efter det yttrande avgivits hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om anledning ej förekommer att ge sökanden nytt föreläggande. Bestämmelserna i första stycket utgör ej hinder för registrering av bolagsstämmobeslut, som enligt 81 § blivit gällande. Endast om vad i registreringsärendet förekommit ger särskild anledning därtill skall beaktas att talan mot beslutet kan föras enligt 81 § tredje stycket 4. Avskrives anmälan eller vägras registrering, skall registreringsmyndigheten genast skriftligen underrätta bolaget eller, i fall som avses i 64 §, annan som gjort anmälan för registrering om beslutet och skälen därför. Vad som sägs i föregående stycke om underrättelse till bolaget skall äga motsvarande tillämpning när registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 15 § andra stycket, 16 §, 46 § femte stycket, 138 § femte stycket eller 163 § första stycket. 169 § Om hävande eller ändring av firmaregistrering föreskrives i firmalagen (0000: 000). Menar någon i annat fall än som avses i första stycket att en i aktiebolagsregistret verkställd införing är till skada för honom, får talan föras mot bolaget vid allmän domstol om hävande av registreringen samt om skadestånd. Rätten skall underrätta registreringsmyndigheten för registrering, när dom om hävande av registrering vunnit laga kraft. 170 § Ändring av bolagsordningens bestämmelse om aktiekapitalet, maximikapitalet eller minimikapitalet eller om aktiernas nominella belopp och ökning eller nedsättning av aktiekapitalet får endast samtidigt registreras, om ökningen eller nedsättningen är nödvändig för att aktiekapitalets storlek skall bli förenlig med bolagsordningen. 171 § Närmare bestämmelser angående anmälan för registrering och aktiebolagsregistrets förande meddelas av Konungen eller, efter Konungens bemyndigande, av registreringsmyndigheten. Detsamma gäller i fråga om avgifter, kungörelser och expeditioner i registreringsärende. 172 § Talan mot beslut, varigenom anmälan avskrivits eller registrering vägrats enligt 168 §, får föras genom besvär hos patent- och registreringsverkets besvärsavdelning sist två månader från beslutets dag. Detsamma gäller talan mot beslut av registreringsmyndigheten enligt 15 § andra stycket, 16 §, 46 § femte stycket, 138 § femte stycket eller 163 § första stycket. Den som vill anföra besvär skall inom tid som nu sagts erlägga besvärsavgift enligt bestämmelse som meddelats med stöd av 171 §, vid påföljd att besvären eljest icke upptages till prövning. Mot beslut på besvärsavdelningen får talan föras genom besvär hos Konungen inom två månader från beslutets dag. Mot beslut varigenom registreringsmyndigheten förelagt eller utdömt vite enligt denna lag får talan föras i den ordning som sägs i första och andra styckena. 21 kap. Straff- och

vitesbestämmelser

173 § Till böter eller fängelse i högst ett år dömes den som uppsåtligen eller av oaktsamhet 58

SOU 1971: 15

1. vid utfärdande eller utgivande av aktiebrev, interimsbevis eller emissionsbevis förfar i strid mot bestämmelserna i denna lag eller senare underlåter att på föreskrivet sätt göra anteckning på sådan handling eller makulera eller förvara handlingen; 2. underlåter att i föreskriven ordning upprätta eller föra aktiebok, aktiebrevsregister eller förteckning enligt 155 §, bevara därur avförd uppgift eller tidigare förd aktiebok eller hålla aktiebok tillgänglig; 3. i avstämningsbolag bryter mot bestämmelse i denna lag om avstämning och om utsändande av utdelning, emissionsbevis eller, vid fondemission, brev på ny aktie eller mot bestämmelsen i 155 § tredje stycket; 4. utövar rösträtt på bolagsstämma såsom bulvan för annan och därigenom kringgår enligt denna lag eller bolagsordningen gällande förbud för denne att rösta för aktie; 5. i egenskap av revisor eller granskare utan att det är nödvändigt för fullgörande av hans uppdrag yppar vad han därvid fått kännedom om, så att skada kan följa därav; 6. i väsentligt hänseende åsidosätter bestämmelserna om upprättande av årsredovisning och revisionsberättelse; 7. låter verkställa utbetalning på aktier i strid mot denna lag; eller 8. lämnar penninglån eller ställer säkerhet i strid mot bestämmelserna i 115 §. Sker rättelse utan dröjsmål och innan skada inträffat eller är förseelsen eljest ringa, skall ej dömas till straff. Allmänt åtal för brott som avses i första stycket 5. eller för överträdelse av bestämmelsen i 155 § tredje stycket får väckas endast om målsägande anger brottet till åtal eller åtal är påkallat från allmän synpunkt. Som målsägande anses såväl bolaget som varje aktieägare. 174 § Iakttages ej föreskrift i denna lag om skyldighet att till registreringsmyndigheten insända redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller att hos myndigheten göra anmälan för registrering, kan myndigheten, om underlåtenheten ej kan medföra förfallopåföljd eller likvidation, vid vite förelägga verkställande direktören eller om sådan ej finns styrelseledamot att fullgöra skyldigheten. Myndigheten kan även utdöma förelagt vite.

SOU 1971: 15

Förslag till Lag om införande av aktiebolagslagen (0000:000) Härigenom förordnas som följer. 1 § Aktiebolagslagen (0000: 000) och denna lag träder i kraft den 1 januari 0000. Dock skall bestämmelsen i 6 § gälla från där angiven dag. 2 §

Genom aktiebolagslagen (0000: 000) upphäves, med nedan angivna begränsning, lagen (1944: 705) om aktiebolag; 1—16, 18, 21—25 och 30—37 §§ lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering, såvitt gäller aktiebolag, samt 38 och 40 §§ sistnämnda lag, såvitt angår överträdelser av bestämmelser i nya lagen; ävensom alla de särskilda bestämmelser som innefattar ändring i eller tillägg till lagen (1944: 705) om aktiebolag samt vad som i annan författning strider mot nya lagen. 3 §

När i lag eller annan författning förekommer hänvisning till lagrum, som ersatts genom bestämmelse i aktiebolagslagen (0000: 000), skall i stället den nya bestämmelsen tillämpas. 4 §

Ansökan om godkännande enligt 14 § lagen (1944:705) om aktiebolag, vilken gjorts hos registreringsmyndigheten före ikraftträdandet av aktiebolagslagen (0000:000), skall handläggas enligt 190 § 1 mom. förstnämnda lag. Om godkännande meddelas, skall bestämmelserna i 15—33, 40—47 §§ samt 191 §, 192 § 1 och 3 mom. och 193 § lagen (1944:705) om aktiebolag gälla i stället för motsvarande bestämmelser i nya lagen. 5 § För bolag som bildats enligt äldre lag gäller aktiebolagslagen (0000:000) med nedan angivna undantag. 1. Beträffande bolag som bildats innan lagen (1910:88) om aktiebolag trätt i kraft skall vad som gäller för sådant bolag enligt 141 § tredje stycket 2), 6) och 10) nämnda lag fortfarande gälla. 2. Rörande aktiekapitalets storlek skall i stället för bestämmelsen i 1 § nya lagen äldre lag gälla. Dock får det i bolagsordningen bestämda aktiekapitalet eller minimikapitalet ej genom ändring av bolagsordningen sänkas till belopp under 20 000 kronor. 3. Om ej bolagsordningen innehåller bestämmelse rörande den tid räkenskapsåret omfattar, skall kalenderåret vara räkenskapsår, 4. Om vid nya lagens ikraftträdande för aktie i enlighet med äldre lag utgivits aktiebrev till innehavaren, gäller beträffande aktiebrev för sådan aktie föreskrifterna därom i äldre lag. Dock skall i avstämningsbolag nya lagen gälla beträffande aktiebrev som utfärdas efter det beslut om intagande i bolagsordningen av avstämningsförbehåll registrerats. 5. Bestämmelsen i 23 § första stycket andra punkten nya lagen gäller även beträf60

SOU 1971: 15

fande den som före nya lagens ikraftträdande blivit införd i aktieboken, om förvärv från honom sker först efter ikraftträdandet. Dock behåller i sådant fall den som enligt äldre lag skulle äga bättre rätt till aktien denna rätt om han inom tre år från nya lagens ikraftträdande väcker talan mot aktiens innehavare eller gör ansökan om aktiebrevets dödande. 6. Sådan bestämmelse i bolagsordningen om rätten att teckna eller erhålla nya aktier vid ökning av aktiekapitalet, som avses i 9 § 1 mom. tredje stycket lagen (1944:705) om aktiebolag, skall anses gälla även beträffande aktier som utges utöver det förutvarande maximikapitalet. 7. Om beslut av bolagsstämma i annat fall än som avses i 6 § fattas före nya lagens ikraftträdande, skall i fråga om beslutet, om talan däremot samt om beslutets registrering och verkställande bestämmelserna i äldre lag äga tillämpning. 8. Har styrelsen enligt 63 § lagen (1944:705) om aktiebolag fattat beslut om ökning av aktiekapitalet och har detta beslut kungjorts innan nya lagen trätt i kraft, skall äldre lag tillämpas i fråga om kapitalökningen. 9. Efter fondemission, vara äldre lag är tillämplig, skall anmaning enligt 40 § nya lagen göras, om anspråk på ny aktie ej framställts inom fem år från ökningsbeslutets registrering. Dock får anmaning ej ske innan två år förflutit från nya lagens ikraftträdande. 10. Om före nya lagens ikraftträdande åtgärd vidtagits för verkställighet av nedsättning av aktiekapitalet enligt 65 § lagen (1944: 705) om aktiebolag får nedsättningen verkställas och registreras enligt bestämmelserna i sistnämnda lag. 11. Den i 53 § nya lagen föreskrivna skyldigheten för styrelseledamot och verkställande direktör att när de tillträder meddela sitt aktieinnehav skall, om tillträdet skett tidigare, avse aktieinnehavet den dag då lagen träder i kraft. 12. Finns i bolag aktier, vilkas röstvärde överstiger tio gånger röstvärdet för aktier av annat slag, får bolaget utan hinder av vad i 67 § andra stycket nya lagen föreskrives utge aktier med de röstvärden, som tillkommer redan utgivna aktier. 13. I den mån bestämmelserna i 49 §, 84 § första stycket samt 85 § första och andra styckena nya lagen avviker från äldre lag träder de i tillämpning när ordinarie bolagsstämma först hålles efter nya lagens ikraftträdande. För bolag som vid lagens ikraftträdande ej enligt äldre lag var skyldigt att ha auktoriserad revisor, skall bestämmelsen i 84 § nya lagen om sådan skyldighet på grund av att tillgångarnas nettovärde för de två senaste räkenskapsåren överstiger sex miljoner kronor tillämpas först vid ordinarie bolagsstämma som hålles sedan två hela räkenskapsår förflutit från och med den dag nya lagen trädde i kraft. 14. I fråga om årsredovisning och koncernredovisning skall nya lagen tillämpas beträffande sådan redovisning som upprättas efter nya lagens ikraftträdande. Dock får äldre lag tillämpas beträffande redovisning för räkenskapsår som slutar före eller under det kalenderår då nya lagen träder i kraft. 15. Om den i 105 § 2. nya lagen angivna anskaffningskostnaden för tillgång ej kan utrönas med hjälp av bolagets bevarade räkenskaper, skall som anskaffningskostnad redovisas, beträffande byggnad det vid 1965 års allmänna fastighetstaxering åsatta taxeringsvärdet (byggnadsvärdet), ökat med förbättringskostnader under tiden efter den 31 december 1964, samt beträffande annan tillgång det belopp vartill anskaffningskostnaden skäligen kan uppskattas. 16. Beträffande nedsättning av skuldregleringsfond och dess överföring till reservfonden gäller bestämmelserna i 72 § 1 mom. tredje stycket lagen (1944: 705) om aktiebolag. När fem räkenskapsår förflutit efter nya lagens ikraftträdande, skall skuldregleringsfonden helt överföras till reservfonden. SOU 1971: 15

17. Utan hinder av bestämmelserna i 115 § nya lagen kan bolaget före den 1 januari 0000 (årtal tio år efter nya lagens ikraftträdande) medge att lån, som tillkommit innan nya lagen trädde i kraft, i samband med minst hälften av aktierna i bolaget övergår på annan låntagare. Motsvarande gäller beträffande säkerhet. 18. Om likvidatorer utsetts före nya lagens ikraftträdande, skall i stället för bestämmelserna i 121—126 §§, 127 § första, andra och tredje styckena samt 128—131 §§ nya lagen äldre lag gälla beträffande likvidationen. 19. Om före nya lagens ikraftträdande påkallats skiljemannaförfärande rörande inlösen av aktier enligt 174, 175 eller 176 § lagen (1944: 705) om aktiebolag, skall beträffande förfarandet 223 § samma lag gälla. 20. Innehåller bolagsordningen förbehåll som avses i 52 § första eller andra stycket lagen (1910:88) om aktiebolag eller i 70 eller 177 § lagen (1944:705) om aktiebolag, skall bolagsordningens bestämmelser om förbehållet gälla även om de avviker från bestämmelserna i 19 eller 158 § nya lagen. Dock kan jämkning enligt 19 § andra stycket nya lagen ske. 21. Innehåller bolagsordningen bestämmelse att ändring av bolagsordningen skall ske enligt viss före nya lagen gällande lag, kan bestämmelsen ändras genom beslut av bolagsstämma med den pluralitet som anges i 78 § nya lagen. 6 § Från och med dagen för utfärdandet av aktiebolagslagen (0000:000) kan beslut fattas enligt 78 eller 79 § nya lagen om ändring i bolagsordningen till överensstämmelse med nya lagen att gälla från det lagen trätt i kraft. Beslutet kan registreras med anteckning i registret att ändringen skall gälla från dagen för nya lagens ikraftträdande. 7 § Om bolagsordning vid ikraftträdandet av aktiebolagslagen (0000: 000) innehåller bestämmelse som strider mot nämnda lag, skall styrelsen utan dröjsmål framlägga förslag för bolagsstämma om ändring av bolagsordningen till överensstämmelse med nya lagen. Om bestämmelse som avses i första stycket gäller tiden för kallelse till bolagsstämma, skall registreringsmyndigheten sedan två år förflutit från nya lagens ikraftträdande anmana bolaget att inom ett år för registrering anmäla beslut om ändring av bolagsordningen till överensstämmelse med nya lagen. Efterkommes ej anmaningen, skall myndigheten upprätta förslag till jämkning av bolagsordningen och, sedan bolagets styrelse fått tillfälle att yttra sig över förslaget, besluta sådan jämkning samt skriftligen underrätta bolaget därom. Över beslutet kan besvär anföras i den ordning som sägs i 172 § nya lagen. Sedan beslutet vunnit laga kraft, skall i registret införas anteckning om jämkningen samt bevis om bestämmelsens nya lydelse tillställas bolaget. 8 § Om innan aktiebolagslagen (0000: 000) trätt i kraft bolagsstämman enligt 1 § lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering beslutat att sistnämnda lag skall vara tillämplig på bolaget, anses bolaget vara avstämningsbolag, även om förbehåll därom ej intagits i bolagsordningen. Rörande styrelsens skyldighet att framlägga förslag för bolagsstämma om förbehållets införande i bolagsordningen och rörande anmaning och beslut av registreringsmyndigheten äger föreskrifterna i 7 § motsvarande tillämpning.

62 SOU 1971: 15

Förslag till Lag om ändring i lagen (1916:156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag Härigenom förordnas att 2 § lagen (1916:156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag skall ha nedan angivna lydelse. (Gällande lydelse) Svenskt handelsbolag Samma lag

(Föreslagen lydelse) 2 § tillstånd därtill. avses i 18 §.

Ändring av bolagsordning, i vad den innefattar förbehåll, varom i andra stycket är stadgat, må ej vidtagas utan medgivande av Konungen eller myndighet som Konungen bestämmer.

SOU 1971: 15

Ändring av bolagsordning, i vad den innefattar förbehåll, varom i andra stycket är stadgat, må ej vidtagas utan medgivande av Konungen eller myndighet som Konungen bestämmer. Detta gäller dock ej ändring, varigenom / bolagsordningen införes bestämmelse att Konungen eller myndighet som Konungen bestämmer kan i visst fall medgiva tillstånd till förvärv av aktie utan hinder av förbehållet.

Förslag till Lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m. Härigenom förordnas att 23 § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m. skall ha nedan angivna lydelse. (Föreslagen lydelse)

(Gällande lydelse) 23 §

— för pensionsutfästelsen.

Övergår näringsverksamhet Har i författning meddelats särskilda bestämmelser om tillvaratagande av fordringsägares rätt vid fusion, gäller dessa i stället för reglerna i första stycket.

Har ansvaret

64 Har i författning meddelats särskilda bestämmelser om tillvaratagande av fordringsägares rätt vid fusion, gäller dessa i stället för reglerna i första stycket. Tillsynsmyndigheten kan dock, såvitt angår den rätt som tillkommer innehavarna av pensionsfordran, medge fusion enligt aktiebolagslagen (0000:000), i vilket fall de ej behöver förtecknas och kallas i fusionsärendet. Även när rättens tillstånd till vinstutdelning eller verkställande av beslut om nedsättning av aktiekapitalet eller reservfonden fordras enligt 45, 46 eller 111 § nämnda lag, kan tillsynsmyndigheten lämna medgivande med sådan verkan.

för utfästelsen.

SOU 1971: 15

Förslag till Lag om ändring i lagen (1967:840) om patent- och registreringsverkets besvärsavdelning Härigenom förordnas att 1 och 2 §§ lagen (1967:840) om patent- och registreringsverkets besvärsavdelning skall ha nedan angivna lydelse. (Gällande lydelse)

(Föreslagen lydelse)

1 § Inom patent- och registreringsverket Inom patent- och registreringsverket skall finnas en besvärsavdelning för prov- skall finnas en besvärsavdelning för prövning av besvär i ärenden rörande patent, ning av besvär i ärenden rörande patent, mönster och varumärken samt ärenden mönster, varumärken och aktiebolag samt angående släktnamn och förnamn. ärenden angående släktnamn och förnamn. Besvärsavdelningen består lagkunniga ledamöter. Besvärsavdelningen må av Konungen. 2 § Besvärsavdelningen är ledamot deltaga. Vid handläggning av mönster-, varuVid handläggning av mönster-, varumärkes- och namnärenden är besvärsav- märkes-, aktiebolags- och namnärenden delningen beslutför med tre ledamöter, av är besvärsavdelningen beslutför med tre vilka minst två skola vara lagkunniga. ledamöter, av vilka minst två skola vara lagkunniga.

SOU 1971: 15 3

Aktiebolagslag

Förslag till Kungl. Maj:ts kungörelse om registrering beträffande aktiebolag Kungl. Maj:t har, med stöd av 171 § aktiebolagslagen (0000:000) och med upphävande av kungörelsen (1947:971) om aktiebolagsregistrets förande m. m., funnit gott förordna som följer. Anmälan för registrering 1 § Anmälan för registrering göres skriftligen hos patent- och registreringsverket (registreringsmyndigheten) . Anmälan för bolagets registrering skall undertecknas av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör. Annan anmälan skall undertecknas av styrelsen, två styrelseledamöter eller verkställande direktör. Anmälan av bolag i likvidation skall undertecknas av samtliga likvidatorer. Avskrift som enligt denna kungörelse skall bifogas anmälan för registrering skall vara styrkt. Om avgifter som skall erläggas när anmälan inges föreskrives nedan i 36 §. 2 §

När anmälan göres enligt 11 § aktiebolagslagen (0000:000) för bolagets registrering skall följande iakttagas. Anmälningen skall innehålla uppgifter om 1. bolagets postadress, 2. fullständigt namn och hemvist beträffande stiftare och, om handelsbolag är stiftare, beträffande varje obegränsat ansvarig bolagsman, 3. fullständigt namn och hemvist samt personnummer beträffande styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör och vice verkställande direktör, 4. fullständigt namn och hemvist beträffande firmatecknare, om firman tecknas av annan än styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör eller vice verkställande direktör, 5. av vilka och hur bolagets firma skall tecknas, 6. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade aktier efter avdrag för aktier, som förklaras förverkade och ej övertagits av annan, 7. hur mycket av det under 6. angivna beloppet som inbetalats samt hur många aktier som betalats med apportegendom och denna egendoms beskaffenhet, samt 8. det sammanlagda nominella beloppet av aktier som blivit till fullo betalda. Anmälningen skall innehålla förklaring att de under 2 . - 4 . här ovan angivna personerna är myndiga och att stiftarna ej är i konkurstillstånd. Till anmälningshandlingen skall fogas 1. stiftelseurkunden och avtal enligt 6 § tredje stycket aktiebolagslagen som ej intagits i stiftelseurkunden, i huvudskrift och avskrift, samt i nämnda lagrum omnämnda balans- och resultaträkningar i avskrift, 2. teckningslistor på vilka aktieteckning skett i huvudskrift och avskrift, 3. avskrift av protokollet vid konstituerande stämman, 4. avskrift av protokoll eller annan handling som bestyrker val av styrelseledamot, om denne skall tillsättas i annan ordning än genom val på bolagsstämma, 66

SOU 1971:15

5. avskrift av protokoll från styrelsesammanträde som bestyrker anmälan 'beträffande vem som är verkställande direktör och vice verkställande direktör samt hur bolagets firma tecknas, 6. två exemplar av den vid konstituerande stämman antagna bolagsordningen, 7. bevis om meddelat tillstånd enligt 3 eller 52 § aktiebolagslagen, samt 8. handling på vilken varje styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör, vice verkställande direktör och firmatecknare skrivit sin av vittnen styrkta namnteckning, om det ej skett på själva anmälningshandlingen. Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligt 158 § aktiebolagslagen, skall anmälningen innehålla uppgift om hur många aktier som är bundna och hur många som är fria samt förklaring, dels att i aktieboken vid varje aktie anmärkts om den är bunden eller fri, dels att, såvitt kunna utrönas, i aktieboken ej är såsom ägare till bunden aktie införd annan än den som har rätt att förvärva sådan aktie. 3 §

När anmälan göres enligt 15 eller 16 § aktiebolagslagen (0000:000) för registrering av inbetalningar på aktier som ingår i det registrerade aktiekapitalet eller i den registrerade ökningen av aktiekapitalet skall följande iakttagas. Anmälningen skall innehålla uppgifter om 1. sammanlagda nominella beloppet av de i det registrerade aktiekapitalet eller den registrerade kapitalökningen ingående aktier som blivit till fullo betalda, 2. hur mycket av betalningen som fullgjorts i pengar och hur mycket som fullgjorts genom kvittning, samt 3. hur många aktier som betalats med apportegendom och denna egendoms beskaffenhet. Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligt 158 § aktiebolagslagen och förbehållet ej avser samtliga aktier, skall, om ej alla aktier blivit till fullo betalda, anmälningen innehålla uppgift om hur många av de till fullo betalda aktierna som är bundna och hur många som är fria. 4 §

Göres anmälan enligt 17 § andra stycket aktiebolagslagen (0000:000) för registrering av omvandling av aktie och innehåller bolagsordningen förbehåll enligt 158 § aktiebolagslagen, skall, när omvandlingen innebär ändring av förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier, lämnas redogörelse därför samt uppgift och förklaring som sägs i 2 § sista stycket. 5 § När anmälan göres enligt 36 §, 37 § eller 38 § tredje stycket aktiebolagslagen (0000:000) för registrering av aktiekapitalets ökning genom nyteckning skall följande iakttagas. Anmälningen skall innehålla uppgifter enligt 2 § andra stycket 6., 7. och 8. samt 3 § andra stycket 2. Till anmälningshandlingen skall fogas 1. två avskrifter av protokoll rörande ökningsbeslutet samt, när teckning skett i protokollet vid bolagsstämman, detta protokoll i huvudskrift, 2. handlingar enligt 29 § andra stycket 1.—3. och 33 § sista punkten aktiebolagslagen i avskrift samt avtal enligt sistnämnda lagrum därjämte i huvudskrift, 3. ett exemplar av de tidningar i vilka kungörelse om ökningsbeslutet varit införd, samt SOU 1971: 15

4. teckningslistor på vilka aktieteckning skett i huvudskrift och avskrift. Har ökningsbeslutet fattats av styrelsen under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, skall vidare inges avskrift av bolagsstämmans protokoll. Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligt 158 § aktiebolagslagen skall beträffande de nya aktierna lämnas uppgift och förklaring som sägs i 2 § sista stycket. 6 § När anmälan göres enligt 38 § andra stycket aktiebolagslagen (0000:000) för registrering av bemyndigande för styrelsen att besluta om ökning av aktiekapitalet genom nyteckning skall till anmälningshandlingen fogas 1. två avskrifter av bolagsstämmans protokoll, och 2. handlingar enligt 29 § andra stycket 1.—3. aktiebolagslagen i avskrift. 7 § När anmälan göres enligt 39 § aktiebolagslagen (0000:000) för registrering av aktiekapitalets ökning genom fondemission skall till anmälningshandlingen fogas 1. två avskrifter av bolagsstämmans protokoll, 2. handlingar enligt 29 § andra stycket 1.—3. aktiebolagslagen i avskrift, samt 3. i fråga om avstämningsbolag ett exemplar av de tidningar i vilka kungörelse om ökningsbeslutet varit införd. Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligt 158 § aktiebolagslagen skall beträffande de i kapitalökningen ingående nya aktierna lämnas uppgift och förklaring som sägs i 2 § sista stycket. 8 §

När anmälan göres enligt 42 § första stycket aktiebolagslagen (0000:000) för registrering av att lån tecknats mot konvertibla skuldebrev skall följande iakttagas. Anmälningen skall innehålla uppgifter om det belopp, varmed aktiekapitalet kan ökas genom utbyte och den tid inom vilken utbyte kan ske. Anmälningen skall innehålla förklaring att villkoren för utbytet ej bestämts i strid mot bestämmelsen i 41 § femte stycket aktiebolagslagen. Till anmälningshandlingen skall fogas 1. två skrifter av bolagsstämmans protokoll samt, när styrelsen fattar beslut enligt 41 § fjärde stycket aktiebolagslagen, styrelsens protokoll, 2. handlingar enligt 29 § andra stycket 1.—3. aktiebolagslagen i avskrift, 3. ett exemplar av de tidningar i vilka kungörelse om lånet varit införd, samt 4. teckningslistor på vilka teckning av andel i lånet skett, i huvudskrift och avskrift. Göres anmälan enligt 42 § andra stycket aktiebolagslagen för registrering att utbyte verkställts av konvertibla skuldebrev mot nya aktier och innehåller bolagsordningen förbehåll enligt 158 § aktiebolagslagen, skall beträffande de vid utbytet utgivna aktierna lämnas uppgift och förklaring som sägs i 2 § sista stycket. 9 § När anmälan göres enligt 44 § aktiebolagslagen (0000:000) för registrering av beslut om nedsättning av aktiekapitalet skall följande iakttagas. Om nedsättningsbeloppet skall användas enligt 44 § andra stycket 2., 3. eller 4. aktiebolagslagen, skall anmälningen innehålla förklaring att bolaget iakttagit bestämmelserna i tredje stycket samma paragraf. 68

SOU 1971: 15

Till anmälningshandlingen skall fogas 1. två avskrifter av bolagsstämmans protokoll, och 2. handlingar enligt 29 § andra stycket 1.—3. aktiebolagslagen i avskrift. Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligt 158 § aktiebolagslagen och förbehållet ej avser samtliga aktier skall anmälningen innehålla uppgift om hur stor del av nedsättningsbeloppet som motsvaras av bundna och hur stor del som motsvaras av fria aktier, såvida nedsättningsbeloppet skall användas enligt 44 § andra stycket 1. aktiebolagslagen. Detta gäller dock ej om nedsättningen skall genomföras endast genom minskning av aktiernas nominella belopp. 10 § När anmälan göres enligt 46 § fjärde stycket aktiebolagslagen (0000:000) för registrering av rättens tillstånd till verkställighet av beslut om nedsättning av aktiekapitalet, skall avskrift av rättens beslut med lagakraftbevis fogas till anmälningshandlingen. Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligt 158 § aktiebolagslagen och förbehållet ej avser samtliga aktier, skall anmälningen innehålla uppgift enligt 9 § fjärde stycket. Detta gäller dock ej om nedsättningen skall genomföras endast genom minskning av aktiernas nominella belopp. 11 § När anmälan göres enligt 47 § aktiebolagslagen (0000:000) för registrering av beslut om nedsättning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier enligt förbehåll i bolagsordningen skall till anmälningshandlingen fogas 1. två avskrifter av protokoll eller annan handling som utvisar vilka aktier som skall inlösas, och 2. den för nästföregående räkenskapsår fastställda balansräkningen i avskrift. Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligt 158 § aktiebolagslagen och förbehållet ej avser samtliga aktier, skall anmälningen innehålla uppgift om hur stor del av nedsättningsbeloppet som motsvaras av bundna och av fria aktier. 12 § När beträffande registrerat bolag anmälan göres enligt 64 § aktiebolagslagen (0000: 000) för registrering av vem som utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör, vice verkställande direktör och firmatecknare eller dessa personers hemvist, av vem och hur bolagets firma tecknas samt av ändring i bolagets postadress, skall anmälningen innehålla tillämpliga uppgifter enligt 2 § andra stycket 1., 3., 4. och 5. Till anmälningshandlingen skall, om anmälan ej avser endast ändring av hemvist eller bolagets postadress, i förekommande fall fogas 1. avskrift av protokoll eller annan handling som bestyrker anmälningen, 2. bevis om tillstånd enligt 52 § aktiebolagslagen, samt 3. handling enligt 2 § fjärde stycket 8. 13 § När anmälan göres enligt 78 § tredje stycket aktiebolagslagen (0000:000) för registrering av beslut om ändring i bolagsordningen skall till anmälningshandlingen fogas två avskrifter av protokollet vid bolagsstämman och två exemplar av bolagsordningen i dess lydelse efter ändringen. Om ändringen avser förbehåll enligt 25 § aktiebolagslagen (avstämningsförbehåll) skall dessutom bifogas avskrift av protokoll med styrelsens beslut om dag från vilken förbehållet skall tillämpas. SOU 1971: 15

14 § När anmälan göres enligt 124 § aktiebolagslagen (0000:000) för registrering av beslut att bolaget skall träda i likvidation, skall anmälningen i förekommande fall innehålla uppgift om den senare dag efter beslutet då likvidation skall inträda. För registrering av vem som är likvidator och suppleant för likvidator och av vem som tecknar bolagets firma under likvidationen skall anmälningen innehålla uppgifter enligt 2 § andra stycket 3., 4. och 5. Till anmälningshandlingen skall fogas avskrift av protokoll vid bolagsstämman eller rättens förordnande. 15 § När anmälan göres enligt 129 § första stycket aktiebolagslagen (0000:000) för registrering av att likvidatorerna framlagt slutredovisning skall till anmälningshandlingen fogas 1. avskrift av protokoll vid bolagsstämma som granskat slutredovisningen, och 2. bevis om dagen för utfärdande av kallelsen på okända borgenärer. 16 § När anmälan göres enligt 131 § tredje stycket aktiebolagslagen (0000:000) för registrering av beslut att likvidation skall upphöra och bolagets verksamhet återupptagas skall anmälningen innehålla förklaring att hinder enligt första stycket tredje punkten samma paragraf ej föreligger mot beslutet. Till anmälningshandlingen skall fogas 1. två avskrifter av bolagsstämmans protokoll, och 2. avskrift av revisorernas yttrande till bolagsstämman. 17 § När anmälan göres enligt 131 § fjärde stycket aktiebolagslagen (0000:000) för registrering av att likvidationsbeslut upphävts skall avskrift av rättens dom eller beslut med lagakraftbevis fogas till anmälningshandlingen. 18 § När anmälan göres enligt 137 § aktiebolagslagen (0000:000) för registrering av att bolagsstämma i överlåtande bolag godkänt fusionsavtal skall till anmälningshandlingen fogas 1. två avskrifter av bolagsstämmans protokoll, och 2. avskrift av handlingar som framlagts enligt 134 § andra stycket aktiebolagslagen. 19 § När anmälan göres enligt 138 § tredje stycket aktiebolagslagen (0000:000) för registrering av rättens tillstånd till verkställighet av fusionsavtal skall avskrift av rättens beslut med lagakraftbevis fogas till anmälningshandlingen. Om fusionsvederlaget helt eller delvis utgöres av aktier i det övertagande bolaget, skall anmälningen innehålla uppgift om antalet utgivna aktier och deras sammanlagda nominella belopp samt förklaring att överlåtande bolag fullgjort sina skyldigheter enligt fusionsavtalet. Om bolagsordningen för det övertagande bolaget innehåller förbehåll enligt 158 § aktiebolagslagen skall i fall som sägs i andra stycket lämnas uppgift och förklaring enligt 2 § sista stycket i fråga om de aktier som utges såsom vederlag vid fusionen. 70

SOU 1971: 15

Vid fusion enligt 135 § aktiebolagslagen skall anmälningen i fråga om det övertagande bolaget i tillämpliga delar innehålla sådana uppgifter och förklaringar samt åtföljas av sådana handlingar som beträffande anmälan för registrering anges i 2 §. 20 § När anmälan göres enligt 139 § aktiebolagslagen (0000:000) för registrering av att avtal träffats om fusion mellan moderbolag och helägt dotterbolag skall till anmälningshandlingen fogas två avskrifter av vardera styrelsens protokoll. 21 § När anmälan göres enligt 157 § tredje stycket aktiebolagslagen (0000:000) för registrering av bifirma för aktiebolag skall två avskrifter av protokoll som bestyrker anmälningen fogas till anmälningshandlingen. 22 § När anmälan göres enligt 161 § aktiebolagslagen (0000:000) för registrering av att tillåtet förhållande mellan antalet bundna och antalet fria aktier inträtt, skall anmälningen innehålla uppgift och förklaring som sägs i 2 § sista stycket. 23 § När anmälan göres enligt 163 § första stycket aktiebolagslagen (0000:000) för registrering av att beslut om intagande i bolagsordningen av förbehåll enligt 158 § samma lag blivit verkställt skall anmälningen innehålla uppgift och förklaring som sägs i 2 § sista stycket samt dessutom förklaring dels att varje brev som avser bunden aktie försetts med påskrift att aktien är bunden, dels att i det uppgivna antalet bundna aktier ej ingår aktie som enligt 162 § andra stycket aktiebolagslagen är fri. När anmälan göres enligt 163 § andra stycket aktiebolagslagen för registrering av bolagsstämmobeslut att fråga om intagande i bolagsordningen av förbehåll enligt 158 § samma lag skall förfalla, skall två avskrifter av bolagsstämmans protokoll fogas till anmälningshandlingen. Underrättelse för registrering 24 § Vid underrättelse för registrering enligt 81 § fjärde stycket eller 169 § aktiebolagslagen (0000:000) skall avskrift av rättens dom eller beslut fogas till underrättelsehandlingen. Motsvarande gäller vid konkursdomarens underrättelse för registrering enligt 152 § nämnda lag. Aktiebolagsregistret

och aktbildning vid registret 25 §

Aktiebolagsregistret utgöres av bundna böcker eller inrättas enligt lösbladssystem. Registret kan överföras till mikrofilm, i vilket fall det skall hållas tillgängligt genom uppförstoring av mikrofilmen i läsapparat eller i utskrift. Varje blad innehåller rubrik med bolagets firma och det nummer under vilket bolaget införts i registret. 26 § Till aktiebolagsregistret hör en förteckning över bolagen i alfabetisk ordning med uppgift om det nummer under vilket varje bolag införts i registret. I förteckningen sker anteckning om ändring av bolags firma och om bolags likvidation och upplösning. SOU 1971: 15

27 § Anmälningar med därvid fogade handlingar samt underrättelser enligt aktiebolagslagen förvaras särskilt för varje bolag såsom bilagor till aktiebolagsregistret. De enligt 108 § aktiebolagslagen (0000:000) till registreringsmyndigheten insända avskrifterna av årsredovisningar och revisionsberättelser förvaras särskilt för varje bolag. Bilagorna till aktiebolagsregistret liksom de i föregående stycke nämnda avskrifterna kan förvaras i fotografisk eller därmed jämförlig återgivning. lnföringar i aktiebolagsregistret 28 §

Vid varje införing i registret anges, i fortlöpande följd för varje bolag, numret på införingen. Datum för införingen och för dess kungörelse i allmänna tidningarna anges. 29 § När aktiebolag registreras införes i registret 1. dagen för beslutet om bolagets bildande, 2. bolagets firma och i bolagsordningen angiven översättning av firman eller i bolagsordningen angivet geografiskt område för firman, 3. den ort där styrelsen har sitt säte, 4. föremålet för bolagets verksamhet samt, i den mån verksamheten ej skall ha till syfte att bereda vinst åt aktieägarna, verksamhetens syfte och bestämmelse om användning av vinst och av behållna tillgångar vid bolagets likvidation, 5. aktiekapitalet sådant det uppgivits i anmälan enligt 11 § aktiebolagslagen (0000: 000) samt, när bolagsordningen innehåller bestämmelse därom, minimi- och maximikapitalet, 6. akties nominella belopp, 7. på aktiekapitalet inbetalat belopp sådant det uppgivits i anmälan enligt 11 § aktiebolagslagen samt, om aktiekapitalet ej blivit till fullo betalt, sammanlagda nominella beloppet av aktier som anmälts vara till fullo betalda, 8. sättet och tiden för kallelse till bolagsstämma, 9. bolagets räkenskapsår, 10. tiden för ordinarie bolagsstämmas hållande, om den anges i bolagsordningen, 11. fullständigt namn och hemvist beträffande styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör, vice verkställande direktör och firmatecknare, 12. av vilka och hur bolagets firma skall tecknas, 13. bolagets postadress, samt 14. bifirma och den rörelsegren för vilken bifirman skall användas. Vidare införes i registret uppgift om i bolagsordningen förekommande 1. förbehåll enligt 17 § andra stycket, 19, 20, 25 eller 47 § eller 149 § andra stycket aktiebolagslagen, 2. bestämmelse att aktier skall finnas av olika slag samt det belopp till vilket aktier av olika slag utgivits och skall kunna utges, 3. bestämmelse enligt vilken grunderna för utövande av rösträtt och fattande av beslut på bolagsstämma avviker från bestämmelserna i 30 § tredje stycket, 38 § första stycket, 43 §, 44 § andra stycket, 67 § första stycket, 77 §, 78 § första stycket, 79 §, 116 § andra stycket, 131 § första stycket eller 134 § första stycket aktiebolagslagen, 4. bestämmelse att bolagets verksamhet skall upphöra efter viss tid eller under visst villkor, och 72

SOU 1971: 15

5. förbehåll enligt 158 § aktiebolagslagen samt antalet bundna och fria aktier sådant det uppgivits i anmälningen. 30 §

I fråga om registrerat aktiebolag införes i registret, när registrering sker på grund av anmälan enligt aktiebolagslagen (0000:000), anteckning om vad sålunda anmälts. Det som nu sagts äger motsvarande tillämpning när registrering sker på grund av underrättelse enligt nämnda lag från rätten eller konkursdomaren för registrering. Vid registrering på grund av anmälan enligt 137 och 138 §§ aktiebolagslagen göres införing på överlåtande bolags upplägg. Införing på grund av anmälan enligt 139 § nämnda lag göres på dotterbolagets upplägg. 31 § Vid registrering på grund av anmälan enligt 44 § femte stycket aktiebolagslagen (0000:000) av beslut om nedsättning av aktiekapitalet införes, om rättens tillstånd fordras, anteckning om att nedsättningen ej är verkställd. Vid registrering på grund av anmälan enligt 78 § tredje stycket aktiebolagslagen av beslut om intagande i bolagsordningen av förbehåll enligt 158 § samma lag införes anteckning om att ändringen ej är verkställd. 32 §

Beslut av registreringsmyndigheten enligt 15 § andra stycket eller 16 § aktiebolagslagen (0000:000) om aktiekapitalets nedsättning införes i registret när det vunnit laga kraft. Detsamma gäller beträffande beslut av registreringsmyndigheten enligt 16 § nämnda lag om ändring av bolagsordningen. Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligt 158 § aktiebolagslagen införes utöver vad som sägs i första stycket anteckning om antalet bundna och fria aktier. 33 §

Beslut av registreringsmyndigheten enligt 46 § femte stycket aktiebolagslagen (0000: 000) att förklara nedsättningsbeslut förfallet införes i registret när det vunnit laga kraft. Detsamma gäller i fråga om beslut av registreringsmyndigheten enligt 138 § femte stycket aktiebolagslagen att förklara fråga om fusion förfallen eller enligt 163 § första stycket nämnda lag att förklara fråga om intagande i bolagsordningen av förbehåll enligt 158 § samma lag förfallen. Bevis och kungörelse om registrering 34 §

När registrering sker på grund av anmälan eller underrättelse eller eljest införing göres i registret enligt vad som föreskrives i denna kungörelse utfärdas bevis härom som tillställes bolaget. Bevis att aktiebolag införts i registret tecknas på det ena av de två exemplar av bolagsordningen som ingivits med anmälan enligt 11 § aktiebolagslagen (0000: 000). När protokollsavskrift eller, vid anmälan enligt 78 § tredje stycket aktiebolagslagen, därjämte bolagsordningen samt, vid anmälan enligt 47 § aktiebolagslagen, annan handling ingivits i två exemplar enligt bestämmelserna i denna kungörelse, tecknas beviset på det ena av dessa exemplar. Huvudskriftexemplar som ingivits tillsammans med anmälan enligt bestämmelserna i denna kungörelse återställes till bolaget jämte beviset om registreringen. SOU 1971: 15 3*

Aktiebolagslag

7o

Har vid registrering införts uppgift att nedsättning eller ändring av bolagsordningen ej blivit verkställd, anmärkes det särskilt i beviset. När registreringen avser ökning eller nedsättning av aktiekapitalet anmärkes i beviset hur stort bolagets aktiekapital är efter registreringen. 35 § Kungörelse enligt 166 § aktiebolagslagen (0000: 000) skall upptaga vad som införts i registret rörande anmälan eller annan uppgift. I kungörelsen skall även lämnas uppgift om dagen för införingen i registret, bolaget och dess nummer i registret samt den ort där styrelsen har sitt säte eller, beträffande bolag i likvidation, den allmänna underrätt varunder bolaget lyder. Avgifter

m.m.

36 § Avgifter i registreringsärende beträffande aktiebolag utgår med följande belopp. Anmälningsavgift Registreringsavgift Besvärsavgift 37 § Anmälningsavgift, som beräknats efter aktiekapitalet eller ökning av aktiekapitalet, skall på framställning av bolaget återbetalas om anmälningen avskrivits eller registrering vägrats genom beslut som vunnit laga kraft. 38 §

Registreringsavgift kan utmätas hos bolaget om den ej erlagts inom fjorton dagar efter det enligt 34 § bevis om registreringen tillställts bolaget. Rätt till utmätning enligt denna paragraf föreligger dock endast om begäran om utmätning göres inom ett år efter det beviset tillställts bolaget. Straffbestämmelse 39 § Den som i registreringsärende till registreringsmyndigheten uppsåtligen eller av oaktsamhet lämnar oriktig eller vilseledande uppgift domes till böter eller fängelse i högst ett år. Sker rättelse utan dröjsmål och innan skada inträffat eller är förseelsen eljest ringa, skall ej dömas till ansvar.

74 SOU 1971: 15

Il

Utredningsuppdraget

År 1953 uppdrog chefen för justitiedeparte- de arbetet till att en ny lag antogs år 1957 mentet med stöd av Kungl. Maj:ts bemyn- och trädde i kraft den 1 januari 1959.1 Findigande åt professor Håkan Nial att göra land hade en kommitté arbetat med revideen förberedande utredning av möjligheterna ring av 1895 års aktiebolagslag. Denna komatt förenkla aktiebolagslagen. Utrednings- mittés arbete lades emellertid ned under år mannen avlämnade i december 1957 betän- 1958, men planerna på att omarbeta den kandet Förslag till förenklingar i vissa de- finska lagen övergavs ej. I Danmark tillsatlar av aktiebolagslagen (SOU 1958: 27) — tes år 1957 en utredning med uppgift att det s. k. förenklingsförslaget — med förslag överväga ändringar i 1930 års aktiebolagstill ändringar på en rad punkter i lagen. lag. I Island slutligen framlade två tillkallaFörslaget avsåg väsentligen att nedbringa de utredningsmän år 1952 ett förslag till ny och förenkla lagens formalitetsföreskrifter. aktiebolagslag med uppgift att ersätta den Därjämte föreslogs sakliga ändringar i vissa gällande aktiebolagslagen av år 1921. Förpunkter där lagen visat sig onödigt restrik- slaget remissbehandlades men har ej lett till tiv eller eljest ur praktiska synpunkter mind- ny lagstiftning. re tillfredsställande. Betänkandet remissbeDet nu angivna läget bildade en naturlig handlades men någon proposition om ändbakgrund för tanken på att försöka nå en ringar i enlighet med förslagen i betänkanstörre rättslikhet mellan de nordiska länderdet framlades ej, vilket torde sammanhänga na på aktiebolagslagstiftningens område. med att kort efter förslagets framläggande Härom yttrade statsrådet och chefen för uppkommit önskemål om nordiskt samarbejustitiedepartementet följande till statsrådste på aktiebolagsrättens område. Med bifall protokollet den 12 februari 1960: till motionen II: 282 vid 1962 års riksdag För det nordiska samarbetet inom näringslibeslöts dock — se riksdagens skrivelse vet skulle likformighet på aktiebolagsrätteny 1962: 83 och lagen (1962: 186) om ändring område innebära påtagliga fördelar med häni lagen (1944: 705) om aktiebolag — en syn till den viktiga roll som aktiebolagen spelar ändring i 34 § AL varigenom i överensstäm- ej minst när det gäller internationella ekonomelse med förenklingsförslaget kravet på miska förbindelser. Aktiebolagslagarna i de noregenhändigt undertecknande av aktiebrev diska länderna är emellertid för närvarande i åtskilliga hänseenden sinsemellan skiljaktiga. slopades. I de övriga nordiska länderna bedrevs under 1950-talet arbete för revidering av dessa länders aktiebolagslagar. I Norge ledSOU 1971: 15

Frågan om likartad associationsrättslig lagstiftning i de nordiska länderna fördes inför Nordiska rådet i ett år 1958 vid dess sjätte session väckt medlemsförslag (Sak A 29). Förslaget gick ut på att rådet skulle hos regeringarna anhålla 75

om en översyn av den associationsrättsliga lagstiftningen i de nordiska länderna med syfte att vinna större rättsenhet på detta område. Med anledning av förslaget utarbetade professor Nial, på begäran av rådets juridiska niomannakommitté, en den 21 mars 1959 dagtecknad promemoria, vari angives ett antal aktiebolagsrättsliga frågor, beträffande vilka ökad rättslikhet anses möjlig att uppnå. Sålunda namnes frågorna om ställföreträdarskap för aktiebolag och därvid särskilt spörsmålen om vilket eller vilka organ som kan företräda bolaget gentemot tredje man, om dessa organs kompetens och om i vilken mån kompetensen kan begränsas genom bestämmelser i bolagsordningen eller på annat liknande sätt samt vissa därmed sammanhängande förhållanden. Reglerna om värdering av bolags tillgångar och avskrivning därå liksom om årsredovisning anses också böra omprövas i sagda syfte. Därjämte anses böra undersökas om de bestämmelser som inskränker utländsk medborgares möjligheter att ingå såsom delägare i bolag kunde uppmjukas i varje fall i förhållandet de nordiska länderna emellan, och det förordas att i samband därmed en översyn sker av reglerna om aktieägares, stiftares, styrelseledamöters, revisorers och andra bolagsorgans nationalitet och bosättning samt i begränsad omfattning jämväl av reglerna om aktieägares ställning i bolaget. Det vore slutligen, enligt promemorieförfattarens mening, önskvärt att även erhålla ökad rättslikhet beträffande de aktiebolagsrättsliga dokumentens karaktär, beträffande verkan av god tro vid erhållande av vinstutdelning i vissa fall samt beträffande reglerna om bolagsstämma, om talan mot bolagsstämmas beslut, om bolagsorganens skadeståndsskyldighet och om ersättningsskyldighetens nedsättning vid ringa vårdslöshet. Vid nordiska justitieministermötet i Stockholm i juni 1959 behandlades — med utgångspunkt från professor Nials promemoria — frågan om ökad rättslikhet på aktiebolagsrättens område. Därvid rådde enighet om att den aktiebolagsrättsliga lagstiftningen i de nordiska länderna borde överses på grundval av de synpunkter som framförts i promemorian. Departementschefen förklarade härefter att han ville förorda att i vårt land tillkallades en utredningsman för den ifrågavarande översynen och att för behovet av särskild sakkunskap experter ställdes till utredningsmannens förfogande. Beträffande utredningsuppdraget yttrade departementschefen: Utredningsarbetet bör ske i samråd med de sakkunniga som för motsvarande uppgift tillkallas i de övriga nordiska länderna och syfta till att 76

— i huvudsak efter de riktlinjer som angivits i den av professor Nial avgivna promemorian — utjämna olikheter mellan de nordiska ländernas lagstiftning på aktiebolagsrättens område. Vid fullgörandet av uppdraget bör jämväl beaktas de förhållanden som en anslutning till konventionen angående upprättandet av Europeiska frihandelssammanslutningen medför när det gäller rätten att etablera och driva ekonomiska företag. Efter att ha hänvisat till det i Danmark pågående utredningsarbetet samt ha omnämnt att i Finland utredningsarbete på nytt inletts för revision av aktiebolagslagen fortsatte departementschefen: Detta arbete kommer enligt vad som upplysts att bedrivas i huvudsak fristående från den planerade samnordiska översynen. Vid justitieministermötet förelåg emellertid enighet om att det skulle vara till ömsesidig nytta om det danska och finska mera omfattande utredningsarbetet följdes i övriga nordiska länder. I enlighet härmed bör åt utredningsmannen uppdragas att vara observatör och kontaktman vid nämnda utredningsarbete samt avgiva de förslag eller framställningar som detta eventuellt kan giva anledning till. I enlighet med direktiven inledde den svenske utredningsmannen samarbete med de övriga nordiska utredningarna, varunder överläggningar hölls i Oslo i mars 1961, i Köpenhamn i december samma år och i Helsingfors i mars 1962. Från Norge deltog en särskilt tillsatt sakkunnig vars uppdrag var likartat med den svenske utredningsmannens. Från Finland och Danmark deltog ordförandena och andra representanter från de utredningar som inom dessa länder arbetade på revision av aktiebolagslagstiftningen. Även Island företräddes vid överläggningarna. Vid överläggningarna i Helsingfors enade sig de nordiska utredningsmännen om att underställa sina regeringar frågan huruvida icke det pågående nordiska samarbetet borde utsträckas till att omfatta utarbetandet av ett förslag till en enhetlig nordisk lagstiftning om aktiebolag. Beträffande utvidgning av det inledda utredningsarbetet yttrade statsrådet och chefen för justitiedepartementet till statsrådsprotokollet den 2 november 1962: SOU 1971: 15

Sedan regeringarna fattat beslut om det nu berörda utredningsarbetet, tog Nordiska rådet ånyo upp frågan vid sin nionde session i Köpenhamn i februari 1961. Därvid framfördes tanken att det påbörjade nordiska samarbetet borde utsträckas till att avse aktiebolagslagstiftningen i dess helhet. I samband härmed borde särskilt uppmärksammas önskemålet att så långt som möjligt genomföra likställighet mellan nordiska medborgare när det gäller rätten att inträda i skilda funktioner i aktiebolag. Dessa förslag biträddes av rådet och i rekommendation nr 12 hemställde rådet till regeringarna att dessa, under särskilt hänsynstagande till de ändrade ekonomiska och handelspolitiska förhållanden som följer av de europeiska marknadsbildningarna, måtte undersöka möjligheterna dels att genomföra en ensartad nordisk lagstiftning rörande aktiebolag och dels att åvägabringa rättslig likställighet mellan nordiska medborgare med hänsyn till möjligheten att verka som stiftare, styrelseledamöter, direktörer osv. i aktiebolag. Vid sammanträde den 12—16 mars 1962 i Helsingfors enade sig de nordiska utredningsmännen i ett uttalande att man önskade understryka betydelsen och värdet av att samarbetet mellan de nordiska länderna fortsätter i syfte att åstadkomma nordisk rättslikhet på associationsrättens område. Under förhandlingarna hade det visat sig, att möjligheterna att nå fram till åtminstone något så när ensartade lösningar på det aktierättsliga området var större än de inledande diskussionerna av vissa begränsade spörsmål givit anledning att förmoda och att olikheterna i lagarna i många fall snarast gällde formuleringarna men icke de faktiska förhållandena eller rättsuppfattningen. Man beslöt därför förorda att det pågående arbetet att söka samnordiska lösningar av vissa aktiebolagsrättsliga problem skulle, i syfte att befordra bevarandet och förstärkandet av den nordiska rättslikheten, utsträckas till att omfatta utarbetandet av ett förslag till en enhetlig nordisk lagstiftning om aktiebolag. Den sålunda väckta frågan om tillskapande av en enhetlig nordisk aktiebolagslagstiftning har därefter dryftats vid det nordiska justitieministermöter i Reykjavik i september 1962. Justitieministrarna beslöt därvid förorda att det pågående utredningsarbetet utvidgas till att omfatta utarbetandet av en sådan enhetlig lagstiftning. I fråga om det utvidgade uppdragets innehåll yttrade departementschefen vid samma tillfälle: Det utvidgade utredningsarbetet synes från svensk sida böra uppdragas åt den redan förut tillkallade utredningsmannen. Med hänsyn till SOU 1971: 15

att utredningsuppdraget blir av mycket större omfattning och av större betydelse för näringslivet, blir det nödvändigt att utredningen sker i nära kontakt med näringslivet och att särskild sakkunskap därifrån tillföres utredningen. Detta synes lämpligen böra ske i den formen att särskilda sakkunniga utses att på kallelse av utredningsmannen överlägga med denne och i övrigt biträda vid utredningen. Såsom har framhållits vid Nordiska rådets handläggning av denna fråga har grundlaget för diskussionerna om en ensartad nordisk associationsrättslig lagstiftning ändrats genom de europeiska integrationssträvandena. Vid utarbetande av en ny lagstiftning på detta rättsområde bör nämligen hänsyn tagas till de problem av ekonomisk och handelspolitisk art, som är en följd av tillkomsten av den gemensamma marknaden. Härvid tangerar utredningsarbetet det uppdrag som lämnats åt etableringsutredningen och arbetet bör därför bedrivas i samråd med denna utredning. Kontakt bör även hållas med det utredningsarbete som i övrigt pågår rörande integrationsfrågorna. I den mån utredningsarbetet kommer att beröra frågor, som äger samband med förpliktelsen att föra handelsböcker, bör utredningen samråda med de för översyn av bokföringslagen tillkallade sakkunniga. De konsekvenser på skatteområdet, vartill den nu förordade utredningens förslag kan ge anledning bör uppmärksammas. Det bör emellertid icke ankomma på utredningen att framlägga preciserade förslag i skattefrågorna, utan dessa torde få upptagas till närmare behandling i annat sammanhang. Departementschefen hemställde slutligen att uppdraget måtte utvidgas till att omfatta utarbetandet, i samråd med motsvarande utredningar i de övriga nordiska länderna, av en enhetlig nordisk aktiebolagslagstiftning. I de övriga nordiska länderna beslöt regeringarna på motsvarande sätt om en utvidgning av det nordiska samarbetet på aktiebolagslagstiftningens område. I Danmark hade arbetet med en reform av den danska 1930 års aktiebolagslag påbörjats 1957 inom den av handelsministeriet tillsatta Aktielovkommissionen under ordförandeskap av professor O. A. Borum. Kommissionen avgav i augusti 1964 betänkandet Revision af aktieselskabslovgivningen (Nr 362—1964), och från dansk sida gjordes förbehåll att genomförandet av en ny dansk aktiebolagslag på grundval av betänkandet icke borde hindras av det inledda nordiska 77

samarbetet. Den vidare behandlingen av betänkandet har emellertid fått anstå i väntan på att det nordiska samarbetet skulle kunna slutföras. Sedan kommissionens arbete sålunda avslutats med framläggandet av betänkandet utsåg handelsministeriet bland dess medlemmar den 6 november 1964 en ny utredning, det s. k. Udvalget for faellesnordisk aktielovgivning, med uppgift att delta i arbetet på en enhetlig nordisk aktiebolagslagstiftning. Ordförande i utredningen har varit Borum och övriga medlemmar i denna har varit overregistrator Axel Roelsen, hojesteretssagforer Niels Klerk och expeditionssekretasr Carl SteinO. I frågor rörande årsredovisning och revision har utredningen biträtts av statsautoriseret revisor Carl Duun såsom sakkunnig fram till mars månad 1966 och för tiden därefter av statsautoriseret revisor Ejnar Fryd. Sekreterare i utredningen har varit Stein0 och kontorchef Viggo Larsen. Den danska utredningen har slutfört sitt updrag med att lägga fram betänkandet En faellesnordisk aktieselskabslovgivning (Nr. 540—1969). I Finland hade som nämnts arbetet på att förnya den finska 1895 års lag inletts när det nordiska samarbetet började. Sålunda tillsattes i början av år 1960 en utredning — Finlands Aktiebolagskommitté — med uppgift att utarbeta förslag till ny finsk aktiebolagslag och att därvid bedriva arbetet i samråd med de motsvarande utredningarna i övriga nordiska länder. Utredningens ordförande har varit professorn, numera justitierådet Curt Olsson, övriga medlemmar av utredningen har varit förvaltningsrådet Marjos Rapola, professor Kalle Kauppi, regeringsrådet Aarne Sarkio, advokaten Lars Hornborg och lagstiftningsrådet Pentti Kurkela samt efter Kauppis och Hornborgs frånfalien år 1961 justitierådet Martti Miettinen och advokaten Arne Waselius. I frågor rörande årsredovisning och revision har ekon.mag., CGR Svante Kihlman varit sakkunnig. Sekreterare åt utredningen har varit jur.lic. C. G. af Schultén och jur.lic. Erkki Havansi. Den finska utredningens arbete har avslutats med framläggandet av betän-

kandet Förslag till en ny lag om aktiebolag (1969: A 20). I Norge utsågs i april 1960 professor Per Augdahl till sakkunnig med uppdrag att delta i arbetet på en samnordisk översyn av aktiebolagslagstiftningen. På egen begäran entledigades Augdahl i januari 1962 från uppdraget och i hans ställe utsågs numera lagmannen Hans Fredrik Marthinussen. Sedan Marthinussens uppdrag i februari 1963 utvidgats på samma sätt som skett med den svenske utredningsmannens uppdrag, tillkallades sakkunniga rådgivare med uppgift att biträda utredningsmannen i den omfattning denne fann nödvändigt. Sakkunnig i frågor rörande årsredovisning och revision har statsautorisert revisor Olav Ryste varit. Sekreterare åt utredningen har varit byråsjef Jan Skåre. Den norska utredningen har med dagteckningen mars 1970 avgivit slutbetänkandet Innstilling om lov om aksjeselskaper. I Island hade arbetet med det förut omnämnda 1952 års förslag till ny isländsk aktiebolagslag på justitieministerns uppdrag bedrivits av ledamoten i Islands högsta domstol Thordur Eyjolfsson och numera ambassadören Arni Tryggvason. Dessa båda har fram till 1967 på vederbörligt uppdrag deltagit i de övriga nordiska utredningarnas överläggningar, Eyjolfsson vid ett tillfälle och Tryggvason vid övriga. Vid utredningarnas avslutande sammanträde har Island på nytt varit företrätt, denna gång av advokaten Hjörtur Torfason såsom observatör. Såsom sakkunnig företrädare i arbetet på bestämmelserna om årsredovisning och revision har statsauktoriserade revisorn Svävar Pålsson deltagit. Efter uppdragets utvidgning har de nordiska utredningarna varit samlade till överläggningar vid fjorton tillfällen, nämligen i Stockholm i mars 1963, i Oslo i november samma år, i Stockholm i mars 1964, i Köpenhamn i juni samma år, i Helsingfors i februari 1965, i Bergen i månadsskiftet juni —juli samma år, i Stockholm i mars 1966, i Köpenhamn i november samma år, i Oslo i februari 1967, i Helsingfors i juni 1967, i Stockholm i september 1967, i Köpenhamn SOU 1971: 15

i mars 1968, i Bergen i november samma år och i Stockholm i april 1969. Härutöver har vid ett flertal tillfällen överläggningar förekommit mellan utredningsmannen och den finska utredningens ordförande liksom vid ett tillfälle mellan utredningsmannen och den danska utredningens ordförande. Överläggningar har även hållits vid flera tillfällen mellan utredningarnas sakkunniga i redovisningsfrågor och vid ett tillfälle mellan utredningarnas sekreterare. Mellan överläggningarna har de danska, finska, norska och svenska utredningarna fortlöpande upprätthållit kontakt med varandra. Härvid har även de isländska företrädarna hållits underrättade om arbetets gång. Med de sakkunniga har utredningsmannen haft regelbundet återkommande överläggningar, inalles vid tolv tillfällen. Utredningsmannen har vidare i enlighet med vad som förutsatts vid uppdragets meddelande haft överläggningar med den år 1965 nedlagda etableringsutredningen och med utredningen för översyn av bokföringslagen. Med fondbörsutredningen har utredningsmannen haft överläggningar vid ett par tillfällen och ett fortlöpande nära samråd. Slutligen har ett sammanträde ägt rum oCh vissa kontakter under hand förekommit med utredningen om formerna för förbättrad information och vidgat samarbete mellan företag och samhälle (samarbetsutredningen). Utredningen har avgivit ett stort antal remissutlåtanden. Till utredningen har Kungl. Maj:t för beaktande överlämnat riksdagens skrivelse 1964: 337 jämte motionerna I: 132 och II: 161 angående kvalifikationskrav för revisor i aktiebolag, samt första lagutskottets utlåtande 1964: 43 däröver. Utredningen har under sitt arbete uppmärksammat ett antal andra i riksdagen väckta motioner. Från enskilda personer och sammanslutningar har till utredningen gjorts ett flertal framställningar med förslag i olika hänseenden. Bland de sakkunniga har Hanner särskilt anlitats för omfattande uppgifter i fråga om redovisnings- och revisionsreglerna såväl i SOU 1971: 15

samråd med de övriga ländernas redovisningssakkunniga som vid den svenska utredningens arbete med lagtext och motiv. Glaumann har biträtt med utarbetandet av registreringsbestämmelserna. Hedström har medverkat vid utarbetande av kapitlen om straffbestämmelser samt om bundna och fria aktier.

III

Inledande allmän översikt

1 Kort historik över aktiebolagslagstiftningen i Sverige

Den första lagen om aktiebolag i Sverige och i Norden var Kungl. förordningen angående aktiebolag den 6 oktober 1848. Men långt före dess tillkomst fanns i Sverige företag med en aktiebolagsliknande struktur. Redan det urgamla gruvföretaget Stora Kopparbergs Bergslag uppvisade vissa aktiebolagsliknande drag. De egentliga föregångarna till våra dagars aktiebolag var emellertid de handelskompanier som tillkom under 1600-talet. Dessa i sin tur hade som närmaste förebild det stora 1602 grundade nederländska Ostindiska kompaniet, vilket även var mönsterbildande för det engelska Ostindiska kompaniet med dess i både ekonomiskt och politiskt avseende världshistoriska betydelse. Däremot synes knappast någon förbindelselinje funnits mellan kompanierna och de medeltida italienska banker, bl. a. S:t Georgsbanken i Genua, grundad 1407, vilka torde kunna betecknas som världens första aktiebolag. Åren 1607 och 1615 projekterades handelskompanier i Sverige, i vilka enskilda skulle få göra penninginsatser med rätt till andel i vinst och rätt att överlåta sin »Action». Dessa projekt blev ej förverkligade, men under 1600talets första hälft kom några kompanier till stånd. Mest lyckosamt av dem blev det 1648 oktrojerade Tjäru-handelskompaniet. Dessa kompanier byggde på av staten meddelade privilegier och oktrojer och stod under starkt statligt inflytande. De enskilda som fick göra insatser i kompanierna deltog ej i SOU 1971: 15

förvaltningen utan var mera förlagsgivare med vinstandelsrätt. Förvaltningen ombesörjdes av personer som utsetts av staten. Under senare delen av 1600-talet gick emellertid utvecklingen i den riktningen att kompanierna fick en mera privaträttslig karaktär, så att de enskilda som gjort insatser (»participanterna») fick rätt att välja direktörer och att höras eller till och med besluta i viktigare ärenden. Under den fortsatta utvecklingen fram till 1848 års förordning bildades på aktier grundade bolag, en del av dem utan statlig koncession. Sådan koncession synes ej ha varit förutsättning för deltagarnas frihet från ansvar för bolagets förbindelser, fastän märkligt nog frågan om ansvarigheten ej förefaller ha blivit närmare uppmärksammad. 1734 års lag innehöll i 15 kap. endast bestämmelser om bolag med solidarisk ansvarighet för delägarna. Det oaktat bildades fortfarande efter lagens tillkomst aktiebolag med och utan statlig oktroj. 1848 års förordning tillkom under tydlig och stark påverkan av den franska Code de commerce. Förordningen var helt kortfattad, den innehöll endast femton paragrafer. Den föreskrev att bolagsordningen måste stadfästas av Konungen för att aktieägarna skulle njuta frihet från ansvar för bolagets förbindelser. Lagen innehöll emellertid ej direkt förbud att bilda aktiebolag utan kunglig stadfästelse, och i verkligheten bildades 81

även efter lagens tillkomst ganska många osanktionerade aktiebolag. Frågan i vad mån och under vilka förutsättningar aktieägarna i dessa bolag svarade för bolagets förbindelser var oklar. Vad beträffar den prövning som skedde i och för stadfästelsen av bolagsordningen kom den att bli mer och mer inriktad på kontroll av att bolagsordningen var laglig och tillräckligt utförlig och alltså ej på en bedömning av nyttan eller behovet av det tillämnade bolaget. Denna utveckling betydde alltså att oktroj- eller koncessionssystemet i den praktiska tillämpningen förvandlades till ett normativt system. 1848 års förordning ersattes av lagen om aktiebolag den 28 juni 1895. Bolagskommittén 1890 framhöll att den kungliga sanktionen kommit att innebära föga annat än fullständigandet av de i lagen givna otillräckliga normerna för bolagets verksamhet därigenom att vid prövningen tillsågs att bolagsordningarna var så avfattade att aktieägarnas och tredje mans rätt därigenom betryggades. Med tiden hade en rik erfarenhet vunnits om de allmängiltiga normerna för aktiebolag, och kommittén hade därför funnit tiden vara inne att i allmän lag fixera dessa normer. Om alla för ett aktiebolag väsentliga bestämmelser bleve i lag stadgade, så att varje särskilt bolag endast behövde supplementära bestämmelser, föranledda antingen av föremålet för bolagets verksamhet eller av att avvikelser från lagens stadganden skulle ske i en eller annan punkt, där sådant fick ifrågakomma, skulle bolagsordningarna för framtiden få ett långt mindre omfattande innehåll än dittills varit fallet, och behovet av en genomgående förberedande granskning av bolagsordningen skulle därigenom i väsentlig mån bli inskränkt. Kommittén framhöll emellertid att kontroll över aktiebolagen både vid deras bildande och under den fortsatta verksamheten ej kunde undvaras. Åtskilliga bestämmelser i detta syfte hade blivit upptagna i förslaget. Fastän den förberedande granskningen för framtiden ej skulle komma att få samma omfattning som dittills, syntes den med hänsyn till lagens rikare innehåll ej 82

behöva bli mindre effektiv, och för likformigheten vid lagtillämpningen borde enligt kommitténs mening vara tillräckligt sörjt om denna granskning anförtroddes åt en för hela landet gemensam myndighet. Genom stadganden om utvidgad publicitet sattes dessutom allmänheten bättre i tillfälle att granska omständigheterna vid aktiebolagens tillkomst och deras fortsatta verksamhet, och däri torde den verksammaste kontrollen vara att söka. I enlighet med dessa programmatiska uttalanden gick kommitténs förslag och 1895 års därpå grundade lag över till ett klart normativsystem. I lagen upptogs ett antal regler om hur bolag skulle bildas och vad bolagsordningen skulle innehålla. Bolaget skulle registreras i centralt aktiebolagsregister. Registreringsmyndigheten hade att pröva att bolaget bildats i enlighet med lagens föreskrifter och att bolagsordningen också var lagenlig. Först genom registreringen blev bolaget särskilt rättssubjekt. Om förbindelser ingicks å bolagets vägnar före registreringen blev de som ingått förbindelsen ansvariga för denna. Ytterligare gavs bestämmelser om inbetalning, ökning och nedsättning av aktiekapitalet, om reservfond, vinstutdelning, bolagsstämma, ändring av bolagsordningen, styrelse och firmateckning, årsredovisning, revision, ansvarsfrihet, likvidation, skadestånd för styrelseledamöter, likvid atorer eller aktieägare som överträdde aktiebolagslagen eller bolagsordningen m. m. I fråga om innehåll och system synes lagen vara mer påverkad av tysk än av fransk lagstiftning. 1895 års lag blev ej långlivad. Före och omkring sekelskiftet framställdes från olika håll, däribland i riksdagsmotioner och riksdagsskrivelser, önskemål om ändringar i lagen bl. a. i syfte att ge allmänheten bättre skydd mot osunda bolagsföretag, att förskaffa aktieägarna större trygghet mot att styrelsen missbrukade sin ställning och att åstadkomma skydd för minoriteten i aktiebolag mot förtryck från majoritetens sida. Med anledning därav tillsattes 1905 en kommitté med uppdrag att utarbeta förslag till SOU 1971: 15

revision av aktiebolagslagen samt även av lagen om registrerade föreningar för ekonomisk verksamhet. På grundval av kommitténs 1908 avlämnade förslag tillkom lagen den 12 augusti 1910 om aktiebolag. Denna lag innehöll bl. a. följande nyheter. För att såvitt möjligt förhindra att allmänheten förleddes till aktieteckning i undermåliga företag upptogs i lagen ganska vittgående publicitetsbestämmelser. Dessa skulle äga tillämpning både vid simultanbildning och successiv bildning. Motsvarande publicitetsbestämmelser skulle också gälla vid ökning av aktiekapitalet. För att åstadkomma en tillfredsställande förvaltning inom aktiebolag och en effektiv kontroll över förvaltningen gavs regler om aktiebok, om skyldighet i vissa fall för aktieägare att före utövande av rösträtt på bolagsstämma avge försäkran om sin äganderätt till aktien, vidare bestämmelser om balansräkningens innehåll, om större civilt och kriminellt ansvar för stiftare, styrelse och revisorer, om rätt för en minoritet att påkalla utseende av en revisor för att med övriga revisorer delta i granskningen av styrelsens förvaltning och bolagets räkenskaper, att få uppskov med prövning av frågan om fastställande av balansräkning och om ansvarsfrihet för styrelsen samt att föra talan mot styrelse, stiftare och revisorer. Till skydd för minoriteten gavs, förutom vissa av de redan nämnda reglerna, föreskrifter om särskild röstpluralitet i flera fall för beslut på bolagsstämma, en särskild, dock ej tvingande, bestämmelse om maximigräns för aktieägares rösträtt på bolagsstämma samt en rätt för minoriteten att påkalla domstols prövning av arvodesbelopp, som bolagsstämma tillerkänt styrelseledamot m. fl. Under 1910 års lags giltighetstid vidtogs vissa ändringar i lagen. I samband med tillkomsten av lagen den 30 maj 1916 om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag (den s, k. inskränkningslagen) gjordes ändringar i aktiebolagslagen avseende sådana förbehåll i bolagsordningen att rätten att förvärva aktier i bolaget på visst sätt inskränktes, varigenom bolaget kunde undgå SOU 1971: 15

att drabbas av inskränkningslagens förbud att förvärva fastigheter m. m. Genom lagar den 2 juni 1922 och den 28 mars 1924 infördes viktiga nyheter i fråga om nedsättning av aktiekapitalet och därmed sammanhängande ändring av bolagsordningen. I samband med 1936 års skuldebrevslag infördes i aktiebolagslagen bestämmelser om godtrosförvärv av aktier under liknande förutsättningar som i skuldebrevslagen föreskrivits beträffande godtrosförvärv av löpande skuldebrev. Genom lag den 30 juni 1944 infördes bestämmelse om att avtal, som träffats i strid mot lagens förbud för bolag att förvärva egen aktie, skulle vara ogiltigt. Lagen är i åtskilliga stycken märkbart påverkad av tysk rätt. Vilken betydelse den tyska lagstiftningen tillades under förarbetena till 1910 års lag framgår också av att i den redogörelse för utländsk lagstiftning som fogats vid kommitténs förslag framställningen av den tyska rätten fått det ojämförligt största utrymmet. Under den långa tid aktiebolag eller aktiebolagsliknande företag förekommit i Sverige har naturligtvis många gånger inträffat att företag misslyckats och medfört förluster och andra olägenheter för intressenter. Men ända in på 1930-talet, dvs. under mer än tre sekel, kan dock Sverige sägas ha varit förskonat från de omfattande och ödeläggande bolagsfallissemang, ej sällan med bedrägliga inslag, som har inträffat i flera andra länder. Som exempel kan nämnas det franska Missisippibolaget och det engelska Söderhavskompaniet (South Sea Company) grundade i början av 1700-talet. Dessa båda bolag, vilkas aktier blev föremål för en feberaktig spekulation och steg till fabelaktiga kurser, gick snabbt över styr och aktierna blev praktiskt taget värdelösa. Fallissemangen hade vittgående ekonomiska verkningar även utanför Frankrike och England och de medförde lagstiftningsåtgärder genom vilka det blev förbjudet att bilda aktiebolag utan särskilt tillstånd av statsmakterna eller utan stöd i en särskild speciallag för varje bolag. I Tyskland hade man liknande erfarenheter under den s. k. Grunder83

perioden efter tysk-franska kriget 1870— 1871. Dessa medförde en i många avseenden skärpt aktiebolagslagstiftning år 1884. Betecknande för de jämförelsevis idylliska förhållandena i Sverige på aktiebolagsväsendets område är ett uttalande av bolagskommittén i 1890 års betänkande. Kommittén säger att bittra erfarenheter flerstädes i utlandet föranlett en mycket detaljerad lagstiftning, avseende att såvitt möjligt är förebygga ett återupprepande av missbruk, som undergrävt tusendens välstånd och stundom skakat ett helt lands kredit. Även om hos oss, fortsätter kommittén, några svårare missförhållanden hittills ej yppats, måste dock, när fråga är om ny lagstiftning i ämnet, försiktigheten mana att ej lämna den från andra länder erhållna varningen opåaktad. Men hemsökelsens stund kom även till Sverige när den s. k. Kreuger-koncernen bröt samman och det svenska moderbolaget Kreuger & Toll gick i konkurs 1932. Enligt verkställd utredning var redovisningen i koncernen i stor utsträckning bedräglig. Den undergrävda ställningen hade dolts genom det invecklade internationellt vittförgrenade systemet av koncernbolag. Kreuger & Tolls aktier och »participating debentures», som varit föremål för utomordentligt livlig spekulation i Europa och USA, blev värdelösa och även fordringsägarna gjorde stora förluster. Kraschen medförde stora skadeverkningar både i Sverige och många andra länder. Brister i aktiebolagslagen blottades och under de förarbeten till en ny aktiebolagslag som sattes i gång spelade erfarenheterna från Kreugerkraschen en avsevärd roll. Utredningen rörande omarbetning av aktiebolagslagstiftningen började 1933 och anförtroddes efter någon tid åt lagberedningen. Arbetet bedrevs i samråd med delegerade för Danmark, Finland och Norge, men efter att ha pågått i omkring fem år blev samarbetet avbrutet genom det rysk-finska kriget och världskriget. Den svenska lagberedningen fullföljde emellertid utredningen och framlade 1941 förslag, som ligger till grund för den nu gällande lagen den 14 september 1944 om aktiebolag. Beträffande nyheter i 84

1944 års lag skall här endast anmärkas följande. För att motverka bolagsbildning på bedräglig eller eljest osund bas ges utförliga bestämmelser om formerna för bolagsbildningen och om publicitet i fråga om det tillämnade bolaget och de kapitalinsatser som skall göras, särskilt om det skall ske i annan form än pengar (apportegendom) eller om eljest särskilda förmåner eller rättigheter skall utgå till stiftare eller andra. Liknande regler gäller i fråga om kapitalökning. För att befrämja bolagens konsolidering skall inte endast göras avsättning av viss del av årsvinsten till reservfond till dess denna uppgår till viss andel av aktiekapitalet utan avsättning skall också ske till reservfond eller skuldregleringsfond om bolaget har en relativt stor skuldsättning i förhållande till det egna kapitalet. I sådant fall inträder också en viss begränsning av bolagets rätt att göra utdelning. Beträffande bolagets organ reglerar lagen i anslutning till redan utbildad praxis verkställande direktörens ställning, varvid kompetens- och ansvarsfördelningen mellan styrelsen och honom preciseras. I förhållande till förut gällande rätt utvidgas väsentligt styrelsens och verkställande direktörs skyldighet att avge årsredovisning. Helt nya är bestämmelserna om särskild redovisning i koncernförhållanden. I fråga om revisionsorganet upptogs icke i lagen ett under förarbetena diskuterat förslag om revisorer utsedda av myndighet. För att stärka revisorernas ställning i förhållande till styrelsen och aktieägarmajoriteten föreskrivs i stället ett proportionellt system för val av revisorer, varigenom en aktieägarminoritet kan påverka revisorsvalet. Vidare skall i vissa större bolag en av revisorerna vara auktoriserad revisor, medan i andra bolag en aktieägarminoritet kan påkalla att en revisor skall vara auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman. Dessutom kan en minoritet kräva att särskild revisor (minoritetsrevisor) skall förordnas av länsstyrelsen. Förutom det minoritetsskydd som ligger i dessa bestämmelser och en del från äldre rätt övertagna regler (särskilt om rätt för minoriteten att hindra ansvarsfrihet SOU 1971: 15

åt och på bolagets vägnar föra skadeståndstalan mot styrelseledamöter m. fl.) ger lagen såsom en nyhet rätt för minoriteten att påkalla att viss del av utdelningsbar vinst delas ut. En annan viktig nyhet är att möjligheten att förse aktier med olika röstvärde — som förut i flera fall hade utnyttjats så att vissa aktiers röstvärde satts till en tusendels röst — begränsas så att ingen aktie får ha mer än tio gånger så många röster som annan aktie. Vidare kan nämnas att lagen utvidgar och söker effektivisera aktieägares rätt att på bolagsstämma begära upplysningar av styrelsen samt att skadeståndsskyldigheten för stiftare, styrelseledamot, verkställande direktör, revisor och annan person i organställning samt för aktieägare regleras närmare. Nya är också bestämmelserna om fusion. I anslutning till dem tillerkänns moderbolag, som äger mer än nio tiondelar av aktierna i dotterbolag, rätt att lösa till sig återstående aktier. Omvänt har aktieägarna i sådant dotterbolag rätt att påfordra att moderbolaget inlöser aktierna. Karakteristiskt för lagen är dess stora omfattning och detaljrikedom. Till denna bidrar utom de redan nämnda formalitetsoch publicitetsreglerna, som skall iakttas vid bolags bildande och vid ökning av aktiekapitalet, liknande formalitets- och publicitetsbestämmelser för andra fall, t. ex. bestämmelser om hur handlingar i olika fall skall undertecknas och avskrifter bestyrkas. Under sin giltighetstid har 1944 års lag undergått ett antal ändringar, i det följande angivna med dag för ändringsförfattningens utfärdande samt inom parentes nummer i Svensk författningssamling. Den 20 december 1946 (850). Processuella bestämmelser anpassade till nya rättegångsbalken. Den 23 april 1948 (187). Möjlighet till dispens beträffande vissa av reglerna om avsättning till reservfonden eller skuldregleringsfond och därmed sammanhängande bestämmelser. Den 18 juni 1949 (346). Redaktionell jämkning av bestämmelsen i 30 § om upphörande av den personliga ansvarigheten SOU 1971: 15

för avtal som slutits för oregistrerat bolag. Den 24 mars 1950 (89). Utvidgning av den för bolagen gällande offentliga redovisningsskyldigheten (»insynslagen»). — Samtidigt en formell ändring i aktiebolagslagens bestämmelser om utseende av skiljemän. Den 1 juni 1951 (314). Regler om avföring ur aktiebolagsregistret av bolag som upphört att existera. Den 3 juni 1955 (384). Rätt för Konungen att till underordnad myndighet delegera befogenhet att ge dispens från vissa bestämmelser i lagen. — Viss av annan lagstiftning föranledd redaktionell jämkning. Den 5 juni 1959 (253). Vidgad rätt till avdrag för gäld vid skuldberäkning enligt reglerna om avsättning till reservfonden eller skuldregleringsfond samt vissa därmed sammanhängande bestämmelser. Den 25 maj 1962 (186). Kravet på egenhändigt undertecknande av aktiebrev och vissa andra aktierättsliga dokument slopat. Den 6 december 1963 (585). Erinran om särskilda regler för aktiebolag som bildas med tillskott av egendom ingående i fideikommiss eller fideikommissbo. Den 9 juni 1967 (537). Ändringar föranledda av lagen samma dag om tryggande av pensionsutfästelse m. m. Den 29 maj 1969 (227). Dispens från kravet att styrelseledamot skall vara här i riket bosatt svensk medborgare får avse samtliga styrelseledamöter. Den 29 juni 1970 (453). Bestämmelserna om styrelseledamots och firmatecknares behörighet att motta stämning och annan delgivning för bolaget upphävda i samband med införande av delgivningslagen.

2 Kort översikt över viktigare tysk, fransk och engelsk aktiebolagslagstiftning

Under 1960-talet har lagstiftningen om aktiebolag reformerats på flera håll i VästEuropa. I Tyskland, Österrike och Frankrike har tillkommit nya aktiebolagslagar, i England har gällande lag kompletterats och i flera andra länder (Italien, Holland och Belgien) förbereds nya lagar. Inom den gemensamma marknaden (EEC) har också under samma tid ett betydande arbete ägnats åt försök till en samordning av medlemsstaternas bolagslagstiftning (se under 3. i det följande). Även inom Europeiska frihandelssammanslutningen (Efta) har frågan om att närma medlemsstaternas aktiebolagslagar till varandra uppmärksammats, se härom bl. a. en av Eftas sekretariat i mars 1970 (EFTA 17/70, stencil) framlagd förstudie i ämnet. Något arbete på konkreta bolagsrättsliga frågor har likväl inte upptagits inom Efta. I det följande lämnas en redovisning av sådana viktigare drag i den tyska, franska och engelska aktiebolagslagstiftningen som har synts vara av intresse till jämförelse med de nordiska förslagen. Tyskland. Den tyska aktiebolagslagen av 1965 (AG) har avseende främst på större företag. Aktiekapitalet skall vara minst 100 000 DM. För mindre företag finns bolagsformen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), dvs. bolag med begränsad ansvarighet för delägarna. Sistnämnda företagsform regleras i 1892 års lag rörande 86

GmbH-bolag som för närvarande är under revision. En variant av aktiebolag är kommanditbolag på aktier. Utmärkande för den tyska aktiebolagslagen är den starka ställning som tillkommer de båda organen Vorstand och Aufsichtsrat i förhållande till bolagsstämman. Ledningen av bolagets verksamhet är anförtrodd åt Vorstand, som har de befogenheter som enligt nordisk aktiebolagslagstiftning tillkommer verkställande direktören eller direktionen, men därtill även befogenheter vilka i de nordiska aktiebolagen förbehålls styrelsen. Aufsichtsrat är det organ som utser Vorstand samt övervakar Vorstands skötsel av bolagets affärer. Vid sidan av sin nu nämnda uppgift har Aufsichtsrat den viktiga funktionen att tillsammans med Vorstand fastställa bolagets räkenskaper. Vorstand kan bestå av en eller flera medlemmar. Den handhar skötseln av bolagets affärer och all övrig förvaltning. Befogenheten att företräda bolaget gentemot tredje man tillkommer uteslutande Vorstand som dock har skyldighet att hålla Aufsichtsrat informerad om bolagets ställning och affärer. Detta skall ske genom återkommande rapporter om företagspolitiken och andra principiella spörsmål rörande den framtida driften av bolagets rörelse, om bolagets lönsamhet, i synnerhet det egna kapitalets räntabilitet, om rörelsens gång, i synnerhet omsättningen och bolagets ställning samt om affärshändelser av väsentlig betydelse för bolagets SOU 1971: 15

lönsamhet eller likviditet. Vorstand skall vidare upprätta balansräkning och resultaträkning samt i koncerner särskild koncernredovisning. Tillsammans med Aufsichtsrat skall Vorstand fastställa redovisningen. Dessa båda organ skall också besluta om avsättningar till den del årsvinsten ej skall ställas till bolagsstämmans förfogande enligt lagen eller bolagsordningen. I vissa bolag skall företrädare för de anställda ingå i Aufsichtsrat. Bestämmelserna därom ges inte i aktiebolagslagen, utan denna hänvisar (§ 95) till 1952 års Betriebsverfassungsgesetz m. fl. lagar. Av § 76 nämnda författning följer att arbetstagarrepresentanter ej skall förekomma i familjebolag där antalet anställda ej uppgår till 500. I övriga bolag däremot skall de anställda tillsätta en tredjedel av hela antalet ledamöter. I vissa gruv-, järn- och stålbolag gäller enligt 1956 års s. k. Montan-Mittbestimmungsgesetz en särskild ordning enligt vilken aktieägarna och de anställda tillsätter fem ledamöter var samt dessa gemensamt en elfte ledamot. Bolagsstämmans kompetens begränsas till i lagen eller bolagsordningen uttryckligen angivna befogenheter. Bolagsstämman beslutar i frågor rörande bolagsordningsändring, förändringar i aktiekapitalet och bolagets upplösning samt om ansvarsfrihet för bolagsledningen. Stämman utser som förut nämnts ledamöter i Aufsichtsrat samt dessutom revisorerna. I frågor rörande bolagets affärsverksamhet får stämman besluta endast på begäran av Vorstand. I så fall befrias Vorstand från ansvar för beslutet. Bolagsstämman skall slutligen ge samtycke till ingående av sådana samarbetsavtal med andra företag (Unternehmensverträge) som anges i AG §§291 och 292. Bolagsledningens makt var före 1965 års lag ännu större. Ledningen kunde fondera all redovisad vinst, men enligt AG kan stämman om ej bolagsordningen föreskriver annat förfoga över upp till halva årsvinsten. Genom nya regler om värdering av tillgångarna i balansräkningen (§§ 153 —156) förbjuds i princip bildande av omotiverade dolda reserver och på begäran SOU 1971: 15

av en minoritet kan särskild undersökning (Sonderprufung) rörande undervärdering anställas (§§ 258—261). Till hinder mot urholkning av bolagsstämmans rätt till årsvinsten verkar även föreskrifter om öppenhet i redovisningen och dennas publicitet. 1965 års lag har också stärkt den enskilde aktieägarens och minoritetens ställning. I kallelsen till bolagsstämma skall Vorstand ange sitt förslag till beslut i ärende som skall förekomma på stämman. Kallelsen skall utfärdas minst en månad före stämman och under mellantiden skall aktieägaren ha tillfälle att framställa och till övriga aktieägares kännedom genom Vorstands försorg sprida egna förslag. I börsbolagen har utbildats den ordningen att flertalet aktieägare röstar genom aktieägareföreningar eller genom banker och andra kreditinstitut där aktierna deponerats. Bankernas medverkan genom s. k. Bankenstimmrecht följde under den äldre lagens tid vissa av privatbankerna gemensamt uppställda regler men har liksom aktieägarföreningarnas medverkan uttryckligen reglerats i den nya lagen. Frågan om Bankenstimmrecht var vid lagreformen omstridd. Den löstes så att kreditinstituten alltjämt får, med den särskilda erfarenhet och sakkunskap de ansågs kunna tillföra bolagsstämmorna, företräda sina deponentkunder. Emellertid får instituten inte längre rösta i eget namn utan, med ingivande av fullmakt, i aktieägarens namn eller under vissa förutsättningar för aktiens ägare utan angivande av hans namn. Fullmaktens giltighetstid skall vara begränsad till femton månader. För att säkerställa att röstning, om den vid stämma utövas av kreditinstitut, ger uttryck för aktieägarens vilja innehåller lagen utförliga bestämmelser (§ 128) om skyldighet för institutet att underrätta aktieägaren om kallelsen till stämman och att i samband därmed i ett formulär, som skall ifyllas av aktieägaren, anhålla om instruktion för röstningen. Institutet skall dessutom för aktieägaren lägga fram ett eget förslag att följa om denne inte lämnar någon instruktion. Enligt § 120 har en minoritet, företrädande en tiondel av aktiekapitalet eller ett 87

nominellt aktiebelopp av 2 miljoner DM, möjlighet att begära att stämman företar särskild omröstning beträffande ansvarsfrihet för person som minoriteten anger. När det gäller val till Aufsichtsrat kan en minoritet med en tiondel av det företrädda aktiekapitalet (§ 137) begära att stämman röstar om enskilda aktieägares förslag innan den röstar om Vorstands förslag. Dessa bestämmelser möjliggör att förslag från enskilda aktieägare, som kan ha visst stöd från andra aktieägare, blir särskilt uppmärksammade vid sidan av Vorstands förslag. Den nya lagen ger enskild aktieägare rätt att begära upplysningar på bolagsstämman av Vorstand i bolagets angelägenheter. Sådan upplysning skall ges om den inte efter en företagsmässig bedömning kan anses vara till skada för bolaget. I sista hand kan aktieägaren få rättslig prövning av vägran att lämna begärd upplysning. I minoritetens intresse verkar också bestämmelsen i § 21 som ålägger aktieägare, som är företag och äger mer än 25 procent av bolagets aktier, att ge sitt innehav tillkänna för bolaget. Aktierna kan ställas till viss man eller innehavaren och kan utfärdas med olika rätt bl. a. i bolags tillgångar och vinst. Preferensaktier utan rösträtt kan utges, men om innehavaren blir utan utfäst utdelning två år i följd får han enligt en automatiskt verkande regel rösträtt för aktien så länge utfästelsen ej infrias (§ 140). Aktier med olika röstvärde (Mehrstimmrecht) kan däremot ej utges i normala fall. En betydelsefull nyskapelse utan motsvarighet i utländsk rätt utgör i 1965 års lag de omfattande reglerna om koncerner och andra sammankopplingar av företag. En översiktlig redogörelse för dessa regler ges i specialmotiveringen till 2 § förslaget till aktiebolagslag (s. 125). Vid sidan av aktiebolag består såsom nämnts i Tyskland GmbH-bolag. Denna företagsform är mycket vanlig och ger mindre och medelstora företag fördelar framför aktiebolagsformen i vissa hänseenden. Sålunda behöver bolagen ej arbeta med större kapital (Stammkapital) än 5 000 DM. Enligt föreskrift i bolagsordningen kan delägare ha SS

förbundit sig att prestera inte bara tillskott till bolagskapitalet utan även andra bidrag, t. ex. leveranser och tjänster. För inbetalning av tillskott i bolagskapitalet svarar delägarna solidariskt. Överlåtelse av andelar i bolaget måste för att bli giltig bekräftas genom ett notariellt förfarande, och detta begränsar överlåtbarheten av andelar. I ledningen för GmbH skall alltid finnas två organ, nämligen församlingen av delägare och »der Geschäftsfuhrer» vilket sistnämnda kan bestå av en eller flera personer och har verkställande uppgifter. Befogenheterna kan fördelas fritt mellan dessa organ efter förhållandena i varje bolag, dock att det verkställande organet alltid skall kunna företräda bolaget utåt. Församlingen tillsätter Geschäftsfuhrer och kan i olikhet med vad som gäller i aktiebolag ge Geschäftsfuhrer bindande anvisningar i frågor rörande bolagets affärer. I bolag med mer än 500 anställda skall vid sidan av de nämnda organen enligt 1952 års Betriebsverfassungsgesetz finnas ett Aufsichtsrat i vilket även företrädare för de anställda ingår. Uppgiften att fastställa räkenskaperna och besluta om dispositionen av bolagets vinst kan i bolagsordningen tilläggas vilket som helst av de tre organen. Den franska lagen från 1966 om Sociétés commerciales innehåller bestämmelser om aktiebolag (Sociétés anonymes, SA) men också om andra bolagsformer såsom handelsbolag (Sociétés en nom collectif), kommanditbolag (Sociétés en commandite simple) och bolag med begränsad ansvarighet (Sociétés å responsabilité limitée, SARL). Vissa bestämmelser, t. ex. om årsredovisning och vinstutdelning, är gemensamma för flera bolagsformer. En särskild förordning den 23 mars 1967 rörande Sociétés commerciales kompletterar själva lagen med detaljerade bestämmelser som i annan aktiebolagslagstiftning brukar återfinnas tillsammans med huvudreglerna, så t. ex. beträffande sättet och tiden för utfärdande av kallelse till bolagsstämma. I fråga om aktiebolags bildande gör lagen skillnad mellan bolag som vänder sig till SOU 1971: 15

allmänheten och andra bolag. De förra underkastas strängare regler rörande förfarandet vid bildande med skyldighet bland annat att — före konstituerande stämma — offentliggöra förslaget till bolagsordning. Detta förslag får ej ändras av den konstituerande stämman utan instämmande av samtliga aktietecknare. I andra bolag behöver konstituerande stämma ej hållas. För båda slagen av bolag gäller att särskilda stiftarrevisorer skall granska avtal om betalning mot apport eller om att särskilda förmåner skall utgå till stiftare eller andra. Apportegendomen skall erläggas genast vid aktiernas utgivande, medan vid inbetalning i pengar endast en fjärdedel behöver erläggas vid teckningen och återstoden kan anstå upp till fem år. Antalet aktieägare får enligt lagen ej understiga sju. Om antalet sjunker därunder kan bolaget på anmälan upplösas av domstol — en regel som uppges sällan komma till användning. När det gäller organisationen av bolagets ledning har bolagen möjlighet att välja mellan det traditionella franska systemet med styrelsen (conseil d'administration) som enda ledande organ och ett med den nya lagen efter tyskt mönster infört system med ett organ (directoire), som sköter bolagets affärer och ett annat (conseil de surveillance), som är övervakande. I verkligheten minskas skillnaden mellan de båda systemen av att conseil d'administration inom sig skall utse en ordförande (president). Han har befogenhet bland annat att ensam företräda bolaget gentemot tredje man, men conseil behåller alla sin befogenheter i fråga om ledningen av bolaget. Vid sidan av ordföranden kan finnas en eller i vissa större bolag två direktörer (directeurs généraux) med uppgift att biträda ordföranden. I bolag med det andra systemet är conseil de surveillance uteslutet från alla befogenheter beträffande skötseln av bolagets affärer och kan ej heller utåt företräda bolaget. Dessa befogenheter utövas i stället av directoire, som kan bestå av 2—5 medlemmar eller i små bolag av en enda, kallad direoteur general unique. Är medlemmarna flera utses en ordförande (president) SOU 1971: 15

som har befogenhet att ensam ingå rättshandlingar i bolagets namn. För medlemmar av båda organen gäller att de inte får ta upp lån eller begära borgen av bolaget och vidare att de inte får ha mer än ett begränsat antal uppdrag samtidigt i olika aktiebolag. Ledamöterna i conseil d'administration eller conseil de surveillance utses av bolagsstämman. Medlemmar av directoire utses av conseil de surveillance men kan endast entledigas av bolagsstämman på förslag av conseil de surveillance. Någon så stark begränsning som i den tyska lagen av bolagsstämmans befogenheter har ej gjorts. Bolagsstämman skall fastställa bolagets räkenskaper (art. 157) och besluta om avsättningar och utdelning av uppkommen vinst (art. 347). Enligt huvudregeln har alla aktieägare, om de ej står i skuld till bolaget för förfallen inbetalning på aktie, tillträde till bolagsstämman och rösträtt där. Undantag kan dock göras i bolagsordningen för aktieägare som äger eller företräder mindre än tio aktier. Han kan vägras tillträde till ordinarie bolagsstämma. Bland bestämmelserna rörande bolagsstämma kan man i övrigt lägga märke till att en fjärdedel av aktiekapitalet skall vara företrätt när ärende första gången tas upp på stämma för att giltigt beslut skall kunna fattas. Saknas sådan representation, får ärendet utsättas till ny stämma. I fråga om denna bortfaller kravet på att viss del av aktiekapitalet skall vara representerat på stämman. Beslut om ändring av bolagsordningen eller bolagets aktiekapital kan endast fattas av extraordinär bolagsstämma, där hälften eller vid en andra stämma en fjärdedel av aktierna är företrädda. Beslutet fattas med två tredjedels majoritet av rösterna. Till minoritetens och den enskilde aktieägarens skydd verkar bestämmelser enligt vilka aktieägare inför bolagsstämma kan hos bolaget begära att få del av förteckning över aktieägarna i bolaget (art. 169). Vidare har aktieägarna rätt att förutom räkenskapshandlingar få del av styrelsens förslag i ärende som skall upp på stämman samt uppgift (art. 168) om det sammanlagda beloppet av löner till de fem (i större 89

bolag tio) högst avlönade personerna i bolagsledningen eller bland tjänstemännen. I fråga om tillsättning av revisorer gäller att aktieägare som företräder en tiondel av aktiekapitalet kan påkalla att annan revisor utses av rätten i stället för den som valts av bolagsstämman. Samma minoritet kan hos rätten begära att särskild granskare utses med uppgift att yttra sig över viss eller vissa förvaltningsåtgärder. Vid omröstning på stämman har varje aktie åtminstone en röst. Det är tillåtet att under vissa förutsättningar ge namnaktier dubbelt röstvärde, eventuellt begränsat till medborgare i Frankrike eller annan EECstat. Bestämmelser rörande röstmaximering kan förekomma om de gäller lika för alla aktier. Aktie kan vara namn- eller innehavaraktie. En mot bolaget och tredje man giltig överlåtelse av namnaktie förutsätter införing i ett av bolaget fört register. Bolagsordningen kan föreskriva att bolagets tillstånd fordras för namnakties överlåtelse. Om tillstånd vägras skall bolaget ordna så att aktien förvärvas av aktieägare eller annan eller av bolaget för nedsättning av aktiekapitalet. Vid aktiekapitalets ökning har aktieägaren företrädesrätt till teckning av nya aktier som skall betalas i pengar, men stämman kan besluta avvikelse härifrån, vilket kan få betydelse i samband med lagstiftningen om anställdas rätt till delaktighet i ökningen av företagets vinst enligt förordning den 17 augusti 1967, Hoghton s. 113 ff. Vid nedsättning av aktiekapitalet vilken ej sker till omedelbar täckning av förlust kan borgenärerna opponera mot nedsättningen. Domstol kan då ogilla invändningen eller föreskriva betalning eller ställande av säkerhet som villkor för nedsättningen. Bolagets förvärv av aktier som det självt utfärdat (egna aktier) är i princip förbjudet. Till aktiekapitalets skydd verkar även skyldigheten för styrelsen (art. 241) att när det kan konstateras att tre fjärdedelar av bolagets aktiekapital gått förlorat sammankalla bolagsstämma för att ta ställning till nödvändiga åtgärder. Bolagsstämman kan välja mellan att, om ej tillskott äger rum, nedsätta aktiekapitalet med förlustens belopp och 90

att besluta om upplösning av bolaget. Liksom i vissa andra länder (Italien, Belgien) finns bestämmelser rörande obligationsinnehavares ställning gentemot det utfärdande bolaget. Vid ett och samma emissionstillfälle utfärdade obligationer bildar tillsammans ett slags samfällighet (une masse) som håller egna stämmor och utser en till tre verkställande ledamöter (mandataires). Dessa har rätt att närvara — men ej att rösta — vid bolagsstämma och att få samma upplysningar som aktieägarna samt att representera obligationsägarna gentemot bolaget. Bestämmelserna om årsredovisning gäller som förut nämnts för flera former av bolag och är mycket knapphändiga. Endast för de större börsbolagen (med balansomslutning på mer än 10 miljoner francs) ges, i den förenämnda förordningen den 23 mars 1967, vissa mera detaljerade bestämmelser rörande balansräkningens innehåll och uppställning. För samtliga aktiebolag gäller att årsredovisningen skall inges till registreringsmyndigheten, och de större börsbolagen skall dessutom låta införa den i de officiella tidningarna (Bulletin des annonces legales obligatoires). I England kunde till för drygt 100 år sedan ett bolag med begränsad ansvarighet för delägarna bildas endast genom att Kronan utfärdade ett privilegiebrev (charter) för bolaget, chartered company, eller genom särskilt parlamentsbeslut, statutory companies. Genom lagstiftning vid 1800-talets mitt öppnades möjlighet till bolagsbildning utan sådana särskilda tillstånd. Viktigast av dessa lagar är Companies Act 1862. Enligt denna och senare lagstiftning kan aktiebolag med delägarnas ansvar begränsat till aktiekapitalet eller till av dem ställd betalningsgaranti bildas genom undertecknande av stiftelseurkund (memorandum of association). Genom registrering därav var bolaget färdigt och fick börja sin verksamhet. Sådana bolag kallas därför registered companies. Under tiden därefter tillkom ett antal lagar, som sammanfördes i Companies Acts 1908, 1929 och 1948. Den sistnämnda SOU 1971: 15

är ännu gällande men har kompletterats genom Companies Act 1967, som delvis grundats på den år 1962 avgivna s. k. Jenkins Report. Den rättsliga regleringen rörande aktiebolag och de övriga bolag som behandlas i Companies Acts 1948 och 1967 är inte uttömmande angiven i dessa lagar. Bestämmelser om aktiebolag och deras verksamhet finns även i andra författningar, vartill kommer att common law och equity rules liksom ofta på andra områden av anglosaxisk rätt har stor betydelse vid sidan av skriven lag. Indelningen av bolag i chartered, statutory och registered companies hänför sig till sättet för deras tillkomst. De två första slagen av bolag är jämförelsevis få till antalet. Sådana bolag tillkommer numera endast i ytterst ringa utsträckning. Reglerna i Companies Acts kommer att gälla även för dem om de låter registrera sig. Men även om så ej sker blir skillnaden ej alltför stor i rättsligt avseende. Tre slags bolag kan bildas enligt Companies Act 1948, Company limited by shares, Company limited by guarantee och Unlimited company. Company limited by guarantee kan även ha ett aktiekapital. I Unlimited company har delägarna obegränsad ansvarighet. I Companies Act 1907 gavs regler om s. k. private companies. Avsikten var att mindre företag ej skulle underkastas onödigt stränga regler. Såsom villkor föreskrevs att bolaget hade högst 50 delägare, att rätten att överlåta bolagets aktier var begränsad och att inbjudan till allmänheten att förvärva aktier eller obligationer i bolaget ej skedde. För sådant bolag mildrades kraven på antalet delägare och styrelseledamöter, bolagets bildande kunde ske enklare och billigare och bolaget befriades från skyldighet att till registreringsmyndigheten insända årsredovisningshandlingar, som alltså kunde undandras offentligheten. Bolag som inte ville eller kunde bli private companies kallades public companies. Emellertid visade det sig att den nya bolagsformen missbrukades på det sättet att public companies bildade SOU 1971: 15

dotterbolag såsom private companies och genom dem bedrev sådan verksamhet som moderbolaget ville hemlighålla. För att förhindra detta skedde en ny uppdelning av private companies genom Companies Act 1947. Endast exempt private companies fick behålla förmånen att hemlighålla räkenskaperna. I ett exempt private company fick bolagets aktier eller obligationer inte innehas av något bolag, och ingen annan än innehavaren fick ha något intresse i dem. De senaste årens reformarbete inom engelsk aktiebolagsrätt har präglats av strävan att åstadkomma ökad information om bolagets ekonomiska förhållanden. I linje härmed har särreglerna för exempt private companies borttagits, vilket medfört att även för denna grupp årsräkenskaperna måste offentliggöras. Skillnaderna mellan reglerna för public respektive private companies är efter lagändringen tämligen obetydliga. I den engelska diskussionen har antagits att antalet private companies därför kommer att minska i antal, särskilt som en år 1965 genomförd skattelagändring gynnar rörelsedrift i form av partnership framför aktiebolagsformen. Före Companies Act 1967 var de flesta registrerade bolagen exempt private companies. För bolag som vill ombilda sig till unlimited companies och därmed slippa publicera sin redovisning gäller enligt sagda lag särskilda regler till skydd för aktieägarna. För bildande av ett public company gäller något olika regler för det fall att allmänheten inbjuds till aktieteckning och för det fall att så ej sker. I båda fallen anses bolaget bildat genom att registrering vinnes. Detta kan ske sedan till registreringsmyndigheten ingivits stiftelseurkund, eventuell bolagsordning (artides of association), förteckning över blivande styrelseledamöter och förklaring att det inledande förfarandet skett enligt lagens regler. Bolaget får emellertid ej därefter bedriva rörelse förrän särskilt tillstånd erhållits av registreringsmyndigheten. Skall allmänheten inbjudas teckna aktier, måste teckningsinbjudan innehålla en mängd upplysningar rö91

rande bolaget och dess verksamhet. För sistnämnda tillstånd fordras bl. a. att teckning av angivet minimibelopp har skett. Om allmänheten ej inbjuds, krävs i stället för teckningsinbjudan en handling som ersätter denna och skall innehålla nästan lika fullständiga uppgifter. Stiftarna skall vara minst sju till antalet. Bolagets aktiekapital och aktiernas storlek skall anges i stiftelseurkunden. Lagen har inga föreskrifter om minsta storlek av aktiekapitalet eller minsta belopp för varje aktie. S. k. no-par-value aktier tillåts inte. Aktiebrev kan ställas till innehavaren, enligt Exchange Control Act 1947 dock endast efter dispens. Uppgifter om aktieägare skall med stöd av aktieboken lämnas i den årliga redogörelsen till registreringsmyndigheten. I fråga om börsnoterade företag används inte utdelningskuponger och avstämpling vid emissioner sker ej heller. Närmare uppgifter härom lämnas i fondbörsutredningens betänkande Förenklad aktiehantering (SOU 1968: 59) s. 44. Private companies kan bildas på betydligt enklare sätt. Endast två stiftare, respektive aktieägare krävs. Verksamheten får börja så snart registrering skett. I stiftelseurkunden skall införas bestämmelse om föremålet för verksamheten (objects of the company). Däri definieras området för tillämpning av den s. k. ultra viresdoktrinen. Denna innebär att varje rättshandling för bolaget utanför detta område blir oförbindande oavsett medkontrahents goda tro. En sådan rättshandling kan ej bli giltig ens om den godkänns av alla aktieägare. Denna gamla engelska princip är numera omdiskuterad och ett närmande till en godtrosprincip liknande den nordiska rättens och de nordiska förslagen har förordats i Jenkins-rapporten. Särskilda regler för koncerner har länge funnits i den engelska lagstiftningen. En koncern föreligger när ett bolag antingen kan tillsätta styrelse i ett annat bolag eller har mer än hälften av aktiekapitalet däri. Den engelska lagstiftningen föreskriver endast ett ledningsorgan, nämligen styrelsen (the board of directors). Det skall finnas 92

minst en styrelseledamot och en »secretary». En av dessa måste vara en fysisk person. I private companies kan ledningsorganet bestå av en person. Om bolagsordningen tillåter kan styrelsen delegera sina befogenheter till ett eller flera arbetsutskott (committees of directors) eller en eller flera verkställande direktörer (managing directors). I äldre lagstiftning fanns regler ägnade att ge upplysning om styrelseledamöters avtal med och intresse i bolaget. Genom 1967 års lag förbjöds styrelseledamöterna att handla med vissa optionsrätter. Samtidigt skärptes och preciserades reglerna om handel med och intressen i aktier och obligationer, utgivna av bolaget. Om dessa och andra regler som i Storbritannien tillkommit för att förekomma missbruk av insider information, finns en redogörelse i fondbörsutredningens betänkande Förtrolig företagsinformation och börshandel (SOU 1970: 38) s. 18 ff. Aktieägarna har genom 1967 års lag tillerkänts rätt att granska styrelseledamöternas anställningsavtal. Aktieägarna utövar sin förvaltning på bolagsstämma (general meeting). Reglerna beträffande denna skiljer sig i huvudprinciperna inte avsevärt från annan modern aktiebolagslagstiftning. Genom 1948 års lag infördes ökat inflytande och ökade kontrollmöjligheter för aktieägarna. Noggranna regler om förfarandet, om kallelse osv. infördes. För bolagsordningsändringar krävs kvalificerad pluralitet och särskild kallelsetid. Särskilda krav ställs för ändring av de regler för bolaget som intagits i stiftelseurkunden. De mest omfattande ändringarna genom 1967 års lag avser den offentliga årsredovisningen, som skall innefatta balansräkning, resultaträkning, förvaltningsberättelse och koncernredovisning. Bolagens redan förut långtgående redovisningsskyldighet har ytterligare utvidgats. Bland de viktigare, delvis mycket komplicerade nya reglerna märks föreskrifter rörande redovisning av moderoch dotterbolagsförhållanden och av innehav av andelar av viss storlek i andra företag, specificering av långfristiga skulder samt av SOU 1971: 15

investeringar i och avyttringar av anläggningstillgångar, redovisning av omsättningssumman i bolag vars omsättning överstiger 50 000 pund, specificering av avskrivningar, redogörelse för styrelsearvoden och ersättningar till anställda i ledande ställning och för viktigare avtal vari styrelseledamöter har intresse. Över huvud skall redovisas fakta, som är viktiga för aktieägarnas bedömning av bolagets affärsläge, om offentliggörandet ej är skadligt för bolaget. Uppgifter skall också ges om styrelseledamöters optionsrätt till aktier eller obligationer, utfärdade av bolaget, och deras innehav av sådana papper. Bidrag överstigande 50 pund till politiska eller välgörande ändamål skall även uppges. Värdet av bolagets export skall anges om omsättningen överstiger 50 000 pund.

Rätten för en minoritet, som haft avvikande mening i något bolagsbeslut, att få aktier inlösta utökades samtidigt. Handelsministeriet (Board of Trade) som haft makt att göra undersökningar av ett bolag fick denna möjlighet utökad genom 1967 års lag. Bland annat har befogenheterna att använda domstolsförfarande mot bolag i flera hänseenden vidgats. Flera av rekommendationerna i Jenkinsrapporten har ännu inte framlagts i lagförslag. I den mån de berör anbud att överta aktiemajoritetsposter i bolag (take-over-bids) har, såsom framgår av nämnda betänkandet SOU 1970: 38, de därmed sammanhängande problemen gjorts till föremål för viss annan reglering.

I fråga om revisionsberättelsen föreskriver 1967 års lag att revisorerna skall anmäla brister i redovisningen, i uppställningen av årsredovisningen och i informationen till revisorerna. Utöver styrelseledamöternas anmälningsskyldighet gäller för envar skyldighet att till bolaget anmäla innehav och förvärv av viss andel, uppgående till 10 procent av det röstberättigade aktiekapitalet. Anmälan skall även avse förändringar i innehavet. De till bolaget lämnade uppgifterna skall införas i en för var och en tillgänglig förteckning. Många av de bestämmelser som här antytts är ägnade att bereda skydd bland annat för enskilda aktieägare och aktieägarminoriteter. Den engelska aktiebolagsrätten innesluter emellertid regler som direkt syftar till minoritetsskydd. Genom Companies Act 1947 utvidgades dessa skyddsregler. Dessförinnan kunde en förtryckt minoritet enligt lagen utverka dom på bolagets upplösning. En sådan dom var dock svår att vinna och den kunde visa sig vara till ringa nytta för den förfördelade, kanske i stället verka till hans nackdel. 1947 infördes en alternativ möjlighet, nämligen att han i stället kunde få en dom, som går ut på att bolagets skötsel skall regleras på visst sätt, att minoritetsposten inlöses eller att något annat beslut meddelas som domstolen finner lämpligt. SOU 1971: 15

3 Den Europeiska Ekonomiska Gemenskapen (EEC) och aktiebolagsrätten

3.1. Allmänt. I Romfördraget art. 3 förutskickas att det kan vara nödvändigt att samordna (harmonisera) medlemsstaternas lagstiftning för att uppfylla gemenskapens mål. Beträffande uppgifter om Romfördragets tillämpning på bl. a. lagharmoniseringens område hänvisas till publikationen Europeiska Ekonomiska Gemenskapen, som fortlöpande — hittills utkommen i Del I—VII — utges av handelsdepartementet. På bolagsrättens område har givits föreskrifter om harmonisering framförallt med hänsyn till önskemålet att inom gemenskapen upprätta etableringsfrihet dvs. avskaffa hindren för den fria rörligheten mellan medlemsstaterna av personer, tjänster och kapital. Romfördraget tillhandahåller i art. 54 vissa maktmedel för gemenskapens organ när det gäller att genomföra programmet för den fria etableringen. Bland dem ingår befogenheten för ministerrådet att på förslag av kommissionen och efter hörande av församlingen (Europa-parlamentet) utfärda direktiv om innehållet i närmare angivna delar av medlemsstaternas bolagsrättsliga lagstiftning. Med stöd av art. 54 har såsom berörs i det följande hittills utfärdats ett direktiv och förslag till ytterligare två har under 1970 av kommissionen framlagts för ministerrådöt. I art. 220 i Romfördraget förutsätts att medlemsstaterna — utan att något uppdrag eller någon befogenhet i sammanhanget ges åt gemenskapens organ — med varandra tar 94

upp förhandlingar om överenskommelser bl. a. på tre områden som faller inom bolagsrättens område men har mellanstatlig anknytning. Inom det första av dem, som gäller ömsesidigt erkännande av bolag och andra sammanslutningar, har staterna slutit en överenskommelse den 29 februari 1968. Den berörs nedan under 3.5. En innanför gemenskapen likaväl som utanför densamma mycket uppmärksammad fråga har gällt tillskapandet av s. k. europabolag. Dessa skulle lyda under gemenskapsrätt i stället för under nationell lagstiftning samt registreras vid gemenskapens myndigheter och kunna ha säte var som helst inom gemenskapen. Frågan har därvid även gällt i vilka former den rättsliga regleringen av dessa bolag skulle företas. Art. 235 i Romfördraget ger rådet rätt att utfärda lämpliga bestämmelser om det fordras för att förverkliga gemenskapens mål i något hänseende som ej förutsetts vid fördragets upprättande. Med stöd av art. 189 kan rådet välja att utfärda förordningar, vilka blir bindande och direkt tillämpliga i varje medlemsstat. I det följande lämnas redogörelse under 3.2 för det av ministerrådet utfärdade första direktivet på bolagsrättens område, och under 3.3 för de båda under 1970 framlagda förslagen till ett andra och ett tredje direktiv. Under 3.4. ges några uppgifter om det inom kommissionen pågående arbetet med förslag till ytterligare direktiv. Under 3.5. SOU 1971: 15

redogörs för konventionen den 29 februari 1968. Slutligen redovisas under 3.6. huvuddragen av det i juni 1970 framlagda förslaget till förordning om europabolag. Fastän det som sålunda redovisas i det följande ej är färdig lagstiftning har utredningen ansett det vara av betydande intresse som uttryck för rådande uppfattningar inom EEC. Även om det fortsatta arbetet kan medföra ändringar är det ej omöjligt att de slutliga resultaten kommer att i huvuddrag motsvara det nu föreliggande materialet. På en del viktiga punkter görs i redogörelsen jämförelser med de nordiska förslagen, varvid i ej ringa utsträckning överensstämmande eller likartade lösningar kan konstateras.

3.2. Direktivet den 9 mars 1968 (JO L 65/68). Detta är det första och hittills enda utfärdade direktivet för att harmonisera bolagsrätten i medlemsstaterna. Direktivet är tillämpligt på lagstiftningen om aktiebolag, kommanditaktiebolag och bolag med begränsad personlig ansvarighet, dvs. GmbH-bolag, SARL och motsvarande bolagsform i Nederländerna. Direktivet ger föreskrifter om det mått av publicitet som fordras i fråga om dessa bolag, om bolags bundenhet vid rättshandling som företrädare för sådant bolag ingått och om i vilka fall fel vid bolagsbildningen får leda till att den blir ogiltig. Publicitetsföreskrifterna i art. 1—3 skall säkerställa att beträffande ifrågavarande bolag vissa handlingar och uppgifter görs allmänt tillgängliga. Det sker genom att de intas i tillämpligt företagsregister, som är offentligt, och att kungörelse rörande vad som intagits i registret utfärdas i medlemsstatens officiella tidning. De handlingar och uppgifter som här avses är stiftelseurkund och bolagsordning samt ändringar i dessa. Balansräkning och vinst- och förlusträkning skall också vara offentliga, tills vidare dock ej i andra bolag än aktiebolag. Uppgift skall även lämnas rörande val av styrelse, verkställande direktör, firmatecknare och revisor samt rörande hur och av vem bolagets firma tecknas. I bolag, vars aktiekapital kan ökas SOU 1971: 15

utan medverkan av bolagsstämman (genehmigtes Kapital), skall lämnas årlig uppgift om hur stort det tecknade aktiekapitalet är. Rörande bolag i likvidation skall likaså uppgifter i olika hänseenden göras offentliga. Publiceringens verkan mot tredje man är likartad den som gäller i nordisk rätt. Till den föreskrift i direktivet som sätter en gräns för tredje mans rätt att åberopa faktisk och ursäktlig ovetskap om publiceringen vid sextonde dagen från kungörelsen har dock nordisk rätt ej motsvarighet. Enligt art. 4 skall bolag på brevpapper, fakturor och andra sådana handlingar utsätta uppgifter som gör det lätt att återfinna bolaget i vederbörande bolagsregister. Direktivets bestämmelser om verkan av rättshandlingar som företagits i bolagets namn följer i det stora hela samma linjer som de nordiska förslagen. I art. 7 ges regler om ansvaret för rättshandling i bolagets namn innan det ännu registrerats. Enligt dem skall personer som företrätt bolaget svara solidariskt för sådan rättshandling om inte bolaget övertar ansvaret. Art. 8 gäller bolagets bundenhet när det företrätts av någon, som utan att vara tillsatt i laga ordning, ändå registrerats såsom behörig företrädare. Medlemsstats lagstiftning skall i det fallet skydda bolagets medkontrahent så att bolaget kan befrias endast om denne är i ond tro. I art. 9 behandlas verkan av att behörig ställföreträdare handlat i bolagets namn men därvid överträtt sin befogenhet. Direktivets huvudregel är att bolaget ändå skall vara bundet. Undantag görs för det fall att överträdandet gäller en begränsning enligt lagen i ställföreträdarens befogenhet. Kan befogenheten anses ha varit begränsad av föremålet för bolagets verksamhet befrias bolaget endast om medkontrahenten visas ha varit i ond tro. Slutligen behandlas i art. 9 det fallet att ställföreträdare handlat med överträdande av begränsning enligt bolagsordningen eller bolagsstämmans beslut. Sådan begränsning skall enligt direktivet aldrig kunna göras gällande mot medkontrahenten. Bestämmelserna om ogiltigheten av bolags bildande ges i art. 10—12. De avgränsar möjligheten att åberopa ogiltighet till vissa 95

uttryckligen angivna situationer där fel förelupit. Ogiltighet skall fastslås av domstol och leda till att bolaget träder i likvidation. Om det behövs för att infria bolagets förbindelser är aktietecknarna skyldiga att fullgöra betalning på tecknade aktier även under likvidationen. 3.3. Förslagen till ett andra och ett tredje direktiv. Dessa förslag avser endast aktiebolag. I förslaget till ett andra direktiv som framlades i mars 1970 tas upp bestämmelser om bildande av aktiebolag, om inbetalning av aktiekapitalet samt om ökning och nedsättning av aktiekapitalet. I förslaget till ett tredje direktiv som framlades i juni 1970 tas upp bestämmelser rörande interna fusioner, dvs. fusioner mellan aktiebolag av samma nationalitet. 3.3.1. Förslaget till ett andra direktiv. Detta inleds med regler om bolags bildande (art. 2—11). Föreskrifterna rörande bolagsordningens innehåll överensstämmer i stort sett med vad de nordiska förslagen innehåller. Vad gäller aktiekapitalets storlek är huvudregeln att inga bolag får bildas med mindre aktiekapital än 25 000 räkneenheter. Ett undantag görs dock för bolag som avses i art. 2: 2 i 1968 års direktiv, dvs. slutna bolag enligt holländsk rätt, i vilka det skall vara tillräckligt med ett aktiekapital på 4 000 räkneenheter. Innan aktie får utges skall 25 procent av betalningen för aktien erläggas, om den skall betalas i pengar, samt hela betalningen, om aktien utges mot tillskott av apportegendom. Apportegendom skall vara realiserbar, och särskilt utlåtande angående dess värde skall inhämtas från opartisk bedömare. Ett utlåtande av samma slag skall upprättas när bolaget inom två år från stiftandet förvärvar egendom av större omfattning (motsvarande 10 procent av aktiekapitalet) från stiftare eller aktieägare. I en andra avdelning (art. 12—20) som handlar om skydd för bolagets kapital, föreslås bestämmelser om när utdelning till aktieägarna får äga rum. Vinstutdelning får 96

icke företas om nettotillgångarna understiger bolagets aktiekapital ökat med obligatoriska reserver. Har vinst utdelats i strid mot de nu nämnda bestämmelserna är aktieägare, som ej är i god tro, skyldig att återbära utdelningen till bolaget. I fall av väsentlig förlust av aktiekapitalet skall bolagsstämman sammanträda för att fatta beslut om erforderliga åtgärder, eventuellt om upplösning av bolaget. Enligt förslaget skall bolagsstämman vara tvungen att reagera åtminstone när hälften av aktiekapitalet gått förlorat. Aktiebolags förvärv av egna aktier skall i medlemsstater där det ej är helt förbjudet vara tillåtet endast på vissa villkor. Sålunda skall bolaget ej kunna förvärva aktier om därigenom nettotillgångarna kommer att understiga det bundna egna kapitalet, eller totalt mer än 25 procent av aktiekapitalet kommer i bolagets ägo. Förvärv fordrar vidare bolagsstämmans samtycke och kan bara gälla aktier som blivit till fullo inbetalda. Vissa lättnader i dessa villkor skall kunna medges om förvärv av egna aktier är nödvändigt för att undvika skada för bolaget och vidare om det gäller aktier som förvärvas för att utges till anställda i bolaget. Rösträtt kan ej utövas för egna aktier, och styrelsen är skyldig att i förvaltningsberättelsen lämna uppgifter om storleken av förvärvet när sådant förekommit samt det pris man betalat för aktierna. Förbudet gäller ej förvärv i samband med fusion. Förslaget synes ej heller förbjuda dotterbolags förvärv av aktier i moderbolaget. I en tredje avdelning av förslaget (art. 21—26) tas upp bestämmelser om ökning av aktiekapitalet. Till en början föreskrivs att — med vissa möjligheter för medlemsstat att göra undantag — äldre aktier skall vara till fullo betalda innan ökning kan ske. Bolagsstämmans beslut om ökning skall för att vara giltigt fattas med samma pluralitet som beslut om bolagsordningsändring. Vid kontantemission skall gamla aktieägare ha företrädesrätt i förhållande till sitt aktieinnehav men bolagsstämman kan besluta om avsteg härifrån. I så fall fordras en särskild redogörelse från styrelsen om skälen för att göra avvikelse. För att rättsförhållandet mellan SOU 1971: 15

olika aktieslag ej skall rubbas ges bestämmelser om röstning särskilt inom varje aktieslag. Bolagsordningen eller bolagsstämman kan ge styrelsen tidsbegränsad fullmakt att besluta om ökning upp till en samtidigt fastställd gräns. Fondemission genom överföring av kapital från reservfonden skall vara tillåten endast med sådan del av fonden som överstiger 10 procent av aktiekapitalet. I en fjärde avdelning (art. 27—34) ges regler som skall säkerställa att aktieägarna får lika behandling vid nedsättning av aktiekapitalet och att borgenärerna skyddas. Sålunda skall i kallelse till bolagsstämman anges av vilket skäl nedsättning skall göras och hur den skall genomföras. Bolagsstämmans beslut är giltigt endast om det fattas med kvalificerat röstetal såsom för bolagsordningsändring. Om nedsättning rubbar rättsförhållandet mellan olika aktieslag skall röstning ske särskilt inom varje aktieslag. Till borgenärernas skydd vid nedsättning skall ges bestämmelser som skall trygga borgenärernas rätt till betalning eller säkerhet. Om nedsättningen avser att motsvara lidna förluster gäller ej dessa regler, men medlemsstaterna skall ge föreskrifter till förhindrande av missbruk. När det gäller nedsättning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier (amortering) i enlighet med vad som beslutats vid deras utgivande tar förslaget hänsyn till att det i medlemsstaterna finns två skilda system. Enligt det ena leder amorteringen ej till minskning av aktiekapitalet, och de aktieägare vilkas aktier amorteras behåller sina rättigheter utom den att återfå insatser och få del av den första utdelningen. Direktivet ger vissa minimibestämmelser till aktieägarnas skydd, bl. a. måste vid amorteringen principen om lika behandling av aktieägarna (likhetsgrundsatsen) säkerställas. Enligt det andra systemet medför amortering minskning av aktiekapitalet. I sådant fall fordras också liksom vid vanlig nedsättning åtgärder för att säkra borgenärernas rätt. 3.3.2. Förslaget till ett tredje direktiv. Enligt förslaget skall i medlemsstaternas lagstiftning om aktiebolag finnas bestämmelser om SOU 1971: 15 4

Aktiebolagslag

fusion i två former, dels genom absorption, vilken fusionsform avser det fall att ett bolag uppgår i ett annat, dels genom kombination som innebär att två eller flera bolag gemensamt uppgår i ett nybildat tredje bolag. Enligt en uttrycklig definition hänför förslaget till fusion endast sådana fall där vederlaget till aktieägarna i överlåtande bolaget utgör aktier i det övertagande bolaget. Men samma regler skall med vissa modifikationer kunna tillämpas när, med förslagets terminologi, fusionsliknande förfaranden används, t. ex. då ett helägt dotterbolag överför sina tillgångar och skulder på moderbolaget, ett fall som ju i de nordiska förslagen räknas som fusion. För en jämförelse med de nordiska lagförslagen kan vara av intresse att notera att fusionsavtal och redogörelse av styrelserna i de fusionerande bolagen liksom även yttrande av opartisk bedömare skall vara obligatoriska. En särskild redogörelse skall dessutom tillställas de anställda i de fusionerande bolagen, och dessa skall ha tillfälle att avge utlåtande med anledning av redogörelsen till bolagsstämman. Fusionsavtalet skall godkännas av bolagsstämmorna i både överlåtande och övertagande bolag, och kvalificerade röstetal fordras för giltiga beslut. Till borgenärernas skydd skall finnas bestämmelser om publicitet och om lämpliga garantier för betalning, överlåtande bolag skall sålunda kunna befrias från betalningsansvaret för sina förbindelser om borgenärerna får en godtagbar säkerhet av det övertagande bolaget eller detta uppenbarligen är solvent för betalningen. Bestämmelser skall vidare finnas med uppgift att säkerställa att innehavare av fordringar mot konvertibla skuldebrev och vinstandelsbevis eller andra liknande värdepapper inte får sin ställning försämrad av att gäldenären genom fusion går upp i annat bolag. För det överlåtande bolagets styrelseledamöter och revisorer skall gälla bestämmelser om skadeståndsansvar om till följd av försummelser från deras sida aktieägarna lider skada av fusionen. Förslaget förbjuder — med vissa restrik97

tiva undantag — medlemsstaterna att godta återgång av fusion som passerat verkställighetspunkten. Beträffande fusion mellan moderbolag och helägt dotterbolag skall i allt väsentligt vanliga fusionsregler vara tillämpliga. Styrelsens skyldighet med avseende på redogörelse till aktieägarna liksom även revisorernas yttrande till dem modifieras i tillämplig omfattning av att något vederlag i form av aktier i det övertagande bolaget ej förekommer. Med en harmonisering av lagstiftningen rörande interna fusioner läggs grunden till efterföljande gemensamma bestämmelser om fusion över gränserna. En konvention härom är såsom anges under 3.5. under arbete inom kommissionen. 3.4. Pågående arbete med nya direktiv. Inom kommissionen förbereds för närvarande förslag till direktiv på flera områden av aktiebolagsrätten. Långt framskridet är arbetet på direktiv avseende bestämmelserna rörande aktiebolags ledning och revision. I detta kommer att såsom jämbördiga alternativ förekomma de båda system som förhärskar i medlemsstaterna, nämligen det ena där ledningen ankommer på styrelsen och det andra där bolagets ledning delas mellan två organ (Vorstand och Aufsichtsrat, directoire och conseil de surveillance). Arbete pågår på gemensamma riktlinjer för bestämmelserna rörande årsredovisningen, dess innehåll och publicering, se här nedan under 3.6. Andra områden inom vilka arbete pågår gäller bestämmelserna rörande bolagsstämma samt bolags upplösning och likvidation. Se härom bl. a. gemenskapens periodiska verksamhetsrapporter, senast Troisiéme Rapport General sur Pactivité des Communautés 1969. 3.5. Överenskommelsen den 29 februari 1968. Som nämnts förutsätter art. 220 i Romfördraget att medlemsstaterna i vissa närmare angivna frågor förhandlar om överenskommelser på bolagsrättens område. En av dessa gäller ömsesidigt erkännande av vissa juridiska personer. I detta ämne har 98

medlemsstaterna på obestämd tid slutit en överenskommelse den 29 februari 1968. Den inbegriper alla slag av bolag och andra sammanslutningar, som har till ändamål att i vinstsyfte driva ekonomisk verksamhet, utom enkla bolag och andra bolag som ej är juridiska personer. Innebörden av erkännandet är i huvudsak att associationerna godtas som rättskapabla subjekt i medlemsstat om de har rättshandlingsförmåga i hemlandet, jämför EEG VI s. 155. Art. 220 anger utom det ömsesidiga erkännandet andra ämnen för förhandlingar mellan medlemsstaterna. Dessa bör sålunda enligt fördraget förhandla om överenskommelser som skall göra det möjligt, dels att flytta bolags säte från ett land till ett annat inom gemenskapen utan formaliteter såsom upplösning av bolaget och bildande av ett nytt, dels att tillåta fusioner över gränserna dvs. mellan bolag av olika nationalitet. Förslag till sådana överenskommelser utarbetas för närvarande inom kommissionen. 3.6. EEC-kommissionens förslag den 24 juni 1970 till förordning om europabolag. När kommissionen för EEC:s ministerråd framlagt förslaget till lagstiftning om europabolag (Societas Europaea, SE) så har det skett med motiveringen att endast en sådan lagstiftning kan ge företagen i medlemsstaterna den rättsliga ram de behöver för att kunna utsträcka sin verksamhet över hela marknaden. Avsikten är att den nya bolagsformen skall följa ett enhetligt, i samtliga medlemsstater tillämpligt rättssystem, som skall bestå vid sidan av lagstiftningen om vanliga aktiebolag. Planer på tillskapandet av en särskild bolagsform för EEC-marknaden har funnits under hela 1960-talet och tagit form under arbetet inom gemenskapens organ för harmonisering av lagstiftningen om vanliga aktiebolag i enlighet med vad Romfördraget förutsätter. På tillskyndan av kommissionen utarbetades av den holländske professorn Pieter Sanders ett utkast till lagstiftning om europabolag, som förelåg i december 1966. Dess bearbetning inom kommissionen har resulterat i det nu framlagda SOU 1971: 15

förslaget. Framläggandet för ministerrådet sker på kommissionens eget initiativ. Frågan när ministerrådet finner tiden inne att ta upp kommissionens förslag torde ännu inte vara avgjord. Några av de viktigare reglerna i förslaget kommer att nämnas i det följande. Vid en jämförelse med de nordiska förslagen bör beaktas att förslaget om europabolag gäller enbart företag av mera betydande omfattning. Ett SE skall ha sitt säte inom någon av medlemsstaterna och sätesorten blir bestämmande för bolagets nationalitet. Eftersom lagstiftningen om SE skall vara helt ensartad i alla staterna har det inte ansetts vara något hinder att ett bolag förlägger sitt säte till annan av medlemsstaterna än den där bolaget har sin verksamhet. Vid gemensamma marknadens domstol i Luxemburg skall föras ett centralt handelsregister för SE och domstolen skall vara registreringsmyndighet. Uppgifterna i registret skall vara offentliga och införingarna i registret skall kungöras såväl i EEC:s Journal Officiel som i officiella tidningarna i det land där bolaget har sitt säte. Sistnämnda land skall även föra ett filialregister till domstolens handelsregister. Domstolen skall vara exklusivt behörig i förhållande till de allmänna domstolarna när det gäller fråga om tvist skall avgöras enligt nationell rätt eller enligt förordningen om europabolag. Vidare skall de allmänna domstolarna i tvister mellan enskilda kunna hänskjuta frågor om tolkning av förordningen till marknadens domstol. Aktiebolag, av vilka minst två är underkastade rättsordningarna i skilda medlemsstater, skall kunna stifta ett SE genom fusion eller genom att bilda ett holdingbolag eller ett gemensamt dotterbolag. På samma sätt skall ett bestående SE med annat SE eller med aktiebolag grundat enligt medlemsstats rätt kunna bilda nytt SE. Ett SE — men ej aktiebolag — skall också kunna ensamt stifta ett dotterbolag som är SE. Lägsta tillåtna aktiekapital skall vara, i bolag som bildas genom fusion eller upprättande av holdingbolag 500 000 räkneenheter, SOU 1971: 15

samt i gemensamt respektive annat dotterbolag 250 000 respektive 100 00O räkneenheter. Bland bestämmelser (art. 11—39), som reglerar själva bildandet av ett SE, kan nämnas att en ingående balansräkning skall upprättas och granskas av särskilda stiftarrevisorer. Dessa skall särskilt yttra sig över värdet av tillskjuten apportegendom. Om under något av de två närmaste åren efter stiftandet förekommer avtal enligt vilket bolaget från stiftarbolag eller aktieägare i stiftarbolag eller det nya bolaget förvärvar egendom av viss omfattning (s. k. Nachgriindung) skall även detta avtal granskas av revisorerna och resultatet av granskningen offentliggöras. Avtalet måste godkännas av bolagsstämman. Vid europabolags bildande genom fusion skall de överlåtande bolagens tillgångar och skulder övergå till europabolaget medan vederlaget härför, dvs. aktierna i europabolaget, skall gå över till aktieägarna i stiftarbolagen. I vederlaget ingående kontant utjämningsbelopp får ej gå upp till mer än 10 procent av de i vederlaget ingående aktiernas nominella värde. Borgenärerna i de överlåtande bolagen liksom innehavarna av obligationer med rätt till andel i vinsten i dessa bolag skall skyddas av bestämmelser om upprättande av en fusionsplan med förslag bl. a. till hur nämnda personer skall hållas skadeslösa. På begäran av borgenär skall registreringsmyndigheten (EEC-domstolen) kunna förelägga stiftarbolag att ställa lämplig säkerhet. I de delar som gäller aktiekapitalet, aktier och mass-skuldebrev samt aktieägares rätt (art. 40—61) kan man konstatera betydande överensstämmelse med de lösningar som för motsvarande fall har valts av de nordiska utredningarna. Det gäller bl. a. aktieägarnas företrädesrätt till nya aktier vid kapitalökning som ej sker mot apport liksom möjligheten för styrelsen att efter fullmakt från bolagsstämman besluta om kapitalökning i viss omfattning och under begränsad tid (genehmigtes Kapital). Liksom enligt de nordiska förslagen skall ett villkor för rätten att nedsätta aktiekapi99

talet vara att bolaget betalar eller ställer sä- samlingen och bolagsstämman stannar i olika beslut. En forumregel antyder att man kerhet för borgenär som kräver detta. Förslaget förbjuder direkt eller indirekt tänkt sig att tvister i så fall skall kunna förvärv av egna aktier och ställer upp regler underställas allmän domstol. När det gäller bolagets organ och deras som syftar till att begränsa bolags ömsesidibefogenheter (art. 62—147) återspeglar förga aktieinnehav om ett av bolagen är SE. Aktier skall kunna lyda på olika belopp. slaget den princip som tillämpas framförallt Liksom i de nordiska förslagen krävs ej nå- i Tyskland. Den innebär att man klart skiljer got minimibelopp. I ett och samma bolag mellan å ena sidan ledningen av bolagets skall kunna utfärdas både innehavaraktier rörelse, å andra sidan övervakning och konoch namnaktier. Ägare till namnaktier skall troll. För den första uppgiften skall svara registreras i aktieboken och överlåtelse av ett organ, Vorstand, som skall ha i princip namnaktier skall ske genom omskrivning i obegränsade befogenheter och vara det enda aktieboken. Denna skall vara tillgänglig för organ som är aktivt utåt. Ett annat organ, aktieägarna. Rätten att fritt överlåta namn- Aufsichtsrat, har tilldelats rollen att fortlöaktier kan inskränkas genom bolagsord- pande övervaka och kontrollera Vorstand ningen, vilken i så fall skall noggrant ange inklusive att medverka vid fastställande av efter vilka grunder överlåtelse kan vägras årsredovisningen, men får inte ingripa i ledfrån bolagets sida. Aktierna kan ha olika ningen eller företräda bolaget vid rättshandrätt till andel i bolagets tillgångar och vinst. lingar med tredje man. Högsta organ i bolaget är visserligen boUpp till hälften av aktiekapitalet får utgöras av aktier utan rösträtt. Dessa har dock röst- lagstämman, men de;ss befogenheter har rätt när det gäller bolagsstämmobeslut som uttömmande angivits. Bolagsstämman har är till nackdel för det aktieslag vartill de sålunda befogenhet att besluta endast i uthör. Däremot förbjuds aktier som medför tryckligt angivna frågor men ej i några andra. flera röster. En av de mest kontroversiella och svårFör utgivande av konvertibla skuldebrev krävs bolagsstämmans beslut. Genom sär- slitna frågorna vid utarbetandet av förslaskilda regler skyddas innehavarna av såda- get har gällt frågan om de anställdas medna skuldebrev mot ändringar av bolagsord- bestämmanderätt. Den har efter förebild i efterkrigstidens tyska rätt lösts på så sätt att ningen som förminskar deras rätt. Med motiveringen att det leder till bety- företrädare för de anställda skall insättas dande förenklingar i lagtexten uppställs ut- tillsammans med företrädare för aktieägartryckligt förbud mot skuldebrev som ger rätt na i Aufsichtsrat i förhållandet 1: 2. Betytill andel i bolagets tillgångar och vinst. Så- delsen av denna representation framgår av dana skuldebrev är visserligen kända från att Aufsichtsrat utser medlemmarna i Vorinhemsk bolagsrätt inom medlemsstaterna stand. En annan viktig uppgift för Aufmen, uttalar kommissionen, de kan lätt leda sichtsrat gäller som nämnts fastställandet av till missbruk och för europabolagen torde årsredovisningen. Aufsichtsrat har vidare för inte föreligga egentligt behov av denna form att fullgöra kontrollen en obegränsad rätt till insyn och upplysningar från Vorstand. för kapitalanskaffning. Ledamot av Aufsichtsrat har rätt att avge Med förebild i den franska aktiebolagslagen, art. 293, föreslås bestämmelser enligt eget skriftligt votum eller att rösta genom vilka skuldebrevsinnehavarna i varje emis- fullmakt ställd till annan medlem. Uttrycksion av obligationer eller konvertibla skulde- liga bestämmelser ges också om förfarandet brev bildar en egen församling för att hävda vid beslut som fattas genom att medlemmarsina gemensamma intressen. Församlingen na avger sina röster telegrafiskt eller över saknar rättskapacitet och det synes något fjärrskrivare. I vissa i art. 66 uppräknade fall kan Voroklart i vad mån den kan göra sin mening gällande mot bolaget på punkter där för- stand ej besluta utan att först ha inhämtat 100

SOU 1971: 15

samtycke från Aufsichtsrat. Det gäller flyttning eller inställelse av driften, väsentliga inskränkningar eller utvidgningar av företaget och inledande av varaktigt samarbete med andra företag. I bolagsordningen kan också för särskilda uppräknade rättshandlingar bestämmas att sådant samtycke skall inhämtas. Enligt art. 69 och 79 förbjuds medlemmar av Vorstand eller Aufsichtsrat och dem närstående personer att ta upp lån eller begära borgen av bolaget. Till motverkande av s. k. insider-spekulation skall enligt art. 82 i börsnoterade europabolag personerna i bolagsledningen och revisorerna samt deras familjemedlemmar anmäla sitt innehav av och transaktioner med aktier i bolaget för registrering vid det centrala handelsregistret. Detsamma gäller beträffande personer som själva eller tillsammans med familjemedlemmar innehar 10 procent eller mer av bolagets aktier. Vid registret förs en förteckning som är tillgänglig för allmänheten. Vinster som dessa personer gör genom köp och återförsäljning eller genom försäljning och återköp av bolagets aktier inom en tid av sex månader skall tillfalla bolaget. Vid sidan av sina allmänna övervakande uppgifter har som förut nämnts Aufsichtsrat en viktig funktion, nämligen att tillsammans med Vorstand efter varje räkenskapsårs slut fastställa rörelsens resultat och ställning (art. 213). I denna del bygger förslaget på den tyska lagen som dock endast säger att Aufsichtsrat godkänner redovisningen. Bolagsstämmans ofta tillfälliga sammansättning anses göra den mindre väl lämpad att ta ställning till de många gånger detaljerade frågeställningar som är förknippade med värderings- och avskrivningsfrågorna. Endast på sådana punkter där Vorstand och Aufsichtsrat stannat i oenighet skall bolagsstämman ta befattning med fråga som hör till fastställandet av räkenskaperna. Aufsichtsrat och Vorstand kan om de är eniga besluta om fondering av belopp upp till halva årsvinsten. Endast över det som ej fonderas på detta sätt förfogar bolagsstämman för vinstutdelning eller avsättningar SOU 1971: 15

eller andra dispositioner. Någon motsvarighet till de finska, norska och svenska förslagens bestämmelser om rätt för minoritet att begära vinstutdelning finns inte, men en viss minoritet kan hos rätten i bolagets hemort begära prövning huruvida redovisningen skett enligt lagens bestämmelser. Konstaterar domstolen brott mot principerna skall den ge anvisningar om de ändringar som skall göras, och den fastställda redovisningen skall betraktas som en nullitet. En förutsättning för att minoriteten skall kunna föra talan är att den vid bolagsstämman anmält erinringar mot räkenskapernas fastställande. Den för bolagsstämman framlagda årsredovisningen skall tjäna till underlag för stämmans beslut i fråga om vinstutdelning men också när det gäller stämmans beslut om ansvarsfrihet för ledamöterna i Vorstand och Aufsichtsrat. Frågan om ansvarsfrihet tas upp på ordinarie bolagsstämman (art. 218). Beviljad ansvarsfrihet gäller endast åtgärder i förvaltningen som framgår av årsredovisningen. Har sådan ansvarsfrihet beviljats ledamot är bolagsstämman förhindrad att besluta om att för bolagets räkning föra talan mot honom. Jämför däremot AG § 120. När det gäller bolagsstämman (art. 82— 99) är som nämnts dess kompetens begränsad till rätten att besluta i vissa uppräknade frågor. Bland sådana frågor kan nämnas kapitalökning, ändring av bolagsordningen, dispositionen av den vinst varöver stämman enligt vad som nämnts kan förfoga, avtal om fusion samt koncern- och samarbetsavtal. I övrigt är bestämmelserna om bolagsstämma tämligen lika den svenska rättens och det svenska förslagets regler. Enligt huvudregeln har varje aktieägare rätt att delta i stämma. Även innehavare av konvertibelt skuldebrev får delta. I bolagsordningen kan föras in bestämmelse att vederbörande skall göra föranmälan om deltagandet eller att han i god tid (femton dagar) före stämman skall deponera sina aktier eller konvertibla skuldebrev i bank som aviserar bolaget härom. Röstberättigad aktie^ ägare har ovillkorlig rätt att använda om101

bud. Dock skall ledamot av Vorstand eller Aufsichtsrat ej kunna anlitas såsom ombud. Liksom enligt AL och de nordiska förslagen har aktieägare rätt att, när det kan ske utan skada för bolagets intressen, få kompletterande upplysningar på bolagsstämman i angelägenhet som är av betydelse för bedömning av ärende på stämman. Interpellanten kan hos rätten i viss ordning begära överprövning av vägran att lämna begärd upplysning. Vad angår omröstningsreglerna är huvudregeln i förslaget att flertalet avgivna röster fordras för giltigt beslut, men strängare krav kan ställas i bolagsordningen. En majoritet om 4 / 5 av avgivna röster skall dock alltid vara tillräcklig. Med andra ord kan bolagsordningen ej föreskriva att beslut är giltiga endast om de fattas med instämmande av samtliga aktieägare eller samtliga företrädda aktieägare. En annan sak är att förslaget för vissa fall uppställer sådana villkor. Av art. 91 framgår att något maximum för det antal röster som tillkommer aktieägare på bolagsstämma ej får fastställas. Art. 93 innehåller vissa bestämmelser om röstbindningsavtal. Sådant avtal får ej innebära skyldighet att rösta efter anvisning av Vorstand eller Aufsichtsrat. Röstavtal skall för att ha verkan mot bolaget anmälas till bolaget. Det återstår att nämna om bestämmelserna rörande särskild granskning (Sonderpriifung) av närmare angiven åtgärd från Vorstands eller Aufsichtsrats sida. Om sådan granskning förordnar rätten på begäran av en aktieägarminoritet eller gruppen innehavare av konvertibla skuldebrev eller företagsrådet (EBR varom närmare i det följande). Rätten utser granskningsman och fastställer vad granskningen skall omfatta. På grundval av granskningsmannens berättelse skall rätten kunna besluta om att provisoriskt skilja medlem av Vorstand eller Aufsichtsrat från hans befattning eller tillsätta ny sådan medlem. I art. 100—147 ges bestämmelser om EBR, dvs. Europäischer Betriebsrat, som skall utgöra organ uteslutande för de anställdas representation i SE. Förslagets be102

stämmelser bygger bl. a. på senare tidens tyska och franska lagstiftning.1 Med hänsyn till att aktiebolagsutredningens uppdrag ej avser hithörande frågor är för syftet med denna redogörelse tillräckligt att nämna att EBR skall ha medbestämmanderätt i vissa uppräknade frågor såsom beträffande principer för anställning och utbildning inom bolaget, lönesystemets allmänna utformning, välfärdsanordningar samt arbets- och semestertider. När det gäller frågor om nedläggning av driftsställe eller uppehåll i produktionen eller om ändringar i produktionsinriktningen skall EBR höras av bolagsledningen och, om dennas beslut blir annat än vad EBR uttalat sig för, skall EBR underrättas om skälen för beslutet. Förslaget ger EBR ganska vidsträckta möjligheter till insyn bl. a. genom regelbundet återkommande överläggningar med Vorstand och genom en rätt att i alla ärenden ställa frågor till samt begära upplysningar av Vorstand. Reglerna om årsredovisning (art. 148— 202) bygger till stor del på ett utkast till direktiv för harmonisering av redovisningsreglerna i de nationella aktiebolagslagarna. Kommissionen anger att den försökt ge publicitetsföreskrifter som är långtgående men ej skapar svårigheter för företagen. Undervärdering av såväl omsättningssom anläggningstillgångar skall vara tillåten om den följer av tillämpningen av skattelag. Något hinder synes ej föreligga mot att sådan undervärdering är dold. Enligt motiven skall en större effekt av »ändrad värderingsmetod anges till beloppet». En särskild värderingsföreskrift för dotterbolagsaktier finns i art. 185. Enligt denna skall det bokförda värdet höjas med den på aktierna belöpande delen av dotterbolagens vinst. Värdet skall på motsvarande sätt sänkas när dotterbolaget gör förlust eller lämnar utdelning. Denna speciella värderingsmetod är helt främmande för nordisk lagstiftning och praxis men förekommer sedan länge på vissa håll i utlandet. Den förklarar att man infört den tyska koncernbalans1

Jämför den tyska 1952 års Betriebsverfassungsgesetz och i Frankrike 1945 års lagstiftning om Comités d'Entreprises. SOU 1971: 15

metoden som inte passar nordisk värderingspraxis i fråga om dotterbolagsaktier. Med hänsyn till diskussionen mellan de nordiska utredningarna om utformningen av »lägsta värdets princip» kan anmärkas att verkliga värdet i första hand skall vara »Börsen- öder Marktpreis» och, endast om sådant pris ej finns, nuanskaffningskostnaden (art. 186). Redovisning av resultatet på olika rörelsegrenar krävs ej. Däremot skall (art. 191) omsättningssumman specificeras på huvudprodukter och verksamheter samt på marknader. Enligt motiven synes man ej skilja mellan andra marknader än »EEC» och »övriga». Koncernredovisningen skall vara offentlig liksom årsredovisningen och bestå av koncernbalansräkning, koncernresultaträkning, noter till dessa och förvaltningsberättelse för koncernen. Den föreslagna koncernbalansmetoden är densamma som i den tyska AG och som beskrivits i förarbetena till 1944 års AL (se LB motiv s. 430). I art. 223—240 innehåller förslaget bestämmelser om koncernförhållanden. I art. 6 anges att vissa omständigheter skall anses innebära att ett bolag är beroende (abhängig) av ett annat. Det gäller om det senare bolaget förfogar över mer än hälften av aktierna eller rösterna i det förra bolaget eller kan tillsätta mer än hälften av medlemmarna i dess förvaltnings- eller kontrollorgan eller på grund av avtal kan utöva ett bestämmande inflytande över det. För att koncernförhållande skall föreligga krävs att bolagen är ställda under enhetlig ledning och att ett av dem är SE. Är dessa kriterier uppfyllda gäller regler som kompletterar de vanliga reglerna till minoritetens och borgenärernas skydd. Moderbolaget har rätt och plikt att lösa ut minoriteten kontant eller mot aktier i moderbolaget. Utförliga regler om ett förfarande för bestämmande av lösenbeloppet eller vederlaget i aktier meddelas. För att locka aktieägare att stå kvar kan moderbolaget förplikta sig att på aktierna utbetala visst årligt belopp. Varje aktieägare kan avgöra om han vill anta ett sådant förslag eller välja att bli utlöst. SOU 1971: 15

De till skydd för borgenärerna i dotterbolaget uppställda reglerna ger borgenären rätt att hålla sig till moderbolaget om han inte kan få ut betalning från dotterbolaget. I motiven sägs att det redan nu är praxis att moderbolag svarar för dotterbolagets skulder. När de nu nämnda garantierna för minoritetsaktieägare och borgenärer föreligger gäller att ledningen för dotterbolaget ej kan motsätta sig moderbolagets direktiv med åberopande av att de strider mot dotterbolagets intressen. Förslaget innehåller också bestämmelser rörande beskattning av SE (art. 275—281). Det avvisar tanken att något särskilt för SE avpassat skattesystem skulle behövas och bygger på förutsättningen att den nationella lagstiftningen rörande beskattning av bolag harmoniseras. (Kommissionen har under det senaste året framlagt två förslag till direktiv rörande gemensamma skattesystem, det ena beträffande moder- och dotterbolag med säte inom olika medlemsstater, och det andra beträffande fusioner och andra omvandlingar berörande företag i flera medlemsstater.) Huvudregeln föreslås vara att ett SE beskattas i det land där dess faktiska ledning (tatsächliche Geschäftsleitung) utövas. Enligt art. 278 skall dock vinst vid driftsställen (Betriebsstätte) i andra medlemsstater kunna beskattas där.

4 Aktiebolagsformens nutida användningsområde

Aktiebolaget är i Sverige en i mycket stor utsträckning använd företagsform. Som framgår av de under rubriken till 1 kap. i specialmotiveringen lämnade statistiska uppgifterna utgjorde antalet bestående aktiebolag vid utgången av år 1970 100 166. Bortsett från vissa ekonomiska föreningar (produktions- och konsumtionsföreningar) — vilka f. ö. ofta som led i företagets organisation använder aktiebolag — är aktiebolaget den praktiskt taget enda förekommande formen för större företag inom industri, handel och många näringsgrenar. Men det är långtifrån endast stora företag som arbetar i aktiebolagsform. Det har blivit mycket vanligt att små rörelser, som i verkligheten drivs av en eller ett par personer, »sätts på aktier». Detta förhållande belyses av den i motiven nyssnämnda ställe återgivna redovisningen för hur ett visst år, 1960, registrerade aktiebolag fördelade sig på olika storleksgrupper, räknat efter aktiekapitalet. Av de 5 539 bolag som inregistrerades under 1960 hade 2 356 ett aktiekapital om endast 5 000 kr., dvs. det minsta tillåtna beloppet, och 4 476 hade under 30 000 kr. i aktiekapital. Det är i många hänseenden väsentliga skillnader mellan å ena sidan ett stort företag med hundratals miljoner kronor i eget kapital, många tusen anställda och flera tiotusentals aktieägare, och å andra sidan ett litet familjebolag. I det förra har behovet av kapitalanskaffning från större kretsar av investerare varit förutsättning för företagets utveckling, 104

medan för de små företagen friheten från personligt ansvar för företagets skulder, ibland även andra synpunkter såsom möjligheten för en företagare att bli anställd i sitt företag och därigenom vinna fördelar i fråga om tjänstepension, är huvudsaklig anledning till att aktiebolagsformen valts. I de stora företagen används aktiebolagsformen ofta för uppbyggnad av koncern med ett moderbolag som genom aktieinnehav behärskar ibland ett stort antal dotterbolag. På sådan grund är bl. a. många stora, »multinationella» koncerner konstruerade med dotterbolag spridda över flera länder. Aktiebolagsformen kan i Sverige begagnas även för företag utan vinstsyfte, t. ex. för allmännyttigt ändamål. Och aktiebolag förekommer ej heller endast inom det enskilda näringslivet utan utnyttjas även för statliga eller kommunala företag, eller för »blandade» bolag vilkas aktier ägs delvis av det allmänna och delvis av enskilda. Den vidsträckta och mångskiftande användningen av aktiebolagsformen i vårt land visar väl att aktiebolagslagstiftningen lyckats skapa en ändamålsenlig företagstyp men ställer samtidigt lagstiftningen inför ett svårt problem. Lagen skall å ena sidan ge regler som är så elastiska att de lämpar sig för storföretag och små familjebolag, för moderbolag och dotterbolag, för privatägda, statliga och kommunala bolag. Å andra sidan måste lagen ställa upp ett omfattande system av tvingande rättsregler till skydd SOU 1971: 15

för de olika persongrupper och intressen som enligt vad lång erfarenhet visar eljest kan komma till skada. Detta problem skulle kunna angripas genom att lagstiftningen differentierades med olika regler för olika typer av aktiebolag. En sådan differentiering har ibland förordats i den formen att lagen skulle skapa en för mindre företag avsedd form av bolag utan personlig ansvarighet, såsom det tyska Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) och det franska Société å responsabilité limitée (SARL). Som framhålls under rubriken till 1 kap. i specialmotiveringen har de nordiska utredningarna ej ansett sig kunna ta upp frågan om en sådan särskild företagsform. Inom ramen för aktiebolagslagen, såväl den nu gällande som den av utredningen föreslagna, förekommer en viss differentiering så att vissa större bolag underkastas strängare regler i vissa avseenden varjämte vissa särskilda bestämmelser ges för moderbolag och dotterbolag. Här kan även nämnas de i lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering intagna och i utredningens förslag inarbetade bestämmelser som skall gälla för vissa bolag, avstämningsbolag. Denna form av differentiering med särregler för vissa större eller eljest mera betydelsefulla aktiebolag ökar avsevärt i den mån lagstiftning kommer att ske enligt nedan (III. 7.) omnämnda förslag av fondbörsutredningen och samarbetsutredningen, vilka för börsregistrerade och vissa andra företag av större betydelse ställer upp skärpta redovisningsregler, särskilda föreskrifter om anmälningsskyldighet beträffande aktieinnehav och bestämmelser om representation för staten i vissa bolags styrelser och revisionsorgan.

SOU 1971: 15 4*

Aktiebolagslag

5 Förslagets huvudsyfte: nordisk rättslikhet

Enligt direktiven skall utredningens arbete åsyfta att i samverkan med de övriga nordiska aktiebolagsutredningarna framlägga förslag till såvitt möjligt enhetlig nordisk aktiebolagslagstiftning. 5.1. Det ankommer ej på utredningen att motivera detta i direktiven angivna syfte. Men utredningen vill framhålla att det nordiska samarbetet har bedrivits i övertygelse om att en enhetlig nordisk aktiebolagslagstiftning skulle främja näringslivet i Norden, innebära en betydelsefull fördjupning av den nordiska rättsgemenskapen och öka möjligheterna att vid eventuella försök till en vidsträcktare internationell harmonisering av aktiebolagsrätten hävda nordiska synpunkter och intressen. 5.2. Arbetets syfte att uppnå nordisk rättslikhet på aktiebolagslagstiftningens område har naturligtvis präglat utredningsarbetet. Detta har ej kunnat bygga på någon historiskt grundad internordisk rättslikhet på aktiebolagsrättens område. Vid tiden för tillkomsten av den första svenska aktiebolagslagen, 1848 års förordning, fanns ingen aktiebolagslag i något annat nordiskt land. Som i historiken här ovan (III.l.) framhållits hade den franska lagstiftningen utövat stort inflytande på 1848 års förordning som i sin tur uppenbarligen utgjorde mönster för Finlands första aktiebolagslag av år 1864. 106

Men när nya aktiebolagslagar tillkom i Sverige och Finland samma år, 1895, var de i många avseenden både beträffande innehåll och uppställning olika. Ehuru förarbetena till dessa lagar till stor del ägde rum under samma tid — den svenska bolagskommitténs förslag och den finska lagberedningens principbetänkande publicerades båda 1890 — synes samråd eller samverkan ej ha ägt rum, i varje fall ej i organiserad form. I den svenska bolagskommitténs redogörelse för finsk rätt nämns ej ens att förarbeten för en ny aktiebolagslag pågick i Finland. I själva verket hade också i Norge förarbeten till en aktiebolagslag påbörjats före tillkomsten av 1895 års lagar i Sverige och Finland. 1881 tillsattes i Norge en kommission som bl. a. skulle avge betänkande om lagstiftning rörande aktiebolag. Först 1894 framlades emellertid ett förslag till aktiebolagslag. Men detta förslag blev ej antaget och först efter upprepade omarbetningar tillkom Norges första aktiebolagslag år 1910, dvs. samma år som den svenska aktiebolagslag som avlöste 1895 års lag. Det norska förslaget uppmärksammades av den kommitté, som utarbetade förslaget till 1910 års svenska lag. I sitt betänkande betecknar kommittén det norska förslaget som synnerligen omsorgsfullt utarbetat och lämnar en ingående redogörelse för dess innehåll. Det torde också i en del punkter ha påverkat det svenska kommittéförslaget och därmed 1910 års svenska lag. En avsevärt större betydelse synes dock det SOU 1971: 15

norska förslaget och den norska lagen ha haft på förarbetena till Danmarks första aktiebolagslag. Ett år 1901 avgivet kommittéförslag i Danmark var i stor utsträckning byggt på 1894 års norska förslag. Även tysk rätt beaktades, Gomard s. 69. Nämnda förslag av 1901 blev dock ej antaget och först efter flera omarbetningar kom den första danska aktiebolagslagen till stånd år 1917. Sedermera har nya aktiebolagslagar sett dagen både i Danmark 1930 och i Norge 1957, och den likhet som kunnat grundas på 1894 års norska förslag synes ha om ej helt försvunnit dock avsevärt försvagats. Trots att nordiskt samarbete på olika lagstiftningsområden börjat redan under senare delen av 1800-talet och sedan givit en rad betydelsefulla resultat togs nordiskt samarbete beträffande aktiebolagslagstiftningen upp först år 1935. Då började som i det föregående nämnts nordiska överläggningar rörande aktiebolagslagstiftningen. De avbröts emellertid 1939. Några gemensamma lagutkast hade då ej utarbetats. Det förslag som den svenska lagberedningen framlade 1941 var naturligtvis påverkat av de nordiska överläggningarna men måste betecknas som helt svenskt. I Danmark framlades omkring årsskiftet 1941—1942 av en av de danska delegaterna i nämnda nordiska överläggningar, overregistrator H. B. Krenchel — den andre delegaten, amtman A. Helper, hade då avlidit — ett förslag till lag om aktiebolagslag som i flera stycken, särskilt beträffande redovisnings- och koncernreglerna samt fonderingsbestämmelserna, var likartat med det svenska förslaget. Detta danska förslag blev emellertid ej framlagt för riksdagen. Vissa av de nordiska överläggningarna influerade partiella reformer genomfördes i Finland, och även i 1957 års norska lag finns några inslag som synes kunna återföras på de nordiska diskussionerna. Fastän alltså de nordiska ländernas aktiebolagslagstiftning inte utvecklats helt utan internordisk påverkan föreligger i stort sett ej annan likhet mellan de nordiska aktiebolagslagarna än vissa för hela världens aktiebolagssystem gemensamma principer. OlikSOU 1971: 15

heterna i övrigt dessa lagar emellan är många och stora. I ett känt norskt arbete (Platou s. 12 f.) sägs att det i enskildheterna finns så många olikheter mellan de olika ländernas lagar att vi icke kan ta något enskilt lands ordning som typisk i alla de väsentligare punkterna, att nationella eller lokala egendomligheter givit den enskilda lagen sin särprägel, och att det delvis vilar en viss tillfällighetens prägel över lagstiftningsverksamheten på detta fält. De nordiska utredningarna har också under sitt arbete erfarit att näringslivet i de olika länderna, som anpassat sig efter sina lagar, ofta har svårt att acceptera andra länders på andra erfarenheter och förhållanden baserade lösningar. Av de nordiska utredningarna har krävts tålmodiga ansträngningar för att komma fram till för dem alla godtagbara resultat. I stort sett har det varit utomordentligt värdefullt att kunna bygga förslag till ny aktiebolagslagstiftning på erfarenheter från alla de nordiska länderna och på arbetsinsatser av utredningsmän från hela Norden, som under arbetet haft fortlöpande samråd med praktiskt sakkunniga inom respektive länder. Men det har ofta varit nödvändigt att uppge den egna lagstiftningens ståndpunkter, även om dessa uppfattats som välgrundade, för att acceptera en linje ur ett annat nordiskt lands lag eller ibland en helt ny regel. Sådana nödvändiga eftergifter har gjorts av alla de deltagande utredningarna. Självfallet har man ej därvid endast för att nå nordisk rättslikhet accepterat regler som uppfattats som skadliga eller olämpliga. Men ibland har övertygelsen om värdet av en gemensam nordisk regel fått ta över betänkligheterna mot en lösning som ej tett sig såsom den bästa tänkbara ur invand nationell synvinkel. I vissa undantagsfall har det dock visat sig omöjligt att enas om en och samma regel. Särskilt har detta naturligtvis varit fallet med regler som sammanhänger med sådana nationella förhållanden — administrativa, processuella etc. — som ej gärna i detta sammanhang kunnat förändras. Sålunda har rättslikhet ej eller i endast begränsad omfattning kunnat uppnås i fråga om likvida107

tionsförfarandet, registreringssystemet och •straffbestämmelserna. Resultatet av det nordiska samarbetet har emellertid blivit förslag som till mycket stora delar är lika såväl till innehåll som till form. Även kapitel- och paragrafindelningen är praktiskt taget överensstämmande ända fram till bestämmelserna om förfarandet under likvidation.

6 Riktlinjer i övrigt

Utredningen vill här antyda några av de riktlinjer som inom ramen för strävandena till nordisk rättslikhet följts vid arbetet på en ny aktiebolagslag. En kort sammanfattning av hela förslaget lämnas i avdelning V. I övrigt hänvisas till översikterna i inledningarna till de olika kapitlen i specialmotiveringen. 6.1. Utredningen har ej ansett som sin uppgift att behandla frågan om en revidering av den lagstiftning som inskränker rätten för utländska intressenter att förvärva vissa naturtillgångar i Sverige, dvs. framför allt 1916 års s. k. inskränkningslag. Utredningen har därför ej heller kunnat angripa de bestämmelser i aktiebolagslagen som direkt sammanhänger med inskränkningslagen. Dennas förvärvsförbud drabbar även svenska aktiebolag, om de ej genom förbehåll i bolagsordningen åstadkommer att viss större del av aktierna i bolaget ej kan genom teckning eller överlåtelse förvärvas av utlänningar och därmed jämställda »förbjudna» eller »farliga» rättssubjekt. Förvärvsförbudet beträffande de av sådant förbehåll berörda aktierna, bundna aktier, är nu ovillkorligt. Men i syfte att underlätta internationella investeringar särskilt med tanke på Norden föreslår utredningen att bolagen skall kunna utan att förlora sin karaktär av ofarligt rättssubjekt förknippa förbehåll av ifrågavarande slag med en bestämmelse att Konungen, eller myndighet som Konungen beSOU 1971: 15

stämmer, skall kunna för särskilt fall ge dispens från förvärvsförbudet. Vidare föreslås en betydelsefull uppmjukning av den gällande svenska aktiebolagslagens krav på att stiftare, styrelseledamöter, verkställande direktör, revisorer och likvida^ torer skall, med vissa dispensmöjligheter, vara här i riket bosatta svenska medborgare. Förslaget går i detta avseende över till att kräva endast bosättning i Sverige, alltså ej svenskt medborgarskap. Då det finska förslaget intar samma ståndpunkt och de dans-: ka och norska förslagen bibehåller sina redan i gällande rätt befintliga domicilregler kan på dessa punkter vinnas nordisk rättslikhet och större möjligheter för nordiska medborgare att verka i aktiebolag i hela Norden. 6.2. Förhållandet till EEC. Enligt 1962 års direktiv skall under utredningsarbetet hänsyn tagas även till de problem av ekonomisk och handelspolitisk art, som är en följd av tillkomsten av den gemensamma marknaden. Arbetet borde bedrivas i samband med den s. k. etableringsutredningen, och kontakt borde även hållas med det utredningsarbete som i övrigt pågår rörande integrationsfrågorna. Utredningen hade i ett tidigare skede viss kontakt med etableringsutredningen. Men sedan dennas arbete nedlagts och med hänsyn till att frågan om Sveriges förhållande till den gemensamma marknaden är svä109

vande, har utredningen i detta avseende begränsat sig till att följa och särskilt uppmärksamma aktiebolagslagstiftningen i de till gemensamma marknaden anslutna staterna, framför allt de nya tyska och franska aktiebolagslagarna. Utredningen har även hållit sig informerad om det arbete för en samordning (harmonisering) av aktiebolagslagstiftningen mellan EEC-staterna och för uppställande av bestämmelser rörande »Europabolag» som sedan några år pågår. En redogörelse för detta arbete har lämnats under III.3. ovan. Några slutliga resultat av arbetet har emellertid ännu icke framkommit. I ej ringa utsträckning synes emellertid kunna väntas likartade regler som de nordiska förslagen innehåller. 6.3. Den gällande svenska aktiebolagslagen utmärks av ett mycket långt drivet system av formföreskrifter och publicitetsbestämmelser som syftar till att förebygga att aktiebolag bildas och drivs på bedrägligt eller ansvarslöst sätt till förfång för aktieägare, borgenärer, anställda och det allmänna. Särskilt utförliga är dessa regler i fråga om aktiebolags bildande och i fråga om ökning av aktiekapitalet. Vidare kan i detta avseende nämnas ett flertal formalitetsföreskrifter angående undertecknande av anmälningar, bestyrkande av avskrifter m. m. Föreskrifter av nu angivet slag medför tidskrävande, i och för sig improduktivt arbete för företag och myndigheter. Reglerna kan ej heller numera anses ge något effektivt skydd mot bedrägliga eller ansvarslösa förfaranden. Den stora mängd aktiebolag som bildas och det sätt varpå bildandet ofta sker — med användande av stereotypa formulär — gör att förutsättningar för den allmänna uppmärksamhet och offentliga kritik som framför allt publiceringsbestämmelserna skulle framkalla, praktiskt taget ej längre föreligger, över huvud måste det nu anses vara en föråldrad uppfattning att aktiebolaget som företagsform är ett särskilt farligt instrument, genom vilket en lättlurad allmänhet kan lockas att satsa sina besparingar i mindervärdiga företag. Bildande av aktiebolag är numera en alldaglig och normal 110

affärstransaktion. Problemet är fastmera hur aktiebolagen skall kunna dra till sig de medel som erfordras för att finansiera näringslivet och dess utveckling. Fortfarande är det dock angeläget att vid bolagsbildning och kapitalökning tillräcklig information ges rörande bolaget och inte minst rörande apportegendom eller andra särskilda villkor vid teckning av aktier. Sådana bestämmelser har också behållits i förslaget. Men i övrigt skär detta radikalt ner den gällande lagens formalitets- och publicitetsregler. Detta har också varit en förutsättning för nordisk rättslikhet. I de övriga nordiska länderna har man ej tillnärmelsevis så vidlyftiga föreskrifter som i Sverige och har ej haft någon önskan att uppta sådana i en ny lag. Icke minst hänsynen till de övriga nordiska ländernas önskemål i detta avseende har lett till en ur svensk synpunkt långt gående förenkling och liberalisering. Bland formella föreskrifter som enligt förslaget bortfaller kan vidare nämnas vissa bestämmelser i AL enligt vilka meddelande till aktieägarna skall sändas i rekommenderat brev. Dessa bestämmelser har i synnerhet i stora bolag förorsakat avsevärt arbete och stora kostnader samt dessutom medfört vissa besvär för mottagarna. De föreslagna förenklingarna avser emellertid ej endast formföreskrifter och publiceringsregler. Förslaget eftersträvar en allmän förenkling av lagen med eliminering av föreskrifter som förorsakar onödigt arbete och onödig tidsutdräkt eller andra komplikationer. Som resultat därav kan följande nämnas. Gällande lags regler om obligatorisk avsättning av viss del av årsvinsten till reservfond och de komplicerade reglerna om skuldregleringsfond har ej medtagits. Föreskriften att aktierna skall ha ett lägsta nominellt belopp, med vissa graderingar i relation till bolagets aktiekapital, som åstadkommit stora besvärligheter vid ökning eller minskning av aktiekapitalet, har slopats. En stark nedskärning har skett av kraven på viss kvalificerad pluralitet för ändring av bolagsordningen, där den nu gällande rätten lägger svåra, ibland oöverkomliga hinder för bolagen att göra sådana strukturförSOU 1971: 15

ändringar som påkallas av utvecklingen. 6.4. För att underlätta bolagens kapitalanskaffning inför förslaget nya finansieringsformer, s. k. konvertibla skuldebrev och vinstandelsbevis. Vidare ges vissa regler rörande omvandling av aktier till aktier av annat slag (konvertibla aktier). Genom att aktieägarnas ovillkorliga företrädesrätt till nya aktier, som skall betalas med pengar, tas bort ökar också företagens möjligheter att placera nyemissioner av aktier hos utomstående. 6.5. Ett gammalt problem för aktiebolagslagstiftningen rör aktiebolagets organisation och maktfördelningen i bolagen. Det gäller att åstadkomma en väl avvägd balans mellan bolagets olika organ — beslutande, verkställande och kontrollerande — samt mellan å ena sidan majoriteten bland delägarna och å andra sidan minoriteten och enskilda aktieägare. Enligt gällande lag är bolagsstämman det högsta beslutande bolagsorganet. Bolagsstämman har beslutanderätt i frågor rörande åtgärder med anledning av bolagets vinst eller förlust (utdelning, fondering), ändring av det bundna egna kapitalet, ändring av bolagsordningen, till- och avsättande av styrelse och revisorer, över huvud kan stämman ge direktiv till bolagsledningen. Även beslut om bolagets upplösning hör under bolagsstämman. Bolagsledningen, bestående av styrelsen och i allmänhet även verkställande direktör, brukar betecknas som bolagets verkställande organ. Dess uppdrag innefattar emellertid vidsträckt kompetens i fråga om hela organisationen och driften av bolagets verksamhet. I praktiken har bolagsledningen ofta avgörande inflytande redan genom den auktoritet som följer av sakkunskap och överblick över företagets angelägenheter. I mindre bolag föreligger inte sällan en mer eller mindre långtgående identitet mellan bolagsledningen och stämman därigenom att styrelseledamöterna innehar hela eller en viss del av aktiekapitalet. Och i stora bolag är det vanligt att endast en ringa del av aktieägarna begagnar sin rätt att delta i bolagsstämma, varför en med SOU 1971: 15

styrelsen lierad mindre grupp av aktieägare kan dominera bolagsstämmorna, ibland tack vare aktier med flera röster. Detta förhållande torde i stort sett vara ändamålsenligt. Bolagsledningen har i motsats till aktieägarna i allmänhet den erforderliga sakkunskapen att leda företagets verksamhet och den organisation som möjliggör en effektiv och snabb beslutsprocess. Bolagsledningen kan också i allmänhet sägas representera företagets mera långsiktiga intressen och känna ett mer omedelbart ansvar än mängden av aktieägare för företagets förpliktelser i samhället och mot de anställda. Förslaget har därför till och med på en punkt förstärkt bolagsledningens kompetens gentemot bolagsstämman, nämligen så att vinstutdelning och kapitalåterbäring vid nedsättning av aktiekapitalet ej får ske med större belopp än styrelsen medger. Det är emellertid viktigt att bolagsledningens maktställning motsvaras av juridiskt ansvar och att skydd mot misskötsel från bolagsledningens sida finns genom lämpligt anordnad kontroll och redovisningsskyldighet. Bolagsledningens ansvar har i förslaget skärpts därigenom att bolagsstämmans beslut om ansvarsbefrielse (decharge) åt bolagsledningen endast gäller under strängare förutsättningar än nu i fråga om riktig och fullständig redovisning. Reglerna om bolagsledningens årsredovisning har omarbetats så att redovisningen skall bli klarare och lättillgängligare. En förbättring i kontrollavseende sker genom att förslaget kräver auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman i flera bolag än som nu är skyldiga att ha auktoriserad revisor. Förslaget öppnar också möjlighet för bolagsstämman att inrätta ett särskilt organ, förvaltningsrådet, för insyn och kontroll. I fråga om förhållandet mellan majoritet och minoritet och beträffande den enskilde aktieägarens ställning gör förslaget vissa korrigeringar i det nuvarande systemet. Syftet därmed är å ena sidan att minska de möjligheter en minoritet för närvarande har att hindra bolagets utveckling och anpassning efter ändrade förhållanden. I detta syfte har en stark nedskärning skett av den gällan111

de lagens mycket höga pluralitetskrav för ändring av bolagsordningen. Å andra sidan har förslaget sökt att ge minoritet och enskilda aktieägare skydd mot missbruk av majoritetens makt. Nuvarande minoritetsrättigheter behålls i stort sett men ges i vissa fall även åt aktieägare som innehar en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna. Den s. k. generalklausulen, dvs. förbudet mot beslut eller åtgärder som uppenbarligen är ägnade att bereda viss aktieägare eller tredje man otillbörlig fördel till skada för bolaget eller övriga aktieägare, har utformats så att den gäller även fråga om ändring av bolagsordningen eller andra beslut i bolagets inre förhållanden. Vidare ger förslaget ett nytt försvarsmedel åt aktieägare som utsätts för grövre maktmissbruk, nämligen rätt att kräva att hans aktier inlöses av den som gjort sig skyldig till missbruket. I särskilt svåra fall av majoritetsmissbruk ger förslaget möjlighet åt en minoritet att tvinga fram bolagets upplösning.

112 SOU 1971: 15

7 Inflytande i aktiebolagen för det allmänna och de anställda. Vidgad redovisningsskyldighet för större aktiebolag

Frågan om aktiebolagens organisation och om maktfördelningen i företagen är ej begränsad till de nu berörda traditionella spörsmålen om förhållandet mellan bolagsledning och bolagsstämman, mellan majoritet och minoritet och enskilda aktieägare. I synnerhet på senare tid har aktualiserats frågan om ej det allmänna och de anställda bör beredas större information och direkt inflytande över beslutsprocessen i företagen. I diskussionerna rörande denna fråga bortses ibland från det förhållandet att aktiebolagslagstiftningen visserligen begränsar sig till att reglera aktieägarnas och de av dem utsedda bolagsorganens befogenheter, skyldigheter och ansvar men att bakom reglerna dock ligger tanken att aktiebolagens uppgift inte endast är att befrämja aktieägarnas intressen utan att bolagen skall spela en viktig roll för befolkningens sysselsättning och försörjning samt för hela samhällsekonomin. För att aktiebolagen skall kunna på ett tillfredsställande sätt fylla denna uppgift — ge sysselsättning och goda arbetsvillkor åt stora delar av befolkningen, fullgöra en tillfredsställande produktion av varor och tjänster för såväl inhemskt bruk som export samt bära sin del av skatter och andra pålagor — är det en förutsättning att bolagen kan dra till sig erforderligt kapital för verksamheten och dess utveckling och att de får arbeta i sådana organisationsformer och under sådana rättsregler som gör en lönsam och utvecklingsduglig rörelse SOU 1971: 15

möjlig. Att aktiebolagslagstiftningen på rätt sätt löser sin primära uppgift att göra aktiebolaget till en för ekonomisk verksamhet ändamålsenlig företagsform är sålunda av väsentlig betydelse även för de anställda och det allmänna. I vissa avseenden ger lagen och i något större utsträckning förslaget regler som mera direkt har till syfte att skydda andra intressen än aktieägarnas. Hit hör reglerna om det bundna kapitalet, dess inbetalning och dess skydd mot minskning genom utdelning till aktieägarna och enligt förslaget även reglerna mot dess underminering genom utlåning till aktieägare eller styrelseledamöter. Hit hör vidare reglerna om den offentliga redovisningen för bolagets ställning och rörelseresultat, vilka moderniserats i förslaget. De i förslaget utvidgade bestämmelserna om skyldighet för större bolag att ha särskilt kvalificerad revisor och reglerna om bolagsorganens ansvarighet i vissa fall mot utomstående kan också nämnas i detta sammanhang. Möjligheten att enligt bestämmelse i bolagsordningen låta andra än aktieägare välja en del av styrelseledamöterna och att tillsätta revisor vid sidan av den av bolagsstämman utsedde ger bolagen möjlighet att frivilligt anordna representation för det allmänna eller de anställda i bolagsledning och kontrollorgan. Enligt förslaget skall bolagen även kunna inrätta ett förvaltningsråd. Visserligen ankommer det på bolagsstämman att besluta om att i bolagsordningen införa 113

bestämmelse om förvaltningsråd. Men efter överenskommelse mellan arbetsmarknadsorganisationerna eller på annat sätt kan förvaltningsrådet tänkas bli ett instrument varigenom representanter t. ex. för de anställda kan få en god inblick i företaget. Slutligen kan här återigen nämnas att enligt förslaget aktieägarnas ovillkorliga företrädesrätt till aktier vid nyemission mot betalning i pengar ej längre skall föreligga. Därmed får bolaget möjlighet att ge t. ex. de anställda företrädesrätt till nya aktier och därmed göra dem till delägare i företaget. I övrigt är gällande rätts system det att det allmänna på annan grund än bestämmelser i aktiebolagslagen har omfattande delaktighet i och kontroll över bolagen och deras verksamhet. Genom sin beskattning tar stat och kommun ut en avsevärd del av bolagens vinster och genom sin lagstiftning lägger staten allehanda förpliktelser på bolagen och uppställer ett flertal begränsningar i deras rörelsefrihet. I fråga om den information och det samarbete som förekommer mellan företagen och samhället hänvisas till samarbetsutredningens betänkande Företag och samhälle. Del 1. (SOU 1970:41 s. 35 ff). Beträffande det aktuella läget samt pågående utrednings- och försöksverksamhet i fråga om de anställdas insyn och inflytande i företagen hänvisas till samarbetsutredningens betänkande s. 115 ff. Frågan om en utvidgning genom lagstiftning av det allmännas och de anställdas insyn och inflytande i företagen faller utanför aktiebolagsutredningens i direktiven angivna uppdrag. Ett upptagande av denna fråga som för övrigt berör ej endast aktiebolagen utan även andra företagsformer, särskilt ekonomiska föreningar, skulle också bryta ramen för samarbetet med de övriga nordiska aktiebolagsutredningarna. Under aktiebolagsutredningens arbete har frågan hänvisats till andra utredningar, nämligen fondbörsutredningen och samarbetsutredningen.

i detta syfte bl. a. skulle överväga representation för det allmänna i företagens styrelser och belysa de problem som sammanhänger med en vidgad företagsdemokrati, har i sitt betänkande framlagt förslag till lag om offentliga styrelseledamöter och offentliga revisorer i aktiebolag, ekonomiska föreningar och stiftelser. Enligt förslaget skall Konungen få förordna styrelseledamot och revisor i bl. a. ett visst antal av Konungen bestämda aktiebolag. Den föreslagna lagen är avsedd att möjliggöra försöksverksamhet med offentliga styrelseledamöter och revisorer och lagen är därför enligt förslaget begränsad till att gälla för en tid av fem år. Gemensamt med fondbörsutredningen har samarbetsutredningen vidare i samma betänkande lagt fram förslag till lag med särskilda redovisningsbestämmelser för vissa aktiebolag och ekonomiska föreningar. Enligt förslaget skall lagen tillämpas på dels aktiebolag, vars aktier noteras vid Stockholms fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommissionärer eller som vid utgången av det senaste räkenskapsåret haft tillgångar med ett nettovärde överstigande 10 miljoner kronor och tillika tillämpat lagen om förenklad aktiehantering eller, om så ej är fallet, dock kan antas ha haft mer än tvåhundra aktieägare, och dels aktiebolag eller ekonomisk förening, som under det senast avslutade räkenskapsåret i medeltal haft mer än 500 anställda. För dessa företag föreslås regler om en i vissa avseenden mera ingående årsredovisning. Dessutom föreslås att bolagen skall vara skyldiga att minst en gång under räkenskapsåret avge särskild redovisning, s. k. delårsrapport, av visst innehåll. Lagen förutsätts även innehålla bestämmelser om emissionsprospekt, vilka bestämmelser emellertid skall utarbetas av fondbörsutredningen. 1 Om dessa förslag antas är det med hänsyn till den uppnådda överensstämmelsen 1

Samarbetsutredningen, vars arbete enligt direktiven haft till syfte att ge samhällssynpunkter och löntagarintressen ökat inflytande på den ekonomiska utvecklingen, och som 114

Under tryckningen av förevarande betänkande har fondbörsutredningen framlagt betänkandet Större företags offentliga redovisning (SOU 1971:9). Det innehåller den slutliga utformningen av förslaget till lag med särskilda redovisningsbestämmelser samt motiven därtill. SOU 1971: 15

mellan de nordiska förslagen till aktiebolagslag angeläget att de ej inarbetas i själva aktiebolagslagen utan bibehålls som särskilda lagar. Beträffande förslaget till lag om offentliga styrelseledamöter och revisorer i vissa bolag synes detta självfallet med hänsyn till att förslaget endast avser en temporär lagstiftning, men detsamma bör gälla även beträffande den permanenta lagstiftning som kan bli följden av dessa förslag. Från lagteknisk synpunkt är det i så fall tillräckligt att aktiebolagslagen innehåller hänvisning till de särskilda lagarna. Sådana hänvisningar kan placeras i slutet av 49, 82 och 96 §§ i aktiebolagsutredningens förslag. I frågan rörande de anställdas insyn och inflytande har samarbetsutredningen ej föreslagit andra lagstiftningsåtgärder än de nyssnämnda bestämmelserna om utvidgad redovisningsskyldighet i vissa 'bolag. Samarbetsutredningen (s. 121) har ansett att företagsdemokratin i första hand bör utvecklas på grundval av frivilliga överenskommelser mellan arbetsmarknadens organisationer.

SOU 1971: 15

8 Förenklad aktiehantering. Redovisning av styrelseledamöters m.fl. aktieinnehav

Den på fondbörsutredningens förslag grundade lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering har inarbetats i aktiebolagsutredningens förslag. I ett senare betänkande, Förtrolig företagsinformation och börshandel (SOU 1970: 38), har fondbörsutredningen framlagt förslag till lag om skyldighet att anmäla innehav av aktie m. m. Enligt detta förslag skall i bolag vars aktier, konvertibla skuldebrev eller vinstandelsbevis noteras vid Stockholms fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommissionärer föreligga viss anmälningsskyldighet. Anmälningsskyldiga skall vara styrelseledamöter, verkställande direktör, revisor samt vissa andra funktionärer i bolaget. Anmälningsskyldigheten skall avse av bolaget utfärdade aktier, konvertibla skuldebrev och vinstandelsbevis, som innehas av den anmälningsskyldige eller av vissa honom närstående eller av juridiska personer med vilka han står i väsentlig ekonomisk gemenskap och över vilka han övar inflytande. Anmälan skall införas i en särskild förteckning som är tillgänglig för envar. Syftet med förslaget är att motverka missbruk av förtrolig företagsinformation. Aktiebolagsutredningen, som under sitt arbete haft visst samråd med fondbörsutredningen i denna fråga, har icke under de nordiska förhandlingarna upptagit den till närmare övervägande. I sitt förslag har emellertid aktiebolagsutredningen intagit en för alla bolag avsedd bestämmelse om skyldighet för styrelseledamöter och verk116

ställande direktör att göra anmälning rörande innehav av aktier i bolaget. Denna bestämmelse har ett mera begränsat syfte, nämligen att ge bolaget självt kännedom om styrelseledamöter och verkställande direktörs innehav, köp och försäljning av aktier i bolaget. Bestämmelserna avser att ge bolaget genom andra ledamöter i bolagsledningen eller eventuellt genom en ny styrelse eller genom revisorerna kännedom om vederbörandes aktieinnehav och förändringar däri. Detta kan i förekommande fall, om vederbörande kan anses ha missbrukat sin kännedom om bolagets förhållanden till olämpliga aktietransaktioner, ge bolaget anledning att vidta åtgärder mot honom. Aktiebolagsutredningen utgår ifrån att fondbörsutredningens förslag, om det antas, får form av en särskild lag och icke inarbetas i den allmänna aktiebolagslagen. I så fall bör i aktiebolagslagen, 53 § förslaget, insättas en hänvisning till den särskilda lagen.

SOU 1971: 15

9 Förslagets disposition

I stort sett ansluter sig förslagets uppbyggnad till den nu gällande lagens. Under det nordiska samarbetet har det dock funnits lämpligt att göra vissa omflyttningar mellan kapitlen. Bestämmelserna om registreringsanmälans fullgörande och om förfarandet i registreringsärenden har överförts till en registreringskungörelse. Av hänsyn till likheten med de övriga nordiska förslagen har förslaget uppdelats i numrerade kapitel men med genomlöpande paragrafnumrering.

SOU 1971: 15

IV

Specialmotivering Förslaget till aktiebolagslag

1 kap. Inledande bestämmelser 1—2 §§ Liksom gällande lag (1—3 §§ AL) innehåller förslaget i inledande föreskrifter bestämmelser som ej innefattar en egentlig definition men anger vissa grunddrag i aktiebolagets juridiska struktur, dvs. bestämmelser om aktieägarnas frihet från personligt ansvar för bolagets förbindelser samt om ett aktiekapital på visst minsta belopp och dess fördelning i aktier. Emellertid förs till det inledande kapitlet även regler, vilkas motsvarigheter i AL har annan placering. I 1 § första stycket upptas i något förändrad formulering den i 228 § AL angivna begränsningen av lagens tillämpningsområde. De regler som bestämmer begreppen moder- och dotterbolag flyttas även till inledningskapitlet, medan de i gällande lag har sin plats i 221 § 1 mom. I övrigt skiljer sig förslaget från AL:s inledande bestämmelser i åtskilliga avseenden. Den uttryckliga regeln i 2 § första stycket AL om aktiekapitalets bestämmande i svenskt mynt upptas ej. Den är onödig då ordet kronor i svensk lagtext betyder svenska kronor. Bestämmelserna om minimi- och maximikapital samt om förbud mot utgivande av aktier till underkurs förs i förslaget till 4 § och 13 § första stycket. Aktiekapitalets minimum höjs till tjugotusen kronor. Enligt 5 § 2. förslaget till promulgationslag kan äldre bolag behålla ett enligt SOU 1971: 15

2 § AL tillåtet lägre kapital, men aktiekapitalet eller minimikapitalet får inte genom ändring i bolagsordningen sänkas under den nya gränsen. Föreskriften om en undre gräns för akties nominella belopp föreslås borttagen. Kravet på visst minimibelopp för aktie har tidigare motiverats med att en osund aktiespekulation bland allmänheten därigenom skulle kunna motverkas. Regeln måste emellertid för sådant syfte bedömas såsom verkningslös. Genom dess borttagande undgår man lagtekniskt omständliga regler för det fall att vid ändring i aktiekapitalet akties nominella belopp kan komma att understiga en i lagen fastställd gräns (jämför 222 § AL). Det kan nämnas, att de anglosaxiska ländernas lagar ej fordrar något minimibelopp medan flera andra utländska lagar ännu uppehåller krav därpå. Borttagandet av föreskriften om visst minsta nominella aktievärde kan tänkas medföra att bolag bildas med lågt aktiekapital men stor reservfond, i det att det nominella värdet på aktierna sätts långt under det belopp som skall inbetalas för dem, varvid överkursen skall föras till reservfond. Med hänsyn till att även reservfonden utgör bundet kapital kan detta ej anses betänkligt. Nämnda följd av ändringen har emellertid beaktats i ett fall då enligt gällande rätt aktiekapitalets storlek avgör om bolaget skall vara underkastat viss skyldighet, nämligen att ha kvalificerad revisor. Denna skyldighet har i förslaget (84 §) i stället an119

knutits till det bundna kapitalets storlek eller till balansomslutningen. I vissa länder (USA, Kanada, Belgien, Japan) förekommer aktier utan något nominellt värde (no par value shares). Sådana aktier framträder såsom andelar i bolaget, var och en motsvarande viss bråkdel av bolagets förmögenhet. Det brukar framhållas att det hos allmänheten lätt framkallas missförstånd genom att aktierna åsätts ett visst nominellt värde som kan avvika i mycket hög grad från deras verkliga värde. Även om det nominella värdet på antytt sätt kan vålla missförstånd anser utredningen att risken i sådant avseende numera, när aktiebolaget är en så allmänt använd företagsform och allmänhetens kunskaper i ekonomiska förhållanden har ökat, ej är så stor att den gör en övergång till systemet med aktier utan nominellt värde påkallad. En sådan övergång skulle bryta det hävdvunna systemet med den fasta relationen mellan aktiernas nominella värde och aktiekapitalet med dess uppgift att begränsa bolagets möjligheter att utdela vinst m. m. samt nödvändiggöra nya, ganska komplicerade regler för att ersätta det nominella värdets nuvarande funktion att bestämma vad som minst måste betalas för tecknad aktie. Frågan om aktier utan nominellt värde har diskuterats i England och Tyskland 1 men varken den nya tyska lagen eller 1967 års reform i England har infört möjlighet att utge sådana aktier. Även i Norge har frågan varit under övervägande (den s. k. Kapitalmarkedskomitéen), men med negativt resultat (norskt bet. s. 60). Ej heller de övriga nordiska utredningarna har funnit anledning föreslå införande av aktier utan nominellt värde. Bestämmelsen i 3 § andra stycket AL att betalning för aktie skall erläggas i penningar, om den ej må annorledes fullgöras efter vad i aktiebolagslagen sägs, föreslås utgå. Det följer utan vidare av lagens bestämmelser att betalning i annan egendom än pengar får ske endast om villkor därom i noggrant föreskriven ordning ställts vid aktieteckningen. Hur penningbetalning kan fullgöras berörs under 146 §. Även bestämmelsen i 3 § andra stycket AL att aktieägare ej är 120

pliktig att tillskjuta något sedan full betalning erlagts för aktie slopas i förslaget. Som under 1 § andra och tredje styckena utvecklas avses därmed ingen saklig ändring. Regeln i 3 § tredje stycket AL att aktie är odelbar mot bolaget har icke upptagits i förslaget. Någon ändring i principen om akties odelbarhet, som får anses gälla utan uttryckligt stadgande, har inte åsyftats. Man har vid de nordiska överläggningarna konstaterat, att vissa med denna regel sammanhängande svårlösta frågor icke lämpligen kan lösas genom lagstiftning, jfr Stenbeck m. fl. s. 17. Dock har i 28 § sista stycket införts en bestämmelse för det fall att flera äger aktie. Ej heller har i förslaget upptagits regeln i 3 § fjärde stycket AL om skyldighet för bolaget att utfärda aktiebrev. Denna skyldighet, som föreligger i den mån aktieägare begär att få brev, är förutsatt i bestämmelserna i 4 kap. förslaget. Enligt 21 § skall i fortsättningen endast namnaktiebrev få utställas, varför motsvarighet saknas till bestämmelsen i 3 § fjärde stycket AL om innehavareaktiebrev. Antalet aktier skall enligt förslaget alltid vara minst tre. Liksom under förarbetena till AL har övervägts om för mindre företag borde införas någon annan bolagsform än aktiebolagets, under vilken ekonomisk verksamhet kunde drivas utan personlig ansvarighet för deltagarna. Fråga om sådan bolagsform har väckts i olika sammanhang och motiverats framför allt av önskemål om förenklade regler för mindre företagare. Se motioner vid 1949, 1950, 1965 och 1966 års riksdagar. I motionerna 1966: I: 566 och II: 693 (likalydande) framfördes önskemål att utredningen skulle ta upp frågan om enklare regler för mindre bolag, antingen inom aktiebolagslagens ram eller i en särskild lag med bestämmelser om en enklare företagsform utan personlig ansvarighet. Frågan har diskuterats under de nordiska överläggningarna. Man har därvid enats om att inte framlägga förslag om någon ny bolagsform. 1

Av litteraturen i frågan kan nämnas CoingKronstein, Die nennwertslose Aktie als Rechtsproblem, Frankfurt am Main 1959. SOU 1971: 15

För svensk del kvarstår de vid AL:s tillkomst anförda skälen, jfr LB motiv s. 29 ff. Möjligen bör frågan upptas i samband med en modernisering av lagstiftningen om handelsbolag och enkla bolag. I detta sammanhang kan ifrågasättas om ej rätten att driva ekonomisk verksamhet i bolag utan personlig ansvarighet borde förutsätta ett väsentligt högre kapital än som föreskrivs i förslaget. Den tyska lagen kräver ett aktiekapital på 100 000 DM. Emellertid skulle en därmed jämförlig höjning av minsta tillåtna aktiekapitalet i svenska bolag betyda en mycket stark förändring av villkoren för de mindre företagen, vilka nu i mycket stor utsträckning arbetar såsom aktiebolag med lågt aktiekapital. 1 När utredningen föreslår att aktiekapitalet skall vara minst 20 000 kronor är det i själva verket endast fråga om en ungefärlig anpassning till den penningvärdesutveckling som skett sedan AL:s tillkomst. I de övriga nordiska förslagen bestäms minsta tillåtna aktiekapitalet till respektive 30 000 Dkr, 5 000 FM och 10 000 Nkr.

1 §

Första stycket. Stycket motsvarar 228 § AL och överensstämmer med de finska och norska förslagen. Enligt det danska förslaget är lagen tillämplig blott på »erhvervsdrivende» aktiebolag, dvs. bolag som driver ekonomisk verksamhet med vinstsyfte. Genom § 173 utesluter det danska förslaget även vissa kooperativa bolag och bolag vars vinst används till välgörande eller allmännyttiga ändamål. I det norska förslaget §§ 154 och 155 finns vissa särbestämmelser om undantag från lagens tillämpningsområde. Andra och tredje styckena. Varken AL eller förslaget upptar någon egentlig definition av aktiebolaget. Detta är en så känd rättsfigur att en legaldefinition kan undvaras. Några av de för aktiebolaget viktigaste kännetecknen har dock angivits i denna paragraf: delägarna svarar ej för bolagets förpliktelser, bolaget skall ha ett aktiekapital och detta skall vara fördelat i aktier. SOU 1971: 15

Bolagsbegreppet innefattar av tradition en sammanslutning för samverkan mellan flera. Å andra sidan är för svensk del redan genom gällande aktiebolagslag enmansbolaget erkänt på så sätt att ett aktiebolags samtliga aktier kan ägas av en person. Såtillvida överensstämmer dock lagens regler med det traditionella bolagsbegreppet att vid bolags bildande krävs att envar av stiftarna, som enligt förslaget måste vara minst tre, skall teckna en aktie (16 § fjärde stycket AL). Härtill kommer att stiftarna alltid kvarstår som aktietecknare tills beslut fattats om bolagets bildande (jfr 10 § tredje stycket AL), varför enligt gällande rätt ett aktiebolag måste bildas med minst tre delägare ehuru aktierna när som helst efter bildandet kan samlas på en hand. Förslaget slopar re1 Den offentliga statistiken innehåller ej uppgifter som gör det möjligt att få kännedom om hur beståndet av registrerade och ej avförda aktiebolag — vid utgången av år 1970 100 166 till antalet — fördelar sig med avseende på aktiekapitalets storlek. I sammanställningen här nedan visas med siffror som hämtats från en i januari 1970 inom patentverket utförd undersökning avseende ett enstaka år (1960) med hur stort aktiekapital de aktiebolag bildades vilka inregistrerades det året. Till dessa siffror kan anmärkas att många av de bolag som bildas med lägsta tillåtna aktiekapital kort tid efter registreringen — oftast i samband med att de byter ägare — får ett högre, ej sällan väsentligt högre aktiekapital genom nyteckning. Det är inte ovanligt att även mycket stora bolag utvecklats så. Under det år nämnda undersökning omfattar registrerades 5 539 nybildade bolag. Fördelningen av dessa bolag efter aktiekapitalets storlek vid registreringen framgår av följande uppställning.

kapital 5 000 kr. 5 000 men ej 10 000 kr. 10 000 » > 15 000 » 15 000 » » 20 000 » 20 000 » » 25 000 » 25 000 » » 30 000 » 30 000 » » 40 000 » 40 000 > » 50 000 » 50 000 » » 60 000 » 60 000 » » 70 000 » 70 000 » » 80 000 » 80 000 » > 100 000 » 100 000 » » 120 000 » 120 000 » > 150 000 » 150 000 » » 200 000 » 200 000 och däröver

Antal bolag 2 356

86 967 334 367 366 292 124 310 55 37 40 109 45 20 31 5 539

geln om skyldighet för stiftare att teckna aktier. Det legala kravet på en sammanslutning av flera delägare släpps därmed även formellt. Enligt tredje stycket liksom enligt de övriga förslagen skall emellertid aktiernas antal vara minst tre. Man har ansett det olämpligt att tillåta bildande av bolag som inte kan ha minst tre delägare. Även om ett bolag under viss period har bara en eller två delägare, bör alltid möjligheten finnas att öka antalet till tre. Enligt 3 § andra stycket AL är aktieägare som till fullo betalt sin aktie icke skyldig att göra ytterligare tillskott. Bestämmelsens syfte är att en aktieägare inte på grund av sin aktieteckning eller eljest omedelbart på grund av sitt delägarskap skall vara skyldig att utöver den fastställda betalningen för aktien göra vederlagsfria tillskott t i l bolaget för att tillgodose borgenärerna eller för att bolaget skall konsolideras eller expandera. Bestämmelsen, som ej finns i de andra nordiska lagarna, följer av det aktiebolagsrättsliga regelsystemet rörande aktieägares personliga ansvarsfrihet och rörande bolagsbildning och ökning av aktiekapitalet, enligt vilket förpliktelse att göra insatser i ett aktiebolag endast kan uppkomma genom aktieteckning i viss form och endast kan avse visst begränsat belopp i pengar eller viss annan egendom att tillskjutas inom begränsad tid. Jfr härtill Godin-Wilhelmi § 54 Anm. 9. Någon uttrycklig sådan bestämmelse som den i 3 § andra stycket AL är därför ej erforderlig. Det berörda aktiebolagsrättsliga regelsystemet hindrar ej att en aktieägare likaväl som en utomstående kan genom särskilt avtal förplikta sig att inbetala något till bolaget t. ex. för att rädda detta från likvidation, Stenbeck m. fl. s. 17, Godin-Wilhelmi § 54 Anm. 10. Det är då fråga om en personlig förbindelse, som ej är förenad med aktie och som alltså ej genom akties övergång till annan drabbar denne. Under de nordiska överläggningarna har från finskt håll visats intresse för en uttrycklig regel enligt vilken vissa betalningsförpliktelser mot bolaget kunde bindas till aktie genom bestämmelse i bolagsordningen. Så122

dana förpliktelser förekommer i Finland i bostadsaktiebolag samt i s. k. ömsesidiga fastighetsbolag och liknande bolag av kooperativ karaktär. Även norsk rätt tillåter sådana förpliktelser. Vad beträffar gällande svensk rätt kan anmärkas, art den verksamhet som bedrivs av bostadsrättsföreningar enligt 1 § lagen (1930: 115) om bostadsrättsföreningar ej får bedrivas av annan. Vidare erinras om 3 § lagen (1968: 702) om förskott vid upplåtelse av bostadsrätt m. m., enligt vilken aktiebolag ej får upplåta andelsrätt, varmed följer rätt att för begränsad tid besitta eller hyra bostadslägenhet. Med stöd av övergångsbestämmelser till bostadsrättslagen och till sistnämnda lag kan bl. a. aktiebolag som före dessa lagars ikraftträdande upplåtit rätt till bostadslägenhet även i fortsättningen upplåta sådan rätt, i vissa fall efter särskilt tillstånd. Emellertid har veterligen inte förekommit något fall, vare sig före eller efter lagarnas ikraftträdande, där enligt bolagsordningen för aktiebolag, som upplåtit rätt till bostadslägenhet, med aktie förbundits skyldighet för aktieägare att begagna sig av denna rätt och att därför erlägga hyra eller fullgöra prestation av annat slag. Däremot finns flera exempel på bolagsordningar som föreskriver en med aktie eller serie av aktier förenad rätt till sådan lägenhet och som även innehåller regler om bestämmande av de avgifter som skall uttas för rättens utövande. Bortsett från vad som sålunda gäller i fråga om bostadslägenheter kan enligt gällande svensk rätt bolagsordningen bestämma att aktieägare skall ha rätt att utnyttja bolagets egendom, tillgodogöra sig tjänster av bolaget etc. Dylika bestämmelser kan vara förknippade med föreskrift om att aktieägarna skall för utnyttjande av dylika förmåner erlägga viss avgift. Men det torde ej vara möjligt att med aktierna förbinda skyldighet för aktieägarna att mot avgift begagna sig av sådana förmåner. Sådana bestämmelser kan innefatta risker och komplikationer t. ex. så att dylika skyldigheter i realiteten kommer att innebära en uppluckring av principen att aktieägarna ej skall vara SOU 1971: 15

skyldiga att för sina aktier tillskjuta mer än de förbundit sig till genom aktieteckningen. Om sådana bestämmelser skulle accepteras av lagstiftningen borde i varje fall deras förutsättningar och räckvidd bestämmas av lagen så att dylika risker och komplikationer begränsas. Ett exempel på en sådan reglering finns i den tyska lagen. Enligt AG § 55 kan aktieägare genom bolagsordningen åläggas vissa biförpliktelser (Nebenverpflichtungen). I syfte att begränsa detta undantag från principen att aktieägare endast skall svara för tecknat aktiebelopp uppställs flera förutsättningar för att sådan bestämmelse skall få införas i bolagsordningen. Överlåtelse av bolagets aktier skall vara beroende av bolagets samtycke. Förpliktelsen skall avse periodiska, ej i pengar bestående prestationer. I bolagsordningen skall anges om prestationerna skall ske mot eller utan vederlag. Omfattningen av prestationerna skall anges i aktiebreven. Att över huvud denna undantagsregel uppställts beror tydligen på att man velat tillmötesgå anspråk från sockerindustrien, se Godin-Wilhelmi § 55 Anm. 1. För utredningen är det ej känt att i Sverige framkommit några praktiska behov av att kunna med aktierna förbinda i bolagsordningen angivna förpliktelser. Enligt de sakkunnigas mening saknas anledning att införa bestämmelser därom. Då ej heller den danska utredningen velat uppta dylika bestämmelser har den svenska utredningen funnit riktigast att i detta avseende icke föreslå någon ändring av gällande rätt. I detta sammanhang bör emellertid påpekas, att i 20 § förslaget införts möjlighet för aktiebolag att genom bestämmelse i bolagsordningen göra akties övergång till ny ägare genom överlåtelse beroende av att bolaget ger tillstånd. I bolagsordningen kan då även anges vissa förutsättningar för tillståndet. Sålunda kan föreskrivas att tillståndet är beroende av att förvärvaren av aktien åtar sig viss leveransplikt mot bolaget. Inte heller i ett sådant fall är fråga om en skyldighet som utan vidare häftar vid aktierna utan det krävs för att en person skall bli bunden att han sluter ett avtal därom med SOU 1971: 15

bolaget, ett avtal som ej binder en senare förvärvare av aktien. Inför de svenska och danska betänkligheterna har den finska utredningen visserligen släppt tanken att i förslaget uppta uttryckliga bestämmelser om möjlighet att genom bestämmelse i bolagsordningen förknippa viss prestationsskyldighet med aktierna. Emellertid kvarstår möjligheten därtill i Finland och Norge. Detta framgår av 21 § finska och norska förslagen, vari föreskrivs att aktiebrev skall innehålla uppgift om sådana till aktien knutna förpliktelser. Den finska regeln avser endast betalningsförpliktelse (»särskilda avgifter») medan den norska texten ej anger sådan inskränkning. Enligt norsk aktiebolagsrätt kan ett personligt ansvar för viss del av aktiebolagets förpliktelser men ej för hela gälden åligga aktieägarna. Detta framgår av § 2 i gällande norsk aktiebolagslag. Samma bestämmelse ingår i det norska förslaget. I de norska motiven sägs att häri knappast torde ligga någon reell skillnad gentemot de övriga nordiska förslagen. Det danska förslaget upptar inte de övriga förslagens regel att aktierna skall lyda på lika belopp. Enligt dansk rätt kan aktierna variera till storleken. Därmed sammanhänger att danska aktier i börshandeln traditionellt noteras genom angivande av kurs i procent av aktiernas nominella värde. Däremot har det norska förslaget slopat den enligt gällande lag, § 30 NAL, föreliggande möjligheten att i vissa fall vid ökning eller nedsättning av aktiekapitalet utge aktier med olika nominellt värde. 2 §

Av de gällande nordiska aktiebolagslagarna innehåller endast den svenska och den norska regler om koncernförhållanden. Koncerndefinitioner upptas i 221 § 1 nom. AL och i § 89 andra och tredje styckena NAL. Samtliga förslag bestämmer i denna paragraf begreppen moderbolag och dotterbolag och anger därmed förutsättningarna för uppkomst av koncernförhållande. Förslagen är sinsemellan lika med ett undantag. Det 123

svenska förslagets formulering i första styckets första punkt gör klart, att för tilllämpning av den däri upptagna huvudregeln innehav av röstmajoritet är avgörande och att kapitalmajoritet utan röstövervikt inte i och för sig räcker som grund för att koncernförhållande skall föreligga. Koncernreglerna, framför allt de viktigaste av dem nämligen redovisningsreglerna, bör inte vara obligatoriskt tillämpliga i annat fall än då det verkligen föreligger ett bestämmande inflytande. Den tanke som ligger bakom och präglar koncernredovisningsreglerna är att en koncern reellt ekonomiskt är och drivs som ett företag, vilket ju förutsätter att det avgörande inflytandet ligger hos moderbolaget. Ett korrekt iakttagande av dessa regler torde också förutsätta att moderbolaget har fullt herravälde över dotterbolagen, så att inte de senare kan sabotera redovisningen. Enligt de danska och norska förslagen föreligger emellertid koncernförhållande även när ett bolag äger mer än halva aktiekapitalet i det andra oavsett röstvärdet (danskt bet. s. 56, norskt bet. s. 62). Det finska förslaget har visserligen samma formulering som de danska och norska förslagen men skall enligt motiven (s. 61) tolkas på samma sätt som det svenska. Avfattningen av regeln i andra stycket skiljer sig i ett par hänseenden från motsvarande regel i AL. Däremot överensstämmer den helt med NAL. Bortsett från röstmajoritetsfallen föreligger enligt gällande svensk aktiebolagslag koncernförhållande under två förutsättningar. Den första är att ett aktiebolag »på grund av aktieinnehav eller avtal eller av annan orsak» har ett bestämmande inflytande över ett annat aktiebolag. Förslaget innehåller ej alternativet »av annan orsak». Ändringen har önskats av de övriga nordiska utredningarna, som befarat att uttrycket kunde ge upphov till tolkningssvårigheter, se särskilt danskt bet. s. 57. Utredningen har vid sitt övervägande liksom de övriga utredningarna beaktat, att önskemålet om nära överensstämmelse mellan lagarna är särskilt angeläget när det gäller utformningen av en koncerndefinition. Härtill kommer att änd124

ringen knappast innefattar någon saklig ändring av regelns innehåll. Det praktiska fall som avsetts med orden »annan orsak» är kreditgivning. En större sådan kan skapa ett beroendeförhållande för kredittagaren i förhållande till kreditgivaren. Men emedan kreditgivning grundas på avtal behövs ej orden »annan orsak» för att bestämmelsen skall kunna omfatta inflytande genom kreditgivning. Naturligtvis uppkommer ej koncernförhållande genom varje större kreditgivning. Det krävs att även den andra i lagtexten angivna förutsättningen föreligger, nämligen att det härskande bolaget har en betydande andel i resultatet av det behärskade bolagets verksamhet. Därför fordras i regel ett avtal i någon form som tillförsäkrar det kreditgivande bolaget sådan andel. I förbindelse därmed kommer antagligen också att avtalas om ett mera preciserat inflytande, t. ex. rätt för det härskande bolaget att medverka i beslut om viktigare åtgärder av det andra bolaget eller rätt till en styrelsepost i detta. Den andra förutsättningen för koncernförhållandes uppkomst enligt den supplerande regeln i 221 § 1 mom. AL är att med det bestämmande inflytandet skall vara förbundet ett väsentligt intresse i det behärskade bolagets ställning och resultatet av dess verksamhet. Förslaget, som formulerats i enlighet med de övriga nordiska utredningarnas önskemål, talar om en »betydande andel i resultatet» av det behärskade bolagets verksamhet. Inte heller av denna ändring lär någon realitetsskillnad bli följden. Betydelsen av ordet »ställning» i gällande lag är tämligen oklar och dess borttagande kan inte anses påverka regelns tolkning. Utredningen har ej heller funnit det särskilt betänkligt att byta ut »intresse» mot »andel». Ordet andel är mera konkretiserande än intresse och passar väl till det fallet att det gäller rätt till viss del av vinsten. Men ordet får också anses täcka fall då det härskande bolaget tar ut, »kanaliserar», vinsten genom prissättningen vid affärstransaktioner med det behärskade bolaget. Härtill Marthinussen s. 287 f samt de danska, finska och norska motiven till förevarande paragraf. SOU 1971: 15

Bestämningen av koncernbegreppet innebär alltså i sak knappast någon avvikelse från gällande svensk rätt. Här kan därför hänvisas till tolkningen och tillämpningen av gällande rätt i detta avseende. Därom se Stenbeck m. fl. s. 518 ff. Med aktieinnehav torde sålunda enligt förslaget liksom enligt AL vara att jämställa ett bolags innehav av aktier i annat bolag genom mellanhand, som endast formellt framstår såsom ägare, medan den verkliga äganderätten ligger hos det förra bolaget. Aktieinnehav i utländska aktiebolag eller innehav av andelar i därmed jämförliga företagsformer, t. ex. det tyska Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) får också anses grunda koncernförhållande under samma förutsättningar som när det gäller innehav av aktier i svenskt bolag. En analog tillämpning av lagens koncernregler kan vara påkallad när det gäller andra företag (dotterföretag) än aktiebolag, såsom handelsbolag, kommanditbolag, ekonomiska föreningar och motsvarande utländska företagsformer. Jämför även motiven till 107 § (s. 305). Den tyska lagen har ej begränsat sig till att uppställa särskilda regler för koncernförhållanden utan reglerar flera olika former av s. k. verbundene Unternehmen.1 Dessa olika former skiljer sig sinsemellan genom den olika graden av sammanbindning. S. k. Mehrheitsbeteiligung föreligger när det ena företaget har majoritet antingen i fråga om kapital eller i fråga om rösträtt (§ 16). Abhängige und herrschende Unternehmen karaktäriseras av att det härskande företaget omedelbart eller medelbart kan utöva ett behärskande inflytande över det avhängiga bolaget. Vid Mehrheitsbeteiligung presumeras att det är fråga om härskande och avhängigt företag (§ 17). Som exempel på att presumtionen faller har anförts att det majoritetshavande bolaget förbundit sig att endast utöva rösträtt för en del av aktierna. För att koncern och koncernbolag skall föreligga fordrar AG att härskande och avhängiga bolag står under det härskande bolagets enhetliga ledning. Ett avhängigt bolag presumeras vara koncernbolag, § 18 (1). Presumtionen faller om det visas att enhetSOU 1971: 15

lig ledning ej finns. En s. k. Gleichordnungskonzern föreligger även om bolag utan att vara härskande och avhängiga står under enhetlig ledning, § 18 (2). Detta fall föreligger t. ex. då en person har aktiemajoriteten i flera bolag och leder dem enhetligt. Slutligen beskrivs »wechselseitig beteiligte Unternehmen» såsom bolag, i vilka vartdera har mer än 1/4 av andelarna i det andra. Även andra företag än aktiebolag avses med de tyska reglerna. Den rättsliga betydelsen av de olika formerna av verbundene Unternehmen framträder däri att vissa av lagens bestämmelser gäller för alla slag av förbundna företag, medan andra gäller endast för en eller några av dessa former. Sålunda gäller t. ex. för alla förbundna företag bestämmelser om styrelsens skyldighet att på bolagsstämma lämna upplysning om förhållandena till förbundet företag. Vid Mehrheitsbeteiligung och för härskande företag gäller t. ex. skyldighet att i balansräkningen särskilt redovisa andelar i det andra företaget. För härskande och avhängiga företag gäller restriktioner i rätten att lämna krediter till styrelseledamöter m. fl. i det andra bolaget. För koncernbolag, och endast för dem, gäller de viktiga koncernredovisningsreglerna. Det tyska systemet har ej efterbildats i de nordiska förslagen. Behovet och värdet av ett så komplicerat system i vår rätt synes diskutabla. Enligt utredningens mening fyller en enhetlig definiering av moderbolag och koncern av samma slag som gällande svensk lag innehåller det praktiska behovet på ett enklare och för våra förhållanden tillfredsställande sätt. Att som den tyska lagen i koncernbegreppet lägga in ej blott att moderbolaget skall ha ett bestämmande inflytande över dotterbolaget utan också att koncernen skall stå under enhetlig ledning skulle kanske synas lämpligt i något fall, t. ex. om förutsättningarna för ett bestämmande inflytande finns genom innehav av aktiemajoritet men detta inflytande ej ut1 En översiktlig framställning av den tyska lagens regler om verbundene Unternehmen och Unternehmensverträge lämnas av Rodhe i Ekonomisk Revy 1966 s. 595 ff.

nyttjas för en enhetlig ledning av koncernen utan aktieinnehavet endast fungerar som en placering av ledigt kapital. Men någon olägenhet av att koncernreglerna tillämpas i dylika sällsynta fall är knappast att befara. Å andra sidan finns även i förslaget regler som skulle kunna vara lämpliga inte endast för moder- och dotterbolag enligt förslagets definition utan också för andra fall, såsom då ett bolag har kapitalmajoritet men ej röstmajoritet i ett annat bolag. Ett exempel är bestämmelsen i 101 § andra stycket förslaget rörande värdering av moderbolags aktier i dotterbolag vid ömsesidigt aktieinnehav. Denna på ekonomiska överväganden grundade regel har knappast något sammanhang med frågan om det ena bolagets inflytande över det andra. Det finns därför anledning att beäkta den bakom regeln liggande tanken vid värderingen av ömsesidigt aktieinnehav även om ej moder- och dotterbolagsförhållande föreligger. Krav på ett sådant beaktande följer emellertid av den allmänna försiktighetsprincipen vid tillgångsvärderingen, detta även om aktieinnehavet ej är så stort som 50 procent. Stenbeck m. fl. s. 262 not 1 och s. 520. Den tyska lagen ägnar vidare en hel avdelning (Drittes Buch) åt fem typer av avtal mellan företag, Unternehmensverträge, nämligen Beherrschungsvertrag, varigenom det ena företaget underställer sig det andra, Gewinnabfiihrungsvertrag, varigenom ett företag förbinder sig att överföra hela sin vinst till ett annat, avtal om Gewinngemeinschaft, varigenom ett företag förbinder sig att sammanlägga sin vinst eller del därav med annat företags i och för uppdelning av den sammanlagda vinsten, Teilgewinnabfuhrungsvertrag, varigenom ett företag förbinder sig att till ett annat överföra viss del av sin vinst samt Betriebspachtvertrag respektive Betriebsiiberlassungsvertrag, varigenom ett företag till ett annat utarrenderar eller eljest överlåter sin rörelse. Förutsättning för reglernas tillämplighet är att det underordnade företaget är aktiebolag, medan det andra kan vara företag i annan form. Lagen innehåller bestämmelser om dessa avtals ingående, ändring och upphö126

rande, regler som åsyftar att ge visst skydd åt det underordnade aktiebolaget och dess fordringsägare liksom åt »utomstående» aktieägare, och bestämmelser om de ledande organens befogenheter och ansvar. Av de sistnämnda bestämmelserna gäller vissa de fall då ett Beherrschungsvertrag föreligger, andra då det är fråga om härskande och avhängiga företag utan Beherrschungsvertrag. Slutligen innehåller lagen regler om s.k. Eingliederung. Dessa utgår ifrån tanken, att de särskilda skyddsregler som uppställts för utomstående aktieägare vid Beherrschungsoch Gewinnabfuhrungsverträge ej behövs om det ej finns några utomstående aktieägare. Då erfordras endast skydd för borgenärerna, vilket vinnes genom att det härskande företaget blir medansvarigt för det andras skulder. Genom Eingliederung blir det avhängiga bolaget, med bibehållande av sin rättssubjektivitet, ekonomiskt sett en del av det härskande bolaget, som kallas Hauptgesellschaft. Utomstående aktieägare, som kan representera högst 5 procent av det avhängiga bolagets aktiekapital — eftersom Eingliederung är möjlig endast om huvudbolaget äger 95 procent av andelarna — blir inlösta och deras andelar övergår till huvudbolaget. När det avhängiga företaget består såsom rättssubjekt, kan en Eingliederung upphöra, särskilt genom beslut av bolagsstämma i det härskande bolaget eller genom detta bolags upplösning. Ej heller någon motsvarighet till de tyska reglerna om Unternehmensverträge har upptagits i de nordiska förslagen. Även om avtal av liknande slag förekommer i de nordiska länderna har de knappast tillnärmelsevis fått den utbredning som de sedan länge haft i Tyskland. Vad särskilt Sverige beträffar byggs företagssammanslutningar i allmänhet upp såsom koncerner. I sin fulländade form består dessa av moderbolag med helägda dotterbolag. Bildande av sådana koncerner har underlättats genom regeln att moderbolag som äger mer än 90 procent av aktierna i dotterbolag har rätt att inlösa återstående aktier. I dylika koncerner finns ej behov av avtal mellan moder- och dotterbolag, eftersom dotterbolaget helt dirigeras SOU 1971: 15

av moderbolaget. Givetvis måste de aktiebolagsrättsliga regler som avser att skydda ett aktiebolags borgenärer iakttas även när det gäller helägda dotterbolag, jfr Stenbeck m. fl. s. 22 ff. Aktieägare som på grund av sitt innehav kan utöva ett bestämmande inflytande i bolaget blir ansvarig för missbruk därav (210 § AL), och genom särskilda regler i konkurslagen har borgenärerna ett utsträckt rättsskydd gentemot sådan aktieägare (32 a § och 100 a § konkurslagen). Med hänsyn till förhållandena i Sverige har därför knappast framträtt något starkare behov av en reglering av företagsavtal, motsvarande den tyska lagens. I vart fall föreligger ej en sådan praxis på området att tiden synes mogen för en dylik legal reglering.

2 kap. Aktiebolags 3—12 §§

bildande

Den gällande svenska aktiebolagslagens bestämmelser om aktiebolags bildande uppfyller inte mindre än trettio paragrafer (4— 33 §§ AL), av vilka åtskilliga är betydligt omfångsrikare än genomsnittet av förslagets tio (3—12 §§). Den synnerligen kraftiga nedskärningen har blivit en följd främst av den föreslagna minskningen av de formaliteter som skall iakttas vid bolagsbildningen. Stora textekonomiska vinster har därvid uppstått bl. a. genom att förslaget minskat antalet stiftelsehandlingar, tagit bort föreskrifterna om granskning och godkännande på förhand av sådana handlingar och slopat kravet på publicering genom kungörelse av stiftelsevillkor och bolagsordningsbestämmelser. Omfånget har vidare begränsats genom att regler utmönstrats eller flyttats till annan plats i förslaget eller till den föreslagna registreringskungörelsen. Exempel på regler som utgått är föreskriften i 16 § fjärde stycket AL att stiftarna skall teckna aktier, stora delar av särbestämmelserna om förfarandet på konstituerande stämma (22 och 23 §§ AL), om särskild stämma (24 § AL) och om skyldighet i visst fall att för registrering anmäla vissa egendomsförvärv som skett inom viss tid efter SOU 1971: 15

bolagets registrering (33 § AL). Flyttade är bl. a. bestämmelserna i 6 § andra stycket AL om firma, i 9 § 1 mom. fjärde stycket AL om verksamhetens syfte och anvisningarna i 32 § AL om hur registreringsansökan skall göras. Den inte minst i detta avsnitt av förslaget radikala minskningen av lagtextens volym har ansetts möjlig på grund av uppfattningen att den gällande lagens vidlyftiga formalitetssystem är föråldrat och föga effektivt (jämför nedan) och har även varit en förutsättning för en anpassning till de övriga ländernas traditionellt mera kortfattade aktiebolagslagstiftning. Lagens regler om aktiebolags bildande syftar väsentligen till att skydda blivande aktieägare mot risken att vilseledas om grunderna för bolagsbildningen och om det blivande bolagets ändamål och beskaffenhet. De avser också att åstadkomma att en viss förmögenhet på ett för alla delägare rättvist sätt tillförs bolaget vid dess bildande. Att bolaget bildas på hederligt sätt och verkligen får de tillgångar som anges i stiftelsehandlingarna är av betydelse inte endast för aktieägarna utan även för andra som kommer i förbindelse med bolaget såsom anställda, kreditgivare m. fl. Av de nordiska aktiebolagslagarna uppställer den svenska härutinnan de strängaste föreskrifterna. Innan beslut om bildande kan fattas måste de viktigaste delarna av stiftelsevillkoren kungöras. Innehåller stiftelseurkunden bestämmelse om apport eller annan i 7 § AL avsedd bestämmelse, s.k. kvalificerad bolagsbildning, gäller att minst två veckor måste förflyta efter kungörelsens införande innan teckning av andra än stiftarna får ske (17 § andra stycket AL). Genom sådana föreskrifter har man avsett att tilltänkta bolagsbildningar skall bli föremål för allmän uppmärksamhet och att från olika synpunkter olämpliga eller skadliga projekt skall förhindras av offentlig kritik eller rädsla för sådan kritik. Av de nordiska lagarna har även den norska regler om kungörelse och spärrtid ( § 9 och § 10 andra stycket NAL). Enligt § 15 NAL kan emellertid simultanstiftelse ske utan kungörelse. Den svenska lagen är ensam om att påbjuda samma för127

farande för alla typer av bolagsbildningar, således även för det fall att stiftarna tecknar samtliga aktier och därför någon teckningsinbjudan till allmänheten ej utgår. Åtskilliga lättnader i de gällande svenska reglerna föreslogs i förenklingsförslaget, däribland minskning av antalet stiftelsehandlingar och möjlighet i vissa fall till bolagsbildning enligt enklare regler. I motiven (s. 169) anfördes: Reglerna om aktiebolags bildande och de därmed sammanhängande reglerna om ökning av aktiekapitalet hör till dem som blivit mest kritiserade såsom alltför formalistiska och betungande. Bakgrunden till dessa regler kan i korthet anges så, att lagstiftaren utgått ifrån att aktiebolagsväsendet innefattade särskilda faror för en osakkunnig kapitalinvesterande allmänhet. Erfarenheterna i Sverige och icke minst utrikes anses ha visat att aktiebolagen genom att erbjuda å ena sidan vinstchanser och å andra sidan frihet från personligt ansvar för bolagets uppkommande förbindelser utövat en sådan lockelse att de dragit till sig kapitalinsatser från allmänheten även i många fall då det varit fråga om företag av undermålig eller rent bedräglig beskaffenhet. Lagstiftarens tanke har varit att den ändamålsenligaste metoden till förhindrande av osunda eller bedrägliga bolagsbildningar är att genom lagföreskrifter framtvinga preciserade upplysningar och uppgifter i olika avseenden rörande bolagsbildningen och att ställa denna — liksom bolagets verksamhet i fortsättningen — under publicitetens ljus. Från dessa utgångspunkter har redan tidigare aktiebolagslagstiftning upptagit regler om formaliteter och publicitet vid bolagsbildning och kapitalökning. Detta system blev ytterligare väsentligt utbyggt i 1944 års aktiebolagslag. Det kan ifrågasättas om icke själva utgångspunkten för detta system numera framstår såsom något verklighetsfrämmande. Det hör nu till undantagsfallen att ett aktiebolag bildas på det sättet att man för bolagsbildningen appellerar till en större allmänhet, vilken genom förespeglingar om vinstmöjligheter förledes att satsa kapital i bolaget. I de ojämförligt flesta fallen tillkommer ett aktiebolag genom överenskommelse mellan ett begränsat antal personer. Huruvida de för det planerade företaget väljer aktiebolagets form eller någon annan företagsform — handelsbolagets, kommanditbolagets — beror på överväganden av olika slag, icke minst skattesynpunkter. Att för dylika överenskommelser kräva ett invecklat och omständligt formalitets- och publicitetsförfarande i fall aktiebolagsformen väljes, under det att ett helt formlöst avtal är tillräckligt för att bilda ett han128

delsbolag eller kommanditbolag, ter sig knappast motiverat av bärande skäl. Icke heller torde man kunna säga att formalitets- och publicitetssystemet i praktiken visat sig särskilt effektivt. Trots de ansträngningar som vid tillkomsten av 1944 års lag gjordes för att fullkomna systemet är det uppenbart att publiceringen av de vanligen helt schablonartade uppgifterna i stiftelsehandlingarna sällan kan ha någon betydelse som skydd för aktietecknare. Icke minst framträder detta förhållande i sådana fall då personer, som yrkesmässigt biträda vid bildande av aktiebolag tillhandagå allmänheten med aktiebolag, som formellt redan på förhand bildats och där firmabeteckning, föremål för verksamheten, styrelsens säte och andra uppgifter i stiftelseurkund och bolagsordning därför kommer att motsvara verkligheten först sedan vederbörande »köpare» av bolaget vidtagit erforderliga ändringar i bolagsordningen. Under det nordiska utredningsarbetet har från alla ländernas sida redovisats erfarenheter och tankegångar liknande dem som framgår av den återgivna delen av förenklingsförslagets motiv. Danmark och Finland har ej publicitetssystem liknande det norska och svenska och önskar ej heller införa något sådant. Föreskrifter om krav på stiftelsevillkorens kungörande har av dessa skäl inte upptagits i förslagen. Under de nordiska överläggningarna har å andra sidan understrukits vikten av att aktietecknarna skall före sin teckning få tillgång till så fullständig information som möjligt om nämnda villkor. Detta återspeglas i förslagets regler om stiftelseurkundens respektive teckningslistans innehåll, särskilt när apportegendom skall tillföras bolaget eller särskilda bestämmelser för bildningen eljest gäller, samt om framläggande och tillhandahållande av stiftelseurkund och övriga handlingar. I dessa delar överensstämmer förslaget i allt väsentligt med gällande svensk rätt. En av nyheterna i kapitlet om bolags bildande är förslag om ett mycket enkelt förfarande när hänvändelse till allmänheten att delta i bolagsbildningen inte sker. Förslaget utgår här ifrån de nyss redovisade övervägandena i fråga om publicitet före bolagets registrering. Enklare regler för simultanbildning har tidigare funnits i svensk rätt. 1895 års aktiebolagslag tillät ett förfaSOU 1971: 15

rande utan publicitetsföreskrifter när stiftarna övertog samtliga aktier. De förenklade reglerna för simultanbildning övergavs emellertid med 1910 års lag. Såsom skäl angavs i motiven risken att initiativtagarna kunde förmå ett stort antal personer med ingen eller ofullständig kännedom om bolagsbildningen att formellt ställa sig som stiftare eller att, sedan initiativtagarna såsom stiftare övertagit alla aktier, aktierna kunde snart efter bildandet utbjudas till allmänheten. (Aktiebolagskommittén 1908 s. 8 f, NJA II 1910 nr 14 s. 8). I 10 § förenklingsförslaget upptogs emellertid bestämmelser om bolagsbildning i vissa fall då publicitet före registreringen ej skulle erfordras. Reglerna utformades därvid så, att de i största möjliga utsträckning skulle kunna förhindra att kravet på publicitet kringgicks på de sätt aktiebolagskommittén i sina motiv beskrivit (förenklingsförslaget s. 170 f. och 172). Det kan anmärkas att även NAL uppställer vissa regler, som liksom förenklingsförslagets är ägnade att skydda mot kringgående av de särskilda publicitetsreglerna för successivbildning (§ 15 första stycket och § 40 NAL). Eftersom förslaget ej upptar gällande rätts regler om publicitet genom kungörande före bolagets registrering, bortfaller behovet av särskilda regler mot kringgående. Skillnaden enligt förslaget mellan förfarandet vid simultanbildning och vid successivbildning är endast den att simultanbildning kan ske utan att kallelse till den konstituerande stämman utgått och därmed utan att avtal och andra handlingar rörande bolagsbildningen under viss i kallelsen angiven tid före stämman hållits tillgängliga för aktietecknarna (9 och 10 §§). För att vid simultanbildning aktietecknarna ändock skall beredas skydd mot hemlighetsmakeri och överrumpling uppställs i 9 § andra stycket såsom förutsättning för denna form av bildande att alla aktier tecknas vid stämman och att alla godtagna aktietecknare är ense. Med gällande svenska aktiebolagslag infördes bestämmelser enligt vilka registreringsmyndigheten skall granska och godkänna stiftelsehandlingarna innan publicering SOU 1971: 15 5

Aktiebolagslag

får ske (14 och 15 §§ AL). Vid denna förberedande granskning prövas om något fel förekommer som kan medföra hinder för bolagets registrering och därigenom göra en omtagning av hela bildandeproceduren nödvändig. Granskningen avser inte prövning av skäligheten av apportbestämmelser och andra i 7 § AL angivna bestämmelser. Däremot skall vid granskningen tillses, att stiftelsehandlingarna innehåller de upplysningar som lagen kräver. Som en följd av den i förslaget genomförda nedskärningen av formalitetsföreskrifterna har skälen för bibehållande av reglerna om förhandsgranskning väsentligt förlorat i styrka. Riskerna att göra fel minskar. Simultanbildning kommer att i alldeles övervägande antal fall användas som stiftelseform. Därvid torde i regel brukas formulär för vilka ingen förhandsgranskning är behövlig. Den enkla proceduren vid simultanbildning enligt förslaget kan i fall något fel upptäcks lätt göras om. Successivbildning torde komma till användning endast vid bildande av större bolag. Vid sådana tillfällen anlitas regelmässigt experter för stiftelsehandlingarnas upprättande. Övriga nordiska utredningar har inte haft intresse av att efterbilda de svenska förhandsgranskningsreglerna. Förslaget upptar av dessa skäl ingen motsvarighet till dem. Beträffande verkan av ansökning om godkännande som gjorts före nya lagens ikraftträdande föreskrivs i 4 § förslaget till promulgationslag. Ej heller innehåller förslaget regler om stiftarombud motsvarande 14 § första stycket och 16 § sista stycket AL. Huvudsyftet med föreskriften om stiftarombud har varit att underlätta kommunikation mellan bolaget och registreringsmyndigheten. Behovet av en särskild anordning för detta ändamål får antas komma att praktiskt taget upphöra genom de förenklade stiftelsereglerna. Bland övriga ej tidigare nämnda ändringar i detta kapitel kan följande framhållas. Lättnader föreslås beträffande stiftares kvalifikationer (3 §). Stiftarna avgör alltid om aktieteckning skall godtas och beslutar om tilldelning av aktier (8 §). Åtskilliga änd129

ringar föreslås i fråga om konstituerande bolagsstämmas kompetens och om fattande av beslut vid stämman (9 och 10 §§). Reglerna om verkan av avtal före bolagets registrering har något omkonstruerats och förenklats (12 §). En särskild form av bolagsbildning, nämligen vid sådan fusion där två eller flera bolag uppgår i ett av dem nybildat bolag, regleras i 135—138 §§ förslaget. De nordiska förslagen överensstämmer väsentligen i detta kapitel. 3 §

Första stycket. Enligt AL skall alltid upprättas minst fyra stiftelsehandlingar, nämligen stiftelseurkund, förslag till bolagsordning, teckningslista och stiftelsekungörelse. Är fråga om sådan kvalificerad bolagsbildning som avses i 7 § AL skall vidare upprättas en särskild stiftarberättelse. I sistnämnda fall kan även tillkomma granskningsberättelse enligt 13 § AL. Enligt förslaget är endast en stiftelsehandling obligatorisk, nämligen stiftelseurkunden. På denna kan aktieteckning ske. Enligt 7 § kan även teckningslista förekomma om stiftarna så önskar. Teckningslistan skall i så fall innehålla avskrift av stiftelseurkunden. Kravet på upprättande av stiftelsekungörelse bortfaller med borttagande av föreskrifterna om publicering före bolagets registrering. Eftersom motsvarighet till bestämmelserna i 13 § AL ej upptas i förslaget, kommer inte heller granskningsberättelse i fråga. För sådana fall då enligt AL stiftarberättelse skall uppgöras, föreskriver förslaget i 6 § andra och tredje styckena att i stiftelseurkunden skall lämnas uppgifter av det slag som enligt gällande regler skall ingå i stiftarberättelsen. Enligt detta stycke skall stiftelseurkunden, som skall undertecknas av alla stiftarna, innehålla förslag till bolagsordning. Detta blir därför ej heller att betrakta som särskild stiftelsehandling. Om stiftelseurkundens innehåll i övrigt hänvisas till 5 och 6 §§. Med hänsyn till att viss tidsfrist enligt 11 § första stycket räknas från stiftelseur130

kundens undertecknande föreskrivs uttryckligen att urkunden skall vara dagtecknad. Stycket motsvaras i AL närmast av 5 och 6 §§. Ordningsföreskrifterna i de båda sista punkterna i 5 § har utgått. Till 157 § första stycket förslaget har förts regler om firmans beskaffenhet. Andra och tredje styckena. Dessa stycken motsvarar 4 § AL. Förslaget behåller gällande lags regler att stiftarna skall vara minst tre. Visserligen tillåts enmansbolaget såtillvida att aktierna kan förenas i en persons hand, men det har ansetts kunna ha en viss betydelse att flera personer bär ansvaret för bolagets bildande. Som tidigare nämnts behöver stiftarna enligt förslaget inte teckna aktier. Naturligtvis är det vanligt att stiftarna själva tecknar aktier. Om de ej vill teckna alla aktierna utan önskar intressera andra aktietecknare kan det ofta vara erforderligt att de själva visar sitt förtroende för företaget genom att binda sig för en del av aktiekapitalet. Något bärande skäl för en tvångsregel att varje stiftare skall teckna minst en aktie har ej ansetts föreligga och någon sådan regel har ej upptagits i något av de nordiska förslagen. Beträffande stiftarnas kvalifikationer överensstämmer förslaget med gällande rätt däri att stiftare skall vara myndig och ej försatt i konkurs. Även i fråga om de slag av juridiska personer som kan vara stiftare behåller förslaget gällande regler. Med hänsyn till den bristfälliga eller obefintliga lagstiftningen rörande stiftelser och ideella föreningar har det ej synts tillrådligt att nu tilllåta dem att vara stiftare. De övriga nordiska förslagen är — med vissa olikheter sinsemellan — i detta avseende mera liberala. En viktig nyhet i förslaget är att kravet på svensk nationalitet bortfallit. Enligt 4 § AL skall stiftaren vara här i riket bosatt svensk medborgare. Möjlighet till dispens därifrån finns ej. Däremot kan dispens i viss utsträckning ges från kravet att styrelseledamöterna och verkställande direktör skall vara svenska, här i riket bosatta medborgare. SOU 1971: 15

I 1960 års direktiv nämndes såsom en uppgift för utredningsarbetet att undersöka om de bestämmelser som inskränker utländsk medborgares möjligheter att ingå såsom delägare i bolaget kunde uppmjukas i varje fall i förhållandet de nordiska länderna emellan, och i samband därmed skulle en översyn ske av reglerna om aktieägares, stiftares, styrelseledamöters, revisorers och andra bolagsorgans nationalitet och bosättning. Utredningen har ej uppfattat detta så att det skulle ankomma på utredningen att framlägga några ingripande förslag beträffande utlänningars rätt att här i riket förvärva fast egendom m.m. och de därmed sammanhängande reglerna i aktiebolagslagen. Till denna fråga återkommer utredningen i motiven till 19 kap., inledningen. I fråga om stiftares, styrelseledamöters m. fl. bolagsorgans nationalitet och bosättning har under de nordiska överläggningarna diskuterats möjligheterna att åstadkomma ensartade regler och att ge dessa sådant innehåll att hindren för utländska och särskilt nordiska medborgare att vara stiftare etc. i aktiebolag i annat nordiskt land i största möjliga utsträckning undanröjdes. Emellertid har det ej befunnits lämpligt att föreslå en särreglering till förmån för nordiska medborgare, som knappast skulle vara väl förenlig med Sveriges internationella förpliktelser enligt traktater med mestgynnadnationsklausuler och enligt Eftakonventionen. De förras betydelse i fråga om de nordiska strävandena har behandlats av en nordisk expertkommitté som i oktober 1955 avgav ett stencilerat utlåtande benämnt »Fellesinnstilling fra den nordiske expertkomité til utredning angående bestevilkårsklausulen». Betydelsen av Eftakonventionens bestämmelser i förevarande avseende har belysts i en av Nordiska ekonomiska samarbetsutskottet den 1 december 1960 avgiven PM angående vissa frågor beträffande konventionens bestämmelser om etableringsrätten och i Nordiska rådets behandling av näringslagstiftningsfrågor (se bilaga med bihang till meddelanden om rekommendation nr 26/1954 angående nordiska medborgares rätt att driva näring; SOU 1971: 15

Nordiska rådets 9:e session, Sak D 10/ 1961). Den gällande danska aktiebolagslagen intar den ståndpunkten att stiftarna och styrelseledamöterna skall vara bosatta (ha bopsel) i Danmark och antingen vara danska medborgare eller ha varit bosatta i landet viss tid (fem år för stiftarna, två år för styrelseledamöterna). Enligt den norska lagen skall minst hälften av stiftarna och styrelseledamöterna vara bosatta i Norge och ha bott där de två senaste åren. Dispens kan meddelas. Det har övervägts om likhet i förevarande avseende kunde nås genom anslutning till de danska och norska reglerna om att viss tids bosättning ersätter nationalitet såsom kvalifikationsgrund eller genom generella dispensregler. Den senare lösningen kunde antas gynna nordiska medborgare därigenom att flera faktorer, såsom likhet i språk och allmänna samhällsförhållanden, ej minst rättsliga, de nordiska länderna emellan kan antas inverka positivt på dispensmöjligheterna för nordiska medborgare. Det har emellertid visat sig att enda möjligheten att uppnå likhet i förslagen är att med slopande av nationalitetskravet bygga på en ren domicilprincip, tillämplig på om ej alla så åtminstone några av ifrågavarande organpersoner, med dispensmöjlighet. Då de övriga förslagen följer en sådan linje har utredningen ej ansett Sverige ha särskild anledning att inta en mindre internationalistisk ståndpunkt. Genom bostadskravet tillgodoses intresset av att vederbörande är underkastad landets jurisdiktion och att ansvaret för hans verksamhet kan utkrävas inför landets domstolar. Det kan anmärkas att enligt lagen (1968: 555) om rätt för utlänning och utländskt företag att idka näring här i riket finns föreskrift att verkställande direktör skall vara myndig och bosatt här i riket. Han behöver alltså ej vara svensk medborgare. Samma bestämmelse fanns tidigare i lagen (1955: 383) om rätt för utländska bolag och föreningar att idka näring här i riket. Vid tillkomsten av sistnämnda lag anmärkte departementschefen (prop. 1955: 87 s. 54) att det svenska intres131

set av att verkställande direktör ej är utlänning ej syntes vara så framträdande att krav på hans nationalitet borde uppställas. Beträffande stiftare har det ansetts tillräckligt att minst två av dem skall vara bosatta i Sverige och att dispens från detta krav skall kunna ges. Samma regel återfinns i de övriga nordiska förslagen. I fråga om de juridiska personer som enligt andra stycket likställs med i Sverige bosatt person gör förslaget den ändringen i förhållande till gällande lag att i svenskt handelsbolag varje obegränsat ansvarig bolagsman endast behöver vara här i riket bosatt. Svenskt medborgarskap fordras alltså ej. Det har ej ansetts nödvändigt att liksom gällande lag föreskriva att varje sådan bolagsman skall vara myndig.

4 §

Paragrafen motsvarar 8 § AL. Den uppräknar de bestämmelser som alltid skall upptas i bolagsordningen för varje bolag. I fråga om ett par av dessa obligatoriska bolagsordningsbestämmelser gäller, att även regler i andra kapitel anger att sådan bestämmelse skall finnas. Så är fallet med 49 och 82 §§ (tiden för styrelseledamots och revisors uppdrag) och 73 § (sättet för kallelse till bolagsstämma). Utredningen har emellertid ansett det vara av praktiskt värde, främst till ledning för avfattningen av bolagsordningar, att i förevarande paragraf ange samtliga obligatoriska bolagsordningsbestämmelser. I förslaget ingår emellertid ej såsom i AL (9 §) något särskilt lagrum innehållande en uppräkning av sådana bolagsordningsbestämmelser genom vilka ett bolag kan avvika från lagens dispositiva regler. En uttömmande uppräkning av dessa fall skulle bli mycket vidlyftig, och att göra ett lämpligt urval är vanskligt och kan lätt föranleda oriktiga motsatsslut. Det danska förslaget innehåller emellertid i överensstämmelse med gällande dansk aktiebolagslag även en uppräkning av sådana bestämmelser. Förslaget föreskriver i motsats till AL (8 § första stycket 8.) ingen skyldighet att i 132

bolagsordningen ange tiden för ordinarie bolagsstämma. Under de nordiska överläggningarna har tiden för hållande av stämman ansetts tillräckligt preciserad genom bestämmelsen i 69 § att den måste hållas inom sex månader från räkenskapsårets utgång. Något hinder föreligger givetvis inte att frivilligt införa bestämmelse som närmare bestämmer tiden. Jämför motiven till 69 §. Punkt 1. Vissa bestämmelser om aktiebolags firma ges i 18 kap., som i övrigt hänvisar till den blivande firmalagen. Punkt 3. Liksom enligt 6 § första stycket AL skall föremålet för bolagets verksamhet anges »till sin art». Enligt firmautredningens förslag skall i aktiebolags bolagsordning anges förutom föremålet för bolagets verksamhet även verksamhetens geografiska omfattning. Detta förslag sammanhänger med att, såsom firmautredningen också föreslår, firmaskyddet i princip skall gälla det område för vilket firman registrerats. Av skäl som anförs i motiven till 157 § finner aktiebolagsutredningen emellertid ej lämpligt att tvinga bolagen att med hänsyn till firmarätten infoga en bestämmelse i varje bolagsordning om verksamhetens geografiska omfattning. Punkt 4. Förslaget behåller möjligheten att bestämma aktiekapitalets storlek genom angivande av en minimi- och en maximigräns. Maximikapitalet får enligt gällande rätt vara högst tre gånger men enligt förslaget fyra gånger större än minimikapitalet. Utredningen anser med stöd av de sakkunniga önskvärt att företagens rörelsefrihet i detta avseende vidgas, bl. a. med hänsyn till nutidens starka förändringar i penningvärdet. Det finska förslaget överensstämmer med det svenska medan de danska och norska förslagen lika litet som gällande dansk och norsk rätt innehåller bestämmelser om minimi- och maximikapital. Punkt 6. Motsvarande punkt i AL nämner ej revisorssuppleanter, enär enligt 105 § fjärSOU 1971: 15

de stycket AL alltid skall väljas lika många suppleanter som revisorer. Ej heller förslaget fordrar att revisorssuppleanter skall anges, men av annat skäl, nämligen att det enligt 82 § förslaget ankommer på bolagsstämman att om den så önskar utse revisorssuppleanter och bestämma deras antal. Punkt 7. Om tiden för vidtagande av kallelseåtgärder föreskrivs i 73 § första stycket. Punkt 8. Enligt 8 § första stycket 7. AL skall i bolagsordningen anges vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie bolagsstämma utöver dem som omnämns i 126 §, dvs. fastställelse av balansräkningen, ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör samt beslut i anledning av bolagets vinst och förlust enligt den fastställda balansräkningen. I regel innehåller bolagsordningarna en uppräkning av dessa ärenden eller åtminstone en hänvisning till 126 §. Det har ansetts lämpligt att bolagsordningen alltid skall ange de ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma, inklusive dem som enligt lagen måste upptas på stämman. Bestämmelse därom har upptagits i förevarande punkt, som är lika i alla de nordiska förslagen. Bestämmelsen betyder naturligtvis ej att ett äldre bolag, vars bolagsordning saknar uppgift om ifrågavarande ärenden, skulle kunna underlåta att ta upp dem på ordinarie stämma. Men en sådan bolagsordning bör ändras till överensstämmelse med nya lagen. En sådan ändring kan enligt 6 § förslaget till promulgationslag göras redan före nya lagens ikraftträdande. Enligt 69 § andra stycket 3. och tredje stycket förslaget skall ordinarie bolagsstämma besluta i fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör såvida ej i bolagsordningen föreskrivs att stämman ej skall vara skyldig att fatta beslut i nämnda fråga. Om stämman skall vara befriad från denna skyldighet erfordras uttrycklig bestämmelse därom i bolagsordningen. Det räcker alltså ej att ansvarsfrihetsfrågan ej är angiven i bolagsordningens SOU 1971: 15

bestämmelse om de ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma. Vad bolagsstämman genom föreskrift i bolagsordningen kan befrias från är skyldigheten att fatta beslut i ansvarsfrihetsfrågan. Trots en sådan föreskrift i bolagsordningen har stämman rätt att besluta om ansvarsfrihet. Och varje aktieägare kan i den ordning 71 § anger påfordra att ansvarsfrihetsfrågan tas upp som ett ärende på stämman, varvid han kan framföra sina synpunkter. Men stämman är då ej skyldig att fatta beslut om att bevilja ansvarsfrihet eller att väcka talan utan kan avsluta ärendet utan något beslut i ena eller andra riktningen. Se vidare motiven till 69 §. Det kan anmärkas, att förslaget inte har bestämmelser om angivande huruvida mer än en ordinarie bolagsstämma skall hållas årligen. Ingenting hindrar att bolagsordningen föreskriver att flera stämmor skall hållas. För sådant fall får iakttas, att de i 69 § angivna ärenden som inte är beroende av bolagsordningsbestämmelse måste företas på stämma som hålls inom sex månader från räkenskapsårets utgång. Punkt 9. Förslaget innehåller i 97 § bestämmelse om räkenskapsårets omfattning, som har motsvarighet i 99 § AL. Sistnämnda lagrum och 9 § 1 mom. andra stycket AL föreskriver att kalenderåret är räkenskapsår men att bolagsordningen kan innehålla annan föreskrift. Någon sådan bestämmelse finns ej i förslaget, varför i bolagsordningen måste anges den tid — kalenderår eller annan period — som skall vara räkenskapsår. Jämför motiven till 97 §. Som nämnts upptar förslaget ingen motsvarighet till uppräkningen i 9 § AL av sådana bestämmelser i bolagsordningen genom vilka avvikelse kan ske från lagens dispositiva regler. Av föreskrifter i olika delar av förslaget framgår att sådana avvikelser i flera fall är möjliga, så t. ex. enligt 17 §. Över huvud kan i bolagsordningen införas bestämmelser som ej strider mot aktiebolagslagen eller mot annan lag eller författning, jfr 168 §. 133

5 § Här anges de uppgifter stiftelseurkunden alltid måste innehålla utöver förslaget till bolagsordning. Uppgifter av detta slag skall enligt 10 § AL ingå i teckningslistan, som enligt 7 § förslaget kan ersättas av stiftelseurkunden. Punkt 1. Liksom enligt gällande rätt skall alltid finnas uppgift om den kurs till vilken aktie skall utges. Om denna kurs se 13 § första stycket. Punkt 2. I de övriga nordiska förslagen föreskrivs i denna punkt att stiftelseurkunden skall ange tiden för aktieteckningen. Utredningen har övervägt att även i det svenska förslaget ta upp en sådan bestämmelse, som ej finns i gällande svensk lag, men stannat för att den ej är lämplig. De andra förslagen innehåller ingen bestämmelse om verkan av att aktieteckning sker efter den i stiftelseurkunden angivna teckningstiden. Enligt § 8 NAL skall teckningsfristen anges, men teckning anses kunna ske ända till dess bolaget bildats (§ 14), och att teckning sker efter teckningsfristens utgång har ingen inverkan på teckningens giltighet, Augdahl s. 57 not 2, Marthinussen s. 33. Enligt utredningens mening är det onödigt och vilseledande att kräva teckningstidens angivande i stiftelseurkunden om denna tidsuppgift saknar rättslig betydelse. Då enligt alla förslagen (8 §) stiftarna avgör om aktieteckning skall godtas, ger en uppgift om teckningstiden i stiftelseurkunden inte heller någon rätt för någon att teckna under hela den tiden eller någon företrädesrätt för den som tecknat inom tiden gentemot den som tecknat efter tidens utgång. Att ange tiden är också meningslöst i de fall som beräknas bli de vanliga, nämligen simultanteckning enligt 9 §. Naturligtvis kan stiftarna om de så önskar i stiftelseurkunden eller teckningslistan eller på annat sätt meddela att de avser att avbryta teckningen vid viss tidpunkt, men det betyder alltså inte något hinder för dem att acceptera senare teckningar. 134

Den här intagna ståndpunkten har påverkat bestämmelserna i 32 § om innehållet av bolagsstämmans beslut om ökning av aktiekapitalet genom nyteckning. Punkt 3. Skyldighet enligt denna punkt att i stiftelseurkunden ange sättet och tiden för kallelse till konstituerande bolagsstämma, gäller endast vid successivbildning, eftersom vid simultanbildning ingen kallelse sker eller behöver ske. Kallelsen skall enligt 9 § tredje stycket ske enligt föreskrifterna i bolagsordningen om kallelse till bolagsstämma, och den uppgift som till upplysning åt aktietecknarna skall ges i stiftelseurkunden kommer alltså att återge bestämmelserna i förslaget till bolagsordning. Naturligtvis är det intet som hindrar stiftarna att vidta kallelseåtgärder utöver vad bolagsordningen kräver. De övriga förslagen föreskriver att stiftelseurkunden också skall ange inom vilken tid konstituerande bolagsstämma skall hållas. En dylik bestämmelse finns i 10 § första stycket 4. AL, där det även föreskrivs att tiden ej får överstiga sex månader från det stiftelsehandlingarna godkänts av registreringsmyndigheten. Någon tidsgräns har ej angivits i de övriga nordiska förslagen. I verkligheten blir emellertid tidsmarginalen snävare än enligt AL, eftersom bolaget enligt 11 § första stycket förslagen skall vid äventyr att bolagsbildningen förfaller anmälas till registrering senast sex månader från stiftelseurkundens undertecknande. Med hänsyn därtill är det knappast nödvändigt med en tvångsregel om angivande av tid inom vilken stämman skall hållas. Visserligen kan det vara en upplysning av intresse för aktietecknarna om stämman skall hållas inom kortare tid än lagen sålunda möjliggör. Men denna fördel motverkas av att en sådan tidsangivelse kan medföra oklarhet och osäkerhet. Enligt 19 § första stycket A L är aktieteckningen ej bindande, om ej beslut om bolagets bildande fattats på konstituerande stämma inom den angivna tiden (eller på uppskjuten stämma kort tid därefter). En sådan bestämmelse kan verka onödigt sträng i vissa fall, då boSOU 1971: 15

lagsbildningen skulle kunna föras i hamn genom ett kanske kortare uppskov med stämman utöver den angivna tiden. De nordiska förslagen har ej heller upptagit en sådan regel. De anger ingen påföljd av att konstituerande stämma hålls efter den i stiftelseurkunden utsatta tiden. Påföljden kan vara att teckningen ej blir bindande. Men det är också tänkbart att teckningen principiellt är bindande men att aktietecknaren kan klandra ett på den försenade stämman fattat beslut om bolagets bildande eller att registreringsmyndigheten kan vägra registrering av bolaget på den grund att stämman ej hållits inom angiven tid. Att genom särskilda lagbestämmelser lösa dessa problem synes knappast motsvara deras praktiska betydelse, och en ur alla synpunkter idealisk lösning vore ej lättfunnen. Utredningen har därför ansett riktigast att ej i lagen uppta någon föreskrift om att stiftelseurkunden skall ange tiden inom vilken konstituerande stämma skall hållas. Enligt 8 § i förslaget bestämmer stiftarna som redan nämnts över tilldelning av aktier. Stiftarna skall ej vara tvungna att själva teckna aktier. Någon motsvarighet till den i 17 § första stycket AL givna föreskriften om uppgift i teckningslistan rörande stiftarteckning har därför inte föreslagits. Den nya regeln om att stiftarna avgör tilldelning av aktier föranleder även att bestämmelserna i 10 § första stycket 3. AL om angivande i teckningslistan av eventuellt maximibelopp för teckning och i tredje stycket samma paragraf om tilldelning inte fått motsvarigheter i förslaget. 6 § Medan 5 § anger vad varje stiftelseurkund måste innehålla utöver förslaget till bolagsordning, lämnas i förevarande paragraf föreskrifter om de uppgifter som ytterligare måste tillkomma och tillhandahållas aktietecknarna när det är fråga om kvalificerad bolagsbildning. I sista stycket anges påföljden av att föreskrifterna eftersatts. Motsvarande regler i gällande rätt återfinns i 7 §, 12 § och 16 § tredje stycket AL. SOU 1971: 15

Enligt AL blir den särskilda informationen vid kvalificerad bolagsbildning offentliggjord genom förfarandet med förhandsgranskning och kungörelse (11, 14 och 15 §§ AL). Såsom vid kapitelrubriken anförts upptar förslaget inte sådana publicitetsregler. Första stycket. Uppräkningen av de olika slagen av bestämmelser som stiftelseurkunden vid kvalificerad bolagsbildning skall innehålla överensstämmer så gott som helt med den som ges i A L (7 § första stycket). Endast i punkt 3 förekommer en nyhet, nämligen att bland kostnader för bolagsbildningen inte behöver uppges allmänna avgifter och sedvanliga arvoden för upprättande av stiftelsehandlingar och liknande arbete. Under de nordiska överläggningarna har fråga väckts huruvida uppräkningen av bestämmelser är fullständig eller om även bestämmelser av annat slag är underkastade paragrafens föreskrifter, däribland regeln i sista stycket att bestämmelse blir utan verkan mot bolaget om ej föreskrifterna i denna paragraf iakttagits. Jämför 6 § sista stycket i det finska förslaget samt finskt bet. s. 67. Enligt utredningens mening omfattar uppräkningen alla praktiska fall då särskilda regler krävs till skydd för bolaget och därmed för aktietecknarna och tredje man. Beträffande andra tänkbara men praktiskt knappast betydelsefulla fall kan frågan överlämnas åt rättstillämpningen. Punkt 1. Det allmänt vedertagna uttrycket apportegendom har i lagtexten insatts såsom beteckning för tillskjuten egendom som inte består av pengar. Frågan om vilka slag av egendom som kan tillskjutas får liksom i gällande rätt så besvaras, att vad som enligt reglerna om bolagets årsredovisning kan redovisas såsom tillgång i bolagets balansräkning även kan godtas som apportegendom Stenbeck m. fl. s. 31. Se även nedan under andra stycket. Det danska förslaget upptar inte motsvarighet till punktens senare led, »eljest med villkor». Enligt dansk uppfattning tillåts över huvud ej att aktieteckning förbinds med villkor i egentlig mening, dvs. sådant 135

som gör aktieteckningens giltighet beroende av att villkoret uppfylls, jfr § 7 stk. 2 i det danska förslaget. Punkt 2. Denna punkt överensstämmer med 7 § första stycket andra att-satsen AL. Punkt 3. Det inledningsvis nämnda undantaget beträffande skyldighet att ange kostnader för bolagsbildningen har föranletts av att upplysning i stiftelseurkunden om sådana normala kostnader som stämpelavgifter och sedvanliga arvoden till advokater och andra för det nödvändiga rutinarbetet vid bolagsbildningen knappast fyller något praktiskt behov. I praktiken anges de nästan aldrig i stiftelseurkunden. Genom uttrycket »sedvanliga» arvoden understryks att arvoden vilka är större än som är vanligt måste upptas. — De danska och norska förslagen har inte denna undantagsbestämmelse. Punkt 4. Denna punkt är likalydande med 7 § första stycket sista att-satsen AL. Andra stycket. Såsom framgår av vad ovan anförts har innehållet i 12 § AL om stiftarberättelse inarbetats i 6 § förslaget. Enligt förevarande stycke skall stiftelseurkunden innehålla en redogörelse avsedd att tjäna till underlag för bedömningen av bestämmelse som intagits i stiftelseurkunden. De i detta stycke inledningsvis angivna kraven på redogörelsens innehåll överensstämmer i sina huvuddrag med vad som föreskrivs i 12 § första stycket och andra stycket första punkten AL om stiftarberättelse. I styckets senare del anges under tre olika punkter vad i redogörelsen särskilt skall anges. I AL finns motsvarigheter härtill i 7 § andra stycket, varjämte regeln i den nyssnämnda 12 § andra stycket första punkten AL i viss mån motsvarar även punkt 2 om apportegendoms beräknade värde. I AL föreskrivs att stiftarberättelsen skall ange värdet och de omständigheter varpå beräkningen grundats. Förslaget kräver att i redogörelsen skall anges det värde till vilket egendomen beräknas kunna upptas i balansräkningen. Därav följer att redovisningsreglerna om till136

gångars värdering blir vägledande för beräkningen, varigenom också understryks principen att övervärdering ej är tillåten. Regelns avfattning grundas på den under punkt 1 nämnda förutsättningen att endast egendom, som kan upptas såsom aktivpost i balansräkningen, kan användas som apportegendom. Förslagets föreskrift om redogörelsens innehåll är ej fullt så utförlig som uppräkningen i 7 § andra stycket AL. Någon minskning av redogörelsens informationsvärde är ej avsedd. I detta stycke har de danska och norska förslagen vissa avvikelser. Det danska förslaget föreskriver uttryckligen att vederlag för övertagen egendom ej får överstiga det belopp vartill den kan antas bli upptagen i balansräkningen. Enligt båda nämnda förslag skall i huvuddrag anges villkoren för övertagandet (danska förslaget) respektive för tillskottet eller övertagandet (norska förslaget). I sak innefattar sistnämnda regler ingen avvikelse från de svenska och finska förslagen. I punkt c) har det danska förslaget en speciell, från gällande dansk lag (§ 6 DAL) övertagen regel om maximering av tillåtna kostnader för bolagsbildningen. Slutligen föreskriver det norska förslaget i punkt 3 att beträffande kostnaderna för bolagsbildningen särskilt skall anges hur mycket som skall betalas som provision för garanti för teckning av aktier och som gottgörelse till någon för arbete i samband med bildandet. Beträffande gottgörelse för arbete har de svenska och finska förslagen bestämmelser i första stycket 3. Vad angår provision för garanti för aktieteckning (jämför uttrycket »garantiprovision» i det danska förslaget) kan enligt utredningens mening verklig garanti för att aktie skall tecknas ej ges med bindande verkan. Det skulle därför i svenska förhållanden verka missledande med en bestämmelse om skyldighet att i stiftelseurkunden ange provision för sådan garanti. Tredje stycket. I detta stycke anges dels hur de avtal vilka upprättas rörande bestämSOU 1971: 15

melser som anges i första stycket skall tillhandahållas för aktietecknarna, dels, när det gäller tillskjuten eller övertagen rörelse, hur vissa räkenskapshandlingar skall tillhandahållas och upplysningar lämnas om rörelsen. Innehållet i stycket har i stort sett motsvarighet i 7 § andra stycket de två sista punkterna, 12 § andra stycket sista punkten samt 16 § tredje stycket AL. De bestämmelser som skall redovisas i stiftelseurkunden enligt första och andra styckena kan vara ensidigt fastställda av stiftarna, men de kan också ingå i träffade avtal. Sådana avtal skall tillhandahållas tecknarna enligt detta stycke. Om bestämmelsen grundas på muntligt avtal skall detta såsom enligt A L i sin helhet återges i stiftelseurkunden. Beträffande skriftligt avtal kan stiftarna välja mellan antingen att låta stiftelseurkunden innehålla avtalet eller avskrift därav eller att i stiftelseurkunden införa en hänvisning till avtalet med uppgift om den plats där det hålls tillgängligt för aktietecknarna. Även reglerna om skriftliga avtal företer stora likheter med motsvarande regler i AL. Enligt 7 § andra stycket näst sista punkten AL skall »hänvisas till de handlingar som kunna vara upprättade rörande bestämmelsen». Det kan anmärkas, att utbytet av »handlingar» mot »avtal» ej innebär någon saklig ändring. I 7 § AL påbjuds däremot ej angivande av plats där det avtal vartill hänvisas skall vara tillgängligt. Emellertid föreskrivs i 16 § tredje stycket AL att stiftarombud på begäran skall hålla handlingarna i fråga tillgängliga. En aktietecknare som i en stiftelseurkund finner en hänvisning kan alltså alltid vända sig till stiftarombudet. Om någon utan att begagna sig av möjligheten att ta del av avtalen på angiven plats tecknar aktie blir han givetvis bunden. Även om stiftarna av försumlighet eller annan anledning ej tillhandahåller avtalen på platsen, torde den som likväl med öppna ögon tecknar aktie, bli bunden av sin teckning. I fråga om övertagande av rörelse föreskriver förslaget, att reglerna om skriftligt avtal skall gälla även beträffande balansSOU 1971: 15 5*

Aktiebolagslag

och resultaträkningar för rörelsen under de två sista räkenskapsåren. Stiftarna har alltså att välja mellan att låta räkningarna ingå i stiftelseurkunden eller att däri hänvisa till dem med uppgift om plats där de skall hållas tillgängliga. Utredningen har funnit det naturligt att samma regler skall gälla för avtalen och dessa redovisningshandlingar. Vidare föreslås, att i stiftelseurkunden skall lämnas upplysning om rörelsens resultat för tiden efter nämnda räkenskapsår. Om räkningar för nämnda år ej uppgjorts s k a l i stiftelseurkunden lämnas uppgift om rörelseresultatet under dessa år. Denna upplysningsskyldighet kan visserligen anses i praktiken alltid följa av andra styckets regler. För detta vanliga apportfall har det emellertid funnits angeläget att tydligt ange kravet på fullständig upplysning. I 7 § AL finns inga särskilda bestämmelser om att stiftelseurkunden skall innehålla uppgifter om rörelse som skall utgöra apportegendom, medan däremot liknande bestämmelser föreskrivs om uppgifter i stiftarberättelsen och dess bilagor. Enligt 12 § andra stycket sista punkten AL skall dels i berättelsen lämnas uppgift om resultatet under de två år som rörelsen drivits, dels till berättelsen fogas balansräkningar samt i fråga om aktiebolag även resultaträkningar. Enligt det danska förslaget stk. 3. skall, när rörelse övertas, vid stiftelseurkundens underskrivande framläggas resultaträkning och balansräkning för de två senaste räkenskapsåren samt för den före övertagandet förflutna delen av löpande år. Till stiftelseurkunden skall vidare fogas en »åbningsstatus» med tillfredsställande attestering att verksamhetens ekonomiska ställning inte har försämrats under tiden mellan övertagandet och bildandet. Dessa handlingar skall enligt § 7 stk. 1. även framläggas vid aktieteckningen. Samma förslag stk. 4. innehåller att handlingar, vilkas huvudinnehåll inte återgivits i stiftelseurkunden men till vilka hänvisas i stiftelseurkunden, skall bifogas denna. Beträffande aktietecknares rätt att få del av avtal synes regeln innebära, att han inte kan få se sådana avtal som återgivits i huvuddrag och till vilka därför ej hänvisats. 137

Fjärde stycket. Den här upptagna regeln att åsidosättande av föreskrifterna i denna paragraf beträffande viss bestämmelse gör bestämmelsen utan verkan mot bolaget har sin motsvarighet i 7 § sista stycket AL. Den får emellertid i förslaget ett vidare tillämpningsområde, då såsom ovan redovisats i förslagets andra och tredje stycken upptagits föreskrifter som i AL har plats i andra lagrum än 7 §. Om exempelvis vid apport av rörelse balansräkningar m . m . i strid mot 12 § AL ej fogats vid stiftarberättelsen, ingriper ej regeln. En annan sak är att fog kan finnas för skadeståndstalan. Enligt förslaget åter blir apportbestämmelsen utan verkan mot bolaget om balansräkningar m. m. inte i sin helhet upptagits i stiftelseurkunden och det ej heller i denna lämnats hänvisning till räkningarna med uppgift om den plats där de hålls tillgängliga. De finska och norska förslagen överensstämmer beträffande sista stycket med det svenska, medan den danska formuleringen är något avvikande. Dock har det finska ett tillägg enligt vilket overksamhetsregeln kan träffa andra bestämmelser än de i paragrafen angivna. Jämför anmärkningarna till första stycket. Bland de bestämmelser i AL:s avsnitt om aktiebolags bildande vilka saknar motsvarighet i förslaget märks två hela paragrafer som har samband med kvalificerad bolagsbildning, nämligen 13 och 33 §§ AL. 13 § AL innehåller bestämmelser om granskning som på stiftarnas begäran kan anordnas i fråga om apport m. m. Även förenklingsförslaget (s. 171) föreslog borttagande av bestämmelserna på den grund att de visat sig sakna praktiskt intresse. 33 § AL föreskriver skyldighet att för registrering anmäla vissa förvärv av anläggningstillgångar. Bestämmelserna avser att hindra att reglerna om aktieteckning mot apport kringgås genom s. k. uppskjuten apport (Nachgriindung). I förenklingsförslaget framhölls beträffande dessa regler (s. 174) att de i praktiken visat sig ineffektiva. I stället för registrering föreslogs att i förvaltningsberättelsen för det räkenskapsår, när avtalet om förvärv träffats, skulle läm138

nas vissa upplysningar. Från de andra nordiska utredningarnas sida har inte visats intresse för en sådan lösning, och utredningen har för sin del funnit det kunna vara tillräckligt med den allmänna skyldigheten att i förvaltningsberättelsen lämna fullständiga upplysningar om viktigare händelser. Till sådana händelser kan räknas förvärv av för bolagets förhållanden betydande anläggningstillgångar.

7 §

Förslaget upprätthåller liksom AL principen att ingen skall kunna med bindande verkan förplikta sig att delta i en bolagsbildning, förrän under stiftelseförfarandet de åtgärder vidtagits som lagstiftaren föreskrivit i syfte att ge aktietecknaren underlag för bedömning av bolaget. Enligt AL skall bildandet ha kommit så långt att teckningslistan framlagts, sedan dessförinnan godkännande av stiftelsehandlingar och kungörande skett samt vid kvalificerad bolagsbildning spärrtid för listans framläggande utgått. Teckningen skall ske skriftligen på teckningslistan. Om teckningen görs på annat sätt är den ogiltig (16 § första stycket och 18 § första stycket AL). I första stycket förevarande paragraf har sammanförts motsvarande regler om hur teckning skall tillgå och om verkan av att reglerna ej åtföljs. Liksom enligt 18 § andra stycket AL blir enligt andra stycket aktieteckning ogiltig, när aktie tecknats med villkor, som ej överensstämmer med bestämmelserna i stiftelseurkunden. I båda styckena har dessutom meddelats förskrifter som i stort överensstämmer med AL:s i 20 § intagna regler om registreringens inverkan på rätten att åberopa fel vid aktieteckningen. Det kan anmärkas att förslaget lika litet som AL upptar några regler om verkan av vanliga civilrättsliga ogiltighetsanledningar, jfr Stenbeck m. fl. s. 54. Om återbetalning när aktieteckning ej är bindande föreskrivs i 146 § andra stycket. I sista stycket har införts en ny regel anSOU 1971: 15

gående verkan av att villkor i stiftelseurkunden ej uppfyllts.

tig, men ogiltigheten upphör om bolaget registreras och anmälan om ogiltigheten hos registreringsmyndigheten ej skett dessförinnan. Enligt förslaget kan bolaget ej göra teckningen gällande om aktietecknaren anmäler felet hos registreringsmyndigheten före bolagets registrering. Det är här fråga om regler till skydd för aktietecknare. Det skulle kunna leda till för tecknaren obilliga resultat om ett fel vid teckningen medför, att bolaget när som helst före bolagets registrering, även efter det att aktietilldelning skett och kanske beslut om bolagets bildande fattats, kan stryka teckningen. För stiftarna respektive styrelsen blir den naturliga åtgärden att göra tecknaren uppmärksam på felet och förhöra sig om han vill komplettera sin teckning så att den blir ovillkorligen bindande, jfr norskt bet. s. 73. Om stiftarna eller styrelsen utan sådana åtgärder godtar teckningen, kan de riskera skadeståndsskyldighet, exempelvis därför att genom deras försummelse den sedermera genom registreringen bundne aktietecknaren kommit att göra sin teckning på teckningslista som blivit missledande genom att stiftelseurkundens innehåll felaktigt återgivits däri. Om registreringsmyndigheten vid sin granskning av anmälningen för registrering av bolaget finner att teckning skett på stiftelseurkund eller teckningslista som ej är upprättad på föreskrivet sätt, skall myndigheten förfara enligt 168 § förslaget, jfr Stenbeck m. fl. s. 55.

Första stycket. Endast en stiftelsehandling, stifteiseufkunden, är enligt förslaget obligatorisk. I denna skall därför vara angivna alla de uppgifter som en aktietecknare ovillkorligen måste ges tillfälle att ta del av för att han skall bli bunden av sin teckning. Såsom berörts i motiven till 6 § tredje stycket har det dock ingen betydelse för teckningens giltighet att han tecknat utan att ta del av handlingar som stiftelseurkunden hänvisar till. Han måste emellertid göra sin teckning på stiftelseurkunden eller på teckningslista som innehåller avskrift av denna. Vid det vanliga fallet av bolagsbildning enligt förslaget, simultanbildning, finns inte behov av mer än en stiftelsehandling och det blir därför naturligt att då teckna på stiftelseurkunden. Lagtextens ordalag anger att teckning på stiftelseurkunden sker på dess huvudskrift. Beträffande teckningslista uppställes inga andra krav på dess utformning än att den skall innehålla avskrift av stiftelseurkunden. Denna avskrift skall enligt 148 § andra stycket vara bestyrkt, vilket i allmänhet sker genom två vittnen. Vid successivbildning kan det, om syftet är att intressera ett större antal personer för att teckna aktier i bolaget, vara nödvändigt att använda flera teckningslistor. Var och en av dessa får karaktär av självständig teckningslista och är alltså ej blott avskrift, jfr däremot 16 § första stycket AL. Om teckningslistan mångfaldigas genom tryck behöver den däri ingående avskriften av stiftelseurkunden en- Andra stycket. Innehållet i detta stycke ligt 148 § ej vara bestyrkt. Felaktiga av- överensstämmer med 18 § andra stycket, skrifter av stiftelseurkunden i teckningslis- jämfört med 20 § AL. Av 6 § sista stycket tan kan naturligtvis föranleda att aktieteckförslaget framgår att villkor som ej överensnaren kan göra sig fri från sin förpliktelse stämmer med stiftelseurkunden är utan verenligt teckningen. Stiftarna, som självfallet kan mot bolaget. Den regeln avser att skydhar skyldighet att kontrollera att stiftelseur- da samtliga aktietecknare samt borgenärer kunden riktigt återgivits i teckningslistan, och andra mot att bolaget bildas på grundkan också bli skadeståndsskyldiga. val av mindervärdig apport eller eljest med Beträffande verkan av att teckning ej sker olämpliga villkor. Förevarande stycke regpå i detta stycke angivet sätt innebär för- lerar den rättsliga situationen för den som slaget en nyhet. Enligt 18 § första stycket tecknat med sådant villkor som enligt 6 § AL blir i fall som nu avses teckningen ogil- sista stycket saknar verkan mot bolaget. SOU 1971: 15

Själva aktieteckningen blir ogiltig. Men liksom enligt 20 § AL blir, om ogiltigheten ej anmäls hos registreringsmyndigheten före bolagets registrering, aktieteckningen genom registreringen bindande såsom ovillkorlig, dvs. aktietecknaren kan ej åberopa villkoret. Om registreringsmyndigheten finner att teckning skett med villkor som ej överensstämmer med stiftelseurkunden skall den förfara enligt 168 §. Tredje stycket. Bestämmelsen i detta stycke, som är ny, avser det fallet att aktieteckning skett med ett i stiftelseurkunden i vederbörlig ordning intaget villkor. Bestämmelsens syfte är att hindra att aktiekapitalet efter bolagets registrering minskas genom att aktieteckning blir ogiltig på grund av bolagets underlåtenhet att uppfylla villkoret. Bestämmelsen utesluter ej rätt för tecknaren att påfordra att bolaget uppfyller villkoret. Jfr Karlgren, Om stiftelseurkund s. 91 not 46. Det danska förslaget utvisar några avvikelser. Angående påbudet i stk. 1. om framläggande av räkenskaper i visst fall hänvisas till framställningen under 6 § ovan. När i stk. 2 sägs att teckning av aktier »under forbehold» medför att aktieteckningen blir ogiltig, görs ej såsom i de andra förslagen undantag för villkor som intagits i stiftelseurkunden. Det sammanhänger med att såsom ovan berörts i anmärkningarna till 6 § första stycket det danska förslaget i olikhet med de andra över huvud taget ej tillåter villkor som gör aktieteckningens giltighet beroende av villkoret.

8 §

Första stycket. Enligt AL ankommer det på konstituerande stämman att besluta om tilldelning av de aktier som stiftarna ej själva tecknar före teckningslistans framläggande. Önskar stiftarna själva besluta om tilldelningen, måste de göra förbehåll härom i teckningslistan (10 § tredje stycket och 16 § fjärde stycket samt 22 § AL). Utredningen har emellertid liksom de övriga nordiska utredningarna funnit det vara praktiskt lämp140

ligast att stiftarna fritt bestämmer om aktietilldelningen. Detta uttrycks i förslaget så, att stiftarna avgör om aktieteckning skall godtas och hur många aktier som skall tilldelas tecknaren. Friheten att avgöra hur tilldelning skall ske begränsas — förutom därigenom att tilldelning naturligtvis ej skall ske om aktieteckning är ogiltig — genom bestämmelsen i andra punkten, enligt vilken stiftare ej kan tilldelas färre aktier än det antal han angivit i stiftelseurkunden. Det kan erinras att förslaget även i fråga om stiftares egen aktieteckning skiljer sig från AL. Såsom förut redovisats (ovan under 3 §), kräver förslaget ej att stiftarna tecknar aktier eller att den teckning stiftarna ändå kan ha gjort redovisas i stiftelseurkunden eller teckningslista. Men om stiftare i själva stiftelseurkunden tillkännagivit att han tecknar visst antal aktier, skall alltså minst detta antal tilldelas honom. Angående gällande rätt se Stenbeck m. fl. s. 41 ff. Regeln tjänar endast till övriga aktietecknares skydd. Om samtliga aktietecknare medger det behöver den därför inte efterföljas. I överensstämmelse med gällande rätt förutsätts att stiftarna måste vara ense vid beslut om aktietilldelningen liksom vid alla andra på dem ankommande beslut som föreskrivs för bolagsbildningens genomförande. Föreligger ej enighet förfaller bolagsbildningen. Andra stycket. Detta stycke, enligt vilket aktietecknare som ej tilldelas aktier enligt teckningen skall underrättas därom, motsvarar närmast 18 § sista stycket AL. Avvikelsen från aktieteckningen kan innebära antingen att tecknaren ej alls tilldelats aktier eller att han tilldelats ett mindre antal än han tecknat. I sistnämnda fall skall naturligtvis det tilldelade antalet aktier anges i underrättelsen. Skyldighet att uppge skäl föreskrivs inte. Underrättelse skall ske utan dröjsmål. Aktieteckning och därpå följande tilldelning kan äga rum fram till röstningen om bolagets bildande, Stenbeck m. fl. s. 59. Stiftarna bör dock naturligtvis i fråga om tilldelningsbeslut, kallelse till konstituerande SOU 1971: 15

stämma och underrättelser enligt denna paragraf så förfara, att endast aktietecknare som godtas kallas till stämman. Paragrafen gäller för både simultanbildning och successivbildning men kommer knappast att få praktisk betydelse vid simultanbildning. Aktieteckning för vilken tilldelning ej sker är förfallen. Uttrycklig bestämmelse därom finns i 22 § sjätte stycket AL men har ej ansetts erforderlig i förslaget. De nordiska förslagen i denna paragraf är i stort sett lika.

gångssätt vid simultanbildning torde bli, att stiftelseurkunden iordningställs t. ex. på en advokatbyrå och att stiftarna undertecknar den, varefter aktietecknarna kommer tillsammans till konstituerande stämma och tecknar alla aktierna. Det måste fattas enhälligt beslut av de godtagna aktietecknarna om att anta bolagsordningen och att bilda bolaget. Regeln i 11 § första stycket som föreskriver att bolaget skall anmälas för registrering inom sex månader efter stiftelseurkundens undertecknande måste naturligtvis iakttas.

9§

Tredje stycket. Kallelse till konstituerande stämma behövs bara vid successivbildning. Till skillnad från AL (21 § första stycket) ger förslaget inga särbestämmelser för kallelseförfarandet, utan kallelse skall ske enligt de regler som ingår i förslaget till bolagsordning och 73 § i kapitlet om bolagsstämma. Eftersom vid detta stadium av bolagsbildningen förslaget till bolagsordning inte fastställts, anges i förevarande stycke uttryckligen att föreskrifterna i bolagsordningen — varmed i 9 och 10 §§ avses förslaget till bolagsordning — skall tillämpas. Det kan erinras om att sättet och tiden för kallelse skall till upplysning åt aktietecknarna anges i stiftelseurkunden (5 § 3.).

Denna och efterföljande paragraf innehåller åtskilliga ändringar i motsvarande regler i AL om konstituerande stämma (21— 26 §§ AL). Simultanbildning tillåts, de särskilda bestämmelserna för t. ex. kallelse till konstituerande stämma och för stora delar av proceduren vid denna har borttagits och ersatts med hänvisning till vad som gäller för vanlig bolagsstämma, konstituerande stämmans kompetens att göra ändring i förslaget till bolagsordningen och i stiftelseurkunden har vidgats, kravet på röstpluralitet för beslut om bolagets bildande har minskats. Första stycket. Den sammankomst varvid beslut om bolagets bildande fattas har lagtekniskt karaktär av konstituerande stämma vid både simultanbildning och successivbildning, fastän vid simultanbildning stämmoreglerna i praktiken torde få ringa tilllä mpning. Enligt 10 § sista stycket gäller förutom särreglerna i 9 och 10 §§ de allmänna reglerna om bolagsstämma. Andra stycket. Detta stycke innehåller den nya regeln om simultanbildning. Beträffande utredningens allmänna överväganden i frågan hänvisas till vad som anförs vid inledningen till detta kapitel. Det krävs som redan nämnts inte att stiftarna tecknar aktier. Upprättande av stiftelseurkund och beslut om bolagets bildande behöver ej ske samtidigt. Ett vanligt tillvägaSOU 1971: 15

Medan sålunda kallelsetiden skall framgå av stiftelseurkunden, innehåller förslaget inga föreskrifter om tiden för konstituerande stämma eller om utsättande i stiftelseurkunden av sådan tid. Motsvarigheter till bestämmelser om tid i 10 § första stycket 4. och 21 § första stycket jämfört med 19 § första stycket AL saknas alltså i förslaget. Av bestämmelsen i 11 § första stycket följer dock att konstituerande stämma måste hållas inom sådan tid att registreringsanmälan kan ske sex månader efter stiftelseurkundens undertecknande. Se vidare vad ovan anförts under 5 § 3. Andra punkten i stycket motsvarar 21 § andra stycket AL. De handlingar som jämte teckningslistorna skall hållas tillgängliga är enligt förslaget de avtal och räkenskapshandlingar som omtalas i 6 § tredje stycket. Det kan tänkas, att successiv teckning 141

sker på stiftelseurkunden inom någon mindre krets. I så fall skall naturligtvis stiftelseurkunden i stället för teckningslistor hållas tillgänglig. Fjärde stycket. Stycket motsvarar 22 § första stycket AL. Upplysning om antalet aktier enligt godtagna teckningar och aktiernas fördelning mellan tecknarna samt om vad som redan före eller vid konstituerande stämman inbetalats på aktierna kan ha betydelse i vissa fall för aktietecknarna vid bedömning av frågan om bolaget bör bildas. Särskilt kan detta vara fallet om någon betalningstermin utgått före konstituerande stämman. Uttrycklig bestämmelse om att stiftarna skall lämna nämnda upplysning på stämman och att den skall införas i protokollet har intagits i detta stycke. De nordiska förslagen är i huvudsak lika. Enligt det danska förslaget får aktietecknarna inte heller vid konstituerande stämma tillgång till skriftliga avtal i dess helhet, om avtalen är i huvuddrag återgivna i stiftelseurkunden. 10 § Första stycket. Enligt detta stycke förfaller frågan om bolagets bildande om vid konstituerande stämman ej visas att teckning och tilldelning av aktier skett så att det motsvarar aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt stiftelseurkunden. Härav följer att någon nedsättning av aktiekapitalet eller minimikapitalet ej kan ske vid konstituerande stämma. Har frågan om bolagets bildande förfallit skall återbetalning ske enligt 146 §. Andra stycket. Detta stycke innehåller regler om konstituerande stämmans kompetens att ändra förslaget till bolagsordning och bestämmelserna i stiftelseurkunden i övrigt samt den ordning vari beslut härom skall fattas. Reglerna motsvarar i huvudsak 23 § 1 mom. andra stycket samt 2 mom. AL. Liksom enligt AL skall fråga om sådan ändring prövas innan beslut om bolagets bildande fattas. Förslaget tillåter emellertid konstituerande stämman att i större utsträck142

ning än enligt gällande rätt göra sådana ändringar. Enligt 23 § 1 mom. andra stycket AL skall vid kvalificerad bolagsbildning sådan bestämmelse i stiftelseurkunden som avses i 7 § AL särskilt godkännas. Den får inte ändras annat än om ändringen uppenbarligen inte länder till nackdel för bolaget. Det med reglerna om publicitet åsyftade skyddet skulle i annat fall kunna göras verkningslöst (Stenbeck m. fl. s. 65). Förutom att frågan om godkännande av sådan bestämmelse skall särskilt upptas före beslut om bildandet följer av AL att om bestämmelsen inte godkänns, med eller utan tillåtlig ändring, frågan om bolagets bildande är förfallen. Förslaget åter föreskriver inga andra begränsningar i rätten att ändra stiftelseurkunden än att i vissa fall samtliga stiftares och aktietecknares samtycke fordras. Publicitetsreglerna har av förut angivna skäl övergivits. Förslaget kräver i stället samtycke av alla stiftare och tecknare till ändring i den egentliga stiftelseurkunden, dvs. med undantag av förslaget till bolagsordning. Samma krav ställs beträffande dels vissa nedan angivna ändringar i bolagsordningen och dels sådana ändringar som ej vederbörligen angivits i kallelsen till stämman. Ändring av förslaget till bolagsordning kan liksom enligt 23 § 2 mom. första stycket AL beslutas i samma ordning som skolat gälla för beslut om ändring i bolagsordningen, om förslaget antagits. Detta följer av bestämmelsen i sista stycket. Ändringsbeslutet skall alltså fattas enligt 78 eller 79 §, och om förslaget till bolagsordning innehåller föreskrift om ytterligare villkor för ändring av bolagsordningen skall det iakttas, detta även om ändringen skulle gälla just den bestämmelse i bolagsordningen som föreskriver särskilt villkor för ändring. Om ändringsförslaget ej angivits i kallelsen på det i 73 § tredje stycket föreskrivna sättet fordras som nämnts även samtycke av samtliga stiftare och aktietecknare. Varje ändring av bestämmelse om aktiekapitalets storlek är förbjuden enligt 23 § 2 mom. första stycket AL. Möjlighet att ändra aktiekapitalet har ansetts kunna leda till SOU 1971: 15

missbruk på olika sätt. Vetskap om att aktiekapitalet ej får ändras på konstituerande stämma har antagits vara av betydelse för den bedömning av det tillämnade företagets ekonomiska grundvalar som på förhand måste göras av aktietecknare vid avgörandet om han skall teckna aktier och stundom även av tredje man som överväger att avtala med företrädare för det under bildning varande bolaget. Vid de nordiska överläggningarna har man varit överens om att dessa synpunkter har särskild betydelse beträffande minskning av aktiekapitalet. Möjlighet för konstituerande stämman att besluta om sådan minskning föreslås därför ej. Detta framgår som förut nämnts av första stycket. Däremot är det mindre betänkligt att tillåta höjning. Det kan vara värdefullt att kunna utnyttja ett genom överteckning visat intresse för bolagsbildningen till att ge bolaget en säkrare ekonomisk grundval. Beslut om höjning av aktiekapitalet tillåts därför men kräver samtycke av alla stiftare och aktietecknare. Det bör uppmärksammas att för höjning av minimikapitalet inte föreskrivs beslut i annan ordning än vad som följer av 78 § förslaget. Beträffande ändring i stiftelseurkundens bestämmelser finns i AL regler endast om sådana bestämmelser som avser kvalificerad bolagsbildning. Detta beror på att enligt AL endast sådana bestämmelser jämte vissa jämväl i förslaget till bolagsordningen ingående bestämmelser måste finnas i stiftelseurkunden. Enligt förslaget åter ingår i stiftelseurkunden även uppgifter om teckningskurs och betalningstermin, vilka uppgifter enligt AL skall firmas i teckningslistan. Förslagets regel är alltså den att de i 5 och 6 §§ angivna bestämmelserna i stiftelseurkunden kan ändras med samtycke av samtliga stiftare och aktietecknare. I 23 § 1 mom. andra stycket AL ingår en jävsregel för omröstning om en i stiftelseurkunden intagen bestämmelse rörande kvalificerad bolagsbildning. Då förslaget som sagt för sådan ändring kräver samtycke av alla stiftare och tecknare, finns ej behov av någon jävsregel. Om möjligheten att på konstituerande SOU 1971: 15

stämma besluta om ändring av förbehåll om fria och bundna aktier, se 158 § andra stycket. Tredje stycket. Pluralitetskraven för beslut om bolags bildande har i förhållande till AL väsentligt ändrats. Enligt 23 § 1 mom. första stycket respektive 2 mom. sista stycket AL fordras för bolagets bildande att beslut därom fattas av samtliga närvarande röstberättigade eller av de flesta röstande som representerar dels mer än hälften av de vid konstituerande stämman företrädda aktierna och dels en fjärdedel av alla aktier. Aktiers olika röstvärde beaktas alltså inte. Förslaget har genomgående tagit bort pluralitetskrav som baseras på antalet röstande, härom se motiven till 78 § första stycket. Vid successivbildning fordras enligt detta stycke för beslut att bilda bolaget att de aktietecknare som röstar för beslutet representerar dels mer än hälften av de avgivna rösterna och dels två tredjedelar av de vid stämman företrädda aktierna. Om ej den angivna pluraliteten uppnås, är frågan om bolagets bildande förfallen. Återbetalning av inbetalat aktiekapital skall då ske enligt 146 §. AL:s i 23 § 1 mom. tredje stycket upptagna regler om fortsatt konstituerande stämma är enligt utredningens mening ej behövliga. Konstituerande stämma kan ajourneras enligt reglerna för vanlig bolagsstämma, förutsatt att det sker innan frågan om bolagets bildande vid omröstning förfallit. Uppskovet får dock ej medföra att den i 11 § första stycket angivna tiden för registrering överskrids. Om krav på ny kallelse och upprättande av ny röstlängd i vissa fall föreskrivs i 73 § första stycket och 75 § andra stycket. Jämför 21 § tredje stycket AL. Fjärde stycket överensstämmer med 24 § första stycket AL. När bolaget är bildat måste styrelse och revisorer väljas. Sker det ej på konstituerande stämman, bör snarast möjligt inkallas extra stämma för detta ändamål. Härvid tillämpas 70 och 72 §§ förslaget. Av hänvisning i 59 § fjärde stycket framgår att i förekommande fall även för143

valtningsråd skall väljas vid konstituerande stämman. Om förvaltningsrådet i sin tur skall välja styrelse, bör det ske snarast möjligt och en yttersta frist följer även härvidlag av regeln i 11 § första stycket, eftersom det ankommer på styrelsen att göra anmälan för registrering. Femte stycket. Som redan nämnts eftersträvar förslaget att så mycket som möjligt undvika särregler för konstituerande stämma och i stället göra reglerna om vanlig bolagsstämma tillämpliga. Verkligt behov av en så långt gående särreglering som den nu gällande föreligger inte enligt utredningens mening, och en begränsning därav ger betydande textekonomisk vinst. Genom hänvisningen i detta stycke till reglerna om vanlig bolagsstämma blir flera särregler i AL utan motsvarighet i förslaget. Någon föreskrift om vem som öppnar stämman, motsvarande den i 22 § AL, finns ej i förslaget. Då stiftarna innan styrelseledamöter valts fyller sådana under bildningsstadiet förekommande uppgifter som motsvarar styrelsens uppgifter får bestämmelsen i detta stycke anses innebära att konstituerande stämma, med motsvarande tillämpning av 75 § första stycket, öppnas av den som stiftarna utsett därtill, vilket överensstämmer med regeln i 22 § andra stycket AL. Vid stämman tillämpas därefter bestämmelserna i 75 § andra och tredje styckena. Då tilldelning av aktier enligt förslaget sker genom stiftarna får bestämmelserna i 22 § femte stycket AL om tilldelning vid stämman ej motsvarighet i förslaget. Reglerna i 81 § förslaget om talan mot bolagsstämmas beslut blir tillämpliga på talan mot konstituerande stämmas beslut. Det har ej ansetts erforderligt att som 26 § AL göra undantag från reglerna om preskription av rätten att väcka klandertalan.

11 § Första stycket. I 10 § första stycket 4. AL föreskrivs att i teckningslistan skall anges den tid, högst sex månader från registreringsmyndighetens godkännande, inom 144

vilken konstituerande stämma skall hållas. Enligt 32 § första stycket AL, som motsvarar förevarande stycke, skall ansökan om bolagets registrering göras inom ytterligare sex månader efter den i teckningslistan angivna tiden. Enligt förslagets föreskrift i detta stycke skall registreringsanmälan ske senast sex månader efter stiftelseurkundens undertecknande. Såsom vid 5 § 3. påpekats blir därigenom tidsmarginalen för hållande av konstituerande stämma snävare än enligt AL:s regler. Genom att fristen gjorts tämligen kort har nämnda regel om tid för konstituerande stämmas hållande och därmed regeln i 19 § första stycket AL om aktietecknings ogiltighet vid dess eftersättande kunnat undvaras. Det kan inte anses obilligt gentemot aktietecknaren att låta honom under så relativt kort tid som sex månader eller i praktiken oftast ännu kortare tid avvakta resultatet av aktieteckningen. Liknande synpunkter har beaktats när genom 10 § sista stycket förslaget möjligheterna till ajournering av konstituterande stämma vidgats. Enligt 1 § förslaget till registreringskungörelse skall anmälan för registrering av bolaget undertecknas av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör. Motsvarighet till övriga bestämmelser i 32 § AL har även förts till kungörelsen. Andra stycket. Detta stycke innehåller liksom 27 § AL en definition av begreppet bolagets aktiekapital (det registrerade aktiekapitalet) samt regler om när bolaget kan registreras. För att registrering skall kunna ske måste det aktiekapital som registreras uppgå till minst det i bolagsordningen angivna aktiekapitalet eller minimikapitalet. Vidare måste ha inbetalats ett belopp som uppgår till minst hälften av det aktiekapital som registreras. I detta belopp inräknas alltså även vad som utgör eventuell överkurs. Och av betydelse är endast det totala inbetalade beloppet, dvs. det krävs ej att för varje aktie halva nominella beloppet inbetalats, jfr norskt bet. s. 77. Betalningen kan ha fullgjorts i pengar eller genom apportegendom enligt stiftelseurkunden, jfr 27 § AL. En nyhet är att för registrering alltid SOU 1971: 15

krävs att minst 20 000 kronor, motsvarande minsta tillåtna aktiekapitalet enligt 1 §, inbetalats. Tredje stycket. Första punkten motsvarar 191 § första stycket AL. Borttagandet av registreringsmyndighetens föregående granskning och godkännande av stiftelsehandlingar föranleder en skillnad. Om ansökan om registrering ej görs inom den i AL föreskrivna tiden, skall myndigheten enligt 191 § AL efter anmaning förklara registreringsfrågan förfallen. Enligt förslaget får myndigheten kännedom om bolagsbildningen först när anmälan för registrering inkommer. Förslaget har därför ej kunnat ålägga myndigheten att ex officio ingripa vid försummad registreringsanmälan utan föreskriver att frågan om bolagets bildande automatiskt förfaller om ej anmälan för registrering sker inom föreskriven frist liksom om registrering vägras genom lagakraftägande beslut. När frågan om bolagets bildande förfaller är naturligtvis aktieteckning ej bindande. Om inbetalning på aktie skett, skall den återbäras. Återbäringsreglerna i andra punkten överensstämmer i sak med 31 § AL. De övriga nordiska förslagen avviker i vissa hänseenden från det svenska i andra och tredje styckena. I andra stycket nämner det danska förslaget ingenting om avdrag för förverkade aktier, jämför dess § 14, och upptar heller inte någon definition av aktiekapitalet. Det finska förslaget kräver endast att en fjärdedel av aktiekapitalet skall vara inbetalat. De fixerade beloppen sammanfaller med förslagens i 1 § bestämda minsta belopp för aktiekapitalet. I tredje stycket anger det danska förslaget återbäringsregeln genom hänvisning till § 10 medan det norska inte har någon sådan regel. 12 § Reglerna i denna paragraf om verkan av rättshandlingar för bolaget före dess registrering innebär en stark förenkling och förkortning av gällande svenska regler (28— 30 §§ AL). Vissa sakliga ändringar har även skett. De övriga nordiska utredningarna har SOU 1971: 15

inte kunnat acceptera så omfattande regler som de gällande svenska. Utredningen har ansett det möjligt att tillmötesgå deras synpunkter, varvid även beaktats den enkla reglering av motsvarande fråga som återfinns i 3 § lagen (1951: 308) om ekonomiska föreningar. Vissa av de regler i AL som ej upptagits i förslaget kan på grund av allmänna avtalsregler antas gälla utan uttryckligt lagstöd. Första stycket motsvarar i sak 28 § första stycket AL. Andra stycket. Första punkten överensstämmer i sak med 28 § andra stycket AL med det undantaget att någon skyldighet för de ansvariga att ställa säkerhet ej upptas i förslaget. Regeln i förevarande stycke andra punkten om ansvarets övergång på bolaget motsvaras närmast av 29 § första stycket AL men har en vidare verkan än AL:s regel. Enligt AL binds bolaget genom registreringen endast av sådana avtal som ingåtts av styrelsen, verkställande direktör eller firmatecknare, dvs. företrädare för bolaget som utsetts sedan beslut om bolagets bildande fattats på konstituerande stämma. AL:s regel överför alltså inte på bolaget något slag av förpliktelser på grund av åtgärder för bolaget vilka företagits före dess bildande, inte ens om de upptagits i stiftelseurkunden, se härom Stenbeck m. fl. s. 74 f. Regelsystemet i 28—30 §§ AL syftar främst till att förhindra att apportbestämmelserna kringgås och att bolaget belastas med för aktietecknarna okända förpliktelser. Eftersom stiftelseurkunden är känd för aktietecknarna, anser utredningen i likhet med de övriga nordiska utredningarna att bolaget efter registreringen bör svara även för sådana förpliktelser som följer av stiftelseurkunden. Förslaget upptar ingen motsvarighet till undantagsregeln i 30 § AL enligt vilken ställföreträdare inte genom registreringen utan först om talan mot honom ej väcks inom ett år från registreringen befrias från sådan förpliktelse som skolat fullgöras före 145

registreringen. Till grund för regeln ligger tanken att de ansvariga skulle kunna lockas att fördröja avtalets fullgörande i väntan på registreringen. Risken därför synes emellertid ej så stor att regeln är nödvändig. När förpliktelse genom registreringen övergår på bolaget följer därmed också skyldigheten att svara för den skada som kan ha uppkommit för medkontrahenten till följd av att de ansvariga fördröjt avtalets fullgörande. Bolaget får då regressrätt mot de ansvariga. Tredje stycket. Rätten för den som avtalat med bolaget före registreringen att frånträda avtalet är i sak reglerad i överensstämmelse med 29 § andra stycket AL. Tredje stycket samma paragraf i AL innehåller dels föreskrift om tidpunkten när frånträde skall anses ha ägt rum dels bestämmelser om skyldighet för medkontrahenten att på förfrågan ge besked huruvida han vill vidbli avtalet och om verkan av hans svar eller underlåtenhet att svara. Förslaget upptar ej motsvarande bestämmelser men åtminstone i viss utsträckning torde allmänna rättsregler leda till samma resultat. Det norska förslaget innehåller vissa avvikelser, som förklaras av att enligt hävdvunnen norsk rätt aktiebolag kan före registreringen förvärva rättigheter i större utsträckning än som anges i 12 § första stycket andra punkten i de danska, finska och svenska förslagen, se norskt bet. s. 77 f.

3 kap. Inbetalning av aktiekapital 13—16 §§ I gällande aktiebolagslag är reglerna om inbetalning av aktiekapital upptagna i två skilda huvudavsnitt. I 40—47 §§ AL meddelas under rubriken »Om inbetalning av aktiekapital» de bestämmelser som avser inbetalning i samband med bolags bildande, medan bestämmelserna om inbetalning som skall ske i samband med aktiekapitalsökning genom ny aktieteckning, i förslaget kallad nyteckning (29 §), ingår i avsnittet »Om aktiekapitalets ökning», nämligen i 60 § 146

samt 62 § 1 mom., 2 mom. och 4 mom. AL. I förslaget sammanförs motsvarande regler i förevarande kapitel. 13 och 14 §§ innehåller föreskrifter om inbetalning både vid bolags bildande och vid aktiekapitalets ökning genom nyteckning. 15 § gäller enbart vid bildande och 16 § enbart vid ökning. Emellertid återfinns i fråga om inbetalning vid bolags bildande inte alla delar av AL:s regelsystem i nämnda bestämmelser. I avsnittet om bolags bildande ingår vissa föreskrifter om det slutled i stiftelseproceduren varigenom bolaget vinner ställning av rättssubjekt, nämligen registreringen. I 27 § AL definieras bolagets aktiekapital (jfr framställningen vid 11 § ovan) och anges bl. a. hur mycket därav som skall vara inbetalat för att bolaget skall kunna registreras. I aktiekapitalsdefinitionen hänvisas till reglerna i 43 § om förverkande. Förslaget innehåller en liknande uppdelning på olika kapitel av motsvarande, av varandra avhängiga regler om betalning, eftersom berörda regler om bolagets registrering naturligt hör till föreskrifterna om bolags bildande. Se 11 § andra stycket jämfört med 15 §. I fråga om inbetalning i samband med nyteckning innebär förslaget en likadan uppdelning. Ökning av aktiekapitalet kommer enligt 36 § till stånd på en gång när registrering sker. En förutsättning för registrering är att hälften av ökningsbeloppet, definierat på samma sätt som bolagets ursprungliga aktiekapital i 11 §, blivit inbetalat. Bestämmelserna därom bör naturligen ha sin plats i kapitlet om ökning av aktiekapitalet. Se 36 § andra och tredje styckena jämförda med 16 §. Reglerna i förevarande kapitel innebär en betydlig förenkling i förhållande till AL. Fristerna har gjorts enhetliga, skyldigheten att göra registreringsanmälningar har begränsats och några av AL:s bestämmelser som ansetts obehövliga har inte upptagits i förslaget. Nämnda regler i 36 § om aktiekapitalets ökning föranleder bestämmelser i 16 § om nedsättning och ändring av bolagsordningen för det fall att ej alla de i den registrerade kapitalökningen ingående akSOU 1971: 15

tierna blir fullt betalda. En annan nyhet är en förändrad innebörd av förverkande av aktie, 14 §. Dispositionen av kapitlet är följande. 13 § innehåller regler om förbud mot emission till underkurs, om kvittning, om förbud mot överlåtelse och pantsättning av fordran på aktiebelopp samt om betalningsansvar vid överlåtelse av aktie. I 14 § regleras följderna för aktietecknare och annan för aktie betalningsskyldig av försummad betalning. 15 och 16 §§ behandlar den verkan betalning resp. bristande betalning har i fråga om aktiekapitalet och för bolaget. 13 §

Första stycket. Den här intagna regeln om förbud mot utgivande av aktie till underkurs är i AL placerad i 3 § andra stycket. Självfallet kan aktie utges till högre belopp än nominella beloppet, varvid överkursen skall tillföras reservfond enligt 111 § första stycket. Förbudets princip skall givetvis tilllämpas även vid fondemission. Den bokföringsmässiga överföringen till aktiekapitalet får inte avse lägre belopp än de nya fondaktiernas sammanlagda nominella värde. I 146 § ingår som redan nämnts en bestämmelse angående hur betalning skall ske innan styrelse valts. Andra stycket innehåller bestämmelser om begränsning av rätten att kvitta skuld på grund av aktieteckning mot fordran hos bolaget och motsvarar 40 § andra stycket och 60 § andra stycket AL. Tredje stycket, enligt vilket fordran på betalning för tecknade aktier ej kan av bolaget överlåtas eller pantsättas, motsvarar 41 § första stycket sista punkten AL. Fjärde stycket. Om en ej fullt inbetald aktie överlåts, blir förvärvaren gentemot bolaget ansvarig för återstående inbetalning, när han anmält sig för inf öring i aktieboken. Enligt AL inträder ansvaret först när han på anmälan blir införd i aktieboken. Liksom enligt 42 § AL svarar överlåtaren jämte förvärvaren för återstående inbetalning på akSOU 1971: 15

tie. Förslaget upptar ej regeln i samma paragraf om möjlighet för styrelsen att befria överlåtaren från ansvaret. 41 § AL innehåller bestämmelser om skyldighet att till bolaget avlämna skriftlig förbindelse på för aktie oguldet belopp. Förslaget föreskriver ej sådan skyldighet. Förbindelsen är avsedd att i stället för teckningslista utgöra ett lätthanterligt bevismedel om bolaget vill genom lagsökning eller annan rättslig åtgärd söka få ut beloppet. De övriga utredningarna har ej önskat införa en sådan regel. Tillräckliga skäl för att det svenska förslaget skulle behålla den tämligen omständliga regeln kan ej anses föreligga. Samma resultat som genom en sådan lagregel torde kunna nås genom att i stiftelseurkunden föreskrivs att aktietecknarna skall vara skyldiga att avlämna förbindelse på det belopp som återstår att betala för aktien. Därvid kan även föreskrivas att underlåtenhet att avlämna förbindelsen medför att hela det belopp som skall betalas för aktien omedelbart förfaller till betalning. 14 § Denna paragraf, som motsvarar 43 § AL, innehåller bestämmelser om förfarandet när betalning på aktie ej fullgörs i rätt tid. Bestämmelserna i 43 § första stycket AL återfinns dock ej i förslaget. Rätt för styrelsen att utsöka förfallet belopp föreligger utan särskild föreskrift i aktiebolagslagen. Att dröjsmålsränta skall utgå följer av bestämmelsen i 9 kap. 10 § handelsbanken. I övrigt avviker förslaget från gällande rätt i vissa avseenden, framförallt så att begreppet förverkande samt förutsättningarna för och verkan av förverkandet förändras. I dessa avseenden har ej full nordisk rättslikhet kunnat uppnås. Första stycket. Enligt 43 § AL äger styrelsen vid försummad inbetalning av tecknat belopp förklara aktien övertagen av annan, som anmält sig villig därtill, eller i annat fall förklara aktien förverkad. Båda dessa åtgärder skall föregås av ett anmaningsförfarande i närmare angiven ordning. Över147

tagandeförklaring — som naturligtvis ej tillgrips om en frivillig överlåtelse kan, eventuellt med styrelsens bistånd, ordnas — medför att aktietecknaren förlorar sin rätt till aktien och att denna överförs till övertagaren. Denne får därmed samma betalningsansvar och i övrigt samma ställning som om han tecknat aktien. Han har alltså att inbetala hela det för aktien tecknade beloppet. Den från vilken aktien övertagits har ej rätt att återfå vad han inbetalat på aktien förrän övertagaren till fullo betalat det tecknade beloppet. Förverkandeförklaring innebär att aktien upphör att existera. Vad som betalats på aktien kan ej återfordras. Förslaget behåller i stort sett detta system dock med en åtminstone teoretiskt viktig ändring. Då både övertagandeförklaring och förverkandeförklaring betyder att aktien tvångsvis frånhänds aktietecknaren, har det synts naturligare att den påföljd som sålunda kan drabba aktietecknaren vid betalningsförsummelse betecknas så att aktien förverkas för honom. Själva förverkandeåtgärden leder ej till att aktien upphör att existera. Aktien bör därför ej avföras ur aktieboken men anmärkning bör införas att aktien förverkats för aktietecknaren. I samband med eller efter förverkandet kan styrelsen låta annan överta aktien om det sker innan bolaget registreras enligt 11 § eller aktiekapitalets ökning registreras enligt 36 §. Genom sådan registrering fastställs bolagets aktiekapital (det registrerade aktiekapitalet). I detta skall ej medräknas aktier som förverkats och ej övertagits av annan, och dessa aktier blir därmed med en i förslaget införd term ogiltiga, dvs. de upphör att existera. Vid betalningsförsummelse i fråga om aktie, som efter registrering enligt 11 eller 36 § ingår i det registrerade aktiekapitalet, kan också förverkande ske, och styrelsen kan låta annan överta aktien ända till dess registrering äger rum på grund av anmälan enligt 15 § andra stycket eller 16 § efter utgången av den tid då aktien senast skall vara fullt betalad. Registrering enligt något av sistnämnda båda lagrum leder till att de förverkade och av annan ej övertagna aktierna blir ogiltiga. Men detsamma gäller över hu148

vud alla ej fullt betalda aktier, oavsett om de förklarats förverkade eller ej. Utredningen har ej funnit nödvändigt att föreskriva att styrelsen skall före registreringsanmälningen förklara de ej fullt betalda aktierna förverkade. Underlåtenhet i detta avseende skulle ej gärna kunna förhindra effekten av den underlåtna betalningen, dvs. aktiens ogiltighet och aktiekapitalets nedsättning. Styrelsen får likväl i regel anses ha skyldighet att anmana den betalningsskyldige med erinran om att förverkande hotar samt att före registreringen meddela förverkandeförklaring, eftersom den i 14 § angivna ersättningsskyldigheten mot bolaget förutsätter förverkandeförklaring. Styrelsen kan också ha den anledningen att meddela förverkandeförklaring att den försumlige aktietecknaren därigenom hindras att utöva rösträtt för aktien. Förslaget upptar nämligen ej motsvarighet till 119 § första stycket 1. AL att rösträtt ej får utövas för aktie på vilken ej fullgjorts förfallen betalning. Förslagets ståndpunkt att förverkande endast betyder att den betalningsförsumlige förlorar sin rätt till aktien och att denna anses bestå, fastän för tillfället utan ägare, överensstämmer med vad som gällde enligt 1910 års AL, enligt vars 34 § förverkad aktie under viss tid kunde övertas av annan. I de finska och norska förslagen medför däremot förverkandet att aktien upphör att existera och alltså ej kan övertas av annan. Det finska förslaget använder termen »förklara aktien förverkad till bolaget», och det norska förslaget talar om att aktien »slettes». Att förverkandet sålunda enligt dessa förslag betyder att aktien definitivt upphör torde vara förklaringen till att de ej tillåter förverkande efter det att bolaget respektive kapitalökningen registrerats. Genom registreringen ingår aktien, antingen den är betalad eller ej, i bolagets offentligt tillkännagivna aktiekapital, som förmodligen ansetts ej böra kunna nedsättas genom en sådan privat rättshandling som styrelsens till den försumlige aktietecknaren riktade förverkandeförklaring. Enligt det norska förslaget, som ej känner systemet med minimi- och maximikapital, skulle förverkandeförklaring i SOU 1971: 15

fråga om aktie tecknad i samband med bolagets bildande betyda att bolaget kommer att upplösas enligt § 15. Enligt de finska och norska förslagen kan alltså styrelsen om det efter bolagets respektive kapitalökningens registrering visar sig omöjligt att få betalning för aktie ej vidta annan åtgärd än att söka förmå annan att överta aktien. Om ingen är villig därtill, måste bolaget behandla aktietecknaren som aktieägare ända till dess aktien upphör att gälla enligt 15 § finska förslaget eller 16 § finska och norska förslagen. Det danska förslaget innehåller ej bestämmelser om förverkande. I stället kan aktien genom bolagets försorg säljas med skyldighet för förvärvaren att inbetala vad som utestår obetalat av det för aktien tecknade beloppet. Olikheterna i förevarande avseende mellan förslagen kan ej anses ha stor praktisk betydelse särskilt med hänsyn till att förverkande och därmed jämställda åtgärder är mycket sällsynta. Liksom gällande lag uttrycker förslaget förverkandesanktionen som en styrelsen tillkommande rätt (»kan», i AL »äger»). Det är emellertid självfallet att styrelsen skall handla med hänsyn till vad bolagets bästa bjuder. Om en aktietecknare försummar att betala bör styrelsen överväga om det för bolaget är lämpligast att i vanlig ordning vidta åtgärder för indrivning eller om det på grund av aktietecknarens insolvens eller annan anledning kan anses vara utsiktslöst. Huruvida förverkandeförklaring bör tillgripas kan också vara beroende av om betalning säkrare kan förväntas genom att annan person får överta aktien. Förutsättning för förverkandeförklaring är att aktietecknaren är i dröjsmål med betalningen och att anmaning skett minst en månad i förväg. Anmaningen, som skall innehålla erinran om att aktien kan förklaras förverkad, sker genom att den i rekommenderat brev avsändes till den betalningsskyldige, om hans adress är angiven vid aktieteckningen eller införd i aktieboken eller annars anmäld till bolaget. Om aktietecknaren ej på sådant sätt gjort det möjligt för SOU 1971: 15

bolaget att kommunicera med honom och han gör sig skyldig till dröjsmål med betalningen har det ej ansetts påkallat att föreskriva annan anmaningsåtgärd än en kungörelse i tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte. Enligt det norska förslaget skall anmaningen i sistnämnda fall kungöras i Norsk Lysingsblad. Det finska förslaget har ingen föreskrift om hur anmaning i detta fall sker, vilket möjligen medför oklarhet i fråga huruvida anmaning över huvud taget behöver ske och från vilken tidpunkt fristen räknas. Det danska förslaget har en något avvikande reglering. Underrättelse om anmaningen skall genast sändas till den som för aktien är införd såsom panthavare eller uppdragstagare i förteckning enligt 155 §. Andra stycket. Som under första stycket nämnts kan övertagande av förverkad aktie ske ända till dess aktien blivit ogiltig enligt 11 § andra stycket, 15 § andra stycket, 16 § eller 36 § tredje stycket. Om styrelsen, sedan den ingivit anmälan för registrering som skulle medföra aktiens ogiltighet, vill låta någon överta denna, är detta möjligt så länge ändring av registreringsanmälan kan ske. Övertagande av aktie innebär liksom enligt gällande lag att den övertagande träder i aktietecknarens ställe och alltså svarar för inbetalning av hela det belopp som skall betalas för aktien. Skulle han komma i dröjsmål med betalningen, kan han liksom den ursprunglige aktietecknaren drabbas av förverkande. Tredje stycket. Enligt 43 § AL kan vad som inbetalats på aktie ej återfordras, när aktien förklaras förverkad. Om aktien förklaras övertagen av annan, kan ej heller vad som tidigare inbetalts återfordras, förrän den som övertagit aktien till fullo betalt denna. Förslaget behåller regeln att full betalning verkställd av den som övertar aktien ger aktietecknaren rätt att återfordra vad han inbetalt på aktien. Däremot har förslaget ej upptagit bestämmelsen att aktietecknaren, 149

om ingen annan övertar aktien och fullgör betalningen, går förlustig allt vad han inbetalat på aktien. I de danska motiven av 1964 s. 115 — som i detta avseende synes vara godtagna i 1969 års förslag — sägs att det är obilligt mot aktieägaren och i strid mot allmänna rättsgrundsatser om ett inbetalat belopp obetingat skulle tillfalla bolaget i ifrågavarande situation. Å andra sidan kunde det tänkas tillfällen där den försumlige aktietecknaren icke borde ha krav på återbetalning, t. ex. i konkurrens med sällskapets kreditorer. Spörsmålet om aktietecknaren helt eller delvis skall kunna återfordra det inbetalade beloppet borde avgöras efter omständigheterna i det särskilda fallet. I enlighet med dessa tankegångar har det danska förslaget ej upptagit någon regel i frågan om sådan återbetalningsrätt. Detsamma är förhållandet beträffande de finska och norska förslagen. Den svenska utredningen har funnit de danska synpunkterna i sak beaktansvärda. Om en stor del av hela aktiebeloppet har inbetalats och aktietecknaren t. ex. på grund av ekonomiska svårigheter ej i tid kan betala den återstående delen, kan det vara obilligt att hela det inbetalade beloppet blir förverkat. Det synes emellertid knappast möjligt att för svensk rätts del hänvisa denna fråga att lösas på grundval av allmänna rättsprinciper. Vart dessa leder i frågan torde vara ovisst. Ej heller synes lämpligt att i lagen föreskriva att följden av förverkande skall i det särskilda fallet avgöras efter billighet. En sådan påföljd som förverkande bör vara klarare utformad i lagen så att både aktietecknaren och bolaget bättre kan beräkna innebörden. Den med vanliga ersättningsregler bäst överensstämmande lösningen vore att aktietecknarens betalningsskyldighet, när aktien förverkas, bestäms till skillnaden mellan det för aktien tecknade beloppet, dvs. full betalning för aktien, och aktiens värde vid tiden för förverkandet. En sådan regel vore lätt att tillämpa när det gäller börsnoterade aktier eller aktier som annars har en marknadskurs. Men i andra fall och framför allt när det gäller aktier i nybildade bolag 150

kan det vara mycket svårt att fastställa aktiernas värde. För att undvika de komplikationer och den tidsutdräkt som ett fastställande av värdet i sådana fall skulle innebära föreslås i stället att bolaget kan kräva ersättning med en femtedel av det belopp som skall betalas för aktien. Om aktietecknaren såsom inbetalning på aktien erlagt mer än vad bolaget med stöd av den nu föreslagna regeln kan avkräva honom skall det överskjutande beloppet återbetalas till honom. Genom den föreslagna regeln kommer man även till rätta med den brist i den nuvarande svenska regeln som består däri att vid förverkande olika aktietecknare drabbas olika allteftersom de betalat större eller mindre belopp eller intet alls. I sistnämnda fall går aktietecknaren för närvarande helt fri. Även om bolagets fordran mot den som helt undandragit sig att betala ofta kommer att på grund av hans bristande betalningsförmåga sakna värde, bör lagen ej ställa honom bättre än den som delvis fullgjort sin betalningsskyldighet. Den föreslagna regeln kan användas även i det — praktiskt säkerligen sällsynta — fallet att den som tecknat med villkor att betala genom tillskott av apportegendom underlåter att fullgöra tillskottet. För att bolaget skall kunna enligt den föreslagna regeln kräva ersättning, eventuellt genom innehållande av gjord inbetalning, måste bolaget förklara aktien förverkad. Ersättningsskyldigheten inträder ej om bolaget utan förverkandeförklaring låter aktien bli ogiltig enligt 15 § andra stycket eller 16 §. Förslaget innehåller ej motsvarighet till bestämmelsen i 44 § AL, enligt vilken aktietecknare (och senare aktieägare) trots att aktien förverkats är, om bolaget inom viss tid går i konkurs, skyldig att såvitt borgenärers rätt därpå beror fullgöra återstående inbetalning på aktien. Denna bestämmelse har såvitt utredningen känner till ej tillämpats i praktiken. I regel torde anspråk mot den för vilken aktie förverkats sakna värde. I övrigt märks dels att enligt den föreslagna nya regeln vederbörande alltid svarar för viss del av det tecknade beloppet och dels SOU 1971: 15

att återvinningsreglerna i konkurslagen torde kunna komma i tillämpning om styrelsen genom att förklara aktie förverkad har förorsakat bolaget skada. 15 § Denna paragraf innehåller bestämmelser om den tid inom vilken de vid bolagets bildande tecknade aktierna senast skall vara betalade och om följden för bolaget av att betalning ej sker inom denna tid. De närmaste motsvarigheterna till paragrafens regler finns i 40 § första stycket samt 46 och 47 §§ AL. Första stycket. I förhållande till reglerna i AL har tiden för aktiernas inbetalning minskats från två år räknat från beslutet om bolagets bildande till ett år från bolagets registrering. Även den tid inom vilken därefter registreringsanmälan om inbetalning skall ske har minskats från sex månader till en månad. Under nutida förhållanden kan alltför långa frister ej anses påkallade. Efter denna nedskärning har utredningen inte ansett det behövligt att som 45 § AL föreskriva någon anmälningsskyldighet i tiden mellan anmälan för bolagets registrering och den anmälan som avses i denna paragraf. Vid bolagets registrering enligt 11 § registreras såsom bolagets aktiekapital sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade aktier efter avdrag för aktier som förklarats förverkade och ej övertagits av annan. Anmälningen enligt nu förevarande stycke skall gälla hur många av de i det sålunda registrerade aktiekapitalet ingående aktierna som blivit till fullo betalda. Om ej anmälning inkommit inom angiven tid eller om anmälningen ej visar att full betalning erlagts för aktier med sammanlagt nominellt belopp motsvarande det i bolagsordningen angivna aktiekapitalet eller minimikapitalet, skall registreringsmyndjgheten förelägga bolaget att inom viss av myndigheten bestämd tid inkomma med sådan anmälan. Efterkommes ej föreläggandet skall registreringsmyndigheten göra anmälan till rätten om skyldighet för bolaget att träda i likvidation och underrätta bolaget därom. SOU 1971: 15

När sådan anmälan gjorts skall rätten, om ej bolagsstämman fattar beslut om likvidation, enligt 118 och 120 §§ besluta att aktiebolaget skall träda i likvidation. Dock kan bolaget undgå likvidation om det i ärendet hos underrätten visar att registrering skett rörande full betalning av aktierna. Andra stycket. Detta stycke gäller ej för andra bolag än sådana med minimi- och maximikapital och beträffande dessa bolag ej för andra än dem i vilka det registrerade aktiekapitalet är högre än minimikapitalet. Om anmälan enligt första stycket från sådant bolag visar att visserligen så många aktier som ingår i minimikapitalet blivit till fullo betalda men ej samtliga aktier därutöver, skall registreringsmyndigheten efter bolagets hörande registrera nedsättning av det förut registrerade aktiekapitalet med sammanlagda nominella beloppet av de aktier som ej blivit till fullo betalda. Att en sådan nedsättning kan ske utan iakttagande av de borgenärsskyddsregler som eljest gäller vid nedsättning av aktiekapitalet kan försvaras med att borgenärerna under bolagets bildningsstadium alltid bör räkna med risken att full inbetalning ej kommer att ske av tecknat aktiekapital till den del det överstiger det i bolagsordningen angivna minimikapitalet. I och med att nedsättningen registreras blir de aktier som ingår i nedsättningsbeloppet ogiltiga. 16 § I fråga om det nya systemet för aktiekapitalets ökning hänvisas till framställningen vid 36 §. Enligt 36 § fastställs kapitalökningen genom registrering. Förutsättning för registrering är bl. a. att av ökningsbeloppet hälften är inbetalad. Enligt förevarande paragraf skall full betalning erläggas inom ett år efter registrering enligt 36 § (jfr 60 § första stycket AL). Liksom enligt 15 § skall inbetalningen anmälas för registrering inom en månad efter ettårsfristens utgång. Om ej alla i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna blivit till fullo betalda, inträder den påföljden att registreringsmyndigheten liksom enligt 15 § andra stycket 151

skall registrera nedsättning av aktiekapitalet med nominella beloppet av de ej betalda aktierna, vilka blir ogiltiga. Nedsättningen kan medföra, att det sammanlagda aktiekapitalet ej uppgår till det minimikapital eller aktiekapital som av bolaget fastställts inför ifrågavarande ökning. Myndigheten skall i så fall registrera även erforderlig ändring av bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalet. Ej heller i ökningsfallet krävs mer än två registreringar, dels enligt 36 § och dels enligt förevarande paragraf. Det kan anmärkas att enligt förslaget själva ökningsbeslutet inte registreras. De nordiska förslagen är i sina huvuddrag lika. I 15 § förekommer skillnader mellan de danska och norska förslagen å ena, och de finska och svenska förslagen å andra sidan med anledning av att de förstnämnda inte har systemet med minimi- och maximikapital.

4 kap. Aktier, aktiebrev ra. ra. och aktiebok 17—28 §§ Bland viktigare nyheter i detta kapitel märks följande. I bolagsordningen skall kunna införas förbehåll att aktie av visst slag skall omvandlas till aktie av annat slag. Förslaget upprätthåller gällande rätts princip att aktier är fritt överlåtbara. Till de undantag från denna princip som för närvarande gäller — att i bolagsordningen kan intas bestämmelser om hembudsskyldighet vid akties övergång till ny ägare och om förbud för vissa slag av rättssubjekt att genom teckning eller överlåtelse förvärva aktier i bolaget — läggs ytterligare ett, nämligen att i bolagsordningen kan intas förbehåll att aktie ej kan genom överlåtelse förvärvas utan bolagets tillstånd. Beträffande de aktierättsliga dokumenten föreslås slopande av möjligheten att med särskild dispens utge aktiebrev ställda till innehavaren. Samtidigt föreslås en viss utvidgning av godtrosförvärven beträffande namnaktier. Det hittillsvarande interimsbeviset 152

och teckningsbeviset sammanförs till ett dokument kallat interimsbevis. Detta blir ett löpande papper av samma karaktär som aktiebrevet. Teckningsrättsbevis och delbevis behålls i förslaget. Som en sammanfattande beteckning för dem används termen emissionsbevis. Beträffande aktieboken bibehålls huvudregeln att den utgör legitimationsmedel för aktieägare, som vill delta i bolagsstämma eller eljest medverka i bolagets förvaltning. Dock görs i den nu gällande regeln den modifikationen, att den som anmält och styrkt sitt förvärv av aktie har, även om bolaget skulle ha försummat att föra in honom i aktieboken, rätt att delta i stämma och eljest utöva den med aktien förenade rätten att medverka i bolagets förvaltning. I detta kapitel har inarbetats ett antal bestämmelser i lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering (LFA). Denna lag, vid vars förarbeten utredningen under hand medverkat såsom rådgivare, ger bolagen möjlighet att genom beslut av bolagsstämma övergå till ett nytt system i vilket distribution av utdelning och emissionsbevis sker med hjälp av datateknik. Nuvarande aktiebrev med kuponger ersätts av kuponglösa aktiebrev som i princip skall omfatta en persons hela aktieinnehav i bolaget. Vid akties övergång till ny ägare får denne vid anmälan nytt aktiebrev medan det gamla makuleras. Legitimation för mottagande av utdelning och deltagande i nyemission vid ökning av aktiekapitalet knyts till registrering i aktieboken eller i en särskild förteckning över uppdragstagare eller panthavare som har rätt att lyfta utdelning och delta i nyemission. Den som en viss i utdelnings- och kapitalökningsbeslut angiven dag, avstämningsdagen, är registrerad i aktieboken eller förteckningen har rätt att få utdelning och emissionsbevis sända till sig. Om aktie förvaltas av bank eller fondkommissionär som fått särskild auktorisation får förvaltaren föras in på aktiebrev och i aktiebok i stället för aktieägaren. Detsamma gäller i vissa fall utländsk förvaltare. En sammanställning av uppgifter om aktieägare som har mer än 500 aktier i ett bolag registrerade hos svensk SOU 1971: 15

förvaltare skall vara offentlig. Aktieboken skall föras med hjälp av automatisk databehandling. Utskrift av aktieboken i läsbart skick skall ske enligt vissa regler, och utskriften skall vara offentlig med undantag för uppgift om aktieägare som har högst 500 aktier. Förutom aktieboken skall föras ett aktiebrevsregister över utfärdade aktiebrev. Vissa uppgifter, bl. a. förande av aktiebok, aktiebrevsregister och den särskilda förteckningen samt distributionen av utdelning och emissionsbevis skall för aktiebolagens räkning centralt handhas av en värdepapperscentral, vilken under namnet Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag skall drivas av staten och fondkommissionärerna gemensamt. Utredningen har haft att överväga frågan huruvida LFA, till den del den berör aktiebolagen, bör inarbetas i en ny aktiebolagslag eller stå kvar som en särskild lag med bestämmelser som för de under lagen lydande aktiebolagen innefattar tillägg till och modifikationer i aktiebolagslagens regler. I denna fråga yttrade departementschefen i prop. 1970: 99 s. 80: Det nya systemet kommer visserligen — i vart fall under de närmaste åren — att tillämpas av relativt sett ett fåtal aktiebolag men på grund av systemets utformning blir det närmast fråga om bolag, som är aktiva när det gäller aktieomsättning, utdelning och emission. De nya reglerna kommer följaktligen att beröra en stor aktieägande allmänhet. Från systematisk synpunkt är det fördelaktigt att regler om avstämning och viktiga olikheter mellan nu gällande system och det föreslagna, exempelvis i fråga om de till aktiebreven knutna rättigheterna och betydelsen av aktieägarregistrering, kommer till synes i aktiebolagslagen. Detta talar onekligen för att bestämmelserna om den förenklade aktiehanteringen har sin plats i den centrala aktiebolagslagen. Emellertid pågår som nämnts f. n. i nordisk samverkan en översyn av de aktiebolagsrättsliga reglerna. Arbetet har nu framskridit så långt att utredningsförslag till ny aktiebolagslag kan väntas inom en snar framtid. Att i detta läge i väsentliga avseenden ändra AL förefaller inte vara rationellt. Bättre är att i avvaktan på en reform av AL samla de rättsregler som behövs för att bära upp det nya systemet i en särskild lag och låta dessa regler träda i stället för motsvarande bestämmelser i AL, FL och BL. Jag har från aktiebolagsutredningSOU 1971: 15

en inhämtat att hinder inte möter mot att sedermera arbeta in de särskilda bestämmelserna om förenklad aktiehantering i en ny aktiebolagslag. Departementschefen tillade att lagens namn, dvs. lag om förenklad aktiehantering, inte inger några betänkligheter med hänsyn till att det är fråga om en i viss mån provisorisk lagstiftning. Från den för utredningens arbete grundläggande synpunkten att största möjliga nordiska rättslikhet skall uppnås vållar LFA:s bestämmelser svårigheter. De övriga nordiska utredningarna har icke önskat föreslå så omfattande regelsystem som det i LFA innehållna. Detta gäller i synnerhet de danska och norska utredningarna. Det norska förslaget bibehåller endast de bestämmelser som infördes i NAL genom en lagändring 1966, varigenom borttogs tvånget att akties nummer skall återges på aktiebrev och på kvitto på skedd utdelning. I stället finns nu valrätt mellan att på aktiebrevet ange aktiens eller aktiebrevets nummer, och utdelningskvitto behöver endast ange antalet aktier. Aktieboken skall uppta aktieägarna i alfabetisk ordning. Genom dessa bestämmelser anser man sig ha givit bolagen tillräckliga rationaliseringsmöjligheter, och systemet sägs ha fungerat friktionsfritt i praktiken. Det danska förslaget innehåller ett par bestämmelser med samma innebörd. Det finska förslaget däremot upptar flera bestämmelser av liknande slag som den svenska LFA. Dock saknas bestämmelser om förvaltarregistrering och värdepapperscentral samt ett avsevärt antal detaljregler som finns i LFA rörande förfarandet i bolag som tillämpar det nya systemet. Att sålunda existensen av den svenska LFA hindrat likhet mellan de nordiska förslagen i denna del utgör ej något skäl mot inarbetande av lagens bestämmelser i den svenska aktiebolagslagen. Då framför allt det finska men även de övriga innehåller en del bestämmelser av liknande slag som LFA:s skulle såväl frånvaron av sådana i den svenska aktiebolagslagen som deras fullständiga upptagande däri betyda olikhet mellan de nordiska aktiebolagslagarna. Men 153

i ett avseende medför bestämmelsernas inarbetande i den svenska aktiebolagslagen en särskild ur den nordiska rättslikheten beklaglig effekt, nämligen att den med åtskillig möda vunna långtgående överensstämmelsen i paragrafindelningen till stor del går till spillo i förevarande kapitel. Vid den tidpunkt under det nordiska samarbetet då paragrafindelningen fastlades var förarbetena till LFA ej så långt framskridna att det var möjligt att överblicka omfattningen av den blivande lagstiftningen. De övriga nordiska utredningarna samtyckte till att genom delning av vissa paragrafer öka antalet tillgängliga paragrafnummer i detta kapitel för att den blivande svenska lagstiftningen om förenklad aktiehantering skulle kunna inarbetas i kapitlet utan att påverka paragrafnumreringen i följande kapitel. Genom att LFA till slut fick en avsevärd omfattning betyder dess inarbetning i aktiebolagslagen att de för detta kapitel sålunda reserverade paragrafnumren måste utnyttjas sä att paragraferna i LFA sammanförs i förslaget till ett betydligt mindre antal men därför också avsevärt längre paragrafer. På de av departementschefen anförda skälen har utredningen emellertid ansett sig böra i sitt förslag arbeta in de aktiebolagsrättsliga bestämmelserna i LFA. När sålunda bestämmelsen i LFA inpassas i aktiebolagslagen, kommer ett flertal bestämmelser i olika delar av aktiebolagslagen att innehålla särregler om bolag som tilllämpar det nya systemet. Därmed uppstår behov av en beteckning på dessa bolag. Detta gäller för övrigt ej endast för lagtextekonomins skull. Uppenbarligen behövs även i det allmänna språkbruket en lämplig beteckning på sådana bolag. Att finna en sådan beteckning har emellertid ej visat sig vara lätt. De danska och norska förslagen, vilka som sagt endast har ett par kortfattade bestämmelser om ordningsnummer på aktiebrev m. m., har ej haft behov av någon särskild beteckning på bolagen. I de danska och norska motiven nämns uttrycket aktiecertifikat för aktiebrev som förses med brevets nummer och i princip omfattar aktieägarens alla aktier i bolaget. Det 154

finska förslaget talar om aktieägarbevis och har ingen annan beteckning på bolagen än »bolag med aktieägarbevis» (t. ex. i 31 §). Den svenska utredningen har ej följt denna väg. Uttrycket »aktiecertifikat» är såsom i de finska motiven framhållits (s. 79) knappast lämpligt. Aktieägarbevis är i och för sig en intetsägande term. Då aktiebreven skall, även under det nya systemet, i lagens mening vara aktiebrev samt behålla sin karaktär av löpande papper och endast drabbas av den negativa begränsningen att de ej skall åtföljas av kuponger eller ge legitimation att delta i nyemission, är det enligt utredningens mening mindre lämpligt att namnge det nya systemet och de bolag som tillämpar det med en särbeteckning på aktiebreven i dessa bolag. Utredningen har i stället slutligen stannat för termen avstämningsbolag. Avstämning är ett centralt begrepp i det nya systemet. Till avstämningen hänför sig de nya reglerna rörande den på datateknik baserade distributionen av utdelning och emissionsbevis. Begreppet avstämning har även i det finska förslaget denna betydelse. I norsk praxis sker också avstämning, norskt bet. s. 86. Termen har ej väckt någon invändning hos de svenska sakkunniga eller hos andra som utredningen tillfrågat. Även om termen ej är språkligt helt idealisk har utredningen funnit den vara den bästa möjliga. Utöver olikheterna i fråga om avstämningsbolag uppvisar förevarande kapitel flera skiljaktigheter mellan de nordiska förslagen. De svenska och finska förslagen har bestämmelser om att i bolagsordningen kan intas förbehåll om lösningsrätt vid akties övergång till ny ägare. Det danska förslagets motsvarande bestämmelse avser förköpsrätt, medan det norska tillåter både lösningsrätts- och förköpsrättsklausuler. Medan det norska förslaget i överensstämmelse med gällande norsk lag endast tillåter namnaktier kan innehavaraktier utges fritt enligt det danska och efter dispens enligt det finska förslaget. Även sistnämnda båda förslag återger i detta avseende den gällande rättens ståndpunkt. Enligt de danska och norska förslagen kan i bolagsordningen bestämmas SOL 1971: 15

att aktiebrev icke skall vara löpande papper. Någon sådan möjlighet ger ej de svenska eller finska förslagen. Enligt svensk rätt kan emellertid ett bolag, i den mån aktieägarna samtycker därtill, underlåta att utge aktiebrev, i vilket fall överlåtelse m. m. av aktierna torde ske enligt reglerna för enkla skuldebrev. I det danska förslaget behålles den enligt gällande rätt föreliggande möjligheten att i ett bolag utge aktier av olika storlek. Enligt norsk rätt och det norska förslaget är förvärvare av aktie skyldig att anmäla sitt förvärv för införing i aktieboken. Endast det svenska förslaget föreskriver att aktieboken eller, i avstämningsbolag, en på ovan nämnt sätt begränsad utskrift därav skall hållas tillgänglig för envar. 17 § Första stycket. Detta stycke, som motsvarar 9 § 1 mom. tredje stycket AL, uttalar huvudregeln att alla aktier har lika rätt. Från denna huvudregel kan undantag göras genom bestämmelse i bolagsordningen, varigenom aktier av olika slag skapas. Olikheten gäller vanligen vad som i lagtexten kallas rätten till bolagets tillgångar och vinst, dvs. rätt till utdelning, deltagande i nyemission vid kapitalökning, återbäring vid nedsättning av aktiekapitalet, utskiftning vid bolagets upplösning, eller också rösträtt. Beträffande storleken av de olikheter mellan aktierna som bolagsordningen kan uppställa finns i 67 § viss begränsning när det gäller rösträtt. I övrigt får av lagen och dess grunder anses följa ytterligare begränsningar. Ingen aktie kan sålunda berövas rätten att delta i bolagsstämma eller att klandra bolagsstämmobeslut. Beträffande andelen i tillgångar och vinst följer av 109 § att bolagsordningen kan bestämma att utdelning m. m. ej skall ske till aktieägarna utan att bolaget skall ha annat syfte, t. ex. välgörande. En viktig rätt för aktieägarna är deras företrädesrätt till nya aktier som utges vid kapitalökning (genom nyteckning eller fondemission). Även beträffande denna rätt är, som också framgår av 30 §, normalregeln SOU 1971: 15

att alla aktier är likställda. Bolagsordningen kan dock bestämma något annat. Men i detta avseende avviker det svenska förslaget från de övriga nordiska. Medan de senare ger obegränsade möjligheter åt bolagen att genom bestämmelser i bolagsordningen göra olikheter mellan aktierna beträffande företrädesrätten till nya aktier vid kapitalökning, kan sådan olikhet enligt det svenska förslaget endast förekomma så att olika företrädesrätt kan ges åt aktier som medför olika andel i bolagets tillgångar och vinst. Det svenska förslaget överensstämmer i detta avseende med 9 § 1 mom. tredje stycket AL. AL:s ståndpunkt är grundad på en tankegång som framfördes av Patent- och registreringsverket i dess utlåtande den 21 november 1922 rörande ifrågasatta ändringar i 1910 års aktiebolagslag, se härom LB motiv s. 76. Verket menade att det vore oriktigt, om två aktieslag, som skulle ha lika rätt i tillgångar och vinst och endast skilde sig åt i fråga om rösträtt, skulle ha olika företrädesrätt till nya aktier vid ökning av aktiekapitalet, särskilt om det gällde fondaktier. Detta skulle stå i uppenbar strid mot bolagsordningens bestämmelse, enligt vilken aktieslagen skulle vara lika berättigade i fråga om tillgångar och vinst. Olika företrädesrätt borde därför få föreskrivas endast om aktierna hade olika rätt i tillgångar och vinst. Denna tankegång synes riktig, och utredningen har ej ansett det lämpligt att i förslaget återgå till en äldre ståndpunkt, som funnits otillfredsställande. Visserligen har det under de nordiska förhandlingarna anmärkts att den svenska ståndpunkten ej leder till något effektivt skydd mot olämpliga bolagsordningsbestämmelser rörande företrädesrätten, eftersom det ej föreligger hinder för att skapa olika aktieslag med helt obetydliga skillnader i ekonomiskt avseende samt ge dessa aktieslag hur stora olikheter i fråga om företrädesrätt som helst. Men den svenska regeln ger dock uttryck för en princip, som det finns anledning att uppmärksamma vid utformningen av bolagsordningarnas bestämmelser om företrädesrätt. Det torde också vara möjligt att upprätthål155

la principen gentemot arrangemang av antytt slag som ter sig som kringgående. Om skillnaden mellan aktieslagen i fråga om ekonomiska rättigheter är helt minimal, bör därför en bolagsordningsbestämmelse om väsentlig olikhet i företrädesrätt — t. ex. så att det ena aktieslaget helt ställs efter det andra i fråga om rätten till nya aktier vid kapitalökning — kunna föranleda att registrering vägras. Jämför LB motiv s. 77 f. Om sålunda i bolaget finns aktier av olika slag, skilda åt endast genom olika rösträtt, gäller ej enligt förevarande paragraf skyldighet att i bolagsordningen insätta någon bestämmelse angående aktiernas företrädesrätt vid kapitalökning, eftersom enligt 30 § i dylikt fall varje aktieägare skall ha företrädesrätt till nya aktier i förhållande till det antal han förut äger. Något hinder för att i bolagsordningen inta en med lagens regel överensstämmande föreskrift om företrädesrätten finns naturligtvis dock ej. Det kan t. o. m. i vissa fall vara önskvärt, eftersom det kan vara något oklart vad likaberättigandet enligt 30 § innebär. En princip om absolut lika rätt kunde tänkas innebära ej endast att vid nyemission av aktier av ena slaget företrädesrätten till dem skall vara lika för alla de äldre aktierna utan även att om nyemission sker av båda aktieslagen varje aktieägare, oavsett vilken sorts aktie han förut har, skall ha lika företrädesrätt till aktier av båda slagen. I registreringspraxis har emellertid godkänts bestämmelse i bolagsordningen att vid nyemission de nya aktierna skall vara av båda slagen och fördelas så att för varje aktieslag endast erhålls nya aktier av samma slag. Därigenom iakttas vad som synes vara den rationella meningen med 30 §, nämligen att varje aktieägare skall ha sådan företrädesrätt att han kan bibehålla ej endast sin andel i aktiekapitalet utan också sin relativa röststyrka. Om i ett dylikt bolag ingen bestämmelse om företrädesrätten finns i bolagsordningen, synes det mest befogat, och i vart fall ej stridande mot en riktigt uppfattad likställighetsprincip, att företrädesrätten fördelas på nämnda sätt. Det kan anmärkas att bundna och fria 156

aktier ej utgör skilda aktieslag i nu förevarande mening, se Stenbeck m. fl. s. 39. Vid nyemission måste iakttas, att förhållandet mellan bundna och fria aktier ej ändras i strid mot förbehållet om bundna aktier i bolagsordningen, 159 § förslaget. Detta betyder i regel att ägare av fri aktie erhåller nya fria aktier (eller emissionsbevis för sådana) medan de bundna aktierna går till ägare av bundna aktier. Samtliga förslag kunde synas uppställa den begränsningen i fråga om möjligheten att i bolagsordningen föreskriva olikhet beträffande företrädesrätten att sådan olikhet endast får anknyta till aktier som i annat avseende är olika och därför utgör olika aktieslag. Emellertid uttalas i de finska och norska motiven (finskt bet. s. 85, norskt bet. s. 92) att aktierna just genom att tilläggas olika företrädesrätt blir aktier av olika slag och att det alltså ej därför krävs att de uppvisar någon annan olikhet. Med den svenska principen är detta självfallet ej möjligt. I ett annat avseende skiljer sig förslaget från gällande svensk lag enligt vilken företrädesrätten, när aktier med olika rätt i tillgångar och vinst finns, skall anges i bolagsordningen endast såvitt angår kapitalökning i bolag med minimi- och maximikapital. Förslaget kräver att företrädesrätten skall anges för alla fall, alltså även för ökning över maximikapitalet eller om bolaget ej har minimi- och maximikapital. Enligt nuvarande lag måste vid kapitalökning i dylika fall i bolagsordningen införas bestämmelse om den företrädesrätt som vid nyemissionen skall tillkomma de äldre aktierna, 134 § AL. Härvid kan t. ex. bestämmas att när preferensaktier skall kunna utges utöver förut i bolagsordningen bestämt belopp företrädesrätten till dessa aktier skall vara en annan än den som enligt bolagsordningen gäller för preferensaktier inom den hittillsvarande ramen, se Stenbeck m. fl. s. 377. Med hänsyn till de försämringar i ena eller andra aktieslagets ställning som därigenom kan inträffa kräver 133 § 4 mom. AL viss kvalificerad pluralitet för beslutet om ändring av bolagsordningen i dylika fall. Däri ingår även ett krav att om visst aktieslags rätt förSOU 1971: 15

sämras de som biträtt beslutet skall representera minst tre fjärdedelar av detta aktieslag. Förslagets regel åter innebär att vid nyemission, även om den kräver ändring av bolagsordningens bestämmelse om aktiekapitalets storlek, skall tillämpas bestämmelse i bolagsordningen om företrädesrätt för de olika aktieslagen. Om någon ändring i detta avseende skall ske, måste alltså nämnda bestämmelse i bolagsordningen ändras, varvid reglerna i 79 § förslaget blir tillämpliga. Kapitalökningen kan alltså enligt förslaget beslutas med mindre pluralitet (enligt 78 §) än gällande lag kräver om företrädesrätten enligt bolagsordningen skall tillämpas, men för ändring av företrädesrätten kräver förslaget pluralitet som kan jämföras med den gällande lag föreskriver för varje ökning över den hittillsvarande gränsen för aktiekapitalet. Olikheten i fråga om pluralitetsreglerna är framförallt att AL kräver samtycke av aktieägare med minst tre fjärdedelar av det aktieslag vars rätt försämras, medan förslaget blott kräver samtycke av ägare till mer än hälften av detta aktieslag men i stället fordrar att ägare till minst nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna av detta slag skall ha biträtt beslutet. I detta sammanhang kan erinras om att man under förarbetena till gällande lag övervägde en föreskrift att ändring ej finge ske beträffande visst aktieslags företrädesrätt vid ökning intill i bolagsordningen förut angivet belopp med mindre beslut därom fattats enligt 133 § 1 mom. andra stycket. Emellertid ansågs en dylik föreskrift kunna alltför mycket beskära bolagens handlingsfrihet, LB motiv s. 541. Det kan te sig något egendomligt att sålunda enligt gällande lag pluralitetsreglerna är desamma oavsett om ändringen innefattar ett ingrepp i en förut genom bolagsordningen uttryckligt angiven företrädesrätt eller ej. Förslaget innebär i denna del däremot krav på särskilt kvalificerad majoritet, dvs. majoritet utöver den som fordras för ändring av bolagsordningen i allmänhet, då en ändring sker i den företrädesrätt bolagsordningen anger. Såväl enligt förslaget som enligt gällande rätt skal! den erforderliga bestämmelsen i SOU 1971: 15

bolagsordningen rörande företrädesrätt vid nyemission endast avse nya aktier av ett slag som redan finns angivet i bolagsordningen. Blir det fråga om att utge aktier av ett helt nytt slag — inom eller utom ramen för maximikapitalet — måste vid den därför erforderliga ändringen av bolagsordningen även anges vilken företrädesrätt att teckna eller erhålla de nya aktierna som skall tillkomma ägare av de äldre aktierna, liksom vilken företrädesrätt vid senare nyemissioner som skall tillkomma det nya aktieslaget. Uttrycklig bestämmelse därom finns i 134 § AL men har ej ansetts erforderlig i förslaget, då regeln följer av 17 §. Den erforderliga ändringen av bolagsordningen beslutas enligt förslaget i den ordning som stadgas i 78 §, såframt ej ändringen kan anses försämra aktieslags rätt, i vilket fall 79 § sista stycket blir tillämpligt. Förslagets regler om vad bolagsordningen skall innehålla om företrädesrätt vid kapitalökning ger upphov till fråga om övergångsbestämmelser i detta avseende. Om ett bolag i sin bolagsordning har bestämmelse, som endast avser ökning intill maximikapitalet, synes lämpligast att den där angivna företrädesrätten skall gälla även vid ökning utöver maximikapitalet. Bestämmelse därom har införts i 5 § 6. förslaget till promulgationslag. Det synes förekomma att bolagsordningsbestämmelser av förevarande slag ej anger begränsning till ökning intill maximikapitalet. Andra stycket. Enligt vad utredningen erfarit finns inom näringslivet intresse föl att aktiebolagen skall få möjlighet att utge aktier av visst slag som kan omvandlas till aktier av annat slag. Vad som särskilt åsyftas synes vara s. k. konvertibla preferensaktier, dvs. preferensaktier som kan utbytas mot stamaktier. Jfr Borgström s. 106 ff. Syftet med konvertibla aktier kan visserligen i viss mån tillgodoses genom konvertibla skuldebrev. Emellertid är det inte alltid fallet. Ett företags finansiella situation kan med hänsyn till förhållandet mellan eget och främmande kapital vara sådan att en ytterligare upplåning är olämplig. I andra 157

fall kan den vara omöjlig därför att erforderlig säkerhet ej kan ställas. Möjligheten att utge obligationer står vidare i praktiken bara stora företag till buds, och till följd av obligationsmarknadens reglering ej alltid ens för dem. Konvertibla skuldebrev ger först efter konvertering rösträtt vid bolagsstämman och erbjuder därför inte samma möjlighet som preferensaktier att möta önskemål från investerare om inflytande i bolaget. I samband med frågan om införande av bestämmelser rörande konvertibla aktier bör observeras att det enligt gällande lag finns möjlighet att i bolagsordningen ta in bestämmelse om att de rättigheter som tillkommer aktier av visst slag skall kunna efter viss tid eller under vissa förutsättningar förändras. I bolagsordningen kan införas bestämmelser att vissa aktier under vissa betingelser får förändringar i fråga om rösträtt, vinstutdelning m. m., Stenbeck m. fl. s. 347 not 3. Det kan emellertid vara oklart hur långt sådana förändringar kan gå och till vilka förutsättningar de kan knytas. Det synes naturligt att man vid en förändring, som innebär att preferensaktier får samma rättsställning som stamaktier, talar om en omvandling till aktier av annat slag. I sådana fall bör också aktiebreven utbytas för att ej i fortsättningen ge felaktigt uttryck för aktiens karaktär. I förevarande stycke har därför införts en bestämmelse enligt vilken i bolagsordningen kan intas förbehåll att aktie av visst slag skall kunna i närmare angiven ordning omvandlas till aktie av annat slag. Eftersom ej aktiekapitalets storlek berörs, behövs ej några borgenärsskyddsregler. En bestämmelse av liknande slag ingår i det finska förslaget, som härvid bygger på gällande finsk lag, 3 § 1 mom. FAL. I det norska förslaget § 21 förutsätts också att enligt bestämmelse i bolagsordningen aktie skall kunna utbytas mot annan aktie utan aktieägarens samtycke. Enligt den föreslagna bestämmelsen skall i förbehållet närmare anges ordningen för omvandlingen. Det måste först och främst anges om omvandlingen skall ske automatiskt vid viss tidpunkt eller när visst förhållande inträffar, eller om den skall kunna påkallas av bolaget eller av aktieägaren. Själv158

fallet skall det också i förbehållet anges mot vilket slag av aktie omvandling skall ske. Förbehåll av detta slag skall anges i aktiebrevet på samma sätt som andra förbehåll rörande aktien, 21 § tredje stycket förslaget. När enligt bestämmelse i bolagsordningen omvandling skall ske och aktiebreven utbytas, är aktieägaren skyldig att inge sitt aktiebrev och kan åläggas av domstol att göra detta. Men vidare kan enligt den nya bestämmelsen i 156 § förslaget bolaget utöva påtryckning på honom genom att innehålla på aktien fallande utdelning. När utbyte sker av aktiebrev skall det nya aktiebrevet innehålla uppgift att det utbyts mot annat samt uppgift om dag när det äldre aktiebrevet utfärdades, 21 § sista stycket förslaget. Enligt samma stycke skall det äldre aktiebrevet makuleras och förvaras på sätt där närmare anges. Om förbehåll av ifrågavarande slag skall införas i en bolagsordning, gäller vanliga regler rörande ändring av bolagsordningen. Det betyder att om skyldighet att omvandla aktier av ett visst aktieslag och ej endast rätt att kräva omvandling skall föreskrivas i bolagsordningen, så fordras enligt 79 § tredje stycket förslaget samtycke av ägare till mer än hälften av detta aktieslag och mer än nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna av detta slag. Vid den tidpunkt då aktier skall omvandlas skall omvandlingen anmälas för registrering. I och med registreringen anses omvandlingen verkställd även om ej aktiebreven ännu inlämnats för utbyte. 18 § 1 denna paragraf ingår den viktiga, från 9 § 2 mom. AL övertagna regeln att aktie i princip är fritt överlåtbar. Bolagsordningen kan göra undantag därifrån endast i ett par särskilt angivna fall. Av dem är som antytts i inledningen till detta kapitel ett fall (20 §) en nyhet i förslaget. Rätten att fritt överlåta och förvärva aktier hör i allmänhet till grunderna i nutida aktiebolagsrätt. Aktiernas fria omsättbarhet betyder för den enskilde aktieägaren, som SOU 1971: 15

i allmänhet ej kan påfordra bolagets upplösning, att han har juridisk möjlighet att genom föryttring förfoga över det värde aktien utgör. Detta kan vara av intresse för honom inte endast om han har behov av att på annat sätt disponera över kapitalet utan också om han av ena eller andra skälet ogillar bolagsorganens handhavande av bolagets angelägenheter. I sistnämnda avseende kan aktiernas fria omsättbarhet sägas vara ett led i aktiebolagsrättens minoritetsskyddssystem. Omsättbarhetens värde för den enskilde betyder naturligtvis också att den kan ha stor betydelse för bolaget genom att göra dess aktier attraktiva såsom investeringsobjekt. Från den allmänna principen om aktiernas fria omsättbarhet gör lagarna i allmänhet undantag såtillvida att inskränkning i omsättbaxheten kan ske genom bestämmelse i bolagsordningen. I många länder, däribland våra nordiska grannländer, hindrar lagstiftningen över huvud ej bolaget att genom bestämmelse i bolagsordningen begränsa omsättbarheten. I Sverige åter har möjligheten i detta avseende varit begränsad till två fall. I bolagsordningen har kunnat intas dels lösningsförbehåll (hembudsskyldighet) vid aktiers övergång till ny ägare, och dels förbud för vissa rättssubjekt att genom teckning eller överlåtelse förvärva aktier eller vissa aktier i bolaget, förbehåll om bundna aktier. Förbehåll om lösningsrätt är vanliga i mindre bolag, där förbehållens syfte är att ge aktieägarna möjlighet att hindra utomstående att komma in i bolaget. Förbehåll om bundna aktier är i regel införda i bolagsordningar i syfte att bolaget därigenom ej skall drabbas av sådana inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom och vissa andra naturtillgångar, som enligt 1916 års lagstiftning gäller för utlänningar och bl. a. aktiebolag som är eller kan komma under avsevärt utländskt inflytande. Samma lag innehåller också bestämmelser om att aktier i bolag med visst innehav av naturtillgångar ej får förvärvas av utländska rättssubjekt m. fl. När i bolagsordningen intagits förbehåll om bundna aktier gäller i vissa avseenden SOU 1971: 15

särskilda regler, såsom beträffande förfarande vid aktieteckning och uppgift om förbehållet på aktiebrev och i aktiebok. Liksom i AL är dessa regler ej infogade i det särskilda sammanhang, vartill de hör, utan har förts samman i en särskild avdelning i lagen, 19 kap. förslaget. Fastän utgångspunkten för å ena sidan Sverige och å andra sidan de andra nordiska länderna alltså varit olika i fråga om möjligheten att genom bestämmelse i bolagsordningen inskränka aktiernas fria omsättbarhet har man under de nordiska överläggningarna kommit fram till en gemensam linje. Denna innebär att bolagen endast genom i lagen särskilt angivna förbehåll får inskränka omsättbarheten. Dessa förbehåll är — utom sådana som sammanhänger med särskild förbudslagstiftning såsom 1916 års inskränkningslag — dels lösningsförbehåll eller i Danmark och Norge förköpsförbehåll (19 §) och dels förbehåll att förvärv genom överlåtelse ej kan ske utan tillstånd av bolaget (20 §). Lika litet som gällande lag avser förslaget att utesluta giltigheten av avtal genom vilka aktieägare vid sidan av bolagsordningen förbinder sig att ej överlåta sina aktier i strid mot avtalet eller att före överlåtelse hembjuda sina aktier till någon avtalspart. Sådana avtal har emellertid ej verkan i förhållande till aktiebolaget utan endast mellan parterna. Jfr Nial, Aktiebolagsrättsliga studier s. 21 ff, Roos s. 92 f, 325. 19 § I denna paragraf, som motsvarar 70 § gällande lag, ges regler om den lösningsrätt vid akties övergång till ny ägare, som kan föreskrivas i bolagsordningen. Här kommenteras endast de föreslagna bestämmelser som avviker från de nu gällande. Första stycket. De nordiska förslagen går längre än gällande svensk lag i fråga om den krets av personer som kan erhålla lösningsrätt. Enligt AL kan lösningsrätten endast tillkomma aktieägarna eller ägarna av visst slag av aktier. Enligt förslagen kan rätten 159

tilläggas vem som helst, alltså även personer som ej äger någon aktie i bolaget. Den svenska utredningen har med viss tvekan accepterat att på så sätt göra kretsen av möjliga lösningsberättigade helt obegränsad. Bland annat kan det vara av betydelse för bolag som önskar ge sina anställda lösningsrätt. Möjligheten att i bolagsordningen föreskriva lösningsrätt är enligt nuvarande lag begränsad till de fall då aktie övergår till annan än aktieägare eller till annan än ägare av aktie av visst slag. I likhet med de övriga förslagen har det svenska förslaget medgivit att lösningsförbehållet kan gälla vid varje äganderättsövergång. Detta kan ha praktisk betydelse sålunda, att lösningsrätt i ett bolag, där alla aktier är av samma slag, kan gälla även då en aktieägare överlåter sina aktier till en annan. Lösningsrätten kan då ha den funktionen att de övriga aktieägarna får möjlighet att hindra, att förvärvaren får ett alltför dominerande aktieinnehav i bolaget. Det danska förslaget använder en avvikande konstruktion och talar ej om lösningsrätt utan om förköpsrätt. Innebörden därav är att den som önskar sälja sina aktier kan, redan innan han träffat försäljningsavtal, göra anmälan och därigenom inom viss tid få kännedom om huruvida någon önskar göra förköpsrätt gällande eller om han kan sälja till vem han vill. Det norska förslaget medger även en sådan möjlighet. Detta system finns för närvarande i Finland, men har där i praktiken vållat osäkerhet och svårigheter (finskt bet. s. 76), varför det ej upptagits i det finska förslaget. Enligt AL skall bolagsordningen ange — förutom den ordning i vilken lösningsrätten må tillkomma aktieägarna inbördes — den tid inom vilken lösen skall erläggas. Denna tid får ej överstiga »en månad från det lösens belopp blivit bestämt». Denna formulering är ej lättfattlig. Om beloppet redan på förhand är bestämt i bolagsordningen — exempelvis till aktiens nominella värde eller till det pris förvärvaren erlagt för aktien — finns ingen användbar utgångspunkt för enmånadsfristen. Enligt förslaget skall fristen 160

— som är begränsad av hänsyn till förvärvaren — räknas från det hans förvärv anmäldes hos styrelsen eller, om bolagsordningen ej anger lösenbeloppet eller sådan grund för dess bestämmande att det skäligen kan beräknas av den lösningsberättigade, en månad från den senare tidpunkt då beloppet blev bestämt. Om sålunda lösenbeloppet enligt bolagsordningen utgör aktiens nominella belopp med tillägg av den på aktien belöpande andelen av bolagets reservfond och fria egna kapital enligt den före anmälningen om förvärvet senast fastställda balansräkningen, kan den lösningsberättigade beräkna lösenbeloppet, och han skall då erlägga lösen inom en i bolagsordningen angiven tid, som ej får överstiga tre månader från anmälningen. Tiden har satts till högst tre månader, varigenom det blir möjligt att med utnyttjande av de längsta tillåtna fristerna enligt punkt 2. och 3. genom bestämmelse i bolagsordningen ordna det så att lösen skall erläggas senast en månad efter det tiden för framställande av lösningsanspråk — som ju kan komma från flera lösningsberättigade — har utgått. Om åter lösenbeloppet eller grunden för dess bestämmande ej angivits i bolagsordningen på angivet sätt och den lösningsberättigade alltså ej skäligen kan själv beräkna beloppet — såsom då det skall bestämmas av skiljemän — måste en annan utgångspunkt för fristen uppställas. Enligt förslaget får då tiden för lösens erläggande ej överstiga en månad från det lösenbeloppet blivit bestämt, vanligen genom lagakraftägande dom av skiljemän eller domstol. Andra stycket. Liksom enligt AL får lösningsrätt utövas endast beträffande hela antalet aktier som ingår i ett hembudsskyldigt förvärv såvida ej förbehållet bestämmer annat. Förslaget överensstämmer även däri med AL att grunden för bestämmande av lösens belopp kan anges i bolagsordningen. Med hänsyn till att dylika bestämmelser ej sällan leder till obilliga resultat — t. ex. föreskrift om att lösenbeloppet skall vara aktiens nominella värde (oavsett om verkliga värdet är många gånger högre) — har i SOU 1971: 15

förslaget föreskrivits att, jämkning kan ske om tillämpningen av dylik bolagsordningsbestämmelse skulle vara uppenbart obillig. Denna regel motsvarar i nutida lagstiftning förekommande bestämmelser av den typ som representeras av 8 § skuldebrevslagen. Tredje stycket. Den i detta stycke föreskrivna skyldigheten för styrelsen att underrätta de lösningsberättigade när anmälan om akties övergång inkommit har utformats med hänsyn till att enligt förslaget även andra an aktieägare kan vara lösningsberättigade. Underrättelsen skall ske skriftligen till varje lösningsberättigad, vars postadress är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget. Fjärde stycket. Om ej grunden för beloppets bestämmande är angiven i bolagsordningen och parterna ej enas, eller om tvist uppstår huruvida tillämpningen av bestämmelse i bolagsordningen är uppenbart obillig skall tvisten hänskjutas till tre skiljemän, som utses enligt lagen om skiljemän. Skiljemännen har naturligtvis att söka fastställa ett med hänsyn till alla omständigheter skäligt lösenbelopp. Den intetsägande bestämmelsen i AL, att beloppet skall motsvara aktiernas verkliga värde, har ej överförts till förslaget. Jämför motiven till 150 §. Beträffande tvist som sålunda går till skiljemän blir nämnda lag tillämplig, dock skall part äga rätt att föra talan mot skiljedom vid domstol som sägs i 151 § inom två månader från det beslutet delgavs honom. Bolagsordningen kan emellertid innehålla föreskrift att tvist ej skall gå till skiljemän utan till domstol eller att part ej kan klandra skiljedom. Föreskrift av sistnämnda slag kan dock ej hindra klandertalan mot skiljedom på formell grund. Femte stycket. Detta stycke har full motsvarighet i gällande lag. I 70 § sista stycket AL föreskrivs att reglerna om lösningsrätt äger motsvarande tilllämpning om den, som skulle vara underkastad lösningsrätt till aktie, utan att aktien övergår till honom förvärvar aktien tillkommande rätt att utfå eller teckna aktie vid ökning av aktiekapitalet. Denna regel SOU 1971: 15 6

Aktiebolagslag

har i enlighet med önskemål från de andra nordiska utredningarna ej intagits i förslaget. Den får anses gälla utan uttrycklig bestämmelse i lagen. Enligt gällande lag kan bolagsordningen ge lösningsrätt till aktieägarna eller ägare till aktier av visst slag. Enligt förslaget kan som redan framhållits lösningsrätt ges åt vem som helst och alltså t. ex. åt ägare av vissa aktier. Att vissa aktier medför lösningsrätt enligt bolagsordningen men i övrigt är fullt likställda med andra aktier i bolaget torde inte betyda att de förra aktierna skall anses såsom aktier av visst slag. Bolagsordningen behöver sålunda ej i fråga om dessa aktier innehålla sådana uppgifter som enligt 17 § skall finnas om aktier av olika slag. 20 §

Denna paragraf innehåller en viktig nyhet. Som under 18 § framhållits tillåter svensk rätt för närvarande ej att i bolagsordningen införs andra begränsningar av aktiernas fria omsättbarhet än lösningsrätt vid akties övergång till ny ägare och förbud för vissa angivna rättssubjekt att förvärva aktier, s. k. bundna aktier. Skäl till att aktierna i övrigt skall vara fritt omsättbara är som också under 18 § framhållits att en aktieägare, som i regel saknar möjlighet att säga upp bolaget, skulle kunna bli bunden i bolaget under praktiskt taget obegränsad tid om han ej hade möjlighet att avyttra sin aktie. Gentemot hans intresse står emellertid det intresse som aktieägarna särskilt i ett familjeföretag eller därmed jämförligt bolag har att kunna hålla delägarkretsen sluten. För sådana bolag kan det vara ödesdigert om t. ex. en konkurrent kommer in som aktieägare och därigenom kan påverka bolagets verksamhet eller i varje fall få en kännedom om dess affärsförhållanden som han kan utnyttja till bolagets skada. Visserligen kan man genom förbehåll om lösningsrätt vid akties övergång till ny ägare vinna ett skydd mot att olämpliga personer kommer in i bolaget. Men detta är ej i alla fall tillräckligt, t. ex. då aktieägarna saknar erforderligt ka161

pital för att kunna utöva lösningsrätt vid aktiers avyttring till utomstående. Utländsk lag ger som under 18 § nämnts vanligen mycket större möjligheter än svensk att begränsa rätten att överlåta aktier. I många länder kan bolagen i vilken utsträckning som helst begränsa aktiernas överlåtbarhet. Och ganska allmänt synes gälla att bolagsordningen kan göra förvärvares rätt att inträda i bolaget beroende av bolagets tillstånd. Så är fallet, förutom i Danmark, Finland och Norge, i Tyskland (AG § 68) och de övriga EEC-länderna (Wynendaele — Wouters nr 43), Schweiz (SOR Art. 684). Utredningen har ansett det lämpligt att i detta avseende följa samma linje. Första stycket. Förbehåll enligt förslaget gäller ej beträffande förvärv på grund av exekutiv försäljning genom auktion eller försäljning av konkursbos egendom som skall ske enligt bestämmelserna i konkurslagen. Detta undantag är nödvändigt för att det i aktien liggande värdet ej skall helt undandras aktiägarens borgenärer. Det försvagar visserligen bolagets förmåga att skydda sig mot icke önskvärda förvärvare men denna effekt kan i någon mån motverkas om förbehåll enligt 19 § intas i bolagsordningen. Förbehåll enligt förevarande paragraf kan naturligtvis begränsas genom bolagsordningen, t. ex så att det ej gäller förvärv utan vederlag eller förvärv genom fusion. Det kan också begränsas till vissa aktier eller aktier av visst slag eller så att det ej gäller vid överlåtelse till den som redan är aktieägare i bolaget. Familjerättsliga fång kan ej omfattas av förbehållet men kan göras hembudspliktiga enligt 19 §. Andra stycket. Om intet annat föreskrivs i bolagsordningen är det styrelsen som avgör frågan om tillstånd. Bolagsordningen kan ange att tillståndsfrågan faller under bolagsstämmans kompetens. I bolagsordningen kan intas föreskrifter om förutsättningarna för tillstånd. Sålunda kan föreskrivas t. ex. att tillstånd får ges endast till personer tillhörande viss yrkesgrupp eller att tillstånd ej kan ges åt perso162

ner som driver en med bolagets rörelse konkurrerande verksamhet. Såsom ett undantag från den allmänna principen om att aktie kan fritt överlåtas och förvärvas bör ett förbehåll av ifrågavarande slag i en bolagsordning tolkas restriktivt. Givetvis får ej vederbörande bolagsorgan mot en förvärvare åberopa förbehållet utöver dess egen avfattning. Om sålunda enligt förbehållet tillstånd erfordras för vissa överlåtelser, t. ex. mot vederlag, eller i förhållande till vissa kategorier av förvärvare, kan bolaget ej vid annan överlåtelse eller mot annan förvärvare åberopa förbehållet. En svårare fråga är om bolaget inom förbehållets ram kan vägra tillstånd helt godtyckligt. I länder där förbehåll av ifrågavarande slag förekommer, är man ofta benägen att uppställa den gränsen för bolagets rätt att vägra tillstånd, att sådan vägran ej får vara helt godtycklig utan måste vara grundad i bolagets intressen, se de norska motiven (s. 83) med uppgifter om främmande rätt och litteraturhänvisningar. Liknande uppfattning uttalas även i de finska motiven (s. 78). För svensk rätts del torde man endast på grund av allmänna rättsprinciper kunna anta att en chikanös vägran av bolaget att godkänna en förvärvare är rättsstridig och att förvärvaren i sådant fall kan genom domstols dom få ändring. Den som har förvärvat aktie för vilken förbehållet gäller har att hos bolaget göra ansökan om tillstånd till förvärvet. Förslaget anger ej någon särskild form för ansökningen. Hinder föreligger ej att bolagsordningen uttryckligen föreskriver skriftlig form. När ansökan inkommit till bolaget skall ärendet avgöras snarast möjligt och sökanden skall genast skriftligen underrättas om beslutet. Om sådan underrättelse ej avsänts inom två månader från det anmälan inkom till bolaget, anses tillstånd meddelat. Denna regel finns ej i det danska förslaget. Förslaget reglerar ej verkan av att tillstånd vägras. I förhållandet mellan överlåtare och förvärvare kan förvärvet gå tillbaka, om detta var avtalat eller enligt allSOU 1971: 15

manna avtalsregler kan anses ha varit en förutsättning, vars bristande berövar avtalet dess bindande verkan. Det kan emellertid väl hända att parterna avsett att avtalet skulle bli giltigt även om förvärvaren ej får bolagets tillstånd. Han kan tänkas vilja behålla aktien för att senare göra nytt försök att få tillstånd eller han kan överlåta aktien till någon annan som kan få tillstånd. I sådant fall kan avtalet ha den innebörden att förvärvaren skall ha rätt att för egen räkning lyfta utdelning mot kupong. Däremot kan han ej utan bolagets tillstånd begagna aktieägares rätt att teckna eller motta ny aktie vid kapitalökning. Sådan rätt kan han endast utöva såsom ombud för överlåtaren vilken fortfarande är aktieägare i förhållande till bolaget. I avstämningsbolag kan han ej få legitimation genom införing i aktieboken såsom ägare, men med överlåtarens medverkan kan han tänkas bli legitimerad enligt 155 § som uppdragstagare för överlåtaren. Rättsläget beträffande aktie som tecknas av sådan förvärvare torde bli detsamma som beträffande den aktie förvärvet avsåg. Införande i bolagsordningen av förbehåll kräver enligt 79 § första stycket förslaget samtycke av alla aktieägarna. Om förbehållet endast skall drabba vissa aktier, eller om det skall gälla beträffande visst aktieslag, kan dock förbehållet införas med samtycke från en mera begränsad krets enligt bestämmelserna i 79 § sista stycket. Detta överensstämmer principiellt med gällande rätts regler rörande lösningsrätt vid akties övergång till ny ägare (133 § 1 mom. tredje stycket). För borttagande av förbehållet krävs endast den pluralitet på bolagsstämma som anges i 78 § första stycket. I fråga om pluralitetskraven får utvidgning eller skärpning av ett förbehåll anses likställt med införande och inskränkning av ett förbehåll anses likställt med borttagande. Om Sverige skulle anknytas till en större internationell ekonomisk organisation och detta skulle medföra att gällande lags regler om bundna aktier måste utgå eller modifieras, kan det nu föreslagna stadgandet — vilket som sagt har motsvarighet i nuvaranSOU 1971: 15

de EEC-länders lagstiftning — få ökad betydelse. I så fall torde emellertid de nu angivna stränga kraven för införande av förbehåll av detta slag bör mildas. Jfr. 186 § 1 mom. AL beträffande införande av förbehåll om bundna aktier. Utredningen har emellertid ansett att denna fråga bör anstå i avvaktan på utvecklingen. 21 § Första stycket. Enligt gällande lag kan efter medgivande av Konungen eller myndighet Konungen förordnar aktiebrev ställas till innehavaren. Sådant medgivande har under den nuvarande lagens tillämpningstid ej meddelats och endast i något enstaka fall förekommer ännu tidigare utgivna innehavaraktier. För avstämningsbolag gäller enligt LFA att aktiebreven skall ställas till viss man. När förslaget stadgar att aktiebrev skall ställas till viss man betyder detta alltså bara en kodifiering av vad som praktiskt taget redan gäller. Fortfarande utlöpande innehavaraktier berörs naturligtvis icke av den nya lagen, 5 § 4. förslaget till promulgationslag. Enligt detta stycke kan aktiebrev utges något tidigare än enligt AL. I 34 § AL förbjuds utgivande av aktiebrev innan full betalning erlagts för den eller de aktier vara brevet lyder och innan registrering skett därom att full betalning erlagts för aktier tillhopa motsvarande det vid bolagsordningens antagande bestämda minimikapitalet. Enligt förslaget får aktiebrev utges för till fullo betald aktie så snart bolaget blivit registrerat, vilket kan ske redan när halva aktiekapitalet eller minimikapitalet, dock minst 20 000 kr., registrerats såsom inbetalt (11 §). Full inbetalning av aktiekapital eller minimikapital behöver enligt 15 § förslaget ej ske förrän ett år från registreringen, och det får anses vara onödigt att aktieägare som erlagt full betalning skall behöva vänta med att få ut aktiebrev till dess att alla andra i det registrerade aktiekapitalet eller minimikapitalet ingående aktierna betalats till fullo. Det finns visserligen en risk att bolaget vid bristande inbetalning av hela aktiekapitalet 163

eller minimikapitalet kan tvingas gå i likvidation (15 §). Men detta är sällsynta fall, och att aktiebrev då är utgivna är knappast förenat med större olägenheter än då i andra fall ett bolag med utelöpande aktiebrev går i likvidation. Tiden då aktiebrev får utges vid kapitalökning har i förslaget bestämts något annorlunda än i AL, beroende på att förslagets regler om när kapitalökningen anses ha skett är annorlunda än gällande lags. Härom hänvisas till 5 kap. om ökning av aktiekapitalet. Andra stycket. Enligt 34 § AL skall aktiebrev undertecknas av styrelsen, medan interimsbevis enligt 35 § AL även kan undertecknas genom bank. Utredningen anser denna olikhet onödig och föreslår att även aktiebrev skall kunna enligt styrelsens fullmakt undertecknas av bank. Enligt 35 § AL skall när banken undertecknar interimsbevis på beviset anges att det undertecknats av banken enligt fullmakt. Någon sådan uttrycklig föreskrift har ej upptagits i förslaget. Det är utan sådan föreskrift självfallet att banken vid undertecknande skall ange att det sker för bolaget, och banken svarar för att vederbörligt bemyndigande lämnats. Bestämmelserna om att namnteckning kan återges genom tryckning eller på annat liknande sätt (i faksimil) samt om aktiebrevets innehåll överensstämmer med 34 § första stycket AL. Av 148 § första stycket framgår att det är tillräckligt om av styrelsens ledamöter halva antalet undertecknar aktiebrevet eller om deras namnunderskrifter återges på det sätt som sägs i nämnda stycke. Om aktiebrevs undertecknande i avstämningsbolag se 25 § förslaget. Tredje utycket. Bestämmelserna i detta stycke om uppgifter som i vissa fall skall anges i aktiebrev överensstämmer med vad som föreskrivs i 34 § andra stycket AL, givetvis med tillägg för uppgift om förbehåll av de slag som införts med förslaget, dvs. förbehåll enligt 17 § andra stycket och 20 § samt avstämningsförbehåll enligt 25 §. Bestämmelsen att ifrågavarande uppgift kan ges i förkortad form, som fastställs av Konungen, har överförts från 4 § LFA men skall enligt 164

förevarande stycke tillämpas även på bolag som ej är avstämningsbolag. Liksom enligt gällande rätt (Stenbeck m. fl. s. 89) gäller ifrågavarande förbehåll även om de ej angivits i aktiebreven. Underlåtenhet att ombesörja påteckning är emellertid straffbar enligt 173 § första stycket 1. och kan medföra skadeståndsskyldighet. För det fall att hembudsförbehåll införs genom bolagsordningsändring föreskrivs i gällande lag (137 § andra stycket AL) att påteckning om förbehållet skall göras på samtliga berörda aktiebrev innan beslutet om bolagsordningsändring anmäls för registrering. Detta villkor för registrering har utredningen såsom framgår av motiven till 13 § i förslaget till registreringskungörelse tagit bort. Den föreslagna nya bestämmelsen i 156 §, enligt vilken bolaget får rätt att innehålla utdelning på aktie till dess att den inges för påskrift, ger å andra sidan bolagen ett påtryckningsmedel när det gäller att få in aktiebreven. Om påskrift rörande förbehåll enligt 158 § föreskrivs i 160 § förslaget. Fjärde och femte styckena. Bestämmelserna i dessa stycken har motsvarighet i 38, 65, 66 och 164 §§ AL samt 33 § första stycket LFA. Den i sistnämnda paragraf ingående bestämmelsen om makulering och förvaring av aktiebrev m. m. har i förslaget gjorts tilllämplig på alla bolag. Om straff se 173 § första stycket 1. 22 §

Första stycket. I 35 § AL regleras två olika interimistiska bevis, interimsbevis och teckningsbevis. Interimsbevis betecknas av lagen som bevis om rätt till aktie, teckningsbevis som bevis om verkställd teckning av aktie. Den egentliga skillnaden mellan dem är emellertid att teckningsbevis men ej interimsbevis kan utges redan före bolagets bildande, dvs. genom stiftarnas försorg. På grund därav behöver teckningsbevis ej innehålla aktiens nummer och kan i motsats till interimsbevis utges utan att mottagaren är införd i aktieboken. I övrigt skall bevisen innehålla samma uppgifter. Interimsbeviset är ett löpande papper, likställt med aktieSOU 1971: 15

brev. Teckningsbevis åter är ett värdepapper endast på det sättet att överlåtelse för att få verkan mot överlåtarens borgenärer kräver att förvärvaren fått brevet i sin besittning och att besittningen är avgörande i fall av dubbelförsäljning (37 § AL). Om interimistiskt bevis för rätt till aktie utges efter bolagets bildande, synes ej finnas behov av att kunna välja mellan interimsbevis och teckningsbevis. Vad beträffar bevis som utges redan före bolagets bildande, torde sådana bevis vara sällsynta. Intet hindrar naturligtvis att stiftarna lämnar en aktietecknare bevis om den teckning han gjort. Men att utrusta ett sådant dokument — som ju om bolaget ej bildas aldrig kommer att gälla som bevis för rätt till aktie — med några särskilda värdepappersrättsliga verkningar synes ej erforderligt. Enligt förslaget skall därför lagen endast reglera sådana bevis som utges efter bolagets bildande och undertecknas av styrelsen eller enligt styrelsens fullmakt. Dessa bevis motsvarar alltså de nuvarande interimsbevisen och betecknas i förslaget också såsom interimsbevis. Deras rättsliga karaktär är enligt sista punkten jämförd med 23 § densamma som de nuvarande interimsbevisens. Att termen teckningsbevis försvinner ur lagen är knappast att beklaga. Den har vållat missförstånd genom sammanblandning med termen teckningsrättsbevis. Andra stycket. Enligt förslaget skall teckningsrättsbevis och delbevis (31 §) ha samma verkningar som enligt nu gällande lag. Som en gemensam beteckning för dessa bevis har införts benämningen emissionsbevis. De kan ställas till viss man eller innehavaren. Se anmärkning under 23 § första stycket. 23 §

Första stycket. AL:s regler om aktiebrevens och interimsbevisens juridiska karaktär, deras verkningar vid överlåtelse och pantsättning, utgör en efterbildning av bestämmelserna i 13, 14 och 22 §§ skuldebrevslagen. För korthetens skull hänvisar detta SOU 1971: 15

stycke — på sätt AL gör i fråga om utdelningskuponger — till nämnda bestämmelser i skuldebrevslagen. Skuldebrevslagens regler ger skydd för godtroende förvärvare under förutsättning bl. a. att överlåtaren kunde till stöd för sin rätt åberopa lydelsen av sammanhängande, till honom fortgående skriftliga överlåtelser till viss man eller in bianco, eller han skäligen kunde hållas för den på vilken aktiebrevet var ställt eller senast överlåtet eller skäligen kunde antas vara berättigad att handla på dennes vägnar. Huruvida tidigare överlåtelse är äkta och i övrigt giltig, är förvärvaren ej pliktig att pröva, om ej särskild anledning därtill föreligger. Motsvarande gäller beträffande pantsättning. Vid tillkomsten av AL uppmärksammades att reglerna icke avsåg det fall att överlåtaren stödde sin behörighet på ett familjerättsligt fång, t. ex. arv. Även om det ansågs föreligga förutsättningar för en analogisk tillämpning av godtrosreglerna för det fall att överlåtaren med stöd av formellt riktiga men materiellt ogiltiga arvskifteshandlingar framstod såsom arvlåtarens rättsinnehavare, skulle det dock föreligga ett avbrott i kedjan av skriftliga överlåtelser, och det vore därför nödvändigt för senare godtrosförvärv att handlingar till utredning om arvskiftet medföljde aktiebrevet i fortsättningen. Därför intogs i lagen en regel om att inf örin g i aktieboken av det familjerättsliga fånget innefattar legitimation för den registrerade med samma verkan i förhållande till senare förvärvare som om aktiebrevet varit försett med sammanhängande överlåtelser till honom. Detta medförde vissa kompletterande regler beträffande införing i aktieboken, 39 § 1 mom. tredje stycket och 2 mom. andra stycket AL. AL:s nuvarande regler ger ett vidsträckt skydd för aktieomsättningen. Det återstår emellertid fall då en förvärvare trots god tro inte blir skyddad mot brister i ett tidigare förvärv av aktien ens om hans fångesman är införd i aktieboken, nämligen om det finns en lucka i den kedja av överlåtelser på aktiebrevet eller av i aktieboken införda familjerättsliga fång som leder fram 165

ägare har mot att aktien, om den kommer ur hans händer, blir föremål för godtrosförvärv. Den som innehar ett aktiebrev ställt eller transporterat på honom måste räkna med att det kan obehörigen frånhändas honom och förses med en förfalskad blancotransport och sedan förvärvas av någon i god tro. Visserligen kan straffet för förfalskning verka avhållande, men dess effekt på en person som efter stöld eller eljest önskar obehörigen avyttra annans aktier — och alltså i alla fall gör sig skyldig till straffbelagd handling — bör ej överdrivas. När man en gång bestämt sig för att göra aktiebrevet till ett löpande papper i likhet med t. ex. obligationer finns inte något annat säkert skydd för ägaren än en betryggande förvaring av handlingen. Därtill kommer att den nu föreslagna regeln förutsätter att bolaget har efter vederbörlig prövning i aktieboken infört den som förvärvat aktien efter en lucka i transportkedjan och att bolaget även försett aktiebrevet med påteckning därom. Om bolaget härvid förfarit vårdslöst kan det bli skadeståndsskyldigt gentemot den som därigenom förlorat sin aktie. Jämför Stenbeck m. fl. s. 103. Slutligen kan påpekas att den föreslagna regeln, varigenom bolagets påteckning på aktiebrevet befriar senare förvärvare från behovet av prövning beträffande luckan i transportkedjan, redan torde ha en viss motsvarighet i gällande rätt. Om bolaget utger nytt aktiebrev i utbyte mot äldre — vid »växling» till brev på flera eller färre aktier, eller då ett aktiebrev blivit skadat — kräver lagen (38 §) ej att det nya brevet skall återge transportkedjan på det äldre brevet, utan det nya kan utställas på den nuvarande ägaren. Lagen föreskriver ej ens att det äldre aktiebrevet skall förvaras (Stenbeck m. fl. s. 104 ff). Ehuru varken lagen eller motiven berör frågan om senare godtrosförvärv till dylikt nytt aktiebrev, synes den naturliga Det kanske mot denna regel invändes att konsekvensen av att bolaget ej behöver förden allt för mycket gynnar den godtroende vara det äldre brevet eller återge dess transförvärvaren på bekostnad av den som utan portkedja på det nya vara att en godtroende giltig överlåtelse blivit av med aktiebrevet. förvärvare är skyddad mot anspråk från en Men det är knappast fråga om någon mera tidigare ägare, även om det fanns en lucka allvarlig försämring av det skydd en aktie- i det äldre brevets transportkedja. Likaså

till fångesmannen. Antag att ett aktiebrev är ställt till A och från honom övergår till B utan påtecknad transport. Skälet kan vara t. ex. att aktierna utan sådan transport har pantsatts hos B genom en särskild skriftlig handling. Om B senare säljer de pantsatta aktierna måste pantsättningshandlingen följa med vid denna försäljning och även vid senare överlåtelser för att en obruten transportkedja skall föreligga, detta även om B blivit införd i aktieboken. Detta kan uppenbarligen vara besvärande (även om bestyrkta avskrifter i ifrågavarande handling skulle godtas) i synnerhet om det gäller en större post aktier, som sedan splittras genom överlåtelser i mindre poster. Och om ifrågavarande handling skulle vara förfalskad eller eljest ogiltig, skulle senare förvärvare, som ej tillsammans med aktiebrevet erhållit handlingen vid sitt förvärv, ej vara skyddad mot anspråk från tidigare ägare till aktien (vindikationstalan). Fall av antydd beskaffenhet är säkerligen ej vanliga men kan dock förekomma. Det synes lämpligt att gå vidare på den väg som 1944 års AL beträdde med regeln om legitimationsverkan av i aktieboken införda familjerättsliga fång. En bestämmelse med detta syfte har upptagits i förslaget. Den innebär att den som innehar aktiebrev och enligt bolagets anteckning därå är den senast i aktieboken såsom ägare införde, skall anses legitimerad på samma sätt som om aktiebrevet varit försett med till honom fortgående kedja av överlåtelser. Den som i god tro förvärvar aktien behöver sålunda icke kräva att aktiebrevet skall åtföljas av handlingar som fyller ut en lucka i fångeskedjan fram till den som enligt anteckningen på brevet blivit införd i aktieboken. Prövningen av att denna lucka är täckt av ett giltigt förvärv ankommer på bolaget, när införing i aktieboken begärs på grund av förvärv efter luckan.

166 SOU 1971: 15

får man anta att bolaget blir ansvarigt mot den som därigenom förlorar sin aktie, om bolaget gjort sig skyldigt till vårdslöshet vid prövningen av vederbörandes rätt vid utbytet. I avstämningsbolagen blir utbyten av aktiebrev helt vanliga. Emissionsbevis kan enligt AL ställas till viss man eller till innehavaren. I praktiken brukar de ställas till innehavaren. Det är emellertid möjligt att de i avstämningsbolag oftare kommer att av säkerhetsskäl ställas till viss man, se prop. 1970: 99 s. 95. Förslaget bibehåller rätten att ställa emissionsbevis till viss man eller till innehavaren. Om de ställs till viss man följer de enligt förevarande stycke samma regler som aktiebrev i fråga om överlåtelse och pantsättning. Om de ej ställs till viss man lyder de i nämnda avseenden enligt andra stycket under samma regler som skuldebrev ställda till innehavaren. Andra stycket. Beträffande detta stycke hänvisas till anmärkningar under första stycket. Tredje stycket. Liksom 34 § fjärde stycket AL hänvisar detta stycke beträffande utdelningskuponger till lagen om skuldebrev. Denna innehåller i 24 och 25 §§ ganska utförliga regler om utdelningskuponger till aktiebrev. Det finska förslaget innehåller i 23 § andra stycket och 31 § första och andra styckena bestämmelser om emissionskuponger, dvs. kuponger som skall avlämnas vid teckning eller erhållande av ny aktie vid fondemission. Syftet med bestämmelserna är att man skall kunna undgå det omständliga förfarandet med uppvisande och avstämplande av aktiebreven. Möjlighet att för sådant ändamål använda kuponger förutsätts också i det norska förslaget § 31. Utredningen har övervägt att uppta bestämmelser om emissionskuponger även i det svenska förslaget. Emellertid får reglerna om avstämningsbolag, där utdelningen ej betalas ut mot kupong utan tillsänds den som är införd i aktieboken eller förteckning över uppdragstagare och panthavare, antas komma att tillämpas i bolag med större anSOU 1971: 15

tal delägare, där avstämpling av aktiebreven vid deltagande i kapitalökning vållat betydande arbete och kostnader. För mindre bolag är besväret med aktiemantlarnas avstämpling mindre, och utredningen har ej bedömt det såsom av något större behov påkallat att ge bestämmelser om emissionskuponger. Om utdelningskupongers innehåll finns ingen bestämmelse i AL. De brukar givetvis alltid innehålla bolagets namn, och vanligen anges också aktieslag och nummer på den aktie vartill kupongerna hör. Kupongerna i varje kupongark brukar också ange antingen det år då kupongen skall användas eller, vanligare, ett nummer. I senare fallet brukar i bolagsledningens förslag till utdelning anges numret på den kupong mot vilken utdelningen utbetalas. Utredningen har ej ansett erforderligt att föreslå bestämmelser om kupongernas innehåll, jämför däremot danska och finska förslagen 23 §. 24 §

Bestämmelserna i 39 § AL om aktiebok har med vissa ändringar införts i förevarande paragraf. Bestämmelser om aktiebok finns även i 25 och 26 §§, avseende avstämningsbolag, samt 27 och 28 §§, i vilka ingår både föreskrifter rörande alla aktiebolag och föreskrifter som endast berör avstämningsbolag. Första stycket. Att aktieboken, om aktier av olika slag finns, skall utvisa till vilket slag varje aktie hör, är en regel som ej finns i AL men allmänt torde iakttas. Andra stycket. I avstämningsbolagen skall enligt 26 § aktieboken föras med maskin för databehandling eller på annat liknande sätt. I de övriga nordiska förslagen ingår generellt medgivande till bolagen att föra aktieboken på sådant sätt. Om samma ståndpunkt tas för svensk rätts del skulle särskilt den svenska lagstiftningens i förslaget upprätthållna princip att aktieboken är offentlig påkalla generella regler om tillhandahål167

lande av läsbar utskrift av aktieboken för allmänheten och vid bolagsstämma av liknande innehåll som skall gälla beträffande avstämningsbolag, 27 §. Utredningen utgår emellertid från att datatekniken i fråga om aktiebok blir av praktisk betydelse endast för avstämningsbolagens del och att det därför ej, åtminstone för närvarande, finns behov av att genom lag öppna möjlighet även för andra bolag att föra aktieboken på ifrågavarande sätt. Tredje stycket. Enligt 39 § 2 mom. AL får styrelsen ej vägra — såvida ej hinder för införing i aktieboken föreligger på grund av lösningsrätt — att införa den som företer aktiebrev och till stöd för sin rätt kan åberopa lydelsen av sammanhängande, till honom fortgående följd av överlåtelser. Denna regel, som t. o. m. är straffsanktionerad, sammanhänger med bestämmelsen i 39 § 2 mom. tredje stycket att förvärvare av namnaktie ej är att gentemot bolaget anse som aktieägare innan han blivit införd i aktieboken. Det torde emellertid vara självklart att styrelsen inte under alla omständigheter har skyldighet eller ens rätt att i aktieboken införa den som är formellt legitimerad genom transporterat aktiebrev, t. ex. om det är uppenbart att han stulit aktien. Då vidare enligt 28 § förslaget anmält och styrkt förvärv har samma verkan i förevarande avseende som verkställd införing, har den hårda formuleringen i AL mjukats upp så att enligt förevarande stycke införing genast skall ske om någon med företeende av aktiebrev (om sådant har utfärdats) enligt de i 23 § angivna reglerna eller på annat sätt styrker sitt förvärv. I regel betyder detta ingen förändring av vad som nu gäller. Men om styrelsen eller, när det gäller avstämningsbolag, värdepapperscentralen finner att den som anmäler sig trots formell legitimation ej är rätt ägare, kan och bör mot honom göras gällande att han ej styrkt sitt förvärv och därför ej kan föras in i aktieboken. Dock måste härvid försiktighet iakttas. Om vid tvist ej kan styrkas att den formellt legitimerade saknar materiell rätt eller åtminstone att styrelsen haft skäl att 168

anta detta, kan straffansvar inträda enligt bestämmelsen i 173 § första stycket 2. förslaget. Ny i förhållande till AL är bestämmelsen om anteckning i aktieboken på grund av anmäld annan förändring i förhållanden som upptagits i aktieboken. Denna bestämmelse härrör från 11 § LFA och har ansetts böra ges giltighet för alla bolag, ej blott avstämningsbolag. Angående de ändringar som här kan komma i fråga och angående den prövning av anmälningens riktighet som i olika fall krävs och angående fall då dagen för anteckning ej behöver anges hänvisas till motiven till 11 § LFA, prop. 1970: 99 s. 101 f. Fjärde stycket. Bestämmelserna i detta stycke har sin motsvarighet i 39 § 2 mom. AL. Femte stycket. Såsom en upplysning för dem som handhar aktiebokens förande och såsom en parallell till hänvisningen i 26 § fjärde stycket har här intagits en hänvisning till de från 220 § AL övertagna bestämmelserna i 147 § förslaget om införande i aktieboken i vissa fall av nyttjande- eller avkomsträttshavare.

25 § I denna och följande paragrafer i detta kapitel samt i 153—155 §§ har införts bestämmelser hämtade från LFA, dvs. bestämmelser som avser avstämningsbolag. Det gäller sådana bestämmelser som mera direkt berör bolagen och aktieägarna. Utredningen föreslår att i LFA kvarlämnas vissa bestämmelser som avser auktorisation av förvaltare och meddelande av tillstånd att i aktieboken införa utländsk förvaltare m. m., jämför 154 § sista stycket förslaget, samt om värdepapperscentralen och tillsyn över den m. m. I detta avseende hänvisas till 2 § förslaget till promulgationslag. Överföringen av bestämmelser från LFA till förslaget har i allmänhet skett utan förändringar. I denna paragraf föreslås emellertid en ändring. Enligt LFA krävs för laSOU 1971: 15

gens tillämpning på ett bolag endast att bolagsstämman fattar beslut därom. Beslutet skall visserligen registreras, men registreringen har ingen konstitutiv betydelse. Fondbörsutredningen hade föreslagit att lagen skulle bli tillämplig på ett bolag först när bestämmelse därom intagits i bolagsordningen. Departementschefen framhöll emellertid (prop. 1970: 99 s. 83) att han ej fann det absolut nödvändigt med någon ändring av bolagsordningen, då tillräcklig hänsyn till frågans vikt för bolaget och dess aktieägare togs genom kravet på att bolagsstämman skulle avgöra frågan. På så sätt finge aktieägarna underrättelse om den tilltänkta omläggningen och kunde delta i frågans avgörande. Enligt utredningens mening är frågan, huruvida ett bolag är avstämningsbolag, av så stor vikt att bolagsordningen bör innehålla uppgift därom. Att kravet på införande i bolagsordningen släpptes i propositionen sammanhängde måhända med att detta krav ansågs medföra en onödig omständlighet genom att enligt AL ändring av bolagsordningen i regel kräver beslut på två stämmor och i vissa fall särskilda kallelseåtgärder enligt 123 § sista stycket AL. Med de föreslagna enklare reglerna om ändring av bolagsordningen kan ur denna synpunkt ej finnas någon betänklighet mot att kräva ändring av bolagsordningen för bolags övergång till att bli avstämningsbolag eller för återgång till det gamla systemet. Enligt förevarande paragraf krävs därför att ett bolag för att vara avstämningsbolag i bolagsordningen har förbehåll därom (avstämningsförbehåll). Om sådant förbehåll ej finns i den vid bolagets bildande antagna bolagsordningen måste det alltså införas genom ändring av bolagsordningen. Enligt den allmänna regeln i 78 § förslaget skall en sådan ändring anmälas för registrering och får ej verkställas innan registrering skett. Med hänsyn till att tidpunkten då avstämningsförbehållet skall börja tillämpas kan behöva fastställas i samråd med värdepapperscentralen (jämför prop. 1970: 99 s. 82) och att den kan tänkas böra infalla avsevärd tid efter registreringen, t. ex. vid nästföljanSOU 1971: 15 6*

Aktiebolagslag

de årsskifte, föreslås att styrelsen skall bestämma dag från vilken förbehållet skall tillämpas. Denna dag skall jämte bolagsstämmans beslut om ändring av bolagsordningen anmälas för registrering och blir därmed genom registreringen och påföljande kungörelse publik samtidigt med avstämningsförbehållet, jämför 13 och 35 §§ förslaget till registreringskungörelse. Den sålunda i förslaget uppställda regeln att bolagsordningen för avstämningsbolag måste innehålla avstämningsförbehåll skall givetvis ej medföra att bolag, som redan på grund av enkelt bolagsstämmobeslut kommit att lyda under LFA, skall få sina förhållanden i detta avseende ändrade. De är alltså efter nya lagens ikraftträdande avstämningsbolag. Särskild övergångsbestämmelse för sådana bolag har upptagits i 8 § förslaget till promulgationslag. Bestämmelserna i förevarande paragraf fjärde stycket om rätt för aktieägare och förvaltare att få aktiebrev uppdelade, sammanlagda eller på annat sätt utbytta finns för närvarande i 5 § LFA men ej i AL. De föreslås ej heller nu få generell giltighet. I avstämningsbolag kommer utbyten av ifrågavarande slag att bli vanliga, och att rätt till sådant utbyte skall föreligga är nödvändigt. I andra bolag kan det visserligen vara ett intresse för aktieägare att få aktiebrev »växlade», dvs. att få flera brev utbytta mot brev omfattande flera aktier eller omvänt samt vidare att få skadat aktiebrev utbytt mot nytt. Men detta intresse är ej lika stort som i avstämningsbolag. Att utbyte kan förekomma förutsätts i 21 § sista stycket förslaget. I praktiken brukar bolagen tillmötesgå rimliga önskemål från aktieägarna i detta avseende och några önskemål om lagbestämmelse i frågan har ej kommit till utredningens kännedom. När utredningen därför ej upptar någon sådan bestämmelse i förslaget, avser utredningen ej att från bestämmelsen i 25 § fjärde stycket skall dras det motsatsslutet, att aktieägare i andra bolag än avstämningsbolag saknar rätt att få aktiebrev utbytta. En rätt därtill bör i enlighet med nu tillämpad praxis anses föreligga i fall då aktieägaren har lojala skäl. 169

Det är alltså ej fråga om samma ovillkorliga rätt som föreligger i avstämningsbolag, jämför motiven till 5 § LFA, prop. 1970:99 s. 92. Rörande bestämmelserna i övrigt i denna paragraf hänvisas till motiven till LFA.

26 § Till denna paragraf har överförts bestämmelserna i 8—11, 32 och 34 §§ LFA. Någon uttrycklig bestämmelse svarande mot föreskriften i 11 § LFA att anteckning om ändrat förhållande skall på anmälan göras, förutom i aktieboken, i aktiebrevsregistret har ej ansetts behöva upptas i förslaget. Aktiebrevsregistret, som förs av värdepapperscentralen, är ej offentligt och införingarna däri har ej såsom när det gäller aktiebok någon rättsgrundande betydelse. Det förs av värdepapperscentralen såsom en kontroll vid sidan av aktieboken, och det är självklart att anmälningar om ändrade förhållanden, som enligt 24 § tredje stycket skall antecknas i aktieboken, också skall införas i aktiebrevsregistret om de rör där antecknade förhållanden. I sista stycket ingår föreskrifter om arkivering av visst material. Föreskrifterna är straff sanktionerade i 173 § första stycket 2. I avstämningsbolag kommer vissa uppgifter att successivt avföras ur aktiebok, aktiebrevsregister och den särskilda förteckningen över uppdragstagare och panthavare. Dessa skall enligt den hit överförda bestämmelsen i 34 § LFA bevaras i minst tio år. Bestämmelsen om arkivering av aktiebok, som bolaget tidigare fört, avser också endast avstämningsbolag. I dessa kommer aktieboken att få ett annat innehåll i och med att det nya systemet genomförs, och den gamla aktieboken kommer då helt ur bruk. I andra bolag får aktieboken principiellt betraktas som en fortlöpande enhet. Även om den förs såsom en verklig bok, som blir fullskri ven, torde den därför ej få förstöras utan den skall bevaras åtminstone så länge bolaget består. Utredningen har ej ansett sig böra i detta avseende föreslå några nya reg170

ler. Om fullständig aktiebok ej förvaras av bolaget är det en enligt 173 § första stycket 2. straffbar förseelse. Enligt 34 § LFA skall även utskrift av aktiebok bevaras i minst tio år. Härmed avses endast den utskrift som skall finnas hos värdepapperscentralen, prop. 1970: 99 s. 146. Då bestämmelser om värdepapperscentralens åligganden ej överförts till förslaget utan avses kvarstå i LFA har ej i förevarande paragraf föreskrivits arkivering av utskrift av aktieboken.

27 §

I denna paragraf ges bestämmelser om aktiebokens offentlighet och dess tillhandahållande vid bolagsstämma. I gällande lag finns bestämmelser därom i 39 § 1 mom. sista stycket och 118 § första stycket AL. I avstämningsbolag förs aktieboken med maskin för automatisk databehandling eller, med utnyttjande av tekniska framsteg, på annat sätt. Därför måste uppgifterna i aktieboken kunna tas fram i läsbar utskrift. Bestämmelserna härom i förslaget överensstämmer i sin helhet med 13—15 §§ LFA och avser endast avstämningsbolag. I fråga om motiven till bestämmelserna hänvisas till prop. 1970: 99 s. 107 ff. Sådan utskrift som bolaget framställer på anfordran får inte ta upp aktieägare som äger högst 500 aktier i bolaget. I den utskrift som bolaget har att framlägga på bolagsstämman skall däremot alla aktieägare tas upp. De övriga nordiska förslagen föreskriver endast att aktieboken är tillgänglig för aktieägarna. Enligt det finska förslaget är den tillgänglig även för myndighet.

28 §

Första stycket. Detta stycke har motsvarighet i 39 § 2 mom. tredje stycket AL, enligt vilket lagrum aktieförvärvare ej gentemot bolaget är att anse såsom aktieägare innan han införts i aktieboken. Som redan i inledningen till detta kapitel nämnts föreslås dock den ändringen att med verkställd införing SOU 1971: 15

likställs anmält och styrkt förvärv av aktie. Bestämmelsen i AL, att förvärvaren ej är att anse såsom aktieägare innan han införts i aktieboken, tolkas så att införing i aktieboken ej är avgörande när det gäller utövande av sådana rättigheter som visserligen härrör ur aktien men vid viss tidpunkt lösgör sig ur aktien och kan utövas emot uppvisande eller avlämnande av aktiebrev, kupong eller annat av bolaget utgivet bevis utan att den som företer beviset behöver vara aktieägare. Det har vid de nordiska överläggningarna ansetts önskvärt att mera direkt i lagen ange vilka rättigheter som enligt huvudregeln endast kan utövas av den som införts i aktieboken eller anmält och styrkt sitt förvärv, och vilka rättigheter som ej är beroende av detta villkor. I detta stycke uppställs därför dels huvudregeln och dels en undantagsregel. Den senare anger de rättigheter vilkas utövning ej är beroende av att man införts i aktieboken eller anmält och styrkt sitt förvärv. Det gäller sådana ur aktie uppkomna rättigheter som utövas mot föreeende eller avlämnande av aktiebrev, kupong eller annat särskilt bevis som utges av bolaget. Mot uppvisande av aktiebrev utfås utbetalning på grund av inlösning av aktie eller minskning av dess nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar, 21 § fjärde stycket förslaget. Vidare skall aktiebrev företes när i annat bolag än avstämningsbolag emissionsbevis vid kapitalökning utlämnas eller, om sådana ej användes, när företrädesrätt till teckning begagnas eller aktiebrev vid fondemission utges, 31 § andra stycket förslaget. Har emissionsbevis utgivits, utövas rätten att teckna eller vid fondemission erhålla ny aktie emot dessa bevis, 31 § första stycket förslaget. Rätt att lyfta utdelning utövas mot kuponger, när sådana utgivits, 23 § sista stycket förslaget jämfört med 24 § skuldebrevslagen. Rätt att utfå nya kuponger, när de gamla förbrukats, brukar utövas mot avlämnande av ett i lagen ej omnämnt bevis, den s. k. talongen. Under huvudregeln, dvs. regeln att man skall ha införts i aktieboken eller anmält och styrkt sitt förvärv för att kunna utöva rättighet i bolaget, faller i alla bolag rätten att SOU 1971: 15

delta i och rösta på bolagsstämma och att utöva annan medbestämmanderätt i bolagets angelägenheter såsom att påkalla bolagsstämma, göra gällande minoritetsrättigheter, klandra bolagsstämmas beslut. I avstämningsbolag gäller huvudregeln beträffande rätt att vid nyemission utfå emissionsbevis eller fondaktiebrev och att erhålla utdelning. I andra bolag blir huvudregeln i förevarande stycke tillämplig på alla rättigheter om ej aktiebrev eller andra särskilda bevis utges av bolaget. Förevarande paragraf gäller enligt sin lydelse endast den rätt som tillkommer akties förvärvare, dvs. aktiens verklige ägare. Den som i avstämningsbolag med stöd av 154 § vid s. k. förvaltarregistrering införs i aktieboken i stället för aktiens verklige ägare har på grund av införingen legitimation enligt 31 § tredje stycket och 112 § tredje stycket, dvs. att motta vinstutdelning samt handlingar som utges i samband med ökning av aktiekapitalet. Däremot har han ej, lika litet som ägaren till förvaltarregistrerad aktie, rösträtt eller annan befogenhet i bolagets förvaltning. Jfr SOU 1968: 59 s. 77. De övriga nordiska förslagen innehåller i 27 § första stycket en motsvarighet till bestämmelserna i detta stycke. Undantagsregeln är dock ej helt lika. I det finska förslaget gäller undantaget endast uppbärande av vinstutdelning och tecknande eller mottagande av ny aktie, som sker mot kupong eller annat särskilt bevis som utges av bolaget. I de danska och norska förslagen avser undantaget rätten till utdelning och andra utbetalningar samt rätten till nya aktier vid kapitalökning. Andra stycket. Bestämmelsen i detta stycke är överförd hit ifrån 31 § LFA. Tredje stycket. Som under rubriken till 1 kap. anmärkts har i förslaget ej införts någan bestämmelse om akties odelbarhet gentemot bolaget. Det är alltså överlämnat åt rättstillämpningen att avgöra i vad mån t. ex. rätten till ännu icke beslutad utdelning kan med verkan mot bolaget skiljas från aktierätten genom överlåtelse. Givetvis kan 171

emellertid uppkomna fall då flera personer, t. ex. på grund av arv, blir gemensam ägare av en aktie. För sådana fall föreskrivs i detta stycke att ägarna endast genom gemensam företrädare kan utöva aktieägares rätt i bolaget. Det har hittills antagits att samägare till aktie har rätt att på anmälan införas i aktieboken, Skarstedt s. 4 och Koersner, Om aktiebok, s. 84. I enlighet därmed bör de också ha rätt att antecknas såsom ägare på aktiebrevet. Enligt detta stycke kan rösträtt på bolagsstämma endast utövas av gemensam företrädare, vilket också får anses gälla enligt nuvarande rätt. Vad beträffar lyftande av utdelning och andra utbetalningar samt deltagande i nyemission har detta brukat ske mot uppvisande av kupong, aktiebrev eller annat bevis, varvid äganderättsfrågan ej blivit aktuell. I avstämningsbolag torde frågan få lösas genom att en gemensam representant införs i förteckningen över uppdragstagare.

5 kap. Ökning av 29—40 §§

aktiekapitalet

Ökning av aktiekapitalet kan enligt gällande rätt ske genom ny aktieteckning (48—63 §§ AL) eller genom överföring av vinstmedel eller belopp varmed uppskrivning sker (64 § AL). Förslaget, som bibehåller dessa båda former för kapitalökning, betecknar dem som nyteckning respektive fondemission. På liknande sätt som beträffande bolagets bildande har i detta kapitel skett en stark förenkling och förkortning av formalitetsföreskrifterna. Bolagsstämmans beslut om ökning av aktiekapitalet skall icke längre registreras. Registrering sker först efter det minimibeloppet tecknats och hälften därav blivit betald. I och med denna registrering anses aktiekapitalet ökat med sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade aktier efter avdrag för aktier som förklarats förverkade och ej övertagits av annan. Enligt AL sker däremot ökningen successivt genom registrering av de aktier som 172

anmälts vara betalda. Enligt förslaget bortfaller godkännande av teckningslistan. Vid simultanteckning av alla aktierna vid bolagsstämman erfordras icke ens upprättande av teckningslista, utan teckningen kan ske i protokollet för stämman. Aktieägarnas företrädesrätt att teckna nya aktier är enligt gällande rätt ovillkorlig beträffande aktier som skall betalas med pengar, medan det ej föreligger någon företrädesrätt till nya aktier som skall betalas med apportegendom. Förslagets huvudregel är att aktieägarna visserligen har företrädesrätt vid nyemission i proportion till sitt aktieinnehav men att bolagsstämman kan med viss kvalificerad pluralitet besluta avvikelse därifrån. Möjlighet införs för bolagsstämman att bemyndiga styrelsen att genom nyteckning öka aktiekapitalet inom vissa gränser och under vissa förutsättningar. Fondemission kan enligt AL ske endast med besparade vinstmedel som ej avsatts till reservfond eller skuldregleringsfond eller med belopp som erhålls genom uppskrivning av anläggningstillgång enligt därom givna regler. Förslaget medger att fondemission även sker med anlitande av uppskrivningsfond eller reservfond. Beträffande fondaktier som ej inom fem år uttas av vederbörande aktieägare ges regler om aktiens försäljning efter viss tid, varefter vederbörande endast har rätt att inom fyra år från försäljningen lyfta det därvid influtna beloppet. I kapitlet har inarbetats reglerna i LFA att i avstämningsbolag den som är införd i aktieboken eller förteckningen över panthavare och uppdragstagare är legitimerad att utfå emissionshandlingar vid kapitalökning. De nordiska förslagens bestämmelser i detta kapitel är i det väsentliga lika, bortsett från vad som följer av de svenska och finska förslagens regler om avstämningsbolag. Vissa olikheter föreligger beträffande styrelsens rätt att besluta om nyteckning av aktier.

29 § Första stycket. Det har ansetts praktiskt att införa termerna nyteckning för det fall att SOU 1971: 15

nya aktier tecknas mot betalning och fondemission för det fall att kapitalökningen sker utan ny betalning. Beträffande fondemission sägs uttryckligen att den kan ske inte endast genom att fondaktier utges utan också, såsom redan i registreringspraxis godkänts, genom att aktiernas nominella belopp höjs. Bestämmelserna i 29—31 §§ gäller både nyteckning och fondemission medan 32—38 §§ gäller endast nyteckning och 39—40 §§ endast avser fondemission. I detta stycke föreskrivs att ökningsbeslut fattas av bolagsstämma om ej annat sägs i aktiebolagslagen. I 37 och 38 §§ finns bestämmelser om rätt för styrelsen att under vissa förutsättningar besluta om kapitalökning. I detta stycke föreskrivs vidare att ökningsbeslut ej får fattas förrän bolaget blivit registrerat. Detta torde gälla redan nu. I förslaget har även upptagits gällande lags bestämmelse att om ökningen kräver ändring av bolagsordningen, dvs. dess bestämmelse om aktiekapitalets eller maximikapitalets storlek, om aktiernas nominella belopp eller om de olika slag av aktier som skall finnas, så får ökningsbeslutet fattas först efter stämmans beslut om sådan ändring av bolagsordningen. Denna regel, som beror på att det ej är lämpligt att beslut om kapitalökning fattas innan det visat sig att beslut om ändring av bolagsordningen med därför erforderlig pluralitet kan komma till stånd, har under de nordiska förhandlingarna från finskt håll förklarats gälla utan uttryckligt stadgande. Dess borttagande ur den svenska lagen skulle dock lätt vålla missförstånd. I 170 § har intagits bestämmelse att registrering av bolagsordningsändringen endast får ske samtidigt med registreringen av sådan ändring av aktiekapitalet som fordras för att bolagsordningen och det registrerade aktiekapitalet skall överensstämma. Härom närmare i motiven till 170 §. I 133 § 4 mom. AL ingår regler om att i bolag med aktier som ej medför lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst viss kvalificerad majoritet krävs för beslut om sådan ändring av bolagsordningen att det i bolagsordningen bestämda aktiekapitalet elSOU 1971: 15

ler maximikapitalet eller det belopp, vartill aktier skall kunna utges av något av nämnda slag, höjs eller att nytt aktieslag skall kunna utges. Någon motsvarande regel har ej upptagits i förslaget, liksom ej heller i de övriga nordiska förslagen. Att de särskilda pluralitetsreglerna släppts i det svenska förslaget sammanhänger därmed att bolagsordningen, när aktieslag med olika rätt till tillgångar och vinst finns, skall innehålla bestämmelse om aktiernas företrädesrätt till nya aktier, ej blott vid nyemission som ej kräver ändring av bolagsordningen, utan även när sådan ändring erfordras (17 §, se anmärkningar till denna). Det betyder att det på förhand är i bolagsordningen bestämt, hur nya aktier skall fördelas, och någon särskild pluralitetsregel till skydd för aktieägarna mot en nyemission med fördelning enligt bolagsordningens regler synes ej erforderlig. Om ett helt nytt aktieslag skall utges, finns visserligen ej på förhand bestämmelse i bolagsordningen om de äldre aktieslagens företrädesrätt till dessa nya aktier. Men sådan bestämmelse måste införas i bolagsordningen samtidigt med att denna ändras genom införande däri av bestämmelser om det nya aktieslaget (se anmärkning till 17 §). Om ändringen kan anses innefatta försämring av visst aktieslags rätt, blir 79 § tredje stycket med där föreskrivna särskilda pluralitetsregler tillämpligt, jämför motiven till nämnda stycke. Enligt 1910 års aktiebolagslag behövde beslut om ökning av aktiekapitalet ej vara registrerat innan teckning skedde, Skarstedt s. 113. Men om ökningsbeslutet innefattade ändring av bolagsordningen ansågs av 94 § följa att registrering måste ha skett innan aktieteckningen fick påbörjas. Enligt 1944 års AL kan teckning i intet fall äga rum innan beslutet registrerats. Därjämte krävs liksom vid bolagets bildande att teckningslista och kungörelse om ökningsbeslutet blivit godkända av registreringsmyndigheten och att kungörelsen publicerats före aktieteckningen. Såsom skäl för dessa regler åberopades (Stenbeck m. fl. s. 123 f) att det med 1910 års lags regler kunde inträffa att ökningsbeslutet eller 173

kungörelsen eller teckningslistorna varit felaktiga, varav avsevärda olägenheter kunde uppkomma. Genom reglerna i 1944 års AL skulle största trygghet vinnas mot risken att aktieteckning måste återgå och inbetalning på aktier återbäras. Av liknande skäl som anförts beträffande förhållandena vid bolags bildande har det nuvarande, av de övriga nordiska länderna ej accepterade svenska systemet med godkännande av vissa handlingar ej upptagits i förslaget. Nedskärningen av formalitetsföreskrifterna minskar risken för formella felaktigheter. I små bolag blir proceduren vid kapitalökning i allmänhet enkel, och skulle något fel begås är det i allmänhet lätt att rätta det, i svårare fall genom att göra om proceduren. Större bolag har i allmänhet tillgång till sakkunniga personer som kan se till att gällande regler iakttas. I stor utsträckning används för övrigt formulär för ökningsbeslut och teckningslistor. Ej heller AL:s regel att ökningsbeslutet skall registreras innan aktieteckning kan ske har upptagits i förslaget. Även om denna regel tack vare den formella granskningen från registreringsmyndighetens sida ger ett visst skydd mot formella fel i ökningsproceduren har det vid de nordiska överläggningarna ansetts att värdet därav ej motsvarar den tidsutdräkt och det arbete som sammanhänger med registreringen. Och för det fall att kapitalökningen misslyckas på grund av bristande teckning eller inbetalning, behöver ej som för närvarande vidtas särskilda åtgärder för att den skedda registreringen av ökningsbeslutet skall avföras ur registret. Andra stycket. Bestämmelserna i detta stycke rörande de handlingar som skall hållas tillgängliga för och tillsändas aktieägarna före stämman samt framläggas på stämman överensstämmer i stort sett med gällande lag. I tredje stycket har upptagits föreskrift att kallelse till bolagsstämman skall innehålla vissa uppgifter om företrädesrätten till teckning av nya aktier och hur denna rätt skall begagnas. Vidare skall i kallelsen anges skä174

len till avvikelse från aktieägares företrädesrätt enligt 30 §, om sådan avvikelse föreslås.

30 §

Första och andra styckena. Enligt 55 § AL har, när alla förutvarande aktier äger lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, varje aktieägare ovillkorlig rätt att vid nyteckning i den mån det kan ske av de nya aktier, för vilka betalning skall erläggas i pengar, efter teckning erhålla det antal som svarar mot hans andel i det förutvarande aktiekapitalet. Enligt 64 § 1 mom. fjärde stycket gäller ovillkorlig dylik företrädesrätt vid fondemission. Vid nyemission mot apportegendom föreligger icke någon företrädesrätt för aktieägarna. Om aktier av olika slag finns som icke medför lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst gäller i fråga om företrädesrätten vad i bolagsordningen föreskrivs. Dessa bestämmelser bygger på tanken att aktieägare ej endast vid fondemission utan även vid kontantemission skall ha möjlighet att bibehålla sin proportionella andel i aktiekapitalet och därmed sin ställning och sitt inflytande i bolaget. Han har också ett legitimt intresse att få lika med andra aktieägare del i den förmån som en nyteckning till låg kurs innebär. Vid apportemission kan givetvis ej ovillkorlig företrädesrätt föreligga, eftersom sådan emission ofta syftar till att bolaget för de nya aktierna skall erhålla en utomståendes egendom, eventuellt att viss eller vissa borgenärer skall förvandlas till aktieägare i bolaget. Förslaget utgår liksom gällande rätt från grundtanken att aktieägarna vid nyemission skall vara berättigade att erhålla proportionell del av de nya aktierna och därmed bevara sin ställning i bolaget. Detta kommer till uttryck i huvudregeln som är upptagen i första stycket. I andra stycket ingår gällande lags bestämmelser att, om aktier med olika ekonomisk rätt i bolaget finns, skall vad i bolagsordningen föreskrivs om deras inbördes företrädesrätt gälla. SOU 1971: 15

Tredje stycket. I fråga om aktieägarnas företrädesrätt till teckning innehåller förslaget en viktig nyhet i förhållande till gällande rätt. Möjlighet öppnas nämligen för bolagsstämman att besluta om avvikelse från företrädesrätten vid nyteckning. Rimligtvis måste ovillkorlig företrädesrätt föreligga vid fondemission. Men vid nyteckning, även om den sker mot betalning i pengar, kan det ofta vara önskvärt att ge företräde åt andra än aktieägarna, t. ex. anställda i företaget. Situationen kan också vara den, att en nyemission mot kontantbetalning bedöms genomförbar endast om någon utomstående intressent tecknar hela eller en större del av emissionen och är villig därtill, om han får företrädesrätt före aktieägarna. De nuvarande svenska reglerna kan också medföra försök att utesluta aktieägarnas företrädesrätt genom att maskera en emission som apportemission t. ex. genom föreskrift att de nya aktierna skall betalas med viss lättanskafflig egendom. Det har därför synts lämpligt att i likhet med de övriga förslagen och utländsk rätt i allmänhet ge bolagsstämman möjlighet att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Då en sådan avvikelse är ett betydelsefullt ingrepp i aktieägarnas intressen, kräver förslaget att bolagsstämmans beslut skall fattas med viss pluralitet, densamma som i normalfall erfordras för ändring av bolagsordningen. Avvikelse kan ej beslutas vid fondemission, som ju reellt ekonomiskt betyder en uppdelning av de äldre aktierna. Ej heller bör avvikelse kunna beslutas vid nyteckning till så låg kurs att det uppenbart är fråga om en partiell fondemission såtillvida att den innebär ett överflyttande av ett väsentligt värde från de äldre aktierna till de nya. Under utredningen har övervägts att såsom förutsättning för bolagsstämmans rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt uppställa att detta är erforderligt för kapitalökningens genomförande eller eljest till nytta för bolaget. Då en sådan förutsättning måste bli tämligen obestämd och därför lätt kunna medföra tvister har den ej upptagits i förslagen. Emellertid är inte bolagsstämmans rätt att undandra aktieägarna SOU 1971: 15

deras företrädesrätt gränslös. Om bolagsstämmans beslut, som enligt 29 § skall ange skälen till avvikelsen, kan anses innefatta att otillbörlig fördel bereds någon på aktieägares bekostnad, strider beslutet mot 80 § i förslaget och kan efter klandertalan undanröjas. När förslaget på nu angivet sätt reglerat företrädesrätten vid kapitalökning mot betalning i pengar har det ej varit nödvändigt att behålla en regel enligt vilken företrädesrätt för aktieägarna ej föreligger vid apportemission. Men det ligger i sakens natur att vid sådan emission bolagsstämman i allmänhet, enligt förut angivna regler, beslutar avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Det är ej uteslutet att bolagsstämmans beslut att avvika från aktieägarnas företrädesrätt innebär att sådan rätt tillerkänns viss eller vissa aktieägare. Förutsättning därför måste emellertid vara, att det är motiverat av objektiva skäl. Som sådant kan naturligtvis särskilt tänkas att nyemissionen avser att såsom apport tillföra bolaget egendom som viss aktieägare har. Om aktier av olika slag med olika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst finns, skall bolagsordningen enligt 17 § förslaget innehålla bestämmelse om aktieslagens företrädesrätt vid ökning av aktiekapitalet. Skälen till att det svenska förslaget i motsats till de övriga här endast talar om sådana aktieslag som har olika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst är redovisade under 17 §. Den inbördes rätt som aktieslagen på grund av bolagsordningens bestämmelser har får ej förryckas genom beslut av bolagsstämman. Däremot kan enligt de nyss angivna reglerna bolagsstämman besluta avvikelse från alla aktieslagens företrädesrätt så att denna rätt tilläggs någon annan. Skulle enligt bolagsordningen endast det ena aktieslaget ha företrädesrätt vid den nyemission som är i fråga, kan bolagsstämman besluta avvikelse även därifrån. Avvikelse från den företrädesrätt som tillkommer de olika aktieslagen kan även enligt ovan angivna regler ske till förmån för viss eller vissa 175

aktieägare. Men en sådan avvikelse får ej ha den innebörden att hela det ena aktieslaget tillerkänns företrädesrätt i strid mot bolagsordningens bestämmelse om de båda aktieslagens inbördes rätt. Enligt 29 § sista stycket i förslaget skall, som förut nämnts, i kallelsen till bolagsstämman anges den avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt 30 § som föreslås och skälen till avvikelsen. Syftet med denna bestämmelse skulle äventyras om bolagsstämman kunde besluta större avvikelse än som angivits i kallelsen. Av bestämmelserna i 74 § förslaget följer emellertid att detta ej kan ske utan samtycke av aktieägare, vars rätt minskas, se motiven till nämnda paragraf. Detta föreskrivs uttryckligen i de övriga nordiska förslagen. Det norska förslaget innehåller vissa speciella regler om »sekundär» företrädesrätt för aktieägarna och »tertiär» företrädesrätt för anställda i bolaget. De övriga förslagen har ej upptagit dessa bestämmelser. Om teckningsrätten har något avsevärt värde torde den i regel komma att i stor utsträckning utnyttjas av de företrädesberättigade genom teckning eller försäljning av teckningsrätten. Frågan om senare företrädesrätt torde därför få så ringa praktisk betydelse att den ej motsvarar de besvär och komplikationer som dess genomförande kan förorsaka. Det svenska förslaget har därför i likhet med de danska och finska i 32 § första stycket 5. endast föreskrivit att i bolagsstämmans ökningsbeslut skall anges den beräkningsgrund efter vilken de aktier som ej tecknas med företrädesrätt skall fördelas. Bolagsstämman är härvid såsom alltid bunden av generalklausulen i den föreslagna 80 §. Om företrädesrätten i bolag med bundna och fria aktier finns bestämmelser i 159 § förslaget. 31 § Första och andra styckena. Bestämmelserna i dessa stycken om teckningsrättsbevis och delbevis motsvarar i huvudsak 56 § och 64 § 1 mom. fjärde stycket AL. Som förut nämnts använder förslaget uttrycket emis176

sionsbevis för både teckningsrättsbevis och delbevis. Givetvis behöver emissionsbevis ej användas när en gammal aktie skall ha rätt till en eller flera hela nya fondaktier och ej heller om fondemission sker genom uppskrivning av aktiernas nominella belopp. Tredje stycket. Detta stycke, som avser avstämningsbolag, motsvarar 24 § andra stycket och 23 § LFA. Enligt 25 § skall avstämningsförbehållet ange att den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 155 § anses behörig att ta emot, förutom utdelning, emissionsbevis och vid fondemission brev på ny aktie som tillkommer aktieägare. Att avstämningsdagen skall anges i ökningsbeslutet om aktieägarna skall ha företrädesrätt enligt 30 § första eller andra stycket föreskrivs i 32 § andra stycket. I detta stycke andra och tredje punkterna finns bestämmelser om i vilka fall bolaget blir befriat genom avsändande av emissionsbevis eller brev på ny fondaktie till den enligt avstämningen behörige mottagaren, trots att han ej var materiellt berättigad att motta handlingen, t. ex. därför att han ej rätteligen förvärvat den aktie för vilken han är införd i aktieboken eller avhänt sig denna aktie. Enligt fondbörsutredningen (SOU 1968: 59) skulle bolaget vara befriat genom utlämnande av emissionshandlingen till en oberättigad person som på avstämningsdagen var införd i aktieboken eller den särskilda förteckningen över panthavare och uppdragstagare, om bolaget på avstämningsdagen ej visste eller hade skälig anledning misstänka att han ej var berättigad att ta emot handlingen. Bolaget skulle alltså bli befriat även om bolaget efter avstämningsdagen men före handlingens avsändande fått anledning till misstanke eller t. o. m. vetskap om att han var oberättigad. Regeln motiverades av fondbörsutredningen så att bolaget borde kunna verkställa expedieringsåtgärder utan att betungas med det ansvaret att beakta efter avstämningsdagen inkommande information. Enligt aktiebolagsutredningens preliminära lagtext, som intagits i de övriga nordiska SOU 1971: 15

betänkandena, skulle bolaget när mottagaren på av stämningsdag en ej var berättigad bli befriat om icke bolaget visste att handlingen kom i orätta händer eller åsidosatte aktsamhet som efter omständigheterna skäligen bort iakttagas. Tanken med detta förslag var att bolagets intresse ej borde få ta över rätte ägarens i så stor utsträckning att bolaget skulle bli befriat trots att mottagaren redan vid avstämningen saknade rätt att ta emot handlingen och bolaget, när handlingen utsändes, var i ond tro. Däremot skulle bolaget ej behöva ta hänsyn till förändringar i äganderätten efter avstämningsdagen. Även sistnämnda medgivande åt bolaget bortföll emellertid i 23 § LFA, enligt vilket lagrum bolaget för att bli befriat måste vara i god tro rörande mottagarens rätt när emissionshandlingen utsändes. Om bolaget (eller VPC) då hade kännedom om att mottagaren ej var berättigad, blir bolaget ej befriat. Om bolaget ej hade kännedom om hans bristande materiella rätt men med iakttagande av viss omsorg skulle ha kunnat få en sådan kännedom blir frågan om bolagets befrielse beroende av huruvida bolaget åsidosatt den aktsamhet som efter omständigheterna skäligen bort iakttas. Vid bedömningen härav kan möjligen beaktas det sätt varpå expedieringen av emissionshandlingarna enligt moderna metoder sker. Frågan därom får hänskjutas till rättstillämpningen i de särskilda fallen. Undantag från godtrosregeln görs i det fall att mottagaren är omyndig eller i konkurs. Det överensstämmer med de nu gällande reglerna i svensk rätt att bristande kännedom om att en person är omyndig eller i konkurs ej kan åberopas. Däremot kan andra omständigheter göra en rättshandling med en sådan person giltig. Sålunda kan en omyndig på grund av villkor i gåva eller testamente eller på grund av förmyndares samtycke äga dispositionsrätt t. ex. i fråga om avkastningen av aktie. Det kan tänkas att en förmyndare, även om han ej avsett att ge dylikt samtycke, likväl genom sina åtgärder eller sin passivitet givit medkontrahenten dvs. bolaget grundad anledning till antagande att samtycke förelåg. SOU 1971: 15

32 § Första stycket. Bestämmelserna rörande innehållet av beslutet om aktiekapitalets ökning överensstämmer i stort sett med gällande lag. Enligt 49 § AL skall dock anges »det belopp varmed aktiekapitalet må ökas», vilket betyder högsta belopp varmed ökning får ske. Även om ej hela detta belopp tecknas, kan ökning komma till stånd med sammanlagda nominella beloppet av de aktier som tecknas och tillfullo betalas. Emellertid kan enligt 61 § AL i beslutet upptas bestämmelse om minimiteckning, vilket innebär att höjning ej kommer till stånd om ej detta belopp tecknas och tilldelning därför sker. I förslaget har dessa bestämmelser sammanförts i förevarande stycke punkt 1. Enligt denna punkt kan beslutet ange antingen endast ett belopp varmed ökning skall kunna ske, dvs. ett högsta belopp för ökningen, eller också både ett minsta och ett högsta belopp. Det minsta beloppet måste tecknas för att ökningen skall komma till stånd, 36 §. Det är intet hinder för att minsta och högsta beloppen sammanfaller, dvs. att ökningen varken kan bli större eller mindre än detta belopp. I sådant fall måste anges att detta belopp även är ett minimibelopp. I annat fall blir det på grund av lagens formulering endast att anse som ett högsta belopp. Vissa av de i 49 § AL upptagna uppgifterna i ökningsbeslutet krävs ej enligt förslaget. Tiden inom vilken aktieteckning kan ske skall endast anges om minsta belopp för ökningen är fastställt. I sådant fall måste detta minsta belopp ha tecknats inom angiven tid, eljest förfaller ökningsbeslutet enligt 36 §. I andra fall behöver teckningstiden av skäl som anförts under 5 § 2. ej anges. Ej heller behöver i ökningsbeslutet anges de i 49 § andra stycket AL nämnda uppgifterna rörande aktiekapitalets belopp vid beslutets fattande m. m. Om företrädesrätt till de nya aktierna tillkommer aktieägare skall beslutet innehålla uppgift om den tid inom vilken aktieägare äger begagna företrädesrätten. Denna tid får enligt AL ej understiga en månad från beslutets kungörande. Enligt 177

förslaget kan tiden begränsas till två veckor, i avstämningsbolag räknat från avstämningsdagen. Föreskrift om tiden inom vilken företrädesrätt skall utövas i det fall att stämman beslutat om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt har ej ansetts erforderlig. Bestämmelsen i punkt 5 förevarande stycke, enligt vilken bolagsstämman har att ta ställning till om styrelsen i händelse av överteckning skall få fritt fördela aktier som ej tecknats med företrädesrätt eller om fördelningen skall följa någon viss beräkningsgrund, överensstämmer helt med motsvarande bestämmelse i gällande lag (49 § första stycket 6. AL). Att styrelsen sålunda ej såsom stiftarna enligt förslaget får en legal befogenhet att fördela dessa aktier fritt sammanhänger med att det vid nyemission kan föreligga avsevärda övervärden på aktierna. Andra stycket. Genom att de i första punkten angivna förbehållen skall intas i bolagsstämmans ökningsbeslut får aktietecknare uppmärksamheten riktad på att de nya aktierna är underkastade sådana förbehåll. Av praktiska skäl har här även nämnts förbehåll enligt 158 § fastän bestämmelserna om bundna och fria aktier i övrigt är samlade i 19 kap. Enligt 22 § LFA skall den som på avstämningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckningen över uppdragstagare och panthavare anses behörig att motta emissionsbevis eller brev på fondaktie. Enligt 21 § andra stycket samma lag skall ökningsbeslutet ange avstämningsdagen, när det gäller sådan kapitalökning där bolagets aktieägare har rätt till nya aktier i förhållande till det antal aktier som de förut äger. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från den dag när beslutet kungjorts i allmänna tidningarna. I förevarande stycke bestämmes de fall då avstämningsdagen skall anges något annorlunda. Avstämning erfordras då företrädesrätt till de nya aktierna tillkommer aktieägare inte endast när företrädesrätten föreligger i förhållande till tidigare aktieinnehav, dvs. enligt 30 § första stycket, utan även när aktier med olika andel i tillgångar 178

och vinst finns och företrädesrätten därför enligt 30 § andra stycket skall vara angiven i bolagsordningen. Avstämning är onödig om enligt bolagsstämmans beslut aktieägarnas nu angivna företrädesrätt är helt åsidosatt till förmån för andra. Avstämning är nödvändig endast om företrädesrätten tillkommer aktieägarna såsom sådana. Att t. ex. den eller de som skall teckna hela emissionen mot apport också är aktieägare utan att detta är ett villkor för teckningsrätten gör det ej nödvändigt att ange avstämningsdag. Den tid som måste förflyta mellan kungörelsen och avstämningen räknas enligt förslaget från det kungörelse skett både i allmänna tidningarna och ortstidningen. Tredje stycket. Här upptas gällande lags bestämmelse (54 § AL) att ökningsbeslutet skall kungöras. Det skall dessutom i annat bolag än avstämningsbolag sändas till aktieägare vars postadress är införd i aktieboken eller annars anmäld till bolaget och som ej enligt ökningsbeslutet är utesluten från teckningsrätt. Den i AL föreskrivna skyldigheten att underrätta varje aktieägare liksom bestämmelsen att underrättelsen skall ske i rekommenderat brev har alltså bortfallit i förslaget. De övriga nordiska förslagen föreskriver ej kungörelse. Att kungörelsen bibehållits i det svenska förslaget — som annars radikalt skurit ner den gällande lagens formföreskrifter — beror på att det är vanligt att aktieägare ej omedelbart eller ens efter längre tid låter införa sig i aktieboken. De kan därför lätt förbise ökningsbeslutet — som i motsats till utdelningsbeslut kan komma när som helst under året — och därigenom gå miste om sin teckningsrätt. Visserligen har kungörelseförfarandet i praktiken en begränsad effekt, men det ger dock aktieägarna en ökad möjlighet att bevaka sin teckningsrätt och kan även bidra till att motverka avsiktliga försök från bolagsledningen att genomföra en kapitalökning så obemärkt som möjligt, just för att hålla vissa aktieägare utanför. I förarbetena till LFA (fondbörsutredningen s. 60, 89) har också understrukits att kungörelsen av ökningsbeslutet ingår bland förutsättningarna SOU 1971: 15

för regeln att avstämningen är avgörande för aktieägarnas rätt att delta i nyemissionen och att bolaget blir befriat genom att utlämna emissionsbevis till den enligt avstämningen berättigade aktieägaren. Att särskild underrättelse till aktieägarna ej fordras i avstämningsbolag — där emissionsbevis skall tillställas registrerade teckningsberättigade aktieägare — överensstämmer med 36 § LFA, se prop. 1970:99 s. 147. Angående fjärde stycket se anmärkning under 36 § tredje stycket. 33 §

Vid kapitalökning med apport eller annars med villkor skall i princip gälla motsvarande regler som vid bolags bildande. Den redogörelse för apportegendom m. m. som enligt 6 § andra stycket skall ingå i stiftelseurkunden skall vid nyteckning lämnas av styrelsen, varjämte revisorerna skall yttra sig över redogörelsen. Redogörelsen, yttrandet och de avtal som kan vara upprättade rörande bestämmelsen om apport eller andra villkor skall hållas tillgängliga för och sändas till aktieägare enligt 73 § fjärde stycket samt framläggas på stämman. 34 §

Aktieteckningen är en formbunden rättshandling enligt motsvarande regler som vid bolagets bildande. Teckning skall enligt första stycket ske på teckningslista, som innehåller bolagsstämmans beslut om kapitalökningen. Vid listan skall finnas fogad avskrift av bolagsordningen samt av de handlingar som enligt 29 § andra stycket och 33 § skall hållas tillgängliga för och sändas till aktieägare samt framläggas på stämman, dvs. förslaget till ökningsbeslut, vissa redovisningshandlingar och yttrande av revisorerna samt i förekommande fall redogörelse, redovisningshandlingar och avtal enligt 6 §. I stället för att dessa handlingar fogas till teckningslistan kan i listan anges en plats där de hålls tillgängliga för aktietecknarna. SOU 1971: 15

I andra stycket har införts en ny bestämmelse om förenklat förfarande vid aktieteckning, en sorts simultanteckning. Förutsättning för en sådan är att vid själva den stämma, där ökningsbeslutet fattas, i vederbörlig ordning — sedan föreskrivna handlingar funnits tillgängliga och tillsänts aktieägarna samt framlagts på stämman — teckning av alla aktierna sker av dem som är berättigade därtill enligt 30 § och bolagsstämmans beslut. Aktietecknare som ej är aktieägare måste naturligtvis på lämpligt sätt kallas till stämman. Simultanteckningen behöver ej ske på teckningslista utan kan göras i protokollet för stämman. Förfaringssättet lämpar sig huvudsakligen för bolag med begränsat antal aktieägare men kan tillämpas även i andra bolag, t. ex. i fall då teckningsrätt endast tillkommer en eller ett fåtal personer. Om aktieägarna är teckningsberättigade skall de legitimera sig genom att förete aktiebrev, jfr 28 § första stycket andra punkten och 31 § andra stycket. Simultanteckningsregeln gäller ej i avstämningsbolag. I sådana bolag är aktieägarnas i 30 § angivna rätt att delta i nyemissionen beroende av att de är införda i aktieboken, och en tillämpning av simultanteckningsregeln skulle kunna medföra rättsförluster för aktieägare, som ännu ej hunnit bli införda i aktieboken. 35 § Denna paragraf gör bestämmelserna om aktietecknings ogiltighet vid bolagets bildande tillämpliga även vid nyteckning. Uttrycket »om aktier tecknas med villkor» hänför sig både till det fallet att ett villkor ej överensstämmer med bestämmelserna i ökningsbeslutet (7 § andra stycket) och det fallet att villkor som ingår i ökningsbeslutet inte uppfyllts (7 § tredje stycket). 36 § Första stycket. Enligt 32 § kan i ökningsbeslutet anges ett minsta belopp för ökningen. Om så skett måste detta belopp ha tecknats inom den i beslutet angivna teck179

ningstiden, annars är enligt detta stycke ökningsbeslutet förfallet. Någon möjlighet att sedan aktieteckningen påbörjats ändra minsta beloppet eller teckningstiden torde ej finnas, utan om en sådan ändring önskas måste nytt beslut fattas och teckningsproceduren börja på nytt. En något annan mening uttalas i de finska motiven (s. 88). När ökningsbeslutet sålunda upphört att gälla förfaller även ett av bolagsstämman fattat beslut om sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter aktiekapitalets ökning, alltså ett beslut om en höjning av aktiekapitalet eller minimikapitalet utöver det hittillsvarande registrerade aktiekapitalet. Om beslutet rörande ändring av bolagsordningen trots att kapitalökningen ej genomförs är sådant att bolagsordningen efter ändringen ej skulle strida mot det faktiska registrerade aktiekapitalet, t. ex. om det endast beslutats en höjning av maximikapitalet, så förfaller ej detta beslut. Om kapitalökningen skulle ske genom utgivande av nytt aktieslag, förfaller även den i sådant syfte beslutade ändringen av bolagsordningen i och med att kapitalökningsbeslutet förfaller. När beslutet om kapitalökning förfaller skall vad som eventuellt inbetalts på tecknade aktier återbäras. Någon bestämmelse motsvarande den i 11 § om avdrag för vissa kostnader har ej upptagits i detta stycke. Andra stycket. När teckning skett och, om minsta belopp är bestämt, detta belopp tecknats, skall för att ökningen skall komma till stånd viss inbetalning på de tecknade aktierna göras. Om inbetalning och om påföljderna av bristande inbetalning stadgas i 3 kap. Förutsättning för att ökning skall kunna registreras och därmed komma till stånd är att på de nya aktierna inbetalats sammanlagt, inberäknat eventuell överkurs, så mycket att det uppgår till halva det ökningsbelopp som skall registreras, dvs. sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade aktier med avdrag för aktier som förklarats förverkade och ej övertagits av annan. Denna definition på kapitalökningen motsvarar definitionen i l l § på bolagets 180

ursprungliga aktiekapital. När sålunda halva ökningsbeloppet inbetalats, skall hela kapitalökningen anmälas för registrering. Om för ökningen bestämts ett minsta belopp krävs vidare att (det nominella) ökningsbeloppet uppgår till detta belopp. Om alltså just detta belopp tecknats men aktier därefter förklarats förverkade och ej övertagits av annan, kan registrering ej meddelas. Däremot kan enligt 16 § ökningen efter registreringen nedgå under det bestämda minimibeloppet. Ytterligare en förutsättning för att kapitalökningen skall få registreras är att bolagets tidigare registrerade aktiekapital blivit fullt inbetalt och registrering därav skett. Vederbörlig registreringsanmälan enligt detta stycke medför att ökningen registreras och att sålunda bolagets aktiekapital enligt registret kommer att uppgå till det tidigare registrerade aktiekapitalets och ökningens sammanlagda belopp. Av registreringsbestämmelserna framgår att i registret även skall införas närmare uppgifter om skedd inbetalning, se 5 § och 30 § jämförda med 29 § första stycket 7. förslaget till registreringskungörelse. I det fall att alla de i den registrerade ökningen ingående aktierna ej inom tid som anges i 16 § för registrering anmäls vara fullt inbetalda, blir enligt 16 § följden att de ej inbetalade aktierna blir ogiltiga och att aktiekapitalet nedsätts med dessa aktiers nominella belopp. De övriga nordiska förslagen skiljer sig från det svenska däri att de för registreringsanmälan rörande kapitalökningen endast kräver att en fjärdedel av det för kapitalökningen bestämda minsta beloppet inbetalats. Tredje stycket. Som redan förut anmärkts, har förslaget övergått till den principen att vid nyemission aktiekapitalets ökning ej sker successivt i och med att nya aktier fullt inbetalas och detta registreras utan på en gång genom registrering när minst hälften av ökningsbeloppet inbetalats. Det är en fördel att aktiekapitalets ökning sålunda inträder på en gång. Från registreringen skall hela det ökade aktiekapitalet i bokföringen SOU 1971: 15

redovisas som bolaget» ^ ^ » a p i t a l . I regel blir också de nya aktiei .<$j£m registreringsdagen berättigade till utdelning och annan rätt i bolaget, inklusive rösträtt på bolagsstämman. Men i ökningsbeslutet kan enligt 32 § fjärde stycket anges en senare, men ej tidigare, dag då sådan rätt inträder. Att en tidigare dag än registreringsdagen ej får bestämmas betyder ej att hinder föreligger att ge de nya aktierna rätt till utdelning av vinst för föregående räkenskapsår, om beslutet om vinstutdelning fattas efter registreringen. Dagen då rättigheterna i bolaget uppkommer får ej sättas senare än ett år från registreringsdagen. Men inom denna tidsram kan i ökningsbeslutet föreskrivas att olika rättigheter, såsom rätt till utdelning och rösträtt, inträder vid olika tidpunkter. Det torde förutsättas att en och samma dag bestäms för alla de nya aktierna eller åtminstone för alla nya aktier av samma slag. Sålunda bör ej kunna bestämmas att rättigheterna för varje aktie uppkommer när den blivit fullt betald. Regeln i 119 § första stycket 1. AL att rösträtt ej må utövas för aktie å vilken ej fullgjorts förfallen inbetalning har ej upptagits i förslaget och en sådan regel kan alltså ej intas i ökningsbeslutet. Däremot kan bolaget avskära försumlig aktietecknare från att utöva med aktien följande rättigheter i bolaget genom att förklara aktien förverkad, om försök från bolagets sida att få in betalning eller att placera aktien på annan hand skulle misslyckas. 37 §

Ökning av aktiekapitalet genom nyteckning av aktier är en för bolaget och aktieägarna så betydelsefull åtgärd, att det helt naturligt i allmänhet är bolagsstämman som beslutar därom. Med hänsyn till att det i synnerhet i stora bolag kan vara en tidsödande och omständlig procedur att få en extra bolagsstämma sammankallad och med hänsyn till att den därmed förenade förhandspubliciteten kan äventyra syftet med kapitalökningen är det emellertid önskvärt att i vissa fall styrelsen skall kunna genomföra eller åtminstone påbörja en sådan kapitalökning. SOU 1971: 15

Genom att styrelsen kan handla snabbt kan den tillvarata gynnsamma tillfällen, t. ex. om det gäller att i konkurrens med andra förvärva för bolaget betydelsefull egendom genom emission av nya aktier mot apport. I olika länder har lagstiftningen därför öppnat möjlighet för styrelsen att utan föregående ökningsbeslut av bolagsstämman föranstalta om nyemission. I engelsk och amerikansk rätt brukar styrelsen kunna inom ramen för s. k. authorized capital utge nya aktier, och ett liknande system, förekommer i Tyskland, genehmigtes Kapital. Gällande svensk lag känner ej något sådant system. Men 1944 års AL har i stället en konstruktion, som innebär att styrelsen kan besluta och igångsätta en kapitalökning med nyteckning under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande. Vid de nordiska överläggningarna har enighet rått om behovet av regler som möjliggör snabbare åtgärder för nyemission än den normala vägen över beslut av bolagsstämma. Härvid har man från de övriga nordiska ländernas sida framförallt önskat införa den formen att styrelsen kan på förhand bemyndigas att inom vissa gränser besluta om nyemission. Man har menat att en sådan form är mera ändamålsenlig än den svenska, som lider av den svagheten att styrelsens åtgärder för nyemissionen och den på grund därav skedda aktieteckningen blir ogiltiga, om bolagsstämman ej skulle ge sitt godkännande i efterhand. Från svensk sida har man ansett det önskvärt att även en möjlighet till förhandsbemyndigande åt styrelsen öppnas. Bestämmelser därom har upptagits i 38 §. Sannolikt kommer denna möjlighet i många fall att av bolagen befinnas mera lämplig än den nuvarande svenska metoden med en av styrelsen genomförd nyemission som bolagsstämman sedan har att godkänna eller förkasta. Men det svenska förslaget bibehåller likväl i denna paragraf den nuvarande svenska formen. Den har visserligen knappast kommit till användning i större antal fall i Sverige men har dock även under de senaste åren använts bl. a. vid vissa stora nyemissioner. Den kan också — i motsats till den i 38 § angivna — 181

användas i bolag som ej har minimi- och maximikapital och utan de begränsningar i övrigt som gäller i 38 §. Den svenska utredningen har ansett det vara en fördel att bolagen har möjlighet att välja den av metoderna som finnes lämpligast. Det finska förslaget har liksom det svenska upptagit båda formerna medan de övriga förslagen endast reglerar förhandsbemyndigande till styrelsen. Förevarande paragraf motsvarar 63 § AL. Stadgandet har dock kunnat förenklas särskilt till följd av att registrering av ökningsbeslutet och registreringsmyndighetens godkännande av olika handlingar bortfaller. Förfarandet enligt denna paragraf är följande. Styrelsen fattar ökningsbeslutet under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Styrelsens beslut skall ha det innehåll som i 32 § föreskrivs för bolagsstämmas ökningsbeslut. Om villkor rörande apport eller liknande skall gälla blir också de i 33 § givna reglerna tillämpliga, inklusive bestämmelserna om redogörelse enligt 6 § andra stycket och om yttrande av revisorerna. Kungörelse och meddelande till aktieägarna rörande styrelsens beslut skall även ske enligt samma regler som gäller för bolagsstämmans ökningsbeslut. Därefter sker aktieteckning i vanlig ordning med tillämpning av 31 §, 34 § första stycket och 35 §. Rörande det för kapitalökningens slutliga genomförande nödvändiga godkännandet av bolagsstämman gäller att styrelsens ökningsbeslut samt de i 29 § och om det gäller ökning mot apport eller med andra villkor även de i 33 § angivna handlingarna skall hållas tillgängliga för och sändas till aktieägare enligt 73 § fjärde stycket samt framläggas på stämman. I fråga om aktieägarnas företrädesrätt gäller bestämmelserna i 30 §. Skall avvikelse ske från företrädesrätten krävs alltså den pluralitet som anges i 30 § sista stycket. Ifall det för ökningen bestämda minsta beloppet ej tecknats inom teckningstiden, förfaller beslutet enligt 36 § första stycket. Aktiekapitalet är ökat när registrering en182

ligt 36 § sker^Bgistreringsanmälan får ej göras förrän boTpsstämman godkänt beslutet. Senast ett år från styrelsens beslut skall anmälan för registrering ske, eljest förfaller beslutet. 38 §

Första stycket. Den form för kapitalökning som regleras i denna paragraf har den fördelen framför den i 37 § angivna att när styrelsen enligt bemyndigande verkställer en nyemission blir denna giltig utan att som i det i 37 § angivna fallet kräva ett efterföljande godkännande av bolagsstämman. Å andra sidan är ett förhandsbemyndigande till styrelsen en åtgärd som kan vara ägnad att väcka vissa betänkligheter. Genom ett sådant bemyndigande avskärs bolagsstämman från möjligheten att med beaktande av förhållandena då nyemissionen äger rum bedöma dess lämplighet för bolaget och aktieägarna. Bemyndigandet flyttar sålunda en av stämmans viktiga befogenheter över på styrelsen. Med hänsyn därtill är det angeläget att lämpliga gränser fastställs för bemyndigandets omfattning. Det svenska förslaget liksom det finska begränsar möjligheterna för bolagsstämman att bemyndiga styrelsen att öka aktiekapitalet till fall då ökningen kan genomföras utan ändring av bolagsordningen. Det förutsätts alltså att bolagets maximikapital överstiger det registrerade kapitalet. Om aktier med olika rätt finns eller enligt bolagsordningen kan utges kan ökningen ej ske över det i bolagsordningen angivna beloppet för varje aktieslag. Skulle de nu angivna förutsättningarna för bemyndigande ej föreligga, måste ändring av bolagsordningen ske för att bemyndigande skall bli möjligt. På detta sätt undgår man den för svensk rätt ganska främmande regeln i de danska och norska förslagen att styrelsen vid begagnande av bemyndigandet kan besluta den ändring av bolagsordningen som erfordras för aktiekapitalets ökning. Ytterligare uppställer förslaget den begränsningen att ökningen får vara högst hälften av aktiekapitalets belopp då bemyndigandet ges. Vidare får bemyndiSOU 1971: 15

gandet, som skall innehålla bestämmelser om den tid inom vilken styrelsens beslut om nyemission skall fattas, icke ges för en längre tid än fem år från bemyndigandet. Bolagsstämman kan föreskriva ytterligare begränsningar i fråga om ökningsbeloppets storlek och tiden för bemyndigandet, och även i andra avseenden, t. ex. rörande emissionskurs, kan bolagsstämman ge direktiv åt styrelsen. Till ledning för aktieägarna vid beslutet om bemyndigande skall handlingar som avses i 29 § andra stycket med undantag av förslaget till bolagsstämmans beslut hållas tillgängliga enligt 73 § fjärde stycket för aktieägarna och sändas till aktieägare som begär det samt framläggas på stämman. Om ärendet upptas på ordinarie stämma till vilken årsredovisning framlagts enligt bestämmelserna i 73 § ger denna redovisning tillräckliga upplysningar, och de i 29 § andra stycket 1.—3. angivna handlingarna erfordras ej. Beslut om bemyndigande kräver för sin giltighet att det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. I två fall gäller högre krav, nämligen att beslutet samlat två tredjedelar av de avgivna rösterna samt att det biträtts av ägare till mer än nio tiondelar av de företrädda aktierna. Det ena fallet är när ökningen skall ske mot apportegendom eller eljest med villkor. Det andra fallet är när avvikelse enligt 30 § tredje stycket skall göras från aktieägares företrädesrätt. Beträffande det förra fallet kan det synas tveksamt om bemyndigandet över huvud bör kunna omfatta apportemission, eftersom det betyder att bestämmelserna i 33 §, som avser att ge aktieägarna tillfredsställande uppgifter om apportegendomen eller andra villkor, ej kommer i tillämpning. Emellertid kan ett bemyndigande av ifrågavarande slag vara särskilt värdefullt just genom att det ger styrelsen möjlighet att snabbt utnyttja ett tillfälle att genom apportemission förvärva för bolaget betydelsefulla tillgångar — en fabrik, en rörelse, en uppfinning etc. — som eljest kanske går till annan förvärvare. Därför SOU 1971: 15

kan enligt denna paragraf bemyndigandet, om det uttryckligen anges i beslutet, gälla även emission mot apportegendom eller med andra villkor, men reglerna i 33 § ersätts då av pluralitetsbestämmelsen. Av liknande skäl har det ansetts erforderligt att bemyndigandet med den angivna pluraliteten skall kunna ges så att det omfattar rätt för styrelsen att avvika från aktieägarnas företrädesrätt, vilket ju just brukar erfordras vid apportemission. I sitt beslut kan bolagsstämman ställa upp gränser för de villkor som får ges och den avvikelse från företrädesrätten som får göras. Andra stycket. Då det bör vara uppfattbart för intresserade att kapitalökning kan på grund av bemyndigande genomföras av styrelsen, skall enligt detta stycke bolagsstämmans beslut om bemyndigande genast anmälas till registrering. Innan registrering sker, kan styrelsen ej fatta ökningsbeslut. Tredje stycket. Vid genomförande av nyemission på grundval av bolagsstämmans bemyndigande skall styrelsen fatta ett kapitalökningsbeslut vari ingår samma uppgifter som i 32 § föreskrivs för bolagsstämmas ökningsbeslut. Om nyteckningen skall ske mot apport eller eljest med villkor skall 33 § med dess hänvisning till 6 § iakttas. Sålunda skall i styrelsebeslutet lämnas uppgift och redogörelse om villkoret i enlighet med vad i 6 § sägs, och revisorerna skall yttra sig över redogörelsen. Uppgifterna, redogörelsen och revisorsyttrandet är av betydelse ej blott för aktietecknarna utan även för aktieägarnas möjlighet att bedöma hur styrelsen har handhaft emissionsärendet. Det blir emellertid ej fråga om tillämpning av 33 § sista punkten enligt vilken handlingarna skall hållas tillgängliga för och sändas till aktieägare före stämman samt framläggas på stämman, eftersom ju bolagsstämman ej skall ha vidare befattning med själva emissionen. Teckningslistan skall innehålla såväl bolagsstämmans bemyndigande som styrelsens ökningsbeslut. I övrigt gäller om teckningslistan reglerna i 34 § om handlingar som skall vara fogade vid listan eller hål1S3

las tillgängliga för aktietecknarna på plats som anges i teckningslistan. Beträffande förfarandet i övrigt gäller 31 § om emissionsbevis, 35 § om ogiltighet av aktieteckning i vissa fall och 36 § om verkan av att ett för ökningen bestämt minsta belopp ej tecknas samt om villkoren och tiden för kapitalökningens registrering. De nordiska förslagen rörande ifrågavarande bemyndigande är till väsentlig del lika. Som redan nämnts har dock de danska och norska förslagen — eftersom de ej använder maximi- och minimikapital — lagt i styrelsens händer att besluta den ändring av bolagsordningen som fordras för en kapitalökning enligt bemyndigandet. Enligt det danska förslaget erfordras att bemyndigandet är intaget i bolagsordningen. 39 § Denna paragraf har sin motsvarighet i 64 § AL. Första stycket. I inledningen till detta kapitel har nämnts att enligt förslaget fondemission kan ske, ej endast som nu genom överförande av disponibla vinstmedel eller genom uppskrivning av anläggningstillgångar utan även genom överföring av uppskrivningsfond och reservfond. Med hänsyn till att aktiekapitalet är starkare bundet i bolaget än uppskrivningsfond och reservfond kan detta ej anses betänkligt. Angående uppskrivningsfond se 100 § fjärde stycket. Andra stycket. Fondemission som tar sig uttryck i uppskrivning av samtliga aktiers nominella värde har som nämnts redan nu godkänts i registreringspraxis och tillåts uttryckligen i förslaget. Beträffande tillvägagångssättet vid fondemission gäller bestämmelserna i 29 § samt vad som sägs i detta stycke. I fråga om aktieägarnas företrädesrätt gäller bestämmelserna i 30 § första och andra styckena men ej tredje stycket, dvs. bolagsstämman kan ej som vid nyteckning besluta avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. I fråga om aktieägarnas rätt till emissionsbevis (delbevis) och 184

om påteckning av aktiebrev, när delbevis eller nytt aktiebrev utlämnas i annat bolag än avstämningsbolag, samt om utsändande av emissionsbevis eller brev på ny aktie i avstämningsbolag gäller 31 §. På grund av hänvisningen till 32 § andra stycket skall i avstämningsbolag avstämningsdagen alltid anges i bolagsstämmans ökningsbeslut. Beslutet skall genast kungöras enligt bestämmelsen i 32 § tredje stycket för att ge aktieägare, som ännu ej införts i aktieboken, anledning att anmäla sitt förvärv före avstämning. Avstämning får ske tidigast tre veckor från det kungörelse skett och ej innan ökningsbeslutet registrerats. I bolag som ej är avstämningsbolag kräver förslaget, i motsats till AL, ej kungörelse av bolagsstämmans ökningsbeslut. Sådan kungörelse synes ej nödvändig. Aktieägarna skall i vanlig ordning ha kallats till bolagsstämman. Rätten att få delbevis eller fondaktie behöver ej, såsom när det gäller nyteckning, göras gällande inom viss kortare tid. Rätten kan gå förlorad först efter den längre tid och efter sådan anmaning och sådan kungörelse som föreskrivs i 40 §. Tredje stycket. Ökningsbeslutet skall anmälas för registrering och får ej verkställas före registreringen, jfr 64 § 2 mom. fjärde stycket AL. Liksom enligt AL är aktiekapitalet ökat i och med registreringen. Från dagen för registreringen medför de nya aktierna rätt till utdelning m. m. såvida ej i ökningsbeslutet i enlighet med 32 § sista stycket senare dag angivits. 40 § Det händer ej sällan vid fondemissioner i synnerhet i större bolag att ett betydande antal aktier aldrig blir uttagna, vanligen beroende på att aktier som ger rätt till fondaktier är förkomna. I sådana fall måste bolagen förvara de nya fondaktierna under obegränsad tid, och det kan uppstå komplikationer när det gäller bolagsstämmobeslut som kräver samtycke av ägare till alla aktier i bolaget och kanske även i fall bolagsordningen för giltigheten av vissa beslut uppSOU 1971: 15

ställer krav på en mycket stor majoritet av skall fondaktien för den berättigades räkning samtliga aktieägare. Vidare kan enskilda säljas genom fondkommissionär. Försäljaktieägare drabbas av olägenheter genom ningen omfattar icke utdelning som vid försvårigheter vid köp eller försäljning av del- säljningen redan är förfallen till betalning. bevis. Av sådana skäl upptogs i förenklings- I den mån rätten till sådan utdelning ej förslaget 64 § 4 mom. ett stadgande av inne- preskriberats tillfaller beloppet den för vars börd att anspråk på erhållande av fondak- räkning försäljningen sker. Vid försäljningtier, som ej gjordes gällande inom viss tid, en influtet belopp, minskat med kostnaderna skulle i viss ordning upphöra. I 25 § LFA för anmaning och försäljning, bör sättas in ingår ett liknande stadgande för sådana på särskilt räntebärande bankkonto. Sedan bolag som omfattas av LFA. En motsvaran- försäljning skett har vederbörande rättsinnede bestämmelse har intagits i denna para- havare endast rätt till — förutom nyssnämngraf i sådan avfattning att den gäller för alla da utdelning — det belopp som har influtit bolag. vid försäljningen med avdrag för kostnaFörutsättning för att bestämmelsen skall derna för anmaningen och försäljningen bli tillämplig är att behörigt anspråk på er- jämte eventuell ränta. För att utfå beloppet hållande av fondaktie ej framställts inom måste vederbörande självfallet styrka sin rätt fem år från det ökningen av aktiekapitalet genom att förete aktiebrev för påteckning registrerades. Med behörigt anspråk avses om utbetalning eller genom att avlämna delett av behörig person framställt anspråk att bevis. Det erfordras icke att vederbörande få ut hel fondaktie. Den omständigheten att visar sig ha rätt till en hel fondaktie. Om delbevis uttagits eller anspråk på sådant han avlämnar ett delbevis har han rätt att bevis framställts hindrar ej att anmaning erhålla det därå belöpande beloppet. Beenligt bestämmelsen görs. Däremot gäller ej lopp som ej lyfts inom fyra år från försäljbestämmelsen vid sådan kapitalökning som ningen tillfaller bolaget. sker genom höjning av aktiernas nominella Under förarbetena till LFA diskuterades värde. ett från vissa håll framställt önskemål att Anmaningen skall ske direkt till den en preskriptionsregel av ifrågavarande slag berättigade om — undantagsvis — hans namn borde bli tillämplig även i fråga om fondoch adress är kända för bolaget. Sådan aktier som tillkommit vid en före regelns direkt anmaning är ej uttryckligen föreskri- ikraftträdande företagen fondemission. Då ven i LFA, vilket kanske beror på att värde- detta »skulle innebära att aktieägare kan papperscentralen enligt förarbetena (prop. fråntas en redan existerande rätt» förklarade 1970: 99 s. 133, 138) är skyldig att tillställa departementschefen sig inte beredd att utan aktieägare emissionsbevis under hans i aktie- närmare utredning av konsekvenserna ta boken angivna adress och att, om försändel- ställning i frågan (prop. 1970:99 s. 137). sen visar sig obeställbar på grund av felAktiebolagsutredningen anser det synneraktig adress, vidta lämpliga åtgärder för ligen önskvärt att preskriptionsregeln blir att spåra upp aktieägaren. Anmaning som tillämplig även på äldre fondaktier. En sådan skett genom tidningskungörelse enligt LFA »retroaktiv» verkan av preskriptionsregeln före ikraftträdandet av ny aktiebolagslag behöver enligt utredningens mening ej väcka måste givetvis godtas. Oavsett om direkt större betänkligheter ur rättssäkerhetssynanmaning kan ske eller ej skall anmaningen punkt än preskriptionsregler av förevarande kungöras i allmänna tidningarna och tidning slag över huvud, förutsatt att preskription ej inom den ort där styrelsen har sitt säte. i något fall inträder redan i och med regelns Även om någon i aktieboken står angiven ikraftträdande utan först lämplig tid där(med adress) som ägare till aktie kan han efter. I detta avseende är det enligt utrednämligen ha avhänt sig aktien eller rätten ningens mening tillräckligt med en karenstill den nya fondaktien. Om anmälan ej tid, som innebär att anmaning enligt preinkommer inom ett år från anmaningen, skriptionsregeln i intet fall — alltså hur SOU 1971: 15

lång tid som än förflutit från ökningsbeslutets registrering — får göras tidigare än två år från den nya lagens ikraftträdande. En bestämmelse av detta innehåll har upptagits i 5 § 9. förslaget till promulgationslag. Förevarande paragraf innefattar endast en dellösning av de problem som uppstår när aktie är förkommen och något på aktien grundat anspråk mot bolaget därför ej görs gällande under längre tid och ej heller ansökan görs om dödning enligt lagen (1927: 85) om dödande av förkommen handling. Vad som enligt förevarande paragraf kan försäljas är endast det till en dylik aktie hörande anspråket på ny fondaktie, ej själva aktien. Att en aktie är förkommen och därför ej i något avseende görs gällande medför omöjlighet att fatta sådana bolagsstämmobeslut som kräver enhällighet bland ägarna till alla aktier i bolaget. En rätt för bolaget att på sådan grund försälja förkommen aktie skulle emellertid vara ett hårdare ingripande i aktieägarens rätt än som kan anses påkallat av förhållandena med hänsyn till att några verkliga olägenheter för bolagen av de bestående förhållandena knappast gett sig till känna. Någon bestämmelse om försäljning av sådan aktie har därför ej upptagits i de nordiska förslagen.

6 kap. Konvertibla andelsbevis 41—43 §§

skuldebrev

och vinst-

När ett bolag för sin verksamhet och dess utveckling behöver anskaffa nytt kapital kan det ske antingen genom en ökning av det egna kapitalet, dvs. nyteckning av aktier, eller genom upptagande av krediter, vanligtvis mot fordringsbevis av ena eller andra slaget. En principiell skillnad mellan aktier och fordringar är att aktierna i motsats till fordringarna medför rösträtt och annan rätt att medverka i bolagets förvaltning enligt aktiebolagslagens regler. Vidare går fordringsägarnas rätt till kapital och ränta före aktieägarnas anspråk på utdelning och lik186

vidationskvot. Räntan är vanligen bestämd, och fordringsägarens ränteanspråk är juridiskt oberoende av bolagets ställning och rörelseresultat. Aktieägare åter kan ej få utdelning om vinstmedel saknas och han har ej ovillkorlig rätt därtill ens om utdelningsbar vinst finns. Olika mellanformer mellan aktier och fordringar är möjliga. Sålunda kan en fordran genom avtal ställas efter övriga fordringar. Det är fallet med så kallade förlagsbevis. En fordring kan också såtillvida likställas med en aktie att räntans storlek görs beroende av bolagets vinst eller av vinstutdelningen på bolagets aktier (vinstandelsbevis). I vissa länder förekommer även fordringsbevis som innefattar en rätt för fordringsägaren att på vissa villkor utbyta (konvertera) fordringen mot aktie i bolaget (konvertibla skuldebrev) eller en rätt att delta i nyemission av aktier i bolaget genom nyteckning (s. k. warrants). Utrikes, bl. a. även i Norge, förekommer också aktier som såtillvida närmar sig fordringar att de saknar rösträtt. Detta är varken enligt gällande svensk rätt eller enligt förslaget möjligt, men mellan aktierna kan ske en differentiering så att vissa aktier har mindre röststyrka än andra. Det har under de nordiska förhandlingarna rått enighet om att en ny aktiebolagslagstiftning bör erkänna och på lämpligt sätt reglera olika finansieringsformer för bolagen. För näringslivets styrka och utveckling är det av vikt att finansieringsfrågan för företagen kan vid varje tidpunkt lösas i de former som med hänsyn till konjunktur och andra förhållanden är lämpligast för bolaget och för dem som erbjuds att deltaga i dess finansiering. Det är också med hänsyn till de internationella relationerna viktigt att de i många främmande länder förekommande finansieringsformerna även står företagen i Norden till buds. Önskvärdheten av att införa sådana former framhävs också i den av Sveriges Industriförbund och Svenska bankföreningen 1965 utgivna skriften Näringslivets kapitalförsörjning. Alla de nordiska förslagen upptar därför i 41—43 §§ bestämmelser om de förut i de nordiska ländernas lagstiftning ej reglerade konverSOU 1971: 15

tibia skuldebreven och vinstandelsbevisen. 1 Däremot har ej tillräckliga skäl ansetts föreligga att nu föreslå lagregler om warrants. 41 § Konvertibla skuldebrev, som kan vara obligationer eller andra skuldebrev på visst belopp och med viss ränta, är försedda med utfästelse av bolaget att fordringsägaren skall under närmare angivna villkor kunna helt eller delvis utbyta skuldebreven mot aktier i bolaget. Sådana skuldebrev regleras av lagstiftningen i flera länder såsom England och USA (convertible bonds), Tyskland (Wandelschuldverschreibungen) och Frankrike {obligations convertibles en actions). I Sverige och de övriga nordiska länderna är dylika bevis icke lagreglerade. De har ej heller kunnat utges i Sverige utan stöd av lagstiftningen, eftersom det enligt svensk rätt ej är möjligt för ett bolag att juridiskt förplikta sig att framdeles utge aktier som erfordras för konverteringen, och bolagets rätt att förvärva egna aktier är alltför begränsad för att ge möjlighet till att i nämnvärd utsträckning garantera utbytesrätt. Inom näringslivet har framträtt ett betydande intresse för denna finansieringsform. Ett uttryck därför är att ett par svenska bolag under de sista åren utgivit obligationer försedda med klausul om konvertering till aktier i bolaget. Då emellertid som sagt ingen verklig juridisk rätt till konvertering kan garanteras av bolaget har dessa obligationer försetts med utfästelser att, om bolagsstämman ej skulle besluta nyemission för konvertering, obligationerna i stället skall av bolaget inlösas till det värde de skulle ha erhållit om konvertering genomfördes. Även om en sådan utfästelse får antas vara juridiskt giltig — i anslutning till ett uttalande av norska justitiedepartementet sägs i de norska motiven (s. 102) att det självfallet ej är något hinder för att knyta ekonomiska sanktioner till en underlåtenhet från bolagets sida att besluta kapitalökning när det krävs av långivaren — är det givetvis ändamålsenligare att själva konverteringsutfästelsen av lagen tillerkänns bindande verkan. SOU 1971: 15

Första stycket. I detta stycke stadgas att aktiebolag kan uppta lån mot obligationer eller andra skuldebrev som kan helt eller delvis utbytas mot aktier i bolaget, konvertibla skuldebrev. Enligt denna definition kan utbytesrätt föreligga så att ett skuldebrev kan helt utbytas mot en eller flera aktier eller så att ett skuldebrev får delvis utbytas mot aktie, dvs. att skuldebrevet mot erhållande av aktie nedskrivs med visst belopp. Konverteringsförhållandet kan även bestämmas så att vid konverteringen ett tillägg i pengar skall betalas till eller av bolaget. Under alla förhållanden måste iakttas att förbudet mot underemission av aktie ej åsidosätts, jfr femte stycket. När sålunda möjlighet öppnas till utgivande av verkligt konverteringsberättigade skuldebrev, uppstår behov av vissa regler rörande dessa skuldebrev. Medan styrelsen i regel kan utan stämmans hörande ta upp lån mot vanliga skuldebrev eller obligationer, bör utgivande av konvertibla skuldebrev, vilkas konvertering ju medför en ökning av aktiekapitalet, endast kunna ske på grundval av ett bolagsstämmobeslut. Vissa av de svenska sakkunniga har uttalat önskemål att bolagsstämman skulle ges möjlighet att — i likhet med vad fallet är vid vanlig kapitalökning enligt 38 § förslaget — bemyndiga styrelsen att besluta om emission av konvertibla skuldebrev. Härvid har åberopats att styrelsen borde kunna välja lämplig tidpunkt för emissionen. Det har även framhållits att riksbankens tillstånd till utgivande av obligationer ofta kommer utan eller med mycket kort varsel och att det är angeläget att kunna utan dröjsmål efter erhållet tillstånd verkställa emissionen. Vid de nordiska överläggningarna har det emellertid ej ansetts lämpligt att för denna praktiskt taget nya och oprövade låneform öppna möjlighet till sådant bemyndigande, genom vilket stämman skulle avhända sig bestämmanderätten över bl. a. omfattningen av den 1

I svensk litteratur är dessa och vissa andra speciella slag av skuldebrev behandlade av Borgström. Jfr också motiven till 17 § andra stycket om konvertibla aktier. 187

kapitalökning som kan följa av konverteringen och villkoren för konverteringen. Utredningen har dock givit det svenska förslaget ett sådant innehåll att det på ett enligt utredningens mening tillfredsställande sätt tillmötesgår det framställda önskemålet utan att dock bolagsstämman skall kunna förlora sin bestämmanderätt i fråga om de med konvertibla skuldebrev förbundna verkningar som särskilt ingriper i bolagets struktur och intressen. Som av bestämmelserna i andra och fjärde styckena framgår behöver bolagsstämman ej fastställa den exakta tidpunkten för skuldebrevens emission och ej heller emissionskurs eller räntefot, utan i dessa avseenden kan bolagsstämman i större eller mindre utsträckning överlämna bestämmanderätten åt styrelsen. För svensk rätts del har det vidare befunnits naturligt att begränsa omfattningen av konverteringen så att den endast får ta i anspråk så många aktier som vid tiden för registreringen av bolagsstämmans beslut kan utges utan att bolagsordningen ändras. Det betyder att konverteringen, om den tankes ske vid tiden för nämnda registrering, ej får medföra en ökning av aktiekapitalet över gränsen för maximikapitalet och ej heller innebära utgivande eller ökning av visst aktieslag utöver vad bolagsordningen medger. Vill bolaget utge konvertibla skuldebrev till sådant belopp att konverteringen kan medföra en ökning av aktiekapitalet utöver maximikapitalet, måste alltså före eller i samband med beslutet om utgivande av skuldebreven beslutas en ändring av bolagsordningen varigenom maximikapitalet höjs till erforderligt belopp. Beslutet om denna ändring måste då registreras senast samtidigt med att utgivandet av skuldebreven registreras efter anmälan enligt 42 § första stycket. Motsvarande gäller om konvertering skall ske mot aktier av visst slag utöver vad bolagsordningen medger. En sådan begränsning som nu berörts är ej direkt angiven i det finska förslaget, men de finska motiven (s. 91, 93) förutsätter att den ändå gäller. De danska och norska förslagen, som ju ej känner systemet med minimi- och maximikapital, har i stället tillagt styrelsen befogen188

het att vid konverteringen göra erforderlig ändring av bolagsordningen. Trots den med det svenska förslaget överensstämmande innebörd som det finska förslaget enligt motiven har tillägger även det finska förslaget i 42 § sista stycket styrelsen samma rätt som de danska och norska förslagen att vid konverteringen göra erforderlig ändring av bolagsordningen. Detta beror enligt motiven (s. 93) på att det ej skulle föreligga hinder för bolaget att efter lånets upptagande ändra bolagsordningen så att utbyte enligt utbytesvillkoren ej mera skulle kunna ske inom bolagsordningens ram. Därför hade i nämnda lagrum stadgats att styrelsen skall fatta beslut om sådan ändring av bolagsordningen som är nödvändig för att utbytet skall kunna ske enligt bolagets åtagande. Den svenska utredningen har ej funnit en sådan regel nödvändig eller lämplig. När bolagsstämmans beslut om emission av konvertibla skuldebrev och skedd teckning skall registreras, kontrolleras att konverteringen kan ske utan att komma i konflikt med bolagsordningen. Och i och med att uppgift införts i registret om vilken ökning av aktiekapitalet som konverteringen kan medföra utvisar alltså registret att en sådan kapitalökning kan komma till stånd utan något ytterligare beslut av bolagsstämman eller styrelsen. En ändring av bolagsordningen eller en annan åtgärd som förhindrar denna ökning bör då ej kunna beslutas eller registreras; genom en sådan registrering skulle registret komma att innehålla motstridiga uppgifter. Enligt grunderna för 168 § förslaget bör därför registrering av sådan ändring eller åtgärd vägras. Skulle alltså stämman besluta en ökning av aktiekapitalet genom nyteckning eller fondemission till sådant belopp att maximikapitalet ej längre ger utrymme för den ökning som konverteringen kan medföra, måste bolagsstämman därför före eller i samband med beslutet om kapitalökning besluta om sådan höjning av maximikapitalets belopp som är nödvändig för att konverteringen fortfarande skall kunna ske enligt de avtalade villkoren. Den gräns för kapitalökning genom konvertering som följer av att maximikapitalet SOU 1971: 15

ej får överskridas skulle kunna tänkas vara den enda behövliga kvantitativa begränsningen. Särskilt från danskt och norskt håll har man emellertid, i avsaknad av begränsning genom maximikapitalet, känt behov av en kvantitativ begränsning, som hindrar att konverteringen medför en alltför stor omvälvning i fråga om bolagets struktur och maktförhållandena inom bolaget. Då maximikapitalgränsen i Sverige — särskilt om förslagets regler om vidgad marginal mellan minimi- och maximikapital lagfästes — kan medge mycket stor kapitalökning genom konvertering, har det svenska förslaget liksom de övriga förslagen även uppställt den gränsen att konverteringen ej får medföra att aktiekapitalet, dvs. det registrerade aktiekapitalet, ökas med mer än hälften av dess belopp vid — enligt det svenska förslaget — tiden för registrering av bolagsstämmans beslut. Konverteringen medför en ökning av aktiekapitalet, som enligt 42 § andra stycket inträder genom där angiven registrering. Något ytterligare beslut av bolagsstämman rörande utbytet och kapitalökningen skall sålunda ej fattas. Andra stycket. För ett bolag kan det ibland vara fördelaktigare att anskaffa kapital genom utgivande av konvertibla skuldebrev än genom vanligt lån eller genom omedelbar aktieemission. Genom den förmån konverteringsrätten erbjuder långivaren kan de konvertibla skuldebreven bli så attraktiva att de kan placeras till kanske betydligt lägre ränta än vanliga skuldebrev eller till högre kurs än sådana, och valutan för de konvertibla skuldebreven kan bli större än bolaget kunde få vid en omedelbar aktieemission. Å andra sidan ger de konvertibla skuldebreven upphov till vissa problem. Här ovan har redan nämnts att de nordiska förslagen uppställer kvantitativa inskränkningar beträffande konverteringsrätten med hänsyn till att aktieägare annars skulle kunna efter konverteringen finna bolagets struktur och sitt inflytande i bolaget i alltför hög grad förändrade. Men även för långivarna kan denna finansieringsform innefatta avsevärda SOU 1971: 15

risker. Den konverteringsrätt som varit ett avgörande motiv för dem att investera kapital till kanske i övrigt betydligt sämre villkor än som annars kunde uppnåtts, är ju till sitt värde beroende av hur bolagets ekonomiska förhållanden utvecklas. Det är i och för sig ej annat än vad varje aktieägare har att räkna med. Men medan aktieägaren har inflytande genom rösträtt och är skyddad genom aktiebolagsrättens regler rörande aktieägarnas övriga rättigheter i bolaget, står långivarna i princip utan juridiskt inflytande i bolaget. Deras ställning kan påverkas av sådana bolagets åtgärder som kan beslutas av aktieägarna och direkt påverka värdet av aktierna, såsom nyemission av aktier, utgivande av nya konvertibla skuldebrev, eller bolagets upphörande genom likvidation eller fusion. Den franska lagen (Art. 195—197) ställer upp förbud för bolag, som utgivit konvertibla skuldebrev, att innan tiden för konverteringen löpt ut vidta vissa dylika åtgärder, och bolaget får ej genom fusion uppgå i annat bolag utan samtycke av en församling av innehavarna av de konvertibla skuldebreven. De nordiska förslagen har ej valt denna metod. Att förbjuda bolaget att vidta vissa åtgärder av förevarande slag synes kunna vara ett alltför besvärande band på företaget. Det har ej heller ansetts erforderligt — i varje fall ej innan större erfarenheter vunnits av denna finansieringsform — att genom lagbestämmelser anordna en församling av långivarna med vissa rättigheter mot bolaget i fråga om insyn, vetorätt mot vissa åtgärder eller dylikt. De nordiska förslagen har i stället fått den innebörden att bolagsstämmans beslut om utgivande av konvertibla skuldebrev skall ange förutom lånets storlek eller maximibelopp tid och villkor för utbytet och den rätt som skall tillkomma skuldebrevens ägare för den händelse aktiekapitalet före utbytet ökas eller nedsätts eller nya konvertibla skuldebrev utges eller bolaget upplöses eller upphör genom fusion. Därigenom kommer såväl bolagets som långivarnas uppmärksamhet att riktas på dessa frågor, och bolaget får anledning att utforma villkoren även i dessa avseenden så att lånet för presumtiva 189

låntagare ter sig tillräckligt säkert och attraktivt. Särskilt betydelsefullt är naturligtvis att villkoren för konverteringen är fastställda. I det avseendet finns möjligheter till olika variationer. Utbytesförhållandet kan bestämmas så att ett konvertibelt skuldebrev skall ge rätt att genom utbyte erhålla flera aktier. Men hinder föreligger ej för ett sådant utbytesförhållande att flera obligationer erfordras för erhållande av en aktie (GodinWilhelmi § 221 II Anm. 3). Utbytesförhållandet kan anges så att ett visst nominellt obligationsbelopp svarar mot ett visst nominellt aktiebelopp eller ett visst antal aktier, varvid naturligtvis brukar beaktas att aktierna kan ha eller förväntas få ett värde över det nominella. Konverteringskursen kan t. ex. fastställas så att skuldebreven ger rätt till utbyte mot aktier nominellt motsvarande skuldebrevens halva nominella belopp. Man kan också använda den metoden att vid utbytet skall fastställas en viss kurs på aktierna t. ex. 90 % av börskursen och att skuldebreven skall avräknas mot denna kurs till sitt nominella värde, varvid differenser utjämnas genom betalning så att långivaren erhåller ett tilläggsbelopp i pengar eller omvänt skall till bolaget inbetala ett tilläggsbelopp. En begränsning i fråga om möjligheter att bestämma utbytesförhållandet uppställs i femte stycket. Förändringar i aktiekapitalets storlek eller utgivande av nya konvertibla obligationer kan påverka värdet av de aktier mot vilka utbytet kan ske, t. ex. om preferensaktier med bättre rätt eller fondaktier utges. Det kan vara rättvist och kanske för att emissionen av skuldebreven skall lyckas nödvändigt att skuldebreven för dylikt fall tillförsäkras kompensation genom justering av konverteringskursen. Vid bolagets upplösning torde i regel skuldebreven förfalla till betalning. Det kan undantagsvis vara en fördel för skuldebrevens ägare att vid likvidation likställas med aktieägarna, nämligen om likvidationskvoten blir större än skuldebrevens nominella belopp. I lånevillkoren kan sålunda föreskrivas att skuldebreven vid likvidation medför rätt 190

till den likvidationskvot som faller på aktier, om den är högre än skuldebrevens nominella belopp. Även i fusionsfallet är det tänkbart att skuldebreven tillförsäkras samma rätt som aktier i bolaget, dvs. att erhålla aktier i det bolag vari det upplösta bolaget uppgår. I sådant fall måste ju det upphörande bolaget i fusionsavtalet tillförsäkra ägarna av skuldebreven sådan rätt. Till lånevillkoren hör det pris till vilket skuldebreven utges (emissionskursen) och räntefoten. Dessa villkor kan fastställas av bolagsstämman, eventuellt med angivande av vissa gränser, inom vilka styrelsen kan röra sig. Men förslaget är ej som de övriga nordiska förslagen avfattat så att stämmans beslut måste innehålla även dessa lånevillkor. Som redan ovan under första stycket nämnts kan enligt fjärde stycket styrelsen få rätt att under viss tidsrymd efter bolagsstämmans beslut välja tidpunkten för skuldebrevens emission. Det kan vara angeläget att styrelsen i sådant fall också har möjlighet att bestämma emissionskurs och/eller räntefot med hänsyn till marknadsläget vid tiden för emissionen, alldeles som emissionskurs och räntefot på vanliga obligationslån kan bestämmas av styrelsen. Enligt förslaget har styrelsen alltså denna rätt i den mån den ej begränsats genom stämmans beslut. Tredje stycket. Med hänsyn till att skuldebreven ger rätt till utbyte mot aktier i bolaget har i detta stycke införts en hänvisning till 30 § och en bestämmelse som innebär att aktieägarna äger företrädesrätt till skuldebreven som om det gällde de aktier mot vilka skuldebreven kan utbytas. Det betyder även att bolagsstämman kan enligt bestämmelserna i 30 § tredje stycket med där angiven pluralitet besluta om avvikelse från den företrädesrätt aktieägarna har enligt samma paragraf första stycket. Vidare ges hänvisningar till vissa formföreskrifter som skall gälla rörande bolagsstämmans beslut. Eftersom beslutet vid sin verkställighet genom konvertering betyder en ökning av aktiekapitalet, skall reglerna i 29 § om beslut rörande ökning av aktiekapitalet i stort sett tillämpas. Sålunda får besluSOU 1971: 15

tet ej fattas förrän bolaget registrerats. Förslag till lånets upptagande, redovisningshandlingar m. m. skall enligt hänvisningen till 29 § på sätt i 73 § fjärde stycket sägs tillhandahållas och tillsändas aktieägare samt framläggas på stämman. Kallelsen till stämman skall ange aktieägarnas eller andras företrädesrätt att teckna andel i lånet, upplysning vad aktieägarna skall iaktta för att begagna sin företrädesrätt samt, i händelse avvikelser från deras företrädesrätt föreslås, skälen därtill. Teckningsrättsbevis kan ifrågakomma enligt 31 § första stycket. Även 31 § andra stycket om påskrift på aktiebrev då företrädesrätten begagnas gäller. I avstämningsbolag gäller reglerna om avstämning och avstämningsdag och 31 § tredje stycket beträffande översändande av teckningsrättsbevis. Om kungörande av bolagsstämmans beslut och, i andra bolag än avstämningsbolag, om dess utsändande till aktieägare gäller också de regler som i 32 § tredje stycket föreskrivs vid nyteckning av aktier. Bolagsstämmans beslut skall innehålla, förutom i andra stycket nämnda lånevillkor, motsvarande uppgifter som ett beslut om nyteckning enligt 32 § första stycket 1 5., dvs. uppgift om det belopp varmed aktiekapitalet skall kunna ökas genom konverteringen, det aktieslag de nya aktierna skall — om bolagsordningen innehåller bestämmelser om olika aktieslag — tillhöra och den företrädesrätt att teckna andel i lånet som tillkommer aktieägare eller vem som annars äger teckningsrätt, samt beräkningsgrunden för fördelning av skuldebreven vid överteckning, om ej föreskrift meddelas att styrelsen bestämmer därom. Om förbehåll enligt 17 § andra stycket, 19, 20, 47 eller 158 § skall gälla beträffande de nya aktierna, skall detta nämnas i ökningsbeslutet. Enligt 32 § första stycket 4. och 5. skall vidare anges den tid inom vilken aktieteckning, när minsta belopp för ökningen fastställts, kan ske, samt den tid, ej understigande två veckor från kungörelsen av beslutet, inom vilken aktieägare kan begagna sin företrädesrätt till teckning samt tiden för betalning av tecknade aktier. Motsvarande tidsuppgifter skall lämnas när det gäller SOU 1971: 15

emission av konvertibla skuldebrev. Detsamma gäller uppgift om avstämningsdag, när sådan skall ges i avstämningsbolag, dvs. när aktieägarna skall ha företrädesrätt att teckna andel i lånet enligt samma regler som enligt 30 § första och andra styckena gäller vid teckning av nya aktier. Däremot har ej bestämmelserna om formen för aktieteckning gjorts tillämpliga på teckning av andel i konvertibelt lån. Skälet därtill är att teckning av andel i lånet ej innebär en skyldighet för tecknaren att konvertera till aktier utan endast en rätt därtill. Det har därför ansetts onödigt att här uppställa de formföreskrifter som avser att ge skydd mot riskerna av aktieteckning (34 och 35 §§). Det avtal som vid emission av konvertibla skuldebrev sluts mellan bolaget och långivare följer därför vanliga avtalsregler. Fjärde stycket. Som under första stycket anmärkts är det önskvärt att bolagsstämman kan överlåta åt styrelsen att med hänsyn till marknadsförhållandena och andra omständigheter bestämma tidpunkten för utgivande av de konvertibla skuldebreven. Om så sker bör styrelsen också i stället för bolagsstämman kunna fastställa den kurs vartill skuldebreven utges, räntefoten, tiden inom vilken teckning får ske och aktieägares företrädesrätt begagnas, tiden för betalning av tecknat belopp och avstämningsdagen i avstämningsbolag. Genom föreskrifterna i detta stycke får bolagsstämman möjlighet att ge styrelsen bemyndigande i nämnda avseenden. Givetvis måste styrelsen vid begagnande av sådant bemyndigande iaktta bestämmelserna i 32 § första stycket 4. om tiden för utövande av aktieägarnas företrädesrätt och i 32 § andra stycket om tiden för avstämningsdagen. Om bolagsstämman på nu angivet sätt överlämnar bestämmanderätt till styrelsen skall bestämmelserna i 32 § tredje stycket om kungörelse och om ökningsbeslutets avsändande till aktieägare i annat bolag än avstämningsbolag gälla även beträffande styrelsens beslut. Med kungörelsen och avsändandet av de båda besluten kan i detta fall anstå till senast sex månader efter bolags191

stämmans beslut. För att det ej skall bli alltför lång tidsutdräkt föreskrivs att teckning ej får ske senare än ett år från bolagsstämmans beslut. Kan ej emissionsförfarandet fortskrida till fullbordad teckning inom denna tid får alltså konvertibla skuldebrev ej utges utan ett nytt bolagsstämmobeslut. Därvid får bolagsstämman tillfälle att bedöma frågan på grundval av en senare årsredovisning. Rörande tidpunkten då de aktier som utges vid konvertering erhåller rätt till utdelning m. m. gäller 32 § sista stycket, dvs. sådan rätt inträder från dagen för registrering enligt 42 § andra stycket, om ej i enlighet med 32 § sista stycket annan dag angivits i beslutet om utgivande av skuldebreven. Femte stycket. Beträffande villkoren för utbytet uppställer förslaget en tvingande regel. Det är självfallet att det viktiga förbudet mot utgivande av aktier till underkurs ej får sättas ur spel genom konvertering av skuldebrev. Delvis i överensstämmelse med AG § 199 stadgas därför i fjärde stycket av förevarande paragraf att villkoren för utbytet ej får bestämmas så att vad som betalas för skuldebreven understiger det nominella beloppet på aktie, mot vilken skuldebrev skall kunna utbytas, såvida ej skillnaden täcks genom inbetalning vid utbytet. Det avgörande är alltså vad som betalats för skuldebreven, ej dessas nominella belopp i och för sig. Bestämmelsen innebär att vad som räknas är den totala betalningen för alla skuldebreven, ej vad som erläggs för det enskilda skuldebrevet, dvs. om skuldebreven emitteras under viss tid och det kanske visar sig nödvändigt att i slutet av emissionstiden sänka emissionskursen, så har det ingen betydelse att vad som betalats för de sist utgivna skuldebreven ej uppgår till nominella beloppet av de aktier mot vilka dessa skuldebrev utbyts, om skillnaden täcks genom den högre kursen på de tidigare utgivna skuldebreven. I detta avseende synes det danska förslaget, som i förevarande paragraf sista stycket talar om skuldebrevet, ej om skuldebreven, inta en annan ståndpunkt. 192

42 §

Denna paragraf ger i alla fyra förslagen föreskrifter om skyldighet för bolaget att göra anmälan för registrering rörande konvertibla skuldebrev. Alla utom det svenska innehåller dessutom en bestämmelse om rätt för styrelsen att ändra bolagsordningens bestämmelse om aktiekapitalets storlek i den omfattning som fordras för att nominella värdet av de genom konverteringen utgivna aktierna skall rymmas i det belopp som anges i bestämmelsen. Olikheten mellan förslagen på denna punkt har berörts i det föregående. Första stycket. Det har ansetts lämpligt att genom registrering ge publicitet åt att bolaget utger konverteringslån. Uppgift om lånet har intresse bl. a. för kreditgivare och aktieköpare. Medan de övriga ländernas förslag påbjuder att anmälan för registrering skall göras redan när bolagsstämmans beslut föreligger, finner utredningen praktiska skäl tala för att det får anstå med anmälan till dess att det visar sig att lånet kunnat placeras. En sådan ordning överensstämmer också med vad som gäller vid kapitalökning. Anmälan skall därför enligt det svenska förslaget göras först när teckningen av obligationerna avslutats. Av 8 § förslaget till registreringskungörelse framgår att anmälan skall omfatta även styrelsens beslut när bolagsstämman med stöd av 41 § överlämnat åt styrelsen att besluta om tiden för utgivande av skuldebreven m. m. Anteckningen i registret kommer att ange att konverteringslån upptagits. Med ledning av anteckningen kan den som så vill skaffa sig uppgifter ur registreringsakten om lånets storlek, konverteringstiden m. m. Andra stycket. När tiden för utbytet utgått skall genast för registrering anmälas hur många aktier som utgivits i utbyte mot skuldebrev. Om utbytestiden har satts till längre tid än ett år, skall anmälan göras senast en månad efter utgången av varje räkenskapsår under vilket utbyte skett. Aktiekapitalet är, när registrering sker, ökat med sammanSOU 1971: 15

lagda nominella beloppet av de aktier som enligt anmälningen utgivits i utbyte mot konvertibla skuldebrev.

43 §

Sådana av aktiebolag utfärdade obligationer eller andra skuldebrev, som ger rätt till — förutom eventuellt en fast ränta - ett variabelt avkastningsbelopp förekommer i olika länder. I England och USA kallas de participating debentures eller participating bonds, i Tyskland Gewinnschuldverschreibungen, i Frankrike obligations participates. I det svenska förslaget men ej i de övriga nordiska förslagen kallas dessa skuldebrev vinstandelsbevis. Dessa skuldebrev kan ha olika innebörd. Den variabla avkastningen kan stå i viss relation till utdelning på aktierna i bolaget, men den kan även avse en viss andel i bolagets årsvinst eller vinst. Från Sverige1 kan som exempel på den förra typen nämnas AB Kreuger & Tolls 1928 och 1929 utgivna participating debentures. Den andra typen representeras bl. a. av de första vinstandelsbevis som torde ha utgivits i Sverige, nämligen av Cebert Investment Company Aktiebolag år 1926. Innehavarna av dessa bevis skulle utöver fast ränta erhålla på visst sätt bestämd del av årsvinsten sedan från denna gjorts vissa avsättningar och viss utdelning till aktieägarna. En tredje mera ovanlig typ, som i Sverige någon gång använts av vissa rederibolag, är konstruerad så att det för varje år av påföljande års bolagsstämma bestäms vilket belopp som skall utfalla på bevisen. Även beträffande det belopp varmed bevisen skall inlösas kan variationer förekomma. Bevisen kan härvid ge samma rätt som andra fordringar, men de kan också såsom förlagsbevis ställas efter andra fordringar. Inlösningsbeloppet kan vara det nominella beloppet jämte upplupen ej betalad ränta, men det kan också bestämmas på annat sätt, exempelvis till kursvärdet vid tiden för inlösningen. Såvitt utredningen känner till har inte några vinstandelsbevis utgivits till allmänSOU 1971: 15 7

Aktiebolagslag

heten under tiden efter AB Kreuger & Tolls fallissemang. Det medförde sannolikt en viss misstro mot detta slag av värdepapper. En annan anledning till att vinstandelsbevis ej kommit till större användning torde vara osäkerhet i fråga om den skatterättsliga bedömningen av sådana bevis, närmare bestämt i frågan huruvida den variabla avkastningen får i skatteavseende dras av såsom kostnad för bolaget eller skall jämställas med aktieutdelning. Rörande denna fråga hänvisas till SOU 1931:40 s. 261 ff, SOU 1965: 72 s. 170 ff och 303 samt prop. 1966: 90 s. 21 ff. Utredningen, som ej anser sig böra uttrycka någon mening om tolkningen av gällande skatterätt i detta avseende, finner det angeläget att frågan utreds. Trots osäkerheten i fråga om de skatterättsliga reglerna finns enligt vad utredningen erfarit visst intresse inom det svenska näringslivet för denna finansieringsform. Den skulle bl. a. kunna stimulera investering av utländskt kapital i svenska företag utan det inflytande över företagen som följer med aktieinnehav. Förutsättning för att vinstandelsbevis skall få större praktisk betydelse är emellertid att även vissa oklara aktiebolagsrättsliga frågor löses genom lagstiftningen. Vid de nordiska överläggningarna har man också enats om önskvärdheten av att en ny aktiebolagslag upptar bestämmelser om vinstandelsbevis. Det är två huvudfrågor som aktiebolagslagen bör besvara, nämligen vilket bolagsorgan som kan besluta om upptagande av lån mot vinstandelsbevis och huruvida aktieägarna skall ha företrädesrätt att teckna andel i sådant lån. Med hänsyn till den betydelse ett vinstandelslån kan ha för aktieägarna har det ansetts riktigast att bolagsstämman har beslutanderätt rörande dylikt lån. Men förslagen öppnar också möjlighet för stämman att bemyndiga styrelsen att besluta om upptagande av lån mot vinstandelsbevis. Stämmans bemyndigande skall avse ett visst lånebelopp eller åtminstone ett visst maximibelopp. I övrigt kan naturligtvis stämman vid bemyndigandet besluta om andra begräns1

Se SOU 1931: 40 s. 259 ff., Borgströms. 80ff. 193

ningar eller fastställa vissa villkor som styrelsen skall iaktta vid upptagande av lånet. Frågan om företrädesrätten för aktieägare till vinstandelsbevis har diskuterats ingående under de nordiska överläggningarna. Med hänsyn till att dessa bevis kan i fråga om de ekonomiska rättigheterna stå ganska nära aktier och inverka avsevärt på aktieägarnas möjlighet att få utdelning, har den svenska utredningen ifrågasatt om ej liksom enligt den tyska lagen aktieägarna borde ha företrädesrätt enligt reglerna i 30 § till skuldebreven med möjlighet för stämman att besluta avvikelser från denna företrädesrätt. Särskilt från finsk sida har man emellertid ställt sig avvisande till en lagfäst företrädesrätt. I Finland kan styrelsen för närvarande utan stämmans hörande uppta lån mot vinstandelsbvis, och företrädesrätt för aktieägarna anses icke föreligga, även om aktieägarna i praktiken ofta tilläggs sådan företrädesrätt. Vid de nordiska överläggningarna har man slutligen enats om att ej föreskriva företrädesrätt men i stället kräva kvalificerad majoritet för bolagsstämmans beslut att utge vinstandelsbevis eller att bemyndiga styrelsen därtill. Pluraliteten har bestämts till densamma som krävs för ändring av bolagsordningen enligt 78 §. I det svenska förslaget ställs ytterligare upp den regeln att om det i bolaget finns aktieslag med olika rätt till bolagets tillgångar och vinst, så fordras samtycke av ägare till två tredjedelar av de på stämman företrädda aktierna av varje slag. En liknande regel ingår i det danska förslaget men ej i det finska eller norska. Skälet till den svenska regeln är att utgivande av vinstandelsbevis kan medföra särskilda nackdelar för ett visst aktieslag t. ex. preferensaktier. Det har ej ansetts erforderligt att i detta fall kräva samma pluralitet som för sådan ändring av bolagsordningen som innebär att rättsförhållandet mellan olika aktieslag rubbas. I övrigt ges i förslaget inga särskilda bestämmelser rörande bolagsstämmans beslut. Vanliga regler om bolagsstämmobeslut inklusive bestämmelserna om kallelse till bolagsstämma skall gälla. Här ovan har nämnts att utredningens för194

slag ej berör frågan huruvida den variabla avkastningen på vinstandelsskuldebrev kan i skatteavseende anses som avdragsgill kostnad för bolaget. Ej heller har i de nordiska förslagen upptagits någon regel rörande den variabla avkastningens inverkan på aktieägarnas rätt till utdelning. I detta avseende torde i Sverige gälla att avkastning, vars storlek bestäms av vinsten för föregående år eller av utdelningen till aktieägarna ur denna vinst, måste alldeles som ett fast räntebelopp minska den för utdelning till aktieägarna disponibla vinsten. Som årsvinst skall alltså redovisas endast vad som återstår sedan det på vinstandelsbevisen utfallande beloppet frånräknats. Detta blir av betydelse bl. a. vid beräkning av det belopp som på begäran av en minoritet enligt 112 § andra stycket skall delas ut till aktieägarna. Samma uppfattning uttalas i de norska motiven (s. 107), medan de danska och finska ej innehåller något uttalande i frågan. Det kan ej föreligga hinder att kombinera konvertibelt skuldebrev och vinstandelsbevis i ett värdepapper, dvs. ge det konvertibla skuldebrevet rätt till avkastning i relation till bolagets vinst eller utdelningen till aktieägarna. I så fall måste förutom reglerna rörande konvertibla skuldebrev iakttas de pluralitetsregler som föreskrivs i förevarande paragraf för bolagsstämmans beslut om utgivande av vinstandelsbevis.

7 kap. Nedsättning av aktiekapitalet 44—47 §§ Reglerna i detta kapitel bygger på samma principer som gällande lag. Nedsättning av aktiekapitalet beslutas — bortsett från de i 15 och 16 §§ angivna fallen då tvångsnedsättning sker på grund av bristande inbetalning av tecknade aktier såsom enligt AL av bolagsstämma. Dock kan bolagsordningen enligt 47 § innehålla förbehåll om nedsättning genom inlösning av vissa aktier, ett förbehåll som kan innebära att nedsättning av aktiekapitalet sker SOU 1971: 15

utan bolagsstämmans medverkan, jfr. Stenbeck m. fl. s. 153. Beträffande den för bolagsstämmans beslut erforderliga pluraliteten gäller enligt förslaget samma princip som i AL, att pluralitetskravet är beroende av om beslutet medför ändring av rättsförhållandet mellan aktierna eller ej. Pluralitetskraven anknyter till dem som föreslås för ändring av bolagsordningen och är liksom dessa lägre än i gällande lag. I analogi med vad som föreslås beträffande vinstutdelning kan nedsättningsbeloppet endast efter förslag eller godkännande av styrelsen användas till återbetalning åt aktieägarna eller på därmed jämförligt sätt. I sådana fall får nedsättning ej heller ske utan att rätten efter kallelse av bolagets borgenärer ger sitt tillstånd. Villkoren för erhållande av sådant tillstånd har i förslaget gjorts mindre stränga än enligt gällande rätt. Om åter nedsättningsbeloppet skall avsättas till reservfond eller användas till omedelbar förlusttäckning, erfordras rättens tillstånd för nedsättningen först om vinstutdelning skall ske. Denna i AL befintliga regel har dock mjukats upp genom att kravet på tillstånd endast gäller i tre år från nedsättningen. Reglerna om nedsättning på grund av förbehåll i bolagsordningen motsvarar i stort sett 65 § AL. De nordiska förslagen i detta kapitel är i det väsentliga lika.

ma i ett sammanhang. Regeln beror liksom motsvarande bestämmelser rörande kapitalökning på att bolagets aktiekapital skall motsvara det i bolagsordningen angivna. Att registrering av nedsättning kan vara villkor för registrering av beslut om ändring av bolagsordningen föreskrivs i 170 §.

Andra stycket. För bedömning av frågan om kapitalnedsättning behöver aktieägarna motsvarande information som när det gäller fråga om ökning av aktiekapitalet. I detta stycke hänvisas därför till 29 § andra stycket, som innehåller bestämmelser om att förslag till beslutet samt, om ej årsredovisningen skall behandlas på stämman, vissa angivna andra handlingar skall hållas tillgängliga för och tillsändas aktieägarna enligt 73 § fjärde stycket samt framläggas på stämman. I fråga om den pluralitet som bör krävas för bolagsstämmans beslut om nedsättning har olika meningar gjort sig gällande bland de nordiska utredningarna. De övriga förslagen upptar ingen bestämmelse om särskild pluralitet. Från svenskt håll har det ej ansetts möjligt att frångå den principiella ståndpunkt i pluralitetsfrågan som innefattas i 135 § AL och som återgår på den år 1924 efter omsorgsfulla överväganden antagna lagen om ändring i 1910 års AL. En kapitalnedsättning är en för både aktieägare och borgenärer betydelsefull ändring, som ej bör få ske utan sådan majoritet som krävs för enkel ändring av bolagsordningen. Denna majori44 § tet bör räcka för vanliga fall, då alla aktier Första stycket. Bolagsstämmans beslut om är av samma slag och nedsättningen berör nedsättning av aktiekapitalet får ej fattas före alla lika. Men i andra fall kan nedsättningen bolagets registrering. Om ändring av bolags- innebära en stark rubbning av aktiernas ordningen erfordras — såsom när nedsätt- inbördes rätt. Det är exempelvis fallet om ningen skall ske i aktiebolag med fixerat nedsättningen sker genom att vissa aktier aktiekapital eller när den i bolag med mi- inlöses. Men även de övriga aktieägarna kan nimi- och maximikapital skall gå under bli lidande, nämligen om inlösningsbeloppet minimikapitalet eller när nedsättningen skall fastställs alltför högt. Finns aktier med olika ske genom minskning av aktiernas nomi- rätt kan nedsättningen ofta rubba rättsförnella belopp — skall beslut om nedsättningen hållandet mellan aktierna även om alla akfattas först efter beslut om dylik ändring tier nedsätts med samma belopp. Så är av bolagsordningen. Det normala och prak- exempelvis fallet om preferensaktier har fötiska är att besluten fattas på samma stäm- reträdesrätt till utdelning med vissa procent SOU 1971: 15

av aktiernas nominella belopp och nedsättningen sker så, att alla aktier nedskrivs till halva nominella beloppet. Därigenom försämras ju preferensaktiernas rätt i förhållande till stamaktierna. Det vore ej rimligt om nedsättning i sådana fall kunde beslutas av stamaktieägare, som disponerar två tredjedelar av rösterna på bolagsstämma. I själva verket kan nedsättningen rubba rättsförhållandet mellan aktier eller aktieslag på samma sätt som ändring av bolagsordningen. En rubbning av rättsförhållandet kan inträda oavsett om ändring av bolagsordningen krävs eller ej. Det kan påpekas att i de fall, då en nedsättning som rubbar rättsförhållandet mellan aktier eller aktieslag gör en ändring av bolagsordningen nödvändig, beslutet om ändring av bolagsordningen ej alltid kräver den högre pluralitet som anges i 79 § första eller tredje stycket. Beslutet om ändring av bolagsordningen kan nämligen innebära endast att aktiekapitalet eller minimikapitalet skall vara lägre än förut, vilket ej i och för sig behöver betyda en rubbning av förhållandet mellan aktier eller aktieslag. Rubbningen inträder först genom att nedsättningsbeslutet får t. ex. sådant innehåll, att vissa aktier skall dras in utan återbetalning eller att aktiernas nominella belopp skall minskas i fall när både stam- och preferensaktier finns. Reglerna om ändring av bolagsordningen ger alltså ej alltid något särskilt skydd - i form av högre pluralitetskrav mot nedsättning som förrycker rättsförhållandet mellan aktier. Det är enligt utredningens uppfattning ej tillrådligt att endast lita till den i 80 § intagna generalklausulen. Ej heller torde man i vårt land kunna räkna med en sådan rättstillämpning som antyds i de finska motiven, nämligen att reglerna i 79 § kommer att följas utan uttryckliga bestämmelser i lagen när fråga är om nedsättningsbeslut som rubbar rättsförhållandet mellan aktier även då nedsättningen äger rum utan ändring av bolagsordningen eller utan sådan ändring som faller under 79 § första eller tredje stycket. Av nu angivna skäl bibehåller förslaget principen att det ej räcker med enkel majoritet för beslut om nedsättning av aktie196

kapitalet och att storleken av pluraliteten är beroende av om genom beslutet rättsförhållandet mellan aktier eller aktieslag rubbas. Förslaget hänvisar till de regler som gäller beträffande ändring av bolagsordningen. Dessa har i förslaget uppmjukats i betydande grad, och detsamma kommer därför att gälla beträffande nedsättningsbeslut. I själva verket kommer pluralitetskraven att väsentligt minskas, eftersom AL i 135 § ställer upp särskilt stränga regler för beslut om nedsättning av aktiekapitalet som innebär rubbning av rättsförhållandet mellan aktierna. Nämnda paragraf fordrar samtycke av ägare till alla aktier vilkas rätt försämras, även om försämringen drabbar helt aktieslag. Undantag görs endast för det fall att i bolag med aktier av olika slag nedsättning skall ske genom minskning med lika belopp av samtliga aktier av visst slag eller sammanläggning av dessa aktier och beslutet tillika innehåller att ett mot nedsättningen svarande belopp skall avsättas till reservfonden. I sådant fall krävs i stället för samtycke av alla ägare till aktier vilkas rätt försämras att beslutet biträtts av minst nio tiondelar av samtliga röstande för nämnda slag av aktier och att dessa röstande företrätt minst tre fjärdedelar av alla sådana aktier. Då undantagsregeln endast är tillämplig på beslut om nedsättning genom minskning med lika belopp av samtliga aktier av visst slag eller sammanläggning av dessa aktier kan aktier ej utan ägarens samtycke »totalt bortskrivas», dvs. dras in utan återbetalning, Stenbeck m. fl. s. 379. Även förslagets bestämmelser i förevarande stycke hindrar att aktie dras in utan att dess ägare biträtt beslutet. Ej heller kan helt aktieslag dras in genom beslut med pluralitet enligt 79 § tredje stycket. Men nedsättning genom minskning av aktiernas nominella belopp kan beslutas med pluralitet enligt 78 eller 79 §. Utredningen har däremot ej ansett nödvändigt att ställa krav på avsättning till reservfonden såsom villkor för att sådan nedsättning genom minskning av aktiernas nominella belopp, som rubbar rättsförhållandet mellan aktieslag, skall kunna beslutas enligt 79 § tredje stycket. Ett sådant villSOU 1971: 15

kor uppställdes första gången genom den förenämnda ändringen år 1924 i 1910 års AL. Syftet med detta var att man skulle tillåta den möjliga försämringen av vissa aktiers rätt genom pluralitetsbeslut endast om nedsättningen var påkallad för att täcka lidna förluster (se dep.chefens yttrande, återgivet hos Skarstedt s. 250). Såsom påpekades redan under förarbetena till 1924 års lagändring ger emellertid villkoret ej effektiv garanti för att dylik nedsättning endast beslutas när det föreligger verkliga förluster för bolaget (Skarstedt s. 255 f, 257 f). Och den aktieägare vars rätt försämras kan drabbas lika hårt antingen avsättning till reservfonden sker eller ej. Enligt förslaget kommer emellertid generalklausulen i 80 § att kunna åberopas mot nedsättningsbeslutet, om detta uppenbarligen är ägnat att bereda vissa aktieägare otillbörlig fördel på annan aktieägares bekostnad. Enligt förevarande stycke krävs samtycke ej blott av ägare till aktie som skall dras in utan även av ägare till aktier som skall sammanläggas. En sammanläggning av aktie kan ju betyda att den som nu blott har en aktie måste antingen avhända sig denna eller köpa en aktie för att vara kvar i bolaget. Att nedsättning genom sammanläggning kräver samtycke av aktiernas ägare överensstämmer i princip med gällande rätt. I 222 § AL ingår bestämmelser om sammanläggning av aktier. Sådan sammanläggning kan enligt lagrummet beslutas i samband med ökning eller nedsättning av aktiekapitalet, om det är nödvändigt med hänsyn till reglerna i AL om aktiernas lägsta nominella belopp. I andra fall är beslut om sammanläggning endast gällande om samtliga aktieägare förenar sig därom. Då förslaget ej innehåller bestämmelser om visst minsta nominella värde på aktierna, bortfaller denna anledning att ge bolaget möjlighet att besluta om tvångssammanläggning av aktier. Om sålunda nedsättning av aktiekapitalet skall ske genom att aktier av ett slag sammanläggs så att två aktier blir en med oförändrat nominellt värde, kan detta beslut ej fattas utan samtycke av ägarna till alla aktier av detta slag. Enligt 222 § 1 mom. femte stycSOU 1971: 15

ket AL fordras för dylikt beslut t. o. m. samtycke av samtliga aktieägare i bolaget. Då alltså sammanläggning av aktier endast kan ske med samtycke av berörda aktieägare, har det ej ansetts behövligt att i förslaget uppta bestämmelserna i 222 § 2 mom. AL om förfarandet vid utbyte av aktiebrev i samband med sammanläggning. Det får förutsättas att de aktieägare som samtycker till beslutet om sammanläggningen frivilligt medverkar till att aktiebreven blir utbytta enligt vad som bestämts i beslutet. Se även anmärkningar under rubriken till 17 kap. I vissa fall kan, om ett nedsättningsbeslut skulle ha till följd att rättsförhållandet mellan aktier rubbas, denna effekt undvikas genom en i samband med nedsättningsbeslutet företagen ändring av bolagsordningen. Detta kan belysas med följande exempel, jfr Stenbeck m. fl. s. 372 not 1. I ett bolag vars aktier lyder på 100 kr. och har en röst var finns 500 stamaktier och lika många preferensaktier. De senare medför rätt framför stamaktierna till vinstutdelning och utbetalning vid utskif tning av bolagets behållna tillgångar. Om beslut fattas att nedsättning av aktiekapitalet skall ske med 25 000 kr. genom minskning av stamaktiernas nominella belopp till 50 kr. måste varje pre^ ferensaktie delas i två aktier, vardera lydande på 50 kr. Alla aktier i bolaget måste nämligen lyda på lika belopp (1 § tredje stycket). För att undvika rubbning av rättsförhållandet mellan stam- och preferensaktierna behöver i exemplets fall stamakties röstvärde sålunda höjas till två gånger preferensakties röstvärde. Sådan bolagsordningsändring som avses i exemplet får enligt en uttrycklig bestämmelse i gällande lag (133 § 2 mom. andra stycket) beslutas med röstetal som gäller för de ej kvalificerade fallen av bolagsordningsändring. Enligt förslaget följer samma sak utan vidare av 78 § jämförd med 79 § eftersom bolagsordningsändringen i ett sådant fall leder till att rättsförhållandet mellan aktierna i själva verket blir orubbat. Beträffande nedsättningsbeloppets användning, vilken skall anges i beslutet, talar 197

66 § AL om tre fall, nämligen återbetalning till aktieägarna, avsättning till reservfonden och avsättning till särskild fond att användas enligt beslut av bolagsstämman. I förslaget kompletteras dessa användningssätt med ytterligare två, nämligen omedelbar täckning av förlust som ej kan täckas av fritt eget kapital och minskning av aktieägarnas insatsskyldighet. Några egentliga nyheter i sak är detta ej. Förlusttäckning verkställs enligt AL i två etapper, avsättning till reservfonden och dennas nedskrivning för förlusttäckning. Tredje stycket. I konsekvens med förslagets regel i 112 § rörande utdelning föreslås att nedsättningsbeloppet endast på förslag av styrelsen eller med dess godkännande får användas till annat än avsättning till reservfonden eller förlusttäckning. Sådan annan användning får ej heller avse större belopp än att efter nedsättningen full täckning finns för det nedsatta aktiekapitalet och övrigt bundet eget kapital. Beräkning därav görs enligt balansräkningen för nästföregående räkenskapsår, om denna fastställs på stämman. Om balansräkningen ej fastställs på stämman, skall beräkningen ske på grundval av de handlingar som anges i 29 § andra stycket 1.-3. Det betyder att man i den tidigare balansräkningen även kan ha att göra justeringar med hänsyn till vad som framgår av styrelsens redogörelse eller revisorernas yttrande. En begränsning av det belopp som vid nedsättning kan användas på ifrågavarande sätt föreskrivs även i 65 § tredje stycket och 67 § 1 mom. andra stycket AL, vilka lagrum emellertid bygger på de i förslaget ej upptagna reglerna om skuldregleringsfond. Från bestämmelsen i 65 § tredje stycket AL avviker den föreslagna även genom att kräva att hela reservfonden skall vara täckt efter nedsättningen, medan det enligt den förra är nog att proportionen mellan aktiekapital och reservfond bevaras. Förslagets ståndpunkt i detta hänseende beror på önskemålet att förenkla regeln. Sakligt sett är olikheten knappast av betydelse, då enligt förslaget även reservfonden kan nedsättas (111 §). 198

Fjärde stycket. I detta stycke, som motsvarar 66 § 2 mom. första stycket AL, anges de olika sätt på vilka nedsättningen kan genomföras och påverka aktierna, nämligen inlösen av aktier, sammanläggning av aktier, indragning av aktier utan återbetalning och minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetalning. Nedsättning av aktiekapitalet betyder i och för sig endast att det nominella aktiekapitalet minskar med nedsättningsbeloppet. Som av andra stycket framgår kan nedsättningen ske utan att något belopp återbetalas till aktieägarna. Om återbetalning sker, kan denna vara lika stor som eller mindre än nedsättningsbeloppet. Men som andra punkten i detta stycke utvisar kan också det belopp som återbetalas i samband med nedsättningen överstiga nedsättningsbeloppet. Detta är ett vanligt fall vid nedsättning enligt 47 §, då inlösensbeloppet ej sällan är bestämt så att det överstiger aktiernas nominella värde. Men även vid nedsättning enligt förevarande paragraf genom inlösen av vissa aktier kan högre belopp än aktiernas nominella värde återbetalas. Sådana fall förekommer i finsk praxis (finskt bet. s. 94), och möjlighet därtill står öppen enligt alla förslagen. Några betänkligheter ur borgenärsskyddssynpunkt föranleder detta ej, då dels tredje stycket begränsar återbetalningen så att det bundna kapitalet bevaras och dels proklama och rättens tillstånd krävs enligt 46 §. Om sålunda större belopp än nedsättningsbeloppet skall utbetalas, måste detta anges i bolagsstämmans beslut. Femte stycket. Liksom enligt AL skall nedsättningsbeslutet inom fyra månader anmälas för registrering. Anmälningstiden måste iakttas även om nedsättningsbeslutet klandras, vilket är en olikhet i förhållande till gällande rätt. Sker ej anmälan inom föreskriven tid eller vägras registrering genom lagakraftägande beslut är nedsättningsbeslutet förfallet. Samtidigt förfaller beslut om sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter nedsättningen av aktiekapitalet. Skulle ändringen av bolagsordningen ej vara beroende av kapitalnedsättningen, såsom när ändringSOU 1971: 15

en endast avser en minskning av minimikapitalet, förfaller ej ändringen.

45 § Om hela nedsättningsbeloppet avsätts till reservfonden eller används till omedelbar förlusttäckning, sker nedsättningen genom att beslutet efter anmälan registreras. Såsom enligt AL inträder emellertid då hinder för bolaget att dela ut vinst innan rättens tillstånd därtill erhållits eller aktiekapitalet enligt verkställd registrering ökats med minst nedsättningsbeloppet. Om rättens tillstånd begärs gäller rörande kallelse av bolagets borgenärer och rörande förutsättningarna för bifall till ansökningen vad i 46 § andra stycket sägs. En betydelsefull nyhet i förslaget är emellertid att förbudet mot utdelning endast gäller i tre år från nedsättningsbeslutets registrering. Om bolaget efter så lång tid kan redovisa vinst, synes det ej behövligt att lagen av hänsyn till borgenärerna förbjuder beslut om vinstutdelning i vanlig ordning.

46 § Första och andra styckena. Om nedsättningsbeloppet helt eller delvis skall användas enligt 44 § andra stycket 2., 3. eller 4., dvs. på annat sätt än till avsättning till reservfonden eller omedelbar förlusttäckning, får nedsättningsbeslutet ej verkställas utan rättens tillstånd, givet efter kallelse på bolagets borgenärer. Regeln överensstämmer såtillvida med bestämmelserna i gällande lag. Men enligt denna är en förutsättning för att rätten skall ge tillstånd att alla kända borgenärer fått full betalning eller medgivit nedsättningen eller att säkerhet som rätten godkänner ställts för deras fordringar. Enligt förslaget skall detta gälla endast beträffande borgenärer som hos rätten bestrider ansökningen. Det synes rimligt att borgenärer som trots kallelsen håller sig passiva inte skall kunna hindra nedsättningen. Själva kallelseförfarandet har i någon SOU 1971: 15

mån förenklats. Då det är registreringsmyndigheten och ej rätten som prövar nedsättningsbeslutets laglighet, särskilt frågan om det bundna kapitalets täckning, krävs ej som enligt AL att balansräkning inges till rätten. Kungörelse i allmänna tidningarna skall ske två gånger, medan 67 § AL genom hänvisningen till vad om kallelse av okända borgenärer är stadgat kräver sådan kungörelse tre gånger Utredningen har övervägt huruvida kungörelseförfarandet borde omfatta även ortspressen, jfr motiven till 166 § förslaget. Men med hänsyn till att såväl utmätningsmannen i orten som alla kända borgenärer skall underrättas har utredningen stannat vid den nuvarande regeln om annonsering enbart i de allmänna tidningarna. I fråga om innehavare av pensionsfordringar kan enligt utredningens förslag till ändring i 23 § lagen om tryggande av pensionsutfästelse m. m. länsstyrelsen i egenskap av tillsynsmyndighet enligt nämnda lag lämna medgivande som ersätter kallelse och samtycke av pensionsborgenärerna. Motsvarande gäller enligt hänvisningar i 45, 111 och 138 §§ för där avsedda fall.

Tredje, fjärde och femte styckena har sin motsvarighet i 67 § fjärde och femte styckena samt 196 § AL. Den i fjärde stycket föreskrivna tidsfristen har dock minskats från sex till två månader. Enligt 67 § 2 mom. AL skall nedsättningen av aktiekapitalet, om bolaget försätts i konkurs inom viss tid från nedsättningen, vara utan verkan mot borgenär som ej samtyckt till nedsättningen eller som vid fordringens tillkomst ej ägde eller skall anses ha ägt kännedom om rättens beslut. Denna bestämmelse, som hade motsvarighet redan i 1895 års lag och därifrån övergått till 1910 och 1944 års lagar, har såvitt känt aldrig tillämpats. Det är för övrigt oklart vad det innebär att nedsättningen i det angivna fallet saknar verkan mot viss borgenär. Något skydd för borgenärerna utöver det som följer av bestämmelserna i förevarande paragraf synes ej erforderligt. Utredningen 199

har därför lika litet som de övriga nordiska utredningarna intagit någon dylik bestämmelse i förslaget.

47 §

Första stycket. Denna paragraf, som innehåller bestämmelser om inlösen av aktier på grund av förbehåll i bolagsordningen, motsvarar 65 § AL. Förslaget avviker emellertid något från den i 65 § andra stycket intagna regeln om vilka aktier som kan göras inlösningsbara, när bolagsordningen ändras genom införande av inlösningsförbehåll. En nedsättning av aktiekapitalet, särskilt om den är förbunden med återbetalning till aktieägarna, kan äventyra borgenärernas intressen. Det är därför som lagen vid vanlig kapitalnedsättning med återbetalning kräver att borgenärerna skall skyddas genom proklamaförfarande. Vid nedsättning genom inlösen av aktier på grund av inlösningsförbehåll föreligger ej detta skydd för borgenärerna. Därför bör förbehållet ej ha tillbakaverkande kraft, så att den kan gälla tidigare utgivna aktier. Frågan är var gränsen närmare bestämt skall dras. I stället för den ganska komplicerade regeln i 65 § andra stycket AL föreskrivs i förevarande stycke, att förbehållet endast får gälla beträffande aktier som kan tecknas eller (vid fondemission) utges efter det beslutet att i bolagsordningen införa inlösningsförbehållet registrerats. Genom registrering av nämnda beslut vinner förbehållet publicitet. Kreditgivare får räkna med att senare utgivna aktier visserligen i vanlig ordning ökar aktiekapitalet men att denna ökning kan utan proklama försvinna genom att aktierna inlöses enligt förbehållet. Det avgörande är alltså ej tidpunkten när aktierna faktiskt tecknas — jfr det norska förslaget (motiven s. 110) — eftersom i så fall förbehållet kunde komma att gälla för vissa men ej för andra aktier i en och samma emission, utan tidpunkten då aktierna kan tecknas eller utges på grund av bolagsstämmans eller styrelsens ökningsbeslut. 200

Ifrågavarande bestämmelse hindrar ej att beslut fattas vid samma stämma om ändring av bolagsordningen genom införande av inlösningsförbehåll och om ökning av aktiekapitalet (inom maximikapitalets gräns) genom utgivande av inlösningsbara aktier. Men aktieteckningen får då ej ske, innan ändringen av bolagsordningen registrerats. Liksom enligt AL kan inlösningsförbehållet endast gälla så många aktier att inlösningen ej medför nedsättning av aktiekapitalet under minimikapitalet. Enligt de danska och norska förslagen sker i samband med inlösningen och kapitalnedsättningen ändring av bolagsordningen genom styrelsens försorg. Andra stycket. Rörande detta stycke hänvisas till anmärkningar under 44 § tredje stycket. Tredje stycket. Enligt detta stycke som motsvarar 65 § fjärde stycket AL skall, när det blivit bestämt att vissa aktier skall inlösas, utan dröjsmål göras anmälan för registrering av aktiekapitalets nedsättning med dessa aktiers sammanlagda nominella belopp. När registrering skett skall aktiekapitalet anses nedsatt. Motsvarande bestämmelse finns i finska och norska förslagen. Det danska förslaget däremot saknar denna bestämmelse. Av uttalande i litteraturen (Krenchel s. 139) synes framgå att varje enskild utbetalning skall anmälas. Då utbetalningar av olika skäl kan komma att ske på skilda tider skulle det i så fall kunna bli ett flertal anmälningar och ett flertal ändringar av bolagsordningen. När registrering skett, upphör ifrågavarande aktier att vara aktier och förvandlas till fordringar mot bolaget på inlösningsbeloppet. Aktiebreven är - även i avstämningsbolag — bärare av denna fordring och skall enligt 21 § fjärde stycket vid lyftande av inlösningsbeloppet företes och förses med påteckning om betalningen. Om borttagande eller ändring av inlösningsförbehåll och om ändring av minimikapitalet, när inlösningsförbehåll finns i bolagsordningen, se Stenbeck m. fl. s. 156. SOU 1971: 15

8 kap. 48 §

Egna aktier

Första stycket. De flesta aktiebolagslagar innehåller mer eller mindre långt gående begränsningar i fråga om aktiebolags rätt att förvärva egna aktier. Som skäl därtill brukar i främsta rummet åberopas hänsyn till bolagets borgenärer. Om bolaget tillåts köpa egna aktier kan det ha samma verkan som en återbetalning till aktieägarna i samband med nedsättning av aktiekapitalet. Vidare kan grundsatsen att aktieägarna har rätt till lika förmåner i bolaget om ej annat föreskrivs i bolagsordningen (likhetsgrundsatsen) komma i fara, nämligen om köpeskillingen är högre än aktiernas verkliga värde. Slutligen kan bolaget, om dess aktier är spridda bland allmänheten, genom köp av egna aktier påverka kurssättningen på aktierna och därmed göra spekulationsaffärer möjliga. Gällande svensk lag uppställer i 69 § ett principiellt förbud för aktiebolag att mot vederlag förvärva eller såsom pant ta emot egen aktie. Då förbudet lätt skulle kunna kringgås genom att moderbolag låter dotterbolag förvärva aktier i moderbolaget gäller förbudet även i fråga om aktie i bolagets moderbolag. Även de övriga nordiska ländernas gällande lagar uppställer liknande förbud. I den danska lagen är förbudet dock begränsat så att förvärv av egna aktier upp till tio procent av aktiekapitalet är tillåtet. I förevarande stycke upptas det i AL befintliga förbudet. Även AL:s bestämmelse att avtal i strid mot förbudet är ogiltigt ingår i detta stycke. Genom att det danska förslaget släppt den danska regeln om rätt för bolag att förvärva egna aktier till en tiondel av aktiekapitalet är de nordiska förslagen i detta avseende lika. Dock innehåller det danska förslaget en bestämmelse om att ogiltigheten ej kan göras gällande mot överlåtare som var i god tro. De övriga förslagen saknar sådan bestämmelse. Detta gäller även det norska, ehuru gällande norsk lag, § 3 8 NAL, innehåller en godtrosregel för det fall att överlåtelsen skett genom mellanSOU 1971: 15 7*

Aktiebolagslag

man. En sådan godtrosregel som den i det danska förslaget intagna synes kunna avsevärt förringa förvärvsförbudets effektivitet. Visserligen torde den som överlåter direkt till bolaget ej kunna åberopa god tro;' möjligen kan han i vissa fall, t. ex. om han blivit förledd av bolagets representanter, kräva skadestånd vid överlåtelsens återgång. Men vid överlåtelse genom kommission är kan överlåtaren vara i relevant god tro, jämför lagrådets uttalande återgivet av Stenbeck m. fl. s. 98. I sådant fall kan emellertid regeln att bolagets förvärv är ogiltigt upprätthållas så att kommissionären blir ägare, jämför Nial i TfR 1936 s. 52 ff och norskt bet. s. 113. Andra och tredje styckena. Från förvärvsförbudet gör 69 § AL det undantaget att bolaget kan på auktion inropa för bolagets fordran utmätt egen aktie, dock med skyldighet att åter avyttra den så snart det kan ske utan förlust. Samma undantag ingår i andra stycket. Därtill läggs ett nytt undantag, nämligen att förvärv kan ske av egen aktie genom övertagande vid fusion — dvs. om det överlåtande bolaget har aktier i det övertagande, kan det senare genom fusionen förvärva dessa aktier — eller eljest vid övertagande av affärsrörelse. Även på sådant sätt förvärvade aktier skall avyttras så snart det kan ske utan förlust. Men för dessa aktier uppställs ytterligare regeln att de måste avyttras senast två år efter förvärvet. I stället för att avyttra förvärvade egna aktier kan bolaget dra in dem genom nedsättning av aktiekapitalet. I detta sammanhang bör observeras att bolaget ej får rösta för egna aktier, 65 § femte stycket förslaget, och att enligt 101 § första stycket egna aktier ej får upptas i balansräkningen till något värde såframt det ej gäller sådana som förvärvats under något av de två senaste räkenskapsåren, i vilket fall de får upptas till högst anskaffningskostnaden. Sistnämnda regel kan antas verka som en sanktion för skyldigheten att avyttra förvärvade egna aktier. Medgivandet att i samband med övertagande av affärsrörelse förvärva däri ingående egna aktier får ej missbrukas. Om 201

ett bolag skulle förfara så att det överenskommer med ett annat företag att detta skall köpa upp aktier i bolaget för att sedan till bolaget överlåta sin rörelse och dessa aktier, kan det betecknas som förvärv av egna aktier i strid mot lagen. De nu angivna undantagen från förvärvsförbudet återfinns även i de övriga nordiska förslagen. I de finska och norska förslagen omnämns även det undantag som följer av 119 § andra stycket i dessa förslag, nämligen att domstol i vissa fall kan ålägga bolaget att inlösa en aktieägares aktier på grund av annan aktieägares maktmissbruk. I det svenska förslaget erinras däremot om bestämmelsen i 136 § - som finns i alla förslagen - enligt vilken aktieägare i överlåtande bolag vid fusion kan, under vissa förutsättningar kräva att bolaget inlöser hans aktier. Eftersom det överlåtande bolaget upphör genom fusionen och dess tillgångar och skulder övergår på det övertagande bolaget, kan de skäl som föranlett förbudet mot förvärv av egna aktier ej åberopas mot sådan inlösen, och reglerna i förevarande stycke om avyttring av förvärvade egna aktier gäller ej. I promulgationslagen till AL görs i 4 § 2 mom. på samma sätt som skedde vid införandet av 1910 års AL undantag från förbudet mot förvärv av egna aktier såvitt gäller bolag som, när sistnämnda lag trädde i kraft, hade bestämmelser i bolagsordningen om rätt för bolaget att lösa in egna aktier. Inlösen kunde ske så att aktien ej upphörde att gälla utan kunde föryttras av bolaget, Skarstedt s. 146 ff. Såsom anges i motiven till 5 § 1. förslaget till promulgationslag föreslår utredningen att detta undantag inte längre skall upprätthållas.

9 kap. Bolagets ledning 49—64 §§ Före 1944 års AL innehöll den svenska aktiebolagsstiftningen regler om endast 202

ett förvaltande organ, styrelsen, vid sidan av bolagsstämman såsom beslutande och revisorerna som kontrollerande organ. I praktiken hade emellertid blivit vanligt att en viss fördelning av förvaltningen skedde genom att även en verkställande direktör tillsattes för handhavande av den löpande förvaltningen. Enligt statistiska uppgifter som var tillgängliga under förarbetena till 1944 års lag (se LB motiv s. 312) hade av 13 582 bolag 12 358 verkställande direktör som i regel också var styrelseledamot. Vid bristen på legal reglering rådde betydande oklarhet om verkställande direktörens rättsliga befogenheter och ansvar. Tendensen gick i den riktningen att verkställande direktörens befogenheter och inflytande ökades och att de övriga styrelseledamöternas känsla av ansvar för bolagets angelägenheter och av skyldigheten att övervaka verkställande direktören minskades. Den inbördes kontrollen inom styrelsen hade därför ofta blivit bristfällig. I lagberedningens motiv (s. 306 ff) diskuterades tanken att söka motverka farorna av maktförskjutningen inom bolagsledningen och att vinna en betryggande jämvikt mellan ledningen och kontrollen däröver genom att uppdela styrelsen i två särskilda organ, ett förvaltande och ett huvudsakligen kontrollerande. Lagberedningen ansåg emellertid att erfarenheterna från de länder där sådan uppdelning förekom knappast visade dess lämplighet. Både i Tyskland och Holland hade det kontrollerande organet (Aufsichtstrat, commissariaat) i stor utsträckning blivit faktiskt ledande medan det förvaltande organet förvandlats till blott verkställare av det förras direktiv. Därigenom hade det faktiskt ledande organet kommit att stå i det närmaste fritt från kontroll. En uppdelning av styrelsen på två organ kunde också medföra att slitningar mellan de båda organen verkade förlamande på bolagsverksamheten. De strävanden till en ändamålsenlig och klar funktions- och ansvarsfördelning som föranlett inrättandet av två organ torde emellertid enligt lagberedningens mening kunna på bättre sätt tillgodoses genom att man, med bibehållande av ett enhetligt förvaltande och ledanSOU 1971: 15

de organ, styrelsen, anknöt till en naturlig arbetsfördelning inom detta organ. Såsom exempel åberopades det danska systemet med en direktion, bestående av en eller flera direktörer, med uppgift att handha den dagliga ledningen av bolagets verksamhet medan styrelsen svarar för den överordnade ledningen av bolaget. Lagberedningen föreslog därför de också i lagen influtna bestämmelserna om en verkställande direktör, som är obligatorisk i större bolag och kan utses i sådana mindre bolag vilkas styrelse består av minst tre ledamöter. För de allmänna aktiebolagen ansågs ej behov föreligga att som när det gäller bankerna ge föreskrifter om kollegial direktion. Om kompetens- och ansvarsområdet för å ena sidan verkställande direktören och å andra sidan styrelsen ges i lagen närmare föreskrifter. Utgångsläget vid de nordiska överläggningarna rörande bolagsledningens organisation har såtillvida varit gynnsamt, att i alla länderna styrelsen är det enda för alla bolag obligatoriska organet. Beträffande verkställande direktör gäller att sådan i Norge liksom i Sverige skall finnas i vissa större bolag och i praktiken finns i många andra. Den finska lagen kräver ej verkställande direktör, men bolagsordningen kan föreskriva att verkställande direktör skall finnas. Den danska lagen talar ej om verkställande direktör utan om direktion, som dock kan bestå av en person. Direktion kan utses i alla bolag och skall utses i större bolag. Alla förslagen följer samma huvudprincip som gällande dansk, norsk och svensk lag. Verkställande direktör (i Danmark direktion) vid sidan av styrelsen kan sålunda enligt förslagen utses i alla bolag och skall utses i bolag av viss angiven storlek. Att det danska förslaget bibehåller direktion är i verkligheten ej någon stor olikhet då direktionen kan bestå av en person och i sådant fall direktionen fullt motsvarar verkställande direktör i de övriga förslagen. Därtill kommer att de finska och norska förslagen ej utesluter att mer än en verkställande direktör utses. Det svenska förslaget står visserligen kvar på gällande svensk rätts ståndpunkt, att endast en verkställande diSOU 1971: 15

rektör i lagens mening kan utses. Emellertid kan en eller t. o. m. flera vice verkställande direktörer finnas och naturligtvis även andra befattningshavare med titeln direktör, som ej har den verkställande direktörens rättsliga ställning. En nyhet i förhållande till gällande svensk lag är att förslaget, av skäl som närmare redovisas under 59 §, i likhet med de övriga förslagen ger bolagen möjlighet att genom bestämmelse i bolagsordningen inrätta ett förvaltningsråd. Ett sådant, som enligt gällande finsk och norsk lag kan finnas, kan endast tilldelas i lagen angivna uppgifter. Därigenom har man velat förebygga risken av att förvaltningsrådet tillväller sig ställningen av bolagets i verkligheten ledande organ med de av lagberedningen berörda olägenheter det skulle kunna medföra. Förslagen uppvisar inbördes vissa olikheter i fråga om förvaltningsrådets kompetens. Bortsett från de nu berörda olikheterna är de nordiska förslagen i detta kapitel praktiskt taget fullständigt överensstämmande. Om allmänna synpunkter beträffande bolagsledningens ställning och den styrelsen tillagda befogenheten i fråga om storleken av utdelning och kapitalåterbäring hänvisas till III. 6. 5. I övrigt kan nämnas följande nyheter i förhållande till AL. Verkställande direktör skall alltid kunna utses och ej som nu endast om styrelsen består av minst tre personer. Kravet att styrelseledamöter och verkställande direktör skall vara svenska medborgare bortfaller och kvar står endast en dispensabel föreskrift att verkställande direktören och minst halva antalet styrelseledamöter skall vara bosatta i Sverige. En ny regel om skyldighet för styrelseledamöter och verkställande direktör att till styrelsen lämna meddelande om sitt innehav av aktier i bolaget och förändringar i innehavet införs. I 13 kap. ingår bestämmelser som begränsar bolagets rätt att ge penninglån till eller ställa säkerhet för bl. a. styrelseledamöter. Reglerna om verkställande direktörs rätt att företräda bolaget jämkas något. Vissa regler, ibland av närmast formell art, har kunnat utgå såsom ändå gällande. 203

49 § Denna paragraf har i stort sett sin motsvarighet i 77 § första, andra och tredje styckena samt 80 § första stycket AL. Första stycket. Bolagsordningen skall innehålla bestämmelse om styrelseledamöternas antal. Antingen kan ett bestämt antal anges eller också ett lägsta och ett högsta antal, i vilket senare fall antalet inom den angivna ramen bestäms av bolagsstämman eller förvaltningsrådet, om enligt bolagsordningen sådant har uppgift att välja styrelse. Enligt förevarande stycke skall styrelsen bestå av minst tre personer. Om aktiekapitalet eller maximikapitalet ej uppgår till en miljon kronor, kan dock styrelsen bestå av lägre antal personer, två eller endast en. I sådant fall skall alltid finnas en suppleant, vilket är en ny regel. Den har uppställts med tanke på de olägenheter som kan uppstå om det i en styrelse med endast en eller två ledamöter inträffar dödsfall eller förhinder för ledamot. Liksom enligt AL bestäms alltså den gräns som avgör om ett bolag skall ha minst tre ledamöter av aktiekapitalets eller maximikapitalets storlek. Höjningen från en halv till en miljon kronor är motiverad av penningvärdets fall. Det bör observeras att förslagets gräns går vid just det angivna beloppet, medan enligt AL kravet på tre styrelseledamöter inträder först då aktiekapitalet eller maximikapitalet överstiger en halv miljon kronor. Under de nordiska överläggningarna har man övervägt att dra gränsen efter andra kriterier. Sålunda har diskuterats att låta summan av aktiekapitalet och reservfonden vara avgörande. Såsom ett skäl för en sådan bestämning har anförts effekten i vissa fall av att förslaget slopar minimigränsen för storleken av akties nominella belopp. Om aktier med lågt nominellt värde utges, kommer emittering sannolikt att ske till avsevärd överkurs vilket i sin tur medför att reservfonden kan bli mycket stor i förhållande till aktiekapitalet. Nordisk enighet har dock ej kunnat nås om en sådan linje. Bland annat har anförts, att en gräns204

dragning grundad på reservfondens storlek skulle vara svår att hantera. Reservfonden kan i allmänhet antas variera till storleken mera än aktiekapital och maximikapital. Eftersom styrelseledamöternas antal eller åtminstone lägsta och högsta antal måste anges i bolagsordningen, kan detta medföra praktiska olägenheter. Denna kritik gäller i än högre grad ett annat diskuterat kriterium, nämligen balansomslutningen. Denna har av skäl som anförts i motiven till 84 § valts när det gäller krav på särskilt kvalificerad revision. Det är givetvis inte nödvändigt att reglerna om antalet styrelseledamöter och reglerna om revisorernas kvalifikationer grundas på identiska kriterier. Antalet styrelseledamöter är knappast lika viktigt som revisorernas kompetens för sin uppgift. Det kan därför vara riktigt att ge en mera schablonartad och lättillämpad regel rörande styrelseledamöternas antal. Men för att på lämpligaste sätt garantera revisorernas kompetens, där den är särskilt angelägen, kan det vara påkallat att lagen söker anpassa kompetenskravet efter granskningsuppgifternas omfattning och svårighetsgrad, även om lagregeln därigenom blir något mera omständlig. Det är för övrigt i regel knappast någon risk för att större bolag skall välja styrelse med för få ledamöter. Tendensen går snarast i motsatt riktning. Andra stycket. Liksom enligt AL tillkommer styrelsevalet i normala fall bolagsstämman. Om bolaget utnyttjar den genom 59 § förslaget öppnade möjligheten att tillsätta ett förvaltningsråd, kan i bolagsordningen bestämmas att detta skall välja styrelse. Paragrafen innehåller en erinran om att förvaltningsrådet i så fall i stället för bolagsstämman utövar valfunktionen. Även i annan ordning kan styrelseledamöter tillsättas, om föreskrift härom intas i bolagsordningen. I motsats till AL krävs ej för sådan föreskrift något särskilt tillstånd eller författningsstöd. Å andra sidan får enligt förslaget ej på detta sätt flera ledamöter tillsättas än att de utgör mindre än hälften av hela antalet, medan enligt AL alla utom en kan få utses på SOU 1971: 15

annat sätt än genom val på bolagsstämman. Genom att ta in föreskrift därom i bolagsordningen kan således ett aktiebolag frivilligt bereda representation i sin styrelse för t. ex. stat, kommun eller de anställda. Även en minoritet av aktieägarna kan på sådant sätt få rätt att tillsätta styrelseledamot. Som i den allmänna inledningen framhållits har utredningen ej ansett det vara sin uppgift att ta upp frågan rörande tvångsregler om rätt för det allmänna eller de anställda att tillsätta styrelseledamöter i aktiebolagen. Utredningen har ej heller föreslagit någon legal rätt för en minoritet av aktieägarna att tillsätta styrelseledamot. En sådan rätt skulle kunna ha till följd för styrelsens handlingskraft farliga slitning'ar inom styrelsen. Samma ståndpunkt i nu nämnda avseenden har de övriga nordiska utredningarna intagit. Tredje stycket. I detta stycke regleras tiden för styrelseledamots uppdrag på liknande sätt som i AL. Längsta tiden för uppdraget har dock utökats från tre till fyra år så att det upphör vid utgången av ordinarie bolagsstämma för nyval under senast fjärde räkenskapsåret efter valet. Tiden för uppdraget inom denna ram skall anges i bolagsordningen. Liksom enligt gällande rätt upphör styrelseuppdraget vid utgången av den bolagsstämma då tiden utlöper, även om stämman försummat nyval. I motsats till vad fallet är enligt AL gäller maximitiden för alla styrelseledamöter och ej blott för dem som valts på bolagsstämma. Om i något fall en på annat sätt utsedd styrelseledamot fått uppdrag på längre tid än. fyra år utgår hans uppdrag efter nya lagens ikraftträdande vid den ordinarie bolagsstämman under fjärde året efter det han valts. Jfr 5 § 13. förslaget till promulgationslag. Fjärde stycket. Om styrelsesuppleanter skall finnas måste det anges i bolagsordningen med uppgift om antalet eller lägsta och högsta antalet, 4 § 6. Att i visst fall suppleant måste finnas föreskrivs i första stycket. I övrigt gäller om suppleanter i tillämpliga delar detsamma som om styrelseledamöter. Sålunda skall suppleant fylla kvaliSOU 1971: 15

fikationskraven i 52 §. Suppleant måste alltså vara myndig. Det i 52 § andra stycket uppställda kravet att minst hälften av styrelseledamöterna skall vara bosatta här i riket om ej dispens ges får anses betyda att suppleant, som ej är bosatt i Sverige, får inträda i styrelsen endast under förutsättning att styrelsen ej därigenom får en sammansättning som strider mot 52 §. Om suppleanter utses bör därför minst hälften av dem vara bosatta i Sverige. Den i 53 § föreskrivna skyldigheten att meddela aktieinnehav får anses gälla för suppleant redan när han utsetts. När suppleant tjänstgör i styrelsen har han i alla avseenden samma rättigheter och skyldigheter som ordinarie styrelseledamot. I förslaget har ej införts motsvarighet till 80 § andra stycket AL. Enligt nämnda lagrum kan i bolagsordningen upptas närmare bestämmelser om de förutsättningar under vilka suppleant eller vice verkställande direktör äger inträda i tjänstgöring och om ordningen för inträde. En sådan föreskrift är onödig eftersom hinder ej föreligger att i bolagsordningen inta bestämmelser av vad slag som helst, om de ej är olagliga. Om i bolagsordningen intagits bestämmelser som avses i sagda lagrum, skall de alltså tillämpas, men de får lika litet som enligt gällande rätt registreras. Detta följer av den allmänna regeln att, om ej annat föreskrivs, endast det får registreras som skall registreras, jfr s. 385 f. 50 § Första stycket. Styrelsemandat i aktiebolag är ett förtroendeuppdrag. Styrelseledamot har enligt detta stycke rätt att efter anmälan avgå i förtid. Denna anmälan bör självfallet göras i så god tid att ny styrelseledamot hinner utses före avgången. Styrelseledamot kan också när som helst skiljas från uppdraget genom beslut av den som utsett honom, dvs. bolagsstämman eller annan. Förevarande stycke motsvarar 77 § fjärde stycket AL med en avvikelse. Tillräckliga skäl har ej ansetts föreligga att uppehålla det nu gällande förbudet för verkställande direk205

tör att medan han kvarstår i denna befattning avgå ur styrelsen. Angående skälen till detta förbud se LB motiv s. 311. Om enligt bolagsordningen verkställande direktören skall vara ledamot av styrelsen, kan han dock naturligtvis ej lämna styrelsen utan att även avgå från befattningen som verkställande direktör. I vad mån en sådan avgång kan medföra skadeståndsskyldighet beror på avtalet mellan bolaget och direktören och gällande regler rörande tjänsteavtal. Andra stycket. Enligt 77 § femte stycket första punkten AL skall, om styrelseledamot som är vald på bolagsstämma entledigas eller eljest avgår eller avlider eller drabbas av förhinder enligt 79 § och suppleant ej finns, övriga styrelseledamöter ofördröjligen föranstalta om val av ny ledamot för den återstående mandattiden. Motsvarande bestämmelse har upptagits i detta stycke. Enligt detta skall dock styrelseledamöterna vidta åtgärder för tillsättande av ny ledamot även efter annan än den som valts på bolagsstämma. Styrelsen har alltså att sammankalla bolagsstämma om valet ankommer på denna, eller att anmoda förvaltningsråd eller utomstående, som skall tillsätta den nya styrelseledamoten, att fullgöra denna uppgift. Beträffande ledamot som skall väljas av bolagsstämma medger detta stycke liksom AL anstånd till nästa ordinarie stämma, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter. Enligt bestämmelse i 77 § femte stycket sista punkten AL ges dock sådant anstånd när det gäller bolag som enligt lagen skall ha minst tre styrelseledamöter endast om det befintliga antalet ej understiger tre. Denna bestämmelse har ej intagits i förslaget. Styrelsen i sådana bolag som enligt 49 § skall ha minst tre ledamöter kan alltså vid inträffad vakans interimistiskt fungera med beslutfört antal, dvs. två ledamöter, om ej bolagsordningen föreskriver att styrelsen är beslutför endast om tre ledamöter är närvarande. Tredje stycket. Om en vakans får bestå och styrelsen därigenom ej blir fulltalig — dvs. 206

om antalet styrelseledamöter nedgår under det i lagen eller bolagsordningen angivna minimiantalet - kan bolaget försättas i likvidation enligt bestämmelserna i 118 § förslaget. Om underlåtenheten att utse ny styrelseledamot beror på bolagets egna organ, bolagsstämman eller förvaltningsrådet, får bolaget stå sitt kast. Det skulle däremot vara betänkligt om en utomstående, som enligt bolagsordningen skall utse styrelseledamot, genom underlåtenhet i detta avseende skulle kunna tvinga bolaget i likvidation. I förslaget har därför liksom i 80 § sista stycket AL - men ej i de övriga nordiska förslagen - intagits bestämmelse att i sådant fall ersättare kan förordnas av rätten. Detta sker på ansökan av styrelseledamot, aktieägare, borgenär eller annan, vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget. En av rätten utsedd ersättare skall naturligtvis avgå, om i behörig ordning ny ledamot utses. 51 § Första stycket. Det legala kravet att verkställande direktör skall utses knyts i förslaget till samma förutsättning som kravet att bolaget skall ha minst tre styrelseledamöter, nämligen att aktiekapitalet eller maximikapitalet uppgår till en miljon kronor. Gällande rätt föreskriver att verkställande direktör skall utses om styrelsen består av tre eller flera ledamöter, men minst tre ledamöter skall finnas om aktiekapitalet eller maximikapitalet överstiger en halv miljon kronor. Medan enligt AL verkställande direktör ej får utses om styrelseledamöternas antal understiger tre, får enligt förslaget verkställande direktör tillsättas oavsett styrelseledamöternas antal. Av 56 § framgår emellertid att om verkställande direktören är ledamot av styrelsen måste finnas ytterligare minst en styrelseledamot såsom styrelseordförande. Liksom enligt gällande rätt är det alltid styrelsen som utser verkställande direktör. Andra stycket. Förslaget innehåller ingen bestämmelse om att vice verkställande diSOU 1971: 15

rektor skall utses, men av detta stycke framgår att suppleant dvs. vice verkställande direktör kan utses. I Sverige torde suppleanten liksom hittills komma att kallas vice verkställande direktör. De övriga förslagen använder ej denna beteckning utan talar endast om suppleant. Beträffande vice verkställande direktör gäller i tillämpliga delar lagens bestämmelser om verkställande direktör. Jämför vad som sagts i det föregående under 49 § sista stycket om suppleanter. 52 § Som i inledningen till detta kapitel nämnts har det i 79 § AL ställda nationalitetskravet beträffande styrelseledamöter och verkställande direktör ej intagits i förslaget. Enligt AL skall styrelseledamöterna och verkställande direktör även vara bosatta i Sverige. Dispens kan numera enligt lagen (1969: 227) om ändring i aktiebolagslagen ges beträffande samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör. Enligt förslaget gäller bosättningskravet endast för verkställande direktör och halva antalet styrelseledamöter. Även från detta krav kan ges dispens. Möjligheten härtill är ej såsom enligt AL begränsad till »särskilt fall», utan dispens kan ges t. ex. så att ett visst bolag får rätt att utse mer än halva antalet styrelseledamöter bosatta i annat land. Det danska förslaget har i tredje stycket en specialregel för rederibolag, enligt vilken även »enkeltmandsfirma» eller »ansvarligt interessentskab» kan vara direktör. En liknande regel finns i det norska förslaget § 158. 53 § Enligt denna paragraf skall styrelseledamot och verkställande direktör lämna vissa upplysningar om sitt innehav av aktier i bolaget och förändringar i innehavet. Dessa upplysningar skall införas i särskild förteckning. Den närmaste förebilden till bestämmelsen finns i den danska lagen, § 28 DAL. Fondbörsutredningen har i sitt under 1970 avgivna betänkande Förtrolig företagsinSOU 1971: 15

formation och börshandel (SOU 1970: 38) framlagt förslag till bestämmelser om skyldighet för vissa aktieägare, som på grund av sin ställning kan få kännedom om förhållanden ägnade att påverka kursen på aktier i bolaget, att till bolaget anmäla innehav av aktier i bolaget och förändringar i detta innehav. Anmälningarna skall införas i en förteckning, som är tillgänglig för envar. Anmälningsskyldigheten avser aktier som noteras vid Stockholms fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommissionärer. Förslagets syfte är att motverka att sådan information rörande bolagets förhållanden som vederbörande erhåller på grund av sin ställning missbrukas vid aktietransaktioner med personer som saknar information (»insiderspekulation»). Frågan om regler till motverkande av insider-spekulation har uppmärksammats under de nordiska aktiebolagsutredningarnas förhandlingar. Den svenska utredningen, med vilken fondbörsutredningen under sitt arbete haft visst samråd, har kunnat utgå ifrån att fondbörsutredningens förslag endast skulle avse aktier i börsnoterade och därmed jämförliga bolag, samt att fondbörsutredningen skulle föreslå bestämmelser i en särskild lag, som åtminstone tills vidare ej skulle inarbetas i aktiebolagslagen. För aktiebolagsutredningen återstår att överväga frågan huruvida bestämmelser i ifrågavarande syfte är påkallade även beträffande aktier i andra bolag än sådana som avses i fondbörsutredningens förslag. Som fondbörsutredningen framhållit i sitt betänkande (4.2.2 och 4.2.3) föreligger den speciella risken för missbruk av »inside information» vid sådana värdepappersaffärer som sker på börsen eller eljest genom fondkommissionär och avser aktier, som är föremål för fortlöpande offentligen meddelad kurssättning. Vid sådana affärer föreligger, på grund av fondkommissionärernas sekretessplikt, ingen direkt kontakt mellan säljare och köpare, och därigenom får den part som sitter inne med särskild, för den andre parten okänd information om förhållanden, som kan påverka aktiekursen, möjlighet att 207

utnyttja denna sin information till skada för den andra parten, utan att den senare har möjlighet att bevisa detta. Det är för dylika fall en sådan offentlig registrering, som fondbörsutredningen — med förebilder i utländsk, särskilt nordamerikansk, engelsk och fransk rätt — föreslår, kan tänkas komma att motverka missbruk av inside information. Om det åter gäller aktier, som ej är föremål för allmän handel och offentligt meddelad kurssättning, är situationen en annan. Det är då i regel fråga om övertagande av aktiestocken eller en majoritetspost i ett familjeföretag eller ett annat mindre företag, eller om andra liknande fall då pris och andra villkor bestäms vid direkta förhandlingar mellan parterna. Naturligtvis kan även i sådana fall den ena parten genom att lämna felaktiga upplysningar eller genom att underlåta att lämna upplysningar göra sig skyldig till missbruk av sin större inblick i bolagets förhållanden. Men juridiskt föreligger då ett läge som inte avviker från det som kan uppkomma vid köp av andra slag av egendom, t. ex. av en ensamföretagares rörelse eller av en andel i ekonomisk förening eller handelsbolag. Det är den allmänna avtalsrättens, eventuellt straffrättens, uppgift att ge skydd mot oriktiga eller ofullständiga upplysningar i sådana fall. Jämför härtill Marthinussen, Noen bemerkninger om »Insider trading» i Lov og Rett 1969 s. 373 ff. Enligt utredningens mening har därför den i förevarande paragraf intagna bestämmelsen ej vid sidan av de regler fondbörsutredningen föreslagit någon egentlig betydelse som skydd mot missbruk av inside information. Att utredningen likväl följer de övriga nordiska utredningarna och upptar bestämmelsen i sitt förslag beror på att bestämmelsen enligt utredningens mening fyller en annan ej oviktig uppgift. Det får anses vara angeläget att medlemmar av bolagsledningen ej köper eller säljer aktier i bolaget utan att detta blir känt för bolaget. Om t. ex. verkställande direktören plötsligt säljer ut ett betydande aktieinnehav i bolaget, kan skälet därtill vara sådant att sty208

relsen har anledning att närmare undersöka saken. Bestämmelsens huvudsakliga syfte är sålunda ej att skydda medkontrahent i aktietransaktioner utan att tillgodose bolagets intressen i förhållande till ledamöter av bolagsledningen. Med hänsyn till bestämmelsens på detta sätt begränsade syfte har det ej ansetts erforderligt att förteckningen skall vara offentlig. Den skall vara tillgänglig för styrelsen och dess ledamöter och naturligtvis för bolagets revisorer. De senare kan i förekommande fall ha anledning till särskild undersökning med anledning av vad som framgår av förteckningen. De skall också reagera om de finner att anmälningar till eller anteckningar i förteckningen ej sker i vederbörlig ordning. Vidare kan tänkas fall då styrelsen enligt 76 § förslaget har skyldighet att med ledning av förteckningen lämna uppgift till bolagsstämman om styrelseledamots eller verkställande direktörs aktieinnehav och förändringar däri. Liksom enligt de övriga nordiska förslagen skall endast sådana förändringar i aktieinnehaven som beror på köp eller försäljningar anmälas. Och för att undvika onödiga formaliteter gör bestämmelsen undantag från anmälningsskyldigheten i fråga om förhållanden som framgår av aktieboken. Denna begränsning görs även i det finska förslaget men ej i de danska och norska förslagen. Om anmälning rörande aktieinnehav vid nya lagens ikraftträdande se 5 § 11. förslaget till promulgationslag. 54 § Denna paragraf innehåller reglerna om styrelsens och verkställande direktörens skyldigheter och kompetens i fråga om bolagets förvaltning, inklusive bokföringen och medelsförvaltningen. I sak motsvarar bestämmelserna den gällande svenska rättens regler i 8 1 - 8 3 §§ AL. Endast vissa redaktionella ändringar har skett, huvudsakligen för att nå största möjliga samstämmighet med de övriga nordiska förslagen. I detta avseende kan nämnas att man särskilt från SOU 1971: 15

dansk sida varit angelägen att ej så skarpt som i 81 § första stycket andra punkten AL framhäva, att verkställande direktör (direktion) endast handhar den löpande förvaltningen och att ledningen och förvaltningen i övrigt tillkommer styrelsen. Man menar att detta ej ger en helt riktig bild av läget i praktiken och vad som är praktiskt önskvärt, nämligen att direktionen har ett väsentligt inflytande även i angelägenheter utanför den löpande förvaltningen. Den formulering, som 54 § första stycket andra punkten fått, tillmötesgår åtminstone i viss mån den danska synpunkten utan att dock innebära någon egentlig ändring i sak av den gällande svenska regeln.

55 § Denna paragraf motsvarar 221 § 2 mom. AL.

56 § Paragrafen motsvarar 84 § AL. Att förslaget ej liksom AL uttryckligen föreskriver att vice verkställande direktör ej får utses till styrelseordförande innebär ingen ändring i sak. Enligt 51 § andra stycket gäller lagens bestämmelser om verkställande direktör också suppleanten. De finska och norska förslagen innehåller den bestämmelsen, att om ej annat föreskrivs i bolagsordningen eller beslutas av det bolagsorgan som utser styrelsen, så väljer styrelsen själv ordförande. Om förvaltningsrådet väljer styrelse, kan det alltså utse styrelsens ordförande. Det svenska förslaget liksom 84 § AL talar här ej om annat organ än bolagsstämman. Har bolaget förvaltningsråd kan bolagsordningen föreskriva att styrelsen väljs av detta. Men även i sådant fall väljer styrelsen eller eventuellt stämman ordförande, om inte bolagsordningen enligt 59 § tredje stycket anger att förvaltningsrådet skall göra det. Sista stycket sista punkten, enligt vilken protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätt, saknas i de danska och norska förslagen. SOU 1971: 15

57 § Paragrafen motsvarar 85 § AL Första stycket. Med hela antalet styrelseledamöter avses det antal som skall finnas enligt bolagsordningen eller, om däri endast anges lägsta och högsta antal, det antal som skall finnas enligt bolagsordningen och bolagsstämmans beslut. Det danska förslaget kräver för att suppleant skall beredas tillfälle att inträda i styrelseledamots ställe att ledamotens förfall är av mera varaktigt slag. Andra stycket. Enligt bestämmelsen i sista punkten föreligger giltigt styrelsebeslut först om det biträds av mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter. I gällande lag är motsvarande bestämmelse tvingande, vilket ansetts erforderligt med hänsyn till att enligt 77 § AL styrelsen i vissa bolag skall bestå av minst tre ledamöter. Bestämmelsen har vunnit hävd i svensk rätt och praxis och synes i och för sig lämplig. Det är emellertid enligt utredningens mening knappast nödvändigt att här upprätthålla den såsom en tvingande regel. Förslaget tillåter därför att nu ifrågavarande bestämmelse ersättes med en lindrigare röstetalsregel i bolagsordningen. Av de övriga förslagen upptar endast det norska en bestämmelse om det röstetal som krävs för styrelsebeslut. Den norska bestämmelsen är dock liksom motsvarande bestämmelse i § 56 NAL tvingande, jfr Marthinussen s. 197. 58 § Paragrafen, som innehåller bestämmelse om jävighet i vissa fall för styrelseledamot och verkställande direktör, motsvarar 86 § AL. Under de nordiska överläggningarna har framhållits, att jävsreglerna borde drabba även sådana ensidiga rättshandlingar som har betydelse för ett avtals uppkomst, förändring eller upphörande, t. ex. uppsägning av ett kontrakt. Lagtextens förbud att handlägga »fråga rörande avtal» får anses träffa rättshandlingar av sådant slag. Om det gäller andra typer av ensidiga rättshandlingar 209

eller olika slag av faktiska åtgärder och rättshandlingarna eller åtgärderna har betydelse i en intressekonflikt som avses med detta lagrum, kan ibland den allmänna vårdnadsplikt som åvilar styrelseledamoten eller verkställande direktören verka i samma riktning som den uttryckliga jävsregeln. I interna bolagsrättsliga frågor föreligger ej jäv. Jäv hindrar givetvis ej aktieägande styrelseledamot att delta i beslut om utdelningens storlek, om kapitalökning, ändring av bolagsordningen etc. Från AL har inte överförts den uttryckliga regeln om jävsregelns motsvarande tilllämpning beträffande gåva från bolaget. Regeln är uppenbarligen ändock gällande. 59 § Denna paragraf innehåller de i inledningeni till detta kapitel omnämnda bestämmelsernaL om ett i svensk aktiebolagslag hittills ej reglerat organ, förvaltningsråd. Förvaltningsrådet omnämns i 42 § FAL och finns enligtt de finska motiven i 200-300 aktiebolag. Den norska aktiebolagslagen innehåller i §§\ 63—66 bestämmelser om ett sådant organ, kallat representantskap. I Danmark, därr endast banklagen (§ 8) tar upp bestämmelserr om »representantskab», har i något enstakai fall representantskab utan stöd i lagstiftningen tillsatts även i vanliga aktiebolag.;• De finska och norska utredningarna harr ansett sig böra i sina förslag behålla bestämmelser om förvaltningsråd. Från svenski sida har anförts vissa betänkligheter. Mani har gjort gällande att ett sådant nytt bolagsorgan kan göra makt- och ansvarsfördelningen i bolagen oklar, att för bolagsverksamheten skadliga konflikter kan uppståå mellan detta organ och styrelsen och attt administrationen blir tungrodd och fördyrad. I de nordiska förhandlingarna har manQ emellertid slutligen enats om att i förslagenn uppta bestämmelser om förvaltningsråd.I. Skulle de nordiska förslagen inta olikaa ståndpunkter i detta avseende vore det enn påfallande ofullständighet i den eftersträva-Lde nordiska samstämmigheten. Utredningenn n har även menat att förvaltningsrådet som 210

ett frivilligt av bolaget tillsatt organ kan vara av värde genom att ge plats inte endast för valda aktieägare, som kan på ett annat sätt än samtliga aktieägare följa bolagsverksamheten och bolagsledningens handlande, utan också för andra intressenter, framförallt anställda, som därigenom kan få goda möjligheter till insyn i företaget. Med hänsyn till de nyss berörda betänkligheterna har förslaget lagt vikt vid att klart ange gränserna för rådets befogenheter. Över huvud har utredningen ansett att lagstiftningen vid införandet av bestämmelser om ett bolagsorgan, vars ändamålsenlighet är kontroversiell och ej prövad i praktiken, bör gå fram med försiktighet när det gäller rådets befogenheter. Första stycket. Enligt detta stycke kan bolaget genom att införa bestämmelse därom i bolagsordningen inrätta förvaltningsråd. Andra stycket. Detta stycke innehåller bestämmelser om förvaltningsrådets sammansättning. Här föreskrivs liksom i de danska och finska förslagen att ledamöterna skall vara minst fem till antalet, medan det norska förslaget ej kräver att rådet har mer än tre ledamöter. Med hänsyn till beskaffenheten av rådets uppgifter bör enligt utredningens mening ledamotsantalet ej vara för ringa. Beträffande kvalifikationskraven för ledamöterna föreskrivs att verkställande direktör eller styrelseledamot ej får vara ledamot, vilket är naturligt med hänsyn till att förvaltningsrådet skall övervaka bolagsledningen. Att ej heller vice verkställande direktör eller styrelsesuppleant får vara ledamot i förvaltningsrådet framgår av 49 § fjärde stycket och 51 § andra stycket. På grund av den i förevarande paragraf fjärde stycket intagna hänvisningen till 52 § gäller att ledamot i förvaltningsrådet skall vara myndig och att minst halva antäet av ledamöterna skall vara bosatta i Sverige, om ej Konungen eller myndighet Konungen förordnar tillåter annat. Enligt andra i fjärde stycket intagna hänvisningar till vad som i vissa avseenden SOU 1971: 15

gäller beträffande styrelse, styrelseledamö< ter och suppleanter skall beträffande förvaltningsrådet bolagsordningen innehålla bestämmelser om antalet eller högsta eller lägsta antalet ledamöter. Detsamma gäller i fråga om suppleanter, om sådana skall finnas. Vidare skall bolagsordningen ange tiden för ledamöternas uppdrag. Denna tid skall enligt 4 § 6. och 49 § tredje stycket bestämmas så att uppdraget upphör vid utgången av ordinarie bolagsstämma för nyval under visst räkenskapsår, senast den fjärde efter valet. Valet av ledamöter och eventuella suppleanter tillkommer bolagsstämman. Men i bolagsordningen kan liksom beträffande styrelsen föreskrivas att en eller flera av ledamöterna, dock icke så många som halva antalet, skall tillsättas i annan ordning. Sålunda kan i bolagsordningen bestämmas att en minoritet skall ha rätt att välja ledamot av förvaltningsrådet. Valrätt kan även tillläggas andra intressenter, såsom de anställda. I sådant fall bör bolagsordningen ange på vilket sätt deras valrätt utövas. Även i fråga om ledamots rätt att avgå och rätten att entlediga ledamot samt om tillsättande av ny ledamot i stället för någon vars uppdrag upphört i förtid eller enligt 52 § blivit förhindrad att vara ledamot skall tillämpas bestämmelserna i 50 § om styrelseledamöter. I fråga om val av ledamöter vid bolagets bildande äger 10 § fjärde stycket motsvarande tillämpning. Hinder föreligger ej att i bolagsordningen införa bestämmelser om särskilda kvalifikationer för ledamöterna av förvaltningsrådet, t. ex. att de skall vara aktieägare eller anställda i företaget eller att rådet skall bestå av både aktieägare och anställda. Tredje stycket. Detta stycke innehåller bestämmelser om förvaltningsrådets befogenheter och skyldigheter. Rådet skall ge information om bolagsverksamheten och utöva viss tillsyn över bolagsledningen. Tillsynen är av mera allmän art. Den egentliga granskningen av räkenskaperna, inventering av tillgångar o. d. ankommer på revisorerna och ej på förvaltningsrådet. I fråga om informationen SOU 1971: 15

föreskrivs i detta stycke att rådet skall till ordinarie bolagsstämma avge utlåtande rörande årsredovisningen och i övrigt till bolagsstämma lämna sådana uppgifter som bör komma till aktieägarnas kännedom. Vad utlåtandet rörande årsredovisningen skall innehålla preciseras ej närmare. Det är sålunda ej nödvändigt att förvaltningsrådet tillstyrker eller avstyrker fastställande av balansräkningen och resultaträkningen eller bolagsledningens förslag rörande bolagets vinst eller förlust. Ej heller behöver förvaltningsrådet yttra sig rörande ansvarsfrihet åt bolagsledningen. Rådet har emellertid rätt att yttra sig i dessa frågor och torde i allmänhet böra göra det. Såväl i yttrande till ordinarie stämma som annars till bolagsstämma skall förvaltningsrådet i övrigt lämna sådana uppgifter som bör komma till aktieägarnas kännedom. Detta förutsätter att förvaltningsrådets ledamöter har rätt att närvara vid bolagsstämma. Att närmare bestämma vilka uppgifter som skall lämnas synes ej vara praktiskt lämpligt. Rådet bör fylla sin uppgift som ett kontakt- och informationsorgan genom att till bolagsstämman lämna sådana uppgifter som kan vara av betydelse för stämman när det gäller att bedöma och ta ståndpunkt till inte endast årsredovisningen, vinstdispositionen och ansvarsfrihetsfrågan utan också andra under bolagsstämmans befogenhet fallande angelägenheter, såsom framställda förslag om ökning eller nedsättning av aktiekapitalet, fusion eller likvidation. För att förvaltningsrådet skall kunna fullgöra denna sin skyldighet skall styrelsen och verkställande direktör ge förvaltningsrådet erforderliga upplysningar. Om det uppkommer olika meningar mellan förvaltningsrådet och bolagsledningen huruvida en av förvaltningsrådet önskad uppgift skall lämnas — styrelsen kanske anser att en begärd upplysning t. ex. om en teknisk hemlighet eller om pågående kontraktsförhandling ej är erforderlig och att dess utlämnande på stämman skulle kunna skada bolaget — har förvaltningsrådet ej något tvångsmedel mot bolagsledningen i annan mån än att förvaltningsrådet kan till bolagsstämma hänskjuta frågan huruvida 211

styrelsen skall lämna uppgiften eller ej. Om förvaltningsrådet enligt bestämmelse i bolagsordningen har rätt att tillsätta och därmed även att entlediga styrelsen har rådet därmed ett effektivt medel för påtryckning på styrelsen. Frågan om revisorernas rätt och skyldighet att lämna upplysning till förvaltningsrådet berörs i motiven till 94 §. Förslaget innehåller ingen bestämmelse om förvaltningsrådets rätt och skyldighet att lämna information till andra intressenter som kan ha representanter i förvaltningsrådet, t. ex. de anställda. I regel torde de upplysningar som lämnas till bolagsstämman även komma till andra intressenters kännedom. Detta gäller i varje fall i bolag med stort antal aktieägare, där vad som förekommer på stämman i realiteten blir allmänt känt. I övrigt får det antas att sådana intressenter får en viss information av sin representant i förvaltningsrådet. Det är emellertid av största vikt att en sådan ledamot ej lämnar ut uppgifter som av hänsyn till bolagets legitima intressen ej bör utspridas. Ledamöterna i förvaltningsrådet har samma ansvar gentemot företaget som styrelseledamöter och om de uppsåtligt eller av vårdslöshet förorsakar bolaget skada blir de ansvariga efter samma regler som styrelseledamöter. Den tillsyn över bolagsledningen som förvaltningsrådet skall utöva innebär ej att rådet kan utfärda direktiv rörande bolagsledningens verksamhet eller förbud för vissa åtgärder från bolagsledningens sida. Än mindre kan rådet självt fatta beslut i förvaltningsfrågor. Förvaltningsrådet kan endast göra föreställningar, ge råd och förslag. Även i fråga om tillsynen gäller att förvaltningsrådet, om det ej enligt bolagsordningen kan till- och avsätta styrelsen, kan i händelse av meningsskiljaktighet mellan rådet och bolagsledningen dra frågan inför bolagsstämman. I regel kan dock antas att bolagsledningen rättar sig efter förvaltningsrådets önskemål i den mån de kan anses förenliga med företagets intressen. Enligt förevarande stycke kan förvaltningsrådet genom bestämmelse i bolags212

ordningen tilläggas en mycket viktig befogenhet, nämligen att välja styrelse och att utse styrelsens ordförande, jfr motiven till 56 §. Hinder föreligger ej för en bestämmelse i bolagsordningen att förvaltningsrådet väljer ett visst antal av styrelseledamöterna. Om förvaltningsrådet har befogenhet att välja alla eller en del av styrelseledamöterna kan rådet också enligt 50 § första stycket entlediga dem. Däremot följer ej av befogenheten att tillsätta styrelse att förvaltningsrådet även bestämmer arvode åt styrelsen. Vidare kan i bolagsordningen föreskrivas att styrelsen skall om det är möjligt på förhand lämna förvaltningsrådet meddelande om vissa till sin art angivna åtgärder utanför den löpande förvaltningen. Att åtgärderna skall vara angivna till sin art innebär att det ej går för sig att föreskriva t. ex. att alla särskilt viktiga åtgärder skall meddelas, utan bolagsordningen måste ange åtgärdens beskaffenhet, t. ex. upptagande eller nedläggande av rörelsegren, fusion, kapitalökning eller kapitalnedsättning. Det får ej heller vara fråga om sådana åtgärder som faller under den löpande förvaltningen. Om rätt för förvaltningsrådet att påfordra inkallande av extra bolagsstämma eller att själv sammankalla bolagsstämma finns föreskrifter i 70 och 72 §§, till vilka förevarande stycke hänvisar. Utöver vad som följer av förevarande stycke får inga befogenheter ges åt förvaltningsrådet. Skälet till denna bestämmelse har redan förut nämnts. Det är angeläget att förvaltningsrådet ej får befogenheter eller skyldigheter som medför oklarhet i fråga om makt och ansvar i bolaget och som kan verka hämmande på bolagsledningens verksamhet. Liksom bolagsordningen således ej kan utvidga förvaltningsrådets befogenheter utöver vad som framgår av förevarande stycke kan rådets befogenheter ej heller inskränkas genom bolagsordningen. Enligt de finska och norska förslagen utser förvaltningsrådet styrelsen, om ej annat föreskrivs i bolagsordningen, och enligt det finska förslaget har förvaltningsrådet i såSOU 1971: 15

dant fall även att bestämma styrelseledamöternas arvode. Vidare kan enligt de finska och norska förslagen föreskrivas att vissa till sin art angivna åtgärder utanför den löpande förvaltningen ej får företas av styrelsen utan förvaltningsrådets samtycke. Fjärde stycket. I detta stycke hänvisas till en rad bestämmelser rörande styrelse, styrelseledamöter och suppleanter som skall äga motsvarande tillämpning i fråga om förvaltningsrådet, dess ledamöter och suppleanter. I motiven till förevarande paragraf andra och tredje styckena har redan berörts hänvisningarna till 4 § 6., 10 § fjärde stycket, 49 § andra, tredje och fjärde styckena, 50 § första och andra styckena samt 52 §. Genom hänvisningen till 56 § blir reglerna om ordförande i styrelsen tillämpliga beträffande ordförande i förvaltningsrådet. I bolagsordningen eller av bolagsstämman kan sålunda ges föreskrift om vem som skall vara ordförande eller hur ordförande skall utses, men annars väljer förvaltningsrådet självt ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning. Ordföranden skall tillse att förvaltningsrådet håller sammanträde när så erfordras. Ledamot i rådet kan fordra att rådet sammankallas. Vid sammanträdena skall föras protokoll som undertecknas eller justeras av ordföranden och den ledamot förvaltningsrådet därtill utser. Ledamot är berättigad att få avvikande mening antecknad i protokollet. Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätt. Om beslutförhet och om den pluralitet som fordras för beslut gäller 57 §. Som framgår av dessa hänvisningar till reglerna rörande styrelse skall förvaltningsrådet fungera som ett kollektivt organ. Den enskilde ledamoten har att finna sig i vederbörligen fattade beslut av förvaltningsrådet. Han har dock rätt att uttala avvikande mening och få denna antecknad i protokollet. Om han har avvikande mening beträffande förvaltningsrådets utlåtande till bolagsstämman måste han anses ha rätt att fordra att hans i protokollet antecknade avvikande mening bringas till bolagsstämmans kännedom. SOU 1971: 15

Hänvisningen till 58 § innebär att reglerna rörande jäv för styrelseledamot i vissa fall också gäller för ledamot i förvaltningsrådet. Det kan t. ex. tänkas att förvaltningsrådet överväger att till bolagsstämma lämna ett meddelande rörande ett mellan bolaget och en ledamot av förvaltningsrådet slutet avtal. I sådant fall är alltså denne ledamot jävig att delta i handläggningen av denna fråga inom förvaltningsrådet. Det torde emellertid med hänsyn till rådets begränsade befogenhet bli mycket sällsynt att jävsregeln behöver tillämpas. Reglerna i 115 § om penninglån till styrelseledamöter i bolaget eller dess moderbolag och om ställande av säkerhet för deras förpliktelser gäller beträffande penninglån till ledamöter av förvaltningsrådet i bolaget eller dess moderbolag och beträffande säkerhet för deras förpliktelser. Hänvisningen till 131 § betyder att om bolagsstämman enligt reglerna i nämnda paragraf beslutar att likvidation skall upphöra och bolagets verksamhet återupptas, så skall ej endast styrelse utan även förvaltningsråd väljas, om bolaget enligt sin bolagsordning skall ha sådant. Genom hänvisningen till 140, 143, 144 och 145 §§ blir reglerna om styrelseledamöters skadeståndsskyldighet och om hur skadeståndsskyldigheten kan göras gällande tillämpliga beträffande ledamöter av förvaltningsrådet. En minoritet kan alltså enligt 144 § andra stycket föra skadeståndstalan mot ledamot av förvaltningsrådet. De i 144 § tredje, fjärde och femte styckena samt 145 § angivna tiderna inom vilka talan mot styrelseledamot kan framställas gäller även i fråga om talan mot ledamot av förvaltningsrådet. Femte stycket. Om genom försummelse av bolagsstämman eller annan som har att välja ledamöter av förvaltningsrådet tillräckligt antal behöriga ledamöter ej utses, och rådet därigenom ej blir funktionsdugligt, bör aktieägare och annan som enligt bolagsordningen har rätt att utse ledamot, kunna vinna rättelse. I detta stycke föreskrivs därför att på anmälan av sådan intressent rät213

ten skall förordna felande antal ledamöter. Förordnandet skall avse tid till dess ledamöter utses i föreskriven ordning. Rätten skall naturligtvis iaktta bestämmelserna om ledamots kvalifikationer och, när det gäller ersättare för ledamot som skulle utses av annan än bolagsstämma och förvaltningsrådet, beakta den sistnämndes intressen. Bestämmelsen i detta stycke finns endast i det svenska förslaget. 60 § I denna paragraf regleras rätten att teckna bolagets firma. Firmateckningsrätten innefattar rätt att såsom bolagets ställföreträdare representera bolaget vid avtal och andra rättshandlingar samt inför domstolar och myndigheter i övrigt. Ställföreträdarskapet kan utövas ej blott genom skriftlig firmateckning utan också muntligt, såsom vid ingående av muntliga avtal. I förslaget liksom i gällande rätt ges bestämmelser endast om sådana representanter som enligt lagens regler är ställföreträdare för bolaget, dvs. styrelseledamöter, verkställande direktör och firmatecknare. Regler rörande andra representanter, såsom av ställföreträdarna befullmäktigade personer, anställda med ställningsfullmakt, handelsagenter m. m. finns i annan lagstiftning. Här kan anmärkas att den i 95 § AL upptagna bestämmelsen angående behörighet för bolagets ställföreträdare att för bolaget motta stämning och annan delgivning numera har ersatts av bestämmelserna i 9 § delgivningslagen (1970: 428). Bestämmelsen i 96 § AL om förfarandet då styrelsen vill väcka talan mot bolaget är överflyttad till 149 § förslaget. Första stycket. Styrelsen är alltid ställföreträdare för bolaget. Med styrelsen menas här som enligt AL beslutande styrelse, dvs. om styrelsen fattar ett majoritetsbeslut om ingående av ett avtal för bolaget, kan majoriteten även representera bolaget vid ingående av avtalet. Om i sådant fall ej alla styrelseledamöterna uppträder vid avtals ingående bör tredje man genom 214

protokollsutdrag skaffa sig förvissning om att han har att göra med en beslutande styrelse. Jfr Stenbeck m. fl. s. 215 f. I regel representeras emellertid bolaget av verkställande direktören eller särskild firmatecknare. Andra stycket. Liksom enligt AL kan endast styrelsen bemyndiga och entlediga firmatecknare. Dessa handlar under styrelsens överinseende och såtillvida på styrelsens ansvar. Enligt AL kan styrelsen till firmatecknare utse styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör eller vice verkställande direktör, såvida ej bolagsordningen innehåller annan föreskrift, t. ex. att endast vissa styrelseledamöter får bemyndigas. Andra personer får bemyndigas endast om tillåtelse därtill ges i bolagsordningen eller av bolagsstämma. Förslaget förenklar regeln så att styrelsen kan bemyndiga vem som helst, i den mån ej förbud däremot meddelas i bolagsordningen. Dock måste iakttas att firmatecknare skall vara myndig och att han, om ej dispens ges, skall vara bosatt i Sverige. Detta framgår av hänvisningen till 52 §. Om styrelseledamot eller verkställande direktör erhållit dispens från bosättningskravet, kan styrelsen ge honom firmateckningsrätt utan ny dispens. Genom hänvisningen till 58 § blir den där givna jävsregeln tilllämplig även på firmatecknare. Tredje stycket. På samma sätt som enligt AL kan styrelsen vid firmateckningsbemyndigande föreskriva att firmatecknare får teckna firman endast i förening med en eller flera andra firmatecknare, s. k. kollektiv firmateckning. Styrelsen kan föreskriva annan begränsning i firmatecknares befogenheter, t. ex. begränsning till vissa slag av rättshandlingar, men den får ej registreras. Även om en sådan bestämmelse meddelas i bolagsordningen, kan den därför åberopas endast mot tredje man som ej är i god tro. Enligt 89 § sista stycket AL kan i bolagsordningen eller av bolagsstämman föreskrivas, att styrelsen endast får meddela kollektiv firmateckningsrätt. Denna bestämmelse SOU 1971: 15

återfinns ej i förslaget. En dylik bestämmelse i bolagsordningen eller av bolagsstämman har verkan som en instruktion. Den kan åberopas mot tredje man endast om denne ej är i god tro. Sådan bestämmelse registreras ej, men registreringsmyndigheten kontrollerar vid anmälan för registrering rörande firmatecknare att firmateckningsuppdraget ej strider mot eventuella bestämmelser i bolagsordningen. I 89 § första stycket AL finns bestämmelse att vid kollektivt firmateckningsbemyndigande kan föreskrivas att en firmatecknare bör underteckna endast såsom kontrasignant. Denna föreskrift, till vilken ingen sanktion är knuten, har ej upptagits i förslaget. Hinder föreligger ej att kontrasignation fortfarande används. Kontrasignanten är verklig firmatecknare och det saknar juridisk betydelse för giltigheten av rättshandlingar m. m. om han tecknar på sätt som brukas för kontrasignation eller ej. Angående hur firma tecknas för aktiebolag ges bestämmelser i 157 § förslaget. Sistnämnda lagrum innehåller bara vissa utfyllande bestämmelser, medan de grundläggande bestämmelserna förutsätts komma att ges i den blivande firmalagen. Beträffande verkan av att handling utfärdas utan firmateckning hänvisas till 157 § femte stycket. Fjärde stycket. Liksom enligt AL kan styrelsen när som helst återkalla firmateckningsbemyndigande. 61 § Denna paragraf innehåller bestämmelse om verkställande direktörs ställningsfullmakt, dvs. det ställföreträdarskap som tillkommer honom även om han ej skulle vara bemyndigad att teckna bolagets firma. Liksom enligt 87 § andra stycket AL är verkställande direktören behörig att representera bolaget i fråga om åtgärder inom sitt förvaltningsområde (54 §). Denna ställningsfullmakt är enligt AL inskränkt så att den ej gäller beträffande rättshandling som enligt lag skall ske skriftligen. Sådana rättshandlingar ingår emellertid mycket ofta i den löpande förvaltningen, medan å andra sidan rättshandSOU 1971: 15

lingar som inte måste ha skriftlig form kan innefatta åtaganden för bolaget långt utöver den löpande förvaltningens gränser. Nämnda inskränkning har därför utmönstrats såsom ett opraktiskt och föga effektivt medel att hindra en verkställande direktör att vid rättshandlnig för bolaget gå utöver sin befogenhet. För uppnående av nordisk enighet har bestämmelsen i 90 § första stycket AL uppgivits. Behovet av att verkställande direktör enligt nämnda regel skall kunna teckna firman i förening med en styrelseledamot synes ej särskilt starkt. Hans legala rätt att företräda bolaget får anses vara tillräckligt omfattande tack vare hans ställningsfullmakt. I praktiken torde han regelmässigt bemyndigas att teckna firman ensam eller i förening med annan. Behov av en övergångsbestämmelse torde ej finnas. Enligt 51 § andra stycket har vice verkställande direktör samma ställningsfullmakt som verkställande direktör, självfallet dock endast när han fungerar i dennes ställe, jfr 90 § andra stycket AL. 62 § Den närmaste motsvarigheten till innehållet i denna paragraf återfinns i 91 § första punkten och 92 § första stycket AL. Paragrafen innehåller förbud för bolagets ställföreträdare att företa vissa rättshandlingar och andra åtgärder. Som framhållits under 60 § avses med ställföreträdare endast den som på grund av aktiebolagslagens regler äger företräda bolaget, dvs. styrelsen, verkställande direktör beträffande den löpande förvaltningen samt den åt vilken styrelsen med stöd av 60 § meddelat rätt att ceckna bolagets firma. Första stycket. Här upptas förbud för styrelsen eller annan ställföreträdare att företa rättshandling eller annan åtgärd som uppenbarligen är ägnad att bereda otillbörlig fördel åt aktieägare eller annan till skada för bolaget eller annan aktieägare. Motsvarande bestämmelse rörande bolagsstämma finns i 80 § förslaget. Liknande förbud för styrelse och annan ställföreträdare gäller en215

ligt 91 § jämförd med 76 § andra stycket AL. Samma bestämmelser innehåller även förbud att vidta åtgärd för ändamål som uppenbarligen är främmande för föremålet för bolagets verksamhet eller för verksamhetens syfte. Sådant förbud har enligt de övriga nordiska utredningarnas önskan ej upptagits i förslagen. Emellertid skall enligt förslaget i bolagsordningen finnas bestämmelse om såväl föremålet för bolagets verksamhet (4 § 3.) som verksamhetens syfte i den mån bolagets verksamhet ej skall ha till syfte att bereda vinst åt aktieägarna (109 §). Verksamhetens syfte skall alltså liksom enligt gällande rätt alltid kunna utläsas ur bolagsordningen. Eftersom styrelsen och annan ställföreträdare har att rätta sig efter bolagsordningen, kommer bortfallet av ifrågavarande förbudsregel ej att innebära någon saklig ändring. Enligt 91 § AL äger styrelsen rätt att ge vi'ssa gåvor. Denna regel har i förslaget placerats i 114 §. Andra stycket. Enligt detta stycke får bolagets ställföreträdare ej efterkomma föreskrift av bolagsstämma eller annat bolagsorgan, om den finnes såsom stridande mot aktiebolagslagen eller bolagsordningen ej vara gällande. Enahanda regel finns i 92 § AL. Bestämmelsens formulering utmärker att den ej är tillämplig om bolagsstämmans beslut genom klanderpreskription enligt 81 § blivit gällande. Utan särskild anledning behöver ställföreträdaren ej räkna med att förlängd klandertid föreligger enligt undantagsregeln i 81 § tredje stycket 4. I 92 § första stycket AL föreskrivs även att ställföreträdare ej får efterkomma föreskrift av bolagsstämma »om sådan åtgärd avseende förvaltningen av bolagets angelägenheter, vars verkställighet styrelsen finner innebära ett uppenbart åsidosättande av bolagets intressen». De övriga nordiska utredningarna har ej önskat ta in ett sådant förbud i sina förslag, jfr finskt bet. s. 107. Den svenska utredningen har vid sådant förhållande ej ansett nödvändigt att bibehålla bestämmelsen. En föreskrift av bolagsstämman av nu ifrågavarande slag torde 216

nästan alltid träffas av generalklausulen i 80 § förslaget och alltså vara stridande mot aktiebolagslagen. Det kan också anmärkas, att såsom motiv till bestämmelsen i AL framhållits, att bestämmelsen vore av betydelse därigenom att den hindrade styrelsen att undandra sig ansvar för en bolagsskadlig åtgärd genom att på förhand anskaffa bolagsstämmans samtycke till åtgärden. Även om uttrycklig bestämmelse saknas torde det dock gälla att styrelsen är ansvarig om den uppsåtligen eller av vårdslöshet föranlett eller underlåtit att söka förhindra eller väcka klandertalan mot ett bolagsstämmobeslut om en för bolaget skadlig åtgärd. Det bör även observeras att förslaget ej upptagit den i 92 § AL befintliga regeln att det, med de senare i paragrafen angivna undantagen, i förhållande till bolaget åligger styrelsen och annan ställföreträdare att ställa sig till efterrättelse de särskilda föreskrifter som meddelas i bolagsordningen eller av bolagsstämman. Denna regel gäller i allmänhet utan särskild lagföreskrift. Men dess bortfall kan något vidga möjligheterna att göra undantag från lydnadsplikten. Någon juridisk skyldighet kan det ej anses föreligga för ställföreträdare att verkställa ett bolagsstämmobeslut, om bolaget därigenom tillfogas skada. I sådant fall kan den underlåtna verkställigheten ej medföra skadeståndsansvar för styrelsen. Tvärtom kan verkställighet av ett sådant beslut medföra skadeståndsskyldighet för styrelsen, nämligen om styrelsen lämnat stämman oriktiga eller ofullständiga uppgifter eller om det efter beslutets fattande inträffar omständigheter — t. ex. att en i beslutet angiven medkontrahent blivit insolvent — som medför att verkställande av beslutet åsamkar bolaget skada. Bestämmelsen i 92 § andra stycket AL återfinns ej i förslaget. Det får anses uppenbart att förbud att handlägga fråga om avtal även utgör hinder att företräda bolaget med avseende på avtalet. 63 § Denna paragraf, som gäller verkan av att ställföreträdare för bolaget vid företagande SOU 1971: 15

av rättshandling överskridit sin befogenhet, motsvarar 93 § AL. Med ställföreträdare avses även i denna paragraf styrelseledamot, verkställande direktör och firmatecknare. Samma personer åsyftas i de övriga nordiska förslagen. 64 § Paragrafen motsvarar delar av 32 och 97 §§ AL. Bestämmelserna i AL om tillvägagångssättet vid anmälan för registrering förs enligt förslaget till registreringskungörelsen. Det norska förslaget innehåller under detta lagrum en bestämmelse enligt vilken beslut om gottgörelse till ledamöterna av styrelsen och förvaltningsrådet för deras uppdrag ankommer på bolagsstämman. Vidare återfinns där en bestämmelse som innefattar ett uttryckligt förbud för ställföreträdare i bolaget eller deras underordnade att ta emot ersättningar från annan än bolaget med anledning av att bolaget träffat avtal med tredje man. I det danska förslaget finns i samma lagrum vissa bestämmelser rörande tantiem åt styrelsens ledamöter m. fl. Utredningen har lika litet som den finska funnit anledning att i dessa hänseenden föreslå särskilda regler. Att arvoden åt ledamöter i styrelsen och förvaltningsrådet skall fastställas av bolagsstämman torde vara klart utan uttrycklig bestämmelse härom. Ersättningar i form av tantiem är åtminstone i vårt land numera så pass ovanliga att det knappast finns anledning att överväga en bestämmelse vilken i likhet med den danska ålägger bolaget att, när uppdraget skall lönas med tantiem, ge bestämmelser i bolagsordningen om grunderna för hur detta skall beräknas. Vad slutligen angår det norska förslagets förbud att ta emot ersättningar från bolagets medkontrahent rör det knappast någon speciellt aktiebolagsrättslig fråga. För svenskt vidkommande torde det vara tillräckligt att i detta sammanhang hänvisa till bestämmelserna i 6 och 7§§ lagen (1931:152) med vissa bestämmelser mot illojal konkurrens enligt vilka mottagande av belöning i otillbörliga fall är straffbar och kan grunda rätt till SOU 1971: 15

skadestånd, vartill kommer att den mottagna egendomen eller dess värde kan förverkas till kronan.

10 kap. Bolagsstämma 65—81 §§ Viktigare nyheter i detta kapitel är följande. Från LFA överförs bestämmelse för avstämningsbolag enligt vilken rätt att delta i bolagsstämma ej tillkommer aktieägare som senare än tio dagar före stämman anmält sig för införing i aktieboken. Beträffande föranmälan till stämman görs viss ändring avseende tiden för sådan anmälan. I bolagsordningen skall kunna införas bestämmelse att den som genom överlåtelse förvärvat aktie ej får delta i bolagsstämman förrän viss tid förflutit från det han anmält och styrkt sitt förvärv. Aktieägare får oinskränkt rätt att låta sig företrädas av ombud på bolagsstämman och att medföra ett biträde på stämman. Bestämmelser i äldre bolagsordningar enligt vilka endast aktieägare kan vara ombud blir därmed ogiltiga. Reglerna om äganderättsförsäkran i 115 § AL föreslås försvinna, men i stället föreslås en regel om straff för den som röstar som bulvan och därigenom kringgår röstningsförbud. Reglerna om jävighet att rösta på bolagsstämma ändras så att jävet ej omfattar frågor om avtal mellan bolaget och den röstande. Pluralitetsregler som bygger på antalet röstande har som nämnts i annat sammanhang ej upptagits. Mycket viktiga nyheter föreslås i fråga om den pluralitet som fordras för beslut om ändring av bolagsordningen. Bortsett från vissa ändringar som griper in särskilt starkt i aktieägarnas eller enskild aktieägares rätt och därför liksom enligt gällande lag ej kan beslutas utan samtycke av alla aktieägare eller åtminstone av de aktieägare vilkas rätt försämras, skär förslaget ner kraven på kvalificerad pluralitet för olika fäll mycket väsentligt. Regeln i gällande lag att ändringsbeslutet, om ej samtliga aktieägare är ense, skall fattas på två stämmor bortfaller. Detsamma gäller rätten för aktieägare att vid vissa ändrings217

beslut kräva att hans aktie inlöses. Liksom AL innehåller förslaget en »generalklausul» med förbud mot bolagsstämmobeslut, som är ägnat att medföra otillbörlig fördel för aktieägare eller tredje man på annan aktieägares eller bolagets bekostnad. Klausulen är i förslaget formulerad så att den kan tilllämpas även i fråga om beslut t. ex. rörande ändring av bolagsordningen som fattas med föreskriven särskild pluralitet. Bestämmelserna om klander och ogiltighet av bolagsstämmobeslut har omformulerats men bygger i stort sett på samma grundtankar som gällande rätt. Dock införs en ny regel om förlängd klanderfrist för visst fall. De nordiska förslagen i detta kapitel är till stor del lika. Avvikelser av betydelse uppvisar förslagen i följande hänseenden. Det norska förslaget tillåter liksom gällande norsk rätt rösträttslösa aktier medan övriga förslag begränsar möjligheten att göra skillnad i aktiers röstvärden. De övriga förslagen innehåller ej motsvarighet till den dispositiva, från AL övertagna bestämmelsen i det svenska förslaget att ingen får rösta för mer än en femtedel av de på stämman företrädda aktierna eller till bestämmelsen att fråga om decharge skall behandlas av bolagsstämman, om ej annat föreskrivs i bolagsordningen. Å andra sidan lägger de övriga förslagen ej hinder i vägen för att i bolagsordningen intas bestämmelser i dessa ämnen. Den förut nämnda regeln, att i bolagsordningen kan bestämmas, att den som genom överlåtelse förvärvat aktie först viss tid, högst tre månader sedan han anmält och styrkt sitt förvärv, får delta i bolagsstämma, avser enligt de andra nordiska förslagen ej rätten att delta i bolagsstämman utan endast rätten att där utöva rösträtt för aktie. Denna olikhet har medfört vissa avvikelser mellan det svenska och de övriga ländernas förslag i fråga om placeringen av bestämmelserna i 65 och 67 §§. Det danska förslaget ger ej som de övriga minoriteten rätt att begära uppskov med vissa frågor på ordinarie bolagsstämma eller revisor befogenhet att begära extra bolagsstämma. I fråga om sättet för kallelse till bolagsstämma skiljer sig det danska förslaget från de övriga 218

genom att skriftlig kallelse skall utfärdas till varje registrerad aktieägare som begär detta. Det norska förslaget men ej de övriga föreskriver att årsredovisningen skall sändas till alla i aktieboken införda aktieägare. Endast det svenska förslaget uppställer (79 § andra stycket) krav på större röstövervikt än för vanlig bolagsordningsändring när fråga är om att införa eller skärpa bestämmelser om maximering av det antal röster som tillkommer en aktieägare på bolagsstämma. Bland övergångsbestämmelserna i det danska förslaget (§ 172 stk. 2) finns emellertid en liknande bestämmelse vilken överförts från en lag den 22 juni 1962 angående införande av bolagsordningsbestämmelser om begränsning av möjligheterna att överlåta aktie m. m. I detta kapitel ingår några av de bestämmelser som ger särskilda befogenheter åt viss aktieägarminoritet (minoritetsrättigheter). Dessa bestämmelser är naturligtvis såtillvida tvingande att bolagsordningen ej kan inskränka dem genom att fordra större minoritet för deras utövning. En annan fråga är om bolagsordningen kan innehålla bestämmelse som i andra riktningen avviker från lagen, dvs. som ger ifrågavarande rätt åt en mindre minoritet än lagen anger. De finska och norska förslagen utgår ifrån att det finns en allmän möjlighet att genom bolagsordningsbestämmelser ge minoritetsrättigheter åt mindre minoritet än den i lagen föreskrivna. Det svenska förslaget står däremot kvar på gällande svensk rätts ståndpunkt, nämligen att vissa bestämmelser om minoritetsrätt innefattar en avvägning mellan majoritetens och minoritetens rätt som ej får rubbas genom bestämmelse i bolagsordningen. Skälet härtill är att utövning av sådan minoritetsrätt kan medföra avsevärda olägenheter för bolaget. Den bör därför ej kunna anförtros åt aktieägare med alltför ringa aktieinnehav, som skulle kunna missbruka minoritetsrätten och kanske använda den i rent chikanöst syfte, Skarstedt s. 227. Exempel på sådan rätt scm ej får ges åt en mindre minoritet än lagen anger är rätten att få uppskov med beslut om fastställande av balans- och resultaträkningarna SOU 1971: 15

m. m. (69 § fjärde stycket), ratten att hos länsstyrelsen påkalla tillsättande av extra revisor (82 § andra stycket), rätten att i vissa bolag fordra tillsättande av auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman (84 § andra stycket), rätten att få till stånd särskild granskning av förvaltningen eller räkenskaperna (95 §) samt rätten att vägra decharge och på bolagets vägnar föra skadeståndstalan mot bolagsledningen (144 §). I vissa fall har emellertid i lagen angivna minoritetsrättigheter ansetts kunna utan större fara för missbruk genom bolagsordningen tilläggas en mindre minoritet än lagen anger, t. ex. rätten att kräva inkallande av extra bolagsstämma för angivet ändamål, 70 § förslaget. Det bör i detta sammanhang även uppmärksammas att genom bestämmelse i bolagsordningen vissa befogenheter kan tilläggas en minoritet vid sidan av de i lagen angivna minoritetsrättigheterna. Sålunda kan enligt 49 § andra stycket förslaget i bolagsordningen införas föreskrift om tillsättande av styrelseledamot i annan ordning än genom val av bolagsstämman. Bolagsordningen kan i enlighet därmed föreskriva t. ex. att en aktieklass eller en aktieägarminoritet kan välja en styrelseledamot. Liknande möjlighet finns enligt 82 § första stycket rörande tillsättande av revisor. Förutom bestämmelser om särskilda minoritetsrättigheter innehåller aktiebolags rätten många regler som såtillvida ger minoritetsskydd att de begränsar bolagsstämmans och majoritetens makt. Till dessa regler hör den s. k. likhetsgrundsatsen, enligt vilken alla aktier skall behandlas lika, i den mån ej bolagsordningen innehåller lagligen tilllåtna föreskrifter om aktier med olika rätt. Av betydelse är även den förut berörda generalklausulen i 80 §. Vidare hör hit alla sådana regler som ger aktieägarna rätt att erhålla information om bolagets angelägenheter och att delta i och rösta på bolagsstämma samt att klandra rättsstridiga bolagstämmobeslut. Dessa regler är i allmänhet tvingande. Som antytts kan dock bolagsordningen innehålla bestämmelser om att det skall finnas aktier med olika rätt, t. ex. sådana som har företrädesrätt till utdelning SOU 1971: 15

(preferensaktier). Även olikhet i fråga om rösträtt kan anordnas genom bolagsordningen såtillvida att vissa aktier kan få fler röster än andra. Dock får skillnaden i röstvärde ej vara så stor att någon aktie har mer än tio gånger så många röster som annan aktie. En speciell regel som också åsyftar att hindra för stark maktkoncentration i bolaget är den ovannämnda i AL och det svenska förslaget — men ej i de övriga förslagen — förekommande bestämmelsen att ingen får på bolagsstämma rösta för mer än en femtedel av de på stämman företrädda aktierna. Denna begränsning i rösträtten kan genom bestämmelse i bolagsordningen tas bort eller förskjutas i ena eller andra riktningen. Vidare fungerar som skyddsregler för minoriteten och enskilda aktieägare bestämmelserna om att vissa viktigare beslut av bolagsstämma, bl. a. rörande ändring av bolagsordningen och nedsättning av aktiekapitalet, för sin giltighet kräver särskild pluralitet och enligt likhetsgrundsatsen samtycke av den vars rätt genom beslutet försämras i förhållande till andra. Dessa bestämmelser är tvingande på det sättet att bolagsordningen ej kan föreskriva mindre pluralitet. Däremot kan föreskrivas ytterligare villkor för dylika beslut och minoritetsskyddet därigenom utvidgas (77 §).

65 § I första stycket uttalas den grundläggande regeln att aktieägares rätt att besluta i bolagets angelägenheter utövas på bolagsstämma. I de följande styckena i paragrafen har införts bestämmelser om vissa fall då aktieägare ej får delta i stämma. Till 67 § har förts bestämmelserna om de fall då aktieägare visserligen får delta i stämman men ej får utöva rösträtt eller endast får rösta för viss del av de på stämman företrädda aktierna. Första stycket. Bolagsstämman är enligt lagen bolagets högsta beslutande organ. Stämman har beslutanderätt rörande bolagets organisation och sådana inre förhållanden, 219

som tillsättande och entledigande av de övriga organen, dvs. styrelse och revisorer, eventuellt förvaltningsråd, ökning eller minskning av aktiekapitalet, fastställande av årsredovisning och åtgärder med anledning av vinst eller förlust, ändring av bolagsordningen samt upplösning av bolaget genom likvidation eller fusion. För vissa åtgärder beträffande bolagsorganen ger dock lagen kompetens åt styrelsen, nämligen när det gäller att tillsätta och entlediga verkställande direktör och firmatecknare. Enligt nya bestämmelser i förslaget har styrelsen vidare vetorätt mot bolagsstämmans beslut när det gäller vinstutdelning och återbetalning vid kapitalnedsättning. Dessutom kan bolagsordningen ge förvaltningsrådet rätt att tillsätta styrelsen och även rätt åt utomstående att tillsätta och entlediga styrelseledamot och revisor vid sidan av dem som bolagsstämman utser. Som i den allmänna inledningen utvecklats har det fallit utanför utredningens uppdrag att behandla frågan rörande tvångsregler om sådan rätt för annan än bolagsstämman. Liksom enligt AL hör förvaltningen enligt förslaget ej till bolagsstämmans utan till bolagsledningens kompetensområde. Förvaltningen omfattar bolagets verksamhet i form av driften av rörelsen, anställande och sysselsättande av personal, bokföring, medelsförvaltning samt ingående av avtal och andra rättshandlingar med utomstående. Dock kan bolagsstämman även i förvaltningsfrågor ge bolagsledningen direktiv. Bolagsledningen skall rätta sig efter sådana om de ej strider mot aktiebolagslagen eller bolagsordningen eller går ut på något som är kriminellt eller stridande mot goda seder, i Men det överensstämmer ej med lagens I anda och mening att bolagsstämman dirigerar bolagsledningens förvaltning i sådan utsträckning att styrelsen förlorar sin ställning som ansvarig handhavare av förvaltningen. Den tyska lagen (AG § 119) går så långt i omsorg om styrelsens ställning att bolagsstämman får besluta i frågor rörande »Geschäftsfiihrung» endast om styrelsen begär det. Rätten att delta i och utöva rösträtt på 220

bolagsstämma tillkommer i princip varje legitimerad aktieägare. Han skall alltså vara både aktieägare och legitimerad som sådan. I ett undantagsfall är dock annan än aktieägare, nämligen viss nyttjanderätts- eller avkomsträttshavare berättigad att företräda aktien, 147 §. Den som ägt en aktie men avhänt sig den får alltså ej delta i bolagsstämma, även om han fortfarande i aktieboken står såsom ägare av aktien. Och den som äger aktie men ej är vederbörligen legitimerad får ej heller delta i stämma. För att vara legitimerad måste enligt 28 § första stycket förslaget aktieägaren vara införd i aktieboken eller ha anmält och styrkt sitt förvärv för inf öring i aktieboken. Detta är som i motiven till nämnda stycke framhållits en viktig ändring av gällande rätt. Enligt 39 § 2 mom. tredje stycket AL får beträffande namnaktie endast den som faktiskt är införd i aktieboken utöva aktieägares rätt i bolaget. Såvitt gäller aktie i avstämningsbolag som enligt 154 § förslaget registrerats på förvaltare är aktieägaren ej införd i aktieboken eller anmäld för införing. En annan sak är att vissa ägare till förvaltarregistrerade aktier skall införas i sammanställning som anges i 154 §. En sådan aktieägare kan alltså ej själv eller genom förvaltaren eller annat ombud företräda aktien vid stämma. Detsamma gäller enligt 19 § sista stycket förslaget beträffande den som förvärvat aktie, till vilken lösningsrätt för annan föreligger. För avstämningsbolagens del är legitimationsregeln enligt förevarande paragraf andra stycket utbyggd med en bestämmelse att anmälan för införing i aktieboken skall ha gjorts senast tio dagar före bolagsstämman. Med stöd av förevarande paragraf tredje och fjärde styckena kan vidare genom bestämmelse i bolagsordningen aktieägares rätt att delta i bolagsstämma göras beroende av föranmälan eller, beträffande aktie som omsatts genom överlåtelse, av att viss tid förflutit från det att nye ägaren anmält och styrkt sitt förvärv. Liksom gällande lag lämnar förslaget öppet i vilken omfattning beslut av bolagsstämma kan ersättas av överenskommelse SOU 1971: 15

mellan alla aktieägarna. Se härom LB motiv s. 486. Reglerna om bolagsstämma äger i princip tillämpning även i enmansbolag, jämför LB motiv s. 487. Sådana regler som endast avser de enskilda aktieägarnas rätt kan dock åsidosättas genom beslut av samtliga aktieägare och alltså även genom beslut av den ende aktieägaren i enmansbolag. Andra stycket. I detta stycke har införts bestämmelsen i 35 § LFA enligt vilken rätt att delta i bolagsstämma i avstämningsbolag ej tillkommer aktieägare som senare än tio dagar före stämman anmält sig för att införas i aktieboken. Beträffande skälen för denna bestämmelse hänvisas till prop. 1970: 99 s. 110 f. Tredje stycket. Detta stycke motsvarar 114 § andra stycket AL. Bestämmelse om föranmälan såsom villkor för aktieägares rätt att delta i bolagsstämma finns också i § 69 tredje stycket NAL men saknas i gällande dansk och finsk lag, vilket dock ej hindrar att systemet med föranmälan praktiserats i åtminstone danska bolag med stöd av bestämmelser härom i bolagsordningen, se danskt bet. s. 111. Nu har samtliga de nordiska förslagen upptagit regler om föranmälan. I det finska förslaget har regeln placerats i 73 § i anknytning till föreskrifterna om kallelse till bolagsstämma. En bestämmelse om föranmälan ger styrelsen tillfälle att före bolagsstämma upprätta röstlängd. Detta kan vara av värde särskilt i bolag med många aktieägare. Sista föranmälningsdagen får enligt AL ej sättas tidigare än tre dagar, sön- och helgdagar oräknade, före bolagsstämman. Utredningen har ansett önskvärt att i detta avseende med sön- och helgdagar likställa de andra dagar som anges i 2 § lagen (1930: 173) om beräkning av lagstadgad tid, dvs. lördagar samt midsommarafton och julafton. Därigenom skulle i något fall fem sådana dagar kunna ingå i tiden (t. ex. när julafton infaller på en onsdag) med möjlighet att förlägga sista föranmälningsdagen ända upp till åtta dagar före stämman. Det har synts SOU 1971: 15

tillräckligt och enklare att bestämma tiden så att den sista föranmälningsdagen får infalla högst fem dagar före stämman, oavsett om i dessa fem dagar ingår söndag eller likställd dag, och att tiden ej får utsättas så att sista föranmälningsdagen infaller på söndag eller likställd dag. Med en så utformad bestämmelse kan bolaget ej, om femte dagen före stämman är en söndag, kräva föranmälan senast dagen före, dvs. sex dagar före stämman, utan om bolaget vill utnyttja möjligheten att kräva anmälan så tidigt som fem dagar före stämman måste bolaget tillse att den femte dagen ej är söndag eller likställd dag. Några svårigheter för bolagen torde detta ej behöva förorsaka. Den föreslagna bestämmelsen är avsedd att gälla också för bolag som vid nya lagens ikraftträdande har bestämmelse enligt 114 § andra stycket AL i sin bolagsordning. Även om en sådan bestämmelse skulle i något tänkbart fall, såsom vid jul och påsk, kunna medge en längre föranmälningstid än fem dagar före stämman, kan det ej vålla bolaget praktiska svårigheter att följa den nya regeln. Bolagsordningen bör emellertid ändras enligt 7 § första stycket förslaget till promulgationslag. Bestämmelserna i 39 § och 114 § andra stycket sista punkten A L om särskilt styrelsesammanträde omedelbart före bolagsstämma respektive anmälningstidens utgång för prövning av frågor om nya aktieägares införande i aktieboken har ej upptagits i förslaget. Aktieinnehavarens rätt gentemot bolaget uppstår enligt förslaget redan när han anmält och styrkt sitt förvärv, och när han gjort det samt i förekommande fall även fullgjort föranmälan svarar styrelsen för hans godtagande såsom aktieägare utan att särskild bestämmelse om styrelsesammanträde för ändamålet behövs. Fjärde stycket. I detta stycke har upptagits en för svensk rätt ny regel. Den öppnar möjlighet för aktiebolag att i bolagsordningen införa bestämmelse enligt vilken den som genom överlåtelse förvärvat aktie i bolaget får delta i bolagsstämma först sedan viss tid, högst tre månader, förflutit från 221

det han anmält och styrkt sitt förvärv. I 128 § andra stycket AL finns en även i 144 § förslaget intagen tvingande bestämmelse enligt vilken i den minoritet som kan hindra beviljande av ansvarsfrihet åt bolagsledningen ej får inräknas aktie, som aktieägaren fått annorledes än genom bodelning, arv eller testamente, förrän han varit vederbörligen legitimerad viss tid, enligt AL minst sex månader och enligt förslaget tre månader före den bolagsstämma där årsredovisningen och revisionsberättelsen framläggs. Enligt § 56 DAL kan bolagsordningen bestämma att aktieägares rösträtt är beroende av att han viss tid, som ej får överstiga sex månader (den s. k. noteringsfristen), varit införd i aktieboken. Enligt en dispositiv bestämmelse i § 41 NAL har den som på annat sätt än genom arv eller bodelning förvärvar aktie ej rösträtt förrän fyra veckor förflutit från införing i aktieboken. Den finska lagen innehåller ingen direkt motsvarighet till föreskrift av nu ifrågavarande slag, men bolagsordningsbestämmelser av dylikt innehåll lär förekomma i finska bolagsordningar (finskt bet. s. 111). Från danskt, finskt och norskt håll har man velat behålla åtminstone en möjlighet att genom bestämmelse i bolagsordningen göra rösträtt på bolagsstämma beroende av att aktieägare, som förvärvat aktie genom överlåtelse, viss tid före stämman införts i aktieboken eller anmält och styrkt sitt förvärv. En sådan möjlighet har ansetts kunna vara av värde genom att bolaget kan skydda sig mot överraskande kupper av personer som förvärvat aktier kort före bolagsstämman (finskt bet. a.st.). I Sverige har knappast yppats något behov av en dylik regel, vilket möjligen kan bero på att vi har nyssnämnda bestämmelse i 128 § andra stycket AL. Det kan också framföras betänkligheter mot att den som förvärvat aktier i god tid före en bolagsstämma skall vara utesluten från rätten att påverka stämmans beslut genom sin rösträtt. Visserligen får en sådan bestämmelse ingen betydelse i det fall att förvärvet avsett samtliga aktier i bolaget, eftersom ägaren av alla aktier i ett bolag ej skulle behöva 222

iaktta bestämmelsen. Men den som förvärvar en aktiemajoritet blir av bestämmelsen förhindrad att rösta och får finna sig i att bolagsstämmans beslut, som kan ha stor betydelse för honom och för bolagets framtid, bestäms av aktieägare vilka jämfört med honom har kanske bara ett litet aktieinnehav. Betänkligheterna torde dock ej böra tillmätas alltför stor tyngd. Det är inte fråga om en bestämmelse som är obligatorisk utan bolaget kan införa den genom frivilligt beslut om ändring av bolagsordningen. I bolag som infört bestämmelsen får den, som under de närmaste månaderna före en bolagsstämma förvärvar aktie i bolaget genom överlåtelse, räkna med bestämmelsen som hinder för deltagande i bolagsstämman. Ett motiv för att ta upp regeln i det svenska förslaget är — förutom strävan till nordisk rättslikhet — att en viss spärr mot kupper kan vara önskvärd inte endast när det gäller det i 128 § andra stycket AL avsedda fallet, nämligen minoritetens rätt att hindra beviljande av ansvarsfrihet för bolagsledningen, utan även i andra fall, t. ex. då fråga är om minoritetsrättighet att påkalla särskild granskning enligt 95 § förslaget. Över huvud kan det underlätta planeringen av och förberedelserna för en bolagsstämma om bolagsledningen och aktieägarna i tämligen god tid kan överblicka maktfördelningen på stämman. Slutligen kan en bestämmelse av ifrågavarande slag i viss mån utgöra ersättning för den i förslaget slopade regeln i 115 § AL om äganderättsförsäkran genom att bereda visst tidsutrymme för prövning av förvärv som kan misstänkas vara av bulvankaraktär eller liknande slag. En bolagsordningsbestämmelse av nu angivet slag kan endast gälla beträffande sådant förvärv som sker genom överlåtelse, alltså icke familjerättsliga förvärv såsom bodelning, arv och testamente. Den spärr som kan införas genom bolagsordningsbestämmelse av detta slag gäller för deltagande i bolagsstämman. Däremot berörs ej sådana med aktier förbundna rättigheter som ej utövas vid bolagsstämma såsom rätten att lyfta utdelning, delta i nyemission, inlösa hembjudna aktier m. m. Ej helSOU 1971: 15

ler hindras aktieförvärvaren att utöva den är av större behov påkallat att ge ifrågavai 70 § förslaget angivna minoritetsrätten att rande aktieägare rätt att vara närvarande påkalla bolagsstämma, vilket kan vara av vid bolagsstämma utan att där få utöva röstintresse för honom därigenom att han kan rätt. Om ett bolag över huvud vill införa en få bolagsstämma utlyst att hållas omedelbart spärregel av ifrågavarande slag — vilket efter det spärrtiden utgått. Om kallelse till sannolikt blir sällsynt i Sverige — synes det bolagsstämma sker genom skriftligt medde- ej föreligga något praktiskt intresse, som lande till aktieägarna skall även aktieägare svarar mot komplikationerna av att låta som ej får delta i stämman erhålla sådan ifrågavarande aktieägare närvara vid bolagskallelse. Han har ett självklart intresse av stämma. Genom att enligt det svenska föratt få reda på inte bara att stämma hålls slaget endast aktier som ger rösträtt vid utan också vilka ärenden som skall behand- bolagsstämma medför rätt att vara närvalas där, och genom protokollet kan han in- rande på stämman, kommer röstlängden att formera sig om vilka beslut stämman fattat. utvisa vilka aktier som är företrädda vid Han kan vidare klandra bolagsstämmobe- stämman. slut, t. ex. om det innebär ett mot honom Som i inledningen till denna paragraf riktat övergrepp i strid mot 80 §, samt med- nämnts har den olika uppfattningen av spärverka i skadeståndstalan under de i 144 § ren enligt nu ifrågavarande bestämmelse andra stycket angivna förutsättningarna. medfört att svenska förslaget tagit upp lagOm bestämmelse av detta slag finns i regeln i förevarande paragraf medan den i bolagsordningen är det lämpligt att styrelsen övriga nordiska länders förslag ingår i 67 §. i kallelse till bolagsstämman erinrar om bestämmelsen. Femte stycket. Bestämmelsen i detta stycke Enligt de övriga nordiska förslagen kan enligt vilken av bolaget direkt eller indirekt en bolagsordningsbestämmelse av ifrågavaägd egen aktie ej kan företrädas vid borande slag endast utesluta rösträtt på bolagslagsstämman har sin motsvarighet i 119 § stämma. Den hindrar alltså ej aktieförvär- tredje stycket AL. Bestämmelsen har på varen att vara närvarande vid bolagsstämsamma sätt som bestämmelsen i tredje stycman och där utöva andra befogenheter än ket förevarande paragraf fått en formulering rösträtt, såsom frågerätt. Utredningen har som utvisar att aktien över huvud taget ej ansett att en sådan regel medför oklarhet. får vara företrädd på bolagsstämma. Det är Om aktieägaren skall få delta i men ej skälet till att bestämmelsen förts till förerösta på stämman synes det ovisst huruvida varande paragraf. I de övriga nordiska förhan skall kunna där utöva vissa minoritets- slagen återfinns den i 67 §. Likväl torde rättigheter, t. ex. väcka förslag enligt 82 § även enligt dessa förslag meningen vara att andra stycket om att hos länsstyrelsen påvarken rösträtt eller någon annan rätt för kalla utseende av revisor eller att framställa ifrågavarande aktie skall kunna utövas på minoritetsyrkande om utdelning enligt 112 § bolagsstämma. Detta sägs uttryckligen i de andra stycket förslaget. Tvivelsmål kan finska motiven (s. 111). också uppstå om ifrågavarande aktie skall Enligt 119 § fjärde stycket AL skall aktie, anses »företrädd» vid bolagsstämma i de som tillhör bolaget eller dess dotterbolag ej fall då för beslut krävs att det biträds av medräknas i fall då för besluts giltighet eraktieägare med viss del av de på stämman fordras samtycke av samtliga aktieägare elföreträdda aktierna, se t. ex. 38, 78 och ler ock viss röstpluralitet av de vid bolags79 §§, 82 § andra stycket. De danska och stämma företrädda aktierna eller av bolanorska förslagen men ej det finska har i gets hela aktiekapital. Då enligt förevaranvissa av nämnda paragrafer angivit att det de stycke sådan aktie ej får vara företrädd är fråga om de röstberättigade aktierna. på stämma gäller utan vidare att den ej Se vidare motiven till 78 § första stycket. medräknas när det för besluts giltighet krävs Vidare anser utredningen att det knappast att det biträtts av ägare till viss del av de SOU 1971: 15

på stämman företrädda aktierna. Men en mot 119 § fjärde stycket AL svarande bestämmelse är påkallad för fall då lagen eller bolagsordningen ställer som villkor för giltigheten av bolagsstämmobeslut att samtycke krävs av ägarna till alla eller viss del av bolagets samtliga aktier. En sådan bestämmelse har upptagits i detta stycke andra punkten. Det kan ifrågasättas om lagen ej också borde föreskriva samma frånräknande av aktier, vars ägare enligt en med stöd av 65 § fjärde stycket förslaget i bolagsordningen intagen föreskrift ej får delta i bolagsstämma. Då det emellertid här är fråga om ett kortvarigt hinder, har utredningen ej ansett detta erforderligt. Detta betyder ett visst skydd för sådan aktieägare. Ej heller har utredningen funnit anledning föreslå bestämmelse om sådant frånräknande när det gäller förvaltarregistrerade aktier i avstämningsbolag. För dessa kan visserligen ingen uppträda på stämma, då ägaren ej är registrerad eller anmäld för registrering i aktieboken och förvaltaren ej är behörig att i eget namn rösta för aktien. Men aktieägaren är här hindrad att delta i bolagsstämma endast så länge han låter förvaltarregistreringen bestå, och det finns knappast större skäl att på ifrågavarande sätt frånräkna dessa aktier än när det gäller andra aktier, för vilka ägaren av någon anledning ej önskar delta i bolagsstämma. Bestämmelsen om frånräknande i vissa fall av aktier, som ägs av bolaget eller dess dotterbolag, gäller i motsats till vad fallet är i gällande lag även när den för utövning av en minoritetsrätt behövliga andelen av aktiekapitalet skall beräknas. De övriga nordiska utredningarna har önskat på detta sätt underlätta möjligheten att utöva minoritetsrätt. Detta går visserligen utanför bestämmelsens ursprungliga syfte, som varit att undanröja ett hinder för bolagsstämmobeslut. Bestämmelsen kan också i tillämpningen leda till en del praktiska komplikationer eftersom behövligt kvottal skall beräknas på grundval av bolagets eller dotterbolagets innehav vid varje tillfälle av bolagets aktier. Bl. a. uppkommer därvid frågan 224

huruvida en påbörjad minoritetsaktion påverkas av att antalet av bolagets egna aktier minskar. Utredningen har emellertid ej ansett nödvändigt att i detta avseende avvika från de övriga nordiska förslagen.

66 § Första stycket. En aktieägare kan delta i bolagsstämma och rösta personligen, genom legal ställföreträdare eller genom ombud. Enligt 119 § första stycket 3. AL är huvudregeln att frånvarande aktieägares rösträtt på bolagsstämma kan utövas genom ombud. I bolagsordningen kan föreskrivas att endast annan aktieägare får nyttjas såsom ombud (119 § andra stycket AL). Annan begränsning får ej göras. En motsvarande bestämmelse finns i § 42 NAL. De danska och finska aktiebolagslagarna saknar bestämmelser om röstning genom ombud. Sådan röstning anses ändå kunna äga rum liksom det anses möjligt att i bolagsordningen begränsa eller helt förbjuda röstning genom ombud. Den franska lagen (Art. 161) tillåter endast fullmaktsröstning genom äkta make eller annan aktieägare. Enligt den engelska Companies Act 1948 (Sect. 136) och den tyska lagen (AG § 134) har aktieägare rätt att utöva rösträtt genom fullmäktig. Den tyska bestämmelsen anses dock ej hindra att bolagsordningen kräver särskilda kvalifikationer hos ombudet t. ex. att han skall vara aktieägare, men en sådan bestämmelse måste också innehålla förbehåll om att bestämmelsen ej får tillämpas om den otillbörligt hindrar aktieägare att utöva sin rösträtt (Godin-Wilhelmi § 134 Anm. 7). Lämpligheten av att bolagsordningen kan bestämma att endast aktieägare får vara ombud har ingående diskuterats vid de nordiska överläggningarna. Syftet med en sådan bestämmelse i bolagsordningen är att överläggningarna på bolagsstämman skall kunna hållas i en sluten krets där inga utomstående är med. Den nuvarande bestämmelsen i AL blev på sin tid kritiserad av advokatsamfundet (prop. 1944: 5 s. 354) som menade att den kunde komma till illojal användning. Utredningen har övervägt att beSOU 1971: 15

gränsa bestämmelsen till bolag i vilka det föreligger hembudsplikt vid överlåtelse av aktier, eftersom bestämmelsen i andra bolag knappast är meningsfull och lätt kan kringgås. Även en så begränsad regel kan emellertid leda till obilliga resultat. En aktieägare som står i motsatsställning till de andra och själv saknar möjlighet att delta i bolagsstämma eller ej har förmåga att på egen hand bevaka sina intressen gentemot de andra aktieägarna kan bli rättslös. En vid överläggningarna diskuterad regel att aktieägaren skulle kunna till ombud utse även någon ur sin släktkrets skulle inte i alla tänkbara fall vara tillräcklig. Om man går längre och medger att till ombud utses utomstående, kvalificerad person, t. ex. advokat, har själva grunden för rätten att begränsa kretsen av ombud uppgivits. Därför har utredningen för sin del liksom de andra utredningarna stannat för att föreslå att den nuvarande begränsningen i rätten att utse ombud helt slopas. Den nya bestämmelsen föreslås bli tvingande även för äldre bolag. Om bolagsordningen i sådant bolag innehåller inskränkning i rätten att rösta genom ombud måste styrelsen därför lägga fram förslag till ändring av bolagsordningen, 7 § första stycket förslaget till promulgationslag. Fullmakten skall enligt förslaget vara skriftlig och dagtecknad. Bestämmelsen i AL att muntligt bemyndigande kan ges på stämman har alltså ej upptagits. Kravet på skriftlig form, som ställs i alla förslagen och även gäller i tysk och engelsk rätt, är ägnat att befordra ordning och reda samt minska risken för efterföljande tvister. Kravet kan efterges vid bolagsstämma om samtliga aktieägare medger det, något som har praktisk betydelse i små bolag. Bestämmelsen att fullmakt skall vara daterad sammanhänger med att fullmakts giltighetstid enligt andra punkten är begränsad till fem år. Samma bestämmelse finns i gällande lag. Under förarbetena till denna framhöll lagberedningen att aktieägarna i de stora bolagen i allt mindre omfattning lät registrera sina förvärv i aktieboken varför uppgifterna i denna om aktieägarna i stor SOU 1971: 15 8

Aktiebolagslag

utsträckning kom att bli inaktuella. Fullmakter, som i många fall uppsamlats av bolagsledningen eller en aktieägareförening, kunde därför ofta ge legitimation att rösta för aktieposter som ej längre tillhörde fullmaktsgivare. Från företrädare för näringslivet framhölls emellertid under remissbehandlingen att kravet på återkommande förnyelse av fullmakterna särskilt i mindre goda tider kunde störa en lugn utveckling av bolagen (prop. 1944: 5 s. 355). Lagberedningen hade föreslagit att fullmakt skulle vara giltig i tre år men som en kompromiss blev i lagen en femårig giltighetstid bestämd. Såvitt gäller avstämningsbolag kan påräknas en nära överensstämmelse mellan aktiebokens uppgifter om aktieägarna och de verkliga ägarförhållandena. Därmed har ett skäl att begränsa giltighetstiden för fullmakt försvagats. Men även ett annat skäl för tidsbegränsningen kan vara att beakta, nämligen fullmaktsgivarens egna intressen. Det belyses bl. a. av förhållandena i USA, där röstvärvningsaktioner i bolagen är en vanlig företeelse. Det har kunnat leda till omfattande fullmaktsinnehav utan garantier för att innehavarna nyttjar fullmakterna i huvudmännens intresse. Med stöd av federal lagstiftning från år 1934 har därför den federala börsmyndigheten (Securities and Exchange Commission) utfärdat regler enligt vilka den som i börsbolagen och i de större bolagen vill bedriva röstvärvning skall i form av fullmaktsredogörelser (proxy statements) lämna aktieägarna ingående upplysningar om den sak omröstningen gäller. Jfr även reglerna om s. k. Bankenstimmrecht i den tyska lagen (AG §§ 128 och 135). Något liknande har inte utredningarna funnit anledning att överväga för nordiska förhållanden. Emellertid kan det även från nu berörda synpunkt vara rimligt att fullmakt är tidsbegränsad. Inom de nordiska utredningarna har man blivit enig om att sätta giltighetstiden för fullmakt till fem år. Gällande lag förutsätter att röstningsfullmakt kan utställas till innehavaren lika väl som till viss man eller till viss man eller order, 120 § AL. Det vanliga är att de i samband med röstvärvning insamlade full225

makterna är ställda till innehavaren. I det nordiska samarbetet har man enats om att godta röstningsfullmakter till innehavaren eftersom under alla förhållanden orderfullmakt av praktiska skäl måste godtas; steget till innehavarfullmakt är därefter i själva verket inte långt. Liksom gällande lag lämnar därför förslaget möjligheten öppen att ställa fullmakt till viss man eller order eller till innehavaren. Röstningsfullmakt kan återkallas enligt de regler som gäller för vanlig fullmakt. Andra stycket. Huruvida aktieägare enligt AL har rätt att till bolagsstämma ta med sig biträde är ovisst. I många fall kan behov föreligga för aktieägare att vid sin sida ha en sakkunnig rådgivare (t. ex. i affärsekonomiska, juridiska eller tekniska frågor), och enligt detta stycke har aktieägare rätt därtill. Rätten är begränsad till ett biträde. Förslaget uppställer lika litet som beträffande ombud några särskilda kvalifikationskrav och det är inte heller meningen att det skall kunna ske i bolagsordningen. 67 § Denna paragraf motsvarar delar av 117 och 119 §§ AL. I 65 § anges förutsättningarna för rätt att över huvud delta i och rösta på bolagsstämma. Även den som har sådan rätt kan enligt förevarande paragraf vara underkastad begränsningar i sin rösträtt. Sålunda är det antal aktier för vilka han kan utöva rösträtt begränsat, om ej annat föreskrivs i bolagsordningen (första stycket). Vidare kan på grund av bestämmelse i bolagsordningen vissa aktier ha lägre antal röster än andra aktier (andra stycket). Slutligen kan aktieägaren vara på grund av jäv förhindrad att delta i avgörandet av vissa frågor (tredje stycket). Enligt 119 § första stycket 1. AL får rösträtt ej utövas för aktie på vilken ej fullgjorts förfallen inbetalning, dock får aktieägaren enligt samma paragraf fjärde stycket delta i beslut för vars giltighet erfordras att samtliga aktieägare förenar sig därom. Be226

stämmelsen tillkom i samband med 1910 års AL på initiativ av lagrådet som förordade den såsom »med rättvisa och billighet överensstämmande». De övriga utredningarna har ställt sig avvisande till en sådan bestämmelse och aktiebolagsutredningen har inte funnit anledning att på denna punkt bryta den nordiska rättslikheten. Inbetalningsperioderna är i allmänhet ganska korta och bestämmelsen torde därför inte ha stor reell betydelse. Tillräckligt påtryckningsmedel mot försumliga betalare torde stå till buds genom reglerna om förverkande. Eftersom enligt förslaget inga andra undantag än som anges i lagen gäller från regeln, att varje aktie har en röst, kan ej heller genom bestämmelse i bolagsordningen fullgjord betalning göras till villkor för rösträtt. Om bolag har sådan bestämmelse i bolagsordningen när lagen träder i kraft blir bestämmelsen ogiltig och enligt 7 § förslaget till promulgationslag skall styrelsen för bolagsstämman lägga fram förslag att ta bort den ur bolagsordningen. Enligt 115 § AL är den som vill rösta för aktie på bolagsstämma skyldig att på begäran av aktieägare med 1/10 av de på stämman företrädda aktierna avge en närmare specificerad försäkran om sin rätt till aktien. Bestämmelsen avser att utgöra ett skydd mot att någon röstar för aktie som han ej äger eller som han med återavyttringsskyldighet övertagit av annan för att denne skall kunna kringgå bestämmelse i lagen eller bolagsordningen som begränsar hans rätt att rösta för aktien. Avgivande av falsk försäkran straffas enligt 214 § 5. AL. Bestämmelsen som härstammar från 1910 års lag torde vara utan motsvarighet i främmande rätt. De övriga utredningarna har ej önskat ta upp den i sina förslag. Inte heller de svenska sakkunniga har visat intresse för att behålla den åtskilligt komplicerade bestämmelsen. Det har förekommit fall (Rodhe i Ekonomisk Revy 1950 s. 287 ff) då den utnyttjats för att hindra röstning för aktier vilkas ägare ej hade möjlighet att delta i stämman och ej tillräcklig tid efter det att försäkran begärdes att förse ombud med skriftlig försäkran. Det är dessutom tvekSOU 1971: 15

samt om bestämmelsen bildar någon effektiv spärr mot försök att kringgå röstningsreglerna. Utredningen har därför stannat för att i stället föreslå införande av en bestämmelse i 173 § första stycket 4. om straff för den som röstar såsom bulvan för annan och därigenom kringgår röstningsförbud. I Danmark och Norge finns bestämmelser i respektive strafflagar varigenom obehörigt röstande på bolagsstämma är kriminaliserat. Första stycket. I första punkten fastslås i överensstämmelse med 119 § första stycket 1. AL såsom en huvudregel att varje aktie har en röst. Häri ligger också att aktierna har lika röstvärde. Från denna huvudregel görs visst undantag i andra punkten och i tredje stycket, varjämte andra stycket ger möjlighet att genom bestämmelse i bolagsordningen avvika från huvudregeln. Undantagsbestämmelsen i andra punkten är överförd från 119 § första stycket 4. AL. Den anger att ingen får rösta för mer än en femtedel av de på bolagsstämman företrädda aktierna. I bolagsordningen kan dock enligt andra stycket bestämmas att röstmaximum inte alls skall gälla i bolaget eller att det skall ligga vid annat, högre eller lägre tal. Bestämmelse som upphäver begränsningen är synnerligen vanlig i svenska bolagsordningar (Roos s. 163) där det brukar stå att envar äger rösta för fulla antalet av honom innehavda aktier. Före tillkomsten av 1910 års lag var rösträtten obegränsad och röstmaximum beroende av särskild bestämmelse härom i bolagsordningen. Fanns ingen sådan bestämmelse skulle enligt övergångsbestämmelserna till 1910 års lag obegränsad rösträtt alltjämt gälla i äldre bolag. Samma regel överfördes till gällande lags promulgationslag (4 § 2 mom.) och har behållits i 5 § 1. förslaget till promulgationslag. De övriga ländernas förslag upptar ej någon bestämmelse om röstmaximum men det förutsattes att bestämmelser härom kan föras in i bolagsordningen. Utredningen har övervägt att för nordisk rättslikhets skull inta samma ståndpunkt som de övriga förslagen. Det skulle emellertid, om regeln gjordes tillämplig på de vid ny lags ikraftträdande beståenSOU 1971:15

de bolagen, kunna medföra starka förändringar i maktförhållandena i vissa bolag. Om å andra sidan regeln endast skulle gälla för nya bolag finge man en ganska förvirrande olikhet mellan bolagen i detta avseende allteftersom de lyder under nya lagen, under 1944 års lag eller under den före 1910 års lag gällande rätten. Utredningen har därför ansett riktigast att behålla den nu gällande svenska regeln. I praktiken blir olikheten i förhållande till de nordiska grannländerna ej så stor på grund av att de svenska bolagsordningarna så ofta sätter begränsningsregeln ur kraft. Andra stycket. Såsom påpekats under första stycket kan i bolagsordningen intas föreskrift som slopar eller ändrar bestämmelserna om röstmaximum. Vidare kan i bolagsordningen bestämmas olika röstvärde för aktier, dock såsom enligt AL endast inom vissa gränser. I inledningen till detta kapitel har påpekats att förslaget inte tillåter rösträttslösa aktier. Det ligger uttryckt i den tvingande från AL överförda bestämmelsen i andra punkten enligt vilken ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för annan aktie. I detta avseende överensstämmer de svenska, danska och finska förslagen, under det att såsom anmärkts det norska förslaget i likhet med den norska lagen ej begränsar möjligheten att ge aktierna olika röstvärden utan t. o. m. tillåter rösträttslösa aktier. Om skälen till den genom 1944 års AL införda begränsningen i rätten att anordna olika röstvärden och till att man stannade för den angivna begränsningen hänvisas till lagberedningens motiv (s. 500 f). Den skillnad mellan akties andel i kapitalet och dess andel i röstetalet, som uppkommer när aktierna har olika röstvärde, utjämnas i viss mån genom att förslaget — i ett antal fall — tar hänsyn till antalet aktier enbart eller vid sidan av röstetalet, se 30, 38, 43, 44, 69, 70, 78, 79, 82, 95, 112, 116, 129, 131, 134 och 144 §§. Med iakttagande av bestämmelserna om största tillåtna skillnad i röstvärde mellan aktierna kan man i bolagsordningen ta in 227

bestämmelse om graderad rösträtt, t. ex. så att innehavet av varje påbörjat femtal aktier ger en röst. En bestämmelse att varje helt femtal ger en röst skulle däremot strida mot regeln att varje aktie skall ha rösträtt. Om möjlighet att i viss utsträckning låta röstvärdet för aktie variera, se Stenbeck m. fl. s. 347 not 3. Tredje stycket. I detta stycke upptas bestämmelser om jäv vid röstning på bolagsstämma. Deras innebörd är densamma i alla fyra förslagen. Det danska förslagets uttryck »sögsmål mod ham selv eller om hans eget ansvar over for selskabet» och motsvarande uttryck i det norska förslaget svarar mot »talan mot honom eller om hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gentemot bolaget» i svenska förslaget och motsvarande uttryck i det finska. Reglerna om jäv vid röstning på bolagsstämma återfinns i gällande lag i 117 § AL. Till skillnad från gällande lag tillåter förslaget att aktieägare röstar i fråga om avtal mellan honom och bolaget liksom att styrelseledamot och verkställande direktör deltar i val av revisor. Jäv i dessa fall gäller i allmänhet ej i utländska lagar och har ansetts onödigtvis hindra aktieägare att på lojalt sätt bevaka sina intressen. Jävsregeln får praktisk betydelse om den javige har majoritet eller om hans aktier ingår som nödvändig del av aktieägargrupps majoritetspost. Regelns tillämpning i sådana fall leder lätt till att minoriteten får beslutanderätt, vilket kan vara mindre lämpligt. Jfr Rodhe, Aktiebolagsrätt s. 175, finskt bet. s. 111 och norskt bet. s. 129. Alla de nordiska utredningarna har ansett att det är riktigare att i stället för regeln om jäv i avtalsfrågor låta skyddet mot missbruk av majoritetsinflytande i egoistiskt syfte ligga i den generalklausul som ingår i 80 § förslaget. Även regeln i AL om jäv för styrelseledamöter och verkställande direktör att delta i val av revisor kan medföra, att det ej blir majoriteten, som dock har det största intresset i bolaget, utan en kanske liten minoritet som avgör revisorsvalet. Det har påpekats (Stenbeck m. fl. s. 313) att majori228

teten, om den i dylikt fall saknar förtroende för den av minoriteten valde revisorn, kan begagna sig av möjligheten att få revisor förordnad av länsstyrelsen. Det synes emellertid naturligast att majoriteten utan hinder av ifrågavarande jävsbestämmelse får välja revisor och att minoritetens intressen tillgodoses genom de regler lagen ställer upp just i minoritetens intressen. I detta avseende märks förslagets bestämmelser om minoritetens rätt att påkalla en av offentlig myndighet utsedd revisor (82 § andra stycket) eller att fordra att till revisor utses auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman (84 § andra stycket) samt att få till stånd särskild granskning (95 §). Däremot skall enligt förslaget liksom enligt gällande rätt jäv föreligga när det är fråga om talan mot aktieägare eller eljest om hans skadeståndsskyldighet eller annan förpliktelse. En aktieägare som t. ex. är styrelseledamot får alltså ej rösta när det gäller att bevilja honom ansvarsfrihet eller utkräva skadestånd av honom enligt 16 kap. Till området för jäv hör även frågor om befrielse från andra förpliktelser mot bolaget t. ex. på grund av ett vanligt köpavtal eller på grund av skadegörelse på bolagets egendom. Förslagets jävsbestämmelser gäller endast själva omröstningen på stämman. Att liksom gällande lag uppställa uttryckligt hinder för jävig person att delta i behandlingen av hans ärende på bolagsstämman kan ofta föra för långt. Det kan tvärtom vara önskvärt att vederbörande inför stämman tillåts utveckla sina synpunkter. Jävet gäller liksom enligt nuvarande lag även om den förpliktade är en tredje man och aktieägaren har väsentligt intresse i frågan som kan strida mot bolagets. Jävsreglerna i detta stycke gäller även beträffande ombud. 68 § Liksom i 123 § AL stadgas att bolagsstämma skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. Bolagsordningen kan dock ange annan ort där stämma skall eller kan hållas. SOU 1971: 15

Formuleringen gör det möjligt att i bolagsordningen antingen föreskriva att stämman skall hållas på angiven annan ort än där styrelsen har sitt säte eller att ge valfrihet mellan nämnda ort och annan ort som då också skall vara angiven. Undantagsbestämmelsen i andra punkten avser förhållande vid t. ex. krigstillstånd. Är alla berörda (aktieägare, ledamöter av styrelsen och förvaltningsrådet) eniga om platsen torde stämman kunna hållas var som helst. 69 § Första stycket. Enligt detta stycke liksom enligt 121 § AL skall ordinarie bolagsstämma hållas inom sex månader från räkenskapsårets utgång. Enligt 8 § 8. AL skall bolagsordningen innehålla bestämmelse om den månad eller den period av två på varandra följande kalendermånader då ordinarie bolagsstämma skall hållas. Denna bestämmelse har ej överförts till förslaget. De övriga utredningarna har ansett en dylik tvångsbestämmelse vara onödig och ibland hindersam. Den kan visserligen göra det lättare för aktieägare att hålla sig beredd för ordinarie bolagsstämma, men har knappast sådan betydelse att det finns anledning behålla den som en tvingande svensk särregel. Hinder föreligger ej för de bolag, som så önskar att inta dylik bestämmelse i bolagsordningen. För de bolag som i framtiden behåller eller inför sådan bestämmelse gäller såsom framgår av 73 § att särskilda regler om kallelseförfarandet inträder om bolagsstämman skulle utsättas på annan tid än den i bolagsordningen angivna. Vid denna ordinarie stämma skall årsredovisningen och revisionsberättelsen framläggas och övriga i andra stycket angivna ärenden behandlas. I lagtexten talas endast om denna ordinarie bolagsstämma, men förslaget hindrar lika litet som gällande lag att bolagsordningen föreskriver att ytterligare någon ordinarie bolagsstämma för andra ärenden skall hållas varje år. Andra och tredje styckena. I dessa stycken anges vilka ärenden som skall förekomma och avgöras på den i första stycket angivna ordinarie bolagsstämman. Dessa är följande. SOU 1971: 15

1. Fastställelse av balansräkningen och resultaträkningen. Det har ansetts lämpligt att bolagsstämman fastställer ej blott som enligt gällande rätt balansräkningen utan även den viktiga resultaträkningen. Bolagsstämman synes böra vara skyldig att genom formell fastställelse ta ståndpunkt till dennas riktighet och eventuellt rätta felaktigheter i den. Därmot föreskrivs ej att koncernredovisningen skall framläggas och behandlas på bolagsstämman. Den skall ej heller inges till registreringsmyndigheten, härom närmare i motiven till 107 §. 2. Liksom enligt AL skall stämman besluta om åtgärd med anledning av vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen. 3. Endast det svenska förslaget innehåller bestämmelse om skyldighet för stämman att fatta beslut i fråga om ansvarsfrihet (decharge) åt styrelseledamöter och verkställande direktör. En viktig nyhet är emellertid att förslaget gör bestämmelsen dispositiv. Gällande lag (126 § AL) gör liksom den finska (26 § FAL) frågan om decharge till ett obligatoriskt ärende på ordinarie bolagsstämma. I Danmark och Norge förekommer att styrelsen beviljas ansvarsfrihet i anslutning till fastställandet av årsredovisningen, men några tvingande bestämmelser härom finns inte i dessa länders aktiebolagslagar, jfr § 88 sjätte stycket NAL. De danska, finska och norska utredningarna har ansett att bolagen inte bör tvingas att årligen fatta beslut i frågan om ansvarsfrihet men att bestämmelse härom skall kunna införas i bolagsordningen. I Sverige har det sedan gammalt ansetts vara av stor vikt att frågan om ansvarsfrihet eller talan mot bolagsledningen avgörs på ordinarie stämma i samband med behandlingen av årsredovisningen. Att denna fråga hålls svävande under längre tid kan lätt verka störande på bolagets verksamhet. Någon anledning att genom lagändring motverka att dechargefrågan avgörs i Sverige på den ordinarie stämman finns därför knappast. Visserligen skulle den av de övriga förslagen intagna ståndpunkten lämna möjlighet för bolagen att genom bestäm229

melse i bolagsordningen behålla dechargefrågan som ett obligatoriskt ärende på stämman. Men då enligt AL dechargefrågan skall behandlas och avgöras utan att föreskrift därom finns i bolagsordningen, kan många bolag sakna sådan föreskrift. De skulle därför, om de vill behålla dechargefrågan som obligatoriskt ärende, nödgas ändra sina bolagsordningar. En ändring borde då rätteligen ske även i sådana fall då bolagsordningen såsom ärende på ordinarie stämma anger »de ärenden som enligt 126 § aktiebolagslagen skall förekomma å stämman». I Finland är läget annorlunda såtillvida att de flesta bolag redan har bestämmelse i bolagsordningen att dechargefrågan är ett av ärendena vid ordinarie stämma, varför lagändringen för finsk del i allmänhet ej medför avsevärda praktiska konsekvenser. Utredningen har ansett det riktigast att behålla den svenska regeln om decharge som ärende på ordinarie stämma men närma det svenska förslaget till de övriga därigenom att den svenska regeln görs dispositiv, dvs. så att i bolagsordningen kan föreskrivas att dechargefrågan ej behöver avgöras på ordinarie bolagsstämma. Men liksom andra ärenden skall frågan på yrkande — se 71 § — tas upp på stämma, jfr motiven till 144 §. 4. Enligt 4 § 8. förslaget skall bolagsordningen ange vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma. Lagen förutsätter att val av styrelseledamöter och i vissa fall av revisorer sker på ordinarie bolagsstämma, 49 och 86 §§ förslaget, och dessa ärenden skall alltså anges i bolagsordningen. I övrigt kan bolagsordningen ange andra ärenden, såsom val av ledamöter i förvaltningsråd, om sådant finns i bolaget. Fjärde stycket. Bestämmelserna i detta stycke om uppskov med beslut i ärende som enligt andra stycket 1.—3. skall behandlas på ordinarie bolagsstämma samt om minoritetens rätt att påfordra sådant uppskov är tvingande och motsvaras av 126 § 1 mom. andra stycket AL. Det har ej motsvarighet i grannländernas aktiebolagslagar. De har upptagits i de finska och norska förslagen 230

men ej i det danska. Såvitt gäller minoritetens rätt förtjänar understrykas att bestämmelsen ger ett komplement till minoritetens rätt enligt 144 § att hindra bolagsstämma från att fatta beslut om ansvarsfrihet. Förhållandena bakom den framlagda årsredovisningen kan vara komplicerade och fordra en närmare undersökning än som varit möjlig under kallelsetiden vilken ofta bara är ett par veckor. Därigenom kan också skapas en förhandlingsfrist och överilade aktioner från minoritetens sida kan förekommas. Lika litet som minoritetsrätten enligt 144 § kan rätten att kräva uppskov genom bolagsordningen ges till en mindre minoritet. Bestämmelsen i sista punkten innefattar ett ovillkorligt förbud att skjuta upp beslut som avses i första stycket 1.—3. längre än till den fortsatta bolagsstämman. Det är viktigt att utan dröjsmål få avgjort i vad mån redovisningen för avslutat räkenskapsår skall ligga till grund för den fortsatta verksamheten och hur det skall förfaras med uppkommen vinst eller förlust. Längre tids ovisshet i dessa frågor är till förfång både för aktieägarna och för utomstående som är intresserade av bolagets ekonomiska ställning. Såsom framhålls av lagberedningen (s. 513) kan bolagsstämman emellertid ej tvingas att fastställa framlagda balans- och resultaträkningar. Skulle fastställelse ej äga rum under en följd av år, kan bolaget enligt 118 § förslaget tvingas gå i likvidation. 70 §

Extra bolagsstämma sammankallas vanligen på styrelsens initiativ men enligt förevarande paragraf skall styrelsen liksom enligt gällande lag (122 § AL) kalla till extra bolagsstämma när det begärs av ägare till en tiondel av samtliga aktier eller den mindre del som kan vara föreskriven i bolagsordningen. Varje revisor kan enligt förslaget påkalla extra stämma, medan enligt AL krävs att minst hälften av revisorerna begärt extra stämma. Enligt förslaget kan dessutom förvaltningsrådet begära sammankallande av extra stämma. När revisor eller aktieägarminoritet begär SOU 1971: 15

extra stamma skall ändamålet anges. Kallelse till stämman skall utfärdas inom fjorton dagar efter det sådan begäran inkommit till bolaget. I denna paragraf krävs ej att förvaltningsrådets begäran om extra stämma sker skriftligt och med uppgivande av ändamålet, och ej heller fastställs viss tid inom vilken kallelse skall utfärdas. Det har ej ansetts erforderligt att uppställa föreskrifter i dessa avseenden. I regel upplyser naturligtvis förvaltningsrådet om skälet till sin önskan att extra stämma skall inkallas, och styrelsen skall givetvis utan dröjsmål inkalla stämman. Enligt särskild bestämmelse i bolagsordningen kan förvaltningsrådet självt ha rätt att kalla till stämma, 72 § förslaget. Till grund för den uttryckliga bestämmelsen att bolagsordningen kan ge rätt att påfordra extra stämma åt aktieägare, som äger mindre än en tiondel av aktiekapitalet, ligger den under inledningen till detta kapitel berörda uppfattningen att den avvägning lagen gör med avseende på minoritetens rätt i allmänhet är tvingande och ej får rubbas genom bolagsordningen i andra fall än när det uttryckligen medges i lagen.

72 §

Första stycket. Motsvarighet till bestämmelserna i denna paragraf finns i 123 och 125 §§ AL. Huvudregeln är att styrelsen kallar till bolagsstämma. Enligt förslaget kan i bolagsordningen föreskrivas att förvaltningsrådet i stället för styrelsen skall kalla till stämma i bolaget. Andra stycket. I detta stycke ges regler om att länsstyrelsen skall på anmälan utlysa bolagsstämma, som ej sammankallas i föreskriven ordning. Härmed avses bl. a. det fall att styrelse saknas. Uttrycket »stämma, som skall hållas enligt denna lag» syftar även på stämma som påkallats med stöd av 70 §. Däremot reglerar lagrummet ej det fall att styrelsen underlåtit ta upp ärende i kallelse när det bort ske på framställning enligt 71 §. Befogenheten att göra anmälan hos länsstyrelsen utsträcks i förslaget även till ledamot av förvaltningsrådet och revisor, vilket sammanhänger med den befogenhet dessa personer erhållit enligt 70 §. Anledning föreligger ej att behålla motsvarighet till bestämmelsen i 122 § AL om särskild rätt för revisorerna att själva sammankalla bolagsstämma.

71 § Bestämmelsen i denna paragraf om enskild aktieägares rätt att få ärende upptaget i kallelse till bolagsstämma finns i alla förslagen. Den motsvaras av 121 § tredje stycket AL. Men medan gällande lag föreskriver att förslagsställaren kan göra sin framställning intill tio dagar före ordinarie stämma, skall enligt förslaget ärende behandlas på stämman om yrkandet kommer i så god tid att ärendet kan upptas i kallelsen till stämman. Denna konstruktion onödiggör gällande lags endast sällan använda regel om kompletterande kallelse och om ansvaret för kostnad som orsakas av sådan kallelse, när framställningen görs inom den föreskrivna fristen men efter det att styrelsen utfärdat sin kallelse. Aktieägarnas rätt att få ärende behandlat på stämma gäller enligt AL bara ordinarie bolagsstämma men enligt förslaget även extra stämma. SOU 1971: 15

73 §

I denna paragraf har samlats bestämmelser om tid och sätt för kallelse till bolagsstämma. Motsvarighet till bestämmelserna finns i 121 — 124 §§ AL. Till denna paragraf har det finska förslaget dessutom fört bestämmelsen om föranmälan, jfr 65 § i de övriga förslagen. Första stycket. Förslaget innehåller tvingande bestämmelser om tiden för kallelsens utfärdande. Skillnad görs ej såsom i gällande lag mellan kallelse till ordinarie och extra bolagsstämma. Inom den tidsram bestämmelsen fastställer kan avvikande föreskrifter ges i bolagsordningen. Bestämmelsen att kallelse ej får ske tidigare än fyra veckor före stämman har ej motsvarighet i gällande svensk eller annan nordisk lag. Motivet är att alltför tidiga kallelser är olämpliga inte minst med hänsyn till nytillkommande aktie231

ägare. Bestämmelsen att kallelse skall utfärdas senast åtta dagar, dvs. en vecka och en dag, före stämman avser att aktieägare skall hinna få del av kallelsen i så god tid att han kan förbereda sitt deltagande i bolagsstämman. Å andra sidan bör kallelsefristen ej vara så lång att olägenheter uppstår när ett snabbt beslut av bolagsstämman är önskvärt. En nyhet är att bestämmelsen om minsta kallelsetid samordnas med bestämmelsen om föranmälan i 65 § så att tiden räknas från sista föranmälningsdagen. Frågan om när kallelse skall anses utfärdad är ej närmare besvarad i förslagen. Inte något av dem innehåller sålunda motsvarighet till regeln i § 69 andra stycket NAL att kallelse skall anses utfärdad den dag kallelsen avsänds med posten eller kungörelse om kallelsen införs i tidningen. En sådan regel är naturlig och får anses gälla utan uttrycklig bestämmelse. Den i detta stycke upptagna tvingande bestämmelsen om skyldighet att utfärda förnyad kallelse när bolagsstämma uppskjuts mer än fyra veckor har motsvarighet i 123 § fjärde stycket AL. Motsättningsvis framgår av bestämmelser att kallelseåtgärder ej behövs när stämma ajourneras jämnt fyra veckor eller kortare tid. Förslaget fordrar ej som gällande lag att vissa beslut för att vara giltiga skall antas av två på varandra följande bolagsstämmor. Emellertid torde bestämmelse av sådant innehåll förekomma i äldre bolagsordningar och kan även enligt förslaget införas i bolagsordningen. Med hänsyn därtill upptas i förevarande stycke en från 123 § femte stycket AL övertagen tvingande bestämmelse att den senare bolagsstämman ej får utsättas förrän den första hållits. Ny är i sammanhanget bestämmelsen att kallelsen skall ange vilket beslut som fattats på den första stämman. Därmed menas givetvis beslut som för att bli giltiga måste bekräftas på den efterföljande stämman. Andra stycket. I bolagsordningen skall anges på vilket sätt kallelse skall utfärdas. De praktiska alternativen är annonsering i tidningarna och skriftlig kallelse. Huvudregeln 232

är liksom enligt gällande lag (123 § andra stycket AL) att kallelse sker enligt bolagsordningens föreskrifter. Men liksom 123 § AL innehåller förslaget en tvingande bestämmelse om skriftlig kallelse i vissa fall. Sådan kallelse fordras enligt detta stycke 1) när avsteg görs från vad bolagsordningen kan innehålla om tidpunkten för hållande av ordinarie bolagsstämma, 2) när bolagsordningsändring föreslås som kräver särskilt kvalificerad majoritet enligt 79 § samt 3) när ärendet gäller bolagets försättande i likvidation eller likvidationens upphörande. Av nu nämnda fall har de två förstnämnda helt eller delvis motsvarighet i gällande lag. I vissa fall av bolagsordningsändring kräver gällande lag att den skriftliga kallelsen sänds i rekommenderad försändelse till aktieägarna. Ett sådant försändningssätt kan vålla aktieägarna visst besvär och i bolag med stort antal aktieägare är det omständligt och dyrbart. Förslaget fordrar ej mera än att styrelsen sänder skriftlig kallelse. Naturligtvis kan bolaget av hänsyn till bevisningen eller av annat skäl använda rekommenderat brev. Regeln, att skriftlig kallelse skall tillställas aktieägare vars postadress är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget, är för bolaget något mindre krävande än den i gällande lag enligt vilken kallelse skall avsändas till varje aktieägare om vars postadress »uppgift kan inhämtas utan väsentlig omgång». Det danska förslaget upptar en från de övriga förslagen avvikande bestämmelse enligt vilken kallelse skall sändas till alla aktieägare som begärt detta. Begäran som en gång framställts grundar sådan skyldighet för bolaget utan tidsbegränsning. Bestämmelsen i fråga har ansetts kunna främja kontakten mellan bolagen och aktieägarna. De övriga förslagen har ej upptagit någon sådan regel, som ansetts kunna alltför mycket betunga bolag med många aktieägare. Hinder finns ej mot att i bolagsordningen införa motsvarande föreskrift. Tredje stycket. Liksom i 124 § första stycket AL föreskrivs att kallelse till bolagsstämma skall tydligt ange de ärenden som SOU 1971: 15

skall förekomma där, men förslaget gör ej undantag för ärenden som enligt 69 § eller bolagsordningen är obligatoriska på ordinarie bolagsstämma. Att sådant ärende likväl kan avgöras utan att det angivits i kallelsen framgår av 74 §. I kallelsen skall naturligtvis tid och plats för stämman noggrant anges. Beträffande särskilda uppgifter i kallelsen i vissa fall ges föreskrifter i 29 § tredje stycket och 41 § tredje stycket (företrädesrätt vid nyteckning resp. utgivande av konvertibla skuldebrev) samt 65 § (föranmälan). Fjärde stycket. En bestämmelse om framläggande av ärendeförteckning (jfr 124 § första stycket AL) torde med hänsyn till att ärendena skall upptas i kallelsen inte fylla någon funktion och har ej upptagits i förslaget. Bestämmelsen i förevarande stycke om tillhandahållande före ordinarie bolagsstämma av årsredovisningshandlingarna och revisionsberättelsen liksom även om skyldighet för bolaget att sända dessa handlingar till aktieägare, som särskilt begär det och lämnar uppgift om sin postadress, överensstämmer med motsvarande föreskrifter i 121 § andra stycket AL. På olika ställen i förslaget ges föreskrifter om att särskilda handlingar skall enligt reglerna i detta stycke hållas tillgängliga för och sändas till aktieägare samt framläggas på stämman, se 29 § andra stycket, 33 §, 37 § tredje stycket, 38 § första stycket, 41 § tredje stycket, 44 § andra stycket, 134 § andra och tredje styckena samt 135 §. Det norska förslaget upptar en från gällande norska lag (§ 87 NAL) hämtad bestämmelse om plikt för bolaget att tillställa aktieägare med känd adress årsredovisningen. Bolaget kan dock i bolagsordningen friskrivas från förpliktelsen gentemot aktieägare som ej begär att årsredovisningen utsänds till dem. Enligt samma förslag skall vidare i förekommande fall förvaltningsrådets uttalande på samma sätt som redovisningshandlingarna hållas tillgängliga och utsändas före ordinarie stämma samt framläggas på stämman. Sådan föreskrift finns ej i de andra förslagen. Förvaltningsrådet kan lämSOU 1971: 15 8*

Aktiebolagslag

na sitt utlåtande när det finner lämpligt, eventuellt först på stämman. Om utlåtandet är av sådant innehåll att aktieägarna bör få del av det redan före stämman, bör förvaltningsrådet se till att de får möjlighet därtill. 74 §

Denna paragraf anger i vad mån bolagsstämma kan med giltig verkan fatta beslut trots att de i lagen eller bolagsordningen givna föreskrifterna om kallelse och tillhandahållande av handlingar m. m. ej iakttagits. Paragrafen har delvis motsvarighet i 124 § tredje stycket AL. I nämnda lagrum avses endast fall då ärende ej angivits i kallelsen eller i förteckning som föreskrivs i 124 § första stycket AL. Eftersättande av föreskrifter rörande de åtgärder, som styrelsen skall vidta för att kalla aktieägarna till stämma och ge dem information om ärenden på stämman, medför i regel att bolagsstämmans beslut ej kan anses ha tillkommit i behörig ordning. Det kan därför genom klander bli upphävt enligt 81 § förslaget. I vissa fall, nämligen om kallelse inte alls skett eller bestämmelserna om kallelse väsentligen eftersatts, inträder enligt 81 § tredje stycket 3. till och med ogiltighet oavsett klandertalan (nullitet). Ett åsidosättande sker naturligtvis även om kallelsen eller handlingarna ej har det erforderliga innehållet. Och av lagens syfte följer att om i kallelsen eller handlingarna skall ingå förslag till bolagsstämmobeslut av angivet innehåll (t. ex. enligt 29 och 32 §§ samt 33, 73 och 134 §§) stämman ej utan berörda aktieägares samtycke kan fatta beslut som innebär en reell avvikelse från förslaget. I förevarande paragraf uppställs som en undantagsregel att bolagsstämma trots fel av ifrågavarande slag kan fatta giltigt beslut i fall samtycke därtill ges ej endast av de på stämman närvarande aktieägarna utan av ägarna till samtliga aktier i bolaget. För att aktieägare skall kunna ge sådant samtycke skall han enligt legitimationsregeln i 28 § vara legitimerad såsom aktieägare i förhållande till bolaget. En sådan undantagsregel gäller i själva verket för alla fall då ett bolagsstämmobeslut är behäftat med for233

mellt fel eller eljest endast rör de nuvarande aktieägarnas rätt, se motiven till 81 § tredje stycket. Såtillvida kan det synas obehövligt eller kanske t. o. m. oriktigt att uppta undantaget i denna paragraf endast beträffande de här ifrågavarande formella felen. Det har emellertid skett av praktiska skäl. Det är just vid fel av nu ifrågavarande slag som undantagsregeln har sin största betydelse. Utan iakttagande av föreskriven kallelsetid och övriga bestämmelser av ifrågavarande slag kan beslut fattas med samtycke av samtliga aktieägare i bolaget. I praktiken förekommer ofta i bolag med få aktieägare att över huvud ingen stämma hålls utan beslut antecknas, eventuellt efter telefonöverenskommelse, i ett protokoll som cirkulerar mellan aktieägarna och som undertecknas eller på annat sätt godkänns av dem (beslut »per capsulam»). Lika litet som gällande lag tar förslaget uttryckligen ståndpunkt till giltigheten av dylika beslut utan överlämnar denna fråga åt rättstillämpningen, Stenbeck m. fl. s. 339 med vidare hänvisningar. Utredningen håller för sannolikt att rättstillämpningen kommer att godkänna denna praxis med hänsyn till den utbredning den fått. Jfr härtill det finska betänkandet (s. 114). Om den ifrågavarande försummelsen beträffande kallelse etc. skulle ha drabbat endast viss eller vissa aktieägare, t. ex. om kallelse ej behörigen tillsänts dem, är deras samtycke tillräckligt för att giltigt beslut skall kunna fattas. Som i motiven till 81 § första stycket framhålls är det också en allmän regel att formella felaktigheter i fråga om kallelse eller i annat avseende ej gör bolagsstämmobeslut ogiltigt om det är tydligt att felet ej inverkat på beslutets innehåll. En aktieägare, som genom försumlighet av styrelsen ej i rätt tid fått i bolagsordningen föreskriven skriftlig kallelse men infinner sig på stämman och medger att han likväl i rätt tid tagit del av en till annan aktieägare sänd kallelse, kan ej rimligtvis under åberopande av utebliven kallelse motsätta sig att bolagsstämman fattar beslut. De nordiska förslagen skiljer sig något i 234

fråga om angivandet av de bestämmelser vilkas åsidosättande medför att beslut ej får fattas utan aktieägarnas samtycke. Det finska förslaget gäller endast beträffande bestämmelserna i 73 § första, andra och tredje styckena, och det norska förslaget, som talar om reglerna för kallelse till bolagsstämma, synes enligt motiven ha samma begränsning som det finska förslaget. Det danska förslaget avser endast det fall att ärendet ej är upptaget på den dagordning som enligt § 73 stk. 4 skall tillhandahållas före stämman. Enligt det finska betänkandet (s. 114) skall emellertid 74 § analogiskt tillämpas beträffande andra kallelseregler än sådana som ingår i 73 §. I allt fall kvarstår den olikheten mot det svenska förslaget att reglerna i 73 § sista stycket om tillhandahållande och översändande av vissa handlingar före bolagsstämman ej avses i 74 §. Styrelsens försummelse i detta avseende inverkar enligt de finska motiven ej på giltigheten av bolagsstämmas beslut men kan medföra skadeståndsskyldighet för styrelsen (eller förvaltningsrådet). Den svenska utredningen har stannat för en annan ståndpunkt därför att enligt utredningens mening ett eftersättande av bestämmelserna om tillhandahållande och översändande av handlingar eller deras framläggande på bolagsstämman kan hindra aktieägare att få erforderlig information och därför allvarligt minska hans möjligheter att ta ställning till och på stämman argumentera i de angelägenheter som handlingarna berör. Det synes betänkligt att han i sådant fall ej skall kunna opponera sig mot att bolagsstämman likväl beslutar i frågan och att han ej skall kunna klandra bolagsstämmans beslut. En skadeståndstalan synes, inte minst med hänsyn till svårigheten att bevisa vilken skada som lidits, vara ett bristfälligt rättsmedel. En annan sak är att styrelsens försummelse i nämnda avseende ofta kan komma att sakna betydelse på grund av att alla aktieägarna eller de av försummelsen berörda aktieägarna samtycker till att bolagsstämman likväl fattar beslut eller på grund av att försummelsen ej kan antas ha inverkat SOU 1971: 15

på bolagsstämmans beslut. Det senare är givetvis händelsen om handlingarna visserligen ej har funnits i föreskriven ordning hos bolaget tillgängliga för påseende men ingen aktieägare har frågat efter dem. En självständig bestämmelse i förevarande paragraf är den att bolagsstämman kan avgöra ärende, trots att den ej upptagits i kallelsen, om ärendet enligt bolagsordningen skall förekomma på stämman. Det praktiska fallet är de till ordinarie stämma hörande ärenden som nämnts i 69 § förslaget och som också skall vara angivna i bolagsordningen. Men hit kan också höra val av styrelseledamöter och revisorer och eventuellt andra i bolagsordningen angivna ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma. Sådana ärenden kan få upptas och avgöras av stämman utan hinder av att de ej angivits i kallelsen. Här avses ej andra fel, t. ex. att kallelsen ej skett i rätt tid. Enligt 124 § tredje stycket AL skall i förevarande avseende med ärenden, som enligt bolagsordningen skall förekomma på ordinarie stämma, likställas ärende som »omedelbart föranledes» därav. Denna till sin omfattning ganska obestämda regel har ej upptagits i förslaget. Någon väsentlig saklig ändring torde det ej betyda. Om stämman fattat beslut i en fråga och beslutet som en mer eller mindre nödvändig eller självskriven följd kräver beslut i ett därmed sammanhängande ärende eller om frågorna eljest står i så nära samband med varandra att de rimligtvis bör behandlas och avgöras samtidigt, torde de ofta kunna i förevarande avseende betraktas som en enhet, dvs. som ett ärende. I vissa fall ger förslaget direkt uttryck för att ett ärende kan utan att vara särskilt angivet i kallelse upptas och avgöras i samband med annat på stämman förekommande ärende. Så är fallet beträffande minoritetens rätt att hos länsstyrelsen begära förordnande av revisor och att i vissa bolag påfordra att revisor skall vara auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman. Dessa minoritetsrättigheter kan enligt 82 och 84 §§ förslaget utan att vara särskilt angivna i kallelsen utövas på stämma där revisorsval skall ske. På annan stämSOU 1971: 15

ma kan rättigheterna utövas endast om ärende på vanligt sätt angivits i kallelsen. Liknande regler gäller beträffande rätten för en minoritet att påkalla granskning enligt 95 §. Liksom enligt gällande rätt kan enligt förslaget bolagsstämma beträffande ärende som ej angivits i kallelsen besluta att extra stämma skall sammankallas för behandling av ärendet. Visserligen ger 70 § rätt åt aktieägare med en tiondel av aktiekapitalet eller den mindre del som är angiven i bolagsordningen att påfordra inkallande av extra stämma för visst ärende, men nu förevarande rätt för bolagsstämma att besluta om extra stämma kan vara av betydelse om ej så stor del av aktiekapitalet som förutsätts för minoritetsrättens utövning är företrädd på stämman eller om den majoritet som på stämman önskar sammankallande av extra stämma ej företräder sådan del av hela aktiekapitalet. 75 § Bestämmelserna i denna paragraf överensstämmer väsentligen med 118 § AL. Endast bestämmelsen om röstlängds fastställande har utformats något avvikande från AL och bygger därvid på motsvarande bestämmelse i gällande norsk lag ( § 7 1 NAL). Någon ändring i sak är dock inte åsyftad. Av de nordiska förslagen avviker det danska från de övriga framförallt genom att det utelämnar bestämmelsen om röstlängd. Att det danska förslaget utgår från att en förteckning förs med motsvarande funktion som röstlängden framgår dock av det danska betänkandet (s. 116). Första stycket. Bestämmelserna om val av ordförande på bolagsstämma är dispositiva. Bolagsordningen kan alltså ge föreskrifter därom, t. ex. ange att styrelsens ordförande skall vara ordförande på stämman. Om ej aktieägarna enas om vem som skall vara ordförande faller uppgiften att upprätta röstlängd på den som öppnar stämman, se LB motiv s. 495. Det förtjänar påpekas att ordförandens utslagsröst kan komma till användning redan när bolagsstämman skall rösta om ändring i röstlängden. 235

Andra stycket. De nya bestämmelserna om röstlängd innebär att föreskriften om uttryckligt godkännande av röstlängd (118 § femte stycket AL) ersätts med en ordning enligt vilken den av ordföranden upprättade röstlängden fungerar intill dess bolagsstämman beslutar om ändring i den. Frågan om ändring av röstlängden kan i princip tas upp när som helst under stämmans gång. Befogenhet att ställa förslag härom har varje aktieägare. Det måste även anses stå ordföranden fritt att såsom hittills underställa bolagsstämman röstlängden för godkännande. Talan mot bolagsstämmans beslut beträffande röstlängden kan föras i samband med att beslut, som fattas i ärende där omröstning sker på grund av röstlängden, klandras. Även utan uttrycklig bestämmelse härom (jfr H 8 § femte stycket AL) får anses gälla att, när omröstning rörande röstlängd skall äga rum, det sker på grundval av den längd ordföranden upprättat. Varken i förevarande bestämmelse eller i den norska lagen, vilken som sagts fått bilda mönster för bestämmelserna om röstlängd, sägs huruvida bolagsstämman är skyldig att ändra röstlängden av den anledningen att aktieägare tillkommer eller avlägsnar sig från stämman. Jfr det finska betänkandet (s. 115). Enligt gällande svensk rätt torde bolagsstämmans majoritet kunna göra ändringar i röstlängden. Däremot torde den mening bäst överensstämma med svensk rättsuppfattning enligt vilken bolagsstämman äger rätt att — åtminstone om ej aktieägare haft giltigt skäl för att utebli vid tillfället för längdens upprättande — avvisa krav på ändring av röstlängden av nyssnämnd anledning. En motsatt regel skulle åtminstone på bolagsstämman i de stora bolagen kunna leda till avsevärda svårigheter. — De i gällande röstlängd upptagna aktierna är att anse såsom »företrädda» vid stämman, jfr motiven till 65 § fjärde stycket. Tredje stycket. Bestämmelserna i detta stycke om protokoll vid bolagsstämma ansluter sig nära till 118 § sista stycket AL. Förslaget upptar dock ej bestämmelsen i nämnda lagrum att anteckning skall ske i proto236

kollet om prövning av hur kallelse skett till stämman. Någon ändring i praxis torde ej följa därav. Liksom hittills torde det utan uttrycklig bestämmelse stå klart att bolaget i samband med registreringsanmälan är skyldigt att inge vad som fordras för att styrka att kallelse till bolagsstämman utfärdats i behörig ordning. 76 § I denna paragraf ges bestämmelser om den enskilde aktieägarens rätt att begära upplysningar av bolagsledningen på bolagsstämma i ärende som skall avgöras på stämman. Revisors skyldighet att lämna upplysning på bolagsstämman berörs i motiven till 94 §. Förevarande paragraf motsvarar väsentligen 127 § AL. Av grannländerna har Finland en frågerätt anknuten till framläggandet av årsredovisningen (26 § FAL) och i Norge åligger det styrelsen att ge kompletterande muntliga upplysningar till årsredovisningen när vissa närmare angivna uppgifter saknas i denna (§ 81 NAL). Den danska lagen har ingen motsvarighet till de nu berörda bestämmelserna, men i dansk rättspraxis har bolagsledningen ansetts ha upplysningsplikt i hänseende som angår ärende på bolagsstämma. Se DU 1964 s. 153. De danska, finska och norska förslagen inför nu en frågerätt i överensstämmelse med bestämmelserna i första och andra styckena av förevarande paragraf. Däremot upptar dessa förslag ej motsvarighet till bestämmelsen i tredje stycket angående skyldighet för styrelsen att låta revisorerna få del av upplysning som styrelsen under åberopande av förfångsklausulen vägrat att lämna på bolagsstämman. Den danska utredningen har menat att det skapar en »osäker atmosfär» omkring bolaget om ej en begäran enligt första stycket strax kan avvisas av bolagsledningen samt att minoritetsaktieägarens intresse tillräckligt tillgodoses genom bestämmelserna i förslaget angående minoritetens rätt att utse revisor eller begära särskild granskning. De svenska sakkunniga har varit eniga om att bestämmelsen bör behållas. Den kan SOU 1971: 15

bidra till att bolagsledningen ej undanhåller upplysningar under hänvisning till förfångsklausulen. Vid tillkomsten av gällande lag uttalades (LB motiv s. 519) att bestämmelsen i fråga skulle kunna undanröja obefogade misstankar mot bolagsledningen och förekomma att aktieägare förhastat väcker talan mot denna vid domstol angående utlämnande av begärda upplysningar.

134 §§. I sådana fall kan enligt sista punkten bolagsordningen ej minska men däremot skärpa kraven genom att fordra ännu större pluralitet eller ställa upp andra villkor t. ex. godkännande av två bolagsstämmor eller av utomstående. Bestämmelsen om ordförandens utslagsröst har ej upptagits i det danska förslaget. 78 §

77 §

Bestämmelserna i denna paragraf motsvarar 119 § första stycket 5. och 6. AL, dock med vissa ändringar. Bestämmelserna är dispositiva och i stället för dem kan andra bestämmelser meddelas i bolagsordningen. I överensstämmelse med vad som nu gäller skall enligt huvudregeln beslut på bolagsstämman fattas med röstmajoritet. Den nya avfattningen i det svenska förslaget (»mer än hälften av de avgivna rösterna») är bättre ägnad än motsvarande uttryck i gällande lag (»de flesta rösterna») att göra klart vilken majoritet som åsyftas. I bolagsordningen kan bestämmas annat, t. ex. att styrelseledamöter skall utses genom proportionellt val i närmare angiven ordning. Vid lika röstetal skall om ej annat sägs i bolagsordningen val avgöras genom lottning men andra frågor av bolagsstämmans ordförande. Enligt gällande lag däremot är, såvitt angår andra frågor än val, vid lika röstetal i första hand antalet röstande avgörande. Bestämmelserna om ordförandens utslagsröst gäller även när enligt 75 § utomstående person utses till ordförande på stämman. Ordföranden deltar ej i själva omröstningen. Är denna sluten torde hans röst böra läggas åt sidan till dess att sammanräkningen utvisar hur de avgivna rösterna fördelar sig. Jfr Skarstedt s. 244. I flera fall ställer förslaget för giltigheten av bolagsstämmobeslut större krav än att det fattats med mer än hälften av de avgivna rösterna, nämligen att röstpluraliteten är större och/eller att beslutet biträtts av aktieägare med viss del av samtliga aktier eller av de på stämman företrädda aktierna. Se 30, 38, 43, 44, 78, 79, 116, 131 och SOU 1971: 15

Första stycket. I denna och följande paragraf ingår regler om ändring av bolagsordningen. Motsvarande bestämmelser återfinns i 133 § och 137 § första stycket AL. Ändring av bolagsordningen kan i regel beslutas endast av bolagsstämman. Ett undantag gäller enligt 16 § förslaget, i det att registreringsmyndigheten i där avsett fall kan utan föregående bolagsstämmobeslut registrera en ändring av bolagsordningens bestämmelse om aktiekapitalet. I de övriga nordiska förslagen görs liknande undantag även i några andra fall. Bestämmelserna i 133 § AL angående ändring av bolagsordningen är präglade av mycket starka hänsyn till aktieägarminoriteten och enskilda aktieägare. Lagstiftningen torde ursprungligen ha utgått ifrån att bolagsordningen såsom ett »bolagsavtal» strängt taget ej borde kunna ändras, i vart fall ej i mera väsentligt avseende, utan samtycke av alla aktieägarna såsom parter i bolagsavtalet (jfr Bolagskommittén 1890 s. 118). Det uppenbara praktiska behovet att i vissa fall kunna ändra bolagsordningen har nödgat lagstiftaren att avvika från en så sträng ståndpunkt. Men denna avvikelse har gjorts med försiktighet och under uppställande av långtgående puralitetskrav. Från dessa utgångspunkter har vuxit fram ett omfattande system som för ändring av bolagsordningen ställer större krav ju mer ingripande ändringen har ansetts vara. Därjämte kräver lagen — om ej samtliga aktieägare förenar sig om ändringen — att beslut om ändringen skall fattas på två på varandra följande bolagsstämmor. Ytterligare ger lagen vid vissa ändringar rätt åt aktieägare som röstat mot beslutet att på237

kalla att hans aktier inlöses av dem som röstat för beslutet. Detta system, som internationellt sett är unikt, framstår numera som statiskt, otidsenligt och opraktiskt. Nutidens dynamiska näringsliv, med dess intensiva konkurrens även från utländska företag och med ofta snabba förändringar av villkoren för företagsamheten i olika branscher, ställer höga krav på företagens förmåga att anpassa sig efter utvecklingens villkor. En sådan anpassning kan förutsätta omläggningar av företagets organisation och verksamhet som nödvändiggör ändringar av bolagsordningen. Men sådana ändringar visar sig ej sällan med de nuvarande reglerna mycket svårgenomförbara eller till och med helt omöjliga att åstadkomma. I synnerhet i bolag med stort antal aktieägare är det i allmänhet praktiskt uteslutet att till en bolagsstämma samla så stor del av aktiekapitalet eller av ett visst aktieslag som lagen kräver för vissa ändringar. För övrigt kan de höga pluralitetskraven möjliggöra för en relativt liten minoritet att — kanske av oförstånd eller rent av i utpressningssyfte — sätta sig emot ändringar som verkligen är önskvärda för företaget och till fördel för alla i företaget intresserade. En annan svaghet i det nuvarande svenska systemet är att uppräkningen av olika slag av bolagsordningsändringar med olika pluralitetskrav kan sägas bygga på en ganska godtycklig värdering av de olika ändringarnas betydelse. Och de många gränserna mellan olika ändringsfall gör systemet komplicerat och svårhanterligt både för bolagen och registreringsmyndigheten. Förenklingsförslaget, som med hänsyn till sitt begränsade syfte ej siktade till någon mera genomgripande förändring av systemet, skar ned sådana pluralitetskrav enligt vilka bolagsstämmans beslut måste biträdas av aktieägare med viss del av hela aktiekapitalet eller av visst aktieslag. Det nu föreliggande förslaget går vida längre. Det innefattar både en allmän reducering av pluralitetskraven och en minskning av de slag av ändringar som kräver särskild pluralitet. AL:s regel att ändring av bolagsordningen måste, 238

om ej alla aktieägare är ense, beslutas på två stämmor har ansetts medföra onödig omgång och tidsutdräkt och har ej upptagits i förslaget. Den radikala reformeringen av AL:s regler har varit en förutsättning för den långtgående överensstämmelse i förevarande avseende som efter intensivt arbete och betydande eftergifter från alla håll uppnåtts i de nordiska förslagen. Pluralitetsreglerna i förslaget bygger på antalet aktier eller röster eller bådadera. Den säregna svenska regeln att antalet röstande — alltså oberoende av antalet aktier eller röster — i vissa fall är avgörande har slopats. I förslaget bibehålls ej heller rätten för aktieägare att vid vissa ändringar av bolagsordningen kräva att få sina aktier inlösta. Sådan rätt har ej heller föreskrivits i banklagen, se NJA II 1955 s. 102. Även med dessa i förhållande till nu gällande svensk rätt mycket betydliga reduktioner av kraven på pluralitet m. m. för ändring av bolagsordningen kommer förutsättningarna för sådana ändringar ej att vara så enkla som i vissa andra länder, såsom Tyskland och Holland. De avsevärda lättnader beträffande möjligheten att ändra bolagsordningen som förslaget sålunda innebär kan naturligtvis ibland betyda att enskilda aktieägare eller aktieminoriteter får finna sig i ändringar som för dem är eller framstår som farliga eller skadliga. Ett sådant förhållande är i viss mån en nödvändig följd av att bestämmanderätten måste tillkomma en större eller mindre pluralitet. Mot verkligt maktmissbruk ger emellertid den i 80 § upptagna generalklausulen skydd, nämligen i sådana fall då ändringen skulle betyda att den beslutande majoriteten förskaffar sig otillbörlig fördel på minoritetens eller bolagets bekostnad. I förevarande stycke andra punkten anges den pluralitet som krävs för ändring av bolagsordningen i okvalificerade fall, dvs. i sådana fall för vilka ej 79 § uppställer strängare krav. Pluraliteten för de okvalificerade fallen är bestämd till två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Vilka akSOU 1971: 15

tier som är företrädda vid stämman skall framgå av den vid beslutets fattande gällande röstlängden. Hänsyn tas både till storleken av andelen i aktiekapitalet och till den högre rösträtt som kan åtfölja vissa aktier. Pluralitetskravet uppfylls alltså ej genom ett stort aktieinnehav om mot beslutet röstar aktieägare med färre aktier som har sådan högre rösträtt att röstetalet överstiger en tredjedel av röstetalet för alla företrädda aktier. Å andra sidan går det ej att genomdriva ändringen enbart tack vare högre röstvärde på aktierna, utan innehavare av mer än en tredjedel av antalet företrädda aktier kan hindra ändringen. Pluralitetskravet för de okvalificerade fallen i AL (133 § 5 mom.) är två tredjedelar av samtliga röstande. Som nämnts har denna regel inte upptagits i förslaget. Den är en säregen svensk regel som ej är rationell för företag av aktiebolagets struktur. Regeln betyder t. ex. att om på stämman är närvarande 40 aktieägare med en aktie var och 60 aktieägare med 100 aktier var, så kan de förra med sina 40' aktier hindra de 60 med sina 6 000 aktier att genomföra en kanske för bolaget mycket önskvärd ändring av bolagsordningen. Det skulle ej heller hjälpa majoritetsägarna om deras aktier hade högre röstvärde så att de hade ett sammanlagt röstetal på 60 000 röster. I de danska och norska förslagen anges den för ändringsbeslut erforderliga kvotdelen av aktierna så att den räknas på de vid stämman företrädda röstberättigade aktierna. Detta beror på att enligt nämnda förslag liksom enligt det finska förslaget aktieägare, som enligt bestämmelser i bolagsordningen ej har rösträtt förrän viss tid förflutit från det han anmält och styrkt sitt förvärv av aktien, har rätt att närvara vid stämma och där delta i diskussionen, ställa frågor m. m. I motsats till de danska och norska förslagen anger ej det finska att det gäller aktier som har rösträtt vid stämman. Om detta kommer att medföra en annan rättstillämpning i Finland än i de andra länderna synes ovisst. För såväl de okvalificerade fallen av ändring som övriga fall kan bolagsordningen SOU 1971: 15

enligt bestämmelsen i 77 § sista punkten förslaget uppställa ytterligare villkor, såsom en större pluralitet, två stämmor eller medgivande av någon utomstående t. ex. Kungl. Maj:t, en kommun eller någon annan. Beträffande viss sådan bestämmelse i äldre bolag, se 5 § 21. förslaget till promulgationslag. Andra stycket. Detta stycke motsvarar 133 § 7 mom. AL. Bestämmelsen innebär t. ex. att om med Kungl. Majrts tillstånd i bolagsordningen intagits dels en bestämmelse att viss del av styrelsen utses av statlig myndighet och dels en klausul att denna bestämmelse ej får ändras utan Kungl. Maj:ts samtycke, så kan ej denna klausul — och naturligtvis ej heller bestämmelsen — ändras utan Kungl. Maj:ts medgivande. Om bolagsstämman beslutar ändring och Kungl. Maj:t ej samtycker så är ändringsbeslutet ogiltigt och kan ej registreras. Motsättningsvis torde följa att om bestämmelse och klausul av dylikt innehåll ej motsvarar lagregeln — t. ex. om det tillkommit utan stöd av lag eller författning eller Kungl. Maj:ts medgivande — så kan bolagsstämman besluta ändring. Då emellertid varje enskild aktieägare har rätt att fordra att bolagsordningens bestämmelser iakttas, blir ett dylikt beslut av bolagsstämman giltigt endast om det biträds av samtliga bolagets aktieägare eller genom underlåten klandertalan vinner laga kraft. Jfr Bergendal s. 263 ff. Att sålunda bolagsstämman, med undantag för fall som anges i detta stycke, kan ändra i bolagsordningen intagna bestämmelser som ger tredje man viss rättighet, betyder ej i och för sig att tredje mannen ej skulle kunna ha någon rätt i dylikt sammanhang. Bestämmelsen i bolagsordningen kan motsvaras av en obligationsrättsligt giltig utfästelse gentemot tredje mannen, vars brytande kan medföra skadeståndsskyldighet för bolaget. Tredje stycket. Enligt 137 § AL får beslut om ändring av bolagsordningen ej verkställas innan registrering skett. Enligt detta 239

stycke skall detsamma gälla såsom huvudregel. Motsvarande bestämmelse finns i det finska förslaget men ej i de danska och norska. Såväl gällande svensk lag som förslaget innehåller emellertid bestämmelser som förutsätter att vissa åtgärder vidtas på grund av beslut om ändring av bolagsordningen, innan registrering sker eller ens kan ske. Sålunda får enligt 170 § förslaget — liksom enligt 198 § AL — ändring av bolagsordningens bestämmelse om aktiekapitalet, maximikapitalet eller minimikapitalet eller om aktiernas nominella belopp registreras endast om registrering samtidigt sker av sådan ökning eller nedsättning av aktiekapitalet som är nödvändig för att den nya bestämmelsen i bolagsordningen och det registrerade aktiekapitalet fortfarande skall överensstämma. Föreskriften i 170 § förutsätter alltså att vissa verkställighetsåtgärder vidtas innan registrering sker av ändringen i bolagsordningen. En erinran om detta undantag från förbudet mot verkställighet före registrering har införts i förevarande stycke. Jfr även 137 § AL och motiven till 13 § förslaget till registreringskungörelse.

79 § I denna paragraf anges de beslut om ändring av bolagsordningen för vilkas giltighet ställs större krav än enligt 78 §. Första stycket. Som nämnts under 78 § har de nu gällande höga pluralitetskraven för vissa ändringar av bolagsordningen i allmänhet reducerats i förslaget och antalet fall då särskild pluralitet krävs har minskats. I detta stycke upptas emellertid vissa ändringar som är av så ingripande slag att de fortfarande, liksom enligt 133 § 1 mom. första och tredje styckena AL, bör kräva samtycke av alla aktieägare. Då skälet därtill är att ändringen starkt ingriper i den rätt som tillkommer redan utgivna aktier gäller reglerna ej för sådana ändringar som endast berör ännu ej utgivna aktier, t. ex. om ändringen i bolagsordningen avser att hembudsförbehåll skall gälla för aktier som 240

framdeles utges. Att införandet av förbehåll om att vissa aktier skall kunna inlösas i samband med nedsättning av aktiekapitalet endast kan avse vissa senare tillkomna aktier föreskrivs i 47 §. De fall som enligt detta stycke kräver att ändringsbeslutet biträtts av alla bolagets aktieägare är följande. 1. Sådan ändring av bolagsordningen att bestämmelse enligt 109 § andra stycket införs eller skärps. En sådan bestämmelse går ut på att bolagets syfte helt eller delvis skall vara annat än att bereda vinst åt aktieägarna antingen så att vinst alls ej skall uppkomma eller så att vinsten och/eller bolagets behållna tillgångar vid dess upplösning ej skall tillfalla aktieägarna. Bestämmelsen kan ha en mera begränsad räckvidd, t. ex. så att endast en del av vinsten skall tillfalla utomstående och resten aktieägarna. Om åter en ändring har till syfte att i och för bolagets konsolidering begränsa utdelningen genom avsättningar till reservfond, dispositionsfond eller dylikt är ej detta stycke tilllämpligt. I stället gäller 78 § eller i vissa fall 79 § andra stycket. 2. Sådan ändring av bolagsordningen att rätten att förvärva aktier i bolaget inskränkes genom förbehåll enligt 19 eller 20 §. Samma regel gäller om ett förbehåll av ifrågavarande slag i något avseende skall skärpas. Borttagande eller mildring av förbehållet kan ske enligt 78 §. Förbehåll enligt 158 § förslaget att vissa aktier skall vara bundna kan liksom enligt AL införas genom beslut med den pluralitet som gäller för okvalificerade fall av ändring i bolagsordningen, 162 § förslaget. 3. Sådan ändring av bolagsordningen att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier rubbas. Denna från gällande rätt övertagna regel ger uttryck för den viktiga aktiebolagsrättsliga principen att aktierna i ett aktiebolag, i den mån ej annat är bestämt i bolagsordningen, äger lika rätt. En rubbning av denna lika rätt får ej — med det viktiga undantag som framgår av tredje stycket — ske utan alla aktieägares samtycke. Naturligtvis gäller detsamma i fråga om en rubbning av rättsförhållandet mellan SOU 1971: 15

aktier som enligt bolagsordningen har olika rätt. En sådan ändring att de olikaberättigade aktierna blir likaberättigade faller alltså under förevarande punkt. Andra stycket. Enligt 133 § 2 mom. AL fordras hög pluralitet för beslut rörande ändring av bolagsordningen beträffande bl. a. grunderna för utövande av rösträtt och för fattande av beslut på bolagsstämma. Utredningen har ej ansett att ett så vidsträckt undantag från 78 § erfordras. Ett sådant skulle också betyda en ej önskvärd avvikelse från de övriga nordiska förslagen, som ej har någon dylik bestämmelse. Varje ändring i ifrågavarande avseende som över huvud är möjlig enligt lagen och som innefattar rubbning av rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier faller under första stycket. Många för de enskilda aktieägarna viktiga rättigheter är fastställda genom tvingande bestämmelser, t. ex. rätten att genom ombud delta i bolagsstämma (66 §), så att de ej kan beröras genom bolagsordningen. De fall som i övrigt kan ifrågakomma torde ej vara av sådan betydelse att speciella pluralitetsregler synes påkallade. Vissa här relevanta bestämmelser i lagen, nämligen sådana som skyddar minoriteten genom att för vissa viktiga bolagsstämmobeslut, t. ex. om nedsättning av aktiekapitalet, kräva särskild pluralitet, är på det sättet tvingande att minoritetsskyddet ej kan minskas genom att lagens pluralitetskrav sänks. Däremot kan pluralitetskravet i dylikt fall enligt 77 § sista punkten höjas genom bestämmelse i bolagsordningen. Men det är knappast nödvändigt att uppställa speciella pluralitetskrav för giltigheten av beslut som gäller införandet i bolagsordningen av sådan bestämmelse. Möjligen kunde sådant krav vara motiverat när det är fråga om att sänka ett i bolagsordningen intaget krav på högre pluralitet än lagen uppställer för visst beslut. Men då sänkningen ju ej kan ske längre än till den pluralitet som lagen funnit lämplig — och det högre pluralitetskravet kan ha visat sig hindersamt för bolagets utveckling — anser utredningen något behov ej föreligga att för dessa säkerligen SOU 1971: 15

mycket sällsynta fall ställa upp en särskild pluralitetsregel. I övrigt torde det knappast finnas mer än ett fall av praktisk betydelse, där en särskild pluralitetsregel är påkallad i fråga om ändring beträffande rösträtt och beslut på bolagsstämma, nämligen sådan ändring att det antal röster för vilka aktieägare kan rösta på bolagsstämma begränsas. Enligt 67 § första stycket förslaget kan ingen på bolagsstämma rösta för egna och andras aktier för sammanlagt mer än en femtedel av de på stämman företrädda aktierna. I detta avseende kan både enligt förslaget och enligt AL avvikelse ske genom bestämmelse i bolagsordningen. Sålunda kan såsom röstmaximum för varje aktieägare genom föreskrift i bolagsordningen bestämmas en lägre kvotdel. Denna möjlighet kan utnyttjas så att en aktieägares inflytande i bolaget väsentligt reduceras. För honom kan ändringen reellt te sig lika betydelsefull som en rubbning i rättsförhållandet mellan aktierna. Med hänsyn därtill har förslaget till förevarande stycke med dess regel om särskild pluralitet hänfört beslut att i bolagsordningen införa bestämmelse som begränsar det antal aktier för vilka aktieägare kan rösta på bolagsstämma. Hit hör naturligtvis också det fallet att en bolagsordning, som innehåller bestämmelse att aktieägare får rösta för hela sitt aktieinnehav, ändras så att en begränsning av röstmaximum införs även om denna ej går längre än till det i lagens normalregel angivna, en femtedel av de på stämman företrädda aktierna. Motsvarighet till nu angivna bestämmelse saknas i de övriga nordiska förslagen. Emellertid tolkas i Danmark gällande rätt så att ingrepp i rösträtten av ifrågavarande slag, åtminstone om det är väsentligt, fordrar enhällighet. Se UfR 1927 s. 617. Samma ståndpunkt upprätthålls i 1964 års betänkande (s. 160) och i de danska motiven (s. 118). Genom lagen den 22 juni 1962 har i Danmark öppnats möjlighet att med särskild pluralitet införa röstmaximum. Samma bestämmelse har i det danska förslaget införts i § 172. Vidare faller under detta stycke beslut 241

om ändring av bolagsordningen som på närmare angivet sätt berör aktieägarnas rätt till utdelning och vinst. Bestämmelsen i första stycket 1. avser, som i anmärkningarna därtill framhållits, införande av bestämmelse i bolagsordningen, varigenom bolagsverksamhetens syfte ändras så att vinst och/eller tillgångar vid upplösning av bolaget skall helt eller delvis tillfalla utomstående eller att bolagets verksamhet skall drivas så att ingen eller endast viss begränsad vinst uppstår. Bestämmelsen gäller däremot ej om i bolagsordningen skall införas en bestämmelse som väl berör användningen av vinst och övriga tillgångar men ej är sådan som nyss nämnts utan t. ex. avser att viss del av årsvinsten skall för bolagets konsolidering avsättas till reservfond eller eljest innehållas, eller att utdelningen ej skall överstiga visst belopp, eller att vid bolagets upplösning bolagets tillgångar skall fördelas mellan aktieägarna på annat sätt än efter deras aktieinnehav. I vissa sådana fall blir 78 § tilllämplig, nämligen om ändringen endast avser att av årets nettovinst, efter avdrag av vad som åtgår för att täcka balanserad förlust, högst en tiondel skall avsättas till reservfond eller eljest innehållas. Detta är att se mot bakgrunden av att förslaget ej upptagit AL:s regler om obligatorisk avsättning till reservfond av viss del av årsvinsten. Förslaget ger i stället möjlighet för bolagsstämman att med den pluralitet som anges i 78 § genom bolagsordningen anordna avsättning till reservfond enligt samma regler som i AL. Men stämman kan med samma pluralitet i bolagsordningen införa en något längre gående fonderingsregel så till vida att den föreskrivna avsättningen ej upphör, när reservfonden uppgår till viss del av aktiekapitalet. Beslutet kan också avse att viss del av årsvinsten skall på annat sätt innehållas, t. ex. överföras till dispositionsfonden, vilket ju betyder att medlen ej blir låsta enligt reservfondsreglerna. Om emellertid fonderingen skall vara av större omfattning, kan ändringen av bolagsordningen ej beslutas enligt 78 § utan förevarande stycke blir tillämpligt med dess högre pluralitetskrav. Detta sammanhänger med att minoritetens 242

rätt enligt 112 § förslaget att påkalla utdelning omfattar vad som återstår av vinsten, sedan avdrag skett för bl. a. belopp som enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfond eller eljest innehållas. Enligt förevarande stycke kan samma minoritet, representerande en tiondel av de på stämman företrädda aktierna, som kan påkalla utdelning, hindra beslut om införande i bolagsordningen av bestämmelse om avsättning till reservfond eller annan fondering om den alltför mycket skulle begränsa den utdelning som kan påkallas. Gränsen har dragits så att det högre pluralitetskravet gäller om ändringen av bolagsordningen innebär att mer än en tiondel av vad som återstår av nettovinsten för räkenskapsåret, sedan avdrag skett för täckande av balanserad förlust, skall avsättas till reservfond eller eljest innehållas. Under detta stycke faller inte endast sådan ändring av bolagsordningen som går ut på att mer än 10 procent av årsnettovinsten (efter förlustavdrag) skall fonderas utan även beslut om införande i bolagsordningen av bestämmelse om annan användning av bolagets vinst eller behållna tillgångar vid dess upplösning, såframt det ej är fråga om fall enligt första stycket 1. Sålunda blir förevarande stycke tillämpligt om aktiernas rätt till utdelning skall begränsas till viss procent av deras nominella värde. Detta gäller även om begränsningen faktiskt skulle visa sig mindre än den som skulle följa av att 10 procent av årsvinsten fonderas. Hur utfallet i framtiden blir av en begränsning till vissa procent av aktiernas nominella värde är nämligen ovisst, och möjlighet föreligger att begränsningen kommer att bli starkare än genom fondering av 10 procent av årsvinsten. Vidare gäller detta stycke enligt sin formulering — och i likhet med vad fallet torde vara enligt AL, se Stenbeck m. fl. s. 371 - vid sådan ändring av bolagsordningen att en däri befintlig bestämmelse enligt 109 § andra stycket, att bolagets verksamhet helt eller delvis skall ha annat syfte än att bereda vinst åt aktieägarna, skall ändras på annat sätt än genom att bestämmelsen utvidgas att omSOU 1971: 15

fatta större del av vinsten eller tillgångarna än förut. Ändringen kan t. ex. avse det ändamål vartill vinst skall användas som enligt bestämmelsen ej skall tillfalla aktieägarna. Om bestämmelsen skall ändras så att större del av vinsten eller tillgångarna skall undandras aktieägarna blir såsom förut framhållits regeln i första stycket 1. tillämplig. Om ändring av det slag som anges i detta stycke förrycker rättsförhållandet mellan aktier gäller reglerna i första eller tredje stycket. Skulle ändringen endast försämra vissa aktiers eller visst aktieslags rätt kan den alltså beslutas med pluralitet enligt 78 § och samtycke enligt 79 § tredje stycket. Tredje stycket. Som redan under första och andra styckena framhållits innehåller förevarande stycke viktiga undantag från pluralitetsreglerna i första och andra styckena. Om de där angivna ändringarna av bolagsordningen endast medför en försämring av vissa aktiers rätt, t. ex. att förbehåll enligt 19 eller 20 § skall gälla endast vissa aktier, så kan ändringen beslutas med den i 78 § angivna pluraliteten, om samtycke lämnas av ägarna till de aktier vilkas rätt försämras. Om rubbningen innebär att försämringen drabbar ett helt aktieslag kan, såsom enligt gällande rätt, ändringen beslutas med pluralitet enligt 78 § och viss högre pluralitet inom det aktieslag vars rätt försämras. Pluraliteten är dock bestämd annorlunda än enligt AL, som kräver att samtycke ges av nio tiondelar av samtliga röstande för detta aktieslag och att de skall företräda nio tiondelar av hela aktieslaget. Hänsynstagande till antalet röstande har som eljest i förslaget bortfallit. Det har ersatts med krav på samtycke av nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna av ifrågavarande slag. Och kravet att de som samtyckt till beslutet skall representera nio tiondelar av alla aktier av detta aktieslag har, såsom i många fall praktiskt omöjligt att uppfylla, nedskrivits till att gälla mer än hälften av aktieslaget. Det må åter erinras om att beslutet alltid måste ha samlat den pluralitet som anges i 78 § första stycket och att det alltså ej är nog att ägare till de aktier som SOU 1971: 15

drabbats av försämringen eller till det aktieslag vars rätt försämras givit sitt samtycke. I pluralitet enligt 78 § första stycket inräknas givetvis de aktieägare som lämnat det erforderliga samtycket. Om en ändring i vissa fall kan medföra försämring av ett aktieslags rätt och under andra förhållanden försämrar ett annat aktieslags rätt skall de här givna bestämmelserna tillämpas på båda aktieslagen, Stenbeck m. fl. s. 370. Medan förslaget som sagts väsentligen minskar pluralitetskraven för de olika slagen av ändring av bolagsordningen kan det i något undantagsfall i stället leda till en skärpning. 133 § 4 mom. AL innehåller den bestämmelsen, att om aktier av olika slag finns och dessa ej medför lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, så är beslut om sådan ändring av bolagsordningen, att det i bolagsordningen bestämda aktiekapitalet eller maximikapitalet eller det belopp, vartill aktier skall kunna utges av något av nämnda slag, höjes eller att nytt aktieslag skall kunna utges, giltigt endast om alla aktieägare förenat sig därom eller beslutet fattats på två på varandra följande bolagsstämmor samt på den sista stämman biträtts av minst tre fjärdedelar av samtliga röstande och där genom beslutet visst aktieslag försämrats, de som biträtt beslutet tilllika företrätt minst tre fjärdedelar av sistnämnda slag av aktier. Denna bestämmelse har, som närmare angivits i motiven till 29 § första stycket, ej upptagits i förslaget eftersom bolagsordningen enligt förslaget skall innehålla bestämmelse om de förutvarande aktiernas företrädesrätt även när nyemissionen kräver höjning av det i bolagsordningen angivna maximikapitalet och någon särskild pluralitet därför ej erfordras med hänsyn till fördelningen av nya aktier. Endast om ett helt nytt aktieslag skall utges, krävs en ändring av bolagsordningen som anger företrädesrätten till dessa nya aktier. Om beslutet rörande sådan ändring innebär att visst aktieslags rätt försämras, krävs enligt förslaget med tillämpning av bestämmelsen i förevarande stycke blott att samtycke ges av ägare till mer än hälften av 243

det aktieslag vars rätt försämrats och att de representerar mer än nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna av detta slag. I bolag med många aktieägare betyder förslagets regel att det blir lättare att genomföra ändringar, men i mindre bolag kan det tänkas bli svårare genom att ändringsbeslutet kan hindras av ägare till en tiondel av de på stämman företrädda aktierna av ifrågavarande slag. Några allvarligare betänkligheter synes detta emellertid ej föranleda. I samband med beslut enligt 133 § 4 mom. AL kan beslut i samma ordning fattas om sådan ändring av bolagsordningen att det belopp vartill aktier av visst slag skall kunna utges sänks. Någon motsvarande bestämmelse har ej upptagits i förslaget. Ett dylikt beslut kan enligt förslaget fattas med den pluralitet som anges i 78 § eller, om genom beslutet visst aktieslags rätt kan anses bli försämrad, enligt förevarande stycke. 80 §

Denna paragraf upptar den i det föregående berörda s. k. generalklausulen med förbud — liknande det som i 62 § föreslagits för bolagets ställföreträdare — för bolagsstämma att fatta beslut som uppenbarligen är ägnat att bereda aktieägare eller tredje man otillbörlig fördel till skada för bolaget eller annan aktieägare. Stadgandet motsvarar i stort sett 76 § AL. Visserligen har ej till förslaget överförts bestämmelsen i 76 § första stycket första punkten, enligt vilken bolagsstämma ej må besluta om användande av bolagets vinstmedel eller övriga tillgångar eller om åtagande av förpliktelser för ändamål som uppenbarligen är främmande för föremålet för bolagets verksamhet eller verksamhetens syfte. Men detta innebär ingen saklig ändring. Det är nämligen utan uttrycklig bestämmelse klart att bolagsstämma ej får besluta i uppenbar strid mot vad som enligt lagen eller bolagsordningen gäller om föremålet för bolagets verksamhet eller verksamhetens syfte. I främmande rätt finns den uppfattningen 244

företrädd att bolagsstämman kan fatta beslut i strid mot föremålet för verksamheten, om beslutet samlar den pluralitet som skulle erfordras för att ändra bolagsordningen så att beslutet ej skulle strida mot bolagsordningen. Huruvida detta kan anses överensstämma med svensk rätt är tvivelaktigt. En första förutsättning därför skulle i vart fall vara att aktieägarna i kallelsen till stämman fått sådan information rörande det ifrågavarande beslutet som krävs när det gäller ändring av bolagsordningen. Frågan torde få överlämnas åt doktrin och praxis. När den uppkommer i praktiken torde den ofta lösas därigenom att beslutet ej klandras. Förevarande paragraf har fått en från 76 § andra stycket AL något avvikande utformning som utmärker, att den kan bli tilllämplig på varje slag av bolagsstämmobeslut, dvs. även i sådana fall då beslutet fattats med en av lagen föreskriven särskild pluralitet, såsom vid ändring av bolagsordningen, eller (enligt förslaget) vid beslut att aktieägarna ej skall ha företrädesrätt vid nyteckning. Vilken ståndpunkt gällande svensk rätt intar i denna fråga är väl ej fullt klart, se härtill NJA 1963 s. 431, Svensk Juristtidning 1965 s. 582-84 och 695-97. Från utredningens synpunkt är det en nödvändighet att generalklausulen skall kunna tilllämpas även i dylika fall. När man i så hög grad som förslaget underlättar även ingripande ändringar av bolagsordningen och därmed berövar minoritetsaktieägarna en del av det skydd de tidigare haft, måste det finnas en sådan säkerhetsventil som generalklausulen. Visserligen innefattar denna en i och för sig avsevärd olägenhet, nämligen att osäkerhet kan föreligga huruvida även sådana beslut om bolagsordningen m. m. som fattats med en av lagen angiven särskild pluralitet är giltiga eller om de kan klandras med stöd av generalklausulen. Lagstiftaren står här som eljest när det gäller generalklausuler inför ett dilemma. Men förslaget utgår ifrån att generalklausulens nackdelar i nämnda avseende ej blir stora, i vart fall ej så stora att de väger över de praktiska fördelar som vinns genom nedskärningen av de höga pluralitetskraven vid SOU 1971: 15

ändring av bolagsordningen m. m. Generalklausulen skall enligt sin ordalydelse endast tillämpas i mera extrema fall, vilket markeras av orden »uppenbarligen» och »otillbörlig». Svenska domstolar har knappast använt generalklausuler inom andra områden på ett sätt som allvarligt skadat säkerheten i affärslivet. Och vad beträffar tillämpning av generalklausulen vid fall av ändring av bolagsordningen och andra fall då lagen kräver särskild pluralitet, måste man utgå ifrån att klausulen tillämpas med försiktighet. När lagen tillåter vissa beslut endast om de fattas med särskild pluralitet, får tanken anses vara den att beslutet kan medföra vissa olägenheter för en minoritet, t. ex. för innehavarna av visst aktieslag, men att detta borde vara acceptabelt för det fall att en större pluralitet finner beslutet önskvärt i bolagets intresse. Det kan i dylika fall sägas finnas en normal nackdel för vissa aktieägare, som ej kan enligt lagen bedömas såsom »otillbörlig». Endast när beslutet verkligen framstår som ett maktmissbruk, kan generalklausulen bringas i tillämpning. Beslut som strider mot denna paragraf kan genom klandertalan bli förklarat ogiltigt. Det kan även för aktieägare som medverkat till beslutet medföra skadeståndsskyldighet och skyldighet att utlösa den skadelidandes aktier enligt 142 § förslaget. 81 §

Denna paragraf, som i allt väsentligt är lika i de nordiska förslagen, innehåller regler om talan mot bolagsstämmobeslut. Sådan talan går ut på att beslutet på grund av att det ej tillkommit i laglig ordning eller på grund av att det till sitt innehåll är rättsstridigt skall förklaras ogiltigt eller ändras. Liksom i gällande lag, 138 § AL, dras en gräns mellan de fall då klandertalan mot bolagsstämmas beslut på grund av något fel i fråga om beslutets tillkomst eller innehåll måste väckas inom viss tid för att klanderrätten ej skall upphöra och beslutet därigenom bli giltigt, och de fall då lagen ej fastställer någon tid för talan mot beslutet. De sistnämnda fallen brukar betecknas som nulliSOU 1971: 15

tetsfall. Ej heller i sådana fall kan emellertid ogiltigheten alltid göras gällande hur länge som helst. Längre tids passivitet från aktieägarnas sida kan enligt allmänna rättsregler ha den verkan att de förlorar sin rätt att föra talan mot beslutet. Bestämmelserna i denna paragraf förutsätter att ett bolagsstämmobeslut föreligger, även om det är behäftat med mer eller mindre svåra fel i formellt eller materiellt avseende. En sammankomst som några aktieägare håller utan att aktieägarna i allmänhet kallats kan ej anses som bolagsstämma, och vid sammankomsten fattade beslut är ej bolagsstämmobeslut, även om de avser bolagets angelägenheter och av de agerande betecknas som bolagsstämmobeslut. Skillnaden mellan ett sådant beslut och ett bolagsstämmobeslut, som är en nullitet, har i allmänhet ingen praktisk betydelse. En nullitetstalan enligt förevarande paragraf skiljer sig i regel ej från den talan som enligt allmänna processrättsliga regler kan föras för att få fastställt att ett beslut på sammankomst av nyssnämnt slag ej har verkan av bolagsstämmobeslut, jfr Stenbeck m. fl. s. 382. Dock torde rätten i en sådan fastställelseprocess inte, såsom när det gäller talan enligt förevarande paragraf, kunna ändra beslutet. Vissa bestämmelser i AL om talan mot bolagsstämmobeslut har ej upptagits i förslaget. I 138 § 1 mom. sista stycket AL föreskrivs att om bolagsstämma icke i enlighet med framställt minoritetsyrkande om utdelning fattar beslut om den utdelning minoriteten har rätt att kräva, så kan aktieägare med den ifrågavarande minoriteten av aktier klandra bolagsstämmans beslut. I förslaget har denna bestämmelse ej upptagits. Förslagets ståndpunkt är, som av formuleringen av 112 § andra stycket framgår, den att om bolagsstämman fattar annat beslut rörande utdelningen än minoriteten krävt och haft rätt att kräva, så strider detta beslut mot aktiebolagslagen och kan klandras av envar som har klanderrätt enligt förevarande paragraf. Vid bifall till sådan klandertalan ändrar domstolen bolagsstämmans beslut så att ut245

delning förklaras skola ske med lagenligt belopp i enlighet med minoritetens yrkande. I 139 § AL föreskrivs att om bolagsstämma bestämt arvode åt styrelseledamot, revisor eller tjänsteman i bolaget eller eljest åt någon för fullgörande av honom meddelat uppdrag, kan aktieägare med minst en tiondel av aktiekapitalet inom tre månader från beslutets dag hos rätten göra skriftlig ansökan om prövning av arvodets storlek, om det förmenas vara för högt, och rätten äger efter vederbörandes hörande jämka arvodet, om det finnes uppenbarligen vara bestämt till oskäligt belopp. Arvoden till verkställande direktör, andra tjänstemän i bolaget och särskilda uppdragstagare brukar ej bestämmas av bolagsstämman utan av styrelsen. Ej heller i övrigt torde denna lagbestämmelse ha spelat någon större roll i praktiken. Såvitt utredningen känner till har någon på denna paragraf stödd minoritetsaktion aldrig förts fram till högsta domstolen. Däremot finns rättsfall vari arvode som bestämts av bolagsstämma bedömts vara s. k. förtäckt utdelning på grund varav varje aktieägare kunnat klandra beslutet. Se härom Stenbeck m. fl. s. 386. Även den i 62 och 80 §§ förslaget upptagna generalklausulen kan tänkas komma i tilllämpning om ett arvode av ifrågavarande slag är uppenbart obilligt. Vid dessa förhållanden och då det under de nordiska överläggningarna icke från de andra länderna visats något intresse för bestämmelsen i 139 § AL, har utredningen ej upptagit denna i förslaget.

Första stycket. Liksom enligt AL kan enligt förslaget talan föras mot ett beslut som lider av formellt fel, alltså fel i fråga om tillkomstsättet, eller som är behäftat med materiellt fel därigenom att det strider mot aktiebolagslagen eller bolagsordningen. Frågan om beslut som strider mot annan lag har lämnats utanför lagtexten. Det är klart att ett beslut som går ut på någon kriminell eller mot goda seder stridande åtgärd alltid är ogiltigt. Enligt svensk uppfattning torde däremot den omständigheten att ett bolags246

stämmobeslut strider mot vanlig civillag, t. ex. ett beslut att ej fullgöra en åtagen varuleverans, ej medföra att beslutet i och för sig blir ogiltigt. En annan sak är att beslutets verkställande kan ådra bolaget skadeståndsskyldighet. Berättigade att föra talan är såsom enligt AL aktieägare, styrelsen, styrelseledamot och verkställande direktör. Lika litet som AL anger förslaget de närmare förutsättningarna för dessas talerätt. Vad beträffar aktieägare är förutsättningen att han verkligen äger aktie och att han enligt bestämmelserna i 28 § förslaget blivit berättigad att utöva aktieägares rätt i bolaget, dvs. att han har införts i aktieboken eller åtminstone hos bolaget anmält och styrkt sitt förvärv av aktie. Bestämmelsen i 138 § 1 mom. första stycket AL att talerätt tillkommer även den som kan visa att styrelsen obehörigen vägrat att införa honom såsom aktieägare i aktieboken har utgått såsom överflödig med hänsyn till nämnda bestämmelse i 28 § förslaget. När lagen säger att talan kan föras av aktieägare, torde det vara att tolka så, att han måste vara aktieägare och legitimerad såsom sådan när talan väckes och så länge han för talan. Däremot torde ej krävas att han är aktieägare och legitimerad såsom sådan när beslutet fattas. Än mindre behöver han alltså ha deltagit i den stämma där beslutet fattades. Att en aktieägare röstat för ett bolagsstämmobeslut torde ej i och för sig betyda att han ej kan klandra beslutet. Frågan under vilka förutsättningar han kan tyst eller uttryckligen avstå från talerätten är ej löst i lagen. Hithörande frågor har i svensk doktrin behandlats i ett äldre arbete som knappast på alla punkter torde motsvara nu rådande rättsuppfattning, Nial, Bolagsstämmobeslut s. 107 ff. Även beträffande styrelseledamot och verkställande direktör torde gälla att de måste inneha sitt uppdrag när de väcker talan och så länge de för densamma. De får anses äga talerätt framför allt i bolagets intresse, dvs. de skall vid avgörandet om talan skall väckas eller ej handla under samma skyldighet mot bolaget att iaktta SOU 1971: 15

dettas intressen som eljest vid utövande av sitt uppdrag. Andra stycket. Detta stycke, som avser klandertalan, överensstämmer såväl i fråga om klandertiden tre månader som i fråga om verkan av försummat klander, att beslutet blir gällande, med motsvarande bestämmelse i 138 § 1 mom. andra stycket AL. Tredje stycket. En viktig men också svår fråga är i vilka fall emot aktiebolagslagen eller bolagsordningen beträffande tillkomstsätt eller innehåll stridande beslut blir klanderbart och när det blir en nullitet. Medan AL försöker besvara denna fråga genom att i 138 § 1 mom. andra stycket ange vilka beslut som är endast klanderbara, går förslaget den motsatta vägen och försöker bestämma när ett beslut är en nullitet. I sak bygger förslaget dock på samma grunder som AL ehuru med vissa viktiga ändringar. De i detta stycke angivna nullitetsfallen är följande. 1. När beslutet är sådant att det ej lagligen kan fattas ens med alla aktieägares samtycke. I sak motsvarar denna bestämmelse regeln i 138 § andra stycket gällande lag, att ett beslut är klanderbart, ej en nullitet, när det kränker endast aktieägares rätt. Om kränkningen endast drabbar aktieägare — varmed menas personer som vid tiden för beslutet är aktieägare — kan det fattas med samtycke av dem alla. De centrala regler i aktiebolagsrätten som avser att skydda andra än dessa aktieägare, dvs. blivande aktieägare, borgenärer, anställda och andra som har rättigheter mot bolaget, är tvingande så att de ej får åsidosättas ens med enhälligt beslut av samtliga aktieägare. Det gäller framför allt regler som har till syfte att upprätthålla det bundna kapitalet. Hit hör också tvingande regler beträffande bolagets organisation såsom organens sammansättning samt deras befogenheter och skyldigheter m. m. Ett beslut som strider mot dessa regler kan därför ej bli giltigt genom att det ej klandrats inom den i lagen angivna klandertiden. SOU 1971: 15

Lagen kan ej närmare ange vilka regler som på nu angivet sätt är tvingande. Det är en uppgift för rättstillämpning och doktrin. 2. När enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa aktieägare och sådant samtycke ej givits. Det är här fråga om samtycke av alla aktieägarna eller av de aktieägare på vilkas rätt beslutet inkräktar. Däremot avses ej sådana fall då lagen kräver att ett beslut biträtts av aktieägare som representerar en del av hela aktiekapitalet eller av de på stämman företrädda aktierna eller av ägare till viss del av visst aktieslag eller av viss del av de på stämman företrädda aktierna av detta slag. Enligt 138 § 1 mom. tredje stycket AL gäller ej klanderpreskription om vid bolagsstämmobeslut, som skall anmälas för registrering, i aktiebolagslagen eller bolagsordningen upptagna föreskrifter om särskild röstpluralitet icke iakttagits. Ett sådant beslut — det förutsätts här att beslutet oriktigt på stämman förklaras vara fattat och att det därför också protokollförs såsom stämmans beslut — blir, fastän klandertalan ej instämts, icke gällande i annat fall än om registrering av beslutet ägt rum i strid med vad som bort ske. Denna hybrid mellan klanderbarhet och nullitet har ej bibehållits i förslaget. Detta är av praktisk betydelse i det att bl. a. beslut om ändring av bolagsordningen, som ej går in under de särskilt angivna nullitetsfallen, blir giltiga även när föreskriven pluralitet ej uppnåtts, om de ej klandras inom föreskriven tid. De skall alltså då registreras. Vid de nordiska överläggningarna har man enats om att det är för företagen och med dem förbundna intressen önskvärt att dylika beslut är giltiga om klander ej anställs, eftersom en fortsatt ovisshet om giltigheten av sådana för företagen mycket viktiga beslut kan vålla svåra olägenheter för företagens verksamhet. Tanken bakom AL:s regel, nämligen att i dessa fall skydda den minoritet, vars röster eller vars utevaro från stämman rätteligen skulle ha hindrat beslutets tillkomst, men som likväl försummat att väcka klandertalan, har 247

ansetts böra vika för det av bolaget representerade gemensamma intresset. I särskilt ömmande fall kan emellertid minoriteten eller den enskilde aktieägaren även efter den normala klandertidens utgång angripa beslutet med stöd av den nya regeln under 4. 3. När kallelse till stämman ej skett eller de för bolaget gällande bestämmelserna om kallelse väsentligen eftersatts. Gällande lag innehåller ingen häremot svarande bestämmelse. Men det är otvivelaktigt att grövre fel i kallelsen till bolagsstämma kan ha starkare effekt än att göra på stämman fattade beslut klanderbara, jfr Nial a. a. s. 61. Förevarande punkt i förslaget avser endast att ge en riktlinje för frågans bedömning. Frågan huruvida i det särskilda fallet brister i kallelsen innebär att kallelsereglerna väsentligen eftersatts kan naturligtvis vara svår att avgöra. Felet kan bestå i att kallelse ej skett inom den tid som anges i 73 § första stycket förslaget och bolagsordningen eller i den form som föreskrivs i 73 § andra stycket förslaget och bolagsordningen. Att fel i kallelsen förlorar sin betydelse om samtliga aktieägare eller de aktieägare som berörs av beslutet samtycker till att beslut på stämman ändå fattas framgår av 74 § förslaget. Varken förslaget eller gällande rätt innehåller bestämmelser om att andra formfel än sådana som rör kallelse till bolagsstämma kan ha starkare verkan än att beslutet blir klanderbart. I regel kan — med det angivna undantaget beträffande väsentliga fel i kallelsen — formella fel, t. ex. att en eller annan behörig aktieägare förvägrats rösträtt på stämman eller att någon obehörig tillåts att rösta, blott medföra klanderbarhet. Men dylika fel kan vara av den grova karaktären att beslutet ej rimligtvis bör bli giltigt genom underlåten klandertalan. Så t. ex. om på en inkallad bolagsstämma ett stort antal utomstående personer tillåtits delta i och avgöra omröstning. I sådana fall kan omröstningen knappast anses resultera i bolagsstämmobeslut och i varje fall blir det ej genom underlåten klandertalan ett giltigt beslut. I fråga om formella fel anmärks att de ej 248

gör beslutet ogiltigt eller klanderbart om det är tydligt att felet ej inverkat på beslutet, t. ex. om en obehörig person deltagit i omröstningen men detta uppenbarligen saknat betydelse för dennas utgång. Likaså blir ett begånget fel utan betydelse om den som berörs av felet, exempelvis en aktieägare som ej i vederbörlig ordning kallats till stämman, är närvarande på stämman och uttryckligen eller tyst samtycker till att beslut fattas. Även ett efter stämman givet dylikt samtycke får anses ha sådan verkan. 4. Här anges det fallet att aktieägare, som väckt talan först efter tre månader men inom två år från beslutet, haft anledning till dröjsmålet och på grund härav samt med hänsyn till omständigheterna i övrigt beslutets giltighet skulle medföra uppenbar obillighet. Denna bestämmelse innefattar visserligen ett undantag från regeln i andra stycket förevarande paragraf om tre månaders klanderfrist men är ej en egentlig nullitetsregel utan endast en regel om en i vissa fall förlängd klanderfrist. I anmärkningarna under 2. härovan har påpekats att förevarande bestämmelse i viss mån kan mildra verkningarna av att förslaget slopat regeln i AL att beslut som fattas utan föreskriven särskild majoritet ej blir giltigt genom underlåten klandertalan. Även i andra fall kan det tänkas att klanderrättens preskription redan efter tre månader kan medföra obilliga resultat för aktieägare som t. ex. på grund av sjukdom eller bortovaro underlåtit att väcka klandertalan mot ett beslut som är till skada för honom. Liksom alla regler som på liknande sätt lägger en diskretionär prövning i domstolarnas hand kan den förevarande bestämmelsen medföra olägenheter för företagen genom att skapa en längre tids ovisshet i frågan huruvida ett bolagsstämmobeslut är giltigt. Men förutsättningarna för regelns tillämplighet är stränga: aktieägaren skall ha haft skälig anledning att dröja med sin klandertalan utöver de normala tre månaderna från beslutet, och med hänsyn såväl därtill som till omständigheterna i övrigt skall förhållandet vara det att beslutets giltighet skulle medföra uppenbar obillighet för SOU 1971: 15

honom. Aktieägaren är skyldig att styrka förhandenvaron av dessa förutsättningar, och man torde kunna utgå ifrån att domstolarna tillämpar regeln endast i så klara undantagsfall att värdet av den normala tremånadersfristen för klandertalan ej i väsentlig mån äventyras.

fogas domstolens beslut med lagakraftbevis föreskrivs i 24 § förslaget till registreringskungörelse.

Fjärde stycket. Detta stycke motsvarar i stort sett 138 § 2 mom. AL. Bestämmelsen i andra punkten att rätten kan ändra beslutet endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft finns visserligen inte i AL men får ändå anses gälla. Vad som sägs i 138 § 2 mom. AL om möjlighet för domstolen att i mål om klandertalan genom beslut under rättegången förordna att bolagsstämmans beslut ej skall verkställas får anses följa av allmänna processrättsliga regler och uttalas i förevarande stydke endast förutsättningsvis genom föreskrift att dylikt förordnande skall, om bolagsstämmobeslutet är sådant att det skall registreras, av rätten meddelas registreringsmyndigheten för registrering. Enligt 201 § första stycket AL skall, om genom lagakraftägande dom förklarats att beslut som registrerats är ogiltigt, på anmälan av part i registret antecknas att på nämnda grund den tidigare anteckningen avförs ur registret. Emedan det är ett offentligt intresse att registret ej innehåller uppgifter som enligt lagakraftägande domstolsbeslut är oriktiga, skall enligt detta stycke i överensstämmelse med vad som föreslagits av firmautredningen (s. 377) rätten underrätta registreringsmyndigheten ej blott om interimistiskt beslut under rättegången utan även om lagakraftvunnen dom, varigenom bolagsstämmobeslut upphävts eller ändrats. Även här är förutsättning att beslutet är ett sådant som skall anmälas för registrering. Däremot fordras ej att beslutet faktiskt blivit registrerat. Att domen likväl antecknas i registret skapar klarhet för envar intresserad om att bolagsstämmobeslutet är upphävt eller ändrat och hindrar att beslutet efter domen anmäls och registreras. Att vid underrättelsen om upphävande eller ändring av bolagsstämmobeslut skall

I det föregående (s. 111) har berörts det förhållandet att bolagsledningen, fastän bolagsstämman juridiskt är bolagets högsta beslutande organ, i praktiken ofta utövar ett avgörande inflytande över företagets verksamhet. Detta förhållande ökar angelägenheten av en effektiv och ändamålsenlig kontroll över bolagsledningen. Uppgiften att utöva denna kontroll ankommer enligt gällande rätt och enligt förslaget på revisionsorganet. Visserligen har i förslaget intagits bestämmelser om förvaltningsråd, som skall ha en övervakande funktion. Men dels är förvaltningsrådet endast ett fakultativt organ och dels kan dess övervakning antas i regel begränsa sig till vissa viktigare förvaltningsfrågor. Den nödvändiga fullständiga kontrollen över bolagsledningens verksamhet inklusive medelsförvaltning, bokföring och redovisning ankommer på revisionsorganet. I den allmänna inledningen (s. 114) har också framhållits att utredningen ej ansett det vara sin uppgift att ta ståndpunkt till frågan om inflytande för andra än aktieägarna över revisorernas tillsättande. I samarbetsutredningens betänkande Företag och samhälle. Del 1 (SOU 1970:41) föreslås en särskild lag om offentliga styrelseledamöter och offentliga revisorer i aktiebolag, ekonomiska föreningar och stiftelser, enligt vilket förslag Kungl. Maj:t skall kunna under en försökstid förordna bl. a. revisor i högst tjugo aktiebolag och ekonomiska föreningar. Aktiebolagsutredningens förslag kvarstår på den gällande rättens ståndpunkt att det ankommer på bolagsstämman att välja revisorer och att bolagsordningen kan innehålla bestämmelse att någon revisor utses av annan, t. ex. staten, kommun eller de anställda. Men revisorernas granskning utövas ej endast i aktieägarnas intresse. Gransk-

SOU 1971: 15

11 kap. Revision och särskild 82—95 §§

granskning

ningen skall innefatta kontroll av att bolagsledningen ej genom vårdslöshet förorsakar bolaget skada, att den handlar författningsenligt och särskilt att den iakttar de regler som lagen ställer upp för att ge även anställda, borgenärer och andra insyn i bolagets ekonomiska förhållanden och för att i deras intresse upprätthålla bolagets bundna kapital och ekonomiska soliditet. För att trygga en även med hänsyn till det allmännas och de anställdas intressen önskvärd sakkunnig och självständig revision i större bolag föreslås att skyldigheten att utse auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman utsträcks till flera bolag än för närvarande. I övrigt bygger förslagets bestämmelser i detta kapitel i väsentliga delar på gällande rätt. Efter den reformering av reglerna rörande revisionen som skedde genom 1944 års AL har enligt utredningens uppfattning revisionen i de svenska bolagen fungerat på ett i stort sett tillfredsställande sätt, och några mera djupgående förändringar av lagens regler har ej synts påkallade. Emellertid föreslås i detta kapitel flera viktiga ändringar, som är avsedda att betyda en modernisering av reglerna men också är föranledda av strävandena att åstadkomma nordisk enhetlighet. En långtgående sådan har också uppnåtts, även om vissa olikheter föreligger. Förslaget har ej upptagit bestämmelserna i AL att vissa bolag skall ha minst två revisorer och att viss maximitid gäller för revisorernas uppdrag. Beträffande aktieägarminoritetens möjligheter att påverka revisionsorganets sammansättning föreslås vissa ändringar. I 105 § AL finns bestämmelser om en proportionell metod vid bolagsstämmans val av revisorer. Detta ganska komplicerade system har ej bibehållits i förslaget. I stället tillerkänns en minoritet med en tiondel av samtliga aktier eller en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna rätt att påkalla att länsstyrelsen skall utse en revisor att med övriga revisorer delta i revisionen (82 §). Därjämte har samma minoritet tillagts rätt att få till stånd en särskild granskning genom granska250

re utsedd av länsstyrelsen (95 §). De nu antydda reglerna i 82 och 95 §§ ersätter sålunda det proportionella valsystemet och täcker därjämte den i AL angivna rätten för en minoritet att få en så kallad minoritetsrevisor utsedd av länsstyrelsen. Revisorernas uppgift är i förslaget i princip densamma som för närvarande. AL:s katalog över vilka åtgärder revisorerna skall vidta ersätts med mera allmänna bestämmelser. Bland andra nyheter märks att såsom revisor godtas vissa bolag, nämligen auktoriserade revisionsbolag och godkända granskningsbolag. Jävsreglerna beträffande revisorer utvidgas såtillvida att AL:s medgivande (107 § 2 mom. andra stycket) att tjänsteman i moderbolaget kan vara revisor i dotterbolag bortfaller. Förbud för revisor att stå i låneskuld till bolaget eller bolag inom samma koncern införs. Bestämmelse om revisors tystnadsplikt, som i AL endast finns i form av en straffbestämmelse, har upptagits bland bestämmelserna i detta kapitel om revisors rättigheter och skyldigheter. Registrering av revisorer föreskrivs ej i förslaget. 82 § Första stycket. AL:s föreskrift i 105 § att i bolag med aktiekapital eller maximikapital över 500.000 kr skall finnas minst två revisorer bibehålls ej i förslaget, utan bolagsordningen — där enligt 4 § 6. antalet eller lägsta och högsta antalei revisorer skall anges — kan fritt bestämma antalet revisorer. En tvångsföreskrift i detta avseende har ej synts nödvändig. Den leder lätt till att förutom den egentlige revisorn utses en person utan lämpliga kvalifikationer för revisorsuppdrag. Regelns avskaffande sammanhänger även med att vissa bolag enligt 83 § kan utses till revisor. Användandet av ett sådant bolag, där flera revisorer brukar finnas, betyder att det reviderande bolaget kan insätta det antal revisorer som påkallas av uppdraget. I förslaget upptas ej bestämmelsen i 106 § AL att maximitiden för vald revisor är beSOU 1971: 15

gränsad till tre år. Utan jämförelse vanligast är en mandatperiod på ett år. Enligt förslaget skall mandattiden anges i bolagsordningen, som kan föreskriva viss tid, kortare eller längre, men också bestämma att revisorsuppdraget gäller för obestämd tid, dvs. till dess ny revisor väljes (4 och 86 §§). En obligatorisk maximitid synes ej påkallad. Tvärtom kan det ofta vara önskvärt att revisorsmandatet ej automatiskt upphör för tidigt. En revisor som valts för längre tid eller utan tidsbegränsning får — även om stämman alltid kan entlediga honom — gärna en något starkare ställning i förhållande till bolagsledningen. Liksom enligt AL kan i bolagsordningen bestämmas att en eller flera revisorer, dock ej alla, skall tillsättas av annan än bolagsstämman, t. ex. staten, kommun eller de anställda eller ägarna till visst aktieslag eller viss aktieägarminoritet. Enligt 105 § fjärde stycket AL skall väljas lika många revisorssuppleanter som revisorer. Denna bestämmelse har ej upptagits i förslaget. Ett skäl därtill är att till revisor enligt förslaget kan utses auktoriserat revisionsbolag eller godkänt granskningsbolag. Där så sker saknas regelmässigt behov av suppleant för det utsedda bolaget, eftersom detta i allmänhet disponerar över flera personer som kan utföra revisionsuppdraget. Även i övrigt har det ansetts onödigt att genom bestämmelse i bolagsordningen binda stämman i frågan huruvida revisorssuppleanter skall utses och till vilket antal. Stämman avgör alltså fritt denna fråga. Hinder föreligger dock ej för att i bolagsordningen inta bestämmelse om revisorssuppleanter. Om sådan bestämmelse för närvarande finns i bolagsordning är den alltså gällande, och ett vid lagens tillkomst bestående aktiebolag har att följa bestämmelsen så länge den står kvar i bolagsordningen. Beträffande suppleanter skall i tillämpliga delar gälla vad i lagen sägs om revisorer. Detta gäller om tillsättande och entledigande, om mandattid och kvalifikationer. Om revisor enligt lagen skall vara auktoriserad, skall detta givetvis även gälla i fråga om suppleant för honom. SOU 1971: 15

Enligt 106 § tredje stycket AL skall den som utsetts till revisor eller revisorssuppleant ofördröjligen underrättas om det, när han valts på bolagsstämma av bolagsledningen och eljest av den som tillsatt honom. Att sådan underrättelse skall lämnas är så självfallet att någon uttrycklig föreskrift därom ej ansetts erforderlig i förslaget. I 87 § finns bestämmelser för det fall att behöriga revisorer ej utsetts. Andra stycket. Enligt 105 § tredje stycket AL gäller vid revisorsval en proportionell valmetod. Aktieägare med mer än en tredjedel av röstetalet vid stämman kan påkalla att två revisorer väljs och utse en av dem, och aktieägare med mer än en fjärdedel av röstetalet kan, om mer än två revisorer skall väljas, utse en revisor. Systemet har nödvändiggjort regler om att revisorer alltid skall väljas på samma tid och att om en revisor avgår nytt val skall ske av alla revisorerna, vidare bestämmelser om revisorsval i fall då aktier av olika slag finns samt om att stämman kan avvärja en av minoriteten utsedd olämplig revisor genom att fordra att minoritetens revisor skall vara auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman. De övriga nordiska utredningarna har icke velat ta upp detta ganska komplicerade system. Då det i Sverige torde ha kommit till mycket ringa användning — fastän det möjligen någon gång kan ha medverkat till att majoriteten sett sig föranlåten att beakta minoritetens synpunkter vid revisorsvalet — har utredningen ej ansett systemet så värdefullt att det bör bibehållas på bekostnad av nordisk enhetlighet i detta avseende. I stället har förslaget något utvecklat den regel som finns både i AL och i de andra nordiska ländernas aktiebolagslagstiftning, nämligen att en minoritet kan påkalla att offentlig myndighet utser revisor. De övriga förslagen har i detta avseende minskat gällande rätts krav på den erforderliga minoritetens storlek varigenom ett närmande mellan de nordiska förslagen möjliggjorts. Enligt den föreslagna regeln har minoriteten ej rätt att välja revisor utan denne skall på begäran utses av länsstyrelsen. Minoritetsrätten ges 251

åt en aktieägargrupp med en tredjedel av de på stämman företrädda aktierna eller åt aktieägare som innehar en tiondel av samtliga aktier. Det sistnämnda kan vara betydligt lättare att uppnå i de mindre bolagen, medan det ofta är omöjligt att i stora bolag samla ägare som företräder en tiondel av aktiekapitalet för att utöva en minoritetsrätt. I sådana bolag får regeln om en tredjedel av de företrädda aktierna praktisk betydelse. Sistnämnda regel ingår ej i det danska förslaget. Bestämmelsen i detta stycke ersätter även bestämmelsen i 109 § AL om minoritetsrevisor, som kan utses att fungera tillsammans med de av bolagsstämman utsedda revisorerna. Nämnda paragraf i AL ersätts i övrigt, dvs. till den del den gäller granskning blott av viss åtgärd eller vissa räkenskaper, av förslagets bestämmelser i 95 § om särskild granskning. Minoritetsrätten enligt detta stycke kan endast utövas genom att förslag därom väcks antingen på stämma där revisorsval skall ske eller på stämma där frågan enligt kallelsen skall upptas. Det betyder att den i 70 § förslaget angivna minoriteten kan påkalla extra stämma för att framställa förslag om utseende av revisor, och enskild aktieägare kan enligt 71 § få möjlighet att väcka förslaget vid stämma som skall hållas för annat ändamål, om han skriftligen framställer yrkande därom i så god tid att ärendet kan upptagas i kallelsen till stämman. Däremot kan förslaget ej väckas på en för annat ändamål utlyst extra stämma utan att ärendet angivits i kallelsen. Skälet därtill är att minoritetsaktionen ej skall kunna få karaktär av överrumpling. Har erforderlig minoritet på stämman biträtt förslaget att begära tillsättande av revisor genom länsstyrelsen, kan minoriteten eller varje enskild aktieägare hos länsstyrelsen göra framställning om förordnande av revisorn. I framställningen kan naturligtvis viss person föreslås till revisor, men länsstyrelsen är ej bunden därav. Den som gör framställning hos länsstyrelsen har givetvis att visa att ärendet i vederbörlig ordning behandlats på bolagsstämman och där fått tillräcklig tillslutning. 252

Beviset förs normalt genom protokoll. Länsstyrelsen skall även höra styrelsen som kan ha erinran mot ärendets formella behandling eller mot föreslagen person. En av länsstyrelsen förordnad revisor ingår i det ordinarie revisionsorganet, men han tjänstgör endast till och med ordinarie stämma under nästa räkenskapsår. Om val av revisor ej skall äga rum på denna stämma och minoriteten önskar på nytt och utan avbrott erhålla förordnande för en av länsstyrelsen tillsatt revisor måste framställning enligt 71 § göras hos bolagets styrelse så att ärende om sådant förordnande kan tas upp i kallelsen till stämman. Länsstyrelsen kan endast förordna en revisor för tjänstgöringsperioden. Det betyder att förordnande av ny revisor ej kan meddelas förrän den förre avgått. Enligt 86 § andra stycket kan revisor som utsetts av länsstyrelsen entledigas av denna men däremot självfallet inte av bolagsstämman. Att revisor, som utsetts av bolagsstämma, likaväl som annan uppdragstagare har rätt till arvode är självklart, och det kan ej råda tvekan om att revisor som utses av annan enligt bestämmelse i bolagsordningen eller förordnas av länsstyrelsen och fyller samma funktion som en av bolagsstämman utsedd också har rätt till arvode av bolaget. 83 §

Första stycket. Enligt gällande rätt skall revisor, om ej för särskilt fall ges dispens, vara i Sverige bosatt svensk medborgare. För att befrämja det internationella ekonomiska samarbetet särskilt emellan de nordiska länderna har förslaget slopat kravet på att personerna i bolagsledningen skall, i den mån dispens ej ges, vara svenska medborgare och endast föreskrivit att verkställande direktör och minst hälften av styrelsens ledamöter skall, om och i den mån dispens inte meddelas, vara bosatta i Sverige. Av samma skäl ger förslaget efter på nationalitetskravet beträffande revisor men fordrar — utan dispensmöjlighet — att åtminstone en av revisorerna skall vara bosatt i Sverige eller vara auktoriserat revisionsbolag SOU 1971: 15

eller godkänt granskningsbolag. Att en här bosatt person av utländsk nationalitet fungerar som revisor synes ej vara betänkligt, särskilt med hänsyn till de regler som ges i 84 § att stora bolag måste som revisor ha auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman, respektive auktoriserat revisionsbolag eller godkänt granskningsbolag. Tvångsmedel för upprätthållande av regeln i detta stycke återfinns i 87 §. Andra stycket. I detta stycke uppställs såsom ett allmänt kvalifikationskrav att revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av bolagets verksamhet fordras för uppdragets fullgörande. Huruvida en person fyller ett så allmänt formulerat krav kan naturligtvis vara svårbedömt, och lika litet som gällande lag har förslaget lagt i administrativ myndighets (länsstyrelsens) hand att på anmälan ingripa om till revisor utsetts person som ej motsvarar kravet. Jämför motiven till 87 §. Det har emellertid ansetts vara riktigt att lagen genom en bestämmelse av detta slag markerar att endast den som har allmänna förutsättningar att fylla uppgiften får utses till revisor. Regeln är för övrigt ej helt utan sanktion. Om bolagsstämman till revisor utser någon som ej fyller de i detta stycke upptagna kompetenskraven kan bolagsstämmans beslut klandras. Det norska förslaget saknar motsvarighet till detta stycke, vilket sammanhänger med att i Norge bestämmelser om revisors allmänna kompetens finns i en särskild lag den 14 mars 1964 om revision och revisorer. Tredje stycket. Enligt AL kan endast fysiska personer utses till revisorer. I lagberedningens till grund för AL liggande förslag ingick bestämmelse (se LB motiv s. 461) att vissa revisionsföretag skulle kunna utses att vara revisor. Förutsättning var att företaget drev revisionsverksamhet, att det var svenskt aktiebolag, handelsbolag eller kommanditbolag och att det enligt vissa regler var skyddat mot starkare utländskt inflytande. Sådant revisionsbolag skulle vara jämSOU 1971: 15

ställt med auktoriserad revisor som är här i riket bosatt svensk medborgare. Revisionsbolaget skulle till revisionens förrättande utse auktoriserad revisor, bosatt här i riket och svensk medborgare, och de för revisor uppställda jävsreglerna skulle gälla beträffande honom. Ersättningsskyldighet, som kunde uppkomma för revisor på grund av revisionsuppdraget, skulle åvila jämväl revisionsbolaget. Suppleant för revisionsbolaget skulle ej utses. Som skäl till förslaget anförde lagberedningen att såsom erfarenheterna från Danmark utvisade vissa fördelar vore förbundna med att ett revisionsbolag som väljs till revisor utser den som skall fullgöra revisionen. Stödet av ett mera betydande revisionsbolag vore ägnat att skänka revisorn en självständighet och en auktoritet mot styrelsen för aktiebolaget, som en enskild revisor måhända kunde ha svårare att skaffa sig. Och även spörsmålet om användandet av medhjälpare finge lättare sin lösning om revisionsbolag kunde utses till revisorer. Den omständigheten att det icke i större omfattning funnes revisionsbolag syntes ej heller utgöra skäl mot att i lagstiftningen uppta föreskrifter om juridiska personer som revisorer. Sådana föreskrifter kunde möjliggöra en utveckling, som i andra länder visat sig vara ägnad att stärka revisionsväsendet. Lagrådet avstyrkte detta förslag under framhållande av att något behov i detta avseende veterligen ej framträtt i Sverige, och departementschefen förklarade att frågan borde lämnas åt framtiden (prop. 1944:5 s. 345, 347). Enligt utredningens mening är tiden nu inne att som revisor godta revisionsföretag på sätt som redan sker i Danmark och Norge med goda erfarenheter. Vid de nordiska överläggningarna har enighet rått om att förslagen bör inta denna ståndpunkt. Lagrådets nyssnämnda uttalande att något behov av föreskrifter om revisionsföretag såsom revisorer ej veterligen yppats i Sverige var nog redan när det gjordes diskutabelt, och i varje fall finns det nu otvivelaktigt inom näringslivet intresse för erkännande av revisionsföretag som revisorer. På utred253

ningens initiativ har regler om auktoriserade revisionsbolag och godkända granskningsbolag utarbetats av handelskamrarnas centrala revisorsnämnd och godkänts av handelskamrarnas nämnd. Avsikten är att dessa regler skall — under förutsättning av att det enligt en ny aktiebolagslag blir möjligt att utse sådana bolag till revisorer i aktiebolag — tas in i handelskamrarnas revisorsstadgor 1 och träda i tillämpning samtidigt med den nya lagstiftningen. Reglerna, som återfinns i Bilaga 2, innefattar enligt utredningens mening tillfredsställande garantier för att revisionsföretagen får en så lämplig struktur och förfogar över sådan sakkunskap att de kan anförtros revisionsuppdrag och att vid tillämpning av aktiebolagslagstiftningens regler auktoriserat revisionsbolag kan likställas med auktoriserad revisor och godkänt granskningsbolag likställas med godkänd granskningsman. Mot godtagande av revisionsföretag såsom revisor har ibland invänts att revisorsuppdraget är ett förtroendeuppdrag med personligt ansvar och därför bör vara knutet till en fysisk person. Det berättigade i denna invändning tillgodoses enligt utredningens mening i väsentlig mån genom att enligt förslaget och enligt de av handelskamrarnas nämnd godkända bestämmelserna bolag som erhåller revisionsuppdrag skall utse en huvudansvarig för revisionen. Enligt dessa bestämmelser skall den huvudansvarige vara auktoriserad revisor eller i granskningsbolag sådan revisor eller godkänd granskningsman, och han skall äga rätt att ensam eller i förening med annan teckna bolagets firma. Den i förevar ande stycke givna föreskriften att bolag som utses till revisor skall till styrelsen för det bolag som revisionen avser anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen återfinns också i bestämmelserna. Enligt dessa skall revisionsberättelsen undertecknas med det till revisor utsedda bolagets firma av den huvudansvarige revisorn, ensam eller i förening med annan firmatecknare. I sistnämnda fall skall anges vem som är huvudansvarig. När revisionsföretag är revisor skall jävsreglerna i 85 § tillämpas på den huvud254

ansvarige. Vad som föreskrivs i 93 § om revisors skyldighet och rätt att närvara vid bolagsstämma gäller också den huvudansvarige. I övrigt skall enligt bestämmelserna rörande dessa revisionsföretag den huvudansvarige vara auktoriserad revisor eller i granskningsbolag godkänd granskningsman samt vara bosatt i Sverige och uppfylla övriga kvalifikationskrav enligt bestämmelserna. Särskild föreskrift om skadeståndsansvar när revisionsföretag är revisor har upptagits i 141 § utredningens förslag. Frågan om tillämpning av bestämmelserna i 173 § om revisors straffansvar när till revisor utsetts ett revisionsbolag berörs i motiven till straffbestämmelserna (s. 412). Fjärde stycket. Detta stycke motsvarar till sitt innehåll 107 § 2 mom. första stycket AL. Den instruktoriska regeln har emellertid anknutits till val av revisorer i dotterbolaget och ej som enligt AL till valet av revisorer i moderbolaget, eftersom det är naturligast att först välja revisorer i moderbolaget och att sedan i dotterbolaget välja samma personer eller en av de revisorer som moderbolaget valt. Bestämmelsens syfte är att ge moderbolagets kontrollorgan kännedom om dotterbolagens förhållanden, vilket uppenbarligen är av stor betydelse för möjligheten att bedöma moderbolagets och koncernens ställning, resultat och förhållanden i övrigt. Att regeln ej kunnat göras ovillkorlig beror på att dotterbolagen kan vara både många och spridda — flera svenska företag har dotterbolag över hela världen — varigenom praktiska svårigheter kan uppkomma för moderbolagets revisorer att fullgöra revisionsuppdrag i alla dotterbolagen. Dessutom kan utländsk lagstiftning lägga hinder i vägen därför. Om ej gemensamma revisorer lämpligen kan ordnas är det självfallet angeläget att moderbolagets revisorer på annat sätt, framförallt genom nära sam1

Auktoriseringen av revisorer och godkända granskningsmän handhas av rikets handelskammare. Villkoren för auktorisation m. m. regleras lokalt för varje handelskammares distrikt i en av kammaren antagen revisorsstadga. Sinsemellan är de skilda revisorsstadgorna i stort sett likalydande. SOU 1971: 15

arbete med revisorerna i dotterbolagen, skaffar sig erforderlig kännedom om dotterbolagen. Enligt 107 § 2 mom. andra stycket AL kan i dotterbolag av minst två revisorer en vara tjänsteman i moderbolaget utan hinder av jävsregeln i samma paragraf 1 mom. tredje stycket. Härmed har åsyftats att sådan tjänsteman skall kunna utöva en för moderbolaget och koncernen betryggande kontroll över dotterbolaget, även om i dotterbolagets styrelse skulle finnas t. ex. någon som är ledamot också i moderbolagets styrelse och tjänstemän i moderbolaget därför skulle vara jäviga såsom revisorer i dotterbolaget. Regeln har utnyttjats i ganska stor utsträckning inom större koncerner och främst i den formen att chefen för koncernens interna revisionsavdelning, vanligen tjänsteman i moderbolaget, utsetts att fungera som en av revisorerna i dotterbolagen. Det synes emellertid olämpligt att på dylikt sätt en revisor kan vara direkt underordnad personer vars verksamhet han skall revidera, och de övriga nordiska utredningarna har därför icke önskat ta upp regeln. Det synes ej heller nödvändigt eller ens lämpligt att behålla den i Sverige, och den har ej upptagits i förslaget. Det torde ej vålla några praktiska svårigheter för ett moderbolag att ordna en effektiv kontroll över dotterbolaget — genom internrevision — utan en bolagsstämmovald revisor. Där internrevision finns kommer erfarenhetsmässigt att etableras ett nära samarbete mellan internrevisorn och den enligt lagen utsedde revisorn. Ej heller behöver det förhållandet, att uppdraget som revisor i fortsättningen ej skall kunna meddelas åt internrevisor, medföra ökade kostnader för koncern, som hittills utnyttjat möjligheten att bland revisorerna i dotterbolag utse tjänsteman i moderbolaget, eftersom enligt förslaget inte något bolag behöver ha mer än en revisor. 84 §

Första stycket. I denna paragraf ingår bestämmelser att bolagsstämman i vissa bolag skall utse minst en revisor med en i viss SOU 1971: 15

ordning fastställd kompetens. En nödvändig förutsättning för en effektiv och ändamålsenlig revision är att revisionsuppdraget handhas av personer som har tillräcklig teoretisk sakkunskap och praktisk erfarenhet för uppdragets riktiga utförande, och dessutom sådan integritet och självständighet att de kan när det är påkallat hävda sig mot bolagsledningen. De personer som besitter en i bestämd ordning konstaterad sakkunskap och erfarenhet är i vårt land de av handelskamrarna auktoriserade revisorerna och godkända granskningsmännen. Villkoren för handelskamrarnas auktorisation av revisorer garanterar betydande teoretiska kunskaper i företagsekonomi inklusive redovisning och finansiering jämte insikter i juridik och nationalekonomi samt flera års väl vitsordad praktisk revisionsverksamhet. Och för att erhålla godkännande såsom granskningsman gäller villkor om goda kunskaper i redovisning och kännedom om gällande handels- och beskattningsrätt samt genom praktisk verksamhet förvärvad erfarenhet rörande revision och bokföring. För både auktoriserade revisorer och godkända granskningsmän fordras dessutom att vederbörande skall ha gjort sig känd för redbarhet. Vidare skall auktoriserade revisorer och godkända granskningsmän i sitt arbete följa vissa bestämmelser i de förut omnämnda handelskamrarnas revisorsstadgor, och de står i sin verksamhet under tillsyn av handelskamrarnas revisorsnämnder. Därtill kommer att både auktoriserade revisorer och godkända granskningsmän har bakom sig organisationer som kan i förekommande fall ge dem stöd och därmed stärka deras ställning i förhållande till företagsledningarna. Det är emellertid ej möjligt att fordra att varje aktiebolag skall revideras av auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman, eftersom antalet auktoriserade revisorer och godkända granskningsmän som nedan närmare utvecklas ej är tillräckligt stort. För många små bolag med enkla affärsförhållanden kan för övrigt revisionen utföras tillfredsställande utan den teoretiska sakkunskap som auktoriserade revisorer och god255

kända granskningsmän besitter, och ett legalt krav att använda sådana revisorer skulle då kunna medföra en onödig kostnad för bolaget. En lagregel om obligatoriskt användande av auktoriserade revisorer eller godkända granskningsmän måste därför begränsas till att gälla för sådana bolag där behovet av högre sakkunskap är störst, vilket genomsnittligt är fallet i stora bolag med omfattande verksamhet. Enligt gällande rätt, 107 § 1 mom. andra stycket AL, skall minst en av revisorerna vara auktoriserad revisor när det gäller bolag med aktiekapital eller maximikapital om 2 milj. kr eller däröver och bolag vars aktier eller obligationer är noterade på svensk fondbörs. Någon tvångsregel om anlitande av godkända granskningsmän innehåller icke AL men väl en bestämmelse i nyssnämnda lagrum att auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman skall utses om det är föreskrivet i bolagsordningen eller begärs av en viss aktieägarminoritet. I detta sammanhang bör nämnas att samarbetsutredningen i samråd med fondbörsutredningen föreslagit — se 1 § förslaget till lag med särskilda redovisningsbestämmelser i betänkandet SOU 1970:41 — att särskilda bestämmelser om en utvidgad redovisningsskyldighet skall gälla i fråga om aktiebolag, vars aktier noteras vid Stockholms fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommissionärer eller som vid utgången av det senaste räkenskapsåret haft tillgångar med ett nettovärde överstigande 10 milj. kr och tillika tillämpat LFA eller, om så ej är fallet, dock kan antas ha haft mer än 200 aktieägare (1 § första stycket 1.) samt i fråga om aktiebolag eller ekonomisk förening som under det senast avslutade räkenskapsåret i medeltal haft mer än 500 anställda (1 § första stycket 2.). Aktiebolagsutredningen har för sin del funnit lämpligt att i fråga om skyldigheten att ha kvalificerad revisor indela de större bolagen i två grupper, varav den ena omfattar bolag som skall ha auktoriserad revisor (AR-pliktiga bolag) och den andra gruppen omfattar bolag i vilka revisionen 256

kan utföras av antingen auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman. En sådan indelning har till följd att kravet på en kvalificerad revision kan utsträckas till ett större antal bolag än för närvarande. Till bolag som skall vara AR-pliktiga hänför förslaget alla bolag, vilkas aktier och skuldebrev är noterade vid Stockholms fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommissionärer (f. n. på svenska fondhandlareföreningens för varje börsdag publicerade lista). Detta betyder en viss utvidgning av gruppen i förhållande till vad som gäller enligt AL därigenom att bolag på fondhandlareföreningens lista medtas. Enligt uppgift av fondbörsutredningen i betänkandet Förenklad aktiehantering (SOU 1968:59 s. 41) uppgår dessa till omkring 40 svenska bolag av vilka det största har ett aktiekapital på 100 milj. kr och det minsta ett aktiekapital på mindre än 2 milj. kr. (Vid fondbörsen registreras ej bolag med mindre aktiekapital än 5 milj kr.) Vidare avser förslagets regel inte endast noterade aktier och obligationer utan också noterade andra skuldebrev, såsom förlagsbevis, konvertibla skuldebrev och vinstandelsbevis. Hela regeln har emellertid knappast egentlig praktisk betydelse, då den ej torde beröra nämnvärt antal bolag utöver dem som fångas upp av regeln i detta stycke om AR-plikt för bolag med tillgångar av viss storlek. Det har emellertid ansetts önskvärt att lagen till allmänhetens upplysning uttryckligen anger att de börsanknutna bolagen är underkastade kvalificerad revision. Enligt AL skall som nämnts auktoriserad revisor även finnas i bolag vars aktiekapital eller maximikapital enligt bolagsordningen uppgår till minst 2 milj. kr. Anknytningen till bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalet eller maximikapitalet har den fördelen att man därmed använder ett mått som för det enskilda bolaget ofta är oförändrat år från år och alltså ej föranleder några ändringar i fråga om bolagets skyldighet att utse auktoriserad revisor. Av detta skäl följer det danska förslaget denna metod. Men å andra sidan ger aktiekapitalets storlek ej något rationellt mått på boSOU 1971: 15

lagets verkliga storlek och det därmed sammanhängande behovet av kvalificerad revisor. Ett bolag med litet aktiekapital kan vara ekonomiskt mycket betydande, ha stor omslutning och många anställda. Första lagutskottet har i utlåtande 1964: 43, med anledning av motionerna I: 132 och II: 161 vid 1964 års riksdag — vilka motioner i enlighet med utskottets hemställan överlämnats till utredningen för att beaktas vid dess arbete — uttalat att det kunde övervägas om icke krav på speciell kompetens hos bolagsrevisor borde uppställas även för andra bolag än dem som omfattas av de nuvarande bestämmelserna. Det syntes böra prövas om den nuvarande gränsen beträffande aktiekapitalets storlek kunde sänkas och om även andra omständigheter än aktiekapitalet borde grunda krav på speciell kompetens hos revisor. Med hänsyn till att aktiekapitalets storlek sålunda är ett mindre lämpligt kriterium i förevarande avseende har förslaget, liksom de finska och norska förslagen, använt en annan metod. Bland olika tänkbara kriterier som bättre än aktiekapitalets storlek kan anses ange behovet av en särskilt kvalificerad revison märks först och främst bolagets redovisade tillgångars sammanlagda värde (balansomslutningen) och antalet anställda i bolaget. Tillgångarna är ett direkt mått på summan av det kapital som arbetar i bolaget och som tillförts detta från aktieägarna eller borgenärerna och för det mesta även ett mått på bolagets allmänna ekonomiska betydelse och omfattningen av dess bokföring och redovisning. Antalet anställda ger i allmänhet också uttryck för bolagets ekonomiska och sociala betydelse och visar ju direkt dess vikt för sysselsättningen och arbetsmarknaden. Enligt utredningens mening borde framförallt dessa båda kriterier beaktas vid bestämningen av vilka bolag som skall vara AR-pliktiga. De används också båda i samarbetsutredningens och fondbörsutredningens gemensamma förslag för att bestämma kretsen av bolag som skall vara underkastade de särskilda redovisningsbestämmelserna. Utredningen har här stått inför valet att SOU 1971: 15 9

Aktiebolagslag

antingen som i nämnda förslag använda båda dessa kriterier eller endast ettdera av dem. För utredningen, liksom för de övriga nordiska utredningarna, har det synts önskvärt att göra regeln, som skall gälla ett stort antal bolag, så enkel som möjligt och att därför endast om det är nödvändigt för att nå ett tillfredsställande resultat använda två olika kriterier. Det visar sig nu att kriteriet antalet anställda i stort sett kan ersättas av tillgångssumman såsom kriterium. Detta framgår av en undersökning som redovisas i en inom utredningen upprättad promemoria av utredningens sakkunnige Hanner. Undersökningen grundas på statistiskt material som framtagits av studerandena vid handelshögskolan i Stockholm Ove Andersson och Lars Lundberg. Materialet avser år 1965. Av promemorian framgår att samvariationen mellan tillgångar och antalet anställda är god. Om gränsen för AR-pliktiga bolag dras vid tillgångssumman 5 milj. kr kommer AR-plikt att föreligga för 99 % av alla bolag med 500 anställda eller mer och 94 % av alla bolag med 200 anställda eller mer. Sammanlagt skulle 3 000 bolag bli AR-pliktiga. Motsvarande siffror vid 6 milj. kr balansomslutning är 98 %, 90 % och 2 600. Även samarbetsutredningen konstaterar på grundval av en av statistiska centralbyrån verkställd utredning att samvariationen är betydande. 1 Samarbetsutredningen har funnit antalet anställda användbart som avgränsningskriterium. (Den i 1 § första stycket 1. förslaget 1

Nämnda utredning som avser året 1968 ingår i samarbetsutredningens betänkande som Bilaga 11.3, och på basis därav kan beräknas att företag med balansomslutning överstigande 6 milj. kr omfattar 99 % av alla med 500 eller flera anställda och 95 % av alla med 200 eller flera anställda. Dessa relationstal överstiger sålunda de ovan i texten angivna. Visserligen föreligger ej full jämförbarhet med den statistik som framlagts av Andersson-Lundberg. Samarbetsutredningens statistik omfattar sålunda inte samtliga näringsgrenar och vidare ingår i denna ej enbart aktiebolag utan även ekonomiska föreningar, vilka dock svarar för en mindre andel (högst 10 %) av uppgifterna. Jämförelsen med denna statistik synes dock antyda, att de ovan i texten angivna procentsatserna nu kan vara något för låga. 257

till lag med särskilda redovisningsbestämmelser etc. upptagna begränsningsregeln uppställs av fondbörsutredningen — se härom samarbetsutredningen s. 105.) För en gränsdragning i den allmänna aktiebolagslagen är emellertid enligt utredningens mening lämpligare att bygga på bolagens tillgångsvärden. Skälen därtill ar följande. Det är ej helt samma synpunkter som bör vara avgörande för frågan om vilka bolag som skall vara skyldiga att ha en kvalificerad revision som för frågan om t i l lämpningsområdet för den vidsträcktare redovisningsskyldigheten enligt samarbetsutredningens förslag. Detta förslag får anses vara förestavat av önskemålet att sådana bolag som är av intresse för en större personkrets, framför allt av anställda, skall lämna särskilt ingående och klargörande redovisning. Å andra sidan har denna redovisning ansetts ej böra åläggas mindre företag, vilka genom en sådan redovisning kan utsättas för vissa risker i konkurrensavseende. Aktiebolagslagens regler om kvalificerad revision bör ha ett tillämpningsområde som åtminstone praktiskt taget omfattar de bolag som är underkastade de särskilda redovisningsbestämmelserna. Men aktiebolagslagens regler om kvalificerad revision bör sträckas ut vida längre, närmare bestämt så långt som det är möjligt med hänsyn till antalet kvalificerade revisorer. Några skadeverkningar kan en kvalificerad revision ej antas medföra. Och en viktig synpunkt vid gränsdragningen måste vara de krav på sakkunskap hos revisionen som bolagens ekonomiska förhållanden ställer. Härvid är balansomslutningen ett mera rättvisande kriterium än antalet anställda. En större balansomslutning betyder att revisionen gäller avsevärda ekonomiska värden och ofta också betydande skulder med de bedömningsfrågor och det ansvar som revisorerna därmed ställs inför. Och medan ett bolag med större antal anställda i regel också har en avsevärd balansomslutning, är det inte säkert att omvänt bolag med stor balansomslutning (t. ex. investment- och holdingbolag) har många anställda. 258

Emot tillgångsvärdet såsom kriterium kan invändas att det — i motsats till antalet anställda, samarbetsutredningen s. 105 — påverkas av penningvärdesförändringar. Denna nackdel är dock knappast stor. En penningvärdeförsämring, varigenom en på tillgångsvärdet byggd gränsdragning förskjuts så att flera företag faller inom gränsen, kan antas bli balanserad av en pågående ökning av antalet tillgängliga kvalificerade revisorer. Eljest kan den av lagen fastställda siffran för tillgångsvärdena lätt justeras genom lagändring. Frågan blir då vilket tillgångsbelopp som lämpligen bör fastställas såsom grund för AR-plikt. Härvid måste givetvis beaktas att de auktoriserade revisorerna ej belastas för hårt. Enligt uppgifter i Hanners promemoria var antalet auktoriserade revisorer 1968 omkring 410 och beräknas under närmaste decennium öka med minst 15 om året. Den nu gällande regeln i AL beräknas innebära att antalet AR-pliktiga bolag år 1965 var omkring 1 400. Om AR-plikt införs för bolag med balansomslutning på 5 milj. kr skulle det gälla omkring 3 000 bolag, av vilka cirka 2 550 beräknas redan faktiskt ha auktoriserad revisor. Motsvarande siffror för bolag med 6 milj. kr balansomslutning är 2 600 och 2 250. Det har visserligen bedömts som möjligt att använda gränsen 5 milj. kr utan alltför stora svårigheter med avseende på tillgången av auktoriserade revisorer. Emellertid är det enligt utredningens mening lämpligt att dra gränsen något högre. Det måste nämligen beaktas att auktoriserade revisorer i stor utsträckning anlitas även för mindre bolag, vilket ej gärna kan förhindras. Tvärtom innebär förslaget att i en ytterligare grupp av bolag auktoriserade revisorer eller godkända granskningsmän skall finnas, och många av dessa bolag får antas välja auktoriserad revisor. Enligt förevarande paragraf andra stycket kan vidare en minoritet i varje bolag kräva att auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman utses till revisor. Utredningen har därför stannat vid ett tillgångsvärde om 6 milj. kr så att ARSOU 1971: 15

plikt inträder först när denna summa överskrids. Genom en sådan gränsbestämning kommer som redan nämnts och som av ovan lämnade siffror framgår, de allra flesta företag med stort antal anställda att infångas. Man bör kunna räkna med att ett bolag som har många anställda men ej 6 milj. kr i balansomslutning anser sig ha behov av kvalificerad revisor och i allt fall av hänsyn till sina public relations anlitar sådan. I åtskilliga fall kommer sådana bolag för övrigt att träffas av den i förslaget också upptagna bestämmelsen om bolag som skall ha auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman. Den föreslagna gränsen omfattar också ett vida större antal bolag än som enligt 1 § i samarbetsutredningens och fondbörsutredningens förslag faller under de särskilda redovisningsbestämmelserna, jfr ovan s. 256. Den balansomslutning som är relevant i förevarande sammanhang avser de redovisade tillgångsvärdena med avdrag för eventuellt redovisade passivposter för värdeminskning, lagerreserv eller dylikt (däremot ej investeringsfonder). Ett bolags skyldighet att använda auktoriserad revisor bör nämligen ej inträda endast därför att bolaget genom att på balansräkningens passivsida uppta belopp, som enligt lagen kunnat avdras på tillgångssidan, kommer att redovisa tillgångsvärde över 6 milj. kr. Det sagda uttrycks i lagtexten genom orden »tillgångarnas nettovärde». Värdet av tillgångarna enligt balansräkningen har såsom kriterium för AR-plikt en svaghet som mer eller mindre vidlåder även andra tänkbara kriterier, nämligen att det ej är konstant utan växlar år från år, varigenom ett bolag kan under årens gång glida fram och tillbaka över gränsen. Visserligen torde man sällan behöva beräkna att ett bolag som har den storleken att det i enlighet med lagens bud utsett auktoriserad revisor skulle välja mindre kvalificerad person därför att tillgångarnas värde enligt balansräkningen något år skulle nedgå under gränsen. Men det har likväl ansetts lämpligt att göra gränsen beroende av tillgångsvärdet SOU 1971: 15

enligt fastställda balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren. Därigenom vinns att skyldigheten ej inträder vid en rent tillfällig uppgång av tillgångsvärdet. Enligt den i förevarande stycke upptagna bestämmelsen innebär kravet på här ifrågavarande bolag att minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad. Detta gäller även om det i bolaget skulle finnas en auktoriserad revisor som utsetts av annan än bolagsstämman. Påbudet om skyldighet att utse auktoriserad revisor kan ej gärna riktas mot en utomstående. Och det synes ej lämpligt att den erforderliga höga kompetensen hos revisionsorganet i stora bolag skall kunna representeras av endast den revisor som en utomstående väljer och som den utomstående när som helst kan entlediga. Den nu föreslagna regeln kommer som sagt att medföra en betydande ökning av det antal bolag som skall ha auktoriserad revisor (från för närvarande omkring 1 400 till ungefär 2 600). I och för sig är naturligtvis en ytterligare ökning av det antal bolag som skall ha kvalificerad revision önskvärd. Då den gränsdragning som föreslås för AR-plikt som nyss framhållits torde betyda ett så långt gående utnyttjande av de auktoriserade revisorerna som lagstiftningen lämpligen kan kräva, återstår möjligheten att för ytterligare bolag resa krav på att en revisor skall vara auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman. Även de godkända granskningsmännen är revisorer med en kontrollerad kunnighet och erfarenhet i fråga om revisionsarbete. Det kunde synas naturligt att bestämma även en sådan grupp av bolag på grundval av samma kriterium som för AR-plikt, alltså balansomslutningen. Skyldighet att ha auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman skulle då föreskrivas för bolag med en tillgångssumma som uppgår till visst belopp (t. ex. 4 milj. kr) men ej överstiger 6 milj. kr. Förslaget har emellertid — liksom det finska förslaget — i stället valt att till gruppen hänföra bolag, vars bundna egna kapital överstiger visst belopp. Mot en sådan regel kunde synas tala de skäl som 259

enligt vad ovan utvecklats föranlett förslaget att frångå gällande lags regel om aktiekapitalets storlek som avgörande för ARplikt, nämligen att aktiekapitalet ej alltid ger ett realistiskt mått på företagets storlek och betydelse, och att framförallt maximikapitalets storlek i detta avseende ej kan anses ha relevans. Svagheterna i gällande lags regel bortfaller emellertid i avsevärd mån genom att förslaget för det första ej tar hänsyn till maximikapitalet och för det andra ej bygger enbart på aktiekapitalet utan på det bundna egna kapitalet. Det senare blir av betydelse särskilt i fall bolaget har ett relativt litet aktiekapital men stor reservfond och/eller uppskrivningsfond. Sådana fall kan tänkas bli vanliga om förslagets ståndpunkt att ej fastställa något minimibelopp för aktiernas nominella värde accepteras. Att anknyta en kompletterande regel om kvalificerad revisor till storleken av det bundna egna kapitalet kan motiveras därav att bolag med betydande bundet eget kapital i allmänhet har omedelbara förutsättningar att erhålla krediter och öka sin balansomslutning. Men det finns också ett speciellt skäl till förslagets ståndpunkt. Regeln att balansomslutningen skall vara avgörande för skyldigheten att ha auktoriserad revisor har anknutits till bolagets balansräkningar under två på varandra följande år och kan därför ej tillämpas på nybildade bolag under deras första verksamhetsår, även om tillgångsvärdena i dessa bolag skulle motivera det. Detta kan t. ex. vara fallet om ett nybildat bolag övertar en rörelse. I sådana fall kan i stället den kompletterande regeln bli tillämplig. Vid övervägande av frågan hur stort bundet eget kapital som skall grunda skyldighet för bolaget att utse auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman utgår utredningen ifrån att av antalet befintliga godkända granskningsmän, som enligt en av handelskamrarna våren 1968 gjord undersökning var 764, en »arbetande styrka» motsvarande ungefär 400 står till disposition för revisionsuppdrag. Denna siffra, som även förekommer i en av Svenska revisorssamfundet till utredningen ställd skri260

velse den 17 oktober 1963, är uträknad med beaktande av att 158 av de godkända granskningsmännen var anställda som assistenter åt auktoriserade revisorer, i regel utan rätt till egna revisionsuppdrag, att 190 hade sin huvudverksamhet i form av anställning såsom kamrerare, ekonomichefer, internrevisorer, direktörer, handelslärare m . m . och att 64 var pensionärer, i huvudsak icke aktiva. 400 godkända granskningsmän skulle såsom revisorer kunna täcka ett betydande antal bolag, som ej är av den största och i revisionsavseende mest krävande gruppen. Utredningen har emellertid ansett det vara angeläget att icke genom en tvångsregel föranleda att en viss grupp bolag tar i anspråk alltför stor del av gruppen godkända granskningsmän. Som förut nämnts var vid slutet av 1970 antalet bestående aktiebolag 100 166, vartill kom 3 820 under upplösning. Bland denna mängd av bolag finns otvivelaktigt ett stort antal som inte efter någon rimlig gränsdragning kan anses falla in under den grupp som obligatoriskt skall ha åtminstone godkänd granskningsman såsom revisor men som ändå har behov eller i varje fall legitim önskan att dess revisor skall ha godkänd granskningsmans kvalifikationer. Det bör också beaktas att enligt andra stycket minoriteten i varje bolag kan kräva att auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman utses till revisor. Utredningen har ansett lämpligt att dra gränsen så att kvalifikationskravet beträffande revisorer inträder när det bundna egna kapitalet överstiger 1 milj. kr. För en jämförelse med den gällande svenska lagens gränsbestämning i fråga om AR-pliktiga bolag har utredningen beräknat att 2 milj. kr maximikapital (vilket är den praktiskt betydelsefulla gränsen i AL) genomsniftligt motsvarar ett faktiskt aktiekapital på 1,1 milj. kr. Genom att räkna med det bundna egna kapitalet, som genomsnittligt torde överstiga aktiekapitalet med omkring 25 % (för olika bolag är siffran starkt varierande), fångar man in ett betydligt större antal bolag än genom regeln i AL. Enligt gjorda beräkningar, som är i viss mån osäkra, skulle år 1965 omkring 2 200 bolag haft ett bunSOU 1971: 15

det eget kapital överstigande 1 milj. kr — att jämföra med 1 400 AR-pliktiga bolag med AL:s gränsbestämning. Antalet bolag som har 1 milj. kr i bundet eget kapital men som ej faller in under gruppen bolag med 6 milj. kr i balansomslutning har beräknats till omkring 750. Detta antal bolag är visserligen inte så stort att det kan beräknas ge sysselsättning åt alla godkända granskningsmän, och det kan vidare förväntas att åtskilliga av dessa bolag alltjämt kommer att anlita auktoriserad revisor. Å andra sidan är det, som sagts, ett önskemål att de godkända granskningsmännen ej skall helt och hållet tas i anspråk för denna grupp av bolag. Om bestämmelserna i detta stycke rörande bolagens skyldighet att utse kvalificerad revisor åsidosätts, skall enligt 87 § förslaget länsstyrelsen, på anmälan som kan göras av envar, förordna behörig revisor. Andra stycket. Bestämmelsen i detta stycke om rätt för en minoritet att kräva att bolagsstämman utser kvalificerad revisor gäller den ordinarie revisorn och har alltså betydelse i sådana bolag som ej enligt första stycket är skyldiga att ha en av bolagsstämman utsedd kvalificerad revisor. Motsvarighet finns i 107 § 1 mom. andra stycket AL. Minoritetens begäran skall göras vid bolagsstämma där revisor skall utses. Någon förhandsanmälan om att sådan begäran kommer att framställas behövs ej. Med stämma där revisor skall utses menas antingen ordinarie stämma där revisorer normalt utses, eller stämma som i behörig ordning utlysts för val av ny ordinarie revisor då hittillsvarande revisor avgår. Däremot kan minoriteten icke begära utlysande av extra stämma för att få ordinarie revisor ersatt med en auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman. Minoritetens rätt enligt förevarande stycke innebär ej en rätt att själv välja revisorn utan endast att kräva att bolagsstämman skall välja kvalificerad revisor, och bolagsstämman kan därvid välja antingen en auktoriserad revisor eller en godkänd granskningsman. Enligt nyssnämnda lagrum i AL skall SOU 1971: 15

auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman även utses om det är föreskrivet i bolagsordningen. Att detsamma gäller enligt förslaget framgår av 87 § första stycket 3. Bolagsordningen kan givetvis bestämma ur vilkendera kategorin — auktoriserade revisorer eller godkända granskningsmän — revisor skall väljas i bolag som avses i detta stycke. Om ingripande av länsstyrelsen på anmälan när bolagsstämman underlåtit att efterkomma minoritetens i vederbörlig ordning framförda begäran eller när bestämmelserna i bolagsordningen angående revisorernas antal eller kvalifikationer ej iakttagits finns bestämmelser i 87 §. Huruvida suppleant skall utses beror, om ej föreskrift därom finns i bolagsordningen, som förut nämnts på bolagsstämman. Minoriteten kan således ej påfordra att suppleant utses för auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman, som påkallats av minoriteten enligt detta stycke. Angående tidpunkten då denna paragraf blir tillämplig på nu bestående bolag ges bestämmelse i 5 § 13. förslaget till promulgationslag. 85 § Första stycket. De här upptagna jävsbestämmelserna för revisorer motsvarar i sak väsentligen 107 § 1 mom. tredje stycket AL. I punkt 1 har för tydlighets skull styrelseledamot och verkställande direktör i bolaget och dess dotterbolag uppräknats bland jäviga. Jävig enligt AL är befattningshavare som har uppdrag att ombesörja bolagets bokföring eller medelsförvaltning eller kontrollen däröver, enligt förslaget envar som ombesörjer dylik uppgift. Bokföring m . m . anförtros nämligen ibland åt utomstående, som ej får ställning av befattningshavare men givetvis likväl bör vara jävig såsom revisor. Jämför första lagutskottets utlåtande 1961: 28 med anledning av motionen II: 60 vid 1961 års riksdag. I punkt 2 har tillagts jäv för ledamot av förvaltningsrådet i bolaget eller dess dotterbolag. Utredningen har däremot med hän261

syn till att förvaltningsrådet ej är ett beslutande organ ansett obehövligt att utsträcka jävsregeln i punkterna 3 och 4 till person som står i sådant förhållande till ledamot av förvaltningsrådet som anges i dessa punkter. I fråga om jäv på grund av syskonförhållande eller släktskap i rätt upp och nedstigande led (punkt 4) har uttryckligen nämnts att adoption har samma verkan som blodsband. Andra stycket. Som redan nämnts har förslaget frångått AL:s ståndpunkt att en tjänsteman i moderbolaget kan vara revisor i dotterbolag, eftersom sådan kombination har ansetts onödig och är ägnad att inverka menligt på förtroendet för kontrollorganet. I detta stycke ges generellt förbud för den som är jävig i moderbolag att vara revisor i dotterbolaget. Ett dotterbolag är ju beroende av moderbolagets ledning. Att den som är jävig i dotterbolag utses till revisor i moderbolaget förhindras i regel av bestämmelserna i första stycket. Tredje stycket. I detta stycke har intagits en ny bestämmelse, nämligen att revisor ej får stå i låneskuld till bolaget eller till bolag inom samma koncern. Skuldsättning hos bolaget kan medföra jäv på grund av beroendeförhållande enligt första stycket 3. Men även om ej egentligt beroende uppkommit är det olämpligt att revisor är skuldsatt hos bolaget. Som låneskuld kan ej en vanlig varukredit räknas, om den ej med hänsyn till villkor eller omfattning avviker från vad som är normalt. Om en enligt första eller andra stycket jävig person valts till revisor skall länsstyrelsen enligt 87 § på anmälan ingripa. Att en revisor står i låneskuld till bolaget betyder däremot ej att han är obehörig, och 87 § blir ej tillämplig. Det är emellertid en pliktöverträdelse av revisorn att ta eller inneha lån hos bolaget, och naturligtvis är det också en pliktöverträdelse av styrelsen att lämna lån till revisorn eller underlåta att avveckla bolagets lån till honom. 262

86 § Denna paragraf motsvarar delar av 106 § AL med det tillägg som följer av att revisor enligt förslaget kan utses för obestämd tid. 87 §

Denna paragraf innehåller bestämmelser om ingripande av länsstyrelsen i fall då revisorer ej vederbörligen utses eller då revisorer är obehöriga enligt vissa av stadgandena i 83—85 §§. Första stycket. Länsstyrelsen skall enligt detta stycke på anmälan utse revisor i tre fall. 1. Om ingen revisor finns eller om ingen av revisorerna är bosatt i Sverige, eller om det saknas auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman i fall då enligt 84 § första stycket sådan skall finnas. Här som eljest är auktoriserat revisionsbolag likställt med auktoriserad revisor och godkänt granskningsbolag med godkänd granskningsman. 2. Om revisor är omyndig eller obehörig enligt 85 § första eller andra stycket. Däremot kan som redan påpekats i motiven till 83 § andra stycket länsstyrelsen varken enligt förslaget eller AL ingripa om revisor ej skulle anses uppfylla de allmänna kvalifikationerna i nämnda lagrum. Det finska förslaget intar här en annan ståndpunkt. Huruvida revisor har den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av bolagets verksamhet fordras för uppdragets fullgörande, kan vara en fråga av sådan art att den ej bör läggas under administrativ myndighets bedömning. Men genom klander av revisorsvalet kan denna fråga underställas domstols prövning. Som under 85 § tredje stycket nämnts kan länsstyrelsen ej heller ingripa därför att en revisor står i låneskuld till bolaget. 3. Förslaget kräver ej i något fall att bolag skall ha mer än en revisor, men i bolagsordningen kan finnas bestämmelse om att flera revisorer skall utses, varvid minimi- och maximiantal kan anges (4 § 6.). Om SOU 1971: 15

ej det i bolagsordningen angivna antalet eller minimiantalet revisorer finns, skall länsstyrelsen på anmälan utse revisor så att antalet blir fyllt. Likaså skall på anmälan utses revisor med de särskilda kvalifikationer som kan vara angivna i bolagsordningen, om sådan ej utsetts. Förordnande enligt detta stycke kan meddelas inte endast när det är bolagsstämman utan även när det är någon utomstående som underlåtit att utse revisor eller utsett obehörig person. Om enligt bolagsordningen det ankommer på utomstående att tillsätta någon revisor, kan det emellertid vara fråga om en rätt men ej en skyldighet för den utomstående. Om bolagsordningen är att tolka så och vederbörande underlåter att utöva sin rätt, saknar länsstyrelsen anledning att i hans ställe utse revisor. Länsstyrelsen skall givetvis förordna revisor enligt dessa föreskrifter ej endast om ifrågavarande bestämmelse i lagen eller bolagsordningen ej iakttagits vid revisorsvalet utan även om en vald revisor sedermera blir obehörig. Andra stycket. Anmälan till länsstyrelsen enligt första stycket kan göras av vem som helst. I detta stycke åläggs dessutom styrelsen att göra anmälan om ej rättelse utan dröjsmål sker genom den som utser revisor. Styrelsen bör alltså om det gäller revisor som skall utses av bolagsstämman sammankalla bolagsstämma för val av behörig revisor. Gäller det en av utomstående utsedd revisor bör styrelsen först anmoda vederbörande att tillsätta revisor. Om bolagsstämman eller den utomstående likväl underlåter att utse revisor är styrelsen skyldig att anmäla förhållandet hos länsstyrelsen. Tredje stycket. Om minoriteten enligt 84 § andra stycket framställt vederbörlig begäran att bolagsstämman skall till revisor utse auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman men bolagsstämman underlåtit detta, kan aktieägare — ej någon annan — även om han ej tillhör den minoritet som på stämman framställt begäran, hos länsstyrelsen senast en månad från stämman SOU 1971: 15

göra framställning om att länsstyrelsen skall förordna revisorn. Fjärde stycket. Liksom enligt AL skall förordnande enligt denna paragraf avse tid till dess annan revisor blivit utsedd i föreskriven ordning. Bolagsstämman eller annan som har att utse revisorn kan alltså tillsätta revisor i stället för den av länsstyrelsen förordnade. Det föreskrivs uttryckligen att länsstyrelsen skall höra bolaget, dvs. ge bolaget tillfälle att yttra sig, innan förordnande ges enligt denna paragraf. Det ligger i sakens natur att länsstyrelsen, om det i något undantagsfall skulle gälla revisor som enligt bolagsordningen skall utses av annan, skall ge denne andre tillfälle att yttra sig. Om länsstyrelsen förordnar revisor därför att en utsedd revisor är obehörig på grund av omyndighet eller jävsförhållande enligt 85 § första eller andra stycket, skall länsstyrelsen samtidigt entlediga den obehörige. I andra fall blir däremot länsstyrelsens förordnande av revisor ej kombinerat med entledigande. Det kan medföra att det blir en revisor mer än som skall finnas enligt bolagsordningen. Att entlediga överflödig revisor ankommer på bolagsstämman eller den som utsett revisor. Förordnande av länsstyrelsen enligt denna paragraf är ej det enda medel som står till buds för rättelse då revisor saknas eller revisor är obehörig. Ett val på bolagsstämma av obehörig revisor kan klandras. En klanderprocess är visserligen ett långsamt medel men förefintligheten av klandermöjligheten kan verka preventivt. För fall då revisor avgår eller entledigas eller blir obehörig föreskrivs vidare i 86 § att styrelsen ofördröjligen skall föranstalta om nytt revisorsval. Det starkaste medlet torde emellertid vara att revisorer måste finnas och medverka för att beslut om fastställelse av årsredovisning samt om vinstutdelning och decharge skall vara lagliga. Om revisor finns men är jävig kan besluten bli klanderbara. 88 § Denna paragraf anger i allmänna drag om263

fattningen av revisorernas granskningsuppgift. En ytterligare bestämning därav i vissa avseenden framgår av några av de följande paragraferna i detta kapitel, särskilt 91 §. Liksom för närvarande är fallet skall revisorernas granskning ej endast innebära en revision av årsredovisningen utan de skall på sätt god revisionssed kräver utöva en med hänsyn till bolagets förhållanden lämplig löpande kontroll under den tid deras uppdrag omfattar, Stenbeck m. fl. s. 324. Revisorernas uppgifter är emellertid ej begränsade till sådan granskning som avses i förevarande kapitel. I flera andra kapitel förekommer bestämmelser om revisorernas medverkan i olika sammanhang, såsom vid ökning och nedsättning av aktiekapital och utgivande av konvertibla skuldebrev (29, 33, 37, 38, 41 och 44 §§). När det gäller bolagsledningens svar på frågor av aktieägare skall revisorerna också i visst fall medverka (76 §). Vid likvidation skall revisorerna fungera i stort sett såsom eljest enligt bestämmelserna i 14 kap., och vid fusion skall de avge yttranden (134 och 135 §§ jämförda med 29 §). Första stycket. Enligt 105 § första stycket AL skall revisorerna granska styrelsens och verkställande direktörens förvaltning samt bolagets räkenskaper. Denna bestämmelse framhäver alltså att till revisorernas uppgift hör granskning ej blott av räkenskaperna utan även av bolagsledningens förvaltning. Rörande innebörden av denna förvaltningsgranskning framhölls i lagberedningens motiv (s. 449) följande: >Det ligger i sakens natur, att denna förvaltningsgranskning icke betyder att revisorerna äga tillvälla sig inflytande över förvaltningen. Granskningen skall väsentligen gå ut på att upptäcka eller förebygga olagliga eller eljest oförsvarliga förvaltningsåtgärder. Den ekonomiska lämpligheten av förvaltningsåtgärder tillkommer det icke revisorerna att kritisera, i vidare mån än då åtgärderna kunna tänkas föranleda dechargevägran och skadeståndstalan eller eljest framstå såsom pliktöverträdelser eller pliktförsummelser från bolagsledningens sida. Vid bedömningen av förvaltningsåtgärder måste naturligtvis revisorerna beakta de förhållanden som förelågo vid tiden för åtgärder264

nas vidtagande, och uppenbarligen böra revisorerna vid sin förvaltningsgranskning över huvud framgå med urskillning.» Under de nordiska överläggningarna har frågan om revisorernas förvaltningsgranskning diskuterats ingående. Från svenskt håll har med bestämdhet hävdats att en förvaltningsrevision enligt de linjer som angivits i nyss återgivna motivuttalande är nödvändig, och liknande uppfattning har uttalats även av den finska utredningen. I Danmark intar man emellertid en restriktiv hållning till revisorernas rätt och skyldighet att granska och uttala sig om bolagsledningens förvaltning. Skälet är särskilt farhågor för att revisorn skall utöva ett hämmande inflytande på bolagsledningens initiativkraft. I den gällande danska lagen och i 1964 års danska förslag talas endast om räkenskapsgranskning, och vid de nordiska överläggningarna har den danska utredningen över huvud varit obenägen att i förslaget ta upp bestämmelser om förvaltningsrevision. Ej heller den norska lagen innehåller bestämmelser om förvaltningsrevision såsom en normal uppgift för revisorerna, men i § 91 andra stycket NAL åläggs revisorerna att företa närmare undersökning, om det är anledning till att tro att det från representantskapsmedlemmars, styrelsemedlemmars eller funktionärers sida kan ha förekommit ansvarsgrundande förhållanden gentemot bolaget. Det har ansetts vara av stor vikt att i fråga om revisorsuppdragets innebörd och omfattning vinna så stor likhet som möjligt mellan de nordiska förslagen. Vid överläggningarna har det också konstaterats att uppfattningarna i verkligheten ej är så skiljaktiga som ibland antagits. Det har rått enighet om att revisorerna ej skall vara något överordnat organ med uppgift att ingripa i eller anmärka på bolagsledningens affärspolitik och affärsmässiga åtgärder. Men man har också varit ense om att revisorerna kan och skall anmärka på vårdslösa åtgärder eller försummelser som skadat bolaget eller som innefattar överträdelse av de till skydd för tredje man givna reglerna i aktiebolagslagstiftningen. I viss mån har meSOU 1971: 15

ningsskiljaktigheterna visat sig vara av terminologisk art och avse innebörden av ordet förvaltningsrevision, vilket belyses av ett uttalande i de danska motiven s. 124. Där sägs att man för danskt vidkommande tar avstånd från förvaltningsrevision i bemärkelsen att revisorernas uppgifter omfattar en värdering av ändamålsenligheten av bolagsledningens affärsmässiga dispositioner. På grund av det anförda har utredningarna enats om att i lagtexten undvika sådana uttryck som att revisorerna skall granska förvaltningen och i stället såsom föremål för deras granskning ange förutom årsredovisningen och räkenskaperna »handhavandet av bolagets angelägenheter i övrigt» 1 . I konsekvens därmed har bestämmelsen i 113 § AL att revisorerna i revisionsberättelsen skall uttala huruvida anledning föreligger till anmärkning »beträffande förvaltningen» ej upptagits i förslaget utan den däremot svarande bestämmelsen i förslaget, nämligen 91 § tredje stycket, har fått en något ändrad formulering. För svensk rätts del betyder dessa språkliga om formuleringar ingen ändring i sak, vilket kan sägas framgå av bestämmelserna i 91 § tredje stycket andra och tredje punkterna om de uttalanden revisorerna skall göra med anledning av sin granskning. Möjligen kvarstår trots den praktiskt taget likalydande formuleringen i de nordiska förslagen vissa nyanser i bedömningen av revisorernas uppgift i förevarande avseende. Dessa nyanser kan i praktiken få visst spelrum i sådana fall då det kan vara tveksamt om en åtgärd av bolagsledningen endast är affärsmässigt mindre lämplig och därför ej bör medföra anmärkning från revisorerna eller om den innefattar en skadeståndsgrundande vårdslöshet. Med beaktande av sådana nyanser har det funnits lämpligt att i lagtexten ange att revisorernas granskning skall ha den omfattning som god revisionssed bjuder. Därigenom vinnes möjlighet att i varje land följa den uppfattning som i detta avseende utbildas i den företagsekonomiska teorien och i affärslivets praxis. Ur nordisk synpunkt kan man hysa den förhoppningen att den praktiskt taget likalydande lagtexten och ett alltmer vidgat ekoSOU 1971: 15 9*

Aktiebolagslag

nomiskt samarbete i Norden skall leda till en åtminstone i allt väsentligt överensstämmande utveckling i detta avseende. I den allmänna debatten har ibland framförts tanken på en i förhållande till den i AL föreskrivna utvidgad förvaltningsrevision. Denna skulle innebära ett åläggande för revisorerna att granska och bedöma viktigare beslut och åtgärder inom bolaget ur affärsmässig-ekonomisk synpunkt, kanske också ur sociala eller samhällsekonomiska aspekter, samt att, då granskningen utfaller ofördelaktigt, uttala sig härom i revisionsberättelsen. Det skulle inte ha varit möjligt att vinna nordisk enighet om en sådan utvidgning av revisorernas uppgifter. Tvärtom skulle ett svenskt försök därtill sannolikt avsevärt stärka den opinion som enligt vad utredningen erfarit finns på andra håll i Norden mot de nu föreliggande nordiska förslagen på den grund att de anses alltför mycket utvidga revisorernas kompetens och uppgifter. Även bortsett därifrån har utredningen ej funnit skäl att i sitt förslag omsätta dessa idéer i lagföreskrifter. Det är en känd företeelse att revisorerna vid sin granskning ej sällan observerar förhållanden som visserligen ej innefattar ansvarsgrundande försummelse från bolagsledningens sida men likväl ger revisorerna anledning att framföra påpekanden till bolagsledningen (jämför motiven till 92 §). Sådana påpekanden kan innefatta en affärsmässig bedömning av ett beslut eller en åtgärd eller dess skatterättsliga konsekvenser eller avse företagets behov av förbättringar i fråga om organisation, bokföring, kalkyler och budgetering. Men att juridiskt formalisera och med offentlig rapportskyldig1

Användande av ordet »förvaltningsrevision eller liknande i aktiebolagslagen kan också bli förvillande eftersom termen nyligen kommit att ges en helt avvikande innebörd i den svenska statsförvaltningen. I arbetet Förvaltningsrevision i staten (Stockholm 1970), utgivet av Riksrevisionsverket, indelas revisionens uppgifter inom statsförvaltningen i redovisningsrevision och förvaltningsrevision, och den senare definieras som »granskning av en myndighets eller en verksamhets effektivitet och produktivitet». Detta motsvarar ungefärligen vad som inom statsförvaltningen tidigare kallats »sakrevision». 265

het förena denna ofta mycket värdefulla biprodukt av revisionen skulle enligt utredningens mening ej vara lyckligt. Det skulle säkerligen leda till att bolagsledningen blir benägen att, innan viktiga beslut fattas, efterhöra revisorernas uppfattning för att därigenom försäkra sig om att besluten icke kommer att kritiseras i revisionsberättelsen. Därmed skulle revisorerna bli inblandade i beslutsprocessen och deras ställning som objektiva bedömare undergrävas. Det kan vidare anses att den utvidgade förvaltningsrevisionen skulle komma att ålägga revisorerna uppgifter utanför deras förmåga. Ett viktigare beslut kan kräva mycket omfattande utredningar och annat underlag, och den ekonomiska effekten av beslutet kan komma att visa sig först åratal senare. En riktig bedömning i sådana fall skulle av revisorerna kräva en analysförmåga och en förmåga att se in i framtiden som vore större än bolagsledningens. Slutligen bör påpekas att ett system med förvaltningsrevision medför risk för att bolaget i onödan tillfogas skada genom den kritik av vissa åtgärder, som enligt detta system skulle kunna förekomma i revisionsberättelsen. Lagstiftning om en utvidgad förvaltningsrevision av det slag som här berörts finns inte i något land. I 111 § 1 mom. första stycket AL uppräknas vissa åtgärder som revisorerna skall vidta vid fullgörande av sin granskning. Någon motsvarighet därtill återfinns ej i förslaget. De angivna åtgärderna faller så självklart under revisorernas plikter att de ej behöver anges i lagen. En dylik uppräkning kan t. o. m. ha negativ effekt eftersom den ej är eller rimligtvis kan göras uttömmande. Att granskningen skall ha den omfattning som följer av god revisionssed betyder att den får växlande omfattning och innebörd allt efter företagens skiftande förhållanden och att en anpassning måste ske efter utvecklingen genom teori och praxis i fråga om uppfattningen om revisionsuppdragets innebörd och omfattning. Enligt inhämtade upplysningar har de auktoriserade revisorernas organisationer i de nordiska länderna under de senaste åren satt igång utredningsarbete med syfte att formulera ut266

talanden om vad som på olika områden bör anses utgöra god revisionssed. Andra stycket. Den i detta stycke intagna bestämmelsen att revisor i moderbolaget även skall granska koncernredovisningen och koncernbolagens inbördes förhållanden i övrigt har sin motsvarighet i 111 § 2 mom. AL. Bestämmelsen är viktig särskilt därför att koncernredovisningen enligt förslaget — av skäl som angivits under 107 § — lika litet som enligt AL behöver framläggas på bolagsstämman. Revisorerna får den bästa överblicken över koncern förhållandena om såsom i 83 § sista stycket rekommenderas någon av moderbolagets revisorer också är revisor i dotterbolaget. Vidare har i 89 § införts bestämmelse att bolagsledningen i dotterbolag har upplysningsplikt gentemot moderbolagets revisorer. Tredje stycket. En mot detta stycke svarande bestämmelse finns i 111 § 1 mom. andra stycket AL. Den nu gällande bestämmelsen har endast kompletterats med uttryckligt angivande av att revisorerna ej är bundna av bolagsstämmans föreskrifter, om de strider mot god revisionssed. Enligt 111 § 1 mom. tredje stycket AL är revisor, om granskningsarbetet är av större omfattning, berättigad att anlita hos honom för biträde i revisionsverksamhet anställd, lämplig person såsom medhjälpare efter vad med hänsyn till arbetets art får anses tillbörligt. Rätt att sålunda anlita medhjälpare föreligger icke, om bolagsstämman vid valet träffar sådant förbehåll. Denna bestämmelse har ej upptagits i förslaget, men de angivna reglerna får anses gälla utan stöd av lagföreskrift. Av bestämmelsen i 141 § första stycket förslaget att revisor är ansvarig även för skada som uppsåtligen eller av vårdslöshet vållas av hans medhjälpare framgår att lagen förutsätter att revisor i mån av behov får använda lämplig medhjälpare. Men givetvis kan bolagsstämman besluta att så ej får ske. Om ett bolag utses till revisor kommer ju den för revisionen huvudansvarige att kunna utnyttja SOU 1971: 15

hos bolaget anställda personer såsom medhjälpare. Enligt lagen om ekonomiska föreningar 49 § kan revisor med styrelsens samtycke anlita även annan än hos honom anställd person såsom medhjälpare, om styrelsen eller eventuellt länsstyrelsen ger samtycke därtill, se Hagbergh-NiselL s. 130. Ej heller någon sådan föreskrift har ansetts erforderlig. Det torde likväl ej vara uteslutet att revisor i aktiebolag kan i särskilda fall anlita utomstående expert såsom rådgivare. 89 § Första punkten motsvarar i sak 111 § 1 mom. fjärde stycket AL. Att revisorn skall beredas tillfälle att verkställa granskning innebär givetvis att han liksom enligt AL skall ha tillgång till bolagets böcker, räkenskaper och andra handlingar. Ny är däremot bestämmelsen i andra punkten om skyldighet för styrelse och verkställande direktör i dotterbolag att tillhandagå revisor i moderbolag med upplysningar och biträde. Någon upplysningsplikt för dotterbolagets revisorer gentemot moderbolagets revisorer föreskrives ej, men som sagt rekommenderas i 83 § sista stycket att minst en av moderbolagets revisorer är revisor i dotterbolaget. 90 § Den hänvisning till revisionsberättelsen som revisorerna enligt denna paragraf skall teckna på årsredovisningen avser att identifiera denna såsom den vilken granskats vid revisionen, jfr 112 § AL. Att påteckningen skall avse hela årsredovisningen har synts lämpligare än att den såsom f. n. skall gälla enbart balans- och resultaträkningarna. För att förebygga att en årsredovisning, som revisor anser vara oriktig och ej böra fastställas, likväl kan uppfattas såsom av honom godkänd, skall revisorn enligt en ny, för alla de nordiska förslagen gemensam bestämmelse i andra punkten göra anteckning på årsredovisningen om han anser att balansräkningen eller resultaträkningen ej bör fastställas. SOU 1971: 15

91 § Första stycket. Bestämmelserna om revisorernas skyldighet att avge revisionsberättelse och att överlämna den till bolagets styrelse senast två veckor före ordinarie bolagsstämma har sin motsvarighet i 112 § AL. Enligt 96 § tredje stycket förslaget skall bolagsledningen avlämna redovisningshandlingarna till revisorerna minst en månad före ordinarie bolagsstämma.

Andra stycket. I detta och följande stycken ges bestämmelser rörande revisionsberättelsens innehåll. De överensstämmer i stort sett med motsvarande bestämmelser i 113 § AL. Att revisorerna enligt detta stycke skall direkt uttala huruvida redovisningen överensstämmer med föreskrifterna i AL, är en viss skärpning i förhållande till nu gällande rätt. Där stadgas endast att uttalande skall ske huruvida anmärkning beträffande redovisningen föreligger eller icke. Skälet därtill var att man ansåg det kunna vara en svår omdömesfråga huruvida en bokförings- eller redovisningsåtgärd överensstämde med lagens föreskrifter och att revisorerna därför endast behövde göra uttalande i revisionsberättelsen om en åtgärd framstod såsom anmärkningsvärd, LB motiv s. 480. Enligt utredningens mening, som delats av de övriga nordiska delegationerna, bör man av revisorerna såsom bolagets kontrollorgan kunna kräva ett uttalande huruvida redovisningen är uppgjord enligt lagens bestämmelser och alltså laglig i alla avseenden, beträffande både specificering och värdering. Om revisor på någon punkt känner sig tveksam i detta avseende har han att i revisionsberättelsen ge uttryck för denna tveksamhet. På grund av den sålunda föreskrivna skyldigheten för revisor att uttala sig om redovisningens laglighet har behovet bortfallit av en sådan bestämmelse som den i 113 § 1 mom. tredje stycket AL befintliga, enligt vilken revisorerna skall göra särskilt uttalande i fall uppskrivning av anläggningstillgång skett eller omsättningstillgång uppta267

gits till högre belopp än kostnaderna för deras anskaffning eller tillverkning. Uppgifter om dylik uppskrivning eller värdering skall finnas i årsredovisningen (105 § 8. och 9. förslaget), och om i detta avseende lagens bestämmelser överträtts skall revisorerna enligt förevarande stycke givetvis göra anmärkning. Från AL har överförts föreskriften att revisionsberättelsen skall innehålla redogörelse för resultatet av revisionen i övrigt. Däri ligger knappast mer än en allmän beskrivning av berättelsens syfte, vilken utfylls av bestämmelserna i de följande styckena och av vad god revisionssed bjuder. Tredje stycket. Enligt 113 § 2 mom. AL skall revisorerna i moderbolag, om de saknat erforderliga upplysningar rörande dotterbolags förhållanden, ange detta jämte anledningen därtill. I förevarande stycke föreskrivs att revisorerna särskilt skall ange, om upplysningar angående bolags årsresultat och ställning ej lämnats i vederbörlig omfattning eller om erforderliga upplysningar rörande dotterbolag saknas. I sådant fall skall revisorerna vidare, om det kan ske, lämna erforderliga tilläggsupplysningar i sin berättelse. Givetvis skall revisorerna ej härvid lämna sådana uppgifter som bolagsledningen med hänsyn till företagets intressen ej önskar och ej är skyldig att lämna ut. Jfr Stenbeck m. fl. s. 336 f. Frågan om vad som skall anses vara »erforderliga uppgifter om dotterbolag», särskilt i fall då dessa granskas av andra revisorer än moderbolaget, har ansetts kunna överlämnas åt revisionspraxis. Klart torde vara, att ett uttalande om koncernredovisningen icke kan göras utan att alla viktigare dotterbolag underkastats erforderlig revisionell granskning och rapport om resultatet härav, där granskningen utförts av andra revisorer, lämnats till moderbolagets revisorer. Som förut nämnts har revisorerna enligt samtliga förslag skyldighet att göra anmärkning mot sådana åtgärder eller försummelser som kan medföra skadeståndsansvar för verkställande direktören eller styrelseleda268

mot. Uttrycklig bestämmelse därom har upptagits i detta stycke. Däremot har som redan under 88 § nämnts ej upptagits den i 113 § AL befintliga bestämmelsen att revisorerna skall uttala sig om huruvida anledning till anmärkning mot förvaltningen föreligger, eftersom detta uttryck kan missförstås så att revisorerna skall uttala sig om den affärsmässiga lämpligheten av bolagsledningens åtgärder. Det kan naturligtvis vara mycket svårt för revisorerna att bedöma huruvida viss åtgärd, som förorsakat skada, är att tillräkna någon i bolagsledningen som uppsåt eller vårdslöshet så att han är skadeståndsskyldig. Formuleringen av bestämmelsen avser att utmärka att revisorerna har skyldighet att göra anmärkning i revisionsberättelsen endast om de verkligen funnit att åtgärden eller försummelsen är av det slaget att den kan medföra skadeståndsskyldighet. Om revisorerna anser det mer eller mindre sannolikt att skadeståndskyldighet föreligger men ej är säkra därpå, kan det vara lämpligt att i revisionsberättelsen ge ett i skadeståndsfrågan neutralt uttalande med uppgift om resultatet av deras granskning i detta avseende. Naturligtvis skall revisorerna i tveksamma fall gå fram med försiktighet. Enligt de finska och norska förslagen skall anmärkningar av nu angivet slag även framställas beträffande ledamöter av förvaltningsrådet. En sådan bestämmelse synes för svensk del ej behövlig med hänsyn till att förvaltningsrådet enligt det svenska förslaget väsentligen är ett övervakningsorgan. Ej heller föreslås bestämmelser om skyldighet att framställa .anmärkning av detta slag beträffande tidigare revisorer eller beträffande aktieägare. I fråga om skadeståndstalan mot dem gäller ej den särskilda preklusionsregeln för talan mot styrelseledamöter eller verkställande direktör i 144 § tredje stycket. Skulle revisorerna finna att skadeståndsskyldighet enligt bestämmelserna i 16 kap. åligger andra än styrelseledamöter och verkställande direktör kan det dock, om frågan kan anses vara av betydelse, åligga revisorerna att lämna upplysning därom i revisionsberättelsen. SOU 1971:15

Enligt 69 § förslaget skall ordinarie bolagsstämma besluta om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör, om ej — såsom endast sällan torde bli fallet — annat föreskrivs i bolagsordningen. Om alltså stämman skall besluta rörande ansvarsfrihet skall revisorerna till ledning för stämman i revisionsberättelsen uttala sig om ansvarsfrihet. Revisorerna bör i allmänhet tillstyrka eller avstyrka ansvarsfrihet på angivna skäl, men liksom enligt gällande rätt (Stenbeck m. fl. s. 335) har de ej ovillkorlig skyldighet därtill utan kan i tveksamma fall begränsa sig till att ange skäl för eller emot ansvarsfrihet. Även om revisorerna anmärker på viss åtgärd som enligt deras mening kan föranleda skadeståndsskyldighet, kan de tillstyrka ansvarsfrihet för annan ledamot av bolagsledningen än den som begått den skadevållande gärningen. Skadeståndsskyldighet och ansvarsfrihet avser nämligen ej bolagsledningen såsom sådan utan de enskilda ledamöterna. Det är t. o. m. tänkbart att revisorerna tillstyrker ansvarsfrihet för den som enligt deras anmärkning gjort sig skyldig till en skadeståndsgrundande handling, t. ex. om skadan och hans vårdslöshet är ringa och han kanske i stort sett fullgjort sitt uppdrag på ett mycket förtjänstfullt sätt. Enligt sista punkten i detta stycke kan revisorerna även i övrigt i berättelsen meddela upplysningar som de önskar bringa till aktieägarnas kännedom. Det kan gälla uppgifter i anslutning till årsredovisningen vilka revisorerna visserligen ej skulle vara skyldiga att lämna men som de finner ha visst upplysningsvärde. Svenska revisorssamfundet har i sin förenämnda skrivelse den 17 oktober 1963 yrkat att i lagtexten skall anges att ifrågavarande upplysningar skall röra sådant som revisorerna anser böra komma till offentlig kännedom. Det finns anledning, framhåller samfundet i skrivelsen, att fästa uppmärksamheten på att revisionsberättelsen ej riktar sig enbart till aktieägarna och att revisorerna ej bör av obetänksamhet göra uttalanden till berättelsen som kan skada bolagets intressen. Utredningen har ej ansett någon sådan bestämmelse i lagen vara erSOU 1971: 15

forderlig. Eftersom revisionsberättelsen blir offentlig handling, kan och skall revisorerna räkna med att dess innehåll kommer till allmän kännedom. Naturligtvis skall revisorerna här som eljest noggrant hålla sig inom ramen för sitt uppdrag, och de får ej lämna upplysningar om affärshemligheter vilkas yppande för allmänheten kan vålla bolaget skada. Det bör påpekas att rätten för revisorerna att lämna upplysningar i sin revisionsberättelse kan och i vissa fall bör av dem utnyttjas för att ge positiva uppgifter om bolagets förhållanden, t. ex. upplysningar som vederlägger förekommande rykten om oegentligheter från bolagsledningens sida eller om stora förluster för bolaget. Fjärde stycket. Bestämmelsen i detta stycke har motsvarighet i 113 § AL. Liksom enligt AL kan revisorerna undantagsvis underlåta att direkt till- eller avstyrka fastställande av balansräkning — enligt förslaget även av resultaträkning — och i stället påpeka att bolagsledningens förslag rörande balansräkningen och resultaträkningen i visst angivet avseende kan ge anledning till tvekan. Det är dock önskvärt att revisorerna i detta avseende ger stämman så god och klar ledning som möjligt. Beträffande styrelsens förslag i fråga om dispositioner rörande vinst eller förlust gäller såsom enligt AL att revisorerna bör tillstyrka eller avstyrka förslaget och att de i varje fall skall uttala sig därom. De är givetvis skyldiga att göra anmärkning såvida den föreslagna dispositionen ej står i överensstämmelse med lagens och bolagsordningens föreskrifter. Detta gäller också om i moderbolaget föreslagits en utdelning utan att regeln i 110 § andra stycket förslaget rörande beaktande av koncernens ställning iakttagits. Någon uttrycklig bestämmelse därom som i 113 § 2 mom. AL har ej ansetts erforderlig. Enligt 113 § 1 mom. sista stycket AL äger revisor, som hyser från de i revisionsberättelsen gjorda uttalandena skiljaktig mening eller eljest finner särskilt uttalande påkallat, till revisionsberättelsen foga yttrande därom, såframt han ej avger särskild revisionsberät269

telse. Denna bestämmelse har ej upptagits i förslaget. I många fall kommer endast en revisor, eventuellt ett reviderande bolag att finnas. Skulle två eller flera revisorer ha utsetts, skall de normalt avge gemensam revisionsberättelse, vilket markeras genom att i denna paragraf men ej på andra ställen används pluralisformen av revisor. Emellertid är revisionsuppdraget i alla fall individuellt. Revisorerna utgör ej på samma sätt som styrelsen ett kollegium, vars medlemmar är bundna av varandras medverkan i form av styrelsebeslut m. m. Varje revisor är i princip ansvarig för hela den granskning som ingår i revisionsuppdraget, även om det ej sällan kan anses rimligt och praktiskt ofrånkomligt att en viss arbetsfördelning sker mellan revisorerna. Då skadeståndskyldighet för revisor förutsätter vårdslöshet kan en arbetsfördelning i överensstämmelse med god revisionssed beaktas vid bedömning av skadeståndsfrågor. Närmare härom Stenbeck m. fl. s. 329 ff. Av revisorns individuella ställning i fråga om skyldighet och ansvar följer utan uttrycklig lagbestämmelse att han, på sätt i sistnämnda bestämmelse i AL är föreskrivet, har rätt att få en från medrevisor avvikande mening uttryckt antingen genom att foga ett särskilt yttrande till revisionsberättelsen eller genom att avge en egen revisionsberättelse. Det danska förslaget saknar motsvarighet till sista stycket. 92 § Såväl under den löpande granskning som revisor har att verkställa under tiden för sitt uppdrag som i samband med revisionen av årsredovisningen kan det finnas anledning för revisor att göra påpekanden och uttalanden som ej har karaktär av verkliga anmärkningar mot redovisningen eller förvaltningen utan mera av råd eller förslag till förbättringar. Gällande rätt skiljer också på anmärkningar och erinringar. I 113 § 1 mom. första stycket AL heter det att anmärkningar skall anges i revisionsberättelsen och att revisorerna äger i berättelsen meddela erinringar som de anser böra 270

komma till aktieägarnas kännedom. I motiven har skillnaden mellan anmärkning och erinran angivits så att anmärkning avser åtgärder eller försummelser som strider mot lagen eller bolagsordningen eller eljest innebär ett eftersättande av bolagsledningens skyldigheter, medan erinran endast är ett uttalande om önskvärdheten av rättelse för framtiden i visst avseende. Sådan erinran kan göras under hand, skriftligen eller muntligen, till bolagsledningen, men kan enligt den uttryckliga bestämmelsen i nyssnämnda lagrum även intas i revisionsberättelsen, om den av revisorerna anses böra komma till aktieägarnas kännedom. Enligt förslaget (91 § tredje stycket) kan revisor i revisionsberättelsen införa upplysningar som han anser böra komma till aktieägarnas kännedom. Sådan upplysning kan givetvis innebära att revisorn påpekar visst förhållande vari han anser ändring önskvärd, dvs. en erinran. Men i förevarande paragraf har en viss formalisering föreslagits beträffande sådana erinringar som revisor gör till bolagsledningen men som han ej anser vara av den beskaffenheten att de bör bringas till aktieägarnas och allmänhetens kännedom på grund av att de är mindre betydelsefulla eller berör affärshemlighet eller dylikt. Det har synts önskvärt att sådana erinringar görs skriftligen så att de för framtiden är tillgängliga för bolagsledningen och även för senare revisorer, vilket bidrar till att ge kontinuitet åt revisionen. Det danska förslaget bibehåller gällande dansk lags bestämmelser att det alltid skall föras ett revisionsprotokoll, som enligt de danska motiven är det fasta medlet för meddelanden mellan revisorer och bolagsledning om det löpande revisionsarbetet. Det danska förslaget ger också vissa bestämmelser om vad revisionsprotokollet skall innehålla och om dess framläggande på styrelsesammanträde. Även den gällande norska aktiebolagslagen innehåller en kort bestämmelse att revisionsprotokoll skall föras, och enligt det norska förslaget skall i revisionsprotokollet införas förhållanden som revisorerna påpekat för bolagsledningen. SOU 1971: 15

I Sverige och Finland är formliga revisionsprotokoll ej vanliga, och de svenska och finska förslagen har ej velat gå så långt i formalisering som att föreskriva obligatoriska revisionsprotokoll. I förevarande paragraf föreskrivs därför att erinringar skall införas i protokoll eller annan handling. Revisorerna kan alltså ge sin erinran i en rapport eller i vanligt brev e. d. Dessa skriftliga erinringar i protokoll eller annan handling skall förvaras av styrelsen på betryggande sätt. De blir ej offentliga men är liksom bolagets handlingar i övrigt tillgängliga för senare revisorer liksom för förvaltningsrådet, där sådant finns. Förevarande stycke betyder ej att varje uttalande som revisor gör till bolagsledningen eller ledamot därav måste ske i protokoll eller annan skriftlig handling. Revisorerna måste kunna under sin löpande verksamhet göra muntliga påpekanden, som revisorerna själva anser vara av alltför ringa vikt för att böra ges i skriftlig form. 93 § Enligt 116 § AL bör minst en av revisorerna såvitt hinder ej möter närvara vid bolagsstämma, där redovisning för bolaget skall behandlas eller eljest ärende förekommer av beskaffenhet att hans närvaro kan anses påkallad. Enligt förevarande paragraf skall revisor närvara vid stämma om ärendenas beskaffenhet gör det påkallat. I många fall är förhållandena sådana att revisor ej behöver närvara. Bolagsstämman är ofta en helt rutinmässig formalitet och det kan vara svårt för revisorn att avsätta tid för en sådan stämma. Liksom enligt AL har enligt denna paragraf varje revisor rätt att närvara på bolagsstämma. Han har naturligtvis även rätt att yttra sig på stämman i angelägenheter som hör under hans granskning. 94 § Denna paragraf innehåller bestämmelse om revisors tystnadsplikt. Det är viktigt att revisor, som ju skall ha fullständig insikt i boSOU 1971: 15

lagets affärsförhållanden, ej lämnar ut uppgifter om bolaget på sådant sätt att bolaget lider skada. Revisors tystnadsplikt är i AL uttalad i form av straffbestämmelsen i 214 § 4. som stadgar straff för revisor eller hans medhjälpare som, oaktat han insett eller bort inse att skada därav kunnat följa, yppar något av vad vid verkställd granskning kommer till hans kännedom utan att det med nödvändighet erfordras för fullgörande av hans uppdrag. Utredningen har ansett riktigast att lagen direkt uttrycker den tystnadsplikt som åligger revisor. Enligt förevarande paragraf får revisor ej till enskilda aktieägare eller utomstående lämna upplysningar om sådana bolagets angelägenheter som han vid fullgörande av sitt uppdrag fått kännedom om. Därjämte upptar förslaget straffbestämmelse i 173 § 5. som motsvarar 214 § 4. AL. Tystnadsplikten gäller i princip även efter det revisorns uppdrag upphört. Att tystnadsplikten anges endast i förhållande till enskilda aktieägare och utomstående antyder först och främst att tystnadsplikten ej gäller i förhållande till bolagsstämman. Å andra sidan har förslaget ej såsom finska och norska förslagen direkt uttalat att revisor är skyldig att till bolagsstämman lämna alla upplysningar som stämman begär. I regel kan revisorn ej vägra att ge sådana upplysningar. Men förhållandet kan undantagsvis vara det att revisorn anser att den begärda upplysningen ej är behövlig för att stämman skall kunna bedöma styrelsens förvaltning och bolagets ställning eller annan aktuell fråga och att uppgiftens utlämnande på stämman skulle vålla bolaget skada, exempelvis om det är fråga om en viktig affärshemlighet eller en hemlig teknisk metod. Åtminstone om den majoritet på stämman som begär upplysningen kan antagas ej representera den verkliga majoriteten i bolaget utan endast en tillfällig stämmomajoritet, bör det knappast vara en skyldighet för revisorn att lämna upplysningen. Att förslaget ej anger ovillkorlig upplysningsplikt för revisor gentemot bolagsstämman kan också motiveras därmed att en bestämmelse därom kunde leda till oriktiga motsatsslut. 271

Revisor måste nämligen också ha upplysningsplikt i förhållande till bolagsledningen och förvaltningsrådet samt vidare gentemot medrevisor och granskare som avses i 95 §. Förslaget ingår ej heller på frågan huruvida upplysningsplikt — liksom tystnadsplikt — kan föreligga även efter det revisorns uppdrag upphört, t. ex. så att avgången revisor är skyldig att ge sin efterträdare upplysningar. Enligt det danska förslaget är revisor, som frånträder sitt uppdrag, berättigad att meddela den revisor som träder i stället för honom grunden till sin avgång. Rätt — och ibland även plikt — att lämna dylik uppgift får antas även föreligga enligt svensk rätt. Men man får för svensk rätt knappast draga det motsatsslut, vartill den danska formuleringen synes ge anledning, nämligen att den avgångne revisorn varken har rätt eller plikt att till sin efterträdare lämna någon annan upplysning. Frågor av denna art torde få lösas av doktrin och praxis. 95 § Enligt 109 § AL har en minoritet som representerar en tiondel av aktiekapitalet möjlighet att genom länsstyrelse få revisor utsedd. Dennes uppdrag skall vara antingen att med övriga revisorer delta i granskningen av styrelsens och verkställande direktörs förvaltning och bolagets räkenskaper, eller att granska viss åtgärd eller vissa räkenskaper. I 82 § andra stycket förslaget har — i stället för den gällande rättens regler om proportionellt revisorsval — införts möjlighet för minoriteten att få revisor förordnad av länsstyrelsen att med övriga revisorer delta i revisionen. Förevarande paragraf ersätter den andra i 109 § AL angivna möjligheten för minoriteten, nämligen att få revisor utsedd för speciellt granskningsuppdrag. Medan revisor som på minoritetens föranstaltande utses enligt 82 § andra stycket förslaget betyder en förstärkning av det ordinarie revisionsorganet, får den i förevarande paragraf angivna granskningen mera karaktär av en extraordinär åtgärd, som avses skola ifrågakomma när det föreligger 272

eller kan misstänkas föreligga oegentiigheter eller andra missförhållanden i bolaget som bör utredas genom en specialundersökning. I överensstämmelse med gällande finsk och norsk rätt har därför förevarande paragraf utformats som bestämmelse ej om vanlig revision utan om särskild granskning, och den person som skall utföra granskningen har i lagtexten kallats för granskare och ej för revisor. Förslag om granskning får väckas antingen på ordinarie stämma eller på stämma där just detta ärende enligt kallelse till stämman skall behandlas. Det får alltså ej upptas på extra stämma utan att ha varit angivet i kallelse därtill. Denna bestämmelse åsyftar att förhindra att särskild granskning, vars igångsättning kan tänkas inverka menligt på bolagets anseende, kommer till stånd genom en överrumplingsmanöver vid en stämma där kanske endast en mycket liten del av bolagets aktieägare är närvarande och den för ifrågavarande minoritetsrätt erforderliga tredjedelen av de vid stämman företrädda aktierna kan vara alltför lätt att uppbringa för illojalt ändamål. Förslaget skall ange vad granskningen skall avse. Den kan gälla förvaltningen och räkenskaperna eller endera under viss förfluten tid. Eller också kan granskningen avse vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget. Härvid kan man dock ej ställa krav på en alltför detaljerad beskrivning av vilka åtgärder eller förhållanden som avses, i synnerhet om detta kanske först blir klarlagt genom granskningen. Det måste vara tillfyllest med en viss allmän beskrivning av åtgärderna eller förhållandena. För att granskning skall komma till stånd fordras att förslaget på stämman biträds av ägare till en tiondel av bolagets samtliga aktier eller till en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna. Om denna minoritet uppnåtts kan varje aktieägare inom en månad från stämman göra framställning hos länsstyrelsen om utseende av granskare. Andra stycket. När länsstyrelsen fått en vederbörlig framställning om särskild granskning skall länsstyrelsen ge bolaget tillfälle SOU 1971: 15

att yttra sig. Om det av framställningen framgår att granskningen avser viss eller vissa bestämda personers åtgärder, t. ex. verkställande direktörs eller verkställande direktörs och en styrelseledamots, skall också sålunda angiven person beredas tillfälle att yttra sig. Med hänsyn till granskningens karaktär av en extraordinär åtgärd är minoritetens rätt att få granskningen till stånd ej lika obetingad som när det gäller tillsättandet av minoritetsrevisor enligt 82 § andra stycket förslaget. I framställningen måste skäl till granskningen åberopas, och om länsstyrelsen finner att inga skäl eller inga rimliga skäl anförts, skall framställningen avslås. I andra fall skall den bifallas. De övriga förslagens formulering i detta avseende innefattar en något mera restriktiv ståndpunkt, i det att myndigheten skall bifalla framställningen endast om den positivt finner att rimliga skäl anförts. Enligt dessa förslag kommer ansökningen alltså att i tveksamma fall avslås. Om länsstyrelsen bifaller ansökningen skall den förordna en eller flera granskare. Flera granskare torde behöva förordnas endast om granskningsuppgiften är omfattande eller särskilt komplicerad. Länsstyrelsen väljer också vem eller vilka som skall utses till granskare. Länsstyrelsen bör därvid välja person som är särskilt ägnad för uppgiften, oftast en yrkesrevisor men ibland kanske i stället eller därjämte bör utses någon med för uppgiften lämplig juridisk eller teknisk sakkunskap. Även auktoriserat revisionsbolag eller godkänt granskningsbolag kan utses till granskare. Tredje stycket. I fråga om granskare gäller i stor utsträckning samma regler som beträffande revisorer. Sålunda skall granskare vara myndig och åtminstone en av dem skall vara bosatt i Sverige eller vara auktoriserat revisionsbolag eller godkänt granskningsbolag. Granskare har samma rätt som revisor enligt 89 § att erhålla upplysningar och biträde av bolagsledningen, samma skyldighet och rätt som revisor att närvara vid bolagsstämma och samma tystnadsplikt. I skadeSOU 1971: 15

ståndsavseende lyder han också under samma regler som revisor. Fjärde stycket, över granskningen skall avges yttrande till bolagsstämma. Yttrandet skall tillhandahållas på sätt i 73 § fjärde stycket sägs rörande redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt naturligtvis framläggas på bolagsstämman. Granskare har liksom revisor rätt att få arvode av bolaget. Jämför motiven till 82 §. 12 kap. Årsredovisning ning 96—108§§

och

koncernredovis-

Kapitlet motsvarar i gällande lag bestämmelserna om styrelsens och verkställande direktörs årsredovisning (98—104 §§ AL), varjämte hit förts bestämmelse om insändandet av årsredovisningen och revisionsberättelse för registrering, svarande mot 126 § 1 mom. tredje stycket AL. De gällande nordiska aktiebolagslagarnas bestämmelser om årsredovisning uppvisar i många avseenden väsentliga olikheter sinsemellan. Då emellertid just inom redovisningsområdet uppenbarligen stora praktiska fördelar står att vinna genom en långt driven harmonisering, har samtliga länders utredningar lagt särskild vikt vid att om möjligt komma fram till en helt parallell utformning av texten inom redovisningskapitlet. Detta har i huvudsak lyckats. Endast en del mindre skiljaktigheter föreligger mellan de olika ländernas förslag. Särskilt stor är överensstämmelsen mellan den svenska, den finska och den norska texten. För svenskt vidkommande innebär förslaget icke några mera radikala avsteg från gällande rätt. Vissa viktiga nyheter är dock att notera, vilka utredningen betraktar som förbättringar. Sålunda har terminologin på åtskilliga punkter moderniserats, varigenom den kommer att stå i bättre överensstämmelse med den som är i bruk inom praxis och den företagsekonomiska litteraturen. Balansräkningens uppställning och specifikation har omarbetats, varvid särskild hänsyn tagits till behovet av att denna redovisnings273

handling skall bli mera förståelig för icke bokföringskunniga läsare. Till den fortskridande utvecklingen av formerna för uppställning av resultaträkningen (»vinst- och förlusträkningen» i AL) har hänsyn tagits. En teknisk nyhet är att vissa uppgifter lämnas i form av noter till balansräkning och resultaträkning, varigenom de fastare anknyts till dessa. Det nuvarande kravet på upplysning om brandförsäkringsbelopp för vissa anläggningstillgångar föreslås ersatt av upplysning om deras anskaffningskostnad. Koncernbalansräkningen blir enligt förslaget den normalt använda formen för koncernredovisning, och uppgift om koncernens årsresultat skall intas i årsredovisningen för moderbolag. Det gemensamma förslaget medför för de övriga nordiska länderna betydande skärpningar av kraven i förhållande till där gällande rätt. Särskilt gäller detta Danmark och Finland. Den norska lagen ställer i de flesta avseenden ungefär samma krav på årsredovisning och koncernredovisning som den gällande svenska, dock med den viktiga skillnaden att norska aktiebolag inte behöver göra årsredovisningen publik genom dess insändande till registreringsmyndigheten eller på annat sätt. Medan den svenska årsredovisningen är avsedd att lämna information icke blott till aktieägarna utan även till borgenärer, de anställda, annan tredje man och det allmänna, är den norska sålunda i första hand tillgänglig endast för aktieägarna. Motsvarande gäller för flertalet danska aktiebolag — 60 % av dessa har »hemmeligt regnskab» — och vissa mindre finska bolag. Det har dock varit möjligt att vid de nordiska förhandlingarna enas om ett förslag i enlighet med den svenska offentlighetsprincipen, vilket särskilt för Norge och Danmark innebär en mycket viktig ändring. Enligt det norska förslaget kan dock Konungen för vissa bolag ge bestämmelser om befrielse från skyldigheten att insända årsredovisning och revisionsberättelse eller om att de insända handlingarna ej skall vara allmänt tillgängliga. För Danmark och Finland är särskilt värt att notera tillkomsten av för dessa länder helt nya bestämmelser om förvaltnings274

berättelse, om koncernredovisning och om uppgifter till belysning av dolda reservers förefintlighet och förändringar. Under 1960-talet har årsredovisningarna i större svenska aktiebolag, särskilt de börsintroducerade bolagen, undergått en uppmärksammad utveckling i riktning mot medtagande av avsevärt mera information än som tidigare brukat lämnas och som fordras enligt AL. Som särskilt framträdande i denna utveckling kan följande tre drag anges. Storleken och förändringar av tidigare dolda reserver — särskilt nedskrivning av varulager, »lagerreserv» — redovisas öppet. Frivillig publicering av koncernbalansräkning kompletteras med att koncernresultaträkning upprättas och publiceras. Uppgifter ur bolagets budget intas i årsredovisningarna som uttryck för bolagsledningens framtidsförväntningar. Då sålunda vissa bolag funnit sig kunna lämna dessa uppgifter, har utredningen övervägt huruvida anledning finns att i lagen föreskriva att de alltid skall lämnas. Medan utredningen i åtskilliga avseenden kunnat utnyttja utvecklingen i senare tids praxis som underlag för förslaget, så t ex i fråga om balansräkningens uppställning och användandet av noter, har utredningen i nyssnämnda tre hänseenden stannat för att icke annat än i mindre detaljer föreslå ändring av gällande lag. Härför kan anföras flera skäl. För det första skulle det i så fall bli fråga om särregler för Sverige, varigenom den nordiska enhetligheten i årsredovisningskapitlet skulle brytas. Från de andra nordiska utredningarna har klart redovisats, att man icke kan tänka sig att utöver de ändå mycket betydande skärpningarna av kraven även genomföra så långtgående nya bestämmelser. För det andra utgår utredningen från att sådana bestämmelser endast skulle avse större bolag, i första hand sådana som har intresse för aktiemarknaden eller såsom stora arbetsgivare eljest har särskild betydelse. I den stora gruppen mindre bolag saknas ofta de erforderliga underlagen eller tillräcklig redovisningsexpertis, och ibland skulle utlämnande av ifrågavarande uppgifter ge konkurrenter möjlighet att skada bolaget. SOU 1971: 15

Som nämnts i den allmänna inledningen (s. i 14) har fondbörsutredningen och samarbetsutredningen gemensamt framlagt förslag till lag med särskilda redovisningsbestämmelser för vissa större bolag. Aktiebolagsutredningen har därvid uttryckt den uppfattningen att dylika särskilda redovisningsbestämmelser bör, om de blir lagfästa, behållas i en särskild lag till vilken hänvisas på lämpligt ställe i aktiebolagslagen.

cernbalansräkning respektive koncernredogörelse samt »särskild uppgift» enligt 101 § 2 mom. andra stycket. Sistnämnda uppgift, som praktiskt taget endast förekommer i moderbolag, kan anses överflödig när koncernbalansräkning upprättas, eftersom samtliga uppgifter däri — även de som omnämns i 101 § 3 mom. andra stycket — i sådant fall ändå måste intas i det underlag för koncernredovisningen, som bl. a. granskas av revisorerna. Upprättas däremot konMed utredningen för översyn av bokförings- cernredogörelse, kan uppgifterna icke helt lagen har aktiebolagsutredningen haft sam- undvaras, men i förslaget har erforderlig arbete under 1967, varvid det redan i hu- bestämmelse härom införts i föreskrifterna vuddragen färdiga nordiska förslaget till om koncernredogörelse i 107 §. Den »särredovisningskapitel kunde ställas till den skilda uppgiften» har sålunda i förslaget andra utredningens förfogande. Samarbetet kunnat utgå såsom fristående redovisningsledde till att de båda utredningarna kunde handling. i många väsentliga hänseenden enas om forDet har ansetts vara praktiskt att använda muleringar, terminologi och lagbestämmel- ett sammanfattande begrepp för de redovissernas uppställning. Jfr Förslag till lag om ningshandlingar, som skall upprättas av alla skyldighet att föra räkenskaper, m. m. (SOU bolag, dvs. balans- och resultaträkningarna 1967.-49). samt förvaltningsberättelsen. Härför har valts termen årsredovisning, vilken redan Kapitlets paragrafer har följande innehåll: torde allmänt användas i denna begränsade 96— 98 §§ redovisningsskyldighet, defi- bemärkelse i svensk praxis. Koncernredovisnitioner och andra allmänna ningen, i normalfallet bestående av koncernfrågor, balansräkning (se 107 §), intar i förhållande 99—101 §§ balansvärderingen, till övriga redovisningshandlingar en särställ102—103 §§ balansräkningens specif ice- ning, dels därigenom att den endast uppring, rättas i moderbolag, dels genom att den icke 104 § resultaträkningens specif ice- omfattas av förslagets bestämmelser i 69 § ring, första stycket om framläggande på ordinarie 105 § kompletterande uppgifter och stämma och 108 § om insändande till regiupplysningar till balansräk- streringsmyndigheten. ningen och resultaträkningen, Koncernredovisning skall, liksom enligt 106 § förvaltningsberättelsen, AL, upprättas av alla moderbolag, alltså 107 § koncernredovisningen, och även av sådana som själva är dotterbolag till 108 § årsredovisningens och revi- andra bolag. Motivet härför framgår av sionsberättelsens insändande anmärkningar till 106 §. till registreringsmyndigheten. AL:s term vinst- och förlusträkning, som är både klumpig och icke fullt adekvat, har i förslaget ersatts med uttrycket resultaträk96 § ning. Detta uttryck ingår i den finska bokParagrafen motsvarar 98 § AL. föringslagstiftningen sedan 1945 och har under de senaste åren blivit allt vanligare i Första stycket. Bestämmelserna i AL om bo- svensk praxis. En värdefull terminologisk lagsledningens årsredovisning innehåller enhetlighet i de nordiska förslagen har vunföreskrifter om balansräkning, vinst- och nits genom att i den danska texten införts förlusträkning, förvaltningsberättelse, kon- ordet »resultatopg0relse» (i stället för SOU 1971: 15

»driftsregnskab») och i den norska »resultatregnskap» (i stället för »vinnings- og tapsregnskap» vilken sistnämnda term dock bibehållits som ett sidoalternativ). I sammanhanget kan framhållas, att i enhetlighetens intresse det danska förslaget medtagit ordet »balance» som alternativ till det eljest brukliga danska ordet för balansräkning, »status». Andra stycket. Medan AL tillåter att koncernredovisningen underskrivs av enbart verkställande direktör, förutsätter förslaget att koncernredovisningen undertecknas på samma sätt som årsredovisningen. Koncernredovisningen får anses vara så pass betydelsefull, att styrelsens ledamöter bör ta på sig ett motsvarande ansvar för denna som för årsredovisningen, särskilt som vissa uppgifter ur koncernredovisningen skall införas i förvaltningsberättelsen (106 § fjärde stycket förslaget). Bestämmelsen i andra punkten motsvarar 98 § andra stycket AL. Eftersom styrelsens protokoll ej framläggs på bolagsstämma eller insänds till registreringsmyndigheten är det angeläget att en däri enligt 56 § tredje stycket antecknad avvikande mening rörande bolagsledningens redovisning fogas till denna såsom ett särskilt yttrande. Om yttrandet avser årsredovisningen kommer det därmed att framläggas på stämma och tillsändas registreringsmyndigheten. Koncernredovisningen behöver visserligen ej tillställas stämman eller registreringsmyndigheten, men i praktiken sker detta ofta — i större bolag genom att koncernredovisningen ingår i samma tryckta skrift som årsredovisningen — varför det ansetts riktigast att en till styrelseprotokollet antecknad avvikande mening rörande koncernredovisningen även skall fogas till denna. Tredje stycket. Denna bestämmelse garanterar, liksom motsvarande stadgande i AL, revisorerna en viss minimitid för avslutandet av revisionen, jämför tidsgränsen i 91 § första stycket. I det danska förslaget har någon tid för avlämnandet av redovisningshandlingarna till revisorerna icke angivits. 276

97 § Paragrafen motsvarar 99 § AL. Första stycket. Den legala presumtionen i AL att kalenderåret skall vara räkenskapsår har borttagits. I stället skall enligt 4 § i alla de nordiska förslagen bolagsordningen alltid ange räkenskapsåret. Ändringen är föranledd främst av att antalet bolag med annat räkenskapsår än kalenderåret efter hand ökat. Stycket överensstämmer till sitt innehåll med 11 § bokföringslagen (1929: 117) och 2 § i förslaget (SOU 1967: 49) till lag om skyldighet att föra räkenskaper. För bolag som bildats enligt nuvarande eller äldre lag skall fortfarande regeln i AL gälla, se 5 § 3. förslaget till promulgationslag. Andra stycket. Om bolag tillhörande samma koncern har olika räkenskapsår uppstår vid upprättandet av koncernredovisningen betydande vanskligheter och koncernredovisningen kan bli felaktig. AL stadgar att inom en koncern »bör såvitt möjligt» bolagen ha samma räkenskapsår. En skärpning av denna regel har befunnits befogad med hänsyn till erfarenheter från svensk praxis och överensstämmer även med önskemål framförda från bl. a. finskt håll. I förslaget anges sålunda att bolagen skall ha samma räkenskapsår om ej särskilda omständigheter påkallar annat. Endast i sällsynta fall, t. ex. då ett utländskt dotterbolag på grund av lagstiftningen i det land där det verkar är förhindrat att förlägga räkenskapsåret till samma period som sitt svenska moderbolag (beträffande koncernredovisningsbestämmelsernas tillämpning på utländska dotterbolag, se vid 107 §), torde kunna åberopas sådana särskilda omständigheter som skulle motivera ett undantag från huvudregeln. Enbart skattemässiga fördelar av olika räkenskapsår bör sålunda ej kunna godtas som skäl för avvikelse från huvudregeln.

98 § I denna paragraf har sammanförts vissa för redovisningskapitlet gemensamma stadganSOU 1971: 15

den och definitioner, bl. a. i avsikt att undvika eljest erforderliga upprepningar. Första stycket. Paragrafen inleds med den grundläggande och allmänna regeln att årsredovisningen skall upprättas med iakttagande av god redovisningssed. Uttrycket god redovisningssed har införts som en modernare och kortare term för det begrepp som i AL och bokföringslagen uttrycks med orden »allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased». Behovet av en allmän hänvisning till god redovisningssed beror dels på att lagen icke kan reglera alla frågor och situationer inom redovisningens område, dels på att redovisningspraxis efter hand utvecklas. Kravet på iakttagande av god redovisningssed sträcker sig över alla de områden som behandlas i 99—106 §§, sålunda balansvärderingen samt specifikationen och uppställningen av redovisningen. God redovisningssed skall även iakttas när det gäller valet av termer. De får icke vara missvisande eller oförståeliga för läsaren, även om denne icke är särskilt väl insatt i bokföringens terminologi. Andra stycket. Definitionerna av begreppen anläggningstillgångar och omsättningstillgångar motsvarar de i AL använda. Dock har i förslagets formulering rörande anläggningstillgångar i förtydligande syfte omnämnts »stadigvarande innehav» vid sidan av »stadigvarande bruk», vilken sistnämnda term icke väl överensstämmer med naturen hos sådana anläggningstillgångar som aktier och långfristiga fordringar. Gränsdragningen mellan anläggnings- och omsättningstillgångar har både enligt AL och förslaget betydelse i två hänseenden. Dels gäller för dessa grupper olika värderingsregler, dels skall de i balansräkningen intas under olika rubriker. Av definitionen framgår att det icke är tillgångens natur i och för sig utan avsikten med innehavet som är avgörande för tillgångens klassificering. Medan t. ex. fastigheter för de flesta företag är anläggningstillgångar, är de av ett tomtexploaterings- eller byggnadsföretag ägda tomter och byggnader, som icke är avsedda SOU 1971: 15

för stadigvarande bruk i rörelsen, att klassificera och värdera såsom omsättningstillgångar. Till anläggningstillgångar bör hänföras icke blott fordringar grundade på långfristig utlåning utan även långfristiga kundfordringar. Med hänsyn till användningen av balansräkningar för likviditetsbedömning bör i fråga om fordringars klassificering såsom omsättnings- eller anläggningstillgångar tilllämpas samma gränsdragning som mellan kortfristiga och långfristiga skulder. De nordiska utredningarna har varit eniga om lämpligheten för detta ändamål av samma tidsgräns som angavs i LB motiv s. 406, nämligen ett år, varvid hänsyn bör tas icke blott till den rent formella förfallotiden utan till den beräknade faktiska löptiden. 1 Tredje stycket. För att undvika den i AL förekommande upprepningen av uttrycket »det belopp vartill kostnaderna för (tillgångarnas) anskaffning eller tillverkning uppgått» har termen anskaffningskostnad definierats så att den avser kostnaden både vid förvärv utifrån och vid egen tillverkning. I likhet med AL innehåller förslaget ej någon närmare bestämning av vad som skall hänföras till kostnaden för en tillgångs anskaffning eller tillverkning. Frågan blir beroende av vad god redovisningssed bjuder. Utredningen anser att vad som i frågan anfördes i motiven till gällande lags 100 § 1 mom. första stycket, 3 mom. och 4 mom. fortfarande är giltigt, se LB motiv s. 379, 387 och 389. Särskilt observeras beträffande anskaffningskostnaden för fordringar, att om en fordran uppstår för bolaget på grund av t. ex. en leverans, fordringens anskaffningskostnad normalt är dess nominella värde vid tillkomsten, ej de kostnader bolaget haft för leveransen. Anskaffas åter en fordran, t. ex. en obligation, genom köp är dess anskaffningskostnad bestämd av köpeskillingen och andra utgifter i samband med förvärvet. För varor som anskaffas vid olika tidpunkter och där de olika varupartierna i redovisningen 1 Beträffande klassificeringen av spärrkonto hos Riksbanken för investeringsfond, se vid 102 §.

och det fysiska handhavandet icke hålls åtskilda bör anskaffningskostnaden beräknas enligt först in-först ut-metoden. Denna har intagits i 9 § av förslaget till lag om skyldighet att föra räkenskaper i följande formulering: »Vid beräkning av anskaffningskostnad för varulager skall så anses som om de tillgångar, som ligger kvar i lager vid räkenskapsårets slut, är de av den räkenskapsskyldige senast förvärvade eller tillverkade.» En motsvarande regel ingår i anvisningarna till 41 § kommunalskattelagen. Fjärde stycket. För att undvika upprepningar föreskrivs här att av bolaget ägda andelar i företag som icke är aktiebolag, t. ex. andelar i ekonomiska föreningar, handelsbolag eller kommanditbolag, vid uppställning av balansoch resultaträkning samt vid specifiering enligt 105 § skall jämställas med av bolaget ägda aktier. Detta innebär ingen ändring i förhållande till gällande lag. I inledningen till 100 § AL görs en hänvisning till bokföringslagen som icke ansetts erforderlig i förslaget. Bokföringslagen reglerar den interna redovisningen i företagen och icke årsredovisningen i sådana företagsformer där denna skall vara offentlig. Utan uttryckligt stadgande bör kunna förutsättas att den i aktiebolags inventariebok inskrivna balansräkningen överensstämmer med den i årsredovisningen intagna med endast den eventuella modifikationen, att om en framtida bokföringslag skulle uppställa specifikationskrav utöver aktiebolagslagens även dessa krav tillgodoses vid upprättandet av inventariebokens balansräkning. I det danska förslaget saknas direkt motsvarighet till andra och tredje styckena av denna paragraf, men dessa avvikelser är endast av formell natur. Definitionerna i andra stycket av övriga texter ingår i det danska förslagets § § 9 9 och 100. 99 § I 99—101 §§ ingår regler rörande balansvärdering. Inledningsvis framläggs här vissa allmänna synpunkter på dessa paragrafers innehåll. Grundvalen för balansvärderingsbestäm278

melserna är densamma som i gällande rätt, nämligen att årsbalansen främst är en resultatutredningsbalans och icke en förmögenhets- eller likvidationsbalans. Bestämmelserna om värdering av tillgångar är i alla de nordiska aktiebolagslagarna (i Finland bokföringslagen) formulerade som maximivärderingsregler (»högst t i l l . . . » ) . Undervärdering, dvs. upptagande av tillgångar till värden understigande de av lagen angivna, är sålunda tillåten, vare sig denna sker öppet eller dolt. Vid aktiebolagsrättsreformer i vissa andra europeiska länder under senare decennier — Storbritannien 1948 och Tyskland 1965 — har tidigare förekommande rätt till undervärdering i princip borttagits eller starkt begränsats. En så ingripande ändring har det icke ansetts möjligt att genomföra i de nordiska aktiebolagslagarna. Bortsett från att förbud mot undervärdering kan tänkas ha ogynnsam verkan i fråga om bolagens konsolidering ligger ett viktigt hinder mot ett sådant förbud i den sammanknytning mellan redovisningen och skatterättsliga bestämmelser som finns i de nordiska länderna. I samtliga fyra länder medger skatterätten att företagen vid beräkningen av beskattningsbar inkomst får räkna med undervärderingar av tillgångar i större eller mindre utsträckning men har samtidigt vissa krav på att sådana undervärderingar för att få tillgodoräknas skall genomföras i företagens räkenskaper. Att utan ändring av ländernas skattelagar införa ett förbud mot undervärdering i de nordiska aktiebolagslagarna skulle sålunda helt förändra aktiebolagens skattesituation i jämförelse med andra företagsformer och strida mot intentionen bakom skattelagstiftningens bestämmelser. Förslaget bibehåller sålunda systemet med enbart maximivärderingsregler. Dold undervärdering (dolda reserver) blir alltjämt tillåten. AL ålägger emellertid i 103 § bolagen att lämna vissa uppgifter till belysning av de dolda reservernas storlek och om reservernas förändringar. Motsvarande bestämmelser finns i förslaget intagna i 105 §. Såsom redan angivits är balansvärderingsföreskrifterna i förslaget uppdelade på tre paragrafer. De allmänna föreskrifterna om SOU 1971: 15

värderingen av omsättningstillgångar och av anläggningstillgångar är intagna i 99 § och 100 §. I 101 § ges föreskrifter för vissa särskilda tillgångar och skulder. I förslagets 99—101 §§ saknas motsvarighet till vissa bestämmelser i 100 § AL, nämligen till 5 mom. första stycket om osäkra och värdelösa fordringar, 6 mom. andra stycket tredje punkten om viss upplysningsskyldighet rörande indirekt innehav av egna aktier, 9 mom. om värdeminskningskonton och 10 mom. andra stycket andra punkten om kursfall på skuld i utländskt mynt. Utelämnandet av särskilt stadgande om nedskrivning av osäkra fordringar beror dels på att 99 och 100 §§ i förslaget i och för sig, utan att uttryckligen nämna fordringar, ger erforderliga bestämmelser härom för respektive kortfristiga och långfristiga fordringar, dels på att ett grundläggande stadgande om osäkra fordringar också finns i bokföringslagens 9 §. Det utelämnade stadgandet i 6 mom. har ansetts äga ringa betydelse och har därför fått utgå. Utelämnandet av bestämmelserna om värdeminskningskonton kommenteras vid 102 §. Stadgandet i 100 § 10 mom. andra stycket andra punkten AL innebär att visst avsteg från eljest gällande »högsta värdets princip» för skuldvärdering (ömvändningen av »lägsta värdets princip» på tillgångssidan) får göras, om det står i överensstämmelse med god redovisningssed. Ett sådant undantag torde sällan kunna anses förenligt med god redovisningssed. Frågan får bedömas enligt den allmänna regeln i 98 § första stycket förslaget. Förslagets 99 § svarar mot och innehåller samma bestämmelser som 100 § 4 mom. AL. Den föreskriver sålunda för alla omsättningstillgångar en värdering till högst det värde, som svarar mot lägsta värdets princip. Ehuru dess viktigaste tillämpningsområde torde vara lagervärderingen, avser den alltså även omsättningstillgångar av annan karaktär, t. ex. fordringar, aktier, obligationer och andra värdepapper samt innehav av utländsk valuta. Grundtanken bakom lägsta värdets princip är att å ena sidan förhindra redovisning SOU 1971: 15

av ännu icke realiserade vinster, å andra sidan kräva ett hänsynstagande på förhand till sannolika förluster på innehavda omsättningstillgångar, även där dessa förluster ännu icke blivit realiserade. Frågan om det lämpliga uttrycket för lägsta värdets princip är utförligt diskuterad i företagsekonomisk och juridisk litteratur. Enighet råder om att det första av de i föregående stycke angivna syftena tillgodoses genom att anskaffningskostnaden uppställs som högsta tillåtna värde. (Beträffande begreppet anskaffningskostnad, se vid 98 §.) För att tillgodose det andra syftet måste ett andra maximivärde (dagsvärde, verkligt värde) införas. Som sådant diskuteras i första hand antingen nettoförsäljningsvärdet (försäljningspris minskat med försäljningskostnader) eller återanskaffningsvärdet (nuanskaffningsvärdet). I gällande lagstiftning i de nordiska länderna har lägsta värdets princip utformats på ett flertal olika sätt. Det har för de nordiska utredningarna gällt att bland dessa varianter och andra möjliga alternativ finna det uttryck som bäst svarar mot syftet med regeln i en aktiebolagslag. Man har därvid stannat vid den utformning regeln fått i svenska aktiebolagslagen, där det andra maximivärdet enligt huvudregeln utgörs av nettoförsäljningsvärdet. Att använda återanskaffningsvärdet för detta ändamål skulle för svensk del medföra en mera direkt samordning med närmast motsvarande skattelagsbestämmelse, anvisningarna till 41 § kommunalskattelagen rörande prissättning av varulager. Denna lösning har dock icke funnits lämplig. 1 Motiven för den valda utformningen är bl. a. följande. 1. Denna utformning har ansetts vara den som är bäst ägnad att täcka olika slag av omsättningstillgångar. 2. Det förekommer i stor utsträckning varor och andra omsättningstillgångar för vilka någon återanskaffning (efter försäljning 1

Utredningen för översyn av bokföringslagen, som i enlighet med sina direktiv hade att beakta beskattningssynpunkter, kom i denna punkt till motsatt slutsats. 279

eller annan avveckling) icke kan komma i fråga eller icke är avsedd. Återanskaffningsvärdet är i dessa fall icke relevant och för övrigt oftast okänt av bolaget. 3. Med nettoförsäljningsvärdet beaktas, när det är fråga om varulager, såväl externt prisfall som värdeminskning genom inkurans. 4. En regel byggd på återanskaffningsvärdet kan i vissa situationer leda till en för hög värdering, eftersom både anskaffningsoch återanskaffningsvärdet kan ligga högre än nettoförsäljningspriset utan att inkurans föreligger. En industri kan t. ex. under dåliga tider arbeta med försäljningspriser som icke täcker anskaffnings- resp. återanskaffningskostnaderna, beräknade enligt självkostnadskalkyl. 5. Å andra sidan kan en regel byggd på återanskaffningsvärdet i vissa fall ge upphov till en värdering som är omotiverat låg. Om en vara kan inbringa ett nettoförsäljningspris som minst uppgår till dess anskaffningskostnad, trots att återanskaffningskostnaden sjunkit därunder, synes inga intressen påkalla en nedskrivning till återanskaffningskostnaden. I formuleringen »försäljningsvärdet efter avdrag för försäljningskostnaderna» åsyftas med försäljningsvärdet det pris som bolaget uppnår vid normal försäljning i den löpande rörelsen. I försäljningskostnaderna bör inräknas skälig andel av bolagets administrationsomkostnader. Liksom gällande lag förutsätter förslaget att verkliga värdet i vissa fall enligt god redovisningssed bör bestämmas på annat sätt än som nettoförsäljningsvärdet. Som exempel härpå kan nämnas osäkra fordringar samt lager av varor under tillverkning och råvaror. För osäkra fordringar utgör verkliga värdet det belopp, varmed de beräknas komma att inflyta. Varor under tillverkning och råvaror i t. ex. ett industriföretag är ju normalt icke avsedda för försäljning i det skick vari de befinner sig på balansdagen. För varor under tillverkning kan det verkliga värdet ofta bestämmas genom att från den färdiga varans pris dras såväl försäljnings- som återstående tillverkningskostna280

der. I andra fall är detta icke möjligt, och i dessa fall liksom när det gäller flertalet råvaror torde enligt god redovisningssed verkliga värdet få bestämmas av återanskaffningskostnaden. Enligt undantagsbestämmelsen i första stycket andra punkten kan en omsättningstillgång upptas över anskaffningskostnaden — däremot icke över verkliga värdet — när det på grund av särskilda omständigheter kan anses tillåtligt enligt god redovisningssed. I motiven till motsvarande stadgande i AL anges som exempel härpå, »att hos ett bolag, som driver trävarurörelse, kvarligga före räkenskapsårets slut försålda trävaror, vilka skeppas i början av nästföljande år». God redovisningssed torde numera vara strängare och ställa även krav på att det skall röra sig om en leverans som skulle ha fullgjorts före räkenskapsårets slut men som av särskilda skäl, t. ex. ishinder, blivit uppskjuten. Ett i redovisningslitteraturen ofta behandlat, mera typiskt fall, där undantagsregeln kan komma till användning, avser företag som tillverkar ett fåtal stora objekt vilkas tillverkning kräver en längre tid. Ett mindre bolag i byggnadsbranschen kanske bearbetar ett eller ett par objekt av vilka under ett visst räkenskapsår intet blir färdigt. Enligt god redovisningssed bör ett sådant företag kunna vid värderingen uppta en efter försiktig bedömning beräknad andel av påräknelig vinst, dock givetvis aldrig mer än som svarar mot objektets färdigställningsgrad. I de fall då undantagsregeln utnyttjas, kräver förslaget särskild upplysning i årsredovisningen enligt 105 § 8. De nordiska förslagen till 99 § är lika bortsett från att i det danska förslaget talas om dagspris i stället för verkligt värde. Den danska texten saknar motsvarighet till andra stycket i övriga förslag. Härigenom synes frågan, huruvida begreppet dagspris avser nettoförsäljningsvärde eller återanskaffningsvärde, ha överlämnats åt praxis att besvara.

100 § Paragrafen motsvarar 100 § 1—3 mom. samt 5 mom. andra stycket AL och upptar SOU 1971: 15

huvudreglerna för värdering av anläggningstillgångar. Första, andra och tredje styckena. De i dessa stycken intagna bestämmelserna innebär inga reella nyheter i förhållande till AL. Däremot har en viss omredigering skett. I första stycket har intagits den grundläggande värderingsregeln för alla anläggningstillgångar — deras upptagande till anskaffningskostnaden, jämför 98 § tredje stycket — och uppskrivningsförbudet. Andra stycket innehåller avskrivningsregeln för de anläggningstillgångar, t. ex. maskiner och byggnader, för vilka jämlikt grunderna för värderingen i en resultatutredningsbalans en periodisering av anskaffningskostnaden måste ske genom belastning av årsresultaten under tillgångens ekonomiska livslängd. Regelns utformning är i stort sett densamma som i AL. Eftersom undervärdering är tillåten avser den avskrivningsplan som nämns i andra stycket att bestämma det vid varje balansdag högsta tillåtna balansvärdet av tillgången. Tredje stycket behandlar slutligen dels extraordinära nedskrivningsbehov avseende sådana anläggningstillgångar som omfattas av andra stycket, dels erforderliga nedskrivningar av andra slag av anläggningstillgångar, t. ex. aktier och långfristiga fordringar. För vissa anläggningstillgångar lämnas kompletterande bestämmelser i förslagets 101 §. Det har, liksom vid tillkomsten av gällande lag, icke ansetts möjligt att i själva lagen närmare ange vad som för olika slag av anläggningstillgångar skall anses utgöra deras »verkliga värde». Detta får överlåtas åt god redovisningssed. Definitionen av verkligt värde i 99 § andra stycket gäller uttryckligen endast omsättningstillgångar, och den är icke avsedd att i allmänhet tilllämpas på anläggningstillgångar. I denna och senare paragrafer görs en åtskillnad mellan avskrivning och nedskrivning i enlighet med det språkbruk som utvecklats i praxis och företagsekonomisk litteratur i Norden. När det gäller sådana anläggningstillgångar, som är föremål för ett normalt avskrivningsförfarande, avses med nedskrivning engångsnedsättning av värdet, SOU 1971: 15

t. ex. när en fabrik nedläggs och icke längre beräknas ha ett värde jämförbart med vad den tidigare upptagits till. Vid nedsättning av värdet av andra slag av anläggningstillgångar, såsom aktier och fordringar, vilka normalt icke är föremål för ett avskrivningsförfarande, används alltid termen nedskrivning. Från det i förslaget liksom i AL ingående förbudet mot uppskrivning av anläggningstillgångar görs undantag i två särskilda fall som behandlas i fjärde och femte styckena. Fjärde stycket. I detta stycke har intagits bestämmelsen i 100 § 2 mom. AL. En nyhet, närmast föranledd av önskemål från de andra nordiska utredningarna, är att uppskrivningsbeloppet icke omedelbart behöver användas till endera av de två tidigare medgivna dispositionerna — erforderlig nedskrivning av andra anläggningstillgångar samt fondemission — utan kan avsättas till en uppskrivningsfond, som senare får tas i anspråk endast för något av dessa två ändamål. Uppskrivningsfonden tillhör sålunda det bundna egna kapitalet, jämför vid 102 §. Det danska förslaget tillåter, i motsats till övriga förslag, att uppskrivningsbeloppet används för täckning av förlust. Denna regel ansluter till gällande dansk rätt. De övriga utredningarna har emellertid ansett att den icke väl överensstämmer med förbudet att använda det mot uppskrivningen svarande beloppet till vinstutdelning. Det kan visserligen anmärkas, att även möjligheten att utnyttja uppskrivningsbeloppet för täckande av en nedskrivning i viss mån kan anses strida mot denna tanke, eftersom härigenom nedskrivningen icke behöver belasta årsresultatet. Det har emellertid ansetts rimligt att medge denna utjämningsrätt som redan förekommer i svensk och norsk rätt. Dess tillämpningsområde har dock något begränsats genom att den föreslagna lagtexten talar om »erforderlig nedskrivning», medan AL använder orden »erforderlig avskrivning». Med AL:s terminologi innefattar sistnämnda uttryck icke blott extraordinära värdenedsättningar utan även ordinarie årsavskrivningar på byggnader, maskiner etc. Regeln 281

kommer sålunda enligt förslaget att medge att en väsentlig extraordinär värdeminskning icke skall behöva drabba årsresultatet, om det samtidigt finns väsentliga övervärden i andra anläggningstillgångar. Nedskrivningen får ej göras större än som erfordras, ty en längre gående nedskrivningsrätt kunde missbrukas till att framskapa utdelningsbar vinst på det sättet att bolaget först använder ett uppskrivningsbelopp till nedskrivning av annan anläggningstillgång under dess realisationsvärde och därefter säljer den nedskrivna tillgången. Emedan en grundtanke i bestämmelsen är att uppskrivningen icke skall få användas till vinstutdelning, skall uppskrivningen icke redovisas över resultaträkningen. Då uppskrivningen används till erforderlig nedskrivning av annan anläggningstillgång, bokförs sålunda upp- och nedskrivningen direkt på resp. tillgångskonton och redogörelse för förfarandet lämnas enligt regeln i 105 § 9. Eftersom nedskrivningen är erforderlig, måste den vara genomförd i bokslutet och årsredovisningen. Om uppskrivningen skall disponeras för fondemission, bör det observeras att den sistnämnda icke kan redovisas som ökning av aktiekapitlet förrän den både beslutats och blivit registrerad enligt 39 § tredje stycket förslaget. För detta fall förekommer i svensk praxis två alternativa förfaranden, som båda kan anses acceptabla. Vid det ena framläggs och fastställs balansräkningen utan att uppskrivningen verkställts. Uppskrivningen, som beslutats av bolagsstämman, bokförs samtidigt med fondemissionen efter dess registrering. Enligt det andra alternativet framläggs balansräkningen med uppskrivningen företagen och motsvarande belopp upptaget bland bundet eget kapital, varvid enligt nuvarande praxis beloppet där betecknas »Föreslagen fondemission» e. d., medan enligt förslaget den lämpliga benämningen bör bli »Uppskrivningsfond». Styrelsen upptar i detta fall i samma årsredovisning förslag till uppskrivning och till fondemission. AL:s regel att fast egendom icke får uppskrivas över gällande taxeringsvärde bibehålls i förslaget, och motsvarande bestäm282

melse ingår i det danska förslaget. Regeln har däremot icke ansetts lämplig i Finland och Norge, i vilka länder beskattningsvärdena icke fastställs enligt samma enhetliga system som i Danmark och Sverige. Enligt utredningens mening bör regeln med hänsyn till sitt syfte tillämpas så att bolag med flera fastigheter icke äger uppskriva deras sammanlagda redovisade värde utöver motsvarande sammanlagda taxeringsvärde. Den genom lagen (1966: 453) om vad som är fast egendom genomförda utvidgningen av fastighetsbegreppet, varigenom till detta hänförts betydande tillgångar som åtminstone för närvarande icke fastighetstaxeras, främst industrimaskiner, har föranlett en mindre ändring av den svenska texten, varigenom klargjorts att uppskrivningens begränsning till taxeringsvärdet endast skall gälla den del av den fasta egendomen, som faktiskt är föremål för taxering. Femte stycket. Liksom gällande lag medger detta stycke ett särskilt undantag från det allmänna uppskrivningsförbudet när det gäller fordringar redovisade som anläggningstillgångar, t. ex. långfristiga kundfordringar. Härigenom jämställs dessa fordringar med dem som redovisas såsom omsättningstillgångar i det avseendet att en tidigare gjord nedskrivning på grund av bristande solvens hos gäldenären får återföras, om gäldenärens solvens förbättras. Om återföringen avser ett för bolaget mera betydande belopp, skall den uppenbarligen redovisas såsom extraordinär intäkt enligt 104 § tredje stycket 5. 101 § I denna paragraf ingår värderingsregler för vissa särskilda tillgångar m. m. Den motsvaras i AL av 100 § 6, 7 och 8 mom. samt delar av 10 mom. Första stycket. I princip bör av ett aktiebolag förvärvade egna aktier (jämför 48 §) icke få upptas till något värde, eftersom de icke representerar någon egentlig tillgång utöver vad som annars redovisas i bolaget. Huvudregeln i detta stycke överensstämmer SOU 1971: 15

i detta avseende med AL. Emellertid innehåller samtliga de nordiska förslagen ett undantag härifrån. Enligt detta får bolag som förvärvat egna aktier uppta dessa till högst anskaffningskostnaden, om de förvärvats under något av de två sista räkenskapsåren. Detta sammanhänger med att 48 § i vissa fall tillåter en innehavstid av högst två år. Det har ej ansetts innebära risk för att redovisningen icke skall ge en rättvisande bild av bolagets ställning att tillåta balansering under en så förhållandevis kort tid. Tack vare denna regel kan bolaget slippa att först bortskriva aktierna och sedan redovisa en realisationsvinst svarande mot hela försäljningsintäkten. Olämplig redovisning förhindras också av att enligt 102 § egna aktier ej får upptas som omsättnings- eller anläggningstillgångar utan hänförs till en särskild grupp. Skulle aktiernas verkliga värde understiga anskaffningskostnaden, skall de naturligtvis nedskrivas redan före tvåårsperiodens utgång.

Andra stycket. I avsikt att förhindra att ett bolags balansräkning upptar värdet av egna aktier indirekt via värdet av aktier i dotterbolag, som äger aktier i moderbolaget, ges i AL en reduktionsregel för värderingen av aktierna i sådana dotterbolag. Regeln får anses krånglig och det har påpekats, att den icke i alla situationer ger det egentligen önskade resultatet. Dessa olägenheter torde få anses undanröjda med den utformning motsvarande regel erhållit i förslaget. Vid värdering enligt 100 § tredje och fjärde styckena förslaget av moderbolags aktier i dotterbolag skall aktier som dotterbolaget innehar i moderbolaget sålunda anses ej ha något värde. Ett exempel kan åskådliggöra regelns innebörd. Totala värdet av ett dotterbolag beräknas, utan hänsyn till att en del av dotterbolagets tillgångar utgörs av aktier i moderbolaget, till 200 000 kronor. I denna värdering ingår moderbolagsaktierna med 50 000 kronor. Om moderbolaget äger 70 procent av aktierna i dotterbolaget, utgör högsta tillåtna värde på dotterbolagsaktierna i moderbolagets balansräkning SOU 1971: 15

105 000 kronor, dvs. 70 procent av (200 000 —50 000 = ) 150 000 kronor. Att motsvarande reduktion skall vidtas av värdet på aktierna i ett dotterbolag, därest ett dotterbolag till detta äger aktier i moderbolaget (det värderande bolaget), följer av den föreslagna regelns grunder. Likaså bör regeln analogt tillämpas vid värdering av t. ex. andelar i handelsbolag, som äger aktier i bolaget, om bolagets andel i handelsbolaget är så stor, att handelsbolaget intar samma ställning som ett dotterbolag. I andra stycket finns ingen undantagsregel svarande mot andra punkten i första stycket. Det har icke ansetts lämpligt att indirekt innehavda egna aktier ens under en kortare övergångstid medräknas med något värde. Vid det indirekta innehavet saknar man nämligen det skydd i form av full insyn genom balansräkningens specifikation, som väsentligt bidrar till att undantaget kan medges för direkt innehavda egna aktier. Tredje stycket. Den här upptagna värderingsregeln för övertagen goodwill överensstämmer med AL:s så när som på att en mindre årlig avskrivning än en tiondel enligt förslaget aldrig tillåts. I beskattningshänseende kan numera svenska aktiebolag vanligen avskriva sådan goodwill på fem år. Vid inköp av aktier i dotterbolag förekommer det ofta, att ett goodwillvärde ligger inlagt i priset på aktierna. Bestämmelsen i tredje stycket bör i dylikt fall tillämpas analogt, dvs. aktierna bör nedskrivas med minst en tiondel om året för avlägsnande av däri ingående goodwillvärde, även om detta ibland kan stöta på praktiska svårigheter, i det att goodwillvärdets belopp icke särskilt uträknats vid aktieköpet. Det kan dock påpekas att det icke anses strida mot god redovisningssed att underlåta nedskrivning av aktierna i den mån dessas värde ökar på annat sätt, i normalfallet genom att dotterbolaget ökar det egna kapitalet med icke utdelade vinster eller nybildar dolda reserver. Fjärde stycket. Här behandlas de s. k. organisationskostnaderna, 100 § 8 mom. andra stycket AL. Efter mönster av den norska 283

lagen har beskrivningen av dessa kostnader omformulerats i avsikt att tydligare klargöra deras karaktär. Då de i 102 § klassificerats såsom anläggningstillgångar följer av 100 § första stycket att kostnader, som ej upptagits i första balansräkningen efter det de uppkommit, ej senare får uppföras som tillgång. Femte stycket. Med viss omformulering har här upptagits en bestämmelse svarande mot 100 § 10 mom. första stycket samt andra stycket första punkten AL. Kapitalrabatt uppkommer då ett lån från emittentens synpunkt upptas till en kurs understigande den, vartill lånet skall inlösas. Uttrycket »direkta emissionskostnader» avser sådana kostnader som provision till förmedlande bank, tryckning av skuldebrev och stämpelskatt som erläggs vid emission av bl. a. obligationslån. 1 Sjätte stycket. Liksom i 100 § 8 mom. första stycket AL förbjuds aktivering av kostnader för bolagsbildning och för ökning av aktiekapitalet. Att förslaget icke, såsom AL, samtidigt omnämner förvaltningskostnader utgör ingen ändring i sak. Den allmänna hänvisningen till god redovisningssed i 98 § synes härvidlag vara tillräcklig. I motsats till övriga förslag saknar det finska förslaget bestämmelserna i sjätte stycket. Förklaringen härtill uppges (finskt bet. s. 138) vara behovet av samordning med finsk skatterätt, som medger avdragsgillhet för kostnader för bolagsbildning och aktiekapitalökning enligt ett avskrivningsförfarande som förutsätter att kostnaderna balanseras, I det danska förslaget ingår två stycken, som saknar motsvarighet i övriga lagförslag. Enligt sjunde stycket i det danska förslaget kan sålunda offentligt noterade värdepapper högst upptas till senast noterade köpkurs vid räkenskapsårets slut. Regeln är avsedd som ett undantag från övriga meddelade regler, varigenom den — allteftersom värdepapperen är omsättnings- resp. anläggningstillgångar — för denna tillgångskategori sätter ur kraft dels lägsta värdets princip, dels 284

uppskrivningsförbudet enligt huvudregeln för anläggningstillgångar. Den har därför icke upptagits i de övriga förslagen. — I det danska förslagets åttonde stycke ingår en bestämmelse att vid värdering av pågående arbeten för främmande räkning kan enligt försiktig bedömning inräknas en andel av beräknad vinst. Någon sådan bestämmelse har ej upptagits i de övriga förslagen eftersom den helt torde täckas av 99 § första stycket andra punkten (jämför motiven till 99§). 102 § Förslagets bestämmelser om balansräkningens specificering upptas i 102 § samt i 103 §, till vilken en hänvisning intagits i 102 § andra stycket. Dessa två paragrafer motsvarar sålunda 101 § AL. Vissa i sistnämnda lagrum upptagna specifikationsbestämmelser har dock i förslaget överförts till 105 § av skäl som närmare anges i kommentaren därtill. Det balansschema, som utgör huvuddelen av 102 §, har samma innebörd som i AL. Det anger vilka poster som, i den mån de förekommer i ett bolags balansräkning, måste redovisas var för sig och alltså icke får sammanslås med poster av annat slag. Ett schema av detta slag kan icke omfatta alla de olika slag av tillgångar och skulder, som i praktiken kan ingå i balansräkningar. Har ett bolag tillgångar, skulder eller egetkapital-poster, som icke svarar mot de i schemat upptagna, måste dessa upptas separat på ett sätt som svarar mot schemat och god redovisningssed. I ett gruvägande aktiebolags balansräkning bör sålunda bland anläggningstillgångarna upptas en särskild post benämnd »Gruva» eller liknande. På motsvarande sätt kan i gruppen »Bundet eget kapital» i vissa fall komma att ingå en i schemat icke omnämnd post »Pågående nyemission», nämligen när bolaget genomför 1

Av aktiefondsutredningen har föreslagits (SOU 1969:16 s. 179 ff) ändringar i stämpelskatteförordningen (1964:308) enligt vilka emissionsstämpelskatten för obligationer och därmed jämförliga skuldebrev avskaffas. SOU 1971: 15

en nyemission som tecknats före balansdagen men som registreras först efter denna dag. Det enskilda bolagets förhållanden kan påkalla en ytterligare specificering även av poster som finns upptagna i schemat, varom förslaget i likhet med AL erinrar. Exempelvis bör ett bolag med ett väsentligt bokfört värde av luftfartyg redovisa detta i särskild post, skild från den allmänna posten »Maskiner, inventarier och dylikt». I övrigt står det uppenbarligen varje bolag fritt att utöka specifikationen i den utsträckning som önskas. De i schemat ingående bokstavs- och sifferbeteckningarna är liksom motsvarande i AL ej avsedda att användas i enskilda bolags balansräkningar. De för schemats poster använda beteckningarna får anpassas efter det enskilda bolagets förhållanden. Exempelvis kan benämningen på posten A.II. 12, »Fast egendom, som ej är maskin eller byggnad», i enskilda balansräkningar lämpligen ersättas av sådana uttryck som mera direkt anger tillgångens karaktär, såsom »Tomtmark», »Mark och skog» etc. I likhet med AL innehåller förslaget en regel att avvikelse från uppställningen i schemat får göras i den mån det ej står i strid med god redovisningssed. Till ej tillåtna avvikelser hör uppenbarligen att frångå huvudgrupperingen av tillgångar (grupperna I—III) respektive av skulder och eget kapital (grupperna I—IV med underindelning av sistnämnda grupp i undergrupperna a och b), eller att i det enskilda bolagets balansräkning utelämna grupprubrikerna i andra fall än då poster inom en av grupperna helt saknas. Lagtexten innehåller icke något krav på ett utsättande av gruppsummor för schemats huvudgrupper, men utvecklingen i Sverige går för närvarande i den riktningen att det börjar bli ansett som god redovisningssed att utsätta sådana gruppsummor. Beträffande gränsdragningen mellan omsättnings- och anläggningstillgångar respektive mellan kortfristiga och långfristiga skulder hänvisas till anmärkningarna vid 98 §. I svensk praxis brukar tillgodohavande på SOU 1971: 15

sådant investeringskonto hos Sveriges riksbank, på vilket insättning skall ske med viss procent av avsättning till investeringsfond, upptas under beteckningen »Spärrkonto hos riksbanken för investeringsfond» såsom en egen särskild huvudgrupp mellan omsättningstillgångar och anläggningstillgångar. 1 Denna praxis torde, oavsett vad ovan sagts om gruppindelningen av posterna, kunna bibehållas. Att någon plats icke anvisats i schemat för denna tillgång sammanhänger med att de andra nordiska länderna saknar sådana spärrkonton, varför ett medtagande av posten i den svenska texten skulle medfört att endast denna kommit att innehålla ytterligare en huvudgrupp av tillgångar. De viktigare principiella ändringarna i balansschemats uppställning i förhållande till AL är följande. 1. Ordningsföljden mellan tillgångsposterna har omkastats, så att de mest likvida tillgångarna placerats först. Motsvarande ändring har vidtagits beträffande skuldposterna som placerats före eget kapital. Fördelen med denna förändring, som för övrigt svarar mot vad som allmänt rekommenderats i svensk praxis och till stor del redan genomförts i denna, ligger framförallt däri, att samtliga till det egna kapitalet hörande poster på ett naturligt sätt kan sammanföras i en grupp med årets nettovinst eller förlust som sista post bland skulder och eget kapital. 2. AL:s schema innehåller under rubriken »Bland tillgångarna» en huvudgrupp »Förlust å bolagets verksamhet», underindelad i »balanserad förlust» och »nettoförlust för räkenskapsåret». Dessa poster är uppenbarligen inga tillgångar. Förklaringen till deras placering bland dessa i AL är en1

Denna redovisning har anbefallts av Föreningen Auktoriserade Revisorer i dess Rekommendationer i redovisningsfrågor Nr 1 och 3. (Dessa har publicerats bl. a. i flera olika årgångar av föreningens ledamotsförteckning.) Motiveringen är den att sådant konto varken är omsättnings- eller anläggningstillgång utan till sin karaktär närmast ett slags motpost till investeringsfonden, svarande mot utebliven skattebetalning på det till fonden avsatta beloppet. 285

dast, att de på grund av principerna för dubbel bokföring blir debetposter i det utgående balanskontot. Att förlust upptas såsom en tillgång är missvisande och måste vara svårförståeligt för läsare utan mera ingående bokföringskunskaper. I förslaget har därför förlustposterna intagits i huvudgruppen »Eget kapital» på balansräkningens motsatta sida, varvid de sålunda får upptas såsom avdragsposter (negativa poster). 3. Ett liknande förhållande föreligger i fråga om den i AL under rubriken »Bland skulderna» upptagna huvudgruppen »Värdeminskningskonton». Dessa konton upptar ansamlade avskrivningar på olika anläggningstillgångar och är sålunda att betrakta som korrigeringsposter till dessas under rubriken »Bland tillgångarna» upptagna värden. Förklaringen till AL:s inplacering av denna huvudgrupp under rubriken »Bland skulderna», under vilken rubrik i lagen eljest enbart ingår poster tillhörande skulder eller eget kapital, är också i detta fall anknytningen till den dubbla bokföringen. Vid s. k. indirekt avskrivning framkommer de ansamlade avskrivningarna nämligen som kreditbelopp i ett enligt dubbel bokföring upprättat utgående balanskonto. Emellertid har i Sverige metoden att uppta värdeminskningskonton såsom poster på balansräkningens skuldsida i största utsträckning frångåtts i praxis och betraktas nu som föråldrad. Även i utlandet har utvecklingen gått i samma riktning. Den indirekta avskrivningen kan nämligen i balansräkningen komma till uttryck på ett bättre sätt genom att de ansamlade avskrivningarna redovisas som öppet avgående avdragsposter vid respektive tillgångar. Förslaget upptar därför ingen motsvarighet till AL:s värdeminskningskonton. Beträffande indirekt avskrivning och redovisning av anskaffningsvärden respektive ansamlade avskrivningar hänvisas till motiven till 105 § 2. förslaget. 4. Mellan skulder och eget kapital har insatts en särskild huvudgrupp, omfattande »Investeringsfonder och därmed jämförliga reserver». Detta svarar mot numera gällande allmän redovisningspraxis i Sverige. 1 När AL tillkom var lagstiftningen om in286

vesteringsfonder, då kallade konjunkturinvesteringsfonder, tämligen ny, i det att den första förordningen om konjunkturinvesteringsfonder tillkom år 1938. De med dessa fonder förenade redovisningsproblemen var ännu relativt obeaktade. I motiven till AL omnämns sålunda konjunkturinvesteringsfond som en av de »andra fonder», som i AL ingår i samma huvudgrupp som bl. a. aktiekapitalet och reservfonden. I motsats till de egentliga eget-kapital-fonderna, såsom reservfond eller dispositionsfond, är emellertid investeringsfonderna obeskattade. De kan betraktas antingen såsom sammansatta delvis av eget kapital, delvis av skuld (latent skatteskuld) eller såsom obeskattade reserver för framtida kostnader. I båda fallen motiverar deras natur att de redovisas skilda från rena skulder respektive det rena, beskattade, egna kapitalet. Obeskattade investeringsfonder finns även i Danmark, Finland och Norge. I Sverige finns för närvarande flera andra reserveringar, som har samma allmänna karaktär som investeringsfonderna, nämligen »lagerinvesteringskonto» enligt förordningen om investeringsfonder för konjunkturutjämning, »särskild nyanskaffningsfond» och »återanskaffningsfond» (fond för återanskaffning av fastighet) enligt särskilda författningar härom samt »lagerregleringskonto» enligt kommunalskattelagen. Dessa är sådana med investeringsfonderna »jämförliga reserver» 2 , som har sin naturliga plats inom samma huvudgrupp. I den mån lagerreserv, dvs. skillnaden mellan lagrets högsta tillåtna värde enligt förslagets 99 § och dess bokförda nettovärde, redovisas öppet i balansräkningen, bör den hänföras till samma huvudgrupp, såvida den icke i stället upptas som en öppet avgående post vid varulagret på tillgångssidan. 1

Denna placering av investeringsfonderna har rekommenderats av Föreningen Auktoriserade Revisorer sedan 1949.

2 I förslaget till lag om skyldighet att föra räkenskaper (SOU 1967:49) har motsvarande grupp betecknats »Obeskattade reserver». Med hänsyn till de varierande förhållandena i de andra nordiska länderna har enligt önskemål från dessa en mera neutral benämning av huvudgruppen använts i aktiebolagslagförslaget. SOU 1971: 15

5. Huvudgruppen »Eget kapital» underindelas i förslaget i dels »Bundet eget kapital», varmed förstås sådana delar av det egna kapitalet, som icke kan enligt 110 § första stycket förslaget tas i anspråk för vinstutdelning, dels »Fritt eget kapital eller ansamlad förlust». Med fritt eget kapital förstås vad som i 73 § 1 mom. AL benämns »vinst enligt balansräkningen». Indelningen, som svarar mot den i företagsekonomisk litteratur allmänt använda, har medfört särskilda fördelar vid utformningen av de bestämmelser i lagförslaget som avser koncernredovisningen (jfr bl. a. förslagets 107 §) och även i övrigt bidragit till förenkling av lagtexten på flera punkter (se 44, 47, 84 och 111 §§). Den synes också kunna medverka till att ge läsarna av balansräkningar en bättre förståelse för det egna kapitalets sammansättning. Förutom de nu beskrivna principiella ändringarna i balansschemat har ett antal förändringar i detaljer genomförts i förhållande till AL. De viktigaste av dessa framgår av följande kommentarer till vissa av posterna. A.1.5. Skatte fordringar. Vid det uppbördssystem för inkomstskatt, som fanns vid tillkomsten av AL, kunde ett aktiebolag normalt endast ha skatteskuld. Vid nuvarande uppbördssystem förekommer det däremot ofta, att ett bolag på balansdagen har en överskjutande skattefordran. Eftersom bestämmelsen i AL om separat redovisning av skatteskuld ansetts böra kvarstå, synes konsekvensen kräva att även en sådan skattefordran upptas för sig. A.1.8 och A.II.5. Förskott till leverantörer. Sådana fordringar bör upptas skilda från andra fordringar. Medan de senare normalt likvideras genom inflytande betalningar, likvideras förskotten genom leverans av varor eller tjänster. Skillnaden har sålunda betydelse vid likviditetsbedömning. A.I.8 avser förskott på blivande varulager eller på tjänsteprestationer, A.II.5 däremot förskott till leverantörer av materiella och immateriella anläggningstillgångar. A .11.9. Fartyg. Enligt önskemål från norsk SOU 1971: 15

och dansk sida har denna post upptagits skild från »Maskiner, inventarier och dylikt». Under posten i fråga redovisas registreringspliktiga fartyg, dvs. handels- och passagerarefartyg om minst 20 bruttoregisterton. Mindre båtar bör hänföras till posten A.II.10. Enligt det danska förslaget förs luftfartyg till samma post som fartyg. A.11.10. Maskiner, inventarier och dylikt. Liksom enligt AL hänförs till denna grupp även sådana maskiner som är fast egendom. Enligt kommunalskattelagen tillämpas reglerna för värdeminskningsavdrag (avskrivningar) i fråga om maskiner och inventarier också på vissa andra slag av anläggningstillgånger. Detta förhållande medför icke att de i balansräkningen får sammanföras med maskiner och inventarier, om de uppenbarligen är av annan karaktär, såsom fallet är med de i punkt 5 av anvisningarna till 29 § kommunalskattelagen omnämnda immateriella anläggningstillgångarna. Av dessa har patent och liknande rättigheter samt goodwill särskilt upptagits i balansschemat (A.II.6 och A.II.7), medan andra — t. ex. hyresrätt — icke är nämnda där men bör behandlas på motsvarande sätt, dvs. upptas för sig och under inga förhållanden sammanföras i en post med materiella anläggningstillgångar. Genom lagen (1969:363) om ändring i kommunalskattelagen har de skattemässiga avskrivningsreglerna för maskiner och inventarier, såvitt gäller byggnad som används i rörelse, gjorts tillämpliga även på vissa slag av byggnadstillbehör som utgör fast inredning i byggnad och hör till byggnad enligt 3 § 1966 års lag om vad som är fast egendom, se punkt 7 av anvisningarna till 29 § kommunalskattelagen. Vid fastighetstaxeringen ingår värdet av sådana tillbehör i den del av byggnadsvärdet som ej redovisas såsom särskilt maskinvärde. Den inom redovisningen hittills allmänt använda gränsdragningen mellan maskiner och byggnader torde i det väsentliga vara densamma som den vid fastighetstaxeringen tillämpade. Sålunda brukar under posten för maskiner och inventarier upptas vad som i byggnadsvärdet redovisas under särskilt maskinvärde men däremot inga andra byggnadsdelar. Det är önsk287

värt att de nya avskrivningsreglerna i kommunalskattelagen för byggnadstillbehör inte föranleder ändring i den hittills tillämpade uppdelningen i bolagens redovisning. Skulle sådana byggnadstillbehör redovisas såsom maskiner, uppkommer flera komplikationer när det gäller tillämpningen av regler i förslaget vilka tar sin utgångspunkt i åsatta taxeringsvärden, t. ex. uppskrivningsregeln i 100 § fjärde stycket eller regeln i 105 § 7. om redovisning av hur fastighets taxeringsvärde fördelar sig på olika tillgångsposter. 1 A.II.ll. Byggnader och A.1I.12. Fast egendom som ej är maskin eller byggnad. AL använder här en annan uppdelning, nämligen på »jordbruks- och skogsfastigheter» samt »fabriksfastigheter och därtill hörande anläggningar samt andra fastigheter». En redovisning enligt detta specifikationskrav medför att i samma balanspost ofta ingår både sådana tillgångar som normalt skall avskrivas, dvs. byggnader, och sådana som i allmänhet icke kräver någon avskrivning, dvs. mark och andra »eviga värden». Detta medför påtagliga nackdelar vid balansanalytisk bedömning, särskilt när det gäller för en läsare att bedöma de företagna avskrivningarna på fastigheter. I den interna redovisningen måste i varje fall en uppdelning ske av fastighetens värde på byggnader och markvärden för att erforderlig avskrivning — 100 § förslaget — skall kunna uträknas. Även för beräkningen av de skattemässiga avskrivningarna krävs numera, efter 1969 års ändringar av kommunalskattelagen, en sådan uppdelning. Det synes därför endast medföra fördelar att gå över till den specifikation som redan är föreskriven i finsk och norsk lag och även internationellt sett är vanligast, nämligen att kräva en separat redovisning av byggnader. I posten »Fast egendom som ej är maskin eller byggnad» ingår då tomtmark och annan mark, markförbättringar, skog, vattenfall, strandrätter etc. Av dessa är det i allmänhet endast vissa markförbättringar som kräver avskrivning. Även grusfyndighet, stenbrott och liknande kan i och för sig ingå i denna post, men när sådana tillgångar 288

bearbetas skall ju normalt en särskild substansavskrivning ske, varför god redovisningssed för sådant fall synes kunna kräva att de upptas i separat post. En uppdelning av byggnader respektive av övrig fast egendom på olika poster med hänsyn till deras karaktär (t. ex. fabriks- och bostadsbyggnader) torde ofta vara påkallad med hänsyn till bolagets förhållanden, när ett bolag har fastigheter av väsentligt olika slag. A.III.I. Fordringar på icke fullgjorda inbetalningar på tecknade aktier samt A.III.2. Egna aktier. Dessa poster bildar en egen grupp liksom motsvarigheten till den första posten gör redan i AL. Gemensamt för posterna är att de närmast är att anse som motposter till det på balansräkningens andra sida upptagna egna kapitalet. Det har dock icke ansetts praktiskt att låta dem redovisas som avdragsposter i gruppen »Eget kapital», då detta skulle kunna leda till en relativt komplicerad uppställning inom denna huvudgrupp. Det är ju också poster som endast vid enstaka tillfällen under ett bolags historia kommer att upptas i dess balansräkning. B.1.4. Förskott från kunder. Motivet för upptagandet av denna post är analogt med det som angivits beträffande posterna »Förskott till leverantörer». B.II.l. Avsatt till pensioner. Härmed förstås, liksom i AL, den skuldpost med samma namn, varom närmare bestämmelser är givna i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m. B.11.2. Andra långfristiga skulder. AL kräver under rubriken »Långfristiga skulder» separat angivande av skuld för »obligationslån». Förslaget utgår från den förutsättningen att de relativt få bolag, som på allmänna kapitalmarknaden emitterat lån av olika slag (obligationslån, förlagslån, par1

Resonemanget i fråga om redovisningen av byggnadstillbehör bygger på nuvarande ordning i fråga om taxering av byggnad. En samordning av de skatterättsliga och civilrättsliga fastighetsbegreppen utreds f. n. av den år 1966 av chefen för finansdepartementet tillkallade »Utredningen om det skatterättsliga fastighetsbegreppet». SOU 1971: 15

tiallån), ändock enligt god redovisningssed kommer att uppta dessa olika slag av lån i särskilda balansposter. För lån mot konvertibla skuldebrev och vinstandelsbevis krävs enligt 105 § 4. förslaget viss ytterligare specifikation. B.III. Investeringsfonder och därmed jämförliga reserver. Det kan understrykas att egentliga skuldreserver, såsom t. ex. reserv för semesterersättningar eller reserv på grund av utfärdade garantier för varor levererade före balansdagen, tillhör kategorin skulder (i regel kortfristiga skulder) och alltså icke är jämförliga med investeringsfonderna och övriga här ovan nämnda reserveringar, vilka är avsedda för ännu icke aktualiserade kostnader eller förluster. Delkrederereserver och liknande, som innebär korrigeringsposter till tillgångsvärdena, bör i enlighet med vad som ovan sagts om värdeminskningskonton upptas avdragna på tillgångssidan i balansräkningen. B.IV.a.l. Aktiekapital. En nyhet i förslaget är kravet på angivande av antalet aktier och akties nominella belopp. Många läsare av årsredovisningar har behov av att kunna omräkna vissa nyckeltal till belopp per aktie, t. ex. nettovinst per aktie eller eget kapital per aktie. I länder där mycket stora variationer mellan de nominella värdena av aktier i olika bolag är vanliga, t. ex. i Storbritannien och USA, har behovet av att kunna se vilken bråkdel av bolaget en aktie representerar lett till att den specifikation av aktiekapitalet som här föreslås regelbundet lämnas i själva balansräkningen. Genom det föreslagna borttagandet av nuvarande undergräns för akties nominella belopp kan stora skillnader mellan bolagen i fråga om aktiernas nominella värde och sålunda ett motsvarande informationsbehov uppkomma i de nordiska länderna. Om ytterligare specifikation av aktiekapitalet i vissa fall, se 105 § 5. förslaget.

visningssed i Sverige. Utvidgningen av specifikationskravet är bl. a. motiverat av att belåning av kundfordringar numera förekommer i mycket stor utsträckning. Specifikation på olika slag av tillgångar behöver i normalfallet icke gå längre än till de olika tillgångsposter som föreskrivs genom reglerna i 102 och 103 §§. Även säkerhetens juridiska form (panträtt, äganderättsförbehåll etc.) bör anges. Det belopp som skall anges som pant är för inteckningar deras nominella belopp, för andra panter deras värde enligt balansräkningen. Det är sålunda icke beloppet av de skulder och ansvarsförbindelser, för vilka panterna ställts, som skall anges, ehuru det uppenbarligen är tillåtet för ett bolag att även uppge detta belopp såsom en kompletterande upplysning. Pant kan anses ställd, då panträtt uppkommit eller åtminstone kan uppkomma genom en åtgärd som kan fullgöras av fordringsägaren ensam, såsom då skuldebrev med inteckningsmedgivande överlämnats till denne. — Förutom panter nämns under C i förslaget även »därmed jämförliga säkerheter». Detta tilllägg i förhållande till AL har i första hand tillkommit med tanke på äganderättsförbehåll till på avbetalning eller eljest på kredit inköpta tillgångar. Det står nämligen i överensstämmelse med god redovisningssed att ett bolag som inköpt och fått leverans av tillgångar med äganderättsförbehåll upptar dessa i sin balansräkning. Är det t. ex. fråga om en maskin, skulle eljest avskrivningen på denna komma att påbörjas för sent. Enligt 5 § första stycket andra punkten 1966 års lag om vad som är fast egendom ingår ett med äganderättsförbehåll köpt industritillbehör (maskin etc.) icke i köparens fasta egendom, förrän då förbehållet upphör att gälla. Upplysningar om äganderättsförbehåll är därför av betydelse för den som ger kredit mot säkerhet av inteckningar i bolagets fastigheter.

C. Ställda panter m. m. AL kräver ej specifikation av andra panter än inteckningar. Enligt förslaget skall även övriga panter anges »varje slag för sig», vilket överensstämmer med vad som nu anses utgöra god redo-

D. Ansvarsförbindelser. Avtal om att ett kreditinstitut finansierar ett annat företags kundfordringar och i samband härmed omhänderhar dessas inkassering m. m. har under de senare åren blivit vanliga. En form

SOU 1971: 15 10

Aktiebolagslag

för sådan s. k. factoring är att kundfordringarna belånas, vilket behandlats här ovan under C. I andra fall försäljs kundfordringarna till factoringföretaget, varvid det ofta förekommer att risken för förlust på fordringarna på grund av betalningsoförmåga kvarligger hos det företag, i vars rörelse fordringarna uppkommit. Ett sådant företag skall bland ansvarsförbindelserna uppta hela beloppet av de överlåtna men på balansdagen olikviderade fordringar, för vilka företaget står sådant delkredereansvar. Det har icke ansetts nödvändigt att tynga balansschemat med en särskild rubrik för detta fall, men god redovisningssed torde få anses kräva att ett sådant ansvarsbelopp upptas för sig, om det efter bolagets förhållanden är stort. Ett antal smärre olikheter mellan de nordiska förslagen till balansschema föreligger. Flera av dessa beror på olikheter i annan lagstiftning, t. ex. pensions- och uppbördslagstiftning. Olikheter av annat slag förekommer endast mellan det danska förslaget å ena sidan och de övriga förslagen å den andra. En sådan avvikelse har nämnts ovan vid posten A.II.9. Vidare upptar det danska förslaget bland omsättningstillgångarna som särskild post »Igangvaerende arbejder for fremmed regning», medan å andra sidan det danska förslaget i en enda post bland anläggningstillgångar upptar »Fast ejendom», där övriga förslag genomfört en uppdelning på byggnader och övrig fast egendom. Det danska förslaget upptar bland kortfristiga skulder som särskild post »Bankgaeld og lign. gasld», vilket övriga utredningar ej gjort med hänsyn till att vissa skulder till banker kan vara att redovisa som långfristiga. De i danska förslaget under långfristiga skulder särskilt upptagna lånen mot konvertibla skuldebrev och vinstandelsbevis behandlas i övriga förslag endast i 105 §. Slutligen skall nämnas, att det danska förslaget följer en särskilt i Danmark utvecklad praxis, enligt vilken den av styrelsen föreslagna dispositionen av vinst eller förlust anteciperas och redovisas redan i balansräkningen. Härigenom upptas föreslagen vinst290

utdelning som skuld, i det danska förslaget i särskild huvudgrupp mellan kortfristiga och långfristiga skulder, och i stället för posterna B.IV.b.2. och B.IV.b.3. redovisas »Overf0rsel til naeste år». Då beslut om vinstutdelning får fattas först efter det balansräkningen blivit fastställd, har övriga länders utredningar icke ansett sig kunna acceptera denna redovisningsmetod. 103 § Första stycket. Kravet i 101 § 3 mom. AL på särskild upplysning rörande fordringar hos och skulder till dotterbolag har i svensk praxis under senare år nästan alltid uppfyllts på så sätt, att för varje särskilt slag av fordringar eller av skulder enligt AL:s balansschema angivits vad som därav avser dotterbolag. Denna i förhållande till AL:s bestämmelse mera upplysande redovisningsform ligger till grund för första punkten i detta stycke. Denna medger att uppgiften lämnas inom linjen, varför redovisningen för t. ex. ett visst slag av fordran kan få antingen den i svensk praxis vanligaste formen Växelfordringar hos dotterbolag Andra växelfordringar

20 000 80 000

eller följande utseende: Växelfordringar (varav hos dotterbolag 20 000) 100 000 AL kräver ej att dotterbolag separat redovisar fordringar hos eller skulder till moderbolag, medan däremot den norska lagen kräver särskilt upptagande av fordringar hos moderbolag. Då mellanhavanden med moderbolaget erfarenhetsmässigt ofta utgör betydande belopp i ett dotterbolags balansräkningar och upplysning härom kan vara av stor vikt för en läsares förståelse av ett sådant bolags finansieringsförhållanden, upptar förslaget samma krav på särredovisning av mellanhavanden med moderbolag som av sådana med dotterbolag. Ett bolag, som samtidigt är moder- och dotterbolag, skall enligt förslaget var för sig visa mellanhaSOU 1971: 15

vanden med dotterbolag och sådana med moderbolag. Vid tillämpningen av reglerna i 103 § bör i förekommande fall med moderbolag jämställas ett sådant bolags moderbolag etc. (»mormor», »mormorsmor»). Att »dotterdotterbolag» etc. räknas som dotterbolag föreskrivs i 2 § första stycket. Andra stycket. Den här upptagna föreskriften syftar till att åstadkomma information och motverka missbruk med avseende på aktiebolags kreditgivning till vissa bolaget närstående personer. Den svarar närmast mot 101 § 4 mom. AL. Däri nämns även revisorerna, men med hänsyn till 85 § tredje stycket förslaget har dessa icke tagits med i förevarande stycke. Förutom ledamöter av styrelsen och förvaltningsrådet i bolaget och dess moderbolag samt verkställande direktör i bolaget och dess moderbolag (inklusive suppleanter, se 49 § fjärde stycket, 51 § andra stycket och 59 § fjärde stycket) har, i anslutning till gällande dansk rätt, medtagits andra aktieägare än moderbolag samt aktieägare i moderbolag. Aktieägare kan ha ett bestämmande inflytande i bolaget utan att vara styrelseledamot etc. Vidare bör bestämmelsen ses i sammanhang med reglerna i 115 § om utlåning till aktieägare m. fl. Då många bolag kan ha normala kundfordringar hos en större eller mindre del av sina aktieägare, och då det skulle vara på en gång mindre meningsfyllt och för bolagen besvärligt att ta med sådana fordringar i den ifrågavarande uppgiften, har regeln begränsats till att gälla lån i pengar, varigenom normala kundfordringar under normal kredittid ej faller under bestämmelsen. Fordringarna på de personer som nämns i andra stycket får upptas i en post, om icke särskilda förhållanden enligt god redovisningssed skulle kräva ytterligare specifikation. Enligt AL inträder skyldigheten att redovisa kreditgivningen när fordringarnas sammanlagda belopp överstiger 10 000 kronor eller det lägre belopp som svarar mot två procent av det egna kapitalet i bolaget. Särskilt med hänsyn till utvidgningen av personkretsen har gränsen för kravet på särSOU 1971: 15

redovisning höjts till 50 000 kronor eller det lägre belopp som svarar mot fem procent av det egna kapitalet. Vissa smärre olikheter föreligger mellan å ena sidan de danska och norska förslagen och å den andra de svenska och finska. Tredje stycket. Här upptas samma regler om separat redovisning av panter och ansvarsförbindelser som i fråga om fordringar och skulder föreslås i första och andra styckena. Med pant avses givetvis alla sådana säkerheter som faller under 102 § andra stycket C. För panter tillkommer också ett krav på redovisning av panter ställda för annans förbindelse, även där denne icke är dotterbolag, moderbolag eller i andra stycket nämnd person. Härigenom blir översikten över bolagets pantsättningar till förmån för tredje man fullständig. För ansvarsförbindelser, som skall redovisas enligt 102 § andra stycket D., krävs ingen motsvarande komplettering, emedan de däri ingående borgensförbindelserna regelmässigt ingås för andras förbindelser. 104 § 104 § behandlar resultaträkningens specificering och svarar alltså mot 102 § AL. Resultaträkningens syfte är att utvisa resultatet, dvs. nettovinsten eller förlusten under räkenskapsåret, samt att belysa hur denna vinst eller förlust uppkommit. Innan utredningen kommenterar bestämmelserna i denna paragraf är det anledning att beröra innebörden av begreppet nettovinst, som skall vara den avslutande posten i resultaträkningen. För enkelhetens skull talas här och i det följande om nettovinst, men resonemanget gäller generellt i fråga om resultatet, dvs. även förlust. De nordiska utredningarna har uppmärksammat, att gränsdragningen mellan å ena sidan sådana poster som redovisas som kostnad i resultaträkningen och å andra sidan de poster, som kan förekomma såsom vinstdisposition, för närvarande icke är densamma i de olika nordiska ländernas praxis. Med andra ord förekommer icke en enhetlig uppfattning av begreppet nettovinst. En291

dast i Sverige synes en fast praxis ha utbildat sig, enligt vilken såsom vinst blott kan redovisas vad som utan ytterligare avdrag kan tillföras eget, beskattat kapital (huvudgrupp B.IV. enligt 102 §) och stå till förfogande — i förekommande fall efter avdrag för täckning av balanserad förlust och avsättningar till bundna fonder — för vinstutdelning. Enligt denna praxis skall sålunda t. ex. avsättning till investeringsfond redovisas såsom kostnad, eftersom den icke tillförs det beskattade egna kapitalet. Denna redovisning är också motiverad dels därav att avsättningen senare i normala fall kommer att tas i anspråk för att bära kostnader för bolaget, t. ex. avskrivningar på nya anläggningstillgångar (om avsättningen icke redovisas som kostnad, skulle dessa avskrivningar över huvud taget aldrig belasta bolagets resultat), dels därav att avsättningen påverkar den skattekostnad som upptas i avsättningsårets resultaträkning. Särskilt i Danmark och Norge är däremot praxis mera oenhetlig i fråga om gränsdragningen mellan kostnad och vinstdisposition. Det förekommer där ofta att i vinstdispositionen ingår avsättning till investeringsfond samt sådana ur svensk synpunkt uppenbara kostnadsbelopp som tantiem till styrelsen, skatt på årets vinst, avsättning till pensionskassa eller sociala fonder etc. Det är av stor vikt att en nordisk enhetlighet uppnås i fråga om nettovinstbegreppet. Det kan eljest inträffa att av två nordiska bolag med identiskt lika förhållanden det ena systematiskt visar högre årsnettovinster än det andra genom att det förra som vinstdisposition upptar belopp som det senare redovisar som kostnad. Detta kan leda till misstag i det praktiska bedömandet av företag. Lagtekniskt har förenhetligandet av nettovinstbegreppet betydelse genom att vissa lagregler utgår från nettovinsten, såsom förslagets 110 och 112 §§ samt i de danska och norska texterna även 111 §, där avsättning till reservfond av viss del av årets vinst är föreskriven. Dessutom vinns en klar förenkling vid upprättandet av koncernredovisning för moderbolag med dotterbolag i annat nordiskt land. 292

De nordiska förslagen tillämpar i princip ett nettovinstbegrepp av det innehåll som följer av här beskriven svensk praxis. Någon uttrycklig lagföreskrift rörande detta begrepp har dock icke ansetts behöva upptas. Övergången till praxis motsvarande den svenska kommer i de andra länderna att stödas av den placering, skild från det egna kapitalet, som tilldelats investeringsfonderna i balansschemat. I den danska texten har vidare dels avsättningar till investeringsfond upptagits som särskild kostnadspost i resultaträkningen enligt 104 § (beträffande övriga förslag se nedan), dels tantiem till styrelsen särskilt omnämnts i 106 § i anslutning till de på året fallande lönerna och andra ersättningarna, varigenom man markerat deras karaktär av kostnader. En särskild redovisningspraxis avseende extraordinära poster, vilken i större eller mindre utsträckning förekommer i alla de fyra länderna, påverkar också frågan om vinstbegreppets avgränsning. Det är främst fråga om att vissa större poster av extraordinär natur — typexemplet är realisationsvinster på avyttrade anläggningstillgångar — icke medtas i resultaträkningen utan förs direkt till eget kapital, eller att en sådan post väl medtas i resultaträkningen men att dess inverkan på den däri redovisade nettovinsten neutraliseras genom att såsom »kostnad» redovisas en motsvarande överföring till eget kapital. Man talar här om avsteg från kongruensprincipen,1 och dessa avsteg kan gälla både intäkter och kostnader. Motivet för avsteg är att det skulle minska jämförbarheten mellan olika års resultat i bolaget, om den extraordinära posten fick ingå i resultatet. God redovisningssed torde kräva som förutsättning för ett avsteg, att det är fråga om en post som saknar direkt sammanhang med räkenskapsårets rörelse och samtidigt är av sådan storlek, att den kan ge felaktig uppfattning om årsresultatet. 1

»Kongruensprincipen» betecknar en regel för den formella resultatredovisningen, som uttrycks på följande sätt: Summan av de i respektive års resultaträkningar redovisade nettoresultaten = totalresultatet under företagets hela livstid. SOU 1971: 15

Något direkt förbud mot avsteg från kongruensprincipen har icke intagits i de nordiska förslagen. Det danska förslaget förutsätter i 104 § tvärtom — genom tillägget »såfremt den indgår i resultatopg0relsen» — att sådana avsteg kan förekomma beträffande vinst eller förlust på avyttring av anläggningstillgångar. Åtminstone för svensk rätts del måste understrykas att sådana avsteg får förekomma endast i särskilda undantagsfall, när det kan anses tillåtligt enligt god redovisningssed1. Den i 105 § 6. föreskrivna specifikationen av ändring i det egna kapitalet medför att det belopp avsteget omfattar kan utläsas ur årsredovisningen. Det är vidare enligt utredningens mening — en mening som även uttrycks i de norska motiven s. 159 — uppenbart att det materiella utfallet av reglerna i 110—112 §§ icke får påverkas av att ett bolag gör avsteg från kongruensprincipen. När det i dessa paragrafer talas om nettovinst avses den nettovinst för räkenskapsåret som skall redovisas när intet avsteg görs från kongruensprincipen. Hur stor denna nettovinst är måste med full klarhet utvisas i redovisningen, vilket kan ske genom uppgift därom vid posten nettovinst i balansräkningen eller i förvaltningsberättelsen.

resultatbegrepp som ingår i 102 § AL (»intäkten» av eller »förlusten» på rörelsen), å andra sidan, utgörs av alla de kostnader, som lagen icke kräver separat redovisade. Denna kostnadssumma kan i och för sig specificeras enligt olika metoder, t. ex. a) på tillverkningskostnader, försäljningskostnader och administrationskostnader, var för sig, b) på kostnadsslag (löner, råvaror, etc.) eller c) på verksamhetsgrenar (det sistnämnda aktuellt endast om omsättningssumman specificeras på motsvarande sätt). Det har icke ansetts lämpligt att utvidga kraven på kostnadsredovisning enligt AL genom att föreskriva någon av dessa specifikationsformer, varav ingen synes kunna passa alla företag. Skillnaden mellan omsättningssumman och bruttoresultatet kan sålunda redovisas i en enda post, om icke bolagets förhållanden eller god redovisningssed kräver en speciell uppdelning. Enligt förslaget får även ett slags nettoredovisning alltjämt tilllämpas, varvid omsättningssumman uppges inom linjen och den nyssnämnda posten kan bortfalla. De bägge alternativen, bruttoredovisning och nettoredovisning, kommer icke nämnvärt att skilja sig från varandra såsom framgår av följande exempel. Bruttoredovisning

Första och andra styckena. De viktiga inledande avsnitten i 102 § AL med allmänna regler för resultaträkningens uppställning har sin motsvarighet i förslaget. Enligt 103 § 1 mom. första stycket AL skall i förvaltningsberättelsen upplysning lämnas om hela intäkten av rörelsen under räkenskapsåret (omsättningssumman), i den mån detta finnes kunna ske utan förfång för bolaget. Uppgiften kan alternativt lämnas i resultaträkningen. Det har under senare år blivit allt vanligare i praxis, att omsättningen intas som intäktspost i resultaträkningen, s. k. bruttoredovisning, vilket bidrar till att ge en klarare bild av årsresultatets uppkomst. Med hänsyn till denna utveckling har det synts lämpligt att nu ändra lagen så att omsättningssumman skall redovisas i resultaträkningen. Skillnaden mellan omsättningssumman, å ena, samt det bruttoSOU 1971: 15

Som intäkt upptas Omsättning 1 000 000 Som kostnad upptas t. ex. Tillverknings- och försäljningskostnader 800 000 Nettoredovisning Som intäkt upptas Bruttovinst på rörelsen (omsättning 1 000 000)

200 000

I omsättningssumman skall enligt god re1

I USA ändrade år 1966 revisorsorganisationen American Institute of Certified Public Accountants, som där spelar den viktigaste rollen vid kodifieringen av god redovisningssed, sin regel rörande avsteg från kongruensprincipen i den riktningen att sådana avsteg, med ett mindre betydelsefullt undantag, i fortsättningen icke accepteras. 293

dovisningssed icke medräknas mervärdeskatt på omsättningen. I AL är kravet på redovisning av omsättningssumman modifierat genom en förfångsklausul. De motiv som på sin tid föranledde upptagandet av denna klausul 1 får anses i huvudsak äga fortsatt giltighet. Framförallt kvarstår behovet att bereda visst skydd för mindre företag med ensartad produktion från en sådan insyn från övermäktiga konkurrenters sida, att dessa genom en längre eller kortare tids priskonkurrens kan slå ut företaget ur marknaden. Denna synpunkt framhävs även i samarbetsutredningens betänkande, s. 106. Till undvikande av att förfångsbestämmelsen utnyttjas i andra situationer än där ett verkligt skyddsbehov föreligger har formuleringen skärpts i förslaget. Enligt detta skall omsättningssumman upptas, om det ej på grund av särskilda omständigheter finnes lända till förfång för bolaget. Med »särskilda omständigheter» avses i första hand konkurrenssituationer sådana som den nyss nämnda. Det danska förslaget uppställer icke krav på redovisning av omsättningssumman i resultaträkningen utan har hänfört denna uppgift till förvaltningsberättelsen (106 §). Detta torde få ses mot bakgrunden av att redovisningen av omsättningssumma är en nyhet i dansk lag. Enligt det danska förslaget får dock omsättningen upptas i resultaträkningen i stället för i förvaltningsberättelsen. Den danska förfångsklausulen saknar de övriga förslagens hänvisning till »särskilda omständigheter». Tredje och fjärde styckena. 102 § AL upptar ett »resultaträkningsschema», som ansluter sig nära till den dubbla bokföringens kontoform, vilken vid tillkomsten av AL var den i praxis vanliga uppställningen av resultaträkningen. Under senare år har emellertid en annan uppställningsform, »staffelformen» eller »tilläggs-avdrags-formen», fått en stor spridning i svensk praxis och även vunnit visst insteg i de andra nordiska länderna. Formen kan illustreras av följande enkla principexempel. 294

Omsättning Tillverknings- och försäljningskostnader Rörelsevinst före i ivskrivningar och räntor Avskrivningar på maskiner

1 000 000 — 800 000 200 000 — 60 000 140 000

Utdelningar Ränteintäkter Räntekostnader

3 000 10 000 13 000 — 25 000

Vinst före skatt Skatt Årets nettovinst

—

12 000

—

128 000 68 000 60 000

Ehuru utredningarna i princip funnit staffelformen innebära fördelar, har de med tanke på den fortgående utvecklingen mot allt mera förbättrade uppställningsformer, som särskilt varit märkbar i Sverige,2 icke funnit det lämpligt att nu reglera resultaträkningens uppställningsform, vilket kanske snarare skulle fördröja än befrämja utvecklingen. Lagförslagets bestämmelser om resultaträkningens specificering är därför neutrala i förhållande till olika uppställningsformer, staffelformen eller den mera kontomässiga. Något »resultaträkningsschema» upptas sålunda icke i 104 § utan endast en uppräkning av de särskilda intäkts- och kostnadsposter, som skall redovisas separat i den mån de förekommer. Detta betyder också, att någon motsvarighet till de i 102 § AL angivna posterna »intäkt av bolagets rörelse» och »förlust å bolagets rörelse» icke behövt medtas, eftersom det är en självklarhet att de intäkts- och kostnadsposter, som icke särskilt nämns i 104 §, måste komma

1 Insynskommittén s. 38 ff.

2 Se bl. a. Föreningen Auktoriserade Revisorer i Rekommendationer i redovisningsfrågor Nr 1 (fr. o. m. 1965) och Näringslivets börskommitté (tillsatt hösten 1966 av Stockholms handelskammare och Sveriges Industriförbund) i »Utlåtande med vissa rekommendationer för de börsregistrerade företagens informationsgivning», Stockholm 1969. SOU 1971: 15

att sammanföras till en eller flera gemensamma poster. Förslaget upptar ingen motsvarighet till den i AL intagna bestämmelsen att bruttoresultatet skall, när bolaget driver av varandra väsentligen oberoende rörelsegrenar, anges särskilt för varje rörelsegren om sådan redovisning ej finnes kunna lända till förfång för bolaget. Denna bestämmelse har i påfallande ringa utsträckning lett till att olika rörelsegrenars resultat redovisats, vilket icke så mycket torde bero på att förfångsklausulen åberopats utan i allmänhet på redovisningstekniska svårigheter. För vissa stora kostnadsposter — såsom allmän administration, huvudkontor etc. — finns oftast ingen rationell grund för fördelning på verksamhetsgrenar, interna leveranser mellan rörelsegrenarna kan prissättas på mycket varierande sätt osv. Jämför även samarbetsutredningens betänkande s. 107 ff. Att bestämmelsen icke upptas i förslaget innebär ej, att en separat redovisning av rörelsegrenarnas resultat nu skulle anses mindre lämplig än tidigare. Det har emellertid ansetts, att den inledande bestämmelsen i paragrafens första stycke, som talar om »en med hänsyn till bolagets förhållanden tillfredsställande redovisning» för resultatets uppkomst, utgör en tillräcklig anvisning om att en rörelsegrensredovisning bör ske i sådana fall där den är särskilt påkallad och kan genomföras. Kravet på separat redovisning av räntor från och till dotterbolag har i förenklingssyfte fått utgå i förslaget. Erfarenheterna under AL:s tillämpningstid tyder på att denna särredovisning i allmänhet saknat intresse. Av god redovisningssed följer att separat redovisning av sådana räntor eller redogörelse i enlighet med 105 § 11. förslaget bör lämnas, om deras belopp är onormalt för året eller eljest av större betydelse. En i AL angiven post, som ej medtagits i förslaget, är »allmänna förvaltningskostnader». Undersökningar av praxis (se Hannen Årsredovisningen i praktiken II, 1964, s. 134 ff) har visat, att grunderna för beräkningen av beloppet för denna post varierar från bolag till bolag i sådan grad att SOU 1971: 15

en jämförelse av beloppens storlek mellan olika bolag i regel blir meningslös. Föreskriften i 106 § förslaget om upplysning i förvaltningsberättelsen rörande löner och ersättningar till styrelse och verkställande direktör synes tillräckligt täcka behovet av information inom detta område. Det kan erinras om att lagberedningens förslag till AL icke innehöll något om uppgifter rörande löner och ersättningar. När dessa tillades i riksdagsbehandlingen och ersättningarna skulle anges särskilt för »styrelsen samt verkställande direktör och andra företagsledare» kom lagen att innehålla två regler med i stort sett samma syfte och innebörd. Liksom tidigare gäller, att utdelningen på aktier i dotterbolag kan redovisas antingen »på kassabasis», dvs. upptas som intäkt det år utdelningen förfaller till betalning, eller genom antecipation, varvid utdelningen från dotterbolag för visst år intas i moderbolagets resultaträkning för samma år. Förutsättningen för sistnämnda förfarande är dock att vid den tidpunkt då balansräkningen fastställs för moderbolaget vinstutdelning beslutats eller i varje fall årsredovisning för dotterbolaget föreligger, upptagande förslag om vinstutdelning, och dessutom moderbolaget är i stånd att besluta över vinstutdelning från dotterbolaget. När det gäller posterna »vinster på avyttring av anläggningstillgångar» och »förlust på avyttring av anläggningstillgångar» föreskriver AL att dessa poster skall redovisas för sig »där ej med hänsyn till omständigheterna redovisning i annan ordning må anses överensstämma med allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased». De citerade orden syftar på mindre vinst- och förlustbelopp som kan uppkomma i samband med löpande utrangering och försäljning av maskiner och inventarier. Enligt motiven till AL ansågs sådana belopp kunna få inräknas i rörelseresultatet och icke kräva separat redovisning. Detta bör även fortsättningsvis betraktas som tillåtligt, fastän uttryckligt stadgande härom icke ansetts behöva tynga lagtexten. Bortsett från nu nämnda fall skall realisationsvinster och realisationsförluster redovisas var för sig, och nå295

gon kvittning mellan vinster och förluster samma år får ej ske. Såsom exempel på extraordinära intäkter kan nämnas större kursvinster, influtna större belopp på tidigare nedskrivna fordringar, bokföringsmässiga vinster vid försäkringsfall, koncernbidrag från moder- eller dotterbolag, subventioner samt tillskott från aktieägare. Bland extraordinära kostnader ingår sådana belopp som avsättning till investeringsfond, större kursförluster, större förluster på fordringar, emissionskostnader, förluster på grund av brandskada eller dylikt, koncernbidrag till moder- eller dotterbolag, extraordinära pensionskostnader. Femte stycket. De här upptagna bestämmelserna innebär en skärpning av kraven på specifikation i vissa avseenden. Dels skall vinster och förluster på avyttring av anläggningstillgångar specificeras på tillgångsposter i likhet med vad som redan enligt AL gäller för avskrivningarna. Dels föreskrivs uttryckligen att extraordinära intäkter och extraordinära kostnader skall specificeras till sin art. En intäktspost får sålunda icke enbart benämnas »extraordinära intäkter». De här nämnda förändringarna överensstämmer med tendenserna i god redovisningspraxis i Sverige. Enligt förslaget upptas byggnad och mark i skilda poster i balansräkningen. Vid försäljning av fastighet bestående av både byggnad och mark skall därför enligt femte stycket vinsten eller förlusten på avyttringen uppdelas på de två posterna. Försäljningssumman kan väl i regel uppdelas även i sådana fall då skilda priser för byggnaden och marken ej avtalats, t. ex. genom att det sammanlagda priset delas i proportion till taxeringvärdena. Man torde emellertid få godta att ett bolag, som icke anser sig kunna företa en uppdelning, redovisar resultatet av fastighetsförsäljningen utan den avsedda specifikationen men upplyser om hindret. 105 § I denna paragraf ges föreskrifter om skyl296

dighet att lämna vissa tilläggsuppgifter och särskilda upplysningar i anslutning till balansräkning och resultaträkning. Åtskilliga av bestämmelserna har sin motsvarighet i 101 och 103 §§ AL. I 105 § införs ett för den nordiska aktiebolagslagstiftningen nytt begrepp, nämligen noter till balans- och resultaträkningarna. Skälen härtill är följande. I lag och praxis krävs i många fall kompletterande upplysningar om posterna i balans- och resultaträkningarna, vilka upplysningar ej lämpligen kan eller bör insättas i själva redovisningshandlingarna, bl. a. emedan dessa då kan bli oöverskådliga. Enligt lagarna i de nordiska länderna hänförs dessa upplysningar i vissa fall till förvaltningsberättelsen, i andra fall skall de lämnas inom linjen eller i särskild bilaga. Placeringen av sådana upplysningar i förvaltningsberättelsen medför att sammanhanget mellan en kommentar eller specifikation och den post vartill den hänför sig ej blir så direkt som är önskvärt. Läsaren förbiser lätt kommentaren. Det är lämpligt att själva balans- och resultaträkningarna blir så upplysande som möjligt. En möjlig lösning är då att övertaga den teknik med »notes to financial statements», som särskilt utvecklats i engelsk och amerikansk praxis. Denna teknik har också kommit att i stor utsträckning tillämpas i större svenska aktiebolags årsredovisningar, särskilt under de allra senaste åren. Förslaget bygger på denna lösning. Bestämmelserna har utformats så att noterna kan undvaras om motsvarande uppgift eller upplysning i stället lämnas i balans- eller resultaträkning. Däremot kan noterna av skäl som framgår av ovanstående icke ersättas genom omnämnande i förvaltningsberättelsen. Om en uppgift enligt 105 § intas i not skall tydlig hänvisning göras vid den eller de poster i redovisningshandlingarna, vartill uppgiften hänför sig. Detta sker lämpligen genom att i postens text eller vid dess belopp anges notens nummer t. ex. »Not 1». Återfinns noten på samma sida, är en enkel fotnothänvisning uppenbarligen tillräcklig. Noterna blir sålunda en form av tillägg till balans- och resultaträkningarna. Dessa till— SOU 1971: 15

lägg är naturligtvis oavskiljbara, dvs. noterna och hänvisningarna till dem får icke utelämnas i avskrifter eller vid tryckning av årsredovisningen. Genom att 105 § anger vilka uppgifter som får intas i noter framgår också motsättningsvis att specifikation som krävs i 102— 104 §§ icke får lämnas i not. Utredningarna har nämligen ansett att specifikationskraven i dessa paragrafer icke är så långtgående, att någon risk kan föreligga för att balans- eller resultaträkningen skulle bli för omfattande och därigenom svåröverskådlig. Däremot står det varje bolag fritt att utnyttja nottekniken för frivilliga kompletteringar och upplysningar utöver vad lagen kräver. Av paragrafens elva punkter avser de sju första kompletterande uppgifter till särskilda poster i balansräkningen. I många fall torde en sådan uppgift kunna lämnas direkt i balansräkningen. Intas uppgiften i not, bör hänvisning ske vid ifrågavarande balanspost eller -poster. 1 Punkterna 8—11 avser »särskilda upplysningar», som i regel kräver en kortare eller längre löpande text, varför upplysningen normalt kommer att lämnas i not. Hänvisning till noten kan i vissa fall bli erforderlig både i balans- och i resultaträkningen. Om noten gäller ändring av omsättningstillgångars värdering (punkt 11) bör sålunda hänvisning göras både vid ifrågavarande omsättningstillgång och vid den post i resultaträkningen, t. ex. bruttoresultatet av rörelsen, som påverkas till sin storlek av ändringen.

eningar, vilka posters offentliga specificering saknar nämnvärt intresse. Förslaget medger att sådana smärre innehav kan sammanföras i aktiespecifikationen i en gemensam post, som kan kallas »Diverse aktier (och andelar)». Med hänsyn till att även mycket betydande aktieposter icke sällan upptas i balansräkningar till kraftigt nedskrivna värden måste dock krävas att såväl nominellt som bokfört värde av en aktiepost underskrider den angivna beloppsgränsen, vilken är densamma som i 103 § andra stycket, för att postens specifikation skall få utelämnas. Vidare gäller icke detta undantag från specifikationskravet för aktier i dotterbolag. Intresset av insyn i koncernens uppbyggnad har ansetts motivera, att sådana aktier alltid specificeras. Enligt AL får Konungen bevilja dispens från aktiespecifikationskravet, om det ur allmän och enskild synpunkt finnes påkallat. Möjligheten att begära sådan dispens har under senare år utnyttjats i ringa utsträckning, men några särskilda motiv för att nu utesluta denna möjlighet synes ej föreligga, särskilt som man i Danmark och Finland, för vilka länder specifikationen av aktier är en nyhet, önskat ha en regel som ger möjlighet att i vissa fall utelämna specifikationen. De danska och finska förslagen har i detta avseende en förfångsklausul, medan det norska förslaget i likhet med det svenska innehåller en dispensregel. Det svenska förslaget förutser möjligheten att Konungen kan önska på annan myndighet överföra prövningen av sådana dispensärenden.

Punkt 1. Specifikation av aktier och andelar. Här upptas föreskrifter om specifikation av bolagets innehav av aktier och sådana andelar som enligt 98 § fjärde stycket vid tillämpningen av 102, 104 och 105 §§ likställs med aktier. I förhållande till 101 § 2 mom. AL har skett en precisering av uppgifterna rörande aktiernas värden, så att såväl nominella värdet som värdet enligt balansräkningen (bokförda värdet) skall anges för varje post i specifikationen. Särskilt större företag innehar ofta ett antal smärre poster av aktier och andelar i ekonomiska för-

Punkt 2. Uppgifter till ytterligare belysning av materiella anläggningstillgångars värden. Ar 1950 infördes genom lagändring (1950: 89) i 103 § AL krav på uppgift i förvaltningsberättelsen eller balansräkningen dels

SOU 1971: 15 10*

Aktiebolagslag

1 Saknas posten »Avsatt till pensioner» i balansräkningen kan nothänvisningen i fall som avses i 105 § punkt 3 insättas vid huvudrubriken »Långfristiga skulder» eller, om denna huvudgrupp helt saknas, vid »Kortfristiga skulder». Lämpligare blir dock att uppgiften enligt punkt 3 insätts i själva balansräkningen inom linjen, förslagsvis efter ansvarsförbindelserna. 297

beträffande fastigheter om taxeringsvärden syfte som föranledde införandet av uppgiftsoch brandförsäkringsbelopp, dels beträffan- kravet. Utredningarna har på nu angivna grunder de maskiner, inventarier och andra dylika anläggningstillgångar om brandförsäkrings- enats om att icke uppta krav på uppgift om belopp. Avsikten var enligt motiven, se SOU brandförsäkringsbelopp. Man har i stället 1949: 8, s. 52, att läsaren skulle kunna få en valt att tillgodose samma syften, och då säruppfattning om storleken av befintliga dolda skilt önskemålet om en bättre grundval för reserver i dessa anläggningstillgångar och bedömning av företagets avskrivningar än kunna bättre bedöma företagets avskriv- vad enbart det bokförda värdet av anläggningstillgångarna kan ge, genom en redovisningar. Det är uppenbart att dessa insynsbehov ning för vissa anläggningstillgångar av deras endast i mycket stora drag kan tillgodoses anskaffningskostnad. Detta gäller de balansgenom de krävda uppgifterna, men det står poster, som svarar mot balansschemats posklart att uppgifterna använts i betydande ter A.II.9, A.II.10 och A.II.ll. Däremot har utsträckning av årsredovisningars läsare vid i detta sammanhang icke medtagits posten deras bedömning. Det finns sålunda anled- A.II.12 (Fast egendom som ej är maskin ning att även i fortsättningen kräva upp- eller byggnad), som ju enbart eller till större delen omfattar tillgångar som icke avskrivs. gifter av detta eller liknande slag. Någon anledning att ändra på nuvarande Något brandförsäkringsbelopp kan ju icke krav rörande uppgifter om taxeringsvärden heller för närvarande redovisas för flertalet har icke ansetts föreligga. Bestämmelse här- av de tillgångar som ingår i denna post. Möjligheten att bedöma ett bolags avskrivom upptas sålunda i 105 § i punkt 7, som ningar genom jämförelse med motsvarande kommenteras här nedan. Redan vid tillkomsten av kravet på upp- tillgångars anskaffningskostnad synes vara av gift om brandförsäkringsbelopp stod det åtminstone lika stort värde som en motsvaklart att vissa svårigheter fanns med använ- rande möjlighet på grundval av brandfördandet av dessa belopp för belysning av an- säkringsbeloppen, även om de nyss angivna läggningstillgångars värden. Bristande över- vanskligheterna med sistnämnda belopp icke ensstämmelse i gränsdragningen å ena sidan skulle föreligga. En nackdel med anskaffmellan maskiner och fastigheter i redovis- ningskostnaderna som bedömnings underlag ningen och å andra sidan mellan »maski- är att anskaffningarna kan ligga olika långt nerier» och byggnader enligt försäkringsvill- tillbaka i tiden och därigenom vara företagna koren samt förekomsten av oförsäkrade till- vid olika prisnivåer. En specifikation per gångar och av under- eller överförsäkrade anskaffningsår kan uppenbarligen icke kräsådana utgör exempel på sådana svårighe- vas. Det är emellertid värt att notera, att ter. Sedermera har tillkommit en ökad splitt- medan man inom företagsekonomin tidigare ring på olika försäkringsvillkor som ger sins- ofta betonat att en bedömning av ett föreemellan ojämförbara försäkringsbelopp och tags avskrivningsbehov borde ske på basis dessutom belopp, som kan misstolkas då av tillgångarnas nuanskaffningskostnader, villkoren icke är kända för läsaren. Slutligen har under senare år denna metod blivit uthar både i Sverige och de andra nordiska satt för stark kritik. Det har sålunda påpeländerna försäkringsbolagen i efter hand kats, att den medför att man för gamla anökad utsträckning övergått till sådana kon- läggningar beräknar avskrivningsbelopp, som struktioner av försäkringar, vid vilka något motsvarar eller t. o. m. överstiger avskrivbrandförsäkringsbelopp över huvud taget ningar på nya anläggningar, med vilka de icke anges i försäkringsbreven. Särskilt om äldre på grund av teknikens utveckling icke sistnämnda utveckling fortsätter, vilket man alls är jämförbara. Det har framhållits att synes ha anledning att räkna med, blir det prisnivåns höjning, åtminstone vid den takt i längden ej möjligt att använda brandför- vari den fortskridit i Sverige under det sesäkringsbeloppen i årsredovisningen för det naste halvseklet, mer eller mindre motvägs 298

SOU 1971: 15

av den pågående tekniska utvecklingen och därav betingad effektivitetsförbättring hos nya anläggningar. Då dessutom begreppet »nuanskaffningskostnad» för anläggningstillgångar har en oklar innebörd, talar mycket för att det kan vara riktigare att basera beräkningarna av det »egentliga» avskrivningsbehovet på anskaffningskostnader än på nuanskaffningskostnader. 1 Genom en övergång till öppen redovisning av anskaffningskostnader (öppen indirekt avskrivning) kommer man också att ansluta sig till en praxis med vidsträckt internationell tillämpning. I många länder, och särskilt i de engelsktalande, är denna form av redovisning allmänt genomförd antingen på grund av lagföreskrifter eller därför att god redovisningssed anses kräva den. Enligt den förevarande punkten skall sålunda var för sig anges dels tillgångarnas anskaffningskostnad, varmed förstås den sammanlagda anskaffningskostnaden för de tillgångar tillhörande ifrågavarande balanspost vilka finns i bolaget per balansdagen, dels de ansamlade av- och nedskrivningarna på anskaffningskostnaderna för dessa tillgångar. Om man först bortser från möjligheten att tillgångsposten kan ha uppskrivits enligt 100 § fjärde stycket eller motsvarande lagrum i tidigare lag, utgör de ansamlade av- och nedskrivningarna enbart ett saldo mellan anskaffningskostnaden och bokförda nettovärdet i balansräkningen. Det nya redovisningskravet avser alltså anskaffningskostnaden, och någon specificerad redovisning per maskin etc. av de ansamlade avskrivningarna krävs icke. Inom många svenska bolag finns anskaffningskostnaderna redan redovisade, antingen i bokföringens kontosystem, nämligen när indirekt avskrivning tillämpas, eller i särskilda register vid sidan av den kontomässiga bokföringen. Vidare torde även i andra bolag anskaffningskostnaderna för flertalet byggnader, nämligen för dem som ingår i rörelse eller utgör »annan fastighet» enligt kommunalskattelagen, regelmässigt finnas framräknade, sedan avskrivning på anskaffningskostnad införts som huvudregel vid beskattningen genom ändring av kommunalskattelagen år 1969. SOU 1971: 15

Det finns emellertid åtskilliga bolag som icke för närvarande har en redovisning av anskaffningskostnaderna för sådana tillgångar som maskiner och inventarier, och utredningen har uppmärksammat att anspråket på uppgift om anskaffningskostnaden ställer vissa krav på den interna redovisningen, som nu icke är uppfyllda i alla bolag. Det gäller här icke endast att ur bokföringen ta fram anskaffningskostnaden för nya tillgångar, vilket är mycket enkelt, utan också att bevaka att sålda och utrangerade tillgångars anskaffningskostnader avförs. Bortsett från införandet av denna form av redovisning — vilket underlättas genom bestämmelsen i 5 § 15. förslaget till promulgationslag — beräknas emellertid detta icke bli någon särskilt betungande uppgift. Detta får också anses framgå av att många bolag redan frivilligt har en sådan redovisning för att utnyttja de fördelar den otvivelaktigt ger i fråga om kontrollen över tillgångarna. Det kan påpekas att denna redovisning kan fullgöras utan kontomässig indirekt avskrivning. Den föreslagna redovisningen avses icke omfatta sådana objekt, s. k. korttidsinventarier, vilka på grund av sin korta livslängd och i allmänhet låga värde per objekt enligt allmän redovisningssed och med stöd av punkt 3 a i anvisningarna till 29 § kommunalskattelagen (där gränsen för varaktighetstiden är satt till tre år) över huvud taget icke brukar upptas i balansräkningarna som inventarier utan kostnadsförs vid anskaffningen. Det rör sig här om verktyg, vissa maskintillbehör, enklare kontorsutensilier m. m. Anskaffningskostnaden skall anges utan avdrag för sådan nedskrivning, som kan ha skett vid tillgångars anskaffning genom ianspråktagande av investeringsfond. Nedskrivningsbeloppet skall i stället inräknas i de ansamlade av- och nedskrivningarna. Såsom redan påpekats, kan i det bokförda värdet av viss balanspost ingå ett uppskriv-

1 Näringslivets börskommitté (se not 2 s. 294) utgår i sin rekommendation rörande beräkning av »normalt avskrivningsbehov» i första hand från anskaffningskostnaderna (utlåtandet s. 20). 299

ningsbelopp. Har uppskrivningen skett tidigare än på balansdagen, skall då också uppskrivningsbeloppet ha minskats genom avskrivning. Det kvarstående oavskrivna uppskrivningsbeloppet får icke sammanslås med anskaffningskostnaden, eftersom den summa som då skulle erhållas vore oanvändbar för analys. Förslaget anger därför att uppskrivningsbeloppet skall upptas för sig. I det danska förslaget omfattar punkt 2 »skibe, luftfart0jer og fast ejendom» och alltså icke »maskiner, inventarier och dylikt». Danska och norska förslagen har en något annan huvudlinje än det finska och det svenska. De bygger liksom dessa på tanken med »öppen indirekt avskrivning», dvs. ansamlade avskrivningar skall särskilt anges, men avviker genom att tillåta sammanslagning av anskaffningskostnader med uppskrivningsbelopp från tidigare år, varigenom möjlighet till bedömning av avskrivningar mot anskaffningskostnad går förlorad. Förklaringen till sammanslagningen är att man i stället önskat ta med en annan specifikation. Enligt dessa förslag skall nämligen nettoökningen av anskaffningskostnaden under räkenskapsåret och uppskrivning under räkenskapsåret redovisas som särskilda poster i specifikationen. Den svenska utredningen har icke ansett dessa uppgifter så betydelsefulla. Då uppskrivning skett under året kommer ju ändå fullständig redogörelse att få lämnas enligt punkt 9. Såväl nettoinvesteringen som nettoökningen av anskaffningskostnaden för en tillgångspost kan av den intresserade läsaren lätt beräknas genom jämförelse med värden angivna i föregående balansräkning. Punkt 3. Oredovisade pensionsskulder. Från den allmänna regeln att en balansräkning skall uppta samtliga skulder har i Sverige sedan länge gällt ett undantag avseende skuld för pensionsåtaganden. Detta undantag har kommit till uttryck i 7 § bokföringslagen genom lagändring (1967:535) i samband med tillkomsten av lagen om tryggande av pensionsutfästelse m. m. Det heter nu där: »Den bokföringsskyldiges pensionsåtaganden behöva ej upptagas bland skulderna». I AL 300

framgår undantaget mera indirekt genom följande lydelse som 101 § 7 mom. andra stycket fick genom samtidig lagändring: »Inom linjen skola ock angivas de pensionsåtaganden, som ej upptagits bland skulderna.» Frågan om obligatorisk redovisning som skuld av kapitalvärdet av intjänade pensioner har sålunda prövats i samband med tillkomsten av 1967 års lag om tryggande av pensionsutfästelse. Obligatorisk skuldredovisning ansågs därvid ej böra föreskrivas i lagen. Eftersom frågan sålunda nyligen varit under övervägande, anser sig aktiebolagsutredningen ej ha anledning att nu på nytt ta upp densamma. Upplysningsplikten enligt punkt 3 överensstämmer i princip med motsvarande bestämmelse i förslaget till lag om skyldighet att föra räkenskaper m. m. (SOU 1967: 49). Det är sålunda kapitalvärdet av gjorda pensionsutfästelser som skall redovisas med det belopp, varmed det överstiger dels vad som upptagits bland skulderna — praktiskt taget alltid under rubriken Avsatt till pensioner — dels den täckning som kan finnas i pensionsstiftelses förmögenhet. Denna förmögenhet beräknas lämpligen på samma sätt som vid tillämpningen av 15 § lagen om tryggande av pensionsutfästelse m. m., se härom prop. 1967: 83 s. 141. Förhållandena beträffande pensionsskulder varierar mellan de olika länderna. Det finska förslaget saknar motsvarighet till denna punkt, medan de danska och norska förslagen endast till formuleringen avviker från det svenska. Punkt 4. Lån mot konvertibla skuldebrev och vinstandelsbevis. Har ett bolag utgivit lån mot konvertibla skuldebrev, är varje bedömning av bolaget ofullständig, som icke tar vederbörlig hänsyn till de ändringar i bolagets finansiella struktur, som inträder om och när skuldebreven utbyts mot aktier. Man måste också beakta förekomsten av lån mot vinstandelsbevis och de för lånet gällande villkoren. Med hänsyn härtill har det synts lämpligt att bolag med lån av nu nämnt slag i varje årsredovisning under lånets löpSOU 1971: 15

tid anger lånebelopp och de viktigaste bestämmelserna om lånet. I de finska och norska förslagen är kravet något lägre och avser endast konvertibla lån. (De i finska förslaget nämnda »riskdebenturelånen» är en i annan finsk lagstiftning reglerad låneform.) Punkt 5. Specifikation av aktiekapitalet på olika slag av aktier. Uttrycket »olika slag» av aktier har i denna punkt samma innebörd som i 17 § förslaget. Någon uppdelning på bundna och fria aktier (jfr 158 §) krävs sålunda ej. Bestämmelsen är ny men får anses överensstämma med vad som redan utgör god redovisningssed. Punkt 6. Egna kapitalets förändringar under räkenskapsåret. Bestämmelsen i denna punkt har i AL sin närmaste motsvarighet i 101 § 6 mom., vari föreskrivs att viss specifikation skall lämnas vid posten balanserad vinst, men den föreslagna bestämmelsen har större räckvidd. En årsredovisningsläsare kan ej sällan ha svårigheter att förstå varför vissa belopp av det egna kapitalets poster ändrats sedan föregående år, eftersom ändringarna icke ingår i specifikationen vid balanserad vinst. Det egna kapitalets poster kan ändras på många olika sätt, nämligen bl. a. genom vinstdisposition eller förlusttäckning, genom ny- eller fondemission, genom nedsättning av aktiekapitalet, genom uppskrivning av anläggningstillgångar enligt 100 § fjärde stycket eller genom poster som representerar avsteg från kongruensprincipen (jämför motiven till 104 §). Det synes därför rimligt att kräva en mera fullständig specifikation över förekommande förändringar. För varje post som ändrats skall sålunda anges slaget av ändring samt dennas belopp, vilket icke innebär några svårigheter. Det torde framgå av bestämmelsens karaktär och har icke ansetts behöva särskilt anges, att specifikationskravet icke gäller den post i huvudgruppen Eget kapital, som utgörs av nettovinst eller förlust för räkenskapsåret. Vad som upptas som sådan post i en balansräkning övergår ju omedelbart efter balansdagen till att utgöra balanserad SOU 1971: 15

vinst eller förlust. Denna automatiska överföring som skett i fråga om vinst eller förlust i den föregående balansräkningen behöver icke ingå i specifikationen. Består den enda ändringen i övrigt av det egna kapitalet däri, att en utdelning beslutats, kommer denna sålunda att redovisas som en förändring av beloppet balanserad vinst. Sker redovisningen i själva balansräkningen kan den sålunda utformas enligt följande (föregående års balansräkning upptog såsom balanserad vinst 10 000 kronor och såsom årets vinst 20 000 kronor):

Balanserad vinst Enligt balansräkning 31/12 1975 Avgår utdelning Nettovinst för året

30 000 —15 000

15 000 17 000

Punkt 7. Uppgift om taxeringsvärden. Såsom redan omnämnts vid punkt 2 har de motiv som på sin tid föranledde införandet av krav på uppgift om taxeringsvärden för bolags fastigheter fortfarande ansetts giltiga. Liksom enligt AL skall taxeringsvärdena fördelas på de under särskilda poster i balansräkningen upptagna tillgångarna, dvs. enligt förslaget på posterna A.II. 11 och A.II.12 i balansschemat eller med den ytterligare specifikation som i visst fall tillämpats i balansräkningen. För annan fastighet än jordbruksfastighet fastställs alltid ett särskilt värde på byggnader, »byggnadsvärdet», vilket underlättar lämnandet av denna uppgift. Ingår i byggnadsvärdet ett »särskilt maskinvärde» skall detta avdras från byggnadsvärdet, eftersom motsvarande tillgångar icke redovisas i balansräkningen såsom byggnader. 1 Vid taxering av jordbruksfastighet sammanförs däremot byggnader med viss mark till ett gemensamt belopp, »jordbruks1

»Särskilt maskinvärde» kan i normala fall helt utelämnas. Att uppge detta såsom taxeringsvärde svarande mot balansposten A.II. 10 (maskiner, inventarier och dylikt), blir i regel missvisande, då endast en del av tillgångarna i denna post åsätts särskilt maskinvärde. 301

värde» resp. »skogsbruksvärde», vilket medför att de bolag, som äger både byggnader och mark för jord- eller skogsbruk, skall göra en uppdelning av detta värde. Skulle andra möjligheter för denna uppdelning saknas, kan den ske enligt schablonregeln i punkt 2 a första stycket av anvisningarna till 22 § kommunalskattelagen. Skulle i något fall fastighet icke vara åsätt taxeringsvärde, bör detta anmärkas. Motsvarande gäller då större nybyggnad utförts men omtaxering med anledning därav ännu ej skett. Kravet på redovisning av taxeringsvärden gäller endast fastigheter som är anläggningstillgångar. I bolag, där fastigheter förekommer som omsättningstillgångar, såsom byggnads- och tomtexploateringsföretag, är förhållandena i regel sådana att taxeringsvärdena icke motsvarar de aktuella förhållandena. De finska och norska förslagen kräver icke uppgift om taxeringsvärden. Skälet härtill är detsamma som angivits vid 100 § fjärde stycket. Punkterna 8—11. Uppskrivningar m. m., ändrade redovisningsprinciper. Dessa punkter upptar i nästan oförändrad form bestämmelserna i 103 § 1 mom. tredje och fjärde styckena AL. Några mindre tillägg har gjorts, vilka icke torde behöva närmare förklaras. Den i punkt 11 föreskrivna redogörelsen för ändring i fråga om omsättningstillgångars värdering är uttryckt i samma ordalag som i 103 § 1 mom. fjärde stycket AL. Bestämmelsen där är utformad i syfte att redovisningsskyldighet skall gälla endast ändringar i fråga om själva värderingen, dvs. grunderna för värderingen, däremot framför allt ej sådan förändring av lagerreserven som beror på ökning eller minskning av lagrets storlek. Viktigare sådan ändring behöver enligt AL redovisas endast enligt den mot 106 § förslaget svarande bestämmelsen i 103 § 1 mom. första stycket AL, dvs. endast i den mån det finnes kunna ske utan förfång tör bolaget. Stenbeck m. fl. s. 290. Utvecklingen i redovisningspraxis har emellertid här som i många andra avseenden gått mot 302

ökad redovisning så att varje mera betydande förändring av lagerreserven, oavsett hur den uppkommit, i regel föranleder redogörelse. Utredningen har övervägt om i anslutning därtill en skärpning av lagreglerna rörande redovisning av lagerreservförändring borde ske. Då emellertid de övriga utredningarna väl varit villiga att acceptera de nuvarande bestämmelserna i AL men ej att skärpa dem, har man under förhandlingarna enats om att i förslagen använda formuleringarna i AL och att åt redovisningspraxis i de olika länderna överlåta att föra utvecklingen framåt. Det nyss antydda läget i svensk redovisningspraxis får anses innebära, att god redovisningspraxis i allmänhet kräver redogörelse för alla sådana förändringar i lagerreserven som i avsevärd mån påverkat årsresultatet eller eljest är av större vikt. 1 Redogörelsen behöver ej omfatta beloppet av reservförändringen. Enligt det tidigare nämnda lagförslag, som utarbetats av fondbörsutredningen och samarbetsutredningen (SOU 1970: 41), skall bl. a. vissa större aktiebolag åläggas att redovisa lagerreservförändringars belopp och lagerreservers storlek. Det danska förslaget innehåller i denna paragraf tre punkter (12—14) som saknas i de övriga förslagen. Motsvarighet till punkt 12 har av de övriga utredningarna ansetts överflödig, då dess innehåll täcks av punkt 8 (numrering enligt det svenska förslaget). Jämför vad som sägs ovan i motiven till 101 § om det danska förslaget § 101 stk. 8. Enligt punkt 13 skall redogöras för om det vid värderingen av bolagets tillgångar uppstått en skatteförpliktelse, som icke framgår av årsredovisningen. Stadgandet har föranletts av att det i Danmark synes vara vanligt att avskrivningar på byggnader görs i långsammare takt i redovisningen än vid beskattningen. I de övriga nordiska länderna har veterligen en sådan praxis icke någon nämnvärd utbredning, varför man ansett sig kunna undvara ett motsvarande stadgande. När det i Sverige förekommer att byggnader 1

Jämför uttalande av Föreningen Auktoriserade Revisorer i Rekommendationer i redovisningsfrågor, Nr 2. SOU 1971: 15

upptas i redovisningen till ett värde överstigande det skattemässiga restvärdet är detta oftast följden av att en uppskrivning av byggnader företagits. Genom den specifikation som föreskrivs i 105 § 2. kommer emellertid detta uppskrivningsbelopp till synes, vilket kan antecknas som en ytterligare fördel med reglerna i denna punkt. 106 § Paragrafen behandlar förvaltningsberättelsens innehåll och motsvarar 103 § AL. Vissa stadganden i denna har dock, såsom framgår av redogörelsen i det föregående, sin motsvarighet i förslagets 104 och 105 §§. Första stycket. Den i AL upptagna förfångsklausulen har liksom i förslagets 104 § första stycket skärpts genom tillägget av orden »på grund av särskilda omständigheter». Andra stycket. I fråga om löner och ersättningar har ordet »utbetalda» i AL borttagits. I stället talas nu om »räkenskapsårets», varigenom det alltså blir årets utgiftssumma, ej utbetalningssumma, av löner etc. som skall anges. Uppgiften om löner etc. torde redan nu, trots AL:s formulering, allmänt lämnas på utgiftsbasis vilket ger det materiellt riktigare resultatet. Till »ersättningar» hör arvoden, provisioner, tantiem, semesterersättning och andra belopp som utgår direkt till vederbörande, däremot ej pensions- och socialförsäkringspremier och dylikt. Enligt AL skall löner och ersättningar anges särskilt för »styrelsen, verkställande direktör och andra företagsledare». Begreppet »andra företagsledare» har uppenbarligen icke alltid en naturlig avgränsning och i praxis synes man tolka uttrycket på varierande sätt. På önskan av de finska och norska utredningarna har detta uttryck därför uteslutits, och i förslaget omfattar motsvarande grupp »styrelsen, förvaltningsråd och verkställande direktör». Enligt det danska förslaget krävs ingen särskild redovisning av löner och ersättningar till denna grupp av personer. Däremot skall tantiem till styrelsen anges för sig. Även det norska SOU 1971: 15

förslaget kräver separatredovisning av tantiem till styrelsen och verkställande direktör. Tantiem är en vanlig form för gottgörelse till styrelse och verkställande direktör i Danmark och Norge men förekommer sällan i Sverige, varför anledning ej ansetts finnas att uppta någon motsvarande regel i det svenska förslaget. I fråga om både medeltalet anställda och löner till dem är det svenska förslaget ensamt om kravet på att dessa uppgifter skall redovisas med fördelning på arbetare och övriga anställda. Skiljelinjen mellan arbetstagare tillhörande den ena eller andra av dessa båda grupper blir i våra dagar allt svagare och mindre betydelsefull. Från dem bland utredningens praktiskt sakkunniga, som företräder löntagarorganisationerna, har emellertid framhållits betydelsen för dessa organisationer av att en sådan redovisning åtminstone tills vidare behålls. Tredje stycket. Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispositioner beträffande vinst eller förlust. Förslaget bör omfatta belopp som redovisas under B. IV.b.2 och 3 enligt balansschemat i 102 §, medan det som redovisas som fria fonder (B.IV.b.l) behöver medtas endast om en minskning av sådan fond föreslås. Fjärde stycket. Eftersom förslaget i likhet med AL icke kräver publicitet beträffande koncernredovisningen — jämför motiven till 107 § — upptas i detta stycke en bestämmelse som har viss motsvarighet i 103 § 2 mom. AL. Det viktigaste motivet för denna bestämmelse är att den i förening med regeln i 110 § andra stycket skall förhindra att utdelning sker från moderbolag av belopp som är för höga i förhållande till den summa utdelningsbara fria fonder och vinster, dvs. det fria egna kapital som sammanlagt finns inom koncernen. Det är detta syfte som förklarar, att koncernredovisning skall upprättas av varje moderbolag, även av ett sådant som i sin tur är dotterbolag till annat bolag. Enligt AL behöver i moderbolagets förvaltningsberättelse endast anges resultatet av 303

koncernens verksamhet i dess helhet, dvs. beloppet av fritt eget kapital eller av ansamlad förlust i koncernen. Med den nya utformning bestämmelsen erhållit i förslaget tillgodoses ett ytterligare informationsintresse från aktieägares och andras sida genom att årsresultatet för koncernen skall anges. För ekonomisk bedömning är årsresultatet av central betydelse, även om uppgiften härom icke medger alltför långtgående slutsatser, eftersom dispositionerna i dotterbolagens resultaträkningar icke blir kända för den utomstående läsaren direkt genom moderbolagets redovisning. Årsresultatet för koncernen är ju också en faktor som bör beaktas vid beslut om vinstutdelning och andra dispositioner i moderbolaget. Enligt förevarande stycke skall tre belopp anges: a) beloppet av fritt eget kapital eller av ansamlad förlust i koncernen, b) koncernens årsresultat (nettovinst eller förlust), c) det belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen skall överföras till bundet eget kapital. Det förstnämnda beloppet är motsvarigheten för koncernen till totalsumman av de i balansschemat i 102 § under grupp B.IV.b upptagna posterna. Härav utgör koncernens årsresultat ett delbelopp, svarande mot B.IV.b.3 i balansschemat. Beloppen a) och b) skall anges utan avdrag för beloppet c). När nettosumman av grupp B.IV.b inom koncernen är negativ föreligger ansamlad förlust. Beloppsuppgift krävs även i detta fall, eftersom storleken av den ansamlade förlusten är av betydelse som upplysning om koncernens ställning och för aktieägares och andras bedömning av frågan när moderbolaget kan antas bli i stånd att dela ut vinst. Angivandet av beloppet c) har till ändamål att klarlägga att en del av det fria egna kapitalet på balansdagen på grund av lag eller bolagsordning skall överföras till bundet eget kapital eller eljest kan bli disponerad i koncernbolag på sådant sätt, att den icke kommer att stå till förfogande för vinstutdelning, något som bör beaktas vid avgörandet av frågan om vinstutdelning i 304

moderbolag enligt 110 § andra stycket. I beloppet c) ingår dels avsättningar till bundna fonder (reservfond etc), som väl visserligen torde komma att bli ovanliga i svenska bolag om bestämmelsen rörande årlig avsättning till reservfond bortfaller, men kan uppträda i utländska dotterbolag, dels sådana fondemissioner, som tar i anspråk fritt eget kapital. Framräknandet av beloppet c) sker vid sidan av koncernredovisningen enligt 107 §, och liksom i koncernredovisningen skall avdrag ske för de andelar i respektive dotterbolags belopp, som faller på minoriteter. I Danmark får, på grund av den vid 102 § nämnda danska metoden att redovisa den föreslagna vinstdispositionen i balansräkningen, »fritt eget kapital» en annan omfattning än i övriga förslag, i det att blivande avsättningar till bundna fonder redan är avdragna. Motsvarighet till sista punkten i övriga förslags fjärde stycke har därför icke upptagits i det danska förslaget.

107 § Paragrafen behandlar koncernredovisningens innehåll och motsvarar därigenom 104 § AL. Om skyldighet att avge koncernredovisning ges bestämmelse i 96 § första stycket förslaget. Vid utformningen av bestämmelser på samnordisk grundval om koncernredovisning har det varit av stor betydelse att lagregler om sådan redovisning för närvarande ej finns i Danmark och Finland och att man också i dessa länders praxis synes sakna en vidsträcktare erfarenhet inom området. Det har varit naturligt att de danska och finska utredningarna ej ansett sig beredda att föreslå införande av koncernredovisningsregler av mera vittgående karaktär. En liknande försiktig inställning präglade tydligen också förarbetena till koncernredovisningsreglerna i AL och i 1957 års norska aktiebolagslag. Under de nordiska utredningarnas förhandlingar har man från dansk och finsk sida, på basis av erfarenheterna från Sverige och Norge, ansett dessa länSOU 1971: 15

ders bestämmelser om koncernredovisning ha lämplig omfattning. Detta har för Danmarks del också kommit till uttryck i lagförslaget av år 1964. Någon önskan om större krav på koncernredovisningens allmänna nivå har icke uttryckts från norsk sida. Den svenska utredningen har sålunda haft att ta ställning till frågan om den större erfarenheten av koncernredovisning och den större omfattningen av koncernbildningen i Sverige motiverar en mera utvidgad reglering på området än de andra nordiska utredningarna vill föreslå. Utredningen har bl. a. övervägt frågan om offentlig koncernredovisning och krav på koncernresultaträkning. Den konstaterar att större svenska företag, och då särskilt de börsregistrerade, i stor utsträckning går utöver AL:s krav på koncernredovisningen, i det att de offentliggör icke endast koncernbalansräkningar utan även koncernresultaträkningar och förvaltningsberättelser med en koncernomfattande uppläggning. Å andra sidan måste beaktas att koncernbildningar också finns inom gruppen av mindre bolag, som säkerligen skulle ha svårigheter att uppfylla mera vidsträckta krav på koncernredovisning. Utredningen har ansett hänsynen till dessa företag och den nordiska enhetligheten tala för att bibehålla regler av ungefär samma omfattning som de nu gällande. Man kan enligt utredningens mening räkna med att den frivilliga utvecklingen i praxis som skett på grundval av dessa regler kommer att fortsätta. I vissa avseenden innebär dock de nordiska förslagen till 107 §, som helt överensstämmer med varandra, en höjning av AL:s krav på koncernredovisningen. Fondbörsutredningens och samarbetsutredningens förslag syftar till att vissa större aktiebolag skall åläggas att publicera koncernbalansräkning och koncernresultaträkning. Koncernredovisningen behöver enligt aktiebolagsutredningens förslag icke publiceras i vidare utsträckning än som framgår av 106 § fjärde stycket. Den skall föreläggas revisorerna som i sin berättelse skall särskilt uttala sig om granskningen av densamma (91 § andra stycket). SOU 1971: 15

På grund av den i 2 § förslaget uppställda definitionen på moder- och dotterbolag gäller de föreslagna koncernredovisningsbestämmelserna, liksom de nuvarande, direkt endast aktiebolag. Med svenskt aktiebolag bör såsom dotterbolag jämställas utländskt aktiebolag och sådant utländskt bolag som till sin art väsentligen överensstämmer med det svenska aktiebolaget såsom Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) i Tyskland och Société å responsabilité limitée (SARL) i Frankrike. Men såsom angivits i motiven till 2 § kan en analogisk tillämpning av lagens koncernregler vara motiverad även beträffande andra företagsformer. Detta gäller framför allt just koncernredovisningsreglerna. De har sin grund i önskan att få fram en redovisning av den ekonomiska ställningen för koncernen i dess helhet. En sådan redovisning har betydelse när det gäller bl. a. moderbolagets rätt att dela ut vinst. Detta syfte med koncernredovisningsreglerna kräver att de tillämpas även när ett aktiebolag behärskar andra företag än aktiebolag, t. ex. ekonomiska föreningar, handelsbolag, kommanditbolag och gruvbolag samt däremot svarande utländska företagsformer, allt under förutsättning att de, om de varit organiserade som aktiebolag, enligt 2 § varit att anse som dotterbolag. Sådana företag bör behandlas analogt med dotterbolag vid tillämpningen av ej endast 107 § utan även övriga regler om dotterbolag i redovisningskapitlet, dvs. 97 § andra stycket, 101 § andra stycket, 102 § andra stycket A.II.l., 103 §, 104 § tredje stycket och 105 § 1. Första stycket. Liksom enligt AL kan koncernredovisningen ha formen antingen av koncernbalansräkning eller av koncernredogörelse, men valet mellan dessa blir enligt utredningens förslag icke helt fritt utan koncernbalansräkning blir normalformen. En koncernbalansräkning ger ju både bolagets ledning och dess revisorer en möjlighet till överblick över koncernens ställning som icke erbjuds av en koncernredogörelse, vilken endast omfattar de uträkningar som erfordras för uppgiften i moderbolagets förvaltnings305

berättelse enligt 106 § fjärde stycket. Möjligheten att använda koncernredogörelse har ansetts kunna begränsas till sådana fall, då det med hänsyn till koncernens sammansättning eller andra särskilda förhållanden är påkallat. En koncern kan omfatta företag i så olika branscher och av så olika natur, att ett sammanförande av deras balansräkningar till en koncernbalansräkning icke har någon egentlig mening. Ett exempel härpå kan utgöra en industrikoncern med ett dotterbolag som bedriver försäkringsrörelse. Som exempel på »andra särskilda förhållanden» kan nämnas det fall då det visar sig omöjligt att från t. ex. utländska dotterbolag i tid få fram alla de uppgifter som erfordras för en koncernbalansräkning. Andra stycket. Koncernbalansräkningens innehåll och uppställning har reglerats något mer än tidigare genom en hänvisning till 102 och 103 §§. Det bör observeras, att koncernbalansräkningen omfattar även koncernens ställda panter och dess ansvarsförbindelser. Reglerna i 105 § har däremot icke ansetts behöva göras tillämpliga på koncernbalansräkningen. Såväl koncernbalansräkning som koncernredogörelse skall enligt förslaget visa årsresultatet för koncernen (jämför motiven till 106 § fjärde stycket). Det är en utvidgning av kraven enligt gällande rätt och medför att regeln i AL om eliminering av internvinst behöver utvidgas till att även omfatta intern vinstutdelning. Vid beräkningen av fritt eget kapital respektive ansamlad förlust skall som avdragsbelopp ingå internvinsten per balansdagen enligt definitionen i fjärde stycket. Motsvarande avdrag görs från värdet av den eller de tillgångar vari internvinst ingår. Vid beräkningen av årsresultatet skall som avdragspost upptas ökning av internvinst sedan föregående balansdag respektive som tilläggspost upptas minskning av internvinst samt dessutom avdras under året redovisad vinstutdelning mellan bolag inom koncernen. Dessa justeringar framgår vidare av i slutet på detta kapitel återgivet exempel på koncernredogörelse. 306

I övrigt reglerar förslaget liksom AL icke formen och metoderna för koncernbalansräkningens upprättande i annan ordning än genom hänvisningen till god redovisningssed. En reglering i detalj skulle innebära stor risk för att man hindrar fortsatta framsteg inom ett område, där utvecklingen varit och är betydande. Den teknik, som beskrevs i förarbetena till AL (LB motiv s. 429), är nu delvis föråldrad, vilket motiverar att här lämnas en kort sammanfattning av hur en koncernbalansräkning upprättas. I koncernbalansräkningen upptas som tillgångar moderbolagets tillgångar, utom aktieposter i dotterbolag och fordringar hos sådana bolag, samt dotterbolagens tillgångar, utom aktier i andra koncernbolag och fordringar hos moderbolaget eller andra koncernbolag. Under rubriken skulder och eget kapital uppförs moderbolagets skulder, utom skulder till dotterbolag, och dotterbolagens skulder, utom skulder till moderbolaget eller andra koncernbolag. Under samma rubrik upptas moderbolagets och dotterbolagens investeringsfonder och därmed jämförliga reserver, eventuellt minoritetsintresse och koncernens eget kapital. Om koncernen innehåller dotterbolag som ej är helägt måste man införa en motpost, minoritetsintresset, som svarar mot främmande aktieägares andel i dotterbolagets egna kapital. Vid uträknandet av detta belopp måste beaktas huruvida aktier med olika företrädesrätt finns i dotterbolaget. Om dotterbolagets minoritetsaktieägare för sina aktier äger företrädesrätt till återbekommande vid dotterbolagets upplösning av den på dem belöpande delen av aktiekapitalet bjuder i allmänhet försiktigheten att förlust hos dotterbolaget anses i dess helhet belöpa på moderbolaget. Äger minoritetsaktieägarna företrädesrätt till vinstutdelning bör av vinst hos dotterbolaget så stor del anses belöpa på moderbolaget, som skulle ha tillfallit moderbolaget om vinsten utdelats. Med hänsyn till kraven i 107 § bör koncernens eget kapital specificeras i minst följande fyra poster: a) moderbolagets aktiekapital (aktiekapitalen i dotterbolagen eliSOU 1971: 15

mineras), b) koncernens bundna reserver (främst reservfonder och uppskrivningsfonder), c) koncernens fria reserver eller ansamlade förluster från tidigare år (i fria reserver ingår dels fria fonder, dels balanserade vinster), d) koncernens vinst eller förlust för året. Posterna c) och d) utgör tillsammantagna »fritt eget kapital eller ansamlad förlust i koncernen» enligt 107 §. I beloppen b), c) och d) får icke medräknas vad som skall hänföras till minoritetsintresse i dotterbolag. Totalsumman av koncernens eget kapital och dettas fördelning på de här angivna delposterna blir i praktiken beroende av vilken metod som används för elimineringen av moderbolagets (och eventuellt andra koncernbolags) redovisade värde av aktier i dotterbolag. I svensk praxis begagnas för närvarande främst två skilda metoder för denna eliminering, nämligen parivärdemetoden och förvärvsvärdemetoden (past-equity-metoden). Vid den förra elimineras aktievärdena mot dessa aktiers nominella värde på balansdagen. Är det bokförda värdet lägre än det nominella brukar skillnaden (underparivärdet) hänföras till koncernens bundna reserver. En skillnad i motsatt riktning (överparivärdet) måste, emedan den icke kan upptas som tillgång i koncernbalansräkningen, avdras från det egna kapitalet varvid avdraget normalt görs från koncernens fria reserver. Vid förvärvsvärdemetoden görs däremot en eliminering mot dotterbolagsaktiernas matematiska värde vid deras förvärvande. 1 Genom att härvid uppkommet skillnadsbelopp är möjligt att analysera kan det i koncernbalansräkningen redovisas enligt sin natur. Det kan t. ex. visa sig hänförbart till ett goodwillvärde, som i så fall upptas såsom tillgång för koncernen (och efter hand bör avskrivas), eller till över- eller undervärden i förvärvat dotterbolags tillgångar vilket föranleder motsvarande justering av dessa tillgångars värden i koncernbalansräkningen. Av de nämnda metoderna är parivärdemetoden den mest använda men förvärvsvärdemetoden, vars tillämpning leder till riktigare koncernbalansräkningar, vinner efter hand ökad utbredning. SOU 1971: 15

Som koncernens ställda panter upptas i koncernbalansräkningen de av moderbolaget och dotterbolagen ställda panterna med undantag för dem som ställts internt inom koncernen. Beträffande ansvarsförbindelser observeras, att om ett bolag i koncernen tecknat borgen för annat koncernbolags skuld, denna borgensförbindelse icke behöver medräknas bland ansvarsförbindelserna i koncernbalansräkningen. Tredje stycket. Koncernredogörelse skall enligt förslaget innehålla en sammanställning av samtliga mellanhavanden inom koncernen så som dessa redovisas i koncernens bolag. Uppställningen skall vara dubbelsidig. Om ett moderbolag har fordran hos ett dotterbolag skall sålunda medtas beloppen härför enligt både moder- och dotterbolagets räkenskaper (se det på s. 309 intagna exemplet på koncernredogörelse). Bakgrunden härtill är att, medan vid upprättande av koncernbalansräkning enligt god redovisningssed elimineringen av koncerninterna mellanhavanden automatiskt leder till att bristande överensstämmelse mellan de redovisade beloppen upptäcks, riskerar man att vid koncernredogörelse förbise differenser mellan de på respektive håll redovisade mellanhavandebeloppen. Detta kan vara allvarligt, eftersom sådana differenser i vissa fall avser resultatposter och därför bör påverka beräkningen både av årsresultatet för koncernen och av koncernens fria egna kapital respektive ansamlade förlust. Det kan t. ex. förekomma att ett bolag inom koncernen bokfört en licens- eller ränteintäkt från ett annat av koncernens bolag, medan däremot det senare bolaget icke bokfört motsvarande kostnad. Att erforderliga justeringar med anledning av uppdagade differenser skall göras har icke uttryckligen angivits i lagen. Det har synts uppenbart att, om en sammanställning av mellanhavanden företas enligt lagens föreskrifter och denna visar att vissa mellanhavanden icke över1

Om alla aktier i dotterbolaget medför lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, är det matematiska värdet per aktie = dotterbolagets egna kapital, dividerat med antalet aktier. 307

ensstämmer, en undersökning av orsaken härtill måste vidtas, varjämte, om differenserna avser resultatposter, en justering måste göras antingen i koncernredogörelsens resultatsammandrag eller, om differensen uppmärksammas före avslutandet av räkenskaperna, direkt i vederbörande koncernbolags redovisning. Förslagets regler för koncernredogörelse överensstämmer i övrigt med de i AL givna, dock har liksom beträffande koncernbalansräkningen vissa tillägg nödvändiggjorts av den nya regeln att redovisning skall lämnas för koncernens årsresultat. Exemplet på koncernredogörelse visar uppställningen enligt de föreslagna bestämmelserna. Fjärde stycket. Här upptas samma definition av internvinst som i 104 § femte stycket AL. Stadgandet avser överlåtelser av alla slags tillgångar, alltså både omsättnings- och anläggningstillgångar. Uttrycket »på moderbolaget belöpande andel» av vinsten åsyftar att avdrag får göras vid uträkningen av internvinst för den vinst som belöper på minoritetsandelar i dotterbolag. Denna fråga har i detalj utvecklats i förarbetena till gällande lag, se LB motiv s. 435—443. 108 § Denna paragraf innehåller bestämmelserna om skyldigheten att insända årsredovisningen och revisionsberättelsen till registreringsmyndigheten och svarar mot 126 § 1 mom. tredje stycket AL. Enligt reglerna i AL krävs i vissa fall att avskrift av årsredovisning och revisionsberättelse sänds in redan innan bolagsstämman fastställt balansräkningen. Detta krav har borttagits vilket kan medföra att en försening ibland uppkommer jämfört med nuvarande förhållanden. Å andra sidan undgår man olägenheterna av att, såsom för närvarande kan förekomma, hos registreringsmyndigheten förvaras årsredovisningar vari balansräkningen kanske på väsentliga punkter senare ändrats i samband med fastställandet. I 1958 års förenklingsförslag har föresla308

gits att revisionsberättelsen, utom i bolag som enligt lagen skulle ha auktoriserad revisor, icke skulle insändas till registreringsmyndigheten annat än efter anmodan av denna. I övrigt skulle den hållas tillgänglig för envar hos bolaget. Denna tanke har nu icke upptagits. En av orsakerna härtill är att det icke kan anses säkert att det skulle leda till någon väsentligare arbetsbesparing. Revisorsorganisationerna har också anfört betänkligheter mot förslaget, varvid bl. a. pekats på risken för att arrangemanget kan medföra en standardsänkning i fråga om årsredovisningarnas kvalitet, nämligen såtillvida att bolagen icke längre skulle vara lika intresserade av att kunna erhålla en revisionsberättelse utan anmärkningar och påpekanden. Slutligen har man i de övriga Exempel på koncernredogörelse Förutsättningar 1) Moderbolaget M äger aktier i dotterbolagen A, B och C. I M:s balans är M:s nominella aktierna bokförda M:s andel innehav (tkr) till (tkr)

A B C

100 % 80 % 60 %

100 40 60

90 40 66

2) Vid utgången av år 1975 utgjorde det egna kapitalet: M

Aktiekapital 1 000 Reservfond 50 Fria fonder 100 Balanserad vin st/ förlust 200 Årets vinst/förlust 120

A

B

c

— —

50 10 3

100 2 26

-10 -10

2 10

7 20

3) Internvinster: Kvarliggande internvinst i M:s varulager på varor inköpta från A utgjorde 31/12 1975 25 tkr. Motsvarande belopp 31/12 1974 var 15 tkr. 4) Vinstutdelningar inom koncernen: M har under året mottagit och redovisat utdelning från C, 12 tkr. Koncernredogörelsen per 31/12 1975 visas på nästa sida. Därav framgår också interna fordringar och skulder, vilka i detta fall visar full överensstämmelse. (De med »Totalt» betecknade kolumnerna fordras ej enligt förslaget.) SOU 1971: 15

Koncernredogörelse för AB M per 31/12 1975 A) Sammandrag av fordringar och skulder Belopp redovisat hos

Gäldenär/ Borgenär

Fordran

M

A B C

110 8 17

A

M C

B

M

C

M A

B)

8 Fritt eget kapital respektive ansamlad förlust

M A B C

420 -10 1 15

7 Sammandrag av

Totalt

Skuld

17 7

koncernresultat

Årsresultat

Koncernens andel Totalt

Koncernens andel

420 -10 12 27 2

120 -10 8 12

120 -10 10 20

130 Internvinst resp. ökning därav under året -25

-10

Utdelning från C till M

—

-12

108 Eliminering

av:

A nmärkningar: 1 Ansamlad förlust i A = 20 tkr, varav 10 tiabeaktats genom att M bokför aktierna i A till endast 90 tkr. - M bokför aktierna i C till 66 tkr. På M fallande andel i C:s bundna kapital är 61,2 tkr. ( = 60 % av 100 + 2). Följaktligen måste 4,8 tkr av de 31,8 tkr ( = 60 % av 26 + 7 + 20), som utgör M:s andel av C:s fria egna kapital, anses beaktade i moderbolagets balansräkning vid värderingen av aktierna och får icke medräknas här.

nordiska utredningarna varit enig om att revisionsberättelserna bör insändas med årsredovisningarna. I inledningen till detta kapitel har nämnts att det norska förslaget innehåller vissa regler om dispens från bestämmelserna om årsredovisningens och revisionsberättelsens offentlighet. SOU 1971: 15

13 kap. Vinstutdelning och annan användning av bolagets egendom 109—115 §§ Viktiga nyheter i detta kapitel är följande. Bestämmelserna om skuldregleringsfond i AL har icke upptagits i förslaget. Även reglerna om obligatorisk avsättning av viss del av årsvinsten till reservfond intill dess denna uppgår till viss storlek i förhållande till aktiekapitalet har utgått. Skyldighet att avsätta medel till reservfond kvarstår endast beträffande överkurs vid utgivande av nya aktier samt belopp som enligt 40 § har tillfallit bolaget för försålda ej uttagna fondaktier. Bolagsordningen kan dock föreskriva ytterligare avsättning till reservfonden liksom bolagsstämman kan besluta att dit överföra visst belopp av föreliggande vinst. Reservfonden kan användas, förutom såsom enligt AL till viss förlusttäckning, även till överföring till aktiekapitalet, varjämte reservfonden kan på samma sätt som aktiekapitalet nedsättas under iakttagande av samma regler som gäller för nedsättning av aktiekapitalet. Vinstutdelning får enligt förslaget ej ske med större belopp än styrelsen föreslagit eller godkänt. AL:s regler om att viss minoritet kan påfordra utdelning med visst belopp behålls i princip men reglerna rörande beräkning av detta belopp har omarbetats. Beträffande legitimation att ta emot utdelning har hithörande bestämmelser i LFA inarbetats. Det innebär att i avstämningsbolag den i aktieboken eller förteckningen över uppdrags- och panttagare införde är legitimerad, likaså förvaltare som avses i 154 § förslaget. För det fall att olaglig vinstutdelning skett utvidgas det i AL stadgade skyddet för godtroende mottagare. Vissa begränsningar har införts i fråga om bolagets rätt att lämna penninglån till eller ställa säkerhet för aktieägare och styrelseledamöter. De danska och norska förslagen avviker från de svenska och finska såtillvida att de behåller bestämmelse om obligatorisk avsättning av vinstmedel till reservfond, varmed sammanhänger vissa olikheter i reglerna om reservfondens användning. Det danska för309

slaget har ej upptagit bestämmelse om rätt för minoriteten att kräva viss utdelning. I fråga om denna minoritetsrätt och i fråga om penninglån till och säkerhet för aktieägare och styrelseledamöter föreligger mindre olikheter i övrigt mellan förslagen. Annars är dessa i det väsentliga överensstämmande med varandra. 109 § Första stycket. Detta stycke uttrycker, liksom 73 § 1 mom. AL, den centrala aktiebolagsrättsliga principen att bolagets tillgångar, som i frånvaron av personligt ansvar för aktiebolagets skulder är det enda borgenärerna har att hålla sig till, i viss utsträckning är undandragna aktieägarnas dispositionsrätt och såtillvida bundna i bolaget. Bolaget får ej till aktieägarna föra över tillgångar i större omfattning eller i annan ordning än som anges i bestämmelserna om vinstutdelning, om nedsättning av aktiekapitalet eller reservfonden och om likvidation. Förbudet att på annat än de nu angivna sätten göra utbetalning av bolagets medel avser givetvis ej endast utbetalning i pengar utan också överföring av annan egendom. Och förbudet avser utbetalning till aktieägarna i denna deras egenskap, vilket i förslaget uttrycks genom orden »utbetalning på aktier». Självfallet skall det ej föreligga hinder för bolaget att sluta vanliga affärsavtal med aktieägarna — om köp, anställning etc. — varvid aktieägaren är att betrakta såsom tredje man. Detta kan emellertid ge anledning till försök att kringgå utbetalningsförbudet genom att en mer eller mindre benefik överföring till aktieägare maskeras som en vanlig affärstransaktion, t. ex. så att bolaget köper egendom av en aktieägare till ett pris som avsiktligt satts över vad som skulle vara normalt. Om ett sådant kringgående föreligger, blir emellertid bestämmelserna om olaga utbetalning i 113 § tillämpliga. Utbetalningsförbudet riktar sig endast mot aktieägare. Det kan emellertid påpekas att en transaktion mellan bolaget och tredje 310

man, som strider mot bolagsverksamhetens, föremål eller syfte, t. ex. en gåva eller en till formen onerös men i verkligheten benefik rättshandling, i annat fall än som anges i 114 § är ogiltig enligt 62 och 63 §§. Men den kan bli giltig om alla aktieägare samtycker till den. Sådant samtycke har dock verkan endast inom ramen för aktieägarnas dispositionsrätt över bolagets tillgångar, dvs. endast om transaktionen ej tar i anspråk andra medel än sådana som bolaget kan utdela såsom vinst. Andra stycket. Detta stycke motsvarar i sak 9 § 1 mom. sista stycket AL. Bestämmelsen utgår från den förutsättningen att syftet med ett aktiebolags verksamhet, om ej annat anges i bolagsordningen, är att bereda vinst åt aktieägarna. Att de som genom aktieinvestering möjliggör ett företags tillkomst och verksamhet och som därvid tar risken av att helt eller delvis förlora sin insats skall ha chansen att om företaget går bra få del av uppkommande vinst är en nödvändig förutsättning för att företagen skall kunna dra till sig erforderligt kapital. När lagen talar om att syftet med bolagets verksamhet är att bereda aktieägarna vinst strider det därför ej mot det i den allmänna inledningen påpekade förhållandet att företagen i nutiden har viktiga uppgifter i hela samhällets intresse. Av detta stycke framgår att även aktieägarnas rätt till den efter skatt återstående vinsten kan avkopplas genom bestämmelse i bolagsordningen. En sådan bestämmelse kan innehålla att verksamheten skall drivas i aktieägarnas intresse på annat sätt än genom att åstadkomma vinst till fördelning mellan dem, t. ex. om syftet är att utan vinst på verksamheten köpa eller försälja varor för aktieägarnas räkning. Men syftet kan också vara att gynna andra intressen än aktieägarnas. Det kan vara politiskt, vetenskapligt, kulturellt, välgörande etc. Syftet kan också vara blandat så att t. ex. viss del av uppkommande vinst skall användas för understödjande av ett ideellt ändamål, medan vinsten i övrigt tillkommer aktieägarna. Samma ståndpunkt intar de finska och norsSOU 1971: 15

ka förslagen, medan enligt det danska förslaget (§ 1 och § 173 stk. 2) aktiebolagslagen ej skall gälla för bolag som ej är förvärvsdrivande eller vars vinst — bortsett från normal förräntning av insatt kapital — uteslutande skall användas till välgörande eller allmännyttigt ändamål. Angående införande, borttagande och ändring av bolagsordningsbestämmelser om särskilt ändamål för bolagsverksamheten hänvisas till 78 och 79 §§. 110 § Första stycket. Denna paragraf, som motsvarar 73 § 1 mom. och 74 § första stycket gällande lag, innehåller de viktiga reglerna om det högsta belopp som får delas ut till aktieägarna såsom vinst. Förutsättning för vinstutdelning är att en i vederbörlig ordning fastställd balansräkning för nästföregående räkenskapsår utvisar fritt eget kapital (fria fonder, balanserad vinst, nettovinst för räkenskapsåret enligt 102 § andra stycket B. IV. b) som överstiger eventuellt befintlig redovisad förlust. Härifrån skall dock först avdrag ske för vad som enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfond eller eljest innehållas. Bolagsordningen kan t. ex. föreskriva att visst belopp av årets vinst skall avsättas till en fri fond. I fråga om innebörden av begreppet nettovinst för räkenskapsåret hänvisas till motiven till 104 §. Fastän lagen anger att storleken av det fria kapitalet enligt den fastställda balansräkningen för föregående räkenskapsår är avgörande för bolagets möjlighet att utdela vinst är det givet att utdelningen i allmänhet ej bör omfatta hela detta kapital. För att kunna möta försämringar i bolagets lönsamhet, som kan bli en följd av konjunkturnedgång, konkurrens eller andra förhållanden och över huvud för konsolidering och utveckling av bolagets verksamhet är i allmänhet en betydande reservering av vinstmedel påkallad. Sådan sker också regelmässigt i välskötta bolag. Den omständigheten att enligt förslaget reglerna om obligatorisk avsättning till reservfond och skuldregleSOU 1971: 15

ringsfond av vinstmedel bortfaller utgör ej anledning för bolagen att försumma konsolideringsbehovet utan bör tvärtom understryka angelägenheten av att i stället för de schablonmässiga avsättningarna enligt nu gällande regler göra reserveringar som är avpassade efter bolagets behov. Naturligtvis bör härvid också bolagets likviditet beaktas. Genom den nya bestämmelsen i 112 §, att bolagsstämma ej får besluta större vinstutdelning än styrelsen föreslår eller godkänner, markeras styrelsens särskilda ansvar i fråga om bolagets konsolidering och utveckling. Till omständigheter som också bör beaktas av bolagsorganen hör förändringar i bolagets ställning vilka inträffat efter räkenskapsårets slut. Svårigheter att avyttra bolagets produkter kan ha framträtt, en av bolaget lämnad större kredit kan visa sig bli förlustbringande osv. Sådana omständigheter kan utvisa att redan i balansräkningen större avskrivningar bort ske. Men även eljest kan de utgöra ett särskilt skäl till återhållsamhet med utdelning. Jfr Stenbeck m. fl. s. 179. I sista punkten erinras om att en nedsättning av aktiekapitalet enligt 45 §, dvs. sådan som sker genom att nedsättningsbeloppet används för omedelbar täckning av förlust eller överföring till reservfonden, medför hinder för bolaget att under tre år utan rättens tillstånd dela ut vinst, såframt ej aktiekapitalet åter ökats med belopp motsvarande nedsättningen. Andra stycket. Även om ett moderbolags balansräkning utvisar utdelningsbar vinst kan hela koncernens ställning vara sådan att den, betraktad som ett enhetligt företag, ej skulle kunna dela ut någon vinst eller endast mindre vinst än bolagets balansräkning utvisar. Liksom enligt 74 § AL skall moderbolaget vid utdelningens bestämmande ta hänsyn till sådana förhållanden i koncernen. Visserligen fastställs ej genom koncernredovisning enligt 107 § förslaget ett exakt högsta belopp för moderbolagets vinstutdelning, men koncernredovisningen får dock anses ge sådan ledning att moderbolagets styrelse, 311

stämma och revisorer kan bedöma huruvida koncernens ställning påkallar en begränsning av moderbolagets vinstutdelning. Liksom i gällande lag föreskrivs i förevarande stycke att utdelningen ej får stå i strid mot god affärssed. Enligt AL skall härvid hänsyn tas till koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet i dess helhet. Med något förändrad lydelse föreskriver förslaget att hänsyn skall tas till storleken av det fria egna kapitalet inom koncernen och koncernens ställning i övrigt. Detta betyder en precisering men knappast någon saklig olikhet mot gällande rätt. God affärssed kräver naturligtvis beaktande av de ovan antydda omständigheter som är av betydelse vid bedömningen av vad bolag i allmänhet högst bör dela ut som vinst. Bedömningsunderlaget förbättras genom de nya bestämmelserna i 106 § fjärde stycket och 107 § enligt vilka även koncernens årsresultat skall redovisas. 111 § Första stycket. Enligt 71 § AL skall av bolagets årsvinst, efter avdrag för vad som åtgår till täckande av möjligen förefintlig förlust från föregående år, minst 10 procent avsättas till reservfond. Sedan fonden uppgått till 20 procent av aktiekapitalet eller det högre belopp som kan vara föreskrivet i bolagsordningen, kan vidare avsättning till fonden upphöra. Nedgår fonden under nämnda belopp, skall avsättning ånyo ske. Vid sidan av reglerna rörande avsättning till reservfond innehåller AL i 72 § utförliga regler om fortsatt avsättning till reservfonden eller avsättning till särskild skuldregleringsfond, när bolagets skulder överstiger summan av aktiekapitalet, reservfonden och skuldregleringsfonden. I sådant fall får bolaget ej utdela mer än 5 procent av bolagets behållna förmögenhet, såframt ej ett lika stort belopp som det vilket därutöver utdelas ytterligare avsätts till reservfonden eller till skuldregleringsfonden. Nedsättning av skuldregleringsfonden kan i viss ordning ske, när summan av aktiekapitalet, reservfonden och skuldregleringsfon312

den överstiger bolagets skulder. I 72 § 2 mom. ges regler om att vid tillämpning av bestämmelserna om skuldregleringsfond vissa skulder ej skall medräknas. Bestämmelserna om skuldregleringsfond, som infördes genom 1944 års aktiebolagslag, bygger på tanken att skuldsättning som är stor i förhållande till eget kapital kan innebära sådana faror för bolagets soliditet och utvecklingsmöjligheter att den bör motverkas genom lagregler rörande fondering och begränsning av utdelningen. Tanken att en skuldsättning som är stor i förhållande till det egna kapitalet kan vara företagsekonomiskt olämplig är väl i och för sig riktig. En stark skuldsättning betyder att bolaget belastas med stora fasta räntekostnader, medan, om finansiering sker med eget kapital, utdelningen kan anpassas efter rörelsens lönsamhet. Tvånget att betala förfallen skuld kan också ibland försätta bolaget i likviditetssvårigheter. Å andra sidan kan man ej generellt säga att det är företagsekonomiskt riktigast att arbeta med så liten skuldsättning som möjligt i förhållande till det egna kapitalet. Skuldsättningen kan ofta på ett enklare och smidigare sätt anpassas efter de skiftande behoven för företaget än som är möjligt eller lämpligt beträffande det bundna egna kapitalet. Det är också att beakta att skuldräntor i motsats till vinstutdelning till aktieägarna utgör en i skatteavseende avdragsgill kostnad. Framför allt måste hänsyn tas till att det inte är möjligt att för alla bolag, vilkas struktur och verksamhet kan vara starkt skiftande, fastställa en företagsekonomiskt lämplig relation mellan skuldsättning och eget kapital. Gällande lags grundregel är visserligen att fondering skall ske då skulderna överstiger det bundna kapitalet, men för att motverka stelheten i en sådan reglering ges dels möjlighet enligt 72 § 3 mom. AL att få dispens och dels har det direkt i lagen och i författningar som utfärdats med stöd av lagen angivits ett antal fall då skulder ej skall medräknas vid tillämpning av bestämmelsen om fondering och vinstutdelningsbegränsning. Man har därmed fått ett ganska omfattande regelsystem, vars tillämpning givit SOU 1971: 15

anledning till flera tolkningssvårigheter. Detta system kan trots de utförliga reglerna inte sägas innefatta annat än en ganska godtycklig och i många fall opåkallad reglering av företagens fonderings- och utdelningspolitik. Som ett exempel på sådana fall kan nämnas dotterbolag i en med eget kapital väl försedd koncern där kanske moderbolaget är dotterbolagets enda fordringsägare. För övrigt blir fonderingsregler av detta slag ofta helt ineffektiva särskilt i enmansbolag och familjebolag, där aktieägarna genom uttag av löner och arvoden undviker att redovisa någon vinst. Det synes vara en allmän uppfattning inom näringslivet att den nytta reglerna kan göra ej står i rimlig proportion till det stora besvär de i många fall förorsakar bolagsledningar och revisorer. Bestämmelser av denna art saknas såvitt bekant i alla andra länder än Norge, där en liknande reglering infördes 1938, tydligen under påverkan av de då pågående nordiska överläggningarna på aktiebolagsrättens område. Under de nordiska överläggningarna har varken Danmark eller Finland velat uppta regler om skuldregleringsfond, och både det norska och det svenska förslaget har låtit dessa regler falla. Emellertid har föreliggande förslag ej stannat vid att avskaffa bestämmelserna om skuldregleringsfond utan också slopat föreskriften om att av årsvinsten minst 10 procent skall avsättas till reservfond till dess denna uppgår till minst 20 procent av aktiekapitalet. Regler av liknande slag finns sedan gammalt i vissa länder (Danmark, Norge, Frankrike, Schweiz) men saknas i andra (Finland, Holland, England och USA). I Tyskland gäller avsättningsskyldighet för aktiebolag men ej för GmbH-bolag (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) som är den vanligaste bolagsformen. Regler om avsättningsskyldighet är knappast ägnade att på ett rationellt sätt främja konsolidering av företagen. Ett bolags konsolidering beror av olika faktorer vid sidan av avsättningar till bundna eller fria fonder, såsom det slag av egendom bolaget har — mer eller mindre värdebeständig etc. — och de värden till vilka egendomen upptas i årsredovisningen, SOU 1971: 15

dvs. om och i vilken mån däri finns dolda reserver. Bolagets värderings- och avskrivningspolitik har ofta mycket större betydelse än dess avsättningar till reservfonden. Ett bolag, som väl gör de legala avsättningarna till reservfond men värderar sina tillgångar i balansräkningen så högt som möjligt och gör minsta möjliga avskrivningar, kan ofta ej anses driva en tillfredsställande konsolideringspolitik. En grundläggande svaghet i reservfondsreglerna är också att den påbjudna avsättningen är beroende av aktiekapitalets storlek i det att avsättningsskyldigheten upphör när reservfonden uppgår till 20 procent av aktiekapitalet. Bolagets aktiekapital bestäms ju av bolaget självt, och genom att sätta aktiekapitalet lågt kan ett bolag slippa undan med vida mindre avsättning till reservfonden än ett annat bolag som kanske i verkligheten är bättre konsoliderat. Det har också blivit vanligt att helt och hållet undvika skyldigheten att göra avsättning av vinstmedel till reservfonden genom att vid bildande av aktiebolag och vid kapitalökning ge ut aktierna till en sådan överkurs att reservfonden därigenom uppgår till 20 procent av aktiekapitalet. Ett sådant bolags konsolideringsbehov blir ju ej mindre än för ett bolag som i stället bestämmer aktiernas nominella belopp till det högre belopp som motsvarar vad bolaget erhåller för dem. Förslagets ståndpunkt att icke ställa upp någon minimigräns för aktiernas nominella belopp kan tänkas medföra att bolag bildas med aktiekapital som utgör en mindre del av det tillskjutna beloppet än som tillförs reservfonden. Liksom när det gäller reglerna om avsättning till skuldregleringsfond blir reservfondsreglerna också helt satta ur spel i sådana bolag där överskott tas ut i form av löner och arvoden, så att någon vinst ej redovisas. Enligt utredningens mening representerar de gällande reglerna om avsättning till reservfond av viss del av årsvinsten ett föråldrat och föga rationellt system. I motsats till de svenska och finska förslagen behåller de danska och norska förslagen regler om tvungen avsättning av viss del av årsvinsten till reservfonden, vilket för313

anieder vissa andra olikheter i detta kapitel. Enligt det norska förslaget, liksom enligt gällande norsk rätt, kan dock dispens meddelas från reglerna om reservfond. Det danska förslaget innehåller ingen närmare motivering till sin ståndpunkt. I de norska motiven (s. 168 ff) åter ingår en diskussion i frågan, där en betydlig tveksamhet i fråga om ändamålsenligheten av reservfondsreglerna kommer till synes. Förslaget avskaffar emellertid ej all skyldighet att göra avsättning till reservfond. Om aktietecknare har att för sina aktier inbetala mer än nominella beloppet, är även överkursen naturligt att betrakta som en kapitalinsättning, som ej bör kunna återbetalas i form av vinstutdelning. Överkursen skall därför fortfarande avsättas till reservfond. Detsamma gäller belopp som enligt 40 § tillfaller bolaget efter försäljning av fondaktier, som ej uttagits av den därtill berättigade. Enligt AL skall till reservfonden även avsättas vad som blivit inbetalt på aktie, som senare förklarats förverkad. I förslaget upptas ej gällande rätts bestämmelse, att vad som inbetalats på aktie ej kan återkrävas när den förverkas, utan endast modifierade regler om rätt för bolaget till vissa belopp, se 14 § tredje stycket. Det har ej ansetts erforderligt att belasta lagtexten med en föreskrift, som kan antas knappast komma att bli av praktisk betydelse, att dylika belopp skall avsättas till reservfond. Någon sådan föreskrift ingår ej heller i de övriga nordiska förslagen. Att förslaget ej föreskriver skyldighet att ur årsvinsten göra avsättning till reservfonden betyder ej att förslaget avser att hindra dylika avsättningar. Enligt förslaget kan i bolagsordningen intas bestämmelse att avsättning till reservfond skall ske. Sådan bestämmelse kan gälla avsättning av hur stor del av vinsten som helst, och ej heller behöver uppställas någon maximigräns för reservfondens storlek i förhållande till aktiekapitalet. Beträffande införande av dylik bestämmelse i bolagsordningen gäller enligt 79 § andra stycket förslaget att särskild kvalificerad pluralitet krävs om avsättningen skall överstiga 10 procent av årsvinsten. 314

Även utan stöd av bolagsordningen kan bolagsstämman besluta om överföring av fritt eget kapital till reservfonden, vilket uttryckligen angivits i förevarande paragraf. En sådan av bolagsstämman utan stöd av bolagsordningen beslutad avsättning får dock ej inkräkta på minoritetens rätt till utdelning enligt 112 § andra stycket. Andra stycket. Om reservfond finns, skall den liksom för närvarande vara bunden och alltså ej kunna fritt disponeras av bolaget. Den får nedsättas för täckande av förlust enligt fastställd balansräkning, om förlusten ej kan täckas av fritt eget kapital. I förslaget öppnas emellertid ytterligare två möjligheter att nedsätta reservfonden. De bygger på förhållandet att det mot aktiekapitalet svarande beloppet ej är svagare utan tvärtom starkare bundet i bolaget än det belopp som svarar mot reservfonden. Med hänsyn därtill finns ej bärande skäl mot nedsättning av reservfonden för motsvarande ökning av aktiekapitalet genom fondemission och ej heller mot nedsättning för nedsättningsbeloppets användning till utbetalning åt aktieägarna eller till annat ändamål enligt samma regler som i 46 § föreskrivs för nedsättning av aktiekapitalet. Reglerna i detta stycke är avsedda att gälla även beträffande reservfonder som upplagts enligt äldre lag. Några ytterligare möjligheter att lösa upp en sådan reservfond synes varken behövliga eller lämpliga. Medan reglerna om avsättning till reservfond är olika i å ena sidan de svenska och finska och å andra sidan de danska och norska förslagen har större likhet kunnat uppnås i fråga om användningen av reservfonden. Enligt alla förslagen får nedsättning ske för att täcka förlust som ej kan täckas av fritt eget kapital. Det danska förslaget medger samma användning i övrigt som de svenska och finska endast i den mån reservfonden överstiger en fjärdedel av aktiekapitalet. Enligt det norska förslaget kan fonden användas för fondemission. Användning för andra ändamål kan endast ske om fonden överstiger det som skall vara avsatt till den, och i den mån fonden tillkommit SOU 1971: 15

genom avsättning av överkurs och belopp enligt 40 § krävs dessutom iakttagande av reglerna i 46 §. 112 § Första stycket. För att vinstutdelning skall kunna ske fordras ej blott att det i enlighet med bestämmelserna i 110 § föreligger utdelningsbar vinst enligt fastställd balansräkning för nästföregående räkenskapsår utan också att bolagsstämman fattar beslut om utdelningen. Till grund för bolagsstämmans beslut ligger den av bolagsledningen upprättade och av revisorerna granskade årsredovisningen med förslag till disposition av den redovisade vinsten. Enligt gällande rätt kan bolagsstämman besluta ändring i bolagsledningens förslag såväl i fråga om årsredovisningen — varigenom den redovisade vinsten kan ökas eller minskas — som i fråga om vinstutdelningen, som stämman kan sänka eller inom ramen för den utdelningsbara vinsten höja. Enligt förslaget sker häri såtillvida en viktig ändring att bolagsstämman ej får besluta högre utdelning än styrelsen föreslår eller godkänner. Denna regel finns i gällande norsk lag, § 107. En till sina verkningar likartad regel innehåller den tyska lagen, AG § 58 (2), som tillåter bolagsledningen (Vorstand och Aufsichtsrat) att till fria fonder överföra högst halva den redovisade årsvinsten innan återstående vinst enligt balansräkningen står till bolagsstämmans disposition. Under de nordiska överläggningarna har den norska regeln vunnit allmän anslutning och upptagits i förevarande stycke. Utredningarna har härvid utgått ifrån den uppfattningen att det i allmänhet är styTelsen som har den bästa möjligheten att bedöma hur stor utdelning som med hänsyn till bolagets förhållanden är lämplig, och styrelsen företräder ofta företagets långsiktiga intressen bättre än aktieägare för vilka ibland intresset av omedelbar hög utdelning står i förgrunden. Bestämmelsen kan te sig som ett mycket radikalt ingrepp i bolagsstämmans suveränitet i den viktiga frågan om vinstutdelning. Men vid en verklig konflikt kan aktieägarmajoriteten entlediga styrelsen. Att lagen fastslår att utdelning ej får SOU 1971: 15

ske med högre belopp än styrelsen föreslår eller godkänner måste likväl antas ha psykologisk betydelse både för stämman och för styrelsen. Styrelsen kan inte förhålla sig passiv inför stämmans beslut om en visserligen ej direkt olaglig men likväl med hänsyn till bolagets läge olämpligt hög utdelning. Och stämman torde i regel komma att på grund av styrelsens angivna vetorätt uppfatta styrelsens ställning i frågan som mera auktoritativ än för närvarande. Att för genomdrivande av den önskade utdelningen entlediga styrelsen och utse en ny är en så drastisk åtgärd att aktieägarna måste antas betänka sig innan den genomförs. En ny tillsatt styrelse bör också ha känslan att ta på sig ett särskilt ansvar om den godkänner en utdelning som den entledigade styrelsen ansett olämplig för bolaget. Det är alltså styrelsens förslag eller godkännande som skall vara avgörande för vinstutdelningen. Styrelsens förslag till utdelning innefattas i årsredovisningen, vilken enligt 106 § tredje stycket skall i förvaltningsberättelsen innehålla förslag till dispositioner beträffande vinst eller förlust. Årsredovisningen undertecknas enligt 96 § förutom av styrelseledamöterna av verkställande direktören även i det fall att denne ej är styrelseledamot. Skulle på bolagsstämman fråga uppkomma om att godkänna högre utdelning än vad som föreslagits i förvaltningsberättelsen blir det en styrelsefråga. Om verkställande direktör ej är styrelseledamot, har han ej rösträtt i denna fråga. Även i sådant fall har han emellertid enligt 56 § rätt att delta i styrelsesammanträdet och att anteckna avvikande mening till protokollet. Regeln att bolagsstämman ej kan besluta högre utdelning än styrelsen medger kan ej gälla bolagsstämmans beslut om sådan utdelning som stämman är skyldig att besluta. En dylik skyldighet föreligger på begäran av en minoritet enligt andra stycket i denna paragraf. Men stämman kan också på grund av bestämmelse i bolagsordningen vara skyldig att besluta om viss utdelning, t. ex. att hela vinsten skall utdelas eller att viss mindre del av den skall utdelas på begäran av ak315

tieägare. Följaktligen kan bolagsordningen utdelning eller besparas. I aktiebolagskomäven innehålla att en mindre minoritet än i mitténs 1908 framlagda förslag ingick ingen andra stycket anges kan kräva viss utdelning uttrycklig dylik bestämmelse. I stället föreeller att den utdelning minoriteten kan krä- skrevs i 53 § förslaget att bolagsstämman ej va är större än i andra stycket sägs. Jfr fick utan särskild pluralitet besluta att mer Stenbeck m. fl. s. 186 f. De finska och nors- än viss del av årsvinsten skulle innehållas. ka förslagen upptar icke såsom det svenska Därtill anslöt sig föreskrift att om bolagsordförslaget något uttryckligt undantag för be- ningen innehöll avvikande bestämmelser stämmelser i bolagsordningen men står i skulle de lända till efterrättelse. Därmed sak på samma ståndpunkt, eftersom enligt åsyftades tydligen att bolagsordningen kunde dessa förslag en minoritetsrätt alltid kan ut- ge bolagsstämman fria händer att besluta rövidgas genom bestämmelse i bolagsordning- rande disposition av vinsten. Någon antydan en, om ej lagen lägger hinder i vägen där- om att bolagsordningen skulle kunna frånta för. Det danska förslaget innehåller ej be- bolagsstämman beslutanderätten och lägga stämmelse om rätt för minoriteten att krä- denna till utomstående fanns ej i förslaget. va utdelning. Det framgår ej heller av för- Den sålunda föreslagna minoritetsrätten i slaget huruvida det blir tillåtet i danska bo- fråga om utdelning togs bort på hemställan lag att genom bestämmelse i bolagsordning- av lagrådet, och i stället insattes bestämmelen införa en sådan rätt. sen i 55 §, att det tillkommer bolagsstämma Det kan här erinras om att bolagsord- att besluta huruvida och i vad mån utdelningen även kan innehålla bestämmelser ningsbar vinst skulle utdelas. Därvid behölls som utesluter eller minskar aktieägarnas oförändrad föreskriften, att avvikande bemöjlighet att få utdelning (109 § andra styc- stämmelser i bolagsordningen skulle lända ket; 111 § första stycket). till efterrättelse. Det synes ej under förarbeEnligt 75 § första stycket AL tillkom- tena till lagen ha observerats art denna föremer det bolagsstämma att besluta huruvida skrift trots oförändrad lydelse kunde genom och i vad mån utdelning skall ske av utdel- bortfallet av den minoritetsregel, vartill den ningsbar vinst. Enligt andra punkten i sam- anslöt sig, få en helt annan räckvidd än enma stycke skall dock avvikande bestämmel- ligt förslaget så att den öppnade möjlighet att ser i bolagsordningen lända till efterrättel- genom bolagsordningen lägga beslutandese. Sistnämnda föreskrift har, liksom mot- rätten rörande utdelning i händerna på utomsvarande föreskrift i 55 § andra stycket 1910 stående. Lagberedningens tolkning, som i års AL, tolkats så att beslutanderätten i förhållande till Skarstedts är restriktiv, kan fråga om vinstutdelning kan genom bolags- med hänsyn till vad som nu sagts synas förordningen helt eller delvis frånkännas bo- klarlig, men den är svår att utläsa ur lagens lagsstämman och tilläggas annan, Skarstedt ord. Utredningen finner det olämpligt att bes. 177. Det har ansetts ej vara uteslutet att, slutanderätt i frågan, huruvida och i vad i den mån vinst enligt bolagsordningen skall mån utdelning skall ske, kan genom bolagstillkomma annan än aktieägarna, bestäm- ordningen berövas bolagsstämman och övermanderätten rörande utdelningen tilläggs föras till utomstående. Någon sådan föreutomstående inom vissa i bolagsordningen skrift har därför ej upptagits i förslaget. Det angivna gränser, LB motiv s. 290. I själva synes osannolikt att någon bolagsordning inverket synes emellertid bestämmelserna ej ha nehåller klausul av dylikt slag, och utredtillkommit i syfte att utomstående skulle ningen har ej funnit erforderligt att föreslå kunna genom bolagsordningen tilläggas rätt någon övergångsbestämmelse. Om mot föratt besluta om och i vad mån vinstutdelning modan någon sådan bolagsordningsbestämskall ske. Enligt 30 § andra stycket 1895 års melse skulle finnas och anses giltig enligt AL ankom det på aktieägarnas beslut huru- nu gällande lag, kan den även efter förslavida vinsten skulle i sin helhet eller till nå- gets upphöjande till lag tänkas bli beståengon del användas för annat ändamål än de enligt reglerna om redan uppkomna rät316

SOU 1971: 15

tigheter, jfr anmärkningar under rubriken till förslaget till promulgationslag. Vad nu sagts om att endast bolagsstämman kan ha beslutanderätt rörande utdelning gäller beslut huruvida och i vad mån utdelning skall ske. En annan sak är att om vinst enligt bolagsordningen skall användas för annat ändamål än utdelning till aktieägarna, så kan bolagsordningen ge någon utomstående rätt att närmare bestämma om det sätt varpå medlen skall utnyttjas för ändamålet. Vidare kan påpekas att, om en utomstående har rätt till belopp, vilket — såsom fallet är med avkastningen på vinstandelsbevis — skall beräknas på grundval av årsvinsten eller utdelningen till aktieägarna, så är detta för honom en fordran, över vilken bolagsstämman ej kan ha annan beslutanderätt än den indirekta som ligger i stämmans rätt att fastställa vinstens belopp och utdelningen till aktieägarna. När bolagsstämman vederbörligen beslutat om utdelning till aktieägarna har dessa en fordran mot bolaget på utdelningsbeloppet. Denna fordran behöver emellertid ej vara omedelbart förfallen till betalning. I det norska förslaget föreskrivs att dagen för utbetalningen av utdelning ej får sättas senare än sex månader efter bolagsstämmans beslut om utdelning. Någon dylik bestämmelse finns ej i de övriga förslagen. Enligt det svenska förslaget (förevarande paragraf tredje stycket) skall visserligen i avstämningsbolag utdelningen vara förfallen till betalning på avstämningsdagen och utbetalas utan dröjsmål. Men det finns ingen föreskrift om att avstämningen skall ske inom viss tid efter utdelningsbeslutet. I Sverige är det för närvarande vanligt att utdelningen är förfallen till betalning i och med att bolagsstämman beslutat om utdelningen eller någon dag senare, som då anges i beslutet. Men eftersom bolagsstämman kan — bortsett från de fall då skyldighet på grund av bolagsordningen eller på grund av begäran av minoriteten enligt andra stycket föreligger att besluta om viss utdelning — med enkel majoritet besluta att ej dela ut någon vinst, kan stämman även besluta att utdelning skall utbetalas först SOU 1971: 15

vid en senare tidpunkt. Denna torde dock ej utan alla aktieägarnas samtycke kunna skjutas alltför långt fram i tiden, t. ex. knappast så långt som till ordinarie bolagsstämman under nästa räkenskapsår. Det förekommer någon gång att bolagsstämman beslutar om utdelning i två poster, varav den första utbetalas genast och den andra först senare, Stenbeck m. fl. s. 179. På motsvarande sätt kan i avstämningsbolag beslutas två utbetalningar, varvid även två avstämningsdagar måste fastställas, se fondbörsutredningens betänkande Förenklad aktiehantering, SOU 1968:59, s. 58. Emedan utdelning får ske endast av fritt eget kapital enligt fastställd balansräkning för nästföregående räkenskapsår, kan innan balansräkningen fastställts ej ske någon »förskottsutdelning» såsom laga utdelning. Om sådant förskott utbetalas, är mottagarna principiellt återbäringsskyldiga (113 § förslaget) intill dess stämman fastställt balansräkning och i vederbörlig ordning beslutat en utdelning, som täcker det utbetalade förskottet. Jämför Stenbeck m. fl. s. 179 not 1 samt AG § 59. Bolagsstämmans rätt att uppskjuta utbetalning av utdelning är som sagt en följd av stämmans rätt att besluta om och i vad mån utdelning skall ske. Om minoriteten begagnar sin rätt enligt andra stycket att kräva utdelning, kan däremot majoriteten naturligtvis ej besluta att utbetalningen därav skall uppskjutas. Sådan utdelning får anses vara förfallen till betalning omedelbart eller i varje fall utan längre uppskov än som kan motiveras av behov av skälig expeditionstid. Andra stycket. Enligt detta stycke, liksom enligt 75 § AL, har aktieägare med en tiondel av samtliga aktier rätt att på ordinarie bolagsstämma, innan beslut om vinstens användning fattas, påkalla att bolagsstämman beslutar utdelning av åtminstone ett visst angivet belopp av utdelningsbar vinst. Beloppet bestäms emellertid något annorlunda än i gällande lag. Enligt denna får utdelning ej krävas med belopp som överstiger vare sig en femtedel av vinsten enligt 317

balansräkningen eller hälften av årsvinsten rätt kunde av majoriteten i bolaget beskäeller fem procent av bolagets behållna för- ras genom stora avskrivningar. Det ansågs mögenhet. Enligt förslaget kan minoriteten ej tillrådligt att i detta sammanhang begränkräva utdelning av högst halva nettovinsten sa rätten för majoriteten att besluta avskrivför året och ej mer än fem procent av bola- ningar. Dock antyddes att vissa gränser begets eget kapital. stäms av allmänna bokföringsgrunder och Att man enligt förslaget inte behöver räk- god köpmannased. Att sådana gränser även na med en begränsning både till viss del av kan komma att beaktas i rättsskipningen vinsten enligt balansräkningen (enligt försla- framgår av högsta domstolens uttalande i gets terminologi fritt eget kapital) och viss det här nedan närmare berörda rättsfallet, del av årets vinst är en förenkling som på- att om beslutade avskrivningar är helt opåkallats från de finska och norska utred- kallade eller avsevärt större än vad allmänningarnas sida. Om halva nettovinsten för na bokföringsgrunder och god köpmannaåret är större än en femtedel av vinsten en- sed bjuder, så lärer minoriteten kunna i ligt balansräkningen, kan det alltså betyda samband med hävdandet av sin rätt till utatt minoriteten enligt förslaget kan kräva delning kunna få till stånd rättelse av avmer än enligt AL. Enligt AL skall vid beräk- skrivningsbeslutet. ningen av en femtedel av vinsten enligt baFråga har i svensk rättspraxis, NJA 1965 lansräkningen först från vinsten göras av- s. 157, uppkommit huruvida bolagsstämdrag för avsättning till reservfond eller mans majoritet har möjlighet att genom skuldregleringsfond, dock med viss begräns- andra dispositioner än avskrivningar minsning av dylik avsättning. Enligt förslaget ka den utdelning som minoriteten kan kräskall vid beräkning av halva årsnettovinsten va. Sålunda har inför domstolarnas prövavdrag göras för dels balanserad förlust, ning dragits frågan huruvida ett belopp, som som överstiger fria fonder och reservfond, bolagsstämman beslutat avsätta till investeoch dels belopp som enligt bolagsordningen ringsfond för konjunkturutjämning, skall skall avsättas till reservfond eller eljest inne- vid bestämmande av minoritetens rätt till hållas. Förslaget föreskriver ej obligatorisk utdelning inräknas i vinsten eller ej. Domavsättning av vinstmedel till reservfond, men stolarna fann att det till investeringsfond som av 111 § första stycket och motiven avsatta beloppet skulle anses ingå i årsvinsdärtill framgår kan bolagsordningen inne- ten. Högsta domstolens motivering var — i hålla bestämmelser att vinstmedel skall av- något sammandragen form — följande: Insättas till reservfond eller eljest innehållas, vesteringsfond kan ej hänföras till skulderoch dessa bestämmelser skall oavsett hur na eller anses såsom värdeminskningskonto, vittgående de är tillämpas vid beräkningen utan en strikt tillämpning av bestämmelserav minoritetens rätt enligt förevarande na i 101 § AL om aktiebolags balansräkstycke. ning leder till att fonden är att anse som Om enligt bolagsordningen viss del av vinstmedel. Visserligen företer verkningarna vinsten skall tillfalla andra än aktieägarna, i skatteavseende av att belopp avsätts till skall naturligtvis minoritetens rätt beräknas investeringsfond betydande likheter med endast på den nettovinst som kan utdelas dem som regelmässigt följer av avskrivtill aktieägarna. ningar, vare sig detta sker genom minskning Bolagsstämman kan som förut nämnts av tillgångspost eller genom att belopp upputan stöd av bolagsordningen enligt 111 § tas på värdeminskningskonto. Det kunde förslaget besluta att överföra visst belopp därför ifrågasättas huruvida icke vid tilltill reservfonden. Ett sådant beslut kan lämpning av aktiebolagslagen belopp som emellertid ej beröra minoritetens rätt enligt avsattes till investeringsfond skulle behandförevarande paragraf. las på likartat sätt som belopp uppfört på Under förarbetena till 75 § andra stycket värdeminskningskonto. Men det föreligger AL förbisågs ej att ifrågavarande minoritets- betydande skillnader. Avskrivning innebär 318

SOU 1971: 15

minskning av viss post på tillgångssidan och medför vissa inskränkningar i möjligheten att förfoga över vad som avskrivits. Belopp som avsätts till investeringsfond saknar sådan anknytning till post på tillgångssidan, och avsättningen medför ingen inskränkning i bolagets förfoganderätt över vad som avsatts, låt vara att en disposition på annat sätt än tillämnat har vissa från skattesynpunkt ogynnsamma konsekvenser. Sedan en tillgångspost avskrivits, kan den ej längre ligga till grund för ytterligare avskrivning. För avsättning till investeringsfond saknas motsvarighet till sådan begränsning. Bokföringsgrunder och köpmannased, som kan begränsa majoritetens möjlighet att genom obefogade avskrivningar beskära minoritetens rätt till utdelning, synes ej lämna ledning för en rimlig begränsning av avsättning till investeringsfond. Om sådan avsättning ej anses som vinstdisposition, måste därför anses föreligga en ökad risk för att minoritetens berättigade anspråk på utdelning skulle kunna åsidosättas. Det föreligger därför ej bärande skäl att frångå den bedömning vartill den strikta tillämpningen av 101 § aktiebolagslagen leder. Genom den regel om redovisning av investeringsfond som förslaget innehåller bortfaller den utgångspunkt som högsta domstolen tagit för sin domsmotivering. Å andra sidan anser utredningen ej att förslagets regel om investeringsfonds redovisning såsom en från det egna kapitalet skild post i balansräkningen bör leda till den motsatta konsekvensen att hela avsättningen till investeringsfond skall likställas med en kostnad, varigenom nettovinsten och därmed minoritetens utdelningsrätt minskas. Avsättningen bör i förevarande avseende bedömas på sakliga grunder med hänsyn till att en rimlig avvägning skall ske mellan majoritetens rätt att göra dylika avsättningar och minoritetens rätt till utdelning. På skäl som anförts av högsta domstolen anser utredningen att minoritetens i förevarande paragraf angivna rätt till utdelning skulle kunna i alltför hög grad åsidosättas om hela det belopp som avsätts till investeringsfond skulle i detta hänseende räknas SOU 1971: 15

som en kostnad, varigenom årsvinsten minskas. Å andra sidan kan det knappast anses tillfredsställande att hela avsättningsbeloppet skall läggas till årets nettovinst vid beräkning av den utdelning minoriteten kan påfordra. Det skulle betyda att minoriteten kunde fordra en högre utdelning än om avsättning till investeringsfond ej skett och bolagets vinst hade minskats med den skatt som bolaget undgår genom avsättningen. I syfte att genom en enkel schablonregel motverka de angivna olämpliga konsekvenserna av vartdera alternativet föreslår utredningen att vid utdelningens beräkning nettovinsten skall ökas med minst hälften av den avsättning till investeringsfond som minskat årets nettovinst. Utredningen har emellertid ej begränsat den föreslagna regeln till att gälla avsättning till investeringsfond. De skäl som anförts för den föreslagna regeln är relevanta i fråga om annan skattefri avsättning till fond över vilken bolagsstämman kan förfoga. Regeln har därför utformats så att den gäller alla sådana avsättningar. Under regeln kommer att falla avsättningar till vissa av de i motiven till 102 § inledningen under punkt 4 angivna fonderna, nämligen investeringsfonder för konjunkturutjämning (investeringsfond för skogsbruk och investeringsfond för rörelse), särskild investeringsfond för förlorade inventarier och lagertillgångar, särskild investeringsfond för avyttrat fartyg, särskild nyanskaffningsfond och återanskaffningsfond (fond för återanskaffning av fastighet). Genom skattelagstiftningen kan nya fonder av denna karaktär tänkas tillkomma. Liksom enligt gällande lag innebär minoritetens rätt enligt denna paragraf ej en rätt att besluta ifrågavarande vinstutdelning utan en rätt att påkalla att stämman beslutar sådan, Stenbeck m. fl. s. 187. Om stämman ej fattar det beslut som minoriteten med stöd av denna paragraf påkallat kan varje aktieägare klandra beslutet, och i domen kan domstolen fastställa en ändring av stämmans beslut, så att det ger minoriteten dess rätt. Jämför härtill anmärkning under 81 §. Att varje aktieägare kan klandra bolags319

stämmans beslut i nämnda fall är en nyhet i förhållande till 138 § 1 mom. sista stycket AL, enligt vilket lagrum klanderrätt endast tillkommer ägare av så stor del av aktiekapitalet som erfordras för att påkalla utdelningen. Om klandertalan väcks mot beslut av bolagsstämman, varigenom minoritetens begäran om utdelning ej vederbörligen tillmötesgåtts, och denna utdelning ej kan uttas ur den enligt balansräkningen befintliga utdelningsbara vinsten utan t. ex. en orimligt stor avskrivning måste minskas, torde klandertalan böra innefatta även yrkande om ändring i detta avseende av bolagsstämmans beslut om balansräkningens fastställande. En antydan därom ingår i högsta domstolens dom i det ovan berörda rättsfallet NJA 1965 s. 157.

nedsättning av aktiekapitalet eller reservfonden och utskiftning vid bolagets likvidation. I förevarande paragraf ges bestämmelser om påföljden av att utbetalning i strid mot denna princip sker. Motsvarande bestämmelser finns i 73 § 2 och 3 mom., 74 § och 163 § AL. En lagstridig utbetalning kan innebära en kränkning av viss eller vissa aktieägares rätt, såsom om vinstutdelning sker med större belopp till vissa aktieägare än till andra utan att detta beror på att deras aktier enligt bolagsordningen har olika rätt till utdelning. Men den lagstridiga utbetalningen kan också stå i strid mot de aktiebolagsrättsliga regler som till borgenärernas säkerhet begränsar aktieägarnas rätt att tillgodogöra sig bolagets tillgångar.

Tredje stycket. Detta stycke avser utdelning i avstämningsbolag och innehåller bestämmelser som återfinns i 21—24 §§ LFA. Som redan under första stycket anmärkts förfaller utdelningen i avstämningsbolag till betalning på avstämningsdagen. Denna skall anges i bolagsstämmans utdelningsbeslut. Detta gäller dock ej om vinsten skall tillfalla andra än aktieägarna, i vilket fall avstämning ej skulle fylla någon funktion. Utbetalningen skall ske utan dröjsmål. Enligt fondbörsutredningens förslag skulle betalning om ej annat avtalats ske genom bankgiro eller postgiro. Denna bestämmelse upptogs ej i LFA. Betalningen förutsätts komma att ske på ändamålsenligt sätt med rimligt beaktande av önskemål från mottagarna (prop. 1970:99 s. 131). Legitimerad att motta betalningen är den som på avstämningsdagen var införd i aktieboken eller i förteckning enligt 155 §. Skulle mottagaren ej vara materiellt berättigad gäller samma regler som beträffande mottagande av emissionsbevis, 31 § tredje stycket.

Första stycket. Påföljden av en olaglig utbetalning är helt naturligt i regel den att mottagaren måste återbära vad han erhållit, eller det belopp som överstiger vad han lagligen ägt uppbära. Detta gäller även om den olagliga utbetalningen ej förorsakat någon skada för borgenärerna, därför att den visserligen inkräktat på bolagets bundna kapital men bolaget likväl kan fullgöra sina skuldförpliktelser. Förslaget avviker här från gällande lag såtillvida att denna i 163 § andra stycket föreskriver återbäringsskyldighet på grund av olagligt skifte vid likvidation endast i händelse av bolagets oförmåga att fullgöra sina förbindelser. Förslaget har ej upptagit denna särbestämmelse utan liksom de övriga nordiska förslagen givit en enhetlig regel om återbäring vid utbetalning i strid mot bestämmelserna i lagen. Denna förenkling innebär knappast någon saklig ändring eftersom reglerna om skifte vid likvidation (127 § förslaget) just har till syfte att skydda borgenärerna och överträdelse av dem regelmässigt betyder att bolaget ej kan fullgöra sina förbindelser. Ej heller har utredningen i förslaget tagit upp regeln i 163 § andra stycket AL enligt vilken återbäringsskyldighet föreligger även när i enlighet med lagens bestämmelser erforderliga medel innehållits till betalning

113 § I 109 § uttalas principen att bolagets medel ej får användas till utbetalning på aktier annat än enligt reglerna i aktiebolagslagen om vinstutdelning, utbetalning vid 320

SOU 1971: 15

av tvistig eller ej förfallen gäld men det visar sig att dessa medel ej är tillräckliga. I förarbetena till 1910 års lag (se lagrådets yttrande återgivet i NJA II 1910 nr 14 s. 146), varifrån bestämmelsen överförts till gällande lag, anförs som exempel att innehållna medel går förlorade genom olyckshändelse. Särskild lagbestämmelse för dylika sällsynta fall synes ej erforderlig. Bolagets för framtida skuldbetalning innehållna medel skall naturligtvis sättas in i bank eller i varje fall förvaras på fullt betryggande sätt. Om det ej sker och medlen därför förkommer kan likvidatorerna bli ersättningsskyldiga. Från återbäringsskyldigheten gör AL undantag, nämligen om utdelning beslutas och verkställs av vinst som redovisas i fastställd balansräkning men som beror på att balansräkningen upprättats i strid mot lagens föreskrifter, vanligen genom otillåtet hög värdering av tillgångarna. Sådan utbetalning kan ej återkrävas av mottagare som var i god tro, dvs. varken insåg eller bort inse att balansräkningen var felaktig. Likaså skyddas godtroende mottagare om utdelning skett i strid mot bestämmelsen att moderbolag ej får av sin vinst utdela så stort belopp att utdelningen med hänsyn till koncernens förhållanden får anses stå i strid mot god affärssed (74 § AL). Men om utdelning skett utan att balansräkning fastställts eller med större belopp än balansräkningen utvisar såsom vinst, föreligger ovillkorlig återbäringsskyldighet. Sistnämnda regel har ansetts vara för sträng. Visserligen har aktieägarna möjlighet att kontrollera att balansräkning blivit fastställd och att den utvisar utdelningsbar vinst av tillräcklig storlek. Men man måste räkna med att många aktieägare, särskilt ägare av mindre aktieposter i stora bolag, ej har förmåga att bedöma om utdelningen håller sig inom ramen för vad fastställd balansräkning utvisar, och det skulle kunna vålla dem svåra olägenheter att behöva betala tillbaka utdelning som de uppburit och kanske också konsumerat i tro att allt var i sin ordning. Förslagets regel får emellertid naturligtvis icke uppfattas så att en aktieägare som uppburit olaga utdelning SOU 1971: 15 11

Aktiebolagslag

alltid är försvarad med att han underlåtit att ta kännedom om huruvida balansräkning upprättats och fastställts och huruvida den uppvisar utdelningsbar vinst. Frågan huruvida mottagaren var i god tro eller ej får bedömas efter omständigheterna i varje särskilt fall. Förslagets godtrosregel omfattar alla fall då belopp utbetalats såsom vinstutdelning utan att lagens regler därom iakttagits, t. ex. om bolagsstämman beslutat större utdelning än styrelsen föreslagit eller godkänt eller då utdelning skett utan att bolagsstämman fattat beslut därom, eller då stämmans beslut om utdelning av formella skäl är ogiltigt eller undanröjs efter klander. Även vinstutdelning i strid mot 45 § får behållas av godtroende mottagare. Om kapitalnedsättning med utbetalning till aktieägarna skett utan att de därom givna reglerna iakttagits, skall återbäring ovillkorligen ske. Det skulle kunna alltför mycket äventyra borgenärsskyddsreglerna, om godtroende aktieägare finge behålla sådana kapitalbelopp. Den återbäringsskyldighet som regleras i förevarande stadgande avser vad som mottagits såsom utbetalning på aktier. Dit hör naturligtvis ej betalning av vanlig skuld till aktieägare på grund av köp, anställningsförhållande, skadeståndsskyldighet etc. Om emellertid en utbetalning formellt framstår såsom betalning av vanlig skuld, t. ex. lön till aktieägare som är anställd i bolaget, eller betalning för egendom som han sålt till bolaget, men beloppet överstiger normal lön eller köpesumma, kan det bli fråga om tilllämpning av stadgandet om återbäring (förtäckt utdelning). Andra stycket, som innehåller bestämmelse om ansvarighet för brist vid återbäring, överensstämmer i sak med 73 § 2 mom. tredje stycket AL. Hänvisningen till 140—143 §§ betyder att styrelseledamöter, verkställande direktör, revisorer och aktieägare under de i nämnda paragrafer angivna förutsättningarna blir ansvariga för brist vid återbäringen. Ersättningsskyldigheten för flera blir solidarisk, 321

och jämkning kan ske enligt 143 §. Däremot blir reglerna om talan mot de ansvariga i 144 och 145 §§ ej tillämpliga. Beviljad ansvarsfrihet berör alltså ej ansvarigheten för brist vid återbäringen, och talan om denna ansvarighet — liksom om återbäringen — kan väckas inom den allmänna preskriptionstiden. Detta överensstämmer med nu gällande regler, se Stenbeck m. fl. s. 181. 114 § De i denna paragraf upptagna bestämmelserna om bolagsstämmans och styrelsens rätt att disponera över bolagets medel för gåva till allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål överensstämmer helt med stadgandena i 76 och 91 §§ AL. 115 § Första stycket. I såväl dansk som norsk lag begränsas aktiebolags rätt att ge lån till aktieägare eller ledamöter av bolagsledningen. Dessa bestämmelser har vid de nordiska överläggningarna från danskt och norskt håll bestämt förordats såsom nödvändiga för att skydda bolagen och deras borgenärer. I Sverige har också förekommit fall som visar riskerna av att aktiebolags medel lånas ut till aktieägarna, se t. ex. NJA 1951 s. 6, och det finns anledning till antagande att dylika lån förekommer i stor utsträckning. Bland de svenska praktiskt sakkunniga har visserligen yppats betänkligheter mot att i lagen införa förbudsbestämmelser av dansk-norsk typ mot dylika lån, därför att sådana bestämmelser skulle medföra onödiga och olämpliga hinder, t. ex. för en fackman som för att driva rörelse inom sitt område vill köpa aktierna i ett bolag men endast kan finansiera köpet genom bolagets medel. Men det måste anses strida mot aktiebolagslagstiftningens grunder att en person skall kunna driva ett aktiebolag med den därav följande förmånen av frihet från personligt ansvar, trots att bolagets tillgångar till stor del, kanske motsvarande hela aktiekapitalet, består i en fordran mot honom själv. Det innebär en urholkning av den sä322

kerhet som aktiebolagslagen genom reglerna om bundet kapital vill ge inte bara aktieägarna utan även andra, såsom borgenärer och anställda. Om bolagets medel även till den del de fordras för att täcka det bundna kapitalet lånas ut till aktieägare kommer det bundna kapitalet inte att ge större säkerhet än som följer av aktieägarens personliga solvens. Den som vill driva ett företag där kreditunderlaget reellt helt eller delvis är hans egen betalningsförmåga bör ej kunna välja aktiebolagsformen utan hänvisas till en juridisk företagsform med personlig ansvarighet. Förslaget ställer därför i anslutning till de danska och norska reglerna upp ett principiellt förbud mot lån till aktieägare och styrelseledamöter respektive styrelsesuppleanter. Förbudet gäller ej beträffande verkställande direktör, som ej är styrelseledamot eller aktieägare. Verkställande direktör är anställd i bolaget, och erfarenheten visar att det ofta är önskvärt, kanske nödvändigt, för bolaget att ge verkställande direktören eller annan anställd lån, t. ex. för förvärvande av bostad. Självfallet får emellertid lån till verkställande direktören ges endast om det kan anses påkallat av bolagets intresse, och de nu föreslagna reglerna om lån till aktieägare och styrelseledamöter utgör en anledning för styrelsen att iaktta särskild varsamhet beträffande lån eller säkerhet till förmån för verkställande direktören. Enligt det finska och det norska förslaget gäller förbudsregeln även lån och säkerhet till förmån för ledamot av förvaltningsrådet. Det finska förslaget avser liksom det svenska ej lån och säkerhet till förmån för verkställande direktör, medan de danska och norska förslagen i denna del intar motsatt ståndpunkt. Det föreslagna förbudet kan tänkas föranleda försök till kringgående genom att lån eller säkerhet lämnas formellt till förmån för en annan person, som är bulvan för aktieägare eller styrelseledamot. Det har övervägts en bestämmelse att med aktieägare och styrelseledamot i förevarande avseende skulle likställas den som måste antas i huvudsak handla för hans räkning. Sådan bestämmelse har emellertid ej influtit i förSOU 1971: 15

slaget. Av allmänna rättsprinciper torde följa att ett lån, som formellt ges till annan person men reellt till aktieägare eller styrelseledamot, strider mot ifrågavarande förbud. Om vederbörande är aktieägares eller styrelseledamots make, barn eller annan närmare släkting, kan naturligtvis finnas särskild anledning misstänka att han är bulvan. Förbudet avser penninglån, ej andra krediter. Om en ovanligt lång kredit ges t. ex. vid ett köp, kan det dock finnas anledning att uppfatta det som ett maskerat lån. Vad beträffar säkerhet gäller förbudsregeln ej endast säkerhet för penninglån utan också för andra förpliktelser. Syftet med förbudet, nämligen att hindra att det bundna kapitalets verkan såsom borgenärsskydd sätts ur spel, kräver ej att förbudet görs totalt. Om lånet ges mot betryggande säkerhet eller om bolaget för ställd säkerhet, t. ex. en borgensförbindelse, i sin tur får betryggande säkerhet, gäller ej förbudet. Men vidare utgår förslaget ifrån den uppfattningen att om lånen och säkerheterna håller sig inom ramen för bolagets fria kapital, som kan disponeras för vinstutdelning, så kan lånen eller säkerheterna ej anses inkräkta på lagens borgenärsskyddssystem, vars uppehållande är förbudets syfte. Det danska förslaget kräver både att betryggande säkerhet ställs och att lånen eller säkerheten ej inkräktar på aktiekapitalet. Medan det svenska förslaget skyddar bolagets hela bundna kapital genom att kräva att lånen och säkerheterna skall rymmas inom den utdelningsbara vinsten, minskad med vad som utdelats eller skall utdelas på grund av bolagsstämmans beslut, skyddar de övriga nordiska förslagen endast aktiekapitalet och föreskriver ej avdrag för utdelning. Huruvida lånen och säkerheterna håller sig inom den tillåtna ramen skall bedömas på grundval av fastställd balansräkning för nästföregående räkenskapsår. Om denna visar att det fria egna kapitalet — minskat med vad som utdelats eller skall utdelas på grund av bolagsstämmans beslut — täcker alla lån och säkerheter av ifrågavarande slag, inklusive det lån eller den säkerhet varom SOU 1971: 15

det är fråga, kan alltså lånet eller säkerheten lämnas. Om säkerheten ej är en borgensförbindelse utan fastighetsinteckning, värdepapper eller dylikt, blir vid denna beräkning egendomens värde enligt balansräkningen i första hand avgörande. Om detta värde överstiger den skuld för vilken säkerheten ställts, torde dock endast skuldens belopp behöva ingå i beräkningen, eftersom säkerheten ej kan sägas vara ställd för högre belopp. Förslaget ger ingen föreskrift som hindrar att sedan lån givits inom ramen för det fria kapitalet detta därefter utdelas. I vissa fall t. ex. om utdelningen sker kort efter det lånet lämnats kan det bli fråga om kringgående av lagen. Trots sin ofullgångenhet i nämnda avseende kan de föreslagna bestämmelserna ha betydelse även genom att markera det olämpliga i att det bundna kapitalet äventyras genom lån och säkerheter till aktieägare och styrelseledamöter. Andra stycket. Från förbudet i första stycket görs två undantag. Förbudet gäller för det första ej i förhållande till aktieägare som är moderbolag. Detta undantag har av samtliga utredningar ansetts nödvändigt för att ej omöjliggöra normala och försvarliga dispositioner inom en koncern. Det andra undantaget avser det fall att aktieägarens innehav av aktier i bolaget är obetydligt. Förbudet avser huvudsakligen att träffa sådana fall då låntagaren är en person med dominerande inflytande i bolaget, eftersom det är sådana fall som är farliga och blivit mest uppmärksammade i praktiken. Undantag från förbudet gäller därför om aktieägaren äger mindre än en procent av bolagets aktiekapital eller eljest så ringa del därav att den uppenbarligen ej är avgörande för bolagets beslut om lånet eller säkerheten. Sistnämnda undantag görs endast i det svenska förslaget. Om lån eller säkerhet lämnas i strid med föreskrifterna i denna paragraf har styrelsen överskridit sin befogenhet. Lånet eller säkerheten blir därför ej juridiskt giltiga, såvida ej mottagaren var i god tro, vilket egentligen endast kan tänkas förekomma om sä323

kerhet lämnas till en utomstående för hans fordran mot aktieägare etc. Skadeståndsskyldighet kan också inträda enligt 16 kap. förslaget, varjämte straffansvar följer av 173 § första stycket 8. Lån eller säkerheter inom viss ram är alltså ej förbjudna genom förevarande bestämmelse. Det betyder å andra sidan ej att sådana lån och säkerheter alltid är tillåtna. Styrelsen måste naturligtvis alltid beakta att långivningen eller ställandet av säkerhet överensstämmer med bolagets intressen och ej står i strid med principen om aktieägarnas lika rätt. Beträffande lån och säkerheter som tillkommit före nya lagens ikraftträdande, se 5 § 17. förslaget till promulgationslag.

14 kap. Likvidation 116—133 §§

och

upplösning

Nybildat aktiebolag blir särskilt rättssubjekt i och med att det registreras. Aktiebolag upphör att vara särskilt rättssubjekt genom vad som i förslaget liksom i gällande lag kallas upplösning. Enligt utredningens förslag är tidpunkten för bolagets upplösning endast i två fall (se 132 och 139 §§) knuten till registreringsåtgärd. Förslaget anger i likhet med gällande lag på vad sätt och vid vilka tidpunkter aktiebolag upplöses. Normalt sker det genom likvidation varom bestämmelser ges i detta kapitel. Under likvidationen avvecklas bolagets verksamhet, dess skulder betalas och behållna tillgångar utskiftas bland aktieägarna. Bolagets upplösning bildar därvid slutpunkten i likvidationsförfarandet och sammanfaller med att slutredovisning framläggs av likvidatorerna (129 § första stycket) eller, om bolaget ej har tillgångar som täcker likvidationskostnaderna, med att rätten förklarar att likvidationen skall nedläggas (129 § tredje stycket). Övriga sätt på vilka ett aktiebolag upplöses beskrivs dels i 138 och 139 §§ vilka gäller olika fall av fusion, varvid bolagets tillgångar och skulder övertas av annat aktiebolag, dels i 132 § som ger registreringsmyndigheten befogenhet att från registret avföra aktiebo324

lag som kan antas ha utan föregången likvidation upphört med sin verksamhet. Slutligen är enligt 133 § aktiebolag som varit försatt i konkurs i vissa fall att betrakta som upplöst i och med att konkursen avslutas. Såvitt gäller tidpunkten för aktiebolags upplösning genom likvidation intar de övriga förslagen samma ståndpunkt som det svenska. Inte heller enligt dessa förslag är sålunda bolaget att anse såsom upplöst förrän likvidationen avslutas. Terminologiskt består visserligen en olikhet mellan de andra förslagen, som säger att rätten och bolagsstämman »fattar beslut om upplösning», och det svenska som liksom AL för motsvarande fall talar om »beslut att träda i likvidation». Enligt de danska och finska förslagens uttryckssätt verkställs upplösningsbeslutet genom likvidation. Utredningen finner inte anledning att för svenskt vidkommande gå över till de andra förslagens uttryckssätt. Likvidation är ej i och för sig upplösning av bolaget. Detta visar sig bl. a. däri att likvidation i vissa fall kan avbrytas så att någon upplösning av bolaget ej kommer till stånd (131 §). Men vidare innebär det att även under likvidationen bolaget är ett bestående rättssubjekt, där visserligen styrelsen ersatts av likvidatorerna men bolagsstämma och revisorer liksom även i förekommande fall förvaltningsrådet fortfarande fungerar. Bolagsorganens rättigheter och skyldigheter är i stora delar samma som förut, ehuru deras uppgifter naturligtvis förändras och begränsas därigenom att syftet med likvidationen är att avveckla bolagets verksamhet och göra det färdigt för upplösning. Därför kan under likvidationen ej ske vinstutdelning eller ökning eller nedsättning av aktiekapitalet och som regel (Stenbeck m. fl. s. 387) ej heller ändring av bolagsordningen. Bestämmelserna i detta kapitel har i stor utsträckning sin motsvarighet i gällande lag (140—173 a §§). En betydelsefull nyhet utgör dock bestämmelsen i 119 § förslaget enligt vilken bolaget kan bli skyldigt att träda i likvidation på talan av en minoritet för det fall att svårare maktmissbruk förekommit i bolaget. Skyldigheten för bolaget att SOU 1971: 15

träda i likvidation när viss del av aktiekapitalet gått förlorad behålls i förslaget (117 §), men en uppmjukning sker i de nuvarande bestämmelserna. Bl. a. ställs kraven lägre på den förbättring av balansställningen som fordras för att likvidationshotet skall avvärjas, och vidare har förslaget ej upptagit reglerna i AL enligt vilka bolagsledningen och aktieägarna kan bli ansvariga för förpliktelser som uppkommer när bolagets verksamhet fortsattes efter det likvidationsanledningen har inträtt. Bestämmelserna om förfarandet under likvidationen har förenklats eller förkortats särskilt genom att likvidatorernas redovisning underkastas samma regler som gäller för bolagsordningens årsredovisning med endast vissa av likvidationsändamålet betingade modifikationer. En förenkling sker av de regler enligt vilka bolag, som under längre tid ej inkommit med någon anmälan till registreringsmyndigheten, kan avföras ur registret och därmed anses upplöst (132 §). En minoritet får i förslaget en särskild rätt att påkalla bolagsstämma efter bolagets upplösning för behandling av fråga om talan mot likvidatorerna om skadestånd för bolagets räkning (129 §). Denna rätt träder i stället för den rätt enskild aktieägare för närvarande har enligt 171 § AL att föra talan för bolagets räkning. Bestämmelserna i 153 § AL om rätt att utse god man med uppgift att kontrollera likvidatorernas förvaltning har ej överförts till förslaget. De nordiska utredningarna har sökt nå samstämmighet framför allt beträffande bestämmelserna om skyldighet för bolag att träda i likvidation. Likväl måste i detta avseende ett par betydelsefulla olikheter antecknas. De danska och norska förslagen har ej motsvarigheter till de båda övriga förslagens bestämmelser i 117 § enligt vilka likvidationsskyldighet inträder när viss del av aktiekapitalet gått förlorad. Rätten enligt 119 § att vid maktmissbruk från aktieägares sida påfordra likvidation tillkommer enligt de danska och svenska förslagen endast en viss minoritet, men enligt de finska och norska förslagen varje ägare av aktie. I fråga om villkoren för rätt att avbryta SOU 1971: 15

likvidation och återuppta verksamheten har däremot enhetliga regler kunnat utformas (130 §). Detsamma gäller i fråga om villkoren för rätt att utskifta bolagets tillgångar samt bestämmelserna om återbäringsskyldighet m . m . när utskiftning skett i strid mot lagens bestämmelser (113 och 127 §§). Såvitt avser själva likvidationsförfarandet har tanken på enhetliga nordiska bestämmelser uppgivits. Under likvidationen medverkar i Danmark och Norge i större utsträckning än hos oss samhällsorgan för den frivilliga rättsvården (skifteretten), och olikheter i institutionella förhållanden inom de fyra länderna hindrar en harmonisering. Mellan de svenska och finska förslagen har dock även i dessa delar en långtgående parallellset kunnat upprätthållas. Därtill har medverkat att den finska utredningen som mönster har använt den finska lagen den 28 maj 1954 om andelslag, vilken i sin tur i väsentliga avseenden överensstämmer med den svenska lagen om ekonomiska föreningar och därigenom även bygger på vissa delar av vår nuvarande aktiebolagslag (finskt bet. s. 44 och 157). De båda förslagen har i nu berörda delar blivit mer detaljerade än de danska och norska förslagen. Det danska förslaget har från D U 1964 tagit upp bestämmelser om avveckling genom likvidation — under medverkan av representanter för borgenärerna — av »insolvente selskaber». Dessa bestämmelser kan väntas bli ersatta av bestämmelser i konkurslagstiftningen när det i Danmark pågående lagstiftningsarbetet på detta område slutförts (danskt bet. s. 161).

116 § Denna paragraf har motsvarighet i 140 § AL. Första stycket. Liksom enligt AL skall det enligt förslaget normalt ankomma på bolagsstämma att fatta beslut om likvidation. Detta gäller både när bolaget utan att vara skyldigt därtill önskar träda i likvidation (frivillig likvidation) och när bolaget av anledning som anges i lagen eller bolagsord325

ningen kan tvångsvis försättas i likvidation (tvångslikvidation). När anledning till tvångslikvidation föreligger men bolagsstämman ej beslutar om likvidation skall enligt 118 § rätten på ansökan eller efter anmälan besluta om likvidation. Enligt 119 § kan vidare rätten i där angivet fall förplikta bolaget att träda i likvidation. Enligt bestämmelserna i 73 § andra stycket skall kvalificerad kallelse utfärdas till bolagsstämma som skall behandla frågan rörande bolagets försättande i likvidation. Andra stycket. För giltigheten av bolagsstämmans beslut om frivillig likvidation fordras liksom i gällande lag samma pluralitet som för bolagsordningsändring, dvs. enligt förslaget att beslutet biträtts av aktieägare med två tredjedelar av avgivna röster och företrädda aktier. I bolagsordningen kan föreskrivas ytterligare villkor, 77 § sista punkten. När anmälan eller ansökan till rätten för tvångslikvidation kan göras är det enligt detta stycke alltid tillräckligt med pluralitet som anges i 77 §. Liknande bestämmelser ingår i de övriga nordiska förslagen. Jämfört med 140 § första stycket andra och tredje punkterna AL innebär förslaget att tillämpningsområdet för bestämmelsen om vanlig pluralitet ökar något, jämför Stenbeck m. fl. s. 390. Den gällande lagens ståndpunkt är den att regeln om kvalificerad pluralitet för frivillig likvidation ej skall kunna sättas ur spel genom att bolaget självt, med vanlig majoritet eller genom styrelsen, ordnar en tvångslikvidationsanledning genom att ej utse behörig bolagsledning eller ej insända årsredovisningar. Men då likväl både AL och förslaget föreskriver tvångslikvidation i dylika fall, hindrar man ej den bestämmande majoriteten och styrelsen att på detta sätt framkalla likvidation genom domstolsbeslut. Värdet av att för dessa fall göra undantag från regeln om enkel majoritet är därför knappast så betydande att en svensk särbestämmelse om sådant undantag är motiverad. Tredje stycket. Bestämmelsen i första punkten att bolaget träder i likvidation den dag 326

beslutet härom fattas, skiljer sig i sak mycket litet från 147 § tredje stycket AL enligt vilken likvidationen i regel inträder i och med att likvidator erna utsetts. Enligt 121 § första stycket förslaget skall nämligen likvidatorer utses samtidigt med att likvidationsbeslutet fattas. Enligt förevarande stycke andra punkten kan bolagsstämman vid frivillig likvidation besluta att senarelägga inträdet av likvidationen. För närvarande gäller att inträdet får uppskjutas högst två månader, dock senast till nästa räkenskapsårs första dag (140 § andra stycket AL). Någon bestämmelse om den tid efter beslutet då likvidationen senast skall inträda har ej upptagits i de övriga nordiska förslagen och finns ej heller i lagen om ekonomiska föreningar. Utredningen har ej ansett en sådan bestämmelse nödvändig. Det torde ligga i sakens natur att uppskovet ej får göras för långt, jämför Hagberg-Nisell s. 182. Utan särskilda skäl torde det ej böra utsträckas längre än till nästa räkenskapsår. 117 § I denna paragraf ingår bestämmelserna om tvångslikvidation vid förlust av viss del av aktiekapitalet. Enligt 142 § AL kan styrelseledamot, verkställande direktör eller aktieägare hos rätten göra ansökan att bolaget skall förklaras skyldigt att träda i likvidation om aktiekapitalet till två tredjedelar eller den mindre del, som kan vara bestämd i bolagsordningen, gått förlorat och bristen ej inom viss tid blivit hävd eller aktiekapitalet blivit nedsatt så att täckning därför föreligger. Denna bestämmelse kompletteras med ganska utförliga regler. Sålunda skall bolagsledningen när anledning föreligger till antagande att aktiekapitalet till angiven del gått förlorat upprätta likvidationsbalansräkning efter närmare angivna grunder. Likvidationsbalansräkningen och yttrande av revisorerna skall för prövning av likvidationsfrågan framläggas på stämma samt insändas till registreringsmyndigheten. Vidare föreskrivs skyldighet för bolagsledningen och även under vissa omständigheter för aktieägare att ansvara SOU 1971: 15

för uppkommande förbindelser, om de underlåter att iaktta ifrågavarande föreskrifter och att i förekommande fall besluta om likvidation. Dessa regler bygger på den enligt utredningens mening riktiga tanken att eftersom reglerna om det bundna kapitalet skall ersätta delägarnas personliga ansvarighet för bolagets skulder så bör ett aktiebolag ej utan ansvar för delägarna och bolagsorganen kunna fortsätta sin verksamhet, om aktiekapitalet helt eller till väsentliga delar ej längre är täckt av tillgångar. Men AL:s regler i detta hänseende har fått sådant innehåll att de kan leda till praktiskt betänkliga resultat. I synnerhet i nystartade företag kan det ofta hända att stora utgifter måste göras för att organisera företaget, bygga upp dess produktionsapparat och dess personalorganisation, knyta affärsförbindelser och göra initialreklam för produkterna m.m. Även om sådana kostnader till en del kan aktiveras såsom tillgångsposter i balansräkningen kan detta inte alltid lagligen ske i så stor utsträckning att täckningen för aktiekapitalet hålls över den gräns där enligt lagen likvidationsskyldighet hotar. Även i äldre företag kan exempelvis under perioder då verksamheten måste mera väsentligt moderniseras eller omläggas på motsvarande sätt inträffa balansmässigt kritiska situationer. En sträng tillämpning av lagens regler kan i sådana fall leda till att även helt livsdugliga företag drabbas av likvidationsskyldighet. Detta kan innebära en frestelse för bolagsledningen att genom alltför stora aktiveringar av organisationskostnader och dylikt söka undvika likvidation. Det torde därför kunna anföras goda skäl för den uppfattningen att AL:s regler är alltför stränga. De har knappast heller någon motsvarighet i främmande rätt. De flesta lagar innehåller ej särbestämmelser för fall att aktiekapitalet helt eller delvis gått förlorat, utan borgenärsskyddet ligger enbart i konkursreglerna. Ibland, såsom i tysk rätt, AG § 92, finns föreskrift om att styrelsen skall underrätta bolagsstämman om aktiekapitalet till viss del gått förlorat. Förslaget till ett andra direktiv om samordning SOU 1971: 15

av aktiebolagslagstiftningen inom EEC-länderna (se III: 3.3.1.) förordar lagstiftning enligt vilken bolagsstämman skall sammankallas när viss del av aktiekapitalet gått förlorad för att ta ställning till erforderliga åtgärder, i sista hand frågan om upplösning av bolaget. I Norge (§ 109 NAL) gäller att förlust av viss del av aktiekapitalet medför att beslut om likvidation kan fattas med mindre pluralitet än eljest. Under de nordiska överläggningarna har det visat sig att man varken från dansk eller norsk sida vill acceptera regeln att förlust av viss del av aktiekapital utgör grund till tvångslikvidation. Endast från finskt håll har visats visst intresse för en sådan regel förutsatt att den blir enklare och mindre sträng än den nuvarande svenska. Under dessa omständigheter har utredningen stannat för att principen att förlust av viss del av aktiekapitalet kan medföra tvångslikvidation bör bibehållas men reglerna därom göras avsevärt mindre stränga och komplicerade än i AL. Själva utgångspunkten för tvångslikvidationsreglerna, att aktiekapitalet till två tredjedelar gått förlorat, bibehålls i förslaget. I detta sägs ej som i AL att en mindre förlust kan i bolagsordningen anges såsom grund för tvångslikvidation. Att en sådan bestämmelse är giltig följer av 118 § första stycket som visar att bolagsordningen kan innehålla föreskrifter om likvidationsskyldighet i andra fall än som föreskrivs i lagen. I formuleringen avviker förslaget från AL, i det att förslaget talar om att bolagets eget kapital understiger en tredjedel av aktiekapitalet, vilket uttryck bättre ansluter sig till reglerna i 102 § om redovisningen av bolagets ställning. I övrigt har reglerna i AL mjukats upp i förslaget. Enligt förevarande paragraf skall styrelsen, när den finner att den relevanta förlusten föreligger, snarast möjligt till bolagsstämman hänskjuta fråga om bolagets trädande i likvidation. Om ej ordinarie stämma är nära förestående måste styrelsen sammankalla extra stämma för att behandla frågan. Syftet med dessa regler är att aktieägarna skall varskos om bolagets situation. Om stämman emellertid ej beslutar att bola327

get med anledning av förlusten skall gå i likvidation, får bolaget respit till ordinarie bolagsstämma under nästfoljande räkenskapsår. Fastställs ej vid denna stämma balansräkning som visar att det egna kapitalet uppgår till halva aktiekapitalet — eventuellt efter skedd kapitalnedsättning — skall styrelsen, om stämman ej fattar likvidationsbeslut, ombesörja ansökan till rätten om tvångslikvidation. Enligt AL måste hela den på bolagsstämma konstaterade bristen täckas för att likvidation skall undgås. Beräkningen av bristen skall enligt förslaget ske på grundval av en balansräkning, som upprättas enligt vanliga regler. Sålunda redovisas t. ex. pensioner på samma sätt som annars, jfr Stenbeck m. fl. s. 398. Dock föreskrivs i andra stycket liksom i 146 § andra stycket AL vissa modifikationer. Dessa avser att förhindra att ett bolag tvingas i likvidation i fall då det har dolda reserver så att i verkligheten ej föreligger ekonomisk grund för tvångslikvidation. Bolaget skall alltså till de i balansräkningen enligt vanliga regler redovisade tillgångsvärdena inom linjen lägga en post som motsvarar skillnaden mellan tillgångarnas redovisade värde och deras verkliga värde i den betydelse detta uttryck har enligt 99 § andra stycket. Beträffande sådana anläggningstillgångar som avses i 100 § andra stycket skall de dock upptas till anskaffningskostnaderna minskade med erforderliga av- och nedskrivningar, om därigenom — som ej sällan t. ex. beträffande maskiner är fallet — erhålls ett högre värde. Denna redovisning inom linjen skall göras även i den balansräkning som fastställs enligt första stycket andra punkten. I 148 § AL stadgas att ansvarighet för uppkommande förbindelser drabbar styrelseledamöter och verkställande direktör som underlåter att upprätta och framlägga likvidationsbalansräkning, när anledning finns till antagande att aktiekapitalet till två tredjedelar har gått förlorat. Samma ansvar åligger den som handlar å bolagets vägnar eller deltar i beslut om fortsättande av bolagets verksamhet trots att likvidationsskyldighet inträtt. Denna till de stränga reglerna om tvångslikvidation anknutna sanktion är ock328

så mycket sträng, framförallt såtillvida att ansvarigheten uppkommer oavsett om borgenärer lider skada som står i orsakssammanhang med underlåtenheten att sätta bolaget i likvidation. En uppmjukning av detta regelkomplex synes sakligt motiverad och är nödvändig för att mellan de svenska och finska förslagen uppnå överensstämmelse i detta avseende. Förslaget låter därför sanktionen ligga enbart i den skadeståndsskyldighet som följer av bestämmelserna i 140—143 §§. Jämfört med ansvarigheten för bolagets förbindelser är skadeståndssanktionen mindre effektiv eftersom orsakssammanhanget mellan förlust för borgenärer och underlåtenheten att vidta erforderliga åtgärder för att sätta bolaget i likvidation kan vara svårt att styrka. Man torde emellertid kunna förutsätta att domstolarna med hänsyn till reglernas syfte att skydda borgenärerna ej kommer att ställa alltför stora krav på bevisningen att förlust som drabbat borgenär skulle kunnat undvikas eller bli mindre om bolaget enligt lagens bestämmelser trätt i likvidation. Skadeståndsskyldigheten är å andra sidan något mera vidsträckt än det i AL stadgade ansvaret för förbindelser. Det senare avser endast förbindelser som uppkommer sedan underlåtenhet att vidta föreskrivna åtgärder för likvidation inträtt. Skadeståndsskyldighet kan tänkas inträda även gentemot tidigare borgenärer, som kanske hade lidit mindre förlust, om bolaget ej trots likvidationsskyldigheten fortsatt verksamheten. Vid sidan av de nu berörda reglerna om tvångslikvidationsskyldighet kan allmänna regler om konkurs, gäldenärsbrott och skadestånd på grund av sådant brott bli av betydelse såsom skydd för borgenärerna. 118 § Första stycket. I detta stycke anges de likvidationsgrunder vid vilkas förhandenvaro rätten skall på ansökan eller anmälan besluta att bolaget skall träda i likvidation. Hit hör dels de i 15, 117, 133 och 161 §§ angivna fallen av likvidationsskyldighet, dels sådana fall då likvidationsskyldighet föreligger enligt bestämmelse i bolagsordningen, SOU 1971: 15

t. ex. att bolaget skall gå i likvidation vid viss tidpunkt eller när viss händelse inträffar och dels två fall som har sin motsvarighet i 143 och 144 §§ AL, nämligen då bolaget saknar behörig styrelse eller verkställande direktör som skall finnas enligt aktiebolagslagen och då bolaget ej till registreringsmyndigheten enligt 108 § förslaget insänt årsredovisning med fastställda balans- och resultaträkningar för något av de tre senaste räkenskapsåren. Vad angår det fall att styrelse eller verkställande direktör saknas kan anmärkas att med uttrycket »behörig styrelse» avses i förslaget liksom i AL sådan styrelse som enligt lagen och bolagsordningen skall finnas, Stenbeck m. fl. s. 394 f. Det norska förslaget talar endast om styrelse som fyller lagens villkor medan det danska förslaget använder uttrycket »vedtaektsmasssig ledelse». Att behörig verkställande direktör ej är utsedd eller anmäld till registret är enligt förslaget anledning till tvångslikvidation endast om verkställande direktör skall finnas enligt aktiebolagslagen. Förutom i de här omnämnda fallen ankommer det på rätten att meddela likvidationsbeslut i det fall som avses i 119 § förslaget. Sådant beslut förutsätter emellertid att en aktieägarminoritet väcker talan därom. Andra stycket. Bestämmelsen i detta stycke om rätt att anhängiggöra ärende angående likvidationsbeslut överensstämmer väsentligen med motsvarande bestämmelser i gällande lag (46, 141—144, 170 och 181 §§ AL). Anmärkas kan att förslaget till skillnad från 144 § AL tillåter att ansökan görs av styrelseledamot, verkställande direktör eller aktieägare också när anledningen till tvångslikvidation är försummelse att inge årsredovisningar. Att styrelsen i visst fall är skyldig att göra ansökan enligt detta stycke föreskrivs i 117 § första stycket. 119 § Denna paragraf innehåller en principiellt beSOU 1971: 15 11*

Aktiebolagslag

tydelsefull utbyggnad av den gällande rättens minoritetsskyddssystem. Detta, som i stort sett också upptagits i förslaget, ger minoriteten möjligheter att i en rad särskilda fall reagera mot maktövergrepp från majoritetens sida eller att få bolagsledningens åtgärder underkastade prövning och att väcka skadeståndstalan på bolagets vägnar mot styrelsen. Mot ett fortsatt systematiskt majoritetsförtryck är emellertid de gällande reglerna ej helt effektiva. Visserligen kan ett energiskt utnyttjande av minoritetsrättigheterna tänkas tvinga majoriteten att ta större hänsyn till minoritetens intressen. Men en sådan bevakning kan för minoriteten — som kanske ofta är mindre kapitalstark än majoriteten — bli alltför tids- och kostnadskrävande. Förslaget öppnar genom bestämmelsen i 142 § en möjlighet för aktieägare som utsätts för grövre maktmissbruk från annan aktieägares sida och därigenom tillfogas skada att kräva, förutom skadestånd, att hans aktier inlöses av den som gjort sig skyldig till missbruket, nämligen om det med hänsyn till faran för fortsatt missbruk och förhållandena i övrigt är påkallat. Därigenom bör den enskilde aktieägaren få ett ganska gott vapen mot grövre kontinuerligt majoritetsförtryck. Under de nordiska överläggningarna har man emellertid varit ense om att en ytterligare förstärkning av minoritetsskyddet gentemot kontinuerligt maktmissbruk är behövlig. I anslutning till regler i norsk och engelsk aktiebolagslagstiftning har i denna paragraf införts bestämmelse enligt vilken minoriteten som en yttersta utväg skall kunna kräva att bolaget sätts i likvidation. Har aktieägare uppsåtligen genom deltagande i beslut i strid mot 80 § eller annars genom missbruk av sitt inflytande i bolaget medverkat till överträdelse av denna lag eller bolagsordningen skall rätten, om på grund av missbrukets långvarighet eller annan anledning särskilda skäl därtill föreligger, på talan av ägare till en tiondel av aktierna besluta att bolaget skall gå i likvidation. Möjligheten att i angivna fall tvinga bolaget i likvidation kan otvivelaktigt vara ett effektivt vapen för minoriteten och bestäm329

melsen bör redan genom sin existens kunna motverka svårare majoritetsmissbruk. Å andra sidan kan ej förbises att bestämmelsen innebär vissa faror för företagen. Redan den omständigheten att talan väcks om ett aktiebolags försättande i likvidation kan föranleda allvarliga olägenheter för bolaget. Rättigheten kan även tänkas bli använd chikanöst och i utpressningssyfte. Inte minst bland de svenska sakkunniga har starka farhågor uttalats i detta avseende. Utredningen har därför till skillnad från de finska och norska utredningarna men i likhet med den danska ej lagt ifrågavarande rättighet i händerna på envar som äger en aktie. Eftersom rättigheten endast kan utövas av en minoritet som innehar minst en tiondel av aktierna, får den ej egentlig betydelse i stora bolag utan endast i de mindre. Men det är i de mindre bolagen som majoritetsmissbruk lättast utövas. Av bestämmelsen framgår att minoritetsrätten kan användas när en aktieägare med inflytande i bolaget gör sig skyldig till missbruk av sitt inflytande. I regel blir det fråga om att missbruket utövas av någon eller några som genom sitt aktieinnehav behärskar bolaget. Missbruket kan utövas genom bolagsstämmobeslut i strid mot 80 § förslaget men även genom att vederbörande utanför bolagsstämman påverkar bolagsledningen och därigenom medverkar till att den vidtar sådana åtgärder som innebär missbruk. Jämför även motiven till 142 §. För bifall till minoritetens talan om att bolaget skall sättas i likvidation fordras särskilda skäl. Som sådant skäl nämns speciellt missbrukets långvarighet. Ett annat kan vara att missbruket varit grovt och fara föreligger för att det upprepas. Här föreskrivs liksom i 144 § att, om någon som tillsammans med andra väckt minoritetstalan därefter avstår från denna, utgör det ej hinder för de andra att fullfölja talan. Denna bestämmelse återfinns ej i det danska förslaget. Enligt de finska och norska förslagen, förevarande paragraf andra stycket, kan domstolen, när förutsättningarna för beslut om likvidation enligt första stycket föreligger, 330

stället på yrkande ålägga bolaget att inlösa kärandens aktier inom viss tid. Någon sådan regel har ej upptagits i det svenska förslaget och ej heller i det danska. Det huvudsakliga skälet därtill är att regeln inte överensstämmer med grunderna för förbudet att förvärva egna aktier utan tvärtom innebär ett tvång till sådant förvärv. Skäl som föranlett uppställandet av förbudet att förvärva egna aktier gäller enligt utredningens mening även i fråga om en tvångsinlösen. En sådan inlösen kan komma att medföra att bolaget saknar täckning för aktiekapitalet, kanske också för en del av skulderna. Särskilt kritisk kan situationen vara om bolagets tillgångar huvudsakligen är anläggningar och likviditeten är dålig. I sådant fall kan fullgörandet av inlösenskyldigheten lätt medföra att bolaget ej kan betala sina skulder utan måste gå i likvidation och realisera sina anläggningar till underpris med förlust för aktieägarna och kanske även borgenärerna. Att i vissa fall tvinga aktiebolag att förvärva egna aktier kan inte gärna försvaras genom hänvisning till att undantag från förbudet att förvärva egna aktier i vissa fall medges i 48 §. Dessa undantag avser fall då det ansetts vara av särskilt intresse för bolaget att kunna frivilligt förvärva egna aktier, nämligen vid fusion eller annan affärsöverlåtelse eller för att skydda en fordran.

120 § Bestämmelserna i denna paragraf gäller domstolsförfarandet i ärende rörande tvångslikvidation. I övrigt är lagen (1946: 807) om handläggning av domstolsärenden tillämplig på sådant ärende. Första stycket. Bestämmelserna om delgivning har motsvarighet i 143 och 144 §§ AL. Andra, något enklare bestämmelser härom finns i 46 och 141 §§ AL. Utredningen har emellertid inte funnit anledning att behålla ett system med differentierade bestämmelser om delgivning när anledning till tvångslikvidation föreligger, i synnerhet som en del fall — t. ex. sådana som avses i 46 och SOU 1971: 15

144 §§ AL — kommer att bli sällsynta. Reglerna i förevarande paragraf torde utan större olägenhet kunna tillämpas på alla ifrågavarande ärenden oavsett likvidationsgrunden. Med hänsyn till likvidationsfrågans betydelse för aktieägare och borgenärer i allmänhet är kungörelseförfarandet väl motiverat i samtliga fall. Orden »delges bolaget» innebär en anpassning till terminologin i delgivningslagen (1970: 428). Såvitt gäller bolaget innebär alltså bestämmelsen (prop. 1970: 13 s. 95) ett krav på att bolaget skall bevisligen delges kallelse till förhandlingen inför rätten. Härvid kommer i första hand bestämmelserna i 3, 9 och 13 §§ delgivningslagen att bli tillämpliga. Kan bolaget ej delges enligt nämnda lagrum skall emellertid i stället för vad som sägs i delgivningslagen om kungörelsedelgivning bestämmelsen i förevarande paragraf om kungörelse äga tillämpning (prop. s. 118). Sådan kungörelse skall under alla förhållanden utfärdas och har primärt till syfte att utan personlig delgivning kalla bolagets aktieägare och borgenärer till förhandlingen. Kungörelsen får emellertid också under den nyss angivna förutsättningen ersätta bevislig delgivning med bolaget. Bestämmelserna i 143 och 144 §§ AL om syssloman i likvidationsärende har kunnat utgå. I Stället gäller bestämmelserna beträffande god man i 4 § lagen om handläggning av domstolsärenden. Gode mannens uppdrag får liksom hittills sysslomannens anses vara begränsat till åtgärder som krävs för uppdraget att ta vård om bolagets egendom och bevaka dess angelägenheter samt företräda bolaget, Skarstedt s. 312. Med hänsyn till gode mannens begränsade befogenheter och den korta tid hans uppdrag i allmänhet skall omfatta synes det ej nödvändigt föreskriva att han — såsom syssloman enligt AL — skall anmälas för registrering. Andra stycket. Enligt detta stycke kan bolaget undgå tvångslikvidation genom att under ärendets handläggning i underrätten visa att likvidationsanledningen upphört. För vissa fall anges i detta stycke vilken bevisSOU 1971: 15

ning som skall föras. Vad som fordras för de andra fallen torde i allmänhet stå klart utan vidare. Tredje stycket. Detta stycke överensstämmer med 145 § AL i den lydelse nämnda lagrum erhöll genom lagändring (1946:850) vid rättegångsbalkens tillkomst. 121 § Bestämmelserna i denna paragraf ersätter i stort sett 147—153 §§ AL. Hänvisningarna i tredje och fjärde styckena, genom vilka förslagets bestämmelser om styrelse och styrelseledamöter samt om revisorer skall i tillämpliga delar gälla beträffande likvidatorer respektive revisorerna under likvidation, har lett till en avsevärd redaktionell förkortning. Bestämmelserna i 153 och 157 §§ AL om minoritetens rätt att få god man utsedd med uppgift att ha tillsyn över likvidatorernas förvaltning och utöva medbestämmanderätt vid avyttring av bolagets egendom har ej överförts till förslaget. Dessa bestämmelser infördes i 1910 års lag. I denna fanns inga bestämmelser om revision under likvidationen och gode mannen blev alltså det enda kontrollorganet. Genom 1944 års AL infördes likvidationsrevisorer såsom obligatoriskt kontrollorgan men minoritetens rätt att få god man utsedd behölls likväl. Denna rätt har emellertid knappast haft någon praktisk betydelse. Enligt uppgift från registreringsmyndigheten är det mycket sällan som god man förordnas. Vad gäller möjligheten att kontrollera likvidatorernas förvaltning innebär förslaget att minoriteten förfogar över samma medel som för kontroll av styrelsens förvaltning, och det är enligt utredningens mening knappast påkallat att ge minoriteten större möjligheter i detta avseende än före likvidationen. Likvidator erna handlar sålunda under samma ansvar som styrelsen, och revisorernas kontroll över likvidatorernas förvaltning är densamma som deras kontroll över styrelsens förvaltning. Skulle förvaltningsråd finnas, fungerar det även under likvidationen. Vidare är minoritetens 331

rätt att få revisor utsedd genom länsstyrelsen (82 §) liksom rätten att få till stånd särskild granskning (95 §) oförändrad under likvidationen. — Vid sidan av en allmän kontrollfunktion har god man enligt 157 § AL en rätt att inskrida med veto vid all försäljning under hand av bolagets egendom, lös som fast. Av det nyss återgivna förhållandet att god man endast sällan förordnats torde den slutsatsen kunna dras att något egentligt praktiskt behov av ett organ med sådan vetorätt ej finns. Enligt 84 § lagen om ekonomiska föreningar får likvidatorerna avyttra förenings fasta egendom endast genom försäljning på offentlig auktion. Utredningen har ej funnit nödvändigt att genom en motsvarande bestämmelse för aktiebolagens del inskränka likvidatorernas handlingsfrihet. Likvidatorernas allmänna skyldighet att alltid iaktta bolagets och därmed även borgenärernas intressen torde innefatta den bästa garantin för att de skall välja det bästa sättet för avyttring av bolagets egendom. Genom formuleringen av 125 § har dessutom särskilt markerats att likvidatorerna vid försäljning av bolagets egendom skall välja den form för försäljningen som vid varje tillfälle är lämpligast. Första stycket. När likvidationen inträder övergår ledningen av bolaget från styrelsen och verkställande direktören till likvidatorerna. Likvidatorerna utses att genomföra hela likvidationen och tillsätts ej liksom styrelseledamöter för viss tid. Antalet likvidatorer får bestämmas efter vad bolagsstämman eller rätten finner lämpligt. Vanligen utses en eller högst två likvidatorer. Även suppleant kan utses. Om bolagsordningen innehåller bestämmelse därom kan jämte de av bolagsstämman eller rätten utsedda likvidatorerna en eller flera tillsättas i annan ordning. Såvitt gäller ärenden om tvångslikvidation enligt 118 § har förevarande bestämmelse den innebörden att rätten skall utse likvidator samtidigt med att den fattar beslut om likvidation. Motsvarighet till 141 § tredje stycket och 142 § tredje stycket AL, enligt vilka bestämmelser rätten skall ge bolaget en frist med tillfälle att självt utse 332

likvidatorer, har ej upptagits i förslaget. Därmed blir även bestämmelsen i 147 § andra stycket AL överflödig. Endast den som utsett likvidator kan entlediga honom. Bolagsstämman kan alltså ej enligt förslaget (jämför däremot 149 § andra stycket andra punkten AL) entlediga en av rätten utsedd likvidator. Men aktieägare eller annan intressent kan med angivande av skäl hos rätten begära att likvidatorn entledigas och att annan utses i hans ställe. Andra stycket. Detta stycke motsvarar 150 § första stycket AL. I första hand kan givetvis bolagsstämma — som sammankallas av likvidator eller utlyses med stöd av 72 § (jämför 149 § tredje stycket AL) — genom val fylla tomrummet efter en av bolagsstämman utsedd likvidator som avgått eller förlorat sin behörighet. Av tredje stycket jämfört med 64 § följer att registreringsanmälan skall göras när ny likvidator utses (jämför 149 § fjärde stycket och 150 § tredje stycket AL). Har likvidator utsetts men anmälan försummats får förutsättas att registreringsmyndigheten, innan den gör anmälan enligt detta stycke, anmodar bolaget att göra registreringsanmälan, jämför finskt bet. s. 162 samt LB motiv s. 577. Bestämmelsen i förevarande stycke kan tillämpas också i fall som avses i 150 § andra stycket AL, dvs. när likvidator, som enligt bolagsordningen skall tillsättas på annat sätt än genom val på bolagsstämma, ej tillsatts. Tredje stycket. Enligt detta stycke likställs likvidatorer med styrelseledamöter om ej annat följer av detta kapitel. Att likvidatorernas uppgifter är andra än styrelsens framgår av 125 §. Av bestämmelserna i detta stycke jämförda med 9 kap. följer bl. a. att likvidatorerna är underkastade behörighetsvillkor enligt 52 § och jävsreglerna i 58 § samt att de kan entledigas och avgå enligt samma regler som styrelseledamöter. Är likvidatorerna flera blir 56 § om sammanträden m. m. tillämplig. Vidare har likvidatorerna rätt att gemensamt företräda bolaget och att förordna firmatecknare, 60, 62 och 63 §§. Likvidatorernas ansvar regleras SOU 1971: 15

enligt 113, 140 och 143 §§. Särskilt nämns i detta stycke att reglerna om talan för bolaget mot styrelseledamöter även gäller beträffande talan mot likvidatorerna. Detta betyder vissa ändringar av gällande regler, som närmare framgår av motiven till 126 § och 144 § fjärde stycket. Om suppleant utsetts gäller för honom i tillämpliga delar samma regler som för likvidator. Fjärde stycket. Enligt detta stycke skall det förhållandet att bolaget träder i likvidation ej beröra uppdrag att vara ledamot av förvaltningsrådet eller att vara revisor. Vad förvaltningsrådet beträffar innehåller de danska och finska förslagen ingen bestämmelse om förvaltningsråd vid likvidation. I de finska motiven (s. 161) sägs emellertid att styrelsen och ett eventuellt förvaltningsråd ersätts av likvidatorer. Det norska förslaget innehåller bestämmelser som svarar mot gällande lag, § 111 NAL, enligt vilka förvaltningsrådet upphör när skifteretten träder i bolagsstämmans ställe, dvs. vid tvångslikvidation och i vissa fall vid frivillig likvidation. Vid frivillig likvidation i andra fall kan bolagsstämman besluta att. förvaltningsrådet skall upphöra. Att förvaltningsrådet enligt det finska förslaget alltid upphör vid likvidation och enligt det norska aldrig kan bestå när skifteretten ersätter bolagsstämman och i andra fall kan avskaffas genom beslut av bolagsstämma bör ses mot bakgrunden av att förvaltningsrådet enligt dessa förslag kan på grund av bestämmelse i bolagsordningen äga befogenhet att ingripa i förvaltningen genom förbud mot vissa åtgärder. Sådant ingripande torde sällan bli aktuellt under likvidation och i varje fall ej då offentligt organ (skifteretten) är inkopplat. Enligt det svenska förslaget har förvaltningsrådet i fråga om förvaltningen endast ställningen av ett organ för mottagande och meddelande av information samt för övervakning. En sådan funktion, som kan vara av intresse för aktieägare, inte minst sådana som ej hör till majoriteten, liksom för andra som kan ha rätt att utse ledamöter i förvaltningsråSOU 1971: 15

det, t. ex. de anställda i bolaget, synes vara fullt motiverad även under likvidation. Utredningen har därför ansett riktigast att ett befintligt förvaltningsråd skall fortbestå under likvidation och att uppdrag att vara ledamot av rådet ej upphör genom att bolaget träder i likvidation. Som redan nämnts fanns före AL ej något annat kontrollorgan under likvidation än god man, som kunde tillsättas på begäran av en aktieägarminoritet. Revisorerna upphörde alltså i och med likvidationens inträde att fungera. Även enligt 1944 års AL upphör revisorernas uppdrag när bolaget går i likvidation, men i deras ställe inträder av bolagsstämman utsedda likvidationsrevisorer. Rörande dessa gäller i stort sett samma regler som om revisorerna. Dock föreligger ej möjlighet att få s. k. minoritetsrevisor utsedd. Utredningen anser det lämpligast att revisorerna, som kan antas vara väl insatta i bolagets förhållanden, fortsätter sin verksamhet under likvidationen. Föreskrift därom ges i detta stycke. Något val av revisorer fordras därför ej, såvida ej de nuvarande revisorernas mandattid gått ut. Naturligtvis finns det ej hinder för att de gamla revisorerna entledigas och nya utses, om det skulle finnas önskvärt. Rörande revisorerna, deras tillsättande och entledigande, mandattid och verksamhet skall 11 kap. gälla. De kvalifikationskrav som enligt 84 § gällde före likvidationen bör tillämpas även under likvidationen. Särskilda uppgifter under likvidationen tillkommer revisorerna därigenom att de har att granska styrelsens och verkställande direktörs redovisning enligt 123 § och likvidatorernas slutredovisning (128 §) samt i förekommande fall avge yttrande om likvidationens upphörande vid beslut om återupptagande av bolagets verksamhet (131 §). Även reglerna i 95 § om särskild granskning skall gälla under likvidation. 122 §

Denna paragraf har närmast motsvarighet i 155 § AL. Såsom berörts i inledningen till 333

detta kapitel skall bolagsstämman under likvidationen fungera enligt samma regler som tidigare. Det betyder bl. a. att ordinarie bolagsstämma skall hållas inom den i 69 § angivna tiden med iakttagande även av närmare tidsangivelse om sådan finns i bolagsordningen. Bolagsstämmans befogenheter begränsas dock av att den egentliga bolagsverksamheten upphör. Sålunda kan bolagsstämman ej fatta giltiga beslut rörande t. ex. vinstutdelning eller ökning eller nedsättning av aktiekapitalet. Enligt den i förarbetena till AL uttalade och alltjämt (jämför dock finskt bet. s. 163) förhärskande uppfattningen är bolagsstämman vidare förhindrad besluta om bolagsordningsändring, härom LB motiv s. 562. Att likvidationen likväl ej hindrar beslut om fusion anges i 134 § första stycket. Angående bolagsstämmans befattning med fråga om ansvarsfrihet åt likvidatorerna hänvisas till anmärkning under 126 §.

123 § Denna paragraf motsvarar 154 § AL. Redovisningen skall liksom enligt AL uppgöras enligt reglerna om bolagsledningens årliga redovisning med det undantaget att koncernredovisning ej fordras i annat fall än det som avses i andra stycket, nämligen när redovisning skall lämnas för föregående räkenskapsår. I övrigt gäller i tillämpliga delar bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberättelse, om deras tillhandahållande och utsändande och om handläggningen på stämma. Direkt tillämpligt är 16 kap. om skadestånd m. m.

skall upprätta inventarium och balansräkning. Bolagets tillgångar och skulder skall därvid värderas efter särskilda regler som uppställts med tanke på bolagets avveckling, 156 § andra stycket AL. Någon motsvarighet till sistnämnda bestämmelser upptar ej förslaget. Skälen härtill anges i motiven till 126 §. Vid anmälan för registrering av likvidationsbeslut skall enligt vad som följer av 121 § tredje stycket förslaget jämfört med 64 § även lämnas sedvanliga uppgifter för registrering av likvidatorerna och av hur firman tecknas. Kallelsen på okända borgenärer är enligt 12 § preskriptionsförordningen jämfört med 10 § samma lag preklusiv, dvs. okänd borgenär förlorar sin rätt att göra fordran gällande efter utgången av kallelsetiden. Detsamma gäller enligt finsk rätt (se finskt bet. s. 162). I Danmark och Norge däremot är kallelsen normalt icke preklusiv, jämför norska förslaget § 125. 125 § Denna paragraf motsvarar i huvudsak 157 § första stycket AL. Emedan såsom förut nämnts förslaget ej upptagit bestämmelser om god man bortfaller bestämmelserna i 157 § andra, tredje och fjärde styckena AL. I stället anges i förevarande stycke att egendomens försäljning skall ske på offentlig auktion eller på annat lämpligt sätt. Därigenom markeras likvidatorernas skyldighet att noggrant överväga om försäljning under hand — som enligt AL kräver samtycke av god man om sådan förordnats — är lika förmånlig för bolaget som försäljning på offentlig auktion.

124 § 126 § I denna paragraf föreskrivs skyldighet för likvidatorerna att genast vid tillträdet av förvaltningen anmäla likvidationsbeslutet för registrering samt att söka kallelse på okända borgenärer. Bestämmelser härom finns också i gällande lag (151 och 156 §§ AL). Vid sidan härav föreskriver denna dessutom att likvidatorerna vid tillträdet 334

Bestämmelser motsvarande denna paragraf finns i 160—162 §§ AL men förslaget innehåller en del nyheter. Första stycket. Enligt 121 § tredje stycket gäller beträffande likvidatorerna samma regler som beträffande styrelse i den mån ej annat följer av förevarande kapitel. I enSOU 1971: 15

lighet därmed skall likvidatorerna framlägga årsredovisning på ordinarie bolagsstämma. Då denna redovisning emellertid ej såsom under bolagets normala verksamhet skall ligga till grund för bestämmande av vinst eller förlust och eventuellt för utdelning eller annan disposition över vinsten, krävs ej någon formlig fastställelse av balansräkningen och resultaträkningen, utan stämman skall endast godkänna eller ej godkänna årsredovisningen. Däremot skall frågan om ansvarsfrihet åt likvidator om ej annat föreskrivs i bolagsordningen tas upp till behandling och avgörande på ordinarie bolagsstämma, där årsredovisningen framlagts. Detta är en ändring av nu gällande lag. Enligt 162 § AL skall stämman visserligen granska likvidatorernas årsredovisning, men AL föreskriver ej att frågan om ansvarsfrihet skall förekomma på stämman. Under förarbetena till AL framhölls av lagberedningen (LB motiv s. 590) att likvidatorernas uppdrag omfattar hela likvidationen och att periodisk decharge skulle kunna medföra frestelse för dem att dra ut på likvidationen. Dessutom borde frågan om ansvarsfrihet ej prövas förrän resultatet av likvidationen kunde överskådas. Endast om likvidator avgått i förtid borde ansvarsfrihetsfrågan för honom avgöras fastän slutredovisning ej framlagts. Bestämmelse därom inflöt också i 171 § 1 mom. andra stycket AL. Utredningen anser ej tillräckliga skäl föreligga till att på detta sätt uppställa olika regler för likvidatorer och styrelseledamöter i ansvarsfrihetsfrågan. Det sker ej heller i de övriga nordiska förslagen. Liksom styrelsen framlägger även likvidatorerna årsredovisning som granskas av revisorerna, och minoriteten har samma möjligheter som före likvidationen att få revisor utsedd och att få till stånd särskild granskning. Risken att likvidatorerna, om dechargefrågan prövas periodiskt, skulle frestas att onödigtvis dra ut på likvidationen synes ej heller särskilt stor. Aktieägarna kan ju när som helst entlediga försumliga likvidatorer, och borgenärerna har, om betalning dröjer, vanliga möjligheter beträffande SOU 1971: 15

utmätning och konkurs. Med den ståndpunkt förslaget sålunda intagit fordras ej heller såsom i 171 § 1 mom. andra stycket AL en särskild preklusionsfrist för talan mot likvidator som avgått före likvidationens avslutande. Enligt gällande lag (160 § AL) skall likvidatorernas årsredovisning omfatta balansräkning, likvidationsräkning och förvaltningsberättelse. I likvidationsräkningen skall upptas de »inkomster» och »utgifter» — med modern redovisningsterminologi skulle det heta »inbetalningar» och »utbetalningar» — som sammanhänger med likvidationsförfarandet. En resultaträkning för rörelse som alltjämt bedrivs under likvidationen förutsätts visserligen enligt 160 § tredje stycket AL kunna avges men någon resultaträkning för bolaget som helhet är icke avsedd, varför upplysning måste lämnas i förvaltningsberättelsen bl. a. om upp- och nedskrivningar som berör balansräkningens poster. De nuvarande bestämmelserna är inte alldeles ändamålsenliga och de saknar motsvarighet i de andra nordiska ländernas lagar. Gällande aktiebolagslagar i Danmark och Norge anger sålunda uttryckligen att redovisningens form under likvidationen skall vara densamma som före denna. Sålunda skall bl. a. resultaträkning ingå i redovisningen. Utredningen har funnit att en sådan lösning erbjuder flera fördelar. Man får bl. a. en form för denna redovisning som är välkänd både för den som skall upprätta den och för läsarna. Uppgifter om nedskrivningar samt om vinst eller förlust på avyttringar av bolagets tillgångar får en lämpligare form genom att tas in i resultaträkningen än när de lämnas endast i en förvaltningsberättelse, och slutligen uppnås en kontinuitet med bolagets redovisning före likvidationen. På den sistnämnda blir redovisningen under likvidationen en direkt fortsättning, och den balansräkning som ingår i styrelsens slutredovisning enligt 123 § ger ingångsvärden för redovisningen under likvidationen, varigenom aktieägarna får en möjlighet att överblicka alla förändringar i det egna kapitalet intill likvidationens avslu335

tände. Av denna anledning har, såsom nämnts vid 124 §, regeln i 156 § AL om skyldighet för likvidatorerna att upprätta en särskild ingående balansräkning icke upptagits i förslaget. Det torde icke vara någon större olägenhet förenad med att redovisningen av de nya balansvärdena, bestämda enligt tredje stycket i förevarande paragraf, får anstå till normalt utgången av första räkenskapsåret under likvidationen. Redan nu torde för övrigt ofta förekomma att likvidatorerna avvaktar utgången av fristen för kallelse på okända borgenärer innan balansräkning enligt 156 § AL upprättas. För tredje man torde en sådan ändring i allmänhet ej medföra olägenheter eftersom balansräkning som avses i 156 § AL ej inges till registreringsmyndigheten. Från huvudregeln att årsredovisningen skall upprättas enligt samma regler som före likvidationen görs dock i första stycket undantag för några av föreskrifterna rörande innehållet i förvaltningsberättelsen. Sålunda fordras ej uppgift enligt 106 § andra stycket om medeltalet under räkenskapsåret anställda eller om vissa löner och ersättningar. Förslag enligt 106 § tredje stycket till disposition beträffande vinst eller förlust skall ej lämnas, och ej heller fordras de i 106 § fjärde stycket föreskrivna uppgifterna i moderbolags förvaltningsberättelse om fritt eget kapital, ansamlad förlust och årsresultat m . m . i koncernen. Över huvud erfordras ej koncernredovisning enligt 107 §.

Av 121 § sista stycket framgår att reglerna om revision skall tillämpas även under likvidationen. Den i 108 § första punkten föreskrivna skyldigheten att till registreringsmyndigheten insända årsredovisning och revisionsberättelse gäller även den av likvidatorerna framlagda årsredovisningen jämte revisionsberättelsen. Föreskriften i 108 § andra punkten om påteckning av bevis rörande fastställelse av balans- och resultaträkning och rörande bolagsstämmans beslut beträffande vinst eller förlust saknar tillämpning. Andra stycket. Bolaget får enligt detta styc336

ke redovisa det egna kapitalet i en enda post varvid aktiekapitalet anges inom linjen, i förekommande fall fördelad på olika aktieslag. Det sammanhänger med att det, när bolaget är i likvidation, inte är nödvändigt att kunna urskilja utdelningsbara poster i balansräkningen. Någon uppdelning mellan fritt och bundet eget kapital behöver därför ej göras. Posten eget kapital åter framkommer såsom skillnaden mellan tillgångar och skulder. Uppgifter om aktiekapitalet har intresse för beräkningen av andelen per aktie i de behållna tillgångarna. Tredje stycket. I fråga om balansvärderingen under likvidationen gäller i första rummet reglerna i 99—101 §§, jfr första stycket där något undantag från dessa regler icke har gjorts. Då emellertid tillgångarna i regel skall avyttras vid likvidationen bör de ej få upptas till högre värde än det beräknade försäljningsvärdet efter avdrag för försäljningskostnaderna. Regeln härom i detta stycke första punkten har egentlig betydelse för anläggningstillgångar och fastställer alltså ett ytterligare maximivärde att beakta vid sidan av de i 100—101 §§ angivna. Nedskrivning skall sålunda i förekommande fall ske till detta maximivärde, och denna nedskrivning liksom förekommande justeringar av bokförda skulders värden kommer till synes i resultaträkningen för det första likvidationsåret. Däremot synes det inte lämpligt att upphäva det uppskrivningsförbud som ingår i 100 §. Till följd därav kan vissa tillgångar komma att upptas till värden som understiger vad de enligt likvidatorernas beräkning kommer att inbringa. Då det är av intresse för aktieägarna att snarast kunna åtminstone ungefärligen bedöma slutresultatet av likvidationen föreskrivs i förslaget att större övervärden av detta slag skall anges genom att det beräknade värdet uppges inom linjen. Därvid bör givetvis beaktas de tillkommande skattekostnader som kan bli aktuella om tillgångarna kan realiseras till de beräknade värdena, antingen så att värdena anges efter avdrag för skatt eller så att motsvarande skatt upptas inom linjen på skuldsidan. SOU 1971: 15

För skuldernas del upptar förslaget en motsvarande informationsregel, som även avser likvidationskostnaderna. I möjligaste mån bör beloppet för återstående sådana kostnader uppskattas och upptas bland skulderna i balansräkningen. Då detta ibland kan möta svårigheter finns möjlighet enligt förslaget att lämna uppgift om dessa kostnader inom linjen, vilket gör det lättare att ange deras storlek mera ungefärligt. 127 §

Paragrafen motsvarar delvis 163 och 164 §§ AL. Med uttrycken skifte och skifta åsyftas fastställandet av vad som skall tillkomma varje ägare av aktie, ej det faktiska utlämnandet av skifteslotterna till aktieägarna. Detta utlämnande kan komma att dröja kortare eller längre tid beroende på när aktieägarna lyfter vad de erhållit, jämför fjärde stycket. Med hänsyn till att delningen regelmässigt sker i pengar och att det i allmänhet är klart vad som faller på varje aktie föreskrivs ej såsom beträffande arvskifte förrättat av skiftesman (19 kap. 15 § ärvdabalken) att utbetalning sker först när skiftet blivit ståndande. Enligt tredje stycket liksom enligt 164 § tredje stycket AL kan aktieägare, som anser att han vid skifte ej fått vad han har rätt till, inom tre månader från det slutredovisningen med den däri ingående redogörelsen för skiftet framlades på bolagsstämma väcka talan mot bolaget. Om sådan talan vinner bifall betyder det att skiftet ändras. Det kan medföra att den i skiftet angivna lotten för någon eller flera av de övriga aktieägarna minskar. Enligt 113 § första stycket förslaget föreligger då återbäringsskyldighet och enligt samma paragraf andra stycket kan ansvar för brist vid återbäringen åligga likvidatorerna och även aktieägare som medverkat till det oriktiga skiftet. Bestämmelserna i 163 § andra stycket AL om mottagarens återbäringsskyldighet när utskiftning skett i strid mot lagens bestämmelser härom samt om likvidatorernas ansvar för brist som uppkommer vid återbäringen motsvaras i förslaget av den allmänSOU 1971: 15

na bestämmelsen i 113 §. Se motiven till 113 §. I 21 § fjärde stycket förslaget återfinns bestämmelsen i 164 § andra stycket AL angående skyldighet att förse aktiebrev med påskrift om verkställd betalning på aktie vid utskiftning. 128 §

Första stycket. Denna paragraf, som innehåller bestämmelser om likvidatorernas skyldighet att avge slutredovisning, om revisorernas skyldighet att avlämna revisionsberättelse och om bolagsstämma för granskning av redovisningen, har delvis motsvarighet i AL, vars 165 § första stycket väsentligen överensstämmer med förevarande stycke. I AL sägs att likvidatorernas förvaltningsberättelse skall innehålla redogörelse för »utskiftningen», varmed har åsyftats »både redan verkställd utbetalning och slututbetalning som sker i samband med slutredovisningen», Stenbeck m.fl. s. 418.1 förevarande stycke sägs i stället att berättelsen skall innehålla redogörelse för skiftet, dvs. fastställandet av vad som skall utfalla på varje aktie, jämför motiven till 127 §. En redogörelse för detta skall framläggas för aktieägarna, som på grundval därav får bedöma om de vill enligt 127 § tredje stycket klandra skiftet inom tre månader från slutredovisningens framläggande på bolagsstämma. Om vid redovisningens avgivande skiftet helt eller delvis verkställts genom utbetalning bör detta framgå av slutredovisningen. Andra stycket. Liksom enligt 165 § andra stycket AL skall enligt förslaget likvidatorerna, när de fått revisionsberättelsen, genast kalla aktieägarna till bolagsstämma för granskning av slutredovisningen. Förvaltningsberättelsen med bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen skall på det sätt som anges i 73 § fjärde stycket tillhandahållas aktieägarna före stämman och tillsändas aktieägare som begär det samt framläggas på stämman. Däremot upptar ej förslaget bestämmelsen i 165 § AL att aktieägare endast på egen bekostnad har rätt att få avskrift av handlingarna. Hänvisningen till 69 § fjärde stycket innebär att en mino337

ritet som disponerar en tiondel av samtliga aktier i bolaget kan påfordra uppskov till fortsatt stämma med beslut i ärende rörande ansvarsfrihet åt likvidatorerna. Detta är en olikhet mot AL, som beror på att enligt förslaget men ej enligt AL reglerna om minoritetens rätt att på bolagets vägnar föra talan mot styrelseledamöter och verkställande direktör gäller beträffande talan mot likvidatorerna. Se härom motiven till 144 § fjärde stycket, jämför även 129 § andra stycket.

129 § Första stycket, som motsvarar 166 § första stycket AL, innehåller regeln att bolaget är upplöst när likvidatorerna framlagt slutredovisningen på bolagsstämman. Anmälan därom för registrering skall göras genast. Andra stycket. Frågan om bolagets rätt att föra talan mot likvidatorerna om skadestånd regleras i förslaget av 121 § tredje stycket jämfört med 140—144 §§. Detsamma gäller beträffande minoritetens rätt att föra sådan talan på bolagets vägnar. Dessa bestämmelser ersätter såsom utvecklas i motiven till 144 § de särskilda bestämmelserna i 171 § AL om den rätt som tillkommer bolaget och enskild aktieägare att anställa talan mot likvidatorerna. En förutsättning för minoritetens rätt till talan enligt 144 § andra stycket är emellertid att vid bolagsstämma framlagt förslag om ansvarsfrihet eller om anställande av talan ej lett till giltigt beslut om ansvarsfrihet eller avstående från talan. Eftersom bolaget är upplöst när slutredovisningen framlagts — av första stycket jämfört med 130 § följer dock att bolaget ej är upplöst om bolagsstämman, när slutredovisningen framläggs, beslutar anställa talan för bolaget mot likvidatorerna, jämför LB motiv s. 599 — har minoriteten i förevarande stycke tillerkänts rätt att även efter slutredovisningens framläggande påkalla bolagsstämma för behandling av fråga om talan mot likvidatorerna. Det kan anmärkas att den i 144 § tredje stycket uppställda fristen för talans väckande är till338

lämplig också på minoritetens talan mot likvidatorerna. Fristen börjar därvid löpa när slutredovisningen framläggs. Bolagsstämma som påkallas enligt förevarande stycke måste därför hållas inom sådan tid att tillräckligt rådrum återstår för talans väckande. Jämför 129 § andra stycket i det finska förslaget enligt vilken bestämmelse den uppställda fristen om sex månader gäller rätten att påkalla bolagsstämma. Tredje stycket. Detta stycke innehåller bestämmelser om likvidationens nedläggande och bolagets upplösning i fall då bolaget ej har tillgångar som täcker likvidationskostnaderna. Bestämmelsen motsvarar 167 § första stycket AL. I fall av detta slag finns ofta inte ens tillgångar som förslår till ersättning åt likvidatorerna. Detta har enligt vad som kommit till utredningens kännedom kunnat leda till svårigheter för rätten — framför allt i ärenden som anhängiggjorts enligt 143 eller 144 § AL — att finna lämpliga personer som varit villiga att åta sig uppdraget som likvidator. Liknande situationer kan uppkomma i andra fall, t. ex. när det gäller förordnande av förmyndare och gode män. Fråga om ersättning åt dessa av allmänna medel faller under den år 1964 tillsatta förmynderskapsutredningens uppdrag. 1 Enligt aktiebolagsutredningens mening bör alla liknande fall där ersättning av allmänna medel kan tänkas böra utgå bedömas i ett sammanhang, varför utredningen inte ansett sig böra lägga fram något eget förslag. Bestämmelsen i detta stycke, enligt vilken rätten kan förordna att tillgångarna skall tillfalla allmänna arvsfonden när likvidation avslutas enligt förevarande paragraf, överensstämmer med vad som sägs härom i 167 § AL. Sådant förordnande blir aktuellt endast om likvidatorerna i samband med sin anmälan redovisar överskott sedan gottgörelse till dem beräknats för utlägg och arvoden. Enligt vad utredningen inhämtat 1

Under tryckningen av aktiebolagsutredningens betänkande har förmynderskapsutredningen framlagt sitt slutbetänkande Förmynderskap SOU 1970:67. SOU 1971: 15

från statskontorets fondbyrå, vilken är den myndighet som förvaltar arvsfonden, inträffar i något enstaka fall årligen att medel från likviderande bolag inlevereras. 130 § Enligt denna paragraf, som motsvarar 168 § AL, skall likvidationen fortsätta om behov därav uppkommer efter det bolaget blivit upplöst. I sådant fall är bolaget ej längre att anse som upplöst. Fortsatt likvidation knyter an till den föregående där denna avslutades så att t. ex. kallelse på okända borgenärer ej behöver utfärdas på nytt om detta skett i det tidigare förfarandet, LB motiv s. 597. 131 § Denna paragraf innehåller bestämmelser om att i vissa fall likvidation kan avbrytas och verksamheten återupptas. Första stycket. Detta stycke motsvarar i stort sett 172 § AL. I konsekvens med den uppmjukning som föreslagits beträffande likvidationsskyldighet på grund av brist i aktiekapitalets täckning har det i AL stadgade kravet att verksamheten får återupptas endast om hela aktiekapitalet är täckt minskats till att avse täckning för halva aktiekapitalet. Liksom enligt AL krävs emellertid också att utskiftning ännu ej skett. Revisorernas yttrande skall liksom enligt AL gälla frågan huruvida hinder mot beslutet föreligger med hänsyn till kravet på täckning av aktiekapitalet. Det förutsätts att revisorerna får del av balansräkning som likvidatorerna upprättar för ändamålet med tillämpning av bestämmelserna i 117 § andra stycket. Av 77 § sista punkten följer att ytterligare villkor kan — ehuru det knappast torde förekomma — föreskrivas i bolagsordningen för giltigheten av bolagsstämmans beslut om återupptagande av verksamheten. Motsvarande bestämmelser återfinns i § 124 och § 132 av det danska respektive det norska förslaget. SOU 1971: 15

Andra stycket. Enligt 173 § första stycket första punkten AL skall likvidatorerna, sedan registrering skett av att bolagets verksamhet återupptagits enligt 172 §, kalla till bolagsstämma för val av styrelse och revisorer. Det torde vara mera praktiskt att, såsom här föreslås, styrelsen väljs vid samma bolagsstämma som beslutar om återupptagande. Beslutet får emellertid enligt tredje stycket ej verkställas förrän beslutet och styrelsevalet registrerats. Revisorerna och förvaltningsrådet, om sådant finns i bolaget, fungerar enligt förslaget under likvidation varför val av sådana ej erfordras. Tredje stycket. Bestämmelsen motsvarar 172 § sjätte och sjunde styckena AL. I det finska förslaget tillfogas här en uttrycklig bestämmelse att kallelse på okända borgenärer förlorar sin verkan när likvidationen upphör enligt detta lagrum. I motiven hänvisas till att den finska andelslagen i 130 § innehåller en sådan bestämmelse. En motsvarande föreskrift torde ej behövas för svenskt vidkommande. Det torde utan vidare stå klart att en förutsättning för att kallelsen på de okända borgenärerna i bolag som är i likvidation skall få preklusiv verkan är att likvidationen leder till upplösning av bolaget. Fjärde och femte styckena motsvaras av bestämmelser i 173 § AL. 132 § Denna paragraf motsvarar 173 a § AL, vilken sistnämnda tillkom genom lagen (1951: 314) om ändring i AL. Förutsättningen för tillämpning av bestämmelsen beskrivs något annorlunda än i AL utan att någon saklig skillnad åsyftas. Sålunda kan bestämmelsen självfallet ej tillämpas om bolaget fortsätter att ge in redovisningshandlingar, även om det av dem framgår att bolaget ej bedriver någon verksamhet. Enligt AL skall registreringsmyndigheten genom kungörelse anmana bolaget att låta sig avhöra. Först när anmaningstiden gått ut skall bolaget avföras ur registret. Kungörelse erfordras dock ej om det föreligger 339

tillförlitliga uppgifter att bolaget upphört med sin verksamhet och ej ämnar återuppta den. Enligt utredningens mening har kungörelse i fall av förevarande slag knappast någon praktisk betydelse, varför bestämmelse därom ej ingår i förslaget. Det förutsätts emellertid att registreringsmyndigheten vidtar med hänsyn till omständigheterna lämpliga åtgärder, såsom skriftliga förelägganden, för att försöka utröna huruvida bolaget äger bestånd eller ej. I paragrafen har upptagits bestämmelsen i 173 a § sista stycket AL med vissa tillägg. Det är tänkbart att i ett enligt förevarande paragraf upplöst bolag uppkommer behov av likvidationsåtgärder t. ex. därför att det befinnes att bolaget har kvar någon egendom. Säkerligen kan det ej bli fråga om annat än mycket sällsynta fall. Gäller det endast någon obetydlig tillgång, kan 129 § tredje stycket bli tillämpligt. Om emellertid egentlig likvidation behövs, har likvidatorerna att sammankalla bolagsstämma bland annat för revisorsval. Till den första stämman skall kallelse ske enligt bestämmelserna i 130 §. Angående frågan om ersättning till likvidatorerna hänvisas till anmärkningar ovan under 129 § tredje stycket. 133 § Denna paragraf motsvarar 170 § AL. Enligt första stycket är ett i konkurs försatt bolag upplöst när konkursen avslutas utan överskott. I andra och tredje styckena ges bestämmelser om det fall att konkursen avslutas med överskott. Principen är att bolaget i sistnämnda fall skall avvecklas genom likvidation.

15 kap. Fusion 134—139 §§ I gällande lag regleras två former av fusion. Den ena är fusion mellan moderbolag och helägt dotterbolag, 174 § 1 mom. Genom bestämmelserna i 174 § 2 mom. att moder340

bolag, som äger mer än nio tiondelar av aktierna i dotterbolag, kan lösa till sig återstående aktier i dotterbolaget vidgas möjligheterna att använda denna fusionsform. Den andra i 175 och 176 §§ reglerade formen är sådan fusion som består i att ett bolag uppgår i ett annat genom att dess tillgångar och skulder mot vederlag i aktier i det övertagande bolaget eller i pengar överflyttas till detta andra, varefter det förra bolaget efter skifte av fusionsvederlaget och slutredovisning upphör. Båda dessa former, som alltså kännetecknas av att ett bolag, det överlåtande bolaget, uppgår i ett annat, kallas ibland absorption. I utländska lagar förekommer en annan form, som består i att två eller flera bolag uppgår i ett nytt för ändamålet grundat bolag, s. k. kombination. I Sverige har nästan uteslutande förekommit fusion i den formen att helägt dotterbolag uppgår i moderbolag. Enligt uppgift av patent- och registreringsverket hade fram till hösten 1969 under gällande lags giltighetstid fusion mellan moderbolag och helägt dotterbolag förekommit i 979 fall och fusion i den andra formen endast i 7 fall. Den ringa användningen av den senare formen kan bero på, förutom skatterättsliga regler, att den kräver ett mera komplicerat förfarande. Det vanliga är att ett aktiebolag, som önskar fusion med ett annat aktiebolag, försöker förvärva aktierna eller åtminstone mer än 90 procent av aktierna i det andra bolaget genom inköp eller genom erbjudande till ägarna av dessa aktier att aktierna i fråga får insättas som apport vid kapitalökning i det förstnämnda bolaget. 1 Om detta lyckas så att det andra bolaget — efter eventuellt tvångsförvärv av återstående aktier — blir helägt dotterbolag, sker fusion i den enklare formen. Reglerna i 174 § AL om fusion mellan moderbolag och helägt dotterbolag samt om tvångsförvärv av aktier i ett till mer än 90 procent ägt dotterbolag har med vissa ändringar, framför allt en förenklad och ratio1

Spörsmål rörande sådana s. k. utbyteserbjudanden, även kända under den engelska termen take-over bids, uppmärksammas under det pågående arbetet i fondbörsutredningen. SOU 1971: 15

naliserad procedur vid tvångsförvärvet, upptagits i förslaget (139 och 150 §§). Beträffande annan fusion kan med hänsyn till det nyss angivna läget i praktiken ifrågasättas om över huvud de tämligen komplicerade reglerna om annan fusion än mellan moderbolag och helägt dotterbolag är behövliga. Det kan emellertid förekomma fall då det visar sig svårt eller omöjligt att skapa förutsättning för en önskvärd fusion på så sätt att det ena bolaget förvärvar mer än 90 procent av aktierna i det andra. Sådana svårigheter kanske ej beror på aktivt motstånd mot fusionen från aktieägare i det andra bolaget utan endast på att de är svåranträffbara eller passiva. För sådana fall kan det vara önskvärt att bibehålla möjligheten till en fusion genom bolagsstämmobeslut med viss pluralitet i det överlåtande bolaget. Visserligen kan anmärkas att en sådan fusion betyder att även aktieägare med en större minoritet än den tiondelsminoritet, som i dotterbolag får finna sig i att tvångsinlösas, kan tvingas att avstå från sina aktier mot vederlag, eventuellt i aktier i det övertagande bolaget, där dessa aktieägares inflytande kan bli vida mindre än i det överlåtande bolaget. Men enligt såväl gällande lag som förslaget får en minoritet finna sig i att bolagsstämman med viss pluralitet beslutar att bolaget skall likvidera. Det synes knappast mera betänkligt att minoriteten kan få finna sig i att bolagsstämman med samma pluralitet beslutar att bolaget skall upphöra genom fusion, om de aktieägare som motsätter sig denna form av avveckling kan kräva att få sina aktier inlösta och därigenom i princip får samma — i verkligheten kanske bättre — betalning för sina aktier än det belopp som skulle falla på dem vid vanlig likvidation. Därför har förslaget i 134 och 136—138 §§ upptagit de nu gällande reglerna om dylik fusion med vissa förenklingar, bl. a. så att det ej krävs någon teckning av aktier, som det övertagande bolaget utger såsom fusionsvederlag. Därjämte har förslaget i 135 § upptagit regler om den förut omnämnda formen av fusion som kallas kombination. De nordiska SOU 1971: 15

förslagen

i detta

kapitel

innehåller i stort sett överensstämmande fusionsregler. Under förhandlingarna har diskuterats frågan huruvida ej denna överensstämmelse mellan förslagen kunde göra det möjligt att ställa upp regler för fusion över gränserna i Norden, alltså fusion mellan ett bolag i ett nordiskt land och ett bolag i ett annat. För att tjäna till underlag för diskussionen utarbetade den svenska utredningen ett utkast med förslag till bestämmelser rörande nordisk fusion. Med hänsyn till de utanför aktiebolagslagstiftningen liggande problem som sammanhänger med dylik fusion — skatterättsliga och näringsrättsliga m. m. — och till att frågan om bolagsfusioner över gränserna i Norden kunde komma att upptas i förhandlingar om ett utvidgat nordiskt ekonomiskt samarbete har utredningarna emellertid ansett lämpligast att ej i detta sammanhang framlägga förslag rörande nordiska fusioner. Jämför den i juli månad 1969 — inom ramen för nordekförhandlingarna — framlagda slutliga rapporten från den nordiska ämbetsmannakommittén med utkast till traktat om upprättande av organisationen för nordiskt ekonomiskt samarbete (NU 1969: 11 Bilaga N. Samarbete på lagharmoniseringens område). Utredningen vill emellertid understryka att regler rörande nordiska fusioner kan vara ett önskvärt komplement till den rättslikhet som är syftet med det nordiska samarbetet på aktiebolagslagstiftningens område. Utredningen vill även erinra om att i motiven till det nyssnämnda traktatutkastet (NU 1969: 11 s. 38) frågan om behovet av regler rörande former för samnordiska företag varit uppmärksammad.

134 § Första stycket. Vid fusion enligt denna paragraf skall liksom enligt AL ett mellan bolagen träffat fusionsavtal godkännas av bolagsstämman i det överlåtande bolaget. För godkännande krävs att beslutet biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Detta betyder en 341

minskning av pluralitetskravet i förhållande till gällande rätt. Bolagsordningen kan dock enligt den allmänna regeln i 77 § föreskriva högre pluralitet för fusionsbeslut. Det kan ifrågasättas om ett giltigt beslut alltid kan fattas med nu angiven pluralitet. Om det övertagande bolaget enligt sin bolagsordning har annat föremål för sin verksamhet än det överlåtande bolaget enligt sin bolagsordning, behöver detta i och för sig icke motivera ett krav på högre pluralitet, eftersom föremålet för verksamheten kan ändras med samma pluralitet som i denna paragraf föreskrivs för fusionsbeslutet. Men ej heller om i dylikt fall det överlåtande bolagets bolagsordning ställer upp särskilda villkor för ändring av föremålet, eller om det övertagande bolagets bolagsordning innehåller bestämmelser som skulle kunna införas i det överlåtande bolagets bolagsordning endast enligt reglerna i 79 §, torde i allmänhet finnas anledning att kräva något mer än i denna paragraf angiven pluralitet för fusionsbeslutet. Genom föreskrifterna om denna särskilda pluralitet och genom att opponerande aktieägare får rätt att kräva inlösen av sina aktier får enligt utredningens mening anses sörjt för den enskilde aktieägarens rätt så att för vanliga fall inga ytterligare skyddsregler behövs. I undantagsfall, t. ex. om det övertagande bolagets bolagsordning innehåller bestämmelse om att vinsten ej skall tillfalla aktieägarna, torde dock aktieägare kunna reagera mot fusionsbeslutet. Härvid kan 80 § förslaget komma i tilllämpning. Lika litet som gällande lag kräver förslaget att fusionsavtalet skall godkännas av bolagsstämman i det övertagande bolaget. För detta är fusionen ofta blott en affärstransaktion utan större betydelse än andra som styrelsen är kompetent att besluta om, t. ex. inköp av en fabrik eller av ett annat företags rörelse. Om fusionen nödvändiggör ändring av bolagsordningen eller emission av aktier, konvertibla skuldebrev eller vinstandelsbevis fordras ju på denna grund medverkan av bolagsstämman, bortsett från kapitalökning som styrelsen kan verkställa på grund av bolagsstämmans bemyndigande 342

enligt 38 §. I detta avseende avviker det finska förslaget från de övriga nordiska genom att kräva beslut även av stämman i det övertagande bolaget. Enligt gällande rätt kan vederlaget vid fusion vara aktier i det övertagande bolaget eller pengar. Förslaget ställer över huvud ej upp någon begränsning i fråga om arten av vederlag. Detta kan således vara av det övertagande bolaget utgivna konvertibla skuldebrev eller vinstandelsbevis eller någon annan egendom. Vederlaget kan också vara sammansatt av olika slag av egendom såsom aktier i det övertagande bolaget och pengar. Liksom enligt 176 § AL kan fusion ske även om det överlåtande bolaget är i likvidation. I stället för styrelse, styrelseledamöter och verkställande direktör fungerar i sådant fall likvidatorerna under fusionsförfarandet (121 § tredje stycket). När rättens tillstånd enligt 138 § registrerats, skall likvidationen i det överlåtande bolaget avslutas i vanlig ordning genom skifte och slutredovisning, varvid 127—129 §§ blir tilllämpliga.

Andra stycket. I detta stycke anges det material som skall tillhandahållas aktieägarna enligt 73 § fjärde stycket och framläggas på bolagsstämman i det överlåtande bolaget till ledning för fusionsfrågans bedömning. Detta material är dels ett fullständigt förslag till fusionsavtal och dels vissa redovisningshandlingar m. m. rörande det överlåtande och i visst fall även rörande det övertagande bolaget. Fusionsavtalet skall enligt detta stycke punkt 1 ange fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning mellan aktieägarna i det överlåtande bolaget. Denna fördelning skall naturligtvis ske under iakttagande av aktieägarnas lika rätt med de avvikelser som kan vara bestämda i bolagsordningen (127 § andra stycket). Om vederlaget är aktier, konvertibla skuldebrev eller vinstandelsbevis som skall utges av det överSOU 1971: 15

tagande bolaget, skall anges det antal därav som belöper på varje aktie i det överlåtande bolaget. Om ej på en sådan aktie belöper en eller flera aktier eller skuldebrev, måste aktieägarna i det överlåtande bolaget beredas möjlighet att utnyttja sin rätt, varvid bestämmelserna i 31 § om delbevis kan tilllämpas. Uppgifter därom bör lämnas i fusionsavtalet. Att förslaget till fusionsavtal skall vara fullständigt betyder att det bör reglera förutsebara rättsliga frågor, som fusionen ger upphov till och som ej är lösta i lagen. En sådan fråga uppkommer om aktieägare i överlåtande bolag framställer anspråk enligt 136 § på att det överlåtande bolaget skall inlösa deras aktier. Inlösningssumman jämte de rättegångskostnader som kan åläggas bolaget kan ju komma att betydligt minska de tillgångar som genom fusionen skall tillföras det övertagande bolaget. Detta skulle enligt vanliga avtalsregler kunna medföra att förutsättningarna för fusionsavtalet anses brista eller åtminstone att det övertagande bolaget får rätt att minska fusionsvederlaget. I stället för att denna fråga skall lösas på grundval av obestämda allmänna avtalsregler med de konfliktrisker det skulle medföra föreskriver det svenska förslaget — men ej de övriga nordiska förslagen — att om framställda lösenanspråk skall medföra minskning av fusionsvederlaget eller eljest inverka på fusionsavtalet, eventuellt så att detta förfaller, skall fusionsavtalet innehålla bestämmelse därom. Saknas sådan bestämmelse, skall alltså anspråkens framställande ej påverka fusionsvederlaget eller fusionsavtalet i övrigt, utan lösenbeloppen jämte eventuell rättegångskostnad skall i samråd med det övertagande bolaget betalas av det överlåtande bolaget eller också går i och med fusionens fullbordande ansvaret över på det övertagande bolaget enligt reglerna i 138 §. Till de uppgifter som skall ingå i fusionsavtalet hör enligt 1944 års AL uppgift om det värde i pengar som beräknas genom fusionen belöpa på varje aktie i det överlåtande bolaget. Denna uppgift har tänkts skola tjäna aktieägarna till ledning vid beSOU 1971: 15

dömande av avtalet, och vidare skall detta värde utgöra det minimibelopp som en mot fusionen röstande aktieägare i det överlåtande bolaget kan kräva att få vid inlösen av hans aktier. Förslaget föreskriver ej att sådan uppgift skall lämnas. Den kan väl ibland ha sitt intresse för aktieägarna, men ett så angivet värde måste ofta bli konstruerat och orealistiskt. Det övertagande bolagets styrelse måste antas vid sin bedömning av fusionsavtalets verkan räkna med vilket värde det har för bolaget att få det överlåtande bolagets tillgångar och rörelse, ett värde som inte behöver sammanfalla med det marknadsvärde (eller på annat sätt beräknade värde) som det överlåtande bolagets aktier kan anses ha så länge detta bolag drivs som ett självständigt företag. Vidare förutsätter den värdering som krävs enligt AL, när vederlaget är aktier i det övertagande bolaget, även en värdering av dessa aktier. Att på ett invändningsfritt sätt beräkna detta värde är också vanskligt, åtminstone om aktierna ej är börsnoterade. Även detta värde kan för övrigt mer eller mindre starkt påverkas av fusionen. Regeln att skiljemännen och rätten i en inlösningsprocess alltid skall vara bundna av det i fusionsavtalet angivna värdet såsom minimibelopp synes ej heller invändningsfri. I punkterna 2 och 3 anges de handlingar som jämte förslaget till fusionsavtal skall tillhandahållas aktieägarna och framläggas på bolagsstämma i det överlåtande bolaget. Under punkt 2 avses sådana handlingar rörande överlåtande bolagets egna förhållanden som enligt 29 § andra stycket 1.—3. skall framläggas när det gäller ökning av aktiekapitalet. I styrelsens redogörelse för händelser som inträffat efter årsredovisningens avgivande skall i fusionsfallet även ingå uttalande om de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagets lämplighet för bolaget, jämför 175 § 1 mom. andra stycket 3. AL. Revisorernas yttrande skall också avse detta styrelsens uttalande. Om i fusionsvederlaget ingår aktier eller konvertibla skuldebrev i det övertagande bolaget, är ju vederlagets värde beroende av det övertagande bolagets ekonomiska för343

hållanden. För att underlätta för aktieägarna i det överlåtande bolaget att bedöma värdet skall de därför enligt punkt 3 få tillgång till sådana handlingar rörande det övertagande bolaget som anges i 29 § andra stycket 1.—3. Gäller det konvertibla skuldebrev skall även förslaget till upptagande av lånet tillhandahållas (41 §). Någon motsvarande bestämmelse har ej givits för det fall att i fusionsvederlaget ingår vinstandelsbevis. Detta sammanhänger med att förslaget ej i 43 § innehåller föreskrift om att redovisningshandlingar m. m. skall framläggas på bolagsstämma i ett bolag som beslutar att ge ut vinstandelsbevis. Man får emellertid förutsätta att vid fusion mot vinstandelsbevis i det övertagande bolaget bolagsstämman i det överlåtande bolaget utan särskild föreskrift i lagen får tillgång till erforderliga handlingar och upplysningar för bedömning av värdet av vinstandelsbevisen.

debrev får »teckning» anses ha skett i och med fusionsavtalet, och registreringsanmälan enligt 42 § skall då göras. Beträffande vinstandelsbevis gäller även pluralitetsreglerna i 43 §. Vid utgivande av aktier eller konvertibla skuldebrev har enligt 30 och 41 §§ aktieägarna företrädesrätt, som dock kan genom bolagsstämmans beslut med viss pluralitet, två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, sättas ur kraft. Detta pluralitetskrav gäller enligt hänvisningarna i detta stycke till 30 § tredje stycket och 41 § även när aktier eller konvertibla skuldebrev utges som vederlag vid fusion. Eftersom samma pluralitet enligt 43 § krävs för utgivande av vinstandelsbevis såsom vederlag, är pluralitetskravet detsamma i fråga om alla dessa tre slag av fusionsvederlag.

Tredje stycket. Reglerna i detta stycke innebär, att om det övertagande bolaget skall såsom vederlag lämna aktier, konvertibla skuldebrev eller vinstandelsbevis, som bolaget skall utge, så skall enligt hänvisningarna till vissa lagrum beslut om detta utgivande fattas av nämnda bolag på samma sätt och på grundval av samma uppgifter som eljest vid nyteckning av aktier eller emission av konvertibla skuldebrev eller vinstandelsbevis. Beslutet får ej fattas innan bolaget registrerats eller utan att sådant beslut om ändring av bolagsordningen som kan erfordras för ifrågavarande emission först fattats, 29 § första stycket. Förslag till beslutet om kapitalökning eller om utgivande av konvertibla skuldebrev skall hållas tillgängligt för och sändas till aktieägare enligt 73 § fjärde stycket samt framläggas på stämman, 29 § andra stycket. I fråga om beslutets innehåll gäller i tillämpliga delar föreskrifterna rörande beslut om nyteckning eller emission av konvertibla skuldebrev eller vinstandelsbevis. Beträffande aktier kan förfarande enligt 37 eller 38 § tillämpas. De föreskrifter i 32 § som avser aktieägarnas företrädesrätt blir naturligtvis ej tillämpliga. Beträffande konvertibla skul-

Genom denna paragraf regleras den för svensk lag nya fusionsformen kombination. Detta slag av fusion innebär att två eller flera bolag (överlåtande bolag) uppgår i ett nytt bolag som bildas i och med fusionen. Tillvägagångssättet vid fusion enligt denna paragraf blir följande. Mellan de överlåtande bolagen träffas avtal om fusion i denna ordning. Eftersom bolagen blir överlåtande bolag i förhållande till det nya, skall bolagsstämmorna i de förstnämnda bolagen godkänna avtalet enligt 134 § första stycket med där angiven pluralitet. Beträffande tillhandahållande, utsändande och framläggande på stämma av handlingar skall 134 § andra stycket tillämpas. Med de där under 2. angivna redovisningshandlingarna avses sådana för alla överlåtande bolag, medan de där under 3. nämnda handlingarna rörande det övertagande bolaget ej kommer i fråga. Fusionsavtalet skall ange grunderna för fördelning av fusionsvederlaget, dvs. aktierna i det nya bolaget, mellan aktieägarna i de överlåtande bolagen. Vidare skall fusionsavtalet innehålla, eventuellt såsom bilaga, bolagsordning med i 4 § angivet innehåll för det nya bolaget. Av sista punkten i paragrafen framgår även att avtalet skall innehålla be-

135 §

SOU 1971: 15

stämmelse om tillsättande av styrelse och revisorer i samband med bildandet av nämnda bolag. I denna bestämmelse kan anges vilka personer som skall utses, eller t. ex. att bolagsstämman i varje överlåtande bolag har att välja visst antal av styrelseledamöterna och revisorerna. Även i förra fallet utses formellt styrelseledamöter och revisorer på överlåtande bolags bolagsstämmor. Det nya bolagets bildande får karaktär av bolagsbildning med rätt att teckna aktier mot apport, vars värde naturligtvis enligt den i 13 § första stycket uttryckta grundsatsen ej får understiga nominella värdet av aktierna i det nya bolaget. Men bildandet sker i enklare form än den i 2 kap. föreskrivna. Stiftare är de överlåtande bolagen och i detta fall behöver stiftarna alltså ej vara flera än två. Fusionsavtalet ersätter stiftelseurkunden vid vanlig bolagsbildning, och tillsammans med de övriga handlingar, som enligt hänvisningen till 134 § skall hållas tillgängliga samt utsändas och framläggas på stämman, dvs. handlingar som anges i 29 § andra stycket, förutsätts fusionsavtalet ge aktieägarna i de överlåtande bolagen erforderlig information för bedömning av fusionen. Styrelsen och verkställande direktör i överlåtande bolag är också skyldiga enligt 76 § att på yrkande av aktieägare lämna upplysningar rörande fusionen. Sådan upplysningsplikt just vid fusion gäller i tysk rätt enligt AG § 340. Någon formell teckning av aktierna i det nya bolaget sker ej (138 § tredje stycket). Ej heller hålls konstituerande bolagsstämma. Denna ersätts av den bolagsstämma som i vart och ett av de överlåtande bolagen hålls för att godkänna fusionsavtalet och anta bolagsordningen samt välja styrelse och revisorer enligt fusionsavtalet. Någon ändring av bolagsordningen kan därvid ej ske. Om ändring önskas måste själva fusionsavtalet, vari bolagsordningen ingår, ändras och behandlas enligt 134 § andra stycket. Någon efter bildning av reglerna i 10 § har ej ansetts påkallad. Sedan det nya bolaget bildats kan naturligtvis ändring av bolagsordningen ske i vanlig ordning. SOU 1971: 15

136 § Denna paragraf svarar mot 175 § 2 mom. AL och innehåller bestämmelse om rätt för aktieägare i överlåtande bolag att, om han motsätter sig fusionsavtalet, begära att hans aktier inlöses. Liknande bestämmelser finns i gällande finska och norska aktiebolagslagar (27 § 3 mom. FAL och § 118 NAL). Rätten att begära inlösen är enligt förslaget liksom enligt AL beroende av att aktieägaren på bolagsstämman röstat emot beslutet om fusion. Det betyder att endast den, som har rösträtt på stämma, men t. ex. ej den, som till följd av bestämmelse i bolagsordningen enligt 65 § fjärde stycket förslaget ej får delta i bolagsstämman, kan utnyttja rätten att påfordra inlösen. Även enligt det finska förslaget fordras att aktieägaren röstat emot fusionsbeslutet, medan gällande finska lag endast talar om det fall att han »motsagt» fusionen. Jämför de danska och norska förslagen vilka anger att rätt enligt denna paragraf kan göras gällande av aktieägare som på stämman »motsatt sig» beslutet om fusion. Detta uttryck torde framför allt avse att ge ägare av rösträttslösa aktier möjlighet att påkalla inlösen, men i det norska betänkandet (s. 182) talas även generellt om fall då aktie ej ger rösträtt på stämman. För de andra aktieägarnas bedömning av fusionsavtalet och möjligheten att genomföra fusionen kan det förhållandet att lösningsanspråk framställs vara av betydelse. Förslaget ställer därför upp den regeln att aktieägare förlorar sin rätt att begära inlösen om han trots att fråga därom ställts på stämman underlåtit att före omröstningen förbehålla sig nämnda rätt. En dylik fråga behöver ej riktas till individuell aktieägare utan kan ställas generellt till de närvarande. Styrelsen bör givetvis se till att sådan fråga ställs. Den nu angivna regeln gör det onödigt att i förslaget ta upp gällande lags bestämmelse om rätt för de övriga aktieägarna att, sedan någon givit tillkänna förbehåll om inlösen, begära ny omröstning på stämman i fusionsfrågan. En viktig olikhet mellan AL och förslaget är att inlösen enligt AL skall göras av 345

de aktieägare som röstat för beslutet men enligt förslaget av det överlåtande bolaget. Det är en avsevärd teknisk förenkling att få en enda i stället för ett kanske stort antal inlösningspliktiga parter, vilket underlättar proceduren både vid frivillig överenskommelse om inlösningen och vid tvist och skiljemannaförfarande. Att i detta fall låta bolaget inlösa egna aktier kan ej anses vålla större betänkligheter ur de synpunkter som ligger till grund för förbudet mot förvärv av egna aktier, eftersom bolaget här står inför sitt upphörande i och med fusionen. Om lösningsanspråk som framställs skall inverka på fusionsvederlaget eller eljest på fusionsavtalet, skall enligt 134 § bestämmelse därom finnas i fusionsavtalet. I regel kommer antagligen en sådan bestämmelse att innebära att de nya aktier i det övertagande bolaget som skulle ha belöpt på inlösta aktier (liksom vederlaget i annan egendom än aktier) ej skall utges av det övertagande bolaget. Ökningen av dess aktiekapital blir i så fall mindre. Hur stor ökningen blir skall alltid framgå av registreringsanmälningen enligt 138 § tredje stycket och den därpå grundade registreringen. En aktieägare som vid bolagsstämman förbehållit sig rätt att få sina aktier inlösta av bolaget och vill fullfölja sitt anspråk måste, om han ej vill förlora sin rätt, inom en månad från bolagsstämman skriftligen hos styrelsen begära sådan inlösen. Tvist mellan bolaget och aktieägaren huruvida lösningsskyldighet föreligger eller rörande lösenbeloppet går ej till domstol utan hänskjuts till avgörande av tre skiljemän enligt lagen om skiljemän. Vem som helst av bolaget och aktieägaren kan därvid påkalla skiljemannaförfarandet. Som redan nämnts blir proceduren förenklad i förslaget i förhållande till vad som gäller enligt 223 § 1 mom. AL. En förkortning från tre till två månader föreslås beträffande den tid inom vilken skiljemännens dom kan klandras vid domstol. Klanderrätt kan liksom enligt gällande lag vara utesluten genom bestämmelse i bolagsordningen. Bestämmelsen om skiljedomskostnaderna omfattar inte bara 346

skiljemännens arvoden utan även parts kostnader, se Hassler s. 123. 137 §

Eftersom det överlåtande bolaget upplöses genom fusionen är det av vikt att alla som har intressen i bolaget får kännedom om att fusionsavtal träffats och godkänts av bolagsstämman i det överlåtande bolaget. Därför skall bolaget enligt denna paragraf göra registreringsanmälan inom fyra månader från stämmans beslut att godkänna fusionsavtalet, oavsett om detta beslut klandras, jfr motiven till 44 §. Försummas anmälan eller vägras registrering genom beslut som vinner laga kraft, förfaller frågan om fusion. Vid fusion enligt 135 § skall registreringsanmälan göras av vart och ett av de överlåtande bolagen, vilket innebär att hela fusionsfrågan förfaller, om något av dem kommer för sent med sin anmälan. Enligt det danska förslaget skall registreringsanmälan göras inom åtta dagar från godkännandebeslutet. Detta är emellertid endast en ordningsföreskrift, vars åsidosättande ej har till följd att fusionen förfaller. 138 § Första stycket. Denna paragraf innehåller bl. a. de till skydd för överlåtande bolags borgenärer uppställda regler som skall iakttas vid fusion enligt 134 och 135 §§. Tillstånd att verkställa fusionsavtalet skall av bolagen, dvs. såväl överlåtande som övertagande bolag, sökas hos rätten. Naturligtvis kan samma ansökningshandling undertecknas av båda företagen. Ansökningen skall göras hos rätten i den ort där det överlåtande eller vid fusion enligt 135 § det övertagande bolagets styrelse har sitt säte. Vid ansökningen skall vara fogade bevis att registrering skett på grund av anmälan enligt 137 § samt en av överlåtande bolags styrelse underskriven förteckning över bolagets kända borgenärer med angivande av postadress. Till borgenärerna hör de aktieägare som begärt att få sina aktier inlösta. Ansökningen skall göras senast två månaSOU 1971: 15

der efter registrering av fusionsavtalet. Försummas denna anmälan skall fusionen enligt sista stycket i denna paragraf förklaras förfallen. Om rättens handläggning gäller bestämmelserna i 46 § andra stycket. Således skall rätten enligt nämnda stycke kalla överlåtande bolags borgenärer med föreläggande för den som vill bestrida ansökningen att anmäla det hos rätten. Om någon bestrider ansökningen kan den bifallas endast om det visas att han blivit till fullo förnöjd för sin fordran eller att säkerhet som rätten godkänner ställts för hans fordran. Det danska förslaget innehåller bestämmelse att det överlåtande bolagets tillgångar skall förvaltas särskilt under proklamatiden och till dess fordringsägarna fått betalning. Dock kan sådan förvaltning underlåtas om samtliga borgenärer samtycker eller betryggande säkerhet ställs. För svensk rätt synes en sådan bestämmelse ej påkallad. Så länge det överlåtande bolaget består såsom särskilt rättssubjekt får dess tillgångar ej sammanblandas med det övertagande bolagets förrän de vid fusionens fullbordande skall övergå till detta. Hinder föreligger ej mot en sådan ordning att styrelseledamöter i det övertagande bolaget väljs in i styrelsen i det överlåtande bolaget, jfr danskt bet. s. 172 samt norskt bet. s. 183. Andra stycket. Rätten skall underrätta registreringsmyndigheten om ansökan som gjorts inom föreskriven tid och om beslut som meddelats med anledning av ansökningen. Denna underrättelse gör det möjligt för registreringsmyndigheten att konstatera om bolagen fullföljer fusionen efter det att anmälan gjorts för registrering enligt 137 § av beslutet om fusion. Inkommer ingen underrättelse från rätten rörande i rätt tid gjord ansökan om tillstånd att verkställa fusion eller meddelas i underrättelse att rätten avslagit sådan ansökan genom lagakraftägande beslut eller inkommer ej inom föreskriven tid efter det att rättens tillstånd meddelats registreringsanmälan skall registreringsmyndigheten enligt femte stycket meddela förklaring att frågan om fusion SOU 1971: 15

förfallit. Innan förklaring meddelas bör registreringsmyndigheten ge bolaget tillfälle att yttra sig. Tredje stycket. I detta och följande stycke regleras fusionens fullbordande, som sker genom registrering av rättens tillstånd att verkställa fusionen. Anmälan för sådan registrering skall göras av bolagen senast två månader efter det rättens tillstånd vunnit laga kraft, vid äventyr att fusionen enligt sista stycket förklaras förfallen. Att båda bolagen skall göra anmälningen sammanhänger med att den på anmälningen följande registreringen betyder att fusionen juridiskt är fullbordad för båda bolagens del. Sålunda skall genom registreringen aktiekapitalet anses ökat i det övertagande bolaget, om fusionsvederlaget helt eller delvis utgörs av aktier som detta bolag i och för fusionen utger. Vid fusion enligt 135 § skall registreringen innefatta registrering av det nybildade bolaget och dess styrelse. I intetdera fallet erfordras alltså någon teckning av aktier, vilket i lagtexten uttryckts så att den av bolagen gjorda anmälningen ersätter aktieteckningen. Anmälningen skall därför enligt förslaget till registreringskungörelse (19 §) innehålla uppgift om hur många aktier som utgivits och deras sammanlagda nominella belopp. Anmälningen skall även innehålla uppgift att överlåtande bolag fullgjort sina skyldigheter enligt fusionsavtalet, dvs. framförallt att dess egendom överlämnats till det övertagande bolaget, varigenom de nya aktierna blir inbetalade. I överensstämmelse härmed föreskrivs i detta stycke att anmälan för registrering kan, om fusionsvederlaget helt eller delvis är aktier i det övertagande bolaget, göras först sedan det eller de överlåtande bolagen fullgjort sina skyldigheter. Det är här fråga om faktiskt överlämnande av tillgångarna. Juridiskt, med verkan gentemot utomstående, övergår egendomen enligt fjärde stycket först i och med registreringen. Om registreringsanmälan beträffande konvertibla skuldebrev, se motiven till 134 § tredje stycket. Fjärde stycket. Som nämnts övergår över347

låtande bolags tillgångar till det övertagande bolaget när registrering sker på grund av anmälan enligt tredje stycket. Detsamma gäller skulderna. Både tillgångar och skulder får anses övergå i sin helhet, även om någon av dem icke skulle ha uppgivits i eller ens varit känd vid tiden för avtalet. Hinder får dock ej anses föreligga mot att någon mindre tillgång undantas i fusionsavtalet, t. ex. ett penningbelopp. Eftersom bolaget upphör i och med slutredovisningen skall sådan tillgång senast vid denna övergå till annat rättssubjekt antingen genom att den tillsammans med fusionsvederlaget utskiftas till aktieägarna eller också överförs till annan. Ett undantag från regeln att tillgångarna övergår i och med registreringen föreskrivs beträffande skadeståndsanspråk som det överlåtande bolaget kan ha enligt 140— 142 §§ förslaget. Det skulle leda till egendomliga komplikationer om t. ex. ett skadeståndsanspråk mot styrelsen, grundat på att den vid fusionsavtalets upprättande eftersatt bolagets intressen, skulle övergå till det övertagande bolaget. Talan enligt 144 § rörande sådant skadeståndsanspråk kan därför enligt hänvisningen i detta stycke till 129 § andra stycket och 130 § föras för det överlåtande bolaget, eventuellt av en minoritet, och vad som på grund av sådan talan tillfaller bolaget skall skiftas mellan aktieägarna på vanligt sätt. Intill dess så skett och ny slutredovisning framlagts får bolaget anses bestå. Jämför A G § 349. Fusionsvederlagets övergång kan tänkas ske direkt till aktieägarna i det överlåtande bolaget eller också i första hand till detta bolag, som därefter fördelar det bland sina aktieägare. Nuvarande svensk rätt, 175 § AL, följer det senare systemet. Enligt tysk rätt, AG § 346, skall fusionsvederlaget överlämnas till en av det överlåtande bolaget utsedd Treuhänder, som mottar vederlaget såsom representant för aktieägarna. De danska och norska förslagen innehåller ej uttrycklig bestämmelse i frågan, medan det finska tillämpar båda systemen, det ena vid absorption och det andra vid kombination. 348

Från aktiebolagsrättslig synpunkt är det utan saklig betydelse vilketdera systemet man väljer, och ej heller finns det anledning från denna synpunkt att göra skillnad mellan de båda formerna för fusion. Hänsyn till skattelagstiftningen i vårt land talar dock emot systemet med överförande av fusionsvederlaget direkt till aktieägarna i överlåtande bolag. En grundläggande princip när det gäller beskattningen av aktiebolagens vinster är nämligen att dolda reserver skall beskattas vid deras upplösning. Det praktiska genomförandet av beskattning enligt denna princip synes i själva verket förutsätta att fusionsvederlaget tillfaller det överlåtande bolaget innan det kan utskiftas. 1 Utredningen har med hänsyn därtill stannat för att för svensk del den gällande lagens ordning bör behållas. Fusionsvederlaget övergår alltså enligt förslaget till det eller de överlåtande bolagen. Om fusionsvederlaget utgör aktier i det övertagande bolaget blir överlåtande bolag genom fusionen ägare till aktierna och införs som sådan i aktieboken. Aktiebrev (eller interimsbevis) utställs av det övertagande bolaget till antal och i valörer som är lämpligt för fördelningen mellan aktieägarna i 1

Beskattningen av fusionsvederlaget regleras i kommunalskattelagen (1928:370) och förordningen (1927:321) om skatt vid utskiftning av aktiebolags tillgångar. Om i enlighet med förslagets konstruktion överlåtande bolag blir ägare till fusionsvederlaget innan det utskiftas till aktieägarna, skall vederlaget i det överlåtande bolaget redovisas såsom skattepliktig inkomst av rörelse enligt bestämmelserna i 28 § kommunalskattelagen. Den skattepliktiga inkomsten utgörs därvid av belopp varmed — schematiskt uttryckt — vederlaget (inklusive de överförda skuldernas belopp) överstiger det skattemässiga restvärdet av de överförda tillgångarna. Uppkommer skattepliktigt belopp innebär det att fusionen bringat i dagen dolda reserver i det överlåtande bolaget. Fusionsvederlaget eller, om inkomstskatt erläggs, återstoden av vederlaget skall i samband med att det utskiftas till aktieägarna redovisas såsom tillgång vid beräkning av utskiftningsskatt. Sådan uttas av bolaget med för närvarande 40 procent och träder i stället för beskattning enligt kommunalskattelagen hos aktieägarna av utdelning från aktiebolag. Skatteplikt uppkommer i den mån det utskiftade beloppet överstiger vad som enligt 1927 års förordning är att anse som tillskjutet belopp. SOU 1971: 15

det överlåtande bolaget enligt de i fusionsavtalet angivna grunderna. Aktiebreven kan förses med blankotransport av det överlåtande bolaget. I allmänhet torde fusion i förevarande form komma att ske så att på varje aktie i det överlåtande bolaget faller en eller flera aktier i det övertagande bolaget, eventuellt med ett tillägg i pengar. Men som ovan nämnts kan utbytesförhållandet vara sådant att delbevis måste användas på liknande sätt som kan förekomma vid fondemission i vanliga fall. Sådana delbevis får då liksom enligt 175 § 1 mom. tredje stycket AL utställas av det övertagande bolaget. På liknande sätt kan förfaras om fusionsvederlaget är konvertibla skuldebrev eller vinstandelsbevis. Delbevisen torde komma att ställas till innehavaren, och ehuru de ej är direkt reglerade i förslaget torde de få samma löpande karaktär som delbevis enligt 31 §. Om till det överlåtande bolaget hör pensionsstiftelse eller personalstiftelse, gäller om stiftelsens överförande till det övertagande bolaget bestämmelserna i 24 och 30 §§ lagen om tryggande av pensionsutfästelse m. m. Sedan tillgångar och skulder genom registreringen övergått till det övertagande bolaget återstår för överlåtande bolag att skifta fusionsvederlaget bland sina aktieägare. Fastän likvidation i egentlig mening ej sker, eftersom bolaget ej har skulder, och likvidatorer därför ej tillsätts, utan bolagsledningen fortfarande skall fungera, blir enligt förevarande stycke vissa likvidationsregler tillämpliga. Styrelsen och verkställande direktör skall avge slutredovisning. Denna har ej som bolagsledningens vanliga årsredovisning till uppgift att fastställa huruvida bolaget har vinst över vilken bolagsstämman kan förfoga, och därför har de för årsredovisningen gällande värderings- och specifikationsreglerna ej här samma betydelse. Men det får dock anses önskvärt att slutredovisningen i dessa hänseenden ansluter sig till årsredovisningen. Genom den kontinuitet i redovisningen som detta medför fyller slutredovisningen bäst en annan viktig uppgift nämligen att ge aktieägarna ledning för beSOU 1971: 15

dömning av bolagsledningens verksamhet och frågan om ansvarsfrihet. Slutredovisning skall därför upprättas samt jämte revisionsberättelse tillhandahållas aktieägarna och framläggas på bolagsstämma med iakttagande av reglerna i 123 §. Detta betyder även att koncernredovisning ej behövs i annat fall än om årsredovisning för nästföregående räkenskapsår ännu ej framlagts och slutredovisningen alltså skall omfatta också det räkenskapsåret. Slutredovisningen skall vidare innehålla redogörelse för skiftet på samma sätt som likvidatorers slutredovisning enligt 128 §. Skiftet sker naturligtvis normalt enligt de för fusionsavtalet angivna grunderna för fusionsvederlagets fördelning, och redogörelsen för skiftet torde ofta kunna begränsas till att återge dessa grunder. Det förutsätts härvid att fördelningen sker med iakttagande av aktieägares rätt att av fusionsvederlaget erhålla vad på hans aktier belöper, i den mån ej annat följer av bolagsordningen. Detta framgår av hänvisningen i detta stycke till bestämmelsen i 127 § andra stycket. Om skifte sker enligt fusionsavtalets grunder men befinnes leda till ett åsidosättande av aktieägares rätt enligt sistnämnda bestämmelse, kan aktieägare klandra skiftet såvida han ej kan anses ha samtyckt till åsidosättandet. Aktieägare som menar att han ej fått vad han har rätt till vid skiftet kan klandra detta inom den i 127 § tredje stycket angivna tiden. Sker det ej förlorar han sin talan. Klandertalan riktas mot det överlåtande bolaget, och då det gäller skifte av fusionsvederlaget kommer ej det övertagande bolaget att bli part i målet eller eljest beröras av tvisten. Även bestämmelserna i 127 § fjärde stycket gäller, dvs. aktieägare förlorar sin rätt till vad han erhållit vid skiftet, om han ej lyfter det inom fem år efter det slutredovisningen framlades på bolagsstämma. 139 § Första stycket. Detta stycke innehåller regler om fusion mellan moderbolag och hel349

ägt dotterbolag, vilka motsvarar bestämmelserna i 174 § 1 mom. AL. Fusionsavtal träffas mellan bolagens styrelser. Uttryckligt krav på att dotterbolags bolagsstämma skall godkänna beslutet finns i AL men ej i förslaget. Då dotterbolaget är helägt blir en dylik stämma en tom formalitet, i verkligheten blott en protokollering av beslut som styrelsen efter moderbolagets direktiv fattat. Förslaget utgår emellertid ifrån att bolagsstämmoprotokoll, som utvisar fusionsavtalet och dotterbolagets upplösning, utan uttrycklig lagföreskrift kommer att upprättas. Fusionsavtalet skall av båda bolagen anmälas för registrering. Någon tid för anmälningen är ej som i AL utsatt. Det synes knappast meningsfullt att fixera en viss tid, vars överskridande skall medföra att fusionsfrågan förfaller, eftersom moderbolagets och dotterbolagets styrelse i vilket ögonblick som helst kan förnya fusionsavtalet och den gemensamma registreringsanmälningen kan anses likvärdig med ett bekräftande eller förnyande av fusionsavtalet. Beträffande rättens tillstånd och registrering därav gäller samma regler som i 138 §. Dock anses dotterbolaget upplöst i och med registrering av rättens tillstånd. Något skifte av helägt dotterbolags tillgångar blir det ej fråga om.

Andra och tredje styckena. I dessa stycken upptas mot bestämmelserna i 174 § 2 mom. AL svarande regler om inlösen av minoritetsaktier i dotterbolag. En modifiering har skett såtillvida att förutsättning för inlösningsrätt är ej blott att moderbolaget innehar mer än nio tiondelar av aktierna i dotterbolaget utan även att dessa aktier representerar mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Denna modifikation, vars praktiska betydelse ej torde vara stor, har upptagits på yrkande från annat nordiskt håll, där man med viss tveksamhet accepterat ifrågavarande inlösningsrätt för moderbolaget. En annan nyhet i förslaget är att med moderbolagets eget innehav av aktier i dotterbolaget likställs indirekt innehav genom 350

annat dotterbolag. Lösningsrätt skall sålunda föreligga när det angivna antalet aktier med angivet röstetal i ett dotterbolag innehas antingen av moderbolaget självt eller av moderbolaget och annat dotterbolag tillsammans. Denna utvidgning av inlösningsreglerna, som endast finns i det svenska förslaget, är ej påkallad av hänsyn till moderbolagets intressen, eftersom moderbolaget i en dylik situation i regel kan utan svårighet till sig överföra det erforderliga antalet aktier i dotterbolaget. Ändringen görs i stället av hänsyn till minoritetsaktieägarna. De står uppenbarligen i samma prekära ställning gentemot moderbolaget även när dettas aktieinnehav delvis förmedlas av annat koncernbolag. Den ömsesidighet som är avsedd med bestämmelserna om minoritetsaktieägarnas rätt att kräva inlösen går i en sådan situation i verkligheten förlorad, om ej minoritetsaktieägarna kan kräva att få sina aktier inlösta. Det angivna aktieinnehavet måste givetvis föreligga när moderbolaget eller minoritetsaktieägare framställer krav på inlösen. Med hänsyn till att moderbolaget fått inlösningsrätt i syfte att ge moderbolaget möjlighet till fusion med helägt dotterbolag får moderbolagets inlösningsrätt antas bortfalla om under inlösningsförfarandet moderbolagets innehav av aktier kommer att nedgå under det föreskrivna genom att moderbolaget avhänder sig aktier. Däremot bör moderbolaget ej kunna stoppa minoritetsaktieägarnas inlösningsaktion genom att under förfarandet avhända sig aktier i dotterbolaget. Rörande proceduren när moderbolag begär inlösning och rörande skiljemannaförfarandet i händelse av tvist ges bestämmelser i 150 §, som innehåller betydande förenklingar i förhållande till gällande lag. Liksom enligt AL har både moderbolaget och minoritetsaktieägarna rätt att påfordra inlösen. Om aktieägare begär inlösen och tvist uppkommer rörande inlösningsanspråket eller lösens belopp, kan han hänskjuta tvisten till avgörande av skiljemän enligt gällande lag om skiljemän med de avvikelser som anges i 150 § tredje stycket. SOU 1971:15

16 kap. Skadestånd ra. ra. 140—145 §§ I detta kapitel ingår bestämmelser dels om skadeståndsskyldighet för stiftare, styrelseledamöter — med vilka ledamöter av förvaltningsråd och likvidatorer är jämställda — verkställande direktör, revisorer och aktieägare, dels om talan rörande skadestånd. I AL har bestämmelserna om skadeståndsskyldighet sin plats på ett håll (207— 212 §§) och bestämmelserna om talan på ett annat (128—131 §§). Den gällande svenska aktiebolagslagen innehåller regler om skadeståndsskyldighet för stiftare, styrelseledamöter m. fl. såväl gentemot bolaget som gentemot tredje man. Den danska lagen innehåller inga och de finska och norska lagarna endast knapphändiga skadeståndsbestämmelser. Under de nordiska överläggningarna har enighet rått om att skadeståndsbestämmelser bör ingå i aktiebolagslagen med hänsyn till att den allmänna skadeståndsrätten endast är ofullständigt reglerad i de nordiska ländernas lagstiftning. Dessutom motiverar vissa särskilda förhållanden inom aktiebolagsrätten en speciell reglering av skadeståndsskyldigheten. Sålunda behövs regler om skadeståndsansvar vid överträdelse av sådana regler i aktiebolagslagen som avser att skydda tredje man. Vidare ter sig bestämmelser om jämkning av skadeståndsskyldigheten i vissa fall påkallade därför att i aktiebolagsförhållanden en ganska ringa oaktsamhet från ett bolagsorgans sida kan medföra särskilt stora ekonomiska skador, vilkas ersättande skulle kunna betyda en orimligt tung börda för den skyldige. Förslaget bygger skadeståndsreglerna väsentligen på samma grunder som gällande lag. En utvidgning av möjligheterna att jämka skadeståndsskyldighet föreslås dock så att jämkningsmöjligheten ej skall vara begränsad till fall av ringa vårdslöshet hos den skadevållande. Eftersom enligt förslaget särskilda bolag (auktoriserat revisionsbolag och godkänt granskningsbolag) kan utses till revisor, har i förslaget upptagits regler om skadeståndsansvaret när sådant bolag är revisor. SOU 1971: 15

Till bestämmelserna om aktieägares skadeståndsskyldighet har fogats ett nytt betydelsefullt tillägg, enligt vilket den aktieägare som förorsakar skadan under vissa omständigheter kan åläggas att inlösa den skadelidandes aktier. Beträffande ansvarsfrihet och talan om skadestånd till bolaget föreslås en förlängning från sex månader till ett år av den tid från årsredovisningens framläggande på bolagsstämman, inom vilken talan mot styrelseledamot och verkställande direktör i vanliga fall skall väckas. Vidare skärps i viss mån kraven på att lämnad redovisning skall vara riktig och fullständig för att ansvarsfrihet, som bolagsstämma beviljat styrelseledamöter m. fl., skall befria dem från skadeståndsskyldighet. I gengäld uppställs en treårig preskriptionstid beträffande talan mot styrelseledamot eller verkställande direktör i alla fall utom när talan grundas på straffbelagd gärning. Bestämmelserna om verkan av beviljad ansvarsfrihet och om skadeståndstalan för bolaget, inklusive minoritetens rätt att föra sådan talan, föreslås i princip gälla beträffande alla personkategorier vilkas skadeståndsskyldighet regleras i 140—142 §. Detta betyder ändringar i förhållande till AL:s regler särskilt i fråga om talan mot aktieägare och likvidatorer. I 132 § AL finns bestämmelser om uppgörelse beträffande skadeståndsskyldighet mellan bolaget och stiftare, styrelseledamöter m. fl. Dessa bestämmelser har ej upptagits i förslaget. Reglerna i detta rörande bolagsstämmans beslut om ansvarsfrihet gäller även beslut att ej anställa talan, vilket för bolagets del är liktydigt med en uppgörelse med den skadeståndsskyldige. Förslagets bestämmelser om att sådana beslut ej är bindande om i väsentliga avseenden riktiga och fullständiga uppgifter saknats vid bolagsstämman, utgör ett skydd mot för bolaget skadliga uppgörelser om avstående från skadeståndsanspråk. Uppgörelse kan ej träffas av styrelsen, eftersom det enligt 144 § är bolagsstämman som beslutar huruvida talan skall anställas om skadestånd till bolaget. Om majoritetsmissbruk förelig351

ger kan generalklausulen i 80 § tillämpas beträffande bolagsstämmas beslut om dylik uppgörelse. Den i 132 § AL uttalade regeln att uppgörelse ej kan av bolaget träffas utan samtycke av aktieägare, som å bolagets vägnar för skadeståndstalan, gäller utan uttrycklig lagbestämmelse. De nordiska förslagen i detta kapitel överensstämmer i stora delar med varandra men en del olikheter föreligger bland vilka följande kan nämnas såsom de viktigaste. Det norska förslaget innehåller ej bestämmelser om aktieägares ansvar och ej heller regler om ersättningsskyldighet och regressrätt när flera är ansvariga. I dessa hänseenden har allmänna skadeståndsrättsliga regler ansetts vara tillräckliga. I stort sett torde dessa regler leda till liknande resultat som bestämmelserna i de övriga nordiska förslagen. Enligt det danska förslaget kan, om en minoritet med en tiondel av aktiekapitalet motsatt sig ansvarsfrihet, enskild aktieägare för bolagets räkning men i eget namn föra skadeståndstalan. De preskriptionsregler som ingår i de finska och svenska förslagen 145 § har ej motsvarighet i de danska och norska förslagen, vilket beror på att både dansk och norsk civillag innehåller bestämmelser om korta preskriptionstider, som är tillämpliga även i aktiebolagsförhållanden. Bestämmelsen att skadevållande aktieägare under vissa förhållanden kan åläggas att inlösa skadelidande aktieägares aktier finns även i det danska förslaget men ej i de båda övriga, som i stället har en bestämmelse i 119 § att bolaget i vissa fall kan åläggas dylik inlösningsskyldighet.

140 § Denna paragraf motsvarar — i förkortad form — de bestämmelser i AL som reglerar stiftares, styrelseledamöters och verkställande direktörs ansvar gentemot bolaget (första punkten) och gentemot aktieägare, borgenär och annan tredje man (andra 352

punkten). Genom hänvisningar i 59 och 121 §§ är lagrummet direkt tillämpligt även på ledamot av förvaltningsrådet och likvidator. I fråga om skadeståndsansvar för sådan god man som kan bli aktuell i ärende enligt 120 § (se motiven till nämnda paragraf) får de allmänna reglerna om sysslomannaskap i 18 kap. handelsbalken anses tillräckliga. Stiftarna är enligt förevarande paragraf skadeståndsskyldiga mot bolaget för varje skada som de vid bolagets stiftande genom uppsåt eller vårdslöshet förorsakar bolaget. Utredningen har ej ansett det nödvändigt att såsom gällande lag (207 § första stycket AL) och det danska förslaget särskilt framhålla det fall att stiftarna medverkat till att apportegendom kommit att uppskattas till oskäligt högt värde. Detta fall kan utan vidare inordnas under huvudregeln. Någon ändring i förhållande till gällande lag är alltså ej åsyftad. I 207 § andra stycket AL förklaras stiftare pliktig att ersätta skada om han uppsåtligen eller av vårdslöshet eftersatt honom beträffande villkorlig aktieteckning åvilande granskningsskyldighet och skada därigenom tillskyndats aktietecknaren eller hans rättsinnehavare. Ej heller denna bestämmelse har ansetts behövlig att ta upp i förslaget. Enligt detta är det stiftarna som avgör om aktieteckning skall godtas. Enligt 7 § förslaget är aktieteckning med villkor ogiltig om villkoret ej överensstämmer med bestämmelserna i stiftelseurkunden. Stiftarna skall givetvis stryka sådan aktieteckning och enligt 8 § sista stycket underrätta tecknaren därom. Om stiftarna underlåter detta och aktietecknaren (eller hans rättsinnehavare) förorsakas skada genom att enligt 7 § andra stycket aktieteckningen i och med bolagets registrering blir bindande utan rätt för honom att åberopa villkoret, kan stiftarna bli skadeståndsskyldiga enligt förevarande paragraf andra punkten. Jämför Stenbeck m. fl. s. 488. I första punkten av förevarande paragraf regleras som redan nämnts de där angivna personernas ansvarighet för skada som tillfogas bolaget. För sådan skada blir vederSOU 1971: 15

börande ersättningsskyldig om skadan förorsakats genom åtgärd eller underlåtenhet som kan tillräknas honom såsom uppsåt eller oaktsamhet. Utgångspunkten vid bedömningen härav är att vederbörande har skyldighet att iaktta den omsorg som krävs av en syssloman i allmänhet. I detta avseende liksom beträffande de av allmänna skadeståndsrättsliga principer följande kraven på orsakssammanhang mellan handlingen respektive underlåtenheten och skadan åsyftar förslaget ingen ändring i förhållande till gällande rätt. Enligt den från AL övertagna formuleringen gäller förevarande paragraf beträffande skada, som vederbörande »vid fullgörande av sitt uppdrag» åsamkat bolaget. I särskilda fall kan en person i organställning förorsaka bolaget skada genom en åtgärd som han får anses vidta ej såsom bolagsorgan utan såsom tredje man i förhållande till bolaget. Om t. ex. en styrelseledamot genom särskilt avtal med bolaget åtagit sig en leveransskyldighet, som han ej kontraktsenligt fullgör, är frågan om hans skadeståndsskyldighet mot bolaget att bedöma enligt köprättens och ej enligt aktiebolagsrättens regler. Han kan därför i vissa fall bli ersättningsskyldig oberoende av vårdslöshet. Motsvarande kan gälla beträffande utomobligatoriskt skadestånd, t. ex. på grund av viss farlig verksamhet, som styrelseledamot bedriver för egen räkning. Det torde få ankomma på doktrin och rättspraxis att närmare bestämma i vilka fall en skadebringande åtgärd vidtagits vid fullgörande av uppdraget såsom styrelseledamot etc. Frågans praktiska betydelse ligger däri att skada förorsakad utanför uppdraget ej faller under aktiebolagslagens regler om förutsättningarna för skadeståndsskyldighet och om jämkning, verkan av ansvarsfrihet samt villkor och tid för skadeståndstalan. Liksom enligt AL kan styrelseledamot eller annan ställföreträdare för bolaget ej utan vidare undgå skyldighet att ersätta en bolaget genom hans förvållande åsamkad skada på den grund att bolagsstämma beslutat om den åtgärd som medfört skadan. Detta följer av 62 § andra stycket förslaget, SOU 1971: 15 12 Aktiebolagslag

jämför anmärkningarna därtill samt Stenbeck m. fl. s. 490 f. Stiftare, styrelseledamöter och andra här avsedda personer står i direkt sysslomannaförhållande till bolaget. Men de har också ansvar gentemot andra som berörs av deras verksamhet för bolaget, enskilda aktieägare, borgenärer, anställda, annan tredje man. Ansvaret mot dessa är emellertid ej lika vidsträckt som mot den egentliga huvudmannen, bolaget. Enligt förevarande paragraf andra punkten blir förstnämnda personer skadeståndsskyldiga endast om de uppsåtligen eller av vårdslöshet vållar skada genom överträdelse av aktiebolagslagen eller bolagsordningen. Skadeståndsskyldigheten avser att sanktionera de bestämmelser i aktiebolagslagen eller bolagsordningen som just har till syfte att skydda tredje man. Vissa sådana regler är uppställda för att skydda tredje man mot omedelbar skada. Exempel därpå är bestämmelserna om att på aktiebrev skall anges vissa förbehåll, som är av betydelse för möjligheten att förvärva aktien eller eljest av intresse för en förvärvare. Försummelse att verkställa påteckning av förbehållet kan sålunda medföra rätt för förvärvaren till skadestånd av styrelseledamöter som försummat påteckningen. Andra regler avser att skydda både bolaget och tredje man, t. ex. årsredovisningsreglerna. Åsidosättande av dem kan vålla skada inte bara för bolaget såsom sådant utan direkt för kreditgivare eller andra, som i förlitande på bolagets ställning enligt en i verkligheten helt missvisande årsredovisning träder i förbindelse med bolaget. En tredje man kan också tänkas ha ett anspråk på ersättning för s. k. medelbar skada, dvs. sådan som drabbar bolaget och därigenom indirekt enskild aktieägare eller borgenär. Dit hör särskilt reglerna om bolagets bundna kapital, Stenbeck m. fl. s. 492. Om förhållandet mellan bolagets och tredje mans anspråk i dylika fall se Stenbeck m. fl. s. 494. På grund av att skadeståndsskyldighet mot tredje man inträder endast då aktiebolagslagen eller bolagsordningen överträtts blir styrelsen ej ansvarig för kontraktsbrott 353

av bolaget mot en bolagets medkontrahent, t. ex. om bolaget ej fullgör en avtalad leverans. Skadeståndsskyldigheten därför drabbar i allmänhet endast bolaget. En annan sak är att bolaget kan få regressrätt mot styrelsen, om denna genom vårdslöshet beträffande leveransens fullgörande har ådragit bolaget skada i form av skadeersättning till köparen. En person i organställning kan också ådra sig personlig skadeståndsskyldighet gentemot tredje man genom åtgärd som enligt allmän skadeståndsrätt medför ansvar, t. ex. när en styrelseledamot uppsåtligen eller av vårdslöshet tillfogar tredje man person- eller sakskada. Denna skadeståndsskyldighet regleras ej av aktiebolagslagen. I dylika fall kan emellertid bolaget bli skadeståndsskyldigt för hans handlingar, detta också enligt allmänna skadeståndsregler. Om bolaget då nödgas utge skadeersättning bör möjligen dess regressrätt mot skadevållaren följa aktiebolagslagens regler. I så fall är regressrätten beroende av om han handlat uppsåtligt eller vårdslöst i förhållande till bolaget genom att åsamka detta ersättningsskyldigheten, och för regressanspråket gäller aktiebolagslagens regler om jämkning, verkan av ansvarsfrihet samt förutsättningar och tid för skadeståndstalan. Jämför härtill Skadeståndskommittén II s. 100 f.

141 § Första stycket. De här upptagna reglerna om revisors ansvar för skada som han eller hans medhjälpare uppsåtligen eller av oaktsamhet förorsakar bolaget eller tredje man överensstämmer med den gällande rättens, 208 och 209 §§ AL. Enligt hänvisning i 95 § gäller reglerna även granskare. Om revisor enligt detta stycke nödgas utge ersättning till bolaget för skada som hans medhjälpare förorsakat, har han regressrätt mot medhjälparen enligt de regler som gäller beträffande tjänsteavtal. Varken förslaget eller AL innehåller någon regel om medhjälparens ansvar gentemot bolaget. Denna fråga blir att bedöma enligt allmänna skadeståndsregler. Enligt 354

dessa kan medhjälparen i varje fall bli skadeståndsansvarig om han gör sig skyldig till straffbar handling gentemot bolaget. Andra stycket. Enligt den nya regeln i 83 § förslaget kan till revisor i aktiebolag utses av handelskammare i Sverige auktoriserat revisionsbolag eller godkänt granskningsbolag. När sådant bolag utses till revisor skall det till styrelsen för det bolag som revisionen avser anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen. Om revisionsbolag eller granskningsbolag är revisor skall enligt detta stycke det ansvar som åvilar revisor bäras av bolaget och den huvudansvarige. Frågan huruvida uppsåt eller oaktsamhet föreligger får normalt avgöras med hänsyn till den huvudansvariges förhållanden. Kan skulden läggas på den huvudansvarige svarar hans bolag solidariskt med honom för skadans ersättande. Men det kan även tänkas fall när revisionsföretag t. ex. på grund av att dess styrelse handlat uppsåtligen eller med oaktsamhet, blir ansvarigt utan att någon skuld kan läggas på den huvudansvarige. Om den huvudansvarige i sådant fall får utge ersättning har han regressrätt mot revisionsföretaget enligt 143 §. Om andra anställda i revisions- eller granskningsbolaget medverkar i revisionen blir de i fråga om skadeståndsansvar att anse som medhjälpare. De danska och norska förslagen innehåller ej bestämmelser om revisors ansvar för medhjälpare, och det danska förslaget har ej heller bestämmelser om ansvar när revisionsbolag är revisor. Några större olikheter i rättstillämpningen torde dock knappast vara att räkna med. 142 § I första punkten av denna paragraf regleras aktieägares skadeståndsansvar gentemot bolaget och gentemot aktieägare eller annan tredje man. Aktieägarna har självfallet ej samma vårdnadsplikt gentemot bolaget som dettas organ. Aktieägaren har ej någon förpliktelse att positivt verka i bolagets intresse. Han SOU 1971: 15

behöver över huvud ej befatta sig med bolagets angelägenheter. Om han deltar i förvaltningen av bolagets angelägenheter genom att närvara vid och rösta på bolagsstämma eller genom att utöva annan sådan förvaltningsrätt som tillkommer aktieägare, kan han i första hand fullfölja sina egna intressen utan att därigenom bli ansvarig mot bolaget eller tredje man. Emellertid har aktieägaren enligt gällande rätt ej full frihet att tillgodose sina egna intressen till nackdel för bolaget eller andra intressenter. Enligt 208 och 209 §§ AL blir aktieägare skadeståndsskyldig, om han genom att överträda aktiebolagslagen eller bolagsordningen uppsåtligen eller av grov vårdslöshet tillfogar bolaget, aktieägare, borgenär hos bolaget eller annan tredje man skada. Denna regel har bibehållits i förslaget och återfinns i förevarande paragraf. Den ingår även i de danska och finska förslagen vilket för deras del innebär att aktieägares ansvar utvidgas i förhållande till gällande rätt. Som redan nämnts i inledningen till detta kapitel har däremot det norska förslaget ej upptagit någon regel om aktieägares skadeståndsskyldighet, utan denna fråga blir att bedöma enligt allmänna skadeståndsregler. I 210 § AL ingår ytterligare en bestämmelse om skadeståndsskyldighet för aktieägare, nämligen om han uppsåtligen genom begagnande av sitt inflytande över styrelseledamot, verkställande direktör eller likvidator medverkar till att bolaget eller aktieägare tillskyndas skada genom åtgärd, som innebär att fördel uppenbarligen bereds vissa aktieägare till nackdel för bolaget eller övriga aktieägare. Om åtgärden innefattar överträdelse av aktiebolagslagen eller bolagsordningen till skada för borgenär hos bolaget eller annan tredje man är aktieägaren också skyldig att utge ersättning till denne. Även dessa skadeståndsregler är innefattade i förevarande paragraf första punkten genom att denna formulerats så att aktieägare är ersättningsskyldig för skada som han genom att medverka till överträdelse av aktiebolagslagen eller bolagsordningen uppsåtligen eller av grov oaktsamSOU 1971: 15

het tillfogat bolaget, aktieägare eller annan. Visserligen kunde det synas såtillvida föreligga en olikhet att enligt 210 § AL skadeståndsskyldigheten gentemot bolaget ej såsom enligt förevarande paragraf är beroende av att den åtgärd vartill aktieägaren medverkat innebär överträdelse av aktiebolagslagen eller bolagsordningen. Men i verkligheten föreligger icke någon sådan olikhet, eftersom den i 210 § beskrivna åtgärden (»åtgärd, som innebär att fördel uppenbarligen beredes vissa aktieägare till nackdel för bolaget eller övriga aktieägare») strider mot aktiebolagslagen enligt såväl 91 § AL som 62 § förslaget. En aktieägare som utsätts för maktmissbruk från en annan, i bolaget kanske dominerande aktieägares sida har väl i allmänhet i skadeståndsreglerna ett någorlunda väl fungerande försvarsmedel när det gäller enstaka åtgärder. Men om maktmissbruket är systematiskt och långvarigt, vilket såsom erfarenheten visar kan förekomma inte minst i små bolag, kan rätten att utkräva skadestånd visa sig ineffektiv. Det kan i en skadeståndstalan vara svårt att visa skadans storlek och en rättegång blir lätt både långvarig och dyrbar. Även om talan skulle leda till en dom på skadestånd är det långt ifrån säkert att käranden uppnår ändring av de framtida förhållandena i bolaget. Det har vid de nordiska överläggningarna rått enighet om att en förstärkning av rättsskyddet för aktieägare som drabbas av maktmissbruk från andra aktieägares sida är behövlig. Men som under 119 § närmare utvecklats har det ej varit möjligt att nå full nordisk enighet om den lämpliga formen för denna förstärkning. Av skäl som anges i anmärkningarna till 119 § har den svenska — liksom den danska — utredningen icke kunnat ansluta sig till den i de finska och norska förslagen upptagna regeln att den skadelidande aktieägaren skall kunna i vissa fall kräva att bolaget inlöser hans aktier utan i stället stannat för att inlösningsplikt skall kunna åläggas den som utövat maktmissbruket. Bestämmelser därom har anknutits till skadeståndsregeln i förevarande paragraf och 355

framstår därmed som en utbyggnad av skadeståndssanktionen för sådana fall då denna är otillräcklig. Förutsättning för inlösningspliktens inträde är enligt denna paragraf andra punkten att en sådan plikt är påkallad med hänsyn till faran av fortsatt missbruk och till förhållandena i övrigt. Regeln är formulerad så att inlösningskravet skall framställas som ett supplement till ett skadeståndskrav. Det förutsätts alltså för att domstolen skall döma till inlösen att käranden styrkt att enligt första punkten skadeståndsgrundande åtgärd vidtagits och att det med hänsyn till faran för fortsatt missbruk och omständigheterna i övrigt är påkallat att ålägga den skyldige inlösningsplikt. Inlösningssumman skall fastställas till belopp som med hänsyn till bolagets ställning och övriga omständigheter är skäligt. Med bolagets ställning avses i detta sammanhang dess verkliga ekonomiska ställning, ej den bild som framgår av dess redovisning, varför t. ex. stora dolda reserver skall beaktas, och värdet av aktierna skall beräknas med tanke på bolagets fortsatta verksamhet. Att den skadelidandes aktiepost kan sakna försäljningsvärde just på grund av det föreliggande majoritetsmissbruket i bolaget skall självfallet ej få trycka ned inlösningspriset, utan beräkningen bör avse värdet av aktierna under förutsättning att bolagets verksamhet drivs på ett lojalt och i förhållande till alla aktieägare rättvist sätt. I detta sammanhang erinras slutligen om att i särskilt svåra missbruksfall likvidationsskyldighet för bolaget kan inträda enligt 119 §, dock endast på yrkande av aktieägare som äger minst en tiondel av aktierna i bolaget. 143 §

Första stycket. Denna paragraf innehåller regler om jämkning av skadeståndsskyldighet som åligger någon enligt 140—142 §§. I gällande lag, 211 §, tillåts jämkning av skadeståndsskyldighet endast i fall av ringa oaktsamhet utom beträffande aktieägare som ju är skadeståndsskyldig endast om han 356

handlat med grov oaktsamhet. Ej heller tillåts jämkning vid brottslig gärning. Nu föreslås jämkningsmöjlighet utan att undantag görs i lagtexten för brottslig eller grovt oaktsam gärning. Men skuldgraden skall beaktas vid övervägande av jämkning. Det betyder att jämkning i allmänhet ej skall ske när uppsåtlig brottslig gärning föreligger. Förslaget överensstämmer här med skadeståndskommitténs förslag (s. 103). I det norska förslaget (§ 142) anges såsom en jämkningsgrund även skadevållarens och den skadelidandes ekonomiska förmåga (»ökonomisk evne»). Dessa förhållanden kan enligt gällande svensk rätt och förslaget beaktas bland »omständigheter i övrigt» men har ej ansetts behöva särskilt omnämnas i lagtexten. Andra stycket. Detta stycke motsvarar till innehållet helt 212 § AL. Om flera är ersättningsskyldiga enligt 140, 141 eller 142 § för samma skada ansvarar de solidariskt. Har ersättningsskyldigheten för någon nedsatts, är han givetvis endast med detta belopp solidariskt ansvarig. Skulle ersättningsbeloppet för alla ansvariga ha nedsatts så att de nedsatta beloppen tillsammans ej utgör mer än full ersättning för hela skadan, kommer därför någon solidarisk betalningsskyldighet icke att föreligga. Beträffande regressrätten mellan flera ersättningsskyldiga skall liksom enligt AL gälla att de ansvariga sinsemellan skall ta del i betalningen efter vad som är skäligt med hänsyn till vars och ens skuld och omständigheterna i övrigt. Om omständigheterna ej föranleder annat bör fördelning ske efter huvudtalet. Om av flera solidariskt ansvariga någon ej kan betala vad som belöper på honom, skall de övrigas betalningsskyldighet inbördes för bristen bestämmas efter samma grunder som deras inbördes ansvarighet för hela ersättningsbeloppet. Naturligtvis blir den vars ersättningsskyldighet nedsatts aldrig ansvarig för mer än det nedsatta beloppet. Reglerna i detta stycke har motsvarighet i det danska och det finska förslaget. Däremot har det norska förslaget ingen motsvaSOU 1971: 15

righet till bestämmelsen. För norskt vidkommande har allmänna skadeståndsregler även i detta avseende ansetts vara tillfyllest. 144 § Denna paragraf upptar bestämmelser rörande talan om skadestånd till bolaget enligt 140—142 §§ och i förbindelse härmed bestämmelser om ansvarsfrihet eller decharge. Bestämmelserna avviker på några punkter från den gällande lagen. Första stycket. I fråga om ansvarsfrihet föreligger vissa olikheter mellan de nordiska ländernas rätt. Detta gäller särskilt frågan huruvida ärende angående beviljande eller vägrande av ansvarsfrihet skall obligatoriskt upptas på den årliga ordinarie bolagsstämman och frågan i vilken omfattning beviljad ansvarsfrihet verkligen befriar vederbörande från ansvar mot bolaget. Se härom och till det följande LB motiv s. 520 ff och Olsson: Om ansvarsfrihet enligt gällande aktiebolagsrätt, J F T 1963 s. 244 ff. I Sverige har lagen lagt större vikt vid ansvarsfrihetsinstitutet än i de flesta andra länder. Enligt svensk uppfattning har ansvarsfrihetsreglerna betydelse för bolaget genom att de bringar frågan om ansvar för bolagsledningen till ett snabbt och klart avgörande. Eljest kan mer eller mindre latenta ansvarsfrågor förgifta atmosfären i bolaget, störa arbetsron och skada verksamheten både inom bolaget och utåt. Även hänsyn till bolagsledningen kan åberopas för snabbt och effektivt verkande ansvarsfrihetsregler. Ett aktiebolags förvaltning innefattar ofta en stor mängd åtgärder i skiftande och ibland svårbedömda angelägenheter, som kan kräva snabbt avgörande. Om skadeståndstalan väcks, som grundas på att en sådan åtgärd visat sig medföra förlust för bolaget, kan det lätt inträffa att vid bedömning i efterhand av frågan, huruvida bolagets ledning handlat med erforderlig omsorg, ej tas rimlig hänsyn till omständigheterna när åtgärden vidtogs. Bortsett från att skadeståndstalan därjämte kan leda till betydande ersättningsskyldighet för persoSOU 1971: 15

nerna i bolagsledningen innebär den, även om den ogillas, ofta en svår belastning för företaget och dess ledning. Att under lång tid framåt behöva utsättas för risken av att skadeståndstalan väcks kan därför verka hämmande på ledningens initiativkraft och aktivitet. I andra länder däribland Danmark och Norge lägger man emellertid större vikt vid synpunkten att bolaget skall kunna få ersättning för förluster som uppsåtligen eller av vårdslöshet förorsakats av bolagsledningen, och man önskar ej sådana ansvarsfrihetsregler som gör det lätt för bolagsledningen att undgå ersättningsskyldighet. I enlighet med den angivna rättspolitiska uppfattningen i Sverige skall enligt gällande rätt ordinarie bolagsstämma alltid behandla frågan om ansvarsfrihet för bolagsledningen. Detsamma gäller för närvarande i Finland enligt 26 § 1 mom. 2) FAL, Olsson a. a. s. 252. I Danmark och Norge är dechargefrågan icke ett obligatoriskt ärende på stämman. Till denna ståndpunkt har det finska förslaget anslutit sig. Det svenska förslaget (69 §) har vidhållit den i Sverige fast rotade principen att bolagsstämman normalt skall avgöra dechargefrågan. Såtillvida har dock förslaget närmat sig den danska och norska regeln, att förslaget öppnar möjlighet att genom uttrycklig bestämmelse i bolagsordningen befria bolagsstämman från skyldighet att årligen besluta i dechargef rågan. Enligt förevarande stycke ankommer det på bolagsstämma att besluta huruvida talan skall anställas om skadestånd till bolaget enligt 140—142 §§. Även om ett bolag skulle ha använt sig av den i förslaget givna möjligheten att befria bolagsstämman från skyldigheten att varje år besluta i ansvarsfrihetsfrågan gäller alltså — såsom även enligt de andra nordiska förslagen — den förutsättningen för en skadeståndstalan att frågan därom upptagits på stämman. Aktieägare har rätt enligt 71 § att efter yrkande, som framställts inom där angiven tid, få frågan behandlad, och en minoritet kan enligt 70 § påkalla extra stämma för behandling av frågan. 357

Om majoriteten på stämman beslutar att vägra ansvarsfrihet, kan den också uppdra åt styrelsen att föra bolagets talan. Men liksom enligt AL kan även en minoritet representerande en tiondel av hela aktiekapitalet på bolagsstämman hindra att beslut fattas att bevilja ansvarsfrihet eller att avstå från att anställa talan. Detsamma gäller enligt det finska förslaget. Enligt de danska och norska förslagen åter kan minoriteten visserligen ej hindra majoritetsbeslut om ansvarsfrihet, men om minoriteten motsatt sig beslutet kan trots beslutet talan föras för bolagets räkning. Skillnaden i förhållande till de båda andra förslagen är alltså av mera formell natur. För att motverka risken av kupper av personer som kort tid före stämman förvärvar aktier i bolaget, föreskrivs i 128 § andra stycket AL att om de som röstat mot ansvarsfrihet för styrelseledamot eller verkställande direktör är i minoriteten, må i deras aktiebelopp ej inräknas aktie, vara brevet är ställt till viss man, om aktieägaren bekommit aktien annorledes än genom bodelning, arv eller testamente och blivit för aktien införd i aktieboken senare än sex månader före den stämma där redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen framlades. En däremot svarande bestämmelse, vari dock karenstiden förkortas till tre månader, upptas i förevarande stycke. Den gäller i motsats till bestämmelsen i 130 § första stycket AL ej blott i fråga om ansvarsfrihet för styrelseledamot och verkställande direktör utan för alla i förevarande paragraf avsedda fall. Sådan bestämmelse saknas i de övriga nordiska förslagen. Enligt dessa förslag måste bolagen, om de vill vinna skydd mot kupper i dechargefrågan, ta in i bolagsordningen sådan i 65 § (67 § i de övriga förslagen) angiven bestämmelse, enligt vilken aktie som förvärvats genom överlåtelse ej medför rösträtt på stämma förrän viss tid förflutit från det förvärvet anmälts och styrkts för införing i aktieboken. Såvitt gäller svenska aktiebolag finns för närvarande ej någon sådan bestämmelse i bolagsordningarna, och ett slopande av bestämmelsen i 128 § andra stycket AL skulle 358

därför lämna fältet fritt för kupper av nu berört slag ända till dess att bolagsordningarna ändrats genom införande av bestämmelse enligt 65 § förslaget. I allmänhet torde ett till dechargefrågan begränsat skydd mot kupper komma att anses tillräckligt varför fråga om införande av bestämmelse enligt 65 § förslaget kan antas mera sällan bli aktuell. Enligt AL fordras ej beslut på bolagsstämma för att väcka skadeståndstalan mot aktieägare, utan styrelsen kan besluta därom, Stenbeck m. fl. s. 364, jfr Marthinussen s. 371. Denna ståndpunkt är övergiven i förslaget, som liksom de övriga nordiska förslagen jämställer talan mot aktieägare med talan mot övriga skadeståndsskyldiga enligt 140—142 §§. Till följd härav kommer även reglerna om minoritetens rätt att hindra beslut om ansvarsbefrielse och att föra talan för bolagets räkning att bli tillämpliga. Det har synts riktigt att på detta sätt möjliggöra för en minoritet att föra talan mot en aktieägare, kanske innehavare av aktiemajoriteten, som förorsakat bolaget skada. Visserligen kan teoretiskt minoriteten på stämma få upp fråga om sådan talan, och vid omröstning är majoritetsägaren jävig enligt 67 § förslaget. Men det ligger i sakens natur att det blir mycket svårt eller omöjligt för en minoritet att tvinga styrelsen att föra effektiv talan mot en aktieägare, som tack vare sin majoritet har ett bestämmande inflytande i bolaget och bl. a. kan tillsätta och entlediga styrelsen. Beträffande talan mot likvidator gäller enligt 171 § AL att bolagsstämma kan fatta beslut därom men att även enskild aktieägare kan, utan föregående behandling av frågan på bolagsstämma, föra talan. Förslaget har, av skäl som närmare utvecklas under fjärde stycket här nedan, slopat denna specialregel beträffande likvidatorer så att för dem gäller detsamma som beträffande styrelseledamöter m. fl. Andra stycket. För att talan om skadestånd till bolaget enligt 140—142 §§ skall kunna väckas förutsätts alltså att vid bolagsstämman framlagts förslag om ansvarsfrihet eller SOU 1971: 15

om skadeståndstalan för bolaget men beslut om ansvarsfrihet eller avstående från talan icke fattats. Denna förutsättning föreligger såväl då majoriteten på stämman röstat emot ansvarsfrihet eller emot förslag att avstå från skadeståndstalan som då beslut om ansvarsfrihet eller avstående från skadeståndstalan hindrats genom att den i första stycket angivna minoriteten röstat däremot. Talan kan på majoritetens uppdrag föras av styrelsen. Enligt förevarande stycke kan emellertid talan också på bolagets vägnar väckas av en minoritet av samma storlek som den vilken kan hindra beslut om ansvarsfrihet, dvs. som innehar en tiondel av aktierna i bolaget. Minoriteten behöver ej bestå av de aktieägare som hindrat beslut om ansvarsfrihet. Minoritetstalan kan föras av olika minoritetsgrupper av angiven storlek var för sig, och minoritetstalan kan föras även om styrelsen på majoritetens uppdrag för talan. Detta är nödvändigt för att varken majoriteten eller olika minoritetsgrupper skall kunna hindra varandra från att föra talan i sådana avseenden och på sådant sätt som varje grupp anser riktigt. Liksom enligt AL gäller enligt förslaget att om efter väckt minoritetstalan någon aktieägare avstår från talan, kan de övriga fullfölja denna samt att den som väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av bolaget för kostnad som täcks av vad bolaget vunnit i rättegången. Det danska förslaget skiljer sig från de övriga däri att om en minoritet med en tiondel av aktiekapitalet motsatt sig ansvarsfrihet, så kan varje enskild aktieägare föra talan om skadestånd till bolaget. Denna talan för han emellertid i eget namn. Tredje stycket. Det svenska förslaget behåller gällande lags regel att skadeståndstalan mot styrelseledamot och verkställande direktör skall väckas inom viss kortare tid från det årsredovisning och revisionsberättelse framlades på bolagsstämma. Enligt 128 § tredje stycket AL gäller för normala fall att om talan mot styrelseledamot eller verkställande direktör ej väcks inom sex månaSOU 1971: 15

der från det redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen framlades på bolagsstämma, så anses ansvarsfrihet beviljad. Ett bibehållande av en sådan preskriptionsregel, vars syfte är att frågan om ansvarstalan mot bolagsledningen ej skall kunna på ett för bolagets verksamhet störande sätt hållas svävande under längre tid, synes motiverat särskilt mot bakgrunden av de skärpta villkor som uppställs i fjärde stycket för att beviljad ansvarsfrihet eller försittande av preskriptionsfristen skall verka befriande. Det kan emellertid ifrågasättas om ej den i AL bestämda fristen sex månader är alltför kort. Enligt 1895 års AL var tiden ett år. Samma tid föreslogs av Aktiebolagskommittén 1908 (83 §) och i den därpå grundade propositionen, men på yrkande av lagutskottet begränsades tiden till sex månader. Samma tidsbestämmelse upptogs i 1944 års AL. Utskottets skäl för tidsförkortningen var att det icke kunde »verka annat än till skada för bolagets intressen att dechargefrågan onödigt länge hålles svävande» (utskottets utlåtande nr 44 vid 1910 års riksdag s. 38). Utredningen finner emellertid ej tillräckliga skäl föreligga att talan mot bolagsorganen måste väckas inom tid som är kortare än den som gäller för syssloman i allmänhet enligt 18 kap. 9 § handelsbalken. Bestämmelsen att talan skall väckas inom ett år från det årsredovisning och revisionsberättelse framlades på bolagsstämman bör givetvis ej gälla i fall frågan om ansvarsfrihet enligt bestämmelse i bolagsordningen ej behöver avgöras av bolagsstämman. Bestämmelse härom har intagits i detta stycke. De danska och norska förslagen innehåller bestämmelser om tidsbegränsning endast beträffande minoritetstalan medan det finska förslaget överhuvud saknar bestämmelser om en liknande begränsning. Förlängningen av tidsfristen i det svenska förslaget kan därför sägas minska olikheten mellan detta å ena och de övriga förslagen å andra sidan. Genom hänvisning i 59 och 121 §§ blir preskriptionsregeln tillämplig även i fråga om ledamöter i förvaltningsråd och likvi359

datorer. Däremot gäller den ej beträffande andra som är skadeståndsskyldiga enligt 140—142 §§. Beträffande dem finns ej samma naturliga utgångspunkt för en kortare preskriptionstid som årsredovisningens framläggande utgör när det gäller styrelseledamöter, verkställande direktör, likvidatorer och ledamöter av förvaltningsrådet.

Fjärde stycket. Som ovan under första stycket sagts har svensk rätt lagt större vikt vid ansvarsfrihetsinstitutet än t. ex. dansk och norsk rätt, vilket också tagit sig uttryck i reglerna om verkan av beviljad ansvarsfrihet. Enligt AL har decharge som beviljats eller på grund av underlåten talan skall anses beviljad den verkan att vederbörande blir fri från skadeståndsskyldighet mot bolaget. Undantag härifrån gäller enligt 128 § AL beträffande åtgärd, om vars vidtagande eller betydelse för bolaget styrelsen, styrelseledamot eller verkställande direktör uppsåtligen eller av vårdslöshet i redovisningshandlingarna eller eljest till bolagsstämman eller till aktieägarna enligt 127 § tredje stycket (dvs. med anledning av på bolagsstämma framställda frågor) eller ock genom bokföringen eller eljest till revisorerna lämnat i väsentliga hänseenden oriktiga eller ofullständiga upplysningar. Denna regel har under de nordiska överläggningarna kritiserats på den grunden att den kan medföra att bolagsstämma beviljar ansvarsfrihet för förhållanden varom stämman i verkligheten saknar upplysning. Eftersom gällande regler om bolagsledningens årsredovisning ej kräver upplysning om alla beslut och åtgärder och det därför ej utan vidare kan anses vara vårdslöst av denna att ej i redovisningen redogöra för t. ex. ett avtal som förorsakat bolaget förlust, skulle sådant avtal kunna komma att omfattas av beviljad ansvarsfrihet fastän bolagsstämman helt saknat upplysning om avtalet. Och enligt 128 § AL kan decharge bli gällande beträffande en åtgärd om erforderliga upplysningar lämnats i bokföringen eller till revisorerna, Stenbeck m. fl. s. 360

362. Även då har bolagsstämman handlat i blindo om ej revisorerna gjort anmärkning om åtgärden. Under överläggningarna har därför förordats en sådan regel som den i förevarande stycke upptagna, innebärande att beviljad ansvarsfrihet saknar verkan beträffande beslut eller åtgärd, varom stämman ej fått i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga upplysningar, oberoende av om detta innebär ett uppsåtligt eller oaktsamt eftersättande av redovisningsskyldigheten och oberoende av om sådana upplysningar återfinns i bokföringen eller lämnats revisorerna. Det kan ifrågasättas om ej gällande svensk rätt bör tolkas och tillämpas så att den leder till resultat som ej ligger alltför långt bort ifrån en regel av angiven innebörd. Enligt 103 § 1 mom. första stycket AL skall i förvaltningsberättelsen, i den mån det antas kunna ske utan förfång för bolaget, upplysning lämnas om för bedömningen av bolagets ställning och resultatet av dess verksamhet samt styrelsens och verkställande direktörs förvaltning viktiga förhållanden, där upplysning i nämnda hänseende ej lämnas i balansräkningen eller vinst- och förlusträkningen. Om bolagsledningen vidtagit någon åtgärd, som lett till avsevärd skada för bolaget, synes denna bestämmelse böra tolkas så att upplysning därom skall lämnas i förvaltningsberättelsen och att underlåtenhet därutinnan gör redovisningen ofullständig, med påföljd att beviljad ansvarsfrihet icke gäller i fråga om denna åtgärd. Hur långt denna tolkning kan drivas är emellertid ovisst. I vart fall bryts dechargen endast om den bristfälliga redovisningen är uppsåtlig eller vårdslös. Tiden synes mogen för en regel vilken såsom villkor för att meddelad decharge skall ha verkan beträffande viss åtgärd ställer att bolagsstämman fått i väsentliga avseenden riktiga och fullständiga upplysningar i årsredovisningen eller revisionsberättelsen eller på annat sätt, t. ex. i svar på frågor enligt 76 §. Enligt denna regel bryts dechargen av oriktiga eller ofullständiga upplysningar rörande åtgärden oavsett om de bristfälliga upplysningarna kan anses beSOU 1971: 15

ro på uppsåt eller oaktsamhet. Genom denna regels införande i förslaget vinns överensstämmelse med de andra förslagen. Vissa olikheter i formuleringen torde ej innebära någon olikhet i sak. För att beviljad ansvarsfrihet eller talerättens preskription enligt tredje stycket skall befria från ansvar för viss åtgärd måste alltså en i väsentliga avseenden riktig och fullständig information om åtgärden ha förelegat vid den stämma där beslutet om ansvarsfrihet fattades eller, beträffande preskriptionsregeln i tredje stycket, där årsredovisning och revisionsberättelse framlades. Det kan alltså ej som enligt AL medföra ansvarsfrihet för bolagsledningen att den enligt 76 § förslaget efter stämman lämnat begärda upplysningar till revisorerna. Naturligtvis kan bolagsstämman — genom majoritetsbeslut eller på begäran av minoritet enligt 69 § förslaget — besluta att ansvarsfrihetsfrågan skall i avvaktan på styrelsens svar på ställda frågor uppskjutas till fortsatt stämma. Med hänsyn till formuleringen av förevarande stycke har det ansetts vara onödigt att bibehålla AL:s föreskrift, att beviljad decharge ej hindrar talan grundad på brottslig handling, såframt ej dechargen uppenbarligen avsett även denna handling. Enligt förslaget blir dechargen ej befriande om uppgifter till bolagsstämman rörande den brottsliga handlingen varit i väsentliga avseenden oriktiga eller ofullständiga. Liksom enligt 130 § AL kan enligt förslaget minoriteten föra talan mot stiftare och revisorer efter liknande regler som när det gäller styrelseledamöter. Någon bestämmelse om ansvarsfrihet för stiftare och revisorer finns emellertid ej i AL eller förslaget. Förutsättning för minoritetens talan är enligt AL att bolagsstämman prövat förslag om anställande av talan och att detta förslag blivit antaget av stämman eller biträtts av den ifrågavarande minoriteten. I förslaget åter är förutsättningen densamma som för talan mot styrelseledamöter, dvs. förslag om ansvarsfrihet eller om skadeståndstalan skall ha framlagts vid bolagsstämma och beslut får ej ha fattats om att SOU 1971: 15 12*

Aktiebolagslag

bevilja ansvarsfrihet eller avstå från talan. Om minoriteten inte motsätter sig det, kan det ej finnas något hinder för stämman att formligen besluta om ansvarsfrihet eller om att talan ej skall anställas mot stiftare eller revisor. Frågan om verkan av att sådant beslut fattats utan att stämman haft tillgång till väsentligen riktiga och fullständiga uppgifter rörande den åtgärd varpå en eventuell talan kunde grundas är beroende av civilrättsliga regler närmast rörande uppdragstagares ansvar. Även om dessa regler kan leda till att bristen på riktiga upplysningar kan göra en beviljad ansvarsfrihet ogiltig, har det synts riktigast att i överensstämmelse med de andra nordiska förslagen i lagen föreskriva att beviljad ansvarsfrihet kan brytas på grund av bristfälliga upplysningar enligt samma regler som föreslås gälla för styrelseledamöter. Beträffande stiftare kan det gälla brister i de uppgifter som de skall lämna i stiftelseurkunden eller som de eljest lämnar till konstituerande bolagsstämma. För revisorernas del kan bristfälligheten vidlåda revisionsberättelsen eller andra yttranden, t. ex. enligt 29 § andra stycket 3. Beträffande talan mot granskare skall enligt hänvisning i 95 § reglerna beträffande talan mot revisorer äga motsvarande tillämpning. Förevarande stycke gäller enligt hänvisning i 59 och 121 §§ även beträffande ledamot av förvaltningsrådet och likvidator. I fråga om likvidator innebär detta en olikhet i förhållande till gällande rätt. Enligt 171 § AL äger bolagsstämma besluta att talan på grund av förvaltningen skall anställas mot likvidatorer. Även varje enskild aktieägare kan föra talan för bolagets räkning men i eget namn. Denna talerätt för enskild aktieägare — motsvarande minoritetens rätt att föra talan mot styrelseledamöter med flera — har motiverats därmed att i och med bolagets upplösning den intressegemenskap mellan aktieägarna upphör som är grunden till att det fordras åtminstone en minoritet för att kunna föra talan mot styrelsen. Även om detta i viss mån är riktigt kan det dock invändas att det är fråga om en talan avseende ersättning till bo361

laget för skada som förorsakats bolaget och därmed samtliga aktieägare. Då de övriga förslagen i detta avseende likställer talan mot styrelseledamöter och talan mot likvidatorer har även det svenska förslaget intagit denna ståndpunkt, som medför en lagteknisk förenkling och förkortning. — Givetvis kan enskild aktieägare för egen räkning föra talan mot likvidator likaväl som mot styrelseledamot, när det gäller skada genom överträdelse av en till aktieägares skydd uppställd regel. Även i de — praktiskt sett säkerligen sällsynta — fall då det gäller talan för bolaget mot aktieägare äger förevarande stycke tillämpning. Om bolagsstämman beslutat att ej anställa talan mot honom för viss sådan åtgärd som avses i 142 § — eller rent av uttryckligen förklarat honom ansvarsfri — utgör det sålunda ej hinder för att bolaget, eventuellt genom en minoritet, väcker talan om stämman fått i väsentligt avseende oriktiga och ofullständiga upplysningar eller inga upplysningar alls om åtgärden. 145 § Första stycket. De här upptagna preskriptionsreglerna har i stort sett motsvarighet i gällande rätt. Dock märks den viktiga skillnaden att en treårig preskriptionstid införts även när det gäller talan mot styrelseledamot och verkställande direktör. Detta sammanhänger med den skärpning som skett beträffande förutsättningarna för att beviljad decharge skall vara giltig. Beträffande granskare, som enligt 95 § likställs med revisor vid tillämpningen av nu ifrågavarande bestämmelser, räknas preskriptionstiden från det att hans yttrande enligt 95 § framlades på stämma. Såsom framhållits i inledningen till detta kapitel har de danska och norska förslagen ej motsvarighet till bestämmelserna i denna paragraf om kortare preskriptionstider. Andra stycket. Om ett aktiebolag försätts i konkurs, har konkursboet utan vidare samma möjligheter som bolaget att föra skadeståndstalan enligt 140—142 §§. Lik362

som enligt gällande rätt (131 § AL) har konkursboet i viss utsträckning rätt att föra sådan talan även om bolaget ej skulle ha rätten till talan i behåll på grund av beviljad ansvarsfrihet eller på grund av att tid enligt 144 § tredje stycket utgått. Bestämmelser härom ingår i detta stycke. Genom att en ny preskriptionsfrist för talan mot styrelseledamöter och verkställande direktör införts i första stycket, har bestämmelserna om konkursboets rätt att föra talan om skadestånd kunnat för samtliga fall göras beroende av att konkursansökan gjorts inom preskriptionstiderna i nämnda stycke. Det betyder visserligen någon förlängning av den tid inom vilken talan kan väckas mot styrelseledamöter och verkställande direktör. Tiden enligt AL är nämligen två år från det årsredovisningen framlades på bolagsstämma medan den enligt förevarande stycke är tre år från utgången av det räkenskapsår då den skadevållande handlingen företogs. Men denna förlängning bör ses mot bakgrund av att gällande lag ej i fråga om talan mot styrelseledamot eller verkställande direktör har en preskriptionsregel motsvarande den som intagits i första stycket. 17 kap. Särskilda 146—156 §§

bestämmelser

Bestämmelserna i detta kapitel har i gällande lag delvis sin motsvarighet i Allmänna bestämmelser, 219—228 §§ AL. Till kapitlet har emellertid även förts regler som har motsvarigheter på andra ställen i AL. I 146 § förslaget har sålunda placerats föreskriften att innan styrelse valts betalning på aktie endast kan fullgöras genom insättning på särskild bankräkning, medan den i AL återfinns i 40 §. Vidare upptas i 152 § förslaget vissa regler om bolag som försatts i konkurs eller för vilket ackordsförhandling utan konkurs inletts. Dessa regler har i AL motsvarigheter i 169 och 201 §§. I kapitlets 153—155 §§ återfinns vissa från LFA överförda bestämmelser. Till andra kapitel i förslaget har förts bl. a. reglerna i 221 § A L om koncernförSOU 1971: 15

hållande. Därvid har koncerndefinitionen placerats i 2 §, medan föreskrifterna om skyldighet för dotterbolags styrelse att lämna underrättelse och upplysningar till moderbolagets styrelse förts till 55 §. Regeln i 226 § andra stycket har delvis ersatts av bestämmelsen i 151 § förslaget, medan forumregeln i 226 § första stycket har motsvarighet i 10 kap. 1 § rättegångsbalken. Flera av AL:s allmänna bestämmelser saknar motsvarighet i förslaget. Sålunda finns i 222 § 1 och 2 mom. AL utförliga bestämmelser om sammanläggning av aktier och därmed sammanhängande åtgärder beträffande aktiebreven. Det egentliga behovet av sådana bestämmelser beror som framgår av lagberedningens motiv (s. 683 ff) på att enligt AL beslut om ändring av aktiekapitalet kan medföra tvång att ändra aktiernas nominella värde, vars minimibelopp enligt 3 § AL är beroende av aktiekapitalets storlek. Då förslaget ej föreskriver minimibelopp för aktiernas nominella värde finns ej detta behov av sammanläggningsregler. Sammanläggning kommer endast att kunna ske om samtliga aktieägare är ense — detta krav gäller redan enligt AL om ej sammanläggningen är nödvändig i samband med ändring av aktiekapitalet — och i sådant fall kan utbyte av aktiebreven förutsättas ske utan svårigheter. Några bestämmelser om sammanläggning har därför ej upptagits i förslaget. Jfr motiven till 44 § andra stycket. I 222 § 3 mom. AL finns även bestämmelse om delning av en aktie i flera, varvid samma procedur som vid sammanläggning föreskrivs för infordrande av aktiebreven och vidtagande av åtgärder om aktiebrev ej inlämnas för utbyte. Denna bestämmelse är ej förestavad av samma behov som bestämmelserna om sammanläggning av aktier. Något legalt tvång att genom uppdelning minska aktiernas nominella värde föreligger nämligen aldrig. Bestämmelsen torde ha tillkommit därför att man genom anknytning till reglerna om förfarandet med sammanläggning kunde på ett lagtekniskt enkelt sätt reglera förfarandet vid sådan uppdelning av aktier som ett bolag kan finna önskvärd. Det är kanske tvivelaktigt om bestämmelsen röSOU 1971: 15

rande uppdelning skulle ha givits om den ej på detta sätt kunnat anknytas till sammanläggningsbestämmelsen. Uppdelning enligt ifrågavarande bestämmelse har förekommit i en del fall. Fastän dessa ej torde vara särskilt många kunde det ge anledning till antagande att bestämmelsen fyller ett praktiskt behov. Utredningen har emellertid funnit att bestämmelsens existensberättigande kan ifrågasättas. Även utan särskild bestämmelse är det klart att bolagsstämma kan besluta sådan ändring av bolagsordningen att aktiernas nominella belopp skall minskas och att detta skall ske genom att varje aktie uppdelas på två eller flera med sammanlagt samma nominella belopp som de förutvarande aktiernas. Ett sådant beslut rubbar ej aktiekapitalets storlek eller dess fördelning på aktieägarna (LB motiv s. 683), och beslutet kan fattas med den pluralitet som krävs för ändring av bolagsordningen i vanliga fall, dvs. enligt förslaget på det sätt som anges i 78 §. Den reella innebörden av bestämmelsen i 222 § 3 mom. AL är att utbyte av aktiebreven kan genomföras tvångsvis genom att, om aktiebrev ej efter visst anmaningsförfarande och viss tids förlopp inlämnats för utbyte, på aktiebrevet belöpande nya brev skall säljas på offentlig auktion, varigenom den förutvarande aktieägaren förlorar sin aktierätt och endast får rätt till den vid försäljningen erhållna köpesumman. Bortsett från de nyss berörda sammanläggningsbestämmelserna i 222 § 2 mom. AL innehåller varken gällande lag eller förslaget någon annan bestämmelse enligt vilken aktieägare kan på sådant eller liknande sätt frånhändas sin aktierätt. I förslaget (40 §) har visserligen införts bestämmelser enligt vilka aktieägare genom underlåtenhet att bevaka sin rätt kan förlora den vid kapitalökning genom fondemission föreliggande rätten att få fondaktie. Men han förlorar ej den aktie han redan har. Det kan även anmärkas att denna förlust av fondaktie först kan inträda efter avsevärt längre tid än förlust av aktierätten enligt 222 § AL. Regeln i 222 § 3 mom. AL synes alltså ur rättssäkerhetssynpunkt ganska betänklig och knappast motiverad av starka praktiska skäl. 363

Även om regeln bortfaller kan utbytesförfarande ordnas. Sedan bolagsstämman beslutat om ändring av bolagsordningen och utbyte av aktiebreven, så att varje äldre aktiebrev skall utbytas t. ex. mot två nya, anmodas aktieägarna att lämna in sina aktiebrev för utbyte. Till dess så skett kommer det gamla aktiebrevet att gälla såsom bevis för två nya aktier. Detta vållar knappast större olägenhet än om aktiernas nominella belopp höjts vid fondemission eller sänkts vid kapitalnedsättning utan återbetalning och vissa äldre aktiebrev ej inlämnats för utbyte eller påstämpling om det ändrade nominella beloppet. Det kan visserligen anföras skäl för en allmän regel enligt vilken aktier, som under lång tid ej gjorts gällande i fråga om deltagande, lyftande av utdelning eller eljest och därför måste antas vara förkomna, kunde efter anmaningsförfarande bringas att upphöra genom att nya aktiebrev utges och för vederbörandes räkning försäljs. Som redan i motiven till 40 § framhållits, har utredningen emellertid ej ansett sig böra föreslå någon regel av dylikt innehåll. Det kan ej anses lämpligt att behålla bestämmelsen i 222 § 3 mom. AL endast därför att den kan fungera som en mycket begränsad ersättning till en allmän regel av angivet innehåll. I de övriga nordiska förslagen har ej heller upptagits någon bestämmelse svarande mot 222 § 3 mom. AL. Utredningen har emellertid ansett lämpligt att i stället för en mot 222 § 3 mom. AL svarande regel föreslå en bestämmelse som underlättar för bolagen att få in aktiebrev för utbyte som beslutats av bolagsstämma. På grund av dylikt bolagsstämmobeslut är visserligen aktieägare skyldig att inge sitt aktiebrev för utbyte, och bolaget kan genom rättegång få honom ålagd att avlämna aktiebrevet, jämför LB motiv s. 257. Svårigheter kan emellertid föreligga särskilt om aktieägare av ena eller andra anledningen ej kan anträffas. Det synes naturligt att aktieägare som ej fullgör sin skyldighet att tillhandahålla aktiebrev för utbyte ej skall kunna fordra att få lyfta utdelning från bolaget. Utredningen föreslår därför en be364

stämmelse i 156 § enligt vilken bolaget kan innehålla på aktien fallande utdelning till dess aktiebrevet tillhandahålles för utbyte. Såsom påpekas i motiven till 156 § är bestämmelsen tillämplig även i vissa andra fall. Bestämmelserna i 224 § första stycket AL om hur handlingar skall undertecknas har dels förkortats (148 § första stycket) och dels ersatts av väsentligt uppmjukade bestämmelser i 1 § förslaget till registreringskungörelse. Särskilda föreskrifter om undertecknande finns dessutom i 3 och 96 §§. Även bestämmelserna i 224 § andra och tredje styckena om hur avskrift skall vara bestyrkt har bortfallit i förslaget. I detta har endast i 148 § andra stycket föreskrivits att avskrift skall med visst undantag vara styrkt. I 225 § AL finns bestämmelse enligt vilken vid föreskriven kungörelse i tidning inom viss ort sådan tidning bör väljas som genom sin spridning är ägnad att bringa kungörelsen till allmän kännedom. 1 Också enligt förslaget skall bolaget i flera fall utfärda kungörelse i tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte, se 14, 32, 37, 38, 39, 40, 41 och 150 §§. Bestämmelsen i 225 § AL har emellertid ansetts onödig. Den är en instruktorisk föreskrift utan någon i lagen angiven sanktion. Det har visserligen antagits att, om bestämmelsen åsidosätts vid kallelse till bolagsstämma, därå fattade beslut kan bli klanderbara, Stenbeck m. fl. s. 534. Då det även utan särskild föreskrift är en självklar skyldighet för styrelsen att vid kallelse genom kungörelse välja en för ändamålet lämplig tidning, kan ett klart åsidosättande av skyldigheten tänkas göra beslut på bolagsstämman klanderbara och i förekommande fall medföra skadeståndsansvar för styrelsen. Bestämmelsen i 228 § första stycket AL om vissa undantag från aktiebolagslagens till1

Jämför informationsutredningen i betänkandet Kungörelseannonsering (SOU 1969: 7 s. 45) med principförslag till det allmännas kungörelseannonsering. SOU 1971: 15

lämpningsområde har kunnat utgå ur förslaget på grund av den bestämning av lagens tillämpningsområde som ges i 1 § förslaget. 146 § Enligt 219 § AL skall vissa betalningsmedel vid inbetalning för tecknad aktie vara jämställda med betalning i pengar. Uppräkningen av betalningsmedlen, vari t. ex. ej ingår betalning över postgiro eller bankgiro, är knappast invändningsfri och över huvud kan en sådan uppräkning betyda ett onödigt band på utvecklingen i affärslivet beträffande användningen av olika former för betalning. Jämför Danielsson, s. 151 ff och Rodhe, Obligationsrätt s. 31 ff med vidare litteraturhänvisningar. En bestämmelse av detta slag som ej finns i något annat nordiskt land och över huvud internationellt sett torde vara ganska unik — i utländsk rätt finns dock vissa bestämmelser om betalningsmedel vid betalning före bolagets registrering, jämför Danielsson s. 160 f och AG § 54 — har ej ansetts erforderlig. Allmänna regler om vilka betalningsmedel som är godtagbara vid penningskuld blir därigenom tillämpliga. Naturligtvis får ej reglerna om apport eller kvittning åsidosättas eller kringgås. Inbetalning på aktie måste också alltid för att vara godtagbar göras utan förbehåll. Om inbetalning t. ex. sker genom betalning i bank för bolagets räkning, får insättningen alltså ej vara förknippad med förbehåll om rätt för den inbetalande att återta beloppet, utan detta måste stå till styrelsens fria disposition. En annan fråga är den om särskilda regler är påkallade rörande betalning under perioden då bolaget bildas. I detta avseende föreskriver 40 § AL att betalning på aktie innan styrelse valts endast får verkställas genom insättning för bolaget på bankräkning varom stadgas i 219 §. På räkningen insatt belopp får enligt 219 § tredje stycket ej för bolaget lyftas, innan bolaget registreras. Tanken med dessa bestämmelser är att säkra aktietecknarnas rätt att återfå inbetalat belopp om ej bolaget kommer till stånd eller SOU 1971: 15

om en aktieteckning av annan anledning ej är bindande. Ehuru sådana bankräkningar i praktiken sällan torde ha använts har utredningen ansett att en bestämmelse därom bör bibehållas. Någon dylik har dock ej upptagits i de övriga nordiska förslagen. I de nu gällande reglerna i detta avseende finns en viss inkonsekvens, i det att inbetalning innan styrelse valts endast kan ske på räkning av ifrågavarande slag men vad som insatts på räkningen får disponeras först sedan bolaget registrerats. När styrelse valts kan alltså inbetalning ske på annat sätt, dvs. direkt till styrelsen, som därmed får möjlighet att förfoga över medlen redan före bolagets registrering. Utredningen anser det tillräckligt att i förslaget behålla nu gällande föreskrift om att inbetalning på bankräkning är den enda tillåtna formen för betalning på aktie innan styrelse valts och att föreskriva att på räkningen insatt belopp ej får lyftas förrän styrelse valts. Medlen på räkningen blir därigenom disponibla för styrelsen från det att den tillsatts och ej först från bolagets registrering. Att stiftarna ej får motta och disponera över medel som inbetalats för tecknade aktier redan innan bolaget bildats synes vara en regel av betydelse för aktietecknarnas säkerhet. Men när aktietecknarna själva har beslutat att bilda bolaget och valt styrelse synes det mindre nödvändigt att binda styrelsens dispositionsmöjlighet just beträffande sådana medel som insatts på bankräkning. Styrelsen är det bildade bolagets valda representant som handlar under samma ansvar gentemot bolaget och utomstående före som efter registreringen. Före registreringen är styrelsens rätt att för bolagets räkning disponera över inbetalade medel begränsad genom den i 12 § förslaget uttryckta principen att bolaget först efter registreringen kan förvärva rättigheter och skyldigheter. Dock kan styrelsen enligt samma paragraf föra talan i mål rörande bolagsbildningen och eljest vidta åtgärd för erhållande av betalning för tecknad aktie. För sådana ändamål kan styrelsen behöva tillgång till vissa medel. I detta sammanhang erinras också om bestämmelsen i 11 § sista 365

stycket att styrelseledamöterna, om frågan om bolagets bildande förfaller, ansvarar solidariskt för återbäring av skedd inbetalning på tecknade aktier jämte uppkommen avkastning med avdrag för kostnader på grund av åtgärd som de företagit och enligt 12 § varit berättigade att företa för bolaget. Skall återbetalning ske enligt nämnda bestämmelse i 11 § förslaget och finns styrelse får denna anses behörig och skyldig att för återbetalningen till aktietecknarna disponera över medel som innestår på bankräkning av ifrågavarande slag. Härvid torde knappast finnas anledning att prioritera just de tecknare som betalat in på denna räkning, framför dem som lagligen betalat på annat sätt. Skulle inbetalning på räkningen ha skett före konstituerande stämma och bolagsbildningen förfalla enligt 10 § första stycket förslaget, får aktietecknare, som betalat in på räkningen, anses kunna själva av banken återfordra inbetalade belopp jämte ränta därå. Liksom enligt 219 § AL skall enligt förevarande paragraf utfärdat interimsbevis förses med påskrift när återbetalning sker. Då sålunda enligt förslaget en i lag reglerad bankräkning för inbetalning på tecknade aktier endast avser betalning innan styrelsen valts och betalning på räkningen i detta fall är obligatorisk, har bestämmelsen i 219 § AL om att banken skall göra påteckning på teckningslistan och i kvitto på gjord insättning anmärka att insättningen skett på räkning av ifrågavarande slag ej ansetts erforderlig. Naturligtvis bör banken i sådant kvitto ange att insättningen sker på räkning som enligt förevarande paragraf öppnats för det under bildning varande bolaget. Bestämmelserna i 219 § AL om insättning på bankräkning även vid ökning av aktiekapitalet återfinns ej i förslaget. Detta reglerar av ovan angivna skäl endast fall av betalning när styrelse ej finns.

147 § I denna paragraf har införts bestämmelserna i 220 § AL. 366

Nämnda paragraf 1 mom. innehåller föreskrifter om det fall att någon genom testamente erhållit nyttj anderätten till aktier eller ock avkomsten av aktier med bestämmelse, till betryggande av hans avkomsträtt, att aktierna skall sättas under särskild vård. I sådana fall skall, om enligt testamentet rätten att i bolaget företräda aktierna skall tillkomma nyttjande- eller avkomsträttshavaren, beträffande denne, såvitt angår rätten att i bolaget företräda aktierna, gälla vad som föreskrivs i aktiebolagslagen om aktieägare. I motiven till AL framhölls att, när aktier bortgivits med förbehåll vid gåvan om nyttjande- eller avkomsträtt för givaren eller annan person, kunde ett liknande rättsläge uppkomma som vid testamentarisk nyttjande- eller avkomsträtt. Att vid gåva eller andra överlåtelser mellan levande tillerkänna föreskrift, att nyttjande- eller avkomsträttshavare skall äga företräda aktierna, rättsverkan gentemot bolaget syntes emellertid möta betänkligheter. Det kunde befaras, att genom en dylik föreskrift ett brytande av grundsatsen om aktiers odelbarhet skulle möjliggöras som kunde medföra vådor, samt att föreskriften skulle kunna användas till kringgående av lagregler, som är anslutna till denna grundsats, t. ex. av bestämmelserna i lagen (1916: 156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag. I förenklingsförslaget upptogs emellertid, med anledning av från olika håll framförda önskemål, en regel som i begränsad omfattning likställde gåva med testamente i förevarande avseende, nämligen för det fall att gåvan skedde till givarens make eller bröstarvinge och givaren därvid förbehållit sig nyttj anderätten (dvs. s. k. hel nyttjanderätt med besittning) eller avkomsten med föreskrift om särskild deposition av aktierna. Ehuru detta förslag tillstyrktes av Sveriges advokatsamfund har nu — tydligen på grund av gällande skattebestämmelser, se Roos s. 250 f — under utredningens arbete ej något särskilt intresse framkommit för ett dylikt tillägg, varför det ej upptagits i förslaget. SOU 1971: 15

148 § Första stycket. Detta stycke, som delvis motsvarar 224 § första stycket AL, har betydelse beträffande aktiebrev m. m. samt redogörelse enligt bl. a. 29 och 33 §§. Utan särskild föreskrift gäller att suppleant kan underteckna i förhindrad ledamots ställe. Jfr 1 § förslaget till registreringskungörelse. Andra stycket. Här har införts bestämmelser som i stället för föreskrifterna i 224 § andra och tredje styckena AL om hur avskrift i olika fall skall bestyrkas endast i likhet med 33 kap. 2 § rättegångsbalken och 6 § delgivningslagen anger att avskrift varom i denna lag föreskrivs skall vara styrkt. Enligt gängse bruk är en avskrift styrkt om den bevittnats av två personer. Det är önskvärt att de anger yrke och postadress, jfr 114 § lagen om ekonomiska föreningar. Från kravet på att avskrift skall vara styrkt görs undantag för det fall att avskrift är mångfaldigad genom tryck eller på därmed jämförligt sätt. Därmed åsyftas framför allt årsredovisningshandlingar och revisionsberättelser som enligt 108 § skall insändas till registreringsmyndigheten eller enligt vissa bestämmelser, t. ex. 29 och 73 §§, skall hållas tillgängliga för och sändas till aktieägare och som i större bolag regelmässigt trycks för spridning bland aktieägarna. Att förse alla sådana exemplar med bestyrkande vore både betungande och onödigt. Detsamma kan gälla andra handlingar t. ex. sådana som nämns i 29 § andra stycket 2. och 3. och i 134 § andra stycket förslaget. Angående teckningslista hänvisas till motiven till 7 §. Beträffande avskrift som skall bifogas registreringsanmälan föreskrivs i 1 § förslaget till registreringskungörelse. 149 § Första stycket. I detta stycke ingår bestämmelserna i 96 § AL om förfarandet när styrelsen vill väcka talan mot bolaget. Andra stycket. Detta stycke motsvarar 227 § AL och innehåller bestämmelser om verkan av förbehåll i bolagsordningen att SOU 1971: 15

tvister mellan bolaget och styrelsen, styrelseledamöter m. fl. skall hänskjutas till skiljemän. 150 § Enligt förslaget skall tvist mellan aktieägare inbördes eller mellan aktieägare, å ena, och bolaget, å andra sidan, i vissa fall hänskjutas till avgörande av skiljemän. Detta gäller enligt 19 § vid hembud, enligt 136 § när i visst fall inlösen förekommer med anledning av fusionsbeslut, enligt 139 § andra stycket vid moderbolags inlösen av minoritetens aktier i dotterbolag på begäran av moderbolaget samt enligt 139 § tredje stycket vid moderbolags inlösen av minoritetens aktier i dotterbolaget på begäran av minoriteten. Det kunde synas mest konsekvent att antingen i var och en av nämnda paragrafer inta erforderliga regler om skiljemannaförfarande eller att i en särskild paragraf samla sådana regler för alla nu angivna fall. Förslaget använder emellertid liksom delvis gällande lag en annan metod, jämför 70, 174— 176 och 223 §§ AL. I 19 och 136 §§ samt 139 § tredje stycket har intagits de erforderliga föreskrifterna om skiljemannaförfarandet i de där avsedda fallen, medan reglerna om skiljemannaförfarandet i fall då moderbolag enligt 139 § andra stycket inlöser aktier i dotterbolag förts till detta kapitel. Anledningen därtill är att i de tre förstnämnda fallen endast behövs förutom en hänvisning till lagen om skiljemän helt korta bestämmelser om rätt att klandra skiljedom samt — i fall enligt 136 § och 139 § tredje stycket — om kostnaderna i skiljemannaförfarandet. I fall enligt 139 § andra stycket åter krävs ganska utförliga bestämmelser, som berör ej endast kostnaderna och rätten att klandra skiljedomen utan också hur aktieägarna skall kallas, hur de skall företrädas och hur frånvarande aktieägares rätt skall bevakas samt vidare om rätt att kräva säkerhet för lösenbeloppet och om hur inlösningen skall effektueras. Det har ansetts vara önskvärt att ej belasta fusionskapitlet, varmed inlösningsreglerna ej har nödvändigt samband, med så utförliga procedurbestäm367

melser. Sådana skulle nämligen leda till minskad likhet mellan de nordiska förslagen i nämnda kapitel. Förevarande paragraf innehåller alltså bestämmelser om tillvägagångssättet då moderbolag vill inlösa aktier i dotterbolag enligt 139 § andra stycket. Bestämmelserna motsvarar 223 § 2 mom. AL men innehåller vissa viktiga nyheter. Den i AL reglerade proceduren kan bli mycket långvarig både när det gäller inledningen till ett skiljemannaförfarande och beträffande själva processen, som kan föras inför skiljemännen och därefter genom alla domstolsinstanserna. Att ett inlösningsförfarande tar mycket lång tid i anspråk är otillfredsställande. För moderbolaget betyder det att en önskvärd rationalisering av koncernen, som vanligen är ändamålet med inlösningen, fördröjs av hänsyn till de befintliga minoritetsintressena i dotterbolaget. Om minoritetsaktieägare vill utnyttja möjligheterna att driva oppositionspolitik mot moderbolaget — t. ex. genom att klandra bolagsstämmobeslut — kan dotterbolagets skötsel under samma tid även försvåras. Minoritetens lojala intressen kan i allmänhet knappast heller befrämjas genom en utdragen process mellan moderbolaget såsom dominerande aktieägare i dotterbolaget och minoriteten. Förslaget eftersträvar därför att förenkla och förkorta proceduren så mycket som det är möjligt utan att äventyra rättssäkerheten för parterna och i synnerhet för dem vilkas aktier skall inlösas. En betydelsefull nyhet i förslaget är att moderbolaget redan innan dom vunnit laga kraft kan bli ägare av aktierna. Första stycket. Liksom enligt AL skall moderbolag, som vill inlösa aktierna i dotterbolag enligt 139 § andra stycket, göra skriftlig ansökan därom hos dotterbolaget. Detta skall då på sätt och tid som anges i detta stycke kalla sina aktieägare till förhandling med moderbolaget. Andra stycket. Några bestämmelser om formen för förhandlingen mellan moderbolaget och övriga aktieägare i dotterbolaget ges ej. Det förutsätts att dotterbolagets styrelse, 368

som kallar till förhandlingen, utser lämplig person som ordförande och att denne sörjer för förhandlingsordning och lämplig protokollföring. I den mån ej överenskommelse träffas med övriga aktieägare, kan moderbolaget hänskjuta tvisten till rättslig prövning. Moderbolaget skall då meddela detta redan vid förhandlingen samt senast två veckor efter förhandlingens avslutande skriftligen hos dotterbolagets styrelse påkalla skiljemannaförfarande och ange den skiljeman som moderbolaget utser. Enligt gällande rätt behöver moderbolaget ej påkalla skiljemannaförfarandet förrän senast tre månader från förhandlingssammankomsten, och när så skett skall dotterbolagets styrelse underrätta övriga aktieägare och anmoda dem att inom två månader föreslå skiljeman. Enligt förslaget har aktieägare redan vid förhandlingen tillfälle att, om moderbolaget då meddelar att det ämnar hänskjuta frågan till avgörande av skiljemän, överväga frågan om skiljeman. Om alla i aktieboken införda aktieägare är närvarande vid förhandlingen och ense om att utse viss person till skiljeman eller om enighet mellan dem därefter kan nås, kan de inom två månader från förhandlingens slut hos styrelsen för dotterbolaget meddela vem de utsett till skiljeman. Denne och den av moderbolaget utsedde skiljemannen har då att enligt lagen om skiljemän utse tredje skiljeman. Då varje aktieägares individuella rätt berörs har utredningen ej ansett lämpligt att skiljeman för dem alla skall kunna utses av en majoritet. Men till skillnad mot gällande lag kräver förslaget ej att alla aktieägare utan endast att alla i aktieboken införda eller till sådan införing anmälda aktieägare enats om skiljeman. Detta är uppenbarligen mera praktiskt och får anses försvarligt med hänsyn till de i första stycket givna bestämmelserna om kallelse, bl. a. genom kungörelse, till förhandlingen. Om ej alla aktieägare, som är införda i aktieboken eller anmält och styrkt sitt förvärv, enas om skiljeman och anmäler detta enligt förevarande stycke, skall dotterbolagets styrelse hos rätten i den ort där styrelsen har sitt säte begära att god man förordSOU 1971: 15

nas. Gode mannen skall hos överexekutor begära förordnande av skiljeman för aktieägarnas räkning. I sin framställning till överexekutor skall han enligt AL lämna uppgift på de personer som av aktieägare föreslagits till skiljeman samt själv lämna förslag på den han anser böra förordnas. Sådan bestämmelse har ej upptagits i förslaget. Hinder föreligger naturligtvis ej för gode mannen att i sin framställning till överexekutor föreslå skiljeman, och åtminstone om förslag till viss skiljeman inkommit från ett betydande antal aktieägare är det lämpligt att gode mannen meddelar detta. Vidare skall gode mannen i skiljemannaförfarandet och inför domstol, om tvisten fortsätter där, bevaka frånvarande aktieägares rätt. Närvarande aktieägare utför själva sin talan, varvid de naturligtvis kan anlita gemensamt ombud. Den tvistefråga som hänskjuts till skiljemännen gäller i regel lösenbeloppets storlek. Enligt AL skall vid tvist om lösens belopp detta bestämmas så att det motsvarar aktiens verkliga värde. Denna bestämmelse är självklar i den mån den uttrycker att skiljemännen skall söka fastställa ett verkligt ekonomiskt värde och ej något rent formellt, som t. ex. aktiens nominella belopp. Eftersom bestämmelsen även är intetsägande därför att den i övrigt knappast ger någon ledning för lösenbeloppets bestämmande har den ej upptagits i förslaget. Över huvud måste fastställande av grunderna för lösenbeloppets bestämmande överlämnas till doktrin och rättspraxis. Jfr 1964 års danska betänkande s. 162. I rättsfallet NJA 1957 s. 1 fastslås bl. a. att aktiernas värdering skall ske utan hänsyn till deras egenskap av minoritetsaktier. Rörande värderingsmetoden ansågs i rättsfallet aktierna skola värderas med tilllämpning av det matematiska värdets metod, vilken enligt överrätternas domskäl vore mera rättvisande »företrädesvis i fall där aktiebolaget närmast representerar en yttre form för den av aktieägarna innehavda förmögenhetsmassan eller där vinsten huvudsakligen uttages på annat sätt än genom utdelning i vanlig ordning». I övriga fall borde förräntningsmetoden tillämpas. Vid SOU 1971: 15

värderingen av tillgångarna skulle enligt högsta domstolen göras avdrag för latenta skatteskulder, i rättsfallet skogsvinstskatt och utskiftningsskatt. Frågan till vilken tidpunkt värderingen skall hänföras är ej angiven vare sig i AL eller i förslaget. Det synes principiellt riktigast att löseskillingen fastställs med hänsyn till aktiens värde vid tiden då lösningsanspråk i föreskriven ordning framställdes. Senare inträffande omständigheter som inverkar på aktiernas värde skulle då ej beaktas. Det är dock möjligt att aktiernas värde vid tiden då lösningsanspråket framställdes måste bedömas i ljuset av senare framkomna omständigheter. Om t. ex. under inlösningsförfarandet upptäcks att på dotterbolagets mark finns värdefulla naturtillgångar (mineraler, olja) måste det givetvis beaktas vid värderingen. I denna fråga kan till viss jämförelse hänvisas till expropriationsutredningens betänkande SOU 1969:50 (s. 169ff och 255 ff). Liksom enligt AL kan till skiljemännen också hänskjutas frågan om grund för lösningsanspråket föreligger. Aktieägarna kan bestrida att moderbolaget äger så många aktier i dotterbolaget som fordras för lösningsrätt t. ex. därför att äganderätten till vissa aktier är omtvistad. Det synes lämpligt att sådan fråga, om den över huvud taget uppkommer, prövas i samma process som frågan om lösenbeloppets storlek. Annars skulle förstnämnda fråga gå till särskild domstolsprövning med de risker för förlängning och komplikationer som det skulle medföra. De övriga nordiska förslagen (139 § i respektive förslag) har emellertid blott angivit lösenbeloppets storlek som den fråga vilken kan hänskjutas till skiljemän enligt förevarande paragraf. Tredje stycket. Bestämmelserna i detta stycke om skiljemannaförfarandet överensstämmer med gällande lag. Tiden för klander av skiljedomen har dock minskats från tre månader till två. Fjärde stycket. Gällande lags bestämmelse om skyldighet för moderbolaget att på be369

gäran av aktieägare i dotterbolaget, innan ärendet vidare behandlas inför skiljemännen eller rätten, ställa säkerhet för lösenbeloppet som godkänns av skiljemännen eller rätten har upptagits i detta stycke.

Dessa överväganden ligger till grund för bestämmelserna i förevarande och nästa stycke, enligt vilka moderbolaget under vissa förutsättningar kan bli ägare till aktierna fastän domen rörande lösenbeloppet klandras. Femte stycket. Motsvarighet i AL finns ockDen första förutsättningen är att det ej så till bestämmelsen i detta stycke om skyl- föreligger tvist huruvida moderbolaget över dighet för aktieägarna att, inom en månad huvud har rätt att lösa aktierna. Denna förefter det lösenbeloppet blivit fastställt genom utsättning är förhanden om aktieägare ej lagakraftägande dom, till moderbolaget bestritt eller ej vidhåller bestridande av denöverlämna sina aktiebrev mot erhållande av na rätt. Bestridandet kan gå ut på att moderlösenbeloppet och om skyldighet för moder- bolaget ej äger tillräckligt många aktier bolaget att, i fall ej aktiebrev inom nämn- för lösningsrätt, t. ex. därför att det råder da tid överlämnats, ofördröj ligen nedsätta tvist om äganderätten till vissa aktier. Förbeloppet hos överexekutor enligt lagen utsättningen finns också om bestridandet (1927: 156) om gälds betalning genom pen- framställts men ogillats genom mellandom ningars nedsättande i allmänt förvar utan som vunnit laga kraft. Sådan mellandom kan förbehåll om rätt att återta beloppet. I och skiljemännen alltid meddela om parterna med att sådan nedsättning sker övergår samtycker. Det har ansetts att skiljemän äganderätten till aktierna enligt sjätte styc- däremot ej kan ge mellandom utan båda ket på moderbolaget. Men förslaget innehål- parternas samtycke, Hassler s. 108. Som ler här den viktiga nyheten att moderbola- skäl därtill har åberopats att skiljedom ej gets förvärv av äganderätten till aktierna kan klandras på materiell grund. Detta skäl kan ske redan innan dom rörande lösenbe- föreligger ju ej när det gäller skiljemannaloppets storlek vunnit laga kraft. Som ovan förfarande enligt förevarande paragraf, som framhållits är en långt utdragen process ger part rätt att klandra skiljedomen. Utrörande inlösningen förenad med stora olä- redningen anser därför att mellandom kan genheter. Om tvist ej råder rörande moder- ges av skiljemännen enligt reglerna i 17 bolagets rätt att inlösa aktierna utan endast kap. 5 § rättegångsbalken. Skiljemännen om lösenbeloppets storlek synes det ej vara torde också kunna enligt samma paragraf betänkligt att låta äganderätten överföras tredje stycket när mellandom ges förordna till moderbolaget redan innan lösenbeloppet att målet i övrigt skall vila till dess domen slutgiltigt bestämts. För moderbolaget bety- vunnit laga kraft. I sådant fall synes bestämder det en stor fördel att utan det långa melserna i 18 § lagen om skiljemän vara att dröjsmål som processen om lösenbeloppet tillämpa så att tiden för skiljedoms meddemedför kunna genomföra en rationalisering lande räknas från den dag en av aktieägare av koncernförhållandet som förutsätter att förd talan mot mellandomen blivit slutligen dotterbolaget är helägt och hänsyn ej behö- avgjord. ver tas till minoritetsaktieägarna. De senare Utredningen har ej förbisett att aktieägare kan, när det är klart att inlösen skall ske, kan genom att framställa helt obefogad inknappast ha befogat intresse av att under vändning mot moderbolagets rätt att lösa processen om inlösenbeloppet stå kvar som aktierna avsevärt fördröja moderbolagets aktieägare utan nämnvärt inflytande. För förvärv. Det har dock ej ansetts möjligt att dem är det i den situationen av egentligt in- ställa upp en rättvis och lämplig regel som tresse att få en tillfredsställande ersättning, hindrar att dylika invändningar framställs och det bör vara en fördel för dem att få och i vanlig ordning prövas. En viss återut ersättningen eller åtminstone en del av hållande faktor ligger dock däri att aktieden väsentligt tidigare mot avstående av ägare som framställer obefogad invändning äganderätten till aktierna. av ifrågavarande slag kan enligt tredje 370

SOU 1971:15

stycket åläggas att svara för rättegångskostnader. En annan förutsättning för att moderbolaget skall bli ägare till aktierna fastän dom rörande lösenbeloppet klandras är att moderbolaget hos överexekutor nedsätter det i domen fastställda beloppet och dessutom ställer säkerhet, som rätten godkänner, för det ytterligare belopp som kan komma att på talan på aktieägare utdömas. Skulle redan enligt fjärde stycket godkänd säkerhet vara ställd, fordras ingen ytterligare säkerhet. När nedsättningen skett och erforderlig säkerhet är ställd, är enligt sjätte stycket moderbolaget ägare av aktierna. Aktieägarnas rätt tillgodoses genom att de då omedelbart kan av de hos överexekutor nedsatta medlen lyfta det i domen fastställda beloppet. När sedermera slutlig dom rörande lösenbeloppet meddelats har aktieägarna givetvis rätt att få ut det ytterligare belopp som kan ha fastställts. Om åter genom den slutliga domen lösenbeloppet minskas är aktieägarna skyldiga att till moderbolaget återbetala mellanskillnaden. Moderbolaget löper här risken att på grund av aktieägares insolvens eller av annan orsak ej kunna återfå detta belopp, och vidare tillerkänns moderbolaget ej ränta på beloppet från tidpunkten då det lyftes. Men dessa nackdelar för moderbolaget torde ofta vara mindre än värdet av att snabbare bli ägare av aktierna. Dessutom är moderbolaget ej tvunget att använda möjligheten att på detta sätt redan före lagakraftägande dom förskaffa sig äganderätt till aktierna. Minskas lösenbeloppet genom den slutliga domen har moderbolaget även rätt att återta hos överexekutor kvarstående belopp, som överstiger vad som erfordras för inlösen av de ännu ej överlämnade aktiebreven. I 223 § 2 mom. sista stycket sista punkten AL stadgas att om ej moderbolaget ombesörjer föreskriven nedsättning av lösenbeloppet hos överexekutor, så är styrelsens ledamöter och verkställande direktör solidariskt ansvariga för beloppet såsom för egen skuld. Denna bestämmelse har såsom onödig ej upptagits i förslaget. Enligt 140 § andra punkten blir styrelseledamot och SOU 1971: 15

verkställande direktör skadeståndsskyldig för skada som vållas aktieägare eller annan genom överträdelse av aktiebolagslagen. Underlåtenhet att verkställa i aktiebolagslagen föreskriven nedsättningsskyldighet medför därför solidarisk ansvarighet för styrelseledamöterna och verkställande direktör gentemot den som vållats skada genom att nedsättningen icke skett. Sjätte stycket. Bestämmelserna i detta stycke har till stor del berörts under föregående stycke. När moderbolaget enligt bestämmelserna i femte stycket blivit ägare av aktierna har det rätt att få aktiebreven, som moderbolaget kan behöva för att bli infört i aktieboken eller för att pantsätta eller avyttra aktierna. När aktieägare lyfter hos överexekutor nedsatt belopp, skall han överlämna aktiebrevet med vederbörlig transport till moderbolaget eller in bianco. Aktieägaren har rätt att vid aktiebrevets överlämnande till överexekutor erhålla, förutom det då utdömda beloppet, ett av överexekutor utställt — givetvis dagtecknat — bevis att han inlämnat aktiebrevet. Därmed får han bevis om sin rätt att uppbära det tilläggsbelopp som kan komma att fastställas genom den slutliga domen. Sjunde stycket. När aktiebrev överlämnats till överexekutor i samband med lyftande av utdömt belopp skall överexekutor överlämna dem till moderbolaget, i vars hand de åter fungerar som vanliga aktiebrev. Om aktieägare underlåter att överlämna aktiebrev t. ex. därför att det är förkommet, har moderbolaget enligt rättspraxis, NJA 1968 s. 123, ej ansetts behörigt att göra ansökan om dödande av aktiebrevet. I detta stycke har intagits bestämmelse att om ett aktiebrev ej avlämnats inom ett år sedan moderbolaget blev ägare av aktien nytt aktiebrev kan utfärdas i det ej inlämnade brevets ställe. Det nya aktiebrevet, som givetvis utfärdas av dotterbolagets styrelse, skall innehålla uppgift att det ersätter ett äldre aktiebrev. Denna uppgift hindrar att det nya aktiebrevet ger legitimation att lyfta lösenbelopp. I samband med det nya aktiebrevets 371

utfärdande skall moderbolaget införas i aktieboken såsom ägare av aktien. Skulle därefter det äldre aktiebrevet överlämnas till moderbolaget skall det makuleras och förvaras enligt föreskrifterna i 21 § sista stycket. Denna uppgift ankommer på dotterbolaget, till vilket moderbolaget alltså skall utlämna aktiebrevet. Om dotterbolaget upplöses genom fusion enligt 139 § övergår skyldigheten till moderbolaget. Underlåtenhet beträffande makulering och förvaring kan straffas enligt 173 § första stycket 1. 151 § Motsvarighet till förevarande paragraf finns i 226 § andra stycket AL. Rätt eller skyldighet för aktieägare, eller i visst fall för bolaget, att inlösa aktier föreligger enligt 19, 136, 139 och 142 §§ förslaget. I alla dessa fall utom det som avses i 142 § hänvisas parterna att lösa uppkommande tvister om lösenbeloppet m. m. genom skiljedom. Part har alltid rätt att klandra skiljedomen när tvisten gäller inlösen enligt 139 § medan denna rätt kan uteslutas genom bestämmelse i bolagsordningen såvitt angår inlösen enligt 19 eller 136 §. Enligt förevarande stycke skall parts talan mot beslut av skiljemännen väckas vid allmän underrätt i den ort där bolagets — i fall enligt 139 eller 150 § självfallet dotterbolagets — styrelse har sitt säte, jfr NJA II 1946 s. 232. Bestämmelsen syftar i första hand på fall när skiljedomen klandras på materiell grund men är så formulerad att den även ersätter forumregeln i 26 § första stycket lagen om skiljemän. Den gäller sålunda även vid talan om hävande av skiljedom enligt 21 § lagen om skiljemän — en talan som måste kunna föras även i fall när klander mot skiljedomen är utesluten genom bestämmelse i bolagsordningen — samt vid talan mot ersättningen till skiljemännen enligt 25 § samma lag. 152 § Denna paragraf motsvarar i huvudsak 169 § och 201 § andra och tredje styckena AL. Även i de fall som avses i tredje stycket av 372

denna paragraf föreslås att konkursdomaren skall underrätta registreringsmyndigheten, medan det enligt AL ankommer på part att göra anmälan. Ändringen bygger på samma tankegång som förslagets regler om rättens underrättelseplikt i 81 och 169 §§, se motiven till förstnämnda paragraf fjärde stycket. Att ett bolag försätts i konkurs betyder ej att det är upplöst och att dess organ upphör att existera. Organen förlorar emellertid naturligtvis befattningen med alla de rättigheter och skyldigheter som tillkommer konkursboet och de angelägenheter som handläggs av konkursförvaltningen enligt konkurslagens regler. Sålunda kan styrelsen eller bolagsstämman ej besluta om eller disponera över bolagets tillgångar, och bolagsstämman kan ej med verkan mot konkursboet bevilja ansvarsfrihet. Konkursboet kan till och med utan hinder av att ansvarsfrihet beviljats viss tid före konkursen föra talan om skadestånd enligt 145 § sista stycket förslaget. Att bolagsorganen likväl fortfarande existerar framgår av förevarande paragraf andra stycket, enligt vilket såväl styrelsen och verkställande direktören som bolagsstämman har vissa uppgifter. Styrelsen och verkställande direktör, eller likvidatorerna, företräder bolaget såsom konkursgäldenär under konkursen, och bolagsstämman har befogenheter med avseende på entledigande och tillsättande av styrelseledamöter eller likvidatorer. Det kan också erinras om att bolagsstämman i fall konkursen avslutas med överskott utan vidare skall fungera och utse likvidatorer, 133 § förslaget. I fråga om dem som under konkursen skall företräda bolaget såsom konkursgäldenär utgår gällande lag ifrån att det ankommer på de vid konkursens början utsedda personerna, styrelse och verkställande direktör, eller likvidatorer om sådana då är utsedda. Styrelseledamöterna förutsätts sålunda stå kvar även om den tid för vilken de valts skulle gå ut innan konkursen avslutas. Men de har liksom verkställande direktör och likvidatorer rätt att avgå, och vidare skall gälla vad som föreskrivs i lagen om SOU 1971: 15

entledigande och skyldighet att utse efterträdare till den som enledigats eller av annan orsak avgått. Se motiven till 57 § i 1895 års AL, vilket lagrum motsvarar 169 § andra stycket gällande lag (NJA II 1895 nr 3 s. 103 f). För att ge klarare uttryck åt lagens innebörd i nämnda hänseende har förevarande paragraf andra stycket formulerats något annorlunda än 169 § andra stycket AL. 153 § Denna paragraf motsvarar 2 § LFA. 154 § Denna paragraf motsvarar 16 och 18 §§ LFA. I sista stycket hänvisas till vissa bestämmelser som ansetts böra stå kvar i LFA. Se 2 § förslaget till promulgationslag. Som i motiven till 65 § framhållits har i fråga om förvaltarregistrerad aktie varken aktieägaren eller förvaltare som i hans ställe införts i aktieboken rätt att delta i eller rösta på bolagsstämma. 155 § Denna paragraf motsvarar 12 § LFA. 156 § Som i inledningen till detta kapitel utvecklats har utredningen ansett lämpligt att i stället för en mot 222 § 3 mom. AL svarande regel föreslå en bestämmelse i förevarande paragraf enligt vilken bolaget kan innehålla utdelning på aktie om aktieägaren ej tillhandahåller sitt aktiebrev för att enligt bolagsstämmans beslut utbyta det mot två eller flera nya aktiebrev. Bolaget har enligt bestämmelsen rätt att innehålla utdelningen på aktier. Att föreskriva skyldighet därtill skulle i vissa fall kunna åstadkomma svårigheter för bolaget och har ej ansetts nödvändigt. Jfr den annorlunda utformade regeln i 164 §. Bestämmelsen avser ej blott de nu berörda fallen utan även de fall då enligt aktiebolagslagen aktiebrev skall förses med påskrift SOU 1971: 15

men aktiebrev ej vederbörligen tillhandahålls för påskriften. Bestämmelsen blir sålunda av betydelse när enligt 21 § fjärde stycket sista punkten förslaget aktie skall förses med påskrift sedan dess nominella belopp minskats utan återbetalning. Är däremot fråga om indragning av aktie utan återbetalning är sanktion enligt förevarande paragraf utan verkan. I sådant fall torde man kunna utgå ifrån att aktiebrevet frivilligt presenteras för påskrift eftersom en förutsättning för att indragning skall kunna beslutas är att aktiens ägare biträder beslutet. Ytterligare är bestämmelsen tillämplig när aktiebrev skall utbytas på grund av att aktie av visst slag skall enligt bestämmelse som med stöd av regeln i 17 § andra stycket intagits i bolagsordningen omvandlas till aktie av annat slag.

18 kap. Aktiebolags 157%

firma

Enligt 6 § andra stycket AL skall aktiebolags firma innehålla ordet aktiebolag. Firman skall tydligt skilja sig från andra förut i aktiebolagsregistret eller filialregistret införda, ännu bestående firmor så ock från oregistrerad firma i stiftelseurkund, som enligt 190 § 1 mom. AL godkänts av registreringsmyndigheten. Enligt 200 § första stycket AL kan aktiebolag förbjudas använda samt åläggas utge skadestånd för användningen av sin registrerade firma, nämligen om firman företer likhet med firma som tidigare införts för annan i aktiebolagsregistret eller andra register såsom handels- och föreningsregistren m. fl. samt innehavaren av sistnämnda firma lider förfång. Utöver dessa bestämmelser samt förekrifterna i 94 och 159 §§ AL rörande sättet för firmateckning och verkan av att handling undertecknats för aktiebolag utan vederbörlig firmateckning innehåller AL ej några bestämmelser om firma. Ett visst skydd för aktiebolags firma erbjuder varumärkeslagstiftningen samt lagen (1931: 152) om illojal konkurrens. Men de materiella reglerna om firmaskydd har i vårt land utbildats i huvudsak genom rätts373

praxis (firmautredningen s. 420). Att märka är att lagen (1887:42) om handelsregister, firma och prokura inte är direkt tillämplig på aktiebolags firma, och tvekan har rått i registreringspraxis i vad mån dess bestämmelser kan tillämpas analogt i detta avseende (firmautredningen s. 108). Det av firmautredningen framlagda förslaget till ny firmalag syftar till en fullständig reglering av firmaskyddet för aktiebolag såväl som för alla andra slag av näringsdrivande företag. I förslaget har allmänna firmarättsliga bestämmelser, som alltså skall gälla för aktiebolags och andra näringsidkares firma, samlats i själva firmalagen. I denna anges sålunda hur ensamrätt till firma uppkommer, vilket främst sker genom registrering eller inarbetning. Rätten till firma innebär att annan än innehavaren ej får registrera eller använda ett därmed förväxlingsbart kännetecken såsom firma. Firma skall enligt förslaget registreras för visst område. Detta område kan för aktiebolag vara mindre än registreringsområdet, vilket senare på grund av aktiebolagsregistrets centrala karaktär är hela landet. Registreringen ger ensamrätt inom det område för vilket firman registrerats, såvida ej visas att innehavaren ej kan lida skada eller åsamkas olägenhet genom att annan inom området använder förväxlingsbart kännetecken. Kännetecken anses i princip förväxlingsbara endast om de avser verksamhet av samma eller liknande slag. I fråga om rätten att få firma registrerad uppställs i förslaget en rad hinder för registrering. Registrering får bl. a. ej ske om firman är förväxlingsbar med annans firma eller varumärke som registrerats efter tidigare ansökan. Häri ligger den viktiga nyheten att registrering i ett register principiellt utgör hinder för annan att få registrering av förväxlingsbar firma i annat register. Härvid är dock att märka att skyddet för den efter tidigare ansökan registrerade firman är begränsat till det område för vilket firman registrerats samt att förväxlingsbarhet som sagt anses föreligga endast om firmorna avser verksamhet av samma eller liknande slag. Det förutsätts att en förteckning för hela riket över registrerade 374

firmor upprättas. Därjämte skall i firmalagen ingå bestämmelser om överlåtelse, om förbud mot användning av vilseledande firma, om registrerings upphävande, om ansvar och ersättningsskyldighet m. m. Utöver de allmänna firmarättsliga bestämmelserna i firmalagen skall enligt firmautredningens förslag gälla särskilda bestämmelser rörande olika företagsformers firma. Dessa bestämmelser är intagna i särskilda förslag, såvitt angår aktiebolags firma i ett förslag till ändring i AL. Enligt sistnämnda förslag (6 §) skall firman, även om den icke avser verksamhet av samma eller liknande slag, skilja sig från annan förut i aktiebolagsregistret införd firma (liksom från firma i en av registreringsmyndigheten enligt 190 § 1 mom. AL godkänd stiftelseurkund). Vidare skall bolagets styrelse kunna anta bifirma, som även kan anmälas för registrering. Firman kan registreras även i översättning till annat språk, om översättningen angivits i bolagsordningen. I anslutning till de föreslagna bestämmelserna i firmalagen om att den registrerade firman principiellt gäller inom det område för vilket firman registrerats föreslår firmautredningen också att aktiebolags bolagsordning skall ange verksamhetens geografiska omfattning. Beträffande systemet för registrering av firma föreslår firmautredningen ej någon genomgripande omläggning eftersom registreringen inom en överskådlig framtid kan tänkas bli överflyttad till automatisk databehandling (firmautredningen s. 422). Aktiebolagsutredningen, som ej har anledning att ingå i någon granskning av firmautredningens förslag i annan mån än såvitt förslaget särskilt avser aktiebolag, utgår ifrån att den blivande firmalagens allmänna firmarättsliga bestämmelser skall gälla även för aktiebolag. Beträffande de föreslagna bestämmelser som speciellt avser aktiebolag har aktiebolagsutredningen i sitt förslag i stort sett inarbetat de av firmautredningen i dess förslag till ändring i AL intagna bestämmelserna. I ett par avseenden skiljer sig dock förevarande förslag från firmautredningens. Denna har upptagit den ovan omnämnda regeln i AL att skydd för firma SOU 1971: 15

kan vinnas redan genom att registreringsmyndigheten godkänner stiftelseurkund, vari firman ingår. Eftersom förslaget till aktiebolagslag slopar systemet med godkännande av stiftelsehandlingar bortfaller möjligheten att vinna skydd för firma redan före bolagets registrering. Enligt förslaget kommer bolagsbildningen och därmed firman att prövas först i ärendet rörande bolagets registrering. För bolagets registrering fordras att ett belopp, som uppgår till minst hälften av aktiekapitalet, dock minst tjugotusen kronor skall ha inbetalats. Utredningen har övervägt om icke en möjlighet borde beredas bolagen att liksom för närvarande vinna firmaskydd tidigare men ej funnit detta nödvändigt. Enligt förslaget kan nämligen registreringsskydd vinnas i omedelbar anslutning till stiftandet genom att den erforderliga inbetalningen på aktiekapitalet sker genast. Skulle hinder föreligga för snabb inbetalning på ett relativt stort aktiekapital torde andra utvägar finnas t. ex. att bolaget i en första omgång bildas med minsta möjliga aktiekapital på vilket inbetalning görs utan dröjsmål. En annan avvikelse från firmautredningens förslag ingår i 157 § första stycket och berörs i motiven därtill.

157 § Första stycket. Såsom inledningsvis nämnts utgår utredningen ifrån att för rätten att erhålla registrering av aktiebolags firma kommer att gälla de villkor som anges i firmalagsförslaget. Det innebär bl. a. att registrering av aktiebolags firma kan komma att vägras om den är förväxlingsbar med vissa andra kategorier av kännetecken. Likheten med firmanamn i annat register eller med oregistrerad firma som genom inarbetning eller på annat sätt, t. ex. tidigare anmälan, kvalificerat sig för förväxlingsskydd blir ett hinder för registrering. Även annan näringsidkares namn kommer liksom inregistrerat varumärke att skyddas. Utöver de villkor som anges i förslaget till firmalag skall särskilt för aktiebolag enligt detta stycke gälla, dels att firma alltid SOU 1971: 15

skall innehålla ordet aktiebolag {första punkten), dels att den skall skilja sig från annan förut i aktiebolagsregistret införd firma {andra punkten). Vad angår andra punkten kompletterar den de i förslaget till firmalag intagna reglerna eftersom de erbjuder förväxlingsskydd endast gentemot firmabärare med verksamhet inom samma bransch eller samma geografiska område. Beträffande motiven för bestämmelsen hänvisas till firmautredningen (s. 368). Som i motiven till 4 § förslaget till aktiebolagslag nämnts har firmautredningen föreslagit att i bolagsordningen skall anges verksamhetens geografiska omfattning. När utredningen liksom de övriga nordiska utredningarna avviker från detta förslag har två skäl varit avgörande. För det första har firmautredningen med den föreslagna bestämmelsen avsett att en dylik bestämmelse i bolagsordningen skall medföra att bolagets registrerade firma principiellt ger ensamrätt inom det för verksamheten angivna geografiska området. Men bestämmelsen har ej givits direkt anknytning till firmarätten utan fått en så generell avfattning att den kan uppfattas såsom avseende en begränsning av verksamheten över huvud, vilket t. ex. skulle kunna ha till följd att för bolaget ingångna avtal och andra rättshandlingar utanför det angivna geografiska området kunde bli ogiltiga på samma sätt som rättshandlingar utanför det i bolagsordningen angivna föremålet för bolagets verksamhet. En sådan räckvidd av bestämmelsen — som väl ej avsetts av firmautredningen — kan ej accepteras. För det andra anser aktiebolagsutredningen att aktiebolagsfirma, som registreras i ett för riket centralt register, in dubio bör ha det med registreringen förbundna firmaskyddet över hela riket. Som firmautredningen själv framhållit (s. 181) skulle flertalet företag, om de själva får bestämma området för sin firmarätt, sannolikt välja hela registreringsområdet. Det vore med hänsyn därtill knappast praktiskt om lagen skulle kräva att bolagsordningarna och aktiebolagsregistret för alla bolag belastas med bestämmelser som anger att hela riket är skyddsområde för firman. Utredningen 375

anser ciet vara lämpligare att endast begränsningar i firmaskyddets geografiska omfattning anges i bolagsordningen och registreras. Möjlighet till sådan begränsning måste finnas, om enligt firmautredningens förslag registrering i ett register principiellt skall vara hinder för registrering av liknande firma i annat register. Med hänsyn till det stora antalet små aktiebolag och svårigheten att finna lämpliga firmanamn som skiljer sig från alla andra i landet bör det vara möjligt för t. ex. ett litet aktiebolag att genom att begränsa sitt firmaskydd till en norrlandskommun få registrerad en firma trots att en näringsidkare i Skåne har ett liknande firmanamn inregistrerat i handelsregistret. Dessa överväganden har föranlett utredningen att föreslå bestämmelse enligt vilken i bolagsordningen kan föreskrivas att ensamrätten till firman avser visst angivet geografiskt område. Andra stycket. I detta stycke föreskrivs att, om översättning av aktiebolags firma skall registreras, måste översättningen anges i bolagsordningen. Gällande lag innehåller inga bestämmelser om registrering av firma i översättning. Ändå har både i aktiebolagsregistret och handelsregistret registrerats åtskilliga firmor där samma text varieras på olika språk (firmautredningen s. 238). I 12 § förslaget till firmalag blir översättning av firma föremål för närmare rättslig reglering. Där föreskrivs att firma får registreras i översättning och att villkor som gäller för registrering av firma äger tillämpning också på översättningen. Beträffande motiven till denna reglering hänvisas till firmautredningens betänkande s. 240. Här skall endast nämnas att firman och registrerad översättning står självständiga i förhållande till varandra såsom likvärdiga varianter av bolagets namn (parallellfirmor). Tredje stycket. Detta stycke handlar om aktiebolags bifirma, dvs. särskilt namn för del av aktiebolags verksamhet. Firmaskyddet för bifirma är för närvarande helt oreglerat i svensk lagstiftning. Vid tillkomsten 376

av AL uttalades emellertid (LB motiv s. 64) att frågan om rätt för näringsidkare att jämte huvudfirma använda bifirma borde tas till övervägande vid kommande revision av firmalagstiftningen. I firmautredningens förslag ingår nu också bestämmelser om bifirma. Rörande dessa bestämmelser hänvisas till firmautredningens motiv s. 152 ff, 368, f och 371. Firmaskyddet skall gälla enligt samma principer som för huvudfirma. Ensamrätten skall sålunda vinnas genom att bifirman registreras, 2 § förslaget till firmalag. I enlighet med firmautredningens förslag fordras enligt förevarande stycke ej att bolagsstämman beslutar om bifirma, utan styrelsen har befogenhet därtill. Något tvång att anmäla bifirma för registrering föreligger ej. Förutsättningarna för registrering av bifirma är desamma som i fråga om huvudfirman med det undantaget att ordet aktiebolag ej får ingå i bifirman. Då bolaget vill företa rättshandling med användande av bolagets bifirma bör bolaget enligt vad som föreslås i en instruktorisk föreskrift i 30 § förslaget till firmalag underteckna handlingen även med huvudfirman. Fjärde och femte styckena. Dessa stycken överensstämmer med firmautredningens förslag till ändrad lydelse av 94 § AL. Den ändrade lydelsen innebär endast att regeln i 94 § om att vid firmateckning de som tecknar firman skall därvid underskriva sina namn har ersatts med en hänvisning till bestämmelserna i den föreslagna firmalagen hur firmateckning skall verkställas. Därmed avses 30 § första stycket firmalagsförslaget som har följande lydelse: »Vid underskrift med firma skall firmatecknare underskriva sitt namn. Då bifirma användes såsom underskrift, bör aktiebolagets eller den ekonomiska föreningens firma tillfogas. Firma bör utskrivas i sin helhet och anbringas med stämpel, skrivmaskin eller på liknande sätt». Hänvisningen till den blivande firmalagen ersätter även bestämmelsen i 159 § första stycket AL om hur bolagets firma tecknas när bolaget är i likvidation. I 30 § tredje stycket firmalagsförslaget anges att firman SOU 1971: 15

under likvidation skall tecknas med tillägg som anger det ändrade förhållandet. Denna regel har i firmalagsförslaget utsträckts till tecknandet av firma under konkurs. I likvidation eller konkurs skall alltså firman tecknas med tillägg av orden »i likvidation» eller »i konkurs».

19 kap. Bundna och fria aktier 158—164 §§ Med stöd av bestämmelserna i 177—187 §§ AL kan ett aktiebolag göra vissa begränsningar i principen om aktiers fria överlåtbarhet. Genom förbehåll i bolagsordningen kan införas ett förbud mot att aktierna eller en del av dem genom teckning eller överlåtelse förvärvas av aktiebolag eller andra samfälligheter eller stiftelser eller av vissa slag av aktiebolag eller andra samfälligheter eller stiftelser eller av annan än svensk medborgare, s. k. förbjudna rättssubjekt. Sådana förbehåll har främst tillkommit för att — enligt 2 § andra stycket lagen (1916: 156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag (inskränkningslagen) — möjliggöra undantag från det principiella kravet på Kungl. Maj:ts tillstånd för att svenskt aktiebolag skall få här i riket förvärva fast egendom, inmuta mineralfyndighet, förvärva eller bearbeta inmutad mineralfyndighet eller idka gruvdrift. Något nödvändigt samband med inskränkningslagen, som ju avser att bereda skydd mot utländskt inflytande, har förbehåll enligt AL:s regler dock ej alltid. Förbehållet kan ta sikte även på aktieförvärv av andra sammanslutningar än sådana som är underkastade inskränkningslagen. Förbehållet kan vidare begränsas så att kvoten bundna aktier bestäms lägre än som fordras enligt inskränkningslagen. I sådant fall är bolaget trots förbehållet beroende av Kungl. Maj:ts tillstånd till förvärv av fast egendom m. m. Den avvägning mellan den även i utredningens förslag upprätthållna grundsatsen om aktiers fria överlåtbarhet (18 §) och inSOU 1971: 15

tresset av skydd mot utländskt inflytande som AL:s regler ger uttryck för har förslaget ej rubbat. Så länge inskränkningslagen gäller, bör också bibehållas möjligheten för bolagen att genom förbehåll i överensstämmelse med 2 § andra stycket nämnda lag bli befriade från kravet på Konungens tillstånd till förvärv av fast egendom m. m. i Sverige. Utredningen har ej uppdrag att utarbeta förslag till den reformering av inskränkningslagen som torde bli aktuell vid Sveriges eventuella anslutning till en europeisk stormarknad. Måhända skulle det kunna ifrågasättas, om det alltjämt finns behov av förbehåll — vid sidan av dem som anges i 19 och 20 §§ förslaget — som är strängare än som fordras enligt 1916 års lag eller som är lindrigare och därför inte leder till frihet från kravet på Kungl. Maj:ts samtycke till fastighetsförvärv m. m. Möjligheten att införa förbehåll av förstnämnda slag är emellertid direkt uttryckt i inskränkningslagen. Förbehåll av det motsatta, lindrigare slaget torde ha kommit till ringa användning. Det kan därför ifrågasättas, om inte principen om aktiers fria överlåtbarhet här bör väga över. Det är dock ej uteslutet, att förbehåll av nu ifrågavarande slag finns i några bolagsordningar, och ett slopande av denna möjlighet skulle under alla förhållanden göra särskilda övergångsbestämmelser nödvändiga. Frågans lösning bör lämpligen anstå till dess ett samlat övervägande av spörsmålen om bundna och fria aktier aktualiseras. Även om det således inte bör komma i fråga att nu rubba grundvalarna för reglerna om bundna och fria aktier, anser utredningen anledning föreligga att i en punkt mjuka upp de gällande reglerna. Medan Kungl. Maj:t kan medge undantag från det legala förbudet i 12 § inskränkningslagen för utländska rättssubjekt m. fl. att genom teckning eller överlåtelse förvärva aktier i bolag, som vid lagens ikraftträdande ägde naturtillgångar av närmare angivet slag, finns ingen möjlighet till dylik dispens beträffande aktier som är bundna genom förbehåll i bolagsordningen. Vid ett utvidgat internationellt samarbete särskilt inom Norden synes 377

det angeläget att sådan dispens i särskilda fall skall kunna ges. Då dispens emellertid ej bör kunna komma i fråga i direkt strid mot bolagsordningens bestämmelser, bör dispensmöjligheten vara beroende av att bolagsordningens förbehåll innefattar bestämmelse om att Konungen, eller myndighet som Konungen bestämmer, kan för särskilt fall ge tillstånd att utan hinder av förbehållet förvärva bundna aktier. En sådan bestämmelse, som ej skall göra bolaget till förbjudet rättssubjekt, bör kunna införas genom ändring av bolagsordningen enligt 78 § förslaget. Den som förvärvar bundna aktier med sådant tillstånd får samma ställning som förbjudet rättssubjekt, vilket förvärvat bundna aktier genom eljest tillåtet fång (familjerättsligt förvärv). Den ändring i gällande rätt som utredningen i enlighet med vad nu sagts föreslår i 158 § kräver också ändring i 2 § inskränkningslagen. Förslag om sådan lagändring framlägger utredningen samtidigt.

Förutom den nu angivna ändringen i bestämmelserna om bundna och fria aktier föreslår utredningen flera förenklingar. De nuvarande bestämmelserna är omfattande, kasuistiskt utformade och svåra att överblicka. En av anledningarna till detta är, att reglerna efter den inledande 177 § är disponerade närmast enligt en kronologisk grund. Grupperingen har sålunda skett med hänsyn till de olika typsituationer då förbehållet införs eller då det aktualiseras vid ändringar av aktiekapitalets storlek. Detta har medfört, att åtskilliga bestämmelser som är likartade tagits upp i skilda paragrafer. Det synes möjligt att åstadkomma betydande förenklingar och förkortningar av lagtexten utan att i väsentlig mån rubba de nuvarande bestämmelsernas sakliga innehåll. I förslaget har flertalet regler sålunda utformats mera generellt och oberoende av det aktuella tidssammanhanget än för närvarande. Vissa bestämmelser har kunnat utmönstras som följd av regleringen i andra delar av förslaget. De utförliga bestämmelserna i 178 § 3 mom. andra—fjärde styc378

kena AL om fördelningen vid bolagets bildande av bundna och fria aktier har ej upptagits i förslaget. Vidare kan nämnas att AL:s föreskrifter om innehållet i vissa anmälningar till registreringsmyndigheten inte återfinns i förevarande kapitel. De har hänförts till förslaget till registreringskungörelse. I övrigt har översynen huvudsakligen tagit sikte på en anpassning av bestämmelserna till andra delar av förslaget och på en redaktionell bearbetning.

Vad beträffar de övriga nordiska länderna finns varken i aktiebolagslagstiftningen eller i förslagen motsvarighet till de i AL ingående bestämmelserna om bundna och fria aktier. I Finland och Norge har liksom i Sverige begränsningar i fråga om rätt för utlänningar m. fl. att förvärva aktier i vissa bolag knutits till koncessionslagstiftningen rörande fast egendom. Enligt den norska lagstiftningen gäller begränsning eller förvärvsförbud ej individuellt bestämda aktier. I Danmark saknas helt motsvarighet till de övriga ländernas förbud för utländska rättssubjekt att förvärva aktier i vissa aktiebolag. Den finska inskränkningslagen (lag den 28 juli 1939 om utlänningars samt vissa sammanslutningars rätt att äga och besitta fast egendom och aktier) är uppbyggd på samma sätt som den svenska så att villkor för aktiebolags rätt att förvärva fast egendom är att statsrådets tillstånd utverkas för varje särskilt fall eller att bolagsordningen innehåller förbehåll att av bolagets aktier högst en femtedel får förvärvas av utlänning eller av sådan utländsk eller inhemsk sammanslutning som lagen likställer med utlänning, bl. a. finska aktiebolag som ej har utlänningsförbehåll. En för den finska lagen utmärkande bestämmelse är att aktie, som är underkastad förvärvsförbudet, efter dispens kan få förvärvas av utlänning eller likställt rättssubjekt, dvs. en bestämmelse liknande den som ingår i det svenska förslaget, 158 § första stycket. Till underlättande av kontroll att aktier som är underkastade förvärvsförbudet inte kommer i utländsk (eller likställd) ägo föreskrivs i inSOU 1971: 15

skränkningslagen skyldighet för bolaget att förse dessa aktier med påskrift om förvärvsförbudet. Det finska systemet närmar sig därigenom i praktiken det svenska systemet med bundna och fria aktier. Den norska lagstiftningen om utlänningsförbehåll beträffande fast egendom och aktier i norska bolag är som nämnts ej knuten till individuellt bestämda aktier, och i norsk aktiebolagslagstiftning har man därför ej anledning att ge särskilda bestämmelser om aktier med och utan utlänningsförbehåll. För utländska rättssubjekts förvärv av fast egendom krävs koncession enligt lagen den 14 december 1917 om förvärv av »vandfald, bergverk, og annen fast eiendom m. v.» (ändrad enligt lag den 19 juni 1969). Norska aktiebolag däremot kan fritt förvärva fast egendom, dock med undantag för bolag i vilka av aktiekapitalet 20 procent eller mera är i utländsk ägo eller i vilka icke alla styrelseledamöterna är norska medborgare. Aktier i norska aktiebolag, som äger fast egendom, får fritt förvärvas av utländska rättssubjekt såvida icke till följd av förvärvet 20 procent eller mera av aktierna i bolaget kommer att hamna i utländsk ägo. Enligt den danska lagen den 23 december 1959 om förvärv av fast egendom är förvärvare underkastad koncessionstvång om han ej har »bopael» i Danmark, eller, när fråga är om juridisk person, ej har »hjemsted» där. För danska aktiebolag däremot gäller att de ej behöver koncession för förvärv av fast egendom. Ej heller är utlänningars förvärv av aktier i danska aktiebolag — bortsett från valutalagstiftningen — underkastade allmänna begränsningar. Den genom lagändring år 1962 införda 57 a § DAL ger lättnader för vissa fall i lagens pluralitetsföreskrifter av betydelse för bolag som vill skydda sig mot s. k. Uberfremdung. Bolaget kan i bolagsordningen ta in förbehåll vilket gör giltigheten av aktieöverlåtelser beroende av bolagets samtycke eller begränsar aktieägares rätt att rösta för hela sitt aktieinnehav vid bolagsstämma. Bestämmelsen i fråga, som har giltighet endast tills vidare, har överförts till 172 § i det danska förslaget. SOU 1971: 15

158 § Denna paragraf motsvarar 177 § AL. Under rubriken till detta kapitel har berörts den föreslagna ändring som ger bolagen möjlighet att förbinda förbehåll om bundna aktier med bestämmelse att Konungen eller myndighet som Konungen bestämmer kan i särskilt fall ge tillstånd att utan hinder av förbehållet förvärva bundna aktier. I övrigt överensstämmer denna paragraf med 177 § AL, bortsett från den ändring som följer av att aktiebrev enligt förslaget ej kan ställas till innehavaren. Liksom AL upptar förslaget inte någon uttrycklig regel om att teckning eller överlåtelse i strid mot förbehållet är utan verkan. Av AL:s förarbeten (LB motiv s. 549) framgår, att sådant förvärv anses vara ogiltigt, och det är ej meningen att göra någon ändring i detta hänseende. Beträffande förbehåll i enlighet med 2 § andra stycket i 1916 års lag gäller på grund av uttrycklig bestämmelse i lagens 3 § första stycket, att förvärv i strid mot sådant förbehåll är ogiltigt. Någon anledning att nu föra in en motsvarande bestämmelse i fråga om förbehåll som inte har verkan enligt 2 § andra stycket 1916 års lag föreligger knappast. Inte heller upptas någon motsvarighet till bestämmelsen i 178 § 1 mom. första stycket AL, enligt vilken erinran om förbehållet skall vid aktiebolags bildande upptas i teckningslistan och stiftelsekungörelsen. Detta är en följd av att enligt förslaget teckningslista ej är obligatorisk och stiftelsekungörelse inte skall förekomma. Aktietecknare har alltid möjlighet att ta del av det vid stiftelseurkunden fogade förslaget till bolagsordning. Vid ökning av aktiekapitalet skall enligt 32 § andra stycket förslaget erinran om förbehåll som skall gälla beträffande de nya aktierna intas i ökningsbeslutet. Detta beslut ingår enligt 34 § första stycket i teckningslistan, och i fall som avses i 34 § andra stycket då teckningslista ej används är aktietecknarna närvarande vid beslutets fattande. Föreskriften i 182 § 1 mom. första stycket AL återfinns därför ej i förslaget. Första stycket.

En terminologisk ändring 379

föreslås, nämligen beträffande »samfälligheter». Med hänsyn till att uttrycket — från att ha omfattat associationer över huvud taget — numera i huvudsak kommit att reserveras för de s. k. tvångssamfälligheterna inom fastighetsrätten har det utbytts mot »sammanslutningar». Någon kollision med inskränkningslagen medför denna jämkning ej. En annan formell ändring avser möjligheten att besluta om ett förbehåll av mindre omfattning än 177 § AL i och för sig medger. Att en sådan möjlighet föreligger åtminstone i vissa avseenden framgår redan av paragrafens lydelse och ytterligare vid en jämförelse mellan AL och 1916 års lag. I fråga om antalet aktier som kan omfattas av förbehållet råder således full frihet för bolaget att bestämma, huruvida samtliga eller endast vissa aktier skall vara bundna. Såvitt gäller kretsen av de subjekt som förbehållet skall omfatta är det också klart, att en begränsning till vissa slags associationer eller stiftelser är möjlig. Exempelvis ideella föreningar behöver ju inte medtas, detta för övrigt ej ens för att åstadkomma verkan enligt 2 § andra stycket inskränkningslagen. Med avseende på arten av de förvärv som förbehållet kan omfatta (teckning eller överlåtelse) ger däremot ett motivuttalande vid AL:s tillkomst anledning till viss tvekan. Lagberedningen uttalade sålunda (s. 266), att förbehållet skulle avse förbud mot förvärv såväl genom teckning som genom överlåtelse. Ett förbud bara mot förvärv av ettdera slaget torde, uttalade beredningen, ej vara avsett och skulle kunna medföra olämpliga resultat. Huruvida denna uppfattning är uttryckt i eller ens förenlig med lagtexten synes emellertid tveksamt. I brist på uttryckligt förbud synes den tolkningen möjlig, att förbehållet också kan avse endast teckning eller endast överlåtelse och att dessutom begränsningar kan göras inom varje sådan förvärvskategori för sig, t. ex. så att förbehållet gäller köp men ej gåva. Att detta skulle kunna medföra olämpliga resultat är knappast tillräckligt skäl att utan direkt lagstöd inskränka principen om aktiers fria överlåtbarhet mera än bolaget självt önskar. 380

Men det torde vara svårt att tänka sig något mera framträdande behov av ett förbehåll som exempelvis medger fri teckning men förbjuder överlåtelse; härvid bortses från att förbehållet då inte gör bolaget ofarligt enligt 1916 års lag, något som gäller också flera andra, klart tillåtna förbehåll. Att i detta avseende skilja mellan teckning och förvärv genom överlåtelse kan ge anledning till komplikationer, exempelvis beträffande rätten att förvärva teckningsrättsbevis. Utredningen har därför föreslagit förtydligande av lagtexten genom formuleringen » ej får genom vare sig teckning eller överlåtelse förvärvas ». Däremot avses att det fortfarande skall vara möjligt att i förbehåll undanta vissa subjekt. Att särskilda slags aktiebolag, sammanslutningar eller stiftelser kan undantas framgår ju klart av lagtexten, men detsamma torde gälla utländsk medborgare. Förbehållet kan också avse enbart utländsk medborgare eller enbart vissa utlänningar, och således kan alla slags sammanslutningar undantas. Andra stycket. I 178 § 4 mom. AL föreskrivs att vad förslaget till bolagsordning innehåller om förbehållet ej får ändras genom beslut på den konstituerande stämman. Denna regel motiverades av lagberedningen (s. 122) med att förbehållets inverkan på tilldelningen av aktier i bolaget gör det nödvändigt att, om ändring i förbehållet anses önskvärd, hela bolagsbildningen förfaller och ny bolagsbildning igångsätts. Utredningen har funnit skäl att överväga, huruvida denna bestämmelse bör bibehållas. Visserligen synes det inte böra komma i fråga att låta en majoritet på konstituerande stämman enligt vanliga regler för ändring av bolagsordning ändra ett förbehåll med verkan att en minoritets vid tilldelningen tillförsäkrade rätt till fria eller bundna aktier rubbas. Det är därför knappast tillrådligt att utan vidare slopa den ifrågavarande bestämmelsen. Å andra sidan torde den vara onödigt långtgående eftersom förbudet gäller även i sådana fall då aktietecknare som skulle beröras av ändringen är beredd att acceptera den, eventuellt på villkor som de övriga kan godSOU 1971: 15

ta. När det gäller bestämmelse i förslag till bolagsordning om aktiekapitalets storlek har det nuvarande ändringsförbudet i 23 § 2 mom. första stycket sista punkten AL i förslaget ersatts med regeln i 10 § andra stycket sista punkten, enligt vilken en ändring som avser höjning av aktiekapitalets eller maximikapitalets storlek ej kan ske utan samtycke av samtliga stiftare och aktietecknare. Det synes uppenbart att med sådant samtycke en ändring beträffande förbehåll om bundna aktier skall kunna ske. Men förslaget stannar ej därvid. Principen bör vara att en ändring kan göras med samtycke av alla vilkas rätt försämras genom ändringen. En försämring får anses drabba aktietecknare om fri aktie som tilldelats honom genom ändringen förvandlas till bunden. I detta stycke uppställs därför regeln att en ändring av bolagsordningen beträffande förbehåll av ifrågavarande slag kan ske på konstituerande stämma genom beslut i vanlig ordning om ändring av bolagsordningen under förutsättning att samtycke ges av aktietecknare som berörs av ändringen. I stort sett skulle denna regel följa av 79 §, men bestämmelsen i dess tredje stycke blir enligt förevarande stycke ej tillämplig. Det är självfallet att bolaget ej kan förvandla en fri aktie, som tilldelats utländskt rättssubjekt, till bunden aktie, om ej sådant fall föreligger att han har rätt att förvärva bunden aktie. Tredje stycket. Detta stycke motsvarar 177 § andra stycket AL, som i sin tur ansluter sig till 2 § andra stycket inskränkningslagen. Ett tillägg har föranletts av den nya bestämmelsen i första stycket enligt vilken bolagsordningen kan öppna möjlighet att erhålla dispens till ett enligt förbehållet förbjudet förvärv. 159 § Första stycket. Paragrafen motsvarar 178 § 2 och 3 mom. samt 182 § 3 mom. AL. Eftersom andra punkten uttryckligen förutsätter möjlighet att bestämma högre belopp för fria aktier än för bundna, har bestämmelserna i 178 § 1 mom. andra stycket och SOU 1971: 15

182 § 1 mom. andra stycket AL, vari denna säkerligen sällan utnyttjade möjlighet fastslås, synts obehövliga. Vid kapitalökning får möjligheten att sätta högre kurs på fria aktier naturligtvis ej utnyttjas så att värdet av företrädesrätten för ägare av fria aktier på otillbörligt sätt undergrävs. Andra stycket. Vid nyteckning skall enligt föreskriften i detta stycke, liksom enligt gällande lag, 182 § 3 mom. andra stycket AL, den företrädesrätt som enligt lagen eller bolagsordningen tillkommer fri aktie avse ny fri aktie. Detta gäller alltså även om aktietecknaren har rätt att förvärva bundna aktier. Omvänt har t. ex. en utlänning, som lagligen förvärvat bunden aktie, på grund av sådan aktie företrädesrätt endast till ny bunden aktie, 158 § tredje stycket. Enligt 178 § 3 mom. första stycket AL skall aktietecknare som har rätt att förvärva endast fria aktier erhålla sådana vid tilldelningen. Det är utan sådan lagbestämmelse klart att en tecknare, som enligt bolagsordningens förbehåll ej får förvärva bunden aktie, ej kan tilldelas sådan aktie. Vid bolagets bildande bestämmer stiftarna om tilldelningen, och aktietecknare har ej någon rätt att kräva att bli tilldelad fri aktie. Bestämmelsen har därför ej upptagits i förslaget men ersatts av föreskriften i detta stycke som endast avser nyteckning. Att tecknare som ej träffas av förbehållet kan tilldelas bundna eller fria aktier är självklart. Bestämmelsen i 178 § 3 mom. fjärde stycket återfinns därför inte i förslaget. Bestämmelserna i 178 § 3 mom. andra och tredje styckena har inte heller någon motsvarighet i förslaget. Med hänsyn till att vid bolagets bildande stiftarna enligt förslaget alltid har rätt att bestämma över tilldelningen av aktier och aktietecknare alltså över huvud ej har rätt att kräva tilldelning har förslaget ej som gällande lag föreskrivit regler rörande fördelningen vid bolagets bildande av fria aktier mellan aktietecknarna i fall då dessa aktier över- eller understiger det antal som tillkommer sådana tecknare som endast får förvärva fria aktier. När ett aktiebolag bil381

das är det för övrigt vanligen ovisst om fria aktier har ett högre värde än bundna. Om tecknare som endast får förvärva fria aktier sammanlagt tecknat flera aktier än den medgivna fria kvoten, måste självfallet deras tilldelning begränsas så att kvoten inte överskrids. Skulle det bli fria aktier över, tillfaller dessa de övriga tecknarna. I fall som avses i paragrafens första stycke andra punkten får en tecknare som har rätt att förvärva även bundna aktier naturligen ej tilldelas flera fria aktier än han angivit vid sin teckning; föreskriften därom i 178 § 3 mom. tredje stycket AL har ansetts kunna utgå såsom självklar. I övrigt får fördelningen av fria aktier ske på det sätt stiftarna bestämmer. Naturligtvis kan det härvid ofta vara lämpligt att en viss hänsyn tas till det antal aktier var och en tecknat, men den ganska komplicerade procedur för en exakt proportionell fördelning samt i nödfall lottning som föreskrivs i AL är alltså ej obligatorisk vid bolagets bildande. Detta är däremot enligt tredje stycket fallet vid kapitalökning. Då kan olika värden ha utbildats för fria och för bundna aktier, och det kan anses rimligt att de som är delägare i bolaget vid tilldelningen — även om fördelningen vid överteckning skall enligt bestämmelse i ökningsbeslutet ankomma på styrelsen — får en mot sina teckningar proportionell tilldelning av överskott på fria aktier.

plikationer. Om företrädesrätten för fria aktier utnyttjas helt men för bundna aktier endast delvis, skulle en tilldelning enligt teckningen medföra att den bestående proportionen förrycks. Därigenom kan en sådan ändring som är förbjuden i första punkten av detta stycke uppkomma. För att undvika detta måste tilldelningen av tecknade fria aktier begränsas. Härvid skall som redan i motiven till andra stycket nämnts såvitt möjligt göras en proportionell minskning med hänsyn till vad var och en tecknat med företrädesrätt på grund av fria aktier. I den mån det är erforderligt skall lottning ske. Om åter full teckning ej skett för fria aktier torde det ej vara nödvändigt att utge fler fria aktier än som sålunda tecknats, Stenbeck m. fl. s. 454. Om emellertid inom den tillåtna ramen utges ytterligare fria aktier, skall de fördelas på samma sätt bland dem som tecknat med företrädesrätt på grund av bundna aktier. Fördelningen mellan dem skall alltså ske proportionellt såvitt det är möjligt och i övrigt genom lottning. Bestämmelserna härom i detta stycke motsvarar i sak reglerna i 182 § 3 mom. AL. Rörande tillvägagångssättet vid proportionell fördelning ges vissa exempel av lagberedningen i förarbetena till gällande lag, LB motiv s. 117 not 1.

Tredje stycket. Här har bestämmelserna i 182 § 3 mom. andra stycket och 184 § första stycket AL sammanförts till en enhetlig regel, att vid ökning av aktiekapitalet förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier ej får ändras i strid mot förbehållet. Regeln gäller också aktiekapitalets nedsättning. Angående påföljd vid underlåtenhet att iaktta regeln meddelas föreskrifter i 161 §. Om vid kapitalökning genom nyteckning företrädesrätten att teckna nya aktier utnyttjats helt för både bundna och fria aktier, bibehålls proportionen mellan antalet bundna och antalet fria aktier. Men om företrädesrätten ej utnyttjas helt uppstår kom-

Paragrafens bestämmelser har nära motsvarigheter i gällande rätt, se 180 §, 182 § 2 mom. och 184 § andra stycket första punkten AL. Beträffande den i första stycket upptagna bestämmelsen har den en från 180 § AL avvikande formulering, som utvisar att uppgiften i aktiebrev eller interimsbevis endast behöver innehålla orden »bunden aktie» (»bundna aktier»). Ett sådant uttryck svarar mot de förkortningsformer som enligt 21 § tredje stycket förslaget kan fastställas i fråga om andra förbehåll. Erinran om förbehåll enligt 158 § skall göras i vissa beslut om ökning av aktiekapitalet enligt 32, 37, 38 och 41 §§.

160 §

SOU 1971: 15

161 § Paragrafen behandlar verkan av att antalet fria aktier kommit att överstiga medgiven kvot. Den motsvarar AL:s bestämmelser i 181 § andra stycket, som tar sikte på överskridande till följd av att bundna aktier förklarats förverkade, och 185 § 3 mom., som avser det fall då orsaken är att nedsättning av aktiekapitalet genomförts på annat sätt än genom minskning av aktiernas nominella belopp. Frånsett viss redaktionell omarbetning överensstämmer förslaget med gällande lag. Genom registreringsmyndighetens anmälan till rätten inleds det i 120 § angivna förfarandet, som slutar med att rätten förordnar om tvångslikvidation, om bolaget ej under handläggningen i underrätten visar att registrering skett på grund av anmälan att tillåtet förhållande mellan de fria och de bundna aktiernas antal inträtt.

slaget upptar ingen motsvarighet till densamma. Hinder torde dock ej föreligga att i förekommande fall verkställa lottningen så att den först sker mellan serierna efter dessas storlek och därefter inom varje serie så att samtliga aktier som avses med samma aktiebrev blir antingen bundna eller fria. I övrigt har endast redaktionella ändringar företagits. Liksom gällande rätt saknar förslaget regler om upphävande av förbehåll eller om ändring av förbehåll i mildrande riktning. Beslut om sådan åtgärd torde kunna — utan särskilda begränsningar — fattas enligt vanliga bestämmelser om bolagsordningsändring. Något behov av att närmare reglera förfarandet synes inte ha framträtt. Det kan dock erinras om att Kungl. Maj:ts medgivande fordras för ändring av bolagsordning innefattande förbehåll som gör bolaget till icke förbjudet rättssubjekt (2 § tredje stycket inskränkningslagen).

162 § Paragrafen, som motsvarar 186 § 1 och 2 mom. AL, reglerar förfarandet när förbehåll enligt 158 § intas i ett redan bildat aktiebolags bolagsordning. Dessa regler är analogt tillämpliga också när ett existerande förbehåll ändras så att flera aktier blir bundna. Liksom enligt 186 § 1 mom. AL fattas beslut om införande av förbehåll i den ordning som gäller för ändring av bolagsordningen i okvalificerade fall, 78 § första stycket förslaget. Denna regel, som gäller oavsett om alla eller endast en del av aktierna i bolag skall bindas, infördes i 1910 års AL i samband med inskränkningslagens tillkomst. Förut gällde enligt 91 § nämnda lag att förbehållets införande krävde samtliga aktieägares samtycke. När inskränkningslagen gjorde det nödvändigt för bolag, som ville förvärva fastighet m. m., att införa förbehåll i sin bolagsordning ansågs det vara av allmänt intresse att underlätta detta för bolagen. Härom närmare Köersner, Inskränkningar s. 98 f. Föreskriften i 186 § 2 mom. andra stycket fjärde punkten AL om fördelning av fria aktier när aktiebreven utgivits i serier med olika antal aktier har ansetts kunna undvaras, och förSOU 1971: 15

163 § Första stycket. Detta stycke motsvarar 186 § 3 mom. första stycket och 197 § AL. Andra stycket. Detta stycke motsvarar 186 § 4 mom. AL. Bolaget bör i allmänhet innan beslut om införande av förbehåll enligt 158 § fattas förvissa sig om att tillräckligt antal aktier kan bindas för att förbehållet skall kunna genomföras. Om emellertid detta ej visar sig vara möjligt, är det för bolaget önskvärt att kunna annullera beslutet utan att avvakta registreringsmyndighetens ingripande enligt första stycket. Beslut om annul lering kan, innan registrering enligt första stycket skett, fattas utan den för ändring av bolagsordningen föreskriva pluraliteten och utan Kungl. Maj:ts tillstånd, Stenbeck m. fl. s. 463. Enligt förslaget fordras endast enkel pluralitet som för bolagsstämmobeslut i allmänhet enligt 77 §, vilket betyder en minskning av pluralitetskravet i 186 § 4 mom. AL. 164 § Paragrafen överensstämmer med 187 § AL. 383

20 kap. Registrering 165—172 §§ Gällande rätt. AL bygger på normativprincipen och ett registreringssystem vars handhavande är överlämnat till en administrativ myndighet. Det betyder att vanligt aktiebolag har rätt att vinna registrering om det bildats och organiserats i överensstämmelse med aktiebolagslagens föreskrifter och detta styrks inför myndigheten med de uppgifter och handlingar som särskilt föreskrivs. Rätten att vinna registrering är således inte beroende av myndighets tillstånd (koncession). Det som nu sagts om registrering av bolaget gäller också beträffande registrering av bolagsstämmobeslut eller annat som skall anmälas för registrering. Registrering skall alltså ske om hinder däremot ej möter på grund av aktiebolagslagen eller annan författning. Vid tillkomsten av AL fann man praktiska skäl tala för att till ledning för bolagen lagens föreskrifter i allt som rörde bolagens registreringsanmälningar och bestämmelserna om förfarandet hos registreringsmyndigheten gjordes så fullständiga och tydliga som möjligt. Se departementschefens yttrande prop. 1944: 5 s. 209. I lagtekniskt hänseende har konsekvensen härav blivit detaljerade och ganska svåröverskådliga regler. Dels ingår dessa i det särskilda registreringsavsnittet och dels är de införda på spridda ställen i lagens övriga delar. Det senare gäller bestämmelserna om bolags skyldighet att göra registreringsanmälan med uttömmande föreskrifter om de uppgifter och de handlingar som skall ges in vid registreringsanmälan. Registreringsavsnittet i sin tur är i stora delar till gagnet en instruktion för registreringsmyndigheten angående vad som vid olika tillfällen skall iakttas beträffande införingar i registret m. m. Avsnittet innehåller emellertid dessutom en del allmännare bestämmelser rörande registrering. Flera av dem har stor rättslig betydelse för bolaget och tredje man. Bland sådana kan nämnas bestämmelserna om vägran av registrering (192 §), om rätt 384

för tredje man att föra talan mot bolaget vid intrång i rätten till firmanamn och vid annat förfång till följd av aktiebolags registrering (200 §), om kungörande av det som införts i registret (202 §), om rättsverkningar av kungörelse (204 §) samt om rätt för bolaget att besvära sig mot registreringsmyndighetens beslut när det gått bolaget emot (206 §). Bestämmelser om registrering och därmed sammanhängande frågor finns vidare i kungörelsen (1947: 971) om aktiebolagsregistrets förande m. m. och i kungörelsen (1924: 504) om införande i allmänna tidningarna av uppgifter ur aktiebolagsregistret m. fl. register samt om utgivande av samlingar omfattande dessa uppgifter. Grannländerna. Dansk och norsk aktiebolagsrätt följer liksom den svenska principen att rätt föreligger för aktiebolag att vinna registrering om gällande föreskrifter iakttagits. Enligt den finska aktiebolagslagen (1 och 28 §§ FAL) skall visserligen bolagsordningen och ändring i denna stadfästas av statsrådet (handels- och industriministeriet), men stadfästelse kan ej vägras om bolagsordningen står i överensstämmelse med lagen. Det finska förslaget slopar kravet på stadfästelse (finskt bet. s. 53). I firmautredningens betänkande (s. 133) finns en redogörelse för huvuddragen av registreringsväsendet i de övriga nordiska länderna. Den danska aktiebolagslagen har liksom den svenska på skilda ställen bestämmelser om fall då registreringsanmälan skall göras och närmare uppgifter om vad anmälan skall innehålla. I ett särskilt registreringskapitel återfinns bestämmelser bl. a. om kungörelse ur registret och sådan kungörelses rättsverkan, om registrerings vägran, om fullföljdsrätt för bolaget samt om rätt för tredje man att föra talan om hävande av registrering som förorsakar honom skada. Närmare bestämmelser om registrets förande ges i en av handelsministern utfärdad kungörelse från 1930. Registreringsmyndighet är Aktieselskabsregisteret. Den finska aktiebolagslagen hänvisar i 13 § till förordningen den 2 maj 1895 angåSOU 1971: 15

ende handelsregister samt om firma och prokura. I förordningen återfinns närmare bestämmelser om i vilka fall anmälan skall göras och vad som därvid skall uppges eller företes, om kungörelse av vad som registrerats och verkan därav, om registreringsvägran samt om bolagets rätt att i sådana fall besvära sig. Slutligen finns där även bestämmelse om tredje mans rätt att föra talan mot bolaget i fråga om registrering som är till förfång för honom. Bestämmelser om registrets förande ges i en särskild kungörelse den 19 mars 1896. Registreringsmyndighet är patent- och registerstyrelsen som för ett centralt, för aktiebolagen och samtliga andra slag av registrerade företag gemensamt handelsregister. Den norska lagen innehåller inga andra bestämmelser om registrering än att den föreskriver skyldighet för bolaget att göra anmälan om registrering i samband med ökning och nedsättning av aktiekapitalet samt bolagets upplösning. I anslutning härtill ges också bestämmelser om anmälningshandlingarnas innehåll. I övrigt återfinns tilllämpliga bestämmelser om registrering i lagen den 17 maj 1890 om handelsregister, firma och prokura. Däri meddelas bestämmelser om rätt för tredje man att föra talan om upphävande av registrering. Registrering av aktiebolagen äger rum i de lokalt förda handelsregistren. Någon ändring härutinnan görs ej i det förslag till ny firmalag som den norska Firmalovkommittén avgivit i december 1969.

Registreringssystemets allmänna syfte. Registreringssystemets betydelse ligger i den legalitetskontroll och den publicitet det innefattar. Till själva registreringen eller till kungörandet av vad som införts i registret knyts i flera fall viktiga rättsverkningar. Publiciteten avser att ge intresserade inblick i bolagets förhållanden i viktiga avseenden och att motverka sådana åtgärder som är bedrägliga eller eljest ägnade att väcka kritik. Det är ett offentligrättsligt intresse att kontroll äger rum av att bolaget stiftats i behörig ordning liksom även av att bolagsordSOU 1971: 15 13

Aktiebolagslag

ningens bestämmelser inte står i strid mot lag och författning. Från privaträttslig synpunkt behövs kontroll av att bolagsordningens bestämmelser ej strider mot de regler lagen uppställer till skydd för aktieägare eller borgenärer och andra enskilda. I åtskilliga fall bildar registreringen utgångspunkt för inträdet av särskilda rättsföljder för bolaget. Så är fallet t. ex. enligt 12 §, som innehåller den viktiga regeln att aktiebolag ej före registreringen är särskilt rättssubjekt, 36 § tredje stycket, 42 § andra stycket, 46 § fjärde stycket, 132 och 139 §§ förslaget. I vissa fall har registreringen den betydelsen att den är förutsättning för verkställighet av bolagsstämmobeslut, 39 § tredje stycket, 78 § tredje stycket och 131 § tredje stycket förslaget. Vid registrering av anmälan enligt 138 § om rättens tillstånd till fusion övergår överlåtande bolags tillgångar och skulder på övertagande bolaget. Aktieägarnas rätt gentemot bolaget är i vissa fall beroende av tidpunkten för registrering, t. ex. 7 § och 32 § fjärde stycket. Slutligen har kungörandet av vad som införts i registret stor betydelse för tredje man enligt den från gällande rätt övertagna i 167 § förslaget uttryckta principen, att registreringen och kungörelsen är bestämmande för vad tredje man skall anses ha kännedom om. I detta sammanhang förtjänar framhållas att det av ministerrådet inom EEC den 9 mars 1968 utfärdade första direktivet (se III. 3. 2. ovan) för en harmonisering av vissa delar av medlemsstaternas bolagslagstiftning har ägnats bl. a. reglerna om publicitet. Direktivet kräver av medlemsstat genomförande av publicitet beträffande bl. a. stiftelseurkunden, bolagsordningen och ändringar i denna, val av styrelse, revisorer och likvidatorer, rätten att teckna bolagets firma, aktiekapitalets storlek, årsredovisningen och beslut av olika slag rörande bolagets upplösning. Registreringsbestämmelserna i förslaget. Allmänt. Liksom i gällande lag anges i förslaget samtliga fall då skyldighet föreligger att göra anmälan för registrering. Därvid anges 385

även de materiella förutsättningarna för denna skyldighet. Detsamma gäller i fråga om de tillfällen när rätten, ibland konkursdomaren, skall meddela underrättelse för registrering eller annan underrättelse liksom i fråga om de fall då registreringsmyndigheten själv skall vidta åtgärder och verkställa därtill anslutande registrering. Lagens system innebär omvänt att bolagen ej har rätt att kräva registrering i andra fall än när föreskrift om registrering finns. Sålunda har t. ex. bolag, som skall ha auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman, enligt förslaget ej rätt att få uppgift om namnet på revisorn registrerad, eftersom förslaget till skillnad från gällande lag ej föreskriver att uppgift härom skall anmälas för registrering. När skyldighet att göra anmälan för registrering föreligger har bolagen också rätt att efter vederbörlig anmälan erhålla registrering. De i lagen angivna materiella förutsättningarna för anmälningsskyldighet är alltså samtidigt förutsättningar för rätt att få registrering. I ett par fall föreligger ej skyldighet men väl rätt att på anmälan få till stånd registrering, se 139 och 157 §§. Förslaget innehåller vissa avvikelser från AL i fråga om registreringsskyldighetens omfattning. Viktigast är de förändringar som följer av att formaliteterna i samband med bolagsbildning och kapitalökning starkt förenklats. Förslaget har vidare som nyss sagts släppt kravet på att uppgift om revisor i vissa fall skall registreras. Genom de nya reglerna i 38 § om bemyndigande till styrelsen beträffande ökning av aktiekapitalet och i 42 § om konvertibla skuldebrev har å andra sidan tillkommit bestämmelser om skyldighet att göra registreringsanmälan. De nordiska förslagen är sinsemellan väsentligen överensstämmande i fråga om bestämmelser som ålägger bolaget att göra registreringsanmälan. Endast det finska förslaget har motsvarighet till 132 § i det svenska förslaget, enligt vilket registreringsmyndigheten självmant kan vidta åtgärder för att avföra bolag beträffande vilket ingen anmälan för registrering ingivits under tio års tid. Det har däremot ej varit möjligt att i 386

större utsträckning samordna de nordiska förslagen i fråga om registreringsförfarandet. Hinder däremot föreligger redan i bestående administrativa olikheter inom registreringsväsendet mellan de nordiska länderna. För att ej bryta den uppnådda samordningen av förslagens huvuddelar har därför bestämmelserna om anmälningshandlingarnas innehåll och om registreringsmyndighetens åligganden i registreringsärenden förts över till det förslag till registreringskungörelse som utredningen framlägger. Ur lagteknisk synpunkt är detta enligt utredningens mening en förbättring.

165 § Paragrafen motsvarar 188 § AL. För aktiebolagsregistret och dess förande svarar patent- och registreringsverkets bolagsbyrå. I förslaget till registreringskungörelse, vilken torde få utfärdas med stöd av 171 §, ges närmare anvisningar om hur registret förs. Införingarna i registret grundas på anmälan av bolaget eller på underrättelse av rätten eller konkursdomaren. Införingarna kan dessutom vara grundade på åtgärder som registreringsmyndigheten vidtar ex officio i kraft av föreskrifter härom i vissa uttryckligen reglerade fall. Dessa fall anges i 15 § andra stycket, 16 §, 46 § femte stycket, 132 §, 138 § femte stycket och 163 § första stycket. Gällande lag använder ordet »ansökan» eller »anmälan» för att beteckna att bolaget hos registreringsmyndigheten anhängiggör ärende för registrering. Ordet »ansökan» används därvid i förbindelse med att nybildat bolag anhåller att bli registrerat. Anhängiggörande i andra fall betecknas såsom »anmälan». Skillnaden mellan de båda uttrycken har brukat förklaras med att registreringsmyndigheten i ansökningsfallen även har att pröva bolagets anspråk på att få registrering av bolagsfirman. De andra nordiska utredningarna har ej önskat använda sådana skilda uttryck, och utredningen har ej ansett det behövligt utan stannat för SOU 1971: 15

att i alla hithörande fall begagna termen anmälan. Är det fråga om uppgifter som rätten eller konkursdomaren skall lämna till registret talar gällande lag om »meddelande», när uppgiften skall antecknas i registret, och i annat fall om »underrättelse» till registret, se LB motiv s. 618. Förslaget återigen använder i förra fallet uttrycket »underrättelse för registrering» samt »underrättelse» när någon införing i registret ej skall ske. Det kan slutligen anmärkas att förslaget i stället för uttrycket »inskrivning» använder uttrycket »införing» med tanke bl. a. på att registreringsmyndigheten i en framtid kan komma att använda automatisk databehandling. 166 § Enligt gällande lag (202 § AL) skall uppgift som införs i aktiebolagsregistret ofördröjligen kungöras i allmänna tidningarna (Postoch inrikes tidningar). Detsamma gäller anteckning om att uppgift avförs ur registret. Undantag görs för meddelande från konkursdomaren att bolaget blivit försatt i konkurs eller att ackordsförhandlina utan konkurs inletts liksom för anmälning att beslut härom upphävts eller att konkurs avslutats eller ackordsförhandling upphört. I fråga om de fall då kungörelse skall ske skiljer sig förslaget inte principiellt från gällande lag. Således skall införingar i registret av konkursdomarens underrättelser enligt 152 § ej heller enligt förslaget kungöras. I dessa fall sker kungörelse i det hos konkursdomaren anhängiga målet och kungörelse i registreringsärendet skulle vara en onödig upprepning. Enligt gällande lag skall i vissa fall, när registreringsmyndigheten förklarar bolagsstämmobeslut förfallet, anteckning registreras och kungöras om att tidigare införd uppgift i registret om bolagsstämmobeslutet avförs därifrån. Se t. ex. 196 § AL. Dylik särskild anteckning om avförande ur registret har i förslaget ansetts kunna undvaras med hänsyn till den publicitet som i nu angivna fall knyts till anteckningen i registret av reSOU 1971: 15

gistreringsmyndighetens beslut. Se 31 och 33 §§ förslaget till registreringskungörelse. Vad härefter gäller frågan i vilka tidningar kungörelse skall införas har aktiebolagsutredningen ansett sig böra ta ställning till det system för utformning av regler rörande kungörelseannonsering som informationsutredningen föreslagit i betänkandet »Kungörelseannonsering» (SOU 1969:7). Aktiebolagsutredningen har därvid även haft uppmärksamhet riktad på frågan om anpassning av bestämmelserna om annonsering av kungörelserna ur aktiebolagsregistret till vad som gäller beträffande kungörelser ur firmaregistret och registret för ekonomiska föreningar. Informationsutredningens förslag föreskriver (s. 38) att kungörelser som utfärdas av myndigheterna alltid skall införas i åtminstone allmänna tidningarna och en ortstidning. För närvarande gäller den ordningen att införingar i aktiebolagsregistret kungörs enbart i allmänna tidningarna, medan kungörelser om införingar i handelsregistren och föreningsregistren även annonseras i ortstidningarna. Tillämplig ortstidning bestäms dock icke efter samma grunder när det gäller kungörelser ur det ena och det andra av sistnämnda båda register. För handelsregistrens del har frågan om kungörelseannonsering i ortspressen av vad som införts i registret varit uppe i samband med lagstiftning år 1964 om överflyttning av handelsregistren till länsstyrelserna (se prop. 1964: 163 s. 80). Bland de förslag som övervägdes var att helt slopa kungörelseannonsering i ortspressen eller att göra bestämmelserna om valet av ortstidning likformiga med dem som rör kungörelser ur föreningsregistren. Departementschefen stannade dock för att behålla det dittillsvarande systemet för kungörelse av införingar i handelsregistren, dvs. i första hand införing i tidning som utges på ort där registret förs. Offentliggörandet ansågs med hänsyn till registreringens rättsverkningar (jämför firmalagen 7 §) framför allt böra riktas till dem som finns på den ort där rörelsen bedrivs. Huvudsakligen på samma grunder har firmautredningen (s. 333) i sitt förslag till ny lag 387

om handelsregister föreslagit att kungörelse- heten att få upplysningar direkt från regiannonsering i ortspressen behålls. stret även tillräcklig. Kungörelserna ur aktiebolagsregistret är Av nu angivna skäl stannar aktiebolagstill antal och sammanlagd volym vida mer utredningen vid att föreslå att kungörelserna omfattande än kungörelserna ur handels- ur aktiebolagsregistret liksom nu införs enoch föreningsregistren tillsammantagna. 1 En- bart i allmänna tidningarna. bart syftet att åstadkomma likhet med vad Ej heller i grannländerna sträcker sig krasom gäller för kungörelserna ur registren vet på publiceringen av kungörelserna ur för ekonomiska föreningar och handelsregi- aktiebolagsregistren längre än till införande stren kan därför främst med tanke på kost- i den för respektive land föreskrivna publinaderna enligt utredningens mening inte vara kationen för officiella kungörelser, dvs. i motiv nog för att utvidga annonseringen be- Finland »Officiella Tidningarna», i Danträffande aktiebolag till ortspressen. Å andra mark »Statstidende» och i Norge »Norsk sidan synes inte böra komma i fråga att för Lysingsblad». I det nyssnämnda direktivet enhetlighetens skull föreslå att ortspressan- (Art. 3 p. 4) för en harmonisering av EECnonseringen upphör såvitt gäller kungörel- staternas aktiebolagslagstiftning nöjer man serna ur de lokalt och regionalt förda regi- sig också med kravet att kungörelserna ur stren. Firmautredningen har i sitt betän- aktiebolagsregistren införs i tidning som i kande betonat värdet av att dessa register registreringslandet nyttjas för officiella medinte centraliseras (s. 140), eftersom de i stor t delanden. utsträckning nyttjas som upplysningskällor Kungörelserna enligt 202 § AL införs i av det ortsbundna näringslivet, och har be- en veckobilaga till Post- och inrikes tidträffande kungörelserna ur handelsregistren ningar, benämnd Samling av anmälningar velat sätta annonseringen i ortstidningarna till aktiebolagsregistret och andra företagsframför annonsering i allmänna tidningarna register. Den i tredje stycket nyssnämnda (s. 333). paragraf föreskrivna samlingen av kungörelDet torde visserligen förhålla sig så att ser utges av patent- och registreringsverket de små aktiebolagens verksamhet många såsom en månatlig utgåva bestående av de gånger är lika ortsbunden som beträffande fyra eller fem veckobilagorna med tillägg företag vilka registreras i handelsregistren. av ett alfabetiskt register. De närmare beÅtminstone för sådana bolags del skulle stämmelserna om själva utgivandet lämnas kungörelseannonsering i ortspressen ha sam- i den förut omnämnda kungörelsen (1924: ma uppgift att fylla som när det gäller kun- 504) om införande i allmänna tidningarna görelser ur handelsregistren. Det hör emel- av uppgifter ur aktiebolagsregistret m. fl. lertid inte till det karakteristiska för aktie- register samt om utgivande av samlingar bolagen att det existerar ett säkert samband omfattande dessa uppgifter. Dessa samlingmellan orten för styrelsens säte och den ar, här benämnda månadshäftena till skillnad eller de orter där bolagets kreditgivare, leve- från nyssnämnda bilaga till allmänna tidrantörer och avnämare finns. I de stora bolagen är även den geografiska spridningen 1 Antalet registreringsanmälningar i aktiebobland aktieägarna stor. Dessa kategorier kan lagsärenden uppgår f. n. till omkring 35 000 ha intresse av sådana uppgifter om bolaget årligen och ökar snabbt. Antalet kungörelser som registreras. Det är uppenbart att annon- är i det närmaste lika många. En av informationsutredningen redovisad stickprovsundersöksering i en ortstidning på bolagets hemort ning rörande kungörelseannonseringen under inte kan tillgodose deras intresse. För dem en vecka under vardera hösten 1967 och våren liksom för dem som yrkesmässigt för egen 1968 visar, såvitt gäller allmänna tidningarna, att kungörelserna ur aktiebolagsregistret upptog eller andras räkning samlar in uppgifter ur 67 resp. 50 sidor i veckobilagan medan motaktiebolagsregistret torde i stället annonse- svarande tal var 8 resp. 10 för kungörelseannonserna ur föreningsregistren och 21 resp. 12 ringen i allmänna tidningarna vara mera för handelsregistrens kungörelser, se SOU ändamålsenlig och tillsammans med möjlig- 1969: 7 s. 74 f. 388

SOU 1971: 15

ningarna, omfattar uppgifter som införts i aktiebolagsregistret, 1 handelsregistren och föreningsregistren samt försäkringsregistret, bankregistret, sparbanksregistret, filialregistret och registret för sambruksföreningar. Fram till 1920-talet hörde till månadshäftena dessutom såväl ett personregister som ett årsregister. Enligt en uttrycklig bestämmelse i 202 § AL skall månadshäftena, när de utkommer, översändas till varje domstol, länsstyrelse och överexekutor. Bestämmelserna om månadshäftena syftar till att på ett någorlunda överskådligt sätt sammanföra anmälningar från samtliga register. Att månadshäftena dock förlorat betydelse som upplysningskälla för allmänheten torde framgå därav att antalet prenumeranter enligt uppgift av patent- och registreringsverket endast uppgår till något tiotal. Såsom firmautredningen framhållit har särskilt avsaknaden av ett årsregister bidragit till att uppgifterna blivit svårtillgängliga. Redan genomgången av en årgång ställer sig tidsödande. Firmautredningen har på den grund funnit att månadshäftena saknar egentlig betydelse vid firmagranskningen och har därför ej föreslagit att bestämmelserna om månadshäftena överförs till den nya firmalagstiftningen. I stället föreslås att ett samlingsregister med en för hela riket gemensam förteckning över registrerade firmor uppläggs. Intill dess att detta kan ske skulle emellertid enligt utredningens förslag månadshäftena behållas under en övergångstid. Se firmautredningen s. 300 och 333. Utgivandet av månadshäftena har för aktiebolagslagens del även samband med presumtionsregeln i 205 § AL enligt vilken i månadshäftena intagna uppgifter om vem som är bolagens ställföreträdare har vitsord i mål och ärenden hos domstolar och andra myndigheter till dess annat visas. I samma lagrum åläggs domstol och myndighet att i månadshäftena kontrollera om ändringar i behörigheten inträffat efter utfärdandet av registerutdrag som företrädare för aktiebolag företer i sådant mål eller ärende för att visa sin behörighet. Denna undersökningsplikt föreligger dock endast om utdraget ej är äldre än ett år. SOU 1971: 15

Ifrågavarande bestämmelse, som daterar sig från tiden för tillkomsten av 1910 års lag, ger alltså månadshäftena betydelse när det gäller bevisningen om vad registret innehåller rörande bolags företrädare. Emellertid torde erfarenheterna från det praktiska rättslivet visa att månadshäftena förlorat sin betydelse även i detta hänseende. Det torde nämligen numera knappast förekomma att part åberopar månadshäftena i mål eller ärende eller att domstolarna gör det bruk av månadshäftena som föreskrivs i 205 § första punkten AL. En anledning härtill har uppenbarligen varit att — såsom informationsutredningen påpekat (s. 33) — sammanställningen av registret tar sådan tid att månadshäftena utkommer först lång tid (för närvarande omkring sex månader) efter det att kungörelserna införts i allmänna tidningarna. På grund av det anförda finner aktiebolagsutredningen ej anledning föreslå att månadshäftena behålls särskilt för det ändamål som anges i 205 § AL 2 . I konsekvens härmed föreslås ej heller motsvarighet till 202 § tredje stycket AL. Om månadshäftena försvinner har det till följd att registerutdragens verkan som bevis om behörigheten för bolags företrädare i mål och ärende får bedömas enligt vanliga processuella regler. Bestämmelser överensstämmande med de nu berörda i 202 och 205 §§ AL meddelas också i lagarna (1887:42) om handelsregister, firma och prokura, (1948:433) om försäkringsrörelse, (1968:555) om rätt för utlänning och utländskt företag att idka näring här i riket, (1951:308) om ekonomiska föreningar, (1955:83) om bankaktiebolag, (1955:415) om sparbanker och (1948:218) om sambruksföreningar eller i tillämpningsförfattningar till dem. Om bestämmelser rörande månadshäftena slopas såvitt angår ak-

1 I aktiebolagsregistret förs alla slag av aktiebolag utom bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag. 2 Patent- och registreringsverket har i en framställning den 22 december 1969 till handelsdepartementet begärt att få upphöra med utgivningen av månadshäftena som enligt verkets uppfattning helt saknar betydelse. 389

tiebolag, synes motsvarande ändring böra göras i dessa författningar. I Finland saknas motsvarighet till månadshäftena medan den danska aktiebolagslagen (§ 81) föreskriver att kungörelser ur aktiebolagsregistret skall införas även i en särskild »registreringstidende» med tillhörande årsregister. I den norska handelsregisterlagen ges också bestämmelser om upprättande av ett särskilt årsregister över kungörelser som införts i »Norsk Lysingsblad». 167 § Denna paragraf, som motsvarar 204 § AL, uttrycker en av registreringens och den därmed sammanhängande publicitetens viktigaste funktioner, nämligen att vara bestämmande för vad som skall anses ha kommit till tredje mans kännedom om sådana förhållanden som skall registreras. Grannländernas lagstiftning innehåller också regler om verkan av publiceringen genom införing i registret och kungörelse om införingen se § 83 DAL och danska förslaget § 158 stk. 2 och 3 samt i Finland 8 § handelsregisterförordningen och i Norge 7 § handelsregisterlagen. Även det förut omnämnda direktivet för en harmonisering av EEC-staternas aktiebolagslagstiftning tar upp (art. 3 p. 5) en likartad presumtionsregel. Enligt denna kan ovetskap om vad som kungjorts inte i något fall anses ursäktlig efter sextonde dagen från kungörelsen. 168 § Första och andra styckena. Som förut nämnts är de materiella förutsättningarna för registrering angivna i lagen, och i förslaget till registreringskungörelse ges föreskrifter om hur anmälan för registrering skall vara (beskaffad. Fö revar ande paragraf ger liksom 190 och 192 §§ AL uttryck åt principen att registrering av anmälan ej kan meddelas utan föregående legalitetsprövning i formellt och materiellt avseende. Det skall sålunda åligga registreringsmyndigheten att granska inte bara att uppgifter och handlingar lämnas enligt vad som anges i för390

slaget till kungörelse utan även att beslut och annat som anmälan gäller överensstämmer med lagens och bolagsordningens föreskrifter liksom att beslut till sitt innehåll ej strider mot lag eller författning. Granskningen skall även innefatta att beslutet inte fått en avfattning som gör det i något viktigare hänseende otydligt eller vilseledande. I paragrafen ingår vidare regler om förfarandet hos registreringsmyndigheten. I den delen innehåller förslaget vissa nya bestämmelser som överensstämmer med föreskrifter i nyare lagstiftning rörande handläggningen hos registreringsmyndigheten av ansökningar i varumärkes- och namnärenden samt rörande patent. Se särskilt betänkandet Nordisk patentlovgivning (NU 1963: 6 s. 206 ff). Förslaget överensstämmer även med vad firmautredningen föreslagit i hithörande delar (s. 373). De föreslagna bestämmelserna om föreläggande motsvarar i viss mån vad som redan tillämpas hos registreringsmyndigheten. Bolaget underrättas enligt nuvarande praxis under hand eller i föreläggande om anmärkningar mot anmälan och uppmanas vidta rättelse. Först om rättelse uteblir sedan föreläggande utfärdats, meddelas avslagsbeslut. Se härom även LB motiv s. 96. Den med förslaget införda möjligheten att avskriva ett anmälningsärende, om föreläggande från myndigheten ej besvaras, leder jämfört med nuvarande system till vissa förenklingar i handläggningen av dessa ärenden. Denna kommer, när ej registrering genast kan meddelas, att ha följande gång. Om hinder för registrering består i att registreringsavgiften ej erlagts, skall bolaget underrättas härom utan saklig prövning av ärendet. Har däremot sådan avgift erlagts, skall ärendet prövas i sak vare sig hindret består i att anmälningshandlingarna är bristfälliga eller i att registreringsmyndigheten funnit anmält beslut ej ha tillkommit i behörig ordning eller ej vara lagenligt. Bolaget skall underrättas om hindret. Det kan som hittills ske genom underhandskontakt eller också genom formligt föreläggande att inom viss tid avge yttrande eller vidta rättelse. Utfärdas föreläggande skall samtidigt SOU 1971: 15

meddelas att avskrivningsbeslut kommer att past har självständig betydelse vid sidan av ges om föreläggandet ej inom förelagd tid andra i lagen angivna grunder och att releder till efterrättelse. Det har överlämnats gistreringsmyndigheten alltjämt skall vara åt myndigheten att avgöra hur lång frist som oförhindrad att gripa in även mot sådana skall utsättas i föreläggandet och på vad sätt beslut som strider mot allmän lag, låt vara föreläggandet skall delges sökanden. Om bo- att någon plikt därtill ej föreskrivs. De laget ej inkommer med yttrande eller ej vid- norska och finska bestämmelserna har sin tar åtgärd för att avhjälpa anmärkt brist, plats i respektive författningar rörande hanskall ärendet avskrivas. Om bolaget inkom- delsregister. Om bolagsstämmobeslut, som anmäls för mit med yttrande utan att det påtalade registreringshindret undanröjts, skall ärendet registrering, visar sig strida mot lag eller prövas på nytt. Därvid kan förekomma an- författning eller mot bolagsordningen, skall tingen att myndigheten utfärdar nytt föreläg- det enligt första stycket ej registreras. Men gande eller vägrar registrering. Om nytt före- även om beslutet tillkommit på formellt läggande ges kan det i sin tur leda till av- felaktigt sätt eller dess innehåll strider mot skrivning. Frågan huruvida föreläggande aktiebolagslagen eller bolagsordningen, kan skall ges eller ej torde få bedömas med hän- det enligt 81 § andra stycket bli gällande gesyn till vad som framkommer om bolagets nom att klandertalan ej väcks. Ett beslut som avsikt och förmåga att fullfölja ärendet. Om sålunda blivit gällande kan utan hinder av hinder uppkommer som inte påtalats vid ti- bestämmelserna i första stycket registreras. digare föreläggande, bör bolaget beredas till- Om registreringsmyndigheten finner att det fälle att yttra sig även över detta eller att föreligger en klandergrund, som måste göras avhjälpa det nya hindret. Utan att det ut- gällande genom talan inom viss tid, bör uttryckligen framhålls i lagen torde föreläggan- gången av denna tid avvaktas. Om klanderde vid behov böra ange på vilken grund väg- talan väckts bör registreringsmyndigheten ran kan förekomma. Sålunda bör bolaget, iaktta särskild försiktighet i fråga om regit. ex. när anmäld firma befunnits vara för- strering och i allmänhet avvakta utgången växlingsbar, ges sådana upplysningar i före- av processen. Men trots klanderprocessen läggandet att bolaget kan anta och anmäla torde registrering böra ske om registreringsmyndigheten finner det uppenbart att klanannan, godtagbar firma. Om avskrivning eller vägran grundas på deranledning ej föreligger, jämför Nial, Boatt anmälningshandlingarna varit bristfälli- lagsstämmobeslut s. 93. Klanderfristen är ga, torde bristen kunna avhjälpas vid be- normalt tre månader men i vissa fall enligt svärsinstansen. I så fall bör ärendet även 81 § tredje stycket 4. två år. Som av mokunna återförvisas till bolagsbyrån för sak- tiven till 81 § framgår är den längre klanderfristen ej avsedd att tillämpas annat än i lig prövning, N U 1963: 6 s. 218. undantagsfall och under förutsättningar vilNär enligt förslaget — t. ex. 11 eller 36 § — anmälan för registrering skall göras inom kas förhandenvaro registreringsmyndigheten viss tid förutsätts naturligtvis att det är en sällan kan pröva. Normalt skall därför registrering ske utan beaktande av möjligheten anmälan som ej avskrivs. till klander enligt 81 § tredje stycket 4. EnBestämmelser om vägran att registrera när anmälan innehåller något som strider dast om särskild anledning föreligger till anmot aktiebolagslagen eller bolagsordningen tagande att den längre klanderfristen kan bli finns också i grannländernas rätt. I det tillämplig skall den beaktas av registreringsdanska förslaget (§ 157) utelämnas gällan- myndigheten. Föreligger klandergrund utgör de rätts bestämmelse att registrering skall den alltså sedan den kortare klandertiden utvägras om anmälan innehåller något vars gått utan att talan väckts i regel ej hinder införande i registret ej är lagenligt. Av mo- för registrering. Vad nu sagts beträffande tiven framgår att man räknar med att en registrering korresponderar med vad som sådan grund för vägran att registrera knap- gäller beträffande verkställighet av bolagsSOU 1971: 15

stämmobeslut, när klandergrund föreligger eller klanderpreskription inträtt, jfr motiven till 62 § andra stycket. I detta sammanhang kan erinras om förbuden i 39 § tredje stycket, 78 § tredje stycket och 131 § tredje stycket att verkställa vissa bolagsstämmobeslut innan de registrerats. Därigenom hindras verkställighet av beslut som registreringsmyndigheten enligt nu angivna regler ej registrerar. Om beslut, som är underkastat klanderpreskription, registreras innan preskriptionstiden löpt ut hindrar detta ej att klandertalan ändå anställs. Talan får även väckas om registreringsmyndigheten i något fall, på grund av att felet ej framgår av anmälningshandlingarna eller av förbiseende, registrerar beslut som är en nullitet. I gällande lag (138 § 1 mom. tredje stycket) finns en särregel i fråga om beslut som fattas utan föreskriven särskild röstpluralitet. Enligt särregeln är ett sådant beslut ej gällande, trots att talan ej instämts inom föreskriven tid, men skulle beslutet — felaktigt — registreras, blir det gällande. Denna undantagsregel ingår ej i förslaget, se härom motiven till 81 § tredje stycket. Utan att det uttryckligen stadgas får registreringsmyndigheten anses ha rätt att från sökanden infordra de handlingar och uppgifter som är behövliga för prövning som enligt denna paragraf skall äga rum. Ett exempel är när registreringsmyndigheten i förekommande fall med hänsyn till den i 81 § tredje stycket 3. angivna klandergrunden önskar uppgifter utöver vad protokoll från bolagsstämma innehåller angående hur kallelse till bolagsstämma utfärdats. Jfr motiven till registreringskungörelsen (s. 424). Aktieägare som menar att registreringsmyndighetens åtgärd att meddela registrering varit felaktig enligt reglerna i förevarande paragraf kan genom talan vid domstol enligt 81 § få registreringen upphävd, dock beträffande beslut som är underkastade klanderpreskription självfallet ej om hans rätt att väcka klandertalan blivit preskriberad. Om rätt för annan än bolaget att vid domstol föra talan om upphävande av registrering ges bestämmelser i 169 §. I ad392

ministrativ ordning kan talan mot beslut om registrering föras av bolaget eller annan sökande i fall som avses i 172 § första stycket andra punkten. Det finns i detta sammanhang slutligen anledning att beröra förhållandet mellan bestämmelserna i förevarande paragraf och vitesbestämmelsen i 174 § förslaget. Den sistnämnda ger registreringsmyndigheten befogenhet att med vissa undantag förelägga och utdöma vite när bolag försummar att göra registreringsanmälan. Enligt gällande lag (216 § första stycket tredje punkten AL) är försummelse i sådana fall straffbar och lagd under allmänt åtal. Med hjälp av vad myndigheten får reda på t. ex. i anmälningsärende, kan enligt förslaget myndigheten ta initiativ till vitesföreläggande när den finner detta erforderligt. I sådana fall brukar registreringsmyndigheten för närvarande anmana bolaget att ge in registreringsanmälan. Samma förfarande torde kunna tillämpas även sedan myndigheten enligt förslaget utrustats med befogenhet att inskrida med vitesföreläggande. Tredje och fjärde styckena. Bestämmelserna i dessa stycken om skriftliga underrättelser till bolaget har motsvarighet i gällande lag, se 190 och 192 samt 195—199 §§ AL. Underrättelseplikten har sin grund i den rätt bolaget och andra sökande har enligt 172 § att föra talan mot beslut som avses i förevarande stycken.

169 § Första stycket. Förslaget innehåller ej någon motsvarighet till de i 200 § första stycket AL upptagna bestämmelserna om rätt att föra talan om intrång i rätt till firma (firmaintrång). Aktiebolagsutredningen har utgått från att ny lagstiftning om firmaskydd i enlighet med firmautredningens förslag (s. 376) kommer att innehålla bestämmelser som blir gemensamma för registrerade och oregistrerade kännetecken. Det innebär att de i förslaget till ny firmalag upptagna bestämmelserna om talan SOU 1971: 15

angående förbud mot användandet av firma (16 §), hävande eller ändring av registrerad firma (18—19 §§), straffansvar (21 §), skadeståndsskyldighet (22 §) och underrättelse till registreringsmyndigheten rörande rättens avgörande i mål om firmaintrång (28 §) samt om registreringsåtgärd med anledning av sådant avgörande (20 §) kommer att bli tillämpliga även såvitt gäller firma för aktiebolag. Firmautredningen har emellertid ansett att aktiebolagslagen bör för fullständighetens skull innehålla en hänvisning till firmalagens bestämmelser om hävande eller ändring av firmaregistrering. En sådan hänvisning har intagits i förevarande stycke. Andra stycket. Detta stycke motsvarar 200 § andra stycket AL. Om tredje man lider skada genom en införing i aktiebolagsregistret i andra fall än när firmaintrång föreligger kan han, enligt förevarande stycke liksom enligt AL, vid domstol föra talan om registreringens hävande och, i förening härmed, om skadestånd. Talan om upphävande av registrering riktas mot bolaget. Enligt vad utredningen inhämtat från registreringsmyndigheten har sådan talan förekommit endast i ett fåtal fall. Det har med något undantag gällt fall där ett hinder för registrering förbisetts. Som exempel på sådant fall kan nämnas att någon utan att vara tillfrågad valts in i bolags styrelse samt anmälts för registrering och att registreringsmyndigheten därvid meddelat registrering utan att — såsom bort ske — infordra bevittnat skriftprov på vederbörandes namnteckning. Även skadeståndstalan kan riktas mot bolaget. Denna kan enligt de i lagrummet angivna förutsättningarna ej föras fristående från talan om upphävande av registreringen. Skadeståndsbestämmelsen torde försvara sin plats i förevarande sammanhang. Det är nämligen ej klart huruvida ideell skada och allmän förmögenhetsskada är ersättningsgilla enligt allmänna skadeståndsrättsliga principer utan att den handling som förorsakat skadan är straffbar, se SkadeståndskomSOU 1971: 15 13*

Aktiebolagslag

mitten I s. 44 och Karlgren, Skadeståndsrätt s. 106 ff. Någon större praktisk betydelse torde emellertid skadeståndsbestämmelsen knappast komma att få i synnerhet inte om såsom föreslagits av firmautredningen (s. 165), firmaskyddet för oregistrerade kännetecken i fortsättningen skall regleras av den nya firmalagen. Enligt gällande lag förutsätts bestämmelsen i 200 § andra stycket AL kunna i viss omfattning bereda firmarättsligt skydd, se departementschefen i prop. 1944:5 s. 395 och Skarstedt s. 339. För bifall till skadeståndstalan torde fordras att oaktsamhet kan läggas bolaget till last, jfr firmautredningen s. 278. Eftersom bestämmelsen kan förutses få blott obetydlig användning och det knappast kan vara fråga om fall då ett skadestånd uppgår till större belopp har utredningen ej funnit skäl att i lagen närmare precisera förutsättningarna för skadeståndsskyldigheten eller att — såsom förekommer i den nya immaterialrättsliga lagstiftningen (firmautredningen s. 279) — uppställa en särskild jämkningsregel för fall av ringa oaktsamhet. Rättens underrättelseplikt enligt andra punkten svarar mot den som föreligger enligt 201 § första stycket AL med den ändringen att rätten underrättar registreringsmyndigheten för registrering i stället för att anmälan görs av part. Om skälen till denna ändring, se motiven till 81 § fjärde stycket, jämför även firmautredningen s. 377. I 24 § förslaget till registreringskungörelse ges föreskrift om vad rätten skall iaktta när den sänder underrättelse för registrering. Bestämmelser genom vilka tredje man uttryckligen tillerkänns rätt att vid förfång föra talan om hävande av registrering beträffande aktiebolag finns också i grannländernas lagstiftning. Däremot saknas bestämmelser om skadestånd för motsvarande fall. Det danska förslaget § 157 begränsar liksom gällande dansk lag rätten till talan genom en preklusionstid om sex månader.

170 § Gällande lag innehåller i 198 § bestämmel393

ser som åsyftar att förhindra att aktiebolags- med aktiekapitalets storlek. Omvänt får som registrets uppgifter om bolagsordningens be- nämnts ändring av bolagsordningen ej registämmelser beträffande aktiekapitalet, mi- streras utan samtidig registrering av sådan nimikapitalet eller maximikapitalet eller om kapitalökning att aktiekapitalets storlek blir aktiernas nominella belopp strider mot re- förenlig med bolagsordningens bestämmelgistrets innehåll i dessa avseenden. Motsva- ser. Härigenom kommer alltså det registrerande bestämmelser har upptagits i förslaget rade aktiekapitalet att motsvara den registremed ändringar som särskilt beror på de före- rade bolagsordningens bestämmelse om akslagna nya reglerna angående tiden då ak- tiekapitalet, respektive att ligga inom ramen tiekapitalet vid nyteckning skall anses ökat. för maximi- och minimikapitalet enligt den Enligt 29 § första stycket och 44 § första registrerade bolagsordningen. Skulle en kastycket förslaget skall bolagsstämman innan pitalökning, såsom förekommer vid fondbeslut om ökning eller nedsättning av aktie- emission, ske genom höjning av aktiernas kapitalet fattas, besluta om behövlig änd- nominella belopp kan kapitalökningen och ring av bolagsordningen, se härom motiven bolagsordningens nya bestämmelse om aktill nämnda lagrum. Någon uttrycklig före- tiernas nominella värde endast samtidigt reskrift att i samband med ändring av bolags- gistreras. Detta gäller dock endast om ändordningens bestämmelser om aktiekapitalet ringen av aktiernas nominella värde samockså skall fattas beslut om emot ändringen manhänger med ökning av det registrerade svarande ökning eller nedsättning av aktie- aktiekapitalet. Om så ej är fallet, t. ex. om kapitalet ingår ej i gällande lag eller i för- bolagets 500 aktier på 100 kr. skall förslaget. Men genom bestämmelsen i föreva- vandlas genom sammanläggning till 250 akrande paragraf hindras sådan registrering tier på 200 kr. eller genom uppdelning till som medför att överensstämmelse ej kommer 1 000 aktier på 50 kr., blir förevarande att föreligga mellan registrets innehåll i fråga paragraf ej tillämplig. (Om förutsättningarna om bolagsordningen och i fråga om aktieka- för sådan sammanläggning eller uppdelning, pitalets storlek. Därigenom föranleds bola- se härovan s. 363.) I sådana fall torde begen givetvis att fatta mot varandra korre- slutet om ändring av bolagsordningen — sponderande beslut i dessa frågor. vilket beslut ju skall registreras — få anses Vid ökning av aktiekapitalet genom ny- innefatta beslut om sammanläggning eller teckning skall enligt förslaget ej såsom en- uppdelning, jämför Stenbeck m. fl s. 529. ligt AL beslutet om kapitalökningen regi- Kapitalökning genom nyteckning, som restreras, utan registrering skall enligt 36 § gistrerats enligt 36 § kan enligt 16 § förslaget ske först när aktieteckning och viss inbetal- komma att reduceras på grund av bristande ning skett. Ökningsbeslutet och därmed inbetalning på aktier. Härvid sker genom sammanhängande ändring av bolagsordning- registreringsmyndighetens försorg registreen måste såtillvida verkställas redan innan ring av såväl kapitalnedsättning som erforändringen av bolagsordningen registreras. derlig ändring av bolagsordningen, varigeDetta är ett undantag från principen att änd- nom alltså fortfarande överensstämmelse ring av bolagsordningen ej får verkställas mellan bolagsordningen och aktiekapitalets förrän registrering skett, 78 § tredje stycket. storlek upprätthålls. Genom registrering enligt 36 § är aktieVid kapitalnedsättning är aktiekapitalet kapitalet ökat med hela sammanlagda nomi- enligt 45 § förslaget nedsatt redan när bonella beloppet av tecknade och fortfarande lagsstämmans nedsättningsbeslut registrerats, giltiga aktier. Vid fondemission är enligt om rättens tillstånd till nedsättningen ej 39 § aktiekapitalet ökat när ökningsbeslutet fordras. Om sådant tillstånd behövs skall registreras. Registrering enligt 36 eller 39 § visserligen nedsättningsbeslutet registreras får enligt denna paragraf ej ske utan samtidig men enligt 46 § är aktiekapitalet nedsatt registrering av sådan ändring av bolagsord- först när registrering skett på grund av anningen att dess bestämmelser passar ihop mälan om rättens lagakraftägande beslut 394

SOU 1971: 15

om tillstånd. Eftersom bestämmelsen i förevarande paragraf hindrar att bolagsordningsändringen registreras förrän anmälan föreligger om rättens tillstånd att verkställa nedsättningen, kommer på motsvarande sätt som vid kapitalökning enligt förslaget full överensstämmelse att föreligga mellan bolagsordningens registrerade bestämmelser och det registrerade aktiekapitalet. Även vid kapitalnedsättning kan det vara fråga om ändring av aktiernas nominella belopp, 44 § fjärde stycket, och den därför erforderliga ändringen av bolagsordningen måste då registreras samtidigt med att nedsättningen registreras. Det kan anmärkas att förslagets slopande av kravet på visst av aktiekapitalets storlek beroende minsta nominella värde på aktierna medför att ökning eller minskning av aktiekapitalet ej såsom enligt AL kan medföra legalt tvång att ändra aktiernas nominella värde. I 198 § AL finns bestämmelser om vissa anteckningar i registret att registrerad ändring av bolagsordning ej är verkställd, om senare anteckning att den är verkställd och om att i vissa fall anteckning om beslut rörande bolagsordningsändring skall avföras ur registret. Eftersom enligt förslaget registrering ej skall ske av bolagsstämmans beslut om kapitalökning medelst nyteckning och eftersom ändring av bolagsordningen i samband med kapitalnedsättning ej registreras förrän i samband med att aktiekapitalet i och med registrering anses nedsatt, saknas anledning att i förslaget ta upp dessa bestämmelser.

171 § De bestämmelser som avses i denna paragraf ingår i förslaget till registreringskungörelse. Såsom förut framhållits skall kungörelsen i princip fullständigt ange vilka handlingar som skall inges vid anmälan och hur dessa skall vara beskaffade, 2—23 §§ förslaget till registreringskungörelse. I AL har motsvarande föreskrifter sin plats i anslutning till bestämmelserna i olika fall om anmälSOU 1971: 15

ningsskyldighet. Det kan framhållas att de danska och norska förslagen valt en annan teknik. De utförliga bestämmelserna om anmälningshandlingarnas innehåll har ersatts med två bestämmelser av generell räckvidd. Se §§ 155 och 156 i det danska förslaget samt § 151 i det norska.

172 § Första och andra styckena. I fråga om rätt att föra talan mot registreringsmyndighetens beslut gäller enligt AL att talan kan föras av sökande genom besvär mot beslut varigenom registrering vägrats (206 § första stycket AL) eller varigenom myndigheten självmant tagit upp ärende om åtgärd i enlighet med vissa närmare angivna befogenheter (206 § andra stycket AL). Förevarande paragraf första stycket motsvarar dessa bestämmelser. Härvid svarar andra punkten mot bestämmelsen i 206 § andra stycket. Den i första punkten inrymda möjligheten att föra talan mot avskrivningsbeslut är däremot ny och förklaras av att förslagets 168 § för in möjlighet för registreringsmyndigheten att fatta beslut om avskrivning i anmälningsärende. Bestämmelsen återfinns även i firmautredningens förslag till ändring i 206 § AL. När möjlighet att göra förnyad anmälan står till buds för bolaget torde bestämmelsen visserligen bli av föga praktisk betydelse men den behövs i vissa fall, t. ex. om bolaget på grund av beslutet löper risk att försitta frist för registreringsanmälan. Bestämmelsen i första stycket tredje punkten är ny. Den har sin förebild i nyare immaterialrättslig lagstiftning. Enligt gällande lag fullföljs talan mot registreringsmyndighetens beslut genom besvär hos Kungl. Maj:t. Mål om sådan fullföljd upptas och prövas enligt 2 § 14:o) regeringsrättslagen av regeringsrätten. Förslaget gör i detta avseende den viktiga ändringen att talan skall fullföljas hos patent- och registreringsverkets besvärsavdelning. Mot beslut på besvärsavdelningen skall talan enligt denna paragraf kunna föras genom be395

svär hos Kungl. Maj:t. Gällande bestämmelser om besvärsavdelningen finns i lagen (1967: 840) om patent- och registreringsverkets besvärsavdelning samt i instruktionen (1965: 658) för patent- och registreringsverket. Förslaget medför att instansordningen i ärenden om registrering av aktiebolag kommer att bli densamma som i övriga inom patentverket handlagda ärenden. Från att ha utgjort mellaninstans i patentärenden har besvärsavdelningen i samband med reformerna under 1960-talet på immaterialrättens område kommit att bli andra instans även i varumärkes- och namnärenden och samma ordning kommer att gälla för mönsterärenden enligt mönsterskyddslagen (1970: 485). I namnärenden är besvärsavdelningen även sista instans. Ett av samarbetande danska, finska, norska och svenska kommittéer avgivet betänkande med förslag till inrättande av en gemensam nordisk tredje instans i patentsaker, se härom betänkandet Nordisk Patentråd (NU 1968: 1), lämnar besvärsavdelningens ställning såsom andra instans i patentärenden orubbad. Bland motiven för att inrätta besvärsavdelningen såsom en andra instans i varumärkes- och namnärenden återfinns önskan att åstadkomma lättnad i regeringsrättens arbetsbörda. Vidare har framhållits att förutsättningarna därmed ökar för att genom utförligare beslutsmotiveringar få till stånd en enhetlig registreringspraxis. Frågan om fullföljd i ärende angående förande av aktiebolags- och filialregistren har även behandlats av förvaltningsdomstolskommittén, som i betänkandet Förvaltningsrättskipning (SOU 1966:70 s. 598) förordar att 'besvär över registreringsmyndighetens beslut förs hos kammarrätten i likhet med vad som samtidigt föreslås skola gälla för fullföljd i ärenden från föreningsoch handelsrégistren. Vad först gäller inrättandet av en mellaninstans för fullföljd i ärenden från aktiebolagsregistrét står klart att en sådan reform är naturlig med hänsyn till utvecklingen på den immateriälrättsliga lagstiftningens område. Den står också i samklang med det 396

system som förvaltningsdomstolskommittén föreslår för all förvaltningsrättskipning. Såsom mellaninstans kan besvärsavdelningen eller kammarrätten komma i fråga. Valet mellan dessa myndigheter bör kunna träffas med bortseende från betydelsen av den arbetsbelastning som uppkommer av besvärsmålen. Erfarenheten visar nämligen att antalet fullföljder är helt obetydligt i de typer av mål varom här är fråga, dvs. mål enligt 206 § AL om besvär över registreringsmyndighets beslut, mål enligt 216 § första stycket 3. AL om straff för underlåtenhet att göra vissa anmälningar för registrering 1 samt mål enligt 217 § AL om förelagda eller utdömda viten för underlåtenhet att insända redovisningshandlingar och revisionsberättelse. 2 Ett skäl att föra besvärsmålen till kammarrätten kan vara att man uppnår likhet med förfarandet i de mål som fullföljs dit från förenings- och handelsregistren. Vidare kan det allmänt sett vara en fördel att kammarrätten ej har det organisatoriska eller — genom verksledningen — det personella samband med registreringsmyndigheten som besvärsavdelningen ofrånkomligen har. Avgörande för utredningens ståndpunkt är emellertid det sakliga sambandet mellan varumärkes- och firmaskyddet, som gör det angeläget att registreringsmyndighetens verksamhet hålls samman även på fullföljdsnivå. Bl. a. förekommer inte sällan att ett och samma kännetecken skyddas både som firma och varumärke. Om enligt förslaget besvär mot beslut i ärenden från aktiebolagsregistret skall an-

1 Försummelse som avses i 216 § första stycket 3. AL skall enligt förslaget inte vara straffbar men kunna föranleda vitesföreläggande, se 174 §. 2

Fullföljd enligt 206 § AL brukar enligt uppgift från patentverkets bolagsbyrå förekomma bara någon enstaka gång årligen. Mestadels gäller talan i så fall anspråk från bolaget att få till stånd registrering av visst firmanamn. Enligt uppgifter som utredningen framtagit från rättsstatistiken har hovrätt under år 1968 inte i något fall meddelat dom i mål om talan enligt 216 § första stycket 3. AL men i 4 fall i mål om viten enligt 217 § AL. SOU 1971: 15

föras hos besvärsavdelningen, behöver vissa tillägg göras i lagen om patent- och registreringsverkets besvärsavdelning. Förslag till ändring i lagen framläggs samtidigt härmed. Förslaget i andra stycket att talan i aktiebolagsärenden skall kunna fullföljas mot beslut på besvärsavdelningen överensstämmer med vad som gäller för övriga ärenden hos besvärsavdelningen utom namnärenden. Förslaget motiveras också av att lämpligen samma möjligheter till fullföljd bör föreligga i aktiebolagsärenden som i varumärkesärenden, se härom även firmautredningen (s. 379).

Tredje stycket. Fullfölj dsbestämmelsen i detta stycke är helt ny och betingad av att förslaget i 174 § ger registreringsmyndigheten befogenhet att i registreringsärende förelägga och utdöma vite för att tvinga bolaget att fullgöra anmälningsskyldighet. Vitesföreläggande skall såsom framgår av 174 § riktas mot ansvarig person i bolagsledningen, i första hand verkställande direktör, jämför 216 § andra stycket AL.

21 kap. Straff- och 173—174 §§ Allmänna

vitesbestämmelser

anmärkningar

I lagstiftningen om aktiebolag samt närstående speciella företagsformer (banker, sparbanker, försäkringsbolag) ingår bestämmelser om straff för överträdelser av de i respektive lagar givna föreskrifterna. I fråga om andra sammanslutningar, exempelvis handelsbolag, ideella föreningar, s. k. tvångssamfälligheter inom fastighetsrätten och även i fråga om stiftelser saknas motsvarande straffbestämmelser. Ansvaret för överträdelse av de regler som gäller för sådana rättssubjekt kan då normalt inträda endast för gärning som avses i brottsbalken (BrB). Av betydelse är härvid främst reglerna om straff för osant intygande, svindleri, trolöshet mot SOU 1971: 15

huvudman och oredlighet mot borgenärer. Den som vill beivra en överträdelse av annat slag är i allmänhet hänvisad att kräva ut skadestånd av den försumlige. Även rättssubjekt av nämnda slag kan driva omfattande verksamhet och ibland vara av en ekonomisk betydelse som är fullt jämförlig med eller överträffar många aktiebolags. Trots detta har veterligen inte framträtt något starkare behov av att införa särskilda ansvarsbestämmelser för dessa associationer. Aktiebolagslagstiftningen innehöll till en början inte heller några straffbestämmelser. I 1848 års förordning saknas sådana helt. 1895 års lag upptar ett fåtal ansvarsregler (76 och 77 §§), enligt vilka bötesstraff kan inträda för vissa fel och försummelser i fråga om utgivande av aktiebrev och andra bevis, förande och tillhandahållande av aktieförteckning samt anmälningar för registrering. I och med 1910 års lag skedde en avsevärd ökning av antalet straffbestämmelser och utvidgning av det straffbara området. Som motiv angavs bl. a. den stora ekonomiska roll aktiebolagen kommit att spela inom affärslivet. I 132 § stadgas straff för lämnande av medvetet oriktiga uppgifter vid aktiebolags bildande eller under dess bestånd angående bolagets förhållanden i skriftlig handling, som läggs fram för aktietecknarna eller på konstituerande stämma eller på bolagsstämma eller som eljest hålls tillgänglig för aktieägarna. Även oriktiga uppgifter, som mot bättre vetande lämnas vid anmälan till registrering, straffas enligt samma paragraf. Särskilt stadgande tas upp om straff för styrelseledamot, som vid upprättande av balansräkning mot bättre vetande förfar i strid mot vissa bestämmelser, samt för styrelseledamot eller likvidator, som i strid mot lagen låter göra utbetalning till aktieägare. Vidare finns i 132 § stadganden om ansvar för bl. a. uppsåtlig överträdelse av vissa bestämmelser vid utfärdande av aktiebrev eller vid anteckning i aktiebok. I 133 § stadgas straff för underlåtenhet att fullgöra vissa i lagen meddelade ordningsföreskrifter som ansetts ha den betydelse att deras effektivitet borde upprätthållas genom straff. 1944 års lag bygger på den straffrättsliga regle397

ringen i 1910 års lag och innebär en komplettering av denna på vissa punkter. AL:s straffbestämmelser återfinns i 213—216 och 218 §§. En tidigare bestämmelse om straff för underlåtenhet att till registreringsmyndigheten översända redovisningshandlingar hade visat sig mindre effektiv och ersattes därför i AL med ett vitesstadgande (217 §). I det i aktiebolagsförhållanden gällande reaktionssystemet ingår alltså dels vissa regler i BrB, dels straff- och vitesbestämmelserna i AL. Detta system får anses vara både omfattande, invecklat och svåröverskådligt, varjämte vissa av de handlingssätt som nämns i AL är straffbelagda även enligt BrB. Några exempel kan nämnas. Var och en av AL:s paragrafer med egentligt straffrättsligt innehåll omfattar ett flertal särskilda punkter, varierande mellan fyra och nio. Nära nog varje sådan punkt beskriver — till övervägande delen genom hänvisningar till lagens privaträttsliga regler — en mångfald olika fall av straffbar handling eller underlåtenhet. I den långa 216 § varierar brottstyperna i de nio punkterna mellan en och trettio. Någon klar systematik framträder knappast. Av det förhållandet att 213 och 214 §§ upptar både dagsböter och fängelse i straffskalan, medan straffet enligt 215 och 216 §§ är enbart dagsböter, kan snarast dragas slutsatsen att de båda förstnämnda paragraferna avser brott av mera allvarligt slag och de båda sistnämnda ordningsförseelser. Den använda metoden medför att förfaranden som har ett nära samband behandlas i skilda lagrum med därav följande ökning av lagtextens omfång. Som exempel kan nämnas att styrelseledamot eller verkställande direktör som i balansräkning värderar tillgångar i strid mot lagens anvisningar straffas enligt 213 §, medan han döms enligt 215 § om han underlåter att i balansräkningen specificera tillgångarna på visst sätt. Dessa båda typsituationer synes inte vara mera artskilda än att de, med en nyanserad straffmätning, väl skulle kunna behandlas inom ramen för både enhetlig straffskala och samma straffbud. Vad beträffar fall då en gärning är straffbelagd enligt både AL och BrB kan erinras 398

om sambandet mellan bestämmelserna i 213 § AL om lämnande av oriktiga eller vilseledande uppgifter samt bestämmelserna om svindleri och osant intygande (9 kap. 9 § andra stycket och 15 kap. 11 § BrB). Som framgår av det följande finns visserligen olikheter mellan dessa båda grupper. För straff enligt AL räcker det sålunda att en oriktig eller vilseledande uppgift lämnats. I BrB uppställs ytterligare krav, vilka dock i allmänhet torde vara uppfyllda i de här aktuella fall som kommer under straffrättsligt bedömande. Till väsentlig del är det straffbara området alltså gemensamt enligt båda slagen av regler. Ett belysande exempel är rättsfallet i NJA 1958 s. 369, där det uppkom fråga huruvida oriktig anmälan till registreringsmyndigheten om att aktiekapitalet inbetalats i pengar skulle bedömas som osant intygande eller som förseelse enligt 213 § 3. AL. Utgången i målet blev, att överträdelse av sistnämnda bestämmelse ansågs föreligga och att därför regeln om osant intygande inte borde vinna tillämpning. Sannolikheten talar för att den tilltalade skulle ha dömts för osant intygande, om bestämmelsen i AL inte funnits. Det anförda torde visa önskvärdheten av att den straffrättsliga regleringen i AL görs enklare och mera lättöver skadlig. En strävan i denna riktning ligger i linje med kraven på förenklingar av AL:s regelsystem över huvud taget. För att en förenkling skall bli meningsfylld måste den emellertid innebära att reglernas innehåll samtidigt ändras åtminstone i viss mån. Enbart en redaktionell omarbetning av lagtexten kan således knappast leda till någon mera väsentlig förbättring. I vilken riktning en reform i sakligt hänseende bör gå kan givetvis vara föremål för delade meningar. Naturligtvis bör den straffrättsliga regleringen anpassas till de ändringar av gällande rätt som förslaget innehåller i privaträttsligt hänseende. Dessa ändringar behöver dock inte nödvändiggöra någon mera genomgripande omarbetning av de straffrättsliga bestämmelserna. En justering enbart av vissa detaljer är sålunda i och för sig tänkbar. Den förevarande översynen av aktiebolagslagen i dess helhet ger SOU 1971: 15

å andra sidan utrymme för ett självständigt övervägande av den straffrättsliga regleringen även från andra utgångspunkter, t. ex. i syfte att förutsättningslöst pröva om det straffbara området bör krympas eller vidgas. Härför talar det förhållandet att de övriga nordiska ländernas nuvarande aktiebolagslagar är väsentligt olika i straffrättsligt hänseende. Den finska lagen innehåller över huvud taget inga straffbestämmelser. Den danska är mycket långtgående och straffbelägger varje överträdelse av föreskrift i lagen utom sådana gärningar på vilka den allmänna strafflagen är tillämplig. Den norska lagen står mellan dessa ytterligheter men avsevärt närmare den danska. Det har ej ansetts möjligt att vid den nu pågående översynen vinna någon nämnvärd utjämning av de nordiska lagarnas olikheter i den straffrättsliga regleringen. Om frågan ses enbart med hänsyn till önskemålet att reglerna blir så enkla och klara som möjligt, kunde det kanske finnas anledning att överväga något av de nuvarande finska och danska systemen.Att helt slopa de nuvarande straffbestämmelserna i AL skulle emellertid innebära en drastisk försämring av det sanktionssystem som byggts upp särskilt till skydd för aktieägareminoriteter, för borgenärer och för allmänna intressen. Det motsatta alternativet, att genom en generell straffbestämmelse straffbelägga varje handling eller underlåtenhet som innefattar ett åsidosättande av någon bestämmelse i aktiebolagslagen, torde vara alltför främmande för svensk rättsuppfattning och lagteknik. Vad som bör eftersträvas synes i stället vara en mera nyanserad lösning, som innebär att nuvarande sanktionssystem i stort sett bibehålls men förenklas särskilt genom att från aktiebolagslagen avförs sådana straffbestämmelser som täcks av brottsbalkens regler eller som gäller typsituationer där straffskydd över huvud ej kan anses erforderligt. Frånsett straff och vite rymmer det föreliggande förslaget liksom AL ett stort antal sanktionsformer, vilka måste beaktas vid utformningen av straffbestämmelserna. SOU 1971: 15

Framför allt kan nämnas skadeståndet, som ju inte bara har reparativ utan också preventiv effekt. En annan sanktion utgörs av möjligheten för bolagsstämma att entlediga en försumlig styrelse eller ledamot därav. Hit hör också sådana påföljder som att rättshandlingar kan bli ogiltiga, att beslut under vissa förhållanden förfaller eller att bolaget tvingas gå i likvidation. Kontrolluppgifter fylls vidare av revisorerna, i vissa fall av särskild granskare, eventuellt också av förvaltningsråd. En viktig kontrollfunktion utövas av registreringsmyndigheten genom dess laglighetsgranskning av beslut och andra förhållanden som anmäls för registrering. Reglerna om klander av bolagsstämmobeslut och om vissa minoritetsrättigheter bör även nämnas i sammanhanget. Straffet utgör endast ett led i detta system, och det straffbara området måste bestämmas inte minst med beaktande av i vad mån andra sanktionsformer är tillräckliga eller ej. Där man kan räkna med att en privaträttslig regel i stort sett kommer att upprätthållas med hjälp av andra sanktioner synes straff inte böra tillgripas, såvida det inte är fråga om ett så allvarligt förfarande att samhället har särskild anledning att markera sitt ogillande. Det måste också vara ägnat att främja respekten för lag, om straffhotet reserveras för de fall där ett verkligt behov föreligger och om straffbestämmelser, vilkas nödvändighet synes tvivelaktig, utmönstras ur lagstiftningen. Det bör även uppmärksammas att de nuvarande straffbestämmelserna i AL fått ringa tillämpning i praktiken. Enligt uppgift från patentverkets bolagsbyrå är antalet polisanmälningar för brott mot straffbestämmelserna i AL endast något tiotal årligen, i allmänhet avseende försummad anmälan för registrering. För jämförelse kan nämnas, att antalet framställningar från verkets sida till åklagare om vitesföreläggande att inkomma med redovisningshandlingar uppgår till över 5 000 per år. Uppenbarligen kommer en stor mängd överträdelser av ordningsföreskrifter aldrig till åklagares kännedom, eftersom ofta ingen anser sig ha något intresse av att påkalla ingripande. Det får anses naturligt, att fel eller försummelser 399

av denna karaktär i praktiken rättas utan att straff behöver komma till användning. Över huvud taget synes det mindre tilltalande, att i en frivillig organisation för bedrivande av ekonomisk verksamhet de olika funktionärernas skyldighet att iaktta allehanda ordningsföreskrifter skall vara sanktionerad av straff.

De fall där straffskydd bör finnas eller övervägas kan uppdelas i olika huvudgrupper. a. Till den första gruppen hör vissa fall av oriktiga eller vilseledande uppgifter, som är straffbelagda huvudsakligen enligt 213 § AL. I flera fall är fråga om uppgifter som kan vara av betydelse för bedömande av bolagets ekonomiska förhållanden och alltså inte enbart har ordningskaraktär. Det gäller uppgifter som lämnas i stiftelsehandling, anmälan, redovisningshandling, revisionsberättelse eller annan handling och som kan vara avsedda för aktietecknare, aktieägare, granskare, bolagsstämma eller registreringsmyndigheten. För straff krävs enligt 213 § AL uppsåt eller vårdslöshet, vilken måste vara grov. När det gäller oriktighet vid upprättande av redovisningshandling, straffas som nämnts vårdslöshetsfallen enligt 215 § 1. och 2., varvid ej fordras att vårdslösheten är grov. De båda nu nämnda paragraferna bör, som berörts i det föregående, sammanställas med reglerna om svindleri i 9 kap. 9 § andra stycket BrB och osant intygande i 15 kap. 11 § första stycket BrB. Till fängelse — i grova fall upp till fyra år — eller, i ringa fall, böter döms för svindleri den som medverkar vid bildande av aktiebolag eller annat företag eller på grund av sin ställning bör äga särskild kännedom om ett företag, om han uppsåtligen eller av grov oaktsamhet offentliggör eller eljest bland allmänheten eller företagets intressenter sprider vilseledande uppgift ägnad att påverka bedömandet av företaget i ekonomiskt hänseende och därigenom medföra skada. Den400

na brottsbeskrivning stämmer delvis nära överens med motsvarande förutsättningar enligt AL. Enligt BrB har den som medverkat vid bildande av aktiebolag eller på grund av sin ställning bör ha särskild kännedom om bolaget uppfyllt kravet på gärningsmannaskap. Lika väl kan sådana krav uppfyllas av den krets av personer som räknas upp i 213 § AL. Beträffande den brottsliga gärningen fordras enligt BrB att uppgiften är ägnad att på angivet sätt medföra skada, medan AL straffbelägger uppgiften som sådan, oavsett effekten. Vidare krävs enligt BrB, att uppgiften skall offentliggöras eller spridas bland företagets intressenter. I AL förutsätts, att uppgiften lämnas till eller hålls tillgänglig för vissa angivna personer eller inlämnas till registreringsmyndigheten. En handlings överlämnande till registreringsmyndigheten torde betyda offentliggörande i brottsbalkens mening. Flertalet övriga i AL uppräknade typfall får anses innebära ett spridande till företagets intressenter. Undantag gäller beträffande små bolag med så få intressenter att man inte kan tala om ett spridande bland dem. Man kan då i stället tilllämpa reglerna om straff för bedrägeri eller bedrägeriförsök. I fråga om det subjektiva rekvisitet föreligger också nära överensstämmelse, med det undantaget att enligt AL i vissa fall ej fordras att vårdslösheten är grov. För osant intygande är straffet böter eller fängelse, i grova fall upp till två år. Straffbudet tar bl. a. sikte på det fall då någon i intyg eller annan urkund lämnar osann uppgift om vem han är eller om annat än egna angelägenheter. För straffbarhet fordras, att åtgärden innebär fara i bevishänseende. Bestämmelsen torde vara tillämplig i åtskilliga av de i 213 § AL angivna fallen. Begränsningar ligger i att en uppgift för att vara straffbar måste avse bolagets och inte enbart uppgiftslämnarens egna angelägenheter, att uppgiften måste vara oriktig och ej enbart vilseledande samt att det krävs uppsåt. Fara i bevishänseende torde normalt föreligga i de situationer som beskrivs i 213 § AL. Uttrycket anses innefatta bl. a., att det skall finnas en viss sannolikhet för att urkunden skall komma till användning i bevissammanhang SOU 1971: 15

och att denna användning sannolikt skulle medföra skada eller olägenhet. Mellan aktiebolagslagens och brottsbalkens regler i förevarande del föreligger alltså i betydande utsträckning överensstämmelse. Därför kan ifrågasättas behovet av att bibehålla de vidlyftiga straffbestämmelserna i AL vid sidan av BrB. Bestämmelsernas utmönstring skulle ge en avsevärd lagteknisk förenkling. För frågans bedömning är förarbetena till AL av visst intresse. Efter att ha redogjort för straffbestämmelserna i 1910 års lag erinrade lagberedningen om att straffrättskommittén år 1940 föreslagit bestämmelser i strafflagen om s. k. intellektuell handlingsförfalskning och om svindleri (LB motiv s. 657). Enligt beredningen skulle dessa bestämmelser i betydande utsträckning bli tillämpliga på förfaranden som var straffbara enligt 132 § 1910 års lag. När beredningen likväl föreslog ett bibehållande och utvidgande av straffbestämmelserna i sistnämnda paragraf, grundades denna ståndpunkt på följande tre omständigheter. Beredningen hänvisade först till det förhållandet att enligt straffrättskommitténs förslag beträffande intellektuell handlingsförfalskning krävdes i subjektivt hänseende detsamma som då fordrades vid förfalskningsbrott i allmänhet — att gärningsmannen handlade »sig eller annan till nytta eller att därmed skada göra» — samt att kommittén ansett frågan om att byta ut detta uttryck mot en något klarare avfattning böra anstå till en allmän revision av förfalskningsbrotten. Vidare uttalade lagberedningen, att det med avseende på det begagnande av handlingen som skett eller möjliggjorts genom dess utlämnande förelåg viss osäkerhet i fråga om den tidpunkt då straffbarhet skulle inträda på grund av oriktig eller vilseledande uppgift i vissa av de i 132 § avsedda handlingarna. Slutligen framhölls, att uttryckliga bestämmelser om straff för uppsåtligt åsidosättande av viktiga aktiebolagsrättsliga förpliktelser syntes äga värde från preventiv synpunkt. De båda förstnämnda motiven torde numera ha förlorat sin bärkraft. Behovet av straff för intellektuell handlingsförfalskning SOU 1971: 15

får anses tillgodosett genom regeln om osant intygande. Regeln uppställer ej såsom straffrättskommitténs förslag av år 1940 något krav på kvalificerat uppsåt. Genom att lämnandet av uppgiften skall innebära fara i bevishänseende ges också ett svar på frågan om tidpunkten för brottets fullbordande. Som nämnts torde kravet på fara i bevishänseende regelmässigt vara uppfyllt i de fall som anges i 213 § AL. Vad slutligen angår det tredje skäl lagberedningen åberopat kan det visserligen alltjämt förtjäna visst beaktande. I den mån brottsbalkens regler anses i sak tillfyllest bör emellertid det möjliga preventiva värdet av uttryckliga bestämmelser i aktiebolagslagen vägas mot intresset av förenkling. Just från preventiv synpunkt kan det för övrigt vara att föredra, att reglerna blir så få och så enkla som möjligt. Härtill kommer att även andra lagbud i BrB än bestämmelserna om svindleri och osant intygande kan bli aktuella i aktiebolagsförhållanden. Som exempel kan nämnas straffbestämmelserna rörande bedrägeri och trolöshet mot huvudman. Att i aktiebolagslagen i större omfattning ta upp bestämmelser som svarar mot dessa och andra regler i BrB kan knappast komma i fråga. De motiv som åberopats vid tillkomsten av 213 § AL synes därför numera inte ha större betydelse. Fråga är emellertid, om en i förenklingssyfte gjord begränsning av det straffbara området genom slopande av åtminstone de flesta bestämmelserna i 213 § kunde väntas medföra skadliga verkningar. Så kan knappast antas bli fallet. Förut har nämnts, i vilka hänseenden skillnad råder mellan AL och BrB. I huvudsak gäller det dels frågan om straff skall inträda oavsett vilken effekt den oriktiga uppgiften kan få, dels frågan om det skall krävas uppsåt — såsom beträffande osant intygande — eller endast oaktsamhet — såsom enligt AL och bestämmelserna om svindleri. Att straffbelägga lämnandet av oriktig eller vilseledande uppgift rörande aktiebolags förhållanden i sådana fall då uppgiften ej är ägnad att påverka bedömningen av bolaget i ekonomiskt avseende och därigenom leda till skada torde inte kunna anses motsvara något egentligt 401

allmänt intresse. Detta kan sägas åtminstone indirekt framgå av lagberedningens uttalande att den brist som bestått i att endast uppsåtliga förfaranden var straffbelagda enligt 132 § i 1910 års lag varit kännbar främst när förfarandet medfört spridning bland allmänheten eller en vidsträckt krets intressenter av vilseledande uppgifter ägnade att påverka bedömandet av bolaget i ekonomiskt hänseende och därigenom medföra skada, dvs. när ansvar för svindleri kan inträda (LB motiv s. 658). Att osant intygande av oaktsamhet går fritt från straff kan i allmänhet inte heller möta större betänkligheter. När uppgiften är ägnad att leda till skada, blir den i många hithörande fall straffbar såsom svindleri även vid grov oaktsamhet. Enligt utredningens mening talar sålunda övervägande skäl för att ej i förslaget ta upp alla straffbestämmelserna i 213 § AL. Två av dessa straffbestämmelser bör emellertid ej upphävas. Den ena avser oriktiga uppgifter i registreringsärenden. Sådana uppgifter kan endast sällan falla under brottsbalkens regler om svindleri och skulle därför, om straffbestämmelserna i AL slopades, bli straffria utom vid uppsåt. Det skulle vara betänkligt om det av offentlig myndighet förda och i många avseenden mycket viktiga aktiebolagsregistret skulle komma att innehålla felaktigheter på grund av oriktiga, av oaktsamhet lämnade uppgifter från bolagen. Denna straffbestämmelse måste av preventionsskäl bibehållas. Den har emellertid ändrats så att uttrycket vårdslöshet har utbytts mot uttrycket oaktsamhet och att begränsningen till grova fall bortfallit. En i lag angiven gradering av oaktsamheten vållar svårigheter i rättstillämpningen och torde i regel ej brukas i nyare lagstiftning. Den skärpning av straffbestämmelsen som detta innebär motverkas genom att den i 173 § andra stycket förslaget upptagna straffrihetsregeln anknyts även till ifrågavarande straffbestämmelse. En annan ändring är att straffbestämmelsen överförts till registreringskungörelsen. Det har synts lämpligt eftersom de uppgifter som straffbestämmelsen avser är angivna i kungörelsen och ej, såsom enligt AL, i aktiebolagslagen. Att i en kungörelse inta 402

straffbestämmelser av detta slag, med frihetsstraff i straffskalan, innebär ingen principiell nyhet. Den andra straffbestämmelsen som ansetts böra bibehållas gäller årsredovisningen och revisionsberättelsen. Dessa handlingar utgör grundval för centrala aktiebolagsrättsliga regler som avser att skydda bolaget och till bolaget anknutna intressen, såsom aktieägarnas, borgenärernas, de anställdas och det allmännas. I 173 § första stycket 6. har därför upptagits en regel om straff för den som i väsentligt hänseende åsidosätter bestämmelserna om upprättande av årsredovisning och revisionsberättelse. Vissa motsvarigheter härtill finns i 213 och 215 §§ AL. Med de ökade krav som numera ställs på årsredovisningen har det ej ansetts tillrådligt att upphäva nuvarande straffsanktion. I detta sammanhang kan också nämnas att en utvidgning av straffansvaret vid försummelse att fullgöra bokföringsplikt förordas i förslaget till lag om skyldighet att föra räkenskaper (SOU 1967:49). Detta förslag innehåller i 17 § en bestämmelse om straff för räkenskapsskyldig, som uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter honom åliggande räkenskapsskyldighet eller som vid räkenskapsskyldighetens fullgörande åsidosätter vad i lagen föreskrivits eller som ej iakttar honom åliggande skyldighet att bevara räkenskapsmaterial. Enligt 16 § äger lagens regler dock ej tillämpning i den mån särskilda bestämmelser angående räkenskapsskyldighetens fullgörande är meddelade i annan lag eller författning. Detta leder till att åsidosättandet av ett aktiebolags interna räkenskapsskyldighet medför straff, medan en överträdelse av de betydelsefulla reglerna om bolagets årsredovisning, som ju offentliggörs, skulle kunna gå fri från ansvar, om motsvarande straffbestämmelser inte togs upp i aktiebolagslagen. Genom den här förordade regeln åstadkommes visserligen inte någon fullständig samordning med bestämmelsen om straff för försummad räkenskapsskyldighet. Sistnämnda bestämmelse avser sålunda varje slags försummelse och synes därför gå längre än aktiebolagslagens regel, som är begränsad till de fall då gällande föreskrifter om SOU 1971: 15

årsredovisning åsidosätts i väsentligt hänseende. Denna begränsning är å andra sidan ägnad att minska den spännvidd som annars skulle finnas mellan de båda slagen av straffbestämmelser framför allt genom att kraven på specificering i fråga om årsredovisning är avsevärt högre enligt aktiebolagslagen än enligt den föreslagna lagen om skyldighet att föra räkenskaper. Ett åsidosättande av de mera elementära specificeringsreglerna i sistnämnda lag torde normalt gälla något väsentligt hänseende. Dessutom gäller den i 173 § andra stycket upptagna straffrihetsregeln, enligt vilken straff är uteslutet, om rättelse sker utan dröjsmål och innan skada inträffat eller om förseelsen eljest är ringa, t. ex. därför att den av särskilda skäl framstår som ursäktlig. Det kan finnas anledning att på nytt överväga frågan om samordningen mellan de olika reglerna om och när frågan angående lagstiftning på grund av förslaget om räkenskapsskyldighet blir aktuell. Övriga bestämmelser i 215 § AL synes kunna undvaras. Vissa av de i paragrafen under 4. berörda fall som avser bestyrkande av oriktig avskrift kan föranleda ansvar för •osant intygande. Det kan vidare påpekas, att bestämmelsen i 173 § första stycket 6. förslaget ej omfattar sådan särskild redogörelse av styrelsen som avses exempelvis i 29 § andra stycket 2. och ej heller yttrande av granskare. Brottsbalkens regler om svindleri och trolöshet mot huvudman kan emellertid bli tillämpliga. b. En annan grupp utgörs av sådana fall då vissa regler rörande aktiebrev, interimsbevis •eller emissionsbevis ej iakttagits, nämligen då sådana handlingar utfärdats eller utgivits i strid mot lagens bestämmelser eller då föreskriven påteckning på redan utgiven handling av angivna slag underlåtits eller då handlingen ej i föreskriven ordning enligt 21 § sista stycket förslaget makulerats eller förvarats. Straff för sådana förseelser stad.gas för närvarande i 214 och 216 §§ AL samt i 40 § LFA. Förseelser som det här är fråga om kan

vara av varierande svårhetsgrad. Detta markeras i gällande rätt genom att vissa av dem tas upp i 214 §, som stadgar böter eller fängelse, och andra i 216 §, som stadgar endast böter. Det kan väl diskuteras, om behov av straffsanktion verkligen föreligger för hela denna grupp. Å andra sidan måste hänsyn tas till de rättsverkningar som är knutna till dessa handlingar. Det möter stora praktiska svårigheter för handlingens innehavare att kontrollera att handlingen innehåller alla behövliga uppgifter och att de gjorda påteckningarna är riktiga. Om en sådan kontroll mera allmänt ansågs nödvändig, skulle även bolagen åsamkas stort besvär. Det är av betydande rättssäkerhetsintresse, att innehavaren kan lita på att uppgifterna i handlingen är uttömmande och korrekt angivna. En oriktig eller vilseledande uppgift kan medföra, att innehavaren vidtar för honom skadliga dispositioner, mot vilkas verkningar skadeståndet inte alltid erbjuder ett effektivt skydd. Alla uppgifter har visserligen inte samma betydelse. Ej sällan kan skadeverkningarna förhindras eller begränsas genom att oriktigheten snabbt rättas till. Det möter dock betydande svårigheter att generellt dra en gräns mellan olika slags uppgifter med hänsyn till deras verkningar. Det kan därför finnas fog för att i lagen uppta en mera allmän reglering, som i princip straffbelägger varje utfärdande eller utgivande av aktiebrev, interimsbevis eller emissionsbevis i strid mot lagens bestämmelser och varje efterföljande underlåtenhet att på föreskrivet sätt göra anteckning på sådan handling eller makulera eller förvara handlingen men som undantar mindre straffvärda situationer, dvs. då rättelse sker utan dröjsmål och innan skada inträffat eller då förseelsen eljest bedöms som ringa. Ett av förbiseende gjort mindre fel i fråga om akties ordningsnummer eller i fråga om dagen för aktiebrevs utfärdande torde exempelvis ofta inte fordra straffsanktion. Regler med nu angivna innebörd återfinns i 173 § första stycket 1. och andra stycket. Bestämmelserna får betydelse också beträffande aktiebrev m. m. i avstämningsbolag. Beträffande straff för underlåtenhet att förvara handlingar er403

SOU 1971: 15 y

inras om straffbestämmelsen i 14 kap. 4 § BrB angående undertryckande av urkund. Det synes tänkbart att sistnämnda bestämmelse någon gång — t. ex. om styrelsen avsiktligt förstör en handling av ifrågavarande slag för att undanröja bevisning — kan bli tillämplig i stället för bestämmelsen i 173 § första stycket 1. c.

Att aktieboken förs på föreskrivet sätt har ansetts vara av sådan vikt att vissa uppräknade fel eller försummelser är straff sanktionerade i AL. De fall som bedömts såsom mera allvarliga straffas enligt 214 § 2., och de som har karaktär av ordningsförseelser faller under 216 § första stycket 1. AL. Aktiebokens betydelse minskas ej enligt utredningens förslag. Genom att rätten att få ut utdelning och emissionsbevis i avstämningsbolag gjorts beroende av införing i aktieboken har dennas betydelse i stället vidgats. Det kan därför knappast vara tillrådligt att utmönstra ifrågavarande straffbestämmelser. Exempelvis försummelse att över huvud taget upprätta eller föra aktiebok eller vägran utan rimligt skäl att tillmötesgå yrkande från aktieägare att bli införda i boken kan för aktieägarna medföra skadeverkningar mot vilka de inte alltid kan tillräckligt effektivt skydda sig genom möjligheten att vid domstol kräva fullgörelse eller skadestånd. Det ligger även i det allmännas intresse, att aktieboken förs och hålls tillgänglig i föreskriven ordning. Den kasuistiska lagteknik som kommit till användning i AL gör emellertid regleringen onödigt svåröverskådlig. En lämplig förenkling kan åstadkommas genom mera allmänt hållna regler, enligt vilka straff i princip drabbar dem som underlåter att i föreskriven ordning upprätta eller föra aktiebok eller att hålla aktieboken tillgänglig men undantag — liksom enligt a. och b. ovan — görs då rättelse sker utan dröjsmål och innan skada inträffat eller då förseelsen eljest är ringa. Sådana regler har upptagits i 173 § första stycket 2. och andra stycket. Skyldigheten att i föreskriven ordning föra aktiebok innefattar naturligtvis även skyldigheten att 404

göra föreskrivna anteckningar t. ex. om bundna och fria aktier (160 § tredje stycket). Bestämmelserna omfattar också aktiebrevsregistret och sådan särskild förteckning i avstämningsbolag som avses i 155 §. Vidare nämns särskilt underlåtenhet att bevara uppgift som avförts ur aktieboken, registret eller förteckningen eller bevara tidigare förd aktiebok (jfr 26 § sista stycket). Med uttrycket »hålla aktiebok tillgänglig» avses självfallet även skyldigheten att göra och tillhandahålla utskrift av boken eller del därav. Beträffande eventuell tillämplighet av 14 kap. 4 § brottsbalken hänvisas till vad som i det föregående anmärkts härom under b. Om åtalsrätt vid överträdelse av 155 §, se 173 § tredje stycket och nedan under / . d. För genomförande av reglerna om avstämning och verkan därav torde de straffbestämmelser som förordats här ovan under b. och c. inte vara tillfyllest. Enligt 40 § 3. LFA straffas också den, som underlåter att iaktta bestämmelserna om avstämning och om utsändande av utdelning, emissionsbevis eller vid fondemission brev på ny aktie. Det får anses påkallat att ta upp en motsvarighet till denna bestämmelse i den nya aktiebolagslagen. Den har införts i 173 § första stycket 3. En straffbestämmelse av ifrågavarande slag är inte enbart av ordningskaraktär. Med hänsyn till de praktiska svårigheterna för det stora antal aktieägare det här blir fråga om att enbart med hjälp av andra sanktioner komma till rätta med en bolagsfunktionärs underlåtenhet att göra föreskriven avstämning, att betala utdelningsbelopp och att översända värdehandlingar synes en kompletterande bestämmelse om straff behövlig. Även förbudet i 155 § tredje stycket att utan vederbörandes samtycke lämna ut uppgifter ur förteckning som avses i 155 § synes böra vara straffsanktionerat såsom enligt 38 § 1. LFA. Om rätten att väcka åtal finns föreskrift i tredje stycket, se härom nedan under /. Någon anledning att i fråga om de sålunda i 173 § första stycket 3. intagna straffbestämmelserna ej göra straffrihetsSOU 1971: 15

regeln i andra stycket tillämplig synes inte föreligga. e. Enligt 214 § 3. AL straffas styrelseledamot, verkställande direktör eller likvidator, som uppsåtligen eller av vårdslöshet låter verkställa utbetalning till aktieägare i strid mot vissa föreskrifter. Motsvarighet till sistnämnda föreskrifter finns i utredningens förslag. I 109 § föreskrivs, att utbetalning på aktier får ske endast enligt lagens regler om vinstutdelning, utbetalning vid nedsättning av aktiekapitalet eller reservfonden och utskiftning vid bolagets likvidation. Behovet av straffbestämmelser bör här ses bl. a. mot bakgrund av förslagets 113 §. Denna innehåller regler om skyldighet i princip för den som mottagit lagstridigt utbetalade belopp att återbära vad han uppburit och att utge sex procent ränta därpå. Om brist uppkommer vid återbäringen, är de som medverkat till utbetalningsbeslutet eller dess verkställande eller till upprättande eller fastställande av en till grund för beslutet liggande oriktig balansräkning solidariskt ansvariga enligt förslagets skadeståndsregler. Dessa bestämmelser kan antas bereda ett väsentligt skydd för aktieägarna. Risken att betala skadestånd avhåller säkert i allmänhet den som överväger att göra en oriktig utbetalning i varje fall om han är solvent. I mera allvarliga fall kan den felaktiga utbetalningen föranleda ansvar för förskingring eller trolöshet mot huvudman. Återbäring enligt 113 § kan påfordras av bolaget eller dess konkursbo. Enskild aktieägare och borgenär kan också ha rätt till skadestånd enligt 140 § andra punkten. Vid uppsåt kan ansvar för oredlighet mot borgenär inträda, om bolaget genom utbetalningen försätter sig på obestånd eller förvärrar sitt obestånd (11 kap. 1 § BrB). Bedöms åtgärden vara av särskilt äventyrlig eller lättsinnig natur och framkallas eller förvärras därigenom uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bolagets obestånd, föreligger vårdslöshet mot borgenärer (11 kap. 3 § BrB). De nu nämnda sanktionerna vore kanske SOU 1971: 15

i och för sig tillräckliga som skydd både för aktieägarna och för borgenärerna. Att dessutom straffa den försumlige för utbetalningen, även om den inte medfört någon skadlig effekt, kan förefalla att vara en alltför långtgående åtgärd. Denna synes också mindre tilltalande med hänsyn till att redovisningssystemet medger tämligen vidsträckt frihet att påverka storleken av den utdelningsbara vinsten. En utbetalning som formellt strider mot lagen behöver inte med nödvändighet medföra ens abstrakt fara för skadliga verkningar. Å andra sidan kan ett utmönstrande av bestämmelsen i 214 § 3. AL tänkas leda till undergrävande av respekten för förbudet mot utbetalning på aktier i vissa fall. Den nuvarande straffbestämmelsen anknyter i själva verket till en av aktiebolagsrättens grundregler och utgör mer eller mindre en förutsättning för upprätthållandet av principen, att aktieägarna inte svarar för bolagets förbindelser med mer än aktiekapitalet. Utredningens överväganden har lett till uppfattningen att en straffbestämmelse bör bibehållas. Därför har i 173 § första stycket 7. upptagits en regel om straff även för den som låter verkställa utbetalning på aktier i strid mot lagen. Nära besläktat med frågan om utbetalning till aktieägarna är spörsmålet rörande bolagets lån till aktieägare eller funktionärer. I förslagets 115 § har införts den nyheten att aktiebolag inte utan betryggande säkerhet får lämna penninglån till aktieägare eller styrelseledamot i bolaget eller dess moderbolag eller ställa säkerhet för deras förpliktelser utom i sådana fall då på sätt anges i nämnda paragraf det bundna kapitalets verkan som borgenärsskydd inte sätts ur spel genom åtgärden. Frågan huruvida bestämmelsen borde straffsanktioneras synes kunna bedömas från väsentligen samma synpunkter som frågan om straff för olaga utdelning. Med avseende på skyddet för aktieägarnas och borgenärernas intressen föreligger knappast någon mera djupgående skillnad mellan upptagande av lån eller ställande av säkerhet för sådant, å ena sidan, och obehörig utbetalning till aktieägare, å den andra. En 405

straffsanktion kan också motiveras med önskvärdheten att markera vikten av att den nya regeln i 115 § iakttas. Det kan anses angeläget med hänsyn till de risker som är förbundna med att någon köper aktierna i ett bolag och finansierar köpet med från bolaget utan säkerhet lånade medel motsvarande kanske större delen av aktiekapitalet. En straffbestämmelse har därför upptagits i 173 § första stycket 8. För att undanta fall av ringa betydelse, t. ex. om ett aktieägarlån endast helt obetydligt överstiger det enligt 115 § tillåtna beloppet, har andra stycket gjorts tillämpligt även på nu ifrågavarande båda grupper.

/• I AL finns ingen bestämmelse som direkt fastställer omfattningen av tystnadsplikt för revisorer m. fl. Emellertid ingår i 214 § en bestämmelse om straff för revisor, likvidationsrevisor, respektive medhjälpare samt granskare, som fastän han insett eller bort inse att skada kunnat följa därav yppar något av vad som kommit till hans kännedom vid granskningen, utan att det med nödvändighet fordras för fullgörande av hans uppdrag. Utredningens förslag upptar däremot i 94 § en positiv regel om revisors tystnadsplikt. Enligt denna får revisor inte till enskild aktieägare eller utomstående lämna upplysningar om sådana bolagets angelägenheter som han fått kännedom om vid fullgörande av sitt uppdrag. Att straffbelägga varje överträdelse av denna tystnadsplikt skulle föra alldeles för långt. Revisorns kännedom avser också förhållanden vilka måste betraktas som antingen notoriska eller ointressanta. Även om det inte anses vara hans uppgift att tillhandagå en aktieägare eller utomstående med upplysningar om sådana förhållanden, bör han rimligtvis ej straffas för att han lämnat en sådan uppgift. Att likväl en mera långtgående tystnadsplikt fastslagits i 94 § har ansetts av värde inte minst för revisorn själv. Han kan avböja en begäran om upplysning under hänvisning till 94 § utan att behöva inlåta sig på ett stundom vanskligt bedömande, hu406

ruvida upplysningen är riskfri eller ej. Mer* straffansvaret bör liksom enligt AL begränsas till de fall av överträdelse då skada kan följa av åtgärden. Denna begränsning har upptagits i straffbestämmelsen, vilken återfinns i 173 § första stycket 5. Straffrihetsregeln i paragrafens andra stycke föreslås bli tillämplig även på överträdelse av tystnadsplikt. Straffbestämmelsen gäller även granskare (se 95 § tredje stycket i förslaget). Att revisors medhjälpare inte nämns i lagtexten är ej avsett att innebära någon ändring i sak. Medhjälparen kan i erforderlig omfattning straffas enligt allmänna medverkansregler. I grövre fall kan brott mot tystnadsplikt leda till ansvar för trolöshet mot huvudman. Frågan om ansvar när ett auktoriserat revisionsbolag eller godkänt granskningsbolag, är revisor berörs i slutet av motiven till förevarande kapitel. Beträffande åtal för överträdelse av tystnadsplikten liksom för överträdelse av 155 § tredje stycket finns i tredje stycket en regel som motsvarar 38 § andra stycket LFA. En sådan regel anses böra gälla i fråga om tystnadsplikt som avser att skydda yrkes- eller affärshemligheter. För att undanröja ovisshet om målsägandebegreppets innebörd i förevarande avseende har till tredje stycket överförts den i 216 § tredje stycket AL upptagna — för vissa här ej aktuella situationergällande — föreskriften, att som målsägande anses såväl bolaget som varje aktieägare. Formuleringen torde inte utesluta, att även andra kategorier kan falla in under målsägandebegreppet. gEnligt 214 § 5. AL straffas den som uppsåtligen lämnar oriktig uppgift i försäkran enligt 115 § att han inte utövar rösträtt som bulvan för annan m. m. I stället för reglerna i 115 § AL föreslår utredningen en bestämmelse om straff för den som röstar såsom bulvan för aktieägare och därigenom kringgår förbud i lagen eller bolagsordningen för aktieägaren att rösta. Det subjektiva rekvisitet, uppsåt eller oaktsamhet, skall hänföra, sig inte endast till bulvanförhållandet utan SOU 1971: 1 5

även till att röstningen är ett sådant kringgående som anges i bestämmelsen. Regeln återfinns i 173 § första stycket 4. Av lydelsen torde framgå, att bestämmelsen inte är tillämplig enbart därför att en i aktieboken alltjämt upptagen person röstar för aktie, som han överlåtit. A andra sidan kan naturligtvis även i sådant fall ett kringgående föreligga, nämligen om förvärvaren avstår från att begära införing i aktieboken just för att kunna utöva inflytande i bolaget med hjälp av överlåtarens rösträtt. Kringgåendet skall som sagt avse ett i aktiebolagslagen eller bolagsordningen befintligt förbud att rösta. I fråga om förbud för utlänning att förvärva aktier i vissa svenska aktiebolag kan straffansvar inträda enligt 1934 års lag om bulvanförhållande i fråga om aktier i vissa bolag. I vissa fall torde ombud för bulvanen jämte huvudmannen själv kunna straffas enligt allmänna medverkansregler. Regeln i paragrafens andra stycke kan tänkas bli tillämplig i undantagsfall, t. ex. om bulvanen av oaktsamhet förbisett att han genom sin röstning kringgår ett röstningsförbud och någon skada ej skett på grund av att hans röst ej påverkat utfallet av omröstningen på stämman.

h. En viktig grupp gäller underlåtenhet att till registreringsmyndigheten insända redovisningshandlingar och revisionsberättelse. Sådan underlåtenhet var enligt 1910 års lag belagd med straff. Straffbudet ansågs emellertid mindre effektivt, och i 217 § AL finns i stället en vitesbestämmelse, som ger domstol rätt att på talan av allmän åklagare genom vite tillhålla styrelseledamöterna och verkställande direktör att fullgöra sin skyldighet. Vitesbestämmelsen som kommit till stor användning bibehålls i förslaget men i förenklad form. En formell förenkling sker genom att vitesregeln knyts till underlåtenhet att insända redovisningshandlingar och revisionsberättelse utan den nuvarande hänvisningen till olika paragrafer. En mera beSOU 1971: 15

tydelsefull förenkling är att uppgifterna att förelägga och utdöma vite anförtros åt registreringsmyndigheten. Att sådana uppgifter handhas av rent administrativ myndighet är inte någon nyhet i lagstiftningen. Genom sin kännedom om aktiebolagens förhållanden måste patent- och registreringsverket anses väl lämpat att handlägga dessa frågor. Verkets organisation får också anses innefatta tillräckliga garantier för rättssäkerhet i avgörandena. Förslaget innebär ej endast att domstolsproceduren i vitesärendena bortfaller utan även att polisen befrias från arbetsuppgifter som inte har samband med den egentliga polisverksamheten. Denna aspekt på frågan uppmärksammades av polisväsendets organisationsnämnd i en promemoria den 12 september 1960 med viss utredning rörande polisens arbetsuppgifter. Sedermera har rikspolisstyrelsen i en framställning den 20 februari 1969 till Kungl. Maj:t bland annat beträffande ett stort antal ärenden, i vilka annan myndighet med stöd av lag eller författning kan påfordra åtgärd av polismyndighet, begärt sådan ändring av dessa författningar att det skall ankomma på myndigheterna själva att ombesörja dessa åtgärder. Till sådana ärenden hör vitesförelägganden enligt 217 § AL. I sin framställning återger rikspolisstyrelsen beträffande gången i handläggningen av vitesärendena att bolag, som inte insänder föreskrivna handlingar till registreringsmyndigheten, av denna erhåller en påminnelse om sin skyldighet. Inkommer ändå inte handlingarna anmäls bolaget till allmän åklagare för vitesföreläggande. Åklagaren begär hos polismyndigheten utredning om orsaken till att bolaget inte insänt handlingarna till registreringsmyndigheten. Under denna utredning inträffar mestadels att bolaget fullgör sin skyldighet, varefter anmälan återkallas. Patent- och registreringsverket har i yttrande den 18 december 1969 till departementschefen med anledning av rikspolisstyrelsens hemställan avstyrkt att någon överflyttning för närvarande äger rum. Verket invänder att det normalt inte har upp407

gift om verkställande direktörs eller styrelseledamots bostadsadress eftersom beträffande dessa personer endast deras hemvist dvs. mantalsskrivningsorten registreras. I åtskilliga fall skulle därför, när adress är ofullständig eller felaktig, hänvändelse till lokal polismyndighet ändå behöva göras. En annan invändning är att verket inte har personalresurser för att kunna handlägga ärendena rörande vitesförelägganden. Härför fordras i varje fall övergång till automatisk databehandling — i enlighet med vid tiden för remissyttrandet pågående utprovning — av bevaknings- och påminnelserutinerna vid balanssektionen på bolagsbyrån. Utredningen får med anledning av dessa meningsskiljaktigheter anföra följande. Av erfarenhet vet man att många bolag av någon anledning, kanske ofta av konkurrensskäl, finner det förenligt med sina intressen att dröja så länge som möjligt med att ge in redovisningshandlingarna. De utnyttjar därvid den respit som trögheten i nuvarande förfarande ger dem fram till dess åklagarens talan om vitesföreläggande blir aktuell 1 . Övergången till automatisk databehandling av bevaknings- och påminnelserutinerna — vilken kan antas vara fullbordad när ny aktiebolagslag träder i kraft — kan såsom också patent- och registreringsverket framhåller i sitt nyssnämnda yttrande förväntas medföra större effektivitet. Utredningen i ärendena rörande vitesföreläggande torde i de flesta fall inte ställa sig mera komplicerad än att den lika väl kan utföras av registreringsmyndigheten. Bestämmelsen i 174 §, enligt vilken föreläggande om vite skall riktas mot verkställande direktör eller om sådan ej finns mot styrelseledamot, innebär att myndigheten har en klar och enkel regel att hålla sig till i frågan vem som skall föreläggas vite. Den av patentverket i remissyttrande påtalade svårigheten att finna postadressen till den som skall delges kan undanröjas väsentligen om — såsom utredningen föreslår (2 och 12 §§ förslaget till registreringskungörelse) — bolagen skall vid anmälan av styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör och vice verkställande direktör uppge vederbörandes per408

sonnummer. Detta skall visserligen inte införas i själva registret men kan vid behov tas fram ur den hos myndigheten upplagda akten rörande bolaget. Med hjälp av personnumret kommer uppgift om aktuell postadress att kunna erhållas utan omgång hos centrala personregistret, vilket planeras vara upplagt vid den tidpunkt när en ny aktiebolagslag kan beräknas tidigast träda i kraft. Utredningen utgår ifrån att verket får den personalförstärkning som motsvarar det ökade arbetet efter den föreslagna överflyttningen. Genom att domstolar, åklagare och polis befrias från hithörande uppgifter och en del dubbelarbete därmed undvikes torde omläggningen totalt betyda en minskning av de statliga myndigheternas arbetsbörda. Bestämmelsen om att registreringsmyndigheten kan meddela vitesföreläggande och utdöma vite i nu ifrågavarande fall återfinns i 174 § förslaget. Att föreläggandet riktas mot verkställande direktören är motiverat av att han i praktiken har att ombesörja uppgifter av ifrågavarande slag för styrelsens räkning, jämför 216 § andra stycket AL. Om verkställande direktör ej finns är hela styrelsen ansvarig för att skyldigheten fullgörs. Av praktiska skäl bör föreläggandet kunna meddelas vilken som helst av styrelseledamöterna. Skulle det visa sig att den som fått föreläggande saknar möjlighet att utan annan styrelseledamots medverkan fullgöra skyldigheten, kan föreläggande meddelas den sistnämnde. Hinder kan ej föreligga att meddela flera styrelseledamöter vitesföreläggande.

i. I 216 § första stycket 3. och 9. AL samt i 40 § 4. LFA upptas straffbestämmelser, som avser underlåtenhet att göra vissa anmälningar för registrering. 1

Medan antalet hänvändelser från registreringsmyndigheten till allmän åklagare med begäran att denne skall föra talan om vitesföreläggande, såsom i det föregående angivits, brukar uppgå till över 5 000 under normala år, utdöms vite i normalt omkring 300 fall årligen. Av uppgifterna till rättsstatistiken inhämtas att vite enligt 217 § AL utdömdes i 316 fall år 1966. SOU 1971: 15

Liksom gällande lag innehåller förslaget föreskrifter om skyldighet i ett flertal fall att hos registreringsmyndigheten anmäla beslut eller andra förhållanden som är av sådan beskaffenhet att de bör offentliggöras. För att säkerställa efterlevnaden av dessa föreskrifter behövs särskilda tvångsmedel. Huruvida sanktionen bör vara straff — som för närvarande — eller vite kan diskuteras. Från preventiv synpunkt är de båda alternativen såtillvida likställda att båda påföljderna kan förvandlas till fängelse. Emellertid får väl ett vitesföreläggande anses som ett effektivare tvångsmedel än bötesstraff, en synpunkt som varit avgörande för tillkomsten av bestämmelsen i 217 § AL. För en vitesregel talar också det nyss berörda intresset att avlasta polisen ärenden som ligger utanför den egentliga polisverksamheten. Uppgiften att konstatera, att föreskriven anmälan ej inkommit till registreringsmyndigheten, kan enklast fullgöras av myndigheten själv, och något behov av särskild polisutredning och åklagarprövning med åtföljande domstolsförfarande synes inte föreligga. Visserligen kan en straffbestämmelse verka snabbare på grund av att straffansvaret inträder omedelbart vid försummelse att göra registreringsanmälan, medan en vitesbestämmelse möjliggör för vederbörande att dröja med anmälningen ända till dess ett vitesföreläggande givits. Respittiden kan bli avsevärd därför att registreringsmyndigheten ofta ej — som när det gäller försummelse att insända redovisningshandlingar — själv kan kontrollera att skyldigheten uppfylls utan är beroende av att någon till myndigheten lämnar meddelande om beslut eller annat förhållande som skall anmälas för registrering. Att vitesbestämmelsen sålunda kan komma att verka långsammare än en straffbestämmelse är givetvis en olägenhet från den synpunkten att omedelbar publicitet beträffande förhållanden som skall registreras, t. ex. viktigare ändringar av bolagsordningen, kan vara av betydelse för dem som på ena eller andra sättet träder i förbindelse med bolaget. Emellertid torde det straff, som i fall av förevarande slag kan ifrågakomma, knappast spela någon SOU 1971: 15

större roll vid sidan av de andra faktorer, som påverkar de anmälningsskyldiga. I regel är det ett intresse för bolaget och bolagsorganen att så snart som möjligt göra föreskriven registreringsanmälan. Gäller det t. ex. ändring av bolagsordningen, får ändringen ej verkställas före registrering, och förändringar beträffande rätten att företräda bolaget kan ej före registreringen åberopas gentemot godtroende tredje man. Om underlåtenheten att göra registreringsanmälan skulle medföra skada för bolaget eller för enskild person, blir den försumlige skadeståndsskyldig. Erfarenheten visar att de fall då straffskyldighet aktualiserats på grund av försummelse att göra registreringsanmälan är utomordentligt sällsynta. Utredningen anser att de nyss berörda fördelarna av att utbyta straffbestämmelse mot vitesbestämmelse överväger den angivna sannolikt obetydliga försämringen i temporärt avseende. Utredningen föreslår därför en gemensam vitesbestämmelse i 174 § för underlåtenhet att göra anmälan för registrering samt för underlåtenhet att insända redovisningshandlingar och revisionsberättelse. Å andra sidan bör uppmärksammas, att utredningens förslag med avseende på vissa fall av underlåtenhet att göra anmälan för registrering innehåller särskilda regler om privaträttsliga påföljder, med vilka en vitesbestämmelse lämpligen inte bör konkurrera. Det torde till en början vara uppenbart, att den grundläggande anmälan enligt 11 § om bolagets registrering inte bör framtvingas med vitesföreläggande. Underlåtenhet att göra denna anmälan leder till att frågan om bolagets bildande förfaller. Ej heller finns för närvarande någon straffbestämmelse för detta fall. Även i fråga om försummad anmälan av annat slag gäller enligt förslaget i vissa fall att det beslut som avses med anmälan kan förfalla. Härom hänvisas till 36, 37, 44, 46, 137, 138 och 139 §§ samt 163 § första stycket. Slutligen kan erinras om att underlåtenhet att anmäla inbetalning av aktiekapital enligt 15 § första stycket kan leda till domstolsbeslut om bolagets likvidation. Detsamma kan på grund av 118 § första stycket i vissa fall inträffa som följd av un409

derlåtenhet att enligt 64 § för registrering anmäla styrelseledamöterna eller verkställande direktör. Enligt 161 § kan tvångslikvidation inträda även vid underlåtenhet att anmäla, att tillåtet förhållande mellan bundna och fria aktier inträtt. Att med de nu nämnda påföljderna kombinera tvångsmedel för fullgörande av anmälningsskyldigheten vore knappast rationellt. Det skulle åtminstone kräva klara regler om under vilka förutsättningar registreringsmyndigheten skulle framtvinga anmälningsskyldigheten genom vite och i vilka fall den skulle avstå därifrån och låta förfallopåföljd eller liknande påföljd inträda. Att ange sådana förutsättningar skulle dock stöta på avsevärda svårigheter. Den lämpliga lösningen synes vara att en i lagen upptagen påföljd av angivet slag utesluter möjlighet att inskrida med vare sig vite eller straff. Visserligen kan påföljdens konsekvenser ofta bli allvarliga för bolaget och dess intressenter. Detta bör å andra sidan vara ägnat att skärpa de anmälningsskyldigas uppmärksamhet och förmå dem att noggrant fullgöra skyldigheten. Det bör också beaktas att om skada uppstår för bolaget, aktietecknare, aktieägare eller andra genom försummelse att göra föreskriven anmälan, så kan som ovan framhållits skadeståndsskyldighet inträda. På grund av det sagda har i 174 § gjorts undantag från vitesbestämmelsen, när fråga är om anmälningsskyldighet vars åsidosättande kan medföra förfallopåföljd eller likvidation. I övrigt gäller bestämmelsen, dvs. beträffande anmälan om registrering enligt 17, 25, 38, 39, 42, 47, 64 (om ej likvidationsskyldighet enligt 118 § första stycket 2. föreligger), 78, 124, 129, 130, 131 och 153 §§ samt 163 § andra stycket. Härav följer, att förekomsten av annan särskild påföljd — t. ex. att ett beslut inte får verkställas före registreringen (se bl. a. 39 § sista stycket och 78 § sista stycket) — inte utesluter vitesförläggande. Till skillnad från vad som gäller om förfallopåföljd och likvidation innebär ett förbud mot verkställighet att det inträder ett svävande tillstånd, som det är angeläget att bryta. Vitesföreläggande framstår här som en adekvat åtgärd. 410

Till en sista grupp kan hänföras hittills ej berörda fall av försummelse att iaktta ordningsföreskrifter. I AL finns straffbestämmelser för vissa av dessa ordningsförseelser i 216 § första stycket 1. och 4.—8. Det gäller här interna förhållanden, såsom underlåtenhet av styrelseledamot, verkställande direktör, revisor eller annan att lämna revisorerna eller bolagsstämman handlingar eller tillgång till upplysningar. Som regel torde man även utan straffhot komma till rätta med sådana försummelser. Gällande straffbestämmelser synes ha kommit till ringa användning. Skadestånd och andra sanktioner — t. ex. ogiltighet av bolagsstämmans beslut — får anses i stort sett tillräckliga. Det kan erinras om att styrelsen är ansvarig även för skada som vållas tredje man genom överträdelse av föreskrifterna i lagen eller bolagsordningen. Som inledningsvis berörts, talar även andra skäl för att regelsystemet förenklas genom att överträdelser av dessa ordningsföreskrifter lämnas utanför det straffbara området. Någon bestämmelse om straff för dessa fall återfinns därför inte i förslaget, bortsett från att den i 216 § första stycket 6. AL upptagna straffbestämmelse som avser styrelsens skyldighet att hålla aktieboken tillgänglig på bolagsstämma (118 § första stycket AL) har sin motsvarighet i 173 § första stycket 2. (jfr 27 § i förslaget). I fråga om vissa överträdelser kan i grova fall BrB bli tillämplig. Enligt 216 § första stycket 1. AL straffas med dagsböter bl. a. den som bryter mot förbudet i 69 § AL mot förvärv av bolagets egna aktier. Sådant förbud infördes i svensk rätt genom 1895 års aktiebolagslag, som dock ej innehöll straffbestämmelse eller ogiltighetsregel. Under förarbetena till 1910 års aktiebolagslag intogs i kommittéförslaget en straffbestämmelse. Ett par kommittéledamöter, däribland ordföranden, förordade emellertid en ogiltighetsregel, varvid ordföranden förklarade att straffbestämmelsen kunde utgå. Kommittéförslaget antogs emellertid i denna del oförändrat. Se härom NJA II 1944 s. 502 ff. Uttrycklig bestämSOU 1971: 15

melse om lagstridigt förvärvs ogiltighet infördes genom lagen den 30 juni 1944 angående ändrad lydelse av 51 § i 1910 års lag. Fastän i det sammanhanget ej förekom någon diskussion rörande straffbestämmelsen, synes det klart att man då uppfattade ogiltighetsregeln som den effektivaste sanktionen. Enligt utredningens mening har straffbestämmelsen, som veterligen aldrig har tillämpats, så ringa betydelse vid sidan av ogiltighetsregeln — och den skadeståndsskyldighet som kan uppkomma — att den ej behöver bibehållas. Ej heller synes straffbestämmelse erforderlig i fråga om underlåtenhet att enligt 48 § andra stycket förslaget avyttra egna aktier, som enligt den i nämnda stycke uppställda undantagsregeln lagligen förvärvats. Ett innehav av lagligen förvärvade egna aktier utöver den föreskrivna tiden kan knappast i väsentlig mån motverka syftet med förbudet mot förvärv av egna aktier. Till jämförelse kan nämnas att vederlagsfritt förvärvade egna aktier får behållas hur länge som helst. Ett fortsatt innehav av lagligen förvärvade egna aktier har alltså i sådant fall ej ansetts betänkligt. Frestelsen för aktiebolag att i strid mot 48 § andra stycket förslaget behålla egna aktier måste antas väsentligen undanröjas dels genom den skadeståndsskyldighet som kan uppkomma och dels genom att aktierna enligt de straffsanktionerade redovisningsreglerna skall uppföras i årsredovisningen men ej där får efter den i 101 § första stycket förslaget angivna tiden utföras med något värde. Till förevarande grupp kan också hänföras överträdelse av bestämmelsen i 53 § om skyldighet för styrelseledamot och verkställande direktör att för införande i särskild förteckning hos bolaget anmäla sitt aktieinnehav och förändringar däri. Bestämmelsen har ej motsvarighet i gällande lag, men fondbörsutredningen har i SOU 1970:38 beträffande aktier i vissa bolag (börsnoterade m. fl.) föreslagit mera långtgående föreskrifter om skyldighet att anmäla aktieinnehav och förändringar däri samt att införa anmälningarna i en förteckning. Enligt fondbörsutredningens förslag straffas den som uppsåtliSOU 1971: 15

gen eller av oaktsamhet underlåter att göra föreskriven anmälan eller att iaktta föreskrifterna om förteckning. Till förmån för en regel om straff även för underlåtenhet att iaktta bestämmelsen i 53 § förevarande förslag talar främst intresset att inskärpa vikten av att den nya bestämmelsen iakttas. Å andra sidan bör beaktas att bestämmelsen ej som den av fondbörsutredningen föreslagna åsyftar att skydda den allmänhet som köper och säljer aktier utan endast att i bolagets intresse ge bolagsledningen och revisorerna kännedom om styrelseledamots och verkställande direktörs aktieinnehav och förändringar däri. Därmed sammanhänger att den föreskrivna förteckningen är offentlig enligt fondbörsutredningens förslag men ej enligt aktiebolagsutredningens. Av denna anledning måste skälen att kriminalisera överträdelser vara väsentligt svagare när det gäller bestämmelsen i 53 §. En straffbestämmelse kan också få ej önskvärda effekter särskilt genom att öppna möjlighet till polisanmälan i chikanöst syfte. Även utan straffsanktion får 53 § redan genom att uttryckligen fastslå uppgiftsskyldigheten antas ha betydelse. Och om underlåtenhet att göra föreskriven anmälan eller att i förteckningen göra föreskrivna anteckningar medför skada för bolaget eller aktieägare, kan skadeståndsskyldighet inträda. Utredningen har därför stannat för att ej föreslå någon straffregel i anslutning till 53 §. Utöver det sagda må endast följande anmärkningar göras i anslutning till 173 och 174 §§. AL:s straffbestämmelser har nära nog genomgående anknutits till särskilt uppräknade gärningsmän. Dessutom stadgas i 216 § andra stycket AL att där föreskrift varom i nämnda paragraf förmäles skall fullgöras av styrelsen eller verkställande direktör eller genom styrelsens eller verkställande direktörs försorg skall, om verkställande direktör finns, ansvar åvila endast denne. AL:s kasuistiska metod har ej följts i förslaget, frånsett bestämmelser i 173 § första stycket 5. En detaljerad uppräkning fyller knappast något behov, eftersom kretsen av ansvariga subjekt 411

i allmänhet framgår av den privaträttsliga bestämmelse som straffbudet avser. Det finns ej behov av att i förslaget uppta bestämmelsen i 216 § andra stycket AL, som avser fall då ordningsföreskrifter ej iakttagits. Straffskyldighet för sådana ordningsförseelser föreligger i allmänhet ej enligt förslaget. Den av AL använda kasuistiska metoden skulle också kunna onödigtvis föregripa pågående reformarbete beträffande företagaransvar och andra specialstraffrättsliga frågor. Gärningsmannaskapets bestämmande torde därför böra överlämnas åt rättstillämpningen. Detsamma gäller frågor om medverkan. Genom rättstillämpningen får alltså bestämmas hur frågan om ansvar som gärningsman eller medverkande skall lösas när det gäller att tillämpa de mot revisor riktade straffbestämmelserna i fall då ett auktoriserat revisionsbolag eller godkänt granskningsbolag är revisor. I regel torde den för revisionen huvudansvarige bli att bedöma såsom gärningsman vid tillämpning av straffbestämmelserna i 173 § första stycket 6. för åsidosättande av bestämmelserna om upprättande av revisionsberättelse, jfr. LB motiv s. 462. Vid brott mot tystnadsplikten enligt samma stycke 5. torde envar vid revisionen medverkande revisor som genom sina yttranden faktiskt bryter emot tystnadsplikten vara gärningsman. I subjektivt hänseende fordras för samtliga grupper uppsåt eller oaktsamhet. Detta innebär vissa ändringar i förhållande till gällande rätt. Sålunda blir förslagets enhetliga straffskala, som upptar böter eller fängelse i högst ett år, tillämplig även på några förfaranden, som nu förutsätter oaktsamhet och är belagda endast med bötesstraff. Detta är en följd av förslagets förenklade systematik och ej avsett att medföra någon ändring i sak. För flertalet situationer leder förslaget till att straff bortfaller, nämligen beträffande ordningsförseelser, när varken uppsåt eller oaktsamhet föreligger. Detta synes stå i överensstämmelse med utvecklingen inom specialstraffrätten under senare tid. Med avseende på aktiebolag i allmänhet 412

kan det som redan tidigare framhållits knappast finnas något starkare intresse att inskrida med straff mot sådana förfaranden av ordningskaraktär där inte ens oaktsamhet är för handen. Någon ogynnsam inverkan på den allmänna laglydnaden torde inte behöva befaras. I konsekvens härmed har krav på uppsåt eller oaktsamhet uppställts även beträffande de ordningsförseelser i avstämningsbolag för vilka i 40 § LFA stadgas strikt ansvar och bötesstraff. Ett eftersättande av ordningsföreskrifterna i LFA torde för övrigt i regel bli att bedöma såsom oaktsamhet. Den i 173 § tredje stycket för vissa fall givna åtalsregeln har berörts ovan under f.. Övriga överträdelser ligger under allmänt åtal, och målsäganden får ej väcka åtal förrän han angivit brottet och åklagaren beslutat att ej åtala, 20 kap. 3 och 8 §§ rättegångsbalken. Någon motsvarighet till bestämmelsen i 218 § AL, enligt vilken böter och viten tillfaller kronan, fordras ej med hänsyn till reglerna i 25 kap. 6 och 8 §§ BrB. Däremot krävs en regel om besvär mot registreringsmyndighetens beslut om föreläggande eller utdömande av vite. Sådan regel ingår i 172 § förslaget. Övergångsbestämmelser till reglerna i detta kapitel erfordras ej. Vad som föreskrivs i 5 § lagen om införande av brottsbalken torde vara tillämpligt även på specialstraffrättens område och sålunda gälla även beträffande straffbestämmelserna i aktiebolagslagen. Vitesbestämmelserna i 174 § är naturligtvis tillämpliga så snart där angiven underlåtenhet föreligger efter nya lagens ikraftträdande.

SOU 1971: 15

2 Förslaget till lag om införande av aktiebolagslagen

i §

Den nya aktiebolagslagen skall gälla även för äldre bolag i den mån ej undantag föreskrivs i 5 § förevarande förslag. Om sådant bolag i sin bolagsordning har bestämmelser som strider mot nya aktiebolagslagen sätts de ur kraft med vissa undantag, som också anges i 5 §. I syfte att underlätta, i vissa fall framtvinga, en rättelse av sådan bolagsordning har emellertid i 6, 7 och 8 §§ upptagits vissa bestämmelser. Vid sidan av de sålunda i förevarande förslag till promulgationslag gjorda undantagen från regeln att nya aktiebolagslagen är tilllämplig på äldre bolag från och med lagens ikraftträdande gäller den allmänna rättsgrundsatsen att civilrättsliga rättigheter och skyldigheter, som uppkommit redan före nya lagens ikraftträdande, ej berörs av denna. Om sålunda ansvarsfrihet för styrelseledamot eller annan beviljas enligt äldre lag, gäller om verkan därav äldre lag, Stenbeck m. fl. s. 539.

2 §

Som anförs i motiven till förslaget till aktiebolagslag (se vid 4 kap., inledningen, och 25 §) har däri inarbetats de bestämmelser i LFA som mera direkt berör bolagen och aktieägarna. Sagda förslag överensstämmer i dessa delar till sitt sakliga innehåll med LFA utom såtillvida att det uppställer SOU 1971: 15

krav på införande i bolagsordningen av avstämningsförbehåll samt att dess regler i 173 och 174 §§ om straff och vite ersätter LFA, såvitt angår överträdelse av bestämmelser i aktiebolagslagen. De bestämmelser i LFA som sålunda införts i aktiebolagslagen kan alltså ej kvarstå i LFA såvitt de angår aktiebolag. Däremot måste de fortfarande ingå i LFA beträffande försäkringsaktiebolag och bankaktiebolag. Det torde kunna förutsättas att, om förslaget till aktiebolagslag blir antaget, lagarna om försäkringsrörelse och bankrörelse kommer att i motsvarande mån ändras och att även i dessa lagar inarbetas de bestämmelser i LFA som här intagits i förslaget till aktiebolagslag.

4 §

De i lagförslaget avsevärt ändrade reglerna beträffande bolagsbildning och inbetalning av aktiekapitalet synes ej böra tillämpas då bolagsbildningen fortgått så långt att godkännande av stiftelsehandlingarna enligt 1944 års lag sökts före nya lagens ikraftträdande och sedan meddelats. På sådan ansökan kan godkännande meddelas även efter nya lagens ikraftträdande. Skulle ansökan om godkännande genom lagakraftvunnet beslut ha avslagits eller godkännandet förfallit enligt 191 § tredje stycket AL, måste däremot nya lagen sedan tillämpas, dvs. bo413

laget kan endast bildas genom att hela bildningsförfarandet sker enligt den nya lagen.

5 § I denna paragraf upptas de undantag från nya lagens tillämplighet som gäller för bolag bildade enligt äldre lag. Till dessa bolag räknas även sådana som enligt 4 § bildats efter nya lagens ikraftträdande men med tilllämpning av de i nämnda paragraf angivna bestämmelserna i äldre lag. 1. Beträffande bolag som bildats redan innan 1910 års lag trädde i kraft gällde enligt 141 § tredje stycket samma lag vissa undantag från lagens tillämplighet. Undantagen var av två slag. Dels skulle för de äldre bolagen vissa föreskrifter i äldre lag fortfarande gälla och dels skulle vissa bestämmelser i äldre bolagsordningar alltjämt äga giltighet. Några av dessa undantag, nämligen de i 141 § tredje stycket 2), 3), 5), 6), 7), 10) och 11) bibehölls enligt 4 § 2 mom. AP även efter ikraftträdandet av 1944 års lag. Av dem torde numera undantagen under 3) och 7), vilka avhandlar uppskov med inbetalning av aktiekapitalet, skyldighet för aktieägare att göra tillskott utöver aktiebeloppet samt värderingen av bolagets tillgångar vid upprättande av balansräkning, sakna all betydelse. Ej heller undantaget under 11) är längre aktuellt. Enligt detta undantag lyder bolag, som upplösts under lag som är äldre än 1910 års lag, under den äldre lagens likvidationsbestämmelser. Att aktieägares rätt till vad han tillskiftats vid likvidation under 1910 års eller äldre lag preskriberas enligt nya lagen framgår av förevarande paragraf 18. I 141 § tredje stycket 2) 1910 års lag angavs bestämmelser i lagen som för äldre bolags vidkommande ej upphävde avvikande bestämmelser i äldre lag. De därmed åsyftade bestämmelserna torde numera till största delen ha förlorat praktisk betydelse, men de har dock ansetts ej böra formellt upphävas eftersom de kan tänkas i något fall fortfarande ha betydelse, jfr Stenbeck 414

m. fl. s. 540. Sålunda skall reglerna om röstmaximum på bolagsstämma i 79 § 1 mom. 4) 1910 års lag, vilka utan förändring överförts till 119 § första stycket 4. AL och därefter till 67 § första stycket i utredningens förslag till aktiebolagslag, ej gälla beträffande bolag bildade före ikraftträdandet av 1910 års lag. Enligt 141 § tredje stycket 5), 6) och 10) 1910 års lag skulle vissa bestämmelser i äldre bolagsordning gälla även om de ej överensstämde med 1910 års lag. Enligt 5) skall bestämmelser i bolagsordningen om rätt för bolaget att inlösa egna aktier lända till efterrättelse utan hinder av vad i 51 § 1910 års lag stadgas. Även om någon bolagsordning med sådan bestämmelse som medger inlösen av egna aktier utan iakttagande av de för kapitalnedsättning gällande reglerna — i förslaget intagna i 47 § — fortfarande skulle finnas, synes den vara så stridande mot nyare svensk aktiebolagslagstiftnings grunder att den nu bör upphävas. Detta berör naturligtvis ej rätten att behålla redan förut förvärvade egna aktier. I detta sammanhang bör också erinras om att den genom lagen den 30 juni 1944 införda ändringen i 1910 års lag, genom vilken ändring lagstridigt förvärv av egen aktie gjordes ogiltigt, ej gäller avtal som träffats före lagerns ikraftträdande den 7 juli 1944. De under 6) och 10) angivna bolagsordningsbestämmelserna kan fortfarande i något fall vara av betydelse och skall enligt förslaget gälla även efter nya lagens ikraftträdande. 2. Medan enligt 1 § förslaget till aktiebolagslag lägsta tillåtna aktiekapital skall vara 20 000 kronor, behöver äldre bolag, vars aktiekapital inte uppgår till detta belopp, enligt förevarande punkt ej höja sitt aktiekapital. Bolaget får å andra sidan ej genom ändring i bolagsordningen sänka sitt aktiekapital så länge det understiger 20 000 kronor eller sänka det till belopp som är lägre än 20 000 kronor. Ej heller minimikapitalet får sänkas till ett belopp som är lägre än 20 000 kronor. Men om minimikapitalet enligt den vid nya lagens ikraftträdande gällande bolagsordningen är lägre än 20 000 SOU 1971: 15

kronor kan nedsättning ske intill detta minimikapital. Till följd därav hindras ej nedsättning genom inlösen av aktier enligt 65 § AL eller 47 § förslaget. 3. Enligt gällande lag behöver bestämmelse om vilken tid räkenskapsåret omfattar införas i bolagsordningen endast om räkenskapsår och kalenderår ej skall sammanfalla. Enligt 4 § förslaget till aktiebolagslag skall bolagsordningen för nya bolag alltid ange vilken tid räkenskapsåret omfattar. Om bolagsordningen i ett äldre bolag ej anger tiden och alltså för närvarande kalenderåret är räkenskapsår, kommer detta att gälla även efter nya lagens ikraftträdande. Någon ändring av bolagsordningen är alltså ej erforderlig. Det vore onödigt besvär för äldre bolag om de skulle åläggas att i detta avseende ändra sina bolagsordningar. Sådan ändring kan dock, om bolaget så önskar, ske redan före nya lagens ikraftträdande enligt 6 § förevarande förslag. 4. Att aktiebrev enligt nya lagen ej får ställas till innehavaren bör ej beröra tidigare utgivna i något enstaka fall ännu existerande innehavaraktiebrev. Om de lagligen utgivits enligt äldre rätt gäller rörande dem äldre lags bestämmelser såväl i fråga om legitimation gentemot bolaget som i fråga om godtrosförvärv. Om ett sådant aktiebrev ersätts med ett annat, såsom då det blivit skadat och därför utbytts mot nytt, eller efter dödning, får även det nya aktiebrevet ställas till innehavaren. I övrigt får emellertid ej aktiebrev till innehavaren utges. Något tidigare givet tillstånd att utfärda aktiebrev till innehavaren, vilket ännu ej är helt utnyttjat, torde knappast finnas (jämför Stenbeck m. fl. s. 19, Skarstedt s. 5 ff) och synes i vart fall ej längre böra få utnyttjas. 5. I 23 § första stycket förslaget har upptagits den bestämmelsen att den som innehar aktiebrev och enligt bolagets påskrift därå är införd såsom aktieägare i aktieboken har samma legitimation i förhållande till senare förvärvare som om aktiebrevet vore försett med en sammanhängande till honom fortSOU 1971: 15

löpande följd av överlåtelser. Den utvidgning av skyddet för godtroende förvärvare som detta innebär inträder omedelbart när inf öring och därpå följande godtrosförvärv sker efter lagens ikraftträdande. För att så snabbt som möjligt skapa önskvärd säkerhet för godtroende förvärvare synes även en tidigare införing kunna tillerkännas legitimationsverkan enligt nya lagen, om förvärv i god tro sker efter dennas ikraftträdande. Det är dock rimligt att den som enligt äldre lag skulle kunnat göra bättre rätt till aktien gällande mot sådan förvärvare eller senare innehavare av aktien kan bevara denna rätt genom att väcka talan mot innehavaren eller göra ansökan om aktiebrevets dödande inom viss tid, som föreslås vara tre år efter lagens ikraftträdande. Jämför 4 § 5 mom. AP. 6. Angående denna punkt hänvisas till anmärkningar under 17 § förslaget till aktiebolagslag. 7. Denna punkt motsvarar 4 § 6 mom. första stycket AP. 8. Huruvida beslut av styrelsen om aktiekapitalets ökning under förutsättning av bolagsstämmans godkännande (63 § AL, 37 § förslaget) skall falla under gamla eller nya lagen har gjorts beroende av om styrelsens beslut kungjorts före eller efter nya lagens ikraftträdande. 9. Denna punkt berörs i motiven till 40 § förslaget till aktiebolagslag. 10. Denna punkt motsvarar 4 § 6 mom. andra stycket första punkten AP. Bestämmelsen i samma stycke andra punkten, enligt vilken i varje fall aktieägare som enligt äldre förbehåll äger rätt att påfordra inlösen efter bestämda grunder njuter denna rätt till godo, har ej efterbildats i förslaget. Bestämmelsen avser att bevara den rätt som aktieägare enligt äldre förbehåll kan ha att påfordra inlösen av aktie utan iakttagande av sådana gränser med hänsyn till bolagets ställning som anges i 65 § AL och som har motsvarighet i 47 § förslaget. Men även äldre dylika 415

förbehåll brukar ange liknande gränser, ofta bestämda så att inlösen endast kan ske med anlitande av vinstmedel, och förbehållen brukar ej ge rätt åt aktieägaren utan endast åt bolaget att påkalla inlösen. Det synes ytterst osannolikt att något äldre förbehåll skulle ge aktieägare rätt att påfordra inlösen utan begränsningar av liknande slag som de i 47 § förslaget föreskrivna. Och även om något sådant förbehåll skulle finnas anser utredningen att aktieägarens rätt nu bör begränsas av hänsyn till bolagets soliditet på sätt som föreskrivs i 47 § förslaget. 11. Den i 53 § förslaget angivna uppgiftsskyldigheten för styrelseledamöter och verkställande direktör rörande deras aktier i bolaget gäller alla köp och försäljningar av sådana aktier efter nya lagens ikraftträdande. För att uppgifterna skall bli meningsfulla krävs att uppgift lämnas om vederbörandes redan vid lagens ikraftträdande bestående aktieinnehav. 12. Denna punkt överensstämmer med 4 § 10 mom. AP. 13. Enligt 49 § första stycket förslaget till aktiebolagslag skall minst en suppleant finnas om styrelsen består av en eller två ledamöter. I 84 § första stycket och 85 § uppställs skärpta krav på revisorernas kvalifikationer. Dessa bestämmelser har ansetts böra tillämpas från och med den första ordinarie stämma som hålls efter lagens ikraftträdande även om val av styrelseledamöter eller revisorer ej annars skulle ske på denna stämma. Om ett bolag ej enligt äldre lag var skyldigt att ha auktoriserad revisor skall dock bestämmelsen i 84 § nya lagen om sådan skyldighet på grund av att tillgångarnas nettovärde under de två senaste räkenskapsåren överstiger sex miljoner kronor ej tilllämpas förrän vid ordinarie bolagsstämma som hålls sedan två hela räkenskapsår förflutit under nya lagens giltighetstid. 14. De föreslagna ändringarna i redovisningsreglerna är ej större än att bolaget bör kunna tillämpa dem vid årsredovisning som upprättas efter lagens ikraftträdande. 416

En viss respit har emellertid ansetts rimlig. Den är i denna punkt utformad så att bolaget har valrätt mellan den nya och den gamla lagens regler när det gäller räkenskapsår som slutar före eller under det kalenderår då nya lagen träder i kraft. Om lagen träder i kraft den 1 januari 1973 kan alltså bolagen tillämpa gamla eller nya lagens regler vid redovisningen för räkenskapsåren 1972 och 1973. Naturligtvis får bolagen ej för något år kombinera gamla och nya lagens regler på det sättet att ur vardera lagen väljs ut regler som innebär lindringare redovisningskrav än enligt den andra lagen. 15. Bestämmelsen i 105 § 2. förslaget att anskaffningskostnaden för vissa anläggningstillgångar skall specificeras kan, såsom påpekats vid motiven till nämda paragraf, vara svår att iaktta för sådana bolag, som tidigare inte ens internt haft en anskaffningskostnadsredovisning. Det kan t. ex. gälla anläggningstillgångar som är anskaffade för mycket länge sedan. För dylika fall ges i denna punkt bestämmelser för att underlätta övergången. Genom bestämmelsen att anskaffningskostnaderna i första hand skall utrönas med hjälp av bevarade räkenskaper täcks — på grund av arkiveringsregeln i 13 § bokföringslagen — tillgångar vars anskaffande inte ligger mer än 10 år tillbaka i tiden. Det är emellertid inte ovanligt, att räkenskaper från längre tid tillbaka finns bevarade, och då förutsätts uppgifterna i dessa även bli utnyttjade. För tillgångar anskaffade före den tid, för vilken bevarade räkenskaper finns, måste en viss schablonisering medges, och detta gäller även befintliga tillgångar som inte kan identifieras med särskilda bokförda anskaffningar. Det är önskvärt att de värden som härigenom kommer att insättas som anskaffningskostnader ej för mycket avviker från de faktiska, eftersom detta skulle minska värdet av den upplysning som lämnas. När det gäller byggnader föreslår utredningen att man i schablonfallet anknyter till den metod som för motsvarande fall, dvs. när byggnads anskaffningskostnad ej kan tillSOU 1971: 15

förlitligen utredas, antagits i samband med införandet av nya bestämmelser i kommunalskattelagen om planenlig avskrivning av byggnad på fastighet, se punkten 4 b) under övergångsbestämmelserna till lagen (1969: 363) om ändring i kommunalskattelagen. Tillämpad på övergången till redovisning enligt 105 § 2. förslaget innebär metoden att såsom byggnads anskaffningskostnad skall användas det vid 1965 års allmänna fastighetstaxering åsatta taxeringsvärdet (byggnadsvärdet med avdrag för särskilt maskinvärde), ökat med förbättringskostnader (kostnader för om- och tillbyggnader) som nedlagts efter 1964. Anknytningen till kommunalskattelagens metod kan för många bolag medföra praktiska fördelar. För en del mycket gamla byggnader leder schablonregeln säkerligen till att anskaffningskostnaden blir för högt skattad, något som med hänsyn till regelns syfte dock inte synes vara alltför betänkligt. För övriga fall däremot synes regeln inte behöva resultera i värden som ligger orealistiskt långt från de faktiska anskaffningskostnaderna. De ifrågavarande byggnaderna har visserligen anskaffats vid en lägre prisnivå än 1965 års men det bör å andra sidan kunna antas att de vid 1965 års allmänna fastighetstaxering åsatta taxeringsvärdena för dessa byggnader ligger betydligt under nuanskaffningskostnaderna för det året. Jfr SOU 1968: 26 s. 62. För övrigt torde schablonregeln mera sällan behöva tilllämpas för byggnader. För fartyg samt för maskiner, inventarier och dylikt får de icke fastställbara anskaffningskostnaderna uppskattas efter skälig metod. För större objekt finns ofta bevarade anteckningar om investeringsbeslut, t. ex. i styrelseprotokoll. I övrigt kan kännedomen om nuanskaffningskostnader och prisutvecklingen (bl. a. maskinprisindex) ge vägledning. Det bör framhållas, att liksom de faktiska anskaffningskostnaderna även de enligt här angivna schablonregler uppskattade kostnaderna bör noteras särskilt för varje byggnad och åtminstone varje större maskin och motsvarande. Eljest försvåras redovisningen under kommande år, ty vid tillgångens avyttring eller utrangering skall anskaffningskostSOU 1971: 15 14

Aktiebolagslag

nåden kunna avföras enligt vad som angivits i motiven till 105 § 2. Det har ej synts nödvändigt att kräva att bolag som använt schablonreglerna i övergångsbestämmelsen skall uppge detta i sin årsredovisning. Kravet i 105 § 2. på uppgift om kvarstående oavskrivet uppskrivningsbelopp har inte ansetts behöva medföra någon övergångsbestämmelse. Uppskrivning kunde normalt inte ske före AL:s ikraftträdande 1948, och vad som återstår oavskrivet på därefter gjorda uppskrivningar torde i allmänhet kunna fastställas utan större svårighet. 16. I förslaget till aktiebolagslag har ej upptagits gällande lags bestämmelser om skyldighet att göra avsättning till skuldregleringsfond i vissa fall. Emellertid har det ej ansetts lämpligt att vid nya lagens ikraftträdande bestående skuldregleringsfonder utan vidare frigöres och därmed kan utdelas. Visserligen torde det sammanlagda beloppet av alla bestående skuldregleringsfonder vara relativt obetydligt i förhållande till bolagens sammanlagda balansomslutning. Men i vissa bolag kan skuldregleringsfonden vara av sådan storlek att den spelat en roll för den bedömning av bolagets ställning som gjorts av kreditgivare och andra. Enligt förevarande bestämmelse skall därför en bestående skuldregleringsfond endast kunna minskas eller försvinna genom nedsättning eller överföring till reservfonden i enlighet med nu gällande regler. Då det bl. a. med hänsyn till den nordiska rättslikheten har synts önskvärt att de nuvarande svenska skuldregleringsfonderna, som saknar motsvarighet i de andra länderna, ej alltför länge finns kvar, skall enligt förevarande bestämmelse dylik fond dock senast när fem räkenskapsår förflutit från nya lagens ikraftträdande helt överföras till reservfonden. 17. Om bestämmelserna i 115 § förslaget till aktiebolagslag med förbud mot vissa lån och säkerheter skulle bli i full utsträckning tillämpliga omedelbart, skulle svårigheter kunna uppkomma beträffande bl. a. en del aktiebolag som bedriver hantverk, småindu417

tri eller restaurangrörelse samt ett avsevärt antal andra bolag av familjebolagskaraktär. I sådana bolag är det vanligt att en fackman övertagit aktiestocken eller den väsentliga delen därav och för att finansiera köpet varit nödsakad att ta lån hos bolaget. Av allmänna rättsregler följer att de nya bestämmelserna ej är tillämpliga på lån eller säkerhet som tillkommit före nya lagens ikraftträdande. Men det skulle i många fall försvåra eller omöjliggöra överlåtelse eller förvärv av aktiestocken, om ej samtidigt lånet kunde överföras på förvärvaren eller säkerhet ställas för hans förbindelse. I enlighet med yrkanden från sakkunnighåll har därför i förevarande punkt upptagits bestämmelse att bolaget kan under en viss tidsperiod, beräknad till tio år från nya lagens ikraftträdande, medge att ett före ikraftträdandet lämnat lån överförs till den som — genom överlåtelse, arv eller på annat sätt — förvärvar minst hälften av aktierna i bolaget. Motsvarande skall gälla beträffande säkerhet. Om sådan är ställd för den nuvarande aktieägarens förbindelse till annan, t. ex. en bank, kan alltså bolaget under tioårsperioden i samband med att minst hälften av aktierna i bolaget övergår till nya ägare medge att säkerheten skall gälla för hans förbindelse. Därigenom får man i bolag där lån och säkerhet av ifrågavarande slag förekommer möjlighet att under tioårsperioden anpassa sig efter bestämmelserna i 115 §.

med nya lagens ikraftträdande preskriberas och även i övrigt underkastas bestämmelsen i 127 § fjärde stycket kan ej anses obilligt. 19. Att här avsett skiljemannaförfärande, som påkallats före nya lagens ikraftträdande, bör följa då gällande lags regler överensstämmer med vad som är huvudregeln beträffande processrättsliga bestämmelser. Jämför 12 § lagen (1946: 804) om införande av nya rättegångsbalken. Några undantag härifrån har ej ansetts påkallade. Sådan rätt att kräva inlösen som anges i 136 § AL föreligger ej enligt förslaget. Har bolagsstämmobeslut som avser i nämnda paragraf fattats före nya lagens ikraftträdande kan givetvis rätten göras gällande enligt bestämmelserna i AL.

Lån och säkerheter som tillåts i förevarande bestämmelse skall givetvis medräknas när det gäller att bedöma om nya lån eller säkerheter kan ges enligt 115 §.

20. Bestämmelsen motsvarar 4 § 7 mom. första stycket AP. Den har särskilt den betydelsen att förbehåll som införts innan 1944 års lag trädde i kraft och som riktar sig mot svenska medborgare som är bosatta utrikes fortfarande blir giltiga. Bestämmelsen ger också fortsatt giltighet åt bolagsordningens föreskrifter om förbehåll rörande lösningsrätt vid aktiers övergång till ny ägare, vilket i något fall kan ha betydelse genom att tiden inom vilken lösen skall erläggas i nya lagen bestämts något annorlunda än i 1944 och 1910 års lagar. Dock skall jämkning enligt 19 § andra stycket förslaget till aktiebolagslag kunna ske om tillämpning av bestämmelse i äldre bolagsordning rörande lösens belopp skulle vara uppenbart obillig.

18. Att likvidation i huvudsak skall ske enligt den lag som gäller när likvidatorerna utses föreskrivs även i 4 § 12 mom. AP. Bestämmelsen i 127 § fjärde stycket förslaget, enligt vilken aktieägarens rätt till vad han erhållit vid skifte preskriberas efter viss tid föreslås dock bli tillämplig beträffande äldre likvidation. Skälet därtill är att någon sådan preskriptionsregel ej fanns före 1944 års lag, på grund varav skifteslotter i likvidation som lyder under annan äldre lag fortfarande är opreskriberade. Att de i och

21. Det finns bolagsordningar som innehåller bestämmelse att rörande ändring av bolagsordningen viss äldre lag (1944 års eller äldre lag) gäller. En sådan bestämmelse torde i registreringspraxis ha ansetts utgöra ett sådant särskilt villkor som enligt 133 § 6 mom. AL skall iakttas. Om sådan tolkning tillämpas även efter den nya lagens ikraftträdande skulle de lättnader som nya lagen genomför beträffande ändring av bolagsordningen ej kunna utnyttjas av ett bolag med dylik bestämmelse i sin bolagsordning.

418 SOU 1971: 15

Bolaget skulle därigenom kunna förlora möjligheten att göra önskvärda ändringar på grund av svårigheten att uppbringa den enligt äldre lag erforderliga pluraliteten. Detta synes så mycket mindre lämpligt som det kan vara en tillfällighet att en dylik bestämmelse influtit i bolagsordningen och tanken alltså ej varit att även efter tillkomsten av ny aktiebolagslag låsa bolaget vid äldre rätts pluralitetsbestämmelser. Förslaget ger därför möjlighet att ändra en sådan bestämmelse genom beslut av bolagsstämma med den pluralitet som anges i 78 § första stycket. Bestämmelsen kan därvid tas bort, varigenom nya lagens regler i 78 och 79 §§ om ändring av bolagsordningen blir tillämpliga. Men bestämmelsen kan också ersättas av en föreskrift om annan pluralitet eller annat villkor för ändring av bolagsordningen. Bestämmelse motsvarande den i 4 § 7 mom. andra stycket AP behövs ej, eftersom förslaget ej ställer upp krav på särskilt tillstånd för att ta in föreskrift i bolagsordningen om att likvidatorer utses av annan än bolagsstämman. 6 § På alldeles samma sätt som 7 § AP ger förevarande paragraf bolagen möjlighet att redan före nya lagens ikraftträdande besluta sådana ändringar i bolagsordningen som erfordras för att den skall överensstämma med nya lagen, varvid såväl i beslutet som vid registreringen anges att ändringen skall gälla från dagen för nya lagens ikraftträdande. Besluten fattas enligt bestämmelserna i 78 eller 79 §, dvs. med de mindre pluralitetskrav som den nya lagen enligt förslaget uppställer. Då nya lagen, med i promulgationslagen angivna undantag, kommer att sätta ur kraft bestämmelser i bolagsordningen som strider mot lagen, är det angeläget att bolagen begagnar sig av möjligheten att undanröja den risk för vilseledande som uppkommer om bolagsordningen innehåller ogiltiga bestämmelser. Av praktisk betydelse är att ur bolagsordningen borttas bestämmelser som begränsar aktieSOU 1971: 15

ägarnas rätt att vid stämma rösta genom fullmäktig. Även en bestämmelse om verkställande direktörens firmateckningsrätt enligt 90 § AL bör borttas ur bolagsordningen, då enligt nya lagen firmateckningsrätt får ges endast av styrelsen. Av särskilt stor vikt är att sådan bestämmelse om tiden för kallelse till bolagsstämma som strider mot nya lagen ändras. För detta fall har en tvångs^regel upptagits i 7 § andra stycket. Även i 8 § ingår en tvingande bestämmelse om bo1 agsordningsändring. 7 §

För att bolagsstämman skall få anledning att anpassa bolagsordningen till den nya lagen föreslås i förevarande paragraf att styrelsen, om bolagsordningen innehåller mot nya lagen stridande bestämmelser, utan dröjsmål skall framlägga förslag för bolagsstämman om ändring av bolagsordningen till överensstämmelse med nya lagen. Det har emellertid ej ansetts nödvändigt att föreskriva något tvång för bolaget att göra alla sådana ändringar i bolagsordningen att denna helt kommer att överensstämma med nya lagen. Men om den mot nya lagen stridande bestämmelsen avser tiden för kallelse till bolagsstämma (se 73 § första stycket förslaget till aktiebolagslag), har det ansetts vara så stor risk för tillämpning av den felaktiga tidsbestämmelsen — med därav följande verkan för bolagsstämman och giltigheten av där fattade beslut — att ett tvångsförfarande anordnats. Detta innebär att registreringsmyndigheten, när två år förflutit från nya lagens ikraftträdande, skall anmana bolaget att för registrering anmäla beslut om sådan ändring av bolagsordningen i detta avseende att den överensstämmer med lagen. Om anmaningen ej åtlyds inom föreskriven tid, skall registreringsmyndigheten på sätt i paragrafen närmare anges själv besluta erforderlig ändring av bolagsordningen. 8 §

Enligt 1 § LFA blir bolag avstämningsbolag genom att bolagsstämman fattar be419

slut därom. Enligt förslaget till aktiebolagslag fordras däremot att avstämningsförbehåll intagits i bolagsordningen. Om ett bolag före nya lagens ikraftträdande blivit avstämningsbolag utan att förbehållet införts i bolagsordningen, behåller bolaget denna karaktär även efter nya lagens ikraftträdande. Då det emellertid är angeläget att även dessa bolag i sina bolagsordningar inför avstämningsförbehållet föreslås i denna paragraf att 7 § skall äga motsvarande tillämpning. Om ej bolaget frivilligt inför förbehållet i sin bolagsordning kommer det alltså att ske tvångsvis i den ordning som anges i 7 § andra stycket. För att i detta avseende kunna fullgöra sin skyldighet torde registreringsmyndigheten böra infordra uppgift från värdepapperscentralen om vilka bolag som är avstämningsbolag.

420 SOU 1971: 15

Förslaget till lag om ändring i lagen (1916:156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag.

Beträffande den föreslagna ändringen hänvisas till vad utredningen anfört under kapitelrubriken till 19 kap. om bundna och fria aktier förslaget till aktiebolagslag.

SOU 1971: 15

4 Förslaget till lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m.

Den föreslagna ändringen gäller 23 § tryggandelagen. Enligt samma paragraf första stycket skall vid övergång av näringsverksamhet från en arbetsgivare till annan med avtal om överflyttning av ansvaret för pensionsutfästelse samtycke till överflyttningen inhämtas från innehavaren av pensionsfordringen. Detta överensstämmer med den allmänna regeln att utbyte av gäldenär kräver borgenärs samtycke. Men tillsynsmyndigheten — länsstyrelsen — kan medge att samtycke ej behöver inhämtas, om efterträdaren kan anses god för pensionsutfästelsen. Det huvudsakliga skälet till att tillsynsmyndigheten sålunda kan i pensionsborgenärernas ställe samtycka till överflyttningen är att deras antal kan vara stort och att det därför kan vara mycket omständligt att utverka samtycke av alla. Enligt det nuvarande andra stycket skall vid fusion de bestämmelser rörande tillvaratagande av borgenärernas rätt som uppställts i särskild författning (bland andra aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar) gälla i stället för reglerna i första stycket. Enligt de i förslaget till lag om aktiebolag upptagna bestämmelserna rörande fusion, vilka i stort sett motsvarar de nu gällande, krävs rättens tillstånd till fusion. Till ansökningen om tillstånd skall fogas förteckning över samtliga fordringsägare och rätten skall kalla borgenärerna, med särskild underrättelse till varje känd borgenär. Borgenär som hos rätten bestrider ansök422

ningen skall erhålla betalning eller säkerhet innan ansökningen bifalles. Ansökan som ej bestrids skall bifallas, och skulden överförs till det övertagande bolaget. De praktiska hänsyn, som motiverat bestämmelsen i första stycket, att pensionsborgenärernas hörande kan ersättas av tillsynsmyndighetens medgivande, talar för att samma regel tillämpas vid fusion. Jämför Helmers-Ekström s. 118. Det kan vara tvivelaktigt om lagens nuvarande formulering möjliggör en sådan tillämpning, och av den anledningen föreslår utredningen att frågan löses genom en uttrycklig bestämmelse. Denna har fogats till det nuvarande andra stycket av förevarande paragraf. Ett förfarande av samma slag som vid fusion äger enligt förslaget till ny aktiebolagslag — liksom enligt gällande rätt — rum vid nedsättning av aktiekapitalet eller reservfond i vissa fall (46 och 111 §§ förslaget) liksom vid vinstutdelning efter kapitalnedsättning i vissa fall (45 § förslaget). Då samma skäl talar för att även i dessa fall tillsynsmyndighetens medgivande skall ersätta pensionsborgenärernas hörande, har bestämmelse därom upptagits i den föreslagna lydelsen. Tillsynsmyndigheten skall naturligtvis liksom i det fall som avses i första stycket ge medgivande endast om fusionen, kapitalnedsättningen eller vinstutdelningen ej kan anses försämra pensionsborgenärernas ställning. SOU 1971: 15

Förslaget till lag om ändring i lagen (1967:840) om patent- och registreringsverkets besvärsavdelning.

Beträffande den föreslagna ändringen hänvisas till vad utredningen anfört under 172 § förslaget till aktiebolagslag.

SOU 1971: 15

6 Förslaget till Kungl. Maj:ts kungörelse om registrering beträffande aktiebolag

Allmänt Förslaget till registreringskungörelse upptar bestämmelser som för närvarande finns i AL och i kungörelsen (1947: 971) om aktiebolagsregistrets förande m. m. Till förslaget har från AL överförts detaljbestämmelserna om hur anmälan för registrering skall fullgöras samt bestämmelserna om hur registreringsmyndigheten har att handlägga ärenden. Utredningen har övervägt att i överensstämmelse med det norska förslaget ersätta förstnämnda slag av bestämmelser med en allmän föreskrift att sökanden är skyldig att i anmälningsärendet lämna de uppgifter och inge eller förete de handlingar som fordras för prövning av ärendet. Ett till sina verkningar likartat system tillämpar det danska förslaget som hänvisar sökanden till att använda vissa av registreringsmyndigheten uppsatta formulär och ger myndigheten rätt att infordra de upplysningar den behöver för prövningen av registreringsärende. För svenska förhållanden synes dock lämpligast att behålla systemet med bestämmelser som ger såvitt möjligt fullständiga och tydliga anvisningar åt bolagen och registreringsmyndigheten. Frånvaron av sådana anvisningar kan, som departementschefen vid tillkomsten av gällande lagstiftning framhöll (prop. 1944: 5 s. 208) medföra omgång och tidsutdräkt för bolagen. Det kan också sägas vara en rättssäkerhetsprincip att rätten till registrering är 424

beroende ej av administrativ myndighets bedömning av frågan vilka handlingar och upplysningar som fordras i registreringsärende utan av att det är fastställt i författning. Visserligen nödvändiggör det en ganska omfattande och detaljrik författningstext. Utredningen har ej ansett detta utgöra ett avgörande skäl mot systemet men funnit det angeläget att för att ej bryta den nordiska enhetligheten i fråga om själva aktiebolagslagen samla ifrågavarande bestämmelser i en särskild kungörelse och alltså ej belasta aktiebolagslagen med dem. Då registreringsmyndighetens granskning innefattar en legalitetskontroll, måste myndigheten emellertid vara oförhindrad att utan särskild föreskrift därom av sökande begära sådana kompletterande upplysningar eller handlingar, som på grund av ingivet materials ofullständighet eller otydlighet är nödvändiga för att bedöma lagligheten i formellt avseende eller beträffande innehållet av beslut eller annat som skall registreras. Jfr motiven till 168 § förslaget till aktiebolagslag. Anmälan för registrering I 2—23 §§ anges i princip uttömmande vilka uppgifter bolaget skall lämna och vilka handlingar som skall bifogas när anmälan för registrering görs. Vid sidan av uppgifter skall bolaget i olika fall i sin anmälan lämna förklaringar om vissa i kungörelsen anSOU 1971: 15

givna förhållanden. Som nyss nämnts kan registreringsmyndigheten infordra uppgifter eller handlingar som är nödvändiga för legalitetskontrollen. Det är utan uttryckligt stadgande klart att uppgift eller förklaring som lämnas för att komplettera en anmälan skall undertecknas enligt föreskrifterna i 1 §. Föreskrifterna om anmälningshandlingarnas beskaffenhet har utformats efter principen att avtal samt handlingar på vilka aktieteckning skett (stiftelseurkund, teckningslistor eller protokoll) skall inges i såväl original som avskrift men andra handlingar endast i avskrift. Anledningen till att huvudskrift skall inges tillsammans med avskrift är, att ifrågavarande handling anses vara av den vikt, att originalet bör företes för myndigheten. Ingiven huvudskrift skall återställas till bolaget när registrering skett. När det föreskrivs att avskrift skall inges i två exemplar har det skett för att besked om beslut skall expedieras till bolaget i form av bevis som tecknas på den ena avskriften. Om bolaget inger protokoll i transumt, måste protokollet självfallet vara fullständigt i de delar som angår det anmälda ärendet. 1 § Gällande lag uppställer krav på att anmälningshandlingarna i registreringsärenden skall undertecknas i olika fall av styrelsen, av styrelsen eller verkställande direktör, av styrelsen och verkställande direktör eller av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör. I förslaget till aktiebolagslag finns förutom bestämmelser att vissa handlingar skall undertecknas av styrelsen (jfr. 148 § första stycket förslaget) föreskrifter i 3 och 96 §§ om hur stiftelseurkund och årsredovisning skall undertecknas. Vad gäller anmälan i registreringsärenden är det av praktiskt intresse att reglerna om undertecknande förenklas, jfr. förenklingsförslaget s. 204. Kravet att styrelsen eller t. o. m. alla styrelseledamöterna skall underteckna har ofta vållat betydande besvär och framstår såsom opåkallat i bolag med verkställande direktör. Undertecknande bör kunSOU 1971: 15 14* Aktiebolagslag

na göras av styrelsen eller verkställande direktör. I bolag med månghövdad styrelse kan det, när verkställande direktör är förhindrad, vålla oläglig omgång att anskaffa flera styrelseledamöters underskrift på en registreringsanmälan. Därför föreslås att undertecknande skall kunna ske förutom av styrelsen (enmansstyrelse) eller verkställande direktör, av två styrelseledamöter tillsammans. Att vid förfall för styrelseledamot suppleant kan underteckna i hans ställe gäller utan särskild bestämmelse. Såsom ett undantag från huvudregeln föreskrivs att samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör skall underteckna anmälningshandlingarna när bolaget anmäles för registrering. Det sammanhänger med att varje styrelseledamot i annat fall ändå skulle behöva lämna sådant skriftprov på sin namnteckning som skall förvaras i registerakten rörande bolaget, 2 § fjärde stycket 8. För att undanröja oklarhet om hur förevarande bestämmelse skall tillämpas beträffande bolag i likvidation upptar förslaget en regel härom. Det vanliga är att endast en eller ibland två likvidatorer finns. Som en enkel regel föreskrivs att anmälningen skall undertecknas av samtliga likvidatorer. Uppgift i registreringsanmälan lämnas under det straffansvar som föreskrivs i 39 §, dvs. uppgiftslämnare straffas för uppsåtligen eller av oaktsamhet lämnad oriktig uppgift i anmälan till registreringsmyndigheten. Till skillnad från gällande lag lägger förslaget däremot inte något straffansvar på bolagsledningen för försummelse att fullgöra registreringsanmälan. Sådan skall i stället i vissa fall kunna framtvingas med vitesföreläggande i enlighet med vad som anges i 174 § lagförslaget. Det i tredje stycket uppställda kravet att avskrift i anmälningsärende skall vara styrkt innebär jämfört med 148 § lagförslaget att avskrift som mångfaldigats genom tryck kan sändas ut till aktieägarna och framläggas på bolagsstämman utan att vara bestyrkt, medan exemplar av sådan avskrift som inges tillsammans med registreringsanmälan måste bestyrkas. Genom bestämmelsen att avskrift 425

skall vara bestyrkt tillgodoses i möjligaste mån det krav som kan ställas på beskaffenheten av sådan handling som skall ligga till grund för registrering och därmed för registrets offentliga trovärdighet. I tryck framställda avskriftsexemplar av årsredovisningshandlingar, som ges in till registreringsmyndigheten enligt 108 § lagförslaget, behöver däremot inte särskilt bestyrkas. Anledningen härtill är att tillräcklig säkerhet för avskriftens riktighet i sistnämnda fall kan anses ligga i det bevis om fastställelse som styrelseledamot eller verkställande direktör enligt sistnämnda paragraf skall teckna på den avskrift som inges till registreringsmyndigheten. I detta sammanhang lika litet som i lagförslaget upptas motsvarighet till 224 § AL om hur bestyrkandet skall vara beskaffat. Härom hänvisas till motiven till 148 § lagförslaget. 2 §

Den i andra stycket 3. föreskrivna uppgiften beträffande styrelseledamots och verkställande direktörs personnummer skall inte införas i registret (jämför 29 § första stycket 11.). Att registreringsmyndigheten får tillgång till uppgiften underlättar emellertid — såsom framhålls i motiven till straffbestämmelserna i lagförslaget (under h.) — för myndigheten att nå vederbörande med delgivning av vitesföreläggande. Uppgift om personnummer skall såsom framgår av 12 § lämnas beträffande varje ny styrelseledamot och suppleant samt verkställande direktör och vice verkställande direktör. I andra stycket 7. föreskriven uppgift angående apportegendomens beskaffenhet skall tjäna till kontroll av att det är den i stiftelseurkunden angivna och ej annan egendom som tillskjuts. Det kan i förekommande fall räcka med en summarisk uppgift att betalning erlagts med apportegendom »enligt beskrivning i stiftelseurkunden». I tredje stycket och på andra ställen i kungörelseförslaget används ordet »förklaring» när bolaget i anmälan skall ange att visst 426

förhållande föreligger. Gällande lag använder på motsvarande ställen omväxlande »förklaring» och »försäkran». Bruket av skilda uttryck i gällande lag svarar inte mot någon saklig skillnad. Ansvaret för avlämnad uppgifts riktighet är sålunda densamma i båda fallen. Bestämmelsen i sista stycket rörande uppgifter som skall lämnas vid anmälan för registrering i bolag, vars bolagsordning innehåller förbehåll om bundna aktier, har till syfte att ge registreringsmyndigheten upplysning om att reglerna rörande bundna och fria aktier iakttagits och att de föreskrivna verkställighetsåtgärderna fullgjorts. Anmälningen skall innehålla uppgift om hur många aktier som är bundna och hur många som är fria. De aktier som avses är de som skall ingå i det registrerade aktiekapitalet, varför naturligtvis aktier som förklarats förverkade och ej övertagits av annan ej skall medräknas. Vidare skall anmälningen innehålla förklaring att i aktieboken vid varje aktie anmärkts om den är bunden eller fri. Enligt 179 § AL, som motsvarar förevarande paragraf, skall genom intyg av två personer styrkas att dylik anmärkning skett i aktieboken. I förenklingsförslaget förordades (s. 201) borttagande av bestämmelsen om sådant intyg. I motiveringen framhölls att deras anskaffande ibland förorsakade betydande besvär och tidsutdräkt. Skyldigheten att verkställa ifrågavarande anteckning i aktieboken var fastställd och straffsanktionerad och aktiebokens offentlighet gjorde det möjligt för åklagarmyndighet och enskilda intresserade att kontrollera huruvida föreskrivna anteckningar skett. Vid sidan därav torde intygen ej ha någon avgörande betydelse ur kontrollsynpunkt. Även enligt förslaget till aktiebolagslag är anteckningsskyldigheten fastställd och straffsanktionerad, 160 § tredje stycket och 173 § första stycket 2. förslaget, och utredningen anser på de i förenklingsförslaget anförda skälen att bestämmelsen om intyg kan utgå och ersättas av en förklaring i anmälningen. Oriktig uppgift kan straffas enligt 39 § förevarande förslag. SOU 1971: 15

Enligt 179 § AL skall vid registreringsanmälningen avges en skriftlig försäkran att enligt aktieboken bundna aktier icke innehas av andra än som utan hinder av förbehållet må förvärva bundna aktier. I förenklingsförslaget (s. 202) framhölls att lagen ej borde kräva en kategorisk försäkran i detta avseende, eftersom bolagsledningen i många fall ej kunde ha verklig kännedom om det angivna förhållandet. I synnerhet i stora bolag var risken stor att förbjudna rättssubjekt utan bolagsledningens vetskap tilldelats bundna aktier och införts i aktieboken. Därför föreslogs tillägg av orden »såvitt kunnat utrönas». På de anförda skälen har utredningen i förevarande stycke föreslagit en sådan ändring. Den innebär att bolaget, när det kan finnas rimlig grund att misstänka att ett rättssubjekt som vill bli infört för bunden aktie ej har rätt därtill, har att begära bevis av vederbörande. Om den avgivna förklaringen i förevarande avseende är oriktig och detta kan anses vara uppsåtligt eller beroende på oaktsamhet, inträder straff skyldighet enligt 39 §. 3 §

Av bestämmelsen i andra stycket 1. jämförd med 15 och 16 §§ i lagförslaget framgår att anmälan enligt nämnda paragrafer skall innehålla uppgift om såväl hur många aktier som blivit till fullo betalda som hur stort det sammanlagda nominella beloppet är av dessa aktier. Uppgift enligt tredje stycket om förhållandet mellan antalet bundna och fria aktier erfordras för att registreringsmyndigheten i förekommande fall skall kunna kontrollera att antalet fria aktier inte överstiger vad som är tillåtet och i förekommande fall vidta åtgärder. 4 §

Det kan tänkas att vid omvandling av aktier enligt 17 § lagförslaget bunden aktie blir fri eller tvärtom. För sådant fall fordras att anmälan enligt nämnda paragraf innehåller SOU 1971: 15

redogörelse härför liksom uppgifter och förklaringar av betydelse för registreringsmyndighetens kontroll av att antalet fria aktier inte efter omvandlingen överstiger den fria kvoten. 9 § Skyldigheten enligt fjärde stycket att lämna uppgift om hur stor del av nedsättningsbeloppet som motsvaras av bundna och hur stor del som motsvaras av fria aktier föreligger i fall då nedsättningen är att betrakta som verkställd redan i och med att bolagsstämmans beslut registreras (45 § förslaget till aktiebolagslag). I sådana fall åter när rättens tillstånd fordras för att verkställa nedsättningsbeslutet behöver motsvarande uppgift inte lämnas förrän sådant tillstånd anmäls för registrering, se 10 § andra stycket. 12 § Under denna paragraf kan nämnas att registreringsmyndigheten anses kunna självmant utan anmälan registrera ny postadress för ett bolag om denna på annat sätt än i anmälan kommer till myndighetens kännedom. 13 § Vid anmälan för registrering av bolagsordningsändring inges enligt gällande lag protokollsavskrifter (137 § första stycket AL). Protokollet innehåller mera sällan andra delar av bolagsordningen än som avses med ändringen. När registreringsmyndigheten för granskningsändamål eller på grund av beställningar behöver tillgång till den fullständiga bolagsordningen fordras därför en genomgång av samtliga införingar rörande bolagsordningsändring i bolaget. Föreskriften i första punkten om en skyldighet för bolaget att inge den fullständiga lydelsen av bolagsordningen efter ändringen ger därför, utan att vara nämnvärt betungande för bolaget, avsevärd lättnad för myndigheten. Detta gäller inte minst vid överflyttning av akthandlingarna till mikrofilm (se 25 §). 427

När styrelseprotokoll inges enligt andra punkten följer av de allmänna bestämmelserna i 30 och 35 §§ att uppgift om den dag då avstämningsförbehåll skall börja tilllämpas förs in i registret och kungörs i allmänna tidningarna. Jämför 30 § LFA. Enligt 137 § andra stycket AL skall vid anmälan för registrering av sådan ändring av bolagsordningen att däri intas hembudsförbehåll fogas intyg att påskrift om förbehållet skett på varje brev på aktie som avses med förbehållet. Denna bestämmelse är ej väl förenlig med det förhållandet att förbehållet kan införas beträffande ett aktieslag även utan att ägare av samtliga aktier, som avses med förbehållet, samtyckt. Om de ej frivilligt ställer sina aktiebrev till förfogande, kan den föreskrivna skyldigheten att anmäla beslutet för registrering ej fullgöras förrän aktieägaren förmåtts, eventuellt genom process och vitesföreläggande, att inlämna aktiebrevet för påskrift, och om aktieägaren är oanträffbar kan det bli omöjligt att få beslutet registrerat och därmed gällande. Det är också att märka att registreringsmyndigheten ej kan utöva kontroll över att i alla fall ett hembudsföfbehåll finns antecknat på alla därav berörda aktiebrev. Bevis därom förs ej vid registrering av bolaget eller av kapitalökning. Föreskrifter om skyldighet därtill skulle ha blivit ganska komplicerade, eftersom registrering av bolaget och av kapitalökning kan ske redan innan aktiebrev utgivits eller ens fått utges. Med hänsyn till dessa förhållanden har utredningen ansett riktigast att ej uppta en mot 137 § andra stycket AL svarande bestämmelse i förslaget vare sig i fråga om hembudsförbehåll eller i fråga om andra förbehåll som enligt 21 § tredje stycket förslaget till ny aktiebolagslag skall införas i aktiebrev. Straffbestämmelsen i 173 § första stycket 1. sistnämnda förslag gäller för alla fall av underlåtenhet att förse aktiebrev med föreskriven påteckning och torde jämte den skadeståndsskyldighet som kan drabba vederbörande vid försummelse att göra påteckning utgöra tillräckligt effektiv sanktion. Ifråga om bundna aktier skall däremot — med hänsyn till det offentliga intresse som 428

ligger bakom inskränkningslagen och till dess sammanhang med bestämmelserna om bundna aktier — registreringsmyndigheten utöva viss kontroll av att bolaget fullgör föreskriven påteckning på de bundna aktierna. I 23 § förevarande förslag ges för det ändamålet en bestämmelse om skyldighet för bolaget att, när förbehåll om bundna aktier införts genom ändring i bolagsordningen, i registreringsanmälningen förklara att de bundna aktierna försetts med påskrift om förbehållet. Om sådan förklaring är oriktig och den som avgivit förklaringen handlat med uppsåt eller av oaktsamhet, inträder straff skyldighet enligt 39 §. 21 § Enligt denna paragraf skall bolaget, när det anmäler bifirma för registrering, vid anmälningshandlingarna foga protokoll från bolagsstämma eller styrelsesammanträde där beslut om antagande av bifirma fattats. Såsom framgår av 157 § tredje stycket förslaget till aktiebolagslag står det bolaget fritt att ej registrera antagen bifirma. Registrering är dock enligt firmautredningens förslag en förutsättning för att bifirman skall kunna åtnjuta skydd enligt firmalagen. Anmälan för registrering av bifirma kan naturligtvis göras i registreringsanmälan enligt 2 §. 22 §

För att registreringsmyndigheten skall kunna kontrollera att det i 161 § lagförslaget beskrivna oriktiga förhållandet mellan antalet fria och antalet bundna aktier rättats — genom att tillräckligt antal fria aktier övertagits av tillåtna rättssubjekt och därefter bundits eller genom att nya bundna aktier utfärdats — fordras att i registreringsanmälan enligt 161 § uppgift och förklaringar som anges i 2 § lämnas beträffande samtliga aktier. 23 §

Bolagsstämmans beslut att genom ändring av bolagsordningen införa förbehåll om SOU 1971: 15

bundna aktier anmäles för registrering såsom annan bolagsordningsändring enligt 78 § tredje stycket förslaget till lag om aktiebolag. För sådan anmälan gäller 13 §. Förevarande paragraf första stycket rör anmälan för registrering av att bolagsordningsändringen blivit verkställd i enlighet med förfarandet i 162 § lagförslaget. Bestämmelser om sådan anmälan återfinns i 186 § 3 mom. AL. I dessa bestämmelser gör förslaget, såvitt gäller innehållet av bolagets anmälan, samma ändringar som i 2 § sista stycket. Men i övrigt behålles — för kontroll av att det antal aktier som enligt anmälningen är bundna aktier verkligen blivit bundna aktier — de bestämmelser gällande lag innehåller om att bolaget vid anmälan skall betyga dels att i det uppgivna antalet bundna aktier ej ingår aktie som enligt 162 § andra stycket lagförslaget är fri, dels att varje bunden aktie försetts med påskrift om förbehållet. Föreskriften i 186 § 3 mom. andra stycket AL, att bevis om lydelsen av påskriften på aktiebrev skall bifogas anmälningen, har utgått med hänsyn till att enligt utredningens förslag påskriften endast behöver innehålla att aktien är bunden.

Underrättelse för registrering 24 § Bestämmelserna i förevarande paragraf sammanhänger med att enligt förslaget till aktiebolagslag skyldighet föreligger för rätten (81 och 169 §§) eller konkursdomaren (152 §) att för registrering underrätta registreringsmyndigheten om lagakraftvunnet avgörande varigenom beslut, som införts eller skall införas i registret, upphävts eller ändrats och om förordnande under rättegång att beslutet ej får verkställas. Gällande lag låter i motsvarande fall ankomma på part att fullgöra anmälan liksom även att inge fullständigt exemplar av dom eller utslag som avses med anmälningen (201 § tredje stycket AL). Ingivandet tjänar därvid det dubbla syftet att styrka anmälningSOU 1971: 15

en och att ge möjlighet åt intresserade att i registreringsakten studera domen eller utslaget. För att tillgodose det sistnämnda syftet föreslås att rätten och konkursdomaren skall bifoga avskrift av domen eller beslutet.

Aktiebolagsregistret gistret

och aktbildning

vid re-

25 § Bestämmelserna i denna paragraf om registret och hanteringen av detta är delvis nya. Det förekommer visserligen alltjämt att aktuella registeruppgifter förvaras i bundna böcker. Men nya upplägg och alla införingar beträffande äldre bolag görs sedan början av 1940-talet uteslutande på lösblad. De handlingar som bildar underlag för införingarna i registret förvaras i akten. Ansvällningen av ärenden och antalet registrerade bolag har med årens lopp dragit med sig stora problem i fråga om hanteringen av registret och förvaringen av akterna. På senare tid har därför utarbetats ett system med överflyttning av införingar och akthandlingar till mikrofilm. Detta system har under våren 1970 lämnat försöksstadiet och arbete pågår med att för samtliga registrerade, ej avförda bolag föra över, förutom de aktuella bolagsordningarna, aktuella uppgifter i den omfattning som motsvarar ny s. k. fullständig inskrivning av varje bolag. Detta arbete beräknas kunna vara slutfört vid utgången av 1971. Härnäst planeras överföring av alla inkommande akthandlingar till mikrofilm. Det till mikrofilm överförda materialet kommer att kunna hållas tillgängligt för allmänheten genom uppförstoring i läsapparater. Det är också möjligt att från mikrofilmen framställa papperskopior vilka kan expedieras som utdrag ur registret. — Överföringen av registret till mikrofilm är sannolikt endast ett steg på väg mot överflyttning av registret till elektromagnetisk databärare. Tidpunkten härför hänger samman med bl. a. frågan när nödvändiga anslag kan ställas till förfogande för erforderlig utrustning och det kostnadskrävande 429

arbetet att finna lämpligt ADB-system och därmed sammanhängande rutiner. När sådan överflyttning blir aktuell torde närmare bestämmelser erfordras.

Inf öringar i aktiebolagsregistret 29 § Bestämmelserna i denna paragraf om vad som skall antecknas i registret när bolag införs i detta ansluter sig nära till 193 § AL. Men bestämmelser i stiftelseurkunden om apportegendom eller åtagande för bolagets räkning gentemot stiftare eller annan m. m. skall enligt förslaget ej särskilt anmärkas i registret. Sådan bestämmelse rör nämligen förhållanden som mestadels förlorar aktualitet efter en tid och det har ansetts onödigt att belasta registret med detta slag av anteckningar. Bestämmelserna i första stycket 2. och 14. om anteckning i registret av parallellfirma (översättning av firma) och bifirma överensstämmer med firmautredningens förslag (s. 375). Enligt gällande lag behöver bolagsordningen ej innehålla bestämmelse om räkenskapsåret när det sammanfaller med kalenderår. I sådant fall fordras ej heller anteckning i registret om bolagets räkenskapsår (193 § andra stycket jämfört med 9 § 1 mom. andra stycket AL). Enligt 4 § 9. förslaget till ny aktiebolagslag skall däremot bolagsordningen ange vilken tid bolagets räkenskapsår skall omfatta. För de äldre bolag som med stöd av 5 § 3. förslaget till promulgationslag behåller kalenderåret såsom räkenskapsår utan bestämmelse i bolagsordningen erfördras ej anteckning i registret enligt bestämmelsen i första stycket 9. Beträffande sådana äldre bolag, som i bolagsordningen har bestämmelse om annat räkenskapsår än kalenderåret finns anteckning därom redan i registret. Om äldre bolag i sin bolagsordning inför sådan bestämmelse, skall naturligtvis uppgift om räkenskapsåret särskilt antecknas i registret. 430

Uppgifterna i registret skall enligt andra stycket 1. gälla även förbehåll enligt de nya bestämmelserna i 17 § andra stycket samt 20 och 25 §§ förslaget till aktiebolagslag. Bestämmelsen i andra stycket 2. ansluter till 193 § andra stycket första och andra punkterna AL i vad där föreskrivs att i förekommande fall i registret skall anmärkas att bolagsordningen innehåller bestämmelse om aktier av olika slag och de belopp, vartill aktier av olika slag utgivits eller kan utges. Den som önskar närmare upplysning om olika aktieslags rätt inklusive deras företrädesrätt vid ökning av aktiekapitalet får gå till bolagsordningen. I andra stycket 3. föreskrivs att särskild uppgift skall införas i registret rörande pluralitetsregler eller andra regler i bolagsordningen som gäller grunderna för utövande av rösträtt och fattande av beslut på bolagsstämma i den mån dessa regler avviker från lagens. Härvid kommer för det första i fråga avvikande regler i de fall när lagen till minoritetens skydd uppställer krav på kvalificerat röstetal. Enligt 77 § förslaget till aktiebolagslag får bolagsordningen i sådana fall skärpa lagens krav men ej göra dem lindrigare. Förekommer i något fall som nu nämnts strängare krav i bolagsordningen skall det alltså anmärkas i registret. I andra fall står det bolaget fritt att för giltigheten av beslut på bolagsstämman ställa upp strängare eller lindrigare villkor än lagen anger i 77 §, t. ex. att ordföranden har utslagsröst när det vid val på bolagsstämma uppkommer lika röstetal. Sker det skall anmärkning göras enligt hänvisningen till 77 §. Anmärkning i registret skall vidare göras när bolagsordningen innehåller avvikelse från bestämmelsen i 67 § första stycket om lika röstvärde för alla aktier i bolaget eller från röstmaximeringsregeln i samma stycke. Beträffande sådan enligt gällande lag (193 § andra stycket jämfört med 9 § 1 mom. första stycket AL) införd anmärkning rörande begränsningar med stöd av 119 § andra stycket AL i aktieägares rätt att rösta genom SOU 1971: 15

ombud, torde anmärkningen få kvarstå för att avföras när bolaget i fråga enligt 6 eller 7 § förslaget till promulgationslag anmäler beslut att ta bort sådan begränsning ur bolagsordningen. Det oaktat kommer sådana begränsningar att efter nya lagens ikraftträdande vara ogiltiga även i gamla bolag enligt 2 § förslaget till promulgationslag jämförd med 66 § förslaget till aktiebolagslag.

30 §

Med förebild i 194 § AL föreskrivs i första punkten att, sedan aktiebolag registrerats och införingar i registret skett enligt 29 § kungörelseförslaget, skall därefter anmälan för registrering föranleda att i registret införs uppgift om vad som anmälts. Den närmare utformningen av sådan uppgift ankommer på registreringsmyndigheten. När anmälningen gäller förhållande som skall anmärkas särskilt i registret enligt 29 §, skall naturligtvis tillägg till eller justeringar av befintliga sådana anmärkningar göras. En mot första punkten svarande bestämmelse ges i andra punkten för det fall att underrättelse från rätten eller konkursdomaren för registrering skall föranleda införing. En bestämmelse i 194 § första stycket andra punkten AL, att bolaget skall registreras med ny fullständig inskrivning när anmälan avser ändring av bolagets firma, utelämnas i förslaget. Anledningen härtill är att bestämmelsen ansetts olämplig i den praktiska tillämpningen. Se härom även firmautredningen (s. 376).

31 § Här kan till en början framhållas att till förslaget ej behövt överföras de ganska vidlyftiga bestämmelserna på olika ställen under 198 § 1—3 mom. AL vilkas uppgift är att förhindra att beslut om ändring av bestämmelse i bolagsordningen rörande aktiekapitalets storlek eller aktiernas nominella belopp registreras såsom slutgiltiga utan att däremot svarande ändringar av aktiekapitalet registreras. Denna förenkling beror på SOU 1971: 15

att sådan bolagsordningsändring enligt 170 § lagförslaget endast får registreras samtidigt med en mot ändringen svarande ökning eller nedsättning av aktiekapitalet. Enligt förslaget till aktiebolagslag (36 §) kommer ökning av bolagets aktiekapital till stånd på en gång när, sedan hälften av ökningen blivit inbetalad, registrering sker. När det gäller nedsättning av aktiekapitalet däremot skall själva beslutet om nedsättningen genast registreras men aktiekapitalet är — bortsett från nedsättning enligt 44 § andra stycket 1. lagförslaget — ej nedsatt förrän anmälan om rättens tillstånd registrerats (46 §). Därför föreslås i första stycket att i registret skall göras anteckning som utmärker att nedsättningen ej är verkställd. En motsvarighet till denna bestämmelse finns i 198 § 2 mom. andra stycket AL beträffande ändring av bolagsordningen i samband med nedsättning. Däremot föreslås ingen motsvarighet till bestämmelsen i 198 § 2 mom. tredje stycket första punkten AL om avförande ur registret av tidigare anteckning. Anteckningen efterföljs nämligen sedermera antingen av registrering på grund av anmälan om rättens tillstånd (46 § fjärde stycket förslaget till lag om aktiebolag) eller av anteckning enligt 33 § förevarande förslag att nedsättningsbeslutet är förfallet, och de sistnämnda anteckningarna får anses kunna göra tillräckligt klart att den tidigare anteckningen inte längre är aktuell. När det gäller registrering av bolagsordningsändring, varigenom intas förbehåll enligt 158 § lagförslaget, finns också behov av anteckning som utvisar att ändringen ej är definitiv. Bestämmelse därom finns i 198 § 4 mom. AL och har intagits i andra stycket av förevarande paragraf. Någon föreskrift om anteckningens avförande ur registret har med hänsyn till bestämmelserna i 163 § förslaget till ny aktiebolagslag och 33 § i förevarande förslag ej ansetts behövHg32 §

Enligt förevarande paragraf skall registreringsmyndigheten avvakta att beslut som 431

den meddelat med stöd av 15 § andra stycket eller 16 § lagförslaget vinner laga kraft innan det får införas i registret. Det är ej lämpligt att registret belastas med införing innan det är klart att beslutet i fråga vinner laga kraft.

33 §

Denna paragraf gäller införingar i registret på grund av lagakraftagande beslut som registreringsmyndigheten meddelat med stöd av 46 § femte stycket, 138 § femte stycket eller 163 § första stycket förslaget till aktiebolagslag. Närmast jämförbara bestämmelser i gällande lag återfinns i 198 § 2 mom. tredje stycket, 3 mom. och 4 mom. samt 199 § andra stycket AL.

Bevis och kungörelse om registrering 34 § Någon allmän skyldighet för registreringsmyndigheten att utfärda besked till bolaget om införingar i registret är ej föreskriven i gällande lag. Skyldighet att i vissa anmälningsärenden expediera beslut om registreringen till bolaget föreskrivs dock i 193 § fjärde stycket och 194 § andra stycket AL. Sålunda skall enligt det förra lagrummet bevis om bolagets registrering tecknas på det ena av de båda exemplar av bolagsordningen som skall inges med anmälan av bolaget för registrering. Enligt det senare skall bevis om registrering tecknas på protokollsavskrift och i visst fall annan handling, som skall inges i två exemplar vid anmälan för registrering. Olägenheterna av att sålunda besked om införingar i registret ej alltid skall ges till bolaget har väl inte varit särskilt framträdande. Bolagen kan beställa registreringsbevis och har möjlighet att genom kungörelserna i allmänna tidningarna eller hänvändelse till myndigheten ta del av registreringsbeslut. Besvärssakkunniga har emellertid i betänkandet med förslag till lag om förvaltningsförfarandet (SOU 1964: 27 s. 461) uttalat att det ter sig naturligt att beslut av 432

myndigheter i allmänhet bringas till deras kännedom som beslutet angår. Aktiebolagsutredningen kan med avseende på ärenden rörande registrering i aktiebolagsregistret ansluta sig till detta uttalande, inte minst med tanke på att särskilda privaträttsliga verkningar i många fall är knutna till registreringen. Utredningen föreslår därför i denna paragraf första stycket en allmän bestämmelse enligt vilken registreringsmyndigheten skall utfärda och tillställa bolaget bevis. Bestämmelsen avser även införingar som sker med anledning av rättens eller konkursdomarens underrättelse för registrering liksom även införingar enligt 32 och 33 §§ med anledning av lagakraftägande beslut i ärenden som registreringsmyndigheten upptagit ex officio (15, 16, 46, 138 och 163 §§ förslaget till aktiebolagslag). Det är att märka att sådan underrättelse angående registreringsmyndighetens ej lagakraftvunna beslut, som enligt 168 § fjärde stycket förslaget till aktiebolagslag expedieras till bolaget, ej utgör bevis om införingar i registret. Detsamma gäller sådan underrättelse om beslut att anmälan avskrivs eller registrering vägras som föreskrivs i samma paragraf tredje stycket. Att bevis utfärdas är av vikt särskilt i fall när, utöver vad som gäller enligt 167 § förslaget till aktiebolagslag, särskilda rättsverkningar följer av att registrering meddelas eller av att registreringsanmälan fullgörs inom viss tid. En generell skyldighet att utfärda bevis går visserligen å andra sidan längre än nödvändigt i somliga fall — t. ex. om införingen gäller underrättelse som rätten lämnat för registrering — men det finns knappast tillräckliga praktiska skäl att ställa upp en undantagsregel för sådana fall. Jämför dock besvärssakkunniga (s. 462). Det torde kunna överlämnas åt registreringsmyndigheten att bestämma utformningen av bevis. I de fall i förslaget till förevarande kungörelse föreslås att protokollsavskrift eller annan handling skall inges i två exemplar vid anmälningen, skall utfärdandet ske så att bevis om registreringen tecknas på det ena exemplaret när detta återställs SOU 1971: 15

till bolaget. I andra fall kan besked om beslutet sändas i form av ett tryckt meddelande eller i form av genomslagskopia av myndighetens koncept till införingar i aktiebolagsregistret. 35 § Denna paragraf motsvarar 3 § i 1947 års kungörelse. Ny är bestämmelsen att bolaget skall anges med sitt registreringsnummer i kungörelsen. Bestämmelsen hänger samman med att bolagen enligt på senare tid inledda rutiner vid handläggningen hos olika myndigheter identifieras i första hand genom sitt registreringsnummer. Ett och samma nummer skall följa bolaget under vilket firmanamn det än uppträder.

Avgifter m. m. 36—38 §§ Under dessa paragrafer föreslås — med förebilder i 4 och 5 §§ i 1947 års kungörelse om aktiebolagsregistrets förande m. m. — att bestämmelser tas upp om avgifter i ärenden om registrering beträffande aktiebolag samt om återbetalning av erlagd avgift i vissa fall och utmätning för avgift enligt registreringsmyndighetens debitering. Frågorna om avgiftsskyldigheten och avgiftens storlek torde tas upp i annan ordning. I 36 § har därför lämnats öppet vilka avgifter som skall utgå. I avvaktan på att bestämmelser träffas rörande avgifterna har 37 och 38 §§ erhållit en utformning som får anses vara provisorisk.

Straffbestämmelse 39 § Beträffande denna paragraf hänvisas till motiven till straffbestämmelserna i förslaget till ny aktiebolagslag (s. 402 och 411 f).

SOU 1971: 15

V

Sammanfattning

Det nu föreliggande förslaget till ny aktiebolagslag har utarbetats i samverkan med danska, finska och norska utredningar. I viss utsträckning har även isländsk representant deltagit i överläggningarna eller varit närvarande såsom observatör. Förslaget och de framlagda danska, finska och norska förslagen överensstämmer i stor utsträckning med varandra. Den följande framställningen avser huvudsakligen viktigare nyheter i det svenska förslaget i förhållande till nu gällande svensk lag, lagen den 14 september 1944 om aktiebolag (AL). Den svenska lagen utmärks av ett långt drivet system av formföreskrifter och publicitetsbestämmelser som syftar till att förebygga att aktiebolag bildas och drivs på bedrägligt eller ansvarslöst sätt till skada för aktieägare, borgenärer, anställda och det allmänna. Särskilt utförliga är dessa regler i fråga om aktiebolags bildande och i fråga om ökning av aktiekapitalet. Föreskrifter av detta slag medför tidskrävande arbete för företag och myndigheter utan att ge något effektivt skydd. Fortfarande är det dock angeläget att vid bolagsbildning och kapitalökning tillräcklig information ges rörande bolaget och särskilt rörande bestämmelser om apport och andra villkor vid teckning av aktier. Föreskrifter därom har också behållits i förslaget. Men i övrigt skärs den gällande lagens formalitets- och publicitetsregler kraftigt ned. Ett aktiebolag skall sålunda kunna bildas på så sätt att vid en sammankomst, konstituerande bolagsstämma, alla aktierna tecknas på själva stiftelseurkunden SOU 1971: 15

som i sådant fall blir den enda stiftelsehandlingen. Denna form kan antas bli den normala. Bestämmelserna om att stiftelsehandlingar skall på förhand godkännas av registreringsmyndigheten bortfaller i förslaget. Bland andra förenklingar i fråga om formföreskrifter märks att bestämmelser i gällande lag om hur avskrifter i olika fall skall vara bestyrkta ej upptagits i förslaget. Avskrift skall liksom enligt andra lagar kunna bestyrkas på sedvanligt sätt, dvs. genom underskrift av två personer. Vidare behöver enligt förslaget avskrift som är mångfaldigad genom tryck eller på därmed jämförligt sätt ej vara bestyrkt; detta gäller dock ej avskrift, som skall bifogas registreringsanmälan. Förslaget upptar ej heller gällande lags bestämmelser att i vissa fall meddelanden till aktieägarna skall ske genom rekommenderade brev. Beträffande reglerna i övrigt om bildande av aktiebolag kan nämnas att stiftarna, som skall vara minst tre, enligt gällande lag måste vara i Sverige bosatta svenska medborgare. Enligt förslaget bortfaller kravet på svensk nationalitet och kvar står endast regeln att minst två av stiftarna skall vara bosatta i Sverige. Även från detta krav skall dispens kunna ges. Aktiekapitalets minsta belopp höjs från nuvarande 5 000 kr. till 20 000 kr., vilket med hänsyn till penningvärdets fall knappast är någon egentlig ändring i sak. Enligt förslagets övergångsbestämmelser behöver redan bestående bolag dock ej höja aktiekapital som är lägre än 20 000 kronor. Maxi435

mikapitalets storlek är nu högst tre men enligt förslaget högst fyra gånger minimikapitalet. Vidare bortfaller nuvarande föreskrift att akties minsta nominella belopp skall vara 50 kr., i vissa fall 10 kr. Därigenom har förslaget kunnat slopa de komplicerade reglerna om sammanläggning av aktier som gällande lag uppställer för att bolagen skall kunna undvika att vid förändring av aktiekapitalets storlek aktiernas belopp kommer under det i lagen fastställda minimibeloppet. Liksom i England och USA kommer alltså enligt förslaget akties nominella belopp att kunna sättas hur lågt som helst. Däremot tillåts fortfarande ej aktier utan nominellt värde (no par value shares). Aktiernas antal skall vara minst tre, men de kan förenas i en enda persons hand; enmansaktiebolag är alltså, liksom redan för närvarande, tillåtet. Liksom enligt gällande lag blir bolaget i princip rättssubjekt först i och med att det registreras. Reglerna om verkan av dessförinnan företagna rättshandlingar för bolaget har avsevärt förkortats utan att därmed några större ändringar i sak är avsedda. Registrering får såsom enligt gällande rätt ej ske förrän minst hälften av aktiekapitalet inbetalats. Enligt förslaget krävs dessutom att minst tjugotusen kronor har betalats in. Reglerna om inbetalning av aktiekapital är delvis omarbetade och förenklade. Inbetalningsfristerna har förkortats. Vissa ändringar föreslås beträffande förverkande av aktie på grund av betalningsförsummelse. Förslaget upprätthåller gällande rätts princip att aktier är fritt överlåtbara. Undantag från denna princip gäller för närvarande i två fall. I bolagsordningen kan intas bestämmelser om hembudsskyldighet vid akties övergång till ny ägare och om förbud för vissa slag av rättssubjekt, t. ex. utlänningar, att genom teckning eller överlåtelse förvärva aktier i bolaget. Hembudsförbehåll skall enligt förslaget i motsats till vad gällande lag föreskriver kunna gälla till förmån för annan än aktieägare och även kunna tilllämpas när aktie övergår till annan aktieägare. Bestämmelse i bolagsordningen om lösenbeloppets storlek skall kunna jämkas om dess tillämpning skulle vara uppenbart 436

obillig. Till de medgivna undantagen från den fria överlåtbarheten läggs ytterligare ett, nämligen att i bolagsordningen kan intas förbehåll att aktie ej kan genom överlåtelse förvärvas utan bolagets tillstånd. Aktiebrev skall ställas till viss man. Den hittills gällande men praktiskt taget ej längre aktuella möjligheten att efter dispens utge aktiebrev till innehavaren slopas. Redan utelöpande innehavaraktier, som finns bara i något enda bolag, berörs ej. Godtrosskyddet vid förvärv av namnaktier utvidgas genom att den som enligt bolagets anteckning på aktiebrevet är införd i aktieboken anses legitimerad att överlåta aktien. Aktiebrev får utges först när full betalning erlagts för aktien. För att utgöra bevis om rätt till aktie innan aktiebrev utfärdats kan interimsbevis utges. Det i gällande lag omnämnda teckningsbeviset försvinner ur förslaget, i det att dess funktion fylls av interimsbeviset. Teckningsrättsbevis och delbevis, som avser aktieägares rätt att delta i nyemission av aktier genom nyteckning respektive fondemission, kallas i förslaget med en sammanfattande beteckning emissionsbevis. Enligt gällande lag skall endast den som införts i aktieboken gentemot bolaget anses som ägare av namnaktie. Enligt förslaget räcker det med att vederbörande anmält och styrkt sitt förvärv. Innebörden av att han anses som aktieägare gentemot bolaget preciseras närmare. I förslaget har inarbetats ett antal bestämmelser i 1970 års lag om förenklad aktiehantering (LFA). Denna lag ger bolagen möjlighet att övergå till ett nytt system i vilket distribution av utdelning och emissionsbevis sker med hjälp av datateknik. Nuvarande aktiebrev med kuponger ersätts av kuponglösa aktiebrev som i princip skall omfatta en persons hela aktieinnehav i bolaget. När aktie övergår till ny ägare får denne vid anmälan nytt aktiebrev medan det gamla makuleras. Legitimation för mottagande av utdelning och deltagande i nyemission vid ökning av aktiekapitalet knyts till införing i aktieboken eller i en särskild förteckning över sådana uppdragstagare eller panthavare som har rätt att lyfta utdelning eller motta SOU 1971: 15

emissionsbevis. Den som en viss i utdelningsoch kapitalökningsbeslut angiven dag, avstämningsdagen, är införd i aktieboken eller förteckningen har rätt att få utdelning och emissionsbevis sända till sig. Om aktie förvaltas av bank eller fondkommissionär, som fått särskild auktorisation, får förvaltaren föras in på aktiebrev och i aktiebok i stället för aktieägaren. Detsamma gäller i vissa fall utländska förvaltare. En sammanställning av uppgifter om aktieägare som har mer än 500 aktier i ett bolag registrerade hos svensk förvaltare skall vara offentlig. Aktieboken skall föras med hjälp av automatisk databehandling. Utskrift av aktieboken i läsbart skick skall ske enligt vissa regler, och utskriften skall vara offentlig med undantag för uppgift om aktieägare som har högst 500 aktier. Sådan aktieägare skall däremot givetvis redovisas i utskrift som tillhandahålls på bolagsstämman. Förutom aktieboken skall föras ett aktiebrevsregister över utfärdade aktiebrev. Vissa uppgifter, bl. a. förande av aktiebok, aktiebrevsregister och den särskilda förteckningen samt distribution av utdelning och emissionsbevis skall för aktiebolagens räkning centralt handhas av en värdepapperscentral, vilken under namnet Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag skall drivas av staten och fondkommissionärerna gemensamt. Bolag som tillämpar detta system kallas i förslaget avstämningsbolag. För att ett bolag skall bli avstämningsbolag krävs enligt förslaget men ej enligt gällande rätt att bestämmelse därom tas in i bolagsordningen. De övriga nordiska utredningarna har icke föreslagit så omfattande regelsystem som det i LFA innehållna. Detta gäller i synnerhet de danska och norska utredningarna. Det norska förslaget bibehåller endast de bestämmelser som infördes i Norge genom en lagändring 1966, varigenom borttogs tvånget att akties nummer skall återges i aktiebrev och i kvitto på skedd utdelning. I stället finns nu valrätt mellan att i aktiebrevet ange aktiens eller aktiebrevets nummer, utdelningskvitto behöver endast ange antalet aktier och aktieboken skall uppta aktieägarna i alfabetisk ordning. Det danska förslaget inneSOU 1971: 15

håller ett par bestämmelser i liknande syfte. Det finska förslaget däremot upptar flera bestämmelser av liknande slag som det svenska. Dock saknas bestämmelser om förvaltarregistrering och värdepapperscentral. Ej heller finns motsvarighet till det svenska förslagets alla regler om förfarandet i avstämningsbolag. I fråga om aktiekapitalets ökning märks, förutom förenklingar motsvarande dem som föreslås beträffande bolags bildande, följande nyheter. Vid nyteckning anses aktiekapitalet enligt gällande rätt successivt ökat genom registrering av aktier som fullt inbetalats. Men enligt förslaget är aktiekapitalet ökat redan när registrering sker efter att så mycket inbetalats att det uppgår till minst hälften av kapitalökningen. Aktieägarnas företrädesrätt att teckna nya aktier är icke såsom enligt gällande rätt ovillkorlig beträffande aktier som skall betalas med pengar, utan bolagsstämman kan med viss kvalificerad pluralitet besluta avvikelse från företrädesrätten oavsett om aktierna skall betalas med pengar eller apportegendom. Vid sidan av att styrelsen får befogenhet liksom enligt AL att vidta åtgärder för ökning av aktiekapitalet under förutsättning av bolagsstämmans godkännande föreslås rätt för bolagsstämman att bemyndiga styrelsen att genom nyteckning öka aktiekapitalet inom vissa gränser och under vissa förutsättningar. Fondemission kan nu ske endast med besparade vinstmedel som ej avsatts till reservfond eller skuldregleringsfond eller med belopp som erhålles genom uppskrivning av anläggningstillgång enligt därom givna regler. Förslaget medger att fondemission även sker med anlitande av reservfond eller s. k. uppskrivningsfond varom vissa regler införts i förslaget. Beträffande fondaktie som ej inom fem år uttas av aktieägaren ges regler om aktiens försäljning efter viss tid, varefter vederbörande endast har rätt att inom fyra år från försäljningen lyfta det därvid influtna beloppet. För att ställa olika finansieringsformer till förfogande för bolagen ges bestämmelser om rätt för bolagsstämman att besluta om utgivande av skuldebrev, som kan utbytas mot 437

aktier (konvertibla skuldebrev, convertible bonds) samt skuldebrev som ger rätt till, förutom eventuell fast ränta, en tilläggsränta som är bestämd i relation till utdelningen till aktieägarna eller till bolagets vinst (vinstandelsbevis, participating debentures). I bolagsordningen skall kunna föreskrivas att aktie av visst slag skall i närmare angiven ordning omvandlas till aktie av annat slag (konvertibla aktier), t. ex. att preferensaktie skall omvandlas till stamaktie. Reglerna om nedsättning av aktiekapitalet ansluter sig i stort sett till gällande lag. Vissa förenklingar föreslås dock i fråga om förutsättningarna för rättens tillstånd till nedsättning i vissa fall. Kravet på rättens tillstånd till vinstutdelning efter vissa andra fall av nedsättning har ändrats så att tillstånd endast erfordras till utdelning inom tre år från nedsättningen. Förslaget bibehåller gällande lags förbud att mot vederlag förvärva egen aktie. Från förbudet gör gällande lag det undantaget att bolaget kan på auktion inropa för bolagets fordran utmätt egen aktie, dock med skyldighet att avyttra den så snart det kan ske utan förlust. Förslaget inför ytterligare ett undantag. Om bolaget genom fusion eller på annat sätt övertar en rörelse, vari ingår bolagets egna aktier, får dessa förvärvas, men de måste avyttras senast inom två år. Bolagsstämman är enligt förslaget liksom enligt gällande rätt i princip bolagets högsta beslutande organ. Styrelsen och verkställande direktör brukar betecknas som det verkställande organet. Dess uppdrag innefattar emellertid vidsträckt kompetens i fråga om hela organisationen och driften av bolagets verksamhet. I praktiken har bolagsledningen av olika skäl ofta ett avgörande inflytande i bolaget. Förslaget utgår ifrån att detta förhållande i stort sett är ändamålsenligt med hänsyn till att bolagsledningen i allmänhet har större sakkunskap och starkare känsla av ansvar för företaget och dess förpliktelser än aktieägaren i gemen. Förslaget har därför till och med på en punkt förstärkt bolagsledningens kompetens gentemot bolagsstämman, nämligen så att vinstutdelning och kapitalåterbäring vid nedsättning av ak438

tiekapitalet ej får ske med större belopp än styrelsen medger. Å andra sidan har bolagsledningens ansvar i förslaget skärpts därigenom att av bolagsstämman beslutad ansvarsbefrielse (decharge) åt bolagsledningen gäller endast om redovisningen är riktig och fullständig. Reglerna om bolagsledningens årsredovisning har omarbetats så att redovisningen skall bli klarare och lättillgängligare. En förbättring i kontrollavseende sker genom att förslaget kräver kvalificerad revisor i flera bolag än gällande lag. Om aktiekapitalet eller maximikapitalet uppgår till en miljon kr. skall styrelsen bestå av minst tre ledamöter och verkställande direktör skall utses. I motsats till vad som nu gäller skall verkställande direktör kunna utses även om styrelsen ej består av tre ledamöter. I likhet med vad som föreslås beträffande stiftare krävs enligt förslaget ej som för närvarande att styrelseledamöter och verkställande direktör skall vara svenska medborgare utan endast att direktören och minst halva antalet styrelseledamöter skall vara bosatta i Sverige. Dispens kan meddelas. Ny är också förslagets bestämmelse att styrelseledamöter och verkställande direktör skall till bolaget lämna meddelande om sitt innehav av aktier i bolaget och om förändringar i innehavet genom köp eller försäljningar. Dessa uppgifter är i princip tillgängliga endast för styrelsen och revisorerna. Vidare får bolaget enligt förslaget ej utan betryggande säkerhet lämna lån till nämnda personer eller ställa säkerhet för deras förbindelser, såframt detta ej kan ske inom ramen för bolagets disponibla vinstmedel. Detta förbud gäller också lån till eller säkerhet för aktieägare, med undantag för aktieägare som är bolagets moderbolag eller som äger mindre än en procent av aktiekapitalet eller eljest så ringa del därav att den uppenbarligen inte är avgörande för bolagets beslut om lånet eller säkerheten. Reglerna om firmateckningsrätt och rätt att i övrigt företräda bolaget är i stort sett oförändrade. Dock bortfaller den nuvarande begränsningen i verkställande direktörens rätt att företräda bolaget inom området för SOU 1971: 15

den löpande förvaltningen som består i att rätten ej omfattar rättshandlingar som enligt lag kräver skriftlig form. Å andra sidan utgår den nu gällande regeln att verkställande direktör alltid kan teckna bolagets firma i förening med en styrelesledamot. I förslaget tas upp bestämmelser om ett för svensk aktiebolagsrätt nytt organ, som är reglerat i finsk och norsk lag, nämligen förvaltningsråd. Det är ej obligatoriskt utan skall finnas endast om bestämmelse därom införs i bolagsordningen. Rådets sammansättning skall också anges i bolagsordningen. I denna kan bestämmas att en eller flera ledamöter av rådet, dock ej så många som halva antalet, utses av annan än bolagsstämman, t. ex. de anställda. Rådet skall huvudsakligen vara ett organ för insyn och kontroll. Det får ej tilläggas andra än i lagen angivna befogenheter. Till dessa kan höra att tillsätta styrelseledamöter. I kapitlet om bolagsstämma behålls gällande regel att aktierna kan ha olika röstvärde men att ingen aktie får ha mer än tio gånger så många röster som annan aktie. Likaså behålls regeln att om ej annat föreskrivs i bolagsordningen ingen får på bolagsstämma rösta för mer än en femtedel av det på stämman företrädda aktiekapitalet. I gällande lag befintliga regler enligt vilka antalet röstande personer har betydelse är säregna för svensk rätt och ej lämpliga för en sådan association som aktiebolaget. De har därför ej upptagits i förslaget. I övrigt märks följande nyheter. Från lagen om förenklad aktiehantering överförs bestämmelse att rätt att delta i avstämningsbolags bolagsstämma ej tillkommer aktieägare som senare än tio dagar före stämman anmält sig för införing i aktieboken. I bolagsordningen skall kunna införas bestämmelse att den som genom överlåtelse förvärvat aktie ej får delta i bolagsstämma förrän viss tid, högst tre månader, förflutit från det han anmält och styrkt sitt förvärv. Aktieägare får oinskränkt rätt att låta sig företrädas av ombud på bolagsstämman och att medföra ett biträde på stämman. Bestämmelser i äldre bolagsordningar enligt vilka endast aktieägare kan vara ombud blir därmed ogiltiga. SOU 1971: 15

Straff införs för bulvan som röstar i syfte att kringgå i lagen uppställt röstningsförbud, t. ex. på grund av jäv eller röstmaximeringsregel. Denna bestämmelse ersätter nuvarande invecklade regler om möjlighet att begära äganderättsförsäkran av den som är misstänkt för att vara bulvan. Reglerna om jävighet att rösta på bolagsstämma ändras så att jävet ej omfattar frågor om avtal mellan bolaget och den röstande. Mycket viktiga ändringar föreslås i fråga om den pluralitet som fordras för beslut om ändring av bolagsordningen. Bortsett från vissa ändringar som griper in särskilt starkt i aktieägarnas eller enskild aktieägares rätt och därför liksom enligt gällande lag ej kan beslutas utan samtycke av alla aktieägare eller åtminstone av de aktieägare vilkas rätt försämras skär förslaget ner kraven på kvalificerad pluralitet för olika fall mycket väsentligt. Gällande lags regel att ändringsbeslutet, om ej samtliga aktieägare är ense, skall fattas på två stämmor bortfaller. Detsamma gäller rätten för aktieägare att vid vissa ändringsbeslut kräva att hans aktier inlöses. Liksom AL innehåller förslaget förbud mot beslut av bolagsstämman, som kan medföra otillbörlig fördel för aktieägare eller tredje man på annan aktieägares eller bolagets bekostnad. Klausulen är i förslaget formulerad så att den kan tillämpas även i fråga om beslut, t. ex. rörande ändring av bolagsordningen, som fattas med föreskriven särskild pluralitet. Bestämmelserna om klander och ogiltighet av bolagsstämmobeslut har omformulerats men bygger i stort sett på samma grundtankar som gällande rätt. Definitivt ogiltiga är beslut som ej lagligen kan fattas ens med alla aktieägares samtycke — främst sådana som strider mot lagens tvingande, till fordringsägarnas skydd uppställda regler — samt vissa andra beslut, som i fråga om innehåll eller tillkomstsätt grovt kränker vissa aktieägare. Andra beslut blir giltiga om de ej klandras vid domstol senast tre månader från beslutet. I förslaget införs en ny regel om till två år förlängd klanderfrist för det fall att aktieägare haft skälig anledning till dröjsmål med sin 439

klandertalan och beslutets giltighet skulle vara uppenbart obillig för honom. I fråga om förhållandet mellan majoritet och minoritet minskar förslaget genom den nyssnämnda nedskärningen av pluralitetskraven för ändring av bolagsordningen de möjligheter en minoritet för närvarande har att hindra bolagets utveckling och anpassning efter ändrade förhållanden. A andra sidan har förslaget sökt att ge minoritet och enskilda aktieägare bättre skydd mot missbruk av majoritetens makt. De nuvarande minoritetsrättigheterna — framför allt rätten för innehavare av en tiondel av aktierna i bolaget att hindra ansvarsfrihet för och föra talan mot styrelseledamöter m. fl., att få stämma sammankallad, att kräva utdelning av viss del av befintlig vinst och att få minoritetsrevisor utsedd — behålls i förslaget med vissa ändringar. Den i det föregående berörda, nya formuleringen av generalklausulen och den nya bestämmelsen om förlängning i vissa fall av tiden för klander av bolagsstämmans beslut gynnar enskilda aktieägare och minoriteten. Vidare ger förslaget ett nytt försvarsmedel åt aktieägare som utsätts för grövre maktmissbruk av majoriteten, nämligen att påfordra att hans aktier inlöses av den som gjort sig skyldig till missbruket. I särskilt svåra fall av majoritetsmissbruk kan en minoritet till och med kräva att bolaget skall sättas i likvidation. Förslaget tar ej upp den i Sverige mycket diskuterade frågan om det allmännas och de anställdas rätt till insyn och inflytande i bolagen. I betänkande SOU 1970: 41 föreslår samarbetsutredningen en försöksverksamhet med av staten utsedd styrelseledamot och revisor i högst tjugo företag. Det ordinära kontrollorganet i aktiebolagen är revisorerna. För att trygga en effektiv revision utvidgar förslaget skyldigheten för bolag att ha kvalificerad revisor, dvs. en av handelskammare auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman. Om bolagets bundna egna kapital överstiger 1 miljon kr. skall minst en av bolagsstämman utsedd revisor vara auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman. Om tillgångarnas nettovärde för de två senaste räkenskapsåren 440

överstiger 6 miljoner kr. eller om bolagets aktier eller skuldebrev är noterade på fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommissionärer skall minst en revisor vara auktoriserad revisor. Aktieägarminoritet kan påfordra att revisor utses av länsstyrelsen. Denna minoritet kan såsom för närvarande bestå av aktieägare med en tiondel av hela aktiekapitalet men enligt förslaget också av aktieägare med en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna. Samma minoritet kan även kräva att särskild granskning av bolagets förvaltning och räkenskaper under viss förfluten tid eller av vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget skall ske genom en av länsstyrelsen utsedd granskare. En nyhet är att såsom revisorer skall godtas vissa revisionsbolag, som auktoriseras eller godkänns av handelskammare. Revisor måste vara bosatt i riket eller vara svenskt revisionsbolag. Denna regel ersätter den nuvarande enligt vilken revisor skall vara svensk medborgare och bosatt i riket om ej dispens därifrån meddelas. Förbud för revisor att stå i skuld för lån till bolaget eller bolag inom samma koncern införs. Den svenska aktiebolagslagen innehåller föreskrifter om en ganska ingående årsredovisning för bolagen. Dessa regler, som till större delen utgjort mönster för 1957 års norska aktiebolagslag, har i det väsentliga godtagits i de danska och finska förslagen. Med hänsyn till den betydelsefulla rättslikhet som därigenom kunde uppnås har utredningen ej föreslagit några större förändringar av gällande rätt i detta avseende. Detta sammanhänger även med pågående utredning av fondbörsutredningen 1 om en vidsträcktare redovisningsskyldighet, avseende bl. a. även delårsrapporter och emissionsprospekt, som är avsedd att gälla för fondbörsnoterade och vissa andra större bolag. Förslaget uppvisar emellertid vissa moderniseringar av gällande lag, bl. a. krävs redovisning av vissa anläggningstillgångars anskaffningskostnad och avskrivningar därpå. En teknisk nyhet är att vissa uppgifter 1

Betänkande nu framlagt se s. 114 not 1. SOU 1971: 15

kan lämnas i noter till balansräkningen och resultaträkningen. Årsredovisningen är enligt gällande rätt och enligt förslaget offentlig, bortsett från koncernredovisningen. Koncernbalansräkning blir enligt förslaget den normala formen för koncernredovisning och koncernens resultat skall intas i moderbolagets årsredovisning och blir därmed offentligt. Beträffande vinstutdelning och annan användning av bolagets tillgångar innehåller förslaget en viktig nyhet. Enligt gällande rätt skall viss del av årsvinsten avsättas till en bunden reservfond, intill dess denna uppgår till viss storlek i förhållande till aktiekapitalet. Denna regel har slopats eftersom den är uttryck för ett irrationellt system för konsolidering av företagen. Till reservfond skall dock även enligt förslaget avsättas överkurs vid emission av aktier. De danska och norska förslagen behåller regler om tvungen avsättning av årsvinst till reservfond. I gällande svensk lag finns ytterligare föreskrift om avsättning till reservfond eller en särskild skuldregleringsfond i det fall att bolagets skulder överstiger dess bundna kapital. I sådant fall inträder också viss begränsning i fråga om bolagets rätt att dela ut vinst. Dessa ganska komplicerade och svårtillämpliga regler har ej upptagits i förslaget. En annan nyhet är den redan förut i annat sammanhang nämnda regeln att bolagsstämman ej kan besluta större vinstutdelning än styrelsen föreslår eller godkänner. I förslaget behålls den gällande principen att en minoritet representerande en tiondel av aktierna kan påfordra att viss del av utdelningsbar vinst utdelas, men reglerna därom har något omarbetats och förenklats. Därvid har även intagits en särskild bestämmelse som löser den omtvistade frågan hur minoritetens rätt påverkas av att bolagsstämman beslutat avsättning till investeringsfond. Om olaglig utdelning sker har aktieägare som i god tro mottar utdelningen ej återbäringsskyldighet. Detta gäller i motsats till vad som nu är fallet även om utdelning skett utan att balansräkning fastställts eller med SOU 1971: 15

större belopp än balansräkningen utvisar som utdelningsbar vinst. Beträffande bolagets likvidation och upplösning behålls i stort sett nu gällande regler med vissa förändringar. För närvarande är bolaget skyldigt att gå i likvidation om två tredjedelar av aktiekapitalet gått förlorade såvida ej full täckning av aktiekapitalet uppbringas inom en kort frist. Denna regel mjukas upp i förslaget bl. a. genom att kravet på likvidation faller bort redan när bolaget åter har täckning för halva aktiekapitalet. Som förut nämnts föreslås en ny regel att en minoritet kan på grund av svårare maktmissbruk från andra aktieägares sida påfordra att bolaget försätts i likvidation. De gällande reglerna om fusion, som avser fusion mellan två bolag, varav det ena uppgår i det andra, byggs ut med en ny form enligt vilken två eller flera bolag kan fusionera genom att gemensamt uppgå i ett nytt för ändamålet bildat bolag. Den enklaste och vanligaste formen är fusion mellan moderbolag och helägt dotterbolag. För att möjliggöra sådan fusion har moderbolag, som äger mer än nio tiondelar av aktierna i ett dotterbolag, rätt att lösa till sig de återstående aktierna. Enligt förslaget krävs även att moderbolaget disponerar över mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i dotterbolaget. Ägarna till aktier som sålunda kan inlösas kan i sin tur påfordra att moderbolaget löser in deras aktier. Tvist om lösenbeloppet går till skiljemän, vilkas dom kan klandras vid domstol. För att möjliggöra för moderbolaget att bli ägare till aktierna och genomföra fusionen utan det ofta mycket långa dröjsmål som en sådan process kan medföra ges i förslaget regler om att minoritetsaktierna kan övergå i moderbolagets ägo trots att dom rörande lösenbeloppet ej vunnit laga kraft. I sådant fall skall moderbolaget hos myndighet deponera det utdömda beloppet och ställa säkerhet för det ytterligare belopp som kan bli fastställt. Förslagets regler om skadestånd för bolagsorgan och aktieägare bygger i huvudsak på nu gällande lag. Den nuvarande regeln att skadeståndet kan nedsättas för den som endast visat ringa oaktsamhet utvidgas så 441

att nedsättningsmöjlighet föreligger även i andra fall. Som redan förut har nämnts blir beviljad ansvarsfrihet gällande endast om riktiga och fullständiga upplysningar stått bolagsstämman till buds. I gengäld uppställs en preskriptionstid av tre år för talan mot styrelseledamot eller verkställande direktör i alla fall utom då talan grundas på straffbelagd gärning. Bestämmelserna om verkan av beviljad ansvarsfrihet och om skadeståndstalan för bolaget, inklusive minoritetens rätt att föra sådan talan föreslås i princip gälla beträffande alla bolagsorgan och aktieägare. Detta är en nyhet som särskilt har betydelse när det gäller talan mot aktieägare och likvidatorer. Beträffande aktiebolags firma utgår förslaget ifrån att firmautredningens förslag till ny firmalag kommer att antas. Enligt sistnämnda förslag kan bolaget anta s. k. bifirma. Medan firmautredningens förslag innehåller att bolagsordningen alltid skall ange verksamhetens geografiska omfattning har aktiebolagsutredningen föreslagit att i bolagsordningen skall kunna föreskrivas att ensamrätten till firman avser visst geografiskt område. Skälet till denna olikhet är att själva verksamheten ej bör kunna genom en bestämmelse i bolagsordningen bli geografiskt begränsad med den oklarhet som detta skulle kunna medföra i fråga om giltigheten av rättshandlingar som bolaget företar utanför området. Vidare torde flertalet bolag komma att välja hela landet som område för sin firmarätt, varför endast begränsningar till visst område bör anges i bolagsordningen. Gällande lags bestämmelser om bundna och fria aktier ansluter sig praktiskt taget till den lagstiftning som begränsar utländska intressenters rätt att förvärva fast egendom, gruva m. m. i Sverige, 1916 års s. k. inskränkningslag. Det har ej varit utredningens uppgift att föreslå reformering av denna lagstiftning, som skulle påkallas vid Sveriges eventuella anslutning till EEC. På en punkt föreslås emellertid en ändring av hithörande regler. Aktier som genom bestämmelse i bolagsordningen är bundna föreslås kunna efter dispens förvärvas av ut442

ländska intressenter, förutsatt att bolagsordningen innehåller bestämmelse om att sådan dispens skall kunna ges av Konungen eller av myndighet som Konungen bestämmer. I övrigt har förslaget sökt att så långt som möjligt förenkla de komplicerade reglerna om bundna och fria aktier. Beträffande registrering har förenklingar i förslaget av formaliteterna i samband med bolagsbildning och kapitalökning medfört begränsning av registreringsskyldighetens omfattning. Vidare bortfaller skyldighet för bolag som skall ha auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman att registrera uppgift om revisorn. En viktig nyhet i förslaget är att talan mot registreringsmyndighetens beslut skall föras hos patent- och registreringsverkets besvärsavdelning. En lagteknisk reform är att bestämmelserna om anmälningshandlingars innehåll och registreringsmyndighetens åligganden i registreringsärenden föreslås bli överförda till en särskild registreringskungörelse. I samband därmed har en allmän översyn och rationalisering av dessa regler företagits, vilket lett till bl. a. vissa förenklingar av bestämmelserna om hur registreringsanmälningar skall undertecknas. Slutligen är straffreglerna i aktiebolagslagen väsentligt omarbetade i förslaget. De nuvarande straffbestämmelserna är omfattande och synnerligen detaljrika. Förslaget uppvisar en stark redaktionell förenkling och även sakligt betydande ändringar. De senare består dels däri att straff för handlingar som faller under den allmänna strafflagstiftningen (brottsbalken), t. ex. osant intygande eller bedrägeri, utmönstras ur aktiebolagslagen, dels däri att vissa hittills straffbelagda överträdelser ej skall straffas. Det sistnämnda gäller överträdelser av vissa regler som ansetts tillräckligt sanktionerade genom andra i lagen stadgade påföljder, t. ex. att beslut genom underlåten anmälan för registrering förfaller eller att bolaget tvingas gå i likvidation. Det gäller också ett antal ordningsförseelser, som enligt gällande lag är straffbelagda även om varken uppsåt eller oaktsamhet föreligger. SOU 1971: 15

Enligt en ny bestämmelse i förslaget kan registreringsmyndigheten förelägga och utdöma vite i vissa fall av underlåtenhet att insända handlingar eller göra anmälan för registrering. Enligt utredningens förslag till lag om införande av nya aktiebolagslagen skall denna med vissa undantag gälla även beträffande bolag som bildats enligt äldre lag.

SOU 1971: 15

VI

Särskilda yttranden

1 Särskilt yttrande av de sakkunniga Gabrielson, Hagdahl och Pehrsson

Den sakkunnige i utredningen, framlidne direktören Carl Borgström har under det tidigare utredningsarbetet utarbetat nedan återgivna särskilda yttrande i vilket vi instämmer: Det föreslagna förvaltningsrådet, varom bestämmelser ges i 59 § lagförslaget, innebär en onödig utbyggnad av förvaltningsorganen. Detta strider mot den strävan till förenklingar som eljest utmärker lagförslaget. Visserligen föreslås förvaltningsrådet inte bli obligatorskt utan det förutsätts, att bestämmelse om dess inrättande intas i bolagsordningen. I praktiken kan dock tillsättandet av ett förvaltningsråd framtvingas av t. ex. en kreditgivare eller av en arbetstagarorganisation. För den kontroll, som en kreditgivare anser sig böra utöva, liksom för arbetstagarnas representation i förvaltningen torde emellertid lämpligare anordningar finnas. Genom inrättandet av ett förvaltningsråd kan frågan om ansvarsfördelningen i bolaget lätt bli oklar. Det kan sålunda komma att medföra, att styrelsen känner sin handlingsfrihet inskränkt och inte vågar företa betydelsefulla åtgärder utan att först rådgöra med förvaltningsrådet. Detta kan komma att menligt inverka på styrelsens initiativkraft och effektivitet. Vidare kan gränserna mellan rådets och revisorernas ansvarsområde komma att utsuddas. Det må även framhållas, att förvaltningsrådet förutsätts kunna överta en del av bolagsstämmans befogenheter, t. ex. val av stySOU 1971: 15

relse. Därigenom kan i de större bolagen aktieägarnas intresse av att delta i bolagsstämmorna komma att ytterligare minskas. Slutligen kommer inrättandet av ett förvaltningsråd även att förorsaka ytterligare förvaltningskostnader, då man väl får förutsätta, att ledamöterna i rådet inte kommer att stå till förfogande utan ersättning. Man kan befara, att man i vissa företag skulle införa förvaltningsrådsinstitutionen just för att få möjlighet att bereda vissa aktieägare eller dem närstående personer en inkomst, som i verkligheten är en förtäckt utdelning från bolaget. På anförda skäl anser jag, att bestämmelserna om förvaltningsråd bör utgå ur lagförslaget.

2 Särskilt yttrande av de sakkunniga Bolin och Gustafsson

Den samnordiska utredningen om översyn av aktiebolagslagstiftningen har haft till uppgift att åstadkomma en i största möjliga utsträckning gemensam nordisk aktiebolagslag, en i och för sig väsentlig uppgift med hänsyn till de nordiska samarbetssträvandena. Utredningen har enligt sina direktiv huvudsakligen haft att med utgångspunkt från det rent bolagsrättsliga ändamålet söka utjämna olikheter mellan de nordiska ländernas lagstiftning på aktiebolagsrättens område. Visserligen har genom tilläggsdirektiv den 2 november 1962 utredningens arbete utvidgats såtillvida att översynen även skulle omfatta associationsrättsliga problem i samband med de europeiska integrationssträvandena. Som bekant har denna fråga icke kommit att aktualiseras. Ännu mindre har översynen haft att göra med grundläggande frågor rörande aktiebolagens roll i samhället eller maktstrukturen inom bolagen. För vår del har vi ansett att dessa frågor borde ha diskuterats bl. a. med hänsyn till att en eventuell gemensam nordisk aktiebolagslag binder utvecklingen för åtskillig tid framöver, men vi har böjt oss för den tolkning som givits av direktiven. Vi har emellertid i detta sammanhang velat ge uttryck åt att vi anser det nödvändigt med en grundläggande diskussion om aktiebolagens ställning och behovet av förändringar inom maktstrukturen i bolagen. Vi avser här sådana problem som gäller 446

ökade möjligheter för de anställda och samhället till insyn i aktiebolagens verksamhet, kontrollen och ansvarsutkrävandet gentemot de företagsledande och beslutande organen och deltagandet i beslutsprocessen av olika intressentgrupper inom aktiebolagen, dvs. relationerna mellan bolagsstämma, styrelse och anställda. Dessa och hithörande problem har behandlats vid olika tillfällen bl. a. i utredningarna »Fackföreningsrörelsen och företagsdemokratin», som överlämnades till 1961 års LO-kongress, »Tjänstemännen och företagsnämnderna» som framlades vid 1964 års TCO-kongress samt »Demokratisering av arbetslivet», som behandlades vid 1970 års TCO-kongress. Vissa riktlinjer i dessa frågor har vidare angivits i direktiven till delegationen för försöksverksamhet med företagsdemokrati i de statliga aktiebolagen. Det ankommer självfallet inte på oss att ta ställning till arbetet i dessa utredningar men vi förutsätter att ett genomförande av de förslag man där och på annat sätt kan komma fram till icke omöjliggörs av en gemensam nordisk aktiebolagslag. Denna får enligt vår uppfattning betraktas som en bas för aktiebolagen, vilken vid behov skall kunna kompletteras med speciallagstiftning på olika områden. På två punkter vill vi emellertid här anmäla en avvikande uppfattning. För det första anser vi att förvaltningsrådet i den utformning det fått i lagförslaget med exkluSOU 1971: 15

siv befogenhet för bolagsstämman att besluta om upprättandet och sammansättningen därav inte tillgodoser de krav vi ställer på ökad insyn och en förändrad maktstruktur. För det andra är vi av den uppfattningen att reglerna beträffande aktiebolags redovisningsskyldighet och tillsättandet av revisorer samt deras ställning borde i långt högre grad ha utformats med inriktning på att tillgodose de anställdas intresse. Vi har emellertid inte funnit anledning att i detta sammanhang i detalj redovisa några ståndpunkter.

SOU 1971: 15

Bilaga 1

SOU 1971: 15 15 Aktiebolagslag

Sammanställning av de svenska, finska, danska och norska utredningamas förslag till aktiebolagslagar

Svensk text

Finsk text

Förslag till Aktiebolagslag

Förslag till Lag om aktiebolag

1 kap. Inledande bestämmelser

1 kap. Allmänna stadganden

1 §

1 §

Denna lag är tillämplig på alla aktiebolag i den mån ej annat särskilt föreskrives. I aktiebolag svarar delägarna ej personligen för bolagets förpliktelser. Aktiebolag skall ha ett i aktier fördelat aktiekapital. Aktiekapitalet skall uppgå till minst tjugotusen kronor. Aktierna skall vara minst tre och lyda på lika belopp.

Denna lag är tillämplig på alla aktiebolag, om vilka ej annat särskilt stadgas. I aktiebolag svarar delägarna ej personligen för bolagets förpliktelser. Aktiebolag skall ha ett i aktier fördelat aktiekapital. Aktiekapitalet skall uppgå till minst femtusen mark. Aktierna skall vara minst tre och lyda på lika belopp.

2 §

2 §

Om ett aktiebolag äger så många av aktierna i ett annat aktiebolag att det har mer än hälften av rösterna för samtliga aktier, är det förra bolaget moderbolag och det senare dotterbolag. Äger ett dotterbolag eller äger moderbolag och dotterbolag eller flera dotterbolag tillsammans så många aktier i ett annat bolag som nyss sagts, är även sistnämnda bolag dotterbolag till moderbolaget. Har ett aktiebolag eljest på grund av aktieinnehav eller avtal ett bestämmande inflytande över ett annat aktiebolag och en betydande andel i resultatet av dess verksamhet, är det förra bolaget moderbolag och det senare dotterbolag. Moder- och dotterbolag utgör tillsammans en koncern.

Om ett aktiebolag äger mer än hälften av aktierna i ett annat aktiebolag eller, när aktier med olika röstvärde finns, så många aktier att det har mer än hälften av rösterna för samtliga aktier, är det förra bolaget moderbolag och det senare dotterbolag. Äger ett dotterbolag eller äger moderbolag och dotterbolag eller flera dotterbolag tillsammans så många aktier i ett annat bolag som nyss sagts, är även sistnämnda bolag dotterbolag till moderbolaget. Har ett aktiebolag eljest på grund av aktieinnehav eller avtal ett bestämmande inflytande över ett annat aktiebolag och en betydande andel i resultatet av dess verksamhet, är även det förra bolaget moderbolag och det senare dotterbolag. Moder- och dotterbolag utgör tillsammans en koncern.

450 SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

Udkast til Lov om aktieselskaber

Utkast til Lov om aksjeselskaper

Kapitel 1. Indledende bestemmelser

Kap. 1 Innledende bestemmelser

§ 1

§ 1

Denne lov finder anvendelse på alle erhvervsdrivende aktieselskaber med de begraensninger, der f0lger af § 173 og af de for visse aktieselskaber ved eller i henhold til lov givne saerlige regler. Stk. 2. I aktieselskaber haefter deltagerne ikke personligt for selskabets forpligtelser. Stk. 3. Et aktieselskab skal have en i aktier fordelt aktiekapital. Aktiekapitalen skal vaere på mindst 30.000 kr. Aktiernes antal skal vaere mindst tre.

Denne lov får anvendelse på ethvert aksjeselskap når ikke annet er fastsatt i lov. Med aksjeselskap forstås i denne lov selskap hvor ikke noen av deltakerne har personlig ansvar for selskapets förpliktelser udelt eller for deler som tilsammen utgj0r selskapets samlede förpliktelser. Et aksjeselskap skal ha en aksjekapital som er fordelt på aksjer. Aksjekapitalen skal vaere minst 10 000 kroner. Aksjenes antall skal vaere minst tre og alle skal lyde på like stort bel0p.

§ 2

§ 2

Ejer et aktieselskab mere end halvdelen af aktiekapitalen i et andet aktieselskab eller en så stor del af aktierne, at de repraesenterer flertallet af stemmerne, anses det f0rstnaevnte som moderselskab og det sidstnaevnte som datterselskab. Ejer et moderselskab i förening med et eller flere datterselskaber eller et eller flere datterselskaber tilsammen så mange aktier i et andet selskab som naevnt i 1. punktum, anses sidstnaevnte selskab ligeledes som datterselskab af moderselskabet. Stk. 2. Har et aktieselskab i 0vrigt på grund af aktiebesiddelse eller aftale en bestemmende indflydelse over et andet aktieselskab og en betydelig andel i dets driftsresultat, anses det f0rstnaevnte selskab ligeledes som moderselskab og det sidstnaevnte som datterselskab. Stk. 3. Moder- og datterselskaber udg0r i förening en koncern.

Eier et aksjeselskap mer enn halvdelen av aksjene i et annet aksjeselskap eller så mange aksjer at de representerer flertallet av stemmene, anses det f0rstnevnte selskap som morselskap og det sistnevnte som datterselskap. Eier morselskap sammen med datterselskap eller ett eller flere datterselskaper tilsammen så mange aksjer i et annet selskap som nevnt i f0rste punktum, anses også sistnevnte selskap som datterselskap til morselskapet. Har et aksjeselskap ellers på grann av aksjeeie eller avtale bestemmende innflytelse over et annet aksjeselskap og en betydelig andel i dets driftsresultat, anses også det f0rstnevnte selskap som morselskap og det andre som datterselskap. Mor- og datterselskap utgj0r tilsammen et konsern.

SOU 1971: 15

Finsk text

Svensk text 2 kap. Aktiebolags

bildande

2 kap.

Aktiebolags

bildande

3 §

3 §

Vid bildande av aktiebolag skall stiftarna uppgöra och underskriva en dagtecknad stiftelseurkund. Den skall innehålla förslag till bolagsordning samt bestämmelser enligt 5 och 6 §§. Stiftarna skall vara minst tre. Minst två av dem skall, om ej Konungen eller myndighet Konungen förordnar medger undantag, vara bosatta i Sverige. Med i Sverige bosatt person likställes svenska staten och svensk kommun, svenskt aktiebolag och ömsesidigt försäkringsbolag, svenskt handelsbolag, vari varje obegränsat ansvarig bolagsman är bosatt i Sverige, och svensk ekonomisk förening. Den som är omyndig eller i konkurstillstånd kan ej vara stiftare.

Vid bildande av aktiebolag skall stiftarna uppgöra och underteckna en stiftelseurkund innehållande förslag till bolagsordning samt bestämmelser enligt 5 och 6 §§. Stiftarna skall vara minst tre. Minst två av dem skall vara i Finland bosatta personer eller finska sammanslutningar eller stiftelser, om ej handels- och industriministeriet medger undantag. Den som är omyndig eller i konkurstillstånd kan ej vara stiftare.

4 §

4 §

Bolagsordningen skall ange 1. bolagets firma; 2. den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte; 3. föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art; 4. aktiekapitalet eller, om detta skall kunna utan ändring av bolagsordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet ej får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet; 5. det belopp på vilket aktie skall lyda (nominella beloppet); 6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt styrelsesuppleanter, om sådana skall finnas, ävensom tiden för styrelseledamots och revisors uppdrag, varvid bestämmelserna i 49 och 86 §§ skall iakttagas;

Bolagsordningen skall ange 1. bolagets firma; 2. den kommun i Finland, som skall utgöra bolagets hemort; 3. föremålet för bolagets verksamhet; 4. aktiekapitalet eller, om detta skall kunna utan ändring av bolagsordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet ej får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet; 5. det belopp på vilket aktierna lyder {nominella beloppet); 6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt styrelsesuppleanter, om sådana skall finnas, ävensom tiden för styrelseledamots och revisors uppdrag, varvid skall iakttagas vad i 49 och 86 §§ stadgas; 7. sättet för bolagsstämmans sammankallande;

452 SOU 1971: 15

Dansk text Kapitel 2.

Norsk text Aktieselskabers

stiftelse

Kap. 2

Stiftelse av aksjeselskap

§ 3

§ 3

Ved stiftelsen af et aktieselskab skal stifterne oprette og underskrive en stiftelsesoverenskomst. Denne skal indeholde udkast til vedtaegter og bestemmelser om de i §§ 5 og 6 omhandlede forhold. Stk. 2. Antallet af stiftere må ikke vaere under tre. Mindst to af stifterne skal vaere her i landet bosatte personer, medmindre handelsministeren undtager fra dette krav. Med her i landet bosatte personer ligestilles den danske stat, danske kommuner, her hjemmeh0rende ansvarlige interessentskaber, aktieselskaber, andre selskaber med begraenset ansvar og foreninger samt her hjemmeh0rende stiftelser og andre selvejende institutioner, der er undergivet offentligt tilsyn. Handelsministeren kan undtage fra kravet om, at stiftelser og andre selvejende institutioner skal vaere undergivet offentligt tilsyn. Stk. 3. Den, der er umyndig eller ude af rådighed over sit bo, kan ikke vaere stifter.

De som vil stifte et aksjeselskap (stifterne) skal inngå og skrive under en skriftlig avtale som inneholder utkast til vedtekter og bestemmelser som nevnt i §§ 5 og 6 (stiftelsesavtale). Det skal vaere minst tre stiftere. Minst to av stifterne skal vaere bosatt i riket, om ikke Kongen gj0r unntak i det enkelte tilfelle. Like med personer som er bosatt i riket regnes staten og norske kommuner samt norske selskaper med begrenset ansvar, foreninger og stiftelser. Den som er umyndig eller under konkursbehandling kan ikke vaere stiftar.

§ 4

§ 4

Vedtaegterne skal indeholde bestemmelser om: 1. selskabets navn og eventuelle binavne, 2. den kommune her i landet, hvor selskabet skal have hjemsted (hovedkontor), 3. selskabets formål, 4. aktiekapitalens st0rrelse. I tiden indtil den konstituerende generalförsamling kan aktiekapitalen angives med det mindste bel0b, der skal tegnes, og det st0rste bel0b, der kan tegnes, 5. aktiernes pålydende (det nominelle be10b) og aktionaerernes stemmeret, 6. antallet eller mindste og h0jeste antal af bestyrelsesmedlemmer og eventuelle bestyrelsessuppleanter, og af revisorer, samt bestyrelsesmedlemmernes og revisors valgperiode, 7. indkaldelse til generalförsamlingen

Vedtektene skal angi: 1. Selskapets firma. 2. Den kommune i riket hvor selskapet skal ha sitt forretningskontor. 3. Forretningens art. 4. Aksjekapitalen. I stiftelseavtalen kan aksjekapitalen settes til et minstebel0p som må tegnes for at selskapet skal kunne stiftes og et h0yeste bel0p som kan tegnes. 5. Aksjenes pålydende (nominelle bel0p). 6. Antallet eller laveste og h0yeste antall styremedlemmer og revisorer samt i tilfelle varamenn for styremedlemmer og tjenestetiden for styremedlem og for revisor, fastsatt i samsvar med reglene i § 49 tredje ledd og § 86 f0rste ledd. 7. Hvordan generalförsamlingen skal innkalles. 8. Hvilke saker som skal behandles på den ordinaere generalförsamling.

SOU 1971: 15

Svensk text

Finsk text

7. sättet för bolagsstämmans sammankallande; 8. vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma; samt 9. vilken tid bolagets räkenskapsår skall omfatta.

8. vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma; samt 9. vilken tid bolagets räkenskapsår skall omfatta.

5 §

5 §

I stiftelseurkunden skall finnas uppgift om 1. det belopp som skall betalas för varje aktie; 2. tiden för aktiernas betalning; samt 3. sättet och tiden för kallelse till konstituerande stämma, om enligt 9 § kallelse skall ske.

I stiftelseurkunden skall finnas uppgift om 1. det belopp som skall betalas för varje aktie; 2. tiden för aktieteckningen och för aktiernas betalning; samt 3. tiden, inom vilken konstituerande stämma skall hållas, samt sättet och tiden för kallelse till sådan stämma, om kallelse enligt 9 § skall ske.

6 §

6 §

I stiftelseurkunden skall anges varje bestämmelse om 1. att aktie skall kunna tecknas med rätt eller plikt att mot aktien tillskjuta annan egendom än pengar (apportegendom) eller eljest med villkor; 2. att egendom skall övertagas av bolaget mot annat vederlag än aktier; 3. att bolaget skall ersätta annan kostnad för bolagets bildande än allmänna avgifter och sedvanliga arvoden för upprättande av stiftelsehandlingar och liknande arbete; eller 4. att någon eljest skall av bolaget erhålla särskild rättighet eller förmån.

I stiftelseurkunden skall anges varje bestämmelse som träffats därom 1. att aktie skall kunna tecknas med rätt eller plikt att mot aktien tillskjuta annan egendom än pengar {apportegendom) eller eljest med villkor; 2. att egendom skall övertagas av bolaget mot annat vederlag än aktier; 3. att bolaget skall ersätta annan kostnad för bolagets bildande än allmänna avgifter och sedvanliga arvoden för upprättande av stiftelsehandlingar och liknande arbete; eller 4. att någon eljest skall av bolaget erhålla särskild rättighet eller förmån.

454 SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

8. hvilke anliggender der skal behandles på ordinaer generalförsamling, 9. hvilken periode selskabets regnskabsår skal omfatte, 10. hvorvidt aktierne skal lyde på navn eller kan lyde på ihaendehaver, 11. hvorvidt selskabets aktier ikke skal vaere omsaetningspapirer, 12. hvorvidt aktionaerer skal vaere forpligtet til at lade selskabet eller andre indl0se deres aktier helt eller delvis, og da efter hvilke regler, 13. hvorvidt der skal gaelde indskraenkninger i aktiernes omsaettelighed og da efter hvilke regler, 14. hvorvidt nogle aktier skal have saerlige rettigheder.

9. Den periode selskapets regnskapsår skal omfatte.

§ 5

§ 5

Stiftelsesoverenskomsten skal indeholde bestemmelser om: a) tegningskursen for aktierne, b) tidsfristerne for tegningen og indbetalingen af aktierne, c) tiden, inden hvilken den konstituerende generalförsamling skal afholdes, samt på hvilken made og med hvilket varsel indkaldelsen skal finde sted, medmindre generalförsamlingen if0lge § 9 afholdes uden indkaldelse.

Stiftelsesavtalen skal angi: 1. Det bel0p som skal betales for hver aksje. 2. Tiden for aksjetegningen og for innbetalingen av aksjekapitalen. 3. Tiden innen hvilken konstituerende generalförsamling skal höides og på hvilken mate og med hvilket varsel konstituerende generalförsamling vil bli innkalt, om slik innkalling skal skje etter § 9.

§ 6

§ 6

I stiftelsesoverenskomsten skal endvidere optages de bestemmelser, som måtte vaere truffet om: a) at aktier skal kunne tegnes mod indbetaling i andre vaerdier end kontanter (apportindskud), b) at selskabet skal overtage sådanne vaerdier på anden made end mod vederlag i aktier, c) at selskabet skal afholde omkostningerne ved stiftelsen, samt d) at der skal tilkomme stiftere eller andre saerlige rettigheder eller fordele i selskabet. Stk. 2. I stiftelsesoverenskomsten skal re-

Stiftelsesavtalen skal inneholde enhver bestemmelse som treffes om 1. at aksjer skal kunne tegnes med rett eller plikt til å gj0re innskudd med andre formuesverdier enn penger (apportinnskudd) eller på andre saerlige vilkår, 2. at selskapet skal överta slike formuesverdier mot vederlag i annet enn aksjer, 3. at selskapet skal dekke de omkostninger som er förbundet med stiftelsen, eller 4. at noen for 0vrig skal ha saerskilte rettigheter eller fordeler av selskapet. Stiftelsesavtalen skal redegj0re for de omstendigheter som kan vaere av betydning for vurderingen av formuesverdier som skal inn-

SOU 1971: 15

Svensk text

Finsk text

Stiftelseurkunden skall innehålla redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av värdet på egendom som tillskjutes eller övertages och av bestämmelse enligt första stycket i övrigt. Särskilt skall anges 1. namn och hemvist beträffande den som avses med bestämmelsen; 2. det värde till vilket tillskjuten eller övertagen egendom beräknas kunna upptagas i balansräkningen och antalet aktier eller annat vederlag som skall lämnas för egendomen; samt 3. högsta beräknade beloppet av sådan kostnad för bolagets bildande som angivits i bestämmelsen. Om skriftligt avtal upprättats rörande bestämmelse som avses i denna paragraf, skall stiftelseurkunden innehålla avtalet eller avskrift därav eller hänvisning till avtalet med uppgift om den plats där det hålles tillgängligt för aktietecknarna. Muntligt avtal skall i sin helhet upptagas i stiftelseurkunden. Tillskjutes eller övertages rörelse, skall vad nu sagts om skriftligt avtal gälla även beträffande balans- och resultaträkningar för rörelsen under de sista två räkenskapsåren. I stiftelseurkunden skall upplysning ges om rörelsens resultat under tiden därefter. Om sådana räkningar ej uppgjorts för rörelsen, skall i stiftelseurkunden lämnas upplysning om rörelsens resultat under nämnda räkenskapsår. Om föreskrifterna i denna paragraf ej iakttagits beträffande viss bestämmelse, är den utan verkan mot bolaget.

Stiftelseurkunden skall innehålla redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av värdet på egendom som skall tillskjutas eller övertagas och av bestämmelsen i övrigt. Särskilt skall anges 1. namn och hemvist beträffande den som avses med bestämmelsen; 2. det värde till vilket egendom som skall tillskjutas eller övertagas beräknas kunna upptagas i balansräkningen och antalet aktier eller annat vederlag som skall lämnas; samt 3. högsta beräknade beloppet av sådan kostnad för bolagets bildande som angivits i bestämmelsen. Om skriftligt avtal upprättas rörande bestämmelse som avses i 1 mom., skall stiftelseurkunden innehålla avtalet eller avskrift därav eller hänvisning till avtalet och uppgift om den plats där det skall hållas tillgängligt för aktietecknarna. Muntligt avtal skall i sin helhet upptagas i stiftelseurkunden. Tillskjutes eller övertages rörelse, skall vad nu sagts om skriftligt avtal gälla även beträffande balans- och resultaträkningar för rörelsen under de sista två räkenskapsåren; i stiftelseurkunden skall upplysning ges om rörelsens resultat under tiden därefter. Om sådana räkningar ej uppgjorts, skall i stiftelseurkunden lämnas upplysning om rörelsens resultat under nämnda räkenskapsår. Om föreskrifterna i denna paragraf ej iakttagits beträffande bestämmelse som ovan sägs, är bestämmelsen utan verkan mot bolaget. Detsamma gäller i fråga om annat förbehåll, om bestämmelse därom ej intagits i stiftelseurkunden.

456 SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

deg0res for de omstaendigheder, der er af betydning for vurderingen af formuevaerdier, som skal övertages (vurderingsgrundlaget), samt for bed0mmelsen af de i henhold til stk. 1 trufne bestemmelser i 0vrigt. Redeg0relsen skal saerlig an give: a) de af bestemmelserne omfattede personers navn og bopasl, b) det fastsatte vederlag for overtagelse af formuevasrdier — hvilket vederlag ikke må overstige det bel0b, hvormed de pågaeldende aktiver må antages at kunne optages i selskabets status — hvorvidt og da i hvilket omfång vederlaget erlaegges i aktier, samt i hovedtraek de vilkår, som i 0vrigt er aftalt for overtagelsen, c) st0rstebel0bet af de med stiftelsen forbundne omkostninger. Disse omkostninger med tillaeg af garantiprovision eller andet vederlag til stiftere eller andre, må — bortset fra offentlige afgifter — ikke uden overregistrators tilladelse overstige fem pct. af den tegnede aktiekapital. Stk. 3. Når selskabet i förbindelse med stiftelsen skal overtage en bestående virksomhed, skal der, når stiftelsesoverenskomsten underskrives, fremlaegges resultatopg0relse og status for virksomheden for de to sidst afsluttede regnskabsår eller den kortere tid, virksomheden måtte vaere drevet, samt resultatopg0relse og status for den forl0bne del af det l0bende regnskabsår forud for overtagelsen. Endvidere skal der vedhasftes stiftelsesoverenskomsten en åbningsstatus for selskabet forsynet med tilfredsstillende attestation for, at virksomhedens 0konomiske stilling ikke er forringet i tiden mellem overtagelsen og stiftelsen. Stk. 4. Dokumenter, hvis hovedindhold ikke er gengivet i stitfelsesoverenskomsten, men hvortil der henvises i stiftelsesoverenskomsten, skal vedhaeftes denne. Stk. 5. Aftaler angående de i stiftelsesoverenskomsten omhandlede forhold, som ikke godkendes ved stiftelsesoverenskomsten, har ikke gyldighed over for selskabet.

skytes eller overtas og for bed0mmelsen for 0vrig av bestemmelser som nevnt i f0rste ledd. Saerskilt skal angis: 1. Navn og bopel på person som er tilgodesett eller forpliktet ved bestemmelsen. 2. Den verdi formuesgjenstander som skal skytes inn eller overtas av selskapet antas å kunne uppf0res med i selskapets balanse, hvor mange aksjer eller hvilket annet vederlag som skal ytes, og i hovedtrekk de vilkår som for 0vrig skal gjelde for innskuddet eller overtakelsen. 3. De omkostninger som antas förbundet med stiftelsen og som skal dekkes av selskapet, med saerskilt angivelse av hvor meget som i tilfelle skal betales som provisjon for garanti for tegning av aksjer og som godtgj0relse til noen for arbeid i samband med stiftelsen. Er det opprettet skriftlig avtale vedr0rende bestemmelser som omhandlet i denne paragraf, skal stiftelsesavtalen gjengi avtalen eller inneholde henvisning til den og opplysning om det sted hvor den höides tilgjengelig for aksjetegnerne. Avtaler som ikke er skriftlige, skal i sin helhet gjengis i stiftelses avtalen. Blir en bestående virksomhet innskutt eller overtatt, skal det som her er bestemt om skriftlige avtaler gjelde også om balansen og resultatregnskapet for virksomheten for de siste to år, og det skal gis opplysning om resultatet av driften i tiden deretter. Foreligger ikke regnskap for virksomheten, skal stiftelsesavtalen gi opplysning om resultatet av virksomheten for samme tidsrom. Bestemmelser som ikke er inntatt i stiftelsesavtalen eller angitt der slik det kreves etter reglene i denne paragraf, kan ikke gj0res gjeldende mot selskapet.

SOU 1971: 15 15*

Aktiebolagslag

Svensk text

Finsk text

7 §

7 §

Teckning av aktie skall ske på stiftelseurkunden eller på teckningslista som innehåller avskrift av stiftelseurkunden. Aktieteckning som gjorts på annat sätt kan ej göras gällande av bolaget, om aktietecknaren anmäler felet hos registreringsmyndigheten före bolagets registrering. Om aktie tecknats med villkor, som icke överensstämmer med bestämmelserna i stiftelseurkunden, är aktieteckningen ogiltig. Har ogiltigheten ej anmälts hos registreringsmyndigheten före bolagets registrering, är dock aktietecknaren bunden fastän han ej kan åberopa villkoret. Aktietecknare kan ej efter bolagets registrering som grund för aktietecknings ogiltighet åberopa att villkor i stiftelseurkunden icke uppfyllts.

Teckning av aktie skall ske på stiftelseurkunden eller på teckningslistor som innehåller avskrift av stiftelseurkunden. Aktieteckning, som gjorts på annat sätt, kan ej göras gällande av bolaget, om aktietecknaren anmält felet hos registreringsmyndigheten före bolagets registrering. Om aktie tecknats med villkor, som icke överensstämmer med bestämmelserna i stiftelseurkunden, är aktieteckningen ogiltig. Har ogiltigheten ej anmälts hos registreringsmyndigheten före bolagets registrering, är dock aktietecknaren bunden men kan ej åberopa villkoret. Aktietecknare kan ej efter bolagets registrering som grund för aktietecknings ogiltighet åberopa, att villkor i stiftelseurkunden ej uppfyllts.

8 §

8 §

Stiftarna avgör om aktieteckning skall godtagas och hur många aktier som skall tilldelas tecknaren. Om stiftare angivit i stiftelseurkunden, att han tecknar visst antal aktier, skall minst detta antal tilldelas honom. Om aktier ej tilldelats aktietecknare enligt aktieteckningen, skall stiftarna utan dröjsmål underrätta honom därom.

Stiftarna avgör om aktieteckning skall godtagas och hur många aktier som skall tilldelas tecknaren. Om stiftare angivit i stiftelseurkunden, att han tecknar visst antal aktier, får ej mindre antal tilldelas honom. Om tilldelning av aktier ej sker enligt aktieteckningen, skall stiftarna utan dröjsmål underrätta tecknaren därom.

9 §

9 §

Beslut om bolagets bildande fattas på konstituerande stämma. Om alla aktier tecknas vid stämman och alla godtagna aktietecknare är ense, kan beslut om bolagets bildande fattas även om kallelse till stämman ej skett. I annat fall än i andra stycket sägs skall stiftarna kalla aktietecknarna till konstitue-

Beslut om bolagets bildande fattas på konstituerande stämma. Om alla aktier tecknas vid konstituerande stämma och de godtagna aktietecknarna är ense, kan beslut om bolagets bildande fattas även om kallelse till stämman ej skett. I annat fall än i 2 mom. sägs skall stiftarna kalla aktietecknarna till konstituerande

458 SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

§ 7

§ 7

Tegning af aktier skal ske på stiftelsesoverenskomsten eller på tegningslister, som skal indeholde en genpart af stiftelsesoverenskomsten. De i § 6, stk. 3, omhandlede regnskaber skal i original eller bekraeftet genpart fremlsegges ved tegningen. Aktietegning uden iagttagelse af foranstående kan ikke påberåbes af selskabet, såfremt aktietegneren inden selskabets registrering har gjort indsigelse over for aktieselskabsregisteret. Stk. 2. Er aktier tegnet under forbehold, er aktietegningen ugyldig. Såfremt der ikke inden selskabets registrering er gjort indsigelse over for aktieselskabs-registeret, er aktietegningen dog bindende og forbeholdet bortfaldet.

Tegning av aksjer skal skje på stiftelsesavtalen eller på tegningslister, som skal inneholde avskrift av stiftelsesavtalen. Aksjetegning som skjer på armen mate, kan ikke påberopes av selskapet, dersom aksjetegneren f0r selskapets registrering har gjort gjeldende överfor handelsregisterf0reren at tegningen ikke er bindende. Tegnes aksje med forbehold som ikke stemmer med stiftelsesavtalen, er tegningen ugyldig. Er det ikke f0r selskapets registrering meddelt handelsregisterf0reren at ugyldigheten gj0res gjeldende, er tegningen likevel bindende og forbeholdet uten virkning mot selskapet. Etter at selskapet er registrert, kan en aksjetegner ikke gj0re gjeldende at han er ubundet av tegningen fordi vilkår i stiftelsesavtalen ikke er oppfylt.

§ 8

§ 8

Stifterne bestemmer, om aktietegningen kan akcepteres. Der kan ikke tildeles en stifter aktier for et mindre bel0b, end han har övertaget if0lge stiftelsesoverenskomsten. I tilfaelde af overtegning skal stifterne, inden indkaldelse til konstituerende generalförsamling finder sted, traeffe beslutning om, hvor mange aktier der tilkommer hver enkelt aktietegner. Stk. 2. Er en aktietegning ikke akcepteret, eller stifterne finder tegningen ugyldig, eller er der ved overtegning foretaget nedsaettelse af det tegnede bel0b, skal stifterne stråks underrette den pågaeldende aktietegner derom.

Stifterne avgj0r om en aksjetegning skal godtas. Er det i stiftelsesavtalen oppgitt at en stifter skal överta et bestemt antall aksjer, må et mindre antall ikke tildeles ham. I tilfelle av overtegning skal stifterne f0r de innkaller til konstituerende generalförsamling, treffe beslutning om det antall aksjer som skal tildeles hver enkelt aksjetegner. Er en aksjetegning ikke godtatt eller antas tegningen å vasre ugyldig eller er aksjetegneren på grunn av overtegning tildelt mindre enn han har tegnet seg for, skal vedkommende snarest underrettes.

§ 9

§ 9

Beslutning om selskabets stiftelse träffes på den konstituerende generalförsamling. Stk. 2. Hvis alle aktier tegnes på generalforsamlingen, og alle godkendte aktietegnere er enige heri, kan beslutning om selskabets stiftelse traeffes uden forudgående indkaldelse. I modsat fald skal stifterne indkalde samtlige aktietegnere til en konstituerende

Beslutning om å stifte selskapet treffes på konstituerende generalförsamling. Blir alle aksjer tegnet på generalförsamlingen og alle godtatte aksjetegnere er enige, kan selskapet besluttes stiftet uten forutgående innkalling av generalförsamlingen. I andre tilfelle enn nevnt i annet ledd skal konstituerende generalförsamling innkalles

SOU 1971: 15

Svensk text

Finsk text

rande stämma enligt föreskrifterna i bolagsordningen om kallelse till bolagsstämma. Teckningslistorna och de handlingar som stiftelseurkunden hänvisar till skall genom stiftarnas försorg hållas tillgängliga för aktietecknarna under minst en vecka före stämman på plats som angivits i kallelsen. På den konstituerande stämman skall stiftarna framlägga stiftelseurkunden i huvudskrift och de handlingar som avses i tredje stycket. Stiftarna skall vidare lämna uppgift om antalet aktier enligt godtagna teckningar, aktiernas fördelning mellan tecknarna och det belopp som inbetalats på aktierna. Denna uppgift skall införas i protokollet.

stämma enligt föreskrifterna i bolagsordningen om kallelse till bolagsstämman. Teckningslistorna och de skriftliga avtal som stiftelseurkunden hänvisar till skall genom stiftarnas försorg hållas tillgängliga för aktietecknarna under minst en vecka före stämman på plats som angivits i kallelsen. På den konstituerande stämman skall stiftarna framlägga stiftelseurkunden i huvudskrift och de handlingar som avses i 3 mom. Stiftarna skall vidare lämna uppgift om antalet aktier enligt godtagna teckningar, aktiernas fördelning på de enskilda tecknarna och det belopp som inbetalats på aktierna. Dessa uppgifter skall införas i protokollet.

10 §

10 §

Om vid konstituerande stämma ej visas att teckning och tilldelning av aktier skett motsvarande aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt stiftelseurkunden, är frågan om bolagets bildande förfallen. Uppkommer på den konstituerande stämman fråga om ändring av bolagsordningen eller av bestämmelserna i stiftelseurkunden i övrigt, kan beslut om bolagets bildande ej fattas förrän frågan blivit avgjord. Ändring, som ej enligt 73 § tredje stycket angivits i kallelsen eller som avser höjning av aktiekapitalets eller maximikapitalets storlek, eller ändring av sådan bestämmelse i stiftelseurkunden, som avses i 5 eller 6 §, kan ej ske utan samtycke av samtliga stiftare och aktietecknare. Om tecknare med flertalet avgivna röster och två tredjedelar av de vid stämman företrädda aktierna biträder beslut att bilda bolaget, är bolaget bildat. I annat fall är frågan om bolagets bildande förfallen. När aktiebolaget är bildat, skall styrelse och revisorer väljas. I övrigt skall i fråga om konstituerande stämma i tillämpliga delar gälla föreskrif-

Om vid konstituerande stämma ej visas, att teckning och tilldelning skett av aktier motsvarande minimikapitalet enligt stiftelseurkunden, är frågan om bolagets bildande förfallen. Vad på de tecknade aktierna betalats skall i sådant fall genast återbetalas. Uppkommer på den konstituerande stämman fråga om ändring av bolagsordningen eller av bestämmelserna i stiftelseurkunden i övrigt, kan beslut om bolagets bildande ej fattas förrän frågan blivit avgjord. Bolagsordningsändring som avser höjning av aktiekapitalets storlek eller som ej angivits i kallelsen enligt 73 § 3 mom., eller ändring av bestämmelse i stiftelseurkunden i övrigt kan ej ske utan samtycke av samtliga stiftare och aktietecknare. Om tecknare med flertalet avgivna röster och minst två tredjedelar av de på stämman företrädda aktierna beslutar om bolagets bildande, skall bolaget anses bildat. I annat fall är frågan om bolagets bildande förfallen. När bolaget är bildat, skall väljas styrelse och revisorer samt, om bolagsordningen det föreskriver, förvaltningsråd.

460 SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

generalförsamling. Med hensyn til denne generalförsamling finder lovens og vedtaegternes forskrifter om generalforsamlinger tilsvarende anvendelse. Stk. 3. Stifterne skal dragé omsorg for, at de benyttede tegningslister og de i § 6, stk. 3, omhandlede regnskaber senest otte dage f0r generalförsamlingen fremlaegges til eftersyn for aktietegnerne på et i indkaldelsen angivet sted. Stk. 4. På generalförsamlingen fremlaegges de i stk. 3 omhandlede dokumenter samt opg0relse over de i § 6, stk. 2, litra c, naevnte udgifter. Der skal endvidere gives oplysning om det aktiebel0b, der er akcepteret, aktiernes fordeling på de enkelte aktietegnere samt det bel0b, der er indbetalt på aktierne. Disse oplysninger skal optages i förhandlingsprotokollen.

av stifterne. Tegningslistene og skriftlige avtaler som det henvises til i stiftelsesavtalen skal i så fall i minst en uke f0r generalforsamlingen höides tilgjengelig for aksjetegnerne på et sted som angis i innkallingen. På den konstituerende generalförsamling skal stifterne fremlegge stiftelses avtalen og dokumenter som nevnt i tredje ledd, sammen med en oppgave over antallet aksjer etter de av stifterne godtatte tegninger, aksjenes fordeling på de enkelte tegnere og det bel0p som er innbetalt på aksjene. Oppgaven skal inntas i eller vedlegges protokollen.

§ 10

§ 10

Viser det sig på den konstituerende generalförsamling, at aktiekapitalen eller det eventuelt fastsatte mindstebel0b ikke er blevet fuldt tegnet og akcepteret af stifterne, er sp0rgsmålet om selskabets stiftelse og dermed aktietegnernes forpligtelser bortfaldet. Indbetalte bel0b tilbagebetales, dog at omkostningerne ved stiftelsen kan fradrages, hvis dette er betinget ved tegningen. Stk. 2. Opstår der på den konstituerende generalförsamling sp0rgsmål om aendring af vedtaegterne eller stiftelsesoverenskomsten i 0vrigt, må beslutning om selskabets stiftelse ikke traeffes, f0r dette sp0rgsmål er afgjort. Såfremt der i indkaldelsen til den konstituerende generalförsamling er stillet forslag om aendring af vedtaegterne, kan forslaget vedtages under iagttagelse af de regler som gaelder om vedtaegtsaendringer. Forslag om at stifte selskabet med en h0jere aktiekapital end angivet i stiftelsesoverenskomsten eller om vedtaegtsaendringer, der ikke er angivet i indkaldelsen, eller om aendring af stiftelsesoverenskomsten i 0vrigt, kan alene ske med samtykke af samtlige stiftere og aktietegnere. Stk. 3. Til beslutning om selskabets stif-

Blir ikke aksjer tegnet og tildelt for et bel0p som svarer til den fastsatte aksjekapital eller det minste bel0p som må tegnes i henhold til stiftelsesavtalen, kan selskapet ikke besluttes stiftet. Det som er innbetalt på aksjene, skal i så fall uten opphold betales tilbake. F0r selskapet kan besluttes stiftet, skal den konstituerande generalförsamling ha behandlet og avgjort forslag som måtte vaere fremsatt om endringer i vedtektene eller i stiftelsesavtalen for 0vrig. Endring i vedtektene som gjelder forh0yelse av aksjekapitalen eller som ikke er angitt i innkallingen i samsvar med § 73 og endringer i andre bestemmelser i stiftelsesavtalen, kan ikke finne sted uten at samtlige stiftere og aksjetegnere er enige om det. Forslaget om å stifte selskapet anses vedtatt dersom det får flertallet av de avgitte stemmer og de som stemmer for å stifte selskapet, har to tredjedeler av den aksjekapital som er representert på generalförsamlingen. Blir det ikke oppnådd slikt flertall, bortfaller stiftelsen av selskapet. Når selskapet er stiftet, skal generalfor-

SOU 1971: 15

Svensk text

Finsk text

terna om bolagsstämma i denna lag och bolagsordningen.

I övrigt skall i fråga om konstituerande stämma i tillämpliga delar gälla föreskrifterna om bolagsstämma i bolaget.

11 §

11 §

Bolaget skall anmälas för registrering senast sex månader efter dagen för stiftelseurkundens undertecknande. Genom registreringen blir bolagets aktiekapital fastställt till sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade aktier, efter avdrag för aktier som enligt 14 § förklarats förverkade och ej övertagits av annan. För att bolaget skall kunna registreras måste detta aktiekapital uppgå till det i bolagsordningen angivna aktiekapitalet eller minimikapitalet. Därjämte skall på aktier vara inbetalat så mycket att det uppgår till halva beloppet av det aktiekapital som registreras, dock minst tjugotusen kronor. Vid registreringen blir aktier, som förklarats förverkade och ej övertagits av annan, ogiltiga. Om ej anmälan för bolagets registrering sker inom den i första stycket angivna tiden eller om registrering genom lagakraftägande beslut vägras, är frågan om bolagets bildande förfallen. Styrelseledamöterna ansvarar solidariskt för återbäring av skedd inbetalning på tecknade aktier jämte uppkommen avkastning med avdrag för kostnader på grund av åtgärd enligt 12 § första stycket andra punkten.

Bolaget skall anmälas för registrering senast sex månader efter dagen för stiftelseurkundens undertecknande. Registrering kan ske endast om det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade aktier efter avdrag för aktier som förklarats förverkade uppgår till minimikapitalet, samt av detta belopp, vilket skall registreras såsom bolagets aktiekapital, minst en fjärdedel och åtminstone femtusen mark inbetalats. Om ej anmälan för bolagets registrering skett inom den i 1 mom. angivna tiden eller om registrering vägrats, är frågan om bolagets bildande förfallen. Styrelseledamöterna ansvarar härvid solidariskt för återbäring av skedd inbetalning på tecknade aktier jämte uppkommen avkastning med avdrag för kostnader på grund av åtgärd enligt 12 § 1 mom. andra meningen.

12 §

12 §

Förrän aktiebolag registrerats, kan det ej förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter, ej heller söka, kära eller svara inför domstol eller annan myndighet. Styrelsen kan dock föra talan i mål rörande bolagsbildningen och eljest vidtaga åtgärd för erhållande av betalning för tecknad aktie. Uppkommer förpliktelse genom åtgärd på

Förrän aktiebolag registrerats, kan det ej förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter, ej heller söka, kära eller svara inför domstol eller annan myndighet. Styrelsen kan dock föra talan i mål rörande bolagsbildningen och eljest vidtaga åtgärd för erhållande av betalning för tecknad aktie. Uppkommer förpliktelse genom åtgärd på

462 SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

telse kraeves, at beslutningen tiltraedes af flertallet af de afgivne stemmer og mindst % af den på generalförsamlingen repraesenterede aktiekapital. I modsat fald er sp0rgsmålet om selskabets stiftelse bortfaldet. Stk. 4. Efter at der er truffet beslutning om selskabets stiftelse, foretages der valg af bestyrelse og revisor.

samlingen velge styre og revisor og i tilfelle representantskap. De bestemmelser som skal gjelde for generalförsamlingen i selskapet får eliers så långt de passer, anvendelse på den konstituerende generalförsamling.

§ 11

§ 11

Bestyreisen skal anmelde selskabet til registrering senest 6 måneder efter datoen for stiftelsesoverenskomstens oprettelse. Stk. 2. Selskabet kan ikke registreres, med mindre det samlede aktiebel0b, som er bindende tegnet og tildelt, svarer til den i vedtaegterne angivne aktiekapital, og der på denne er indbetalt mindst halvdelen og i alt mindst 30.000 kr. Stk. 3. Er anmeldelse om stiftelse af et aktieselskab ikke indgivet inden den i stk. 1 angivne frist, kan registrering ikke finde sted. I så fald bortfalder aktietegnernes forpligtelser, jfr. herved § 10, stk. 1. Det samme gaelder, såfremt registrering af andre grunde nasgtes.

Senest seks måneder etter at stiftelsesavtalen er undertegnet, skal selskapet anmeldes til handelsregisteret. Selskapet kan ikke registreres uten at det samlede bel0p av aksjer som er bindende tegnet og tildelt etter fr ådrag av aksjer som er slettet i medhold av § 14, svarer til den fastsatte aksjekapital eller det minstebel0p som må tegnes etter stiftelsesavtalen. Av det bel0p som i henhold hertil skal registreres som selskapets aksjekapital, må minst halvdelen, dog minst 10 000 kroner, vaere innbetalt f0r registrering kan skje. Er ikke selskapet anmeldt til registrering innen den fastsatte frist, kan registrering ikke finne sted. De aksjetegninger som er foretatt, er i så fall ikke lenger bindende. Det samme gjelder om registrering nektes på grann av feil som ikke kan rettes.

§ 12

§ 12

Et selskab, der ikke er registreret, kan ikke som sådant erhverve rettigheder eller indgå forpligtelser. Det kan heller ikke vaere part i retssager, bortset fra s0gsmål til indkrasvning af tegnet aktiebel0b og andre s0gsmål vedr0rende aktietegningen. Stk. 2. For en forpligtelse, der f0r registreringen indgås på selskabets vegne, hsefter de,

F0rst når et aksjeselskap er registrert, kan det som sådant erverve rettigheter og pådra seg förpliktelser. For förpliktelser som f0r registreringen er inngått på selskapets vegne, hefter de som har inngått förpliktelsen personlig en for alle og alle for en. Ved registreringen inntrer selskapet i förpliktelsen.

SOU 1971: 15

Svensk text

Finsk text

bolagets vägnar före registreringen, svarar de som deltagit i åtgärden eller beslut därom solidariskt för förpliktelsen. När bolaget registrerats, övergår ansvaret på bolaget, såvida fråga är om förpliktelse som följer av stiftelseurkunden eller som tillkommit efter det bolaget bildats. Har avtal för bolaget slutits före registreringen med medkontrahent som visste att bolaget ej var registrerat, kan denne såvida annat ej följer av avtalet frånträda detta, om anmälan för registrering icke gjorts inom den i 11 § stadgade tiden eller om registreringsmyndigheten vägrat registrering av bolaget. Visste medkontrahenten ej att bolaget var oregistrerat, kan han frånträda avtalet, innan bolaget registrerats.

bolagets vägnar före registreringen, svarar de som deltagit i åtgärden eller beslut därom solidariskt för förpliktelsen. När bolaget registreras, övergår ansvaret på bolaget, såvida fråga är om förpliktelse som följer av stiftelseurkunden eller som tillkommit efter den konstituerande stämman. Om avtal för bolaget slutits före registreringen med den som visste att bolaget ej var registrerat, kan han såvida annat ej följer av avtalet frånträda detta, om anmälan för registrering icke gjorts inom den i 11 § stadgade tiden eller om registreringsmyndigheten vägrat registrering av bolaget. Visste medkontrahenten ej att bolaget var oregistrerat, kan han frånträda avtalet, innan bolaget registrerats.

3 kap. Inbetalning av aktiekapital

3 kap.

13 §

13 §

Vad för aktie skall betalas får ej understiga aktiens nominella belopp. Om betalning innan styrelse valts föreskrives i 146 §. Kvittning av skuld på grund av aktieteckning mot fordran hos bolaget får ske endast om kvittningsrätt föreligger enligt 33 § eller styrelsen medger kvittning. Medgivande får ej lämnas om det skulle vara till skada för bolaget eller dess borgenärer. Fordran på aktiebelopp kan ej av bolaget överlåtas eller pantsättas. Överlåtes aktie för vilken full betalning ej erlagts, är förvärvaren, sedan han anmält sig för införing i aktieboken, jämte överlåtaren ansvarig för betalningen.

Vad för aktie skall betalas får ej understiga aktiens nominella belopp. Kvittning av skuld på grund av aktieteckning mot fordran hos bolaget får ske endast om styrelsen medger det eller kvittningsrätt föreligger enligt 33 §. Styrelsen får ej lämna sådant medgivande, om det skulle vara till skada för bolaget eller dess borgenärer. Fordran på aktiebelopp kan ej av bolaget överlåtas eller pantsättas. Försätts bolaget i konkurs, ingår fordran i konkursboet. Överlåtes aktie för vilken full betalning ej erlagts är förvärvaren, sedan han anmält sig för införing i aktieboken, jämte överlåtaren ansvarig för betalning.

14 §

14 §

Fullgöres betalning på aktie ej i rätt tid, kan styrelsen en månad efter anmaning förklara aktien förverkad för den betalningsskyldige. Anmaningen, som skall innehålla meddelande att aktien kan förklaras förverkad, sker genom avsändande av rekommenderat brev, om den betalningsskyldiges

Fullgöres ej inbetalning på aktie i rätt tid, kan styrelsen förklara aktien övertagen av annan. Erhålles likväl ej betalning och har registrering av bolaget eller, då aktiekapitalet skall ökas, av kapitalökningen ännu ej skett, skall styrelsen förklara aktien förverkad till bolaget.

464 Inbetalning av aktiekapital

SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

som har indgået forpligtelsen eller har medansvar nerfor, solidarisk. Ved registreringen övertager selskabet de forpligtelser, som f0lger af stiftelsesoverenskomsten, eller som er pådraget selskabet efter den konstituerende generalförsamling. Stk. 3. Er der f0r selskabets registrering truffet en aftale, og var medkontrahenten vidende om, at selskabet ikke var registreret, kan medkontrahenten, med mindre andet er aftalt, hasve aftalen, såfremt anmeldelse til registrering ikke er foretaget inden udl0bet af den i § 11, stk. 1, fastsatte frist, eller registrering naegtes. Var medkontrahenten uvidende om, at selskabet ikke var registreret, kan han haeve aftalen, så laenge selskabet ikke er registreret.

Er det f0r registreringen sluttet avtale som selskapet ikke er bundet av, og visste den som avtalen var sluttet med, at selskapet var uregistrert, kan han, om ikke annet f0lger av avtalen, gå fra denne dersom selskapet ikke er anmeldt til registrering innen den frist som er fastsatt i § 11 f0rste ledd eller anmeldelse til handelsregisteret som er foretatt innen denne frist, er avvist av registreringsmyndigheten. Visste han ikke at selskapet var uregistrert, kan han gå fra avtalen inntil selskapet er registrert.

Kapitel 3.

Kap. 3.

Indbetaling af aktiekapital

Innbetaling av aksjekapital

§ 13

§ 13

Det bel0b, som skal betales for en aktie, må ikke vaere lavere end aktiens pålydende. Stk. 2. En aktietegner kan ikke uden bestyreisens samtykke bringe fordringer på selskabet i modregning mod sin forpligtelse if0lge aktietegningen. Samtykke må ikke gives, såfremt modregningen kan skade selskabet eller dets kreditorer. Stk. 3. Selskabets fordringer på aktieindbetalinger kan ikke afhaendes eller pantsatttes. Stk. 4. Överdrages en ikke fuldt indbetalt aktie, hasfter erhververen, når han har anmeldt sin erhvervelse, for restindbetalingen sammen med overdrageren.

Det bel0p som skal innbetales for en aksje, må ikke settes lavere enn aksjens pålydende. En aksjetegner kan ikke bringe krav på selskapet i motregning med mindre styret samtykker eller vilkårene foreligger etter § 3 3 . Styret må ikke samtykke i motregning dersom det kan skade selskapet eller dets kreditorer. Selskapets krav på aksjeinnskudd kan ikke overdras, og heller ikke stilles som sikkerhet eller tas til utlegg for gjeld. Går aksje som ikke er fullt innbetalt over til ny eier, blir erververen solidarisk medansvarlig for innskuddet når han har anmeldt sitt erverv.

§ 14

§ 14

Foretager en aktionaer ikke i rette tid en ham påhvilende indbetaling, er han, såfremt vedtaegterne ikke bestemmer andet, pligtig at forrente det skyldige bel0b med seks pct. årlig fra forfaldsdagen. Stk. 2. Selskabet skal uden ugrundet ophold s0ge det skyldige bel0b inddrevet eller

Blir aksjeinnskudd ikke betalt i rett tid, skal den som i aksjeboken står som eier av aksjen, ved rekommendert brev oppfordres til å betale innen en måned fra avsendelsen av brevet og samtidig gj0res oppmerksom på f0lgen av unnlatt betaling. Vet selskapet at aksjen er overdratt eller pantsatt, eller at det

SOU 1971: 15

Svensk text

Finsk text

adress är angiven vid aktieteckningen eller införd i aktieboken eller annars anmäld till bolaget, och i annat fall genom kungörelse i tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte. Underrättelse om anmaningen skall genast sändas till den som för aktien är införd såsom panthavare eller uppdragstagare i förteckning enligt 155 §. Styrelsen kan innan förverkad aktie blivit ogiltig enligt 11 § andra stycket, 15 § andra stycket, 16 § eller 36 § tredje stycket låta annan övertaga förverkad aktie och betalningsansvaret för det tecknade beloppet. Om aktie förklarats förverkad och ej övertagits av annan, som erlagt full betalning, skall den, för vilken aktien förverkats, gentemot bolaget svara för en femtedel av full betalning för aktien.

Förklaring om övertagande eller förverkande kan meddelas först två veckor efter anmaning, innehållande erinran om påföljden av att den ej efterkommes. Anmaningen skall riktas till den försumlige aktietecknaren, om hans postadress är känd för bolaget. Underrättelse härom skall i fall som avses i 28 § genast sändas till den som är införd såsom panthavare eller uppdragstagare i särskild förteckning.

15 §

15 §

För aktie tecknad vid bolagets stiftande skall full betalning erläggas inom ett år från bolagets registrering. Senast en månad efter utgången av denna tid skall bolaget för registrering anmäla, hur många av de i det registrerade aktiekapitalet ingående aktierna som blivit till fullo betalda. Har ej sålunda anmälts att full betalning erlagts för aktier med sammanlagt nominellt belopp motsvarande det i bolagsordningen angivna aktiekapitalet eller minimikapitalet, skall registreringsmyndigheten förelägga bolaget att inom viss tid inkomma med sådan anmälan. Efterkommes ej föreläggandet skall registreringsmyndigheten göra anmälan till rätten för bolagets försättande i likvidation och underrätta bolaget därom. Framgår av anmälan enligt första stycket, att full betalning erlagts för aktier med sammanlagt nominellt belopp uppgående till minimikapitalet men ej till det registrerade aktiekapitalet, skall registreringsmyndigheten efter bolagets hörande registrera att aktiekapitalet nedsatts med sammanlagda nominella beloppet av de ej betalda aktierna. Aktierna blir ogiltiga när nedsättningen registrerats.

För aktie tecknad vid bolagets stiftande skall full betalning erläggas inom ett år från bolagets registrering. Senast en månad efter utgången av denna tid skall bolaget för registrering anmäla, hur många av de i det registrerade aktiekapitalet ingående aktierna som blivit till fullo betalda. Har ej sålunda anmälts att full betalning erlagts för aktier med sammanlagt nominellt belopp motsvarande minimikapitalet, skall registreringsmyndigheten förelägga bolaget att inom viss tid inkomma med sådan anmälan. Sker det ej, skall bolaget upplösas.

466 Framgår av anmälan enligt 1 mom., att full betalning erlagts för aktier med sammanlagt nominellt belopp uppgående till minimikapitalet men ej till det registrerade aktiekapitalet, skall registreringsmyndigheten efter bolagets hörande registrera att aktiekapitalet nedsatts med sammanlagda nominella beloppet av de ej betalda aktierna. Aktierna blir ogiltiga när nedsättningen registreras.

SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

med fire ugers varsel til aktionaeren s0ge aktien afhaendet for hans regning med forpligtelse for erhververen til at yde de manglende indbetalinger med pål0bne renter. Er interimsbevis udleveret til aktionaeren, kan selskabet efter udl0bet af det naevnte varsel kraeve det tilbageleveret ved umiddelbar fogedforretning i overensstemmelse med retsplejelovens § 609. Afhaendelse skal ske ved et medlem af fondsb0rsen. Stk. 3. Viser det sig, at det skyldige bel0b ikke kan inddrives, forholdes der efter reglerne i §§ 15 og 16.

er tätt utlegg eller arrest i den, skal vedkommende rettighetshaver varsles på samme mate. Har noen som har krav på varsel ikke kjent bopel, skal betalningsoppfordringen kunngj0res i Norsk Lysingsblad. Blir aksjeinnskuddet ikke betalt innen utl0pet av fristen, kan styret la en annen överta aksjen og betalingsplikten. Er selskapet ikke registrert eller har ved forh0yelse av aksjekapitalen registrering av kapitalförnyelsen ikke funnet sted, kan styret også slette aksjen dersom det ikke er rimelig utsikt til at det skyldige bel0p kan inndrives.

§ 15

§ 15

Aktier tegnet ved stiftelsen af et aktieselskab skal vaere fuldt indbetalt senest et år efter, at selskabet er registreret. Er der ikke rettidigt foretaget anmeldelse om, at aktiekapitalen er fuldt indbetalt, skal overregistrator forelaegge selskabet en passende frist til forholdets berigtigelse i overensstemmelse med reglerne i § 14 og med tilkendegivelse om, at selskabet i modsat fald skal opl0ses, om forn0dent ved skifterettens foranstaltning, jfr. § 117.

Aksjer tegnet ved selskapets stiftelse skal vaere fullt innbetalt senest ett år etter selskapets registrering. Er aksjekapitalen ikke anmeldt fullt innbetalt innen en måned etter utl0pet av denne frist, skal handelsregisterf0reren varsle skifteretten, som skal gi selskapet en ny frist på h0yst seks månader. Er aksjene ikke anmeldt innbetalt innen denne frist, skal skifteretten beslutte selskapet opp10st. Skifteretten skal samtidig med fristfastsettelsen gi opplysning om f0lgen av at anmeldelse ikke innkommer.

SOU 1971: 15

Svensk text

Finsk text

16 §

16 §

För aktie som tecknats vid ökning av aktiekapitalet skall full betalning erläggas inom ett år efter registrering enligt 36 §. Senast en månad efter utgången av denna tid skall bolaget för registrering anmäla hur många av de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna som blivit till fullo betalda. Har ej sålunda anmälts att full betalning erlagts för alla dessa aktier, äger 15 § andra stycket motsvarande tillämpning varvid registreringsmyndigheten skall, om det fordras, registrera ändring av bolagsordningens bestämmelse om aktiekapitalet.

För aktie som tecknats vid ökning av aktiekapitalet skall full betalning erläggas senast ett år efter registrering enligt 36 §. Inom en månad efter utgången av denna tid skall bolaget till registreringsmyndigheten anmäla hur många av de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna som blivit till fullo betalda. Har ej sålunda anmälts att full betalning erlagts för alla aktierna, skall registreringsmyndigheten efter bolagets hörande registrera aktiekapitalets nedsättning med sammanlagda nominella beloppet av de ej betalda aktierna samt, om det erfordras, en motsvarande ändring av bolagsordningen. Aktierna blir ogiltiga när nedsättningen registreras.

4 kap. Aktier, aktiebrev m. m. och aktiebok

4 kap.

17 §

17 §

Alla aktier har lika rätt i bolaget. Dock kan i bolagsordningen bestämmas att aktier av olika slag skall finnas eller kunna utges. Sådan bestämmelse skall ange olikheterna mellan aktieslagen, det antal aktier av olika slag som skall finnas eller kunna utges och, om aktierna ej skall medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, den företrädesrätt till nya aktier som tillkommer aktieägarna vid ökning av aktiekapitalet. I bolagsordningen kan intagas förbehåll att aktie av visst slag skall i närmare angiven ordning omvandlas till aktie av annat slag. Omvandlingen skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker.

Alla aktier har lika rätt i bolaget. Dock kan i bolagsordningen bestämmas att aktier av olika slag skall finnas eller kunna utges. Sådan bestämmelse skall ange olikheterna mellan aktieslagen, det antal aktier av olika slag som skall finnas eller kunna utges och den företrädesrätt till nya aktier som tillkommer aktieägarna vid ökning av aktiekapitalet. I bolagsordningen kan intagas förbehåll att aktie av visst slag skall kunna i närmare angiven ordning utbytas mot aktie av annat slag.

18 §

18 §

Aktie kan fritt överlåtas och förvärvas om ej annat följer av lag eller bolagsordningen. I bolagsordningen kan rätten därtill inskränkas endast genom förbehåll enligt 19, 20 eller 158 §.

Aktie kan fritt överlåtas och förvärvas om ej annat följer av lag eller bolagsordningen. I bolagsordningen kan rätten därtill inskränkas endast beträffande namnaktie och blott genom bestämmelse enligt 19 och 20 §§, om annat ej är särskilt stadgat.

468 Aktie, aktiebrev och aktiebok

SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

§ 16

§ 16

Aktier tegnet ved kapitalforh0jelse skal vaere fuldt indbetalt senest et år efter, at forh0j elsen er registreret. Er der ikke rettidigt foretaget anmeldelse om, at de nytegnede aktier er fuldt indbetalt, skal overregistrator forelaegge selskabet en passende frist til forholdets berigtigelse i overensstemmelse med reglerne i § 14. Er forholdet ikke berigtiget inden fristens udl0b, og bestyreisen ej heller har indgivet anmeldelse om kapitalnedsaettelse under iagttagelse af § 46, foranlediger overregistrator registreret, at aktiekapitalen er nedsat med de ikke fuldt indbetalte aktiers pålydende, og at vedtaegterne er aendret tilsvarende. Aktierne anses for annulleret, når nedsaettelsen er registreret.

Ved forh0yelse av aksjekapitalen skal aksjene vaere fullt innbetalt senest ett år etter at forh0yelsen er registrert. Er det ikke innen en måned etter fristens utl0p anmeldt til handelsregisteret at de nye aksjer er fullt innbetalt, skal registerf0reren gi selskapet en frist på tre måneder til å anmelde hvor mange av de nye aksjer som er innbetalt. Blir det ikke anmeldt at alle aksjer er fullt innbetalt, skal registerf0reren registrere at aksjekapitalen er nedsatt med de ikke innbetalte aksjers pålydende og at vedtektene er endret tilsvarende. Aksjene er slettet når nedsettelsen er registrert.

Kapitel 4.

Kap. 4 Aksjer, aksjebrev m. v. og aksjebok

Aktier,

aktiebreve

og aktiebog

§ 17

§ 17

Alle aktier har lige ret i selskabet. Vedtaegterne kan dog bestemme, at der skal vaere forskellige aktieklasser. I så fald skal vedtaegterne angive forskellighederne mellem aktieklasserne, st0rrelsen af disse, samt den fortegningsret til nye aktier, som tilkommer aktionaererne ved forh0jelse af aktiekapitalen.

Alle aksjer gir like rett i selskapet. I vedtektene kan det likevel bestemmes at det skal vaere aksjer av ulike slag. Vedtektene skal i så fall angi ulikheten mellom aksjeklassene, aksjenes samlede pålydende innen hver klasse og den fortrinnsrett til nye aksjer som tilkommer aksjeeierne ved forh0yelse av aksjekapitalen.

§ 18

§ 18

Aktierne er frit omsaettelige, medmindre andet f0lger af lov eller vedtaegter. I vedtaegterne kan omsaetteligheden kun begraenses for navneaktier og kun i overensstemmelse med forskrifterne i §§ 19-20 eller saerlig lov.

Aksje kan fritt overdras og erverves med mindre annet er bestemt i lov eller i selskapets vedtekter. I vedtektene kan retten til fritt å överdra og erverve aksjer innskrenkes bare ved bestemmelser som nevnt i §§19 og20.

SOU 1971: 15

Svensk text

Finsk text

19 §

19 §

I bolagsordningen kan intagas förbehåll att I bolagsordningen kan intagas bestämmelse aktieägare eller annan skall vara berättigad att aktieägare eller annan skall vara berättiatt lösa aktie, som övergår till ny ägare. gad att lösa aktie, som övergår till ny ägare. Förbehållet skall ange Bestämmelsen skall ange 1. den ordning, i vilken lösningsrätten till1. den ordning i vilken lösningsrätten tillkommer de lösningsberättigade inbördes; kommer de lösningsberättigade inbördes; 2. den tid, ej överstigande två månader från 2. den tid, ej överstigande två månader från anmälan hos styrelsen om akties överanmälan hos styrelsen om akties övergång, inom vilken lösningsanspråk skall gång, inom vilken lösningsanspråk skall framställas hos bolaget; och framställas hos bolaget; och 3. den tid inom vilken lösen skall erläggas, 3. den tid inom vilken lösen skall erläggas, vilken tid ej får överstiga tre månader vilken tid icke får överstiga tre månader från anmälan hos styrelsen om aktiens från anmälan hos styrelsen om aktiens övergång eller, om bolagsordningen ej övergång eller, om bolagsordningen ej anger lösenbeloppet eller sådan grund för anger lösens belopp eller sådan grund dess bestämmande att det skäligen kan för dess bestämmande att det utan svåberäknas av den lösningsberättigade, en righet kan beräknas av den lösningsbemånad från den senare tidpunkt då berättigade, en månad från den senare tidloppet blev bestämt. punkt då beloppet blev bestämt. Förvärvas flera aktier genom samma fång, Förvärvas flera aktier genom samma kan om ej annat följer av förbehållet lös- fång, kan, där ej annat följer av bestämmelningsrätt icke utövas beträffande mindre sen, lösningsrätt ej utövas beträffande mindantal aktier än fånget omfattar. Om tillämp- re antal aktier än fånget omfattar. Om tillningen av föreskrift i bolagsordningen rö- lämpningen av föreskrift i bolagsordningen rande lösens belopp skulle vara uppenbart rörande lösens belopp skulle vara uppenbart obillig, kan jämkning ske. obillig, kan jämkning ske. Tvist om lösens, När anmälan gjorts om aktiens övergång belopp skall hänskjutas till avgörande av skall styrelsen genast skriftligen meddela skiljemän enligt 150 §, om ej annat är föredetta till varje lösningsberättigad vars post- skrivet i bolagsordningen. adress är införd i aktieboken eller eljest När anmälan gjorts om akties övergång känd för bolaget. skall styrelsen genast skriftligen meddela Tvist om lösenbeloppet skall hänskjutas detta till varje lösningsberättigad, vars posttill avgörande av tre skiljemän enligt lagen adress är känd för bolaget. (1929: 145) om skiljemän. Part kan klandra Innan det visar sig att lösningsrätten ej skiljedom genom att väcka talan vid domstol begagnas, kan den till vilken aktie övergått inom två månader från det beslutet delgavs icke utöva annan av aktien härflytande rätt honom. Bestämmelserna i detta stycke gäller i bolaget än rätt till vinstutdelning och föreom ej annat föreskrives i bolagsordningen. trädesrätt till teckning av ny aktie vid ökInnan det visar sig att lösningsrätten ej ning av aktiekapitalet. Rättigheter och skylbegagnas, kan den till vilken aktie övergått digheter på grund av sådan teckning övericke utöva annan av aktien härflytande rätt går till den som begagnar sig av lösningsgentemot bolaget än rätt till vinstutdelning rätten. och företrädesrätt till teckning av ny aktie vid ökning av aktiekapitalet. Rättigheter och skyldigheter på grund av sådan teckning övergår till den som begagnar sig av lösningsrätten. 470

SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

§ 19

§ 19

Det kan i vedtaegterne bestemmes, at der ved aktieovergang skal tilkomme aktionärer eller andre fork0bsret. Vedtaegterne skal da indeholde de naermere regler herom, herunder navnlig: a) den raekkef0lge, hvori fork0bsretten tilkommer de berettigede, b) den frist på h0jst to måneder regnet fra tilbudets anmeldelse til bestyreisen, inden hvilken de berettigede skal g0re fork0bsretten gseldende, samt c) den frist på h0jst to måneder regnet fra tidspunktet for fastsaettelsen af k0besummen, inden for hvilken k0besummen skal erlaegges. Stk. 2. Omfätter tilbudet flere aktier, kan fork0bsretten ikke ud0ves for en del af disse, medmindre vedtaegterne giver ret hertil. Såfremt en vedtaegtsbestemmelse om beregningsgrundlaget for k0besummen måtte f0re til en åbenbart urimelig pris for aktierne, kan bestemmelsen tilsidesaettes ved dom, og der forholdes da efter reglerne neden for i stk. 4. Stk. 3. Det påhviler bestyreisen ufort0vet at give de fork0bsberettigede skriftlig meddelelse om en stedfunden anmeldelse. Stk. 4. Hvis vedtaegterne ikke indeholder bestemmeiser om beregningsgrundlaget for k0besummen, og der ikke kan opnås enighed om dens st0rrelse, skal k0besummen af sk0nsmaend udmeldt af retten på selskabets hjemsted fastsaettes til aktiernes vaerdi. Den af sk0nsmaendene trufne afg0relse kan af begge parter indbringes for retten. Sag herom må vaere anlagt inden tre måneder efter modtagelse af sk0nsmaendenes erklasring.

I vedtektene kan bestemmes at aksjeeier eller annen skal ha rett til å överta aksje som er övergått til ny eier eller som 0nskes overdratt. Bestemmelsen skal fastsette: 1. Den rekkef0lge eller det forhold hvori retten tilkommer flere berettigede innbyrdes. 2. Fristen for å gj0re retten gjeldende ved melding til selskapet. Fristen må ikke vaere lenger enn to måneder fra det tidspunkt da styret fikk melding etter tredje ledd. 3. Fristen for betaling av l0sningssummen. Fristen må ikke vaere lenger enn tre måneder fra det tidspunkt da styret fikk melding etter tredje ledd eller, om 10sningsbel0pet ikke er fastsatt i vedtektene eller med rimelighet kan beregnes av de l0sningsberettigede, en måned fra det tidspunkt da bel0pet ble endelig fastsatt. Med mindre annet er bestemt i vedtektene, kan ikke rett til å överta aksjer i det enkelte tilfelle kreves ut0vd for et mindre antall aksjer enn retten i det hele kan gj0res gjeldende for. Vedtektsbestemmelse om I0sningsbel0pet kan settes til side så långt den f0rer til et resultat som må anses åpenbart urimelig.

SOU 1971: 15

Melding om aksjeovergang eller om at aksje 0nskes overdratt skal gis til styret, som stråks skal varsle de berettigede skriftlig. Dersom ikke I0sningsbel0pet eller grunnlaget for beregningen av det er fastsatt eller på annen mate fremgår av vedtektsbestemmelsen, skal bel0pet fastsettes vid skj0nn om partene ikke blir enige om annet og vedtektene ikke foreskriver en annen fremgangsmåte. Inntil det viser seg om l0sningsretten blir nyttet, kan erverver av aksjen ikke ut0ve andre rettigheter i selskapet enn retten til å heve utbytte t for aksjen og til å ut0ve fortrinnsretten til nytegning ved kapitalforh0yelse. De rettigheter og plikter som knytter seg til nytegnede aksjer, går over på den som nytter l0sningsretten.

Svensk text

Finsk text

20 §

20 §

I bolagsordningen kan intagas förbehåll att aktie ej kan förvärvas genom överlåtelse utan bolagets tillstånd. Sådant förbehåll gäller dock ej i fråga om förvärv på exekutiv auktion eller från konkursbo. Det ankommer på styrelsen att besluta rörande tillstånd, om ej bolagsordningen bestämmer annat. Föreskrifter om förutsättningarna för tillstånd kan ges i bolagsordningen. Fråga om tillstånd skall avgöras snarast möjligt. Sökanden skall genast skriftligen underrättas om beslutet. Har sådan underrättelse ej avsänts inom två månader från det ansökan inkom till bolaget, anses tillstånd ha meddelats.

I bolagsordningen kan intagas bestämmelse att aktie ej kan förvärvas genom överlåtelse utan bolagets tillstånd. Sådan bestämmelse gäller dock ej i fråga om förvärv på exekutiv auktion eller från konkursbo. Det ankommer på styrelsen att besluta om tillstånd såframt bolagsordningen ej bestämmer annat. Föreskrifter om förutsättningarna för tillstånd kan ges i bolagsordningen. Frågan om tillstånd skall avgöras snarast möjligt. Sökanden skall genast skriftligen underrättas om beslutet. Har sådan underrättelse ej givits inom två månader från det ansökan inkom till bolaget, anses tillstånd ha meddelats.

21 §

21 §

Aktiebrev skall ställas till viss man och får utlämnas endast till aktieägare som är införd i aktieboken. Det får icke utges förrän bolaget eller, vid kapitalökning, denna registrerats samt full betalning erlagts för den eller de aktier som brevet lyder på. Aktiebrev skall undertecknas av styrelsen eller enligt styrelsens fullmakt av bank. Namnteckning får återges genom tryckning eller på annat liknande sätt. Brevet skall ange bolagets firma, ordningsnummer på den eller de aktier vara brevet lyder, akties nominella belopp och dagen för utfärdandet. Kan när aktiebrev utges aktier av olika slag finnas enligt bolagsordningen, skall aktieslaget anges i brevet. Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligt 17 § andra stycket, 19, 20, 25 eller 47 §, skall tydlig uppgift därom intagas i brev på aktie som avses med förbehållet. Uppgiften kan ges i förkortad form. Förkortningsformer fastställes av Konungen. När utbetalning göres vid inlösning av aktie eller minskning av dess nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar, skall aktiebrevet förses med påskrift om utbetalningen. Påskrift skall även göras så snart det kan ske när utan återbetalning

Aktiebrev skall ställas till viss man (namnaktie), om ej handels- och industriministeriet medgivit, att aktiebrev skall kunna ställas till innehavaren {innehav araktie) och bolagsordningen innehåller föreskrift härom. Ett aktiebrev kan omfatta flera aktier. Aktiebrev får icke utges förrän bolaget, eller vid kapitalökning, denna registrerats samt full betalning erlagts för aktien. Namnaktie kan utlämnas endast till aktieägare som är införd i aktieboken. Aktiebrev skall undertecknas av styrelsen. Namnteckning får återges genom tryckning eller på annat dylikt sätt. Brevet skall ange bolagets firma, och, om ej annat följer av 22 §, ordningsnummer på de aktier vara brevet lyder, samt akties nominella belopp och dagen för utfärdandet. Kan, då aktiebrev utges, aktier av olika slag finnas enligt bolagsordningen, skall aktieslaget anges i aktiebrevet. Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligt 17 § 2 mom., 19, 20, 22 eller 47 §§ eller bestämmelse att aktieägare skall kunna åläggas förpliktelse att erlägga särskilda avgifter till bolaget, skall tydlig uppgift härom intagas i aktiebrevet. När utbetalning göres på grund av inlös-

472 SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

§ 20

§ 20

Det kan i vedtaegterne bestemmes, at overdragelse af aktier kun kan ske med samtykke af selskabet. Stk. 2. Bestyreisen traeffer bestemmelse herom, med mindre afg0relsen er henlagt til generalförsamlingen. I vedtaegterne kan der optages bestemmelser om betingelserne for meddelelse af samtykke. Afg0relsen skal traeffes snarest muligt og senest to måneder efter anmodningens modtagelse. Den, som har anmodet om samtykke, skal ufort0vet underrettes om afg0relsen.

I vedtektene kan bestemmes at overdragelse av aksje i forhold til selskapet skal vaere betinget av selskapets samtykke. Det h0rer under styret å avgj0re om samtykke skal gis, såfremt ikke vedtektene bestemmer annet. I vedtektene kan det gis forskrifter om vilkårene for å gi samtykke til erverv av aksjer i selskapet. Når det er anmodet om samtykke skal avgj0relse tas snarest mulig. Den som har bedt om samtykke, skal uten opphold underrettes skriftlig om avgj0relsen. Er underretning ikke gitt innen to måneder etter at anmodningen innkom til selskapet, anses samtykke å vaere gitt.

§ 21

§ 21

Aktiebreve kan lyde på navn eller ihaendehaver. Hvis der gaelder indskraenkninger i aktiernes omsaettelighed, eller aktionaererne er forpligtede til at lade deres aktier indl0se, kan aktiebrevene dog ikke udstedes til ihaendehaver, ligesom de ikke med virkning i forhold til selskabet kan överdrages til ihaendehaver. Stk. 2. Aktiebreve skal udstedes inden et år efter, at aktietegningen er registreret, og må ikke udleveres, f0r registrering er sket, og aktien er fuldt indbetalt. Navneaktier må kun udleveres til aktionaerer, der er noteret i aktiebogen. Stk. 3. Aktiebreve skal angive selskabets navn, hjemsted og registreringsnummer, aktiens l0benummer og aktiens pålydende be10b. Aktiebrevet skal endvidere angive, om aktien skal lyde på navn eller kan lyde på ihaendehaver, samt aktiebrevets udstedelsesdag eller -måned. Aktiebreve skal underskrives af bestyreisens medlemmer. Underskrifterne kan dog gengives ad mekanisk vej. Stk. 4. Såfremt der efter vedtaegterne kan udstedes aktier af forskellige klasser, skal aktiebrevet angive, til hvilken klasse det h0rer. Stk. 5. Aktiebrevet, der kan vaere forsynet

Aksjebrev skal angi aksjeeierens navn. Det kan ikke utstedes f0r selskapet er registrert eller ved kapitalforh0yelse f0r forh0yelsen er registrert, og heller ikke f0r den eller de aksjer det omfatter er fullt innbetalt. Aksjebrev skal dateres, underskrives av styrets medlemmer og angi selskapets navn, aksjens eller aksjebrevets nummer og aksjens pålydende. Styremedlems navnetrekk kan gjengis mekanisk. Er det når aksjebrev utstedes, ulike aksjeklasser i selskapet, skal det angis i aksjebrevet hvilken klasse aksjen tilh0rer. Er aksjens omsettelighet innskrenket ved vedtektsbestemmelse eller skal den kunne innl0ses eller ombyttes med annen aksje uten aksjeeierens samtykke, eller er det knyttet saerlige förpliktelser til aksjen utöver plikten til å betale aksjeinnskuddet, skal dette tydelig angis i aksjebrevet.

SOU 1971: 15

Svensk text

Finsk text

aktie indragits eller nominella beloppet minskats. Aktiebrev, som i samband med dödning eller vid utbyte utges i stället för annat, skall innehålla uppgift därom samt vid utbyte uppgift om dag när det äldre aktiebrevet utfärdades. Efter utbyte skall det äldre aktiebrevet makuleras i betryggande ordning och tillsammans med handlingar som hör till brevet förvaras av bolaget i huvudskrift eller fotografisk eller därmed jämförlig återgivning i minst tio år. Till aktiebrev hörande kupongark behöver dock ej förvaras, om vinstutdelning efter utbytet ej skall ske mot kupong.

ning av aktie eller minskning av dess nominella belopp eller vid upplösning av bolaget, skall aktiebrevet förses med påskrift om utbetalningen. Påskrift skall även göras så snart det kan ske, när utan återbetalning aktie indragits eller dess nominella belopp minskats. Aktiebrev som vid dödande trätt i stället för annat skall innehålla uppgift därom.

22 §

22 §

Innan aktiebrev utfärdas kan utges till viss man ställt bevis om rätt till en eller flera aktier, som skall innehålla förbehåll att aktiebrev utlämnas endast mot återställande av beviset (interimsbevis). På detta skall på begäran antecknas de betalningar som gjorts för aktien. Om undertecknandet och om de uppgifter beviset vid utfärdandet skall innehålla gäller bestämmelserna i 21 § andra, tredje och fjärde styckena. I övrigt gäller bestämmelserna i denna lag om aktiebrev i tillämpliga delar interimsbevis. Emissionsbevis som avses i 31 § skall undertecknas på sätt i 21 § andra stycket sägs.

Namnaktie kan givas formen av aktieägarbevis, om föreskrift därom intages i bolagsordningen. Aktieägarbevis skall i stället för akties ordningsnummer innehålla bevisets ordningsnummer. I aktieägarbevis skall angivas, att endast den som på fastställd i 32 § 2 mom. och 112 § 3 mom. avsedd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 28 § kan utöva aktieägares rätt till vinstutdelning eller hans företrädesrätt vid ökning av aktiekapitalet. På begäran av aktieägare skall styrelsen verkställa uppdelning, sammanslagning eller annat utbyte av aktieägarbevis, såframt fråga är om aktier av samma slag.

23 §

23 §

Överlåtes eller pantsättes aktiebrev eller emissionsbevis ställt till viss man, äger vad i 13, 14 och 22 §§ lagen (1936: 81) om skulde-

Innan aktiebrev utfärdas, kan utges till viss man ställt bevis om rätt till en eller flera aktier med förbehåll att aktiebrev utlämnas

474 SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

med udbyttekuponer, skal endvidere angive de bestemmelser, vedtaegterne måtte indeholde om: a) at aktierne skal noteres som betingelse for stemmeret, b) at der til nogle aktier er knyttet saerlige rettigheder, c) at aktionaerer skal vaere forpligtet til at lade deres aktier indl0se, d) at aktierne ikke skal vaere omsaetningspapirer, e) at der skal gaelde indskraenkninger i aktiernes omsaettelighed, samt f) at aktierne skal kunne mortificeres uden dom. Stk. 6. Aktiebreve skal indeholde et forbehold om, at der efter deres udstedelse kan vaere truffet bestemmelser vedr0rende de i stk. 3—5 naevnte forhold, som aendrer aktionaerens retsstilling. Foretages sådanne aendringer, skal bestyreisen så vidt muligt drage omsorg for, at aktiebrevene får påtegning herom eller ombyttes med nye aktiebreve. § 22

§ 22

Et aktiebrev kan omfatte flere aktier. Et sådant aktiebrev skal angive aktiebrevets l0benummer, de af aktiebrevet omfattede aktiers l0benumre samt disses pålydende. I 0vrigt finder bestemmelserne i § 21 tilsvarende anvendelse.

Blir aksjekapitalen forh0yet uten utstedelse av nye aksjer eller nedsatt uten tilsvarende amortisasjon av aksjer, eller skjer det ellers förändring i noe forhold som nevnt i § 21 tredje ledd, eller blir det truffet ny bestemmelse av den art som der nevnt, skal styret så vidt mulig s0rge for at aksjebrevene får påtegning om det. Styret kan innkalle aksjebrevene for slik påtegning eller ombytting.

§ 23

§ 23

For aktier, som ikke er fuldt indbetalt, kan der udstedes interimsbeviser, som skal lyde på navn og indeholde forbehold om, at aktie-

Interimsbevis skal inneholde forbehold om at aksjebrev utleveres mot tilbakelevering av beviset. På beviset skal etter anmodning gj0-

SOU 1971: 15

Svensk text

Finsk text

brev föreskrives rörande skuldebrev till viss man eller order motsvarande tillämpning. Härvid är den som innehar aktiebrev och enligt bolagets påskrift därå är införd såsom ägare i aktieboken likställd med den som enligt 13 § andra stycket nämnda lag förmodas äga rätt att göra skuldebrevet gällande. Överlåtes eller pantsättes emissionsbevis som ej är ställt till viss man, äger bestämmelserna i 13, 14 och 22 §§ lagen om skuldebrev rörande skuldebrev till innehavaren motsvarande tillämpning. Om utdelningskuponger föreskrives i 24 och 25 §§ lagen om skuldebrev.

endast mot återställande av beviset (interimsbevis). På beviset skall på begäran antecknas de betalningar som gjorts på aktien. Beviset skall undertecknas enligt 21 § 2 mom. eller med egenhändig underskrift enligt styrelsens fullmakt samt innehålla uppgifter enligt 21 § 2 och 3 mom. Emissionsbevis som avses i 31 § skall undertecknas på sätt i 1 mom. sägs. Emissionskupong som avses i 31 § skall ange vederbörande aktiers ordningsnummer. Till aktiebrev dock icke till aktieägarbevis kan utges utdelningskuponger. Dessa skall ange vederbörande aktiers ordningsnummer.

24 §

24 §

Över bolagets samtliga aktier och aktieägare skall styrelsen föra förteckning (aktiebok). Den skall upprättas omedelbart efter bolagets bildande. Aktierna upptages i nummerföljd med uppgift om aktietecknarna. Aktieägarnas postadress och yrke eller titel skall anges. Finns aktier av olika slag, skall av aktieboken framgå till vilket slag varje aktie hör. Aktiebok kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem. När någon företer utfärdat aktiebrev och enligt bestämmelserna i 23 § eller på annat sätt styrker sitt förvärv eller när aktieägare eller annan behörig person anmäler annan förändring i förhållande som upptagits i aktieboken, skall införing av aktieägaren eller anteckning om förändringen genast ske med angivande av dagen för införingen eller anteckningen, såvida den ej framgår av annat tillgängligt material. Om lösningsrätt enligt 19 § tillkommer aktieägare eller annan eller om tillstånd enligt 20 § till förvärv kräves, får införing dock ej ske, förrän det visat sig att lösningsrätten icke begagnas eller förrän tillståndet givits. Är sista överlåtelsen på aktiebrev tecknad in bianco, skall namnet sättas ut i överlåtelsen innan införing sker. Företett aktiebrev skall förses med påskrift om införingen och dagen därför.

Överlåtes eller pantsättes aktiebrev eller interimsbevis, skall vad i 13, 14 och 22 §§ lagen om skuldebrev är stadgat om löpande skuldebrev äga motsvarande tillämpning. Härvid är den som innehar namnaktie eller interimsbevis och enligt bolagets påskrift därå är införd såsom ägare i aktieboken likställd med den som enligt 13 § 2 mom. nämnda lag förmodas äga rätt att göra handlingen gällande. Stadgandena om skuldebrev till innehavaren i 13, 14 och 22 §§ lagen om skuldebrev skall äga motsvarande tillämpning beträffande emissionsbevis och, så snart beslut om kapitalökning fattats, beträffande emissionskupong. Till kupong, som har förvärvats i samband med aktiebrevet, äger mottagaren dock ej bättre rätt än till aktiebrevet. Bolagsordningens bestämmelser om kupongen gäller även för kuponghavaren. Har kupong överlåtits utan samband med aktiebrevet innan ökningsbeslut fattats, gäller ej 14 § lagen om skuldebrev. Om utdelningskuponger stadgas i 24 och 25 §§ lagen om skuldebrev.

476 SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

brev kun udleveres mod tilbagelevering af beviset. Senere indbetalinger skal på begaering afskrives på beviset. Interimsbeviser kan underskrives af en af bestyreisen dertil befuldmaegtiget. I 0vrigt finder reglerne i §§ 21 —22 tilsvarende anvendelse. Stk. 2. De i § 31 omhandlede tegningsretsbeviser og delbeviser skal ligesom udbyttekuponer angive seiskabets navn, l0benummeret på den eller de aktier, hvortil de h0rer, samt aktieklasse. Bestemmelserne om underskrift af interimsbeviser finder tilsvarende anvendelse på tegningsretsbeviser og delbeviser.

res anmerkning om de innbetalinger som er gjort på aksjen. Interimsbevis skal undertegnes på den mate som er bestemt for aksjebrev i § 21 eller av den styret har gitt fullmakt. For 0vrig skal bestemmelsene i § 21 om innholdet av aksjebrev gjelde tilsvarende. Bevis (emisjonsbevis) som nevnt i § 31 skal inneholde selskapets navn og nummeret på aksje eller aksjebrev som beviset knytter seg til, samt opplysninger som nevnt i § 21 tredje ledd. Beviset skal undertegnes på den mate som er bestemt for aksjebrev i § 21 eller av den styret gir fullmakt.

§ 24

§ 24

Överdrages et aktiebrev til eje eller pant, finder bestemmelserne i lov om gaeldsbreve § 14, stk. 1 og 2, tilsvarende anvendelse. Dette gaelder dog ikke, hvis der i henhold til en bestemmelse i seiskabets vedtaegter er taget utvetydigt og i0jnefaldende forbehold i aktiebrevet, f. eks. lydende på, at det ikke er et omsaetningspapir. Et til ihaendehaveren udstedt aktiebrev vedbliver, selv om det forsynes med seiskabets påtegning om, at ejerens navn er noteret, at vaere et ihaendehaverpapir, dersom navnet ikke er påf0rt aktiebrevet. Stk. 2. Bestemmelserne i stk. 1 finder tilsvarende anvendelse på interimsbeviser og på de i § 31 omhandlede tegningsretsbeviser og delbeviser. På de til et aktiebrev h0rende udbyttekuponer finder bestemmelserne i lov om gaeldsbreve §§24 og 25 anvendelse. Stk. 3. Mortifikation af aktiebreve uden dom kan kun ske, såfremt seiskabets vedtaegter og aktiebreve indeholder bestemmelse herom. Mortifikationsindkaldelse skal indrykkes i Statstidende i det f0rste nummer i et fjerdingår med f0lgende varsel: a) mindst fire uger ved mortifikation af aktiebreve, der ikke er omsaetningspapirer, b) mindst seks måneder ved mortifikation af andre aktiebreve, og mortifikationen indtraeder da tidligst seks måneder efter, at meddelelse om indkaldelsen er indf0rt

Blir aksjebrev overdraft eller pantsatt, får bestemmelsene i gjeldsbrevlovens § 14, jfr. §13, tilsvarende anvendelse, om det ikke i henhold til vedtektene er tätt tydelig forbehold i aksjebrevet. Som legitimasjonshaver anses også den som i henhold til selskapets påtegning på aksjebrevet er innf0rt i aksjeboken som eier og har aksjebrevet i hende. Bestemmelsene i f0rste ledd gjelder tilsvarende for interimsbevis og emisjonsbevis som nevnt i § 31, og når kupong som nevnt i § 31 blir avhendet saerskilt etter at aksjekapitalen er besluttet forh0yet.

SOU 1971: 15

Svensk text

Finsk text

Om införande i vissa fall av nyttjandeeller avkomsträttshavare i aktieboken föreskrives i 147 §.

25 §

25 §

I bolagsordningen kan intagas förbehåll att den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 155 § skall anses behörig att mottaga utdelning, emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie som tillkommer aktieägare. Om förbehållet införes genom ändring av bolagsordningen, skall styrelsen fastställa och vid anmälan för registrering av bolagsstämmans beslut för registrering anmäla dag från vilken förbehållet skall tilllämpas. Bolag i vars bolagsordning finns sådant förbehåll (avstämningsförbehåll) kallas i denna lag avstämningsbolag. Om uppgifter som för avstämningsbolag fullgöres av Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (värdepapperscentralen) föreskrives i 153 §. I avstämningsbolag får aktiebrev på uppdrag av bolaget på dess vägnar undertecknas av värdepapperscentralen, varvid firmatecknarens namnteckning får återges genom tryckning eller på annat liknande sätt. Brevet skall i stället för akties ordningsnummer ange brevets ordningsnummer och det antal aktier brevet avser. På begäran av aktieägare eller förvaltare som avses i 154 § skall aktiebrev delas upp, läggas samman eller på annat sätt bytas ut. När aktiebrev företes för införing av ny ägare i aktieboken, får värdepapperscentralen byta ut brevet mot ett eller flera nya brev. Var det äldre brevet överlåtet in bianco, behöver ej förvärvarens namn sättas ut i överlåtelsen. I aktiebrev som utfärdas vid utbyte behöver ej tagas in

Över bolagets samtliga aktier skall styrelsen föra förteckning {aktiebok), som skall upprättas omedelbart efter bolagets bildande. Aktierna upptages i nummerföljd, i fråga om namnaktier med uppgift om aktieägare samt deras yrke och postadress. Skall aktiebreven utges i form av aktieägarbevis, skall aktieägarna införas i aktieboken i alfabetisk ordning med uppgift om det antal aktier var och en äger och om nummer på utfärdat aktiebrev eller interimsbevis. Därjämte skall föras register i nummerföljd över utfärdade aktiebrev och interimsbevis med uppgift om dagen för utfärdandet, antalet aktier och ägare {aktiebrevregister). Finns aktier av olika slag, skall av aktieboken och aktiebrevregistret framgå, till vilket slag varje aktie hör. Aktiebok och aktiebrevregister kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem. De får även föras med maskin för automatisk databehandling, eller på annat därmed jämförligt sätt. Av förvärvare anmälda och styrkta förvärv av aktie och andra anmälda förändringar i förhållanden som antecknats i aktieboken eller aktiebrevregistret skall ofördröjligen antecknas med uppgift om dagen för anteckningen. Om lösningsrätt enligt 19 § tillkommer aktieägare eller annan eller tillstånd till förvärv enligt 20 § kräves, får anteckning dock ej ske, förrän det visat sig att lösningsrätten icke begagnats eller förrän tillståndet givits. Är sista överlåtelsen på aktiebrev eller in-

478 SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

i den traekningsliste for obligationer, som af handelsministeren er anerkendt til optagelse af mortifikationsindkaldelser. Stk. 4. Bestemmelserne i stk. 3 finder tilsvarende anvendelse på interimsbeviser, de i §31 omhandlede tegningsretsbeviser og delbeviser, samt på udbyttekuponer og taloner. Kuponark kan mortificeres uden dom sammen med et aktiebrev, hvortil de h0rer, såfremt vedtaegterne ikke bestemmer andet. § 25

§ 25

Bestyreisen skal f0re en fortegnelse over samtlige selskabets aktier (aktiebog). Den skal oprettes umiddelbart efter selskabets stiftelse. Aktierne skal indf0res i numraerf0lge, for navneaktiers vedkommende tillige med oplysning om aktionaerernes navne. Stk. 2. Såfremt et aktiebrev omfätter flere aktier, skal aktiebogen tillige indeholde oplysning om aktiebrevets l0benummer, de af aktiebrevet omfattede aktiers l0benumre samt disses pålydende. Stk. 3. Har en navneaktie skiftet ejer, og der ikke efter vedtaegterne er noget til hinder for erhvervelsen, skal den nye aktionaers navn noteres, såfremt han fremsastter begaering herom og dokumenterer sin adkomst. Notering i aktiebogen skal dateres. Stk. 4. Om stedfunden notering skal selskabet give aktiebrevet påtegning eller, når vedtaegterne bestemmer dette, mod deponering af aktiebrevet udstede bevis for, at notering er sket.

Når selskapet er stiftet skal styret uten opphold opprette en aksjebok. I denne skal aksjetegnerne innf0res i alfabetisk orden med angivelse av navn, stilling og bopel, antall aksjer og nummer på aksjene eller aksjebrevene. Aksjeboken kan bestå av et betryggende l0sblad- eller kortsystem og den kan også f0res med maskin for automatisk databehandling eller på annet lignende vis. Skifter en aksje eier og ervervet ikke hindres på grunn av bestemmelser som nevnt i §§19 eller 20, skal erververen innf0res på samme mate når han anmelder og godtgj0r sitt erverv, og likeledes skal dagen for innf0ringen anmerkes. Får selskapet underretning fra avhender, mellommann eller andre om at aksje er overdratt, skal det anmerkes i aksjeboken med opplysning om den angivelige eiers navn og adresse. Når en ny eier innf0res i aksjeboken, skal aksjebrevet gis påtegning om innf0ringen.

SOU 1971: 15

Svensk text

Finsk text

uppgift om utbytet eller om dag när det äldre brevet utfärdades. Ej heller behöver aktiebrev, som utfärdas i samband med att aktieägaren införes i aktieboken, förses med uppgift om införingen. Bestämmelserna i fjärde stycket gäller i tillämpliga delar emissionsbevis. De behöver dock ej ange ordningsnummer.

terimsbevis tecknad in bianco, skall namnet insättas i överlåtelsen innan införing sker. Företett aktiebrev eller interimsbevis skall förses med bevis om införing och dagen därför.

26 §

26 §

I avstämningsbolag införes, om ej annat följer av 154 §, aktieägarna i aktieboken med uppgift om personnummer eller annat identifieringsnummer och postadress. För varje ägare anges det antal aktier han äger av olika slag. I stället för aktienummer anges aktiebrevs ordningsnummer. I fråga om förvaltare som avses i 154 § antecknas samma uppgifter. Aktieboken föres med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt. Har avstämningsförbehållet införts genom ändring av bolagsordningen och har aktiebrev som dessförinnan utfärdats ej inlämnats för utbyte mot nytt brev, får uppgifter om aktien i tidigare aktiebok föras över till aktiebok enligt första stycket. Därvid skall anges att aktiebrevet ej avlämnats. Sker ej överföring utgör den äldre aktieboken alltjämt aktiebok i fråga om aktien. Utöver aktiebok skall i avstämningsbolag föras aktiebrevsregister. Registret upptar i löpande nummerföljd de aktiebrev som utfärdas med uppgift om dagen för utfärdandet, antalet aktier och aktieslag samt ägares eller, i fall som avses i 154 §, förvaltares identifieringsnummer i aktieboken. När nytt aktiebrev utfärdas i stället för äldre, göres i registret hänvisning till det äldre brevets ordningsnummer. För sistnämnda brev antecknas att det makulerats. Om införande av förvaltare i stället för aktieägare och om särskild förteckning över uppdragstagare och panthavare föreskrives i 154 och 155 §§. I avstämningsbolag skall uppgift som avförts ur aktiebok, aktiebrevsregister eller

Aktieboken eller, om den föres med maskin så att den ej är omedelbart läsbar, utskrift därav skall hållas tillgänglig hos bolaget för myndighet och aktieägare. Utskriften skall göras omedelbart före bolagsstämma. I övrigt äger myndighet och aktieägare mot ersättande av bolagets kostnader erhålla ny sådan utskrift av aktieboken eller del därav.

480 SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

§ 26

§ 26

Som aktiebog kan anvendes et betryggende I0sblads- eller kortsystem. F0relsen af aktiebogen kan ske ved databehandling eller på anden dermed ligestillet made. Stk. 2. Aktiebogen skal vaere tilgzengelig for enhver aktionaer på selskabets kontor.

Aksjeboken skal höides tilgjengelig for aksjeeierne. Kongen kan gi naermere regler om dette og kan herunder bestemme at selskapet etter begjaering av en aksjeeier skal gi utskrift av aksjeboken mot en naermere fastsatt godtgj0relse.

SOU 1971: 15 16 Aktiebolagslag

Svensk text

Finsk text

förteckning enligt 155 § bevaras i minst tio år. Aktiebok, som sådant bolag tidigare fört, skall bevaras i minst tio år efter det att uppgifter beträffande bolagets samtliga aktier införts i aktieboken enligt denna paragraf.

27 §

27 §

I bolag som ej är avstämningsbolag skall aktieboken hållas tillgänglig för envar hos bolaget. I avstämningsbolag skall utskrift av aktieboken hållas tillgänglig hos bolaget och värdepapperscentralen. Utskriften får ej vara äldre än sex månader. Envar har rätt att i avstämningsbolag mot ersättning för kostnaderna få utskrift av aktieboken eller del av den. Utskrift enligt detta stycke får ej innehålla uppgift om aktieägare som har högst femhundra aktier i bolaget. Aktieboken eller, i avstämningsbolag, utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena tio dagar före bolagsstämma, skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid stämman. I utskrift upptages aktieägarna och de förvaltare som avses i 154 § i alfabetisk ordning. Aktiebrevs nummer behöver ej anges.

Den till vilken namnaktie övergått äger ej, innan han införts i aktieboken eller hos bolaget anmält och styrkt sitt förvärv, utöva aktieägares rätt i bolaget. Detta gäller dock icke uppbärande av vinstutdelning eller tecknande eller mottagande av ny aktie, när detta sker mot kupong eller annat särskilt bevis som utgivits av bolaget. Om aktie äges av flera, kan de endast genom gemensam företrädare utöva aktieägares rätt i bolaget.

28 §

28 §

Den till vilken aktie övergått äger ej, innan han införts i aktieboken eller hos bolaget anmält och styrkt sitt förvärv, utöva aktieägares rätt i bolaget. Detta gäller dock icke sådan ur aktie uppkommen rätt som utövas mot företeende eller avlämnande av aktiebrev, kupong eller annat särskilt bevis som utges av bolaget. Ägare till aktie, för vilken aktiebrev utfärdats innan bolaget blivit avstämningsbolag, kan icke såvitt avser därefter beslutad utdelning eller kapitalökning erhålla utdelning, emissionsbevis eller, vid fondemission, brev på ny aktie förrän han avlämnat aktiebrevet för utbyte mot nytt sådant och införing i aktieboken gjorts enligt 26 eller

Om aktiebreven skall utges i form av aktieägarbevis, skall styrelsen i särskild förteckning på begäran införa den som med skriftlig handling styrker att han till följd av pantsättning eller uppdrag har rätt att uppbära utdelning eller mottaga emissionsbevis. I förteckningen skall även införas sådana uppgifter om honom som enligt 25 § 1 mom. skall införas i aktieboken beträffande aktieägare. Anteckningen skall avföras när det visas att panträtten eller uppdraget upphört.

482 SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

§ 27

§ 27

Erhververen af en navneaktie kan ikke ud0ve de rettigheder, som tilkommer en aktionaer, med mindre han er noteret i aktiebogen eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Dette gaelder dog ikke retten til udbytte og andre udbetalinger og retten til nye aktier ved kapitalforh0jelse.

Erververen av en aksje kan ikke ut0ve de rettigheter som tilkommer en aksjeeier med mindre han er innf0rt i aksjeboken eller har anmeldt og godtgjort sitt aksjeerverv. Dette gjelder dog ikke retten til utbytte og andre utbetalinger og retten til nye aksjer ved kapitalforh0yelse. Den nye eier plikter å företa anmeldelse innen en månad etter at han ervervet aksjen. Mellommann som har medvirket ved avhendelsen, plikter på avhenderens forlangende å oppgi erververens navn og adresse eller, om han ikke vet det, navn og adresse på andre mellommenn som har medvirket ved avhendelsen. Aksjebrevet skal ikke utleveres til erververen eller noen på hans vegne uten påtegnet transport lydende på erververens navn. Dette gjelder dog ikke ved utlevering til autorisert aksjemegler som opptrer som mellommann.

§ 28

§ 28

Ejes en aktie af flere i förening, kan de til aktien knyttede rettigheder over for selskabet kun ud0ves gennem en faelles befuldmaegtiget.

Eier flere en aksje i fellesskap, må de oppnevne en enkelt til å opptre som aksjeeier överfor selskapet.

SOU 1971: 15

Svensk text 154 §. Innan detta skett är 155 § ej tillämplig. Om aktie ägs av flera, kan de endast genom gemensam företrädare utöva aktieägares rätt i bolaget.

5 kap. Ökning av aktiekapitalet

5 kap.

29 §

29 §

Ökning av aktiekapitalet genom att aktier tecknas mot betalning (nyteckning) eller genom att aktier utges eller aktiernas nominella belopp nöjes utan ny betalning (fondemission) beslutas av bolagsstämma om ej annat sägs i denna lag. Sådant beslut får ej fattas förrän bolaget blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut därom först fattas. Förslag till ökningsbeslut skall hållas tillgängligt för och sändas till aktieägare enligt 73 § fjärde stycket samt framläggas på stämman. Detsamma gäller, om ej årsredovisningen skall behandlas på stämman, beträffande följande handlingar 1. avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust, samt avskrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser; 2. en av styrelsen undertecknad redogörelse såvida det ej på grund av särskilda omständigheter finnes lända till förfång för bolaget, för händelser av väsentlig betydelse för dess ställning, vilka inträffat efter årsredovisningens avgivande; samt 3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen. Kallelse till bolagsstämman skall innehålla uppgift beträffande den företrädesrätt till nya aktier som enligt förslaget tillkommer aktieägarna eller andra och upplysning vad aktieägare skall iakttaga om han vill begagna sin företrädesrätt samt, om avvikelse från aktieägares företrädesrätt enligt 30 § föreslås, skälen till avvikelsen.

Ökning av aktiekapitalet genom att aktier tecknas mot betalning (nyteckning) eller genom att aktier utges eller aktiernas nominella belopp höjes utan ny betalning (fondemission) beslutes av bolagsstämma, om ej annat stadgas i denna lag. Sådant beslut får ej fattas förrän bolaget blivit registrerat. Förslag till ökningsbeslut skall hållas tillgängligt för och tillsändas aktieägarna enligt bestämmelserna i 73 § 4 mom. samt framläggas på stämman. Detsamma gäller, om ej årsredovisningen skall behandlas på stämman, beträffande följande handlingar 1. avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut rörande vinst eller förlust, samt avskrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser; 2. redogörelse av styrelsen, såvida det ej på grund av särskilda omständigheter finnes lända till förfång för bolaget, för händelser av väsentlig betydelse för dess ställning, vilka inträffat efter årsredovisningens avgivande; samt 3. ett av revisorerna och förvaltningsrådet avgivet yttrande över redogörelsen. Kallelse till bolagsstämman skall innehålla uppgift om den företrädesrätt till nya aktier som föreslås tillkomma aktieägarna eller andra samt upplysning vad aktieägare skall iakttaga om han vill begagna sin företrädesrätt, ävensom, ifall avvikelse från aktieägares företrädesrätt enligt 30 § 1 mom. föreslås, skälen till avvikelsen.

484 Ökning av

aktiekapitalet

SOU 1971: 15

Norsk text

Dansk text

Kapitel 5.

Forh0jelse af

§ 29

aktiekapitalen.

Kap. 5

Forh0yelse av

aksjekapitalen

§ 29

Beslutning om förnöjelse af aktiekapitalen Forh0yelse av aksjekapitalen ved nytegning av aksjer eller ved overf0ring av selskapets ved tegning af nye aktier eller ved overf0rsel af selskabets egne midler til aktiekapital egne midler i samsvar med § 39 (fondemi(fondsemission) trasffes af generalförsamlin- sjon) besluttes av generalförsamlingen om gen, jfr. dog § 37. Sådan beslutning kan ikke ikke annet er bestemt i denne lov. Slik beslutning kan ikke treffes f0r selskapet er traeffes, f0r selskabet er registreret. Stk. 2. Forslag om kapitalforh0jelse skal registrert. Forslag til beslutning om forh0yelse av fremlaegges til eftersyn for aktionaererne og tilsendes disse efter de herom i § 73, stk. 4, aksjekapitalen skal höides tilgjengelig for og indeholdte regler, samt fremlaegges på gene- tilstilles aksjeeierne etter reglene i § 73 fjerde ralförsamlingen. Såfremt årsregnskabet for ledd og fremlegges på generalförsamlingen. sidste regnskabsår ikke skal behandles på Dersom ikke generalförsamlingen samtidig samme generalförsamling, skal også f0lgende skal behandle årsoppgj0ret skal det samme gjelde for dokumenter fremlaegges: 1. avskrift av det siste årsoppgj0r, der baa) afskrift af det seneste årsregnskab med lansen skal vaere påf0rt anmerkning om påtegning om generalförsamlingens begeneralförsamlingens beslutning med slutning vedr0rende det foreliggende hensyn til selskapets overskudd eller tap, regnskabsmaessige overskud eller tab samt avskrift av revisjonsberetningen for samt afskrift af revisionsberetningen for det år oppgj0ret gjelder for, det år, årsregnskabet vedr0rer, b) en af bestyreisen afgiven beretning, hvori 2. redegj0relse utarbeidet av styret, som i den utstrekning det ikke på grunn av der gives oplysning om begivenheder af sasrlige omstendigheter kan f0re til skade vaesentlig betydning for selskabets stilfor selskapet, skal opplyse om hendinger ling, som er indtruffet efter årsberetav vesentlig betydning for selskapets ningens afgivelse, samt stilling som er inntruffet etter at årsc) en af revisor afgiven udtalelse om bestyoppgj0ret ble avgitt, reisens beretning. 3. uttalelse fra revisor og i tilfelle fra repreStk. 3. Indkaldelse til generalförsamlingen sentantskapet om styrets redegj0relse. skal indeholde oplysning om den fortegI innkallingen til generalförsamlingen skal ningsret, som tillaegges aktionaerer eller det saerskilt gis opplysning om aksjeeiernes andre, jfr. § 30, samt oplysning om, hvordan de tegningsberettigede skal forholde sig, hvis fortrinnsrett til de nye aksjer etter reglene i de vil benytte deres fortegningsret. Såfremt § 30. Dersom de tidligere aksjeeiere etter forslader g0res afvigelse fra aktionaerernes forget ikke skal ha fortrinnsrett til de nye aktegningsret, skal grunden hertil oplyses. sjer, skal det i stedet opplyses hvem som skal ha rett til å tegne aksjene og grannen til at fortrinnsretten 0nskes fraveket. SOU 1971: 15

Svensk text

Finsk text

30 §

30 §

Vid ökning av aktiekapitalet har bolagets aktieägare företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger. Finns aktier av olika slag, som ej medför lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, gäller vad i bolagsordningen föreskrives om deras inbördes företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom nyteckning kan avvikelse från vad i första stycket sägs om aktieägarnas företrädesrätt beslutas av bolagsstämma. Beslutet är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Vid ökning av aktiekapitalet har bolagets aktieägare företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger. Finns aktier av olika slag, gäller vad i bolagsordningen föreskrivs om deras inbördes företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom nyteckning kan avvikelse från vad i 1 mom. stadgas om aktieägares företrädesrätt beslutas av bolagsstämma. Beslutet är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Stämman kan ej utan samtycke av aktieägare, vars rätt minskas, besluta större avvikelse från företrädesrätten än vad som angivits i kallelsen.

31 §

31 §

Aktieägare är berättigad att för varje aktie utfå särskilt emissionsbevis (teckningsrättsbevis, vid fondemission delbevis) angivande hur många dylika bevis som skall avläm-

Aktieägare är berättigad att för varje aktie utfå särskilt emissionsbevis angivande hur många dylika bevis som skall avlämnas vid teckning eller erhållande av ny aktie vid

486 SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

§ 30

§ 30

Ved forh0jelse af aktiekapitalen har aktionaererne ret til forholdsmaessig tegning af de nye aktier. Stk. 2. Er der flere aktieklasser, finder vedtaegternes regler om klassernes indbyrdes fortegningsret anvendelse, jfr. § 17. Stk. 3. Generalförsamlingen kan med den i § 78 foreskrevne stemmeflerhed trasffe beslutning om afvigelse fra reglerne i stk. 1. Generalförsamlingen kan ikke uden samtykke af de aktionaerer, hvis fortegningsret formindskes, beslutte st0rre afvigelser fra aktionaerernes fortegningsret end angivet i indkaldelsen.

Ved forh0yelse av aksjekapitalen har selskapets aksjeeiere fortrinnsrett til de nye aksjer i samme forhold som de fra f0r eier aksjer i selskapet. Er det blant de eldre aksjeeiere noen som ikke benytter tegningsretten fullt ut og heller ikke avhender den, har andre aksjeeiere som vil överta en st0rre br0kdel fortrinnsrett fremfor utenforstående og slik at det i tilfelle företas fordeling mellom dem mest mulig i forhold til det antall aksjer hver av dem har fra f0r. Reglene i foregående punktum er dog ikke til hinder for at styret tillåter andre å tegne det overskytende helt eller delvis dersom tegningene skjer til fordel for aksjeeiere som ikke har benyttet eller avhendet sin tegningsrett; det skal i tilfelle dras omsorg for at aksjene snarest mulig blir solgt og mulig overskudd godskrevet de nevnte aksjeeiere. I vedtektene kan bestemmes at bare visse aksjer skal gi fortrinnsrett. Har selskapet for 0vrig aksjer med ulike rettigheter skal med hensyn til den innbyrdes fortrinnsrett gjelde det som er fastsatt i vedtektene. Ved forh0yelse av aksjekapitalen mot nytegning av aksjer kan generalförsamlingen ved beslutning med flertall som for vedtektsendring fravike det som er bestemt om aksjeeiernes fortrinnsrett i f0rste ledd. Uten samtykke fra de aksjeeiere hvis rett forringes, kan generalförsamlingen ikke beslutte st0rre avvik fra aksjeeiernes fortrinnsrett enn det er angitt i innkallingen. Arbeidere og funksjonaerer i selskapet har fortrinnsrett til nye aksjer som ikke er tegnet av eller til fordel for aksjeeierne etter reglene i f0rste ledd og som ikke ved bestemmelse som nevnt i tredje ledd er forbeholdt andre.

§ 31

§ 31

En aktionaer er berettiget til for hver aktie at få udstedt et tegningsretsbevis, som skal angive, hvor mange beviser der kraeves ved tegning af en ny aktie af en angiven st0r-

Er det ikke bestemt at kupong som er tilknyttet aksjebrevet, skal brukes ved ut0velse av aksjeeiernes fortrinnsrett, har hver aksjeeier rett til for hver aksje å få utferdiget av

SOU 1971: 15

Svensk text

Finsk text

nas vid teckning eller erhållande av ny aktie vid fondemission. I bolag som ej är avstämningsbolag skall, när emissionsbevis utlämnas eller, om sådana ej användes, när teckning sker eller aktiebrev vid fondemission utlämnas, det aktiebrev, vara företrädesrätten grundas, förses med påskrift att denna begagnats. I avstämningsbolag skall emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie som tillkommer aktieägaren genast i rekommenderat brev eller på annat betryggande sätt översändas till den som på avstämningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 155 §. Var han vid mottagandet ej berättigad, skall bolaget likväl anses ha fullgjort sin skyldighet. Detta gäller dock ej om bolaget hade kännedom om att handlingen kom i orätta händer eller åsidosatt den aktsamhet som efter omständigheterna skäligen bort iakttagas och ej heller om mottagaren var i konkurs eller omyndig.

fondemission. Om bolaget icke har aktieägarbevis, kan dock i ökningsbeslutet bestämmas att till aktiebreven hörande kuponger i stället skall användas. Vid teckning av aktie eller vid erhållande av ny aktie vid fondemission skall, om ej emissionsbevis eller kupong användes, aktiebrevet företes och förses med påskrift att företrädesrätten begagnats. I bolag med aktieägarbevis skall emissionsbevis eller, vid fondemission, brev på ny aktie efter avstämning enligt 32 § 2 mom. utan dröjsmål översändas i rekommenderat brev eller på annat betryggande sätt till den som enligt avstämningen är berättigad att mottaga handlingen. Var ej denne på avstämningsdagen berättigad, skall bolaget likväl anses ha fullgjort sin skyldighet, om icke bolaget visste att handlingen kom i orätta händer eller åsidosatt den aktsamhet som efter omständigheterna skäligen bort iakttagas.

32 §

32 §

Beslut om aktiekapitalets ökning genom nyteckning skall ange 1. det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas, eller det minsta och högsta beloppet för ökningen; 2. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, om aktier av olika slag finns eller kan utges; 3. den företrädesrätt att teckna aktier som tillkommer aktieägarna eller vem som eljest äger teckna aktier; 4. den tid inom vilken aktieteckning, när minsta belopp för ökningen fastställts, kan ske samt den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av kungörelse enligt tredje stycket eller i avstämningsbolag från avstämningsdagen, inom vilken aktieägare kan begagna företrädesrätt till teckning; 5. tiden för aktiernas betalning samt den beräkningsgrund, efter vilken vid överteckning de aktier som icke tecknats med

Beslut om aktiekapitalets ökning genom nyteckning skall ange 1. det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas, eller det minsta och högsta beloppet för ökningen; 2. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, om aktier av olika slag finns eller kan utges; 3. den företrädesrätt att teckna aktierna som tillkommer aktieägarna eller vem som eljest äger teckna aktier; 4. den tid inom vilken aktieteckning kan ske samt den tid, ej understigande två veckor från teckningstidens början, inom vilken aktieägare kan begagna sin företrädesrätt till teckning; 5. tiden för aktiernas betalning samt den beräkningsgrund, efter vilken vid överteckning de aktier som icke tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift meddelas att fördelningen skall bestämmas av styrelsen; samt

488 SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

relse. Forh0jes aktiekapitalen ved udstedelse af fondsaktier, er aktionaeren berettiget til at få udstedt bevis for sin andel i udvidelsen (delbevis). Stk. 2. Aktiebrevet skal forsynes med påtegning om, at tegningsrets- eller delbevis er udstedt. Sker nytegning uden anvendelse af tegningsretsbevis, skal aktiebrevet forevises og forsynes med påtegning om benyttelsen. Udstedes fondsaktier uden benyttelse af delbevis, skal aktiebrevet forevises og forsynes med påtegning om benyttelsen.

selskapet et bevis (emisjonsbevis) som angir hvor mange slike bevis som kreves for tegning av ny aksje eller for å få ny aksje ved fondemisjon.

§ 32

§ 32

Beslutning om forh0jelse af aktiekapitalen ved tegning af nye aktier skal angive: a) det mindste bel0b og det h0jeste bel0b, hvormed aktiekapitalen skal kunne forh0jes, b) den aktieklasse, hvortil de nye aktier skal h0re, dersom der er eller skal vaere forskellige aktieklasser, c) den fortegningsret, der tilkommer aktionaerer eller andre, samt hvorvidt der skal gaelde indskraenkninger i de nye aktionaerers fortegningsret ved fremtidige forh0jelser, d) tegningsfristen samt den frist på mindst otte dage, regnet fra tidspunktet for tegningslistens fremlaeggelse, inden hvilken aktionaererne skal g0re brug af fortegningsretten, e) fristen for aktiernes indbetaling samt i de tilfaelde, hvor fordelingen ikke er overladt til bestyreisen, de regler, efter hvilke fordeling ved overtegning skal ske af de

Beslutning om å forh0ye aksjekapitalen mot nytegning av aksjer skal angi: 1. Det bel0p aksjekapitalen skal forh0yes med. Det kan fastsettes en 0vre og en nedre grense for forh0yelsen. 2. Den aksjeklasse de nye aksjer skal tilh0re dersom det er eller skal vaere aksjer av forskjellig slag i selskapet. 3. Den fortrinnsrett til aksjer som tilkommer aksjeeierne eller hvem som eliers kan tegne aksjer. 4. Tegningsfristen og den frist aksjeeierne skal ha for tegning av aksjer i henhold til fortrinnsretten og som ikke må vaere kortere enn to uker regnet fra det tidspunkt tegningslistene legges frem. 5. Tiden for innbetaling av aksjene og de regler som ved overtegning skal gjelde for fordelingen av aksjer som ikke er tegnet på grunnlag av fortrinnsrett, om ikke fordelingen er overlatt til styret.

SOU 1971: 15 16*

Aktiebolagslag

Svensk text

Finsk text

företrädesrätt skall fördelas, om ej före- 6. nominella beloppet och det belopp som skrift meddelas att fördelningen skall skall inbetalas för aktie. bestämmas av styrelsen; samt Om förbehåll enligt 17 § 2 mom., 19, 20 6. nominella beloppet och det belopp som eller 47 §§ eller bestämmelse att aktieägare skall inbetalas för aktie. skall kunna åläggas förpliktelse att erlägga Om förbehåll enligt 17 § andra stycket, särskilda avgifter till bolaget skall gälla be19, 20, 47 eller 158 § skall gälla beträffan- träffande de nya aktierna, skall uppgift därde de nya aktierna, skall erinran därom in- om intagas i ökningsbeslutet. I bolag med tagas i ökningsbeslutet. I avstämningsbolag aktieägarbevis skall anges den dag (avstämskall avstämningsdagen anges i beslutet, om ningsdagen), då aktieägare, panthavare eller aktieägare skall ha företrädesrätt till de nya uppdragstagare för att kunna utöva sin rätt aktierna enligt 30 § första eller andra styc- att teckna eller erhålla ny aktie skall vara ket. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare införd i aktieboken eller i förteckning enligt än tre veckor från det kungörelse i tid- 28 §. Avstämningsdagen får icke sättas tidigare än två veckor efter bolagsstämmans ningarna skett enligt tredje stycket. beslut. Ökningsbeslutet skall genast kungöras genom införande i allmänna tidningarna och Avviker ökningsbeslutets innehåll från tidning inom den ort där styrelsen har sitt vad som angivits i kallelsen, skall aktieägare, säte. I bolag som ej är avstämningsbolag som enligt beslutet tillkommer företrädesrätt skall ökningsbeslutet även genast tillsändas att teckna aktier, genast underrättas om beaktieägare, vars postadress är införd i aktie- slutet på sätt kallelse till bolagsstämma skall boken eller annars anmäld till bolaget och ske, varvid skall anges vad han skall iaktsom ej enligt ökningsbeslutet är utesluten taga, om han vill begagna sin företrädesrätt. Teckningstiden börjar ej löpa förrän underfrån teckningsrätt. De nya aktierna medför rätt till utdelning rättelsen skett. och annan rätt i bolaget från dagen för De nya aktierna medför rätt till utdelning registrering av ökningen. I ökningsbeslutet och annan rätt i bolaget från dagen för regikan dock anges senare dag, högst ett år strering av ökningen. I ökningsbeslutet kan efter registreringen, när sådan rätt inträder. dock anges senare dag, högst ett år efter registreringen, när sådan rätt inträder.

33 §

33 §

Skall någon kunna teckna aktier mot tillskjutande av annan egendom än pengar eller med kvittningsrätt eller annars med villkor, skall bestämmelse därom upptagas i ökningsbeslutet. Föreskrifterna i 6 § äger motsvarande tillämpning. Redogörelse enligt 6 § andra stycket skall undertecknas av styrelsen. Över redogörelsen skall revisorerna avge yttrande. Redogörelsen, yttrandet och de avtal som upprättats rörande bestämmelsen skall hållas tillgängliga för och sändas till aktieägare enligt 73 § fjärde stycket samt framläggas på stämman.

Skall någon kunna teckna aktier mot tillskjutande av annan egendom än pengar eller med kvittningsrätt eller annars med villkor, skall bestämmelse därom upptagas i ökningsbeslutet. Stadgandena i 6 § äger motsvarande tillämpning. Redogörelse enligt 6 § 2 mom. skall lämnas av styrelsen. Över redogörelsen skall revisorerna avge yttrande. Redogörelsen, yttrandet och de avtal som upprättats rörande bestämmelsen skall hållas tillgängliga för och tillsändas aktieägarna enligt bestämmelserna i 73 § 4 mom. och framläggas på stämman.

490 SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

aktier, som ikke er tegnet på grundlag af fortegningsret, f) aktiernes nominelle st0rrelse og tegningskursen, g) hvorvidt de nye aktier skal lyde på, at de ikke er omsaetningspapirer, h) hvorvidt de nye aktier skal lyde på navn eller kan lyde på ihsendehaver, i) st0rstebel0bet af de med kapitalforh0jelsen forbundne omkostninger. Disse omkostninger med tillaeg af garantiprovision eller andet vederlag til bestyrelsemedlemmer, direkt0rer eller andre, må — bortset fra offentlige afgifter — ikke uden overregistrators tilladelse overstige fem pct. af den nytegnede kapital. Stk. 2. Skal der gaelde indskraenkninger i de nye aktiers omsaettelighed, eller skal de nye aktionaerer vaere forpligtet til at lade deres aktier indl0se, skal beslutningen indeholde oplysning herom. Stk. 3. De nye aktier giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra tidspunktet for kapitalforh0jelsens registrering, med mindre generalforsamlingsbeslutningen bestemmer andet. Aktionaerrettighederne indtraeder dog senest et år efter registreringen.

6. Aksjenes nominelle bel0p og det bel0p som skal betales for aksjene. Skal det for de nye aksjer gjelde forbehold om innskrenket omsettelighet eller om plikt til innl0sning, skal det opplyses i beslutningen. Aksjeeiere som etter beslutningen skal ha fortrinnsrett til de nye aksjer, skal gj0res kjent med beslutningen etter de regler som gjelder for innkalling til generalförsamling og gis opplysning om hva de skal iaktta om de vil bruke fortrinnsretten. De nye aksjer gir rett til utbytte og andre rettigheter i selskapet fra registreringen av kapitalforh0yelsen om ikke annet er bestemt i generalförsamlingens beslutning.

§ 33

§ 33

Såfremt nye aktier skal kunne indbetales i andre vaerdier end kontanter eller ved konvertering af gaeld, skal bestemmelserne herom angives i generalforsamlingsbeslutningen. Reglerne i § 6 finder tilsvarende anvendelse. Stk. 2. Revisor skal afgive udtalelse om de i stk. 1 omhandlede forhold, derunder saerlig om en eventuel konverterings forsvarlighed. Udtalelsen og de eventuelt opretede dokumenter skal mindst otte dage f0r generalforsamlingen vaere fremlagt til eftersyn for aktionaererne på selskabets kontor samt fremlaegges på generalförsamlingen.

Skal ny aksje kunne tegnes mot innskudd som ikke består i penger eller skal aksjetegnerne kunne nytte krav på selskapet til motregning eller skal det for 0vrig gjelde saerlige tegningsvilkår, skal vilkårene fastsettes av generalförsamlingen. Bestemmelsene i § 6 gjelder tilsvarende. Om vilkår som nevnt i f0rste ledd skal revisor gis anledning til å gi uttalelse. Uttaleisen og skriftlige avtaler som er opprettet om vilkår som nevnt i f0rste ledd, skal höides tilgjengelig for og tilstilles aksjeeierne etter reglene i § 73 fjerde ledd og fremlegges på generalförsamlingen.

SOU 1971: 15

Svensk text

Finsk text

34 §

34 §

Teckning av nya aktier skall ske på teckningslista, som innehåller bolagsstämmans beslut om aktiekapitalets ökning. Avskrift av bolagsordningen samt av de enligt 29 § andra stycket och 33 § framlagda handlingarna skall vara fogade vid listan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på plats som anges i listan. Om alla aktierna av de därtill berättigade tecknas vid den stämma där ökningsbeslutet fattas, kan teckningen ske i stämmans protokoll. Detta gäller dock icke avstämningsbolag.

Teckning av nya aktier skall ske på teckningslista, som innehåller bolagsstämmans beslut om aktiekapitalets ökning. Avskrifter av bolagsordningen samt av de enligt 29 § 2 mom. och 33 § framlagda handlingarna skall vara fogade vid listan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på plats som anges i listan. Om alla aktierna tecknas av de därtill berättigade, vid den bolagsstämma, där ökningsbeslut fattas, kan teckningen ske i protokollet för stämman. Detta gäller dock icke bolag med aktieägarbevis.

35 §

35 §

Om teckning skett utan att bestämmelserna i 34 § iakttagits eller om aktie tecknats med villkor, äger bestämmelserna i 7 § motsvarande tillämpning.

Om teckning skett utan att bestämmelserna i 34 § iakttagits eller om aktie tecknats med villkor, skall vad i 7 § stadgas äga motsvarande tillämpning.

36 §

36 §

Om för ökningen bestämts ett minsta belopp och detta ej tecknats inom teckningstiden, är ökningsbeslutet förfallet. Detsamma gäller beslut om sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas. Vad på de tecknade aktierna betalats, skall i sådant fall genast återbetalas. Aktiekapitalets ökning skall, om ökningsbeslutet ej enligt första stycket förfallit, anmälas för registrering, varvid ökningen genom registreringen blir fastställd till sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag för aktier som förklarats förverkade och ej övertagits av annan. Dock får registrering endast ske om på nya aktier inbetalats så mycket

Om för ökningen bestämts ett minsta belopp och detta ej tecknats inom teckningstiden, är ökningsbeslutet förfallet. Detsamma gäller beslut om sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas. Vad på de tecknade aktierna betalats, skall i sådant fall genast återbetalas. Är det i 1 mom. nämnda beloppet tecknat, skall när en fjärdedel därav blivit inbetalad, ökningen av aktiekapitalet med uppgift om verkställd inbetalning anmälas för registrering. Ökningen får dock ej registreras om den ej uppgår till det i ökningsbeslutet bestämda minsta beloppet och ej heller förrän registrering skett att full betalning erlagts för tidigare utgivna aktier. Om så-

492 SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

§ 34

§ 34

Tegning af nye aktier skal ske på tegningslister, der underskrives af bestyreisen, eller på genparter deraf. Tegningslisten skal indeholde generalförsamlingens beslutning om forh0jelse af aktiekapitalen. Ved tegningen skal vedtasgterne og de i § 29, stk. 2, orahandlede dokumenter fremlaegges. Omfattes aktietegningen af bestemmelsen i § 33, stk. 1, skal endvidere de i § 33, stk. 2, omhandlede dokumenter fremlaegges ved tegningen. Stk. 2. Tegning af nye aktier kan dog ske i generalforsamlingsprotokollen, hvis samtlige aktionaerer og de efter generalforsamlingsbeslutningen tegningsberettigede er til stede på generalförsamlingen, og alle aktier tegnes på denne made. Stk. 3. Hvis der i selskabets regnskabsresultat for noget af de sidste to år indgår indtaegter, der hidr0rer fra hensaettelser i tidligere år, og som ikke fremgår af regnskaberne, skal dette oplyses i tegningslisten.

Tegningen av de nye aksjer skal skje på tegningsliste, som inneholder generalförsamlingens beslutning om kapitalforh0yelsen. Selskapets vedtekter og avskrift av dokumenter som nevnt i § 29 annet ledd skal vedlegges tegningslisten og likeledes revisors uttalelse om tegningsvilkår som nevnt i § 33. Dokumenter som er opprettet om slike vilkår skal höides tilgjengelig for aksjetegnerne på et sted som angis i tegningslisten. Dersom alle aksjer tegnes på generalforsamlingen av dem som etter beslutningen er berettiget til å tegne aksjene, kan tegningen skje i protokollen for generalförsamlingen.

§ 35

§ 35

Er tegning ikke sket efter reglerne i § 34, stk. 1 og 2, eller hvis tegning er sket under forbehold, finder bestemmelserne i § 7 tilsvarende anvendelse.

Er tegning ikke skjedd etter reglene i § 34 eller er tegning skjedd med forbehold gjelder bestemmelsene i § 7 tilsvarende.

§ 36

§ 36

Er det fastsatte mindstebel0b for kapitalforh0jelsen ikke tegnet inden den i tegningslisten fastsatte frist, er beslutningen om kapitalforh0jelsen og dermed aktietegnernes forpligtelser bortfaldet, jfr. herved § 10 stk. 1. Stk. 2. Er det fastsatte mindstebel0b rettidigt tegnet, og mindst en fjerdedel deraf indbetalt, skal der foretages anmeldelse till aktieselskabs-registeret om det aktiebel0b, der er tegnet og akcepteret af bestyreisen og ikke annulleret i henhold til § 16, samt om det bel0b, der er indbetalt på aktierne. Er anmeldelse ikke indgivet inden et år efter beslutningen eller naegtes registrering, finder reglerne i stk. 1 tilsvarende anvendelse.

Blir den fastsatte minstekapital ikke tegnet innen tegningsfristens utl0p, bortfaller kapitalforh0yelsen. Det som er innbetalt på aksjene skal i så fall uten opphold betales tilbake. Er den fastsatte minstekapital tegnet, og minst en fjerdedel av den innbetalt, skal kapitalforh0yelsen og den innbetaling som har funnet sted anmeldes til handelsregisteret. Er anmeldelse ikke inngitt innen ett år etter beslutningen om kapitalforh0yelse, eller nektes registrering, gjelder bestemmelsene i f0rste ledd tilsvarende. Aksjekapitalen anses forh0yet med det anmeldte tegnede bel0p når kapitalforh0yelsen er registrert.

SOU 1971: 15

Svensk text

Finsk text

att det uppgår till halva beloppet av den ökning som registreras samt denna ökning motsvarar det i första stycket angivna beloppet, när sådant är bestämt. För registrering fordras även att full betalning enligt registret erlagts för alla de i det förut registrerade aktiekapitalet ingående aktierna. Om anmälan för registrering enligt detta stycke ej ingivits inom ett år från ökningsbeslutet eller om registrering genom lagakraftägande beslut vägrats, gäller vad i första stycket sägs. Aktiekapitalet är ökat när registrering skett. Aktier som förklarats förverkade och ej övertagits av annan blir därmed ogiltiga.

dan anmälan ej ingivits senast ett år efter ökningsbeslutet eller om registrering vägrats, gäller vad i 1 mom. sägs. Aktiekapitalet är ökat med de anmälda aktiernas sammanlagda belopp när registrering enligt 2 mom. sker.

37 §

37 §

Styrelsen kan besluta om aktiekapitalets ökning genom nyteckning under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Rörande styrelsens ökningsbeslut, yttrande av revisorerna samt kungörelse och meddelande till aktieägarna gäller föreskrifterna i 32 och 33 §§. Teckningslista skall innehålla styrelsens beslut. I övrigt gäller föreskrifterna i 31 §, 34 § första stycket och 35 §. Med avseende på bolagsstämmans beslut om godkännande och beträffande anmälan för registrering gäller 29, 30, 33 och 36 §§ i tillämpliga delar. Innan ökningsbeslutet godkänts av stämman får anmälan för registrering ej göras. Om sådan anmälan ej ingivits senast ett år från styrelsens ökningsbeslut, gäller vad i 36 § första stycket sägs.

Styrelsen kan besluta om aktiekapitalets ökning genom nyteckning under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Rörande styrelsens ökningsbeslut, yttrande av revisorerna samt meddelande till aktieägarna gäller föreskrifterna i 32 och 33 §§. Teckningslista skall innehålla styrelsens beslut. I övrigt gäller föreskrifterna i 31 §, 34 § 1 mom. och 35 §. Med avseende på bolagsstämmans beslut om godkännande och beträffande anmälan för registrering gäller 29, 30, 33 och 36 §§ i tillämpliga delar. Förrän ökningsbeslutet godkänts av stämman får anmälan för registrering ej göras. Om sådan anmälan ej ingivits senast ett år från styrelsens ökningsbeslut, gäller vad i 36 § 1 mom. sägs.

38 §

38 §

Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att låta genom nyteckning öka aktiekapitalet

Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att låta genom nyteckning öka aktiekapitalet

494 SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

§ 37

§ 37

Ved bestemmelse i vedtaegterne kan bestyreisen bemyndiges til at forh0je aktiekapitalen ved tegning af nye aktier. St k. 2. Vedtaegterne skal angive det mindstebel0b og det h0jestebel0b, hvormed bestyreisen skal kunne forh0je aktiekapitalen, samt i 0vrigt indeholde bestemmelse om de i § 32, stk. 1, litra b, c, g og h samt stk. 2 og 3 omhandlede forhold. Såfremt forh0jelsen helt eller delvis skal kunne ske på anden made end ved kontant indbetaling, skal dette angives i vedtaegterne.

Generalförsamlingen kan ved beslutning med det flertall som gjelder for kapitalforh0yelse gi styret fullmakt til å forh0ye aksjekapitalen ved nytegning av aksjer. Bestemmelsene i §29 annet ledd, gjelder tilsvarende. Skal fullmakten omfatte kapitalforh0yelse mot innskudd i annet enn penger, eller skal styret ellers kunne treffe beslutning som nevnt i § 30 tredje ledd, skal det saerskilt angis i beslutningen. For 0vrig skal generalförsamlingens beslutning angi det beI0p aksjekapitalen skal kunne forh0yes med, den aksjeklasse de nye aksjer skal tilh0re dersom det er eller skal vaere aksjer av forskjellig slag i selskapet, og hvor läng tid fullmakten skal gjelde for. Det samlede pålydende av de aksjer som kan besluttes utstedt etter reglene i f0rste ledd kan ikke overstige halvdelen av selskapets aksjekapital på den tid beslutningen ble truffet og fullmakten kan ikke gis for mer enn fem år om gängen. Generalförsamlingens beslutning skal anmeldes til handelsregisteret og skal vaere registret f0r styret fatter sin beslutning.

§ 38

§ 38

/Endring af vedtaegterne som f0lge af kapitalforhöjelse i henhold til § 37 kan foretages

Styrets beslutning om forh0yelse av aksjekapitalen i henhold til fullmakt etter § 37

SOU 1971: 15

Svensk text

Finsk text

med högst hälften av dess belopp vid tiden för bemyndigandet i den mån det kan ske utan ändring av bolagsordningen. Beslutet är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Om aktier skall kunna tecknas mot tillskott av annan egendom än pengar eller eljest med villkor eller om avvikelse enligt 30 § tredje stycket skall kunna göras från aktieägarnas företrädesrätt, skall detta anges i bolagsstämmans beslut. I sådant fall är beslutet giltigt endast om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av de avgivna rösterna och mer än nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna. Bolagsstämmans beslut skall innehålla bestämmelse om den tid, högst fem år från bolagsstämmans beslut, inom vilken styrelsens beslut skall fattas. Bestämmelserna i 29 § andra stycket utom beträffande förslag till bolagsstämmobeslut äger tillämpning.

med högst hälften av dess belopp vid tiden för bemyndigandet i den mån det kan ske utan ändring av bolagsordningen. Om aktie skall kunna tecknas mot tillskott av annan egendom än pengar eller eljest med villkor, eller om avvikelse enligt 30 § 3 mom. skall kunna göras från aktieägares företrädesrätt, skall detta anges i bolagsstämmans beslut. Detta är i sådant fall giltigt endast om det biträtts av ägare till mer än nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna. I annat fall kräves för beslutets giltighet att det biträtts av ägare till minst två tredjedelar av de företrädda aktierna. Bolagsstämmans beslut skall innehålla bestämmelse om den tid, högst fem år från bolagsstämmans beslut, inom vilken styrelsens beslut skall fattas. Angående tillhandahållande och framläggande på stämman av handlingar skall gälla vad i 29 § 2 mom. stadgas.

Bolagsstämmans beslut skall genast anmälas för registrering. Innan registrering skett kan styrelsen ej fatta beslut om kapitalökning. Rörande styrelsens ökningsbeslut, yttrande av revisorerna samt kungörelse och meddelande till aktieägare gäller föreskrifterna i 32 och 33 §§. Teckningslista skall innehålla bolagsstämmans och styrelsens beslut. I övrigt äger 31 §, 34 § första stycket samt 35 och 36 §§ tillämpning.

Bolagsstämmans beslut skall genast anmälas för registrering. Innan registrering skett kan styrelsen icke fatta beslut om kapitalökning. Rörande styrelsens ökningsbeslut, yttrande av revisorerna samt meddelande till aktieägarna gäller föreskrifterna i 32 och 33 §§. Teckningslista skall innehålla styrelsens beslut. I övrigt äger 31, 34 § 1 mom., 35 och 36 §§ tillämpning.

39 §

39 §

Fondemission kan ske genom överföring till aktiekapitalet av belopp som kan utdelas enligt 110 § samt av uppskrivningsfond och reservfond eller genom uppskrivning av anläggningstillgångs värde enligt 100 § fjärde stycket. Beslut om fondemission skall ange det belopp varmed aktiekapitalet ökas samt de nya aktiernas aktieslag eller det belopp vartill aktiernas nominella belopp höjes. I avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i beslutet och föreskrifterna i 32 § andra och tredje styckena om tiden för avstäm-

Fondemission kan ske genom överföring till aktiekapitalet av vad som kan utdelas enligt 110 § samt av uppskrivningsfond och reservfond, eller genom uppskrivning av anlägningstillgångs värde enligt 100 § 4 mom. Beslut om fondemission skall ange det belopp varmed aktiekapitalet ökas samt de nya aktiernas aktieslag eller det belopp vartill aktiernas nominella belopp höjes. I bolag med aktieägarbevis gäller vad i 32 § 2 mom. stadgas om avstämningsdag. Dock får . avstämning ej ske innan ökningsbeslutet registrerats.

496 SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

af bestyreisen, for så vidt der ikke i förbindelse med beslutningen om forh0jelse af aktiekapitalen foretages andre vedtaegtsaendringer. Stk. 2. De aktionaerer, der har fortegningsret, skal stråks efter bestyreisens beslutning om kapitalforh0jelsen underrettes herom efter de for indkaldelse af generalförsamling gaeldende regler med oplysning om, hvorledes de skal forholde sig, hvis de vil benytte deres fortegningsret. Stk. 3. Tegningslisten skal indeholde oplysning om de i § 37, stk. 2, omhandlede forhold samt om de af bestyreisen trufne bestemmelser vedr0rende fristen for tegningen, indbetalingen, aktiernes nominelle st0rrelse og tegningskursen, jfr. §32, stk. 1, litra d—f. Ved tegningen finder i 0vrigt bestemmelserne i § 31 og §§ 33—36 tilsvarende anvendelse.

skal angi det bel0p kapitalen skal forh0yes med. Det kan fastsettes en 0vre og en nedre grense for forh0yelsen. Styret skal videre fastsette tegningsvilkår som nevnt i § 32 nr. 2—6. Vilkår som nevnt i § 32 annet og fjerde ledd og saerlige tegningsvilkår som nevnt i § 33 skal i tilfelle også fastsettes av styret. For tegningsvilkår som nevnt i § 33 gjelder bestemmelsene i § 6 tilsvarende, og revisor skal gis anledning til å gi uttalelse om dem. Styret skal dessuten utarbeide redegj0relse og innhente uttalelser som nevnt i § 29 annet ledd nr. 2 og 3. Skal de eldre aksjeeiere ha fortrinnsrett til de nye aksjer etter bestemmelsene i § 30, f0rste eller annet ledd, skal de varsles etter de regler som gjelder for innkalling til generalförsamling og gis opplysning om hva de etter beslutningen skal gj0re om de vil bruke fortrinnsretten. Tegningslisten skal inneholde generalforsamlingens og styrets beslutning om kapitalforh0yelsen. For 0vrig gjelder bestemmelsene i § 34 f0rste ledd og §§35 og 36 tilsvarende. Styret skal företa de endringer i selskapets vedtekter som kapitalforh0yelsen gj0r n0dvendig.

§ 39

§ 39

Forh0jelse af aktiekapitalen ved udstedelse af fondsaktier kan ske ved overf0rsel til denne af sådanne bel0b, som efter § 110 kan udbetales som udbytte, eller af bel0b fremkommet ved opskrivning af aktiver i henhold til § 100, stk. 4, eller ved overf0rsel fra den lovpligtige reservefond i henhold til §111, stk. 3. Stk. 2. Beslutningen skal angive det bel0b, hvormed aktiekapitalen skal forh0jes. Bestemmelserne i § 32, stk. 1, litra b, og litra g og h, samt stk. 2 og 3, finder tilsvarende anvendelse.

Fondemisjon kan skje ved overf0ring til aksjekapitalen av midler som etter reglene i § 110 kan utdeles som utbytte eller ved overf0ring fra oppskrivningsfond eller reservefond eller av bel0p fremkommet ved oppskrivning av anleggseiendel i henhold til § 100 fjerde ledd. Generalförsamlingens beslutning om fondemisjon skal angi det bel0p kapitalen forh0yes med, om forh0yelsen skal skje ved utstedelse av nye aksjer eller ved forh0yelse av de eldre aksjers pålydende, og den aksjeklasse nye aksjer i tilfelle skal tilh0re. Be-

SOU 1971: 15

Svensk text

Finsk text

ningen och kungörelse av beslutet äga tilllämpning, dock får avstämning ej ske innan ökningsbeslutet registrerats. Ökningsbeslutet skall utan dröjsmål anmälas för registrering och får ej verkställas före registreringen. Aktiekapitalet är ökat när registrering sker. Bestämmelserna i 32 § fjärde stycket äger tillämpning.

Ökningsbeslutet skall anmälas för registrering och får ej verkställas före registreringen. Vad i 32 § 4 mom. och 36 § 3 mom. sägs äger motsvarande tillämpning.

40 §

40 §

Har vid fondemission behörigt anspråk på ny aktie ej framställts inom fem år från registreringen av ökningsbeslutet, skall den berättigade anmanas att vid äventyr av aktiens förlust taga ut aktien. Anmaningen skall sändas till den berättigade, om hans namn och adress är kända för bolaget, samt kungöras i allmänna tidningarna och tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte. Inkommer ej anmälan inom ett år från anmaningen, skall den nya aktien säljas genom fondkommissionär för den berättigades räkning. Denne har därefter endast rätt att mot företeende av aktiebrev eller avlämnande av delbevis utfå det vid försäljningen influtna beloppet med avdrag för kostnaderna för anmaningen och försäljningen. Belopp som ej lyfts inom fyra år från försäljningen tillfaller bolaget.

Har ej inom fem år från det beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission registrerades behörig person framställt anspråk att erhålla ny aktie, skall den berättigade anmanas att vid äventyr av aktiens förlust uttaga densamma. Om hans namn och adress ej är kända för bolaget, skall anmaning kungöras i åtminstone en tidning inom bolagets hemort. Inkommer ej anmälan inom sex månader från anmaningen, skall aktien för vederbörandes räkning försäljas på offentlig auktion eller genom fondbörs. Sedan försäljning skett, har förutvarande aktieägare rätt att erhålla vid försäljningen influtet belopp med avdrag för kostnaderna för anmaningen och försäljningen. Har beloppet ej lyfts inom fem år från försäljningen, tillfaller det bolaget.

6 kap. Konvertibla skuldebrev och vinstandelsbevis

6 kap. villkor

41 §

41 §

Bolagsstämman kan besluta om upptagande av lån mot obligationer eller andra skuldebrev med rätt för långivaren att helt eller devis utbyta dem mot aktier i bolaget (konvertibla skuldebrev). Lånets storlek och utbytesvillkoren skall bestämmas så att skuldebreven kan utbytas utan att bolagsordningen ändras och utan att aktiekapitalet ökas med mer än hälften av dess belopp vid tiden för registrering av bolagsstämmans beslut. Bolagsstämmans beslut skall ange lånets storlek eller högsta belopp, tid och villkor för utbytet och den rätt som skall tillkomma

Bolagsstämman kan besluta om upptagande av lån mot skuldebrev med rätt för långivarna att helt eller delvis utbyta sina skuldebrev mot aktier {konvertibla skuldebrev). Genom sådant utbyte kan aktiekapitalet utan ytterligare beslut av bolagsstämma ökas med högst hälften av aktiekapitalets belopp vid tiden för beslutet. Bolagsstämmans beslut skall ange lånevillkoren, däribland tid och villkor för utbytet och den rätt som skall tillkomma skuldebrevens ägare för den händelse aktiekapitalet före utbytet ökas eller nedsättes

498 Upptagande av lån på särskilda

SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

Stk. 3. Kapitalforh0jelsen kan ikke gennemf0res, f0r beslutningen er registreret.

stemmelsen i § 32 fjerde ledd gjelder tilsvarende. Beslutningen skal anmeldes til handelsregisteret, og kan ikke settes i verk f0r den er registrert. Bestemmelsen i § 36 tredje ledd gjelder tilsvarende.

§ 40

§ 40

Er der forl0bet fem år efter registreringen af en fondsemission, og har en dertil berettiget ikke fremsat begaering om udlevering af sine aktier, kan bestyreisen ved bekendtg0relse i Statstidende opfordre den pågaeldende til inden seks måneder at afhente aktierne. Når fristen er udl0bet, uden at henvendelse er sket, kan bestyreisen for aktionaerens regning afhaende aktierne gennem et medlem af fondsb0rsen. I salgsprovenuet kan selskabet fradrage omkostningerne ved bekendtg0relsen og afhaendelsen. Er salgsprovenuet ikke afhentet inden fem år efter afhaendelsen, tilfalder bel0bet selskabet.

Viser det seg ved fondemisjon at en aksjeeier som har rett til en eller flere nye aksjer ikke med rimelige anstrengelser lar seg finne, kan selskapet når det er gått fem år fra registreringen av beslutningen om kapitalforh0yelsen, selge aksjen ved offentlig auksjon. F0r aksjen kan selges, skal vedkommende varsles ved kunngj0ring i Norsk Lysingsblad og gis en frist på seks måneder for å melde seg hos selskapet. Har aksjeeieren ikke innen fem år etter salget hevet salgsbel0pet, tilfaller det selskapet. Utgiftene ved varslet og salget kan selskapet fradra i salgsbel0pet.

Kapitel 6. Konvertible og udbyttegivende gceldsbreve

Kap. 6 Opptak av lån på scerlige vilkår

§ 41

§ 41

Generalförsamlingen kan trasffe beslutning om optagelse af lån mod obligationer eller andre gaeldsbreve, der giver långiveren ret til at konvertere sin fordring til aktier i selskabet. Sådant lån kan ikke optages med et st0rre bel0b end halvdelen af aktiekapitalen på det tidspunkt, beslutningen traeffes. Stk. 2. I generalförsamlingens beslutning skal f astsaettes de naermere lånevilkår og regler for ombytningen. Endvidere skal generalforsamlingens beslutning indeholde bestemmelse om långiverens retsstilling i tilfaelde af kapitalforh0jelse, kapitalnedsaettelse, udste-

Generalförsamlingen kan med flertall som for kapitalforh0yelse beslutte at selskapet skal oppta lån mot obligasjoner eller andre gjeldsbrev med rett for långiverne til å kreve ombyttet gjeldsbrevene med aksjer i selskapet. Gjennom slik ombytting kan aksjekapitalen uten ytterligere beslutning av generalförsamlingen 0kes med inntil halvdelen av selskapets aksjekapital på det tidspunkt beslutningen blir tätt. Generalförsamlingen skal fastsette lånevilkårene og vilkårene for å kunne kreve aksjer. Herunder skal angis hvilke rettigheter

SOU 1971: 15

Svensk text

Finsk text

skuldebrevens ägare för den händelse aktiekapitalet före utbytet ökas eller nedsättes eller nya konvertibla skuldebrev utges eller bolaget upplöses eller upphör genom fusion. Även övriga lånevillkor skall, i den mån de ej överlämnas till styrelsens bestämmande, anges i beslutet. I fråga om förslag till upptagande av lånet och i övrigt äger föreskrifterna i 29— 31 §§, 32 § första stycket 1.—5. samt andra, tredje och fjärde styckena motsvarande tilllämpning, varvid aktieägarnas företrädesrätt att teckna andel i lånet gäller såsom vid teckning av de aktier mot vilka skuldebreven kan utbytas. Bolagsstämman kan överlämna åt styrelsen att besluta angående skuldebrevens emissionskurs, räntefoten, tiden för teckning, tiden inom vilken aktieägare kan begagna sin företrädesrätt, tiden för betalning av tecknat belopp samt avstämningsdagen. I sådant fall skall föreskrifterna i 32 § tredje stycket om kungörelse och utsändande av bolagsstämmans beslut gälla även styrelsens beslut, dock kan med kungörelsen och beslutens avsändande till aktieägare anstå högst sex månader från bolagsstämmans beslut. Teckning får i fall som avses i detta stycke ej ske senare än ett år från bolagsstämmans beslut. Villkoren för utbytet får ej bestämmas så att vad som betalas för skuldebreven understiger det nominella beloppet på aktie mot vilken skuldebrev skall kunna utbytas, såvida ej skillnaden täckes genom inbetalning vid utbytet.

eller nya konvertibla skuldebrev utges eller bolaget upplöses eller upphör genom fusion. I fråga om framläggande av förslag till upptagande av lån som i 1 mom. sägs, aktieägarnas företrädesrätt att teckna andel i lånet, bolagsstämmans beslut samt meddedelande till aktieägarna äger stadgandena i 29—32 §§ motsvarande tillämpning. Villkoren för utbytet får ej bestämmas så att vad som betalas för skuldebreven understiger det nominella beloppet på aktie mot vilken skuldebrev skall kunna utbytas, såvida ej skillnaden täckes genom inbetalning vid utbytet eller genom överföring från bolagets fria egna kapital.

42 §

42 §

När teckningen avslutats skall bolaget genast för registrering anmäla bolagsstämmans beslut och det nominella belopp av lånet som tecknats. När tiden för utbyte utgått skall genast för registrering anmälas hur många aktier som utgivits i utbyte mot skuldebrev. Om utbytestiden är längre än ett år skall anmälan göras senast en månad efter utgången av räkenskapsår under vilket utbyte skett. Genom registreringen är aktiekapitalet ökat

Beslut enligt 41 § skall utan dröjsmål anmälas för registrering, varvid uppgift skall lämnas om det belopp varmed aktiekapitalet kan ökas genom utbyte och om den tid inom vilken utbyte kan ske. När tiden för utbyte utgått skall ofördröjligen för registrering anmälas hur många aktier som utgivits i utbyte mot skuldebrev. Om utbytestiden är längre än 12 månader, skall anmälan göras senast en månad efter utgången av räkenskapsår under vilket ut-

500 SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

delse af nye konvertible gaeldsbreve eller opl0sning, herunder fusion, forinden konvertering finder sted. Med hensyn til beslutningen om optagelse af lånet og fortegningsretten finder bestemmelserne i §§29—31 samt 32, stk. 1, litra a—f, og stk. 2 og 3 tilsvarende anvendelse. Stk. 3. Samtidig med den i stk. 1 omhandlede beslutning skal generalförsamlingen i vedtaegterne optage en bemyndigelse for bestyreisen til at forh0je aktiekapitalen med det bel0b, som ombytningen forudsastter. Bemyndigelsen skal indeholde bestemmelse om de i § 32, stk. 1, litra b, g og h, samt stk. 2 og 3 omhandlede forhold. Stk. 4. Hvis det bel0b, der er indbetalt for et gaeldsbrev, er mindre end det pålydende bel0b af den eller de aktier, hvormed gaeldsbrevet if0lge lånevilkårene skal kunne ombyttes, må ombytningen kun gennemf0res, såfremt forskellen daekkes ved indbetaling eller af selskabets frie egenkapital.

fordringshaverne skal ha ved forh0yelse eller nedsettelse av aksjekapitalen eller ved opptagelse av nye ombyttingslån, og hvilke rettigheter de skal ha om selskapet oppl0ses eller opph0rer ved fusjon. Om beslutningen om å oppta lån, om fortrinnsrett for aksjeeierne til tegning av en forholdsmessig del av lånet, og om tegningen gjelder reglene i §§ 29—31, § 32 f0rste ledd nr. 1—5 og annet—fjerde ledd tilsvarende. Det bel0p selskapet får for gjeldsbrevene må ikke vaere mindre enn pålydende av de aksjer som gjeldsbrevene kan kreves ombyttet med, om ikke forskjellen dekkes gjennom overf0ring fra selskapets fri egenkapital.

§ 42

§ 42

Beslutning i henhold til §41, stk. 1, skal Beslutning som nevnt i § 41 skal uten oppinden otte dage anmeldes til aktieselskabs- hold anmeldes til handelsregisteret. Anmelregisteret. Anmeldelsen skal indeholde oplys- delsen skal inneholde opplysning om det ning om det bel0b, som aktiekapitalen ved bel0p aksjekapitalen ved ombytting kan forombytning kan forh0jes med, samt om den h0yes med og om den tid innen hvilken ombytting kan skje. tid, inden hvilken ombytning kan ske. Når tiden for ombytting er utl0pt, skal Stk. 2. Efter udl0bet af hvert regnskabsår skal det anmeldes til aktieselskabs-registeret, styret stråks anmelde til handelsregisteret hvor mange aktier der i årets 10b er udstedt hvor mange aksjer som er utstedt i bytte efter reglerne i § 41. Bestemmelserne i § 32, med gjeldsbrev. Er ombyttingstiden lenger enn 12 måneder, skal styret senest en måstk. 3, finder tilsvarende anvendelse. SOU 1971: 15

Svensk text

Finsk text

med sammanlagda nominella beloppet av de anmälda aktierna.

byte skett. Vad i 36 § 3 mom. sägs äger motsvarande tillämpning. Är ändring av bolagsordningen nödvändig för genomförande av utbytet av skuldebrev mot aktier, skall styrelsen fatta beslut härom och anmäla beslutet för registrering.

43 §

43 §

Bolagsstämman kan besluta om upptagande av lån mot obligationer eller andra skuldebrev med rätt till ränta, vars storlek är helt eller delvis beroende av utdelningen till aktieägare i bolaget eller av bolagets vinst (vinstandelsbevis). Stämman kan även bemyndiga styrelsen att upptaga sådant lån intill visst belopp. Bolagsstämmans beslut är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Om aktieslag med olika rätt till bolagets tillgångar och vinst finns, fordras samtycke av ägare till två tredjedelar av de på stämman företrädda aktierna av varje slag.

Beslut om upptagande av lån, vars ränta helt eller delvis är beroende av utdelningen till bolagets aktieägare eller av bolagets vinst, fattas av bolagsstämman. Stämman kan även bemyndiga styrelsen att upptaga sådant lån intill visst belopp. Bolagsstämmans beslut är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.

7 kap. Nedsättning av aktiekapitalet

7 kap. Nedsättning av aktiekaiptalet

44 §

44 §

Beslut om nedsättning av aktiekapitalet i annat fall än i 15 § andra stycket, 16 § och 47 § sägs fattas av bolagsstämma. Sådant beslut får ej fattas förrän bolaget blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras skall beslut därom först fattas. Föreskrifterna i 29 § andra stycket om förslag till bolagsstämmans beslut och andra handlingar äger motsvarande tillämpning. Beslutet är giltigt endast om det fattas med den pluralitet som föreskrives rörande ändring av bolagsordningen i 78 § första stycket eller, om genom beslutet rättsförhållandet mellan aktierna rubbas, i 79 § första eller tredje stycket. Dock fordras alltid samtycke av ägare till aktier som skall indragas utan

Beslut om nedsättning av aktiekapitalet i annat fall än i 15, 16 och 47 §§ sägs fattas av bolagsstämma. Sådant beslut får ej fattas förrän bolaget blivit registrerat. I fråga om bolagsstämmans beslut äger 29 § 2 mom. motsvarande tillämpning. Beslutet skall ange det belopp varmed aktiekapitalet skall nedsättas (nedsättningsbeloppet) samt innehålla bestämmelse att detta belopp skall användas till ett eller flera av följande ändamål 1. avsättning till reservfond eller omedelbar täckning av förlust enligt fastställd balansräkning som ej kan täckas av fritt eget kapital; 2. återbetalning till aktieägarna;

502 SOU 1971: 15

Daask text

Norsk text

Stk. 3. Bestyreisen kan foretage de aendringer i selskabets vedtaegter, som er en f0lge af kapitalforh0jelsen.

ned etter utl0pet av hvert regnskapsår anmelde hvor mange aksjer som i l0pet av året er utstedt i bytte med gjeldsbrev. Når registrering har funnet sted, anses aksjekapitalen forh0yet med det samlede pålydende av disse aksjer. Styret skal företa de endringer i selskapets vedtekter som kapitalforh0yelsen gj0r n0dvendig.

§ 43

§ 43

Generalförsamlingen eller bestyreisen efter dennes bemyndigelse kan traeffe beslutning om optagelse af lån mod obligationer eller andre gaeldsbreve med ret til rente, hvis st0rrelse helt eller delvis er afhaengig af det udbytte, selskabets aktier afkaster, eller af årets overskud. Beslutningen er kun gyldig, såfremt den tiltraedes af aktionaerer med to tredjedele af den på generalförsamlingen repraesenterede aktiekapital, eller, hvis der fhides forskellige aktieklasser, af aktionaerer med to tredjedele af de på generalförsamlingen repraesenterede aktier af hver klasse.

Beslutning om opptak av lån med rente som helt eller delvis avhenger av det utbytte som utdeles till aksjeeierne eller av selskapets overskudd, treffes av generalförsamlingen eller i henhold til generalförsamlingens bemyndigelse av styret. Generalförsamlingens beslutning krever tilslutning fra minst to tredjedeler av de avgitte stemmer og av den på generalförsamlingen representerte stemmeberettigede aksjekapital.

Kapitel 7. Nedstettelse af aktiekapitalen.

Kap. 7 Nedsettelse av aksjekapitalen

§ 44

§ 44

Bortset fra kapitalnedsasttelse efter reglerne i §§ 16 og 47 kan beslutning om nedsaettelse af aktiekapitalen kun traeffes af generalforsamlingen. Sådan beslutning kan ikke traeffes, f0r selskabet er registreret. Stk. 2. Bestemmelserne i § 29, stk. 2, finder tilsvarende anvendelse på beslutninger om kapitalnedsaettelse. Beslutningen skal angive det bel0b, hvormed aktiekapitalen nedsasttes (nedsaettelsesbel0bet), samt oplyse, til hvilket af f0lgende formål bel0bet skal anvendes: a) daekning af underskud, b) udbetaling til aktionaererne, c) afskrivning på aktionaerernes indbetalingspligt,

Beslutning om å nedsette aksjekapitalen i andre tilfelle enn nevnt i §§ 16 og 47 treffes av generalförsamlingen. Slik beslutning kan ikke treffes f0r selskapet er registrert. For beslutningen om kapitalnedsettelse gjelder bestemmelsene i § 29 annet ledd tilsvarende. Beslutningen skal angi det bel0p aksjekapitalen skal nedsettes med (nedsettelsesbel0pet) og fastsette om bel0pet skal anvendes til 1. dekning av tap som ikke kan dekkes på annen mate; 2. tilbakebetaling til aksjeeierne, 3. avskrivning på aksjeeiernes innskuddsplikt,

SOU 1971: 15

Svensk text

Finsk text

återbetalning eller sammanläggas. Beslutet skall ange det belopp varmed aktiekapitalet skall nedsättas (nedsättningsbeloppet) samt innehålla bestämmelse att detta belopp skall användas till ett eller flera av följande ändamål 1. avsättning till reservfond eller omedelbar täckning av förlust enligt fastställd balansräkning som ej kan täckas av fritt eget kapital; 2. återbetalning till aktieägarna; 3. minskning av aktieägarnas insatsskyldighet; och 4. avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman. Bestämmelse enligt andra stycket 2., 3. eller 4. kan meddelas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen och får ej avse större belopp än att efter nedsättningen full täckning finns för det nedsatta aktiekapitalet och övrigt bundet eget kapital. Beräkning därav sker enligt balansräkning för nästföregående räkenskapsår, om denna fastställes vid stämman, och eljest på grundval av de handlingar som anges i 29 § andra stycket 1.—3. Bolagsstämmans beslut skall vidare ange huruvida nedsättningen skall genomföras genom inlösen eller sammanläggning av aktier, genom indragning av aktier utan återbetalning eller genom minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetalning. Om i samband med nedsättningen medel skall utskiftas med högre belopp än nedsättningsbeloppet, skall även detta högre belopp anges i beslutet. Nedsättningsbeslutet skall anmälas för registrering. Om det ej skett inom fyra månader från beslutet eller om registrering genom lagakraftägande beslut vägrats, är nedsättningsbeslutet förfallet. Detsamma gäller beslut om sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet nedsättes.

3. minskning av aktieägarnas insatsskyldighet; och 4. avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman. Beslut, som innehåller bestämmelse enligt 2 mom. 2, 3 eller 4 punkterna kan endast fattas efter förslag eller godkännande av styrelsen och får ej avse större belopp än att efter nedsättningen full täckning finns för det nedsatta aktiekapitalet och övrigt bundet eget kapital. Beräkning därav sker, om vid stämman balansräkning för nästföregående räkenskapsår fastställes, enligt denna och eljest på grundval av de handlingar som anges i 29 § 2 mom. 1—3 punkterna. Bolagsstämmans beslut skall vidare ange huruvida nedsättningen skall genomföras genom inlösen av aktier, genom indragning av aktier utan återbetalning eller genom minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetalning. Om i samband med nedsättningen medel skall utskiftas med högre belopp än nedsättningsbeloppet, skall även detta högre belopp anges i beslutet. Nedsättningsbeslutet skall utan dröjsmål anmälas för registrering. Har anmälan ej gjorts inom två månader från nedsättningsbeslutet, är detta förfallet. Detsamma gäller beslut om sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet nedsätts.

45 §

45 §

Skall nedsättningsbeloppet användas enligt 44 § andra stycket 1., är aktiekapitalet ned-

Skall hela nedsättningsbeloppet användas enligt 44 § 2 mom. 1 punkten, anses aktie-

504 SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

d) henlaeggelse til en saerlig fond, der kun kan anvendes efter beslutning af generalförsamlingen. Stk. 3. Generalförsamlingen kan kun traeffe beslutning om anvendelse af nedsaettelsesbel0bet til de i stk. 2, litra b-d, angivne formål, såfremt bestyreisen stiller eller godkender forslag herom, og der skal efter nedsaettelsen vaere fuld daekning for aktiekapitalen og den hertil svarende lovpligtige reservefond. Stk. 4. Skal udbetaling af selskabets midler ske med et h0jere bel0b end nedsaettelsesbel0bet, skal dette oplyses i beslutningen såvel som i proklamaet i henhold til § 46 med angivelse af det overskydende bel0b. Stk. 5. Beslutningen om kapitalnedsaettelsen skal anmeldes efter reglerne i kapitel 19. Indgives anmeldelsen ikke rettidigt, mister beslutningen sin gyldighed.

4. avsetning til fond som skal anvendes etter generalförsamlingens beslutning. Beslutning som nevnt i annet ledd nr. 2— 4 kan bare fattes etter forslag fra styret eller med styrets godkjennelse og kan ikke gjelde st0rre bel0p enn at det etter nedsettelsen er full dekning for den nedsatte aksjekapital og selskapets bundne egenkapital for 0vrig. Ved beregningen av bel0pet skal balansen for det forl0pne regnskapsår legges til grunn dersom den fastsettes på generalförsamlingen, og ellers de dokumenter som er nevnt i § 29 annet ledd. Beslutningen skal videre angi om nedsettelsen skal gjennomf0res ved inndragning av aksjer eller ved minskning av aksjenes pålydende. Dersom det i samband med nedsettelsen skal skje utbetalinger med st0rre bel0p enn nedsettelsesbel0pet, skal også dette h0yere bel0p angis. Beslutning om nedsettelse skal anmeldes til handelsregisteret innen fire måneder etter at beslutningen er fattet. Er anmeldelse ikke innkommet innen den fastsatte frist, kan kapitalnedsettelsen ikke gjennomf0res.

§ 45

§ 45

Anvendes nedsaettelsesbel0bet til daekning af underskud, skal det samtidig anmeldes, at

Skal hele nedsettelsesbel0pet anvendes i samsvar med § 44 annet ledd nr. 1, trer

SOU 1971: 15

Svensk text

Finsk text

satt när beslutet registrerats. Innan tre år förflutit från registreringen får vinstutdelning endast beslutas om rätten ger tillstånd därtill eller om aktiekapitalet ökats med minst nedsättningsbeloppet. I fråga om handläggningen av ansökan om rättens tillstånd gäller 46 § andra stycket i tillämpliga delar.

kapitalet nedsatt, när beslutet blivit registrerat. Innan tre år förflutit från registreringen, får vinstutdelning beslutas endast om domstol givit tillstånd därtill eller om aktiekapitalet ökats med minst nedsättningsbeloppet. I fråga om meddelande av domstolens tillstånd gäller 46 § 2 mom. i tillämpliga delar.

46 §

46 §

Skall nedsättningsbeloppet helt eller delvis användas enligt 44 § andra stycket 2., 3. eller 4., får nedsättningsbeslutet ej verkställas utan rättens tillstånd. Rättens tillstånd skall sökas senast två månader efter det nedsättningsbeslutet registrerats. Vi ansökningen skall vara fogade bevis att nedsättningsbeslutet registrerats och förteckning över bolagets kända borgenärer med angivande av postadress. Rätten skall kalla bolagets borgenärer, såväl kända som okända, med föreläggande för den som vill bestrida ansökningen att senast viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta vid äventyr att han eljest anses ha medgivit ansökningen. Kallelsen skall anslås i rättens kansli tre månader före inställelsedagen samt kungöras genom rättens försorg i allmänna tidningarna två gånger, första gången två månader och andra gången sist en månad före inställelsedagen. Utmätningsmannen i orten och alla kända borgenärer skall genom rättens försorg särskilt underrättas. Bestrides ej ansökningen eller styrkes inför rätten, att de borgenärer som hos rätten bestritt ansökningen blivit till fullo förnöjda för sina fordringar eller att säkerhet, som av rätten godkännes, ställts för deras fordringar, skall ansökningen bifallas. Undantag i visst fall från bestämmelserna i detta stycke, såvitt angår den rätt som tillkommer innehavare av pensionsfordran, gäller enligt 23 § andra stycket lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m. Rätten skall underrätta registreringsmyndigheten om ansökan som gjorts inom föreskriven tid och om beslut som meddelats med anledning av ansökningen.

Skall nedsättningsbeloppet helt eller delvis användas enligt 44 § 2 mom. 2, 3 eller 4 punkterna, får nedsättningsbeslutet ej verkställas utan domstols tillstånd. Domstolens tillstånd skall sökas senast två månader efter det nedsättningsbeslutet registrerats. Vid ansökningen skall vara fogade bevis att nedsättningsbeslutet registrerats och förteckning över bolagets kända borgenärer med angivande av postadress. Domstolen skall kalla bolagets borgenärer, såväl kända som okända, med föreläggande för den som vill bestrida ansökningen att sist viss dag, sedan tre månader förflutit, skriftligen hos domstolen anmäla detta vid äventyr att han eljest anses ha medgivit ansökningen. Kallelsen skall anslås på domstolens anslagstavla tre månader före inställelsedagen samt kungöras genom domstolens försorg i officiella tidningen två gånger, första gången två månader och andra gången sist en månad före inställelsedagen. Länsstyrelsen och alla kända borgenärer skall genom domstolens försorg särskilt underrättas om ansökan. Bestrides ej ansökningen av någon borgenär eller styrkes inför domstolen, att de borgenärer som hos domstolen bestritt ansökningen blivit till fullo förnöjda för sina fordringar eller att säkerhet, som av domstolen godkänts, ställts för deras fordringar, skall ansökningen bifallas. Domstolen skall utan dröjsmål underrätta registreringsmyndigheten om ansökan som gjorts inom föreskriven tid och om beslut som meddelats med anledning av ansökningen. Domstolens tillstånd till nedsättningens verkställande skall senast två månader sedan

506 SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

kapitalnedsaettelsen er gennemf0rt. I et tidsrum af tre år regnet fra registreringen må der da ikke traeffes beslutning om udbetaling af et h0jere samlet udbytte end seks pct. årlig, med mindre aktiekapitalen igen er forh0jet med et bel0b, der modsvarer nedsaettelsesbel0bet.

kapitalnedsettelsen i kraft ved registreringen. Utdeling av utbytte kan i så fall ikke besluttes f0r det er gått tre år fra registreringen med mindre aksjekapitalen igjen er blitt tilsvarende forh0yet eller reglene i § 46 er blitt iakttatt.

§ 46

§ 46

Såfremt nedsaettelsesbel0bet helt eller delvis skal anvendes til de i § 44, stk. 2, litra b, c og d naevnte formål, skal der, medmindre aktiekapitalen samtidig forh0jes med et tilsvarende bel0b, ved en tre gange med otte dages mellemrum i Statstidende indrykket bekendtg0relse med et varsel af mindst tre måneder regnet fra den f0rste indrykning rettes opfordring til selskabets kreditorer om at anmelde deres krav. Så la?nge anmeldte, forfaldne krav ikke er fyldestgjort, og der ikke på forlangende er stillet betryggende sikkerhed for uforfaldne eller omtvistede krav, må kapitalnedsaettelsen ikke gennemf0res. Overregistrator afg0r på en af parternes begaering, om en tilbudt sikkerhed må anses for betryggende. Stk. 2. Er anmeldelse om gennemf0relse af aktiekapitalens nedsaettelse ikke indgivet inden et år efter beslutningens registrering, mister denne sin gyldighed, og den i henhold til § 44, stk. 5, skete anmeldelse slettes af aktieselskabs-registeret.

Skal nedsettelsesbel0pet helt eller delvis anvendes i samsvar med § 44 annet ledd nr. 2, 3 eller 4, skal handelsregisteret, når beslutningen om kapitalnedsettelsen er registrert, to ganger med minst en ukes mellomrom i Norsk Lysingsblad og i avis som er alminnelig lest på stedet kunngj0re innholdet av beslutningen og varsle selskapets kreditorer om at de må melde fra til selskapet innen tre måneder fra siste kunngj0ring dersom de vil gj0re innsigelse mot at nedsettelsen settes i kraft. Gj0r noen kreditor innen fristens utl0p innsigelse mot kapitalnedsettelsen, kan den ikke settes i kraft f0r han har fått betaling eller betryggende sikkerhet. Hvorvidt tilbudt sikkerhet skal anses betryggende, kan forlanges avgjort av skifteretten. Når fristen etter f0rste ledd er utl0pt, kan beslutningen om nedsettelse av aksjekapitalen settes i kraft ved at en erklaering om det blir registrert i handelsregisteret. Med erklaeringen skal foruten andre n0dvendige legitimasjoner f0lge en bevitnelse underskrevet av styret og revisor om at forholdet til kreditorene ikke er til hinder for ikraftsettelsen. Utbetaling til aksjeeiere kan f0rst finne sted når kaiptalnedsettelsen er trådt i kraft. Er nedsettelsen av aksjekapitalen ikke anmeldt satt i kraft innen ett år etter at den er besluttet, bortfaller den og anmeldelsen av beslutningen om kapitalnedsettelse skal slettes av handelsregisteret.

SOU 1971: 15

Svensk text

Finsk text

Rättens tillstånd till nedsättningens verkställande skall senast två månader sedan det vunnit laga kraft av bolaget anmälas för registrering. När registrering skett anses aktiekapitalet nedsatt. Har ej ansökan om rättens tillstånd gjorts inom den i andra stycket angivna tiden eller har rätten genom lagakraftvunnet beslut avslagit ansökan, skall registreringsmyndigheten förklara nedsättningsbeslutet förfallet. Detsamma gäller om bolaget ej gjort anmälan för registrering som sägs i fjärde stycket. I fall som avses i detta stycke är beslut om sådan bolagsordningsändring, som förutsätter att aktiekapitalet nedsättes, förfallet.

det vunnit laga kraft av bolaget anmälas för registrering. När registrering skett anses aktiekapitalet nedsatt. Har ej ansökan om domstolens tillstånd gjorts inom den i 2 mom. angivna tiden eller har domstolen avslagit ansökan, skall registreringsmyndigheten förklara nedsättningsbeslutet förfallet samt, om det fordras, registrera en motsvarande ändring av bolagsordningen. Detsamma gäller om bolaget ej gjort anmälan för registrering som sägs i 4 mom.

47 §

47 §

I bolagsordningen kan intagas förbehåll att aktiekapitalet kan nedsättas genom inlösen av aktier, dock ej under minimikapitalet. Förbehållet skall ange ordningen för inlösningen och inlösningsbeloppet eller grunderna för dess beräkning. Om förbehållet införes genom ändring av bolagsordningen, får det endast avse aktier som kan tecknas eller utges först efter det att ändringen registrerats. Nedsättning får ej ske så att full täckning ej finns för det nedsatta aktiekapitalet och övrigt bundet eget kapital. Beräkning därav skall ske på grundval av fastställd balansräkning för nästföregående räkenskapsår. När enligt förbehållet blivit bestämt att vissa aktier skall inlösas, skall genast anmälas för registrering att aktiekapitalet nedsättes med dessa aktiers sammanlagda nominella belopp. När registrering skett är aktiekapitalet nedsatt.

I bolagsordningen kan intagas förbehåll att aktiekapitalet kan nedsättas genom inlösen av aktier, dock icke under minimikapitalet. Förbehållet skall ange ordningen för inlösningen och inlösningsbeloppet eller grunderna för dess beräkning. Om förbehållet införes genom ändring av bolagsordningen, får det endast avse aktier som kan tecknas först efter det att ändringen registrerats. Nedsättning får ej ske så att full täckning ej finns för det nedsatta aktiekapitalet och övrigt bundet eget kapital. Beräkning därav skall ske på grundval av fastställd balansräkning för nästföregående räkenskapsår. När enligt förbehållet blivit bestämt att vissa aktier skall inlösas, skall ofördröjligen anmälas för registrering att aktiekapitalet nedsättes med motsvarande belopp. När registrering skett, är aktiekapitalet nedsatt.

8 kap. Egna aktier

8 kap.

48 §

48 §

Aktiebolag får ej mot vederlag förvärva eller såsom pant mottaga egen aktie eller aktie i bolagets moderbolag. Avtal i strid mot detta förbud är ogiltigt.

Aktiebolag får ej mot vederlag förvärva eller såsom pant mottaga egen aktie eller aktie i bolagets moderbolag. Avtal i strid mot detta förbud är ogiltigt.

508 Egna aktier

SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

§ 47

§ 47

Nedsaettelse af aktiekapitalen ved indl0sning af aktier efter bestemte regler (amortisation) kan finde sted uden proklama i henhold til § 46, når bestemmelse herom med angivelse af de naermere regler for indl0sningen er truffet i de ved selskabets stiftelse fastsatte vedtaegter eller, for så vidt angår de ved en forh0jelse af aktiekapitalen udstedte aktier, i generalförsamlingens beslutning om forh0jelse eller dens bemyndigelse til bestyreisen. Bestyreisen kan vedtage de af nedsaettelsen n0dvendiggjorte vedtaegtsaendringer. Stk. 2. Gennemf0relse af en kapitalnedsaettelse efter stk. 1 må kun finde sted, såfremt der efter nedsaettelsen er fuld daekning for aktiekapitalen og den dertil svarende lovpligtige reservefond.

Nedsettelse av aksjekapitalen ved innl0sning av aksjer etter bestemte regler (amortisasjon) kan gjennomf0res av styret uten forutgående beslutning av generalförsamlingen og uten kreditorinnkalling etter § 46 i den utstrekning innl0sningen skjer i henhold til forbehold i vedtektene og gjelder aksjer som er utstedt etter at forbeholdet ble tätt. Nedsettelse av aksjekapitalen etter f0rste ledd kan bare gjennomf0res for så vidt det etter innl0sningen er full dekning for den nedsatte aksjekapital og den bundne egenkapital for 0vrig. Når aksjer er besluttet innl0st etter bestemmelsen i f0rste ledd, skal styret anmelde til handelsregisteret at aksjekapitalen er nedsatt og at vedtektene er endret tilsvarende. Når registrering har funnet sted trer kapitalnedsettelsen i kraft.

Kapitel 8.

Kap. 8

Egne

aktier.

Egne aksjer

§ 48

§ 48

Et aktieselskab må ikke mod vederlag erhverve egne aktier til eje eller pant. Et datterselskab må ikke erhverve aktier i moderselskabet til eje eller pant. Aftale i strid med

Et aksjeselskap kan ikke mot vederlag erverve egne aksjer og det kan heller ikke ved avtale erverve pant i egne aksjer. Datterselskap kan ikke mot vederlag erverve aksjer i

SOU 1971: 15

Svensk text

Finsk text

Vad i första stycket sägs utgör ej hinder för aktiebolag att vid övertagande genom fusion eller på annat sätt av affärsrörelse förvärva däri ingående aktie eller att på auktion inropa för bolagets fordran utmätt aktie. Förvärvad aktie skall, om den ej indragits genom nedsättning av aktiekapitalet, avyttras så snart det kan ske utan förlust och beträffande aktie, som förvärvats vid övertagande av affärsrörelse, senast två år efter förvärvet. Om inlösen av egna aktier i visst fall vid fusion föreskrives i 136 §.

Vad i 1 mom. sägs utgör ej hinder för aktiebolag att vid övertagande genom fusion eller på annat sätt av affärsrörelse förvärva däri ingående aktie eller att inlösa aktie enligt 119 § 2 mom. eller att på auktion ropa för bolagets fordran utmätt aktie. Förvärvad aktie skall, om den ej indragits genom nedsättning av aktiekapitalet, avyttras så snart det kan ske utan förlust och beträffande aktie, som förvärvats vid övertagande av affärsrörelse eller enligt 119 §, senast två år efter förvärvet.

9 kap. Bolagets ledning

9 kap.

49 §

49 §

Aktiebolag skall ha en styrelse bestående av minst tre ledamöter. Uppgår aktiekapitalet eller maximikapitalet ej till en miljon kronor, kan dock styrelsen bestå av en eller två ledamöter, i vilket fall minst en suppleant skall finnas. Styrelse väljes av bolagsstämma eller, om detta föreskrives i bolagsordningen, av förvaltningsrådet. I bolagsordningen kan föreskrivas att en eller flera av styrelseledamöterna, dock icke så många som halva antalet, tillsättes i annan ordning. Styrelseledamots uppdrag gäller för tid som anges i bolagsordningen. Tiden skall bestämmas så att uppdraget upphör vid utgången av ordinarie bolagsstämma för nyval under visst räkenskapsår, senast det fjärde efter valet. Vad i denna lag sägs om styrelseledamot skall i tillämpliga delar gälla om suppleant.

Aktiebolag skall ha en styrelse bestående av minst tre ledamöter. Uppgår ej aktiekapitalet eller maximikapitalet till femhundratusen mark, kan dock styrelsen bestå av en eller två ledamöter, i vilket fall minst en suppleant skall finnas. Styrelsen väljes av bolagsstämma eller, där detta följer av 59 § 4 mom., av förvaltningsrådet. I bolagsordningen kan bestämmas att en eller flera av styrelseledamöterna, dock icke så många som halva antalet, tillsättes i annan ordning. Styrelseledamots uppdrag gäller för tid som anges i bolagsordningen. Tiden skall bestämmas så att uppdraget upphör vid utgången av bolagsstämma för nyval under visst räkenskapsår eller vid visst räkenskapsårs utgång; räkenskapsåret skall vara senast det fjärde efter valet.

510 Bolagets ledning

Vad i denna lag är stadgat om styrelseledamot skall i tillämpliga delar gälla om suppleant. SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

disse bestemmelser er ugyldig. Ugyldigheden kan dog ikke g0res gaeldende mod en överdrager, som ikke havde eller burde have kundskab om, at aftalen var ugyldig. Stk. 2. Bestemmelserne i 1. stk. er ikke til hinder for, at aktier erhverves ved overtagelse af bestående erhvervsvirksomhed gennem fusion eller på anden made, ved retsforf0lgning til daekning af selskabets fordring eller til opfyldelse af en selskabet påhvilende indl0sningspligt efter §§ 136 og 172. Aktier, som er erhvervet på denne made, skal afhaendes, så snart det kan ske uden tab for selskabet og, såfremt aktien er erhvervet ved overtagelse af bestående virksomhed, senest inden to år. Såfremt afhaendelse ikke kan ske, skal aktierne annulleres i förbindelse med en tilsvarende nedsaettelse af aktiekapitalen. Stk. 3. Den bankerne efter bankloven tilkommende adgang til at erhverve og belåne egne aktier ber0res ikke af denne lov.

morselskap eller ved avtale erverve pant i slike aksjer. Avtale som er i strid med disse bestemmelser er ugyldig. Bestemmelsene i f0rste ledd er ikke til hinder for at aksjer erverves ved overtagelse av armen bedrift gjennom fusjon eller på annen mate, ved utl0sning i henhold til §119 annet ledd eller ved tvangsinndrivelse til dekning av selskapets fordring. Aksje som er ervervet på denne mate skal om den ikke slettes gjennom nedsettelse av aksjekapitalen, avhendes så snart det kan skje uten tap for selskapet, og senest innen to år dersom aksjen er ervervet ved overtakelse av annen bedrift eller i henhold til § 119.

Kapitel 9.

Kap. 9

Selskabets

ledelse.

Selskapets ledelse

§ 49

§ 49

Et aktieselskab skal have en bestyrelse bestående af mindst tre medlemmer. I selskaber med en aktiekapital på under 400.000 kr. kan bestyreisen dog bestå af et eller to medlemmer, men i så fald skal der vaelges mindst en suppleant. Stk. 2. Bestyreisen vaelges af generalforsamlingen, jfr. dog § 59, stk. 3. Vedtaegterne kan tillaegge offentlige myndigheder eller andre ret til at udpege et eller flere medlemmer af bestyreisen. Flertallet af bestyreisens medlemmer skal dog vaelges af generalforsamlingen. Stk. 3. Et bestyrelsesmedlems hverv gaelder for den tid, der er fastsat i vedtaegterne. Valgperioden skal oph0re ved afslutningen af en ordinaer generalförsamling, senest fire år efter valget. Stk. 4. Lovens bestemmelser om bestyrelsesmedlemmer finder tilsvarende anvendelse på suppleanter for disse.

Et aksjeselskap skal ha et styre med minst tre medlemmer. Er selskapets aksjekapital mindre enn en million kroner kan styret bestå av ett eller to medlemmer, men i så fall skal det velges minst en varamann. Styret velges av generalförsamlingen om ikke valget etter § 59 h0rer under representantskapet. I vedtektene kan bestemmes at ett eller flere av styrets medlemmer, men ikke så mange som halvdelen, skal velges på annen mate. Styremedlem gj0r tjeneste i den tid som er fastsatt i vedtektene. Tjenestetiden skal bestemmes slik at den opph0rer ved avslutningen av en ordinaer generalförsamling, senest i det fjerde regnskapsår etter valget. Lovens bestemmelser om styremedlemmer får så långt de passer anvendelse på varamenn.

SOU 1971: 15

Svensk text

Finsk text

50 §

50 §

Styrelseledamot kan avgå före uppdragstidens slut. Anmälan om avgång i förtid skall göras hos styrelsen och, om styrelseledamot ej är vald på bolagsstämma, även hos den som tillsatt honom. Styrelseledamot kan skiljas från uppdraget genom beslut av den som utsett honom. Upphör styrelseledamots uppdrag i förtid eller uppkommer för honom hinder enligt 52 § att vara styrelseledamot och finns ej suppleant, skall övriga styrelseledamöter vidtaga åtgärd för tillsättande av ny ledamot för den återstående mandattiden. Ankommer valet på bolagsstämma, kan det anstå till nästa ordinarie stämma, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter. Om styrelseledamot, som skall tillsättas i annan ordning än genom val av bolagsstämma eller förvaltningsrådet, ej utsetts, skall rätten förordna ersättare på ansökan av styrelseledamot, aktieägare, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att någon finns som kan företräda bolaget.

Även om den tid för vilken styrelseledamot blivit utsedd ej gått till ända, kan han avgå. Anmälan om avgång skall göras hos styrelsen och, om styrelseledamoten ej är vald på bolagsstämma, även hos den som tillsatt honom. Styrelseledamot kan skiljas från uppdraget genom beslut av den som utsett honom. Upphör styrelseledamots uppdrag före utgången av den tid för vilken han blivit utsedd eller uppkommer för honom hinder enligt 52 § att vara styrelseledamot och finnes ej suppleant, åligger det övriga styrelseledamöter att vidtaga åtgärd för val av ny ledamot för den återstående mandattiden. Ankommer valet på bolagsstämma kan därmed anstå till nästa ordinarie stämma, där val av styrelseledamot annars skall äga rum, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter.

51 §

51 §

I bolag, vars aktiekapital eller maximikapital uppgår till en miljon kronor, skall styrelsen utse en verkställande direktör. I andra bolag kan styrelsen utse verkställande direktör. Vad i denna lag sägs om verkställande direktör skall i tillämpliga delar gälla om suppleant för honom (vice verkställande direktör).

I bolag, vars aktiekapital eller maximikapital uppgår till femhundratusen mark, skall styrelsen utse en verkställande direktör. I andra bolag kan styrelsen utse verkställande direktör. Vad i denna lag är stadgat om verkställande direktör skall i tillämpliga delar gälla om suppleant.

52 §

52 §

Styrelseledamot och verkställande direktör skall vara myndiga. Verkställande direktör och minst halva antalet styrelseledamöter skall vara bosatta i Sverige om ej Konungen eller myndighet Konungen förordnar tillåter annat.

Styrelseledamot och verkställande direktör skall vara myndiga. Verkställande direktör och minst halva antalet styrelseledamöter skall vara bosatta i Finland, om ej handels- och industriministeriet tillåter annat.

512 SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

§ 50

§ 50

Et bestyrelsesmedlem kan til enhver tid udtraede af bestyreisen. Meddelelse herom kan gives selskabets bestyrelse, og såfremt medlemmet ikke er valgt af generalförsamlingen, tillige den, som har udpeget ham. Et bestyrelsesmedlem kan til enhver tid afsaettes af den, som har valgt eller udpeget ham. Stk. 2. Oph0rer et bestyrelsesmedlems hverv f0r udl0bet af valgperioden, eller opfylder han ikke laengere betingelserne i § 52 for at vaere bestyrelsesmedlem, og er der ingen suppleant til at indtraede i hans sted, påhviler det de 0vrige bestyrelsesmedlemmer at foranledige valg af et nyt medlem for det af gående medlems resterende valgperiode. H0rer valget under generalförsamlingen, kan valg af nyt bestyrelsemedlem dog udskydes til naeste ordinaere generalförsamling, hvor bestyrelsesvalg skal finde sted, såfremt bestyreisen er beslutningsdygtig med de tilbagevaerende medlemmer og suppleanter.

Et styremedlem har rett til å tre tilbake selv om tjenestetiden ikke er ute. Om tilbaketreden skal styret underrettes og likeledes den som har valgt ham, dersom styremedlemmet ikke er valgt av selskapet. Medlem av styret kan også fjernes ved beslutning av den som har valgt ham. Opph0rer vervet for et styremedlem f0r utl0pet av tjenestetiden eller inntrer det for ham en hindring som nevnt i § 52, og varamann for ham ikke finnes, skal de 0vrige styremedlemmer s0rge for at det blir valgt nytt styremedlem for resten av hans tjenestetid. H0rer valget under generalförsamlingen, kan det utstå til neste ordinaere generalförsamling dersom styret er beslutningsdyktig med de gjenstående medlemmer og varamenn.

§ 51

§ 51

I selskaber med en aktiekapital på 400.000 kr. eller derover, skal bestyreisen ansaette en direktion bestående af et eller flere medlemmer. I mindre selskaber kan bestyreisen ansaette en direktion. Stk. 2. I selskaber med en aktiekapital på 400.000 kr. eller derover, skal flertallet af bestyreisens medlemmer bestå af personer, der ikke er direkt0rer i selskabet.

I selskap med en aksjekapital på en million kroner eller mer skal styret tilsette administrerende direkt0r. I andre selskaper kan styret tilsette administrerende direkt0r.

§ 52

§ 52

Bestyrelsesmedlemmer og direkt0rer skal vaere myndige personer. Stk. 2. Direkt0rer og mindst halvdelen af bestyreisens medlemmer skal have bopael her i landet, medmindre handelsministeren undtager fra dette krav.

Styremedlem og administrerende direkt0r må vaere myndig. Om ikke Kongen dispenserer skal administrerende direkt0r og minst halvdelen av styrets medlemmer vaere bosatt i riket.

SOU 1971: 15 17

Aktiebolagslag

Svensk text

Finsk text

53 §

53 §

Styrelseledamot och verkställande direktör skall när de tillträder meddela styrelsen sitt innehav av aktier i bolaget och i bolag inom samma koncern, om innehavet ej framgår av aktieboken. Senare köp och försäljningar av sådana aktier skall inom en månad meddelas, om de ej dessförinnan anmälts till införing i aktieboken. Meddelandena skall införas i en särskild förteckning.

Styrelseledamot och verkställande direktör skall när de tillträder meddela styrelsen sitt innehav av aktier i bolaget och i bolag inom samma koncern, om innehavet ej framgår av aktieboken. Senare köp och försäljningar av sådana aktier skall inom en månad meddelas, om de ej dessförinnan anmälts till införing i aktieboken. Meddelandena skall införas i en särskild förteckning.

54 §

54 §

Förvaltningen av bolagets angelägenheter ankommer på styrelsen, som svarar för en tillfredsställande organisation av bolagets verksamhet. Finns verkställande direktör, ankommer förvaltningen på styrelsen och verkställande direktör enligt bestämmelserna i andra och tredje styckena samt övriga föreskrifter i denna lag. Verkställande direktör skall sköta den löpande förvaltningen och därvid följa de riktlinjer och anvisningar styrelsen givit. Till den löpande förvaltningen hör ej åtgärder, som med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av osedvanlig beskaffenhet eller stor betydelse. Sådana åtgärder får verkställande direktör vidtaga endast om han därtill bemyndigats av styrelsen eller om styrelsens beslut ej kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I sistnämnda fall skall styrelsen så snart det kan ske underrättas om åtgärden. Styrelsen skall tillse att organisationen

Förvaltningen av bolagets angelägenheter ankommer på styrelsen, som svarar för en tillfredsställande organisation av bolagets verksamhet. Finns verkställande direktör, ankommer förvaltningen på styrelsen och verkställande direktören enligt stadgandena i 2 och 3 mom. samt vad i övrigt föreskrives i denna lag. Verkställande direktör skall sköta den löpande förvaltningen och därvid följa de riktlinjer och anvisningar styrelsen givit. Till den löpande förvaltningen hör ej åtgärder, som med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av osedvanlig beskaffenhet eller stor betydelse. Sådana åtgärder får verkställande direktör vidtaga endast om han därtill bemyndigats av styrelsen eller om styrelsens beslut ej kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I sådant fall skall styrelsen så snart det kan ske underrättas om åtgärden. Styrelsen skall tillse att organisationen beträffande bokföringen och medelsförvalt-

514 SOU 1971: 15

Dansk text Stk. 3. I rederiaktieselskaber kan et enkeltmandsfirma eller et ansvarligt interessentskab dog vaere direkt0r forudsat, at indehaverne opfylder betingelserne i stk. 1 og 2 for at vaere direkt0r.

§ 53

§ 53

De enkelte medlemmer af selskabets bestyrelse og direktion skal ved deres indtraeden i bestyreisen eller direktionen give bestyreisen meddelelse om deres beholdning af aktier i selskabet og i selskaber inden for samme koncern og senere give meddelelse om deres k0b og salg af sådanne aktier. Meddelelserne skal indf0res i en saerlig protokoll. Stk. 2. Bestyrelsesmedlemmer og direkt0rer må ikke udf0re eller deltage i spekulationsforretninger vedr0rende aktier i selskabet eller i selskaber inden for samme koncern.

De enkelte medlemmer av styret og administrerende direkt0r skal når de tiltrer gi styret melding om hvor mange aksjer de eier i selskapet og i selskaper innenfor samme konsern. Melding skal også gis om kj0p og salg av aksjer som finner sted senere. Meldingene skal innf0res i en saerlig protokoll.

§ 54

§ 54

Bestyreisen förestår ledeisen af selskabets anliggender og skal s0rge for en forsvarlig organisation af selskabets virksomhed. Findes der en direktion, förestås ledeisen af bestyreisen og direktionen. Stk. 2. Direktionen varetager den daglige ledelse af selskabet og skal derved f0lge de retningslinier og anvisninger, som bestyreisen har givet. Den daglige ledelse omfatter ikke dispositioner, der efter selskabets forhold er af usaedvanlig art eller st0rrelse. Sådanne dispositioner kan direktionen kun foretage efter saerlig bemyndigelse fra bestyreisen, medmindre bestyreisens beslutning ikke kan afventes uden vaesentlig ulempe for selskabets virksomhed. Bestyreisen skal i så fald snarest muligt underrettes om den trufne disposition. Stk. 3. Bestyreisen skal påse, at bogf0ringen og formueforvaltningen kontrolleres på en efter selskabets forhold tilfredsstillende made. Er der ansat en direktion, skal denne s0rge for, at selskabets bogf0ring sker under

Förvaltningen av selskapets anliggender h0rer under styret som skal s0rge for en tilfredsstillende organisasjon av selskapets virksomhet. Har selskapet administrerende direkt0r, h0rer förvaltningen under styret og administrerende direkt0r. Administrerende direkt0r förestår den daglige ledelse og skal derunder f0lge de retningslinjer og anvisninger styret har gitt. Den daglige ledelse omfatter ikke saker som etter selskapets forhold er av usedvanlig art eller stor betydning. Slike saker kan administrerende direkt0r avgj0re bare om styret har gitt ham saerskilt myndighet til det eller styrets beslutning ikke kan awentes uten vesentlig ulempe for selskapets virksomhet. Styret skal i så fall snarest mulig underrettes om saken.

SOU 1971: 15

Styret har plikt til å påse at bokf0ring oL] formuesforvaltning er gjenstand for betryggende kontroll. Administrerende direkt0r skal s0rge for at selskapets bokf0ring er i samsvar med lov og foreskrifter og at for515

Svensk text

Finsk text

beträffande bokföringen och medelsförvaltningen även innefattar en tillfredsställande kontroll. Verkställande direktör skall sörja för att bolagets bokföring fullgöres i överensstämmelse med lag och att medelsförvaltningen skötes på ett betryggande sätt.

ningen även innefattar en tillfredsställande kontroll. Verkställande direktör skall sörja för att bolagets bokföring fullgöres i överensstämmelse med lag och att medelsförvaltningen skötes på ett betryggande sätt.

55 §

55 §

Om aktiebolag blivit moderbolag, skall styrelsen meddela detta till styrelsen för dotterbolaget. Dotterbolags styrelse skall meddela styrelsen för moderbolaget de upplysningar, som fordras för beräkningen av koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet.

Om aktiebolag blivit moderbolag, skall styrelsen meddela detta till styrelsen för dotterbolaget. Dotterbolags styrelse skall meddela styrelsen för moderbolaget de upplysningar, som fordras för beräkningen av koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet.

56 §

56 §

Inom styrelsen skall en ledamot vara ordförande. Om ej annat föreskrives i bolagsordningen eller beslutas av bolagsstämman, väljer styrelsen ordförande. Vid lika röstetal avgöres valet genom lottning. Verkställande direktör får ej vara ordförande. Ordföranden skall tillse att sammanträden hålles när så erfordras. Styrelseledamot och verkställande direktör kan fordra att styrelsen sammankallas. Verkställande direktör har, även om han ej är styrelseledamot, rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, om ej styrelsen för visst fall bestämmer annat. Vid styrelsens sammanträden skall föras protokoll, som undertecknas eller justeras av ordföranden och, om styrelsen består av flera ledamöter, den ledamot styrelsen därtill utser. Styrelseledamot och verkställande direktör är berättigade att få avvikande mening antecknad till protokollet. Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätt.

Inom styrelsen skall en ledamot vara ordförande. Om ej annat föreskrives i bolagsordningen eller beslutas av det bolagsorgan som utser styrelsen, väljer styrelsen ordförande. Vid lika röstetal avgöres val genom lottning. Verkställande direktör får ej utses till ordförande. Ordföranden skall tillse att sammanträden hålles när så erfordras. Såväl styrelseledamot som verkställande direktör äger påkalla att styrelsen sammankallas. Verkställande direktör har, även om han ej är styrelseledamot, rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, om ej styrelsen för visst fall bestämmer annat. Vid styrelsens sammanträden skall föras protokoll, som undertecknas av ordföranden och, om styrelsen består av flera ledamöter, den ledamot styrelsen därtill utser. Styrelseledamot och verkställande direktör är berättigade att få avvikande mening antecknad till protokollet. Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätt.

57 §

57 §

Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter eller det

Styrelsen är beslutför, om flera än hälften av hela antalet styrelseledamöter eller det

516 SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

iagttagelse af lovgivningens regler herom, og at formueforvaltningen föregår på betryggende made. Stk. 4. Prokura kan kun meddeles af bestyreisen.

muesforvaltningen er ordnet på en betryggende mate.

§ 55

§ 55

Bestyreisen i et moderselskab er pligtig at underrette bestyreisen for et datterselskab, så snart et koncernforhold er etableret. Et datterselskabs bestyrelse skal give moderselskabet de oplysninger, som er n0dvendige for vurderingen af koncernens stilling og resultatet af koncernens virksomhed.

Når et konsernforhold er inntrådt, skal morselskapets styre snarest underrette styret i datterselskapet. Styre i datterselskap er pliktig til å gi styret i morselskapet de opplysninger som er n0dvendig for vurdering av konsernets stilling og resultatet av konsernets virksomhet.

§ 56

§ 56

Bestyreisen vaelger selv sin formand, medmindre andet er bestemt i vedtaegterne. Ved stemmelighed afg0res valg ved lodtraekning. En direkt0r må ikke vaelges til formand. Stk. 2. Formanden traeffer bestemmelse om indkaldelse af bestyreisens m0der. M0de skal i 0vrigt afholdes på forlangende af et medlem af bestyreisen eller af en direkt0r. En direkt0r har, selv om han ikke er medlem af bestyrelse, ret til at vaere til stede og udtale sig ved bestyreisens m0der, medmindre bestyreisen i de enkelte tilfaelde traeffer anden bestemmelse. Stk. 3. Over forhandlingerne i bestyreisen skal der f0res en protokol, der underskrives af samtlige tilstedevaerende medlemmer. Et bestyrelsesmedlem og en direkt0r, der ikke er enig i bestyreisens beslutning, har ret til at forlange sin mening indf0rt i protokollen.

Styret skal ha en formann. Er ikke annet bestemt i vedtektene eller av det selskapsorgan som velger styret, skal styret velge formann. Ved stemmelikhet avgj0res valget ved loddtrekning. Administrerende direkt0r kan ikke velges til formann i styret. Formannen skal s0rge for at styret holder m0te så ofte som n0dvendig. Medlem av styret og administrerende direkt0r kan kreve at styret sammenkalles. Om styret ikke for det enkelte tilfelle bestemmer annet, har administrerende direkt0r rett til å vaere til stede og til å uttale seg på styrem0ter, selv om han ikke er medlem av styret. Ved styrem0ter skal f0res protokoll som underskrives av samtlige tilstedevaerende styremedlemmer. Styremedlem eller administrerende direkt0r som ikke er enig i styrets beslutning, kan kreve sin oppfatning innf0rt i protokollen.

§ 57

§ 57

Bestyreisen er beslutningsdygtig, når flertallet af samtlige medlemmer er til stede, for så

Styret er beslutningsdyktig når mer enn halvdelen av samtlige medlemmer er til

SOU 1971: 15

Svensk text

Finsk text

högre antal som föreskrives i bolagsordningen är närvarande. Beslut i ärende får dock icke fattas, om ej såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter erhållit tillfälle att deltaga i ärendets behandling. Har styrelseledamot förfall och finns suppleant, som skall inträda i hans ställe, skall denne beredas tillfälle därtill. Såsom styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen ej föreskriver särskild röstpluralitet, den mening för vilken vid sammanträde mer än hälften av de närvarande röstar eller vid lika röstetal den mening som biträdes av ordföranden. Om ej annat föreskrives i bolagsordningen, skall de som röstar för beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter.

högre antal som föreskrives i bolagsordningen är närvarande. Beslut får dock icke fattas, om ej såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter erhållit tillfälle att deltaga i ärendets behandling. Har styrelseledamot förfall och finnes suppleant, som skall inträda i hans ställe, skall denne beredas tillfälle därtill. Såsom styrelsens beslut gäller, om ej bolagsordningen föreskriver särskild röstpluralitet, den mening, om vilken vid sammanträde de flesta röstande förenar sig, eller vid lika röstetal den mening, som biträdes av ordföranden.

58 §

58 §

Ledamot av styrelsen eller verkställande direktör får ej handlägga fråga rörande avtal mellan honom och bolaget. Ej heller får han handlägga fråga om avtal mellan bolaget och tredje man, om han däri har ett väsentligt intresse, som kan vara stridande mot bolagets. Med avtal jämställes rättegång eller annan talan.

Ledamot av styrelsen eller verkställande direktör får ej handlägga fråga rörande avtal mellan honom och bolaget. Ej heller får han handlägga fråga om avtal mellan bolaget och tredje man, om han däri har ett väsentligt intresse, som kan vara stridande mot bolagets. Med avtal jämställes rättegång eller annan talan.

59 §

59 §

I bolagsordningen kan föreskrivas att bolaget skall ha ett förvaltningsråd. Förvaltningsrådet skall bestå av minst fem ledamöter. Verkställande direktör eller styrelseledamot får ej vara ledamot av förvaltningsrådet. Förvaltningsrådet skall övervaka styrelsens och verkställande direktörens skötsel av bolagets angelägenheter, till ordinarie bolagsstämma avge utlåtande rörande årsredovisningen och i övrigt till bolagsstämma lämna sådana uppgifter som bör komma till aktieägarnas kännedom. Styrelsen och verkställande direktören skall för nu angivna ändamål ge förvaltningsrådet erforderliga upplysningar. I bolagsordningen kan föreskrivas att förvaltningsrådet väljer styrelse och utser styrelsens ordförande samt att

I bolagsordningen kan föreskrivas, att bolaget skall ha ett förvaltningsråd. Förvaltningsrådet skall bestå av minst fem ledamöter. Verkställande direktör eller styrelseledamot får ej vara ledamot av förvaltningsrådet. Vad i 4 § 6 punkten stadgas om styrelse skall äga motsvarande tillämpning på förvaltningsrådet. Förvaltningsrådet väljs av bolagsstämma. Vad i 49 § 2—4 mom. samt 50 och 52 §§ stadgas om styrelsen skall äga motsvarande tillämpning på förvaltningsrådet. Förvaltningsrådet skall övervaka styrelsens och verkställande direktörs skötsel av bolagets angelägenheter och till ordinarie bolagsstämma avge utlåtande med anledning av årsredovisningen och revisorernas berättelse. Styrelsen och verkställande direktör

518 SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

vidt der ikke efter vedtaegterne stilles st0rre krav. Beslutning må dog ikke tages, uden at så vidt muligt samtlige bestyrelsesmedlemmer har haft adgang til at deltage i sägens behandling. Har et medlem af bestyreisen på grund af sygdom, bortrejse el. Ugn. mere varigt forfald, og er der valgt en suppleant, skal der gives denne adgang til deltagelse i bestyreisens m0der, så laenge forfaldet varer. Stk. 2. De i bestyreisen behandlede anliggender afg0res, for så vidt der ikke efter vedtaegterne kraeves saerligt stemmeflertal, ved simpelt stemmeflertal. Det kan i vedtaegterne bestemmes, at formandens stemme er afg0rende i tilfaelde af stemmelighed.

stede, om ikke vedtektene stiller strengere krav. Styret kan dog ikke treffe beslutning med mindre alle medlemmer av styret så vidt mulig er gitt anledning til å delta i sakens behandling. Har et styremedlem forfall og det finnes varamann for ham, skal varamannen gis anledning til å m0te. Som styrets beslutning gjelder, for så vidt ikke vedtektene krever saerlig flertall, det som de fleste stemmer blant de m0tende er avgitt for, eller ved stemmelikhet det som m0telederen har stemt for. De som stemmer for en beslutning må dog alltid utgj0re mer enn en tredjedel av samtlige styremedlemmer.

§ 58

§ 58

Et bestyrelsesmedlem eller en direkt0r må ikke deltage i behandlingen af sp0rgsmål om aftaler mellem selskabet og ham selv eller om s0gsmål mod ham selv, eller om aftale mellem selskabet og tredjemand eller s0gsmål mod tredjemand, hvis han deri har en vaesentlig interesse, der kan vaere stridende mod selskabets.

Medlem av styret eller administrerende direkt0r må ikke delta i behandlingen av sp0rsmål om avtale mellom ham selv og selskapet eller om avtale mellom selskapet og tredjemann når han har en vesentlig interesse i avtalen, som kan stride mot selskapets interesser. Det som her er bestemt gjelder tilsvarende om s0ksmål.

§ 59

§ 59

Vedtaegterne kan bestemme, at der foruden bestyreisen skal vaere et repraesentantskab. Dette vaelges af generalförsamlingen. Vedtaegterne kan bestemme, at et eller flere medlemmer skal udpeges på anden made, men flertallet af repraesentantskabets medlemmer skal dog vaelges af generalförsamlingen. Stk. 2. Repraesentantskabet skal bestå af mindst fem medlemmer. Direkt0rer og bestyrelsesmedlemmer må ikke vaere medlem af repraesentantskabet. Vedtaegterne skal indeholde naermere bestemmelse om repraesentantskabets sammensaetning og medlemmernes funktionstid. Stk. 3. Repraesentantskabet skal f0re tilsyn med bestyreisens og direktionens förvaltning af selskabets anliggender. Vedtaegterne kan bestemme, at bestyreisen så vidt muligt på

Vedtektene kan bestemme at selskapet skal ha et representantskap. Representantskapet skal bestå av minst tre medlemmer. Medlem av styret og administrerende direkt0r kan ikke vaere medlem av representantskapet. Det som er bestemt om styremedlemmer i § 4 nr. 6 og § 52 og om varamenn i § 49 fjerde ledd får tilsvarende anvendelse. Representantskapet velges av generalforsamlingen. Bestemmelsene i § 49 annet ledds annet punktum og tredje ledd og § 50 får tilsvarende anvendelse. Representantskapet skal f0re tilsyn med styrets og administrerende direkt0rs förvaltning av selskapets anliggender og gi uttalelse til generalförsamlingen om hvorvidt selskapets årsoppgj0r b0r godkjennes og om sty-

SOU 1971: 15

Svensk text

Finsk text

styrelsen skall såvitt möjligt på förhand lämna förvaltningsrådet meddelande om vissa till sin art angivna åtgärder utanför den löpande förvaltningen. Rörande rätt att påfordra eller sammankalla bolagsstämma föreskrives i 70 och 72 §§. I övrigt får ej andra än i detta stycke nämnda befogenheter ges åt förvaltningsrådet. I fråga om förvaltningsrådet gäller i tilllämpliga delar bestämmelserna om styrelse, styrelseledamöter och suppleanter i 4 § 6., 10 § fjärde stycket, 49 § andra, tredje och fjärde styckena, 50 § första och andra styckena samt 52, 56, 57, 58, 115, 131, 140, 143, 144 och 145 §§. Om ej det i bolagsordningen angivna minsta antalet behöriga ledamöter utsetts, skall rätten på anmälan av aktieägare eller någon som äger tillsätta ledamot efter bolagets hörande förordna felande antal ledamöter för tid till dess sådana blivit i föreskriven ordning utsedda.

skall ge förvaltningsrådet erforderliga upplysningar angående bolagets förvaltning. Om ej annat stadgas i bolagsordningen, skall förvaltningsrådet välja styrelse och bestämma styrelseledamöternas arvode. I bolagsordningen kan föreskrivas, att vissa till sin art angivna åtgärder utanför den löpande förvaltningen ej får av styrelsen företagas utan förvaltningsrådets samtycke. Andra befogenheter får ej ges åt förvaltningsrådet, med mindre annat följer av stadgandena i denna lag. Vad i 56—58, 62, 64, 89 och 149 §§ är stadgat om styrelse och styrelseledamot gäller i tillämpliga delar om förvaltningsrådet och dess ledamöter.

60 §

60 §

Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma. Bemyndigande för styrelseledamot, verkställande direktör eller annan att teckna bolagets firma kan meddelas av styrelsen, om ej förbud däremot intagits i bolagsordningen. I fråga om firmatecknare, som ej är styrelseledamot eller verkställande direktör, gäller vad i 52 och 58 §§ sägs om verkställande direktör. Styrelsen kan föreskriva att rätten till firmateckning får av två eller flera personer utövas endast i förening. Annan inskränkning i rätten att teckna firman får ej registreras. Styrelsen kan när som helst återkalla bemyndigande att teckna bolagets firma.

Styrelsen företräder bolaget utåt och tecknar dess firma. Bemyndigande för styrelseledamot, verkställande direktör eller annan att teckna bolagets firma kan meddelas av styrelsen, om ej förbud däremot intagits i bolagsordningen. Vad i 52 och 58 §§ är stadgat gäller även i fråga om firmatecknare, som ej är styrelseledamot eller verkställande direktör. Styrelsen kan föreskriva att rätten till firmateckning får av två eller flera personer utövas endast i förening. Annan inskränkning i rätten att teckna firman får ej registreras. Styrelsen kan när som helst återkalla bemyndigande att teckna bolagets firma.

61 §

61 §

Verkställande direktör äger alltid företräda bolaget beträffande åtgärd, som enligt 54 § ankommer på honom.

Verkställande direktör kan alltid företräda bolaget beträffande åtgärd, som enligt 54 § ankommer på honom.

520 SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

förhand skal g0re repraesentantskabet bekendt med visse naermere angivne foranstaltn inger, der ikke omfattes af den daglige ledelse. Vedtaegterne kan endvidere bestemme, at valg af bestyrelse og fastsaettelse af bestyrelsesmedlemmernes vederlag foretages af repraesentantskabet. Andre bef0jelser kan ikke tillaegges repraesentantskabet. Stk. 4. De i §§ 50, 52-53, 56-58, 62, 64, 103, stk. 2, 115, 140 og 143-146 indeholdte regler om bestyreisen og bestyrelsesmedlemmer finder tilsvarende anvendelse på repraesentantskabet og dets medlemmer.

rets forslag til anvendelse av overskuddet. Representantskapet skal gis opplysning om forretningens drift i den utstrekning det finner det n0dvendig og forholdene tillåter det. Er ikke annet bestemt i vedtektene, velges styret av representantskapet. Vedtektene kan videre bestemme at det til visse arter forretninger som ikke h0rer under den daglige ledelse, skal kreves samtykke av representantskapet. Andre bef0yelser kan ikke legges til representantskapet med mindre loven saerlig hjemler det. For 0vrig får bestemmelsene i §§ 56, 57, 58, 62, 76 og 89 tilsvarende anvendelse på representantskapet og dets medlemmer.

§ 60

§ 60

Bestyreisen reprassenterer selskabet udadtil og tegner dets firma. Stk. 2. Medlemmer af bestyreisen, direkt0rer og andre kan af bestyreisen bemyndiges til at tegne selskabets firma, for så vidt ikke andet er bestemt i vedtaegterne. Bestemmelserne i § 52 og § 58 finder tilsvarende anvendelse på sådanne tegningsberettigede, som ikke er medlem af bestyreisen eller direktionen. Stk. 3. Tegningsretten kan begraenses således, at den kun kan ud0ves af flere i förening. Anden begraensning i tegningsretten kan ikke registre res. Stk. 4. Bestyreisen kan til enhver tid tilbagekalde en bemyndigelse til at tegne selskabets firma.

Styret representerer selskapet utad og tegner dets firma. Rett for styremedlem, administrerende direkt0r eller andre til å tegne selskapets firma kan gis av styret, for så vidt ikke annet er bestemt i vedtektene. Det som gjelder for administrerende direkt0r etter §§52 og 58, får tilsvarende anvendelse på firmategner som ikke er styremedlem eller administrerende direkt0r. Styret kan bestemme at rett til å tegne selskapets firma bare kan ut0ves av flere i fellesskap. Annen innskrenkning i retten til å tegne firmaet kan ikke registreres. Rett til å tegne selskapets firma kan styret når som helst kalle tilbake.

§ 61

§ 61

Selv om en direkt0r if0lge den registrerede tegningsregel kun kan tegne selskabet i förening med andre, kan han dog altid binde selskabet ved retshandler, der falder inden for hans område efter reglerne i § 54.

Administrerende direkt0r kan alltid representee selskapet utad i anliggender som faller innenfor hans myndighet etter § 54.

SOU 1971: 15 17*

Aktiebolagslag

Svensk text

Finsk text

62 §

62 §

Styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget får ej företaga rättshandling eller annan åtgärd som uppenbarligen är ägnad att bereda otillbörlig fördel åt aktieägare eller annan till skada för bolaget eller annan aktieägare. Ställföreträdare får ej heller efterkomma föreskrift av bolagsstämman eller annat bolagsorgan, om den finnes såsom stridande mot denna lag eller bolagsordningen ej vara gällande.

Styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget får ej företaga rättshandling eller annan åtgärd som uppenbarligen är ägnac att bereda otillbörlig fördel åt aktieägare eller annan, till skada för bolaget eller annan aktieägare. Ställföreträdare får ej efterkomma beslut av bolagsstämman eller annat bolagsor*an, om det finnes såsom stridande mot denna lag eller bolagsordningen ej vara gällaide.

63 §

63 §

Har ställföreträdare som företagit rättshandling för bolaget överskridit sin befogenhet, är rättshandlingen ej gällande mot bolaget, om den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller bort inse att befogenheten överskreds.

Har ställföreträdare som företagit rittshandling för bolaget överskridit sin befogenhet, är rättshandlingen ej gällande mot bolaget, om den mot vilken rättshandliagen företogs insåg eller bort inse att befogeiheten överskreds.

64 §

64 §

För registrering skall bolaget anmäla vem som utsetts till styrelseledamot, verkställande direktör och suppleant samt till firmatecknare ävensom deras hemvist. För registrering skall även anmälas av vilka och hur bolagets firma tecknas. Anmälan göres första gången när bolaget enligt 11 § anmäles för registrering och därefter genast efter det att ändring inträffat i förhållande som anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller. Ändras bolagets postadress, skall bolaget genast anmäla det för registrering.

Om efter ansökningen om bolagets registrering verkställande direktör eller suppbant för honom utses, skall detta ofördröjlgen anmälas för registrering. Beträffande armälan rörande styrelseledamot och firmalecknare skall iakttagas vad därom är särskilt föreskrivet.

522 SOU 197.: 15

Dansk text

Norsk text

§ 62

§ 62

Bestyreisen, direktionen eller andre, der har bemyndigelse til at tegne selskabet, må ikke disponere på en sådan made, at dispositionen er åbenbart egnet til at skaffe visse aktionaerer eller andre en utilb0rlig fordel på andre aktionaerers eller selskabets bekostning. Stk. 2. Bestyreisen, direktionen eller andre, der er bemyndiget til at repraesentere selskabet, må ikke efterkomme generalforsamlingsbeslutninger eller beslutninger af andre selskabsorganer, for så vidt beslutningen måtte vaere ugyldig som stridende mod denne lov eller selskabets vedtaegter.

Styret og andre som representerer selskapet, må ikke treffe tiltak som åpenbart er egnet til å gi visse aksjeeiere eller tredjemann en utilb0rlig fordel på andre aksjeeieres eller selskapets bekostning. Styret og andre som representerer selskapet, må ikke etterkomme beslutning av generalförsamlingen eller annet selskapsorgan som finnes å vaere ugyldig som stridende mot denne lov eller vedtektene.

§ 63

§ 63

Har den, der efter reglerne i §§ 60-61 handler på selskabets vegne, overskredet sin bef0jelse, er retshandlen ikke bindende for selskabet, såfremt medkontrahenten indså eller burde indse, at en sådan overskridelse forelå.

Har noen som etter §§60 eller 61 representerer selskapet utad, ved rettshandel på vegne av selskapet overskredet sin myndighet, er rettshandelen ikke bindende for selskapet dersom medkontrahenten innså eller burde innse at myndigheten ble overskredet.

§ 64

§ 64

Bestyrelsesmedlemmer og direkt0rer kan l0nnes såvel med fast vederlag som med andel i årets nettofortjeneste (tantieme), men ikke med andel i bruttoindtasgten eller i bruttofortjenesten af driften. For bestyrelsesmedlemmernes vedkommende skal reglerne for tantiemens fastsaettelse fremgå af vedtaegterne. Stk. 2. De samlede tantiemebel0b må ikke overstige det bel0b, der er til rådighed, efter at underskud fra tidligere år er daekket og de i denne lov påbudte henlaeggelser har fundet sted. Stk. 3. Går et aktieselskab konkurs, eller er et aktieselskab under likvidation efter reglerne om likvidation af insolvente aktieselskaber, skal bestyrelsesmedlemmer og direkt0rer, selv om de har vaeret i god tro, tilbagebetale, hvad de i de sidste fem år f0r konkursdekretet eller beslutningen om likvida-

Godtgj0relse til medlemmer av styret og representantskap fastsettes av generalförsamlingen. Styremedlem, administrerende direkt0r eller noen av deres underordnede eller representantskapsmedlem må ikke i anledning av rettshandel for selskapet ta imot godtgj0relse fra andre enn selskapet og heller ikke godtgj0relse som medkontrahenten eller representant for denne har betinget hos selskapet. Representantskapsmedlem og styremedlem som ikke deltar i den daglige ledelse, kan dog opptre som mellommann överfor selskapet mot vanlig mellommannsgodtgj0relse for så vidt angår forretninger som inngår under mellommannsvirksomhet som vedkommende driver som nasring, förutsatt at han ikke ved anledningen også representerer selskapet. Godtg0relse som ikke må mottas av styre-

SOU 1971: 15

Svensk text

Finsk text

10 kap. Bolagsstämma

10 kap.

65 §

65 §

Aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter utövas vid bolagsstämma. I avstämningsbolag tillkommer rätt att deltaga i bolagsstämma icke aktieägare som senare än tio dagar före bolagsstämman anmält sig för att införas i aktieboken. I bolagsordningen kan bestämmas att aktieägare för att få deltaga i bolagsstämma skall föranmäla sig hos bolaget senast viss dag, högst fem dagar före stämman. Denna dag, som ej får vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton eller julafton, skall anges i kallelse till stämman. I bolagsordningen kan föreskrivas att den som förvärvat aktie genom överlåtelse ej får deltaga i stämma förrän viss tid, högst tre månader, förflutit från det han anmält och styrkt sitt förvärv. Aktie som tillhör bolaget eller dess dotterbolag kan ej företrädas vid bolagsstämman. Sådan aktie skall ej medräknas när för giltigheten av beslut eller utövande av befogenhet fordras samtycke av ägare till alla eller viss del av aktierna i bolaget.

Aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter utövas vid bolagsstämma.

66 §

66 §

Frånvarande aktieägares rätt vid bolagsstämma kan utövas genom ombud med skriftlig dagtecknad fullmakt. Fullmakt gäller högst fem år från utfärdandet. Aktieägare kan vid bolagsstämma medföra ett biträde.

Aktieägare kan vid bolagsstämma utöva sin rätt genom ombud. Ombudet skall förete skriftlig dagtecknad fullmakt. Fullmakt gäller högst fem år från utfärdandet. Aktieägare kan vid bolagsstämma anlita biträde.

524 Bolagsstämma

SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

tion har oppebåret som tantieme, forudsat at selskabet var insolvent, da tantiemen blev fastsat.

medlem eller administrerende direkt0r, må heller ikke mottas av deres ektefelle eller noen som er beslektet eller besvogret med dem i rett opp- eller nedstigende linje eller av selskap som noen i dette ledd nevnt person har en fremtredende interesse i. Godtgj0relse som er avtalt eller mottatt i strid med bestemmelse i annet eller tredje ledd, tilfaller aksjeselskapet.

Kapitel 10.

Kap. 10

Generalförsamling

Generalförsamlingen

§ 65

§ 65

Aktionasrernes ret til at traeffe beslutning i selskabet ud0ves på generalförsamlingen. Stk. 2. Enhver aktionaer har ret til at m0de på generalförsamlingen og tage ordet dér. Vedtaegterne kan bestemme, at en aktionaer, for at kunne m0de på generalförsamlingen, skal have anmeldt sin deltagelse hos selskabet en vis tid, dog h0jst tre dage f0r generalforsamlingen.

Aksjeeiernes rett til å treffe beslutninger i selskapet ut0ves gjennom generalförsamlingen. I vedtektene kan bestemmes at aksjeeiere som 0nsker å delta i generalförsamlingen, skal melde seg hos selskapet innen en bestemt frist som angis i innkallingen og som ikke skal utl0pe tidligere enn fem dager f0r generalförsamlingen.

§ 66

§ 66

Aktionaeren har ret til at m0de på generalforsamlingen ved fuldmaegtig og kan m0de sammen med en rådgiver. Stk. 2. Fuldmaegtigen skal fremlaegge skriftlig og dateret fuldmagt. Denne kan ikke gives for lasngere tid end fem år.

Aksjeeier har rett til å m0te ved fullmektig på generalförsamlingen. Fullmektigen skal fremlegge skriftlig og datert fullmakt. Fullmakten kan ikke gis lenger gyldighetstid enn fem år. Aksjeeier har rett til å ta med en rådgiver på generalförsamlingen.

SOU 1971: 15

Svensk text

Finsk text

67 §

67 §

Varje aktie har en röst. Ingen kan dock rösta för egna och andras aktier för sammanlagt mer än en femtedel av de på stämman företrädda aktierna. I bolagsordningen kan intagas bestämmelse som avviker från vad i första stycket sägs. Dock får, om aktierna skall ha olika röstvärde, ingen aktie ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för annan aktie. Aktieägare får ej själv eller genom ombud rösta i fråga om talan mot honom eller om hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gentemot bolaget, ej heller i sådan fråga beträffande annan, när aktieägaren i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets. Vad nu sagts beträffande aktieägare gäller även beträffande ombud för aktieägare.

Varje aktie har en röst vid bolagsstämma, om ej annat följer av denna lag. I bolagsordningen kan dock föreskrivas att aktier skall ha olika röstvärde, varvid röstvärdet för någon aktie ej får överstiga tio gånger röstvärdet för annan aktie. I bolagsordningen kan även föreskrivas, att den som förvärvat aktie genom överlåtelse ej får rösta för aktien förrän viss tid högst tre månader förflutit från det han anmält och styrkt sitt förvärv. Rösträtt på bolagsstämman kan icke utövas för aktie som tillhör bolaget eller dess dotterbolag. Sådan aktie skall ej medräknas när för besluts giltighet eller för utövning av viss rättighet fordras samtycke av samtliga aktieägare eller viss röstpluralitet av de vid bolagsstämma företrädda aktierna eller av bolagets samtliga aktier. Aktieägare får ej själv eller genom ombud rösta vid bolagsstämma i fråga om att föra talan mot honom eller att befria honom från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gentemot bolaget, ej heller i fråga om talan mot eller befrielse från förpliktelse för annan, när aktieägaren i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets. Vad nu sagts beträffande aktieägare gäller även beträffande ombud för aktieägare.

68 §

68 §

Bolagsstämma skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I bolagsordningen kan dock bestämmas att den skall eller kan hållas på annan angiven ort. Om utomordentliga omständigheter påkallar det får stämma hållas annorstädes.

Bolagsstämma skall hållas på bolagets hemort, såvida ej i bolagsordningen bestämmes att den skall eller kan hållas på annan angiven ort. Om utomordentliga omständigheter påkallar det, får stämman hållas annorstädes.

69 §

69 §

Inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår skall hållas ordinarie bolags-

Inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår skall hållas ordinarie bolags-

526 SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

§ 67

§ 67

Enhver aktie skal give stemmeret. Vedtaegterne kan bestemme, at visse aktiers stemmevaerdi for0ges, dog ikke ud over ti gange stemmevaerdien af nogen anden aktie eller aktiebel0b af samme st0rrelse. Stk. 2. Vedtaegterne kan endvidere bestemme, at en aktionaer, der har erhvervet aktier ved overdragelse, ikke skal kunne ud0ve stemmeret for de pågaeldende aktier f0r udI0bet af en vis tid, dog h0jst tre måneder efter, at han er noteret i aktiebogen eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Stk. 3. For egne aktier samt for et datterselskabs aktier i moderselskabet kan stemmeret ikke ud0ves. Sådanne aktier medregnes ikke, når der til en beslutnings gyldighed eller ud0velse af en bef0jelse kraeves samtykke af samtlige aktionserer eller en vis stemmeflerhed enten af de på generalforsamlingen repraesenterede aktier eller af selskabets hele aktiekapital. Stk. 4. En aktionaer må ikke selv, ved fuldmaegtig eller som fuldmaegtig for andre, deltage i afstemning på generalförsamlingen om s0gsmål mod ham selv eller om hans eget ansvar over for selskabet og heller ikke om s0gsmål mod andre eller andres ansvar, hvis han deri har en betydeligere interesse, der kan vaere stridende mod selskabets.

I generalförsamlingen gir hver aksje en stemme om ikke annet f0lger av denne lov eller av vedtektene. I vedtektene kan bestemmes at aksjer som overdras til ny eier, ikke skal gi stemmerett f0r det er gått en viss tid, men ikke mer enn tre måneder, etter at ervervet er anmeldt til selskapet. Stemmerett kan ikke ut0ves for aksje som tilh0rer selskapet selv eller et datterselskap. Slik aksje skal ikke medregnes når en beslutning krever samtykke fra samtlige aksjeeiere eller en viss del av aksjene eller når en rett kan ut0ves bare av eierne av en viss del av selskapets aksjer. Ingen kan selv eller ved fullmektig eller som fullmektig delta i avstemming på generalförsamlingen om s0ksmål mot seg selv eller om eget ansvar överfor selskapet og heller ikke om s0ksmål mot andre eller andres ansvar dersom han har en vesentilg interesse i saken som kan vaere stridende mot selskapets.

§ 68

§ 68

Generalförsamling skal afholdes på selskabets hjemsted, medmindre vedtaegterne bestemmer, at den skal eller kan afholdes på andet angivet sted. Er det under saerlige omstaendigheder n0dvendigt, kan generalforsamling afholdes andetsteds.

Generalförsamlingen skal höides i den kommune der selskapet har sitt for retningskontor, med mindre vedtektene bestemmer at den skal eller kan höides på annet bestemt angitt sted. Er det av saerlige grunner n0dvendig, kan generalförsamlingen höides et annet sted.

§ 69

§ 69

Inden seks måneder efter udl0bet af hvert regnskabsår skal der afholdes ordinaer gene-

Innen seks måneder etter utgången av hvert regnskapsår skal det höides ordinaer general-

SOU 1971: 15

Svensk text

Finsk text

stämma. Vid sådan stämma skall årsredovis- stämma. Vid sådan stämma skall årsredovisningen och revisionsberättelsen framläggas. ningen och revisionsberättelsen framläggas. Vid stämman skall beslut fattas Vid stämman skall beslut fattas 1. om fastställelse av balansräkningen och 1. om fastställelse av balansräkningen och resultaträkningen; resultaträkningen; 2. om dispositioner beträffande vinst eller 2. om åtgärd med anledning av vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkförlust enligt den fastställda balansräkningen; ningen; samt 3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna 3. i annat ärende som ankommer på stämoch verkställande direktör; samt man enligt denna lag eller bolagsord4. i annat ärende som ankommer på stämningen. man enligt denna lag eller bolagsordningMed beslut i fråga, som avses i 2 mom. 1 en. och 2 punkterna eller som gäller ansvarsfriI bolagsordningen kan föreskrivas att bo- het, skall dock anstå till fortsatt stämma viss lagsstämman icke är skyldig att avgöra fråga dag minst en och högst två månader därom ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och efter, om det fordras av ägare till minst en verkställande direktör. tiondel av samtliga aktier. Ytterligare uppMed beslut i fråga som avses i andra skov är ej tillåtet. stycket L, 2. eller 3. skall dock anstå till fortsatt stämma viss dag minst en, högst två månader därefter, om det fordras av ägare till en tiondel av samtliga aktier. Ytterligare uppskov är ej tillåtet. 70 §

70 §

Extra bolagsstämma skall hållas när styrelsen eller förvaltningsrådet finner skäl därtill. Extra stämma skall även hållas när det för uppgivet ändamål skriftligen begäres av revisor eller av ägare till en tiondel av samtliga aktier eller den mindre del som kan vara bestämd i bolagsordningen. Kallelse skall utfärdas senast fjorton dagar sedan sådan begäran framställts.

Extra bolagsstämma skall hållas, när styrelsen eller förvaltningsrådet finner skäl därtill. Sådan stämma skall även inom 14 dagar utlysas, då det för uppgivet ändamål skriftligen kräves av revisor eller ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget.

71 §

71 §

Aktieägare har rätt att få ärende behandlat vid bolagsstämma om han skriftligen framställer yrkande därom hos styrelsen i så god tid att ärendet kan upptagas i kallelsen till stämman.

Aktieägare har rätt att få ärende behandlat vid bolagsstämma, om han skriftligen framställer yrkande därom hos styrelsen i så god tid att ärendet kan upptagas i kallelsen till stämman.

72 §

72 §

Styrelsen kallar till bolagsstämma. Om förvaltningsråd finns, kan i bolagsordningen fö-

Styrelsen kallar till bolagsstämma. Om förvaltningsråd finns kan dock i bolagsord-

528 SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

ralforsamling. På denne skal fremlaegges årsregnskab og revisionsberetning. Stk. 2. På generalförsamlingen skal afg0relse traeffes a) om godkendelse af resultatopg0relse og status (balance), b) om hvorledes der skal forholdes med årets fortjeneste eller tab, c) om andre sp0rgsmål, som efter selskabets vedtaegter er henlagt til generalförsamlingen.

forsamling. På denne generalförsamling skal årsoppgj0ret og revisjonsberetningen fremlegges. På den ordinaere generalförsamling skal f0lgende sp0rsmål behandles og avgj0res: 1. Fastsettelse av balansen og resultatregnskapet. 2. Anvendelse av overskudd eller dekning av tap i henhold til den fastsatte balanse. 3. Andre saker som etter lov eller vedtekter h0rer under generalförsamlingen. Aksjeeiere som representerer minst en tiendedel av aksjekapitalen, kan kreve at beslutning i de sp0rsmål som er nevnt i annet ledd nr. 1 og 2 eller som angår ansvarsfrihet, skal utstå til en fortsatt generalförsamling som i så fall skal höides minst én måned og h0yst to måneder senere. Beslutningen kan ikke kreves utsatt ytterligere.

§ 70

§ 70

Ekstraordinaer generalförsamling skal afholdes, når bestyreisen eller repraesentantskabet finder det hensigtsmaessigt. Ekstraordinaer generalförsamling skal indkaldes inden fjorten dage, når det til behandling af et bestemt angivet emne skriftligt forlanges af aktionaerer, der ejer en tiendedel af aktiekapitalen eller den mindre br0kdel, som vedtaegterne måtte bestemme.

Ekstraordinaer generalförsamling höides når styret eller representantskapet eller dettes ordf0rer finner det n0dvendig. Ekstraordinaer generalförsamling skal også innkalles innen to uker når det til behandling av bestemt angitt emne kreves skriftlig av revisor eller av aksjeeiere som representerer minst en tiendedel av aksjekapitalen.

§ 71

§ 71

Enhver aktionaer har ret til at få et bestemt emne behandlet på generalförsamlingen, såfremt han skriftligt fremsaetter krav herom over for bestyreisen i så god tid, at punktet kan optages på dagsordenen for generalforsamlingen.

En aksjeeier har rett til å få behandlet på generalförsamlingen sp0rsmål som han anmelder skriftlig til styret, i så god tid at det kan medtas i innkallingen.

§ 72

§ 72

Indkaldelse til generalforsamlinger foretages af bestyreisen.

Generalförsamlingen innkalles av styret. 1 selskaper med representantskap kan det i

SOU 1971: 15

Svensk text

Finsk text

reskrivas att förvaltningsrådet i stället för styrelsen skall kalla till bolagsstämma. Om stämma som skall hållas enligt denna lag, bolagsordningen eller stämmobeslut ej sammankallas i föreskriven ordning, skall länsstyrelsen på anmälan av styrelseledamot, verkställande direktör, revisor, aktieägare eller ledamot av förvaltningsrådet genast på bolagets bekostnad sammankalla stämman i den ordning som sägs i 73 §.

ningen föreskrivas att förvaltningsrådet skall kalla till bolagsstämma. Om stämma som skall hållas enligt denna lag, bolagsordningen eller stämmobeslut, ej sammankallas, skall länsstyrelsen på anmälan av styrelseledamot, ledamot av förvaltningsrådet, verkställande direktör, revisor eller aktieägare berättiga sökanden att på bolagets bekostnad utlysa stämman.

73 §

73 §

Kallelse till bolagsstämma skall utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Om ej bolagsordningen föreskriver längre tid, skall kallelsen utfärdas senast åtta dagar före stämman eller, om föranmälan skall ske, senast åtta dagar före sista föranmälningsdagen. Uppskjutes stämma till dag som infaller mer än fyra veckor därefter, skall kallelse ske till den fortsatta stämman. Fordras enligt bolagsordningen för giltighet av bolagsstämmobeslut, att det fattas på två stämmor, kan kallelse till sista stämman ej ske innan första stämman hållits. I sådan kallelse skall anges vilket beslut den första stämman fattat. Kallelse skall ske enligt bolagsordningens föreskrifter. Om i bolagsordningen intagits bestämmelse angående tiden för ordinarie bolagsstämma och sådan stämma utsattes att hållas på annan tid eller om stämma skall behandla fråga rörande ändring av bolagsordningen enligt 79 § eller rörande bolagets försättande i likvidation eller rörande likvidationens upphörande, skall dessutom skriftlig kallelse avsändas till varje aktieägare vars postadress är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget. I kallelse skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på stämman. Avser

Kallelse till bolagsstämma skall utfärdas tidigast fyra veckor och, om ej bolagsordningen föreskriver längre tid, senast åtta dagar före stämman eller, om föranmälan skall ske, före anmälningstidens utgång. I kallelsen kan angivas att aktieägarna för att få deltaga i stämman skall anmäla sig hos styrelsen viss tid, högst fem dagar före stämman. Uppskjutes stämma med mer än fyra veckor skall kallelse ske till den fortsatta stämman. Fordras enligt bolagsordningen för giltighet av bolagsstämmobeslut, att det fattas på två stämmor, kan kallelse till sista stämman ej ske innan första stämman hållits. I sådan kallelse skall anges vilket beslut den första stämman fattat.

530 Kallelse skall ske enligt bolagsordningens föreskrifter. Om i bolagsordningen intagits bestämmelse angående tiden för ordinarie bolagsstämma och sådan stämma utlyses att hållas på annan tid eller om stämma skall behandla fråga om ändring av bolagsordningen enligt 79 § eller om bolagets upplösning eller återkallande av upplösningsbeslut, skall dessutom skriftlig kallelse avsändas till varje aktieägare vars postadress är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget. I kallelsen skall anges de ärenden som SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

Stk. 2. Har selskabet ingen bestyrelse, eller undlader bestyreisen at indkalde en generalförsamling, som skal afholdes efter loven, vedtaegterne eller en generalforsamlingsbeslutning, indkaldes denne på forlangende af et bestyrelsesmedlem, en direkt0r, revisor eller aktionaer af overregistrator. En af overregistrator indkaldt generalförsamling ledes af ham selv eller af en af ham dertil befuldmaegtiget, og bestyreisen er pligtig at udlevere ham selskabets aktiebog, generalforsamlingsprotokol og revisionsprotokol. Udgifterne ved generalförsamlingen udredes forlods af overregistrator, men afholdes endeligt af selskabet.

vedtektene bestemmes at generalförsamlingen skal innkalles av representantskapets ordf0rer. Blir generalförsamling som skal höides etter loven, vedtektene eller tidligere beslutning av generalförsamlingen, ikke innkalt, skal generalförsamlingen snarest og på selskapets bekostning innkalles av skifteretten når det kreves av medlem av styret eller representantskapet, administrerende direkt0r, revisor eller aksjeeier.

§ 73

§ 73

Indkaldelse til generalforsamlinger skal foretages tidligst fire uger og, medmindre vaedtaegterne foreskriver en laengere frist, senest otte dage f0r generalförsamlingen. Vedtages det at udskyde generalförsamlingen til en dag, som falder mere end fire uger senere, skal der finde indkaldelse sted til den fortsatte generalförsamling. Er en generalforsamlingsbeslutnings gyldighed i vedtaegterne gjort betinget af vedtagelse på to generalforsamlinger, kan indkaldelse til den anden generalförsamling ikke foretages, f0r den f0rste er afholdt, og det skal i indkaldelsen angives, hvilken beslutning den f0rste generalförsamling har truffet. Stk. 2. Indkaldelsen skal ske i overensstemmelse med vedtaegternes bestemmelser. Indkaldelse skal dog ske skriftligt til alle i aktiebogen noterede aktionaerer, som har fremsat begaering herom. Kan selskabets aktier lyde på ihaendehaveren, skal indkaldelsen ske offentligt. Stk. 3. I indkaldelsen skal angives, hvilke anliggender der skal behandles på generalforsamlingen. Såfremt forslag til vedtaegtsaendringer skal behandles på generalförsamlingen, skal forslagets vaesentligste indhold angives i indkaldelsen. Stk. 4. Senest otte dage f0r generalfor-

Innkalling til generalförsamling skal utferdiges tidligst fire uker f0r den skal höides. Fastsetter ikke vedtektene lengre frist, skal innkalling utferdiges senest åtte dager f0r generalförsamlingen, eller om det skal skje forhåndsanmeldelse, f0r siste anmeldelsesdag. Utsettes generalförsamlingen til en dag som faller mer enn fire uker senere, skal det skje innkalling til den fortsatte generalforsamling. Er det etter vedtektene n0dvendig for gyldig generalforsamlingsbeslutning at det treffes vedtak på to generalforsamlinger, kan den annen generalförsamling ikke innkalles f0r den f0rste er holdt, og innkallingen skal angi utfallet av avstemningen på den f0rste generalförsamling. Generalförsamlingen skal innkalles i samsvar med hva vedtektene bestemmer. Skal ordinaer generalförsamling höides til annen tid enn fastsatt i vedtektene eller skal generalförsamlingen behandle sp0rsmål om endring i vedtektene etter bestemmelsene i § 79 eller om å oppl0se selskapet eller om å omgj0re beslutning om oppl0sning, skal dessuten skriftlig innkalling alltid sendes til alle aksjeeiere med kjent oppholdssted. Innkallingen skal bestemt angi de saker som skal behandles på generalförsamlingen. Vil vedtektene bli foreslått forandret, må

SOU 1971: 15

Svensk text

Finsk text

ärende ändring av bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet av förslaget anges i kallelsen. Under minst en vecka närmast före stämma, där årsredovisningen skall behandlas, skall denna och revisionsberättelsen eller avskrifter av dem hos bolaget hållas tillgängliga för aktieägarna och genast sändas till aktieägare, som anhåller därom och uppger sin postadress.

skall förekomma på stämman. Avser ärende ändring av bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet av förslaget anges i kallelsen. Under minst en vecka före stämma skall redovisningshandlingar och revisionsberättelse, som skall framläggas på stämman, eller avskrifter av dem hållas hos bolaget tillgängliga för aktieägarna och genast översändas till aktieägare, som anhåller därom och uppger sin postadress.

74 §

74 §

Om bestämmelserna i 73 § eller andra bestämmelser i denna lag eller bolagsordningen rörande kallelse till bolagsstämma eller rörande tillhandahållande eller utsändande av handlingar åsidosatts i ett ärende, får bolagsstämman ej fatta beslut däri utan samtycke av ägarna till alla aktier i bolaget eller av de aktieägare som berörts av åsidosättandet. Dock skall den omständigheten att ärende ej upptagits i kallelse ej utgöra hinder för bolagsstämma att avgöra ärendet, om det enligt bolagsordningen skall förekomma på stämman, eller att besluta att extra bolagsstämma skall sammankallas för behandling av ärendet.

Beslut i ärende beträffande vilket stadgandena i 73 § 1—3 mom. icke iakttagits får ej fattas utan samtycke av alla aktieägare. Dock skall den omständigheten, att ärende ej upptagits i kallelse, ej utgöra hinder för bolagsstämma att avgöra ärendet om det enligt bolagsordningen skall förekomma på stämman, eller att besluta att extra bolagsstämma skall sammankallas för behandling av ärendet.

75 §

75 §

Till ordförande vid bolagsstämma utser stämman aktieägare eller annan. Styrelsens ordförande eller den styrelsen särskilt utsett öppnar stämman och leder förhandlingarna till dess ordförande valts. Vad här sagts gäller ej om annat bestämmes i bolagsordningen. Stämmans ordförande skall upprätta en förteckning över närvarande aktieägare och ombud med uppgift om hur många aktier och röster var och en företräder vid stämman (röstlängd). Denna röstlängd skall tilllämpas intill dess stämman beslutat ändring

Till ordförande vid bolagsstämma utser stämman aktieägare eller annan. Styrelsens ordförande eller den styrelsen särskilt utsett öppnar stämman och leder förhandlingarna till dess ordförande valts. Har bolaget ett förvaltningsråd, öppnas stämman av förvaltningsrådets ordförande eller den förvaltningsrådet särskilt utsett. Vad här sagts gäller ej om annat bestämts i bolagsordningen. Stämmans ordförande skall upprätta en förteckning över närvarande aktieägare och ombud med uppgift om hur många aktier och röster var och en företräder (röstlängd).

532 SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

samlingen skal dagsordenen og de fuldstaendige forslag, samt for den ordinaere generalforsamlings vedkommende tillige årsregnskab og revisionsberetning, fremlcegges til eftersyn for aktionaererne på selskabets kontor og samtidig tilstilles enhver noteret aktionasr, som har fremsat begaering herom.

hovedinnholdet av forslaget gjengis i innkallingen. Årsoppgj0ret og i tilfelle representantskapets uttalelse etter § 59 fjerde ledd skal innen åtte dager f0r den ordinaere generalforsamling sendes til enhver aksjeeier med kjent oppholdssted. I vedtektene kan det bestemmes at dokumentene ikke beh0ver å tilstilles aksjeeiere som ikke ber om det. I så fall skal dokumentene vaere utlagt på selskapets kontor til ettersyn for aksjeeierne minst åtte dager f0r generalförsamlingen. Revisjonsberetningen skal utlegges på samme mate dersom den ikke sendes enhver aksjeeier med kjent oppholdssted.

§ 74

§ 74

Säger, der 0nskes behandlet på generalforsamlingen, uden at vaere sat på dagsordenen, kan ikke afg0res uden enstemmig vedtagelse af samtlige aktionaerer. Dog kan den ordinaere generalförsamling altid afg0re säger, som efter vedtaegterne skal behandles på en sådan generalförsamling, ligesom det kan besluttes at indkalde en ekstraordinaer generalförsamling til behandling af et bestemt emne.

Saker som ikke er meddelt aksjeeierne etter de regler som gjelder for innkalling til generalförsamling, kan ikke avgj0res av generalförsamlingen med mindre samtlige aksjeeiere samtykker. At saken ikke er nevnt i innkal1 ingen, er dog ikke til hinder for at det besluttes innkalt ny generalförsamling til avgj0relse av forslag som er fremsatt i m0tet, eller for at den ordinaere generalförsamling avgj0r saker som etter lov eller vedtektene skal behandles på hver slik generalförsamling.

§ 75

§ 75

Generalförsamlingen ledes af en dirigent, der, medmindre vedtaegterne bestemmer andet, vaelges af generalförsamlingen blandt aktionaererne eller uden for disses kreds. Stk. 2. Over forhandlingerne på generalforsamlingen skal der f0res en protokol, der underskrives af dirigenten. Stk. 3. Senest fjorten dage efter generalforsamlingens afholdelse skal generalforsamlingsprotokollen eller en bekraeftet udskrift af denne vaere tilgaengelig for aktionaererne på selskabets kontor. Protokollen skal opbevares på betryggende made.

Generalförsamlingen skal velge en m0teleder, som ikke beh0ver vaere aksjeeier. Styrets formann eller en annen person utpekt av styret åpner generalförsamlingen og leder forhandlingene til m0teleder er valgt. Har selskapet representantskap, åpnes generalforsamlingen av reprsentantskapets ordforer eller den representantskapet oppnevner. Det som her er bestemt, gjelder dog bare for så vidt ikke annet f0lger av vedtektene. Er generalförsamlingen innkalt i medhold av § 72 annet ledd, bestemmer skifteretten hvem som skal vaere m0teleder.

SOU 1971: 15

Svensk text

Finsk text

däri. Uppskjutes stämman till senare dag än nästföljande vardag skall ny röstlängd upprättas. Genom ordförandens försorg skall föras protokoll vid stämman. Röstlängden skall intagas i eller såsom bilaga fogas till protokollet. I detta skall införas stämmans beslut och, om röstning skett, anges hur den utfallit. Protokollet skall undertecknas av ordföranden och minst en på stämman utsedd justeringsman. Senast två veckor efter stämman skall protokollet hållas tillgängligt för aktieägarna hos bolaget. Protokollen skall förvaras på betryggande sätt.

Genom ordförandens försorg skall föras protokoll vid stämman. Röstlängden skall intagas i eller bifogas protokollet. I detta skall intagas beslut som stämman fattat samt, om röstning skett, dess resultat. Protokollet skall undertecknas av ordföranden och minst en på stämman utsedd justeringsman. Senast två veckor efter stämman skall protokollet hållas tillgängligt för aktieägarna hos bolaget. Protokollen skall förvaras på betryggande sätt.

76 §

76 §

Styrelsen och verkställande direktör skall, i den mån aktieägare så yrkar och styrelsen finner det kunna ske utan väsentligt förfång för bolaget, på bolagsstämma meddela till buds stående närmare upplysningar angående förhållanden, som kan inverka på bedömandet av bolagets årsredovisning och dess ställning i övrigt eller av ärende på stämman. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat bolag i samma koncern. Kan begärd upplysning lämnas endast med stöd av uppgifter, som ej är tillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor därefter skriftligen hos bolaget hållas tillgänglig för aktieägarna samt översändas till aktieägare, som begärt upplysningen. Finner styrelsen att begärd upplysning icke kan lämnas till aktieägarna utan väsentligt förfång för bolaget, skall upplysningen i stället på aktieägarens begäran lämnas till bolagets revisorer inom två veckor därefter. Revisorerna skall inom en månad efter

Styrelsen och verkställande direktör skall, i den mån aktieägare så yrkar och styrelsen finner det kunna ske utan väsentligt förfång för bolaget, på bolagsstämma meddela till buds stående närmare upplysningar angående förhållanden, som kan inverka på bedömandet av bolagets årsredovisning och dess ställning i övrigt eller av ärende på stämman. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållanden till bolag som hör till samma koncern. Kan begärd upplysning lämnas endast med stöd av uppgifter, som ej är tillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor därefter skriftligen hos bolaget framläggas för aktieägarna och översändas till aktieägare, som begärt upplysningen.

534 SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text Når generalförsamlingen er åpnet, skal m0telederen opprette fortegnelse over de m0tende aksjeeiere og representanter for aksjeeiere med oppgave over hvor mange aksjer og stemmer hver av dem representerer. Denne fortegnelse anvendes inntil den måtte bli endret av generalförsamlingen. M0telederen skal s0rge for at det f0res protokoll for generalförsamlingen. I protokollen skal generalförsamlingens beslutninger inntas med angivelse av utfallet av stemmegivningen, og fortegnelsen over m0tende aksjeeiere og representanter skal inntas i eller vedlegges protokollen. Protokollen skal undertegnes av m0telederen og minst en annen person som utpekes av generalforsamlingen blant de tilstedevaerende og den skal senest to uker etter generalförsamlingen höides tilgjengelig for aksjeeierne hos selskapet. Protokollen skal oppbevares på betryggende mate.

§ 76

§ 76

Bestyreisen og direktionen skal, når det forlanges af en aktionser, og det efter bestyreisens sk0n kan ske uden skade for selskabet, meddele til rådighed stående oplysninger på generalförsamlingen om alle forhold, som er af betydning for bed0mmelsen af selskabets regnskab og dets stilling i 0vrigt eller for aktionaerernes stillingtagen til sp0rgsmål, hvorom beslutning skal traeffes på generalforsamlingen. Oplysningspligten gaelder også selskabets forhold til koncernselskaber. Stk. 2. Hvis besvarelsen kraever oplysninger, som ikke er tilgaengelige på generalforsamlingen, skal oplysningerne inden fjorten dage derefter skriftlig höides tilgaengelig hos selskabet for aktionaererne, ligesom de skal tilstilles de aktionaerer, der har fremsat begaering herom.

Når det kreves av en aksjeeier og kan skje uten skade for selskapet, er medlem av styret og administrerende direkt0r forpliktet til på generalförsamlingen å gi opplysninger som står til rådighet om forhold som kan innvirke på bed0mmelsen av årsregnskapet og selskapets stilling i 0vrig eller av saker som generalförsamlingen skal avgj0re. Opplysningsplikten gjelder også forholdet til selskap som h0rer til samme konsern. Dersom svar ikke kan gis på generalforsamligen fordi opplysninger må innhentes, skal det utarbeides skriftlig svar innen to uker og svaret skal höides tilgjengelig for aksjeeiere på selskapets kontor og sendes alle aksjeeiere som har bedt om opplysningen.

SOU 1971: 15

Svensk text

Finsk text

stämman till styrelsen avge skriftligt yttrande, huruvida den begärda upplysningen lämnats till dem samt huruvida upplysningen enligt deras mening bort föranleda ändring i revisionsberättelsen eller eljest ger anledning till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinringen anges i yttrandet. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt för aktieägarna hos bolaget samt översända det i avskrift till aktieägare, som begärt upplysningen.

77 §

77 §

Bolagsstämmans beslut utgöres av den mening, som fått mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal avgöres val genom lottning men andra frågor av stämmans ordförande. Vad här sagts gäller om ej annat följer av denna lag eller bolagsordningen. Beträffande beslut för vars giltighet denna lag ställer större krav än som sägs i första punkten kan i bolagsordningen endast föreskrivas ytterligare villkor.

Bolagsstämmans beslut utgöres av den mening, för vilken de flesta rösterna avgivits. Vid lika röstetal avgöres val genom lottning men andra frågor av stämmans ordförande. Vad här sagts gäller om ej annat följer av denna lag eller bolagsordningen.

78 §

78 §

Beslut om ändring av bolagsordningen fattas av bolagsstämma utom i fall som avses i 16 §. Beslutet är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För vissa ändringsbeslut gäller bestämmelserna i 79 §. Har i bolagsordningen på grund av särskild lag eller författning eller efter Konungens medgivande intagits föreskrift, enligt vilken viss bestämmelse icke får ändras utan att Konungen lämnat medgivande därtill, får ej heller sådan föreskrift ändras utan Konungens medgivande. Beslut om ändring av bolagsordningen skall genast anmälas för registrering och får med undantag som följer av 170 § ej verkställas förrän registrering skett.

Beslut om ändring av bolagsordningen fattas av bolagsstämma utom i fall som avses i 16 §, 42 § 3 mom. och 46 § 5 mom. Sådant beslut är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med åtminstone två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Beslut om ändring av bolagsordningen skall genast anmälas för registrering och får ej verkställas förrän registrering skett.

536 SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

§ 77

§ 77

På generalförsamlingen afg0res alle anliggender ved simpelt stemmeflertal, hvis ikke denne lov eller vedtaegterne bestemmer andet. Står stemmerne lige, skal valg afg0res ved lodtraekning, medmindre vedtaegterne bestemmer andet.

Er ikke annet bestemt i denne lov eller i vedtektene, gjelder som generalförsamlingens beslutning det som flertallet av stemmene er avgitt for. Står stemmetallet likt, skal om ikke annet er bestemt i vedtektene, valg avgj0res ved loddtrekning og andre sp0rsmål av m0telederen, selv om han ikke har stemmerett.

§ 78

§ 78

Beslutning om aendring af vedtaegterne i andre tilfaelde end dem, som er naevnt i §§ 16, 38, 42 og 47, traeffes på generalforsamlingen. Beslutningen er kun gyldig, såfremt den tiltraedes af mindst to tredjedele, såvel af de afgivne stemmer som af den på generalförsamlingen repraesenterede stemmeberettigede aktiekapital. Beslutningen skal i 0vrigt opfylde de yderligere forskrifter, som vedtaegterne måtte indeholde, samt de saerlige regler i § 79.

Beslutning om å endre vedtektene i andre tilfelle enn de som er nevnt i §§ 16, 38, 42 og 47, fattes av generalförsamlingen. Beslutningen krever tilslutning fra minst to tredjedeler av de avgitte stemmer og av den på generalförsamlingen representerte stemmeberettigede aksjekapital.

SOU 1971: 15

Svensk text

Finsk text

79 §

79 §

Beslut om sådan ändring av bolagsordningen att såvitt angår redan utgivna aktier 1. aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas genom bestämmelse enligt 109 § andra stycket; 2. rätten att förvärva aktier i bolaget inskränkes genom förbehåll enligt 19 eller 20 §; eller 3. rättsförhållandet mellan aktier rubbas, är ej giltigt utan samtycke av samtliga aktieägare. Beslut att i bolagsordningen införa bestämmelse att det antal aktier, för vilka aktieägare kan rösta på bolagsstämma, begränsas eller att av nettovinsten för räkenskapsåret, efter avdrag av vad som åtgår för täckande av balanserad förlust, mer än en tiondel skall avsättas till reservfond eller eljest innehållas, är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med mer än två tredjedelar av de avgivna rösterna och mer än nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna. Detsamma gäller i fråga om bestämmelse som på annat sätt avser användningen av bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid dess upplösning, dock ej i fall som avses i första stycket 1. Om ändring som avses i första eller andra stycket endast försämrar viss eller vissa aktiers rätt, fordras utöver beslut enligt 78 § samtycke endast av ägarna till dessa aktier. Försämras helt aktieslags rätt, fordras utöver beslut enligt 78 § samtycke blott av ägare till mer än hälften av detta aktieslag och mer än nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna av detta slag.

Beslut om sådan ändring av bolagsordningen att såvitt angår redan utgivna aktier 1. aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas genom bestämmelse enligt 109 § 2 mom.; 2. aktieägares förpliktelser mot bolaget ökas; 3. rätten att förvärva aktier i bolaget inskränks genom förbehåll enligt 19 eller 20 §§; eller 4. rättsförhållandet mellan aktierna rubbas, är ej giltigt utan samtycke av samtliga aktieägare. Beslut om införande i bolagsordningen av bestämmelse att av bolagets årsvinst, efter avdrag av vad som åtgår för täckande av förlust från föregående år, mer än en tiondel skall avsättas till reservfond eller eljest innehållas, är giltigt endast om det biträtts av ägare till mer än nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna. Detsamma gäller ifråga om annan bestämmelse rörande användningen av bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid dess upplösning, dock ej i fråga om bestämmelse enligt 1 mom. 1 punkten. Om ändring som avses i 1 mom. eller 2 mom. andra meningen endast försämrar viss eller vissa aktiers rätt, fordras utöver beslut enligt 78 § samtycke endast av ägarna till dessa aktier. Försämras helt aktieslags rätt, kräves samtycke blott av ägare till mer än hälften av detta aktieslag och mer än nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna av detta slag.

80 §

80 §

Bolagsstämma får ej fatta beslut, som uppenbarligen är ägnat att bereda otillbörlig fördel åt aktieägare eller annan till skada för bolaget eller annan aktieägare.

Bolagsstämman får ej fatta beslut, som uppenbarligen är ägnat att bereda viss aktieägare eller tredje man otillbörlig fördel på annan aktieägares eller på bolagets bekostnad.

538 SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

§79

§ 79

Beslutning om endring av vedtektene som Beslutning om vedtaegtsaendringer, hvorved a) aktionaerernes ret til udbytte eller til ud- for så vidt angår utgitte aksjer innebaerer 1. at aksjeeiernes rett til utbytte eller til sellodning af selskabets midler i 0vrigt forskapets formue reduseres ved bestemmelmindskes til fordel for andre end aktiose som nevnt i § 109 annet ledd, naererne, b) aktionaerernes forpligtelser over for sel- 2. at aksjeeiernes förpliktelser i forhold til selskapet 0kes, skabet for0ges, 3. at retten til å erverve aksjer i selskapet c) aktiernes omsaettelighed begraenses i overinnskrenkes ved bestemmelser som nevnt ensstemmelse med § 19 eller §20, eller i §§ 19 eller 20, eller at aksjer kan vaere aktionaererne forpligtes til at lade deres gjenstand for tvungen innl0sning, aktier indl0se uden for tilfaelde af selska4. at rettsforholdet mellom aksjer endres, bets opl0sning, er kun gyldig, såfremt den tiltraedes af samt- krever tilslutning fra samtlige aksjeeiere. Beslutning om vedtektsendring som innelige aktionaerer. Stk. 2. Beslutning om vedtaegtsaendring, baerer at aksjeeiernes rett til utbytte eller til selskapets formue reduseres på annen mate hvorved aktionaerernes ret til udbytte eller til udlodning af selskabets midler i 0vrigt for- enn ved bestemmelse som nevnt i f0rste ledd mindskes uden at falde ind under f0rste nr. 1, krever tilslutning fra eiere av aksjer stykke litra a), er kun gyldig, såfremt beslut- som utgj0r mer enn ni tiendedeler av den på generalförsamlingen representerte aksjeningen tiltraedes af mere end ni tiendedele af den på generalförsamlingen repraesenterede kapital. Ber0rer en vedtektsendring som nevnt i stemmeberettigede aktiekapital. Stk. 3. Beslutning om vedtaegtsaendringer, f0rste ledd bare visse aksjeeiere, kreves det hvorved retsforholdet mellem aktionaerer i tillegg til beslutning etter § 78 samtykke forrykkes, er kun gyldig, såfremt beslut- bare fra disse aksjeeiere. Innebaerer endningen tiltraedes af de aktionaerer, hvis rets- ringen en forringelse av en hel aksjeklasses stilling forringes. Findes der flere aktieklas- rett, er det tilstrekkelig med tilslutning fra eiere av aksjer som utgj0r mer enn halvdelen ser i selskabet, kan en vedtaegtsaendring, der av denne aksjeklasse og mer enn ni tiendemedf0rer en forskydning af retsforholdet mellem disse, dog gennemf0res, når den til- deler av de på generalförsamlingen representerte aksjer av denne klasse. traedes af aktionaerer, der ejer mere end ni tiendedele af den på generalförsamlingen repraesenterede del af den aktieklasse, hvis retsstilling forringes, og mere end halvdelen af denne aktieklasse.

§ 80

§ 80

Generalförsamlingen må ikke traeffe beslutning, som åbenbart er egnet til at skaffe visse aktionaerer eller andre en utilb0rlig fordel på andre aktionaerers eller selskabets bekostning.

Generalförsamlingen kan ikke fatte beslutning som åpenbart er egnet til å gi visse aksjeeiere eller andre en utilb0rlig fordel på annen aksjeeiers eller selskapets bekostning.

SOU 1971: 15

Svensk text

Finsk text

81 §

81 §

Om bolagsstämmobeslut ej tillkommit i behörig ordning eller eljest strider mot denna lag eller bolagsordningen, kan talan mot bolaget om upphävande eller ändring av beslutet föras av aktieägare eller av styrelsen, styrelseledamot eller verkställande direktör. Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Försummas det, är beslutet gällande. Bestämmelserna i andra stycket skall dock ej gälla 1. när beslutet är sådant att det ej lagligen kan fattas ens med alla aktieägares samtycke; 2. när enligt denna lag eller bolagsordningen samtycke till beslutet kräves av alla eller vissa aktieägare och sådant samtycke ej givits; 3. när kallelse till stämman ej skett eller de för bolaget gällande bestämmelserna om kallelse väsentligen eftersatts; eller 4. när aktieägare, som väckt talan först efter tre månader men inom två år från beslutet, haft skälig anledning till dröjsmålet och på grund härav samt med hänsyn till omständigheterna i övrigt beslutets giltighet skulle medföra uppenbar obillighet. Dom, varigenom bolagsstämmas beslut upphäves eller ändras, gäller även för de aktieägare som ej instämt talan. Rätten kan ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är bolagsstämmans beslut sådant som enligt denna lag skall anmälas för registrering och har det upphävts eller ändrats genom dom som vunnit laga kraft eller har genom beslut under rättegången förordnats att bolagsstämmans beslut ej får verkställas, skall rätten underrätta registreringsmyndigheten för registrering.

540 Om bolagsstämmobeslut ej tillkommit i behörig ordning eller eljest strider mot denna lag eller bolagsordningen, kan talan om upphävande eller ändring av beslutet föras av aktieägare eller av styrelsen, styrelseledamot eller verkställande direktör. Talan skall anhängiggöras inom tre månader från dagen för beslutet. Försummas det, är beslutet gällande. Bestämmelserna i 2 mom. skall dock ej gälla 1. när beslutet är sådant att det ej lagligen kan fattas ens med alla aktieägares samtycke; 2. när enligt denna lag eller bolagsordningen samtycke till beslutet kräves av alla eller vissa aktieägare och sådant samtycke ej givits; 3. när kallelse till stämman ej skett eller de för bolaget gällande bestämmelserna om kallelse väsentligen eftersatts; eller 4. när aktieägare, som väcker talan först efter tre månader men inom två år från beslutet, haft skälig anledning till dröjsmålet, och på grund härav samt med hänsyn till omständigheterna i övrigt beslutets giltighet skulle medföra uppenbar obillighet. Domstols avgörande, varigenom bolagsstämmobeslut upphävts eller ändrats, gäller även för de aktieägare, som ej instämt talan. Domstolen kan ändra beslutet endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft.

SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

§ 81

§ 81

S0gsmål i anledning af en generalforsamlingsbeslutning, som ikke er blevet til på lovlig made eller er stridende mod denne lov eller selskabets vedtaegter, kan anlaegges af en aktionasr eller et medlem af bestyreisen eller af en direkt0r. Stk. 2. Sag skal vaere anlagt inden tre måneder efter beslutningen. Ellers anses beslutningen for gyldig. Stk. 3. Bestemmelserne i stk. 2 finder ikke anvendelse, a) når beslutningen ikke lovlig kunne tages selv med samtlige aktionaerers samtykke, b) når det if0lge denne lov eller selskabets vedtaegter kraeves samtykke til beslutningen af alle eller visse aktionaerer, og sådant samtykke ikke er givet, c) når indkaldelse til generalförsamlingen ikke er sket, eller de for selskabet gaeldende regler for indkaldelse vaesentlig er tilsidesat, d) når den aktionaer, der har rejst sägen efter udl0bet af den i stk. 2 angivne tid, men dog inden to år efter beslutningen, har haft rimelig grund til forsinkelsen, og retten på grund heraf og under hensyntagen til omstaendighederne i 0vrigt finder, at en anvendelse af bestemmelserne i stk. 2 ville f0re til åbenbar ubillighed. Stk. 4. Finder retten, at generalforsamlingsbeslutningen omfattes af bestemmelsen i stk. 1, skal den ved dom kendes ugyldig eller aendres. En aendring af generalforsamlingsbeslutningen kan dog kun ske, såfremt der nedlaegges påstand derpå, og retten er i stand til at fastslå, hvilket indhold beslutningen rettelig skulle have haft. Rettens afg0relse har også gyldighed for de aktionaerer, der ikke har anlagt sägen.

S0ksmål med påstand om at en beslutning av generalförsamlingen er blitt til på ulovlig mate eller for 0vrig er i strid med denne lov eller selskapets vedtekter, kan anlegges av aksjeeier, styremedlem eller administrerende direkt0r. Saken må anlegges innen tre måneder etterat beslutningen ble truffet. Ellers er beslutningen gyldig. Det som er bestemt i annet ledd gjelder ikke 1. når beslutningen er av en slik art at den ikke kan treffes selv med samtykke av alle aksjeeiere, 2. når etter lov eller vedtekter samtlige eller visse aksjeeiere må samtykke i beslutningen og slikt samtykke ikke er gitt, 3. når innkalling til generalförsamlingen ikke har skjedd eller reglene om innkalling har vaert vesentlig satt til side, 4. når saken anlegges etter utl0pet av fristen, men ikke senere enn to år etter generalforsamlingsbeslutningen, og retten finner at saks0keren har hatt rimelig grunn til sin fors0mmelse og at anvendelse av bestemmelsen i annet ledd som f0lge herav og under hensyn til omstendighetene for 0vrig ville f0re til et åpenbart urimelig resultat. Dom som kjenner generalförsamlingens beslutning ugyldig eller som endrer den, virker for alle aksjeeiere. Dommen kan bare gå ut på endring av beslutningen dersom det nedlegges påstand på det og retten kan fastslå det innhold beslutningen skulle hatt. Var beslutningen anmeldt til handelsregisteret, skal dommen anmeldes og registreres på selskapets bekostning.

SOU 1971: 15

Svensk text

Finsk text

11 kap. Revision och särskild granskning

11 kap.

82 §

82 §

Bolagsstämma väljer revisorer för tid och till antal som anges i bolagsordningen. Skall flera revisorer utses, kan i bolagsordningen bestämmas att en eller flera av dem, dock icke alla, skall utses i annan ordning. Stämman kan utse en eller flera suppleanter. Vad i denna lag sägs om revisor skall i tilllämpliga delar gälla om suppleant. Förslag att hos länsstyrelsen påkalla tillsättande av en revisor att med övriga revisorer deltaga i revisionen kan framställas på bolagsstämma där revisorsval skall ske eller förslaget enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Biträdes förslaget av ägare till en tiondel av samtliga aktier eller till en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna, skall länsstyrelsen på begäran av aktieägare efter hörande av bolagets styrelse utse revisorn för tiden till och med ordinarie bolagsstämma under nästföljande räkenskapsår.

Bolagsstämma väljer revisorer för tid och till antal som anges i bolagsordningen. Stämman kan även utse en eller flera suppleanter. Skall flera revisorer utses, kan i bolagsordningen bestämmas, att en eller flera av dem, dock icke alla, skall tillsättas i annan ordning. Aktieägare kan hos länsstyrelsen påkalla tillsättande av en revisor att med övriga revisorer deltaga i revisionen. Förslag därom skall framställas på bolagsstämma där revisorsval skall ske eller ärendet behandlas enligt kallelsen till stämman. Biträdes förslaget på stämman av ägare till en tiondel av samtliga aktier eller till en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna, skall länsstyrelsen efter hörande av bolaget utse revisorn för tiden till och med ordinarie bolagsstämma under nästföljande räkenskapsår.

83 §

83 §

Revisor skall vara myndig. Åtminstone en av revisorerna skall vara bosatt i Sverige eller vara bolag som avses i tredje stycket. Revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden, som med hänsyn till arten och omfånget av bolagets verksamhet fordras för uppdragets fullgörande. Till revisor kan utses av handelskammare i Sverige auktoriserat revisionsbolag eller godkänt granskningsbolag. Vid tillämpning av bestämmelserna i detta kapitel likställes auktoriserat revisionsbolag med auktoriserad revisor och godkänt granskningsbolag med godkänd granskningsman. Bolag som utses till revisor skall till styrelsen för det bolag som revisionen avser anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen. Bestämmelserna i 85 och 93 §§ tillämpas på den huvudansvarige.

Revisor skall vara myndig. Åtminstone en av revisorerna skall vara bosatt i Finland eller vara bolag som avses i 3 mom. Revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden, som med hänsyn till arten och omfånget av bolagets verksamhet fordras för uppdragets fullgörande. Till revisor kan utses av Centralhandelskammaren godkänt revisionsbolag. Sådant bolag är vid tillämpningen av stadgandena i detta kapitel likställt med av Centralhandelskammaren godkänd revisor. När bolag utses till revisor skall bolaget till styrelsen för det bolag som revisionen avser anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen. Vad i 85 och 93 §§ stadgas tillämpas på den huvudansvarige. Till revisor i dotterbolag bör, om det kan ske, utses minst en av moderbolagets revisorer.

Till revisor i dotterbolag bör, om det kan ske, utses minst en av moderbolagets revisorer. 542

Revision

och särskild

granskning

SOU 1971: 15

Norsk text

Dansk text Kapitel 11. Revision

og

granskning

Kap. 11

Revision og gransking

§ 82

§ 82

Generalförsamlingen vaelger en eller flere revisorer i overensstemmelse med vedtaegterne. Generalförsamlingen kan vaelge suppleanter for disse. Vedtaegterne kan tillaegge offentlige myndigheder eller andre ret til at udpege yderligere en eller flere revisorer. Stk. 2. Når aktionaerer, der repraesenterer en tiendedel af aktiekapitalen, på en generalforsamling, hvor valg af revisor er på dagsordenen, stemmer derfor, skal bestyreisen opfordre overregistrator til at udnaevne en revisor til sammen med den eller de 0vrige revisorer at deltage i revisionen for tiden til og med nasste ordinaere generalförsamling. Undlader bestyreisen at rette henvendelse til overregistrator, kan opfordringen fremsaettes af enhver aktionaer. Overregistrator fastsastter vederlaget til den udpegede revisor.

Generalförsamlingen skal velge en eller flere revisorer og, om det besluttes av generalforsamlingen, en eller flere varamenn. I vedtektene kan bestemmes at en eller flere revisorer, men ikke alle, skal velges på annen mate. På generalförsamling der valg av revisor skal finne sted eller der saken skal behandles i henhold til innkallingen, kan det tas opp forslag om at skifteretten skal oppnevne en revisor i tillegg til selskapets 0vrige revisorer. Får forslaget tilslutning fra aksjeeiere som representerer minst en tiendedel av aksjekapitalen eller minst en tredjedel av den kapital som er representert på generalforsamlingen skal skifteretten etter å ha gitt selskapets styre anledning til å uttale seg, oppnevne revisoren for tiden til og med neste ordinaere generalförsamling dersom en aksjeeier krever det. Godtgj0relsen for den öppnevnte revisor fastsettes av skifteretten.

§ 83

§ 83

Revisor skal vaere myndig. Mindst en af revisorerne skal have bopasl her i landet. Stk. 2. Revisor skal have den indsigt og erfaring med hensyn til regnskabsvaesen og 0konomiske forhold, som under hensyn til arten og omfånget af selskabets virksomhed er n0dvendig for hvervets udf0relse. Stk. 3. Vaelges et revisionsselskab til revisor, skal den, hvem revisionen överdrages, opfylde de i §§ 83-85 foreskrevne betingelser. Stk. 4. Skal der i medf0r af loven eller selskabets vedtaegter vaelges flere revisorer, kan de valgte revisorers personale eller medinteressenter ikke vaelges som medrevisorer. Vaelges et revisionsselskab til revisor, kan ingen i revisionsselskabet ansat person vaslges som medrevisor. Stk. 5. Til revisor i et datterselskab b0r så vidt muligt vaelges mindst en af moderselskabets revisorer.

Revisor skal vaere registrert eller statsautorisert. Til revisor kan også velges et selskap som driver revisjohsvirksomhet. Lov om revisjon og revisorer av 14. mars 1964 § 4 f0rste og annet ledd gjelder i så fall tilsvarende. Kongen kan gj0re unntak fra kravet om at revisor skal vaere registrert eller statsautorisert. Bestemmelsen om taushetsplikt i loven av 14. mars 1964 § 15 annet ledd gjelder i så fall tilsvarende. Til revisor i datterselskap b0r så vidt mulig velges en av morselskapets revisorer. Kongen kan gi naermere regler om revisjonen og om revisors plikter og kan herunder fastsette i hvilken utstrekning revisjonsarbeidet kan utf0res ved assistenter og hvilke kvalifikasjoner assistentene skal ha.

SOU 1971: 15

Svensk text

Finsk text

84 §

84 §

Överstiger bolagets bundna egna kapital en miljon kronor, skall minst en av bolagsstämman utsedd revisor vara auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman. Om tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger sex miljoner kronor eller om bolagets aktier eller skuldebrev är noterade på fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommissionärer, skall minst av en bolagsstämman utsedd revisor vara auktoriserad revisor. I annat bolag än som avses i första stycket skall auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman utses, om ägare till en tiondel av samtliga aktier begär det vid bolagsstämma, där revisor skall utses.

I bolag, där det bundna egna kapitalet överstiger femhundratusen mark eller tillgångarna enligt fastställda balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger två miljoner mark, eller vars aktier eller skuldebrev noteras på fondbörs, skall minst en av bolagsstämman utsedd revisor vara av Centralhandelskammaren godkänd revisor. I annat bolag skall av Centralhandelskammaren godkänd revisor eller av handelskammare godkänd räkenskapsman utses, om ägare till en tiondel av samtliga aktier begär det vid bolagsstämma, där revisor skall utses.

85 §

85 §

Den kan ej vara revisor som 1. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller dess dotterbolag eller ombesörjer bolagets bokföring eller medelsförvaltning eller kontrollen däröver; 2. är ledamot av förvaltningsrådet i bolaget eller dess dotterbolag; 3. är anställd hos eller eljest intager en underordnad eller beroende ställning till bolaget, styrelseledamot eller annan som anges under 1.; eller 4. är gift med eller syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led eller på grund av adoption står i motsvarande förhållande till person som anges under 1. eller är bes vågrad med sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon. I dotterbolag kan den ej vara revisor som enligt första stycket ej är behörig att vara revisor i moderbolaget. Revisor får ej stå i låneskuld till bolaget eller annat bolag inom samma koncern.

Den kan ej vara revisor som 1. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller dess dotterbolag eller ombesörjer bolagets bokföring eller medelsförvaltning eller kontrollen däröver; 2. är ledamot av förvaltningsrådet i bolaget eller dess dotterbolag; 3. är anställd hos eller eljest intager en underordnad eller beroende ställning till bolaget, styrelseledamot eller annan som anges under 1 punkten; 4. är gift med eller syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till person som anges under 1 punkten eller är besvågrad med sådan person i rätt uppeller nedstigande led eller så att den ena är gift med den andras syskon. I dotterbolag kan den ej vara revisor som enligt 1 mom. ej är behörig att vara revisor i moderbolaget. Revisor får ej stå i låneskuld till bolaget eller annat bolag inom samma koncern.

544 SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

§ 84

§ 84

I selskaber med en aktiekapital på 400.000 kr. eller derover skal mindst en af de på generalförsamlingen valgte revisorer vaere statsautoriseret. I selskaber, hvis aktier eller obligationer er genstand for offentlig kursnotering, skal der vaelges to revisorer, hvoraf den ene skal vaere statsautoriseret. Stk. 2. I andre selskaber kan aktionaerer, der ejer en tiendedel af aktiekapitalen, kraeve, at der vaelges en statsautoriseret revisor.

I selskaper som har en aksjekapital på minst en million kroner, eller hvor summen av eiendeler if0lge balansen for de to siste regnskapsår överstiger to millioner kroner, eller hvis aksjer eller obligasjoner noteres på b0rsen, skal det vaere minst en statsautorisert revisor som er valgt av generalförsamlingen. Kongen kan bestemme at visse selskaper også ellers skal ha statsautorisert revisor og kan likeledes gj0re unntak fra bestemmelsene i f0rste punktum. I andre selskaper skal generalförsamlingen velge en statsautorisert revisor når det kreves av aksjeeiere som tilsammen representerer minst en tiendedel av aksjekapitalen. Krav om dette kan bare fremsettes når generalförsamlingen skal velge revisor.

§ 85

§ 85

Til revisor må ikke vaelges: a) medlemmer af selskabets eller dets datterselskabers bestyrelse eller reprassentantskab, b) personer, der er ansat i selskabet, eller som i 0vrigt står i afhaengighedsforhold til selskabet eller til dets bestyrelsesmedlemmer eller direkt0rer eller de funktionaerer, som har til opgave at s0rge for eller kontrollere bogf0ringen eller förvaltningen af de likvide midler, c) personer, der er knyttet til medlemmer af selskabets bestyrelse eller direktion eller til de i litra b naevnte funktionaerer ved aegteskab, ved adoptiv- eller plejeforhold eller ved slaegt- eller svogerskab i ret opeller nedstigende linje eller i sidelinjen så naert som s0skende. Stk. 2. Til revisor i et datterselskab må ikke vaelges nogen, som ikke kan vaelges til revisor i moderselskabet. Stk. 3. Revisor må ikke have lån i selskabet eller i selskaber inden for samme koncern.

Til revisor kan ikke velges 1. den som er medlem av selskapets eller et datterselskaps styre eller som har til oppgave å s0rge for eller kontrollere selskapets bokf0ring eller formuesforvaltning, 2. den som er medlem av representantskapet i selskapet eller et datterselskap, 3. den som er ansatt i selskapet eller for 0vrig står i underordnings- eller avhengighetsforhold til selskapet eller til medlem av styret eller administrerende direkt0r, eller noen annen som nevnt under nr. 1., 4. den som er gift med eller som i rett oppeller nedstigende linje eller i sidelinjen så naer som s0sken er beslektet eller besvogret med styremedlem, administrerende direkt0r eller noen annen som nevnt under nr. 1. Til revisor i datterselskap kan ikke velges noen som etter reglene föran ikke kunne vaere revisor i morselskapet. Revisor må ikke ha lån i selskapet eller i selskap innen samme konsern.

SOU 1971: 15 18

Aktiebolagslag

Svensk text

Finsk text

86 §

86 §

Revisors uppdrag upphör vid utgången av ordinarie bolagsstämma under det räkenskapsår då tiden för vilken han blivit utsedd utgår eller, om uppdraget avser obestämd tid, när ny revisor utsetts. Revisor kan avgå eller av den som utsett honom skiljas från uppdraget även om den tid för vilken han blivit utsedd ej gått till ända. Om revisors uppdrag upphör före utgången av den tid för vilken han blivit utsedd eller om han förlorar sin behörighet för uppdraget och suppleant ej finns, skall styrelsen ofördröjligen vidtaga åtgärd för val av ny revisor i hans ställe.

Revisors uppdrag upphör vid utgången av ordinarie bolagsstämma under det räkenskapsår, då tiden för vilken han blivit utsedd utgår, eller om uppdraget avser obestämd tid, när ny revisor utsetts. Revisor kan avgå eller av den som utsett honom skiljas från uppdraget även om den tid för vilken han blivit utsedd ej gått till ända. Upphör revisors uppdrag före utgången av den tid för vilken han blivit utsedd eller förlorar han sin behörighet för uppdraget och finnes ej suppleant åligger det styrelsen att ofördröjligen vidtaga åtgärd för val av ny revisor i hans ställe.

87 §

87 §

På anmälan skall länsstyrelsen förordna behörig revisor 1. när i Sverige bosatt revisor ej finns i bolaget eller auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman ej enligt 84 § första stycket är utsedd; 2. när revisor är omyndig eller obehörig enligt 85 § första eller andra stycket; och 3. när bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om revisors behörighet åsidosatts. Anmälan enligt första stycket kan göras av envar. Styrelsen är skyldig göra anmälan om ej rättelse utan dröjsmål sker genom den som utser revisor. Om bolagsstämman underlåtit att på begäran enligt 84 § andra stycket utse auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman och aktieägare inom en månad från stämman gör framställning till länsstyrelsen, skall denna förordna sådan revisor. Förordnande enligt denna paragraf skall meddelas efter bolagets hörande och avse tid till dess annan revisor blivit i föreskriven ordning utsedd. Vid förordnande enligt första stycket 2 skall länsstyrelsen entlediga den obehörige revisorn.

Om revisor icke finnes i bolaget eller om revisor icke har den behörighet han enligt 83 § 1 och 2 mom., 84 § 1 mom. och 85 § 1 och 2 mom. eller bolagsordningen bör äga, skall länsstyrelsen på anmälan förordna behörig revisor. Anmälan kan göras av envar. Styrelsen är skyldig att göra anmälan om ej rättelse utan dröjsmål sker genom den som utser revisor. Om bolagsstämman underlåtit att på begäran enligt 84 § 2 mom. utse av Centralhandelskammaren godkänd revisor eller av handelskammare godkänd räkenskapsman och aktieägare inom en månad från stämman gör framställning till länsstyrelsen, skall denna förordna sådan revisor. Förordnande enligt denna paragraf skall meddelas efter bolagets hörande och avse tid till dess annan revisor blivit i förekriven ordning utsedd.

546 SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

§ 86 Revisors hverv gaelder for den tid, der er fastsat i vedtaegterne. Revisors hverv skal oph0re ved afslutningen af den ordinaere generalförsamling, der afholdes efter udl0bet af det sidste regnskabsår, for hvilket han er valgt, eller, såfremt revisor er valgt for ubestemt tid, når en anden revisor er valgt i hans sted. Stk. 2. En revisor kan til enhver tid fratraede sit hverv og afsaettes ved beslutning af den myndighed, der har valgt ham. Stk. 3. Oph0rer en revisors hverv f0r udl0bet af valgperioden, eller opfylder han ikke laengere betingelserne for at vaere revisor, og er der ingen suppleant til at indtraede i hans sted, påhviler det bestyreisen snarest at foranledige valg af ny revisor.

§ 86 Revisors tjenestetid skal bestemmes slik at den opph0rer ved avslutningen av en ordinaer generalförsamling, eller dersom han velges på ubestemt tid, når ny revisor er valgt. Selv om tjenestetid ikke er ute, kan revisor tre tilbake eller fjernes fra oppdraget av den som har valgt ham. Opph0rer revisors oppdrag f0r utl0pet av tjenestetiden eller fyller han ikke lenger vilkårene for å kunne velges til revisor i selskapet, og varamann for ham ikke finnes, skal styret uten opphold s0rge for at ny revisor velges i hans sted.

§ 87

§ 87

Bliver revisor ikke valgt eller foretages valget i strid med bestemmelserne i § 83, stk. 1, § 84, stk. 1, eller § 85, stk. 1 og 2, eller i strid med de i vedtaegterne herom fastsatte regler, skal overregistrator udnaevne revisor, når anmodning herom fremsaettes af et bestyrelsesmedlem, en direkt0r eller en aktionaer. Stk. 2. Har generalförsamlingen ikke efterkommet et krav om valg af en statsautoriseret revisor i henhold til § 84, stk. 2, skal overregistrator udnaevne denne revisor, når begaering herom fremsaettes af en aktionaer. Begaeringen skal fremsaettes senest en måned efter generalförsamlingens afholdelse. Stk. 3. Udnaevnelse af revisor i henhold til stk. 1 og 2 gaelder for tiden, indtil ny revisor er valgt i henhold til vedtaegterne.

Har generalförsamlingen unnlatt å velge revisor eller fyller den som er valgt, ikke vilkårene i §§ 83 f0rste ledd, 84 f0rste ledd eller 85 f0rste eller annet ledd, skal skifteretten etter krav fra styremedlem, administrerende direkt0r eller aksjeeier oppnevne revisor som fyller de fastsatte vilkår. Har generalförsamlingen ikke etterkommet krav om valg av statsautorisert revisor i tilfelle som nevnt i § 84 annet ledd, skal skifteretten oppnevne slik revisor når en aksjeeier begjaerer det innen en måned etter generalförsamlingen. Skifterettens oppnevnelse etter denne paragraf gjelder for tiden inntil annen revisor er valgt på foreskrevet mate.

SOU 1971: 15

Svensk text

Finsk text

88 §

88 §

Revisor skall i den omfattning god revisionssed bjuder granska bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt handhavandet av bolagets angelägenheter i övrigt. Är bolaget moderbolag, skall revisor även granska koncernredovisningen och koncernbolagens inbördes förhållanden i övrigt. Revisor skall följa de särskilda föreskrifter, som meddelas av bolagsstämma, såvida de icke strider mot lag, bolagsordning eller god revisionssed.

Revisor skall i den omfattning god revisionssed bjuder granska bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt handhavandet av bolagets angelägenheter i övrigt. Är bolaget moderbolag, skall revisor tilllika granska koncernredovisningen och koncernbolagens inbördes förhållanden i övrigt Revisor skall följa de föreskrifter, som meddelas av bolagsstämma, såvida föreskrifterna icke strider mot lag, bolagsordning eller god revisionssed.

89 §

89 §

Styrelsen och verkställande direktör skall bereda revisor tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning revisorn finner erforderlig samt lämna de upplysningar och det biträde som han begär. Samma skyldighet åligger styrelsen och verkställande direktör i dotterbolag gentemot revisor i moderbolag.

Styrelsen och verkställande direktör skall bereda revisor tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning revisorn finner erforderlig samt lämna de upplysningar och det biträde, som han begär. Samma skyldighet åligger styrelsen och verkställande direktör i dotterbolag gentemot revisor i moderbolag.

90 §

90 §

Sedan revisor slutfört granskningen, skall han på årsredovisningen teckna hänvisning till revisionsberättelsen. Finner revisor, att balansräkningen eller resultaträkningen ej bör fastställas, skall han göra anteckning även därom.

Sedan granskningen slutförts, skall revisor på årsredovisningen göra anteckning härom med hänvisning till revisionsberättelsen. Finner revisor, att balansräkningen eller resultaträkningen ej bör fastställas, skall han göra anteckning även därom.

91 §

91 §

Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge revisionsberättelse till bolagsstämman. Berättelsen skall överlämnas till bolagets styrelse senast två veckor före ordinarie bolagsstämma. Revisionsberättelsen skall innehålla uttalande, huruvida årsredovisningen och i mo-

Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge revisionsberättelse till bolagsstämman. Berättelsen skall överlämnas till bolagets styrelse senast två veckor före den ordinarie bolagsstämma vid vilken den skall framläggas. Revisionsberättelsen skall innehålla utta-

548 SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

§ 88

§ 88

Revisor skal, i den udstraekning god revisionsskik kraever det, revidere årsregnskabet og herunder foretage en kritisk gennemgang af selskabets regnskabsmateriale og dets forhold i 0vrigt. Stk. 2. Er selskabet et moderselskab, skal revisor tillige revidere koncernregnskabet og koncernselskabernes indbyrdes regnskabsmaessige forhold. Stk. 3. Revisor skal efterkomme de krav vedr0rende revisionen, som måtte blive stillet af generalförsamlingen, for så vidt de ikke strider mod lov eller mod selskabets vedtaegter eller god revisionsskik.

I den utstrekning det f0lger av god revisjonsskikk, skal revisor granske selskapets årsoppgj0r og regnskaper og behandlingen av dets anliggender for 0vrig. Er selskapet morselskap skal revisor granske også konsernoppgj0ret og konsernselskapenes forhold innbyrdes. Revisor skal f0lge de instrukser og pålegg som gis av generalförsamlingen, for så vidt de ikke strider mot bestemmelser gitt i lov eller i medhold av lov, selskapets vedtekter eller god revisjonsskikk.

§ 89

§ 89

Bestyrelse og direktion skal give revisor adgang til at foretage de unders0gelser, denne finder n0dvendige, og skal ligeledes s0rge for, at revisor får de oplysninger og den bistand, som han anser for n0dvendig for udf0relsen af sit hverv. Et datterselskabs bestyrelse og direktion har tilsvarende forpligtelser over for moderselskabets revisor.

Styret og administrerende direkt0r skal gi revisor anledning til å företa de unders0kelser denne finner n0dvendig, og skal likeledes s0rge for at revisor får de opplysninger og den bistand han krever for utf0relsen av sitt oppdrag. I datterselskap skal det som her er bestemt gjelde også överfor revisor i morselskapet.

§ 90

§ 90

Efter at revisionen er afsluttet, skal revisor under henvisning til den af ham afgivne revisionsberetning ved påtegning på regnskabet bekraefte, at han har revideret dette. Såfremt status eller resultatopg0relsen efter revisors opfattelse ikke b0r godkendes, skal han tillige bemaerke dette.

Når revisjonen er utf0rt, skal revisor under henvisning til revisjonsberetningen bekrefte dette ved påtegning på årsoppgj0ret. Finner revisor at regnskapet ikke b0r fastsettes som selskapets regnskap, skal han gj0re anmerkning også om dette.

§ 91

§ 91

Revisor skal afgive en revisionsberetning til generalförsamlingen. Beretningen skal vasre bestyreisen i haende senest to uger f0r den ordinaere generalförsamling. Stk. 2. Revisionsberetningen skal indeholde erklaering om, hvorvidt årsregnskabet og det eventuelle koncernregnskab er opgjort

Revisor skal for hvert regnskapsår avgi revisjonsberetning til generalförsamlingen. Beretningen skal vaere styret i hende senest to uker f0r den ordinaere generalförsamling. Revisjonsberetningen skal inneholde uttalelse om hvorvidt årsoppgj0ret og i morselskap også konsernoppgj0ret er gjort opp i

SOU 1971: 15

Svensk text

Finsk text

derbolag dessutom koncernredovisningen uppgjorts enligt föreskrifterna i denna lag, samt redogörelse för resultatet av revisionen i övrigt. Om i årsredovisningen icke lämnats sådana upplysningar angående bolagets årsresultat och ställning som bort lämnas eller om revisorerna i moderbolag saknat erforderliga upplysningar om dotterbolag, skall revisorerna ange detta och, om det kan ske, lämna erforderliga tilläggsupplysningar i sin berättelse. Har revisorerna vid sin granskning funnit att åtgärd eller försummelse, som kan föranleda ersättningsskyldighet, ligger styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget till last, skall det anmärkas i berättelsen. Om stämman skall besluta om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör, skall revisionsberättelsen även innehålla uttalande om sådan ansvarsfrihet. Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen meddela upplysningar, som de önskar bringa till aktieägarnas kännedom. Revisionsberättelsen skall innehålla särskilt uttalande angående fastställandet av balansräkningen och resultaträkningen samt angående det i förvaltningsberättelsen framställda förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust.

lände, huruvida årsredovisningen och i moderbolag jämväl koncernredovisningen uppgjorts i enlighet med föreskrifterna i denna lag, samt redogörelse för resultatet av revisionen i övrigt. Om i årsredovisningen icke lämnats sådana upplysningar angående bolagets årsresultat och ställning som bort lämnas eller om revisorerna i moderbolag saknat erforderliga upplysningar om dotterbolag, skall revisorerna ange detta och, om det kan ske, lämna erforderliga tilläggsupplysningar i sin berättelse. Har revisorerna vid sin granskning funnit, att åtgärd eller försummelse, som kan föranleda ersättningsskyldighet, ligger styrelseledamot eller verkställande direktör eller ledamot av förvaltningsrådet till last skall det anmärkas i berättelsen. Om enligt bolagsordningen fråga om ansvarsfrihet skall avgöras på bolagsstämman, skall revisionsberättelsen även innehålla uttalande om sådan ansvarsfrihet. Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen meddela upplysningar, som de önskar bringa till aktieägarnas kännedom. Revisionsberättelsen skall innehålla särskilt uttalande angående fastställandet av balansräkningen och resultaträkningen samt angående styrelsens förslag i anledning av vinst eller förlust enligt balansräkningen.

92 §

92 §

Erinringar som revisor framställt till styrelsen eller verkställande direktör skall antecknas i protokoll eller annan handling som skall överlämnas till styrelsen och av denna bevaras på betryggande sätt.

Erinringar som revisor framställt till styrelsen eller verkställande direktör skall antecknas i protokoll eller annan handling som skall överlämnas till styrelsen och av denna bevaras på betryggande sätt.

93 §

93 §

Revisor har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han är skyldig att närvara vid bolags-

Revisor skall närvara vid bolagsstämma, om ärendena är sådana, att hans närvaro är på-

550 SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

i overensstemmelse med forskrifterne i loven og vedtaegterne, tilligemed en redeg0relse for resultatet af revisionen i 0vrigt. Stk. 3. For så vidt årsregnskabet ikke indeholder de oplysninger om resultatet af selskabets drift og 0konomiske stilling i 0vrigt, som skal oplyses, eller hvis revisor i et moderselskab savner forn0dne oplysninger om et datterselskabs forhold, skal revisor g0re bemaerkning herom, og såfremt det er muligt, give de n0dvendige supplerende oplysninger i sin beretning. Såfremt revisor ved sin revision har fundet, at der foreligger forhold, som kan medf0re ansvar for bestyrelsesmedlemmer eller direkt0rer, skal han g0re anmaerkning herom i beretningen. Revisor kan i 0vrigt i beretningen meddele oplysninger, som han anser det for rigtigt at lade kom me til aktionaerernes kundskab.

samsvar med loven samt redegj0relse for resultatet av revisjonen for 0vrig. For så vidt årsoppgj0ret ikke gir slike opplysninger om selskapets årsresultat og stilling som burde ha vaert gitt eller mangier det i morselskap n0dvendige opplysninger om datterselskaps forhold, skal revisor gj0re anmerkning om dette og, om det kan skje, gi n0dvendige tilleggsopplysninger i sin beretning. Har revisor ved sine unders0kelser funnet at det foreligger forhold som kan f0re til ansvar for styremedlem, representantskapsmedlem eller administrerende direkt0r, skal det gj0res anmerkning om dette i beretningen. Revisor kan også for 0vrig i beretningen gi opplysninger som menes å burde komme til aksjeeiernes kunnskap. Revisjonsberetningen skal inneholde saerskilt uttalelse om fastsettelsen av balansen og resultatregnskapet samt om styrets forslag om anvendelse av overskudd eller dekning av tap i henhold til balansen.

§ 92

§ 92

Revisor skal til brug for bestyreisen f0re en revisionsprotokol, hvori han skal anf0re, hvilke revisionsarbejder der er udf0rt, og hvilke mangier vedr0rende selskabets bogholderi og regnskabsvaesen, der måtte vaere forefundet. Efter hver protokoltilf0rsel skal protokollen fremlaegges på det f0rstkommende bestyrelsesm0de, hvor de tilstedevaerende bestyrelsesmedlemmer med deres underskrift skal bekraefte, at de er gjort bekendt med indholdet.

Forhold som revisor har påpekt överfor styret eller administrerende direkt0r, skal innf0res i en protokoll, som styret skal oppbevare på betryggende mate.

§ 93

§ 93

Revisor har ret til at vaere til stede på generalförsamlingen.

Revisor skal vaere til stede i generalförsamlingen for så vidt de saker som skal behand-

SOU 1971: 15

Svensk text

Finsk text

stämma om det med hänsyn till ärendena kan anses påkallat.

kallad. Även i andra fall äger han rätt därtill.

94 §

94 §

Revisor får ej till enskild aktieägare eller utomstående lämna upplysningar om sådana bolagets angelägenheter som han fått kännedom om vid fullgörande av sitt uppdrag.

På anfordran av bolagsstämma, förvaltningsråd eller granskare som avses i 95 § är revisor skyldig att lämna upplysningar om sådana bolagets angelägenheter, som han vid fullgörande av sitt uppdrag fått kännedom om. Revisor får ej lämna sådana upplysningar till enskild aktieägare eller utomstående.

95 §

95 §

Aktieägare kan väcka förslag om särskild granskning av bolagets förvaltning och räkenskaper under viss förfluten tid eller av vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget. Förslaget skall framställas på ordinarie bolagsstämma eller på stämma där ärendet enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Biträdes förslaget av ägare till en tiondel av samtliga aktier eller till en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna, kan aktieägare inom en månad från stämman göra framställning hos länsstyrelsen om utseende av granskare.

Aktieägare kan på ordinarie bolagsstämma eller på stämma, där ärendet enligt kallelsen till stämman skall behandlas, framställa förslag om särskild granskning av bolagets förvaltning och räkenskaper under viss förfluten tid eller av vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget. Biträdes förslaget av ägare till en tiondel av samtliga aktier eller till en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna, kan aktieägare inom en månad från stämman göra framställning hos länsstyrelsen om utseende av granskare. Länsstyrelsen skall ge bolaget och, om granskningen enligt framställningen avser viss persons åtgärder, denne tillfälle att yttra sig. Framställningen skall bifallas om länsstyrelsen finner skälen därtill vägande. Länsstyrelsen kan förordna en eller flera granskare. Vad i 83 § 1 och 3 mom. samt 85, 89, 94, 141, 143—145 och 149 §§ är stadgat om revisor skall äga motsvarande tillämpning i fråga om granskare, som avses i dennna paragraf. Över granskningen skall till bolagsstämma avgivas yttrande. Härvid skall vad i 73 § 4 mom. stadgas äga motsvarande tillämpning. Granskare är berättigad att erhålla arvode av bolaget.

Länsstyrelsen skall ge bolaget och, om granskningen avser viss persons åtgärder, denne tillfälle att yttra sig. Framställningen skall bifallas om ej länsstyrelsen finner att rimliga skäl därtill icke anförts. Länsstyrelsen kan förordna en eller flera granskare. Vad i 83 § första och tredje styckena samt 85, 89, 93, 94, 141 och 143—145 §§ sägs om revisor, äger motsvarande tillämpning i fråga om granskare. Över granskningen skall yttrande avges till bolagsstämma. Yttrandet skall hållas tillgängligt för och sändas till aktieägare enligt 73 § fjärde stycket samt framläggas på stämman.

552 SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text les er av slik art at hans naervaer kan anses n0dvendig. Også i andre tilfelle har revisor rett til å vaere til stede i generalförsamlingen.

§ 94

§ 94

Revisor og hans medarbejdere er ikke berettiget til at afgive oplysninger om selskabets forhold til enkelte aktionärer eller til uvedkommende. En revisor, der fratraeder sit hverv, er dog berettiget til at meddele den revisor, der traeder i stedet for ham, grunden til sin fratraeden.

Når det kreves av generalförsamlingen eller representantskapet eller av granskningsmann, er revisor forpliktet til å gi opplysninger om forhold vedr0rende selskapet som han har fått kjennskap til under utf0relsen av sitt oppdrag.

§ 95

§ 95

En aktionaer kan på den ordinaere generalforsamling eller på en generalförsamling, hvor emnet er sat på dagsordenen, fremsaette forslag om en ekstraordinaer granskning af selskabets stiftelse eller af naermere angivne forhold vedr0rende selskabets förvaltning eller af visse regnskaber. Opnår forslaget tilslutning fra aktionaerer, som repraesenterer en tiendedel af aktiekapitalen, kan en aktionaer senest en måned efter generalförsamlingens afholdelse anmode skifteretten på selskabets hjemsted om at udnaevne granskningsmaend. Begaeringen skal tages til f0lge, såfremt skifteretten finder den tilstraekkeligt begrundet. Skifteretten skal give selskabet og i givet fald den, hvis forhold begaeringen omfatter, adgang til at udtale sig, f0r den traeffer sin afg0relse. Antallet af granskningsmaend fastsaettes af skifteretten. Stk. 2. Reglerne i §§ 83, stk. 1, 85, 89, 93 og 94 finder tilsvarende anvendelse på granskningsmaend. Stk. 3. Granskningsmaendene, der skal afgive en skriftlig beretning til generalförsamlingen, er berettiget til af selskabet at erholde et vederlag, der fastsaettes af skifteretten. Stk. 4. Senest otte dage f0r generalförsamlingen skal granskningsmaendenes beretning fremlaegges til eftersyn for aktionaererne på selskabets kontor. Stk. 5. Skifterettens afg0relser i henhold til foranstående bestemmelser er genstand for kaere.

Ekstraordinaer granskning av selskapets förvaltning eller stiftelse eller av naermere angitte forhold vedr0rende förvaltningen eller av bestemte regnskaper, kan en aksjeeier fremsette forslag om på ordinaer generalforsamling eller på generalförsamling der saken skal behandles i henhold til innkallingen. Får forslaget tilslutning av aksjeeiere som representerer minst en tiendedel av aksjekapitalen eller minst en tredjedel av den kapital som er representert på generalforsamlingen, kan en aksjeeier innen en måned etter generalförsamlingen henvende seg til skifteretten og be om at denne oppnevner granskningsmenn. Skifteretten skal gi selskapet og i tilfelle den hvis forhold begjaeringen gjelder, anledning til å uttale seg f0r den treffer avgj0relse. Begjaeringen skal tas tilf0lge om den finnes å ha rimelig grunn. Skifteretten oppnevner en eller flere granskningsmenn. Det som er bestemt om revisor i §§ 85 og 89 gjelder tilsvarende for granskningsmennene, og om deres taushetsplikt gjelder samme regler som for revisor. Granskningsmennene avgir skriftlig beretning om granskningen til skifteretten, som sammenkaller en generalforsamlig, hvor beretningen deles ut og leses opp. Det som er bestemt om revisjonsberetningen i § 73 fjerde ledd gjelder tilsvarende. Skrifteretten fastsetter godtgj0relsen for granskningsmennene. Omkostningene ved

SOU 1971: 15 18*

Aktiebolagslag

Svensk text

12 kap. Årsredovisning ning

Finsk text

och

koncernredovis-

12 kap. visning.

Årsredovisning

och

koncernredo-

96 §

96 §

För varje räkenskapsår skall avges årsredovisning, i moderbolag dessutom koncernredovisning. Årsredovisning består av balansräkning, resultaträkning och förvaltningsberättelse. Årsredovisningen och koncernredovisningen skall underskrivas av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör. Har beträffande årsredovisningen eller koncernredovisningen avvikande mening antecknats till styrelsens protokoll skall yttrandet fogas till den redovisning, som yttrandet avser. Minst en månad före ordinarie bolagsstämma skall de i första stycket angivna redovisningshandlingarna för det förflutna räkenskapsåret avlämnas till revisorerna.

För varje räkenskapsår skall avges årsredovisning, i moderbolag dessutom koncernredovisning. Årsredovisning består av balansräkning, resultaträkning och förvaltningsberättelse. Årsredovisningen och koncernredovisningen skall underskrivas av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör. Har någon av dem anfört avvikande mening beträffande årsredovisningen, kan han kräva att yttrandet fogas till redovisningen. Minst en månad före ordinarie bolagsstämma skall de i 1 mom. angivna redovisningshandlingarna för det förflutna räkenskapsåret avlämnas till revisorerna.

97 §

97 §

Räkenskapsåret skall vara tolv månader. Dock får det vid bolagets bildande och vid omläggning av räkenskapsår avse kortare tid eller utsträckas att omfatta högst aderton månader. Aktiebolag, som hör till samma koncern, skall ha samma räkenskapsår, om ej särskilda omständigheter påkallar annat.

Räkenskapsåret skall vara tolv månader, Dock får det vid bolagets bildande och vid omläggning av räkenskapsår avse kortare tid eller utsträckas att omfatta högst aderton månader. Aktiebolag, som hör till samma koncern, skall ha samma räkenskapsår, om ej särskilda omständigheter påkallar annat.

98 §

98 §

Årsredovisning skall upprättas med iakttagande av god redovisningssed. Med anläggningstillgång förstås tillgång,

Årsredovisning skall upprättas med iakttagande av god redovisningssed. Med anläggningstillgång förstås tillgång,

554 SOU 1971: 15

Norsk text granskningen baeres av selskapet. Resulterer ikke granskningen i kritikk av vesentlig betydning, kan skifteretten likevel bestemme at omkostningene helt eller delvis skal baeres av de aksjeeiere som begjaerte granskningen. Skifterettens avgj0relser etter denne paragraf er gjenstand for kjaeremål etter tvistemålslovens regler.

Kapitel 12. skab

Årsregnskab

og

koncernregn-

Kap. 12

Årsoppgjfir og

konsernoppgj0r

§ 96

§ 96

Der skal for hvert regnskabsår udarbejdes årsregnskab samt i moderselskaber tillige et koncernregnskab. Årsregnskabet omf ätter status (balance), resultatopg0relse og årsberetning. Stk. 2. Årsregnskabet og koncernregnskabet skal underskrives af bestyreisen og direktionen. Mener et bestyrelsesmedlem eller en direkt0r, at status eller resultatopg0relsen ikke b0r godkendes, eller har han andre indvendinger mod årsregnskabet, som han 0nsker at g0re aktionaererne bekendt med, skal det fremgå af påtegningen på regnskabet, og en redeg0relse herfor gives i årsberetningen. Stk. 3. Bestemmelserne i §§ 96-108 finder kun anvendelse på banker i det omfång, det er fastsat i bankloven eller i de i medf0r af samme givne forskrifter.

For hvert regnskapsår avgis årsoppgj0r og i morselskap dessuten konsernoppgj0r. Årsoppgj0ret skal bestå av balanse, resultatregnskap (vinnings- og tapsregnskap) og årsberetning. Årsoppgj0ret og konsernoppgj0ret skal undertegnes av styret og administrerende direkt0r. Mener et styremedlem eller administrerende direkt0r at regnskapet ikke b0r fastsettes som selskapets regnskap, eller har han andre innvendninger mot oppgj0ret som han mener aksjeeierne b0r få kjennskap til, skal undertegningen skje med forbehold og naermere redegj0relse gis i årsberetningen. Minst en måned förut for den ordinaere generalförsamling skal årsoppgj0ret og i tilfelle konsernoppgj0ret stilles til rådighet for revisor.

§ 97

§ 97

Regnskabsåret skal omfatte tolv måneder. Dog kan et selskabs f0rste regnskabsperiode, og ved omlaegning af regnskabsperioden, en senere periode, omfatte et kortere eller laengere tidsrum, dog h0jst ätten måneder. Stk. 2. Selskaber, der h0rer til samme koncern, skal have samme regnskabsår, medmindre saerlige forhold tilsiger andet.

Regnskapsåret skal vaere tolv måneder. Ved selskapets stiftelse og ved omleggning av regnskapsåret kan tiden vaere kortere eller lenger, dog h0yst ätten måneder. Aksjeselskaper som tilh0rer samme konsern skal ha samme regnskapsår, med mindre saerlige omstendigheter n0dvendiggj0r noe annet.

§ 98

§ 98

Årsregnskabet skal opg0res således, som god regnskabsskik tilsiger såvel med hensyn til vurderingen af posterne i status som ved-

Årsoppgj0ret skal settes opp slig at det stemmer med god regnskapsskikk. Med anleggseiendel menes eiendel bestemt

SOU 1971: 15

Svensk text

Finsk text

som är avsedd till stadigvarande innehav eller bruk för bolaget, och med omsättningstillgång förstås annan tillgång. Med en tillgångs anskaffningskostnad avses kostnaden för dess förvärv eller tillverkning. Andelar i andra företag än aktiebolag likställes med bolaget tillhöriga aktier vid tillämpning av bestämmelserna i 102, 104 och 105 §§.

som är avsedd till stadigvarande innehav eller bruk för bolaget, och med omsättningstillgång annan tillgång. Med en tillgångs anskaffningskostnad avses kostnaden för dess förvärv eller tillverkning. Andelar i andra företag än aktiebolag likställes med bolaget tillhöriga aktier vid tilllämpning av stadgandena i 102, 104 och 105 §§.

99 §

99 §

Omsättningstillgång får ej upptagas vare sig över verkliga värdet eller över anskaffningskostnaden. Omsättningstillgång får dock upptagas över anskaffningskostnaden, när det på grund av särskilda omständigheter kan anses tillåtligt enligt god redovisningssed. Såsom verkliga värdet av omsättningstillgång anses försäljningsvärdet efter avdrag för försäljningskostnaderna, om ej på grund av tillgångens beskaffenhet eller andra omständigheter verkliga värdet bör enligt god redovisningssed bestämmas på annat sätt.

Omsättningstillgång får ej upptagas över vare sig verkliga värdet eller anskaffningskostnaden. Omsättningstillgång får dock upptagas över anskaffningskostnaden, när det på grund av särskilda omständigheter kan anses tillåtligt enligt god redovisningssed. Såsom verkliga värdet av omsättningstillgång skall anses försäljningsvärdet efter avdrag för försäljningskostnaderna, om ej på grund av tillgångens beskaffenhet eller andra omständigheter det verkliga värdet bör enligt god redovisningssed bestämmas på annat sätt.

100 §

100 §

Anläggningstillgång får upptagas till högst anskaffningskostnaden. I anskaffningskostnaden får inräknas kostnader för förbättring av tillgången, vilka nedlagts under räkenskapsåret eller balanserats från tidigare räkenskapsår. Anläggningstillgång får ej eljest, utom i fall som anges i fjärde och femte styckena, upptagas till högre värde än det, vartill den är uppförd i närmast föregående balansräkning. På anläggningstillgång, som undergår värdeminskning på grund av ålder och nyttjande eller annan därmed jämförlig orsak, skall avskrivning årligen ske med minst belopp svarande mot lämplig avskrivningsplan, om ej tillgången uppenbarligen redan är tillräckligt avskriven. Finnes till följd av orsak, som ej kan antagas vara övergående, anläggningstillgångs

Anläggningstillgång får upptagas till högst anskaffningskostnaden. I anskaffningskostnaden får inräknas kostnader för förbättring av tillgången, vilka nedlagts under räkenskapsåret eller balanserats från tidigare räkenskapsår. Anläggningstillgång får ej eljest, utom i fall som anges i 4 och 5 mom., upptagas till högre värde än det, vartill den är uppförd i närmast föregående balansräkning. På anläggningstillgång, som undergår värdeminskning på grund av ålder och nyttjande eller annan därmed jämförlig orsak, skall avskrivning årligen ske med minst ett däremot svarande belopp, om ej tillgången uppenbarligen redan är tillräckligt avskriven. Finnes till följd av orsak, som ej kan antagas vara övergående, anläggningstillgångs verkliga värde vara lägre än det värde som erhålles efter vad i 1 och 2 mom. sägs, skall

556 SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

r0rende regnskabets specifikation, opstilling og posternes benaevnelse. Ved anvendelsen af bestemmelserne i §§ 102, 104 og 105 ligestilles andele i andre selskaber med aktier, der ejes af selskabet.

til varig eie eller bruk for selskapet. Annen eiendel er omsetningseiendel. Med anskaffelsesomkostning menes omkostning ved erverv eller tilvirkning av eiendelen. Ved anvendelsen av bestemmelsene i §§102, 104 og 105 skal andeler i andre selskaper enn aksjeselskaper likestilles med aksjer som tilh0rer selskapet.

§ 99

§ 99

Aktiver, der ikke er bestemt til vedvarende eje eller brag for selskabet (omsaetningsaktiver) må ikke optages til en h0jere vaerdi end anskaffelsesprisen eller dagsprisen, hvis denne er lavere. Omsaetningsaktiver kan dog ansaettes h0jere end anskaffelsesprisen, såfremt det under saerlige omstaendigheder kan anses for foreneligt med god regnskabsskik.

Omsetningseiendel må ikke oppf0res h0yere enn den virkelige verdi og ikke h0yere enn anskaffelsesomkostningene. Omsetningseiendel kan dog oppf0res h0yere enn anskaffelsesomkostningene når det på grann av saerlige omstendigheter kan anses förenlig med god regnskapsskikk. Som den virkelige verdi av omsetningseiendel skal anses salgsverdien etter fradrag for salgsomkostninger, dersom ikke eiendelens art eller andre forhold tilsier at det i samsvar med god regnskapsskikk fastsettes en annen verdi.

§ 100

§ 100

Aktiver, der er bestemt til vedvarende eje eller brag for selskabet (anlaegsaktiver), må ikke optages til en h0jere vaerdi end anskaffelsesprisen. Til anskaffelsesprisen kan medregnes bel0b, som er anvendt til forbedringer og er afholdt i regnskabsåret eller overf0rt fra tidligere regnskabsår. Anlaegsaktiver må i 0vrigt ikke — bortset fra reglerne i stk. 4 og 5 — optages til en h0jere vaerdi end den, hvortil de er optaget i status for det forudgående regnskabsår. Stk. 2. Anlaegsaktiver, der undergår vaerdiforringelse på grund af alder, slid eller andre tilsvarende forhold, skal årligt afskrives med mindst et hertil svarende bel0b, med mindre det pågaeldende aktiv allerede er tilstraekkeligt afskrevet. Afskrivning skal foretages, selv om resultatopg0relsen viser eller derved kommer til at udvise underskud.

Anleggseiendel må ikke oppf0res h0yere enn anskaffelsesomkostningene. I anskaffelsesomkostningene kan medregnes omkostninger til forbedring av eiendelen som er medgått i regnskapsåret eller som var medtatt i balansen for det forutgående regnskapsår. Med de unntak som f0lger av fjerde og femte ledd, kan anleggseiendel eliers ikke oppf0res h0yere enn til den verdi den var oppf0rt med i den naermest förutgående balanse. Anleggseiendel som forringes på grann av ålder, slit eller annen liknende årsak, skal hvert år avskrives med et bel0p minst så stort som en förnuftig avskrivningsplan tilsier med mindre den åpenbart allerede er tilstrekkelig avskrevet. Er den virkelige verdi av anleggseiendel lavere enn den verdi eiendelen etter bestem-

SOU 1971: 15

Svensk text

Finsk text

verkliga värde vara lägre än det värde som erhålles efter vad i första och andra styckena sägs, skall nedskrivning ske med belopp som kan anses erforderligt enligt god redovisningssed. Anläggningstillgång som äger ett bestående värde väsentligt överstigande det belopp, vartill den är uppförd i närmast föregående balansräkning, får upptagas till högst detta värde. Fast egendom som åsättes taxeringsvärde får dock ej upptagas över taxeringsvärdet. Det belopp varmed uppskrivning sker skall användas till 1. erforderlig nedskrivning på värdet av andra anläggningstillgångar; 2. fondemission enligt 39 §; eller 3. avsättning till uppskrivningsfond, vilken fond får tagas i anspråk endast för de under 1. och 2. angivna ändamålen. Fordran som är anläggningstillgång får upptagas till sitt beräknade värde även om den såsom osäker eller värdelös upptagits till lägre belopp i närmast föregående balansräkning.

nedskrivning ske med belopp som kan anses erforderligt enligt god redovisningssed. Anläggningstillgång som äger ett bestående värde väsentligt överstigande det belopp, vartill den är uppförd i närmast föregående balansräkning, får upptagas till högst detta värde, om det belopp varmed uppskrivning sker användes till 1. erforderlig nedskrivning på värdet av andra anläggningstillgångar; 2. fondemission; eller 3. avsättning till uppskrivningsfond, vilken fond senare får tagas i anspråk endast för de under 1 och 2 punkterna angivna ändamålen. Fordran som är anläggningstillgång får upptagas till sitt beräknade värde även om den såsom osäker eller värdelös upptagits till lägre belopp i närmast föregående balansräkning.

101 §

101 §

Om bolaget innehar egna aktier, skall de med angivande av nominella beloppet upptagas såsom tillgång utan värde. Har de förvärvats under något av de två senaste räkenskapsåren, får de dock upptagas till högst anskaffningskostnaden. Vid värdering enligt 100 § av moderbolags aktier i dotterbolag skall aktier, vilka dotterbolaget äger i moderbolaget, ej anses äga något värde. Om bolaget har övertagit rörelse mot vederlag som överstiger värdet av de övertagna tillgångarna, får skillnaden upptagas såsom anläggningstillgång till den del den representerar affärsvärde (goodwill). Denna

Om bolaget innehar egna aktier, skall de med angivande av nominella beloppet upptagas såsom tillgång utan värde. Har de förvärvats under något av de två senaste räkenskapsåren, får de dock upptagas till högst anskaffningskostnaden. Vid värdering enligt 100 § av moderbolags aktier i dotterbolag skall aktier, vilka dotterbolaget äger i moderbolaget, ej anses äga något värde. Om bolaget har förvärvat rörelse mot vederlag som överstiger värdet av de övertagna tillgångarna, får skillnaden till den del den representerar affärsvärde (goodwill) upptagas såsom anläggningstillgång. Denna till-

558 SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

Stk. 3. Er vaerdien af anlaegsaktiver lavere end den vaerdi, hvortil de kan opf0res efter bestemmelserne i stk. 1 og 2, og dette skyldes årsager, som ikke kan antages at vaere förbigående, skal de pågaeldende aktiver nedskrives i den udstraekning, det må anses for n0dvendigt efter god regnskabsskik. Stk. 4. Uanset foranstående bestemmelser kan anlaegsaktiver, hvis vaerdi er vaesentlig h0jere end det bel0b, hvortil de er optaget i status for det foregående regnskabsår, når vaerdifor0gelsen må antages at vaere af varig karakter, dog optages til h0jst denne vaerdi. Fast ejendom må dog ikke opskrives over ejendomsvaerdien if0lge den senest foretagne offentlige vurdering. Det ved opskrivningen indvundne bel0b må kun anvendes til a) n0dvendig nedskrivning på andre til vedvarende brug bestemte aktiver, b) forh0jelse af aktiekapitalen, c) daekning af underskud, eller d) henlaeggelse til en opskrivningsfond, der kun må benyttes i de under a-c naevnte 0jemed. Stk. 5. En fordring, som er anlaegsaktiv, kan optages til den vaerdi, som den beregnes at have, selv om den som usikker eller vaerdil0s er optaget til et lavere bel0b i den naermest foregående status.

melsene i f0rste og annet ledd kan oppf0res med og dette skyldes årsaker som ikke kan antas å vaere förbigående, skal eiendelen nedskrives i den utstrekning det må anses n0dvendig etter god regnskapsskikk. Uten hinder av bestemmelsene föran kan anleggseiendel som må anses å ha en verdi som vesentlig överstiger det bel0p den er oppf0rt med i naermest forutgående balanse, oppf0res med den h0yere verdi, såfremt denne ikke skyldes forhold av förbigående art, og oppskrivningsbel0pet anvendes til 1. n0dvendig nedskrivning av verdien på andre anleggseiendeler, eller 2. fondemisjon i samsvar med reglene i §39, 3. avsetning til oppskrivningsfond som senere bare kan brakes til de formål som er nevnt under 1. og 2. Fordring som er anleggseiendel kan opptas til den verdi den beregnes å ha selv om den i naermest forutgående balanse har vaert oppf0rt med lavere bel0p fordi den ble ansett som usikker eller verdil0s.

§ 101

§ 101

Egne aktier skal med angivelse af deres pålydende optages som aktiver uden vaerdi. Er aktierne lovligt erhvervet inden for de sidste to regnskabsår, kan de dog optages i status til h0jst anskaffelsessummen. Stk. 2. Ved vurderingen af et moderselskabs aktier i et datterselskab skal der ses bort fra vaerdien af de aktier, som datterselskabet måtte eje i moderselskabet. Stk. 3. Har selskabet övertaget en bestående virksomhed for en k0besum, der överstiger vaerdien af de overtagne aktiver, kan det overskydende bel0b — i det omfång det repraesenterer et vederlag for virksomhedens afståelse (good-will) — opf0res som et an-

Egne aksjer skal med angivelse av pålydende oppf0res som eiendeler uten verdi. Er aksjene lovlig ervervet i l0pet av de to siste regnskapsår, kan de likevel oppf0res med en verdi som ikke må overstige anskaffelsesomkostningene. Ved verdsetting etter reglene i § 100 av aksjer i datterselskapet skal aksjer som datterselskapet har i morselskapet, ikke medregnes med noen verdi. Har selskapet overtatt en virksomhet mot vederlag som överstiger verdien av de enkelte eiendeler, kan forskjellen oppf0res som anleggseiendel i den utstrekning den representerer forretningsverdi (goodwill). Av-

SOU 1971: 15

Svensk text

Finsk text

tillgång skall årligen avskrivas med skäligt belopp, dock minst en tiondel. Kostnader för teknisk hjälp, forskningsoch utvecklingsarbete, provdrift, marknadsundersökningar och liknande får upptagas såsom anläggningstillgång, om de är av väsentligt värde för bolagets rörelse under kommande år. På sådan tillgång skall årligen avskrivas skäligt belopp, dock minst en femtedel, om ej på grund av särskilda omständigheter avskrivning med en mindre del får anses överensstämma med god redovisningssed.

gång skall årligen avskrivas med skäligt belopp, dock minst en tiondel. Kostnader för teknisk hjälp, forskningsoch utvecklingsarbete, provdrift, marknadsundersökningar och liknande får upptagas såsom anläggningstillgång, om de är av väsentligt värde för bolagets rörelse under kommande år. På sådan tillgång skall årligen avskrivas ett skäligt belopp, dock minst en femtedel, om ej på grund av särskilda omständigheter avskrivning med en mindre del får anses överensstämma med god redovisningssed. Kapitalrabatt och direkta emissionskostnader vid upptagande av långfristigt lån samt kursförlust på sådant lån får, om beloppen ej omedelbart redovisas såsom kostnad, avskrivas enligt lämplig avskrivningsplan senast intill tiden för lånets förfallande till betalning.

Kapitalrabatt och direkta emissionskostnader vid upptagande av långfristigt lån samt kursförlust på sådant lån får, om beloppen ej omedelbart redovisas såsom kostnad, avskrivas enligt lämplig avskrivningsplan under tiden till dess skulden förfaller till betalning. Kostnader för bolagsbildningen eller för ökning av aktiekapitalet får ej upptagas som tillgång.

102 §

102 §

I balansräkningen skall redovisas bolagets tillgångar, skulder och eget kapital vid räkenskapsårets utgång (balansdagen). Ställda panter och ansvarsförbindelser skall upptagas inom linjen. Följande poster skall upptagas var för sig. Ytterligare fördelning i poster skall göras dels enligt 103 § och dels i övrigt om det med hänsyn till bolagets förhållanden får anses påkallat. Från uppställningen får avvikelse göras i den mån det ej står i strid mot god redovisningssed.

I balansräkningen skall redovisas aktiebolagets tillgångar, skulder och eget kapital vid räkenskapsårets utgång {balansdagen). Ställda panter och ansvarsförbindelser upptages inom linjen. Följande poster skall upptagas var för sig. Ytterligare fördelning i poster skall göras dels enligt 103 §, dels i övrigt om det med hänsyn till bolagets förhållanden får anses påkallat. Från uppställningen får avvikelser göras i den mån det icke står i strid med god redovisningssed.

A. Tillgångar

A.

I. Omsättningstillgångar 1. Kassa och banktillgodohavanden. 560

Tillgångar I. Omsättningstillgångar 1. Kassa och banktillgodohavanden. SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

lasgsaktiv. Det pågaeldende aktiv skal årligt afskrives med et rimeligt bel0b, dog mindst ti pct. årligt. Stk. 4. Afholdte omkostninger til teknisk, kommerciel eller lignende bistand, herunder forsknings- og udviklingsarbejde, kan i det omfång, de repraesenterer en vaesentlig og varig vaerdi for selskabet, optages som et anlaegsaktiv. Den årlige afskrivning skal andrage et rimeligt bel0b, dog mindst tyve pct., medmindre afskrivning med en mindre andel under saerlige omstaendigheder må anses for forenelig med god regnskabsskik. Stk. 5. Provision og direkte omkostninger ved optagelse af langfristede lån og kurstab på sådanne lån skal, såfremt de ikke stråks afskrives, årlig afskrives med et rimeligt be10b inden lånets forfaldsdag. Stk. 6. Omkostninger ved selskabets stiftelse eller ved forh0jelse af aktiekapitalen må ikke opf0res som aktiv. Stk. 7. Vaerdipapirer, der er genstand for offentlig kursnotering, må ikke opf0res til en kurs, der er h0jere end den ved regnskabsårets slutning senest noterede k0berkurs. Stk. 8. Ved vurderingen af igangvaerende arbejder for fremmed regning kan der efter et forsigtigt sk0n indregnes en andel af den påregnede fortjeneste.

skrivning skal skje årlig med et rimelig bel0p, men minst med en tiendel. Omkostninger for teknisk bistand, forsknings- og utviklingsarbeid, pr0vedrift, markedsunders0kelser og liknende, kan oppf0res som anleggseiendel for så vidt det ved disse omkostninger kan anses ervervet vesentlige verdier for selskapet. Avskrivning skal skje årlig med et rimelig bel0p, men minst med en femtedel, om ikke avskrivning med en mindre del på grunn av sasrlige omstendigheter kan anses stemmende med god regnskapsskikk. Kapitalrabatt og direkte omkostninger ved opptak av långsiktige lån og kurstap ved slike lån kan oppf0res som anleggseiendel og avskrives planmessig i tiden inntil senest når lånet forfaller til betaling. Stiftelsesomkostninger og omkostninger ved kapitalforh0yelse må ikke oppf0res som aktivposter i balansen.

§ 102

§ 102

Status (balancen) skal indeholde en opg0relse over selskabets aktiver, gaeld og egenkapital ved regnskabsårets udgang. Stk. 2. F0lgende poster skal fremgå saerskilt af status, idet yderligere specifikation af status dog skal foretages, hvor dette tilsiges af forholdene. Opstillingen kan fraviges, såfremt det er stemmende med god regnskabsskik.

Balansen skal vise selskapets eiendeler, gjeld og egenkapital og dessuten pantstillelser og garantiansvar ved regnskapsårets utgång. Pantstillelser og garantiansvar skal angjs innenfor linjen. Nedanstående poster skal oppf0res saerskilt, men slik at ytterligere spesifikasjon skal skje i samsvar med § 103 og ellers i den utstrekning selskapets forhold tilsier det. Oppstillingen kan fravikes i den utstrekning det kan forenes med god regnskapsskikk.

A.

Aktiver.

I.

Omsaetningsaktiver: 1. Kassebeholdning, banktilgodehavender og lign., 2. Aktier i andre selskaber, 3. Obligationer og andre vaerdipapirer,

SOU 1971: 15

A.

Eiendeler. I. Omsetningseiendeler. 1. Kontanter og bankinnskudd. 2. Aksjer. 561

Svensk text

Finsk text

2. Aktier. 3. Obligationer och andra värdepapper. 4. Växelfordringar. 5. Skattefordringar. 6. Andra fordringar. 7. Varulager. 8. Förskott till leverantörer. II. Anläggningstillgångar 1. Aktier i dotterbolag. 2. Andra aktier. 3. Obligationer och andra värdepapper. 4. Andra fordringar. 5. Förskott till leverantörer. 6. Patent och liknande rättigheter. 7. Goodwill, som avses i 101 § tredje stycket. 8. Kostnad, som avses i 101 § fjärde stycket. 9. Fartyg. 10. Maskiner, inventarier och dylikt. 11. Byggnader. 12. Fast egendom, som ej är maskin eller byggnad. III.

1. Fordringar på icke fullgjorda inbetalningar på tecknade aktier. 2. Egna aktier enligt 101 § första stycket.

B. Skulder och eget kapital I. Kortfristiga skulder 1. Växelskulder. 2. Skuld för inkomstskatt, som påförts eller kan beräknas bli påförd bolaget för tiden före balansdagen. 3. Andra kortfristiga skulder. 4. Förskott från kunder. II. Långfristiga skulder 1. Avsatt till pensioner. 2. Andra långfristiga skulder. III. Investeringsfonder och därmed jämförliga reserver, var för sig 562

2. Aktier. 3. Obligationer och andra värdepapper. 4. Växelfordringar. 5. Skatteåterbäringar. 6. Andra fordringar. 7. Varulager. 8. Förskott till leverantörer. II. Anläggningstillgångar 1. Aktier i dotterbolag. 2. Andra aktier. 3. Obligationer och andra värdepapper. 4. Andra fordringar. 5. Förskott till leverantörer. 6. Patent och liknande rättigheter. 7. Goodwill, som avses i 101 § 3 mom. 8. Kostnad, som avses i 101 § 4 mom. 9. Fartyg. 10. Maskiner, inventarier och dylikt. 11. Byggnader. 12. Fastigheter i övrigt. III. 1. Fordringar på icke fullgjorda inbetalningar på tecknade aktier. 2. Egna aktier enligt 101 § 1 mom. B.

Skulder och eget kapital I. Kortfristiga skulder 1. Växelskulder. 2. Skuld för inkomstskatter och därtill hörande avgifter, som påförts eller kan beräknas bli påförda bolaget för tiden före balansdagen. 3. Andra kortfristiga skulder. 4. Förskott från kunder.

II. Långfristiga skulder III. Investeringsfonden och därmed jämförliga reserver, var för sig. IV. Eget kapital a. Bundet eget kapital. 1. Aktiekapital med angivande av antalet aktier och akties nominella belopp. SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text 3. 4. 5. 6. 7.

4. Veksler, 5. Andre fordringer, 6. Igangvaerende arbejder for fremmed regning, 7. Varebeholdn inger, 8. Forudbetaling til leverand0rer.

Obligasjoner og andre verdipapirer. Vekselfordringer. Andre fordringer. Varelager. Forskudd til leverand0rer.

II. Anleggseiendeler. II.

Anlaegsaktiver:

1. Aksjer i datterselskaper. 2. Andre aksjer. 3. Obligasjoner og andre verdipapirer. 4. Andre fordringer. 5. Forskudd til leverand0rer. 6. Patent og liknende rettigheter. 7. Goodwill etter reglene i § 101 tredje ledd. 8. Omkostninger m. v. etter reglene i § 101 fjerde og femte ledd, hver for seg. 9. Skip. 10. Maskiner, inventar og liknende. 11. Bygninger. 12. Fast eiendom for 0vrig.

1. Aktier i datterselskaber, 2. Aktier i andre selskaber, 3. Obligationer og andre vaerdipapirer, 4. Andre fordringer, 5. Forudbetaling til leverand0rer, 6. Patent- og lign. rettigheder, 7. Good-will, 8. Organisationsomkostninger m.v., 9. Maskiner, inventar og lign. driftsmidler, 10. Skibe og luftfart0jer, 11. Fast ejendom. III: 1. Aktionaerforskrivninger, 2. Egne aktier. B. I.

Gceld og egenkapital

Kortfristet gaeld: 1. Vekselgaeld, 2. Skatter, der er eller kan forventes pålignet selskabet for tiden f0r statusdagen, 3. Forudbetaling fra kunder, 4. Bankgaeld og lign. gaeld, 5. Anden gaeld.

II.

Udbytte til aktionaererne:

1. Ikke haevet udbytte fra tidligere år, 2. Udbytte for regnskabsåret.

III. 1. Krav på aksjeinnskudd. 2. Egne aksjer, jfr. § 101 f0rste ledd. B.

Gjeld og egenkapital. I. Kortsiktig gjeld. 1. Vekselgjeld. 2. Utlignet skatt og skatt som kan ventes utlignet på formue og inntekt ved f0rste ligning etter regnskapsårets utl0p. 3. Annen kortsiktig gjeld. 4. Forskudd fra kunder.

II. Långsiktig gjeld. III. Langfristet gaeld: 1. Prioritetsgaeld, 2. Anden gaeld, for hvilken selskabet har stillet sikkerhed, 3. Konvertible gaeldsbreve, 4. Udbyttegivende gaeldsbreve, 5. Anden gaeld. IV. Investeringsfonds og andre tilsvarende henlaeggelser, hver for sig. SOU 1971: 15

III. Investeringsfond og dermed sammenlignbare reserver, hver for seg. IV. Egenkapital. a. Bunden egenkapital. 1. Aksjekapital med angivelse av aksjenes antall og pålydende. 2. Reservfond. 3. Oppskrivningsfond. 563

Svensk text

Finsk text

IV. Eget kapital

2. 3.

a. Bundet eget kapital 1. Aktiekapital med angivande av antalet aktier och akties nominella belopp. 2. Reservfond. 3. Uppskrivningsfond. b. Fritt eget kapital eller ansamlad förlust, varvid balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret upptages såsom avdragsposter 1. Fria fonder, var för sig. 2. Balanserad vinst eller förlust. 3. Nettovinst eller förlust för räkenskapsåret.

b. Fritt eget kapital eller ansamlad förlust, varvid balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret upptages såsom avdragsposter. 1. Fria fonder, var för sig. 2. Balanserad vinst eller förlust. 3. Nettovinst eller förlust för räkenskapsåret. „

Ställda panter m. m. 1. Inteckningar i fast egendom, lösöreinteckningar och andra inteckningar, varje slag för sig. 2. Andra ställda panter och därmed jämförliga säkerheter, varje slag för sig, med angivande av panternas värde enligt balansräkningen.

C. Ställda panter m. m. 1. Inteckningar i fast egendom, företagsinteckningar och andra inteckningar, varje slag för sig. 2. Andra ställda panter och därmed jämförliga säkerheter, varje slag för sig, med angivande av de belastade tillgångarnas värde enligt balansräkningen.

Reservfond. Uppskrivningsfond.

D

A nsvarsförbindelser 1. Diskonterade växlar. 2. Borgens- och övriga ansvarsförbindelser.

D. Ansvarsförbindelser 1. Diskonterade växlar. 2. Borgensförbindelser och övriga ansvarsförbindelser.

103 §

103 §

Ingår i fordrings- eller skuldpost enligt 102 § andra stycket fordringar hos eller skulder till dotterbolag, skall dessa fordringars eller skulders belopp anges särskilt, vilket får ske inom linjen. Detsamma gäller fordringar hos eller skulder till moderbolag. På samma sätt skall redovisas sammanlagda beloppet av lån i pengar till andra aktieägare än moderbolag, till aktieägare i moderbolag samt till ledamöter av styrelsen eller förvaltningsråd och verkställande direktör i bolaget eller i dess moderbolag, om nämnda belopp av sådana lån överstiger femtiotusen kronor eller det lägre belopp

Ingår i fordrings- eller skuldpost enligt 102 § 2 mom. fordringar hos eller skulder till dotterbolag, skall dessa fordringars eller skulders belopp anges särskilt, vilket får ske inom linjen. Detsamma gäller fordringar hos eller skulder till moderbolag. På sätt i 1 mom. sägs skall även redovisas sammanlagda beloppet av lån i pengar till andra aktieägare än moderbolaget, till aktieägare i moderbolaget, till ledamöter av styrelsen eller förvaltningsråd eller verkställande direktör i bolaget eller i dess moderbolag, om beloppet överstiger femtiotusen mark eller det lägre belopp som motsvarar fem

564 SOU 1971: 15

Dansk text WJ

Norsk text

Egenkapital:

a. Bunden egenkapital, 1. Aktiekapital, 2. Lovpligtig reserve fond, 3. Opskrivningsfond. b. Fri egenkapital, 1. Frie reserver, hver for sig, 2. Overf0rsel til naeste år. Underskud for regnskabsåret og tidligere år optages som fradragsposter. Status skal — eventuelt indenfor linjen — endvidere indeholde oplysning om: C.

b. Fri egenkapital eller udekket tap. 1. Frie fond hver for seg. 2. Udisponert vinning eller udekket tap. 3. Netto vinning eller tap i regnskapsåret. Udekket tap fra tidligere år og tap i regnskapsåret skal f0res opp som fradragsposter. C.

1. Tinglyste eller registrerte pantstillelser, hvert slag for seg. 2. Andre panteheftelser og sikkerhetsstillelser, hvert slag for seg, med angivelse av verdien etter balansen for de gjenstander panteretten eller sikkerhetsstillelsen omfatter.

Pantscetninger

1. Omfånget af pantsaetninger i fast ejendom, 2. Andre pantsaetninger, hver for sig, med angivelse af pantets bogf0rte vaerdi. D. D.

Garantiforpligtelser

1. Diskonterede veksler, 2. Ikke saerligt daekkede kautionsandre garantiforpligtelser.

og

Pantstillelser.

Garantiansvar. 1. Diskonterte veksler. 2. Kausjonsansvar og annet garantiansvar.

§ 103

§ 103

Hvis der i fordrings- eller gaeldsposterne i henhold til § 102, stk. 2, indgår tilgodehavender hos eller gaeld til datterselskaber eller tilgodehavender hos eller gaeld til moderselskaber, skal summen af disse tilgodehavender eller gaeldsposter angives saerskilt. Dette kan ske inden for linjen. På tilsvarende made angives pantsaetninger samt ikke saerligt daekkede kautions- eller andre garantiforpligtelser for datterselskaber eller moderselskaber. Stk. 2. Har selskabet i 0vrigt lånt penge til aktionaerer i selskabet eller dets moderselskab, til medlemmer af selskabets besty-

Inngår det i fordrings- eller gjeldpost i henhold til § 102 annet ledd fordringer på eller gjeld til datterselskap, eller fordringer på eller gjeld til morselskap, skal bel0pene angis saerskilt. Dette kan skje innenfor linjen. Tilsvarende gjelder for garantistillelser for mor- eller datterselskap og for pant som er stilt til fordel for mor- eller datterselskap. Har selskapet lånt penger til medlem av styre eller representantskap, eller til administrerende direkt0r eller til styremedlem eller administrerende direkt0r i morselskapet, skal fordringenes samlede bel0p angis i balansen. Likeledes skal angis det samlede bel0p av

SOU 1971: 15

Svensk text

Finsk text

som motsvarar fem procent av bolagets eget kapital enligt balansräkningen. Ingår i post enligt 102 § andra stycket C. pant för annans förbindelse, skall var för sig redovisas sådan pant för dotterbolag, för moderbolag, för person som nämnts i andra stycket och för annan. Detsamma gäller ansvarsförbindelser enligt 102 § andra stycket D., ingångna för dotterbolag, för moderbolag och för person som nämnts i andra stycket.

procent av bolagets eget kapital enligt balansräkningen. Ingår i post enligt 102 § 2 mom. C. panter för annans förbindelse, skall var för sig redovisas sådana panter för dotterbolag, för moderbolag, för person som nämnts i 2 mom. och för annan. Detsamma gäller ansvarsförbindelser enligt 102 § 2 mom. D., ingångna för dotterbolag, för moderbolag och för person som nämnts i 2 mom.

104 §

104 §

Resultaträkningen skall uppställas så, att en med hänsyn till bolagets förhållanden tillfredsställande redovisning erhålles för hur räkenskapsårets resultat uppkommit. I resultaträkningen skall upptagas hela intäkten av rörelsen under räkenskapsåret (omsättningssumman), om det ej på grund av särskilda omständigheter finnes lända till förfång för bolaget. Uppgiften får lämnas inom linjen. Intäkter och kostnader skall fördelas i poster enligt vad bolagets förhållanden påkallar. Bland intäkterna skall såsom särskilda poster upptagas 1. Utdelning på aktier i dotterbolag. 2. Utdelning på andra aktier. 3. Ränteintäkter. 4. Vinster på avyttring av anläggningstillgångar. 5. Extraordinära intäkter som ej skall redovisas under annan post. Bland kostnaderna skall såsom särskilda poster upptagas 1. Räntekostnader. 2. Avskrivningar och nedskrivningar på anläggningstillgångar. 3. Förluster på avyttring av anläggningstillgångar. 4. Extraordinära kostnader som ej skall redovisas under annan post. 5. Inkomstskatt. Vinster och förluster på avyttring av an-

Resultaträkningen skall uppställas så, att en med hänsyn till bolagets förhållanden tillfredsställande redovisning erhålles för hur räkenskapsårets resultat uppkommit. I resultaträkningen skall upptagas hela intäkten av rörelsen under räkenskapsåret (omsättningssumman), om det ej på grund av särskilda omständigheter finnes lända till förfång för bolaget. Uppgiften får lämnas inom linjen. Intäkter och kostnader skall fördelas i poster enligt vad bolagets förhållanden påkallar. Bland intäkterna skall såsom särskilda poster upptagas 1. utdelning på aktier i dotterbolag, 2. utdelning på andra aktier, 3. ränteintäkter, 4. vinster på avyttring av anläggningstillgångar och 5. extraordinära intäkter som ej skall redovisas under annan post. Bland kostnaderna skall såsom särskilda poster upptagas 1. räntekostnader, 2. avskrivningar och nedskrivningar på anläggningstillgångar, 3. förluster på avyttring av anläggningstillgångar, 4. extraordinära kostnader som ej skall redovisas under annan post och 5. inkomstskatt. Vinster och förluster på avyttring av an-

566 SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

relse eller direktion eller til bestyrelsesmedlemmer eller direkt0rer i dets moderselskab, skal fordringernes samlede bel0b opf0res som en saerlig post i status. Har selskabet stillet pant, kaution eller påtaget sig andre garantiforpligtelser for de i 1. punktum naevnte personer, skal dette oplyses saerskilt i regnskabet. Stk. 3. Har selskabet stillet pant for tredjemands gaeld, uden at der er givet oplysning herom efter reglerne i stk. 1 og 2, skal det samlede bel0b heraf saerskilt angives.

pengelån til aksjeeiere som ikke inngår under f0rste ledd, og til aksjeeiere i morselskap. Har selskapet stilt pant eller garanti for noen som her nevnt, skal dette opplyses tilsvarende. Har selskapet stilt pant for tredjemanns gjeld som det ikke er gitt opplysning om etter reglene i f0rste og annet ledd, skal det samlede bel0p angis saerskilt.

§ 104

§ 104

Resultatopg0relsen skal opg0res således, at den giver en efter selskabets forhold tilfredsstillende redeg0relse for, hvorledes regnskabsårets overskud eller tab er fremkommet. Stk. 2. Indtaegter og omkostninger skal fordeles i poster i det omfång, det efter selskabets forhold må anses for påkraevet. Stk. 3. Blandt indtaegterne skal saerskilt angives: 1. Udbytte af aktier i datterselskaber, 2. Udbytte af andre aktier, 3. Renteindtaegter, 4. Fortjeneste ved afhaendelse af anlaegsaktiver, såfremt den indgår i resultatopg0relsen, 5. Andre ekstraordinaere indtaegter. Stk. 4. Blandt omkostningerne skal saerskilt angives: 1. Renteomkostninger, 2. Afskrivninger og nedskrivninger på anlaegsaktiver, 3. Tab ved afhaendelse af anlaegsaktiver, såfremt det indgår i resultatopg0relsen, 4. Andre ekstraordinaere omkostninger, 5. Det beregnede bel0b af skatter, som kan forventes pålignet årets indkomst, samt eventuelle efterreguleringer vedr0rende tidligere år, 6. Henlaeggelser til investeringsfonds. Stk. 5. De i stk. 3 og 4 anf0rte fortjenester og tab ved afhaendelse af anlaegsaktiver og de i stk. 4, punkt 2, naevnte afskrivninger

Resultatregnskapet skal settes opp slig at det etter selskapets forhold gir et tilfredsstillende uttrykk for hvordan det 0konomiske resultat av selskapets virksomhet i regnskapsåret er fremkommet. Resultatregnskapet skal vise hele inntekten av selskapets virksomhet (omsetningen) med mindre opplysning om dette på grunn av saerlige omstendigheter antas å kunne skade selskapet. Opplysningen kan gis innenfor linjen. Inntekter og utgifter skal fordeles i poster i den utstrekning selskapets forhold tilsier det. Blant inntektene skal saerskilt angis: 1. Utdeling på aksjer i datterselskap. 2. Utdeling på andre aksjer. 3. Renteinntekter. 4. Vinning ved avgång (salg, ekspropriasjon m. m.) av anleggseiendeler. 5. Andre ekstraordinaere inntekter. Blant utgiftene skal saerskilt angis: 1. Renter. 2. Avskrivning og nedskrivning på anleggseiendeler. 3. Tap ved avgång (salg, ekspropriasjon m. m.) av anleggseiendeler. 4. Andre ekstraordinaere utgifter. 5. Skatter. De inntekter og utgifter som er nevnt i tredje ledd nr. 4 og fjerde ledd nr. 2 og 3 skal fordeles på de poster i balansen som de knytter seg til. Arten av de inntekter og utgifter som er medtatt under tredje ledd nr.

SOU 1971: 15

Svensk text

Finsk text

läggningstillgångar samt avskrivningar och nedskrivningar på sådana tillgångar skall fördelas på de under särskilda poster i balansräkningen upptagna anläggningstillgångarna. I tredje och fjärde styckena avsedda extraordinära intäkter och kostnader skall specificeras till sin art.

läggningstillgångar samt avskrivningar och nedskrivningar på sådana tillgångar skall fördelas på de under särskilda poster i balansräkningen upptagna anläggningstillgångarna. I 3 och 4 mom. avsedda extraordinära intäkter och kostnader skall specificeras till sin art.

105 §

105 §

Till balansräkningen och resultaträkningen skall ytterligare lämnas följande uppgifter och särskilda upplysningar. Dessa får intagas i noter, om tydliga hänvisningar göres vid de poster i redovisningshandlingarna, till vilka de hänför sig. 1. Aktier i andra bolag skall upptagas med angivande för varje bolag av dess namn, antalet aktier och dessas nominella värde och värde enligt balansräkningen. Understiger båda dessa värden för aktierna i ett bolag som ej är dotterbolag femtiotusen kronor eller det lägre belopp, som motsvarar fem procent av det aktieägande bolagets eget kapital enligt balansräkningen, får dock specifikation utelämnas. När det ur allmän och enskild synpunkt är påkallat får Konungen eller myndighet Konungen förordnar tillåta att även eljest aktier redovisas utan specifikation. 2. För varje i balansräkningen såsom anläggningstillgång upptagen post, vari ingår fartyg eller maskiner, inventarier och dylikt eller byggnader, skall anges dels tillgångarnas anskaffningskostnad, dels det sammanlagda beloppet av de intill balansdagen på anskaffningskostnaden företagna av- och nedskrivningarna. Har sådana tillgångar uppskrivits, skall även anges kvarstående oavskrivet belopp av uppskrivningen. 3. Det beräknade kapitalvärdet av bolagets pensionsåtaganden skall anges till den del det icke redovisats bland skulderna i balansräkningen och ej har täckning i pensionsstiftelses förmögenhet.

Till balansräkningen och resultaträkningen skall ytterligare lämnas följande särskilda upplysningar. Dessa får intagas i noter, om tydliga hänvisningar göres vid de poster i redovisningshandlingarna, till vilka de hänför sig. 1. Aktier i andra bolag skall specificeras med angivande för varje bolag av dess namn, antalet aktier och dessas nominella värde och värde enligt balansräkningen. Understiger båda dessa värden för aktierna i ett bolag som ej är dotterbolag femtiotusen mark eller det lägre belopp, som motsvarar fem procent av det aktieägande bolagets eget kapital enligt balansräkningen, får dock specifikation utelämnas. Även i andra fall kan specifikation utelämnas i den mån det skulle vara till förfång för bolaget. 2. För varje i balansräkningen såsom anläggningstillgång upptagen post, vari ingår fartyg eller maskiner, inventarier och dylikt eller byggnader, skall anges dels tillgångarnas anskaffningskostnad för så vitt det kan ske, dels det sammanlagda beloppet av de intill balansdagen på anskaffningskostnaden företagna av- och nedskrivningarna. Har sådana tillgångar uppskrivits, skall även anges kvarstående oavskrivet belopp av uppskrivningen. 3. Har bolaget lån mot konvertibla skuldebrev eller riskdebenturelån, skall för varje sådant lån anges utestående lånebelopp. 4. Består aktiekapitalet av aktier av olika slag, skall anges hur det fördelar sig på de olika aktieslagen.

568 SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

og nedskrivninger skal fordeles på de poster i status, som de knytter sig til. De i stk. 3 og 4 anf0rte andre ekstraordinaere indtsegter og omkostninger skal specificeres efter deres karakter.

5 og fjerde ledd nr. 4, skal likeledes angis saerskilt.

§ 105

§ 105

Til status og resultatopg0relsen skal gives f0lgende saerlige oplysninger, der kan optages som noter til de regnskabsposter, hvortil de h0rer. 1. Aktier i andre selskaber skal, medmindre dette efter bestyreisens sk0n findes at kunne vaere til skade for selskabet, specificeres med angivelse for hvert enkelt selskab af dets navn, aktiernes pålydende vaerdi og den vaerdi, hvortil de er optaget i status. Sådan specifikation kan dog undlades, såfremt såvel den pålydende vaerdi som statusvaerdien af selskabets aktier i et selskab, som ikke er et datterselskab, udg0r mindre end 50.000 kr. eller det lavere bel0b, som svarer til fem pct. af det aktieejende selskabs egenkapital. 2. For skibe, luftfart0jer og fast ejendom skal for hver gruppe for sig oplyses anskaffelsesomkostningerne if0lge status for det sidste regnskabsår — herunder eventuel tidligere foretagen opskrivning — det nettobe!0b, hvormed anskaffelsesomkostningerne er for0get eller formindsket i l0bet af regnskabsåret, foretagne opskrivninger, samt det sammenlagte bel0b af de indtil regnskabsårets udgang foretagne af- og nedskrivninger. 3. Såfremt selskabets gasld if0lge pensionsforpligtelser ikke er optaget med det fulde bel0b i status, skal gaelden oplyses. 4. Såfremt selskabet har optaget lån mod udstedelse af konvertible gaeldsbreve, skal for hvert sådant lån oplyses det bel0b, som udestår, ombytningskursen og den fastsatte frist for ombytning til

Til balansen og resultatregnskapet skal gis f0lgende tilleggsopplysninger, som kan inntas i noter med tydelig henvisning til de poster i regnskapet de knytter seg til: 1. Aksjer i andre selskaper skal spesifiseres med angivelse av selskapets navn, antallet aksjer, pålydende og verdien i henhold til balansen. Er både pålydende og verdien av aksjer i selskap som ikke er datterselskap mindre enn femti tusen kroner, og samtidig mindre enn fem prosent av det aksjeeiende selskaps egenkapital etter balansen kan spesifikasjon unnlates. Kongen kan ved forskrifter bestemme at spesifikasjon kan unnlates også i andre tilfeller. 2. For hver post i balansen som omfätter skip, maskiner, inventar og lignende eller bygninger skal gis opplysning om anskaffelsesomkostningene etter den forutgående balanse med tidligere foretatt oppskrivning, om netto0kning eller minskning av anskaffelsesomkostningene i regnskapsåret, om oppskrivning foretatt i regnskapsåret samt om de samlede av- og nedskrivninger som var foretatt inntil regnskapsårets utgång. 3. Er gjeld som har sitt grunnlag i pensjonforpliktelse ikke oppf0rt med sitt fulle bel0p i balansen, skal den totale gjeld opplyses. 4. Har selskapet opptatt lån mot ombyttingsgjeldsbrev skal for hvert slikt lån oppgis det utestående lånebel0p. 5. Består aksjekapitalen av aksjer av forskjellige klasser, skal det gis opplysning om sammensetningen av hver klasse. 6. Endringer i st0rrelsen av de enkelte

SOU 1971: 15

Svensk text

Finsk text

4. Har bolaget utelöpande lån mot konvertibla skuldebrev, skall för varje lån anges utestående lånebelopp, utbyteskursen och den tid inom vilken skuldebreven kan utbytas mot aktier. Beträffande utelöpande lån mot vinstandelsbevis skall för varje lån anges utestående lånebolpp och räntebestämmelserna. 5. Består aktiekapitalet av aktier av olika slag, skall anges hur det fördelar sig på de olika aktieslagen. 6. Ändringar i beloppen av det egna kapitalets poster jämfört med föregående balansräkning skall specificeras. 7. För fastigheter som är anläggningstillgångar skall anges taxeringsvärden med fördelning på de under särskilda poster i balansräkningen upptagna tillgångarna. 8. Om omsättningstillgångar upptagits över anskaffningskostnaden, skall det anges och i så fall med vilket belopp det skett. 9. Om uppskrivning av anläggningstillgångar verkställts för räkenskapsåret, skall det anges, varvid uppskrivningsbeloppet och dess användning redovisas. 10. Om beträffande posters gruppering i balansräkning eller resultaträkning vidtagits ändring som väsentligt påverkar jämförbarheten mellan åren, skall redogörelse lämnas för ändringen. 11. Om beträffande omsättningstillgångars värdering, avskrivningar på anläggningstillgångar, skulders värdering eller i andra hänseenden vidtagits ändring i förhållande till tidigare balansräkning eller resultaträkning, som i avsevärd mån påverkat årsresultatet eller eljest är av större vikt, skall redogörelse lämnas för ändringen.

5. Ändringar i beloppen av det egna kapitalets poster jämfört med föregående balansräkning skall specificeras. 6. Om omsättningstillgångar upptagits över anskaffningskostnaden, skall detta anges och beloppet uppges. 7. Om uppskrivning av anläggningstillgångar verkställts för räkenskapsåret, skall detta anges, varvid uppskrivningsbeloppet och dess användning skall redovisas. 8. Om beträffande posters gruppering i balansräkning eller resultaträkning sådan ändring som väsentligt påverkar jämförbarheten mellan åren vidtagits, skall redogörelse lämnas för ändringen. 9. Om beträffande omsättningstillgångars värdering, avskrivningar på anläggningstillgångar, skulders värdering eller i andra hänseenden sådan ändring i förhållande till tidigare balansräkning eller resultaträkning vidtagits, som i avsevärd mån påverkat årsresultatet eller eljest är av större vikt, skall redogörelse lämnas för ändringen.

106 §

106 §

I förvaltningsberättelsen skall, om det ej på grund av särskilda omständigheter finnes

I förvaltningsberättelsen skall, om det ej på grund av särskilda omständigheter finnes

570 SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

aktier. Er der optaget lån som omhandlet i § 43, skal for hvert lån angives det udestående lånebel0b samt den aftalte forrentning. 5. Består aktiekapitalen af flere aktieklasser, skal disse specificeres. 6. De i forhold til status for sidste regnskabsår stedfundne aendringer i egenkapitalens st0rrelse og fordeling skal specificeres. 7. For fäste ejendomme skal oplyses ejendomsvaerdien if0lge den senest foretagne offentlige vurdering. 8. Om omsaetningsaktiver er optaget over anskaffelsesvaerdien og da med hvilket bel0b. 9. Hvorledes der i tilfaelde af opskrivning af anlaegsaktiver er forholdt med anvendelse af bel0bet. 10. Om der i resultatopg0relsen eller status er foretaget sådanne aendringer, og da hvilke, i regnskabsposternes opstilling, som vaesentligt påvirker muligheden for en sammenligning mellem regnskabsårene. 11. Om der vedr0rende omsaetningsaktivers vurdering, afskrivninger på anlaegsaktiver eller i andre henseender er foretaget sådanne aendringer i forhold til status eller resultatopg0relsen for sidste regnskabsår, som i vaesentlig grad har påvirket årsresultatet eller i 0vrigt er af st0rre betydning. 12. Om der ved vurderingen af igangvaerende arbejder for fremmed regning er indregnet en andel af den påregnede fortjeneste, og i så fald en redeg0relse for vurderingen. 13. Om der ved vurderingen af selskabets aktiver er opstået en skatteforpligtelse, som ikke fremgår af årsregnskabet. 14. Det samlede bel0b af de i regnskabsåret betalte skatter.

poster under selskapets egenkapital i forhold til den forutgående balanse skal spesifiseres. 7. Oppf0ring av omsetningseiendeler med mer enn anskaffelsesomkostningene skal opplyses og bel0pets st0rrelse angis. 8. Oppskrivning av anleggseiendeler i regnskapsåret skal angis med opplysning om oppskrivningsbel0pets st0rrelse og hvordan det er anvendt. 9. Er det med hensyn til grupperingen av poster i balansen eller resultatregnskapet foretatt endringer som vesentlig påvirker muligheten for sammenligning med tidligere årsregnskap, skal det redegj0res for dette. 10. Endringer med hensyn til vurderingen av omsetningseiendeler, avskrivning på anleggseiendeler, vurdering av gjeldsforpliktelser eller i andre henseender i forhold til tidligere balanse og resultatregnskap som i vesentlig grad påvirker årsresultatet eller som for 0vrig er av st0rre betydning, skal opplyses.

§ 106.

§ 106

I årsberetningen skal der — i det omfång, det kan ske uden skade for selskabet — gives

I årsberetningen skal det for så vidt det ikke på grunn av saerlige omstendigheter kan

SOU 1971: 15

Svensk text

Finsk text

lända till förfång för bolaget, upplysningg lämnas dels om sådana för bedömningen avv bolagets ställning och resultatet av desss verksamhet viktiga förhållanden, för vilkaa redovisning ej skall lämnas i balansräkningg eller resultaträkning, dels om händelser avv väsentlig betydelse för bolaget, även om deB inträffat efter räkenskapsårets slut.

lända till förfång för bolaget, upplysning lämnas dels om sådana för bedömningen av bolagets ställning och verksamhetsresultat viktiga förhållanden, för vilka redovisning ej skall lämnas i balansräkning eller resultaträkning, dels om händelser av väsentlig betydelse för bolaget, även om de inträffat efter räkenskapsårets slut. I förvaltningsberättelsen skall anges raedelantalet under räkenskapsåret anställda personer samt sammanlagda beloppet av räkenskapsårets löner och ersättningar dels till styrelsen, förvaltningsråd och verkställande direktör, dels till övriga anställda. Styrelsen skall i förvaltningsberättelsen framställa förslag till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust. I förvaltningsberättelsen för moderbolag skall upptagas dels beloppet av fritt eget kapital eller av ansamlad förlust i koncernen, dels koncernens årsresultat enligt avgiven koncernbalansräkning eller koncernredogörelse. Vidare skall uppges det belopp, som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för bolag inom koncernen skall överföras till bundet eget kapital.

I förvaltningsberättelsen skall anges medelantalet under räkenskapsåret anställdaa arbetare och medelantalet övriga anställdaa samt sammanlagda beloppet av räkenskapsårets löner och ersättningar dels till styrelsen, förvaltningsråd och verkställande direktör, dels till arbetare, dels till övriga anställda. Förvaltningsberättelsen skall innehållai förslag till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust. I förvaltningsberättelsen för moderbolagl skall upptagas dels beloppet av fritt eget kapital eller av ansamlad förlust i koncernen,, dels koncernens årsresultat enligt avgivenl koncernbalansräkning eller koncernredogörelse. Vidare skall uppges det belopp som avi det fria egna kapitalet i koncernen enligtt årsredovisningarna för bolag inom denna skall överföras till bundet eget kapital.

107 §

107 §

Koncernredovisning skall hänföra sig till balansdagen för moderbolaget. Koncernredovisningen består av koncernbalansräkning. Dock får den, om det med hänsyn till koncernens sammansättning eller andra särskilda förhållanden är påkallat, i stället utgöras av koncernredogörelse. Koncernbalansräkning skall utgöra ett sammandrag av moderbolagets och dotterbolags balansräkningar, upprättat enligt god redovisningssed och med iakttagande i till-

Koncernredovisning skall hänföra sig till balansdagen för moderbolaget. Koncernredovisningen består av koncernbalansräkning. Dock får den, om det med hänsyn till koncernens sammansättning eller andra särskilda förhållanden är påkallat, i stället utgöras av koncernredogörelse. Koncernbalansräkning skall upptaga ett sammandrag av moderbolagets och dotterbolagens balansräkningar, upprättat enligt god redovisningssed och med iakttagande i

572 SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

oplysning om forhold, som ikke skal fremgå af status og resultatopg0relse, men som er af vigtighed ved bed0mmelsen af selskabets 0konomiske stilling og resultatet af virksomheden i det forl0bne år. Dette gaelder også om forhold, som er indtrådt efter udgangen af regnskabsåret. Er et aktieselskab deltager i et ansvarligt selskab, skal dette oplyses i årsberetningen, og for så vidt det efter bestyreisens sk0n kan ske uden skade for selskabet, skal det ansvarlige selskabs seneste årsregnskab vedhasftes årsberetningen. Stk. 2. Såfremt selskabets bruttoomsaetning ikke fremgår af resultatopg0relsen eller af en note til denne, skal bruttoomsaetningen oplyses i årsberetningen, for så vidt det efter bestyreisens sk0n kan ske uden skade for selskabet. Stk. 3. Årsberetningen skal indeholde oplysning om det gennemsnitlige antal beskaeftigede i regnskabsåret og det samlede bel0b til l0nninger og vederlag til bestyrelse, repraesentantskab, direktion og andre i selskabet ansatte personer. Tantieme til bestyreisen skal saerskilt oplyses. Stk 4. Bestyreisen skal i årsberetningen stille forslag til beslutning vedr0rende anvendelse af selskabets overskud eller daekning af tab. Stk. 5. I årsberetningen for et moderselskab skal der gives oplysning om koncernens årsresultat samt om den samlede frie egenkapital eller det samlede tab i koncernen.

skade selskapet, gis opplysning om forhold som er viktige for bed0mmelsen av selskapets stilling og resultatet av virksomheten og som ikke fremgår av balanse eller resultatregnskap, samt om andre forhold av vesentlig betydning for selskapet, selv om de er inntrådt etter regnskapsårets utgång. Årsberetningen skal gi opplysning om hvor mange personer som i gjennomsnitt har vaert ansatt i selskapet i regnskapsåret, om de samlede utgifter til l0nn og annen godtgj0relse til representantskap, styre og administrerende direkt0r og til l0nn og annen godtgj0relse til andre ansatte. Tantieme til styre og administrerende direkt0r skal angis saerskilt. Styret skal i årsberetningen legge frem forslag med hensyn til anvendelse av overskudd eller dekning av tap. I årsberetningen for morselskap skal gis opplysning om konsernets årsresultat i henhold til konsernbalanse eller konsernredegj0relse og om den samlede frie egenkapital eller det samlede tap i konsernet. Videre skal oppgis det bel0p som av konsernets fri egenkapital i henhold til årsoppgj0rene for selskaper innen konsernet skal overf0res til bunden egenkapital.

§ 107.

§ 107

Det i et moderselskab udarbejdede koncernregnskab skal opg0res pr. samme dato som moderselskabets årsregnskab. Koncernregnskabet udarbejdes som en koncernbalance. Såfremt koncernens sammensaetning eller andre saerlige forhold tilsiger dette, kan i stedet for en koncernbalance udarbejdes en koncernredeg0relse. Stk. 2. Koncernbalancen skal indeholde et sammendrag af moder- og datterselskabernes status opgjort i overensstaemmelse med god

Konsernoppgj0r i morselskap skal knytte seg til balansedagen for morselskapet. Konseraoppgj0ret skal bestå av konsernbalanse. Når konsernets sammensetning eller andre saerlige forhold tilsier det, kan konsernoppgj0r i stedet avgis som konsernredegj0relse. Konsernbalansen skal inneholde et sammendrag av morselskapets og datterselskapenes balanser. Den skal settes opp som god regnskapsskikk krever det og bestemmelsene i §§ 102 og 103 skal anvendes tilsvarende så

SOU 1971: 15

Svensk text

Finsk text

lämpliga delar av bestämmelserna i 102 och 103 §§. Koncernbalansräkningen skall utvisa beloppet av fritt eget kapital eller ansamlad förlust i koncernen efter avdrag för internvinster. Vidare skall utvisas koncernens årsresultat, varvid skall ha gjorts avdrag för redovisad vinstutdelning inom koncernen och avdrag eller tillägg för ökning eller minskning av internvinst under räkenskapsåret. Koncernredogörelse skall utvisa beloppet av moderbolagets fordringar hos och skulder till varje dotterbolag samt beloppet av varje dotterbolags fordringar hos och skulder till andra dotterbolag och moderbolaget. I redogörelsen skall vidare anges dels moderbolagets fria egna kapital eller ansamlade förlust samt dess årsresultat, dels för varje dotterbolag den på moderbolaget belöpande andelen av motsvarande belopp, i den mån den icke blivit beaktad i moderbolagets balansräkning vid värderingen av aktierna i dotterbolaget, dels summorna för koncernen av fritt eget kapital eller ansamlad förlust samt av årsresultat. Vid beräkning av summorna skall avdrag och tillägg för internvinster och redovisad vinstutdelning inom koncernen ha gjorts såsom i koncernbalansräkning enligt andra stycket.

tillämpliga delar av vad i 102 och 103 §j§ stadgas. Koncernbalansräkningen skall utvis;a beloppet av fritt eget kapital eller av ansamlad förlust i koncernen efter avdrag för internvinster. Vidare skall utvisas koncernens årsresultat, varvid skall ha gjorts avdrag för redovisad vinstutdelning inom koncernen och avdrag eller tillägg för ökning eller minskning av internvinst under räkenskapsåret. Koncernredogörelse skall upptaga beloppet av moderbolagets fordringar hos oclh skulder till varje dotterbolag samt beloppet av varje dotterbolags fordringar hos oclh skulder till andra dotterbolag och moderbolaget. I redogörelsen skall vidare anges dels moderbolagets fria egna kapital eller ansamlade förlust samt dess årsresultat, dels för varje dotterbolag den på moderbolaget belöpande andelen av motsvarande belopp, i den mån den icke blivit beaktad i moderbolagets balansräkning vid värderingen av aktierna i dotterbolaget, dels summorna för koncernen av fritt eget kapital eller ansamlad förlust samt av årsresultat. Vid beräkning av summorna skall avdrag och tillägg för internvinster och redovisad vinstutdelning inom koncernen ha gjorts såsom i koncernbalansräkning enligt 2 mom.

Med internvinst avses på moderbolaget belöpande andel av vinst på överlåtelse av tillgång inom koncernen, i den mån ej överlåtelse av tillgången därefter skett till köpare utanför koncernen eller förbrukning av tillgången eller nedsättning av dess värde ägt rum hos det bolag inom koncernen som förvärvat tillgången.

Med internvinst avses på moderbolaget belöpande andel av vinst på överlåtelse av tillgång inom koncernen, i den mån ej överlåtelse av tillgången därefter skett till köpare utanför koncernen eller förbrukning av tillgången eller nedsättning av dess värde ägt rum hos det bolag inom koncernen som förvärvat tillgången.

108 §

108 §

Senast en månad efter det balansräkningen och resultaträkningen blivit fastställda, skall avskrift av årsredovisning och revisionsberättelse insändas till registreringsmyndigheten. På avskriften av årsredovisningen skall styrelseledamot eller verkställande direktör teckna bevis om att balansräkning och resultaträkning fastställts med uppgift om fast-

Senast en månad efter det balansräkningen och resultaträkningen blivit fastställda skall avskrift av årsredovisning och revisionsberättelse insändas till registreringsmyndigheten. På avskriften av årsredovisningen skall styrelseledamot eller verkställande direktör teckna bevis om dagen för fastställandet av balansräkningen och resultaträkningen; be-

574 SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

regnskabsskik og under iagttagelse af de tilsvarende regler i §§ 102-103. Koncernbalancen skal angive koncernens årsresultat samt dens samlede frie egenkapital eller i givet fald det samlede tab. Ved beregningen skal der ske fradrag af interne fortjenester og foretaget udbytteudbetaling mellem koncernselskaberne. Stk. 3. Koncernredeg0relsen skal oplyse det samlede bel0b af moderselskabets tilgodehavender hos og gaeld til hvert enkelt datterselskab og hvert enkelt datterselskabs tilgodehavender hos og gaeld til andre datterselskaber og moderselskabet. I redeg0relsen skal tillige oplyses moderselskabets årsresultat samt dets frie egenkapital eller tab. Tilsvarende oplysninger skal gives for hvert af datterselskaberne, for så vidt angår den på moderselskabet faldende andel heraf, i det omfång dette ikke er taget i betragtning i moderselskabets status ved vaerdiansaettelsen af aktierne i det pågaeldende datterselskab. Endvidere skal der gives oplysning om koncernens årsresultat samt om den samlede frie egenkapital eller det samlede tab inden for koncernen. Ved beregningen af de nasvnte bel0b skal der ske fradrag af interne fortjenester og af foretaget udbytteudbetaling mellem koncernselskaberne. Stk. 4. Som intern fortjeneste anses den på moderselskabet faldende andel af fortjenesten ved overdragelse af aktiver mellem moder- og datterselskaber, så laenge overdragelse ikke har fundet sted til en uden for koncernen stående k0ber, eller det pågaeldende aktiv er tilsvarende nedskrevet eller er forbrugt hos det koncernselskab, som har erhvervet aktivet.

långt det passer. Konsernbalansen skal vise konsernets årsresultat samt den samlede frie egenkapital eller det samlede tap i konsernet. Ved beregningen skal det gj0res fradrag for interngevinster og for utbytte som er utdelt mellom konsernselskapene. Konsernredegj0relsen skal gi opplysning om morselskapets krav på og gjeld til hvert datterselskap samt om hvert av datterselskapenes krav på og gjeld til annet datterselskap og til morselskapet. I redegj0relsen skal også gis opplysning om morselskapets årsresultat og frie egenkapital eller samlede tap. Tilsvarende opplysning skal gis for hvert datterselskap for så vidt gjelder den andel som må anses å falle på morselskapet, og forholdet ikke er tätt i betraktning ved verdsettelsen i morselskapets balanse av aksjene i datterselskapet. Videre skal gis opplysning om konsernets årsresultat samt om den samlede frie egenkapital eller det samlede tap i konsernet. Ved beregningene skal gj0res fradrag for interngevinster og for utbytte som er utdelt mellom konsernselskapene. Som interngevinst anses morselskapets andel av vinning ved overdragelse innen konsernet, for så vidt ikke eiendelen senere er overdratt til kj0per utenfor konsernet eller forbrukt eller dens verdi nedsatt hos det konsernselskap som ervervet den.

§ 108.

§ 108

Senest en måned efter årsregnskabets godkendelse, dog senest syv måneder efter regnskabsårets udgang, skal til aktieselskabs-registeret indsendes en af generalförsamlingens dirigent bekraeftet afskrift af årsregnskabet og revisionsberetningen med oplysning om, hvornår regnskabet er godkendt. Såfremt den i årsberetningen foreslåede fordeling af

Senest en måned etter fastsettelsen av årsoppgj0ret skal avskrift av årsoppgj0ret og revisjonsberetningen innsendes til handelsregisteret. Det skal på avskriften av årsoppgj0ret gis opplysning om når det er fastsatt og hvilken beslutning generalförsamlingen har truffet om anvendelse av overskudd eller dekning av tap.

SOU 1971: 15

Svensk text

Finsk text

ställelsedagen. Beviset skall även innehålla uppgift om bolagsstämmans beslut beträffande bolagets vinst eller förlust.

viset skall tillika innehålla uppgift om bolagsstämmans beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust.

13 kap. Vinstutdelning och annan användning av bolagets egendom

13 kap. Vinstutdelning och annan användning av bolagets egendom

109 §

109 §

Utbetalning på aktier får ske endast enligt bestämmelserna i denna lag om vinstutdelning, utbetalning vid nedsättning av aktiekapitalet eller reservfonden och utskiftning vid bolagets likvidation. Om bolagets verksamhet helt eller delvis skall ha annat syfte än att bereda vinst åt aktieägarna, skall bolagsordningen innehålla bestämmelse om användning av vinst och behållna tillgångar vid bolagets likvidation.

Utbetalning på aktier får ske endast i enlighet med vad i denna lag stadgas om vinstutdelning, om nedsättning av aktiekapitalet eller reservfonden och om bolagets likvidation. Om bolagets verksamhet helt eller delvis skall ha annat syfte än att bereda vinst åt aktieägarna, skall i bolagsordningen intagas bestämmelse om användning av vinst och behållna tillgångar vid bolagets likvidation.

110 §

110 §

Vinstutdelning får icke överstiga vad som i fastställd balansräkning för det senaste räkenskapsåret redovisas såsom nettovinst för året, balanserad vinst och fria fonder med avdrag för dels redovisad förlust, dels belopp som enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfond eller eljest innehållas. Förbud mot vinstutdelning i visst fall föreskri ves i 45 §. I moderbolag får, även om vinstutdelning eljest är tillåten, ej utdelas så stort belopp att utdelning med hänsyn till storleken av det fria egna kapitalet inom koncernen och koncernens ställning i övrigt står i strid mot god affärssed.

Vinstutdelning får icke överstiga vad som i fastställd balansräkning för det senaste räkenskapsåret redovisas såsom årsvinst, balanserad vinst och fria fonder med avdrag för dels redovisad förlust, dels belopp som enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfond eller eljest innehållas. Förbud mot vinstutdelning för visst fall föreskrives i 45 §. Av moderbolags vinst får även om eljest vinstutdelning är tillåten, så stort belopp ej utdelas, att utdelningen, med hänsyn till storleken av det fria egna kapitalet inom koncernen och koncernens ställning i övrigt står i strid mot god affärssed.

111 §

111 §

Till reservfond skall läggas dels vad som på grund av aktieteckning erhållits för aktierna utöver det nominella beloppet, dels vad som enligt 40 § tillfallit bolaget och dels vad som enligt bolagsordningen skall avsät-

Till reservfond skall läggas dels vad som på grund av aktieteckning erhållits för aktierna utöver det nominella beloppet, dels vad som enligt 40 § tillfallit bolaget, dels ock vad som enligt bolagsordningen skall avsättas till

576 SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

det bel0b, der er til disposition efter årsregnskabet, asndres på generalförsamlingen, skal der tillige indsendes en bekraeftet udskrift af generalforsamlingsprotokollen, udvisende fordelingen af bel0bet.

Kongen kan for visse selskaper gi bestemmelser om fritagelse for plikten til å innsende årsoppgj0r og revisjonsberetning, eller om at de innsendte dokumenter ikke skal vaere alment tilgjengelige.

Kapitel 13. m. v.

Kap. 13 Utdeling av utbytte og annen anvendelse av selskapets midler

Udbytteuddeling,

reservefonds

§ 109.

§ 109

Uddeling af selskabets midler til aktionaererne må — bortset fra udlodning i förbindelse med nedsaettelse af aktiekapitalen eller den lovpligtige reservefond eller i förbindelse med selskabets opl0sning — kun finde sted som udbytte på grundlag af det senest godkendte årsregnskab.

Selskapets midler kan ikke nyttes til utbetaling på aksjer med mindre det skjer etter reglene om utdeling av utbytte eller som tilbakebetaling i förbindelse med nedsettelse av aksjekapitalen eller reservefondet eller med selskapets oppl0sning. I den utstrekning selskapet ved sin virksomhet ikke har til formål å skaffe aksjeeierne 0konomisk utbytte, skal vedtektene inneholde bestemmelse om anvendelse av overskudd og av formuen ved likvidasjon.

§ 110.

§ 110

Som udbytte kan kun uddeles årets overskud i henhold til det godkendte regnskab for sidste regnskabsår, overf0rt overskud fra tidligere år og frie reserver efter fradrag dels af udaekket underskud dels af bel0b, der i henhold til lov eller selskabets vedtaegter skal henlaegges til den lovpligtige reservefond eller andre formål. Udg0r den lovpligtige reservefond ikke en tiendedel af aktiekapitalen, må udbyttet h0jst fastsaettes til seks pct. af den indbetalte aktiekapital, jfr. endvidere § 45. St k 2. I et moderselskab må der, selv om udbytteuddeling eliers er tilladt, ikke udbetales så stort udbytte, at uddelingen under hensyn til koncernens stilling i 0vrigt må anses for stridende mod god forretningsskik.

Som utbytte kan bare utdeles årsoverskudd i henhold til den fastsatte balanse for siste regnskapsår, udisponert overskudd fra tidligere år og frie fond etter fradrag for udekket tap og for den del av årsoverskuddet som i henhold til lov eller vedtekter skal avsettes til reservefond eller ikke kan utdeles som utbytte. Av morselskapets overskudd kan under enhver omstendighet ikke utdeles så meget at det under hensyn til st0rrelsen av den frie egenkapital innen konsernet og konsernets stilling for 0vrig må anses stridende mot forsiktig og god forretningsskikk.

§ 111.

§ 111

Af den del af årets overskud, der ikke medgår til daskning af muligt underskud fra tidligere år, skal mindst ti pct. overf0res til den lovpligtige reservefond, indtil denne udg0r ti pct. af aktiekapitalen. Henlaeggelse skal der-

Av den del av årsoverskuddet som etter §110 förste ledd eliers kunne utdeles som utbytte skal minst 10 prosent avsettes til et reservefond inntil fondet svarer til 20 prosent av aksjekapitalen.

SOU 1971: 15 19

Aktiebolagslag

Svensk text

Finsk text

tas till reservfonden. Bolagsstämman kan besluta att av det i balansräkningen redovisade fria egna kapitalet överföra visst belopp till reservfond. Nedsättning av reservfond får enligt beslut av bolagsstämma ske endast för 1. täckande av sådan förlust enligt fastställd balansräkning, som ej kan täckas av fritt eget kapital; 2. fondemission; och 3. annat ändamål om rätten enligt 46 § ger tillstånd till nedsättningen.

reservfonden. Bolagsstämman kan besluta att av redovisad vinst enligt balansräkningen överföra visst belopp till reservfonden. Nedsättning av reservfonden får enligt beslut av bolagsstämma ske endast för 1. täckande av förlust enligt fastställd balansräkning, om förlusten ej kan täckas av fritt eget kapital; 2. fondemission; och 3. andra ändamål, om domstolen ger tillstånd till nedsättningen med iakttagande i tillämpliga delar av vad i 46 § sägs.

112 §

112 §

Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämma. Stämman får endast i den mån skyldighet därtill föreligger enligt andra stycket eller enligt bolagsordningen besluta om utdelning av större belopp än styrelsen föreslagit eller godkänt. Om ägare till en tiondel av samtliga aktier på ordinarie stämma, innan beslut om användning av vinsten fattas, så yrkar skall stämman besluta utdelning av åtminstone ett belopp motsvarande hälften av vad som återstår av nettovinsten för året, sedan avdrag skett för dels balanserad förlust, som överstiger fria fonder och reservfond, och dels belopp som enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfond eller eljest innehållas. Har nettovinsten för året minskats genom skattefria avsättningar till fond över vilken bolagsstämman kan förfoga, skall vid utdelningens beräkning nettovinsten ökas med minst hälften av det avsatta beloppet. Stämman är dock ej skyldig att besluta högre utdelning än fem procent av bolagets egna kapital. I avstämningsbolag skall avstämningsda-

Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämma. Stämman får endast i den mån skyldighet därtill föreligger enligt 2 mom. besluta om utdelning av större belopp än styrelsen föreslagit eller godkänt. Om ägare till en tiondel av samtliga aktier på ordinarie stämma, innan beslut om användning av vinsten fattas, så yrkar skall stämman besluta utdelning av åtminstone ett belopp motsvarande hälften av vad som återstår av årsvinsten, sedan avdrag skett för dels balanserad förlust, som överstiger fria fonder och reservfond, dels belopp som enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfond eller eljest innehållas. Aktieägare kan dock icke kräva utdelning av mera än fem procent av bolagets egna kapital. Om bolaget utgivit aktieägarbevis, skall i bolagsstämmans beslut om vinstutdelning anges en avstämningsdag, då aktieägare, panthavare, uppdragstagare för att äga mottaga utdelningen skall vara införd i aktieboken eller i förteckning enligt 28 §. Sedan avstämning skett, skall utdelningsbeloppet om ej annat överenskommits betalas utan

578 SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

efter ske med mindst fem pct., indtil fonden udg0r en fjerdedel af aktiekapitalen. Vedtaegterne kan foreskrive pligt til st0rre henleeggelse. Stk. 2. Til den lovpligtige reservefond skal endvidere henlaegges bel0b, som selskabet ved aktietegning modtager for aktierne udover disses pålydende med fradrag af omkostninger ved selskabets stiftelse eller aktiekapitalens forh0jelse, samt bel0b, som selskabet har modtaget ved salg af aktier i henhold til § 40. Stk. 3. Den lovpligtige reservefond kan bruges til daekning af underskud, som ikke kan daekkes af andre reserver. For så vidt den lovpligtige reservefond överstiger en fjerdedel af aktiekapitalen, kan det overskydende bel0b anvendes til forh0jelse af aktiekapitalen, eller — under iagttagelse af forskrifterne i § 46 — til andre formål.

Til reservefondet skal legges överkurs ved aksjetegning etter at utgifter ved selskapsstiftelsen eller kapitalforh0yelsen er trukket fra. Til reservefondet skal også legges bel0p som tilfaller selskapet ved salg av aksjer etter § 40. Reservefondet kan brukes til: 1. dekning av tap som ikke kan dekkes av fri egenkapital 2. fondemisjon 3. andre formål for så vidt fondet överstiger 20 prosent av aksjekapitalen, men slik at i den utstrekning fondet skyldes avsetning etter annet ledd får bestemmelsene i § 46 tilsvarende anvendelse. Kongen kan frita for plikt til å avsette til reservefond og kan også ellers gj0re unntak fra bestemmelsene i denne paragraf.

§ 112.

§ 112

Beslutning om fordelingen af det overskudsbel0b, der er til disposition efter årsregnskabet, traeffes af generalförsamlingen. Generalforsamlingen må ikke beslutte uddeling af h0jere udbytte end foreslået eller tiltrådt af bestyreisen.

Beslutning om utdeling av utbytte fattes av generalförsamlingen etter at styret har fremlagt forslag om utdeling eller annen anvendelse av overskuddet. Har selskapet representantskap, kan det bestemmes i vedtektene at beslutning om utdeling av utbytte skal treffes av dette med forbehold av generalforsamlingens fastsettelse av årsoppgj0ret. Det kan ikke besluttes utdelt h0yere utbytte enn styret föreslår eller godtar. Aksjeeiere som samlet eier minst en tiendedel av aksjekapitalen, kan, om kravet på förhand er anmeldt til styret etter regelen i § 71, på den ordinaere generalförsamling kreve at generalförsamlingen beslutter utdelt som utbytte et bel0p som minst svarer til halvdelen av det som er tilbake av årsoverskuddet etter at det er skjedd fradrag for tap fra tidligere år og for det som etter lov eller vedtekter ikke kan utdeles som utbytte. Det kan likevel ikke kreves utdelt mer enn fem prosent av selskapets egenkapital. Utbetalingsdagen skal ikke settes senere enn seks måneder etter beslutningen om utdeling av utbytte.

SOU 1971: 15

Svensk text

Finsk text

gen anges i bolagsstämmans beslut om utdelning till aktieägare. Utdelningen förfaller till betalning på avstämningsdagen och skall betalas utan dröjsmål. Den som på avstämningsdagen är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 155 § skall anses behörig att mottaga utdelningen. Var han vid mottagandet ej berättigad, äger bestämmelserna i 31 § tredje stycket motsvarande tillämpning.

dröjsmål till den som enligt avstämningen är berättigad. Var ej denne på avstämningsdagen berättigad, skall bolaget likväl anses ha fullgjort sin skyldighet, om icke bolaget visste att beloppet kom i orätta händer eller åsidosatt den aktsamhet som efter omständigheterna skäligen bort iakttagas. Kan utdelningsbelopp ej tillställas den berättigade därför att han saknar känd postadress eller av annan godtagbar anledning, och har ej behörig person inom tre år från avstämningsdagen begärt att erhålla beloppet, har han förlorat sin rätt.

113 §

113 §

Om utbetalning till aktieägarna sker i strid mot bestämmelserna i denna lag, skall mottagaren återbära vad han uppburit med sex procent årlig ränta. Detta gäller dock ej om utbetalningen skedde såsom vinstutdelning och mottagaren varken insåg eller bort inse att utdelningen var olaglig. För brist som uppkommer vid återbäringen är de som medverkat till beslutet om utbetalningen eller verkställande därav eller till upprättande eller fastställande av en till grund för beslutet liggande oriktig balansräkning ansvariga enligt reglerna i 140— 143 §§ om skadeståndsskyldighet.

Om utbetalning till aktieägarna skett i strid mot bestämmelserna i denna lag skall mottagarna återbära vad de uppburit med sex procent årlig ränta. Detta gäller dock ej om utbetalningen skedde såsom vinstutdelning och mottagaren varken insåg eller bort inse att utdelningen var olaglig. För brist som uppkommer vid återbäringen är de som medverkat till beslutet om utbetalningen eller verkställande därav eller till upprättande eller fastställande av en till grund för beslutet liggande oriktig balansräkning ansvariga enligt reglerna i 140— 143 §§.

114 §

114 §

Bolagsstämman äger besluta om gåva till allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål, om det med hänsyn till ändamålets beskaffenhet, bolagets ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt. Styrelsen äger till sådant ändamål använda tillgång som med hänsyn till bolagets ställning är av ringa betydelse.

Bolagsstämman äger besluta om gåva till allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål, om gåvans belopp med hänsyn till ändamålets beskaffenhet, bolagets ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt. Styrelsen äger till sådant ändamål använda tillgång som med hänsyn till bolagets ställning är av ringa betydelse.

580 SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

§ 113.

§ 113

Er udbetaling til aktionaererne sket i strid med bestemmelserne i denne lov, skal disse tilbagebetale, hvad de har oppebåret tillige med seks pct. i årlig rente. Dette gselder dog ikke udbetaling af udbytte, såfremt vedkommende aktionaer hverken indså eller burde have indset, at udbetalingen var ulovlig. Stk. 2. Viser bel0bet sig at vasre uerholdeligt, er de, som har medvirket til beslutningen om udbetalingen eller gennemf0relsen af denne eller til opstillingen eller godkendelsen af den urigtige regnskabsopg0relse, ansvarlige efter reglerne i §§ 140-143 om skadeserstatning.

Er utbetaling til aksjeeier skjedd i strid med bestemmelsene i denne lov, skal aksjeeieren tilbakebetale det han har mottatt. Dette gjelder dog ikke dersom utbetalingen skjedde som utdeling av utbytte og aksjeeieren, da han mottok bel0pet, ikke forsto og heller ikke burde ha innsett at utdelingen var ulovlig. Den som forsettlig eller uaktsomt medvirker til beslutningen om eller gjennomf0ringen av utbetalingen eller til oppsettingen eller fastsettingen av balansen, er ansvarlig for tap selskapet lider ved at uriktig utbetalte bel0p ikke blir tilbakebetalt. Bestemmelsene i § 141 annet ledd og § 142 gjelder tilsvarende.

§ 114.

§ 114

Generalförsamlingen kan beslutte, at der af selskabets midler ydes gaver til almennyttige eller dermed ligestillede formål, for så vidt det under hensyn til hensigten med gaven, selskapets 0konomiske stilling samt omstasndighederne i 0vrigt må anses for rimeligt. Bestyreisen kan til de i 1. punktum naevnte formål anvende bel0b, som i forhold til selskabets 0konomiske stilling er af ringe betydning.

Generalförsamlingen kan i almennyttig eller lignende 0yemed beslutte å gi gaver som sett i sammenheng med gavens 0yemed, selskapets 0konomiske stilling og omstendighetene for 0vrig må anses rimelig. Styret kan i samme 0yemed gi gaver som i forhold til selskapets stilling er av liten betydning.

SOU 1971: 15

Svensk text

Finsk text

115 §

115 §

Aktiebolag får ej utan betryggande säkerhet lämna penninglån till aktieägare eller styrelseledamot i bolaget eller dess moderbolag, ej heller ställa säkerhet för deras förpliktelser. Detta förbud gäller ej såvida fastställd balansräkning för det sist förflutna räkenskapsåret utvisar att bolagets fria egna kapital, minskat med utdelning enligt bolagsstämmans beslut, täcker sammanlagda beloppet av sådana lån och säkerheter. Bestämmelserna i första stycket gäller ej om gäldenären är bolagets moderbolag eller om han är aktieägare som äger mindre än en procent av bolagets aktiekapital eller eljest så ringa del därav att den uppenbarligen ej är avgörande för bolagets beslut om lånet eller säkerheten.

Aktiebolag får ej utan betryggande säkerhet lämna penninglån till aktieägare, om bolagets behållna tillgångar enligt senaste balansräkning understiger aktiekapitalet eller skulle göra det, i fall lånet icke återbetalas. Detsamma gäller i tillämpliga delar ställande av säkerhet för aktieägares förpliktelser. Vad nu är sagt gäller även lån till styrelseledamot och ledamot av förvaltningsrådet i bolaget eller dess moderbolag samt ställande av säkerhet för deras förpliktelser. Bestämmelserna i 1 mom. gäller icke beviljande av lån till moderbolag eller ställande av säkerhet för moderbolags förpliktelser.

14 kap. Likvidation och upplösning

14 kap.

116 §

116 §

Beslut att aktiebolag skall träda i likvidation fattas av bolagsstämma, om ej annat föreskrives i denna lag. Beslutet fattas enligt 77 § i fall då anmälan eller ansökan kan göras hos rätten enligt 118 §. I andra fall är beslutet giltigt endast om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Bolaget träder i likvidation den dag beslutet härom fattas. I fall som avses i andra stycket andra punkten kan dock bolagsstämman besluta att likvidationen skall inträda en angiven senare dag.

Beslut att aktiebolag skall upplösas fattas av bolagsstämman, om ej annat är stadgat i denna lag. Upplösningsbeslut kan fattas enligt 77 § om bolaget skall upplösas på grund av bestämmelse i denna lag eller förekrift i bolagsordningen. I annat fall är beslutet giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Upplösningsbeslutet verkställes genom likvidation, om ej annat nedan stadgas. Bolaget träder i likvidation den dag upplösningsbeslut fattas. Om bolaget inte skall upplösas enligt lag eller bolagsordningen, kan annan senare dag angivas i beslutet.

582 Upplösning och

likvidation

SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

§ 115.

§ 115

Ydelse af lån til eller sikkerhedsstillelse for aktionaerer, bestyrelsesmedlemmer eller direkt0rer i selskabet eller dets moderselskab må kun finde sted mod betryggende sikkerhed og alene i det omfång, hvori selskabets egenkapital överstiger aktiekapitalen. Selskabets sikkerhedsstillelse for de naevnte personer er dog bindende, medmindre medkontrahenten havde kendskab til, at sikkerheden var stillet i strid med foranstående. Stk. 2. I bestyreisens protokol skal der g0res bemaerkning om ethvert i henhold til stk. 1 ydet lån og enhver sikkerhedsstillelse. Stk. 3. Bestemmelserne i stk. 1 gaelder ikke lån til et moderselskab og sikkerhedsstillelse for et moderselskabs forpligtelser. Ej heller finder bestemmelserne anvendelse på banker. Stk. 4. Et selskab må ikke yde lån til finansiering av erhvervelse af aktier i selskabet eller dets moderselskab. Ej heller må selskabet stille sikkerhed i förbindelse med sådan erhvervelse.

Selskapet må ikke uten betryggende sikkerhet yte aksjeeier lån dersom dets nettoformue er mindre enn aksjekapitalen eller ville vaere det om kravet på tilbakebetaling av lånet settes ut av betraktning, og heller ikke stille sikkerhet for aksjeeiers förpliktelse dersom nettoformuen er mindre enn aksjekapitalen eller ville vaere det om selskapet selv skyldte bel0pet uten tilbakes0kningsrett. Tilsvarende gjelder for lån til og sikkerhetsstillelse for styremedlemmer, administrerende direkt0r og representantskapsmedlem i selskapet eller dets morselskap. Disse bestemmelser gjelder ikke lån til morselskap og sikkerhet for morselskaps förpliktelser.

Kapitel 14. Aktieselskabers oplfisning. Almindelige bestemmelser.

Kap. 14

§ 116.

§ 116

Såfremt ikke andet er fastsat i lovgivningen, traeffes beslutning om opl0sning af et aktieselskab af generalförsamlingen og gennemf0res ved likvidation. Stk. 2. Generalförsamlingens beslutning traeffes i tilfaelde, hvor opl0sning er påbudt i lovgivningen eller selskabets vedtaegter, overensstemmende med reglerne i § 77. I andre tilfaelde finder § 78 tilsvarende anvendelse. Stk. 3. Beslutningen, der skal anmeldes inden otte dage, skal angive, om likvidationen skal foretages efter reglerne i §§ 125-127 om likvidation af solvente aktieselskaber eller efter reglerne i §§ 128—131 om likvidation af insolvente aktieselskaber. Stk. 4. Et aktieselskab, der er under likvidation eller under opl0sning i henhold til § 117, skal bibeholde sit navn med tilf0jelsen »i likvidation«.

Om ikke annet er bestemt i lov treffes beslutning om å oppl0se et aksjeselskap av generalförsamlingen.

SOU 1971: 15

Opplfisning og avvikling

Svensk text

Finsk text

117 §

117 §

Finner styrelsen vid upprättande av balansräkning eller eljest, att bolagets eget kapital understiger en tredjedel av aktiekapitalet, skall styrelsen snarast möjligt till bolagsstämma hänskjutna fråga om att bolaget skall träda i likvidation. Fastställes ej på ordinarie bolagsstämma under nästfoljande räkenskapsår balansräkning som utvisar att det egna kapitalet uppgår till halva aktiekapitalet, skall styrelsen, om ej bolagsstämman beslutar att bolaget skall träda i likvidation, ombesörja ansökan hos rätten om bolagets försättande i likvidation. Vid beräkningen av det egna kapitalets storlek tillägges inom linjen en post utvisande den ökning av tillgångarnas sammanlagda värde som skulle följa av deras redovisning till verkliga värdet enligt den i 99 § andra stycket angivna grunden eller beträffande sådana anläggningstillgångar, som avses i 100 § andra stycket, till anskaffningskostnaderna minskade med erforderliga avskrivningar och nedskrivningar, om därigenom erhålles ett högre värde.

Finner styrelsen vid upprättande av balansräkning eller eljest, att bolagets eget kapital understiger en tredjedel av aktiekapitalet, skall styrelsen snarast möjligt till bolagsstämma hänskjuta fråga om bolagets upplösning. Om ej på ordinarie bolagsstämma under nästföljande räkenskapsår fastställes balansräkning utvisande att det egna kapitalet uppgår till halva aktiekapitalet, skall bolaget träda i likvidation. Om bolagsstämman ej fattar beslut därom, skall styrelsen hos domstol ansöka om beslut att bolaget skall träda i likvidation. Vid beräkning av det egna kapitalets storlek tillägges inom linjen en post utvisande den ökning av tillgångarnas sammanlagda värde som skulle följa av deras redovisning till verkliga värdet eller, för anläggningstillgång, till anskaffningskostnaderna minskade med erforderliga avskrivningar, om därigenom erhålles ett högre värde.

118 §

118 §

Rätten skall besluta enligt 120 § rörande bolagets försättande i likvidation, om anmälan eller ansökan gjorts enligt 15 § första stycket, 117 § eller 161 §. Detsamma gäller efter anmälan eller ansökan enligt andra stycket 1. om likvidationsskyldighet föreligger enligt 133 § eller bolagsordningen; 2. om bolaget saknar till registret anmäld behörig styrelse eller verkställande direktör, som skall finnas enligt denna lag; eller 3. om bolaget ej enligt 108 § insänt årsredovisning för något av de tre sista räkenskapsåren till registreringsmyndigheten. Ansökan kan i fall som avses i 117 § eller i första stycket andra punkten 1.—3. göras av styrelseledamot, verkställande direktör eller aktieägare samt i fall som avses i 133 §

Bolaget skall upplösas 1. om bolaget saknar till registret anmäld behörig styrelse eller verkställande direktör, när sådan skall finnas enligt lag, eller 2. om bolaget icke enligt 108 § insänt årsredovisning för något av de tre sista räkanskapsåren till registreringsmyndigheten. Om bolaget skall upplösas enligt 1 mom. eller enligt 15 § eller 117 § eller enligt bolagsordningen, men bolagsstämman underlåtit att fatta upplösningsbeslut, skall domstol på ansökan eller efter anmälan enligt 3 mom. besluta, att bolaget skall träda i likvidation. Behörig att göra ansökan hos domstol enligt 2 mom. är styrelseledamot, verkställande direktör eller aktieägare samt i fall som avses i 1 mom. 1 punkten tillika borgenär

584 SOU 1971:15

Dansk text

Norsk text

§ 117.

§ 117

Bliver opl0sning ikke vedtaget i tilfaelde, hvor dette er påbudt i lovgivningen eller selskabets vedtaegter, eller bliver likvidator ikke valgt, opl0ses selskabet på overregistrators begaering af skifteretten på selskabets hjemsted. Det samme gaelder, hvor selskabets opl0sning er besluttet af retten i henhold til § 119. Stk. 2. Skifteretten udnaevner en eller flere likvidatorer. For opl0sningen gaelder i 0vrigt de i naervaerende kapitel indeholdte bestemmelser om likvidation med de forn0dne lempelser.

Skal selskapet oppl0ses som f0lge av bestemmelse i lov eller vedtekter, treffes beslutning om oppl0sning etter reglene i § 77. I andre tilfelle krever beslutning om å oppo s e selskapet tilslutning fra minst to tredjedeler av de avgitte stemmer og av den på generalförsamlingen representerte stemmeberettigede aksjekapital.

§ 118.

§ 118

Et aktieselskab skal opl0ses, om forn0dent efter reglerne i § 117, hvis det ikke har vedtaegtsmaessig ledelse, og mangelen ikke afhjaelpes inden udl0bet af en af overregistrator fastsat frist. Det samme gaelder, hvis en af overregistrator i medf0r af § 15, fastsat frist for anmeldelse om aktiekapitalens indbetaling overskrides. Stk. 2. Har et selskab ikke tre år i träsk indsendt årsregnskab til aktieselskabs-registeret, finder reglerne i § 117 tilsvarende anvendelse.

Skifteretten skal på begjaering beslutte selskapet oppl0st: 1. når selskapet skal oppl0ses som f0lge av bestemmelse i lov eller vedtekter og generalförsamlingen ikke fatter vedtak om oppl0sning; 2. når selskapet ikke har anmeldt til handelsregisteret styre som fyller de vilkår som er fastsatt i lov eller ikke har administrerende direkt0r når det kreves etter loven; 3. når årsoppgj0r som etter § 108 pliktes innsendt til handelsregisteret, ikke er innkommet for noen av de siste tre regnskapsår. Rett til å begjaere selskapet oppl0st av skifteretten har styremedlem, administrerende direkt0r og aksjeeier og i de tilfelle som er nevnt i f0rste ledd nr. 2, også handelsregisterf0reren, fordringshaver og andre som har rettslig interesse i at det er noen

SOU 1971: 15 19*

Aktiebolagslag

Svensk text

Finsk text

eller i första stycket andra punkten 2. eller 3. även av borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att någon finns som kan företräda bolaget. Registreringsmyndigheten skall göra anmälan i fall som avses i första stycket andra punkten 3. samt när förhållande som avses i första stycket andra punkten 2. eller 133 § blir känt för myndigheten.

eller annan vars rätt kan vara beroende av att någon finns som kan företräda bolaget. Registermyndigheten kan göra anmälan hos domstol i fall som avses i 1 mom. 1 punkten och skall göra anmälan i fall som avses i 1 mom. 2 punkten och i 15 §.

119 § 119 § Har aktieägare uppsåtligen genom deltagande i beslut som strider mot 80 § eller annars genom missbruk av sitt inflytande i bolaget medverkat till överträdelse av denna lag eller bolagsordningen, skall rätten, om på grund av missbrukets långvarighet eller annan anledning särskilda skäl därtill föreligger, på talan av ägare till en tiondel av samtliga aktier besluta att bolaget skall träda i likvidation. Om aktieägare sedan talan väckts avstår från talan, kan likväl de övriga fullfölja denna.

Har aktieägare genom att medverka till bolagsstämmobeslut i strid med 80 § eller på annat sätt missbrukat sitt inflytande i bolaget kan domstol, när synnerligen vägande skäl föreligger, på talan av aktieägare besluta att bolaget skall upplösas. Då förutsättningarna för beslut enligt 1 mom. föreligger, kan domstolen i stället, om yrkande därpå framställs, ålägga bolaget att inlösa kärandens aktier inom viss tid. Lösens belopp skall fastställas efter vad med hänsyn till bolagets ställning och omständigheterna i övrigt befinnes skäligt. Försummar bolaget att verkställa inlösning inom den fastställda tiden, skall bolaget upplösas genom beslut av domstolen på ansökan av den, vars aktier enligt domen bort inlösas.

120 §

120 §

Göres sådan ansökan eller anmälan som namnes i 118 §, skall rätten genast kalla bolaget samt aktieägare och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att inställa sig för rätten på utsatt dag, då fråga om skyldighet för bolaget att träda i likvidation skall prövas. Kallelsen skall delges bolaget, såvida upplysning finns om någon med vilken delgivning kan ske, samt kungöras genom rättens försorg i allmänna tidningarna och tidning inom den ort där bolagets styrelse har sitt säte, minst två och högst fyra månader före inställelsedagen. Rätten förordnar att bolaget skall träda i likvidation om ej under ärendets handläggning i underrätten styrkes, i fall som avses i 15 § första stycket eller 161 §, att den enligt nämnda lagrum erforderliga registreringen skett, i fall som avses i 117 § att balansräk-

Sker ansökan eller anmälan enligt 118 § eller 119 § 2 mom. skall domstolen genast kalla bolaget samt aktieägare och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att inställa sig i domstolen på utsatt dag, då fråga om bolagets upplösning skall prövas av domstolen. Kallelsen skall, såvida ej upplysning saknas om någon med vilken delgivning kan ske, delges bolaget på sätt om stämning i tvistemål är stadgat. Härjämte skall kungörelse om kallelsen genom domstolens försorg införas i officiella tidningen och i en tidning inom bolagets hemort, minst två och högst fyra månader före inställelsedagen. Domstolen äger, när så erfordras, förordna en eller flera sysslomän att taga bolagets egendom under vård samt bevaka dess angelägenheter och företräda bolaget till dess domstolen meddelat beslut i ärendet.

586 SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text som kan representere selskapet. Foreligger oppl0sningsgrunn etter f0rste ledd nr. 3, skal registerf0reren melde fra til skifteretten og kreve selskapet oppl0st.

§ 119.

§ 119

Har aktionaerer ved forsaetlig medvirken til en generalforsamlingsbeslutning i strid med § 80 eller på anden made ved misbrug af deres indflydelse i selskabet, medvirket til overtraedelse af denne lov eller selskabets vedtaegter, kan retten, hvis der som f0lge af misbrugets langvarighed eller andre grunde foreligger saerlig anledning hertil, efter påstand af aktionaerer, der repraesenterer mindst en tiendedel af aktiekapitalen, bestemme, at selskabet skal opl0ses.

En aksjeeier kan kreve selskapet oppl0st ved dom når noen annen aksjeeier gjennom medvirkning til beslutning i strid med § 80 eller på annen mate har misbrukt sin innflytelse i selskapet og oppl0sning som f0lge derav tilsies av saerlig tungtveiende grunner. I stedet for oppl0sning kan dommen, om det nedlegges påstand på det, gå ut på at selskapet innen en frist som fastsettes i dommen, skal utl0se saks0keren. Utl0sningssummen fastsettes i dommen under hensyn til. selskapets 0konomiske stilling og det som etter omstendighetene for 0vrig finnes rimelig. Gjennomf0res ikke utl0sningen innen den fastsatte frist, og dette ikke skyldes saks0kerens eget forhold, skal skifteretten på begjaering beslutte selskapet oppl0st.

§ 120.

§ 120

Likvidation af et aktieselskab foretages af en eller flere likvidatorer, der traeder i bestyreisens og direktionens sted. De i denne lov om bestyreisen givne bestemmelser finder med de forn0dne lempelser anvendelse på likvidatorerne. Stk. 2. Likvidator kan til enhver tid afsaettes af den myndighed, der har udnaevnt ham. Stk. 3. I 0vrigt finder lovens regler om regnskabsaflaeggelse, revision, generalforsamlinger og om regnskabers indsendelse til aktieselskabs-registeret tilsvarende anvendelse i selskaber under likvidation med de afvigelser, der f0lger af nedenstående bestemmelser.

Når det er krevd oppl0sning i medhold av §118, skal selskapet og aksjeeierne varsles av skifteretten og gis en frist for uttalelse og for i tilfelle å rette på det forhold som ligger til grunn for kravet om oppl0sning. Varslet kan etter skifterettens bestemmelse skje ved kunngj0ring i samsvar med reglene i § 124 annet punktum. Godtgj0res det ikke innen fristens utl0p at oppl0sningsgrunnen ikke lenger er til stede, treffer skifteretten beslutning om å oppl0se selskapet.

SOU 1971: 15

Svensk text

Finsk text

ning enligt samma paragraf, utvisande att bolagets eget kapital uppgår till halva aktiekapitalet, blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämma, samt i andra fall att den ifrågavarande likvidationsgrunden upphört. Har sökanden fått vidkännas kostnader för delgivning eller kungörelse samt för expeditioner i ärendet, skall gottgörelse härför utgå av bolagets medel om bolaget förpliktas träda i likvidation eller rätten eljest finner det skäligt. När anmälan gjorts av registreringsmyndigheten, skall dessa kostnader ersättas av bolaget eller, om bolaget saknar tillgångar, av statsverket.

Om ej innan ärendet avgjorts styrkes att upplösningsgrunden upphört, förordnar domstolen att bolaget skall träda i likvidation. Har sökanden fått vidkännas kostnader för delgivning eller kungörelse samt för expeditioner i ärendet, skall gottgörelse härför utgå av bolagets medel, om bolaget förpliktas träda i likvidation eller domstolen eljest finner det skäligt. När anmälan gjorts av registreringsmyndigheten, skall dessa kostnader ersättas av bolaget eller om bolaget saknar tillgångar, ur statsmedel.

121 §

121 §

Bolagsstämma eller domstol, som fattar beslut att bolaget skall träda i likvidation, skall samtidigt utse en eller flera likvidatorer att genomföra likvidationen. I bolagsordningen kan föreskrivas att därjämte en eller flera likvidatorer kan tillsättas i annan ordning. Saknar aktiebolag som trätt i likvidation till registret anmälda behöriga likvidatorer, skall rätten förordna likvidatorer efter anmälan av registreringsmyndigheten eller ansökan av aktieägare, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att någon finns som äger företräda bolaget. Vad i denna lag är föreskrivet om styrelse och styrelseledamöter, om deras rätt att företräda bolaget och om deras rättigheter och skyldigheter i övrigt samt om talan för bolaget mot dem skall i tillämpliga delar gälla om likvidatorer i den mån ej annat följer av detta kapitel. Uppdrag att vara ledamot av förvaltningsrådet eller revisor upphör icke genom att bolaget träder i likvidation. Bestämmelserna i 11 kap. äger tillämpning under likvidation.

Bolagsstämman eller domstol som fattar beslut om att bolaget skall träda i likvidation skall samtidigt utse en eller flera likvidatorer. Saknar aktiebolag, som trätt i likvidation, till registret anmälda behöriga likvidatorer, skall domstol efter anmälan av registermyndigheten eller på ansökan av aktieägare, borgenär eller annan, vars rätt kan vara beroende av att någon finns som äger företräda bolaget, förordna likvidatorer. Vad i denna lag är föreskrivet om styrelse och styrelseledamöter skall, i den mån annat ej följer av vad i detta kapitel sägs, i tillämpliga delar gälla om likvidatorer. Revisors uppdrag upphör icke genom att bolaget träder i likvidation. Stadgandena i 82—95 §§ äger motsvarande tillämpning.

122 §

122 §

I fråga om bolagsstämma under likvidationen gäller i tillämpliga delar bestämmelserna i denna lag om bolagsstämma i den mån ej annat följer av detta kapitel.

I fråga om bolagsstämma under likvidationen gäller i tillämpliga delar vad i denna lag stadgas om bolagsstämma i den mån ej annat följer av stadgandena i detta kapitel.

588 SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

§ 121.

§ 121

Likvidatorerne skal udarbejde en resultatopg0relse for tiden fra udl0bet af det sidste år, for hvilket regnskab er aflagt, til likvidationens indtraeden og en status på sidstnsevnte tidspunkt. Regnskabet skal i revideret stand snarest muligt fremlaegges til eftersyn for aktionasrerne og kreditorerne på selskabets kontor og indsendes til aktieselskabs-registeret.

Når selskapet er besluttet oppl0st, skal generalförsamlingen velge et awiklingsstyre. Valget skjer på ubestemt tid med en oppsigelsesfrist på tre måneder. For 0vrig gjelder bestemmelsene om styret i kapittel 8 også for avviklingsstyret.

§ 122.

§ 122

Likvidatorerne skal snarest ved en i tre på hinanden f0lgende hverdage i Statstidende indrykket bekendtg0relse med et varsel af mindst tre måneder regnet fra den f0rste

Når selskapet er besluttet oppl0st i medhold av §§ 15, 118 eller 119, trer skifteretten i generalförsamlingens sted. Etter begjaering av aksjeeiere som representerer minst en

SOU 1971: 15

Svensk text

Finsk text

123 §

123 §

När bolaget trätt i likvidation skall styrelsen och verkställande direktör genast avge redovisning för sin förvaltning av bolagets angelägenheter under den tid, för vilken redovisningshandlingar ej förut framlagts på bolagsstämma. Redovisningen skall framläggas på bolagsstämma så snart det kan ske. Bestämmelserna i 69 §, 73 § fjärde stycket och 91 § samt 12 kap. utom dels 106 § fjärde stycket och dels föreskrifterna om koncernredovisning gäller i tillämpliga delar. Omfattar tiden även föregående räkenskapsår skall särskild redovisning, i moderbolag omfattande även koncernredovisning, avges för nämnda år.

När bolaget trätt i likvidation skall styrelsen och verkställande direktör ofördröjligen avge redovisning för sin förvaltning under den tid för vilken redovisningshandlingarna ej förut framlagts på bolagsstämma. Redovisningen och revisionsberättelse skall framläggas på bolagsstämma så snart det kan ske.

124 §

124 §

Likvidatorerna skall genast anmäla likvidationsbeslutet för registrering och söka kallelse på bolagets okända borgenärer.

Likvidatorerna skall genast anmäla likvidationsbeslutet för registrering. Förordnas syssloman skall han ofördröjligen anmäla förordnandet för registrering. Likvidatorerna skall utan dröjsmål söka kallelse på bolagets borgenärer samt upprätta och i bolagets inventariebok införa balansräkning så snart det kan ske.

590 SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

indrykning opfordre selskabets kreditorer til at anmelde deres krav. Det skal i bekendtg0relsen angives, om likvidationen foretages efter reglerne om likvidation af solvente aktieselskaber eller efter reglerne om likvidation af insolvente aktieselskaber. Meddelelse om bekendtg0relsens indrykning skal samtidig sendes til alle kendte kreditorer. Stk. 2. Kan en fordring ikke anerkendes som anmeldt, skal der gives kreditor underretning herom ved anbefalet brev med tilkendegivelse om, at han, såfremt han 0nsker at anfaegte afg0relsen, må indbringe sp0rgsmålet for retten inden tre måneder fra brevets afsendelse at regne. Stk. 3. Fordringer, der anmeldes, efter at boet er optaget til slutning, daekkes ved eventuel efterudlodning til kreditorerne eller, i solvente boer, ved midler, der endnu ikke er udloddet til aktionaererne.

femtedel av aksjekapitalen, kan skifteretten når saerlige grunner tåler for det, bestemme at det samme skal gjelde også ellers. F0r skifteretten treffer sin avgj0relse, skal den gi styret anledning til å uttale seg. Skifterettens avgj0relse er gjenstand for kjaeremål etter tvistemålslovens regler. For 0vrig innkalles generalförsamlingen under avviklingen etter samme regler som ellers. Når skifteretten trer i generalförsamlingens sted, bortfaller representantskap. Generalförsamlingen kan beslutte at representantskapet også ellers skal tre ut av funksjon når selskapet er besluttet oppl0st.

§ 123.

§ 123

Såfremt der efter selskabets udslettelse af aktiesel&kabs-registeret fremkommer yderligere midler, eller der i 0vrigt måtte vsere anledning dertil, kan likvidationen efter skifterettens bestemmelse genoptages. Dette sker ved de tidligere likvidatorer eller, hvis disse ikke kan genoptage likvidationen, ved skifteretten. Genoptagelse af likvidationen og dens afslutning skal anmeldes inden otte dage.

Awiklingsstyret skal oppta fortegnelse over selskapets eiendeler og gj0re opp balanse med henblikk på awiklingen. Fortegnelsen og balansen skal i revidert stand utlegges på selskapets kontor til ettersyn for aksjeeierne og gjenpart av oppgj0ret med revisjonsberetning tilstilles enhver aksjeeier med kjent oppholdssted. Når oppl0sning er besluttet, skal selskapet ved sitt firma på brev, kunngj0ringer og andre dokumenter tilf0ye ordene »under avvikling».

§ 124

§ 124.

Viser det sig under likvidationen, at de forhold, der har f0rt til selskabets likvidation, ikke lasngere foreligger, skal likvidatorerne indkalde en generalförsamling, der under iagttagelse af forskrifteme i § 78 kan vedtage, at likvidationen skal haeves, og at selskabet på ny skal trsede i virksomhed. Vedtages dette, skal der vaelges en bestyrelse og

Beslutningen om å oppl0se selskapet skal awiklingsstyret stråks anmelde til handelsregistret. Handelsregisteret skal samtidig med at registrering finner sted, to ganger med minst en ukes mellomrom i Norsk Lysingsblad og en avis som er alminnelig lest på stedet, kunngj0re beslutningen og varsle selskapets kreditorer om at de må melde seg

SOU 1971: 15

Svensk text

Finsk text

125 §

125 §

Likvidatorerna skall förvalta bolagets angelägenheter under likvidationen. De skall, så snart det kan ske, genom försäljning på offentlig auktion eller på annat lämpligt sätt förvandla bolagets egendom i pengar, i den mån det fordras för likvidationen, samt betala bolagets skulder. Bolagets rörelse får fortsättas endast i den mån det behövs för en ändamålsenlig avveckling.

Likvidatorerna skall förvalta bolagets angelägenheter under likvidationen. De skall så snart det kan ske förvandla bolagets egendom i pengar, i den mån det fordras för likvidationen, samt betala bolagets skulder. Bolagets rörelse får fortsättas endast i den mån det är nödvändigt för en ändamålsenlig avveckling.

126 §

126 §

Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge årsredovisning, som framlägges på ordinarie bolagsstämma för godkännande. I fråga om stämman och redovisningen äger bestämmelserna i 69 § andra stycket 1. och 2., 106 § andra, tredje och fjärde styckena samt bestämmelserna i 12 kap. om koncernredovisning ej tillämpning. I balansräkningen upptages det egna kapitalet i en post, varvid aktiekapitalet anges inom linjen, i förekommande fall fördelat på olika aktieslag. Tillgång får ej upptagas till högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om tillgång kan beräknas inbringa väsentligt högre belopp än det i balansräkningen upptagna värdet eller om för skuld och likvidationskostnad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från redovisad skuld, skall vid tillgångs- eller skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen.

Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge årsredovisning, som framlägges på ordinarie bolagsstämma för godkännande. I fråga om denna redovisning äger bestämmelserna i denna lag om koncernredovisning ej tillämpning. I balansräkningen upptages det egna kapitalet i en post, varvid aktiekapitalet anges inom linjen, i förekommande fall fördelat på olika aktieslag. Tillgång får ej upptagas till högre värde än vad den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnader. Beräknas tillgång inbringa väsentligt högre belopp än det i balansräkningen upptagna värdet eller beräknas för skulder och likvidationskostnader ett belopp som väsentligt avviker från redovisad skuld, skall vid motsvarande tillgångs- eller skuldposter de beräknade beloppen anges inom linjen.

592 SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

revisor. Aktiekapitalen skal nedskrives til det bel0b, der er i behold. Er den beholdne aktiekapital mindre end 30 000 kr., skal den bringes op til mindst dette bel0b. Stk. 2. Anmeldelse om likvidationens ophaevelse og om selskabets genoptagelse af virksomheden skal ske inden otte dage. Anmeldelsen skal vaere ledsaget af dokumentation for, at betingelserne i stk. 1 er opfyldt.

til selskapet innen seks måneder fra siste kunngj0ring. Alle kreditorer med kjent adresse skal så vidt mulig ha saerskilt varsel.

Likvidation

af solvente

aktieselskaber.

§ 125.

§ 125

Til at foretage likvidationen vaelger generalforsamlingen en eller flere likvidatorer. Stk. 2. Aktionaerer, der ejer en fjerdedel af aktiekapitalen, har ret til på generalforsamlingen at vaelge en likvidator til sammen med de af generalförsamlingen valgte at foretage likvidationen. Stk. 3. Generalförsamlingen kan beslutte, at skifteretten skal udnaevne likvidatorer. Skifteretten fastsastter det vederlag, det likviderende selskab skal yde de af retten udnaevnte likvidatorer.

Når det er sasrlig grunn til det, kan Kongen gi styret tillåtelse til å inkalie selskapets fordringshavere ved preklusivt proklama. Frist og kunngj0ringsmåte fastsettes i tillåtelsen. Proklamaet omfatter ikke skattekrav og, om selskapet har drevet forsikringsvirksomhet, heller ikke de forsikringer det har tegnet.

§ 126.

§ 126

Udlodning til aktionaererne kan f0rst foretages, når den frist, der er fastsat i den i § 122, stk. 1, omhandlede bekendtg0relse er udl0bet og gaelden betalt. Bobehandlingen må ikke afsluttes, f0r mulige tvistigheder i henhold til § 122, stk. 2, er af gjort. Stk. 2. Inden otte dage efter, at det endelige likvidationsregnskab er godkendt af generalförsamlingen, skal likvidatorerne anmelde selskabet til udslettelse af aktieselskabs-registeret. Som bilag til denne anmeldelse skal f0lge likvidationsregnskabet.

Selskapets forretning kan under avviklingen fortsettes i den utstrekning det er n0dvendig for en hensiktsmessig gjennomf0ring av avviklingen. Under avviklingen skal årsoppgj0r fremlegges, revideres og pr0ves etter samme regler som eliers.

SOU 1971: 15

Svensk text

Finsk text

127 §

127 §

När den i kallelsen på okända borgenärer utsatta inställelsedagen är förbi och all veterlig gäld blivit betald, skall likvidatorerna skifta bolagets behållna tillgångar. Om gäld är tvistig eller ej förfallen till betalning eller av annan orsak ej kan betalas, skall erforderliga medel innehållas och återstoden skiftas. Vid skiftet har aktieägare rätt att av bolagets behållna tillgångar erhålla vad som belöper på hans aktier i den mån ej annat följer av bolagsordningen. Aktieägare som vill klandra skiftet skall väcka talan mot bolaget senast tre månader efter det slutredovisning framlades på bolagsstämma. Har aktieägare ej inom fem år efter det slutredovisning framlades på bolagsstämma anmält sig för att lyfta vad han erhållit vid skiftet, har han förlorat sin rätt därtill. Är medlen i förhållande till de skiftade tillgångarna att anse som ringa, kan rätten på anmälan av likvidatorerna förordna att de skall tillfalla allmänna arvsfonden. I annat fall äger 130 § motsvarande tillämpning.

När den i kallelsen på bolagets borgenärer utsatta inställelsedagen är förbi och all veterlig gäld blivit betald, skall likvidatorerna skifta bolagets tillgångar. Om gäld är tvistig eller ej förfallen till betalning eller av annan orsak ej kan betalas, skall erforderliga medel avsättas och återstoden skiftas. Aktieägare har rätt att av bolagets behållna tillgångar erhålla vad som belöper sig på hans aktier i förhållande till aktiekapitalet i den mån ej annat följer av bolagsordningen. Aktieägare, som vill klandra skiftet, skall väcka talan mot bolaget inom tre månader efter det slutredovisning framlades på bolagsstämma. Har aktieägare ej inom fem år efter det slutredovisning framlades på bolagsstämma anmält sig för att lyfta vad han vid skiftet erhållit, har han förlorat sin rätt därtill. Är medlen i förhållande till de skiftade tillgångarna att anse som ringa, kan domstol på anmälan av likvidatorerna förordna att de skall tillfalla staten; i annat fall skall vad i 130 § stadgas äga tillämpning.

128 §

128 §

Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan ske avge slutredovisning för sin förvaltning genom förvaltningsberättelse rörande likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla redogörelse för skiftet. Vid berättelsen skall fogas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisningshandlingarna skall avlämnas till revisorerna. Dessa skall inom en månad därefter avge revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen.

Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan ske avge slutredovisning för sin förvaltning genom förvaltningsberättelse rörande likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla redogörelse för utskiftning. Vid berättelsen skall fogas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen jämte redovisningshandlingarna skall i huvudskrift eller avskrift avlämnas till revisorerna. Dessa skall inom en månad därefter avge revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen och återställa handlingarna. Efter det revisionsberättelsen avlämnats till likvidatorerna, skall dessa ofördröjligen kalla aktieägarna till bolagsstämma för granskning av slutredovisningen.

Efter det revisionsberättelsen avlämnats till likvidatorerna skall dessa genast kalla aktieägarna till bolagsstämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen skall hållas tillgängliga för och sändas till aktieägare enligt 73 § fjärde 594

SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

§ 127.

§ 127

Såfremt likvidatorerne finder, at likvidationen ikke vil give fuld daekning til kreditorerne, skal de indkalde generalförsamlingen til beslutning om, at likvidationen skal föregå efter reglerne om likvidation af insolvente aktieselskaber. Stk. 2. Vedtager generalförsamlingen forslaget, vaelger den en midlertidig likvidator, hvorefter reglerne i § 128 finder tilsvarende anvendelse. Den af generalförsamlingen trufne beslutning skal anmeldes inden otte dage.

I den utstrekning ikke alle aksjeeiere er enige om naturaldeling, skal selskapets eiendeler omgj0res i penger. Under enhver omstendighet skal selskapets eiendeler realiseres så långt det er n0dvendig av hensyn til gjelden. Avviklingsstyret skal innkalle utestående aksjeinnskudd i den utstrekning det trengs til dekning av gjelden.

§ 128.

§ 128

Samtidig med beslutningen om likvidation vaelges en midlertidig likvidator. Stk. 2. Inden otte dage bekendtg0r den midlertidige likvidator med h0jst fjorten dages varsel i Statstidende afholdelsen af et af skifteretten berammet likvidationsm0de. Saerskilt indkaldelse sendes samtidig til alle kendte kreditorer, selskabets bestyrelse, direktion og revisor. Stk. 3. På m0det, hvor skifteretten f0rer forsaedet, fremlaegges en fortegnelse over de kendte kreditorer og disses tilgodehavender. Stk. 4. Efter at den midlertidige likvidator har redegjort for selskabets stilling, og de m0dende har haft lejlighed til at ytre sig, foretager de m0dende kreditorer med simpelt flertal indstilling til skifteretten angående udnaevnelse af likvidator. Skifteretten udnaevner en eller flere likvidatorer uden at

Avviklingsstyret skal s0rge for at selskapets förpliktelser dekkes for så vidt ikke kreditor frafaller sitt krav eller samtykker i å ta en annen som debitor i stedet. Kan en fordringshaver ikke finnes, eller nekter han å motta sitt tilgodehavende, skal bel0pet deponeres i Norges Bank i samsvar med reglene i lov om deponering i gjeldsh0ve av 17. februar 1939.

SOU 1971: 15

Svensk text

Finsk text

stycket samt framläggas på stämman. Föreskriften i 69 § fjärde stycket äger motsvarande tillämpning.

129 §

129 §

När likvidatorerna framlagt slutredovisning, är bolaget upplöst. Anmälan därom skall genast göras för registrering. Utan hinder av vad i första stycket sägs kan ägare till en tiondel av samtliga aktier hos likvidatorerna påkalla bolagsstämma för behandling av fråga om talan enligt 144 §. Bestämmelsen i 72 § andra stycket äger motsvarande tillämpning. Om bolag i likvidation ej har tillgångar som täcker likvidationskostnaderna, skall rätten på anmälan av likvidatorerna förklara att likvidationen skall nedläggas och bolaget anses upplöst. När sådan förklaring meddelas, äger bestämmelserna i 122—128 §§ ej tillämpning. Tillgångarna skall efter rättens förordnande tillfalla allmänna arvsfonden. Rätten skall för registrering underrätta registreringsmyndigheten om förklaringen.

När likvidatorerna framlagt slutredovisning, anses bolaget upplöst. Anmälan därom skall ofördröjligen göras för registrering. Utan hinder av vad i 1 mom. sägs kan ägare till en tiondel av samtliga aktier senast sex månader efter det slutredovisning framlades hos likvidatorerna påkalla bolagsstämma för behandling av fråga om talan enligt 144 §. Vad i 72 § 2 mom. stadgas skall äga motsvarande tillämpning. Om bolag som trätt i likvidation ej har tillgångar som täcker likvidationskostnaderna, skall domstol på anmälan av likvidatorerna förklara att likvidationen skall nedläggas och bolaget anses upplöst. När sådan förklaring meddelas, äger vad i 122—128 §§ stadgas ej tillämpning. Tillgångarna skall efter domstolens förordnande tillfalla staten. Domstolen skall underrätta registreringsmyndigheten om förklaringen för registrering.

596 SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

vaere bundet af afstemningens resultat. Stk. 5. På m0det kan der vaelges et kreditorudvalg på h0jst tre medlemmer. Udnaevnes flere likvidatorer, er beslutningen om nedsaettelse af kreditorudvalg dog kun gyldig, hvis den godkendes af skifteretten. Likvidatorerne skal holde kreditorudvalget underrettet om likvidationens forl0b og forelasgge udvalget sp0rgsmål af vaesentlig betydning til erklaering, forinden afg0relse traeffes. Stk. 6. Såfremt en af de m0dende kreditorer fremsaetter 0nske derom, traeffes der bestemmelse om sikkerhedsstillelse for likvidator, jfr. konkurslovens § 70, stk. 2. Stk. 7. Den af generalförsamlingen f0r likvidationen valgte revisor fortsastter sin virksomhed, medmindre der på et likvidationsm0de med simpelt flertal af de m0dende kreditorer vaelges ny revisor. § 129.

§ 129

De i konkursloven kap. 1—5 og §§ 62—63 indeholdte regler finder med de forn0dne lempelser anvendelse ved likvidation af insolvente aktieselskaber, dog at afkraeftelsess0gsmål skal anlaegges inden seks måneder efter likvidationens indtraeden. Stk. 2. Beslutning om selskabets likvidation som insolvent sidestilles ved anvendelse af konkurslovens regler med indgivelse af konkursbegaering. Med indgivelse af konkursbegasring sidestilles endvidere beslutning om selskabets likvidation som solvent, hvis selskabet inden tre måneder efter denne beslutning övergår til likvidation som insolvent. Traeder selskabet i likvidation i fortsaettelse af konkursbegaering, anses likvidationen som begyndt fra begaeringens indgivelse til skifteretten. Stk. 3. De i boet anmeldte fordringer indf0res i en gaeldbog, hvori tillige skal angives resultatet af fordringernes pr0velse og de foretagne udlodninger. Stk. 4. En liste over de anmeldte fordringer med likvidators bemaerkninger dertil fremlaegges til eftersyn i mindst fjorten dage på likvidators eller selskabets kontor, hvor-

Utbetaling av overskudd i st0rre utstrekning enn tillatt etter § 110, skal ikke finne sted f0r selskapets förpliktelser er dekket etter reglene i § 128 og det er gått seks måneder siden siste kunngj0ring etter § 124. Utbetaling kan dog finne sted dersom det bare gjenstår uvisse eller omtvistede fordringer og det avsettes tilstrekkelige bel0p til dekning av dem. Bel0pet skal innsettes i sparebank på styrets og fordringshaverens navn i fellesskap og skal ikke utbetales uten begge parters skriftlige samtykke eller etter endelig dom. Utbetaling av overskudd som nevnt i f0rste ledd skjer mot innlevering av aksjebrevet eller påtegning på dette.

SOU 1971: 15

Svensk text

Finsk text

130 §

130 §

Om tillgång yppas för bolaget efter dess upplösning enligt 129 § eller om talan väckes mot bolaget eller eljest behov uppkommer av likvidationsåtgärd, skall likvidationen fortsättas. Anmälan härom skall genast göras av likvidatorerna för registrering. Kallelse till första bolagsstämman efter återupptagandet skall ske enligt bolagsordningens föreskrifter, varjämte skriftlig kallelse skall sändas till varje aktieägare vars postadress är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget.

Yppas efter bolagets upplösning enligt 129 § tillgång för bolaget eller väckes talan mot bolaget eller uppkommer eljest behov av likvidationsåtgärd, skall likvidationen fortsättas. Anmälan härom skall av likvidatorerna ofördröjligen göras för registrering. Beträffande kallelse till första bolagsstämman efter likvidationens återupptagande skall iakttagas vad i 73 § 2 mom. stadgas.

598 SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

om bekendtg0relse skal ske i Statstidende. Rejser en kreditor, et bestyrelsesmedlem eller en direkt0r eller selskabets revisor indsigelse mod nogen af de fordringer, der er opf0rt som berettiget til fyldestg0relse, indkalder likvidator med fjorten dages varsel ved bekendtg0relse i Statstidende til m0de til pr0velse af de bestridte fordringer. Saerskilt indkaldelse sendes til den, hvis fordring bestrides, og til den, der har rejst indsigelse mod fordringen. Efter at de m0dende har haft lejlighed til at ytre sig om fordringens rigtighed, traeffer likvidator sin afg0relse. Såfremt likvidator herefter ikke kan anerkende fordringen, finder reglerne i § 122, stk. 2, anvendelse.

§ 130.

§ 130

Udlodning til kreditorerne kan f0rst foretages efter udl0bet af den frist, der er fastsat i den i § 122, stk. 1, naevnte bekendtg0relse. Stk. 2. Forinden endelig udlodning til kreditorerne kan finde sted, skal likvidationsregnskabet og udkast til den endelige opg0relse fremlaegges til eftersyn for aktionaerer og kreditorer på likvidators eller selskabets kontor i fjorten dage, og bekendtg0relse om fremlaeggelsen indrykkes i Statstidende. Tvistigheder angående regnskabet og udlodningen skal indbringes for skifteretten inden en måned efter udl0bet af den föran angivne frist af fjorten dage. Stk. 3. Efter udl0bet af den i stk. 1 naevnte frist og efter, at mulige tvistigheder i henhold til stk. 2 eller § 122, stk. 2, er afgjort og udlodningen gennemf0rt, forelasgges det endelige likvidationsregnskab snarest på en med kortest muligt varsel indkaldt afsluttende generalförsamling til efterretning for aktionaererne. Stk. 4. Inden otte dage efter generalforsamlingen skal likvidatorerne anmelde selskabet til udslettelse af aktieselskabs-registeret. Som bilag til anmeldelsen skal f0lge det endelige likvidationsregnskab.

Etter avsluttet utbetaling fremlegges revidert regnskap for generalförsamlingen eller i tilfelle for skifteretten. Når regnskapet er godkjent, skal det anmeldes til handelsregisteret at selskapet er oppl0st. Awiklingsstyret skal oppbevare selskapets b0ker i minst 10 år etter oppl0sningen. Det som måtte tilfalle selskapet av bel0p som er avsatt etter reglene i § 129 f0rste ledd, og hva det for 0vrig måtte vise seg at det oppl0ste selskap eier, utloddes etterskuddsvis. Er bel0pet så lite at en etterutlodning ville volde uforholdsmessig ulempe eller omkostning, kan awiklingsstyret i stedet anvende det til veldedige eller humanitaere formål.

SOU 1971: 15

Svensk text

Finsk text

131 §

131 §

Har bolaget trätt i likvidation på grund av bolagsstämmans beslut eller rättens beslut i fall som avses i 117 §, kan stämman, sedan revisorerna avgivit yttrande, besluta att likvidationen skall upphöra och bolagets verksamhet återupptagas. Beslutet är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Sådant beslut får dock ej fattas om likvidationsanledning på grund av denna lag eller bolagsordningen föreligger eller om bolagets eget kapital beräknat enligt 117 § andra stycket ej uppgår till halva aktiekapitalet eller om utskiftning ägt rum.

Har bolaget trätt i likvidation på grund av bolagsstämmans beslut, kan stämman, sedan revisorerna avgivit yttrande, med samma pluralitet som erfordrades för beslutet besluta att upplösningsbeslutet återkallas och likvidationen upphör. Sådant beslut får dock ej fattas om upplösningsanledning på grund av denna lag eller bolagsordningen föreligger eller om bolagets eget kapital beräknat enligt vad i 117 § 2 mom. stadgas ej uppgår till halva aktiekapitalet eller om utskiftning ägt rum. När beslut enligt 1 mom. fattas, skall tilllika väljas styrelse och förvaltningsråd, om sådant skall finnas enligt bolagsordningen. Beslut om likvidationens upphörande och val av styrelse skall av likvidatorerna ofördröjligen anmälas för registrering. Beslutet får ej verkställas förrän registrering skett. Kallelse på bolagets borgenärer är utan verkan, då likvidation upphört enligt föreskrifterna i denna paragraf.

När beslut enligt första stycket fattas, skall tillika väljas styrelse. Bolagsstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av styrelse skall av likvidatorerna genast anmälas för registrering. Beslutet får ej verkställas förrän registrering skett. Om likvidationsbeslut blivit upphävt genom domstols lagakraftägande dom skall likvidatorerna genast göra anmälan därom för registrering samt kalla till bolagsstämma för val av styrelse. När likvidation upphört enligt denna paragraf äger 128 § motsvarande tillämpning. 132 §

132 §

Om någon anmälan rörande bolaget ej inkommit till registreringsmyndigheten under de tio senaste åren, skall denna på lämpligt sätt förhöra sig, huruvida bolaget äger bestånd. Vinnes ej upplysning att bolaget fortfarande består, skall det avföras ur registret och är därmed upplöst. Uppkommer därefter behov av likvidationsåtgärd skall på ansökan av den vars rätt därav beröres en eller flera likvidatorer förordnas av rätten. Om ej fall som avses i 129 § tredje stycket föreligger, skall likvidationen genomföras. Kallelse till första bolagsstämman skall ske enligt 130 §.

Om någon anmälan rörande aktiebolag ej inkommit till registreringsmyndigheten under de tio senaste åren, skall denna på lämpligt sätt förhöra sig, huruvida bolaget äger bestånd. Vinnes ej upplysning att bolaget fortfarande består, skall registreringsmyndigheten genom kungörelse i officiella tidningen anmana bolaget att inom tre månader från kungörelsens offentliggörande låta avhöra sig. Om ej före fristens utlopp upplysning erhålles att bolaget består, skall det anses upplöst och avföras ur registret. Om bolaget avförts ur registret enligt 1 mom. men behov av likvidationsåtgärd uppkommer, skall på ansökan av den vars rätt därav beröres en eller flera likvidatorer för-

600 SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

§ 131.

§ 131

Tvistigheder angående likvidationen indbringes for skifteretten og behandles efter reglerne i retsplejelovens kap. 59. Stk. 2. Bortsalg ved auktion af selskabets pantsatte aktiver sker efter reglerne om tvangsauktion. Bestemmelserne i retsplejelovens §§ 680 og 681 finder tilsvarende anvendelse, således at den i § 680 fastsatte frist for afgivelse af en panthavers erklsering regnes fra den i denne lovs § 128, stk. 2, omhandlede bekendtg0relse i Statstidende. Stk. 3. Inden tre måneder efter udl0bet af selskabets regnskabsår skal likvidatorerne indsende det reviderede årsregnskab til aktieselskabs-registeret. Stk. 4. Vederlag til likvidatorer og til kreditorudvalg skal godkendes af skifteretten. Stk. 5. Viser det sig under en likvidation, at selskabets midler ikke kan daskke omkostningerne, sluttes likvidationen stråks, og likvidatorerne skal inden otte dage anmelde, at selskabet er opl0st. Med anmeldelsen skal f0lge bevis for, at betingelserne for likvidationens slutning har vaeret til stede.

Överfor kreditor som ikke har fått dekning og som heller ikke er tilstrekkelig sikret ved avsetning etter reglene i § 129 f0rste ledd, svarer aksjeeierne en for alle og alle for en inntil den verdi vedkommende har mottatt som likvidasjonsandel. Likeledes svarer avviklingsstyrets medlemmer en for alle og alle for en med mindre det må antas at de var uvitende om fordringen uten at uvitenheten kan legges dem til last som mangel på tilb0rlig aktsomhet. I regressomgangen skal fordeling skje mellom aksjeeierne i forhold til hva enhver har fått utbetalt. Lov om gjeldsbrev av 17. februar 1939 § 2 tredje ledd får tilsvarende anvendelse. Kreditors krav mot aksjeeierne etter f0rste ledds f0rste punktum foreides i tre år fra det tidspunkt selskapets endelige oppl0sning ble anmeldt til handelsregisteret.

Konkursbegcering

mod et

aktieselskab.

§ 132.

§ 132

Indgives konkursbegsering mod et aktieselskab og finder skifteretten, jfr. konkursloven § 48, at betingelserne for konkurs foreligger, skal nedenstående regler iagttages. Stk. 2. Er selskabet ikke under likvidation, udpeger skifteretten en midlertidig likvidator. Denne indkalder til likvidationsm0de, idet reglerne i § 128, stk. 2 og 3, finder anvendelse. Efter at han har redegjort for selskabets stilling, og de m0dende har haft lejlighed til at ytre sig, trasffer de m0dende kreditorer bestemmelse om, hvorvidt konkursbegaeringen skal fastholdes, eller selskabet skal likvideres efter reglerne om likvidation af insolvente aktieselskaber. Likvidation anses for vedtaget, medmindre et

En beslutning av generalförsamlingen om oppl0sning av selskapet kan omgj0res av generalförsamlingen med det flertall som var n0dvendig for beslutningen om oppl0sning. Er selskapet oppl0st på grunn av bestemmelse i lov eller vedtekter, kan beslutningen ikke omgj0res med mindre oppl0sningsgrunnen ikke lenger er til stede. Omgj0ring kan ikke besluttes dersom selskapet har foretatt utbetaling i henhold til bestemmelsene i § 129. Er aksjekapitalen delvis gått tapt, skal den dessuten vaere nedsatt til det bel0p som er i behold. Er den aksjekapital som er i behold mindre enn 10 000 kroner skal den bringes opp til minst dette bel0p.

SOU 1971: 15

Svensk text

Finsk text ordnas av domstol och likvidation genomföras.

133 §

133 §

Om aktiebolag är försatt i konkurs och denna avslutas utan överskott, är bolaget upplöst när konkursen avslutas. Finns överskott, skall bolagsstämman besluta om likvidation och utse en eller flera likvidatorer samt likvidation genomföras enligt bestämmelserna i detta kapitel. Underlåter bolagsstämma att fatta beslut om likvidation inom en månad från det konkursen avslutades, gäller bestämmelserna i 118 § Om bolaget i fall som avses i andra stycket trätt i likvidation innan det blev försatt i konkurs, gäller i stället bestämmelserna i 130 §.

Ansökan om avträdande av aktiebolags egendom till konkurs kan blott göras efter beslut av styrelsen eller, om bolaget befinner sig i likvidation, av likvidatorerna. Under konkurs företrädes aktiebolag såsom konkursgäldenär av styrelsen och verkställande direktör eller, om vid konkursens början sysslomän eller likvidatorer var utsedda, av dessa; dock kan i behörig ordning utses styrelse i stället för sysslomän samt nya styrelseledamöter eller likvidatorer. Om aktiebolag är försatt i konkurs och denna avslutas utan överskott, är bolaget upplöst när konkursförvaltningen avlämnat slutredovisning. Anmälan härom skall av konkursförvaltningen göras till registreringsmyndigheten. Finnes överskott och var bolaget ej i likvidation, då egendomen avträddes till konkurs, skall bolagsstämma så snart det kan ske sammankallas av styrelsen för att besluta om aktiebolaget skall fortsätta sin verksamhet eller träda i likvidation. Hade bolaget trätt i likvidation innan det blev försatt i konkurs, gäller stadgandena i 130 §.

602 SOU 1971: 15

Dansk text flertal af de i afstemningen deltagende bestemt efter vaegt stemmer for konkurs. Traeffes beslutning om likvidation, finder reglerne i § 128, stk. 4 og 5, anvendelse. Anmeldelse skal ske inden otte dage. Stk. 3. Er selskabet under likvidation, finder reglerne i stk. 2 tilsvarende anvendelse, dog at likvidationsm0de indkaldes af likvidator. Stk. 4. Bortfalder konkursbegaeringen efter stk. 2, afvises ny konkursbegaering, medmindre det over for skifteretten godtg0res, at forskrifterne om likvidationsbehandling vassentligt er tilsidesat. Stk. 5. Det har sit forblivende ved bestemmelsen i banklovens § 16, stk. 3.

§ 133.

§ 133

På selskabets vegne kan konkursbegaering kun fremsaettes af bestyreisen eller, hvis selskabet er under likvidation, af likvidator. Reglerne i § 132 finder herved tilsvarende anvendelse. Stk. 2. Kommer et aktieselskab under konkurs, skal skifteretten g0re anmeldelse om konkursens begyndelse og slutning. Som bilag til anmeldelsen om konkursens slutning skal f0lge det afsluttende boregnskab. Stk. 3. Kommer et likviderende selskab under konkurs er fordring på vederlag til likvidatorer, kreditorudvalg og revisorer ligestillet med de i konkurslovens § 31, litra b omhandlede fordringer.

Begjaering om konkursbehandling eller akkordforhandling kan fra selskapets side bare fremsettes av styret. Med mindre styret av hensyn til kreditorene må anses forpliktet til å begjaere konkursbehandling, kan slik begjaering bare fremsettes i henhold til generalförsamlingens beslutning. Under konkursbehandlingen representerer styret selskapet som konkursskyldner. Når konkursbehandlingen er avsluttet, skal skifteretten foranledige selskapet slettet av handelsregisteret. Dette gjelder dog ikke dersom konkursbehandlingen slutter med overskudd for selskapet eller med akkord eller tilbakelevering etter konkurslovens §80. Er det åpenbart at et selskap som er besluttet oppl0st, ikke har midler til dekning av omkostningene ved avvikling, skal handelsregisterf0reren etter anmeldelse fra avviklingsstyret stråks registrere at selskapet er oppl0st og slette det av registered Staten dekker utgiftene ved registreringen.

SOU 1971: 15

Svensk text

Finsk text

15 kap. Fusion

15 kap.

134 §

134 §

Avtal om fusion, varigenom ett aktiebolag (överlåtande bolaget) upplöses utan likvidation och dess tillgångar och skulder övertages av ett annat aktiebolag (övertagande bolaget), skall utom i fall som anges i 139 § för att bli giltigt godkännas av bolagsstämman i det överlåtande bolaget. Beslut därom är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Fusion kan ske utan hinder av att det överlåtande bolaget trätt i likvidation. I sådant fall skall likvidationen avslutas när registrering skett av rättens tillstånd enligt 138 §. Följande handlingar skall hållas tillgängliga för och sändas till aktieägare enligt 73 § fjärde stycket samt framläggas på stämman

Avtal om fusion, varigenom ett aktiebolag (överlåtande bolaget) upplöses utan likvidation och dess tillgångar och skulder övertages av ett annat aktiebolag (övertagande bolaget), skall utom då fråga är om dotterbolagsfusion enligt 139 §, för att bli giltigt godkännas av bolagsstämman i vartdera bolaget med den röstpluralitet som gäller för upplösning av bolag i fall som avses i 116 § 2 mom. andra meningen. Beslut om fusion kan fattas utan hinder av att det överlåtande bolaget trätt i likvidation.

1. fullständigt förslag till fusionsavtal som skall dels ange fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning mellan aktieägarna i det överlåtande bolaget och dels, såvida lösningsanspråk enligt 136 § skall inverka på fusionsvederlaget eller eljest på fusionsavtalet, innehålla bestämmelse därom; 2. sådana handlingar som enligt 29 § andra stycket 1.—3. skall framläggas vid ökning av aktiekapitalet, varvid styrelsens redogörelse även skall ange de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagets lämplighet för bolaget; samt 3. om i vederlaget ingår det övertagande bolagets aktier eller konvertibla skuldebrev, sådana handlingar rörande detta bolag, som anges i 29 § andra stycket 1.—3. eller 41 §.

Fusion

Följande handlingar skall hållas tillgängliga och sändas till aktieägarna enligt bestämmelserna i 73 § 4 mom. samt framläggas på stämman 1. fullständigt förslag till fusionsavtal angivande fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning mellan aktieägarna i det överlåtande bolaget; samt 2. sådana handlingar för båda bolagen som i 29 § 2 mom. 1—3 punkterna sägs. Då bolagsstämman i det övertagande bolaget skall fatta beslut om utgivande av aktier eller konvertibla skuldebrev såsom vederlag åt aktieägarna i det överlåtande bolaget, skall förslag till beslut hållas tillgängligt för och tillsändas aktieägarna i det övertagande bolaget enligt bestämmelserna i 73 § 4 mom. samt framläggas på stämman. Stadgandena i 29 § 1 mom., 32 § 1 mom. 1 och 2 punkterna samt 2 och 4 mom. ävensom 41 och 42 §§ äger motsvarande tillämpning.

Om vederlaget helt eller delvis utgöres av aktier, konvertibla skuldebrev eller vinstandelsbevis som skall utges av det övertagande bolaget, gäller för detta bolag i tilllämpliga delar, beträffande aktier bestämmelserna i 29 § första och andra styckena, 30 § tredje stycket samt 32 § första, andra 604

SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

Kapitel 15. Fusion.

Kap. 15

§ 134.

§ 134

Beslutning om opl0sning af et aktieselskab uden likvidation ved overdragelse som helhed af selskabets aktiver og gaeld til et andet aktieselskab kan — bortset fra de i § 139 omhandlede fusioner — kun traeffes af generalförsamlingen. Beslutningen traeffes under iagttagelse af forskrifterne i § 78 samt de yderligere forskrifter, som vedtaegterne måtte indeholde om opl0sning eller fusion. På generalförsamlingen skal der under iagttagelse af bestemmelsen i § 73, stk. 4, forelaegges udkast til overenskomst mellem de to selskaber. Endvidere skal der forelaegges en revideret, faelles regnskabsopstilling udvisende samtlige aktiver og passiver i hvert af selskaberne, de reguleringer, som overtagelsen antages at ville medf0re, samt udkast til en åbningsstatus for det overtagende selskab efter overtagelsen. Stk. 2. Forskrifterne i stk. 1, 1—3 punktum finder tilsvarende anvendelse, såfremt generalförsamlingen beslutter at overdrage et aktieselskabs hele formue til den danske stat eller en dansk kommune. Endvidere finder bestemmelsen i § 136 tilsvarende anvendelse. Overdragelsen kan gennemf0res uden iagttagelse af forskrifterne i § 138. Bestyreisen skal anmelde beslutningen inden otte dage og kan samtidig anmelde, at selskabet er opl0st. Med anmeldelsen skal f0lge den i stk. 1 naevnte overenskomst i original eller bekraeftet genpart.

Beslutning om at et aksjeselskap gjennom fusjon skal oppl0ses uten avvikling ved at selskapets eiendeler og gjeld som helhet overtas av et annet aksjeselskap kan treffes av generalförsamlingen med tilslutning fra minst to tredjedeler av de avgitte stemmer og av den på generalförsamlingen representerte stemmeberettigede aksjekapital. Fusjonsavtalen skal höides tilgjengelig for og tilstilles aksjeeierne etter reglene i § 73 fjerde ledd og fremlegges i generalförsamlingen. Det samme gjelder for 1. avskrift av balansene for hvert av selskapene for de siste to år påf0rt anmerkning om generalförsamlingens beslutninger med hensyn til selskapenes overskudd eller tap, samt avskrift av årsberetningen og revisjonsberetningen for vedkommende år, 2. uttalelse fra styret, som i den utstrekning det ikke på grunn av saerlige omstendigheter kan f0re til skade for selskapene, skal opplyse om forhold av betydning for vurderingen av avtalen, herunder om hendinger av vesentlig betydning for selskapenes stilling som er inntruffet etter at årsoppgj0ret ble avgitt, 3. uttalelse fra revisor og i tilfelle fra representantskapet om styrets redegj0relse.

SOU 1971: 15

F usjon

Svensk text

Finsk text

och fjärde styckena eller i förekommande fall bestämmelserna i 37 eller 38 §, beträffande konvertibla skuldebrev bestämmelserna i 41 och 42 §§ samt beträffande vinstandelsbevis bestämmelserna i 43 §. 135 §

135 §

Bestämmelserna i 134 § första och andra styckena gäller i tillämpliga delar även beträffande sådan fusion att två eller flera aktiebolag (överlåtande bolag) förenas genom att bilda ett nytt aktiebolag för övertagande av deras tillgångar och skulder mot aktierna i det övertagande bolaget. Därvid skall föreskriften i 134 § andra stycket 2. gälla handlingar för de överlåtande bolagen. Vid det övertagande bolagets bildande träder fusionsavtalet i stiftelseurkundens ställe. Fusionsavtalet skall innehålla bolagsordning för det övertagande bolaget. Samtidigt med att bolagsstämmorna i de överlåtande bolagen godkänner fusionsavtalet skall de antaga bolagsordning samt utse styrelse och revisorer i det övertagande bolaget enligt fusionsavtalet.

Stadgandena i 134 § 1 och 2 mom. gäller i tillämpliga delar även beträffande sådan fusion att två eller flera aktiebolag förenas genom att bilda ett nytt aktiebolag för övertagande av deras tillgångar och skulder mot aktierna i det övertagande bolaget. Vid sistnämnda bolags bildande träder fusionsavtalet i stiftelseurkundens ställe. I övrigt äger 4 § tillämpning. Samtidigt med att bolagsstämmorna i de överlåtande bolagen godkäner fusionsavtalet skall de för det övertagande bolaget antaga bolagsordning och i enlighet med förslaget till fusionsavtal utse styrelse och revisorer samt, om bolagsordningen det föreskriver, förvaltningsråd.

136 §

136 §

Aktieägare i överlåtande bolag, som röstat mot bolagsstämmans beslut enligt 134 eller 135 §, äger skriftligen hos styrelsen inom en månad från stämman påkalla att hans aktier inlöses av bolaget, dock ej om han underlåter att på stämman på därom ställd fråga före omröstningen förbehålla sig sådan rätt. Tvist huruvida inlösningsskyldighet föreligger och tvist om lösenbeloppet skall hänskjutas till avgörande av tre skiljemän enligt lagen (1929: 145) om skiljemän. Kostnaderna för skiljemannaförfarandet skall bäras av bolaget, om ej skiljemännen på särskilda skäl ålägger aktieägaren att helt eller delvis svara för dessa kostnader. Part kan, om ej annat föreskrives i bolagsordningen, klandra skiljedomen genom att väcka talan vid domstol inom två månader från det beslutet delgavs honom.

Aktieägare i överlåtande bolag, som röstat mot fusionsbeslut, äger skriftligen hos styrelsen inom en månad från beslutet påkalla att hans aktier inlöses av bolaget, dock ej om han underlåter att på stämman på därom ställd fråga före omröstningen förbehålla sig sådan rätt. Träffas icke överenskommelse om lösens belopp, skall detta fastställas av skiljemän enligt 150 §, om ej annat föreskrivs i bolagsordningen.

606 SOU 1971:15

Dansk text

Norsk text

§ 135.

§ 135

Besluttes det at sammensmelte to eller flere aktieselskaber til et nyt selskab, finder bestemmelserne i § 134, stk. 1, samt bestemmelserne i §§ 136—138 tilsvarende anvendelse. Såfremt valg af bestyrelse og revisor ikke foretages efter, at generalforsamlingerne har vedtaget sammenslutningen og godkendt vedtaegterne og åbningsstatus for det nye selskab, skal der inden otte dage derefter afholdes generalförsamling i det nye selskab til valg af bestyrelse og revisor. De af sammenslutningen f0lgende anmeldelser skal indgives inden otte dage.

Bestemmelsene i § 134 gjelder tilsvarende for beslutning om fusjon ved at to eller flere aksjeselskaper sluttes sammen til et nytt aksjeselskap.

§ 136.

§ 136

Aktionaerer i det eller de overtagne selskaber, der på generalförsamlingen har modsat sig overdragelsen eller en sammensmeltning, har krav på indl0sning af deres aktier, såfremt kravet fremsaettes skriftligt inden en måned efter generalförsamlingen. Er der f0r afstemningen afaesket aktionaererne en udtalelse om, hvem der 0nsker at benytte denne ret, er indl0sningsretten dog betinget af, at de pågaeldende på generalförsamlingen har tilkendegivet dette. Selskabet skal da afk0be dem deres aktier til en pris, der svarer til aktiernes vaerdi, og som i mangel af mindelig overenskomst fastsaettes af sk0nsmaend udmeldt af retten på selskabets hjemsted. Den af sk0nsma?ndene trufne afg0relse kan af begge parter indbringes for retten. Sag herom må vaere anlagt inden tre måneder efter sk0nsmaendenes erklaering.

Aksjeeier i det overtatte selskap som i generalförsamlingen har motsatt seg en beslutning om fusjon etter §§ 134 eller 135, har rett til å kreve utl0sning for sine aksjer, men ikke om han f0r avstemmingen på foresp0rsel unnlater å forbeholde seg retten. Kravet på utl0sning tapes om det ikke er gjort gjeldende innen en måned etter at beslutningen ble truffet. L0sningssummen fastsettes i mangel av minnelig overenskomst ved skj0nn på selskapets bekostning.

SOU 1971: 15

Svensk text

Finsk text

137 §

137 §

När avtal enligt 134 eller 135 § godkänts av bolagsstämma i överlåtande bolag skall det av bolaget anmälas för registrering inom fyra månader från godkännandet. Om det ej skett eller om registrering genom lagakraftägande beslut vägrats, är frågan om fusion förfallen.

Sedan avtal enligt 134 eller 135 § godkänts av bolagsstämmorna skall det ofördröjligen av bolagen anmälas för registrering. Har anmälan ej gjorts inom två månader från godkännandet, är frågan om fusion förfallen.

138 §

138 §

Senast två månader efter det avtal om fusion registrerades, skall bolagen hos rätten i den ort där det överlåtande eller, vid fusion enligt 135 §, det övertagande bolagets styrelse har sitt säte göra ansökan om tillstånd att bringa avtalet till verkställighet. Vid ansökningen skall vara fogade bevis att registrering skett på grund av anmälan enligt 137 § samt en av överlåtande bolags styrelse underskriven förteckning över bolagets kända borgenärer, däribland aktieägare som påkallat inlösen enligt 136 §, med angivande av postadress. Bestämmelserna i 46 § andra stycket äger motsvarande tillämpning. Rätten skall underrätta registreringsmyndigheten om ansökan som gjorts inom föreskriven tid och om beslut som meddelats med anledning av ansökningen. Rättens tillstånd skall senast två månader sedan det vunnit laga kraft av bolagen anmälas för registrering. Om vederlaget helt eller delvis utgöres av aktier i det övertagande bolaget, skall anmälningen, som i sådant fall kan göras först sedan det eller de överlåtande bolagen fullgjort sina skyldigheter enligt fusionsavtalet, även avse registrering av aktiekapitalets ökning eller vid fusion enligt 135 § registrering av det övertagande bolaget och dess styrelse. Anmälningen ersätter teckning av aktierna. När registrering sker på grund av anmälan enligt tredje stycket, övergår överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag av skadeståndsanspråk enligt 140—142 §§ till det övertagande bolaget. Styrelsen och verkställande direktör i överlåtande bolag skall skifta vederlaget och avge slutredovisning, varvid bestämmelserna i 123 § skall

Senast två månader efter det avtal om fusion registrerades, skall bolagen hos domstolen i det överlåtande bolagets hemort eller, vid fusion enligt 135 §, det övertagande bolagets hemort göra ansökan om tillstånd att bringa fusionsavtalet till verkställighet. Vid ansökan skall vara fogade bevis att avtalet blivit registrerat samt av överlåtande bolags styrelse underskriven förteckning över bolagets kända borgenärer med angivande av postadress. I övrigt skall vad i 46 § 2 mom. för där avsett fall är stadgat äga motsvarande tillämpning. Domstolen skall underrätta registreringsmyndigheten om ansökan som gjorts inom föreskriven tid och om beslut som meddelats med anledning av ansökningen. Domstolens tillstånd skall inom två månader sedan beslutet därom vunnit laga kraft av styrelsen såväl i överlåtande som övertagande bolag anmälas för registrering. Om vederlaget helt eller delvis utgöres av aktier i det övertagande bolaget, skall anmälan även avse registrering av aktiekapitalets ökning eller vid fusion enligt 135 § registrering av det övertagande bolaget och dess styrelse, varvid anmälan skall innehålla uppgift att full betalning för aktierna erlagts. När domstolens tillstånd till fusion enligt 134 § registrerats, övergår överlåtande bolags tillgångar och skulder till det övertagande bolaget. Styrelsen och verkställande direktör i det överlåtande bolaget skall utskifta vederlaget och avge slutredovisning. Vad i 127—129 §§ är stadgat beträffande likvidation gäller i tillämpliga delar. Fusion enligt 135 § anses fullbordad och

608 SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

§ 137.

§ 137

Det overtagne selskabs bestyrelse skal anmelde beslutningen inden otte dage. Med anmeldelsen skal f0lge de i § 134, stk. 1, naevnte bilag i original eller af bestyreisen bekraeftet genpart.

Beslutning om fusjon skal anmeldes til handelsregisteret. Har anmeldelse ikke funnet sted innen to måneder etter at beslutningen ble truffet, bortfaller den.

§ 138.

§ 138

Bestyreisen for det overtagne selskab skal ved en i tre på hinanden f0lgende hverdage i Statstidende indrykket bekendtg0relse med en frist af mindst tre måneder regnet fra den f0rste indrykning opfordre selskabets kreditorer til at anmelde deres krav. Selskabets aktiver skal forvaltes saerskilt, indtil fristen er udl0bet, og de anmeldte kreditorer er fyldestgjort. Saerskilt förvaltning kan dog undlades, når samtlige kreditorer samtykker heri, eller der stilles dem betryggende sikkerhed. Overregistrator afg0r på en af parternes begasring, om en tilbudt sikkerhed må anses for betryggende. Stk. 2. Såfremt det overtagende selskab, medens det har det overtagne selskabs aktiver under saerskilt förvaltning, går konkurs eller traeder i likvidation efter reglerne om insolvente aktieselskaber, tjener det overtagne selskabs aktiver til fortrinsvis daekning af dette selskabs kreditorer og af de tidligere aktionaerers krav på vederlag if0lge overenskomsten. Stk. 3. Når betingelserne for oph0r af den saerskilte förvaltning af det overtagne selskabs aktiver er opfyldt, og aktionaererne i det overtagne selskab er fyldestgjort, skal der inden otte dage indgives anmeldelse om selskabets udslettelse af aktieselskabs-registeret. Anmeldelsen skal underskrives af bestyrelserne for såvel det overtagne som det overtagende selskab. Stk. 4. Skal aktionaererne i det eller de overtagne selskaber helt eller delvis vederlaegges med aktier i det overtagende selskab, kommer reglerne i § 34 ikke til anvendelse på den derved n0dvendiggjorte forh0jelse af dettes aktiekapital.

Når registrering av fusjonsbeslutningen har funnet sted, skal handelsregisteret to ganger med minst en ukes mellomrom i Norsk Lysingsblad og en avis som er alminnelig lest på stedet kunngj0re beslutningen og varsle selskapet kreditorer om at de må melde fra til selskapet innen tre måneder fra siste kunngj0ring dersom de vil gj0re innsigelse mot at beslutningen settes i verk. Gj0r noen kreditor innen fristens utl0p innsigelse, kan beslutningen ikke settes i verk f0r han har fått betaling eller betryggende sikkerhet. Hvorvidt tilbudt sikkerhet skal anses betryggende, kan forlanges avgjort av skifteretten. Når fristen etter f0rste ledd er utl0pt, kan beslutningen settes i verk ved at en erklaering om det blir registren i handelsregisteret. Med erklaeringen skal f0lge en bevitnelse underskrevet av styret og revisor om at forholdet til kreditorene ikke er til hinder for iverksettelsen. Bestemmelsene i §§ 129 annet ledd og 130 gjelder tilsvarende så långt de passer.

SOU 1971: 15 20

Aktiebolagslag

Svensk text

Finsk text

iakttagas. Redovisningen skall även innehålla redogörelse för skiftet. Föreskrifterna i 127 § andra, tredje och fjärde styckena, 129 § första stycket samt, om det gäller talan enligt 144 §, 129 § andra stycket och 130 § äger motsvarande tillämpning. Har ej ansökan om rättens tillstånd gjorts inom den i första stycket angivna tiden eller har rätten genom beslut som vunnit laga kraft avslagit ansökan, skall registreringsmyndigheten förklara frågan om fusion förfallen. Detsamma gäller om bolagen ej gjort anmälan för registrering som sägs i tredje stycket.

de överlåtande bolagen upplösta, när domstolens tillstånd till fusionen registrerats och det övertagande bolaget blivit registrerat. Aktieägare i överlåtande bolag blir då aktieägare i det övertagande bolaget enligt fusionsavtalets bestämmelser. Har ej ansökan om domstols tillstånd gjorts inom den i 1 mom. angivna tiden eller har domstolen avslagit ansökan, skall registreringsmyndigheten förklara frågan om fusion förfallen samt, om det fordras, registrera en motsvarande ändring av bolagsordningen. Detsamma gäller om bolagen ej gjort anmälan för registrering som sägs i 3 mom.

139 §

139 §

Äger moderbolag samtliga aktier i dotterbolag, kan bolagens styrelser träffa och för registrering anmäla sådant avtal om fusion, att dotterbolaget skall uppgå i moderbolaget. Bestämmelserna i 138 § gäller i tillämpliga delar. Dock är dotterbolaget upplöst när rättens beslut registrerats. Äger moderbolag självt eller tillsammans med dotterbolag mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i annat dotterbolag, är moderbolaget berättigat att av övriga aktieägare i sistnämnda dotterbolag inlösa återstående aktier i den ordning som sägs i 150 §. Den vars aktier kan inlösas enligt andra stycket äger påkalla att hans aktier inlöses av moderbolaget. Tvist huruvida lösningsskyldighet föreligger eller om lösenbeloppet skall av aktieägaren hänskjutas till avgörande av tre skiljemän enligt lagen (1929: 145) om skiljemän. Härvid äger bestämmelserna i 150 § tredje stycket om kostnaderna för skiljemannaförfarandet och rätt att klandra skiljedomen motsvarande tillämpning.

Äger moderbolag samtliga aktier i dotterbolag, kan bolagens styrelser träffa sådant avtal om fusion, att dotterbolaget skall uppgå i moderbolaget. Avtalet skall av bolagen anmälas för registrering. Vad i 138 § stadgas skall i tillämpliga delar gälla; dock anses dotterbolaget upplöst när domstolens beslut registrerats. Äger moderbolag mer än nio tiondelar av aktierna i dotterbolag med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i dotterbolaget, är moderbolaget berättigat att av övriga aktieägare i dotterbolaget inlösa återstående aktier. Skriftlig ansökan därom gores hos dotterbolagets styrelse som ofördröjligen skall kalla övriga aktieägare i dotterbolaget till sammankomst på viss dag för förhandling med moderbolaget rörande inlösningen. Kallelse skall ske senast två veckor före sammankomsten genom annons i officiella tidningen och minst en daglig tidning inom bolagets hemort samt genom skriftligt meddelande till aktieägare, vars postadress är känd för bolaget. Kan överenskommelse ej träffas om lösens belopp, skall moderbolaget hänskjuta tvisten till avgörande av skiljemän enligt 150 §, om ej annat föreskrivs i bolagsordningen. För de aktieägare i dotterbolaget vilka inte är kända, skall dotterbolagets styrelse hos domstol

610 SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

§ 139.

§ 139

Ejer et moderselskab samtlige aktier i et datterselskab, kan selskabernes bestyrelse traeffe beslutning om moderselskabets overtagelse af datterselskabets formue som helhed. Bestemmelserne i § 137 og § 138, stk. 1—3, finder tilsvarende anvendelse. Stk. 2. Ejer et moderselskab mere end ni tiendedele af aktierne i et datterselskab, og har det en tilsvarende del af stemmerne, kan selskabernes bestyrelse traeffe bestemmelse om moderselskabets indl0sning af de resterende aktier i datterselskabet. I mangel af mindelig overenskomst med minoritetsaktionaererne om indl0sningskursen fastsaettes denne af sk0nsmaend, jfr. § 136, 3—5 punktum. Stk. 3. I det i stk. 2 omhandlede tilfaelde har minoritetsaktionaererne ret til at forlange deres aktier i datterselskabet indl0st af moderselskabet. Bestemmelsen i stk. 2, 2. punktum, finder tilsvarende anvendelse.

Eier et morselskap samtlige aksjer i et datterselskap, kan selskapenes styrer treffe avtale om at datterselskapet skal gå opp i morselskapet ved overf0ring av eiendeler og gjeld som helhet. Beslutningen anmeldes til handelsregisteret etter bestemmelsen i § 137 og det som er bestemt i § 138 får tilsvarende anvendelse. Eier et morselskap mer enn ni tiendedeler av aksjene i et datterselskap og har det en tilsvarende del av de stemmer som kan avgis på generalförsamlingen, kan styret i morselskapet beslutte at morselskapet skal innl0se de 0vrige aksjer i datterselskapet. Også de andre aksjeeiere i datterselskapet har i dette tilfelle rett til å kreve sine aksjer inn10st av morselskapet. L0sningssummen fastsettes i mangel av minnelig overenskomst ved skj0nn på selskapets bekostning.

SOU 1971: 15

Finsk text

Svensk text

utverka förordnande av god man att bevaka deras rätt under tvisten. I fall som i 2 mom. sägs äger jämväl annan aktieägare än moderbolaget påkalla att hans aktier i dotterbolaget inlöses av moderbolaget. Kan aktieägaren och moderbolaget icke enas om lösens belopp, skall aktieägaren hänskjuta tvisten till avgörande av skiljemän enligt 150 §, om ej annat föreskrivs i bolagsordningen. 16 kap. Skadestånd

m.m.

16 kap.

Skadeståndsskyldighet

140 §

140 §

Stiftare, styrelseledamot och verkställande direktör, som vid fullgörande av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget, skall ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan vållas aktieägare eller annan genom överträdelse av denna lag eller bolagsordningen.

Stiftare, styrelseledamot, ledamot av förvaltningsrådet och verkställande direktör, som vid fullgörandet av sitt uppdrag uppsåtligen eller av vårdslöshet skadar bolaget, skall ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan vållas aktieägare eller annan genom överträdelse av denna lag eller bolagsordningen.

141 §

141 §

Revisor är ersättningsskyldig enligt i 140 § angivna grunder. Han ansvarar även för skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas av hans medhjälpare. Om ett revisionsbolag eller ett granskningsbolag är revisor, åligger ersättningsskyldigheten detta bolag och den för revisionen huvudansvarige.

Revisor är ersättningsskyldig enligt i 140 § stadgade grunder. Han ansvarar även för skada, som uppsåtligen eller av vårdslöshet vållas av hans medhjälpare. Om ett revisionsbolag är revisor, svarar detta bolag och den för revisionen huvudansvarige för skadan.

142 §

142 §

Aktieägare är ersättningsskyldig för skada som han genom att medverka till överträdelse av denna lag eller bolagsordningen uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar bolaget, aktieägare eller annan. Om det med hänsyn till faran för fortsatt missbruk och förhållandena i övrigt är påkallat, är han även skyldig att inlösa skadelidande aktieägares aktier till ett pris som med hän-

Aktieägare är ersättningsskyldig för skada som han genom att medverka till överträdelse av denna lag eller bolagsordningen uppsåtligen eller av grov vårdslöshet tillfogar bolaget, aktieägare eller annan.

612 SOU 1971: 15

Norsk text

Dansk text

Kapitel 16.

Erstatning

m.v.

Kap. 16

Erstatning

m.v.

§ 140.

§ 140

Har stiftere, bestyrelsesmedlemmer og direkt0rer under udf0relsen af deres hverv, herunder ved vaerdiansasttelsen af de ved selskabets stiftelse eller ved en kapitalforh0jelse overtagne formuevaerdier, forsaetligt eller uagtsomt tilf0jet selskabet tab, er de pligtige at erstatte dette. Stk. 2. Efter samme regler er de i stk. 1 naevnte personer erstatningspligtige for tab, som de ved overtraedelse af denne lov eller vedtaegterne har tilf0jet aktionaerer, selskabets kreditorer eller tredjemand.

Stifter, styremedlem, representantskapsmedlem og administrerende direkt0r plikter å erstatte skade som han under utf0relsen av sitt oppdrag forsettlig eller uaktsomt har voldt selskapet. Det samme gjelder når skaden er voldt aksjeeier eller andre ved overtredelse av bestemmelse i denne lov eller selskapets vedtekter.

§ 141.

§ 141

Med hensyn til erstatningspligt for revisorer og granskningsmaend finder § 140 tilsvarende anvendelse.

For revisor og granskningsmann gjelder bestemmelsen om erstatningsansvar i § 140 tilsvarende. Er et revisjonsselskap valgt til revisor, er selskapet og den som har utf0rt revisjonen, erstatningsansvarlige en for begge og begge for en for skaden.

§ 142.

§ 142

En aktionaer er pligtig at erstatte tab, som han ved forsaetligt eller groft uagtsomt at overtrade denne lov eller selskabets vedtaegter har tilf0jet selskabet, andre aktionasrer eller tredjemand. Hvis retten af hensyn til faren for fortsat misbrug og forholdene i 0vrigt finder, at der er sasrlig grund hertil, kan sags0gte desuden tilpligtes at indl0se en skadelidende aktionaers aktier til en pris, som

Erstatningsansvar etter §§ 140 og 141 kan nedsettes for så vidt det finnes rimelig under hensyn til utvist skyld, skadens st0rrelse, 0konomisk evne og forholdene for 0vrig.

SOU 1971: 15

Svensk text

Finsk text

syn till bolagets ställning och övriga omständigheter är skäligt.

143 §

143 §

Om någon är ersättningsskyldig enligt 140, 141 eller 142 §, kan skadeståndet jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till hans skuld, skadans storlek och omständigheterna i övrigt. Om flera är ersättningsskyldiga för samma skada, ansvarar de solidariskt. Den vars skadeståndsskyldighet jämkats enligt första stycket svarar dock endast med det jämkade beloppet. Vad någon utgivit i skadestånd får sökas åter av de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till vars och ens skuld och omständigheterna i övrigt.

Är någon ersättningsskyldig enligt 140, 141 eller 142 §, kan skadeståndet nedsättas efter vad med hänsyn till hans skuld, skadans storlek och omständigheterna i övrigt prövas skäligt. Om flera är ersättningsskyldiga för samma skada, ansvarar de solidariskt. Den vars skadeståndsskyldighet nedsatts enligt 1 mom. svarar dock endast med det nedsatta beloppet. Vad någon utgivit i skadestånd får sökas åter av de andra efter vad med hänsyn till var och ens skuld och till omständigheterna i övrigt prövas skäligt.

144 §

144 §

Bolagsstämman beslutar huruvida talan skall anställas om skadestånd till bolaget enligt 140—142 §§. Stämman kan dock ej bevilja ansvarsfrihet eller besluta att avstå från skadeståndstalan om ägare till en tiondel av samtliga aktier röstar emot förslag härom. Har dessa aktieägare mindre än hälften av de avgivna rösterna, skall i nämnda tiondel av samtliga aktier ej inräknas aktie, som aktieägaren förvärvat genom överlåtelse, om han anmält och styrkt sitt förvärv senare än tre månader före den stämma där redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen framlades. Har vid bolagsstämma framställts förslag om ansvarsfrihet eller om skadeståndstalan för bolaget men beslut om ansvarsfrihet eller avstående från talan icke fattats, kan ägare till en tiondel av samtliga aktier väcka skadeståndstalan på bolagets vägnar. Om aktieägare sedan talan väckts avstår från talan, kan likväl de övriga fullfölja denna. Den som anställt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av bolaget för kostnad som täckes av vad bolaget vunnit i rättegången. Talan för bolaget mot styrelseledamot och

Bolagsstämman beslutar huruvida talan skall anställas om skadestånd till bolaget enligt 140—142 §§. Stämman kan dock ej bevilja ansvarsfrihet eller annars besluta att avstå från sådan talan, om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier röstar emot förslag härom. Har vid bolagsstämma framlagts förslag om ansvarsfrihet eller om skadeståndstalan för bolaget men beslut om ansvarsfrihet eller avstående från väckande av talan icke fattats, kan ägare till en tiondel av samtliga aktier i bolaget väcka talan på bolagets vägnar. Om aktieägare sedan talan väckts avstår från talan, kan likväl de övriga fullfölja denna. Den som anställt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av bolaget för kostnad som täckes av vad bolaget vunnit i rättegången. Utan hinder av att ansvarsfrihet beviljats eller att beslut annars fattats om att avstå från att väcka skadeståndstalan kan talan enligt 1 eller 2 mom. väckas, såvida angående beslut eller åtgärd, vara talan grundas, årsredovisningen eller revisionsberättelsen eller uppgifterna till bolagsstämman i övrigt varit i väsentliga hänseenden oriktiga eller

614 SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

fastsaettes under hensyn til selskabets 0konomiske stilling og til, hvad der efter omstaendighederne i 0vrigt findes rimeligt. § 143.

§ 143

Erstatning efter reglerne i §§ 140—142 kan nedsaettes, når dette findes rimeligt under hensyn til skyldgraden, skadens st0rrelse og omstaendighederne i 0vrigt. Stk. 2. Er flere samtidig erstatningspligtige, haefter de solidarisk for erstatningen. Den, hvis erstatningsansvar er lempet efter reglerne i stk. 1, er dog kun ansvarlig med det nedsatte bel0b. Har en af dem betalt erstatningen, kan han afkraeve hver enkelt af de medansvarlige dennes del under hensyn til st0rrelsen af den skyld, der måtte påhvile hver enkelt, samt omstaendighederne i 0vrigt.

Beslutning om at selskapet skal gj0re gjeldende erstatningsansvar etter § 140 eller 141 treffes av generalförsamlingen. Selv om generalförsamlingen tidligere har besluttet ansvarsfrihet eller ikke å reise s0ksmål, kan selskapet gj0re gjeldende erstatningsansvar i anledning av forhold som det på vesentlige punkter ikke var gitt utt0mmende og riktige opplysninger om överfor generalförsamlingen da beslutningen ble truffet.

§ 144.

§ 144

Beslutning om, at selskabet skal anlaegge s0gsmål mod stiftere, bestyrelsesmedlemmer, direkt0rer, revisorer, granskningsmaend eller aktionaerer efter reglerne i §§ 140—142 traeffes af generalförsamlingen. Stk. 2. S0gsmål kan anlaegges, selv om generalförsamlingen tidligere har besluttet ansvarsfrihed eller afstået fra at anlaegge s0gsmål, såfremt der angående denne beslutning eller det forhold, hvorpå s0gsmålet bygger, ikke er givet i alt vaesentligt rigtige og fuldstaendige oplysninger til generalförsamlingen, inden beslutningen blev truffet. Stk. 3. Har aktionaerer, der repraesenterer mindst en tiendedel af aktiekapitalen, modsat sig en beslutning om ansvarsfrihed eller om afkald på retssag, kan der af enhver aktionaer anlaegges s0gsmål med påstand om, at den eller de ansvarlige tilpligtes at betale selskabet erstatning for det tab, det har lidt. Aktionaerer, som herefter anlaegger sag, er ansvarlige for sagsomkostningerne, dog med ret til at få disse godtgjort af selskabet i det omfång, omkostningerne daekkes af det be10b, der gennem retssagen kommer selskabet til gode.

Har generalförsamlingen truffet beslutning om ansvarsfrihet eller forkastet et forslag om å gj0re ansvar gjeldende, kan aksjeeiere som eier minst en tiendedel av aksjekapitalen, gj0re gjeldende erstatningskrav på selskapets vegne og i dets navn. Er sak reist, kan den fortsettes, selv om noen aksjeeier trekker seg tilbake eller avhender sine aksjer. Omkostningene ved s0ksmålet er selskapet uvedkommende, men saks0kerne kan kreve omkostningene dekket av selskapet med inntil det bel0p som er kommet selskapet til gode ved s0ksmålet. Generalförsamlingens beslutning om ansvarsfrihet eller om ikke å gj0re ansvar gjeldende er ikke bindende for selskapets konkursbo dersom selskapet må antas å ha vaert insolvent da beslutningen ble truffet eller konkurs blir åpnet innen ett år etter beslutningen.

Stk. 4. Går selskabet konkurs i henhold SOU 1971: 15

Svensk text

Finsk text

verkställande direktör om skadestånd på grund av beslut eller åtgärd under ett räkenskapsår skall väckas sist ett år från det årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret framlades på bolagsstämma. Detta gäller ej om bolagsordningen innehåller föreskrift att bolagsstämman ej är skyldig att besluta i fråga om ansvarsfrihet. Utan hinder av att beslut fattats om att bevilja ansvarsfrihet eller avstå från skadeståndstalan eller att enligt tredje stycket tiden för talan försuttits, kan talan enligt första eller andra stycket väckas, såvida ej i årsredovisningen eller revisionsberättelsen eller eljest till bolagsstämman lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter angående beslut eller åtgärd vara talan grundas.

ofullständiga. Försättes bolaget i konkurs på ansökan som gjorts inom två år från det bolagsstämma beviljat ansvarsfrihet eller beslutat avstå från att väcka talan, äger konkursboet föra talan utan hinder av beslutet.

145 §

145 §

Talan för bolaget enligt 140—142 §§ som icke grundas på straffbelagd gärning kan ej väckas mot stiftare sedan tre år förflutit från det beslut om bolagets bildande fattades på konstituerande stämma; mot styrelseledamot eller verkställande direktör sedan tre år förflutit från utgången av det räkenskapsår, då beslut eller åtgärd, vara talan grundas, fattades eller vidtogs; mot revisor sedan två år förflutit från det revisionsberättelse eller yttrande enligt 33 § framlades på bolagsstämma; eller mot aktieägare sedan två år förflutit från beslut eller åtgärd, vara talan grundas. Försättes bolaget i konkurs på ansökan som gjorts innan den i första stycket angivna tiden gått ut, kan konkursboet föra talan enligt 140—142 §§ utan hinder av att ansvarsfrihet inträtt enligt 144 §. Efter utgången av nämnda tid kan sådan talan dock ej väckas senare än sex månader från första borgenärssammanträdet.

Talan för bolaget enligt 140—142 §§ kan ej, med mindre talan grundas på straffbelagd gärning, väckas mot stiftare sedan tre år förflutit från det beslut om bolagets bildande fattades på konstituerande stämma; mot styrelseledamot, ledamot av förvaltningsrådet eller verkställande direktör sedan tre år förflutit från utgången av det räkenskapsår, då beslut eller åtgärd, vara talan grundas, fattades eller vidtogs; mot revisor sedan två år förflutit från det revisionsberättelse eller yttrande som i 33 § sägs framlades på bolagsstämma; eller mot aktieägare sedan två år förflutit från det beslut eller den åtgärd, vara talan grundas. Om tiden för väckande av talan för bolaget gått till ända, kan ej talan enligt 144 § 4 mom. väckas senare än en månad efter inställelsedagen i konkursen.

616 SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

til konkursbegaering, som er indgivet inden to år efter afholdelsen af den generalförsamling, som har bevilget ansvarsfrihed eller givet afkald på anlaeggelse af s0gsmål, kan konkursboet dog anlaegge erstatningssag uden hensyn til denne generalforsamlingsbeslutning. Det samme gaelder, hvis selskabet inden de naevnte to år kommer under likvidation efter reglerne i §§ 128—131 om likvidation af insolvente aktieselskaber.

§ 145.

§ 145

S0gsmål i henhold til § 144, stk. 3, kan ikke anlaegges senere end seks måneder efter, at den dér omhandlede generalforsamlingsbeslutning blev truffet, eller, hvis granskning er ivaerksat efter reglerne i § 95, efter at granskningen er afsluttet. Stk. 2. S0gsmål i henhold til § 144, stk. 4, kan ikke anlaegges senere end tre måneder efter, at selskabet er erklaeret konkurs, eller trådt i likvidation efter reglerne i §§ 128— 131.

Erstatningssak som nevnt i § 144 f0rste ledd må anlegges ved en felles fullmektig og innen tre måneder etter generalförsamlingen eller, om det er begjzert granskning i medhold av § 95, etter at granskningen er avsluttet eller begjaeringen endelig avslått. Vil selskapets konkursbo gj0re gjeldende erstatningskrav i henhold til bestemmelsen i § 144 annet ledd, må sak anlegges innen tre måneder etter konkursåpningen. Bestemmelsene i denne og foregående paragraf får tilsvarende anvendelse på selskapets krav etter § 64 fjerde ledd og på påtale av straffbare handlinger og begjaering om påtale.

SOU 1971: 15 20*

Aktiebolagslag

Finsk text

Svensk text 17 kap. Särskilda

bestämmelser

17 kap.

Särskilda

bestämmelser

146 §

146 §

Innan styrelse valts kan inbetalning i pengar på aktie fullgöras endast genom insättning på bankräkning, som av stiftarna öppnats för mottagande av inbetalning på aktier i bolaget. På räkningen insatt belopp får ej för bolaget lyftas innan styrelse valts. Har frågan om bolagets bildande förfallit enligt 10 § eller är aktieteckning eljest icke bindande, skall återbetalning tillsammans med gottgjord ränta ske till aktietecknarna. Utfärdade interimsbevis skall förses med påskrift om återbetalningen.

Utan hinder av vad om laga domstol i tvistemål är stadgat, kan ersättningstalan som avses i 144 § föras vid domstolen i bolagets hemort. Sådan domstol kan jämväl handlägga ersättningsyrkande på grund av brott.

147 § Vad i denna lag sägs om aktieägares rätt att i bolaget företräda aktier skall gälla även beträffande den som genom testamente erhållit nyttj anderätten till eller rätten till avkomst av aktier, om testamentet innehåller bestämmelse att han skall äga företräda aktierna och, beträffande avkomsträttshavaren, att aktierna till tryggande av hans avkomsträtt skall sättas under särskild vård. Såväl ägaren som nyttjande- eller avkomsträttshavaren skall på anmälan bli införd i aktieboken. Vid införingen skall göras anteckning om äganderättsförvärvet och om den med nyttjande- eller avkomsträtten förenade rätten att i bolaget företräda aktierna. I fråga om införing av nyttjande- eller avkomsträttshavaren gäller i övrigt vad i denna lag sägs om införing av aktieägare. Dock skall påskrift om införingen ej ske på aktiebrevet. När det styrkes att nyttjande- eller avkomsträtten upphört, skall anteckning därom göras i aktieboken. När god man på grund av förordnande jämlikt 18 kap. 4 § 5. föräldrabalken förvaltar aktier för blivande aktieägares räkning, skall blivande ägare på anmälan av gode mannen införas såsom ägare i aktieboken med anteckning om förvärvet och om förordnandet. 618

147 § Stämning anses ha kommit bolaget till hända, då styrelseledamot, verkställande direktör eller annan som, ensam eller i förening med annan, bemyndigats teckna firman, erhållit del av stämningen. Detsamma gäller annat meddelande, som skall delges bolaget. Vill styrelsen väcka talan mot bolaget, skall styrelsen utlysa bolagsstämma för val av ombud att företräda bolaget. Stämning skall härvid anses delgiven, då den blivit föredragen på stämman.

148 § Har talan mot bolagsstämmobeslut anhängiggjorts, kan domstolen på kärandens yrkande innan målet avgjorts förordna, att beslutet ej får verkställas. Domstol kan, om skäl därtill föreligger, återkalla sådant förordnande. Har domstol utfärdat i 1 mom. avsett förordnande i fråga om beslut som skall registreras, skall domstolen ofördröjligen underrätta registreringsmyndigheten härom. Om återkallande av sådant förbud skall registreringsmyndigheten likaså underrättas. Särskilda besvär får ej anföras över beslut som i 1 mom. sägs.

149 § Innehåller bolagsordningen förbehåll, att tvister mellan å ena sidan bolaget och å cen andra styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör, revisor eller aktieägare skall avgöras av skiljemän, har detta förbehåll samma verkan som skiljeavtal. Detsamma gäller SOU 1971:15

Dansk text

Norsk text

§ 146.

Kap. 17 avdeling

Erstatningss0gsmål mod stiftere, bestyrelsesmedlemmer og direkt0rer kan anlaegges ved retten på det sted, hvor selskabet har sit hjemsted, i K0benhavn ved S0- og Handelsretten.

Kapitel 17. selskaber.

Filialer af udenlandske

aktie-

§ 147. Et udenlandsk aktieselskab, der er lovligt bestående i hjemlandet, kan drive virksomhed gennem en hervaerende filial, såfremt dette er hjemlet i international aftale eller ved bestemmelser fastsat af handelsministeren eller såfremt ministeren giver tilladelse hertil.

§ 148. Filialen skal i sit navn optage selskabets navn med tilf0jelse af ordet filial og med tydelig angivelse af selskabets nationalitet.

§ 149. Filialen skal ledes af en eller flere filialbestyrere. Stk. 2. Filialbestyrere skal vaere myndige og skal have bopael her i landet. I 0vrigt finder lovens bestemmelser om direkt0rer med de forn0dne afvigelser tilsvarende anvendelse på filialbestyrere. Stk. 3. Filialen tegnes af filialbestyrerne, hver for sig eller flere i förening. Filialbestyreren kan meddele prokura.

§ 150. Selskabet skal i alle af virksomheden her i landet opstående retsforhold vaere underkastet dansk ret og danske domstoles afg0relse. SOU 1971: 15

Utenlandsk

selskaps

forretnings-

§ 146 Et aksjeselskap som er gyldig stiftet i sitt hjemland, kan drive virksomhet her i landet gjennom en forretningsavdeling (filial, underkontor) under saerskilt styre, som binder selskapet överfor tredjemann i samme utstrekning som styret i et norsk aksjeselskap.

§ 147 F0r et utenlandsk aksjeselskaps forretningsavdeling begynner sin virksomhet, skal avdelingens styre företa anmeldelse til handelsregisteret i samsvar med bestemmelsene i lov om handelsregistre, firma og prokura av 17. mai 1890. Opplysninger som nevnt i handelsregisterlovens § 19 f0rste ledd nr. 11 beh0ver dog bare gis i anmeldelsen dersom selskapet er stiftet i l0pet av de siste fem år. Er aksjekapitalen ikke fulltegnet, kan bare den tegnede kapital anmeldes som selskapets aksjekapital. Som vediegg til anmeldelsen skal f0lge en skriftlig erklaering fra styret om a) at hele bel0pet er innbetalt på aksjer som det skal ytes vederlag for i penger, b) at alle innskudd i verdigjenstander er ytet. Med anmeldelsen skal dessuten f0lge en av norsk konsul i selskapets hjemland bekreftet bevitnelse fra vedkommende utenlandske registerf0rer eller tilsvarende myndighet om at selskapet er lovlig stiftet og har sitt hovedkontor i utlandet. Unnlatt anmeldelse medf0rer at også hervaerende styremedlemmer blir personlig og solidarisk ansvarlige i samsvar med § 12 annet ledd. Senere endringer, herunder også åpning av konkurs, skal anmeldes på samme mate. § 148 Utenlandsk aksjeselskaps forretningsavdeling skal på brev, kunngj0ringer og andre 619

Svensk text

Finsk text

148 §

sådant förbehåll, att tvist mellan aktieförvärvare och den som enligt bestämmelse i bolagsordningen önskar inlösa aktien, skall avgöras av skiljemän.

Handling som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall underskrivas av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter. Avskrift varom föreskrives i denna lag skall vara strykt, om den ej är mångfaldigad genom tryck eller på annat därmed jämförligt sätt. 149 § Om styrelsen vill väcka talan mot bolaget, skall bolagsstämma sammankallas för val av ställföreträdare att föra bolagets talan i tvisten. Stämning anses delgiven då den blivit föredragen vid stämman. Förbehåll i bolagsordningen att tvister mellan bolaget och styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör, likvidator eller aktieägare skall hänskjutas till skiljemän har samma verkan som skiljeavtal. Om styrelsens påkallande av skilj emannafö rf ärande mot bolaget gäller vad i första stycket sägs om stämning. Är fråga om klandertalan av styrelsen mot bolagsstämmas beslut i fall som avses i 81 § andra stycket, har styrelsen bevarat sin rätt till talan om den inom där angiven klandertid utlyst bolagsstämma enligt första stycket.

150 § Moderbolag, som vill inlösa aktier i dotterbolag enligt 139 § andra stycket, skall göra skriftlig ansökan därom hos dotterbolagets styrelse. Denna skall genast i brev till varje aktieägare vars postadress är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget kalla till förhandling med moderbolaget om inlösningen på ort där bolagsstämma kan hållas. Kallelsen skall kungöras i allmänna tidningarna och tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte. Kallelsen skall utfärdas senast fyra veckor före förhandlingen. I den mån ej överenskommelse om lösningsrätten och lösenbeloppet träffas med aktieägarna i dotterbolaget, kan moderbola620

150 § Centralhandelskammaren utser för varje särskilt fall erforderligt antal i 19, 136 och 139 §§ avsedda skiljemän som skall äga nödig sakkunskap. Centralhandelskammaren utser även skiljemännens ordförande. Då skiljemännen fastställer lösen för aktier i fall som avses i 1 mom., skall de taga hänsyn till alla på saken verkande omständigheter i det enskilda fallet. Kostnaderna för skiljemannaförfarande enligt 136 § skall åvila bolaget; skiljemännen kan dock på särskilda skäl ålägga aktieägare att helt eller delvis ersätta bolaget för dess kostnader. Vid skiljemannaförfarande enligt 139 § skall kostnaderna åvila moderbolaget, där ej skiljemännen på grund av särskilda omständigheter prövar skäligt ålägga annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader. Skiljemännen skall lämna parterna meddelande om tid och ort för skiljedomens avkunnande. Uteblir part, skall skiljedomen ofördröjligen tillställas honom i rekommenderat brev mot mottagningsbevis. Part, som är missnöjd med skiljemännens beslut, kan draga tvisten under domstols prövning. Stämning skall delges motparten inom tre månader räknat från det skiljedomen avkunnades eller, då talan väckes av part som ej var därvid närvarande, från det domen delgavs honom. Sökes ej ändring i skiljedomen, skall i fråga om verkställigheten iakttagas vad i 3 kap. 16 § utsökningslagen stadgas. I fråga om skiljemannaförfarandet skall i övrigt gälla vad i lagen om skiljemannaförfarande är stadgat.

151 § I fråga om medel som enligt 127 § 4 mom. eller 129 § 3 mom. tillfaller staten skall i SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

§ 151.

dokumenter bruke betegnelsen »utenlandsk aksjeselskap». Under avvikling gjelder bestemmelsen i § 123 annet ledd tilsvarende.

Oprettelse af filialer skal anmeldes til aktieselskabs-registeret. Anmeldelsen skal underskrives af filialbestyrerne. Stk. 2. Med anmeldelsen skal f0lge: a. officiel bevidnelse om, at selskabet er lovligt bestående i sit hjemland, b. en af selskabet afgiven erklaering om, at det forpligter sig til i alle af virksomheden her i landet opstående retsforhold at underkaste sig dansk ret og danske domstoles afg0relse, c. fuldmagt for filialbestyrerne, i original eller beh0rig bekrseftet genpart, d. et eksemplar af selskabets vedtaegter, e. bevis for, at filialbestyrerne opfylder de i § 149 foreskrevne betingelser. Stk. 3. På overregistrators begaering skal der indsendes en autoriseret oversaettelse af de i stk. 2 under litra c og d omhandlede bilag. Stk. 4. Filialen må ikke begynde virksomheden, forinden registrering er sket. Stk. 5. Reglerne i §§ 108, 155, stk. 2, og 156 finder tilsvarende anvendelse. Samtidig med det udenlandske selskabs årsregnskab skal der indsendes en af filialbestyrerne underskreven årsberetning for filialvirksomheden. Stk. 6. Kommer selskabet under konkurs, eller traeder det i likvidation, skal filialbestyrerne inden otte dage anmelde dette til aktieselskabs-registeret.

§ 152. Filialen slettes af aktieselskabs-registeret: a. når selskabet g0r anmeldelse om, at det 0nsker filialen slettet, b. på begaering af en fordringshaver, der godtg0r, at han ikke af selskabets her i landet vaerende midler har kunnet opnå fyldestg0relse for sit fra selskabets hervaerende virksomhed hidr0rende krav, c. når der ikke er nogen filialbestyrer, og denne mangel ikke afhjaelpes inden en af overregistrator fastsat frist. Stk. 2. Efter at filialen er slettet af regiSOU 1971: 15

§ 149 Medlem av styret for utenlandsk aksjeselskaps forretningsavdelning har överfor tredjemann samme ansvar for sine handlinger som medlem av styret i et norsk aksjeselskap.

§ 150 Utenlandsk selskap hvor samtlige askjer lyder på ihendehaveren, skal hvert år innen åtte måneder etter regnskapsårets utl0p i Norsk Lysingsblad offentliggj0re selskapets årsoppgj0r sammen med saerskilt årsoppgj0r for forretningsavdelingen. Blir ikke dette gjort, skal forretningsavdelingens styre stråks fristen er utl0pt, anmelde det til handelsregisteret og samtidig offentliggj0re årsoppgj0ret for avdelingen. For 0vrig får bestemmelsene i § 108 tilsvarende anvendelse på årsoppgj0r og revisjonsberetning for selskapet og forretningsavdelingen.

Kap. 18

Registrering.

Rettergang

§ 151 Anmeldelse til handelsregisteret skal foruten i de tilfelle hvor det er påbudt etter denne lov, og for så vidt ikke annet f0lger av den, företas i samsvar med bestemmelsene i lov om handelsregistre, firma og prokura av 17. mai 1890. Ved anmeldelse skal det gis slike opplysninger at registerf0reren kan ta ståndpunkt til om lovens bestemmelser og selskapets vedtekter er fulgt. Registerf0reren skal n0ye pr0ve hvorvidt det som begjaeres registrert, og grunnlaget for det stemmer med loven og er blitt til i samsvar med lov og vedtekter, og kan kreve de opplysninger som er n0dvendige til be621

Svensk text

Finsk text

get hänskjuta tvisten till avgörande av tre tillämpliga delar gälla vad i 5 kap. 2 § ärvskiljemän. Moderbolaget skall då meddela dabalken stadgas. detta vid förhandlingen och senast två veckor därefter skriftligen hos dotterbolagets 152 § styrelse påkalla skilj emannaförfärande och nämna skiljeman. Om ej samtliga övriga I fråga om anmälningar och meddelanden aktieägare, som är införda i aktieboken eller till handelsregistret rörande aktiebolag skall har anmält och styrkt sitt förvärv, enhälligt utöver vad i denna lag sägs tillämpas vad utsett en skiljeman och inom två månader därom är särskilt stadgat. Styrelsens ordinarie medlemmar svarar efter förhandlingen skriftligen anmält detta till dotterbolagets styrelse, skall styrelsen hos för att anmälan görs och någon av dem rätten i den ort där styrelsen har sitt säte skall underskriva anmälan, för så vitt ej anbegära förordnande av god man. Denne nat följer av vad som är särskilt föreskrivet. Har bolaget verkställande direktör, svarar skall hos överexekutor i samma ort begära förordnande av skiljeman samt i tvisten be- även han för att anmälan görs; han är berättigad att ensam underskriva densamma. vaka frånvarande aktieägares rätt. Beträffande skilj emannaförf ärandet äger Då verkställande direktörens uppdrag upplagen (1929: 145) om skiljemän tillämpning hört, äger även han rätt att göra anmälan i den mån ej annat sägs i denna paragraf. om upphörandet. Vad nu sagts, gäller dock Kostnaderna för skiljemannaförfarandet icke grundanmälan rörande bolaget. skall bäras av moderbolaget, om ej skiljemännen på särskilda skäl ålägger annan ak- 153 § tieägare att helt eller delvis svara för dessa Har någon kostnader. Part kan klandra skiljedomen 1. vid utgivande av aktiebrev, interimsbegenom att väcka talan vid domstol inom två vis, emissionskupong eller -bevis eller månader från det skiljedomen delgavs hodividendkupong förfarit i strid mot stadnom. gandena i denna lag eller efter utgivanPå yrkande av aktieägare i dotterbolaget det underlåtit att göra i denna lag föreskall moderbolaget, innan tvisten vidare beskriven anteckning på sådan handling, handlas inför skiljemännen eller rätten, ställa 2. underlåtit att i föreskriven ordning uppsäkerhet för lösenbeloppet vilken godkännes rätta eller föra aktiebok, aktiebrevregisav skiljemännen eller rätten. ter eller förteckning enligt 28 § eller Inom en månad efter det lösenbeloppet hålla aktieboken tillgänglig, blivit fastställt genom lagakraftvunnen dom 3. i bolag med aktieägarebevis underlåtit skall aktieägarna mot erhållande av lösenatt iakttaga stadgandena i 32 och 112 §§ beloppet till moderbolaget överlämna sina om avstämning, översändande av emisaktiebrev med påskrift om överlåtelse. Sker sionsbevis eller nytt aktiebrev eller om det ej, skall moderbolaget utan dröjsmål hos betalning av belopp som skall utdelas överexekutor nedsätta lösenbeloppet enligt som vinst, lagen (1927: 156) om gälds betalning genom 4. utövat rösträtt på bolagsstämma såsom penningars nedsättande i allmänt förvar utan mellanhand för annan i syfte att kringgå förbehåll om rätt att återtaga beloppet. När enligt denna lag eller bolagsordningen dom rörande lösenbeloppet klandras kan gällande förbud för denne att utöva moderbolaget, om frågan huruvida lösningsrösträtt för aktie, eller rätt föreligger ej är tvistig, i nu nämnd ord- 5. i väsentligt hänseende åsidosatt bestämning nedsätta det i domen angivna beloppet melserna om upprättande av årsredovisoch, såvida ej säkerhet enligt fjärde stycket ning och revisionsberättelse, dömes han är ställd, ställa av rätten godkänd säkerhet till böter eller fängelse i högst ett år. 622

SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

steret, må selskabet ikke fortsaette sin virksomhed her i landet, medmindre der oprettes og registreres en ny filial. I det i stk. 1, litra b, nasvnte tilfaelde kan ny filial ikke oprettes, f0r vedkommende fordringshaver er fyldestgjort eller samtykker i oprettelsen.

d0mmelse av dette. I tilfelle av mangier i denne henseende, skal anmeldelsen avvises etter reglene i handelsregisterlovens § 3. Bestemmelsene i annet og tredje ledd gjelder også når anmeldelsen företas i medhold av handelsregisterloven.

Kapitel 18.

Aktieselskabers

navn.

§ 153. Aktieselskaber er pligtige og eneberettigede til i deres navn at benytte ordet »aktieselskab« eller deraf dannede forkortelser. Handelsministeren kan dog tillade, at aktieselskaber, hvis kapitalgrundlag er af saeregen karakter, i stedet for ordet »aktieselskab« benytter en anden betegnelse, der angiver selskabets karakter af selskab med begraenset ansvar. Stk. 2. Aktieselskabers navne skal tydeligt adskille sig fra hinanden. I navnet må ikke optages slaegtsnavn, firma, saeregent navn på fast ejendom, varemaerke, forretningskendetegn og lignende, der ikke tilkommer selskabet, eller noget, som kan forveksles hermed. Stk. 3. Et aktieselskabs navn må ikke vasre egnet til at vildlede. Det må ikke indeholde angivelse af foretagender, der ikke står i förbindelse med selskabets formål. Angiver navnet en bestemt virksomhed, må det ikke bibeholdes uforandret, når virksomhedens art väsentligt forandres. Stk. 4. Bestemmelserne i stk. 1—3 finder tilsvarende anvendelse på aktieselskabers binavne. Ved benyttelse af binavnet skal selskabets hovednavn tilf0jes binavnet i parentes. Stk. 5. Filialer skal i deres navn angive deres karakter af filialer.

Kapitel 19. m. m.

Anmeldelse

og registrering

§ 154. Aktieselskabs-registeret har sasde i K0benhavn og förestås af overregistrator. SOU 1971: 15

§ 152 I saker mellom styret eller enkelte styremedlemmer på den ene side og aksjeselskapet på den annen, bortsett fra saker som nevnt i § 144, jfr. § 145, skjer forkynnelse for selskapet for representantskapets ordf0rer, og representantskapet f0rer saken for selskapet. Har ikke selskapet representantskap, skal styret sammenkalle en generalforsamling til valg av en eller flere personer som skal opptre for selskapet under saken. Företar ikke generalförsamlingen slikt valg, kan forkynnelse föregå for hvem som helst av aksjeeierne. F0res det sak mellom representantskapet eller dets flertall på den ene side og aksfeselskapet på den annen, skal styret sammenkalle en generalförsamling til valg av en eller flere personer som skal opptre for selskapet under saken.

Kap. 19

Straff

§ 153 Den som unnlater å företa anmeldelse som er påbudt i denne lov, eller medvirker til det, straffes med b0ter. På samme mate straffes den som mottar aksjetegning i strid med bestemmelsen i § 7 f0rste ledd eller § 34 eller medvirker til det. Med b0ter straffes også den som unnlater å anmelde erverv av aksje eller å gi opplysning i samsvar med § 27 annet ledd, eller som utleverer aksjebrev i strid med § 27 tredje ledd. Stifter, styremedlem, administrerende direkt0r, representantskapsmedlem eller revisor som ellers overtrer bestemmelser gitt i eller i medhold av denne lov eller medvirker til slik overtredelse, straffes med b0ter eller 623

Svensk text

Finsk text

för det ytterligare belopp som kan komma att på aktieägares talan bestämmas. När nedsättning skett enligt femte stycket och säkerhet som erfordras enligt samma stycke sista punkten ställts, är moderbolaget ägare av aktierna. Aktiebreven medför då, innan de överlämnats till moderbolaget, ej annan rätt för innehavaren än att mot överlämnande av breven till överexekutor, försedda med påskrift om överlåtelse, utfå det i domen angivna beloppet jämte bevis om brevens överlämnande. Om lösenbeloppet på talan av moderbolaget blivit minskat genom dom som vunnit laga kraft, kan moderbolaget i motsvarande mån återkräva vad aktieägare uppburit samt återtaga hos överexekutor kvarstående belopp, som överstiger lösenbeloppet för ännu ej överlämnade aktiebrev.

Om fel som avses i denna paragraf blivit rättat utan dröjsmål och innan skada inträffat, skall dock ej dömas till straff.

Om aktiebrev ej enligt sjätte stycket överlämnats inom ett år från det moderbolaget blivit ägare av aktien, kan utfärdas nytt till moderbolaget ställt aktiebrev, som skall innehålla uppgift att det ersätter äldre brev. Inträffar därefter att det äldre aktiebrevet överlämnas till moderbolaget, skall det makuleras och förvaras enligt föreskrifterna i 21 § femte stycket. 151 § Skall talan föras mot skiljedom enligt 19 §, 136 §, 139 § tredje stycket eller 150 §, är allmän underrätt i den ort där styrelsen har sitt säte behörig domstol. 152 § Om aktiebolag försättes i konkurs eller om ackordsförhandling utan konkurs inledes för bolaget, skall konkursdomaren sända underrättelse om beslutet för registrering. Under konkurs företrädes bolaget såsom konkursgäldenär av den styrelse och verkställande direktör eller de likvidatorer som finns vid konkursens början. Dock gäller även under konkursen bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå, om entledigande och om nytillsättning. 624

154 § Underlåter någon att iakttaga föreskrift i denna lag om skyldighet att till registreringsmyndigheten insända redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller att hos myndigheten göra anmälan för registrering kan han vid vite åläggas att fullgöra sin skyldighet, dock icke i fråga om anmälningsskyldighet vars åsidosättande kan medföra förfallopåföljd eller likvidation. Vite utsattes på registreringsmyndighetens begäran av länsstyrelsen.

Förslag till Lag om införande av lagen om aktiebolag

1 § Den i dag givna lagen om aktiebolag (nya lagen) träder i kraft den 1 januari 197(2). Genom nya lagen upphäves, med nedan angivna undantag, lagen den 2 maj 1895 om aktiebolag (äldre lagen). Beträffande aktiebolag, som införts i handelsregistret innan nya lagen trätt i kraft, tillämpas efter denna tidpunkt nya lagen, om ej annat följer av stadgandena nedan i denna lag. Genom nya lagen upphävs bokföringslagen den 6 juli 1945 och med stöd därav givna föreskrifter, i den mån de innehåller bestämmelser rörande aktiebolag. Bokföringslagstiftningens föreskrifter tillämpas ej heller i övrigt på aktiebolag i den mån föreskrifterna står i strid med nya lagen. 2 §

Föreskriften i nya lagen 1 § 3 mom. om aktiekapitalets lägsta belopp äger ej tillämpning i fråga om bolag som avses ovan i 1 § 1 mom. tredje meningen. Aktiekapitalet får dock icke nedsättas under sagda belopp. SOU 1971:15

Dansk text

Norsk text

Stk. 2. Alle anmeldelser til aktieselskabsregisteret skal ske ved benyttelse af de dertil af overregistrator foreskrevne blanketter.

under saerlig skjerpende omstendigheter med fengsel inntil tre måneder, for så vidt ikke handlingen rammes av noe strengere straffebud. Overtredelse er straffbar også når den er begått av uaktsomhet.

§ 155. Anmeldelse om stiftelse af et aktieselskab skal angive: a) de i henhold til § 4, punkt 1—3, 5 og 9—14, trufne vedtaegtsbestemmelser, b) den tegnede aktiekapitals st0rrelse, hvor stor en del deraf der er indbetalt, på hvilken made indbetalingen er sket, og hvornår det mulige restbel0b skal indbetales, c) fulde navn, stilling og bopael for selskabets stiftere, bestyrelsesmedlemmer, direkt0rer, andre tegnigsberettigede, prokurister, revisorer og eventuelle suppleanter for bestyrelsesmedlemmer og revisorer. Stk. 2. Anmeldelsen skal underskrives af alle bestyrelsesmedlemmer, hvis underskrifter skal bekraeftes af en notar, en advokat eller to vitterlighedsvidner. Stk. 3. Med anmeldelsen skal f0lge: a) stiftelsesoverenskomsten, de i § 6, stk. 3, 1. punktum, omhandlede regnskaber og andre i anledning af stiftelsen oprettede dokumenter, i original eller af bestyreisen bekraeftet genpart, b) bekraeftet udskrift af den på den konstituerende generalförsamling f0rte forhandlingsprotokol, c) bevis for, at stifterne opfylder de i § 3, bestyrelsesmedlemmer (og suppleanter for disse) og direkt0rer de i § 52 og revisorer (og suppleanter for disse) de i § 83 naevnte betingelser. Stk. 4. Hvis selskabet er stiftet alene med det formål at vaere deltager med hele sin kapital i et ansvarligt selskab, skal med anmeldelsen yderligere f0lge den herom trufne aftale, i original eller af bestyreisen bekrasftet genpart. Stk. 5. De med anmeldelsen indsendte bilag tilbagesendes selskabet med undtagelse af stiftelsesoverenskomsten og de i stk. 3, litra b og c samt stk. 4 naevnte bilag. SOU 1971: 15

Kap. 20 Unntak fra loven og scerbestemmelser for visse selskaper § 154 Denne lov får ikke anvendelse på: Sparebanker. Kredittforeninger. Fl0tningsforeninger. Boligsparelag. Gjensidige forsikringsselskaper. Norges Bank. Sammenslutninger som går inn under lov om husbruksskog av 9. juni 1939. 8. Selskaper som er unntatt ved lov. Selskaper som har til formål å fremme medlemmenes forbruksmessige eller yrkesmessige interesser (samvirkelag), går heller ikke inn under loven, forutsatt at de er stiftet som selskaper med vekslende medlemstall og vekslende kapital. Kongen kan bestemme at et selskap ikke skal gå inn under loven hvis det er tvil om hvorvidt unntaksregelen i foregående punktum kommer til anvendelse.

1. 2. 3. 4. 5. 6. 7.

§ 155 Med mindre selskapet i stiftelsesgrunnlaget er betegnet som aksjeselskap, får denne lov ikke anvendelse på: 1. Selskaper dannet av kommuner til fremme av 0konomiske fellesinteresser (interkommunale selskaper). 2. Selskaper som har til formål å skaf fe deltakerne bolig ved å erverve, förestå oppf0ringen av eller oppf0re boligbygg og leie ut boliger i slike bygg til deltakerne (borettslag). 3. Selskaper som ikke har 0konomisk formål. På de i f0rste ledd nr. 1 og 2 nevnte sel625

Svensk text

Finsk text

När konkurs avslutats eller ackordsförhandling utan konkurs upphört på annat sätt än genom konkurs, skall konkursdomaren genast för registrering underrätta registreringsmyndigheten samt i förra fallet ange om överskott finns eller ej. Konkursdomaren skall även för registrering underrätta registreringsmyndigheten när överrätt genom beslut, som vunnit laga kraft, upphävt beslut att försätta bolaget i konkurs eller att inleda ackordsförhandling utan konkurs.

3 §

153 § För avstämningsbolag skall följande uppgifter fullgöras av värdepapperscentralen, nämligen att 1. föra aktiebok, aktiebrevsregister och förteckning enligt 155 §; 2. pröva frågor om införing av aktieägare i aktieboken; 3. svara för utskrift av aktiebok och sammanställning av uppgifter enligt 19 § lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering; 4. avstämma aktiebok och förteckning enligt 155 §; 5. utsända aktiebrev, utdelning och emissionsbevis; 6. svara för utbyte av aktiebrev och därmed sammanhängande åtgärder; och 7. vidtaga åtgärder enligt 40 § i fråga om ej uttagen aktie. 154 § I avstämningsbolag får bank eller fondkommissionär, som är auktoriserad som förvaltare av aktier, införas i aktiebrev och i aktieboken i stället för ägaren till de aktier som omfattas av lämnat förvaltningsuppdrag. Om aktier i avstämningsbolag är föremål för handel vid utländsk fondbörs, kan, efter särskilt tillstånd, i bolagets aktiebrev och aktiebok, i stället för aktieägare som är bosatt utomlands, införas den som fått uppdrag att i utlandet förvalta hans aktier. 626

Aktiebrev, interimsbevis, emissionskupong och -bevis asmt dividendkupong, som är gällande då nya lagen träder i kraft, bevarar sin giltighet utan hinder av vad i 21 § nya lagen stadgas. Om i aktiebolag aktiebreven är ställda till innehavaren då nya lagen träder i kraft, erfordras ej i 21 § 1 mom. nya lagen avsett tillstånd för utgivande av nya innehavaraktier vid ökning av aktiekapitalet. 4 §

Har före nya lagens ikraftträdande i bolagsordningen intagits bestämmelse, varigenom överlåtelse eller förvärv av aktie inskränkts, skall äldre lag, dock ej 32 § 2 mom., tillämpas på bestämmelsen. Vad i 19 § 2 mom. nya lagen är stadgat om jämkning och om lösens belopp, gäller dock även i fråga om lösningsbestämmelse som intagits i bolagsordningen före nya lagens ikraftträdande. Om aktieägare på grund av bestämmelse, som införts i bolagsordningen innan nya lagen trätt i kraft, äger rätt att av bolaget kräva lösen för sina aktier enligt i bolagsordningen närmare angivna grunder, skall bestämmelsen iakttagas även efter nya lagens ikraftträdande. 5 § Har före nya lagens ikraftträdande i aktiebolags bolagsordning intagits bestämmelse, enligt vilken olika aktier ger olika rösträtt, förblir bestämmelsen gällande utan hinder av vad i 67 § 1 mom. nya lagen är stadgat. Har vissa aktier i ett bolag ett röstvärde överstigande tio gånger röstvärdet för andra aktier i bolaget, får vid ökning av aktiekapitalet utges nya aktier med sådant röstvärde. 6 § Om sammansättningen av eller mandattiden för styrelse eller förvaltningsråd som valts SOU 1971:15

Dansk text

Norsk text

Stk. 6. Overregistrator kan i 0vrigt forlange de oplysninger, som er n0dvendige for, at der kan tages stilling til, om loven og selskabets vedtaegter er overholdt.

skaper får loven likevel anvendelse dersom selskapet er stiftet f0r 1. januar 1959 og var å anse som aksjeselskap etter den da gjeldende lovgivning.

§ 156.

§ 156

Sker der aendring i selskabets vedtaegter eller noget andet forhold, hvorom anmeldelse er sket, skal anmeldelse herom, for så vidt ikke andet er bestemt i denne lov, foretages inden en måned. Anmeldelsen skal vaere ledsaget af bevis for aendringens lovlige vedtagelse. Reglerne i § 155, stk. 2 og 6, finder tilsvarende anvendelse. Förändring af bopael beh0ver ikke at anmeldes, medmindre den pågaeldende tager bopsel i udlandet.

I selskap der staten eier alle aksjer velges styret av generalförsamlingen. De ansatte skal ha rett til representasjon i styret etter naermere regler som gis av Kongen. Kongen kan gj0re unntak fra bestemmelsen om rett til representasjon i styret dersom selskapets st0rrelse eller andre saerlige forhold gj0r slik representasjon uhensiktsmessig. Så långt det passer, tas bestemmelser om representasjon som nevnt inn i selskapets vedtekter. Selskapet skal i alminnelighet ha et representantskap som skal bestå av minst seks medlemmer. En tredjedel av representantskåpets medlemmer skal velges ved direkte valg av selskapets ansatte. Naermere regler om fremgangsmåten ved valg etter foregående punktum gis i vedtektene.

§ 157. f

Dersom anmeldelsen eller den anmeldte ordning ikke fyldestg0r lovens forskrifter eller ikke stemmer med aktieselskabets vedtaegter, eller dersom den beslutning, i henhold til hvilken den anmeldte ordning er truffet, ikke er blevet til på den made, som loven eller vedtaegterne foreskriver, skal registrering naegtes. Stk. 2. Finder overregistrator, at en fejl eller mangel kan afhjaelpes ved beslutning på generalförsamling eller bestyrelsesvedtagelse, fastsaettes der en frist til forholdets berigtigelse. Sker berigtigelse ikke inden den fastsatte frist, naegtes registrering. Stk. 3. Anmelderen skal have skriftlig meddelelse om naegtelsen og om grundene til denne. Han kan inden en måned indbringe naegtelsen for handelsministeren. Sag til omst0delse af naegtelsen eller af handelsministerens afg0relse skal anlaegges inden seks måneder. Stk. 4. Mener nogen — bortset fra tilfaside der omfattes af § 81 — at en stedfunden registrering er ham til skade, h0rer sp0rgsmålet om registreringens udslettelse under domstolenes afg0relse. Sag herom skal anlaegges mod selskabet senest seks måneder efter registreringens bekendtg0relse i Statstidende. Retten tilstiller overregistrator udSOU 1971: 15

§ 157 I selskaper som nevnt i § 156 kan ekstraordinaer generalförsamling kreves holdt av det departement selskapet h0rer under, av styret eller av to medlemmer av representantskapet. Departementet förestår innkallingen til så vel ordinaer som ekstraordinaer generalförsamling og bestemmer innkallingsmåten. Innkallingen skal skje med det varsel som er bestemt i § 73 f0rste ledd, med mindre kortere varsel i et saerlig tilfelle blir påtrengende n0dvendig. Til m0tet innkalles administrerende direkt0r, medlemmer av styret og eventuelt representantskapet, samt revisor for så vidt de saker som skal behandles er av slik art at hans naervaer kan anses n0dvendig. Riksre vis jonen skal varsles om generalförsamlingen. Saker som ikke er meddelt de som har krav på innkalling etter de regler som gjelder for innkalling til generalförsamling, kan ikke avgj0res av generalförsamlingen med 627

Svensk text

Finsk text

I aktiebrev och i aktieboken skall i fall som avses i första och andra styckena anmärkas att aktien innehas för annans räkning. Detsamma gäller emissionsbevis som utfärdas på grund av förvaltarregistrerad aktie och som är ställt till viss man. För rätt till registrering som förvaltare kräves utöver vad i första och andra styckena sägs att förvaltaren uppfyller de villkor som gäller för införing av ägare i aktieboken. Om auktorisation och tillstånd enligt denna paragraf, om förvaltares åligganden samt om skyldighet för bolaget och värdepapperscentralen att för envar hålla tillgänglig sammanställning av uppgifter från förvaltare om aktieägare, som har mer än femhundra aktier i bolaget registrerade i förvaltares namn, föreskrives i lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering.

före nya lagens ikraftträdande icke överensstämmer med nya lagens föreskrifter, skall styrelsens eller förvaltningsrådets organisation undergå ändring före den 1 januari 197(4). Ledamot av aktiebolags styrelse, som blivit utsedd före nya lagens ikraftträdande, får oaktat han ej fyller nya lagens krav och utan hinder av vad nya lagen i övrigt stadgar om styrelseledamöter, kvarstå i styrelsen till dess nya val skall förrättas, dock högst tre år från lagens ikraftträdande. Vad nu sagts äger motsvarande tillämpning i fråga om medlem av förvaltningsrådet samt verkställande direktör, revisor och likvidator. Vad i 2 mom. sägs gäller i tillämpliga delar firmateckningsrätt som uppkommit före lagens ikraftträdande.

7 §

155 § I avstämningsbolag skall den som med skriftlig handling visar att han till följd av uppdrag eller pantsättning eller på grund av villkor i testamente eller gåvobrev har rätt att i stället för den i aktieboken införde aktieägaren lyfta utdelning och mottaga emissionsbevis och, vid fondemission, brev på ny aktie på begäran upptagas i en särskild förteckning. Detsamma gäller förmyndare eller god man för aktieägare eller vid konkurs konkursförvaltaren eller vid utmätning av eller kvarstad på aktier utmätningsmannen. I förteckningen skall för sådan person som avses i första stycket antecknas samma uppgifter som enligt 26 § första stycket skall införas i aktieboken om aktieägare. Av förteckningen skall även framgå den rätt som tillkommer honom. Sådan anteckning skall avföras, när det visas att rätten upphört. Uppgift ur förteckningen får ej lämnas till annan utan samtycke av den som beröres av förhållanden som antecknats i förteckningen. 628

Bestämmelsen i 53 § nya lagen om skyldighet för verkställande direktör och styrelseledamot att meddela sitt innehav av vissa aktier till bolagets styrelse skall, då sagda lag träder i kraft, tillämpas så att anmälningsskyldigheten avser de aktier som de äger vid nämnda tidpunkt.

8 § I fråga om årsredovisning för räkenskapsår som gått till ända före nya lagens ikraftträdande får äldre rätt tillämpas. Koncernredovisningen skall första gången avges för det räkenskapsår som går till ända närmast efter lagens ikraftträdande.

9 § Om talan mot sådant beslut av bolagsstämma som fattats före nya lagens ikraftträdande eller annat yrkande blivit anhängiggjort inom föreskriven tid, skall saken slutbehandlas och avgöras enligt äldre lag. SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

skrift af dommen. Om sägens udfald skal der uden betaling optages bemaerkning i registeret og ske bekendtg0relse i Statstidende og registreringstidende.

mindre de m0tende medlemmer av styret og eventuelt representantskapet enstemmig samtykker i det. Er administrerende direkt0r, et medlem av styret eller representantskapet uenig i den beslutning som fattes av den som representerer saelskapets aksjer, skal han kreve sin dissens tilf0rt protokollen. Departementet skal sende årsoppgj0r og i tilfelle konsernoppgj0r til Riksrevisjonen. Riksrevisjonen har rett til å kreve de opplysninger som den finner påkrevd for sin kontroll, så vel fra selskapets administrerende direkt0r og styre som fra den valgte revisor. Den kan i den utstrekning som finnes n0dvendig selv företa regnskapsunders0kelser i bedriften. Tredje punktum i § 112 f0rste ledd gjelder ikke.

§ 158. Angående de stedfundne registreringer skal der stråks indrykkes bekendtg0relse i Statstidende, ligesom registreringen skal offentligg0res i en registreringstidende, der forsynes med årsregister. Stk. 2. Det, som er blevet registreret og bekendtgjort i Statstidende, anses for at vaere kommet til tredjemands kundskab, medmindre han ikke har haft mulighed for at få kendskab til bekendtg0relsen. Stk. 3. Så lasnge sådan bekendtg0relse ikke har fundet sted, kan forhold, der skal anmeldes, ikke g0res gaeldende imod tredjemand, medmindre det bevises, at han har haft kundskab derom. Stk. 4. Handelsministeren fastsaetter de naermere bestemmelser om registerets f0relse, om registreringstidendes udgivelse samt om afgifterne for registrering, for gennemsyn og afskrifter af registerfoliet, anmeldelser og regnskaber m. v. § 159 Sag mod et aktieselskab indbringes for retten på det sted, hvor selskabet har sit hjemsted eller, for udenlandske aktieselskabers vedkommende, hvor den pågaeldende filials kontor findes. Kontoret kan i sådanne säger med hensyn til forkyndelse og varsel betragtes som bopael. Stk. 2. Hvor bef0jelser i förbindelse med opl0sning af aktieselskaber er henlagt til skifteretten, ud0ves de af skifteretten på selskabets hjemsted, i K0benhavn af S0- og Handelsrettens skifteretsafdeling. Kapitel 20.

Straffebestemmelser

m. m.

§ 160 Er strengere straf ikke forskyldt efter borSOU 1971: 15

§ 158 Går selskapets forretning utelukkende ut på å drive skipsfart eller pelagisk hvalfangst eller begge deler, eller på å drive slik virksomhet i förbindelse med ekspedisjon, gjelder f0lgende saerregler: 1. Har selskapet til formål å drive skipsfart med bestemt skip som ikke er ferdigbygget ved selskapets stiftelse, er det tilstrekkelig at aksjene er fullt innbetalt innen det tidspunkt byggingen eller kontrakten skal vaere fullf0rt. For 0vrig gjelder § 15. 2. Har selskapet representantskap, kan styret bestå av ett eller to medlemmer. Bestemmelsen i § 51 f0rste punktum om tilsetting av administrerende direkt0r kommer bare til anvendelse hvor styret har tre eller flere medlemmer. 3. I vedtektene kan bestemmes at en eller flere bestemte personer på ubestemt tid skal vaere medlem av styret eller administrerende direkt0r, enten alene eller sammen med andre. Den som i henhold hertil er styremedlem eller administrerende direkt0r, kan oppsies av generalforsamlingen med minst to tredjedeler av de avgitte stemmer, dersom det ikke er tätt forbehold om oppsigelse med 629

Svensk text

Finsk text

156 §

10 §

Om aktiebrev enligt denna lag skall förses med påskrift eller på grund av bolagsstämmans beslut om uppdelning av aktierna utbytas mot två eller flera nya aktiebrev, kan bolaget innehålla på aktie fallande utdelning till dess aktiebrevet för nämnda ändamål tillhandahålles. Detsamma gäller om utbyte av aktiebrev skall ske på grund av att aktie av visst slag enligt bestämmelse i bolagsordningen skall omvandlas till aktie av annat slag.

Utan hinder av vad i nya lagen är stadgat om sammankallande av bolagsstämma, skall kallelse till bolagsstämma anses laglig, om den medan äldre lagen var i kraft utfärdats med iakttagande av stadgandena i sagda lag.

18 kap. Aktiebolags

firma.

157 § Aktiebolags firma skall innehålla ordet aktiebolag. Firman skall, även om den icke avser verksamhet av samma eller liknande slag, skilja sig från annan förut i aktiebolagsregistret införd firma. I bolagsordningen kan föreskrivas att ensamrätten till firman avser visst angivet geografiskt område. Om villkoren för registrering av aktiebolags firma gäller i övrigt vad som föreskrives därom i firmalagen (0000: 000). Om bolagets firma skall registreras i översättning, skall översättningen anges i bolagsordningen. Bolagets styrelse kan antaga och för registrering anmäla särskilt namn under vilket bolaget driver del av verksamheten (bifirma). För registrering av bifirma gäller vad i första stycket är föreskrivet om firma. Dock får ordet aktiebolag ej intagas i bifirma. Skriftlig handling som utfärdas för aktiebolag bör undertecknas med bolagets firma. Hur firmateckning skall verkställas föreskrives i firmalagen. Har styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget utfärdat handling utan firmateckning och framgår icke av dess innehåll att den utfärdats å bolagets vägnar, är de som undertecknat handlingen solidariskt ansvariga för förpliktelse enligt handlingen såsom för egen skuld. Detta gäller dock ej om av omständigheterna vid handlingens till630

11 § Handels- och industriministeriets stadsfästelse på aktiebolags bolagsordning eller av ändring därav skall ej utverkas, om ansökan görs år 197(1). Ministeriets stadsfästelse ersätts vid bolags bildande av registreringsmyndighetens godkännande och vid ändring av bolagsordningen av registrering. I övrigt iakttas äldre lagens stadganden. Har anmälan om registrering av aktiebolag eller om ändring av bolagsordningen gjorts till registermyndigheten före nya lagens ikraftträdande, skall anmälan med i 1 mom. angivna undantag behandlas och avgöras enligt äldre lag. Registeranmälan rörande aktiebolags upplösning, nedsättande av aktiekapitalet, utdelning av vad enligt bolagsordningen blivit avsatt till aktiekapitalets säkerställande eller bolags förening med annat bolag skall behandlas och avgöras enligt äldre lag, om offentlig stämning eller domstols samtycke sökts före nya lagens ikraftträdande. 12 § Utan hinder av vad ovan är stadgat om nya lagens ikraftträdande kan aktiebolag efter den 1 januari 197(1) fatta beslut om ändring av bolagsordningen till överensstämmelse med nya lagen. Beslutet fattas i den ordning äldre lagen föreskriver. Ändringarna i bolagsordningen träder tidigast i kraft den 1 januari 197(2). 13 § Om aktiebolags bolagsordning, då nya lagen trätt i kraft, är bristfällig eller står i strid med nya lagen, skall bolagsordningen till SOU 1971:15

Dansk text

Norsk text

gerlig straffelov, straffes overtraedelse af lovens forskrifter om indsendelse af anmeldelser, meddelelser, årsregnskaber m. v. til aktieselskabs-registeret med b0de. Stk. 2. Undlader et aktieselskabs bestyrelse, direktion eller likvidator, eller bestyreren af et udenlandsk aktieselskabs filial, i rette tid at efterkomme de pligter, der if0lge loven påhviler dem i forhold til aktieselskabs-registeret, kan handelsministeren som tvangsmiddel pålaegge de pågaeldende daglige eller ugentlige b0der.

mindre stemmetall. 4. Et ansvarlig selskap kan velges til styremedlem eller tilsettes som administrerende direkt0r. Bestemmelsene i nr. 3 får tilsvarende anvendelse. De enkelte deltagere i det ansvarlige selskap anses i tilfelle som styremedlemmer eller administrerende direkt0rer, men de ut0ver vervet i egenskap av deltagare i det ansvarlige selskap og som et selskapsanliggende i dette.

§ 161

§ 159

Overtraedelse af §§ 13, stk. 1, 25, 48, 53, 75, stk. 2 og 3, 94, 96, stk. 1. jfr. §§97—107, 115, 116, stk. 4, 148, 151, stk. 4, 152, stk. 2, 1. punktum og 153 straffes med b0de. Stk. 2. Hvor et aktieselskab eller lign. optraeder som stifter eller revisor, kan der pålaegges det pågaeldende selskab som sådant b0deansvar for overtraedelse af lovens bestemmelser.

Er et ansvarlig selskap styremedlem eller administrerende direkt0r i henhold til § 158 nr. 4, gjelder f0lgende: 1. Ved inntreden av ny deltager i det ansvarlige selskap går vervet også over på denne. Ved uttreden bortfaller vervet for den uttrådte. Ved uttreden av den siste som var deltager på valgtiden, bortfaller vervet også for de 0vrige deltagere i det ansvarlige selskap. 2. Inntrer det etter valget for en av deltagerne i det ansvarlige selskap noen hindring som nevnt i § 52, får det virkning også for de 0vrige deltagere. Vervet bortfaller dog bare dersom tre måneder er gått uten at vedkommende er trådt ut av selskapet. 3. Beslutning om fjernelse eller oppsigelse må treffes under ett for alle medlemmer av det ansvarlige selskap og kan lyde på dette selskap. 4. Styret kan uten hensyn til aksjekapitalens st0rrelse bestå av ett eller to medlemmer. Bestemmelsene i § 56 f0rste ledd og § 57 får bare anvendelse dersom det er andre styremedlemmer ved siden av deltagerne i det ansvarlige selskap. Disse har i så fall bare en stemme tilsammen. I forhold til bestemmelsen i § 158 nr. 2 annet punktum regnes det ansvarlige selskap som ett styremedlem. 5. Er det ikke andre styremedlemmer enn deltagerne i det ansvarlige selskap, representeres aksjeselskapet av den som

§ 162 Straffesager, der alene angår overtraedelse af denne lov, og säger der rejses i medf0r af §§ 140—142, behandles i K0benhavn af S0og Handelsretten.

Kapitel 21. m. v.

lkrafttrcedelsesbestemmelser

§ 163 Loven traeder i kraft den 1. januar (1971). Stk. 2. Samtidig ophaeves lov nr. 123 af 15. april 1930 om aktieselskaber med senere aendringer. Endvidere ophaeves lov nr. 36 af 15. februar 1895 om danske aktieselskaber med saede i udlandet. § 164 De ved lovens ikrafttraeden registrerede aktieselskaber, som ikke er under likvidation eller konkursbehandling, skal inden to år SOU 1971: 15

Svensk text

Finsk text

komst framgick att den utfärdades för bolaget och den till vilken handlingen ställts av bolaget får behörigen undertecknat godkännande av handlingen utan oskäligt dröjsmål efter det begäran därom framställts eller personlig ansvarighet gjorts gällande mot undertecknarna.

dessa delar ändras och anmälas till registreringsmyndigheten före den 1 januari 197(4). Har ej bolaget förfarit i enlighet med 1 mom., skall registreringsmyndigheten, sedan den funnit att försummelse förekommit, anmana bolaget att inom sex månader företaga de nödvändiga ändringar i bolagsordningen, som följer av nya lagen, samt anmäla härom till registreringsmyndigheten. Till anmaningen skall fogas bolagets bolagsordning ändrad på förenämnt sätt. Beslut om ändring av bolagsordningen på det sätt som sålunda yrkats är giltigt, om det på bolagsstämma biträtts av aktieägare med flertalet av de avgivna rösterna. Om bolaget ej efterkommit registermyndighetens anmaning, skall myndigheten ändra bolagsordningen på ovan avsett sätt.

19 kap. Bundna och fria aktier 158 § I bolagsordningen kan intagas förbehåll, att aktier i bolaget ej får genom vare sig teckning eller överlåtelse förvärvas av aktiebolag eller andra sammanslutningar eller stiftelser eller av vissa slag av aktiebolag eller andra sammanslutningar eller av annan än svensk medborgare. Sådana aktier kallas bundna aktier. Om ej alla aktierna skall vara bundna, kallas övriga aktier fria aktier. I förbehållet kan bestämmas att Konungen eller myndighet som Konungen bestämmer kan i visst fall ge tillstånd till förvärv av bunden aktie utan hinder av förbehållet. På konstituerande stämma kan ändring av bolagsordningen beträffande förbehåll enligt första stycket ej ske utan samtycke av aktietecknare som beröres av ändringen. Har aktieägare, som enligt förbehållet ej får genom teckning eller överlåtelse förvärva bundna aktier, på annat sätt förvärvat sådan aktie eller har han förvärvat bunden aktie med vederbörligt tillstånd, hindrar förbehållet honom ej att vid ökning av aktiekapitalet utöva den med aktien enligt denna lag eller den vid förvärvet gällande bolagsordningen förenade företrädesrätten till bundna aktier. När förbehåll gjorts enligt denna paragraf, gäller bestämmelserna i 159—164 §§.

159 § Om förbehållet ej avser samtliga aktier, skall aktietecknare med rätt att förvärva endast fria aktier ange det vid sin teckning. Har det belopp som skall inbetalas för aktie bestämts högre för fria aktier än för bundna, 632

SOU 1971: 15

Dansk text efter lovens ikrafttraeden bringe deres vedtaegter i overensstemmelse med lovens krav, jfr. dog §§ 166 og 169. De beh0ver dog ikke at bringe deres aktiekapital op på det i § 1 omhandlede mindstebel0b af 30.000 kr. Stk. 2. Vedtaegtsaendringer, som overregistrator finder n0dvendige for at bringe vedtaegterne i overensstemmelse med forskrifterne i denne lov, og som ikke på selskabets generalförsamling har opnået det til deres gennemf0relse vedtaegtsmaessigt forn0dne stemmetal, skal anses som gyldigt vedtagne af generalförsamlingen, såfremt der på denne ikke er afgivet så stort et antal stemmer imod aendringerne, som efter vedtaegterne udkraeves til beslutning om selskabets opl0sning. Stk. 3. Er selskabets vedtaegter ikke bragt i overensstemmelse med loven inden den i stk. 1 angivne frist, og foretager selskabet ikke de forn0dne aendringer efter krav fra overregistrator, foranlediger overregistrator selskabet opl0st, om forn0dent efter reglerne i §117.

§ 165 Aktieselskaber, der ikke er registreret, men anmeldt f0r lovens ikrafttraeden skal inden registreringen bringe deres vedtaegter i overensstemmelse med lovens krav, jfr. dog §§ 166 og 169, men kan uanset bestemmelserne i §§ 1 og 11 registreres med en aktiekapital på 10.000 kr. Indbetalingerne på hver aktie skal udg0re mindst ti pct. og tilsammen mindst 5.000 kr.

§ 166 Uanset bestemmelsen i § 18, 2. punktum, bevarer de ved lovens ikrafttraeden gaeldende vedtaegtsbestemmelser deres gyldighed. Bestemmelserne i § 19, stk. 2., 2. pkt., jfr. stk. 4, om tilsidesaettelse af en vedtaegtsbestemmelse om beregningsgrundlaget for k0besummen finder dog anvendelse, hvor fork0bsretten g0res gaeldende efter lovens ikrafttraeden. SOU 1971: 15

Norsk text har rett til å tegne det ansvarlige selskaps firma.

Kap. 21

lkrafttredelses-

og overgangs-

bestemmelser § 160 Denne lov trer i kraft fra den tid Kongen bestemmer. Fra lovens ikrafttreden oppheves lov om aksjeselskaper av 6. juli 1957.

§ 161 Aksjeselskap som har holdt konstituerende generalförsamling f0r lovens ikrafttreden, kan registreres i handelsregisteret, selv om stiftelsen ikke har föregått etter bestemmelsene i §§ 3—10, forutsatt at selskapet anmeldes til registrering innen seks måneder etter lovens ikrafttreden. Ved anvendelsen av bestemmeslene i §§ 162 og 163 anses selskapet for å vaere eldre enn denne lov.

§ 162 For selskaper som er eldre enn denne lov, gjelder f0lgende: 1. Bestemmelsen i § 1 om at alle aksjer skal lyde på like stort bel0p, får ikke anvendelse i aksjeselskap som ved lovens ikrafttreden har aksjer av forskjellig st0rrelse. Ved kapitalforh0yelse kan det ikke utstedes aksjer som lyder på andre bel0p enn de tidligere aksjer. I generalförsamlingen gir de minste aksjer én stemme hver og de st0rre tilsvarende flere stemmer, om ikke annet er fastsatt i vedtektene. 2. Selskaper som ved lovens ikrafttreden har ulike aksjeklasser, beh0ver ikke innta i vedtektene bestemmelse om fortrinnsrett til nye aksjer ved kapitalforh0yelse i samsvar med § 17 tredje punktum, jfr. § 30 annet ledd. 3. Vedtektsbestemmelse i strid med § 18 annet punktum gjelder fortsatt, og § 19 633

Svensk text

Finsk text

skall annan aktietecknare vid sin teckning ange det antal fria aktier som får tilldelas honom. Den företrädesrätt som vid aktiekapitalets ökning tillkommer fria aktier skall avse nya fria aktier. Vid ökning eller nedsättning av aktiekapitalet får förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier ej ändras i strid mot förbehållet. Om på grund därav vid nyteckning ej hela antalet med företrädesrätt tecknade fria aktier kan utges, skall de fria aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till tecknat antal och, i den mån det ej kan ske, genom lottning. Utges flera nya fria aktier än som tecknats med företrädesrätt, skall överskottet på samma sätt fördelas bland dem som tecknat med företrädesrätt på grund av bundna aktier.

160 § I varje brev eller interimsbevis som avser bunden aktie skall anges att aktien är bunden. I emissionsbevis skall anges om företrädesrätten till ny aktie tillkommer aktieägare på grund av bunden eller fri aktie. I aktieboken skall vid varje aktie anmärkas om den är bunden eller fri.

161 § Har antalet fria aktier kommit att överstiga den enligt förbehållet medgivna delen av aktierna genom att bundna aktier blivit ogiltiga eller i samband med nedsättning av aktiekapitalet inlösta eller indragna, skall bolaget inom tre månader därefter för registrering anmäla och visa att det tillåtna förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier inträtt. Sker det ej, skall registreringsmyndigheten förelägga bolaget att inom en månad inkomma med anmälan jämte bevis. Efterkommes ej föreläggandet, skall registreringsmyndigheten göra anmälan till rätten för bolagets försättande i likvidation och underrätta bolaget därom. 634

SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

§ 167

f0rste ledd nr. 1 får bare anvendelse på nye vedtektsbestemmelser. Inntil selskapet har bräkt vedtektene i samsvar med § 19 f0rste ledd nr. 2 og 3, gjelder de lengstefrister som er fastsatt der.

Bestemmelserne i § 48, stk. 2, om afvikling af de af et aktieselskab erhvervede egne aktier eller aktier i et moderselskab finder ikke anvendelse med hensyn til aktier, der er erhvervet f0r denne lovs ikrafttraeden. For egne aktier erhvervet f0r lovens ikrafttraeden gaelder § 39, jfr. § 42, stk. 6 i aktieselskabsloven af 15. april 1930. § 168 Den i medf0r af § 4, punkt 6, jfr. § 49, stk. 3, fastsatte valgperiode for bestyrelsesmedlemmer, kommer f0rste gang til anvendelse, når valg — herunder genvalg — af bestyrelsesmedlemmer finder sted efter lovens ikrafttraeden. Stk. 2. Direkt0rer, der ved lovens ikrafttraeden er medlem af bestyreisen, kan uanset bestemmelsen i § 51, stk. 2, bevare dette hverv. Det samme gaelder, uanset § 56, stk. 1, sidste punktum, hvervet som formand for bestyreisen. Stk. 3. Uanset bestemmelserne i § 52, stk. 1, kan de ved lovens ikrafttraeden i henhold til § 49, sidste stykke, i lov om aktieselskaber af 15. april 1930 som direkt0rer ansatte enkeltmandsfirmaer, selskaber m. v. fortsaette som direkt0rer i de pågaeldende selskaber. Stk. 4. Uanset bestemmelserne i § 83, stk. 1, og § 84, stk. 1, kan de ved lovens ikrafttraeden lovligt valgte revisorer bevare deres hverv. Stk. 5. Den i § 155, stk. 1, litra c, foreskrevne anmeldelse af revisorer skal for de ved lovens ikrafttraeden valgte revisorer vaere foretaget senest en måned efter afholdelsen af den f0rste generalförsamling efter lovens ikrafttraeden. § 169 Bestemmelsen i § 67, stk. 1, hvorefter enhver aktie skal give stemmeret, finder ikke anvendelse på aktier, der er tegnet inden lovens ikrafttraeden, og til hvilke der på dette tidspunkt ikke er knyttet stemmeret. SOU 1971: 15

4. Forh0yelse eller nedsettelse av aksjekapitalen som er besluttet f0r lovens ikrafttreden, kan gjennomf0res og registreres i handelsregisteret etter de tidligere gjeldende regler. 5. Selskaper som i henhold til den tidligere lovgivning har arbeideraksjekapital, kan beholde denne som arbeideraksjekapital, med den virkning at aksjene fortsatt ikke skal kunne overdras til andre enn selskapets arbeidere og funksjonaerer og at kapitalen skal betegnes som arbeideraksjekapital når selskapet skriftlig oppgir sin aksjekapital. Bestemmelsene i § 46 får ikke anvendelse på nedsettelse av arbeideraksjekapital. Ved beslutning med flertall som for vedtektsendring kan det bestemmes at arbeideraksjekapital skal vaere vanlig aksjekapital. Den skal i så fall anmeldes til handelsregisteret etter reglene for anmeldelse av kapitalforh0yelse. 6. Bestemmelsen i § 56 f0rste ledds fjerde punktum er ikke til hinder for at en administrerende direkt0r som f0r lovens ikrafttreden er valgt til formann i styret, fortsetter som formann i inntil fire år etter lovens ikrafttreden. 7. Bestemmelsene i § 85 er ikke til hinder for at den som f0r lovens ikrafttreden er valgt til revisor, fortsetter som selskapets revisor, inntil avslutningen av f0rste ordinaere generalförsamling etter lovens ikrafttreden. 8. Dom på oppl0sning eller utl0sning i samsvar med lov om aksjeselskaper av 6. juli 1957 § 110 tredje ledd kan fortsatt kreves i henhold til forbehold som er gyldig tätt f0r lovens ikrafttreden. 9. Selskaper som nevnt i § 109 annet ledd beh0ver ikke innta i vedtektene bestemmelse om anvendelse av formuen ved likvidasjon. 635

Svensk text 162 § Bolagsstämmobeslut varigenom i bolagsordningen intages förbehåll enligt 158 § fattas enligt 78 § första stycket. Efter registrering av beslutet skall styrelsen genast verkställa detta. Avser förbehållet ej samtliga aktier, skall styrelsen inför notarius publicus bestämma vilka aktier som skall vara bundna och vilka som skall vara fria. Tillhör aktie vid tiden då registreringen av bolagsstämmobeslutet kungöres någon, som på grund av förbehållet icke får förvärva bunden aktie, är aktien fri om ägaren ej genom överlåtelse förvärvat den efter beslutet med vetskap om detta. Har ägarna av övriga aktier ej kommit överens om annat, skall genom lottning bestämmas vilka övriga aktier som skall vara fria. För vad sålunda bestämts skall skriftlig redogörelse upprättas och bestyrkas av notarius publicus. Styrelsen skall utan dröjsmål genom anmaning till aktieägarna på sätt som i 73 § andra stycket föreskrives i fråga om kallelse till bolagsstämma infordra breven på de aktier som skall vara bundna. Genom styrelsens försorg skall på dessa aktiebrev göras påskrift om att aktierna är bundna och i aktieboken vid varje aktie anmärkas, om aktien är bunden eller fri. Om den i aktieboken senast införde ägaren på grund av förbehållet ej kan förvärva bunden aktie, får påskrift på brevet ej ske utan att i aktieboken införes sådan ägare till aktien som kan förvärva bunden aktie utan hinder av förbehållet.

163 § Inom ett år efter det att beslut fattats om intagande av förbehåll enligt 158 § i bolagsordningen eller talan om klander av beslutet genom lagakraftvunnen dom ogillats skall för registrering anmälas att beslutet blivit verkställt. Har anmälan ej gjorts inom föreskriven tid eller har registrering av verkställighet genom lagakraftägande beslut vägrats, 636

SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

Stk. 2. Aktier, der er tegnet f0r lovens ikrafttraeden, og hvis stemmevaerdi överstiger ti gange stemmevaerdien af nogen anden aktie eller noget andet aktiebel0b af samme st0rrelse, bevarer deres stemmevaerdi uanset regien i § 67, stk. 1.

§ 163

§ 170 Bestemmelserne i §§ 96—108 om årsregnskab og koncernregnskab kommer f0rste gang til anvendelse for det regnskabsår der begynder efter den 31. december (1971), reglerne om udarbejdelse af koncernregnskab dog f0rst for det derefter f0lgende regnskabsår. For tidligere regnskabsår skal de hidtil gaeldende regler om regnskabsaflaeggelse og om regnskabernes offentlighed iagttages. Stk. 2. Uanset foranstående bestemmelser kan aktieselskaber, for så vidt angår skatternes postering på årsregnskabet, udskyde anvendelsen af reglerne herom i §§ 102 og 104, men de pågaeldende selskaber skal da i det f0rste regnskabsår, der begynder efter lovens ikrafttraeden, og i hvert af de f0lgende år af det regnskabsmaessige overskud henlaegge tyve pct, til en skattekonto. Når det ved udarbejdelsen af et årsregnskab viser sig, at den påbudte henlaeggelse for det pågaeldende regnskabsår vil bringe skattekontoen op på et bel0b svarende til de i regnskabsåret betalte samt de endnu ikke betalte skatter af indkomsten i tidligere år, skal skatterne posteres i regnskabet i overensstemmelse med de nye regler. Dette skal ske senest i det fjerde regnskabsår, på hvilket denne lovs regler om regnskabsaflaeggelse i 0vrigt finder anvendelse. Skal disse henlaeggelser daekke skatter af mere end ét års indkomst, skal övergången ske senest i det ottende regnskabsår, på hvilket denne lovs regler om regnskabsaflaeggelse finder anvendelse. Ved opg0relsen af det regnskabsmaessige overskud, som danner grundlag for fastsaettelse af tantieme, jfr. § 64, stk. 1, kan der ses bort fra den naevnte henlaeggelse til skattekontoen. SOU 1971: 15

Selskaper som er eldre enn denne lov, skal innen to år etter lovens ikrafttreden bringe sine vedtekter i samsvar med loven. Inneholder vedtektene ikke bestemmelser som nevnt i § 4 nr. 6, 7 eller 9, eller bestemmelse om tjenestetiden for representantskapsmedlemmer, gjelder bestemmelsene i lov om aksjeselskaper av 6. juli 1957 §§ 53 annet ledds annet punktum, 99 f0rste punktum, 69 f0rste ledds f0rste punktum, 76 annet ledds tredje punktum og 65 tredje ledds f0rste punktum, inntil vedtektene endres i samsvar med f0rste ledd. Inneholder vedtektene bestemmelse som er i strid med § 4 nr. 6, jfr. § 49 tredje ledd, gjelder den likevel inntil den endres i samsvar med f0rste ledd. Vedtektsendringer som er n0dvendige for å bringe vedtektene i samsvar med loven, kan besluttes av generalförsamlingen med flertall av de avgitte stemmer. Står stemmetallet likt, avgj0r m0telederen hva som skal vaere generalförsamlingens beslutning, selv om han ikke har stemmerett. Er vedtektene ikke bräkt i samsvar med loven innen utl0pet av fristen etter f0rste ledd og företar ikke selskapet de n0dvendige endringer etter krav fra handelsregisterf0reren, skal skifteretten på begjaering av registerf0reren beslutte selskapet oppl0st. Bestemmelsen i §§120 og 122 f0rste ledds f0rste punktum får tilsvarende anvendelse. § 164 Fra denne lovs ikrafttreden gj0res f0lgende endringer i andre lover:

Svensk text

Finsk text

skall registreringsmyndigheten förklara frågan om ändring av bolagsordningen förfallen. Innan registrering skett på grund av anmälan enligt första stycket kan bolagsstämma i den ordning som anges i 77 § besluta att frågan om förbehållets intagande i bolagsordningen skall förfalla. Beslutet skall genast anmälas för registrering. 164 § På bunden aktie får utdelning ej äga rum, innan i aktiebrevet eller interimsbeviset enligt 160 eller 162 § angivits att aktien är bunden.

20 kap. Registrering 165 § Registreringsmyndighet för aktiebolag är patent- och registreringsverket. Hos registreringsmyndigheten föres aktiebolagsregister för registrering enligt denna lag eller annan författning. 166 § Vad som införes i aktiebolagsregistret skall med undantag av registrering av underrättelse enligt 152 § av registreringsmyndigheten utan dröjsmål kungöras i allmänna tidningarna. 167 § Det som enligt denna lag eller bestämmelser, vilka meddelats med stöd av 171 §, blivit infört i aktiebolagsregistret och kungjort skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om det ej av omständigheterna framgår att han varken ägde eller bort äga vetskap därom. Det som ej kungjorts enligt första stycket kan ej, även om det blivit eller bort bli infört i registret, med laga verkan åberopas mot annan än den som visas ha ägt vetskap därom. 638

SOU 1971: 15

Dansk text

Norsk text

Stk. 3. Indtil et selskab har gennemf0rt övergången til at postere skatterne i overensstemmelse med denne lov, skal forskellen mellem det i § 102, stk. 2, B.I.2., omhandlede bel0b og det på skattekontoen hensatte bel0b opf0res som en note i regnskabet. Stk. 4. I det regnskabsår, hvori et selskab övergår til at postere skatterne i överensstämmelse med denne lov, kan der ved opg0relsen af det regnskabsmaessige overskud, som danner grundlag for fastsaettelse af tantieme, jfr. § 64, stk. 1, ses bort fra de i det pågaeldende regnskabsår betalte eller endnu ikke betalte skatter af indkomsten i tidligere år. Stk. 5. De ovennaevnte skatter af tidligere års indkomst skal helt eller delvis kunne daekkes ved overf0rsel fra selskabets reserver, i det omfång disse ikke efter loven eller selskabets vedtaegter er bundet til andet formål. På tilsvarende made skal opskrivningsbel0b i henhold til § 100, stk. 4, kunne anvendes.

§ 171 Bestemmelserne i §§ 116—123 og §§ 125— 131 kommer ikke til anvendelse på aktieselskaber, i hvilke der ved lovens ikrafttrasden allerede var udnasvnt likvidatorer. Reglerne i §§ 132—133 finder ikke anvendelse på selskaber, der ved lovens ikrafttraeden er under konkursbehandling. Likvidations- eller konkursbehandlingen skal i de pågaeldende selskaber foretages under iagttagelse af reglerne i §§ 61—72 i lov om aktieselskaber af 15. april 1930.

§ 172 Uanset reglerne i §79, stk. 1, litra c, kan bestemmelser om, at selskabets samtykke kraeves til overdragelse af aktier, hvortil der er knyttet eller ved notering kan knyttes stemmeret, vedtages på en generalförsamling med den stemmeflerhed, der er n0dvendig til aendring af vedtasgterne, dog mindst fire femtedele af den stemmeberettigede aktieSOU 1971: 15

Svensk text

Finsk text

168 § Har sökande vid anmälan för registrering ej iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan eller finner registreringsmyndigheten beslut som anmäles för registrering eller handling som bifogas anmälningen ej ha tillkommit i behörig ordning eller eljest strida mot lag eller författning eller mot bolagsordningen eller ha i något viktigare hänseende otydlig eller vilseledande avfattning, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidtaga rättelse. Om sökanden ej inom förelagd tid inkommer med yttrande eller vidtar åtgärd för att avhjälpa anmärkt brist skall anmälningen avskrivas. Anmärkning om denna påföljd skall intagas i föreläggandet. Föreligger även efter det yttrande avgivits hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om anledning ej förekommer att ge sökanden nytt föreläggande. Bestämmelserna i första stycket utgör ej hinder för registrering av bolagsstämmobeslut, som enligt 81 § blivit gällande. Endast om vad i registreringsärendet förekommit ger särskild anledning därtill skall beaktas att talan mot beslutet kan föras enligt 81 § tredje stycket 4. Avskrives anmälan eller vägras registrering, skall registreringsmyndigheten genast skriftligen underrätta bolaget eller, i fall som avses i 64 §, annan som gjort anmälan för registrering om beslutet och skälen därför. Vad som sägs i föregående stycke om underrättelse till bolaget skall äga motsvarande tillämpning när registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 15 § andra stycket, 16 §, 46 § femte stycket, 138 § femte stycket eller 163 § första stycket. 169 § Om hävande eller ändring av firmaregistrering föreskrives i firmalagen (0000: 000). Menar någon i annat fall än som avses i första stycket att en i aktiebolagsregistret 640

SOU 1971: 15

Dansk text kapital. Hvis forslaget ikke vedtages med en sådan stemmeflerhed, men dog opnår fire femtedele af de afgivne stemmer, kan det vedtages på en ny generalförsamling med fire femtedele af de afgivne stemmer. Stk. 2. Uanset reglerne i § 79, stk. 3, kan bestemmelser om, at ingen aktionaer for egne eller andres aktier kan ud0ve stemmeret for mere end en naermere fastsat del af den stemmeberettigede aktiekapital, vedtages på den i stk. 1 angivne made. Stk. 3. Indkaldelse til generalforsamlingerne skal foretages i överensstämmelse med reglerne i selskabets vedtaegter og i § 73. Indkaldelserne skal dog indeholde den fulde ordlyd af forslaget til vedtaegtsaendringer og skal sendes til enhver noteret aktionaer. Er stemmeret betinget af aktiernes notering, skal den f0rste generalförsamling indkaldes med et varsel, der er mindst to uger laengere end noteringsfristen. Stk. 4. Aktionaerer, som på generalförsamlingen har modsat sig de i stk. 1 naevnte vedtasgtsaendringer, kan krave, at selskabet induser deres aktier, såfremt krav herom fremsaettes skriftligt inden fire uger efter generalforsamlingens afholdelse. Er der f0r afstemningen afassket aktionaererne en udtalelse om, hvem der 0nsker at benytte denne ret, er indl0sningsretten dog betinget af, at de pågasldende på generalförsamlingen har tilkendegivet dette. Selskabet skal da afk0be dem deres aktier til en pris, der svarer til aktiernes vaerdi, og som i mangel af mindelig overenskomst fastsasttes af sk0nsmaend udmeldt af retten på selskabets hjemsted. Den af sk0nsmaendene trufne afg0relse kan af begge parter indbringes for retten. Sag herom må vasre anlagt inden tre måneder efter sk0nsmasndenes erklaering. Stk. 5. De vedtagne aendringer skal anmeldes til aktieselskabs-registeret inden otte dage. Stk. 6. Bestemmelsen i § 20, stk. 2, finder tilsvarende anvendelse på meddelelse af samtykke til overdragelse af aktier i henhold til en i medf0r af stk. 1 foretaget vedtaegtsaendring. SOU 1971: 15 21

Aktiebolagslag

Svensk text

Finsk text

verkställd införing är till skada för honom, får talan föras mot bolaget vid allmän domstol om hävande av registreringen samt om skadestånd. Rätten skall underrätta registreringsmyndigheten för registrering, när dom om hävande av registering vunnit laga kraft.

170 § Ändring av bolagsordningens bestämmelse om aktiekapitalet, maximikapitalet eller minimikapitalet eller om aktiernas nominella belopp och ökning eller nedsättning av aktiekapitalet får endast samtidigt registreras, om ökningen eller nedsättningen är nödvändig för att aktiekapitalets storlek skall bli förenlig med bolagsordningen.

171 § Närmare bestämmelser angående anmälan för registrering och aktiebolagsregistrets förande meddelas av Konungen eller, efter Konungens bemyndigande, av registreringsmyndigheten. Detsamma gäller i fråga om avgifter, kungörelser och expeditioner i registreringsärende.

172 § Talan mot beslut, varigenom anmälan avskrivits eller registrering vägrats enligt 168 §, får föras genom besvär hos patent- och registreringsverkets besvärsavdelning sist två månader från beslutets dag. Detsamma gäller talan mot beslut av registreringsmyndigheten enligt 15 § andra stycket, 16 §, 46 § femte stycket, 138 § femte stycket eller 163 § första stycket. Den som vill anföra besvär skall inom tid som nu sagts erlägga besvärsavgift enligt bestämmelse som meddelats med stöd av 171 §, vid påföljd att besvären eljest icke upptages till prövning. Mot beslut på besvärsavdelningen får talan föras genom besvär hos Konungen inom två månader från beslutets dag. 642

SOU 1971: 15

Dansk text Stk. 7. Handelsministeren kan fastsa?tte, at vedtasgtsaendringer efter stk. 1 og 2 ikke kan foretages efter en bestemt dato.

Kapitel 22. Scerlige bestemmelser. § 173 Loven finder ikke anvendelse på selskaber, som gennem medlemmernes deltagelse i virksomheden som aftagere, leverand0rer eller på anden lignende made har til formål at virke til fremme af medlemmernes faelles interesse, såfremt udbyttet — bortset fra normal forrentning af den indskudte kapital — alene anvendes til fordeling blandt medlemmerne i forhold til deres andel i omsaetningen, og såfremt formuen ved selskabets opl0sning — efter tilbagebetaling af den indskudte kapital — fordeles på samme made. Stk. 2. Loven omfätter heller ikke selskaber, hvis udbytte — bortset fra normal forrentning af den indskudte kapital — alene anvendes til velg0rende eller almennyttige formål, og hvis formue ved selskabets opl0sning — efter tilbagebetaling af kapitalen — udelukkende anvendes til velg0rende eller almennyttige formål. Stk. 3. De i aktieselskabs-registeret optagne selskaber med begraenset ansvar, der som f0lge af reglerne i stk. 1 og 2 ikke omfattes af denne lov, slettes efter nasrmere af handelsministeren fastsatte regler. § 174 Loven gaslder ikke for Faer0erne og Gr0nland, men kan ved kongelig anordning saettes i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som landsdelenes sasrlige forhold tilsiger.

SOU 1971: 15

Svensk text Mot beslut varigenom registreringsmyndigheten förelagt eller utdömt vite enligt denna lag får talan föras i den ordning som sägs i första och andra styckena.

21 kap. Straff- och vitesbestämmelser 173 § Till böter eller fängelse i högst ett år dömes den som uppsåtligen eller av oaktsamhet 1. vid utfärdande eller utgivande av aktiebrev, interimsbevis eller emissionsbevis förfar i strid mot bestämmelserna i denna lag eller senare underlåter att på föreskrivet sätt göra anteckning på sådan handling eller makulera eller förvara handlingen; 2. underlåter att i föreskriven ordning upprätta eller föra aktiebok, aktiebrevsregister eller förteckning enligt 155 §, bevara därur avförd uppgift eller tidigare förd aktiebok eller hålla aktiebok tillgänglig; 3. i avstämningsbolag bryter mot bestämmelse i denna lag om avstämning och om utsändande av utdelning, emissionsbevis eller, vid fondemission, brev på ny aktie eller mot bestämmelsen i 155 § tredje stycket; 4. utövar rösträtt på bolagsstämma såsom bulvan för annan och därigenom kringgår enligt denna lag eller bolagsordningen gällande förbud för denne att rösta för aktie; 5. i egenskap av revisor eller granskare utan att det är nödvändigt för fullgörande av hans uppdrag yppar vad han därvid fått kännedom om, så att skada kan följa därav; 6. i väsentligt hänseende åsidosätter bestämmelserna om upprättande av årsredovisning och revisionsberättelse; 7. låter verkställa utbetalning på aktier i strid mot denna lag; eller 8. lämnar penninglån eller ställer säkerhet i strid mot bestämmelserna i 115 §. 644

Finsk text

Dansk text

SOU 1971: 15

Norsk text

Svensk text

Finsk text

Sker rättelse utan dröjsmål och innan skada inträffat eller är förseelsen eljest ringa, skall ej dömas till straff. Allmänt åtal för brott som avses i första stycket 5. eller för överträdelse av bestämmelsen i 155 § tredje stycket får väckas endast om målsägande anger brottet till åtal eller åtal är påkallat från allmän synpunkt. Som målsägande anses såväl bolaget som varje aktieägare. 174 § Iakttages ej föreskrift i denna lag om skyldighet att till registreringsmyndigheten insända redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller att hos myndigheten göra anmälan för registrering, kan myndigheten, om underlåtenheten ej kan medföra förfallopåföljd eller likvidation, vid vite förelägga verkställande direktören eller om sådan ej finns styrelseledamot att fullgöra skyldigheten. Myndigheten kan även utdöma förelagt vite.

Förslag till Lag om införande av aktiebolagslagen (0000: 000) Härigenom förordnas som följer. 1 § Aktiebolagslagen (0000: 000) och denna lag träder i kraft den 1 januari 0000. Dock skall bestämmelsen i 6 § gälla från där angiven dag. 2 §

Genom aktiebolagslagen (0000: 000) upphäves, med nedan angivna begränsning, lagen (1944: 705) om aktiebolag; 1—16, 18, 21—25 och 30—37 §§ lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering, såvitt gäller aktiebolag, samt 38 och 40 §§ 646

SOU 1971: 15

Dansk text

SOU 1971:15

Norsk text

Svensk text sistnämnda lag, såvitt angår överträdelser av bestämmelser i nya lagen; ävensom alla de särskilda bestämmelser som innefattar ändring i eller tillägg till lagen (1944: 705) om aktiebolag samt vad som i annan författning strider mot nya lagen. 3 §

När i lag eller annan författning förekommer hänvisning till lagrum, som ersatts genom bestämmelse i aktiebolagslagen (0000: 000), skall i stället den nya bestämmelsen tillämpas. 4 §

Ansökan om godkännande enligt 14 § lagen (1944: 705) om aktiebolag, vilken gjorts hos registreringsmyndigheten före ikraftträdandet av aktiebolagslagen (0000:000), skall handläggas enligt 190 § 1 mom. förstnämnda lag. Om godkännande meddelas, skall bestämmelserna i 15—33, 40—47 §§ samt 191 §, 192 § 1 och 3 mom. och 193 § lagen (1944: 705) om aktiebolag gälla i stället för motsvarande bestämmelser i nya lagen. 5 § För bolag som bildats enligt äldre lag gäller aktiebolagslagen (0000: 000) med nedan angivna undantag. 1. Beträffande bolag som bildats innan lagen (1910: 88) om aktiebolag trätt i kraft skall vad som gäller för sådant bolag enligt 141 § tredje stycket 2), 6) och 10) nämnda lag fortfarande gälla. 2. Rörande aktiekapitalets storlek skall i stället för bestämmelsen i 1 § nya lagen äldre lag gälla. Dock får det i bolagsordningen bestämda aktiekapitalet eller minimikapitalet ej genom ändring av bolagsordningen sänkas till belopp under 20 000 kronor. 3. Om ej bolagsordningen innehåller bestämmelse rörande den tid räkenskapsåret omfattar, skall kalenderåret vara räkenskapsår. 648

Finsk text

Dansk text

SOU 1971: 15 21*

Aktiebolagslag

Norsk text

Svensk text 4. Om vid nya lagens ikraftträdande för aktie i enlighet med äldre lag utgivits aktiebrev till innehavaren, gäller beträffande aktiebrev för sådan aktie föreskrifterna därom i äldre lag. Dock skall i avstämningsbolag nya lagen gälla beträffande aktiebrev som utfärdas efter det beslut om intagande i bolagsordningen av avstämningsförbehåll registrerats. 5. Bestämmelsen i 23 § första stycket andra punkten nya lagen gäller även beträffande den som före nya lagens ikraftträdande blivit införd i aktieboken, om förvärv från honom sker först efter ikraftträdandet. Dock behåller i sådant fall den som enligt äldre lag skulle äga bättre rätt till aktien denna rätt om han inom tre år från nya lagens ikraftträdande väcker talan mot aktiens innehavare eller gör ansökan om aktiebrevets dödande. 6. Sådan bestämmelse i bolagsordningen om rätten att teckna eller erhålla nya aktier vid ökning av aktiekapitalet, som avses i 9 § 1 mom. tredje stycket lagen (1944: 705) om aktiebolag, skall anses gälla även beträffande aktier som utges utöver det förutvarande maximikapitalet. 7. Om beslut av bolagsstämma i annat fall än som avses i 6 § fattas före nya lagens ikraftträdande, skall i fråga om beslutet, om talan däremot samt om beslutets registrering och verkställande bestämmelser i äldre lag äga tillämpning. 8. Har styrelsen enligt 63 § lagen (1944: 705) om aktiebolag fattat beslut om ökning av aktiekapitalet och har detta beslut kungjorts innan nya lagen trätt i kraft, skall äldre lag tillämpas i fråga om kapitalökningen. 9. Efter fondemission, vara äldre lag är tillämplig, skall anmaning enligt 40 § nya lagen göras, om anspråk på ny aktie ej framställts inom fem år från ökningsbeslutets registrering. Dock får anmaning ej ske innan två år förflutit från nya lagens ikraftträdande. 10. Om före nya lagens ikraftträdande åtgärd vidtagits för verkställighet av nedsätt650

Finsk text

Dansk text

SOU 1971: 15

Norsk text

Svensk text

Finsk text

ning av aktiekapitalet enligt 65 § lagen (1944: 705) om aktiebolag må nedsättningen verkställas och registreras enligt bestämmelserna i sistnämnda lag. 11. Den i 53 § nya lagen föreskrivna skyldigheten för styrelseledamot och verkställande direktör att när de tillträder meddela sitt aktieinnehav skall, om tillträdet skett tidigare, avse aktieinnehavet den dag då lagen träder i kraft. 12. Finns i bolag aktier, vilkas röstvärde överstiger tio gånger röstvärdet för aktier av annat slag, får bolaget utan hinder av vad i 67 § andra stycket nya lagen föreskrives utge aktier med de röstvärden, som tillkommer redan utgivna aktier. 13. I den mån bestämmelserna i 49 §, 84 § första stycket samt 85 § första och andra styckena nya lagen avviker från äldre lag träder de i tillämpning när ordinarie bolagsstämma först hålles efter nya lagens ikraftträdande. För bolag som vid lagens ikraftträdande ej enligt äldre lag var skyldigt att ha auktoriserad revisor, skall bestämmelsen i 84 § nya lagen om sådan skyldighet på grund av att tillgångarnas nettovärde för de två senaste räkenskapsåren överstiger sex miljoner kronor tillämpas först vid ordinarie bolagsstämma som hålles sedan två hela räkenskapsår förflutit från och med den dag nya lagen trädde i kraft. 14. I fråga om årsredovisning och koncernredovisning skall nya lagen tillämpas beträffande sådan redovisning som upprättas efter nya lagens ikraftträdande. Dock får äldre lag tillämpas beträffande redovisning för räkenskapsår som slutar före eller under det kalenderår då nya lagen träder i kraft. 15. Om den i 105 § 2. nya lagen angivna anskaffningskostnaden för tillgång ej kan utrönas med hjälp av bolagets bevarade räkenskaper, skall som anskaffningskostnad redovisas, beträffande byggnad det vid 1965 års allmänna fastighetstaxering åsatta taxeringsvärdet (byggnadsvärdet), ökat med förbättringskostnader under tiden efter den 31 december 1964 samt beträffande annan till652

SOU 1971: 15

Dansk text

SOU 1971: 15

Norsk text

Svensk text

Finsk text

gång det belopp vartill anskaffningskostnaden skäligen kan uppskattas. 16. Beträffande nedsättning av skuldregleringsfond och dess överföring till reservfonden gäller bestämmelserna i 72 § 1 mom. tredje stycket lagen (1944: 705) om aktiebolag. När fem räkenskapsår förflutit efter nya lagens ikraftträdande, skall skuldregleringsfonden helt överföras till reservfonden. 17. Utan hinder av bestämmelserna i 115 § nya lagen kan bolaget före den 1 januari 0000 (årtal tio år efter nya lagens ikraftträdande) medge att lån, som tillkommit innan nya lagen trädde i kraft, i samband med minst hälften av aktierna i bolaget övergår på annan låntagare. Motsvarande gäller beträffande säkerhet. 18. Om likvidatorer utsetts före nya lagens ikraftträdande, skall i stället för bestämmelserna i 121—126 §§, 127 § första, andra och tredje styckena samt 128—131 §§ nya lagen äldre lag gälla beträffande likvidationen. 19. Om före nya lagens ikraftträdande påkallats skilj emannaförfärande rörande inlösen av aktier enligt 174, 175 eller 176 § lagen (1944: 705) om aktiebolag, skall beträffande förfarandet 223 § samma lag gälla. 20. Innehåller bolagsordningen förbehåll som avses i 52 § första eller andra stycket lagen (1910: 88) om aktiebolag eller i 70 eller 177 § lagen (1944: 705) om aktiebolag, skall bolagsordningens bestämmelser om förbehållet gälla även om de avviker från bestämmelserna i 19 eller 158 § nya lagen. Dock kan jämkning enligt 19 § andra stycket nya lagen ske. 21. Innehåller bolagsordningen bestämmelse att ändring av bolagsordningen skall ske enligt viss före nya lagen gällande lag, kan bestämmelsen ändras genom beslut av bolagsstämma med den pluralitet som anges i 78 § nya lagen. 6 § Från och med dagen för utfärdandet av aktiebolagslagen (0000: 000) kan beslut fattas enligt 78 eller 79 § nya lagen om ändring i 654

SOU 1971: 15

Dansk text

SOU 1971: 15

Norsk text

Svensk text

Finsk text

bolagsordningen till överensstämmelse med nya lagen att gälla från det lagen trätt i kraft. Beslutet kan registreras med anteckning i registret att ändringen skall gälla från dagen för nya lagens ikraftträdande. 7 §

Om bolagsordning vid ikraftträdandet av aktiebolagslagen (0000: 000) innehåller bestämmelse som strider mot nämnda lag, skall styrelsen utan dröjsmål framlägga förslag för bolagsstämma om ändring av bolagsordningen till överensstämmelse med nya lagen. Om bestämmelse som avses i första stycket gäller tiden för kallelse till bolagsstämma, skall registreringsmyndigheten sedan två år förflutit från nya lagens ikraftträdande anmana bolaget att inom ett år för registrering anmäla beslut om ändring av bolagsordningen till överensstämmelse med nya lagen. Efterkommes ej anmaningen, skall myndigheten upprätta förslag till jämkning av bolagsordningen och, sedan bolagets styrelse fått tillfälle att yttra sig över förslaget, besluta sådan jämkning samt skriftligen underrätta bolaget därom. Över beslutet kan besvär anföras i den ordning som sägs i 172 § nya lagen. Sedan beslutet vunnit laga kraft, skall i registret införas anteckning om jämkningen samt bevis om bestämmelsens nya lydelse tillställas bolaget. 8 §

Om innan aktiebolagslagen (0000:000) trätt i kraft bolagsstämman enligt 1 § lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering beslutat att sistnämnda lag skall vara tillämplig på bolaget, anses bolaget vara avstämningsbolag, även om förbehåll därom ej intagits i bolagsordningen. Rörande styrelsens skyldighet att framlägga förslag för bolagsstämma om förbehållets införande i bolagsordningen och rörande anmaning och beslut av registreringsmyndigheten äger föreskrifterna i 7 § motsvarande tillämpning.

656 SOU 1971: 15

Dansk text

SOU 1971: 15

Norsk text

Bilaga 2

Bestämmelser beträffande auktoriserade revisionsbolag och godkända granskningsbolag

I denna bilaga återges under 1. de bestämmelser (A—X §§ och tillägg till 11, 14 och 27 §§ revisorsstadgan) som avses införas i handelskamrarnas revisorsstadgor. 1 Bestämmelserna i fråga har såsom framhållits i motiven till 83 § av utredningens förslag till ny aktiebolagslag (s. 254) på föranledande av utredningen utarbetats inom handelskamrarnas centrala revisorsnämnd samt godkänts av Handelskamrarnas Nämnd för införande i revisorsstadgorna. Av motiven till nämnda paragraf framgår vidare att förslagets bestämmelser om revisionsbolag såsom revisorer i aktiebolag vilar på förutsättningen att handelskamrarna skall kunna efter prövning utse vissa för revisionsarbetet kvalificerade bolag till auktoriserade revisionsbolag eller godkända granskningsbolag. Former för sådan auktorisation respektive sådant godkännande saknas i gällande revisorsstadgor. De i denna bilaga upptagna bestämmelserna avser att reglera villkoren för auktorisation av revisionsbolag respektive godkännande av granskningsbolag och övriga därmed sammanhängande frågor. Bestämmelserna vilar i sin tur på förutsättningen att det enligt aktiebolagslagen blir möjligt att utse sådana revisionsbolag till revisorer i aktiebolag. I bestämmelserna finns vissa hänvisningar till föreskrifter i revisorsstadgan, vilka återges under 2. i lydelse enligt Stockholms handelskammares revisorsstadga den 22 maj 1969. Denna är indelad i följande avdel658

ningar: Inledande bestämmelser (1 §), Om auktoriserad revisor (2—12 §§), Om godkänd granskningsman (13—15 §§), Om handelskammares befattning med revisorer och granskningsmän (16—21 §§), Om Handelskamrarnas Centrala Revisorsnämnd (22—24 §§) och Om revisorers och granskningsmäns verksamhet (25—30 §§).

1. Bestämmelser beträffande revisionsbolag och godkända bolag:

auktoriserade gransknings-

Om auktoriserat revisionsbolag A § Handelskammaren äger auktorisera revisionsbolag. Sådan auktorisation kan meddelas svenskt aktiebolag och handelsbolag, om de villkor är uppfyllda, som anges i B § för aktiebolag och i C § för handelsbolag. Om meddelad auktorisation skall handelskammaren utfärda certifikat. B § För auktorisation av aktiebolag krävs a) att bolagets styrelse har sitt säte inom handelskammarens distrikt; b) att enligt bolagsordningen bolaget icke äger driva sådan verksamhet, som enligt 12 § revisorsstadgan är förbjuden för en auktoriserad revisor; 1

Varje handelskammare utfärdar för sitt distrikt en Stadga angående auktoriserade revisorer och godkända granskningsmän (revisorsstadga), och dessa revisorsstadgor är sinsemellan nästan helt likalydande. SOU 1971: 15

c) att enligt bolagsordningen beskrivningen i denna av bolagets verksamhet icke får ändras utan handelskammarens medgivande; d) att samtliga aktieägare är auktoriserade revisorer; samt e) att enligt bolagsordningen samtliga styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, verkställande och vice verkställande direktör liksom samtliga firmatecknare skall vara auktoriserade revisorer. C §

För auktorisation av handelsbolag krävs a) att bolagets huvudkontor är beläget inom handelskammarens distrikt; b) att enligt bolagsavtalet bolaget icke äger driva sådan verksamhet, som enligt 12 § revisorsstadgan är förbjuden för en auktoriserad revisor; c) att enligt bolagsavtalet beskrivningen i detta av bolagets verksamhet icke får ändras utan handelskammarens medgivande; d) att samtliga delägare i bolaget är auktoriserade revisorer; samt e) att enligt bolagsavtalet samtliga firmatecknare för bolaget skall vara auktoriserade revisorer. D § Aktier i auktoriserat revisionsbolag som är aktiebolag får under en tid av högst 18 månader innehas av annat auktoriserat revisionsbolag. Handelskammaren äger, när särskilda omständigheter föranleder detta, medge förlängning av denna tid med högst ett år. E § Om i auktoriserat revisionsbolag aktieägare eller delägare i handelsbolag avlider eller hans auktorisation som revisor upphör, åtnjuter bolaget en anståndstid av 6 månader, innan aktierna eller andelarna i bolaget skall ha överlåtits till auktoriserad revisor eller i fråga om aktier till auktoriserat revisionsbolag. Handelskammaren äger, när särskilda omständigheter föranleder detta, medge förlängning av anståndstiden. Vad i denna paragraf sägs äger tillämpning endast under förutsättning att under anståndstiden finns minst en auktoriserad revisor såsom delägare eller anställd i bolaget. F § Auktoriserat revisionsbolag skall i fråga om varje revisionsuppdrag, som lämnas till bolaget, utse såsom huvudansvarig för revisionen en i Sverige bosatt revisor, vilken äger rätt att ensam eller i förening med annan teckna bolagets firma. Bolaget skall så snart som möjligt underrätta SOU 1971: 15

uppdragsgivaren om vem som utsetts såsom huvudansvarig för revisionen. Revisionsberättelse skall undertecknas med bolagets firma av den huvudansvarige revisorn, ensam eller i förening med annan firmatecknare. I sistnämnda fall skall anges vem som är huvudansvarig. G §

För revisor, som enligt bestämmelserna i F § utsetts såsom huvudansvarig för revisionsuppdrag, gäller de jävsregler, som anges i 10 § revisorsstadgan. Auktoriserat revisionsbolag får ej åtaga sig revisionsuppdrag, när någon dess styrelseledamot, verkställande direktör eller större aktieägare eller någon delägare i handelsbolag står i sådant förhållande till uppdragsgivaren att bolagets ojävighet kan ifrågasättas. H § Auktoriserat revisionsbolag äger icke inför allmänheten eller klienterna benämna ett kontor avdelningskontor till bolaget, såvida icke en auktoriserad revisor, vars huvudsakliga verksamhet är knuten till kontoret, leder arbetet där. Denne får icke därjämte svara för ledningen av arbetet vid annat avdelningskontor. Har bolaget kontor av annat slag, skall detta benämnas expeditionskontor. Auktoriserat revisionsbolag åligger att, om bolaget har avdelningskontor, underrätta handelskammaren om vem som leder arbetet vid varje sådant kontor. I §

I auktoriserat revisionsbolags firma får icke ingå ordet auktoriserad eller böjningsformer därav. J §

Auktoriserat revisionsbolag åligger att omedelbart underrätta handelskammaren om företagna ändringar av bolagsordningen eller bolagsavtalet samt om ändringar i fråga om aktieägare, delägare, styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, verkställande direktör, vice verkställande direktör och firmatecknare. K § Om auktoriserat revisionsbolag trätt i likvidation eller försatts i konkurs, upphör auktorisationen omedelbart att gälla. Det åligger bolagets styrelse eller likvidator att snarast underrätta handelskammaren, när sådant förhållande inträtt. L § Bestämmelserna i 16 och 17 §§ revisorsstadgan skall äga motsvarande tillämpning på handelskammarens befattning med ärenden om aukto659

risation av revisionsbolag och om auktoriserade revisionsbolag. Revisorsnämnden har att öva tillsyn över de auktoriserade revisionsbolagens verksamhet. Därvid skall bestämmelserna i 18 § revisorsstadgan äga motsvarande tillämpning. Auktoriserat revisionsbolag är skyldigt att underkasta sig skiljedom i tvist med uppdragsgivare om arvode eller kostnad för utfört uppdrag, om uppdragsgivaren inom ett år från sluträknings avgivande hos handelskammaren skriftligen påkallar sådan skiljedom. Därvid skall bestämmelserna i 20 § revisorsstadgan äga motsvarande tillämpning. Bestämmelserna i 21 § revisorsstadgan om förteckning och om underrättelse till Centrala Revisorsnämnden skall äga motsvarande tilllämpning på auktoriserade revisionsbolag. Centrala Revisorsnämnden skall även underrättas om de avdelningskontor till auktoriserat revisionsbolag, som anmälts till handelskammaren, och om vilken auktoriserad revisor som leder arbetet vid varje kontor. Bestämmelserna i 22 §, 23 § första och andra styckena och 24 § revisorsstadgan om Centrala Revisorsnämnden skall äga motsvarande tilllämpning på auktoriserade revisionsbolag. Bestämmelserna i 25 § revisorsstadgan om certifikat skall äga motsvarande tillämpning på auktoriserade revisionsbolag. M § Om auktoriserat revisionsbolag icke längre uppfyller villkoren i B och C §§ och, vad angår villkoren i B § d) och C § d), undantag icke gäller enligt D eller E §, skall auktorisationen återkallas. Revisorsnämnden äger, utan hinder av bestämmelserna i 16 § revisorsstadgan, besluta om sådan återkallelse. Om godkänt granskningsbolag N § Handelskammaren äger godkänna granskningsbolag. Sådant godkännande kan meddelas svenskt aktiebolag eller handelsbolag, om de villkor är uppfyllda, som anges i O § för aktiebolag och i P § för handelsbolag. Om meddelat godkännande skall handelskammaren utfärda certifikat. O § För godkännande av aktiebolag krävs a) att bolagets styrelse har sitt säte inom handelskammarens distrikt; b) att enligt bolagsordningen bolaget icke äger driva sådan verksamhet, som enligt 12 § revisorsstadgan är förbjuden för en auktoriserad revisor; c) att enligt bolagsordningen beskrivningen i denna av bolagets verksamhet icke får ändras utan handelskammarens medgivande; 660

d) att samtliga aktieägare är auktoriserade revisorer eller sådana godkända graskningsmän, som i fråga om sin verksamhet uppfyller de villkor, som enligt 11 och 12 §§ revisorsstadgan gäller för auktoriserad revisor, varvid de särskilda föreskrifter som meddelas av Centrala Revisorsnämnden angående tillämpningen av dessa paragrafer på godkända granskningsmän i godkänt granskningsbolag skall iakttas; samt e) att enligt bolagsordningen samtliga styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, verkställande och vice verkställande direktör liksom samtliga firmatecknare skall vara auktoriserade revisorer eller sådana godkända granskningsmän, som nämns i d). P §

För godkännande av handelsbolag krävs a) att bolagets huvudkontor är beläget inom handelskammarens distrikt; b) att enligt bolagsavtalet bolaget icke äger driva sådan verksamhet, som enligt 12 § revisorsstadgan är förbjuden för en auktoriserad revisor; c) att enligt bolagsavtalet beskrivningen i detta av bolagets verksamhet icke får ändras utan handelskammarens medgivande; d) att samtliga delägare i bolaget är auktoriserade revisorer eller sådana godkända granskningsmän, som nämns i O § d); samt e) att enligt bolagsavtalet samtliga firmatecknare för bolaget skall vara auktoriserade revisorer eller sådana godkända granskningsmän, som nämns i O § d). Q §

Aktier i godkänt granskningsbolag som är aktiebolag får under en tid av högst 18 månader innehas av auktoriserat revisionsbolag eller annat godkänt granskningsbolag. Handelskammaren äger, när särskilda omständigheter föranleder detta, medge förlängning av denna tid med högst ett år. R § Om i godkänt granskningsbolag aktieägare eller delägare i handelsbolag avlider eller hans auktorisation som revisor eller godkännande som granskningsman upphör, åtnjuter bolaget en anståndstid av 6 månader, innan aktierna eller andelarna i bolaget skall ha överlåtits till auktoriserad revisor eller sådan godkänd granskningsman, som nämns i O § d) eller i fråga om aktier till auktoriserat revisionsbolag eller godkänt granskningsbolag. Detsamma gäller om aktieägare eller delägare i handelsbolag, som är godkänd granskningsman, icke längre uppfyller villkoren i O § d). Handelskammaren äger, när särskilda omSOU 1971: 15

ständigheter föranleder detta, medge förlängning av anståndstiden. Vad i denna paragraf sägs äger endast tilllämpning under förutsättning att under anståndstiden finns minst en auktoriserad revisor eller sådan godkänd granskningsman, som nämns i O § d), såsom delägare eller anställd i bolaget. S § Innan granskningsbolag godkänns skall godkänd granskningsman, på vilken bestämmelserna i O § d) eller e) eller P § d) eller e) äger tillämpning, avge skriftlig förklaring till handelskammaren, att han icke bedriver och icke kommer att bedriva annan verksamhet än sådan, som är medgiven enligt dessa bestämmelser. Innan i godkänt granskningsbolag ny godkänd granskningsman blir aktieägare eller delägare i handelsbolag eller inträder i sådan funktion i bolaget att bestämmelserna i O § e) eller P § e) blir tillämpliga på honom, skall han avge sådan förklaring till handelskammaren, som nämns i första stycket. Sådan förklaring skall därefter avges årligen före januari månads utgång.

lämpning på godkända granskningsbolag. Centrala Revisorsnämnden skall även underrättas om de avdelningskontor till godkänt graskningsbolag, som anmälts till handelskammaren, och om vilken auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman som leder arbetet vid varje kontor. Bestämmelserna i 22 §, 23 § första och andra styckena och 24 § revisorsstadgan om Centrala Revisorsnämnden skall äga motsvarande tillämpning på godkända granskningsbolag. Bestämmelserna i 25 § revisorsstadgan om certifikat skall äga motsvarande tillämpning på godkända granskningsbolag. X §

Om godkänt granskningsbolag icke längre uppfyller villkoren i O och P §§ och, vad angår villkoren i O § d) och P § d), undantag icke gäller enligt Q eller R §, skall godkännandet återkallas. Revisorsnämnden äger, utan hinder av bestämmelserna i 16 § revisorsstadgan, besluta om sådan återkallelse. I 11 § revisorsstadgan tillägges »Om auktoriserat revisionsbolag är särskilt stadgat». I 14 § revisorsstadgan tillägges »Om godkänt granskningsbolag är särskilt stadgat».

T §

I godkänt granskningsbolags firma får icke ingå ordet godkänd eller böjningsformer därav. U § Bestämmelserna i F—H §§ samt J och K §§ skall äga motsvarande tillämpning på godkänt granskningsbolag under iakttagande av att godkänd granskningsman, som nämns i O § d), äger leda arbetet på avdelningskontor. V § Bestämmelserna i 16 och 17 §§ revisorsstadgan skall äga motsvarande tillämpning på handelskammarens befattning med ärenden om godkännande av granskningsbolag och om godkända granskningsbolag. Revisorsnämnden har att öva tillsyn över de godkända granskningsbolagens verksamhet. Därvid skall bestämmelserna i 18 § revisorsstadgan äga motsvarande tillämpning. Godkänt granskningsbolag är skyldigt att underkasta sig skiljedom i tvist med uppdragsgivare om arvode eller kostnad för utfört uppdrag, om uppdragsgivaren inom ett år från sluträknings avgivande hos handelskammaren skriftligen påkallar sådan skiljedom. Därvid skall bestämmelserna i 20 § revisorsstadgan äga motsvarande tillämpning. Bestämmelserna i 21 § revisorsstadgan om förteckning och om underrättelse till Centrala Revisorsnämnden skall äga motsvarande tillSOU 1971: 15

I 27 § första stycket revisorsstadgan tillägges »Om revisor eller granskningsman varit huvudansvarig för vissa revisionsuppdrag, vilka lämnats till auktoriserat revisionsbolag eller godkänt granskningsbolag, skall detta särskilt anges i förteckningen vid ifrågavarande uppdrag». 2. Utdrag ur Stockholms Handelskammares Stadga angående auktoriserade revisorer och godkända granskningsmän. Fastställd av Handelskamrarnas nämnd den 21 november 1968. Antagen av Handelskammaren den 22 maj 1969. 10 § Auktoriserad revisor äger icke åtaga sig revision av företag 1) om han är ledamot i företagets styrelse; 2) om han är befattningshavare i företaget eller eljest intar en underordnad eller beroende ställning till någon person, som deltar i företagets ledning eller som ombesörjer bokföringen eller medelsförvaltningen eller kontrollen däröver; 3) om han står i sådant jävsförhållande till någon person, som deltar i företagets ledning eller som ombesörjer bokföringen eller medelsförvaltningen eller kontrollen däröver, att han med denne är gift eller syskon eller släkting 661

i rätt upp- eller nedstigande led eller besvågrad så att den ene är gift med den andres syskon; 4) om eljest särskild omständighet föreligger, som är ägnad att rubba förtroendet till hans självständighet vid uppdragets utförande. Vad sålunda stadgats beträffande företag skall jämväl tillämpas på inrättning eller korporation. 11 § Auktoriserad revisor kan bedriva revisionsverksamhet endast i egen rörelse eller genom handelsbolag, kommanditbolag eller aktiebolag, som uppfyller de villkor som föreskrivs av Centrala Revisorsnämnden. 12 § Auktoriserad revisor får icke idka handels- eller agenturrörelse eller driva eller delta i ledningen av affärsföretag. Han får icke heller inneha avlönad anställning hos annan än auktoriserad revisor eller bolag som avses i 11 §. Handelskammaren äger dock efter prövning i varje särskilt fall medge undantag från nu stadgade förbud.

tredjedelar av de vid sammanträdet närvarande är ense om förslagets godkännande. 18 §

Revisorsnämnden har att öva tillsyn över revisorernas och granskningsmännens verksamhet samt att, om klagomål i anledning av densamma inkommer, pröva dem. Revisor och granskningsman kan av nämnden tilldelas varning. Förekommer mot revisor eller granskningsman anmärkning av svårare beskaffenhet, skall nämnden hänskjuta frågan till handelskammarens avgörande med yttrande, i vilket nämnden om så finnes erforderligt bör föreslå auktorisationens eller godkännandets återkallande.

20 §

På handelskammarens vägnar handhas den befattning med ärenden angående revisorer och granskningsmän, som enligt denna stadga ankommer på handelskammaren, av en av handelskammaren utsedd revisorsnämnd av minst sju personer. Nämnden är beslutför, om minst fyra av nämndens ledamöter deltar i beslutet. Vid lika röstetal gäller den mening, som biträds av ordföranden. Ärende angående meddelande av auktorisation som revisor eller godkännande som granskningsman kan dock icke avgöras av nämnden. Detsamma gäller ärende angående återkallande av auktorisation eller godkännande i andra fall än då fråga är om återkallande enligt bestämmelserna i 19 §.

Revisor och granskningsman är skyldig att underkasta sig skiljedom i tvist med uppdragsgivare om arvode eller kostnad för utfört uppdrag, om uppdragsgivaren inom ett år från sluträknings avgivande hos handelskammaren skriftligen påkallar sådan skiljedom. Om auktorisationen eller godkännandet upphör, sedan skiljedom påkallats mot revisorn eller granskningsmannen, är skiljedomen utan hinder därav bindande för honom. Skiljedom meddelas, enligt beslut av revisorsnämnden,antingen av nämnden eller av tre eller fem skiljemän inom eller utom nämnden, vilka utses av nämnden för varje särskilt fall. På förfarandet skall vad i lagen om skiljemän stadgas äga tillämpning. Om vid ärendets avgörande olika meningar förekommer inom revisorsnämnden eller den särskilda skiljenämnden, gäller den mening, som erhåller enkel röstövervikt. Vid lika röstetal gäller den mening, som ordföranden biträder. Föreligger avtal om arvode eller ersättning i övrigt för uppdrags utförande, är revisorsnämnden eller den särskilda skiljenämnden vid sin prövning icke bunden härav, om avtalet visas vara oförenligt med uppdragsgivarens berättigade intresse. Har uppdragsgivaren godkänt verkställd debitering av arvode eller kostnad, må revisorsnämnden eller den särskilda skiljenämnden, om debiteringen är uppenbart obillig samt omständigheterna i övrigt föranleder därtill, lämna godkännandet utan avseende.

17 §

21 §

Förslag om meddelande eller återkallande av auktorisation eller godkännande kan icke hos handelskammaren väckas av annan än revisorsnämnden. Dylik fråga får avgöras endast vid sammanträde med handelskammaren. För bifall till revisorsnämndens förslag krävs, att minst två

Revisorsnämnden skall föra förteckning över de auktoriserade revisorerna och godkända granskningsmännen. Denna förteckning skall hållas tillgänglig på handelskammarens expedition och intas i handelskammarens årsberättelse. Så snart auktorisation eller godkännande meddelats eller återkallas, skall genom nämn-

14 §

Vad ovan i 5—10 §§ är stadgat om auktoriserad revisor skall äga motsvarande tillämpning i fråga om godkänd granskningsman med iakttagande av att den försäkran, som granskningsman skall avge, skall ha följande lydelse: 16 §

662 S O U 1971: 15

dens försorg Centrala Revisorsnämnden underrättas därom.

är vid underställning skyldig att följa nämndens beslut.

22 §

24 §

Centrala Revisorsnämnden består av 15 ledamöter jämte suppleanter. Handelskammaren utser för kalenderår en ledamot jämte en suppleant för honom i nämnden. Därjämte ingår i nämnden ledamöter och suppleanter utsedda på följande sätt. Föreningen Auktoriserade Revisorer och Svenska Revisorsamfundet utser vardera en ledamot jämte suppleant för honom. Nämnden utser vidare själv två ledamöter jämte suppleanter för dessa, vilka skall representera handelshögskolorna och de universitet som utbildar civilekonomer. Direktör eller sekreterare hos handelskammaren kan, även om han ej är ledamot av nämnden, närvara vid nämndens sammanträden och vid förfall för ordinarie ledamot och suppleant delta i beslut som handelskammarens representant. Nämnden är beslutför, om minst åtta röstberättigade deltar i beslutet. För beslut krävs vidare att de, som röstar för beslutet, utgör mer än fem. Vid lika röstetal gäller den mening, som biträds av ordföranden.

Beslut, varigenom handelskammaren avslagit ansökan om auktorisation eller godkännande, skall, om sökanden begär det, hänskjutas till prövning av Centrala Revisorsnämnden. Handelskammaren skall i samband med att den underrättar sökanden om att ansökan avslagits även meddela denne, att han äger begära att ansökningen hänskjuts till nämndens prövning. Framställning härom skall av sökanden inges till handelskammaren inom 30 dagar efter det att sökanden fått del av beslutet och skall av handelskammaren med eget yttrande överlämnas till nämnden. Har handelskammaren beslutat återkalla auktorisation eller godkännande, äger den som avses med beslutet begära, att detta hänskjuts till nämndens prövning. Beträffande sådant ärende skall vad i andra stycket sägs äga motsvarande tillämpning. Handelskammaren är i de ärenden, som hänskjutits till nämndens prövning enligt denna paragraf, skyldig att följa nämndens beslut.

23 §

Centrala Revisorsnämnden, som äger att själv fastställa sin arbetsordning, har att, då nämnden av handelskammaren därom anmodats, avge yttrande i ärenden, som angår handelskammarens befattning med auktorisation av revisorer och godkännande av granskningsmän. Auktorisation av revisor eller godkännande av granskningsman får icke meddelas av handelskammaren, utan att auktorisationen eller godkännandet blivit tillstyrkt av Centrala Revisorsnämnden, dock med undantag för fall som föranleds av att auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman flyttar från ett till annat handelskammardistrikt. Nämndens yttrande i här avsedda ärenden skall vara antingen tillstyrkande eller avstyrkande och ange skälen härför. Ärende angående medgivande för auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman att vara bosatt utomlands får icke avgöras av handelskammaren, utan att ärendet först underställts nämndens prövning. Handelskammaren är skyldig att följa nämndens beslut. Ärende angående undantag för auktoriserad revisor från bestämmelserna i 12 § får icke avgöras av handelskammaren, utan att ärendet först underställts nämndens prövning, såvida icke det begärda undantaget avser en verksamhet, som uppenbarligen icke kan påverka revisorns oberoende i hans yrkesutövning. Handelskammaren SOU 1971: 15

25 § Revisor och granskningsman skall, då under hans verksamhet därom framställs begäran, uppvisa handelskammarens certifikat ävensom ett exemplar av denna stadga. Certifikatet skall för att ha giltighet årligen före utgången av januari månad förnyas av handelskammaren. Förnyelse sker antingen genom påteckning av certifikatet eller genom utfärdande av ett särskilt bevis. Har certifikat förkommit, skall anmälan därom göras hos revisorsnämnden, på vilken ankommer att besörja utfärdande av nytt certifikat. 27 § första stycket Revisor och granskningsman är skyldig att årligen före utgången av januari månad tillställa handelskammarens revisorsnämnd förteckning över uppdrag, som han innehaft under föregående kalenderår. Om antalet överstiger tio, behöver endast tio av de större uppdragen anges.

Summary

Report of the Swedish Company Law Committee. For about a hundred years three of the Scandinavian countries, Denmark, Norway and Sweden, have collaborated in matters of legislation. Finland, which until 1809 was united to Sweden and during this period shared the same legislation but was later under Russian sovereignty, has since gaining her independence in 1918 also collaborated in the Nordic legislative activities. To a certain extent Iceland, too, has participated in this work. The result of this collaboration has been that a considerable number of statutes in the different countries —above all in the fields of mercantile law, maritime law and family law—show a close similarity with one another. Associated with this Nordic legislative collaboration is the work which has now been carried on for a good many years with regard to the Companies Acts. In Sweden, as a result of a decision of the King in Council in 1960, a commissioner was appointed to take part in a joint Nordic surveillance of the companies legislation. The scope of his task was expanded in 1962 to comprise the preparation, in collaboration with commissioners from the other Nordic countries, of a uniform Nordic Companies Act. In connection with this a number of experts were appointed to assist in the work of the commission. The deliberations, which 664

—owing to the fact that the Nordic Companies Acts differ materially with regard to age, contents and extent—had to overcome considerable difficulties, have now been concluded. The proposals from Denmark, Finland and Norway have already been published. Iceland has only to a limited extent participated in the Nordic discussions, and no proposals from Iceland are expected in the present connection. The Nordic proposals quite naturally bear the marks of their background, the current Nordic Companies Acts, and of the experience gained and the legal conceptions formed in the various countries in this sphere. But in the course of the work account has also been taken of legislation in other countries, especially Britain, Germany and France, as well as of the attempt now in progress to bring about a harmonization of the companies legislation in the countries belonging to the E.E.C. Essentially the Nordic proposals now put forward are in close agreement with one another, although certain divergences exist. The following account is mainly concerned with the more important innovations in the Swedish proposal in relation to the Companies Act now in force (1944: 705). The present Swedish Companies Act is characterized by a highly developed system of provisions regarding form and publicity stipulations which aim at preventing the formation and running of companies in a SOU 1971: 15

fraudulent or irresponsible manner to the detriment of shareholders, creditors, employees and the general public. These rules are particularly detailed with regard to the formation of companies and the expansion of the share capital. Prescriptions of this kind entail time-consuming and unproductive work for firms and authorities. Nor can the rules nowadays be regarded as giving effective protection against fraudulent or irresponsible procedures. The large number of companies which are formed and the way in which their formation takes place— with the use of stereotyped forms—mean that the prerequisite conditions for public notice and public criticism, which above all the publicity stipulations should produce, for all practical purposes no longer exist. On the whole it must now be considered a somewhat outdated notion that the formation of a company is a particularly dangerous means of enticing members of the public into entrusting their savings to an enterprise of little worth. Nowadays the formation of companies occurs every day and is a quite normal business process. 1 Nevertheless it is still urgent that, when a company is formed and when its capital is increased, sufficient information should be provided concerning the company and not least concerning the payment in property other than cash or other special conditions attached to the subscribing for shares. Such provisions, indeed, have been kept in the proposal. But in other respects the proposal radically cuts down the formality and publicity rules of the current statute. Thus a company can in future be formed in such a way that at a meeting, the constitutive general meeting, all the shares are subscribed on the memorandum of association itself. It can be assumed that this form will prove to be the one normally followed. With regard to the rules on the formation of companies, it may also be mentioned that under the present law the founders, of whom there must be at least three, must be Swedish citizens resident in Sweden. Under the proposal, however, the requirements for Swedish nationality will disappear and there SOU 1971: 15

will remain only the rule that at least two of the founders must be domiciled in Sweden. Exemption from this rule, too, may be granted. The lower limit for share capital is raised from the present 5000 kronor to 20,000 kronor. In this connection it may be mentioned that neither in Sweden nor in the other Nordic countries does there exist a special corporate form for small enterprises with limited liability for all shareholders of the type of the GmbH in Germany. Another change is that the present rule that the minimum nominal amount of a share must be at least 50 kronor (in certain cases 10 kronor) is dropped. Thus as in Britain and the U.S.A. the nominal amount of a share may be fixed at as low a figure as is desired. On the other hand, shares of no par value will not be allowed. The number of shares must be at least three, but they can all be held by a single person; thus, as at present, one-man companies will be permitted. The proposal retains the principle of the current legislation that shares are freely transferable. To the present exceptions from this principle—that the company's articles of association may contain provisions for preemption to the effect that shares must be offered to the other shareholders for purchase in the case of transfer to a new owner and that certain kinds of legal subjects, e.g. aliens, may not acquire shares in the company by subscription or through transfer—a further exception is added, namely that a provision may be inserted in the articles of association prohibiting the acquisition of shares by transfer without permission of the company. Share certificates must be issued to a named person. It will no longer be possible, as at present, to issue shares to bearer by special permission. Already existing bearer shares—at present such shares are only to 1

In 1970 11,166 new limited companies were registered. The total number of limited companies in existence at the end of 1970 was 100,166. 665

be found in a few companies—will not be affected. Share certificates may not be issued until full payment has been received for the shares. Permission for deferment of payment may not be granted for a period longer than one year. As evidence of possession of a right to a share before the share certificate has been issued an interim certificate can be given. Subscription right certificates and fractional scrip certificates relate to the shareholder's right to participate in new issues of shares by subscription and in bonus issues. In the proposal the term issue certificate (emissionsbevis) is used to cover both certificates. A number of provisions from the Act (1970: 596) concerning simplified handling of shares (LFA) have been included in the proposal. This Act enables companies to change over to a new system under which the distribution of dividends and issue certificates can be done with the aid of automatic data processing. The present share certificates with coupons are replaced by coupon-less share certificates which in principle cover the whole of a person's holding of shares in the company. When a share is transferred to a new owner the latter receives, upon application, a new share certificate, and the old one is cancelled. Proof of identity for the receipt of dividends and participation in new issues in the case of an increase of share capital is linked to registration in the share register or in a special list of such agents (or trustees) or pledgees as have the right to receive dividends or to participate in new issues. Any person who on a certain day appointed in the resolution on the dividend or the capital increase, the "record day", is registered in the share register on the above-mentioned special list has a right to have dividends and issue certificates sent to him. If a share is administered by a bank or a member of the Stock Exchange who has received special authorization, the name of the administrator may be entered on the share certificate and in the share register instead of that of the shareholder. The same applies in certain 666

cases to administrators who are aliens. A statement containing particulars of shareholders who have more than 500 shares in a company registered with a Swedish administrator must be made available for public inspection. The share register is to be kept with the aid of automatic data processing. Excerpts from the share register, which must be in a legible form, will have to be made in accordance with certain rules, and the excerpt is to be available for public inspection with the exception of data concerning shareholders who do not own more than 500 shares. In addition to the share register there must be kept a register of share certificates with particulars of all share certificates issued. Certain tasks, including the keeping of share registers, registers of share certificates and the special list, as well as the distribution of dividends and issue certificates, will be handled centrally on behalf of companies by a Securities Register Centre (Värdepappercentralen VPC Aktiebolag), a body registered as a joint-stock company and owned jointly by the Government and the members of the Stock Exchange. Companies which apply this system are called in the proposal "record companies" (avstämningsbolag). The proposals of the other three Nordic commissions have not adopted such a comprehensive system of regulation as that implied by the Swedish LFA. This applies in particular to the Danish and Norwegian committees. The Norwegian proposal retains only those provisions which were introduced in Norway by a change in the law in 1966, as a result of which the obligation to show the number of a share on the share certificate and on dividend receipts was abolished. Instead the company can now choose between stating on the share certificate the number of the share or of the share certificate, and the dividend receipt need only give the total number of shares. The share register must list the shareholders in alphabetical order. The Danish proposal contains similar provisions. The Finnish proposal, on the other hand, contains several provisions of a kind SOU 1971: 15

similar to those of the Swedish proposal. There are, however, no provisions for registration of administrators or for a Securities Register Centre, and a considerable number of detailed rules concerning the procedure in companies applying the new system are also lacking. With regard to increases in share capital, the following innovations are to be noted in addition to the simplifications dealt with above concerning form prescriptions. The priority right of shareholders to subscribe for new shares is not, as it is under the present law, unconditional with regard to shares which have to be paid for in cash; the general meeting can by a certain majority resolve upon a departure from this priority right. The same principle applies in respect of shares which have to be paid for otherwise than in cash. It is made possible for the general meeting to authorize the board of directors to increase the share capital by a new issue within certain limits and under certain conditions. Bonus issues can now be made only from undistributed profits which have not been appropriated to a legal reserve or debt adjustment reserve or from amounts which have been obtained by writing up fixed assets in accordance with rules governing this matter. The proposal also allows bonus issues to be made with the use of appreciation reserves or legal reserves. With regard to bonus shares which are not taken up by shareholders within a certain time, rules are given governing the sale of such shares after a certain period. After the end of this time the shareholder only has a right to take the proceeds from the sale within a period of four years. With a view to making different forms of financing available to companies, provisions are included on the right of a general meeting to decide on the issuing of bonds which can be converted into shares (convertible bonds), as well as bonds which carry a right, in addition to a possible fixed rate of interest, to additipnal interest which is determined in relation to the dividends to the shareholders or to the profits of the company (participating debentures). It will SOU 1971: 15

be possible for a company to issue shares carrying a right to conversion into shares of another kind, e. g. preference shares which can be converted into ordinary shares (convertible shares). The shareholders' meeting will under the proposal continue as at present to be in principle the company's highest decisionmaking body. The board of directors and the managing director together (the management) are generally described as the executive organ but it is in fact an organ with wide powers with regard to the whole organization and conduct of the company's activities. In practice the management often exercises a decisive influence within the company merely by reason of the aura of authority with which it is endowed, of the expertise which it represents, and of its possibilities of taking an overall view of the company's affairs. In the smaller companies there is not infrequently a considerable measure of identity between the management and the general meeting, inasmuch as the directors may own the whole or a substantial part of the share capital. And in large companies the situation is usually such that only a small proportion of the shareholders exercise their right to take part in general meetings, and therefore a small group of shareholders closely linked with the board of directors is in a position to dominate the shareholders' meetings, sometimes thanks to shares with several votes. The proposal accepts that such a state of affairs is on the whole right and proper. Generally speaking, the management, unlike the shareholders, possesses the requisite expert knowledge to direct the company's activities and has the organization necessary to ensure an efficient and speedy decision-making process. As a rule, too, the management can be said to represent the longer-term interests of the company and to feel a more immediate responsibility than do the great majority of the shareholders for the obligations of the company within the community and towards the employees. For this reason the proposal has in one respect actually extended 667

the authority of the management in relation to the general meeting: the distribution of dividends and the repayment of capital when the share capital is reduced may not be effected at amounts larger than those permitted by the board of directors. On the other hand, the proposal increases the management's responsibility, inasmuch as the resolution on discharge from responsibility (decharge) passed by the general meeting will be valid only under stricter conditions than now exist with regard to correct and complete accounting and information to the general meeting. The rules concerning the annual report of the management have been modified in order to make the accounting clearer and more easily comprehensible. An improvement in the control of company accounts is likely to result from the fact that the proposal stipulates that there must be qualified auditors in a greater number of companies than is the case under the present law. If the issued share capital or the authorized capital amounts to one million kronor the board of directors must consist of at least three persons and a managing director must be appointed. As in the case of founders, the proposal does not as at present lay down that board members and the managing director must be Swedish citizens, but only that the managing director and at least half of the board members shall be domiciled in Sweden. Exemptions can be granted. Another new feature is the provision in the proposal that board members and the managing director must notify the company of their holding of shares in the company and of any changes by purchase or sale in their holdings. In principle this information will be accessible only to the board of directors and the auditors. The company may not grant loans to the persons mentioned without adequate security or stand as guarantor for their commitments if such loans and guarantees exceed the undistributed profits of the company. This prohibition also applies to loans to or guarantees in respect of shareholders, with the exception of a shareholder who constitutes 668

the parent company of the undertaking or who owns not more than one per cent of the share capital or otherwise holds such a small proportion of it that his capital holding is obviously not a determining factor in the company's decision regarding the loan or guarantee. The proposal contains provisions concerning an organ which is new to Swedish company law but which is known in the Finnish and Norwegian law, namely the supervisory council (förvaltningsråd). A company is not compelled to have such a body and can only have one if provisions concerning it are included in the articles of association. The composition of the body must also be stated in the articles of association. In the latter it may be laid down that one or more members of the council, though not as many as half the total number, shall be appointed by a person or persons other than the general meeting, e.g. the employees. The council is to be mainly an organ for inspection and control. It may not be given powers additional to those stated in the Act. Among these may be that of appointing members of the board of directors. The chapter on general meetings in the proposal retains the present rule that different shares may have different numbers of votes but that no share may carry more than ten times as many votes as another share. Another rule which is retained is that, unless otherwise provided in the articles of association, no person may vote at a general meeting in respect of more than one-fifth of the share capital represented at the meeting. The following innovations are to be noted. The proposal takes over from the Act concerning simplified handling of shares the provision that no right to participate in the general meeting of a "record company" is possessed by a shareholder who applied for the entering of his name in the share register less than ten days before the meeting. It will be possible to insert in t i e articles of association a provision that a person who has acquired a share by transfer may not take part in the general meeting until after a certain SOU 1971: 15

time, not longer than three months, has elapsed since the date when he notified and gave evidence of his acquisition. A shareholder will have an unrestricted right to be represented by another person at a general meeting and to bring an assistant with him to the meeting. Provisions in existing articles of association whereby only a shareholder can be a representative will become invalid. Penalties are introduced for nominees who vote with a view to circumventing prohibitions against voting laid down in the Act, e.g. on the ground of disqualification or a vote maximization rule. This provision replaces the present complicated rules concerning the possibility of requesting an assurance of ownership from a person suspected of being a nominee. The rules concerning disqualification from voting at a general meeting are changed, inasmuch as the disqualification does not cover questions concerning contracts between the company and the person voting. Some very important changes are proposed with regard to the majority required for resolutions for amending the articles of association. Apart from certain amendments, which encroach in a particularly marked way on the rights of shareholders or of individual shareholders and therefore, as under the present law, cannot be decided upon without the consent of all shareholders or at least of all those shareholders whose rights will be adversely affected, the proposal implies a very considerable reduction of the requirement for a special majority for various cases. The rule in the present legislation that the resolution for amendment must, unless all shareholders agree, be adopted at two meetings will disappear. The same applies to the shareholder's right in the event of certain amendment resolutions to demand that his shares shall be purchased by the other shareholders. Like the present Companies Act the proposal contains a "general clause" prohibiting any decision or measure of the general meeting which may result in an undue advantage for a shareholder or third party at the expense of another shareholder or SOU 1971: 15

of the company. In the proposal the clause is formulated in such a way that it can also be applied with regard to resolutions, e. g., concerning amendments of the articles of association which are adopted with the prescribed special majority. A similar clause refers to the activities of the board of directors. The provisions concerning appeal against and invalidity of resolutions of the general meeting have been reformulated, but are based largely on the same principles as the current law. The proposal rules out as definitely invalid resolutions which cannot lawfully be made even with the consent of all shareholders—principally those which conflict with the rules in the Act aimed at protecting creditors—as well as certain other resolutions which with regard to their contents or the manner in which they came into being are likely to be to the severe detriment of certain shareholders. Other resolutions will be valid if an appeal is not lodged against them at a court not later than three months after their adoption. In the proposal there is introduced a new rule for a time limit extended to two years for certain cases where the shorter period would obviously be unfair to the shareholder. With regard to the relation between the majority and the minority and with regard to the position of the individual shareholder, the proposal makes certain changes in the present system. The aim of these is, on the one hand, to reduce the possibilities that a minority now has to block the company's development and its adjustment to changed circumstances. To this end the proposal introduces a marked reduction of the very high majority requirements for amendments of the articles of association. On the other hand, the proposal attempts to give minorities and individual shareholders protection against abuse of power on the part of the majority. The present minority rights—above all the right of a member holding one-tenth of the shares in the company to block the discharge of responsibility in respect of members of the board of directors and to institute prosecutions against them, to have a general 669

meeting convened, to demand the distribution of a certain proportion of existing profit, and to have a minority auditor appointed—are retained in the proposal. Mention has already been made of the reformulation of the general clause which will give better protection for individual shareholders and the minority. In addition, the proposal provides a new means of defence for a shareholder who has been exposed to a gross abuse of authority, inasmuch as he may demand that his shares be purchased by the person committing the abuse. In particularly severe cases of majority abuse a minority can even demand that the company shall be wound up. The proposal does not deal with the question, much discussed in Sweden, of the rigth of public authorities and the employees to have special information about the operations of companies and to exercise influence therein. A government committee (Samarbetsutredningen) has in its report (SOU 1970: 41) made a proposal for the appointment by the government, as an experiment, of members of the board of directors and auditors in up to twenty limited companies. The regular organ of control in companies consists of the auditors. In order to ensure effective auditing the proposal extends the duty of companies to have an auditor with specific qualifications, i.e. one possessing a chamber of commerce certificate as an authorized accountant or as an approved examiner of accounts. If the total of the company's undistributable equity capital (share capital, legal reserve and appreciation reserve) exceeds one million kronor, at least one of the auditors appointed by the general meeting must be an authorized accountant or an approved examiner of accounts. If the total assets in the last two balance sheets have exceeded six million kronor or if the company's shares or debentures are quoted on a stock exchange, at least one auditor shall be an authorized accountant. A minority of the shareholders may demand that an auditor be appointed by the county administrative board. A minority may also 670

call for a special investigation to be made by a person appointed by the county administrative board but reporting to the company. A new feature is that accounting firms which have been authorized or approved by a chamber of commerce will be accepted as auditors. An auditor must be domiciled in Sweden or be a Swedish accounting firm. This rules replaces the present one whereby an auditor must be a Swedish citizen and domiciled in Sweden unless exemption from this is obtained. The proposal introduces a provision laying down that an auditor must not be a debtor to the company or to another company within the same group in respect of a loan. The Swedish Companies Act has relatively high requirements with respect to the annual reports of companies. These rules have on the whole been accepted at the Nordic discussions and this may be regarded as an important result of the cooperation. For this reason the Swedish proposal does not contain any drastic departures from the current law in this respect. This is also connected with the fact that the task of considering an extension of reporting requirements for major companies has been given to another government committee (Fondbörsutredningen), which has now in a report (SOU 1971:9) proposed special accounting regulations for certain limited companies and economic associations. The report also introduces regulations for share issue prospectuses, provided that an invitation to subscribe for shares will be made public or addressed to a broad group of investors. In the case of the Companies Act proposal, however, there are embodied certain modernizations of the current law; among other things it requires accounting ofr the cost of fixed assets and for the accumulated depreciation thereon. A technical innovation is that certain information can be given in notes appended to the balance sheet and the profit and loss account. In Sweden at present and also according to the proposal, a company's annual accounts are open to public inspection, apart from group accounts. The profit or loss of the group, SOU 1971: 15

however, must be stated in the annual report about within a short period. In the proposal of the parent company. this rule is relaxed; among other things the With regard to distribution of dividends requirement for liquidation ceases when and other utilization of a company's assets the company has coverage for only half the the proposal contains an important departure share capital. As mentioned before, the from present rules. Under the present law a proposal contains a new rule whereby a certain proportion of the annual profit must minority may call for the liquidation of the be allocated to a legal reserve until the company on the ground of a serious abuse latter amounts to a certain proportion of of power on the part of other shareholders. the share capital. This rule has been The present rules regarding amalgamation, dropped because it is considered to reflect which relate to fusions between two coman irrational system. Under the proposal panies one of which merges into the other, only premiums on issues of shares will are extended by a new form whereby two have to be allocated to the legal reserve. or more companies can amalgamate by The Danish and Norwegian proposals retain jointly entering a new company formed for provisions for the allocation of annual prof- the purpose. The simplest and most usual its to a legal reserve. In the present Swedish form is an amalgamation between a parent law there are further provisions for allo- company and a wholly-owned subsidiary. cation to a legal reserve or a special debt In order to make such amalgamation possiadjustment reserve in cases where a com- ble a parent company which owns more pany's debts exceed its undistributable than nine-tenths of the shares in a subsidiary equity capital. In such cases there is also has the right to purchase the remaining a certain restriction with regard to the com- shares. The holders of these shares may in pany's right to pay dividends. These some- their turn require that the parent company what complicated rules, which have some- shall buy their shares. Disputes concerning times proved rather difficult to apply, have the purchase price will go to a board of not been included in the proposal. Another, arbitrators, whose award can be appealed already mentioned change is that the general to a court. In order to make it possible for meeting may not resolve to pay a higher the parent company to become the owner dividend than that proposed or approved by of the shares and carry through the merger the board of directors. without the long delay which such a process The proposal retains the present principle may often involve, rules are given in the that a minority representing one-tenth of proposal whereby the minority shares can the shares can demand that a certain pro- pass into the ownership of the parent comportion of profit available for distribution pany even if an award concerning the purshall be distributed, but the rules on this chase price has not yet gained legal force. have been somewhat modified and simpli- In such a case the parent company must deposit the amount with an authority and fied. If an unlawful distribution takes place, provide security in respect of any further a shareholder who has accepted a dividend amount that may be determined. The in good faith is not under obligation to amount deposited may be obtained by the owners of the shares as a payment on return it. With regard to the company's liquida- account. tion and dissolution the present rules are, The rules in the proposal concerning broadly speaking, retained. There are, how- the liability of organs of the company and ever, certain changes. At present the com- of shareholders to pay damages are mainly pany is under obligation to go into liqui- based on the current law. The present rule dation if two-thirds of the share capital that damages can be reduced in respect of have been lost, provided a full coverage of a person who has shown only slight neglithe share capital has not been brought gence is extended, inasmuch as a possibility SOU 1971: 15

of reduction will exist in other cases also. As previously mentioned, the granting of discharge from responsibility will be valid only if correct and complete particulars have been made available to the general meeting. Finally, it may here be mentioned that the penal rules in the Companies Act have been considerably modified in the proposal. The existing penal provisions are extensive and extremely detailed. In the proposal they have been greatly simplified in form. There are also considerable changes of substance. These changes consist partly in the removal of penalties for actions coming under the general penal legislation (the Criminal Code) e. g. false statements or fraud, and partly in the fact that certain hitherto punishable offences are no longer to be penalized. The latter applies to breaches of certain rules which are considered to be already attended with sufficient sanctions as a result of other consequences laid down in the law, e. g. that a decision is invalid because of an omission to apply for registration or that the company is forced to go into liquidation. The same also applies to a number of contraventions which under the present law are subject to penalties even in the absence of either deliberate intent or negligence.

672 SOU 1971: 15

Allmänna Förlaget ALLF238 71 015 WikingLito 71.382