Större företags offentliga redovisning

V

1 National Library of Sweden

Denna bok digitaliserades på Kungl. biblioteket år 2013

Större företags offentliga redovisning

Betänkande av fondbörsutredningen Stockholm 1971

Statens offentliga utredningar 1971

Kronologisk förteckning

1. SOU 70. Handbok för det officiella utredningstrycket. Beckman. Fi. 2. Post- och Inrikes Tidningar. Norstedt & Söner. J u . 3. Veterinärdistriktsindelningen, m m. Svenska Reproduktions A B . Jo. 4. Kommunala val. Esselte. C. 5. Svensk industri under 70-talet med utblick mot 8 0 talet. Bilaga 2. Esselte. Fi. 6. Ny sjömanslag. Esselte. K. 7. Finansiella tillväxtaspekter 1960-1975. 1970 års långtidsutredning. Bilaga 4. Esselte. Fi. 8. Arbetskraftsresurserna 1 9 6 5 - 1 9 9 0 . 1970 årslångtidsutredning. Bilaga 1. Esselte. Fi. 9. Större företags offentliga redovisning. Esselte. Fi.

Anm. Om särskild tryckort ej anges är tryckorten Stockholm.

Statens offentliga utredningar 1971:9 Finansdepartementet

Större företags offentliga redovisning

Betänkande av fondbörsutredningen Stockholm 1971

ESSELTE TRYCK, STOCKHOLM 1971 ALLF 106 2 051

Till Statsrådet och chefen för finansdepartementet

Kungl. Maj:t bemyndigade den 4 februari 1966 chefen för finansdepartementet att tillkalla sakkunniga för översyn av börslagstiftningen (fondbörsutredningen). De sakkunniga utgöres numera av följande, därtill utsedda personer, nämligen: generaldirektören i bankinspektionen K. Wulff, ordförande, samt börschefen Stig Algott, verkställande direktören i AB Svenska Bostäder Albert Aronson, filosofie licentiaten Gösta Dahlström, Landsorganisationen i SveSverige, bankdirektören i riksbanken Kurt Eklöf, professorn Henrik Hessler, verkställande direktören i AB Bankirfirman Langenskiöld Carl Langenskiöld, direktören Alvar Lindencrona, bankinspektören Torkel Stern, departementsrådet i finansdepartementet Göran Wahlgren samt hovrättsrådet Åke Åhström. (Beträffande tidigare sammansättning av de sakkunniga se SOU 1970: 38.) Att såsom experter biträda utredningen förordnades den 9 november 1966 auktoriserade revisorn, ekonomie licentiaten Per V. A. Hanner och den 14 april 1967 hovrättsrådet Arne Loheman. Att vara sekreterare åt utredningen har under tiden 28 juni 1968-31 december 1970 varit förordnad numera direktören i hälsooch sjukvårdsnämnden i Stockholm Lars Johanson. Såsom biträdande sekreterare fr. o. m. den 16 februari 1970 förordnades bankkamreraren, civilekonomen Jan-Magnus Hagman. SOU 1971: 9

Utredningen har tidigare överlämnat tvä betänkanden: Förenklad aktiehantering (SOU 1968: 59) samt Förtrolig företagsinformation och börshandel (SOU 1970: 38). I det nu föreliggande betänkandet behandlar fondbörsutredningen frågan om förbättrad ekonomisk upplysning avseende företag, för vilkas aktier en marknad förekommer eller kan förekomma. Utredningen föreslår att det informationsbehov som bedömts vara det mest grundläggande skall tillgodoses genom en särskild lag. Utkast härtill har i vissa delar utarbetats i samråd med samarbetsutredningen och dessa har tidigare publicerats i sistnämnda utrednings betänkande Företag och Samhälle (SOU 1970: 41). Fondbörsutredningen framlägger nu den justerade texten till det ifrågavarande förslaget till lag med särskilda redovisningsbestämmelser för vissa aktiebolag och ekonomiska föreningar samt motiv därtill. Dessutom föreslår fondbörsutredningen att ett centralt organ, Näringslivet redovisningsnämnd, inrättas med en av Kungl. Maj:t förordnad ordförande samt åtta andra, av olika institutioner utsedda ledamöter. Under arbetet har samråd ägt rum med - förutom samarbetsutredningen - aktiebolagsutredningen. Motiven till den i lagförslaget ingående straffbestämmelsen i 20 § har för fondbörsutredningens räkning utarbetats av hovrättsrådet Anders Hedström. Medan fondbörsutredningens uppdrag sålunda slutförts i ovan angivna avseenden,

fortsätter arbetet med de övriga frågor som det enligt utredningens direktiv anförtrotts åt densamma att behandla. Utredningen får härmed vördsamt överlämna av motiv åtföljt förslag till lag med särskilda redovisningsbestämmelser för vissa aktiebolag och ekonomiska föreningar samt förslag angående inrättandet av ett särskilt organ, Näringslivets redovisningsnämnd. Utredningens förslag är enhälligt. Stockholm den 18 januari 1971

K. Wulff Stig Algot t Gösta Dahlström Henrik Hessler Alvar Lindencrona Göran Wahlgren

4 Albert A ronson Kurt Eklöf Carl Langenskiöld Torkel Stern Åke Åhström /Jan-Magnus Hagman

SOU 1971: 9

Innehåll

Förkortningar

7 Sammanfattning

9 Författningstext

13 Kapitel 1 Inledning 1.1 Utredningens direktiv 1.2 Uppdelning av utredningsarbetet . . 1.3 Sambandet med andra utredningar . 1.3.1 Samarbetsutredningen . . . . 1.3.2 Aktiebolagsutredningen . . .

19 19 20 20 20 23

Kapitel 2 Gällande aktiebolagslag och aktiebolagsutredningens förslag 2.1 Inledning 2.2 1944 års aktiebolagslag 2.2.1 Vilka redovisningshandlingar skall avges? 2.2.2 Värdering och redovisning av omsättningstillgångar . . . . 2.2.3 Värdering och redovisning av vissa anläggningstillgångar . . 2.2.4 Resultaträkningen (Vinst- och förlusträkningen) 2.2.5 Redovisning av koncernförhållanden 2.3 Förslag till ny aktiebolagslag . . . . 2.3.1 Allmänt 2.3.2 Årsredovisningen 2.3.3 Balansräkningen 2.3.4 Värdering och redovisning av tillgångar 2.3.5 Resultaträkningen SOU 1971: 9

24 24 24 24 25 26 27 28 30 30 30 31 31 33

2.3.6 Redovisning av koncernförhållanden 33 Kapitel 3 Utveckling och nuläge inom svensk redovisningspraxis 35 3.1 Allmänna tendenser 35 3.2 Föreningen Auktoriserade Revisorer 37 3.3 Näringslivets Börskommitté . . . . 38 3.4 Årsredovisningar 39 3.4.1 Allmänt. Utvecklingen 1951— 1962 39 3.4.2 Utvecklingen 1962—1966 samt nuläget 40 3.4.3 Resultaträkningen 41 3.4.4 Lagerreserver 43 3.4.5 Avskrivningar . . . . . . 43 3.4.6 Redovisning av resultat m. m. för skilda verksamhetsgrenar 47 3.4.7 Redovisning för koncern. 48 3.4.8 Övrigt 50 3.5 Investmentbolag. Årsredovisning 52 3.6 Banker. Årsredovisning 52 3.6.1 Inledning. Banklagens bestäm- < melser . 52 3.6.2 Bankinspektionens informa- . tionskrav -.53 3.6.3 Kort översikt över utvecklingen av affärsbankernas årsredovisningar . . . . . . . . 53 3.7 Försäkringsbolag. Årsredovisning . 54 3.7.1 Inledning. Försäkringslagens bestämmelser .; 54 3.7.2 Pågående arbete på förbättr ring av årsredovisningen . . 54 3.8 Delårsrapporter , . . . . 55 3.8.1 Inledning ... 55 3.8.2 Förekomsten av delårsrapporter

,.„, i. •

3.8.3 Rapportperiodernas längd, snabbheten vid rapporteringen, distribution m. m. . . . 3.8.4 Förekomsten av delårsrapporter hos företag noterade på Svenska fondhandlareföreningens kurslista 3.9 Delårsrapporternas informationsinnehåll. Rörelsedrivande börsbolag 3.9.1 Försäljning 3.9.2 Kostnadsutveckling . . . . 3.9.3 Resultat 3.9.4 Finansiella uppgifter . . . . 3.9.5 Investeringar 3.10 Delårsrapporternas informationsinnehåll. Investmentbolag . . . . 3.10.1 Aktieportfölj 3.10.2 Resultat 3.11 Delårsrapporternas informationsinnehåll. Banker 3.12 Förhandsmeddelanden 3.12.1 Olika utformning av förhandsmeddelande 3.12.2 Uppgifter om koncernen . . 3.12.3 »Preliminärt» förhandsmeddelande 3.13 Aktieemissionsprospekt 3.13.1 Några utvecklingstendenser . 3.13.2 Utarbetande av prospekt . . 3.13.3 Emissionsprospekts innehåll . 3.13.4 Revision. Undertecknande . 3.15.5 Offentliggörande 3.13.6 Teckningsförfarande . . . .

Kapitel 4 Utredningens överväganden och förslag 4.1 Olika möjligheter att tillfredsställa informationsbehovet 4.2 Vilken information bör krävas enligt lag? Allmänna överväganden . . . 4.3 Förhållandet till aktiebolagslagen och aktiebolagsutredningens förslag . . 4.4 Av lagförslaget berörda företag . . . 4.4.1 Årsredovisning och delårsrapport 4.4.2 Koncernredovisning 4.4.3 Emissionsprospekt 4.5 Företag som inte omfattas av lagförslaget 4.5.1 Bank-och försäkringsaktiebolag 4.5.2 Utländska företag 4.6 Kortfattad översikt över några frågor, som ej föreslås bli föremål för lagstiftning

58 58 58 60 60 61 62 62 63 63 63 64 64 65 65 65 66 67 68 70 70 70

4.6.1 Normala (»planmässiga», »kalkylmässiga») avskrivningar . . 4.6.2 Finansieringsanalys 4.6.3 Förhandsmeddelanden . . . . 4.6.4 Särredovisning av resultatet för olika rörelsegrenar och driftsställen. — Utgifter för forsknings- och utvecklingsarbete . . 4.6.5 Offentlig registrering av större aktieinnehav Kapitel 5 Specialmotivering

82 83 84

85 85 88

Kapitel 6 Inrättande av en nämnd för redovisningsfrågor 110 6.1 Inledning HO 6.2 Behovet av en nämnd. Olika alternativ Hl 6.3 Näringslivets redovisningsnämnd . 112 6.3.1 Presentation 112 6.3.2 Utarbetande av rekommendationer 113 6.3.3 Uppgiften att följa rekommendationernas tillämpning . . . 113 6.3.4 Förhandlingar med företag . 113 6.3.5 Bevakning av praxis i Sverige och utlandet 114 6.4 Nämndens sammansättning . . . 114 6.5 Beslut 115 6.6 Förfarandet och arbetsformerna . 115 6.7 Offentlighet och sekretess . . . . 116 6.8 Finansiering m. m 117

74 Bilagor 1. Aktiebolagsutredningens förslag till ny aktiebolagslag 96—108 §§ 119 2. Utkast till stadgar för Näringslivets redovisningsnämnd 125 3. Utkast till Kungl. Majt:s kungörelse om ändring i börsordningen (1969:546) för Stockholms fondbörs 128

75 76

Litteraturförteckning Summary in English

72 72

129 130

76 78 79 81 81 82

82 SOU 1971: 9

Förkortningar

Använda förkortningar samt benämningar på vissa författningar m. m. AL lagen (1944: 705) om aktiebolag FL lagen (1948:433) om försäkringsrörelse BL lagen (1955: 183) om bankrörelse Börsordningen börsordning (1969: 546) för Stockholms fondbörs LB lagberedningen (förslag till lag om aktiebolag, SOU 1941: 9) FAR Föreningen Auktoriserade Revisorer NBK Näringslivets Börskommitté BR balansräkning(-en, -ar, -arna) RR resultaträkning (-en, -ar, -arna) FB förvaltningsberättelse (-n, -r, -rna) KBR koncernbalansräkning (-en, -ar, -arna) KFB koncernförvaltningsberättelse (-n, -r, -rna) KRR koncernresultaträkning (-en, -ar, -arna) mb moderbolag (-et, -en) db dotterbolag (-et, -en) börsbolag bolag, vars aktier är inregistrerade vid Stockholms fondbörs listbolag bolag, vars aktier noteras på Svenska fondhandlareföreningens kurslista ÅP II Hanner, Årsredovisningen i praktiken II, Sth 1964

SOU 1971: 9

Sammanfattning

Lagregleringen av aktiebolagens skyldigheter i avseende på den offentliga redovisningen återfinnes i 1944 års aktiebolagslag. Dess ikraftträdande 1948 medförde väsentliga förbättringar i bolagens årsredovisningar. Lagen fick för övrigt betydelse även för de ekonomiska föreningarnas redovisning, eftersom regleringen därav skedde med bestämmelserna i aktiebolagslagen som förebild. De tillägg till sistnämnda lag, som på förslag av 1947 års insynskommitté infördes 1950, innebar att kraven på redovisningen ytterligare skärptes. Även effekten härav på praxis blev betydande. I övrigt har emellertid denna under 1950- och 1960-talen utvecklats utan påverkan av ny lagstiftning. Denna utvidgning av informationsgivningen har varit både snabb och genomgripande, detta särskilt accentuerat under 1960-talet. Den har varit frivillig i den meningen att incitamentet inte kommit lagstiftningsvägen. Av betydelse för utvecklingen har varit främst de ständigt växande kraven från aktiemarknaden, vilka företagen har känt det med sitt ansvar förenat att möta. Även enskilda företags försök att förbättra informationen har varit en faktor av vikt, då en redovisningsteknisk innovation ofta snabbt tagits upp av andra företag. Den utökade informationsgivningen har till väsentlig del varit koncentrerad till börsbolagens krets och har bl. a. inneburit medtagande i årsredovisningen av uppgifter, exempelvis lagerreservens förändring och koncernresultatSOU 1971: 9

räkning, utöver de krav AL uppställer ävensom delårsrapportering i allt flera fall. Aktieemissionsprospekten har också kommit att utformas på ett för aktiemarknaden avpassat sätt. Fondbörsutredningen har tolkat denna utveckling som ett uttryck för att det i fråga om företag som har intresse för aktiemarknaden finns ett erkänt informationsbehov, som inte helt tillgodoses av de minimikrav på informationsgivningen som uppställes av gällande lagstiftning. Det har gällt att bedöma, om denna eftersläpning i lagstiftningen i förhållande till praxis kräver särskilda åtgärder för att säkerställa en tillfredsställande informationsnivå. Därvid har utredningen haft att å ena sidan beakta, att dess undersökning av praxis entydigt pekar på en under senare år genomsnittligt stigande informationsnivå. Men utredningen har också haft att ta hänsyn till att en betydande ojämnhet mellan de enskilda bolagens informationsgivning konstaterats, och detta även på mycket viktiga områden. Vissa informationsbehov har utredningen ansett vara så angelägna, att de i aktiemarknadens intresse borde tillgodoses av alla bolag för vilkas aktier en marknad kan föreligga. Den konstaterade ojämnheten har kommit utredningen att tvivla på att ett sådant resultat skulle kunna uppnås, om man förlitade sig enbart på frivilliga förbättringar. Ej heller har det synts utredningen troligt, att rekommendationer som 9

utfärdas utan förbindelse med något slag av kontrollsystem skulle kunna borga för att en tillfredsställande nivå ifråga om informationer på viktiga områden upprätthålles. För företagens informationsgivning har utredningen valt att uppställa ett normsystem med två nivåer, »lagstiftningsnivån» och »rekommendationsnivån». Genom den valda lösningen har även en önskvärd samordning med samarbetsutredningens förslag kunnat tillgodoses. Urvalet av den information, som enligt utredningens mening bör krävas i lag, har skett efter två grunder. Dels har informationsbehovets angelägenhetsgrad bedömts, dels har hänsyn tagits till lämpligheten över huvud taget av att lagstifta i de aktuella fallen. Vad den sistnämnda urvalsgrunden beträffar har utredningen för sin del följt linjen att tillråda lagstiftning endast på sådana områden där det råder klarhet i teoretiskt hänseende och där några större svårigheter inte kan föreligga för företagen att efterkomma kraven. Utredningen har stannat för att föreslå att krav på information i följande åtta avseenden skall lagfästas: Föregående års balans- och resultaträkning skall intagas i årsredovisningen. Lagerreservens storlek och förändring skall redovisas i balans- respektive resultaträkning. Under- eller överavsättning avseende pensionsåtaganden skall anges. Omsättningssumman skall intagas i resultaträkningen (bruttoredovisning). Bruttoinvesteringar i vissa anläggningstillgångar för en femårsperiod skall anges med uppdelning på anläggningsslag och år. Koncernresultaträkning och koncernbalansräkning skall publiceras. Delårsrapport skall avges. Emissionsprospekt skall tillhandahållas, då bolag vänder sig till marknaden med erbjudande att teckna aktier etc. i bolaget. Emissionsprospekt skall i fråga om informationsnivå bl. a. tillgodose kraven enligt de föregående sju punkterna. Den form för lagstiftningens genomföran10

de som utredningen i samråd med samarbetsutredningen förordat - en separat lag men inga ändringar i gällande lagar om aktiebolag och ekonomiska föreningar - är betingad av lagtekniska överväganden. Bestämmelserna om årsredovisning och delårsrapport är avsedda att tillämpas i första hand på bolag, vilkas aktier är inregistrerade vid Stockholms fondbörs. Vidare skall bestämmelserna gälla bolag, vilkas aktier noteras på Svenska fondhandlareföreningens kurslista, de s. k. listbolagen. Då det gällt att bestämma vilka bolag - utöver börs- och listbolagen - som skall anses som s. k. aktiemarknadsbolag har utredningen uppställt två kriterier: viss minsta spridning av aktierna och viss minimistorlek på företaget. Kravet på spridning anses uppfyllt om företaget tillämpar lagen om förenklad aktiehantering eller om aktiestocken är fördelad på minst 200 ägare. Kravet på en viss företagsstorlek har hänförts till summan av tillgångarna och gränsen satts så, att det blir avgörande om tillgångarnas nettovärde överstiger 10 miljoner kronor. Fondbörsutredningens förslag har i fråga om årsredovisning och delårsrapport utformats i samverkan med samarbetsutredningen. Denna har därvid haft att beakta även andra informationsbehov än dem, som fondbörsutredningen velat tillgodose. Från sina utgångspunkter har samarbetsutredningen föreslagit, att alla aktiebolag och ekonomiska föreningar, som har mer än 500 anställda, skall falla under den nya lagens bestämmelser vad gäller årsredovisning och delårsrapport. Samarbetsutredningen har räknat med att omkring 350 aktiebolag och omkring 40 ekonomiska föreningar skulle komma att falla under lagförslaget genom denna gränsdragning. Därtill skall då läggas ytterligare 50 a 100 aktiebolag, som enbart faller inom den i fondbörsutredningens förslag dragna gränsen. Då det gäller koncernredovisning i årsredovisning och delårsrapport ter sig informationsbehovet inte lika angeläget för alla i förevarande sammanhang berörda parter. För aktiemarknadens intressenter är en koncernredovisning med såväl balans- som reSOU 1971: 9

sultaträkning en informationskälla av så att verka för förbättrad redovisning. Genom central och grundläggande betydelse att be- denna redovisningsnämnd bör man kunna få rättigade krav på publicering av dessa redo- en garanti för en fortsatt utveckling av invisningshandlingar kan framställas. För statformationsgivningen i såväl kvantitativt som liga och kommunala myndigheter är behokvalitativt avseende. vet i detta fall mindre. En koncernredovisMed den föreslagna benämningen Näning ger endast i undantagsfall bättre plaringslivets redovisningsnämnd vill man marneringsunderlag för myndigheterna. Även kera att det är fråga om ett näringslivets för de anställda är koncernredovisningen ofeget organ för förbättrad informationsgivtast av perifert intresse. De båda utredning. De företag som bör omfattas av nämnningarna har därför samfällt kommit till att dens verksamhet är de s. k. aktiemarknadsde föreslagna koncernredovisningsbestämbolagen. Nämnden föreslås bestå av ordfömelserna skall tillämpas endast på aktierande jämte ställföreträdare för honom, vilmarknadsbolagen. ka utses av Kungl. Maj:t, samt åtta andra leUtredningens förslag om krav på emis- damöter, vilka utses en av vardera Föreningsionsprospekt omfattar först och främst en Auktoriserade Revisorer, Handelskamrarsamtliga de situationer, som hittintills i nas nämnd, Landsorganisationen i Sverige, praxis föranlett utgivande av aktieemis- lärarrådet vid Handelshögskolan i Stocksionsprospekt. Förslaget omfattar således holm, styrelsen för Stockholms fondbörs, kontantemissioner, blockutförsäljningar, in- Svenska fondhandlareföreningen, Sveriges troduktion på marknaden av aktier i bolag, Industriförbund och Tjänstemännens censom tidigare varit ägda av få personer samt tralorganisation. Till ledamöter skall utses s. k. utbyteserbjudanden. Vidare omfattar personer som har särskilda erfarenheter av förslaget utgivande av konvertibla skulde- eller insikter i redovisningsförhållanden inbrev, dvs. obligationer och förlagsbevis som om näringslivet. efter en viss tid kan utbytas mot aktier. Nämnden föreslås få följande funktioner Det vore inte lämpligt om emissionsoch uppgifter: prospekt skulle erfordras vid samtliga såutarbeta rekommendationer beträffande dana operationer i fråga om värdepapper företagens offentliga redovisning; som här nämnts. Allmänt intresse av att följa tillämpningen av rekommendatioprospekt utges förutsätter att en inbjudan nerna; offentliggöres eller riktas till en vidare krets. uppta förhandlingar med företag som ej »Marknadseffekten» av sådan inbjudan iakttar utfärdad rekommendation eller som skall dessutom överstiga 1 miljon kronor. i övrigt redovisar på ett sätt, som inte synes För att emissionsprospekt skall anses betillfredsställande; hövligt erfordras att ytterligare en förutsättpå begäran av företag lämna förhandsning föreligger. Tillgångarnas nettovärde besked huruvida visst redovisningssätt kan skall enligt förslaget överstiga 10 miljoner anses vara tillfredsställande; kronor eller beräknas komma att överskrida i övrigt följa utvecklingen av redovisdenna summa efter emissionen av aktier ningspraxis i Sverige samt av bestämmelser eller konvertibla skuldebrev. och praxis på redovisningsområdet utomLagförslaget omfattar ej banker, försäk- lands. ringsaktiebolag eller utländska företag. Fondbörsutredningens här framlagda förslag innehåller, som redan nämnts, ett normsystem med två nivåer. Den ena är det lagförslag som nu i korthet redovisats. Den andra nivån avses bli tillgodosedd genom inrättandet av ett permanent organ, Näringslivets redovisningsnämnd, med uppgift SOU 1971: 9

Förslag till lag med särskilda redovisningsbestämmelser för vissa aktiebolag och ekonomiska föreningar Härigenom förordnas som följer. Inledande bestämmelser 1 § Bestämmelserna i 2-11 §§ denna lag är, om ej annat anges, tillämpliga på 1. aktiebolag, vars aktier noteras vid Stockholms fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommissionärer eller som vid utgången av det senaste räkenskapsåret haft tillgångar med ett nettovärde överstigande tio miljoner kronor och tillika tillämpat lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering eller, om så ej skett, dock kan antagas ha haft mer än tvåhundra aktieägare, 2. aktiebolag eller ekonomisk förening, som under det senast avslutade räkenskapsåret i medeltal haft mer än femhundra anställda. Bestämmelserna i 12-19 §§ gäller för aktiebolag enligt vad i 12 § närmare anges. Lagen är ej tillämplig på bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag.

Årsredovisning 2 §

Beträffande årsredovisnings innehåll skall utöver vad som föreskrives i 98-104 §§ lagen (1944:705) om aktiebolag och i 38-43 §§ lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar gälla bestämmelserna i 3-7 §§. De handlingar som avses i 44 § andra stycket lagen (1951: 308) om ekonomiska föreningar skall inom tid som där anges utan särskild anmodan insändas till registreringsmyndigheten. Bestämmelserna om tillhandahållande och registrering av redovisningshandlingar i 121 § första och andra styckena och 126 § 1 mom. tredje stycket lagen (1944:705) om aktiebolag skall äga motsvarande tillämpning på koncernredovisningshandlingar enligt 7 §. 3 §

I årsredovisningen skall intagas närmast föregående fastställda balansräkning och resultaträkningen för det närmast föregående räkenskapsåret. Har under året ändring SOU 1971: 9

vidtagits beträffande posters specificering i balansräkning eller resultaträkning skall, om särskilda hinder ej möter, uppgifterna från den tidigare redovisningshandlingen sammanställas så att specificeringen stämmer överens med den som tillämpas i balansräkningen eller resultaträkningen för året. Första stycket äger motsvarande tillämpning på koncernredovisningshandlingar enligt 7 §. 4 §

I balansräkningen skall anges det högsta värde varulager får upptagas till enligt 100 § 4 mom. första stycket första punkten lagen (1944: 705) om aktiebolag eller 40 § 4 mom. lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar. Om varulagret upptages till lägre värde än det nämnda, skall skillnaden (lagerreserven) särskilt anges i balansräkningen. Om upplysning härom lämnas i not till balansräkningen, får i stället för det högsta värde som avses i första stycket anges varulagrets värde bestämt såsom det lägsta av anskaffningskostnaden och återanskaffningskostnaden på balansdagen efter avdrag för inkurans. Såsom lagerreserv redovisas i sådant fall skillnaden mellan det sålunda angivna beloppet och lagrets nettovärde enligt balansräkningen. Inom linjen i balansräkningen eller i not till denna skall anges skillnaden mellan å ena sidan det beräknade kapitalvärdet av företagets pensionsåtaganden och å andra sidan vad som i fråga om pensionsåtaganden redovisas som skuld i balansräkningen eller har täckning i pensionsstiftelses förmögenhet. 5 § I resultaträkningen skall såsom särskilda poster upptagas 1. hela intäkten av rörelsen under räkenskapsåret (omsättningssumman), och 2. ökning eller minskning av lagerreserven under räkenskapsåret. Föreligger synnerliga skäl kan Konungen eller myndighet Konungen förordnar medge undantag från bestämmelsen i första stycket 1. 6 § I not till balansräkningen eller i förvaltningsberättelsen skall för vart och ett av de fem senaste räkenskapsåren anges de bruttobelopp som investerats i fastigheter, fartyg samt maskiner, inventarier och dylikt, vilka redovisas som anläggningstillgångar. Beloppen skall fördelas på de under särskilda poster i balansräkningen upptagna anläggningstillgångarna. 7 §

Aktiebolag som anges i 1 § första stycket 1. skall till sin årsredovisning foga koncernbalansräkning och koncernresultaträkning om 1. nettovärdet av bolagets tillgångar till mer än en fjärdedel utgöres av fordringar hos och aktier i dotterbolag eller 2. summan av bolagets och dess dotterbolags omsättning, efter avdrag för omsättning mellan bolag inom koncernen, överstiger moderbolagets omsättningssumma med mer än en tredjedel av denna. Första stycket gäller endast om någon av de där under 1. och 2. angivna omständigheterna förelåg även för nästföregående räkenskapsår. Aktiebolag som har att avge koncernredovisning enligt första stycket skall i not till koncernbalansräkningen eller i förvaltningsberättelsen ange bruttobeloppen för koncernen av investeringar i anläggningstillgångar enligt 6 §. Uppgift behöver dock 14

SOU 1971: 9

ej lämnas för flera år än redovisningsskyldighet enligt första stycket förelegat. Koncernresultaträkning skall upptaga ett sammandrag av moderbolagets och dotterbolags resultaträkningar, upprättat enligt god redovisningssed och med iakttagande i tillämpliga delar av bestämmelserna i 102 § lagen (1944:705) om aktiebolag och 5 § denna lag. Den skall utvisa koncernens årsresultat, varvid skall ha gjorts avdrag för redovisad vinstutdelning inom koncernen och avdrag eller tillägg för ökning eller minskning av internvinst under räkenskapsåret.

Delårsrapport 8 § Om bestämmelserna i denna lag varit tillämpliga på årsredovisningen för visst räkenskapsår, skall minst en gång under det därpå följande räkenskapsåret avges särskild redovisning (delårsrapport). Detta gäller dock ej om sistnämnda räkenskapsår omfattar högst tio månader. Delårsrapport avges av styrelsen eller i aktiebolag, om styrelsen bestämmer det, av verkställande direktör. Delårsrapport skall avse verksamheten från räkenskapsårets början. Minst en delårsrapport skall omfatta en period av minst en tredjedel och högst två tredjedelar av räkenskapsåret. Delårsrapport skall i huvudskrift eller avskrift hållas tillgänglig hos företaget för var och en som vill taga del av den och genast översändas till aktieägare eller medlem som begär det. En delårsrapport, som avses i andra stycket andra punkten, skall senast två månader efter rapportperiodens utgång i avskrift insändas till registreringsmyndigheten . Redovisning som avges under räkenskapsåret får betecknas som delårsrapport endast om den innehåller de uppgifter som framgår av bestämmelserna i 9-11 §§. 9 § Om särskilda hinder ej möter skall i anslutning till uppgifter enligt 10 och 11 §§ även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod eller samma tidpunkt under föregående räkenskapsår. Begrepp och termer i delårsrapport skall i möjligaste mån överensstämma med dem som använts i senast framlagda årsredovisning. 10 § I delårsrapport skall översiktligt redogöras för verksamheten under rapportperioden,, för resultatet av verksamheten samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. Bestämmelserna i 103 § 1 mom. första stycket lagen (1944: 705) om aktiebolag eller 43 § 1 mom. första stycket lagen (1951: 308) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar för delårsrapport. I delårsrapport skall följande uppgifter lämnas. 1. Omsättningssumman, om ej undantag enligt 5 § andra stycket medgivits. 2. Utdelningsintäkter, med särskilt angivande av utdelning från dotterbolag. 3. Ränteintäkter. 4. Räntekostnader. 5. Vinster och förluster på avyttring av anläggningstillgångar samt andra extraordinära intäkter och kostnader. Belopp som avses här skall specificeras till sin art. 6. Bruttobeloppet för anskaffning av sådana anläggningstillgångar som består av SOU 1971: 9

dels aktier, dels fastigheter, fartyg, maskiner, inventarier och dylikt. 7. Summan av kassa och banktillgodohavanden vid rapportperiodens utgång. 8. Medeltalet av anställda under rapportperioden. 11 § Aktiebolag som enligt 7 § första stycket varit skyldigt att avge koncernredovisning för det senaste räkenskapsåret skall i delårsrapport lämna uppgifter även för koncernen, motsvarande vad i 10 § sägs. Uppgifter enligt 10 § andra stycket 1-6 skall avse belopp efter avdrag för interna poster inom koncernen. Är mer än en fjärdedel av summan av bolagets och dess dotterbolags omsättning, efter avdrag för omsättning mellan bolag inom koncernen, hänförlig till utländska dotterbolag, begränsas uppgiftsskyldigheten för koncernen till vad som svarar mot 10 § andra stycket 1 och 6-8.

Emissionsprospekt 12 § När aktiebolag eller aktieägare däri offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar inbjudan att teckna eller köpa aktier i bolaget, att förvärva skuldebrev som kan helt eller delvis utbytas mot aktier i bolaget (konvertibla skuldebrev) eller att köpa teckningsrätter gällande vid nyteckning av aktier i bolaget, skall bolagets styrelse upprätta en särskild redogörelse för bolagets förhållanden (emissionsprospekt). Sådan skyldighet föreligger dock endast om nettovärdet av bolagets tillgångar uppgår till eller efter nyteckning av aktier eller utgivande av konvertibla skuldebrev beräknas uppgå till mer än tio miljoner kronor och om summan av de belopp som till följd av inbjudan enligt första punkten kan komma att erläggas överstiger en miljon kronor. Aktieägare som ämnar sälja aktier, konvertibla skuldebrev eller teckningsrätter under sådana former, att emissionsprospekt enligt första stycket skall upprättas, skall underrätta styrelsen härom senast sex veckor före den dag då inköp tidigast avses kunna ske. Skyldighet att upprätta emissionsprospekt föreligger ej för aktiebolag under bildande. 13 § Emissionsprospekt skall innehålla balansräkningar avseende utgången av de tre senaste räkenskapsår, för vilka årsredovisning och revisionsberättelse avgivits, resultaträkningar för dessa tre räkenskapsår samt ett sammandrag av de uppgifter som det ålegat bolaget att intaga i förvaltningsberättelserna för de tre räkenskapsåren. Fyller handlingarna ej de krav, som framgår av 4-6 §§, skall de fullständigas i enlighet med dessa bestämmelser. Förelåg vid utgången av det sista av de i första stycket avsedda räkenskapsåren någon av de omständigheter som anges i 7 § första stycket 1. och 2., skall bolaget i emissionsprospektet intaga koncernbalansräkning och koncern resultaträkning för alla tre räkenskapsåren. Bestämmelserna i 3 § första stycket andra punkten och andra stycket skall äga motsvarande tillämpning på emissionsprospekt. Om bolaget är moderbolag och redovisningshandlingar och andra uppgifter för koncernen intages i emissionsprospektet, får häremot svarande uppgifter för bolaget utelämnas i den mån de kan anses sakna väsentlig betydelse för bedömningen av bolagets aktier. Dock får bolagets balansräkning och resultaträkning för det senaste räkenskapsåret enligt första stycket ej utelämnas. 16

SOU 1971: 9

14 § I emissionsprospektet skall, om det ej på grund av särskilda omständigheter finnes leda till förfång för bolaget, upplysning lämnas om sådana för bedömningen av bolagets ställning och resultatet av dess verksamhet viktiga förhållanden och sådana händelser i övrigt av väsentlig betydelse för bolaget vilka hänför sig till tiden efter den period som omfattas av de i 13 § angivna handlingarna. Framlägges emissionsprospektet senare än åtta månader efter utgången av det senaste räkenskapsår, för vilket årsredovisning och revisionsberättelse avgivits, skall emissionsprospektet innehålla uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 9-11 §§. Dessa uppgifter skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag ej tidigare än tre månader före emissionsprospektets tillhandahållande.

15 § I emissionsprospektet skall följande uppgifter lämnas. 1. Kortfattad historik över bolaget och dess verksamhet. Denna uppgift får utelämnas av aktiebolag, vars aktier noteras vid Stockholms fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommissionärer. 2. Redogörelse för bolagets och, om dotterbolag finns, koncernens verksamhet, råvarutillgångar, produkter och driftsställen samt för dess ställning inom sin bransch. 3. Uppgift om bolagets styrelseledamöter, revisorer och ledande befattningshavare. 4. Redogörelse för ägarförhållanden i fråga om bolagets aktier.

16 § Bolag, som vid framläggandet av emissionsprospektet ej bedriver någon verksamhet och ej heller har dotterbolag som bedriver någon verksamhet, behöver i emissionsprospektet endast medtaga senast fastställda balansräkning, i förekommande fall koncernbalansräkning, upplysningar enligt 15 § 1., 3. och 4. samt redogörelse för den verksamhet bolaget avser att upptaga.

17 § Uppgift i emissionsprospekt enligt 13 § första och andra styckena, 14 § första stycket samt 15 § skall granskas av bolagets revisorer. Deras berättelse över granskningen skall intagas i emissionsprospektet.

18 § Emissionsprospekt skall tillhandahållas på de platser där teckning eller inköpsanmälan mottages senast tre dagar, sön- och helgdagar samt lördagar, midsommarafton och julafton oräknade, före den dag då teckning eller inköp tidigast kan ske.

19 § Utarbetas emissionsprospekt med anledning av erbjudande från aktieägare, får bolaget från aktieägaren uppbära ersättning för sina kostnader för emissionsprospektet ^amt för revisionskostnaden. Uppträder flera aktieägare som säljare, skall kostnaderna fördelas mellan dem i förhållande till det antal aktier, konvertibla skuldebrev eller teckningsrätter, som envar utbjudit till försäljning. SOU 1971: 9 2—074573

Straff- och vitesbestämmelser 20 § Till böter eller fängelse i högst ett år dömes den som uppsåtligen eller av oaktsamhet i väsentligt hänseende åsidosätter bestämmelserna i 2-18 §§. 21 § Underlåter någon att iakttaga föreskrift i denna lag om skyldighet att till registreringsmyndighet insända årsredovisning eller delårsrapport, äger myndigheten genom vite ålägga honom att fullgöra sin skyldighet samt utdöma sådant vite.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1972. Lagen skall dock inte äga tillämpning på årsredovisning för räkenskapsår, som dessförinnan gått till ända. Bestämmelserna i 3 § andra stycket och 7 § tredje stycket medför ej skyldighet att i årsredovisning lämna uppgifter om räkenskapsår som avslutats före lagens ikraftträdande.

18 SOU 1971: 9

1 Inledning

1.1 Utredningens

direktiv

De direktiv som chefen för finansdepartementet, statsrådet Sträng, den 4 februari 1966 utfärdade för fondbörsutredningen har i sin helhet återgivits i det första delbetänkande som utredningen avgett, Förenklad aktiehantering; nya regler för aktiebrev och aktiebok (SOU 1968:59), avsnitt 1.1. Ur direktiven citeras här endast följande som har direkt samband med de frågor som behandlas i nu föreliggande betänkande: Kursbildningen på aktier innefattar ett komplicerat samspel av åtskilliga faktorer, av vilka vissa är mindre kända. Den viktigaste torde utan tvivel vara aktieköparnas förväntningar om företagens framtida utveckling. Dessa förväntningar utgörs av mer eller mindre välgrundade föreställningar om företagets ekonomiska situation, framtidsutsikter, ledning m. m. Redan till den omständigheten att ett papper är börsnoterat torde vanligen knytas antaganden om aktiebolagets kvalitet, m. m. Allmänhetens möjligheter att få reella upplysningar i dessa hänseenden är emellertid bestämda genom de aktiebolagsrättsliga redovisningsreglerna. Som dessa nu är utformade finns på grund av behovet av konkurrensskydd och av andra skäl vissa begränsningar i aktiebolags skyldighet att lämna upplysning om sin verksamhet. Börsstyrelsen har visserligen befogenhet att avkräva såväl introduktionssökande som redan börsnoterat aktiebolag erforderliga uppgifter men styrelsen kan inte offentliggöra dessa på grund av nyssnämnda regler. I samma mån som aktiemarknaden breddas, bl. a genom tendenserna hos allmänheten till ökat aktiesparande, blir det allt angelägnare att förbättra möjligheterna till SOU 1971: 9

upplysningar om aktiebolagens ekonomiska situation och framtidsusikter. På många håll i utlandet, i synnerhet i USA, har detta intresse tillgodosetts i stor utsträckning, inte bara av lagstiftaren utan även genom frivillig medverkan av fondbörserna. Utredningen bör ägna särskild uppmärksamhet åt detta spörsmål och föreslå lämpliga åtgärder till förbättrade upplysningar i ekonomiskt avseende om företag vilkas aktier börsnoteras. Det kan därvid bli erforderligt att företa ändringar i aktiebolagslagens redovisningsregler. Utredningen bör uppmärksamma att intresset av ökad ekonomisk upplysning om aktiebolag kan kollidera med företagets intresse av börsinregistrering. Utredningen bör således inte vara förhindrad att ta upp frågan om förbättrad ekonomisk upplysning även såvitt den avser aktiebolag utanför kretsen av börsintroducerade företag. Meningen är dock inte att utredningen skall göra en allmän översyn av de aktiebolagsrättsliga redovisningsreglerna. Tyngdpunkten bör förläggas till sådana aktiebolag för vilkas aktier en marknad kan förekomma. Av detta skäl bör utredningen undersöka möjligheten av att göra en gränsdragning mellan aktier som är föremål för marknadsmässig prissättning och övriga aktier. Det hittills anförda bygger på den redan deklarerade uppfattningen att kunskap om ett aktiebolag har en mycket stor betydelse för kursbildningen på dess aktier. Därvid är inte bara upplysning om företagets verksamhet viktig. Även kunskap om ägarförhållandena kan ibland spela stor roll. F. n. stadgas skyldighet för aktiebolag att föra aktiebok. Denna torde emellertid i många fall vara helt otillfredsställande som kunskapskälla beträffande företagets ägarförhållanden. Orsakerna härtill är varierande. En viktig bidragande faktor torde vara att konsekvenserna av underlåten redovisning i 19

aktieboken av äganderätten till aktier vanligen inte ter sig olägliga vare sig för företaget eller den enskilda aktieägaren. Man bör emellertid inte bortse från de rent administrativa svårigheter som föreligger. Vissa av dessa sammanhänger med aktiebrevets civil rättsliga konstruktion. Utredningen bör ingående belysa det frågekomplex som här endast antytts. Ändamålet härmed bör, liksom beträffande spörsmålet om ökad ekonomisk upplysning, vara att lämna förslag till förbättring av allmänhetens insynsmöjligheter såvitt gäller aktiebolag, för vilkas aktier en marknad kan förekomma.

1.3 Sambandet med andra utredningar 1.3.1 Samarbetsutredningen

Fondbörsutredningen har enligt sina direktiv haft att undersöka möjligheterna till förbättrad ekonomisk upplysning om de bolag som är av intresse från aktiemarknadens synpunkt. Den i augusti 1968 tillkallade samarbetsutredningen hade bl. a. i uppdrag att behandla företagens informationsgivning men från en något annorlunda bestämd utgångspunkt, nämligen samhällsorganens behov av uppgifter från företagen - oberoen1.2 Uppdelning av utredningsarbetet de av ägarförhållanden och associationsI nu föreliggande betänkande behandlar form. fondbörsutredningen det ena av de två störMed hänsyn till de båda utredningarnas re frågekomplex som berörs i direktiven, anknytning till ett och samma problemomnämligen frågan om förbättrade upplysningråde är det naturligt att samråd ägt rum ar i ekonomiskt avseende om bolag, för vil- mellan dem, något som också anbefallts i kas aktier en marknad förekommer eller direktiven till samarbetsutredningen. Vid inkan förekomma. I utredningens andra del- terna diskussioner mellan utredningarna betänkande, Förtrolig företagsinformation fann man att de krav i fråga om årsredooch börshandel (SOU 1970: 38), har inforvisningar och delårsrapporter som man från mationens roll behandlats ur en något anresp. utrednings sida ansåg sig böra ställa i nan synvinkel. Vissa beröringspunkter finns stort sett sammanföll (se även avsnitt 4.1). mellan nämnda och nu föreliggande betän- - Fondbörsutredningens redovisningstekkande. I SOU 1970: 38 framhölls bl. a. vikniske expert, auktoriserade revisorn Per ten av effektiva former för företagens komHanner, var även förordnad i motsvarande munikation med aktiemarknaden så att infunktion inom samarbetsutredningen. formationen meddelas snabbast möjligt efDet nu framlagda lagförslaget har såleter det att definitivt beslut eller avtal träf- des i vad gäller årsredovisning och delårsfats etc. Möjligheterna för denna informa- rapport utarbetats i samråd med samarbetstionsgivning att få åsyftad verkan är natur- utredningen och denna har i sitt betänkanligtvis beroende av att redovisningshandlingde, Företag och Samhälle, Del 1 (SOU ar och rapporter är av tillfredsställande be1970: 41), offentliggjort utredningarnas geskaffenhet i fråga om innehåll och frekvens. mensamma del av förslaget till lag med särDet är sådana spörsmål som närmare beskilda redovisningsbestämmelser för vissa akhandlas i detta betänkande. tiebolag och ekonomiska föreningar. För att Ett annat i direktiven nämnt frågekom- undvika dubblering enades utredningarna plex av betydelse avser fondbörsens funk- om att motiven till det i denna ordning pretion, organisation m. m. Fondbörsutredning- senterade förslaget till nya redovisningsbestämmelser endast skulle framläggas i fonden har för avsikt att i ett senare sammanhang uppta detta område till granskning. börsutredningens betänkande. Hänvisning till den nu föreslagna lagen Därvid kommer utredningen även att få anmed särskilda redovisningsbestämmelser för ledning behandla riktlinjerna för börsintroduktion och avförande från notering av ak- vissa aktiebolag och ekonomiska föreningar har föreslagits skola intagas i dels 228 § tier. lagen om aktiebolag, dels 118 § lagen om ekonomiska föreningar. Förslagen härom återges endast i samarbetsutredningens be-

20 SOU 1971: 9

tänkande, sid. 19-20, då de där föreslagna ändringarna även omfattar hänvisning till andra lagar till vilka fondbörsutredningen ej har haft anledning att för sin del ta ställning. Det av fondbörsutredningen nu framlagda lagförslaget innebär jämfört med det som återges i samarbetsutredningens betänkande vissa mindre förändringar. I fondbörsutredningens förslag har i 2 § intagits ytterligare två stycken. 2 § andra stycket stadgar att ekonomisk förening utan särskild anmodan skall insända årsredovisning och revisionsberättelse till registreringsmyndigheten. Utredningen anser att parallellitet bör skapas dels med motsvarande bestämmelser för aktiebolag, dels med utredningarnas förslag i 8 § om delårsrapports insändande till registreringsmyndigheten. I tredje stycket

nämnda paragraf har i klarläggande syfte intagits en bestämmelse att koncernredovisningshandlingar enligt 7 § skall vara publika på samma sätt som gäller för övriga redovisningshandlingar. I fråga om delårsrapporter har i 8 § som nytt sista stycke tillkommit en bestämmelse som klarlägger under vilka omständigheter beteckningen »delårsrapport» får användas. Antalet paragrafer under rubriken »Emissionsprospekt» har även utökats jämfört med vad som i samarbetsutredningens lagtext preliminärt angivits. Slutligen har en vitesbestämmelse tillkommit i det nu framlagda förslaget. Nedanstående uppställning avser att visa samtliga förändringar mellan de av fondbörsutredningen och samarbetsutredningen publicerade lagtexterna:

Fondbörsu tredningen

Samarbetsutredningen

-i

1 Bestämmelserna i 2-11 §§ denna lag är, om ej annat anges, tillämpliga på 1. aktiebolag, vars aktier noteras vid Stockholms fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommissionärer eller som vid utgången av det senaste räkenskapsåret haft tillgångar med ett nettovärde överstigande tio miljoner kronor och tillika tillämpat lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering eller, om så ej skett, dock kan antagas ha haft mer än tvåhundra aktieägare, 2. aktiebolag eller ekonomisk förening, som under det senast avslutade räkenskapsåret i medeltal haft mer än femhundra anställda. Bestämmelserna i 12-19 §§ gäller för aktiebolag enligt vad i 12 § närmare anges. Lagen är och försäkringsaktiebolag.

Bestämmelserna i 2-11 §§ denna lag är, om ej annat anges, tillämpliga på : . 1. aktiebolag, vars aktier noteras vid Stockholms fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommissionärer eller som vid utgången av det senaste räkenskapsåret haft tillgångar med ett nettovärde överstigande tio miljoner kronor och tillika tillämpat lagen (1970: 000) om förenklad aktiehantering eller, om så ej är fallet, dock kan antagas ha haft mer än tvåhundra aktieägare, 2. aktiebolag eller ekonomisk förening, som under det senast avslutade räkenskapsåret i medeltal haft mer än femhundra anställda. Bestämmelserna i 12—17 §§ gäller för aktiebolag enligt vad i 12 § närmare anges. Lagen är och försäkringsaktiebolag. §

Beträffande årsredovisnings innehåll skall utöver vad som föreskrives i 98-104 §§ lagen (1944: 705) om aktiebolag och i 3 8 43 §§ lagen (1951: 38) om ekonomiska föreningar gälla bestämmelserna i 3-7 §§. SOU 1971: 9

Bestämmelserna i 3-7 §§ gäller utöver vad som föreskrives i 98-104 §§ lagen (1944: 705) om aktiebolag och i 38-44 §§ lagen (1951: 308) om ekonomiska föreningar. , v • 21

De handlingar som avses i 44 § andra stycket lagen (1951: 308) om ekonomiska föreningar skall inom tid som där anges utan särskild anmodan insändas till registreringsmyndigheten. Bestämmelserna om tillhandahållande och registrering av redovisningshandlingar i 121 § första och andra styckena och 126 § 1 mom. tredje stycket lagen (1944: 705) om aktiebolag skall äga motsvarande tillämpning på koncernredovisningshandlingar enligt 7 §.

I årsredovisningen föregående räkenskapsåret. Har under året ändring vidtagits beträffande posters specificering i balansräkning eller resultaträkning skall, om särskilda hinder ej möter, uppgifterna sammanställas så att specificeringen stämmer överens med den som tillämpas i balansräkningen eller resultaträkningen för året. Första stycket

enligt 7 §.

I årsredovisningen föregående räkenskapsåret. Har under året ändring vidtagits beträffande posters specificering i balansräkning eller resultaträkning skall, om särskilda hinder ej möter, den tidigare redovisningshandlingen omarbetas så att specificeringen stämmer överens med den som tillämpas i balansräkningen eller resultaträkningen för året. Första stycket enligt 7 §.

§ Om bestämmelserna verkställande direktör. Del årsrapport skall av räkenskapsåret. Delårsrapport skall i huvudskrift eller avskrift hållas tillgänglig hos företaget för var och en som vill taga del av den och genast översändas till aktieägare eller medlem som begär det. En delårsrapport, som avses i andra stycket andra punkten, skall senast två månader efter rapportperiodens utgång i avskrift insändas till registreringsmyndigheten. Redovisning som avges under räkenskapsåret får betecknas som delårsrapport endast om den innehåller de uppgifter som framgår av bestämmelserna i 9-11 §§.

Om bestämmelserna verkställande direktör. Delårsrapport skall av räkenskapsåret. Delårsrapport skall senast två månader efter rapportperiodens utgång i bestyrkt avskrift insändas till registreringsmyndigheten. Delårsrapporten skall i huvudskrift eller avskrift hållas tillgänglig hos företaget för var och en som vill taga del av den och genast översändas till aktieägare eller medlem som begär det.

12-19 §§ (Emissionsprospekt)

12-17 §§ (Text saknas)

20 § (Straffbestämmelse)

18 § (Text saknas)

21 § (Vitesbestämmelse)

22 SOU 1971: 9

Ikraftträdandebestämmelse Denna lag gått till ända. Denna lag gått till ända. Bestämmelserna i 3 § andra stycket och Bestämmelserna i 3 § andra stycket och 7 § tredje stycket medför ej skyldighet att 7 § tredje stycket medför ej skyldighet att i årsredovisning lämna uppgifter om räken- lämna uppgifter om räkenskapsår som avskapsår som avslutats före lagens ikraftträ- slutats före lagens ikraftträdande, dande. I övrigt hänvisas till kapitel 5 innehållande specialmotiveringen till resp. paragraf. 1.3.2 Aktiebolagsutredningen Fondbörsutredningen har även hållit löpande kontakt med aktiebolagsutredningen och under hand erhållit information om de förändringar i aktiebolagslagen som föreslås samt motiven härtill. - Auktoriserade revisorn Per Hanner, expert i fondbörsutredningen, har tillika varit sakkunnig åt aktiebolagsutredningen och sistnämnda utrednings huvudsekreterare, hovrättsrådet Arne Loheman, har ävenledes varit expert i fondbörsutredningen. Vid utarbetandet av detta betänkande förelåg aktiebolagsutredningens betänkande i korrektur. De båda betänkandena har beräknats bli publicerade ungefär samtidigt. Då de förslag, som aktiebolagsutredningen avser att framlägga på redovisningsområdet, har spelat stor roll för fondbörsutredningens och samarbetsutredningens överväganden och har betydande intresse för bedömningen av de sistnämnda utredningarnas förslag, har det ansetts lämpligt att här medtaga en sammanfattande redogörelse för aktiebolagsutredningens förslag (samt i bilaga texten till dess lagförslag), vartill aktiebolagsutredningen lämnat sitt medgivande.

SOU 1971: 9

2 Gällande aktiebolagslag och aktiebolagsutredningens förslag

2.1 Inledning

2.2 1944 års aktiebolagslag

Grunden för den svenska associationsrättsliga lagstiftningen utgöres av AL. Denna har även vari förebild för bl. a. gällande föreningslag. Då emellertid fondbörsutredningen enligt sina direktiv endast har att behandla spörsmål med anknytning till företag, för vilkas aktier en marknad förekommer eller kan förekomma, får den följande översikten en naturlig begränsning till aktiebolagsrättens område. En ytterligare avgränsning kan ske med hänsyn till att de föreslagna redovisningsreglerna inte kommer att omfatta företag som driver bank- eller försäkringsrörelse. Framställningen kommer sålunda att inriktas på dels 1944 års aktiebolagslag, dels det förslag till ny aktiebolagslag som framlägges av aktiebolagsutredningen (jfr kap. 1) och som utarbetats i samråd med motsvarande utredningar i Danmark, Finland och Norge. Det skulle vara föga ändamålsenligt att i detta betänkande lämna en fullständig redogörelse för samtliga redovisningsregler. Den fortsatta framställningen kommer därför att begränsas till avsnitt som är av speciellt intresse för aktiemarknaden eller andra intressenter vid bedömningen av ett företags resultat och ställning.

2.2.1 Vilka redovisningshandlingar skall avges? Utomståendes behov av insyn i aktiebolag tillgodoses främst genom de i 98-104 §§ AL givna bestämmelserna om styrelsens och verkställande direktörs årsredovisning. De i nämnda paragrafer lämnade föreskrifterna avser dels hur redovisningen skall ske, dels vilka redovisningshandlingar som skall avges. Årsredovisning omfattar alltid de tre handlingarna balansräkning, vinst- och förlusträkning (resultaträkning) samt förvaltningsberättelse (98 §). Dessa redovisningshandlingar, som skall undertecknas av styrelsen och, där sådan finnes, av verkställande direktören, skall genom insändande till Patentoch registreringsverket vara offentligt tillgängliga (126 § 1 mom. tredje stycket). Moderbolag skall därutöver avge koncernredovisning i form av antingen koncernbalansräkning eller koncernredogörelse (104 §). Dessa redovisningshandlingar behöver dock ej undertecknas av styrelsen utan får underskrivas av verkställande direktören (98 §). AL kräver inte att koncernredovisningen framlägges för bolagsstämman eller eljest blir offentlig genom t. ex. insändande till Patent- och registreringsverket. Uppgifterna om koncernen skall däremot granskas av revisorerna i moderbolaget.

24 SOU 1971: 9

2.2.2 Värdering och redovisning av omsättningstillgångar AL:s bestämmelser om värdering av tillgångar - såväl omsättnings- som anläggningstillgångar — avser främst att förhindra att tillgångarna övervärderas samt undvika att icke realiserade vinster redovisas och utdelas; en förändring av tillgångsposternas värdering påverkar ju även resultaträkningen. Balansräkningen skall inte kunna ge läsaren uppfattningen att företagets ställning är bättre än den verkliga. Balansvärderingsbestämmelserna är därför utformade som maximivärderingsregler medan något hinder för undervärdering inte finnes. Härigenom avser lagen att ge skydd för bl. a. borgenärer och anställda och indirekt även för aktieägare. Omsättningstillgångar får upptagas till högst det värde som gäller enligt »lägsta värdets princip». De värden som därvid ställes mot varandra är »verkliga värdet» resp. det belopp »vartill kostnaderna för deras (omsättningstillgångarnas) anskaffning eller tillverkning uppgått» (100 § 4 mom.). Med »verkligt värde» avses i regel försäljningsvärdet efter avdrag för försäljningskostnader. Genom förbudet att värdera omsättningstillgångar högre än anskaffnings- eller tillverkningskostnaden förhindras att icke realiserad »vinst», t. ex. på ej försålda varor, redovisas och eventuellt utdelas. Bestämmelsen att omsättningstillgångar inte heller får upptagas över det verkliga värdet avser att, t. ex. vid prisfall på inneliggande lager, åstadkomma ett framtagande av sannolik men ännu ej realiserad förlust. Dessa värderingsregler gäller som nämnts alla omsättningstillgångar men har i praktiken störst betydelse vid varulagrets värdering. En förändring i sättet för värderingen återspeglas inte bara i det i balansräkningen upptagna värdet utan framför allt i resultaträkningen; kännedom om en sådan förändring är därmed av central betydelse vid bedömning av ett företags lönsamhet och vinstutveckling. Då varulagret åsättes ett undervärde, bildas vad man vanligen kallar en dold reserv. Beteckningen dold reserv SOU 1971: 9

hänsyftar på det vid AL:s tillkomst vanligaste sättet för varulagerredovisning: varulagret upptogs i balansräkningen till sitt nettovärde och den - i den mån anskaffningsvärdet översteg det bokförda värdet - uppkomna reserven visades inte öppet. I lagberedningens (LB) förslag till ny aktiebolagslag (SOU 1941: 9) diskuterades bolagens rätt att bilda dolda reserver: Till förmån för rätten att sålunda bilda dolda reserver kan åberopas att därigenom möjliggöres konsolidering av företaget utöver vad som vinnes genom fondbildning och tryggande i viss mån av jämn vinstutdelning. I synnerhet i fråga om en vara, vars pris är underkastat starka fluktuationer, bör ej ett högt dagspris följas ulan en låg värdesättning tillämpas vid lagrets upptagande i balansen . . . Därtill kommer den omständigheten, att det ofta icke finnes möjlighet att objektivt fastställa en tillgångs värde utan en i viss mån subjektiv bedömning måste äga rum. Emot rätten att bilda dolda reserver har å andra sidan framhållits, att tillvaron av dolda reserver fördunklar och förvanskar redovisningen av bolagets ställning och rörelseresultat. Lagberedningen fann inte att ett förbud mot dolda reserver var påkallat: »Att dolda reserver kunna finnas är en följd av värderingsreglerna och den som tar del av årsredovisningen måste räkna med möjligheten av dolda reserver.» Även 1947 års insynskommitté tog i sitt betänkande (SOU 1949: 8) upp frågan om dold reserv i omsättningstillgångar. Man fann emellertid - i likhet med LB - »att lagervärderingens konsoliderande och resultatsutjämnande effekt befarats skola kunna spolieras, om företagsledningen skulle vara skyldig att lämna mera detaljerade redogörelser därför. Just i detta avseende torde nämligen faran för påtryckningar från kortsynta och utdelningshungriga delägare eller andra intressenter i företaget vara påtaglig och bestyrkt av erfarenheten.» Kommittén ansåg sig inte kunna kräva mer än »att upplysning lämnas om sådana förändringar i lagervärdevärderingen som mera avsevärt påverkat årsresultatet». Detta krav fanns i och för sig redan upptaget i AL:s 103 § 1 mom. fjärde stycket, enligt dåvarande lydelse, ehuru »omsättningstillgångar» inte 25

särskilt omnämndes. Kommitténs förslag att stadgandet borde förtydligas i nämnda avseende blev genomfört. Vid redovisning av varulager kräves inte att varulagerreservens storlek visas öppet vare sig i balansräkning eller i förvaltningsberättelse. Inte heller föreligger krav på att i resultaträkningen särskilt uppges eventuell förändring av reservens storlek. Däremot föreskriver 103 § 1 mom. fjärde stycket AL att redogörelse skall lämnas i förvaltningsberättelse beträffande sådan ändring av omsättningstillgångs värdering »som i avsevärd mån påverkat årsresultatet eller eljest är av större vikt». Detta har tolkats så att storleken av lagerreservförändring endast behövt uppgivas i kvalitativa termer: »Lagerreserven har undergått en betydande ökning.» Hos i första hand större bolag har emellertid praxis nu utvecklats så att förändringen -och i åtskilliga fall även storleken av lagerreserven redovisas öppet.

2.2.3 Värdering och redovisning av vissa anläggningstillgångar Med anläggningstillgång avses tillgång som är avsedd till stadigvarande bruk för bolaget. Gränsdragningen mellan omsättningsoch anläggningstillgångar sker således med hänsyn till avsikten med innehavet; en viss typ av tillgång kan därför inte a priori klassificeras som omsättnings- eller anläggningstillgång. Värderingen av anläggningstillgångar regleras i 100 § AL, i vars 1 mom. stadgas att anläggningstillgångar »må upptagas till högst det belopp vartill kostnaderna för •deras anskaffning eller tillverkning uppgått» {anskaffningsvärdet). På detta värde skall emellertid årlig avskrivning ske efter lämplig avskrivningsplan; avskrivningen skall beräknas så, att den »motsvarar tillgångarnas värdeminskning på grund av ålder och nyttjande eller därmed jämförlig orsak». Avskrivning får underlåtas om »tillgångarnas verkliga värde uppenbarligen är högre än det, som skulle framkomma efter sådan avskrivning». Liksom för omsättningstillgångar fastställer lagen endast det högsta värde som en 26

anläggningstillgång får upptagas till. Hinder föreligger således inte för en undervärdering av anläggningstillgångar. Det krav på årliga avskrivningar som uppställes avser i första hand tillgångar som byggnader och maskiner. Anskaffningskostnaden skall därvid fördelas (periodiseras) »efter lämplig avskrivningsplan» — såväl degressiv, progressiv som linjär avskrivning kan således vara tillåten - med hänsyn tagen till tillgångens beräknade ekonomiska livslängd, ett uttryck som dock inte finns direkt medtaget i lagen. Här framträder klart att årsbalansen är avsedd att främst vara en resultatutredningsbalans och inte en förmögenhets- eller likviditetsbalans; det i balansen upptagna värdet återspeglar således inte anläggningstillgångens försäljningsvärde. Skulle efter gjorda avskrivningar det bokförda värdet uppenbarligen understiga det verkliga värdet, föreligger däremot inte något krav på avskrivning. Någon definition på verkligt värde eller anskaffningskostnad ges inte i lagen som i stället hänvisar till allmän bokföringspraxis. Vad som torde få räknas till anskaffningskostnad framgår bl. a. av LB:s betänkande, SOU 1941: 9, sid. 379. Till anskaffningskostnad får dessutom räknas under räkenskapsåret nedlagda eller från tidigare år balanserade kostnader för förbättring. Det är betydligt svårare att ge en uttömmande definition på verkligt värde. Uppenbart är emellertid att verkliga värdet vad avser anläggningstillgång inte är synonymt med en omsättningstillgångs verkliga värde (se 2.2.2). Det värdebegrepp som i stället torde ligga närmast till hands är bruksvärdet, dvs. anskaffningskostnaden med avdrag för erforderlig avskrivning. I likhet med det ovan nämnda fallet då avskrivning kan underlåtas, gäller omvänt att om verkliga värdet - till följd av orsak som inte kan antagas vara av övergående natur - är avsevärt lägre än det bokförda värde som framkommer efter den normala årliga avskrivningen, skall antingen särskild avskrivning ske eller i den mån det står i överensstämmelse med god redovisningssed, det normala årliga avskrivningsbeloppet ökas. SOU 1971: 9

De hittills behandlade värderingsreglerna skall således förhindra att anläggningstillgång tages upp till ett för högt värde. Som en följd härav råder uttryckligt förbud mot uppskrivning av anläggningstillgångs värde, vilket i AL givits följande uttryck: »Anläggningstillgång må ej . . . upptagas till högre värde än det, vartill den var uppförd i närmast föregående balansräkning.» Undantag är dels det ovannämnda fallet med förbättringskostnader, som ju företagsekonomiskt sett inte är fråga om uppskrivning, dels de i det följande behandlade fallen. Lagstiftaren har ansett att ett absolut förbud mot uppskrivning skulle ha varit alltför strängt. I vissa fall kan en uppskrivning t. o. m. vara önskvärd. Som exempel kan nämnas en i ett tidigt skede av ett bolags verksamhet förvärvad fastighet, vars bokförda värde kraftigt understiger ett aktuellt värde, och där således balansräkningen uppenbarligen inte ger en riktig bild av bolagets ställning. Ett flertal krav är dock förbundna med en uppskrivning. Som redan tidigare nämnts är man angelägen förhindra att en ej realiserad vinst utdelas; en uppskrivning är företagsekonomiskt sett inte heller en vinst på bolagets verksamhet som sådan. Det uppskrivna beloppet måste därför enligt 100 § 2 mom. disponeras antingen för erforderlig avskrivning på andra anläggningstillgångar eller för överföring till aktiekapitalet (fondemission). Dessutom begränsas rätten till uppskrivning till tillgångar som har ett bestående värde väsentligt överstigande det bokförda värdet. Uppskrivning får ske till högst det ovan nämnda »bestående värdet», för fastighet dock högst till taxeringsvärdet. För anläggningstillgångar som aktier, fordringar e t c , vilka inte kräver någon kontinuerlig årlig avskrivning, föreskrives att avskrivning skall ske i den mån det enligt god redovisningspraxis anses erforderligt. Speciella regler gäller för s. k. goodwill och organisationskostnader (100 § 7 mom. resp. 8 mom. andra stycket). Anläggningstillgångar skall i balansräkningen redovisas sammanförda i en särskild avdelning. Inom denna skall i särskilda posSOU197L9

ter bl. a. upptagas jordbruks- och skogsfastigheter, fabriksfastigheter samt andra fastigheter, maskiner (även de som kan hänföras till fast egendom) och inventarier, patent, goodwill, organisationskostnad, aktier samt andra värdepapper, fordringar etc. Denna specifikation är närmast avpassad för ett industriföretag. Ytterligare fördelning i poster skall emellertid ske, där det med hänsyn till bolagels förhållanden är påkallat enligt god redovisningssed. Enligt 101 § förutsattes att anläggningstillgång i balansräkningen upptages till sitt nettovärde, dvs. att bokförda värdet utgöres av skillnaden mellan anskaffningskostnaden och det samlade avskrivningsbeloppet. I 100 § 9 mom. lämnas även den möjligheten att på tillgångssidan upptaga bruttovärdet (vanligen anläggningarnas anskaffningskostnad), medan summan av de på resp. tillgång gjorda avskrivningarna uppföres på skuldsidan som värdeminskningskonto. AL:s värderingsregler, vilka således tillåter att dolda reserver skapas genom att större avskrivningar göres än som är erforderligt, diskuterades av 1947 års insynskommitté främst med avseende på möjligheterna att erhålla ett på anläggningstillgångarna mer rättvisande värde än det redovisade. Kommittén stannade för att i förvaltningsberättelsen eller balansräkningen skulle intagas uppgift om, för fastigheter taxeringsvärdet och brandförsäkringsbeloppet, samt för maskiner och liknande brandförsäkringsbeloppet (103 § 1 mom. andra stycket). 2.2.4 Resultaträkningen (vinst- och förlusträkningen) Möjligheten att med utgångspunkt från resultaträkningen kunna beräkna bolagets resultat är av central betydelse för aktiemarknaden vid dess bedömning av aktien. Lagstiftaren har framhållit att - med iakttagande av önskvärdheten av en klar och upplysande redovisning — hänsyn även måste tagas till bolagets naturliga intresse att inte ge konkurrenter m. fl. sådan inblick i bolagets förhållanden som kan lända till för-

fång för bolaget. Genom de i 102 § givna föreskrifterna om graden av specificering av olika poster, har man velat uppnå att intäkter och kostnader avseende rörelsen skall särskiljas från andra intäkter och kostnader av t. ex. finansiell natur. Man har vidare önskat få en särredovisning av poster med rörelsefrämmande karaktär, såsom realisationsvinster och liknande extraordinära intäkter och kostnader. Följande poster skall redovisas särskilt, varvid intäkter och kostnader inte får kvittas: 1. Utdelning på aktier 2. Räntor 3. Avskrivningar på anläggningstillgångar 4. Vinst eller förlust på avyttring av anläggningstillgångar 5. Intäkter som inte härleder sig från rörelsen 6. Extraordinära intäkter och kostnader 7. Skatter 8. Allmänna förvaltningskostnader Vid de finansiella posterna skall även anges hur mycket som är att hänföra till dotterbolag. Den av ovanstående poster som är av speciellt intresse för aktiemarknaden, avskrivningar, har behandlats i avsnitt 2.2.3. En ytterligare fördelning i poster skall ske, där det med hänsyn till bolagets förhållanden får anses påkallat enligt god redovisningssed. Ytterligare en resultatpost skall redovisas: "intäkten" (förlusten) av bolagets rörelse. Denna post består av hela intäkten av rörelsen (omsättningssumman) med avdrag för lönekostnader, kostnader för råvaror, tjänster e t c , rned andra ord alla de kostnader som inte kräver en särskild specificering i resultaträkningen. Beträffande redovisning av löner gäller enligt 103 § 1 mom. andra stycket tredje punkten: »I den mån motsvarande uppgifter ej lämnas i vinst- och förlusträkningen, skall ock (i förvaltningsberättelsen) i särskilda poster upptagas sammanlagda beloppet av utbetalda löner och ersättningar under räkenskapsåret dels till arbetare, dels till styrelsen samt verkställande direktör och andra företagsledare, dels ock

till övriga befattningshavare i bolaget.» En särskild kommentar kan vara befogad med avseende på omsättningens redovisning. Vid lagens tillkomst diskuterades huruvida man skulle ställa ett absolut krav på att omsättningen skulle särskilt uppges. Av bl. a. konkurrenshänsyn ville man dock inte kräva redovisning av omsättningens storlek. På förslag av 1947 års insynskommitté infördes emellertid i 102 § 1 mom. kravet att i förvaltningsberättelsen omsättningen skulle uppges »i den mån det finnes kunna ske utan förfång för bolaget». Insynskommittén diskuterade även redovisningen av omsättningen i resultaträkningen: brutto- eller nettoredovisning. Man ansåg det emellertid vara tillfyllest om omsättningen enligt ovan angavs i förvaltningsberättelsen; nuvarande lag kräver således inte att omsättningen särskilt redovisas i resultaträkningen. Som framgår dels av ovanstående, dels av avsnitt 2.2.2 kräver AL inte att en eventuell förändring av varulagerreserven anges i resultaträkningen. Därav följer att en icke kvantifierad lagerreservförändring kan i såväl negativ som positiv riktning påverka posten »intäkten av bolagets rörelse». Även avskrivningar på anläggningstillgångar samt förvaltningskostnader må avdragas från intäkt av rörelsen, varvid dock dessa kostnader skall upptagas inom linjen.

2.2.5 Redovisning av koncernförhållanden Av framställningen i avsnitt 2.2.1 rörande vilka redovisningshandlingar som skall avges av moderbolag framgår, att dessa är koncernbalansräkning eller koncernredogörelse. AL:s regler har utarbetats med tanke främst på företag som bedriver sin verksamhet inom ramen för ett enda aktiebolag, och reglerna kan därför om verksamheten drives i ett flertal aktiebolag (koncern) lätt bli mer eller mindre verkningslösa. I avsikt att motverka detta föreskriver AL att viss information om dotterbolag lämnas i anslutning till moderbolagets årsredovisning samt att - i koncernbalansräkning eller koncernredogörelse - resultatet av koncerSOU 1971: 9

nens verksamhet anges. I ett moderbolags balansräkning representeras de genom dotterbolag indirekt ägda tillgångarna (och skulderna) av det upptagna värdet på dotterbolagsaktierna. För att underlätta en bedömning av moderbolagets ställning skall i detta bolags balansräkning angivas det bokförda värdets fördelning mellan aktier i dotterbolag (vilka alltid betraktas som anläggningstillgång) och andra aktier. I balansräkningen skall aktieinnehavet specificeras med avseende på namn, antal aktier och värde. Emellertid kan specifikationskravet för framför allt exportföretagen vara besvärande med hänsyn till konkurrenssituationen, och den undantagsbestämmelsen har därför intagits att, efter Konungens medgivande, redovisning av aktieinnehavet kan ske i klumpsumma; den förutsättningen skall dock vara uppfylld att en dispens ligger i såväl det allmännas som bolagets intresse. Då dispens från specifikationskravet lämnats skall dock för att underlätta revisorernas granskning enligt 101 § 2 mom. andra stycket en särskild uppgift över aktieinnehavet avges, varvid skall anges bolagets namn, antal aktier samt bokfört värde. Vidare skall varje dotterbolags innehav av aktier i annat koncernbolag uppges. Även koncernbolags inbördes fordringsoch skuldförhållanden är av betydelse vid bedömning av moderbolagets ställning. Därför föreskriver 101 § 3 mom. att i moderbolags balansräkning skall särskilt anges, där moderbolaget har överstigande fordran hos dotterbolag, sammanlagda beloppet av sådana fordringar samt, där moderbolaget har överstigande skuld till dotterbolag, sammanlagda beloppet av sådana skulder. Därvid får nettofordran på ett dotterbolag inte kvittas mot nettoskuld till annat dotterbolag. I den i 101 § 2 mom. andra stycket omnämnda, särskilda uppgiften till balansräkningen skall även anges moderbolagets sammanlagda fordran och skuld till varje dotterbolag (nettoredovisning är således inte tillåten). Motsvarande uppgifter skall lämnas för mellanhavanden dotterbolag sinsSOU 1971: 9

emellan. I denna uppgift skall också anmärkas om dotterbolag ingått ansvarsförbindelse eller ställt pant för moderbolagets eller annat dotterbolags gäld. Regler avsedda att underlätta bedömningen av ett moderbolag med avseende på koncernförhållandena, är av betydelse även med avseende på resultatredovisningen. Såväl aktieutdelningar från dotterbolag som intäktsoch kostnadsräntor avseende dotterbolag skall sålunda anges för sig. Lämnat eller erhållet koncernbidrag är att betrakta som extraordinär kostnad eller intäkt och skall således särredovisas. De ovan behandlade reglerna har anknytning till moderbolagets redovisning. I ett koncernförhållande är emellertid de olika bolagen juridiskt och ekonomiskt så sammanflätade att man vid en bedömning måste betrakta koncernen som en enhet. I AL kommer denna syn klarast till uttryck i reglerna för moderbolags vinstutdelning. Av vinsten får inte så stort belopp utdelas, att utdelningen, med hänsyn till koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet i dess helhet, får anses stå i strid mot god affärssed (74 §). Grundtanken bakom gällande bestämmelser om koncernredovisning är att de skall utgöra skyddsregler mot för stor utdelning i moderbolaget. Beräkningen av koncernens resultat skall ske i avsikt att erhålla en uppfattning om den till utdelning disponibla vinsten för koncernen. Den i koncernbalansräkningen eller i koncernredogörelsen angivna vinsten, vilken även skall särskilt anges i moderbolagets förvaltningsberättelse (103 § 2 mom.), skall således bl. a. vara en vägledning för såväl bolagsledningen som revisorerna vid bedömningen av moderbolagets utdelning. Eftersom bolagets fria egna kapital (summan av fria fonder, balanserad vinst eller förlust samt nettovinst eller förlust för räkenskapsåret) kan användas för utdelning, följer därav att med koncernens vinst enligt AL menas koncernens fria egna kapital. Avdrag skall dock ske för moderbolags och dotterbolags avsättning till reserv- eller 29

skuldregleringsfond. Koncernens årsresultat behöver således inte anges. Eftersom man vill förhindra att vinster på överlåtelser av tillgångar inom koncernen, vilka på balansdagen inte förbrukats inom koncernen eller försålts till icke-koncernbolag - internvinster — blåser upp resultatet, måste även denna resultatpåverkande post elimineras vid beräkning av koncernens samlade resultat. Enligt de ovan behandlade reglerna skall resultatet av koncernens verksamhet anges i koncernbalansräkningen eller koncernredogörelse. Beträffande koncernbalansräkningen har lagstiftaren inte fastställt några speciella regler, exempelvis ett balansräkningsschema, utan överlåtit åt praxis att närmare utforma redovisningssättet: »Koncernbalansräkning skall upptaga ett efter allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased upprättat sammandrag av moderbolagets och dotterbolagens balanser» (104 §). Koncernredogörelsen som är avsevärt mindre omfattande, skall genom angivande av vissa delposter för moder- resp. dotterbolag möjliggöra en beräkning av koncernens resultat. Vinst eller förlust definieras på samma sätt som i koncernbalansräkningen. Då man på ett meningsfullt sätt genom koncernredovisningen bl. a. skall kunna jämföra moderbolagets och hela koncernens resultat, skall koncernbalansräkning och koncernredogörelse upprättas per moderbolagets balansdag. Som redan tidigare nämnts föreligger enligt AL inget krav på publicering av koncernbalansräkning eller koncernredogörelse. Handlingarna skall dock granskas av moderbolagets revisorer. 2.3 Förslag till ny aktiebolagslag 2.3.1 Allmänt Arbetet på en ny aktiebolagslag har bedrivits i samverkan med de övriga nordiska länderna. Därvid har målet varit att åstadkomma en så långt möjligt likformig nordisk lagstiftning.

30 Vad beträffar föreskrifterna om årsredovisning finns i gällande nordiska aktiebolagslagar sinsemellan ett flertal väsentliga avvikelser. Då man nu kommit fram till en gemensam text i stort, innebär detta för de övriga länderna en betydande skärpning av redovisningskraven. Detta är också en förklaring till att - i ansträngningarna att få gemensam lagtext - förslaget för Sveriges vidkommande inte innehåller några betydande nyheter i jämförelse med gällande lagstiftning. Mot bakgrund av i föregående huvudavsnitt lämnade redogörelse för 1944 års aktiebolagslag, kommer den följande framställningen att behandla avvikelser av intresse i förevarande sammanhang. Den fullständiga lagtexten avseende bestämmelserna om årsredovisning, 96-108 §§, återfinnes i bilaga 2. 2.3.2 Årsredovisningen Medan AL med »årsredovisning» avser redovisningshandlingar för såväl moderbolag som koncern, ger förslaget i 96 § en definition på »årsredovisning» och »koncernredovisning» som separata begrepp. Årsredovisning - bestående av balansräkning, resultaträkning och förvaltningsberättelse blir den sammanfattande benämningen på redovisningshandlingar som skall upprättas av alla bolag. Moderbolag skall i likhet med tidigare dessutom lämna koncernredovisning. Denna skall liksom enligt AL bestå av antingen koncernbalansräkning eller koncernredogörelse. Medan valet mellan redovisningssätt i dag är helt fritt, begränsas i förslaget användningen av koncernredogörelse till sådana fall, då »det med hänsyn till koncernens sammansättning eller andra särskilda förhållanden är påkallat» (107 § första stycket). Då i normalfallet koncernbalansräkning således förutsattes bli upprättad, har den »särskilda uppgift», som moderbolag enligt 101 § 2 mom. andra stycket och 3 mom. andra stycket AL har att lämna, inte längre ansetts nödvändig. Koncernredovisning skall vidare enligt förslaget underteckSOU 1971: 9

nas inte som tidigare av endast verkställande direktör utan även av styrelsen; detta innebär att ansvaret för koncernredovisningen utökas, en helt naturlig följd av den allt större vikt man i dag fäster vid redovisning av koncernförhållandena. Koncernredovisning behöver liksom tidigare inte offentliggöras. Som allmänt rättesnöre hänvisar AL till »allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased»; detta uttryck har i förslaget ersatts av det kortare »god redovisningssed». Genom hänvisningen till god redovisningssed kan lagen, åtminstone indirekt, dels omfatta de fall som inte regleras mera specifikt av lagen, dels taga hänsyn till utvecklingen av redovisningspraxis. 2.3.3 Balansräkningen I stora delar innebär förslagets lagtext en anpassning till i Sverige rådande praxis. Balansräkningens uppställning följer sålunda i huvuddrag den som rekommenderats av Föreningen Auktoriserade Revisorer, innebärande bl. a. följande avvikelser från AL. a) På tillgångssidan redovisas omsättningstillgångar före anläggningstillgångar; motsvarande ändring har skett på »skulder och eget kapital»-sidan, där ordningsföljden nu blir kortfristiga skulder, långfristiga skulder samt eget kapital. Inom huvudgrupperna har en motsvarande omkastning av ordningsföljden mellan delposterna skett så att den mest likvida tillgången redovisas först etc. b) Den tidigare huvudgruppen på tillgångssidan »Förlust å bolagets verksamhet» utgår. Förlust redovisas i stället som avdragspost under »Eget kapital». c) En ny huvudgrupp »Investeringsfonder och därmed jämförliga reserver» har tillkommit mellan skulder och eget kapital. d) Huvudgruppen »Värdeminskningskonton» på skuldsidan har utgått. Se närmare under avsnitt 2.3.4. e) »Eget kapital» skall uppdelas i »Bundet eget kapital» (aktiekapital, reservfond, uppskrivningsfond; beträffande uppskrivningsfond se nedan avsnitt 2.3.4) samt SOU 1971: 9

»Fritt eget kapital eller ansamlad förlust». Genom denna uppdelning framgår klarare än tidigare hur stor del av det egna kapitalet som inte kan, resp. kan, disponeras för utdelning. »Fritt eget kapital» har samma innebörd som AL.s »vinst enligt balansräkningen» . En nyhet som förslaget för fram är att vid posten aktiekapital skall anges antalet aktier samt akties nominella belopp. För aktiemarknaden innebär denna vidgade information att beräkningen av vinst per aktie underlättas. En annan nyhet är att vissa uppgifter^ som är intimt förknippade med balans- och resultaträkningen, skall redovisas i notform. Enligt AL skall vanligen denna typ av information redovisas i förvaltningsberättelsen, där det emellertid, på grund av årsredovisningarnas skiftande disposition, inte alltid är så lätt att återfinna uppgifterna. Genom notsystemet med direkt hänvisning vid resp. bokslutspost underlättas läsningen väsentligt. 2.3.4 Värdering och redovisning av tillgångar I en särskild paragraf (98 §) definieras omsättnings- och anläggningstillgångar. Detta sker på samma sätt som i AL, dock att vid anläggningstillgång i förtydligande syfte utöver »stadigvarande bruk» tillagts »stadigvarande innehav». Sistnämnda uttryck avser bl. a. att bättre överensstämma med anläggningstillgångar av typen aktier och långfristiga fordringar. I samma paragraf ges AL:s uttryck »det belopp vartill kostnaderna för deras (tillgångarnas) anskaffning eller tillverkning uppgått» en sammanfattande benämning: anskaffningskostnad. Vad som närmare är att hänföra till anskaffningskostnad anges inte, varför lagberedningens motiv fortfarande får anses vara vägledande (SOU 1941:9 sid. 379; se avsnitt 2.2.3). Värderingsreglerna för såväl omsättningssom anläggningstillgångar har utformats som maximivärderingsregler. Förslaget tillåter således i likhet med AL att dolda reserver 31

bildas. För värdering av omsättningstillgång gäller oförändrat »lägsta värdets princip» (99 §). Huvudreglerna för anläggningstillgångs värdering är i sak oförändrade. I sammanhanget kan noteras att, i likhet med praxis, förslaget skiljer på avskrivning och nedskrivning. Nedskrivning avser således dels extraordinär (utanför avskrivningsplan liggande) nedsättning av bokförda värdet på t. ex. maskiner, fastigheter och liknande, dels nedsättning av bokförda värdet avseende tillgångar som normalt inte är föremål för vanligt avskrivningsförfarande, t. ex. aktier och fordringar. För rätt till uppskrivning av anläggningstillgång gäller samma begränsningar som i AL. Uppskrivningsbeloppet skall användas till a) erforderlig nedskrivning (AL: »avskrivning») av andra anläggningstillgångar b) fondemission eller c) avsättning till uppskrivningsfond. Den sist nämnda möjligheten har inte tidigare funnits; genom detta nya alternativ har ett bolag således möjlighet att erhålla en ökning av det bundna egna kapitalet, utan att därför samtidigt behöva göra en fondemission, som kan vara olämplig av aktiemarknadstekniska skäl. Uppskrivningsfonden får endast tagas i anspråk för nedskrivning enligt ovan eller för fondemission. Reglerna för redovisningen av omsättningstillgångarna innebär - med undantag för den ovan nämnda ändringen av ordningsföljden - ingen förändring i förhållande till gällande rätt. Varulagerreserven eller förändring därav behöver således inte anges i absoluta tal. För anläggningstillgångar föreslås emellertid några väsentliga ändringar i upplysningsskyldigheten. På förslag av 1947 års insynskommitté infördes som tidigare nämnts kravet på uppgift om brandförsäkringsbelopp för maskiner och byggnader samt taxeringsvärde för fastigheter bl. a. för att underlätta en bedömning av den dolda reservens storlek och av avskrivningsbehovet. Aktiebolagsutredningen föreslår att uppgift om taxerings32

värdet behålles. Däremot kräver man inte angivande av brandförsäkringsbeloppet. Då det i externa aktieanalyser av registrerade företag varit vanligt att de kalkylmässiga avskrivningarna baserats på brandförsäkringsbeloppet - det värde som i brist på bättre ansetts närmast motsvara ett beräknat återanskaffningsvärde på tillgångarna kan det vara motiverat att här citera aktiebolagsutredningens motiv för ändringen. »Redan vid tillkomsten av kravet på uppgift om brandförsäkringsbelopp stod det klart att vissa svårigheter fanns med användandet av dessa belopp för belysning av anläggningstillgångars värden. Bristande överensstämmelse i gränsdragningen å ena sidan mellan maskiner och fastigheter i redovisningen och å andra sidan mellan »maskinerier» och byggnader enligt försäkringsvillkoren samt förekomsten av oförsäkrade tillgångar och av under- eller överförsäkrade sådana utgör exempel på sådana svårigheter. Sedermera har tillkommit en ökad splittring på olika försäkringsvillkor som ger sinsemellan ojämförbara försäkringsbelopp och dessutom belopp, som kan misstolkas då villkoren icke är kända för läsaren. Slutligen har både i Sverige och i de andra nordiska länderna försäkringsbolagen efter hand i ökad utsträckning övergått till sådana konstruktioner av försäkringar, vid vilka något brandförsäkringsbelopp över huvud taget icke anges i försäkringsbreven. Särskilt om sistnämnda utveckling fortsätter, vilket man synes ha anledning att räkna med, blir det i längden ej möjligt att använda brandförsäkringsbeloppen i årsredovisningen för det syfte, som föranledde införandet av uppgiftskravet.» I stället för brandförsäkringsbelopp föreslås att i not »för varje i balansräkningen såsom anläggningstillgång upptagen post, vari ingår fartyg eller maskiner, inventarier och dylikt eller byggnader, skall anges dels tillgångarnas anskaffningskostnad, dels det sammanlagda beloppet av de intill balansdagen på anskaffningskostnaden företagna av- och nedskrivningarna». För uppskrivna tillgångar skall även anges kvarstående oavskrivet belopp av uppskrivningen. SOU 1971: 9

Vid bedömning av ett företags avskrivningsbehov utgör givetvis kunskap om anskaffningskostnaden en betydligt bättre basinformation än bokförda nettovärdet. Avskrivningsproblematiken behandlas närmare i avsnitt 4.6.1. 2.3.5 Resultaträkningen Resultaträkningen skall uppställas så, att en med hänsyn till bolagets förhållanden tillfredsställande redovisning erhålles för hur räkenskapsårets resultat uppkommit. Denna i förslagets 104 § givna generella regel har sin motsvarighet i 102 § AL. Den i jämförelse med AL viktigaste förändringen avser redovisningen av omsättningen. Denna skall enligt förslaget upptagas i resultaträkningen, om det ej på grund av särskilda omständigheter finnes lända till förfång för bolaget. Uppgiften får lämnas inom linjen. I jämförelse med nuvarande lag innebär detta en skärpning av redovisningskraven. Enligt 103 § 1 mom. AL skall i förvaltningsberättelsen uppgift om omsättningen lämnas, i den mån det finnes kunna ske utan förfång för bolaget. Beträffande redovisningssättet kan konstateras att den s. k. bruttoredovisning som i första hand föreslås, redan vunnit ökad spridning i svensk praxis. Denna uppställning av resultaträkningen ökar läsbarheten. Uppgiftsskyldigheten vad avser omsättningen skärps vidare i så måtto att AL:s förfångsklausul visserligen fortfarande finns kvar ehuru i modifierad form. Skrivningen »särskilda omständigheter» i förslaget innebär, att endast i en för ett företag mycket känslig konkurrenssituation uppgift om omsättningens storlek får utelämnas. Beträffande specifikationskravet i resultaträkningen har i jämförelse med gällande rätt inte någon betydande förändring skett. Man kan notera att vinster och förluster på avyttring av anläggningstillgångar enligt förslaget skall fördelas på de under särskilda poster i balansräkningen upptagna anläggningstillgångarna. Något motsvarande krav finns inte i AL. I förhållande till AL har också ett sådant förtydligande föreslaSOU197L9 1—014573

gits att extraordinära intäkter och kostnader skall specificeras till sin art. Posten »allmänna förvaltningskostnader» föreslås utgå. Någon enhetlig definition har inte kunnat erhållas i praxis, varför upplysning om denna post vanligen haft ett mycket begränsat informationsvärde. I förslaget återfinns inte någon motsvarighet till »intäkten av bolagets rörelse» i AL, och inte heller någon bestämmelse om att, då bolaget driver av varandra väsentligen oberoende rörelsegrenar, intäkten skall - om detta ej kan leda till förfång - redovisas uppdelad på rörelsegren (102 § andra stycket A.l AL). Härtill kan sägas att en intäkts- eller kostnadspost bestående av ej särskilt specificerade intäkter och kostnader alltid måste erhållas, varför ett speciellt stadgande inte är nödvändigt. Beträffande fördelningen på rörelsegrenar torde den, i inledningen till förslagets 104 § givna, generella anvisningen få sägas täcka denna situation. Av övriga avvikelser från AL kan nämnas att intäkts- och kostnadsräntor hänförliga till dotterbolag inte behöver redovisas separat. Vidare får avskrivningarna ej längre upptagas inom linjen.

2.3.6 Redovisning av koncernförhållanden Som nämnts i avsnitt 2.3.2 består koncernredovisningen av koncernbalansräkning. Endast i undantagsfall skall koncernredogörelse användas. Enligt förslaget skall i såväl koncernbalansräkning som koncernredogörelse visas även koncernens årsresultat, varvid skall ha gjorts avdrag för redovisad vinstutdelning inom koncernen och avdrag eller tillägg för ökning eller minskning av internvinst under räkenskapsåret (107 §). Detta innebär en utökad redovisningsskyldighet då enligt AL årsresultatet ej behöver särskilt visas. I den redovisning av koncernförhållanden som enligt 103 § 2 mom. AL skall intagas i moderbolags förvaltningsberättelse, föreslås ingen annan förändring än att även här koncernens årsresultat skall visas.

Aktier i dotterbolag skall liksom i gällande rätt redovisas skilt från aktier i andra bolag. För aktier i såväl dotterbolag som andra bolag skall bl. a. anges nominella värdet samt värdet enligt balansräkningen. I AL omnämnes i motsvarande stadgande endast »värden». En viss skillnad mellan aktier i dotterbolag och i andra bolag finns i förslaget vad avser specifikationskravet. Om såväl nominella som bokförda värdet på aktier i icke-dotterbolag understiger 50 000 kronor eller det lägre belopp, som motsvarar fem procent av det aktieägande bolagets eget kapital enligt balansräkningen, får specifikation utelämnas. Aktier i dotterbolag skall däremot alltid specificeras post för post.

34 SOU 1971

3 Utveckling och ni redovisningspraxis

3.1 Allmänna tendenser Redovisningsbestämmelsema i AL, för vilka i huvuddrag redogjorts i avsnitt 2.1, gäller för alla företag som drivs i aktiebolagets form. Lagstiftaren ställer sålunda samma redovisningskrav på ett litet bolag som på företag med stor aktieägarkrets, stort antal anställda eller betydande arbetande kapital. Allmänt sett gäller om de mindre bolagen - helt dominerande antalsmässigt - att en utöver lagen gående upplysningsskyldighet är av mindre intresse och - med hänsyn till ett av bl. a. konkurrensskäl berättigat insynsskydd - i en del fall inte heller önskvärd. För bolag med ett stort antal aktieägare är situationen en helt annan. Aktierna i dessa företag är föremål för handel, varvid kurssättningen till stor del är beroende av den information resp. företag lämnar. Det är därför helt följdriktigt att den frivilliga utvecklingen mot vidgad information på redovisningens område främst ägt rum inom denna krets av företag. En jämförelse mellan innehållet i ett antal större bolags årsredovisningar och de krav som AL uppställer visar klart omfattningen av denna frivilliga utveckling av redovisningspraxis. Lagerreservens förändring och - alltmer förekommande - även lagerreservens absoluta storlek redovisas nu öppet. Kompletterande uppgifter om normalt avskrivningsbehov meddelas och de från aktiemarknadsSOU197L9

inom svensk

synpunkt i förekommande fall kanske viktigaste redovisningshandlingarna - koncern-, resultaträkning och koncernbalansräkning - publiceras. Utvecklingen i Sverige framstår vid en internationell jämförelse som närmast unik i det avseendet att det i knappast något annat västeuropeiskt land finns årsredovisning-, ar som i öppenhet går nämnvärt utöver kraven i resp. lands lagar. (Nederländerna utgör ett undantag, men där har det till för kort tid sedan nästan helt saknats lagregler på området.) Såväl lagstiftning som frivillig utveckling har varit av betydelse för de större aktiebolagens internationellt sett goda redovisning. 1944 års aktiebolagslag, som trädde i kraft 1948, medförde avsevärda förbättringar i bolagens årsredovisningar. De tilllägg till AL, som på förslag av 1947 års insynskommitté infördes 1950, hade också stor betydelse genom att skärpa kraven på bolagens redovisning. Den i detta hänseende viktigaste av de nya bestämmelserna var den som - sedan den i praxis kommit att få ett i förhållande till själva lagtexten något vidgat innehåll - innebar att varje förändring av varulagerreserv som i avsevärd mån påverkat resultatet eller var av större vikt särskilt skulle omnämnas i förvaltningsberättelsen. Även om en direkt kvantifiering av förändringen ej krävdes, medförde bestämmelsen att det från såväl bolagens som revisorernas sida blev nödvändigt att åtmin35

stone internt fastställa storleken och eventuell förändring av lagerreserven. Grunden för en även offentlig redovisning härav lades därmed. I slutet av 1950-talet började utan direkt påverkan av ny lagstiftning en helt ny trend avseende årsredovisningarna att göra sig gällande bland alltfler av de större bolagen. Denna blev först märkbar ifråga om de dolda reservernas successiva omvandling till öppet redovisade reserver, och den fortsatte med bl. a. en utvidgad redovisning för koncernförhållanden. Denna trend är fortfarande obruten och berör nu utöver årsredovisningen även delårsrapporter, förhandsmeddelanden och emissionsprospekt. Vad ligger'bakom denna positiva attityd från bolagens sida till ökat och förbättrat informationsflöde? Bland viktigare omständigheter kan följande nämnas. 1 1. Den kraftigt expanderande aktiemarknaden med ökad spridning av aktieägandet är förmodligen den viktigaste faktorn. Företagsledningarna och revisorerna har känt ett ökat ansvar mot den investerande allmänheten. 2. 1955 infördes nya inkomsttaxeringsbestämmelser varvid noggranna regler uppdrogs för den lagerreservbildning som kunde godtas vid beskattningen. Den skattemässiga varulagervärdéringen visade sig kunna tilllämpas av flertalet företag inte enbart vid skatteberäkningen utan även i redovisningen. Härmed gavs en gemensam norm för företagen vid beräkning av lagerreserv vilken torde ha saknats tidigare. 3. Ett ökande antal större företag har i samband med introduktionen av aktier eller upptagande av lån på den internationella marknaden måst lämna upplysningar som svarar mot de mera omfattande kraven från utländska investerares sida. ' 4. En väsentlig roll har även de av Föreningen Auktoriserade Revisorer utgivna rekommendationerna spelat. Den första publicerades redan år 1949 och har sedan bearbetats med vissa återkommande intervaller. Centralt utarbetade riktlinjer som bör nämnas i anslutning härtill, är också de år 1969 av Näringslivets Börskommitté pu-

blicerade rekommendationerna för de börsregistrerade företagens informationsgivning. I sammanhanget bör vidare noteras att enskilda företags försök att förbättra informationen varit av stor betydelse för utvecklingen av redovisningspraxis. En redovisningsteknisk innovation som presenteras av ett individuellt företag vinner ofta snabbt efterföljd och ökar även kraven från aktiemarknadens sida på motsvarande upplysning från andra företag. Här nämnda faktorer har bidragit till den speciellt under senare år allt öppnare informationen från företagen, vilka i allmänhet klart markerat sin önskan att ge alla intressenter, dvs. aktiemarknad, anställda, »det allmänna» etc, en så klar bild som möjligt av resp. företags resultat, ställning och planer. Innehållsmässigt har utvecklingen av årsredovisningspraxis präglats av en fortlöpande framflyttning av positionerna vad avser lämnande av upplysningar utöver vad lagstiftningen krävt. Redan i början av 1950-talet publicerade 50 av 100 större svenska aktiebolag1 koncernbalansräkning. Nästa mer markanta steg togs i och med att varulagerreservens förändring började anges till sitt belopp: år 1956 lämnades av 100 undersökta företag denna upplysning av 9 företag, år 1962 av 62 och i nuläget av så gott som samtliga börsbolag. Publicering av resultaträkning för koncernen får sägas representera nästa fas. År 1962 redovisade av 80 börsbolag med dotterbolag 9 stycken koncernresultaträkning, ett antal som år 1966 och 1969 ökat till 35 (av 79) resp. 54 (av 76). Redovisning av varulagerreservens storlek jämte uppgifter om normalt (plan- eller kalkylmässigt) avskrivningsbehov är information som i allt större omfattning kommit att lämnas under de sista åren av 1960-talet; tillhandahållandet av upplysningar härvidlag befinner sig fortfarande - främst vad gäller avskrivningar i ett expansivt utvecklingsskede. En viktig milstolpe i denna utveckling är slutligen publiceringen av finansieringsanalys. Den1 Hanner: Årsredovisningen i praktiken II, Sth 1964.

SOU 1971: 9

na redovisningshandling torde före 1964 endast undantagsvis ha förekommit i svenska årsredovisningar, men under senare år har finansieringsanalysen fått en mycket snabb spridning. 3.2 Föreningen Auktoriserade

Revisorer

Som inledningsvis nämnts har Föreningen Auktoriserade Revisorer (FAR) genom sina rekommendationer i väsentlig mån bidragit till en öppnare redovisning. Därutöver torde FAR:s anvisningar, som dels berör årsredovisningens uppställning i allmänhet, dels behandlar speciella redovisningstekniska problem, verksamt ha bidragit till en mer enhetlig utformning av redovisningspraxis. »Om årsredovisning i aktiebolag» publicerades i föreningens ledamotsförteckning första gången 1949 och därefter sex gånger under 1950- och 1960-talen. Det mest påtagliga beviset för att praxis verkligen påverkats av dessa rekommendationer ger den utformning balansräkningen och resultaträkningen numera allmänt erhållit. AL medger ifråga om årsredovisningens uppställning en viss frihet och inom denna ram har FAR låtit utarbeta detaljerade scheman till ledning för uppställandet av balansräkning och resultaträkning. Balansräkningsschemat skiljer sig från det av AL anvisade därigenom att aktivsidan inledes med omsättningstillgångar i stället för anläggningstillgångar. Motsvarande omkastning sker på passivsidan, där ordningsföljden således enligt FAR är: kortfristiga skulder, långfristiga skulder och eget kapital. Medan AL:s schema delar upp det egna kapitalet i två huvudgrupper - aktiekapital och fonder resp. kvarstående vinst och årets vinst - erhålles i den av FAR rekommenderade uppställningen en samlad redovisning av det egna kapitalet. Redan i det 1949 publicerade balansschemat lämnade FAR också en lösning på investeringsfondernas redovisningsproblem. FAR:s rekommendation har nu helt upptagits av praxis. För resultaträkningen presenterar FAR två alternativa scheman utgående från brutSOU 1971: 9

to- resp. nettoredovisning. Schemat för nettoredovisning följer AL:s uppställning med intäkter och kostnader som två huvudgrupper. Bruttoredovisningsschemat (där resultatspecifikationen utgår från omsättningssumman) innebär en mer systematisk och dessutom en mer öppen redovisning. I FAR:s exempel sammanförs intäkter och kostnader av samma slag till en grupp, exempelvis finansiella intäkter och kostnader, extraordinära intäkter och kostnader samt bokslutsdispositioner. 1 Denna uppställningsform - staffelform, även kallad »tilläggsavdragsform» - rekommenderas av FAR, då den »otvivelaktigt ger en bättre överblick och en logiskt sett klarare rapportering» . FAR har därutöver - som inledningsvis nämnts - publicerat rekommendationer i redovisningsfrågor av mer specifik natur. Främst skall här nämnas anvisningarna i fråga om redovisning av lagerreserven och dess förändring, vilka publicerades första gången 1958. Rekommendationer har vidare utfärdats i frågor rörande a) redovisning av investeringsfonder (första gången 1964, jämför dock ovan) b) redovisning av pensionsskuld och pensionskostnad (1964, helt omarbetad 1969) c) redovisning av kreditavtal (1967) d) redovisning av avtal om försäljning eller belåning av företags kundfordringar (s. k. factoring) (1967) e) redovisning av avtal om förhyrning och uthyrning av anläggningar (s. k. leasing) (1967 och 1970) f) aktiebolags redovisning av kreditgivning till bolaget närstående personer (1968) g) redovisning av ställda panter (1969) 1 Detta begrepp — bokslutsdispositioner — som i praxis under senare år vunnit ganska allmän användning, omfattar sådant som förändring i lagerreserv, avsättning till investeringsfond, över- och undernormala avskrivningar, andra avsättningar, nedskrivningar etc., dvs. redovisningsåtgärder vidtagna i årsbokslutet vilka inte har direkt sammanhang med årets affärstransaktioner och ej heller när det gäller avsättningar och nedskrivningar bedömes som erforderliga för täckande av inkurans, redan uppkomna prisfalls- och andra förluster o.dyl.

h) finansieringsanalyser i anslutning till aktiebolags årsredovisning (1970).

3.3 Näringslivets

Börskommitté

Stockholms Handelskammare och Sveriges Industriförbund lät 1966 tillsätta en gemensam kommitté för att utreda frågan om förbättrade möjligheter till upplysningar om de börsregistrerade företagens ekonomiska situation och framtidsutsikter. Kommittén antog namnet Näringslivets Börskommitté (NBK) och resultatet av dess arbete publicerades 1969. 1 Medan FAR:s rekommendationer i princip riktar sig till alla aktiebolag oavsett storleksordning, antal aktieägare e t c , avser NBK:s endast börsregistrerade företag. Denna snävare inriktning återspeglas främst i att man utöver anvisningar beträffande årsredovisningen även ger vissa riktlinjer för annan information. Bl. a. behandlas förhandsmeddelanden, delårsrapporter och nyhetsmeddelanden. Syftet med rekommendationerna är att uppnå större enhetlighet i informationen och en högre genomsnittlig standard, som ligger närmare bästa praxis. NBK ger vissa grundläggande riktlinjer, efter vilka de börsregistrerade företagens informationsgivning bör utformas. Vid sidan av en allmän strävan mot öppenhet är det, säger kommittén, tre riktlinjer som kan uppställas: informationsgivningen bör vara snabb, enhetlig och sammanhängande. Information bör sålunda lämnas så snart som möjligt efter utgången av redovisningsperioden eller efter det att informationsunderlag av annat slag föreligger. Den bör vara terminologiskt konsekvent och jämförbar med annan information från företaget. Den skall anknyta till tidigare information och lämnas med väl avpassade mellanrum. Den modell för resultaträkning och balansräkning som NBK presenterar överensstämmer nästan helt med den av FAR rekommenderade. Resultaträkningen bör så1 Näringslivets Börskommitté, Utlåtande med vissa rekommendationer för de börsregistrerade företagens informationsgivning, Sth 1969.

ledes upprättas enligt bruttoredovisningsprincipen och med tilläggs- och avdragsposter visa hur olika intäkter och kostnader inverkat på årets resultat. I överensstämmelse med den tidigare nämnda principen om enhetlighet bör för såväl resultaträkning som balansräkning jämförbara uppgifter för föregående år lämnas. Då koncernförhållande föreligger skall vidare koncernbalansräkning avges. Även koncernresultaträkning bör i förekommande fall upprättas. NBK vill framhålla koncernens centrala roll i sammanhanget. Beträffande årsredovisningens omfattning i stort säger man sålunda: »Många börsregistrerade företag är moderbolag i koncerner. Från aktiemarknadens synpunkt är det - bortsett från de fall då koncernen helt domineras av sitt moderbolag - utvecklingen i koncernen som är väsentlig. Uppgifter om moderbolagets förhållanden utgör i dylika fall endast en del av informationsbilden. Det är därför nödvändigt att en långt fylligare koncernredovisning lämnas än vad som krävs enligt aktiebolagslagen. Årsredovisningen bör ge en så utförlig beskrivning av koncernens (företagets) aktuella ekonomiska förhållanden, att aktiemarknaden erhåller tillfredsställande underlag för bedömningen av koncernens nuläge och framtida utveckling. Därför bör årsredovisningen omfatta såväl en redogörelse för verksamheten under året som ett jämförelsematerial avseende tidigare perioder ävensom andra upplysningar om för koncernens utveckling väsentliga förhållanden». Årsredovisningens sammanknytande funktion inom företagets totala informationsgivning till aktiemarknaden innebär enligt NBK att förhållanden som uppmärksammats i andra sammanhang bör kommenteras i årsredovisningen och att övriga rapporter i görligaste mån bör anknytas till innehållet i den. Till den sammanknytande funktionen jämte koncernaspekten återkommer NBK i samband med diskussionen av den redogörelse för huvuddragen i verksamheten, »årsöversikten» som numera vanligen SOU 1971: 9

lämnas i årsredovisningen: »Årsöversikten bör - oavsett om den lämnas i form av ett särskilt avsnitt eller ingår i förvaltningsberättelsen för moderbolaget - innehålla en sammanfattande redogörelse för koncernens (företagets) aktuella ekonomiska situation och utvecklingstrend jämte kommentarer till viktigare händelser, beslut etc. under det senaste verksamhetsåret.» I anslutning till de publicerade modellerna för resultaträkning och balansräkning har NBK även kommenterat de i dessa redovisningshandlingar viktigare posterna. I första hand har man inriktat sig på två för lönsamhetsbedömningen centrala problemområden: avskrivningarna samt lagerreserven och dess förändring. Se även under avsnitt 4.6.1 resp. motiven till 5 §. NBK har även lämnat rekommendationer beträffande finansieringsanalys (se avsnitt 4.6.2), förhandsmeddelanden och delårsrapporter. Kommittén har därutöver givit vissa anvisningar för företagens informationsgivning i samband med nyhetsmeddelanden, intervjuer e t c ; i denna fråga har f. ö. också fondbörsutredningen uttalat sig, nämligen i sitt betänkande Förtrolig företagsinformation och börshandel SOU 1970: 38, bil. 2.

3.4 Årsredovisningar

3.4.1 Allmänt. Utvecklingen 1951-1962 I avsnitt 3.2 och 3.3 har FAR:s resp. NBK:s rekommendationer redovisats. Av intresse i förevarande sammanhang är emellertid även att ur vissa aspekter ge en bild av hur praxis utvecklats fram till nuvarande läge. År 1953 publicerade Hanner en första rapport från detta område, »Årsredovisningen i praktiken». Den redogjorde för en empirisk undersökning av 100 större svenska aktiebolags årsredovisningar 1949 - 1 9 5 1 . En ny undersökning »Årsredovisningen i praktiken II» (ÅP II) publicerades 1964 och omfattade dels 100 större svenska aktiebolags årsredovisningar med avseende SOU 1971: 9

på åren 1951, 1956, 1961 och 1962, dels i en separat undersökning samtliga börsbolag utom banker och försäkringsbolag med avseende på verksamhetsåret 1962. I ÅP II konstaterar Hanner att det vid en jämförelse mellan årsredovisningarna för åren 1951 och 1962 är på följande områden som förändringarna varit särskilt påtagliga. 1. Årsredovisningarnas allmänna redigering har på så gott som alla punkter varit föremål för en positiv utveckling. Årsredovisningarna har blivit mer informativa genom utökad text, ökat användande av illustrationer, tabellbilagor etc. Läsvärdet har även ökat genom medtagande av jämförande balansräkningar (BR) och resultaträkningar (RR). 2. BR:s uppställningsform, dvs. ordningsföljden inom aktiv- resp. passivsidan, har ändrats så att AL:s schema som förebild fått vika för FAR:s. 3. Ackumulerade avskrivningar redovisade som värdeminskningskonton på BR:s passivsida har helt försvunnit. 4. Företagsledningarnas benägenhet att under mer eller mindre fantasifulla benämningar redovisa fria fonder har minskat. Disponibla vinstmedel redovisas vanligen i sin helhet som »balanserade vinstmedel» eller under beteckningen »dispositionsfond». 5. Uppställningen av RR har i ökad utsträckning »moderniserats» (kontoformen har i stort sett frångåtts) och bruttoredovisning blivit vanligare. 6. I samband med utökandet av förvaltningsberättelsernas (FB) genomsnittliga volym har också användandet av kapitelindelning med underrubriker ökat. 7. Väsentligt ökad upplysning om lagerreserven, speciellt dess förändring. Av nedanstående tabell framgår att ett mindre men ökande antal bolag öppet redovisar reserven. Om de företag inkluderas, i vilka lagerreservens belopp inte anges men kan uträknas med ledning av lämnade uppgifter, har bland de 100 undersökta bolagen antalet företag med känd lagerreserv ökat från 7 år 1956 till 16 år 1962 (år 1951 endast 1 företag). 39

Tabell 1. Uppgift om lagerreserven. 1956

1962 Lagerreserven redovisas öppet i BR 1 Lagerreservens belopp anges i FB 1 Lagerreservens belopp anges ej men kan uträknas 5 Lagerreservens belopp okänt 90 Intet varulager redovisas ^3

8 80 4

4 4

Som ovan antytts har den mer intressanta uppgiften om lagerreservens förändring varit föremål för en i högsta grad ökad öppenhet, tabell 2. Tabell 2. Uppgifter om förändringar i lagerreserven. 1956

1962 Beloppet redovisas i RR 2 Förändringen anges i FB 2 Reserven anges vara oförändrad 5 Förändringen anges ej till belopp men kan uträknas med ledning av uppgifter om lagerreserven för två år _2 11 Klart uttalande att lagerreserven ökats eller minskats utan angi' vande av belopp a) med antydan om storleksordningen 11 b) utan antydan om storleksord)fr ningen 21 Oklart uttalande om reservförändring 1 Ingen uppgift om reservförändring (får antagas innebära oförändrad eller i stort sett oförändrad reserv) a) lager av mera betydande storlek 46 b) intet eller obetydligt lager 10

14 28 20

1__ 63

3.4.2 Utvecklingen 1962-1966 samt nuläget 5 8 3

13 J3

Beträffande gruppen utan uppgift om reservförändring men med lager av mera betydande storlek kan nämnas att ytterligare undersökning (refereras ej här) pekar på att det blivit vanligare att vid oförändrad reserv uttryckligt omnämna detta förhållande än att - vilket AL tillåter - helt utesluta uppgift. 8. Frågan om investeringsfondernas inplacering i BR synes ha funnit sin lösning. Ett helt dominerande antal företag

följer den av FAR utfärdade rekommendationen innebärande att investeringsfonderna upptagas i särskild huvudgrupp på passivsidan mellan skulder och eget kapital. 9. Ett ökat antal bolag publicerar koncernbalansräkningar (KBR) och antalet publicerade koncernresultaträkningar (KRR) har relativt sett ökat ännu mera. År 1951 publicerade sålunda av 96 företag med dotterbolag 48 KBR mot 60 år 1962. Endast 2 bolag publicerade år 1951 KRR, en siffra som år 1962 ökat till 9. 10. Det ökade intresset för koncernredovisningshandlingar visar sig också i att 8 företag år 1962 - inget år 1951 - utarbetat koncernförvaltningsberättelse (KFB) och i att - dock endast i ett fåtal företag koncernredovisningen erhållit en mera framskjuten position i årsredovisningen. En mycket kort sammanfattning av utvecklingen i redovisningspraxis under åren 1951-1962 enligt undersökningen i ÅP II kan således bli: en klar strävan mot mer informativa årsredovisningar och en i vissa stycken väsentligt ökad öppenhet.

En undersökning har utförts av Hanner i egenskap av expert i fondbörsutredningen avseende årsredovisningarna för 1966 i börsintroducerade och vissa andra bolag. Undersökningen utfördes år 1967. I den i föregående avsnitt nämnda utredningen AP II undersöktes årsredovisningarna för 1962 i samtliga börsbolag utom banker och försäkringsbolag bl. a. med avseende på hur årsredovisningsbestämmelserna i AL tillämpades i praktiken. Av ÄP II framgår, att anmärkningar endast i sällsynta undantagsfall kunde framställas mot börsbolagen rörande efterlevnaden av dessa bestämmelser. Då det kan presumeras, att ingen förändring skett härvidlag, kunde den nya undersökningen begränsas i huvudsak till sådan i årsredovisningarna lämnad information som går utöver lagens minimibestämmelser, dvs. lämnas frivilligt. I det följande skall delar av undersökSOU 1971: 9

ningen av år 1966 refereras. För att ge en bild av praxis' utveckling för börsbolagens del sedan år 1962 redovisas även jämförande tal för detta år. Undersökningen omfattar 106 börsbolag, varav 81 »rörelsebolag», 14 investmentbolag samt 11 banker. Av samtliga börsbolag medtogs härigenom alla utom fyra, nämligen de två försäkringsbolagen samt två investmentbolag, som utelämnades av särskilda skäl. Av »rörelsebolagen» är fem rederier och två fastighetsbolag. Dessutom har medtagits ett antal bolag vilkas aktier noteras på Svenska fondhandlareföreningens kurslista flistbolag); av dessa är åtta rörelsedrivande och fem investmentbolag. Samarbetsutredningen har företagit motsvarande eller liknande undersökningar dels för större, icke introducerade aktiebolag (av samarbetsutredningen kallade »icke börsanknutna aktiebolag»), dels för ekonomiska föreningar av olika slag. (Se samarbetsutredningens betänkande SOU 1970: 41, bilagorna 10.1 och 10.2). Den förstnämnda av dessa undersökningar omfattar 55 bolag, samtliga med omsättning överstigande 100 miljoner kronor och med mer än 200 anställda. Av de undersökta företagen är 19 industriföretag, 16 distributionsföretag, 9 anläggningsföretag samt 11 svenska dotterbolag inom utländska koncerner. 5 av bolagen är statsägda. Årsredovisningarna hänför sig till det räkenskapsår som närmast sammanfaller med 1968. Vidare har 30 ekonomiska föreningars redovisningar för 1967 eller 1968 analyserats. De kooperativa sammanslutningarna ingående i undersökningen är inbördes starkt diversifierade med avseende på såväl verksamhetsinriktning som storlek. Undersökningen omfattar således konsumtions-, mejeri-, lantmanna-, skogsägare- och slakteriföreningar samt bostadsrättsföreningar. Den största enheten har en omsättning överstigande 2 000 miljoner kronor, medan motsvarande tal i några fall är 20-50 miljoner kronor. Framställningen härnedan koncentreras på områden som är centrala vid en aktiebedömning. Det bör därvid anmärkas att aktiemarknadens informationsbehov i stora SOU1971.-9

delar sammanfaller med andra intressentgruppers. Då det i fortsättningen talas om aktiemarknadens krav m. m. avses härmed givetvis ej att markera någon motsatsställning till vad exempelvis de anställda eller det allmänna kan vilja efterlysa i fråga om uppgifter. Referensen endast till aktiemarknaden betingas dels av en naturlig strävan att ej utvidga framställningen utöver det strikt nödvändiga, dels av fondbörsutredningens direktiv. I detta sammanhang finns det anledning att ägna resultaträkningen speciell uppmärksamhet. Två poster behandlas i separata avsnitt: lagerreservens förändringar och redovisningen därav samt avskrivningar. En aktieanalys grundas som tidigare nämnts på koncernens ställning och resultat, varför omfattningen av koncernredovisningshandlingars publicering visas. Genomsnittligt sett gäller att den frivilliga utvecklingen av årsredovisningsinformationen gått väsentligt snabbare inom gruppen marknadsintroducerade företag än i andra grupper. På basis av undersökningarna om praxis i icke börsanknutna företag samt ekonomiska föreningar kommer att anges på vilka områden dessa ligger på samma eller lägre informationsnivå jämfört med de introducerade företagen. Resultatet av undersökningarna redovisas för de röresledrivande företagen i det närmast följande. Årsredovisningspraxis i investmentbolag, banker och försäkringsbolag behandlas i separata avsnitt. 3.4.3 Resultaträkningen För en aktieplacerare är uppgifterna om företagets resultat och dettas utveckling enligt redovisning i RR och därtill knutna kommentarer av den mest centrala betydelse. Resultaträkningens utveckling belyses i det följande närmast med avseende på läsvärdet. RR:s uppställningsform och redigering Tidigare har RR i regel uppställts i kontoform eller en modifikation härav, som i tabell 3 kallats »rapportform I» (se defini-

Tabell 3. Resultaträkning i konto- resp. rapportform (Hanners undersökning). Rörelsebolag Börsbolag Börsbolag Listbolag 1962 1966 1966 Kontoform: intäkterna till vänster kostnaderna till vänster Rapportform I 1 intäkterna först kostnaderna först Rapportform IP (tilläggs-avdragsform)

1 1 62 1

1 Rapportform I betecknar en uppställning, vari intäkter och kostnader placerats icke mot — som i kontoformen — utan efter varandra, och där skilda slutsummor utsatts för å ena sidan intäkter och å andra sidan kostnader + årets vinst. 2 Rapportform II betecknar tilläggs-avdragsform, dvs. från intäkter har dragits kostnader i en enda uppställning, och RR slutar med att nettobelopp = årets vinst. tionerna vid tabellen) och som ansluter sig till AL. En staffelformig uppställning ger helt andra möjligheter att presentera resultatet i steg med lämpliga mellansummor: från omsättningssumman över ett bruttoresultat till ett resultat av den normala rörelsen, varefter i ytterligare steg kan tilläggas dels extraordinära poster, dels bokslutsdispositioner samt slutligen den av bokslutsdispositionerna påverkade skatten, »rapportform II». Utvecklingen av det ökade användandet av en sådan form av RR har setts som en av de mest centrala tendenserna i årsredovisningarnas omvandling under senare år. FAR har bidragit härtill genom att i sin redovisningsrekommendation inta en bruttoredovisad RR i staffelform (tilläggs-

avdragsform), se avsnitt 3.2. Resultaträkningens uppställningsform framgår av tabell 3. »Rapportform II» användes år 1966 av mer än hälften av de undersökta rörelsebolagen. Att döma av motsvarande andels ökning under de senaste åren är tendensen entydig. Omsättningssumman Krav på redovisning av omsättningssumman i RR föreligger inte enligt AL, men RR får ett väsentligt ökat informationsvärde vid den redovisningsform som brukar kallas bruttoredovisning. Den tidigare omnämnda tendensen (avsnitt 3.4.1) mot en i ökad utsträckning tillämpad bruttoredovisning har,

Tabell 4. Bruttoredovisning i RR (Hanners undersökning). Rörelsebolag Börsbolag Börsbolag Listbolag 1962 1966 196o Omsättningssumman anges i RR (bruttoredovisning): RR enl. rapportform II RR i annan form Omsättningssumman anges ej i RR (nettoredovisning): RR enl. rapportform II RR i annan form Bolag utan omsättningssumma i egentlig mening

14 6 20

37 5 42

2 — 2

6 59 65

7 31 38 1

1 5 6

81 SOU 1971: 9

som framgår av tabell 4, klart förstärkts. Majoriteten av de rörelsedrivande börsbolagen redovisar sålunda nu omsättningen i RR mot endast 20 av 85 företag år 1962. Listbolagen och icke börsanknutna bolag har en markant mindre benägenhet att ge RR bruttoredovisningens form: i sistnämnda grupp lämnar mindre än 1/3 av antalet undersökta företag mot något mer än hälften av börsbolagen uppgift om omsättningen i RR. Motsvarande tal för ekonomiska föreningar är ca 1/4. Av tabell 4 framgår, hur många bolag som redovisar omsättningssumman i RR. Enligt AL får omsättningssumman alternativt upptas i FB. Den skall redovisas, »i den mån det finnes kunna ske utan förfång för bolaget» (103 § 1 mom. första stycket). Fyra av börsbolagen (intet listbolag) saknade år 1966 uppgift om moderbolagets (mb) omsättningssumma. Samtliga dessa fyra bolag lämnade däremot uppgift om koncernens omsättning, varför utelämnandet av mb:s omsättning knappast skett under åberopande av förfång utan snarare på grund av något förbiseende. 3.4.4 Lagerreserver Uppgift om lagerreservens storlek har sedan år 1962 blivit allt mer vanlig, men de företag som i BR eller FB lämnar en öppen redovisning av reserven är fortfarande i klar minoritet bland börsbolagen. Om man emellertid också tar hänsyn till de företag i vilka med ledning av olika uppgifter lagerreservens storlek indirekt kan uträknas, ökar andelen uppgiftslämnande företag till ca 50 %. De lämnade uppgifterna om lagerreservens storlek anges i tabell 5. Det bör betonas, att i grupp 3 a i tabellen medräknats de bolag, som angivit att lagret är värderat till lägsta skattemässigt tillåtna värde enligt huvudregeln i kommunalskattelagen (60 % nedskrivning). Bolag, som endast angivit »lägsta skattemässigt tilliarna värde» (vilket kan betyda att någon av supplementärreglerna använts) eller uttryckligen angivit att supplementärregel tilllämpats, har hänförts till grupp 4 i tabellen, SOU197L9

ehuru uttalandet innebär att lagerreserven utgjort minst 60 % av bruttovärdet. Andelen icke börsanknutna företag redovisande lagerreservens storlek är lägre än för kategorin börsbolag. Av antalet undersökta företag saknar således 60 % sådan uppgift. Endast 5 av 27 undersökta ekonomiska föreningar lämnar någon uppgift om lagerreservens absoluta storlek. Som framgår av tabell 6 lämnas uppgift om lagerreservens förändring - en upplysning som för aktiemarknadens bedömning av ett företag är av väsentligt större betydelse än uppgiften om reservens absoluta storlek - numera av praktiskt taget alla de undersökta börsbolagen. Samtliga i undersökningen ingående, icke börsanknutna företag synes ha uppfyllt AL:s krav på uttalande i årsredovisningen om mer betydande resultatpåverkande förändringar i reserven. Däremot föreligger en mycket märkbar diskrepans jämfört med börsbolagen i förekomsten av en beloppsmässig redovisning av förändringen: endast 60 % lämnar sådan upplysning. I de ekonomiska föreningarna förekommer upplysningar om lagerreservförändringar mera sällan. Beloppet anges i 30 % av fallen, medan drygt hälften av föreningarna inte lämnar någon uppgift.

3.4.5 Avskrivningar En »riktig» resultatberäkning för ett företag är omöjlig att göra om inte en uppskattning av det normala (plan- eller kalkylmässiga) avskrivningsbehovet kan ske. Detta avskrivningsbehov skiljer sig ofta från de skattemässigt tillåtna avskrivningarna. Se även avsnitt 4.6.1. I denna redogörelse över praxis kan man konstatera att uppgift i årsredovisningarna om de normala avskrivningarnas storlek är en helt ny företeelse. År 1966 lämnade sålunda endast 2 av 81 företag denna information, medan 5 företag - utan att närmare ange beräkningsmetodik - nämnde att avskrivningarna skett »i för rörelsen normal omfattning», »enligt normalplan» etc. Utvecklingen av bolagens informationsgivning på detta område, vil-

Tabell 5. Uppgifter om lagerreservens storlek (mb) (Hanners undersökning). Rörelsebolag Börsbolag Börsbolag Listbolag 1962 1966 1966 1. Lagerreserven redovisas öppet i BR a) på aktivsidan avdragen från lager b) på passivsidan mellan skulder och eget kapital c) på passivsidan uppdelad mellan skulder och eget kapital d) i not till BR j 2. Lagerreservens storlek anges i FB 18 3. Lagerreservens storlek anges ej direkt men kan uträknas a) med ledning av uppgift i FB om procentuell nedskrivning eller om lagrets »bruttovärde» * 4 b) genom kännedom om föregående års reserv (enl. då lämnad uppgift) och årets förändring 11 4. Lagerreservens belopp okänt a) bokförda värdet av lagret mer än 3 % av balansomslutningen 68 6 b) värdet mindre än 3 % av d:o eller lager saknas helt — 5. Lager finns men lagerreserv torde saknas 85 1

371 6

— 81

1 Häri ingår ett bolag, som i FB angivit storleken av lagerreserven i koncernen.

Tabell 6. Uppgifter om förändringar i lagerreserven (Hanners undersökning). Rörelsebolag Börsbolag Börsbolag Listbolag 1962 1966 1966 13 A. Reservförändringens belopp redovisas i RR B. Reservförändringens belopp anges 27 a)iFB b) i not till BR C. Reserven anges vara oförändrad (»nästan oförändrad» etc.) resp. »någon reservförändring har icke påverkat resultatet» 12 e. d. 52 D. Reservförändringen anges ej till belopp men kan uträknas med ledning av uppgifter om lagerreserven för två år, angivna i a) årsredovisningen för året 1 b) årsredovisningen för året och föregående år 53 E. Klart uttalande att lagerreserven ökats eller minskats utan angivande av belopp a) med antydan om storleksordningen (»avsevärd», »mindre» 6 etc.) 8 b) utan antydan om storleksordningen 1 F. Oklart uttalande om reservförändringen G. Ingen uppgift om reservförändring a) bokförda värdet av lagret mer än 3 % av balansomslut11 ningen 6 b) värdet mindre än 3 % av d:o eller lager saknas helt 85 1

22 1

11 71 1 1 73

6 — 6

1 1 1 l1 6 81

8 Bolaget torde sakna lagerreserv (jfr rad 5 i tabell 5). SOU 1971: 9

Tabell 7. Uppgifter om normalt avskrivningsbehov i rörelsedrivande börsbolag år 1969. Normalt avskrivningsbehov anges med uppgift om belopp i RR (koncern och/eller mb) i FB på annan plats anges i kvalitativt uttalande ingen uppgift

24 15 1

—

40 9 27 76

avseende

belopp

kvalitativt uttalande

enbart koncern enbart mb enbart en rörelsegren både koncern och mb

6 141 — 20 40

4 42 1 —_ 9

1 2

Varav 5 bolag saknar db av betydelse. Varav 2 bolag saknar db av betydelse.

ken koncentrerats till de två-tre senaste åren, har emellertid gått mycket snabbt och enligt en på basis av årsredovisningarna för 1969 utförd undersökning har 40 av 76 rörelsedrivande börsbolag uppgivit storleken av det normala avskrivningsbehovet. Därutöver har 9 företag gjort någon form av uttalande om avskrivningsbehovet, vanligen genom en i termer såsom »större än», »mindre än», etc. gjord jämförelse med redovisade avskrivningar (tabell 7). Orsaken till denna förhållandevis sena utveckling och till att den inträffar just nu torde vara att finna på flera håll. Först och främst är de teoretiska problemen stora och svårlösta och i flera fall torde man inom företagen först på ett ganska sent stadium ha börjat sätta sig in i problematiken. Aktiemarknadens ökade krav har med all säkerhet verkat för en accelererad utveckling. Redan i början av 1960-talet började vissa finansanalytiker att göra externa bedömningar av bolagens avskrivningsbehov, men det är först under andra hälften av 60-talet som dessa analyser givits sådan publicitet att företagen ansett sig behöva göra egna beräkningar och även publicera dessa. En tredje bidragande faktor till den snabba utvecklingen på avskrivningsområdet är det tidigare nämnda uttalandet av NBK, vari en standardmodell presenterades (avskrivSOU 1971: 9

ningar enligt plan). Av icke börsanknutna företag anger år 1968 5 av 55 företag storleken av det normala avskrivningsbehovet. Den låga siffran kan förklaras av att även i börsbolag en sådan uppgift år 1966 endast förekommer i 6 % av fallen och att sålunda denna information ännu inte betraktas som »nödvändig». Motsvarande upplysningar lämnas endast av ett fåtal ekonomiska föreningar. Av den tidigare nämnda undersökningen av rörelsedrivande börsbolags uppgifter om normalt avskrivningsbehov framgår bl. a. att, av de 40 företag som lämnar en kvantifierad sådan upplysning, majoriteten (24 st.) lämnar uppgiften i resultaträkningen (tabell 7). Denna blir på detta sätt mer lättläst och ger en mer rättvisande bild av resultatet än om uppgiften lämnas i förvaltningsberättelsen eller i not till resultaträkningen. Av de 27 företag som inte lämnar någon uppgift över huvud taget uppger 7 att företagna avskrivningar motsvarar de skattemässigt maximalt tillåtna; 5 bolag anger att avskrivningar på maskiner och inventarier skett efter 20 %-regeln. Dessa uppgifters analysvärde är dock mera begränsat. Av de 49 uppgiftslämnande företagen lämnar 37 upplysningar av den omfattningen att de får anses åtminstone i stort 45

Tabell 8. Beräkning av normalt avskrivningsbehov i rörelsedrivande börsbolag 1969. Metod på basis av återanskaffningsvärde på basis av anskaffningskostnad annan bas ej angiven

151 14 5

A vskrivningssatserna anges i procent och är anpassade till ekon. livslängd 9 anpassade till skattelagstiftningen (20 % för maskiner och inventarier) 11 anges ej men uppges vara anpassade till ekon. livslängd ekon. livslängd ingen lämnas ingen uppgift uppgift lämnas

34 15 49

10 11 28 49

1 Ytterligare 2 företag, ingående i gruppen »anskaffningskostnad», tillämpar för viss tillgång avskrivningsbasen återanskaffningsvärde resp. anger i FB avskrivningar baserade på återanskaffningsvärde.

tillfredsställa aktiemarknadens koncerninriktade informationsbehov. Av företag där dotterbolag inte helt saknar betydelse lämnar 11 uppgift avseende endast moderbolaget. Tabell 8 anger dels på vilka grunder beräkningen av det normala avskrivningsbehovet sker, dels företagens informationsbenägenhet härom. Det finns i Sverige i stort sett två motstridande uppfattningar om det underlag på vilket avskrivningarna bör baseras: återanskaffningsvärde eller anskaffningskostnad. Som synes är anslutningen till dessa båda baser i stort sett jämnt fördelad: 15 resp. 14 företag uppger sig ha använt återanskaffningsvärde resp. anskaffningskostnad. Till gruppen återanskaffningsvärde har räknats 2 företag - skogsbolag - angivande »nyanskaffningsvärde» som bas. Endast ett företag motiverar sitt ställningstagande: »Motivet för att använda återanskaffningsvärde som avskrivningsunderlag är framför allt en önskan att genomföra en så riktig periodisering av resultatet som möjligt. Med denna metod belastas resultatet av inflationens merkostnader redan samma år de uppkommit vilket ej är fallet om avskrivningen baseras på anskaffningsvärde.» 46

Ett företag uppger avskrivningar baserade på såväl anskaffningskostnad (i resultaträkningen) som återanskaffningsvärde (i förvaltningsberättelsen). Eftersom en av invändningarna mot att använda återanskaffningsvärdet har samband med det erkänt svåra problemet att få fram ett rättvisande värde, kunde man vänta sig att beräkningssättet (t. ex. uppindexering av anskaffningskostnaden) angivits. Detta saknas dock helt. Upplysning ges inte heller i något fall om den använda basens absoluta storlek. Av de 5 företag som använder »annan bas» anger ett bolag att avskrivningarna motsvarar »erforderliga ersättningsanskaffningar för att bibehålla oförändrad produktionskapacitet»; denna definition torde också kunna betecknas med återanskaffningsvärde. Två företag - båda rederier tillhörande samma företagsgrupp - anger avskrivningsunderlaget som hälften av summan av kaskovärde och anskaffningskostnad. Intressant är att endast ett företag anger brandförsäkringsvärdet som grund. Det är väl inte helt uteslutet att detta värde använts som närmevärde även i andra fall, i synnerhet inom den grupp av företag, som inte lämnar någon upplysning om beräkningsmetod. Ett företag, slutligen, utgår från bl. a. genomsnittliga årliga investeringen under 10 år. De procentsatser med vilka avskrivning på tillgångarna företas, anges endast av en mindre del av företagen - 10 av 49 bolag (tabell 8). Den del av undersökningen som redovisas i tabell 9 och behandlar av företagen använda benämningar på det som här kallas normala avskrivningar visar att det bland företagen ännu inte hunnit utbildas några helt enhetliga benämningar. Den ojämförligt vanligaste beteckningen är dock »kalkylmässiga avskrivningar» eller liknande, vilket förekommer hos ca 60 % av företagen. Man kan notera att några företag använder mer än en benämning i årsredovisningen ehuru synonymt. Den efter kalkylmässiga avskrivningar mest utnyttjade beteckningen - 23 % av fallen - är variaSOU 1971: 9

Tabell 9. Benämning på normalt avskrivningsbehov i börsbolag 1969 samt benämningens samband med angiven avskrivningsbas. Avskrivningsbas

Benämning

Återanskaffn. värde

Anskaffh. kostn.

Annan bas

Ej angivet Summa

4 1

12 Kalkylmässiga(t) avskrivningar (avskrivn.behov) 14 Kalkylerade avskrivningar 3 Beräknat (årligt, faktiskt) avskrivn.behov 1 Avskrivningar enligt plan Planenliga avskrivningar Planmässiga(t) avskrivningar (avskrivn.behov) 1 Normala avskrivningar 1 Benämning saknas

1 4 1 4

20«

1 1 1

33 1 1 5 6 1 5 1 2

1 Ett företag använder såväl återanskaffningsvärde som anskaffningskostnad som bas. Tre företag använder vart och ett två benämningar. Samtliga använda benämningar har medräknats i tabellen. 2

tioner i vilka ordet »plan» utgör det gemensamma temat. Dessa företag har med all sannolikhet påverkats av Näringslivets Börskommitté som i sina rekommendationer använder beteckningen »avskrivningar enligt plan». Det företag som använder »planenlig avskrivning» torde av ett rent förbiseende felaktigt utnyttjat den skattetekniska termen (motsatsen till »räkenskapsenlig avskrivning»). Det är även av visst intresse att konstatera om en viss benämning på normalt avskrivningsbehov i sig indikerar vilken avskrivningsmetod (-bas) som använts. Visst stöd för en uppfattning att så är fallet kan erhållas i tabell 9. Benämningar med »plan» som gemensamt inslag synes således peka på att anskaffningskostnaden utgör underlag. NBK:s »avskrivning enligt plan» utgår från denna bas. »Kalkylmässiga avskrivningar» - som inte sällan förekommer i motsatsställning till »avskrivningar enligt plan» - förefaller att kunna sättas i samband med återanskaffningsvärde, men ett påfallande stort antal företag använder »kalkylmässiga avskrivningar» utan att ange avskrivningsunderlag. Sålunda kan man inte med säkerhet utgå från att »kalkylmässiga avskrivningar» innebär att återanskaffningsvärdet utgör avskrivningsunderlag. SOU1971:9

3.4.6 Redovisning av resultat m. m. för skilda verksamhetsgrenar För bolag med flera verksamhetsgrenar eller produktgrupper efterlyses ofta resultatoch omsättningsuppgifter för envar av dessa. Enligt 102 § AL gäller beträffande RR följande regel: »Driver bolaget av varandra väsentligen oberoende rörelsegrenar, skall intäkten av varje sådan rörelsegren redovisas, där det ej finnes kunna lända till förfång för bolaget.» (»Intäkten» betyder här rörelseresultatet före avskrivningar och finansiella intäkter och kostnader.) Motsvarande gäller för förluster. Verkan av denna regel torde ha blivit mindre än man föreställde sig vid lagens tillkomst, beroende på att rörelsegrenar sällan är »av varandra väsentligen oberoende» (på grund av gemensam centralförvaltning, internleveranser m. m.). Av de sammanlagt 89 börs- och listbolagen redovisar år 1966 endast 16 rörelseresultatet enligt ovan i mer än en post, varav 13 i två poster, två i tre poster och en i fyra poster. I sju av dessa bolag är det enbart fråga om att resultatet av fastighetsförvaltningen avskilts för sig. I åtta bolag har resultatet av skogsbruk (resp. skogsoch lantbruk eller enbart lantbruk) redovisats separat, men det är att märka att en-

Tabell 10. Uppgifter om omsättningssummans fördelning (Hanners undersökning). Rörelsebolag Börsbolag Börsbolag Listbolag 1962 1966 1966 Årets (och ev. även tidigare års) omsättning anges uppdelad på a) verksamhetsgrenar (varugrupper) b) huvud-varuslag c) hemmamarknad och export (ibland även länder) d) både enligt a) eller b) och enligt c) e) annat sätt Ingen uppdelning av omsättningen Ingen omsättningsuppgift för moderbolaget1

2 3 21 7 2 35 46 4 85

10 6 16 18 1 51 30 — 81

1 — 1 2 — 4 4 —

1 Uppgifterna för 1962 avser endast moderbolagets omsättning, medan 1966 omsättningens uppdelning avser antingen moderbolagets eller koncernens omsättning. Kolumnerna är därför inte alldeles jämförbara. dast ett av dessa tillhör skogsindustrin. I endast 3 fall förekommer sådan uppdelning som väsentligt underlättar bedömningen av resultatutfallet. Allmänt hållna kommentarer till resultatet av skilda rörelsegrenar påträffas givetvis i många FB, men andra resultatuppgifter för de olika grenarna än de nu nämnda har inte noterats. En uppdelning av omsättningen redovisas däremot oftare, se tabell 10. Större icke börsanknutna företag särredovisar resultatet endast i ett fåtal fall. Det är vanligen här liksom för börsbolagen den normalt mindre intressanta fastighetsförvaltningen som avskiljes. Benägenheten i denna företagsgrupp att redovisa omsättningens fördelning är väsentligt lägre än för börsföretagen; ca 2/3 av företagen lämnar ingen uppgift därvidlag. De ekonomiska

föreningarna lämnar i flertalet fall upplysning om omsättningen fördelad på rörelsegrenar och driftsställen. Sådan information torde ifrån medlemmarnas sida vara särskilt efterfrågad med hänsyn till att i många föreningar den enskilde medlemmen på olika sätt aktivt deltar i föreningens verksamhet; medlemsintresset torde vara en av huvudfaktorerna bakom de ekonomiska föreningarnas framskjutna position i nämnda avseende. 3.4.7 Redovisning för koncern Något som i särskilt hög grad präglat utvecklingen på årsredovisningarnas område under de sista 10 åren i Sverige är det ökade medtagandet av koncerndata. All publicering av koncerninformation är frivillig utöver det begränsade kravet i 103 § 2 mom.

Tabell 11. Ordningsföljd mellan moderbolagets årsredovisning och koncernredovisningen (Hanners undersökning). Rörelsebolag Börsbolag Börsbolag Listbolag 1962 1966 1966 Moderbolagets årsredovisning först Koncernredovisningshandlingar först Inga koncernredovisningshandlingar publicerade

51 3 31 85

47 13 21 81 SOU 1971: 9

Tabell 12. Koncernredovisningshandlingar (Hanners undersökning). Rörelsebolag Börsbolag Börsbolag Listbolag 1962 1966 1966 I årsredovisningshäftet har intagits KBR KBR och KRR KBR och KFB KBR, KRR och KFB KBR, KRR eller KFB ej medtagen Inga dotterbolag finns

41 6 4 _3 54 26 5 85

22 6 3 29 60 19 2 81

1 1 2 15 — 2 1 8

AL att FB skall innehålla uppgift om »reeller KRR, indelas i två grupper alltefter sultatet av koncernens verksamhet i dess dotterbolagens »andel» av koncernen 1 , finhelhet», dvs. beloppet av ansamlade disponer man att 2 företag där dotterbolag får nibla vinstmedel resp. balanserade förluster anses vara betydande ej publicerar någon i koncernen. koncernredovisningshandling, medan ytterliEn indikation på det ökade intresset för gare 2 bolag tillhörande denna grupp ej rekoncernens redovisning är att denna redodovisar KRR (men väl KBR). I den andra visning placeras först i allt fler årsredovisgruppen, där dotterbolag enligt den valda ningar (KBR och KRR före moderbolagets indelningsgrunden saknar större betydelse, B R o c h R R ) , se tabell 11. är det 4 företag som inte redovisar KBR Förekomsten av koncernredovisningshandoch KRR medan 3 företag saknar KRR lingar visas i tabell 12. Som »KFB» enligt men redovisar KBR. denna tabell har medräknats dels fristående Bland de större, icke börsanknutna bolatextavsnitt betecknade »förvaltningsberättelgen är förekomsten av koncernredovisningsse för koncernen» eller liknande, dels FB handlingar avsevärt mindre frekvent än i som behandlat koncernens förhållanden med börsbolagen. Knappt 30 % av undersökta viss utförlighet och innehållit koncerndata företag med dotterbolag publicerade år 1968 (till skillnad mot fristående data för moder- någon redovisning för koncernen och enbolag, å ena, och dotterbolag, å andra sidast 15 % publicerade KRR. En bidragande dan). Intressantast i tabellen är att antalet orsak till den markanta skillnaden mellan KRR ökat från 9 år 1962 till 35 år 1966. företag med resp. utan anknytning till börDet har sedermera ytterligare ökat till 54 sen är att aktiemarknaden på ett helt anår 1969. nat sätt än andra intressenter framhävt konAv 76 rörelsedrivande börsbolag (maj cernens roll. De icke börsanknutna bolagen 1970) saknar år 1969 17 KBR och 22 har därför inte haft någon egentlig press KRR. Avsaknaden av speciellt KRR kan i på sig att publicera uppgifter om koncernen. och för sig tyckas vara ganska hög men I föreningslagen saknas krav på koncerninnan en bedömning härav kan ske måste redovisning. I flertalet av de i undersökundersökas, huruvida en publicering av re- ningen ingående föreningarna förelåg inga dovisning för koncernen är av intresse. Detkoncernförhållanden. I några föreningar föta beror bl. a. på graden av moderbolagets dominans inom koncernen. Av de bolag 1 Dotterbolagens andel anses här betydande om som inte har koncernredovisning (KBR och 1) nettovärdet av moderbolagets tillgångar till KRR) är i 11 företag dotterbolagen helt mer än en fjärdedel utgöres av fordringar hos utan betydelse (db saknas i något fall). Om eller aktier i dotterbolag, eller 2) koncernens omsättning överstiger moderbolagets omsättning resterande företag, som saknar KBR och/ med mer än en tredjedel av denna. SOU 1971: 9 4—014573

rekommer koncernbalans- resp. resultaträkning. Samtliga börsbolag med publicerad koncernredovisning har angivit årsvinsten för koncernen. För de moderbolag som år 1966 ej publicerade koncernredovisning (19 börsbolag och 2 listbolag) har undersökts, huruvida uppgiften i moderbolagets FB om koncernresultatet innefattat uppgift om årsresultatet för koncernen (vilket ju icke krävs av AL). Årsresultatet har redovisats i sammanlagt 17 av fallen, medan i ett fall angivits beloppet för årsresultatet efter avdrag för avsättningar till bundna reserver (då beloppet av de sistnämnda är okänt för läsaren, blir alltså årsresultatet okänt) och i två fall endast uppgiften enligt AL om ansamlade vinstmedel. I ett fall har uppgift om koncernresultatet tydligen helt bortglömts (men detta moderbolag synes endast ha två mycket små och helt vilande dotterbolag). Utseendet av och specifikationen i KBR och KRR, jämfört med moderbolagets BR och RR, är givetvis av betydelse. KBR var enligt ÄP II i åtskilliga fall något mindre detaljrik än motsvarande BR och i något enstaka fall starkt sammandragen. Det kan antagas att förhållandena i stort sett är oförändrade nu (någon separat undersökning har inte företagits). De år 1966 av börs- och listbolag publicerade KRR (37 st.) har undersökts med hänsyn till huruvida de var lika »öppna» som motsvarande handlingar i mb. »Öppenheten» har ansetts ligga dels i bruttoredovisning av omsättningssumman, dels i angivandet av poster av karaktären bokslutsdispositioner, bl. a. förändring av lagerreserver och avtappningar av pensionsstiftelseöverskott. Av ett bolag, som i sin egen RR anger ändring av lagerreserv, har sålunda krävts att motsvarande uppgift lämnats i KRR, för att denna skall anses vara »lika öppen» osv. Undersökningen visar, att av de 37 KRR var 34 »lika öppna», medan däremot en var »mera öppen» och två »mindre öppna», varvid avvikelsen gentemot RR dock endast gällde någon enstaka detalj (i ett av fallen angav KRR inte förändringen i koncernens lagerreserver). Den viktiga uppgiften om koncernens om50

sättning - med eliminering av intern omsättning mellan koncernbolagen - lämnades år 1966 av de rörelsebolag, som har dotterbolag, i samtliga fall utom 34 (30 börsbolag och 4 listbolag). Häribiand ingår dock 10 fall, för vilka noteras att med hänsyn till koncernens uppbyggnad det finns anledning att anta att koncernens enda externa omsättning är att finna i moderbolaget.

3.4.8 Övrigt Material för jämförelser i tiden Ett isolerat års BR, RR och andra data för ett bolag ger inte ett tillräckligt underlag för en placerares analys. Tabell 13 visar, att BR och RR numera endast av ett litet fåtal av rörelsebolagen publiceras utan minst ett föregående års belopp till jämförelse. Utöver de i tabellen angivna bolag som medtagit tabeller med fler än 2 år finns några som i diagramform återgivit balansens utveckling över en 5eller 1 O-årsperiod, ehuru endast i huvudgrupper av balansposter. För gruppen icke börsanknutna bolag visar undersökningen att endast hälften av dessa företag lämnar jämförande uppgifter för BR och RR. Ett sammandrag på en sida av de viktigaste data ur det senaste årets och tidigare års redovisningar (»tre år i ett nötskal», »fem års verksamhet i sammandrag») ger en värdefull överblick. Ett sådant sammandrag återfanns år 1966 hos 29 av börsbolagen (mot 14 år 1962) och två av listbolagen. 22 av dessa »årsöversikter» gav data för både mb och koncernen, sex enbart för mb och tre enbart för koncernen. De omfattade i regel 3-10 år. Innehållet har inte närmare undersökts. Balansräkningen Balansräkningens uppställning visar enligt tabell 14 en fortsatt tendens mot den av FAR rekommenderade uppställningsformen med de mest likvida posterna först på aktiv- resp. passivsidan. SOU 1971: 9

Tabell 13. Jämförelsetal för BR och RR (Hanners undersökning). (Antal angivna inom parentes avser bolag, som även ingår i endera av de två första raderna.) Rörelsebolag Börsbolag Börsbolag Listbolag 1962 1966 1966 Nästföregående års belopp i kolumn vid sidan av BR och RR 57 D.o, endast för BR 2 Ökningar och minskningar i förhållande till nästföregående år angivna vid BR och RR Flera föregående års belopp i kolumner vid sidan av BR och RR 2 Särskild tabell med BR och RR, i regel för 5 eller 10 år 4(+4) D:o, endast för BR D:o, endast för RR Inga jämförelsetal 20 85 1 1 två fall visas två föregående år, i ett fall nio föregående år.

För ett snabbt tillgodogörande av information i en BR med många poster är det väsentligt att gruppsummor utsätts. Detta sker numera i alla rörelsebolagens BR. Finansieringsanalys En särskild redovisningshandling, som kompletterar BR, RR och FB, förekommer på vissa håll i utlandet, främst i USA. Det s. k. »funds statement» (en modell härför visas i avsnitt 4.6.2) redovisar finansiering och kapitalinvesteringar under året och i allmänhet, som ett nettobelopp av dessa kapitalströmmar, förändringen av rörelsekapitalet (omsättningstillgångar minus kortfristiga skulder). Intet av de i AP II un-

69 1 21 3 (7) (3) n\ 6 81

n\

dersökta 121 bolagen publicerade 1962 sådan redovisningshandling, vilken över huvud taget endast torde ha förekommit i undantagsfall före 1964 i svenska årsredovisningar. År 1966 förekom den, i allmänhet und e r bet eckningen finansieringsanalys, i 12 av börsbolagen och ett av listbolagen. Av dessa 13 avsåg sex mb, sex koncernen och ett både mb och koncern. De allra flesta var uppställda med jämförande belopp för ett eller flera tidigare år. Antalet börsbolag med finansieringsanalys har ökat mycket kraftigt efter 1966. Större icke börsanknutna företag publicerade 1968 i 18 % av fallen (10 av 55) finansieringsanalys, medan endast två ekonomiska föreningar hade sammanställt sådan redovisningshandling. Tillkomsten

Tabell 14. Balansräkningens uppställning: ordningsföljd inom aktiv- resp. passivsidan (Hanners undersökning). Rörelsebolag Börsbolag Börsbolag Listbolag 1962 1966 1966 Ordningsföljd helt enl. AL:s schema 18 Ordningsföljd enl. AL, dock att vinstmedel uppflyttats under aktiekapital och fonder 5 Ordningsföljd enl. AL, dock att aktiekapital och fonder nedflyttats till platsen före vinstmedel 28 Ordningsföljd enl. FAR (motsatt mot AL) 33 AL:s ordningsföljd på aktivsidan, FAR:s på passivsidan 1 85 SOU 1971: 9

8 \Q 12 50 1 81 51

av finansieringsanalyser i årsredovisningarna får betraktas som ett väsentligt framsteg, då de har ett stort analysvärde. 3.5 Investmentbolag.

Årsredovisning

Investmentbolagen utgör inte en alldeles enhetlig grupp. Man kan urskilja två huvudtyper, dels en äldre med tonvikten lagd på förvaltningen av en portfölj börsnoterade aktier, dels en nyare, i vilken placeringen sker huvudsakligen i aktier i rörelsedrivande dotterbolag. Gränsen mellan företag tillhörande denna senare grupp och vanliga rörelsedrivande bolag är främst av formell, skatterättslig karaktär och dessutom relativt vag, ett faktum som understrykes av att det ej sällan förekommer att man utan större komplikationer omvandlar ett rörelsebolag till investmentbolag och vice versa. Med tanke på verksamhetens art kan också den sistnämnda, nyare typen av investmentbolag jämställas med rörelsedrivande företag. Mot bakgrund av vad nu sagts är det inte ägnat att förvåna att årsredovisningarna i investmentbolag med portföljens tyngdpunkt förlagd till rörelsedrivande dotterbolag till omfattning och utformning i stora delar överensstämmer med vad som ovan konstaterats gälla för rörelsedrivande bolag. I ett avseende föreligger dock en skillnad gentemot de egentliga rörelsebolagens årsredovisningar. Samtliga här diskuterade investmentbolag publicerar sålunda - utöver koncernbalansräkning och koncernresultaträkning - motsvarande redovisningshandlingar för resp. dotterbolag. Inte sällan medtages även dotterbolagens förvaltningsberättelser. Detta redovisningssätt motsvarar i princip vad som ofta uppställes såsom ett önskemål i fråga om andra företag, nämligen särredovisning av rörelsegrenar. I detta avseende är här berörda investmentbolag betydligt öppnare än andra bolag. Till viss del kan detta förklaras med att koncernenheterna ofta är mera självständiga - vilket minskar kostnadsfördelningsproblemet - och att enheterna inte sällan driver en sinsemellan mycket heterogen verksamhet. Övriga, vad man är benägen kalla egent-

liga, investmentbolag skiljer sig helt naturligt från rörelsedrivande företag vad gäller årsredovisningens innehåll. Rent allmänt kan sägas att årsredovisningarna inom denna grupp informationsmässigt visar upp en ganska splittrad bild. I vissa investmentbolag har årsredovisningen under de två-tre senaste åren »moderniserats» med avseende på såväl innehåll som lay-out. Andra investmentbolag har dock inte följt den allmänna tendensen till ökad informationsbenägenhet. Den dominerande tillgången i samtliga investmentbolag är aktieinnehavet. Alla bolagen inkluderar i FB en fullständig redogörelse för antalet under året förvärvade och avyttrade aktier samt vidare - vanligtvis endast avseende moderbolaget - en aktieförteckning per bokslutsdagen. Hos de företag som lämnar mest information anges utöver antal och bokfört värde även marknadsvärdet samt dess procentfördelning branschvis. Koncernredovisning förekommer i stort sett inte alls i investmentbolag med portfölj koncentration på börsnoterade aktier. Större rörelsedrivande dotterbolag redovisas visserligen inte sällan separat, men den samlande koncernresultaträkningen saknas helt i dessa bolag. Investmentbolag kan inneha vissa aktieposter, som inte direkt framgår av bolagets redovisning, emedan dotterbolag äger dessa. I åtskilliga fall saknas helt eller delvis uppgift om dessa dotterbolags aktieinnehav, och information om dessa bolags verksamhet är över huvud taget sparsamt förekommande.

3.6 Banker.

Årsredovisning

3.6.1 Inledning. Banklagens bestämmelser Vid utformningen av lagen om bankrörelse av år 1955 (BL) fick bestämmelserna om bankernas årsredovisning en relativt allmän formulering och man gjorde ingen uppställning över vilka poster, som borde återfinnas i balansräkningen, resultaträkningen och förvaltningsberättelsen, motsvarande den SOU 1971: 9

som finns i aktiebolagslagen. Följande regel gäller (92 § BL) beträffande balansräkningens uppställning: »I balansräkningen skola tillgångar och skulder fördelas i poster på sätt som må anses påkallat med hänsyn till verksamhetens art och allmänna bokföringsgrunder.» Enligt 93 § BL gäller om resultaträkningen: »Vinst och förlusträkningen skall så uppställas att en tillfredsställande redovisning erhålles för huru vinsten eller förlusten för räkenskapsåret uppkommit. Därvid skall iakttagas att intäkter och kostnader fördelas i lämpliga poster.» Förvaltningsberättelsens innehåll regleras av 94 § BL. Denna paragraf stadgar upplysningsplikt om viktiga förhållanden i den mån de ej framgår av vinst- och förlusträkningen och balansräkningen och deras omnämnande inte skulle leda till förfång för bolaget. Vidare skall medelantalet i bolagets tjänst anställda personer och summan av under året utbetalda löner anges. Eventuella uppskrivningar skall anges samt förslag ställas i anledning av bankens vinst eller förlust. Även kraven på förvaltningsberättelsen är mindre långtgående än motsvarigheten i aktiebolagslagen. 3.6.2 Bankinspektionens informationskrav För utövandet av sin tillsynsuppgift har bankinspektionen utrustats med långtgående befogenheter att infordra uppgifter från bankerna. Även såsom ansvarig för den offentliga statistiken rörande affärsbankerna har bankinspektionen haft att avkräva bankerna uppgifter om deras verksamhet. Det sätt på vilket inspektionens informationskrav utformats och - kanske framför allt - det infordrade materialets presentation i den offentliga statistiken har påverkat de externa årsredovisningarnas innehåll. 3.6.3 Kort översikt av utvecklingen av affärsbankernas årsredovisningar Det avseende, i vilket utformningen av bankstatistiken särskilt har påverkat bankerSOU 1971: 9

nas årsredovisningar, är uppställningen och specifikationen av balans- och resultaträkningarna. Fram till omkring år 1966 gällde bl. a. att: a) avsättningarna till värderegleringskontona angavs som särskilda poster i resultaträkningen, medan däremot inga andra uppgifter om sådana konton och förändringar däri lämnades (dock krävde inspektionen att bank, som gjort större förluster på utlåningen, kommenterade dessa och även angav beloppen härav); b) samtliga (intäkts- och kostnads-) räntor salderades till ett enda belopp; c) flertalet övriga rörelseintäkter sammanfattades i en enda post, »Provisioner m. m.» I samtliga dessa fall överensstämde årsredovisningspraxis med bankstatistiken. År 1966 publicerade en provinsbank uppgifter om värderegleringskontonas storlek och 1967 följdes exemplet av flera av storbankerna, varvid i några fall även gavs ytterligare uppgifter om förändringarna på dessa konton mellan bokslutstillfällena. Några banker började också 1967 att ange intäkts- och kostnadsräntor var för sig i stället för enbart saldot. Mot bakgrund av denna utveckling beslöt bankinspektionen att fr. o. m. årsstatistiken (där varje bank särredovisas) för år 1968 infordra och publicera ännu mer specificerade uppgifter. Bankinspektionen uppställde därvid för resultaträkningen en modell, enligt vilken bl. a. särredovisning skulle ske av intäkts- och kostnadsräntor. Även övriga rörelseintäkter (»Provisioner m. m.») skulle närmare specificeras. Bankinspektionen önskade också att förändringar av värderegleringskonton närmare redovisades. (Avsättningarna angavs redan tidigare i bankernas resultaträkningar.) Skrivelsen till bankerna i detta ärende innehöll en rekommendation att i årsredovisningen skulle lämnas samma information som i den offentliga bankstatistiken. De sålunda uppställda redovisningskraven innebär att de svenska bankernas offentliga redovisning kommit att vid en internationell 53

jämförelse framstå som ovanligt öppen. Endast i enstaka andra länder krävs exempelvis bruttoredovisning av räntorna. Ett faktum att notera i detta sammanhang är att även i vissa länder där man eljest inte tilllåter s. k. dolda reserver förekomsten av sådana reserver dock accepteras i bankers balansräkningar. Eftersom de här nämnda, av bankinspektionen infordrade uppgifterna blir offentliga genom årsstatistiken finns inga bärande skäl för bankerna att vara mindre öppna i sina årsredovisningar. År 1968 hade bankerna ännu inte hunnit anpassa sina årsredovisningar till bankinspektionens rekommendationer. I årsredovisningarna för år 1969 däremot har bankerna med några få undantag kunnat efterkomma de ökade informationskraven.

3.7 Försäkringsbolag.

Årsredovisning

3.7.1 Inledning. Gäll ande bestämmelser Försäkringsverksamhetens särart har medfört att för branschen speciella lagar och bestämmelser utfärdats. Detta gäller i såväl bolagsrättsliga som skatterättsliga frågor. AL motsvaras för försäkringsaktiebolag och ömsesidiga försäkringsbolag av en särskild lag, lagen om försäkringsrörelse av år 1948 (FL). Bestämmelserna om årsredovisning har i FL givits en jämfört med AL mera allmän utformning. AL:s schema för balansräkning och resultaträkning har inte ansetts tillämpliga på försäkringsbolagens förhållanden. Bestämmelser om dessa redovisningshandlingar skall i stället utfärdas av Kungl. Maj:t. I 95 § FL stadgas beträffande resultaträkningen bl. a. att, där verksamheten omfattar flera verksamhetsgrenar, intäkter och kostnader skall särredovisas för varje verksamhetsgren. För försäkringsbolag gäller att moderbolag skall avge koncernredovisning i form av koncernbalansräkning eller koncernredogörelse (97 § FL). Till skillnad från vad som gäller för allmänna aktiebolag skall koncernredovisningen vara offentlig och framläggas på ordinarie bolagsstämma (113 § FL) samt 54

insändas till registreringsmyndigheten, försäkringsinspektionen (281 § FL). De uppgifter som skall lämnas i förvaltningsberättelsen enligt 96 § FL ansluter i stort till motsvarande bestämmelser i AL. Föreskrifterna om tillgångarnas värdering återfinnes i 93 § FL. Huvudregeln är att tillgång inte får upptas över vare sig anskaffningskostnaden eller verkliga värdet (lägsta värdets princip). Denna värdering motsvarar sålunda vad som enligt AL gäller för omsättningstillgångar. Bland tillgångar på vilka denna värderingsregel ej är tillämpliga kan nämnas huvudkontorsfastighet och tillgångar pantsatta för försäkringstagarnas räkning. Detaljerade bestämmelser om balansräkningens och resultaträkningens uppställning och innehåll återfinnes i en särskild kungörelse härom. 1 Även beträffande koncernredovisning gäller för försäkringsbolagen särskilda av Kungl. Maj:t utfärdade bestämmelser.2 Enligt dessa skall av koncernbalansräkning bl. a. framgå koncernens årsvinst. 3.7.2 Försäkringsinspektionen. Nya redovisningsbestämmelser Försäkringsinspektionen, som utövar tillsyn över försäkringsbolagen, har i likhet med bankinspektionen mycket långtgående befogenheter. Försäkringsbolag har att till sin tillsynsmyndighet årligen lämna redogörelser och utredningar över verksamheten och dess resultat inom olika verksamhetsgrenar. Inom försäkringsbranschen arbetar f. n. en särskild kommitté, i vilken också ingår företrädare för försäkringsinspektionen, med uppgift att utarbeta förslag till ny utformning av försäkringsföretagens balansoch resultaträkningar. Denna kommitté avser också att behandla frågan hur vidgad information från företagen skall kunna lämnas genom den offentliga årsredovisningen eller 1 Kungörelse angående försäkringsbolags balansräkning samt vinst- och förlusträkning, SFS 1962:118. 2 Kungörelse angående koncernredovisning i försäkringsbolag, SFS 1950: 97, i vissa väsentliga hänseenden ändrad genom SFS 1962: 119.

SOU 1971: 9

på annat sätt. Kommittén överväger bl. a. att föreslå sådana ändringar i nu gällande bestämmelser att resultatpåverkande ökning eller minskning i dolda reserver i form av översättningar i försäkringsfonden öppet redovisas. 3.8

Delårsrapporter

Delårsrapport har här definierats som en rapport angående bolagets verksamhet i väsentliga hänseenden, såsom redogörelse för försäljning, resultat och investering, omfattande kortare period än ett räkenskapsår och avsedd för aktieägarna och Ieller tidningar och tidskrifter (dvs. mer än en tidning eller tidskrift).

3.8.1 Inledning AL innehåller som bekant endast krav på en årlig redovisning av aktiebolags resultat och ställning, och de enda redovisningshandlingar för vilka AL uppställer regler (minimikrav) är därför de som ingår i denna årsredovisning. Allteftersom årsredovisningarna i praxis utvecklats mot större öppenhet och fått ett innehåll som - med några undantag - i stort tillfredsställer aktiemarknadens och flertalet andra intressenters behov, har från såväl företagens som aktiemarknadens sida önskemålet om en mer frekvent rapportering än en gång per år successivt växt fram. Med hänsyn till det nära sambandet mellan kurs- och resultatutveckling är det naturligt att delårsrapport först och hittills nästan uteslutande har förekommit i företag vilkas aktier noteras på börsen eller på fondhandlarlistan. Inom fondbörsutredningen har företagits en undersökning - bl. a. i form av en enkät hos börs- och listbolagen - för åren 19631968 med avseende på antal utgivna delårsrapporter, periodens omfattning, distributionssätt m. m. Det statistiska materialet har kunnat kompletteras för år 1969 genom att en seminarieuppsats 1 från Handelshögskolan i Stockholm ställts till utredningens förfogande. Denna uppsats innehåller - liksom en annan trebetygsuppsats 2 från Handelshögskolan i Göteborg - även en analys av del årsrapporterna från innehållsmässig synpunkt. De tre nämnda undersökningarna ligger till grund för nedanstående redogörelse. 1

S. Atterberg och U. Olhagen: Börsbolagens delårsrapporter. Utvecklingen 1966—1969. 2 M. Bolander och J. E. Haglund: Informationsinnehållet i delårsrapporter utgivna av större svenska aktiebolag 1965—1967. SOU 1971: 9

3.8.2 Förekomsten av delårsrapporter Som inledningsvis nämnts är delårsrapporten en i Sverige relativt modern företeelse. De egentliga delårsrapporterna föregicks i många bolag av bruket att från företagsledningens sida göra uttalanden för tidningar och tidskrifter i samband med intervjuer. Det var dock aldrig fråga om att direkt tillställa aktieägarna uttalandet. År 1962 publicerades den första rapporten, vilken redan påföljande år fick sex efterföljare. Som framgår av tabell 16 har utvecklingen sedan gått mycket snabbt med bl. a. en markant ökning av antalet »rapportföretag» under år 1967, och av 106 undersökta börsbolag år 1969 (tabell 15) lämnade 77 st. eller 71 % minst en delårsrapport. Man kan även notera, att i den företagskategori (enligt tabellindelningen) där önskvärdheten av en delårsrapport är störst - industri och handel - mer än 4/s av antalet företag nu avger rapport. Det är också denna grupp som lett utvecklingen. Inget av de två fastighetsför v altande bolagen lämnar interimsrapport. Orsaken härtill uppges av bolagen i fråga vara att förhållandena på hyresmarknaden medför sådan stabilitet i intäkterna att delårsrapporter saknar intresse. Någon speciell press från aktiemarknaden torde inte heller föreligga i detta fall. Den »sena» utvecklingen inom gruppen investmentbolag kan förklaras med hänvisning till liknande synpunkter. För investmentbolag, vars aktieportfölj domineras av börsnoterade aktier, är möjligheterna i normala fall goda för en utomstående att beräkna de under året erhållna utdelningsintäkterna - den helt dominerande ordinära

Tabell 15. Antalet undersökta börsbolag 1 resp. år.

Industri och handel Rederier Fastighetsbolag Investmentbolag Banker Försäkringsbolag

1963 1964 1965

1966 1967

1968 1969

81 5 2 11 11 2 112

75 5 2 16 11 2 111

73 5 2 16 11 2 109

78 5 2 12 11 2 110

80 5 2 13 11 2 113

74 5 2 16 11 2 110

70 5 2 16 11 2 106

1 Två bolag, som t. o. m. år 1965 var industribolag, är fr. o. m. år 1966 investmentbolag. Motsvarande förändring har vidtagits vid grupperingen. resultatposten - och därmed även att prognosticera resultat samt i viss utsträckning även förväntad utdelning. Det är emellertid väsentligt att aktiemarknaden under året får kännedom om bl. a. företagna omplaceringar. Det förhållandet att antalet delårsrapporterande investmentbolag ökar får därför betraktas såsom någonting positivt. Man måste dock konstatera att av 11 investmentbolag med här nämnd portföljinriktning endast 5 lämnat delårsrapport under år 1969. De investmentbolag vilkas aktieportföljer till väsentlig del utgöres av aktier i rörelsedrivande dotterbolag kan naturligtvis - vad avser aktiemarknadens behov av kortperiodiska rapporter — jämställas med rörelsedrivande bolag; 4 av 5 investment-

bolag av denna typ har lämnat delårsrapport år 1969. Försäkringsbolagen har hittills inte lämnat några egentliga delårsrapporter, vilket motiveras både av redovisningstekniska problem och av ojämnheten i skadeutfallet. En allmän reflektion vid studiet av vilka börsbolag som avgivit delårsrapport år 1969 är att - med något enstaka undantag - samtliga större börsbolag nu lämnar kortperiodisk information till aktiemarknaden och andra intressenter. Som ett uttryck för företagens ökande benägenhet att förbättra sin informationsgivning kan också nämnas att vid en enkät under första halvåret 1968 ett icke obetydligt antal börsbolag förklarade sig inte ha för avsikt att avge interimsrap-

Tabell 16. Börsbolag som avgivit delårsrapport 1 . 1963 1964 1965 1966 Antal Industri och handel Rederier Fastighetsbolag Investmentbolag Banker Försäkringsbolag % av resp. grupp enl. ovan Industri och handel Rederier Fastighetsbolag Investmentbolag Banker Försäkringsbolag Samtliga

7 -

11 —

20 1

_ -

_ —

_

9 0 0 0 0 0 6

14 0 0 0 0 0 10

25 20 0 0 0 0 19

36 40 0 0 18 0 28

1967 1968 1969

_ —

51 3

_

57 3

4 8

9 8

62 60 0 0 36 0 48

70 60 0 25 73 0 61

81 60 0 56 73 0 71

1 Delårsrapporten har hänförts till det räkenskapsår, varav rapportperioden utgör en del. Såsom räkenskapsår 1963 anses det räkenskapsår vilket avslutats under kalenderåret 1963.

56 SOU 1971: 9

Tabell 17. Period för delårsrapport. 1963 1964 Industri, handel och rederier En rapport som avser räkenskapsårets första 6 månader första 7 månader första 8 månader första 9 månader första 10 månader första 12 månader Två rapporter avseende resp. första 3 och 6 månaderna första 4 och 8 månaderna Annan periodicitet Investmentbolag En rapport som avser räkenskapsårets första 6 månader första 8 månader första 9 månader första 10 månader Två rapporter avseende resp. första 6 och 8 månaderna

5 — 1 1 — —

8 11 — — 1 5 1 3 — — — —

— — — 1

—

,, o -j „ . . , i- j ,,. , 3.8.3 Rapportperiodernas längd, snabbheten ., . ,. . . . A. vid rapporteringen, distribution m. m. Som framgår av tabell 17 dominerar 6- och 8-månadsrapporterna helt. I tiotalet fall har det förekommit att ett bolag skiftat rapportperiod mellan åren. 12-månadersrapporterna har avgivits av bolag som förlängt räkenskapsåret. Det är vidare ovanligt att ett bolag lämnar mer än en delårsrapport per år; endast 5 av 60 rörelsedrivande börsbolag har tillämpat denna mer frekventa rapportering. Det är från flera synpunkter av vikt att delårsrapporten publiceras så snabbt som möjligt efter rapportperiodens utgång. Här måste givetvis en avvägning ske mot önskeSOU1971:9

11 3 9 4 — —

24 1 19 2 — —

23 1 23 4 — 1

26 — 23 3 2 1

— il

— 1 1 21

— 1 1 1 1 1 1 29 49

1 1 — 54

— 1 4 60

— — — —

— — — —

— — — —

— — — —

— — — —

1 1 1 1

3 3 2 —

— _

— — — _ _ _ _

—

— 4

1 9

1 1 6 — 1 — 1 2 2 — — —

6 — 1 1

8 Banker En rapport som avser räkenskapsårets första 6 månader — första 7 månader — första 8 månader — Två rapporter avseende resp. första 4 och 8 månaderna —

port; redan samma år införde 5 av 25 företag tillhörande »industri och handel» delårsrapport och under år 1969 hade ytterligare 9 bolag ändrat inställning.

1965 1966 1967 1968 1969

— — — —

— — — —

målet om utförlig information etc. Flertalet delårsrapporter offentliggörs senast 2 månåder efter periodens utgång. Det finns en viss tendens till att 8-månadersrapporterna framlägges snabbare än 6-månadersrapporterna, något som troligen förklaras av att . . . . . . de sistnämnda kan försenas av sommarse. , mostrarna (tabell 18). En ökning av andelen tryckta delårsrapporter kan iakttas. Denna tendens beror på företagens ökade benägenhet att sända rapporten förutom till massmedia även till aktieägarna. År 1967, det senaste år som undersökts i detta avseende, utsändes 2/3 av antalet hos börsbolagen avgivna delårsrapporter direkt till aktieägarna medan övriga rapporter distribuerades enbart till pressen, Andelen rapporter som skickas direkt till aktieägarna torde nu vara högre. Beträffande distributionen av delårsrapporter till pressen låter ett mindre antal bolag formedlingen ske endast via TT. Distribution ge-

Tabell 18. Tid mellan rapportperiodens utgång och den dag då rapporten kom aktieägarna (tidningarna) till hända.

Industri, handel och rederier Högst 1 månad 1—\y2 månad 1 '/2—2 månader 2—2'/2 månader 2Vi—3 månader Mer än 3 månader Uppgift saknas Banker och investmentbolag Högst 1 månad 1—U/2 månad 1V2—2 månader 2—2V2 månader Mer än 2'/2 månader

nom vissa tidningar och/eller tidskrifter är något vanligare. En helt övervägande majoritet av företagen utnyttjar både TT och utvalda tidningar och/eller tidskrifter som förmedlingsorgan.

3.8.4 Förekomsten av delårsrapporter hos företag noterade på Svenska fondhandlareföreningens kurslista Fondhandlarlistan har under perioden 1963 -1969 omfattat lägst 30 och högst 37 svenska aktiebolag. Under hösten 1969 noterades på denna lista 6 investmentbolag, en bank, 2 rederier samt 25 andra bolag, varav några är helt eller huvudsakligen fastighetsförvaltande. Antalet delårsrapporter avgivna resp. år av de på listan noterade bolagen enligt ovan har varit: 1963 1964 1965 1966 1967 1968 1969

1 2 4 8 8

Av de 8 rapporterna år 1969 kom en från ett rederi och de övriga 7 från industribolag. Andelen bolag med delårsrapporte-

1963 1964 1965 1966 1967

1968 1969

1 — 1 3 2

1 1 4 5 —

9 17 15 12 1

10 12 26 8 4

— 7

— 11

— 54

— 60

—

—

—

5 2 3 2

6 2 6 2 1

5 2 6 4 2 2

7 7 6 4 3 1 1 29

10 12 10 10 4 2 1 49

1 1

2 1 1

ring (25 %) är väsentligt lägre än för börsbolagen. 3.9 Delårsrapporternas innehåll. Rörelsedrivande börsbolag Under den korta tid som delårsrapport förekommit i Sverige har någon fast praxis beträffande utformning och innehåll av lättförklarliga skäl inte hunnit uppstå. Stora variationer förekommer och delårsrapporterna kan på vissa punkter fortfarande sägas befinna sig på experimentstadiet. Som exempel på den högst varierande kvaliteten kan nämnas att medan ett företag redogör för rapportperiodens resultat genom att presentera en partiell resultaträkning, ett annat inskränker sig till att i sin rapport skriva: »Resultatet har överstigit budgeten.» I den följande redogörelsen för delårsrapporternas innehåll kommer att belysas vissa från aktiemarknadssynpunkt väsentliga informationsområden: försäljning, resultat, finansiering, likviditet och investeringar. Det statistiska materialet är huvudsakligen hämtat från den tidigare nämnda uppsatsen av Atterberg och Olhagen. 3.9.1 Försäljning Försäljningen kan i en rapport belysas på ett flertal olika sätt. I första hand kan ges SOU 1971: 9

Tabell 19. Uppgift om omsättning under rapportperioden.

Uppgift om omsättning finnes för enbart koncern enbart moderbolag både koncern och moderbolag koncern eller moderbolag utan specifikation Ingen uppgift Primärmaterial saknas

5(21) 4(17) 7(29) 2 (8) 18(75) 6(25) 5

15(33) 6(13) 7(16) 8(18) 36 (80) 9(20) 4

17 (32) 5( 9) 10 (19) 12(23) 44 (83) 9(17) 1

27 (45) 4 (7) 8(13) 14 (23) 53 (88) 7(12)

60 Anm. Siffror utan parentes = antal rapporter. Siffror inom parentes = i % av tillgängliga rapporter

uppgift om en konstaterad och/eller förväntad fakturerad omsättning, medan övriga data av intresse i sammanhanget bl. a. är orderingång, orderstock och försäljningspriser. Omsättning Uttalande i kvantifierad eller beskrivande (verbal) form 1 om rapportperiodens omsättning är den vanligast förekommande informationen i delårsrapporterna och som framgår av tabell 19 hade år 1960 88 % av avgivna rapporter medtagit ett omnämnande av omsättningen. En viss tendens mot redovisning av enbart koncernen kan förmärkas. I tabell 19 har emellertid inte gjorts någon åtskillnad mellan omsättningsuppgifter med hänsyn till den skiftande kvaliteten. Således har omsättningen angiven med kvan1 Uttryckssättet kvantifierad resp. verbal form användes av Atterberg och Olhagen i betydelsen siffermässig uppgift resp. uppgift av rent beskrivande form (»större än», etc.) Av praktiska skäl användes samma uttryck i det följande samt i tabellerna 20, 23, 25 och 27.

titativa mått givetvis ett väsentligt högre analysvärde än ett allmänt uttalande som »omsättningen är större än för motsvarande tid föregående år». År 1969 saknas kvantifierade uppgifter i ca 1/4 av de delårsrapporter som innehöll uttalande om omsättningen (tabell 20). Ett fåtal företag lämnar en mycket utförlig information om omsättningen, dess fördelning på produkter, marknader m. m. Jämförelse med motsvarande period föregående år sker numera alltid men är vid ett verbalt uttalande givetvis av mycket begränsat värde från analyssynpunkt. Aktieanalytiker, börskommentatorer m. fl. utnyttjar oftast delårsrapporternas uppgifter för att göra resultatprognoser för hela verksamhetsåret. Det är därför av stort värde om bolagen själva, i den utsträckning som är möjlig, bidrar med att i delårsrapporterna redovisa sina egna prognoser. Ungefär hälften av delårsrapporterna innehöll år 1969 någon form av omsättningsprognos för hela räkenskapsåret (tabell 21). Även här noteras ett ökat koncemtänkande - en från aktiemarknadssynpunkt riktig tendens.

Tabell 20. Kvantifierad kontra verbal uppgift avseende omsättning.

Kvantifierad uppgift Verbal uppgift

14(78) 4(22) 18(100)

23(64) 13(36) 36(100)

37 (84) 7(16) 44 (100)

41 (77) 12(23) 53(100)

Anm. Siffror utan parentes = antal rapporter. Siffror inom parentes = i % av tillgängliga rapporter SOU 1971: 9

Tabell 21. Prognos av omsättning för hela räkenskapsåret. 1966

1969 Prognos finnes för enbart koncern enbart moderbolag både koncern och moderbolag koncern eller moderbolag utan specifikation

4(17) 1 (4) 2 (8) 4(17)

5(11) 2 (4) 2 (4) 10 (23)

9(17) 3 (6) 3 (6) 11 (20)

15(25) 2 (3) 5 (8) 7(12)

Ingen prognos avgiven Primärmaterial saknas

11 (46) 13(54) 5

19 (42) 26 (58) 4

26 (49) 27(51) 1

29 (48) 31 (52)

60 Anm. Siffror utan parentes = antal rapporter. Siffror inom parentes = i % av tillgängliga rapporter Orderingång och orderstock Uppgift om orderingång förekommer med betydligt lägre frekvens än uttalande om omsättningen. Endast ca 1/3 av delårsrapporterna år 1969 innehåller upplysning om orderingången, varav uppgiften i 2/3 av fallen lämnas i verbal form (»orderingången har varit något högre än under motsvarande tid föregående år»). Prognoser förekommer mycket sporadiskt. Orderstockens storlek redovisas år 1969 av något mer än 1/4 av företagen - och således i mindre omfattning än beträffande orderingången. Knappt hälften av uppgifterna är kvantifierade.

tagen synes speciellt obenägna att omnämna prisändringar på andra produkter än stapelvaror. 3.9.2 Kostnadsutveckling Företagets kostnadsutveckling kommenteras i någon form i ca 2/3 av rapporterna (tabell 22). Vanligen sker det i verbal form (tabell 23) och avser i närmare 50 % av fallen endast vissa kostnader, främst löne- och råvarukostnader. I de flesta fall sker jämförelse med föregående år genom angivande av ökning eller minskning dock ej i procenttal eller i absoluta belopp.

Försäljningspriser I mindre än hälften av delårsrapporterna år 1969 omnämnes försäljningsprisernas utveckling. Detta sker oftast genom ett ganska allmänt hållet uttalande och kvantifierade uppgifter är sålunda sällsynta. Före-

3.9.3 Resultat Uppgifter om resultatet är näst efter omsättningsuppgifter de vanligast förekommande i delårsrapporterna. Då resultatet är av central betydelse för aktiemarknaden är det

Tabell 22. Uppgift om kostnader. 1966 Uppgift om kostnader finnes för enbart koncern eller moderbolag i dess helhet vissa kostnader både företaget i dess helhet och vissa kostnader Ingen uppgift Primärmaterial saknas

13(54) 4(17) 17(71) 7(29) 5

4 ( 9) 18(40) 6(13)

1 (2) 18 (34) 8(15)

3 (5) 29 (48) 10(17)

28 (62) 17(38) 4

27(51) 26 (49) 1

42 (70) 18 (30)

60 Anm. Siffror utan parentes = antal rapporter. Siffror inom parentes = i % av tillgängliga lapporter

60 SOU 1971:9

Tabell 23. Kvantifierade kontra verbala uppgifter om kostnader.

Samtliga uppgifter kvantifierade Vissa uppgifter kvantifierade Samtliga uppgifter verbala

1 (6) 2(12) 14(82) 17(100)

1 (4) 4(14) 23(82) 28(100)

5(18) 2 (8) 20(74) 27(100)

11(26) 3 (7) 28(67) 42(100)

Anm. Siffror utan parentes = antal rapporter. Siffror inom parentes = i % av tillgängliga rapporter givetvis av vikt att uppgift om resultatutvecklingen ges men i minst lika hög grad väsentligt är att det angivna resultatmåttet klart definieras. Här liksom för omsättningen är publicering av bolagets resultatprognos av stort analysvärde. Omnämnande av periodens resultat har enligt tabell 24 ökat sedan år 1966 och ca 3/4 av de delårsrapporterande företagen lämnar år 1969 någon form av resultatuppgift. Resultatet avser i flertalet fall koncernen och 20 % av antalet resultatuppgifter - en anmärkningsvärt hög siffra - har angivits på sådant sätt att läsaren inte kan avgöra om det är koncern eller moderbolag som avses. Resultatrapporteringen har förbättrats i så måtto att uppgifterna i allt större utsträckning kvantifieras (tabell 25). Detta återspeglar även det faktum att andelen rapporter innehållande partiell resultaträkning ökar. Kvantifierade uppgifter anges enligt delårsrapporter år 1969 med något undantag i entydigt definierade resultatmått. Däremot gäller för resultatuppgifter i verbal form att

ett stort antal begrepp används - flertalet icke entydigt definierade. De klart vanligaste resultatmåtten är i dessa fall »resultat» och »rörelseresultat» - ingetdera angivande om avskrivningar, finansiella intäkter och kostnader eller extraordinära poster ingår eller ej. De entydigt definierade begreppen överensstämmer i 2/3 av fallen med årsredovisningarnas vinstbegrepp. Prognoser för hela verksamhetsårets resultat är ungefär lika vanliga som uppgifter om det konstaterade resultatet för delperioden. Emellertid innehåller 1966-1969 endast 5, 13, 24 resp. 33 delårsrapporter både prognos och uppgift om rapportperiodens resultat. I några fall finns prognos för följande räkenskapsårs resultat, vilka dock ej redovisas i tabellen. Vidare finns ett antal vaga uttalanden, vilka inte kan betraktas som prognos för årets resultat: »Resultatet väntas bli tillfredsställande.» 3.9.4 Finansiella uppgifter I de flesta fall användes uttrycken likvida medel eller likviditet utan närmare defini-

Tabell 24. Uppgift om rapportperiodens resultat. 1966

1969 Uppgift om resultat finnes för enbart koncern enbart moderbolag både koncern och moderbolag koncern eller moderbolag utan specifikation

4(17) 6(25) 1 (4) 4(17)

7(16) 6(13) 3 (7) 13(29)

14 (26) 4 (8) 4 (8) 12 (23)

22 (37) 5 (8) 5 (8) 12 (20)

Ingen uppgift Primärmaterial saknas

15(63) 9(37) 5

29 (65) 16(35) 4

34 (65) 19(35) 1

44 (73) 16 (27)

60 Anm. Siffror utan parentes = antal rapporter. Siffror inom parentes = i % av tillgängliga rapporter SOU 1971: 9

Tabell 25. Kvantifierad kontra verbal uppgift om resultat.

Kvantifierad uppgift Verbal uppgift

3(20) 12(80) 15(100)

5(17) 24 (83) 29(100)

9(26) 25 (74) 34(100)

17(39) 27(61) 44(100)

Anm. Siffror utan parentes = antal rapporter. Siffror inom parentes = i % av tillgängliga rapporter tion. I de fall närmare upplysning lämnas, framgår det att likvida medel avser kassa, banktillgodohavanden och kortfristiga placeringar. Tabell 26 visar att uppgifter om likvida medel finns i nära 50 % av antalet undersökta rapporter år 1967, men att andelen uppgifter senare minskat. Detta kan möjligen förklaras av den under tiden successivt inträdande kreditåtstramningen. Den tidigare omnämnda tendensen att redovisa enbart koncernförhållanden märks även här. Flertalet uppgifter är av verbal natur (»likviditeten är god», »likvida medel har ökat något» etc.) och jämförelse med föregående år saknas. Antalet prognoser var endast 8 under åren 1966-1969. Uppgift om ränteintäkter och -kostnader förekommer mycket sällan; år 1969 lämnas i 8 resp. 3 rapporter kvantitativa resp. verbala uppgifter. 3.9.5 Investeringar Andelen rapporter med någon uppgift om investeringar i anläggningstillgångar har

minskat mellan år 1966 och 1969. Huruvida detta är ett uttryck för minskad investeringsbenägenhet eller ej är f. n. omöjligt att avgöra. Av tabell 28 framgår att det övervägande antalet uppgifter avser uttalande om vissa investeringsobjekt. De flesta uppgifterna avseende företaget i dess helhet är kvantifierade, medan uttalanden om enstaka investeringsobjekt vanligen är av verbal karaktär. Upplysning om slutförda investeringar förekommer oftare än uppgift om pågående investeringar. Uppgift om planerade investeringsprojekt lämnas sällan. 3.10 Delårsrapporternas innehåll. Investmentbolag Hos flertalet av de börsregistrerade investmentbolagen domineras aktieportföljen av börsnoterade aktier. Dessa investmentbolags delårsrapporter måste således få en annan utformning än rörelsedrivande bolags. De viktigaste informationerna i delårsrapporten från ett investmentbolag med här nämnd portfölj inriktning är uppgift om förändring i aktieinnehavet och om resultatet.

Tabell 26. Uppgift om likvida medel.

Uppgift finnes för enbart koncern enbart moderbolag både koncern och moderbolag koncern eller moderbolag utan specifikation Ingen uppgift Primärmaterial saknas

1 (4)

4 (9) — 1 (2) 16(36) 21 (47) 24 (53) 4

4 (8) 3 (6) 16(30) 23 (44) 30 (50) 1

10(17)

4(17) 5(21) 19 (79) 5 29

12 (20)

22 (37) 38 (63) 60

Anm. Siffror utan parentes = antal rapporter. Siffror inom parentes = i % av tillgängliga rapporter 62

SOU 1971: 9

Tabell 27. Kvantifierad kontra verbal uppgift om likvida medel.

Kvantifierad uppgift Verbal uppgift

4(80) 1(20) 5(100)

6(29) 15(71) 21(100)

5(22) 18(78) 23(100)

5(23) 17(77) 22(100)

Anm. Siffror utan parentes — antal rapporter. Siffror inom parentes = i % av tillgängliga rapporter 3.10.1 Aktieportfölj Specifikation av förvärv och avyttringar av aktier - dock endast antalsmässig - lämnas för år 1968 och 1969 i 3 resp. 8 av de 4 resp. 9 undersökta rapporterna. Portföljens sammansättning vid rapportperiodens utgång redovisas endast i 3 fall vartdera året. Uppgift om marknadsvärdet finns i 4 resp. 6 rapporter. Även motsvarande värde vid föregående årsskifte uppges. 3.10.2 Resultat Rapportperiodens resultat anges inte i något fall. Däremot finns prognoser för hela årets resultat i 3 resp. 5 rapporter. I de flesta fall beräknas därvid dessutom totala utdelningsintäkterna för året. Räntenetto och realisationsvinster anges endast i enstaka fall.

3.11 Delårsrapporternas innehåll. Banker Bankernas delårsrapporter visar trots branschens homogenitet en något olika utformning vad avser innehållet: de delårsrapporterade storbankerna ger något mer omfattande information än vad som gäller för

provinsbankernas del. Detta tar sig främst uttryck i en utförlig kommentar till konjunktur- och kreditmarknadsläget samt i en redogörelse för olika rörelsegrenars utveckling. Av de 8 banker som under 1969 avgav delårsrapport har alla utom en lämnat uppgift om reyu/tatatvecklingen under perioden. Resultatet anges i form av procentuell förändring jämfört med samma period föregående år och definieras närmare av tre banker som »resultatet före avsättningar och skatter». Två banker nämner endast »resultatet»; »överskott» och »rörelseöverskott» utgör resultatbenämningen i två fall. Ehuru resultatets sammansättning sålunda i några fall angivits på ett inte helt entydigt sätt, medför detta inte några större bedömningssvårigheter. Den enda post som det kan uppstå oklarhet om huruvida den ingår eller ej, är avskrivningar på fastigheter och inventarier; denna kostnadspost är dock i sammanhanget helt obetydlig. De i resultatet ingående intäkterna är främst räntenetto och provisioner. 6 av bankerna lämnar uppgift - i form av procentuell förändring - för båda dessa poster. Kostnadernas ökning anges av fyra banker - i några fall särskiljes lönekostna-

Tabell 28. Uppgift om investeringar i anläggningstillgångar.

Uppgift om investeringar finnes för enbart koncern eller moderbolag i dess helhet enbart vissa objekt både företaget i dess helhet och vissa objekt Ingen uppgift Primärmaterial saknas

4(17) 12 (50) 2 (8) 18(75) 6(25) 5

6(13) 23 (51) 5(11) 34 (75) 11 (25) 4

8(15) 17(32) 12(23)

9(15) 21 (35) 5 (8) 35 (58) 25 (42)

37 (70) 16(30) 1

Anm. Siffror utan parentes = antal rapporter. Siffror inom parentes = i % av tillgängliga rapporter SOU 1971: 9

derna - medan en bank uppger ökningar för vissa slag av kostnader dock utan att ange totalkostnademas förändring. Resultatprognos för hela året lämnas av 7 banker; på grund av resultatutvecklingens starka beroende av den av statsmakterna förda penning- och kreditpolitiken ges prognoserna en relativt allmän utformning med en kvalitativ, med föregående år jämförande, resultatprognos. Bankerna lämnar även en mer eller mindre utförlig redogörelse för de faktorer som påverkat rapportperiodens resultat resp. väntas påverka återstoden av året. Av intresse att få veta under tider av kreditrestriktioner är huruvida bankerna kan uppfylla den av riksbanken fastställda likviditetskvoten. 5 av 8 banker kommenterar detta men då är att märka att den år 1969 insatta kreditåtstramningen vid delårsrapporternas avgivande ännu inte markant hunnit påverka de konstaterade likviditetskvoterna. Samtliga 8 banker kvantifierar i delårsrapporterna för år 1969 in- och utlåningsutvecklingen, varvid uppgifterna vanligen avser en 12-månadersperiod. Några banker lämnar dessutom uppgifter om utvecklingen sedan räkenskapsårets början, medan två banker anger medelinlåning resp. -utlåning. Balansomslutningen brukar ofta i banksammanhang jämställas med ett industriföretags omsättning som ett mått på expansionen. År 1969 lämnar alla banker utom en uppgift om balansomslutningen, samtliga med jämförande tal från föregående år. Däremot har detta år endast 3 banker medtagit balansräkning per delårsrapportens slutdag. 3.12

Förhandsmeddelanden

Då bokslutsarbetet inom ett företags redovisningsavdelning är färdigt, framlägges bokslutet för styrelsen som har att ta ställning till detta och utarbeta förslag till vinstdisposition m. m. Eftersom den tryckta årsredovisningens framställning för de större företagen är en omständlig och relativt tidskvävande procedur, lämnar praktiskt taget 64

alla företag, vilkas aktier är föremål för omsättning, efter styrelsens bokslutssammanträde ett mer eller mindre omfattande förhandsmeddelande över det gångna årets resultat. Ett utförligt förhandsmeddelande utgör ett effektivt sätt att förhindra spekulation från insiders, se även utredningens betänkande SOU 1970: 38, bilaga 2. Genom att förhandsmeddelandet har karaktären av kortfattad nyhetskommuniké, sker förmedlingen till aktiemarknaden normalt via TT och dagstidningarna; separat meddelande till aktieägarna lämnas således inte. Några bestämmelser om att förhandsmeddelande skall utges finns som bekant inte. Lämnandet av förhandsmeddelanden och utvecklingen mot allt större utförlighet, jfr nedan, är således helt ett uttryck för den frivilliga utveckling som äger rum på informationsområdet. 3.12.1 Olika utformning av förhandsmeddelande Fram till de första åren på 1960-talet bestod ett förhandsmeddelande vanligen av en mycket kort kommuniké angivande bolagets redovisade nettovinst, föreslagen utdelning samt dag för bolagsstämman. Allteftersom kraven från aktiemarknadens sida skärpts, har man speciellt under senare delen av 1960-talet kunnat skönja en klar utveckling mot en allt fullständigare resultatinformation. Ett alltjämt ehuru i minskad utsträckning använt sätt att i förhandsmeddelandet avisera det gångna årets resultat är att enbart ange redovisad nettovinst, skatt samt företagna bokslutsdispositioner (ibland lämnas även uppgift om vissa extraordinära poster). Detta framställningssätt är möjligen betingat av att styrelsen vid bokslutssammanträdet bl. a. har att besluta om bokslutsdispositionerna, varför dessa ges denna framträdande plats. Emellertid är ett förhandsmeddelande med här antydd utformning för den genomsnittliga aktieägaren mycket svårtolkat och knappast ägnat för läsning av andra än specialister. Den vinst SOU 1971: 9

vars utveckling aktiemarknaden - om olika vinstbegrepp skall prioriteras - främst är betjänt av att få veta, nämligen vinsten före extraordinära poster, bokslutsdispositioner och skatt, kan om uppgifterna är fullständiga framräknas med utgångspunkt från den redovisade vinsten. Det är därför påfallande och ej helt lättförståeligt att företagen i många fall försummar att underlätta läsningen av förhandsmeddelandet genom att själva ange denna viktiga delsumma. Andra företag tillämpar i sina förhandsmeddelanden ett informationssätt som närmast är en variant och från läsvärdesynpunkt en utbyggnad av det i föregående stycke nämnda. Resultaträkningens olika poster återges därvid mer eller mindre utförligt i löpande text, och intressanta delsummor anges. Kraven på läsarens förkunskaper blir här väsentligt mindre än i föregående fall. Alltmer vanligt förekommande har under de senaste två å tre åren blivit att en fullständig resultaträkning - vanligen i sammandrag - presenteras. En mer fullödig information om resultatet kan knappast åstadkommas på detta tidiga stadium. Utvecklingen kommer med all säkerhet att gå mot ett ökat offentliggörande av resultaträkningen i sin helhet - en tendens som företagens olika intressenter har all anledning att se positivt på. 3.12.2 Uppgifter om koncernen Då koncernförhållande föreligger, är upplysningar om koncernen i dess helhet av största intresse. Eftersom moderbolagets bokslut vanligen kan färdigställas före koncernredovisningen, avser många förhandsmeddelanden endast moderbolaget. Dettas resultatutveckling kan dock inte a priori antagas motsvara koncernens. Även här har dock en liknande tendens som vad årsredovisningen beträffar börjat göra sig gällande under senare delen av 1960-talet, och allt fler förhandsmeddelanden avser numera hela koncernen trots att detta ofta innebär, att förhandsmeddelandet måste publiceras något senare än eljest kunnat ske. SOU 1971: 9 5—014573

3.12.3 »Preliminärt» förhandsmeddelande En helt ny typ av »förhandsmeddelande» är den information om räkenskapsårets resultat, som lämnas endast några veckor efter bokslutsårets utgång. Dessa »preliminära» förhandsmeddelanden grundar sig på den löpande bokföringen samt prognosartade bedömningar för räkenskapsårets sista del, exempelvis den sista månaden. Ännu har endast ett fåtal bolag börjat avge sådana rapporter, men tendensen - en klar ökning mellan 1968, premiäråret, och 1969 - är intressant som ett uttryck för den höga ambitionsnivån hos vissa bolag. 3.13

Aktieemissionsprospekt

Emissionsprospekt eller liknande handling utges vanligen vid nyemissioner, blockutförsäljning av aktier och liknande erbjudanden. Termen »emissionsprospekt» avser här meddelande om emission etc. avsett för tidigare eller nytillkommande aktieägare och innehållande ekonomisk information om vederbörande företag. Att prospekt utges har sin grund i olika krav: dels legala, dels sådana som betingas av marknadsföringen. Enligt 54 § AL skall sålunda beslut om ökning av aktiekapitalet genom nyemission i rekommenderat brev meddelas varje känd aktieägare. För andra typer av erbjudanden till marknaden, t. ex. utförsäljning av större poster marknadsintroducerade eller tidigare ej introducerade aktier, finns inga lagföreskrifter om särskilda meddelanden e. dyl. I dessa fall utges prospektet främst som ett led i försäljningen av aktierna i fråga. I följande fall utges vanligen någon form av emissionsprospekt: 1. Inbjudan till aktieägare (och, genom deras teckningsrättsförsäljningar, även allmänheten) att vid en kontantemission teckna nya aktier i ett bolag, vars aktier redan tidigare är börsnoterade eller eljest introducerade på marknaden {kontantemission). 2. Blockutförsäljningar av större poster börsnoterade eller eljest marknadsintroducerade aktier. 3. Introduktion på marknaden av aktier

i bolag, som tidigare varit ägda av få personer. Formerna för denna introduktion kan variera: a) Utförsäljning av aktier, b) Utförsäljning från de tidigare aktieägarnas sida av teckningsrätter i av bolaget beslutad nyemission, c) Inbjudan till aktieteckning i beslutad kontantemission, vartill tidigare aktieägare avstått sin företrädesrätt, d) Inbjudan att teckna aktier i en apportemission mot tillskott av aktier i ett annat, tidigare marknadsintroducerat bolag. 4. Inbjudan att teckna aktier i en apportemission i bolag, vars aktier redan tidigare är noterade (utbyteserbjudande). 3.13.1 Några utvecklingstendenser I samband med kontantemissioner utarbetades under första hälften av 1960-talet i endast ett fall sådan handling som här givits definitionen emissionsprospekt. Informationen till aktieägarna inskränkte sig således nästan uteslutande till att omfatta ett tryckt »meddelande till aktieägarna» (54 § AL) innehållande beslutet om aktiekapitalhöjningen (49 § AL) samt praktiska anvisningar för emissionens genomförande. Uppgifter om bolaget utöver lagens krav lämnades således inte. I mitten av 1960-talet började en ny linje i fråga om emissionsmeddelandena att framträda, innebärande att utförligare information om det emitterande företaget lämnades. I några emissionsprospekt från denna tid visades företagets utveckling genom angivande av vissa nyckeltal t. ex. fakturering, årsvinst, investeringar och antal anställda över en 5-årsperiod. I något fall intogs i prospektet balansräkning och resultaträkning, i sammandragen form, för ett antal år samt en uträkning av »beskattad rörelsevinst» per aktie för det senast tilländalupna verksamhetsåret. Viss allmänt hållen redogörelse för koncernens verksamhet kunde även förekomma. Intressant att notera är att man i två prospekt (1966 resp. 1967) publicerade en kortsiktig resp. en mer långsiktig prognos. I det ena fallet (september 1966) medtogs helårsprognossiffror för bl. a. fakturering, vinst före avskrivningar, avsätt-

ningar och skatter samt investeringar avseende såväl koncern som moderbolag. I det andra (1967) lämnades en längre textmässig redogörelse för den pågående strukturomvandlingen inom företaget med prognos för tillverkningsenheternas kapacitet 1970. Nuläget kan sägas karakteriseras av en fortsatt utbyggnad av informationen. Flertalet aktieemissionsprospekt innehåller numera balans- och resultaträkning, verksamhetsbeskrivning m. m. En något utförligare redogörelse för prospektens innehåll f. n. lämnas i det följande. Utförsäljning av aktier i redan introducerade företag har inte förekommit sedan 1965. Av fyra fall under åren 1961-1965 utarbetades endast i ett fall ett meddelande, som kan betecknas såsom prospekt. Detta publicerades 1964 och innehöll ett 5-årssammandrag av resultaträkningen (med öppet redovisad lagerreservförändring), balansräkning, utdelning m. m. samt uppgift om omsättningen under den första hälften av det löpande räkenskapsåret. Prospekt eller liknande handlingar i samband med utförsäljning eller för allmänheten avsedd nyteckning av aktier, som tidigare inte varit spridda på marknaden har i stort haft samma utveckling mot förbättrad information som enligt vad nyss sagts gäller för prospekt i samband med kontantemissioner. Två avvikande moment kan dock vara värda att notera. Medtagandet av ekonomisk och annan information om företaget förekom tidigare och i större utsträckning än vid vanliga kontantemissioner. Detta har en helt naturlig förklaring därigenom att det här rör sig om företag som allmänheten inte på samma sätt känt till. Man har sålunda ej, såsom beträffande introducerade företag, via årsredovisningar, tidningsnotiser etc. haft kännedom om deras verksamhet, resultat och ställning. En omständighet som mot denna bakgrund kan vara ägnad att förvåna är att av 23 marknadserbjudanden under åren 1961-1966 det i hela 10 fall inte utarbetats prospekt eller motsvarande. (Såsom prospekt har då ej räknats teckningsinbjudan i avsaknad av mera specificerade upplysningar om företaget.) I tre av SOU 1971: 9

dessa fall synes utplaceringen dock ha skett mera under hand, till en begränsad krets. Slutligen skall nämnas de utbyteserbjudanden som lämnas då ett börsbolag önskar gå samman med ett annat, vanligen även det introducerat, företag. De meddelanden som lämnas i dessa sammanhang synes överhuvudtaget inte ha varit föremål för någon utveckling mot ökad information. Dessa »prospekt» innehåller - utöver villkor för utbytet av aktier och tekniska anvisningar - vanligen endast en allmänt hållen förklaring av orsaken till det föreslagna samgåendet jämte ett uttalande från styrelsen i vilket aktieägarna rekommenderas anta erbjudandet. Under hösten 1970 har publicerats ett prospekt innehållande upplysningar om båda de av utbyteserbjudandet berörda företagen; detta prospekt avviker således helt från sina föregångare. 3.13.2 Utarbetande av prospekt En stor del av den i föregående avsnitt berörda utvecklingen torde kunna förklaras av på vilket sätt och under vilka betingelser ett emissionsprospekt utarbetas. Redogörelsen bygger på intervjuer med tjänstemän på två storbankers fondavdelningar. Ett företag som har för avsikt att genomföra en kontantemission, bytestransaktion eller annan typ av marknadserbjudande, tar vanligen som ett led i förberedelsearbetet kontakt med sin bank eller mäklare. I initialskedet rör sig diskussionen främst om huruvida bolagets intentioner avseende emissionsvillkor, t. ex. emissionsrelation och kurs, samt tidpunkt för emissionen är förenliga med såväl den allmänt rådande situationen på aktiemarknaden som aktiens egen ställning på denna marknad. Speciellt vid en kontantemission är det av vikt att fastställa tidpunkten så att emissionen om möjligt inte kommer att konkurrera med ett annat företags emission. Skulle detta inträffa försämras möjligheterna att genomföra emissionen utan betydande press på teckningsrätternas kurs. Av detta skäl söker man ofta vid kontantemission att låta teckSOU 1971: 9

ningstiden börja så snart som möjligt efter det att emissionen blivit vederbörligen kungjord. Därigenom minskas risken för att en snabb svängning på marknaden kommer emissionsvillkoren att framstå såsom mindre väl anpassade till marknadsläget. Under alla omständigheter bör ett beslut om emission, med hänsyn till att en allt vidare personkrets successivt kommer att få kännedom om planerna, fattas utan onödigt dröjsmål. Parallellt med lösningen av marknadstekniska och andra frågor förberedes emissionsprospektet. Av vad som redan sagts torde framgå att detta arbete, som enligt sakens natur måste bedrivas med iakttagande av sekretess, sker under stark tidspress. Detta förhållande får beaktas vid en granskning av prospektens utformning och innehåll. Liksom när det gäller fastställandet av emissionsvillkoren deltar banken (mäklaren) aktivt även i prospektarbetet. Den under senare år mycket snabba utvecklingen av emissionsprospektens innehåll beror ej minst på att flertalet av de banker, som brukar biträda bolag vid genomförande av emissioner, vid utarbetandet av varje nytt prospekt strävat efter att jämfört med tidigare publicerade prospekt förbättra och utvidga informationen. De emitterande företagens ledningar delar i allmänhet denna inställning. Det bör i sammanhanget omnämnas att det är företaget och inte banken som formellt utger prospektet och svarar för dess innehåll; bankens ansvar är närmast av moralisk karaktär. På nuvarande utvecklingsstadium synes upplysningar om faktorer som kan uppfattas som negativa för bolaget nästan helt saknas. Detta sakförhållande namnes här utan all värdering. Det skall å andra sidan framhållas att man kan notera en strävan att i prospekten ge en objektiv redogörelse för företagets förhållanden. Denna tendens märks bäst om man jämför ett prospekt av senare datum med ett utgivet i mitten av 1960-talet eller dessförinnan; det tidiga prospektet har textmässigt ett drag av PR-skrift för bolaget.

3.13.3 Emissionsprospekts innehåll Ett emissionsprospekts innehåll måste givetvis anpassas till den speciella situation som föranleder utgivande av prospekt. Som en allmän regel kan sägas att ju mindre information, som marknaden eller den krets erbjudandet riktar sig till i förväg har om det emitterande bolaget, ju mer uttömmande bör prospektet vara. De under 1969 och 1970 i samband med marknadsintroduktion av företag utgivna prospekten har genomsnittligt sett lämnat en mer omfattande textmässig redogörelse för verksamhet, produkter etc. än vad som f. n. är praxis när det gäller kontantemissioner i börsbolag. Ett emissionsprospekt består normalt av två huvuddelar, en som anger villkor etc. och meddelar tekniska anvisningar, och en annan som innehåller ekonomiska och andra data om företaget. Den förstnämnda delen motsvarar i stort vad som tidigare och - i viss utsträckning - fortfarande benämnes »Meddelande till aktieägarna». Emissionsvillkor, teckningstid etc. anges i förekommande fall enligt vad som närmare stadgas i 49 § AL om ökningsbeslutets innehåll. Några större avvikelser mellan de under senare år utgivna prospekten beträffande utformningen av denna del har inte noterats. De företag som vid sina emissioner väljer att även redovisa data om företaget har ersatt rubriken »Meddelande till aktieägarna» med »Inbjudan till aktieteckning» eller liknande. Den följande redogörelsen kommer att behandla den information om företaget som f. n. (1969-1970) brukar lämnas vid några olika emissionssituationer.

Kontantemissioner År 1969 förekom nio kontantemissioner i redan marknadsintroducerade bolag. Av dessa lämnade fem - samtliga industriföretag - upplysningar om företaget. Samtliga fem prospekt innehåller någon form av resultatöversikt för koncernen, vanligen omfattande en femårsperiod. Moderbolaget berörs inte närmare. Aktiemark68

naden »tänker koncernmässigt», ett förhållande som företagen anpassat sig till. Detta understrykes i än högre grad av den utformning som översikten fått. Denna söker uppenbarligen möta aktiemarknadens behov och önskemål. Med resultaträkningen som utgångspunkt anges omsättningens utveckling under perioden i absoluta tal, i några fall även i form av årlig procentuell förändring. Resultaträkningens poster - rörelseresultat, avskrivningar (kalkylmässiga eller avskrivningar enligt plan) samt finansiella intäkter och kostnader - redovisas i uppställningen, varvid resultatet före extraordinära poster, bokslutsdispositioner och redovisad skatt utgör slutsumma. I ett av de fem prospekten har även extraordinära intäkter och kostnader, bokslutsdispositioner etc. angivits. Samtliga här undersökta prospekt har innehållit uppgift om intjänad (justerad) vinst per aktie som beräknats på ovan i korthet angivet sätt. Det kan vara av visst intresse att notera att i flertalet fall denna »aktiemarknadsanpassade» vinst inte tidigare angivits i årsredovisningen. Denna vinst är av central betydelse för aktiemarknaden då den, genom att sättas i relation till den aktuella börskursen, är en viktig faktor vid bedömningen av denna kurs. Det saknas anledning att i detta sammanhang närmare gå in på beräkningsmetodik och andra överväganden. Möjligen kan i all korthet nämnas att flertalet analytiker har accepterat en schablonskattesats av 50 % baserad på ovannämnda vinst före extraordinära poster och bokslutsdispositioner. Vid skatteberäkningen tar man vidare hänsyn till skattefria intäkter och, i ökad utsträckning, även till den skattereduktion som enligt den s. k. Annell-lagen erhålles vid kontantemissioner. Övriga i prospekten förekommande redovisningshandlingar är balansräkning och finansieringsanalys för koncernen. Balansräkningen presenteras vanligen i något sammandragen form. Den textmässiga framställningen har en markant inriktning på koncernens förhållanden. Verksamheten - produkter, produktionsorter, avnämare, export - redovisas främst i avsikt att för en bredare allmänSOU 1971:9

het kortfattat presentera bolaget. Eftersom en kontantemission ofta motiveras av pågående eller planerade investeringar, ägnas i prospekten ett avsnitt åt investeringsverksamheten. I flera fall kvantifieras storleksordningen av dessa investeringar med avseende på såväl kapacitet som anläggningskostnad. Även tidpunkt för idrifttagande av en ny enhet anges. Prognos för pågående eller nyligen avslutat verksamhetsår lämnas i tre av fem under 1969 utgivna prospekt. Två av företagen avgav sin prognos för omsättning och resultat efter avskrivningar, kalkylmässiga resp. planmässiga, under första delen av räkenskapsåret. De tre företag som inte lämnar kvantifierad prognos talar i stället om innevarande år i allmänna ordalag, exempelvis: » . . . det finns anledning att bedöma bolagets fortsatta vinstutveckling som gynnsam.» Utförsäljningar Under 1969 och första halvåret 1970 har riktats totalt tre erbjudanden - samtliga med prospekt - till allmänheten att teckna aktier i icke tidigare på börs- eller fondhandlarlistan upptagna bolag. Två av utförsäljningarna avsåg industriföretag och en ett företag under ombildning till investmentbolag. I prospektet för investmentbolaget lämnades en redogörelse för bl. a. aktieägarförhållandena. Senast fastställda balansräkning och en vid emissionstidpunkten aktuell förteckning över aktieinnehavet medtogs även. Upplysning lämnades om planerade förändringar i portföljen och riktlinjer för bolagets framtida placeringspolitik angavs. Prospekten för de två industriföretagen följer i stort vad som tidigare - vad avser publicerade redovisningshandlingar - angivits under »kontantemissioner». Det 1970 publicerade prospektet (Perstorp) innehöll utöver resultaträkning även finansieringsanalys och balansräkning. Till skillnad från vad som tidigare vanligen noterats vid kontantemissioner visas av resultaträkningen även extraordinära poster, bokslutsdisposiSOU 1971: 9

tioner, redovisad skatt och nettovinst, dvs. i princip hela resultaträkningen ehuru omarbetad för att underlätta aktiemarknadens analys av resultatet. Helt naturligt innehåller prospekt för »nya» företag något mer information, såväl beträffande historik som verksamhet, än vid en kontantemission i t. ex. ett börsregistrerat företag. Perstorp-prospektet ger en mycket uttömmande redogörelse för olika produkter, marknader, konkurrens, framtidsutsikter m. m. Prospektet anses allmänt vara det bästa som hitintills publicerats. Utbyteserbjudanden Som redan i inledningen till detta avsnitt om emissionsprospekt framhållits har vid utbyteserbjudanden - då ett, vanligtvis börsregistrerat, företag erbjuder ett annat företags aktieägare att erhålla eller teckna nya aktier mot tillskjutande av aktier i det senare företaget som apportegendom - information om det övertagande företaget hittills vanligtvis ej givits. Endast en allmänt hållen motivering för samgåendet presenteras. Ett skäl till denna informationsknapphet kan möjligen vara att det vid denna typ av erbjudanden endast finns ett mycket begränsat tidsutrymme för utarbetande av prospekt. Ett annat skäl - som i och för sig kan åberopas även vid kontantemissioner är att aktiemarknaden redan anses ha nödvändig information om det övertagande företaget. Med ett undantag har ej heller upplysningar lämnats om det företag som blir föremål för uppköp. Sammanfattning Sammanfattningsvis kan sägas att hittills utgivna emissionsprospekt på flera väsentliga punkter skiljer sig från varandra och att någon enhetlig praxis beträffande innehåll m. m. ännu inte utbildats. De i prospekten intagna redovisningshandlingarna är vidare i flera fall bearbetade från analyssynpunkt. Några prospekt saknar helt vissa grundläggande data (t. ex. BR och RR resp. KBR och KRR). 69

3.13.4 Revision. Undertecknande Med undantag för endast två fall synes under hela 1960-talet bolagets revisorer inte ha granskat prospektet. Det siffermaterial som presenteras är dock, i den mån det inte avser prognoser, till större delen hämtat från reviderade årsredovisningar. Det är vanligen styrelsen för det emitterande bolaget som står för prospektet. Emellertid undertecknar styrelsen, på något undantag när, endast den del av prospektet som innehåller villkor m. m.

3.13.5 Offentliggörande AL innehåller regler hur offentliggörande av beslutad nyemission skall tillgå. I 54 § stadgas att kungörelse om ökningsbesluten skall införas i Post- och inrikes tidningar samt tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte. I bolagsordningen kan också anges i vilka tidningar därutöver som kungörelsen skall publiceras. I 49 § AL omtalas vilka upplysningar ökningsbeslutet skall innehålla. Tidigare har även nämnts att ökningsbeslutet i rekommenderat brev vid såväl kontant- som apportemission skall tillställas varje aktieägare »om vars postadress upplysning utan väsentlig omgång eller tidsutdräkt kan inhämtas». (Vid fondemission föreligger ej någon skyldighet att utsända personliga meddelanden till aktieägarna. I praktiken är det dock brukligt att tillskriva dem, ehuru ej med rekommenderat brev.) Lagen om förenklad aktiehantering stadgar (21 §) att i beslut om sådan kapitalökning där aktiebolagets aktieägare har rätt till nya aktier i förhållande till det antal aktier som de förut äger, skall anges den dag då aktieboken skall avstämmas för fastställande av vilka som är införda i den. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor efter den dag när beslutet kungjorts i Postoch inrikes tidningar. Den som på avstämningsdagen är införd i aktieboken skall normalt anses vara behörig att mottaga emissionsbevis (teckningsrättsbevis eller delbevis) eller, vid fondemission, brev på ny aktie. Dessa värdehandlingar skall enligt 24

§ efter avstämningen utan dröjsmål översändas i rekommenderat brev. Bolag som ansluter sig till det nya värdepapperssystemet behöver inte underrätta aktieägarna på sätt föreskrives i 54 § AL. I förslaget till ny aktiebolagslag skall i bolag som ej är avstämningsbolag (dvs. ej anslutet till det nya värdepapperssystemet) ökningsbeslutet »även genast tillsändas aktieägare, vars postadress är införd i aktieboken eller annars anmäld till bolaget och som ej enligt ökningsbeslutet är utesluten från teckningsrätt». Förslaget innebär således dels att rekommenderat brev ej längre behöver användas, dels att den kostsamma proceduren att underrätta alla kända aktieägare vid t. ex. apportemission undvikes. Till dessa legala föreskrifter om offentliggörande av nyemission kommer i praxis även vad man kan kalla »affärsannons». Denna innehåller i något förkortat skick emissionsvillkor, tekniska anvisningar etc. och publiceras i rikstidningarna samt fackpressen. 3.13.6 Teckningsförfarande Vid kontantemission eller utbyteserbjudande medför teckningsförfarandet inte några speciella problem. Den tid inom vilken aktieägares företrädesrätt till teckning skall utnyttjas får enligt 49 § första stycket 4. AL ej understiga en månad från den dag då beslutet enligt 54 § kungjorts i tidningarna. I förslaget till ny aktiebolagslag anges motsvarande tid till ej understigande två veckor. Efter teckningstidens utgång medför teckningsrättsbevis och ej avstämplade gamla aktier inte längre någon rätt till teckning. Situationen är helt annorlunda då allmänheten inbjudes att t. ex. köpa eller teckna aktier i ett tidigare icke introducerat företag. Flertalet av dessa utförsäljningar har skett på villkor som uppfattats som gynnsamma. Detta har medfört att efterfrågan kommit att vida överstiga utbudet. Det har hört till undantagen att emissionen inte blivit fulltecknad redan första dagen, dvs. samma dag publicering skett. I några fall har teckningen måst avbrytas redan efter SOU 1971: 9

någon timme och trots detta har reduceringar av önskat antal aktier fått tillgripas. Under hösten 1969 diskuterades hur man skulle lösa bl. a. tecknarkö-problemet. Ett av de i pressen framförda förslagen togs upp i samband med det tidigare omnämnda erbjudandet att genom köp av teckningsrätter förvärva rätten att teckna nya aktier i Perstorp. Det i prospektet angivna förfaringssättet kan sammanfattas enligt följande. Möjligheten att anmäla intresse för köp av teckningsrätter sträckte sig över sex börsdagar. Alla under denna tid inkomna anmälningar behandlades som om de inkommit vid en och samma tidpunkt. Till skillnad från tidigare tillvägagångssätt skedde tilldelningen således inte i kronologisk ordning.

SOU 1971: 9

4 Utredningens överväganden och förslag

4.1 Olika möjligheter att tillfredsställa informationsbehovet Såsom framgått av de i föregående kapitel refererade undersökningarna, har det i praxis under senare år förekommit en betydande frivillig utvidgning av den information som lämnas av företagen dels i årsredovisningar, dels genom utgivande av delårsrapporter och emissionsprospekt. Enligt utredningens mening är denna utveckling ett uttryck för att det - med avseende på de företag som har intresse för aktiemarknaden - finns ett erkänt informationsbehov, som inte helt tillgodoses av de minimikrav på informationsgivningen, som uppställs av gällande lagstiftning. Själva utvecklingen av praxis pekar på de särskilda områden och problem, som kan sägas innefattas i detta informationsbehov. Utredningen har också för en katalogisering av sådana områden och problem funnit vägledning i de rekommendationer, som enligt ovan (avsnitt 3.3) utgivits av NBK, och i en på NBK:s föranstaltande genomförd undersökning, som bl. a. belyser de professionella aktiebedömarnas önskemål. 1 Utredningen har från bl. a. dessa utgångspunkter kunnat upprätta en lista över sådana önskemål om information, utöver vad som fordras enligt gällande lag, som i nuvarande läge i första hand synes föreligga i fråga om företag av intresse för aktiemarknaden, och har kunnat i viss ut-

sträckning inbördes gradera dessa önskemål efter angelägenhetsgrad. Listan behöver här inte återges, då alla väsentligare punkter i den kommer att upptas till behandling i det följande. Kartläggningen av praxis pekar visserligen entydigt på en genomsnittligt stigande informationsnivå, men man kan konstatera att en betydande ojämnhet mellan de enskilda bolagens informationsgivning föreligger, och detta även på områden som utredningen ansett ha hög prioritet. Utredningen menar för sin del att vissa informationsbehov har sådan angelägenhetsgrad att de i aktiemarknadens intresse borde tillgodoses av alla bolag, för vilkas aktier en marknad kan föreligga. Den konstaterade ojämnheten visar, att ett sådant resultat knappast skulle kunna uppnås, om man enbart förlitade sig på frivilliga förbättringar. Ej heller synes rekommendationer, som utfärdas utan förbindelse med något slag av sanktionssystem, kunna säkerställa att en tillfredsställande nivå i fråga om informationen på viktiga områden upprätthålls. Utredningen har diskuterat framför allt följande möjligheter att vid dessa förutsätt1 Ulf Lundman, Börsföretagens informationsgivning till aktiemarknaden, EFI Stockholm 1967. I boken redovisas bl. a. resultatet av en intervjuundersökning med 4 analysexperter vid affärsbankerna, 8 börskommentatorer i dags- och fackpress, 3 fondmäklare, 11 placeringsexperter vid försäkringsbolag och liknande institutioner samt 3 »placeringsaktiva privatpersoner».

SOU 1971: 9

ningar söka tillfredsställa informationsbehovet: 1) lagstiftning omfattande särskilda redovisningsbestämmelser för vissa aktiebolag, 2) lagstiftning som ger ett organ inom eller utom fondbörsens organisation behörighet att utfärda redovisningsbestämmelser, och 3) inrättande, utan stöd av lagstiftning, av ett permanent organ för utfärdande av redovisningsrekommendationer och utrustat med vissa sanktionsbefogenheter. Mot en lösning uteslutande enligt det första av dessa alternativ talar att det område, som kan göras till föremål för lagreglering, är under snabb utveckling, vilken kan förväntas fortsätta. Ett regelsystem kan bättre anpassas till utvecklingen, om det uppbygges i enlighet med något av de andra två alternativen. I dessa minskas risken för att man kan hejda en önskvärd vidareutveckling genom att stanna för lösningar, som redan efter kort tid kommer att betraktas som föråldrade. Alternativ 2 har efter närmare prövning visat sig mindre lämpligt från flera synpunkter. Sedan överläggningar med samarbetsutredningen inletts, kunde det i vart fall konstateras, att detta alternativ inte kunde läggas till grund för en lösning som tillfredsställde båda utredningarna. Fondbörsutredningen har för sin del funnit, att en kombination av alternativen 1 och 3 bör medföra betydande fördelar. Kombinationen innebär att man får ett normsystem med två nivåer, »lagstiftningsnivån» och »rekommendationsnivån». Viss del av informationsbehovet avser grundläggande uppgifter av den arten att det kan betecknas som ett krav att uppgifterna lämnas. Samtidigt kan det konstateras att utvecklingen lett fram till tämligen allmänt accepterade former för dessa uppgifters lämnande. Sådana uppgifter kan med fördel krävas i lag. Andra önskemål om ökad informationsmängd eller annan förbättring är av lägre angelägenhetsgrad eller kan av olika skäl för närvarande inte utan olägenheter tillgodoses genom lagstiftning. Denna senare grupp av frågor kan behandlas på SOU 1971: 9

ett ändamålsenligt sätt i ett rekommendationssystem. Genom den kombinerade lösningen torde de ovan nämnda riskerna för en negativ effekt av lagstiftning kunna undvikas, och man kan genom tillskapandet av ett permanent organ för utfärdande av redovisningsrekommendationer få önskemålet om en fortlöpande bevakning av utvecklingen tillgodosett. I kapitel 6 redogöres närmare för rekommendationssystemet samt det tänkta organet, Näringslivets redovisningsnämnd, och dess arbetsuppgifter. Den lösning utredningen sålunda valt att föreslå har visat sig lämplig då det gällt att samordna utredningens och samarbetsutredningens förslag. Samarbetsutredningen har från andra utgångspunkter, nämligen i första hand samhällsorganens behov av uppgifter om företagen, prövat frågor rörande erforderliga utvidgningar av kraven på större företags informationslämnande i årsredovisningar samt rörande behovet av delårsrapporter. Vid de gemensamma överläggningar, som enligt erhållna direktiv hållits mellan utredningarna, visade det sig föreligga en mycket nära samstämmighet mellan vad å ena sidan fondbörsutredningen ansett böra hänföras till lagstiftningsnivån och å andra sidan samarbetsutredningen funnit lämpligt att föreslå såsom utökade lagfästa krav på redovisningen. Skillnaden mellan utredningarna visade sig i främsta rummet vara knuten till frågan om vilka företag som skulle vara underkastade de skärpta lagkraven. Samarbetsutredningens intresse gällde alla större företag - varvid storleksmåttet var antalet anställda - oberoende av ägarförhållanden och associationsform. Detta innebar, att vissa företag av intresse för samarbetsutredningen låg utanför kretsen av de aktiebolag, vilkas redovisning fondbörsutredningen haft att behandla, och omvänt. Denna olikhet har inte medfört några svårigheter att gemensamt framlägga ett förslag till lagstiftning avseende årsredovisningar och delårsrapporter.

4.2 Vilken information bör krävas lag? Allmänna överväganden

enligt

Den av utredningen valda uppdelningen på två metoder att tillgodose informationsbehovet - lagstiftning resp. rekommendationer - har såsom redan föregående avsnitt ger vid handen skett både efter en gradering av detta behov och med hänsynstagande till lämpligheten att över huvud taget lagstifta i dessa frågor. Utredningen har ansett att lagstiftning endast bör tillgripas på sådana områden, där det råder klarhet i teoretiskt hänseende och där några större svårigheter inte kan föreligga för företagen att efterkomma kraven. Ett exempel på väsentliga frågor, som det på grund av nämnda kriterium inte ansetts lämpligt att lagstiftningsvägen reglera, är det normala avskrivningsbehovet. Den teoretiska diskussionen har inte lett fram till någon enighet om huruvida anskaffningskostnaden eller återanskaffningsvärdet lämpligast bör utgöra avskrivningsunderlag. Inom företagen återstår också stora praktiska problem att lösa. Detta gäller exempelvis beräkning av den ekonomiska livslängden för olika typer av anläggningstillgångar. Ett krav i lagen på angivande av normalt avskrivningsbehov skulle därför medföra en högst påtaglig risk för att utvecklingen tvångsvis leddes in på en väg som måhända snart kunde visa sig vara olämplig. (Se vidare avsnitt 4.6.1.) Redovisningstekniska problem har vidare påverkat utredningen att ej föreslå partiell resultaträkning i delårsrapport. Även den omständigheten att kostnadsaspekten spelar en inte obetydlig roll för de mindre företagen, har härvidlag inverkat på avgörandet. (Jfr kommentaren i kapitel 5 till lagförslagets 10 §.) Vid bedömningen av huruvida lagstiftning i en viss fråga varit lämplig har naturligtvis även sekretessproblemen måst beaktas. Dessa problem jämte de redovisningstekniska har således medfört att särredovisning av resultatet för olika rörelsegrenar inte föreslås av utredningen. Här kan hänvisas till samarbetsutredningens övervägan-

den i denna fråga (se SOU 1970:41, avsnitt 11.2.1). Ett belysande exempel på arten av de överväganden utredningen haft att göra är följande. Det har, som ovan omtalats, ej ansetts möjligt eller lämpligt att i lag fordra information om ett företags normala avskrivningsbehov. Häremot står att det är av stor vikt att öka möjligheterna att på externa grunder bilda sig en viss uppfattning om de normala avskrivningarna. I syfte att bl. a. få fram bättre underlag för en sådan bedömning, föreslår utredningen att uppgift om bruttoinvesteringarna i maskiner och inventarier samt fastigheter och fartyg skall lämnas i not till balansräkningen eller i förvaltningsberättelsen. Beloppen skall fördelas såväl på de under särskilda poster i balansräkningen upptagna anläggningstillgångarna som på vart och ett av de fem senaste räkenskapsåren. Aktiebolagsutredningen föreslår (105 § 2. förslag till ny aktiebolagslag) att för varje i balansräkningen såsom anläggningstillgång upptagen post, vari ingår fartyg eller maskiner, inventarier och dylikt eller byggnader skall anges dels tillgångarnas anskaffningskostnad, dels det sammanlagda beloppet av de intill balansdagen på anskaffningskostnaden företagna av- och nedskrivningarna. Upplysningar om anskaffningskostnadens storlek är i och för sig av stort värde. Emellertid torde upplysning om den tidsmässiga fördelningen av bruttoinvesteringarna ytterligare underlätta en utomståendes bedömning av normalt avskrivningsbehov. Därigenom ges dessutom möjlighet till beräkning av en årlig genomsnittlig investeringsvolym, vilken uppgift i vissa fall kan ge en uppfattning om storleken av avskrivningsbehovet. Uppgift om bruttoinvesteringarna är emellertid av intresse inte endast vid en bedömning av avskrivningsbehovet. En annan anledning till att utredningen medtagit krav på denna uppgift ligger däri, att utredningen inte ansett det lämpligt att f. n. kräva publicering av finansieringsanalys. Detta beror främst på att en klar praxis på finansieringsanalysens område ännu ej sySOU 1971: 9

nes ha utbildats (se även avsnitt 4.6.2), men bidragande är också att med ett enda undantag finansieringsanalysen inte innehåller andra uppgifter än vad en läsare kan erhålla genom studier av två balansräkningar och resultaträkningen för det räkenskapsår som ligger mellan dessa balansräkningar. Undantaget gäller just bruttoinvesteringarna, ty från övriga nämnda räkenskapshandlingar kan endast ett »nettoinvesteringsbelopp» (investeringar minskade med försäljningar av anläggningstillgångar) framräknas. Kännedom om bruttoinvesteringarnas utveckling är även väsentlig vid jämförelser mellan olika företag av deras investeringstakt etc. Möjligen kan även kännedom om kraftiga variationer i bruttoinvesteringarna bidraga till att förklara eventuella förändringar i resultatet. Med hänsyn till de ovan redovisade allmänna övervägandena har utredningen stannat för att föreslå följande punkter reglerade i lag: 1. Föregående års balans- och resultaträkning skall intagas i årsredovisningen. 2. Lagerreservens storlek och förändring skall redovisas i balans- resp. resultaträkning. 3. Under- eller överavsättning avseende pensionsåtaganden skall anges. 4. Omsättningssumman skall intagas i resultaträkningen (bruttoredovisning). 5. Bruttoinvesteringar i vissa anläggningstillgångar för en femårsperiod skall anges med uppdelning på anläggningsslag och år. 6. Koncernresultaträkning och koncernbalansräkning skall publiceras. 7. Delårsrapport skall avges. 8. Emissionsprospekt skall tillhandahållas då bolag vänder sig till marknaden med erbjudande att teckna aktier etc. i bolaget. 4.3 Förhållandet till aktiebolagslagen aktiebolagsutredningens förslag

och

Utredningen har övervägt lämpligheten att förorda införande i aktiebolagslagen av de särskilda redovisningsregler som här föreslås. Då emellertid, på grund av samarbetsutredningens förslag, även vissa ekonomisSOU197L9

ka föreningar skulle vara underkastade delvis samma lagregler, skulle en motsvarande ändring i så fall även erfordras i lagen om ekonomiska föreningar. Detta skulle ge en otymplig utformning, särskilt vid beaktande av att endast en procentuellt sett mycket ringa del av totala antalet aktiebolag och ekonomiska föreningar beröres av förslagen. I stället förordas en separat ny lag - lag med särskilda redovisningsbestämmelser för vissa aktiebolag och ekonomiska föreningar - till vilken en hänvisning intages i 228 § AL resp. 118 § lagen om ekonomiska föreningar. Förslag till lydelse av dessa hänvisningar har intagits i samarbetsutredningens betänkande SOU 1970: 41. Även aktiebolagsutredningen förordar i sitt betänkande, att specialbestämmelser för vissa bolags - t. ex. börsbolagens - redovisning ej intas i aktiebolagslagen utan utfärdas i annan ordning. Härigenom uppnås bl. a. den fördelen att parallelliteten mellan de olika texterna i den samordnade nordiska aktiebolagslagstiftningen bibehålies. Genom den löpande kontakt som har hållits med aktiebolagsutredningen har fondbörsutredningen under hand erhållit information om de förändringar i aktiebolagslagen som föreslås samt motiven härtill. Genom det parallellt bedrivna arbetet har utredningens förslag kunnat anpassas till aktiebolagsutredningens. Sålunda har terminologin kunnat samordnas. Exempelvis har begreppet »resultaträkning» fått ersätta det i AL använda »vinst- och förlusträkning». Motsvarande gäller termen »god redovisningssed», vilken ersatt »allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased». Det kan erinras om att även i förslaget till lag om skyldighet att föra räkenskaper (SOU 1967: 49) samma terminologi använts som i aktiebolagsutredningens förslag. Valet av termer i utredningens förslag har sålunda skett i avsikt att uppnå överensstämmelse med annan förväntad ny lagstiftning på redovisningens område. Då terminologin samtidigt är väl anpassad till gällande praxis, innebär detta att utredningens lagförslag i detta hänseende inte kan anses vara beroen-

de av antagandet av en ny allmän aktiebolagslag. Som framgått av tidigare redogörelse för aktiebolagsutredningens förslag (avsnitt 2.3) medför detta inte några stora förändringar av redovisningskraven jämfört med AL. Härigenom kan fondbörsutredningens förslag lika väl ses som ett komplement till den föreslagna nya aktiebolagslagen som till gällande AL. 4.4 Av lagförslaget berörda företag Av fondbörsutredningens direktiv framgår att utredningen skall »föreslå lämpliga åtgärder till förbättrade upplysningar i ekonomiskt avseende om företag vilkas aktier börsnoteras». Utredningen bör vidare »inte vara förhindrad att ta upp frågan om förbättrad ekonomisk upplysning även såvitt den avser aktiebolag utanför kretsen av börsintroducerade företag». - »Tyngdpunkten bör förläggas till sådana aktiebolag för vilkas aktier en marknad kan förekomma». Utredningsdirektiven lämnar således ganska klar upplysning om vilka bolag som skall behandlas. I det följande lämnas en redogörelse för de särskilda gränsdragningsproblem, till vilka utredningen haft att ta ställning. Då speciella sådana problem föreligger i fråga om koncernredovisning och emissionsprospekt, behandlas dessa i särskilda avsnitt nedan.

4.4.1 Årsredovisning och delårsrapport Bolag vars aktier är noterade vid Stockholms fondbörs eller på Svenska fondhandlareföreningens kurslista De företag som berörs av förslaget är i första hand bolag vilkas aktier är noterade vid Stockholms fondbörs. I september 1970 var totala antalet sådana bolag 106, av vilka 76 var industri- och handelsföretag, 17 investmentbolag, 11 banker samt 2 försäkringsbolag. Såsom under avsnitt 4.5.1 närmare skall motiveras omfattas dock banker och försäkringsbolag ej av förslaget. Därjämte inbegriper förslaget bolag vil76

kas aktier noteras på Svenska fondhandlareföreningens kurslista. Antalet svenska bolag på denna varje börsdag publicerade lista var i september 1970 34, av vilka 6 var investmentbolag. Utländska företag på denna kurslista omfattas ej av förslaget (se vidare avsnitt 4.5.2). Övriga företag Utredningen anser att - såsom också framgår av direktiven - även andra företag i vilkas aktier en marknad kan förekomma skall falla under de skärpta redovisningskraven. Utredningen har således haft att ta ställning till vilka förutsättningar som skall gälla för att ett företag skall anses vara ett »aktiemarknadsbolag». Utanför kretsen av börsoch listbolag finns redan företag, vilkas aktier sporadiskt kan vara föremål för omsättning. Utredningen anser att ett företag för att falla under den nu aktuella lagstiftningen bör uppfylla två kriterier: a) viss minsta spridning av aktierna och b) viss minimistorlek. För att någon nämnvärd marknad i ett bolags aktier över huvud taget skall kunna uppstå, är grundförutsättningen att ett större antal personer innehar aktierna. Emellertid bör även en viss minsta företagsstorlek krävas, främst för att undvika att alltför små bolag drabbas av de högre redovisningskraven som i sin tur medför krav på större personella resurser än som eljest behövs. Kostnadshänsyn talar alltså för en sådan inskränkning. De företag som därmed hamnar utanför lagens räckvidd torde ha ett mycket begränsat allmänt intresse. Det är sålunda båda de här nämnda kriterierna som skall vara uppfyllda för att ett företag skall falla under lagen. Däremot är det inte möjligt att låta endast det ena vara avgörande. Enligt utredningens direktiv skall såsom nämnts behandlas företag i vars aktier en marknad kan förekomma. Härav följer att spridningsgraden under alla omständigheter måste ingå som urvalsgrund. Det skulle därför strida mot utredningens inriktning och direktiv att låta ett annat kriterium ensamt vara avgörande. SOU 1971: 9

Mot bakgrund av dessa allmänna överväganden har utredningen sökt göra lämpliga gränsdragningar. Vad först gäller aktierTias spridning är något annat mått än antalet aktieägare ej tänkbart. Utredningen har stannat för att en spridning av aktierna på minst 200 ägare får anses konstituera ett potentiellt »aktiemarknadsbolag». En svårighet ligger emellertid i att finna ett acceptabelt sätt att fastställa antalet ägare. Uppgift angående hur många aktieägare som införts i aktieboken kan inte anses tillförlitligt återge det verkliga antalet ägare. Aktieboken i dess nuvarande, traditionella utformning, dvs. den enda som kan tillämpas innan det nya aktiehanteringssystemet successivt får införas fr. o. m. 1971 års ingång, saknar som bekant oftast aktualitet. Även den aktiebok som skall föras enligt det nya systemet lider emellertid av vissa brister när det gäller att tillfredsställa det här angivna syftet. Således är det genom det i lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering införda systemet med förvaltarregistrering (som tillåter ägare med högst 500 aktier förvarade hos bank eller fondkommissionär att ej med sitt eget namn ingå i aktieboken) möjligt att antalet i aktieboken registrerade aktieägare blir lägre än det verkliga antalet. Av dessa skäl kan aktieboken inte anses utgöra en tillräckligt säker grund för att bedöma aktiernas spridning. Det är emellertid i hög grad önskvärt att härvidlag eftersträva ett så klart och entydigt urvalskriterium som möjligt. Utredningen har funnit att all sannolikhet talar för att de bolag som ansluter sig till det nya aktiehanteringssystemet också har ett stort antal aktieägare. Det kan därför vara rimligt att presumera att dessa bolag har mer än 200 aktieägare. Man kan naturligtvis inte helt utesluta att företag med mindre än 200 aktieägare kan tänkas avhålla sig från en i och för sig önskvärd anslutning till systemet på grund av att de härigenom skulle kunna komma att - såsom en följdverkan drabbas av strängare redovisningskrav. Av rena lönsamhetsskäl framstår det dock såsom mindre sannolikt att företag med beSOU1971:9

gränsad aktiespridning ansluter sig till det nya aktiehanteringssystemet. Utredningen har efter övervägande av dessa något motstridande omständigheter funnit att fördelen med ett entydigt urvalskriterium är större än den här nämnda nackdelen. Företag, som inte ansluter sig till det nya systemet, skall emellertid även tillämpa de skärpta redovisningskraven i den mån antalet aktieägare kan antagas överstiga 200. Aktieboken får härvid - av skäl som utvecklats ovan - inte ensam läggas till grund för avgörande av antalet ägare. Det åligger bolaget att även på andra lämpliga vägar konstatera om gränsen överskrides. En möjlighet att konstatera verkliga antalet ägare är att utgå från en förteckning upprättad efter de vid utdelningens lyftande avlämnade deklarationsuppgifterna. Eftersom den tidpunkt som enligt lagförslaget skall avgöra om gränsen nåtts, dvs. senaste räkenskapsårs utgång, inte överensstämmer med tiden för avlämnandet av deklarationsuppgifterna, får bolaget sedan bevaka utvecklingen under mellanliggande period genom anteckning om de aktieöverlåtelser som kommer till dess kännedom. Kraven på viss företagsstorlek bör enligt utredningens mening anknytas till summan av tillgångarna. Andra storleksmått har övervägts men inte funnits i lika hög grad ge en uppfattning av storleksordningen. Sålunda är exempelvis omsättningen ett olämpligt mått, då vissa bolag kan ha karaktären av investmentbolag eller eljest av holdingbolag och sålunda sakna en omsättningssumma. I sitt förslag har utredningen satt gränsen så att det blir avgörande om tillgångarnas nettovärde överstiger 10 miljoner kronor. Beträffande begreppet »nettovärde» hänvisas till kapitel 5, motiven till 1 §. Med de här valda kriterierna på ett företags hänförlighet till aktiemarknadskretsen - mer än 200 aktieägare och tillgångar med ett nettovärde överstigande 10 miljoner kronor - beräknas med utgångspunkt från förhållandena år 1968 drygt 25 aktiebolag (utanför gruppen börs- och listbolag) komma att tillhöra denna kategori (av naturliga skäl kan kriteriet »företag tillämpande la-

gen om förenklad aktiehantering» inte användas på 1968 års material). Om kravet på spridning skulle sänkas till minst 100 aktieägare (och med bibehållande av storlekskriteriet 10 miljoner kronor i tillgångsvärde), skulle på basis av uppgifter för år 1968 gruppen av företag öka med omkring 20 bolag. Av samarbetsutredningens företag

förslag

berörda

Samarbetsutredningens överväganden och motiv vid avgränsningen av den kategori aktiebolag och ekonomiska föreningar som skall omfattas av den nya redovisningslagens bestämmelser framgår av samarbetsutredningens betänkande, SOU 1970: 41 avsnitt 11.1.1. Alla aktiebolag och ekonomiska föreningar som har mer än 500 anställda föreslås falla under den nya lagens bestämmelser. Beräkningarna utgår därvid från medelantalet anställda under närmast föregående räkenskapsår. Samarbetsutredningen har räknat med att omkring 350 aktiebolag och omkring 40 ekonomiska föreningar kommer att falla under lagförslaget genom denna gränsdragning. Därtill skall läggas ytterligare 50 å 100 aktiebolag som enbart faller inom den i lagförslagets 1 § första stycket 1. av fondbörsutredningen dragna gränsen. 4.4.2 Koncernredovisning Förutsättningarna för aktiemarknadens och allmänhetens möjligheter att bedöma ett företags ställning och resultat är i hög grad beroende av att den lämnade informationen omfattar företaget i dess helhet. I en koncern med betydande del av verksamheten förlagd till olika dotterbolag ger en resultaträkning omfattande endast moderbolaget inte tillräckligt underlag för en bedömning av aktien i detta bolag. I denna resultaträkning representeras dotterbolagens resultatutfall av den till moderbolaget lämnade utdelningen, och vare sig denna är anteciperad eller ej torde den sällan återspegla dotterbolagens verkliga resultat. Från företagsekonomisk synpunkt är det den eko-

nomiska helheten och dess samlade resultat som behöver bedömas. Koncernredovisning - omfattande såväl balans- som resultaträkning - utgör en så grundläggande och central informationskälla för aktiemarknaden att berättigade krav på publicering av dessa redovisningshandlingar kan ställas. En annan, t. o. m. motsatt, intresseinriktning kan anses föreligga från statliga och kommunala myndigheters sida. En koncernredovisning - ofta med ett betydande inslag av utländska dotterbolag - ger endast i undantagsfall bättre planeringsunderlag för myndigheterna. Av samarbetsutredningens hearings framgår att en kommun i första hand skulle vara betjänt av en på driftsställen eller andra lämpliga lokala grunder uppdelad redovisning. (Se även SOU 1970: 41 avsnitt 11.2.1.) De anställda kan möjligen ha visst intresse av uppgifter för koncernen i dess helhet men endast som kompletterande information till det egna koncernbolagets (moderbolagets) resultat och ställning. Mot bakgrund av vad här anförts har samarbetsutredningen och fondbörsutredningen funnit att koncernredovisningsbestämmelserna endast skall avse de till följd av fondbörsutredningens förslag enligt 1 § första stycket 1 medtagna företagen. I vissa fall kan ett bolag ha dotterbolag av så underordnad betydelse, att koncernredovisningen saknar egentligt intresse vid sidan av moderbolagets redovisning. För sådana fall föreslås undantag från kravet på koncernredovisning, se kapitel 5, motiven till 7 §. De föreslagna koncernredovisningsbestämmelserna riktar sig, liksom motsvarande bestämmelser i AL och aktiebolagsutredningens förslag, till moderbolaget i en koncern. Några få börsbolag och andra aktiemarknadsbolag är själva dotterbolag till andra bolag. Enligt utredningens uppfattning kan det inte komma i fråga att för sådana bolag uppställa krav på redovisning för den överordnade koncernen. Dels saknar en sådan redovisning nämnvärd betydelse för aktiemarknadens bedömning av bolagets (och dess egna dotterbolags) ekoSOU 1971: 9

nomiska förhållanden, dels torde det inte vara möjligt att på ett dotterbolag ställa krav på en redovisning som innefattar moder- och systerbolag, vilka dotterbolaget ju ej har något inflytande över. Helt ogörligt skulle det vara att av ett bolag med utländskt moderbolag kräva uppgifter om den överordnade koncernen. Det har inom utredningen övervägts, huruvida investmentbolagens förhållanden skulle motivera en särbehandling när det gäller krav på koncernredovisning. Det skulle närmast kunna gälla investmentbolag med rörelsedrivande dotterbolag. Det ligger i investmentbolagsverksamhetens natur, att man vid anskaffningen av aktier i sådana dotterbolag av riskspridningsskäl eftersträvat att få dotterbolag i olika branscher, varigenom koncernen får karaktären av ett s. k. »konglomerat». En koncernbalansräkning för ett dylikt företag kan väl anses något mindre intressant än koncernbalansräkningen för en koncern, där moder- och dotterbolag bedriver en integrerad rörelse inom en bransch. Å andra sidan anser utredningen, att koncernresultaträkningen även i ett konglomeratföretag har en mycket viktig funktion, särskilt genom upplysningarna däri om koncernens totala förändringar av lagerreserver samt om andra poster av karaktären bokslutsdispositioner. Utredningen har därför stannat för att inte för investmentbolagens del föreslå några undantag från koncernredovisningskraven. Härtill har också bidragit att företag av konglomeratkaraktär återfinns även utanför investmentbolagens krets.

4.4.3 Emissionsprospekt Lagstiftning eller

rekommendationer?

Utredningen har ingående diskuterat lämpligheten av en lagstiftning om aktieemissionsprospekt. I avsnitt 4.1 har redovisats de allmänna övervägandena för och mot lagstiftning. Vad gäller emissionsprospekt vill utredningen därutöver redogöra för vissa specifika problem. Av redogörelsen i avsnitt 3.13 för utvecklingen av praxis framSOU1971:9

går att emissionsprospekten successivt har fått en allt bättre utformning. Utredningen har kunnat konstatera, att denna utveckling alltjämt pågår. Den lämnade beskrivningen av nuläget ger en viss uppfattning om svårigheten att, medan utvecklingen är inne i ett så aktivt skede som f. n., söka uttömmande ange vilka uppgifter som bör ingå i ett prospekt. Problemet blir särskilt framträdande, om krav på visst innehåll skall intagas i lag. Utredningen har även uppmärksammat risken för att en lagstiftning kan stoppa den utveckling som pågår eller att de uppgifter som föreskrivs som obligatoriska efter några år inte längre kommer att te sig i lika hög grad erforderliga. Utredningen har emellertid ansett det önskvärt att kravet på utgivande av emissionsprospekt lagfästes. Härför talar bl. a. att, trots den ökade förekomsten av emissionsprospekt, utgivandet av prospekt inte alltid uppfattas som ett självklart led i tillhandahållandet av beslutsunderlag gentemot aktiemarknaden. I synnerhet vid utbyteserbjudanden har hittills med några undantag saknats sådana uppgifter som är av betydelse för bedömningen av de erbjudna villkoren. I större, ehuru varken på börsen eller på fondhandlarlistan introducerade företag förekommer stundom att nyteckning av aktier genomförs utan att denna avses skola leda till en omedelbar introduktion vid börsen eller på fondhandlarlistan. Prospekt kan då vara ett adekvat medel för att skapa möjligheter för såväl gamla som presumtiva aktieägare att bättre bedöma bolaget och att eventuellt skydda dem från risken att göra en felinvestering. Då en aktiv marknad i dessa företags aktier ofta saknas, står nämligen den vid en kurssättning eljest normalt förekommande värderingen av företaget och dess ledning inte till buds. Veterligt har emissionsprospekt för här avsedda fall av nyteckning hittills inte utgivits. Sannolikheten för att så skulle ske i fortsättningen, om endast rekommendation härom utfärdades, har av utredningen bedömts som låg. Det synes nämligen inte möjligt att för så-

dana fall åstadkomma något fungerande sanktionssystem inom rekommendationens ram. Slutligen ger lagstiftningsvägen även en möjlighet att komma till rätta med ett problem, som i praxis ofta vållat bekymmer, nämligen hur man skall kunna garantera en aktieplacerare tillräcklig tidsfrist för studium och analys av prospektet. Vilka marknadserbjudanden krav på emissionsprospekt?

skall

medföra

Utredningens förslag omfattar först och främst samtliga de situationer, som hitintills i praxis inneburit att ett aktieemissionsprospekt utgetts. Förslaget omfattar således kontantemissioner, blockutförsäljningar, introduktion på marknaden av aktier i bolag, som tidigare varit ägda av få personer samt s. k. utbyteserbjudanden. Vidare omfattar förslaget utgivande av konvertibla skuldebrev, dvs. obligationer och förlagsbevis som efter en viss tid kan utbytas mot aktier. Den för de olika typer av marknadserbjudanden, som innefattas av förslaget, gemensamma omständigheten är att rätt till aktier i någon form blir föremål för förvärv. Vid s. k. utbyteserbjudanden, då ett bolag erbjuder aktieägarna i ett annat bolag att övertaga dessas aktier såsom apportegendom i en nyemission, skall enligt förslaget uppgifter lämnas om det bolag som företar nyemissionen. Däremot föreslås inte några regler om att prospektet skall innehålla uppgifter om det bolag, vars aktier skall övertagas. Bedömningen av värdet av detta bolags aktier ställer sig ju i detta fall inte annorlunda än om erbjudandet i stället avsett ett kontant uppköp av aktierna, i vilket fall ju ingen emission av aktier sker. Utredningen tar inte nu ställning till frågan om aktieägarna i ett bolag, som blir föremål för ett erbjudande av något av dessa slag kända även i svensk praxis under den engelska termen »take-over bids» - behöver något särskilt skydd för en riktig bedömning av de aktier de redan innehar. Frågan om vilka former av »take-over bids» som 80

kan anses uppfylla krav på juridisk och affärsmässig korrekthet kan naturligtvis ej angripas enbart med utgångspunkt från vad ett prospekt angående transaktionen bör innehålla. Detta vidare problem anser sig utredningen dock inte vilja diskutera inom ramen för detta betänkande. Utredningen avser att återkomma till detta problem i ett senare betänkande. Konvertibla skuldebrev har här medtagits trots att denna övergångsform mellan obligation (eller förlagsbevis) och aktie ej regleras av AL. Bestämmelser om konvertibla skuldebrev upptas däremot i 41-42 §§ av förslaget till ny aktiebolagslag, som även omfattar regler om vinstandelsbevis (43 §). Konvertibla skuldebrev har dock medtagits ej främst av den grunden, att detta slag av värdepapper förekommer i förslaget till ny aktiebolagslag, utan därför att vissa former av dylika skuldebrev redan nu förekommer på den svenska marknaden. Lån mot vinstandelsbevis bör - om denna låneform accepteras i lag och på kapitalmarknaden senare föranleda tillägg till den nu av fondbörsutredningen föreslagna lagen. Det vore emellertid inte lämpligt om emissionsprospekt skulle erfordras vid samtliga sådana operationer på värdepappersmarknaden som här avses. Allmänt intresse av att prospekt utges förutsätter att ett erbjudande offentliggöres eller riktas till en vidare krets. Detta innebär att allmänheten, i vissa fall i något inskränkt bemärkelse, berörs av erbjudandet. Avgörande är dock att ett större antal personer avses. Vad som kan räknas till en »vidare» krets är kanske svårt att entydigt ange. Uppenbart är dock att exempelvis apportemission vid förvärv av ett familjeföretag med ett fåtal ägare inte skall behöva föranleda utgivande av prospekt. Å andra sidan är det också, med hänsyn till gränsdragningen i övrigt i den föreslagna lagen, klart att, om erbjudandet sker i sådana former, att antalet tecknare resp. köpare kan bedömas överstiga 200, prospekt skall utges. Som angivits i avsnitt 4.4.1, har utredningen ansett sig böra uppställa en storleksgräns för att ett bolag skall anses tillhöra SOU 1971: 9

»aktiemarknadsbolagen» och därmed ha att uppfylla förslagets krav på årsredovisning och delårsrapportering. Det är rimligt att samma storlekskriterium användes i fråga om emissionsprospekt. Således kräves enligt förslaget emissionsprospekt endast om tillgångarnas nettovärde överstiger 10 milj. kr. eller beräknas komma att överskrida denna summa efter emissionen av aktier eller konvertibla skuldebrev. Detta sammanhänger med att enligt förslaget kraven på informationsnivå i emissionsprospekt ansluter sig nära till de krav som uppställs för årsredovisningar och delårsrapporter. Ett bolag kommer enligt förslagets regler att få iakttaga denna högre informationsnivå senast vid den tidpunkt, då det tar steget in i »aktiemarknadsbolagens» krets, sådan denna föreslagits definierad av utredningen. Upprättande av emissionsprospekt kan emellertid ej rimligen krävas vid varje till en vidare krets riktad inbjudan. Denna bör avse emission eller dyl. av inte alltför ringa storleksordning. En nedre storleksgräns föreslås därför, varigenom upprättande av prospekt endast behöver ske om det totala belopp som till följd av inbjudan kan komma att bli erlagt överstiger en miljon kronor och därmed är av sådan storlek att ett allmänt intresse av emissionsprospekt kan väntas föreligga. Beträffande beräkningen av nämnda belopp hänvisas till kapitel 5, motiven till 12 § första stycket. I 12 § tredje stycket förslaget anges särskilt att prospekt för aktiebolag under bildande ej krävs. Det har ansetts att AL:s regler (4-33 §§) ger tillräckligt skydd i detta fall och för övrigt skulle ett sådant bolag inte kunna lämna mer än några få av de uppgifter, som i övrigt föreslås ingå i ett prospekt. Prospekt vid emissioner av obligationsoch förlagslån av traditionell typ för aktiebolag har under senare år undergått en utveckling mot ökad utförlighet. Från att tidigare ha omfattat enbart emissionsvillkor och säkerhetsbeskrivning innehåller de numera även redogörelse för det låntagande bolagets verksamhet och redovisningshandlingar för bolaget (koncernen). Denna utSOU1971:9 6—014573

veckling är ett uttryck för att långivarna bedömer säkerheten för lånet mer utifrån det låntagande företagets ställning och resultat än på rent formella grunder. Information sgivningen på detta område faller utom ramen för utredningens arbete; allmänt sett får emellertid de synpunkter, som utredningen framför beträffande presentationen av redovisningshandlingar i aktieemissionsprospekt, anses vara av betydelse även vid obligations- och förlagslåneemissioner.

4.5 Företag som inte omfattas av lagförslaget 4.5.1 Bank- och försäkringsaktiebolag Affärsbankernas redovisning torde i sin nuvarande utformning motsvara högt ställda krav på öppenhet. En närmare redogörelse för den redovisningspraxis, på vilken detta konstaterande grundas, återfinnes i avsnitt 3.6.3. Bankinspektionens insynsmöjligheter i bankernas förhållanden är dessutom synnerligen långtgående, och den skärpning i flera hänseenden av inspektionens krav som genomförts under senare år har starkt påverkat även de externa årsredovisningarnas innehåll. Det synes därför inte föreligga anledning att i särskild lag ålägga bankerna viss redovisningsskyldighet utöver vad banklagen fordrar och bankstatistiken innehåller. Härtill kommer - liksom beträffande försäkringsbolagen - att den bedrivna verksamheten till sin art så klart skiljer sig från övriga av förslaget berörda företags att särskilda bestämmelser skulle erfordras i ett stort antal speciella hänseenden. De angivna skälen och då särskilt den sistnämnda omständigheten har varit anledningen till att utredningen för banker och försäkringsbolag ej föreslår någon lagstadgad skyldighet att upprätta emissionsprospekt. I försäkringsbolagen har, vilket framgår av avsnitt 3.7, försäkringsinspektionen en lika långtgående insyn som bankinspektionen har i bankerna. Det arbete som försäkringsbolagen f. n. bedriver i samarbete med försäkringsinspektionen i syfte att uppnå en väsentlig höjning av den genom-

snittliga redovisningsstandarden motiverar att även försäkringsaktiebolagen exkluderas ur gruppen av de företag, som eljest skulle falla under denna lag. Ytterligare motiv härför är att dessa bolags redovisningsproblem i ännu högre grad än bankernas är av speciell natur samt att endast ett ytterst ringa fåtal försäkringsaktiebolag har en sådan ägarstruktur, att de kan vara av intresse för aktiemarknaden. 4.5.2 Utländska företag Ett svenskt aktiebolag som äges av utländska intressenter kommer att falla inom lagförslagets tillämpningsområde, om antalet anställda i medeltal under ett år överstiger 500. Däremot blir förslagets bestämmelser inte gällande för bolag bildade enligt utländsk lag. Sådana bolags aktier är i viss utsträckning föremål för handel i Sverige. I några fall noteras sådana aktier på Svenska fondhandlareföreningens kurslista. Gällande börsordning (SFS 1969: 546) medger i 2 §, att vid Stockholms fondbörs inregistreras aktier i vissa utländska dotterbolag till svenska börsbolag. Någon sådan inregistrering har ännu inte skett, ehuru samma regel varit gällande sedan 1960. I fråga om de på fondhandlarlistan noterade bolagen, vilka åtminstone f. n. är stora koncerner av multinationell typ, är det knappast praktiskt genomförbart för den svenske lagstiftaren eller andra nationella svenska organ att ställa speciella krav på redovisning endast till följd av den omständigheten, att aktierna är föremål för handel även i Sverige. Skulle dotterbolag till svenskt börsbolag söka inregistrering av sina aktier vid Stockholms fondbörs, får det antagas att börsstyrelsen som en förutsättning för inregistrering uppställer krav motsvarande dem som gäller för svenska bolag. I den mån utländska bolag skulle komma att gå ut på den svenska marknaden med emissionserbjudanden av det slag, som regleras av lagförslagets 12 §, bör uppenbarligen ett emissionsprospekt utges och göras tillgängligt för den svenska marknaden. Ut-

redningen har ansett att särskild lagregel härom inte erfordras, då en sådan emission normalt kräver medverkan av en svensk affärsbank eller fondkommissionär. Då emissionsprospekten enligt lagförslaget skulle komma att utgöra ett normalt led i emissioner på den svenska marknaden, anser sig utredningen kunna förvänta att en sådan svensk förmedlare inte skulle ställa sig till förfogande under annan förutsättning än att antingen ett särskilt svenskt prospekt utarbetas med analog tillämpning av svenska lagbestämmelser eller att bolaget tillhandahåller ett prospekt av häremot svarande standard, utarbetat enligt utländsk lag eller sedvänja. I den mån man i Sverige skulle utbjuda aktier till en större allmänhet på annat sätt än vad här antages, kan man förvänta att förhållandet skulle uppmärksammas av pressen, vars negativa reaktion skulle försvåra en sådan emissionsverksamhet. 4.6 Kortfattad översikt över några frågor, som ej föreslås bli föremål för lagstiftning 4.6.1 Normala (»planmässiga», »kalkylmässiga») avskrivningar Till följd av tidigare brister vid redovisningen av lagerreservens förändringar framstod det länge som särskilt väsentligt för en utomstående bedömare att få närmare kännedom därom. Då läget härvidlag sedermera förbättrats har i stället under de allra senaste åren ett stort intresse visats för uppgifter om normalt avskrivningsbehov. Ett svenskt standardverk i företagsekonomi definierar begreppet avskrivningar enligt följande: »Avskrivningarnas syfte är att fördela anskaffningskostnaden eller på annat sätt fastställt värde för en anläggningstillgång på de perioder, som tillsammans utgöra dess användningstid. Avskrivningskostnaden under en viss period skall söka uttrycka kostnaden (utöver räntan) för nyttjandet av företagets fasta produktionsapparat under ifrågavarande period.» 1 1 Skare-Västhagen-Johansson: Industriell kostnadsberäkning och redovisning, 5 uppl. Sthlm 1966, sid 108—109.

SOU 1971: 9

De i svenska företags bokslut redovisamarknadens synpunkt, värdefull upplysning de avskrivningarna, särskilt på maskiner och för beräkning av storleken av en justerad inventarier, är till sina belopp vanligen bevinst erhålles. stämda mera på grundval av skattemässiga En mera ingående diskussion av begrepöverväganden än såsom uttryck för ett norpet »normalt avskrivningsbehov» skulle bli malt avskrivningsbehov enligt en företagsalltför vittomfattande för att kunna föras ekonomisk bedömning. Avvikelsen från ett inom ramen för detta betänkande. Utred»normalavskrivningsbelopp» härleder sig ningen vill dock i korthet peka på de huframför allt ur möjligheten att vid s. k. vudsakliga problemområdena vid beräknanräkenskapsenlig avskrivning för skatteändadet av normala avskrivningar, nämligen fastmål avskriva många slag av maskiner och ställandet av: inventarier på en kortare tid än den faka) den ekonomiska livslängden, dvs. den tiskt beräknade ekonomiska livslängden, viltidsperiod under vilken avskrivningarna ken möjlighet dock endast föreligger, om skall göras; motsvarande avskrivning företas i räkenb) avskrivningarnas tidsmässiga fördelskaperna. En annan viktig förklaring till ning inom denna period; avvikelse mellan de för ett år redovisade c) avskrivningsunderlaget. avskrivningarna och en tänkt normalavskrivNBK, som i sina rekommendationer (s. ning är att finna i de engångsnedskrivningar 19-22) tämligen utförligt diskuterat proav nya anläggningar, som får göras genom blemen vid redovisning av ett normalt avianspråktagande av investeringsfonder. Desskrivningsbehov, uttalade som ett önskvärt sa olika omständigheter leder till svårighemål att företagen på ett enhetligt och konter för den externe bedömaren både då det sekvent sätt beräknade och redovisade detgäller att av de redovisade avskrivningarna ta avskrivningsbehov. Man fann det emeli ett företag under ett eller flera år draga lertid svårt att lämna klara och entydiga några slutsatser rörande företagets normala anvisningar om innebörden av normala avavskrivningsbehov för ifrågavarande år och skrivningar och ansåg det således inte möjdå det gäller att jämföra olika företag. ligt att generellt rekommendera företagen Det finns således ett önskemål om att att i sin årsredovisning lämna uppgift om vid extern bedömning av ett företag få ett normalt avskrivningsbehov enligt någon av annat mått på kostnaden för utnyttjandet kommittén anvisad definition och beräkav den fasta produktionsapparaten än de ningsmetodik. Som uttryck för en mera redovisade, av skattebestämmelserna starkt långsiktig målsättning rekommenderade påverkade avskrivningarna. kommittén en redovisning av »avskrivningUtredningen har funnit att det för närar enligt plan», beräknade på anläggningarvarande inte är lämpligt att i lag kräva renas anskaffningskostnad enligt inom resp. företag uppgjorda och konsekvent tillämdovisning av det normala avskrivningsbehoförklarade vet. I såväl teoretiskt som praktiskt hänseen- < pade avskrivningsplaner. Man sig dock inte ha några invändningar mot de synes stora och olösta problem finnas. att »avskrivningar enligt plan» beräknades Utredningen önskar dock framhålla önskpå återanskaffningskostnad i stället för anvärdheten av att enhetliga grunder för avskaffningskostnad. Sistnämnda uttalande peskrivningsberäkningarna skapas, ett arbete kar på den osäkerhet, som för närvarande som synes vara möjligt att driva i samråder på detta område. verkan mellan företag och branschorganisationer. Utredningen vill särskilt peka på önskemålet att få till stånd jämförbarhet 4.6.2 Finansieringsanalys dels mellan räkenskapsperioder inom ett företag, varigenom resultat- och lönsamhetsut- Såsom redan angetts, har utredningen ej vecklingen kan följas, dels mellan företaansett det lämpligt att man i nuvarande lägen, varigenom en, framför allt från aktiege inför lagbestämmelser om medtagande SOU 1971: 9

av finansieringsanalys i årsredovisningar och andra redovisningshandlingar, som berörs av lagförslaget. Motiven härför är redovisade i avsnitt 4.2. Det kan för övrigt nämnas att ehuru finansieringsanalys allmänt förekommer i årsredovisningar i några få länder - främst USA - det ingenstädes synes förekomma några lag- eller motsvarande bestämmelser om denna redovisningshandling. Eftersom finansieringsanalysen är en redovisningsform, som först under de senaste åren mera allmänt kommit i bruk här i landet (se avsnitt 3.4.8), anser utredningen att en närmare presentation av dess karaktär här bör lämnas. Föreningen Auktoriserade Revisorer har i en år 1970 utgiven »rekommendation i redovisningsfrågor nr 10», efter att ha konstaterat att finansieringsanalysens ändamål är att ge en översikt över ett företags finansierings- och investeringsförhållanden, anfört följande synpunkter på dess uppställande. »1. Finansieringsanalysen är ett komplement till balansräkningen, resultaträkningen och förvaltningsberättelsen. Den skall lämna upplysning om den finansierings- resp. investeringspolitik, som bolaget fört. 2. Om sambandet mellan balans- och resultaträkningarna, å ena sidan, samt finansieringsanalysen, å andra sidan, klart skall framgå, måste förändringar i dolda reserver i varulager m. m. redovisas. 3. Eftersom finansieringsanalysen skall ge en återblick på den förda finansierings- och investeringspolitiken bör den omfatta ett flertal år, lämpligen 3-5. 4. Om en väsentlig del av en koncerns verksamhet bedrives av dotterbolag eller dessa eljest förvaltar en väsentlig del av koncernens tillgångar, bör finansieringsanalysen avse koncernen i dess helhet. 5. Av finansieringsanalysen bör framgå de olika finansieringskällorna samt kapitalanvändningen. Av analysen bör vidare framgå hur rörelsekapitalets huvudsakliga beståndsdelar förändrats.» NBK ger följande förslag till uppställning av en finansieringsanalys. FAR har i sin

ovannämnda rekommendation medtagit en motsvarande uppställning. Modell för finansieringsanalys Tillförda medel Från årets verksamhet internt tillförda medel X Försäljning av anläggningar X Minskning av långfristiga fordringar X Nyemission X Ökning av långfristiga skulder _X Summa tillförda medel _X Använda medel Investeringar i fastigheter och maskiner Investeringar i aktier Ökning av långfristiga fordringar Minskning av långfristiga skulder Summa använda medel

X X X _X _X

Förändring av rörelsekapitalet Specifikation av förändring av rörelsekapitalet Ökning (minskning) av varulager X » » » kortfristiga fordringar X » » » kortfristiga skulder — X » » » kassa- och bankmedel X X

4.6.3 Förhandsmeddelanden Förhandsmeddelanden, se avsnitt 3.12, är främst av intresse för aktiemarknaden. Börsens förväntningar - grundade på t. ex. en delårsrapport - om ett visst resultatutfall påverkar kursbildningen och en snabb information om det konstaterade resultatet är därför av stor betydelse för att undvika spekulativa kursrörelser grundade på mer eller mindre underbyggda rykten. Utredningen anser det därför synnerligen väsentligt att företag, för vilkas aktier en marknad förekommer, publicerar förhandsmeddelanden och därigenom bidrar till att informationsmässigt likställa aktieägare och andra intresserade. Innehållet i ett förhandsmeddelande bör främst inrikta sig på en redogörelse för det ekonomiska utfallet. Som framgått av avsnitt 3.12.1 förekommer olika utformningar med avseende på resultatredogörelsen. Utredningen vill som sin mening uttala att en resultaträkning bör lämnas. Den bör till sina huvuddelar följa nästföregående års resultaträkning, vilken lämpligen även den bör SOU 1971: 9

medtagas för jämförelses skull. Av speciell vikt är att extraordinära poster klart redovisas. Resultatredovisningen bör i tillämpliga fall avse koncernen. Om endast moderbolagets resultat hunnit sammanställas, bör i en kommentar anges huruvida hela koncernens resultatutveckling - i första hand resultatet före extraordinära poster, bokslutsdispositioner och skatt - avviker från moderbolagets. Av stor vikt är att förhandsmeddelandet publiceras så snabbt som möjligt. För aktiemarknaden torde detta krav vara mer väsentligt än önskemålet att även erhålla information om bokslutsdispositioner. 4.6.4 Särredovisning av resultatet för olika rörelsegrenar och driftsställen. Utgifter för forsknings- och utvecklingsarbete Fondbörsutredningen vill här erinra om att samarbetsutrcdningen i sitt betänkande (SOU 1970: 41) närmare berört några av de redovisningsfrågor som inte föranlett medtagande i lagförslaget av särskilda bestämmelser. I nämnda betänkandes avsnitt 11.2.1 behandlas särredovisning av resultatet för olika rörelsegrenar och driftsställen, i avsnitt 11.2.2 redovisning av utgifter för forsknings- och utvecklingsarbete. Fondbörsutredningen är enig med samarbetsutredningen i de slutsatser, vartill den sistnämnda utredningen kommit. 4.6.5 Offentlig registrering av större aktieinnehav I utredningens delbetänkande Förenklad aktiehantering, SOU 1968: 59, framhölls som en av bristerna med rådande system på aktiebolagsrättens område, att den enligt 39 § AL förda aktieboken inte är något funktionsdugligt instrument, om man vill vinna klarhet i vilka aktieägare som finns i större bolag och storleken av deras aktieinnehav. Kunskap i dessa hänseenden har emellertid, påpekades det, ansetts önskvärd från flera synpunkter, såsom för bolagen själva, för det allmänna, för dem som vill placera medel i bolaget och för skapandet av bättre möjligheter till kontakt mellan mindre akSOU 1971:9

tieägare (SOU 1968: 59, avsnitt 4.3 s. 48; se även s. 54). I betänkandet föreslogs, i syfte att åstadkomma en teknisk förenkling av aktiehanteringen, en omläggning av formerna för vinstutbetalning och utlämnande av emissionsbevis. Detta skulle ske genom att utdelning och handlingar sändes till den som var upptagen i aktieboken som ägare. En konsekvens av denna regel skulle uppenbarligen bli, att aktieboken skulle komma att innehålla en i stort sett fullständig offentlig uppgift om aktieägare; förslaget innefattade även att aktieägarna skulle upptas i alfabetisk ordning i aktieboken med angivande av antal aktier. Lagen avsågs att bli tilllämplig bl. a. på alla börsregistrerade bolag. Denna fullständiga offentliga redovisning framstod i förslaget närmast som en bieffekt av det föreslagna hanteringssystemet, vilken ansågs ligga i linje med uttalade önskemål och inte kunna väcka några betänkligheter (SOU 1968: 59 s. 54). Utredningen förklarade sig emellertid avse att senare återkomma till frågan, vad intresset av offentlig redovisning av aktieinnehav borde leda till. I den på utredningens förslag grundade lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering har vissa i nu förevarande hänseende betydelsefulla avvikelser från utredningsförslaget gjorts. Det har föreskrivits, att aktieinnehav, som registrerats i aktieboken och som uppgår till högst 500 aktier, inte skall ingå i för allmänheten tillgänglig utskrift av aktieboken. Vidare har upptagits bestämmelser om s. k. förvaltarregistrering, innebärande, att för aktier som deponerats hos bank eller fondkommissionär förvaltaren kan registreras som mottagare av utdelningar och emissionsbevis. (Utredningen hade föreslagit bestämmelser om förvaltarregistrering men endast som undantagsföreteelse närmast avsedd för utländska aktieinnehav.) Även förvaltare skall dock, enligt den nya lagen, lämna offentligen tillgänglig uppgift om aktiedeposition överstigande 500 aktier i ett bolag. Slutligen har tilllämpning av aktiehanteringslagen gjorts frivillig även för börsregistrerade bolag. 85

Vid den riksdagsbehandling som föregick antagandet av lagen om förenklad aktiehantering påpekades att varken fondbörsutredningen eller Kungl. Maj:t haft för avsikt att med sina förslag i förevarande hänseende ta ställning till insynsfrågan i hela dess vidd (se 1 LU 1970: 62 s. 44). Införandet av 500-aktier-gränsen synes emellertid i vart fall innebära, att småsparares intresse av anonymitet och sekretess ansetts så beaktansvärt att en av de synpunkter som kan anföras till stöd för fullständig offentlig redovisning av aktieinnehav måst få vika, nämligen intresset hos mindre aktieägare att kunna komma i kontakt med andra sådana grupper för gemensamma aktioner. Detta intresse anser sig utredningen med hänsyn härtill inte böra vidare diskutera i förevarande betänkande. Däremot har utredningen - i överensstämmelse med vad som anfördes under riksdagsbehandlingen - ansett sig böra ytterligare överväga den fråga som i detta sammanhang synes vara viktigast, nämligen om en offentligen tillgänglig förteckning borde finnas över aktieägare med visst större aktieinnehav. Det kan tyckas vara ett befogat intresse för anställda att veta vem eller vilka som egentligen äger det företag där de arbetar. För kapitalplacerare kan det vara viktigt att veta med vem de skall dela sin risk. Även för det allmänna synes kunskap i nu nämnt hänseende kunna vara av vikt. Det kan hävdas att större aktieägare, om de vill utöva inflytande i bolaget genom att verka på bolagsstämma, måste vara registrerade i den offentliga aktieboken. Erfarenheten synes emellertid visa, att stora aktieintressen kan påverka ett aktiebolags verksamhet helt vid sidan av bolagsstämman. I aktiebolag som ej kommer att tillämpa den nya lagen om aktiehantering är aktieboken dessutom ett bristfälligt redskap för att ge klarhet om aktieinnehavs storlek. I utländsk rätt möter man ofta bestämmelser om offentlig registrering av större aktieinnehav; så är förhållandet exempelvis i engelsk rätt, där registrering skall ske av aktieinnehav om minst 10 % av aktiekapitalet. Enligt utredningens mening kan vissa betänkligheter anföras mot det system med of86

fentliggörande av i aktieboken registrerade innehav och av depositioner överstigande 500 aktier, som upptagits i lagen om förenklad aktiehantering. En regel som anger aktieinnehav i absoluta tal kan verka ytterst godtyckligt: 500 aktier kan vara mycket i en del företag, en ointressant obetydlighet i andra. Det är också tänkbart att reglerna kan inbjuda till manipulationer. En - låt vara kanske mer teoretisk än praktisk - möjlighet är att man kan höja aktiernas nominella belopp för att även för mycket betydande poster komma under antalet 500 aktier. En annan möjlighet kunde vara, att den som ville dölja ett kanske högst avsevärt sammanlagt aktieinnehav verkställer deposition hos ett stort antal förvaltare. Slutligen bör det erinras om att anslutning till det nya aktiehanteringssystemet gjorts frivillig även för de företag som här tilldrar sig det största intresset nämligen börsbolagen. De olika regler som kommer att gälla för företag som tillämpar den nya lagen och sådana som inte gör detta kan tänkas utöva ett - en smula irrationellt - inflytande på valet mellan de olika formerna. Anser man intresset av offentlig redovisning av större aktieinnehav värt beaktande, kan det sålunda synas vara det riktiga att, såsom skett i förut åsyftade utländska rättssystem, bestämma viss andel av aktiekapitalet som skulle medföra registrering i särskild offentlig förteckning. Regeln skulle väl då begränsas till företag av viss storleksordning och av allmännare intresse, lämpligen just de företag på vilka den av utredningen i förevarande betänkande föreslagna särskilda redovisningslagen avses bli tillämplig. Det måste emellertid medges, att det möter avsevärda svårigheter att finna ett för dessa företag i gemen adekvat procenttal för »större» aktieinnehav. En exempelvis i engelsk rätt använd 10 %-regel kan här inte vara en lämplig förebild. Ägarstrukturen är nämligen ofta sådan att betydligt mindre andelar medför möjlighet till avsevärt inflytande över bolaget. Några synpunkter på frågan om vilken betydelse man kan tillmäta kunskap om ägarförhållandena har också reSOU 1971: 9

dovisats i utredningens betänkande Förtrolig företagsinformation och börshandel, SOU 1970: 38 (avsnitt 1.3). Den preliminära diskussion som där förts ger vid handen att det föreligger betydande svårigheter att uppställa några siffermässigt bestämda krav på aktieinnehav, innebärande reellt medinflytande. Härtill kommer att man ju dock genom den i den nya lagen om förenklad aktiehantering lanserade 500-gränsen fått regler, som har till syfte att skapa offentlighet åt aktieinnehav av viss storlek. Det kan synas rimligt att man nu avvaktar erfarenheter av dessa regler och inte, innan de ännu hunnit att prövas, väcker förslag om ett nytt system. På motsvarande sätt kan det vara lämpligt att låta erfarenheten utvisa, om benägenheten att välja att tillämpa den nya hanteringslagen negativt påverkas av de skiljaktiga offentlighetsreglerna. Med hänsyn till vad sålunda anförts har utredningen stannat för att det inte nu bör föreslås några ytterligare eller förändrade regler om offentliggörande av aktieinnehav. Utredningen finner det emellertid önskvärt, att bankinspektionen vid utövandet av sin tillsyn över värdepapperscentralen och över dem som kommer att fungera som förvaltare enligt aktiehanteringslagen med uppmärksamhet följer eventuella tendenser till särskilda arrangemang som syftar till att dölja ägarförhållandena i ett företag.

SOU 1971: 9

5 Specialmotivering

Lag med särskilda redovisningsbestämmelser för vissa aktiebolag och ekonomiska föreningar. I detta kapitel betecknar uttrycket »utredningarna» fondbörsutredningen och samarbetsutredningen. 1 § Paragrafen uppdrar gränserna för lagens tillämpningsområde. Första stycket. Såsom angivits i kapitel 4 framlägges lagförslaget, i vad det avser årsredovisning och delårsrapport samt allmänna bestämmelser, gemensamt av fondbörsutredningen och samarbetsutredningen. De i första stycket under punkt 1. upptagna aktiebolagen är sådana som av fondbörsutredningen ansetts böra tillämpa de föreslagna bestämmelserna. Motiveringen återfinnes ovan i avsnitt 4.4, vilket även behandlar frågan om tillämpningen av den storleksgräns som bygger på antalet aktieägare. Punkt 2. bygger på överväganden av samarbetsutredningen, återgivna i dess betänkande, SOU 1970: 4 1 , avsnitt 11.1.1. Fondbörsutredningen har inte haft anledning att ta ställning till regeln i denna punkt. Det följer av 7 § första stycket att bestämmelserna om koncernredovisning i 7, 11 och 13 §§ endast är tillämpliga på företag nämnda i styckets punkt 1. Med tillgångarnas »nettovärde», ett be88

grepp som även utnyttjas i aktiebolagsutredningens förslag (84 § i förslag till aktiebolagslag), avses tillgångarnas på balansräkningens aktivsida upptagna värde efter avdrag för ackumulerade av- och nedskrivningar, varulagerreserv etc. Härav följer att de företag som redovisar värdeminskningskonton, varulagerreserv, ackumulerade överavskrivningar etc. på balansräkningens passivsida, vid beräkning av tillgångarnas nettovärde skall draga av dessa poster från aktivsidans summa. För fullständighetens skull bör även påpekas att »Förlust å bolagets verksamhet», vilken i AL:s balansräkningsschema redovisas som en »tillgång», givetvis inte skall inräknas i nettovärdet. Beräkningen skall bygga på bolagets balansräkning och ej på koncernbalansräkning. Medeltalet anställda bör lämpligen beräknas enligt de schabloner som tillämpas vid den årliga redovisningen till riksförsäkringsverket för beräkning av ATP-avgifter. Det kan naturligtvis inte helt uteslutas att några företag kan bli gränsfall, något som blir händelsen exempelvis om antalet anställda varierar kring gränstalet 500 personer. Ett sådant företag kan då tänkas vissa år underlåta att avge årsredovisning och delårsrapport enligt denna lag. Utredningen har dock inte ansett risken härför särskilt stor då erfarenheten visar att företag som en gång infört en öppnare eller mer SOU 1971: 9

omfattande redovisning mestadels även i fortsättningen bibehåller samma typ av redovisning. Det kan å andra sidan inte heller vara lämpligt att kräva en fortsatt rapportering enligt de skärpta kraven i denna lag endast därför att så skett tidigare. Strukturförändringar m. m. kan snabbt få sådana konsekvenser för ett företag att ett allmänt intresse av t. ex. fortsatt delårsrapportering upphör. Bestämmelserna om årsredovisning träder med förslagets formulering i funktion för ett företag, så snart detta uppfyller något av de i stycket angivna villkoren. Skulle exempelvis ett aktiebolag med mer än tvåhundra aktieägare passera den på tillgångarnas nettovärde byggande storleksgränsen för första gången i och med en per den 31 december 1975 upprättad balansräkning, skall sålunda den årsredovisning som framlägges för räkenskapsåret 1975 uppfylla lagens krav. I 8 § första stycket anges särskilt, från vilken tidpunkt skyldigheten att avge delårsrapport inträder. Tredje stycket. Motiven för undantagandet av bank- och försäkringsaktiebolag är angivna i avsnitt 4.5. 2 §

Såsom rubrik till 2-7 §§ har använts termen »årsredovisning», vilket ansluter till gällande AL, där koncernredovisningen (se 7 § förslaget) ingår i årsredovisningsbegreppet. I förslaget till ny aktiebolagslag görs däremot en åtskillnad mellan »årsredovisning» och »koncernredovisning», se avsnitt 2.3.2. Paragrafen innehåller hänvisning till bestämmelserna om årsredovisnings innehåll i aktiebolagslagen och i lagen om ekonomiska föreningar. Enligt andra resp. tredje stycket denna paragraf skall ekonomisk förenings årsredovisning insändas till registreringsmyndigheten samt skall koncernredovisningshandlingar enligt 7 § vara offentliga. Andra stycket. Nuvarande regler om publicitet för ekonomiska föreningars årsredovisning går inte lika långt som motsvaSOU 1971: 9

rande regler för aktiebolag. Redovisningshandlingarna skall sålunda enligt 44 § lagen om ekonomiska föreningar senast sju månader efter räkenskapsårets utgång finnas tillgängliga hos föreningen för envar. Endast efter anmodan av länsstyrelsen (registreringsmyndigheten) skall avskrift av redovisningshandlingarna insändas till denna. Det har synts lämpligt att i fråga om de större, av lagen berörda ekonomiska föreningarna kräva att redovisningshandlingar alltid skall finnas tillgängliga hos den offentliga registreringsmyndigheten. De handlingar som avses är de i 44 § lagen om ekonomiska föreningar nämnda, dvs. »redovisningshandlingarna för året jämte revisionsberättelsen ävensom protokoll eller annan handling, utvisande föreningsstämmans beslut i anledning av den framlagda balansräkningen». Dessa handlingar skall senast sju månader efter räkenskapsårets utgång i avskrift utan särskild anmodan insändas till registreringsmyndigheten. Genom denna bestämmelse skapas parallellitet vad avser registreringsskyldigheten med motsvarande föreskrift i 126 § 1 mom. tredje stycket AL. Här kan också hänvisas till utredningarnas förslag i 8 § att delårsrapport för aktiebolag och ekonomiska föreningar skall insändas till registreringsmyndigheten. Tredje stycket. Förslaget om koncernredovisning i 7 § utgår från förutsättningen att koncernbalansräkning och koncernresultaträkning skall offentliggöras. I 121 § andra stycket AL anges att redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen minst en vecka före ordinarie bolagsstämma hos bolaget skall hållas tillgängliga för aktieägarna i tillräckligt antal exemplar. Handlingarna skall även ofördröjligen översändas till aktieägare, som med uppgivande av postadress begär det. I 121 § första stycket stadgas bl. a. att ovan nämnda handlingar skall framläggas vid ordinarie bolagsstämma. 126 § 1 mom. tredje stycket behandlar skyldigheten att till registreringsmyndigheten (Patent- och registreringsverket) insända redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen. I båda här 89

refererade paragrafer gör AL undantag för koncernredovisningshandlingarna (koncernbalansräkning och koncernredogörelse). Tredje stycket gör de i förslagets 7 § angivna redovisningshandlingarna för koncernen publika på samma sätt som gäller för övriga redovisningshandlingar. 3 §

Paragrafen stadgar att föregående års balansräkning och resultaträkning skall intagas i årsredovisningen. Första stycket. Bedömningen av ett företags resultat och ställning underlättas om föregående års resultat- och balansräkning medtages i årsredovisningen. När föregående balansräkning medtages kan också läsaren lätt överblicka förändringarna i företagets finansiella förhållanden under det gångna året, vilket utredningarna sett såsom ett viktigt motiv för förslaget i första punkten, när de nu inte funnit det lämpligt att föreslå regler om publicering av finansieringsanalys. För att man i största möjliga utsträckning skall erhålla jämförbara uppgifter föreskrives i förslaget att, om ändring under året vidtagits beträffande posters specificering, motsvarande förändringar skall ske även vid återgivandet av föregående års balansoch resultaträkning. I vissa situationer kan emellertid något oeftergivligt krav på omarbetning inte ställas. Medan en ändrad uppställning av balansräkningens poster endast i undantagsfall ger problem i detta avseende, kan vid exempelvis ändrad kostnadsredovisning ofta en orimlig arbetsinsats erfordras om kravet på jämförbarhet i resultaträkningen ovillkorligen skulle upprätthållas. Den i andra punkten givna undantagsklausulen avser främst sådana fall. Skulle av särskilda skäl omarbetning inte vara möjlig, anges lämpligen för vilka poster jämförbarhet ej föreligger. Förslaget innebär bl. a. att föregående års fastställda balans- och resultaträkning skall redovisas i oförändrat skick, bortsett från eventuellt ändrad specificering. Förändring i koncernens (företagets) samman90

sättning, t. ex. en under året skedd försäljning av dotterbolag, får således inte föranleda att det avyttrade företaget exkluderas från tidigare års redovisning. Visserligen kan det hävdas att vissa poster i resultaträkningen - omsättning samt rörelseresultat före och efter avskrivningar - i detta fall inte blir jämförbara, men den från resultatberäkningssynpunkt kanske viktigaste uppgiften, nämligen resultatet efter avskrivningar och efter finansiella intäkter och kostnader, blir så långt det är möjligt jämförbar. 4 §

Paragrafen upptar de föreslagna ökade kraven på uppgifter i balansräkningen. Upplysning om lagerreservens storlek samt övereller underskott i pensionsskuldsavsättningar skall lämnas. Första och andra styckena. Varken gällande lag eller förslaget till ny aktiebolagslag innehåller något förbud mot undervärdering av omsättningstillgångar - ett sakförhållande som i praktiken får sin största betydelse med avseende på varulager. Som det viktigaste skälet för bibehållande av nuvarande maximivärderingsregel framhåller aktiebolagsutredningen den anknytning mellan redovisningen och skattereglerna, som finns i de nordiska länderna. En öppen redovisning av eventuellt förekommande lagerreservs storlek är av stor vikt särskilt för bedömningen av ett företags konsolideringsgrad, betalningsförmåga och räntabilitet. När utredningen föreslår en öppen redovisning av lagrets bruttovärde och lagerreserv innebär detta givetvis inte alls detsamma som ett förbud mot undervärdering. Man kan naturligtvis ifrågasätta om ett krav på öppen redovisning av lagerreserven - genom att framtvinga att konsolideringsgraden åtminstone till en del behöver visas - på något sätt kan skada företaget. I första hand tänker man härvidlag på utländska konkurrenters ökade insynsmöjligheter. Risken för allvarligare negativa effekter av denna typ får dock betecknas som SOU 1971: 9

ringa. Bland de företag som utsattes för den mest kännbara utländska konkurrensen torde få räknas de stora exportinriktade börsbolagen. De flesta av dessa redovisar för närvarande - i några fall sedan åtskilliga år tillbaka - lagerreserven i sin balansräkning. Den föreslagna lagen skall endast omfatta större företag, vilket ger en helt annan utgångspunkt för bedömningen av risken med konkurrenters ökade insyn än om det gällt en motsvarande redovisningsregel i den allmänna aktiebolagslagen, som ju även skall tillämpas på mindre företag varav många säkerligen är mycket känsliga för starka såväl inhemska som utländska konkurrenters insyn. Se även samarbetsutredningens betänkande, SOU 1970:41, avsnitt 11.1.1. Lagrets bruttovärde skall enligt förslaget särskilt anges i balansräkningen. Skillnaden mellan detta bruttovärde och bokförda värdet, lagerreserven, skall även anges där. Lagerreserven kan i balansräkningen upptagas som en öppet redovisad avdragspost vid balansposten för varulagret eller som separat post på balansräkningens passivsida, i senare fallet lämpligen placerad analogt med investeringsfonder mellan skulder och eget kapital (jfr avsnitt 2.3.3). Lagrets bruttovärde föreslås få beräknas på två alternativa sätt, nämligen med utgångspunkt från antingen civilrättens eller skattelagstiftningens bestämmelser. De bägge alternativen behandlas i första resp. andra stycket av paragrafen. Enligt första stycket skall anges det högsta värde till vilket varulager får upptagas enligt 100 § 4 mom. första stycket första punkten AL. För ekonomiska föreningar gäller motsvarande stadgande i föreningslagens 40 § 4 mom. Nämnda regel i AL - till sitt innehåll oförändrad i aktiebolagsutredningens förslag - lyder: »Andra tillgångar än anläggningstillgångar (omsättningstillgångar) må ej upptagas vare sig över verkliga värdet eller till högre belopp än det vartill kostnaderna för deras anskaffning eller tillverkning uppgått.» Begreppet »verkliga värdet» definieras i andra stycket av samma mom.: »Såsom det verkliga värdet å omsättningstillgång skall anSOU 1971: 9

ses försäljningsvärdet efter avdrag för försäljningskostnaderna, om ej på grund av tillgångens beskaffenhet eller andra omständigheter annat värde bör sättas därå jämlikt allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased.» De i AL upptagna bestämmelserna är ett uttryck för den s. k. »lägsta värdets princip». Det har för utredningarna ansetts uppenbart, att den, åtminstone formellt, såsom huvudregel i förslaget upptagna bestämningen av bruttovärdet skall ansluta till det uttryck för lägsta värdets princip, som ingår i de i förhållande till förslaget grundläggande lagarna, AL och lagen om ekonomiska föreningar. Frågan om över huvud taget en undervärdering föreligger måste avgöras på grundval av reglerna i dessa lagar. Utredningarna har emellertid ansett sig behöva beakta, att företagen i första hand inventerar varulagret enligt kommunalskattelagens bestämmelser (1 § förordningen (1955: 257) om inventering av varulager för inkomsttaxeringen). Den skatterättsliga formuleringen av lägsta värdets princip återfinnes i anvisningarna till 41 § kommunalskattelagen och innebär att det värde, varpå den skattemässigt tillåtna nedskrivningen av varulager baseras, skall vara »lagrets anskaffningsvärde eller, därest återanskaffningsvärdet å balansdagen är lägre, sistnämnda värde, i förekommande fall efter avdrag för inkurans». Denna definition av »lägsta värdet» skiljer sig från den civilrättsliga. Skattelagens återanskaffningsvärde (det å balansdagen gällande anskaffningspriset) motsvarar sålunda inte AL:s definition av verkliga värdet. I praktiken är dock ofta skillnaden mellan de »lägsta värden», som framkommer enligt de båda beräkningsmetoderna, inte så stor. Så länge ett företag har en i förhållande till det skattemässiga bruttovärdet betryggande stor nedvärdering av lagret, anser det sig i allmänhet inte behöva göra en särskild beräkning av det lägsta värdet enligt de civil rättsliga reglerna. Av denna grund torde de flesta i nuvarande praxis i årsredovisningar lämnade uppgifterna om lagerreserver och deras förändringar grunda sig 91

på de för skatteändamål gjorda beräkningarna. Utredningarna har ansett det lämpligt att förenkla företagens uppgiftslämnande angående såväl lagrets bruttovärde som lagerreserv genom att medge en anknytning till den skattemässiga beräkningen. Då utredningarna sålunda valt att låta företagen följa den skattemässiga värderingsregeln följer som en konsekvens att även de skattemässigt tillåtna inkuransavdragen får användas. Schablonmässigt tillätes avdrag för inkurans med 5 %. För vissa branscher har riksskattenämnden fastställt högre avdrag. Förutsättningen för användning av den skattemässiga beräkningsmetoden skall dock enligt andra stycket vara, att upplysning härom lämnas i en not till balansräkningen. Begreppet »not» användes här och på andra ställen i den föreslagna redovisningslagen på samma sätt som av aktiebolagsutredningen i dess förslag till ny aktiebolagslag (105 §). Sålunda skall tydlig hänvisning göras till noterna vid de poster i redovisningshandlingarna, till vilka noterna hänför sig. Normalt möter det inga hinder att i balansräkningen uppta de värden som följer av de skattemässiga värderingsreglerna. Emellertid bör det observeras att i fråga om lagrets nettovärde högre värdering än enligt de civilrättsliga bestämmelserna ej är tillåten. Om den skattemässigt beräknade lagerreserven således saknas eller är liten, måste en bedömning av lagrets värde enligt de civilrättsliga reglerna alltid ske för konstaterande av att det enligt dessa regler bestämda maximivärdet inte överskrides. Tredje stycket. Enligt 1 § lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m. kan arbetsgivare, som utfäst pension till arbetstagare eller arbetstagares efterlevande, trygga utfästelsen genom särskild redovisning av pensionsskuld eller avsättning av medel till pensionsstiftelse. Den särskilda redovisningen består i att skuld upptages i balansräkningen under beteckningen »Avsatt till pensioner». Den sammanlagda avsättningen för pensionsändamål i form av skuldredovisningen och/eller av förmögenhet i pensionsstiftelse 92

kan överstiga den faktiskt existerande skuld, som utgöres av det beräknade kapitalvärdet av företagets pensionsåtaganden. I sådant fall föreligger ett parallellfenomen till lagerreserven, dvs. en dold reserv, ty gällande lag har inga krav på uppgift i årsredovisningen om överskottet. Emellertid kan, när det gäller pensionsskuldredovisningen, även underskott föreligga. I 7 § bokföringslagen (1929:117) i dess lydelse gällande från den 1 mars 1968 anges: »Den bokföringsskyldiges pensionsåtaganden behöver ej upptagas bland skulderna». AL 101 § 7 mom. andra stycket ställer krav på redovisning inom linjen i balansräkningen av de pensionsåtaganden, som ej upptagits bland skulderna. I aktiebolagsutredningens förslag har detta krav skärpts till att gälla underavsättningens beloppsmässiga storlek. Enligt utredningarnas mening bör på de större företag, för vilka den särskilda redovisningslagen skulle gälla, kunna ställas kravet inte endast att de - på det sätt aktiebolagsutredningen föreslår - redovisar underskott i pensionsskuldavsättningar utan även att de i förekommande fall, i analogi med lagerreservens belopp, öppet redovisar överskott i sådana avsättningar. Några svårigheter att efterkomma ett sådant utvidgat krav kan ej antagas föreligga, ty företag med överskottsavsättning i posten »Avsatt till pensioner» torde redan behöva företaga årlig uträkning av överskottet för att kunna uppfylla de regler om avtappning av viss del av överskottet, som anges i 28 § 1 mom. sjunde stycket kommunalskattelagen. Uppgift om över- eller underskott av här angivna slag har intresse för aktiemarknadens bedömning av samma skäl som ovan angivits beträffande lagerreservens storlek. Beträffande beräkning av pensionsstiftelses förmögenhet hänvisas till vad därom sagts i prop. 1967: 83, s. 141-142. 5 § I denna paragraf föreskrives, att i resultaträkning skall redovisas omsättningssumSOU 1971: 9

man och lagerreservens förändringar. Första stycket. Bruttoredovisning i resultaträkningen (jfr avsnitt 3.4.3) torde allmänt underlätta läsning och förståelse av resultaträkningen. Utredningarna föreslår, att omsättningssumman obligatoriskt skall såsom särskild post redovisas i resultaträkningen. Detta innebär att AL:s förfångsklausul i 103 § 1 mom. första punkten sättes ur kraft för av utredningarna berörda företag. Aktiebolagsutredningen har, med hänsyn till utvecklingen i praxis, ansett det lämpligt att omsättningssumman redovisas i resultaträkningen men lämnar även den möjligheten öppen att ange uppgiften inom linjen. Sistnämnda redovisningssätt har dock inte ansetts behöva medges som ett alternativ i utredningarnas förslag. Den bästa effekten av en bruttoredovisning erhålles, om resultaträkningen uppställes i staffelform (tilläggs-avdrags-form), jfr avsnitt 3.4.3. Förslaget innehåller dock inga bestämmelser härom, då utredningarna liksom även aktiebolagsutredningen - inte ansett det lämpligt att nu reglera resultaträkningens uppställningsform, vilket kanske snarare skulle tendera att stoppa än att befrämja utvecklingen. Omsättningssumman skall enligt god redovisningssed anges exklusive mervärdeskatt på omsättningen. I första stycket upptages vidare den viktiga bestämmelsen om öppen redovisning i resultaträkningen av lagerreservs ökning eller minskning. Såsom framgått av resonemangen i det föregående är denna uppgift av central betydelse för bedömningen av företagens resultat. Förändringen av lagerreserven skall anges såsom skillnaden mellan lagerreserven vid räkenskapsårets början och reserven vid årets slut, i båda fallen bestämd enligt definitionen i 4 § första eller andra stycket. Därvid måste givetvis förutsättas att samma metod - dvs. antingen den i första stycket eller den i andra stycket angivna - användes vid beräkning av såväl ingående som utgående högsta tillåtna lagervärde. SOU1971:9

NBK anger i sina rekommendationer (s. 24) tre olika former för lämnandet av uppgift om ändring av lagerreserven i resultaträkningen, vilket förklaras av att man sammankopplat denna uppgifts angivande med upplysning om prisförändringars påverkan på resultatet. Samtliga tre alternativ innehåller en uppgift om det belopp, varmed lagerreserven faktiskt ändrats från föregående balansräkning. Detta innebär alltså att alla de tre av NBK angivna alternativen uppfyller det föreslagna lagkravet. Det kan te sig som en inkonsekvens, att förslagets 5 § inte också kräver en redovisning i resultaträkningen av förändringen i det skillnadsbelopp, som omtalas i 4 § tredje stycket, alltså över- eller underskott i pensionsskuldsredovisningen. Förklaringen till att ett sådant krav inte medtagits ligger däri, att beloppet för en sådan förändring, i den mån det skulle redovisas öppet i resultaträkningen, i många fall borde uppdelas i delbelopp av olika karaktär. Ofta är nämligen förändringen helt eller delvis hänförlig till extraordinära omständigheter, exempelvis införandet av en ny pensionsplan i företaget. Ett delbelopp skulle sålunda lämpligen redovisas som extraordinär intäkt eller kostnad, ett annat delbelopp hänföres till gruppen bokslutsdispositioner (betr. detta begrepp se avsnitt 3.2) i en modernt uppställd resultaträkning. (FAR har i sin rekommendation i redovisningsfrågor nr 4 relativt utförligt behandlat dessa problem.) I företag med pensionsstiftelse, bland vars tillgångar ingår värdepapper, kan en förändring av över- eller underskott uppkomma genom kursförändringar på dessa värdepapper. Dessa komplikationer medför att det skulle vara olämpligt att kräva redovisning i ett belopp i resultaträkningen av förändringen av över- eller underskott. Man kan så mycket lättare avstå från detta krav, då dels den faktiska totalförändringen ju ändå kommer till synes genom att årsredovisningen även skall innehålla föregående års balansräkning, dels de årliga förändringarna i över- eller underskott endast mera undantagsvis i framtiden kan beräknas uppgå till belopp av verkligt stor betydelse för resul93

tatbedömnlngen. Andra stycket. Det kan inte anses lämpligt att ovillkorligen kräva omsättningssummans redovisning i alla av lagförslaget berörda företag. Utredningarna har funnit att företag inom försvarsindustrin samt företag i alldeles speciella konkurrenssituationer, särskilt gentemot utlandet, kan behöva befrias från detta krav. Dispens skall då kunna beviljas av Konungen eller myndighet Konungen förordnar. 6 § Denna paragraf innehåller regeln att investeringar i anläggningstillgångar som är 1) fastigheter, 2) fartyg eller 3) maskiner, inventarier och dylikt skall anges i årsredovisningen. Beloppen skall fördelas på de under särskilda poster i balansräkningen upptagna anläggningstillgångarna. Om motiven se avsnitt 4.2. Den tidsperiod för vilken investeringarna skall anges är fem år. Valet av denna period har bl .a. påverkats av att företagen utan svårighet från t. ex. deklarationerna kan ta fram upplysningar för denna tid. Vidare överensstämmer tidsperioden fem år med en av huvudreglerna för räkenskapsenlig avskrivning av maskiner och inventarier enligt kommunalskattelagen, nämligen den s. k. »20 %-avskrivningen» som medger att maskiner och inventarier avskrives på fem år. Med ledning av den lämnade uppgiften kan sålunda läsaren enkelt beräkna storleken av en »20 %-avskrivning», vilken i många fall kan vara en icke orimlig approximation till en normalavskrivning för sådana tillgångar. »Fartyg», vilka i skattehänseende tillhör gruppen maskiner och inventarier, har i lagförslaget nämnts för sig i avsikt att få parallellitet med aktiebolagsutredningens förslag, i vars balansschema (102 §) »fartyg» upptagits som särskild post, skild från »maskiner, inventarier och dylikt». Det har ej ansetts nödvändigt att för fastigheter föreskriva en uppdelning av investeringsbeloppet på delbelopp för byggnader resp. mark. Uppgift om de senaste fem årens investeringar i byggnader ger ju i 94

alla fall inte något underlag för beräkning av normalt avskrivningsbehov i fråga om byggnader. Balansschemat i 101 § AL kräver ej redovisning av byggnader och mark var för sig, något som däremot föreslås av aktiebolagsutredningen. Om dess förslag genomföres kommer alltså den nu föreslagna formuleringen att automatiskt resultera i en uppdelning av investeringsbeloppet på byggnader resp. mark. Bruttoinvesteringsbeloppet skall redovisas utan avdrag för eventuell nedskrivning mot investeringsfond. Beloppet skall vidare avse under resp. år gjord investering oavsett om tillgången ännu finns kvar inom företaget eller ej. Detta kan ge en felaktig bild av avskrivningsbehovet, varför - om större avyttring skett - upplysning härom lämpligen bör lämnas. För att kunna ge en fullständig bild av investeringarna under de angivna åren - jfr diskussionen i avsnitt 4.2 - måste uppgiften omfatta även anläggningar, som vid respektive års slut ej färdigställts. Sådana tillgångar upptages normalt inte i posterna »Fastigheter», »Maskiner och inventarier» etc. i balansräkningen utan som en eller flera särskilda poster betecknade »Pågående nyanläggningar», »Förskott på anläggningstillgångar» eller dylikt. Den totala bruttoinvesteringen för ett år erhålles i förekommande fall genom att summan av de belopp, som upptagits som färdiga investeringar under året på kontona för fastigheter, maskiner e t c , ökas eller minskas med ökningen resp. minskningen av den eller de balansposter, som omfattar ännu ej färdigställda anläggningstillgångar. Uppgiften föreslås kunna lämnas antingen i not till balansräkningen eller i förvaltningsberättelsen. Beträffande begreppet »not» hänvisas till kommentaren till 4 §.

7 §

I paragrafen anges vilka bolag som i sin årsredovisning även skall publicera koncernredovisning. I förhållande till AL är koncernredovisningen utvidgad och består SOU 1971: 9

av i första hand koncernbalansräkning (det i 104 § AL medgivna alternativet med koncernredogörelse är alltså inte tillåtet) och koncernresultaträkning. Första stycket. Paragrafens bestämmelser om koncernredovisning bestående av koncernbalansräkning och koncernresultaträkning skall endast gälla de i punkt 1 av 1 § första stycket angivna bolagen, dvs. »aktiemarknadsbolagen». Givetvis saknar de helt tillämpning på bolag utan dotterbolag. Såsom tidigare (avsnitt 4.4.2) påpekats, kan koncernredovisningen sakna intresse som komplement till redovisningshandlingarna för moderbolaget i vissa fall, nämligen där dotterbolagen har helt underordnad betydelse. Denna situation kan enligt utredningens bedömning anses föreligga om varken nettovärdet (om detta begrepp, se vid 1 § första stycket) av moderbolagets tillgångar till mer än en fjärdedel utgöres av fordringar hos och aktier i dotterbolag eller koncernens omsättningssumma överstiger moderbolagets med mer än en tredjedel av denna. De nu angivna gränserna är dragna så att det inte skall vara nödvändigt för ett bolag att upprätta koncernredovisningshandlingar för att kunna konstatera, om reglerna i 7 § är tillämpliga eller ej. Den enda särskilda åtgärd, som i förekommande fall kan bli erforderlig, är att beräkna koncernens omsättningssumma efter avdrag för intern omsättning inom koncernen, vilket i regel inte torde medföra några större svårigheter. Andra stycket. Ytterligare en förutsättning för skyldighet att avge ifrågavarande koncernredovisning är att ettdera kriteriet i första stycket förelåg även för det nästföregående räkenskapsåret. Bestämmelserna i första stycket är av nödvändighet så konstruerade, att man i ett moderbolag ofta först efter räkenskapsårets slut, i samband med upprättandet av bokslut för bolaget och dess dotterbolag, kan konstatera huruvida bestämmelserna om koncernredovisning i nämnda stycke blir tillämpliga eller ej. Bestämmelsen i andra stycket avser att förhindra att bolag överraskande skall finna sig vara i den situationen att redovisSOU 1971: 9

ning enligt 7 § kräves men nödvändiga förberedelser härför ej vidtagits och tillräcklig tid ej står till förfogande. Om bolaget kan antaga, att det även nästa år kommer att falla under bestämmelserna i första stycket, beredcs det genom stadgandet i andra stycket möjlighet att i god tid anpassa redovisningen i moder- och dotterbolag till kraven enligt 7 § samt att utarbeta den koncernredovisning som enligt 3 § andra stycket skall åtfölja nästa års (koncernredovisning som jämförelsematerial. Anmärkas bör att det, för att krav på koncernredovisning skall föreligga, ej är samma kriterium som behöver vara uppfyllt för båda åren. Tredje stycket. Med skyldighet att avge koncernredovisning har också ansetts böra följa krav på uppgift om koncernens bruttoinvesteringar i anläggningstillgångar enligt 6 §. Eftersom det kan vara svårt att tillhandahålla dessa uppgifter för tidigare år än dem för vilka koncernredovisning avgetts, har uppgiftsskyldigheten begränsats i enlighet härmed. Vid beräkning av koncernens investeringar skall givetvis ej medtagas överföring av anläggningstillgångar från ett koncernbolag till ett annat. Fjärde stycket. Regler för koncernbalansräkningens upprättande ges i 104 § AL (jfr avsnitt 2.2.5). Aktiebolagsutredningens förslag (se avsnitt 2.3.6) innehåller något utvidgade krav på koncernbalansräkningens innehåll och uppställning. Det synes inte nödvändigt att tynga den särskilda redovisningslagen med några bestämmelser om koncernbalansräkning. Koncernresultaträkning är däremot ej behandlad i gällande lag och kräver därför en beskrivning i lagtexten. Formuleringen av fjärde stycket är sådan att parallellitet i möjligaste mån uppnås med aktiebolagsutredningens förslag till formulering i fråga om koncernbalansräkningen. Koncernresultaträkningen skall upprättas med hänsynstagande till 5 § i detta lagförslag vilket innebär att omsättningssumman skall intagas i resultaträkningen, såvida ej dispens enligt 5 § andra stycket erhållits. Koncern resultaträkningen skall även 95

innehålla uppgift om förändring i koncernens lagerreserv. 8 §

I 8-11 §§ upptas förslagets bestämmelser om avgivande av delårsrapport. Här skall inledningsvis lämnas några sammanfattande synpunkter. Allt eftersom många företags årsredovisningar blivit utförligare och klarare och det primära informationsbehovet härigenom tillgodosetts bättre än förut, har rapportering till aktiemarknaden endast en gång om året kommit att på många håll uppfattas som otillräckligt. Man önskar sålunda få tillgång till en tidsmässigt jämnare information. Det är väl i första hand detta önskemål som föranlett den frivilliga publicering av delårsrapporter, som inleddes i Sverige år 1962 och sedan fått en synnerligen snabb utbredning i praxis, se avsnitt 3.8.2. Emellertid har en sådan utvidgning av informationsgivningen betydelse inte enbart för aktiemarknaden utan i lika hög grad för anställda samt kommunala och statliga myndigheter, som alla kan finna det väsentligt att erhålla en fortlöpande information om ett företags verksamhet med avseende på resultat, investeringar m. m. I enlighet med samarbetsutredningens synpunkter föreslås därför delårsrapporteringen bli obligatorisk för alla de i 1 § första stycket angivna företagen och inte enbart för »aktiemarknadsbolagen». Av den information som en delårsrapport bör innehålla torde största avseende få fästas vid uppgifter angående utvecklingen av omsättningen och resultatet. Härvid är det av vikt att de i delårsrapporten använda resultatbegreppen överensstämmer med de i den senast publicerade resultaträkningen och även att jämförelser i fråga om det konstaterade utfallet görs med samma period föregående år. Från informationssynpunkt ger naturligt nog även en partiell resultaträkning (dvs. en resultaträkning som är ofullständig genom att ej uppta bokslutsdispositioner och skatter) en mer innehållsrik information än 96

vad en verbal resultatkommentar kan förmedla. Antalet delårsrapporter innehållande partiell resultaträkning har också ökat under senare år. Inom vissa branscher föreligger emellertid betydande svårigheter att under löpande räkenskapsår framtaga någon resultaträkning, varför utredningarna inte velat förorda ett så långt gående krav. Första stycket. Såsom redan nämnts föreslås att alla de i 1 § första stycket angivna företagen skall avge delårsrapport. Emellertid kan helt naturligt krav på delårsrapportering inte ställas, förrän företaget är i stånd att avgöra om det över huvud taget faller under lagen. Därför kräves delårsrapport endast av sådana företag, som haft att tillämpa lagen på årsredovisningen för det närmast föregående räkenskapsåret. Härigenom får företagen möjlighet att i god tid anpassa sig till de krav som följer av kravet att avge delårsrapport. Minst en delårsrapport skall avges. Att kräva mer än en rapport har inte ansetts erforderligt. Behovet av delårsrapport är naturligtvis mindre - eller helt obefintligt - om verksamhetsåret omfattar kortare tid än normalt. I 99 § AL anges att räkenskapsår får »vid rörelsens början ävensom vid omläggning av räkenskapsår avse del av år eller utsträckas att omfatta högst aderton månader». Då någon nedre tidsgräns för räkenskapsår således inte finns och för att undvika att orimliga krav på delårsrapporter ställs, föreslås att delårsrapport ej behöver avges för räkenskapsår som omfattar högst 10 månader. I nuvarande praxis är delårsrapport oftast undertecknad av verkställande direktören, vilket i regel torde innebära att denne av styrelsen erhållit fullmakt att utge rapporten. Enligt AL skall årsredovisning avges av styrelsen och verkställande direktör. Även i en lagstiftning om delårsrapporter bör styrelsen i första hand ha åliggandet och rätten att bestämma över informationsgivningen. Styrelsen bör emellertid - i överensstämmelse med praxis - i aktiebolag kunna uppdra åt verkställande direktören att avge delårsrapport. Detta kan för övrigt biSOU 1971: 9

draga till en snabbare utgivning av rapporten. I lagen om ekonomiska föreningar saknas bestämmelser om verkställande direktör, varför en motsvarande delegering inte kan genomföras i föreningar. Förslaget upptar inte någon motsvarighet till regeln i 98 § AL, att årsredovisningshandlingarna skall underskrivas av samtliga styrelseledamöter. I de fall då styrelsen avger delårsrapporten, kan styrelsen besluta att rapporten på styrelsens vägnar skall undertecknas av dess ordförande. Givetvis bör, även utan uttryckligt lagstadgande, styrelseledamot, som har avvikande mening beträffande innehållet i delårsrapport som avges av styrelsen (jfr 98 § andra stycket AL), ha rätt att få ett särskilt yttrande intaget i delårsrapporten. Andra stycket. Minst en delårsrapport skall enligt förslaget omfatta minst en tredjedel av räkenskapsåret och högst två tredjedelar därav. Denna bestämmelse om delårsrapportens tidsmässiga omfattning får ses mot bakgrunden av att utredningen inte ansett det möjligt att kräva mer än en delårsrapport under året. Den relativt stora spridningen mellan de två tidsgränserna har medgivits för att varje företag skall erhålla en till sin verksamhet lämpligt anpassad rapportperiod. Delårsrapport skall alltid avse verksamheten från räkenskapsårets början. Tredje stycket handlar om spridning och offentliggörande av delårsrapport. Först och främst skall delårsrapport hållas tillgänglig för envar hos företaget och översändas till aktieägare eller medlem som begär det. Avges flera delårsrapporter gäller bestämmelserna samtliga. Det bör i detta sammanhang beträffande bolag, vilkas aktier är föremål för mer omfattande handel - främst de börsregistrerade och på fondhandlarlistan upptagna - understrykas att alla parter på aktiemarknaden måste få möjlighet att erhålla information samtidigt. Det är synnerligen otillfredsställande om aktieägarna eller vissa av dessa får del av rapporten, innan publicering skett i pressen. Jfr de allmänna riktlinjer för företagens tillvägagångssätt i samband med viktiga nyhetsmeddelanden, som drogs upp i SOU 1971: 9 1—014573

bilaga 2 till utredningens betänkande Förtrolig företagsinformation och börshandel. Det har även ansetts vara av vikt att aktieägarna (medlemmarna ) - och därmed i realiteten alla intresserade parter - får en ovillkorlig rätt att erhålla del årsrapporten in extenso. I de fall rapporten är av mera betydande omfattning kan tidningarna normalt endast publicera utdrag; för en grundlig analys kan emellertid tillgång till hela rapporten vara nödvändig. För att tillgodose offentlighetsintresset föreskrives vidare att delårsrapport skall insändas till registreringsmyndigheten (för aktiebolag Patent- och registreringsverket och för ekonomisk förening länsstyrelsen). Insänd rapport skall omfatta sådan tidsperiod som anges i andra stycket andra punkten. Skyldigheten gäller endast en delårsrapport per år. Enligt förslaget skall rapporten sändas för registrering inom två månader efter rapportperiodens utgång, inom vilken frist den alltså måste föreligga färdig. Majoriteten av delårsrapporterande börsbolag uppfyller redan detta tidskrav, se tabell 18 i avsnitt 3.8.3. Det synes inte möjligt att skärpa detsamma. Tiden två månader är betydligt kortare än den period som normalt står till förfogande mellan ett räkenskapsårs slut och utgivandet av årsredovisningen. Vid en jämförelse med årsredovisningar bör emellertid beaktas, att kraven på delårsrapport är väsentligt lägre, att delårsrapporten inte föreslås bli föremål för revision och att den i första stycket medgivna möjligheten för styrelse i aktiebolag att uppdraga åt verkställande direktör att avge rapporten även kan nedbringa den erforderliga tiden för rapportens färdigställande. I företag, vilkas aktier är föremål för omsättning eller i övrigt har sådan spridning att de faller under denna lag, torde kontrollen att delårsrapport avges utövas av aktieägarna och av tidningarnas börskommentatorer. Flertalet av dessa företags rapporter refereras i pressen. För övriga företag, vilka enligt förslaget skall avge delårsrapport, finns visserligen behov av en kontrollfunktion. Denna kontroll kan dock knappast

åläggas resp. registreringsmyndighet. Den torde emellertid ändock komma att föreligga, därigenom att redovisningen för företag av denna storleksordning följes med intresse från de anställdas och de lokala samhällsorganens sida. Fjärde stycket. Utredningen har ansett det angeläget att på särskilt sätt få markerat om rapport avseende del av år av företaget anses motsvara, och därmed uppfylla, de innehållsmässiga krav som ställes i denna lag. Av detta skäl bör beteckningen »delårsrapport» förbehållas sådan rapport som innehåller uppgifter enligt bestämmelserna i 9-11 §§. De tidsmässiga kraven på delårsrapportens omfattning enligt andra stycket behöver inte vara uppfyllda för att termen »delårsrapport» skall få användas. Det föreligger naturligtvis inget hinder mot att man lämnar mer än en delårsrapport eller annan rapport under året. Det får tvärtom betraktas som önskvärt att så sker. En högre rapporteringsfrekvens fritar emellertid ej ett företag från skyldigheten att åtminstone en rapport skall fylla de tidsoch innehållsmässiga kraven i 8-11 §§.

9 § I paragrafen föreskrives att delårsrapporten skall innehålla uppgifter för motsvarande period eller tidpunkt föregående år. Använda termer bör överensstämma med årsredovisningens. Första stycket. I det föregående har utredningen framhållit önskvärdheten av att redovisningsmaterialet skall innehålla uppgifter om motsvarande tidigare period, främst för att en bedömning av resultatutvecklingen därigenom skall underlättas. I linje härmed har ett sådant stadgande intagits i förslaget om delårsrapporter. Uppgifter för samma period eller samma tidpunkt föregående år skall medtagas, om särskilt hinder - t. ex. omläggning av kontoplan - ej möter. Utredningarna har övervägt huruvida kravet att lämna uppgifter för föregående år jämväl bör omfatta sådana belopp som ingår i delårsrapporten men inte behöver 98

anges enligt denna lag. Därvid har beaktats att ett ovillkorligt krav skulle kunna verka hämmande på företagens benägenhet att medtaga frivilliga uppgifter utöver de lagstadgade. Orsaken härtill kan vara svårigheter att ange föregående års siffra eller att denna uppgift kanske anses sakna relevans. Det har därför befunnits lämpligt att inte kräva lämnande av uppgifter från föregående år utöver vad som är obligatoriskt enligt 10 och 11 §. Andra stycket. En av delårsrapportens huvudfunktioner är att utgöra kontrollinstrument för de prognoser som, företrädesvis från aktiemarknadens sida, tidigare uppgjorts rörande företaget. Då dessa prognoser vanligen har senaste årsredovisning som underlag, är det ett önskemål att delårsrapportens termer och resultatbegrepp skall överensstämma med årsredovisningens. Detta är en förutsättning för att revidering av prognosen skall kunna göras med någon grad av säkerhet. Det föreslås därför ett uttryckligt stadgande att begrepp och termer i delårsrapport i möjligaste mån skall överensstämma med dem som använts i senast framlagda årsredovisning. Det är särskilt viktigt, att denna regel iakttages vid lämnandet av uppgifter om företagets resultat.

10 § Paragrafen anger vilka uppgifter som skall ingå i en del årsrapport. Första och andra styckena av denna paragraf kommenteras här i ett sammanhang. a)

Resultatredovisning

Det har redan i inledningen av kommentaren till 8 § påpekats att en partiell resultaträkning, slutande med en vinst före bokslutsdispositioner (t. ex. ändring av lagerreserv) - sådana bokslutsdispositioner företas endast vid bokslut för helt räkenskapsår - och skatter, ger den bästa informationen om företagets resultat i en delårsrapport. I praxis förekommer för närvarande ej sällan att delårsrapporter innehåller sådana resultaträkningar, och det är i och för sig SOU 1971: 9

önskvärt att denna redovisningsform får en ökad spridning. Det har dock inte ansetts möjligt att av alla företag inom lagens tilllämpningsområde kräva en sådan resultaträkning. Det är främst två poster i resultaträkningen, vilkas redovisning under löpande år för många företag kan erbjuda särskilda problem, nämligen rörelseresultat och avskrivningar. Med »rörelseresultatet» avses vad som i 102 § AL benämns »intäkten av bolagets rörelse» resp. »förlust å bolagets rörelse». För en korrekt redovisning av rörelseresultatet under den period, som täckes av en delårsrapport, kräves av företaget bl. a. att det med tillräcklig noggrannhet kan fastställa värdet av lagret vid periodens utgång. Denna förutsättning kan på grund av olikheter mellan den interna redovisningens uppläggning i olika branscher och i olika företag uppfyllas mer eller mindre väl. Särskilt inom vissa industrigrenar, exempelvis skogs- och stålindustrierna, är man under årets lopp på grund av mättekniska och andra svårigheter tvungen att arbeta med en betydande osäkerhet i kunskapen om lagervärdet och därmed också rörelseresultatet. Först genom årligen företagen fysisk inventering och prissättning av lagret och i samband därmed framräknande av under året uppkomna pris-, kvantitets-, påläggsoch kalkyldifferenser kan resultatet fastställas. Det skulle därför innebära krav på dessa företag att nedlägga betydande kostnader, framför allt i form av en stor personalinsats för inventeringar och dylikt, om uppgift om rörelseresultatet skulle krävas i delårsrapporterna. Vad sedan avskrivningarna beträffar, skulle ett krav på dessas angivande i resultaträkning i en delårsrapport inte meningsfullt kunna avse annat än »normala avskrivningar». Då krav härpå ej ansetts kunna ställas vid årsredovisning, kan naturligt nog så inte heller ske i fråga om delårsrapport. Behovet av information om resultatet har utredningarna därför funnit lämpligt att tillgodose på andra vägar, nämligen genom att fordra: a) beloppsuppgifter för de i en partiell SOU 1971: 9

resultaträkning ingående posterna med undantag för rörelseresultat samt avskrivningar, och b) verbal kommentar till resultatutvecklingen. Följande resultatuppgifter skall anges med belopp enligt andra stycket förslaget: 1. Omsättningssumman. Härvid bör observeras vad utredningen tidigare anfört vid 5 §. Har företag fått dispens från kravet att i årsredovisning ange omsättningssumma, gäller denna dispens även delårsrapport. 2. Finansiella intäkter och kostnader med uppdelning på: a) utdelningsintäkter. Liksom i AL stadgas att utdelning från dotterbolag skall anges separat. Detta motiveras bl. a. med att dessa utdelningsintäkter kan variera kraftigt mellan åren, b) ränteintäkter, c) räntekostnader. Det förutsattes att räntorna periodiseras och att ej emissionskostnader och andra liknande poster, utan att det anmärkes särskilt och med angivande av belopp, påverkat uppgiften om räntorna. I likhet med aktiebolagsutredningens förslag kräves inte särredovisning av räntor från och till dotterbolag. 3. Vinster och förluster på avyttring av anläggningstillgångar samt andra extraordinära intäkter och kostnader. Dessa poster skall specificeras till sin art, vilket då det gäller vinster och förluster på avyttring av anläggningstillgångar innebär att anläggningstillgångarnas art anges. Utöver dessa beloppsuppgifter skall även en kommentar till periodens resultatutveckling presenteras. I första stycket anges, att i delårsrapport översiktligt skall »redogöras för resultatet av verksamheten». Denna kommentar torde få formen av ett kvalitativt uttalande om resultatutvecklingen. Kommentaren kan göras mer kortfattad om partiell resultaträkning presenteras. b) Investeringar En översiktlig redogörelse för investeringarna skall lämnas enligt första stycket. Därutöver skall enligt andra stycket periodens 99

bruttoredovisningar beloppsmässigt anges. Den översiktliga redogörelsen bör behandla större beslutade, pågående eller avslutade investeringar. Om möjligt bör uppgifter belysande resp. investerings effekt på den totala kapaciteten lämnas och beräknad tidpunkt för idrifttagande m. m. anges. Bruttobeloppet av de under rapportperioden gjorda investeringarna skall vidare redovisas. Därvid skall investeringar i aktier anges separat. Investeringar i fastigheter, fartyg, maskiner, inventarier och dylikt får anges med en klumpsumma. Att särredovisning inte kräves beror på att det i praxis ofta förekommer att investeringen i t. ex. en ny fabrik under löpande år bokföres på ett samlingskonto, vilket först vid årsskiftet blir föremål för närmare analys och uppdelning på de olika tillgångsgrupperna. Bruttoinvesteringsbeloppet skall givetvis även omfatta vad som under perioden investerats i anläggningstillgångar som vid periodens slut ännu inte blivit färdigställda, jfr kommentaren till 6 §. c) Finansiering, likviditet och antal anställda Enligt första stycket skall översiktlig redogörelse lämnas för förändringar i likviditet och finansiering. Vad angår »finansiering» innebär detta bl. a. att upptagandet av större lån, genomförd aktieemission m. m. skall anges. Uppgifter om en förändring i företagets likviditet kan i vissa fall vara av stor betydelse för aktiemarknadens bedömning. Härtill kommer att även vissa samhällsorgan behöver kunna följa likviditetens utveckling i de större företagen. Redogörelse härför skall lämnas i form av ett kvalitativt uttalande, varvid jämförelse med förhållandet vid föregående verksamhetsårs slut skall ske. Från samarbetsutredningens sida har dessutom framhållits att uppgift om summan av kassa och banktillgodohavanden vid rapportperiodens utgång är av betydelse genom att vissa stadiga organ med konjunkturpolitiska funktioner ges möjlighet att följa den likvida situationen hos företagen. Krav på sådan uppgift har därför in100

tagits i andra stycket. Behov av liknande slag hos en del statliga och kommunala myndigheter motiverar även att uppgift skall lämnas om medeltalet anställda under perioden. d) Översiktlig redogörelse för ten under rapportperioden

verksamhe-

Obligatoriskt skall omnämnas sådana omständigheter vilka enligt 103 § 1 mom. första stycket AL skall anges i förvaltningsberättelsen. Motsvarande stadganden återfinns i 43 § 1 mom. första stycket lagen om ekonomiska föreningar. Det innebär att »för bedömningen av bolagets ställning och resultatet av dess verksamhet samt styrelsens och verkställande direktörs förvaltning» viktiga förhållanden särskilt skall anges i den mån det kan ske utan förfång för bolaget. Med samma reservation skall även händelser av väsentlig betydelse anges, även om de inträffat efter rapportperiodens slut. 11 § I paragrafen anges att vissa bolag har att i delårsrapporten lämna uppgifter även för koncernen. Utredningen har konstaterat att aktiemarknadens bedömning är koncerninriktad. Det gäller naturligtvis även den information som lämnas i en delårsrapport. Utredningen föreslår därför att det företag, som enligt denna lag varit skyldigt att avge koncernredovisning enligt 7 § för föregående verksamhetsår, i delårsrapporten även skall redovisa uppgifter för koncernen. Ett moderbolag som har haft att avge koncernredovisning skall alltså utöver uppgifter om moderbolaget lämna motsvarande information om koncernen. Belopp avseende koncernen skall naturligtvis anges efter avdrag för interna poster. I delårsrapporten bör information om koncernen lämpligen - för undvikande av feltolkningar - redovisas för sig och alltså klart skild från den som avser moderbolaget. Utredningen har uppmärksammat de problem av praktisk natur som ett ovillkorligt krav på delårsrapport för koncern kunde SOU 1971: 9

medföra i vissa fall. Det är främst koncerner med omfattande verksamhet i utländska dotterbolag som härvidlag kan få svårigheter, framför allt med att hinna inhämta erforderliga uppgifter och sammanställa dem för koncernen inom den föreskrivna tvåmånadersfristen. I koncern, där de utländska dotterbolagens andel av koncernens försäljning överstiger en fjärdedel, kräves därför endast koncernuppgift om omsättning, bruttoinvesteringar, likvida medel samt antal anställda. Redogörelse enligt 10 § första stycket behöver i detta fall inte lämnas för koncernen som helhet. 12 § I denna paragraf anges de fall, i vilka emissionsprospekt enligt förslaget skall utges. Första stycket. Utredningens motiv för införandet av lagregler om emissionsprospekt är angivna i avsnitt 4.4.3, där också motiven för avgränsningen till vissa slag av marknadserbjudanden och till viss bolagsstorlek redovisats. För nyemissioner av aktier gäller vissa skydds- och publicitetsföreskrifter i 48-54 och 57-58 §§ AL. Bestämmelserna om emissionsprospekt skall gälla vid sidan av dessa föreskrifter. Bolag som är skyldigt underrätta aktieägare enligt 54 § AL - undantagna är bolag som tillämpar lagen om förenklad aktiehantering enligt 36 § sagda lag - kan uppenbarligen, om så befinnes lämpligt, sammanslå denna underrättelse och emissionsprospektet till en handling. Bestämmelserna om emissionsprospekt gäller även vid nyteckning av aktier i börsbolag och andra för aktiemarknaden välkända bolag. Det särskilda motivet för att inte undantaga sådana emissioner ligger i den omfattande handel med teckningsrätter som därvid vanligen kommer till stånd och som brukar leda till att ett stort antal personer, som inte tidigare varit aktieägare i bolaget och därigenom på förhand närmare underkunniga om dess förhållanden, kommer att uppträda som tecknare. Vid emissioner enligt 64 § AL - fondemissioner - sker ingen teckning av de nya SOU 1971: 9

aktierna, och bestämmelserna om emissionsprospekt blir enligt lydelsen av 12 § förslaget alltså inte tillämpliga på dessa emissioner. Även vid sådana emissioner förekommer visserligen handel med emissionsbevis, i dessa fall delbevis, men denna handel har normalt ringa omfattning och består huvudsakligen i överlåtelse mellan olika aktieägare av enstaka delbevis. Ett av de fall då emissionsprospekt skall utges och som särskilt namnes i förslaget är det då aktieägare i ett bolag till en vidare krets riktar inbjudan att köpa teckningsrätter gällande vid nyteckning av aktier i bolaget. Detta fall har inte medtagits med tanke på de situationer då aktieägare i bolag som redan är ett aktiemarknadsbolag kan tänkas vid en nyemission försälja en betydande del av sina teckningsrätter. Sådana situationer täckes redan av regeln att bolaget har att utge prospekt med anledning av emissionen, eftersom dess aktieägare redan utgör en »vidare krets». I stället avses här särskilt sådana fall då ett bolag med en eller ett fåtal aktieägare företar nyemission och denne eller dessa aktieägare begagnar tillfället att utförsälja ett betydande antal teckningsrätter »en bloc» för att därigenom introducera bolaget på aktiemarknaden. Enligt 12 § skall prospektet upprättas av styrelsen, dvs. denna har ansvaret för dess innehåll. Beträffande själva undertecknandet hänvisas till vad som i motiven till 8 § första stycket sagts om delårsrapport avgiven av styrelsen. Styrelsens skyldighet att låta upprätta emissionsprospekt föreslås vidare bli begränsad, såsom närmare motiveras i avsnitt 4.4.3, till sådan inbjudan vars »marknadseffekt» överstiger en miljon kronor. Vid fastställande av denna nedre gräns skall hänsyn tagas till det sammanlagda värdet av de kontantbelopp och/eller den apportegendom som köparna (tecknarna) har att erlägga. Nämnda gränsvärde beräknas a) vid teckning av aktier mot tillskott av penningar och/eller apportegendom såsom det nominella aktiekapital som skall tecknas ökat med eventuell överkurs; 101

b) vid köp av (redan emitterade) aktier såsom totala köpeskillingen härför; c) vid köp av teckningsrätter, såsom totala köpeskillingen härför ökad med dels det nominella aktiekapital som skall tecknas, dels eventuell överkurs; d) vid köp av konvertibla skuldebrev, såsom dessas nominella belopp multiplicerat med emissionskursen. Kostnad för courtage och stämpel bör inte inräknas i gränsvärdet. Den uppställda regeln kan för apportegendom ge ett värde som avviker från vad som allmänt skulle betecknas som »marknadsvärde» eller verkligt värde. Det synes emellertid vid t. ex. ett utbyteserbjudande vara svårt att finna ett objektivt, i förväg fastställbart värde för berörda aktier, vilket är användbart i detta sammanhang. Andra stycket. I vissa fall initieras den åtgärd, som föranleder utgivandet av ett emissionsprospekt, inte av bolaget. Detta är sålunda fallet, då prospektet utges på grund av utförsäljning av aktier eller teckningsrätter av en eller flera aktieägare. Aktieägarna kan ej åläggas att svara för prospektets innehåll. De måste i stället ge styrelsen underrättelse i tillräckligt god tid före den planerade försäljningen, så att prospektet kan iordningställas och föreligga färdigt vid den tid som anges i 18 §. 13 § I denna paragraf ges föreskrifter om de redovisningshandlingar som skall medtagas i emissionsprospektet. Första, andra och tredje styckena. I dessa stycken upptar förslaget bestämmelser om den information, som i emissionsprospektet skall lämnas om räkenskapsår, för vilka årsredovisning och revisionsberättelse avgivits. Det kan i enstaka fall tänkas förekomma, att en emission eller utförsäljning önskas genomförd vid en tidpunkt, då visserligen årsredovisning och revisionsberättelse ligger färdiga och underskrivna, men dessa handlingar ännu inte hunnit publiceras och 102

tillställas aktieägarna, emedan handlingarna befinner sig under tryckning. I en sådan situation bör bolaget tillse att den information om det senaste verksamhetsåret, som genom emissionsprospektet göres tillgänglig för dess läsare, också senast på emissionsprospektets utgivningsdag göres tillgänglig för aktieägarna och - om bolaget redan är ett aktiemarknadsbolag - för allmänheten genom pressen. Detta kan ske på olika sätt, t. ex. genom att emissionsprospektet utsändes till aktieägarna, genom att fotokopior av årsredovisning och revisionsberättelse i original tillställes pressen och/eller att emissionsprospektet översändes till pressen. Enligt den grundläggande regeln i paragrafen skall redovisning lämnas för en treårsperiod. 1 Balans- och resultaträkningarna för dessa år skall uppfylla kraven i AL och i lagförslagets bestämmelser om årsredovisning, 4-6 §§. Av den i tredje stycket intagna hänvisningen till 3 § framgår vidare, att uppgifter från tidigare års redovisningshandlingar i förekommande fall skall sammanställas så att de blir helt jämförbara med det senaste årets. Noter till balans- och resultaträkningarna tillhör dessa handlingar och skall sålunda medtagas, liksom givetvis inom linjen upptagna poster. Något hinder kan inte möta mot att man vid behov företar förbättringar av balans- och resultaträkningarnas uppställningar i förhållande till de ursprungligen publicerade, givetvis under förutsättning att ovan angivna krav uppfylles. Ett företag, som endast haft ett fåtal aktieägare, kan ju i tidigare årsredovisningar ha använt uppställningsformer som ej svarar mot bästa praxis. Uppenbarligen har ett företag rätt att komplettera de nu nämnda redovisningshandlingarna med andra sådana, t. ex. finansieringsanalys, och med analystal av typen »vinst per aktie» etc. För samma tre räkenskapsår skall medtagas ett sammandrag av de uppgifter, som 1

Bestämmelserna är självklart inte avsedda att förhindra emission i bolag som existerat kortare tid än 3 år eller att förbjuda sådana bolag att utge emissionsprospekt. För bolag som endast kan redovisa för ett eller två gångna år, får man givetvis nöja sig med uppgifter om dessa år. SOU 1971: 9

det ålegat bolaget att intaga i förvaltningsberättelserna. Uttrycket »sammandrag» anger att ett visst utrymme för en sammanfattande redogörelse med t. ex. beloppsuppgifter i tabellform är medgivet. Avsikten är också att äldre uppgifter som eventuellt kommit att bli irrelevanta må utelämnas om detta inte strider mot god redovisningssed. Belopps- och antalsuppgifter som det ålegat bolaget att intaga enligt AL 103 § 1 mom. får dock inte utelämnas. I andra stycket upptar förslaget en bestämmelse att om bolaget för det senaste av de tre räkenskapsåren uppfyllde de kriterier för skyldighet att avge koncernredovisning som anges i 7 § första stycket 1 och 2 skall prospektet innehålla koncernbalansräkning och koncernresultaträkning för alla tre åren. Strängare krav - något »respit-år» ges inte - har alltså föreslagits på denna punkt än i fråga om årsredovisningar, jfr. motiven till 7 § andra stycket. Aktiemarknadens krav på ett emissionsprospekt har ansetts kunna motivera, att i förekommande fall bolag ålägges att upprätta koncernredovisningshandlingar för redan förflutna år. Fjärde stycket. I samband med en emission torde det tidigare diskuterade, koncerninriktade synsättet hos aktiemarknaden framkomma i sin mest renodlade form. En emission är endast i undantagsfall av intresse för andra intressenter än de som konstituerar själva aktiemarknaden. Därmed kan den information som i sammanhanget lämnas om moderbolaget väsentligt inskränkas jämfört med vad som gäller för en årsredovisning, som ingalunda riktar sig endast till aktiemarknaden. Koncernens resultat och ställning bör därför ges en framträdande plats i prospektet. Om redovisningshandlingar och andra uppgifter för koncernen intages i prospektet, kan motsvarande uppgifter för moderbolaget utelämnas enligt förslaget. En parallell redogörelse för såväl koncern som moderbolag skulle göra prospektet onödigt svåröverskådligt. Det är dock att märka att moderbolagsuppgifter skall medtagas, om det är av väSOU 1971: 9

sentlig betydelse för bedömningen av bolagets aktier. »Aktier» har intagits i texten för att markera att vid denna bedömning främst aktiemarknadsaspekten skall beaktas. Moderbolagets balansräkning och resultaträkning för senaste året skall emellertid alltid medtagas. Det kan från bedömningssynpunkt vara av intresse, t. ex. beträffande en koncern med stark utlandsinriktning, att erhålla kännedom om moderbolagets ställning genom att jämförelser görs med koncernuppgifterna, och även i övrigt torde den orientering om moderbolagets egna förhållande som härigenom lämnas vara av betydelse för läsarna.

14 § I denna paragraf stadgas att i prospekt även skall intagas vissa upplysningar för tid som faller efter den period vilken omfattas av de i 13 § angivna redovisningshandlingarna. Vid en emission är det av speciell vikt att resultatuppgifter och redogörelse för andra för bedömningen viktiga förhållanden svarar mot den aktuella situationen. I synnerhet kan underlåtenhet att ta med nyheter av en måhända något negativ art i prospektet minska marknadens förtroende för bolaget och dess ledning. Första stycket. Formuleringen ansluter sig till bestämmelserna om förvaltningsberättelse i 103 § 1 mom. första stycket AL. Stycket utgör också en motsvarighet till stadgandet i 48 § andra stycket 2. AL om berättelse till bolagsstämman vid nyemission. Andra stycket. I analogi med de krav på aktualitet i informationsgivningen, som kommer till uttryck i lagförslagets bestämmelser om delårsrapporter, bör emissionsprospektets uppgifter föras fram till ett rimligt aktuellt läge, om längre tid förflutit efter utgången av det senaste av de i 13 § nämnda räkenskapsåren. I förhållande till nyss angivna tidpunkt kan mycket varierande tid ha förflutit fram till prospektets utgivande. Exempelvis kan ett företag med den 31 december som balansdag 103

komma att behöva utge prospekt i januari eller februari, då visserligen ett räkenskapsår nyligen avslutats men årsredovisning och revisionsberättelse för detta ej avgetts. Förslagets formulering beaktar dessa olika situationer genom krav på samma uppgifter som i en delårsrapport och avseende en tid som avslutats ej tidigare än tre månader före prospektets utgivande. Utredningen har observerat att detta krav på vad ett prospekt skall innehålla kan medföra vissa extra kostnader, nämligen då ordinarie delårsrapport ej kan utnyttjas. Möjligen kan även följden bli att viss påverkan kommer att ske på emissionsverksamhetens tidsmässiga fördelning under året. Dessa nackdelar har dock ansetts bli uppvägda av den fördel som förbättringen av informationsgivningen innebär. Framlägges prospektet under den period, som börjar i och med avgivandet av revisionsberättelsen för föregående räkenskapsår och utgår 8 månader efter detta räkenskapsårs slut, kräves enligt förslaget ej uppgifter motsvarande delårsrapport. Bestämmelserna i första stycket synes härvid tillräckliga som skydd mot att en lucka i informationsgivningen uppstår. 15 § Vid en emission eller annat erbjudande till aktiemarknaden gäller naturligtvis att den krets som erbjudandet riktar sig till har en varierande kännedom om det eller de företag som berörs. Detta utgör ett argument för såväl utgivandet av prospekt i och för sig som intagandet däri av en redogörelse för bolagets verksamhet. Därtill kommer att en sådan sammanfattande beskrivning vanligen inte ges i bolagets övriga redovisningshandlingar. I förevarande paragraf anges vilka uppgifter som i detta syfte skall intagas i prospektet. Under punkt 1 anges att en kort historik över bolaget och dess verksamhet skall medtagas. Detta gäller dock endast företag, vars aktier inte är börsnoterade eller upptagna på Svenska fondhandlareföreningens lista. I dessa fall synes behovet av en historik va104

ra mindre framträdande. Vidare skall enligt punkt 2 lämnas en redogörelse i prospektet för koncernens/bolagets verksamhet, råvarutillgångar, produkter och driftställen samt för dess ställning inom sin bransch. En beskrivning av verksamheten etc. måste naturligtvis anpassas till de förhållanden som gäller för resp. företag. Bästa praxis på detta område kan tjäna som vägledning, vilket konkret uttryckt innebär att f. n. följande moment får särskilt beaktas. Redogörelsen för koncernens verksamhet bör om möjligt ske med uppdelning på rörelsegrenar eller huvudproduktgrupper. Deras relativa betydelse bör anges och om detta av olika skäl inte kan ske bör produktgrupperna nämnas i ordning efter sin andel i omsättning eller vinst. För varje produktgrupp är det väsentligt för en bedömning att utvecklingen, sådan den varit under senare år resp. prognosticeras, kommenteras. Produkterna och deras användningsområden är ofta inte kända för annat än en begränsad krets, t. ex. fackmän inom branschen. Uppgift om användningsområde, marknader och avnämare är därför något som väsentligt underlättar en utomståendes möjlighet att bilda sig en egen uppfattning om företaget och dess möjligheter för framtiden. I samband med en sådan redogörelse bör konkurrensförhållandena och koncernens ställning inom sin bransch kommenteras. På produktionssidan bör framför allt inom processindustrier de olika enheternas kapacitet särskilt anges, eftersom detta möjliggör en bedömning av huruvida anläggningens storlek är tillräcklig för att på längre sikt kunna bibehålla lönsamheten och möta konkurrensen. Uppgift om investeringar i anläggningar jämte uppgift om pågående forskning och produktutveckling samt ev. resultat härav tillhör det som även kan vara av intresse att medtaga i prospektet. Ovan nämnda redogörelse bör lämpligen delas upp på huvudproduktgrupper eller rörelsegrenar. Viss typ av information får emellertid sitt intresse främst i den mån den har avseende på hela bolaget resp. koncernen. Hit hör bl. a. uppgifter om utlandsmarknaderna, deras storlek i jämföSOU 1971: 9

relse såväl med varandra inbördes som med den inhemska, om antalet utländska dotterbolag med uppdelning på försäljnings- och produktionsbolag etc. I punkt 3 föreskrives att uppgift om bolagets styrelseledamöter, revisorer och ledande befattningshavare skall lämnas. En sådan upplysning är av intresse med hänsyn till att företagsledningen ofta har en avgörande betydelse för ett företags utveckling. Vad som avses med ledande befattningshavare är naturligen beroende av förhållandena i det enskilda företaget. Allmänt kan dock sägas att till denna krets bör räknas medlemmar av direktion samt högre chefer med ansvar för en viss funktion, en rörelsegren eller motsvarande enhet. Vid en emission är det av speciellt stor vikt att aktieägarförhållandena klargöres (punkt 4). Tecknaren resp. köparen behöver få veta, om det finns dominerande aktieposter, varigenom bestämmanderätten över bolaget kan beräknas bli utövad av en begränsad krets. Vidare kan uppgift om de större aktieägarnas innehav vara betydelsefull med hänsyn till att de stora aktieägarnas agerande vid kontantemissioner är av avgörande betydelse för prissättningen av teckningsrätter. Utredningen har diskuterat olika sätt att ge information om aktieägarna. Man kan tänka sig att antingen namnge bolagets större aktieägare med angivande av deras innehav eller presentera en statistik över antalet aktieägare med olika storlekar på sitt innehav. En uppställning av sistnämnda slag förekommer redan nu i några av börsbolagens årsredovisningar. Det kan också vara av intresse att få veta om de största innehaven eventuellt konstituerar en majoritet. Den föreslagna lagtexten går ej närmare in på hur informationen skall ges, då detta delvis blir beroende på situationen i olika fall. Om en tillfredsställande praxis inte visar sig uppkomma, synes anvisningar lämnade inom det av utredningen föreslagna rekommendationssystemet, jfr kapitel 6, böra utfärdas. Utredningen har närmast avsett en statistisk redovisning av antalet aktieägare i olika storleksklasser efter aktieSOU 1971: 9

innehav samt det antal aktier som innehas inom varje sådan storleksklass. Finns aktier med olika rösträtt, bör redovisningen uppdelas på aktieklasser. En sådan i prospektet intagen redovisning av aktieägarförhållandena är anonym. Detta förhållande kompenseras i någon mån av följande omständighet. Om bolag ansluter sig till det nya aktiehanteringssystemet, skall vid avstämning av aktierna i samband med emission utskrift av aktieboken ske. Denna skall - till den del den är offentlig hållas tillgänglig hos bolaget och värdepapperscentralen. Alla innehav av mer än 500 aktier skall framgå av den offentligt tillgängliga utskriften. Samtidigt öppnar den nya aktiehanteringslagen möjlighet till s. k. förvaltarregistrering. Förvaltare (dvs. bank eller fondkommissionär) skall till värdepapperscentralen lämna uppgift om aktieägare som har mer än 500 aktier i samma bolag registrerade i bankens namn. I en aktieägarstatistik kommer alltså att ingå en samlingspost på förvaltarregistrerade aktieinnehav som vart och ett understiger 500 aktier.

16 § Paragrafen innehåller särskilda bestämmelser om emissionsprospekt för bolag som ej bedriver någon verksamhet. Det kan förekomma, att bolag som tidigare bedrivit verksamhet, helt avvecklat denna men avser att upptaga rörelse på nytt och i samband härmed företar en nyemission. Det skulle vara meningslöst att för prospekt i detta fall kräva uppgifter som avser en redan avvecklad, ej längre aktuell verksamhet. Uppgiftsskyldigheten begränsas därför i denna paragraf till sådant som fortfarande har betydelse för prospektets läsare. I lagförslagets text talas om »verksamhet». Verksamhet avser här inte endast rörelse i kommunalskattelagens mening utan även fastighets-, värdepappers- eller annan aktiv kapitalförvaltning. Ett bolag vars tillgångar uteslutande består av kassa och 105

banktillgodohavanden kan däremot anses inte bedriva någon verksamhet. I detta fall skall enligt förslaget redogörelse lämnas för den verksamhet bolaget avser att upptaga. Det har övervägts om inte någon form av prognos avseende förväntningarna på försäljning och resultat borde medtagas. Detta kunde ha den fördelen att företagsledningen därigenom tvingades formulera sina planer. I sin tur kunde detta tänkas framkalla debatt och närmare granskning. Emellertid har det inte ansetts möjligt att här - lika litet som i något annat sammanhang - i lag kräva att prognos lämnas. Det synes emellertid vara sannolikt att ett företag som utan att bedriva rörelse vänder sig till marknaden med en nyemission kommer att bedömas med största försiktighet. 17 § Paragrafen stadgar att bolagets revisorer skall granska vissa uppgifter i prospektet. Såsom angivits i avsnitt 3.13.4 har i svensk praxis endast undantagsvis förekommit, att i emissionprospektet intagits ett uttalande av bolagets revisorer, att dessa granskat uppgifterna däri. I övriga fall torde prospekten i allmänhet ha utgetts utan att ha underkastats revisorernas granskning. Detta förhållande står i direkt motsättning till praxis i utlandet, där på grund av lag eller sedvänja en revisionsberättelse normalt ingår i prospektet. Det kan vidare erinras om att den berättelse, som styrelseledamöterna och verkställande direktören har att avge vid vissa nyemissioner enligt 48 § andra stycket AL skall granskas av revisorerna, vilka skall avge yttrande däröver. Utredningen anser att granskning av vissa uppgifter i prospektet är i hög grad önskvärd. Revisorernas huvuduppgift bör därvid vara att granska dels urvalet av lämnad allmän information, dels jämförbarheten främst mellan balans- och resultaträkningar för olika år. I vissa fall kommer prospektet att innehålla uppgifter, som inte ingått i tidigare årsredovisningar, t. ex. därför att bolaget ej haft att iakttaga bestäm106

melserna i 4-7 §§ lagförslaget. Detta stärker kravet på att en revision skall företagas. Det föreslås att revisorerna skall granska samtliga de enligt denna lag obligatoriska uppgifterna utom de som i förekommande fall lämnas enligt 14 § andra stycket, dvs. motsvarigheten till en delårsrapport. Delårsrapport enligt 8-11 §§ skall ju inte heller revideras. Revisorerna skall däremot granska uppgifter enligt 14 § första stycket, vilket medför att deras granskning i vissa väsentliga avseenden gäller även tiden efter utgången av det senaste räkenskapsår som underkastats ordinarie revision. Bestämmelsen motsvarar i detta hänseende vad som gäller enligt 48 § andra stycket AL. I ett prospekt kan, liksom i en årsredovisning, ingå uppgifter utöver de lagstadgade. Om förstnämnda uppgifter är av redovisningskaraktär, t. ex. finansieringsanalys, bör i enlighet med god revisionssed vid granskning av årsredovisningar även sådana uppgifter genomgås av revisorerna. Revisionsberättelsen, vars form inte regleras i lagförslaget utan får utbildas i praxis, synes böra klart ange vilka uppgifter i prospektet som i förekommende fall inte granskats. 18 § I denna paragraf upptas en regel som avser att göra emissionsprospektet effektivt genom att ge tecknare respektive köpare tid att studera detsamma. Bestämmelsen i denna paragraf utgår från att en viss första dag för teckning eller inköp anges. Beträffande teckningsperiods längd och första dag gäller vid aktiekapitalets ökning enligt 49 § första stycket 4. AL att i ökningsbeslutet skall anges »den tid, ej understigande en månad från den dag då beslutet enligt 54 § kungjorts i tidningarna.» Vid utförsäljning av aktier och teckningsrätter har i hittillsvarande praxis en första dag brukat anges. Utredningen utgår från att så kommer att ske även i fortsättningen. Tecknings- resp. inköpsperiodens omfattning bör anges i prospektet. Bestämmelsen att emissionsprospekt skall SOU 1971: 9

tillhandahållas viss tid i förväg får sin största betydelse för det fall att allmänheten erbjudes teckna eller köpa aktier i ett tidigare icke börsintroducerat företag. Som nämnts i avsnitt 3.13.6 har teckningen i några fall på grund av stor efterfrågan avbrutits redan efter någon timme. Det emissionsprospekt som därvid utarbetats kan rimligen inte ha kommit till någon användning för de personer som hunnit verkställa sina teckningar under denna korta tid. Då det emellertid är väsentligt att emissionsprospektet får möjlighet att verkligen fullgöra sin funktion som beslutsunderlag, bör prospekt tillhandahållas viss tid före första teckningsdagen. Detta skall ske på de platser där teckning göres eller inköpsanmälan lämnas, dvs. vanligen den förmedlande bankens kontor, senast tre dagar före första dagen för teckning eller motsvarande åtgärd. Därvid inräknas ej sön- och helgdagar etc. »Tillhandahållande» innebär att tryckt eller på annat sätt mångfaldigt prospekt skall finnas i tillräckligt antal exemplar för att kunna överlämnas till var och en som önskar erhålla det. Ehuru det inte särskilt föreskrivits torde få förutsättas att emission utannonseras senast den dag prospekt finns tillgängligt. Tilläggas kan att det, för att syftet med förevarande bestämmelse skall kunna förverkligas, blir väsentligt att den dag som kungjorts såsom första anmälningsdag också reellt hålles öppen för ett reservationslöst mottagande av alla då inkommande (eller ev. även dessförinnan inkomna) anmälningar. Det ligger alltså i linje med detta stadgande att alla anmälningar som inkommit senast första dagen av den i inbjudan angivna tecknings- eller inköpsperioden, skall anses ha skett vid affärstidens slut nämnda dag. - Vid överteckning har hittills ofta klockslaget för anmälan fått bli avgörande för tilldelningen. Men i stället bör alltså, i enlighet med det nyss sagda, samtliga under - och ev. före - första dagen inkomna anmälningar ge lika rätt. Iakttages en sådan princip, förhindrar man att prioriteringar sker på ett från informationssynpunkt olämpligt sätt. Den som råkat komma först till försäljningslokalen SOU 1971: 9

eller vars dit skickade anmälan först blivit mottagen bör alltså ej därigenom få företrädesrätt. - Det principiella betraktelsesätt som nu utvecklats medför naturligtvis ej hinder att vid tilldelningen av aktier tilllämpa vissa prioriteringar t. ex. för att få önskad spridning av aktierna och ett lämpligt antal aktieägare med innehav av börspoststorlek. 19 § Här upptages vad som närmast får betraktas som en ordningsregel. Då prospektets utgivande föranledes av aktieägares åtgärder, skall visserligen - såsom nämnts vid 12 § - styrelsen svara för prospektets utarbetande, men kostnaderna härför bör ej belasta bolaget och därmed övriga aktieägare. I paragrafen anges även hur kostnaderna skall fördelas mellan aktieägare. 20 § Paragrafen innehåller en straffbestämmelse i syfte att sanktionera de föreslagna skyldigheterna att lämna särskilda uppgifter i årsredovisningen, att avge delårsrapport och att upprätta emissionsprospekt. När det gäller årsredovisningen har utredningarna funnit utgångspunkten för diskussion av en straffbestämmelse vara motsvarande regler i AL och i aktiebolagsutredningens förslag. Enligt 213 § 5. AL straffas - med dagsböter eller fängelse styrelseledamot eller verkställande direktör som uppsåtligen lämnar oriktiga uppgifter eller utelämnar uppgifter i balansräkning, vinst- och förlusträkning eller förvaltningsberättelse. Om förfarande som nu beskrivits sker av vårdslöshet, är straffet dagsböter. Bestämmelse härom finns i 215 § 1. AL. Där stadgas samma straff för styrelseledamot eller verkställande direktör, om han väsentligen eftersätter specificeringsbestämmelser vid upprättande av balansräkning eller vinst- och förlusträkning. Enligt vad som under hand inhämtats från aktiebolagsutredningen föreslår den straff med böter eller fängelse i högst ett år för den som 107

uppsåtligen eller av oaktsamhet i väsentligt hänseende åsidosätter bestämmelserna om upprättande av årsredovisning. Sker rättelse utan dröjsmål och innan skada inträffat eller är förseelsen eljest ringa, skall dock ej dömas till straff. Förslaget bör ses i belysning av aktiebolagsutredningens allmänna strävan att förenkla och förkorta straffbestämmelserna, inte minst genom att från det straffbara området utesluta förfaranden av ordningskaraktär. Utredningarna har ej funnit anledning att förorda strängare straff än som föreslås beträffande åsidosättande av de mera grundläggande reglerna i aktiebolagslagen. Inte heller har det synts tillrådligt att lämna överträdelser av de av utredningarna föreslagna bestämmelserna helt utan straffrättslig påföljd eller att låta dem leda till lindrigare påföljd. Möjligheten att inskrida med straff bör reserveras för kvalificerade överträdelser av viktiga redovisningsregler i det nu aktuella förslaget. Omdömesfel vid avgörandet av tveksamma bedömningsfrågor (jfr t. ex. 3 § första stycket andra punkten) eller enstaka försummelser av ordningskaraktär bör däremot inte leda till ansvar. Reglerna om avgivande och tillhandahållande av delårsrapport saknar helt motsvarighet både i gällande rätt och enligt aktiebolagsutredningens förslag. Otvivelaktigt är det dock även här fråga om en form av redovisning, och det nyss sagda har synts vara tillämpligt. En straffsanktion - låt vara nyanserad - kan vara nödvändig för att redan från början inskärpa betydelsen av de nya kraven. Möjligen skulle det kunna övervägas att från det straffbara området utesluta underlåtenhet att upprätta emissionsprospekt. Om en inbjudan till kapitaltillskott skall få önskad effekt, måste bolaget rimligen lämna den aktuella personkretsen sådana upplysningar om bolagets situation att de till vilka inbjudan riktas kan bedöma, huruvida ett engagemang är fördelaktigt eller ej. Att emissionsprospekt upprättas i föreskriven ordning bör därför normalt ligga i bolagets eget intresse. Den uppmärksamhet ifrågavarande bolag i allmänhet är föremål för 108

bl. a. i pressen torde också vara i viss mån ägnad att i praktiken framtvinga skyldigheten att upprätta emissionsprospekt. Någon säkerhet för att skyldigheten verkligen iakttas föreligger emellertid ej. En privatperson har också endast begränsade möjligheter att på andra vägar skaffa sig kännedom om emissionens innebörd och verkningar. När fondbörsutredningen ansett sig inte kunna stanna vid enbart en rekommendation om upprättande av emissionsprospekt utan föreslagit en direkt skyldighet härtill, beror detta på det starka allmänna intresset av att informationen blir tillfredsställande. Utredningen har med hänsyn härtill funnit det påkallat med en straffsanktion även för överträdelse i något mera väsentligt hänseende av bestämmelserna om emissionsprospekt. Straffbestämmelsen ansluter i övrigt nära till bestämmelserna om straff enligt aktiebolagsutredningens förslag och enligt fondbörsutredningens tidigare förslag. Någon motsvarighet till aktiebolagsutredningens särskilda straffrihetsregel för ringa fall har dock ej ansetts påkallad. För att straff skall inträda måste, som framgår av lagtexten, åsidosättandet av den primära regeln gälla något väsentligt hänseende. 21 § Vitesbestämmelsen gäller för det fall årsredovisning eller delårsrapport ej insändes till registreringsmyndigheten. Formuleringen är parallell med motsvarande bestämmelse i aktiebolagsutredningens förslag (174 §). Ikraftträdandebestämmelserna Lagen föreslås träda i kraft den 1 januari 1972. Bestämmelserna skall dock inte tilllämpas på årsredovisning för räkenskapsår, som går till ända före nämnda tidpunkt. Däremot skall i årsredovisning för räkenskapsår som avslutas efter den 1 januari 1972, exempelvis medtages balansräkning och resultaträkning för det närmast föregående räkenskapsåret. Enda undantag från krav på uppgifter från tidigare år avser konSOU 1971: 9

cernuppgifter enligt 3 § andra stycket (koncernbalansräkning och koncernresultaträkning) och enligt 7 § tredje stycket (uppgift om investeringar). Svårigheten för bolag att i efterhand erhålla uppgifter om koncernen motiverar sådant undantag. Av 8 § följer att delårsrapport skall avges endast om bestämmelserna i denna lag varit tillämpliga på årsredovisningen för föregående år. Några övergångsbestämmelser krävs alltså ej för delårsrapport. Bestämmelserna om emissionsprospekt förutsätter såsom i motiven till 13 § påpekats att i vissa fall räkenskapshandlingar får upprättas för redan förflutna år. Motsvarande har ansetts kunna krävas i prospekt som utges närmaste tiden efter lagens ikraftträdande.

SOU 1971: 9

6 Inrättande av en nämnd för redovisningsfrågor

6.1 Inledning Såsom den tidigare framställningen givit vid handen (se 4.1) intar en nytillskapad nämnd för redovisningsfrågor en central plats i utredningens tankegång, när det gäller att finna en metod att för framtiden upprätthålla en hög redovisningsstandard bland de aktuella företagen. Nämnden skall utgöra en komplettering av den samtidigt föreslagna lagstiftningen. Den skall följa redovisningspraxis och utvecklingen i övrigt och genom sin verksamhet inte bara vara ett stöd för denna utan även en impulsgivare på redovisningsområdet. Utredningen anser det nämligen vara väsentligt att det skapas ett instrument för utveckling och förbättring av informationsgivningen från företagen utöver vad som anses kunna krävas genom lagregler. Det existerar redan en del organisationer, i vilkas uppgifter det bl. a. ingår att på olika sätt bidraga till en förbättrad informationsgivning hos företagen, nämligen styrelsen för Stockholms fondbörs samt Föreningen Auktoriserade Revisorer (FAR). Därjämte har nyligen framträtt några sammanslutningar, som har till uppgift att verka i samma riktning, Näringslivets Börskommitté (NBK) samt Sveriges Finansanalytikers Förening. För de av FAR och NBK utfärdade rekommendationerna har i korthet redogjorts i avsnitt 3.2 respektive 3.3. Börsstyrelsen har enligt gällande börs110

ordning att i samband med inregistrering av värdepapper dels utöva formell kontroll i olika hänseenden, dels göra en bedömning av företaget från vad man här skulle kunna benämna kvalitetssynpunkt. Därvid kan börsstyrelsen utöver de senaste fem årens årsredovisningar begära alla för bedömningen erforderliga upplysningar. Detta senare moment kan ha den betydelsen att det sökande företaget i förväg anpassar sin informationsgivning till vad som erfarenhetsmässigt fordras vid registrering av värdepapper på börsen. Börsstyrelsen kräver dock inte publicering av dessa uppgifter och synes inte heller vid sin prövning beakta om bolagets informationsgivning till allmänheten varit i nivå med den allmänna standarden bland börsbolagen. Börsstyrelsen tillsatte i oktober 1963 en intern kommitté (1963 års börskommitté), vilken i maj 1964 som ett resultat av sitt arbete bl. a. lade fram förslag till skärpta krav på offentlig redovisning för företag som ansöker om introduktion på börsen. Kraven innebar bl. a. att koncernredovisningshandlingar, uppgift om förändringar av lagerreserv och om omsättningens fördelning på verksamhetsgrenar skulle intagas i den publicerade årsredovisningen. Av olika skäl, bl. a. att det från några håll sattes ifråga, om börsstyrelsen hade befogenhet att uppställa villkor för den offentliga redovisningen utöver vad som gäller enligt aktiebolagslagen, kom emellertid 1963 års börsSOU 1971: 9

kommittés förslag icke att genomföras och den upplöstes 1966. Sveriges Finansanalytikers Förening bildades 1970. Genom anslutning till The European Federation of Financial Analysts Societies deltar föreningen i det internationella arbetet på området. Föreningens medlemmar som bl. a. sysslar med finansanalys och rådgivning i placeringsfrågor består av representanter för banker, bankirfirmor och större institutionella kapitalplacerare samt av börskommentatorer i dags- och fackpressen. Föreningen skall enligt sina stadgar bl. a. »gentemot olika informationsgivande och lagstiftande organ hävda behovet av ändamålsenlig information för placeringssyfte». 6.2 Behovet av en nämnd. Olika alternativ Ett avgörande skäl för att i vissa hänseenden krav på information ej medtagits i den föreslagna lagen är att man i teori och praxis ännu ej funnit slutliga lösningar på de därmed sammanhängande redovisningsproblemen. Eftersom vissa av de här åsyftade informationerna dock kan vara av stor betydelse för förbättrad insyn i företagen, kan det vara lämpligt att den fortsatta utvecklingen på redovisningsområdet följes av ett särskilt expertorgan. Då tidpunkten sedermera befinnes lämplig, kan rekommendation utfärdas, hur den aktuella redovisningsfrågan bör behandlas. På detta sätt kan man uppnå att den ekonomiska redovisningen inom näringslivet kontinuerligt anpassas efter den fortgående utvecklingen. Fastlåsning av informationsstrukturen kan därigenom förhindras; man kan ta större hänsyn till förändrade informationsbehov och nya möjligheter att möta dessa. Utredningen har övervägt huruvida något redan befintligt organ lämpligen skulle kunna fylla den här avsedda funktionen. Börsstyrelsen har därvid framstått som ett naturligt alternativ till en ny, särskilt för ändamålet inrättad nämnd. Börsstyrelsen kunde då ges möjlighet att till sig knyta redovisningsteknisk expertis. Av flera skäl har emellertid utredningen SOU 1971: 9

känt sig tveksam i fråga om lämpligheten av att på börsstyrelsen lägga de funktioner som utredningen nu åsyftar. Det organ som här avses skall ha att utarbeta rekommendationer rörande informationsgivningen och att följa tillämpningen av dessa rekommendationer liksom av andra normer rörande redovisning. Börsstyrelsen skulle knappast kunna sträcka en gransknings- eller övervakningsverksamhet till andra företag än dem som är (eller avser att bli) börsintroducerade. För utredningen har det emellertid framstått som angeläget att - såsom också anges i utredningsdirektiven - i princip fånga in alla företag som vänder sig till allmänheten med aktieutbud. Om börsstyrelsen skulle ha att granska redovisningar och i något fall finna att en sådan måste anses otillfredsställande, förefaller det vidare svårt att komma ifrån att konsekvensen, om rättelse inte skedde, måste bli att företaget avregistrerades från börsen. Eventuellt kunde man införa möjlighet att meddela varning att avregistrering kunde komma att övervägas. Avregistrering drabbar emellertid, genom att försvåra omsättningen och kursbildningen, mycket hårt den grupp som man i stället önskar skydda, nämligen aktieägarna. En varning kan förmodas få nästan samma effekt. Både med hänsyn härtill och till börsstyrelsens officiella ställning är det vidare risk för att inskridande mot otillfredsställande redovisning skulle komma att ske endast i synnerligen grava fall och väl i praktiken aldrig för att tillgodose sådana önskemål som av utredningen betecknats som »liggande på rekommendationsnivån». En särskild nämnd skulle genom sin icke officiella prägel få möjlighet att agera mer informellt och därmed smidigare. Den form av sanktion som en nämnd av här ifrågavarande typ skulle kunna använda är, som nedan närmare utvecklas, offentliggörande av att viss redovisning inte ger tillfredsställande eller godtagbar information om företaget. Vad beträffar FAR gör dess karaktär av yrkessammanslutning att man ej gärna kan tänka sig att ålägga föreningen att verka 111

för andra intressen än medlemmarnas. Även om revisorernas strävanden att förbättra redovisningsstandarden innebär att FAR:s ambitioner i stor utsträckning sammanfaller med dem som utredningen vill tillgodose, måste man beakta att det ytterst är den enskilde aktieplacerarens orienterings- och informationsbehov som skall säkerställas. Det specialistbetonade arbete som hittills bedrivits inom ramen för FAR:s verksamhet och som av allt att döma kommer att fortsättas är emellertid utomordentligt betydelsefullt. Vilket organ man än väljer för uppgiften att sörja för redovisningens anpassning till utvecklingen, kommer det att ha stor nytta av de rekommendationer eller anvisningar, varom man kan enas inom FAR. I fråga om NBK gäller att den genom sitt förutnämnda utlåtande presterat ett uppskattat bidrag till utvecklingen på redovisningsområdet och att man med intresse ser fram mot resultatet av dess under 1970 återupptagna verksamhet. En institution som skall kunna effektivt förverkliga de syften för vilka redovisningsnämnden föreslås komma till, bör dock erhålla en bredare rekrytering än NBK och tillika givas en starkare samhällelig förankring. Sveriges Finansanalytikers Förening, slutligen, är så nyetablerad att utredningen inte ännu ansett sig kunna överväga att bygga på medverkan från dess sida. Häri ligger naturligtvis inte något misstroende mot vare sig föreningens allmänna syfte eller dess rekrytering utan endast ett konstaterande att närmare bedömningsunderlag ännu ej står till buds. Utredningen har sålunda stannat för att en särskild nämnd bör skapas för att handha de uppgifter som det nu är fråga om. Det bör emellertid understrykas, att ett nära samarbete mellan denna nämnd och alla de förut angivna institutionerna bör kunna förutses. Som nedan framgår är det också meningen att såväl börsstyrelsen som FAR och huvudmännen bakom NBK skall medverka genom att utse ledamöter i nämnden. Vad angår finansanalytikerföreningen håller utredningen det för högst sannolikt 112

att i vart fall någon av dess medlemmar kommer att vara knuten till nämnden som ledamot eller på annat sätt.

6.3 Näringslivets

redovisningsnämnd

6.3.1 Presentation Utredningen föreslår inrättandet av en Näringslivets redovisningsnämnd. Detta namn avser att markera, att det är fråga om ett organ som under medverkan av de olika intresserade parterna inom näringslivet skall verka för förbättrad offentlig redovisning. De företag vilkas redovisning bör omfattas av nämndens verksamhet är främst de som vänder sig till aktiemarknaden, »aktiemarknadsbolagen». Hit hör börsregistrerade och på fondhandlarlistan noterade företag. Redovisning från övriga större, i aktiebolagsform bedrivna företag kommer att falla inom nämndens verksamhetsområde endast i den utsträckning som en mer omfattande handel i dess aktier äger rum eller man vänder sig till marknaden med inbjudan att teckna aktier i bolaget (eller ev. förvärva konvertibla skuldebrev som detta utger). Men nämnden skall dessutom kunna, om detta skulle befinnas vara av intresse från nämndens allmänna utgångspunkter, ta upp redovisningsfrågor som avser andra företagstyper, exempelvis ekonomiska föreningar och stiftelser. Nämnden bör ha till uppgift att: 1. utarbeta rekommendationer beträffande företagens offentliga redovisning; 2. följa tillämpningen av rekommendationerna; 3. uppta förhandlingar med företag som ej iakttar utfärdad rekommendation eller som i övrigt redovisar på ett sätt, som inte synes tillfredsställande; 4. på begäran av företag lämna förhandsbesked huruvida visst redovisningssätt kan anses vara tillfredsställande; 5. i övrigt följa utvecklingen av redovisningspraxis i Sverige samt av bestämmelser och praxis på redovisningsområdet utomlands. Nämndens här skisserade uppgifter torSOU 1971: 9

de mot bakgrund av betänkandets innehåll i övrigt knappast behöva ytterligare förklaring. De motsvaras av de befogenheter, som intagits i § 1 av det utkast till stadgar för nämnden, vilket såsom bil. 2 finns fogat till betänkandet. Huruvida, såsom det uttryckts i 3 och 4 p., ett redovisningssätt är »tillfredsställande» får avgöras av nämnden med hänsyn till vad här berörda intressenter från upplysningssynpunkt rimligen kan kräva av företagens offentiiga redovisning. Att därvid också skall beaktas företagens intresse av att inte behöva offentliggöra uppgifter som kan skada dem är uppenbart. Vad som uppräknas i § 1 innefattar nämndens centrala uppgifter. Några av dessa kommenteras ytterligare i det följande. Nämnden kan naturligtvis också ta andra initiativ inom ramen för sitt ändamål. 6.3.2 Utarbetande av rekommendationer Utredningen har i avsnitten 4.2 och 4.6 nämnt viss information, som ansetts viktig vid aktiemarknadens bedömning av ett företag utan att det för den skull ansetts lämpligt att föreslå något lagstadgande om att den skall framläggas. Detta gäller bl. a. finansieringsanalys, partiell resultaträkning i delårsrapport och uppgifter om normalt avskrivningsbehov. Till nämndens uppgifter bör höra att närmare studera dessa problem och göra uttalanden om hur de lämpligen bör lösas. Nämnden bör kunna såväl ge rekommendationer avsedda för omedelbar tillämpning som uttala önskemål med mera långsiktig inriktning. Med största sannolikhet kommer nämnden att finna det svårt att på vissa områden via definitiva rekommendationer skapa enhetliga normer. I sådana fall kan nämnden i stället försöka utarbeta mer långsiktiga och t. v. mera allmänt formulerade mål för informationsgivningen. Dessa uttalanden kan sedan när tiden anses mogen - utformas såsom definitiva rekommendationer. Rekommendation, som nämnden utfärdar, kan i en del fall sannolikt komma att ha formen av en kommenterande eller beskrivande framSOU1971:9 &-014573

ställning snarare än en konkret anvisning. Rekommendationer kan antagligen ofta med fördel utformas som alternativa förslag, vilket möjliggör ett hänsynstagande till företagens skiftande struktur och olika stadier av redovisningsteknisk utveckling. 6.3.3 Uppgiften att följa rekommendationernas tillämpning Man torde kunna utgå från att utfärdade rekommendationer i allmänhet iakttages av berörda företag. I första hand ligger det givetvis i varje företagslednings intresse att icke utsätta sig för risken av den ofördelaktiga publicitet som kan bli följden av en redovisning i strid mot rekommendationerna. Vidare kan man räkna med att bolagets revisorer - praktiskt taget alla de bolag som här berörs har auktoriserade revisorer - kommer att medverka till att rekommendationerna iakttages. Emellertid kan man naturligtvis inte utesluta möjligheten av att något företag i ett eller flera avseenden underlåter att följa en av nämnden utfärdad rekommendation. Nämnden bör därför även studera företagens olika redovisningshandlingar för att kunna konstatera att gjorda rekommendationer tilllämpas. Samtidigt kommer dylik speciell övervakning av att en viss, avgiven rekommendation accepteras att framstå såsom ett led i nämndens fortlöpande bevakning av att ett tillfredsställande redovisningssätt generellt iakttages. Nämnden får därvid beakta ej endast redovisningshandlingar i mera inskränkt mening, såsom årsredovisningar, delårsrapporter och emissionsprospekt, utan även den publicitet angående företagen som förekommer i dags- och fackpressen. 6.3.4 Förhandlingar med företag Om företag inte följer given rekommendation eller annars redovisar på ett sätt som förefaller nämnden icke tillfredsställande, får nämnden uppta förhandlingar med företaget. Med tanke på företagens eget intresse av att redovisa på ett korrekt sätt och mot bakgrund av vad i föregående av-

snitt anförts, får man dock anta, att förandet av sådana förhandlingar ej kommer att höra till nämndens mest arbetskrävande uppgifter. Det allmänna syftet med förhandlingar av detta slag skall vara att vederbörande företag skall få tillfälle klargöra skälen för ett visst redovisningssätt samt framföra sina argument för att detta enligt företagets uppfattning är korrekt. Man skall alltså i första hand söka få omständigheterna i det enskilda fallet utredda. Denna utredning kan sedan komma att utgöra underlaget för olika förfaringssätt. - Det ena aktualiseras, därest man finner att företaget utan skäl underlåtit att iaktta en viss rekommendation eller att företaget får anses redovisa på ett otillfredsställande sätt. Nämnden har i så fall att söka övertyga företaget om vad det bör iaktta för att komma till rätta med det som brister. Om företaget emellertid ej skulle låta sig övertygas av nämnden, leder detta till att nämnden i någon form ger offentlighet åt sin ståndpunkt i frågan. Det andra alternativet i fråga om vidare agerande från nämndens sida består i att den finner det böra stanna vid de förda förhandlingarna. Den utredning som företaget förebragt har med andra ord övertygat nämnden om att det valda redovisningssättet bör godtagas.

6.3.5 Bevakning av praxis i Sverige och utlandet En viktig del av nämndens verksamhet bör vara att kontinuerligt följa redovisningspraxis i Sverige och att observera detta ämnesområde utomlands, inklusive lagstiftning och andra bestämmelser. Exempelvis bedrivs f. n. inom EEC ett omfattande arbete på detta område, vilket arbete kan vara av speciellt intresse i detta sammanhang. Det gäller dels harmoniseringen av redovisningsbestämmelserna i de olika nationella lagarna, dels en gemensam lagstiftning i medlemsländerna om s. k. Europabolag. Nämnden bör naturligtvis även, då så befinnes angeläget, kunna ta initiativ till förslag om ny 114

eller ändrad lagstiftning på redovisningsområdet. 6.4 Nämndens

sammansättning

I stadgeutkastet § 2 anges nämndens sammansättning. Nämnden föreslås skola bestå av nio ledamöter, nämligen ordförande och åtta övriga. För ordföranden skall finnas en ställföreträdare. Med hänsyn till att nämnden skall vara ett expertorgan för redovisningsområdet bör samtliga ledamöter besitta god kunskap om näringslivets redovisningsförhållanden. De olika ledamöterna föreslås bli utsedda på det sätt som framgår av stadgeförslaget § 3. Enligt detta skall ordföranden och dennes ställföreträdare förordnas av Kungl. Maj:t för tre år. Samma mandattid föreslås för de övriga. För tillsättande av dem gäller följande. - En ledamot utses av styrelsen för Stockholms fondbörs och skall ha till särskild uppgift att bevaka den aktieägande allmänhetens informationsintresse. En ledamot utses av lärarrådet vid Handelshögskolan i Stockholm bland företrädare för den företagsekonomiska vetenskapen. En ledamot utses av Svenska fondhandlareföreningen bland företrädare för den yrkesmässiga analysverksamheten. De övriga fem ledamöterna utses på det sätt att Föreningen Auktoriserade Revisorer, Handelskamrarnas nämnd, Landsorganisationen i Sverige, Sveriges Industriförbund samt Tjänstemännens Centralorganisation får tillsätta var sin person. Beträffande ledamöternas kvalifikationer vill utredningen understryka att samtliga bör vara väl insatta i redovisningsförhållanden och ej nominerade för att bevaka olika intressen som de organisationer kan anses företräda vilka väljer respektive ledamot. Förhållandet att nämndens ledamöter enbart har att tillsammans bilda en verklig expertgrupp skall alltså vara det karakteristiska, det som ger nämnden dess ställning och auktoritet. Ledamöternas antal skall, såsom redan nämnts, vara sammanlagt nio. Varken i fråga om ordförande eller sju av de övriga SOU 1971: 9

ledamöterna har något särskilt uppdrag av intressebevakande natur ålagts vederbörande. Enbart den ledamot som utses av Stockholms fondbörs föreslås få en särskild uppgift, nämligen att »bevaka den aktieägande allmänhetens informationsintresse». Utredningen har känt tvekan åt vem det borde anförtros att utse denna ledamot. Utredningen har emellertid stannat för att det bland flera tänkbara organisationer bör anförtros åt börsstyrelsen att utse den nu ifrågavarande ledamoten, särskilt som det med tanke på börsens allmänna samhällsfunktion synes naturligt att den i varje fall skall vara representerad i nämnden. Det får emellertid understrykas att ledamoten skall fungera som representant för de privatpersoner som placerar sparmedel i aktier. Med hänsyn härtill bör han inom nämnden ge särskilt eftertryck åt de allmänna krav denna har att hävda beträffande bl. a. redovisningens begriplighet för allmänheten. Redovisningen skall helst vara presenterad på sådant sätt att den blir tillgänglig även för andra än den företagsekonomiskt fackutbildade läsekretsen. I fråga om erforderligt tillägg till börsordningen av bestämmelse om tillsättande av en ledamot i nämnden, se bil. 3 och där intaget utkast. I fråga om ett par av ledamöterna tillkommer vissa speciella kvalifikationsgrunder utöver de för samtliga gällande kraven. - I det ena fallet skall det röra sig om en vetenskapsman inom ämnet företagsekonomi. Härvidlag kan tillfogas att då det anförtrotts åt lärarrådet vid Handelshögskolan i Stockholm att utse den vetenskapliga ledamoten detta självfallet inte betyder att han måste sökas bland dem som är verksamma vid högskolan. Även forskare vid universiteten skall naturligtvis kunna komma ifråga. Det andra fallet rör den ledamot som Svenska fondhandlareföreningen skall utse. Denne bör enligt förslaget vara analytiker och han skall alltså icke företräda de intressen som denna förening i allmänhet har att tillvarata. Underhandskontakter från fondbörsutredningens sida med företrädare för de olika organisationer som här angivits skola utse SOU 1971: 9

var sin ledamot har ådagalagt att man kan påräkna erforderlig medverkan från dessa. 6.5 Beslut I § 6 regleras frågor som sammanhänger med beslutförhet och omröstning. För beslutförhet kräves närvaro av nämndens ordförande samt minst sex andra ledamöter. Såsom allmän regel föreslås att beslut fattas med enkel majoritet och, vid lika röstetal, utslagsröst för ordföranden. I vissa viktiga frågor föreslås dock en regel om kvalificerad majoritet. Enighet mellan minst sju ledamöter kräves sålunda i två fall. Det ena avser beslut att utfärda rekommendation. Skälet för krav på kvalificerad majoritet härvidlag är uppfattningen att det är väsentligt för slagkraften hos en rekommendation från nämnden att den vinner anslutning av ledamöter utgörande ett övervägande flertal. Att en rekommendation på detta sätt får en fast förankring inom nämnden själv har sålunda ansetts viktigare än det blotta faktum att den blir utfärdad. Det andra fall då kvalificerad majoritet fordras är följande. Nämndens handlingar blir offentligen tillgängliga först genom uttryckligt beslut härom. Men nämnden skall, såsom framgår av § 11, i lämplig omfattning publicera förhandsbesked och andra avgöranden. I den mån nämnden finner att publicering skall ske, erfordras kvalificerad majoritet för beslut härom. Ang. frågan om offentlighet och sekretess, se vidare avsnitt 6.7. 6.6 Förfarandet och arbetsformerna Enligt § 10 första stycket förslaget till stadgar för nämnden skall var och en som så önskar - alltså varje enskild person, varje företag eller sammanslutning som har något intresse på redovisningsområdet att tillvarata - ha rätt att påkalla att nämnden tar upp en fråga till behandling. Då nämnden naturligtvis måste känna de i ett ärende föreliggande omständigheterna för att kunna ta ställning, har vederbörande att göra en skriftlig framställning. Nämnden å sin sida 115

skall enligt § 10 andra stycket alltid själv få avgöra vilken fråga den vill ta upp till behandling. Önskar den ej ta befattning med ett ärende, bör naturligtvis sökanden få ett skriftligt meddelande om detta. Även ett beslut från nämndens sida att avvisa en fråga kräver naturligtvis omröstning bland ledamöterna. Protokollet från omröstningen bör vara offentligt. Nämndens grundläggande rätt att vägra uppta en fråga till behandling i sak kan exempelvis komma att innebära att den någon gång kommer att på detta sätt skilja sig från ärende, i vilket erforderlig, kvalificerad majoritet ej kan uppnås. Men nämnden bör trots detta öppet redovisa de olika uppfattningar som förelegat. Ledamöterna skall därför anses förpliktade att så utförligt och tydligt som saken kräver framföra argumenten för den ståndpunkt var och en intagit. Det får f. ö., allmänt sett, anses som en avgörande förutsättning för nämndens möjligheter att skapa respekt för sina utslag, att motiven för olika avgöranden går att klart utläsa. Först därigenom kan nämndens verksamhet, via publicerandet av besluten jämte skälen för dem, tillföra debatten nytt material och bidra till utvecklingen. Det nu gjorda uttalandet till förmån för utförliga motiveringar får naturligtvis ej hårddras därhän att det skulle anses uteslutet för en ledamot att undantagsvis blankt reservera sig mot beslut. Under förutsättning att den segrande meningen framföres med stöd av fullständigt redovisade skäl, kommer i alla fall de skäl att bli kända som legat bakom avgörandet. Att föredraga är emellertid att även minoritetsuppfattningar blir underbyggda genom noggrann presentation av de argument som åberopats. Inom ramen för vad som redan sagts om den mycket vida krets som skall kunna anhängiggöra en fråga hos nämnden ligger självfallet att vederbörande företag självt kan vilja underställa nämnden något problem. Angående frågan om offentliggörande i dylikt fall hänvisas till 6.7. I praktiken kan nämnden mellan sammanträdena komma att bedriva sin verksam116

het med hjälp av arbetsutskott sammansatt av några av ledamöterna. Nämnden får själv meddela de detalj föreskrifter som kan erfordras för att göra sådant arbetsutskott effektivt. - För att kunna utföra egna utredningar, studera utvecklingen av redovisningspraxis, följa rekommendationernas efterlevnad samt i övrigt bistå nämnden fordras att ett sekretariat med en kvalificerad sekreterare som chef knytes till nämnden. Sekretariatet torde icke behöva sysselsättas på heltid åtminstone ej sedan nämnden väl hunnit etablera sig och utfärda den första omgången av sina rekommendationer. (Jfr stadgeförslaget § 9). Angående jäv mot ordföranden eller ledamot bör (såsom framgår av de föreslagna stadgarna § 7) gälla bestämmelser motsvarande de i 5 § lagen om skiljemän angivna. 6.7 Offentlighet och sekretess Av stadgeförslaget § 11 framgår att avsikten är att nämnden skall publicera sina avgöranden. Meningen är att häri skall ligga ett uttryck för utredningens uppfattning att i princip fullständig offentlighet skall råda beträffande nämndens ställningstaganden och verksamhet. Hur publiciteten skall ombesörjas, lämnas det dock åt nämnden att själv avgöra. Den skall sålunda ej se sig nödsakad utge en årsbok, kvartalsvis återkommande rapport e. d. utan får finna den utväg som passar bäst. Det är exempelvis tänkbart att en löpande serie meddelanden skulle visa sig som en ändamålsenlig form för nämnden då det gäller att ge allmänheten del av dess avgöranden. Även om en principiellt betonad inriktning på största mått av offentlighet skall vara vägledande för nämnden, eftersom en sådan uppläggning bäst synes gagna de strävanden nämnden skall understödja, kan det naturligtvis ej uteslutas att behov av sekretess någon gång kan uppkomma. Ett sådant behov kan exempelvis föreligga beträffande både de argument som ett företag åberopar under diskussionerna med nämnden och de uppgifter som därvid framkommer. Men även i ett sådant fall skall nämndens beslut SOU 1971: 9

i övrigt vara offentligt och detta även om enighet inom nämnden icke kunnat nås beträffande själva utgången. (Jfr även 6.6.) Som förut framgått skall det vara möjligt för ett företag att självt vända sig till nämnden med begäran om förhandsbesked. Om nämndens ställningstagande i anledning därav innebär att det avsedda förfarandet framstår såsom otillfredsställande, bör i vart fall företagets namn inte publiceras (om inte medgivande ges). Har man inte en sådan regel, kan benägenheten att söka förhandsbesked motverkas. De nu anförda övervägandena om sekretess i vissa fall har kommit till uttryck i stadgeförslaget § 12 som innehåller vissa modifikationer av den grundläggande offendigh-'tslinje vilken avses skola prägla stadgeförslaget. I dess första stycke föreskrives sålunda att nämndens ledamöter ej får för utomstående yppa någon uppgift som ett företag lämnat vid förhandling inför nämnden eller i samband med begäran om förhandsbesked. Dock kan naturligtvis företaget ge sitt uttryckliga medgivande till att så får ske. Enligt paragrafens andra stycke gäller att företagets namn ej heller får anges vid offentliggörandet av förhandsbesked, om företaget ej uttryckligen lämnat sitt samtycke härtill. Det är dock ej meningen att genom här gjorda uttalanden eller själva stadgeförslaget som sådant söka ge uttryck för en strävan att detaljreglera vad som skall vara sekretessbelagt respektive offentligt. I nämndens eget intresse ligger såsom tidigare framhållits att tillföra opinionsbildningen så preciserade uppgifter som möjligt genom att visa största möjliga öppenhet vid vidarebefordrandet av redogörelser för resultatet av nämndens verksamhet i olika avseenden. Det föreslås inte att man i nämndens hand skulle lägga någon möjlighet att applicera formella sanktioner, som exempelvis i extrema fall skulle kunna leda till avregistrering från börsen av där noterade aktier. Vad som skall tjänstgöra som sanktion till nämndens avgöranden är just den publicitet som skall ges åt dessa. Har nämnden offentliggjort ett beslut som innefattar kritik av SOU 1971: 9

ett företags redovisningssätt, betyder det, att allmänheten får veta att redovisningen, enligt detta expertorgans mening, inte är tillfredsställande. Man får anledning till särskilt övervägande, om man skall placera pengar i företaget. Detta blir föremål för en, som det får förmodas, ofördelaktig uppmärksamhet. 6.8 Finansiering m. m. Eftersom majoriteten av de av nämndens verksamhet närmast berörda företagen är börsnoterade, har det förefallit praktiskt att föreslå att Stockholms fondbörs får i uppgift att finansiera nämndens verksamhet. Bestämmelse härom har upptagits i stadgarna § 13. Börsen kommer närmast att framstå såsom ett instrument för inkasserandet av avgifterna från de olika företagen. I centrum för redovisningsnämndens intresse står de aktiebolag som är noterade på fondbörsens A-lista och på Svenska fondhandlareföreningens kurslista i vad den avser svenska bolag. På börsens kurslista O: III förekommer industri- och kraftverksobligationer jämte förlagslån och partiallån. I många fall är papperen på sistnämnda kurslista utfärdade av börsnoterade aktiebolag, men där finns också ett antal bolag vilkas aktier inte förekommer på vare sig fondbörsens eller fondhandlareföreningens listor. Samtliga dessa bolag är svenska och många av dem är kraftverksaktiebolag. På lista O: III finns det vidare ett par lån som emitterats av ekonomiska föreningar. Även SAS och AB Statsföretag är representerade på listan. Det kan hävdas att, för fondbörsens vidkommande, de företag som har värdepapper registrerade på aktielistan (där det också finns två konverteringslån) och på kurslista O: III är av den typ, att de bör bidraga till att finansiera redovisningsnämndens verksamhet. Detsamma gäller naturligtvis i och för sig även de svenska aktiebolag som noteras på Svenska fondhandlareföreningens kurslista. Däremot är de värdepappersemittenter som är företrädda på kurslistorna O: I och O: II i förevarande sammanhang 117

ointressanta: svenska staten (som emittent av obligationer), de utländska obligationsutgivarna, hypoteksinstituten (typ Sveriges Allmänna Hypoteksbank), kreditaktiebolagen samt kommunerna kan inte gärna bli föremål för nämndens uppmärksamhet. För de på kurslistorna A och O: III upptagna värdepapperen äger börsstyrelsen enligt 24 § börsordningen uttaga en årlig avgift. Såvitt angår aktier samt partial- och förlagsbevis utgör avgiften högst 5/100 promille av det inregistrerade beloppet ( = 50 kr. per miljon), dock minst 1 000 kr. Beträffande sådana obligationslån som upptagits på kurslista A, d. v. s. de ovannämnda båda konverteringslånen, får högst 1 000 kr. per år utdebiteras; för obligationslånen på kurslista O: III är motsvarande belopp 400 kr. Sedan en följd av år tillbaka har börsstyrelsen kunnat bestämma de årliga värdepappersavgifterna till belopp som avsevärt understiger maximigränserna. För 1971 har sålunda avgiftsuttaget för aktier samt partial- och förlagsbevis bestämts till 3/100 promille av det inregistrerade beloppet, dock lägst 1 000 kr. Obligationsavgifterna för samma tid har fixerats till 500 kr. för Alistans papper samt till 200 kr. för de på kurslista O: III noterade obligationerna. De penningmedel som behövs för nämndens verksamhet bör få utdebiteras av fondbörsen med stöd av en ny paragraf i börsordningen. Enligt denna bör styrelsen för börsen få rätt att av de företag som har värdepapper på A- och O: IH-listorna utdebitera en extra årsavgift motsvarande, förslagsvis, högst 25 % av de för nämnda värdepapper utgående årliga avgifterna. Jfr det i bil. 3 intagna utkastet till en ny paragraf härom i börsnoteringen, 27 b §. Den föreslagna paragrafen är utformad i enlighet med nyss angivna principer. Det kan nämnas att de ordinarie värdepappersavgifter som beräknas inflyta för 1971 kan uppskattas till sammanlagt ca 545 000 kr., varav huvuddelen eller omkring 380 000 kr. hänför sig till A-listans papper. Några egna räkenskaper synes nämnden ej behöva föra. Dess utgifter kan betalas di118

rekt från fondbörsens egen kassa och kostnaderna bör lämpligen redovisas på ett särskilt konto i börsens räkenskaper. Genom avstämning av detta konto möjliggöres alltså den erforderliga kontrollen av att utdebitering för nämndens räkning överensstämmer med dess kostnader. Det blir då naturligt att börsens revisorer utövar denna kontroll. Såsom framgår av stadgeförslaget § 8 skall ledamöterna uppbära ersättning för sitt arbete åt nämnden. Eftersom Kungl. Maj:t föreslås skola förordna ordförande jämte ställföreträdare för denne bör därav följa att ersättningen till dessa skall fastställas av Kungl. Maj:t och utgå av statsmedel. Med hänsyn till börsens uppgift i sammanhanget har utredningen ansett det naturligt att börsstyrelsen meddelar bestämmelser rörande nämndens finansiella förhållanden, t. ex. i form av en årlig stat. För de närmaste åren torde en årlig stat på mellan 100 000 och 150 000 kr. kunna förutses. Det får antagas att en sådan stat - liksom andra bestämmelser om nämndens ekonomi - blir föremål för samråd mellan börsstyrelsen och nämnden. På börsstyrelsen ensam bör det dock ankomma att fastställa efter vilka grunder andra ledamöter än ordföranden och dennes ställföreträdare skall få ersättning. Ifråga om avlöning åt sekreterare och kanslipersonal ankommer det på nämnden själv att avtala härom. Under hand har fondbörsutredningen tagit kontakt med börsstyrelsen och har därvid fått stöd för sitt antagande att finansieringsfrågan skall kunna lösas i enlighet med nu angivna rekommendationer. Det torde få förutsättas att börsstyrelsen till Kungl. Maj:t inger förslag till det tillägg till börsordningen som erfordras.

SOU 1971: 9

Bilaga 1

Aktiebolagsutredningens förslag till ny aktiebolagslag 96—108 §§

12 kap. Årsredovisning och koncernredovisning 96 § För varje räkenskapsår skall avges årsredovisning, i moderbolag dessutom koncernredovisning. Årsredovisning består av balansräkning, resultaträkning och förvaltningsberättelse. Årsredovisningen och koncernredovisningen skall underskrivas av samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör. Har beträffande årsredovisningen eller koncernredovisningen avvikande mening antecknats till styrelsens protokoll skall yttrandet fogas till den redovisning som yttrandet avser. Minst en månad före ordinarie bolagsstämma skall de i första stycket angivna redovisningshandlingarna för det förflutna räkenskapsåret avlämnas till revisorerna. 97 § Räkenskapsåret skall vara tolv månader. Dock får det vid bolagets bildande och vid omläggning av räkenskapsår avse kortare tid eller utsträckas att omfatta högst aderton månader. Aktiebolag, som hör till samma koncern, skall ha samma räkenskapsår, om ej särskilda omständigheter påkallar annat. 98 § Årsredovisning skall upprättas med iakttagande av god redovisningssed. SOU1971:9

Med anläggningstillgång förstås tillgång, som är avsedd till stadigvarande innehav eller bruk för bolaget, och med omsättningstillgång förstås annan tillgång. Med en tillgångs anskaffningskostnad avses kostnaden för dess förvärv eller tillverkning. Andelar i andra företag än aktiebolag likställes med bolaget tillhöriga aktier vid tillämpning av bestämmelserna i 102, 104 och 105 §§. 99 § Omsättningstillgång får ej upptagas vare sig över verkliga värdet eller över anskaffningskostnaden. Omsättningstillgång får dock upptagas över anskaffningskostnaden, när det på grund av särskilda omständigheter kan anses tillåtligt enligt god redovisningssed. Såsom verkliga värdet av omsättningstillgång anses försäljningsvärdet efter avdrag för försäljningskostnaderna, om ej på grund av tillgångens beskaffenhet eller andra omständigheter verkliga värdet bör enligt god redovisningssed bestämmas på annat sätt. 100 § Anläggningstillgång får upptagas till högst anskaffningskostnaden. I anskaffningskostnaden får inräknas kostnader för förbättring av tillgången, vilka nedlagts under räkenskapsåret eller balanserats från tidigare räkenskapsår. Anläggningstillgång får ej el-

jest, utom i fall som anges i fjärde och femte styckena, upptagas till högre värde än det, vartill den är uppförd i närmast föregående balansräkning. På anläggningstillgång, som undergår värdeminskning på grund av ålder och nyttjande eller annan därmed jämförlig orsak, skall avskrivning årligen ske med minst belopp svarande mot lämplig avskrivningsplan, om ej tillgången uppenbarligen redan är tillräckligt avskriven. Finnes till följd av orsak, som ej kan antagas vara övergående, anläggningstillgångs verkliga värde vara lägre än det värde som erhålles efter vad i första och andra stycket sägs, skall nedskrivning ske med belopp som kan anses erforderligt enligt god redovisningssed. Anläggningstillgång som äger ett bestående värde väsentligt överstigande det belopp, vartill den är uppförd i närmast föregående balansräkning, får upptagas till högst detta värde. Fast egendom som åsättes taxeringsvärde får dock ej upptagas över taxeringsvärdet. Det belopp varmed uppskrivning sker skall användas till 1. erforderlig nedskrivning av värdet av andra anläggningstillgångar; 2. fondemission enligt 39 §; eller 3. avsättning till uppskrivningsfond, vilken fond senare får tagas i anspråk endast för de under 1. och 2. angivna ändamålen. Fordran som är anläggningstillgång får upptagas till sitt beräknade värde även om den såsom osäker eller värdelös upptagits till lägre belopp i närmast föregående balansräkning. 101 § Om bolaget innehar egna aktier, skall de med angivande av nominella beloppet upptagas såsom tillgång utan värde. Har de förvärvats under något av de två senaste räkenskapsåren, får de dock upptagas till högst anskaffningskostnaden. Vid värdering enligt 100 § av moderbolags aktier i dotterbolag skall aktier, vilka dotterbolag äger i moderbolaget, ej anses äga något värde. Om bolaget har övertagit rörelse mot ve120

derlag som överstiger värdet av de övertagna tillgångarna, får skillnaden upptagas såsom anläggningstillgång till den del den representerar affärsvärde (goodwill). Denna tillgång skall årligen avskrivas med skäligt belopp, dock minst en tiondel. Kostnader för teknisk hjälp, forskningsoch utvecklingsarbete, provdrift, marknadsundersökningar och liknande får upptagas såsom anläggningstillgång, om de är av väsentligt värde för bolagets rörelse under kommande år. På sådan tillgång skall årligen avskrivas skäligt belopp, dock minst en femtedel, om ej på grund av särskilda omständigheter avskrivning med en mindre del får anses överensstämma med god redovisningssed. Kapitalrabatt och direkta emissionskostnader vid upptagande av långfristigt lån samt kursförlust på sådant lån får, om beloppen ej omedelbart redovisas såsom kostnad, avskrivas enligt lämplig avskrivningsplan senast intill tiden för skuldens förfallande till betalning. Kostnader för bolagsbildningen eller för ökning av aktiekapitalet får ej upptagas som tillgång. 102 § I balansräkningen skall redovisas bolagets tillgångar, skulder och eget kapital vid räkenskapsårets utgång (balansdagen). Ställda panter och ansvarsförbindelser skall upptagas inom linjen. Följande poster skall upptagas var för sig. Ytterligare fördelning i poster skall göras dels enligt 103 § och dels i övrigt om det med hänsyn till bolagets förhållanden får anses påkallat. Från uppställningen får avvikelse göras i den mån det ej står i strid mot god redovisningssed. A. Tillgångar I. Omsättningstillgångar 1. Kassa och banktillgodohavanden. 2. Aktier. 3. Obligationer och andra värdepapper. 4. Växelfordringar. 5. Skattefordringar. 6. Andra fordringar. SOU 1971: 9

7. Varulager. 8. Förskott till leverantörer. II. Anläggningstillgångar 1. Aktier i dotterbolag. 2. Andra aktier. 3. Obligationer och andra värdepapper. 4. Andra fordringar. 5. Förskott till leverantörer. 6. Patent och liknande rättigheter. 7. Goodwill, som avses i 101 § tredje stycket. 8. Kostnad, som avses i 101 § fjärde stycket. 9. Fartyg. 10. Maskiner, inventarier och dylikt. 11. Byggnader. 12. Fast egendom, som ej är maskin eller byggnad.

1. Fria fonder var för sig. 2. Balanserad vinst eller förlust. 3. Nettovinst eller förlust för räkenskapsåret. C. Ställda panter m. m. 1. Inteckningar i fast egendom, företagsinteckningar och andra inteckningar, varje slag för sig. 2. Andra ställda panter och därmed jämförliga säkerheter, varje slag för sig, med angivande av de belastade tillgångarnas värde enligt balansräkningen. D. Ansvarsförbindelser 1. Diskonterade växlar. 2. Borgens- och övriga ansvarsförbindelser. 103 §

III. 1. Fordringar på icke fullgjorda inbetalningar på tecknade aktier. 2. Egna aktier enligt 101 § första stycket. B. Skulder och eget kapital I. Kortfristiga skulder 1. Växelskulder. 2. Skuld för inkomstskatt, som påförts eller kan beräknas bli påförd bolaget för tiden före balansdagen. 3. Andra kortfristiga skulder. 4. Förskott från kunder. II. Långfristiga skulder 1. Avsatt till pensioner. 2. Andra långfristiga skulder. III. Investeringsfonder och därmed jämförliga reserver, var för sig. IV. Eget kapital a) Bundet eget kapital 1. Aktiekapital med angivande av antalet aktier och akties nominella belopp. 2. Reservfond. 3. Uppskrivningsfond. b) Fritt eget kapital eller ansamlad förlust, varvid balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret upptages såsom avdragsposter SOU 1971: 9 9—014573

Ingår i fordrings- eller skuldpost enligt 102 § andra stycket fordringar hos eller skulder till dotterbolag, skall dessa fordringars eller skulders belopp anges särskilt, vilket får ske inom linjen. Detsamma gäller fordringar hos eller skulder till moderbolag. På samma sätt skall redovisas sammanlagda beloppet av lån i pengar till andra aktieägare än moderbolag, till aktieägare i moderbolag samt till ledamöter av styrelsen eller förvaltningsråd och verkställande direktör i bolaget eller i dess moderbolag, om nämnda belopp av sådana lån överstiger femtiotusen kronor eller det lägre belopp som motsvarar fem procent av bolagets eget kapital enligt balansräkningen. Ingår i post enligt 102 § andra stycket C. pant för annans förbindelse, skall var för sig redovisas sådan pant för dotterbolag, för moderbolag, för person som nämnts i andra stycket och för annan. Detsamma gäller ansvarsförbindelser enligt 102 § andra stycket D., ingångna för dotterbolag, för moderbolag och för person som nämnts i andra stycket. 104 § Resultaträkningen skall uppställas så, att en med hänsyn till bolagets förhållanden tillfredsställande redovisning erhålles för hur 121

räkenskapsårets resultat uppkommit. I resultaträkningen skall upptagas hela intäkten av rörelsen under räkenskapsåret (omsättningssunmman), om det ej på grund av särskilda omständigheter finnes lända till förfång för bolaget. Uppgiften får lämnas inom linjen. Intäkter och kostnader skall fördelas i poster enligt vad bolagets förhållanden påkallar. Bland intäkterna skall såsom särskilda poster upptagas 1. Utdelning på aktier i dotterbolag. 2. Utdelning på andra aktier. 3. Ränteintäkter. 4. Vinster på avyttring av anläggningstillgångar. 5. Extraordinära intäkter som ej skall redovisas under annan post. Bland kostnaderna skall såsom särskilda poster upptagas 1. Räntekostnader. 2. Avskrivningar och nedskrivningar på anläggningstillgångar. 3. Förluster på avyttring av anläggningstillgångar. 4. Extraordinära kostnader som ej skall redovisas under annan post. 5. Inkomstskatt. Vinster och förluster på avyttring av anläggningstillgångar samt avskrivningar och nedskrivningar på sådana tillgångar skall fördelas på de under särskilda poster i balansräkningen upptagna anläggningstillgångarna. I tredje och fjärde styckena avsedda extraordinära intäkter och kostnader skall specificeras till sin art. 105 § Till balansräkningen och resultaträkningen skall ytterligare lämnas följande uppgifter och särskilda upplysningar. Dessa får intagas i noter, om tydliga hänvisningar göres vid de poster i redovisningshandlingarna, till vilka de hänför sig. 1. Aktier i andra bolag skall upptagas med angivande för varje bolag av dess namn, antalet aktier och dessas nominella värde och värde enligt balansräkningen. Understiger båda dessa värden för aktierna i ett bolag som ej är dotterbolag femtiotusen 122

kronor eller det lägre belopp, som motsvarar fem procent av det aktieägande bolagets eget kapital enligt balansräkningen, får dock specifikation utelämnas. När det ur allmän och enskild synpunkt är påkallat får Konungen eller myndighet Konungen förordnar tillåta att även eljest aktier redovisas utan specifikation. 2. För varje i balansräkningen såsom anläggningstillgång upptagen post, vari ingår fartyg eller maskiner, inventarier och dylikt eller byggnader, skall anges dels tillgångarnas anskaffningskostnad, dels det sammanlagda beloppet av de intill balansdagen på anskaffningskostnaden företagna av- och nedskrivningarna. Har sådana tillgångar uppskrivits, skall även anges kvarstående oavskrivet belopp av uppskrivningen. 3. Det beräknade kapitalvärdet av bolagets pensionsåtaganden skall anges till den del1 det icke redovisats bland skulderna i balansräkningen och ej har täckning i pensionsstiftelses förmögenhet. 4. Har bolaget utelöpande lån mot konvertibla skuldebrev, skall för varje lån anges utestående lånebelopp, utbyteskursen och den tid inom vilken skuldebreven kan utbytas mot aktier. Beträffande utelöpande lån mot vinstandelsbevis skall för varje lån anges utestående lånebelopp och räntebestämmelserna. 5. Består aktiekapitalet av aktier av olika slag, skall anges hur det fördelar sig på de olika aktieslagen. 6. Ändringar i beloppen av det egna kapitalets poster jämfört med föregående balansräkning skall specificeras. 7. För fastigheter som är anläggningstillgångar skall anges taxeringsvärden, med fördelning på de under särskilda poster i balansräkningen upptagna tillgångarna. 8. Om omsättningstillgångar upptagits över anskaffningskostnaden, skall det anges och i så fall med vilket belopp det skett. 9. Om uppskrivning av anläggningstillgångar verkställts för räkenskapsåret, skall det anges, varvid uppskrivningsbeloppet och dess användning redovisas. 10. Om beträffande posters gruppering i balansräkning eller resultaträkning vidtaSOU 1971: 9

gits ändring som väsentligt påverkar jämförbarheten mellan åren, skall redogörelse lämnas för ändringen. 11. Om beträffande omsättningstillgångars värdering, avskrivningar på anläggningstillgångar, skulders värdering eller i andra hänseenden vidtagits ändring i förhållande till tidigare balansräkning eller resultaträkning, som i avsevärd mån påverkat årsresultatet eller eljest är av större vikt, skall redogörelse lämnas för ändringen. 106 §

cernens sammansättning eller andra särskilda förhållanden är påkallat, i stället utgöras av koncernredogörelse. Koncernbalansräkning skall utgöra ett sammandrag av moderbolagets och dotterbolags balansräkningar, upprättat enligt god redovisningssed och med iakttagande i tilllämpliga delar av bestämmelserna i 102 och 103 §§. Koncernbalansräkningen skall utvisa beloppet av fritt eget kapital eller ansamlad förlust i koncernen efter avdrag för internvinster. Vidare skall utvisas koncernens årsresultat, varvid skall ha gjorts avdrag för redovisad vinstutdelning inom koncernen och avdrag eller tillägg för ökning eller minskning av internvinst under räkenskapsåret.

I förvaltningsberättelsen skall, om det ej på grund av särskilda omständigheter finnes lända till förfång för bolaget, upplysning lämnas dels om sådana för bedömningen av bolagets ställning och resultatet av dess verksamhet viktiga förhållanden, för vilka redovisning ej skall lämnas i balansräkning eller resultaträkning, dels om händelser av väsentlig betydelse för bolaget, även om de inträffat efter räkenskapsårets slut. I förvaltningsberättelsen skall anges medelantalet under räkenskapsåret anställda arbetare och medelantalet övriga anställda samt sammanlagda beloppet av räkenskapsårets löner och ersättningar dels till styrelsen, förvaltningsråd och verkställande direktör, dels till arbetare, dels till övriga anställda. Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust. I förvaltningsberättelsen för moderbolag skall upptagas dels beloppet av fritt eget kapital eller av ansamlad förlust i koncernen, dels koncernens årsresultat enligt avgiven koncernbalansräkning eller koncernredogörelse. Vidare skall uppges det belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för bolag inom koncernen skall överföras till bundet eget kapital.

Med internvinst avses på moderbolaget belöpande andel av vinst på överlåtelse av tillgång inom koncernen, i den mån ej överlåtelse av tillgången därefter skett till köpare utanför koncernen eller förbrukning av tillgången eller nedsättning av dess värde ägt rum hos det bolag inom koncernen som förvärvat tillgången.

107 §

108 §

Koncernredovisning skall hänföra sig till balansdagen för moderbolaget. Koncernredovisningen består av koncernbalansräkning. Dock får den, om det med hänsyn till kon-

Senast en månad efter det balansräkningen och resultaträkningen blivit fastställda, skall avskrift av årsredovisning och revisionsberättelse insändas till registreringsmyn-

SOU1971:9

Koncernredogörelse skall utvisa beloppet av moderbolagets fordringar hos och skulder till varje dotterbolag samt beloppet av varje dotterbolags fordringar hos och skulder till andra dotterbolag och moderbolaget. I redogörelsen skall vidare anges dels moderbolagets fria egna kapital eller ansamlade förlust samt dess årsresultat, dels för varje dotterbolag den på moderbolaget belöpande andelen av motsvarande belopp, i den mån den icke blivit beaktad i moderbolagets balansräkning vid värderingen av aktierna i dotterbolaget, dels summorna för koncernen av fritt eget kapital eller ansamlad förlust samt av årsresultat. Vid beräkning av summorna skall avdrag och tillägg för internvinster och redovisad vinstutdelning inom koncernen ha gjorts såsom i koncernbalansräkning enligt andra stycket.

digheten. På avskriften av årsredovisningen skall styrelseledamot eller verkställande direktör teckna bevis om att balansräkning och resultaträkning fastställts samt dagen därför. Beviset skall även innehålla uppgift om bolagsstämmans beslut beträffande bolagets vinst eller förlust.

124 SOU 1971:9

Bilaga 2

Utkast till stadgar för Näringslivets redovisningsnämnd

Stadgar för Näringslivets redovisningsnämnd antagna av nämnden den samt fastställda av Kungl. Maj:t den

Ändamålet med verksamheten

Nämndens sammansättning

§1

§ 2

Näringslivets redovisningsnämnd skall ha till uppgift att verka för förbättrad offentlig redovisning från företag, främst aktiebolag, som för sin anskaffning av eget kapital vänder sig till allmänheten eller i allt fall till en vidare personkrets. Nämnden fullgör sin uppgift företrädesvis genom att utarbeta rekommendationer beträffande företagens offentliga redovisning; att följa tillämpningen av rekommendationerna; att uppta förhandlingar med företag som ej iakttar utfärdad rekommendation eller som i övrigt redovisar på ett sätt som icke synes tillfredsställande; att på begäran av företag lämna förhandsbesked huruvida visst redovisningssätt kan anses tillfredsställande; att i övrigt följa utvecklingen av redovisningspraxis i Sverige samt av bestämmelser och praxis på redovisningsområdet utomlands.

Näringslivets redovisningsnämnd skall bestå av ordförande jämte ställföreträdare för honom och åtta andra ledamöter. Till ledamöter skall utses personer som har särskild erfarenhet av eller insikt i redovisningsförhållanden inom näringslivet.

SOU 1971: 9

§ 3

Ordföranden jämte ställföreträdaren för honom förordnas av Kungl. Maj:t för tre år. övriga ledamöter utses för tre år. Beträffande dessa gäller följande. En ledamot utses av styrelsen för Stockholms fondbörs och skall ha till särskild uppgift att bevaka den aktieägande allmänhetens informationsintresse. En ledamot utses av lärarrådet vid Handelshögskolan i Stockholm bland företrädare för den företagsekonomiska vetenskapen. En ledamot utses av Svenska fondhandlareföreningen bland företrädare för den yrkesmässiga analysverksamheten. 125

Av övriga fem ledamöter utses en av vardera Föreningen Auktoriserade Revisorer, Handelskamrarnas nämnd, Landsorganisationen i Sverige, Sveriges Industriförbund och Tjänstemännens Centralorganisation.

§ 4

Avgår ordföranden eller annan ledamot eller ställföreträdaren för ordföranden före mandattidens utgång, skall i samma ordning som gäller för den avgångne ersättare utses för återstoden av denna tid.

§ 8

Ersättning till ordföranden och dennes ställföreträdare skall utgå av statsmedel och fastställas av Kungl. Maj:t. Nämndens övriga ledamöter skall åtnjuta ersättning för sitt arbete åt nämnden enligt grunder som fastställes av styrelsen för Stockholms fondbörs. § 9 Nämnden anställer sekreterare och erforderlig kanslipersonal. Förfarandet inför nämnden m. m.

Beslutförhet, organisation m. m. § 5 Nämnden skall ha sitt säte i Stockholm. Ordföranden skall tillse att sammanträde hålles när så erfordras. Då minst tre av de övriga ledamöterna begär det, är ordföranden skyldig kalla till sammanträde. Vid sammanträde skall protokoll föras.

".•v.

•.'•;•'

§

6 Nämnden är beslutför, då ordföranden samt minst sex andra ledamöter är närvarande. Som nämndens beslut gäller, utom i de i tredje stycket angivna fallen, den mening om vilken de flesta röstande förenar sig och, vid lika röstetal, den mening som biträdes av ordföranden. Beslut i fråga om rekommendation angående företagens informationsgivning och beslut i övrigt som skall publiceras kräver enighet mellan minst sju ledamöter. Dock får beslut i anledning av begärt förhandsbesked fattas enligt andra stycket.

§ 10 Den som önskar att nämnden skall uppta ärende till behandling skall göra skriftlig framställning därom. Nämnden äger avvisa ärende, även om det faller inom dess verksamhetsområde. § 11 Nämnden skall publicera rekommendationer samt i lämplig omfattning förhandsbesked och andra avgöranden. § 12 Uppgift som lämnats av företag vid förhandling inför nämnden eller i samband med begäran om förhandsbesked får av nämndens ledamöter ej yppas för utomstående utan företagets medgivande. Vid offentliggörande av förhandsbesked får företagets namn anges endast om det samtyckt därtill.

Nämndens finansiering m. m. § 13

.:,.:\.:..:'.,•::'.'•:.

§

7 Beträffande jäv mot ledamot skall i tilllämpliga delar gälla vad i lagen (1929: 145) om skiljemän är stadgat om jäv emot skiljeman. " ' 126

Nämndens verksamhet finansieras genom medel som styrelsen för Stockholms fondbörs ställer till förfogande efter utdebitering med stöd av 27 b § börsordningen (1969: 546). SOU 1971: 9

Ändring av stadgarna § 14 Väckes förslag inom nämnden om andring av dessa stadgar, skall de organisationer som anges i § 3 beredas tillfälle att yttra sig. Beslut om ändring skall underställas Kungl. Maj:t för fastställelse.

SOU 1971:9

Bilaga 3 Utkast Nr Kungl. Maj:ts kungörelse om ändring i börsordningen (1969:546) för Stockholms fondbörs; given Stockholms slott den Med stöd av 29 § lagen (1919: 240) om fondkommissionsrörelse och fondbörsverksamhet har medgivits att i börsordningen (1969: 546) för Stockholms fondbörs skall införas två nya paragrafer, 27 a och 27 b §§, samt en ny rubrik omedelbart före 27 a § av nedan angivna lydelse.

Näringslivets redovisningsnämnd 27a§. Börsstyrelsen skall enligt de stadgar för Näringslivets redovisningsnämnd som Kungl. Maj:t fastställt den utse en ledamot av nämnden med särskild uppgift att bevaka den aktieägande allmänhetens informationsintresse.

27b§. För finansierande av redovisningsnämndens verksamhet får börsstyrelsen utta årliga avgifter av de aktiebolag och övriga värdepappersemittenter som enligt 24 § har att för samma tid erlägga årsavgifter, med undantag dock för utländska värdepappersemittenter, kreditaktiebolag samt värdepappersemittenter som avses i 24 § tredje stycket 1. De avgifter som uttas för redovisningsnämnden skall utgöra viss andel, dock högst en fjärdedel, av årsavgift som värdepappersemittenten för samma tid erlägger enligt 24 §. För nämndens behov utgående avgifter skall betalas i förskott före den 15 februari. Denna kungörelse träder i kraft den

SOU 1971:9

Litteraturförteckning

Här anges några arbeten av betydelse för de i betänkandet behandlade frågorna. Svenska: Appeltofft, O. Den nya lagen om försäkringsrörelse, Sth 1950. Carlson, B.-Lundman, U. Vinstmått från aktieplacerarens synpunkt. Ekonomisk revy 1970: 4. Forsgren, B. och O. Vem äger vad i svenskt näringsliv? Sth 1967. Föreningen Auktoriserade Revisorers ledamotsförteckning 1970. Rekommendationer i redovisningsfrågor. Hagbergh, E.-Nisell, S. Lagen om ekonomiska föreningar, 3 uppl., Sth 1967. Hanner, P. V. A. Årsredovisningen i praktiken. 100 större svenska aktiebolags årsredovisningar 1949-1951, Sth 1953. Hanner, P. V. A. Årsredovisningen i praktiken II. Större svenska aktiebolags årsredovisningar 1951-1962, Sth 1964. Lundman, U. Börsföretagens informationsgivning till aktiemarknaden, EFI Sth 1967. Lundman, U. Informations- och transaktionsbeteende på aktiemarknaden. EFI Sth 1969. Möller, B. Svensk aktiemarknad, Gbg 1962. Näringslivets börskommitté. Utlåtande med rekommendationer för de börsnoterade företagens informationsgivning, Sth 1969. Rodhe, K. Aktiebolagsrätt, 5 uppl., Sth 1968. Stenbeck, E.-Wijnbladh, M.-Nial, H. Aktiebolagslagen, 6 uppl., Sth 1970. Westerlind, P. Banklagen, Sth 1958. SOU 1971: 9

Åhström, A. Societas Europea. Ekonomisk revy 1970: 8. SOU 1941: 9 Lagberedningens förslag till ny aktiebolagslag m. m. II Motiv. 1949: 8 Förbättrad insyn i enskilda företags ekonomiska förhållanden. 1965: 72 Aktievinsters beskattning. 1967: 49 Förslag till lag om skyldighet att föra räkenskaper m. m. 1968:59 Förenklad aktiehantering. Nya regler för aktiebrev och aktiebok. 1970: 38 Förtrolig företagsinformation och börshandel. Åtgärder till förebyggande av missbruk. 1970: 41 Företag och Samhälle. Del I. 1970: 42 Företag och Samhälle. Del II. Proposition 1970:99 om förenklad aktiehantering. Utländska: C eri, A. R. Corporate reporting and investment decisions, Berkeley 1961. Graham, B.-Dodd, D.-Cottle, S. Security Analysis, New York 1962. Betaenkning om en faellesnordisk aktieselskabslovgivning (540-1969), Kbh 1969. Förslag till en ny aktiebolagslag (1969: A20), Hfors 1969. Instilling om lov om aksjeselskaber, Oslo 1970. 129

Summary in English

Report (111) of the Swedish Stock Exchange the overvaluation of assets and are therefore Review Committee: Extension of reporting formulated as maximization rules. Hence the formation of hidden reserves is permitrequirements for major companies ted under civil law. The Companies Act The Swedish Stock Exchange Review Com- also requires parent companies to consolimittee has previously presented two reports. date group accounts, but the filing of conThe first one presented a proposal (SOU solidated statements is not mandatory. Appearing more or less concurrently with 1968: 59) for the simplified handling of shares. A reyised version of this proposal this report is the draft of a new Companies has now been enacted. The second report Act, which has been worked out in consulta(SOU 1970:38) concerns measures for tion with counterpart committees of inquiry counteracting "insider trading" and pro- in Denmark, Finland and Norway. This proposal has been known to the Stock Exposes registration of certain shareholders. The subject of the present report con- change Review Committee and in terms of cerns reporting requirements for major com- accounting regulations does not signify any major changes in relation to existing Swedish panies. The obligation of Swedish limited com- law. Accordingly, the new Companies Act as panies to make public disclosure of their proposed will not have relevance for the affairs is regulated by the Companies Act, following discourse. When the Companies Act became opera1944, which came into force in 1948. Certain amendments were adopted in 1950 tive in 1948, the annual reports of comupon recommendation from a committee panies were greatly improved in conseof inquiry appointed in 1947. Under the quence. Indeed, the Act also became inCompanies Act the board of directors strumental for the account disclosures made are required to publish and file an annual by economic associations (a Swedish form report, which always contains a balance of business organization that mostly emsheet, a profit and loss account, and an braces cooperatives), since the law of 1951 account of the management of the com- dealing with such entities took the Compapany's affairs (the latter an equivalent to nies Act as a model. The amendments to the a "letter to the shareholders"). The an- Companies Act adopted in 1950 further nual report is a public document and as stiffened the disclosure requirements and such available to everyone. The Act's pro- likewise had significant impact on diclosure visions for valuation of assets, both current practices. For the rest, however, the trend and fixed, are mainly intended to prevent of disclosure proceeded during the 1950's 130

SOU 1971: 9

and 1960's without any influence from new legislation. This expansion in the amount of information provided has been both rapid and thoroughgoing, and was especially accentuated during the 1960's. It has been voluntary in the sense that the incentive has not come from the legislative process. Of principal significance for the trend have been the constantly growing demands from the stock market, demands that the firms have seen fit to meet as compatible with their responsibilities. Another weighty factor is represented by the efforts of individual firms to improve their information, since an innovation in accounting methods is often quickly adopted by other firms. Much of the greater provision of information has been concentrated in the circle of quoted companies. This has led to the inclusion in annual reports of data over and above the requirements of the Companies Act. Thus companies are disclosing not only changes in inventory reserves but also, and to a growing extent, the absolute size of these reserves. Where appropriate, moreover, annual reports include consolidated balance sheets and profit and loss accounts, financial statements which are both important to the stock market. The statement of source and application of funds is another accounting document that has gained very rapid circulation in recent years. It is also becoming more and more common to publish interim reports. The share issue prospectus has also now been formulated in terms that are better suited to the stock market. The Stock Exchange Review Committee has interpreted this development to mean that there is a legitimate need for information about firms that have relevance for the stock market, a need that is not fully met by the minimum requirements of disclosure laid down in existing legislation. A cardinal task for the Stock Exchange Review Committee has been to determine whether this lag of legislation in relation to practice calls for special measures to ensure a satisfactory level of information. In so doing the Committee has had to consider, on the one hand, that its investigation of SOU 1971: 9

practice conclusively points to a rising average level of information in recent years. But on the other hand the Committee has had to take note of a wide disparity in disclosure from one company to another, and this even in areas which in the Committee's opinion ought to have high priority. Certain information needs have been felt by the Committee to be so imperative that in the interests of the stock market they should be satisfied by all companies whose shares are tradeable or potentially so. The observed disparity has made the Committee doubt whether such a result could be attained if sole reliance were put on voluntary improvements. Nor has it seemed feasible to the Committee that recommendations which are issued without being related to some kind of control system could guarantee the maintenance of a satisfactory information level in important areas. For purposes of corporate disclosure the Committee has elected to set up a system of standards with two levels, a "legislation level" and a "recommendation level". The kind of information that the Committee contends should be required by law has been selected on the basis of two criteria. First, the need of information has been assessed by degree of priority; and second, consideration has been given as to whether it is advisable to legislate at all in the relevant cases. As far as the second criterion of selection is concerned, the Committee has seen fit to advise legislation only in areas where clarity largely prevails in both theoretical and practical respects. After weighing the opposing considerations, the Committee has decided to propose legal regulation of eight points as follows: • The balance sheet and profit and loss account from the previous year shall be included in the annual report. • The size of and change in the inventory reserve shall be reported in the balance sheet and profit and loss account. • Under-provision or over-provision for pension commitments shall be stated. • The total figure on turnover or operating revenue shall be entered in the profit and 131

loss account (i.e. before deduction of expenses). • Gross investments in certain fixed assets for a five-year period shall be stated with breakdown by class of asset and year. • The consolidated profit and loss account and consolidated balance sheet shall be published and filed. • Interim reports shall be published and filed. • A share issue prospectus shall be provided whenever a company turns to the market with an offer to subscribe to shares etc. in the company. With regard to information level the prospectus shall, inter alia, satisfy the requirements in accordance with the previous seven points. The aforesaid requirements have been embodied in a separate draft law which deals with special accounting regulations for certain corporations and economic associations. The provisions for annual and interim reports are intended to be primarily applied to companies whose shares are registered on the Stockholm Stock Exchange. In addition, the provisions shall apply to companies whose shares are quoted on the list of the Swedish Association of Stockbrokers: these are the "over-the-counter" companies. When it has come to deciding which companies are to be classified as so-called stock market companies in addition to the first two categories mentioned, the Committee has set up two criteria: a specified minimum dispersion of shareholdings and a specified minimum size of the firm. The criterion of dispersion will be considered fulfilled if, in principle, the share capital is distributed among at least 200 owners. The criterion of minimum firm size has been defined with reference to total assets and the limit fixed so that it will be determining if the assets have a net value exceeding 10 million kronor. The Stock Exchange Review Committee has formulated its proposals for annual and interim reporting in consultation with another government committee, the Commit132

teeon Cooperation between Government and Business. For this purpose the latter body has had to make allowance for other information needs than those the Stock Exchange Review Committee has sought to meet. On the basis of its own terms of reference, the "Cooperation Committee" has proposed that all limited companies and economic associations employing more than 500 persons come under the purview of the new law where annual reports and interim reports are concerned. By drawing this line, the "Cooperation Committee" estimates that the draft law will cover about 350 limited companies and 40 economic associations. That would leave an additional 50 to 100 limited companies who will wholly fall inside the line drawn by the Stock Exchange Review Committee in its proposal. The two committees of inquiry have jointly concluded that the proposed provisions for consolidated accounting be applied only to the stock market companies. Concerning share issue prospectuses, the Stock Exchange Review Committee's proposal above includes those situations which have given rise to the publication of such statements in the past. The proposal accordingly embraces cash issues, block sales, the stock market debuts of companies formerly owned by a few people, and exchange offers. The proposal also extends to the issuance of convertible bonds and debentures which may be exchanged for shares after a specified period. It would be inappropriate if prospectuses were to be required in connection with all operations of the kind here envisioned. The public interest in having prospectuses brought out presumes that an invitation will be made public or addressed to a broader group of investors. Besides, the "market effect" of such an invitation shall be in excess of 1,000,000 kronor. For a prospectus to be considered necessary under law, yet another condition must be in hand: as proposed by the Committee, the assets shall have a net value exceeding 10 million kronor or be expected to exceed that amount SOU 1971: 9

after the issuance of shares or convertible bonds or debentures. The draft law does not cover banks, insurance companies or foreign firms. As already mentioned, the Committee's proposals as herein presented embody a system of standards with two levels. The one level is represented by the draft law that has been briefly described above. The other level is meant to be catered for through establishing a permanent body to issue accounting recommendations and equipped with certain powers of control. The formation of such a body should be capable of guaranteeing a continued development of standards of disclosure both in quantitative and qualitative terms. It is proposed to call the body "The Business Council for Financial Reporting Practices" (Näringslivets redovisningsnämnd), the better to emphasize that this will be the business community's own instrumentality for achieving improved standards of disclosure. The firms that should be covered by its activity are the socalled stock market companies. Its proposed composition is as follows: a chairman and a deputy for him, both appointed by the King, plus eight other members, with one each appointed by the Authorized Public Accountants' Association, the National Committee of the Chambers of Commerce, the Swedish Confederation of Trade Unions, the Council of Teachers at the Stockholm School of Economics, the Board of the Stockholm Stock Exchange, the Swedish Association of Stockbrokers, the Federation of Swedish Industries and the Swedish Central Organization of Salaried Employees. The appointment of members should accord preference to persons who have special experience of or insight into the accounting methods and practices of private enterprise. The following functions and duties are proposed for the Business Council for Financial Reporting Practices: • to draft recommendations concerning the public financial reporting of companies; • to monitor observance of the recommendations; SOU 1971: 9

to undertake negotiations with firms which do not observe an issued recommendation or which otherwise report their affairs in a manner which appears to be unsatisfactory; when requested by firms, to give advance rulings as to whether a certain accounting method can be considered satisfactory; in other respects to keep up with accounting practices in Sweden as well as with legal requirements and practices in the accounting field abroad.

KUNGL. BIBL.

'

2 MRS 1°

SIOCKHOLM

Statens offentliga utredningar 1971

Systematisk förteckning

Justitiedepartementet Post- och Inrikes Tidningar. [2] Kommunikationsdepartementet Ny sjömanslag. [6] Finansdepartementet SOU 70. Handbokför det officiella utredningstrycket. [1] 1970 års långtidsutredning. 1. Svensk industri under 70talet med utblick mot 80-talet. Bilaga 2. [51 2. Finansiella tillväxtaspekter 1960-1975. Bilaga 4. [7] 3. Arbetskraftsresurserna 1965-1990. Bilaga 1. [8] Större företags offentliga redovisning. [9] Jordbruksdepartementet Veterinärdistriktsindelningen, m.m. [3] Civildepartementet Kommunala val. [4]

Anm. Siffrorna inom klämmer betecknar utredningarnas nummer i den kronologiska förteckningen.

KIL Beckmans Tryckerier AB 1971

ALLF238 71009