Bundna aktier : delbetänkande

Ur KB:s samlingar

Digitaliserad år 2014

BUN DNA

AKTIER

Delbetänkande av Aktiebolagskommittén 199213

Statens offentliga utredningar

ggg 199213

E4} Justitiedepartementet

Bundna aktier

Delbetänkande êjgtiebolagskommittén av Stockholm 1992

SOU och Ds kan köpas från Allmänna Förlaget, som ocksåpå uppdrag av regeringskansliets förvaltningskontor ombesörjer remissutsändningar av dessa publikationer

Adress Allmänna Förlaget Kundtjänst 10647 Stockholm tel 08739 96 30 Telefax 08739 95 48

Publikationerna kan också köpas i Informationsbokhandeln, Malmtorgsgatan Stockholm.

Graphic SystemsAB, Göteborg 1992 ISBN 91-38-10974-3 ISSN 0375-250X

Till statsrådet Reidunn Lauren

Genom beslut den 21 juni 1990 bemyndigade regeringen chefen för justitiedepartementet att tillkalla kommitté med uppdrag att göra en en översyn av aktiebolagslagen och att besluta sakkunniga, experter, om sekreterare och annat biträde kommittén. Med stöd av detta bemyndigande förordnades från den 21 juni 1990 justitierådet Bo Svensson ordförande i kommittén. Som ledamöter av vara i kommittén förordnades från den l november 1990 riksdagsledamoten

Nic Grönvall, riksdagsledamoten Inga-Britt Johansson, riksdagsledamoten

Bengt Silfverstrand och numera stabschefen Ulrika Stuart, från den 10 december 1991 riksdagsledamoten Karin Starrin och från den 9 januari

1992 advokaten Rolf B. Åbjörnsson.

Som sakkunniga i kommittén förordnades från den 1 november 1990 bankdirektören Jan Bökmark, auktoriserade revisorn Sven Ekholm, advokaten Johan Gernandt, verkställande direktören Per-Ola Jansson, auktoriserade revisorn Sten Lundvall, direktören Ulf Magnusson och juris kandidaten Lars Milberg, från den 6 december 1990 vice börschefen Lars Bredin och från den 15 maj 1991 juris kandidaten Hans Peter Larsson. Att som experter biträda kommittén förordnades från den l november 1990 departementsrådet Håkan Klahr, rättschefen Per Erik Lindeberg och hovrättsassessorn Annika Lundius samt från den 1 oktober 1991 kanslichefen Göran Schubert och kommerserådet Christer Lefrell. Till sekreterare förordnades från den l december 1990 civilekonomen Rolf Skog och hovrättsassessom Hans Cappelen-Smith. Kommittén har antagit namnet Aktiebolagskommittén. Kommittén får härmed avlämna delbetänkandet Bundna aktier. Till betänkandet har fogats ett särskilt yttrande av Jan Bökmark, Sven Ekholm, Per-Ola Jansson, Sten Lundvall och Ulf Magnusson. Stockholm i februari 1992

Bo Svensson

Nic Grönvall Inga-Britt Johansson Bengt Silfverstrand

Karin Starrin Ulrika Stuart Rolf B. Ãbjörnsson

Rolf Skog Hans Cappelen—Smith

SOU 199213

Innehållsförteckning

Förkortningar 7 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Sammanfattning 9 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Summary ll . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Författningsförslag 13 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Inledning 41 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 Förvärvslagstifiningen 43 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.1 Den historiska bakgrunden 43 . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.2 1916 års lag 45 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.3 Företagsförvärvslagen 48 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.3.1 Lagens utformning 48 . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.3.2 Lagens avskaffande 50 . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 Förbehåll enligt 17 kap. 1 § ABL 53 . . . . . . . . . . . . . 2.1 Gällande rått 53 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.2 Förekomsten av förbehåll bundna aktier 54 om . . . . . . . 2.3 Priset på bundna och fria aktier 55 . . . . . . . . . . . . . . 2.4 Förbehåll om bundna aktier annat slag än av

utlänningsförbehåll 58 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 Ronyördragets diskrimineringsförbud 61 . . . . . . . . . . . 3.1 Romfördragets artikel 7 61 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.2 Romfördragets bestämmelser fria kapitalrörelser om

och etableringsfrihet 64 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 Utländsk rätt 67 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.1 De nordiska länderna 68 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.1.1 Finland 68 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.1.2 Norge 69 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.1.3 Danmark 71 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.2 Vissa EG-länder 71 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.2.1 Tyskland 71 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

lm

6 Innehållsförteckning SOU 199213

4.2.2 Frankrike 72 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.2.3 Italien 73 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.2.4 Nederländerna 73 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.3 Schweiz 74 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 Överväganden och förslag 77

. . . . . . . . . . . . . . . . .

Särskilt yttrande 83 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Bilaga

Kommitténs direktiv 85 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

SOU 199213

Forkortmn gar

ABL Aktiebolagslagen 1975 Sverige AktG Aktiengesetz 1965 Tyskland B.W. Burgerlijk Wetboek 1976 Nederländerna C.C. Codice Civile 1942 Italien

DAL Aktieselskabsloven 1973 Danmark

EG Europeiska Gemenskaperna EES Europeiskt Ekonomiskt Samarbetsområde EFTA Europeiska Frihandelssammanslutningen

FAL Aktiebolagslagen 1978 Finland

FMK Finska mark NAL Aksjeloven 1976 Norge NKR Norska kronor OECD Organisationen för Ekonomiskt Samarbete och Utveckling OJ Ofñcial Journal

0.R. Obligationenrecht Schweiz

RomF Romfördraget TfR Tidskrift for rettsvitenskap ZGR Zeitschrifi für Unternehmens- und Gesellschaftsrecht

SOU 1992 13

Sammanfattning

Den svenska aktiebolagslagen medger att i bolagsordningen intas ett förbehåll om att alla eller delar av aktierna i bolaget inte får genom vare sig teckning eller överlåtelse förvärvas av aktiebolag eller annan sammanslutning eller stiftelse eller av visst slag av aktiebolag eller annan sammanslutning eller stiftelse eller av annan än svensk

medborgare bundna aktier. Förbehåll av detta slag finns i dag i

drygt 220 000 svenska aktiebolag och riktar sig väsentligen mot utländska förvärv av aktier i svenska företag. Systemet med bundna aktier är gammalt i svensk rätt. Det gär tillbaka på uppfattningen att det nationella intresset kräver skydd mot att utlänningar köper upp naturtillgångar och annan egendom i landet som bör förbehållas svenska rättssubjekt. I dag ifrågasätts om det är förenligt med det nationella intresset att avskärma sig från utlandet. I stället är det en vitt spridd uppfattning att en ökad rörlighet för varor, tjänster, personer och kapital skapar förutsättningar för ekonomisk tillväxt och ökad välfärd. Det framstår som angeläget att stimulera det utländska intresset för investeringar i Sverige. I enlighet härmed har lagen 1982617 utländska om förvärv av svenska företag upphävts m.m. och lagen 1982618 om utländska förvärv av fast egendom m.m. kan beräknas bli upphävd fr.o.m. den ljuli 1992. Den förändrade synen på utländska investeringar föranleder en omprövning av systemet med bundna aktier. Om det nationella intresset inte längre motiverar en kontroll av utlänningars förvärv av aktier i svenska aktiebolag, försvagas argumenten för sådana inskränkningar i aktiens fria överlåtbarhet som de bundna aktierna innebär. Sverige har genom förhandlingarna om ett EES-avtal och ansökan om medlemsskap i EG förklarat sig berett att i allt väsentligt ansluta sig till EGs regelverk om upprättande av en gemensam marknad. I detta regelverk är Romfördraget av central betydelse. Fördraget vilar på principen att rättssubjekt från medlemsstat inte får diskrimineras på grund av nationalitet. Denna princip kommer till uttryck i fördragets inledning och preciseras närmare i fördragets bestämmelser om fri rörlighet för varor, personer, tjänster och kapital. Aktiebolagskommittén, som har till uppdrag bl.a. att EG-anpassa den svenska aktiebolagslagen, anser att övervägande skäl talar för att ett

10 Sammanfattning SOU 1992 13

utlänningsförbehåll med stöd av aktiebolagslagens regler om bundna aktier strider mot diskrimineringsñrbudet. Bestämmelserna om bundna aktier bör därför upphävas såvitt gäller möjligheten att hindra utländska rättssubjekt att förvärva aktier i svenska bolag. Förbehåll om bundna aktier kan användas även i andra syften än att begränsa utländskt ägande i bolaget. Enligt kommitténs bedömning är emellertid sådana förbehåll mycket sällsynta. I dessa undantagsfall kan de åsyftade begränsningarna av ägarkretsen som regel uppnås även genom en hembudsklausul i bolagsordningen eller konsortialavtal mellan aktieägarna. Kommitténs slutsats är därför att 17 kap. ABL om bundna och fria aktier nu bör upphävas i sin helhet. Detsamma gäller motsvarande bestämmelser i bankaktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen. Det är i och för sig möjligt med hänsyn till Romfördraget att behålla ett system med bundna aktier för aktiebolag som tillverkar krigsmateriel. Fördraget medger nämligen åtgärder som är nödvändiga för att skydda väsentliga säkerhetsintressen som sammanhänger med produktionen av och handeln med vapen, ammunition och krigsmateriel. En ordning med utlänningsförbehåll i krigsmaterieltillverkande aktiebolag är emellertid oförenlig med tanken på att upphäva 17 kap. ABL för alla andra aktiebolag. Intresset av att kunna kontrollera den svenska krigsmaterielindustrin måste därför enligt kommitténs bedöming tillgodoses annat sätt än genom ett system med bundna aktier. En lösning kan vara att i lagen 19831034 om kontroll över tillverkningen av krigsmateriel, m.m. föra in bestämmelser om förvärvstillstånd efter mönster av den numera upphävda företagsförvärvslagen. Kommittén föreslår att reglerna om bundna aktier upphävs fr.o.m. den 1 januari 1993. Förbehåll i bolagsordning om bundna aktier upphör att gälla vid ikraftträdandet. Förvärv som skett före den 1 januari 1993 i strid med sådant förbehåll skall därefter inte kunna angripas. Om emellertid talan dessförinnan väckts om ogiltighet av förvärv av bunden aktie, tillämpas äldre bestämmelser.

SOU 199213 11

Summary

The Swedish Companies Act allows corporate by-laws to include a clause stipulating that all or part of the shares in a company not may either by subscription or sale be acquired by joint stock - a company or other association or foundation, or by a certain type of joint stock company or other association or foundation, by entity other than or an

a Swedish citizen restricted shares. Clauses of this type found

are today in the by-laws of more than 220,000 Swedish joint stock companies and are essentially aimed against foreign acquistions of shares in Swedish companies. The system of restricted shares has long history in Swedish law a and goes back to opinions that the national interest requires protection against aliens who might buy up natural resources and other property in Sweden that should be reserved for Swedish legal entities. Today many people question whether consistent with the national interest to shield ourselves from other countries. Instead there a widespread belief that greater mobility of goods, services, people and capital create the prerequisites for economic growth and greater prosperity. seems important to stimulate interest an among foreigners to make investments in Sweden. Accordingly, the Act 19826l7 on Foreign Acquisition of Swedish Companies etc. has been repealed, and the Act 1982618 on Foreign Acquisition of Real Estate etc. can be expected to be repealed effective from July 1992. The changed approach to foreign investments leads to a reassessment of the system of restricted shares. If the national interest no longer justifies imposing controls on foreigners’ acquisitions of shares in Swedish joint stock companies, this weakens arguments in favor of the limitations free transferability of shares entailed by on a system of restricted shares. In the course of the negotiations for agreement European an on a Economic Area EEA and its application for membership in the European Community EC, Sweden has declared its willingness to comply with essentially the entire EC system of rules the on establishment of a common market. The Treaty of Rome of pivotal importance to this rule system. The treaty based the principle on that legal entities from member countries not be subjected to may discrimination on account of nationality. This principle expressed

12 Summary SOU 199213

in the preamble of the treaty and defined more exactly in its regulations the free movement of goods, people, services and on capital. The Swedish Company Law Committee, whose tasks include adapting the Swedish Companies Act to EC rules, believes that there overwhelming evidence that alien ownership restriction clauses in corporate by—laws, based on the restricted share rules in the Swedish Companies Act, do not comply with the treatys ban on discrimination. These restricted share regulations should therefore be abolished, insofar as they prevent foreign legal entities from acquiring shares in Swedish companies. Restricted share clauses may also be used for other purposes besides limiting alien ownership in a company. In the judgment of the Committee, however, such clauses are very rare. In these exceptional the desired restrictions on ownership can generally also be cases, achieved by including a prior option of purchase clause in the corporate by-laws or the consortium agreement among stockholders. The Committees conclusion therefore that Chapter 17 of the Swedish Companies Act concerning restricted and unrestricted

free shares should now be repealed in its entirety. The same

applies to the corresponding regulations in the Swedish Banking Companies Act and the Swedish Insurance Business Act. actually possible, under the Treaty of Rome, to retain a system of restricted shares in joint stock companies which manufacture war materiel. This because the treaty permits actions necessary to protect essential security interests related to production of and commerce in weapons, ammunition and war materiel. A system of alien ownership restriction clauses in the by-laws of war materiel manufacturing corporations would, however, be irreconcilable with the idea of repealing Chapter 17 of the Swedish Companies Act for all other joint stock companies. Swedens interest in being able to control its war materiel industry must therefore, in the judgment of the Committee, be satisfied in other ways besides a system of restricted shares. One solution might be to insert in the Act 19831034 on Control of the Manufacturing of War Materiel etc. new regulations on acquisition permits which are patterned on the now-repealed Foreign Acquisition of Swedish Companies. Act on The Committee proposes that the existing rules on restricted shares be repealed effective from January 1993. Restricted share clauses in corporate by-laws would cease to be valid when the new rule comes into force. After January 1993, should not be possible to bring legal action against acquisitions which occurred before that date in violation of such a clause. If, however, legal action has been brought before that date against the invalid acquisition of a restricted share, the old regulations would apply.

SOU 199213 13

Författningsförslag

Förslag till Lag om ändring i aktiebolagslagen 19751385

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen 1975 1385‘

dels att 17 kap. skall upphöra att gälla, dels att 3 kap. 2 och 3 §§, 4 kap. 5 5 kap. 4 13 kap. 4 18 kap. 4 § och 19 kap. 1 § skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

3 kap. 2 § Aktie kan fritt överlåtas och Aktie kan fritt överlåtas och förvärvas, om annat följer av förvärvas, om annat följer av 3 § eller 17 kap. 1 § eller eljest 3 § eller eljest av lag. av lag. 3 § I bolagsordningen kan intagas I bolagsordningen kan intagas förbehåll att aktieägare eller förbehåll att aktieägare eller annan skall vara berättigad att annan skall vara berättigad att lösa aktie, som övergår till ny lösa aktie, som övergår till ny ägare. Förbehållet skall ange ägare. Lösningsrätten får inte göras beroende av om aktien övergår till utländsk ägare. Förbehållet skall ange vilka som är lösningsberättigade och, om lösningsrätt skall kunna utövas vid vissa fång, vilka slags fång sålunda undantagits, som 2. den ordning, i vilken lösningsrâtten tillkommer de lösningsberättigade inbördes, 3. den tid, överstigande tvâ månader från anmälan hos styrelsen om akties övergång, inom vilken lösningsanspråk skall framställas hos bolaget,

I Senastelydelse av 17 kap. 1989831.

14 Författningsfêirslag SOU 199213

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

4. den tid inom vilken lösen skall erläggas, vilken tid får överstiga en månad räknat från den tidpunkt då lösenbeloppet blev bestämt. Förvärvas flera aktier genom samma fång, kan, om annat följer av förbehållet, lösningsrätt icke utövas beträffande mindre antal aktier än fånget omfattar. Om tillämpningen av föreskrift i bolagsordningen rörande lösens belopp skulle bereda någon otillbörlig fördel, kan jämkning ske. När anmälan gjorts om aktiens övergång, skall styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad vars postadress är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget. Om annat föreskrives i bolagsordningen, prövas tvist om lösningsrätt och om lösenbeloppets storlek av tre skiljemän enligt lagen 1929145 om skiljemän. Innan det visar sig att lösningsrätten begagnas, kan den till vilken aktie övergått icke utöva annan av aktien härflytande rätt gentemot bolaget än rätt till vinstutdelning och företrädesrätt till teckning av ny aktie vid nyemission eller till teckning andel i lån i 5 av som avses kap. Rättigheter och skyldigheter på grund av sådan teckning övergår till den som begagnat sig av lösningsrätten.

4 kap. 5 § Beslut om nyemission skall ange det belopp eller högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen, 2. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, om akter av olika slag finnes eller kan utges, 3. den företrädesrätt att teckna aktier som tillkommer aktieägarna eller annan eller vem som annars får teckna aktier, 4. den tid inom vilken aktieteckning kan ske, när ett visst belopp eller ett lägsta belopp fastställts för aktiekapitalets ökning, 5. den tid, understigande två veckor från utñrdandet kunav görelse enligt 7 § eller, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma som beslutat emissionen, från beslutet eller, i fråga om avstämningsbolag, från avstämningsdagen, inom vilken aktieägare kan begagna sin företrädesrätt, 6. den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning, 7. den beräkningsgrund, enligt vilken vid öveneckning de aktier som icke tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om föreskrift meddelas att fördelningen skall bestämmas av styrelsen,

SOU 199213 Författningsfárslag 15

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

8. aktiernas nominella belopp och det belopp skall betalas för som tecknad aktie, 9. i förekommande fall förordnande i 3 som avses a Om förbehåll enligt 3 kap. 1 § Om förbehåll enligt 3 kap. 1 § fjärde stycket eller 3 6 kap. fjärde stycket eller 3 § eller 6 8 § eller I 7 kap. 1 § skall gälla kap. 8 § skall gälla beträffande beträffande de nya aktierna, skall de aktierna, skall erinran nya erinran därom tagas in i emis- därom tagas in i emissionsbesionsbeslutet. slutet. I fråga om avstämningsbolag iakttages, att avstämningsdag skall anges i emissionsbeslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen. Avstämningsdagen får sättas tidigare än tre veckor från det beslutet kungjorts enligt 7 Skall till aktiebreven hörande kuponger användas emissionssom bevis, skall detta anges i beslutet.

5 kap. 4 § Beslut om emission skall ange emissionens belopp eller högsta belopp eller det lägsta och högsta beloppet för emissionen, 2. den företrädesrätt att deltaga i emissionen tillkommer som aktieägare eller annan eller vem som eljest äger deltaga i emissionen, 3. den tid inom vilken teckning av skuldebrev kan ske, när ett visst belopp eller ett lägsta belopp bestämts för emissionen, 4. den tid, understigande två veckor från utfärdandet kunav görelse enligt 6 § första stycket första meningen eller, ifall som avses i 6 § fjärde stycket, från beslutet eller, i fråga avstämningsbolag, om från avstämningsdagen, inom vilken aktieägare kan begagna sin företrädesrätt till teckning, 5. skuldebrevens nominella belopp, emissionskurs och räntefot, 6. den tid inom vilken tecknade skuldebrev skall betalas samt den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de skuldebrev som icke tecknats med företrädesrätt skall fördelas, föreskrift om meddelas att fördelningen skall bestämmas styrelsen, av 7. tid och villkor för utbyte eller nyteckning, 8. den rätt som skall tillkomma borgenär eller innehavare av optionsbevis för den händelse aktiekapitalet före utbytet eller nyteckningen ökas eller nedsättes eller konvertibla skuldebrev nya eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning utges eller bolaget upplöses eller upphör fusion, genom 9. det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas utbyte genom

16 Författningsjörslag SOU 1992 13

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

eller nyteckning, - 10. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, om aktier av olika slag finnes eller kan utges. Om förbehåll enligt 3 kap. 1 § Om förbehåll enligt 3 kap. 1 § fjärde stycket eller 3 6 kap. fjärde stycket eller 3 § eller 6 8 § eller 17 kap. 1 § skall gälla kap. 8 § skall gälla beträffande beträffande de nya aktierna, skall de nya aktierna, skall erinran erinran därom intagas i emis- därom intagas i emissionsbesionsbeslutet. slutet. I fråga avstämningsbolag iakttages, att avstämningsdag skall om anges i emissionsbeslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen. Avstämningsdagen får sättas tidigare än tre veckor från det beslutet kungjorts enligt 6 § första stycket första meningen. Skall skuldebrev bli föremål för handel vid fondbörs, kan i emissionsbeslutet upptagas bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar att innan teckning påbörjas bestämma emissionens belopp, emissionskurs, räntefot samt villkor för utbyte eller nyteckning. I fråga avståmningsbolag iakttages dock, att nämnda villkor om skall bestämmas senast på avståmningsdagen, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen.

13 kap. 4 Rätten förordnar att bolaget skall träda i likvidation, om likvidationsskyldighet föreligger enligt bolagsordningen, 2. bolaget är i konkurs som avslutas med överskott och bolagsstämman icke inom föreskriven tid fattat beslut om likvidation enligt 19 bolaget saknar till registret anmäld behörig styrelse eller verkställande direktör som skall finnas enligt denna lag, 4. bolaget har enligt ll kap. 4. bolaget har enligt 11 kap. 3 § sänt in årsredovisning för 3 § sänt in årsredovisning för något av de senaste två räken- något av de senaste två räkenskapsåren, eller skapsåren. förhållandet mellan antalet

bundna och antalet fria aktier

strider mot förbehåll enligt 17 kap. 1 § och bolaget efterkommi registreringsmyndighetens

2 Senaste lydelse 1978272.

SOU 199213 Författningsförslag 17

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

föreläggande enligt 17 kap. 5 eller 6 Beslut om likvidation meddelas dock ej, om det styrkes att likvidationsgrunden upphört under ärendets handläggning i tingsrätten. Fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av registreringsmyndigheten eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktör eller aktieägare. I fall i som avses nämnda stycke 2 4 prövas frågan på ansökan även av borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att någon finnes som kan företräda bolaget.

18 kap. 4 § Har sökande vid anmälan för registrering iakttagit vad är som föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidtaga rättelse. Detsamma gäller, om registreringsmyndigheten finner att beslut som anmäles för registrering eller handling som bifogas anmälningen har tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen eller har i något viktigare hänseende otydlig eller vilseledande avfattning. Underläter sökanden att efterkomma föreläggandet, skall anmälningen avskrivas. Underrättelse denna påom följd skall intagas i föreläggande. Föreligger även efter det yttrande avgivits hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om anledning förekommer att ge sökanden nytt föreläggande. Bestämmelserna i första stycket utgör hinder för registrering av bolagsstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad enligt 9 kap. 17 § andra stycket. Registreringsmyndighetenskall Registreringsmyndigheten skall genast skriftligen underrätta genast skriftligen underrätta bolaget när registreringsmyn- bolaget när registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 4 digheten fattar beslut enligt 4 kap. 13 § andra stycket, 6 kap. kap. 13 § andra stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 13 kap. 18 7 §tredje stycket, 13 kap. 18 14 kap. 5 § fjärde stycket, 17 14 kap. 5 § fjärde stycket eller kap. 8 § första stycket eller 19 19 kap. 2 kap. 2

18 Författningsförslag SOU 199213

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

19 kap. 1 Till böter eller fängelse i högst ett år dömes den som uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra aktiebok, förteckning enligt 3 kap. 12 § eller hålla aktiebok tillgänglig, 2. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 3 kap. 12 § tredje stycket, 8 kap. 8 § andra stycket andra meningen eller 9 § första stycket andra eller tredje meningen, 3. uppsåtligen eller av grov 3. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 12 kap. 7 oaktsamhet bryter mot 12 kap. 7 eller 9 eller 9 uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 17 kap. 4 § första eller andra stycket, 7 § tredje eller fjärde stycket eller 9 uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 4 kap. 5 § andra stycket eller 5 kap. 4 § andra stycket såvitt dessa lagrum rör förbehåll enligt 1 7 kap. 1 Utan hinder av 35 kap. l § brottsbalken får påföljd för brott enligt första stycket 3 mot 12 kap. 7 § ådömas, om den misstänkte häktats eller erhållit del av åtal för brott inom fem år från brottet. I fall som avses i 10 kap. 13 § första stycket skall inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.

Denna lag träder i kraft den l januari 1993. 2. Förbehåll i bolagsordning om bundna aktier upphör att gälla vid ikraftträdandet. Har talan dessförinnan väckts om ogiltighet av förvärv av bunden aktie tillämpas dock äldre bestämmelser. 3. Om bolagsordningen efter ikraftträdandet strider mot 3 kap. 3 § skall styrelsen utan dröjsmål framlägga förslag till bolagsstämman om ändring av bolagsordningen till överensstämmelse med paragrafen i dess nya lydelse.

3 Senaste lydelse 1982727.

SOU 199213 Fdrfattningsfiirslag 19

2. Förslag till

införande

Lag om ändring i lagen 19751386 om

av aktiebolagslagen 19751385

Härigenom föreskrivs att 21 § lagen 19751386 om införande av aktiebolagslagen 19751385 skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2l§ Innehållerbolagsordningenför- Innehåller bolagsordningen förbehåll som avsågs i 52 § första behåll som avsågs i 52 § första eller andra stycket lagen 1910 eller andra stycket lagen 1910 88 s. 1 om aktiebolag gäller för- 88 s. l om aktiebolag gäller förbehållet även det avviker från behållet även om det avviker från om 3 kap. 3 § eller 17 kap. 1 § 3 kap. 3 § aktiebolagslagen aktiebolagslagen 1975 1385. 19751385. Om tillämpningen Om tillämpningen av föreskrift i av föreskrift i bolagsordningen bolagsordningen rörande lösens rörande lösens belopp skulle belopp skulle bereda någon otill- bereda någon otillbörlig fördel, börlig fördel, kan jämkning dock kan jämkning dock ske. ske.

Denna lag träder i kraft den l januari 1993. 2. Förbehåll i bolagsordning om bundna aktier upphör att gälla vid ikrañträdandet. Har talan dessförinnan väckts om ogiltighet av förvärv av bunden aktie tillämpas dock äldre bestämmelser.

20 Författningsförslag SOU 199213

Förslag till Förordning om ändring i aktiebolagsförordningen 19751387

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagsförordningen 19751387‘ dels att 4 § och 33-36 §§ skall upphöra att gälla, dels att 10, 13-15, 26, 45, 47, 48 och 52 §§ skall ha följande lydelse,

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

5 Anmälan för registrering enligt 3 kap. 1 § sista stycket aktiebolagslagen 19751385 av omvandling av aktie skall ange de aktieslag, som beröres av omvandlingen, och hur många aktier av varje slag, som omvandlas. Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligt 17 kap. 1 § aktiebolagslagen, tillämpas 4 Vad som sägs i 4 § omförsäkran gäller dock inte när det är fråga om avstämningsbolag.

6 § Anmälan för registrering enligt 4 kap. 12 § aktiebolagslagen 19751385 av beslut om nyemission skall ange det sammanlagda nominella beloppet tecknade och tilldelade av nya aktier efter avdrag för aktier som har förklarats förverkade och övertagits av annan ökningen av aktiekapitalet, 2. det belopp som skall betalas med pengar eller apportegendom eller genom kvittning, 3. apportegendomens beskaffenhet. Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligt 17 kap. 1 § aktiebolagslagen, tillämpas 4 Vad som sägs i 4 § om försäkran

‘ Senaste lydelse av 35 § 1988250. 2 Senaste lydelse 1988250.

SOU 199213 Författningsförslag 21

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

gäller dock inte när det âr fråga om avstämningsbolag. Avser anmälningen en nyemission på vilken lagen 1987464 om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, är tillämplig, m.m. skall anmälningen innehålla en försäkran att bestämmelserna i 3 och 4 §§ samt i förekommande fall 5 § första stycket sistnämnda lag har iakttagits.

8 § Anmälan för registrering enligt 4 kap. 13 § aktiebolagslagen 19751385 om betalningen för nyemitterade aktier skall ange hur många av de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna som har blivit till fullo betalda, 2. hur många aktier har 2. hur många aktier har som som betalats med eller betalats med eller pengar genom pengar genom kvittning, kvittning. 3. antalet bundna och antalet

fria aktier som har betalats till

fullo, när bolagsordningen innehåller förbehåll enligt 17 kap. 1 § aktiebolagslagen som avser alla aktier. Vid anmälan skall ges in intyg av auktoriserad eller godkänd revisor som bestyrker uppgiften enligt första stycket

10 Vid anmälan för registrering enligt 4 kap. 16 § aktiebolagslagen 1975 1385 av beslut om fondemission, skall in ges tvâ avskrifter av bolagsstämmans protokoll, 2. avskrift av den för närmast föregående räkenskapsår fastställda balansräkningen, 3. om beslutet har fattats på ordinarie bolagsstämma som avses i 9 kap. 5 § aktiebolagslagen, två avskrifter handlingar enligt 4 av kap. 4 § första stycket 1-3 samma lag, 4. ett exemplar av varje tidning i vilken kungörelse emissionsom beslutet har varit införd, när fråga är avståmningsbolag. om Innehåller bolagsordningen förbehåll enligt 17 kap. 1 § aldiebolagslagen, äger4 § motsvarande tillätnpning. Vad i 4 § som

3 Senastelydelse 19772191.

22 Författningsförslag sou 1992 13

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

har sagts om försäkran gäller dock när fråga är om avstämningsbolag.

13 Vid anmälan för registrering enligt 5 kap. 14 § aktiebolagslagen 19751385 av hur många aktier som har utgivits i utbyte eller som har nytecknats och till fullo betalats skall ges in huvudskrift och avskrift av teckningslistor, på vilka aktieteckning har skett, när anmälningen göres på grund av nyteckning, 2. intyg av auktoriserad eller godkänd revisor

a vid konvertering, att bolaget på grund av emissionen har

tillförts vederlag till ett värde motsvarande minst sammanlagda beloppet av de aktier som har utgivits i utbyte, b vid nyteckning, att aktierna till fullo har betalats. Om bolagsordningen innehåller förbehåll enligt 17 kap. 1 § aktiebolagslagen, tillämpas 4 Vad som sägs i 4 § om försäkran gäller dock inte när det är fråga om avstämningsbolag.

14 § Anmälan för registrering enligt 6 kap. 4 § aktiebolagslagen 1975 1385 av beslut om nedsättning av aktiekapitalet skall, när nedsättningen helt eller delvis sker för återbetalning till aktieägarna eller avsättning till fri fond, innehålla försäkran att efter nedsättningen full täckning finnes för det bundna egna kapitalet. Vid anmälan skall ges in två avskrifter av bolagsstämmans protokoll, 2. två avskrifter av handlingar enligt 4 kap. 4 § första stycket 1-3 aktiebolagslagen. Innehåller bolagsordningen förbehåll enligt 17 kap. 1 § aktiebolagslagen och avser förbehållet samtliga aktier, skall anmälningen ange hur stor del av nedsättningsbeløppet som motsvaras

av bundna och av fria aktier.

Vad som har sagts nu gäller dock

4 Senastelydelse 1988250.

SOU 199213 Förjfattningyörslag 23

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

ej, om nedsättningen helt genomföres genom minskning av aktiernas nominella belopp.

15 § Vid anmälan för registrering enligt 6 kap. 8 § aktiebolagslagen 1975 1385 av beslut om nedsättning av aktiekapitalet inlösen genom av aktier enligt förbehåll i bolagsordningen skall ges in två avskrifter av protokoll eller annan handling som utvisar vilka aktier som skall inlösas, 2. avskrift av den för närmast föregående räkenskapsår fastställda balansräkningen. Innehåller bolagsordningen förbehåll enligt 17 kap. 1 § aktiebolagslagen och avser förbehållet samtliga aktier, skall anmälningen ange hur stor del av nedsättningsbeloppet som mot-

svaras av bundna och av fria

aktier.

26 Anmälan för registrering enligt 14 kap. 5 § andra stycket aktiebolagslagen 19751385 av beslut om nyemission med anledning av fusion skall ange antalet utgivna aktier och deras sammanlagda nominella belopp. Om bolagsordningen för det Övertagande bolaget innehåller förbehåll enligt 17 kap. 1 § aktiebolagslagen, tillämpas 4 Vad som sägs i 4 § om försäkran gäller dock inte när det är fråga om avstämningsbolag. Om intyg från revisor föreskrives i 14 kap. 5 § andra stycket aktiebolagslagen.

45§ Innehåller bolagsordningen förbehåll enligt 3 kap. 1 § förbehåll enligt 3 kap. 1 § fjärde stycket, 3 eller 8 6 kap. fjärde stycket, 3 eller 8 6 kap.

5 Senastelydelse 1988250.

24 Författningjörslag SOU 1992 13

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

8 9 kap. 18 § andra stycket 8 § eller 9 kap. 18 § andra eller 17 kap. 1 § aktiebolags- stycket aktiebolagslagen 1975 lagen 19751385, 1385, 2. bestämmelse enligt 3 kap. 1 § andra stycket, 9 kap. 3 § första stycket eller 9 kap. 13 § andra stycket andra meningen aktiebolagslagen, bestämmelse att bolagets verksamhet skall upphöra efter viss tid eller under visst villkor, skall det antecknas. I fråga om bestämmelse enligt 3 kap. 1 § andra stycket aktiebolagslagen antecknas även det belopp till vilket aktier av olika slag har utgivits eller skall kunna utges.

Betrafande förbehåll enligt I 7

kap. 1 §aktiebolagslagen antecknas antalet bundna och antalet

fria aktier enligt anmälningen.

47 § Fordras rättens tillstånd till nedsättning av aktiekapitalet, antecknas vid registrering av nedsättningsbeslut enligt 6 kap. 4 § aktiebolagslagen 19751385 att nedsättningen är verkställd. Vid registrering enligt 9 kap. 14 § sista stycket aktiebolagslagen av beslut intagande i om bolagsordningen av förbehåll enligt 17 kap. I § samma lag antecknas att ändringen bolagsav ordningen är verkställd.

48 § Beslut av registreringsmyndigheten att nedsätta aktiekapitalet och ändra bolagsordningen enligt 4 kap. 13 § andra stycket aktiebolagslagen 1975 1385, 2. förklara beslut om nedsättning av aktiekapitalet och ändring av bolagsordningen förfallet enligt 6 kap. 7 § tredje stycket aktiebolagslagen, förklara fråga om fusion förfallen enligt 14 kap. 5 § fjärde stycket aktiebolagslagen, förklara fråga om ändring av bolagsordningen förfallen enligt 17 kap. 8 § första stycket aktiebolagslagen,

SOU 199213 Författningsförslag 25

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

antecknas i registret när beslu- antecknas i registret när betet har vunnit laga kraft. Inne- slutet har vunnit laga kraft. håller bolagsordningen förbehåll enligt 17 kap. 1 § nämnda lag

skall ifall som avses i I även antalet bundna och antalet fria

aktier antecknas.

52 I ärenden rörande registrering enligt denna förordning skall för registrering och, i förekommande fall, dess kungörande avgifter erläggas med följande belopp

a vid anmälan för registrering av nybildat aktiebolag, 960 kronor

b vid anmälan av ändring i firma eller av bifmna eller av firma i dess lydelse på främmande språk, 785 kronor

c vid annan anmälan till aktiebolagsregistret, 450 kronor.

Avgift utgår inte för registrering av

a ändrad postadress b likvidation, utsedd likvidator eller andra av likvidator anmälda

förhållanden

c eget utträde från uppdrag som styrelseledamot, styrelsesuppleant,

verkställande direktör, vice verkställande direktör, firmatecknare, revisor eller revisorssuppleant d anmälan från rätten eller konkursförvaltaren. Avgift utgår inte heller för Avgift utgår inte heller för regiregistrering enligt 4 kap. 13 § strering enligt 4 kap. 13 § andra andra stycket, 6 kap. 7 § andra stycket, 6 kap. 7 § andra stycket, stycket, 13 kap. 18 14 kap. 13 kap. 18 14 kap. 5 § sista 5§ sista stycket, 17 kap. 8 § stycket eller 18 kap. 5 § aktieförsta stycket andra meningen bolagslagen. eller 18 kap. 5 § aktiebolagslagen.

Denna förordning träder i kraft den 1 januari 1993.

6 Senastelydelse 19911258.

26 Förfhttningsförslag SOU 199213

4. Förslag till Lag om ändring i bankaktiebolagslagen 1987618

Härigenom föreskrivs i fråga om bankaktiebolagslagen 1987618‘

dels att 12 kap. skall upphöra att gälla, dels att 3 kap. 2 § och 10 kap. 4 § skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

3 kap. 2 Aktie kan fritt överlåtas och Aktie kan fritt överlåtas och förvärvas om något annat inte förvärvas om något annat inte följer av 12 kap. eller i övrigt av följer av lag. lag. Den som förvärvar aktier skall inom en månad anmäla förvärvet till bankinspektionen, om det medför att förvärvarens andel av aktiekapitalet eller röstetalet för samtliga aktier i bolaget kommer att överskrida något av gränsvärdena tio, tjugo, fyrtio och femtio procent.

10 kap. 4 Rätten skall förordna att bankaktiebolaget skall träda i likvidation, om rörelsen inte öppnats inom ett år från bolagets bildande, 2. bolagets hela rörelse har överlåtits, 3. regeringen har förklarat oktrojen förverkad, 4. bolaget efter en konkurs 4. bolaget efter en konkurs som som avslutats med överskott inte avslutats med överskott inte inom inom föreskriven tid har fattat föreskriven tid har fattat beslut beslut om likvidation enligt 19 § om likvidation enligt 19 § andra andra stycket, eller stycket. förhållandet mellan antalet

bundna och antalet fria aktier

strider mot förbehåll enligt 12 kap. I § och bolaget inte efter-

Senaste lydelse av 12 kap. 1990822. 2 Senaste lydelse 1990822. 3 Senastelydelse 1990 1307.

SOU 199213 Författningsförslag 27

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

kommit bankinspektionens föreläggande enligt 12 kap. 5 eller 6 Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om det styrks att likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning i första instans. Fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av bankinspektionen eller styrelsen, styrelseledamot eller ansökan av aktieägare. I det fall som avses i första stycket 4 prövas frågan även på ansökan av borgenår eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993. 2. Förbehåll i bolagsordning om bundna aktier upphör att gälla vid ikrafttrådandet. Har talan dessförinnan väckts om ogiltighet av förvärv av bunden aktie tillämpas dock äldre bestämmelser.

28 Fdrfattningsférslag SOU 1992 13

Förslag till Lag om ändring i lagen 1990822 om ändring i bankaktiebolagslagen 1987618

Härigenom föreskrivs att punkterna 2 och 3 av Övergångsbestämmelsema till lagen 1990822 om ändring i bankaktiebolagslagen 1987618 skall upphöra att gälla den 1 januari 1993.

SOU 1992 13 Författningsförslag 29

Förslag till Lag om ändring i lagen 19901307 om ändring i

bankaktiebolagslagen 1987618

Härigenom föreskrivs att punkt 2 övergångsbestämmelsema till av lagen 1990 1307 om ändring i bankaktiebolagslagen 1987618 skall upphöra att gälla den 1 januari 1993.

30 Författningsförslag SOU 1992 13

7. till

Förslag

Lag om ändring i försäkringsrörelselagen

1982713 Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen 1982 713 dels att 18 kap. skall upphöra att gälla, dels att 3 kap. 2 4 kap. 8 14 kap. 3 20 kap. 4 § och 21 kap. 1 § skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

3 kap. 2 Aktier kan fritt överlåtas och Aktier kan fritt överlåtas och förvärvas, om något annat inte förvärvas, något annat inte om följer av 3 § eller 18 kap. 1 § följer av 3 § eller i övrigt av lag. eller i övrigt av lag. Den som förvärvar aktier skall inom en månad anmäla förvärvet till finansinspektionen, om det medför att förvärvarens andel aktieav kapitalet eller röstetalet för samtliga aktier i bolaget kommer att överskrida något av gränsvärdena tio, tjugo, fyrtio och femtio procent.

4 kap. 8 Beslutet om nyemission skall ange det belopp eller det högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen, 2. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, i de fall då aktier av olika slag finns eller kan utges, den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har eller vem som annars får teckna aktier, 4. den tid inom vilken aktier kan tecknas, i de fall då ett visst belopp eller ett lägsta belopp har fastställts för aktiekapitalets ökning, 5. den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt, 6. den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas eller, i före-

I Senastelydelse av 18 kap. 19911767. 2 Senaste lydelse 19911767. 3 Senastelydelse 19901296.

SOU 199213 F Örfattningsförslag 31

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

kommande fall, att teckning skall ske betalning, genom 7. den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de aktier som inte har tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om det inte föreskrivs att fördelningen skall bestämmas av styrelsen, 8. aktiernas nominella belopp och det belopp som skall betalas för varje tecknad aktie, samt 9. i förekommande fall förordnande som avses i 6 a Tid enligt första stycket får inte vara kortare än två veckor. Den räknas från någon av följande tidpunkter

a från det kungörelse enligt 9 § skedde,

b från emissionsbeslutet om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har fattat beslutet, eller

c från avstämningsdagen när det gäller avstämningsbolag.

Om ett förbehåll enligt 3 kap. Om ett förbehåll enligt 3 kap. l § fjärde stycket eller 3 6 1 § fjärde stycket eller 3 § eller kap. 8 § eller 18 kap. I § skall 6 kap. 8 § skall gälla för de nya gälla för de nya aktierna, skall aktierna, skall emissionsbeslutet emissionsbeslutet innehålla en innehålla en erinran detta. om erinran om detta. Om en aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen gäller för avstämningsbolag att avstämningsdagen skall anges i emissionsbeslutet. Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än tre veckor från det kungörelse enligt 9 § skedde. Om de kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissionsbevis, skall detta anges i beslutet.

14 kap. 3 Rätten skall förordna att försäkringsbolaget skall träda i likvidation om likvidationsskyldighet föreligger enligt bolagsordningen, 2. bolagets hela försäkringsbestånd har överlåtits, 3. en koncession som har beviljats för en bestämd tid har gått till ända utan att någon ny koncession har beviljats, 4. regeringen har förklarat koncessionen förverkad, 5. bolaget är försatt i konkurs avslutats med överskott och som bolagsstämman inte inom föreskriven tid har fattat beslut om likvidation enligt 19 § eller bolaget saknar till försäkringsregistret anmäld behörig styrelse eller verkställande direktör, om en sådan skall finnas enligt denna lag.

4 Senastelydelse 1991 1767.

32 Fötfattningsförslag SOU 1992 13

Nu varande lydelse Föreslagen lydelse

Beträffande jörsäkringsaktiebolag skall rätten även förordna om likvidation om förhållandet mellan antalet bundna och an-

talet fria aktier strider mot för-

behåll enligt 18 kap. 1 § och bolaget inte har följt finansinspektionens föreläggande enligt 18 kap. 5 eller 6 Beslut om likvidation meddelas Beslut om likvidation meddelas dock ej, om det styrks att lik- dock ej, om det styrks att likvidationsgrunden upphört under vidationsgrunden upphört under ärendets handläggning i tings- ärendets handläggning i tingsrätten. Frågor om likvidation rätten. Frågor om likvidation enligt första stycket eller andra enligt första stycket prövas på stycket prövas på anmälan av anmälan av Finansinspektionen Finansinspektionen eller på an- eller på ansökan av styrelsen, sökan av styrelsen, styrelse- styrelseledamot, verkställande ledamot, verkställande direktören direktören eller aktieägare eller aktieägare respektive del- respektive delägare eller röstbeägare eller röstberättigad som rättigad som inte är delägare. I inte är delägare. I de fall som de fall som avses i första stycket avses i första stycket 5 eller 6 5 eller 6 prövas frågan på ansöprövas frågan på ansökan även kan även av en borgenär eller av en borgenär eller någon annan någon annan vars rätt kan vara vars rätt kan vara beroende av beroende av att det finns någon att det finns någon som kan före- som kan företräda bolaget. träda bolaget.

20 kap. 4 Har en sökande vid anmälan för registrering inte iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidta rättelse. Detsamma gäller, om fmansinspektionen finner att ett beslut, som anmäls för registrering och för vars giltighet regeringens stadfastelse inte krävs, eller en handling som bifogas anmälningen inte har tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot denna lag eller andra författningar eller mot bolagsordningen eller grunderna eller i något viktigare hänseende har en otydlig eller vilseledande avfattning. Underlåter sökanden att rätta

5 Senastelydelse 19911767.

Föifattningsförslag 33 SOU 199213

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

sig efter föreläggandet, skall anmälningar avskrivas. En underrättelse denna påföljd skall tas in i föreläggandet. Finns det även efter det om yttrandet avgivits något hinder för registrering och har sökanden att haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om det inte finns anledning sökanden ett nytt föreläggande. att ge Bestämmelserna i första stycket utgör inte något binder för registrering ett bolagsstämmobeslut, rätten till talan mot beslutet av om gått förlorad enligt 9 kap. 20 § andra stycket. Finansinspektionen skall genast Finansinspektionen skall genast skriftligen underrätta bolaget när skriftligen underrätta bolaget när Finansinspektionen fattar beslut finansinspcktionen fattar beslut enligt 4 kap. 15 § andra stycket, enligt 4 kap. 15 § andra stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 15 kap. 6 kap. 7 § tredje stycket, 15 kap. 4 18 kap. 6 § första stycket 4 § eller 21 kap. 2 eller 21 kap. 2

21 kap. l§° Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som uppsåtligen oaktsamhet till Finansinspektionen meddelar eller av oriktiga eller vilseledande uppgifter om sådana omständigheter som han är skyldig att lämna uppgift om enligt denna lag, 2. uppsåtligen eller oaktsamhet underlåter att enligt denna lag av föra aktiebok, aktiebrevsregister, förteckning enligt 3 kap. 12 § eller hålla aktiebok tillgänglig, uppsåtligen eller oaktsamhet bryter mot 3 kap. 12 § tredje av stycket, 7 kap. 20 8 kap. 10 § andra stycket andra meningen eller 11 § första stycket andra eller tredje meningen, 4. uppsåtligen eller 4. uppsåtligen eller av grov av grov oaktsamhet bryter mot 12 kap. oaktsamhet bryter mot 12 kap. 12 12 uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 18 kap. 3 § första eller andra stycket, 5 § tredje stycket eller 7 § , uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 4 kap. 8 § tredje stycket såvitt detta lagrum rör förbehåll enligt 18 kap. I Till böter döms den uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter som

6 Senastelydelse 19911767.

34 F 2‘rfattning.s'fbrslag SOU 1992 13

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

mot bestämmelsen om anmälningsskyldighet i 3 kap. 2 I fall som avses i 10 kap. 14 § första stycket skall inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken. Den som har åsidosatt vitesförelâggande i 2 § detta som avses kapitel döms till för gärning omfattas förelägganansvar som av det. Utan hinder av 35 kap. l § brottsbalken får påföljd för brott enligt första stycket 4 mot 12 kap. 12 § ådömas, den misstänkte häktats om eller erhållit del åtal för brottet inom fem år från brottet. av

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993. 2. Förbehåll i bolagsordning bundna aktier upphör att gälla vid om ikraftträdandet. Har talan dessförinnan väckts ogiltighet förvärv om av av bunden aktie tillämpas dock äldre bestämmelser.

Författningsförslag 35 sou 1992 13

Förslag till

Lag om ändring i lagen 1989832 om ändring i

försäkringsrörelselagen 1982713

Härigenom föreskrivs att punkt 3 övergångsbestämmelserna till av lagen 1989832 ändring i försåkringsrörelselagen 1982713 om skall upphöra att gälla den 1 januari 1993.

36 Férfattningsjfbrslag SOU 199213

Förslag till Lag om ändring i aktiekontolagen 1989827

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 3 § skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

2 kap.

3 I ett aktiekonto som avses i 2 § skall anges aktieägarens eller identifieringsnumnamn, personnummer annat mer samt postadress, 2. namn, personnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress för panthavare och för den har rättighet som en på grund av sådan inskränkning i rätten att fritt förfoga över aktien som avses i 12,

3. det antal aktier som kontot omfattar med uppgift aktiernas om nominella belopp och för varje aktie huruvida full betalning har erlagts för aktien till avstämningsbolaget,

4. till vilket slag varje aktie hör, aktier olika slag kan finnas om av enligt bolagsordningen,

5. i förekommande fall att aktie visst slag kan omvandlas till av en aktie av annat slag,

i förekommande fall att aktie

är bunden, 7. förbehåll att aktieägare eller 6. förbehåll aktieägare att eller annan skall vara berättigad att skall berättigad annan vara att lösa aktie som övergår till lösa aktie övergår till ny som ny ägare, ägare,

utbetalning som görs vid utbetalning görs vid som inlösen aktie eller minsk- inlösen aktie eller av en av en minskning av aktiens nominella belopp ning aktiens nominella belopp av eller vid skifte av bolagets till- eller vid skifte bolagets tillav gångar, gångar,

9. i förekommande fall att 8. i förekommande fall att aktieägaren har förvaltare enligt aktieägaren har förvaltare enligt ll kap. 7 § föräldrabalken med 11 kap. 7 § föräldrabalken med uppdrag som omfattar förvaltning uppdrag omfattar förvaltning som av aktierna, aktierna, av

1 Senastelydelse 19901314.

Författningsfbrslag 37 SOU 1992 13

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

10. pantsättning avseende en 9. pantsâttning avseende en aktie, aktie, 11. konkurs avseende aktie- 10. konkurs avseende aktieägaren samt utmâtning, kvarstad ägaren samt utmâtning, kvarstad eller betalningssåkring avseende eller betalningssåkring avseende aktie eller panträtt i aktien, en aktie eller panträtt i aktien, en 12. inskränkning i rätten att 11 inskränkning i rätten att . fritt förfoga över en aktie som fritt förfoga över en aktie som i 3 kap. 12 och 15 §§ avses i 3 kap. 12 och 15 §§ avses aktiebolagslagen 19751385, 3 aktiebolagslagen 19751385, 3 kap. 12 och 15 §§ försäkrings- kap. 12 och 15 §§ försäkringsrörelselagen 1982713 eller 3 rörelselagen 1982713 eller 3 kap. 13 och 16 §§ bankaktie- kap. 13 och 16 §§ bankaktiebolagslagen 1987618, bolagslagen 1987618, 13. förbehåll enligt 15 kap. 8 § 12. förbehåll enligt 15 kap. 8 § föräldrabalken. föräldrabalken. Vid registrering av företrädesrätt för en aktieägare att delta i emission som avses i 4 kap. en aktiebolagslagen, 4 kap. försäkringsrörelselagen eller 4 kap. bankaktiebolagslagen skall i aktiekontot anges om rätten till aktie tillkommer aktieen ny ägaren på grund av bunden eller

fri aktie.

Har utan återbetalning en aktie dragits in eller det nomiella beloppet ändrats, skall detta i aktiekontot så snart det kan ske. anges

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.

38 Fcfirfattningsflfislag SOU 1992 13

10. Förslag till Lag om ändring i lagen 1990830 om ändring i

lagen 1988606 om finansbolag

Härigenom föreskrivs att övergångsbestämmelsen till lagen 1990830 om ändring i lagen 1988606 ñnansbolag skall om upphöra att gälla den 1 januari 1993.

Förfanningsförslag 39 SOU 199213

11. Förslag till i lagen 1990827 ändring i Lag om ändring om fondkommissionslagen 1979748

Härigenom föreskrivs att punkt 2 övergångsbestämmelsema till av lagen 1990827 ändring i fondkommissionslagen 1979748 om skall upphöra att gälla den 1 januari 1993.

SOU 1992 13 41

Inledning

Under senare år har utvecklingen mot en europeisk integration accelererat. Det har skett internt inom de Europeiska Gemenskapema EG genom antagandet av den Europeiska enhetsakten, men också genom ett utökat samarbete mellan EG och Europeiska Frihandelssammanslutningen EFTA. Integrationen innebär att rörligheten ökar för varor, personer, tjänster och kapital. Syftet härmed är att skapa förutsättningar för ekonomisk tillväxt och ökad välfärd inom medlemsstaterna. Under åren 1990 och 1991 fördes förhandlingar mellan EFTAländema och EG rörande ett europeiskt ekonomiskt samarbetsområde EES. I praktiken innebär ett EES-avtal att EFI A-ländema, däribland Sverige, förpliktar sig att i allt väsentligt ansluta sig till EGs regelverk om upprättandet av en gemensam marknad. Sverige ansökte den 1 juli 1991 om medlemskap i EG och i regeringsförklaringen den 4 oktober 1991 angav regeringen som en av sina stora uppgifter under mandatperioden att fullt ut föra Sverige in i det europeiska samarbetet. I regeringsförklaringen angavs också att regeringen ville bryta den ekonomiska stagnationen och återupprätta Sverige som en tillväxt- och företagarnation med en stark och växande ekonomi. I det sammanhanget aviserade regeringen sin avsikt att i huvudsak avskaffa förvärvslagstiftningen för företag, aktier och fastigheter i syfte att stimulera det utländska intresset för investeringar i Sverige. I enlighet härmed har lagen 1982617 om utländska förvärv av svenska företag m.m. upphävts och förslag framlagts att upphäva lagen 1982618 om utländska förvärv av fast egendom m.m. med verkan fr.o.m. den l juli 1992. Lagstiftningen om utlänningars rätt att förvärva företag och fastigheter innebar begränsningar i utländska rättssubjekts rätt att förvärva sådan egendom här i landet. För att förhindra att reglerna kringgicks genom att utlänningen först förvärvade ett svenskt rättssubjekt som sedan användes för att förvärva egendom som krävde förvärvstillstånd omfattade dei lagen angivna kontrollsubjekten inte bara utländska medborgare och andra utländska rättssubjekt utan också vissa svenska rättssubjekt, bl.a. aktiebolag som saknade utlänningsförbehåll i bolagsordningen. Ett sådant förbehåll innebär att kontrollsubjekt genom teckning eller överlåtelse får förvärva endast viss en

42 Inledning SOU 1992 13

del av bolagets aktier, nämligen aktier motsvarande mindre än 40 procent av aktiekapitalet och 20 procent av röstetalet. Den rättsliga grunden för ett utlänningsförbehåll finns i 17 kap. l § aktiebolagslagen ABL som gör det möjligt att i ett aktiebolags bolagsordning ta in en föreskrift, att aktier i bolaget inte får genom vare sig teckning eller överlåtelse förvärvas av aktiebolag eller annan sammanslutning eller stiftelse eller av visst slag av aktiebolag eller annan sammanslutning eller stiftelse eller av annan än svensk medborgare. Sådana aktier kallas bundna aktier. Om alla aktierna skall vara bundna, kallas övriga aktier fria aktier. Motsvarande bestämmelse finns i 12 kap. bankaktiebolagslagen och 18 kap. försäkringsrörelselagen. I prop. 19919271 om upphävande av regler om utländska företagsförvärv m.m. ifrågasätts om bestämmelserna i 17 kap. 1 § ABL är förenliga med EGs bestämmelser, dvs. om det är möjligt att genom ett förbehåll i ett aktiebolags bolagsordning begränsa möjligheterna att förvärva aktier i bolaget på grund av nationalitet. Aktiebolagskommittén har regeringens uppdrag över aktieatt se bolagslagen, bl.a. med hänsyn till EGs regelverk. Kommittén har mot bakgrund av det anförda funnit det angeläget att pröva frågan i vad mån systemet med bundna och fria aktier kan bestå med hänsyn till den pågående europeiska integrationen och redovisa sin bedömning i ett delbetänkande.

SOU l992 13 43

Förvärvslagstiftningen

1.1 Den historiska bakgrunden

Till aktiebolagsrättens grundläggande principer anses höra att aktie är fritt överlåtbar. Sålunda föreskrevs redan i 1895 års svenska aktiebolagslag att rättigheten att förfoga öfver aktie inte fick inskränkas i vidare mån än att i bolagsordningen intogs förbehåll om rätt för

aktieägare att lösa aktien, .k. lösningsförbehåll hembudssky1dighet.2

s Hundra år är grundprincipen densamma aktie är fritt överlåtsenare bar, men det är möjligt att inskränka överlåtbarheten inte bara genom lösningsförbehåll, utan också genom förbehåll som begränsar utländska och vissa svenska rättssubjekts rätt att förvärva aktier i bolaget. Rätten att i bolagsordningen göra förbehåll av sistnämnda slag går tillbaka på det utländska intresset för svenska naturtillgångar under 1700- och l800-talen och den reglering som från 1800-talets början successivt växte fram för att kontrollera utländska förvärv av fast egendom i Sverige. Hösten 1828 inkom till Kungl. Majzt en anmälan, att en utländsk undersåte köpt ett hemman i Jönköpings län och där bosatt sig för att bearbeta ett på hemmanet befintligt brunstensbrott. Med anledning av denna anmälan infordrade Kungl. Majzt ett yttrande från Justitiekanslern och Högsta Domstolen huruvida det kunde anses vara tillåtet för utländske män att utan erhållen svensk medborgarrätt eller Kungl. Majts särskilda tillstånd här i riket förvärfa och besitta fast egendom, och i sådant fall om och hvad förbud däremot lämpligen kunde meddelas. Justitiekanslern och Högsta Domstolen ansåg, att det visserligen inte fanns någon lag, som med uttryckliga ord förbjöd utländsk medborgare att förvärva fast egendom i Sverige, men att ett sådant förbud i viss mån kunde anses innefattat i vissa lagstadganden, huvudsakligen i Ärfvdabalken och Handelsbalken. Därtill framhöll Högsta Domstolen att med grunderna för samhällsinrättningen och

Framställningen är baseradpå prop. 18956, 1910års aktiebolagskommittés Förslag till lag om aktiebolag äfvensom till andra därmed sammanhängande författningar, 1908 samt prop. 191054. 2 28 § ABL 1895. Jfr även 7 § ABL 1848.

44 Förvärvslagstifiningen SOU 199213

med andan af de lagar, hvilka betryggade dess säkerhet, det icke kunde förenas, att utländsk man skulle vara tillåten att fritt förvärfva och besitta fast egendom i Sverige. Efter inhämtande av dessa yttranden utfärdade Kungl. Majzt den 3 oktober 1829 en kungörelse enligt vilken utländsk undersâte, som icke erhållit svensk medborgarrätt, icke kan anses vara berättigad att förvärfva och besitta fast egendom i riket, utan att han därtill undfått Kungl. Majts tillstånd. Denna kungörelse kom ända in på nästa sekel att utgöra grundvalen för kontrollen av utländskt ägande av fast

egendom i Sverige

Kungörelsen innebar emellertid inte något oöverstigligt hinder för utländska investeringar i Sverige. Tillstånd krävdes för utländska förvärv av fast egendom, men inget hindrade att ett svenskt aktiebolag eller annan svensk juridisk person, som i sin tur helt eller delvis ägdes av utländska intressen, förvärvade fast egendom i Sverige. På detta sätt kunde tillstândsplikten enkelt kringgås och de utländska investeringarna i Sverige ökade också kraftigt under 1800-talets senare decennier. I maj 1902 hemställde därför riksdagen i en skrivelse till Kungl. Majzt att tillståndsplikten för utländska förvärv av fast egendom skulle utsträckas till att gälla äfven för bolag, hvari utländsk undersåte vore delägare och att för detta ändamål nödvändiga ändringar också skulle göras i aktiebolagslagen. Skrivelsen överlämnades till dåvarande Aktiebolagskommittén vilken behandlade densamma i anslutning till sitt förslag om en ny aktie-

bolagslagf Kommittén delade emellertid inte riksdagens uppfattning

om behovet att på föreslaget sätt kontrollera utländska förvärv i Sverige. Detta behov hade enligt kommitténs mening minskat väsentligt efter en år 1906 beslutad lag om aktiebolags förvärv av fast egendom i vissa delar Dalarna och Norrland Därtill skulle av en lagstiftning i enlighet med riksdagens önskemål enligt kommittén kunna försämra tillgången till utländskt kapital, föranleda reciprocitetsåtgärder och framkalla internationella förvecklingar, betänkligare än de vådor, man med densamma ville undvika. På grund av sitt uppdrag ansåg sig kommittén emellertid skyldig att överlämna ett förslag till särskild lag om utländska förvärv av fast egendom. Förslaget innebar i korthet att aktiebolag inte utan Kungl. Majts tillstånd skulle få förvärva fast egendom eller idka gruvdrift.

3 Förordningen kompletterades den 12 april 1872 med en förordning rörande utlännings rätt att inmuta mineralfyndighet eller idka gruvdrift. 4 Förslag till Lag angående förbud i vissa fall för aktiebolag att förvärfva fast egendom eller idka grufdrifl, redovisat i Förslag till lag om aktiebolag äfvensom till andra därmed sammanhängandeförfattningar, 1908. Lag d. 4 maj 1906, den s.k. norrländska förbudslagen.

SOU 199213 Förvärvslagstifiningen 45

Tillståndskravet skulle emellertid inte gälla aktiebolag som i sin bolagsordning intagit förbehåll att bolagets aktier icke må förvärvas af utländsk undersåte annorledes än genom arf eller giftorätt, heller af utländska bolag, föreningar, andra samfálligheter eller stiftelser. Det motvilligt framlagda förslaget vann inte regeringens gillande och framlades därför inte för riksdagen, men visade i sak vägen för införande av utlänningsförbehåll i svenska aktiebolags bolagsordningar. I sitt förslag till ny aktiebolagslag höll Aktiebolagskommittén fast vid grundprincipen om aktiens fria överlåtbarhet och att denna princip liksom tidigare skulle kunna åsidosättas endast genom ett lösningsförbehåll. Denna uppfattning delades emellertid inte av Lagrådet. Med förebild i det förkastade förslaget till särskild lag om utländska

förvärv av fast egendom anförde Lagrådet att det torde dock vara

nödigt, att lagen uppställer hinder för aktiebolag att jämväl inskränka rätten att förfoga öfver aktie i den mån, sådant erfordras till förekommande däraf, att utländska medborgare förskaffa sig inflytande i svenskt aktiebolag. För att hindra ett kringgående av sådant förbehåll var det enligt Lagrådet dessutom nödvändigt att förbehållet omfattade aktiebolag eller annan samfällighet, däri det hufvudsakligaste inflytandet kan utöfvas af utländske män. Som skäl för att på detta sätt låta aktiebolag införa ett utlânningsförbehåll i sin bolagsordning anförde Lagrådet att förbehållet skulle kunna komma att anses som erforderligt för erhållande av understöd af statsmedel. Riksdagen följde Lagrådets förslag och principen om aktiens fria överlåtbarhet kom sålunda redan i 1910 års aktiebolagslag att förses med ytterligare ett undantag, nämligen en möjlighet för bolag att i bolagsordningen intaga ett utlänningsförbehål varigenom rätten för aktiebolag eller annan sançfällighet eller för annan än här i riket bosatt svensk medborgare att genom teckning eller överlåtelse förvärva aktie inskränkes.°

1.2 1916 års

lag7

Utländskt kapital fortsatte emellertid att söka sig till det svenska näringslivet och långt ifrån alla delade Aktiebolagskommitténs bedömning att förhållandena inte motiverade omfattande konen mer trollagstiftning. Redan år 1912 två år efter det att riksdagen tagit ställning till kommitténs arbete beslutade regeringen att frågan om -

i

52 § ABL 1910. Framställningen är baseradpå prop. 1916137, LU 191634, rskr 1916156, prop. 1934217 och 1 LU 193455.

46 Förvärvslagstiftningen SOU 199213

en särskild lag i ämnet skulle tas upp till förnyad behandling och i juli 1915 remitterades till Lagrådet ett inom Justitiedepartementet upprättat förslag till lag om kontroll å vissa förvärv av rätt till fast egendom eller gruva. Förslaget, som i allt väsentligt byggde på Aktiebolagskommitténs framlagda men icke genomförda förslag, innebar att utländska medborgare, utländska företag och andra likställda rättssubjekt, i likhet med vad som dittills gällt, endast efter särskilt tillstånd skulle få förvärva fast egendom eller gruva i Sverige. Detsamma skulle emellertid gälla även svenska aktiebolag som i bolagsordningen inte intagit ett förbehåll enligt vilket bolagets aktier inte fick förvärvas av utländska rättssubjekt. Lagrådet var denna gång berett att acceptera en särskild lagstiftning i ämnet, men ansåg att kravet att utlänningsförbehållet skulle omfatta samtliga aktier i bolaget var för långtgående. Syftet med stadgandet skulle enligt Lagrådet vara att utestänga övervägande utländskt inflytande över bolaget och detta syfte syntes kunna med tillräcklig säkerhet nås, om man uppställde allenast den fordran att minst en viss kvotdel av bolagets aktier eller, där enligt bolagsordningen alla aktier icke medförde lika rösträtt, av samtliga aktiers hela röstetal skulle vara bunden. Förslaget omarbetades i enlighet med Lagrådets synpunkter och riksdagen kunde året därpå anta lagen 1916156 om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i

vissa bolags Kravet på utlänningsförbehållets utformning hade då

ändrats så att utländska rättssubjekt eller tillståndspliktiga svenska rättssubjekt fick förvärva endast en mindre del av bolagets aktier, vid varje tidpunkt motsvarande mindre än 20 procent därav, eller, om aktier med olika röstvärde fanns, endast så många aktier att röstetalet för dem utgjorde en viss del, vid varje tillfälle mindre än 20 procent

av röstetalet för samtliga aktier i bolaget

8 Lagen kom ofta att benämnas lnskränkningslagen eller l9l6 års lag. g Departementschefen föreslog att utlänningsförbehällenskulle ha en sådan utformning att vid varje tidpunkt minst tre fjärdedelar av bolagets aktier eller, om aktier med olika röstvärde funnes, minst det antal aktier, att röstetalet för dem utgjorde tre fjärdedelar av röstetalet för bolagetssamtliga aktier, skulle innehavas av svenskamedborgare eller andra svenskarättssubjekt beträffande vilka icke ansetts föreligga fara för ett övervägandeutländskt inflytande. Mot dettareageradeemellertid Lagutskottet, som ansåg att den andel som skulle befria bolaget från koncessionstvángetborde stä i överensstämmelsemed den s.k. tjugoprocentsregeln jfr i dag 9 kap. 3 § ABL och därför utformas så att utländska rättssubjekt eller tillståndspliktiga svenska rättssubjekt genom teckning eller överlåtelse fick förvärva endast en mindre del av bolagets aktier, vid varje tidpunkt motsvarandemindre än 20 procent därav, eller, om aktier med olika röstvärde fanns, endast så många aktier att röstetalet för dem utgjorde viss del, vid varje tillfälle mindre än 20 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Riksdagen följde Lagutskottets förslag.

SOU 199213 Förvärvslagstzfiningen 47

Den i 1910 års aktiebolagslag öppnade möjligheten att i bolagsordningen begränsa vissa rättssubjekts förvärv och innehav av aktier i ett svenskt aktiebolag fick på detta sätt en väsentligt större räckvidd och

betydelse än vad som ursprungligen åsyftat. Varje aktiebolag

var som ville ha möjlighet att utan regeringens tillstånd förvärva fast egendom var i praktiken tvunget att införa ett utlänningsförbehåll i bolagsordningen i enlighet med de krav ställdes i 1916 års lag som och sådana förbehåll blev snabbt vanliga framför allt bland större

företag.

Enligt den ursprungliga lydelsen 1916 års lag skulle ett utlänav ningsförbehåll begränsa det utländska ägandet till mindre än femteen del av aktiekapitalet eller röstetalet för samtliga aktier i bolaget. I bolag där aktiestocken var uppdelad i aktieslag med olika röstvärden och röstvärdet för de fria aktierna sattes lågt, kunde därigenom så gott som hela aktiekapitalet övergå i utländsk ägo utan att förbehållet lade några hinder i vägen. Denna möjlighet kom bl.a. i bolag ägande avsevärda och för landet i dess helhet mycket betydelsefulla naturtillgångar läs Boliden att utnyttjas i sådan utsträckning att lagstiftaren snart ansåg lagens syfte vara äventyrat. Mot bakgrund därav skärptes lagen år 1934 så att utlänningsförbehållet skulle avse en viss andel av aktiekapitalet §11 röstetalet. Med beaktande yttranden från av näringslivets sida vidgades emellertid samtidigt den för fria aktier tillåtna kapitalandelen till andel motsvarande mindre 40 procent. en Utlänningsförbehåll införda efter år 1934 skulle föreskriva att utländska rättssubjekt eller tillståndspliktiga svenska rättssubjekt

genom teckning eller överlåtelse fick förvärva endast mindre del

en av bolagets aktier, vid varje tidpunkt motsvarande mindre än 40 procent av bolagets aktier och 20 procent röstetalet för samtliga av

aktier i b0laget. Lagens krav på utformningen ett utlänningsför-

av behåll fick därmed en lydelse varit gällande fram till i dag, som men

lo Jfr Nial, H., Om förvärv i strid mot legala förbud, TfR 1936 s. 42 och Skarstedt, S., Allmänna aktiebolagslagen, 1937, s. 164. n Av Lagberedningens förslag till 1944 års aktiebolagslag framgår att utlänningsförbehåll vid slutet av 1930-talet förekom i närmare 40 procent av då omkring 13 000 svenska aktiebolag. Förbehåll förekom 37 i procent av alla aktiebolag med ett aktiekapital på högst 200 000 kr, i 50 procent av alla aktiebolag med ett aktiekapital mellan 200 000 kr och l Mkr och i 54 procent av alla aktiebolag med ett aktiekapital överstigande 1 Mkr. Primärmaterialet återfinns i Avgående skrivelser 1937, Bl a 180, Statistiska Centralbyrån, Stockholm. Lagberednin gen framhåller också att utlänningsförbehåll endastundantagsvis torde ha förekommit under perioden 1910-1916. Förslag till lag om aktiebolag m.m., SOU 19418, Motiv, s. 265. 12 Lag d. 7 juni 1934. Med anspelning på den utveckling som föranledde lagändringen kom 1916 års lag därefter ofta att benämnasBolidenlagen. För en utförlig redogörelse, se Glete, J., Kreugerkoncernen och Boliden, 1975, s. 209

48 F0rv£irvslagstifiningen SOU 199213

sedan år 1983 återfunnits i den s.k företagsförvärvslagen.

1.3 F6retagsf6rvzirvslagen

1.3.1 Lagens utformning

Syftet med 1916 års lag var att skydda landets mest värdefulla naturtillgångar mot utländsk exploatering. Ett utländskt rättssubjekt fick förvärva fast egendom i Sverige endast med regeringens tillstånd och ett svenskt aktiebolag fick förvärva sådan egendom endast om det i bolagsordningen intagit ett utlänningsförbehåll som hindrade ett utländskt rättssubjekt från att ta kontroll över bolaget. Önskade utländskt företag förvärva ett svenskt aktiebolag med ett utlänningsförbehåll, måste förbehållet först tas bort. En sådan ändring bolagsordningen fick emellertid inte ske utan regeringens medav givande och vid regeringens prövning tillmättes företagets innehav fast egendom särskild betydelse. av Syftet kom emellertid att i viss mån förändras när regeringen år 1973 genomförde vissa ändringar i lagen, bl.a. i det avseendet att medgivande till ändring eller borttagande av utlänningsförbehåll inte skulle lämnas, detta stred väsentligt allmänt intresse.‘5 Det om mot innebar i praktiken prövning dels det utländska ägandet i sig i en av förhållande till skyddsintressena i bolaget, dels lämpligheten hos den potentielle förvärvaren. Därigenom kom prövningen att fungera som en kontroll av företagsförvärv. Aktiebolag saknade utlänningsförbehåll kunde emellertid som alltjämt förvärvas utländska intressen utan att förvärvet underkastaav des någon offentlig prövning. Lagändringen år 1973 betecknades mot denna bakgrund provisorisk och i propositionen aviserades en som allmän översyn av 1916 års lag. Resultatet översynen blev att 1916 års lag med ingången av år av 1983 ersattes av dels en lag 1982617 om utländska förvärv av

13 restriktiva Efter särskilt tillstånd godtogs enligt företagsförvärvslagenäven mindre förbehåll som utlänningsförbeháll. I ett företag med denna typ av s.k. likställt förbehåll kunde det utländska ägandetsåledes överskrida gränserna 40 procent respektive 20 procent. Av förarbetena framgår att möjligheten till likställt förbehåll var tänkt att kunna användasför företag som saknade vanligt utlänningsförbehåll och som på grund av rådande ägarförhållanden var förhindrade att sätta in ett sådant förbehåll i bolagsordningen samtidigt som det stod klart att företaget dominerades av inhemska intressen. M företagsetablering i Sverige Framställningen är baserad på Kontroll av utländsk SOU 197873, prop. 1981822135, Utländska förvärv av svenska företag m.m. SOU 198937 samt prop. 19919271. Prop. 197372.

SOU 1992 13 Fdrvdrvslagszzfzningen 49

svenska företag dels en lag 1982618 om utländska förvärv m.m., fast egendom m.m. Kontrollen av det utländska inflytandet över av svenska företag korn därefter att baseras på dels en generell tillståndsprövning förvärv överstigande vissa andelar av ett bolags aktieav

kapital eller röstetal, dels systemet med utlänningsförbehåll.

Tillståndsprövningen innebar att s.k. kontrollsubjekt endast efter särskilt tillstånd fick förvärva aktier i svenska aktiebolag, om förvärvet fick till följd att kontrollsubjektets innehav i bolaget därigenom passerade någon gränserna 10, 20, 40 eller 50 procent av aktieav

kapitalet eller röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Till kategorin

kontrollsubjekt räknades utländska medborgare, andra utländska rättssubjekt samt svenska aktiebolag utan utlänningsförbehåll i sin bolagsordning, svenska handelsbolag, om någon av bolagsmånnen var kontrollsubjekt, svenska stiftelser med vissa undantag samt vissa svenska ekonomiska föreningar. Tillståndsprövningen åvilade länsstyrelsen eller, i vissa viktigare ärenden, regeringen och tillstånd skulle som nämnts meddelas om detta inte befanns strida mot väsentligt allmänt intresse. Till sådana intressen hänfördes i praxis industri- och regionalpolitiska intressen, säkerhets- och beredskapspolitiska intressen, intresset av nationellt självbestämmande och oberoende samt nationella kulturella intressen. Huvuddelen de tillståndsansökningar som inlämnades avsåg av mindre företag och endast undantagsvis företag med marknadsnoterade aktier. Bland detta skäl ansågs förvärven i flertalet fall annat av inte beröra några skyddsintressen och tillstånd meddelades utan vidare. Söktes inte tillstånd inom föreskriven tid och på föreskrivet

16 Efter tillkomsten av företagsförvärvslagen fick utlänningsförbehåll typiskt sett följande lydelse Av bolagets aktier får endast viss del, vid varje tidpunkt mindre än 40 procent av hela aktiekapitalet och mindre än 20 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, genom teckning eller överlåtelse förvärvas av utländsk medborgare eller annat utländskt rättssubjekt 2. svenskt aktiebolag som inte har utlänningsförbehåll i bolagsordningen 3. svenskt handelsbolag, om någon av bolagsmännenär kontrollsubjekt 4. svensk stiftelse, om stiftelsen inte är allmännyttigt bostadsföretag 5. svensk ekonomisk förening, som är kontrollsubjekt. Uttrycken utlänningsförbehåll och kontrollsubjekt i första styckethar den innebörd, i 3 och 4 §§ lagen 1982617 om utländska förvärv av svenska företag som anges samt 5 § promulgationslagen 1982619 till nämnda lag. m.m. Utan hinder förbehållet enligt första stycket får bolags aktier förvärvas av av a svenskt aktiebolag, som avses i 2 § företagsförvärvslagen, b svensk stiftelse eller svensk ekonomisk förening, som innehar tillstånd enligt 3 § 3 st nämnda lag. Förbehållet utgör inte heller hinder för förvärv av aktier till aktiefond enligt lagen 1990 l l 14 om värdepappersfonder eller av andelar i sådanfond. n Tillstånd har också krävts för förvärv av andelar i svenska handelsbolag samt av äganderätteller nyttjanderätt till rörelser som drivs i Sverige.

50 Fdrvdrvslagsttfiningen SOU 199213

sätt eller vägrades tillstånd, var förvärvet enligt uttrycklig bestämmelse i lagen ogiltigt. Företagsförvärvslagen ägde ursprungligen inte tillämpning på svenska bankaktiebolag eller på aktierna i sådant bolag. Regler om utländska förvärv av aktier i bankaktiebolag fanns i stället i bankaktiebolagslagen 1987618, enligt vilken aktier i ett sådant bolag inte fick förvärvas av utländska rättssubjekt eller svenska rättssubjekt av som var kontrollsubjekt enligt företagsförvärvslagen. Med verkan från den l augusti 1989 ändrades emellertid företagsförvärvslagen till att också omfatta förvärv av aktier i bankaktiebolag samtidigt i bankaktiesom bolagslagen infördes ett 12 kap. motsvarande 17 kap. ABL rörande bundna aktier. Företagsförvärvslagen omfattade inte förvärv svenskt försäkav ringsaktiebolag eller aktier i sådant bolag, också i dessa bolag men kan enligt 18 kap. försäkringsrörelselagen 1982713 göras förbehåll i bolagsordningen att hela eller delar av aktiestocken skall vara bunden och inte får förvärvas av exempelvis utländska rättssubjekt.

1.3.2 Lagens avskaffande

Inom ramen för den pågående anpassningen de svenska rättsregav lerna till EGs krav tillkännagav regeringen hösten 1991 sin som uppfattning att företagsförvärvslagen stod i strid med Romfördragets bestämmelser rörande dels etableringsrätt, dels fri rörlighet för en

kapital. Huvudsakligen mot denna bakgrund, också med

men hänvisning till Sveriges åtaganden inom OECD och för att ge en signal om en önskan att öka de utländska investeringarna i Sverige, föreslog regeringen därför att lagen utländska förvärv svenska om av företag m.m. skulle upphöra att gälla vid utgången år 1991. av

Riksdagen beslutade i enlighet med regeringens förslag.

Från och med den 1 januari 1992 kan således utländska rättssubjekt utan tillstånd av svensk myndighet förvärva aktier i svenska företag. Företagsförvârvslagens avskaffande innebär emellertid inte att aktiebolag fråntagits möjligheten att i bolagsordningen uppställa utlänningsförbehåll. Den rättsliga grunden för dessa förbehåll finns i de alltjämt gällande 17 kap. ABL, 12 kap. bankaktiebolagslagen och 18 kap. försäkringsrörelselagen och ett utlänningsförbehåll är alltjämt i viss utsträckning en förutsättning för att ett svenskt aktiebolag utan

i

Prop. 198990116. Dessa bestämmelservilar i sin tur på fördragets grundläggande förbud mot all diskriminering på grund av nationalitet, jfr även artikel 7 RomF. m SFS 19911891, prop. 19919271, NU 15, rskr. 96.

SOU 199213 Ffirvdrvslagstyfiningen 51

tillstånd skall kunna förvärva fast egendom här i landet. Inom

Justitiedepartementet har utarbetats ett förslag att avskaffa om förvärvslagstiftningen även rörande fast egendom. Med undantag för vad som kan komma att följa av en särskilt föreslagen lag om förvärv fritidshus, skulle utländska rättssubjekt efter utgången av juni 1992 av

tillstånd kunna förvärva även fast egendom i Sverige. 23

utan Därigenom skulle också det från förvärvslagstiftningen utgående behovet utlänningsförbeháll i företagens bolagsordningar helt av försvinna.

21 eller industri- Förvärvstillständ behövs dock inte längre för förvärv av hyreshus fastighet, 2 § 6 punkt lagen 1982618 om utländska förvärv av fast egendom m.m. 22 Utländska förvärv av fast egendom, Ds 199176. 23 på 1 sammanhangetbör också nämnasatt regeringen nyligen föreslagit att kravet näringstillstánd för utlänning och utländska företag som önskar idka näring i Sverige skall avskaffas och ersättas med ett registreringsfcârfarande. Lagrâdsremissmed förslag till ändrade regler utlänningars rätt att idka näring i Sverige. Regeringens om beslut 1991-12-19.

SOU 199213 53

§

2 Förbehåll 17 1 ABL

enligt kap.

Den svenska aktiebolagslagens utgångspunkt är att samtliga aktier i ett aktiebolag skall kunna överlåtas fritt. Med undantag från denna grundregel föreskrevs redan i aktiebolagslagstittningens barndom att i bolagsordning ñck tas in ett s.k. lösningsförbehåll och sedermera öppnades också möjlighet att genom bolagsordningsförbehåll begränsa utländska och vissa svenska rättssubjekts rätt att förvärva aktier i bolaget. Dessa två undantag är alltjämt de enda inskränkningar i aktiens fria överlåtbarhet som aktieägarna med verkan mot bolaget kan besluta om. Därutöver finns vissa begränsningar föreskrivna i bl.a. lagen 19751132 om förvärv av hyresfastighet m.m. I förevarande kapitel redovisas gällande regler i aktiebolagslagen rörande bolagsordningsförbehåll som utesluter utländska eller vissa svenska rättssubjekts rätt att förvärva aktier i bolaget, vanligtvis s.k. utlänningsförbehåll.

2.1 Gällande rätt

Den möjlighet att i bolagsordningen ta in ett utlänningsförbehåll som infördes i 1910 års lag och som i enlighet med vad som ovan visats ñck sin praktiska betydelse genom tillkomsten av 1916 års lag, återfinns i dag i 17 kap. 1 § första stycket ABL. Bestämmelsen lyder i sin helhet I bolagsordningen kan intagas förbehåll, att aktier i bolaget får vare sig genom teckning eller överlåtelseförvärvas av aktiebolag eller

annan sammanslutning eller stiftelse eller av visst slag av aktiebolag eller annan sammanslutning eller stiftelse eller av annan än svensk

medborgare. Sådana aktier kallas bundna aktier. Om alla aktierna

skall vara bundna, kallas övriga aktier fria aktier.

Av bestämmelsen framgår att bolaget har frihet att självt besluta om samtliga eller endast vissa aktier skall vara bundna.

2A Med förebild i utländsk rått föreslog Aktiebolagsutredningen i förslaget till den nuvarande lagen att aktieägarna som ett tredje undantag från grundregeln också skulle kunna ta in en s.k. samtyckesklausul i bolagsordningen enligt vilken aktier i bolaget inte skulle få överlåtas utan bolagets samtycke. Denna möjlighet avvisadesemellertid av regeringen. Förslag till aktiebolagslag m.m., SOU 197115, s. 161 f och prop. 1975103 s. 228 Beträffande utländsk rätt, se kapitel 4 nedan.

54 Förbehåll enligt 17 kap. 1 § ABL SOU 199213

Det är vidare möjligt att begränsa förbehållets tillämplighet till endast vissa slags associationer eller stiftelser. Förbehållet kan också avse enbart utländska medborgare eller enbart medborgare i vissa länder. Det får däremot inte rikta sig mot svenska medborgare eller vissa kategorier därav. Förbehållet kan exempelvis inte svenska avse medborgare bosatta utomlands, svenska medborgare tillhöriga visst politiskt parti eller viss yrkesgrupp. Förbehållet måste avse både teckning och överlåtelse, hindrar men inte att bundna aktier bodelning, eller testamente förvärvas genom arv av förbjudet rättssubjekt. Ett förvärv i strid med förbehåll i bolagsordningen är ogiltigt. Detta kan måhända inte anses klart framgå av lagtexten, men är uttryckligen utsagt i lagens förarbeten och allmänt omfattat i doktrinen. 2° I övrigt finns i 17 kap. bestämmelser förfarandet vid bolagsbildom ning samt vid ökning och nedsättning aktiekapitalet. Bestämmelav serna skall bl.a. garantera att relationen mellan fria och bundna aktier inte rubbas. Vidare finns föreskrifter att det varje aktiebrev om av som avser bunden aktie skall framgå att aktien är bunden samt att uppgift skall lämnas i aktieboken aktie är bunden eller fri. om Slutligen ges regler införande förvärvsförbud i bolag inte om av som har sådant förbud. Bestämmelser motsvarande 17 kap. ABL finns, påpekats, som ovan beträffande bankaktiebolag i 12 kap. bankaktiebolagslagen och beträffande fåirsäkringsaktiebolag i 18 kap. försäkringsrörelselagen.

2.2 Förekomsten förbehåll bundna aktier

av om

På uppdrag av kommittén har Patent- och registreringsverket kartlagt förekomsten bolagsordningsförbehåll enligt 17 kap. 1 § ABL i de av svenska aktiebolagen. Undersökningen vid handen att förbehåll ger av detta slag i dag finns i drygt 220 000 aktiebolag, eller omkring 80 procent av samtliga svenska aktiebolag. Andelen är dubbelt så hög som då Lagberedningen för drygt femtio år sedan undersökte saken, jfr not ll ovan. Till helt övervägande del är förbehållen bundna aktier utformade om

25 Prop. 1975103 s. 549. Jfr även Lagberedningen 547 För utförlig s. en redogörelse se Nial, a.a. 26 Det kan noteras att den uttryckliga bestämmelsen ogiltighet i ll § lagen om om utländska förvärv av svenskaföretag, liksom tidigare i 3 § 1916 års lag, mot denna bakgrund torde ha varit överflödig. Ogiltighet följde redan av den aktiebolagsrättsliga regleringen. Se Nial, a.a., s. 44. 27 För aktie i avstâmningsbolagskall denna uppgift i stället återfinnas på aktiekonto enligt aktiekontolagen 1989827.

SOU 199213 Förbehåll enligt I 7 kap. I § ABL 55

som utlänningsförbehåll i enlighet med företagsförvärvslagen, dvs. med tillåtelse för förbjudna rättssubjekt att förvärva högst 40 procent av aktiekapitalet och 20 procent av röstetalet i bolaget. Det förekommer emellertid mindre långtgående förbehåll än som krävdes enligt

företagsförvärvslagen jfr även not 13 ovan och det förekommer

också förbehåll som avser att begränsa andra rättssubjekts ägande och

inflytande i bolaget se vidare avsnitt 2.4 nedan.

Kommittén har även kartlagt i vad mån aktiemarknadsbolagen har bundna aktier. Kartläggningen visar att 188 av 212, eller 89 procent av aktiemarknadsbolagen hösten 1991 hade utelöpande bundna och fria eller endast bundna aktier. Endast 24 aktiemarknadsbolag hade uteslutande fria aktier.

Tabell 1 Förekomsten av bundna och fria aktier bland svenska aktiemarknadsbolag 1991-10-25

Källa Stora Huset AB

Kartläggningen visar, helt i överensstämmelse med lagstiftningens syften, att andelen fria aktier är väsentligt mindre än andelen bundna aktier i bolagen. 15 bolag hade inte några fria aktier alls och bland de 173 bolag som hade såväl fria som bundna aktier uppgick de fria aktiemas andel av aktiestocken i genomsnitt till 21 procent och de bundna aktiemas andel till 79 procent.

2.3 Priset på bundna och fria aktier

En uppdelning av ett företags aktier i bundna och fria aktier medför att antalet potentiella köpare av fria aktier blir väsentligt större ån antalet potentiella köpare av bundna aktier. I kombination med ett begränsat utbud av fria aktier kan detta förväntas leda till att priset på de fria aktierna blir högre än på de bundna aktierna. Det är också väl känt att prisskillnader av detta slag sedan länge förelegat i vissa, men långt ifrån alla, företags aktier. I en studie av prissättningen av fria och bundna aktier vid Stockholms fondbörs under åren 1980-1987 har påvisats att prisskillnaden varierar kraftigt dels mellan olika företag vid en och samma

56 Förbehåll enligt 17 kap. 1 § ABL SOU 199213

tidpunkt, dels i ett och företag över tiden. samma Studien identifierar de 20 börsbolag i vilka störst premie betalades för de fria aktierna under mätperioden och drar av premiernas storlek i dessa bolag slutsatsen att premien i resterande börsbolag är mycket liten eller noll. Enligt studien är premien större i företag inom vissa branscher, exempelvis läkemedelsindustrin, än inom andra branscher, exempelvis skogsindustrin ett faktum som kan förklaras bl.a. av möjligheten att ñnna substitut till aktien i fråga på andra fondbörser. Premiens variation över tiden framgår tydligt av sammanställningen över de 20 nämnda bolagen och kan exemplifieras med aktierna i företaget Pharmacia där premien för den fria aktien vid mâtperiodens början år 1980 var 5 procent, år 1985 hade stigit till 67 procent och vid periodens slut år 1987 gått tillbaka till 23 procent. I en uppföljning av studien har kommittén undersökt i vilken utsträckning prisskillnader under det senaste året förelegat och i dag föreligger mellan fria och bundna aktier noterade på Stockholms fondbörs. Som visats i tabell 1 ovan hade 173 212 aktiemarknadsbolag av hösten 1991 utelöpande bundna och fria aktier. En jämförelse av priset på dessa aktier kompliceras att mycket stor andel av en av bolagen också har aktieslag med olika röstvärden, vanligen s.k. Aaktier med högt röstvärde och B-aktier med lågt röstvårde och att aktierna inom ett eller båda av dessa aktieslag i sin tur är uppdelade i fria och bundna aktier. I flertalet fall är A-aktierna bundna och B-

Tabell 2 Förekomsten av aktier med olika röstvärdei kombination med fria och bundna aktier bland svenska aktiemarknadsbolag 1991-10-25

Källa Stora Huset AB

28 Bergström, C. och Rydqvist, K., Asset pricing with constraints on domestic and foreign investors theory and empirical evidence for Sweden, stencil, Handelshögskolan i Stockholm, April 1989.

Förbehåll enligt 17 kap. 1 §ABL 57 SOU 199213

aktierna uppdelade i fria och bundna. Som framgår av tabell 2 förekommer emellertid också en mängd andra kombinationer. En jämförelse mellan priset på fria och bundna aktier måste av praktiska skäl aktier av samma slag. En andra förutsättning för avse prisjämförelsen år att såväl de fria bundna aktierna inom som aktieslaget är inregistrerade vid fondbörsen. Så år fallet endast i 48 80 företag med fria och bundna A-aktier och i 107 av 124 företag av med fria och bundna B-aktier. En tredje och sista förutsättning är att handeln med de aktuella aktierna är så omfattande att de i börslistan angivna kurserna kan anses tillförlitliga. Med dessa förutsättningar har kommittén beräknat kvoten mellan den fria och bundna aktiens köpkurs i samtliga relevanta företag med aktier noterade på Stockholms fondbörs A I-lista dels vid ett mättillmånad under perioden september 1990 till november 1991, fálle per dels ett veckogenomsnitt den 21 25 oktober 1991. Se tabell 3 som och 4 nedan.

Tabell 3 Premie för fria aktier i A l-töretag under perioden 1990-09-28 -- 1991-10-31. Medelvärde under mätperioden beräknat på köpkurs vid ett mättillfälle per månad

ÅrsgenomsnittA 1,01 B 0,99

Årsmax A 1,18 B 1,34 Årsmin A 0,92 B 0,66

Källa Stora Huset AB

29 såväl bundna Endast i 84 företag är samtliga aktieslag och inom aktieslagen de som fria aktierna noterade.

58 Förbehåll enligt 1 7 kap. 1 § ABL SOU 199213

Tabell 4 Premie för fria aktier i A l-företag under perioden 1991-10-21--25. Medelvärde för mätperioden beräknat på köpkurs

Veckogenomsnitt A 1,00 B 1,00 Veckomax A 1,19 B 1,42 Veckomin A 0,81 B 0,82

Källa Stora Huset AB

I likhet med den ovan nämnda studien visar kommitténs undersökning att en prisskillnad mellan den fria och bundna aktien föreligger i ett förhållandevis begränsat antal företag. Undersökningen också vid ger handen att premien för den fria aktien i dessa företag regel ligger som mellan l och 5 procent. Endast undantagsvis är premien större än 5 procent. Ett avskaffande av rätten att bolagsordningsbeståmmelse genom en begränsa utländska rättssubjekts ägande aktier i bolaget kan flirav väntas leda till att priset blir detsamma för alla aktier premien för den fria aktien försvinner. Grundmaterialet tyder också på att premien över tiden minskat, vilket ligger väl i linje med bland marknadens en aktörer och i massmedia allt oftare uttryckt tro att systemet med bundna aktier kommer att avskaffas. Ett förslag med denna inriktning skulle med all sannolikhet snabbt eliminera premien även i det fåtal

företag där denna alltjämt är av betydelse.

2.4 Förbehåll bundna

om aktier av annat slag än

utlänningsförbehåll

Den legala grunden för införande ett utlänningsförbehåll i ett av svenskt aktiebolags bolagsordning är 17 kap. 1 § ABL. Detta lagrum torde också många gånger uppfattas som en reglering uteslutande av det utländska ägandet i svenska bolag, så är inte fallet. men

30 En näraliggande parallell utgör Riksbankens avskaffande av det s.k. switchförfarandet under 1980-taletssista år och den därigenom eliminerade switchpremien. Se Sveriges Riksbank Förvaltningsberättelse 1988, s. 29

För bankaktiebolag dock 12 kap. bankaktiebolagslagen och för försäkringsaktiebolag 18 kap. törsäkringsrörelselagen.

SOU 1992 13 Förbehåll enligt 17 kap. 1 §ABL 59

När lagstiftaren i 1910 års lag införde en möjlighet att genom bestämmelse i bolagsordningen begränsa det utländska ägandet i bolaget ansågs det nödvändigt att låta ett sådant förbehåll kunna omfatta inte bara utländska rättssubjekt, utan också svenska rättssubjekt som i sin tur kunde komma under utländskt inflytande. Erfarenheterna från 1800-talets senare decennier hade visat att det dåvarande kravet tillstånd för utländska förvärv av fast egendom kringgicks genom att utländska intressen köpte in sig i svenska aktiebolag i sin tur förvärvade fast egendom i Sverige. I 1910 års som lag föreskrevs därför att ett bolag genom förbehåll i bolagsordningen kunde inskränka rätten för aktiebolag eller annan samfällighet eller för annan än här i riket bosatt svensk medborgare att förvärva aktier i bolaget. Motsvarande rättssubjekt kom också att inbegripas i det 1916 och sedermera 1982 års lag etablerade kravet på genom utformningen utlänningsförbehåll och möjliggörs i dag genom att av i 17 kap. 1 § ABL medges att i bolagsordningen tas in förbehåll, att aktier i bolaget får vare sig genom teckning eller överlåtelse förvärvas aktiebolag eller sammanslutning eller stiftelse eller av annan

av visst slag av aktiebolag eller annan sammanslutning eller stiftelse

eller av annan än svensk medborgare. Den av lagstiftaren valda tekniken för att hindra ett kringgående av kravet på tillstånd för utländska förvärv av fast egendom innebär emellertid att ett förbehåll enligt 17 kap. 1 § ABL kan användas också i andra syften än att begränsa utländskt inflytande i bolaget. Det är exempelvis möjligt att utforma förbehållet så att det utesluter endast vissa typer av svenska associationer från ägarkretsen. Den enda begränsningen i detta avseende är att förbudet inte får avse svensk medborgare. Förhållandet uppmärksammades i förslaget till 1944 års aktiebolagslag av Lagberedningen som ansåg det lämpligt att förbehållet, i i fråga om börsnoterade aktier, utformades i anslutning till kraven 1916 års lag, då eljest misstag lätt kan uppkomma vid aktieförsäljning. I övrigt beredningen inte ha haft något att invända synes

mot bestämmelsens utformning.

Annorlunda förhåller det sig med Aktiebolagsutredningen som i förslaget till 1975 års aktiebolagslag ifrågasatte behovet av förbehåll om fria och bundna aktier som inte tog sikte på att begränsa det utländska ägandet och därför inte, enligt den då gällande som förvärvslagen, befriade från tillståndskravet vid förvärv av fast egendom. Utredningens uppfattning var att sådana förbehåll kommit till ringa användning, men utredningen uteslöt inte att förbehåll fanns i några bolagsordningar. Ett slopande av denna möjlighet till

Förslag till lag om aktiebolag m.m., sou 19418, Motiv, s. 267.

so Förbehåll enligt 17kap. 1 §ABL 3 sou 199213

förmån för principen om aktiers fria överlåtbarhet, skulle därför göra särskilda Övergångsbestämmelser nödvändiga. Mot denna bakgrund ansåg utredningen att frågan borde anstå till dess ett samlat övervägande av spörsmålet om bundna aktier aktualiserades i samband med Sveriges eventuella anslutning till en europeisk stormarknad.33 Bolagsordningsförbehåll enligt 17 kap. ABL flnns, konsom ovan staterats, i drygt 220 000 aktiebolag. I vilken utsträckning det bland dessa förbehåll finns sådana uteslutande andra än utländska som avser rättssubjekt kan fastställas endast genom manuell genomgång en av bolagsordningama. En sådan genomgång kan visserligen genomföras i urvalsform, men skulle kräva ett så stort urval att den inte bedömts möjligt att göra inom ramen för kommitténs uppdrag. Mot bakgrund av vad som i tidigare utredningar anförts i saken och efter samråd med Patent- och registreringsverket och rad saken kunniga i ämnet, gör kommittén den samlade bedömningen att förbehåll enligt 17 kap. l § ABL med annat syfte än att begränsa utländskt ägande i bolaget, förekommer i ett mycket litet antal bolag. Till kommitténs kännedom har kommit endast vissa statliga och kommunabolag i vilka bolagsordningen utesluter andra ägare än staten respektive kommuner. Avslutningsvis kan erinras den aktualitet utformningen 17 om av kap. 1 § ABL fick i samband med debatten löntagarfonder vid om mitten av 1980-talet. Inför bolagsstämma i ett då börsnoterat medelstort bolag väcktes förslag om att bolaget i sin bolagsordning skulle utesluta löntagarfonder som ägare i bolaget. Förslaget inte vann stämmans bifall, men tilldrog sig en betydande massmedia uppmärksamhet.

33 Förslag till aktiebolagslag m.m., sou 197115, s. 377. Se bl.a. DN 84-08- 10, Expressen84-08-10 och SvD 84-08-11.

61 SOU 199213

3 Romfördragets

diskrimineringsförbud

En anpassning den svenska aktiebolagsrâtten till EGs krav innebär av anpassning till dels den primära EG-rätten, framför allt i form av en Romfördraget, dels den sekundära EG-rätten i form av i första hand förordningar och direktiv. Frågan om utlänningsförbehållens förenlighet med EGs krav berör främst den primära EG-rätten, nämligen det i Romfördraget grundläggande förbudet mot diskriminering på grund nationalitet, men också vissa direktiv utfärdade i syfte att av undanröja sådan diskriminering.

3.1 Romfördragets artikel 7

Den marknaden vilar tanken tjänster, gemensamma att varor, och kapital skall kunna röra sig fritt mellan medlemsstaterna. personer Denna tanke Romfördraget och kommer redan i förgenomsyrar dragets första del, artikel till uttryck i ett generellt diskrimineringsförbud Inom detta fördrags tillämpningsområde och med beaktande av

dess särskilda bestämmelser är varje form av diskriminering grundad

på nationalitetsskdl förbjuden. 35 I fördragets delar, närmare behandlar de fyra frisenare som hetema preciseras och modifieras förbudet i särskilda bestämmelser på respektive område. Det generella diskrimineringsförbudets placering i fördragets första del, benämnd Principema, gör att det för såväl medlemsstaterna som EG-institutionema fungerar som hjälpmedel vid tolkning av de mer

35 Economic Jfr exempelvis Smit, H. och Hcrzog, P., The Law of The European Community, Vol. 1976, s. l-5l ...it has been said that the entire Treaty is, in a sense, an implementation of the principle of non-discrimination on account of nationality . 36 etable- Se framfor allt .. art. 48 ang. diskriminering . . . . av arbetskraft, art. 52 ang. ringsrätt, art. 59 ang. tjänsteutbyte, art. 67 ang. kapitalrörelser samt art. 95 ang. den fria rörligheten för varor.

62 Rorrgfördragets diskrimineringsförbud SOU 199213

specificerade fördragsbestämmelsema och fördraget i dess helhet. av Placeringen gör också att förbudet blir gällande inom alla områden som berörs av fördraget, även i den mån det inte kommit till uttryck

i särskilda regler.

Förbudet riktar sig mot diskriminering på grund nationalitet, av men ger inte i detalj besked om vad som innefattas i begreppet diskriminering, inte heller om vilka rättssubjekt skyddas eller förpliktas som av bestämmelsen eller om vilka aktiviteter den omfattar. Vad först gäller diskrimineringsbegreppet, kan konstateras att EGdomstolen redan år 1959 talade en olikhet i behandlingen lika om av sakförhållanden som ett diskrimineringens kännetecken. Med denna utgångspunkt anses den i artikel 7 uttryckta non-diskrimineringsprincipen innebära att rättssubjekt från medlemsstat i varje en annan medlemsstat måste behandlas på samma sätt som denna medlemsstat

behandlar sina egna rättssubjekt. Domstolen har i detta sammanhang

uttalat att principen inte bara gäller diskriminering på grund av medborgarskap, utan också nationalitetsdiskriminering döljs i som termer av födelseort eller hemvistf Det bör vidare observeras att förbudet riktar sig mot diskriminering inte bara av fysiska, utan också av juridiska personer som har erforderlig anknytning till EG. Vad därefter gäller diskrimineringsförbudets adressat framhöll tidigt en majoritet i doktrinen att förbudet riktar sig inte bara till medlemsstaterna och EG-institutionema, utan också till privata rättssubjekt av såväl fysisk juridisk natur. Denna uppfattning har som senare ansetts bekräftad av EG-domstolens praxis, framför allt i fallet Walrave från

37 Se exempelvis Fall 664, Costa v. E.N.E.L, [I964], Saml. s. 1141. 8 Jfr Fall 16773 [l974], Kommissionen v. Frankrike, Saml. s. 359, vari domstolen förklarade att en bestämmelse om att en viss andel besättningen på franska av fartyg skulle vara franska medborgare, stredmot diskrimineringsförbudet, trots att art. 84 2 i Romfördraget undantar bl.a. sjöfart från reglerna transportpolitik. om 39 Fall 1459 [1959] Saml. 445. Begreppethar i senare domar vidgats till att innefatta olika behandling av likartade situationer utan objektiva skäl därtill, jfr Fall 12476 och 2077.

Sålunda har EG-domstolen inte ansett det strida mot diskrimineringsforbudet att upprätta ett statligt monopol på viss verksamhet, eftersom detta utesluter såväl inhemska som utländska rättssubjekt. Fall 15573, Sacchi, [l974], Saml. 409. s.

i

Se Fall 15273, Sotgiu [1974] Saml. s. 153. Frågan om anknytningen anses i allmänhet böra lösas genom analog tillämpning av de i art. 58 angivna kriterierna rörande bolagets säte etc. Huruvida den juridiska personens ägare är medborgare i ett EG-land eller saknar därvid betydelse. 3 von der Groeben, H., von Boeckh, H. och Thiesing, J., Kommentar EWGzum Vertrag, 1975, artikel 5 med referenser till tidigare doktrin. Samma ståndpunkt senare exempelvis Gulmann, C. och Hagel-Sörensen, K., EF-ret, 1990, s. 53.

SOU 1992 l3 Ronfdrdragets diskrirruineringsforbud 63

1974. Fallet rörde en klausul i det internationella cykelförbundet Union Cycliste Intemationales stadgar enligt vilken s.k. hjälpåkare i samband med professionella tävlingar skulle vara av samma nationalitet som den tävlande cyklisten. Domstolen förklarade stadgandet ogiltigt och uttalade att bestämmelserna om icke-diskriminering i Romfördraget riktade sig inte bara mot medlemsstaterna och deras myndigheter utan mot varje form av regler avsedda att i kollektiv form reglera marknadsmässiga anstållningsförhållanden eller erbjudan-

den av tjänster.

För den i föreliggande sammanhang aktuella frågeställningen om utlänningsförbehållens förenlighet med Romfördragets krav, är av särskilt intresse att notera att utslaget i fallet Walrave, Gulmann av och Hagel-Sörensen, anses innebära bl.a. att bolagsordningar för aktiebolag hemmahörande inom EG inte får ges ett innehåll som

strider mot diskrimineringsförbudet.

Samma uppfattning ger van Hulle vid EG-kommissionens direktorat för bolagsrätt uttryck för då han talar om provisions in company statutes concerning the nationality of directors and restrictions concerning share ownership based upon a discrimination on the ground of nationality som restrictions which clear violations of are

fundamental principles of the Rome Treaty.°

Vad slutligen gäller frågan om vilka aktiviteter som omfattas av förbudet mot diskriminering skall här endast i korthet refereras den i doktrinen förhärskande uppfattningen att förbudet riktar sig mot varje form av ekonomisk aktivitet som omfattas Romfördraget, av oberoende av huruvida fördraget uppställer särskilda regler därom eller ej.

44 Fall 3674, [l974], Saml. s. l4ll. Domstolen upprepade sin ståndpunkt i Fall 1376, Dona v. Mantero [1976], Saml. s. 1333. Jfr även tidigare det i not 40 ovan omtalade fallet 15573, Sacchi, där domstolen uttalade att etableringen av det statliga italienska radio- och televisions-monopolet inte i sig själv stred mot förbudet, men att varje diskriminerande handling vid försäljning eller sändning av reklam skulle bedömas som stridande mot artikel 7. Av domen framgår emellertid inte klart huruvida detta skulle komma att ske på grund av att monopolföretaget i realiteten blivit en del av statsmakteneller om detta var uttryck för en allmän princip om tillämpligheten av diskrimineringsförbudet på varje företag inom EG. 45 Gulmann och Hagel-Sörensen, a.a., s. 54 not 3. van Hulle, K., The harmonisation of company law in the European Community, 1989.

64 Ronyfördragets diskrimineringsförbud SOU 199213

3.2 Romfördragets bestämmelser fria

om

kapitalrörelser och etableringsfrihet

I Romfördragets senare delar behandlas i särskilda bestämmelser den fria rörligheten för varor, personer, tjänster och kapital. I anslutning därtill preciseras och modifieras diskrimineringsförbudet på respektive område. I förhållande till dessa bestämmelser är artikel 7 subsidiär. Förvärv av aktier innebär en finansiell transaktion som faller under fördragets regler om kapitalrörelser. Under vissa förutsättningar kan förvärvet också vara att hänföra till reglerna om etableringsrätt. I det första fallet aktualiseras framför allt artikel 67 och i det senare fallet artikel 52. Artikel 67 ålägger medlemsstaterna att avveckla alla inbördes restriktioner mot kapitalrörelser, som tillämpas mot kapitalinnehavare hemmahörande i medlemsstaterna, och att upphäva all diskriminering på grund av nationalitet, på grund av var parterna är bosatta eller var kapitalet är placerat. Denna fria rörlighet för kapital skall enligt artikel 69 uppnås genom att Rådet utfärdar för medlemsstaterna bindande direktiv på området. Direktiv av detta slag utfärdades redan i början 1960-talet och i juni 1988 antog Rådet ett direktiv avsett av att förbjuda varje form av hinder mot kapitalets fria rörlighet, vari bl.a. inbegripes förvärv aktier. av I detta sammanhang måste också beaktas artikel 221 enligt vilken medlemsstaterna har att garantera medborgare från annat medlemsland en nationell behandling vid förvärv av kapitalandelar i företag inom landet. det egna Slutligen måste, beträffande bolag med börsnoterade aktier, beaktas 1979 års s.k. första börsdirektiv, enligt vilket börsnoterade aktier skall vara fritt överlåtbara. Direktivet innebär ett förbud mot inregi-

7 Jfr lydelsen av artikel 7 Inom detta fördrags tillämpningsområde och med beaktande av dess särskilda bestämmelser ... 48 Dir. 12.7.1960 och Dir. 6321 22.1.1963. 49 Council Directive of 24 June 1988 for the implementation of Article 67 of the Treaty 88361EEC, OJ L 178, 8.7.1988, 5-18. Kommissionen har vid flera tillfällen besvarat frågor från ledamöter i EG- Parlamentetrörande diskrimineringsförbudets tillämplighet på förfaranden i samband med privatisering av vissa statliga företag i Storbritannien och Frankrike där aktierna i bolagenhelt eller delvis förbehållits det egna landetsmedborgare. Kommissionen har i dessa svar genomgåendeframhållit att diskrimineringsförbudet, sådantdettakommer till uttryck i art. 52 och art. 221, måste respekteras. I ett fall åberopas även art. 67. Se OJ C 9113 6.4.87, 1496 9.6.87, 15722 15.6.87, 21221 10.8.87 och 2954 5.1 1.87.

SOU 1992 13 Ronybrdragets diskrirrnineringybrbud 65

strering bundna aktier vid fondbörs. av Artikel 52 rör etableringsrätt och syftar till att avskaffa restriktioner hindrar rättssubjekt i medlemsstat från att fritt etablera sig i som en en annan medlemsstat. Av artikelns andra stycke framgår att etableringsfriheten även skall inbegripa en rätt att starta och driva självständig förvärvsverksamhet samt att starta och driva företag, samma villkor som fastställts i etableringslandet för dess egna rättssubjekt. Var gränsen går mellan förvärv av aktier som är att betrakta som kapitalrörelser och förvärv som aktualiserar bestämmelserna om etableringsfrihet, får avgöras från fall till fall med hänsyn till framför allt om köparen genom förvärvet kommit att kontrollera och leda företaget i fråga. En renodlad portföljplacering i aktier utomlands skyddas av bestämmelserna i artikel 67, medan ett förvärv av ett helt företag kan hänföras till artikel 52.52

51 får Dir. 79279 5.3.1979 schemaA punkt 2. Enligt direktivet en medlemsstat i fråga upptagande till officiell notering av sådanaaktier, som får förvärvas först om efter godkännande, avvika från kravet på fri överlåtbarhet endast om tillämpningen godkännandeklausulen inte stör marknaden. Direktivet synes inte hindra att det i av bolag med börsnoterade aktier även finns onoterade aktieslag med begränsad ett överlåtbarhet, Werlauff, E. och Nörgard, Vedtaegt og aktionaeraftale, 1987, s. 92. , 52 bl.a. von der Groeben, von Boeckh och Thiesing, a.a., art. 52 och 67. Senare Eyles, U., Das Niederlassungsrecht der Kapitalgesellschaften der Europäischen Gemeinschaft, 1990, s. 43

SOU 199213

4 Utländsk rätt

Aktiens fria överlåtbarhet utgör hörnsten i aktiebolagslagstiftningen en runtom i Europa, principen har i de flesta länder försetts med men inskränkningar. Dessa inskränkningar kan typiskt sett sägas vara av två slag, nämligen inskränkningar bestämmelser i bolagsordgenom ningen och inskränkningar föreskrifter i lag. I det senare fallet genom handlar det framför allt koncessionskrav vid förvärv av aktier i om

företag inom vissa delar av näringslivet. Därtill gäller i vissa länder

begränsningar till följd av valutalagstiftningen. I föreliggande kapitel översiktlig bild dessa förhållanden ges en av i dels de nordiska länderna, dels ett urval medlemsstater inom EG, dels Schweiz. Tonvikten läggs på aktiebolagsrättsliga bestämmelser är avsedda eller kan användas för att begränsa ett utländskt som

ägande i aktiebolag. Koncessionslagstiftning redovisas endast i den

mån den är generell, medan lagstiftning som uppställer krav på koncession för förvärv inom enskilda branscher lämnas därhän. Redovisningen omfattar inte heller de olika ländernas valutalagstiftning. I Sverige ñnns i dag endast bolagsform utan personligt ägaranen nämligen aktiebolaget. Detsamma är fallet i Norge och Finland. svar, Det svenska aktiebolaget har sin omedelbara motsvarighet i vart och de övriga europeiska länderna i Tyskland benämnt Aktienett av gesellschaft AG, i Frankrike societé SA, i Italien societä anonyme

azioni SpA osv. I dessa länder finns emellertid ytterligare en

per bolagsform i vilken ägarna är befriade från personligt betalnings- I Tyskland benämns denna bolagsform Gesellschaft mit ansvar.

beschränkter Haftung GmbH, i Frankrike Société å responsabilité

limitée SARL, i Italien societå responsabilitå limitata SRL osv. a Karakteristiskt för denna bolagsform är att bolaget inte kan vända sig till den organiserade riskkapitalmarknaden för kapitalanskaffning och i de flesta fall är också andelarnas överlåtbarhet begränsad på ett

53 utlandska .. .. forvarv företag . KOHCCSSIOD . kravs O4 vanligen . for .. sával inhemska .. . som .. av inom branscherna bank, försäkring, transport och media samt inom krigsmaterielindustrin. 54 förbinder sig att Framställningen omfattar inte avtal genom vilka aktieägare överlåta sina aktier i strid med avtalet eller att före överlåtelse hembjuda sina aktier till någon avtalspart. Dylika avtal tillåts i de flesta länder, men har verkan i förhållande till bolaget utan endast mellan parterna.

68 Utländsk rätt SOU 199213

sådant sätt att de inte kan bli föremål för allmän handel. Bolagsformen i fråga är därför i första hand lämpad för företag med en begränsad ägarkrets. Det svenska systemet med bundna aktier äger intresse framför allt för företag vilkas aktier är föremål för allmän handel, varigenom ett betydande utländskt ägande eljest skulle kunna uppkomma utan bolagets medverkan. Redovisningen i föreliggande kapitel är mot denna bakgrund begränsad till aktiebolaget och dess omedelbara motsvarighet i de övriga länderna, medan den andra bolagsforinen utan personligt ägaransvar lämnas därhän. För fullständighetens skull bör dock framhållas att dessa bolag regelmässigt har möjlighet i att bolagsordningen uppställa överlåtelsebegränsningar i form av hembuds- eller samtyckesklausuler och att sådana begränsningar ofta förekommer. Romfördragets bestämmelser, däribland diskrimineringsförbudet, äger dock tillämpning även på denna bolagsforin.

4.1 De nordiska länderna

4.1.1 Finland

Aktie i ett finländskt aktiebolag kan fritt överlåtas, om inte annat följer lag eller bestämmelse i bolagsordningen, 3 kap. 2 § FAL. av l bolagsordningen kan uppställas dels lösningsförbehåll, dels samtyckesklausul enligt vilken aktierna inte fâr överlåtas utan bolagets samtycke, 3 kap. 3-4 §§ FAL. I det fallet kan föreskrift också senare tas om förutsättningarna för sådant samtycke, 3 kap. 4 § andra stycket FAL. Därutöver kan även i ett finländskt aktiebolags bolagsordning uppställas ett utlänningsförbehåll, 3 kap. 2 § FAL. Liksom i Sverige har den finska lagstiftningen rörande utländska förvärv fast av egendom utformats på sådant sätt att varje aktiebolag vill ha möjlighet som att utan regeringens tillstånd förvärva fast egendom i praktiken måste införa ett sådant förbehåll i sin bolagsordning. Sålunda föreskrivs i

den s.k. inskränknings- eller begrfinsnings-lagen år 1939

av som villkor för aktiebolags rätt att förvärva fast egendom att statsrådets tillstånd utverkats för varje särskilt fall eller att bolagsordningen innehåller förbehåll att bolagets aktier högst 20 eller med av procent statsrådets tillstånd högst 40 procent får förvärvas sådan utländsk av eller inhemsk sammanslutning lagen likställer med utlänning, som

bl.a. finska aktiebolag saknar utlänningsförbehåll.

som För att anpassa den finländska lagstiftningen på detta område till

55 3 Lag den 28 .JUll. 1939 om utlanningars .. . samt . sammanslutningars . .. vissa ratt att äga och besitta fast egendom och aktier.

SOU 199213 Utländsk rätt 69

EGs krav har den finländska kommittén för utlänningars äganderätt nyligen föreslagit att 1939 års lag skall avskaffas vid utgången av år

1992 och ersättas av två separata lagar om utländskt ägande.

Förslaget innebär att systemet med fria och bundna aktier slopas och att bolagsordningsbestämmelser som begränsar det utländska ägandet blir ogiltiga. Genomförs förslaget kan utländska rättssubjekt i princip fritt förvärva aktier i finländska bolag. En inskränkning i förvärvsrätten kan emellertid komma att följa av en av kommittén samtidigt föreslagen lag om uppföljning av utlänningars företagsköp, vilken skall skall ge myndigheterna rätt att, när viktiga nationella intressen kräver det, ingripa mot överlåtelser till utländska rättssubjekt av aktieposter representerande minst en tredjedel av röstetalet för samtliga aktier i bolag med minst 200 anställda eller mer än 500 miljoner FMK i balansomslutning. Aktieförvärv av angivet slag skall anmälas till handels- och industriministeriet och skall kunna förbjudas om de bedöms strida mot viktiga, nationella intressen. Köparen skall i sådant fall inom viss tid avyttra aktierna. Lagens bestämmelser skall dock kunna åsidosättas om internationella överenskommelser skulle kräva detta. Kommittén föreslår också att en särskild lag införs om utomlands bosatta personers och utländska sammanslutningars fastighetsanskaffningar. Lagen skall ge finländska myndigheter rått att begränsa överlåtelser av fritidsfastigheter och fastigheter som år viktiga för landets försvar till sådana personer som är bosatta utomlands.

4.1.2 Norge

Även den norska aktiebolagslagen utgår från aktie är fritt överatt låtbar, 3-2 § NAL. Överlåtbarheten kan dock inskränkas begenom stämmelse i lag, bolagsordning, avtal mellan aktieågama eller teckningsvillkor. Medan lagen ursprungligen inte kände några begränsningar i möjligheten att genom bolagsordningsbestämmelse inskränka överlåtbarheten begränsades denna, som ett resultat av det nordiska lagstiftningssamarbetet, i 1976 års aktiebolagslag till två fall, nämligen lösningsrätt och samtycke, 3-3 och 3-4 §§ NAL. Andra inskränkningar måste ske genom aktieägaravtal. Är överlåtbarheten inskränkt genom krav på bolagets samtycke, kan bolagsordningen också innehålla föreskrift om att samtycke i vissa fall skall eller bör nekas. Det är på detta sätt möjligt att utestänga

56 Betänkande av kommittén för utlänningars äganderätt, Kommittébetänkande 199123.

70 Utländsk rätt SOU 199213

exempelvis utländska rättssubjekt från bolagets ägarkrets.

En samtyckesklausul kan bara tillämpas vid frivilliga överlåtelser. Lagen medger emellertid också att bolagsordningen föreskriver att aktieägare i bolaget skall ha vissa, i bolagsordningen preciserade, egenskaper. Sålunda kan exempelvis föreskrivas att aktierna bara får

förvärvas av den som är bosatt i Norge eller är norsk medborgare.

En föreskrift av detta slag äger tillämpning vid alla typer förvärv. av Den norska aktiebolagskommittén kommer inom ramen för arbetet med anpassning av den norska aktiebolagslagen till EGs krav att pröva i vilken utsträckning bolagsordningsbestämmelser av nu nämnt slag är förenliga med Romfördragets diskrimineringsförbud. I likhet med vad som varit fallet i Sverige har den norska lagstiftaren traditionellt haft en förhållandevis restriktiv inställning till utländska förvärv i det norska näringslivet. För utländska rättssubjekts förvärv av fast egendom uppställs i den alltjämt gällande lagen d. 14 december 1917 om förvärv av vannfall, bergverk og annen fast eiendom m.v. krav på koncession utländskt rättssubjekt om genom förvärv av aktier i aktiebolag har äganderätt eller som annan rätt till fast egendom, skulle bli ägare till minst 10 procent bolagets av aktiekapital eller om genom förvärvet än 20 procent aktiemer av kapitalet skulle komma i utländsk ägo. I det sistnämnda fallet blir även bolaget koncessionspliktigt. Till 1917 års koncessionslag skall dessutom läggas år 1974 en införd, överordnad koncessionslagstiftning, omfattar förvärv som av i princip all fast egendom och för sin tillämplighet inte är besom

roende av om förvärvaren är norskt eller utländskt rättssubjekt.

I syfte att anpassa norsk lag till EGs krav har ett s.k. statssekreterarudvalg nyligen genomfört översyn 1917 års lag för en av att ge den en ny och icke-diskriminerande utformning. Resultatet av detta arbete har presenterats för den norska regeringen, inte men

offentliggjorts

Statssekreterarudvalget har också framlagt ett förslag till lag om generell förvärvskontroll i form ett koncessionsförfarande vid varje av förvärv av aktier motsvarande minst 20 procent röstetalet i aktieav bolag med fler än 30 anställda eller balansomslutning överstigande en 1 500 basbelopp f.n. drygt 50 milj. NKR.

57 Andenaes, M.H., Aksjeselskapsrett, 1981, s. 108. Andenaes, a.a., s. 108. I praktiken är det vanligt att en allmän samtyckesklausulkombineras med krav på vissa egenskaper hos aktieägarna, Andenaes, a.a., s. 108.

För en översikt över den norska koncessionslagstiftningen, se Austenå, T., Konsesjonsreglane for fast eigedom, 1978. 61 Översynen omfattar inte 1974 års lag, då denna icke bedömts vara diskriminerande i Romfördragets mening.

SOU 199213 Utländsk rätt 71

4.1.3 Danmark

Till skillnad från vad som är fallet i de övriga nordiska länderna medger den danska aktiebolagslagen att bolag ger ut såväl namn- som innehavaraktier, 4 § littera 12 DAL. Båda typer av aktier skall som huvudregel vara fritt överlåtbara, men överlåtbarheten kan såvitt avser namnaktier inskränkas bestämmelse i bolagsordningen, 18 § genom DAL. Från att i detta avseende ursprungligen ha medgivit varje form av inskränkning resulterade det nordiska lagstiftningssamarbetet i att de möjliga inskränkningama i 1973 års aktiebolagslag begränsades till dels en förköpsrätt för befintliga aktieägare, dels en möjlighet att kräva bolagets samtycke till överlåtelse. I samband med en lagöversyn år 1982 återinfördes emellertid den tidigare ordningen, vilket medför att varje form av inskränkning i dag är möjlig att uppställa i

bolagsordningen i ett danskt aktiebolag.

Med avseende på möjligheten att genom en samtyckesklausul begränsa det utländska ägandet i ett danskt aktiebolag, har emellertid i doktrinen flera författare framhållit att klausulen inte får utformas i strid med diskrimineringsförbudet i Romfördraget. Sålunda anför exempelvis Gomard att En bestemmelse i vedtaegteme at kun personer med dansk infödsret kan vaere aktionaerer, kan naeppe EF-lande.°° haevdes over for borgere i andre Enligt den danska lagen den 23 december 1959 om förvärv av fast egendom är utländsk förvärvare underkastad koncessionstvång. Tillståndskravet har emellertid efter Danmarks inträde i EG i allt

väsentligt slopats för rättssubjekt hemmahörande inom gemenskapen

Den danska lagstiftningen uppställer inte heller några allmänna begränsningar för utlänningars förvärv av aktier i danska aktiebolag.

4.2 Vissa EG-länder

4.2.1 Tyskland

Den tyska aktiebolagslagen medger utgivande av såväl innehavar- som namnaktier, 10 § AktG. För båda aktietypema gäller som huvudregel att aktierna är fritt överlåtbara, men överlåtbarheten kan såvitt avser

62 Bestämmelserna i 19 och 20 §§ DAL utgör inte någon uttömmande uppräkning av möjliga inskränkningar. 3 Gomard, B., Aktieselskaber og anpartsselskaber, 1990, s. 87 not 11. Jfr även Werlauff, E., Selskabsret, 1989, s. 264. Bekendtgörelse 1987-12-23 nr 895 om aendring af lov om erhvervelse af fast ejendom for så vidt angår visse EF-statsborgere og EF-selskaber.

72 Utländsk rätt SOU 199213

namnaktier inskränkas genom en samtyckesklausul i bolagsordningen. Aktier för vilka överlåtbarheten på detta sätt inskränkts benämns vinkulierte Aktien, 68 § AktG.°5 En samtyckesklausul kan också innehålla bestämmelse om vilka grunder bolaget får vägra samtycke till Överlåtelse Sålunda kan exempelvis föreskrivas att

samtycke inte får ges om förvärvaren är ett utländskt rättssubjekt.

Den praktiska betydelsen av möjligheten att genom detta slags bolagsordningsbestämmelse begränsa det utländska ägandet i tyska aktiebolag är emellertid ringa. 1 praktiken är så gott som samtliga bolags aktier innehavaraktier och for dessa gäller principen om aktiens fria överlåtbarhet utan undantag. Det förekommer dock, framför allt inom bank- och försäkringssektorn, att namnaktier ut ges och att dessa är förenade med Överlåtelsebegränsningar. Det torde emellertid vara ytterst sällsynt att sådan begränsning dessutom är en förenad med ett villkor utesluter bolagets samtycke då förvärvasom ren är ett utländskt rättssubjekt. Utländska investeringar i Tyskland, i form av nyetablering eller Övertagande inhemskt företag, kräver inte någon koncession. av Direktinvesteringar skall dock anmälas till regeringen, har som möjlighet att utfärda särskilda föreskrifter därom. Denna möjlighet utnyttjas i dag inte.

4.2.2 Frankrike

I likhet med den tyska aktiebolagslagen medger också den franska lagen att aktier ges ut såväl i form innehavar- namnaktier art av som 263, 270 och att i bolagsordningen uppställs ett krav på samtycke för överlåtelse av namnaktier art 274. I praktiken är emellertid så gott som samtliga aktiebolags aktier även i Frankrike innehavaraktier. Frankrike har traditionellt upprätthållit närmast heltäckande en kontroll och restriktiv inställning till utländska förvärv i det av franska näringslivet. Kontrollen vilar formellt huvudsakligen på valutalagstiftningen och innebär i dag att utländska rättssubjekt till

65 Seexempelvis Godin-Wilhelmi, Aktiengesetz, 1967,68 § och Lutter, M., i Kölner Kommentar, 1970, 68 För en allmän introduktion, Ulmcr, E., Die vinkulierte se Namensaktie, Festschrift i zum 70. Geburtstag von Walter SchmidbRimpler, 1957. j Godin-Wilhelmi, a.a., 68 § Anm. 12 och Lutter, 68 a.a., Lutter, M. och Schneider, U.H., Die Beteiligung von Ausländern an inländischen Aktiengesellschaften, ZGR 275 s. 185. Bolagsordningen får däremot inte innehålla en bestämmelse som, utan att vara kopplad till en samtyckcsklausul, utesluter utländska rättssubjekt som ägare i bolaget.

Aussenwirtschaftsgesetz28 April 1961. Barriers to Takeovcrs the European Community hädanefter Barriers], DTI, 1989, Germany, s. 35.

Utländsk rätt 73 SOU 199213

finansdepartementet skall anmäla tilltänkta direktinvesteringar i Frankrike, varefter departementet med hänsyn till nationens intressen har möjlighet att stoppa investeringen. Med direktinvesteringar förstås därvid bl.a. förvärv sådan andel aktiestocken i ett bolag som av en av möjliggör kontroll över bolaget. Kontroll anses föreligga om köparen förvärvet uppnår ett aktieinnehav motsvarande mer än 20 progenom aktiekapitalet eller röstetalet i ett bömoterat bolag eller mer cent av än 33 13 procent i ett icke börsnoterat bolag. Anmälningsplikt åvilar rättssubjekt hemmahörande inom EG, investeringen kan i även men

dessa fall stoppas av departementet.

4.2.3 Italien

Även i Italien har aktiebolag sedan länge tillåtits att emittera såväl innehavar- namnaktier och att inskränka namnaktiemas överlåtsom barhet i bolagsordningen uppställa villkor för överlåtelsen genom att art 2355 3 C.C.. Ett sådant villkor kan innebära att samtycke måste inhämtas från bolaget, exempelvis också kunna men synes innebära aktierna får överlåtas endast till italienska medborgare. att Betydelsen denna inskränkning i principen om aktiens fria överav låtbarhet har emellertid kraftigt minskat att lagstiftaren i särgenom skild lag successivt reducerat bolagens möjligheter att ge ut namnaktier. I dag kan namnaktier ut endast i form s.k. sparaktier ges av

azioni di risparmio.7°

Italien har under decennier eftersträvat utländska investesenare ringar i landet och något generellt krav på tillstånd eller liknande för aktier i italienska företag finns inte. utländska förvärv av

4.2.4 Nederländerna

Även i Nederländerna medger lagstiftningen att aktier ut antingen ges innehavar- eller namnaktier och för båda aktietypema gäller som som huvudregel aktierna är fritt överlåtbara. Genom bestämmelse i att bolagsordningen kan emellertid namnaktiers överlåtbarhet inskränkas, exempelvis på det sättet att bolagets samtycke måste inhämtas eller att förvärvaren måste uppfylla vissa i bestämmelsen specificerade krav.

69 decembre 1989réglementant les relations . ñnancieres ‘ Decret nr. , 89-938 du 29 , avec letranger och Circulaire du l5 janvier 1990 relative aux investissements directs francais ä Pétranger et étrangers France. Jfr även Barriers, France, s. 33. en 70 form rösträttslösa preferensakticr. Sparaktierna kan närmast betecknas som en av Se Lag Nr. 216 7 juni 1974.

Barriers, Italy, s. 34

74 Utländsk rätt SOU 199213

Ett sådant krav har tidigare ansetts kunna att förvärvaren är vara ett

inhemskt rättssubjekt detta inte längre kunna föreskrivas

men synes i nybildade bolag. För inregistrering ett aktiebolag i Nederländerna av krävs att justitiedepartementet godkänner förslaget till bolagsordning genom en s.k. Declaration of No-Objection art. 172 2 B.W.. I de riktlinjer för upprättande bolagsordningar i anledning av som av detta utfärdats av departementet stadgas i dag att bolagsordningen inte får

begränsa ägarkretsen till holländska medborgare.

Den holländska lagstiftningen uppställer inte några generella villkor för utländska förvärv holländska företag. av

4.3 Schweiz

Den schweiziska lagstiftningen uppställer inte något krav på koncession eller några generella hinder mot utländska förvärv schweiziska av företag. Trots detta beskrivs det schweiziska näringslivet ofta som i praktiken oåtkomligt för förvärv från utlandet. Förklaringen till den rådande uppfattningen står att finna i den schweiziska aktiebolagslagen och det sätt på vilket företagen kommit att utnyttja de försvarsmöjligheter mot företagsuppköp där erbjuds. som I likhet med länderna inom EG kan också schweiziska aktiebolag emittera såväl innehavazr- namnaktier och bestämmelse som genom i bolagsordningen begränsa överlåtbarheten på namnaktiema, exempel-

vis till rättssubjekt inom det landet, art. 684 O.R..75

egna Liksom i Tyskland benämns i Schweiz de aktier för vilka överlåtbarheten på detta sätt begränsats vinkulierte Aktien. Till skillnad från vad som är fallet i Tyskland och i övriga EG-länder är emellertid sådana aktier inte något undantag utan snarare regel i schweiziska storföretag, där

de används för att begränsa eller helt utesluta utländskt ägande.

Den i dag gällande schweiziska aktiebolagslagen daterar sig till år 1936 och är i flera avseenden ålderdomlig. Det schweiziska parlamentet antog nyligen en ny aktiebolagslag träder i kraft den 1 juli som 1992. Denna lag uppfyller i allt väsentligt de krav på anpassning en till EG-rätten som kan förväntas följa ett EES-avtal, möjligav men

Z Maeijer, J.M.M., A modern european company law system, 1978, 75.

s. Departementale richtlijnen, nr. 34. Beträffande vissa initiativ för att ändra denna bild, exempelvis Sesit, M.R., se Swiss stock market takes steps to lure investors from abroad, Wall Street Journal 1991-10-16. 75 Bürgi, W., m.fl. Kommentar zum SchweizerischeZivilgesetzbuch, Band V, 1957. För en allmän översikt de försvarsátgärder ägarskiften den av mot som schweiziska aktiebolagslagstiftningen erbjuder, se Bär, R., Die Abwehr der Uberfremdung nach schweizerischemAktienrecht, ZGR l76, s. 62.

Utländsk rätt 75 sou 199213

vinkulierte Aktien utesluta utländska rättssubjekt heten att genom från företagens ägarkrets kommer att kvarstå ytterligare några år art. 685. Från det schweiziska justitiedepartementets sida har man emellertid meddelat sin avsikt att under den tid för implementering EES-avtalets bestämmelser direktinvesteringar i fast egendom av om Schweiz, även avskaffa aktiebolagens möjligheter att som begärts av utesluta utländska ägare att emittera vinkulierte Aktien. genom Dessa förändringar nödvändiga med hänsyn till diskrimineringsanses förbudet i Romfördraget.

SOU 199213

överväganden

5 och

förslag

Aktiens fria överlåtbarhet Principen att aktie fritt kan överlåtas utgör ett viktigt led i aktiebolagsrättens minoritetsskyddssystem. Är aktieägare missnöjd med en det sätt vilket bolaget sköts, skall han kunna komma ur bolaget genom att sälja sina aktier. Inskränkningar i rätten att förvärva aktier i bolaget begränsar marknaden för aktierna och undergräver därmed det skydd mot majoritetens maktmissbruk som principen om den fria överlåtbarheten är avsedd att ge. Det bör därför fordras mycket starka skäl för begränsningar i rätten att överlåta eller förvärva aktier. I dag gäller att inskränkningar får göras genom förbehåll i bolagsordningen om inlösen hembud och om bundna aktier. Dessutom finns vissa begränsningar föreskrivna i bl.a. lagen 19751132 om förvärv av hyresfastighet m.m. Möjligheten att genom förbehåll i bolagsordningen om bundna aktier begränsa rätten att förvärva aktier i bolaget är gammal i svensk

rätt och går tillbaka på uppfattningen att det nationella intresset kräver

skydd mot att utlänningar köper upp naturtillgångar och annan egendom i landet som bör förbehållas svenska rättssubjekt. I dag ifrågasätts om det är förenligt med det nationella intresset att avskärma sig från utlandet. I stället är det en vitt spridd uppfattning att en ökad rörlighet för varor, tjänster, personer och kapital skapar förutsättningar för ekonomisk tillväxt och ökad välfärd. Det framstår som angeläget att stimulera det utländska intresset för investeringar i Sverige. I enlighet härmed har lagen utländska förvärv om av svenska företag m.m. upphävts och lagen om utländska förvärv av fast egendom m.m. kan beräknas bli upphävd fr.o.m. den l juli 1992. Den förändrade synen utländska investeringar här i landet föranleder en omprövning av systemet med bundna aktier. Om det nationella intresset inte längre motiverar en kontroll av utlänningars förvärv av aktier i svenska aktiebolag, försvagas argumenten för sådana inskränkningar i överlåtbarheten som 17 kap. l § ABL innebär.

EGs regelverk Sverige har genom förhandlingar om ett EES-avtal och ansökan om medlemskap i EG förklarat sig berett att i allt väsentligt ansluta sig

i

78 Överväganden och förslag

i

sou 199213 1 till EGs regelverk om upprättande av en gemensam marknad. I detta regelverk är Romfördraget av central betydelse. Fördraget vilar på principen att rättssubjekt från medlemsstat inte får diskrimineras på grund av nationalitet. Denna princip kommer till uttryck i fördragets inledning och preciseras närmare i bestämmelserna fri om rörlighet för varor, personer, tjänster och kapital. Den fria rörligheten för kapital behandlas bl.a. i artikel 67, i vilken medlemsstaterna åläggs att dels avveckla alla hinder för kapitalrörelser mellan staterna, dels upphäva all diskriminering på grund av nationalitet, hemvist eller ort där kapitalet är placerat. För att förverkliga fördragets intentioner på denna punkt antog EG år 1988 ett direktiv som förbjuder varje form av hinder mot kapitalrörelser mellan medlemsstaterna. Vidare återfinns i artikel 221 en bestämmelse om skyldighet för medlemsstaterna att garantera medborgare från annat medlemsland en nationell behandling vid förvärv andelar av i företag. Också i fördragets bestämmelser om etableringsfrihet kommer diskrimineringsförbudet till uttryck. Av artikel 52 framgår att etableringsfriheten inbegriper rätten för medborgare i medlemsstat att starta och driva företag i annan medlemsstat på samma villkor som gäller för medborgare i sistnämnda stat. Det går inte att med visshet uttala sig om hur EG-domstolen skulle ställa sig till exempelvis en tvist om ogiltighet av ett förvärv av bundna aktier på grund av ett utlänningsförbehåll i bolagsordningen.

övervägande skäl talar emellertid för att ett sådant förbehåll strider

mot diskrimineringsförbudet. Bestämmelserna om bundna aktier bör därför upphävas såvitt gäller möjligheten att hindra rättssubjekt från EG-länderna att förvärva aktier i svenska bolag. En anpassning till EGs regler innebär inte nödvändigtvis att Sverige måste avskaffa bestämmelserna om bundna aktier också i förhållande till rättssubjekt i länder som står utanför EG. Det får emellertid sägas ligga i sakens natur att Sverige knappast kan utesluta tillämpningen av 17 kap. ABL i förhållande till rättssubjekt från EGländerna, men låta bestämmelserna gälla i förhållande till rättssubjekt från andra länder. Sverige har på grund av sitt medlemskap i OECD en principiell förpliktelse att behandla alla OECD-länder lika. En diskriminering av länder utanför EG skulle dessutom stå i strid med de strävanden inom EG som kommer till uttryck i det s.k. kapitalliberaliseringsdirektivet. Direktivet innehåller en avsiktsförklaring om att tredje land skall behandlas lika. På grund av det anförda bör bestämmelserna bundna aktier om nu ändras så att det inte längre blir möjligt att hindra utländska rättssubjekt att förvärva aktier i svenska bolag. Bolagsordningsförbehåll enligt 17 kap. 1 § ABL kan användas även i andra syften än att begränsa utländskt ägande i bolaget. Förbehållet

SOU 1992 13 överväganden och förslag 79

kan innebära att aktier i bolaget inte får sig teckning eller genom vare överlåtelse förvärvas av aktiebolag eller annan sammanslutning eller stiftelse eller av visst slag av aktiebolag eller sammanslutning annan eller stiftelse. Kommitténs bedömning är att förbehåll detta slag av är mycket sällsynta och att de i dessa fall åsyftade begränsningarna av ägarkretsen som regel torde kunna uppnås hembudsklausul genom en i bolagsordningen eller konsortialavtal mellan aktieägarna. Kommittén avser att återkomma till hithörande frågor i ett senare skede av sitt arbete.

Krigsmaterielindustrin

I samband med att företagsförvärvslagen avskaffades behandlades behovet av kontroll av krigsmaterielindustrin prop. 19919271 21 s. ft. F.n. gäller lagen 19831034 om kontroll över tillverkningen av krigsmateriel, m.m. tillverkningslagen; ändrad senast 19911896. Tillverkningslagen bygger på ett system med bundna aktier. Så får t.ex. tillstånd att tillverka krigsmateriel inte svenskt aktiebolag ges med mindre bolaget i sin bolagsordning har ett utlänningsförbehâll. Det är i och för sig möjligt med hänsyn till Romfördraget att behålla ett system med bundna aktier för aktiebolag tillverkar som krigsmateriel. Art 223 i Romfördraget medger nämligen åtgärder som är nödvändiga för att skydda väsentliga säkerhetsintressen som sammanhänger med produktionen av och handeln med vapen, ammunition och krigsmateriel. En ordning med utlänningsförbehåll i krigsmaterieltillverkande aktiebolag är emellertid oförenlig med tanken att upphäva 17 kap. ABL för alla andra aktiebolag. Ett utlänningsförbehåll innebär ett förbud för utländska rättssubjekt att förvärva de bundna aktierna. För att ge ett effektivt skydd mot att utländska rättssubjekt förvärvar de bundna aktierna genom svenska aktiebolag bör förbehållet också innebära förbud för svenska aktiebolag utan utlänningsförbehåll att förvärva bundna aktier. Men svenska aktiebolag får i den skisserade nyordningen inte ha utlänningsförbehåll i bolagsordningen med mindre de själva tillverkar krigsmateriel. Bundna aktier i krigsmaterieltillverkande företag skulle därmed få förvärvas endast svenska av fysiska personer samt av ett utomordentligt begränsat antal svenska företag med utlänningsförbehåll. Med så snäv krets möjliga en av ägare till de bundna aktierna torde krigsmaterielindustrin få oöversti gliga problem med riskkapitalanskaffningen. Intresset av att kunna kontrollera den svenska krigsmaterielindustrin måste därför enligt kommitténs bedöming tillgodoses på annat sätt än genom ett system med bundna aktier. En lösning kan vara att i tillverkningslagen föra in bestämmelser förvärvstillstánd om efter mönster av den upphävda företagsförvärvslagen. Det numera

i

I

80 överväganden och förslag

SOU 199213 A 1 1 1 l faller emellertid utanför kommitténs uppdrag att utarbeta ett färdigt förslag på hur ägarförhållandena inom svensk krigsmaterielindustri skall kontrolleras. Kommitténs överväganden leder således fram till slutsatsen att 17 kap. ABL om bundna och fria aktier samt motsvarande bestämmelser i bankaktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen nu bör upphävas i sin helhet.

Hembud Romfördragets diskrimineringsförbud träffar också hembudsklausuler som föreskriver lösningsrätt när aktie övergår på rättssubjekt hemmahörande i EG. De skäl som anförts mot bundna aktier gäller också hembudsklausuler som diskriminerar utlänningar. Kommittén föreslår därför att i första stycket av 3 kap. 3 § ABL införas en ny andra mening av vilken framgår att lösningsrätten inte får göras beroende av om aktien övergår till utländsk ägare.

Ikraftträdande m.m. Systemet med bundna aktier är ett utflöde av den kontroll av utländska investeringar här i landet som funnits under många år. När denna kontrollagstiftning nu avvecklas genom upphävandet av företagsförvärvslagen och förslaget om att upphäva lagen om utländska förvärv av fast egendom m.m. finns inga vägande skäl att behålla 17 kap. ABL eller motsvarande bestämmelser i bank- och försäkringslagstiftningen. Ett upphävande av reglerna om bundna aktier bör därför ske så snart som möjligt av samma skäl som kontrollagstiftningen nu avskaffas med kort varsel, nämligen i syfte att omedelbart stimulera det utländska intresset för investeringar här i landet. Kommittén föreslår därför att reglerna om bundna aktier upphävs med verkan fr.0.m. den 1 januari 1993. Efter utgången av år 1992 bör det inte vara tillåtet att införa förbehåll om bundna aktier. Frågan blir då vad som skall hända i bolag som vid ikraftträdandet har förbehåll om bundna aktier. Det kan inte komma i fråga att ge rättsordningens skydd bolagsordningsbestämmelser som efter utgången av år 1992 saknar stöd i lag. Ett sådant skydd skulle dessutom stå i strid med Romfördragets diskrimineringsförbud. När 17 kap. ABL och motsvarande bestämmelser i bank- och försäkringslagstiftningen upphävs bör det därför innebära att förbehåll i bolagsordning om bundna aktier upphör att gälla. Här är emellertid att märka att det vid sidan av de förbehåll om bundna aktier som syftar till att kontrollera det utländska inflytandet i bolaget finns vissa förbehåll som begränsar möjligheterna för rent svenska rättssubjekt att förvärva aktier i detta. Intresset av att omedel-

överväganden och förslag 81

SOU 199213

bart stimulera utländska investeringar kan inte anföras som skål för att snabbt avskaffa förbehåll av sistnämnt slag. I stället framstår nu det motiverat berörda bolag tid pröva möjligheten att som att ge att ersätta förbehållet med hembudsklausul. önskemålet ett t.ex. en om förstärkt minoritetsskydd i ABL talar emellertid mot en lång övergångstid även i fråga dessa förbehåll. En lösning i enlighet med om det anförda skulle kunna innebära att utlänningsförbehåll i vid mening upphör att gälla vid ikraftträdandet medan övriga förbehåll behåller sin giltighet till förslagsvis utgången av år 1994. En stor eller t.o.m. avgörande svårighet med den skisserade övergångsregleringen är emellertid att förbehåll som riktar sig mot rena svenska rättssubjekt vanligen kombineras med ett utlänningsförbehåll i vid mening. Det kan enligt kommitténs mening inte komma ifråga att bundna aktier under åren 1993 och 1994 skulle omsättas i den allmänna handeln varvid förbehållet till den del det var att anse som utlänningsförbehåll skulle vara ogiltigt medan det skulle gälla i övriga delar. I stället måste hänsynen till omsättningens krav få till följd att alla blandade förbehåll upphör att gälla den 1 januari 1993. Antalet förbehåll inte till någon del har karaktär av utlånningssom förbehåll är enligt kommitténs bedömning så försvinnande litet att det knappast år motiverat med en särlösning för deras del. Till detta skall läggas att särlösning skulle innebära att det blev omöjligt att genom en patentverkets försorg automatiskt avföra ogiltiga förbehåll ur aktiebolagsregistret. I stället skulle över 220 000 bolag tvingas genomföra bolagsordnin gsändrin gar med åtföljande registreringsarbete hos patentverket i syfte att så snart som möjligt efter ikraftträdandet mönstra ut förbehåll bundna aktier som upphört att gälla. om På grund det anförda föreslår kommittén att alla förbehåll om av bundna aktier upphör att gälla den l januari 1993. Det är väl känt att många rättssubjekt kontrollsubjekt i den som var upphävda företagsförvärvslagens mening förvärvat bundna numera aktier trots att de enligt förbehållet i bolagsordningen inte fick det. Dessa ogiltiga förvärv bör inte kunna angripas sedan 17 kap. ABL upphört att gälla. Om emellertid talan dessförinnan väckts om ogiltighet förvärv bunden aktie, bör äldre bestämmelser tillämpas, av av dvs. bolagsordningsbestämmelsen och 17 kap. ABL i dess lydelse vid tiden för det omtvistade förvärvet bör gälla. En bestämmelse av denna innebörd bör upptas i ikraftträdandebestämmelsema.

Aktiebolagsregistret Genom den lagstiftning föreslås kommer förbehåll om bundna som nu aktier att upphöra att gälla i drygt 220 000 aktiebolag. Det år önskvärt att dessa förbehåll utmönstras ut bolagsordningarna så snart möjligt. Kommittén förutsätter att Patent- och registreringsverket som

82 överväganden och förslag

SOU 199213

omedelbart efter det att den lagstiftningen trätt i kraft avför nya noteringen om bundna aktier aktiebolagsregistret för samtliga ur aktiebolag som har ett sådant förbehåll. De berörda bolagen bör

underrättas om åtgärden ett särskilt meddelande. Utdrag genom av aktiebolagsregistret bör efter ikraftträdandet inte innehålla uppgift om bundna aktier. Kopia bolagsordningen expedieras från av som myndigheten bör vara försedd med anteckning att förbehållet om om bundna aktier enligt lag upphört att gälla. Genom den beskriva nu ordningen besparas de berörda bolagen besväret beslut på att genom bolagsstämma utmönstra bolagsordningsbestämmelser bundna om aktier.

l

l

sou 199213 83

E

Särskilt

yttrande

Särskilt yttrande av sakkunniga Jan Bökmark, Sven Ekholm,

Per-Ola Jansson, Sten Lundvall och Ulf Magnusson

Vi delar kommitténs uppfattning att det är nödvändigt att avskaffa möjligheten förbehåll i bolagsordningen begränsa rätten för att genom utlänningar att förvärva aktier i svenska bolag. Vi har emellertid en annan uppfattning än kommittén i fråga om genomförandet av reformen. Vi motsätter alltså att befintliga förbehåll skall upphöra oss redan från och med den 1 januari 1993. Enligt vår uppfattning böri fråga existerande bolag genomföranom det grundas på att det skall vara bolagsstämman som beslutar om borttagande stämman infört förbehåll. För att möjliggöra av ett av detta föreslår vi att ikraftträdandet senareläggs med ett år. Någon skillnad bör härvid inte göras mellan börsnoterade och andra bolag. Vårt förslag innebär alltså att bolagsstämmoma under 1993 själva får besluta att upphäva förbehållen. Om så inte sker, upphör utlänningsdiskriminerande förbehåll automatiskt att gälla den l januari 1994. Skulle internationella åtaganden för Sveriges del innebära krav på ett tidigare avskaffande sådana förbehåll i börsnoterade bolag, får av ikraftträdandet anpassas därtill. Härutöver vill anföra följande. Som kommittén framhållit kan bolagsordningsförbehåll enligt 17 kap. 1 § ABL användas även i andra syften än att begränsa utländskt ägande i bolaget. Kommittén gör emellertid bedömningen att sådana förbehåll är mycket sällsynta och att de i dessa fall åsyftade begränsningarna av ägarkretsen torde kunna uppnås hembudsklausul i bolagsordningen eller genom en genom konsortialavtal mellan delägarna. Även det förhåller sig så att förbehåll sistnämnda slag är om av sällsynta, kan vi inte ansluta till kommitténs förslag att förbehåll oss inte riktar sig mot utlänningar och som för övrigt kan förutsättas som ha högst vällovliga syften, automatiskt skall förlora sin giltighet. Utan att det föreligger något internationellt åtagande skulle den svenske lagstiftaren därmed ensidigt ändra de förutsättningar utifrån vilka aktier i sådana bolag har utgivits och förvärvats. Att ersätta dessa förbehåll hembudsklausuler eller konsortialavtal mellan genom aktieägarna torde många gånger inte möjligt att genomföra eller vara ägnat att tillgodose de syften för vilka förbehållen tillens vara

84 Särskilt yttrande SOU 1992 13

kommit. Konsortialavtal lider dessutom av den svagheten att dess bestämmelser bara binder alctieägama och inte blir gällande mot bolaget. Mot denna bakgrund anser vi att det bör finnas en reglering som möjliggör att förbehåll i bolagsordningen som inte riktar sig mot utländskt ägande också framgent skall äga verkan. I detta sammanhang vill också framhålla att kommittén enligt vår mening i sina överväganden om aktiers fria överlåtbarhet såsom ett viktigt led i aktiebolagsrättens minoritetsskyddssystem beskrivit problematiken alltför generellt genom att behandla alla aktiebolag lika, vare sig det handlar om börsnoterade bolag eller om bolag med en sluten ägarkrets. Vi ser därför positivit på kommitténs påpekande att frågor som sammanhänger med begränsningar av ägarkretsen avses bli behandlade i det fortsatta utredningsarbetet. I flertalet övriga europeiska länder är exempelvis s.k. samtyckesklausuler vanligt förekommande och anses där berättigade i bolag med en sluten ägarkrets.

SOU 199213 85

Bilaga

SOU 1992 13 Bilaga 87

Kommittédirektiv

gg

Dir. 199046

Översyn av aktiebolagslagen

Dir. 1990 46

Beslut vid regeringssammanträde 1990-06-21 Chefen för justitiedepartementet, statsrådet Freivalds. anför efter samråd med chefen för industridepartementet statsrådet Molin och statsrådet Åsbrink.

Mitt förslag En kommitté tillkallas för att göra en översyn av aktiebolagslagen. Kommittén. som skall utföra arbetet i samarbete med motsvarande kommittéer i Finland och Norge, skall bl.a. föreslå de lagändringar som erfordras med hänsyn till den pågående europeiska integrationen. Vidare skall kommittén överväga frågor som rör aktiebolagets kapital och finansiella instrument, aktiebolagets organisation samt aktieägarnas minoritetsskydd.

Bakgrund Sedan början 1970-talet har aktiebolagsrätten varit föremål för ett fortav löpande reformarbete. Ett första steg togs år 1973 då betydande förändringar vidtogs i 1944 års aktiebolagslag i syfte att trygga aktiebolagets kapitalförsörjning och stärka skyddet för bolagets egna kapital. Bland annat höjdes minimigränsen för aktiekapitalet från 5 000 kr. till 50 000 kr. och aktiebolagen fick tillgång till finansiella instrument såsom konvertibla skuldenya brev, skuldebrev förenade med optionsrätt att teckna nya aktier i det låntagande bolaget samt konvertibla aktier. Den 1 januari 1977 trädde den nuvarande aktiebolagslagen i kraft och ersatte 1944 års aktiebolagslag. Den nya aktiebolagslagen tillkom efter samnordiskt utredningsarbete och innebar en genomgripande teknisk aktiebolagsrätten i syfte att förenkla översyn av denna. Också de övriga nordiska länderna genomförde under åren 1973 till

88 Bilaga SOU 1992 13

1978 lagstiftning inom aktiebolagsrätten. En följd av detta är att det föreny i Norden aktiebolagsrättens område. ligger en betydande rättslikhet Sedan aktiebolagslagen trädde i kraft är 1977 har ett antal viktigare förändringar skett lagen. Bland annat har bestämmelserna om skyldighet för av aktiebolag träda i likvidation när aktiekapitalet delvis gått förlorat ett att skärpts och kravet på kvalificerad revision höjts genom att det nu krävs en godkänd revisor i varje aktiebolag. År 1987 infördes lagen auktoriserad eller 1987464 vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag m.m. samtidigt om vissa ändringar vidtogs i aktiebolagslagen. allt i syfte att stärka minorisom tetsskyddet i samband med beslut riktade emissioner och vid tilldelning om aktier. Nyligen har regeringen lagt fram proposition om ändringar i av en aktiebolagslagen innebär bl.a. att kravet svenskt medborgarskap för som styrelseledamöter och andra befattningshavare i aktiebolag avskaffas. Ändringarna i aktiebolagslagen har skett efter visst samråd med de övriga nordiska länderna. Någon samlad kartläggning och uppföljning av utveckde nordiska ländernas aktiebolagslagar och rättspraxis på området lingen av har emellertid inte skett sedan lagstiftningen genomfördes vid mitten av 1970-talet. Nordiska ministerrådet föreslog därför år 1988 att särskild uppmärksamhet skulle fästas vid att gemensam lagstiftning upprätthölls inom en aktiebolagsrätten. Som ett första steg i detta arbete tillkallade ministerrådet under år 1989 särskild utredare gemensamt för de nordiska länderna en som skall kartlägga och analysera såväl redan antagna som framlagda förslag till direktiv inom den europeiska gemenskapen. Utredaren skall särskilt belysa i vad mån den nordiska aktiebolagsrätten behöver ändras för att få till stånd harmonisering med EG-reglerna. Arbetet beräknas vara avslutat inom en kort. Inom regeringskansliet övervägs vissa frågor rörande aktiebolagslagen och områden betydelse för aktiebolagsrätten. Röstvärdeskommittén har av i betänkandet SOU 198623 Aktiers röstvärde övervägt frågan om röstvärdet för aktier och lämnat förslag till teknisk lösning som skulle begränsa en den andel aktiekapitalet utgörs s.k. röstsvaga aktier. l betalnings av som av ansvarskommitténs betänkande SOU 198759 Ansvarsgenombrott m.m. har framlagts förslag till ändringar i aktiebolagslagen i syfte att bl.a. stärka borgenärsskyddet i underkapitaliserade aktiebolag när det förekommit ett otillbörligt förfarande. Ägarutredningen har i sitt huvudbetänkande SOU 198838 Ägande och inflytande i svenskt näringsliv bl.a. ;analyserat frågor aktiebolags förvärv aktier, ömsesidigt och cirkulärt ägande om av egna om inom näringslivet. behovet regler begränsad rösträtt vid bolagsom av om stämma samt informationsskyldigheten i fraga om större ägares innehav om röst- och kapitalandelar i aktiemarknadsföretag. Våirdepappersmzrrav knadskommittén har i betänkandet SOU 198972 Värdepappersmarknaden i framtiden övervägt vissa aktiebolagsrättsliga frågor. Utredningen har

i 89

SOU 199213 Bilaga l i

bl.a. övervägt frågor om aktiebolags informationsplikt och om skyldighet för förvärvare av viss väsentlig andel av ett bolags aktier att samma villkor erbjuda sig att köpa övriga aktier i bolaget. s.k. erbjudandeplikt. l slutbetänkandet SOU l99| Företagsförvärv i svenskt näringsliv har även ägarutredningen behandlat frågan om erbjudandeplikt. Ägarutredningens kartläggning det svenska näringslivet under den av senaste tioårsperioden visar att den svenska aktiemarknaden och ägarstrukturen inom dc större aktiebolagen har genomgått betydande förändringar sedan den nuvarande aktiebolagslagen trädde i kraft. Ägarstrukturen i de enskilda företagen har koncentrerats. Antalet kontrollägarskiften har ökat markant under senare år. Samtidigt har företagens intresse för försvar mot oönskade ägarskiften ökat. vilket inte minst återspeglas i ett ökat ömsesidigt och cirkulärt ägande i företagen. Utgivandet av konvertibla skuldebrev och andra finansiella instrument som står aktien nära har blivit vanligt förekom-

mande. Ägarutredningen pekar även ett par punkter i aktiebolagslagen

där det nu föreligger ett behov av ändrade regler eller en översyn av bestämmelserna. Detta gäller t.ex. reglerna om andra finansiella instrument än aktier. l fråga om den ökade förekomsten av ömsesidigt och cirkulärt ägande i företagen ansåg utredningen att statsmakterna noga bör följa den fortsatta utvecklingen av dessa ägarförhållanden och överväga en begränsande lagstiftning på området efter förebild från andra länder. Med denna fråga sammanhänger delvis också det från olika håll främst från näringslivshåll - framförda kravet på en modifiering av förbudet för aktiebolag att förvärva

egen aktie. Ägarutredningens betänkanden övervägs nu i regeringskansliet.

Utöver vad jag nu redovisat har ett antal händelser den svenska aktiemarknaden väckt uppmärksamhet och medfört en debatt rörande bl.a. regleringen av aktiebolagsformen. Den händelse som väckt den största uppmärksamheten är otvivelaktigt den s.k. Fermentaaffåren som bl.a. resulterade i att styrelsen för Stockholms fondbörs tillkallade tre utredare för att mot bakgrund av händelseförloppet i Fermenta analysera principfrågor och övriga förhållanden av betydelse för fondbörsen och aktiemarknaden. Utredningens arbete resulterade i en rapport till Stockholms fondbörs. Fermenta fakta och erfarenheter, vari utredarna föreslog en rad förändringar i bl.a. aktiebolagslagen rörande främst aktiebolagets organisation och aktieägarnas minoritetsskydd. Härtill kommer det arbete på bolagsrättens område som nu pågår inom ramen för den västeuropeiska integrationen och som år av stor betydelse. Förhandlingar kommer nu att inledas mellan Sverige och övriga EFTA-lånder samt EG rörande ett avtal om ett europeiskt ekonomiskt samarbetsområde EES. Avsikten är att detta avtal också skall omfatta bolagsrättsliga frågor. Som en grund för förhandlingarna ligger bl.a. de inom EG tidigare antagna direktiven och förordningarna bolagsrättens område.

90 Bilaga sou 1992 13

Mot bakgrund av vad jag nu har anfört förordar jag att en särskild kommitté tillkallas för att i nordiskt samarbete se över aktiebolzigslagsråitten. Jag kommer i det följande att närmare ange riktlinjerna för arbetet.

Utredningsuppdraget

Anpassning till regelverket inom EG

En viktig arbetsuppgift för kommittén hänger samman med det arbete bolagsrättens område som sker inom ramen för den västeuropeiska integrationen. Det kan förutses att lagändringar måste göras med hänsyn till de ätaganden rörande bolagsrätt som Sverige kan komma att göra i ett avtal om EES. Som redan har nämnts kommer förhandlingarna om ett sådant avtal att föras med utgångspunkt bl.a. i de direktiv och förordningar som har antagits inom EG. Avtalet kan beräknas bli träffat tidigast omkring årsskiftet 199091. Det inom EG utarbetade regelverket iir omfattande och kan i korthet beskrivas på följande sätt. Ett första hougsriilmzlirektiv antogs år 1968 och innehåller grundläggande krav som mäste ställas på bolag utan personligen ansvariga delägare public limited companies. private limited companies, bl.a. rörande registrering av bolaget. årsredovisning samt behörigheten att utåt företräda bolaget. Ett andra bolagsrättsvlirektiv antogs är 1976och innehåller främst regler om skydd för det egna kapitalet i s.k. public limited companies. Ett tredje bolagsriillsdircktiv antogs år 1978 och innehåller regler om fusion mellan public limited companies. Ett fjärde bolagsrätrsdirektiv antogs år 1978 och innehåller regler om årsredovisning. Ett sjätte bolagsrättsdirektiv antogs år 1982 och innehåller bestämmelser om delning av aktiebolag. Ett sjunde bolagsrättsdirektiv antogs är 1983 och innehåller bestämmelser om koncernredovisning. Ett åttonde bolugsrättsølirektiv antogs år 1984 och reglerar auktorisation och godkännande av revisorer i public resp. private companies. Ett elfte bolagsrättsdirektiv antogs år 1988och behandlar redovisning i filialer till ett aktiebolag. Ett tolfte bolugsrdtlsdirektiv antogs år 1989 och innehåller regler om enmansaktiebolag. Vidare antogs är 1985 förordningen om Europeiska ekonomiska företagsgrupper EEIG. Förordningen. som trädde i kraft år 1989, reglerar den särskilda företagsformen EElG. som kan karakteriseras som ett slags konsortium för samarbete mellan företag med hemvist i olika EG-länder. Utöver vad som nu har nämnts har lagts fram ett flertal förslag till ytterligare reglering pä bolagsrattens område. Bl.a. har föreslagits ett femte bolagsriittsdircktiv rörande organisationen av aktiebolag och bolagsorganens befogenheter och förpliktelser. ett tionde bolagsrdttsdirekliv om fusion över gränserna av aktiebolag samt ett trettonde bolagsrättstlirektiv om erbjudan-

SOU 199213 Bilaga 91

den övertaganden s.k. take bids. Slutligen har föreslagits en förom over ordning s.k. Europabolag och ett direktiv som kompletterar förordom inflytande. Europabolaget kan beskrivas ningen med regler om de anställdas övernationell bolagsform som lyder direkt under gemenskapsrätten. som en En översiktlig analys det inom EG hittills antagna regelverket mera av har gjorts inom regeringskansliet ger vid handen att reglerna i allmänhet som står i god överensstämmelse med principerna inom den nordiska aktiebolagsrätten. På många punkter kan det emellertid förutses att lagändringar, mestadels teknisk natur, måste göras om en fullständig överensstämmelse av skall uppnås. Som har nämnts tidigare har Nordiska ministerrådet år 1989 tillkallat en särskild utredare med uppgift bl.a. att belysa i vad mån den nordiska aktiebolagsrätten behöver ändras för att man skall få till stånd en harmonisering med EG-reglerna. Avsikten har varit att utredarens rapport skall kunna ligga till grund för det vidare utredningsarbete som krävs för lagändringar med hänsyn till innehållet i ett kommande EES-avtal. I enlighet med vad har anförts bör det bli en uppgift för kommittén som nu att lägga fram förslag till de lagändringar som kommer att krävas med hänsyn till EES-avtalet. Jag vill i detta sammanhang nämna att det inom EG-kommissionen för närvarande förbereds förslag till ändringar i de bolagsrättsliga direktiven i syfte att undanröja hinder mot företagsförvärv. Utvecklingen inom detta område kan senare komma att föranleda mig att föreslå tilläggsdirektiv till utredningen beträffande de frågor om ömsesidigt och cirkulärt ägande i företagen som jag har nämnt i det föregående.

Aktiebolagels kapital och finansiella instrument

Utmärkande för aktiebolaget är att delägarna inte svarar personligen för bolagets åtaganden och förpliktelser, utan borgenärerna är hänvisade till att kräva betalning ur bolagets tillgångar. Aktiekapitalets funktion är att utgöra ett slags garanti för bolagets fordringsägare. Aktiebolagslagen innehåller en rad regler att garantera att bolaget när det bildas tillförs tillgångar som avser samt att skydda det bundna kapitalet under bolagets verksamhet. Aktiebolagslagen innehåller även regler som syftar till att möjliggöra för bolagen att tillgodose behovet av extern finansiering i form av upplånat kapital och riskvilligt ägarkapital. Jag har inledningsvis nämnt att det år 1973 vidtogs betydande förändringar i den dåvarande aktiebolagslagen för att stärka skyddet för bolagets

kapital och att trygga bolagens kapitalförsörjning. Ändringarna innebar

eget att minimigränsen för aktiekapitalet höjdes från 5 000 kr. till 50 000 kr., att aktiebolagens rätt att ge län till aktieägare eller personer i bolagsledningen

92 Bilaga SOU 199213

närstående begränsades samt att aktiebolagen fick tillgång till nya fieller konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade nansiella instrument säsom med optionsrätt teckna aktier i det läntzigandc bolaget. att nya minimigränsen för aktiekapitalet 1973 bestämdes till 50 000 kr. har Sedan inflationen medfört detta belopp i dag representerar ett betydligt lägre att värde. Med hänsyn till att det inte föreligger nagot personligt betalningsan-

det betydelse att ett aktiebolag har ett tillräckligt svar för aktieägarna är av ekonomiskt underlag för sin verksamhet. Det kan ifrågasättas om den nuva-

rande minimigränsen för aktiekapitalet säkerställer detta. Till detta kommer

Omnämnda inom EG antagna andra bolagsrättsdircktivet inatt det tidigare aktiekapitalet i public limited company skall uppgå till minst nebär att ett omkring 185 000 kr. Kommittén bör mot denna bakgrund 25 000 ECU, dvs. frågan höjning minimigränsen för aktiekapitalet. överväga om en av Aktiebolagslagen innehåller tidigare redovisats förbud för aktiebolag som ziktieägare. i bolagsledning eller närstående. Läatt lämna lån till personer infördes är 1973, genomfördes för att förhindra skatteflykt neförbudet, som säkerställa skyddet för bolagets bundna kapital inte urholkas och för att att det bundna kapitalet tas i anspråk av aktieägare eller företagsledgenom att lån. Låneförbudsreglerna har vid skilda tillfällen tillförts en ningen genom komplicerade undantags- och dispensregler, vilket har gjort berad ganska svâröverskädliga. Det kan nämnas att utredningen angående stämmelserna företagens finansiella situation i betänkandet SOU de små och medelstora Kreativ finansiering har ifrågasatt inte en generösare reglering 198359 om dispensmöjligheterna borde införas för att ytterligare underlätta generaav företag. Kommittén bör mot denna bakgrund överväga utformtionsskiften i låneförbudsreglerna. ningen av inledningsvis redovisat har användningen sådana finansiella Som jag av kan omvandlas till aktier eller som ger rätt till nyteckning instrument som under är. l aktiebolagslagen regleras relativt av aktier ökat kraftigt senare konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med ingående emission av Under år 1987 infördes härutöver jag inledningsvis nämnt optionsrätt. som vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag m.m. Denna lag har lagen om bl.a. emission konvertibla skuldebrev till syfte att skapa garantier för att av med optionsrätt till nyteckning, erbjuds vissa bestämda eller skuldebrev som genomförs på ett godtagbart sätt för de mindre aktieägarna. persongrupper, aktiebolagslagen regler hur konvertibla skuldebrev Emellertid saknar om optionsrätter här s.k. teckningsoptioner skall beoch sådana som avses efter det de emitterats och till dess de omvandlas till handlas under tiden att regler hur konvertibla skuldebrev och teckaktier. Exempelvis saknas om i samband med tvångsinlösen enligt 14 kap. ningsoptioner skall behandlas också oreglerat huruvida det emitterande bolaget aktiebolagslagen. Det är konvertibla skuldebrev och teckningsoptioner och hurusjälvt kan förvärva

SOU 199213 Bilaga 93

vida ett bolag kan återförsälja sådana finansiella instrument. Av betydelse i fråga om de finansiella instrumenten är vidare att dessa, när de används i stor omfattning, har betydelse för ett bolags ägarstruktur. Emellertid saknar aktiebolagslagen regler som ger samma offentlighet dessa instrument som åt aktier. Denna fråga har uppmärksammats av såväl ägarutredningen som värdepappersmarknadskommittén. vilka har uttalat att samma offentlighet som idag genom aktieboken föreligger i fråga om aktier bör gälla beträffande sådana finansiella instrument som ger rätt till utbyte av en fordran mot aktier eller till nyteckning av aktier. Härtill kommer i fråga om de finansiella instrumenten att det från näringslivet har framförts förslag om att bolag bör ges möjlighet att utfärda optionsrätter till nyteckning som är fristående och inte har anknytning till ett skuldebrev. Från näringslivshåll har därvid angivits att den nuvarande kopplingen av optionsrätten till skuldebrevet i praktiken saknar betydelse eftersom optionsbeviset oftast skiljs från skuldebrevet omedelbart efter emissionen. Frågan om rätt för bolag att utfärda fristående optioner har tidigare berörts i den rapport Ds Fi 198621 som kommissionen för undersökning av vissa aktieemissioner lade fram år 1986. Kommissionen förordade att frågan togs upp till prövning. Mot bakgrund av dc nu redovisade frågeställningarna avseende finansiella instrument med anknytning till aktier bör kommittén överväga om man i vissa avseenden bör jämställa dessa finansiella instrument med aktier. Kommittén bör därutöver överväga om det finns skäl att ge aktiebolagen möjlighet att emittera fristående optionsrätter.

Arichagelx organisation l aktiebolag som har ett aktiekapital överstigande l miljon kronor skall finnas fyra bolagsorgzm, nämligen bolagsstämma, styrelse. verkställande direktör och revisorer. l mindre bolag behöver inte verkställande direktör utses. Aktiebolagslagens kompetensfördelning mellan bolagsorganen är avsedd att åstadkomma en balans mellan bolagets olika organ samt mellan å ena sidan majoriteten bland aktieägarna och å andra sidan minoriteten och enskilda aktieägare. Kompetensfördelningen mellan de olika bolagsorgztnen kan i korthet beskrivas enligt följande. Bolagsstämman är det överordnade, i sista hand beslutande organet. Styrelsen väljs av bolagssstämman och har till uppgift att svara för bolagets organisation och den övergripande förvaltningen av bolagets angelägenheter. Bolagets verkställande direktör, som väljs av styrelsen. skall under styrelsen sköta den löpande förvaltningen av bolaget. Revisorerna har till uppgift att granska styrelsens och verkställande direktörens för-

94 Bilaga SOU 199213

valtning och bolagets räkenskaper. Revisorerna utses normalt av bolagsstämman. Under är har i debatten rörande regleringen av arktiebolaigsformen senare framförts att ansvarsfördelningen mellan bolagsorganen i vissa avseenden är oklar. särskilt vad gäller styrelse och verkställande direktör, och att det kan ifrågasättas aktiebolagslagens regler om tillsättantle och entledigande av om styrelsens ledamöter och revisorer är utformade så att man åstadkommer den balans mellan bolagsorganen och mellan olika aktieägarintressen som lagstiftaren äsyftat. Revisorernas roll och kontakter med företagsledningen har blivit av allt större betydelse för bolagsorganens möjligheter att balansera varandra och de olika aktieägarintressena. Det är av central betydelse att revisorn intar en självständig ställning gentemot dem han skall granska och i förhållande till bolagsstämman sä att han kan agera opartiskt vid granskningen. Att revisorerna skall inta en självständig ställning även i förhållande till bolagsstämsammanhänger med att revisorernas uppgift inte bara är att beakta akman tieägarnas intressen. Det äligger revisorerna att också ägna uppmärksamhet ät i vad män bolagsledningen beaktat samhällets. de anställdas och borgenäintressen. Revisorerna har därutöver även ett ansvar gentemot den rernas aktieplacerande allmänheten. En fråga stor betydelse hänger samman med att aktiebolagslaannan av regler i allmänhet utgär från att varje aktiebolag utgör ett ekonomiskt gens och juridiskt självständigt företag även om bolaget ingår i en koncern. De särskilda regler återfinns i aktiebolagslagen om koncerner är och gälsom ler främst redovisningen i sådana bolag. Aktiebolagslatgen innehåller således inga särskilda regler om styrningen av och ansvarsfördelningen i aktiebolag som ingår i koncerner. Som jag inledningsvis nämnt har ägarutredningens kartläggning av ägande och inflytande i de större aktiebolagen visat att koncentrationen i de enskilda företagens ägar- och inflytandestruktur har ökat påtagligt under de senaste tio åren. Av statistiska centralbyräns koncernregister framgär också att antalet koncerner i svenskt näringsliv ökat kraftigt. Detta har inneburit att antadefinition utgör koncernbolag blivit let bolag som enligt aktiebolagslagens fler. l praktiken torde styrningen och nnsvztrsförhållandena i koncerner ofta skilja sig ätskilligt från den grundstruktur som finns angiven i aktiebolagsla- Som exempel kan nämnas den inom koncerner allt mer förekommande gen. befattningen koncernchef. som är ett okänt begrepp i aktiebolagslagen. Kommittén bör mot bakgrund av den utveckling som skett av ägarstruktuinom näringslivet överväga den nuvarande organisationen av aktieren om bolaget och kompetensfördelningen mellan bolagsorganen åstadkommer

SOU 1992 13 Bilaga 95

den balans som lagstiftaren asyftat. Kommittén bör därvid särskilt uppmärksamma revisorernas roll och ansvarsfördelningen mellan styrelse och verkställande direktör. När det gäller revisorernas roll bör utredningen till grund för sina överväganden kunna lägga en rapport om revisorernas roll för som närvarande utarbetas pä uppdrag av Nordiska ministerrådet och beräksom nas blir klar inom kort. Kommittén bör även överväga om aktiebolagslagens regler tillsätom tande och entledigande av styrelseledamöter och revisorer är utformade sä att de befrämjar att dessa utför sina funktioner med självständighet och integritet. Vidare bör kommittén klarlägga vad aktiebolagslagen innebär beträffande styrningen och ansvzirsförhålIandena mellan bolagen och dessas bolagsorgan i koncernförhfillatntlen och utifrån denna analys överväga det om föreligger behov av att särskilt reglera dessa frågor i ziktiebolzigslagen.

Minorilel.xskyddøl m. m.

Aktiebolagslzigen vilar pä principen att bestämmanderätten i bolaget tillkommer den eller dem som har majoriteten rösterna. Lagen innehåller av emellertid också ett antal regler som syftar till att skydda minoriteten mot maktmissbruk av majoriteten och garantera en likabehandling aktieav ägarna. De flesta av aktiebolagslagens regler till skydd för minoriteten syftar till att ge minoritetsaktieägare inflytande över och insyn i förvaltningen bolaav gets angelägenheter samt möjlighet att initiera sanktioner vid bolagsorgzinens äsidosättatnde av minoritetens rättigheter. Dessa regler blir tillämpliga beträffande minoritetsaktieägare representerar minst tio aksom procent av tiekapitalet. Från Stockholms fondbörs och Sveriges Aktiesparares Riksförbund har mot bakgrund av Fermentaaffären framförts hör överväga att man att sänka den andel av aktiekapitalet som krävs för att aktieägarminoritet en skall kunna åberopa minoritetsskyddsreglerna i ziktiebolagslagcn. Det har framförts bl.a. att aktieägandet i större företag ofta är sä spritt bland de mindre aktieägarna att det i praktiken inte är möjligt att samla aktieägaren minoritet som representerar tio procent av aktiekapitalet. Utformningen av minoritetsskyddet är av stor betydelse för den aktieplacerande allmänhetens förtroende för aktiemarknaden. Kommittén lvör mot denna bakgrund överväga om den nuvarande gränsen för att åberopa minoritetsskyddsreglerna bör sänkas generellt eller i vissa avseenden. Av betydelse för minoritetens skydd är även bestämmelserna i aktiebolagslagen om att en aktie i princip är fritt Sverlåtbzur. Detta innebär skydd ett så tillvida att minoritetsaktieägare. är missnöjd med majoritetens en som skötsel av bolaget. alltid kan dra sig bolaget sälja sitt aktieinneur genom att hav. Värdet av detta skydd är dock självfallet beroende till vilket pris akav

96 Bilaga SOU 199213

l0

tieägaren kan sälja sitt aktieinnehav. är har det i motioner till riksdagen och även i den allmänna Under senare framförts krav på efter utländsk förebild. bör införa regler debatten att man. skyldighet för den förvärvat viss väsentlig andel av aktierna i ett om som en bolag erbjuda sig förvärva övriga aktier till samma pris som det seatt att s.k. erbjudandeplikt. Kraven har framförts mot bakgrund naste förvärvet. under tioårsperioden ökade förekomsten av kontrollägztrskifav den senaste inom svenska storföretag samt den internationella utvecklingen. De skäl ten för regel erbjudandeplikt är främst att den innebär som har framförts en om de mindre aktieägarna och garanti för att alla aktieägare ett skydd för en Erbjudandeplikt för kontrollerande aktieägare har införts behandlas lika. en Norge. Till detta kommer EG-kommissionens tidigare omi Finland och förslag till trettonde bolagsrättsdircktiv. vilket innehåller en ernämnda ett bjudandeplikt av detta slag. Frågan införa regler erbjudandeplikt i Sverige har övervägts av om att om värdepappersmarknadskommittén och ägarutredningen som har ansett att för närvarande inte finns skäl för att införa en lagstadgad erbjudandepdet värdepappersmarknadkommittén har påpekat är det emellertid av likt. Som följer utvecklingen inom den europeiska gemenskapen och stor vikt att man länder är betydelse i detta sammanhang. Mot bakgrund härav i andra som av bör kommittén följa utvecklingen och utifrån denna överväga en motsvarande reglering inom den svenska aktiebolagsrätten. framhållas det föreligger ett nära funktionellt samband Slutligen kan att mellan minoritetsskyddet och ansvarsförhållandenzt i bolaget samt lagens straff. skadestånd och vite. Det kan finnas anledning att i detta regler om generellt överväga sanktionssystemet är utformat sammanhang mera om lagens materiella regler får det genomslag som har varit ett sådant sätt att Även påföljd för olika äsidosättanden lagens regler kan avsett. valet av av Kommittén bör förutsättningslöst analysera dessa behöva övervägas nytt. frågor och lägga fram de förslag till lagändringar som kommittén anser vara

motiverade.

Andra akliebolagsrättsliga frågor

andra frågor inom aktiebolagsráitten inte kan hänföras Det finns även som de angivna huvudpunkterna som bör belysas och till någon av ovan men aktiebolagslagen. Ägarutredningen har i sitt huövervägas vid en översyn av l98938 Ägande och inflytande i svenskt näringsliv vudbetänkande SOU den dispositiva regel i aktiebolagslagen som begränsar ifrågasatt behovet av aktieägare vid bolagsstämma utöva rösträtt för mer än en femrätten för att företrädda aktierna. Vidare har under senare år i tedel av de vid stämman framförts önskemål ändringar vissa specificerade olika sammanhang om av

SOU 1992 13 Bilaga 97

bestämmelser i aktiebolagslagen i syfte att förenkla lagstiftningen eller att förbättra aktieägarnas möjlighet att ta del bolagsinformation. Så t.ex. har av och registreringsverket i framställning till regeringen föreslagit att patent- en aktiebolagslagens föreskrivna uppgiftsskyldigheter för aktiebolagen vissa av

till registermyndigheterna upphävs se justitiedepartementets ärende dnr

2583-85. Vidare har revisorernas organisationer föreslagit att aktiebolagslaändras så i de fall där till revisor utsetts ett revisionsbolag, registregen att, revisionsbolaget och inte den huvudansvarige revisorn i bolaget ringen avser

se justitiedepartementets ärende dnr 87-1877. Från Sveriges Aktiesparares

Riksförbund har framställts önskemål ändring i aktiebolagslagen i fråga om

kallelse aktieägare till bolagsstämma se justitiedepartementets

om av ärende dnr 1718-88. Kommittén bör förutsättningslöst överväga även de nu redovisade frå- Kommittén bör oförhindrad även andra frågor avgorna. vara att ta upp seende aktiebolagsrätten än de särskilt tagits upp här i den mån utredsom ningsarbetet föranleder det.

Övrigt

Kommitten bör i alla de frågor har berörts överlägga med de motsvasom utredningar nyligen har tillsatts i Finland och Norge. Kommittén rande som bör därvid särskilt uppmärksamma de olikheter som föreligger vissa punkter mellan de skilda aktiebolagslagarna samt utröna om det inte kan uppnås ännu större nordisk rättslikhet detta område. en Mycket talar för kommittén redovisar sitt arbete i etapper. Det är sanatt nolikt den del utredningsuppgiften gäller harmonisering med EGatt av som direktiven behöver behandlas med förtur. m.m. Utredningsuppdraget bör slutfört före den l december 1992. vara För kommittén bör gälla regeringens direktiv dir. 19845 till samtliga kommittér och särskilda utredare angående utredningsförslagens inriktning.

Hemställan

Med hänvisning till vad jag har anfört hemställer jag att regeringen benu myndigar chefen för justitiedepartementet tillkalla kommitté omfattad kommittéförordningen att en - av I976 med högst fem ledamöter med uppdrag att göra en översyn av I I9 — aktiebolagslagen. samt sakkunniga. experter. sekreterare och annat biträde att besluta om kommittén. Vidare hemställer jag regeringen beslutar att kostnaderna skall belasta att andra huvudtitclns anslag Utredningar m.m.

98 Bilaga SOU 199213

Beslut föredragandens överväganden och bifaller Regeringen ansluter sig till hennes hemstâllan. Justitiedepartementet

sou 199213 Bilaga 99

@

Kommittédirektiv

wifi

E

Dir. l99l89

Tilläggsdirektiv till Aktiebolagskommittén

Ju 199008

Dir 199189

Beslut vid regeringssammanträde 1991-09-12 Chefen för justiticdepartementet, statsrådet Freivalds, anför.

Mitt förslag Kommittén skall lämna förslag till regler om s.k. ansvarsgenombrott. Kommittén skall också behandla vissa andra aktiebolagsrättsliga frågor, däribland frågan det finns skäl att modifiera förbudet för ett bolag att förom värva sina egna aktier.

Inledning År 1990 tillkallades kommitté Ju 199008 för att göra översyn av en en aktiebolagslagen. Kommittén antog namnet aktiebolagskommittén. Kommitténs uppgift är att i samarbete med motsvarande kommittéer i Finland och Norge föreslå de lagändringar erfordras med hänsyn till den som pågående europeiska integrationen. Vidare skall kommittén överväga frågor rör aktiebolagets kapital och finansiella instrument, aktiebolagets orgasom nisation samt aktieägarnas minoritetsskydd.

Ansvarsgenombrott Den 25 april 1991 beslutade regeringen att inhämta lagrådets yttrande över förslag till ändringar i aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar innebar att bl.a. delägare i ett aktiebolag i vissa undantagssom en situationer skulle kunna bli solidariskt betalningsansvarig för bolagets skulder ansvarsgenombrott. För ansvarsgenombrott förutsattes att bolaget inte kunde uppfylla sina förpliktelser samt att detta berodde att delägaren hade begagnat sitt inflytande över bolaget ett otillbörligt sätt. En motsva-

10° B17080 sou 1992 13

rande regel föreslogs även gälla för ekonomiska föreningar. I sitt yttrande över lagrådsremissen anförde lagrådet att förslaget till beinte borde genomföras. En lagreglering stämmelser om ansvarsgenombrott ansvarsgenombrott borde enligt lagrådets uppfattning föregås av en förav djupad utredning vilka företeelser som borde träffas av en sådan lagregom lering och hur rekvisiten för ansvarsgenombrott bör utformas. Lagrådet anförde bl.a. att två de rekvisit som förslaget innehöll var vaga och kunde av leda till rättsosäkerhet. Lagrådet menade med hänsyn härtill att den föreslagna lagstiftningen skulle innebära ett nytt osäkerhetsmoment i näringsverksamhet som sker i aktiebolagsform. I 199091198 vissa ändringar i aktiebolagslagen anförde jag att prop. om jag hade svårt att instämma i lagrådets slutsats att det finns risk att den föreslagna lagstiftningen om ansvarsgenombrott innebär ett nytt osäkerhetsmoment i all näringsverksamhet sker i aktiebolagsform. Med hänsyn till som lagrådets inställning jag emellertid inte beredd att föreslå regler om anvar svarsgenombrott. Dessa frågor skulle i stället utredas vidare i syfte att om möjligt precisera rekvisiten ytterligare. I propositionen uttalades att den frågan borde anförtros akticbolagskommittén. I enlighet med det anförda bör frågan ansvarsgenombrott utredas viom dare kommittén. Kommitténs uppgift i denna del bör vara att lägga fram av förslag till bestämmelser vilka om möjligt preciserar rekvisiten i större utsträckning än förslaget i den lagrådsremiss som har nämnts i det föregående.

Förvärv av egna aktier

l direktiven till akticbolagskommittén angav jag att det från olika håll främst från näringslivshåll har framförts krav en modifiering av förbu- - det för aktiebolag att förvärva aktier. Ett skäl som framförts för att tillegna låta förvärv aktier i vissa fall är sådan möjlighet skulle kunna av egna att en bidra till att underlätta riskkapitalförsörjningen för små och medelstora före-

tag. I överläggningar mellan akticbolagskommittén och motsvarande utredningar i Norge och Finland har från norsk och finsk sida framförts att man att ta frågan att modifiera reglerna om förbud för aktiebolag avser upp om att förvärva aktier. Med hänsyn till intresset av nordisk rättslikhet egna detta område bör även akticbolagskommittén överväga denna fråga. I detta sammanhang finns det ett flertal faktorer som måste beaktas. Bakgrunden till att den svenska lagstiftningen intagit en restriktiv hållning till förvärv aktier är bl.a. att ett sådant förvärv till sina ekonomiska av egna verkningar har ansetts jämförligt med nedsättning av aktiekapitalet i förening med återbetalning till vissa aktieägare. Detta innebär att en reglering

SOU 1992 13 Bilaga 101

som tillåter förvärv av egna aktier måste tillförsäkra borgenärerna ett skydd så att det finns täckning för det bundna kapitalet i bolaget. Vidare bör en reglering innebära att aktieägarna likabehandlas så att inte vissa aktieägare gynnas genom att bolaget förvärvar deras aktier till ett värde som överstiger marknadsvärdet. Det kan i detta sammanhang erinras om att förvärv av egna aktier kan användas för att påverka kurssättningen ett bolags aktier och därigenom användas för stödköp eller spekulationsköp. En reglering måste kunna kombineras med effektiva insiderregler. Ett skäl för restriktiva regler som framförts under senare år bl.a. inom den Europeiska gemenskapen - är att förvärv av egna aktier kan genomföras för att stärka företagsledningens ställning i bolaget gentemot befintliga eller potentiella ägare. I Europeiska gemenskapens andra bolagsrättsdirektiv finns redan regler med begränsningar i fråga om förvärv av egna aktier. Kommissionen har också nyligen lagt fram förslag till ytterligare begränsningar i detta avseende. Det är av vikt att här beakta inte endast det befintliga regelverket inom gemenskapen utan även den pågående utvecklingen. Kommittén skall med beaktande av vad jag nu har anfört bedöma om det finns skäl att modifiera förbudet mot förvärv av egna aktier och, om så skulle anses vara fallet, lämna förslag till nya bestämmelser om detta.

Övrigt

Aktiefrämjandet och Svenska Bankföreningen har framställt önskemål om att aktiebolagskommittén skall överväga om det bör införas regler som ger aktiebolag möjlighet att emittera aktier i annan valuta än svenska kronor

se justitiedepartementets ärenden dnr 91-1835 och 91-2233. Kommittén

bör förutsättningslöst överväga denna fråga. Som ett led i arbetet med att befria regeringen från förvaltningsärenden och anpassa vår lagstiftning till Europakonventionens krav på tillgång till domstolsprövning jfr prop. 199091100 bil.2 s 55 bör kommittén också överväga om den nuvarande instansordningen för dispensärenden enligt aktiebolagslagen behöver ändras. Jag tänker då bl.a. ärenden enligt 12 kap. 7 § aktiebolagslagen.

Hemställan Med hänvisning till vad jag nu har anfört hemställer jag att regeringen kompletterar kommitténs uppdrag i enlighet med vad jag har förordat.

102 Bilaga sou 1992 13

Beslut Regeringen ansluter sig till föredragandens överväganden och bifaller hennes hemställan. Justitiedepartementet

sou 1992 13 Bilaga 103

@

Kommittédirektiv

w@

Dir. 199198

Tilläggsdirektiv till Aktiebolagskommittén

Ju 199008

Dir 199198

Beslut vid regeringssammanträde 1991-11-28 Statsrådet Laurén anför. Aktiebolagskommittén är en parlamentariskt sammansatt kommitté som har till uppgift att sc över aktiebolagslagen. Genom tilläggsdirektiv dir 199189 som beslutades den 12 september 1991 fick kommittén i uppgift att lämna förslag till regler som i huvudsak innebär att en delägare i ett aktiebolag i vissa undantagssituationer skall kunna bli solidariskt betalningsansvarig för bolagets skulder ansvarsgcnombrott. l rättspraxis har ansvarsgenombrott förekommit i några få, mycket speciella fall då det inte har ansetts godtagbart att upprätthålla principen om frihet från personligt betalningsansvar. Det finns för närvarande enligt min mening inget som tyder på att det skulle föreligga behov av att införa säransvarsgenombrott. Det bör därför inte ingå i aktieboskilda lagregler om lagskommitténs uppdrag att lämna förslag till sådana regler. Jag hemställer att regeringen beslutar att begränsa aktiebolagskommittens uppdrag så sätt att vad sägs s. 1 och 2 i de tidigare meddelade som tilläggsdirektiven under rubriken Ansvarsgenombrott inte längre skall gälla.

Regeringen ansluter sig till föredragandens överväganden och bifaller hennes hemställan. Justitiedepartementet

KUNGL. BlBL.

1992-05-22

STOCKHOLM

Statens 1992

offentliga utredningar

Kronologisk förteckning

Frihet kompetens. Grundutbildningens - ansvarvillkor i högskolan. U. Regler för risker. Ett seminarium om varför tillåter mer föroreningar inne än ute. M. Psykisktstördas situationi kommunerna -en probleminventering socialtjänstens ur perspektiv. 4.Psykiatrini Norden-en jämförandeperspektiv. Koncessionför försäkringssammanslumingar. Fi. Ny mervärdesskattelag. Motiv. Del - Författningstext och bilagor. Del Fi. - Kompetensutveckling en nationell strategi.A. - Fastighetstaxeringm.m. — Bostadsrätter. Fi. 9.Ekonomi och rätt i kyrkan. C. 10. Ett nytt bolag för nmdmdiosändningar.Ku. 11. FastighetsskattFi. 12.Konstnärlig högskoleutbildning.U. 13.Bundna aktier. Ju.

1992 Statens offentliga utredningar

Systematisk förteckning

Justitiedepartementet Bundna aktier. [13] Socialdepartementet Psykiskt stördas situationi kommunerna -en probleminventeringur socialtjänstensperspektiv. [3] Psykiatrin i Norden en jämförandeperspektiv.[4] - Finansdepartementet Koncession för försäkringssammanslumirtgar. [S] Ny mervärdesskattelag. Motiv. Del - Förfatmingstext och bilagor. Del [6] - Fastighetstaxeringm.m.- Bostadsrätter. [8] Fastighetsskatt.

Utbildningsdepartementet

kompetens. Grundutbildningensvillkor Frihet ansvar- i högskolan.[1] Konstnärlig högskoleutbildning. [12] Kulturdepartementet En nya bolag för rundradiosändrtingar. [10] Arbetsmarknadsdepartementet Kompetensutveckling en - nationellstrategi.[7] Civildepartementet Ekonomi ochrätt i kyrkan. [9]

Miljö- och naturresursdepartementet

Regler för risker. Ett seminarium om varför vi tillåter mer föroreningarinne än ute. [2]

ALLMÄNNA FÖRLAGET