Lag om utländska filialer m.m.

Denna lag gäller formerna för näringsverksamhet som bedrivs i Sverige av utländska företag och utomlands bosatta svenska eller utländska medborgare.

För verksamhet som omfattas av lagen gäller även andra föreskrifter om näringsverksamhet i Sverige.

Lagen gäller inte europeiska ekonomiska intressegrupperingar. Lag (1994:1929).

Ett utländskt företag ska bedriva sin näringsverksamhet i Sverige genom

1. 1.ett avdelningskontor med självständig förvaltning (filial),
2. 2.ett svenskt dotterföretag, eller
3. 3.en agentur med verksamhet i Sverige.

Första stycket gäller inte om näringsverksamheten omfattas av bestämmelserna om fri rörlighet för varor och tjänster i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt eller motsvarande bestämmelser i avtalet om Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES).

För näringsverksamhet som bedrivs i Sverige av svenska eller utländska medborgare som är bosatta utanför EES ska det finnas en i Sverige bosatt föreståndare med ansvar för den verksamhet som bedrivs här.

Första och tredje styckena gäller inte sådana utländska leverantörer som tillhandahåller varor och tjänster till en amerikansk styrka inom ramen för avtalet den 5 december 2023 mellan Sverige och Amerikas förenta stater om försvarssamarbete.

Bestämmelser om att kraven i första stycket i vissa fall inte gäller om näringsverksamheten bedrivs av en försäkringsgivare från USA finns i det bilaterala avtalet mellan Europeiska unionen och Amerikas förenta stater om tillsynsregler för försäkring och återförsäkring (EUT L 258, 6.10.2017, s. 4-21). Lag (2024:539).

Regeringen får för en viss typ av näringsverksamhet meddela föreskrifter om undantag från kraven i 2 § första stycket 1 och tredje stycket på filial eller föreståndare, om en filial eller en föreståndare inte bedöms nödvändig för att tillgodose syftet med denna lag.

Om det finns särskilda skäl, får regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer, i ett enskilt fall besluta om undantag från krav på filial eller föreståndare. Lag (2011:722).

/Upphör att gälla: 2026-11-20/

Om rätt för vissa utländska företag att driva verksamhet i Sverige finns särskilda bestämmelser, nämligen

1. 1.för kreditinstitut 4 kap. 1, 2 och 4-6 §§ lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse,
2. 2.för värdepappersföretag 4 kap. 1 och 4 §§ lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden,
3. 3.för finansiella institut 4 kap. 3 § lagen om bank- och finansieringsrörelse,
4. 4.för utländska försäkringsgivare lagen (1998:293) om utländska försäkringsgivares och tjänstepensionsinstituts verksamhet i Sverige,
5. 5.för börser 12 kap. 9 § lagen om värdepappersmarknaden,
6. 6.för förvaltningsbolag och fondföretag 1 kap. 6-7, 10 och 11 §§ lagen (2004:46) om värdepappersfonder,
7. 7.för utgivare av elektroniska pengar 3 kap. 26-28 §§ lagen (2011:755) om elektroniska pengar,
8. 8.för utländska försäkringsförmedlare 3 kap. lagen (2018:1219) om försäkringsdistribution,
9. 9.för företag som tillhandahåller betaltjänster 3 kap. 26 och 27 §§ lagen (2010:751) om betaltjänster,
10. 10.för utländska AIF-förvaltare 5 kap. lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder,
11. 11.för företag som bedriver verksamhet med bostadskrediter 2 kap. 7 § och 3 kap. 6 och 7 §§ lagen (2016:1024) om verksamhet med bostadskrediter,
12. 12.för kreditförvaltare 5 kap. 5 och 6 §§ lagen (2023:714) om förvärv och förvaltning av nödlidande kreditavtal, och
13. 13.för clearingbolag, 1 kap. 2 § lagen (2024:114) om clearing och avveckling av betalningar. Lag (2025:598).

Utländska företag och utomlands bosatta utländska medborgare skall anses som svenska rättssubjekt vid bedömning av om de i ett rättsförhållande, som gäller av dem i Sverige bedriven näringsverksamhet, lyder under svensk lag och av om de i ett sådant rättsförhållande är skyldiga att svara inför svensk domstol eller underkasta sig svensk myndighets avgörande.

Vid tillämpning av växellagen (1932:130) och checklagen (1932:131) anses dock utländska företag och utländska medborgare som anges i första stycket som utländska rättssubjekt.

Det utländska företagets verksamhet genom filial i Sverige ska drivas under ett företagsnamn, som innehåller ordet filial.

Företagsnamnet ska tydligt skilja sig från andra bestående företagsnamn som tidigare införts i aktiebolagsregistret eller filialregistret. Företagsnamnet för ett utländskt bankföretags filial ska dessutom innehålla ordet bank. För registrering av en filials företagsnamn gäller i övrigt vad som föreskrivs i lagen (2018:1653) om företagsnamn. Lag (2018:1667).

Filialens brev, fakturor, orderblanketter och webbplatser ska innehålla uppgifter om det utländska företagets rättsliga form och säte, det utländska register där företaget är registrerat, företagets nummer i detta register samt filialens företagsnamn och organisationsnummer enligt lagen (1974:174) om identitetsbeteckning för juridiska personer m.fl. och det svenska register där filialen är registrerad.

Om det finns särskilda skäl, får registreringsmyndigheten tillåta att en filial inte lämnar uppgift om sitt företagsnamn på sina webbplatser. Ett sådant tillstånd ska begränsas till viss tid och får förenas med villkor. Lag (2018:1667).

Firman tecknas av verkställande direktören. För ett utländskt bankföretags filial skall firman i stället tecknas av två eller flera personer i förening.

Bestämmelser om förbud mot användning av ett företagsnamn och om hävning av en registrering av ett företagsnamn finns i lagen (2018:1653) om företagsnamn.

Anser någon i annat fall än som avses i första stycket att han eller hon lider skada av en registrering som gjorts i filialregistret, får han eller hon hos domstol föra talan om hävning av registreringen och om skadestånd. Lag (2018:1667).

Filialen ska stå under ledning av en verkställande direktör. Dessutom får en eller flera vice verkställande direktörer utses.

Vad som sägs i denna lag om verkställande direktör gäller också vice verkställande direktör. Lag (2011:722).

Verkställande direktören ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet regeringen bestämmer i ett enskilt fall beslutar annat.

Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara verkställande direktör och får inte heller teckna firman för ett utländskt bankföretags filial. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 11 § lagen (2014:836) om näringsförbud. Lag (2014:842).

Verkställande direktören är ansvarig för filialens verksamhet. Det utländska företaget ska utfärda fullmakt för verkställande direktören att i alla frågor, som rör verksamheten i Sverige, handla på det utländska företagets vägnar samt mottaga stämning för det utländska företaget och själv eller genom annan tala och svara för detta.

Om verkställande direktören inte är bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska det utländska företaget bemyndiga och till registreringsmyndigheten anmäla en person som är bosatt i Sverige att på det utländska företagets vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.

Om det finns särskilda skäl, får regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer, i ett enskilt fall besluta om undantag i fråga om fullmaktens innehåll för filial till utländskt bankföretag. Lag (2011:722).

I bokföringslagen (1999:1078) finns bestämmelser om bokföringsskyldighet för utländska juridiska personer som ska bedriva sin näringsverksamhet i Sverige genom filial. Lag (2017:439).

/Upphör att gälla: 2027-01-11/

Den verkställande direktörens förvaltning och filialens räkenskaper ska granskas av minst en auktoriserad revisor eller godkänd revisor, om verksamheten i Sverige uppfyller mer än ett av de villkor som anges i 2 § andra stycket revisionslagen (1999:1079).

Förvaltningen och räkenskaperna ska, även om villkoren i första stycket inte är uppfyllda, granskas av minst en revisor, om verksamheten omfattas av

1. 1.lagen (1998:293) om utländska försäkringsgivares och tjänstepensionsinstituts verksamhet i Sverige,
2. 2.lagen (2004:46) om värdepappersfonder,
3. 3.lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse,
4. 4.lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden,
5. 5.lagen (2010:751) om betaltjänster,
6. 6.lagen (2011:755) om elektroniska pengar,
7. 7.lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder, eller
8. 8.lagen (2024:114) om clearing och avveckling av betalningar.

I fall som avses i andra stycket ska revisorn ha den kompetens som enligt lag gäller för revisorn i ett svenskt företag av motsvarande slag som driver angiven verksamhet.

Till revisor får även utses ett registrerat revisionsbolag. Dessutom får en eller flera revisorssuppleanter utses.

Verkställande direktören ska se till att en revisor utses och att denne inom tre månader efter räkenskapsårets slut för granskning får redovisningshandlingarna i original eller bestyrkt kopia. Lag (2024:116).

Verkställande direktören ska varje år till registreringsmyndigheten ge in en bestyrkt kopia av

1. 1.filialens redovisningshandlingar och revisionsberättelse för det senaste räkenskapsåret,
2. 2.motsvarande handlingar för företaget i dess helhet, om de gjorts offentliga i företagets hemland.

Första stycket 1 gäller inte, om företaget lyder under lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och

1. 1.har en rättslig form som är jämförbar med aktiebolaget,
2. 2.är ett kreditinstitut eller värdepappersbolag av motsvarande slag som de företag som omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag,
3. 3.är ett försäkringsföretag av motsvarande slag som de företag som omfattas av lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag, eller
4. 4.är ett europakooperativ.

Handlingar som avses i första stycket ska ges in inom tre månader efter det att det utländska företagets redovisningshandlingar och revisionsberättelse lades fram för företagets delägare, dock senast sju månader från det att filialens räkenskapsår gick ut. Handlingarna ska vara upprättade på eller översatta till svenska.

Med en bestyrkt kopia jämställs vid tillämpningen av denna lag ett elektroniskt original. Lag (2018:171).

Handlingar som avses i 13 § får överföras elektroniskt till registreringsmyndigheten.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer meddelar närmare föreskrifter om

1. 1.elektronisk överföring till registreringsmyndigheten av sådana handlingar som avses i 13 §, och
2. 2.bestyrkande av att en elektronisk kopia överensstämmer med originalet. Lag (2008:96).

För filialens revision gäller, utöver 12 och 13 §§, i tillämpliga delar detsamma som för ett svenskt företag av motsvarande slag.

Revisionsberättelsen för filialen behöver dock inte innehålla något uttalande om inkomstskatterapportering enligt 30 a § revisionslagen (1999:1079) eller 9 kap. 34 a § aktiebolagslagen (2005:551). Lag (2023:341).

Bestämmelserna i 12 och 14 §§ ska tillämpas även på verksamhet som avser skadeförsäkring eller återförsäkring av skadeförsäkring och som bedrivs genom en sådan generalagent eller generalrepresentation som avses i 1 kap. 9 eller 12 § lagen (1998:293) om utländska försäkringsgivares och tjänstepensionsinstituts verksamhet i Sverige, under förutsättning att verksamheten bedrivs från ett sådant fast driftställe som avses i 2 kap. 29 § inkomstskattelagen (1999:1229).

I fall som avses i första stycket ska

1. 1.ett skadeförsäkringsföretag som bedriver sin verksamhet genom generalrepresentation anses utgöra en självständig filial i förhållande till ett annat skadeförsäkringsföretag som bedriver verksamhet genom samma generalrepresentation, och
2. 2.den som är företrädare för verksamheten enligt 1 kap. 8 § andra stycket lagen om utländska försäkringsgivares och tjänstepensionsinstituts verksamhet i Sverige, eller den som på motsvarande sätt företräder en återförsäkringsrörelse, anses som verkställande direktör. Lag (2017:439).

Om filialen är skyldig att upprätta en hållbarhetsrapport enligt 6 kap. 16 § årsredovisningslagen (1995:1554) eller en hållbarhetsrapport för koncernen enligt 7 kap. 31 g § samma lag gäller 5 a-7 §§, 12 § fjärde stycket, 19, 33 a, 33 b, 37 och 40 §§ revisionslagen (1999:1079) för granskningen. Lag (2024:352).

Den som utsetts till verkställande direktör enligt 8 § ska göra anmälan om filialen till registreringsmyndigheten, som för ett filialregister för registreringar enligt denna lag och, i fråga om filialer till utländska bankföretag, ett bankregister enligt 13 kap. 1 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. När det i denna lag hänvisas till filialregistret ska hänvisningen beträffande filialer till utländska bankföretag i stället avse bankregistret.

Verkställande direktören ska också till registreringsmyndigheten snarast anmäla ändringar i de uppgifter som anmälts för registrering. Anmälan ska även göras, om det utländska företaget är föremål för ackord eller liknande förfarande.

Anmälan om ändring av huvudansvarig revisor i revisionsbolag samt om ändring av postadress för revisor och särskild delgivningsmottagare får göras även av den som anmälan gäller.

Näringsverksamheten får påbörjas när anmälan enligt första stycket har skett. Lag (2011:722).

Om den som har gjort en registreringsanmälan inte har följt det som gäller för anmälan eller om det finns något annat hinder mot registrering på grund av denna lag eller någon annan författning, ska Bolagsverket förelägga anmälaren att yttra sig eller göra rättelse inom viss tid.

Om det behövs för att säkerställa anmälarens eller den anmäldes identitet eller behörighet att företräda filialen, får Bolagsverket förelägga anmälaren eller den anmälde att inställa sig personligen. Bolagsverket får besluta att inställelsen ska ske genom ljud- och bildöverföring.

Om ett föreläggande enligt första eller andra stycket inte följs, ska anmälan skrivas av. En upplysning om detta ska finnas med i föreläggandet.

Om det även sedan anmälaren har yttrat sig finns hinder mot registrering som anmälaren har haft tillfälle att yttra sig över, ska Bolagsverket vägra registrering. Om det finns skäl för det får dock Bolagsverket förelägga anmälaren att yttra sig på nytt. Lag (2024:1113).

Om anmälningsskyldigheten fullgjorts och något hinder inte finns på grund av denna lag eller någon annan författning, skall den anmälda filialen registreras i filialregistret.

Filialen skall på anmälan avföras ur registret (avregistreras), om

1. 1.det utländska företaget träder i likvidation eller försätts i konkurs eller om av annat skäl företagets eller filialens verksamhet skall upphöra enligt lagen i företagets hemland,
2. 2.av annat skäl det utländska företagets eller filialens verksamhet skall upphöra enligt beslut av företaget,
3. 3.filialen saknar behörig verkställande direktör eller i fall som anges i 10 § andra stycket till registret anmäld person med behörighet att ta emot delgivning och denna brist inte avhjälps utan dröjsmål, eller
4. 4.vid försök till utmätning av företagets tillgångar i Sverige för fordran, som grundar sig på filialens verksamhet, borgenären inte fått full betalning och fordringen inte heller därefter har betalats. Lag (1992:1243).

Om ett sådant förhållande som avses i 18 § 1 eller 2 inträder, ska verkställande direktören snarast anmäla detta till registreringsmyndigheten. Anmälan kan också göras av annan behörig ställföreträdare för det utländska företaget eller, när det utländska företaget har försatts i konkurs, av konkursförvaltaren. Anmälan om likvidation ska innehålla uppgift om namn, personnummer och postadress för likvidator och om omfattningen av dennes behörighet.

I fall som avses i 18 § 3 kan anmälan göras av den vars rätt är beroende av att det finns någon med behörighet att företräda filialen och, i fall som avses i 18 § 4, av borgenären. Lag (2011:722).

Registreringsmyndigheten kan även utan anmälan avregistrera filialen, om det klarläggs att företaget eller filialen har upphört med sin verksamhet eller att sådant fall som avses i 18 § 3 föreligger, eller om handlingar enligt 13 § inte sänts in till registreringsmyndigheten för något av de två senaste räkenskapsåren.

Sker avregistrering, får det utländska företaget inte driva verksamhet i Sverige genom filialen.

För avveckling av filialens verksamhet får anstånd medges med avregistreringen. Under avvecklingstiden skall firman tecknas med tillägg av orden "under avveckling".

Registreringsmyndigheten ska stryka en person som är verkställande direktör eller, i fråga om ett utländskt bankföretags filial, firmatecknare från filial- eller bankregistret om denne har

1. 1.försatts i konkurs,
2. 2.fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken, eller
3. 3.fått näringsförbud.

Registreringsmyndigheten ska även stryka en person från filial- eller bankregistret

1. 1.om denne är behörig att ta emot delgivning enligt 10 § andra stycket och har fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken, eller
2. 2.om godkännandet eller auktorisationen för en revisor har upphört att gälla. Lag (2011:722).

Avregistrering enligt 21 a § ska ske omedelbart

1. 1.vid beslut om konkurs,
2. 2.vid beslut om tillfälligt näringsförbud, eller
3. 3.om det i samband med ett beslut att avslå ansökan om fortsatt godkännande eller auktorisation av revisor eller ett beslut att upphäva godkännande eller auktorisation av revisor har bestämts att beslutet ska gälla omedelbart.

I övrigt ska avregistrering ske när beslutet har vunnit laga kraft. Lag (2011:722).

Registreringsmyndigheten skall utan dröjsmål i Post- och Inrikes Tidningar kungöra vad som förs in i filialregistret. En kungörelse som avser ändring i ett förhållande som tidigare har förts in i registret skall endast ange ändringens art.

När redovisningshandlingar som avses i 13 § första stycket 2 har kommit in till registreringsmyndigheten, skall myndigheten kungöra detta i en tidning som myndigheten ger ut.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela närmare föreskrifter om sådan kungörelse. Lag (1995:1558).

Det som enligt denna lag har förts in i filialregistret och kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om det inte av omständigheterna framgår att han varken kände till eller hade bort känna till det som kungjorts.

Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara föreståndare enligt 2 § andra stycket. Att detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 11 § lagen (2014:836) om näringsförbud.

Näringsidkaren ska utfärda fullmakt för föreståndare att i alla frågor, som rör verksamheten i Sverige, handla på näringsidkarens vägnar samt ta emot stämning för näringsidkaren och själv eller genom annan tala och svara för denne. Lag (2014:842).

Skriftlig anmälan om vem som är föreståndare och fullmakt för denne skall ges in till registreringsmyndigheten. Lag (2003:869).

I bokföringslagen (1999:1078) finns bestämmelser om bokföringsskyldighet för utomlands bosatta fysiska personer som bedriver näringsverksamhet i Sverige. Lag (2017:439).

En förvaltningsmyndighets beslut enligt denna lag får överklagas till allmän förvaltningsdomstol. En förvaltningsmyndighets beslut att vägra registrering av ett företagsnamn överklagas dock till Patent- och marknadsdomstolen.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. Lag (2018:1667).

Föreskrifter om avgifter i registreringsärenden enligt denna lag meddelas av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer.

Till böter döms

1. 1.den som för ett utländskt företags räkning driver eller förestår näringsverksamhet i Sverige utan att verkställande direktör utsetts enligt 8 § första stycket och 9 §,
2. 2.den som, när föreståndare krävs enligt 2 § andra stycket, driver eller förestår näringsverksamhet i Sverige utan att anmälan har skett eller fullmakt ingetts enligt 25 §.

Registreringsmyndigheten får vid vite förelägga verkställande direktören för filial att fullgöra skyldighet att

1. 1.göra anmälan enligt 15 § eller 19 § första stycket,
2. 2.sända in handlingar enligt 13 § inom där föreskriven tid,
3. 3.lämna uppgift enligt 5 a §.

Fråga om utdömande av viten prövas av registreringsmyndigheten. Lag (1995:1558).