om ändad lagstiftning för vårdepappershandel med andledning av EES-avtalet, m.m.
Regeringens proposition 1992/93:90
om ändrad lagstiftning för värdepappershandel med anledning av EES-avtalet, m.m.
Regeringen föreslår riksdagen att anta de förslag som har tagits upp i bifogade utdrag ur regeringsprotokollet den 29 oktober 1992.
På regeringens väsinar
Carl Bildt
Bo Lundgren
Propositionens huvudsakliga innehåll
Propositionen innehåller förslag till ändringar i lagstiftningen för värdepappersfonder samt i reglema om prospekt i lagen om börs- och clearingverksamhet och lagen om handel med finansiella instrument. Beträffande den sistnämnda lagen föreslås också ändringar i reglema om offentliggörande av aktieinnehav (s.k. Oaggning).
De fiesta ändringama är betingade av de EG-regler rörande handel med värdepapper som omtättas av avtalet mellan EG och EFTA-ländema om Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES).
! fråga om värdepappersfonder föreslås, som komplement till tidigare genomförd anpassning till 1985 års direktiv om företag för kollektiva investeringar i värdepapper (fondföretag), regler om
- rätt för utländska tbndföretag hemmahörande inom EES att med stöd av sin auktorisation i hemlandet bedriva fondverksamhet i Sverige,
- viss begränsad tillsyn över sådana tbndföretag,
- rätt till domstolsprövning vid dröjsmål med ställningstagande till ansökan om tillstånd att bedriva tbndverksamhet,
- hinder mot ombildning av värdepappersfonder till annan form av kollektiv kapitalbildning.
Såvitt gäller prospekt föreslås regler som innebär att ett i annat land anslutet till EES-avtalet (EES-land) godkänt börsprospekt eller prospekt vid emission av värdepapper till allmäniieten i princip skall godtas när
samma värdepapper - inom kort tid - börsregistreras resp. bjuds ut till Prop. 1992/93:90
allmänheten här i landet. Vidare föreslås att prospekt som godkänts vid
emission av värdepapper till allmänheten här eller i annat EES-land under
vissa förutsättningar skall godtas som börsprospekt vid börsregistrering.
Under motsvarande fömtsättningar skall ett godkänt börsprospekt godtas
som prospekt vid erbjudande till allmänheten.
De ändringar av fraggniiigsreglerna som föreslås görs för att fullständigt anpassa dessa till EES-avtalets bestämmelser om flaggning.
Hämtöver föreslås vissa ändringar i lagstiftningen för allemansfonder. Bl.a. öppnas det möjlighet för fondbolag att förvalta tler allemansfonder. De regler enligt vilka regeringen ut.ser offentliga styrelseledamöter i fondbolagens styrelser tas bort.
I propositionen ingår vidare förslag om att uppgiften att föra iiisider-reglsrret överflyttas från Värdepapperscentralen till Finansinspektionen.
Den lagstifining som går tillbaka på EES-avtalet föreslås träda i kraft den dag regeringen bestämmer. Avsikten är att ikraftträdandet av dessa lagändringar skall ske den dag EES-avtalet blir gällande, dvs. tidigast den 1 januari 1993.
1 Förslag till ProP- 1992/93:90
Lag om ändring i lagen (1983:890) om allemanssparande
Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1983:890) om allemanssparande' " deb att 10, 12, 13 och 21 §§ skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall föras in en ny paragraf, 15 a §, av följande lydelse.
Nuvarande lydebe Föreslagen lydelse
10 §-
En allemansfond är en fond för En allemansfond är en fond för sparande i svenska aktier och andra sparande; huvudsakUgen i svenska svenska värdepapper. ' aktier och andra svenska värdepap-
per. I fråga om allemansfonder gäller vad som föreskrivs i lagen (1990:1114) om värdepappersfonder och annan författning i fråga om värdepappersfonder med de avvikelser som följer av denna lag och lagen (1988:847) om skattelättnader för allemanssparande och ungdomsbosparande.
12 §'
En allemansfond förvaltas av ett fondbolag som bildas särskilt för detta ändamål.
Ett fondbolag får inte förvalta mer tin en allemansfond.
Finansinspektionen kan, om det finns särskilda skäl, medge undantag från första stycket.
13 §
Styrelsen för fondbolaget skall Styrelsen för fondbolaget skall bestå av minst sju ledamöter. Av bestå av minst fem ledamöter. Av dessa väljs flertalet och bland dem dessa väljs flertalet och bland dem ordföranden av en fondandelsägar- ordföranden av fondandelsägar- stämma. Av de övriga ledamötema stämma / den eller de allemans- utses två av regeringen och minst fonder som fondbolaget förvaltar, en av bolagsstämman i fondbola- Den eller de övriga ledamötema get. utses av bolagsstämman i fondbola-
get. För de av fondandebägar-stämina valda ledamöterna skall stämman välja suppleanter
Om ett fondbolag förvaltar flera allemansfonder, skall för varje sådan fond i fondbolagets styrebe
'Lagen omtryckt 1986:552. -Senaste lydelse 1990:1116.
"'Senasie lydelse 1992:690.
Nuvarande lydebe Föreslagen lydebe Prop. 1992/93:90
ingå minst en ledamot, som har valts av fondandebägarstämman i fonden. Intill dess att fondandelsägar- Intill dess att fondandebägar- stämma hållits består styrelsen av stämmor hållits består styrelsen av de ledamöter som regeringen och den eller de ledamöter som bolags bolagsstämman har utsett. stämman har utsett.
Fondandelsägarstämmans val av ledamöter och suppleanter i fondbolagets styrelse skall beredas av en valberedning, utsedd av en fond-andelsägarstämma. Detta gäller dock ej första gången val äger mm.
15 a %
Utöver vad som anges i 15 %får
1. i en allemansfond ingå an delar i andra fonder i enlighet med vad som sägs i 22 § lagen (1990:1114) om värdepappers fonder,
2. ett fondbolag för en allemans fond handla med optioner och
terminskontrakt eller liknande finansiella instrument i enUghet
med vad som sägs i 25 § samma
lag.
21 §'
Styrelsen för fondbolaget skall bestå av minst fem ledamöter. Av dessa väljs flertalet och bland dem ordföranden av foiidaiidebägar-stämtnan. Minst en ledamot skall väljas av bolagsstämman I fondbolaget. För de av fondandebägarstämman valda ledamöterna skall sttimman välja suppleaiitei:
Om ert fondbolag förvaltar flera företagsanknutiia allemansfonder, skall för varje sådan fond i fondbolagets styrelse ingå minst en ledamot, som har valls av andeb-ägaistamman i fonden.
Utan hinder av 13 a § första meningen får till styrelseledamöter i ett fondbolag, som förvaltar en företagsanknuten allemansfond för anställda hos ett kreditinstitut, utses anställda i institutet.
■Senaste lydelse 1991:1116.
1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.
2. Förordnandena för styrelseledamöter som utsetts av regeringen enligt 13 § upphör att gälla vid lagens ikraftträdande.
2 Förslag till Prop. 1992/93:90
Lag om ändring i lagen (1990:1114) om värdepappersfonder
Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1990:1114) om värdepappersfonder
deb att lagen (1992:556) om ändring i lagen (1990:1114) om värdepappersfonder inte skall träda i kraft,
deb att 4 § skall upphöra att gälla,
deb att i 10, 11, 21, 29, 32-35, 38 och 40-43 §§ ordet "bankinspektionen" i olika böjningsformer skall bytas ut mot "Finansinspektionen" i motsvarande form,
deb att 1, 3, 6, 13, 18-20, 22, 23, 27, 30, 39 och 44-46 §§ skall ha följande lydelse,
dels att det i lagen skall föras in åtta nya paragrafer, 7 a, 7 b, 7 c, 10 a, 13 a, 43 a, 44 a och 44 b §§, samt närmast före 7 a och 44 a §§ nya rubriker av följande lydelse.
Nuvarande lydebe Föreslagen lydelse
1 §
I denna lag förstås med
1. värdepappersfond: en fond bestående av fbndpapper och andra finansiella instmment, vilken bildats genom kapitaltillskott från allmänheten och ägs av dem som skjutit till kapital,
2. tbnd verksamhet: den förvaltning av en värdepappersfond och den försäljning och inlösen av andelar i fonden, som utövas av ett fondbolag,
3. fondbolag: ett svenskt aktiebolag som fått tillstånd att utöva fondverksamhet,
4. förvaringsinstitut: en bank 4. förvaringsinstitut: en bank eller ett annat kreditinstitut som eller ett annat kreditinstitut som förvarar en värdepappersfonds till- förvarar en värdepappersfonds till gångar och som sköter in- och ut- gångar och som sköter in- och ut betalningar avseende fonden. betalningar avseende fonden,
5. ££5; Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Fondbolaget och förvaringsinstitutet skall handla oberoende av varandra och uteslutande i andelsägarnas gemensamma intresse.
Lagen (1904:48 s. 1) om samäganderätt skall inte tillämpas på delägarskap i en värdepappersfond.
3§
Annan näringsverksamhet, som Annan näringsverksamhet, som inte är fondverksamhet enligt den- inte är fbndverksamhet enligt den na lag eller verksamhet enligt 2 § na lag eller verksamhet enligt 2 § andra stycket, och där allmänheten andra stycket, och där allmänheten
Nuvarande lydebe
Föreslagen lydebe
erbjuds att för gemensam räkning delta i förvärv och förvaltning av fondpapper och andra finansiella instmment, får bara utövas efter särskilt tillstånd av regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen. Sådant tillstånd får endast lämnas till den som står under tillsyn av bankinspektionen. För sådan verksamhet gäller bestämmelsema i denna lag i den mån inte undantag medgetts i det särskilda fallet. Av tillståndet skall framgå vilka villkor i övrigt som skall gälla för verksamheten.
erbjuds att för gemensam räkning delta i förvärv och förvaltning av fondpapper och andra finansiella instmment, får bara utövas efter särskilt tillstånd av Finansinspektionen. Sådant tillstånd får endast lämnas till fondbolag och annan som står under tillsyn av inspektionen. För sådan verksamhet gäller bestämmelsema i denna lag i den mån inte undantag medgetts i det särskilda fållet. Av tillståndet skall framgå vilka villkor i övrigt som skall »alla för verksamheten.
6§
För fondbolag gäller vad som är föreskrivet om aktiebolag i allmänhet om inte annat följer av denna lag.
Ett fondbolag skall ha ett aktiekapital som med hänsyn till verksamhetens omfattning är tillräckligt stort. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen skall meddela närmare föreskrifter om aktiekapitalets storlek.
Ett fondbolag skall ha sitt huvudkontor i Sverige.
Ett fondbolag skall ha ett aktiekapital som med hänsyn till verksamhetens omfattning är fillräckligt stort. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen skall meddela närmare föreskrifter om aktiekapitalets storlek.
Utländska fondföretag
7a%
Ett utländskt fondföretag får efter tilbtånd av Finansinspektionen driva foiidverksamhet här i landet, från a\deliiiiigskoiitor med självständig förvaUning (filial) eller utan arr inrätta filial. Tillstånd får lämnas bara om
1. företaget i sitt hemland driver likartad foiidverksamhet och där står under tillsyn av en myndighet eller annat behörigt organ,
2. företaget \idtar nödvändiga åtgärder för att här i landet kunna
- göra utbetalningar till aiideb-ägarna,
- lösa in andelar och
Nuvarande lydebe Föreslagen lydebe Prop. 1992/93:90
- lämna den information som fondföretaget enligt reglerna i hemlandet är skyldigt att tillhanda hålla, samt
3. den planerade verksamheten här i landet kan antas komma att uppfylla kraven på en sund fondverksamhet.
7b%
Ett fondföretag som har sitt säte i ett annat land inom EES får driva verksamhet här i landet utan tillstånd enligt 7 a %, omföretaget
1. i sitt hemland har tillstånd att driva foiidwrksamhet och
2. vidtar nödvändiga åtgärder för att här i landet kunna
- göra utbetalningar till andeb-ägariia,
- lösa in andelar och
- lämna den information som företaget enligt reglerna i hemlan det är skyldigt att tillhandahålla.
Ett företag som vill driva verksamhet med stöd av första stycket skall anmäla detta till Finansinspektionen. \brksamheten får påbörjas två månader efier det att anmälan gjorts, om inte inspektionen i ett beslut dessförinnan har förbjudit detta därför att förutsättningarna eiiUgt första stycket inte är uppfyllda.
7c%
För utländska fondföretags filialverksamhet i Sverige gäller bestämmelserna i denna lag i tillämpUga delar och i övrigt lagen (1992:160) om utländska fllialer m.m.
Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande. Finansinspektionen får föreskriva att information som utläiubka fondföretag lämnar här i landet skall vara på svenska språket sann meddela närmare föreski-ifter om de åtgärder som skall vidtas enligt 7 a % andra stycket 2 och 7 b % första stycket 2.
10 Nuvarande lydebe
Föreslagen lydebe
10 a %
En värdepappersfond får inte ombildas till någon annan form av kollektiv kapitalbildning.
13 §
Fondbolaget får inte i fondverk- Fondbolaget får inte i fondverk samheten samheten
1. ha hand om egendom som 1. ha hand om egendom som ingår i fonden, ingår i fonden,
2. ta upp eller bevilja lån, eller 2. ta upp eller bevilja penning-
3. gå i borgen. lån,
3. gå i borgen, eller
4. sälja fondpapper som fonden inte förfogar över.
Fondbolaget får trots bestämmelsema i första stycket ta kortfristiga lån till ett belopp motsvarande högst 10 procent av fondens värde.
13 a %
Ett fondbolag som avser att i ett annat land inom EES bjuda ut andelar i en värdepappersfond som bolaget för\'altar skall underrätta Fiiiaiisiiispektioiien om detta.
18 §
Medel som ingår i en värdepappersfond får, med de begränsningar som följer av 19-24 §§, placeras i fondpapper och andra finansiella instmment som är eller inom ett år från emissionen avses bli
1. Inregistrerade vid en fondbörs, eller
2. föremål för regelbunden handel vid någon annan reglerad marknad som är öppen för allmänheten, under förutsättning att fondbörsen eller marknaden är godkänd av regeringen eller, efter regeringens benryndigaiide, bankinspektionen, eller finns angiven i fond-hestäinmeberna.
Medel som ingår i en värdepappersfond får, med de begränsningar som följer av 19-24 §§, placeras i fondpapper och andra finansiella instmment som är eller inom ett år från emissionen avses bli
1. noterade vid en svensk eller utländsk börs,
2. noterade vid en auktoriserad marknacbplats, eller
3. föremål för regelbunden handel vid någon annan reglerad marknad som är öppen för allmänheten.
11 Nuvarande lydelse
Föreslagen lydebe
En förutsättning för placeringar enligt första srycket är att börsen, marknacbplatsen eller marknaden finns angiven ifondbestämmeberna eller har godkänts av regeringen eller, efter regeringens bemyndigande. Finansinspektionen för sådana placeringar 1 en värdepappersfond får det ingå andra fondpapper och finansiella
instmment än de som anges i första stycket, dock högst till 10 procent
av fondens värde.
Om notering eller regelbunden handel enligt första stycket inte skett inom ett år från emissionen och de förvärvade instmmenten inte ryms inom tioprocentsgränsen enligt tredje stycket, skall de avyttras så snart det lämpligen kan ske. Skälig hänsyn skall därvid tas till fondandelsägamas intressen.
Om registrering eller regelbunden handel enligt första stycket inte skett inom ett år från emissionen och de förvärvade instmmenten inte ryms inom tioprocentsgränsen enligt aiulra stycket, skall de avyttras så snart det lämpligen kan ske. Skälig hänsyn skall därvid tas till fondandelsäsamas intressen.
En värdepappersfond får ha de likvida medel som behövs för verksamheten.
19 §
I en värdepappersfond får, med de begränsningar som följer av 23 §, ingå fondpapper och andra finansiella instmment med samme emittent fill högst
1. 5 procent av fbndens värde, eller
2. 10 procent av fbndens värde, om det sammanlagda irmehavet av sådana tillgångar uppgår till högst 40 procent av fondens värde, eller
3. 25 procent av fondens värde, 3. 25 procent av fondens värde, om de består av obligationer eller om de består av obligationer ut-
andra skuldförbindelser utfärdade av ett kreditinstitut, under fömtsättning att det sammanlagda värdet av dessa tillgångar uppgår till högst 80 procent av fbndens värde, eller
4. 35 procent av fondens värde, om de är utfärdade eller garanterade av en stat, en kommun eller en statlig eller kommunal myndighet eller av något allmänt intemationellt organ som har godkänts av regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen.
färdade av ett kreditinstitut som har säte i ett land inom EES och som enligt lag är underkastat särskild offentUg tilbyn avsedd att skydda innehavare av institutets obligationer, under fömtsättning att det sammanlagda värdet av dessa tillgångar uppgår till högst 80 procent av fondens värde, eller
4. 35 procent av fondens värde, om de är utfärdade eller garanterade av en stat, en kommun eller en statlig eller kommunal myndighet / ett land inom EES eller av något allmänt intemationellt organ / vilket ett eller flera länder inom EES är medlemmar.
12 Nuvarande lydebe
Föreslagen lydebe
Om en värdepappersfond efter förvärvet kommer att överskrida någon av gränsema i denna paragraf skall fondpapper och andra finansiella instmment avyttras i motsvarande mån så snart det lämpligen kan ske, varvid skälig hänsyn skall tas till andelsägarnas intressen.
20 §
Begränsningama i 19 § gäller inte för värdepappersfonder som har fått särskilt tillstånd att inneha obligationer och andra skuldförbindelser utfärdade eller garanterade av en stat, en kommun eller en statlig eller kommunal myndighet eller av något allmänt intemationellt organ som har godkänts av regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen under fömtsättning att de härrör från minst sex olika emissioner och att inte något av förvärven överstiger 30 procent av fondens värde.
Särskilt tillstånd enligt första stycket lämnas av bankinspektionen i samband med att inspektionen godkänner fbndbestämmelsema.
Begränsningama i 19 § gäller inte för värdepappersfonder som har fått särskilt tillstånd att inneha obligationer och andra skuldförbindelser utfärdade eller garanterade av en stat, en kommun eller en statlig eller kommunal myndighet i ett land inom EES eller av något allmänt intemationellt organ / vilket ett eller flera länder inom EES är medlemmar under fömtsättning att de härrör frän minst sex olika emissioner och att inte något av förvärven överstiger 30 procent av fondens värde.
Särskilt tillstånd enligt första stycket lämnas av Finansinspektionen i samband med att inspektionen godkärmer fbndbestämmelsema.
22 §
1 en värdepappersfond får upp till 5 procent av fbndens värde ingå andelar i andra fbnder Om fonderna har saimna förvaltare eller direkt eller indirekt har samma ledning eller ägare som den egna fonden, får förvaltaren Inte ta ut någon avgift för förvärv, förvaUning eller inlösen av andelarna.
I en värdepappersfond får upp till 5 procent av fbndens värde ingå andelar i andra fbnder. Om en sådan fond för\'altas av sainma fondbolag som den egna fonden eller av en förvaltare som direkt eller indirekt har samma ledning eller ägare som det egna fondbolaget, får andelarna innehas bara efter tillstånd av Finansinspektionen. Sådant tillstånd får lämnas endast om den andra fcmden, i enlighet med sina fond-bestämmelser, är inriktad på placeringar inom ett visst geografiskt område eller en viss ekonomisk sektor.
Om fonderna har sådan anknytning rill varandra som anges i
Nuvarande lydebe
Föreslagen lydebe
första stycket, får förvaltaren inte ta ut någon avgift för förvärv, förvaltning eller inlösen av andelama.
för samtiiga av emittenten
23 §
Tillgångama enligt 19 § får inte överstiga
2. för obligationer och andra skuldförbindelser, 10 procent av emittentens utestående lån om de inte är utfärdade eller garanterade av en stat, en kommun eller en statlig eller kommunal myndighet /' ett land inom EES eller av något allmänt intemationellt organ / vilket ert eller flera länder inom EES är medlemmar,
3. för andelar i andra fonder, 10 procent av andelarna i fonden.
Om ett fondbolag förvaltar fier värdepappersfonder gäller bestämmelsema i första stycket / om röstvärdesbegränsning det sammanlagda aktieinnehavet i fondema.
1. för aktier, 5 procent av röstvärdet utfärdade aktier,
2. för obligationer och andra skuldförbindelser, 10 procent av emittentens utestående lån om de inte är utfärdade eller garanterade av en stat, en kommun eller en statlig eller kommunal myndighet eller av något allmänt intemationellt organ som har godkänts av regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen.
Om ett fondbolag förvaltar fler värdepappersfonder gäller bestämmelsema i första stycket om röstvärdesbegränsning det samman-laL'da aktieinnehavet i fondema.
27 §
Fondbolaget skall för varje fond som bolaget förvaltar lämna
1. en årsberättelse inom fyra månader från räkenskapsårets utgång,
2. en halvårsredogörelse för räkenskapsårets första sex månader inom två månader från halvårets utcånc.
Årsberättelser och halvårsredogörelser skall innehålla den information som behövs för att man skall kunna bedöma varje värdepappersfonds utveckling och ställning. De skall tillställas samtliga andelsägare och finnas att tillgå hos fondbolaget och förva-rinvrsinstitutet.
Årsberättelser och halvårsredogörelser skall innehålla den information som behövs för att man skall kunna bedöma varje värdepappersfonds utveckling och ställning. Handlingarna skall tillställas de andelsägare som inte avsagt sig dena och finnas att tillgå hos fondbolaget och förvaringsinstitutet.
14 Nuvarande lydebe
Föreslagen lydebe
30 §
Andelama i en värdepappersfond skall vara lika stora och medföra lika rätt till den egendom som insår i fonden.
Andelama i en värdepappersfond skall vara lika stora och medföra lika rätt till den egendom som ingår i fonden. En fondandel får ime urfärdas innan betalning för andelen har tillförts fonden. Värdet av en fondandel är fondens värde delat med antalet fondandelar.
Fondens värde beräknas enligt de gmnder som bestämts i fondbestämmel-
sema. Den egendom som ingår i fonden skall värderas med ledning av
giillande marknadsvärde. Fondbolaget skall fortlöpande och minst en gång i veckan beräkna och
på lämpligt sätt offentliggöra fbndandels-värdet.
39 §
Fondbolagen och förvaringsinsti-tuten står under bankinspektionens tillsyn. Dessa skall lämna inspektionen de upplysningar om sin verksamhet och därmed sammanhängande omständigheter som inspektionen begär.
Fondbolagen skall med årliga avgifter bekosta inspektionens verksamhet enligt de närmare föreskrifter som regeringen meddelar.
Fondbolagen och förvaringsinsti-tuten står under Finansinspek-rioneiis tillsyn. Dessa skall lämna inspektionen de upplysningar om sin verksamhet och därmed sammanhängande omständigheter som inspektionen begär.
Fondbolagen och de utländska fondföretag som avses i 7 a och 7 /; §§ skall med årliga avgifter bekosta inspektionens verksamhet enligt de närmare föreskrifter som resjerincen meddelar
43 a §
Finansinspektionen skall omedelbart underrätta behöriga niyndigheter i de andra länder Inom EES där err fondbolag bjuder ur andelar i en värdepappersfond som bolaget förvaUar, när
1. årgärd enligt 43 § har vid-raglrs mor bolager,
2. uppskov med inlösen av fondandelar enligi 32 § försra srycket har anmälts rill inspektionen.
44 §
Om någon utövar sådan verksamhet som omtättas av denna las: utan
Om någon utövar sådan verksamhet som omfattas av derma las utan
15 Nuvarande lydebe Föreslagen lydebe Prop. 1992/93:90
att ha tillstånd till det, skall bank- att ha tillstånd till det eller utan att
inspektionen förelägga honom att ha följt det i 7 b % föreskrivna
upphöra med verksamheten. anmälningsförfarandet, skall
Finansinspektionen förelägga honom att upphöra med verksamheten. Är det osäkert om lagen är tillämplig på en viss verksamhet, får
inspektionen förelägga den som bedriver verksamheten att lämna de
upplysningar som behövs för att bedöma om lagen är tillämplig. Ett föreläggande enligt denna paragraf får riktas såväl mot ett utländskt
företag som mot den som här i landet är verksam för ett sådant företags
räkning.
SärskiUIa bestämmelser om ingripanden mot utländskafondföre-tag
44 a %
Om ett utländskt fondföretag som driver foiidverksamhet i Sverige tned stöd av tillstånd enligt 7 a % överträder denna lag eller på annat sätt visar sig olämpUgt att utöva foiidverksamhet, får Finansinspektionen återkalla tilbtåndet eller, om det är tillräckligt, meddela varning.
Iiispektionenfår bestämma att ett beslut om återkallebe skall gälla omedelbart.
Inspektionen skall underrätta tilbyiismyndigheten i företagets hemland om åtgärder som har vidtagits med stöd av denna paragraf
44 b %
Om ett utländskt fondföretag som driver fondverksamhet i Sverige efter anmälan enligt 7 b % överträder denna lag eller på annat sätt visar sig olämpligt att utöva sådan verksamhet, får Finansinspektionen förelägga företaget att göra rättelse. Om rättelse inte sker, får inspektionen förbjuda företaget alt göra nya åraganden här I landet
16 Nuvarande lydebe
Föreslagen lydebe
Iiispektionenfår bestämma att ett beslut om förbud att göra nya åtaganden skall gälla omedelbart.
Inspektionen skall underrätta behörig myndighet i företagets hemland om åtgärder som har vidtagits med stöd av denna paragraf.
45 §
Ett föreläggande enligt 44 § får förenas med vite.
Ett beslut om återkallelse enligt 43 § får förenas med förbud vid vite att fortsätta verksamheten.
Föreläggande enligt 44 § och förbud enligt 44 b % får förenas med vite.
Beslut om återkallelse enligt 43 och 44 a %% får förenas med förbud vid vite att fortsätta verksamheten.
46 §
Bankinspektionens beslut enligt 41 § och 44 § andra stycket får inte överklagas.
Andra beslut i särskilda fall som bankinspektionen meddelar enligt denna lag får överklagas hos kammarrätten.
Finansinspektionens beslut enligt 41 § och 44 § andra stycket får inte överklagas]
Andra beslut i särskilda fall som Finansinspektionen meddelar enligt denna lag får överklagas hos kammarrätten.
Har Finansinspektionen i ett ärende om tillstånd enligt 11 % inte fattat beslut inom sex månader efter det att ansökan gavs in, får sökanden begära förklaring av katninarrätten att ärendet onödigt uppehålb. Har inspektionen inte meddelat beslut inom sex månader efter det att en sådan förklaring lämnats, skall det anses som att ansökan har avslagits.
Denna lag träder i kraft, i fråga om 13, 18 och 27 §§, den 1 januari 1993 och i övrist den dag regeringen bestämmer.
2 Riksdagen 1992/93. I saml. Nr 90
3 Förslag till Prop. 1992/93:90
Lag om ändring i lagen (1990:1115) om ikraftträdande av lagen (1990:1114) om värdepappersfonder
Härigenom föreskrivs att 5 § lagen (1990:1115) om ikraftträdande av lagen (1990:1114) om värdepappersfonder skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydebe Föreslagen lydelse
5 §
De fondbolag som har utfärdat De fondbolag som har utfärdat tbndandelsbevis enligt aktiefonds- fondandelsbevis enligt aktiefonds lagen (1974:931) skall .senast den lagen (1974:931) skall senast den 31 december 1992 ha registrerat 31 december 1993 ha registrerat samtliga irmehavare ;w andels- samtliga innehavare av andelsbevis bevis i värdepappersfonden. Intill i värdepappersfonden. Intill dess dess skall bestämmelsema i 33 § skall bestämmelsema i 33 § aktie- aktiefondslagen tillämpas på ute- fbndslagen tillämpas på utelöpande löpande andelsbevis. andelsbevis.
Den som företer andelsbevis för registrering efter den i första stycket angivna tiden skall för att bli registrerad som andelsägare göra troligt att han varken kände till eller borde ha känt till att registrering skulle ha skett dessförinnan.
En tvist mellan fondbolag och innehavare av andelsbevis om registrering enligt andra stycket skall handläggas enligt lagen (1929:145) om skiljemän. Fondbolaget skall bekosta skiljemannaförfarandet, om inte innehavarens talan är uppenbart ogrundad.
Denna la;; träder i kraft den 30 december 1992.
4 Förslag till
Lag om ändring i insideriagen (1990:1342)
Härigenom föreskrivs att 14 och 15 §§ insiderlagen (1990:1342) skall ha följande lydelse.
Nuvarande Ivdelse
Föreslagen lydebe
14 §
Ett aktiemarknadsbolag skall utan dröjsmål anmäla till värdepappers-centralen vilka personer som har insynsställning enligt 8 § första stycket 1-4 och 6. Aktiemarknadsbolaget skall genast skriftligen underrätta personer med insynsställning enligt 8 § första stycket 3 eller 6 om anmälan.
Ett aktiemarknadsbolag skall utan dröjsmål anmäla till Finansinspektionen vilka personer som har insynsställning enligt 8 § första stycket 1-4 och 6. Aktiemarknadsbolaget skall genast skriftligen underrätta personer med insynsställning enligt 8 § första stycket 3 eller 6 om anmälan.
15 §
Ett aktiemarknadsbolags moderföretag skall utan dröjsmål anmäla till värdepapperscentralen vilka personer i moderföretaget som har insynsställning enligt 8 § första stycket 1, 2 och 4-6. Moderföretaget skall genast skriftligen underrätta personer med insynsställning enligt 8 § första stycket 6 om anmälan.
Ett aktiemarknadsbolags moderföretag skall utan dröjsmål anmäla till Fiiiaiisiiispektioiien vilka personer i moderföretaget som har insynsställning enligt 8 § första stycket 1, 2 och 4-6. Moderföretaget skall genast skriftligen underrätta personer med insynsställning enligt 8 § första stycket 6 om anmälan.
Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.
5 Förslag till Prop- 1992/93:90
Lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet
Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1992:543) om börs- och
clearingverksamhet dels att 1 kap. 4 § samt 5 kap. 1 och 5 §§ skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall föras in tre nya paragrafer, 4 kap. 7 § samt 5
kap. 5 a och 5 b §§, och närmast före 4 kap. 7 § en ny mbrik av
följande lydelse.
Nuvarande lydebe Föreslagen lydebe
1 kap.
4 §
I denna lag betyder
1. börs: företag som har fått auktorisation enligt 2 kap. att driva verksamhet som syftar till att åstadkomma regelbunden handel med finan siella instmment mellan till verksamheten anslutna medlemmar,
2. börsmedlein: den som av en börs har fått tillåtelse att delta i handeln vid börsen.
3. auktoriserad iiiarknadsplats: företag som har fått auktorisation enligt 7 kap. att driva verksamhet som syftar till att åstadkomma regelbunden handel med finansiella instrument,
4. clearingverksamhet: verksamhet som består i att yrkesmässigt i options- eller terminsavtal träda in som part eller på annat sätt garantera att avtalet fullgörs,
5. clearingorganisatlon: företag som har fått tillstånd enligt 8 kap. att driva clearingverksamhet,
6. clcaringniedlein: den som av en clearingorganisatlon har fått tillåtelse att delta i clearingen hos organisationen,
7. option: en rätt att till elt bestämt pris i framtiden få köpa eller sälja tillgångar eller en rätt att vid en framtida tidpunkt få ett belopp som räknas ut på grundval av ändringar i ett kursindex eller liknande,
8. icnnin: ett avtal om köp av fillgångar som mot ett i avtalet bestämt pris skall levereras vid en framtida tidpunkt eller ett avtal om att betalning mellan partema i framtiden skall ske på grundval av ändringar i ett kursindex eller liknande,
9. finansieUt iiistruinenr och 9. finansiellt instrument och foiidpapper: vad som anges i 1 fondpapper: vad som anges i 1 kap. 1 § lagen (1991:980) om kap. 1 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. handel med finansiella instmment,
10. EES: Europeiska ekonomiska samarbcisomrAder.
20
Nuvarande lydelse Föreslagen lydebe Prop. 1992/93:90
4 kap.
Internationellt samarbete
7%
En börs skall läinna de upplysningar och uiuierratteber till behöriga iityiidigheter i andra länder inom EES som dessa behöver för att kunna fullgöra sina uppgifter enligt axtalet om EES samt i ö\rigt ha ett sådant nära samarbete med dessa myndigheter som föranleds av axtalet.
5 kap.
1 §
Inregistrering av fbndpapper vid en börs sker efter ansökan av den som har gett ut fbndpapperen.
Inregistrering får ske endast om det med hänsyn till marknadsförhållandena för de fondpapper som avses och omständighetema i övrigt föreligger fömtsättningar för en ändamålsenlig börshandel med fondpapperen.
Om skyldighet föreligger enligt Om skyldighet föreligger enligt 5 § att offentUggöra börsprospekt, 5 § att upprätta börsprospekt, får får fondpapperen inte inregistreras fondpapperen inte inregistreras förrän prospektet har godkänts av förrän prospektet enligt vad som börsen och offentliggjorts av ut- sägs i 5 a och 5 b %% har godkänts givaren. eller godtagits av börsen och
offentliggjorts av utgivaren.
Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande. Finansinspektionen skall meddela närmare föreskrifter om villkoren för inregistrering.
5§
Till en ansökan om inregistrering skall utgivaren av fondpapperen foga en särskild redogörelse för sina förhållanden (börsprospekt). Prospektet skall innehålla de upplysningar som behövs för att en investerare skall kunna göra en välgmndad bedömning av utgivarens verksamhet och ekonomiska ställning samt av de rättigheter som är förenade med fond-papperen.
Skyldighet att upprätta börs- Skyldighet att upprätta börs prospekt föreligger inte om in- prospekt föreligger inte om in registreringen avser fondpapper registreringen avser fbndpapper
Nuvarande lydebe
Föreslagen lydebe
som är utgivna av staten eller är andelar i en värdepappersfbnd. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande. Finansinspektionen får meddela föreskrifter om undantag från skyldigheten att upprätta börsprospekt i fäll då behovet av information har tillgodosetts på något annat sätt.
När börsen har godkänt prospektet, skall prospektet offentliggöras av utgivaren.
som är utgivna av en stat inom EES eller är andelar i en värdepappersfbnd eller i ett utländskt fondföretag med säte i ett land inom EES. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande. Finansinspektionen får meddela föreskrifter om undantag från skyldigheten att upprätta börsprospekt i tall då behovet av information har tillgodosetts på något annat sätt.
5 a%
Ett börsprospekt skall godkännas av börsen.
Om det samtidigt föreUgger en ansökan om inregistrering av samma foiidpapper i ett eller flera andra länder inom EES, skall börsen dock inte pröva frågan om godkännande om
1. utgivaren har sitt säte i ett land inom EES och ansökan om inregistrering har gjorts i det landet, eller
2. utgivaren i annat fall har ansökt om godkännande av prospektet i ett av de andra länderna.
5 b %
Om ett börsprospekt högst tre månader före ansökan om inregistrering har godkänts av behörig myndighet i ett annat land inom EES, skall prospektet utan ny prövning godtas som börsprospekt här i landet. Detsamma gäller ett prospekt för emission av fondpapper som har upprättats i enUghet med reglerna om börsprospekt och som inom samma tid har godkänts av Finansinspektionen eller av behörig niyndighet i ett annat land inom EES.
Börsen får trots bestämmelserna i första stycket b-äva att ett utländskt prospekt skall översättas
9?
23
Nuvarande lydelse Föreslagen lydebe Prop. 1992/93:90
/;'// svenska språket och kompletteras med uppgifier .som särskiU gäller föl-hållandena här i landet. När börsen har godkänt eller godtaga prospektet skall det offentUggöras av utgivaren.
Denna la
6 Förslag till Prop. 1992/93:90
Lag om ändring i lagen (1992:557) om ändring i insiderlagen (1990:1342)
Härigenom föreskrivs
deb att lagen (1992:000) om ändring i lagen (1992:557) om ändring i insideriagen (1990:1342)' inte skall träda i kraft,
deb att 2, 9, 16 och 18 §§ insiderlagen (1990:1342) i paragrafemas lydelse enligt lagen (1992:557) om ändring i nämnda lag skall ha följande lydelse,
dels att ikraftträdandebestämmelsen till lagen (1992:557) om ändring i insiderlagen (1990:1342) skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydebtr Föreslagen lydelse
2§
I denna lag förstås med
1. handel på värdepappersinark- 1. handel på värdepappersmark naden: handel på börs eller arman nåden: handel på börs eller annan organiserad marknadsplats eller organiserad marknadsplats eller genom värdepappersinstitut, genom någon som driver väide-
pappersrörebe med stöd av 1 kap. 3 eller 3 a % lagen (1991:981) om värdepappersrörebe,
2. foiidpapper: aktie och obligation samt sådana andra delägarrätter eller fordringsrätter som är utgivna för allmän omsättning, andel i värdepappersfond och aktieägares rätt gentemot den som för hans räkning förvarar aktiebrev i ett utländskt bolag (depåbevis),
3. aktiemarknadsbolag: svenskt aktiebolag som utgivit aktier vilka är noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats,
4. värdepapperscentralen: Värde-papperscenrralen VPC Aktiebolag.
Vad som föreskrivs om aktie skall också tillämpas på emissionsbevis, interimsbevis, optionsbevis, konvertibelt skuldebrev, skuldebrev förenat med optionsrätt till nyteckning, vinstandelsbevis, aktieoption och aktietermin. Utfärdande av köpoption skall likställas med försäljning av de aktier optionen avser medan utfårdande av säljoption skall likställas med köp av aktiema.
Med fondpapper jämställs i denna lag ränteoption, räntetermin, indexoption och indextermin.
Om fondpapper ägs av två eller flera med samäganderätt, skall en delägare vid tillämpningen av denna lag anses vara ägare till så många av fondpapperen som svarar mot hans lott i det samfällda innehavet.
'Jfr prop. 1992/93:89. -Lydelse enligt 1992:557.
24
Nuvarande lydelse Föreslagen lydebe Prop. 1992/93:90
9§
Den som har insynsställning i ett Den som har insynsställning i ett aktiemarknadsbolag skall skrift- aktiemarknadsbolag skall skrift ligen anmäla innehav av aktier i ligen anmäla innehav av aktier i bolaget och ändring i innehavet till bolaget och ändring i innehavet till värdepapperscentralen. Finansinspektionen.
Finansinspektionen kan medge befrielse från anmälningsskyldigheten om motsvarande uppgifter kan erhållas på annat sätt.
Anmälningsskyldigheten gäller dock inte
1. innan den som avses i 8 § första stycket 3 eller 6 tagit emot underrättelse enligt 14 eller 15 §,
2. om innehavet inte uppgår till 200 aktier eller, om innehavet avser värdepapper som enligt 2 § andra stycket likställs med aktier, understiger ett marknadsvärde motsvarande 50 000 kronor,
3. om ändring i innehavet efter den senast gjorda anmälningen inte uppgår till 200 aktier eller, om ändringen avser värdepapper som enligt 2 § andra stycket likställs med aktier, understiger ett marknadsvärde motsvarande 50 000 kronor,
4. om ökning i innehavet föranletts av fondemission eller av att akties nominella belopp sänkts genom att aktien delats upp,
5. interimsbevis som erhållits i utbyte mot armat värdepapper som avses i 2 § andra stycket.
Av 10 § framgår att anmälningsskyldigheten omfattar även vissa närståendes aktieinnehav.
16 §
Värdepapperscentralen skall föra Finansinspektionen skall föra eller register (insiderregister) över an- låta föra register (insiderregister) målningar som gjorts enligt 9, 14 över anmälningar som gjorts enligt och 15 §§ eller, i fall som avses i 9, 14 och 15 §§ eller, i fall som 9 § andra stycket, över däremot avses i 9 § andra stycket, över svarande uppgifter från register däremot svarande uppgifter från som förs med stöd av aktiekonto- register som förs med stöd av lagen (1989:827). aktiekontolagen (1989:827).
Uppgifter som inte längre omfattas av anmälningsskyldighet får avföras ur registret. Uppgiftema skall dock bevaras i minst 10 år efter det att de avförts.
Registret skall föras med hjälp av automatisk databehandling. Finansinspekfionen är rcgisteransvarig enligt datalagen (1973:289) för registret. Inspektionen skall på lämpligt sätt underrätta de registrerade om registret.
Registret skall vara offentligt.
18 §
Om det finns anledning anta att en Om det finns anledning anta att en bestämmelse i 4 § överträtts, har bestämmelse i 4 § överträtts, har
25
Nuvarande lydebe Föreslagen lydebe Prop. 1992/93:90
bankinspektionen rätt att få de Finansinspektionen rätt att få de uppgifter som den behöver för sin uppgifter som den behöver för sin utredning från utredning från
1. den som det finns anledning att anta har gjort överträdelsen,
2. ett aktiebolag eller en juridisk person i övrigt vars fondpapper överträdelsen gäller,
3. den juridiska person som lämnat det offentliga erbjudandet om aktieförvärv,
4. moderföretaget till de aktiebolag eller den juridiska person som avses i 2 eller 3,
5. myndighet,
6. värdepappersinstitut, 6. någon som driver värdepap-
persrörebe med stöd av 1 kap. 3 eller 3 a % lagen (1991:981) om värdepappersrörebe.
Denna lag träder i kraft, såvitt avser 2 § första stycket 1 och 18 §, den dag regeringen bestämmer och i övrigt den 1 januari 1993.
7 Förslag till ProP- 1992/93:90
Lag om ändring i lagen (1992:558) om ändring i lagen (1991:980) om handel med fmansiella instrument
Härigenom föreskrivs att 1 kap. 1 §, 2 kap. 1, 2 och 4 §§ samt 4 kap. 1 och 5 §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instmment' i paragrafemas lydelse enligt lagen (1992:558) om ändring i nämnda lag skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
1 kap.
1 §
1 derma lag betyder
finansieUt instrument: fbndpapper och annan rättighet eller förpliktelse avsedd för handel på värdepappersmarknaden,
foiidpapper: aktie och obligation samt sådana andra delägarrätter eller fordringsrätter som är utgivna för allmän omsättning, andel i värdepappersfond och aktieägares rätt gentemot den som för hans räkning förvarar aktiebrev i ett utländskt bolag (depåbevis),
££5.' Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.
2 kap.
1 §
Vid emissioner som avses i 2 § och erbjudanden som avses i 3 §, som är riktade till en öppen krets, skall prospekt upprättas om summan av de belopp som till följd av emissionen eller erbjudandet kan komma att erläggas uppgår till minst 300 000 kronor. Ett sådant prospekt skall innehålla de upplysningar som, med hänsyn till de finansiella instmment som avses, behövs för en välgrundad bedömning av emissionen eller erbjudandet. Prospekt behöver inte upprättas om
1. emissionen eller erbjudandet 1. emissionen eller erbjudandet görs av staten, görs av en stat inom EES,
2. emissionen eller erbjudandet 2. emissionen eller erbjudandet avser andelar i en värdepappers- avser andelar i en värdepappers fbnd, fond eller i ett utländskt fondföre tag med säte i ett land inom EES,
3. emissionen eller erbjudandet avser fordringsrätter med kortare löptid än ett år.
'L.ageii omtryckt 1992:558. -Lydelse enligt 1992:558.
27
Nuvaraiuie lydelse
Föreslagen lydelse
4. lägsta beloppet som skall erläggas av en enskild investerare är 300 000 kronor eller mer.
Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande. Finansinspektionen får meddela föreskrifter om ytterligare undantag från skyldigheten att upprätta prospekt.
Vid emission av fbndpapper som inte är inregistrerade och inte heller avses att inregistreras vid en börs, skall utgivaren upprätta prospekt.
Vid emission av fondpapper som inte är inregistrerade eller föremål för ansökan om inregistrering vid en börs, skall utgivaren upprätta prospekt.
4§
Prospektet skall lämnas in till Finansinspektionen med ansökan om registrering. Sedan inspektionen har registrerat prospektet skall det offentliggöras.
För ansökan om registrering av prospekt skall sökanden betala axgift enligt de närmare föreskrifter som regeringen meddelar
Prospektet skall lämnas in till Finansinspektionen med ansökan om registrering.
Om ansökan gäller ett prospekt som avses i 2 § skall det godkännas av inspektionen innan det registreras.
Om samma fondpapper emitteras i ett eller flera atidra länder inom EES, vars lagstiftning kräver för-handsgranskning av prospekt, och utgivaren därvid upprättar prospekt enligt reglerna om börsprospekt, skall inspektionen dock Inte pröva frågan om godkännande om
1. utgivaren har sitt säte i ett av länderna och fondpapperen emit teras där, eller
2. utgivaren i annat fall har ansökt om godkännande av pros pektet i något av länderna.
4 kap. 1 §
Den som har förvärvat eller överlåtit aktier i ett svenskt eller utländskt aktiebolag, som har gett ut aktier vilka är noterade vid en börs eller auktoriserad marknads-
Den som har förvärvat eller överlåtit aktier i ett svenskt aktiebolag, som har gett ut aktier vilka är inregistrerade vid en börs belägen eller verksam i ett land inom EES
Nuvarande Ivdelse
Föreslagen lydebe
plats, skall inom sju dagar därefter eller som utan art vara inregistre- skriftligen anmäla förvärvet eller rade är noterade vid en börs eller överlåtelsen till bolaget och till rfe/( auktoriserad marknadsplats här i börs eller auktoriserade marknads- landet, skall inom sju dagar där- plats där aktier i bolaget är note- efter skriftligen anmäla förvärvet rade om eller överlåtelsen till bolaget och
till svensk börs eller auktoriserad marknadsplats där aktier i bolaget är noterade eller, om aktierna inte är noterade här i landet, till Finansinspektionen, om
1. förvärvet medför att förvärvarens andel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget uppnår eller överstiger någon av gränsema 10, 20, 33 1/3, 50 och 66 2/3 procent,
2. överlåtelsen medför att överlåtarens andel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget går ned under någon av gränsema i 1.
5§
Börsen, den auktoriserade marknadsplatsen eller, om aktierna inte är noterade här i landet. Finansinspektionen får besluta att ett offentliggörande enligt 4 § inte behöver ske om
1. det strider mot något allmänt intresse,
2. det kan allvarligt skada aktiebolaget, .såvida inte ett underlåtande att offijntliggöra skulle kunna vilseleda allmänheten om bolagets ställning,
3. ett värdepappersinstitut förvärvat eller överlåtit aktiema i sin värdepappersrörelse.
Börsen eller den auktoriserade marknadsplatsen får besluta att ett offentliggörande enligt 4 § inte behöver ske om
Börsen eller markiiadsplarsen skall omedelbart underrätta aktiebolaget om ett beslut om undantag enligt första stycket. Beslutet skall också omedelbart tillställas Finansinspektionen som har att pröva om offentliggörande ändå skall ske. Beslutar inspektionen att uppgifterna skall oftentliggöras, skall börsen eller marknadsplatsen göra detta omedelbart.
Aktiebolaget skall omedelbart underrättas om ett beslut om undantag enligt första stycket. Om beslutet farrats av en börs eller auktoriserad marknadsplats skall det också omedelbart tillställas Finansinspektionen som har att pröva om offentliggörande ändå skall ske. Beslutar inspektionen att uppgiftema skall offentliggöras, skall börsen eller marknadsplatsen göra detta omedelbart.
1. Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer.
2. Den som vid lagens ikraftträdande irmehar aktier mots-varande minst 10 procent av röstetalet för samtliga aktier i ett bolag som avses i 4 kap. 1 i), skall senast \'id den första ordinarie bolagsstämma som hålls senare
än tre månader efter ikraftträdandet skriftligen anmäla sitt innehav till Prop. 1992/93:90 bolaget och till svensk börs eller auktoriserad marknadsplats där aktier i bolaget är noterade eller, om aktiema inte är noterade här i landet, till Finansinspektionen.
Någon anmälan behöver inte göras om förvärv eller överlåtelse av aktier i bolaget tidigare anmälts i enlighet med bestämmelsema i 4 kap.
Inom en månad från bolagsstämman skall samtliga irmehav av aktier i bolaget som uppgår till eller överstiger 10 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget offentliggöras i enlighet med vad som i 4 kap. föreskrivs i fråga om offentliggörande av ändring i aktieinnehav.
30
8 Förslag till
Lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument
Härigenom föreskrivs att det i lagen (1991:980) om handel med finansiella instmment' skall föras in två nya paragrafer, 2 kap. 5 och 6 §§, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse
Föreslagen lydelse
2 kap.
5§
Om en emission av utländska fond-papper görs både här i landet och i elt eller flera andra länder inom EES och ett prospekt som har upprättats enligt reglerna om börsprospekt har godkänts av behörig myndighet i något av dessa länder inom tre månader före ansökan om reglsrrering, skall Finansinspek-rioiien godta prospektet utan ny prövning.
Iiispektionenfår trots bestämmelserna i första stycket kräva att ett utländskt prospekt skall översättas till svenska språket och kompletteras med uppgifrer som särskiU gäller förhållandena här i landet.
6%
Sedan Finansinspektionen registrei-at prospekrer skall offeiirliggöras.
har det
Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer.
La-.:on onitrvckt 1992:558.
9 Förslag till Prop. 1992/93:90
Lag om ändring i lagen (1992:560) om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.
Härigenom föreskrivs
dels att lagen (1992:000) om ändring i lagen (1992:560) om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.' inte skall träda i kraft,
deb att 3 § lagen (1992:160) om utländska filialer m.m. i paragrafens lydelse enligt lagen (1992:560) om ändring i nämnda lag skall ha följande lydelse,
dels att ikraftträdandebestämmelsen till lagen (1992:560) om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m. skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelser Föreslagen lydelse
3§
Om rätt för vissa utländska företag att driva verksamhet i Sverige finns särskilda bestämmelser, nämligen
1. för bankföretag 1 kap. 4 § 1. för bankföretag 1 kap. 4 och bankrörelselagen (1987:617), 5 §§ bankrörelselagen (1987:617),
2. för värdepappersföretag 2 kap. 7 § lagen (1991:981) om värdepappersrörelse,
3. för finansbolag 5 a % lagen 3. för företag som driver (1988:606) om finansbolag, finansieriiigsverksamhet 2 kap. 8-
10 %% lagen (1992:000) om kreditmarkiiacbbolag,
4. för utländska försäkringsföretag lagen (1950:272) om rätt för ut ländska försäkringsföretag att driva försäkringsrörelse i Sverige,
5. för börser, auktoriserade 5. för börser, auktoriserade marknadsplatser och clearingor- marknadsplatser och clearingor ganisationer 2 kap. 7 §, 7 kap. 2 § ganisationer 2 kap. 7 §, 7 kap. 2 § respektive 8 kap. 3 § lagen respektive 8 kap. 3 § lagen (1992:543) om börs- och clearing- (1992:543) om börs- och clearing verksamhet. verksamhet,
6. för utläiubka fondföretag 7 a-c §§ lagen (1990:1114) om värdepappersfonder.
Denna lag träder i kraft, såvitt avser 3 § 1, 3 och 6, den dag regeringen bestämmer och i övrigt den 1 januari 1993.
'Jfr prop. 1992/93:89. -Lydelse enligt 1992:560.
32
Finansdepartementet p--"?- 1992/93:90
Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 29 oktober 1992
Närvarande: statsministem Bildt, ordförande, och statsråden B. Westerberg, Friggebo, Johansson, Laurén, Hömlund, Olsson, Svensson, af Ugglas, Dinkelspiel, Thurdin, Hellsvik, Wibble, Björck, Könberg, Odell, Lundgren, Unckel, P. Westerberg
Föredragande: statsrådet Lundgren
Proposition om ändrad lagstiftning för värdepappershandel med anledning av EES-avtalet, m.m.
1 Ärendet och dess beredning
En promemoria med utkast till lagrådsremiss om EES-anpassning av lagstiftningen om värdepappershandel utarbetades inom Finansdepartementet under sensommaren 1992. Promemorian har remissbehandlats. Till protokollet i detta ärende bör fogas en förteckning över remissinstansema som bilaga 1. Remissyttrandena finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Dnr 4370/92).
Förutom den nu nämnda promemorians förslag tar jag i detta ärende upp vissa andra lagstiftningsfrågor.
Fondbolagens Förening hemställde i en skrivelse som kom in till Finansdepartementet i juni 1991 om ändringar i lagen om värdepappersfonder. De begärda ändringama avser bl.a. en mildring av kravet för fondbolag att tillställa fondandelsägama årsberättelser och halvårsredogörelser. Skrivelsen bör fogas till detta protokoll som bilaga 2. Skrivelsen har remissbehandlats. En sammanställning av remissyttrandena, såvitt avser den nämnda frågan, bör fogas till protokollet som bilaga 3. Föreningens skrivelse behandlas i avsnitt 3.7.
1 en skrivelse, som kom in till Finansdepartementet i juni 1992, hemställde Fondbolagens Förening om ytterligare ändringar i lagen om värdepappersfonder 1 skrivelsen begärs bl.a. att det i lagen klargörs att fondbolag får förvalta sådana fbnder som av.ses i 3 § nämnda lag, dvs. s.k. nationella fonder. Även denna skrivelse har remissbehandlats. Skrivelsen och en sammanställning av remissyttrandena bör fogas till protokollet som bilaga 4 resp. 5. De frågor som aktualiseras i denna senare skrivelse tas upp i avsnitt 3.6.
Inom Finansdepartementet färdigställdes under år 1991 promemorian (Ds 1991:7) Nya placeringsregler för allemansfonder, som innehåller bl.a. förslag om utvidgning av allemansfbndemas placeringsmöjligheter.
3 Riksdagen 1992/93. 1 saml. Nr 90
33
Promemorian har remissbehandlats. Till protokollet i detta ärende bör Prop. 1992/93:90 fogas en sammanställning av remissyttrandena som bilaga 6.
Frågan tas upp i avsnitt 6.2. I avsnitt 6 behandlas även några andra förslag till ändringar i lagstiftningen för allemansfonder.
1 en skrivelse som kom in till Finansdepartementet i juni 1992 föreslog Finansinspektionen vissa ändringar i insiderlagen (1990:1342), bl.a. att uppgiften att föra insiderregistret skulle flyttas över från Värdepapperscentralen till inspektionen. Skrivelsen bör fbgas till protokollet i detta ärende som bilaga 7. Skrivel.sen har remissbehandlats. Remissyttrandena finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (dnr 3484/92).
Frågan om förandet av insiderregistret tas upp i avsnitt 7.
Regeringen beslutade den 20 oktober 1992 att inhämta Lagrådets yttrande över inom Finansdepartementet upprättade förslag till
1. lag om ändring i lagen (1983:890) om allemanssparande,
2. lag om ändring i lagen (1990:1114) om värdepappersfonder,
3. lag om ändring i lagen (1990:1115) om ikraftträdande av lagen (1990:1114) om värdepappersfonder,
4. lag om ändring i insiderlagen (1990:1342),
5. lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet,
6. lag om ändring i lagen (1992:557) om ändring i insiderlagen (1990:1342),
7. lag om ändring i lagen (1992:558) om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instmment.
Lagrådet har i yttrande den 27 oktober 1993 lämnat förslagen utan erinran. Lagrådets yttrande bör fbgas till protokollet i detta ärende som bilaga 8.
Utöver de av Lagrådet granskade förslagen bör riksdagen föreläggas ett f()rslag till lag om ändring i lagen (1992:560) om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m. Dessutom bör av författnings-tekniska skäl 2 kap. 5 och 6 §§ i det lagrådsgranskade förslaget till lag om ändring i lagen (1992:558) om ändring i lagen om handel med finansiella instrument - i oförändrad lydelse - brytas ut och läggas i ett särskilt förslag till lag om ändring i lagen om handel med finansiella instmment.
Vissa redaktionella ändringar har gjorts i de remitterade lagförslagen. En ändring har vidare gjorts i 19 ij första stycket 3 förslaget till lag om ändring i lagen om värdepappersfonder. Dessutom har gjorts förtydligande tillägg i 5 kap. 5 a § förslaget till lag oin ändring i lagen om börs-och clearingverksamhet och i 2 kap. 4 § förslaget till lag om ändring i lagen (1992:558) om ändring i lagen om handel med finansiella instmment. Slutligen har i förslaget till lag om ändring i lagen (1992:557) om ändring i insiderlagen gjorts vissa lagtekniska justeringar med anledning av de ändringar i samma lag som har fcireslagits i prop. 1992/93:89.
34
2 EES-avtalet och regler om värdepappershandel pp- 1992/93:90
Avtalet mellan Europeiska gemenskapen (EG), gemenskapens medlemsländer och EFTA-ländema om Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) undertecknades den 2 maj 1992. Genom avtalet har Sverige och övriga EFTA-länder bl.a. åtagit sig att införa regler om etableringsfrihet och om rätt att tillhandahålla tjänster, motsvarande vad som enligt Fördraget om uprättande av Europeiska ekonomiska gemenskapen (Romfördraget) gäller för medlemsländema i EG. De gmndläggande bestämmelsema om etableringsfrihet och frihet att tillhandahålla tjänster finns i artiklama 31 och 36 i EES-avtalet. Dessa artiklar hänvisar i sin tur till preciserade regler i särskilda bilagor till avtalet. Av dessa hänför sig bilaga IX till området för finansiella tjänster, omfattande bl.a. handel med värdepapper.
Bilaga IX är i likhet med andra motsvarande bilagor disponerad så att ett antal EG-rättsakter (direktiv, förordningar etc.) räknas upp. Referen-sema till rättsaktema irmebär att dessa skall tillämpas inom hela EES-området. 1 några fåll har förteckningen kompletterats med särskilda regler, enligt vilka ett eller flera EFTA-länder ges rätt att avvika från det för EG gällande regelverket. Det kan vara fråga om temporära lättnader i tillämpningen eller om utsträckt tid för införlivande i nationell lagstiftning av de relevanta bestämmelsema. I den mån sådana övergångsregler inte gäller för något särskilt land, skall varje EFTA-land införliva de EG-regler som omfattas av EES-avtalet för ikraftträdande den 1 januari 1993, eller den senare tidpunkt då EES-avtalet blir gällande.
I propositionen om Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (prop. 1991/92:170, bil. 6) har lämnats en översiktlig redogörelse för de rättsakter inom värdepappersmarknadsområdet som ingår i EES-avtalet. Av propositionen framgår att den svenska lagstiftningen inom detta område redan i väsentliga delar är anpassad till de EG-regler som ingår i EES-avtalet. Det som i huvudsak återstår att införliva rör dels systemet med en enda auktorisation och hemlandstillsyn för värdepappersfondsverksamhet och annan liknande verksamhet, dels ömsesidigt godtagande av börsprospekt och prospekt vid erbjudanden till allmänheten. De lagstiftningsåtgärder som rör värdepappersfondema tas upp i avsnitt 3, medan de som angår prospekt behandlas i avsnitt 4. I resp. avsnitt tas även upp vissa andra ändringar än de nu nämnda som föranleds av anpassningen till de EG-regler om värdepappersfonder och prospekt som omfattas av EES-avtalet. I avsnitt 5 behandlas några ändringar i reglema om offentliggörande av aktieinnehav (flaggningsreglema). Dessa ändringar syftar till att fullständigt anpassa de svenska reglema om flaggningsskyldighet till EES-avtalets regler härom.
3 Värdepappersfonder p™p- '992/93:90
3.1 Allmänt om EES-regler om fondföretag
EES-reglema för värdepappersfondsverksamhet återfinns i bilaga IX till EES-avtalet. Där hänvisas bl.a. till rådets direktiv 85/611/EEG av den 20 december 1985 om samordning av lagar och andra förfettningar som av.ser företag för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper (fondföretag) och rådets direktiv 88/220/EEG av den 22 mars 1988 med ändring, såvitt gäller placeringsinriktningen för vissa tbndföretag, av direktiv 85/611/EEG. Direktiven bör i svensk översättning fbgas till protokollet i detta ärende som bilagorna 9 och 10. Med fondföretag avses, enligt artikel 1 i 1985 års direktiv, företag
- som har till enda .syfte att företa kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper med kapital från allmänheten och som tillämpar principen om riskspridning, och
- vars andelar på begäran av innehavama återköps eller inlöses med medel ur företagets tillgångar.
Från direktivets tiUämpningsområde undantas
1. tbndföretag vars andelar inte återköps eller inlöses (slutna fbnder),
2. fondföretag som anskaffar kapital utan att marknadsföra sina andelar till allmänheten inom gemenskapen,
3. tbndföretag vars andelar får säljas endast till allmänheten i ickemedlemsländer,
4. särskilda kategorier av tbndföretag som undantagits av hemlandet därför att direktivets placeringsregler och bestämmelser om inlåning inte är ändamålsenliga för dessa,
5. sådana fondföretag som bygger på bolagsrättslig grund (investeringsbolag) och vars tillgångar via dotterbolag är placerade huvudsakligen i annat än överlåtbara värdepapper.
Fondföretagen kan ha olika rättslig fbrm beroende på vad som stadgas i varje enskilt lands nationella lagstiftning. Enligt artikel 1 i direktivet kan tbndföretag vara bildade på kontraktsrätLslig gmnd ("mutual fund"), enligt tmstlagstiftning ("unit tmst") eller på bolagsrättslig gmnd ("investment company"). I det fåll fonduppbyggnaden baseras på bolagsrättslig gmnd ägs tillgångarna av bolaget och "andelsägama" utgörs då av aktieägama i bolaget. 1 de andra fållen ägs fondförmögenheten av andelsägama gemensamt. Vid tmstkonstmktionen finns också en särskild rättslig ägare ("tmstee") med i bilden. De s\'enska värdepappersfondema är närmast att hänföra till kategorien "mutual fund".
Direktivet föreskriver obligatorisk auktorisation av fondföretag (artikel 4). Hämtöver innehåller direktivet bl.a. bestämmelser om hur verksamheten skall vara organiserad (avsnitten 111 och IV), placeringsregler (avsnitt V), bestämmelserom information till andelsägama (avsnitt VI), fondföretags allmänna föqilikter (avsnitt VII), regler för fondföretag som bjuder ut sina andelar i andra medlemsländer än hemlandet (avsnitt VIII) och bestämmelser om de myndigheter som svarar för auktorisation och tillsvn (avsnitt IX).
36
EG:s regler för en inre fmansiell marknad, vilka omfattas av bilaga IX till EES-avtalet, bygger på tre gmndprinciper: en enda auktorisation, hemiandstillsyn och minimiharmonisering av medlemsländemas regelverk. Dessa principer har genomförts i störst utsträckning beträffande verksamhet i banker och andra kreditinstitut. Inom värdepappersmarknadsområdet gäller de för närvarande enbart för värdepappersfonder och andra typer av fondföretag. För fondföretag innebär principen om en enda auktorisation att en auktorisation som ett fondföretag fått i det medlemsland där det hör hemma skall gälla i hela EG-området. Fondföretaget skall med stöd av derma auktorisation obehindrat kunna bjuda ut och marknadsföra sina andelar, utan att det där skall ställas krav på etablering eller särskilt tillstånd. Verksamheten skall, var den än bedrivs inom gemenskapen, i princip stå under hemlandstillsyn. En ordning med en enda auktorisation och hemlandstillsyn fömtsätter att varje medlemsland godtar övriga medlemsländers regler för fondverksamhet och offentlig tillsyn som tillräckliga för att tillgodose det egna landets anspråk på sundhet i rörelsen. Därför har i direktivform lagts fäst vissa baskrav syftande till harmonisering av gmndläggande regler för verksamheten.
Genom lagen om värdepappersfonder, som trädde i kraft den 1 januari 1991 (prop. 1989/90:153, bet. 1990/91:NU4, rskr. 1990/91:47, SFS 1990:1114), skedde en nära nog fiiUständig anpassning av den svenska lagstiftningen till minimikraven i direktivet om fondföretag. Denna anpassning innebar, i förhållande till då gällande lagstiftning (1974 års aktiefondslag), att bestämmelsema om riskspridning och om skyldighet att lämna information om fonden till fondandelsägare och blivande sådana skärptes. I övrigt genomfördes flera mindre justeringar i regelverket för att nå harmonisering med EG-reglema.
Ett första steg i riktning mot svenskt deltagande i ett gemensamt system för tillsyn av värdepappersfonder baserat på principema om hemlandsauktorisation och hemlandstillsyn togs genom att det i lagen om värdepappersfonder infördes möjlighet för utländska fondföretag, som väsentligen uppfyller lagens krav, att få bedriva fbndverksamhet i Sverige efter tillstånd av Finansinspektionen.
3.2 Utländska fondföretag
Mitt förslag: Fondföretag som har auktoriserats i ett land inom EES får, efter anmälan till Finansinspektionen, bedriva fondverksamhet i Sverige med eller utan etablering av filial. För fondföretag hemmahörande i ett land utanför EES krävs tillstånd av Finansinspektion för rätten att bedriva samma verksamhet.
Promemorians förslag överensstämmer med mitt förslag utom så till vida att i promemorian även fondföretag från länder utanför EES föreslås få rätt att bjuda ut och marknadsföra sina andelar här i landet efter
37
anmälan till Finansinspektionen och att fondföretag inom EES foreslås få Prop. 1992/93:90 söka tillstånd vid filialetablering.
Remissinstanserna: Finansinspektionen har ingen erinran mot att fondföretag verksamma inom EES får bjuda ut och marknadsföra sina andelar i Sverige efter ett enkelt anmälningsförfarande. Svenska Fondhandlare-föreningen, med vilken Svenska Bankföreningen instämmer, anser att möjligheten för utländska fondföretag att bjuda ut och marknadsföra sina andelar i Sverige, efter anmälan till Finansinspektionen, bör begränsas till fondföretag med säte i något av de länder som omfattas av EES-avtalet. Enlig föreningen garanteras härigenom ett rimligt mått av likställda krav på fond företagens kvalitet och på tillsynen av dem. Liknande synpunkter framförs även av Sparbankernas Bank.
Riksgäidskontoret menar att principen om en enda auktorisation bör tillämpas fullt ut beträffande fondföretag från länder som är anslutna till EES-avtalet och att de således bör få etablera filial i Sverige utan särskilt tillstånd. Konkurrensverket anser, från de utgångspunkter som verket har att beakta, det värdefullt att någon skillnad inte görs mellan fondföretag hemmahörande inom EES och företag från andra länder.
EES-avtalet: Genom direktivet om fondföretag infördes i EG-rätten regler om frihet för sådana företag att bjuda ut ("märket") sina andelar i andra medlemsländer med stöd av auktorisation som meddelats i hemlandet.
Enligt direktivets artikel 4 skall en auktorisation som meddelats i ett fondföretags hemland gälla i samtliga medlemsländer. Det ställs inte något krav på att fondföretag som bjuder ut sina andelar i ett annat medlemsland än hemlandet måste ha någon fbrm av etablering i värdlandet.
Av artikel 44 framgår att ett fondföretag som bjuder ut sina andelar i ett annat medlemsland måste följa de lagar och andra författningar som gäller i värdlandet och som faller utanför direktivets tillämpningsområde. Det sägs uttryckligen att fbndföretaget får marknadsföra ("advertise") sina andelar i de medlemsländer där dessa bjuds ut. Därvid måste värdlandets bestämmelser om marknadsföring följas.
Fondföretaget måste - i enlighet med de lagar och andra författningar som gäller i värdlandet - vidta erforderliga åtgärder för att där kunna göra utbetalningar till andelsägama, verkställa återköp och inlösen samt lämna den information som fondföretag är skyldiga att tillhandahålla (artikel 45).
Innan ett tbndföretag bjuder ut sina andelar i annat medlemsland skall de behöriga myndighetema i hemlandet och värdlandet underrättas (artikel 46). Underrättelsen till värdlandet skall åtföljas av ett intyg från de behöriga myndighetema i hemlandet som utvisar att fondföretaget uppfyller de villkor som ställs i direktivet samt av vissa angivna uppgifter om verksamheten. Andelar får bjudas ut i värdlandet två månader efter det att underättelsen med tillhörande uppgifter getts in till värdlandsmyndigheten. Detta gäller dock inte om värdlandsmyndigheten i beslut dessförinnan bedömt att den planerade försäljningen av andelar i värdlandet strider mot de regler som gäller i värdlandet.
38 Skälen för mitt förslag: De beskrivna direkfivreglema om verksamhet Prop. 1992/93:90 i annat land än hemlandet gäller sådan verksamhet som bedrivs utan att en självständig juridisk person bildas eller förvärvas i värdlandet. Reglema är alltså inte tillämpliga på ett utländskt fondföretags etablering av dotterföretag. Sådana formellt fristående företag regleras i princip helt och hållet av lagstiftningen i det land där etableringen sker. Rätten att etablera dotterföretag i annat land följer bl.a. av artiklama 31-35 i EES-avtalet och de skyldigheter ett land har att tillåta kapitalöverföringar i form av direktinvesteringar. Vad gäller fri rörlighet för kapital inom EES finns bestämmelser i bilaga XII till avtalet, särskilt i det där intagna s.k. slutliberaliseringsdirektivet (88/361/EEG).
Den fråga som nu är aktuell gäller verksamhet som utgår från ett tbndföretag som auktoriserats i utlandet.
Enligt 4 § lagen om värdepappersfonder får utländska företag bedriva fondverksamhet i Sverige efter tillstånd av Finansinspektionen, om verksamheten väsentligen uppfyller de krav som ställs i lagen. 1 annan lagstiftning på det finansiella området, t.ex. lagen (1991:981) om värdepappersrörelse, ställs i motsvarande fåll krav på etablering (filial). Ett sådant krav fmns dock inte i den nämnda paragrafen. Mot bakgmnd av detta och då lagen om värdepappersfonder inte innehåller något uttryckligt förbud för utländska fondföretag att tillhandahålla tjänster i Sverige direkt från utlandet (cross börder-verksamhet) kan det i vissa fell råda osäkerhet om en aktivitet är av sådant slag att den kan hänföras till tillståndspliktig verksamhet.
Det nya med EES-reglema om fondföretag är att svenska myndigheter har att godta auktorisationer meddelade i andra EES-länder som legitimerande för rätten att bjuda ut - och därmed även marknadsföra -andelar i Sverige. På samma sätt skall svenska värdepappersfonder kunna bedriva verksamhet i andra EES-länder. Den ordning som skall gälla enligt EES-reglema bygger på en harmonisering av deltagande länders bestämmelser om grundläggande verksamhetsfömtsättningar och på en samsyn i fråga om kraven på tillsyn av fondföretagens verksamhet. Den anpassning av den svenska lagstiftningen om värdepappersfonder till EG-reglema som genomfördes år 1991 har berett väg för sådana lagändringar som jag nu föreslår. EES-reglema i dessa delar kan med i huvudsak oförändrad lydelse fogas in i lagen om värdepappersfonder.
Det bör i enlighet härmed i lagen föras in särskilda bestämmelser om rätt för utländska fondföretag med säte inom EES att med stöd av hemlandsauktorisation driva verksamhet i Sverige. Vad gäller fömtsättningama för marknadstillträdet bör, enligt min mening, i princip ingen skillnad göras mellan de fåll då verksamheten bedrivs via filialetoblering och då sådan etablering inte sker. I båda fallen bör tillträdet kunna ske i enlighet med EES-reglema, dvs. verksamhet får inledas här i landet efter det att ett anmälningsförfarande iakttagits.
De föreslagna reglema om rätt för fondföretog att verka i Sverige méd stöd av hemlandsauktorisation har relevans för EES-området. I fråga om fondföretag från länder utanför EES bör, i överensstämmelse med vad som nu gäller, ställas krav på särskilt tillstånd. Ett tillståndsförferande är
enligt min mening nödvändigt för att tillgodose andelsägarnas behov av ett gmndläggande skydd. Tillstånd bör beviljas om företaget i sitt hemland driver likartod verksamhet och där står under betryggande tillsyn, och den planerade verksamheten här i landet kan antas komma att bedrivas i sunda former. Tillståndsprövningen bör i överenstämmelse med den ordning som gäller för svenska företog anförtros Finansinspektionen direkt i lagen.
3.3 Tillsyn över utländska fondföretag
Mitt förslag: Ett utländskt fondföretog som bedriver verksamhet i Sverige står i första hand under tillsyn av myndighet i hemlandet. Finansinspektionen skall dock vaka över att företoget följer de regler som måste iakttos beträffande den del av verksamheten som bedrivs här i landet. Vid överträdelse av dessa regler får inspektionen ingripa mot företaget. Finansinspektionen skall underrätta hemlandsmyndigheten om sådana ingripanden.
Finansinspektionen skall underrätta behöriga myndigheter i andra EES-länder där ett fondbolag bjuder ut andelar i en svensk värdepappersfond när återkallelse av tillstånd eller andra allvarliga åtgärder vidtas som rör fonden och då uppskov med återköp eller inlösen av fondandelar görs.
Promemorians förslag överensstämmer i huvudsak med mitt.
Remissinstanserna: Finansinspektionen anmärker att den bör ha verkningsfulla medel att ingripa mot fondföretog från länder utanför EES, eftersom det i dessa fell kan råda osäkerhet om vilka sanktionsmöjligheter som står hemlandsmyndigheten till buds. Remissinstansema i övrigt tillstyrker förslaget eller lämnar det utan erinran.
EES-avtalet: Enligt artikel 49 i direktivet om fondföretog skall ansvaret för tillsynen över fondföretog vila på myndighetema i hemlandet. I de fell fondföretog bjuder ut sina andelar i andra länder än hemlandet skall emellertid värdlandsmyndighetema svara för kontrollen av att företogen följer de särskilda bestämmelser som enligt direktivet måste iakttos vid sådana aktiviteter.
Enligt artikel 50 i direktivet skall de behöriga myndighetema i medlemsländema samarbeto och utbyta nödvändig information. Av samma artikel framgår att sekretess skall gälla i fråga om informafion som erhållits inom ramen för tillsynsmyndighetemas verksamhet. Sekretessen skall dock inte hindra informationsutbytet mellan medlemsländemas tillsynsmyndigheter.
Liksom beträffande rätten att auktorisera och utöva tillsyn tillkommer rätten att ingripa mot fondföretog som bryter mot hemlandets lagstiftning eller fondens egna bestämmelser hemlandsmyndigheten (artikel 52). Värdlandsmyndigheten får dock vidto åtgärder mot fondföretog som överträder de särskilda föreskrifter som det enligt direktivets avsnitt VIII
40
(artiklaraa 44-48) åligger fondföretog som bjuder ut sina andelar i andra Prop. 1992/93:90 länder att följa. Dessa åligganden iimebär sammanfettningsvis att fbnd-företoget skall
- överlämna viss information till värdlandsmyndigheten innan det börjar bjuda ut sina andelar i värdlandet,
- iaktto de bestämmelser som gäller i värdlandet om marknadsföring och reklam,
- se till att arrangemang för utbetolningar till andelsägama samt återköp och inlösen av fondandelar finns i värdlandet,
- i värdlandet tillhandahålla erforderliga handlingar och information till andelsägama på minst ett av värdlandets officiella språk samt
- göra ett förtydligande tillägg till sin "företogsbeteckning", om värdlandet kräver detto.
Direktivet säger inget om vilka åtgärder som värdlandsmyndigheten får vidto mot utländska fondföretog eller om förferingssättet för sådana ingripanden.
Enligt artikel 52 föreligger skyldighet för hemlandsmyndigheten att i vissa fall "utan dröjsmål" underrätto myndighetema i de andra medlemsländer där det egna landets fondföretog bjuder ut sina andelar om beslut som rör dessa fondföretog. Värdlandsmyndighetema skall underrättos då ett fondföretogs auktorisation återkallas, när andra allvarliga åtgärder vidtos mot företoget och när fondföretoget av någon anledning inte omgående kan lösa in andelar.
Skälen för mitt förslag: Varken i lagen om värdepappersfonder eller förarbetena till lagen sägs något om Finansinspektionens tillsynsansvar för utländska fondföretog som fått tillstånd att bedriva fondverksamhet här i landet. Härav kan knappast dras någon annan slutsats än att tillsynsansvaret i princip vilar på hemlandets tillsynsmyndighet. Detto är också utgångspunkten i EES-reglema om fondföretog. Det tillsynsansvar som förbehålls värdlandets myndigheter begränsar sig enligt EES-reglerna, som tidigare redovisats, till en kontroll av att de utländska fondföretagen iakttar de särskilda bestämmelser som gäller vid utbjudande av andelar utonför hemlandet.
I lagen om värdepappersfonder bör införas de regler som krävs för att Finansinspektionen skall kunna utöva den tillsyn som EES-reglema ger möjlighet till beträffende fondföretog från andra EES-länder som bedriver verksamhet här i landet. För att tillsynen skall få någon reell innebörd bör den förenas med befogenheter för inspektionen att ingripa genom att, som en yttersto åtgärd, förbjuda företoget att göra nya åtoganden här i landet.
För utländska fondföretog hemmahörande utanför EES föreslås, som tidigare nämnts, ett krav på tillstånd för att de skall få driva verksamhet här. Den yttersto sanktionsmöjlighet som skall kunna tillgripas för sådana fondföretog bör därför vara återkallelse av tillståndet. Redan nu finns möjlighet att förelägga den som bedriver verksamhet uton tillstånd att upphöra med denna.
41 Vid ingripanden mot såväl fondföretog från andra EES-länder som företog från länder utonför EES bör Finansinspektionen vara skyldig att underrätto hemlandsmyndigheten.
Den informationsskyldighet för Finansinspektionen som följer av artikel 52 i direktivet om fondföretog, nämligen att behöriga myndigheter i andra EES-länder där svenska värdepappersfonder bjuder ut och marknadsför sina andelar skall underrättos om vikfiga förhållanden som inträffat beträffende fbndema, bör skrivas in i lagen.
EES-ländemas behöriga myndigheter skall enligt EES-reglema samarbeto och utbyto nödvändig information. Jag bedömer det inte ändamålsenligt att - utöver vad som nyss sagts - i lag to in föreskrifter om i vilka situationer och under vilka fömtsättningar Finansinspektionen skall förse tillsynsorgan i de andra EES-ländema med uppgifter om i Sverige verksamma fondföretog. I den mån det behövs kan regeringen lämna närmare föreskrifter genom förordning.
3.4 Domstolsprövning vid uppehållande av tillståndsärende.
Mitt förslag: Om ett beslut om tillstånd att bedriva fondverksamhet inte har fattats inom sex månader, har sökanden rätt att begära förklaring av kammarrätt att ärendet onödigt uppehålls. Har beslut inte meddelats inom viss tid efter det att domstolen avgett en sådan förklaring, skall det anses som att ansökan avslagits.
Promemorians förslag överensstämmer med mitt.
Remissinstanserna: Sparbankernas Bank anser att den lösning med rätt att väcka klandertolan vid allmän domstol som valts i lagen om börs- och clearingverksamhet för liknande situationer är att föredra. En sådan ordning kan förväntos ge en större garanti för ett snabbt avgörande och samtidigt säkerställa en större rättssäkerhet. Finansbolagens Förening ifrågasätter om inte en anpassning till EES-avtolets regler kräver en sådan fullständig rätt fill domstolsprövning som, enligt föreningens mening, direktivet om fondföretog föreskriver. Övriga remissinstanser tillstyrker förslaget eller lämnar det uton erinran.
EES-avtalet: Enligt artikel 51.2 i direktivet om fondföretog skall myndighetsbeslut som fattots med stöd av lag eller aiman förfettning, som utfårdats i enlighet med direktivet, kunna göras till föremål för domstolsprövning. Detsamma skall gälla då inget beslut har fattots inom sex månader från det att en auktorisationsansökan irmehållande alla nödvändiga uppgifter har getts in.
Skälen för mitt förslag: Beslut som Finansinspektionen fettor i ärenden enligt lagen om värdepappersfonder överklagas hos kammarrätten. Den i direktiven föreskrivna ordningen att en myndighets underlåtenhet att meddela beslut i ett tillståndsärende skulle kunna föranleda domstolsprövning saknar motsvarighet i gällande svensk rätt. I den nya lagen om
42
börs- och clearingverksamhet, som träder i kraft senast vid årsskiftet, Prop. 1992/93:90 finns emellertid en regel av sådan typ i fråga om beslut om inregistrering av fbndpapper vid börs. Om börsen inte fettot beslut i anledning av en ansökan om inregistrering inom sex månader från det att en fullständig ansökan förelåg, skall detto anses som ett avslag på ansökan. Avslagsbeslut får enligt 12 kap. 2 § samma lag angripas genom att sökanden väcker tolan mot börsen vid allmän domstol inom tre månader från beslutet. Om tolan inte väcks inom denna tid går tolerätten förlorad. Den beskrivna ordningen har införts i den nya börslagstiftningen för att tillgodose krav i det försto börsdirektivet (79/279/EEG) av motsvarande innebörd som den nu aktuella bestämmelsen i direktivet om fondföretog.
I föreliggande fell kan kan det knappast anses ändamålsenligt att en förvaltningsdomstol skall överto en auktorisationsansökan från en dröjande myndighet och i dess ställe göra en fullständig prövning av alla föreliggande omständigheter. Det lämpligaste torde i stollet vara en procedur som framtvingar att den myndighet som det åligger att göra denna prövning verkligen gör det och meddelar ett uttryckligt beslut.
Detto syfte kan enligt min mening bäst vinnas genom att sökanden får rätt att begära domstolens förklaring att ärendet onödigt uppehålls. Har domstolen väl anslutit sig till sökandens uppfettning och avgett en sådan förklaring finns det inte längre något giltigt försvar för myndigheten att ytterligare dröja med beslutet. Domstolen skall således i försto hand endast pröva om ärendet är färdigt för avgörande, om samtliga handlingar och uppgifter som behövs som underlag för beslutet har lämnats till myndigheten och, i förekommande fåll, om alla nödvändiga samrådsförfaranden har iakttogits.
Mitt förslag till införlivande av direktivregleraa innebär att sökanden får en ovillkorlig rätt att vända sig till domstol när den föreskrivna tiden om sex månader har gått från det att ansökan gavs in. Finner domstolen att ärendet inte är färdigt för avgörande och att detto förhållande inte kan lastos myndigheten, kan sökanden när som helst begära en ny förklaring om onödigt uppehållande. När domstolen väl har kommit fram till att ärendet är moget för avgörande börjar en ny frist om sex månader löpa. Föreligger det vid utgången av derma frist fortferande inget beslut, får det anses som att ett avslagsbeslut meddelats samma dag. 1 denna situation tillämpas de generella regleraa om överklagande. Sannolikt kommer denna utväg aldrig att behöva tillgripas.
Frågan om ett ärende onödigt uppehålls bör prövas av kammarrätt som försto instons.
Det bör erinras om att Domstolsutredningen i betänkandet (SOU 1991:106) Domstolama inför 2000-tolet har föreslagit aft den försto domstolsprövningen av i princip alla förvaltningsbeslut skall ske i länsrätt. Remissbehandlingen av betänkandet avslutos under oktober 1992. Instonsordningen i nu aktuellt ärende, liksom beslut av Finansinspektionen i ärenden enligt lagen om värdepappersfonder, kan komina att ändras på gmnd av Domstolsutredningens förslag. Detto betyder i så fall att prövning skall ske i länsrätt i stället för i kammarrätt.
43
Några remissinstanser har rest invändningar mot förslaget och i stället förordat den speciella ordning för domstolsprövning av uteblivet beslut som föreskrivs i lagen om börs- och clearingverksamhet. Reglema i den lagen skall emellertid ses mot bakgrund av att en börs inte är någon myndighet och att det där således i gmnden blir fråga om en civilrättslig tvist mellan börsen och den emittent som söker inregistrering av sina värdepapper. Det bör nämnas att ordningen med rätt att begära förvaltningsdomstols prövning av om ärendet onödigt uppehålls i prop. 1992/93:89 om ändrad lagstiftning för banker och andra kreditinstitut med anledning av EES-avtolet, m.m. har föreslagits beträffande bl.a. uteblivet ställningstogande till ansökan om bankoktroj och auktorisation av kreditmarknadsbolag.
3.5 Förbud mot ombildning av värdepappersfonder
Mitt förslag: Ett förbud infors mot att ombilda värdepappersfonder till annan form av kollektiv kapitalbildning.
Promemorians förslag överensstämmer med mitt.
Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller lämnar det utan erinran.
EES-avtalet: Enligt artikel 1.5 i direktivet om fondföretog skall det föreligga förbud för fondföretag att ombilda sig till ett sådant företog för kollektiva investeringar som inte omfattos av direktivet.
Skälen för mitt förslag: Lagen om värdepappersfonder innehåller för närvarande inte något uttryckligt förbud av det slag som anges i direktivet. Det kan emellertid ifrågasättos om inte bestämmelsema om upphörande av fondverksamhet och återkallelse av tillstånd att bedriva sådan verksamhet i praktiken har samma verkan som ett ombildningsförbud, även om de uttolanden som gjorts vid tillkomsten av den nya börslagstiftningen angående möjlighetema att göra om en värdepappersfond till en s.k. nationell fond enligt 3 § lagen om värdepappersfonder (prop. 1991/92:113 s. 120) pekar i annan riktning. Ett fullständigt uppfyllande av EES-avtalet fordrar emellertid att det inte råder någon oklarhet i detto avseende. Jag föreslår därför att det förs in ett uttryckligt ombildningsförbud i lagen om värdepappersfonder. Med ett sådant förbud tydliggörs bl.a. att det inte går att transformera en värdepappersfond till en s.k. nationell fond, som ju inte omfattos av EES-reglema.
3.6 Förvaltning av s.k. nationella fonder
Mitt förslag: Fondbolag får efter tillstånd av Finansinspektionen även bedriva sådan annan näringsverksamhet som avses i 3 § lagen om värdepappersfonder, dvs. förvalta nationella fonder.
Fondbolagens Förenings förslag överensstämmer med mitt förslag.
44
Remissinstanserna: Sveriges Aktiesparares Riksförbund anser att Prop. 1992/93:90 frågan inte är tillräckligt utredd och att förslaget leder till att det institutionella ägandet ytterligare ökar och koncentreras. Övriga remissinstanser tiUstyrker förslaget eller lämnar det utan erinran. Riksskatteverket redogör i sitt remissyttrande för de olikheter i beskattningreglema som föreligger för olika slag av fonder. Verket förordar sammanfettningsvis att inkomstbeskattningen löses så att reglema för i vart fell fonder med ett större antol delägare blir så enhetliga som möjligt.
Skälen för mitt förslag: De nuvarande bestämmelsema i lagen om värdepappersfonder innebär att fondbolag inte får ägna sig åt annan verksamhet än fondverksamhet, dvs. förvaltning av en eller flera värdepappersfonder samt försäljning och inlösen av andelar i fondema. Sådan annan näringsverksamhet enligt 3 § nämnda lag som inte är fbndverksamhet och där allmänheten erbjuds att för gemensam räkning delto i förvärv och förvaltning av finansiella instmment står ej öppen för fondbolag (jfi prop. 1989/90:153 s. 48).
Som framgår av det föregående avsnittet föreslår jag att det infors ett förbud mot ombildning av värdepappersfbnder till någon annan fbrm av kollektiv kapitolbildning. Förbudet föranleds av EES-anpassningen av reglema för värdepappersfonder. Det föreslagna förbudet innebär hinder mot sådan ombildning av värdepappersfonder inriktode på placeringar i penningmarknadsinstmment (penningmarknadsfonder) till nationella fbnder enligt 3 § lagen om värdepappersfbnder som utgör ett av motiven för Fondbolagens Förenings framställning. Även om sådan ombildning inte längre kan komma i fråga anser jag att det bör öppnas möjlighet för fondbolag att förvalto fonder av det slag som avses i den nyss nämnda bestämmelsen. Som anförts av föreningen och Riksbanken finns det skäl att tillvarato fondbolagens kompetens och administrativa resurser även för dessa förvaltningsuppgifter. En sådan utvidgning av fondbolagens verksamhetsfält medför dessutom att de kan åta sig förvaltning av fömtvarande företogsanknutna aktiesparfbnder, vilket Fondbolagens Förening framfört önskemål om i sin framställning.
Den utvidgning av fondbolagens verksamhetsfält som här föreslås är förenlig med EES-reglema om fondföretog. Enligt artikel 6 i direktivet 85/611/EEG får ett förvaltningsbolag, dvs. vad som i Sverige motsvaras av ett fondbolag, inte ägna sig åt arman verksamhet än förvaltning av värdepappersfonder ("unit trusts") och investeringsbolag. En värdepappersfbnd i direktivets mening innefattor dock även andra företog för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper än sådana som regleras i direktivet och som däri benämns fondföretag ("UCITS").
Jag har förståelse för den av Fondbolagens Förening framförda uppfettningen att även sådana fonder som förvaltas av fondbolag enligt bestämmelsema 1 3 § bör behandlas som värdepappersfonder i skatterättslig mening. Enligt mm mening kräver denna fråga dock ytterligare över-\äganden.
3.7 Information till andelsägarna
Mitt förslag: Skyldigheten för fondbolag att tillstäUa samtliga andelsägare årsberättelser och halvårsredogörelser ändras på så sätt att handlingama inte behöver tillställas andelsägare som avböjt att få dem.
Fondbolagens Förenings förslag: Föreningen föreslår att årsberättelser och halvårsredogörelser skall behöva tillstollas enbart andelsägare som begärt det eller andelsägare som inte avböjt att få handlingama.
Remissinstanserna: Ingen av remissinstansema motsätter sig en förändring av skyldigheten att skicka ut årsberättelser och halvårsredogörelser till andelsägama. Olika meningar föreligger dock om vilket av föreningens två förslag som är den lämpligaste lösningen.
Kammarrätten i Sundsvall, Konsumentverket, Sveriges Industriförbund, Sveriges Aktiesparares Riksförbund och Aktiefrämjandet förordar det altemativ som innebär att en andelsägare själv måste avsäga sig den aktuella informationen för att fondbolaget inte skall behöva tillställa honom den. Riksbanken, Riksgälcbkontoret, Finansinspektionen och Stockholms Fondbörs ansluter sig till det altemativ som innebär att handlingama i fråga måste tillställas endast andelsägare som begärt att få dem.
Skälen för mitt förslag: Enligt 27 § andra stycket lagen om värdepappersfbnder skall fondbolagen tillställa samtliga fondandelsägare årsberättelser och halvårsredogörelser avseende de fonder som bolagen förvaltar. I samband med införandet av den nya lagen om värdepappersfonder skärptes överlag kravet på information om fbndema till andelsägama. Detto hade delvis sin gmnd i att den i den gamla lagen (aktiefondslagen) föreskrivna rätten för fondandelsägaraa att utse styrelseledamöter i fondbolaget togs bort.
Fondbolagens Förening framförde redan vid beredningen av lagen om värdepappersfonder uppfattningen att skyldigheten att sända ut information om fonden borde inskränkas till dem som särskilt begär att få sådan. Med anledning härav anförde föredragande statsrådet att visst material bör skickas ut till samtliga andelsägare (prop. 1989/90:153 s. 69). Härvid framhölls att en möjlighet att begränsa kostnadema för detto var att skicka ut förkortode versioner av årsberättelser och halvårsredogörelser med en upplysning om att fylligare material fanns tillgängligt.
Som skäl för den nu aktuella begäran om mildring av informationsskyldigheten har föreningen anfört bl.a. att många andelsägare inte är intresserade av den information som ges i årsberättelsema och halvårs-redogörelsema och att det irmebär onödiga kostnader att ändå skicka ut handlingama till dessa andelsägare. Föreningen anför också att slopandet av den undre åldersgränsen för sparande i allemansfond inneburit att antolet familjer med flera fondsparare ökat. vilket i sin tur medfört att samma information skickas i tlera exemplar till samma familj. Före-
ningen anmärker att kostnaden för informationen i sisto hand drabbar Prop. 1992/93:90 andelsägama .själva.
Givetvis ligger det ett visst resursslöseri i att skicka ut årsberättelser och halvårsredogörelser till andelsägare som inte är intresserade av den information om fonden som finns i dessa handlingar. Samtidigt är det viktigt att andelsägama för att kunna bevaka sina intressen får del av sådan gmndläggande, regelbunden information om fondens verksamhet som årberättelsema och halvårsredogörelsema irmehåller. Med hänsyn härtill anser jag det vara att gå för långt att inskränka skyldigheten att skicka ut handlingama till enbart sådana andelsägare som uttryckligen begärt att få dem. Däremot ser jag det som rimligt att årsberättelser och halvårsredogörelser inte skall behöva tillställas andelsägare som avböjt att få dem. Ingen av remissinstonsema har heller invänt mot en sådan mildring i informationsskyldigheten. Bestämmelsen i 27 § lagen om värdepappersfbnder bör därför ändras i enlighet med vad jag nu angett.
Den nu behandlade frågan väcktes av Fondbolagens Förening i en skrivelse som kom in till Finansdepartementet i juni 1991. I samma skrivelse föreslogs även att det genom ändringar i lagen om värdepappersfonder och skattelagstiftningen öppnas möjlighet för sammanslagning och delning av värdepappersfbnder. Detto förslag behöver övervägas ytterligare. Jag är därför inte beredd att nu to ställning i saken. Jag avser i stället att återkomma till frågan.
3.8 Fondandelsbevis
Mitt förslag: Enligt 5 § lagen (1990:1115) om ikraftträdande av lagen om värdepappersfonder skall fondbolag som har utfärdat fondandelsbevis enligt den upphävda aktiefondslagen (1974:931) senast per årsskiftet 1992/93 ha registrerat samtliga innehavare av andelsbevisen. Slutdatumet för denna registrering flyttas fram till den 31 december 1993.
Bakgrunden till mitt förslag: Svenska Fondhandlareföreningen, Svenska Bankföreningen, Fondbolagens Förening och Sparbankemas Bank har i en skrivelse, som kom in till Finansdepartementet den 2 oktober 1992, hemställt om lagändringar som gör det möjligt att hos fondbolagen förvaltorregistrera andelar i värdepappersfbnder senast vid årsskiftet 1992/93. Som skäl för ändringama anförs bl.a. att förbudet mot förvaltarregistrenng av fondandelar avsevärt försvårar möjlighetema att arrangera en samlad förvaltning av enskilda personers värdepappersinnehav och att hanteringen av pantsäkerheter kompliceras. Kravet på snara lagändringar motiveras med att innehavare av fondandelsbevis som utfärdats medan aktiefondslagen gällde skall ha registrerats av fondbolagen före utgången av år 1992. Omläggningen till ett system med direktregistrering hos fondbolagen av i depå lagda fondandelsbevis
47
48
kommer enligt förslagsstollaraa att medföra ett kostsamt och omfettande Prop. 1992/93:90 arbete om inte en möjlighet till förvaltorregistrering öppnas.
Skälen för mitt förslag: Enligt 31 § lagen om värdepappersfonder skall fondbolag föra eller låto föra ett register över samtliga innehavare av fondandelar. Bestämmelsen innebär att endast registrerande fonder är tillåtna. Vidare innebär bestämmelsen att förvaltorregistrering av andelsägare är utesluten (prop. 1989/90:153 s. 70).
Enligt 5 § lagen om ikraftträdande av lagen om värdepappersfonder skall fondbolag som har utfärdat fondandelsbevis enligt aktiefondslagen senast den 31 december 1992 ha registrerat samtliga innehavare av andelsbevis i värdepappersfonden.
Skrivelsen från Svenska Fondhandlareföreningen m.fl. har helt nyligen kommit in till Finansdepartementet. Den har därför ännu ej kunnat remissbehandlas. Den föreslagna lagstiftningsåtgärden är enligt min mening inte så okomplicerad att kravet på en normal beredning kan frångås. Jag är inte beredd att utan en sådan to ställning i saken. I avvakton härpå bör dock den tidpunkt då fondbolagen senast skall ha registrerat innehavare av fondandelsbevis flyttos fram ett år, dvs. till den 31 december 1993. Härigenom behöver inte innehavaraa av fondandelsbevis, fondbolag m.fl. drabbas av sådana kostnader och olägenheter som enligt skrivelsen annars kan uppstå.
4 Prospekt
4.1 Allmänt om EES-regler om prospekt
Inom EG finns på värdepappersområdet regler beträffende två slags prospekt, dels prospekt vid inregistrering av värdepapper vid fondbörs (börsprospekt), dels prospekt vid erbjudanden av värdepapper till allmänheten (emissionsprospekt).
De gmndläggande reglema om börsprospekt fmns i rådets direktiv 80/390/EEG av den 17 mars 1980 om samordning av kraven på upprättande, granskning och spridning av prospekt som skall offentliggöras vid upptogande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs, det s.k. andra börsdirektivet. 1 direktivet föreskrivs som en fömtsättning för inregistrering av värdepapper vid en börs att ett prospekt har godkänts av en behörig myndighet, t.ex. den berörda börsen, och därefter offentliggjorts. Direktivet innehåller också regler om vilken information som skall lämnas i prospektet.
Iimehållet i det andra börsdirektivet har ändrats genom två senare direktiv. Det försto är rådets direktiv 87/345/EEG av den 22 juni 1987 om ändring av direktiv 80/390/EEG om samordning av kraven på upprättande, granskning och spridning av prospekt som skall offentligöras vid upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs. Detto direktiv innehåller regler om ömsesidigt godtagande av börsprospekt mellan medlemsländer och om vilket lands behöriga myndigheter som
skall granska och godkänna ett prospekt i de fell ansökan om inregistre- Prop. 1992/93:90 ring (officiell notering) görs samtidigt i flera EG-länder.
Det andra ändringsdirektivet är rådets direktiv 90/211/EEG av den 23 april 1990 om ändring av direkfiv 80/390/EEG såvitt avser ömsesidigt godtogande av prospekt för erbjudande till allmänheten som prospekt för notering av värdepapper vid fondbörs. Syftet med detto direktiv är att prospekt för erbjudande till allmänheten (se avsnitt 4.3) under vissa fömtsättningar skall kunna godtos som börsprospekt. Detto skall gälla såväl inom ett land som mellan olika medlemsländer.
Reglema om emissionsprospekt finns i rådets direktiv 89/298/EEG av den 17 april 1989 om samordning av kraven på upprättande, granskning och spridning av prospekt som skall offentliggöras när överlåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten. Direktivet stoller upp minimikrav för prospekt avseende värdepapper som i ett eller flera medlemsländer bjuds ut till allmänheten och som inte redan är inregistrerade (officiellt noterade) vid en börs i det land där erbjudandet görs. Vidare firms regler om ömsesidigt godtogande mellan medlemsländer av emissionsprospekt och om godtogande av börsprospekt som emissionsprospekt.
Genom lagen om börs- och clearingverksamhet (prop. 1991/92:113, bet. 1991/92:NU26, rskr. 1991/92:321, SFS 1992:543) och föreskrifter som skall meddelas med stöd av lagen anpassas den svenska lagstiftningen till EG:s regler om börsprospekt såvitt gäller de krav på ett prospekts innehåll, granskning och offentliggörande som enligt direktiven skall gälla i varje särskilt land.
Regler om prospekt vid emissioner av fondpapper och vid erbjudanden till allmänheten om köp eller försäljning av finansiella instmment har nyligen förts in i 2 kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instmment (prop. 1991/92:113, bet. 1991/92:NU26, rskr. 1991/92:321, SFS 1992:558).
Genom de nya bestämmelsema i lagen och föreskrifter som skall utfärdas med stöd av lagen anpassas den svenska lagstiftningen till EG:s regler om prospekt för erbjudanden till allmänheten såvitt gäller de obligatoriska krav på ett prospekts innehåll, granskning och offentliggörande som enligt direktivet skall gälla i varje särskilt land.
De tidigare nämnda direktiven bör, i svensk översättning, fogas till derma lagrådsremiss som bilagorna 11-14.
4 Riksdagen 1992/93. I saml. Nr 90 49
4.2 Börsprospekt
Mitt förslag: Undantaget från skyldigheten att upprätta börsprospekt i fråga om fbndpapper som är utgivna av staten eller som är andelar i en värdepappersfond utvidgas till att omfatto även fondpapper som är utgivna av någon annan stot inom EES eller som är andelar i ett utländskt fondföretag hemmahörande i ett EES-land.
När ansökan om inregistering (officiell notering) av utländska fondpapper sker samtidigt eller med kort mellanmm både här i landet och i ett eller flera andra EES-länder skall frågan om godkännande av börsprospekt enligt huvudregeln prövas av den behöriga myndigheten i det av dessa länder där utgivaren av fondpapperen har sitt .säte.
Ett prospekt som inom tre månader före ansökan har godkänts i ett annat EES-land skall - med förbehåll för översättning och komplettering med uppgifter som är specifika för den svenska marknaden - godtas här utan ny prövning. Detsamma skall gälla ett emissionsprospekt som uppfyller kraven för ett börsprospekt och som inom samma tid har godkänts av Finansinspektionen eller i ett annat EES-land.
En börs skall samarbeta med de behöriga myndighetema i andra EES-länder och länma dem de upplysningar m.m. som erfordras för detta.
Promemorians förslag överensstämmer med mitt.
Remi.ssinstanserna tillstyrker förslaget eller lämnar det utan erinran.
EES-avtalet: Det andra börsdirektivet (80/390/EEG) gäller inte värdepapper som emitterats av fondföretag för kollektiva investeringar som omfattas av direktivet 85/611/EEG eller värdepapper som emitterats av en stat eller av dess regionala eller lokala myndigheter (artikel 1.2).
Efter de ändringar i det andra börsdirektivet .som skett genom direktiven 87/345/EEG och 90/211/EEG föreskrivs följande i fråga om godkännande och ömsesidigt erkännande av börsprospekt. Om det samtidigt eller med kort mellanrum görs ansökningar om inregistrering (officiell notering) av fondpapper vid börser i två eller flera medlemsländer, däribland det där utgivaren har sitt säte, skall börsprospekt godkännas av den behöriga myndigheten i det landet. Har utgivaren inte säte i någon av de länder där ansökan görs, skall utgivaren bland dessa välja ett land enligt vars lagstiftning prospektet skall upprättas och godkännas (artikel 24). När ett börsprospekt har godkänts i enlighet med artikel 24 skall det med förbehåll för eventuell översättning godtas även i de andra medlemsländer där ansökan har gjorts. Myndighetema i resp. land får dock kräva att prospektet kompletteras med uppgifter som är specifika för marknaden i det landet (artikel 24a. 1). Ett godkänt prospekt skall godtas även i det fall undantag eller avvikelse till viss del medgetts i enlighet med
50
direktivets regler, om undantoget eller avvikelsen skulle vara tillåtna Prop. 1992/93:90 även i det andra landet och omständighetema som motiverar dem föreligger även där. Medlemsländema får även om dessa fömtsättningar inte är uppfyllda tillåto att ett sådant prospekt godtos (arfikel 24a.2).
Den myndighet som godkänner ett prospekt skall överlämna ett intyg härom till myndighetema i de andra länder där ansökan om inregistrering görs. Har undantog eller avvikelse medgetts skall detto anges jämte skälen (artikel 24a.3). Vid ansökan om inregistrering skall utgivaren till den behöriga myndigheten i varje land där ansökan görs ge in ett utkast till det prospekt han avser att använda i det landet (artikel 24a.4).
Ett land får begränsa tillämpningen av artikel 24a till utgivare som har sitt säte i något EES-land (artikel 24a.5). Om så inte sker gäller regleraa även för företog hemmahörande utonför EES.
Vad som föreskrivs beträffande börsprospekt skall gälla även ett emissionsprospekt som upprättats enligt regleraa om börsprospekt och godkänts i ett EES-land inom tre månader före ansökan om inregistrering (artikel 24b. 1).
De behöriga myndigheteraa i medlemsländema skall när de behöver det för att fullgöra sina uppgifter samarbeto och utbyto den information som fordras (artikel 24c. 1). Om en ansökan om inregistrering av konvertibler eller andra värdepapper som ger rätt till aktier i ett bolag - antingen omedelbart eller efter en viss löptid - görs i ett annat land än det där bolaget har sitt säte får de behöriga myndighetema där ansökan görs fetto beslut först efter samråd med myndigheteraa i bolagets hemland, om bolagets aktier är inregistrerade vid en börs där (artikel 24c.2). Om en ansökan om inregistrering avser värdepapper som mindre än sex månader tidigare inregistrerats i ett annat medlemsland, skall kontokt tos med de myndigheter som tidigare godkänt värdepapperen för inregistrering. Utgivaren skall därvid så långt möjligt befrias från skyldigheten att upprätto ett nytt börsprospekt (artikel 24c.3).
Skälen för mitt förslag: 1 linje med bestämmmelsema i artikel 1.2 i det andra börsdirektivet har i 5 kap 5 § andra stycket lagen om börs- och clearingverksamhet från prospektkravet undantogits dels fondpapper som är utgivna av stoten, dels andelar i värdepappersfonder. Vid ikraft trädande av EES-avtalet måste dock undantogets begränsning till svenska statspapper och den svenska formen av fondföretog anses diskriminerande i förhållande till de andra länder som omfattos av avtolet. Jag föreslår därför att prospekt inte heller skall erfordras i fråga om värdepapper som getts ut av en annan stot inom EES eller som är andelar i ett utländskt fondföretog hemmahörande inom EES.
Börsprospektreglema i den nya lagen om börs- och clearingverksamhet saknar bestämmelser som reglerar förhållandet till andra länder. I lagen bör därför tas in bestämmelser om kompetensfördelning och ömsesidighet i förhållande till de andra länder som omfattas av EES-avtolet. I enlighet med den lagstiftningsteknik som tidigare använts bör lagen innehålla endast de centrala bestämmelsema.
Jag föreslår att det införs en kompetens- eller fommregel för det fall att en utländsk utgivare samtidigt eller med kort mellanmm ansöker om
inregistrering av samma fbndpapper både här och i ett annat EES-land. Prop. 1992/93:90 Frågan om godkännande av prospekt skall då prövas i det av dessa länder där utgivaren har sitt säte. Har utgivaren inte säte i något av de länder där ansökan görs, skall han av dessa länder välja ett där prövning skall ske. Prospektet skall upprättos och godkännas i enlighet med lagstiftningen i det land där prövningen görs. En svensk börs skall i dessa fell alltid pröva ett prospekt utifrån de svenska regleraa.
Vidare bör regleras i vilka fåll ett prospekt som har godkänts i ett annat EES-land skall godtos här uton ny prövning. Ett börsprospekt, eller ett emissionsprospekt som upprättots i enlighet med reglema om börsprospekt, som godkänts inom tre månader före ansökan om inregistrering, bör därvid godtos utan att nytt godkärmande erfordras. Börsen får även om prospektet skall godtos utan ny prövning kräva att prospektet skall översättas till svenska och att det skall kompletteras med upplysningar som gäller särskilt för marknaden i Sverige.
EES-avtalet ger utrymme för att inskränka godtogandet av godkända prospekt till utgivare med hemvist i ett EES-land. Jag anser inte att det firms skäl att göra en sådan begränsning. Svenska Fondhaiidlare-föreniligen, med vilken Svenska Bankföreningen instämt, har i sitt remissyttrande uttryckt tveksamhet till derma hållning. Härvid synes emellertid föreningen utgå från att godtogandet skulle avse prospekt som har godkänts i ett land som inte är anslutet till EES-avtalet, dvs. utgivarens hemland. Så är inte förhållandet. Ett godtagande fömtsätter att pro.spektet har godkänts i ett EES-land även i de fall utgivaren har sitt hemvist utanför EES.
Som framgår av 5 kap. 1 § tredje stycket lagen om börs- och clearingverksamhet får fbndpapper inte inregistreras vid en börs förrän ett prospekt över fondpapperen har godkänts av börsen. Som en konsekvens av de ovan angivna EES-reglema om godtagande av prospekt som godkänts i annat land som är anslutet till EES-avtolet krävs en ändring i den nämnda bestämmelsen så att det av den framgår att även prospekt som har godtagits av börsen kan ligga till grund för en inregistrering.
Som jag tidigare redovisat föreskriver det andra börsdirektivet samarbete mellan de behöriga myndighetema i de olika medlemsländema. Det finns dels en allmän skyldighet att samarbeta, dels ålägganden i särskilda fåll att samråda med eller att underrätta och informera myndigheter i andra länder. Motsvarande regler finns i andra direktiv på bcirsomrädet. Enligt min menmg bör denna förpliktelse för en börs att .samarbeta med motsvarande organ i andra länder också komma till uttryck i lagen. Jag föreslår därför att en ny bestämmelse med denna innebörd tos in 4 kap. lagen om börs- och clearingverksamhet.
52
4.3 Prospekt för erbjudanden till allmänheten
Mitt förslag: Undantaget från skyldigheten att upprätta prospekt vid emissioner och erbjudanden till en öppen krets om köp eller försäljning av finansiella instmment utvidgas till att omfatta även värdepapper som är utgivna av någon annan stat inom EES eller som är andelar i ett utländskt fondföretag hemmahörande i ett EES-land.
Ett einissionsprospekt skall innan det registreras godkärmas av Finansinspektionen. Görs en emission samtidigt eller med kort mellanmm både här och i ett annat EES-land skall frågan om godkännande enligt huvudregeln prövas av den behöriga myndigheten i utgivarens hemland, om det landet föreskriver förhands-granskning av prospekt.
Ett emissionsprospekt som högst tre månader före ansökan om registrering har godkänts i ett annat EES-land skall - med förbehåll för översättning och komplettering med uppgifter som är specifika för den svenska marknaden - godtas här utan ny prövning. Detsamma skall gälla i fråga om ett börsprospekt som inom samma tid godkänts i ett annat EES-land. Börsprospektet skall således godtas såsom ett emissionsprospekt.
Promemorians förslag överensstämmer med mitt förslag.
Remissinstanserna: Finansinspektionen och Svenska Foiulhandlareföre-ningen, med vilken Svenska Baiikföreiuiigen instämmer, anför i sammanhanget vissa kritiska synpunkter beträffande kravet på registrering och granskning av prospekt vid erbjudanden om köp eller försäljning av finansiella instmment. Dessa refereras och kommenteras i det följande. I övrigt tillstyrker remissinstonsema förslaget eller lämnar det uton erinran.
EES-avtalet: Prospektdirektivet (89/298/EEG) omfattor bl.a. inte värdepapper som emitterats av sådana fbndföretog (värdepappersfbnder) som lyder under direktivet 85/611/EEG eller värdepapper som emitterats av en stot eller av dess regionala eller lokala myndigheter eller av ett intemationellt offentligt organ i vilket ett eller flera medlemsländer är medlemmar (artikel 2.2).
Direktivet föreskriver följande i fråga om godkännande och ömsesidigt erkännande av prospekt för erbjudanden till allmänheten, dvs. emissions-prospekt. Om samma värdepapper samtidigt eller med kort mellanmm erbjuds till allmänheten i två eller flera medlemsländer och ett prospekt, som med de anpassningar som följer av ett erbjudande till allmärAeten, har upprättots enligt reglema om börsprospekt, skall den myndighet som är behörig att godkänna prospektet vara myndigheten i det medlemsland där emittententen har sitt säte om erbjudandet görs också i det landet (artikel 20.1). Om detto land inte föreskriver generell förhandsgranskning av prospekt för erbjudanden till allmänheten och utgivaren inte samtidigt
ansöker om börsregistrering i det landet, skall utgivaren bland de länder Prop. 1992/93:90 där erbjudandet görs och som föreskriver sådan granskning välja ett land enligt vars lagstiftning prospektet skall upprättos och godkännas (artikel 20.2).
När ett prospekt har godkänts i enlighet med artikel 20, skall det med förbehåll för eventuell översättning godtos även i de andra medlemsländer där samma värdepapper samtidigt eller med kort mellanmm erbjuds allmänheten. Myndigheteraa i resp. land fär dock kräva att prospektet kompletteras med uppgifter som är specifika för marknaden i det landet (artikel 21.1).
Ett börsprospekt som har godkänts av de behöriga myndigheteraa som avses i artikel 24a i det andra börsdirektivet skall godtos som ett prospekt för erbjudande till allmänheten i ett annat medlemsland, även i det fell undantog eller avvikelse till viss del medgetts i enlighet med direktivets regler, om undantoget eller avvikelsen skulle vara tillåten även i det andra landet och omständighetema som motiverar den föreligger även där. Medlemsländema får även om dessa fömtsättningar inte är uppfyllda tillåto att ett sådant prospekt godtos (artikel 21.2). Den som gör erbjudandet skall till den behöriga myndigheten i varje annat medlemsland där erbjudande till allmänheten görs ge in ett utkast till det prospekt han avser att använda i det landet. Utkastet skall vara identiskt med det prospekt som har godkänts av den myndighet som avses i artikel 20 (artikel 21.3).
Medlemsländeraa får begränsa tillämpningen av artikel 21 till utgivare som har sitt säte i ett medlemsland (artikel 21.4).
De behöriga myndigheteraa i medlemsländema skall när de behöver det för att fullgöra sina uppgifter samarbeta och utbyta den information som fordras (artikel 22.1). Om ett erbjudande till allmänheten av värdepapper som ger rätt till aktier i ett bolag - antingen omedelbart eller efter en viss löptid - görs i ett annat land än det där bolaget har sitt säte, får de behöriga myndighetema där erbjudandet görs fåtto beslut först efter samråd med myndighetema i bolagets hemland, i de fåll prospektet granskas (artikel 22.2).
Skälen för mitt förslag: I 2 kap. 1 § lagen om handel med finansiella instmment anges att prospekt inte behöver upprättos om emissionen eller erbjudandet görs av stoten eller avser andelar i en värdepappersfond. Som jag tidigare anfört för motsvarande fåll i fråga om börsprospekt (avsnitt 4.2) måste inskränkningen till. svenska stotspapper och den svenska formen av fondföretog anses diskriminerande mot andra länder som är anslutna till EES-avtolet. Jag föreslår därför att undantoget från prospektkravet även beträffande detta slag av prospekt skall omfetto också emissioner och erbjudanden som görs av ett annat land inom EES eller som avser andelar i ett utländskt fondföretag hemmahörande inom EES.
Reglema om emissionsprospekt i 2 kap. lagen om handel med finansiella instrument saknar regler om förhållandet till andra länder. För anpassning till vad som skall gälla vid ikraftträdande av EES-avtalet erfordras därför dels regler om vilket lands myndigheter som är behöriga
att godkänna ett prospekt vid erbjudanden som görs samtidigt eller med Prop. 1992/93:90 kort mellanmm i Sverige och andra EES-länder, dels regler om ömsesidigt godtogande av prospekt. Som jag tidigare anfört i fråga om börsprospekt bör i lagen tos in endast de gmndläggande bestämmelsema.
Enligt 2 kap. 4 § lagen om handel med fmansiella instmment skall såväl emissionsprospekt (2 §) som prospekt vid erbjudanden om köp eller försäljning av finansiella instmment (3 §) lämnas in till Finansinspektionen för registrering. Av förarbetena till bestämmelsen (prop. 1991/92:113 s. 154) framgår dels aft registrering av ett prospekt skall föregås av en kontroll av att prospektet innehåller föreskrivna uppgifter, dels - vad gäller emissionsprospekt - att denna kontroll skall avse humvida prospektet uppfyller de krav som ställs i EG:s prospektdirektiv. Således får registrering inte ske förrän en granskning av prospektet har gjorts. Av den aktuella paragrafen framgår vidare att ett prospekt efter registreringen skall offentliggöras.
Även om det i de nämnda förarbetena valts att inte karakterisera det angivna granskningsförferandet som en förhandsgranskning så kan inte bortses från att det i direktivets mening faktiskt är fråga om en sådan. Som tidigare framgått är en generell förhandgranskning av emissionsprospekt i EES-sammanhanget en fömtsättning för att uppnå full ömsesidighet i fråga om godtogande av prospekt. Således skall ett emissionsprospekt som är upprättot enligt reglema om börsprospekt och granskat i Sverige enligt EES-reglema kunna användas vid erbjudanden av samma värdepapper i ett annat EES-land.
För att tydliggöra att registrering av emissionsprospekt skall föregås av en granskning bör i lagtexten skjutos in att Finansinspektionen skall godkänna prospektet innan det registreras. I fråga om granskningens innehåll avses inga förändringar ske. Granskningen skall således begränsas till en kontroll av att prospektet innehåller föreskrivna uppgifter och prövning av yrkanden om undantog eller avvikelsen Granskningen innebär därför ingen garanti för att uppgiftema i prospektet är sakligt riktiga. Detto förhållande bör på lämpligt sätt anges vid godkännandet. Även av prospektet bör framgå vilken innebörd som Finansinspektionens godkännande har. Detto kan säkerställas genom att inspektionen i föreskrifter om emissionsprospekts irmehåll tor med ett krav härpå.
Den i 2 kap. 2 § lagen om handel med fmansiella instmment föreskrivna skyldighet att upprätta prospekt avser fondpapper som inte är inregistrerade och inte heller avses att inregistreras vid en börs. Utformningen av del sistnämnda undantoget passar mindre väl samman med ett system för godkännande av ett emissionsprospekt såsom ett börsprospekt. Jag föreslår därför att detta undantog ändras till att avse fondpapper som inte är föremål för ansökan om inregistrering vid en börs. Om fondpapper som emitteras till en öppen krets samtidigt är föremål för ansökan om inregistrering gäller nämligen i fråga om skyldighet att upprätto prospekt reglema i 5 kap. lagen om börs- och clearingverksamhet.
55 Enligt Sveriges Advokatsamfuiul framgår inte tydligt om ett börsföretog Prop. 1992/93:90 som emitterar nya aktier över huvud toget är skyldigt att upprätto prospekt enligt någon av bestämmelsema i lagen om börs- och clearingverksamhet eller i den föreslagna ändringen i 2 kap. 2 § lagen om handel med finansiella instmment. Härtill vill jag göra följande kommentor. Om företoget ansöker om inregistrering av de nya aktieraa skall prospekt upprättos enligt bestämmelsema i 5 kap. lagen om börs- och clearingverksamhet. Om det inte är aktuellt att inregistrera de nya aktiema och emissionen riktos till en öppen krets, föreligger skyldighet att upprätto prospekt enligt 2 kap. 2 § lagen om handel med finansiella instmment. I de fall aktiema, uton att inregistreras, noteras vid en börs eller om de noteras vid en auktoriserad marknadsplats skall frågan om prospekt behöver upprättas avgöras enligt sistnämnda lagmm, eftersom den nya börslagen inte innehåller något krav på prospekt vid enbart notering (jfr prop. 1991/92:113 s. 217 och 218). Utöver vad som nu sagts kan skyldighet också föreligga att upprätto emissionsprospekt på gmnd av bestämmelsema i aktiebolagslagen.
Den sortens prospekt som avses i 2 kap. 3 § lagen om handel med finansiella instmment, dvs. prospekt vid erbjudanden om köp eller försäljning av finansiella instrument som riktor sig till en öppen krets, omfettos inte av några EES-regler. I förarbetena till bestämmelsen (prop. 1991/92:113 s. 155 och 219) fömtsätts att kraven på innehållet i sådana prospekt i princip skall utformas genom självreglering. Finansinspektionen har emellertid möjlighet att med stöd av ett bemyndigande i 1 § 2 förordningen (1992:562) om ändring i förordningen (1991:1007) om handel och tjänster på värdepappersmarknaden meddela de föreskrifter om innehållet i prospekten i fråga som kan behövas. Liksom emissionsprospekten skall de nu aktuella prospekten lämnas in till inspektionen för registrering.
Av uttolanden i den nämnda propositionen (s. 219) framgår att registreringen skall föregås av en granskning av prospektet. Finansinspektionen har i sitt remissyttrande påtolat att det är osäkert vad som skall utgöra utgångspunkt för granskningen av prospekten, när deras innehåll bestäms genom självreglering. Inspektionen anser att registreringsförfarandet är onödigt, om avsikten är att innehållet i prospekten skall styras genom självreglering. Eftersom regler om granskning av prospekten vid erbjudanden om köp eller försäljning av finansiella instmment inte heller påkallas av EES-anpassningen anser inspektionen att de kan utgå helt. Frågor om innehållet i de aktuella prospekten bör enligt inspektionen övervägas inom ramen för Aktiebolagskommitténs arbete. Liknande synpunkter har även framförts av Svenska Fondhandlareföreningen och Svenska Bankföreningen.
För förtroendet för värdepappersmarknaden är det enligt min mening av väsentlig betydelse att investerama får saklig och korrekt information även om andra offentliga erbjudanden än emissioner. Det bör därför ligga i aktöremas eget intresse att tillse att prospekten håller en hög stondard. Därtill kommer att området som kännetecknas av en dynamisk utveckling beträffande såväl nya typer av erbjudanden som finansiella instmment
lämpar sig väl för självreglering. Eftersom granskning av prospekt vid Prop. 1992/93:90 dessa erbjudanden inte är påkallat av EES-reglema och då goda erferenheter föreligger av självreglering beträffande prospekt, t.ex. Näringslivets Börskommittés rekommendationer, är jag beredd att godto att Finansinspektionen får registrera prospekten utan föregående granskning. Detto gäller dock inte om inspektionen begagnat sig av bemyndigandet i 1 § 2 förordningen (1992:562) om ändring i förordningen (1991:1007) om handel och tjänster på värdepappersmarknaden att meddela föreskrifter om prospektiimehållet. I sådant fell skall en granskning av prospekten göras innan de registreras.
Genom registreringen kan inspektionen skaffe sig en tydligare bild av den stondard som prospekten i allmänhet håller. Finner inspektionen att stondarden inte är godtogbar med hänsyn till investeramas intresse av att erhålla fyllig och korrekt information om erbjudandena bör föreskriftsrätten utnyttjas för att komma till rätto med missförhållanden (jfr prop. 1991/92:113 s. 219). En registrering av prospekten innebär också att investerare genom hänvändelse till inspektionen kan få upplysning om vilka erbjudanden som gått ut till marknaden och om innehållet i dessa.
Vad gäller kompetensfördelning mellan myndigheter i olika länder och frågor om ömsesidigt godtogande bör införas regler som svarar mot vad jag föreslagit beträffande börsprospekt. Vid en emission av fondpapper som sker samtidigt eller med kort mellanrum både här och i ett annat EES-land skall prospektet således granskas och godkännas i emittentens hemland. Som fömtsättning härför gäller dock att det landet föreskriver generell förhandsgranskning av prospekt och att prospektet upprättots enligt reglema för börsprospekt. I annat fåll skall emittenten välja ett sådant land bland dem där emissionen görs.
Även i fråga om ömsesidigt godkännande föreslår jag regler som är en spegelbild av dem för börsprospekt. Ett emissionsprospekt som högst tre månader fÖre ansökan om registrering har godkänts i ett aimat land inom EES som föreskriver förhandsgranskning skall således godtos även här. Detsamma skall gälla beträffende ett börsprospekt. Ett sådant prospekt skall således godtos som prospekt vid emission.
Även vad gäller einissionsprospekt kan krav ställas på översättning och komplettering med uppgifter som särskilt gäller förhållandena i Sverige.
5 Offentliggörande av aktieinnehav
Mitt förslag: Reglema om offentliggörande av aktieinnehav i lagen om handel med fmansiella instmment ändras så att skyldigheten att i vissa fall anmäla förvärv eller överlåtelse av aktier begränsas till aktier i svenska aktiebolag som är inregistrerade (officiellt noterade) vid en börs i ett EES-land eller, som utan att vara inregistrerade, är noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats här i landet.
Promemorians förslag överensstämmer med mitt förslag.
Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller lämnar det utan erinran.
EES-avtalet: EES-regler om offentliggörande av förändringar av aktieinnehav, s.k. flaggning, finns i rådets direktiv 88/627/EEG av den 12 december 1988 om sådana uppgifter som skall offentliggöras vid förvärv eller avyttring av ett större innehav i ett börsnoterat bolag (flaggningsdirektivet). Direktivet, i svensk översättning, bör fogas fill denna lagrådsremiss som bilaga 15.
Direktivet syftor dels till att lägga fast vissa för medlemsländema gemensamma minimikrav i fråga om flaggningsskyldighet, dels till att genom samordning av reglema i övrigt garantera att enhetlig information om ägarförhållandena i ett visst bolag blir tillgänglig i alla medlemsländer där bolagets aktier är börsregistrerade.
Flaggningsdirektivets regler innebär i korthet att den som genom förvärv eller överlåtelse passerar någon av de i direktivet angivna nivåema för rösträttsandel i ett bolag inom viss tid skall anmäla detto till det berörda bolaget och till den behöriga myndigheten. Bolaget, eller myndigheten, skall därefter offentliggöra innehållet i anmälan.
Anmälningsskyldigheten omfattor i princip alla fysiska och juridiska personer. Varje medlemland skall göra direktivets regler tillämpliga i fråga om bolag som bildats enligt det landets lag och vars aktier är inregistrerade (officiellt noterade) vid en eller flera börser belägna eller verksamma inom gemenskapen (artikel 1). Medlemsländema får uppstolla strängare eller mer långtgående krav under fömtsättning att dessa gäller generellt (artikel 3). Tillsynsmyndighet skall vara den behöriga myndigheten i bolagets hemland (artikel 13). Innehållet i en anmälan skall offentliggöras i varje medlemsland där det berörda bolagets aktier är börsregistrerade (artikel 10).
Fysiska eller juridiska personer med innehav som representerar minst 10 % av röstetolet skall - enligt artikel 5 - underrätto bolaget om innehavet vid den försto årliga bolagsstämman i bolaget som äger mm senare än tre månader efter det att direktivet införlivats i den nationella lagstiftningen. Samtidigt skall de behöriga myndighetema underrättos om innehavet. Någon underrättelse behöver inte göras om ändring av innehavet tidigare anmälts i enlighet med gängse regler i artikel 4. Inom
en månad från bolagsstämman skall samtliga innehav om 10 % eller mer Prop. 1992/93:90 offentliggöras på det sätt som föreskrivs i artikel 10.
Genom föreskrift i flaggningsdirektivet (artikel 1.4) gjordes en ändring i rådets direktiv 79/279/EEG av den 5 mars 1979 om samordning av villkoren för upptogande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs, det s.k. försto börsdirektivet. Ändringen innebar att det i fråga om den infonnation som ett börsregistrerat bolag skall vara skyldigt att offentliggöra intogs en föreskrift att bolag som inte omfettas av flaggningsdirektivet, dvs. bolag hemmahörande i ett land utanför EES, ändå skall offentliggöra sådana innehavsförändringar som avses i detto och som bolaget får kännedom om. Denna regel kompletteras med de sedan tidigare gällande föreskrifteraa om att enhetlig information skall lämnas på alla marknader där bolagets aktier är börsregistrerade, om bolagets aktier är inregistrerade vid fondbörser i flera länder.
Skälen för mitt förslag: Genom de nyligen företogna ändringaraa i lagen om handel med finansiella instmment (prop. 1991/92:113, bet. 1991/92:NU26, rskr. 1991/92:321, SFS 1992:558) infördes för försto gången bestämmelser i lag om flaggningsskyldighet. Bestämmelseraa är, med undantog för avgränsningen av vilka bolag som omfettas, anpassade till reglema i EG:s flaggningsdirektiv.
Som jag tidigare redovisat bygger EG:s system på en princip om hemlandsreglering, dvs. skyldigheten att flagga och förfarandet för detto skall inom direktivets ramar bestämmas av reglema i bolagets hemland. Vid ikraftträdande av EES-avtolet kommer det därigenom att föreligga skyldighet för utländska bolag hemmahörande i ett land inom EES att enligt det landets regler offentliggöra förändringar i ägarkretsen även i .Sverige, under fömtsättning att bolagets aktier är inregistrerade vid en börs här. För bolag hemmahörande i ett land utanför EES kommer i princip motsvarande regler att gälla enligt de krav på informafion från bolaget som enligt det försto börsdirektivet skall gälla som villkor för inregistrering. Några regler i svensk lag om flaggning torde därför inte erfordras såvitt gäller utländska bolag vars aktier är inregistrerade vid en börs. Detta skulle tvärtom strida mot principen om hemlandsreglering och kunna medföra en dubbel skyldighet att anmäla och offentliggöra förändringar i ett aktieinnehav.
Jag föreslår därför att flaggningsreglemas tillämpning såvitt gäller inregistrerade aktier inskränks till att omfetto endast svenska aktiebolag. För att nå full överensstämmelse med föreskriftema i flaggningsdirektivet måste regleraa omfatto också svenska bolag vars aktier är inregistrerade i ett annat land inom EES uton att vara inregistrerade här, även om detto torde vara ovanligt.
.Aktier som är noterade, men inte inregistrerade, omfattos inte av EG:s regelsystem. Såvitt gäller utländska aktier finns därför enligt dessa regler inga garantier för att information om ägarförhållandena i ett sådant bolag offentliggörs i Sverige på grund av regler i bolagets hemland. Antolet utländska bolag med aktier som inte inregistreras uton noteras i Sverige torde emellertid bli litet.
59 Enligt min mening föreligger med de regler som nu föreslås beträffande inregistrerade aktier inte tillräckliga skäl att ha flaggningsregler i lag som träffar även utländska bolag vars aktier endast är noterade här. Jag föreslår därför att de särskilda flaggningsreglema enhetligt görs tillämpliga endast på aktier i svenska aktiebolag. Behovet av infonnation om ägarförändringar i utländska bolag med säte i länder utanför EES och vars aktier noteras här i landet kan tillgodoses genom föreskrifter i de villkor för notering som enligt bestämmelser i lagen om börs- och clearingverksamhet skall gälla vid en börs eller auktoriserad marknadsplats.
Anmälan om och offentliggörande av befmtliga innehav i enlighet med vad som föreskrivs i flaggningsdirektivets artikel 5 skall ske i samband med lagens ikraftträdande. Regler härom bör därför lämpligen ha formen av övergångsbestämmelser till lagen.
6 Allemansfonder
6.1 Förvaltning av flera fonder
Mitt förslag: Fondbolag tillåts att förvalta fler än en allemansfond.
Bakgrunden till mitt förslag: I samband med remissbehandlingen av promemorian (Ds 1991:7) Nya placeringsregler för allemansfonder har förslag framförts från Svenska Sparbanksföreningen, Sveriges Föreningsbankers Förbund och Fondbolagens Förening - till vars yttrande Svenska Bankföreningen och Svenska Fondhandlareföreningen anslutit sig - om ändring i 12 § lagen (1983:890) om allemanssparande på så sätt att förbudet för fondbolag att förvalto mer än en allemansfond tos bort.
Riksbanken, Riksgäldskontoret, Finansinspektionen, Sveriges Aktiesparares Riksförbund och Aktiefrämjandet har getts tillfälle att lämna synpunkter på förslaget. Samtliga utom Sveriges Aktiesparares Riksförbund har tillstyrkt förslaget eller lämnat det uton erinran. Riksförbundet anser att det saknas samhällsekonomiska skäl för att ytterligare förbättra villkoren för att driva allemansfonder. Åtgärder bör i stället snarast vidtos för att eliminera de konkurrensfördelar allemansfondema har framför enskilt direkt sparande i aktier.
Skälen för mitt förslag: Varje allemansfond måste förvaltos av ett fondbolag som bildas särskilt för detto ändamål. Någon möjlighet för ett fondbolag att förvalto fler allemansfonder finns inte. Motsvarande begränsning saknas beträffande vanliga värdepappersfonden Av förarbetena (prop. 1983/84:30 s. 35) till den akuella bestämmelsen i lagen om allemanssparande framgår att syftet med begränsningen var att motverka alltför dominerande placerare på aktiemarknaden.
60 I promemorian Ds 1991:7 föreslås att allemansfondema får sainma placeringsbestämmelser som vanliga värdepappersfonder. Om detto genomfördes skulle allemansfondemas huvudsakliga inriktning på placeringar på den svenska börsen brytos upp. Förslaget om en ändring av 12 § lagen om allemanssparande har framförts mot en sådan bakgmnd. Enligt vad som föreslås i avsnitt 6.2 lämnas emellertid allemansfondemas placeringsbestämmelser i huvudsak oförändrade. Oaktot detto bedömer jag riskeraa för att enskilda fbndbolag skall uppnå en alltför dominerande ställning, om de får förvalto fler fonder, som förhållandevis små. Betydelsen av begränsningen i 12 § får heller inte överskattas. Som bl.a. Riksgäldskontoret påpekat kan dess verkningar delvis undvikas genom samverkan fbndbolag emellan. Det är t.ex. vanligt förekommande att fbndbolag som förvaltor allemansfonder har samma ledning och kansli.
På sikt bör också särregleringen av allemansfonderaa i förhållande till vanliga värdepappersfbnder upphöra. Att to bort den aktuella begränsningen får .ses som ett led i en sådan strävan.
Om fondbolag får förvalto fler fonder samtidigt torde detto generellt sett kunna irmebära att en mer kostnadseffektiv förvaltning av fonderaa åstodkoms.
6.2 Placeringsbestämmelser
Mitt förslag: Allemansfonder tillåts placera upp till fem procent av sina medel i andra värdepappersfonder.
Ett fondbolag får för en allemansfond handla med optioner och terminer eller liknande finansiella instmment i syfte att effektivisera förvaltningen av fbndens tillgångar eller skydda dem mot valutakursförluster eller andra risker.
Förslaget i promemorian Ds 1991:7: I promemorian föreslås att allemansfbndemas placeringsmöjligheter utvidgas genom att de ges samma placeringsbestämmelser som vanliga värdepappersfonder. Mitt förslag sammanfaller med promemorians endast vad avser möjlighet att placera fondmedel i värdepappersfondsandelar och utnyttjande av optioner och terminer eller liknande finansiella instmment i syfte att effektivisera förvaltningen av fbndens tillgångar eller skydda dem mot valutokursförluster eller andra risker.
Remissinstanserna: Rlksgäldskonrorer avstyrker den föreslagna utvidgningen av allemansfbndemas möjlighet att inneha räntebärande värdepapper, så länge som sparande i dessa fbnder är skattemässigt gynnat. Enligt kontoret innebär förslaget en kraftig försvagning av statsbudgeten genom minskad skatt på kapitolinkomster och ökade utgifter på statsskuldräntor. Riksbanken bedömer effektema av ändrade placeringsregler på det totala sparandet som osäkra. Enligt Riksbanken kan de föreslagna placeringsreglema leda till en ökning av skattesubventionema
och därmed en ökning av snedvridningseffektema på kreditmarknaden. Prop. 1992/93:90 Även Sveriges Aktiesparares Riksförbund avvisar förslaget att tillåto placeringar i räntebärande tillgångar utan begränsningar men ställer sig positivt till att allemansfonderaa skall få placera i utländska instmment.
Av övriga remissinstanser är flertolet positiva till promemorians förslag eller lämnar det utan erinran.
Skälen för mitt förslag: Mot bakgmnd av den rådande oron på de finansiella marknaderaa bedömer jag det som mindre lämpligt att nu genomföra en så genomgripande förändring av placeringsbestämmelseraa som föreslås i promemorian. Framför allt kan det beferas leda till negativa konsekvenser för den svenska aktiemarknaden. De invändningar som Riksgäldskontoret och Riksbanken gjort i sina remissyttranden tolar också mot en utvidgning av allemansfbndemas möjligheter att placera i räntebärande instmment, så länge sparandet i dessa fbnder är skattegyn-nat.
Det nu sagda hindrar emellertid inte att vissa mindre förändringar av placeringsbestämmelsema genomförs. 1 en skrivelse till Finansdepartementet har styrelsema för de fondbolag som förvaltor S-E-Bankens allemansfonder 1-4 begärt att placeringsbestämmelseraa ändras så att det blir möjligt för allemansfbnder att placera upp till 5 % av tillgångama i andra värdepappersfonder. Som motiv härför anförs bl.a. att detto skulle underlätto allemansfondemas möjligheter att investera i mindre börsbolag och OTC-bolag genom förvärv av andelar i värdepappersfonder som är specialiserade på sådana placeringar (småbolagsfonder). Härigenom gynnas indirekt mindre bolags möjligheter till kapitolanskafftiing.
Utöver vad som anförts ser jag för egen del sådana fördelar med en möjlighet till viss placering i värdepappersfbndsandelar som att riskspridningen ökar och att ett ytterligare närmande till vad som gäller för vanliga värdepappersfonder sker. Jag föreslår därför att det i lagen om allemanssparande förs in en bestämmelse som tillåter allemansfonder att placera upp till 5 % av fbndemas medel i andra värdepappersfonder. Rätten till sådana placeringar bör därvid vara densamma som för vanliga värdepappersfonder enligt 22 § lagen om värdepappersfonder. Detto innebär att utländska värdepapper, direkt eller indirekt, kan komma att ingå i en allemansfonds tillgångar. Placeringar kan nämligen enligt den nämnda paragrafen ske i utländska fonder resp. i s-venska fonder som placerar i utländska värdepapper.
I promemorieförslaget ingår att allemansfondema, i likhet med de vanliga värdepappersfondema, skall få utnyttja optioner och terminer och liknande finansiella instmment för att effektivisera förvaltningen av fondens tillgångar eller skydda fondens tillgångar mot valutokursförluster eller andra risker De skäl som i förarbetena till lagen om värdepappersfbnder (prop. 1989/90:153 s. 35 och 36) anfördes för att tillåto sådana fonder att handla med derivatinstmment gör sig gällande även beträffande allemansfonder. Även allemansfbndema bör därför tillåtos att nyttja sådana instmment. Härigenom minskar också särregleringen av allemansfondema ytterligare.
62
6.3 Offentliga styrelseledamöter
Mitt förslag: Systemet med offentliga styrelseledamöter i de fondbolag som förvaltar allemansfonder tas bort. Till följd härav sänks gränsen för minsto antolet ledamöter från sju till fem.
Bakgrunden till mitt förslag: 1 prop. 1992/93:89 om ändrad lagstiftning för banker och andra kreditinstitut med anledning av EES-avtolet, m.m. har föreslagits att systemet med offentliga styrelseledamöter i bankaktiebolag tos bort. I propositionen redovisas de skäl som ligger till grund för förslaget om avskaffande av offentlig styrelserepresentotion i bankema. Härvid konstoteras bl.a. att systemet med offentlig styrelserepresentotion spelat ut sin roll i och med den avreglering av kreditmarknaden som skett och den ökade betydelse som tillsynen har fått för det allmännas kontroll över bankväsendet.
Skälen för mitt förslag: Enligt 13 § lagen om allemanssparande skall styrelsen i ett fondbolag som förvaltor en allemansfond bestå av minst sju ledamöter, varav flertolet, inklusive ordföranden, väljs av en fondandels-ägarstämma. Av de övriga ledamötema utses två av regeringen och minst en av bolagsstämman i fondbolaget. Bestämmelsen har sitt urspmng i den numera upphävda lagen (1978:428) om aktiesparfbnder. Som skäl för den angivna ordningen uppgavs i förarbetena till den lagen (prop. 1977/78:165, s.37 och 38) att aktiesparfondema skulle komma att ha en .särskild karaktär och en särskild inriktning jämfört med dåvarande aktiefonder. 1 fråga om de ledamöter som skulle utses av regeringen sades att dessa bör utses så att man fär en så bred intresseförankring som möjligt.
Motiven för införandet av offentliga styrelserepresentonter i fondbolag kan inte sägas vara helt överensstämmande med dem som anförts till stöd för sådan representation i banker Principfrågan är dock densamma. Den särreglering som tills vidare kommer att besto för allemansfonderaa i förhållande till de vanliga värdepappersfbndema motiverar ingen skillnad i det här avseendet. De regler i lagen om allemanssparande enligt vilka regeringen utser offentliga styrelseledamöter bör därför tos bort. Eftersom principfrågan om offentlig styrelserepresentotion, enligt min mening, här är densamma som för sådan representotion i banker får förslaget anses berett genom den remissbehandling som skett i det sammanhanget.
Vid ett borttagande av möjligheten för regeringen att utse styrelseledamöter i fondbolag bör kravet på minsta antalet ledamöter i fondbolagens stvrelser sänkas till fem.
7 Förandet av insiderregistret
Mitt förslag: Finansinspektionen övertar från Värdepapperscentralen uppgiften att föra insiderregistret. Anmälningama enligt insideriagen (1990:1342) skall alltså i fortsättningen göras till Finansinspektionen i stället för till Värdepapperscentralen.
Finansinspektionens förslag överensstämmer med mitt förslag.
Remissinstanserna: Samtliga remissinstanser som yttrat sig, dvs. Riksbanken, Rlksgäldskonrorer, Riksåklagaren, Datainspektionen, Stockholms Fondbörs, Svenska Fondhandlareföreningen, Svenska Bankföreningen, Sparbankernas Bank, Svenska OTC-föreningen, Sveriges Akriesparares Riksförbund, Aktiefi-ämj andet. Försäkringsförbundet, Sveriges Industriförbund, OM Stockholm Aktiebolag, Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag, Svenska Handebkammarförbundet, tillstyrker förslaget eller lämnar det uton erinran. Datainspektionen anför att den självfallet inte har någon erinran mot att ansvaret för registret förs över till den myndighet som har det rättsliga ansvaret och för vars verksamhet registret förs. Värdepapperscenrralen uttolar att insidenegistrets hantering - med dess stora inslag av myndighetsutövning - inte passar centralens roll som fristående bolag.
Skälen för mitt fiirslag: Genom insiderlagen ålades Värdepapperscentralen uppgiften att föra insidenegistret, som innehåller uppgifter om innehav av aktier m.m. i aktiemarknadsbolag beträffande personer med insynsställning i sådana bolag. Dåvarande Bankinspektionen hade tidigare fört motsvarande register enligt lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden. I förarbetena (prop. 1990/91:42 s. 57) angavs som motiv för överflyttningen av registerföringen att samtliga aktiemarknadsbolag har sina aktieböcker upplagda hos Värdepapperscentralen och att en effektiv tillsyn av insiderreglemas efterlevnad kräver att registret förs så nära den mest innehållsrika intbrmationskällan i sammanhanget som möjligt. Insiderlagen föreskriver att registret förs med hjälp av automatisk datobehandling. Finansinspektionen är registeransvarig enligt datolagen (1973:289) för insiderregistret.
Finansinspektionen svarar för övervakningen av att insiderlagens regler efterlevs. Insiderregistret utgör underlag för denna tillsyn. I egenskap av registeransvarig enligt datolagen för insiderregistret bär inspektionen ans\'aret bl.a. för att uppgiftema i registret är riktiga. Mot denna bakgrund bör, enligt min mening, inspektionens framställning om övertagande av registerföringen tillmötesgås om inte några särskilda skäl talar häremot. Några sådana skäl kan inte anses ha framkommit. Tvärtom stöds den föreslagna ändringen av remissinstansema och då särskilt av vad Datoinspektionen och Värdepapperscentralen anfört. Jag föreslår därför att uppgiften att föra insiderregistret flyttos över på Finansinspektionen. Ändringen bör ske per den 1 januari 1993.
64 Även om Finansinspektionen avser att på egen hand föra registret bör Prop. 1992/93:90 inspektionen inte vara förhindrad att uppdra åt någon annan att föra registret. Den lagändring som krävs bör utformas med beaktande av detto. Härigenom möjliggörs också att det fektiska övertogandet av registerföringen från Värdepapperscentralen kan ske vid en tidpunkt då inspektionen har skaffet sig de tekniska resurser som krävs för detto. Finansinspektionen kan alltså välja att låto Värdepapperscentralen tills vidare föra registret.
I och med att Finansinspektionen föreslås föra insiderregistret bör givetvis också anmälningar enligt 9, 14 och 15 §§ insiderlagen av sådana uppgifter som skall föras in i insiderregistret i fortsättningen göras till inspektionen i stället för till Värdepapperscentralen. Enligt 9 § andra stycket insiderlagen kan inspektionen befria den som har insynsställning i ett aktiemarknadsbolag från skyldigheten att anmäla innehav av aktier i bolaget och ändringar i detto om motsvarande uppgifter kan erhåUas på annat sätt. Dispensmöjligheten avser de fåll då överföring av uppgifter till insiderregistret kan ske automatiskt från det kontobaserade värdepapperssystemet hos Värdepapperscentralen, dvs. avstämningsregistret. Fömtsättningama för att få sådan dispens bör inte försämras genom att ansvaret för förandet av insiderregistret går över till Finansinspektionen. Detto fömtsätter att det, liksom i dag, firms någon fbrm av datorförbindelse mellan Värdepapperscentralens kontobaserade system och insiderregistret fr.o.m. den tidpunkt då registret flyttos över till inspektionen.
Den skrivelse som Finansinspektionen gav in till Finansdepartementet i juni 1992 innehåller - fömtom den nu behandlade frågan - förslag om andra ändringar i insiderlagstiftningen. Bl.a. föreslås att gränsema för inträde av anmälningsskyldighet till insiderregistret höjs och att inspektionen får ökad insyn i avstämningsregistret hos Värdepapperscentralen. Inspektionen föreslår också att det utreds om en dispensmöjlighet kan införas beträffande förbudet för personer med insynsställning att ha sina aktier förvaltorregistrerade för sådana fåll där inspektionen kan få de uppgifter som skall anmälas till insiderregistret direkt från förvaltoren. Vid remissbehandlingen av skrivelsen har från flera håll framförts uppfattningen att derma fråga, liksom frägan om en ökad insyn för inspektionen i avstänmingsregistret, bör utredas närmare.
De frågor som Finansinspektionen tor upp i sin skrivelse - bl.a. de nu nämnda - bör enligt mening utredas närmare innan några förslag om lagändringar kan läggas fram. Jag avser att snarast vidto åtgärder för att ett sådant arbete sätts igång.
8 Ikraftträdande m.m.
De flesto av lagförslagen är föranledda av EES-avtalet, som är avsett att träda i kraft den 1 januari 1993. De föreslagna bestämmelsema om rätt för utländska fondföretog att vara verksamma i Sverige och om hemlandskontroll för sådana företog, liksom reglema om ömsesidigt
5 Riksdagen 1992193. I saml. Nr 90 65
godtogande av prospekt, är direkt beroende av att EES-avtolet blir Prop. 1992/93:90
gällande. Eftersom det inte kan uteslutos att EES-avtolet träder i kraft vid
en senare tidpunkt än den 1 januari 1993 föreslår jag att lagförslagen
skall träda i kraft den dag regeringen bestämmer. Med en sådan
befogenhet kan regeringen vid behov förordna om särskilt ikraftträdande
för sådana lagändringar som inte har direkt samband med EES-avtolet.
Flera remissinstanser har i sina yttranden över promemorian om EES-anpassningen efterlyst övergångsbestämmelser till de ändringar av placeringbestämmelsema i 22 och 23 §§ lagen om värdepappersfonder som föreslås i detto ärende och det i avsnitt 3.5 behandlade förbudet mot ombildning av värdepappersfonder.
De ändringar beträffande vilka övergångsbestämmelser efterfrågas är betingade av anpassningen till de regler om fondföretog som omfettas av EES-avtolet. Eftersom avtolet inte ger Sverige något utrymme att i nägra delar skjuta på införlivandet av EES-reglema om fbndföretog till senare tidpunkt än avtolets ikraftträdande kan inte heller övergångsbestämmelser med sådan verkan införas. Följaktligen kan inte remissinstansemas begäran om övergångsbestämmelser tillmötesgås.
Det föreslås här en rätt till domstolsprövning vid uppehållande av beslut om tillstånd att bedriva fondverksamhet enligt lagen om värdepappersfbnder. Denna lagändring torde medföra endast ringa ökning i förvaltningsdomstolamas arbetsbelastning varför inga ytterligare resurser nu bedöms erforderliga.
Finansinspektionen åläggs enligt förslaget vissa smärre nya uppgifter. Frågan i vad mån detto skall föranleda att inspektionen skall tillföras ytterligare resurser får prövas i budgetprocessen.
9 Upprättade lagförslag
I enlighet med det anförda har inom Finansdepartementet upprättots förslag till
1. lag om ändring i lagen (1983:890) om allemanssparande,
2. lag om ändring i lagen (1990:1114) om värdepappersfbnder,
3. lag om ändring i lagen (1990:1115) om ikraftträdande av lagen (1990; 1114) om värdepappersfonder.
4. lag om ändring i insiderlagen (1990:1342),
5. lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet,
6. lag om ändring i lagen (1992:557) om ändring i insiderlagen (1990:r342),
7. lag om ändring i lagen (1992:558) om ändring i lagen (1991:980) om handel med fmansiella instmment,
8. lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instmment .samt
9. lag om ändring i lagen (1992:560) om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.
Samråd har skett med chefen för Näringsdepartementet beträffande lagförslag 9.
66 Lagrådet har granskat lagförslagen 1-7. Lagförslagen 8 och 9 är av så Prop. 1992/93:90 enkel beskaffenhet att lagrådets hörande skulle sakna betydelse.
10 Specialmotivering
10.1 Förslaget till lag om ändring i lagen (1983:890) om allemanssparande
10 §
Den ändrade lydelsen föranleds av att det enligt den nya 15 a § i en allemansfond kan ingå andelar i utländska fonder i begränsad utsträckning.
12 §
Bestämmelsen har behandlats i allmänmotiveringen (avsnitt 6.1)
13 §
1 paragrafen har gjorts ändringar betingade av att systemet med offentliga styrelseledamöter i fondbolagen tos bort och att därvid kravet på minsto antolet styrelseledamöter i fondbolagen sätts ned till fem.
Av ändringen i 12 § framgår att ett fbndbolag får förvalto flera allemansfonder. Med anledning härav har i andra stycket togits in en regel som säkerställer att det i fondbolagets styrelse finns representotion från varje fond. En motsvarande bestämmelse för företogsanknutna allemansfbnder finns för närvarande i 21 § andra stycket.
Paragrafens nuvarande andra stycke har flyttots till försto stycket.
Av punkten 2 i ikraftträdande- och övergångsbestämmelsema framgår att samtliga förordnanden för styrelseledamöter som utsetts av regeringen enligt den förevarande paragrafen upphör att gälla vid årsskiftet 1992/93.
ISa§
Paragrafen, som är ny, har behandlats i allmänmotiveringen (avsnitt 6.2). Med anledning av EES-avtolet görs vissa ändringar i 22 § lagen om värdepappersfonder. Dessa kommenteras i specialmotiveringen till den paragrafen.
21 §
Enligt 19 § gäller bestärrunelsema för vanliga allemansfbnder (10-18 §§) i tillämpliga delar även för företogsanknutna allemansfonder. Genom de ändringar som görs i 13 § bortfaller behovet av de särregler för företogsanknutna fonder angående fondbolagets styrelse m.m. som finns i försto och andra styckena i den förevarande paragrafen. Dessa har därför togits bort.
10.2 Förslaget till lag om ändring i lagen (1990:1114) om Prop. 1992/93:90 värdepappersfonder
I en lag (SFS 1992:556), som ännu inte har trätt i kraft, görs vissa ändringar i lagen om värdepappersfbnder. För att kunna samla alla aktuella ändringar i ett förfettningsförslag föreskrivs att den nämnda ändringslagen inte skall träda i kraft. De ändringar som gjordes i den lagen tos i stället upp i det förevarande förfettningsförslaget.
I §
I flera av de nya paragrafema används - i förenklande syfte - förkortningen EES som beteckning för Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Med anledning härav har den förevarande paragrafen tillförts en punkt 5, vari innebörden av förkortningen förklaras.
3§
Ändringen, som innebär att även fbndbolag efter tillstånd av Finansinspektionen får förvalta fonder med annan placeringsinnktning än värdepappersfonder, har behandlats i allmänmotiveringen (avsnitt 3.6). På grund av hänvisningen i 10 § andra stycket lagen om allemanssparande kommer den möjligheten att stå öppen även för sådana fondbolag som förvaltar allemansfbnder.
6§
1 paragrafen har lagts in ett nytt andra stycke.
Endast s-venska aktiebolag (fondbolag) får förvalta värdepappersfonder Härav följer att bolaget har sitt säte i Sverige. Kravet på att fondbolaget måste ha även sitt huvudkontor i Sverige är en anpassning till bestämmelsen i artikel 3 i direktivet om fondföretag. Direktivbestämmelsen kräver att tbndföretag skall ha säte och huvudkontor i samma land. Ett syfte med bestämmelsen är att hindra uppkomsten av "brevlåde-fondföretag" som har sitt registrerade säte i ett medlemsland, medan administration och förvaltning är förlagda utanför gemenskapen. Vidare underlättos tillsynen om fondföretagets administration och handlingar finns i samma land som det där företaget har sitt säte.
Kravet att fondbolag skall ha sitt huvudkontor i Sverige innebär inte att verksamheten nödvändigtvis måste i sin helhet förläggas inom landet. Delar härav kan lokaliseras utomlands, t.ex. i länder där den eller de fonder som bolaget förvaltar gör sina in\estermgar.
7a§
Paragrafen är ny.
Bestänmielsen gäller i de (åil utländska tbndföretag vill starto verksamhet i Sverige, antingen det sker i form av filialetablering eller på annat sätt.
68 De i punkten 1 i andra stycket upptogna fömtsättningaraa hänför sig till Prop. 1992/93:90 företogets förhållanden i hemlandet. Det ankommer på Finansinspektionen att bedöma humvida företoget i sitt hemland bedriver den typ av verksamhet som tillståndsansökan avser och humvida det firms en betryggande tillsyn av företoget där. Det är av vikt att ett tillfredsställande informationsutbyte kan etobleras mellan inspekfionen och den utländska tillsynsmyndigheten. Det primära tillsynsansvaret åvilar tillsynsmyndigheten i hemlandet.
Av punkten 2 i andra stycket framgår att utländska fondföretog som vill driva fbndverksamhet i Sverige måste se till att det finns viss finansiell service för andelsägama här. Företoget måste också kunna tillhandahålla andelsägama här i landet intbrmation om tbnd verksamheten. De ifrågavarande kraven bygger på de bestämmelser som finns i artikel 45 i direktivet om fbndföretog och görs alltså här tillämpliga även beträffende fondföretog utonför EES.
Kravet i punkten 3 i andra stycket innebär att Finansinspektionen skall göra en kvalitotiv bedömning av företoget och dess planerade verksamhet. Gmndtonken med bestämmelsen är att det vid tillståndsprövningen skall ställas krav som i princip är likvärdiga med dem som gäller för svenska fbndbolag.
7b§
Paragrafen är ny.
Paragrafen innehåller en specialregel för fondföretog med säte inom EES som undantor dem från tillståndskravet enligt 7 a §. Med stöd av sin hemlandsauktorisation får fondföretog från andra länder inom EES bedriva fondverksamhet här i landet efter en anmälan till Finansinspektionen. Hemlandsauktorisationen måste ha meddelats i enlighet med de krav som uppställs i EG-direktivet om fbndföretog. Detto förhållande skall framgå av ett intyg från hemlandsmyndigheten som lämnas samtidigt med anmälan till Finansinspektionen.
Två månader efter det att anmälan gjorts till Finansinspektionen får det utländska fondföretoget storto verksamheten i Sverige. Tidpunkten kan dock komma att uppskjutas om fondföretoget inte ordnat med den finansiella service och informationsutlämning för andelsägare här i landet som krävs enligt paragrafens försto stycke. Det åligger inspektionen att kontrollera dessa förhållanden. De utländska fondföretogen kan behöva utnyttja huvuddelen av de två månaderaa för att ordna med den obligatoriska servicen åt andelsägama här i landet. Inspektionen bör därför först mot slutet av perioden to ställning till om de nödvändiga arrangemangen vidtogits. Finner inspektionen att så inte är fellet skall den i ett beslut ange vari bristema består och förbjuda företoget att inleda sin verksamhet i Sverige innan bristema har avhjälpts. När detto skett kan det vara lämpligt att inspektionen i ett nytt beslut upphäver det tidigare hindrande beslutet, såvida inte företoget väljer att göra en ny anmälan. I sådana fall börjar en ny tvåmånadersperiod att löpa.
69 Eftersom samarbete och informationsutbyte skall ske mellan tillsyns- Prop. 1992/93:90 myndigheteraa i EES-länderaa får det fömtsättas att Finansinspektionen tar kontakt med hemlandsmyndigheten när ett fondföretog hemmahörande inom EES anmäler att det vill storto verksamhet i Sverige. En sådan kontakt kan också bidra till att reda ut eventuella oklarheter kring de arrangemang som enligt paragrafen måste vidtos här i landet.
Enligt artikel 44 i direktivet om fondföretog skall fondföretog som bedriver verksamhet i annat land än hemlandet ha rätt att marknadsföra sina andelar i det landet. Företoget måste dock följa de nationella bestämmelser om marknadsföring som gäller i värdlandet. Sådana bestämmelser får inte tillämpas på ett diskriminerande sätt gentemot det utländska företoget.
Bestämmelserna i lagen om värdepappersfbnder hindrar inte utländska fondföretag från att marknadsföra sina andelar här i Sverige. Marknadsföringslagens (1975:1418) bestämmelser måste dock följas. Det som nu sagts gäller alla utländska fondföretog, således även sådana som varken fått tillstånd enligt 7 a § eller som iakttogit det i förevarande paragraf föreskrivna anmälningsförfarandet. Tillstånds- eller anmälningsplikt inträder först om ett företag - här i landet - genom egen personal eller annan skall sälja eller lösa in andelar.
1 artikel 46 i EG-direktivet om fondföretag specificeras vilka upplysningar och handlingar som ett fondföretog skall läinna till värdlandsmyndigheten samtidigt med att det gör en anmälan till denna myndighet om att företoget avser att bjuda ut sina andelar i värdlandet. De upplysningar och handlingar som skall åtfölja en anmälan fill Finansinspektionen från ett fondföretog från ett land inom EES bör specificeras i föreskrifter meddelade av regeringen eller, efter regeringens bemyndigande. Finansinspektionen.
7c§
Paragrafen är ny.
Regeln i första stycket gäller samtliga utländska fbndföretog som inråttor filial i Sverige, således även de som är hemmahörande inom EES.
Av andra srycket framgår att Finansinspektionen får ange i vilken omfattning information som lämnas av utländska fbndföretog skall vara avfattad på svenska språket. Det ifrågavarande kravet har sitt urspmng i direktivet om fondföretog. Enligt artikel 47 skall information som lämnas i värdlandet vara avfattod på minst ett av det landets officiella språk. Detto krav görs alltså här tillämpligt även i fråga om fondföretog som inte är hemmahörande inom EES. Enligt direktivet avser kravet på översättning den information som är obligatorisk i hemlandet och som enligt 7 a § försto stycket 2 och 7 b § försto stycket 2 måste lämnas även här i landet. Genom föreskriftsrätten får inspektionen möjlighet att ange i vilken utsträckning annan information även måste översättos till svenska språket. Av sainma stycke framgår att inspektionen i föreskrifter får
närmare ange vilka åtgärder som utländska fbndföretog måste vidto för Prop. 1992/93:90 att tillhandagå andelsägare här i landet.
10 a §
Bestämmelsen, som är ny, faller tillbaka på det förbud som i artikel 1.5 i direktivet om fondföretog finns mot ombildning av fondföretog till sådana företog för kollektiv investering som ligger utonför direktivets tillämpningsområde. En värdepappersfbnd kan på gmnd av förbudet i paragrafen bara omskapas via en upplösning av fonden med en efterföljande åtemppbyggnad i annan form. Således är bl.a. en direkt ombildning till en s.k. nationell fond enligt 3 § ej möjlig.
13 §
I paragrafen görs på nytt de ändringar som infördes genom SFS 1992:556 (se kommentoren vid mbriken till förevarande lagförslag).
13 a §
I paragrafen, som är ny, anges vad ett fbndbolag skall iaktto gentemot Finansinspektionen när bolaget vill börja bjuda ut och marknadsföra andelar i värdepappersfond, som det förvaltar, i ett annat land inom EES. Av direktivets bestämmelser följer ej att Finansinspekfionen behöver göra någon särskild prövning av det lämpliga i att fondbolaget på detto sätt verkar mot utlandet. En sådan bedömning ingår emellertid i den allmänna bevakningen av att fondbolaget bedriver en sund verksamhet.
EES-reglema innebär att svenska fondbolag efter ett anmälningsförfarande hos den utländska tillsynsmyndigheten av det slag som föreskrivs i 7 b § får bjuda ut och marknadsföra andelar i en värdepappersfond som förvaltos av bolaget. Som nämnts i allmänmotiveringen skall en underrättelse till värdlandsmyndigheten, enligt artikel 46 i direktivet om fondföretog, åtföljas av bl.a. ett intyg från hemlandsmyndigheten som utvisar att fondföretaget uppfyller de villkor som ställs upp i direktivet. Det åligger Finansinspektionen att på begäran av fondbolag utfärda sådana intyg.
18 §
I paragrafen görs på nytt de ändringar som infördes genom SFS 1992:556 (se kommentoren vid mbriken till förevarande lagförslag).
19 §
1 punkten 3 iförsta .stycket har gjorts ett tillägg som innebär en EES-anpassning. Derma punkt irmehåller ett tok för värdepappersfondemas placeringar i obligationer och - för närvarande även andra skuldförbindelser - utfärdade av ett och samma kreditinstitut. Detto tok, som tillika är ett undantag från gmndregeln om att högst 5 % av fondförmögenheten får placeras i finansiella instrument med samme emittent.
gäller enligt artikel 22 i direktivet om tbndföretag - i dess lydelse efter Prop. 1992/93:90 1988 års ändringsdirektiv - enbart obligationer utfärdade av kreditinstitut som har sitt säte i ett land inom EES-området och som enligt lag är underkastot särskild offentlig tillsyn avsedd att skydda obligationsinne-havaraa. För att nå en fullständig EES-anpassning har en motsvarande avgränsning av kretsen kreditinstitut vidtogits i den förevarande punkten. Efter lagrådsgranskningen har i samma syfte placeringsutrymmet begränsats till att avse enbart obligationer.
De ifrågavarande obligationerna måste erbjuda innehavama särskilt i lag föreskrivet skydd. I den nämnda artikel 22 sägs nämligen att det särskilt skall iakttos att kapitol som härrör från emissionen av obliga-tioneraa måste, enligt lag, placeras i tillgångar, som under obligationernas hela giltighetstid täcker de med obligationeraa förenade fordringaraa och som i händelse av emittentens oförmåga att fuUgöra sina ekonomiska åtaganden skall med prioritet användas för återbetolning av kapitol och upplupen ränto.
Även ändringen i punkten 4 i första stycket är betingad av EES-anpassningen. Den är av samma natur som ändringen i den föregående punkten och härrör från en bestämmelse i arfikel 22.3 i direktivet om fondföretog. I och med den inskränkning som gjorts i fråga om innehav av skuldförbindelser utfärdade av något allmänt intemationellt organ, nämligen att detto skall ha åtminstone ett EES-land som medlem, fmns inte längre behov av att ställa krav på att organet skall ha godkänts av regeringen eller Finansinspektionen. Villkoret har därför kunnat tos bort.
20 §
Ändringama i derma paragraf är av samma slag som de i 19 § försto stycket 4.
22 §
1 första stycket har, förutom redaktionella ändringar, gjorts ett tillägg beträffande placeringar i andelar i fonder som har viss samhörighet med den förvärvande fonden. Sådana placeringar får göras endast efter tillstånd av Finansinspektionen. Som förutsättning för att inspektionen skall kunna ge fillstånd gäller att den fond vars andelar är föremål för förvärv skall ha en speciell placeringsinriktning, vilken dessutom skall vara dokumenterad i fondbestämmelsema. I likhet med vad som nu gäller skall förvärv av andelar i andra fonder kurma avse såväl inhemska som utländska fonder.
Tillägget i försto stycket har sitt urspmng i artikel 24.3 i direktivet om fbndföretog. Direktivet präglas av en restriktiv hållning i fråga om förvärv av andelar i andra fonder. Särskilt påtogligt är detto i fråga om andelar i sådana fonder som har viss samhörighet med den förvärvande fbnden, vilket kommer till uttryck i den nämnda bestämmelsen.
I sitt remissyttrande över promemorian har Finansinspektionen anmärkt att det av promemorian inte framgår vilket syfte den aktuella bestämmelsen har och vilket skyddsvärde som kan föreligga. Med anledning härav
72
kan tilläggas följande. Ett skäl till att förvärv av andelar i andra fonder Prop. 1992/93:90
över huvud toget kommit att tillåtos i direktivet lär ha varit att fondema
härigenom skulle kunna investera viss del av tillgångama inom ett
speciellt område utan att behöva dra på sig extra kostnader för analys och
efterforskning. Inom EG pågår arbete med att se över direktivet om
fondföretog. Ett av de förslag till ändringar som därvid diskuteras är ett
borttogande av 5 %-spärren för placeringar i andelar utgivna av andra
fondföretog. Om ändringen genomförs kan detto leda till att motsvarande
ändring görs i lagen om värdepappersfbnder.
Fondbolagens Förening och Finansinspektionen har i sina remissyttranden över promemorian om EES-anpassningen anfört synpunkter som mynnar ut i ett anspråk på ett klargörande uttolande om vad som avses med "visst geografiskt område eller en viss ekonomisk sektor". Den aktuella passusen är hämtod ordagrant från direktivet.
Det remissinstansema pekar på är ett generellt problem vid EES-anpassning av den svenska lagstiftningen. Delar av EG-regleraa kan många gånger vara oklara och allmänt formulerade. Inte sällan är det säkert ett resultot av kompromisser medlemsländema emellan. Bestämmelser har således medvetet getts ett oprecist innehåll för att länderaas olika särintressen härigenom skall kunna tillgodoses. Till EG-reglema finns inte heller några förarbeten att söka vägledning i. Om konflikt uppkonimer är det i sisto hand EG-domstolen som avgör hur en bestämmelse skall tolkas. Enligt EES-avtalet kan en sådan prövning också komma att ske av den EFTA-domstol som skall inrättos, om tvisten enbart berör länder inom EFTA-området.
Bristen på uppgifter om vad det från EG-direktivet hämtode uttrycket har för närmare innebörd påkallar självfallet viss försiktighet. Till fonder med inriktning på placeringar inom visst geografiskt område bör dock även med denna utgångspunkt kunna räknas exempelvis sådana fonder som är specialiserade på placeringar inom viss världsdel. Det som för mig ligger närmast till hands när det gäller en bestämning av placeringar inom viss ekonomisk sektor är fonder som gör placeringar i värdepapper utgivna av exempelvis skogsföretog, läkemedelsföretog eller finansiella företag.
Fondbolagens Förening frågar sig om småbolagsfonder, dvs. fonder som gör placeringar i små eller medelstora företag som är börs- eller OTC-noterade kan anses inriktode på placeringar inom viss ekonomisk sektor. Till detto ställer jag mig mer tvekande, om inte företogen väljs ut på även annan gmnd än storleken. Även i fråga om räntefonder, vilka används för rationell likviditetsförvaltning, ställer sig föreningen undrande. Beroende på en räntefonds placeringsbestämmelser m.m. kan den enligt min mening vara att anse som inriktod på en viss ekonomisk sektor. Det får sedan ankomma på inspektionen att pröva om det finns sakliga skäl för den egna fbnden att placera en del av sina tillgångar i räntefonden i stället för att själv förvärva räntebärande papper.
Sparbankeraas Bank har anmärkt att det av promemorian inte framgår vad som skall gälla övergångsvis, dvs. om nuvarande innehav av
73
fondandelar skall omfettas av bestommelsen och fordra ett tillstånd eller Prop. 1992/93:90 om så inte skall vara fellet.
Såsom kravet på tillstånd utformats omfettor det även andelar som innehas när lagändringen träder i kraft. Tillstånd bör därför i förekommande fell sökas före ikraftträdandet. Om ansökan då inte har prövats av inspektionen bör andelama få behållas till dess att ett beslut i tillståndsfrågan föreligger.
Förbudet mot avgiftsuttog vid förvärv, förvaltning och inlösen av andelar i fonder med sådan anknytning till varandra som anges i försto stycket har bmtits ut och lagts i ett nytt andra stycke. Förbudet är i sak oförändrat.
23 §
Ändringama i punkten 2 iförsta stycket är av samma slag som de i 19 § försto stycket 4 och 20 §.
Av punkten 3, som är ny, framgår att en värdepappersfond maximalt får inneha 10 % av antolet andelar i en annan fond. Begränsningen härrör från artikel 25.2 (tredje strecksatsen) i direktivet om fondföretog.
Som framgår av allmänmotiveringen (avsnitt 3.1) kan utländska fondföretog vara uppbyggda i form av aktiebolag i vilka andelsägama är desamma som de som innehar aktier i bolaget. Ett exempel på en sådan typ av fondföretog, som omfattos av EES-regleraa, är de i Luxemberg hemmahörande SICAV-bolagen, vars aktiekapitol är rörligt. Som Fondbolagens Förening anmärkt i sitt remissyttrande över promemorian om EES-anpassningen skall andelar (aktier) i dessa bolag vid tillämpningen av 23 § anses som fondandelar enligt punkten 3.
I andra stycket har gjorts ett förtydligande så att det klarare framgår att bestämmelsen är kopplad till röstvärdesbegränsningsregeln i punkten 1 i försto stycket.
27 §
Genom ändringen i derma paragraf införs en viss mildring av den undantogslösa skyldighet som nu föreligger att tillställa samtliga fondandelsägare årsberättelser och halvårsredogörelser. Ändringen innebär att fondbolagen inte behöver skicka dessa handlingar till fondandelsägare som anmäler att han inte önskar erhålla dem.
Det ställs inte något krav på att avsägelsen måste ske i viss form. Den kan därför göras såväl skriftligt som muntligt. Andelsägare bör vara oförhindrad att avsäga sig enbart den ena av handlingaraa. Om andelsägare efter en avsägelse ändrar inställning och vill ha handlingaraa sig tillsända skall fondbolaget givetvis hörsamma detto.
I fråga om nya andelsägare kan en lämplig ordning vara att fondbolaget i samband med att sparandet inleds begär besked humvida de önskar få sig årsberättelser och halvårsredogörelser tillsända.
74
30 § Prop. 1992/93:90
Enligt artikel 40 i direktivet om fondföretog får andelar i ett fbndföretog emitteras endast om fondtillgångama inom sedvanlig fid filiförs betolning motsvarande emissionens nettopris. Uttryckligen sägs att denna bestämmelse inte utgör hinder mot tilldelning av bonusandelar. Med bonus-andelar torde avses sådana andelar som tilldelas andelsägare i stället för utdelning ur fonden. Tillägget iförsta stycket avser att fånga in den nämnda direktivregeln.
39 §
I det andra stycket har gjorts ett tillägg som innebär att även utländska fondföretog skall bidra till finansieringen av inspektionens verksamhet med årliga avgifter. Avgiftsskyldigheten gäller alla utländska fondföretog som opererar här i landet, antingen med stöd av tillstånd enligt 7 a § eller efter anmälan i enlighet med bestämmelseraa i 7 b §.
43 a §
Paragrafen är ny. Den behandlar Finansinspektionens skyldighet att underrätto tillsynsmyndigheten i andra EES-länder där andelar i en svensk värdepappersfbnd bjuds ut om vissa i paragrafen angivna, allvarliga förhållanden inträffet beträffande fonden. Bestämmelsen bygger på artikel 52.3 i direktivet om fondföretog.
44§
Tillägget i försto stycket innebär att Finansinspektion kan ingripa även mot utländska fondföretog från EES-ländema som bedriver fbndverksamhet här i landet uton att ha iakttogit anmälningsförferandet enligt 7 b §.
44a§
Paragrafen är ny.
Iförsta stycket anges under vilka fömtsättningar och med vilka medel som Finansinspektionen får ingripa mot sådana utländska fondföretog som bedriver verksamhet med stöd av tillstånd enligt 7 a §. Av 45 § andra stycket framgår att ett beslut om återkallelse av tillstånd får förenas med förbud vid vite att fortsätto verksamheten.
Inspektionens beslut om återkallelse skall inte automatiskt gälla omedelbart. Bestämmelsema i andra stycket ger emellertid inspektionen möjlighet att förordna att ett beslut om återkallelse skall gälla omedelbart. Om beslutet överklagas kan kammarrätten meddela inhibition, dvs. förordna att beslutet tills vidare inte skall gälla.
Bestämmelsen i tredje stycket ålägger inspektionen att underrätto hemlandsmyndigheten om ingripanden beträffande ett utländskt fondföretag.
44 b § Prop. 1992/93:90
Paragrafen är ny.
Av första stycket framgår under vilka fömtsättningar och med vilka medel som Finansinspektionen kan ingripa mot ett utländskt fondföretog hemmahörande inom EES. Av 45 § försto stycket framgår att ett förbud att göra nya åtoganden här i landet får förenas med vite.
Beträffande möjligheten enligt andra stycket för inspektionen att ge ett beslut om förbud enligt försto stycket omedelbar verkan hänvisas till vad som anförts i specialmotiveringen till 44 a §.
Bestommelsen i tredje stycket ålägger inspektionen att underrätto hemlandsmyndigheten om ingripanden beträffende ett utländskt fondföretog hemmahörande inom EES.
45 §
Bestämmelseraa har utvidgats till att omfetto även Finansinspektionens möjligheter att ingripa mot utländska fondföretog.
46 §
Ändringen har behandlats i allmänmotiveringen (avsnitt 3.4).
10.3 Förslaget till lag om ändring i lagen (1990:1115) om ikraftträdande av lagen (1990:1114) om värdepappersfonder
5§
Bestämmelsen har behandlats i allmänmotiveringen (avsnitt 3.8).
10.4 Förslaget till lag om ändring i insiderlagen (1990:1342)
Förslaget att Finansinspektionen skall från Värdepapperscentralen överto uppgiften att föra insiderregistret föranleder ändringar i flera paragrafer i insiderlagen. Dessa ändringar tos upp i två skilda författningsförslag, dels det förevarande, dels förslaget till lag om ändring i lagen (1992:557) om ändring i insiderlagen. Sistnämnda förslag kommenteras i avsnitt 10.6.
14 och 15 §§
I och med att Finansinspektionen föreslås överto uppgiften att föra insiderregistret skall anmälningar enligt de förevarande paragraferaa göras till inspektionen.
10.5 Förslaget till lag om ändring i lagen (1992:543) om Prop. 1992/93:90 börs- och clearingverksamhet
1 kap. 4 §
I flera av de ändrade paragraferaa används förkortningen EES i syfte att förenkla bestommelsema. Med anledning härav har paragrafen tillförts en ny tionde punkt där innebörden av förkortningen förklaras.
4 kap. 7 §
Paragrafen är ny.
I paragrafen uttrycks den grundläggande informationsplikt och samarbetsskyldighet som åvilar en börs i egenskap av behörig myndighet enligt EG-direktiven. Bestämmelserom informationsutbyte och samarbete mellan behöriga myndigheter, som har relevans för börser, finns i artikel 18 i det första börsdirekfivet (79/279/EEG), artikel 24c i det andra börsdirektivet (80/390/EEG) i dess lydelse enligt 87/345/EEG, artikel 10 i det tredje börsdirektivet (82/121/EEG) och arfikel 12 i flaggningsdirektivet (88/627/EEG).
5 kap 1 §
Genom ändringen i tredje stycket klargörs att en börs i det fell som avses i den nya 5 b § får inregistrera fbndpapper även om prospektet inte har godkänts av börsen själv.
5 kap. 5 §
Enligt den nuvarande lydelsen av andra .srycker behöver prospekt inte upprättas om ansökan om inregistrering avser fbndpapper som är utgivna av svenska stoten eller är andelar i en värdepappersfond. Detto skulle vid ikraftträdande av EES-avtolet verka diskriminerande i förhållande till de andra länder som omfattas av avtalet. Enligt den nya lydelsen undantos från prospektkravet även andra EES-stater och utländska fbndföretog som lyder under EES-reglema. De sistnämnda företagen är sådana som avses i EG:s direktiv om tbndföretag (85/611/EEG).
Bestämmelsema om offentliggörande av prospekt har flyttots till den nya 5 b §.
5 kap. 5 a §
Paragrafen är ny.
I försra srycker ges en uttrycklig föreskrift att ett prospekt skall godkärmas av börsen.
Andra srxckct innehåller en typ av fommregel i fråga om behörigheten att godkänna prospekt i det fall det föreligger ansökan om inregistrering både i Sverige och i ett eller fiera andra EES-länder. Bestommelsen grundar sig på artikel 24 i det andra börsdirektivet (80/390/EEG) i dess Kdelse enligt 87/345/EEG. Som huvudregel skall prospekt där\'id
77
upprättas enligt regleraa i emittentens hemland och godkännas där. Har Prop. 1992/93:90 emittenten inte säte i något av ländema där ansökan görs, skall han bland dem välja i vilket land prövningen skall ske. För att nå full överensstämmelse med EES-reglema i sistnämnda fall har - efter lagrådsgranskningen - andra stycket ändrats så att det uttryckligen framgår att börsen inte heller skall pröva frågan om godkännande av prospektet om utgivaren har begärt godkännande av detto i ett annat EES-land än hemlandet.
5 kap. 5 b §
Paragrafen är ny.
Det första srycket innehåller den gmndläggande regeln om ömsesidigt godtogande av börsprospekt. Ett prospekt som inom tre månader före ansökan om inregistrering i Sverige har godkänts i ett annat EES-land skall godtos här utan ny prövning. Något nytt godkännande erfordras således inte i Sverige. På motsvarande sätt skall även godtos ett emissionsprospekt som högst tre månader före ansökan om inregistrering har godkänts av Finansinspektionen eller av de behöriga myndighetema i ett annat EES-land. I sistnämnda fall är det dock en fömtsättning att emissionsprospektet har upprättots i enlighet med reglema om börsprospekt i det land där det har godkänts.
Bestämmelseraa i försto stycket bygger på artiklama 24a och 24b i det andra börsdirektivet (80/390/EEG) i dess lydelse enligt 87/345/EEG re.sp. 90/211/EEG.
I ett andra stycke föreskrivs att börsen - även om ett prospekt skall godtos uton prövning - kan kräva att prospektet översätts till svenska språket samt kompletteras med uppgifter som särskilt avser förhållandena i Sverige. Stöd för sådana krav finns i de nyss nämnda direktivregleraa.
Bestämmelsen i tredje srycker, som tidigare fanns i 5 §, har av redaktionella skäl flyttots till förevarande paragraf Därjämte anges att även ett prospekt som enligt bestämmelsema i försto stycket har godtogits av börsen utan ny prövning skall offentliggöras.
10.6 Förslaget till lag om ändring i lagen (1992:557) om ändring i insideriagen (1990:1342)
Som anmärkts i inledningen av avsnitt 10.4 är ändringaraa i insiderlagen uppdelade på två författningsförslag.
I prop. 1992/93:89 om ändrad lagstiftning för banker och andra kreditinstitut med anledning av EES-avtolet, m.m. har föreslagits ändringar i 2 och 18 §§ insiderlagen. Av lagtekniska skäl föreskrivs att den i nämnda proposition föreslagna ändringslagen inte skall träda i kraft. De aktuella ändringama tos i stället upp i det förevarande förfåttningsförslaget.
2 § Prop. 1992/93:90
I punkten 1 i försto stycket görs på nytt den ändring som har föreslagits 1 prop. 1992/93:89.
I och med att uppgiften att föra insiderregistret flyttos över till Finansinspektionen och att anmälningar om förhållanden som skall föras in i insiderregistret skall göras till inspektionen kommer Värdepapperscentralen inte att förekomma i någon av de andra paragrafema i insiderlagen. Behovet av att ange en definition av Värdepapperscentralen i den förevarande paragrafen försvinner därmed. I den gällande lydelsen av insiderlagen förekommer Värdepapperscentralen - förutom i den förevarande paragrafen - i 9 samt 14-16 §§.
9§
Av den nu föreslagna ändringen i 16 §, att Finansinspektionen skall föra insiderregistret, följer att anmälningar enligt förevarande bestämmelse skall göras till inspektionen i stället för till Värdepapperscentralen.
16 §
Bestämmelsen har kommenterats i den allmänna motiveringen (avsnitt 7).
18 §
1 paragrafen görs på nytt de ändringar som har föreslagits i prop. 1992/93:89 (se kommentoren vid mbriken till förevarande lagförslag).
10.7 Förslaget till lag om ändring i lagen (1992:558) om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instruinent
■Ändringar i fråga om lagen om handel med finansiella instmment tos upp i två skilda förfåttningsförslag dels det förvarande, dels förslaget till lag om ändring i lagen om handel med finansiella instmment. Sistnämnda förslag konmienteras i avsnitt 10.8.
1 kap. 1 §
1 flera av de ändrade paragrafema används förkortningen EES för Europeiska ekonomiska samarbetsområdet i syfte att förenkla bestämmelseraas utformning. Med anledning härav har i den förevarande paragrafen gjorts ett tillägg, vari irmebörden av förkortningen förklaras.
2 kap. 1 §
Enligt den nuvarande lydelsen av andra stycket 1 och 2 behöver prospekt inte upprättas om emissionen eller erbjudandet görs av svenska stoten eller avser andelar i en värdepappersfbnd. Detta skulle vid ikraftträdande av EES-avtalet verka diskriminerande i förhållande till de andra länder som omfattas av avtalet. Enligt den nya lydelsen undantos därför,från
prospektkravet även andra EES-stoter och utländska fondföretog som lyder under EES-reglema. De sistnämnda företogen är sådana som avses i EG:s direktiv om fondföretog (85/611/EEG).
2 kap. 2 §
Villkoret att fondpapperen "inte avses att inregistreras vid en börs" har ersatts med "föremål för ansökan om inregistrering", eftersom möjlighet införs att i vissa fall använda ett emissionsprospekt som börsprospekt. Om de fbndpapper som emitteras är föremål för en ansökan om inregistrering skall frågan om prospekt behöver upprättos avgöras i enlighet med reglema i lagen om börs- och clearingverksamhet.
2 kap. 4 §
Det krav på offentliggörande av ett prospekt som har registrerats, som nu firms inskrivet i försra stycket, har flyttats till 6 §.
I ett nytt andra stycke föreskrivs att prospekt som avses i 2 §, dvs. prospekt om emissioner av fondpapper som inte är börsregistrerade eller föremål för ansökan om börsregistrering, skall godkännas av Finansinspektionen innan registrering av prospektet får ske. Härigenom klargörs att Sverige har en sådan förhandsgranskning som är en fömtsättning för fullt ömsesidigt godtogande av prospekt i förhållande till andra EES-länder. Ett emissionprospekt som godkänts här kan således under vissa fömtsättningar, bl.a. att prospektet har upprättots enligt reglema för börsprospekt, användas inom hela EES-området. Granskningen skall liksom tidigare endast avse att prospektet innehåller föreskrivna uppgifter. Inspektionen åläggs således ingen skyldighet att kontrollera om de lämnade uppgiftema är sakligt riktiga. I den mån felaktigheter eller brister upptäcks skall dessa dock självfellet åtgärdas.
Den i paragrafens nuvarande andra stycke intogna bestämmelsen har tagits bort, eftersom frågan om avgiftsuttog vid ansökningar enligt lagen om handel med finansiella instmment numera regleras i förordningsform.
I det tredje srycker, som också är nytt, införs en typ av fommregel i fråga om behörigheten för Finansinspektionen att godkänna prospekt i de fall en emission görs både i Sverige och i ett eller flera andra länder inom EES. Som huvudregel inom EES gäller att prospekt skall upprättos enligt bestämmelsema i emittentens hemland och godkännas av myndighetema där. Detto gäller dock bara om det landet föreskriver förhandsgranskning av emissionsprospekt och om prospektet uppfyller normema för ett börsprospekt. Emittenten skall i armat fåll bland de länder där emissionen görs välja ett land som föreskriver förhandsgranskning. För att nå full överensstämmelse med EES-reglema i sistnämnda fall har -efter lagrådsgranskningen - tredje stycket ändrats så att det uttryckligen framgår att inspektionen inte heller skall pröva frågan om godkännande av prospektet om utgivaren har begärt godkännande av detto i annat EES-land än hemlandet.
Med införandet av en uttrycklig svensk regel om förhandsgranskning kan även Sverige komma att väljas som granskningsland av en utländsk
80
utgivare som emitterar värdepapper både här och i ett eller flera andra Prop. 1992/93:90 EES-länder.
Om Finansinspekfionen enligt de i tredje stycket givna fömtsättningaraa inte skall pröva frågan om godkännande av ett prospekt, får inspektionen avvakto att ett godkännande sker i hemlandet innan en registrering av prospektet kan ske.
4 kap. 1 §
Enligt den nya lydelsen av paragrafen avgränsas flaggningsskyldigheten, dvs. såväl skyldigheten att anmäla förvärv eller överlåtelser som skyldigheten att offentliggöra innehållet i en sådan anmälan till att omfatto svenska aktiebolag. Detto gäller både inregistrerade och endast noterade aktier. Beträffande inregistrerade aktier sker dock en i huvudsak formell utvidgning så till vida att flaggningsskyldighet kommer att föreligga även beträffande svenska aktiebolag vars aktier - uton att vara inregistrerade här - är inregistrerade (officiellt noterade) i ett annat EES-land.
Anmälan skall liksom tidigare ske till bolaget och i normalfellet även till den svenska börs eller auktoriserade marknadsplats där aktiema är noterade. Om ett svenskt bolags aktier är inregistrerade endast i ett annat EES-land skall anmälan i stället ske till Finansinspektionen. Offentliggörande enligt 4 § skall då ombesörjas av bolaget. Prövning enligt 5 § av fråga om undantog från kravet på offentliggörande skall i dessa fåll göras av in.spektionen.
4 kap. 5 §
Att anmälan enligt den ändrade lydelsen av 1 § skall göras till Finansinspektionen i de fall aktiema inte är noterade här i landet föranleder vissa justeringar i den förvarande paragrafen.
Av ändringen iförsta stycket framgår att det är Finansinspektionen som prövar frågan om undantog från kravet på offentliggörande i de fall ett s-venskt bolags aktier inte är noterade här i landet men inregistrerade (officiellt noterade) vid en börs i ett annat land inom EES.
1 det andra srycket har gjorts vissa språkliga justeringar med anledning av ändringen i försto stycket. Sakinnehållet är detsamma som tidigare.
Av 4 § och den förevarande paragrafen följer att aktiebolag som inte har sina aktier noterade här i landet - uton inregistrerade vid en börs i ett annat land inom EES - alltid skall ombesörja offentliggörandet av uppgiftema i en flaggningsanmälan.
Ikraftträdande- och övergingsbestämmelserna
Reglema i 4 kap. innebär skyldighet att anmäla förändringar i aktieinnehavet som medför att någon av de i 1 § angivna gränsema passeras. Någon skyldighet att anmäla sådana större innehav som föreligger vid flaggningsbestämmelsemas ikraftträdande följer emellertid inte av 4 kap. Övergångsbestämmelseraa i punkten 2 avser att fånga in flaggningsdirektivets krav (artikel 5) på att anmälan och offentliggörande av samt-
6 Riksdagen 1992193. I saml. Nr 90 81
liga större innehav i aktiebolag skall ske i samband med att direktivets Prop. 1992/93:90 regler införlivas i den nationella lagstiftningen.
Vid bestämmande av rösträttsandelen skall regleraa i 4 kap. 2 § beaktos.
Anmälan av de aktuella innehaven skall göras till bolaget och till svensk börs eller auktoriserad marknadsplats där aktieraa är noterade. Om aktieraa i bolaget inte är noterade i Sverige skall anmälan i stället göras till Finansinspektionen. Ägarförhållandena skall offentliggöras inom en månad från den ordinarie bolagsstämma som avses i försto stycket. Offentliggörandet skall ske i sanmia ordning som vid förändringar av aktieinnehav.
10.8 Förslaget till lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument
Som anmärkts i inledningen av avsnitt 10.7 är ändringaraa i lagen om handel med finansiella instmment uppdelade på två förfåttningsförslag.
2 kap. 5 §
Paragrafen är ny.
Det första srycket innehåller den grundläggande regeln om ömsesidigt godtogande av prospekt. Ett emissionsprospekt som inom tre månader före en ansökan om registrering i Sverige har godkänts i ett annat EES-land skall godtos uton ny prövning. Något nytt godkännande erfordras .således inte i Sverige. En fömtsättning är dock att prospektet upprättots enligt reglema om börsprospekt i det land där det har godkänts. På mots-varande sätt skall även godtas ett börsprospekt som högst tre månader före ansökan om registrering har godkänts av en behörig myndighet i ett annat land inom EES eller av en svensk börs; även en svensk börs omfattas av uttrycket "behörig myndighet i något av dessa länder".
1 ett andra stycke föreskrivs att Finansinspektionen - även om ett prospekt skall godtas utan prövning - kan kräva att prospektet skall översättas till svenska samt kompletteras med uppgifter som särskilt avser förhållandena i Sverige.
2 kap. 6 §
Paragrafen är ny.
Av redaktionella skäl har bestämmelsen om offentliggörande av prospekt, som nu finns i 2 kap. 4 §, förts över till den förevarande paragrafen.
10.9 Förslaget till lag om ändring i lagen (1992:560) om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.
1 prop. 1992/93:89 om ändrad lagstiftning för banker och andra kreditinstitut med anledning av EES-avtolet, m.m. har föreslagits vissa ändringar i punktema 1 och 3 i 3 § lagen om utländska filialer m.m. Av lagtek-
niska skäl föreskrivs att den i nämnda proposition föreslagna ändrings- Prop. 1992/93:90 lagen inte skall träda i kraft. De aktuella ändringama tas i stollet upp i det förevarande författningsförslaget.
3§
I punkterna 1 och 3 görs på nytt de ändringar som har föreslagits i prop. 1992/93:89.
I den nya punkten 6 hänvisas till de bestämmelser om filialetoblering av utländska fondföretog som i detto ärende föreslås bli införda i lagen om värdepappersfbnder.
11 Hemställan
Jag hemställer att regeringen föreslår riksdagen att dels anto de av Lagrådet granskade förslagen till
1. lag om ändring i lagen (1983:890) om allemanssparande,
2. lag om ändring i lagen (1990:1114) om värdepappersfonder,
3. lag om ändring i lagen (1990:1115) om ikraftträdande av lagen (1990:1114) om värdepappersfonder,
4. lag om ändring i insiderlagen (1990:1342),
5. lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet,
6. lag om ändring i lagen (1992:557) om ändring i insiderlagen (1990:1342),
7. lag om ändring i lagen (1992:558) om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instmment,
deb anto förslagen till
8. lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instmment samt
9. lag om ändring i lagen (1992:560) om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.
12 Beslut
Regeringen ansluter sig till föredragandens överväganden och beslutor att genom proposition föreslå riksdagen att anto de förslag som föredraganden har lagt fram.
83 Förteckning över remissinstanser vid beredning av p™p- 1992/93:90 Finansdepartementets promemoria med utkast till ' - lagrådsremiss om EES-anpassad lagstiftning om värdepappershandel
Riksbanken, Kommerskollegium, Finansinspektionen, Riksgäldskontoret, Konkurrensverket, Konsumentverket, Stockholms Fondbörs, Svenska Bankföreningen, Sparbankemas Bank, Finansbolagens Förening, Svenska Fondhandlareföreningen, Fondbolagens Förening, Stadshypotekskassan, Sveriges Advokatsamfund, Industriförbundet, Sveriges Aktiesparares Riksförbund, Aktiefrämjandet, OM Stockholm AB och Näringslivens Börskommitté.
84
Skrivelse 1991-06-19 till Finansdepartementet från Prop. 1992/93:90
Fondbolagens Förening Bilaga 2
Finansdepartetnentets dnr 2593/91
Ang ändring i lag 1990:1114 om värdepappersfonder (VPL) m m
Fondbolagens Förening, som sammansluter de fondförvaltande företagen i Sverige i en gemensam intresseorganisation, vill härmed föreslå vissa ändringar i lagen om värdepappersfbnder .samt i lagen om statlig inkomstskatt.
A. MöjUghet att sammanlägga och dela fonder
Föreningen föreslår
1. att genom ett tillägg till 33 § i lagen om värdepappersfbnder möjlighet införes att sammanlägga resp dela fonder
2. att genom tillägg till 27 § 4 mom i lagen 1947:576 om statlig inkomstskatt uttryckligen stadgas att sådan sammanläggning/delning som anges i 33 § VPL inte medför beskattning för andelsägama.
Skälen till de föreslagna förändringama är följande:
Under senare hälften av 1980-talet expanderade fbndmarknaden mycket kraftigt. Ett stort antal fonder etablerades i Sverige. Under 90-tolets första år har denna utveckling i vi.ss mån dämpats. På ägarsidan i fondbranschen har skett en rad uppköp och sammanslagningar, en utveckling som pga branschglidning och intemationalisering sannolikt kommer att fortsätto framöver. Stordriftsfördelaraa med fondförvaltning är uppenbara för såväl andelsägare som förvaltare. Kostnadema för att förvalta ett större kapital stiger inte proportionellt med fondförmögenheten, och det kan därför bli mer kostnadseffektivt för andelsägaren att spara i en större fond.
Idag har vi en situation där ett antal fondbolag pga sammanslagningar av respektive ägare förvaltar flera parallella eller likartade fbnder under olika namn. Det är ett önskemål från branschen - och, vad vi erfarit, även från tillsynsmyndigheten - att möjlighet öppnas, såväl civilrättsligt som skatterättsligt, att strukturrationalisera förvaltningen på ett smidigt sätt utan att detta drabbar andelsägarna.
1 praktiken innebär en sammanslagning att man helt enkelt lägger samman två fonders förmögenheter och ger ut nya andelar i den sammanlagda fonden i proportion till varje andelsägares andelsvärde på avstämningsdagen. En sådan sammanslagning bör självklart inte utlösa beskattning, då detta endast innebär ett byte av värdepapper och inte någon realisering av kapital (jfr RSV Dnr 6970/91/019).
Idag finns enligt lagen endast möjlighet att avveckla en tbnd och utskifta nettobehållningen till andelsägama. Föreningen föreslår därför att en bestämmelse om möjlighet för fondbolag att sammanslå resp dela fonder införes i ett nytt stycke i 33 fj efter andra altemativt tredje stycket. Rubriken bör då också ändras till "Upphörande och överlåtelse av fondverksamhet mm".
85 När det gäller skälen till att kunna dela en fond, vill föreningen anföra Prop. 1992/93:90 följande: Bilaga 2
Vi har på marknaden exempel på gemensamägda/samförvaltode fonder, vars ägare på gmnd av ändrad organisation eller ägarstmktur är angelägna om att kunna genomföra en delning av förvaltningen. I det åsyftode fallet finns redan två separato register och två olika förvaringsbanker, men en formell, legal möjlighet att fullfölja delningen saknas. Förslaget att införa möjlighet till delning av fonder kan kanske uppfattos som stick i stäv mot den argumentering som anförts angående behovet av att slå samman fonder. Föreningen föreslår ändå mot bakgmnd av vad som anförts ovan att delningsmöjligheten införs - förslagsvis som en dispens-regel - så att fondbolag, efter angivande av särskilda skäl, kan av bankinspektionen beviljas tillstånd till delning av tbnd. Sådan uppdelning bör inte heller utlösa någon beskattning hos andelsägama.
B. Information till aiuiebägarna
Föreningen hemställer om ändring av lydelsen i VPL 27 § in fine på följande sätt:
Alt 1) "De skall kostnadsfritt tillställas andelsägare på begäran och finnas att tillgå hos fondbolaget och förvaringsinstitutet."
Alt 2) "De skall tillställas andelsägare som inte muntligen eller skriftligen avböjt detto och finnas att tillgå hos fondbolaget och förvaringsinstitutet. "
Alt 1) överensstämmer med lydelsen i UCITS-direktivet, artikel 33 p 3. Alt 2) innebär att en särskild åtgärd krävs av andelsägaren för att "slippa" informationen.
Skälen till hemställan är följande:
Föreningen framförde redan i samband med remissbehandlingen av lagen uppfattningen att skyldigheten att skicka årsberättelse och halvårsredogörelse borde inskränkas till att avse andelsägare som anmält intresse av att få informationen vid förvärv av andelar eller senare. Departementschefen ansåg i prop 1989/90:153 att visst material bör tillställas samtliga andelsägare.
Det har, dels i samband med undersökning av andelsägamas önskemål, dels genom klagomål på "resursslöseri" m m, framkommit att en mycket stor del av andelsägama av olika skäl inte är intresserade av den information som ges i årsberättelsema och halvårsredogörelsema. Ett ytteriigare argument som tillkommit efter remissbehandlingen av lagen om värdepappersfonder är att allemansfondema numera är öppna för alla, dvs även för bara under 16 år. 27 § - som den är formulerad och tillämpad idag - innebär t ex att redovisning skall tillställas även icke läskunniga. Vidare innebär den att till familjer med flera sparare skickas flera exemplar av sanmia infbrmation osv.
Kostnadema för utskick av rapportema är mycket höga - ca 10-15 kr/st inkl porto vid en större upplaga. Antolet andelsägare hos medlemsföretagen uppgår till ca 2 iniljoner. Eftersom kostnaden för informationen
drabbar andelsägama själva, anser föreningen det vara orimligt att man Prop. 1992/93:90 inte skall kunna välja bort informationen om man så önskar. . Bilaga 2
Föreningen hemställer om en översyn av de bestämmelser som berörts ovan samt anhåller om så skyndsam handläggning som möjligt avseende regler om sammanslagning/delning av fonder.
FONDBOLAGENS FÖRENING
Marie Lidgard
88 Sammanställning av remissyttranden över f*™?- 1992/93:90
framställningen 1991-06-19 från Fondbolagens
Förening
1 Remissinstanserna
Efter remiss har yttranden avgetts av kammarrätten i Sundsvall, Riksbanken, Riksgäldskontoret, Finansinspektionen, Riksskatteverket, Konsumentverket, Industriförbundet, Sveriges Aktiesparares Riksförbund (SARF), Aktiefrämjandet, Stockholms Fondbörs, Svenska Bankföreningen, Svenska Fondhandlareföreningen, Svenska Sparbanksföreningen (numera Sparbankemas Bank), Sveriges Föreningsbankers Förbund (numera Sveriges Föreningsbank, central föreningsbank). Stadshypotekskassan, Landsorganisationen i Sverige (LO), Värdepapperscentralen VPC AB och Svenska Arbetsgivareföreningen SAF har förklarat sig avstå från att yttra sig.
2 Synpunkter angående informationsskyldigheten till fondandelsägarna
2.1 Kammarrätten i Sundsvall
Frågan om information till andelsägarna var - som framgår av framställningen - föremål för övervägande vid tillkomsten av lagen om värdepappersfonder. Departementschefen ansåg då att visst material borde skickas ut till samtliga andelsägare. Han anförde dock att en möjlighet att begränsa kostnaderaa för utskick vore att sända ut förkortode versioner av årsberättelser och halvårsredogörelser med en upplysning om var ett fylligare material finns tillgängligt (prop 1989/90:153 s 69). Kammarrätten delar uppfattningen att skyldigheten att sända ut informationsmaterial till andelsägama inte behöver vara så omfattonde som nu och att den alltså kan inskränkas utan avsevärd olägenhet för andels-ägaraa. Kammarrätten tillstyrker därför förslaget i det avseendet. Av de föreslagna altemativen är den såsom alt 1) betecknade föreskriften förenad med den fördelen att den kommer att överensstämma med motsvarande regel i EG-direktiven. Kammarrätten anser emeUertid att starka skäl talar för en ordning som innebär att informationen skall tillställas en andelsägare som inte uttryckligen avböjt att få den och förordar därför den ordning som betecknas som alt 2).
2.2 Riksbanken
Fullmäktige har, beträffande informationen till andelsägama i form av årsberättelse och halvårsredogörelse, heller inget att erinra mot en ändring i samma lag i enlighet med det förslag som ges i altemativ 1. Den lydelsen, "De (årsberättelse och halvårsredogörelse) skall kostnadsfritt tillställas andelsägare på begäran och finnas att tillgå hos fondbolaget och förvaringsinstitutet", står också i samklang med EG:s direktiv på området.
2.3 Riksgäldskontoret Prop. 1992/93:90
Bilaga 3 Vad gäller skyldigheten att sända infbrmation till andelsägare delar nks-
gäldskontoret föreningens uppfattning att information bör tillställas bara
de andelsägare som begärt att få information. Riksgäldskontoret förordar
därför att bestämmelsen om informationsskyldighet utformas i enlighet
med alteraativ 1 i föreningens framställning. Dock bör i samband med
försäljning av andelar köparen upplysas om sin rätt att kostnadsfritt få
information. Detto bör framgå av lagtexten, exempelvis genom ett tillägg
i28§. ' ,
2.4 Finansinspektionen
Finansinspektionen har inget att erinra mot föreningens förslag - som överensstämmer med EG's direktiv på området - att årsberättelse och halvårsredogörelse kostnadsfritt skall tillställas andelsägare på begäran. Inspektionen fömtsätter att fbndandelsägare tex i samband med ingåendet i en värdepappersfond, ges möjlighet att anmäla intresse för sådan infonnation. Förslaget överensstämmer även med VPCs mtiner för VP-konton, där kontohavaren i samband med begäran om att öppna ett VP-konto eller genom en ändringsanmälan lämnar uppgift om humvida bolagsrapporter önskas eller ej.
2.5 Konsumentverket
En väsentlig förutsättning för att fondsparare rätt ska kunna bedöma en fonds lönsamhetsutveckling och i möjligaste mån kunna bedöma ekonomiska risker är att dessa får god infbrmation. Därför motsätter vi oss förslaget om att sådan information, som idag automatiskt tillställs alla andelsägare, i fortsättningen endast skulle tillsändas de, som uttryckligen begär det. (Information till andelsägare - Alt.l) Däremot tillstyrker vi förslaget enligt Alt.2 där andelsägaren själv frivilligt kan avsäga sig informationen.
2.6 Industriförbundet
Industriförbundet tillstyrker att förslaget genomförs. Båda de föreslagna altemativa regleringama synes stå i överensstärrmielse med Europa-respektive OECD-reglering. Industriförbundet förordar alteraativ 2.
2.7 Sveriges Aktiesparares Riksförbund (SARF)
SARF avvisar bestämt de av FF framlagda förslaget att informationsmaterial endast skall sändas till andelsägare som begär detta. Som framgår av ovan anser SARF att andelsägaraas inflytonde över fbnderaa skall öka. Det föreslagna innebär en ytterligare försämring för andels-ägaraa. De skulle ej ha någon självklar rätt till att utgöra fbnders styrelse, ej heller till gmndläggande information om fondens utveckling. Därmed minskar också andelsägamas möjligheter till kontroll över fondens förvaltning. Givetvis skall andelsägare på eget initiativ kunna
avböja att få information. Det ytterligare argument som FF anför - att Prop. 1992/93:90 bam under 16 år kan äga allemansfonder och att dessa i viss utsträck- Bilaga 3 ning ej är läskunniga, förtjänar ej att beaktas. Förhoppningsvis företräds dessa omyndiga personer av någon förmyndare. Det borde då givetvis ligga i dennes intresse att bevaka den omyndiges intresse.
2.8 Aktiefrämjandet
Aktiefrämjandet anser bestomt att fondsparare så långt möjligt skall ha lika omfattonde infonnation som direkto aktieägare. Vi motsätter oss därför förslaget (alt 1) att kostnadsfri information bara skall tillställas de sparare som uttryckligen begär det. Direkto aktieägare kan vid VP-registrering aktivt avböja aktieägarinfbrmation, t ex årsredovisning. Aktiefrämjandet skulle nog gäma se att denna regel försvinner. Det är emellertid inte orimligt att tills vidare ge samma möjlighet för fondandelssparare. Men, i motsats till framställningens altemativ 2, insisterar vi på att informationen skall vara kostnadsfri.
2.9 Stockholms fondbörs
Stockholms fondbörs förordar i fråga om den föreslagna ändringen i 27 § VPL att detto sker enligt det förslag som redovisats under altemativ 1 i Föreningens framställning. Detto förslag överensstämmer med den uppfattning som börsstyrelsen tidigare redovisat i yttrande den 27 mars 1990 över departementspromemorian (Ds 1989:71) En ny aktiefondslag.
90 Skrivelse 1992-06-17 från Fondbolagens Förening Prop. 1992/93:90
Bilaga 4 Fiiiansdepartemeiitets dnr 3372/92
Angående ändring i lag (1990:1114) om värdepappersfonder m m
Fondbolagens Förening, som sammansluter de fondförvaltonde bolagen i Sverige i en gemensam intresseorganisation, hemställer om ändring av 1 § och/eller 3 § lagen om värdepappersfbnder på så sätt att det klargörs att även fbnder som verkar under tillstånd enligt 3 § får förvaltas av ett fbndbolag enligt definitionen i 1 §. Samtidigt bör klart uttryckas att också fbndbolag till företagsanknutna allemansfbnder enligt 12 § lag (1983:890) om allemanssparande har rätt att förvalta "nationella fonder". De företagsanknutna f d aktiesparfondema kan på så sätt ombildas till nationella fbnder, och företogets befintliga fondbolag kan fortsätta att förvalta den nationella fonden.
Skälet till hemställan är att ett svenskt fbndbolag idag enligt Finansinspektionens tolkning inte kan ges tillstånd att förvalto fonder vars verksamhet överensstämmer med 3 § lagen om värdepappersfonder, t ex nationella fbnder. Detta är enligt Fondbolagens Förenings uppfettning ett icke avsett resultat av att definitionema av fondverksamhet resp fondbolag i 1 § hänvisar till varandra, och i 3 § anges "annan verksainhet".
Den uppkomna situationen är mycket olycklig, och en lagändring bör göras skyndsamt. Skälet till detta är dels att det ligger ansökningar inne hos Finansinspektionen om tillstånd att bedriva verksamhet som nationell fond (t ex av f d aktiesparfbnder), som under nuvarande lagstiftning inte kan beviljas, dels att det firms en risk att samtliga svenska penningmark-nadsfbnder inför årsskiftet 92/93 måste ombildas till "nationella fonder". Detta beror i sin tur på den nya lagtolkning av penningmarknaden som en icke reglerad marknad som framförts i prop (1991/92:113) om ny börslagstiftning m m. Tolkningen innebär att om det inte finns en "auktoriserad marknadsplats" 1993-01-01, på vilken penningmarknadsinstm-menten kan handlas, faller svenska penningmarknadsfonder utanför lagen om värdepappersfonders placeringsbestämmelser. Därmed skulle dessa (bnder behöva söka tillstånd enligt 3 § och tillsammans med alla andra fonder som inte helt överensstämmer med vår svenska "EG-lagstiftning", som lagen ser ut f n, hamna utanför fondbolagens förvaltning. Detto skulle vara både ologiskt och irrationellt, eftersom all kompetens kring fondförvaltning har samlats i fondbolagen.
Föreningen fömtsätter att det i samband med den civilrättsliga lagändringen skapas samklang med skatterättsliga regler, så att även de fbnd-bolagsförvaltade fondema enligt 3 § betraktas som värdepappersfbnder i skatterättslig mening.
FONDBOLAGENS FÖRENING
Marie Lidgard
92 Sammanställning av remissyttranden över p™p- 1992/93:90
framställningen den 1992-06-17 från Fondbolagens '' Förening
1 Remissinstanserna
Efter remiss har yttranden avgetts av Riksbanken, Riksgäldskontoret, Finansinspektionen, Riksskatteverket, Industriförbundet, Sveriges .Aktiesparares Riksförbund (SARF), Aktiefrämjandet, Svenska Bankföreningen, Svenska Fondhandlareföreningen, Sparbanksgrappen AB (numera Sparbankemas Bank)
2 Riksbanken
Sanunanfattning
Fullmäktige i Riksbanken tillstyrker en anpassning av tillståndsregleraa i lagen om värdepappersfbnder som ger fbndbolagen möjlighet att förvalto såväl reguljära värdepappersfbnder som fonder med arman, avvikande placeringsinriktning.
Mot bakgmnd av att lagstiftningen fömtsätter stora skillnader i inriktning och risktogande mellan de altemativa fondtypema förefaller det dock mindre lämpligt att i stor skala överväga ombildningar av svenska penningmarknadsfonder till fbnder av annat slag enligt lagstiftningens
3 §. Fullmäktige fömtsätter i stället att en viss anpassning av penning- och obligationsmarknadens struktur och handelssystem kan komma till stånd.
Bakgrund
Fondbolagens Förening har i en skrivelse till regeringen hemställt om en ändring i lagen om värdepappersfonder så att det klargörs att befintliga fondbolag kan få tillstånd att förvalto såväl reguljära värdepappersfonder, som fonder vilka driver annan, avvikande förvaltning på värdepappersområdet.
Enligt 3 § lagen om värdepappersfbnder finns en möjlighet att söka tillstånd att driva annan placeringsverksamhet än den som är tillåten för reguljära värdepappersfonder. Detta förutsätter att de företag som söker tillstånd står under tillsyn av Finansinspektionen. Vidare skall placeringsbestämmelsema för sådan verksamhet skilja sig väsentligt från vad som gäller för vanliga värdepappersfbnder ifråga om placeringsinriktning och riskexponering. Normalt kommer därmed de krav som EG uppställer enligt det s.k. Ucits-direktivet på inriktning och riskspridning i kollektiv fondförvaltning inte att kunna uppfyllas. Fonder som drivs med stöd av 3 § i lagen om värdepappersfonder bmkar därför benämnas "nationella fonder".
För närvarande kan ett fondbolag som förvaltar reguljära värdepappersfonder med stöd av lagstiftningens 1 § inte erhålla Finansinspektionens tillstånd att också förvalta nationella fbnder av det slag som här angivits.
Fondbolagens Förening hemställer dock om en lagändring på denna punkt. Föreningen hänvisar till den kompetens som de svenska fondbolagen besitter och anser att det vore olyckligt om bolagen uteslutande skulle hänvisas till förvaltning av reguljära värdepappersfonder.
Ett ytterligare skäl till hemställan har att göra med att den nya börslagstiftningen fr.o.m. 1993 kommer att få konsekvenser för de svenska penningmarknadsfonder som specialiserat sig på olika räntebärande instmment. Merparten av värdepappersfondemas placeringar måste avse papper som är föremål för handel på en av myndigheteraa auktoriserad marknadsplats med godkända handelsregler. Hittills har perming-marknadsplaceringar av olika slag kunnat betraktos som fondgilla tillgångar i här avsedd bemärkelse till följd av den självreglering som förekommer på penningmarknaden och den offentliga tillsyn över större aktörer som Finansinspektionen och Riksbanken svarar för. Enligt motivuttalanden i anslutning till den nya lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet kan emellertid derma självreglering och tillsyn inte längre anses vara tillräckligt med hänsyn till de mer formella krav som EES-avtalet och det bakomliggande Ucit-direktivet inom EG uppställer.
Fondbolagens Förening antyder därför att ett stort antol penningmarknadsfonder kan behöva ombildas till nationella fbnder vid det kommande årsskiftet för att den vägen kurma bibehålla en oförändrad placeringsinriktning i olika räntebärande papper. Fonderaa riskerar å andra sidan genom en sådan omvandling att hamna utanför fondbolagens förvaltning, om inte lagstiftningen på denna punkt ändras.
Prop. 1992/93:90 Bilaea 5
Fullmäktiges synpunkter
Fullmäktige i Riksbanken har i princip inget att erinra mot en anpassning av tillståndsreglema i 1 respektive 3 § lagen om värdepappersfbnder som ger s\'enska fbndbolag möjlighet att förvalta såväl reguljära värdepappersfbnder som s.k. nationella fonder med arman placeringsinriktning. Fullmäktige tillstyrker alltså den aktuella framställan. När det gäller de motiv som där redovisas vill fullmäktige läinna följande allmänna kommentarer.
Fullmäktige delar uppfattningen att den föreslagna anpassningen bör leda till att fondbolagens kompetens och administrativa resurser bättre kan tas tillvara över bredare verksamhetsfält. Fullmäktige fömtsätter dock att de fonder .som fär tillstånd att bedriva \erksamhet med stöd 3 § lagen om värdepappersfbnder alltjämt kommer att kunna ha en placeringsinriktning och en riskexponering som väsentligen skiljer sig från vad som gäller för reguljära värdepappersfonder. Några krav på riskspridning på olika tillgångar kommer inte att uppställas, inte heller krav på att fonden vid behov omedelbart skall kunna sälja värdepapper på likvida marknader.
Mot bakgrund av att lagstiftningen förutsätter stora skillnader i inriktning och risktagande mellan de altemativa fondtypema förefaller det mindre lämpligt att för penningmarknadens vidkommande överväga lösningar av det slag som Fondbolagens Förening antvder i sin skrivelse,
dvs. ombildningar i stor skala av svenska penningmarknadsfonder till Prop. 1992/93:90 fonder av annat slag enligt lagstiftningens 3 §. Visserligen skulle Bilaga 5 penningmarknadsfonderaa härigenom kunna undgå de skärpto krav som inträder vid årsskiftet till följd av EES-avtolet och den nya svenska börslagstiftningen, men samtidigt skulle alla kvarvarande värdepappersfonder i praktiken vara förhindrade från att inneha större placeringar i t.ex. stots- och bostodspapper. (Frånsett 10 procent av fondförmögen-hetema som får placeras fritt, även på oreglerade marknader.) Detto är enligt fullmäktiges uppfettning inte en acceptobel lösning.
De motivuttolanden om penning- och obligationsmarknadens nuvarande stotus och reglering som återfinns i regeringens propostion (1991/92:113) om börslagstiftning m.m. kan visserligen ifrågasättos från olika utgångspunkter. Likväl måste den tolkning och bedömning som där redovisats av de krav som EES-avtalet och tillämpliga EG-direktiv uppställer för fondförvaltore på värdepappersområdet få vissa återverkningar. Fullmäktige förutsätter att de legala möjligeter till auktorisation av marknadsplatser i arman form än formella börser som nu föreligger granskas och utvärderas av berörda institut och aktörer på penning- och obligations-markanden. Marknadens stmktur och handelssystem kan till följd härav bli föremål för viss anpassning.
3 Riksgäidskontoret
Riksgäldskontoret har inte något att erinra mot förslaget.
4 Finansinspektionen
Finansinspektionen har inte något att erinra mot att det i lagen (1990:1114) om värdepappersfonder vidtas sådana ändringar att ett fondbolag får möjlighet att förvalto också nationella fonder. Inom inspektionen fmns f n. 2 ansökningar från företogsanknutna aktiesparfonder, som kan komma att beröras av sådana ändringar.
1 framställningen från Fondbolagens Förening framhålls vidare att det finns en risk att samtliga svenska penningmarknadsfonder inför årsskiftet 1992/93 måste ombildas till nationella fonder Skälet till detto anges vara att den svenska permingmarknaden i propositionen om ny börslagstiftning m.m. (1991/92:113) inte längre betraktas som en reglerad marknad.
Inspektionen ifrågasätter i detto sammanhang om inte enbart genom de föreslagna ändringama i lagen om värdepappersfbnder kommer att bli möjligt att ge penningmarknadsfonder tillstånd att driva verksamheten som nationella fbnder. I propositionen 1991/92:113 sägs det visserligen på sidan 120 att det torde vara möjligt för en värdepappersfond som t.ex. placerar övervägande delen av sina tillgångar på den svenska penningmarknaden, att ombildas till en nationell fond. Som inspektionen ser det torde emellertid en sådan ombildning också kräva omfattonde ändringar i fondemas placeringsbestämmelser, så att dessa i väsentlig mån skiljer sig från placeringsbestämmelsema i EG-direktiven rörande kollektiva investenngsfonder (jfi prop. 1989/90:153 s. 37-38).
94
5 Riksskatteverket Prop. 1992/93:90
Bilaga 5 Sainmanfatt ning
RSV förordar att inkomstbeskattningen löses så att reglema för i vart fell fonder med ett större antol delägare blir så enhetliga som möjligt.
Vidare bör frågoma kring i vart fåll kupongskatt och mervärdesskatt lösas.
Inkomstskatt
Av 1 § 3 mom. lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt (SIL) framgår att svenska värdepappersfbnder är skattesubjekt trots att de inte är juridiska personer De beskattos därför för fbndens intäkter enligt bestämmelsema i 2 § 10 mom SIL. Andelsägama beskattos endast för utdelning från fonden och för reavinster på fbndandelama, 3 § 1 mom SIL.
S.k. nationella fonder enligt 3 § lagen (1990:1114) om värdepappersfonder är däremot inte skattesubjekt. I stället beskattos delägama för fbndens intäkter, både för löpande intäkter som utdelningar och räntor och för reavinster.
Om en fond övergår från att vara en värdepappersfond till att bli en nationell fond förändras därför beskattningen.
Enligt RSVs mening är det olyckligt om olika fbnder som vänder sig till småsparare beskattas efter olika regler. Vi har redan sex olika beskattningsmetoder för olika slag av fbnder; aktiefbnder, f.d. aktiesparfbnder, allemansfonder, räntefbnder, avkastningsfonder och försäkringspremiefonder. Detto upplevs av småsparama som förvirrande och gynnar i vart fåll inte hushållssparandet.
Enhetliga regier för beskattning av både fbnder och andelsägare skulle också förenkla skatteadministrationen.
Vidare vore det bra om även beskattningen av fonder enligt 3 § lagen (1990:1114) om värdepappersfbnder övervägdes i sammanhanget.
Förmögenhetsskatt
Förmögenhetsskatten är slopad fr.o.m. 1995 års taxering. Vid 1994 års taxering uppkommer emellertid en skillnad vid värderingen om en fond bestående av annat än marknadsnoterade aktier byter karaktär. För en fond med enbart skuldebrev och kontanter ökar det skattepliktiga förmögenhetsvärdet med 33 %.
Kupongskair
Enligt 1 § 2 st kupongskattelagen (1970:624) skall kupongskatt erläggas för utdelning på aktie i svenskt aktiebolag och på utdelning på andel i .svensk värdepappersfond.
Om en fond är en värdepappersfbnd skall kupongskatt därför erläggas på utdelning från fonden till delägare som är bosatt i utlandet. Om fonden däremot övergår till att bli en nationell fond enligt 3 § lagen (1990:1114) om värdepappersfonder skall kupongskatt i stället erläggas
för utdelningar som tillfeller fonden och som belöper på ägare bosatto i Prop. 1992/93:90 utlandet. På räntor och reavinster som tillfaller fonden utgår däremot Bilaga 5 ingen kupongskatt. Även beskattningstidpunkten är olika i de två fellen. Beskattningskonsekvensema bör därför övervägas.
Mer\'ärdeskatt
Enligt p 5 anv till 8 § lagen (1968:430) om mervärdeskatt är värdepappershandel och därmed jämförlig verksamhet undantogen från skatteplikt.
Med sådan verksamhet förstås också ett fondbolags fondverksamhet enligt 1 § 1 st lagen (1990:1114) om värdepappersfbnder.
Skulle sådan verksamhet hänföras till 3 § lagen om värdepappersfbnder skulle detto medföra att de administrativa tjänster som ett fbndbolag tillhandahåller en värdepappersfbnd blir ett mervärdeskattepliktigt tillhandahållande. Detto under fömtsättning att mervärdeskattelagen inte ändras i berörda delar.
6 Industriförbundet
Förbundet tillstyrker Fondbolagens Förenings förslag.
7 Sveriges Aktiesparares Riksförbund
SARF anser att frågan ej är tillräckligt utredd. Att koncentrera mer makt och inflytonde till ett fåtol fondbolag är principiellt fel. Förslaget leder till att det institutionella ägandet ytterligare ökar och koncentreras. Ägar-utredningens (SOU 1988:38) slutsats är att det enskilda direktägandet i aktier inte får minska ytterligare. Det nu framförda förslaget strider således mot Ägamtredningens slutsats.
8 Aktiefrämjandet
Aktiefrämjandet har inget att erinra mot förslaget.
9 Svenska Bankföreningen
Svenska Bankföreningen har ingen erinran mot att den av Fondbolagens Förening begärda ändringen i rabricerade lag görs.
10 Svenska Fondhandlareföreningen
Svenska Fondhandlareföreningen har inget att invända.
11 Sparbanksgruppen AB
Framställningen behandlar problemet att Finansinspektionen vid prövning enligt 3 § nämnda lag inte anser sig kunna bevilja tillstånd för ett fondbolag som det definieras i 1 §. Finansinspektionen synes tolka bestämmelsema så att ett fbndbolag är uteslutet från att bedriva någon annan verksamhet än sådan fbndverksamhet som avses i 1 § 1 st 2 p.
Sparbankemas Bank kan inte finna något sakligt motiv för att regleraa Prop. 1992/93:90 skall ha denna innebörd. De praktiska konsekvenser som föreningen be- Bilaga 5 skriver torde vidare medföra i övrigt omotiverade merkostnader för bolagen och därmed också indirekt för andelsägaraa.
Den oklarhet i lagtexten som föreligger torde mer bero på ett förbiseende, än att vara ett uttryck för lagstiftorens vilja i den riktning som motsvarar Finansinspektionens tolkning. Då emellertid Finansinspektionen inom ramen för nuvarande lagstiftning inte anser sig kunna ge bestämmelsema annat innehåll, behöver de förtydligas.
Sparbankemas Bank finner således ej skäl att motsätto sig föreslagna förändringar, varför föreningens hemställan tillstyrkes.
7 Riksdagen 1992/93. 1 sand. Nr 90 97
Sammanställning av remissyttranden över p™p- 1992/93:90
promemorian (Ds 1991:7) Nya placeringsregler för ''§ allemansfonder
1 Remissinstanserna
Efter remiss har yttranden avgetts av Bankinspektionen (numera Finansinspektionen), Riksskatteverket, Konsumentverket, Riksgäldskontoret, Riksbanken, Svenska Bankföreningen, Svenska sparbanksföreningen (numera Sparbankeras Bank), Sveriges Föreningsbankers Förbund (numera Sveriges Föreningsbank, central föreningsbank). Svenska Fondhandlareföreningen, Fondbolagens Förening och Sveriges Aktiesparares Riksförbund (SARF).
Svenska Bankföreningen och Svenska Fondhandlareföreningen har anslutit sig till Fondbolagens Förenings yttrande.
2 Allmänna och sammanfattande synpunkter
2.1 Bankinspektionen
Bankinspektionen kan konstatera att de föreslagna ändringama endast utgör en partiell reform på ett område där mer genomgripande föriind-ringar synes nödvändiga. Det nu pågående auklori.sationsförfarandet enligt lagen (1990:1114) om värdepappersfonder, som trätt i kraft 1991-01-01, har förstärkt intrycket av att allemansfbndemas roll som aktörer på marknaden inte alltid utövas på ett för andelsägama optimalt sätt med hänsyn till de organisatoriska och administrativa fömtsättningar under vilka fbndema arbetar. En längre gående anpassning av dessa funktioner till de krav som uppställts enligt den nya lagstiftningen borde eftersträvas.
Vidare saknas en analys av vilka effekter på penning- och kapitalmarknaderna som de nu föreslagna placeringsreglema skulle medföra. Med hänsyn till att allemansfonderna troligtvis kommer att bli stora aktörer på dessa marknader och att allemanssparandet även i det nya skattesystemet alltjämt i viss utsträckning är skattesubventionerat utgör en sådan analys en viktig förutsättning för ett ställningstagande i frågan om ändrade placeringsregler för dessa fonder
2.2 Riksskatteverket
Riksskatteverket har ingenting att erinra mot de förslag som framförs i promemorian.
2.3 Konsumentverket
Konsumentverket har inget att erinra mot de i promemorian föreslagna ändringama i lagen (1983:890) om allemanssparande.
2.4 Svenska sparbanksföreningen Prop. 1992/93:90
Bilasa 6 Svenska sparbanksföreningen har inte något att erinra mot de i promemorian framförda förslagen, varför förslagen tillstyrks.
2.5 Svenska Fondhandlareföreningen
Svenska Fondhandlareföreningen anser att alla former av överföringar av kapital mellan olika fonder, däribland allemansfonder, bör kunna göras utan att realisationsvinstbeskattning aktualiseras. Arets skatterefbrm har i det avseendet medfört en försämring för fondsparandet, som enligt föreningen bör undanröjas.
2.6 Sveriges Aktiesparar&s Riksftirbund (SARF)
SARF delar promemorians uppfattning att hushållens sparande måste öka, för att därigenom komma tillrätta med den i interaationell jämförelse mycket låga sparkvoten i Sverige. För att kunna genomföra detto krävs att Sverige har en rimlig kapitolbeskattning som harmoniserar med omvärlden. För att stimulera sparandet krävs en sänkning av kapitol-beskattningen till 15 %. De nya regleraa för kapitolbeskattning kan således ej betecknas som sparfrämjande.
Genom att införa en formellt likformig beskattning bortser man från realbeskattningens höjd. Inflation och riskpremie negligeras helt och fest sparande i bank och obligationer gynnas jämfört med sparande i aktier. Det finns i detto sammanhang anledning att erinra om de av SARF samt andra framförda förslaget om ett personligt investeringskonto. På dessa skulle envar kunna investera i valfria sparformer: obligationer, aktier, aktiefonder etc. Avkastning och värdestegring skulle vara skattefri så länge inga medel lyftes från kontot. Omplaceringar skulle inte utlösa beskattning. SARF anser det angeläget betona att det direkto enskilda sparandet i aktier ges bättre fömtsättningar.
3 Placeringsbestämmelser
3.1 Bankinspektionen
Utifrån de synpunkter bankinspektionen har att beakta har inspektionen emellertid sammanfattningsvis inte något att erinra mot förslaget att allemansfondema får samma placeringsregler som fonder enligt den nya lagen om värdepappersfbnder.
3.2 Riksgäidskontoret
Riksgäldskontoret avstyrker bestämt den föreslagna utvidgningen av alle-manstbndemas möjlighet att inneha räntebärande värdepapper.
Promemorians förslag innebär en kraftig försvagning av stotsbudgeten genom minskad skatt på kapitolinkomster och ökade utgifter för stots-skuldräntor. Riksgäldskontoret finner det anmärkningsvärt att inga förslag till finansiering anvisas. Däremot sägs det att det ökade hushållssparandet, som förslaget antos medföra, ger ökade möjligheter att ininska ränte-
differensen mot utlandet. Som exempel anges att en sänkning av de Prop. 1992/93:90 svenska marknadsräntoma med 0,1 procentenheter på sikt skulle minska Bilaga 6 kostnadema för stotsskulden med över 500 milj kr.
Riksgäldskontoret anser att förslagets ev effekt på marknadsräntoma är så osäker att den inte kan betraktos som en finansiering av förslaget. Motsvarande effekter utgjorde t ex inte heller finansieringskällor vid skatteomläggningen.
Det finns skäl som talar för att räntenivån tvärtom kan komma att stiga till följd av förslaget. Hushållens sparande ökar möjligen marginellt: statens sparande minskar däremot otvetydigt genom utvidgningen av skattesubventionema till att även gälla sparande i räntebärande värdepapper via allemansfbnder. Ett ökat budgetunderskott leder snarare till cikade bytesbalansunderskott och höjda räntor än till minskade bytesbalansunderskott och sänkta räntor
De statsfinansiella kostnaderaa beräknas vidare på ett felaktigt sätt och underskattas därmed i promemorian. Kostnaderaa uppstår inte enbart på den del av sparandet som överfiyttas från allemansspar till räntebärande värdepapper i allemansfond genom att räntan är lägre för allemansspar än för upplåningen på perming- och obligationsmarknaden. Kostnadema uppstår i själva verket på hela stocken riintesparande i allemansfbndema, bortsett från den troligen mindre del som överflyttas från nuvarande allemansfonder, genom att skatten på sparande i allemanstbnd är lägre än för de flesta andra typer av sparande. Om allemansfbndema om ett par år innehar räntebärande värdepapper till ett värde av 50 mdr kr, \ilket inte förefaller orimligt med tanke på skattefördelama, och avkastningen lågt räknat är 10 % kostar skattesubventionen stoten årligen 500 milj kr.
Till skillnad från vad som gäller för skattesubventioneringen av allemansfond avräknas den skattesubvention som utgår på allemansspar när riintan bestäms. Allemanssparräntan sätts så att totalkostnaden inklusive hl a skattebortfallet understiger kostnaden för altemativa upplånings-tbrmer för rik.sgäldskontoret. På så sätt sker de facto ingen subventionering av allemansspar. Riksgäldskontoret får därmed inte heller några incitament att expandera upplåningen via allemansspar mer än vad som är kostnadseffektivt för staten. Allemansspar medför följaktligen inte någon omfördelning av hushållssparandet i riktning mot vad som samhällsekonomiskt ofördelaktigt.
Förslaget lill utvidgade placeringsmöjligheter i räntebärande värdepapper för allemansfbndema är därför mer än en teknisk förändring. Förslaget innebär att skattesubventionerat räntesparande införs på nytt bara en kort tid efter det att de tidigare subventionema tagits bort genom skatteomläggningen och efter det att räntesättningen i allemansspar delegerats till riksgäldskontoret.
Skattesubventionerna på räntesparande i allemansfbnder leder till snedvridningar på kreditmarknaden. Räntesparande i allemansfondemas regi kommer till följd av skattesubventionen att vara ett mycket konkurrenskraftigt räntesparande. Marknaden för obligationssparande i hushållen har ökat kraftigt i och med skatteomläggningen. Riksgäldskontoret har tagit
fasto på detta och introducerat eii ny sparform. Riksgäldskonto, som är Prop. 1992/93:90 fast förräntod som en obligation men som administrativt är enklare och Bilaga 6 flexiblare genom kontofbrmen. Administrationskostnadspålägget uppgår till 0,50 % -enheter. I takt med att de inledningsvis höga fasto kostnaderna för system mm betolas av kommer det att finnas möjlighet till att minska detta pålägg. Enligt spardelegationens undersökning av allemansfondemas administrationskostnadspålägg för 1989 uppgick det genomsnittliga pålägget för dessa till 1,5 % av fondförmögenheten. Allemansfondemas administration är således tre gånger dyrare än kostnadema för riksgäldskonto. Trots detto kommer Riksgäldskonto och andra kostnads-effektiva former för hushållens räntesparande att få det svårt i konkurrensen med det skattesubventionerade allemansfond.
Genomförs förslaget måste riksgäldskontoret överväga i vilken utsträckning skatteeffekter skall beaktas vid räntesättning på hushållsupplåningen. Ett altemativ är t ex att bortse från skattebortfallet när räntan sätts i allemansspar. Detto skulle medföra att placerarnas val mellan allemansspar och räntesparande i allemansfond inte skulle påverkas av skattesubventionen. Allemansspar skulle dock samtidigt expandera på bekostnad av för staten kostnadseffektivare upplåning. Statsskuldens kostnader skulle öka med ca 500-600 milj kr per år bara genom att kostnadema för den existerande stocken allemansspar på så sätt skulle fördyras. Genom att Allemansspar skulle expandera volymmässigt skulle dock den totala kostnadsökningen bli större.
Sammanfattningsvis avstyrker riksgäldskontoret bestämt förslaget till utvidgade placeringsmöjligheter i räntebärande värdepapper för allemansfonderaa så länge som sparande i dessa fonder är skattemässigt gyrmat. Genomförs förslaget ökar snedvridningarna på kreditmarknaden i stället för att minska. Kostnadema för staten är dessutom höga och underskattade i promemorian. Samhällsekonomiskt sett ersätts kostnadseffektiva upplåningsformer som riksgäldskonto och privatobligationer och även allemansspar och banksparande med räntesparande i allemansfondemas kost.samma regi.
3.3 Riksbanksfullmäktige
1 yttrande över förslaget om reformerad inkomstbeskattning framhöll fullmäktige att det fanns skäl att tro att det tidigare skattesystemet "genom den bristonde likformigheten i behandlingen av olika sparformer har påverkat strukturen och effektiviteten på ett negativt sätt".
Sett ur ett strikt kapitalförvaltningsperspektiv är det naturligt att fondema ges flexibla placeringsregler. En ökad diversifiering i placeringama hindrar att inlåsningseffekter uppstår och möjliggör att en bättre riskspridning kan uppnås. Detto är normala inslag i en effektiv kapitol-förvaltning. Fullmäktige har tidigare givit uttryck för derma åsikt bl a i yttrande över förslaget till den nya lagen om värdepappersfonder.
De nu föreslagna placeringsreglema kan dock leda till en omfördelning av hushållssparandet på kreditmarknaden om nuvarande skatteregler förblir oförändrade. Andra placeringsaltemativ som privatobligationer.
riksgäldskonto, räntefonder o dyl skulle minska i konkurrenskraft. Trots Prop. 1992/93:90 att skattesatsema förblir oförändrade kan det totola skattesubventions- Bilaga 6 inslaget på k red i t marknaden till följd av förslaget komma att öka. Effektema på det totola sparandet är dock osäkra.
Fullmäktige vill i detto sammanhang även erinra om att ett av allemansfbndemas syften var att förse svenskt näringsliv med riskvilligt kapitol. Detta var ett av motiven för de skattesubventioner som byggdes in i systemet. Det nu framlagda förslaget skulle medföra att dessa subventioner utsträcks till att också omfatto utländskt riskkapitol.
Som ovan anförts kan de vidgade placeringsreglema leda till en ökning av skattesubventionema. Snedvridningseffekteraa på kreditmarknaden ökar därmed. Utifrån de särskilda synpunkter på kreditmarknadens funktionssätt som riksbanken har att beakto bör dessa snedvridningseffekter anses få väga tyngre än de fördelar som kan följa av att de vidgade placeringsreglema medför bättre riskspridning och minskade inlåsnings-effekter.
3.4 Fondbolagens Förening
1 yttrande, till vilket Svenska Bankföreningen och Svenska Fondhandlareföreningen anslutit sig, har Fondbolagens Förening anfört bl.a. följande.
Föreningen välkomnar förslaget och instämmer i de skäl som anförs i promemorian. Allemansfbndema, som fram till innevarande år varit helt befriade från skatt, beskattas nu på samma sätt som övriga värdepappersfonder. Det är därför både rimligt och välkommet att allemansfbndema tår samma utvidgade placeringsmöjligheter som övriga fonder.
Föreningen skulle i detto sammanhang vilja föreslå en annan förenkling, som gäller reglema i 12 § lagen (1983:890) om allemanssparande. Enligt denna bestämmelse fär ett fbndbolag endast förvalto en allemansfond. Någon möjlighet till dispens från denna bestämmelse finns inte i lagen. Bestämmelsen tillkom för att undvika alltför dominerande placerare på marknaden. Detto synsätt kan möjligtvis vara befogat under de förutsättningar som hittills gällt, nämligen att alla allemansfbnder måste placera minst 75 % av förmögenheten på den svenska börsen. Bestämmelsen blir emellertid inte relevant med de nu föreslagna förändringama i placeringsbestämmelsema. Föreningen vill därför föreslå att man i ett fondbolag får förvalta flera allemansfbnder. 1 vart fell föreslås detta gälla renodlat räntebärande eller utlandsplacerande allemansfonder samt s k nationella fonder (nuvarande företagsanknutna aktiesparfbnder). En sådan möjlighet kan inte innebära att ett enskilt fondbolag skulle bli dominerande på någon marknad, samtidigt som det skulle innebära en förenklad och därmed billigare lösning för andelsägama. Föreningens förslag kräver en ändring av 12 §, i första hand genom att dess andra stycke får utgå, i andra hand att bankinspektionen ges möjlighet att meddela dispens från bestämmelsen i nämnda stycke.
3.5 Svenska sparbanksföreningen Prop. 1992/93:90
Bilaga 6 I promemorian föreslås att allemansfbndema får utvidgade placeringsmöjligheter, motsvarande vad som gäller för andra värdepappersfonder.
Allemansfondema får för närvarande inte investera i utländska tillgångar. Skälet härför har varit att hushållssparandet skulle kanaliseras som riskkapitol till svenskt näringsliv. Allemansfonderaa får inte heller förvärva alla typer av finansiella instmment, utan i huvudsak enbart svenska börsnoterade aktier och konvertibla skuldebrev samt av svenska staten eller hypoteksinstitut och kreditaktiebolag utfärdade skuldförbindelser.
Med hänsyn till den alltmer intemationaliserade kapitolmarknaden samt avskaffandet av valutoregleringen anser Sparbanksföreningen att det är svårt att firma motiv för en fortsatt särreglering av allemansfondemas placeringsmöjligheter. Sparbanksföreningen delar den i promemorian framförda uppfattningen att det inte längre är sannolikt att det svenska näringslivets kapitolförsörjning påverkas nämnvärt av att allemansfonderaa enbart får investera i svenska tillgångar. Ytterligare ett skäl att införa likartode placeringsbestämmelser är att allemansfonderaa, i likhet med övriga värdepappersfonder, blir skattepliktiga från årsskiftet. Av ovan anförda skäl tillstyrker Sparbanksföreningen förslaget.
Med anledning av de föreslagna ändringaraa av placeringsbestämmelseraa ifrågasätter Sparbanksföreningen om inte bestämmelsen i 12 § Lagen om allemanssparande också bör ändras. Regeln, som tiUkom för att förhindra alltför dominerande placerare på marknaden, innebär att ett fondbolag enbart får förvalta en allemansfond. Med ändrade placeringsbestämmelser synes regeln inte längre befbgad.
3.6 Sveriges Föreningsbankers Förbund (SFF)
SFF har inget att invända mot förslaget i promemorian att allemansfondema får sarrmia placeringsmöjligheter som värdepappersfonder. SFF vill i detta sammanhang peka på ett ytterligare exempel på onödig byråkrati beträffande allemansfbndema. Idag krävs det att varje allemansfond skall administreras av ett för detto ändamål eget bildat fbndbolag. Det kan dock finnas samma VD i olika fbndbolag. För att förenkla hanteringen och minska onödig byråkrati föreslår SFF att lagen ändras så att ett fondbolag kan sköto flera allemansfonder. Några nackdelar med den föreslagna ordningen synes inte finnas utan bara fördelar.
3.7 Sveriges Aktiesparares Riksförbund (SARF)
SARF ställer sig positivt till de förslag som innebär att allemansfbndema får utvidgade placeringsmöjligheter. Det är t.ex. naturligt att placeringar i utländska finansiella instrument tillåts. Även möjligheten för allemansfonder att placera i derivatinstmment är positiv. Däremot ställer sig SARF avvisande till förslaget att tillåta placering i räntebärande tillgångar utan begränsningar.
103 Att utvidga allemansfondemas placeringsmöjligheter till att även om- Prop. 1992/93:90 fåtto utländska aktier framstår som naturligt i en allt mer interaationa- Bilaga 6 liserad värdepappersmarknad och där den enskilde placeraren önskar minimera sin samlade risk.
Möjligheten för allemansfonder att placera i ytterligare finansiella instmment t.ex. optioner och terminer är positiv. För flertolet allemansfonder torde möjligheten att försäkra innehavet genom optionsaffarer gagna en säker, långsiktig värdeökning.
Att tillåto allemansfonder att placera i räntebärande tillgångar uton begränsningar avvisar SARF. Utgångspunkten för de placerare som sparar i allemansfbnder är att man blir ägare i en aktiefond. Skulle promemorians förslag genomföras medför det att stor osäkerhet hos placerama uppstår beträffande det egna innehavet. Skulle placerare eftersträva placeringar i räntebärande instmment fmns på marknaden ett flertol möjligheter till detto. Altemativt skulle kunna tillåtos allemansfonder som uteslutande skall placera i räntebärande instmment men att tillåto bägge delama framstår som mindre välbetänkt.
Däremot vill vi förorda att allemansfbnder skall kunna bestå av färre slag av värdepapper än för närvarande. Redan vid en handfull bolag kan en betydande riskspridning uppnås. Mot bakgmnd av lättheten att byto fond ser vi heller inga skäl att bromsa tillkomsten av t.ex. bransch-inriktade allemansfonder. Vi förordar därför att huvudregeln skall vara att fonden skall innehålla minst fem olika emittenters värdepapper och att ingen emittent skall få svara för mer än 21 % av fondens samlade värde.
I 22 § regleras de företagsanknutna allemansfbndema. Det synes i detto .sammanhang vara befogat att utöka placeringsramaraa till att även omfatta teckningsoptioner. En alteraativ lösning skulle vara formuleringen
"Minst 25% av en företagsanknuten allemansfonds väide skall placeras i marknadsnoterade värdepapper som har utfärdats av det aktiebolag i vilket de som tillskjuter kapital till fonden är anställda eller ..."
4 Offentliga styrelseledamöters mandattid
4.1 Bankinspektionen
Inte heller har inspektionen något att erinra mot att de av regeringen utsedda styrelseledamöteraa i fbndbolagen utses för en tid av högst fyra räkenskapsår.
4.2 Fondbolagens Förening
Fondbolagens Förening, till vars yttrande Svenska Bankföreningen och Svenska Fondhandlareföreningen anslutit sig, har i denna fråga anfört. Förslaget om förlängd mandattid för offentliga styrelseledamöter förefaller enligt föreningamas uppfattning vara en befogad förenkling.
4.3 Svenska sparbanksföreningen
1 promemorian föreslås vidare att mandattiden för offentliga styrelseledamöter får förlängas till fyra år mot nuvarande ett år. Eftersom leda-
mötema normalt omväljs leder nuvarande bestämmelse till onödig byrå- Prop. 1992/93:90 krati. Sparbanksföreningen anser att förslaget innebär en befogad för- Bilaga 6 enkling och tillstyrker förslaget.
4.4 Sveriges Föreningsbankers Förbund (SFF)
I förslaget ingår också att ge möjlighet att de av regeringen utsedda
ledamöteraa i en fondstyrelse får förordnas för en tid av högst fyra år
mot idag ett år i taget. Motivet som anges är bl a att detto tor icke
obetydliga resurser från regeringskansliet i onödan då det är samma per- .„
söner som oftost utses år efter år. SFF har inget att invända mot förslaget
även om argumentets bärkraft möjligen kan diskuteras.
5 Ikraftträdande m.m.
5.1 Bankinspektionen
Vad avser övergångstiden anser bankinspektionen att den föreslagna tidsperioden på ett år är väl avvägd.
5.2 Fondbolagens Förening
Fondbolagens Förening, till vars yttrande Svenska Bankföreningen och Svenska Fondhandlareföreningen anslutit sig, har anfört.
När det gäller övergångsbestämmelseraa vill föreningen framföra följande.
1 lagen om ikraftträdande av lagen (1990:1114) om värdepappersfbnder 3 § stadgas att fondbolag enligt aktietbndslagen (1974:931) skall söka tillstånd enligt nya lagen inom fem månader, alltså senast den 31 maj 1991. Även allemansfbndema förvaltas av fondbolag enligt nämnda lag och bör formellt också söka tillstånd enligt nya lagen. I prop 1989/90:153, s 2 resp 46, konstoteras att allemansfbndema skall förbli särreglerade, eftersom de inte anses omfattade av EG-direktivet. Därför föreslås endast följdändringar för allemansfbndema. Med tonke på den relativt korta tid som återstår tills de nya placeringsregleraa skall träda i kraft, vore det önskvärt att fondbolag vars fbnders placeringar skall ändras enligt regleraa från den 1 januari 1992 kunde få avvakto med tillståndsansökan till detto datum.
Slutligen, när det gäller övergångstid till de nya riskspridningsregleraa, är det med tonke på fbnderaas storlek och deras ibland mer koncentrerade innehav önskvärt med en tidsperiod på tolv månader. Detto för att undvika eventuella negativa effekter för värdepappersmarknaden och därmed också för andelsägaraa.
105 Skrivelse från Finansinspektionen 1992-06-25 Prop. 1992/93:90
Bilaga 7 Finansdepartementets dnr 3484/92
Hemställan om ändring av insiderlagen (1990:1342) m.m.
Saininanfattiiliig
Erferenheter som vunnits under den tid insiderlagen varit i kraft, samt de kommande förändringar av börslagstiftningen vilka kommer att påverka tillämpningsområdet för insiderlagen, motiverar att man nu gör vissa anpassningar av berörd lagstiftning.
Finansinspektionen hemställer att ansvaret för att föra insiderregistret förs över från Värdepapperscentralen VPC AB (VPC) till Finansinspektionen, att anmälningsskyldigheten till insiderregistret och vissa mtiner med anknytning härtill ändras, att förbudet i vissa falla mot förvaltorregistrering straffsanktioneras, samt att Finansinspektionen i enlighet med intentionema vid tillkomsten av insiderlagen bereds möjlighet till direkt insyn i det kontobaserade aktiesystemet vid insiderbrottsutredningar.
Finansinspektionen hemstoller att de föreslagna ändringama träder i kraft samtidigt med den nya lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet och den därav föranledda ändringen (1992:557) i insiderlagen (1990:1342).
Inledning
Genom den nya insiderlagen som trädde i kraft den 1 febmari 1991 utvidgades förbudet mot insiderhandel till att gälla såväl privatanställda som offentliganställda, inte som tidigare enbart personer med anknytning till aktiemarknadsbolag, och handel med alla typer av fondpapper på värdepappersmarknaden. Lagstiftningen täcker numera såväl aktiemarknad, optionsmarknad som obligations- och penningmarknad. Samtidigt med denna utvidgning av tillämpningsområdet skärptes straffet för brott mot handelsförbudet kraftigt. Insiderlagen följer nära det gällande EG-direktivet på området.
Den nya lagstiftningen ställer stora krav på tillsynsarbetet. Inspektionen har i konsekvens härmed i sin nya organisation inrättot en särskild insiderenhet till vilken under det senaste året rekryterats ett antol kvalificerade utredare med mycket hög kompetens beträffande bl a utredning av ekonomisk brottslighet. Till sin hjälp har insiderenheten ett avancerat elektroniskt marknadsövervakningssystem med direkt uppkoppling till Stockholms fondbörs, OM Stockholm AB och ett par nyhetsbyråer. Stor vikt har också lagts vid att upparbeta kontakter med marknadsplatser och aktörer på marknaden samt att få till stånd flexibla samarbetsformer med utländska tillsynsmyndigheten Syftet med dessa åtgärder har varit självklara och effektema har redan noterats i form av
- att handläggningstiden per ärende kortats ned
- att tler utredningar har kunnat bedrivas effektivt samtidigt och då valfritt på ett brett eller smalt plan
- att "samarbete" med åklagare och polis utvecklats smidigt och Prop. 1992/93:90 flexibelt och med tidiga insatser från dessa organ Bilaga 7
- att insatser kunnat göras i ett tidigt skede med snabbt informationsutbyte med marknadsplatser och andra aktörer
- att insiderbevakningen nu totolt sett är bättre "i fås" med vad som händer på de olika marknadema och att information kommer in till enheten från aktörer och andra på marknaden
- samt att den preventiva effekten har ökats väsentligt, bl a genom att fler personer kommer i direkt kontakt med själva "övervaknings- och utredningsapparaten".
Bevissvårigheteraa vid denna typ av brottslighet är emellertid påtagliga varför inspektionen, för vilket närmare redogörs nedan, i ett väsentligt avseende hemställer om förändring av regelsystemet för att möjliggöra än effektivare och smidigare infbrmationsinhämtonde i utredningssyfte när brottsmisstonkar föreligger.
Anmälningsskyldighet till insiderregistret
Från lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden överfördes med vissa förändringar regleraa om att personer med s k insynsstollning i aktiemarknadsbolag är anmälningsskyldiga till insiderregistret för eget och vissa närståendes innehav av aktier, konvertibla skuldebrev m m i det egna bolaget.
I propostionen till insiderlagen angavs den bärande tanken bakom anmälningsskyldigheten vara, fömtom betydelse för kontrollen av förbudens efterlevnad, att den förmodas minska intresset för otillåten handel. Ett annat syfte med lagen angavs vara att ge offentlig insyn i vissa värdepappersaffärer.
Utvidgat tillämpningsområde
Riksdagen har i juni 1992 antogit den nya lagen om börs och clearingverksamhet. Genom denna lag kommer ensamrätten för Stockholms fondbörs att bedriva fondbörsverksamhet att upphöra, och notering av icke inregistrerade fondpapper att tillåtas vid börser och auktoriserade marknadsplatser. I konsekvens med den nya börslagstiftningen kommer insiderlagens definition av aktiemarknadsbolag att ändras till att avse: "svenskt aktiebolag som utgivit aktier vilka är noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats", dvs inte som tidigare enbart bolag med inregistrarade aktier och OTC-bolag.
Genom denna nya definition av aktiemarknadsbolag kommer antolet bolag och därtill hörande personer med insynsställning som omfattos av insiderlagens regler om anmälningsskyldighet att öka kraftigt. Den omedelbara effekten blir att det femtiotol olika bolag vars aktier noteras på den s k 0-liston kommer att omfattos av regleraa.
107 Insiderregistret datoriserat Prop. 1992/93:90
Bilaga 7 Som ett led i en effektivisering av övervakningen av insiderlagstiftningens
efterlevnad infördes i insiderlagen bestämmelsen att insiderregistret skall
föras av Värdepapperscentralen VPC AB (VPC) med hjälp av automatisk
datobehandling. Finansinspektionen är registeransvarig enligt datolagen
(1973:289) för insiderregistret och skall på lämplighet sätt undenätto de
registrerade om registret. Liksom tidigare är insiderregistret offentligt.
Urspmngligen var avsikten att hela ADB-systemet för insiderregistret skulle utvecklas i VPC:s stordatormiljö. Med hänsyn till de mycket stora utvecklingskostnader detto skulle medföra och till den begränsade tid som stod till buds beslöt dåvarande Bankinspektionen och VPC att utveckla systemet i en kombinerad person- och stordatormiljö, där registret är persondatorbaserat och i vissa fell erhåller information som förs över från VPC:s stordator.
Inspektionen och VPC framhöll dock i en gemensam skrivelse till Finansdepartementet att det valda systemet inte är lika flexibelt som ett traditionellt stordatorsystem och skulle kunna komma att visa sig otillräckligt om fömtsättningaraa för systemet väsentligt förändrades. Som exempel på fell, då det kombinerade person- och stordatorsystemet inte skulle vara den bästo lösningen och större del av det totola systemet kunna behöva föras över till stordatorn, angavs
att antolet aktiemarknadsbolag skulle bli avsevärt fler eller kretsen av insiders avsevärt utvidgas genom ny lagstiftning
att möjlighet skulle införas att göra kontinuerliga jämförelser mot VP-registrets information om insidems innehav
att förvaltorregistrering av insiderinnehav skulle tillåtos och rapporteringen till insiderregistersystemet ske via VP-systemet.
Anmälningsskyldighetens inträde
Något förenklat uttryckt inträder anmälningsskyldigheten för personer med insynsställning i aktiemarknadsbolag redan när innehavet eller förändring i innehavet uppgår till 200 aktier eller, beträffande med aktier i insiderlagen likställda värdepapper, ett marknadsvärde motsvarande 50.000 kronor.
Befrielse frän anmälningsskyldigheten
Med anledning av modemiseringen av insiderregistret har i 9 § insiderlagen införts en möjlighet för Finansinspektionen att ge dispens från anmälningsskyldigheten.
Denna möjlighet har utformats på så sätt att Finansinspektionen kan medge befrielse från anmälningsskyldigheten om motsvarande uppgifter kan erhållas på annat sätt, närmare bestämt från register som förs med stöd av aktiekontolagen (1989:827), dvs avstämningsregistren hos VPC (jmf 16 § insiderlagen).
Lagstiftoren har ansett att det saknas skäl att kräva manuell anmälan från berörda personer om registrering i insiderregistret av aktieinnehav
och förändringar i innehavet i stollet kan ske automafiskt i samband med Prop. 1992/93:90
övriga registreringsåtgärder som sker vid aktietransaktioner i avstom- Bilaga 7
ningsregistren hos VPC (prop 1990/91:41, s 58). För att möjliggöra en
sådan automatisk registrering har det i aktiekontolagen införts en
bestommelse (5 kap 5 §) med innebörden att uppgifter som skall anmälas
enligt 9 § insiderlagen får utlämnas till insiderregistret genom automatisk
datobehandling.
I propositionen till insiderlagen (s 100) påpekade departementschefen att vid sådan automatisk registrering efter dispens kommer rapporteringen att kunna ske inom avsevärt kortore tid än 14 dagar (som är den i lagen angivna tidsfristen för anmälningar).
Det är att märka att den lagtekniska lösning lagstiftoren valt fömtsätter en frivillig medverkan från den person med insynsställning som skall omfattos av dispensen. Lagtexten uppställer visserligen inte något krav på ansökan eller annan aktivitet från den anmälningsskyldiges sida för att erhålla dispens, men för att sådan skall kunna ges måste Finansinspektionen / VPC erhålla kännedom om vilka personer som är närstoende till den anmälningsskyldige enligt 10 § insiderlagen.
Dispens kan tills vidare endast omfetto aktier i VP-systemet och inte t ex konvertibler eftersom avstämningsregistren hos VPC inte innehåller uppgift om marknadsvärdet. Anmälningsskyldigheten beträffende med aktier likställda instmment inträder vid ett marknadsvärde på 50.000 kronon Instmmentet som ligger utanför VP-systemet, t ex aktieoptioner och terminer, kan inte heller omfettos av sådan dispens.
På gmnd av VP-systemets konstmktion får berörda aktier inte ägas med samäganderätt, vare sig av insidem eller av någon denne närstående vars innehav enligt 10 § insiderlagen omfettos av anmälningsskyldigheten, om dispens skall kurma medges.
Samtliga närstående fysiska och juridiska personer vars innehav enligt 10 § insiderlagen omfettos av insidems anmälningsskyldighet måste av insidem anmälas för registrering så att uppgifter kan överföras även från deras VP-konton till insiderregistret. Detta gäller även sådana personer som blir närstående efter det att dispens medgivits.
Önskemål om anpassning till vunna erfarenheter
Den delade rollen mellan Finansinspektionen och VPC liksom anmäl-ningsregleraas utformning har under det gångna året visat sig medföra stora administrativa nackdelar. Automatiseringen av registret har medfört ett ökat krav på exakthet vid uppgiftslämnandet. Ett mycket stort antol anmälningar har visat sig innehålla sådana brister att de inte har kunnat registreras utan tidsödande kontroller och utredningar. 1 många fall har VPC inte självständigt kunna bedöma kvaliteten på de gjorda anmälningama uton vänt sig till Finansinspektionen för att få hjälp. Detto har medfört att oväntat stora personella insatser har fått göras från inspektionens sida. Dessa insatser har på ett oacceptabelt sätt togit resurer från inspektionens insiderbrottsutredande verksamhet.
109 Mot bakgmnd av de hanteringsproblem som redogjorts för ovan och Prop. 1992/93:90 den beslutode ökningen av tillämpningsområdet för anmälningsreglema Bilaga 7 vill Finansinspektionen med skärpa förorda vissa förändringar av dessa regler.
Med hänsyn till de angivna syftena för insiderregistret kan ifrågasättas om anmälningsskyldigheten för de personer som har insynsställning i aktiemarknadsbolagen skall ligga på en så pass låg nivå som den nuvarande.
Finansinspektionen förordar ett system där kretsen av personer med insynsstollning bevaras, men där
* gränsvärdena för dessa personers anmälningsskyldighet höjs på så sätt att den personliga anmälningsskyldigheten inträder för eget och vissa närstoendes innehav när detto sammantoget uppgår till
en (1) procent av aktiekapitolet i bolaget eller, beträffende med aktier likstollda värdepapper, ett marknadsvärde motsvarande 250.000 kronor.
* alla affärer oberoende av antol eller värde skall anmälas av den person som ligger över gränsvärdena.
En sådan begränsning skulle medföra att kretsen av idag anmälningsskyldiga personer med insynsställning i aktiemarknadsbolag skulle minska från ca 4 600 personer till drygt 600 personer. Därfill kommer att kretsen av registrerade närstoende personer skulle minska i motsvarande mån.
Genom de föreslagna ändringama skulle registret och arbetet kring detto bli hanterligare och Finansinspektionens resurser användas på ett mer ändamålsenligt sätt uton att i och för sig det angivna syftet med offentlighet kring vissa värdepappersaffärer behöver anses åsidosatt. Härtill kommer att man genom att minska den totola volymen av registret minska den ovan berörda risken att behöva överflytto en större del av det totola insiderregistersystemet till stordatormiljön, med de väsentligt ökade kostnader och utvecklingsinsatser det skulle föra med sig.
Finansinspektionen, som redan idag är registeransvarig enligt datolagen, anser vidare att insiderlagen bör ändras på så sätt att det formella ansvaret att föra insiderregistret förs över från VPC till Finansinspektionen. Detto skulle möjliggöra för inspektionen att på ett smidigt sätt kunna välja mellan att utnyttja egen personal för registrering och systemunderhåll m.m., eller vid behov anlito utomstoende (t ex VPC). Härigenom skulle klara kostnadsbesparingar kunna göras för Finansinspektionen. En sådan överföring skulle också innebära ett naturligare och lättore sätt för inspektionen att utöva sitt registeransvar.
Förbud mot förvaltarregistrering i vissa fall
En fråga som hör nära samman både med insiderregistrets funktion och Finansinspektionens insiderbrottsutredande verksamhet är förbudet i 8 § sisto stycket insiderlagen, enligt vilket en person med insynsstollning eller en honom närstående person som anges i 10 § försto stycket insiderlagen, inte får ha sina aktier i aktiemarknadsbolaget förvaltorregistrerade.
Bakgmnden till förbudet mot förvaltorregistrering är VPC:s roll att föra insiderregistret med hjälp av ADB och att det enligt lagstiftorens bedöm-
ning inte ansågs tekniskt möjligt för VPC att ha direktkontakt med för- Prop. 1992/93:90 valtoraas register över ägaraa till de förvaltorregistrerade aktieraa vilket Bilaga 7 fördröjer uppdateringen av insiderregistret (prop. 1990/91:42, s. 59). Ett sätt att undvika detto bedömdes vara att inte tillåto personer som är anmälningsskyldiga och dem närstoende att ha sina aktier förvaltorregistrerade. Insiderregistret skulle därmed innehålla de dagsaktuella uppgiftema om aktieägama och gjorda transaktioner, vilket bedömdes skulle avsevärt underlätto ett snabbt och effektivt utredningsförferande vid misstonke om insiderbrott (ibid).
Det bör dock poängteras att förbudet mot förvaltorregistrering inte i och för sig medför att uppgiftema i insiderregistret skulle bli dagsktuella. Aktualiteten styrs dels av sättet för uppdatering av registret, dels av tidsfristen för anmälan till registret.
Förbudet bör straffsanktioneras
Erfarenhetema under det gångna året visar att förbudet i många fall inte efterlevs. Förvaltorregistrering omöjliggör utnyttjandet av den tidigare beskrivna automatiska överföringsmtinen från vp-systemet till insiderregistret, samt försvårar i hög grad inspektionens utredningar av misstänkto brott mot insideriagens handelsförbud.
Insiderlagens förbud mot förvaltorregistrering bör därför enligt Finansinspektionens uppfattning straffsanktioneras på samma nivå som brott mot anmälnings- och uppgiftsskyldigheten. Sådant brott som begås uppsåtligen eller av oaktsamhet kan bestraffas med böter eller fängelse i högst sex månader.
Finansinspektionen har från representanter för fondhandeln under hand mottogit storka önskemål om en ordning som skulle möjliggöra för värdepappersinstituten att på nytt kunna erbjuda även personer med insynsställning och deras närstående förvaltorregistrering av deras innehav av aktier m.m. i aktiemarknadsbolagen.
En lösning som skisserats och som i viss utsträckning skulle kunna möjliggöra detto kunde vara att utöka Finansinspektionens möjlighet att lämna dispens från anmälningsskyldigheten till sådana fall där motsvarande uppgifter kunde erhållas från sådan förvaltare som inspektionen kunde godtoga, och att i dessa fåll således göra undantog från det stodgade förbudet mot förvaltonegistrering.
Finansin-spektionen ställer sig positiv till en lösning av skisserat slag. Innan en sådan lösning genomförs bör dock de rättsliga fömtsättningarna härför utredas närmare t ex avseende det rättsliga förhållandet mellan den anmälningsskyldige respektive dennes närstående och förvaltoren, den anmälningsskyldiges straffrättsliga ansvar m.m. Likaså bör de praktiska förutsättningarna utredas närmare, t ex beträffande de datormässiga anpassningar som kan behöva göras hos förvaltaraa och hos VPC / Finansinspektionen, samt beträffande täckning av de kostnader som kan uppkomma.
111 Insyn i avstämningsregistren Prop. 1992/93:90
Bilaga 7 Finansinspektionen finner det också angeläget att inspektionen i enlighet
med intentionerna vid tillkomsten av insiderlagen nu bereds möjlighet till
direkt insyn i avstomningsregistren inom vp-systemet via egen terminal.
Samtidigt med den nya insiderlagen infördes i 5 kap. 5 § försto stycket aktiekontolagen en bestommelse som fastslår att de myndigheter som utreder överträdelser mot regleraa i insiderlagen har rätt till upplysningar ur ett avstämningsregister.
I ett förslag till lagrådsremiss (av förslag till insiderlagen och ändring av aktiekontolagen) fömtsattes i specialmotiveringen att uppgiftema skulle kunna inhämtos av utredande personal på myndighetema genom direkt datoterminalkontakt.
I yttrande över förslaget till lagrådsremiss påpekade Datoinsp>ektionen, som i och för sig inte hade någon invändning mot att dåvarande Bankinspektionen och åklagare gavs insyn i VPC:s avstomningsregister, att frågan om VPC:s rätt att genom terminal lämna ut uppgifter ur ett avstämningsregister fick anses vara uttömmande reglerad i 5 kap. 3 § aktiekontolagen (som behandlar s.k. storplacerares möjligheter till direktinsyn på sina egna konton med hjälp av terminal).
Datoinspektionen anförde att en utvidgning av denna rätt till inspektionen och åklagare därför fömtsatte att en bestämmelse härom togs in i aktiekontolagen. Den ovan återgivna skrivningen i utkastet till specialmotiveringen ströks därefter.
Det är enligt Finansinspektionens uppfattning nu lämpligt att genomföra den urspmngligen tänkto insynsmöjligheten fullt ut, särskilt mot bakgmnd av vad som anförts ovan beträffande ökad effektivitet och snabbhet när det gäller utredning av misstänkto insiderbrott.
Det kan tilläggas att den tekniska uppkoppling som krävs redan finns mellan VPC och Finansinspektionen för inspektionens insyn och kontroll (enligt aktiekontolagen) av de kontoförande institutens s.k. likvidhantering inom vp-systemet.
Hemställan om lagändring/Förslag till utformning
Mot bakgmnd av vad som anförts ovan hemställer Finansinspektionen att berörd lagstiftning ändras på så sätt att
- ansvaret för att föra insidenegistret förs över på Finansinspektionen '* genom att ordet "värdepapperscentralen" ersätts av ordet "Finansinspektionen" i 14-16 §§ insiderlagen
- gränsema för anmälningsskyldigheten till insiderregistret höjs
"■ genom att gränsvärdena i 9 § tredje stycket andra punkten insiderlagen höjs till en (1) procent av aktiekapitolet respektive ett marknadsvärde motsvarandet 250.000 kr, samt genom att den därpå följande (nuvarande tredje) punkten upphävs
- förbudet mot förvaltorregistrering straffsanktioneras på samma nivå som brott mot anmälnings- och uppgiftsskyldigheten
* genom att det i 22 § försto stycket insiderlagen införs en fjärde punkt med lydelsen "bryter mot förbudet i 8 § sisto stycket"
- Finansinspektionen bereds möjlighet till direkt insyn i avstomnings- Prop. 1992/93:90 registren inom det kontobaserade aktiesysllmet Bilaga 7
* genom att 5 kap. 5 § aktiekontolagen ändras och ges en lydelse med innebörden att, när det föreligger misstanke om brott mot insiderlagen, Finansinspektionen och åklagare kostnadsfritt från VPC kan inhämto uppgifter om ett avstomningsregisters innehåll och att dessa uppgifter kan inhämtas via datoterminal.
Vid en förändring av 14-16 §§ insideriagen bör av utrednings- och bevistekniska skäl då samtidigt 14 och 15 §§ kompletteras med en föreskrift att bolagen uton dröjsmål till Finansinspektionen skall sända bevis om att respektive person togit emot underrättelsen från bolaget. Sådant bevis kan utgöras t ex av en kvitterad kopia av underrättelsen. Detto förslag hänger i och för sig inte samman med registrets omfång eller med ansvaret för dess förande men undenättelsen utgör fömtsättning för anmälningsskyldighetens inträde för denna personkategori och från bevisteknisk synpunkt utgör ett sådant bevis en absolut fömtsättning för att straffrättsligt ansvar skall kunna göras gällande mot berörda personer för brott mot anmälningsskyldigheten. Det kan nämnas att en föreskrift om skyldighet för bolaget att till Bankinspektionen sända kopia av den då föreskrivna undenättelsen fenns i den tidigare lagen om värdepappersmarknaden.
Med hänsyn till att den ovan nämnda nya börslagstiftningen - och den därmed sammanhängande utvidgningen av tillämplighetsområdet för reglema om anmälningsskyldighet till insiderregistret - träder i kraft den 1 januari 1993 (eller den tidigare dag regeringen bestommer) är det ett mycket storkt önskemål att de av inspektionen nu föreslagna förändringama skulle kunna träda i kraft vid samma tidpunkt.
Beslut i detto ärende har fattots av generaldirektören efter föredragning av Anders Backman. I den slutliga handläggningen har också deltogit avdelningschefen Kjell Arvidsson och enhetschefen Berat Magnusson.
Anders Sahlén
Anders Backman
8 Riksdagen 1992/93. I .suml. Nr 90 113
Lagrådet
Utdrag ur protokoll vid sammanträde 1992-10-27
Närvarande: justitierådet Per Jermsten, regeringsrådet Stig von Bahr, justitierådet Inger Nyström.
Enligt protokoU vid regeringssammanträde den 20 oktober 1992 har regeringen på hemställan av statsrådet Lundgren beslutat inhämto lagrådets yttrande över förslag till
1. lag om ändring i lagen (1983:890) om allemanssparande,
2. lag om ändring i lagen (1990:1114) om värdepappersfbnder,
3. lag om ändring i lagen (1990:1115) om ikraftträdande av lagen (1990:1114) om värdepappersfonder,
4. lag om ändring i insiderlagen (1990:1342),
5. lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet,
6. lag om ändring i lagen (1992:557) om ändring i insiderlagen (1990:1342),
7. lag om ändring i lagen (1992:558) om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument.
Förslagen har inför lagrådet föredragits av t.f. departementsrådet Göran Haag. Lagrådet lämnar förslagen utan erinran.
Prop. 1992/93:90 Bilaga 8
hAdets direktiv
av den 20 december 1985
Prop. 1992/93:90 Bilaga 9
om samordning av lagar och andra forfattningar som avser företag för lioUelitiva investeringar i överlitbara värdepapper (fondföretag)
EimOPEJSKA GEMENSKAPERNAS RÅD HAR ANTAGrT DETTA DtREKTTV
med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska ekonomiska gemenskapen, särskilt artikel 57.2,
med beaktande av kommissionens förslag',
med beaktande av Europaparlamentets yttrande
med beaktande av Ekonomiska och sociala kommittens yttrande', och
Sädana gemensamma regler ger en tillräcklig garanti för att medlemsstatemas företag för kollektiva investeringar, med iakttagande av vad som skall gälla beträffande kapitalrörelser, skall kunna utbjuda sina andelar i andra medlemsstater utan att dessa skall ha möjlighet att för företagen eller deras andelar tillämpa några andra bestämmelser än sådana som faller utanför direktivets tillämpningsområde. Ett företag för kollektiva investeringar som utbjuder sina andelar i en annan medlemsstat än där företaget hör hemma, skall dock vidta alla åtgärder som krävs för att andelsägama där skall kunna utöva sina fmansiella rättigheter utan svårighet och få tillgång till nödvändig information.
med beaktande av följande:
Medlemsstatemas förfatmingsregler beträffande företag för kollektiva investeringar varierar avsevärt, särskilt i fråga om de skyldigheter och den övervakning som gäller för sådana företag. Dessa olikheter inverkar negativt pä villkoren för konkurrens mellan företagen och ger inte likvärdigt skydd för andelsägama.
Nationella författningar avseende företag för kollektiva investeringar bör samordnas i syfte att inom gemenskapen utjämna villkoren för konkurrens mellan dessa företag och samtidigt tillförsäkra andelsägama etl effektivare och enhetligare skydd, sådan samordning kommer att underlätta för ett företag för kollektiva investeringar hemmahörande i en medlemsstat att utbjuda sina andelar i andra medlemsstater.
Förverkligandet av dessa målsättningar kommer att göra det lättare att ta bort de hinder som finns mot firi omsättning inom gemenskapen av andelar i företag för kollektiva investeringar och en sådan samordning kommer att bidra till att skapa en europeisk kapitalmarknad.
Med hänsyn til! dessa målsättningar bör gemensairmia grundregler införas om auktorisation, tillsyn, organisation och verksamheter för medlemsstatemas företag för kollektiva investeringar hemmahörande i medlemsstatema och för den information de skall offentliggöra.
Samordningen av medlemsstatemas lagstiftning skall till en början begränsas till att avse förelag för kollektiva investeringar av icke sluten typ som utbjuder sina andelar till allmänbeten inom gemenskapen ocb som har som enda syfte att investera i överiätbara värdepapper (dvs. väsentligen överlätbara värdepapper som är officiellt noterade vid fondbörser eller liknande reglerade marknadsplatser). Regleringen av företag för kollektiva investeringar som inte omfattas av direktivet erbjuder en mängd problem som måste lösas med hjälp av andra bestämmelser, och sådana företag kommer följaktligen att bli föremål för samordning i ett senare skede. I awaktan på sädan samordning får varje enskild medlemsstat bl.a. frän direktivets tillämpningsområde undanta kategorier av företag för kollektiva investeringar i överlätbara värdepapper (fondföretag) som har speciell placerings- och upplänings-inrikming och uppställa särskilda regler för dessa företags verksamhet inom den medlemsstaten.
Den fria marknadsföringen av andelar som utgivits av fond företag som fått tillständ att placera upp till 100% av sina tillgångar i överiätbara värdepapper från samma emittent (stat, lokal myndighet, etc.) fär varken direkt eller indirekt åstadkomma stömingar i kapitalmarknadens funktion eller medlemsstatemas finansiering eller skapa ekonomiska situationer av det slag som artikel 68.3 i fördraget avser att förhindra.
EGT nr C 171, 26.7.1976, s. 1. EGT nr C 57, 7.3.1977, s. 31. EGT nr C 75, 26.3.1977, s. 10.
Hänsyn bör tas till de särskilda omständigheter som råder beträffande de finansiella marknadema i (jrekland och Portugal
genom att dessa länder medges en förlängd frist för att genomföra detta direktiv.
HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖUANDE. AVSNFTT I AUmänna bestämmelser och räckvidd
Anikel 1
1. Medlemsstatema skall tillämpa detta direktiv pä företag för koUektiva investeringar i Överl&ibara värdepapper (här nedan kallade fondföretag) hemmahörande inom statemas territorier.
2. Vid tillämpning av detta direktiv skall, om inte annat följer av artikel 2, med fondföretag avses företag
— som har til! enda syfte att företa kollektiva investeringar i överlätbara värdepapper med kapital frän allmänheten och som tillämpar principen om riskspridning,
och
— vars andelar pä begäran av innehavarna ätcrköps eller inlöses med medel ur företagets tillgängar. En ätgärd som ett fondföretag vidtar för att säkra att börsvärdet av dess andelar inte i nägon väsentlig mån avviker från andelamas nettovärde skall jämställas med återköp eller inlösen.
3. Sådana företag kan bildas med stöd av lag, antingen pä kontraktsrättslig grund (som värdepappersfonder förvaltade av förvaltningsföretag) eller enligt tmstlagstiftning (som "unit tiusts") eller pä bolagsrättslig gmnd (som investerings bolag).
Vid tillämpningen av detta direktiv skall med värdepappersfonder avses även "unit tmsts".
4. Detta direktiv skall emellertid inte tillämpas på investeringsbolag vars tillgängar via dotterbolag är placerade huvudsakligen i annat än överlätbara värdepapper.
5. Medlemsstaterna skall förbjuda fondföretag för vilka detta direktiv gäller att ombilda sig till sädant företag för kollektiva investeringar som inte omfattas av direktivets bestämmelser.
6. Med förbehåll för bestammelsema om kapitalrörelser och bestämmelsema i artiklama 44, 45 och 52.2 får en medlemsstat, i de avseenden som regieras i detla direktiv, inte tillämpa andra bestämmelser för fondföretag hemmahörande i en annan medlemsstat, eller för andelar som utgivits av sädana företag, i de fajl de utbjuder sina andelar inom medlemsstatens territorium.
7. Bestammelsema i punkt 6 hindrar inte en medlemsstat att pä fondföretag hemmahörande i den egna staten ställa krav som är strängare eller som går utöver vad som föreskrivs i
Prop. 1992/93:90 Bilaga 9
artikel 4 och följande artiklar, förutsatt att kraven är generellt tillämpbara och inte står i strid med bestämmelsema i detta direktiv.
1. Följande företag skall inte anses som fondföretag i direktivets mening:
— Fondföretag av sluten typ.
— Fondföretag som anskaffar kapital utan att marknadsföra sina andelar till allmänheten inom gemenskapen eller någon del av den.
— Fondföretag vars andelar bolagsordningen får säljas endast till allmänheten i icke medlemsländer.
— Kategorier av fondföretag enligt vad som föreskrivs av medlemsstater där företagen hör hemma och för vilka bestämmelsema i avdelning V och artikel 36 inte är ändamålsenliga med hänsyn till den placerings- och uppläningsinriktning som företagen har.
2. Senast fem är efter genomförandet av detta direktiv skall kominissionen överlämna en rapport till rådet över tillämp ningen av bestämmelsema i punkt 1, särskilt dess fjärde strecksats. Om sä erfordras skall kommissionen föreslå lämpliga åtgärder för att utöka bestärrmielsemas tillämpnings område.
Vid tillämpningen av detta direktiv skall ett fondföretag anses hemmahörajide i den medlemsstat där investeringsbolagel eller förvalmingsbolaget har sitt stadgeenliga säte; medlemsstatema skall föreskriva an företagets huvudkontor skall vara beläget i sarmna medlemsslal som dess stadgeenliga säte.
AVSNITT n Auktorisation av fondföretag
Anikel 4
1. Inget fondföretag fär bedriva verksamhet utan auktorisa tion av behöriga myndigheter i den medlemsstat där företaget hör hemma (i fortsätmingen kallade "behöriga myndigheter").
Auktorisationen skall gälla i samdiga medlemsstater.
2. En värdepappersfond får auktoriseras endast om de behöriga myndigheterna godkänt förvalmingsbolaget, fondbestämmelsema och valet av förvaringsinstitut. Ett investerings-bolag får auktoriseras endast om de behöriga myndighetema godkänt både dess bolagsordmng och valet av för\'aringsinsti-tut.
3. De behöriga myndighetema fär inte auktorisera en fondföretag, om de som ingår i den verkställande ledningen för
116 Prop. 1992/93:90 Bilaga 9
förvaltningsbolaget, investeringsbolaget eller förvaringsinstitutet inte har erforderlig vandel eller om de saknar tillräcklig erfarenhet för att kunna utföra sina uppgifter. För detta ändamäl skall de behöriga myndighetema utan dröjsmål underrättas om nanmen pä personer i sädan ledande ställning samt namnen pä var och en som efterträder dem.
Med den verkställande ledningen avses de personer som, i enlighet med lag eller annan författning eller bolagsordning, företräder förvaltningsbolaget, investeringsbolaget eller förva-ringsinstimtet eller som faktiskt bestätruner verksamhetsinriktningen för sädana företag.
4. Utan de behöriga myndigheternas godkännande får varken förvaltningsbolaget eller förvaringsinstitutet bytas ut, eller fondbestämmelsema eller investeringsbolagets bolagsordning ändras.
AvsNnrm
Bestämmelser om värdepappersronders organisation
Ett förvaltningsbolag skall ha finansiella resurser som är tilb'äckliga för an bolaget skall kuima bedriva sin verksamhet pä ett effektivt sätt och uppfylla sina förpliktelser.
Ett förvaltningsbolag får inte ägna sig ät annan verksamhet än förvaltning av värdepappersfonder och investeringsbolag.
1. Tillgångarna i en värdepappersfond skall förvaras hos ett förvaringsinstitut.
2. Ett förvaringsinstituts ansvarighet enligt artikel 9 skall gälla oberoende av om institutet anförtrott förvaringen av samtliga eller vissa tillgångar till någon annan.
3. Ett förvaringsinstitut skall vidare
a) tillse att försäljning, utgivning, återköp, inlösen och makulering av andelar som sker på uppdrag av eo värdepappersfond eller ett förvaltningsbolag genomförs i enlighet med lag eller aiman författning och med fondbestämmelsema,
b) tillse att andelamas värde beräknas i enlighet med lag eller annan författning och med fondbestämmelsema.
c) verkställa förvaltningsbolagets instruttioner sjvida inte dessa strider mot lag eller annan förfatming eller mot fondbestämmelsema,
d) tillse att ersättningar för transaktioner som berör en värdepappersfonds tillgängar inbetalas till institutet inom sedvanlig tid,
e) tillse att en värdepappersfonds intäkter används i enlig het med lag eller annan författning och med fondbe stämmelsema.
1. Ett förvaringsinstitut skall antingen ha sitt stadgeenliga säte i samma medlemsstat som förvaltningsbolaget eller vara etablerat där om det har sitt stadgeenliga säte i en annan medlemsstat.
2. Ett förvaringsinstitut skall sti under offentlig tillsyn. Det skall också kunna ställa erforderliga ekonomiska garantier samt besitta tillfredsställande sakkunskap och kompetens för att kunna effektivt bedriva verksamhet som förvaringsinstitut och uppfylla därmed förenade åtaganden.
3. Medlemsstatema skall bestämma vilka av de kategorier av institut som avses i punkt 2 som skall kunna utses till förvaringsinstitut.
Ett förvaringsinstitut skall i enlighet med den nationella lagstiftningen i den stat där förvalmingsbolaget har sin stadgeenliga säte vara ansvarigt mot förvalmingsbolaget och andelsägama för förluster som drabbar dem som följd av att institutet allvarligt försummat sina förpliktelser eller fullgjort dem pä ett oriktigt sän. Detta ansvar kan av andelsägama åberopas antingen direkt eller indirekt genom förvalmingsbolaget, beroende pä hur rättsförhållandet mellan förvarings-instimtet, förvaltningsbolaget och andelsägama är utformat.
Anikel 10
1. Ett företag fär inte samtidigt vara förvaltningsbolag och förvaringsinstitut.
2. Förvaltningsbolaget och förvaringsinstimtet skall utföra sina respektive uppgifter självständigt och uteslutande i an delsägamas intresse.
Artikel II
Villkoren för utbyte av förvaltningsbolaget eller förvaringsinstitutet skall, liksom regler till skydd för andelsägare vid sädana utbyten, föreskrivas i lag eller annan författning eller anges i fondbestämmelsema.
117 Prop. 1992/93:90 Bilaga 9
AVSNTTTIV
Bestiimmelser om inresteringsbolags organisation och ocb om deras förvaringsinstitut
Artikeln
Medlemsstatema skall bestämma vilken rättslig form ett investeringsbolag skall ha. En investeringsbolag skall ha ett så stort inbetalt kapital att det kan bedriva vericsamheten effektivt och uppfylla sina förpliktelser.
Artikel 13
Ett investeringsbolag fär inte bedriva andra verksamheter än de som anges i artikel 1.2.
Artikel 14
1. Ett investcringsbolags tillgångiiT sicall förvaras hos en förvaringsinstitut.
ingsinstitut som avses i detta direktiv, fömtsatt att deras andelar noteras officiellt pä fondbörserna i de medlemsstater där andelama utbjuds, och an varje transaktion som ett sädant investeringsbolag kan komma att göra utanför fondbörsema sker uteslutande till börskurs. I ett investeringsbolags bolagsordning skall anges en fondbörs i varje land där andelar utbjuds och vars kursnotering skall vara bestämmande för de priser som skall gälla vid transaktioner som bolaget genomför utanför fondbörser i det landet.
En medlemsstat får utnyttja den möjlighet som ges i föregående stycke endasl om den finner an andelsägama har ett skydd som är likvärdigt med det som tillkommer andelsägare i fondföretag med förvaringsinstitut som avses i detta direktiv.
Sådana bolag och de bolag som avses i punkt 4 skall särskilt
a) i sina bolagsordningar ha uppgift om gmndema för beräkning av andelarnas nettovärde, om beräkningsgmndema inte finns angivna i lag eller annan författtung,
b) agera (intervenera) på marknaden för an hindra att mark-nadsvänlel tät anddanui avviker mer än 5% fr\n nettovärdet.
2. Ett förvaringsinstituts ansvarighet enligt artikel 16 skall gälla oberoende av om institutet anförtrott förvaringen av samtiiga eller vissa tillgångar till någon annan.
3. Ett förvaringsinstitut skall vidare
a) tillse an försäljning, utgivning, återköp, inlösen och makulering av andelar, som sker av eller på uppdrag av ett investeringsbolag, genomföis i enlighet med lag eller aiman författning och med bolagsordningen,
b) tillse an ersättningar för transaktioner som berör ett bolags tillgångar inbetalas till instimtet inom sedvanlig tid,
c) tillse an en bolags intäkter används i enlighet med lag eller annan författning och med bolagsordningen.
4. En medlemsstat får besluta att investeringsbolag som hör hemma i den staten och som utbjuder sina andelar uteslutande pä en eller flera fondbörser där andelama är officiellt noterade, inte skall vara skyldiga an anlita förvaringsinstitut som avses i detta direktiv.
c) fastställa andelamas nettovärde, läinna uppgifi om nettovärdet till de behöriga myndighetema minst tvä gånger per vecka och offentiiggöra uppgifter om nettovärdet tvä ginger per månad.
Minst två gånger per månad skall en oberoende revisor kontrollera an andelamas värde beräknas i enlighet med lag eller aiman förfatming och med bolagsordningen. Vid sädana tillfällen skall revisom kontrollera att bolagets tillgängar är placerade i enlighet med lag eller annan förfatming och med bolagsordningen.
6. Medlemsstatema skall imderrätta kommissionen om de investeringsbolag för vilka särregler, medgivna enligt punkterna 4 och 5, tillämpas.
Kommissionen skall senast inom fem är från det an detta direktiv genomförts underrätta kontaktkommittén om tilllämpningen av bestämmelsema i punktema 4 och 5. När kontaktkommitténs yttrande eihällits skall kominissionen, om det behövs, föreslå lämpliga åtgärder.
Artiklama 34, 37 och 38 skall inte gälla sådana bolag som nu sagts. Bestämmelsema om värdering av sådana bolags tillgångar mäste emellertid vara angivna i lag eller annan förfatming eller i bolagsordningen.
5. En medlemsstat fär bestämma an investeringsbolag som bör hemma i den staten och som utbjuder ininst 80% av sina andelar pä en eller flera fondbörser, vilka finns angivna i deras bolagsordningar, inte skall vara skyldiga att ha förvaringsvar-
Artikel 15
1. Ett förvaringsinstitut skall antingen ha sitt stadgeenliga säte i sainma medlemsstat som investeringsbolaget eller vara etablerat där om det har sin stadgeenliga säte i en annan medlemsstat.
2. Ett förvaringsinstitut skall stä under offentiig tillsyn. Det skall ocksä kunna ställa erforderliga ekonomiska garantier samt
besitta tillfredsställande sakkunskap och kompetens för att kunna effektivt bedriva verksainhet som förvaringsinstitut och uppfylla därmed förenade åtaganden.
3. Medlemsstatema skall bestämma vilka av de kategorier av instimt som avses i punkt 2 som skall kunna utses till förvaringsinstitut.
En förvaringsinstiut skall i enlighet med den nationella lagstiftningen i den stat där investeringsbolaget har sin stadgeenliga säte vara ansvarigt mot investeringsbolaget och andelsägama för förluster som drabbar dem som följd av att institutet allvarligt försummat sina förpliktelser eller fullgjort dem pä en oriktigt sätt.
Prop. 1992/93:90 Bilaga 9
d) överlåtbara värdepapper som nyligen emitterats, föratsatt att
— emissionsvillkoren omfattar en förbindeläe att ansökan skall göras om officiell notering pä en fondbörs eller någon annan reglerad marknadsplats, som fungerar fortlöpande och är erkänd och öppen för allmänheten, förutsatt an valet av fondbörs eller annan marknadsplats godkänts av de behöriga myndighetema eller är reglerat i lag eller annan författning eller i fondbestämmelsema eller i investeringsbolagets bolagsordning
— garantier föreligger för att sådan notering sker inom en år från emissionstillfället.
2. Dock gäller an
Anikel 17
1. En företag fär inte samtidigt vara investeringsbolag och förvaringsinstitut.
2. Ett förvaringsinstimt skall vid utförande av sina uppgifter handla uteslutande i andelsägamas intresse.
Anikel 18
Villkoren för utbyte av förvaringsinstitut skall, liksom regler till skydd för andelsägama vid sådana utbyten, föreskrivas i lag eller annan författning eller anges i invcstcringsbolagets bolagsordning.
AVSNTTT V Ptaceringsbestämmelser Tor fondTöretag
a) ett fondföretag fär placera högst 10% av sina fondtillgångar i andra överlätbara värdepapper än de som avses i punkt 1,
b) en medlemsstat får föreskriva an en fondföretag fär placera högst 10% av sina tillgångar i fordringsbevis som med hänsyn till sin natur kan jämställas med överiätbara värdepapper och för vilka bland annat gäller an de är överlätbara och likvida och vars värde kan nöjaktigt bestämmas när som helst eller i vart fall sä ofla som sägs i anikel 34,
c) ett investcringsbolag får förvärva lös och fast egendom som det behöver för sin verksamhet,
d) ett fondföretag inte fär förvärva ädla metaller eller vär depapper inlösbara i sädana metaller.
3. Summan av placeringar som nämns i punkt 2 a och b får aldrig motsvara mer än 10% av ett fondföretags tillgångar.
4. Värdepappersfonder och investeringsbolag fär ha kompletterande likvida tillgängar.
1. En värdepappersfonds eller en investeringsbolags tillgångar får placeras endast i
a) överiätbara värdepapper som är officiellt noterade pä en fondbörs i en medlemsstat, och/eller
b) överlätbara värdepapper som är föremål för handel pä någon annan reglerad marknad i en medlemsstat och vilken marknadsplats fungerar fortlöpande (x:h är erkänd och öppen for alhnänheten, och/eller
c) överlåtbara värdepapper som är officiellt noterade pä en fondbörs i en icke-medlemsstat eller som är föremål för handel på någon annan reglerad marknailsplats i en ickemedlemsstat och vilken marknadsplats fungerar fortlöpande och är erkänd och öppen för allmänheten, fömtsatt att valet av fondbörs eller annan marknadsplats godkänts av de behöriga myndighetema eller är reglerat i lag eller annan författning eller i fondbestämmelsema eller i invesleringsbolagets bolagsordning, och/eller
1. Medlemsstatema skall tillställa kommissionen
a) senast på den dag detta direktiv genomfors förteckningar över skuldebrev som de med stöd av artikel 19.2 b avser an jämställa med överlåtbara värdepapper, varvid dessa skuldebrevs natur och skälen för beslutet skall anges,
b) närmare upplysningar om alla ändringar de avser an göra i förteckningar enligt a eller om andra instmment som de avser an jämställa med överlätbara värdepapper, med angivande av skälen.
2. Kommissionen skall genast till övriga medlemsstater vidarebefordra denna informauon jämte de kommentarer som bedöms erforderliga. Sådana underrättelser kan göras till föremål för överväganden i kontaktkoinmittén i den ordning som föreskrivs i artikel 53.4.
119 Artikel 21
1. Medlemsstaterna får ge fondföretag tillstånd att använda sig av sådan teknik och sådana instrument som hänför sig till överlåtbara värdepapper under de villkor och inom de ramar statema föreskriver, fömtsatt an sädan teknik och sådana instrument används i syfte att åstadkomma en effektiv för valtning av värdepappersportföljen.
2. Medlemsstatema får ocksä ge fondföretag tillstånd att vid förvaltningen av sina tillgängar (x:h skulder utnyttja sådan tekruk och sådana instrument som syftar till an ge skydd mot valutarisker.
Prop. 1992/93:90 Bilaga 9
internationella organ som utger eller garanterar sådana värdepapper i vilka fondföretaget avser an placera mer än 35% av
fonHri11pänPi"°: cAHflna ffM)H.<:tämrnplgf.r och boIagSOrd-
Dingar måste godkännas av behöriga myndigheter.
3. De fondföretag som avses i punkt 1 skall vidare i sina prospekt och reklambroschyrer pä framträdande plats omnämna tillståndet och ange de stater, lokala myndigheter och/eller offentliga intemationella organ i vars värdepapper de har för avsikt att placera eller har placerat mer än 35% av fondtillgångama.
Artikel 22
1. Ett fondföretag får placera högst 5% av fondtillgångama i överlåtbara värdepap[>er med samme utgivare.
2. Medlemsstatema fär höja den gräns som anges i punkt I till högst 10%. I den män fondföretaget placerar mer än 5% av fondtillgångama i överlätbara värdepapper med samme utgivare, fär det sammanlagda innehavet av sådana placeringar inte överstiga 40% av fondtillgångama.
3. Medlemsstatema fär höja den gräns som anges i punkt 1 till högst 35% om de överiätbara värdepapperen är utgivna eller garanterade av en medlemsstat, av dess lokala myndigheter, av en icke-medlemsstat eller av offentiiga intemationella organ i vilka en eller flera medlemsstater är medlemmar.
Anikel 23
1. Utan hinder av artikel 22, med förbehåll för artikel 68.3 i fördraget, får medlemsstatema ge fondföretag tillständ att med tillämpning av principen om riskspridning placera upp till 100% av fondtillgångama i olika överlätbara värdepapper utgivna eller garanterade av en medlemsstat, dess lokala myndigheter, cn icke-medlemsstat eller offendiga intematio nella organ i vilka en eller flera medlemsstater är medlemmar.
De behöriga myndighetema får medge sädana undantag endast om de finner an andelsägama i fondföretaget har ett skydd likvärdigt med det som tillkommer andelsägama i fondföretag som iakttar de gränsvärden som anges i anikel 22.
Ett sädant fondföretag skall inneha värdepapper frän minst sex olika emissioner, varvid dock skall gälla att värdepapper från en och sainma emission inte får motsvara mer än 30% av de samlade fondtillgångama.
2. Fondbestämmelsema eller bolagsordningama för de fondföretag som avses i punkt I skall innehålla uttrycklig uppgift om de stater, lokala myndigheter och offentliga
Anikel 24
1. Ett fondföretag får inte förvärva fondandelar i andra företag för kollektiva investeringar av den öppna typen, såvida dessa inte är foretag för kollektiva investeringar i den betydelse som avses i första och andra strecksatsema i artikel 1.2.
2. Ett fondföretag fär placera högst 5% av sina tillgängar i andelar i sådana företag för kollektiva investeringar.
3. Placeringar i andelar i en värdepappersfond som förvaltas av sainma förvallningsbolag eller av ett annat företag med vilket förvaltningsbolaget är anknutet via gemensam förelagsledning eller ägarkontroll eller genom ett betydande direkt eller indirekt ägande får tillåtas endast om det rör sig om en fond som, i enlighet med sina fondbestämmelser, har specialiserat sig pä placeringar inom en visst geografiskt område eller en viss ekonomisk sektor och fömtsatt att sädana placeringar medges av de behöriga myndighetema. Tillständ skall ges endast om fonden har meddelat sin avsikt an umyttja denna möjfigbet och möjligheten uttryckligen angivits i dess fondbe-stämmelser.
Ett förvaltiungsbolag fär inte debitera några avgifter eller kosmader för transaktioner som hänför sig till en viss värdepappersfonds andelar i fall där nägra av en värdepappersfonds tillgängar är placerade i andelama i en annan värdepappersfond som förvaltas av samma förvaltningsbolag eller av en annat bolag med vilket förvalmingsbolaget är anknutet via gemensam företagsledning eller ägarkontroll eller genom en betydande direkt eller indirekt ägande.
4. Punkt 3 skall även gälla i fall där en investeringsbolag förvärvar fondandelar i ett annat investeringsbolag till vilket det är anknutet på det sätt som anges i punkt 3.
Punkt 3 skall även gälla i fall där en investeringsbolag förvärvar andelar i en värdepappersfond till vilken bolaget är anknutet eller där en värdepappersfond förvärvar andelar i en investeringsbolag till vilket fonden är anknuten.
120 Artikel 25
1. Ett investcringsbolag eller ett förvaltiungsbolag fär, sävin gäller handhavandet av alla de värdepappersfonder som stär under bolagets förvaltning och som omfattas av bestämmelser na i detta direktiv, inte förvärva aktier med sädan rösträn som skulle göra det möjligt för bolaget an utöva ett väsentiigt inflytande över lediungen hos en emittent
I awaktan på vidare samonlning skall medlemsstatema beakta gällande föreskrifter i andra medlemsstaters lagstiftning, som närmare uttrycker den i föregående stycke angivna principen.
2. En investeringsbolag eller en värdepappersfond fär vidare inte förvärva mer än
— 10% av de aktier utan rösträtt som en enskild emittent givit ut,
— 10% av de skuldebrev som en enskild enuttent givit ut,
— 10% av andelama i ett sädant företag för kollektiva investeringar som avses i första och andra strecksatserna i artikel 1.2.
De gränsvärden som anges i andra och tredje strecksatsema behöver inte iakttas vid förvärvstillfället, om bmttomängden av skuldebreven eller nettomängden av de värdepapper som är tmder utgivning då inte kan uppskattas.
3. En medlemsstat behöver inte tillämpa bestämmelserna i punktema 1 och 2 beträffande följande:
a) överiätbara värdepapper som är emitterade eller garanterade av en medlemsstat eller dess lokala myndigheter.
b) Överlåtbani värdepapper som är emitterade eller garanterade av en icke-medlemsstat.
c) Överlåtbara värdepapper som är emitterade av offentliga intemationella organ i vilka en eller flera medlemsstater är medlemmar.
d) En fondföretags innehav av aktier i ett bolag beläget i en icke-medlemsstat och vars tillgängar placeras huvud sakligen i värdepapper utgivna av emittenter med sitt stadgeenliga säte i den staten, dä den statens lagstiftning inte gör det möjligt för fondföretaget att pä nägot annat sätt placera sina fondtillgängar i värdepapper med utgivare i staten. Detta undantag gäller dock endast om bolaget från icke-medlemsstaten vid sina placeringar följer de gränsvärden som anges i artiklama 22, 24 och 25.1 och 2. Om gränsvärdena i artikel 22 har över skridits skall artikel 26 gälla i tilllämpliga delar.
e) Ett investeringsbolags aktieinnehav i dotterbolag vars verksainhet består i förvaltning, rådgivning eller av sättning uteslutande för investeringsbolagets rättning.
Prop. 1992/93:90 Bilaga 9
1. Fondföretag behöver inte iaktta de gränsvärden som anges i detta avsnitt när de utnyttjar teckningsrätter för överlåtbara värtlepapper som ingår i fondtillgångama.
Medlemsstatema får, med beaktande av principen om riskspridning, tillåta nyligen auktoriserade fondföretag att under en tid av högst sex månader ftån auktorisationsdagen avvika frän vad som föreskrivits i artiklama 22 och 23.
2. Om gränsvärdena enligt punkt I överskrids av skäl som ligger utanför ett fondföretags rädighet eller som följd av att teckningsrätter umyttjas, skall fondföretaget vid sina försälj ningstransaktioner prioritera rättelse av detta förhållande under vederbörligt hänsynstagande till andelsägamas intressen.
AVSNTTT VI Bestiimmelser om Information till andelsägama
A. Offentliggörande av prospekt och periodiska rapporter
Anikel 27
1. En investeringsbolag och ett forvalmingsbolag, det senare för varje värdepappersfond det förvallar, skall offent liggöra
— en prospekt,
— en ärsriqjpon för varje räkenskapsår, samt
— en halvårsrapport for räkenskapsårets första sex månader.
2. Årsrappporten respektive halvårsrapporten skall ges ut inom följande tidsgränser räknade frin utgängen av den redo visningsperiod de avser:
— Fyra månader för årsrapporten.
— Två månader for halvårsrapporter.
1. En prospekt skall innehålla den information som krävs för att investerare skall kunna göra en välgmndad bedömning av den erbjudna investeringen. Prospektet skall innehålla minst den information som anges i bilaga A till detta direktiv, såvida inte infonnationen redan framgår av de handlingar som skall bifogas prospektet enligt artikel 29.1.
2. Årsrapporten skall innehålla en balansräkning eller en redovisning av tillgångar och skulder, en specificerad resultat-
121 Prop. 1992/93:90 Bilaga 9
räkning för räkenskapsåret, en verksamhetsberättelse för räkenskapsåret samt den infomiation som anges i bilaga B till detta direktiv, liksom all annan väsentiig information som möjUggör för investerare att göra en välgrundad bedömning av utvecklingen av fondföretagets verksamhet och av dess resultat.
3. Halvårsrapporten skall innehålla ininst den information som anges i kapitel I - IV i bilaga B till detta direktiv; om ett fondföretag har utbetalat eller föreslår utbetalning av inter-imsutdelning, skall i redovisningen anges resultatet efter skatt för halvårsperioden i fråga samt den interimsutdelning som utiwtalats eller föresläs.
1. Den som avser an teckna sig för förvärv av fondandelar skall innan avtalet ingås erbjudas an kostnadsfritt fä pro spektet, den senaste halvärsrap[)orten samt, i förekommande fall, den därpä följande halvårsrapporten.
2. Årsrapporterna och halvårsrapportema skall finnas tillgängliga för allmänheten på i prospektet angivna platser.
3. Årsrapportema och halvårsrapportema skall pä begäran kosmadsfritt tillställas andelsägama.
I. Fondbestämmelsema eller investeringsbolagets bolagsordning skall utgöra en del av prospektet och skall bifogas till detta.
2. De handlingar som avses i punkt 1 behöver dock inte bifogas prospektet om andelsägama informerats om an han på begäran kommer att tillställas dessa handlingar eller fä upplysning om var i varje medlemsstat, där andelama finns på marknaden, hon eller han kan ta del av handlingama.
Artikel 30 All väsentlig information i en prospekt mäste hällas aktuell.
De uppgifter om räkenskapema som årsrapporten innehåller skall vara granskade av en eller fiera personer som enligt lag eller annan förfatming bemyndigats att granska redovisningar i överensstämmelse med rädets direktiv S4/253/EEG av den 10 april 1984 grundat på artikel 54.3 g i Romfördraget, om godkännande av personer som har ansvar för lagstadgad revision av räkenskaper'. Revisionsberättelsen, med evenmella anmärkningar, skall i sin helhet återges i årsrapporten.
B. Offentiiggörande av annan information
Ett fondföretag skall vid varje tillfälle dä det emitterar, säljer, återköper eller löser in andelar, dock minst två gånger per månad, på lämpligt sätt offentiiggöra emissions-, försäljnings-, återköps- och inlösenprisema. De behöriga myndighetema fär dock medge ett fondföretag att offentiiggöra sådana uppgifter endast en gäng per månad, fömtsatt att andelsägamas intressen inte härigenom åsidosätts.
Vid all marknadsföring av en fondföretags andelar skall anges att en prospekt finns och uppges var allmänheten kan fä tillgång till prospektet.
AVSNTTT VU
Fondföretags allmänna förpliktelser
Anikel 36 1. Varken
— en invesUiringsbolag eller
— ett förvaltningsbolag eller en förvaringsinstitut som handlar på uppdrag av en värdepappersfond,
får ta upp län.
En fondföretag fär dock ta upp lån i utiändsk valuta i form av "back-to-back-lån".
Anikel 32
En fondföretag skall till de behöriga myndighetema ge in sina prospekt och evenmella ändringar och tillägg i dessa, liksom årsrapporter och halvårsrapporter.
2. Trots bestämmelsema i punkt 1 får en medlemsstat ge fond-företag tillständ an låna
a) upp till 10%
— av tillgångama, i fråga om ett investeringsbolag eller,
— av fondens värde, i ftåga om en värdepappersfond.
EGT nr L 126, 12.5.1984, s. 20.
fömtsatt an upplåningen är av tillfällig art.
upp till 10% av tillgångarna, i fråga om ett investeringsbolag, fömtsatt att upplåningen har till syfte att möjliggöra förvärv av fast egendom som det behöver för verksamheten; i detta fall får summan av denna upplåning och den som avses i a inte överstiga 15% av låntagarens tillgångar.
1. Ett fondföretag skall återköpa eller inlösa andelar när andelsägare begär det.
2. Oavsett vad som föreskrivs i punkt 1 gäller följande:
a) Ett fondföretag får, i särskilt föreskrivna fall och med iakttagande av förfaranden som föreskrivs i lag eller annan författning, i fondbestämmelsema eller invesleringsbolagets bolagsordning, tillfälligt uppskjuta återköp eller inlösen av andelar. Sådant uppskov får ske endast i imdantagsfall när omständighetema så kräver, och dä uppskovet är berättigat med hänsyn till andelsägamas intressen.
b) Medlemsstatema får tillåta de behöriga myndighetema att kräva att återköp eller inlösen av andelar senareläggs med hänsyn till andelsägamas eller allmänhetens intresse.
3. I de fall som avses i punkt 2 a, skall ett fondföretag utan dröjsmål underrätta de berörda myndighetema och myndig hetema i samtiiga medlemsstater där företaget utbjuder sina andelar om uppskovsbeslutet.
Reglema för värdering av tillgångar och för beräkning av försäljnings- eller emissionspris samt återköps- eller inlösenpris på ett fondföretags andelar skall vara föreskrivna i lag eller annan författning, i fondbestämmelsema eller i investerings-bolagets bolagsordning.
Utdelningen eller äterinvestering av en värdepappersfonds eller ett investeringsbolags intäkter skall ske i enlighet med lag eller annan förfatming och fondbestämmelsema eller investeringsbolagets bolagsordning.
Prop. 1992/93:90 Bilaga 9
1. Med undantag för säilana fall som avses i artiklarna 19 och 21 gäller an varken
— en investeringsbolag eller
— ett förvaltningsbolag eller förvaringsinstimt som handlar för en värdepappersfonds räkning
får bevilja län eller ingå borgen för någon aimans räkning.
2. Bestämmelsema i punkt 1 skall inte hindra sådana företag ftån att förvärva överlåtbara värdepapper som inte är till ftdlo betalda.
Anikel 42 Varken
— ett invesleringsbolag eller
— ett förvaltningsbolag eller ett förvaringsinstimt som handlar för en värdepappersfonds räkning
får sälja överlätbara värdepapper som de inte innehar.
Anikel 43
I lag eller annan författiung eller i fondbestämmelsema skall det anges vilken ersättning och vilka kosmader en forvalmings bolag har rän an debitera en värdepappersfond och vilken metod som skall tillämpas för beräkning av sädana vederlag.
I lag eller annan förfatming eller i en investeringsbolags bolagsordning skall det anges vilka kostnader som skall bäras av bolaget.
AVSNTTT vm
Särskilda bestiimmelser for fondföretag som utbjuder
sina andelar i andra medlemsstater än dem där företagen
iir hemmahörande
Anikel 44
I. En fondföretag som utbjuder sina andelar i en annan medlemsstat måste följa de lagar och andra författningar som gäller i den slaten, och som inte faller inom tillämpiungsom-rädet för detta direktiv
Anikel 40
Ett fondförelags andelar får emitteras endast om fondtillgångarna inom sedvanlig tid tillförs betalning motsvarande emissionens nettopris. Denna bestammelse skall inte utgöra hinder för tilldelning av bonusandelar.
2. Ett fondförelag får marknadsföra sina andelar i de medlemsstater där dessa utbjuds. Det mäste därvid följa de bestämmelser om reklam som gäller i det landet.
3. Bestämmelsema i punktema 1 och 2 får inte tillämpas pä ett diskriminerande sätt.
123 Anikel 45
Prop. 1992/93:90 Bilaga 9
AVSNTTT DC
1 del fall som avses i artikel 44 skall fondföretagen, i enlighet med de lagar och andra författningar som gäller i den medlemsstat där andelama utbjuds, bl.a. vidta erforderUga ätgärder for att där kunna göra utbetalningar till andelsägarna, verkställa återköp och inlösen samt lämna ut den infomiation som fondföretagen är skyldiga att tillhandahålla.
Om ett fondföretag avser att utbjuda sina andelar i en annan medlemsstat än den där företaget hör hemma, skall det först underrätta de behöriga myndighetema samt myndighetema i den andra medlemsstaten om detta. Företaget skall samtidigt till de sismämnda myndighetema ge in
— ett intyg ftån de behöriga myndighetema som utvisar an företaget uppfyller de viUkor som ställs upp i detta direktiv,
— sina fondbestämmelser eUer sin bolagsordning,
— sin prospekt,
— där det anses lämpligt, sin senaste årsrapport och evenmell senare halvärsrapport, &amt
— upplysningar om de åtgärder som vidtagits för försäljning av dess andelar i den andra medlemsstaten.
Ett fondföretag får börja utbjuda sina andelar i den andra medlemsstaten två månader efter del att sådan information givits in, såvida inte myndigheterna där före utgängen av tvåmånadersperioden fattat beslut i vilket skalen angivits för myndighetens bedömning an de ätgärder som vidtagits för försäljning av andelar inte stär i överensstämmelse med de bestämmelser som avses i artikel 44.1 och anikel 45.
Anikel 47
Om en fondföretag utbjuder sina andelar i en annan medlemsstat än den där foretaget är beläget, skall det i den andra medlemsstaten, på minst ett av den andra medlemsstatens officiella språk, tilUiandahålla de handlingar och den information som skaU offentiiggöras i den medlemsstat där det är hemmahörande, i den ordning som föreskrivs i den sismäm-da staten.
Ett fondföretag skall i sin verksamhet ha rän att använda samma förelagsbeteckning (t.ex. investeringsbolag eUer värdepappersfond) inom hela gemenskapen som det använder i den medlemsstat där det är hemmahörande. Om det finns risk för förväxling kan värdmedlemsstaten i förtydUgande syfte begära att namnet skaU åtföljas av något förklarande tiUägg.
Bestämmelser om de myndigheter som svarar för auktorisation och tillsyn
Anikel 49
1. Medlemsstatema skall utse de myndigheter som skall fiillgöra de uppgifter som föreskrivs i detla direktiv. Medlemsstatema skall underrätta kommissionen om detta och i förekommande fall ange hur uppgiftema fördelats mellan myndighetema.
2. De myndigheter som avses i punkt 1 skall vara offentiiga myndigheter eller instimtioner utsedda av offentiiga myndigheter.
3. Myndighetema i den stal där ett fondföretag är hemmahörande skall vara behöriga att utöva tillsyn över förelaget. Myndighetema i den stal där en fondförelag utbjuder sina andelar i enlighet med artikel 44 skall dock vara behöriga an kontroUera att bestämmelsema i avsnitt Vm följs.
4. De berörda myndighetema skall ges alla de befogenheter som de behöver för an utföra sina uppgifter.
Anikel 50
1. De medlemsstaters myndigheter som avses i artikel 49 skall ftillgöra sina uppgifier i nära samarbete och utbyta nödvändig infonnation.
2. Medlemsstatema skall föreskriva att alla som är eller har varit anställda hos de myndigheter som avses i artikel 49 skall vara bundna av tysmadsplUct. Eietta innebär att ingen konfidentiell information som erhållits i tjänsten får röjas för någon person eUer myndighet annat än med stöd av bestämmelser i lag eller arman förfatming.
3. Bestämmelsema i punkt 2 skall emellertid inte utesluta utbyte av infonnation meUan de i artikel 49 angivna myndighetema i olika medlemsstater i enlighet med bestämmelsema i detta direktiv. Beträffande sålunda utväxlad information skall anställda eller tidigare anställda hos myndigheter som erhåller information enligt ovan iaktta tysmadsplUd.
4. Utöver vad som följer av straffrättsliga föreskrifter får en myndighet som avses i artikel 49 och som eihälkr ifrågavarande information använda denna endast för fullgörande av sina uppgifter samt vid överklaganden i administrativ ordning och vid rättsUga förfaranden som har samband med myndighetens verksamhet.
Anikel 51
1. Myndigheter som avses i artikel 49 skall uppge skälen för såväl beslut an vägra auktorisation som de övriga beslut
med negativ innebörd som fattas i samband med införande av föreskrifter för tillämpning av detta direktiv, samt underrätta sökandena om skälen.
2. Medlemsstatema skall sörja för att beslut som fattas med avseende på fondföretag med stöd av lag eUer annan författning i enlighet med detta direktiv kan prövas av domstol. En möjlighet till domstolsprövning skall finnas också för fall dä beslut inte fattats inom sex månader från det att en fondföretag lämnat in auktorisationsansökan som innehåller all den information som krävs enligt gällande föreskrifter.
Prop. 1992/93:90 Bilaga 9
2. Det skall inte ankomma pä kommittén att pröva beslut som fattats i enskilda fall av de myndigheter som avses i artikel 49.
3. Kommittén skall vara sammansatt av personer utsedda av medlemsstatema och av representanter för kommissionen. Ordföranden skall vara en representant för kominissionen. Sekrelariaistjänsler skall tillhandahällas av kommissionen.
4. Kommittén skall sammankallas av dess ordförande antingen pä dennes eget initiativ eller på begäran av en medlemsstats delegation. Kommittén skall självständigt fastställa sin arbetsordning.
Anikel 52
1. Endast myndigheterna i den medlemsstat där ett fondföretag är beläget skall ha behörighet an vidta ätgärder mol förelaget om del bryter mol lag eUer annan författning eller fondbestämmelsema eller invesleringsbolagets bolagsordning.
2. Myndighetema i den medlemsstat där en fondföretags andelar utbjuds fär dock vidla ätgärder mol förelaget, om det bryter mot de i avsnirt VIU nämnda bestämmelsema.
3. Myndigheterna i den medlemsstat där en fondföretag är beläget skall utan dröjsmål undenätta myndighetema i de medlemsstater där företaget utbjuder sina andelar om beslut som avser återkallelse av auktorisation, andra allvarliga åtgärder som riklar sig moi förelaget samt uppskov med äterköp eller inlösen.
AVSNTTT X Kontaktkommitté
Anikel 53
1. En kontaktkommitté, i fortsättningen kallad kommittén, skall inrättas vid sidan av kommissionen. Dess funktion skall vara
a) att, sä långt det inte strider mot artiklama 169 och 170 i fördraget, underlätta en samordnat genomförande av detta direktiv genom regelbundna samråd om praktiska problem som kan uppkomma vid dess tillämpning och beträffande viUca en diskussion bedöms ändamålsenlig,
b) an underlätta samråd meUan medlemsstater antingen beträffande skärpta eller kompletterande krav som de har rän an uppställa i enlighet med artikel 1.7, eller beträffande föreskrifter som de får utfärda i enlighet med artiklarna 44 och 45,
c) all, om så erfordras, föreslå kommissionen tiUägg till eller ändringar i detta direktiv.
AVSNTTT XI
Övergångsbestämmelser, imdantag och avslutande bestämmelser
Anikel 54
Uteslutande med avseende pä danska fondföretag skall "pantebreve" utställda i Danmark jämställas med de överlåtbara värdepapper som avses i a/trite! 19.1 b,
Anikel 55
Trots bestämmelsema i artiklama 7.1 och 14.1 fär de behöriga myndighetema tillåta sådana fondföretag som i enlighet med nationell lagstiftning hade två eller flera förvaringsinstimt vid tidpunkten för antagandet av detta direktiv att behålla dessa instimt, om myndighetema har garantier för art de uppgifter som föreskrivs i artiklama 7.3. och 14.3 kommer an fullgöras i praktiken.
1. Trots bestämmelsema i artikel 6 får medlemsstatema til låta forvalmingsbolag art emittera innehavarbcvis avseende andra förelags registrerade värdepapper.
2. Medlemsstaterna th bevilja förvallningsbolag som, vid tidpunkten för anlagande av detta direktiv bedriver andra verk samheter än sådana som tilläts enligt artikel 6, an fortsätta med dessa i fem år efter nämnda tidpunkt.
Anikel 57
1. Medlemsstatema skall senast den 1 oktober 1989 sätta i krafi de beslut som är nödvändiga för att följa detta direktiv. De skall genast underrätta kommissionen om detta.
2. Medlemsstaterna får bevilja fondföretag, som var verksamma vid tidpunkten för genomförandet av detta direktiv en frist om högst 12 månader frän den tidpunkten an anpassa sig till den nya nationeUa lagstiftningen.
3. Grekland och Portugal tilläis an uppskjuta genomförandet av detta direktiv till senasi den I april 1992.
125 Prop. 1992/93:90 Bilaga 9
En är före detta datum skall kominissionen rapportera till rådet Anikel 58
om hur genomförandet av direktivet fortgår och om evenmeUa
svårigheter som kan uppkomma för Grekland eUer Portugal an Medlemsstatema skaU se till att kommissionen ertiäller uppgift
om lextema till de vikngasle föreskriftema som de antar inom genomföra direktivet per det damm sora anges i föregående j, „„„ detta direktiv.
stycke.
,. ,„ , j. , r ,, ,, r. Detta direktiv riktar sig tiU medlemsstaterna.
Kommissionen skaU, om sä erfordras, föreslå an rådet för länger uppskovet upp till fyra år. Utfärdat i Btyssel den 20 december 1985.
På rädets vägnar R. KRIEPS Ordförande
126 Prop. 1992/93:90 Bilaga 9
BIIAGA
LISTA A
1. Information om värdepappersfonden
1. Information om rorvaltningsbolaget
1. Information om inversteringsbolaget
1.1 Namn
1.1 Namn eller typ, rättslig form, stadgeenliga säte och huvudkontor om detta finns pä annan plats
1.1 Namn eller typ, rättslig form, stadgeenliga säte och huvudkontor om derta finns pä annan plats
1.2 Damm för bildandet av värdepappersfonden. Uppgift om varaktighet om denna är begränsad.
1.2 Damm för bolagets bildande. Uppgift om varaktighet om denna är begränsad.
1.2 Damm för bolagets bildande. Uppgift om varaktighet om denna är begränsad.
1.3 Om bolaget förvaltar andra värdepappersfonder, uppgift om dessa fonder.
1.4 Uppgift om var fondbestämmelsema, om dessa inte finns bifogade och periodiska rapporter finns tillgängliga.
1.4 Uppgift om var bolagets bolagsordning, om den inte finns bifogad, tx:h periodiska rapporter finns tillgängliga.
1.5 En sammanfattning av för andelsägama relevanta uppgifter om de skatteregler som gäller för värdepappersfonden. Uppgift om huravida avdrag görs vid källan frän de inkomster och realisationsvinster som fonden utbetalar till andelsägama.
1.5 En sammanfatming av för andelsägama relevanta uppgifter om de skarte-regler som gäller för bolaget. Uppgift om huruvida avdrag görs vid källan från de inkomster och realisationsvinster som fonden utbetalar till andelsägama.
1.6 Damm för bokslut och utdelning.
1.6 Damm för bokslut och utdelning.
1.7 Namnen pä de personer som ansvarar för granskningen av räkenskapema i enlighet med artikel 31.
1.7 Namnen pä de personer som ansvarar för granskningen av räkenskapema i enlighet med anikel 31.
1.8 Namn och befattning i bolaget pä dem som tillhör bolagets administrativa, förvaltande och kontrollerande organ. Uppgifter om deras huvudsysselsänningar utanför bolaget när dessa är av betydel.se för bolaget.
1.8 Namn och befattning i bolaget pä dem som tillhör bolagets administrativa, förvaltande och konffollerande organ. Uppgifier om deras huvudsysselsättningar utanför bolaget när dessa är av betydelse för bolaget.
1.9 Storleken på tecknat kapital med angivande av hur mycket därav som har betalats in.
1.9 Kapital
127 Prop. 1992/93:90 Bilaga 9
1.10 Uppgift om andelamas an och väsentiiga egenskaper, särskUt
— vUket slags rätt, (sakrätt, obligations- rätt eUer annan rättighet) som följer med andelama;
— om humvida det är fråga om värde papper i egentiig mening eller om certi fikat som representerar sådana värdepap per samt huruvida notering sker i register eller pä konto
— beö-äffande andra egenskaper; om andelama är utställda på viss person eller på innehavaren; uppgift om andelamas nominella värden;
— uppgift, i förekommande fall, om rö sttätt för andelsägama;
— under vUka förutsättningar beslut kan fanas om likvidation av värdepappers fonden och i vilken ordning likvidation skall ske, särskilt med avseende på an delsägamas rättigheter.
1.10 Uppgift om andelamas art och väsentiiga egenskaper, särskilt
— om humvida det är fråga om värde papper i egentiig mening eller om cer tifikat som representerar sädana värdepap per samt humvida notering sker i register eller pä konto
— beö-äffande andra egenskaper; om andelama är utställda på viss person eller pä innehavaren; uppgift om andelamas nominella värden;
— uppgift, i förekommande fall, om rösöätt för andelsägama;
— under viUca föratsättningar beslut kan fattas om likvidation av investeringsbola get och i vilken ordning likvidation skall ske, särskilt med avseende pä andelsägar nas rättigheter.
1.11 Där så är tillämpligt, upplysningar om fondbörser eller marknadsplatser där andelama är noterade eller föremål för handel.
1.11 Där sä är tillämpligt, upplysningar om fondbörser eller marknadsplatser där andelama är noterade eller föremål för handel.
1.12 Förfaranden och vilUtor för emission och försäljning av andelar.
1.12 Förfaranden och vUUcor för emission och försäljning av andelar.
1.13 Förfaranden och vilUtor för återköp eller inlösen av andelar samt omständigheter under viUca återköp eller inlösen får uppskjutas.
1.13 Förfaranden och villkor för äterköp eller inlösen av andelar samt omständigheter under viUca äterköp eller inlösen får uppskjutas.
1.14 Beskrivning av regler for bestämmande och disposition av intäkter.
1.14 Beskrivning av regler för betäm-mande och disposition av intäkter.
1.15 Beskrivning av värdepappersfondens investeringsmäl, inklusive finansiell målsättning (t.ex. kapitaltillväxt eller vinstkrav), placeringsinriktning (t.ex. specialisering inom vissa geografiska eller indusöiella omräden), evenmella begränsningar av denna inriktning och uppgifter om teknik och instmment eller upplä-ningsbefogenheter som kan komma an användas vid förvalmingen av värdepappersfonden.
■
1.15 Beskrivning av bolagets investeringsmäl, inklusive finansiell målsärtning (t.ex. kapitaltillväxt eller vinstiaav), placeringsinriktning (t.ex. specialisering inom vissa geografiska eller indusöiella områden), eventuella begränsningar av denna inriktning och uppgifter om teknik och insöument eller upplåningsbefogen-heter som kan komma att användas vid förvaloungen av bolaget.
1.16 Regler för värdering av tillgångar.
1.16 Regler for värdering av tillgångar.
128 Prop. 1992/93:90 Bilaga 9
1.17 Hur försäljnings- eller emissionspriser och återköps- eller inlösenpriser för andelama faststäUs, särskilt
— sättet och tidsintervaUema för beräk ning av sädana priser,
— information om de avgifter som tas ut vid försäljning eUer emission och återköp eUer inlösen av andelar,
— uppgift om hur, var och hur ofta sådana priser offentiiggörs.
1.17 Hur försäljnings- eUer emissionspriser och återköps- eller inlösenpriser för andelama faststäUs, särskilt
— sättet och tidsintervallerna för beräk ning av sädana priser,
— information om de avgifter som tas ut vid försäljning eller emission och äterköp eUer inlösen av andelar,
— uppgift om hur, var och hur ofta säda na priser offentiiggörs'.
1.18 Information om dels beräkningen av storieken pä och sättet för utbetalning av ersättningar från värdepappersfonden tiU förvalningsbolaget, förvaringsinstimtet och tredje man, dels värdepappersfondens Uickande av förvalöiingsbolagets, förvar-ingsinstimtets och D«dje mans omkostnader.
1.18 Infonnation om dels beräkningen av storleken pä och sättet for utbetalning av ersättningar ftin bolaget till dess styrelse, tiU personer i dess adminisö-ativa organ och i dess lednings- och konttoUorgan, samt till förvaringsinstimtet och tiedje man, dels bolagets täckande av styrelsens, förvaringsinstimtets och tredje mans omkostnader.
De investeringsbolag som avses i artUceln 14.5 i direktivet skaU även uppge:
hur och med vilka tidsintervaller beräkning av nettotillgångsvärdet pä andelama sker,
hur, var och hur ofta detta värde offentiiggörs
den fondbörs i varje land där andelar utbjuds och vars kursnotering skall vara bestämmande för de priser som skall gälla vid
ttansaktioner som genomförs utanför fondbörser i det landet.
2. Information om förvaringsinstimtet
2.1 Namn eUer typ, rättslig fortn, stadgeenliga säte cx;h huvudkontor, om detta finns pä annan plats.
2.2 Huvudsaklig verksamhet.
3. Information om de konsultföretag eller extema placeringsrådgivare som art>etar enligt avtal och mot ersättning ur fondtillgångama:
3.1 Företagets namn eUer typ eller rådgivarens namn,
3.2 Väsentiiga bestämmelser i kontraktet med förvaltningsbolaget eUer investeringsbolaget vilka kan vara av intresse för andelsägama med undantag för bestämmelser om ersätming,
3.3 Andra verksamheter av betydelse.
4. Information om rutinema för utbetalningar tUl andelsägare, återköp eller inlösen av andelar och tiUhandahållande av information om fondföretaget. Sädan information skall under alla omständigheter lämnas i den medlemsstat där fondföcetagei är beläget. Däratöver skall, i det fall andelar utbjuds i annan medlemsstat, sådan information lämnas i de prospekt som offentliggörs där, i den mån informationen rör den staten.
9 Riksdagen 1992/93. I saml. Nr 90
Prop. 1992/93:90 Bilaga 9
LISTA B
Information som skali ingå i periodiska rapporter
I. Uppgifter om tillgångar och skulder
— överlåtbara värdepapper
— skuldebrev som avses i artikel 19.2 b
— tillgcxlohavanden i bank
— andra tillgångar
— summan av tillgångar
— skulder
— nettotillgångsvärde
n. Antal utestående andelar in. Nettotillgängsvärde per andel rv. Värdepappersportfölj, uppdelad på
a) överlåtbara värdepap[)er inregistrerade vid fondbörs,
b) överlåtbara värdepapper som är föremål för handel på nägon annan reglerad marknadsplats,
c) nyligen emitterade överlåtbara värdepapper av det slag som avses i artikel 19.1 d,
d) andra överlätbara värdepapper av det slag som avses i artikel 19.2 a,
e) skuldebrev som jämställs med överiätbara värdepapper i enlighet med artikel 19.2 b
CKh analyserad utifrån mest ändamålsenliga kriterier med hänsyn till fondföretagets placeringsinrikming (t.ex. ekonomiska, geografiska eller valutabetingade kriterier) uttryckt i procent av nettotillgängama; för var och en av de ovan nämnda placeringama skall anges dess andel av samtiiga fondtillgängar.
Uppgift om förändringar i sammansättningen av portföljen under den aktuella perioden.
v. Uppgift om utvecklingen av fondföretagets tillgångar under den aktuella perioden inklusive:
— intäkter av placeringar,
— andra intäkter,
— förvaltningsavgifter,
— avgifter till förvaringsinstimt,
— andra avgifter cx:h skatter,
— nettointäkt,
— utdelningar och återinvesterade intäkter,
— förändringar av kapitalet,
— uppskrivning eller nedskrivning av placeringar,
— andra förändringar som inverkar på fondföretagets tillgängar och skulder.
VI. En järriförelseiabell över de tre senaste räkenskapsåren som för varje räkenskapsår innehåller del vid årets utgång gällande:
— totala nettotillgångsvärdet,
— nettotillgångsvärdet per andel
vn. Uppgift om hur stor andel av fondföretagets åtaganden under redovisningsperioden som utgörs av sådana transaktioner som avses i anikel 21, angivet för varje transaksion.'!typ.
L%
Prop. 1992/93:90 Bilaga 10
RÅDETS DIREKTIV
av den 22 mars 1988
med ändring, sivitt gäller placeringsinriktnlngen för vissa fondföretag, av direktiv
85/611/EEG om samordning av lagar och andra författningar som avser företag for
kollektiva investeringar i överlitbara värdepapper (fondföretag)
EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS RÅD HAR AlNTAGH DETTA DIREKTIV
med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska ekonomiska gemenskapen, särskilt artikel 57.2 i detta,
med beaktande av kommissionens förslag',
i samarbete med Europaparlamentel
med beaktande av Ekonomiska och sociala kommitténs yttrande', och
med beaktande av följande:
ArtUcel 22.1 och 22.2 i direktiv 85/611/EEG* begränsar ett fondföretags placeringar av fondtillgångama i överlåtbara värdepapper med samme emittent till 5%, ett gränsvärde som vid behov kan fä höjas till 10%.
Detta gränsvärde medför speciella problem för fondföretag etablerade i Danmark, när dessa önskar placera en väsentiig del av sina tillgångar på den danska obligationsmarknaden, eftersom denna marknad domineras av obligationer emitterade av hypotekskrcditinstimt och antalet instimt som emitterar sådana obligationer är mycket litet.
Dessa obligationer är i Danmark underkastade särskild reglering och tillsyn i syfte att skydda innehavama, och behandlas i dansk lagstiftning som Ukvärdiga med obligationer emitterade eller garanterade av staten.
Bestämmelsema i artikel 22.3 i direktiv 85/611/EEG innehåller undantag frän punktema 1 och 2 i samma artikel, när det gäller obligationer som är emitterade eller garanterade av en medlemsstat, och ger fondföretag rätt att placera upp till 35% av sina tillgängar i sädana obligationer.
Det finns skäl för en liknande undantag, men av mer begränsad omfattning, såvitt gäller obligationer inom den privata sektorn, vilka även om de saknar statiig garanti ändå erbjuder investerare särskilda garantier inom ramen för de särskilda regler som gäller för dessa. Det är därför nödvändigt att utvidga undantaget till att omfatta samtiiga sädana obligationer som uppfyller gemensamt fastställda kriterier, varvid det bör överlåtas åt medlemsstatema att fastställa en lista över de obligationer vilka de avser, där sä är lämpligt, bli omfattade av en undantagsbestämmelse, och varvid det bör föreskrivas ett lUcadanl förfarande för information till andra medlemsstater som gäller enligt artikel 20 i direktiv 85/611/EEG.
HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖU/OMDE.
Artikel I
I artikel 22 i direktiv 85/611/EEG skall följande punkter införas:
EGT nr C 155. 21.6.1986, s. 4.
Uttalande publicerat i EGT nr C 125, 11.5.1987, s. 162
och beslut den 10 febraari 1988 (ännu inte offentiiggjort
i EGT).
EGT nr C 333. 29.12.1986, s. 10.
EGT nr L 375, 31.12 1985, s. 3.
"4. Medlemsstatema fär höja den gräns som anges i punkt 1 till högst 25% när det gäller vissa obligationer, om de är emitterade av ett kreditinstitut som har sin säte i en medlemsstat och som enligt lag är underkastat särskild offentiig tillsyn avsedd an skydda obligationsin-nehavama. Särskilt skall iakttas art kapital som hänör från emissionen av sådana obligationer måste enligt lag
131 Prop. 1992/93:90 Bilaga 10
placeras i tillgängar, som under obligationemas hela giltighetstid tacker de med obligationerna förenade fordnngama och som i händelse av emittentens oförmåga att fullgöra sina ekonomiska åtaganden skall med prioritet användas för återbetalning av kapital och upplu[>en ränta.
Om ett fondföretag placerar mer än 5% av sina fondtillgångar i sådana obligationer som avses i första stycket och som har samme emittent får del totala värdet av dessa placeringar inle överstiga 80% av värdei av fondföretagets tillgängar.
Medlemsstatema skall, i enlighet med bestämmelsema i artikel 20.1, till kommissionen överlämna en förteckning över ovan angivna kategorier av obligationer och över de kategorier av emittenter, vilka, enligt gällande lag och enligt sädana tillsynsregler som avses i första stycket, beviljats tillstånd att ge ut sådana obligationer som uppfyller kriteriema ovan. Till förteckningen skall fogas uppgifter om vad slags garantier som erbjudits. Del i anikel 20.2 fastställda informationsförfarandet skall därvid gälla.
5. Vid beräkningen av den övre gräns på 40% som anges i punkt 2 skall inte medräknas de i punktema 3 och 4 angivna överlåtbara värdepapperen.
De gränser som anges i punktema 1 — 4 får inle kombineras, och placeringar i överlätbara värdepapper
emitterade av samme emitteni enligt bestämmelsema i punktema 1 — 4 får därför under inga förhållanden översliga sammanlagt 35% av ett fondföretags tillgångar."
Medlemsslalcma skall sälta i krafl de bestämmelser som är nödvändiga för att följa detta direktiv vid samma tidpunkter som föreskrivits i direktiv 85/611/EEG. De skall genast underrätta kommissionen om detta.
Anikel 3 Detta direktiv riklar sig till medlemsstaterna.
Utfärdat i Bryssel den 22 mars 1988.
På rådets vägnar M. BANGEMANN
Ordförande
\}2
Prop. 1992/93:90 Bilaga 11
RÅDETS DIREKTTV
av den 17 mars 1980
om samordning av kraven pi upprättande, granskning och spridning av prospekt som skall ofTentliggöras vid upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs
EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS RÅD HAR ANTAGFT DETTA DIREKTTV
med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska ekonoiniska gemenskapen, särskilt artikel 54.3 g och 100 i detta,
med beaktande av kommissionens förslag',
med bealctande av Europaparlamentets yttrande,
med beaktande av Ekonomiska tx;h sociala kommittens yttrande', och
med beaktande av följande:
Den marknad där företag är verksamma har utvidgats till an omfatta hela gemenskapen och denna utvidgning medför en motsvarande ökning av företagens finansieringsbehov och av de kapitalmarknader som de måste vända sig till för att tillgodose dessa behov. Upptagande till officiell notering vid medlemsstatemas fondbörser av värdepapper som har emitterats av företag utgör en betydelsefullt medel för att få tillgång till dessa kapitalmarknader. Vidare har, som ett led i liberaliseringen av kapitalrörelser, valutarcstriktioner vid köp av värdepapper som handlas pä fondbörs i en annan medlemsstat tagits bon.
I flertalet medlemsstater krävs av företag som bjuder ut sina värdepapper till allmänheten att de vidtar åtgärder till skydd
EGT nr C 131, 13.12.1972, s. 61. EGT nr C 11, 7.2.1974, s. 24. EGT nr C 125, 16.10.1974, s. 1.
för nuvarande tx:h blivande investerares intressen, antingen då värdepapperen bjuds ut eller då de upptas till officiell notering vid fondbörs. För sädana skyddsåtgärder krävs att det lämnas upplysningar, som är tillräckligt utförliga och så objektiva som möjligt, om emittentens finansiella ställning och om de värdepapper som är föremål för ansökan om upptagande till officiell notering. Vanligtvis krävs art upplysningama lämnas genom offentliggörande av prospekt.
Medlemsstatemas krav på skyddsåtgärder skiljer sig ät bäde vad gäller prospektets innehåll (Kh uppställning och i fråga om effektivitet, metod CKh val av tidpunkt för granskning av prospekmppgiftema. Dessa skillnader gör det inte bara svårare för företag an fä värdepapper upptagna ull officiell notering vid fondhörscr i flera medlemsstater utan försvårar även för investerare som hör hemma i en viss medlemsstat att förvärva värdepapper som är noterade vid fondbörser i andra medlemsstater (Kh inverkar därmed också hämmande på förelagens finansiering och pä investeringar inom hela gemenskapen.
Dessa skillnader bör undanröjas genom samordning av regler, vilka inte nödvändigtvis behöver göras fullständigt enhetiiga, men sä att en tillräcklig grad av överensstämmelse kan uppnås mellan de skyddsåtgärder som krävs av medlemsstatema, allt för att åstadkomma an nuvarande och blivande investerare av värdepapper fär information som är tillräckligt utföriig (Kh så objektiv som möjligt. Samtidigt framstar det för närvarande som tilb-äckligt an begränsa samordningen till an avse upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs, dena med hänsyn till nuvarande nivä för liberalisering av
L33
kapitalrörelser inom gemenskapen och till det förhållandet att inte alla medlemsstater ännu har en ordning för granskning vid den tidpunkt dä värdepapper bjuds ut.
Prop. 1992/93:90 Bilaga 11
b) Andelar i ett företag för kollektiv investering: värdepapper som emitterats av ett foretag för kollektiva investeringar och som utgör bevis för andelsrän i ett sådant företags tUlgångar.
Sådan samordning skall omfatta värdepapper, oberoende av vilken rättslig form det emitterande företaget har (Kh skall följaktiigen, i den utsb-äckning direktivet är tUlämpligt pä rättssubjekt som inte är omnänuida i artUcel 58 andra stycket i fördraget och direktivet därmed har större räckvidd än artikel S4.3.g, grundas ocksä på artikel 100.
Emittenter. bolag, anch-a juridiska personer cKh andra företag vars värdepapper är föremål för ansökan om upptagande till officiell notering vid en fondbörs.
HÄRIGENOM FÖRESKRTVS FÖUANDE.
AVSNTTTI
d) Nettoomsättning: belopp som erhåUits genom försäljning av varor och tillhandahällande av tjänster inom ramen för företagets normala verksainhet, efter avdrag av försäljningsrabatter och mervärdesskatt samt andra skatter som direkt relateras till omsättningen.
Allmänna bestiinmielser
Anikel 1
Kreditinstitut: ett företag vais verksamhet består i att ta emot insättningar eller andra äterbctalningspliktiga medel frän allmänheten och bevilja krediter för egen räkning.
1. Detta direktiv är tiUämpligt pä värdepapper som är föremål för ansökan om upptagande till officiell notering vid en fondbörs som är belägen eller verksam i en medlemsstat.
Direktivet gäller inte
andelar som emitterats av sådana förelag för kollektiva investeringar som inte är av sluten typ,
värdepapper som emitterats av en stat eUer av dess regionala eller lokala myndigheter.
g)
Ägarintressen: andelar i andra företags kapital, oavsett om andelama representeras av värdepapper eller inte, som genom art skapa en varaktig förbindelse med dessa andra företag är avsedda an främja verksamheten i det företag som innehar andelama.
Årsbokslut: balansräkning, resultati-äkning cKh noter. Dessa handlingar skall tillsammans bilda en helhet.
Anikel 2
I detta (iirektiv används följande beteckningar med de betydelser som här anges:
a) Företag for kollektiva investeringar som inte är av sluten typ: värdepappersfonder CKh investeringsbolag
— vars verksamhet består i kollektiv investering av kapital från allmänheten, (Kh som tiUämpar principen om riskspridning, (Kh
— vars andelar på innehavarens begäran återköps eller inlöses med medel av företagets tiUgångar. En ätgärd som vidtas av ett sådant företag för att säkra att börsvärdet av dess andelar inte i någon väsentiig min avviker från andelamas nettovärde skall jämställas med återköp eller inlösen.
Anikel 3
MecUemsstatema skall se till att upptagande av värdepapper till officiell notering vid en fondbörs som är belägen eller verksam inom deras territorier betingas av att en infomiationsskrift, i fortsätmingen benämnd börsprospekt, offentiiggörs.
Anikel 4
I. Börsprospektct skall innehålla den information som, allt efter slaget av emittent cKh arten av de värdepapper för vilka upptagande söks, behövs för an investerare CKh deras rådgivare skall kutma göra en välgrundad bedömning av emittentens tillgångar
2. Medlemsstatema skall se till att de skyldigheter som avses i punkt 1 åvilar dem som enligt punkt 1.1 i de här bilagda listoma A och B ansvarar för börsprospektct.
Anikel 5
1. Utan att de skyldigheter som följer av artikel 4 påverkas skall medlemsstaterna, om inte annal följer av de möjligheter till undantag som anges i artiklama 6 och 7. se till att börsprospektet innehåller, i så lättanalyserad och lättbegriplig form som möjligt, minst de uppgifter som anges i lista A, B eller C, beroende på om del gäller aktier, skuldebrev eller bevis som representerar aktier.
2. I de särskilda fall som avses i artiklarna 8—17 skall börspros[)ekt upprättas enligt specifikationerna i de artiklama, om inte annat följer av de möjligheter till undantag som anges i artiklama 6 och 7.
3. I de fall där innehållet i vissa punkter i listoma A, B och C inte framstår som avpassade för emittentens verksamhetsområde eller rättsliga form skall börsprospekt med likvärdigt innehåll upprättas, sedan innehållet i respektive punkt har anpassats.
Anikel 6
Medlemsstatema får tillåta de myndigheter som ansvarar för granskning av sädana börsprospekt som avses i detta direktiv (i fortsättningen kallade "de behöriga myndighetema") att medge undantag, helt eller delvis, från skyldigheten att offentliggöra prospekt i följande fall:
1. När de värdepapper som ansökan om upptagande till officiell notering avser är
Prop. 1992/93:90 Bilaga 11
och då en handling, som av de behöriga myndighetema bedöms innehålla information som är likvärdig med den som börsprospekt enligt detta direktiv skall innehålla, offentliggjorts i samma medlemsstat inte tidigare än tolv månader innan värdepapperen upptas till officiell notering. Vidare skall uppgifter offentliggöras om varje väsentlig förändring som inträffat efter del att handlingen färdigställdes. Handlingen skall hållas tillgänglig för allmänheten där emittenten har sitt säte och hos de fmansiella företag som har anlitats för att ombesörja betalningar för emittentens räkning, och varje väsentlig förändring skall offentliggöras i enlighet med artikel 20.1 och artikel 21.1.
När de värdepapper som ansökan om upptagande till officiell notering avser är
a) aktier som utan vederlag tilldelas innehavare av sädana aktier som redan är noterade vid samma fondbörs, eller
b) aktier som tillkommit vid konvertering av konvertibla skuldebrev eller aktier som utfärdats i utbyte mot utbytbara skuldebrev, fömtsatt att aktier i del bolag vars aklier bjuds ut genom konvertering eller utbyte redan är noterade vid samma fondbörs, eller
c) aktier som tillkommit vid utnyttjande av optionsrätt till nyteckning, fömtsatt att aktiema i det bolag vars aktier erbjuds innehavare av optionsrättema redan är noterade vid samma fondbörs, eller
d) aktier som emitterats som ersättning för aktier som redan är noterade vid samma fondbörs, fömtsatt att en sädan emission inte innebär nägon ökning av bolagets emitterade aktiekapital,
och, när detta är tillämpligt, den information som föreskrivs i kapitel 2 i lista A har offentliggjorts enligt bestämmelsema i artikel 20.1 och artikel 21.1.
a) värdepapper som varit föremål för emission till allmänheten.
3. När de värdepapper som ansökan om upptagande till officiell notering avser är
b) värdepapper som emitterats i samband med ett upp-köpserbj udande,
c) värdepapper som emitterats i samband med en fusion som innefattar förvärv av ett annat bolag eller bildandel av ett nytt bolag, uppdelning av ett bolag, överlåtelse av ett företags tillgångar och skulder, helt eller delvis, eller som vederlag vid överlåtelse av andra tillgångar än kontanta medel.
a) aktier vars antal eller beräknade marknadsvärde eller nominella värde eller, om nominellt värde saknas, deras bokföringsmässiga parivärde, understiger 10% av antalet eller av motsvarande värde på aktier av samma slag som redan är noterade vid samma fondbörs, eller
b) skuldebrev emitterade av bolag och andra juridiska personer som är hemmahörande i en medlemsstat, och
som utövar sin verksamhet med stöd av stadigt monopol, CKh
som bildas eller regleras enligt särskild lag eUer med stöd av sådan lag, eller vars upplåning är ovillkorligt och oåterkalleligt garanterad av en mecUemsstat eller av en medlemsstats delstat, eller
c) skuldebrev emitterade av i en medlemsstat hemmahörande juridiska personer som inte är bolag och
— som bUdats genom lag, cKh
— vars verksamhet regleras av denna lag (Kh uteslutande består i
i) att anskaffa kapital under statiig konttx>ll genom emission av skuldebrev, cKh
ii) an finansiera produktion med dels medel som dessa juridiska personer har anskaffat, dels medel som ställts tUl förfogande av en mecUemsstat, och
Prop. 1992/93:90 Bilaga 11
i sådana fall som avses i a emittenten har uppfyUt de krav som de nationella myndighetema uppställt angående offentiiggörande av information for börshandel, CKh har upprättat årsbokslut samt förvaltningsberättelse och delärsrapporter, som gcxltagits av dessa myndigheter,
i sådana fall som avses i e börsprospekt som är i överensstämmelse med detta direktiv redan har offentiiggjorts, (Kh
i samtiiga fall som avses i a—g uppgifter om antal (Kh typ av värdepapper som avses bli upptagna tUl officiell notering och om de omständigheter tmder vilka värdepapperen emitterats har offenUiggjorts i enlighet med artikel 20.1 och artikel 21.1.
Anikel 7
De behöriga myndighetema får medge att viss information som krävs enligt direktivet fär utelämnas i börsprospektet, om de finner att
vars skuldebrev vid upptagande till officiell notering, enligt medlemsstatens nationella lagstiftning betraktas som skuldebrev emitterade eller garanterade av mecUemsstaten, eller
a) informationen är av endast mindre betydelse och inte är sådan att den påverkar bedömningen av emittentens tUlgångar (Kh skulder, finansiella ställning, vinster (Kh förluster samt framtidsutsUcter, eller
d) aktier som tilldelas anställda, fömtsatt an aktier av samma slag redan har upptagits till officiell note ring vid samma fondbörs; aktier som skUjer sig åt enbart vad gäller första damm för rätt tiU utdelning skall inte anses vara av olUu slag, eller
e) värdepapper som tedan är upptagna till officieU notering vid en annan fondbörs i samma med lemsstat, eUer
b)
röjandet av sädan information skulle stå i strid med allmänhetens intresse eller allvarligt skada emittenten, förutsatt, i det senare fallet, att en utelämnande sannolikt inte skulle medföra an allmänheten vilseleddes i fräga om fakta cKh omständigheter som det är av betydelse an känna tdl vid en bedömning av värdepapperen.
AVSNTTT n
g)
aktier sora emitterats för an helt eUer delvis kompensera ledningen i ett kommanditbolag med aktiekapital för att den avstått frän sin rätt enligt bolagsordningen tiU andel i vinst, fömtsatt att aktier av samma slag redan har upptagits tiU officieU notering vid sainma fondbörs; aktier som skiljer sig åt enban vad gäUer första damm for rätt till utdelning skall inte anses vara av olika slag, eller
tiUäggsbevis som representerar aktier, som emitterats i StäUet för originalvärdepapperen, när emissionen av sådana nya bevis inte medfört nägon ökning av foretagets emitterade kapital, xb under forut-sättiung att sädana bevis redan är noterade vid sainma fondbörs, och där
Börsprospektets innehill i vissa specieUa fall
Anikel 8
I. När ansökan om upptagande tiU officieU notering avser aktier som erbjuds emittentens aktieägare med företrädesrätt
— kapitel I,
— kapitel 2,
— kapitel 3 punktema 3.1.0,3.1.5,3.2.0, 3.2.1,3.2.6,3.2.7, 3.2.8 och 3.2.9,
— kapitel 4 punktema 4.2, 4.4, 4.5, 4.7.1 och 4.7.2,
— kitel 5 punkterna 5.1.4, 5.1.5 (Kh 5.5,
— kapitel 6 punkteraa 6.1, 6.2.0, 6.2.1, 6.2.2, 6.2.3, och
— Itapitel 7.
När sådana aktier som avses i första stycket i denna punkt representeras av bevis skall börsprospektet, utöver de upplysningar som anges i nämnda stycke CKh om inte annat följer av artikel 16.2 och 16.3, ha minst det innehåll som föreskrivs i lisu C
— kapitel 1 punktema l.l, 1.3, 1.4, 1.6 och 1.8, och
— kapitel 2.
2. När en ansökan om upptagande till officieU notering avser konvertibla skuldebrev, utbytbara skuldebrev eller skuldebrev förenade med företrädesrätt tiU teckning för emittentens aktieägare, och emittentens aktier redan är noterade vid samma fondbörs, fär de behöriga myndighetema föreskriva att prospektet skall innehålla endast
Prop. 1992/93:90 Bilaga 11
endast den sammanställda redovisningen, fömtsatt att den redovisning som inte bifogas prospektet inte innehåller någon ytterligare väsentUg information.
Artikel 9
I. När en ansökan om upptagande till officiell notering avser sktUdebrev som varken är konvertibla, utbytbara eUer förenade med optionsrätt till nyteckning, får de behöriga myndighetema, när skuldebreven är emitterade av ett företag som redan har värdepapper noterade vid sainma fondbörs, föreskriva an börsprospektet skall innehålla endast sådana upplysningar som anges i lista B
— kapitel 1,
— kapitel 2,
— kapitel 3 punktema 3.1.0, 3.1.5, 3.2.0 och 3.2.2,
— kapitel 4 punkt 4.3,
— kapitel 5 punktema 5.1.2, 5.1.3, 5.1.4 och 5.4,
— kapitel 6, och
— kapitel 7.
— upplysningar om arten av de aktier som erbjuds för konvertering, utbyte eUer teckiung och de rättigheter som är förenade med dessa,
— upplysningar som anges i lista A (Kh återges i punkt 1 första stycket ovan, med undantag för vad som föreskrivs i kapitel 2 i sainma lista,
— upplysningar som anges i kapitel 2 i Usta B, och
— viUkoren for cKh förfarandet vid konvertering, utbyte och teckning och uppgift om i vilka faU villkoren kan ändras.
2. Sådana börsprospekt som avses i punkt I skall när de offentiiggörs enligt artikel 20 åtföljas av årsbokslutet för det senaste räkenskapsåret
3. När emittenten upprättar såväl eget årsbokslut som sammanställd årsredovisning, skall bådadera bifogas börsprospek-teL De behöriga myndighetema fär emeUertid medge emittenten att tiU prospektet foga endast det egna bokslutet eller endast den sammanställda redovisningen, fömtsatt att den redovisning som inte bifogas prospektet inte innehåUer nägon ytterUgare väsentlig information.
3. Sådana börsprospekt som avses i punktema 1 och 2 skaU när de offentiiggörs enligt artikel 20 åtföljas av årsbokslut för det senaste räkenskapsåret.
4. När emittenten upprättar säväl eget årsbokslut som sammanställd årsredovisning, skall bådadera bifogas börsprospektet. De behöriga myndighetema får emellertid medge emittenten an till prospektet foga endast det egna bokslutet eUer
Artikel 10
När en ansökan om upptagande till officiell notering avser skuldebrev som nästan samtiiga, på gmnd av sin natur, normalt köps och hancUas av ett begränsat antal investerare som är särskilt kunniga i investeringsfrägor, fär de behöriga myndighetema medge an vissa uppgifter som anges i lista B utelämnas i börspixjspektet eller att de ges i sammanfatming, sävida de inte är väsentiiga för berörda investerare.
137 Artikel 11
I. För upptagande till officiell notering av värdepapper som har emitterats av finansieUa instimt skall börsprospektet innehålla
— minst de uppgifter som anges i kapitel 1, 2, 3, 5 CKh 6 i Usta A eller B, beroende på om emissionen avser aktier eUer skuldebrev, cKh
Prop. 1992/93:90 Bilaga 11
hos sådana finansiella förelag som anlitats för art ombesöija betalningar för emittentens räkning.
1. För upptagande till officiell notering av skuldebrev garanterade av en juridisk person skall börsprospektet innehålla
de uppgifter som, i enlighet med bestämmelser i nationeU lag eUer föreskrifter meddelade av behöriga myndigheter, har anpassats efter emittentens särskUda natur och motsvarar minst vad som anges i kapitel 4 och 7 i Usta A eUer B.
— med avseende på emittenten: sädana uppgifter som anges i Usta B, och
— med avseende på garantigivaren: sådana uppgifter som anges i punkt 1.3 och i kapitel 3—7 i samma lista.
2. Medlemsstatema skall bestärtuna viUca finansiella instimt som skall omfattas av denna artikel.
När emittenten eller garantigivaren är en finansiellt instimt skall den del av prospektet som avser detta institut upprättas i enlighet med artUcel 11, dcKk utan att det påverkar tilllämpningen av bestämmelsema i första stycket i denna punkt.
3. Föreskrifterna i denna artikel får utsträckas till att omfatta även
— företag för koUektiv investering vars andelar inte är undantagna från detta direktivs tUlämpningsområde genom artikel 1.2 första sttecksatsen,
— finansiella bolag vars enda verksarahet består i att anskaffa kapital åt sina moderföretag eller åt till dessa anknuma företag, samt
— bolag som innehar portföljer med värdepapper, licenser eller patenQ-ätter CKh vars enda verksamhet består i förvaltning av sådana portföljer.
2. När emittenten av de garanterade skuldebreven är ett sådant finansiellt bolag som avses i artikel 11.3 skall börspro spektet innehålla
— med avseencte på emittenten: de uppgifter som anges i kapitel 1, 2 och 3 (Kh i punktema 5.1.0—5.1.5 och 6.1 i Usta B, och
— med avseende på garantigivaren: de uppgifter som anges i punkt 1.3 och i kapitel 3—7 i samma lista.
3. När det finns mer än en garantigivare skall de angivna uppgiftema avse var och en av dem. De behöriga myndig hetema får dcKk medge art infonnation ges i förkortad form i syfte att underlätta förståelsen av börsprospektet.
Anikel 12
När en ansökan om upptagande till officiell notering avser skuldebrev som emitteras löpande eller återkommande av krecUtinstitut som regelbundet offentiiggör sina årsbokslut och som inom gemenskapen bildats eller regleras av särskild lag, eUer med stöd av sädan lag, eUer är föremål för offentiig tiUsyn avsedd att skydda sparande, fär mecUemsstatema föreskriva art börsprospektet skaU innehäUa endast
— sådana uppgifter som anges i punkt 1.1 och i kapitel 2 i lista B, och
— upplysningar om händelser av betydelse för bedömningen av värdepapperen, som inträffat efter utgängen av det räkenskapsår som det senast offentiiggjorda årsbokslutet avser. Sädant årsbokslut skall fmnas tillgängligt för allmänheten pä eminentens kontor eller
4. I de fall som avses i punktema 1, 2 CKh 3 skall garantiavtalet hållas tillgängligt för allmänheten på emittentens kontor CKh hos sådana fmansiella företag som anlitats för att ombesörja betalningar för emittentens räkning. Kopia av avtalet skaU tUlhandahäUas var och en som begär det.
I. När en ansökan om upptagande till officiell notering
avser konvertibla skuldebrev, utbytbara skuldebrev eller
skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning skall börsprospektet innehålla
— upplysningar om vilket slags aktier som erbjuds vid konvertering, utbyte eller teckning ckU de rättigheter som är förenade med aktiema.
138 Prop. 1992/93:90 Bilaga 11
— de uppgifter som anges i punkt 1.3 och kapitel 3—7 i lista A,
— de uppgifter som anges i kapitel 2 i lista B, och
— vUlkoren för och förfarandet vid konvertering, utbyte och teckning saml uppgift om i vilka fall villkoren kan ändras.
I. När en ansökan om upptagande tUl officiell notering avser bevis som representerar aktier, skall börsprospektet i fråga om bevisen innehålla de uppgifter som anges i lista C CKh med avseende pä aktiema de uppgifter som anges i lista A.
2. När emittenten av de konvertibla skuldebreven, de utbytbara skuldebreven eller skuldebreven förenade med optionsrätt till nyteckning inte är den som emitterar aktiema, skall börsprospektet innehålla
— upplysningar om viUcet slags alctier som erbjuds vid konvertering, utbyte eUer teckning cKh de rättigheter som är förenade med dessa,
— med avseende på emittenten av värdepapperen: de uppgifter som anges i lista B,
— med avseende på enuttenten av aktierna: de uppgifter som anges i punkt 1.3 CKh kapitel 3—7 i lista A, och
— vilUcoren för och förfarandet vid konvertering, utbyte (Kh teckning samt uppgift om i vilka fall villkoren kan ändras.
2. De behöriga myncUghetema får dcKk befria emittenten av bevisen frän kravet art offentiiggöra uppgifter om sin egen finansiella ställning, när emittenten är
ett kreditinstimt som är hemmahörande i en mecUemsstat CKh som bildats enligt eller regleras av särskild lag eller med stöd av sädan lag eller är föremål för offentiig tillsyn avsedd att skydda sparande, eller
ett dotterbolag som till 95% eller mer ägs av ett sådant krecUtinstimt som avses i föregående strecksats, och vars åtaganden gentemot innehavama av bevis är ovillkorligt garanterade av krecUtinstimtet CKh som, enligt lag eller i praktiken, är föremål för samma tillsyn, eller
När emittenten av skuldebreven är cn sådant finansiellt bolag som avses i artikel 11.3 behöver beträffande detta bolag börsprospektet innehålla endast de uppgifter som anges i kapitel 1, 2 och 3 samt punktema 5.1.0—5.1.5 och 6.1 i Usta B.
ert "Administjatjekantoor" i Nederländema för vilket, såvitt avser förvar av originaJvärrfepapperen, gäller särskilda av de behöriga myndighetema utfärdade bestämmelser.
1. När en ansökan om upptagande tUl officiell notering avser värdepapper emitterade i samband med en fiision som innefattar förvärv av ett annat bolag eller bildande av en nytt bolag, uppdelning av ett bolag, överlåtelse helt eller delvis av ett företags tiUgångar och skulder, ert uppköpserbjudande, eller emitterade som vederlag för överlåtelse av andra tUlgångar än kontanta medel, skall, obertKnde av kravet pä offentliggörande av börsprospektet, de hantUingar som innehåller bestämmelserna (Kh villkoren för sådana transaktioner hållas tiUgängliga för allmänheten på värdepappersenuttentens kontor och hos de finansiella företag som anlitats för att ombesöija betaltungar för emittentens räkiung. Detsamma gäller i tiUämpliga fall en ingäende balansräkning, vare sig den är formellt upprättad eller ej, om emittenten ännu inte upprättat sitt årsbokslut.
2. När en transaktion av det slag som avses i punkt 1 har ägt mm mer än två år ticUgare, fär de behöriga myndighetema medge undantag från de krav som stäUs i nämnda punkt.
3. För bevis utställda av en inrätming som ombesörjer överlåtelser av värdepapper eller av ett underiydande instimt som bildats av en sådan inrätming får de behöriga myndighetema medge befrielse från kravet att offentiiggöra de uppgifter som anges i kapitel 1 i lista C.
1. När skuldebrev, för viUca ansökan om upptagande till officieU notering görs, omfattas av ovUlkorUg och oåterkallelig garanti från en medlemsstat eller en av dess delstater, sävin gäller återbetalning av länet och räntebetalning, fär i nationell lag eller av de behöriga myndighetema medges att de uppgifter som anges i kapitel 3 och 5 i lista B lämnas i förkortad form.
2. Den möjhghet till förkortning som ges i punkt 1 fär även tiUäinpas beträffande företag som har bildats enligt eller regleras av särskild lag eller med stöd av sådan lag och som har rätt att ta ut avgifter av sina kunder.
139 AVSNTTT m
Bestämmelser om granskning och offentiiggörande av börsprospekt
Prop. 1992/93:90 Bilaga 11
företag som anlitats för att ombesörja betalningar för emittentens räkiung i den medlemsstat där ansökan om upptagande av värdepapperen till officiell notering görs.
1. MecUemsstatema skall utse en eller flera behöriga myndigheter och underrätta kommissionen om detta samt, i förekommande fall, lämna uppgift om fördelning av befogenheter dem emellan. MecUemsstatema skaU (Kkså tiUse an detta direktiv tUlämpas.
2. En börsprospekt fär inte offentiiggöras innan det har gcxlkänts av de behöriga myndighetema.
3. De behöriga myndighetema får tUläta att ett börsprospekt offentUggörs endast om de finner att det uppfyUer alla vilUcor som anges i detta direktiv.
MecUemsstatema skall se tiU att de behöriga myncUghetema har de befogenheter som de behöver för att kunna ftiUgöra sina uppgifter.
4. Detta direktiv skall inte inverka pä de behöriga myncUg- hetemas ansvarighet, som även fortsättningsvis uteslutande skall regleras i nationell lag.
De behöriga myndighetema skall avgöra om en levisionsbe rättelse som avgivits av den officielle revisor som avses i punkt 1.3 i lista A cKh B skall gcxltas eller om en kompletterande berättelse behöver begäras in.
Ett krav pä kompletterande berättelse måste vara gmndat pä en prövning av omständighetema i varje enskilt fall. Pä begäran av den officielle revisom CKh/eller emittenten skall de behöriga myndighetema för dem uppge skälen tUl att en komplettering krävs.
Artikel 20 I. Börsprospekt skaU offentiiggöras
— genom införande i en eUer flera dagstidningar med spridning i hela eUer stora delar av den mecUemsstat där ansökan om upptagande tUl officiell notering av värdepapperen görs, eUer
— i form av en broschyr som kosmadsfritt tillhandahålls allmänheten vid den eller de fondbörser där värdepapperen avses bli upptagna tUl officiell notering, på det kontor där emittenten har sitt säte och hos de fmansiella
2. Dämtöver skall i en publikation, som anvisas av den mecUemsstat, där ansökan om upptagande av värdepapper till notering gjorts, införas antingen det fullständiga börsprospektet eller ett meddelande om var prospektet offentiiggjorts och var aUmänheten kan fä tillgäng tUl detta.
I. Börsprospekt skall offentliggöras inom en i nationell lag eller av de behöriga myndighetema föreskriven skälig tidsperiod före den dag då den officiella noteringen blir gällande.
När upptagandet till officieU notering föregås av handel med teckningsrätter med förtur, vilka resulterar i transaktioner som registreras på den officiella listan, skall prospektet offentUggöras innan denna handel inleds, inom en skälig tidspericxl som har bestämts av de behöriga myndighetema .
2. I exceptionella, väl motiverade fall, fär de behöriga myndighetema medge uppskov med offentiiggörande av börsprospektet till efter
— den dag dä den officiella noteringen blir gällande, i fråga om värdepapper av sådant slag som redan noteras vid samma fondbörs och som emitterats som vederlag vid överlåtelse av andra tillgängar än kontanta medel,
— eten dag dä handel med teckningsrätter med förtur inleds.
3. Om upptagande av skuldebrev till officiell notering sammanfaller med emission till allmänheten av skuldebreven och om vissa av emissionsvUlkoren inte fastställts förrän i sista smnd, får de behöriga myndighetema nöja sig med att begära offentiiggörande inom rimUg tid av börsprospekt som, utan angivande av emissionsvilUcoren, innehåller upplysningar om hur dessa villkor kommer att m'eddelas. Uppgifter om emis sionsvillkoren skall offentiiggöras före den dag dä den officiella noteringen inleds, utom då skuldebreven emitteras löpande till variabla priser.
I de fall när börsprospekt offentiiggörs eller kommer an offentUggöras enUgt artiklama 1 och 3 vid upptagande till officiell notering av värdepapper, skall annonser, tillkännagivanden, affischer och handlingar som upplyser om denna händelse cKh om värdepapperens viktigaste egenskaper; liksom alla andra
140 Prop. 1992/93:90 Bilaga 11
handlingar som gäller upptagandet och som är avsedda att offentliggöras av emittenten eller fÖr dennes räkning, först Översändas till de behöriga myndighetema. Dessa skall avgöra om informationsmaterialet skall underkastas granskning innan det får offentliggöras.
I ovan nämnda dokument skall anges att ett börsprospekt finns och var detta offentliggörs eller kommer an offentliggöras i enlighet med artikel 20.
1. MecUemsstatema skall föreskriva an alla anställda eller ti(Ugare anstäUda hos de behöriga myndighetema skall iaktta tysmadsplUct. Detta innebär att ingen konfidentiell information som de fån del av i sin anställning får röjas till någon annan person eller myndighet, utom där detta medges i lag eller annan förfatming.
Anikel 23
Varje ny väsentiig omstäncUghet som kan påverka bedömningen av värdepapperen, (Kh som uppkommer mellan den tidpunkt då börsprospektet godkänns CKh den tidpunkt då börshandcin inleds, skall anges i ett tillägg till prospektet, granskat på samma särt som prospektet och offentiiggjort i den ordning som anges av de behöriga myndighetema.
2. Bestämmelsen i punlct 1 skall emellertid inte hindra de behöriga myndighetema i de olika medlemsstatema frän art utbyta information i enlighet med detta direktiv. Den information som pä detta.sän utväxlas skall omfattas av den tystnadsplikt som anställda eller tidigare anställda hos de behöriga myndighetema är skyldiga an iaktta.
AVSI>mT V
Kontaktkommitté
AVSNTTT IV
Anikel 26
Samarbete meUan medlemsstaterna
1. I de fall när flera ansökningar om upptagande till officiell notering av samma värdepapper inges samtidigt eller nicd korta mellanrum till fondbörser som är belägna eller verksamma inom olika medlemsstater, skall de behöriga myndighetema utbyta information och eftersträva att åstadkomma största möjliga samordning av de krav som de ställer pä börsprospekt, an undvika en mångfald formaliteter cKh att komma överens om en gemensam text som i förekommande fall endasl behöver översättas eller förses med tillägg för att uppfylla de individuella kraven i vaije berörd mecUemsstat.
2. I de fall när en ansökan om upptagande till officiell notering görs för värdepapfKr som blivit noterade mindre än sex månader tidigare i en annan medlemsstat, skall de behöriga myndigheter till vilka ansökan ställts ta kontakt med de behöriga myndigheter som tidigare upptagit värdepapperen till officiell notering och. så långt det är möjligt, befria emittenten av värdepapperen frän att behöva upprätta ett nyn börsprospekt, om inle annat följer av sådana krav på upp-d3tenng. översättning eller tillägg som kan gälla i den berörda medlemsstaten.
1. Den kontaktkommitte som inrättats genom artikel 20 i rädets direktiv 79/279/EEG av den 5 mars 1979 om samordning av vilUcoren för upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs' skall även ha till uppgift
a) att, utan att det päverkar tillämpningen av artiklama 169 (Kh 170 1 fördraget, underlätta en harmoniserat genomförande av detta direktiv genom regelbundet samråd om alla praktiska problem som uppkommer vid dess tilllämpning och beträffande vilka cn utbyte av åsUcter bedöms vara av värde,
b) att underlätta samråd mellan medlemsstaterna beträffande sädana tillägg till och förbättringar av börsprospekten, som de behöriga myndighetema har rätt art fordra eller rekommendera pä nationell nivå,
c) art vid behov rekommendera kommissionen tillägg till eUer ändringar av detta direktiv.
2. Det skall inte ingå i kontaktkommittens uppgifter an pröva skäligheten av beslul som de behöriga myndighetema fattat i enskilda fall.
EGT nr L 66, 16.3.1979, s. 21.
141 Prop. 1992/93:90 Bilaga 11
AVSNITT VI författningar som de antar inom det onu-äde som omfattas av
detta direktiv.
Slutbestämmelser
Artikel 28
Artikel 27 Detta direktiv riktar sig tiU mecUemsstatema.
1. Medlemsstatema skall vidu de åtgärder som är nöd- ,,_-. j . „ , j ,, ,o„„
" , . , Utfärdat i Bryssel den 17 mars 1980,
vändiga för att följa etetta direktiv mom 30 manacter efter
dagen för anmälan. De skaU genast imdeiräna kommissionen
om detta. pi rådets vägnar
1 Q A Krm?
2. Efter anmälan av detta direktiv skaU medlemsstaterna tUl
komnussionen överlämna textema tUl centrala lagar CKh andra Ordförande
142 Prop. 1992/93:90 Bilaga 11
BILAGA
LISTA A
UTFORMNING AV PROSPEKT VD) UPPTAGAfDE AV AKTIER TILL OFFICIELL NOTERING VID FONDBÖRS
KAPTTEL 1
Upplysningar om dem som är ansvariga för börsprospektct och för revision av räkenskaperna
1.1 Namn och befattning för de fysiska personer samt namn och säte för de juridiska personer som är ansvariga för börsprospektet eUer, i förekommande faU, för vissa särskilt angivna delar av detta.
1.2 Försäkran avgiven av de ansvariga enligt 1.1 att, såvitt de vet, uppgiftema i den del av börspros[)ektet för viUcen de är ansvariga överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka betydelsen av prospektet.
1.3 Namn, adress och kvalifikationer för de officiella revisorer som i enlighet med nationell lagstiftning granskal årsbokslut för de tre senaste räkenskapsåren.
Förklaring att årsbokslut har blivit föremål för revision. Om de rapporter som ligger till gmnd för revisionen av förelagets räkenskaper inte har gcxlkänts av de officiella revisorema, eller om de har försetts med anmärkningar, skall sädant underkännande eller sådana anmärkningar återges i sin helhet med angivande av skäl.
Uppgift om andra delar av börsprospektet som har granskats av revisorema.
kaptiel:
Upplysningar om upptagande till ofTicieU notering och om de alctier som är föremil för ansökan om upptagande
2.1 Angivande av om ansökan om upptagancie till officiell notering avser aktier som redan är föremål för handel eller sädana som skall intrcxluceras for börshandel.
2.2 Upplysningar om de aktier som är föremål för ansökan om officiell notering:
2.2.0 Uppgift om de beslut, tillstånd (Kh gcxlkännanden pä grund av vilka aictiema har blivit eller skall bli utställda och/eller emitterade.
Emissionens storlek cKh art.
Antalet aktier som är utställda eller kommer an utställas och/eller emitteras, om antalet är fastställt i förväg.
2.2.1 Beträffande aktier som har emitterats i samband med en fusion, uppdelning av ett bolag, överföring hell eller delvis av ett företags tillgängar CKh skulder, ert uppköpserbjudande eller som vederlag vid överlåtelse av andra tillgångar än kontanta medel, uppgift om var de hancUingar som innehåller bestämmelsema och villkoren för sådana transaktioner hälls tillgängliga för allmänheten.
2.2.2 En kortfattad beskrivning av de rättigheter som är förenade med aktierna, särskilt vad gäller rösträttens omfattning, rätt till andel i vinst (Kh i evenmellt överskort vid likvidation saml andra förmåner.
Uppgift om den tidsperiod efter vars utgång rart till utdelning upphör och vem utdelningen i så fall tillfaller.
2.2.3 Källskatteavdrag från inkomst av aktier som görs i ursprungslandet CKh/eller i det land där noteringen sker.
Uppgift om humvida emittenten gör avdrag för källskan. M-
Prop. 1992/93:90 Bilaga 11
2.2.4 Uppgift om vad som gäller vid överlåtelse av aktiema CKh om evenmella inskränkningar i överlåtbarheten (t.ex. krav pä gcxlkännande).
2.2.5 Datum dä rän till ulcteliung uppkommer.
2.2.6 De fondbörser där upptagande tUl officieU notering söks eUer kommer an sökas.
2.2.7 De finansiella förelag som vid tiden för upptagandet av aktiema till officiell notering ombesörjer betalningar för emittentens räkning i de mecUemsstater där upptagande har sken.
2.3 I den mån del är av betydelse, uppgifter om offentlig eller privat emission respektive försäljning av de aktier som är föremål för ansökan om upptagande till officiell notering, när emissionen eller försäljningen företagits inom tolv månader före upptagandet:
2.3.0 Uppgift om aktieägares utövande av företrädesrän eller om inskränkning eller upphävande av sådan rätt.
I förekommande fall, uppgift om skäl för inskränkning eller upphävande av sådan företrädesrätt, motivering av emissionskuisen, när det är fråga om kontantemission, CKh uppgift om förmånsberättigade, när inskränkning eller upphävande av företrädesrätten avses gynna vissa angivna personer.
2.3.1 Det sammanlagda beloppet för offentiig eller privat emission respektive försäljning och det anlal aktier som utbjudils, i förekommande fall uppdelat på aktiekategori.
2.3.2 Om en offentiig eller privat emission respektive försäljning har gjorts eller görs samticUgt pä marknadema i två eller flera stater cKh om en viss del av dessa aktier har reserverats eller kommer att reserveras för en eUer flera av marknadema, skall uppgift om sädan reservering lämnas.
2.3.3 Uppgift om emissionsskursen eller utbuds- eller försäljningskursen, med angivande av del nominella värdet eller, om sädant värde inte fastställas, del bokförda parivärdel eller det belopp som skall anskaffas samt uppgift om överkursen och de evenmella kosmader som särskilt påförs aktietecknare eller aktieköpare.
Betalningssätt, särskilt när det gäller slutbetalning av aktier som inte är fullt betalda.
2.3.4 Förfarandet vid utövande av företrädesrätt; uppgift om teckningsrätters överlåtbarhet och om hur etet skall förfaras med ej utövade teckningsrätter.
2.3.5 Den peritxl under vilken aktier emitteras eller bjuds ut, med angivande av vilka finansiella företag som har till uppgift att ta emot aktieteckningar frän aUmänheten.
2.3.6 Tidsfrister och sätt fdr utiämnande av aktier, evenmellt utställande av interimsbevis.
2.3.7 Namn (Kh adress för samt beskrivning av de fysiska eller juridiska personer som för emittentens räkning övertar eller har övertagit emissionen i fast räkmng eller som garanterar dess genomförande. Om övertagandet i fast räkning eller garantin inte omfattar hela emissionen: uppgift om hur stor andel som inte omfattas.
2.3.8 Uppgift om eller uppskattning av det totala beloppet CKh/eUer beloppet per aktie av de avgifter som hänför sig till emissionsförfarandet, med angivande av summan av ersätmingar till finansiella mellanhänder, inklusive övertagandeprovision eller övertagandemarginal, garantiprovision, försäljningsprovision eller provision till försäljningsombud.
2.3.9 Emittentens nettobehållning av emissionen och hur eten avses art användas, t.ex. för art finansiera investeringsprogram eller för art allmänt stärka emittentens finansiella ställning.
2.4 Upplysningar om upptagande av aktier till officiell notering:
2.4.0 Beskrivning av de aktier som är föremål för ansökan om upptagande till officiell notering, varvid särskilt anges antalet aktier (Kh det nominella värdet per aktie eller, om sådant värde inte fastställts, det bokförda parivärdet eller det totala nominella värdet, specifik beteckning eller aktieslag (Kh tillhörande kuponger.
144 Prop. 1992/93:90 Bilaga 11
2.4.1 Om aktiema skall bli föremål för handel pä fondbörsen cKh inga sådana aktier ticUgare har sålts till allmänheten: uppgift om antalet aktier som tUlförs marknaden och cteras nominella värde, eller, om sådant värde inte fastställts, del bokförda parivärdet eller det sammanlagda nominella värdet samt, i förekommande fall, uppgift om lägsta utbudspris.
2.4.2 Uppgift om vilken dag, om denna har bestämts, dä de nya aktiema kommer att noteras (Kh bli föremål för handel.
2.4.3 Om alctier av sainma slag redan är noterade vid en eUer flera fondbörser, uppgift om vilka dessa fondbörser är.
2.4.4 Om aktier av samma slag ännu inte har upptagits tiU officiell notering men är föremål för handel på en eUer flera andra reglerade, erkända och öppna, ordinarie marknader: uppgift om ctessa marknader.
2.4.5 Uppgift för det senaste CKh det innevarande räkenskapsåret om
— offentUga uppköpserbjudanden från tredje man som avser emittentens aktier,
— offentliga uppköpserbjudanden firån emittenten som avser aktier i andra bolag.
Uppgift om pris eUer utbytesvUlkor vid sidana erbjudanden samt vad resultatet blivit.
2.5 Om samtidigt eller nästan samtidigt med utställandet av aktier, för vilica ansökan om
upptagande till officiell notering görs, aktier av samma slag tecknas av eller säljs till enskild part eller aktier av andra slag utställs för att introduceras för allmän eller enskild placering, skall uppgifter lämnas om arten av ctessa transaktioner (Kh om antal och kännetecken beträffancte ete aktier som transaktionema avser.
KAPfTEL .1 Allmänna upplysningar om emittenten ocb dennes kapital
3.1 AUmänna upplysningar om emittenten:
3.1.0 Namn, säte och huvudkontor, om etetta inte är detsamma som sätet.
3.1.1 Dagen för bildandet och uppgift om tiden för emittentens bestånd, om inte denna tid är obestämd.
3.1.2 Uppgift om den lagstiftning som gäller för emittentens verksainhet och eten rättsliga form som företaget har antagit enligt denna lagstiftning.
3.1.3 Uppgift om ändamålen för emittentens verksamhet med hänvisning tUl (ten bestämmelse i stiftelseurkundcn där dessa anges.
3.1.4 Uppgift om bolagsregister (Kh om nummer i registret.
3.1.5 Uppgift om var ete hancUingar med upplysningar om emittenten, till viUca hänvisas i prospektet, hälls tillgängliga.
3.2 AUmänna upplysningar om kapitalet:
3.2.0 Storleken pä det emitterade kapitalet samt antal och slag ben-äffande de aktier som kapitalet är fördelat pä, med angivande av aktiemas väsentiigaste egenskaper; uppgift om hur stor del av det emitterade kapitalet som återstår att inbetala, med angivande av antalet eller av det sammanlagda nominella värdet (Kh arten bcträffan(te de aktier som ännu inte är fullt betalda, i förekommande fall uppdelacte efter inbetalningens oinfattning.
3.2.1 När emissionskapitalet har fastställts men emissionen ännu inte har genomförts eller när ett åtagande att öka kapitalet har gj(}rts, t.ex. i samband med emission av konvertibla län eller tilldelning av teckningsoptioner, uppgift om
145 U) Riksdagen 1992/93. I saml. Nr 90
Prop. 1992/93:90 Bilaga 11
— den storiek som bestämts för kapitalet eller kapitalökningen och, i forekommande fall, uppgift om giltighetstid,
— vilka kategorier av personer som har förtursrätt vid teckning av andelama i sådant ytterligare kapital,
— de villkor och bestämmelser som gäller för den aktiecmission som svarar mot den nänrnda kapitalfördelningen.
3.2.2 Om det finns aktier som inte representerar kapitalet, skall ufipgift om deras antal och viktigaste egenskaper lämnas.
3.2.3 Det sammanlagda beloppet för eventuella konvertibla skuldebrev, utbytbara skuldebrev eller skuldebrev med optionsrätt till nyteckning, med angivande av de villkor och förfaranden som gäller vid konvertering, utbyte eller teckrung.
3.2.4 De villkor som anges i stiftelseurkund och bolagsordning beträffande ändring av kapitalet och de rättigheter som är knutna till olika slag av aktier, när sådana villkor är strängare fin vad som föreskrivs i lag.
3.2.5 En kortfattad beskrivning av de transaktioner under de tre senaste åren som medfön ändring i det emitterade kapitalets storlek och/eller i anlal och kategori för de aktier som kapitalet består av.
3.2.6 Uppgifier, i den mån de är kända av emittenten, om de fysiska eller juridiska personer som, direkt eller indirekt, var för sig eller gemensamt, utövar eller skulle kunna ulöva ägarkontroll över emittenten och om den andel av det röstberättigade kapitalet som dessa personer innehar.
Med gemensam ägarkontroll avses ägarkontroll som utövas av flera bolag eller flera personer, vilka ingått ett avtal som kan medföra alt de antar en gemensam handlingslinje i fråga om emittenten.
3.2 7 Uppgifter, i den mån de ar kända av emittenten, om de aktieägare som direkt eller indirekt mnehar en andel av emittentens kapital, vilken andel medlemsstatema inte får sätta högre än 20%.
3.2.8 Om enuttenten ingår i en företagsgmpp: en kort beskrivning av gruppen och av cmiiicnlens ställning inom denna.
3.2.9 Antal, bokfört och nominellt värde eller, om nominellt värde saknas, det bokförda parivärdet av egna aktier, vilka emittenten eller något annat bolag i vilket emittenten direkt eller indirekt äger mer än 50% har förvärvat och innehar, sävida sådana värdepapper inle tas upp som en särskild post i balansräkningen.
KAPFTEL 4 Upplysningar om emittentens verksamhet
4.1 Emittentens huvudsakliga verksamhet:
4.1.0 Beskrivning av emittentens huvudsakliga verksamhet med angivande av de viktigaste kategoriema av de varor som säljs och/eller tjänster som utförs.
Uppgift om nya produkter och/eller verksamheter av betydelse.
4.1.1 Nettoomsättningen för de tre senaste räkenskapsåren, uppdelad efter vcrksamhetskategori-er och geografiska marknader, i den mån dessa kategorier respektive marknader väsentiigen skiljer sig åt med hänsyn tagen till hur handel sker med sädana varor och tjänster som faller inom ramen för emittentens normala verksamhetsområde.
4.1.2 Plats och storlek för emittentens huvudanläggningar och kortfattade uppgifter om fastighets inne ha v. Varje anläggning som svarar för mer än 10% av omsättningen eller produktionen skall anses som en huvudanläggning.
4.1.3 Beträffande gmvdrift. utvinning av olja och naturgas, stcnbrytning och liknande verksamheter, i den mån de är av betydelse: beskrivning av fyndigheter, uppskattning av
ekonomiskt utvinningsbara tillgångar och tid under vilken verksamheten förväntas pågå. i )y-
Prop. 1992/93:90 Bilaga 11
Uppgifter om giltighetstider och huvudvillkor för koncessioner och om de ekonomiska förutsättningama för att utnyttja dessa.
Uppgift om pågående utnyttjande.
4.1.4 När de uppgifter som lämnas enligt punktema 4.1.0—4.1.3 har påverkats av osedvanliga omständigheter skall detta anges.
4.2 Kortfattade uppgifter om och i vilken utsträckning emittenten är beroende av patent eller licenser, industriella, kommersiella eller finansiella avtal eller nya tillverkningsprocesser, när sådana faktorer är av väsentiig betydelse för emittentens verksamhet eller lönsamhet.
4.3 Uppgifter om enuttentens inriktning i fi*äga om forskning och utveckling av nya produkter och produktionsmetoder under de tre senaste räkenskapsåren, såvitt dessa uppgifter är av betydelse.
4.4 Uppgifter om rätts- eller skiljeförfaranden som kan få eller under senare tid har haft betydelse för eminentens finansiella ställning.
4.5 Uppgifter om eventuella avbrott i emittentens verksamhet som kan få eller under senare tid har haft betydelse för emittentens finansiella ställning.
4.6 Genomsnittiigt antal anställda och väsentiiga förändringar häri under de tre senaste räkenskapsåren, om möjligt med fördelning av de anställda på huvudsakliga verksamheter.
4.7 Investeringsinriklning:
4.7.0 Beskrivning med siffemppgifter av de viktigaste investeringama, inklusive förvärv i andra företag i form av aktier, skuldebrev etc., som har vidtagits under de tre senaste räkenskapsåren och under de månader som redan gått av det innevarande räkenskapsåret.
4.7.1 Uppgifter om de viktigaste pågående investeringama med undantag för förvärv av intressen i andra förelag.
Geografisk fördelning av dessa investeringar (i hemlandet och utomlands).
Finansieringsmetod (intem eller extem).
4.7.2 Uppgifter om emittentens viktigaste framtida investeringar, med undanlag för förvärv av intressen i andra företag, beträffande vilka ledningen redan träffat bindande Över enskommelser.
KAPITEL 5
Upplysningar om emittentens tillgångar och sJiuJder, fjnansieJJa stäJlning samt vinster och
förluster
5.1 Emittentens räkenskaper:
5.1.0 De balansräkningar och resultaträkningar som bolaget har upprättat för de tre senaste räkenskapsåren uppställda i en tabellform som möjliggör jämförelse. Noter till årsbokslutet för del senaste räkenskapsåret.
Ett utkast till börsprospekt skall ha kommit in till de behöriga myndighetema senast 18 månader efter utgången av det räkenskapsår som det senasi offentiiggjorda årsbokslutet avser. De behöriga myndighetema får i undantagsfall förlänga denna frist.
5.1.1 Om emittenten upprättar endasl sammanställd årsredovisning, skall denna ingå i börsprospektet i enlighet med vad som sägs i punkt 5.1.0.
147 Prop. 1992/93:90 Bilaga 11
Om emittenten upprättar säväl eget årsbokslut som sammanställd årsredovisning skall bådadera ingå i prospektet i enlighet med punkt 5.1.0. De behöriga myndighetema får emellertid medge emittenten att i prospektet ta med endast det egna årsbokslutet eller endasl den sammanställda redovisningen, på villkor att den redovisning som inte tas med inte innehåller nägon ytterligare väsentiig information.
5.1.2 När det emitterande bolagets eget årsbokslut ingår i börsprospektct: uppgift om bolaget vinst eller förlust efter skatt i bolagets ordinarie verksamhet under de tre senaste räkenskapsåren, beräknat per aktie.
När emittenten tar med endast sammanställd årsredovisning i prospektet skall detta utvisa företagsgmppens vinst eller förlust per räkenskapsår för de tre senaste räkenskapsåren, beräknad per aktie. Dessa uppgifter skall ingå utöver den information som lämnats i enlighet med föregående stycke, när prospektet även innehåller emittentens eget årsbokslut.
Om inom loppet av ovannämnda tre räkenskapsår antalet aktier i det emitterande bolaget har ändrats, t.ex. på gmnd av en ökning eller minskning av kapitalet eller en omfördelnmg eller uppdelning av aktiema, skall vinsten eller föriusten per aktie enligt första och andra styckena ovan korrigeras så att de blir jämförbara; i sådana fall skall den använda omräkningsfakiom anges.
5.1.3 Utdelningen per aktie under de tre senaste räkenskapsåren, vid behov med korrigering enligt 5.1.2 tredje stycket för att göra beloppen jämförbara.
5.1.4 När mer än nio månader har gån efter utgången av det räkenskapsår som det senast offentliggjorda egna årsbokslutet och/cller den sammanställda årsredovisningen avser, skall en delårsrappon som omfattar minst räkenskapsårets första sex månader ingå i börs prospektet eller biläggas detta. Om en sådan delårsrappwn inte har granskats av revisor skall detta anges.
När emittenten upprättar sammanställd årsredovisning, skall de behönga myndighetema bestämma om den delårsrapport som skall inges skall avse företagsgmpp>en eller inle.
Varje förändring av betydelse som inträffat efter utgången av det senaste räkenskapsåret eller efter upprättandet av de I år sr apporten skall anges i cn not intagen i prospektet eller bifogad delta.
5.1.5 Om det egna årsbokslutet eller den sammanställda årsredovisningen inte överensslämmer med rädets direktiv om företags årsredovisning och inte ger en sann och rättvisande bild av emittentens tillgångar och skulder, finansiella ställning saml av vinster och föriuster. skall mer detaljerade och/eller ytterligare uppgifter lämnas.
5.1.6 En tabell som utvisar både anskaffning och användning av rörelsekapital under de tre senaste räkenskapsåren.
5.2 Nedan angivna mdividuella uppgifier beträffande företag i vilka emittenten innehar en
andel som kan förväntas ha väsentiig betydelse for bedömningen av hans egna tillgångar och skulder, finansiella simation eller vinster och föriuster.
De nedan angivna uppgifterna skall lämnas för varje förelag i vilket emittenten har ett direkt eller indirekt ägarintresse, om det bokförda värdet av äganntressei representerar minst 10% av emittentens kapital och reserver eller motsvarar minst 10% av cinitit-mcns nettoresultat, eller, när det gäller en företagsgrupp, om det bokförda värdet av ägarinircs-sel representerar minsi 10% av värdet av företagsgmppens nettotillgångar eller motsvarar minst 10% av gmppens nettoresultat.
De nedan angivna uppgiftema behöver inte lämnas om emittenten kan styTka att hans innehav endast är av tillfällig natur.
Likaså f de uppgifter som krävs enligt e och f utelämnas, om det företag i vilket emittenten har en aganntresse inte offentliggör sina årsbokslut
I avvaktan på senare samordning av bestämmelsema om sammanställd årsredovisning får medlemsstatema bemyndiga sina behöriga myndigheter att medge alt de uppgifter soni föreskrivs i d—j får utelämnas, om årsboksluten for de foretag i vilka emittenten har ägarintressen ingår i sammanställd årsredovisning eller om det värde som kan hänföras till ägarintresset. beräknat enligt kapi tal andel smeloden. anges i årsbokslutet, fömtsan att r,
Prop. 1992/93:90 Bilaga 11
utelämnandet av dessa uppgifter enligt de behöriga myndighetemas bedömning inte kan förväntas vUseleda allmänheten beträffande fakta och omständigheter som är nödväncUga an känna till vid en bedömning av värdepapperen i fråga.
De uppgifter som föreskrivs i g cx:h j fär utelämnas om detta, enligt de behöriga myndighetemas bedömning, inte vilseleder investerama.
a) Företagets namn ex;h säte.
b) Verksamhetsområde.
c) Emittentens andel i företagets kapital.
d) Emitterat kapital.
e) Reserver.
f) Resultat efter skan i den ordinarie verksaniheten för det senaste räkenskapsåret.
g) Värdet för de aktier som den emittent som är skyldig att offentiiggöra prospekt innehar för egen räkning.
h) Belopp som återstår att betala för aktier som emittenten innehar.
i) Utdelningar som emittenten erhållit på aktier eller andra andelar under det Senaste räkenskapsåret.
j) Emittentens fordringar pä och skulder till företaget.
5.3 Individuella uppgifter om företag, som inte otnfatlas av 5.2 cKh i vilka emittenten äger minst 10% av kapitalet. Dessa uppgifter får utelämnas om de är av endast ringa betydelse med avseende på det ändamål som anges i artikel 4 i detta direktiv:
a) Företagets namn och säte.
b) Emittentens andel i företagets kapital.
5.4 När sammanställd årsredovisning ingär i börsprospektet skall uppgift lämnas
a) om de principer som tillämpas för sammanställd redovisning; en utförlig beskrivning av dessa skall lämnas i de fall när medlemsstaten saknar lagstiftning om sammanställd redovisning eller om de principer som tillämpas inte överensstämmer med sädan lagstiftning eller med allmän praxis i den medlemsstat där den fondbörs vid vilken ansökan om upptagande till officiell notering görs är belägen eller verksam,
b) om nanm och säte för de foretag som omfattas av sammanställd redovisning, när sådana uppgifter är av betydelse för bedömningen av emittentens tiUgångar cx;h skulder, fmansiella ställning samt vinster cx;h förluster; det är tilb'äckligt att sädana företag markeras i den Usta över företag för vilka uppgifter fordras erUigt 5.2, ocb
c) för varje företag som avses i b om
— andelen av samtiiga oJemansinnehav, när sammanställd redovisning sker i form av fullständig konsoUdering,
— den andel, beräknad pä gmndval av innehav, som omfattas av den sammanställda redovisningen, när denna sker i form av kvotkonsolidering.
5.5 När emittenten är ett företag med dominerande ställning i en företagsgmpp med ett eller flera underställda företag, skall upplysningar enligt kapitel 4 ex:h 7 lämnas beträffande såväl emittenten som företagsgmppen.
De behöriga myntUghetema får medge att sädana upplysningar lämnas för endast emittenten eller endasl företagsgruppen, fömtsatt att de upplysningar som då utelämnas inte är av nägon väsentiig betydelse.
5.6 Om de upplysningar som foreskrivs i lista A lämnas i de årsredovisningar som avses i
detta kapitel, behöver de inte upprepas. 49
Prop. 1992/93:90 Bilaga 11
KAPFTEL 6 Upplysningar om rdrvaltning, ledning och kontroll
6.1 Namn, adress och befattning for nedanstående personer i det emitterande bolaget, med angivande av deras viktigaste sysselsätmingar utanför bolaget, om dessa är av betydelse med avseende på bolaget.
a) MecUemmar av förvaltnings-, lednings- och konti-ollorgan.
b) Komplementäier i kommanditbolag med aktiekapital.
c) Stiftare, om bolaget funnits i mindre än fem är.
6.2 De intressen som medlemmama av förvaltiiings-, lecbungs- och konbxillorganen har i det emitterande bolaget:
6.2.0 Ersättningar och nattiraförmåner som under det senast avslutade räkenskapsåret utgått till medlemmar av emittentens forvalotings-, lednings- och konttoUorgan och som oavsett mbricering belastat allmänna kosmadskontot eller vinstdispositionskontot, varvid skall anges det sammanlagda beloppet för varje typ av organ.
Sammanlagda ersätoungar och nattiraförmäner som utgått till samtiiga mecUemmar av emittentens förvalttungs-, lednings- och konttoUorgan frän samtiiga underställda företag i den företagsgmpp i viUcen enuttenten ingår.
6.2.1 Det sammanlagda antalet aktier i det emitterande bolaget som innehas av medlemmar av dess förvaltnings-, lednings- och kontroUorgan och de optioner pä bolagets aktier som tilldelats dem.
6.2.2 Uppgifter om art och omfatttung av det utbyte som mecUemmar av förvalttungs-, lednings- och konO-ollorgan haft av ttnsaktioner som emittenten genomfört under det föregående och det innevarande räkenskapsåret och som är ovanliga till sin karaktär eller med avseende pä omständighetema (säsom köp som inte ingär i den normala verksamheten, förvärv eller avytning av fasta tiUgångar). Även bettäffande sädana ovanliga transaktioner som gjorts under tidigare räkenskapsår och som ännu inte helt genomförts skaU uppgifter lämnas.
6.2.3 Summan av samtiiga utestående län som beviljats av enuttenten till sädana personer som anges i 6.1 a och av garantier som ställts av emittenten till dessa personers förmän.
6.3 Förfaranden för an låta de anställda u del i emittentens kapital.
KAPFTEL? Upplysningar om emittentens senaste utveckling och framtidsutsikter
7.1 AUmän information skall, om inte undantag beviljats av de behöriga myndighetema, lämnas om utvecklingstendenserna för emittentens affärsverksamhet efter utgängen av det räkenskapsår som den senast offentiiggjorda årsredovisningen avser och dä särskilt
— de viktigaste utvecklingstendensema vad gäUer produktion, försäljning och lager-häUning samt orderläge, och
— de aktuella utvecklingstendensema vad gäller kostnader och försäljningspriser.
7.2 Uppgift skaU lämnas om emittentens utsUcter för i vart faU det innevarande räkenskaps året, om inte undantag beviljats av de behöriga myndighetema.
150 Prop. 1992/93:90 Bilaga 11
LISTA B
UTFORMNING AV PROSPEKT VID UPPTAGANDE AV SKULDEBREV TILL OFFICIELL NOTERING VID FONDBÖRS
KAPFTEL 1
Upplysningar om dem som är ansvariga for börsprospektet och for revision av räkenskaperna
1.1 Namn och adress för de fysiska eller juricUska personer som är ansvariga för börspro-spektei eller, i förekommande fall, för vissa särskilt angivna delar av detta.
1.2 Försäkran avgiven av de ansvariga enligt 1.1 att, såvitt de vet, uppgiftema i den del av börsprospektet för vilken de är ansvariga är med sanningen överensstämmande och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka innebörden av prospektet.
1.3 Namn, adress och kvalifUcationer för de officiella revisorer som i enlighet med nationell lagstiftning granskat årsbokslut för de tre senaste räkenskapsåren.
Förklaring att årsbokslut har blivit toremil för revision. Om de rapporter som ligger till gmnd för revisionen av företagets räkenskapei inte hai godkänts av de officiella revisorema, eller om de försetts med anmärkningar, skall sådant underkännande eller sädana anmärkningar återges i sin heUiet med angivande av skäl.
Uppgift om andra delar av börsprospektet som har granskats av revisorema.
KAPFTEL 2 Upplysningar om Un och upptagande *r skuldebrev till officieU notering
2.1 Lånevillkor:
2.1.0 Lånets nominella belopp; om beloppet inte är fastställt skall detta uppges. Skuldebrevens art, antal och nummer cx:h deras valörer.
2.1.1 Emissionskurs och inlösenkurs samt nominell räntesats, utom när det gäller löpande emissioner. Om flera räntesatser kan gälla: uppgift om de villkor som gäller för ändringar av räntesatsen.
2.1.2 Förfaranden vid tUldelning av andra förmåner. Beräkningsmetod för sädana förmåner.
2.1.3 Källskatteavdrag från inkomst av skuldebrev som görs i ursprungslandet ocWeller i det land där notering sker.
Uppgift om huruvida emittenten gör avdrag för källskan.
2.1.4 Bestämmelser som gäller amortering av lånet, inklusive förfarandet vid återbetalning.
2.1.5 De finansiella företag som vid tiden för upptagande till officiell notering ombesörjer betalningar för emittentens räkning i den medlemsstat där upptagandel sker.
2.1.6 Länevaluta; om lånebeloppet uttrycks i beräkningsenheter, de avtalsbestämmelser som finns härom; valutaoptioner.
2.1.7 Tidsftister:
a) Lånets löptid cxh evenmella förfallodagar under denna.
b) Den dag från och med vilken ränta är tillgänglig för betalning samt ränteförfalloda-gar.
151 Prop. 1992/93:90 Bilaga 11
c) Preskriptionstid vad gäUer krav pä ränta och återbetalning av lånebeloppet.
d) Förfaranden ex;h tidsfrister vid utiämnande av skuldebrev, evenUeUt utfärdande av interimsbevis.
2.1.8 Uppgift om avkastning, utom när det gäller löpande emissioner. Sättet att beräkna avkastiungen skall beskrivas kortfattat.
2.2 Upplysningar av rättslig natur:
2.2.0 Uppgift om de beslut, bemyndiganden och godkännanden med stöd av vUka skuldebreven har blivit eUer skall bli utstäUda och/eller emitterade.
Typ av emission och beloppets storlek.
Antal skuldebrev som har bUvit eUer konuner att bli utstäUda och/eller emitterade, om detta bestämts i förväg.
2.2.1 Art och omfattning av de garantier, säkerheter cx;h åtaganden som är avsedda att säkerställa att låntagaren fuUgör sina förpliktelser bäde vad gäller iitiösen av skuldebreven ex:h betahung av ränta.
Uppgift om var allmänheten har tiUgång tUl avtalste}ctenia för sädana garantier, säkerheter tx:h åtaganden.
2.2.2 Uppgift om i vilken ordning skuldebrevsiimehavama foreträds av förvaltare eller annan.
Namn, funktion, beskrivning och huvudkontor för den som representerar skuldebrevsin-nehavama samt de huvudvillkor som gäller för sädan representation med särskUt angivande av de viilkor under vilka företräiiaren kan bytas ut.
Uppgift om var allmänheten kan få tUlgäng tiU de avtal som gäller for detta slags representation.
2.2.3 Uppgift om bestämmelser enligt viUca lånet har efterstäUts andra skulder som emittenten iklätt sig eller kommer att ikläda sig.
2.2.4 Uppgift om den lagstiftning enligt vilken skuldebreven har utställts och om vilka domstolar som är behöriga i händelse av tvist.
2.2.5 Uppgift om humvida skuldebreven är registrerade eUer utställda på iimehavare.
2.2.6 EventueUa inskränkningar i rätten att fritt överiäta skuldebreven.
2.3 Upplysningar om upptagande av skuldebreven tiU officiell notering.
2.3.0 De fondbörser där upptagande tUl officiell notering söks eller kommer att sökas.
2.3.1 Namn och adress för samt beskrivning av de fysiska eller juridiska personer som för emittentens räkning övertar eller har övertagit emissionen i fast räkning eller som garanterar dess genomförande. Om övertagandet i fast räkning eller garantin inte omfattar hela emissionen: uppgift om hur stor andel som inte omfattas.
2.3.2 Om en offentUg eUer privat emission eUer försäljning har gjorts eUer görs samtidigt pä marknadema i tvä eller flera stater och om en viss del av emissionen har reserverats eller kommer att reserveras för en eUer flera av marknadema, skall uppgift om sädan reservering lämnas.
2.3.3 Om skuldebrev av samma slag redan är noterade vid en eUer flera fondbörser: uppgift om vUka dessa fondbörser är.
2.3.4 Om skuldebrev av samma slag ännu inte har upptagits till officieU notering men är föremål för handel på cn eUer flera andra reglerade, erkända och öppna marknader som fimgerar fortiöpande: uppgift om dessa marknader.
2.4 Upplysningar om emissionen, om den sker samtidigt med officiellt upptagande eUer om den ägt mm inom de närmaste tre månadema före sådant upptagande.
2.4.0 Förfarandet vid utövande av föreo-ädesrätt; uppgift om teckningsrätters överiåd)arhet och om hur det skall förfaras med ej utövade teckningsrätter.
2.4.1 Hur betalning skall ske vid emission och erbjudande.
152 Prop. 1992/93:90 Bilagall
2.4.2 Utom vid löpande emission av skuldebrev uppgift om öppningstid for emissionen eller erbjudandet och om evenmella möjligheter till förkortning av öppningstiden.
2.4.3 Uppgift om vilka finansieUa företag som har tiU uppgift att ta emot teckning från allmänheten.
2.4.4 Hänvisning, i förekommande fall, tiU an teckning kan komma att begränsas.
2.4.5 Uppgift om nettobehållningen av länet, utom när det gäller löpande emissioncT av skuldebrev.
2.4.6 Emissionens ändamål tx:h planerad användning av de medel som inflyter genom emissionen.
KAPFFEL 3 Allmäima upplysningar om emittenten och dennes kapital
3.1 AUmänna upplysningar om emittenten:
3.1.0 Namn, säte och huvudkontor, om detta inte är detsamma som sätet.
3.1.1 Dagen för bUdandet och uppgift om tiden för emittentens bestånd, om inte denna tid är obestämd.
3.1.2 Uppgift om den lagstiftning som gäUer för emittentens verksainhet samt om den rättsliga form som företaget har antagit enUgt denna lagstiftning.
3.1.3 Uppgift om ändamålen för emittentens verksamhet med hänvisning tiU den bestämmelse i stiftelseurkunden där dessa anges.
3.1.4 Uppgift om bolagsregister och om nummer i registret.
3.1.5 Uppgift om var de handlingar med upplysningar om enuttenten, tiU vilka hänvisas i prospektet, hålls tUlgängliga.
3.2 AUmänna upplysningar om kapitalet:
3.2.0 Storleken på det emitterade kapitalet samt antal och slag beträffande de värdepapper som kapitalet är föixlclat pä, med angivande av värdepapperens väsentiigaste egenskaper.
Uppgift om hur stor del av det emitterade kapitalet som återstår att inbetala, med angivande av antalet eUer av det sammanlagda nominella värdet cx:h arten beträffande de värdepapper som ännu inte är fiiUt betalda, i förekommande faU uppdelade efter inbetalningens omfattning.
3.2.1 Det sammanlagda beloppet för evenmella konvertibla skuldebrev, utbytbara skuldebrev eUer skuldebrev med rän tiU nyteckning, med angivande av de villkor och förfaranden som gäUer vid konvertering, utbyte eUer teckning.
3.2.2 Om emittenten tiUhör en företagsgmpp, en kort beskrivning av gmppen och av emittentens ställiung inom denna.
3.2.3 Antal, bokfört och nominellt värde eller, om nominellt väidé saknas, det bokförda parivärdet av egna aktier, vUka emittenten eUer något annat bolag i vUket emittenten direkt eUer indirekt äger mer än 50% har förvärvat och innehar, om sådana värdepapper inte tas upp som en särskild post i balansräkningen, och såvitt de representerar en betydande andel av det emitterade kapitalet.
KAPFFEL 4 Upplysningar om emittentens verksamhet
4.1 Emittentens huvudsakliga verksamhet:
153 Prop. 1992/93:90 Bilaga 11
4.1.0 Beskrivning av emittentens huvudsakUga verksainhet med angivande av de viktigaste kategoriema av de varor som säljs och/eller tjänster som utförs.
Uppgift om nya produkter ochleWet verksamheter av betydelse.
4.1.1 Nettoomsättning för de två senaste räkenskapsåren.
4.1.2 Plats CKh storlek för emittentens huvudanläggningar och kortfattade uppgifter om fastighetsinnehav. Varje anläggning som svarar för mer än 10% av omsättningen eller produktionen skall anses som en huvudaiUäggning.
4.1.3 Beträffande gmvdrift, utvinning av olja ex;h naturgas, stenbrytning och liknande verksamheter, i den män de är av betydelse: beskrivning av fyndigheter, uppskattning av ekonomiskt utvinningsbara tUlgångar och tid under vtUcen verksamheten förväntas pågå.
Uppgifter om giltighetstider ex;h huvudvillkor för koncessioner och om de ekonoiniska fömtsättningama för att umyttja dessa.
Uppgift om pågående umyttjande.
4.1.4 När de uppgifter som lämnas enligt 4. t .0—4.1.3 har påverkats av osedvanliga omständig heter skall detta anges.
4.2 Kortfattade uppgifter om cx;h i viUcen utsträckning emittenten är beroende av patent eller Ucenser, industt-iella, kommersiella eller finansiella avtal eller nya tillverkningsprocesser, när sådana faktorer är av väsentiig betydelse för emittentens verksamhet eller lönsamhet.
4.3 Uppgifter om rätts- eller skiljeförfaranden som kan fä eUer under senare tid har haft betydelse för emittentens finansiella stäUning.
4.4 Investeringsinriktning:
4.4.0 Beskrivning med siffemppyfttr av de viktigaste investeringarna, inklusive förvärv i andra företag i form av aktier, skuldebrev ete., som har vidtagits under de tre senaste räkenskapsåren ex:h under de månader som redan har gått av det innevarande räkenskapsåret.
4.4.1 Uppgifter om de vUctigaste pågående investeringama med undantag för förvärv av intressen i andra företag.
Geografisk fördclmBg av desa investeringar (i hemlandet och utomlands).
Finansieringsmetod (intem eUer extem).
4.4.2 Uppgifter om enuttentens viktigaste framtida investeringar, med undantag för förvärv av intressen i andra företag, beträffande vUka ledningen redan har träffat bindande över enskommelser.
KAPFFEL 5
Upplysningar om emittentens tUlgångar och skidder, finansiella ställning samt vinster och
röriuster
5.1 Enuttentens räkenskaper:
5.1.0 De balansräkningar och resultaträkningar som bolaget har upprättat for de två senaste räkenskapsåren uppställda i en tabeUform som möjUggör jämförelse. Noter till årsbokslutet för det senaste räkenskapsåret.
Ett utkast till börsprospekt skall ha kommit in tiU de behöriga myndighetema senast 18 månader efter utgången av det räkenskapsår som det senast offentiiggjorda årsbokslutet avser. De behöriga myndighetema fär i undantagsfall förlänga denna frist.
5.1.1 Om enuttenten upprättar endast sammanställd årsredovisning, skall denna ingå i börsprospektet i enUghet med vad som sägs i punkt 5.1.0.
154 Prop. 1992/93:90 Bilaga 11
Om emittenten upprättar säväl eget årsbokslut sorn sammanställd årsredovisning skall bådadera ingå i prospektet i enlighet med punkt 5.1.0. De behöriga myndighetema fär emeUertid medge emittenten att i prospektet ta med endast det egna årsbokslutet eUer endast den sammanställda redovisningen på villkor att den redovisning som inte tas med inte innehåller nägon ytterUgare väsentUg information.
5.1.2 När mer än nio månader har gått efter utgången av det räkenskapsår som senast offent- Uggjorda egna årsbokslut och/eUer sammanställda årsredovisning avser, skall en delårsrapport som omfattar minst räkenskapsårets första sex månader ingå i börsprospektet eller bUäggas detta. Om en sådan delårsrappon inte har granskats av revisor skall detta anges.
När emittenten upprättar sammanställd årsredovisning, skall de behöriga myndighetema bestämma om den delårsrapport som skall inges skall avse företagsgruppen eUer inte.
Varje betydelsefuU förändring som inttäffat efter utgången av det senaste räkenskapsåret eller efter upprättandet av delärsrapporten skall anges i en not intagen i prospektet eller bifogad detta.
5.1.3 Om det egna årsbokslutet eller den sammanställda årsredovisningen inte överensstämmer med rådets direktiv om företags årsredovisning och inte ger en sann och rättvisande bild av emittentens tillgångar och skulder, finansiella ställning samt av vinster och föriuster, skaU mer detaljerade och/eller ytteriigare uppgifter lämnas.
5.1.4 Uppgifter per senast möjliga datum (viUeet skall anges) om följande forhållanden, såvida uppgiftema är av väsentlig betydelse:
— Det sammanlagda beloppet av utestående lånat kapital, varvid lån som är garanterade (genom ställande av säkerhet eller pä annat sätt, av emittenten eller av tredje man) ex:h lån som inte är garanterade skall särredovisas.
— Det sammanlagda beloppet av alla övriga län och skuldsättningar av lånekaraktär, varvid län och skuldsättning med respektive utan garanti skall särredovisas.
— Det sammanlagda beloppet av eveatualförpliktelser
Om lån, skuldsättiungar eller eventtialförpUktelser av angivet slag inte förekonuner skall dena uttryckligen anges.
Om emittenten upprättar sammanstäUd årsredovisning skall de i punkt 5.1.1 angivna principema tiUämpas.
Som allmän regel gäller att skuldförbindelser ingångna mellan foretag inom samma företagsgmpp inte skaU beaktas, viUcet vid behov skall anges.
5.1.5 En tabeU som utvisar både anskaffiiing och användning av rörelsekapital under de tre senaste räkenskapsåren.
5.2 Nedan angivna mdividuella uppgifter bettäffande företag i vUka emittenten innehar en
andel som kan förväntas ha väsentiig betydelse för bedömningen av hans egna tillgångar och skulder, finansieUa situation eUer vinster och förluster.
De nedan angivna uppgiftema skaU lämnas för varje föreUg i vUket emittenten har ett direkt eUer indirekt ägarintttsse, om det bokförda värdet av ägarinttesset representerar minst 10% av emittentens kapital och reserver eller motsvarar minst 10% av emittentens nettoresultat, eUer, när det gäller en företagsgmpp, om det bokförda värdet av ägarinttesset representerar minst 10% av värdet av företagsgruppens nettotillgångar eller motsvarar minst 10% av gruppens nettoresultat.
De nedan angivna uppgiftema behöver inte lämnas om emittenten kan styrka att hans innehav är av endast tillfäUig natur.
LUcasä fär de uppgifter som krävs enligt e och f utelämnas om det företag i viUcet enuttenten har ett ägarinttesse inte offentiiggör sina årsbokslut.
I awaktan pä samordning av bestämmelser om sammanställd årsredovisning fär
medlemssutema bemyndiga sina behöriga myndigheter att medge att de uppgifter som J55
Prop, 1992/93:90 Bilagall
föreskrivs i d—h fär utelämnas, om årsboksluten för de företag i viUca emittenten har ägarintressen ingår i sammanstäUd årsredovisning eller om det värde som kan hänföras tiU ägarintresset, beräknat enUgt kapitalandelsmetoden, anges i årsbokslutet, fömtsatt att utelämnandet av dessa uppgifter enligt de behöriga myndighetemas bedömning inte kan förväntas vUseleda aUmänheten bettäffande fakta och omständigheter som är nödvändiga att känna tiU vid en bedömning av värdepapperen i fråga.
a) Företagets namn och säte.
b) Verksamhetsområde.
c) Emittentens andel i företagets kapital.
d) Emitterat kapital.
e) Reserver.
f) Resultat efter skatt i den ordinarie verksamheten för det senaste räkenskapsåret.
g) Belopp som återstår att betala för aktier som emittenten irmehar.
h) Utdelningar som emittenten erhälht under det senaste räkenskapsåret pä aktier eUer andra andelar.
5.3 När sammanställd årsredovisning ingär i börsprospekttt skall uppgift lämnas
a) om de principer som tUlämpas för sanunanstäUd redovisning; en utförUg beskrivning av dessa skall lämnas i de fall medlemsstaten saknar lagstifttung om sammanställd redovisning eller om de principer som tillämpas inte överensstämmer med sädan lagstifming eller med allmän praxis i den mecUemsstat där den fondbörs vid vilken ansökan om upptagande till officiell notering görs är belägen eller verksam,
b) om namn och säte för de företag som omfattas av sammanställd redovisning, när sådana uppgifter är av betydelse fdr bedömning av eminentens tillgångar och skulder, finansiella ställning samt vinster och föriuster; det är tillräckUgt att de markeras i den lista över förelag för viUca uppgifter fordras enUgt 5.2,
c) för varje företag som avses i b om
— »niielen av samtliga tredjemansinoesser, när sammantälld redovisning sker i form av fiilljläBidig koBSofrdering,
— elen ande), beräknad på gmndval av irmehav, som omfattas av den sammanställda redovisningen, när denna sker i form av kvoticonsolidering.
5.4 Om emittenten är ett företag med dominerande ställning i en företagsgmpp med en eller flera understiUlda företag, skall upplysningar enligt kapitel 4 och 7 lämnas beöande såväl emittenten som företagsgmppen.
De behöriga myndighetema får medge att sådana upplysningar länmas för endast emittenten eller endast företagsgmppen, fömtsatt an de upplysningar som då utelämnas inte är av någon väsentiig betydelse.
5.5 Om de upplysningar som föreskrivs i Usta B lämnas i de årsredovisningar som avses i detta kapitel, behöver de inte upprepas.
KAPFFEL 6
Upplysningar om förvaltning, ledning och kontroll
6.1 Namn, adress och befattning för nedanstående personer i det emitterande företaget, med
angivande av deras vUctigaste sysselsättningar utanför företaget, om dessa är av betydelse med avseende pä företaget,
a) medlenunar av förvalttungs-, lednings- och konöxillorgan,
b) komplementärer i kommanditbolag med aktiekapital. |55
Prop. 1992/93:90 Bilaga 11
KAPFTEL 7rt Upplysningar om emittentens senaste utveckling och framtidsutsikter
7.1 AUmän information skall, om inte undantag, beviljats av de behöriga myndighetema, lämnas om utvecklingstendensema för emittentens affärsverksamhet efter utgängen av det räkenskapsår som den senast offentiiggjorda årsredovisningen avser och då särskilt
— de viktigaste utvecklingstendensema vad gäller produktion, försäljning ex:h lagerhållning samt orderläge, och
— de aktuella utvecklingstendensema vad gäUer kosmader ex:h försäljningspriser.
7.2 Uppgift skall lämnas om emittentens utsikter för i vart fall det innevarande räkenskaps- ärét, om inte undantag har beviljats av de behöriga myndighetema.
LISTA C
UTFORMNING AV PROSPEKT VID UPPTAGANDE AV BEVIS SOM REPRESENTERAR AKTIER TILL OFFICIELL NOTERING VID FONDBÖRS
KAPFFEL 1 Allmiinna upplysningar om emittenten
1.1 Namn, säte och huvudkontor, om detta inte är detsamma som sätet.
1.2 Dagen för bildandet och uppgift om tiden för emittentens bestånd, om inte denna tid är obestämd.
1.3 Uppgift om den lagstiftning som gäller for emittenten.*; verksamhet samt om den rättsliga form som företaget antagit enligt denna lagstifming
1.4 Storleken pä det emitterade kapitalet samt antal och slag beträffande de värdepapper som kapitalet är fördelat på, med angivande av värdepapperens väsentiigaste egenskaper.
Uppgift om hur stor del av det emitterade kapitalel som äterstår an inbetala, med angivande av antalet eller av det sammanlagda nominella värdet och arten beträffande de värdepapper som ännu inte är fullt betalda, i förekommande fall uppdelade efter inbetalningens omfattning.
1.5 Uppgift om de vikugaste kapitalägarna.
1.6 Namn, adress och befattning for nedanstäende personer hos emittenten, med angivande av deras viktigaste sysselsättningar utanför emittentens verksamhet, om dessa är av betydelse med avseende på emittenten,
a) mecUemmar av förvaltnings-, lednings- tx:h kontrollorgan,
b) komplementärer i kommanditbolag med aktiekapital.
1.7 Bolagets ändamäl. Om emission av bevis som representerar aktier inte är det enda ändamålet med bolagets verksamhet, skall anen av dess övriga verksamheter beskrivas, varvid sådan verksainhet som är enbart förvaltande skall redovisas för sig.
1.8 En sammanfatming av årsbokslutet föi det senasi avslutade räkenskapsåret.
När mer än nio månader har gån efter utgängen av det räkenskapsår som senast offentliggjorda egna årsbokslut och/eller sammanställcia årsredovisning avser, skall en delåisrapport som omfattar minst räkenskapsårets första sex månader ingå i börsprospektet eller biläggas detta. Om en sädan delårsrapport inte har granskats av revisor skall detta anges.
När emittenten upprättar sammanställd årsredovisning, skall de behönga myndighetema
bestämma om den delårsrappon som skall inges skall avse företagsgmppen eller inte. 157
Prop. 1992/93:90 Bilaga 11
Varje betydelsefuU förändring som har inträffat efter utgängen av det senaste räkenskapsåret eller efter upprättandet av delärsrapporten skaU anges i en not intagen i prospektet eUer bifogad detta.
KAPFTEL 2 Upplysningar om bevisen
2.1 Rättslig form:
Uppgift om de regler som gäller för emissionen av bevisen samt om dagen och platsen för deras offentiiggörande.
2.10 Utövande exh åtnjutande av de rättigheter som är förenade med originalvärdepapperen, särskilt vad gäller rösträtt, viUkor som gäller för enuttentens utnyttjande av sädana rättigheter och bestämmelser som gäller för inhämtande av instruktioner från innehavaren av bevisen samt rätt tiill andel i vinst och likvidationsöverskott.
2.1.1 Bankgarantier eller andra garantier som gäUer för bevisen och som är avsedda att garantera emittentens åtaganden.
2.1.2 Möjlighet att fä bevisen konverterade tUl originalvärdepapper och förfarandet vid sädan konvertering.
2.2 Storleken av provisioner och kosmader som påförs bevisinnehavama i samband med
— emission av bevis,
— inlösen av kuponger,
— utstäUande av ytterUgare bevis,
— utbyte av bevis mot originalvärdepapper.
2.3 Bevisens överlåtbarhet:
a) De fondbörser där ansökan om upptagande tUl officvell notering görs eller kommer att göras.
b) Inskränkningar i rätten att fritt överlåta bevisen.
2.4 Kompletterande upplysningar vid upptagande tUl officieU notering:
a) Om bevisen skall intrcxluceras pä en fondbörs: uppgift om antalet bevis som tUlförs marknaden cx:h/eUer deras sanunanlagda nomineUa värde samt lägsta försäljningspris, om sädant pris bestämts.
b) Den dag dä de nya bevisen kommer att noteras, om dagen har fastställts.
2.5 Uppgift om beskattningsordning för eventueUa skatter ex:h avgifter som påförs bevisinnehavama och som tas ut i de länder där bevisen emitteras.
2.6 Uppgift om den lagstifttung enUgt vilken bevisen utställts och om de domstolar som är behöriga i händelse av tvist.
158 Prop, 1992/93:90 Bilaga 12
RAdETS DIREKTIV
av den 22 Juni 1987
om ändring av direktiv 80/390/EEG om samordning av kraven pä upprättande,
granskning och spridning av prospekt som skaU offentliggöras vid upplagande av
värdepaper till officieU notering vid fondbörs
EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS RÄD HAR ANTAGTT DETTA DIREKTTV
med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska ekononuska gemenskapen, särskilt artikel 54.2 i detta,
med bealctande av kommissionens föislag,
med beaktande av Europaparlamentets yttrande',
med beaktande av Ekonomiska och scKiala kommitténs ytttande', och
med beaktande av följande:
Rädet antog den 17 november 1986 eUrektiv 86/566/EEG om ändring av första eUrektivet av den 11 maj 1960 för genomförande av artikel 67 i fördraget'. Som en följd härav kommer antalet ansökningar över gränsema om upptagande till notering av värdepapper vid fondbörs sannolikt att öka.
Artikel 24 i direktiv 80/390/EEG', i dess lydelse enligt direktiv 82/148/EEG', anger att, i de fall värdepapper skall upptas till notering vid fondbörser i två eller flera mecUemsstater, de behöriga myndighetema i sädana medlemsstater skall samarbeta och sträva efter att ena sig om en gemensam text för börsprospekt, att användas i samtiiga berörda mecUemsstater.
Den bestammelsen medföi inte ett fullständigt ömsesidigt erkännande av börsprospekt, CKh direktiv 80/390/EEG bör därför ändras sä att ett sådant ÖmsesicUgt erkännande uppnås.
ömsesidigt erkännande utgör ett viktigt steg mot genomförandet av gemenskapens inre marknad.
Det är i detta sammanhang nödväncUgt att närmare ange vilka myndigheter som skall vara behöriga att granska och gcxlkänna börsprospekt när ansökningar om officiell notering görs samtidigt i rvå eller flera medlemsstater.
Ömsesidigt erkännande kan genomföras endast i den män direktiv 80/390/EEG och däri angivna direktiv har införtivats i den nationella lagstiftningen i den mecUemsstat vars behöriga rayndigheter skall gcxlkänna prospektet.
Ömsesidigt erkännande av börsprospekt medför inte i sig en rätt till notering.
Möjlighet bör ges att, genom avtal mellan gemenskapen ex:h icke-mecUemsländer, under fömtsättning av reciprocitet, utvidga erkännandet även tiU prospekt från icke-mecUemslän-der.
En övergångstid bör gälla för Spaiuen och Portugal med hänsyn till de tidsfrister som medgetts dessa mecUemsstater i artikel 2.2 i direktiv 86/566/EEG.
HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖU/VNDE.
I direktiv 80/390/EEG skall avsnitt TV ersättas med följande avsnitt, tx;h avsnitt V och VI betecknas Vni respektive EX.
"AVSNTTT TV Behörig myndighet
I de fall det samtidigt eller med kort mellanmm görs ansökningar om upptagande av samma värdepapper till officiell notering vid fondbörser belägna eller verksamma i rvä eller flera medlemsstater, däribland den stat där emittenten har sin säte, skall börsprospekt upprättas i enlighet med bestämmelserna i detta direktiv i den mecUemsstat där emittenten har sitt säte och gcxlkännas av de behöriga myndighetema i denna stat; om emittenten inte har sitt säte i någon av dessa medlemsstater, skall emittenten bland dessa stater välja en stat enligt vars lagstiftning börsprospekt skaU upprättas och godkännas.
AVSNTTT V ömsesidigt erkännande
EGT nr C 125, 11.5.1987. s. 173. EGTnr C 150, 9.6.1987. s. 18. EGTnr L 332, 26.11.1986, s. 22. EGTnr L 100, 17.4.1980, s. 1. EGTnr L 62. 5.3.1982, s. 22.
1. När ett börsprospekt har godkänts i enlighei med artikel 24 skall det, med förbehåll för eventuell översättning, erkännas av de andra medlemsstater där an-
sökan om upptagande till officiell notering har gjorts, utan att gcxlkännande först mäste inhämtas ftän de behöriga myncUghetema i dessa medlemsstater, och utan att dessa kan kräva att ytterUgare uppgifter skall tillföras prospektet. Dessa behöriga myncUgheter får dock kräva ätt prospektet skall mnehåUa uppgifter som är specifUca för marknaden i det land där ansökan om notering görs, särskilt bettäffande reglema om inkomstskatt, de finansiella företag som aiUitats för att ombesörja betalningar för enuttentens räkiung i det landet, och sättet för offentliggörande av meddelanden tUl investerare.
2. En börsprospekt som godkänts av de behöriga myndigheter som avses i artikel 24 skall erkäimas i andra mecUemsstater där ansökan om upptagande tiU officiell notering görs, även i de fall undantag tUl viss del eller avvikelse till viss del medgivits i enlighet med detta direktiv, fömtsan att
a) undantaget eller avvikelsen är av sådant slag som erkänns enligt de i den andra mecUemsstaten gällande reglerna, och
b) de omstäncUgheter som motiverar undantaget eller avvikelsen föreligger även i den andra berörda mcd-lemsstaicn och an andra villkor, som skulle kunna föranleda den behöriga myndigheten i den medlemsstaten an inte erkänna sädant undantag eller sådan avvikelse, inte föreligger.
Även om fömtsätmingama i a och b inte är uppfyllda får den berörda medlemsstaten tillåta sina behöriga myndigheter an erkänna de börsprospekt som gcxlkänts av de behöriga myncUgheter som avses i artikej 24.
3. Vid godkännande av prospekt skall de behöriga myndigheter som avses i artikel 24 överlämna ett intyg om gcxlkännande till de behöriga myndigheterna i de andra medlemsstater där ansökan om officiell notering görs. Har undantag till viss del eller avvikelse till viss del medgivits i enlighet med detta direktiv skall detta anges i intyget jämte skälen härför.
4. Vid ansökan om upptagande till officiell notering skall emittenten tillställa de behöriga myndigheterna i var och en av de andra medlemsstater där han ansöker om notering, en utkast ull del börsprospekt som han avser an använda i den staten.
5. Medlemsstatema fär begränsa tillämpningen av denna artikel till börsprospekt frän emittenter som har sirt säte i en mecUemsstat.
Anikel 24b
1. Har ansökan om upptagande till officiell notenng vid fondbörser belägna i två eller fiera medlemsstater gjorts samtidigt eller med kon mellanrum och har, vid den tid då värdepapperen utbjudils till allmänheten, ett börsprospekt upprättats och godkänts av behönga myndigheter enligt artikel 24 inom de tre månader som
Prop. 1992/93:90 Bilaga 12
föregår ansökan om notering i den staten, skall prospektet, med förbehåll för eventuell översätming, erkännas som börsprospekt i de andra medlemsstater där ansökan om officiell notering görs, utan att gcxlkännande först mäste inhämtas från de behöriga myndighetema i dessa medlemsstater, CKh utan att dessa myndigheter kan kräva att ytterligare uppgifter skall tiUföras prospektet. Dessa myndigheter fär emellertid kräva att prospektet skall innehäJla uppgifter som är specifika för marknaden i det land där ansökan om notering görs, särskilt beträffande reglema om inkomstskatt, de finansiella förelag som anlitats for an att ombesöija betalningar för emittentens räkning i noteringslandet, och sättet för offentiiggörande av meddelanden till investerare.
2. Artikel 24a.2—24a.5 skall tillämpas i de fall som anges i punkt 1 i denna artikel.
3. Artikel 23 skall tillämpas beträffande alla förändringar som inträffar mellan den dag dä innehållet i det prospekt som avses i punkt 1 i denna artikel fastställs och den dag då böishandel inleds.
AVSNTTT VI
Samarbete
Anikel 24c
1. De behöriga myndighetema skall, närhelst de be-h
2. I de fall en ansökan om upptagande till officiell notering av värdepapper, vilka ger rän till en andel i ett företags kapital, antingen omedelban eller vid utgången av en viss löptid, görs i en eller flera andra mecUemsstater än den där emittenten av de aktier som dessa värdepapper ger rän till har sin säte, får, om emittentens akuc! redan har upptagits lill officiell notering i den medlemsstaten, de behöriga myndighetema där fana beslut först efter an ha samrån med de behöriga myndighetema i den medlemsstat där emittenten av aktierna har sin säte.
3. I de fall en ansökan görs om upplagande till officiell notering av värdepapper som mindre än sex månader tidigare blivit noterade i en annan medlemsslal, skall de behöriga myndigheter till vilka ansökan har ställts ta kontakt med de behöriga myndigheter som tidigare gexlkänt värdepapperen för officiell notering och, sä långt det är möjligt, befria emittenten av värdepapperen från att uppräna en nytt börsprospekt, med förbehåll för den berörda medlemsstatens eventuella egna krav pä uppdatering, översätming eller tillägg.
160 Prop, 1992/93:90 Bilaga 12
1. MecUemsstatema skaU föreskriva att aUa anställda eUer tidigare anställda hos de behöriga myndighetema skaU iaktta tysmadsplikt. Detta innebär att ingen konfidentiell infonnation som de fått del av i sin anställning får röjas för nägon annan person eller myncUghet, utom där detta medges i lag eUer annan författning.
2. Bestämmelserna i punkt 1 skall dcx:k inte hindra de behöriga myndighetema i de olika medlemsstatema frän an utbyta infonnation i enUghet raed detta direktiv. Den information som på detta sätt utväxlas skaU omfattas av den tysmadsplikt som anstäUda eUer tidigare anstäUda hos de behöriga myndighetema är skyleUga att iaktta.
3. Utan att det påverkar tUlämpningen av StraffrättsUga föreskrifter får en behörig myndighet som erhåller information enligt anikel 24c. 1 använda denna endast för fullgörande av sina uppgifter eller vid överklaganden i adnunistrativ ordning eUer rättsliga förfaranden som har samband med myndighetens verksainhet.
AVSNTTT vn Förhandlingar med icke-medlemsländer
sädana länder, under fömtsätttiing av reciprocitet, gexlta börsprospekt som har upprättats och granskats i enlighet med bestämmelsema i ett sådant land, så an de skall anses uppfylla kraven enligt detta direktiv, fömtsatt an bestämmelserna, även om de avviker fr4n vad som föreskrivs i detta direktiv, ger investerare ett skydd som är likvärdigt med det de tillförsäkras genom detta direktiv."
t. MecUemsstatema skall vidta de åtgärder som är nödväncUga för an följa detla direktiv senast den I januari 1990. De skall genast underrätta kominissionen om detta. För Spanien skall dock i stället för den 1 januari 1990 sista dag vara den 1 januari 1991 och för Portugal den 1 januari 1992.
2. MecUemsstatema skall till kommissionen överlämna textema tUl centrala lagar och andra författningar som de antar inom det område som omfattas av detta direktiv.
Artikel 3 Detta direktiv riktar sig till mecUemsstatema.
Utfärdat i Luxemburg den 22 juni 1987.
Anikel 25a
Gemenskapen får genom avtal som med stöd av fördraget ingåtts med ett icke-mecUemsland eUer flera
På rådets vägnar
L. TINDEMANS
Ordförande
11 Riksdagen 1992/93. I saml. Nr 90
161 Prop. 1992/93:90 Bilaga 13
RADETS DIREKTTV
av den 23 april 1990
med ändring av direktiv 80/390/EEG sivitt avser ömsesidigt godtagande av prospekt for erbjudande tiU allmänheten som prospekt för notering av värdepapper vid fondbörs
EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS RÅD HAR /iNTAGFT DETTA DIREKTTV
med beaktande av Förelraget om upprättandet av Europeiska ekonomiska gemenskapen, särskilt artUcel 54 i dena,
med beaktande av kommissionens förslag',
i samarbete med Europaparlamentet',
med beaktande av Ekonomiska och scKiala kommitténs yttrande', ex:h
med beaktande av följande:
I artikel 21 i direktiv g9/298/EEG'' föreskrivs att, när värdepapper erbjuds till allmänheten samticUgt eller med kort mellanmm i två eller flera medlemsstater, ett prospekt som har upprättats och gcxlkänts av de behöriga myncUghetema enligt artikel 7, 8 eller 12 i direktivet skall erkännas som prospekt i de andra berörda medlemsstatema i enlighet med principen om ÖmsesicUgt erkännande.
Ett prospekt för erbjudande tiU allmänheten bör erkännas som börsprospekt cx;kså i del fall ansökan om upplagande till officiell notering vid fondbörs görs kort tid efter erbjudandet tUl allmänheten.
Ändring bör därför ske av artikel 24b i direktiv 80/390/EEG', senasi ändrat genom direktiv 87/345/EEG'.
ÖmsesicUgt erkännande av prospekt för erbjudande till allmänheten som börsprospekt medför inte i sig en rätt till upptagande tiU officiell notering vid fondbörs.
EGT nr C 101,22.4.1989, s. 13. EGT nr C 304, 8.12.1989, s. 34, och EGT nr C 38, 19.2.1990, s. 40. EGT nr C 201,7.8.1989, s. 5. EGT nr L 124, 5.5.1989, s. 8. EGTnr L 100, 17.4.1980, s. I. EGT nr L 185, 4.7.1987, s. 81.
HÄRIGENOM FÖRESKRTVS FÖUANDE.
Följande tillagg skall göras till inledningen av artikel 6 i direkUv 80/390/EEG:
"Utan an del påverkar tillämpningen av artikel 24b. 1 gäller an".
Punkt 1 i artikel 24b i direktiv 80/390/EEG skall ersättas med följande:
"1. I de fall en ansökan om upptagande till officiell notering av värdepapper görs i en eller flera medlemsstater, och ett prospekt för erbjudande till allmänheten har upprättats txrh godkänts enligf artikel 7, 8, eller 12 i direktiv 89/298/EEG* mom de tre månader som föregår ansökan om notering, skall prospektet för erbjudande till allmänheten, med fört>ehåll för eventuell översätming, erkännas som börsprospekt i den eller de mecUemsstater där ansökan om notering har gjons, ulan att godkännande först behöver inhämtas från de behöriga myndighetema i dessa medlemsstater. tx:h utan att dessa kan kräva an ytteriigare uppgifter skall tillföras prospektet för ertjudande till allmänheten. De behöriga myncUghetema får dock begära att prospektet för eri)judande till allmänheten skall innehålla upipgifter som är specifUca for marknaden i noteringslandel, särskilt beträffande reglema om mkomstskatt, de finansiella
Prop. 1992/93:90 Bilaga 13
företag som anUtats för att ombesöija betalningar för 2. MecUemsstatema skall till kominissionen överUnma
eminentens räkning i det berörda landet, och sättet för textema till cenda lagar och andra författmngar som de anuu
- ... ... .j j , j . ,1 • . _. inom det omräde som omfattas av detu direktiv.
offentliggörande av meddelanden till investerare.
• EGT nr L 124, 5.5.1989, s. 8."
Detta direktiv riktar sig tiU mecUemsstatema.
Artikel 3 Utfärdat i Luxemburg den 23 aprU 1990.
1. MecUemsstatema skaU vidta de ätgärder som är nöd vändiga för att följa detta direktiv senast den 17 april 1991. De A. REYNOLDS skall genast underrätta kommissionen om detta. Ordförande
rADETS DIREKTrV av den 17 april 1989
Prop. 1992/93:90 Bilaga 14
om samordning av kraven på upprättande, granskning och spridning av prospekt som skall offentliggöras när överlitbara värdepapper erbjuds till allmänheten
EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DIREKTTV
med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska ekonomiska gemenskapen, särskUt artikel 54 i detta,
med beaktande av kommissionens forslag',
i samarbete med Europaparlamentet,
med beaktande av Ekonoiniska och scx:iala kommitténs ytttande', och
med beaktande av följande:
Investeringar i överlätbara värdepapper innebär, liksom aUa andra slag av investeringar, risker. Skyddet för investerare fordrar att de ges möjlighet att göra en riktig bedömning av sädana risker, så att de kan fatta beslul om investeringar med full kännedom om sakförhållandena.
TUUiandahåUandet av fiUlständig cx:h relevant information om överiätbara värdepapper och om emittentema av dessa befrämjar skyddet för investerare.
Sådan information är vidare ett effektivt medel för att öka förtroendet för överlätbara värdepapper cx:h därigenom bidra till en tillfredsställande funktion och utveckling av marknader för överlätbara värdepapper.
En enhetiig ordning inom gemenskapen för information om överlåtbara värdepapper bör därför införas. Genom de säkerhetsgarantier en sådan ordning erbjuder investerare, cx;h genom dess inflytande i fråga om det riktiga funktionssättet pä marknader för överlåtbara värdepapper, förmår en sådan informationsorchiing fiäraja integration av nationella värdepappersmarknader och därigenom bidra tUl upprättandel av en verklig europeisk kapitalmarknad.
Rädets direktiv 80/390/EEG av den 17 mars 1980 om samordning av kraven pä upprättande, granskning cx;h spridning av prospekt som skaU offentiiggöras vid upptagande av värdepapper tiU officiell notering vid fondbörs', senast ändrat genom direktiv 87/345/EEG', utgör ett vUctigt steg i införandet av en sådan informationsordning inom gemenskapen. Det direktivet
EGT nr C 226, 31.8.1982, s. 4. EGT nr C 125, 17.5.1982, s. 176, och EGT nr C 69, 20.3.1989. EGT nr C 310, 30.11.1981, s. 50. EGT nr L 100, 17.4.1980, s. 1. EGT nr L 185, 4.7.1987, s. 81.
samordnar den information som skall offentiiggöras när värdepapper upptas till notering vid fondbörs, såvitt gäller slaget av erbjudna värdepapper och emittentema av sådana värdepapper, för att ge investerare möjUghet att göra en välgrundad bedömning av tiUgångar och skulder, fmansiell ställning, vinster och förluster samt emittentemas framtidsutsUcter och av de rättigheter som följer med sådana värdepapper.
En sädan informationsordning fordrar också, när överiätbara värdepapper för första gången erbjuds allmänheten i en mecUemsstat, oavsett om erbjudandet görs av emittenten eller på dennes vägnar eller av någon annan, och oavsett om värdepapperen sedermera noteras eller ej, att ett prospekt med information av detta slag görs tiUgängligt för investerare. Det är vidare nödvändigt att samordna innehållet i sädana prospekt för an uppnå ett likformigt minimiskydd för investerare i de olika mecUemsstatema.
Det har hittiUs visat sig omöjligt att fastställa en gemensam definition av begreppet "erbjudande till allmänheten" cx;h av aUt som ingär i detta begrepp.
I de fall ett erbjudande tUl allmänheten avser överlätbara värdepapper som skall upptas till officiell notering vid fondbörs, skall det tilUiandahällas infonnation som, anpassad tUl omständighetema vid erbjudandet, motsvarar den som föreskrivs i direktiv 80/390/EEG. Bettäffande erbjudanden till allmänbeten av överlåtbara värdepapper, som inte skall upptas tiU officiell notering vid fondbörs, kan kravet pä detaljerad infonnation sättas lägre för att inte vara oskäligt betungande för små cx;h medelstora emittenter. 1 fråga om erbjudanden till allmänheten av överlåtbara värdepapper som skall upptas till officieU notering vid fondbörs, är den samordning som uppnås sådan att ett prospekt som godkänts av de behöriga myndigheterna i en mecUemsstat kan, pä gmndval av ömsesidigt erkännande, användas for erbjudanden tiU aUmänheten av samma värdepapper i en annan mecUemsstat. Även om en ansökan om upplagande till officiell notering vid fondbörs inte gjorts, skaU ömsesidigt erkännande tillämpas bettäffande sädana prospekt for erbjudande till aUmänheten som uppfyller de i direktiv 80/390/EEG föreskrivna kraven och är godkända av de behöriga myndighetema.
För att SäkerstäUa att ändamålet med detta direktiv till fullo uppnås mäste direktivet gälla även överlåtbara värdepap[>er som emitterats av bolag eller företag som lyder under lagstiftningen i ttedje land.
164 Del bör ges möjlighet att, genom avtal mellan gemenskapen CKh tredje länder, erkänna även prospekt frän sådana länder på gmndval av reciprocitet.
HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖUANDE. AVSNTTTI Allmänna bestämmelser
Artikel 1
1. Detta direktiv skall tillämpas pä överiätbara värdepapper som erbjuds allmänheten för första gängen i en medlemsstat, under fömtsättning att dessa värdepapper inte redan är noterade vid en fondbörs som är belägen eller verksam i den med lemsstaten.
2. Avser ett offentiigt erbjudande endast en del av de över iätbara värdepapperen från en viss emission, behöver med lemsstatema, om resterande del sedermera erbjuds allmänheten, inte kräva att ytterligare ett prospekt skall oftentiiggöras.
Artikel 2 Detta direktiv omfattar inte
1. följande slag av erbjudanden:
a) erbjudanden av överlåtbara värdepapper till personer inom ramen för deras förvärvsverksamhet, och/eller
b) erbjudanden av överlätbara värdepapper till personer inom en begränsad krets, cx:h/eUer
c) erbjudanden där försäljningspriset för samtiiga de överiätbara värdepapper som erbjuds inte överstiger 40 000 ecu, och/eller
d) erbjudanden där de överlåtbara värdepapper som erbjuds kan förvärvas endast mot ett vederlag av minst 40 000 ecu per investerare,
2. överlåtbara värdepapper av följande slag:
a) överlåtbara värdepapper som erbjuds med ett nomineUt värde om vardera minst 40 000 ecu,
b) andelar emitterade av sådana förelag för kollektiva investeringar som inte är av sluten lyp,
c) överlåtbara värdepapper emitterade av en stat eller av en stals regionala eUer lokala myndigheter, eller av ett internationellt offentiigt organ i vilket en eller flera medlemsstater är medlemmar,
d) överiätbara värdepapper som erbjuds i samband med ett uppköpserbjudande,
e) överlåtbara värdepapper som erbjuds i samband med en fusion.
Prop, 1992/93:90 Bilaga 14
f) aktier som utan vederlag tilldelas aktieägare,
g) aktier eller därmed jämställda överlätbara värdepap per som erbjuds i utbyte mot aktier i samma bolag, om erbjudandet av sådana nya värdepapper inte innebär någon total ökning av bolagets aktiekapital,
h) överlätbara värdepapper som av arbetsgivaren eller ett anknutet företag erbjuds till eller till förmån för nuvarande eUer tidigare anställda,
i) överlätbara värdepapper som tillkommit vid konvertering av konvertibla skuldebrev eUer vid utnyttjande av optionsrätt till nyteckning, eller aktier som erbjuds i utbyte mol utbytbara skuldebrev, under fömtsättning att en prospekt för erbjudande till aUmänheten eller en börsprospekt avseende dessa konvertibla eller utbytbara skuldebrev, eller dessa optionsrätter till nyteckning har offentiiggjorts i samma medlemsstat,
j) överlåtbara värdepapper som emitterats av stadigt erkända sammanslumingar vars verksamhet är författningsreglerad eUer drivs utan vinstsyfte, i de faU emissionen sker för att anskaffa medel som är nödvändiga för uppnående av sammanslutningens tx:gennyttiga ändamål,
k) aktier eller därmed jämställda överlåtbara värdepapper, vilka berättigar ägaren an bli mecUem i eller umyttja de tjänster som utförs av sammanslutningar som "building societies", "Credits populaircs", "Genossenschaftsbanken" eller "Industrial and Provideni Societies",
I) euro-värdepapper som inte är föremål för allmän marknadsföring genom annonsering eller personlig hänvändelse.
Anikel 3
I detta direktiv används följande beteckningar med de betydelser som här anges:
a) Företag för kollektiva investeringar som inte är av sluten typ: värdepappersfonder cx;h investeringsbolag,
— vars verksamhet består i kollektiv investering av kapital från allmänheten, och som tillämpar principen om riskspridning, och
— vars andelar på innehavarens begäran återköps eller inlöses med medel av företagets tillgångar. En åtgärd som vidtas av ett sådant företag för att säkra att böisvärdet av dess andelar inte i någon väsentiig mån avvUcer från andelamas nettovärde skall jämställas med återköp eller inlösen.
b) Andelar i ett företag för kollekliva investeringar: värde papper som emitterats av ett förelag för kollektiva investeringar, och som utgör bevis för andelsrätt i ett sådant företags tillgängar.
12 Riksdagen 1992/93. I saml. Nr 90
Prop. 1992/93:90 Bilaga 14
c) Emittenter. bolag och andra juridiska personer cx:h varje annal företag vars överlätbara värdepapper erbjuds aUmänheten.
d) Kreditinstitut: ett företag vars verksamhet består i att ta emot insättningar eller andra återbetalningspliktiga medel från allmänheten cx:h an bevilja krecUter för egen räkning, däribland sådana krecUtinstitut som avses i artikel 2 i direktiv 77/780/EEG', senast ändrat genom dU-ektiv 86/524/EEG
e) överlitbara värdepapper, aktier i bolag och andra med sådana aktier jämställda överlätbara värdepapper, skuldebrev med en löptid av minst en år och andra därmed jämställda överlätbara värdepapper cx;h alla andra överlåtbara värdepapper som ger rän att förvärva sådana överlåtbara värdepapper genom teckning eller utbyte.
f) Euro-värdepapper. överlätbara värdepapper som
— garanteras och fordelas av ett konsortium med minst två mecUemmar med säte i olika stater, cxrh
— erbjuds i väsentiig omfattning i en eller flera andra stater än den där emittenten har sitt säte, CKh
— kan tecknas eller för\ ärvas för första gången endast genom ett kreditinstitut eUer något annal finansiellt institut.
— i sin verksamhet ämjuter statiig monopolställning, och
— har bildats eller verkar i enlijhei med, eller med stöd av särskild lagstiftning, eller vars upplåning villkorslöst cx;h oåterkalleligt garanteras av en medlemsstat eller av en medlemsstats regionala eller lokala myncUgheter,
skuldebrev emitterade av i en medlemsstat hemmahörande juridiska personer som inte är bolag och som har
— bUdats genom särskild lagstiftning, och
— vars verksamhet regleras av denna lagstiftning samt bestar enban i
i) att under statiig konttoll anskaffa kapital genom att emittera skuldebrev, cx:h
ii) att finansiera produktion med dels medel som dessa juridiska personer har anskaffat, dels medel som ställts till förfogande av en medlemsstat, cx:h/eller att förvärva innehav i sådan produktion, och
— vais skuldebrev, såvitt gäller upptagande till offici ell notering vid fondbörs, enligt nationell lagstift ning bettaktas som skuldebrev som är emitterade eller garanterade av staten.
Anikel 4
MecUemsstatema skall se till att varje erbjudande av överiätbara värdepapper till allmänheten inom deras teiritorier sker under fömtsätming av att ett prospekt offentiiggörs av den som gör erbjudandet.
Anikel 5
MecUemsstatema fär föreskriva undanlag, hell eller delvis, från skyldigheten att offentiiggöra prospekt i de fall de överiätbara värdepapper som erbjuds till allmänheten är
a) skuldebrev eUer andra därmed jämställda överlätbara värdepapper, vilka emitteras fortiöpande eller vid upprepade tUlfällen av krecUtinstimt eller andra därmed jämstäUda finansieUa institut, vUka regelbundet offent-Uggör sina årsbokslut cx:h som, inom gemenskapen, har bildats eller verkar i enlighet med, eller med stöd av särskild lagstiftning, eller är föremål för offentiig tillsyn avsedd an skydda sparmedel,
b) skuldebrev eller andra därmed jämställda överiätbara värdepapper, vilka emitterats av bolag och andra juridiska personer som är hemmahörande i en medlemsstat, cx:h som
EGT nr L 322, 17.12.1977, s. 30. EGT nr L 309, 4.11.1986, s. 15.
Om ett ftillständigt prospekt har offentliggjorts i en medlemsslal inom de föregående tolv månadema, är det tillräckligt att ytterligare prospekt som upprättas av samma eminent i sainma stat, men avseende andra överiätbara värdepap[)er, anger endasl de förändringar som inträtt sedan offentliggörandet av del fullständiga prospektet cx;h som kan antas påverka värdet av värdepapperen.
Ett sådant prospekt får dtx:k göras tillgängligt endasl tillsammans med del fullstäncUga prospekt till vilket det hänför sig, eller med en hänvisning till detta.
AVSNTTT n
lnn»h411 i och förfaranden för granskning och spridning
av prospekt for överiätbara värdepapper beträfTande
vilka ansökan görs om upptagande tiU ofTicieU notering
vid fondbörs
1 de fall ett erbjudande till allmänheten avser överlåtbara värdepapper som vid tiden för erbjudandet är föremål för en ansökan om upplagande till officiell notering vid en fondbörs som är belägen eller verksam i samma mecUemsstat, skall innehållet i prospektet och sättet for granskning cx:h spridning av dena, med den anpassning som föranleds av förhållandena vid ett erbjudande till allmänheten, bestämmas i enlighei med direktiv 80/390/EEG.
166 Prop, 1992/93:90 Bilaga 14
AVSNTTT ra
1. Den som gör ett erbjudande tiU allmänheten i en mecUemsstat och en ansökan om upptagande tiU officiell notering vid en fondbörs i en annan mecUemsstat, skall ha möjlighet att i den mecUemsstat där erbjudandet görs upprätta ett prospekt, beträffande vUket iimehäUet och sättet för granskning cx;h spridning skall, med de anpassningar som föranleds av omständighetema vid ett erbjudande tiU allmänheten, bestämmas i enUghet med direktiv 80/390/EEG.
2. Bestämmelserna i punkt 1 skaU tiUämpas endast i de medlemsstater som genereUt föreskriver förhandsgranskning av prospekt för offentUga erbjudanden.
En prospekt skall offentiiggöras eller göras tiUgängUgt för aUmänheten senast dä en offentiigt erbjudande görs.
1. När ert prospekt enligt artikel 7 eller 8 offentUggörs eller skall offentUggöras, skall sådana annonser, meddelanden, anslag och dokument som tillkännager erbjudandet till allmänheten inges i förväg till de behöriga myndighetema. I de nämnda dokumenten skall anges »tt det föreligger en prospekt cx:h var prospektet offentUggörs.
2. Om mecUemsstatema godkänner att de i punkt I nämnda dokumenten sprids innan prospektet är tillgängligt, skall i dessa hancUingar anges an ett prospekt kommer att offentliggöras cx:h var allmänheten kan ta del av det.
Prospektet skall offentiiggöras antingen
genom att mföras i en eUer flera dagstidningar med spridning i hela den medlemsstat där det offentiiga erbjudandet görs, eller
i form av en broschyr som kostnadsfritt görs tiUgänglig för aUmänheten i den mecUemsstat där erbjudandet till aUmänheten görs, samt pä huvudkontoret för den som gör det offentiiga erbjudandet cx:h hos de finansieUa företag som anlitats for att ombesörja betaliungar för dennes räkmng i den mecUemsstat där erbjudandel görs.
4. Dessutom skaU antingen det fullständiga prospektet eUer en annons som anger var prospektet offentiiggjorts och var det finns tUlgängUgt för allmänheten införas i en publikation sora anvisats av den mecUemsstat där erbjudandet görs.
Iimehåll i och förfaranden for spridning av prospekt för överlåtbara värdepapper, beträffande vilka ansökan om upptagande till offldefl notering vid fondbörs inte görs
1. I de fall ett offentiigt erbjudande avser andra överlätbara värdepapper än de som anges i artiklama 7 CKh 8, skall prospektet iimehåUa de uppgifter som med hänsyn tiU emitten tens och de överlätbara värdepapperens natur behövs för att investerare skall kunna göra en välgrundad bedömning av emittentens tiUgångar och skulder, finansieUa ställning, vinster tx:h förluster och fiamtidsutsikter samt av de rättigheter sora följer med de överlåtbara värdepapperen.
2. För att uppfylla kraven i punkt I skall prospektet, ora inte annat följer av de raöjligheter till undantag sora ges i artiklaraa 5 cx:h 13, innehålla i vart faU följande uppgifter i så lättanalyserad cx:h lättbegriplig form som möjligt:
a) De för prospektet ansvariga (namn, befattningar cx:h försäkran av dera an uppgiftema i prospektet är riktiga och an ingenting sora är ägnat an påverka prospektets innebörd är utelämnat).
b) Erbjudandet till aUmänheten och de överlätbara värdepapper som erbjuds (arten av de värdepapper som erbjuds, emissionens storlek och ändamäl, antalet emitterade värdepapper och de rättigheter som följer med dem, den inkomstskatt som innehålls som källskatt, den tid erbjudandet står öppet, den dag då rätt tUl utdehiing eller ränta inträder, de som garanterar erbjudandet, inskränkningar i överlåtbarheten av värdepap peren cx;h pä vilka marknader de får bli föremål för handel, de företag som ombesörjer betalningar för emittenten, om möjligt det pris till vilket värdepapperen erbjuds eller, om detta föreskrivs i nationeU lag, sättet och tidsplanen för faststäUande av priset om detta inte är känt när prospektet upprättas, betalningssättet, sättet för utövande av eventuell företrädesrätt tiU teckning särat förfaranden och tidsgränser for leverans av värdepapperen).
c) Emittenten (namn, säte, datum för bildandet, den lag som gäller för emittenten samt emittentens rättsliga form, ändamålet för emittentens verksamhet, uppgift om register cx:h registreringsnummer) och emittentens kapital (det tecknade kapitalet, antalet och de väsentligaste egenskaperna hos de värdepapper som utgör kapitalet cx;h ännu ej betald del av kapitalet, beloppet av konvertibla tx:h utbytbara skuldebrev och skuldebrev med optionsrätt tiU nyteckiung samt förfarandet för konvertering respektive utbyte tx:h nyteckning, när det är påkallat den företagsgmpp som emittenten tUUiör; i fråga om aktier skall följande uppgifter lämnas: aktier som inte representerar kapital, den övre gränsen för aktiekapitalets storlek och den tid detta värde gäUer,
samt. om de är kända, vilka aktieägare som direkt eller indirekt skulle kunna ulöva ett bestämmande inflytande över emittentens verksamhet).
d) Emittentens huvudsakliga verksamhet (beskrivning av den huvudsakliga verksamheten och, om del är påkallat, uppgift om osedvanliga omständigheter som påverkat verksamheten, eventuellt beroende av patent, licenser och kontrakt om dessa är av grundläggande betydelse, pågående investeringar av betydelse och eventuella rättsliga förfaranden av väsentlig betydelse för emittentens finansiella ställning).
c) Emittentens tillgångar och skulder, fmansiella ställning saml vinster och förluster (eget bokslut och i förekommande fall sammanställd redovisning; i de fall emittenten upprättar endast sammanställd årsredovisning skall denna ingå i prospektet; om emittenten upprättar såväl eget bokslut som sammanställd redovisning skall bådadera ingå i prospektet, dock att emittenten äger utelämna det ena slaget av redovisning om den redovisning som utelämnas inte innehåller någon ytterligare väsentlig information, delårsredovisning om sådan offenlliggjons sedan slutet av föregående räkenskapsår, revisorns namn; om denne gjort anmärkningar eller vägrat godkännande skall detta anges jämte skälen).
f) Emittentens förvaltning, lednmg och kontroll (namn. adresser och befatmingar; betra/fande erbjudanden till allmänheten av aktier i bolag med begränsad ansvarighef skall anges ersätmingen till medlemmama av emittentens förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan).
g) I den mån sådana uppgifter inverkar på bedömningen av emittenten skall anges den senaste utvecklingen i fråga om emittentens aiTärsvcrksamhet och framtidsutsikter (de viktigaste utvecklingstendensema under senare tid för emittentens affärsverksamhet sedan utgången av det föregående räkenskapsåret samt emittentens framtidsut sikter för i vart fall del innevarande räkenskapsåret).
Prop. 1992/93:90 Bilaga 14
5. Är den tidsperiod som förflutit sedan emittentens bildande kortare än den som anges i punkt 2 behöver uppgifter lämnas endast beträffande denna period.
6. I de fall sådana uppgifter som anges i punkt 2 inte är tillämpliga med hänsyn till emittentens verksamhetsområde, rättsliga form eller för de överlåtbara värdepapper som erbjuds, skall ett prospekt som ger motsvarande information upprättas.
7. När aktier, då de ujjptas till handel vid fondbörs, erbjuds emittentens aktieägare med företrädesrätt, får medlemsstatema eller av dem utsedda organ medge att vissa av de i punkt 2 d. e och f angivna uppgifterna utelämnas, under förutsättning an investerama till följd av den upplysningsskyldighet som gäller vid fondbörs redan har sädan information om emittenten. som är aktuell och hkvärdig den som fordras enligt avsnirt IU.
8. I de fall ett visst slags aktier upptagits till handel vid fondbörs får medlemsstatema eller av dem utsedda organ medge undantag, helt eller delvis, från skyldigheten att offentliggöra ett prospekt, om antalet, del uppskattade marknadsvärdet eller del nominella värdet, eller om nominellt värde saknas, det bokföringsmässiga parivärdel av de aktier som erbjuds uppgår till nundre än 10% av antalel eller det motsvarande värdet av de aktier av samma slag som redan upptagits till handel, under fömtsätming att investerama till följd av den upplysningsskyldighet som gäller vid fondbörs redan har sådan informauon om emittenten, som ar aktuell och likvärdig den som fordras enligt avsnitt U\.
Anikel 12
1. Medlemsstaterna får dock föreskriva att den som gör ett erbjudande till allmänheten skall ha möjlighet att upprätta etl prospekt vars innehåll, anpassat till omständighetema vid ett erbjudande till allmänheten, skall bestämmas i enlighet med direktiv 80/390/EEG.
2. Förhandsgranskning av sådana prospekt som avses i punkt 1 skall utföras av de organ som utsetLs av medlemssta tema, även om det inte gjorts någon ansökan om upptagande till officiell notering vid fondbörs.
3. I de fall ett erbjudande till allmänheten avser skuldebrev som garanteras av en eller flera juridiska personer, skall uppgifter enligt punkt 2 c—g lämnas även beträffande den eller de som länmat garantin.
4. I de fall ett erbjudande till allmänheten avser konvertibla skuldebrev, utbytbara skuldebrev eller skuldebrev förenade med option till nyteckning eller enbart optionsrätterna, skall uppgifter lämnas även om arten av de aktier eller skuldebrev de ger rätt till. och om förfaranden för konvertering, utbyte eller teckning. Om emittenten av aktiema eller skuldebreven inte är densamme som emittenten av skuldebreven eller optionsrätterna skall uppgifter enligt punki 2 c—g lämnas även beträffande emittenten av aktiema eller skuldebreven.
Anikel 13
1. Medlemsstatema eller de av dem utsedda organen får medge att i ett sådanl prospekt som avses i artikel 11 vissa uppgifter som föreskrivs i detta direktiv utelämnas, om
a) dessa uppgifter endast är av mindre betydelse och inle kan antas påverka bedömningen av emittentens tillgångar och skulder, fmansiella stallning. vinster och förluster samt framtidsutsikter, eller
b) röjandet av sådana uppgifter skulle stå i strid med allmänhetens intresse eller allvarligt skada emittenien, i del senare fallet under förutsättning an ett utelämnande inte kan antas vilseleda allmänheten beträffande sakupp-
16S
gifter CKh förhållanden som är av väsentlig betydelse för värderingen av de överlätbara värdepapperen.
2. I de fall där initiativtagaren till ett erbjudande inte är vare sig emittenten eller annan som hancUar på dennes vägnar, fär mecUemsstatema eller de av dem utsedda organen medge att i pros[>ektet utelämnas vissa uppgifter som initiativtagaren normalt inte förfogar över.
3. MecUemsstatema eller de av dem utsedda organen får föreskriva undantag, helt eller delvis, frän skyldigheten att offentliggöra ett prospekt i de fall de uppgifter som de som gör erbjudandet är skyldiga att lämna enligt lag eller annan förfatming, eller enligt regler som stiftats av organ som enligt nationell lag är behöriga härtill, är tillgängliga för investerare, i form av dokument med information motsvarande minst den som krävs enligt avsnitt Hl, senast vid den tid dä prospektet enligt detta direktiv skall eller skulle ha offentiiggjorts eller gjorts tillgängligt för allmänheten.
Prop. 1992/93:90 Bilaga 14
dokument som avses i punkt 1 innan prospektet är tillgängligt, skall i dessa dokument anges att ett prospekt konuner an offentliggöras och var allmänheten kan få tillgång tiU det.
Varje ny omständighei eller fclaktighei i eu prospciki, som är av beskaffenhet att påverka bedömningen av de överiätbara värdepapperen och som inttäffar eller uppmärksammas mellan offentiiggörandet cKh erbjudandets definitiva slutdag, skall uppges eller rättas i en tillägg till prospektet som skall offentliggöras på ett sätt som minst motsvarar del förfarande som tillämpades när del urspmngliga prospektet spreds, eller enligt ett förfarande som föreskrivits av medlemsstatema eller av dem utsedda organ.
AVSNITT rv Samarbete meUan medlemsstatema
Ett prospekt skall innan del offentiiggörs ges in till de organ som har utsetts för detla ändamål i varje medlemsstat där de överlåtbara värdepapperen för första gången erbjuds allmänheten.
Anikel 15
En prospekt skall offentliggöras eller göra.', lillgäagligi för allmänheten i den medlemsstat där ett erbjudande till allmänheten görs i enlighet med det förfarande som föreskrivs i den medlemsstaten.
Anikel 19
MecUemsstatema skall utse de organ, vilka kan vara desamma som avses i artikel 14, som skall samarbeta med varandra för den riktiga tillämpningen av detta chrektiv, cKh inom ramen för sina ansvarsområden efter bästa förmåga utbyta all information som krävs för detta ändamäl. Medlemsstatema skall underrätta kommissionen om vilka organ som har utsetts. Kommissionen skall vidarebefordra denna information till de andra medlemsstatema.
Medlemsstatema skall se till an de organ som utsetts har erforderUga befogenheter för an fullgöra sina uppgifter.
Ett pros[>ekt skall offentiiggöras eller göras tillgängligt för allmänheten senast vid den tidpunkt dä ett erbjudande till allmänheten görs.
Anikel 17
1. När ett prospekt som överensstämmer med artikel 11 eller 12 offentiiggörs eller skall offentiiggöras, skall de annonser, meddelanden, anslag och dokument, som upplyser om erbjudandet till allmänheten tx:h som sprids eller görs till gängliga för allmänheten av den som gör erbjudandet, i förväg ges in till de organ som utsetts i enlighet med artikel 14, om dessa organ ombesörjer förhandsgranskning av prospekt för erbjudanden till allmänheten. I sådant fall skall dessa organ pröva om dokumenten i ftåga skall konttolleras före offent liggörandet. I sådana dokument skall anges att det föreligger ett prospekt och var delta är publicerat.
2. Om medlemsstatema raedger spridning av sädana
1. I de fall samma överiätbara värdepapper samtidigt eller med kort mellanmm erbjuds allmänheten i tvä eller flera medlemsstater och ett prospekt för erbjudande till allmänheten har upprättals i enlighet med artikel 7, 8 eller 12, skall den m3mdighei som är behörig an godkänna prospektet vara myndigheten i de» medlemsstat där emittenten har sirt säte, om erbjudandet till allmänheten eller ansökningen om upptagande tUl officiell notering vid fondbörs görs i den mecUemsstaten.
2. Om emellertid den mecUemsstat som avses i punkt 1 inte föreskriver generell förhandsgranskning av prospekt för erbjudanden tUl allmänheten, och om endasl erbjudandet eller ansökningen om upptagande till officiell notering görs i den mecUemsstaten, skall, lUcsom i alla andra fall, den som gör erbjudandet till allmänheten välja tillsynsmyndighet bland myndighetema i de mecUemsstater i viUca erbjudandet till alhnänheten görs, tx:h viUca föreskriver generell föibands-
granskning av prospekt for citjudanden till allmänheten.
Prop. 1992/93:90 Bilaga 14
AVSNITT VI
AVSNITT v ömsesidigt erkäimande
1. Ora ett prospekt har godkänts i enUghet med artikel 20 skall det, med förbehåll för översättning om sä krävs, erkännas såsora överensstämmande med, eller anses överensstämma med lagstiftningen i de andra raecUcrasstater där sararaa överiätbara värdepapper saraticUgt eller med kon mellanmm erbjuds allmänheten, utan att där behöva gcxlkännande i någon form tx:h utan an dessa stater kan fordra att ytterUgare uppgifter skaU tillföras prospektet. Dessa mecUemsstater fär dock kräva att prospektet skall irmehålla uppgifter sora är specifika för marknaden i det land där erbjudandet tiU allmänheten görs, särskilt beträffande reglema om inkomstskatt, de finansiella företag som anlitats för art ombesörja betalningar för emittentens räkning i det landet, och sättet för offentiiggörande av meddelanden tiU investerare.
2. Ett prospekt som har godkänts av de behöriga myndighetema enligt artikel 24a i direktiv 80/390/EEG skall erkännas såsom överensstämmande med, eller anses överensstämma med lagstifttiingen i cn annan medlemsstat i vilken erbjudande till allmänheten göis, även om undantag eUer avvUcelse, helt eller delvis, medgivits i enlighet raed detta direktiv, dcx:k under fömtsättiung att
a) undantaget eller avvikelsen är av sädant slag att det erkänns enligt de i den andra raecUemsstaten gällande reglerna, tx:h
b) de omstäncUgheter som motiverar undantaget eller avvikelsen föreligger även i den andra berörda medlemsstaten.
Även om fömtsätttungama i första stycket a cx:h b inte är uppfyUda, fär den berörda mecUemsstaten anse prospekt som har gcxUcänts av de behöriga myncUghetema enUgt artikel 20 såsom överensstämmande raed den egna lagstiftningen.
3. Den som gör erbjudandet tiU aUmänheten skaU tiU de organ, sora utsetts av de andra medlemsstatema i vUka erbjudandet tiU allmänheten skaU göras, ge in det prospekt sora är avsett att användas i respektive stat. Detta prospekt skall vara identiskt raed det prospekt sora har gcxlkänts av den rayn-cUghet som avses i artikel 20.
4. MecUemsstatema får begränsa tUlämpningen av denna artikel till sådana prospekt for överlätbara värdepapper vars emittenter har sin säte i en mecUemsstat.
Samarbete
1. De behöriga myncUghetema skaU, närhelst de behöver det för fullgörande av sina uppgifter, samarbeta cx;h utbyta den infonnation som fordras härför.
2. I de fall ett erbjudande till allmänheten som avser överlåtbara värdepapper vilka ger rart till en andel i ert företags kapital, antingen omedelbart eller efter utgängen av en viss löptid, görs i en eller flera andra mecUemsstater än den där emittenten av de aktier som dessa värdepapper ger rän till har sin säte, fb, om emittentens aktier redan upptagits till officiell notering i den mecUemsstaten, de behöriga myndighetema i den medlemsstat där erbjudandet görs fatta beslut först efter art ha sararån med de behöriga rayndighetema i den mecUemsstat där emittenten av de berörda aktiema har sirt säte, i de fall prospektet för erbjudande till allmänheten granskas.
1. MecUemsstatema skall föreskriva art alla anställda eller tidigare anställda hos de behöriga myncUgheter som avses i artikel 20 skall iaktta tystnadsplUa. Detta innebär art ingen konfidentiell information som de har fän del av i sin anställning får röjas för nägon annan person eller myndighet av något slag, utom där detta medges i lag eller annan författning.
2. Bestämmelsema i punkt 1 skall inte hindra de olUca mecUemsstatemas myncUgheter som avses i artikel 20 ftån att vidarebefordra information så som föreskrivs i detta direktiv. Den information som pä detta särt utväxlas skall omfattas av den tysmadsplUct som gäller for anställda eller ticUgare anställda hos den myndighet som erhåller sädan information.
3. Utan att det påverkar tUlämpningen av straffrättsliga föreskrifter får de myndigheter som avses i artikel 20, och som erhåller infonnation enligt artikel 21, använda denna endast för ftiUgörande av sina uppgifter eller vid överklagande i administtativ ordning eller rättsliga förfaranden som har saraband med myncUghetens verksarahet.
AVSNITT vn Förhandlingar med icke-medlemsländer
Gemenskapen får genom avtal som med stöd av fördraget ingåtts med ett icke-raecUerasland eller flera sådana länder, imder fömtsättning av reciprcx:itet, erkänna prospekt för erbjudanden till allmänheten som har upprättats cx:h granskats i enlighet med bestämmelsema i ett sådant land, så att de skall anses uppfyUa kraven enUgt detta direktiv, fömtsatt att
170 Prop. 1992/93:90 Bilaga 14
bestämmelserna, även om de avviker ftän vad som föreskrivs i detta direktiv, ger investerare ett skydd som är likvärdigt med det de tillförsäkras genom detta direktiv.
2. Det skall inte ingå i kontaktkommitténs uppgifter art pröva skäligheten av beslut som de behöriga myncUghetema har fattat i enskilda fall.
AVSNITT vm Kontaktkommitté
AVSNITT IX Slutbestämmelser
1. Den kontaktkommitté sora inrättats genom artikel 20 i rädets direktiv 79/279/EEG av den 5 raars 1979 om samordning av villkoren för upptagande av värdepapper till officieU notering vid fondbörs', senast ändrat genom direktiv 82/148/EEG skaU även ha till uppgift
a) att, utan art det päverkar tiUämpningen av artiklama 169 och 170 i fordraget, underlätta ett harmoniserat genomförande av detta direktiv genom regelbundet samråd om aUa praktiska problem som uppkommer vid dess tiU-lämpning och bettäffande vilka ett utbyte av åsikter bedöms vara av värde,
b) att underlätta samråd meUan mecUemsstatema beträffande sådana tUlägg och förbättringar av prospekt sora de har rätt an begära eller rekommendera pä nationeU nivå,
c) att vid behov rekoinraendera kominissionen tiUägg till eUer ändringar av detta direktiv.
1. MecUemsstatema skaU vidta de åtgärder som är nödvändiga för att följa detta direktiv senast den 17 april 1991. De skall genast underrätta kominissionen om detta.
2. MecUemsstatema skall till kommissionen överlämna textema till centrala bestämmelser i nationeU lagstiftning som de antar inom det område som omfattas av detta direktiv.
Artikel 27 Detta direktiv riktar sig till mecUemsstatema.
Utfärdat i Luxemburg den 17 aprU 1989.
Pd rådets vägnar
C. SOLCHAGA CATALAN
Ordforartde
EGT nr L 66, 16.3.1979, s. I. EGT hr L 62, 5.3.1982, s. 22.
171 Prop. 1992/93:90 Bilaga 15
rAdets direktiv
av den 12 december 1988
om sidana nppgilter som skall ofTentliggöras vid förvärv eller avyttring av ett större limehav i ett börsnoterat bolag
EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS RAd HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV
lämpningen. Samordnade bestämmelser pä gemenskapsnivå bör därför införas inom detta område.
med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska ekonomiska gemenskapen, särskilt artikel 54 i detta,
med bealctande av kommissionens föislag',
i samarfjete raed Europaparlaraentet,
med beaktande av Ekonomiska och sociala kommitténs ytttande', cx:h
med beaktande av följande:
En ordning som innebär att adekvata upplysningar lämnas om investerare inom området för överlåtbara värdepapper är ägnad att förbättta skyddet för investerare, öka deras förtroende för värdepappersmarknadema cx;h härigenom säkerställa att dessa marknader fungerar väl.
En samordning i detta avseende på gemenskapsnivå, så att skyddet för investerare görs mer enhetiigt, är ägnad att öka integrationen av värdepappersmarknadema i medlemsstatema och härigenom bidra till att skapa en verkUg europeisk kapitalmarknad.
För detta ändamål bör investerare upplysas om större innehav och om förändringar av sådana innehav i bolag inom gemenskapen vars aktier är officiellt noterade vid fondbörser belägna i eller verksamma inom gemenskapen.
Samordnade bestämmelser bör införas bettäffande del närmare innehållet och ora sättet for tiUämpning av upplysningskravet.
Bolag vars aktier är officiellt noterade vid en fondbörs inom gemenskapen kan upplysa aUmänheten om förändringar av större innehav endast om de själva av innehavama fån uppgift om sädana förändringar.
De flesta raecUemsstatcr föreskriver inte någon sädan skyldighet för iimehavare, cx:h mellan de stater där en sådan skyldig-hel föreligger råder betydande skilhiader i fräga om tiU-
HARIGENOM FÖRESKRIVS FÖUANDE.
Anikel 1
1. MecUemsstatema skall göra detta direktiv tillämpligt pä fysiska personer och juridiska personer av säväl offentiig- som privattättslig natur, vilka direlct eller genom annan förvärvar eller avytttar en sädant innehav som avses i artikel 4.1, där detta medför ändringar av rösttättsfördelningen i bolag som bildats enligt statens lag och vars aktier är officiellt noterade vid en eller flera fondbörser som är belägna eller verksamma i en eller flera mecUemsstater.
2. Sker förvärv eller avyttring av ett sådant större innehav som avses i punkt 1 genom bevis som representerar aktier skall detla direktiv tillämpas på innehavaren av sådana bevis och inte på emittenten.
3. Detta direktiv skall inte tillämpas pä förvärv eller avyttring av ett större innehav i företag för kollektiv investering.
4. I rådets direktiv 79/279/EEG av den 5 mars 1979 om samordning av villkoren för upptagande av värdepapper till officiell notering vid fondbörs', senast ändrat genom direktiv 82/148/EEG', skall punkt 5 c i lista C i bilagan ersättas med följande:
"c) Bolaget skall, såvitt gäller större innehav, offentliggöra uppgifter om alla förändringar i ägarstmkturen (aktieägare och aktiemas fördelning mellan dem) i föihållande till vad som tidigare offentliggjorts, sä snart det får kännedom om sädana förändringar.
Bettäffande de bolag som inte omfattas av rådets direktiv 88/627/EEG av den 12 december 1988 om sådana uppgifter som skall offentiiggöras vid förvärv eller avyttring av en större innehav i ett börsnoterat bolag', gäller särskilt att bolaget, när det fär kännedom om att en fysisk eller juricUsk person har förvärvat eller avyttrat ett sådant antal aktier att andelen överstiger eller nedgår under de gränsvärden som anges i artikel 4 i det angivna direktivet, skall offentiiggöra detta inom nio kalenderdagar.
EGT nr C 351, 31.12.1985, s. 35, och EGT nr C 255, 25.9.1987, s.6. EGT nr C 125, 11.5.1987, s. 144, och EGT nr C 309, 5.12.1988. EGT nr C 263, 20.10.1986, s. 1.
• EGT nr L 348, 17.12.1988, s. 62."
EGT nr L 66, 16.3.1979, s. 21. EGT nr L 62, 5.3.1982, s. 22.
172 Artikel 2
1 detta direktiv avses med förvärv av ett irtnehav inte endast köp utan även varje annat förvärv, däribland förvärv i de fall sora avses i artikel 7.
Artikel 3
MecUemsstatema får pä de fysiska och juridiska personer som avses i artikel 1.1 ställa krav som är strängare än eller går utöver vad som föreskrivs i detta direktiv, fömtsatt att sädana föreskrifter är genereUt tillämpUga pä alla som förvärvar eller avytttar andelar och på alla bolag, eUer pä alla förvärvare, avyttrare cx;h bolag inom en viss kategori.
Anikel 4
1. När en sädan fysisk eUer juricUsk person sora avses i artikel 1.1 förvärvar eller avyttrar ett innehav i ett sådant bolag som avses i artikel 1.1, skall han, om hans rösträttsandel tiU följd av förvärvet eUer avyttringen när upp tiU, överskrider eller nedgår tmder något av gränsvärdena 10%, 20%, Vi, 50%, tx:h 'k, inom sju kalenderdagar underrätta bolaget och, samtidigt, den eller de behöriga myncUgheter som avses i artikel 13, om hur stor rösttttsandel han innehar efter förvär vet eUer avyttringen. MecUemsstatema behöver inte tillämpa
— gränsvärdena 20% och V
— gränsvärdet Va, om de tillämpar gränsvärdet 75%.
Tidsfristen ora sju kalenderdagar skaU räknas från den tidpunkt dä ägaren av det större innehavet fän, eUer med hänsyn till omständighetema, bon få kännedom om förvärvet eller avyttringen.
MecUemsstatema fär vidare föreskriva att en bolag skall underrättas även bettäffande den andel av kapitalet som innehas av en fysisk eUer juridisk person.
2. MecUemsstatema skall vid behov, genom nationell lagstiftning och bestämmelser som raeddelas raed stöd härav, föreskriva pä viUtet sätt de fysiska och juridiska personer sora avses i artikel 1.1 skall underrättas ora de rösttättsandelar som skall beaktas vid tillämpning av punkt 1.
Artikel 5
Medlemsstatema skaU föreskriva skyldighet for varje fysisk eller juridisk person som avses i artikel 1.1 att, vid den första ärliga bolagsstämman som häUs i en bolag som avses i artikel 1.1 och som äger rum senare än tre månader efter det att detta
Prop. 1992/93:90 Bilaga 15
direktiv överförts tiU nationell lag, underrätta bolaget cx:h, samtidigt, behöriga myndigheter om sina innehav om de uppgår tUl minst 10% av röstetalet, med närraare uppgift om den rösträttsandel som faktiskt innehas, såvida personen i ftåga inte redan har lämnat underrättelse i enlighet raed artikel 4.
Inom en månad frän denna bolagsstämma skall alla innehav om 10% eller mer offentiiggöras i enlighet med vad som föreskrivs i artikel 10.
Artikel 6
Den som förvärvar eUer avyttrar ett sådant större innehav som avses i artikel 4, och ingär i en företagsgmpp som enligt direktiv 83/349/EEG' är skylcUg an upprätta sammanställd redovisning, skall vara befriad frän skylchgheten att lämna sädana underrättelser som avses i artikel 4.1 cx;h artikel 5, ora sädana underrättelser lämnas av mcxlerbolaget eller, om detta i sin tur är ett dotterbolag, av dess eget mcxlerbolag.
Artikel 7
Vid bestämmande av humvida en sådan fysisk eller juridisk person som avses i artikel l.l är skylcUg an läinna underrättelse enligt artikel 4.1 cx:h artikel 5, skall följande anses som rösträn som innehas av den fysiska eller juricUska personen:
— Rösttätt som innehas av annan i eget namn men för den fysiska eller juricUska personens räkning.
— Rösträn sora innehas av ett företag som står under ägarkonttoll av den fysiska eller juridiska personen.
— Rösttätt som innehas av annan med vilken den fysiska eller juridiska personen har träffat en skriftlig överenskommelse som förpliktar partema att genom samordnat utövande av sin rösttätt inta en långsiktig gemensam hållning i fiäga om bolagets förvaltning.
— Rösträtt som innehas av annan raed stöd av ett skriftiigt avtal som han träffat med den fysiska eller juridiska personen eUer med ett företag som slår under denna persons ägarkonttoll, där avtalet medger tiUfällig överflyttning av rösttätten mol ersätming.
— Rösträtt som följer med aktier som ägs av den fysiska eUer juridiska personen och vilka denne deponerat som säkerhet, utom då rösträtten kan cUsponeras av den hos vilken säkerheten ställts och denne förklarar sig ha för avsikt an utöva den, i vilket fall rösttätten skall anses tilUcomma den sismämnde.
— Rösträn sora följer med aktier till vilka den fysiska eller juricUska personen har en livslång cUspositionsrätt.
EGT nr L 193, 18.7.1983, s. 1.
— Rösttätt som den fysiska eUer juricUska personen eller någon annan av de personer som avses i föregående strecksatser har en självständig rän att förvärva på gmnd av ett UttryckUgt avtal. I sädant fall skall den i artUcel 4.1 föreskrivna underrättelsen lämnas den dag dä avtalet ingås.
— Rösttätt som följer raed aktier som har deponerats hos den fysiska eUer juridiska personen, där denne i avsaknad av särskilda instruktioner kan utöva rösträtten efter eget gottfinnande.
För det faU att en fysisk eller juridisk person kan utöva sådan rösträtt som avses i den sista strecksatsen i föregående stycke i ett bolag, och hela denna rösttätt tillsararaans raed annan rösttätt sora den fysiska eller juridiska personen innehar i bolaget när upp till eller överstiger något av de gränsvärden sora anges i artUcel 4.1, fär raedlerasslatema, ttots bestämmelsema i artikel 4.1, föreskriva att den nämnda fysiska eller juricUska personen endast är skyldig att underrätta det berörda bolaget 21 kalenderdagar före den ärUga bolagsstämman.
Prop. 1992/93:90 Bilaga 15
Artikel 10
1. Ett bolag som mottagit en underrättelse som avses i artikel 4.1 första stycket skall i sin tur snarast möjligt och senast nio kalenderdagar efter mottagandet offentiiggöra underrättelsens innehåll i varje mecUemsstat där bolagels aktier är officiellt noterade vid en fondbörs.
En mecUemsstat fär föreskriva art offentiiggörande enligt föregående stycke inte skall göras av det berörda bolaget utan av den behöriga myncUgheten, eventuellt i samarbete raed bolaget.
2. Offentiiggörande enligt första stycket skall ske genora annonsering i en eller flera dagstidningar raed spridning i hela eUer stora delar av den medlemsstat eller de medlemsstater som berörs, eller, antingen genom skriftiiga meddelanden som hålls tillgängliga på platser som anges i annonser i en eller flera dagstidningar med spridning i hela eller stora delar av den mecUemsstat eller de medlemsstater som berörs, eller på annal lUcvärdigt sän som godkänts av de behöriga myndig hetema.
Artikel 8
1. I detta direktiv avses med ägarkontrollerat företag ett företag där en fysisk eller juridisk person
a) innehar en majoritet av de röster sora tiUkommer aktieägare eller bolagsmän, eller
b) har rätt att utse eller avsätta en majoritet av befattiungs-havama i förvaltnings-, lednings- och konttollorgancn och samtidigt är aktieägare eller delägare i förelaget, eller
c) är aktieägare eller delägare och pä gmnd av avtal raed andra aktieägare eUer delägare i företagel ensam disponerar en majoritet av rtistetalet.
2. Vid tillämpning av punkt 1 ovan skall i ett mtxlerbolags rättigheter beträffande utövande av rösträn och utseende och avsättande av befatmingshavare även ingå de rättigheter som tillkommer anch företag som står tmder ägarkonttoll och alla andra fysiska eller juridiska personer som handlar i eget namn raen för mcxlerbolagets eller något annat ägarkontrollerat företags räkning.
Artikel 9
1. De behöriga myncUghetema fär föreskriva undantag från underrättelseskylcUgheten enligt artikel 4.1 bettäffande förvärv eller avyttring av ert sädant större innehav som avses i anikel 4, som görs av en yrkesmässigt verksam fondhancUare, fömtsart att han hancUar i denna sin egenskap och inte umyttjar förvärvet för an ingripa i förvaltningen av det berörda bolaget.
2. De behöriga myndighetema skall föreskriva att de fond handlare som avses i punkt 1 skall vara mecUemmar av en fondbörs som är belägen eller verksam i en mecUemsstat, eUcr vara auktoriserade eller stå under tillsyn av en sädan behörig myndighet som avses i artikel 12.
Offentliggörandet skall ske på ert eller flera av de officiella språken, eller pä en annat språk, under fömtsättning an i den berörda medlemsstaten det officiella språket eller språken eller det andra språket är vedertaget inom det finansiella omrädet cx:h gcxltaget av de behöriga myncUghetema.
Artikel 11
De behöriga myndighetema fär i undantagsfall befria de bolag som avses i artUcel l.l frän den i artikel 10 föreskrivna skylcUgheten art imderrätta allmänheten, om dessa myndigheter finner att röjandet av sådana uppgifter skulle stä i strid med allmänhetens intresse eller allvarligt skada de berörda bolagen, i del senare fallet under fömtsätming att ett sådant utelämnande inte kan antas vilseleda allmänheten bettäffande sakuppgifter och förhållanden som är av väsentiig betydelse för värderingen av värdepapperen i friga.
Artikel 12
1. Medlemsstatema skall utse den eller de myndigheter som skall vara behöriga vid tillämpning av detta direktiv och underrätta komnussionen om detta samt, i förekommande fall, ange hur ansvaret fördelats mellan myndighetema.
2. MecUemsstiitema skaU se tUl art de behöriga myndighetema har tilbäckUga befogenheter för art fuUgöra sina uppgifter.
3. De behöriga myncUghetema i medlemsstatema skall, närhelst de behöver det för fullgörande av sina uppgifter, samarbeta och utbyta den information som fordras.
Artikel 13
Vid tillämpning av dena direktiv skall de behöriga myncUghetema vara myndighetema i den mecUemstat vars lagstiftning reglerar de bolag som avses i artikel 1.1.
174 Prop. 1992/93:90 Bilaga 15
Artikel 14
1. MecUemsstatema skall föreskriva an aUa anställda eUer ticUgare anställda hos en behörig myndighet skall iaktta tysmadsplikt. Detta innebär att ingen konfidentieU information som de fån del av i sin anställning fär röjas för någon annan peison eUer rayndighet utom där detta medges i lag eller annan författning.
2. Bestämmelserna i punkt 1 skaU dock inte hindra raed-lerasstatemas behöriga myncUgheter från att utbyta information i enlighet raed detta direktiv. Den information som på så sätt utväxlas skall omfattas av den tysmadsplikt sora anställda eller tidigare anställda är skyldiga art iaktta.
3. En behörig rayncUghet som erhåller konfidentieU information enUgt punkt 2 får använda denna endast för fullgörande av sina uppgifier.
a) att möjUggöra regelbundet samråd i ftåga om alla praktislca svärigheter som uppkommer vid tiUämpnmg av detta direktiv och bettäffande vUka en utbyte av åsikter bedöms vara av värde,
b) an underlätta samråd mellan raedlemsstatema om sOTlngare eller ytterligare föreskrifter som de får införa enligt artikel 3, så an föreskriftema kan, i enlighet med artikel 54.3 g i fördraget, göras enhetiiga i alla medlemsstatema,
c) att vid behov rekommendera kommissionen tillägg till eUer ändringar av detta direktiv.
Artikel 17
1. MecUemsstatema skall vidta de åtgärder som är nödväncUga för att följa detta direktiv före den I januari 1991. De skaU genast underrätta kommissionen om detta.
2. MecUemsstatema skall tUl koramissionen överlämna textema till de bestämmelser i nationell lagstiftning som de antar inom det omräde som omfattas av detta direktiv.
Artikel 15
MecUemsstatema skaU föreskriva lämpUga påföljder för det fall de fysiska eUer juricUska personer cx;h bolag som avses i artikel l.l inte följer bestänunelsema i dena direktiv.
Artikel 18 Detta direktiv riktar sig tiU mecUemsstatema.
Utfärdat i Bryssel den 12 december 1988.
Artikel 16
I. Den kontakticommitté sora inrättats genom artikel 20 i direktiv 79/279/EEG skall även ha tiU uppgift
På rådets vägnar
P. ROUMELIOTIS
Ordförande
175 Innehåll Prop. 1992/93:90
Proposition............................................................
Propositionens huvudsakliga innehåll ....................... 3
Propositionens lagförslag.......................................... 5
Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 29 oktober 1992 33
1 Ärendet och dess beredning................................. . 33
2 EES-avtalet och regler om värdepappershandel .... . 35
3 Värdepappersfonder............................................ 36
3.1 Allmänt om EES-regler om fondföretag................ 36
3.2 Utländska fondföretag ................................ . 37
3.3 Tillsyn över utländska fondföretag ................. . 40
3.4 Domstolsprövning vid uppehållande av tillståndsärende .... 42
3.5 Förbud mot ombildning av värdepappersfonder..... 44
3.6 Förvaltning av s.k. nationella fonder................... 44
3.7 Information till andelsägama............................. . 46
3.8 Fondandelsbevis .......................................... 47
4 Prospekt........................................................... 48
4.1 Allmänt om EES-regler om prospekt.................... . 48
4.2 Börsprospekt .............................................. 50
4.3 Prospekt vid erbjudanden till allmänheten............ 53
5 Offentliggörande av aktieinnehav........................... 58
6 Allemansfonder ................................................ 60
6.1 Förvaltning av flera fonder............................... 60
6.2 Placeringsbestämmelser................................... . 61
6.3 Offentliga styrelseledamöter .......................... . 63
7 Förandet av insiderregistret.................................. 64
8 Ikraftträdande m.m............................................. . 65
9 Upprättade lagförslag.......................................... 66
10..................................................................... Specialmotivering 67
10.1 Förslaget till lag om ändring i lagen (1983:890) om allemansfonder 67
10.2 Förslaget till lag om ändring i lagen (1990:1114) om värdepappersfonder 68
10.3 Förslaget till lag om ändring i lagen (1990:1115) om ikraftträdande av lagen (1990:1114) om värdepappersfonder ... 76
10.4 Förslaget till lag om ändring i insiderlagen (1990:1342) . . 76
10.5 Förslaget till lag om ändring i lagen (1992:543) om börs-
och clearingverksamhet........................................ 77
10.6 Förslaget till lag om ändring i lagen (1992:557) om
ändring i insiderlagen (1990:1342) ...................... 78
10.7 Förslaget till lag om ändring i lagen (1992:558) om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument .................................. 79
10.8 Förslaget till lag om ändring i lagen (1991:980) om
handel med finansiella instrument........................... . 82
10.9 Förslaget till lag om ändring i lagen (1992:560) om
ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.. 82
11 Hemställan .................................................... 83 Prop. 1992/93:90
12 Beslut .......................................................... 83
Bilaga 1: Förteckning över remissinstanser................. 84
Bilaga 2: Skrivelse den 19 juni 1991 från Fondbolagens
Förening.................................................. 85
Bilaga 3-. Sammanställning av remissyttrandena över
skrivelsen i bilaga 2.................................... 88
Bilaga 4: Skrivelse den 17 juni 1992 från Fondbolagens
Förening.................................................. 91
Bilaga 5: Sammanställning av remissyttrandena över skrivelsen
i bilaga 4.................................................. 92
Bilaga 6: Sammanställning av remissyttrandena över
promemorian (Ds 1991:7) Nya placeringsregler
för allemansfonder..................................... 98
Bilaga 7: Skrivelse den 25 juni 1992 från Finansinspektionen . . 106
Bilaga 8: Lagrådets yttrande................................. 114
Bilaga 9: Rådets direktiv av den 20 december 1985 om samordning av lagar och andra författningar som avser kollektiva investeringar i
överlåtbara värdepapper (85/611/EEG) ..... 115
Bilaga 10: Rådets direktiv av den 22 mars 1988 med ändring, såvitt
gäller placeringsinriktningen för vissa fondföretag,
av direktiv 85/611/EEG om samordning av lagar och
andra författningar som avser företag för kollektiva
investeringar i överlåtbara värdepapper (fondföretag)
(88/220/EEG) ................................ \ . . 131
Bilaga 11: Rådets direktiv av den 17 mars 1980 om samordning
av kraven på upprättande, granskning och spridning
av prospekt som skall offentliggöras vid upptagande
av värdepapper till officiell notering vid fondbörs
(80/390/EEG) ..................................... 133
Bilaga 12: Rådets direktiv av den 22 juni 1987 om ändring
av direktiv 80/390/EEG om samordning av kraven
på upprättande, granskning och spridning av
prospekt som skall offentliggöras vid upptagande
av värdepapper till officiell noterins vid fondbörs
(87/345/EEG) ................ "................... 159
Bilaga 13: Rådets direktiv av den 23 april 1990 med ändring
av direktiv 80/390/EEG såvitt avser ömsesidigt
godtagande av prospekt för erbjudande till
allmänheten som prospekt för notering av
värdepapper vid fondbörs (90/211/EEG) ... 162
Bilaga 14: Rådets direktiv av den 17 april 1989 om
samordning av kraven på upprättande, granskning
och spridning av prospekt som skall offentliggöras
när övedåtbara värdepapper erbjuds till allmänheten
(89/298/EEG) ..................................... 164
177 Bilaga 15: Rådets direktiv av den 12 december 1988 om sådana Prop. 1992/93:90
uppgifter som skall offentliggöras vid förvärv eller avyttring av ett större innehav i ett börsnoterat bolag (88/627/EEG)................................. 172