Med anledning av motioner om vissa aktieboiagsfrågor

LU 1975/76: 14

Lagutskottets betänkande 1975/76:14

med anledning av motioner om vissa aktieboiagsfrågor Motionsyrkanden

I motionen 1975/76:1105 av herr Hovhammar m. fl. (m, c, fp) yrkas

1. att riksdagen hos regeringen anhåller om sådana ändringar i aktiebolagslagen att förbud för aktiebolag att utge penninglån till den som äger aktier i bolaget ej skall gälla nära anhöriga som vid arvskiften behöver ta lån ur bolaget för att klara arvskiftet.

2. att riksdagen hos regeringen anhåller om lagregler som ger möjlighet för nära anhöriga att vid arvskiften få överta lån som den tidigare ägaren tagit i bolaget.

I motionen 1975/76:2112 av herr Ahlmark m. fl. (fp) yrkas att riksdagen beslutar att begränsa skillnaderna i rösträtt för aktier, så att ingen aktie får utges som har ett röstvärde som överstiger tre gånger röstvärdet för annan aktie.

Gällande ordning m. m.

Röstvärde för aktier

Enligt aktiebolagslagen (1944:705) har varje aktieägare rätt att vid bolagsstämma delta i handhavandet av aktiebolagets angelägenheter. Han har därvid rösträtt med en röst för varje aktie som han innehar och för vilken rösträtt får utövas. Från regeln om att varje aktie har en röst får avsteg göras genom bestämmelse i bolagsordning. Olika röstvärde för aktier i bolaget får dock inte bestämmas så, att röstvärdet för någon aktie överstiger 10 gånger röstvärdet för annan aktie. Någon motsvarande begränsning fanns ej i äldre lagstiftning, varför aktier tidigare kunde utfärdas med ett röstvärde som exempelvis 1 000 gånger översteg röstvärdet för andra aktier. Bestämmelsen i aktiebolagslagen om begränsning av röstvärdet äger inte tillämpning på sådana äldre aktier. Bolag, vari finns äldre aktier, får enligt övergångsbestämmelserna till aktiebolagslagen utge nya aktier med de röstvärden som tillkommer redan utgivna aktier.

Enligt en av koncentrationsutredningen (Fi 1962:37) år 1967 utförd undersökning (SOU 1968:7 Ägande och inflytande inom det privata näringslivet) hade i mitten av år 1963 58 av 282 undersökta aktiebolag aktier med olika rösträtt. 15 bolag hade aktier vilkas röstvärde var mer än 10 gånger röstvärdet för andra aktier, och i åtta bolag fanns aktier för vilka relationen mellan röstvärdena var 1000:1.

1 Riksdagen 1975/76. 8 samt. Nr 14

LU 1975/76: 14

2 Bestämmelser om olikhet i röstvärde införs ofta för att garantera en viss aktieägargrupp ett dominerande inflytande i företaget. En annan anledning till differentiering av röstvärdet kan vara bolagets behov av kapitaltillskott.

När ett bolag behöver skaffa nytt kapital kan det ske på i princip två vägar. Bolaget kan öka det egna kapitalet genom nyemission och hä'rvid utge aktier med olika rätt mot bolaget. Olikheterna kan gå ut på att ett aktieslag, som vanligen kallas preferensaktier, i ett eller flera avseenden, exempelvis i fråga om rätt till utdelning, har företräde framför annat aktieslag, s. k. stamaktier. I gengäld tilläggs preferensaktierna lägre röstvärde. Bolaget kan också öka det främmande kapitalet genom att ta upp lån, vilket vanligtvis sker mot obligationer eller andra skuldebrev. Fordringsägarnas anspråk på betalning och ränta går före aktieägarnas anspråk på utdelning och likvidationskvot. Emellertid kan olika mellanformer mellan aktier och fordringar förekomma. År 1973 (prop. 1973:93, LU 1973:19) infördes sålunda i svensk rätt regler om konvertibla skuldebrev, dvs. obligationer som ger fordringsägaren rätt att på vissa villkor byta ut skuldebrevet mot aktier i bolaget. Samtidigt infördes regler om skuldebrev med optionsrätt till nyteckning som ger fordringsägaren rätt att teckna aktier i bolaget mot betalning i pengar. 1 syfte att underlätta kapitalförsörjningen infördes också möjlighet för aktiebolag att vid nyemission av aktier mot betalning i pengar besluta om avvikelse från den företrädesrätt att delta i nyemission som annars tillkommer aktieägarna. Vidare fick styrelsen behörighet att efter bemyndigande av bolagsstämman besluta om nyemission och om avvikelse från aktieägares företrädesrätt att delta i nyemission.

Reglerna om olika röstvärde för aktier måste också ses mot bakgrund av den begränsning av utlänningars rätt att förvärva bl. a. aktier i svenska aktiebolag som följer av lagen (1916:156) om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom. Enligt lagen får utländska medborgare förvärva fast egendom eller gruva eller idka gruvdrift bara efter särskilt tillstånd. Med utländsk medborgare jämställs utländska bolag, föreningar, andra samfälligheter och stiftelser. Inte heller får svenskt handelsbolag, vari finns bolagsman för vilken de i lagen föreskrivna inskränkningarna i rätten att förvärva fast egendom gäller, svenskt aktiebolag, vars aktiebrev får ställas till innehavaren, eller svensk ekonomisk förening förvärva fast egendom eller gruva eller idka gruvdrift utan tillstånd i varje särskilt fall. Detsamma gäller i fråga om svenskt aktiebolag vars aktiebrev skall ställas till viss man. Sådant bolag kan emellertid undgå tillståndsplikten genom att visst förbehåll, s. k. utlänningsklausul, tas in i bolagsordningen. Klausulen skall gå ut på att utländska rättssubjekt eller tillståndspliktiga svenska rättssubjekt genom teckning eller överlåtelse får förvärva bara en mindre del av bolagets aktier, nämligen vid varje tidpunkt mindre än 20 procent av röstetalet för bolagets samtliga aktier och mindre än 40 procent av bolagets hela aktiekapital. Aktier som får förvärvas av utländska rättssubjekt brukar kallas fria aktier och andra aktier bundna aktier.

LU 1975/76: 14

3 Av reglerna följer att ett bolag med utlänningsklausul, som vill dra till sig utländskt kapital och som därför önskar utnyttja möjligheten att låta upp till 40 procent av aktiekapitalet ligga i utländsk hand, måste införa regler om olikhet i röstvärdet för att kunna utnyttja utländskt kapital i sådan omfattning.

1916 års lag är f. n. föremål för en allmän översyn av utredningen (Ju 1973:17) om utländska övertaganden av svenska företag.

Låneförbud

Genom en partiell reform av aktiebolagslagen år 1973 infördes långtgående begränsningar i möjligheten för aktiebolag att lämna lån till aktieägare och till vissa andra fysiska och juridiska personer. Dessa bestämmelser trädde i kraft den 6 juni 1973. De nya reglerna avser lån som lämnats efter det att 1973 års lagstiftning trätt i kraft men inte - bortsett från vissa redovisningsregler - lån som lämnats dessförinnan.

Huvudregeln är att ett aktiebolag ej får lämna penninglån till aktieägare, styrelseledamot eller verkställande direktör (att revisor ej får vara låntagare följer av bestämmelserna om revisorsjäv). Låneförbudet gäller inte bara aktieägare och befattningshavare i långivarbolaget utan också motsvarande intressenter i andra bolag i samma koncern.

Lån får inte heller lämnas till någon som är gift med eller som är nära släkt eller besvågrad med någon av de nyss angivna personerna. Vidare träffar förbudet juridiska personer, som ifrågavarande aktieägare och befattningshavare har ett väsentligt inflytande över. Slutligen uppställer aktiebolagslagen ett särskilt förbud mot lån i syfte att låntagaren skall förvärva aktier i samma bolag. - Bestämmelserna om förbud mot penninglån äger motsvarande tillämpning i fråga om ställande av säkerhet.

Från låneförbudet finns tre generella undantag. För det första gäller förbudet inte lån mellan bolag i samma koncern. För det andra gäller det inte lån, vilka såsom ett led i en affärsförbindelse ges uteslutande för låntagarens rörelse. För det tredje gäller det inte lån till aktieägare med obetydligt aktieinnehav.

De tre undantagen från låneförbudet - koncernlån, kommersiella lån och småaktieägarlån - är dock ej tillämpliga vid lån för aktieförvärv.

Till låneförbudet har knutits ett dispensförfarande. Sålunda kan länsstyrelse om synnerliga skäl föreligger medge dispens från förbudsreglerna.

1975 års aktiebolagsreform

1 propositionen 1975:103 framlades förslag till en ny aktiebolagslag. Lagen innebar en genomgripande teknisk översyn av aktiebolagsrätten i syfte att förenkla denna. Propositionen behandlades av lagutskottet i betänkandet LU 1975/76:4, som med vissa förslag till ändringar tillstyrkte bifall till pro -

LU 1975/76:14

positionen. Riksdagen följde utskottet. Lagen träder i huvudsak i kraft den 1 januari 1977.

Röstvärde för aktier

1975 års reform innebar bl. a. att regler infördes om upptagande av lån mot s. k. vinstandelsbevis. Ett sådant bevis medför rätt till återbetalning av lånet med ett nominellt eller eventuellt indexberäknat belopp. Beviset kan likställas med en aktie så till vida att räntans storlek kan göras beroende av bolagets vinst eller av vinstutdelningen på bolagets aktier. I propositionen diskuterade föredragande statsrådet också andra frågor rörande bolagens kapitalförsörjning, bl. a. spörsmålet om en ändring av reglerna angående differentiering av röstvärdet. Han framhöll härvidlag att det principiellt riktiga är att varje aktie har en röst. Systemet med differentierad rösträtt hade enligt statsrådet emellertid samband med det kontrollsystem beträffande utländskt inflytande i de svenska bolagen som finns i 1916 års lag. Han var inte beredd att lägga fram förslag som kunde föregripa den pågående översynen av 1916 års lag.

1 den nya aktiebolagslagen har den gällande bestämmelsen i 1944 års lag intagits i huvudsakligen oförändrat skick.

Låneförbud

I fråga om låneförbudsbestämmelserna i 1944 års aktiebolagslag innebar 1975 års reform att bestämmelserna med vissa ändringar överfördes till den nya lagen med vissa ändringar. Ändringarna är följande.

Låneförbudet skall gälla juridisk person över vars verksamhet en av förbudet omfattad fysisk person har ett bestämmande inflytande. Ett nytt undantag från låneförbudet, nämligen att förbudsreglerna inte skall gälla om gäldenären är kommun eller landstingskommun, har införts. Undantaget för kommersiella lån har jämkats så att det nuvarande uttrycket ”länet utgör ett led i en affärsförbindelse mellan bolaget och gäldenären" ändrats till ”lånet betingas av affärsmässiga skäl". I fråga om undantagsbestämmelsen beträffande lån till ägare av små aktieposter har gjorts följande ändringar. F. n. är lån till aktieägare tillåtna om gäldenären ensam eller tillsammans med närstående personer som omfattas av låneförbudet äger mindre än en procent av bolagets aktiekapital, dock högst 500 aktier. För att underlätta lån till anställda har den jämkningen genomförts att man vid tillämpningen av regeln om 500 aktier tar hänsyn endast till aktier som gäldenären äger själv direkt eller genom förmedling av juridisk person, dvs. inte till aktier som ägs av honom närstående fysiska personer. Vidare tar förevarande undantagsbestämmelse i gällande lag sikte enbart på aktier i det långivande bolaget. I detta avseende har lagtexten jämkats så att även aktier i andra koncernbolag medräknas.

LU 1975/76: 14

5 Med anledning av propositionen väcktes två motioner med i allt väsentligt samma yrkanden som i den nu förevarande motionen 1975/76:1105.

På hemställan av lagutskottet avslog riksdagen motionsyrkandena. Till stöd för ställningstagandet anfördes följande (se LU 1975/76:4 s. 98-100).

Utskottet vill till en början erinra om att de år 1973 antagna låneförbudsreglerna i första hand motiverats av omsorg om aktiebolagens kreditvärdighet. I anslutning till ett uttalande av aktiebolagsutredningen uttryckte föredragande statsrådet denna tankegång så, att den som vill driva ett företag där kreditunderlaget i realiteten helt eller delvis är hans egen betalningsförmåga inte bör kunna välja aktiebolagsformen utan hänvisas till en juridisk företagsform med personlig ansvarighet (prop. 1973:93 s. 91). En bidragande orsak till det uppställda låneförbudet var vidare statsmakternas strävanden att hindra skatteflyktstransaktioner, vilka ikläds formen av lån till aktieägare eller lån till personer i bolagsledningen.

Med avseende på de skäl, som sålunda åberopades till stöd för det införda låneförbudet, skulle ett genomförande av motionärernas förslag innebära att man gör avkall på principen om att bolagets eget kapital måste skyddas mot urholkning genom lån till intressenter i bolaget. Utskottet vill därför framhålla att för borgenärerna innebär intressentlånen att deras trygghet mot förluster med anledning av den till bolaget lämnade krediten i stor utsträckning kommer att vara avhängig av den enskilde delägarens privata ekonomi. Saknar denne möjlighet att betala igen sitt lån så har bolaget i realiteten inte den förmögenhet som aktiekapitalet anger och som borgenären tagit i beaktande när krediten beviljades. Utskottet erinrar om att risken för att bolagets kreditvärdighet på detta sätt undergrävs utgör motivet för att borgenärernas intressen skall bevakas i ärenden om dispens från låneförbudet. Närén dispensansökan gjorts skall sålunda enligt huvudregeln borgenärerna höras över ansökningen. Om borgenär begär det, skall därvid hans fordran betalas eller betryggande säkerhet ställas för densamma innan ansökningen får bifallas.

Utskottet vill vidare erinra om att reglerna om dispens från låneförbudet infördes just i syfte att lösa den typ av problem som enligt vad motionärerna hänvisar till kan uppstå vid generationsskifte i ett familjeföretag. Frågan om ett särskilt dispensförfarande väcktes under remissbehandlingen av utredningsförslaget från vissa näringslivsorganisationers sida, vilka därvid pekade på förhållandena inom familjeföretagen. Föredragande statsrådet anslöt sig i 1973 års lagstiftningsärende till synpunkten att möjlighet borde öppnas till dispens från reglerna om låneförbud. Som exempel på situationer där dispens borde kunna komma i fråga nämns i förarbetena till lagstiftningen det fallet att arvingarna till aktier i ett familjebolag måste ta lån från bolaget för att kunna betala arvsskatt. Ett annat exempel, som nämns i förarbetena, utgör fall då en delägare i ett familjebolag skall lösas ut av övriga delägare. I anslutning härtill anför föredragande statsrådet att han inte heller vill utesluta möjligheten av att det, inom ramen för den kontroll som en dispensmyndighet kan utöva, kan finnas anledning att låta en person finansiera ett köp av ett aktiebolag genom lån från bolaget (prop. 1973:93 s. 95).

Vad särskilt gäller rätten för arvingarna att på i övrigt oförändrade villkor få överta lån som tidigare delägare tagit i bolaget - vilket i princip får anses jämställt med nytt penninglån - vill utskottet erinra om att aktiebolagsutredningen förordade en särskild övergångsbestämmelse som innebar att bolaget under en tid av tio år efter den nya lagens ikraftträdande kunde

LU 1975/76: 14

medge, att lån som tillkommit före ikraftträdandet skulle övergå på annan långivare i samband med att minst hälften av aktierna övergick till den nye låntagaren. Föredragande statsrådet ansåg emellertid att någon sådan övergångsbestämmelse inte behövdes. Statsrådet pekade därvid på att genom den under departementsbehandlingen införda dispensregeln syntes en tillfredsställande lösning kunna uppnås i fall då sakliga skäl talar för att lån bör tillåtas i de situationer som avses med utredningsförslagets övergångsregel (prop. 1973:93 s. 145).

Utskottet vill mot bakgrund av här återgivna uttalanden i 1973 års lagstiftningsärende understryka att möjligheten till dispens står öppen i alla de situationer som nämns i förevarande motioner. Enligt utskottets mening måste även i fortsättningen de problem, som motionärerna åsyftar, lösas inom ramen för ett dispensförfarande. Utskottet anser det således inte vara lämpligt att beträffande denna typ av fall byta ut den nuvarande dispensprövningen mot generellt verkande undantagsregler. Enligt utskottets uppfattning går det helt enkelt inte att lagtekniskt lösa uppgiften att utforma sådana generellt verkande undantagsregler, som motionärerna efterlyser, utan att man samtidigt därmed öppnar möjlighet för intressenterna att genom lån urholka bolagets kapitalgrundval i strid mot de regler om bundet eget kapital som aktiebolagslagen uppställer till borgenärernas och de anställdas skydd.

Utskottet förutsätter att, i de fall då sakliga skäl talar för att lån bör tillåtas i de situationer som motionärerna åsyftar, dispens regelmässigt kommer att kunna beviljas. Att man nu från lagstiftarens sida skulle söka ge mera preciserade regler för dispensprövningen anser sig utskottet inte kunna tillråda. Det är här fråga om ett mycket variationsrikt kreditområde, där det är svårt att genom allmänna anvisningar tillgodose alla befogade synpunkter. Utskottet erinrar i sammanhanget också om att frågan om beaktandet av borgenärsintressena kan komma att ställas på sin spets i de nyss nämnda fallen då arvingar till aktierna i ett familjebolag vill ta lån från bolaget för att betala arvsskatt eller en delägare i ett familjebolag skall lösas ut. av de övriga. I dylika fall beror lånebehovet typiskt sett på att låntagarna utöver aktierna i bolaget inte har andra tillgångar, med vilka de skulle kunna betala arvsskatten resp. utlösningssumman. Detta innebär i sin tur, att ett lån just i dessa fall kan vara farligt för bolagets borgenärer.

Beträffande uppgifterna i motionerna om att det nuvarande dispensförfarandet inte skulle i tillräcklig grad tillgodose behovet av stadga och rättssäkerhet i tillämpningen vill utskottet understryka angelägenheten av att länsstyrelserna håller kontakt med varandra angående förekommande praxisfrågor i syfte att främja en enhetlig rättstillämpning.

Eftersom besvärsprövningen i dessa dispensärenden ankommer på regeringen, utgår utskottet från att regeringen med uppmärksamhet följer utvecklingen på området samt genom att sprida kännedom om sina egna avgöranden leder rättsutvecklingen i dessa frågor.

Motionsmotiveringar

Till stöd för yrkandet i motionen 1975/76:2112 anförs att koncentrationsutredningen visat att reglerna om olikhet i röstvärdet för aktier systematiskt har utnyttjats av de stora finansgrupperna för att befästa deras grepp om näringslivet. Enligt motionärerna finns det skäl som talar för ett system

LU 1975/76:14

med graderad rösträtt. Härvidlag hänvisar motionärerna till angelägenheten av att skydda svenska företag mot uppköp från utlandet. Enligt motionärerna kan systemet vidare göra det lättare att klara av företagarekonstruktioner. Motionärerna framhåller också att rösträttsgraderingen i många fall spelar ganska liten roll för maktfördelningen inom företagen vid en jämförelse med andra förhållanden. Reellt sett skulle man därför, fortsätter motionärerna, vinna ganska litet på en förändring. Motionärerna anser dock att nackdelarna från koncentrationssynpunkt är så stora att en minskning av rösträttsskillnaderna bör ske. En maximering av skillnaden till förhållandet ett till tre skulle enligt motionärerna innebära en kraftig reducering av nuvarande möjliga disproportion mellan ekonomiskt risktagande och inflytande. En differentiering i enlighet med motionärernas önskemål skulle kunna bidra till att minska maktkoncentrationen i näringslivet, samtidigt som den skulle göra det möjligt att bevara utlänningsskyddet. En begränsning av rösträttsskillnaderna bör gälla också vid fond- och nyemissioner.

I motionen 1975/76:1105 framhålls att de oberoende mindre och medelstora företagen hittills svarat för ett hälsosamt konkurrenstryck mot de större företagen. Utvecklingen inom näringslivet visar enligt motionärerna att allt fler av de tidigare familjeföretagen övertas av de stora industrikoncernerna och investmentbolagen. Orsakerna till denna utveckling är flera men en viktig anledning anser motionärerna vara den hårda arvs- och förmögenhetsbeskattningen. Det år 1973 införda låneförbudet har enligt motionärerna väsentligt försvårat möjligheterna till generationsväxling i familjeföretagen. Den nuvarande dispensmöjligheten ger inte den stadga och den rättssäkerhet som behövs för att företagarna skall våga expandera till gagn för både företag och samhälle.

I motionen erinras om att generationsskiftesproblematiken skall utredas av företagsskatteberedningen. Enligt motionärerna kan resultatet av beredningens arbete inte föreligga förrän om flera år. I avvaktan på att en samlad översyn av ifrågavarande problematik kommer till stånd anser motionärerna att det nuvarande förbudet för aktieägare att låna av bolaget bör upphöra i vad det avser möjligheterna för nära anhöriga att vid arvskifte få överta lån som den tidigare ägaren tagit i eget bolag samt lagregler införas som ger nära anhöriga rätt att ta lån i företaget för att klara ett arvskifte.

Utskottet

Inledning

Den svenska lagstiftningen om aktiebolag har under senare år varit föremål för ett omfattande reformarbete. Genom en partiell reform år 1973 infördes sålunda i vår aktiebolagsrätt bl. a. nya finansieringsformer för bolagen såsom konverteringslån och obligationslån med optionsrätt till nyteckning. Vidare

LU 1975/76:14

togs i aktiebolagslagen in regler om förbud för bolagsledning och aktieägare att ta lån ur bolaget. Lagstiftningen trädde i kraft år 1973. Under 1975 års riksmöte förelädes riksdagen i propositionen 1975:103 förslag till en ny aktiebolagslag avsedd att ersätta 1944 års aktiebolagslag. Lagförslaget hade karaktären av en genomgripande teknisk översyn av aktiebolagsrätten i syfte att förenkla denna. Propositionen behandlades av lagutskottet under hösten 1975 i betänkandet LU 1975/76:4. På hemställan av utskottet antog riksdagen förslagen i propositionen med vissa ändringar. Den nya lagen träder i huvudsak i kraft den 1 januari 1977.

1 det följande behandlar utskottet en motion om röstvärdet för aktier och en motion om det år 1973 införda låneförbudet.

Röstvärde för aktier

Enligt 1944 års aktiebolagslag gäller som huvudregel att varje aktie har en röst. Från regeln får undantag göras genom bestämmelse i bolagsordningen. Ingen aktie får dock ha ett röstvärde som överstiger 10 gånger röstvärdet för annan aktie. Någon motsvarande begränsning fanns ej i äldre lagstiftning, varför aktier tidigare kunde utfärdas med betydligt större skillnader i röstvärde än relationen 10:1. Aktiebolagslagens bestämmelse är inte tillämplig på sådana äldre aktier. Enligt övergångsbestämmelserna får vidare bolag, vari finns äldre aktier vilkas röstvärde är 10 gånger större än andra aktiers, ge ut nya aktier med samma röstvärde som tillkommer de redan utgivna. På dessa punkter innebär 1975 års aktiebolagsreform inte någon ändring.

I motionen 1975/76:2112 yrkas att skillnaderna i rösträtten för aktier skall begränsas så att ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tre gånger röstvärdet för annan aktie. Till stöd för yrkandet anför motionärerna att reglerna om olikhet i röstvärdet enligt koncentrationsutredningen systematiskt utnyttjats av de stora finansgrupperna för att befästa deras grepp om näringslivet. Motionärerna medger att det finns skäl som talar för ett system med graderad rösträtt, bl. a. angelägenheten att skydda företag mot uppköp från utlandet, men anser att nackdelarna från koncentrationssynpunkt är så stora att en minskning av rösträttsskillnaderna bör ske. Enligt motionärerna skulle en begränsning av rösträttsskillnaderna till förhållandet ett till tre bidra till att minska maktkoncentrationen, samtidigt som den skulle göra det möjligt att bevara utlänningsskyddet. En begränsning bör i enlighet med motionärernas önskemål också gälla vid fond- och nyemissioner.

Utskottet vill till en början framhålla att det är angeläget att åtgärder vidtas i syfte att minska eller förhindra icke önskvärd maktkoncentration inom näringslivet. Som påpekas i motionen är syftet med bestämmelser i bolagsordningar om olikhet i röstvärdet för aktier ofta att en viss aktieägargrupp skall garanteras ett dominerande inflytande i ett aktiebolag.

LU 1975/76:14

9 Utskottet har därför förståelse för motionärernas önskemål om en utjämning av skillnaderna i röstvärdet för aktier. Som föredragande statsrådet framhöll i samband med 1975 års aktiebolagsreform är det principiellt riktiga att varje aktie har en röst. Gällande regler om differentiering av rösträtten har emellertid också samband med frågor om aktiebolagens kapitalförsörjning och med den kontroll av förvärv av fast egendom som följer av 1916 års lag om vissa begränsningar i rätten att förvärva fast egendom. Enligt denna lag får aktiebolag inte utan särskilt tillstånd förvärva fast egendom i Sverige. Tillstånd krävs dock inte om bolaget har s. k. utlänningsklausul. Klausulen måste innebära att utländska rättssubjekt eller tillståndspliktiga svenska rättssubjekt bara får inneha en mindre del av aktierna i bolaget, nämligen upp till 20 procent av rösträtten och 40 procent av aktiekapitalet. Ett bolag som vill låta upp till 40 procent av aktiekapitalet ligga i utländsk hand måste alltså införa regler om olikhet i röstvärdet för att nå detta syfte.

1916 års lag är f. n. föremål för en allmän översyn av utredningen om utländska övertaganden av svenska företag. Ett slutligt ställningstagande till frågan om ändring av rösträttsreglerna bör anstå till dess utredningens arbete avslutats. Utskottet anser sig kunna utgå från att regeringen tar upp frågan till närmare prövning i anslutning till de överväganden som blir aktuella med anledning av utredningens förslag.

Under hänvisning till det anförda avstyrker utskottet bifall till motionen 1975/76:2112.

Läneförbud

Enligt aktiebolagslagen får ett aktiebolag ej lämna penninglån till aktieägare, styrelseledamot eller verkställande direktör. Låneförbudet gäller inte bara aktieägare och befattningshavare i långivarbolaget utan också motsvarande intressenter i andra bolag i samma koncern. Lån får inte heller lämnas till någon som är gift med eller som är nära släkt eller besvågrad med någon av de nyss angivna personerna. Vidare träffar förbudet juridiska personer, som ifrågavarande aktieägare och befattningshavare har ett väsentligt inflytande över. Slutligen uppställer aktiebolagslagen ett särskilt förbud mot lån i syfte att låntagaren skall förvärva aktier i samma bolag. - Bestämmelserna om förbud mot penninglån äger motsvarande tillämpning i fråga om ställande av säkerhet.

Från låneförbudet finns tre generella undantag, som gäller koncernlån, kommersiella lån och småaktieägarlån. Undantagen är dock ej tillämpliga vid lån för aktieförvärv.

Till låneförbudet har knutits ett dispensförfarande. Sålunda kan länsstyrelse om synnerliga skäl föreligger medge dispens från förbudsreglerna.

Vid 1975 års aktiebolagsreform överfördes reglerna om låneförbud till den nya aktiebolagslagen och ändrades i samband därmed på vissa punkter.

I motionen 1975/76:1105 framhålls att allt fler av de tidigare familje -

LU 1975/76:14

företagen övertas av de stora industrikoncernerna och investmentbolagen. Orsakerna till denna utveckling är flera, men en viktig anledning anser motionärerna vara den hårda arvs- och förmögenhetsbeskattningen. Det år 1973 införda Iåneförbudet har enligt motionärerna väsentligt försvårat möjligheterna till generationsväxling i familjeföretagen. I syfte att underlätta för anhöriga att fortsätta familjeföretag yrkar motionärerna att aktiebolagslagen ändras så att Iåneförbudet för aktieägare ej skall gälla nära anhöriga, som vid arvskifte behöver lån ur bolaget för att klara arvskiftet samt att regler införs som ger möjlighet för nära anhöriga att vid arvskiften få överta lån som den tidigare ägaren tagit i företaget.

I samband med propositionen med förslag till ny aktiebolagslag, m. m. behandlade utskottet två med anledning av propositionen väckta motioner, vari framställdes i allt väsentligt samma yrkanden som i den nu förevarande motionen. På hemställan av utskottet avslog riksdagen motionsyrkandena. Beträffande skälen till ställningstagandet hänvisar utskottet till framställningen på s. 5 och 6 i detta betänkande.

Enligt utskottets mening saknas anledning att frångå riksdagens ställningstagande till motionsspörsmålet för mindre än ett halvår sedan. Utskottet avstyrker därför bifall till motionen 1975/76:1105.

Utskottets hemställan

Utskottet hemställer

1. beträffande röstvärde för aktier att riksdagen avslår motionen 1975/76:2112,

2. beträffande undantag från Iåneförbudet att riksdagen avslår motionen 1975/76:1105.

Stockholm den 9 mars 1976

På lagutskottets vägnar IVAN SVANSTRÖM

Nä/varande: herrar Svanström (c)*. Hammarberg (s), Sundelin (s)*. Sjöholm (fp), Andersson i Södertälje (s), Winberg (m), fru Nilsson i Sunne (s), herrar Olsson i Sundsvall (c). Israelsson (vpk), fru Fredgardh (c)*, fru Tillander (c), fru Lindquist (m)*, fru Hjalmarsson (s), fru Johansson i Hovmantorp (s) och fru Karlsson (c).

* Ej närvarande vid betänkandets justering.

LU 1975/76: 14

11 Reservationer

1. beträffande röstvärde för aktier av herr Sjöholm (fp), som anser

dels att det avsnitt av utskottets betänkande som börjar på s. 8 med orden ”Utskottet vill” och slutar på s. 9 med orden ”motionen 1975/76:2112” bort ha följande lydelse:

Utskottet vill till en början erinra om att gällande regler om differentiering av rösträtten har samband med frågor om aktiebolagens kapitalförsörjning och med den kontroll av förvärv av fast egendom som foijer av 1916 års lag om vissa begränsningar i rätten att förvärva fast egendom. Enligt denna lag, som f. n. är föremål för en allmän översyn av utredningen om utländska övertaganden av svenska företag, får aktiebolag inte utan särskilt tillstånd förvärva fast egendom i Sverige. Tillstånd krävs dock inte om bolaget har s. k. utlänningsklausul. Klausulen måste innebära att utländska rättssubjekt eller tillståndspliktiga svenska rättssubjekt bara får inneha en mindre del av aktierna i bolaget, nämligen upp till 20 procent av rösträtten och 40 procent av aktiekapitalet. Ett bolag som vill låta upp till 40 procent av aktiekapitalet ligga i utländsk hand måste alltså införa regler om olikhet i röstvärdet för att nå detta syfte.

Anförda omständigheter liksom det förhållandet att nuvarande rösträttsregler kan underlätta vissa företagskonstruktioner talar enligt utskottets mening för att aktiebolag bör tillåtas gradera rösträtten för aktierna i bolaget.

Å andra sidan måste beaktas angelägenheten av att man i görligaste mån söker motverka icke önskvärd maktkoncentration i näringslivet. Som framhålls i motionen utnyttjas ofta möjligheterna att differentiera röstvärdet för aktier för att en viss aktieägargrupp skall garanteras ett dominerande inflytande i företaget. Med hänsyn härtill framstår den nuvarande ordningen som mindre tillfredsställande.

Vid en samlad bedömning anser utskottet att övervägande skäl talar för att de nuvarande möjligheterna till differentiering av röstvärdet för aktier bör inskränkas för att man skall få till stånd ett mera rimligt förhållande mellan en aktieägares ekonomiska risktagande och hans inflytande i företaget. Utskottet delar motionärernas uppfattning att en begränsning av rösträttsskillnaderna till relationen ett till tre kan bidra till en minskning av maktkoncentrationen samtidigt som den gör det möjligt att bevara kontrollen över utländskt inflytande i företagen. Enligt utskottets mening bör en reform på området inte anstå i avvaktan på resultatet av den pågående översynen av 1916 års lag.

Utskottet förordar således att aktiebolagslagen ändras så att ingen aktie får utges som har ett röstvärde som överstiger tre gånger röstvärdet för andra aktier. Den nya regeln bör gälla även vid fond- och nyemissioner i aktiebolag vari vid reglernas ikraftträdande finns aktier med större skillnader i rösträtten. Förslag till erforderlig lagstiftning bör utan dröjsmål fö -

LU 1975/76: 14

reläggas riksdagen. Vad utskottet sålunda anfört bör ges regeringen till känna.

dels att utskottet under 1 bort hemställa:

1. beträdande röstvärde för aktier att riksdagen med anledning av motionen 1975/76:2112 ger regeringen till känna vad utskottet anfört,

2. beträffande undantag från låneförbudet av herr Winberg (m) och fru Lindquist (m), som anser

dels att det avsnitt av utskottets betänkande på s. 10 som börjar med orden ”1 samband” och slutar med orden ”motionen 1975/76:1105” bort ha följande lydelse:

Det år 1973 införda låneförbudet har i första hand motiverats av omsorg om aktiebolagens kreditvärdighet. En bidragande orsak till förbudet var vidare statsmakternas strävanden att hindra skatteflyktstransaktioner i form av lån till aktieägare eller till personer i bolagsledningen. Enligt utskottets mening är det självfallet alltjämt angeläget att borgenärerna och de anställda skyddas mot att bolagets eget kapital urholkas genom att delägarna tar ut penninglån från bolaget. I den situation som motionärerna avser kommer emellertid denna princip i konflikt med ett annat intresse, nämligen intresset av att ett generationsskifte i ett familjeföretag skall kunna genomföras utan att företagets fortbestånd för den skull behöver äventyras. Företagna undersökningar bland småföretagare tyder på att generationsskiften i de mindre och medelstora familjeföretagen i allmänhet får betydande ekonomiska återverkningar på företaget i fråga. I denna situation torde emellertid borgenärernas och de anställdas intressen normalt sammanfalla med arvingarnas. För samtliga dessa parter synes det i detta läge vara av vital betydelse att skiftet skall kunna genomföras så att företaget kan leva vidare utan svårare störningar till följd av generationsväxlingen. Enligt utskottets mening har således de intressen som låneförbudet normalt avser att skydda inte utan vidare samma tyngd i nämnda situation som de eljest har.

Såsom anförs i motionen utreds f. n. generationsskiftesproblematiken i familjeföretag av företagsskatteberedningen. I avbidan på att detta utredningsarbete kan leda till lagstiftning bör det såsom motionärerna föreslår tills vidare återinföras möjlighet för arvingarna att ta ut lån från företagen i samband med arvskiften.

Vad därefter gäller låneförbudets funktion att förhindra skatteflyktstransaktioner vill utskottet understryka det angelägna i att skatteflykt och skattefusk beivras konsekvent och effektivt. Arbetet med att i detta syfte se över skattelagstiftningen och tillämpningsbestämmelserna till denna måste därför ständigt fortgå. När det gäller att motverka skatteflykt och skattefusk måste man emellertid enligt utskottets mening i första hand lita till åtgärder inom ramen för skattelagstiftning och skatteadministration.

LU 1975/76:14

13 Möjligheten att ge dispens från bestämmelsernas tillämpning löser inte de problem som motionärerna påtalat. Systemet med ett alltför utvecklat dispensförfarande är otillfredsställande från rättssäkerhetssynpunkt. De grunder efter vilka dispensansökningarna prövas förblir ofta okända för de närmast berörda personerna. Dessa blir osäkra om hur en tilltänkt transaktion kan bli bedömd och avstår därför från den. Det strider också mot omsättningens krav att affärsmässigt betingade transaktioner för sitt genomförande skall vara beroende av myndighets dispens. Såsom motionärerna framhåller har det nuvarande dispenssystemet beträffande låneförbudet fått sådana bieffekter att småföretagen inte vågar expandera.

1 enlighet med det anförda förordar utskottet att aktiebolagslagen ändras så att låneförbudet ej skall gälla aktieägares nära anhöriga, som vid arvskiften behöver ta lån ur aktiebolaget för att klara arvskiftet. Vidare bör regler införas som ger nära anhöriga möjlighet att vid arvskiften få överta lån som den tidigare ägaren tagit i bolaget. Förslag till erforderlig lagstiftning bör snarast föreläggas riksdagen. Vad utskottet sålunda anfört bör ges regeringen till känna.

dels att utskottet under 2 bort hemställa:

2. beträffande undantag från låneförbudet att riksdagen med anledning av motionen 1975/76:1105 ger regeringen till känna vad utskottet anfört.

GOTAB 51313 Stockholm 1976