Ett kontobaserat system för registrering av aktier m.m.

Näringsutskottets betänkande 1988/89:NU3

Ett kontobaserat system för registrering av aktier m.m.

Ärendet

I detta betänkande behandlas proposition 1987/88:108 (finansdepartementet), vari bl.a. föreslås riktlinjer för senare lagstiftning om ett kontobaserat system för registrering av aktier, och två motioner som har väckts med anledning av propositionen.

Lagutskottet har avgivit yttrande (1988/89:LU2y) i ärendet (bilaga, s. 13).

Sammanfattning

Utskottet ansluter sig i det väsentliga till de angivna riktlinjerna och kommenterar vissa avsnitt i propositionen som inte innefattas i regeringens förslag. En utvidgning av statens garantiåtagande för Värdepapperscentralen VPC AB tillstyrks. Betänkandet är inte enhälligt. Miljöpartiet godtar inte propositionen som underlag för ett principbeslut i saken. Partiet begär vidare en utredning om hur det spekulativa inslaget i värdepappershandeln skall kunna minskas. De borgerliga partierna kräver ett uttalande av riksdagen om att de kommande lagförslagen skall remissbehandlas.

Propositionen

Förslag m.m.

Regeringen föreslår - efter föredragning av statsrådet Bengt K Å Johansson - att riksdagen

dels godkänner ett införande av ett kontobaserat system för registrering av aktier m.m. enligt de riktlinjer och under de förutsättningar föredragande statsrådet har angivit (avsnitten 2.11, 4.1, 4.2, 4.7, 4.8 och 5 i propositionen),

dels godkänner att statens garantiåtaganden i Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag höjs från nuvarande 10 milj. kr. till 50 milj. kr. samt uppdrar åt fullmäktige i riksgäldskontoret att utfärda garantiförbindelse på nämnda belopp.

Regeringen bereder vidare riksdagen tillfälle att ta del av vad föredragande statsrådet har anfört i avsnitten 4.3, 4.6 och 4.9.

1988/89

NU3

1 Riksdagen 1988/89.17sami. Nr3

Huvudsakligt innehåll

1988/89:NU3

I propositionen presenteras riktlinjer för ett kontobaserat system för registrering av aktier i avstämningsbolag, dvs. bolag som tillämpar s.k. förenklad aktiehantering, och av skuldförbindelser avsedda för allmän omsättning. I det nya systemet, benämnt VP-systemet, ersätts det fysiska värdepapperet med en datorbaserad registrering hos Värdepapperscentralen VPC AB (VPC). Rättigheter till aktier, obligationer etc. kommer därmed att knytas till en registrering i stället för till ett dokument. I ett dokumentlöst system kommer det av aktie- och obligationsinnehavarnas konton hos VPC att framgå hur stort deras innehav är och lämnas upplysningar om olika rättigheter som är knutna till innehavet.

Det föreslagna VP-systemet har ett centralt register i VPC. Detta register kan i princip påverkas endast decentralt ”on-line” genom s.k. kontoförande institut. Placerarnas konton kommer att föras genom dessa institut, vilka utgör den huvudsakliga förbindelsen mellan placerarna och VPC. VPC ges ensamrätt att föra register med de rättsverkningar som följer av den nya lagstiftningen.

VP-systemet föreslås bli det enda registreringssystemet för aktier. För de svenska avstämningsbolagen blir anslutning till systemet obligatorisk. I övrigt föreslås systemet omfatta i princip samtliga de rättigheter som är knutna till de värdepapper VPC i dag hanterar. Anslutningen till systemet är i dessa fall inte obligatorisk utan får ske på begäran av emittenterna.

Reformen kräver flera lagändringar. Regeringen avser att föreslå en ny lag om kontobaserad hantering av aktier och skuldförbindelser. Denna lag skall innefatta bestämmelser om bl.a. registreringsåtgärder, rättsverkan av registrering samt insyn och sekretess. En övergång till ett kontobaserat system förutsätter också ändringar i en rad nu gällande lagbestämmelser, främst i aktiebolagslagen (1975:1385). Inom justitiedepartementet övervägs för närvarande vilka lagtekniska förändringar reformen kräver. Regeringen avser att senare i en särskild proposition lägga fram förslag till den lagstiftning som behövs.

Det pågår ett arbete med sikte på att en penningmarknadscentral (PmC) skall inrättas för datorbaserad registrering av stats- och bostadsobligationer. Propositionen berör inte detta arbete och förändrar således inte heller förutsättningarna för det. Avsikten är att man när PmC-utredningen har fullföljts skall överväga om även detta institut skall kunna tillämpa ett kontobaserat system enligt riktlinjerna i propositionen.

Motionerna

De motioner som har väckts med anledning av propositionen är

1988/89:N1 av Lars Norberg (mp) och Elisabet Franzén (mp) vari yrkas att riksdagen

1. avslår proposition 1987/88:108,

2. som sin mening ger regeringen till känna vad som i motionen angivits beträffande behovet av en utredning för att klarlägga hur det spekulativa inslaget i börsverksamheten skall kunna minskas.

1988/89:N2 av Hadar Cars m.fl. (fp) vari yrkas att riksdagen

1. som sin mening ger regeringen till känna vad som i motionen anförs om möjligheterna för aktieägare att även fortsättningsvis erhålla skriftliga bevis för sina innehav,

2. som sin mening ger regeringen till känna vad som i motionen anförs om effektivt integritetsskydd för individen,

3. hos regeringen begär förslag till förändrade regler för sekretesskyddet i enlighet med motionen,

4. som sin mening ger regeringen till känna att den kommande lagtexten bör skickas ut på remiss.

Utskottet

Inledning

På värdepappersmarknaden drivs handel med många olika slags värdepapper. Traditionellt är huvudgrupperna dels aktier, som representerar riskkapital i företag, dels obligationer och förlagsbevis som representerar lånat kapital. Till aktiemarknaden kan räknas konvertibla skuldebrev m.fl. värdepapper som senare på ett eller annat sätt kan bytas ut mot aktier. S.k. penningmarknadsinstrument-certifikat, statsskuldväxlar och riksobligationer - är en tämligen ny grupp av värdepapper. I anslutning till aktie- och obligationsmarknaderna har uppkommit en handel med optioner och terminer. Handeln med aktier i Sverige sker till övervägande delen på Stockholms fondbörs. Under 1980-talet har en handel i friare former med aktier i små och medelstora företag vuxit fram, den s.k. OTC-marknaden (OTC = över the counter).

Fondbörsverksamheten liksom värdepappershandeln i övrigt har på senare år datoriserats. Ett viktigt inslag i denna process är införandet av s.k. förenklad aktiehantering. Den nu gällande lagen (1987:623) om förenklad aktiehantering innehåller - liksom en tidigare lag (1970:596) med samma benämning - regler om ett företag, Värdepapperscentralen VPC AB, som fullgör en rad uppgifter inom systemet. Närmare 500 aktiebolag, varav hälften börsbolag, är anslutna till VPC-systemet. VPC ägs av staten och ett antal banker och fondkommissionsbolag.

På värdepappersmarknaden är i princip aktiebrev och andra värdepapper bärare av de värden som ägarna har förvärvat genom sina ekonomiska insatser. I handeln med värdepapper ingår således en fysisk överföring av dokument mellan olika personer. En aktiebrevslös hantering har emellertid möjliggjorts inom VPC-systemet genom s.k. förvaltarregistrering, innebärande att i många fall en auktoriserad förvaltare - bank eller fondkommissionsbolag - är registrerad i aktieboken i aktieägarens ställe.

I det nuvarande värdepapperssystemet är viktiga rättsverkningar knutna till innehavet av själva värdepapperet. Innehavarens rätt skall i princip inte behöva sättas i fråga. Denna ordning gynnar i och för sig en smidig omsättning av värdepapper. Den omfattande hanteringen av värdepapper är emellertid kostsam och tidskrävande. Den är också förknippad med åtskilli -

1988/89:NU3

ga risker. Datatekniken har skapat förutsättningar för övergång till ett kontobaserat system. Inom ett sådant kommer, i stället för värdepapperen, registreringar i aktie- och skuldböcker med därtill hörande konton att bli bärare av aktie- och fordringsrättigheterna.

En utredning rörande möjligheterna att införa ett kontobaserat system för registrering av aktier m.m. har genomförts i VPC:s regi. VPC har därefter, hösten 1986, till regeringen överlämnat förslag om ett sådant system och hemställt om nödvändiga lagstiftningsåtgärder för att systemet skyndsamt skulle kunna genomföras. Efter remissbehandling har regeringen genom proposition 1987/88:108 förelagt riksdagen ett principförslag om övergång till ett kontobaserat registreringssystem. Om riksdagen nu ställer sig positiv till den tilltänkta reformen avser regeringen att senare lägga fram förslag till lagstiftning.

Regeringens motiv för en sådan beslutsgång i två etapper anges i propositionens sammanfattande avsnitt (s. 53). Flera parter är inblandade. Stora investeringar i såväl systemutveckling som anskaffande av utrustning måste göras. Personal skall utbildas och nya rutiner läggas upp. Trots att en del viktiga frågor ännu inte är lösta, är det enligt regeringens mening angeläget att statsmakterna tar ställning redan nu. Vad det gäller på detta stadium är om ett dokumentlöst system bör införas på värdepappersmarknaden och vilka systemets grunddrag i så fall bör vara. Statsmakterna skulle sålunda ge parterna underlag för investeringar och möjlighet att arbeta efter en gemensam tidsplan.

Två motioner har föranletts av propositionen. I den ena, 1988/89:N1 (mp), avvisas regeringens förslag. Den andra, 1988/89:N2 (fp), syftar till ytterligare överväganden i vissa frågor. Beredningsarbetet har inletts av lagutskottet, som har yttrat sig i ärendet till näringsutskottet (se bilaga, s. 13). Regeringen föreslår i propositionen bl.a. att riksdagen skall ”godkänna ett införande av ett kontobaserat system för registrering av aktier m.m.” enligt de riktlinjer och under de förutsättningar som anges i vissa avsnitt. När det gäller några andra avsnitt bereder den riksdagen tillfälle att ta del av vad som där anförs. En del avsnitt i propositionen nämner regeringen inte vid sin hemställan. Dessa innehåller i några fall en redogörelse som närmast torde få uppfattas som ett referat av VPC:s framställning. Ibland finns emellertid även i dem mer eller mindre bestämda uttalanden om föredragande statsrådets mening. Näringsutskottet utgår från att regeringen i de sistnämnda fallen inte vill markera något klart ställningstagande för egen del och inte heller räknar med något sådant från riksdagens sida.

För att det tillämnade kontobaserade registreringssystemet skall kunna komma till stånd krävs, som nämnts, bl.a. omfattande lagstiftningsåtgärder. Härav följer att riksdagen inte nu, såsom begärs i propositionen, kan på det sätt som nyss sagts ”godkänna ett införande” av ett sådant system. Regeringens hemställan i denna del får i stället anses gå ut på att riksdagen skall godkänna riktlinjer för det fortsatta förberedelsearbetet och därmed ge parterna önskad vägledning bl.a. inför erforderliga investeringsbeslut.

1988/89:NU3

4 Utskottets ställningstagande i stort

Innan utskottet går närmare in på olika element i regeringens förslag tar utskottet upp yrkandet i motion 1988/89:NI (mp) om avslag på propositionen i dess helhet. Motionärerna kritiserar beslutsunderlaget. Ett minimikrav borde, menar de, vara att det skall föreligga en preciserad processbeskrivning som bl.a. redovisar säkerhetsrutinerna. Huvudargumentet i motionen är emellertid att ett sådant system för snabb värdepappersomsättning som projektet syftar till inte är önskvärt. Det skulle ytterligare främja spekulation på värdepappersmarknaden men vara av ringa intresse för dem som är inriktade på ett långsiktigt och ansvarsfullt ägande.

Motionärernas betraktelsesätt kan enligt utskottets mening inte motivera att ett i olika hänseenden mindre väl fungerande system för värdepappershanteringen skall föredras framför ett effektivare och mindre kostnadskrävande. Det slutliga avgörandet av om ett kontobaserat system skall införas bör, anser utskottet, baseras på en bedömning av dess för- och nackdelar i tekniskt och ekonomiskt hänseende jämfört med nuvarande system. Grundläggande krav på rättssäkerhet - inkl. säkerhet i tekniskt avseende - anger viktiga restriktioner. Avslagsyrkandet i motion 1988/89:N1 (mp) avvisar utskottet med vad nu sagts.

VP-systemets närmare utformning

VP-systemet förutsätts enligt propositionen bli infört successivt. Till en början skall inom systemet hanteras dels aktier i avstämningsbolag och rättigheter som härleds från sådana aktier, dels olika skuldförbindelser avsedda för allmän omsättning vilka förekommer i det nuvarande VPCsystemet. För att systemet på ett flexibelt sätt skall kunna omfatta alla nu existerande såväl som nytillkommande placeringsinstrument krävs, framhålls det, ytterligare utredning. Utskottet har ingenting att erinra mot den uppläggning som nu har beskrivits.

VPC har i sin utredning utgått från att institutet skall få ensamrätt att vara registerförande institut. Vid remissbehandlingen har riktats viss kritik mot förslaget om ett sådant monopol. I propositionen uttalas att den förordade ensamrätten bör gälla i vart fall i ingångsskedet. Argumentationen på denna punkt tycks närmast rikta sig mot en tänkt ordning där aktier i ett och samma bolag skulle kunna hanteras av mer än ett registerförande institut. Ett mera närliggande alternativ torde vara att varje bolag får avgöra om VPC eller något konkurrerande institut skall föra register över dess aktier. Utskottet delar emellertid regeringens uppfattning att registerföringen inom VPsystemet tills vidare bör koncentreras till VPC.

En närbesläktad fråga är i vilken mån det skall vara obligatoriskt för emittenterna att ansluta sig till systemet. Regeringens linje, som utskottet ansluter sig till, är att registrering av aktier i avstämningsbolag skall vara obligatorisk men registrering av skuldförbindelser frivillig. För VPC skall emellertid gälla skyldighet att registrera skuldförbindelser i den utsträckning det är tekniskt möjligt.

Den inledningsvis berörda möjligheten till förvaltarregistrering är ett viktigt inslag i det nuvarande systemet med förenklad aktiehantering. Det

1988/89NU3

betecknas i propositionen som en fördel att man vid övergång till ett kontobaserat system kan välja en modell som ligger nära dagens förhållanden inom aktiehanteringen. Rätten till förvaltarregistrering föreslås således bli bibehållen. Utskottet ställer sig bakom detta förslag. Föredragande statsrådet noterar att det inte är praktiskt möjligt att i samband med införande av ett kontobaserat system gå över till en ordning enligt vilken endast direktregistrering tillåts. Föredraganden tillägger att han inte finner det uteslutet att i en framtid överväga en ändring av reglerna om förvaltarregistrering. Utskottet uppfattar detta närmast som ett konstaterande av att systemet ger tekniska förutsättningar för alternativ till den nuvarande ordningen.

Flera viktiga frågor om rättssäkerhet och ansvar har lämnats öppna för att övervägas närmare under det fortsatta arbetet. En sådan är hur långt VPC:s ansvar skall sträcka sig när det gäller skador som inom systemet kan tillfogas direktregistrerade rättighetshavare. I vissa hänseenden har ett strikt ansvar förutsatts gälla. Närbesläktad är frågan huruvida det bör inrättas en från VPC fristående klagonämnd för att pröva olika registreringsåtgärder. En princip som slås fast i propositionen är att berörda rättighetsinnehavare skall underrättas om alla registreringar som rör deras rättigheter. Detta skall beträffande ägarregistrerade innehav göras av VPC och beträffande förvaltarregistrerade innehav av förvaltaren. Utskottet stöder i här angivna avseenden både utredningsplanerna och de principer som föredraganden har gett uttryck åt.

I detta sammanhang tar utskottet upp ett yrkande i motion 1988/89:N2 (fp), enligt vilket riksdagen skulle uttala sig för att aktieägare skall ha möjlighet att även fortsättningsvis få skriftliga bevis för sina innehav. Vid behandlingen inom näringsutskottet har klargjorts att vad motionärerna önskar är ett system där en rättighetshavare kan välja om en registrering av planerat slag eller, som hittills, värdepapper skall vara rättsgrundande i det enskilda fallet. Utskottet konstaterar att en sådan lösning torde vara utesluten - en förutsättning för VP-systemet är att de serier av aktier etc. som omfattas av det undantagslöst blir föremål för en värdepapperslös hantering. Lagutskottet har på denna punkt hänvisat till att frågan om enskilda aktieägares möjlighet att få skriftliga underrättelser om aktuellt innehav skall prövas vid övervägandena inom justitiedepartementet om hur det nya systemet närmare skall utformas. Motionärernas önskemål tillgodoses inte därigenom. Näringsutskottet vill emellertid göra samma påpekande som lagutskottet och därvid betona att med viss regelbundenhet utfärdade kontoutdrag till rättighetshavarna torde vara ett betydelsefullt medel att öka dessas acceptans av systemet och förebygga problem i samband med eventuella fel i detta. Utskottet instämmer i föredragande statsrådets uttalande (s. 44) att det är ett oeftergivligt krav att en kontoinnehavare har fullständig insyn i uppgifterna på det egna kontot. Ett besked av avsett slag från det kontoförande institutet är visserligen inte såsom exempelvis ett aktiebrev rättsgrundande men skulle i vissa situationer kunna få betydelse som bevismedel. Det skulle för övrigt enligt utskottets mening vara önskvärt att kontoutdrag kan få en sådan utformning att, i händelse att det uppkommer oenighet mellan VPC eller ett kontoförande institut och en

1988/89 :NU3

placerare om en registrering, det blir institutet som har den fulla bevisbördan beträffande av institutet åberopade senare transaktioner. Någon särskild åtgärd av riksdagen med anledning av det berörda motionsyrkandet finner utskottet inte skäl för.

I händelse av funktionsbrister och felhandlingar i VP-systemet kan stora skadeståndsanspråk komma att riktas mot VPC. Hur institutet skall kunna fullgöra sina förpliktelser skall enligt propositionen utredas ytterligare. Frågan är, anförs det i propositionen, av så avgörande betydelse att den måste få sin lösning innan en övergång till kontobaserat system genomförs. Utskottet instämmer i detta uttalande. Såsom framhålls i propositionen bör övervägandena avse såväl formerna för uppbyggande av en säkerhetsfond som ytterligare ansvar för VP-systemets användare, dvs. emittenterna och de kontoförande instituten. På bolagsstämma i VPC i maj 1988 har - under förutsättning att erforderliga tillstånd erhålls - fattats beslut om utvidgning av ägarnas garantiåtaganden i bolaget från 20 milj. kr. till 100 milj. kr. Staten får härvid ta på sig de förpliktelser som följer av dess ställning som hälftenägare. Utskottet tillstyrker regeringens förslag om att statens garantiåtaganden i VPC ökas från nuvarande 10 milj. kr. till 50 milj. kr. och att fullmäktige i riksgäldskontoret får i uppdrag att utfärda en garantiförbindelse på sistnämnda belopp.

I propositionens sammanfattning (s. 53), som också skulle omfattas av riksdagens godkännande, är särskilt att notera vad som sägs om ytterligare studium av vissa olösta frågor. Här nämns bl.a. frågan om den närmare utformningen av likvidhanteringen inom systemet och vissa skadeståndsrättsliga frågor. Det betonas att det för övergång till ett kontobaserat system krävs att även de nämnda frågorna får en tillfredsställande lösning. Utskottet instämmer häri.

I de tre avsnitt av propositionen som regeringen särskilt har velat bereda riksdagen tillfälle att ta del av berörs frågor om kontoförande institut, om likvidhantering och om säkerhet och sårbarhet. De båda förstnämnda kategorierna avser förhållanden av organisatorisk art som utskottet inte finner anledning att nu ytterligare kommentera.

Om det sistnämnda ämnesområdet sägs sammanfattningsvis att mycket höga kompetenskrav måste ställas på de kontoförande instituten och på VPC när det gäller handhavandet av olika funktioner i VP-systemet och att ytterligare sårbarhetsanalyser bör utföras, både före driftstart och därefter löpande. En citerad redogörelse från VPC belyser på ett konkret sätt en rad olika säkerhetsproblem liksom åtgärder för att lösa dem. Det gäller dels fysisk säkerhet och funktionssäkerhet, dels datasäkerhet och kvalitetssäkerhet. Utskottet vill kraftigt understryka både den grundläggande princip för säkerhetsarbetet som nyss har refererats och betydelsen av fortsatta och fortlöpande sårbarhetsanalyser och säkerhetshöjande åtgärder. Flera myndigheter och organisationer, bland dem överstyrelsen för civil beredskap och Svenska bankföreningen, har vid remissbehandlingen av VPC:s utredning särskilt behandlat frågan om det tillämnade systemets funktion i krig och andra kristillstånd. Detta ämne har, finner utskottet, knappast uppmärksammats tillräckligt i regeringens presentation av problem som är förknippade med systemet. Vid kommande sårbarhetsanalyser måste beredskapsaspekterna särskilt beaktas.

1988/89:NU3

7 Sekretess och insynsmöjligheter är ett i sammanhanget betydelsefullt ämnesområde som behandlas i propositionen men inte formellt omfattas av regeringens framställning till riksdagen. I motion 1988/89:N2 (fp) tas två hithörande frågor upp.

VP-systemets utformning inger oro när det gäller individens integritetsskydd, anser motionärerna. De vill att riksdagen som sin mening skall ge regeringen till känna vad som i motionen anförs om effektivt integritetsskydd för individen. I riksskatteverkets remissyttrande över VPC:s förslag har motionärerna funnit en antydan om nya möjligheter att kontrollera medborgarna. Vad som åsyftas är bl.a. verkets uttalande att beskattningen på motsvarande sätt som handeln bör anpassas till och dra fördel av teknikutvecklingen. Om riksskatteverket har rätt att vid revision använda den reviderades datorutrustning kan, befarar motionärerna, lätt uppkomma situationer där den enskilde skattebetalaren helt förlorar kontrollen över vilka uppgifter som denna myndighet besitter. Datainspektionen har anfört att det ligger särskilda integritetsrisker i att en bank som kontoförande institut kan få kunskap om och insyn i kunders rättsförhållanden utöver vad som normalt skulle varit fallet.

Vad beträffar integritetsskyddet i förhållande till myndigheter noterar utskottet föredragande statsrådets uttalande att det inte är hans avsikt att i detta skede åstadkomma någon förändring avseende olika myndigheters möjligheter till insyn i VPC:s register. Som nämns i propositionen gäller redan att skattemyndigheterna efter beslut om taxeringsrevision har rätt till viss sådan insyn. Föredraganden betecknar det vidare som angeläget att de kontoförande institutens insyn i aktieägarnas konton är begränsad. Dess omfattning bör, menar han, regleras i avtalet mellan aktieägaren och det kontoförande institutet, och bankinspektionen bör medverka till enhetliga och för den enskilde aktieägaren tillfredsställande regler. Utskottet uppfattar de nu åberopade uttalandena som belägg för att intresset av ett effektivt integritetsskydd för de individer som berörs av VP-systemet blir beaktat i planeringsarbetet. Någon särskild framställning från riksdagen till regeringen på grundval av det nyss nämnda yrkandet i motion 1988/89:N2 (fp) finner utskottet inte påkallad.

I samma motion yrkas att riksdagen hos regeringen skall begära förslag till förändrade regler för sekretesskyddet i enlighet med motionen. Vad som här åsyftas är en bestämmelse i lagen om förenklad aktiehantering. I den offentliga aktiebok som sammanställs av VPC skall i fråga om förvaltarregistrerade innehav lämnas uppgift om aktieägare i de fall då innehavet uppgår till mer än 500 aktier i ett visst bolag. Intresset borde, menar motionärerna, fokuseras på frågan om vilka som har inflytande över företaget. Därför borde i den offentliga aktieboken endast de aktieägare registreras vilkas andel av det totala röstetalet överstiger en viss nivå.

Föredragande statsrådet har kommenterat den berörda regeln på följande sätt. Eftersom den inte ger en rättvisande bild av inflytandeförhållanden i de olika aktiebolagen kan det finnas skäl att överväga en förändring av den. Med ny teknisk utrustning kan det finnas möjligheter att hålla en fullständig aktiebok tillgänglig för avläsning via terminal. Den nuvarande begränsningsregeln innebär i viss mån en inskränkning i förhållande till vad som tidigare

1988/89:NU3

gällt. Den aktuella insiderproblematiken ställer också krav på större öppenhet beträffande aktieaffärer. Föredraganden har likväl inte funnit det lämpligt att nu föreslå någon förändring i begränsningsregeln. Han hänvisar till att frågor om insyn i värdepappershandeln och i bolagens ägarförhållanden hör till dem som behandlas inom värdepappersmarknadskommittén (Fi 1987:03).

Lagutskottet har i sitt yttrande anslutit sig till uppfattningen att värdepappersmarknadskommitténs arbetsresultat bör avvaktas innan något ställningstagande görs i fråga om en förändring av den nämnda begränsningsregeln. Näringsutskottet kommer till samma slutsats och instämmer med lagutskottet i att motion 1988/89:N2 (fp) i här aktuell del inte bör föranleda någon riksdagens åtgärd.

I övrigt finner utskottet inte anledning att yttra sig över de delar av propositionen som regeringen inte i någon form har underställt riksdagen.

Fortsatt beredning

Motion 1988/89:N2 (fp) innehåller även ett yrkande som går ut på att kommande lagförslag rörande VP-systemet skall, innan de presenteras för riksdagen, remitteras till samma myndigheter, organisationer etc. som har yttrat sig över VPC:s utredning. Lagutskottet hänvisar till att man inom justitiedepartementet planerar att inbjuda berörda instanser till en hearing innan beslut fattas om lagrådsremiss. Genom en sådan handläggningsordning skulle, menar lagutskottet, syftet med motionsyrkandet bli tillgodosett. Dock förutsätter lagutskottet att en remissomgång genomförs efter hearingen om så visar sig erforderligt.

Näringsutskottet utgår från att alla berörda organ i god tid innan en reaktion från dem förväntas kommer att få tillgång till det skriftliga underlag som de behöver för sitt ställningstagande. I vilken form deras synpunkter sedan insamlas torde ha mindre betydelse - möjligheten att inge ett skriftligt yttrande står givetvis öppen för envar som så önskar. I likhet med lagutskottet finner näringsutskottet att ingen åtgärd från riksdagens sida är påkallad med anledning av det nu nämnda motionsyrkandet.

Utredning om värdepappershandeln

I linje med det tidigare berörda avslagsyrkandet i motion 1988/89:N1 (mp) begärs där också att riksdagen skall uttala sig för att regeringen låter verkställa en utredning om hur det spekulativa inslaget i börsverksamheen skall kunna minskas.

Som tidigare nämnts är värdepappersmarknadskommittén (Fi 1987:03) sysselsatt med att göra en översyn över värdepappersmarknaden. Kommittén skall enligt sina direktiv (dir. 1987:11) bl.a. överväga frågor som rör regler och tillsyn på värdepappersmarknaden, reglerna för fondbörsverksamhet, fondkommissionärernas verksamhet och insiderhandel. Den är dessutom oförhindrad att ta upp även andra frågor som avser förhållandena på värdepappersmarknaden. Arbetet väntas bli avslutat under år 1989.

I avvaktan på att resultatet av värdepappersmarknadskommitténs arbete enligt de angivna riktlinjerna föreligger bör enligt utskottets mening inte

1988/89:NU3

något nytt utredningsuppdrag rörande värdepappersmarknaden aktualiseras. Utskottet avstyrker motion 1988/89:N1 (mp) i nu angiven del.

Hemställan

Utskottet hemställer

1. beträffande regeringens förslag m.m.

att riksdagen med anledning av proposition 1987/88:108 och med avslag på motion 1988/89:N1 yrkande 1 och motion 1988/89:N2 yrkandena 1-3

dels godkänner av utskottet angivna riktlinjer för fortsatt beredning av frågan om införande av ett kontobaserat system för registrering av aktier m.m.,

dels godkänner att statens garantiåtaganden i Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag ökas från nuvarande 10 milj. kr. till 50 milj. kr. samt uppdrar åt fullmäktige i riksgäldskontoret att utfärda garantiförbindelse på sistnämnda belopp,

2. beträffande remissbehandling av lagförslag att riksdagen avslår motion 1988/89:N2 yrkande 4,

3. beträffande utredning om värdepappershandel att riksdagen avslår motion 1988/89:N1 yrkande 2.

Stockholm den 6 december 1988 På näringsutskottets vägnar

Hadar Cars

Närvarande: Hadar Cars (fp), Rune Jonsson (s), Per Westerberg (m), Åke Wictorsson (s), Nic Grönvall (m), Inga-Britt Johansson (s), Bo Finnkvist (s), Gunnar Hökmark (m), Gudrun Norberg (fp), Paul Lestander (vpk), Leif Marklund (s), Sven-Åke Nygårds (s), Kjell Ericsson (c), Barbro Andersson (s), Elisabet Franzén (mp), Leo Persson (s) och Håkan Hansson (c).

Reservationer

1. Regeringens förslag (mom. 1)

Elisabet Franzén (mp) anser

dels att den del av utskottets yttrande som börjar på s. 5 med ”Motionärernas betraktelsesätt” och slutar på s. 9 med ”underställt riksdagen” bort ha

följande lydelse:

Utskottet delar den uppfattning om VP-systemet som uttrycks i motion 1988/89:N1 (mp). Det bristfälliga beslutsunderlaget bestyrker inte påståendena om systemets fördelar. Framför allt är säkerhetsproblemen ofullständigt belysta. Den avgörande invändningen är emellertid att systemet främst

1988/89:NU3

gynnar de spekulativa intressen som alltmer har kommit att dominera börshandeln. På den grunden bör regeringens förslag avvisas. Vid detta ställningstagande saknas det anledning för utskottet att yttra sig över de yrkanden i motion 1988/89:N2 (fp) som syftar till modifikationer i regeringens förslag.

dels att utskottets hemställan under 1 bort ha följande lydelse:

1. beträffande regeringens förslag m.m. att riksdagen

a) med bifall till motion 1988/89:N1 yrkande 1 avslår proposition 1987/88:108,

b) avslår motion 1988/89:N2 yrkandena 1-3.

2. Remissbehandling av lagförslag (mom. 2)

Hadar Cars (fp), Per Westerberg (m), Nic Grönvall (m), Gunnar Hökmark (m), Gudrun Norberg (fp), Kjell Ericsson (c), Elisabet Franzén (mp) och Håkan Hansson (c) anser

dels att den del av utskottets yttrande på s. 9 som börjar med ”Näringsutskottet utgår” och slutar med ”nämnda motionsyrkandet” bort ha följande lydelse:

De fortsatta förberedelserna för det tilltänkta VP-systemet innefattar ett omfattande lagstiftningsarbete, vars resultat kan komma att i hög grad förändra hittillsvarande rättsförhållanden. Näringsutskottet finner det självklart att regeringens beslut om en lagrådsremiss i ämnet måste föregås av en ingående remissbehandling enligt sedvanligt mönster. Eftersom man inom regeringskansliet tycks vara inriktad på en annan handläggningsordning bör riksdagen, såsom begärs i motion 1988/89:N2 (fp), i ett uttalande till regeringen ställa krav på att lagförslagen remissbehandlas.

dels att utskottets hemställan under 2 bort ha följande lydelse:

2. beträffande remissbehandling av lagförslag

att riksdagen med bifall till motion 1988/89:N2 yrkande 4 som sin mening ger regeringen till känna vad utskottet anfört.

3. Utredning om värdepappershandeln (mom. 3)

Elisabet Franzén (mp) anser

dels att den del av utskottets yttrande som börjar på s. 9 med ”1 avvaktan” och slutar på s. 10 med ”angiven del” bort ha följande lydelse:

Utskottet finner det angeläget med en sådan utredning som påkallas i motion 1988/89:N1 (mp). Regeringen bör uppmanas att ta initiativ till att det på lämpligt sätt klarläggs hur det spekulativa inslag som nu i så hög grad kännetecknar värdepappershandeln skall kunna minskas.

dels att utskottets hemställan under 3 bort ha följande lydelse:

3. beträffande utredning om värdepappershandeln

att riksdagen med bifall till motion 1988/89:N1 yrkande 2 som sin mening ger regeringen till känna vad utskottet anfört.

1988/89:NU3

11 Särskilda yttranden

1988/89 :NU3

1. Integritetsskydd

Hadar Cars (fp) och Gudrun Norberg (fp) anför:

Vi har anslutit oss till utskottets ställningstagande när det gäller integritetsskyddet för placerarna. Det måste emellertid betonas att myndigheterna verkligen måste hörsamma deklarationen att någon förändring i olika myndigheters möjligheter till insyn i VPC-registret inte är avsedd i detta sammanhang. Riksskatteverkets remissyttrande (prop. s. 98) tycks ge vid handen att myndigheternas ambitioner kan sträcka sig längre än som är förenligt med föredragandens utfästelse. I fråga om den del av integritetsskyddet - berörd bl.a. i datainspektionens remissyttrande (s. 96 f.) - som avser begränsning av de kontoförande institutens insyn i placerarnas konton räknas i propositionen med en aktiv medverkan från bankinspektionens sida. Det är angeläget att inspektionen får bestämda åligganden på detta område och tillräckliga resurser för att kunna fullgöra dem.

2. Sekretesskydd

Hadar Cars (fp), Per Westerberg (m), Nic Grönvall (m), Gunnar Hökmark (m), Gudrun Norberg (fp), Kjell Ericsson (c) och Håkan Hansson (c) anför:

Ett av syftena med regeln att förvaltarregistrerade innehav av högst 500 aktier i ett visst bolag inte behöver offentliggöras i aktieboken har varit att skapa ett visst sekretesskydd för personer med små aktieposter. Varken samhället eller allmänheten har ansetts ha något berättigat intresse att känna till namnen på sådana personer, vilka ju normalt inte genom sina aktieinnehav påverkar bolagets förvaltning. Gränsdragningen vid högst 500 aktier är emellertid ett mycket grovt uttryck för denna princip. Vid aktieuppdelning (split) i ett bolag, vilket är en ganska vanlig företeelse, begränsas kretsen av aktieägare som omfattas av sekretesskyddet radikalt, trots att varje innehav representerar samma värde och samma andel av aktiekapital och röstetal som tidigare. Det är angeläget att en mera rationell begränsningsregel, som effektivt åstadkommer det avsedda sekretesskyddet, kommer till stånd med det snaraste.

12 Lagutskottets yttrande 1988/89:LU2y

Ett kontobaserat system för registrering av aktier

Till näringsutskottet

Näringsutskottet har berett lagutskottet tillfälle att yttra sig över proposition 1987/88:108 om ett kontobaserat system för registrering av aktier m.m. jämte motioner.

I propositionen föreslås bl.a. att riksdagen godkänner ett införande av ett kontobaserat system för registrering av aktier m.m. enligt vissa riktlinjer och under vissa förutsättningar, som anges i propositionen.

Med anledning av propositionen har väckts motionerna 1988/89:N1 av Lars Norberg och Elisabet Franzén (mp) och 1988/89:N2 av Hadar Cars m.fl. (fp). I motion NI begärs i yrkande 1 att riksdagen avslår propositionen och i yrkande 2 ett tillkännagivande om behovet av en utredning för att klarlägga hur det spekulativa inslaget i börsverksamheten skall kunna minskas. 1 motion N2 begärs i yrkande 1 ett tillkännagivande om möjligheterna för aktieägare att även fortsättningsvis erhålla skriftliga bevis för sina innehav, i yrkande 2 begärs ett tillkännagivande om ett effektivt integritetsskydd för individen, i yrkande 3 begärs förslag till ändrade regler för sekretesskyddet och i yrkande 4 begärs ett tillkännagivande om att den kommande lagtexten bör skickas ut på remiss.

Lagutskottet har beslutat avge yttrande över motion N2 yrkandena 1,3 och 4 samt propositionen i motsvarande delar.

Lagutskottet får anföra följande.

De föreslagna riktlinjerna innebär bl.a. att den nuvarande ordningen med aktiebrev som bärare av aktieägarens rättigheter överges till förmån för ett system där datorbaserad registrering hos Värdepapperscentralen VPC AB (VPC) blir rättsgrundande.

I propositionen framhålls att den föreslagna reformen för registrering avaktier kräver flera lagstiftningsåtgärder. Sålunda kommer en ny lag om kontobaserad hantering av aktier och skuldförbindelser att föreslås. I denna lag skall tas in bestämmelser om bl.a. registreringsåtgärder, rättsverkan av registrering samt insyn och sekretess. Förslaget om en övergång till ett kontobaserat system förutsätter också ändringar i en rad bestämmelser i gällande lagstiftning och då främst i aktiebolagslagen (1975:1385). Inom justitiedepartementet övervägs för närvarande vilka lagtekniska förändringar reformen kräver, och regeringen avser att senare i en särskild proposition lägga fram förslag till den lagstiftning som krävs.

Vad särskilt gäller frågor om den enskildes rättstrygghet inom ett

1988/89:NU3

Bilaga

kontobaserat system anförs i propositionen att de registreringsåtgärder som utförs inom systemet kommer att vara avgörande för den enskildes rättsställning. För att rättssäkerhetsaspekterna skall tillgodoses skall därför, enligt propositionen, berörda rättighetshavare underrättas om alla registreringar som rör en rättighet, dels av VPC beträffande ägarregistrerade innehav, dels av förvaltare beträffande förvaltarregistrerade innehav. Vidare framhålls i propositionen att en möjlighet till omprövning av registreringsåtgärd bör införas. Ett inrättande av en klagonämnd, fristående från VPC, som skall kunna pröva olika registreringsåtgärder bör därför övervägas närmare. I propositionen framhålls också att VPC, såsom registeransvarig, bör ha ett långtgående - eventuellt strikt - skadeståndsansvar när det gäller direktregistrerade innehavare. Det bör dock närmare övervägas vilka skador VPC skall vara ansvarig för.

I motion N2 av Hadar Cars m.fl. (fp) framhålls att det finns risk för att ett helt papperslöst system blir mindre påtagligt och begripligt för den enskilde aktiespararen. Enligt motionärerna bör det därför vara möjligt för en enskild aktieägare att även fortsättningsvis kunna erhålla skriftliga bevis på sitt innehav, och de begär i yrkande 1 ett tillkännagivande härom.

I likhet med motionärerna anser utskottet att det är angeläget att enskilda aktieägare bereds möjlighet att erhålla skriftliga underrättelser om aktuellt innehav. Som framgår av redogörelsen ovan övervägs för närvarande inom justitiedepartementet den närmare utformningen av det nya systemet för registrering av aktier m.m. Enligt vad utskottet erfarit kommer därvid även den nu aktuella frågan att prövas. Med hänsyn härtill är någon riksdagens åtgärd med anledning av motionsyrkandet inte påkallad.

Motionärerna i motion N2 framhåller också att det kvarstår många juridiskt tekniska frågor att lösa innan det nya systemet kan träda i kraft. De anser därför att den kommande lagtexten bör skickas ut på remiss innan den föreläggs riksdagen, och de begär i yrkande 4 ett tillkännagivande härom.

Utskottet ansluter sig till motionärernas uppfattning att det är angeläget att de myndigheter och organisationer som berörs av den kommande lagstiftningen får tillfälle att framföra sina åsikter i lagstiftningsfrågorna. Vid ärendets fortsatta beredning inom justitiedepartementet är avsikten - enligt vad utskottet inhämtat - att berörda instanser skall inbjudas till en hearing för att de skall ges möjlighet att avge synpunkter på departementets förslag i god tid före beslut om lagrådsremiss. Enligt utskottets mening tillgodoser en sådan handläggningsordning syftet med motionsyrkandet. I den mån en remissomgång efter hearingen skulle visa sig erforderlig förutsätter utskottet att justitiedepartementet föranstaltar härom. Någon åtgärd från riksdagens sida med anledning av yrkande 4 i motion N2 är således inte påkallad.

Utskottet tar slutligen upp en fråga som rör aktiebokens offentlighet. I aktieboken införs aktieägarna med personuppgifter, och för varje ägare anges det antal aktier han äger av olika slag. Enligt gällande regler är aktieboken offentlig, och utskrift av aktieboken i avstämningsbolag skall på begäran tillhandahållas hos bolaget och hos VPC (3 kap. 13 § aktiebolagslagen). Utskriften får inte vara äldre än sex månader och får inte innehålla uppgift om sådana aktieägare som har 500 aktier eller färre i bolaget.

I motion N2 kritiseras nuvarande regler om aktiebokens offentlighet.

1988/89:NU3 Bilaga

(1988/89: LU2y)

Motionärerna framhåller att det är det inflytande över ett företag som ett visst aktieinnehav ger upphov till som är av allmänt intresse och inte hur stort själva kapitalinnehavet är. Enligt motionärerna bör i stället offentlighetsgränsen knytas till röstetalet på så sätt att enbart de aktieägare vilkas andel av det totala röstetalet överstiger en viss nivå skall redovisas i den offentliga aktieboken, och i yrkande 3 begärs förslag till ändrade regler i enlighet härmed.

Utformningen av den nuvarande regeln om begränsning av offentligheten i aktieboken har som närmare framgår av propositionen (s. 46) övervägts av föredragande statsrådet. Enligt hans mening kan det ifrågasättas om en regel som baserar sig endast på antalet innehavda aktier är den lämpligaste avgränsningen, eftersom den inte ger en rättvisande bild av inflytandeförhållandena i de olika aktiebolagen. Han anser därför att det kan finnas skäl att överväga en förändring av regeln. Med hänsyn till att det inom värdepappersmarknadskommittén (Fi 1987:03) pågår en översyn av reglerna för handel med värdepapper och därmed sammanhängande frågor om insyn i värdepappershandeln och bolagens ägarförhållanden anser statsrådet det dock inte lämpligt att för närvarande föreslå någon förändring av begränsningsregeln.

Utskottet anser - i likhet med föredragande statsrådet - att värdepappersmarknadskommitténs arbete bör avvaktas innan något ställningstagande görs i fråga om en förändring av regeln om begränsning av offentligheten i aktieboken. Enligt utskottets mening bör därför motion N2 yrkande 3 inte föranleda någon riksdagens åtgärd.

Utöver vad som ovan anförts föranleder propositionen - i de delar som berör lagutskottets beredningsområde - inte några uttalanden från utskottets sida.

Stockholm den 8 november 1988 På lagutskottets vägnar

Rolf Dahlberg

Närvarande: Rolf Dahlberg (m), Lennart Andersson (s), Owe Andréasson (s), Stig Gustafsson (s), Ulla Orring (fp), Martin Olsson (c), Inger Hestvik (s), Allan Ekström (m), Bengt Kronblad (s), Gunnar Thollander (s), Hans Rosengren (s), Ewy Möller (m), Bengt Harding Olson (fp), Elisabeth Persson (vpk), Elisabet Franzén (mp), Lena Boström (s) och Karin Starrin

(c)-

1988/89:NU3

Bilaga

(1988/89:LU2y)

15 Innehåll

1988/89 :NU3

Ärendet 1

Sammanfattning 1

Propositionen 1

Förslag m.m 1

Huvudsakligt innehåll 2

Motionerna 2

Utskottet 3

Inledning 3

Utskottets ställningstagande i stort 5

VP-systemets närmare utformning 5

Fortsatt beredning 9

Utredning om värdepappershandeln 9

Hemställan 10

Reservationer 10

1. Regeringens förslag (mp) 10

2. Remissbehandling av lagförslag (m, fp, c, mp) 11

3. Utredning om värdepappershandeln (mp) 11

Särskilda yttranden 12

1. Integritetsskydd (fp) 12

2. Sekretesskydd (m, fp, c) 12

Bilaga

Lagutskottets yttrande 1988/89:LU2y 13

gotab Stockholm 1988 16312