Kommissionens rekommendation av den 14 december 2004 om att främja en lämplig ordning för ersättningen till ledande befattningshavare i börsnoterade bolag (Text av betydelse för EES) (2004/913/EG)

EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS KOMMISSION HAR BESLUTAT FÖLJANDE

med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska gemenskapen, särskilt artikel 211 andra strecksatsen i detta, och

(1) I maj 2003 antog kommissionen ett meddelande rubricerat Modernare bolagsrätt och effektivare företagsstyrning i Europeiska unionen – Handlingsplan. Ett av förslagen för att stärka aktieägarnas rättigheter och modernisera styrelserna är ett initiativ som syftar till att främja införandet i medlemsstaterna av ett lämpligt regelsystem för ersättningen till ledande befattningshavare.

(2) Formen, strukturen och nivån på de ledande befattningshavarnas ersättning beslutas av de enskilda företagen och deras aktieägare. Detta bör underlätta rekryteringen och möjligheterna att behålla befattningshavare som uppfyller de kvalitetskriterier som krävs för att leda ett företag. Ersättningen är dock ett av de nyckelområden där intressekonflikter kan uppstå inom företagsledningen och där vederbörlig hänsyn bör tas till aktieägarnas intressen. Ersättningssystemen bör därför omfattas av lämplig styrning och kontroll på grundval av rådande informationskrav. Det är viktigt att i detta sammanhang respektera skillnaderna mellan olika system för företagsstyrning inom gemenskapen, vilka återspeglar olika medlemsstaters syn på de uppgifter som bör åligga företagen respektive de organ som har ansvar för att lägga fast ersättningspolicyn för de ledande befattningshavarna och besluta om ersättningen för enskilda personer.

(3) Om korrekt information tillhandahålls i rätt tid av värdepappersemittenterna kan man bygga upp ett varaktigt förtroende från investerarnas sida, samtidigt som informationen utgör ett viktigt instrument för att främja sund företagsstyrning inom hela gemenskapen. Det är därför viktigt att de börsnoterade bolagen visar öppenhet gentemot investerarna för att ge dem möjlighet att uttrycka sina åsikter.

(4) Medlemsstaterna bör, när de genomför denna rekommendation, beakta de speciella särdragen hos företag för kollektiva investeringar som drivs i bolagsform och bör förhindra att de olika företagen för kollektiva investeringar särbehandlas i onödan. Vad beträffar företag för kollektiva investeringar enligt definitionen i rådets direktiv 85/611/EEG av den 20 december 1985 om samordning av lagar och andra författningar som avser företag för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper (fondföretag), föreskrivs redan i det direktivet ett antal särskilda styrningsmekanismer. För att undvika onödig särbehandling av andra företag för kollektiva investeringar som drivs i bolagsform som inte omfattas av gemenskapsharmonisering, bör medlemsstaterna beakta huruvida och i vilken grad dessa icke-harmoniserade företag för kollektiva investeringar omfattas av likvärdiga styrningsmekanismer.

(5) Aktieägarna bör få en tydlig och fullständig inblick i företagets ersättningspolicy. Sådan information bör göra det möjligt för aktieägarna att ta ställning till ett företags syn på ersättning och öka företagets ansvarighet i förhållande till aktieägarna. Informationen bör innefatta alla komponenter i ersättningen. Detta bör dock inte tvinga företaget att avslöja någon information av kommersiellt känslig natur, som skulle kunna skada företagets strategiska ställning på marknaden.

(6) En lämplig nivå av öppenhet bör även ingå i fråga om principerna som styr avtalen med de ledande befattningshavarna. Detta bör inbegripa redovisning av information om frågor som uppsägningstid och avgångsvederlag i de avtal som är direkt kopplade till de ledande befattningshavarnas ersättning.

(7) För att ge aktieägarna en faktisk möjlighet att yttra sig och att diskutera ersättningspolicyn på grundval av en utförlig redovisning, utan att de behöver gå igenom ett formellt förfarande med ett stämmobeslut, bör ersättningspolicyn finnas med som en uttrycklig punkt på dagordningen vid bolagsstämman.

(8) För att öka redovisningsskyldigheten bör ersättningspolicyn godkännas genom röstning på bolagsstämman. Omröstningen på bolagsstämman skulle kunna vara av rådgivande natur, så att man undviker att ändra på rättigheterna för de organ som är ansvariga för de ledande befattningshavarnas ersättningar. En rådgivande röst skulle inte utlösa någon skyldighet att ändra på vare sig de ledande befattningshavarnas avtalsvillkor eller ersättningspolicyn.

(9) Aktieägarna bör även delges sådan information som gör det möjligt för dem att hålla enskilda ledande befattningshavare ansvariga för den ersättning de uppbär eller har uppburit. Redovisning av ersättningen till enskilda ledande befattningshavare i företaget, såväl företagsinterna som företagsexterna styrelseledamöter och styrelseledamöter med tillsynsfunktion under det gångna räkenskapsåret är därför viktig för att de skall kunna ta ställning till ersättningen mot bakgrund av företagets övergripande resultat.

(10) Variabla ersättningssystem som ger de ledande befattningshavarna ersättning i form av aktier, optioner eller andra rättigheter att förvärva andelar eller att få ersättning på grundval av förändringar av aktiernas värde, och varje betydande ändring av sådana system bör godkännas i förväg av bolagsstämman. Godkännandet bör omfatta ersättningssystemet och de regler som tillämpas för att fastställa enskilda ersättningar enligt systemet, men inte individuella ersättningar till enskilda styrelseledamöter enligt systemet.

(11) Med tanke på den vikt som läggs vid frågan om ersättningen till de ledande befattningshavarna är det lämpligt att övervaka att denna rekommendation följs och, om brister konstateras, överväga ytterligare åtgärder.

HÄRIGENOM REKOMMENDERAS FÖLJANDE.

1 KOM(2003) 284 slutlig.

2 EGT L 375, 31.12.1985, s. 3. Direktivet senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/39/EG (EUT L 145, 30.4.2004, s. 1).