Kommissionens Rekommendation av den 15 februari 2005 om uppgifter för företagsexterna styrelseledamöter eller styrelseledamöter med tillsynsfunktion i börsnoterade bolag och om styrelsekommittéer (Text av betydelse för EES) (2005/162/EG)

EUROPEISKA GEMENSKAPERNAS KOMMISSION UTFÄRDAR DENNA REKOMMENDATION

med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska gemenskapen, särskilt artikel 211 andra strecksatsen i detta, och

(1) I ett meddelande som antogs den 21 maj 2003 lade kommissionen fram sin handlingsplan Modernare bolagsrätt och effektivare företagsstyrning i Europeiska unionen – Handlingsplan. Handlingsplanens främsta målsättningar är att stärka aktieägarnas rättigheter samt anställningsskyddet, borgenärsskyddet och skyddet av andra parter med vilka företaget har relationer och samtidigt anpassa bolagslagstiftning och regler för företagsstyrning till olika typer av företag samt att främja effektivitet och konkurrenskraft i företagssektorn, med särskild tonvikt på vissa specifika gränsöverskridande frågor.

(2) I sin resolution av den 21 april 2004 välkomnade Europaparlamentet handlingsplanen och uttalade ett starkt stöd för flertalet aviserade initiativ. Europaparlamentet uppmanade kommissionen att föreslå regler för att undanröja och förhindra intressekonflikter och betonade särskilt att det är nödvändigt att ett börsnoterat bolag har en revisionskommitté som bland annat bör ha till uppgift att övervaka de externa revisorernas oberoende, objektivitet och effektivitet.

(3) Företagsexterna styrelseledamöter eller styrelseledamöter med tillsynsfunktion rekryteras av företagen för en rad olika syften. Deras roll vad gäller att övervaka företagsinterna styrelseledamöter och medlemmar av ledningsgruppen och hantera situationer som inbegriper intressekonflikter är särskilt betydelsefull. Det är särskilt viktigt att främja den rollen för att återställa förtroendet för finansmarknaderna. Medlemsstaterna bör därför uppmanas att vidta åtgärder som är tillämpliga på börsnoterade bolag, som definieras som bolag vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad i gemenskapen. Medlemsstaterna bör, när de genomför denna rekommendation, beakta särdragen hos företag för kollektiva investeringar som drivs i bolagsform och förhindra att företag för kollektiva investeringar med annan juridisk form särbehandlas i onödan. När det gäller företag för kollektiva investeringar enligt definitionen i direktiv 85/611/EEG av den 20 december 1985 om samordning av lagar och andra författningar som avser företag för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper (fondföretag), fastställs i det direktivet en uppsättning specifika företagsstyrningsmekanismer. För att förhindra att andra företag för kollektiva investeringar som drivs i bolagsform och som inte är föremål för harmonisering i EU särbehandlas i onödan, bör medlemsstaterna ta hänsyn till om och i vilken utsträckning dessa icke harmoniserade företag för kollektiva investeringar omfattas av motsvarande företagsstyrningsmekanismer.

(4) Med hänsyn till att många av de berörda frågeställningarna är mycket komplexa är antagandet av detaljerade bindande regler inte nödvändigtvis det mest önskvärda och effektiva sättet att uppnå de uppsatta målen. Många företagsstyrningskoder som antagits i medlemsstaterna tenderar att förlita sig på upplysningskrav för att främja efterlevnaden, baserat på synsättet följ eller förklara: företag uppmanas att redovisa huruvida de följer koden och förklara eventuella väsentliga avsteg från den. Detta synsätt gör det möjligt för företagen att uppfylla sektors- eller företagsspecifika krav och för marknaderna att bedöma de förklaringar eller motiveringar som lämnas. I avsikt att främja den roll de företagsexterna styrelseledamöterna eller styrelseledamöterna med tillsynsfunktion bör ha är det därför lämpligt att alla medlemsstater uppmanas att vidta de åtgärder som krävs för att på nationell nivå införa bestämmelser, som bygger på de principer som läggs fram i denna rekommendation och är avsedda att användas av börsnoterade bolag antingen genom metoden följ eller förklara eller genom lagstiftning.

(5) Om medlemsstaterna beslutar att använda metoden följ eller förklara (som innebär att företagen är skyldiga att förklara sin praxis med hänvisning till en uppsättning bestämda rekommendationer om bästa praxis) bör de kunna göra det på grundval av relevanta rekommendationer som utvecklats av marknadsaktörer.

(6) Åtgärder som medlemsstaterna antar enligt denna rekommendation bör i grunden syfta till att förbättra de börsnoterade bolagens företagsstyrning. Eftersom det målet är relevant för att skydda faktiska eller potentiella investerare i alla börsnoterade bolag i gemenskapen, oberoende av om de är registrerade i någon av medlemsstaterna, bedöms det vara lämpligt att även bolag från tredje land som är börsnoterade i gemenskapen omfattas av dessa åtgärder.

(7) Oberoende ledamöter i styrelsen med förmåga att ifrågasätta företagsledningens beslut anses allmänt vara ett sätt att skydda aktieägarnas och andra intressenters intressen. I företag med spritt ägande gäller det främsta problemet hur företagsledningen skall göras ansvarig gentemot svaga aktieägare. I företag med kontrollerande aktieägare gäller problematiken i högre grad att säkerställa att företaget drivs på ett sådant sätt att minoritetsaktieägarnas intressen beaktas i tillräcklig utsträckning. Att garantera ett tillräckligt skydd för tredje parter är väsentligt i båda fallen. Oberoende av den formella styrelsestrukturen i ett företag bör därför ledningsfunktionen vara underställd en effektiv och tillräckligt oberoende tillsynsfunktion. Oberoende bör förstås som en avsaknad av väsentliga intressekonflikter. I detta sammanhang bör tillräcklig uppmärksamhet fästas vid alla eventuella hot som kan uppstå till följd av att en styrelseledamot har nära kopplingar till någon av företagets konkurrenter.

(8) För att se till att företagsledningsfunktionen blir underställd en effektiv och tillräckligt oberoende tillsynsfunktion, bör styrelsen inbegripa ett tillräckligt stort antal engagerade företagsexterna styrelseledamöter eller ledamöter med tillsynsfunktion, vilka inte har ledningsuppdrag i företaget eller koncernen och som är oberoende genom att de är fria från alla väsentliga intressekonflikter. Med tanke på de olika bolagsrättsliga system som förekommer i medlemsstaterna, bör inte andelen oberoende styrelseledamöter som totalt sett skall ingå i styrelsen exakt definieras på gemenskapsnivå.

(9) Tillsynsrollen för de företagsexterna styrelseledamöterna eller styrelseledamöterna med tillsynsfunktion har allmänt uppfattats ha avgörande betydelse på följande tre områden där risken för intressekonflikter i företagsledningen är särskilt stor, i synnerhet när sådana frågor inte är ett direkt ansvarsområde för aktieägarna: nominering av styrelseledamöter, ersättning till ledande befattningshavare samt revision. Det är därför lämpligt att utveckla den roll de företagsexterna styrelseledamöterna eller styrelseledamöterna med tillsynsfunktion bör ha på dessa tre områden och främja inrättandet av styrelsekommittéer med ansvar för nominering, ersättningar och revision.

(10) I princip, och utan att det påverkar bolagsstämmans befogenheter, har endast styrelsen som helhet ensam lagstadgad beslutsbefogenhet och är, i egenskap av ett kollegium, kollektivt ansvarig för utförandet av sina uppgifter. Styrelsen har befogenhet att besluta om det antal kommittéer som den bedömer vara lämpligt för att underlätta sitt eget arbete och om dessas struktur, men dessa kommittéer är i princip inte avsedda att vara ett substitut för styrelsen själv. Nominerings-, ersättnings-, och revisionskommittéerna bör därför normalt sett ta fram rekommendationer som syftar till att förbereda de beslut som skall fattas av styrelsen. Styrelsen bör emellertid inte vara förhindrad att delegera delar av sina beslutsbefogenheter till kommittéer när den anser det vara lämpligt och när detta är tillåtet enligt nationell lagstiftning, även om styrelsen förblir fullt ut ansvarig för de beslut som fattas inom dess behörighetsområde.

(11) Med hänsyn till att framtagandet av kandidater för att fylla vakanser i styrelser i företag med en enda styrelse eller i företag med dubbla styrelser väcker frågor som är relevanta för hur företagsexterna styrelseledamöter eller styrelseledamöter med tillsynsfunktion som skall utöva tillsyn över företagsledningen väljs ut eller frågor om företagsledningens fortsatta förtroende, bör nomineringskommittén huvudsakligen vara en grupp som består av oberoende företagsexterna styrelseledamöter eller styrelseledamöter med tillsynsfunktion. Det skulle innebära att det finns plats i nomineringskommittén för företagsexterna ledamöter eller ledamöter med tillsynsfunktion som inte uppfyller kriterierna på oberoende. Det skulle också finnas plats för företagsinterna styrelseledamöter/medlemmar av ledningsgruppen (i de fall nomineringskommittén har inrättats i styrelsen i ett företag med en enda styrelse och så länge de företagsinterna styrelseledamöterna/medlemmarna av ledningsgruppen inte utgör en majoritet av nomineringskommittén).

(12) Med hänsyn till de olika synsätten i medlemsstaterna på de organ som är ansvariga för att utse och avsätta styrelseledamöter bör uppgiften för en nomineringskommitté som inrättats inom styrelsen, i de fall styrelsen medverkar i förfaranden som gäller utseende respektive avsättning av ledamöter (antingen genom befogenhet att lägga fram eller att fatta beslut, såsom detta definieras i den nationella lagstiftningen), huvudsakligen bestå i att säkerställa att denna uppgift utförs på ett så objektivt och professionellt sätt som möjligt. Nomineringskommittén bör därför huvudsakligen lämna rekommendationer till styrelsen som avser det enligt nationell bolagslagstiftning behöriga organets utseende eller avsättning av ledamöter.

(13) På området ersättningar tenderar företagsstyrningskoder som antagits i medlemsstaterna att huvudsakligen ta sikte på ersättningarna till företagsinterna styrelseledamöter/medlemmar av ledningsgruppen, eftersom risken för missbruk och intressekonflikter främst förekommer där. I många företagsstyrningskoder erkänns att även policyn för ersättningar till ledande befattningshavare i företaget i viss mån bör beaktas på styrelsenivån. Slutligen ges frågan om utställandet av aktieoptioner särskild uppmärksamhet. Med hänsyn tagen till de olika synsätten i medlemsstaterna på de organ som är ansvariga för att fastställa ersättningarna till ledande befattningshavare bör uppgiften för den ersättningskommitté som inrättats inom styrelsen, i de fall styrelsen deltar i förfarandet för att fastställa ersättningar (antingen genom befogenhet att lägga fram eller att fatta beslut, såsom detta definieras i den nationella lagstiftningen), väsentligen vara att säkerställa att denna uppgift utförs på ett så objektivt och professionellt sätt som möjligt. Nomineringskommittén bör därför huvudsakligen lämna rekommendationer till styrelsen som avser det enligt nationell bolagslagstiftning behöriga organets utseende eller avsättning av ledamöter.

(14) Styrelsens båda huvudsakliga ansvarsområden verkar vara att säkerställa att boksluten och annan information som hänför sig till dessa som tillhandahålls av företaget ger en rättvisande och fullständig bild av företagets ställning, samt att övervaka de förfaranden som fastställts för bedömningen och hanteringen av risker. I detta sammanhang tilldelas revisionskommittén i de flesta företagsstyrningskoder en väsentlig roll när det gäller att bistå styrelsen med att fullgöra dessa uppgifter. I vissa medlemsstater läggs ett sådant ansvar helt eller delvis på företagsorgan utanför styrelsen. En revisionskommitté som inrättats inom styrelsen bör därför i normalfallet lämna rekommendationer till styrelsen i sådana revisionsfrågor, och sådana funktioner bör även kunna utföras av andra strukturer – utanför styrelsen – som skulle vara lika effektiva.

(15) För att företagsexterna styrelseledamöter eller styrelseledamöter med tillsynsfunktion skall kunna spela en effektiv roll bör de ha rätt bakgrund och tillräcklig tid för arbetet. Därutöver bör ett tillräckligt antal av dem uppfylla lämpliga kriterier på oberoende. Innan företagsexterna styrelseledamöter eller styrelseledamöter med tillsynsfunktion utses bör adekvat information lämnas om dessa båda frågor och den informationen bör aktualiseras tillräckligt regelbundet.

(16) När det gäller styrelseledamöternas kvalifikationer understryks i flera företagsstyrningskoder behovet av att ha kvalificerade personer i styrelsen, men det erkänns samtidigt att definitionen av vad som utgör fullgoda kvalifikationer bör lämnas åt företaget självt, eftersom sådana kvalifikationer bland annat kommer att vara avhängiga av företagets verksamhet, storlek och miljö och eftersom de bör uppfyllas av styrelsen i sin helhet. Det finns dock en fråga som vanligtvis ägnas särskild uppmärksamhet, nämligen behovet av särskild kompetens i revisionskommittén där vissa specialistkunskaper anses absolut nödvändiga. Styrelsen bör därför fastställa den önskvärda sammansättningen av revisionskommittén och utvärdera den regelbundet med särskild vikt vid den erfarenhet som krävs i revisionskommittén.

(17) När det gäller styrelseledamöternas åtaganden försöker man i de flesta företagsstyrningskoder säkerställa att ledamöterna ägnar tillräcklig tid åt sina styrelseuppdrag. Vissa av dessa koder anger begränsningar av antalet styrelseuppdrag som kan innehas i andra företag: ställning som styrelseordförande, företagsintern styrelseledamot eller medlem av ledningsgruppen betraktas allmänt vara mer krävande än ställning som företagsextern styrelseledamot eller styrelseledamot med tillsynsfunktion, men det exakta antalet övriga styrelseuppdrag som kan godtas är mycket varierande. Det engagemang som krävs av en styrelseledamot kan emellertid variera kraftigt beroende på företaget och den miljö det verkar i. I det läget bör varje styrelseledamot själv se till att det råder en rimlig balans mellan de uppdrag han eller hon har åtagit sig.

(18) I de företagsstyrningskoder som antagits i medlemsstaterna erkänns behovet av att en väsentlig andel av de företagsexterna styrelseledamöterna eller styrelseledamöterna med tillsynsfunktion skall vara oberoende, dvs. fria från varje väsentlig intressekonflikt. Oberoende förstås oftast som avsaknad av nära kopplingar till företagsledning, dominerande aktieägare och företaget självt. I brist på en gemensam tolkning av vad oberoende exakt innefattar, är det lämpligt att fastställa ett allmänt uttalande som avser att beskriva vad det allmänna syftet är. Det är också lämpligt att ange ett (icke uttömmande) antal situationer som beskriver förhållanden och omständigheter som vanligtvis kan anses ge upphov till väsentliga intressekonflikter, och som medlemsstaterna är skyldiga att noga beakta när de på nationell nivå inför kriterier som en styrelse bör tillämpa. Fastställandet av vad som utgör oberoende bör i princip avgöras av styrelsen själv. När styrelsen tillämpar kriteriet om oberoende, bör den i första hand se till innehåll snarare än form.

(19) Med hänsyn till den vikt som läggs vid rollen för de företagsexterna styrelseledamöterna eller styrelseledamöterna med tillsynsfunktion när det gäller att återupprätta förtroende, och mer generellt för utvecklandet av en sund praxis för företagsstyrning, bör genomförandet av denna rekommendation noga följas upp.

HÄRIGENOM REKOMMENDERAS FÖLJANDE.

1 KOM(2003) 284 slutlig.

2 EGT L 375, 31.12.1985, s. 3. Direktivet senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/39/EG (EUT L 145, 30.4.2004, s. 1).

I de följande bilagorna ges vidare vägledning för tolkningen av principerna i rekommendationen.

BILAGA I

Styrelsekommittéerna

1. GEMENSAMMA DRAG

1.1 Storlek

När det bildas kommittéer inom styrelsen bör de normalt bestå av åtminstone tre personer. I företag med liten styrelse kan de undantagsvis bestå av bara två personer.

1.2 Sammansättning

När man väljer ordförande och medlemmar i kommittén bör man ta hänsyn till behovet av att kommitténs sammansättning förnyas och att kommittén inte bör bli alltför beroende av enskilda personer.

1.3 Riktlinjer för kommittén

Styrelsen bör utforma riktlinjer för varje kommitté, där dess exakta uppdrag anges.

1.4 Resurser till förfogande

Företagen bör se till att kommittéerna förfogar över tillräckliga resurser för att kunna fullgöra sina uppgifter. Där ingår även rätten att få alla nödvändiga upplysningar, särskilt från tjänstemän inom företaget, och att söka oberoende professionell rådgivning i frågor som ingår i deras kompetensområde.

1.5 Deltagande i kommitténs möten

För att kommittén skall kunna bevara sin självständighet och objektivitet bör ledande befattningshavare som inte ingår i kommittén endast få delta i dess möten efter inbjudan. Kommittén får inbjuda vissa tjänstemän eller experter att delta i möten eller begära att de gör det.

1.6 Öppenhet

1. En kommitté skall fullgöra sina uppgifter på det sätt som anges i riktlinjerna och regelbundet rapportera till styrelsen om verksamheten och de resultat som uppnåtts.

2. De riktlinjer som utformas för kommittén, vilka innehåller en förklaring av dess roll och uppgifter om eventuella befogenheter som styrelsen har delegerat till den, i den mån detta är möjligt enligt nationell lagstiftning, skall offentliggöras minst en gång om året, i samband med att företaget offentliggör upplysningar om ledningsstruktur och -rutiner. Företaget skall också årligen redogöra för de kommittéer som funnits under året, dess medlemmar, antal möten och närvaron vid dessa samt huvudsakliga uppgifter. I synnerhet skall revisionskommittén bekräfta om den har funnit att revisionsprocessen varit tillräckligt oberoende och kort beskriva hur den har nått fram till denna slutsats.

3. Ordföranden för en kommitté bör ha möjlighet att ha kontakt direkt med aktieägarna. Det bör anges i kommitténs riktlinjer när sådan direktkontakt bör äga rum.

2. NOMINERINGSKOMMITTÉN

2.1 Bildande och sammansättning

1. I de fall styrelsen enligt nationell lagstiftning spelar en roll vid tillsättandet eller avsättandet av ledande befattningshavare, vare sig den själv fattar beslut eller lämnar förslag till ett annat organ inom företaget, bör en nomineringskommitté bildas inom styrelsen.

2. Av nomineringskommitténs medlemmar bör majoriteten vara oberoende styrelseledamöter (företagsexterna eller med tillsynsfunktion). Om företaget anser det vara lämpligt att det också ingår en minoritet av icke oberoende ledamöter, kan verkställande direktören också vara medlem av kommittén.

2.2 Roll

1. Följande bör alltid ingå i nomineringskommitténs uppgifter:

Att ta fram kandidater till obesatta styrelseposter när sådana uppkommer och rekommendera dem för godkännande av styrelsen. Kommittén bör samtidigt bedöma den samlade kompetens, kunskap och erfarenhet som finns i styrelsen, ta fram en beskrivning av de uppgifter som den vakanta styrelseposten innefattar och den kompetens som krävs, samt bedöma den förväntade tidsinsatsen.

Regelbundet utvärdera den enda styrelsens eller de dubbla styrelsernas struktur, storlek, sammansättning och resultat och göra rekommendationer om eventuella förändringar till styrelsen.

Regelbundet bedöma de enskilda styrelsemedlemmarnas kompetens, kunskap och erfarenhet och lämna rapport om detta till styrelsen.

På ett lämpligt sätt överväga efterträdandefrågor.

2. Nomineringskommittén bör också granska styrelsens politik när det gäller urval och utnämning av företagsledningen i företaget.

2.3 Arbetssätt

1. Nomineringskommittén bör överväga förslag som lämnas av berörda parter, som styrelsen och aktieägarna. I synnerhet bör den ta vederbörlig hänsyn till synpunkter från verkställande direktören, särskilt i frågor som rör de företagsinterna styrelseledamöterna/medlemmar av ledningsgruppen eller företagsledningen, och denne bör i dessa frågor ha rätt att lämna förslag till kommittén.

2. I sitt arbete bör nomineringskommittén ha rätt att utnyttja alla slag av resurser den finner lämpligt, även extern rådgivning och annonsering, och den bör få tillräckliga ekonomiska medel till sitt förfogande för detta.

3. ERSÄTTNINGSKOMMITTÉN

3.1 Bildande och sammansättning

1. I de fall styrelsen enligt nationell lagstiftning spelar en roll vid fastställandet av ersättning till styrelseledamöter, vare sig den själv fattar beslut eller lämnar förslag till ett annat organ inom företaget, bör en ersättningskommitté bildas inom styrelsen.

2. Ersättningskommittén bör uteslutande bestå av företagsexterna styrelseledamöter eller styrelseledamöter med tillsynsfunktion. En majoritet av medlemmarna bör vara oberoende.

3.2 Roll

1. I förhållande till företagsinterna styrelseledamöter och medlemmar av ledningsgruppen bör följande alltid ingå i kommitténs uppgifter:

Att lägga fram förslag för godkännande av styrelsen i fråga om policyn för ersättningar till företagsinterna styrelseledamöter och medlemmar av ledningsgruppen. Policyn bör behandla alla slags ersättningar, i synnerhet den fasta ersättningen, prestationsbaserade ersättningsordningar, pensionsavtal och uppsägningsvillkor. Förslag som rör prestationsbaserade ersättningsordningar bör åtföljas av rekommendationer till prestationsmål och bedömningskriterier, så att ersättningarna till företagsinterna styrelseledamöter och medlemmar av ledningsgruppen kan sättas i rimligt förhållande till aktieägarnas långsiktiga intressen och de mål styrelsen ställt upp.

Att lägga fram förslag till styrelsen i fråga om den individuella ersättningen till företagsinterna styrelseledamöter och medlemmar av ledningsgruppen som skall garantera att den står i överensstämmelse med den ersättningspolicy som företaget har antagit och den utvärdering som gjorts av utförda prestationer. Kommittén bör för detta ändamål få tillräcklig information om de ersättningar som har utgått till styrelseledamöter och ledande befattningshavare i andra företag inom koncernen.

Att lägga fram förslag till styrelsen i fråga om lämpliga avtalsformer för företagsinterna styrelseledamöter och medlemmar av ledningsgruppen.

Att biträda styrelsen i övervakningen av hur företaget följer gällande bestämmelser om offentliggörande av ersättningsrelaterade förhållanden (särskilt den ersättningspolicy som tillämpas och den individuella ersättningen till ledande befattningshavare).

2. I förhållande till företagsledningen (enligt styrelsens definition) bör följande alltid ingå i kommitténs uppgifter:

Att lägga fram rekommendationer till de företagsinterna styrelseledamöterna och medlemmarna av ledningsgruppen om ersättningsnivå och ersättningsstruktur för företagsledningen.

Övervaka ersättningsnivå och ersättningsstruktur för företagsledningen på grundval av tillräcklig information från de företagsinterna styrelseledamöterna och medlemmarna av ledningsgruppen.

3. Vad gäller aktieoptioner och andra andelsbaserade incentiv som kan beviljas ledande befattningshavare, direktörer, chefer och andra anställda bör följande alltid ingå i kommitténs uppgifter:

Att diskutera den allmänna politiken för beviljandet av sådana ordningar, särskilt aktieoptioner, och lämna förslag i sådana frågor till styrelsen.

Att granska den information som lämnas om detta i årsrapporten och eventuellt på bolagsstämman.

Att lämna förslag till styrelsen om valet mellan option att teckna sig för aktier och option att köpa aktier, och samtidigt förklara skälen till sitt val och de följder detta val har.

3.3 Arbetssätt

1. Ersättningskommittén bör rådfråga åtminstone styrelseordföranden eller verkställande direktören om deras syn på ersättningen till övriga företagsinterna styrelseledamöter och medlemmar av ledningsgruppen.

2. Ersättningskommittén bör ha möjlighet att anlita konsulter för att få nödvändiga upplysningar om marknadens standarder för ersättningssystem. Kommittén bör vara ansvarig för att ställa upp urvalskriterier, välja ut, utnämna och fastställa riktlinjer för sådana konsulter som ger kommittén råd i ersättningsfrågor, och den bör få tillräckliga ekonomiska medel till sitt förfogande för detta.

4. REVISIONSKOMMITTÉN

4.1 Sammansättning

Ersättningskommittén bör uteslutande bestå av företagsexterna styrelseledamöter eller styrelseledamöter med tillsynsfunktion. Åtminstone ett flertal av medlemmarna bör vara oberoende.

4.2 Roll

1. Vad gäller företagets interna regler och förfaranden bör revisionskommittén åtminstone biträda styrelsen med följande uppgifter:

Att övervaka att den finansiella information företaget lämnar är fullständig, särskilt genom att granska relevansen och stringensen hos de redovisningsmetoder företaget och dess koncern använder (bland annat kriterierna för upprättandet av koncernredovisningen).

Att minst en gång om året se över kontroll- och riskhanteringssystemen, så att de främsta riskerna (bland annat de som rör efterlevnaden av lagar och bestämmelser) pekas ut, åtgärdas och beskrivs på rätt sätt.

Att se till att internrevisionen fungerar effektivt, särskilt genom att lämna rekommendationer om val, tillsättning, nytillsättning och avsättning av chefen för internrevisionsenheten och om enhetens budget, och genom att övervaka ledningens lyhördhet inför dess slutsatser och rekommendationer. Om företaget inte har någon internrevision bör behovet av en sådan tas upp åtminstone en gång om året.

2. Vad gäller företagets externa revisor bör följande alltid ingå i revisionskommitténs uppgifter:

Att lämna rekommendationer till styrelsen om hur den instans som är behörig till det enligt nationell lagstiftning skall välja, tillsätta, nytillsätta och avsätta den externa revisorn, och om villkoren och förutsättningarna för detta.

Att övervaka den externa revisorns oberoende och objektivitet, särskilt genom att granska hur revisionsfirman följer tillämpliga riktlinjer om rotation mellan revisionspartnerna, arvodenas storlek och andra lagstiftningskrav.

Att bevaka karaktären och omfattningen av andra tjänster än revisionstjänster, bland annat på grundval av uppgifter från den externa revisorn om alla arvoden företaget och dess koncern har betalt till revisionsfirman och dess nätverk, för att förebygga väsentliga intressekonflikter. Utifrån de principer och riktlinjer som anges i kommissionens rekommendation 2002/590/EC bör kommittén utforma och tillämpa en formell politik för vilka typer av sådana övriga tjänster som är a) uteslutna, b) tillåtna efter granskning av kommittén och c) tillåtna utan yttrande av kommittén.

Att granska den externa revisionens effektivitet och företagsledningens lyhördhet inför rekommendationerna i den externa revisorns revisionsredogörelse.

Om den externa revisorn avgår: att granska de frågor som har orsakat det och att lämna rekommendationer till åtgärder.

4.3 Arbetssätt

1. Företaget bör utforma ett introduktionsprogram för nya medlemmar av revisionskommittén och därefter relevant utbildning stegvis allteftersom behovet uppstår. Särskilt bör kommittémedlemmarna få full information om företagets särdrag i fråga om redovisningsmetoder, ekonomi och funktionssätt.

2. Företagsledningen bör informera revisionskommittén om de metoder som används för bokföring av viktiga och ovanliga transaktioner där olika redovisningslösningar kan vara möjliga. Härvid bör särskild uppmärksamhet ägnas förekomsten av och skälen för att bedriva verksamhet i finanscentrum off shore och/eller med hjälp av företag som bildats för särskilda ändamål (s.k. SPV-bolag).

3. Revisionskommittén skall besluta om och i så fall när verkställande direktören eller styrelseordföranden, finansdirektören (eller högre tjänstemän med ansvar för budget , redovisnings- och kassafrågor), internrevisorn eller den externa revisorn bör delta i dess möten. Kommittén bör ha rätt att sammanträffa med vem den önskar utan närvaro av styrelseledamöter eller verkställande direktörer, om den anser det relevant.

4. Internrevisorn och den externa revisorn bör inte bara ha en effektiv arbetsrelation med ledningen utan också garanteras fritt tillträde till styrelsens möten. I det avseendet skall revisionskommittén fungera som internrevisorns och den externa revisorns främsta kontaktpunkt.

5. Revisionskommittén bör hållas informerad om internrevisorns arbetsprogram och få kopior av internrevisionsrapporterna eller periodiska sammanfattningar av dem.

6. Revisionskommittén bör hållas informerad om den externa revisorns arbetsprogram och få en rapport från denne om samtliga förbindelser mellan den oberoende revisorn och företaget och dess koncern. Kommittén bör också kontinuerligt få upplysningar om alla frågor som uppstår i samband med revisionen.

7. Revisionskommittén bör vara fri att söka råd och hjälp utifrån i rättsliga frågor, redovisningsfrågor och andra frågor på det sätt den anser sig behöva för att utföra sina uppgifter, och den bör få tillräckliga ekonomiska medel från företaget till detta.

8. Revisionskommittén bör granska hur företaget följer gällande bestämmelser om anställdas möjlighet att rapportera vad de ser som betydande oegentligheter i företaget. Det kan ske genom klagomål eller en anonym inlaga, i allmänhet till en oberoende styrelseledamot. Kommittén bör se till att det finns kanaler för en oberoende utredning vars omfattning motsvarar problemets storlek, och för lämpliga uppföljningsåtgärder.

9. Revisionskommittén bör avlägga rapport till styrelsen minst en gång i halvåret i samband med att företagets årsrapport och halvårsrapport godkänns.

1 När aktieägare lämnar in förslag på kandidater till nomineringskommittén och denna beslutar att inte rekommendera dessa inför styrelsen, hindrar det inte aktieägarna från att föreslå samma kandidater direkt på bolagsstämman, om de enligt nationell lagstiftning har rätt att lägga fram förslag till beslut i sådana frågor.

2 EGT L 191, 19.7.2002, s. 22.

BILAGA II

Profil för oberoende företagsexterna styrelseledamöter eller styrelseledamöter med tillsynsfunktion

1. Att göra en uttömmande förteckning över alla hot mot styrelseledamöters oberoende är inte möjligt. De relationer och förhållanden som kan förefalla relevanta i det avseendet kan skilja sig en del medlemsstater och företag emellan. Med tiden kan en god praxis komma att utvecklas. Det finns dock ett antal situationer som ofta erkänns som relevanta för att hjälpa styrelsen att avgöra huruvida en styrelseledamot som är företagsextern eller har tillsynsfunktion kan betraktas som oberoende, även om det råder bred enighet om att bedömningen av en viss styrelseledamots oberoende bör grunda sig på innehållet och inte på formen. Ett antal kriterier som belyser detta bör antas på nationell nivå, så att de kan användas av styrelsen. De bör vara anpassade till förhållandena i landet och grundade på noggrant övervägande åtminstone av följande förhållanden:

a) Personen i fråga bör inte vara företagsintern styrelseledamot eller verkställande direktör i företaget eller ett närstående företag och inte ha varit det de senaste fem åren.

b) Han bör inte vara anställd i företaget eller ett närstående företag och inte ha varit det de senaste tre åren. Det gäller dock inte om han som företagsextern styrelseledamot eller styrelseledamot med tillsynsfunktion inte tillhör företagsledningen utan har valts till styrelsen inom ramen för ett system för arbetstagarrepresentation som är erkänt genom lag och som innehåller ett tillräckligt skydd mot uppsägning utan saklig grund och andra slag av orättvis behandling.

c) Han bör inte få eller ha fått någon betydande tilläggsersättning från företaget eller ett närstående företag med undantag för sitt arvode som företagsextern styrelseledamot eller styrelseledamot med tillsynsfunktion. Som sådan tilläggsersättning räknas särskilt aktieoptioner och andra prestationsbaserade ersättningsordningar. Däremot räknas inte fasta ersättningsbelopp enligt en pensionsplan (inbegripet uppskjutna ersättningar) grundad på tidigare tjänst i företaget (förutsatt att ersättningen inte på något sätt är villkorad av fortsatt tjänst).

d) Han bör inte tillhöra eller på något sätt företräda de aktieägare som har ett dominerande inflytande (detta bestäms utifrån de fall som nämns i artikel 1.1 i rådets direktiv 83/349/EEG).

e) Han bör inte ha några betydande affärsrelationer med företaget eller ett närstående företag, vare sig direkt eller som partner, delägare, styrelseledamot eller befattningshavare i ett organ som har sådana förbindelser, och han bör inte ha haft det under det senaste året. I affärsförbindelser ingår att i betydande omfattning tillhandahålla varor eller tjänster (inklusive finansiella eller juridiska, rådgivnings- eller konsulttjänster), att vara betydande kund och som organisation att få betydande bidrag från företaget eller dess koncern.

f) Han bör inte vara partner eller anställd hos företagets eller ett närstående företags nuvarande eller tidigare externa revisor eller ha varit det under de senaste tre åren.

g) Han bör inte vara företagsintern styrelseledamot eller medlem av ledningsgruppen i ett annat företag där en företagsintern styrelseledamot eller medlem av ledningsgruppen i företaget i fråga är styrelseledamot (företagsextern eller med tillsynsfunktion), eller ha andra betydande kontakter med företagsinterna styrelseledamöter i företaget via andra företag eller organ.

h) Han bör inte ha suttit i styrelsen som företagsextern ledamot eller ledamot med tillsynsfunktion mer än tre perioder (alternativt mer än tolv år om normalperioden enligt nationell lagstiftning är mycket kort).

i) Han bör inte ha nära släktskapsband med en företagsintern styrelseledamot eller medlem av ledningsgruppen eller med sådana personer som avses i punkterna a–h.

2. Den oberoende styrelseledamoten förbinder sig a) att under alla förhållanden bevara sitt oberoende i analys, beslut och handling, b) att inte söka eller ta emot några omotiverade fördelar som skulle kunna anses sätta hans oberoende i fråga, och c) att ge klart uttryck för sitt motstånd om han finner att ett styrelsebeslut skulle kunna skada företaget. Om styrelsen fattar beslut som en oberoende företagsextern ledamot eller ledamot med tillsynsfunktion har allvarliga reservationer mot, bör han dra alla nödvändiga slutsatser av det. Om han avgår bör han förklara sina skäl till det i en skrivelse till styrelsen eller revisionskommittén, och där så är lämpligt också till ett relevant organ utanför företaget.

1 EGT L 193, 18.7.1983, s. 1. Direktivet senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/51/EG (EUT L 178, 17.7.2003, s. 16).