(EU) nr 759/2013

Ändring av förordning (EG) nr 809/2004 i fråga om minimikrav för information i fråga om konvertibla och utbytbara skuldebrev

Titel: Kommissionens delegerade förordning (EU) nr 759/2013 av den 30 april 2013 om ändring av förordning (EG) nr 809/2004 i fråga om minimikrav för information i fråga om konvertibla och utbytbara skuldebrev (Text av betydelse för EES)
CELEX: 32013R0759
Datum: 2013-04-30
Källa: eur-lex.europa.eu

EUROPEISKA KOMMISSIONEN HAR ANTAGIT DENNA FÖRORDNING

med beaktande av fördraget om Europeiska unionens funktionssätt,

med beaktande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG av den 4 november 2003 om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av direktiv 2001/34/EG, särskilt artikel 7.1, och

(1) Den information som ett prospekt minst måste innehålla för olika värdepapperskategorier för att uppfylla artikel 7.1 i direktiv 2003/71/EG fastställs i förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG i fråga om informationen i prospekt, dessas format, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande av prospekt och annonsering.

(2) Mallen för registreringsdokument för aktier bör vara tillämplig på aktier och andra överlåtbara värdepapper som motsvarar aktier, men också på andra värdepapper som ger tillgång till emittentens kapital genom konvertering eller utbyte om de underliggande aktierna inte redan är upptagna till handel på en reglerad marknad.

(3) När emittenten av de underliggande aktierna tillhör samma koncern som emittenten av de konvertibla eller utbytbara skuldebreven, men de underliggande aktierna inte är upptagna till handel på en reglerad marknad, är information om emittenten inte lätt tillgänglig för investerarna. Mallen för registreringsdokumentet för aktier bör därför vara tillämplig på de underliggande aktierna, och bör läggas till de kombinationer som fungerar som underlag för att upprätta prospektet.

(4) Om värdepapper med warranter eller derivatinstrument ger rätt till förvärv av aktier i emittenten eller i koncernen och dessa aktier inte är upptagna till handel på en reglerad marknad bör investerarna ges tillgång till den relevanta information som anges i mallen för värdepappersnoten för derivatinstrument.

(5) Om skuldebrev kan bytas ut mot eller konverteras till aktier som redan tagits upp till handel på en reglerad marknad är information om de underliggande aktierna redan tillgänglig för aktieägare och investerare i allmänhet. Det bör därför klargöras att det i dessa fall räcker att lägga till en deklaration med uppgift om vilket slag av underliggande instrument det gäller och om var information om detta instrument kan erhållas i de kombinationer som används för att upprätta prospektets värdepappersnot.

(6) Om skuldebrev är konvertibla eller utbytbara mot aktier som är eller kommer att utfärdas av emittenten av värdepapperet eller av en enhet som tillhör samma koncern och dessa underliggande aktier inte redan är upptagna till handel på en reglerad marknad bör investerare också förses med en redogörelse för rörelsekapitalet samt uppgifter om eget kapital och skuldsättning hos den emittent som ger ut de underliggande aktierna. Med dessa redogörelser i värdepappersnoten skulle investerarna förfoga över samma upplysningar om kapaciteten hos emittenten av de underliggande aktierna att fortsätta verksamheten och om dess skuldsättning i förhållande till det samlade börsvärdet som skulle vara tillgänglig vid investering i aktierna direkt.

(7) Om de underliggande aktierna är emitterade av tredje man och inte är upptagna till handel på en reglerad marknad har investerare svårt att få tillgång till information om de underliggande aktierna. Därför bör en tilläggsmodul som beskriver den underliggande aktien läggas till de kombinationer som används för att upprätta prospektets värdepappersnot.

(8) För att säkra ett otvetydigt rättsläge bör det i tabellen i bilaga XVIII till förordning (EG) nr 809/2004 klargöras hur mallar och moduler bör kombineras när man upprättar ett prospekt, även i fall där bara vissa uppgifter begärs i dessa mallar och moduler, där vissa uppgifter inte är tillämpliga på grund av särskilda kombinationer av mallar och moduler, och där emittenten, erbjudaren eller den person som ansöker om upptagande till handel på en reglerad marknad kan välja mellan olika mallar och moduler på grundval av specifika tröskelvärden, t.ex. minsta nominella värde för skuldebrev, eller villkor som anges i förordning (EG) nr 809/2004.

(9) Termen obligation bör ersättas med termen skuldebrev, för att göra terminologin i förordning (EG) nr 809/2004 mer enhetlig.

(10) Eftersom modulen för proformaredovisning enligt bilaga II till förordning (EG) nr 809/2004 endast är tillämplig om det föreligger betydande bruttoförändringar av storleken på emittentens verksamhet bör (om tillämpligt) läggas till i rubriken till modulkolumnen under registreringsdokument i bilaga XVIII till samma förordning, för att återspegla att tillämpningen av bilaga II är villkorlig.

(11) Konvertibla eller utbytbara skuldebrev ger tillgång till nya aktier i emittenten när teckningsrätten utnyttjas av innehavarna. Således bör man vid nyemissioner med företrädesrätt av skuldebrev som kan konverteras till eller bytas ut mot emittentens nya aktier också kunna dra nytta av det proportionerliga regelverket för offentliggörande av information som anges i artikel 26a i förordning (EG) nr 809/2004, förutsatt att de underliggande aktierna är nya aktier som emitterats av samma enhet som emitterat skuldebreven. Prospekt för erbjudande eller upptagande till handel på en reglerad marknad av skuldebrev som kan konverteras till eller bytas ut mot aktier i emittenten, där emittenten är ett litet eller medelstort företag eller ett företag med begränsat börsvärde bör också omfattas av det proportionerliga regelverk för offentliggörande som avses i artikel 26b i förordning (EG) nr 809/2004. Således bör bilaga XVIII omfatta de kombinationer av mallar och moduler som gäller för nyemission med företrädesrätt av skuldebrev som kan konverteras till eller bytas ut mot aktier i emittenten eller mot konvertibla eller utbytbara skuldebrev som har emitterats av små och medelstora företag och företag med begränsat börsvärde.

(12) Med tanke på av behovet att ge emittenter en övergångsperiod för att anpassa sig till de nya krav som införs genom denna förordning bör denna förordning endast tillämpas på prospekt och grundprospekt som godkänts av en behörig myndighet vid dagen för ikraftträdandet av denna förordning eller därefter.

(13) Förordning (EG) nr 809/2004 bör därför ändras i enlighet med detta.

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

Artikel 1 – Ändringar av förordning (EG) nr 809/2004

Förordning (EG) nr 809/2004 ska ändras på följande sätt:

1. I artikel 6 ska följande punkt 3 läggas till: 3. Om aktier med warranter ger rätt att förvärva aktier i emittenten och dessa aktier inte är upptagna till handel på en reglerad marknad ska den information som krävs enligt mallen i bilaga XII också anges, med undantag för punkt 4.2.2.

2. I artikel 8 ska följande punkter läggas till som punkterna 3, 4 och 5: 3. Om skuldebreven kan bytas ut mot eller konverteras till aktier som redan upptagits till handel på en reglerad marknad ska även uppgifterna enligt punkt 4.2.2 i den mall som anges i bilaga XII anges. 4. Om skuldebreven kan konverteras till eller bytas ut mot aktier som har emitterats eller kommer att emitteras av emittenten av skuldebrevet eller av en enhet som tillhör samma koncern, och dessa underliggande aktier inte redan är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska information om emittenten av de underliggande aktierna också lämnas enligt punkterna 3.1 och 3.2 i den mall som anges i bilaga III eller, i förekommande fall, i den proportionerliga mall som anges i bilaga XXIV. 5. Om skuldebrev med warranter ger rätt att förvärva aktier i emittenten och dessa aktier inte är upptagna till handel på en reglerad marknad ska den information som krävs enligt mallen i bilaga XII också anges, med undantag för punkt 4.2.2.

3. I artikel 15 ska punkt 2 ersättas med följande: 2. Denna mall ska tillämpas på värdepapper som inte ligger inom tillämpningsområdena för de andra mallar för värdepappersnoter som anges i artiklarna 6, 8 och 16, med undantag för de fall som avses i artikel 6.3, artikel 8.3, 8.5, 16.3 och 16.5. Mallen ska tillämpas på vissa värdepapper där betalnings- och/eller leveransskyldigheter är kopplade till ett underliggande instrument.

4. I artikel 16 ska följande punkter läggas till som punkterna 3, 4 och 5: 3. Om skuldebreven kan bytas ut mot eller konverteras till aktier som redan upptagits till handel på en reglerad marknad ska även uppgifterna enligt punkt 4.2.2 i mallen i bilaga XII anges. 4. Om skuldebreven kan konverteras till eller bytas ut mot aktier som har emitterats eller kommer att emitteras av emittenten av skuldebrevet eller av en enhet som tillhör samma koncern, och dessa underliggande aktier inte redan är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska information om emittenten av de underliggande aktierna också lämnas enligt punkterna 3.1 och 3.2 i den mall som anges i bilaga III eller, i förekommande fall, i den proportionella mall som anges i bilaga XXIV. 5. Om skuldebrev med warranter ger rätt att förvärva aktier i emittenten och dessa aktier inte är upptagna till handel på en reglerad marknad ska den information som krävs enligt mallen i bilaga XII också anges, med undantag för punkt 4.2.2.

5. I artikel 17.2 ska punkt 2 ersättas med följande: 2. förutsatt att dessa aktier eller andra överlåtbara värdepapper som motsvarar aktier är emitterade eller kommer att emitteras av emittenten av värdepapperet, av en enhet som ingår i denne emittents koncern eller av tredje man och inte redan är föremål för handel på en reglerad marknad eller en likvärdig marknad utanför unionen vid tiden för godkännandet av prospektet för värdepapperen, och att de underliggande aktierna eller andra överlåtbara värdepapper som motsvarar aktier, kan levereras genom fysisk avveckling.

6. Titeln till bilaga XIV ska ersättas med följande: Kompletterande informationsmodul för den underliggande aktien.

7. Bilaga XVIII ska ersättas med texten i bilagan till denna förordning.

Artikel 2 – Övergångsbestämmelse

1. Denna förordning får inte tillämpas på godkännandet av ett prospekts- eller grundprospektstillägg, om prospektet eller grundprospektet godkändes före den dag som avses i artikel 3.

2. Om den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten, i enlighet med artikel 18 i direktiv 2003/71/EG underrättar den behöriga myndigheten i värdmedlemsstaten om ett godkännandeintyg för ett prospekt eller ett grundprospekt som godkänts före den dag som avses i artikel 3, ska den behöriga myndigheten i hemmedlemsstaten i intyget klart och tydligt ange att prospektet eller grundprospektet godkändes före den dag som avses i artikel 3.

Artikel 3 – Ikraftträdande

Denna förordning träder i kraft den tjugonde dagen efter det att den har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella tidning.

1 EUT L 345, 31.12.2003, s. 64.

2 EUT L 149, 30.4.2004, s. 1.

BILAGA

BILAGA XVIII

DEL I Tabell över kombinationer

Nr | BILAGA XVIII Del I | REGISTRERINGSDOKUMENT

MALLAR | MODUL | MALLAR

1 | Aktier (preferensaktier, aktier som kan återköpas, aktier som kan tecknas med företrädesrätt osv.)

6 | Värdepapper med bakomliggande tillgångar som säkerhet

Emittent av (underliggande) aktier

9 | Skuldebrev som kan bytas ut mot eller konverteras till aktier i emittenten som inte tagits upp till handel på en reglerad marknad

Emittent av (underliggande) aktier

11 | Skuldebrev med warranter för förvärv av aktier i emittenten som inte tagits upp till handel på en reglerad marknad

12 | Aktier med warranter för förvärv av aktier i emittenten som inte tagits upp till handel på en reglerad marknad

13 | Derivatinstrument som ger rätt att teckna eller förvärva aktier i emittenten som inte tagits upp till handel på en reglerad marknad

15 | Derivatinstrument som ger rätt att teckna eller förvärva aktier i emittenten eller koncernen som tagits upp till handel på en reglerad marknad och derivatinstrument som är kopplade till något annat underliggande instrument än aktier i emittenten eller koncernen som inte är upptaget till handel på en reglerad marknad (även derivatinstrument som ger rätt till kontantavveckling) | | ELLER | ELLER | | ELLER

Nr | BILAGA XVIII Del I | VÄRDEPAPPERSNOT

MALLAR | TILLÄGGSMODULER

1 | Aktier (preferensaktier, aktier som kan återköpas, aktier som kan tecknas med företrädesrätt osv.)

2 | Skuldebrev (standardskuldebrev, inkomstskuldebrev, strukturerade skuldebrev osv.) med ett nominellt värde på mindre än 100000 euro

3 | Skuldebrev (standardskuldebrev, inkomstskuldebrev, strukturerade skuldebrev osv.) med ett nominellt värde på minst 100000 euro

4 | Skuldebrev som garanteras av tredje man | | ELLER | ELLER

5 | Derivatinstrument som garanteras av tredje man

6 | Värdepapper med bakomliggande tillgångar som säkerhet | | ELLER | ELLER

9 | Skuldebrev som kan bytas ut mot eller konverteras till aktier i emittenten som inte tagits upp till handel på en reglerad marknad | OCH (endast punkterna 3.1 och 3.2) | ELLER | ELLER

(Underliggande) aktier | OCH (endast punkterna 3.1 och 3.2)

12 | Aktier med warranter för förvärv av aktier i emittenten som inte tagits upp till handel på en reglerad marknad | | | | OCH (utom punkt 4.2.2)

13 | Derivatinstrument som ger rätt att teckna eller förvärva aktier i emittenten som inte tagits upp till handel på en reglerad marknad | | | | OCH (utom punkt 4.2.2)

14 | Derivatinstrument som ger rätt att förvärva koncernaktier som inte tagits upp till handel på en reglerad marknad | | | | OCH (utom punkt 4.2.2)

15 | Derivatinstrument som ger rätt att teckna eller förvärva aktier i emittenten eller koncernen som tagits upp till handel på en reglerad marknad och derivatinstrument som är kopplade till något annat underliggande instrument än aktier i emittenten eller koncernen som inte är upptagna till handel på en reglerad marknad (även derivatinstrument som ger rätt till kontantavveckling)

DEL II Tabell över kombinationer vid emission av skuldebrev med företräde vilka kan konverteras till eller bytas ut mot aktier i emittenten samt vid emission av skuldebrev som kan konverteras till eller bytas ut mot aktier i emittenten i fall där värdepapperen emitteras av små och medelstora företag eller företag med begränsat börsvärde (små marknadsnoterade företag) – proportionerligt regelverk för offentliggörande

Emittenterna kan dock även välja att upprätta prospektet i enlighet med det fullständiga systemet för offentliggörande.

Nr | BILAGA XVIII Del II: proportionerligt regelverk för offentliggörande | REGISTRERINGSDOKUMENT

MALLAR | MODUL | MALLAR

1 | Nyemission med företrädesrätt av skuldebrev som kan konverteras till eller bytas ut mot aktier i emittenten, när emittenten har aktier av samma kategori som redan tagits upp till handel på en reglerad marknad eller MTF-plattform och där villkoren i artikel 26a.2 är uppfyllda

2 | Skuldebrev i små och medelstora företag eller små marknadsnoterade företag som kan bytas ut mot eller konverteras till aktier i tredje man, i emittenten eller i koncernen som tagits upp till handel på en reglerad marknad | | ELLER | ELLER | | ELLER

3 | Skuldebrev i små och medelstora företag och små marknadsnote-rade företag som kan bytas ut mot eller konverteras till aktier i tredje man som inte tagits upp till handel på en reglerad marknad | Skuldebrev som kan bytas ut eller konverteras | | ELLER | ELLER | | ELLER

(Underliggan-de) aktier

4 | Skuldebrev i små och medelstora företag och små marknadsnote-rade företag som kan bytas ut mot eller konverteras till aktier i emittenten som inte tagits upp till handel på en reglerad marknad

5 | Skuldebrev i små och medelstora företag och små marknadsnote-rade företag som kan bytas ut mot eller konverteras till aktier i koncernen som inte tagits upp till handel på en reglerad marknad | Skuldebrev som kan bytas ut eller konverteras | | ELLER | ELLER | | ELLER

(Underliggande) aktier

N. | BILAGA XVIII Del II: proportionerligt regelverk för offentliggörande | VÄRDEPAPPERSNOT

MALLAR | TILLÄGGSMODULER

1 | Nyemission med företrädesrätt av skuldebrev som kan bytas ut mot eller konverteras till aktier i emittenten, när emittenten har aktier av samma kategori som redan tagits upp till handel på en reglerad marknad eller MTF-plattform och där villkoren i artikel 26a.2 är uppfyllda | OCH (endast punkterna 3.1 och 3.2) | ELLER | ELLER | | | | OCH (utom punkt 2)

4 | Skuldebrev i små och medelstora företag och små marknadsnoterade företag som kan bytas ut mot eller konverteras till aktier i emittenten som inte tagits upp till handel på en reglerad marknad | OCH (endast punkterna 3.1 och 3.2) | ELLER | ELLER

(Underliggande) aktier | OCH (endast punkterna 3.1 och 3.2)