Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/1151 av den 20 juni 2019 om ändring av direktiv (EU) 2017/1132 vad gäller användningen av digitala verktyg och förfaranden inom bolagsrätt (Text av betydelse för EES)

EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV

med beaktande av fördraget om Europeiska unionens funktionssätt, särskilt artikel 50.1 och 50.2 b, c, f och g,

med beaktande av Europeiska kommissionens förslag,

efter översändande av utkastet till lagstiftningsakt till de nationella parlamenten,

med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommitténs yttrande,

i enlighet med det ordinarie lagstiftningsförfarandet, och

1 I Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 fastställs bland annat regler för offentlighet och sammankoppling av centrala register, handelsregister och företagsregister i medlemsstaterna.

2 Användningen av digitala verktyg och processer för att lättare, snabbare och mera tids- och kostnadseffektivt inleda ekonomisk verksamhet genom att starta ett företag eller öppna en filial till detta företag i en annan medlemsstat, och för att tillhandahålla utförlig och tillgänglig information om företag, är en av förutsättningarna för en effektivt fungerande, moderniserad, administrativt förenklad och konkurrenskraftig inre marknad och för att säkerställa företagens konkurrenskraft och förtroendet för företagen.

3 Säkerställandet av att det finns en rättslig och administrativ miljö som är anpassad till de nya samhälleliga och ekonomiska utmaningar som uppstår i en globaliserad och digitaliserad värld är avgörande för att dels ge nödvändigt skydd mot missbruk och bedrägeri, dels uppnå mål såsom att främja ekonomisk tillväxt, skapa arbetstillfällen och locka till sig investeringar i unionen, vilka alla skulle öka de ekonomiska och sociala fördelarna för samhället som helhet.

4 Det råder för närvarande stora skillnader mellan medlemsstater när det gäller tillgången till onlineverktyg som möjliggör företagares och företags kommunikation med myndigheter i bolagsrättsliga frågor. E-förvaltningstjänster skiljer sig åt mellan medlemsstater. Vissa medlemsstater tillhandahåller omfattande och användarvänliga tjänster helt och hållet online, medan andra inte kan tillhandahålla onlinelösningar i vissa viktiga skeden av ett företags livscykel. Vissa medlemsstater tillåter exempelvis endast att bildande av bolag och ingivande av handlingar och information till registret sker genom personlig inställelse, medan det i andra medlemsstater är tillåtet att göra det antingen genom personlig inställelse eller online, och i vissa medlemsstater kan det endast ske online.

5 När det gäller tillgången till företagsinformation föreskriver unionsrätten en minimiuppsättning data som under alla omständigheter ska tillhandahållas kostnadsfritt. Denna information har dock begränsad omfattning. Tillgången till sådan information varierar, då vissa medlemsstater tillhandahåller mer kostnadsfri information än andra, vilket skapar en obalans inom unionen.

6 I sitt meddelande En strategi för en inre digital marknad i Europa och i sitt meddelande EU:s handlingsplan för e-förvaltning 2016–2020: snabbare digital omvandling av förvaltningar betonade kommissionen den roll som den offentliga förvaltningen har när det gäller att underlätta för företag att starta verksamhet, bedriva nätverksamhet och expandera över gränserna. I EU:s handlingsplan för e-förvaltning erkändes uttryckligen vikten av att förbättra möjligheterna att använda digitala verktyg när företagen fullgör bolagsrättsliga krav. I Tallinndeklarationen om e-förvaltning av den 6 oktober 2017 uttryckte medlemsstaterna vidare ett mycket starkt önskemål om ökade ansträngningar för att tillhandahålla effektiva, användarinriktade elektroniska förfaranden inom unionen.

7 I juni 2017 blev sammankopplingen av medlemsstaternas centrala register, handelsregister och företagsregister driftklar, något som verkligen underlättar gränsöverskridande tillträde till företagsinformation i unionen och möjliggör för register i medlemsstaterna att kommunicera med varandra elektroniskt i samband med vissa gränsöverskridande transaktioner som påverkar företagen.

8 För att underlätta bildandet av bolag och registreringen av filialer och för att minska kostnader, tidsåtgång och administrativa bördor i samband med dessa processer, i synnerhet för mikroföretag och små och medelstora företag enligt definitionen i kommissionens rekommendation 2003/361/EG, bör det införas förfaranden som innebär att bildandet av bolag och registreringen av filialer helt och hållet kan ske online. Detta direktiv bör inte tvinga företag att använda sådana förfaranden. Medlemsstater bör emellertid kunna besluta att göra vissa eller alla onlineförfaranden obligatoriska. De aktuella kostnader och bördor som förfarandena för bildande och registrering är förenade med är inte enbart en följd av de administrativa avgifter som tas ut i samband med bildandet av ett bolag eller registreringen av en filial, utan de uppstår även till följd av andra krav som förlänger hela processen, i synnerhet när det krävs att den sökande inställer sig personligen. Information om dessa förfaranden bör dessutom finnas tillgänglig online och vara kostnadsfri.

9 I Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2018/1724, genom vilken det inrättas en gemensam digital ingång, föreskrivs allmänna regler för tillhandahållande av information online, förfaranden samt hjälp- och problemlösningstjänster som är relevanta för den inre marknadens funktion. I detta direktiv fastställs särskilda regler som den förordningen inte innehåller när det gäller bildande av bolag med begränsat ansvar online, registrering av filialer online samt bolags och filialers ingivande av handlingar och information online (nedan kallade onlineförfaranden). Medlemsstaterna bör särskilt tillhandahålla specifik information om onlineförfaranden som fastställs i detta direktiv och modeller av stiftelseurkunder (nedan kallade mallar) på de webbplatser som är tillgängliga via den gemensamma digitala ingången.

10 Om bildande av bolag och registrering av filialer samt ingivande av handlingar och information kan ske helt och hållet online blir det möjligt för företagen att använda digitala verktyg i sina kontakter med medlemsstaternas behöriga myndigheter. För att öka förtroendet bör medlemsstaterna säkerställa att säker elektronisk identifiering och användning av betrodda tjänster finns att tillgå för både nationella och gränsöverskridande användare i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 910/2014. För att möjliggöra gränsöverskridande elektronisk identifiering bör medlemsstaterna också införa elektroniska identifieringssystem som tillhandahåller godkända medel för elektronisk identifiering. Sådana nationella system skulle sedan användas som grundval för erkännande av medel för elektronisk identifiering som utfärdas i en annan medlemsstat. För att säkerställa en hög nivå av förtroende i gränsöverskridande situationer, bör endast medel för elektronisk identifiering som uppfyller kraven i artikel 6 i förordning (EU) nr 910/2014 erkännas. Detta direktiv bör under alla omständigheter endast innebära en skyldighet för medlemsstaterna att möjliggöra bildande av bolag, registrering av filialer och ingivande av handlingar och information online för sökande som är unionsmedborgare genom erkännande av de medel för elektronisk identifiering som de använder. Medlemsstaterna bör besluta om det sätt på vilket de informerar allmänheten om de identifieringsmetoder som de erkänner, inklusive dem som omfattas av förordning (EU) nr 910/2014.

11 Medlemsstaterna bör förbli fria att besluta vilken eller vilka personer som enligt nationell rätt ska anses som sökande med avseende på onlineförfaranden, under förutsättning att detta inte innebär en begränsning i förhållande till detta direktivs tillämpningsområde och mål.

12 För att underlätta onlineförfaranden för företag, bör medlemsstaternas register säkerställa att de regler om avgifter som gäller för de onlineförfaranden som fastställs i detta direktiv är transparenta och tillämpas på ett icke-diskriminerande sätt. Kravet på transparens beträffande regler om avgifter bör emellertid inte inskränka avtalsfriheten, i förekommande fall, mellan sökande och personer som assisterar dessa i någon del av förfarandet, inklusive friheten att förhandla om ett lämpligt pris för sådana tjänster.

13 De avgifter som register tar ut för onlineförfaranden bör beräknas på grundval av kostnaderna för tjänsterna i fråga. Sådana avgifter kan även täcka bland annat kostnaderna för mindre tjänster som utförs avgiftsfritt. Vid beräkningen av beloppen bör medlemsstaterna ha rätt att ta hänsyn till alla kostnader som genomförandet av onlineförfarandena är förenat med, inklusive den andel fasta kostnader som kan hänföras till detta. Vidare bör medlemsstaterna kunna införa avgifter i form av schablonbelopp och fastställa beloppet för sådana avgifter för en obegränsad period, förutsatt att de regelbundet kontrollerar att sådana avgifter fortsatt inte överstiger genomsnittskostnaden för tjänsterna i fråga. Eventuella avgifter för onlineförfaranden som tas ut av registret i medlemsstaterna bör inte överstiga vad som krävs för att täcka kostnaderna för att tillhandahålla sådana tjänster. Om slutförandet av förfarandet kräver betalning, bör det vara möjligt att göra betalningen genom allmänt tillgängliga gränsöverskridande betaltjänster, såsom kreditkort och banköverföringar.

14 Medlemsstaterna bör bistå de personer som avser att bilda ett bolag eller registrera en filial genom att tillhandahålla viss information genom den gemensamma digitala ingången och, när det är tillämpligt, på e-juridikportalen, på ett koncist och användarvänligt sätt, om de förfaranden och krav som gäller bildande av bolag med begränsat ansvar, registrering av filialer, och ingivande av handlingar och information, regler som gäller diskvalificering av styrelseledamöter och en beskrivning av befogenheterna och skyldigheterna för företags förvaltnings-, lednings- och tillsynsorgan.

15 Det bör vara möjligt att bilda bolag helt online. Medlemsstaterna bör dock kunna begränsa bildande online till att omfatta enbart vissa typer av bolag med begränsat ansvar, såsom specificeras i detta direktiv, på grund av komplexiteten vid bildandet av andra typer av företag i nationell rätt. Medlemsstaterna bör under alla omständigheter fastställa utförliga regler för bildande online. Det bör vara möjligt att bilda bolag online genom att lämna in handlingar eller information i elektronisk form, utan att det påverkar medlemsstaternas materiella och förfarandemässiga krav, inklusive dem som gäller de rättsliga förfarandena för att upprätta stiftelseurkunder samt i fråga om äkthet, riktighet, tillförlitlighet, trovärdighet och lämplig rättslig form för handlingar eller information som ges in. Dessa materiella och förfarandemässiga krav bör dock inte omöjliggöra onlineförfaranden, särskilt bildande av ett bolag online och registrering av en filial online. När det inte är tekniskt möjligt att erhålla elektroniska kopior av handlingar som tillfredsställer medlemsstaternas krav, kan handlingar i pappersformat i undantagsfall krävas.

16 Där alla formaliteter som krävs för bildande av ett bolag online har följts, inklusive kravet på att alla handlingar och all information har tillhandahållits korrekt av företaget, bör bildande online vid myndigheter eller hos personer eller organ som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera någon aspekt av onlineförfarandena ske snabbt. I de fall där det råder tvivel om huruvida nödvändiga formaliteter har uppfyllts, inklusive i fråga om den sökandes identitet, företagsnamnets laglighet, diskvalificeringen av en styrelseledamot eller huruvida övrig information eller övriga handlingar är förenliga med de rättsliga krav som gäller, eller i fall av misstanke om bedrägeri eller missbruk, kan dock bildandet online ta längre tid och tidsfristen för myndigheterna bör då inte inledas förrän sådana formaliteter har uppfyllts. Där det inte är möjligt att slutföra förfarandet inom tidsfristen bör medlemsstaterna i alla händelser säkerställa att den sökande informeras om skälen till eventuella dröjsmål.

17 För att säkerställa att bildandet av ett bolag online eller registreringen av en filial online sker inom rimliga tidsramar bör medlemsstaterna inte ställa som villkor för bildandet eller registreringen att eventuella licenser eller tillstånd måste ha erhållits innan bildandet eller registreringen kan slutföras, såvida inte nationell rätt föreskriver detta för att säkerställa tillfredsställande tillsyn över vissa verksamheter. Efter bildandet eller registreringen bör nationell rätt gälla med avseende på situationer i vilka bolag eller filialer inte får utföra en viss verksamhet utan att först erhålla en licens eller ett tillstånd.

18 För att underlätta för företag, och i synnerhet för mikroföretag samt små och medelstora företag, att starta sin verksamhet bör det vara möjligt att bilda ett privat aktiebolag med hjälp av mallar som bör finnas tillgängliga online. Medlemsstaterna bör se till att sådana mallar kan användas för bildande online, och bör vara fria att fastställa vad deras rättsliga värde är. Sådana mallar skulle kunna innehålla i förväg fastställda alternativ i enlighet med nationell rätt. De sökande bör ha möjlighet att välja mellan att använda mallar eller att bilda ett bolag med en specialanpassad stiftelseurkund, och medlemsstaterna bör ha möjlighet att tillhandahålla mallar även för andra bolagsformer.

19 För att respektera medlemsstaternas nationella rättsliga traditioner på bolagsrättens område är det viktigt att tillåta flexibilitet vad gäller det sätt på vilket de tillhandahåller ett system för bildande av bolag, registrering av filialer och ingivande av handlingar och information som sker helt och hållet online, även när det gäller notariers eller juristers roll i någon del av sådana onlineförfaranden. Frågor rörande onlineförfaranden som inte regleras i detta direktiv bör fortsätta att regleras genom nationell rätt.

20 I syfte att bekämpa bedrägeri och företagskapning och för att säkerställa tillförlitlighet och trovärdighet vad gäller de handlingar och den information som finns i de nationella registren, bör bestämmelser rörande onlineförfaranden som föreskrivs i detta direktiv även omfatta kontroller av identitet och rättskapacitet avseende personer som önskar bilda ett bolag eller registrera en filial eller ge in handlingar och information. Dessa kontroller kan utgöra en del av den laglighetskontroll som krävs av vissa medlemsstater. De medel och metoder som ska användas för att utföra dessa kontroller bör medlemsstaterna själva utarbeta och anta. Medlemsstaterna bör i detta avseende ha möjlighet att begära att notarier eller jurister deltar i någon del av onlineförfarandena. Detta deltagande bör dock inte förhindra att hela förfarandet genomförs uteslutande online.

21 Där det är berättigat utifrån skäl som rör allmänintresset, för att förhindra missbruk eller ändring av identitet, eller för att säkerställa efterlevnad av reglerna om rättskapacitet och sökandes rätt att företräda ett företag, bör medlemsstaterna kunna vidta åtgärder i enlighet med nationell rätt som skulle kunna kräva att den sökande inställer sig personligen vid någon myndighet eller hos någon person eller något organ som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera någon aspekt av onlineförfaranden i den medlemsstat där företaget ska bildas eller en filial registreras. Sådan personlig inställelse bör dock inte krävas systematiskt utan endast från fall till fall, där det finns skäl att misstänka identitetsförfalskning, eller bristande efterlevnad av reglerna om rättskapacitet och sökandes rätt att företräda ett företag. Sådan misstanke bör baseras på information som finns tillgänglig för myndigheter eller personer eller organ som bemyndigats enligt nationell rätt att genomföra den typen av kontroller. Om personlig inställelse krävs bör medlemsstaterna säkerställa att alla andra steg i förfarandet kan slutföras online. Begreppet rättskapacitet bör förstås så att det inkluderar rättslig handlingsförmåga.

22 Medlemsstaterna bör även kunna ge sina behöriga myndigheter, personer eller organ möjlighet att kontrollera, genom kompletterande elektroniska kontroller av identitet, rättskapacitet och lagenlighet, huruvida alla villkor som krävs för bildandet av företag är uppfyllda. Sådana kontroller kan bland annat inkludera videokonferenser eller andra onlinemetoder som ger en audiovisuell förbindelse i realtid.

23 För att säkerställa att alla de personer som interagerar med bolag skyddas bör medlemsstaterna ha möjlighet att förebygga bedrägligt eller annat otillbörligt beteende genom att vägra att en person utnämns till styrelseledamot i ett bolag, inte endast med beaktande av denna persons tidigare beteende på deras eget territorium utan även, om detta föreskrivs enligt nationell rätt, information som tillhandahålls av andra medlemsstater. Medlemsstaterna bör därför kunna begära information från andra medlemsstater. Svaret kan bestå antingen av information om en diskvalificering som är i kraft eller av annan information som är relevant för diskvalificering i den medlemsstat som tog emot ansökan. Sådana begäranden om information bör möjliggöras genom systemet för sammankoppling av register. I detta avseende bör medlemsstaterna kunna välja hur de bäst samlar in denna information, till exempel genom att samla in den relevanta informationen från register eller andra platser där den lagras i enlighet med deras nationella rätt eller genom att skapa särskilda register eller särskilda delar av företagsregister. Där ytterligare information, såsom perioden och skälen för diskvalificering, behövs bör medlemsstaterna kunna tillhandahålla denna genom alla tillgängliga system för informationsutbyte, i enlighet med nationell lagstiftning. Detta direktiv bör emellertid inte skapa någon skyldighet att begära sådan information i varje enskilt fall. Möjligheten att beakta information om diskvalificering i en annan medlemsstat bör vidare inte innebära en skyldighet för medlemsstaterna att erkänna diskvalificeringar som är gällande i andra medlemsstater.

24 För att säkerställa att alla personer som interagerar med bolag eller filialer skyddas och att bedrägligt eller annat otillbörligt beteende förhindras, är det viktigt att behöriga myndigheter i medlemsstaterna kan verifiera huruvida den person som utses till styrelseledamot inte är föremål för ett förbud mot att agera som styrelseledamot. I detta syfte bör behöriga myndigheter även veta huruvida personen i fråga registrerats i något av de register som är relevanta för diskvalificeringen av styrelseledamöter i andra medlemsstater genom systemet för sammankoppling av företagsregister. Registren, myndigheterna eller personerna eller organen som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera någon aspekt av onlineförfaranden bör inte lagra sådana personuppgifter längre än vad som behövs för att bedöma behörigheten för den person som ska utses till styrelseledamot. Sådana enheter kan emellertid behöva lagra sådan information under en längre tidsperiod med anledning av en eventuell prövning av ett negativt beslut. I alla händelser bör lagringsperioden inte överstiga den period som fastställts i nationella regler om lagring av personuppgifter som gäller bildandet av ett bolag eller registreringen av en filial eller ingivande av handlingar eller information i samband med detta.

25 De skyldigheter som följer av detta direktiv med avseende på bildande av bolag och registrering av filialer bör inte påverka några andra formaliteter som inte har någon koppling till bolagsrätten och som ett företag måste uppfylla för att inleda verksamhet i enlighet med unionsrätten eller nationell rätt.

26 I likhet med bildande av bolag online och registrering av filialer online bör det, i syfte att minska kostnader och administrativ börda för företagen, vara möjligt att under hela bolagets livscykel ge in handlingar och information till de nationella registren uteslutande online. Samtidigt bör medlemsstaterna kunna tillåta ingivande av handlingar och information på annat sätt, inklusive i pappersform. Företagsinformation bör lämnas ut när informationen väl har gjorts offentligt tillgänglig i de nationella registren, eftersom dessa nu är sammankopplade och utgör en omfattande referenspunkt för användare. För att undvika störningar i de befintliga systemen för offentliggörande bör medlemsstaterna ha möjlighet att helt eller delvis publicera företagsinformation i en nationell officiell tidning, samtidigt som de säkerställer att informationen skickas elektroniskt via registret till den officiella tidningen. Detta direktiv bör inte påverka nationella regler som gäller registrets rättsliga värde och rollen för den nationella officiella tidningen.

27 För att göra det lättare att söka i den information som lagras av nationella register och att utbyta den med andra system bör medlemsstaterna säkerställa att, efter det att den relevanta införlivandeperioden har löpt ut, alla handlingar och all information som tillhandahålls någon myndighet eller person eller organ som bemyndigats enligt nationell rätt att hantera någon aspekt av onlineförfarandena, som ett led i de onlineförfaranden som föreskrivs i detta direktiv, lagras av registren i maskinläsbart och sökbart format eller som strukturerade data. Detta innebär att filformatet bör vara strukturerat på sådant sätt att programvara lätt kan identifiera, känna igen och hämta specifika uppgifter och deras interna struktur. Kravet på att säkerställa att formatet för handlingar och information är sökbart bör inte omfatta skannade underskrifter eller andra uppgifter som inte är lämpade för maskinläsning. Eftersom detta kan kräva ändringar av medlemsstaternas befintliga informationssystem bör perioden för införlivande av det kravet vara längre.

28 För att minska bolagens kostnader och administrativa bördor samt förfarandenas längd bör medlemsstaterna tillämpa engångsprincipen inom bolagsrätten, som är etablerad inom unionen, såsom bland annat visas av förordning (EU) 2018/1724, Europeiska kommissionens handlingsplan för e-förvaltning eller Tallinnförklaringen om e-förvaltning. Tillämpningen av engångsprincipen medför att företag inte uppmanas lämna in samma information till myndigheter mer än en gång. Företag bör till exempel inte tvingas att lämna in samma information både till nationella register och till den officiella tidningen. Istället bör registret lämna den information som lämnats in direkt till den nationella officiella tidningen. När ett bolag har bildats i en medlemsstat och vill registrera en filial i en annan medlemsstat bör bolaget ha möjlighet att använda de handlingar eller den information som redan tidigare lämnats in till ett register. När ett bolag har bildats i en medlemsstat men har en filial i en annan medlemsstat bör det vidare ha möjlighet att lämna anmälan av vissa ändringar av företagsinformationen enbart till det register där bolaget är registrerat, utan att behöva lämna in samma information till det register där filialen är registrerad. Information som exempelvis ändrat företagsnamn eller ändring av bolagets registrerade säte bör utbytas elektroniskt mellan det register där bolaget är registrerat och det register där filialen är registrerad med användning av systemet för sammankoppling av register.

29 För att säkerställa att det finns tillgång till konsekvent och aktuell information om företag i unionen och ytterligare öka öppenheten bör det vara möjligt att använda sammankopplingen av registren för att utbyta information om alla typer av företag som är registrerade i medlemsstaternas register i enlighet med nationell rätt. Medlemsstaterna bör kunna välja att även göra elektroniska kopior av handlingar och information från dessa andra typer av företag tillgängliga genom nämnda system för sammankoppling av register.

30 Av öppenhetsskäl och för att skydda arbetstagares, borgenärers och minoritetsaktieägares intressen samt för att främja förtroendet för affärstransaktioner, inbegripet sådana av gränsöverskridande slag på den inre marknaden, är det viktigt att investerare, intressenter, affärspartner och myndigheter lätt kan få tillgång till företagsinformation. För att förbättra tillgången till sådan information är det viktigt att mer information blir tillgänglig kostnadsfritt i alla medlemsstater. Sådan information bör omfatta bolagets ställning och information om dess filialer i andra medlemsstater, samt information rörande de personer som, antingen som ett organ eller som medlemmar av ett sådant organ, har rätt att företräda bolaget. Priset för att erhålla en fullständig eller partiell kopia av sådana handlingar och sådan information som lämnas av ett bolag i pappersform eller elektroniskt bör inte överstiga den administrativa kostnaden för detta, inbegripet kostnaderna för utveckling och underhåll av register, under förutsättning att priset inte är oproportionerligt med avseende på den information som söks.

31 Medlemsstaterna har för närvarande möjlighet att inrätta valfria ingångar till systemet för sammankoppling av register. Kommissionen kan emellertid inte koppla andra intressenter till systemet för sammankoppling av register. För att andra intressenter ska kunna dra nytta av registersammankopplingen och säkerställa att deras system innehåller korrekt, aktuell och tillförlitlig information om företag, bör kommissionen ges möjlighet att inrätta ytterligare ingångar. Sådana ingångar bör referera till system som tagits fram och drivs av kommissionen eller andra unionsinstitutioner, unionsorgan eller unionsbyråer för att de ska kunna utöva sina administrativa funktioner eller för att följa bestämmelser i unionsrätten.

32 För att underlätta för bolag som är etablerade på den inre marknaden att expandera sin affärsverksamhet över gränserna bör de ha möjlighet att öppna och registrera en filial i en annan medlemsstat online. Därför bör medlemsstaterna möjliggöra onlineregistrering av filialer och ingivande online av handlingar och information på ett liknande sätt som för bolag, och därigenom bidra till att minska kostnaderna, de administrativa bördorna och tidsåtgången för formaliteter i samband med gränsöverskridande expansion.

33 När de registrerar en filial till ett bolag som är registrerat i en annan medlemsstat bör medlemsstater också ha möjlighet att verifiera viss information om bolaget genom systemet för sammankoppling av register. När en filial stängs i en medlemsstat bör registret i den medlemsstaten sålunda också informera den medlemsstat där bolaget är registrerat om en sådan stängning genom systemet för sammankoppling av register, och båda registren bör registrera denna information.

34 För att säkerställa enhetlighet mellan unionsrätten och nationell rätt är det nödvändigt att stryka bestämmelsen om kontaktkommittén som har upphört att existera, samt att uppdatera de bolagsformer som anges i bilagorna I och II till direktiv (EU) 2017/1132.

35 I syfte att skapa utrymme för framtida ändringar i medlemsstaternas lagar eller unionslagstiftningen med avseende på bolagsformer bör befogenheten att anta akter i enlighet med artikel 290 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt delegeras till kommissionen med avseende på att uppdatera förteckningen över bolagsformer i bilagorna I, II och IIA till direktiv (EU) 2017/1132. Det är särskilt viktigt att kommissionen genomför lämpliga samråd under sitt förberedande arbete, inklusive på expertnivå, och att dessa samråd genomförs i enlighet med principerna i det interinstitutionella avtalet av den 13 april 2016 om bättre lagstiftning. För att säkerställa lika stor delaktighet i förberedelsen av delegerade akter erhåller Europaparlamentet och rådet alla handlingar samtidigt som medlemsstaternas experter, och deras experter ges systematiskt tillträde till möten i kommissionens expertgrupper som arbetar med förberedelse av delegerade akter.

36 Bestämmelserna i detta direktiv, inbegripet skyldigheten att registrera företag, påverkar inte nationell rätt som rör medlemsstaternas skatteåtgärder eller deras territoriella eller administrativa enheter.

37 Medlemsstaternas befogenhet att vägra ansökningar om bildande av bolag och registrering av filialer i fall av bedrägeri eller missbruk, samt medlemsstaternas utrednings- och brottsbekämpningsåtgärder, inklusive från polisens eller andra behöriga myndigheters sida, bör inte påverkas av detta direktiv. Andra skyldigheter enligt unionsrätten och nationell rätt, inklusive sådana som härrör från regler beträffande bekämpning av penningtvätt och finansiering av terrorism och regler om verkligt huvudmannaskap, bör inte heller påverkas. Detta direktiv påverkar inte bestämmelserna i Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2015/849 angående risker för penningtvätt och finansiering av terrorism, särskilt skyldigheterna att genomföra lämpliga riskbaserade åtgärder för kundkännedom och identifiera och registrera de verkliga huvudmännen för alla nyskapade enheter i de medlemsstater där ett företag bildats.

38 Detta direktiv bör tillämpas i överensstämmelse med unionens dataskyddslagstiftning och integritetsskyddet och skyddet av personuppgifter som fastslås i artiklarna 7 och 8 i Europeiska unionens stadga om de grundläggande rättigheterna. All behandling av fysiska personers personuppgifter enligt detta direktiv måste ske i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679.

39 Europeiska datatillsynsmannen har hörts i enlighet med artikel 28.2 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 45/2001 och avgav ett yttrande den 26 juli 2018.

40 Eftersom målet för detta direktiv, nämligen att tillhandahålla fler digitala lösningar för företag på den inre marknaden, inte i tillräcklig utsträckning kan uppnås av medlemsstaterna utan snarare, på grund av åtgärdens omfattning och verkningar, kan uppnås bättre på unionsnivå, kan unionen vidta åtgärder i enlighet med subsidiaritetsprincipen i artikel 5 i fördraget om Europeiska unionen. I enlighet med proportionalitetsprincipen i samma artikel går detta direktiv inte utöver vad som är nödvändigt för att uppnå detta mål.

41 I enlighet med den gemensamma politiska förklaringen av den 28 september 2011 från medlemsstaterna och kommissionen om förklarande dokument har medlemsstaterna åtagit sig att, när det är berättigat, låta anmälan av införlivandeåtgärder åtföljas av ett eller flera dokument som förklarar förhållandet mellan de olika delarna i direktivet och motsvarande delar i de nationella instrumenten för införlivande. När det gäller detta direktiv anser lagstiftaren att det är berättigat att sådana dokument översänds.

42 Med tanke på de komplexa förändringar som måste göras i nationella system för att efterleva bestämmelserna i detta direktiv, och de betydande skillnader som för närvarande finns mellan medlemsstater med avseende på användningen av digitala verktyg och förfaranden på bolagsrättens område, är det lämpligt att föreskriva att medlemsstater som får särskilda svårigheter med införlivandet av vissa bestämmelser i detta direktiv kan meddela kommissionen sitt behov av att få en förlängning av den relevanta genomförandeperioden på upp till ett år. Medlemsstaterna bör ange sina objektiva skäl till att ansöka om en sådan förlängning.

43 Kommissionen bör göra en utvärdering av detta direktiv. I enlighet med punkt 22 i det interinstitutionella avtalet av den 13 april 2016 om bättre lagstiftning bör denna utvärdering baseras på de fem kriterierna effektivitet, ändamålsenlighet, relevans, konsekvens och mervärde, vilka också bör ligga till grund för konsekvensbedömningar av olika alternativ för vidare åtgärder. Medlemsstaterna bör bidra till genomförandet av denna utvärdering genom att tillhandahålla kommissionen de uppgifter som finns tillgängliga för dem om hur bildande av bolag online fungerar i praktiken, till exempel uppgifter om antalet fall av bildande online, antalet fall där mallar använts eller där personlig inställelse krävts och den genomsnittliga längden och kostnaderna för bildande online.

44 Information bör samlas in i syfte att göra en bedömning av resultatet av detta direktiv i förhållande till dess eftersträvade mål och i syfte att göra en utvärdering i enlighet med punkt 22 i det interinstitutionella avtalet av den 13 april 2016 om bättre lagstiftning.

45 Direktiv (EU) 2017/1132 bör därför ändras i enlighet med detta.

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

Artikel 1 – Ändringar av direktiv (EU) 2017/1132

Direktiv (EU) 2017/1132 ska ändras på följande sätt:

1 I artikel 1 ska följande strecksats införas efter andra strecksatsen:

2 I avdelning I ska rubriken till kapitel III ersättas med följande:

3 Artikel 13 ska ersättas med följande:

4 Följande artiklar ska införas:

5 I avdelning I kapitel III ska följande avsnitt införas:

6 Artikel 16 ska ersättas med följande:

7 Följande artikel ska införas:

8 Artikel 17.1 ska ersättas med följande:

9 Artikel 18 ska ändras på följande sätt:

10 Artikel 19 ska ersättas med följande:

11 Artikel 20.3 ska utgå.

12 Artikel 22 ska ändras på följande sätt:

13 Artikel 24 ska ändras på följande sätt:

14 I avdelning I kapitel III ska rubriken till avsnitt 2 ersättas med följande:

15 I avdelning I kapitel III avsnitt 2 ska följande artiklar införas:

16 Följande artikel ska införas:

17 I artikel 31 ska följande stycke läggas till:

18 Artikel 43 ska utgå.

19 Artikel 161 ska ersättas med följande:

20 Följande artikel ska införas:

21 Artikel 163 ska ersättas med följande:

22 I bilaga I ska den tjugosjunde strecksatsen ersättas med följande:

23 I bilaga II ska den tjugosjunde strecksatsen ersättas med följande:

24 Bilaga IIA, i enlighet med vad som anges i bilagan till detta direktiv, ska införas.

Artikel 2 – Införlivande

1 Medlemsstaterna ska senast den 1 augusti 2021 sätta i kraft de bestämmelser i lagar och andra författningar som är nödvändiga för att följa detta direktiv. De ska omedelbart överlämna texten till dessa bestämmelser till kommissionen.

2 Utan hinder av punkt 1 i denna artikel ska medlemsstaterna senast den 1 augusti 2023 sätta i kraft de bestämmelser i lagar och andra författningar som är nödvändiga för att följa artikel 1.5 i detta direktiv, vad gäller artiklarna 13i och 13j.2 i direktiv (EU) 2017/1132, och artikel 1.6 i detta direktiv, vad gäller artikel 16.6 i direktiv (EU) 2017/1132.

3 Genom undantag från punkt 1 ska medlemsstater som stöter på särskilda svårigheter vid införlivandet av detta direktiv ha rätt att få en förlängning på upp till ett år av den införlivandeperiod som föreskrivs i punkt 1. De ska ange objektiva skäl för behovet av en sådan förlängning. Medlemsstaterna ska senast den 1 februari 2021 underrätta kommissionen om sin avsikt att utnyttja en sådan förlängning.

4 När en medlemsstat antar dessa bestämmelser ska de innehålla en hänvisning till detta direktiv eller åtföljas av en sådan hänvisning när de offentliggörs. Närmare föreskrifter om hur hänvisningen ska göras ska varje medlemsstat själv utfärda.

5 Medlemsstaterna ska till kommissionen överlämna texten till de centrala bestämmelser i nationell rätt som de antar inom det område som omfattas av detta direktiv.

Artikel 3 – Rapportering, översyn och insamling av uppgifter

1 Kommissionen ska senast den 1 augusti 2024, eller om någon medlemsstat använder sig av det undantag som föreskrivs i artikel 2.3 senast den 1 augusti 2025, göra en utvärdering av de bestämmelser som genom detta direktiv har införts i direktiv (EU) 2017/1132 och lägga fram en rapport om sina slutsatser till Europaparlamentet, rådet och Europeiska ekonomiska och sociala kommittén, förutom beträffande de bestämmelser som avses i artikel 2.2, för vilka utvärderingen ska göras och rapporten läggas fram senast den 1 augusti 2026.

2 I kommissionens rapport ska bland annat följande utvärderas:

a Genomförbarheten när det gäller att tillhandahålla full registrering online för andra bolagsformer än de som förtecknas i bilaga IIA.

b Genomförbarheten när det gäller att medlemsstaterna tillhandahåller mallar för alla former av bolag med begränsat ansvar, och behovet av att tillhandahålla en harmoniserad mall för hela unionen som ska användas i alla medlemsstater för de bolagsformer som förtecknas i bilaga IIA.

c Praktiska erfarenheter av tillämpningen av bestämmelserna om diskvalificering av styrelseledamöter enligt artikel 13i.

d Metoderna för ingivande och tillgång online, inbegripet användningen av programmeringsgränssnitt.

e Behovet av att göra mer information kostnadsfritt tillgänglig än vad som krävs enligt artikel 19.2 och att säkerställa obehindrad tillgång till sådan information, samt genomförbarheten när det gäller detta.

f Behovet av en mer långtgående tillämpning av engångsprincipen och genomförbarheten när det gäller detta.

3 Rapporten ska, om tillämpligt, åtföljas av förslag till ändring av direktiv (EU) 2017/1132.

4 För att tillhandahålla en tillförlitlig utvärdering av de bestämmelser som genom detta direktiv har införts i direktiv (EU) 2017/1132 ska medlemsstaterna samla in uppgifter om hur bildandet online fungerar i praktiken. Normalt bör denna information inbegripa antalet bolag som bildats online, antalet fall där mallar användes eller där personlig inställelse krävdes och den genomsnittliga varaktigheten och kostnaderna för bildandet online. De ska anmäla dessa uppgifter till kommissionen två gånger, senast två år efter införlivandedatumet.

Artikel 4 – Ikraftträdande

Detta direktiv träder i kraft den tjugonde dagen efter det att det har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella tidning.

Artikel 5 – Adressater

Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.

1 EUT C 62, 15.2.2019, s. 24.

2 Europaparlamentets ståndpunkt av den 18 april 2019 (ännu ej offentliggjord i EUT) och rådets beslut av den 13 juni 2019.

3 Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt (EUT L 169, 30.6.2017, s. 46).

4 Kommissionens rekommendation 2003/361/EG av den 6 maj 2003 om definitionen av mikroföretag samt små och medelstora företag (EUT L 124, 20.5.2003, s. 36).

5 Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2018/1724 av den 2 oktober 2018 om inrättande av en gemensam digital ingång för tillhandahållande av information, förfaranden samt hjälp- och problemlösningstjänster och om ändring av förordning (EU) nr 1024/2012 (EUT L 295, 21.11.2018, s. 1).

6 Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 910/2014 av den 23 juli 2014 om elektronisk identifiering och betrodda tjänster för elektroniska transaktioner på den inre marknaden och om upphävande av direktiv 1999/93/EG (EUT L 257, 28.8.2014, s. 73).

7 EUT L 123, 12.5.2016, s. 1.

8 Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2015/849 av den 20 maj 2015 om åtgärder för att förhindra att det finansiella systemet används för penningtvätt eller finansiering av terrorism, om ändring av Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 648/2012 och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/60/EG och kommissionens direktiv 2006/70/EG (EUT L 141, 5.6.2015, s. 73).

9 Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679 av den 27 april 2016 om skydd för fysiska personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter och om upphävande av direktiv 95/46/EG (allmän dataskyddsförordning) (EUT L 119, 4.5.2016, s. 1).

10 Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 45/2001 av den 18 december 2000 om skydd för enskilda då gemenskapsinstitutionerna och gemenskapsorganen behandlar personuppgifter och om den fria rörligheten för sådana uppgifter (EGT L 8, 12.1.2001, s. 1).

11 EUT C 369, 17.12.2011, s. 14.

12 Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 910/2014 av den 23 juli 2014 om elektronisk identifiering och betrodda tjänster för elektroniska transaktioner på den inre marknaden och om upphävande av direktiv 1999/93/EG (EUT L 257, 28.8.2014, s. 73).

13 Kommissionens genomförandeförordning (EU) 2015/884 av den 8 juni 2015 om antagande av tekniska specifikationer och förfaranden som krävs för systemet för sammankoppling av register som inrättats genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/101/EG (EUT L 144, 10.6.2015, s. 1).

BILAGA

BILAGA IIA

BOLAGSFORMER SOM AVSES I ARTIKLARNA 13, 13f, 13g, 13h och 162a

société privée à responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid,

société privée à responsabilité limitée unipersonnelle/Eenpersoons besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

дружество с ограничена отговорност,

еднолично дружество с ограничена отговорност.

private company limited by shares or by guarantee/cuideachta phríobháideach faoi theorainn scaireanna nó ráthaíochta,

designated activity company/cuideachta ghníomhaíochta ainmnithe.

εταιρεία περιορισμένης ευθύνης,

ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρεία.

société à responsabilité limitée,

entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée,

société par actions simplifiée,

société par actions simplifiée unipersonnelle.

društvo s ograničenom odgovornošću,

jednostavno društvo s ograničenom odgovornošću.

società a responsabilità limitata,

società a responsabilità limitata semplificata.