Domstolens dom (tionde avdelningen) den 12 februari 2026

I mål C‑864/24, angående en begäran om förhandsavgörande enligt artikel 267 FEUF, framställd av Bundesgerichtshof (Federala högsta domstolen, Tyskland) genom beslut av den 22 oktober 2024, som inkom till domstolen den 13 december 2024, i målet

DOMSTOLEN (tionde avdelningen) sammansatt av avdelningsordföranden J. Passer samt domarna E. Regan och D. Gratsias (referent), generaladvokat: J. Richard de la Tour, justitiesekreterare: A. Calot Escobar,

efter det skriftliga förfarandet,

med beaktande av de yttranden som avgetts av: Valora Effekten Handel AG, genom D. Lochner, Rechtsanwalt, Greklands regering, genom V. Baroutas och K. Boskovits, båda i egenskap av ombud, Europeiska kommissionen, genom G. Meeßen och G. von Rintelen, båda i egenskap av ombud, Europeiska centralbanken, genom K. Klausch, K. Lackhoff och A. Witte, samtliga i egenskap av ombud,

med hänsyn till beslutet, efter att ha hört generaladvokaten, att avgöra målet utan förslag till avgörande,

följande

Dom

Tillämpliga bestämmelser

Unionsrätt

Direktiv 2004/25/EG

Direktiv 2004/109

Direktiv 2013/50

Tysk rätt

Målet vid den nationella domstolen och tolkningsfrågan

Huruvida begäran om förhandsavgörande kan tas upp till prövning

Prövning av tolkningsfrågan

Rättegångskostnader

1 Begäran om förhandsavgörande avser tolkningen av artikel 3.1a fjärde stycket iii i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG (EUT L 390, 2004, s. 38), i dess lydelse enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/50/EU av den 22 oktober 2013 (EUT L 294, 2013, s. 13) (nedan kallat direktiv 2004/109).

2 Begäran har framställts i ett mål mellan å ena sidan GT, Beteiligungen im Baltikum AG och VCI Venture Capital und Immobilien AG och å andra sidan Valora Effekten Handel AG (nedan kallat Valora) angående giltigheten av vissa resolutioner som antagits vid Valoras bolagsstämma år 2018.

3 Enligt artikel 1.1 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden (EUT L 142, 2004, s. 12) innehåller detta direktiv föreskrifter om åtgärder som ska samordna medlemsstaternas regler som avser uppköpserbjudanden av värdepapper i bolag som lyder under lagstiftning i medlemsstaterna, om alla dessa värdepapper eller några av dem är upptagna till handel på en reglerad marknad i en eller flera medlemsstater.

4 Artikel 2.1 d i direktiv 2004/25 har följande lydelse:

5 Artikel 4 i samma direktiv har rubriken Tillsynsmyndighet och tillämplig lag. Artikel 4.1 föreskriver följande:

6 Artikel 5 i direktivet har rubriken Skydd av minoritetsaktieägare, budplikt och skäligt pris. Artikel 5.1 föreskriver följande:

7 Artikel 1.1 i direktiv 2004/109 anger att det i detta direktiv fastställs krav på offentliggörande av regelbundet återkommande och löpande information om emittenter som har givit ut värdepapper vilka redan är upptagna till handel på en reglerad marknad som är belägen eller som bedriver verksamhet i någon medlemsstat.

8 Artikel 2.1 i detta direktiv har följande lydelse:

9 Artikel 3.1a fjärde stycket i direktiv 2004/109 har följande lydelse:

10 Artikel 9 i direktiv 2004/109 har rubriken Underrättelse om förvärv eller avyttring av större innehav. Artikel 9.1 första stycket föreskriver följande:

11 Artikel 10 i samma direktiv har rubriken Förvärv eller avyttring av större andelar rösträtter och föreskriver följande:

12 Artikel 24 i direktivet har rubriken De behöriga myndigheterna och deras befogenheter. Artikel 24.1 föreskriver följande:

13 Genom direktiv 2013/50 infördes punkt 1a i artikel 3 i direktiv 2004/109. I skäl 12 i direktiv 2013/50 anges följande:

14 33 § punkt 1 första meningen i Gesetz über den Wertpapierhandel (lagen om värdepappershandel) (BGBl. 1998 I, s. 2708), i dess tillämpliga lydelse i det nationella målet (nedan kallad WpHG) föreskriver följande:

15 I 34 § punkt 2 WpHG föreskrivs följande:

16 I 44 § punkt 1 WpHG föreskrivs följande:

17 Klagandena, som är aktieägare i Valora, vilket är motparten i det nationella målet, väckte talan vid Landgericht Mannheim (Regiondomstolen i Mannheim, Tyskland) och bestred vissa beslut som hade antagits vid Valoras bolagsstämma år 2018.

18 Landgericht Mannheim (Regiondomstolen i Mannheim) ogillade talan. Klagandena överklagade domen till Oberlandesgericht Karlsruhe (Regionala överdomstolen i Karlsruhe, Tyskland).

19 Sistnämnda domstol ogillade överklagandet med motiveringen att klagandena enligt 44 § punkt 1 WpHG inte hade rätt att bestrida besluten från Valoras bolagsstämma, eftersom de hade underlåtit att uppfylla sin anmälningsplikt enligt 33 och 34 §§ WpHG. Oberlandesgericht Karlsruhe (Regionala överdomstolen i Karlsruhe) fann att rösträtterna kopplade till klagandenas och ett utomstående bolag, K. AG:s, aktieinnehav i Valora skulle räknas samman, eftersom klagandena och bolaget K. mellan åren 2017 och 2019 hade handlat i samförstånd i den mening som avses i 34 § punkt 2 WpHG.

20 Oberlandesgericht Karlsruhe (Regionala överdomstolen i Karlsruhe) konstaterade, på grundval av de förklaringar som klagandena och bolaget K lämnat inför de ordinarie bolagsstämmorna i Valora åren 2017 och 2018, att de rösträtter som var kopplade till klagandenas och bolaget K:s aktieinnehav tillsammans översteg tröskelvärdet på 10 procent av rösträtterna i Valora år 2017, medan dessa rättigheter år 2018 understeg detta tröskelvärde, och att klagandena inte hade underrättat den federala finansinspektionen om detta, vilket de var skyldiga att göra enligt 33 § WpHG.

21 Med hänsyn till att sökandena och bolaget K. hade handlat i samförstånd ansåg Oberlandesgericht Karlsruhe (Regionala överdomstolen i Karlsruhe) inte heller att det var nödvändigt att avgöra huruvida klagandena var bundna av ett avtal om utövande av deras rösträtt.

22 Bundesgerichtshof (Federala högsta domstolen, Tyskland), som är den hänskjutande domstolen och till vilken klagandena i det nationella målet har överklagat domen från Oberlandesgericht Karlsruhe (Regionala överdomstolen i Karlsruhe), vill få klarlagt om artikel 3.1a fjärde stycket i direktiv 2004/109 tillåter medlemsstaterna att anta en bestämmelse, såsom 34 § punkt 2 WpHG, som föreskriver underrättelsekrav som går utöver dem i artikel 10 i direktivet.

23 Den hänskjutande domstolen har i detta avseende förklarat att Oberlandesgericht Karlsruhe (Regionala överdomstolen i Karlsruhe) fann att var och en av klagandena skulle tilldelas rösträtter som innehades av de övriga klagandena och av bolaget K, med motiveringen att det förelåg samförstånd mellan dem på annat sätt, i den mening som avses i 34 § punkt 2 första meningen andra typfallet WpHG. Bundesgerichtshof (Federala högsta domstolen) har angett att om det visar sig att denna bestämmelse inte är förenlig med unionsrätten, ska den upphäva domen från Oberlandesgericht Karlsruhe (Regionala överdomstolen i Karlsruhe) och återförvisa målet till sistnämnda domstol för att denna, på grundval av en kompletterande utredning av målet, ska avgöra huruvida det förelåg ett avtal i den mening som avses i 34 § punkt 2 första meningen första typfallet WpHG mellan klagandena i det nationella målet och bolaget K. Om det däremot skulle visa sig att 34 § punkt 2 första meningen andra typfallet är förenlig med unionsrätten, ska Bundesgerichtshof (Federala högsta domstolen) ogilla överklagandet. I det sistnämnda fallet skulle det sakna betydelse om det föreligger ett avtal mellan klagandena och bolaget K, i den mening som avses i 34 § punkt 2 första meningen första typfallet WpHG.

24 Bundesgerichtshof (Federala högsta domstolen) har förklarat att frågan huruvida 34 § punkt 2 WpHG är förenlig med unionsrätten är omtvistad i tysk doktrin. De kommentatorer som hävdar att den bestämmelsen är förenlig med unionsrätten stöder sig i huvudsak på bakgrunden till artikel 3.1a fjärde stycket iii i direktiv 2004/109. Av denna framgår, enligt dessa kommentatorer, att 34 § punkt 2 syftade just till att bevara begreppet handlande i samförstånd, som många medlemsstater ansåg hade visat sig fungera väl.

25 Den domstolen har tillagt att enligt nämnda kommentatorer kan 34 § punkt 2 WpHG betraktas som en bestämmelse om uppköpserbjudanden i den mening som avses i artikel 3.1a fjärde stycket iii i direktiv 2004/109. För denna uppfattning talar den omständigheten att den tyska lagstiftaren har valt att formulera 34 § punkt 2 WpHG på samma sätt som 30 § punkt 2 i Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (lag om förvärv av värdepapper och uppköpserbjudanden) (BGBl. 2001 I, s. 3822), som syftar till att införliva direktiv 2004/25 med tysk rätt. Den federala tillsynsmyndigheten för finansiella tjänster kontrollerar dessutom både efterlevnaden av bestämmelserna i sistnämnda lag, i egenskap av tillsynsmyndighet i den mening som avses i artikel 4 i direktiv 2004/25, och iakttagandet av den anmälningsplikt som föreskrivs i WpHG, i egenskap av behörig myndighet i den mening som avses i artikel 24 i direktiv 2004/109.

26 Mot denna bakgrund beslutade Bundesgerichtshof (Federala högsta domstolen) att vilandeförklara målet och ställa följande tolkningsfråga till EU-domstolen:

27 Valora har gjort gällande att begäran om förhandsavgörande inte kan tas upp till sakprövning, eftersom den fråga som ställts av Bundesgerichtshof (Federala högsta domstolen) inte är relevant för att avgöra det nationella målet. Bolaget har gjort gällande att det under de aktuella omständigheterna föreligger ett avtal i den mening som avses i artikel 10 a i direktiv 2004/109. Under alla omständigheter omfattas dessa omständigheter även av det typfall som avses i artikel 10 e, avseende rösträtter som innehas av ett företag som kontrolleras av en anmälningspliktig person.

28 Enligt fast rättspraxis presumeras nationella domstolars frågor om tolkningen av unionsrätten vara relevanta. Dessa frågor ställs mot bakgrund av den beskrivning av omständigheterna i målet och tillämplig lagstiftning som den nationella domstolen på eget ansvar har lämnat och vars riktighet det inte ankommer på EU-domstolen att pröva. En begäran från en nationell domstol kan bara avvisas då det är uppenbart att den begärda tolkningen av unionsrätten inte har något samband med de verkliga omständigheterna eller saken i det nationella målet eller då frågeställningen är hypotetisk eller EU-domstolen inte har tillgång till sådana uppgifter om de faktiska eller rättsliga omständigheterna som är nödvändiga för att kunna ge ett användbart svar på de frågor som ställts till den (dom av den 1 augusti 2025, Alace och Canpelli, C‑758/24 och C‑759/24, EU:C:2025:591, punkt 38 och där angiven rättspraxis).

29 I förevarande fall framgår det av den hänskjutande domstolens uppgifter att Oberlandesgericht Karlsruhe (Regionala överdomstolen i Karlsruhe) konstaterade att det förelåg samförstånd på annat sätt, i den mening som avses i 34 § punkt 2 första meningen andra typfallet WpHG, mellan klagandena och bolaget K.

30 Att flera innehavare av värdepapper i ett bolag som omfattas av tillämpningsområdet för direktiv 2004/109 handlat i samförstånd kan förvisso utgöra ett indicium på att dessa innehavare har ingått ett avtal i den mening som avses i artikel 10 a i direktivet och 34 § punkt 2 första meningen första typfallet WpHG.

31 Den hänskjutande domstolen har emellertid preciserat att Oberlandesgericht Karlsruhe (Regionala överdomstolen i Karlsruhe) i den överklagade domen uttryckligen avstod från att konstatera att det förelåg ett avtal, i den mening som avses i 34 § punkt 2 första meningen första typfallet WpHG, mellan klagandena och bolaget K. Sistnämnda instans fann i själva verket att den omständigheten att klagandena och bolaget K hade kommit överens med varandra räckte för att motivera en tillämpning av 34 § punkt 2 första meningen andra typfallet WpHG, som rör samförstånd på annat sätt.

32 Den hänskjutande domstolen vill därför få klarlagt om direktiv 2004/109 ska tolkas så, att det utgör hinder för en sådan nationell bestämmelse såsom 34 § punkt 2 första meningen andra typfallet WpHG. Såsom den hänskjutande domstolen har förklarat ska överklagandet ogillas om denna fråga besvaras nekande. Om svaret däremot är jakande, har den hänskjutande domstolen angett att den är skyldig att bifalla överklagandet, upphäva domen från Oberlandesgericht Karlsruhe (Regionala överdomstolen i Karlsruhe) och återförvisa målet till sistnämnda domstol för att den ska avgöra huruvida det föreligger ett eventuellt avtal, i den mening som avses i artikel 10 a i direktiv 2004/109 och artikel 34.2 första meningen första typfallet WpHG, mellan klagandena och bolaget K.

33 Vad gäller Valoras hänvisning till artikel 10 e i direktiv 2004/109, räcker det att påpeka att det inte framgår av den hänskjutande domstolens uppgifter att Oberlandesgericht Karlsruhe (Regionala överdomstolen i Karlsruhe), som är ensam behörig att bedöma de faktiska omständigheterna i det nationella målet, har konstaterat att en person utövar kontroll över ett företag, såsom den situation som avses i denna bestämmelse.

34 Av det ovan anförda följer att tolkningsfrågan är relevant för att avgöra det nationella målet, varför förevarande begäran om förhandsavgörande kan tas upp till sakprövning.

35 Den hänskjutande domstolen har ställt sin fråga för att få klarhet i huruvida artikel 3.1a fjärde stycket iii i direktiv 2004/109 ska tolkas så, att den utgör hinder för en medlemsstats lagstiftning enligt vilken underrättelsekraven i artikel 9.1 och 9.2 i direktivet även är tillämpliga på röstberättigade innehavare som handlar i samförstånd gentemot emittenten av de aktier till vilka dessa rösträtter är kopplade, på annat sätt än på grundval av ett sådant avtal mellan innehavarna som avses i artikel 10 a i direktivet.

36 Såsom framgår av själva lydelsen av artikel 3.1a fjärde stycket i direktiv 2004/109 får hemmedlemsstaten inte ålägga en aktieägare eller en fysisk eller juridisk person som avses i artikel 10 eller artikel 13 i direktivet strängare krav än vad som föreskrivs i direktivet. Detta förbud är emellertid förenat med tre undantag, vilka anges i leden i–iii i nämnda fjärde stycke (dom av den 9 september 2021, Adler Real Estate m.fl., C‑605/18, EU:C:2021:712, punkt 30).

37 Undantaget i artikel 3.1a fjärde stycket iii i direktiv 2004/109 innebär att hemmedlemsstaten får tillämpa lagar och andra författningar som antagits avseende uppköpserbjudanden, fusioner och andra transaktioner med inverkan på ägande eller kontroll av företag, vilka regleras av de myndigheter som medlemsstaterna utsett i enlighet med artikel 4 i [direktiv 2004/25] på aktieägare eller fysiska eller juridiska personer som avses i bland annat artikel 10 i direktiv 2004/109 (se, i detta avseende, dom av den 9 september 2021, Adler Real Estate m.fl., C‑605/18, EU:C:2021:712, punkt 32).

38 Detta undantag är således underkastat två villkor, nämligen, för det första, att strängare krav än de som anges i direktiv 2004/109 föreskrivs i lagar och andra författningar om de verksamheter som anges i föregående punkt och, för det andra, att dessa krav övervakas av de myndigheter som utsetts av medlemsstaterna i enlighet med artikel 4 i direktiv 2004/25. Dessa två krav är kumulativa (se, i detta avseende, dom av den 9 september 2021, Adler Real Estate m.fl., C‑605/18, EU:C:2021:712, punkterna 33, 37 och 45).

39 Domstolen fann att syftet med att införa punkt 1a i artikel 3 i direktiv 2004/109 var att åtgärda den ojämna harmoniseringsnivån beträffande vilka underrättelseskyldigheter som ska gälla för fysiska och juridiska personer som förvärvar eller på annat sätt förvaltar aktier i emittenter som är verksamma på en reglerad marknad i en medlemsstat, vilken berodde på den möjlighet som direktiv 2004/109 – före ändringen genom direktiv 2013/50 – gav hemmedlemsstaten att föreskriva strängare underrättelsekrav för aktieägare eller innehavare av andra finansiella instrument än dem som föreskrevs i direktivet. Av skäl 12 i direktiv 2013/50 framgår att detta direktiv hade till syfte att införa ett harmoniserat ramverk för underrättelse om större innehav av rösträtter. Genom detta direktiv avskaffades således nyss nämnda möjlighet för medlemsstaterna, med förbehåll för de undantag som föreskrivs i artikel 3.1a fjärde stycket i–iii i direktiv 2004/109 (dom av den 9 september 2021, Adler Real Estate m.fl., C‑605/18, EU:C:2021:712, punkt 31).

40 Mot bakgrund av syftet med denna artikel 3.1a – som är att inrätta detta system – ska undantagen från förbudet för hemmedlemsstaten att underkasta innehavare av aktier eller andra finansiella instrument strängare krav på underrättelse tolkas restriktivt (dom av den 9 september 2021, Adler Real Estate m.fl., C‑605/18, EU:C:2021:712, punkt 41).

41 Inom ramen för en restriktiv tolkning av undantaget i artikel 3.1a fjärde stycket iii i direktiv 2004/109 ska direktivet följaktligen anses endast avse strängare underrättelsekrav som har direkt samband med lagar och andra författningar som antagits av en medlemsstat om uppköpserbjudanden, fusioner och andra transaktioner med inverkan på ägande och kontroll av företag.

42 Detta undantag kan däremot inte anses omfatta lagar och andra författningar om offentliggörande av information om emittenter av värdepapper som redan är upptagna till handel på en reglerad marknad som är etablerad eller verksam i en medlemsstat, vilka är tillämpliga oberoende av om det föreligger ett uppköpserbjudande, en fusion eller någon annan transaktion med inverkan på ägande och kontroll av företag. Den omständigheten att den information som avses i dessa bestämmelser kan vara relevant vid ett uppköpserbjudande av värdepapper i det berörda företaget, vid en fusion mellan detta företag och ett annat företag eller vid en annan transaktion med inverkan på ägandet och kontrollen av det förstnämnda företaget räcker inte för att motivera en annan tolkning.

43 I förevarande fall framgår det av den hänskjutande domstolens uppgifter att tillsynen av de strängare krav som följer av 34 § punkt 2 WpHG, i enlighet med den tillämpliga tyska lagstiftningen, ankommer på den federala tillsynsmyndigheten för finansiella tjänster, som även är den myndighet som utsetts av Förbundsrepubliken Tyskland i enlighet med artikel 4 i direktiv 2004/25.

44 Det andra av kraven för tillämpning av undantaget i artikel 3.1a fjärde stycket iii i direktiv 2004/109 som nämns i punkt 38 ovan förefaller således vara uppfyllt, med förbehåll för den hänskjutande domstolens prövning i den mån en sådan är nödvändig.

45 Det framgår emellertid av de uppgifter som den hänskjutande domstolen har lämnat att 34 § punkt 2 första meningen andra typfallet WpHG är tillämplig under alla omständigheter som kan ge upphov till anmälningsplikt enligt artikel 9 i direktivet. Det framgår således inte att denna bestämmelse har ett direkt samband med uppköpserbjudanden, fusioner och andra transaktioner med inverkan på ägande och kontroll av företag, såsom krävs enligt artikel 3.1a fjärde stycket iii i nämnda direktiv. Detta ankommer emellertid på den hänskjutande domstolen att kontrollera.

46 Den omständigheten, som den hänskjutande domstolen har framhållit, att ordalydelsen i 34 § punkt 2 WpHG är identisk med ordalydelsen i en annan bestämmelse i tysk rätt som avser förvärv av värdepapper och uppköpserbjudanden saknar betydelse i detta avseende.

47 Vid tillämpningen av artikel 3.1a fjärde stycket iii i direktiv 2004/109 är den avgörande faktorn nämligen inte lydelsen av den aktuella nationella bestämmelsen, utan dess tillämpningsområde, som endast ska avse uppköpserbjudanden, fusioner och andra transaktioner med inverkan på ägande och kontroll av företag.

48 Vad gäller den hänskjutande domstolens uppgift att artikel 3.1a fjärde stycket iii i direktiv 2004/109 är resultatet av en kompromiss som uppnåddes under förfarandet för antagande av direktiv 2013/50, i syfte att bevara sådana nationella bestämmelser som 34 § punkt 2 första meningen andra typfallet WpHG, räcker det att påpeka att en sådan omständighet, om den antas vara styrkt, inte kan motivera en tolkning av artikel 3.1a fjärde stycket i direktivet, som innebär att nationella bestämmelser som inte omfattas av dess lydelse omfattas av dess tillämpningsområde, särskilt som nämnda artikel 3.1a, såsom framgår av den rättspraxis som punkt 40 ovan hänvisar till, ska tolkas restriktivt.

49 Av vad som anförts följer att den hänskjutande domstolens fråga ska besvaras på följande sätt. Artikel 3.1a fjärde stycket iii i direktiv 2004/109 ska tolkas så, att den utgör hinder för en medlemsstats lagstiftning enligt vilken underrättelsekraven i artikel 9.1 och 9.2 i direktivet även är tillämpliga på röstberättigade innehavare som handlar i samförstånd gentemot emittenten av de aktier till vilka dessa rösträtter är kopplade, på annat sätt än på grundval av ett sådant avtal mellan innehavarna som avses i artikel 10 a i direktivet, när kravet enligt en sådan nationell lagstiftning inte har ett direkt samband med uppköpserbjudanden, fusioner och andra transaktioner med inverkan på ägande och kontroll av företag i den mening som avses i artikel 3.1a fjärde stycket iii i direktivet.

50 Eftersom förfarandet i förhållande till parterna i det nationella målet utgör ett led i beredningen av samma mål, ankommer det på den hänskjutande domstolen att besluta om rättegångskostnaderna. De kostnader för att avge yttrande till domstolen som andra än nämnda parter har haft är inte ersättningsgilla.

1 Rättegångsspråk: tyska.