Handläggningen av vissa associationsrättsliga ärenden

Lagrådsremiss

Handläggningen av vissa associationsrättsliga ärenden

Regeringen överlämnar denna remiss till Lagrådet.

Stockholm den 25 april 2013

Beatrice Ask

Johan Danelius (Justitiedepartementet)

Lagrådsremissens huvudsakliga innehåll

I lagrådsremissen föreslås att ansvaret för handläggningen av vissa associationsrättsliga ärenden flyttas från länsstyrelserna till Bolagsverket. Det gäller bl.a. ansökningar om att det ska utses en behörig revisor i ett aktiebolag eller en ekonomisk förening och om att det ska kallas till stämma i sådana företag. Genom förslaget uppnås största möjliga likformighet och effektivitet vid handläggningen av ärendena. I lagrådsremissen föreslås också att det inte längre ska vara möjligt för en revisionsbyrå att få dispens från kravet på att den verkställande direktören ska vara revisor. Lagändringarna föreslås träda i kraft den 1 november 2013.

Bilaga 10 Förteckning över remissinstanserna (Revisorsnämndens

1 Beslut

Regeringen har beslutat att inhämta Lagrådets yttrande över förslag till 1. lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551), 2. lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 3. lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker, 4. lag om ändring i revisorslagen (2001:883), 5. lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse, 6. lag om ändring i lagen (2004:575) om europabolag, 7. lag om ändring i lagen (2006:595) om europakooperativ, 8. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043).

2 Lagtext

Regeringen har följande förslag till lagtext.

2.1 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551) dels att 31 kap. 4 § ska upphöra att gälla, dels att rubriken närmast före 31 kap. 4 § ska utgå, dels att 7 kap. 17 §, 9 kap. 8–9 a, 25–27 och 47 §§, 10 kap. 22 §, 31 kap. 2 och 8 §§ samt rubriken närmast före 9 kap. 25 § ska ha följande lydelse.

7 kap.

17 §

Styrelsen kallar till bolagsstämma. Om en bolagsstämma som skall Om en bolagsstämma som ska hållas enligt denna lag, bolagsord- hållas enligt denna lag, bolagsordningen eller ett stämmobeslut inte ningen eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, sammankallas på föreskrivet sätt, skall länsstyrelsen efter anmälan ska Bolagsverket efter ansökan genast kalla till bolagsstämma på genast kalla till bolagsstämma i det sätt som anges i 18–24 §§. En enlighet med 18–24 §§. Om kallelanmälan kan göras av en styrelse- se inte kan ske på det sätt som ledamot, den verkställande direk- anges i 23 §, får Bolagsverket tören, en revisor eller en aktieäga- kalla till bolagsstämma på något re. Bolaget skall ersätta kostna- annat lämpligt sätt. En ansökan derna för kallelsen. får göras av en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor eller en aktieägare. Bolaget ska ersätta kostnaderna för kallelsen .

9 kap.

8 § En revisor väljs av bolagsstämman. Om bolaget ska ha flera revisorer, får det i bolagsordningen föreskrivas att en eller flera av dem, dock inte alla, ska utses på annat sätt än genom val på bolagsstämma. I ett bolag som avses i 2 § 4 lagen (2002:1022) om revision av statlig

Senaste lydelse 2010:834. 5

verksamhet m.m. får Riksrevisionen utse en eller flera revisorer att delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer. I 9, 9 a, 25 och 26 §§ finns be- I 9, 9 a, 25 och 26 §§ finns bestämmelser om att länsstyrelsen i stämmelser om att Bolagsverket i vissa fall ska utse en revisor. vissa fall ska utse en revisor.

9 § En aktieägare kan föreslå att en En aktieägare får föreslå att en revisor som utses av länsstyrelsen revisor som utses av Bolagsverket skall delta i revisionen tillsam- ska delta i revisionen tillsammans mans med övriga revisorer. med övriga revisorer. Förslaget skall framställas på en Förslaget ska framställas på en bolagsstämma där revisorsval skall bolagsstämma där revisorsval ska ske eller förslaget enligt kallelsen ske eller förslaget enligt kallelsen till bolagsstämman skall behand- till bolagsstämman ska behandlas. las. Om förslaget biträds av ägare Om förslaget biträds av ägare till till minst en tiondel av samtliga minst en tiondel av samtliga aktier aktier i bolaget eller till minst en i bolaget eller till minst en tredjetredjedel av de aktier som är före- del av de aktier som är företrädda trädda vid stämman och om någon vid stämman och om någon aktieaktieägare begär det hos länssty- ägare ansöker om det hos Bolagsrelsen, skall länsstyrelsen utse en verket, ska Bolagsverket utse en revisor. revisor. Länsstyrelsen skall ge bolagets Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig , innan styrelse tillfälle att yttra sig innan den utser en revisor. Beslutet skall verket utser en revisor. Beslutet avse tiden till och med nästa års- ska avse tiden till och med nästa stämma. årsstämma.

2 9 a § Om ett bolag i fall som avses i Om ett bolag i ett fall som avses 1 § andra stycket inte har någon i 1 § andra stycket inte har någon revisor, får en aktieägare föreslå revisor, får en aktieägare föreslå att länsstyrelsen ska utse en revi- att Bolagsverket ska utse en revisor. I så fall gäller 9 § andra och sor. I så fall gäller 9 § andra och tredje styckena. tredje styckena.

Länsstyrelseförordnande av revi- Bolagsverkets förordnande av revisor sor

25 § Efter anmälan ska länsstyrelsen Efter ansökan ska Bolagsverket utse en revisor när utse en revisor när 1. auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är utsedd enligt 12, 13, 14 eller 15 §, trots att detta ska ske,

2 Senaste lydelse 2010:834. Senaste lydelse 2010:834. 6

2. revisorn är obehörig enligt 10 eller 17 § och det inte finns någon behörig revisorssuppleant, eller 3. en bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om revisorns behörighet inte har följts. En anmälan enligt första stycket En ansökan enligt första stycket får göras av var och en. Styrelsen får göras av var och en. Styrelsen är skyldig att göra anmälan , om är skyldig att göra en ansökan , om det inte snarast möjligt utses en ny det inte snarast möjligt utses en ny revisor genom den som enligt 8 § revisor genom den som enligt 8 § har rätt att utse revisor. har rätt att utse revisor.

26 §

27 §

47 §

födelsedatum. Är revisorn ett regi- sedatum. Om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, skall anmäl- strerat revisionsbolag, ska anmälan an även innehålla uppgift om bola- även innehålla uppgift om bolagets gets organisationsnummer och om organisationsnummer och om vem vem som är huvudansvarig för revi- som är huvudansvarig för revisionen. sionen. Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.

10 kap.

22 § Ett förslag enligt 21 § skall fram- Ett förslag enligt 21 § ska framställas på ordinarie bolagsstämma ställas på en ordinarie bolagsstämeller på den bolagsstämma där ma eller på den bolagsstämma där ärendet enligt kallelsen till bolags- ärendet enligt kallelsen till bolagsstämman skall behandlas. Om för- stämman ska behandlas. Om förslaget biträds av ägare till minst en slaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid bo- aktier som är företrädda vid bolagsstämman, skall länsstyrelsen lagsstämman, ska Bolagsverket på begäran av en aktieägare utse efter ansökan av en aktieägare utse en eller flera särskilda granskare. en eller flera särskilda granskare. Länsstyrelsen skall ge bolagets styr- Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig , innan else tillfälle att yttra sig innan särskild granskare utses. någon särskild granskare utses. Följande bestämmelser skall till- Följande bestämmelser ska tilllämpas på en särskild granskare: lämpas på en särskild granskare: 7 § om tillhandhållande av upplysningar m.m., 9 § om obehörighetsgrunder, 10 och 11 §§ om jäv, 15 § om närvaro vid bolagsstämma, 16 § om tystnadsplikt, 17 och 18 §§ om upplysningsplikt samt 9 kap. 19 § om revisionsbolag.

31 kap.

2 § Följande beslut av Bolagsverket Följande beslut av Bolagsverket överklagas hos allmän förvaltnings- överklagas till allmän förvaltningsdomstol: domstol: 1. beslut i ärenden enligt 7 kap. 17 §, 9 kap. 9, 9 a, 25, 26 eller 27 § eller 10 kap. 22 §, 1 . beslut i tillståndsärenden 2 . beslut i tillståndsärenden enligt 20 kap. 23 §, 23 kap. 20 enligt 20 kap. 23 §, 23 kap. 20

Senaste lydelse 2008:12. 8

eller 33 § samt 24 kap. 22 §, eller 33 § eller 24 kap. 22 §, 2 . beslut enligt 23 kap. 27 eller 3 . beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 § eller 24 kap. 29 § att förklara 35 § eller 24 kap. 29 § att förklara att frågan om fusion eller delning att frågan om fusion eller delning har fallit, har fallit, 2 a . beslut att vägra utfärda 4 . beslut att vägra utfärda intyg intyg enligt 23 kap. 46 §, enligt 23 kap. 46 §, 3 . beslut enligt 27 kap. 2 § att 5 . beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om regist- skriva av en anmälan om registrering eller vägra registrering, rering eller vägra registrering, 4 . beslut att avregistrera före- 6 . beslut att avregistrera företrädare enligt 27 kap. 6 §, trädare enligt 27 kap. 6 §, 5 . beslut i ärenden enligt 28 kap. 7 . beslut i ärenden enligt 28 kap. 5 § andra stycket, 5 § andra stycket, 6 . beslut att förelägga eller döma 8 . beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 30 kap. 3 §. ut vite enligt 30 kap. 3 §. Skrivelsen med överklagande ska ges in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet.

8 § Prövningstillstånd krävs vid över- Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten i mål klagande till kammarrätten i mål som avses i 2, 4, 5 a eller 6 §. som avses i 2, 5 a eller 6 §.

1. Denna lag träder i kraft den 1 november 2013. 2. Äldre föreskrifter gäller fortfarande för överklagande av beslut som länsstyrelsen har meddelat före ikraftträdandet.

Senaste lydelse 2008:12. 9

2.2 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs att 7 kap. 7 §, 8 kap. 2, 6, 9, 17 och 18 §§, 11 kap. 15 §, 12 kap. 18 § samt 15 kap. 6 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska ha följande lydelse.

7 kap.

7 §

8 kap.

2 §

hos länsstyrelsen om att en med- att en medrevisor utses. Om styrelrevisor utses. Försummas detta får sen försummar detta, får varje röstvarje röstberättigad göra sådan berättigad göra en sådan ansökan . framställning . Medrevisorn skall Medrevisorn ska tjänstgöra för tjänstgöra för tiden till och med tiden till och med ordinarie föreordinarie föreningsstämma under ningsstämma under nästa räkensnästa räkenskapsår. kapsår. Innehavare av förlagsandelar Innehavare av förlagsandelar kan kan begära hos styrelsen att en begära hos styrelsen att en medmedrevisor utses. Begärs detta av revisor utses. Om detta begärs av innehavare som företräder förlags- innehavare som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp insatser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av motsvarande minst en tiondel av det det totalt inbetalda insatskapitalet, totalt inbetalda insatskapitalet, ska skall styrelsen senast inom två styrelsen inom två månader ansöka månader göra framställning hos hos Bolagsverket om att en medlänsstyrelsen om att en medrevisor revisor utses. Om styrelsen försumutses. Försummas detta får varje mar detta , får varje innehavare av innehavare av en förlagsandel göra en förlagsandel göra en sådan sådan framställning . ansökan.

6 § I fråga om andra föreningar än I fråga om andra föreningar än som avses i 5 § får länsstyrelsen , dem som avses i 5 § får Bolagsom det är påkallat av särskilda verket , om det är påkallat av omständigheter, besluta att minst en särskilda omständigheter, besluta revisor skall vara auktoriserad revi- att minst en revisor ska vara auktosor eller godkänd revisor. riserad revisor eller godkänd revisor. Om det finns skäl till det, får Om det finns skäl till det, får länsstyrelsen samtidigt förordna Bolagsverket samtidigt utse en en auktoriserad revisor eller en auktoriserad revisor eller en godgodkänd revisor att med övriga känd revisor att delta i revisionen revisorer delta i revisionen . Upp- tillsammans med övriga revisorer. dragstiden för revisorn skall be- Uppdragstiden för revisorn ska bestämmas så att uppdraget upphör stämmas så att uppdraget upphör när annan behörig revisor har när en annan behörig revisor har blivit utsedd i föreskriven ordning. blivit utsedd i föreskriven ordning. Innan länsstyrelsen meddelar Innan Bolagsverket meddelar ett beslut som avses i denna paragraf, beslut som avses i denna paragraf, skall föreningen beredas tillfälle att ska föreningen ges tillfälle att yttra yttra sig. sig.

9 § På anmälan skall länsstyrelsen Efter ansökan ska Bolagsverket förordna behörig revisor, om utse en behörig revisor, om 1. någon auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är utsedd enligt 5 § första–tredje styckena, 2. en revisor är obehörig enligt 3 § första stycket eller 7 § första eller andra stycket, eller 3. en bestämmelse i stadgarna om antalet revisorer eller om revisors 11

behörighet har åsidosatts. Var och en kan göra anmälan Var och en kan göra en ansökan enligt första stycket. Styrelsen är enligt första stycket. Styrelsen är skyldig att göra anmälan , om inte skyldig att göra en ansökan , om rättelse utan dröjsmål sker genom inte rättelse utan dröjsmål sker den som utser revisor. genom den som utser revisor. Har föreningsstämman under- Om föreningsstämman , trots en låtit att på begäran enligt 5 § begäran enligt 5 § femte stycket , fjärde stycket utse en auktoriserad inte har utsett någon auktoriserad eller godkänd revisor och gör eller godkänd revisor och om en någon röstberättigad inom en röstberättigad inom en månad från månad från stämman framställning föreningsstämman ansöker om det till länsstyrelsen, skall denna hos Bolagsverket, ska Bolagsförordna en sådan revisor. verket utse en sådan revisor. Förordnande enligt denna para- Ett förordnande enligt denna graf skall meddelas efter det att paragraf ska meddelas efter det att föreningen har hörts och avse tid föreningen har hörts och avse till dess att annan revisor har blivit tiden till dess att en annan revisor utsedd i föreskriven ordning. Vid har blivit utsedd i föreskriven förordnande på grund av att en ordning. Vid förordnande på grund revisor är obehörig enligt 3 § av att en revisor är obehörig enligt första stycket eller 7 § första eller 3 § första stycket eller 7 § första andra stycket skall länsstyrelsen eller andra stycket ska Bolagsentlediga den obehörige revisorn. verket entlediga den obehöriga revisorn.

17 § Varje röstberättigad kan väcka Varje röstberättigad kan föreslå förslag om att länsstyrelsen skall att Bolagsverket ska utse granskare utse granskare för särskild gransk- för särskild granskning av förening av föreningens förvaltning ningens förvaltning och räkenoch räkenskaper under viss för- skaper under viss förfluten tid eller fluten tid eller av vissa åtgärder av vissa åtgärder eller förhållanden eller förhållanden i föreningen. i föreningen. Förslaget skall framställas på en Förslaget ska framställas på en ordinarie föreningsstämma eller på ordinarie föreningsstämma eller på en stämma där ärendet enligt kal- en stämma där ärendet enligt kallelsen skall behandlas. Om försla- lelsen ska behandlas. Om förslaget get har biträtts av minst en tiondel har biträtts av minst en tiondel av av samtliga röstberättigade eller en samtliga röstberättigade eller en tredjedel av de närvarande röstbe- tredjedel av de närvarande röstberättigade, skall styrelsen inom en rättigade, ska styrelsen inom en vecka göra framställning hos läns- vecka ansöka hos Bolagsverket om styrelsen om att granskare skall att granskare ska utses. Om styrelutses. Försummas detta får varje sen försummar detta , får varje röstberättigad göra sådan fram- röstberättigad göra en sådan ansöställning. Länsstyrelsen får förord- kan . Bolagsverket får utse en eller na en eller flera granskare. flera granskare. Innehavare av förlagsandelar Innehavare av förlagsandelar kan begära hos styrelsen att grans- kan begära hos styrelsen att grans- 12 kare utses. Begärs detta av inne- kare utses. Om detta begärs av inne-

havare som företräder förlagsin- havare som företräder förlagsinsatser till ett sammanlagt belopp satser till ett sammanlagt belopp motsvarande minst en tiondel av motsvarande minst en tiondel av det totalt inbetalda insatskapitalet, det totalt inbetalda insatskapitalet, skall styrelsen senast inom två må- ska styrelsen inom två månader nader göra framställning härom ansöka hos Bolagsverket om att hos länsstyrelsen . Försummas granskare utses . Om styrelsen detta får varje innehavare av en försummar detta , får varje inneförlagsandel göra sådan fram- havare av en förlagsandel göra en ställning . Länsstyrelsen får förord- sådan ansökan . Bolagsverket får na en eller flera granskare. förordna en eller flera granskare. Vad som sägs i 3 § första och Det som sägs i 3 § första och tredje styckena, 4, 7, 11, 15 och tredje styckena, 4, 7, 11, 15 och 16 §§ samt 13 kap. 2 och 4–6 §§ 16 §§ samt 13 kap. 2 och 4–6 §§ om revisor tillämpas även i fråga om revisor ska tillämpas även i om granskare. fråga om granskare. Yttrande över granskningen skall Ett yttrande över granskningen ska avges till föreningsstämman. Yttran- avges till föreningsstämman. Yttrandet skall hållas tillgängligt för och det ska hållas tillgängligt för och sändas till medlemmar och andra sändas till medlemmar och andra röstberättigade enligt 7 kap. 8 § röstberättigade enligt 7 kap. 8 § fjärde stycket samt läggas fram på fjärde stycket samt läggas fram på stämman. På samma sätt skall stämman. På samma sätt ska yttrandet dessutom hållas tillgäng- yttrandet dessutom hållas tillgängligt för och sändas till innehavare ligt för och sändas till innehavare av förlagsandelar, om granskaren av förlagsandelar, om granskaren har utsetts på begäran av en sådan har utsetts på begäran av en sådan innehavare. innehavare.

1 18 § En förening som enligt 5 § En förening som enligt 5 § första eller tredje stycket eller första eller tredje stycket eller enligt länsstyrelsens beslut skall enligt Bolagsverkets beslut ska ha ha en auktoriserad eller en god- en auktoriserad eller en godkänd känd revisor, skall för registrering revisor, ska för registrering anmäla anmäla vem som har utsetts till vem som har utsetts till revisor. revisor. Anmälan behöver inte göras om revisorn har utsetts av Bolagsverket. Anmälan skall innehålla uppgift Anmälan ska innehålla uppgift om revisorns postadress. Om post- om revisorns postadress. Om postadressen avviker från revisorns adressen avviker från revisorns hemvist, skall även hemvistet an- hemvist, ska även hemvisten anges. Anmälan skall vidare inne- ges. Anmälan ska vidare innehålla hålla uppgift om revisorns person- uppgift om revisorns personnumnummer eller, om sådant saknas, mer eller, om sådant saknas, födelfödelsedatum. Är revisorn ett regi- sedatum. Om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, skall anmäl- strerat revisionsbolag, ska anmälan an även innehålla uppgift om bola- även innehålla uppgift om bolagets

1 Senaste lydelse 2006:868.

gets organisationsnummer och om organisationsnummer och om vem vem som är huvudansvarig för revi- som är huvudansvarig för revisionen. sionen. Anmälan skall göras första gång- Anmälan ska göras första gången genast efter det att skyldighet en genast efter det att skyldighet för föreningen att ha en auktori- för föreningen att ha en auktoriserad eller en godkänd revisor har serad eller en godkänd revisor har uppkommit och därefter genast uppkommit och därefter genast efter det att någon ändring har efter det att någon ändring har inträffat i ett förhållande som har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för anmälts eller ska anmälas för regiregistrering. Om skyldigheten att strering. Om skyldigheten att ha en ha en auktoriserad eller en godkänd auktoriserad eller en godkänd revisor enligt 5 § första eller tredje revisor enligt 5 § första eller tredje stycket eller 6 § första stycket upp- stycket eller 6 § första stycket upphör, skall detta anmälas senast när hör, ska detta anmälas senast när föreningen har valt en ny revisor. föreningen har valt en ny revisor. Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.

11 kap.

15 § När likvidatorerna har lagt fram När likvidatorerna har lagt fram slutredovisningen, är föreningen slutredovisningen, är föreningen upplöst. Detta förhållande skall upplöst. Detta förhållande ska genast anmälas för registrering. genast anmälas för registrering. En tiondel av samtliga röstbe- En tiondel av samtliga röstberättigade kan dock begära hos lik- rättigade kan dock begära hos likvidatorerna att en föreningsstäm- vidatorerna att en föreningsstämma inkallas för att behandla frågan ma sammankallas för att behandla huruvida talan skall väckas enligt frågan om huruvida talan ska 13 kap. 5 §. Därvid tillämpas väckas enligt 13 kap. 5 §. I så fall 7 kap. 7 § andra meningen . ska 7 kap. 7 § andra stycket tillämpas. Om likvidatorerna finner att för- Om likvidatorerna finner att föreningen är på obestånd och inte eningen är på obestånd och inte kan betala likvidationskostna- kan betala likvidationskostnaderderna, skall de ansöka om att före- na, ska de ansöka om att föreningen försätts i konkurs. ningen försätts i konkurs.

12 kap.

2 18 § När en anmälan om fusion enligt 17 § registreras, inträder följande rättsverkningar. 1. Överlåtande förenings tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt 13 kap. 1–3 §§ som har samband med fusionen övergår till den övertagande föreningen.

2 Senaste lydelse 2008:3. 14

2. Överlåtande förening upplöses. 3. Vid kombination: den övertagande föreningen anses bildad. 4. Medlemmarna i överlåtande förening blir medlemmar i den övertagande föreningen. Trots bestämmelserna i första Trots första stycket kan en tionstycket kan en tiondel av samtliga del av samtliga röstberättigade i en röstberättigade i en överlåtande överlåtande förening hos styrelsen förening hos styrelsen påkalla begära föreningsstämma för att föreningsstämma för att behandla behandla frågan om huruvida talan frågan huruvida talan ska väckas ska väckas enligt 13 kap. 5 §. I så enligt 13 kap. 5 §. I så fall ska fall ska 7 kap. 7 § andra stycket 7 kap. 7 § andra meningen tilläm- tillämpas. pas. Om stämman beslutar att väcka Om stämman beslutar att väcka talan enligt andra stycket, ska den talan enligt andra stycket, ska den samtidigt förordna att föreningen samtidigt besluta att föreningen ska träda i likvidation. Vid genom- ska träda i likvidation. Vid genomförandet av likvidationen ska förandet av likvidationen ska 11 kap. tillämpas. Likvidatorerna 11 kap. tillämpas. Likvidatorerna behöver dock inte ansöka om behöver dock inte ansöka om kallelse på okända borgenärer. kallelse på okända borgenärer.

15 kap.

3 6 § Myndighets beslut i tillståndsärenden enligt 6 kap. 3 eller 4 §, 8 kap. 3–5 §§ eller 10 kap. 6 § femte stycket får överklagas till regeringen. Ett beslut av registreringsmyn- Ett beslut av Bolagsverket som digheten som innebär att anmälan innebär att anmälan har skrivits av har skrivits av eller registrering eller registrering har vägrats enligt har vägrats enligt 4 § andra stycket 4 § andra stycket överklagas till överklagas hos allmän förvalt- allmän förvaltningsdomstol inom ningsdomstol inom två månader två månader från beslutets dag. från beslutets dag. Detsamma Detsamma gäller ett beslut av gäller ett beslut av registrerings- Bolagsverket som avses i 4 a §, myndigheten som avses i 4 a §, 7 kap. 7 §, 8 kap. 2, 6, 9 eller 17 §, 11 kap. 18 §, 12 kap. 19 § eller 11 kap. 18 §, 12 kap. 19 § eller 16 kap. 2 § samt beslut i ett till- 16 kap. 2 § samt beslut i ett tillståndsärende enligt 12 kap. 11 § ståndsärende enligt 12 kap. 11 § eller beslut att vägra utfärda intyg eller beslut att vägra utfärda intyg enligt 12 kap. 36 §. enligt 12 kap. 36 §. Länsstyrelsens beslut enligt Skatteverkets beslut enligt denna lag överklagas i övriga fall 12 kap. 13 § om hinder mot verkhos allmän förvaltningsdomstol. ställande av fusionsplan överklag- Detsamma gäller Skatteverkets as till allmän förvaltningsdomstol. beslut enligt 12 kap. 13 § om hinder mot verkställande av fusionsplan.

3 Senaste lydelse 2008:3. 15

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. 1. Denna lag träder i kraft den 1 november 2013. 2. Äldre föreskrifter gäller fortfarande för överklagande av beslut som länsstyrelsen har meddelat före ikraftträdandet.

2.3 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker

Härigenom föreskrivs att 1 a kap. 32 och 34 §§ samt rubriken närmast före 1 a kap. 32 § lagen (1995:1570) om medlemsbanker ska ha följande lydelse.

1 a kap.

32 §

34 §

Senaste lydelse 2006:608. 2 Senaste lydelse 2006:608. 3 Senaste lydelse 2006:608.

Bolagsverkets beslut om att vägra Bolagsverkets beslut om att vägra utfärda intyg enligt 8 eller 16 §. att utfärda intyg enligt 8 eller 16 § Prövningstillstånd krävs vid över- samt verkets beslut enligt 32 § . klagande till kammarrätten. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. Skatteverkets och Finansinspek- Skatteverkets och Finansinspektionens beslut i ett ärende enligt 6 tionens beslut i ett ärende enligt 6 eller 12 § får överklagas hos eller 12 § får överklagas till allmän allmän förvaltningsdomstol. Pröv- förvaltningsdomstol. Prövningsningstillstånd krävs vid över- tillstånd krävs vid överklagande klagande till kammarrätten. till kammarrätten. Länsstyrelsens beslut i ett ärende enligt 32 § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. Bolagsverkets beslut i ett ärende Bolagsverkets beslut i ett ärende enligt 33 § får överklagas hos enligt 33 § får överklagas till allmän domstol i den ort där led- allmän domstol i den ort där lednings- eller förvaltningsorganet nings- eller förvaltningsorganet har sitt säte. Ett beslut enligt 33 § har sitt säte. Ett beslut enligt 33 § första stycket får överklagas inom första stycket får överklagas inom tre veckor från den dag då europa- tre veckor från den dag då europakooperativet fick del av beslutet. kooperativet fick del av beslutet. Ett beslut enligt 33 § andra stycket Ett beslut enligt 33 § andra stycket får överklagas inom tre veckor får överklagas inom tre veckor från dagen för beslutet. från dagen för beslutet. Vid överklagande enligt fjärde Vid överklagande enligt tredje stycket gäller lagen (1996:242) om stycket gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden. domstolsärenden.

1. Denna lag träder i kraft den 1 november 2013. 2. Äldre föreskrifter gäller fortfarande för överklagande av beslut som länsstyrelsen har meddelat före ikraftträdandet.

2.4 Förslag till lag om ändring i revisorslagen (2001:883)

1 Härigenom föreskrivs i fråga om revisorslagen (2001:883) dels att 16 § ska upphöra att gälla, dels att 11 och 16 a §§ ska ha följande lydelse.

11 §

En revisor får utöva revisionsverksamhet i ett handelsbolag eller i ett aktiebolag endast om följande fyra villkor är uppfyllda: 1. Bolaget är inte i konkurs eller likvidation. 2. Bolaget ägs av revisorer eller av ett eller flera registrerade revisionsbolag. 3. Bolagets styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, verkställande direktör, vice verkställande direktör, firmatecknare och prokurister är revisorer. 4. Bolaget är redbart och i övrigt lämpat att utöva revisionsverksamhet i. Vid tillämpningen av första stycket 2 ska med en revisors direkta ägande jämställas indirekt ägande genom ett eller flera handelsbolag eller aktiebolag som uppfyller följande tre villkor ( ägarbolag ): 1. Bolaget ägs av revisorer eller av ett eller flera registrerade revisionsbolag eller av andra ägarbolag. 2. Bolaget utövar inte någon annan verksamhet än a) revisionsverksamhet, b) verksamhet som har ett naturligt samband med revisionsverksamhet eller c) ägande av revisionsföretag eller annat ägarbolag. 3. Bolagets styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, verkställande direktör, vice verkställande direktör, firmatecknare och prokurister är revisorer. Trots vad som sägs i första och Trots första och andra styckena andra styckena får revisionsverk- får revisionsverksamhet också samhet också bedrivas enligt de bedrivas enligt de villkor för villkor för registrerade revisions- registrerade revisionsbolag som bolag som föreskrivs i 13– 16 §§. föreskrivs i 13– 15 §§. Vad som sägs i första stycket 3 Det som sägs i första stycket 3 och andra stycket 3 avser inte och andra stycket 3 avser inte styrelseledamöter och styrelse- styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som är utsedda enligt suppleanter som är utsedda enligt lagen (1987:1245) om styrelse- lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privat- representation för de privatanställda. anställda.

1 Senaste lydelse av 16 § 2009:564. 2 Senaste lydelse 2009:564. 19

3 16 a § Vid tillämpningen av 11 § första Vid tillämpningen av 11 § första stycket 2 och 3 samt andra stycket, stycket 2 och 3 samt andra stycket, 13 § andra stycket, 14 § andra 13 § andra stycket, 14 § andra stycket samt 15 och 16 §§ ska med stycket samt 15 § ska med revisor revisor jämställas annan fysisk jämställas en annan fysisk person person som har godkänts att utföra som har godkänts att utföra laglagstadgad revision i en annan stat stadgad revision i en annan stat inom EES än Sverige. inom EES än Sverige. Vid tillämpningen av 11 § första Vid tillämpningen av 11 § första stycket 2 och andra stycket 1, 13 § stycket 2 och andra stycket 1, 13 § andra stycket , 14 § andra stycket 1 andra stycket och 14 § andra och 16 § ska med registrerat revi- stycket 1 ska med registrerat revisionsbolag jämställas företag som sionsbolag jämställas ett företag har godkänts att utföra lagstadgad som har godkänts att utföra lagrevision i en annan stat inom EES stadgad revision i en annan stat än Sverige. inom EES än Sverige.

1. Denna lag träder i kraft den 1 november 2013. 2. Äldre föreskrifter gäller fortfarande för ärenden enligt den upphävda 16 § som har inletts före ikraftträdandet.

3 Senaste lydelse 2009:564. 20

2.5 Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse

Härigenom föreskrivs att 10 kap. 9 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse ska ha följande lydelse.

10 kap.

9 §

Ett bankaktiebolag ska ha minst en revisor. Minst en revisor som bolagsstämman utsett ska vara auktoriserad revisor. Om bolagsstämman inte har utsett Om bolagsstämman inte har utsett en auktoriserad revisor, är bestäm- en auktoriserad revisor, är bestämmelserna om länsstyrelseförord- melserna om Bolagsverkets förordnande i 9 kap. 25 och 27 §§ aktie- nande av revisor i 9 kap. 25 och bolagslagen (2005:551) tillämpliga. 27 §§ aktiebolagslagen (2005:551) tillämpliga.

Denna lag träder i kraft den 1 november 2013.

2.6 Förslag till lag om ändring i lagen (2004:575) om europabolag

Härigenom föreskrivs att 28 och 32 §§ samt rubriken närmast före 28 § lagen (2004:575) om europabolag ska ha följande lydelse.

28 §

32 §

Senaste lydelse 2005:935. 2 Senaste lydelse 2010:2068.

Finansinspektionens beslut en- Finansinspektionens beslut enligt 9 b § och Skatteverkets beslut ligt 9 b § och Skatteverkets beslut om hinder mot flyttning av säte om hinder mot flyttning av säte enligt 11 a § får överklagas hos enligt 11 a § får överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Pröv- allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överkla- ningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. gande till kammarrätten. Länsstyrelsens beslut i ett ärende enligt 28 § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. Bolagsverkets beslut i ett ärende Bolagsverkets beslut i ett ärende enligt 29 § får överklagas hos all- enligt 29 § får överklagas till allmän domstol i den ort där led- män domstol i den ort där lednings- eller förvaltningsorganet nings- eller förvaltningsorganet har sitt säte. Ett beslut enligt 29 § har sitt säte. Ett beslut enligt 29 § första stycket får överklagas inom första stycket får överklagas inom tre veckor från den dag då bolaget tre veckor från den dag då bolaget fick del av beslutet. Ett beslut fick del av beslutet. Ett beslut enligt 29 § andra stycket får över- enligt 29 § andra stycket får överklagas inom tre veckor från dagen klagas inom tre veckor från dagen för beslutet. för beslutet. Vid överklagande enligt fjärde Vid överklagande enligt tredje stycket gäller lagen (1996:242) om stycket gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden. domstolsärenden.

1. Denna lag träder i kraft den 1 november 2013. 2. Äldre föreskrifter gäller fortfarande för överklagande av beslut som länsstyrelsen har meddelat före ikraftträdandet.

2.7 Förslag till lag om ändring i lagen (2006:595) om europakooperativ

Härigenom föreskrivs att 36 och 40 §§ samt rubriken närmast före 36 § lagen (2006:595) om europakooperativ ska ha följande lydelse.

36 §

40 §

Senaste lydelse 2009:714.

överklagande till kammarrätten. överklagande till kammarrätten. Finansinspektionens beslut i ett Finansinspektionens beslut i ett ärende enligt 6 eller 13 § och ärende enligt 6 eller 13 § och Skatteverkets beslut om hinder Skatteverkets beslut om hinder mot flyttning av säte enligt 16 a § mot flyttning av säte enligt 16 a § får överklagas hos allmän för- får överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Prövningstill- valtningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till stånd krävs vid överklagande till kammarrätten. kammarrätten. Länsstyrelsens beslut i ett ärende enligt 36 § får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. Bolagsverkets beslut i ett ärende Bolagsverkets beslut i ett ärende enligt 37 § får överklagas hos enligt 37 § får överklagas till allmän domstol i den ort där led- allmän domstol i den ort där lednings- eller förvaltningsorganet nings- eller förvaltningsorganet har sitt säte. Ett beslut enligt 37 § har sitt säte. Ett beslut enligt 37 § första stycket får överklagas inom första stycket får överklagas inom tre veckor från den dag då europa- tre veckor från den dag då europakooperativet fick del av beslutet. kooperativet fick del av beslutet. Ett beslut enligt 37 § andra stycket Ett beslut enligt 37 § andra stycket får överklagas inom tre veckor får överklagas inom tre veckor från dagen för beslutet. från dagen för beslutet. Vid överklagande enligt fjärde Vid överklagande enligt tredje stycket gäller lagen (1996:242) om stycket gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden. domstolsärenden.

1. Denna lag träder i kraft den 1 november 2013. 2. Äldre föreskrifter gäller fortfarande för överklagande av beslut som länsstyrelsen har meddelat före ikraftträdandet.

2.8 Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043)

Härigenom föreskrivs att 11 kap. 4 §, 12 kap. 37 § och 13 kap. 15 § försäkringsrörelselagen (2010:2043) ska ha följande lydelse.

11 kap.

4 §

12 kap.

37 §

13 kap.

15 §

Denna lag träder i kraft den 1 november 2013.

3 Ärendet och dess beredning

Hösten 2007 gav regeringen en särskild utredare i uppdrag att se över vissa aktiebolagsrättsliga frågor (dir. 2007:132). Utredningen antog namnet Utredningen om ett enklare aktiebolag (Ju 2007:15). I april 2009 överlämnade utredningen sitt slutbetänkande Förenklingar i aktiebolagslagen m.m. (SOU 2009:34). I denna lagrådsremiss tar regeringen upp en av frågorna som behandlas i betänkandet, nämligen ansvaret för handläggningen av vissa associationsrättsliga ärenden. Övriga frågor i betänkandet kommer att behandlas i ett annat sammanhang. En sammanfattning av betänkandet, i nu aktuell del, finns i bilaga 1 . Betänkandets lagförslag, i motsvarande del, finns i bilaga 2 . Betänkandet har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 3 . En remissammanställning finns tillgänglig i lagstiftningsärendet (Ju2009/3395/L1). I lagrådsremissen behandlas även motsvarande fråga för ekonomiska föreningar. Föreningslagsutredningen (Ju 2008:10) har i delbetänkandet Enklare beslutsfattande i ekonomiska föreningar (SOU 2009:37) lämnat de lagförslag som lagrådsremissen i den delen grundar sig på. Ett av förslagen justeras i utredningens slutbetänkande En ny lag om ekonomiska föreningar (SOU 2010:90). Utredningens sammanfattning av delbetänkandet finns i bilaga 4 och dess lagförslag i nu aktuell del, tillsammans med det i slutbetänkandet justerade förslaget, finns i bilaga 5 . Betänkandena har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna i fråga om delbetänkandet finns i bilaga 6 . En remissammanställning finns tillgänglig i lagstiftningsärendet (Ju2009/3585/L1). För att komplettera beredningsunderlaget remitterade Justitiedepartementet i november 2012 en promemoria med vissa förändringar i förhållande till förslagen i de angivna betänkandena (i det följande benämnd promemorian). Promemorians lagförslag, i nu aktuell del, finns i bilaga 7. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 8. Promemorian och remissvaren finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Ju2009/3395/L1). Slutligen behandlas i lagrådsremissen en fråga om huruvida det även fortsättningsvis ska finnas en möjlighet till dispens från kravet på att den verkställande direktören i registrerade revisionsbolag ska vara revisor. Frågan har väckts i en framställning från Revisorsnämnden (i det följande benämnd Revisorsnämndens framställning). Lagförslaget i framställningen finns i bilaga 9 . Framställningen har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 10 . Remissvaren finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Ju2012/7458/L1).

4 Handläggningen av vissa associationsrättsliga ärenden

Regeringens förslag: De uppgifter som länsstyrelserna i dag har enligt aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar och enligt vissa andra lagar ska flyttas över till Bolagsverket, bl.a. uppgifterna att utse en behörig revisor när någon sådan inte utsetts trots att så ska ske och att i vissa fall kalla till stämma. Om Bolagsverket inte kan kalla till stämma på det föreskrivna sättet, ska Bolagsverket kunna kalla på något annat lämpligt sätt. Liksom hittills ska bolaget eller föreningen ersätta kostnaden för kallelse till stämman. Bolagsverkets beslut i ärenden om kallelse till stämma m.m. ska kunna överklagas till allmän förvaltningsdomstol inom två månader från beslutets dag.

Förslaget från Utredningen om ett enklare aktiebolag: Överensstämmer med regeringens förslag (se SOU 2009:34 s. 273 f.). Remissinstanserna: De flesta remissinstanser tillstyrker förslaget eller lämnar det utan invändning. Länsstyrelsen i Stockholms län avstyrker förslaget med hänvisning till att det endast leder till försumbara samordningsvinster för företagen. Föreningslagsutredningens förslag: Överensstämmer i allt väsentligt med regeringens förslag (se SOU 2009:37 s. 199 f. och SOU 2010:90 s. 624 och 753 f.). I slutbetänkandet föreslår utredningen att föreningen ska ersätta även Bolagsverkets kostnader för anordnande av stämma. Remissinstanserna: De flesta remissinstanser tillstyrker förslaget eller lämnar det utan invändning. Länsstyrelsen i Stockholms län avstyrker förslaget av samma skäl som anges beträffande förslaget från Utredningen om ett enklare aktiebolag. Förslaget i promemorian: Överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna: Samtliga remissinstanser tillstyrker förslaget eller lämnar det utan invändning. Skälen för regeringens förslag: Länsstyrelserna har i dag ansvaret för handläggningen av vissa ärenden på det associationsrättsliga området. Om en bolagsstämma inte sammankallats på föreskrivet sätt, ska länsstyrelsen efter anmälan genast kalla till stämma (7 kap. 17 § aktiebolagslagen [2005:551]). I vissa fall ska länsstyrelsen efter anmälan utse revisor (9 kap. 25 och 26 §§). Som en del i minoritetsskyddet ska länsstyrelsen även i vissa andra fall utse en revisor, en s.k. minoritetsrevisor (9 kap. 9 och 9 a §§). Slutligen ska länsstyrelsen under vissa förutsättningar utse en eller flera särskilda granskare (10 kap. 22 §). Uppgiften att kalla till bolagsstämma gäller även i europabolag (28 § lagen [2004:575] om europabolag). Motsvarande regler finns för ekonomiska föreningar i 7 och 8 kap. lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Dessa regler gäller också för bostadsrättsföreningar (9 kap. 14 och 26 §§ bostadsrättslagen [1991:614]), kooperativa hyresrättsföreningar (2 kap. 17 och 20 §§ lagen [2002:93] om kooperativ hyresrätt) och sambruksföreningar (13 och 28

14 §§ lagen [1975:417] om sambruksföreningar). Länsstyrelsernas uppgift att kalla till föreningsstämma gäller även i europakooperativ (36 § lagen [2006:595] om europakooperativ och 1 a kap. 32 § lagen [1995:1570] om medlemsbanker). De aktuella ärendena handläggs av länsstyrelsen i det län där bolaget eller föreningen har sitt säte. Regeringen har, med hänvisning till de förslag som behandlas i denna lagrådsremiss, inte ansett det lämpligt att föreslå att de aktuella ärendena koncentreras till endast vissa länsstyrelser (prop. 2011/12:31 s. 44). Frågan är om ärendena även fortsättningsvis bör handläggas av länsstyrelserna eller om handläggningen, såsom föreslås av Utredningen om ett enklare aktiebolag och Föreningslagsutredningen, bör övertas av Bolagsverket. Enligt regeringens mening är det inte nödvändigt att ärendena handläggs av en myndighet på den ort där bolaget eller föreningen hör hemma. Handläggningen och prövningen av ärendena är oberoende av lokalkännedom och närhet till sökanden krävs inte. Behovet av stöd och service kan tillgodoses genom telefonkontakter och genom information på internet. Ärendena är inte heller av det slaget att personliga besök är nödvändiga. Enligt regeringens mening finns det därför inget som hindrar att ärendena handläggs av en central myndighet. Om handläggningen av ärendena koncentreras till en central myndighet, uppnås största möjliga likformighet och effektivitet vid ärendenas prövning. Ärendena har en klar koppling till Bolagsverket i dess egenskap av registreringsmyndighet för företagen. Även om de aktuella ärendena inleds av aktieägare eller annan är det en fördel för företagen att de i dessa ärenden kan vända sig till samma myndighet som handlägger företagens övriga associationsrättsliga ärenden. I ärenden om förordnande av revisor underlättar det dessutom för företagen om Bolagsverket kan både utse och registrera revisorn. Sammantaget anser regeringen att övervägande skäl talar för att ansvaret för handläggningen av dessa ärenden flyttas över till Bolagsverket. Regeringen förslår alltså att det i fortsättningen ska vara Bolagsverkets uppgift att bl.a. kalla till stämma i sådana fall då styrelsen har försummat att sammankalla stämma i ett bolag eller en förening. Bolaget respektive föreningen bör, liksom i dag, svara för kostnaderna för kallelsen. Enligt Föreningslagsutredningens förslag – som välkomnas av Bolagsverket – ska i förekommande fall även Bolagsverkets kostnader för anordnande av stämman ersättas. Enligt regeringens uppfattning skulle emellertid ett sådant tillägg i lagtexten kunna uppfattas som att Bolagsverkets uppgifter och ansvar vid en begäran om sammankallande av stämma utvidgas i förhållande till vad som i dag gäller för länsstyrelserna. Då någon sådan utvidgning inte är avsedd föreslår regeringen att bestämmelserna i detta avseende lämnas oförändrade i förhållande till vad som gäller i dag. Detta överensstämmer med vad Utredningen om ett enklare aktiebolag föreslår. Det kommer förstås att kunna förekomma att bolaget eller föreningen inte infriar sin skyldighet att ersätta Bolagsverket för kostnaderna för utfärdande av kallelse. En sådan situation får hanteras på samma sätt som andra oreglerade fordringar. Regeringen föreslår därför inte några särskilda bestämmelser om saken. 29

Bolagsverket ska kalla till stämma på det sätt som anges i bolagsordningen eller stadgarna. I vissa fall ska kallelse även skickas med post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget (7 kap. 23 § aktiebolagslagen och 7 kap. 8 § lagen om ekonomiska föreningar). Om kallelse av någon anledning inte kan ske på dessa sätt, bör Bolagsverket få möjlighet att kalla på något annat lämpligt sätt. Regeringen föreslår att en bestämmelse av den innebörden förs in i de aktuella lagarna. Överklagande av länsstyrelsernas beslut i aktuella ärenden görs i dag till allmän förvaltningsdomstol inom tre veckor från den dag då klaganden fick del av beslutet. Även fortsättningsvis bör besluten överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Tiden för överklagande av Bolagsverkets övriga beslut till allmän förvaltningsdomstol är dock i dag två månader från dagen för beslutet. Det är inte lämpligt att ha olika tider för överklagande i snarlika fall. Samma överklagandebestämmelser bör därför gälla för Bolagsverkets beslut i de nu aktuella ärendetyperna. Enligt regeringens bedömning finns det inte några beaktansvärda nackdelar med en sådan ordning. När det gäller frågan om vilken förvaltningsrätt som är behörig att pröva ett mål ska enligt den allmänna forumregeln ett beslut överklagas till den förvaltningsrätt inom vars domkrets ärendet först prövats, om det inte för viss måltyp föreskrivs annat i lag eller förordning (14 § andra stycket lagen (1971:289) om allmänna förvaltningsdomstolar). Domstolsverket anser att behovet av en specialreglering av forum vid överklagande, t.ex. den förvaltningsrätt där klaganden har sin hemvist, bör övervägas. Även om förutsättningarna delvis förändras genom att de aktuella ärendena framöver kommer att handläggas av en central myndighet, anser regeringen inte att det finns tillräckliga skäl att införa någon särskild forumregel för dessa fall. Länsstyrelsen har även i vissa andra fall i uppgift att utse revisor och kalla till stämma. Det gäller bl.a. förordnande av revisor i stiftelser och vissa bokföringsskyldiga företag (4 kap. 8 § stiftelselagen [1994:1220] och 25–26 §§ revisionslagen [1999:1079]) och kallelse till stämma i samfällighetsföreningar (47 § lagen [1973:1150] om förvaltning av samfälligheter). Dessa ärenden omfattas inte av förslaget, utan länsstyrelsen kommer även fortsättningsvis att handlägga dem.

5 Verkställande direktör i registrerade revisionsbolag

Regeringens förslag: Möjligheten till dispens från kravet på att den verkställande direktören i ett aktiebolag som bedriver revisionsverksamhet ska vara revisor tas bort.

Revisorsnämndens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna: De flesta remissinstanser tillstyrker förslaget eller har inget att invända mot det. FAR avstyrker förslaget och framhåller att

en verkställande direktör i ett registrerat revisionsbolag redan i dag indirekt står under Revisorsnämndens tillsyn. Skälen för regeringens förslag: Revisorer får utöva revisionsverksamhet i handelsbolag eller aktiebolag och registrera bolaget som revisionsbolag. För att ett aktiebolag ska få registreras som ett revisionsbolag krävs att aktier i bolaget med minst tre fjärdedelar av röstetalet ägs av revisorer eller ett eller flera registrerade revisionsbolag. Vidare krävs att minst tre fjärdedelar av styrelseledamöterna, minst tre fjärdedelar av styrelsesuppleanterna och den verkställande direktören är revisorer (14 § revisorslagen [2001:883]). Revisorsnämnden får, om det finns särskilda skäl, inom vissa ramar bevilja undantag från kraven (16 §). Ett registrerat revisionsbolag står under Revisorsnämndens tillsyn (3 §). Regeringen har nyligen föreslagit att det ska räcka med att mer än hälften av bolagets företrädare är revisorer och att möjligheten till dispens från majoritetskraven ska tas bort (prop. 2012/13:61). Regeringen uttalade samtidigt att det är angeläget att den som leder revisionsbolagets dagliga verksamhet har djupa kunskaper om revision och att det kan ifrågasättas om den nuvarande möjligheten för Revisorsnämnden att bevilja undantag från kravet på att den verkställande direktören ska vara revisor bör finnas kvar. Det konstaterades dock att det saknades beredningsunderlag för att genomföra en sådan förändring (nämnda prop. s. 47 f.). Regeringen återkommer nu till frågan. Det krav som ställs i lagen på att en majoritet av revisionsbolagets företrädare ska vara revisorer innebär att såväl revisionsbolaget som bolagets ledning står under Revisorsnämndens tillsyn. Detta bidrar till att trygga oberoendet hos revisionsbolaget och bolagets revisorer. I förlängningen stärker det även tilltron till revisionsverksamheten. Det är enligt regeringens mening då naturligt att även den verkställande direktören i ett aktiebolag som bedriver revisionsverksamhet alltid ska vara revisor och stå under Revisorsnämndens direkta tillsyn. Den nuvarande möjligheten till dispens från kravet på att den verkställande direktören ska vara revisor bör därför tas bort.

6 Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

Regeringens förslag: Lagändringarna ska träda i kraft den 1 november 2013. De nya överklagandebestämmelserna för de ärenden som flyttas över från länsstyrelserna till Bolagsverket ska inte tillämpas på beslut som har meddelats före ikraftträdandet. Den bestämmelse om dispens från kravet på att den verkställande direktören i ett registrerat revisionsbolag ska vara revisor som upphävs ska fortfarande gälla för ärenden som har inletts före ikraftträdandet.

Förslaget från Utredningen om ett enklare aktiebolag: Utredningen föreslår inget datum för ikraftträdande. 31

Föreningslagsutredningens förslag: Utredningen föreslår att lagändringarna ska träda i kraft den 1 juli 2010. Förslaget från Revisorsnämnden: Revisorsnämnden föreslår inget datum för ikraftträdande. Remissinstanserna: Bolagsverket anser att reformerna inom de aktuella områdena bör samordnas och att tiden för ikraftträdande bör bestämmas så att det är ordentligt med tid mellan riksdagens beslut och ikraftträdandet. Skälen för regeringens förslag: Förslaget att flytta över vissa associationsrättsliga ärenden från länsstyrelserna till Bolagsverket kommer att kräva informationsinsatser till allmänheten, utbildning av personal och anpassning av Bolagsverkets it-system. I budgetpropositionen för 2013 föreslog regeringen att resurser för hanteringen av de aktuella ärendena skulle tillföras Bolagsverket under 2013 (prop. 2012/13:1 utgiftsområde 1, s. 51). Riksdagen har ställt sig bakom detta (bet. 2012/13:FiU10 och rskr. 2012/13:139). Ikraftträdandet bör mot denna bakgrund bestämmas till den 1 november 2013. Även förslaget att ta bort möjligheten till dispens från kravet på att verkställande direktör i ett aktiebolag som bedriver revisionsverksamhet ska vara revisor bör träda i kraft detta datum. När handläggningsordningen för ärenden ändras så att en annan myndighet ska handlägga dem i fortsättningen brukar normalt gälla att den nya myndigheten tar emot alla oavgjorda ärenden som har kommit in till den gamla myndigheten innan ändringen trädde i kraft. Detta bör gälla även beträffande de ärenden som flyttas från länsstyrelserna till Bolagsverket. Någon särskild övergångsbestämmelse i frågan behövs inte. Om länsstyrelsens beslut överklagas efter ikraftträdandet, bör överklagande ske enligt äldre föreskrifter. Det behövs en övergångsbestämmelse med den innebörden. Överklagandet ska enligt allmänna förvaltningsprocessrättsliga regler prövas av den förvaltningsrätt inom vars domkrets den beslutsfattande myndigheten, dvs. länsstyrelsen, finns. Detsamma bör gälla när länsstyrelsens beslut har överklagats före ikraftträdandet. För detta behövs ingen särskild övergångsbestämmelse. Om ett ärende om dispens från kravet på att den verkställande direktören i registrerade revisionsbolag ska vara revisor har inletts före ikraftträdandet, bör det kunna prövas av Revisorsnämnden och i domstol även efter det att 16 § revisorslagen har upphört att gälla. Detta bör regleras i en övergångsbestämmelse.

7 Förslagens konsekvenser

Regeringens bedömning: När handläggningen av de ärenden som föreslås bli överflyttade till Bolagsverket koncentreras till en central myndighet uppnås största möjliga likformighet och effektivitet vid ärendenas prövning. Det innebär en förenkling för företagen att de inte längre behöver anmäla till Bolagsverket när en myndighet har utsett en revisor. Förslaget att avskaffa möjligheten till dispens från kravet på att en verkställande direktör i ett aktiebolag som bedriver revisionsverksamhet ska vara revisor medför inte några beaktansvärda konsekvenser för företagen.

Bedömningen av Utredningen om ett enklare bolag och Förenings-

lagsutredningens bedömning: Överensstämmer med regeringens bedömning (se SOU 2009:34 s. 275 f. och SOU 2009:37 s. 199 f.). Remissinstanserna : De flesta remissinstanser har ingen invändning mot konsekvensutredningarna. Bolagsverket anser att de resurser som behövs, särskilt inledningsvis, är större än de som Utredningen om ett enklare bolag har antagit. Bedömningen i Revisorsnämndens framställning: Överensstämmer med regeringens bedömning. Remissinstanserna: Remissinstanserna invänder inte mot bedömningen i framställningen. Skälen för regeringens bedömning: I januari 2013 fanns det drygt 430 000 aktiebolag registrerade i aktiebolagsregistret. Av dessa var omkring 1 200 publika aktiebolag. Vid samma tidpunkt fanns det cirka 14 000 ekonomiska föreningar och knappt 28 000 bostadsrättsföreningar i föreningsregistret. Ansvaret för vissa associationsrättsliga ärenden, t.ex. kallelse till stämma och förordnande av revisor i vissa fall, flyttas enligt förslaget från länsstyrelserna till Bolagsverket. Bolagsverket är registreringsmyndighet för aktiebolag och ekonomiska föreningar och hanterar de flesta associationsrättsliga ärenden. Förslaget innebär således att ytterligare ärenden kommer att koncentreras till en och samma myndighet. Det kommer särskilt att underlätta i de fall när Bolagsverket ska utse revisor, eftersom Bolagsverket samtidigt kan registrera revisorn. Det är dock fråga om få ärenden per år, uppskattningsvis omkring 30 stycken. Handläggningen av de associationsrättsliga ärenden, uppskattningsvis knappt 200 årligen, som flyttas från länsstyrelserna till Bolagsverket kommer även fortsättningsvis att finansieras genom anslag. Förslaget innebär således ingen skillnad i kostnadshänseende för den enskilde aktieägaren eller föreningsmedlemmen. De uppskattningar av handläggningskostnaden som har gjorts av länsstyrelserna och Bolagsverket visar att Bolagsverkets behov av anslag för att täcka handläggningskostnaden kommer att ligga på samma nivå som, eller strax under, länsstyrelsernas behov (omkring 380 000 kronor per år). Förslaget bedöms därför ha en försumbar påverkan på de offentliga finanserna. Riksdagen har fattat beslut om att föra över anslag från länsstyrelserna till Bolagsverket för att täcka handläggningskostnaden (prop. 2012/13:1 utgiftsområde 1, s. 51, 33

bet. 2012/13:FiU10 och rskr. 2012/13:139). I de fall Bolagsverket har kostnader för kallelse ska företaget ersätta verket för dess kostnader. Sammantaget bedöms det ökade resursbehovet inte bli större än att det kan rymmas inom det nya anslaget. Flytten av ärenden från landets alla länsstyrelser till Bolagsverket innebär att överklaganden av beslut i dessa ärenden kommer att prövas av en enda förvaltningsrätt i landet, Förvaltningsrätten i Härnösand, i stället för av flera olika förvaltningsrätter. Det rör sig om ett mycket begränsat antal överklagade ärenden per år. Flytten i sig leder inte till någon ökning av antalet överklagade ärenden och alltså inte heller till några ekonomiska konsekvenser för domstolarna som helhet. Det är lämpligt att Bolagsverket informerar om de förändringar i regelverket som förslagen i denna lagrådsremiss ger upphov till, t.ex. genom upplysningar på Bolagsverkets webbplats. En sådan informationsgivning kommer att innebära vissa mindre kostnader för Bolagsverket. Samtidigt leder, generellt sett, ökad information till att aktieägare och andra inte behöver vända sig lika ofta till Bolagsverket med frågor. Kostnaderna för information om reglerna ryms inom ramen för anslaget. Även Regeringskansliet kommer att informera om de ändrade reglerna. Konsekvenserna av förslaget att avskaffa möjligheten till dispens från kravet på att verkställande direktör i ett aktiebolag som bedriver revisionsverksamhet ska vara revisor bedöms bli små. Revisorsnämnden, som hittills aldrig har beviljat dispens, har i dag möjlighet att vid prövningen av fortsatt auktorisation ta hänsyn till att rollen som verkställande direktör i ett registrerat revisionsbolag är krävande och att det därför kan vara svårt att uppfylla kravet i nämndens föreskrifter om att under en femårsperiod ha utövat revisionsverksamhet omfattande minst 1 500 timmar. Avsaknaden av dispensmöjlighet bedöms mot den bakgrunden inte innebära någon beaktansvärd risk för att verkställande direktörer i revisionsbolag inte kommer att kunna ägna uppdraget den tid och kraft som krävs. De fördelar som uppnås av att den verkställande direktören alltid är revisor uppväger de eventuella nackdelar som bolagen kan ha vid rekryteringen av en verkställande direktör.

8 Författningskommentar

8.1 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

7 kap. Bolagsstämma Sammankallande av bolagsstämma

17 § Styrelsen kallar till bolagsstämma. Om en bolagsstämma som ska hållas enligt denna lag, bolagsordningen eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, ska Bolagsverket efter ansökan genast kalla till bolagsstämma i enlighet med 18– 24 §§. Om kallelse inte kan ske på det sätt som anges i 23 §, får Bolagsverket kalla till bolagsstämma på något annat lämpligt sätt. En 34

ansökan får göras av en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor eller en aktieägare. Bolaget ska ersätta kostnaderna för kallelsen .

Paragrafen reglerar vem som ska kalla till bolagsstämma. Ändringen i andra stycket första meningen innebär att Bolagsverket tar över länsstyrelsens uppgift att kalla till bolagsstämma, om det inte skett på föreskrivet sätt. Ärendet hos Bolagsverket inleds genom en ansökan, som motsvarar den anmälan som görs till länsstyrelsen i dag. Kallelse ska ske enligt bestämmelserna i 18–24 §§. Enligt den nya andra meningen får Bolagsverket använda ett annat kallelsesätt än de som lagen eller bolagsordningen pekar ut, om det angivna kallelsesättet inte går att tillämpa. Så kan vara fallet, om kallelse ska skickas med post till aktieägarna, men styrelsen inte tillhandahåller någon aktiebok. Om Bolagsverket då inte kan identifiera aktieägarna på något annat sätt, får verket använda andra kallelsesätt, t.ex. kungörelse i dagstidningar eller i Post- och Inrikes Tidningar. En annan situation då det kan vara nödvändigt för Bolagsverket att välja ett annat kallelsesätt är om bolagsordningen föreskriver att kallelse ska ske genom att hållas tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats och Bolagsverket inte får möjlighet att lägga ut kallelsen där. I uttrycket annat lämpligt sätt ligger att kallelsesättet måste väljas så att det ger bästa möjliga förutsättningar för aktieägarna att ta del av kallelsen.

9 kap. Revision Hur en revisor utses

8 § En revisor väljs av bolagsstämman. Om bolaget ska ha flera revisorer, får det i bolagsordningen föreskrivas att en eller flera av dem, dock inte alla, ska utses på annat sätt än genom val på bolagsstämma. I ett bolag som avses i 2 § 4 lagen (2002:1022) om revision av statlig verksamhet m.m. får Riksrevisionen utse en eller flera revisorer att delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer. I 9, 9 a, 25 och 26 §§ finns bestämmelser om att Bolagsverket i vissa fall ska utse en revisor.

Paragrafen reglerar vem som utser revisor. Ändringen i fjärde stycket är en följd av att Bolagsverket tar över länsstyrelsens uppgift att utse revisor i vissa fall.

Minoritetsrevisor

9 § En aktieägare får föreslå att en revisor som utses av Bolagsverket ska delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer. Förslaget ska framställas på en bolagsstämma där revisorsval ska ske eller förslaget enligt kallelsen till bolagsstämman ska behandlas. Om förslaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid stämman och om någon aktieägare ansöker om det hos Bolagsverket, ska Bolagsverket utse en revisor. Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan verket utser en revisor. Beslutet ska avse tiden till och med nästa årsstämma.

Paragrafen anger förutsättningarna för att en s.k. minoritetsrevisor ska utses. Ändringarna i paragrafen innebär att Bolagsverket tar över länsstyrelsens uppgift att utse en sådan revisor.

9 a § Om ett bolag i ett fall som avses i 1 § andra stycket inte har någon revisor, får en aktieägare föreslå att Bolagsverket ska utse en revisor. I så fall gäller 9 § andra och tredje styckena.

Paragrafen anger förutsättningarna för att en minoritetsrevisor ska utses, om det i bolagsordningen för ett privat aktiebolag anges att bolaget inte ska ha någon revisor. Ändringen i paragrafen innebär att Bolagsverket tar över länsstyrelsens uppgift att utse revisor i detta fall.

Bolagsverkets förordnande av revisor

25 § Efter ansökan ska Bolagsverket utse en revisor när 1. auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är utsedd enligt 12, 13, 14 eller 15 §, trots att detta ska ske, 2. revisorn är obehörig enligt 10 eller 17 § och det inte finns någon behörig revisorssuppleant, eller 3. en bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om revisorns behörighet inte har följts. En ansökan enligt första stycket får göras av var och en. Styrelsen är skyldig att göra en ansökan , om det inte snarast möjligt utses en ny revisor genom den som enligt 8 § har rätt att utse revisor.

Ändringarna i paragrafen innebär att Bolagsverket tar över länsstyrelsens uppgift att utse revisor i de situationer som anges i paragrafen.

26 § Om bolagsstämman, trots en begäran enligt 16 §, inte har utsett någon auktoriserad revisor och om en aktieägare inom en månad från bolagsstämman ansöker om det hos Bolagsverket, ska Bolagsverket utse en sådan revisor.

Ändringarna i paragrafen innebär att Bolagsverket tar över länsstyrelsens uppgift att utse revisor i den situation som anges i paragrafen.

27 § Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan verket beslutar i ett ärende enligt 25 eller 26 §. Förordnandet ska avse tiden till dess en annan revisor har blivit utsedd på föreskrivet sätt. Vid förordnande enligt 25 § första stycket 2 ska Bolagsverket entlediga den obehöriga revisorn.

Paragrafen behandlar handläggningen av ett ärende om förordnande av revisor enligt 25 eller 26 §. Ändringen i paragrafen är en följd av att Bolagsverket tar över länsstyrelsens uppgift att i fall som avses i 25 och 26 §§ utse respektive entlediga revisor.

Registrering

47 § Bolaget ska för registrering i aktiebolagsregistret anmäla vem som har utsetts till revisor. Anmälan behöver inte göras om revisorn har utsetts av Bolagsverket. Anmälan ska innehålla uppgift om revisorns postadress. Om postadressen avviker från revisorns hemvist, ska även hemvisten anges. Anmälan 36

ska vidare innehålla uppgift om revisorns personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum. Om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, ska anmälan även innehålla uppgift om bolagets organisationsnummer och om vem som är huvudansvarig för revisionen. Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.

Paragrafen innehåller krav på att revisorn ska anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Enligt den nya andra meningen i första stycket behöver bolaget inte anmäla revisorn för registrering i de fall revisorn har utsetts av Bolagsverket. Bolagsverket kommer i de fallen i stället självmant att registrera revisorn i aktiebolagsregistret i samband med att verket utser denne.

10 kap. Allmän och särskild granskning Särskild granskning

22 § Ett förslag enligt 21 § ska framställas på en ordinarie bolagsstämma eller på den bolagsstämma där ärendet enligt kallelsen till bolagsstämman ska behandlas. Om förslaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget eller till minst en tredjedel av de aktier som är företrädda vid bolagsstämman, ska Bolagsverket efter ansökan av en aktieägare utse en eller flera särskilda granskare. Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan någon särskild granskare utses. Följande bestämmelser ska tillämpas på en särskild granskare: 7 § om tillhandhållande av upplysningar m.m., 9 § om obehörighetsgrunder, 10 och 11 §§ om jäv, 15 § om närvaro vid bolagsstämma, 16 § om tystnadsplikt, 17 och 18 §§ om upplysningsplikt samt 9 kap. 19 § om revisionsbolag.

Paragrafen behandlar förordnande av särskild granskare. Ändringarna i paragrafen innebär att Bolagsverket tar över länsstyrelsens uppgift att utse särskild granskare.

31 kap. Överklagande

Överklagande av Bolagsverkets beslut

2 § Följande beslut av Bolagsverket överklagas till allmän förvaltningsdomstol: 1. beslut i ärenden enligt 7 kap. 17 §, 9 kap. 9, 9 a, 25, 26 eller 27 § eller 10 kap. 22 §, 2 . beslut i tillståndsärenden enligt 20 kap. 23 §, 23 kap. 20 eller 33 § eller 24 kap. 22 §, 3 . beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 § eller 24 kap. 29 § att förklara att frågan om fusion eller delning har fallit, 4 . beslut att vägra utfärda intyg enligt 23 kap. 46 §, 5 . beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om registrering eller vägra registrering, 6 . beslut att avregistrera företrädare enligt 27 kap. 6 §, 7 . beslut i ärenden enligt 28 kap. 5 § andra stycket, 8 . beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 30 kap. 3 §. 37

Skrivelsen med överklagande ska ges in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet.

Paragrafen innehåller en uppräkning av vilka av Bolagsverkets beslut som överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Den nya punkten 1 i första stycket innebär att Bolagsverkets beslut i ärenden om kallelse till bolagsstämma samt förordnande av revisor och särskild granskare överklagas till allmän förvaltningsdomstol. Detta överensstämmer med vad som enligt nuvarande ordning gäller för länsstyrelsebeslut i samma frågor (se 4 § som upphävs). Överklagandefristen är dock två månader från beslutsdagen, se det oförändrade andra stycket. Till följd av den nya punkten 1 är numreringen för övriga punkter ändrad. I sak är dessa punkter oförändrade.

Prövningstillstånd

8 § Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten i mål som avses i 2, 5 a eller 6 §.

I paragrafen anges i vilka mål som prövningstillstånd krävs. Hänvisningen till 4 § om överklagande av länsstyrelsens beslut utgår som en följd av att 4 § upphävs. Skälet till detta är att Bolagsverket tar över länsstyrelsernas uppgifter enligt lagen. Bestämmelser om överklagande av Bolagsverkets beslut finns i 2 §.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

1. Denna lag träder i kraft den 1 november 2013. 2. Äldre föreskrifter gäller fortfarande för överklagande av beslut som länsstyrelsen har meddelat före ikraftträdandet.

Lagändringen träder i kraft den 1 november 2013 ( punkten 1 ). Överflyttningen av de aktuella associationsrättsliga ärendena från länsstyrelserna till Bolagsverket får genomslag direkt vid ikraftträdandet på så sätt att redan anhängiggjorda, men ännu inte avgjorda, ärenden ska överlämnas från länsstyrelserna till Bolagsverket. Om ett beslut som har meddelats av en länsstyrelse överklagas efter ikraftträdandet, gäller alltjämt att överklagande ska ske enligt äldre föreskrifter (se 31 kap. 4 § som upphävs), vilket framgår av punkten 2.

8.2 Förslaget till lag om ändring i revisorslagen (2001:883)

Revisionsföretag

11 § En revisor får utöva revisionsverksamhet i ett handelsbolag eller i ett aktiebolag endast om följande fyra villkor är uppfyllda: 1. Bolaget är inte i konkurs eller likvidation. 2. Bolaget ägs av revisorer eller av ett eller flera registrerade revisionsbolag.

3. Bolagets styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, verkställande direktör, vice verkställande direktör, firmatecknare och prokurister är revisorer. 4. Bolaget är redbart och i övrigt lämpat att utöva revisionsverksamhet i. Vid tillämpningen av första stycket 2 ska med en revisors direkta ägande jämställas indirekt ägande genom ett eller flera handelsbolag eller aktiebolag som uppfyller följande tre villkor ( ägarbolag ): 1. Bolaget ägs av revisorer eller av ett eller flera registrerade revisionsbolag eller av andra ägarbolag. 2. Bolaget utövar inte någon annan verksamhet än a) revisionsverksamhet, b) verksamhet som har ett naturligt samband med revisionsverksamhet eller c) ägande av revisionsföretag eller annat ägarbolag. 3. Bolagets styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, verkställande direktör, vice verkställande direktör, firmatecknare och prokurister är revisorer. Trots första och andra styckena får revisionsverksamhet också bedrivas enligt de villkor för registrerade revisionsbolag som föreskrivs i 13– 15 §§. Det som sägs i första stycket 3 och andra stycket 3 avser inte styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som är utsedda enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

Paragrafen innehåller grundläggande villkor för att en revisor ska få utöva revisionsverksamhet i ett handelsbolag eller aktiebolag. Ändringen i tredje stycket är en konsekvens av att 16 § upphävs. Innebörden av den ändringen är att Revisorsnämnden inte längre kan bevilja undantag från lagens krav på att en verkställande direktör i ett aktiebolag som bedriver revisionsverksamhet ska vara revisor.

Fysiska personer och företag från andra stater inom EES

16 a § Vid tillämpningen av 11 § första stycket 2 och 3 samt andra stycket, 13 § andra stycket, 14 § andra stycket samt 15 § ska med revisor jämställas en annan fysisk person som har godkänts att utföra lagstadgad revision i en annan stat inom EES än Sverige. Vid tillämpningen av 11 § första stycket 2 och andra stycket 1, 13 § andra stycket och 14 § andra stycket 1 ska med registrerat revisionsbolag jämställas ett företag som har godkänts att utföra lagstadgad revision i en annan stat inom EES än Sverige.

Paragrafen innebär att revisorer och företag som har godkänts att utföra lagstadgad revision i en annan stat inom EES än Sverige vid tillämpningen av vissa bestämmelser i revisionslagen ska jämställas med svenska revisorer och revisionsbolag. Paragrafen ändras som en konsekvens av att 16 § upphävs.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

1. Denna lag träder i kraft den 1 november 2013. 2. Äldre föreskrifter gäller fortfarande för ärenden enligt den upphävda 16 § som har inletts före ikraftträdandet.

Lagändringen träder i kraft den 1 november 2013 ( punkten 1 ).

Av punkten 2 följer att om en ansökan om undantag från kravet på att verkställande direktören i ett revisionsbolag ska vara revisor har getts in till Revisorsnämnden före ikraftträdandet, ska denna prövas av nämnden enligt äldre föreskrifter. På motsvarande sätt gäller äldre föreskrifter om ett beslut i ett sådant ärende överklagas efter ikraftträdandet.

8.3 Förslagen till övriga lagändringar

Övriga lagändringar är av samma karaktär som ändringarna i aktiebolagslagen (2005:551). De hänger således samman med att Bolagsverket tar över ansvaret för handläggningen av vissa associationsrättsliga ärenden från länsstyrelserna.

Bilaga 1

Sammanfattning av betänkandet Förenklingar i aktiebolagslagen m.m. (SOU 2009:34) i nu aktuell del

Överflyttning av handläggning av ärenden enligt ABL

Förslaget innebär att handläggningen av ärenden om att i vissa fall sammankalla stämman, att utse minoritetsrevisor samt i vissa andra fall utse revisor flyttas över från länsstyrelsen till Bolagsverket. Detta innebär en fördel för bolagen genom att de i aktiebolagsrättsliga ärenden kan vända sig till en och samma myndighet.

Bilaga 2

Betänkandets (SOU 2009:34) lagförslag i nu aktuell del

Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Härigenom föreskrivs att 7 kap. 17 §, 9 kap. 8, 9 och 25–27 §§, 10 kap. 22 §, och 31 kap. 2 § samt rubriken närmast före 9 kap. 25 § aktiebolagslagen (2005:551) ska ha följande lydelse.

7 kap.

17 §

Styrelsen kallar till bolagsstämma.

9 kap.

8 §

En revisor väljs av bolagsstämman.

I ett bolag som avses i 2 § 4 lagen (2002:1022) om revision av statlig

verksamhet m.m. får Riksrevisionen utse en eller flera revisorer att delta i

revisionen tillsammans med övriga revisorer.

9 §

revisor som utses av länsstyrelsen revisor som utses av Bolagsverket Bilaga 2 skall delta i revisionen tillsam- ska delta i revisionen tillsammans mans med övriga revisorer. med övriga revisorer. Förslaget skall framställas på en Förslaget ska framställas på en bolagsstämma där revisorsval skall bolagsstämma där revisorsval ska ske eller förslaget enligt kallelsen ske eller förslaget enligt kallelsen till bolagsstämman skall behand- till bolagsstämman ska behandlas. las. Om förslaget biträds av ägare Om förslaget biträds av ägare till till minst en tiondel av samtliga minst en tiondel av samtliga aktier aktier i bolaget eller till minst en i bolaget eller till minst en tredjetredjedel av de aktier som är före- del av de aktier som är företrädda trädda vid stämman och om någon vid stämman och om någon aktieaktieägare begär det hos länssty- ägare begär det hos Bolagsverket, relsen, skall länsstyrelsen utse en ska Bolagsverket utse en revisor. revisor. Bolagsverket ska ge bolagets Länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig, innan styrelse tillfälle att yttra sig, innan den utser en revisor. Beslutet ska den utser en revisor. Beslutet skall avse tiden till och med nästa årsavse tiden till och med nästa års- stämma. stämma.

Länsstyrelseförordnande av Bolagsverkets förordnande revisor av revisor

25 § Efter anmälan skall länsstyrels- Efter anmälan ska Bolagsverket en utse en revisor när utse en revisor när 1. auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är utsedd enligt 12– 15 §§, 2. revisorn är obehörig enligt 10 eller 17 § och det inte finns någon behörig reviorssuppleant, eller 3. en bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om revisorns behörighet inte har följts. En anmälan enligt första stycket kan göras av var och en. Styrelsen är skyldig att göra anmälan, om det inte snarast möjligt utses en ny revisor genom den som enligt 8 § har rätt att utse en revisor.

26 § Om en bolagsstämma, trots en Om en bolagsstämma, trots en begäran enligt 16 §, inte har utsett begäran enligt 16 §, inte har utsett någon auktoriserad revisor eller någon auktoriserad revisor eller någon godkänd revisor som har någon godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen och om avlagt revisorsexamen och om någon aktieägare inom en månad någon aktieägare inom en månad från bolagsstämman begär det hos från bolagsstämman begär det hos länsstyrelsen, skall länsstyrelsen Bolagsverket, ska Bolagsverket förordna en sådan revisor. förordna en sådan revisor. 43

Bilaga 2 27 § Länsstyrelsen skall ge bolagets Bolagsverket ska ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan styrelse tillfälle att yttra sig innan den beslutar i ett ärende enligt 25 den beslutar i ett ärende enligt 25 eller 26 §. Förordnandet skall avse eller 26 §. Förordnandet ska avse tiden till dess en annan revisor har tiden till dess en annan revisor har blivit utsedd på föreskrivet sätt. blivit utsedd på föreskrivet sätt. Vid förordnande enligt 25 § Vid förordnande enligt 25 § första stycket 2 skall länsstyrelsen första stycket 2 ska Bolagsverket entlediga den obehörige revisorn. entlediga den obehörige revisorn.

10 kap.

22 § Ett förslag enligt 21 § skall Ett förslag enligt 21 § ska framframställas på ordinarie bolags- ställas på ordinarie bolagsstämma stämma eller på den bolagsstämma eller på den bolagsstämma där där ärendet enligt kallelsen till ärendet enligt kallelsen till bolagsbolagsstämman skall behandlas. stämman ska behandlas. Om för- Om förslaget biträds av ägare till slaget biträds av ägare till minst en minst en tiondel av samtliga aktier tiondel av samtliga aktier i bolaget i bolaget eller till minst en tredje- eller till minst en tredjedel av de del av de aktier som är företrädda aktier som är företrädda vid vid bolagsstämman, skall länssty- bolagsstämman, ska Bolagsverket relsen på begäran av en aktieägare på begäran av en aktieägare utse utse en eller flera särskilda grans- en eller flera särskilda granskare. kare. Länsstyrelsen skall ge bola- Bolagsverket ska ge bolagets stygets styrelse tillfälle att yttra sig, relse tillfälle att yttra sig, innan innan särskild granskare utses. särskild granskare utses. Följande bestämmelser skall Följande bestämmelser ska tillämpas på en särskild granskare: tillämpas på en särskild granskare: 7 § om tillhandhållande av upplysningar m.m., 9 § om obehörighetsgrunder, 10 och 11 §§ om jäv, 15 § om närvaro vid bolagsstämma, 16 § om tystnadsplikt, 17 och 18 §§ om upplysningsplikt samt 9 kap. 19 § om revisionsbolag.

31 kap.

1 2 § Följande beslut av Bolagsverket överklagas hos allmän förvaltningsdomstol: 1. beslut i tillståndsärenden enligt 20 kap. 23 §, 23 kap. 20 eller 33 § samt 24 kap. 22 §, 2. beslut enligt 23 kap. 27 eller 35 § eller 24 kap. 29 § att förklara att frågan om fusion eller delning har fallit,

1 Senaste lydelse 2008:12. 44

2 a. beslut att vägra utfärda intyg enligt 23 kap. 46 §, Bilaga 2 3. beslut enligt 27 kap. 2 § att skriva av en anmälan om registrering eller vägra registrering, 4. beslut att avregistrera företrädare enligt 27 kap. 6 §, 5. beslut i ärenden enligt 28 kap. 5 § andra stycket, 6. beslut att förelägga eller döma ut vite enligt 30 kap. 3 §, 7. beslut i ärenden enligt 7 kap. 17 §, 9 kap. 9, 25 eller 26 § samt 10 kap. 22 §. Skrivelsen med överklagande ska ges in till Bolagsverket inom två månader från dagen för beslutet.

Denna lag träder i kraft den …

Förteckning över remissinstanserna (SOU

Bilaga 3

2009:34)

Efter remiss har yttranden över betänkandet Förenklingar i aktiebolagslagen m.m. (SOU 2009:34) inkommit från Hovrätten för Västra Sverige, Kammarrätten i Jönköping, Malmö tingsrätt, Södertörns tingsrätt, Domstolsverket, Åklagarmyndigheten, Ekobrottsmyndigheten, Rikspolisstyrelsen, Brottsförebyggande rådet, Revisorsnämnden, Datainspektionen, Kommerskollegium, Finansinspektionen, Skatteverket, Kronofogdemyndigheten, Första AP-fonden, Sjätte AP-fonden, Bokföringsnämnden, Länsstyrelsen i Skåne län, Länsstyrelsen i Stockholms län, Länsstyrelsen i Västernorrlands län, Länsstyrelsen i Västra Götalands län, Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms universitet, Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet, Konkurrensverket, Bolagsverket, Tillväxtverket, Myndigheten för tillväxtpolitiska utvärderingar och analyser, Regelrådet, Sveriges Kommuner och Landsting, Sveriges advokatsamfund, Stockholms Handelskammare, Svensk Handel, Svenskt Näringsliv, Företagarna, Lantbrukarnas Riksförbund, FAR SRS (numera FAR), Landsorganisationen i Sverige, Näringslivets Regelnämnd, Svenska Bankföreningen, ALMI Företagspartner AB, Euroclear Sweden AB, Fastighetsägarna Sverige, Finansbolagens Förening, Fondbolagens förening, Föreningslagsutredningen (Ju 2008:10), FöretagarFörbundet, Kollegiet för Svensk Bolagsstyrning, Nasdaq OMX Stockholm AB, Rekonstruktör- & konkursförvaltarkollegiet (REKON) i Sverige, Svenska Fondhandlareföreningen, Svenska Kreditföreningen, Svenska Riskkapitalföreningen, Svensk Inkasso, Sveriges Aktiesparares Riksförbund, Sveriges Finansanalytikers Förening och Sveriges Redovisningskonsulters Förbund SRF. Yttranden över betänkandet har även inkommit från Tredje AP-fonden, Alecta pensionsförsäkring ömsesidigt, Investor AB och Nordstjernan AB. Kammarkollegiet, Handelshögskolan i Stockholm, Sveriges Försäkringsförbund (numera Svensk Försäkring), Tjänstemännens Centralorganisation, Sveriges akademikers centralorganisation, Aktiemarknadsbolagens förening, Aktiemarknadsnämnden, Almega, Myndigheten för utländska investeringar i Sverige (Invest in Sweden Agency, ISA), Föreningen för god sed på värdepappersmarknaden, Institutet för näringslivsforskning, Institutionella ägares förening för regleringsfrågor på aktiemarknaden, Kommissionären för aktiebolagsärenden AB, Länsförsäkringsbolagens förening, Nordic Growth Market NGM AB, Näringslivets Börskommitté, Rådet för finansiell rapportering, Sparbankernas Riksförbund, Teknikföretagen och Utredningen om enklare redovisning (Ju 2007:07) har beretts tillfälle att yttra sig, men har avstått från göra det.

Bilaga 4

Sammanfattning av betänkandet Enklare beslutsfattande i ekonomiska föreningar (SOU 2009:37) i nu aktuell del

Utredningen har också lämnat andra förenklingsförslag. Bland dessa kan nämnas förslaget att de uppgifter som länsstyrelserna i dag har enligt föreningslagen – bl.a. att kalla till föreningsstämma i vissa fall och att utse medrevisorer och särskilda granskare – ska flyttas över till Bolagsverket (avsnitt 10). Förslaget innebär den praktiska förenklingen för föreningarna att ärenden av detta slag kommer att handläggas av samma myndighet som handlägger frågor om registrering. De förslag som utredningen lämnar förväntas leda till minskade administrativa kostnader för de ekonomiska föreningarna.

Ikraftträdande

Utredningen föreslår att de nya bestämmelserna ska träda i kraft den 1 juli 2010.

Betänkandets (SOU 2009:37) lagförslag i nu

Bilaga 5

aktuell del

Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar 1 dels att 7 kap. ska upphöra att gälla, dels att 8 kap. 2, 6, 9, 17 och 18 §§, samt 15 kap. 6 § ska ha följande lydelse, dels att det i lagen ska införas ett nytt kapitel, 7 kap. av följande lydelse.

7 kap. Föreningsstämma

Sammankallande av föreningsstämma

2

15 § Styrelsen kallar till föreningsstämma. Om en stämma som ska hållas enligt denna lag, enligt stadgarna eller enligt ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, ska Bolagsverket efter ansökan genast kalla till föreningsstämma på sätt som anges i 16–21 §§. En ansökan kan göras av en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor, en lekmannarevisor eller en röstberättigad. Föreningen ska ersätta sökanden för ansökningsavgift och Bolagsverket för kostnader för kallelse och sådana övriga kostnader för anordnande av stämman som verket har haft. Om, i fall som avses i andra stycket, kallelse inte kan ske enligt bestämmelserna i 20 §, får Bolagsverket kalla på annat lämpligt sätt.

8 kap.

2 §

Senaste lydelse av 7 kap. 12 § 2008:3 7 kap. 14 § 2000:33 7 kap. 17 § 2008:3 2 Föreslagen lydelse i SOU 2010:90.

sorsval skall ske eller där förslaget val ska ske eller där förslaget Bilaga 5 enligt kallelsen till stämman skall enligt kallelsen till stämman ska behandlas. Om förslaget har bi- behandlas. Om förslaget har biträtts av minst en tiondel av samt- trätts av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller en tredje- liga röstberättigade eller en tredjedel av de på stämman närvarande del av de på stämman närvarande röstberättigade, skall styrelsen röstberättigade, ska styrelsen inom inom en vecka göra framställning en vecka ansöka hos Bolagsverket hos länsstyrelsen om att en med- om att en medrevisor utses. Om revisor utses. Försummas detta får styrelsen försummar detta, får varje röstberättigad göra sådan varje röstberättigad göra en sådan framställning. Medrevisorn skall ansökan . Medrevisorn ska tjänsttjänstgöra för tiden till och med göra för tiden till och med ordinaordinarie föreningsstämma under rie föreningsstämma under nästa nästa räkenskapsår. räkenskapsår. Innehavare av förlagsandelar Innehavare av förlagsandelar kan begära hos styrelsen att en kan begära hos styrelsen att en medrevisor utses. Begärs detta av medrevisor utses. Begärs detta av innehavare som företräder för- innehavare som företräder förlagslagsinsatser till ett sammanlagt insatser till ett sammanlagt belopp belopp motsvarande minst en motsvarande minst en tiondel av tiondel av det totalt inbetalda det totalt inbetalda insatskapitalet, insatskapitalet, skall styrelsen se- ska styrelsen inom två månader nast inom två månader göra fram- ansöka hos Bolagsverket om att en ställning hos länsstyrelsen om att medrevisor utses. Om styrelsen en medrevisor utses. Försummas försummar detta, får varje innedetta får varje innehavare av en havare av en förlagsandel göra en förlagsandel göra sådan framställ- sådan ansökan. ning.

6 § I fråga om andra föreningar än I fråga om andra föreningar än som avses i 5 § får länsstyrelsen, som avses i 5 § får Bolagsverket, om det är påkallat av särskilda efter ansökan och om det är påomständigheter, besluta att minst kallat av särskilda omständigheter, en revisor skall vara auktoriserad besluta att minst en revisor ska revisor eller godkänd revisor. vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor. Ansökan får göras av var och en som är beroende av att föreningen är föremål för kvalificerad revision. Om det finns skäl till det, får Om det finns skäl till det, får l änsstyrelsen samtidigt förordna Bolagsverket samtidigt förordna en en auktoriserad revisor eller en auktoriserad revisor eller en godgodkänd revisor att med övriga känd revisor att med övriga revisorevisorer delta i revisionen. Upp- rer delta i revisionen. Uppdragsdragstiden för revisorn skall be- tiden för revisorn ska bestämmas stämmas så att uppdraget upphör så att uppdraget upphör när annan när annan behörig revisor har behörig revisor har blivit utsedd i blivit utsedd i föreskriven ordning. föreskriven ordning. Innan länsstyrelsen meddelar Innan Bolagsverket meddelar 49

Bilaga 5 beslut som avses i denna paragraf, beslut som avses i denna paragraf, skall föreningen beredas tillfälle ska föreningen ges tillfälle att yttra att yttra sig. sig.

9 § På anmälan skall länsstyrelsen På ansökan ska Bolagsverket förordna behörig revisor, om förordna behörig revisor, om 1. någon auktoriserad revisor 1. någon auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är ut- eller godkänd revisor inte är utsedd enligt 5 § första–tredje styck- sedd enligt 5 § första–tredje styckena, ena, 2. en revisor är obehörig enligt 2. en revisor är obehörig enligt 3 § första stycket eller 7 § första 3 § första stycket eller 7 § första eller andra stycket, eller eller andra stycket, eller 3. en bestämmelse i stadgarna 3. en bestämmelse i stadgarna om antalet revisorer eller om revi- om antalet revisorer eller om revisors behörighet har åsidosatts. sors behörighet har åsidosatts. Var och en kan göra anmälan Var och en kan göra en ansökan enligt första stycket. Styrelsen är enligt första stycket. Styrelsen är skyldig att göra anmälan , om inte skyldig att göra en ansökan , om rättelse utan dröjsmål sker genom inte rättelse utan dröjsmål sker den som utser revisor. genom den som utser revisor. Har föreningsstämman under- Har föreningsstämman underllåtit att på begäran enligt 5 § fjärde åtit att på begäran enligt 5 § fjärde stycket utse en auktoriserad eller stycket utse en auktoriserad eller godkänd revisor och gör någon godkänd revisor, ska Bolagsverket röstberättigad inom en månad på ansökan av den som är röstfrån stämman framställning till berättigad i föreningen förordna länsstyrelsen, skall denna förordna en sådan revisor. Ansökan ska ges en sådan revisor. in till verket inom en månad från stämman . Förordnande enligt denna para- Förordnande enligt denna paragraf skall meddelas efter det att graf ska meddelas efter det att föreningen har hörts och avse tid föreningen har hörts och avse tid till dess att annan revisor har blivit till dess att annan revisor har blivit utsedd i föreskriven ordning. Vid utsedd i föreskriven ordning. Vid förordnande på grund av att en förordnande på grund av att en revisor är obehörig enligt 3 § revisor är obehörig enligt 3 § första stycket eller 7 § första eller första stycket eller 7 § första eller andra stycket skall länsstyrelsen andra stycket ska Bolagsverket entlediga den obehörige revisorn. entlediga den obehörige revisorn.

17 § Varje röstberättigad kan väcka Varje röstberättigad kan väcka förslag om att länsstyrelsen skall förslag om att Bolagsverket ska utse granskare för särskild gransk- utse granskare för särskild granskning av föreningens förvaltning ning av föreningens förvaltning och räkenskaper under viss för- och räkenskaper under viss förfluten tid eller av vissa åtgärder fluten tid eller av vissa åtgärder eller förhållanden i föreningen. eller förhållanden i föreningen. 50 Förslaget skall framställas på en Förslaget ska framställas på en

ordinarie föreningsstämma eller på ordinarie föreningsstämma eller på Bilaga 5 en stämma där ärendet enligt kal- en stämma där ärendet enligt lelsen skall behandlas. Om försla- kallelsen ska behandlas. Om förget har biträtts av minst en tiondel slaget har biträtts av minst en av samtliga röstberättigade eller en tiondel av samtliga röstberättigade tredjedel av de närvarande röstbe- eller en tredjedel av de närvarande rättigade, skall styrelsen inom en röstberättigade, ska styrelsen inom vecka göra framställning hos läns- en vecka ansöka hos Bolagsverket styrelsen om att granskare skall om att granskare ska utses. Om utses. Försummas detta får varje styrelsen försummar detta, får röstberättigad göra sådan fram- varje röstberättigad göra en sådan ställning. Länsstyrelsen får förord- ansökan. Bolagsverket får förordna na en eller flera granskare. en eller flera granskare. Innehavare av förlagsandelar Innehavare av förlagsandelar kan begära hos styrelsen att grans- kan begära hos styrelsen att granskare utses. Begärs detta av inneha- kare utses. Begärs detta av innevare som företräder förlagsinsatser havare som företräder förlagsintill ett sammanlagt belopp motsva- satser till ett sammanlagt belopp rande minst en tiondel av det totalt motsvarande minst en tiondel av inbetalda insatskapitalet, skall det totalt inbetalda insatskapitalet, styrelsen senast inom två månader ska styrelsen senast inom två mågöra framställning härom hos nader ansöka hos Bolagsverket om länsstyrelsen. Försummas detta får att granskare ska utses. Om styvarje innehavare av en förlagsan- relsen försummar detta, får varje del göra sådan framställning. innehavare av en förlagsandel göra Länsstyrelsen får förordna en eller en sådan ansökan. Bolagsverket flera granskare. får förordna en eller flera granskare. Vad som sägs i 3 § första och Vad som sägs i 3 § första och tredje styckena, 4, 7, 11, 15 och tredje styckena, 4, 7, 11, 15 och 16 §§ samt 13 kap. 2 och 4–6 §§ 16 §§ samt 13 kap. 2 och 4–6 §§ om revisor tillämpas även i fråga om revisor ska tillämpas även i om granskare. fråga om granskare. Yttrande över granskningen Yttrande över granskningen ska skall avges till föreningsstämman. avges till föreningsstämman. Ytt- Yttrandet skall hållas tillgängligt randet ska tillhandahållas medför och sändas till medlemmar och lemmar och andra röstberättigade andra röstberättigade enligt 7 kap. enligt 7 kap. 22 § första och andra 8 § fjärde stycket samt läggas fram styckena samt läggas fram på på stämman. På samma sätt skall stämman. På samma sätt ska yttyttrandet dessutom hållas tillgäng- randet dessutom tillhandahållas ligt för och sändas till innehavare innehavare av förlagsandelar, om av förlagsandelar, om granskaren granskaren har utsetts på begäran har utsetts på begäran av en sådan av en sådan innehavare. innehavare.

3 18 § En förening som enligt 5 § En förening som enligt 5 §

3 Senaste lydelse 2006:868. 51

Bilaga 5 första eller tredje stycket eller första eller tredje stycket eller enligt länsstyrelsens beslut skall enligt Bolagsverkets beslut ska ha ha en auktoriserad eller en god- en auktoriserad eller en godkänd känd revisor, skall för registrering revisor, ska för registrering anmäla anmäla vem som har utsetts till vem som har utsetts till revisor. revisor. Anmälan skall innehålla uppgift Anmälan ska innehålla uppgift om revisorns postadress. Om post- om revisorns postadress. Om postadressen avviker från revisorns adressen avviker från revisorns hemvist, skall även hemvistet an- hemvist, ska även hemvistet anges. ges. Anmälan skall vidare inne- Anmälan ska vidare innehålla hålla uppgift om revisorns person- uppgift om revisorns personnumnummer eller, om sådant saknas, mer eller, om sådant saknas, födelfödelsedatum. Är revisorn ett re- sedatum. Är revisorn ett registrerat gistrerat revisionsbolag, skall an- revisionsbolag, ska anmälan även mälan även innehålla uppgift om innehålla uppgift om bolagets bolagets organisationsnummer och organisationsnummer och om vem om vem som är huvudansvarig för som är huvudansvarig för revisrevisionen. ionen. Anmälan skall göras första gången Anmälan ska göras första gånggenast efter det att skyldighet för en genast efter det att skyldighet föreningen att ha en auktoriserad för föreningen att ha en auktoeller en godkänd revisor har upp- riserad eller en godkänd revisor kommit och därefter genast efter har uppkommit och därefter genast det att någon ändring har inträffat i efter det att någon ändring har ett förhållande som har anmälts inträffat i ett förhållande som har eller skall anmälas för registrering. anmälts eller ska anmälas för Om skyldigheten att ha en aukto- registrering. Om skyldigheten att riserad eller en godkänd revisor ha en auktoriserad eller en godenligt 5 § första eller tredje stycket känd revisor enligt 5 § första eller eller 6 § första stycket upphör, tredje stycket eller 6 § första skall detta anmälas senast när stycket upphör, ska detta anmälas föreningen har valt en ny revisor. senast när föreningen har valt en ny revisor. Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.

15 kap.

4 6 § Myndighets beslut i tillståndsärenden enligt 6 kap. 3 eller 4 §, 8 kap. 3–5 §§ eller 10 kap. 6 § femte stycket får överklagas till regeringen. Ett beslut av registreringsmyn- Ett beslut av registreringsmyndigheten som innebär att anmälan digheten som innebär att anmälan har skrivits av eller registrering har skrivits av eller registrering har vägrats enligt 4 § andra stycket har vägrats enligt 4 § andra eller överklagas hos allmän förvalt- fjärde stycket överklagas hos

4 Senaste lydelse 2008:3. Förslaget justeras i SOU 2010:90, så att Bolagsverkets beslut i ärenden som avses i 7 kap. 15 § eller 8 kap. 2, 6, 9 eller 17 § föreslås få överklagas inom två månader från beslutets dag. 52

ningsdomstol inom två månader allmän förvaltningsdomstol inom Bilaga 5 från beslutets dag. Detsamma gäl- två månader från beslutets dag. ler ett beslut av registreringsmyn- Detsamma gäller ett beslut av redigheten som avses i 4 a §, 11 kap. gistreringsmyndigheten som avses 18 §, 12 kap. 19 § eller 16 kap. 2 § i 4 a §, 11 kap. 18 eller 18 b §, samt beslut i ett tillståndsärende 12 kap. 19 § eller 16 kap. 2 § samt enligt 12 kap. 11 § eller beslut att beslut i ett tillståndsärende enligt vägra utfärda intyg enligt 12 kap. 12 kap. 11 § eller beslut att vägra 36 §. utfärda intyg enligt 12 kap. 36 §. Länsstyrelsens beslut enligt Bolagsverkets beslut i ärenden denna lag överklagas i övriga fall som avses i 7 kap. 15 § eller 8 kap. hos allmän förvaltningsdomstol. 2, 6, 9 eller 17 § överklagas hos Detsamma gäller Skatteverkets allmän förvaltningsdomstol. Detbeslut enligt 12 kap. 13 § om hin- samma gäller Skatteverkets beslut der mot verkställande av fusions- enligt 12 kap. 13 § om hinder mot plan. verkställande av fusionsplan. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2010. 2. Om det i lag eller annan författning hänvisas till en bestämmelse som har ersatts genom en bestämmelse i denna lag, ska i stället den nya bestämmelsen tillämpas.

Bilaga 5 Förslag till lag om ändring i lagen (2006:595) om europakooperativ

Härigenom föreskrivs att 36 och 40 §§ samt rubriken närmast före 36 § lagen (2006:595) om europakooperativ ska ha följande lydelse.

36 §

40 §

Bolagsverkets beslut att avskriva en anmälan om registrering eller att

vägra registrering får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol inom

två månader från dagen för beslutet. Detsamma gäller verkets beslut i ett

tillståndsärende enligt 16 §, verkets beslut om att vägra utfärda intyg

enligt 8 eller 20 § samt verkets beslut enligt 39 §. Prövningstillstånd

krävs vid överklagande till kammarrätten.

Finansinspektionens beslut i ett ärende enligt 6 eller 13 § och Skatte-

verkets beslut om hinder mot flyttning av säte enligt 16 a § får överkla-

gas hos allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid över-

klagande till kammarrätten. gande till kammarrätten. Bilaga 5 Bolagsverkets beslut i ett ärende enligt 37 § får överklagas hos allmän domstol i den ort där lednings- eller förvaltningsorganet har sitt säte. Ett beslut enligt 37 § första stycket får överklagas inom tre veckor från den dag då europakooperativet fick del av beslutet. Ett beslut enligt 37 § andra stycket får överklagas inom tre veckor från dagen för beslutet. Vid överklagande enligt fjärde stycket gäller lagen (1996:242) om domstolsärenden.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2010.

Bilaga 6

Förteckning över remissinstanserna (SOU 2009:37)

Efter remiss har yttranden över betänkandet Enklare beslutsfattande i ekonomiska föreningar (SOU 2009:37) inkommit från Hovrätten för Västra Sverige, Solna tingsrätt, Kammarrätten i Sundsvall, Länsrätten i Västernorrlands län (numera Förvaltningsrätten i Härnösand), Domstolsverket, Revisorsnämnden, Finansinspektionen, Skatteverket, Ekobrottsmyndigheten, Kronofogdemyndigheten, Länsstyrelsen i Västra Götalands län, Länsstyrelsen i Gävleborgs län, Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet, Sveriges lantbruksuniversitet (Institutionen för ekonomi), Konkurrensverket, Bolagsverket, Tillväxtverket, Sveriges Kommuner och Landsting, Sveriges advokatsamfund, Företagarna, Kooperativa Förbundet, Lantbrukarnas Riksförbund, FAR SRS (numera FAR), Arbetsgivarföreningen KFO, Coompanion – Föreningen för kooperativ utveckling i Sverige, Finansbolagens Förening, Föreningen Sveriges Kronofogdar, HSB Riksförbund, Hyresgästföreningen Riksförbundet, Lantmännen ek. för., Regelrådet, Rekonstruktör- & konkursförvaltarkollegiet (REKON) i Sverige, Riksbyggen, SBC ek. för. (numera Bostadsrätterna), Stockholms Kooperativa Bostadsförening, Sveriges Allmännyttiga bostadsföretag (SABO) och Södra Skogsägarna ekonomisk förening. Yttranden över betänkandet har också inkommit från Länsstyrelsen i Stockholms län. Svenskt Näringsliv, Sveriges Försäkringsförbund (numera Svensk Försäkring), Tjänstemännens Centralorganisation, Landsorganisationen i Sverige, Näringslivets Regelnämnd, Svenska Bankföreningen, Almega, Arla Foods amba, Ekobanken medlemsbank, Famna – Riksorganisationen för vård och omsorg utan vinstsyfte, FöretagarFörbundet, Institutet för näringslivsforskning, JAK Medlemsbank, OK ek. för., Svensk Inkasso, Svenska Kreditföreningen och Swedish Meats ek. för. har beretts tillfälle att yttra sig, men har avstått från att göra det.

Bilaga 7

Lagförslaget i Justitiedepartementets promemoria i nu aktuell del

Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Härigenom föreskrivs att 7 kap. 17 §, 9 kap. 47 §, 23 kap. 26 §, 24 kap. 28 § och 25 kap. 43 § aktiebolagslagen (2005:551) ska ha följande lydelse.

7 kap.

17 §

Styrelsen kallar till bolagsstämma. Om en bolagsstämma som skall Om en bolagsstämma som ska hållas enligt denna lag, bolagsord- hållas enligt denna lag, bolagsordningen eller ett stämmobeslut inte ningen eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, sammankallas på föreskrivet sätt, skall länsstyrelsen efter anmälan ska Bolagsverket efter ansökan genast kalla till bolagsstämma på genast kalla till bolagsstämma på det sätt som anges i 18–24 §§. En det sätt som anges i 18–24 §§. En anmälan kan göras av en styrelse- ansökan får göras av en styrelseledamot, den verkställande direk- ledamot, den verkställande direktören, en revisor eller en aktie- tören, en revisor eller en aktieägare. Bolaget skall ersätta kost- ägare. Bolaget ska ersätta kostnanaderna för kallelsen. derna för kallelsen och sådana övriga kostnader för anordnande av stämman som Bolagsverket har haft. Om kallelse inte kan ske på de sätt som anges i 23 §, får Bolagsverket kalla på annat lämpligt sätt.

9 kap.

47 § Bolaget skall för registrering i Bolaget ska för registrering i aktiebolagsregistret anmäla vem aktiebolagsregistret anmäla vem som har utsetts till revisor. som har utsetts till revisor. Anmälan behöver inte göras, om revisorn har utsetts av Bolagsverket. Anmälan skall innehålla uppgift Anmälan ska innehålla uppgift om revisorns postadress. Om post- om revisorns postadress. Om postadressen avviker från revisorns adressen avviker från revisorns hemvist, skall även hemvistet an- hemvist, ska även hemvistet anges. ges. Anmälan skall vidare innehål- Anmälan ska vidare innehålla 57

Bilaga 7 la uppgift om revisorns person- uppgift om revisorns personnumnummer eller, om sådant saknas, mer eller, om sådant saknas, födelfödelsedatum. Är revisorn ett re- sedatum. Är revisorn ett registrerat gistrerat revisionsbolag, skall an- revisionsbolag, ska anmälan även mälan även innehålla uppgift om innehålla uppgift om bolagets bolagets organisationsnummer och organisationsnummer och om vem om vem som är huvudansvarig för som är huvudansvarig för revirevisionen. sionen. Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.

23 kap.

2 26 § När en anmälan om fusion enligt 25 § registreras, inträder följande rättsverkningar. 1. Överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt 29 kap. 1–3 §§ som har samband med fusionen övergår till det övertagande bolaget. 2. Aktieägare i överlåtande bolag blir aktieägare i det övertagande bolaget. 3. Överlåtande bolag upplöses. 4. Vid kombination: det övertagande bolaget anses bildat. Trots bestämmelserna i första Trots bestämmelserna i första stycket kan ägare till minst en stycket kan ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i ett tiondel av samtliga aktier i ett överlåtande bolag hos styrelsen överlåtande bolag hos styrelsen begära att det hålls bolagsstämma begära att det hålls bolagsstämma för behandling av fråga om talan för behandling av fråga om talan enligt 29 kap. 7 §. I så fall ska enligt 29 kap. 7 §. I så fall ska 7 kap. 17 § andra stycket tillämpas. 7 kap. 17 § andra och tredje styck- Om en sådan talan väcks, gäller ena tillämpas. Om en sådan talan 25 kap. 44 § i tillämpliga delar. väcks, gäller 25 kap. 44 § i tillämpliga delar.

24 kap.

3 28 § När en anmälan om delning enligt 27 § registreras, inträder följande rättsverkningar. 1. Det överlåtande bolagets tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt 29 kap. 1–3 §§ som har samband med delningen övergår till det eller de övertagande bolagen i enlighet med vad som har angetts i delningsplanen. 2. Aktieägare i det överlåtande bolaget blir aktieägare i övertagande bolag. 3. Överlåtande bolag, som ska upplösas genom delningen, är upplöst. 4. Övertagande bolag, som ska bildas genom delningen, anses bildade.

2 Senaste lydelse 2008:805. 3 Senaste lydelse 2008:805. 58

Trots bestämmelserna i första Trots bestämmelserna i första Bilaga 7 stycket kan ägare till minst en stycket kan ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i över- tiondel av samtliga aktier i överlåtande bolag som har upplösts låtande bolag som har upplösts genom delningen begära hos sty- genom delningen begära hos styrelsen att det hålls bolagsstämma relsen att det hålls bolagsstämma för behandling av fråga om talan för behandling av fråga om talan enligt 29 kap. 7 §. I så fall ska enligt 29 kap. 7 §. I så fall ska 7 kap. 17 § andra stycket tilläm- 7 kap. 17 § andra och tredje styckpas. Om en sådan talan väcks, gäl- ena tillämpas. Om en sådan talan ler 25 kap. 44 § i tillämpliga delar. väcks, gäller 25 kap. 44 § i tillämpliga delar.

25 kap.

43 § Trots bestämmelserna i 41 § kan Trots bestämmelserna i 41 § kan ägare till en tiondel av samtliga ägare till en tiondel av samtliga aktier hos likvidatorn begära bo- aktier hos likvidatorn begära lagsstämma för behandling av en bolagsstämma för behandling av fråga om talan om skadestånd till en fråga om talan om skadestånd bolaget enligt 29 kap. 1–3 §§. I så till bolaget enligt 29 kap. 1–3 §§. I fall skall bestämmelsen i 7 kap. så fall ska 7 kap. 17 § andra och 17 § andra stycket tillämpas. tredje styckena tillämpas.

Denna lag träder i kraft den XX.

Bilaga 7 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs att 7 kap. 7 §, 8 kap. 18 §, 11 kap. 15 § samt 12 kap. 18 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar ska ha följande lydelse.

7 kap.

7 §

8 kap.

18 §

Senaste lydelse 2006:868.

adressen avviker från revisorns adressen avviker från revisorns Bilaga 7 hemvist, skall även hemvistet an- hemvist, ska även hemvistet anges. ges. Anmälan skall vidare inne- Anmälan ska vidare innehålla hålla uppgift om revisorns person- uppgift om revisorns personnumnummer eller, om sådant saknas, mer eller, om sådant saknas, födelfödelsedatum. Är revisorn ett re- sedatum. Är revisorn ett registrerat gistrerat revisionsbolag, skall an- revisionsbolag, ska anmälan även mälan även innehålla uppgift om innehålla uppgift om bolagets bolagets organisationsnummer och organisationsnummer och om vem om vem som är huvudansvarig för som är huvudansvarig för revisiorevisionen. nen. Anmälan skall göras första Anmälan ska göras första gången genast efter det att skyldig- gången genast efter det att skyldighet för föreningen att ha en aukto- het för föreningen att ha en auktoriserad eller en godkänd revisor riserad eller en godkänd revisor har uppkommit och därefter genast har uppkommit och därefter genast efter det att någon ändring har efter det att någon ändring har inträffat i ett förhållande som har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för anmälts eller ska anmälas för registrering. Om skyldigheten att registrering. Om skyldigheten att ha en auktoriserad eller en god- ha en auktoriserad eller en godkänd revisor enligt 5 § första eller känd revisor enligt 5 § första eller tredje stycket eller 6 § första tredje stycket eller 6 § första stycket upphör, skall detta anmälas stycket upphör, ska detta anmälas senast när föreningen har valt en senast när föreningen har valt en ny revisor. ny revisor. Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.

11 kap.

15 § När likvidatorerna har lagt fram När likvidatorerna har lagt fram slutredovisningen, är föreningen slutredovisningen, är föreningen upplöst. Detta förhållande skall upplöst. Detta förhållande ska genast anmälas för registrering. genast anmälas för registrering. En tiondel av samtliga röstbe- En tiondel av samtliga röstberättigade kan dock begära hos lik- rättigade kan dock begära hos likvidatorerna att en föreningsstäm- vidatorerna att en föreningsstämma inkallas för att behandla frågan ma inkallas för att behandla frågan huruvida talan skall väckas enligt huruvida talan ska väckas enligt 13 kap. 5 §. Därvid tillämpas 13 kap. 5 §. Därvid tillämpas 7 kap. 7 § andra meningen . 7 kap. 7 § andra och tredje styckena . Om likvidatorerna finner att för- Om likvidatorerna finner att föreningen är på obestånd och inte eningen är på obestånd och inte kan betala likvidationskostna- kan betala likvidationskostnaderna, skall de ansöka om att före- derna, ska de ansöka om att föreningen försätts i konkurs. ningen försätts i konkurs.

Bilaga 7 12 kap. 2 18 § När en anmälan om fusion enligt 17 § registreras, inträder följande rättsverkningar. 1. Överlåtande förenings tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt 13 kap. 1–3 §§ som har samband med fusionen övergår till den övertagande föreningen. 2. Överlåtande förening upplöses. 3. Vid kombination: den övertagande föreningen anses bildad. 4. Medlemmarna i överlåtande förening blir medlemmar i den övertagande föreningen. Trots bestämmelserna i första Trots bestämmelserna i första stycket kan en tiondel av samtliga stycket kan en tiondel av samtliga röstberättigade i en överlåtande röstberättigade i en överlåtande förening hos styrelsen påkalla förening hos styrelsen påkalla föreningsstämma för att behandla föreningsstämma för att behandla frågan huruvida talan ska väckas frågan huruvida talan ska väckas enligt 13 kap. 5 §. I så fall ska enligt 13 kap. 5 §. I så fall ska 7 kap. 7 § andra meningen tilläm- 7 kap. 7 § andra och tredje styckpas. ena tillämpas. Om stämman beslutar att väcka talan enligt andra stycket, ska den samtidigt förordna att föreningen ska träda i likvidation. Vid genomförandet av likvidationen ska 11 kap. tillämpas. Likvidatorerna behöver dock inte ansöka om kallelse på okända borgenärer.

Denna lag träder i kraft den XX.

2 Senaste lydelse 2008:3. 62

Bilaga 7

Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker

Härigenom föreskrivs att 1 a kap. 32 § samt rubriken närmast före 1 a kap. 32 § lagen (1995:1570) om medlemsbanker ska ha följande lydelse.

1 a kap.

32 §

Senaste lydelse 2006:608.

Bilaga 7 Förslag till lag om ändring i lagen (2004:575) om europabolag

Härigenom föreskrivs att 28 § samt rubriken närmast före 28 § lagen (2004:575) om europabolag ska ha följande lydelse.

28 §

Senaste lydelse 2005:935.

Bilaga 7

Förslag till lag om ändring i lagen (2006:595) om europakooperativ

Härigenom föreskrivs att 36 § samt rubriken närmast före 36 § lagen (2006:595) om europakooperativ ska ha följande lydelse.

36 §

Förteckning över remissinstanserna

Bilaga 8

(promemorian)

Efter remiss har yttranden över Justitiedepartementets promemoria inkommit från Ekobrottsmyndigheten, Finansinspektionen, Kronofogdemyndigheten, Bolagsverket, Regelrådet, Sveriges advokatsamfund, Svenskt Näringsliv, Företagarna, FAR, Svenska Bankföreningen, FöretagarFörbundet, Svensk Försäkring och Sveriges Redovisningskonsulters Förbund SRF. Hovrätten för Västra Sverige, Malmö tingsrätt, Rikspolisstyrelsen, Skatteverket, Länsstyrelsen i Stockholms län, Tillväxtverket, Näringslivets regelnämnd har beretts tillfälle att yttra sig, men har antingen avstått från att göra så eller har inte haft några synpunkter.

Bilaga 9

Lagförslaget i Revisorsnämndens framställning

Härigenom föreskrivs att 16 § revisorslagen (2001:883) ska ha följande lydelse.

16 §

Bilaga 10

Förteckning över remissinstanserna (Revisorsnämndens framställning).

Efter remiss har yttranden över Revisorsnämndens framställning inkommit från Kammarrätten i Stockholm, Ekobrottsmyndigheten, Finansinspektionen, Skatteverket, FAR och Sveriges advokatsamfund. Förvaltningsrätten i Stockholm, Bolagagsverket, Regelrådet, Svenska Bankföreningen och Svenskt Näringsliv har beretts tillfälle att yttra sig, men har antingen avstått från att göra så eller har inte haft några synpunkter.