("med, förslag till lag om handelsbolag och enkla bolag, lag om aktiebolag, . lag om pissa föreningar för ekonomisk verksamhet, lag om aktiebolag, som drifva försäkringsrörelse, lag angående ändring i vissa delar af strafflagen, lag om ändring i vissa delar af förordningen angående handelsböcker och handelsräkningar den 4 maj 1855, lag angående ändring i 10 §' af förordningen om tioårig preskription och om dr sstämning den 4 mars 1862, lag om registrering af bankaktiebolag samt lag om ändring i vissa delar af lagen angående handelsregister, firma och prokura den 13 juli 1887",)

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 1

N:o 6.

Kongl. May.ts nådiga proposition till Riksdagen, med, förslag till lag om handelsbolag och enkla bolag, lag om aktiebolag, . lag om pissa föreningar för ekonomisk verksamhet, lag om aktiebolag, som drifva försäkringsrörelse , lag angående ändring i vissa delar af strafflagen, lag om ändring i vissa delar af förordningen angående handelsböcker och handelsräkningar den 4 maj 1855, lag angående ändring i 10 §' af förordningen om tioårig preskription och om dr sstämning den 4 mars 1862, lag om registrering af bankaktiebolag samt lag om ändring i vissa delar af lagen angående handelsregister, firma och prokura den 13 juli 1887; gifven Stockholms slott den 15 januari 1895.

Under åberopande af bilagda i Statsrådet och Högsta Domstolen förda protokoll, vill Kongl. Maj:t härmed, jemlik! 87 § regerings­ formen, föreslå Riksdagen att antaga härvid fogade förslag till Do) Lag om handelsbolag och enkla bolag; 2:o) Lag om aktiebolag; 3:o) Lag om vissa föreningar för ekonomisk verksamhet; 4:o) Lag om aktiebolag, som drifva försäkringsrörelse; 5:o) Lag angående ändring i vissa delar af strafflagen; 6:o) Lag om ändring i vissa delar af förordningen angående han­ delsböcker och handelsräkningar den 4 maj 1855; 7:o) Lag angående ändring i 10 § af förordningen om tioårig pre­ skription och om årsstämning den 4 mars 1862;

Bih. till lliksd. Prat. 1895. 1 Sami. 1 A/d. b' Häft. 1

2 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

8:o) Lag om registrering af bankaktiebolag; 9:o) Lag om ändring i vissa delar af lagen angående handels­ register, firma och prokura den 13 juli 1887. Kongl. Maj:t förblifver Riksdagen med all Kongl. nåd och ynnest städse välbevågen.

OSCAR.

Aug. östergren.

Kongl. Maj-.ts Nåd. Proposition N:o 6. 3

Förslag

till

LAG

om handelsbolag och enkla bolag.

1 K ap .

Om handelsbolag.

I. Om handelsbolag i allmänhet.

Hvad med handelsbolag förstås.

1 §• Sluta två eller flere bolag för att under gemensam firma idka han­ del eller annan näring, med hvars utöfvande följer skyldighet att föra handelsböeker, kallas det handelsbolag.

2 §•

Handelsbolag kan förvärfva rättigheter och ikläda sig skyldig­ heter samt inför domstol och annan myndighet söka, kära och svara.

4 Kongl. Maj.is Nåd, Proposition N:o 6.

Om bolagsmännens inbördes rättigheter och skyldigheter under bolagets bestånd.

3 §•

Bolagsmännens inbördes rättigheter och skyldigheter under bolagets bestånd bestämmas genom aftal. I den mån ej annorlunda aftalats skola bestämmelserna i 4—15 §§ lända till efterrättelse.

4 §•

Bolagsman ege ej, utan öfrige bolagsmännens samtycke, sätta annan i sitt ställe.

5 §•

Enhvar bland bolagsmännen vare berättigad att vidtaga åtgärd i förvaltningen af bolagets angelägenheter, der ej förbud deremot inlägges af annan bolagsman, som ej är från förvaltningen utesluten. Åtgärd, som faller utom bolagets vanliga verksamhet eller är för dess ändamål främmande, må ej vidtagas utan samtlige bolagsmännens samtycke. År det aftaladt, att förvaltningen eller viss del deraf skall af samt­ lige bolagsmännen eller två eller flere bland dem i förening handhafvas, må åtgärd, som ej tål uppskof, vidtagas utan hinder deraf att bolags­ man ej hinner tillkalla annan bolagsman att i afgörandet deltaga eller att bolagsman i följd af sjukdom eller af annan orsak är oförmögen att i förvaltningen deltaga.

6 §•

Har genom bolagsaftal åt bolagsman uppdragits att handhafva för­ valtningen eller viss del deraf, må han ej från det uppdrag skiljas, utan skäl dertill är, såsom att, han i bolagets angelägenheter visat tro­ löshet eller grof försummelse eller vårdslöshet, eller att han i följd af

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 5

fortvarande sjukdom eller af annan orsak är oförmögen att deltaga i förvaltningen. £j

7 §:

Ändå att bolagsman ej deltager i förvaltningen, ege han, när uppenbart hinder i bolagets verksamhet ej derigenom vållas, granska bolagets räkenskaper äfvensom i öfrigt taga kännedom om bolagets angelägenheter.

8 §•

För hvarje räkenskapsår skall bolagsman tillgodoföras ett belopp, motsvarande dels ränta efter fem för hundrade om året å hans vid räkenskapsårets början behållna insats, dels ock arfvode för förvaltning af bolagets angelägenheter, der sådant betingats. Hvad sålunda förts bolagsman till godo ege han vid räkenskaps­ årets utgång lyfta. Har han dessförinnan, med öfrige bolagsmännens samtycke, fått något lyfta, skall ränta derå efter fem för hundrade om året föras honom till last.

9 §•

Öfverskott eller brist, som förefinnes efter det bolagsmännen till­ godoförts hvad dem enligt 8 § tillkommer, anses såsom vinst eller för­ lust för räkenskapsåret.

10 §.

Vinst och förlust fördelas mellan bolagsmännen efter hufvudtalet. År för fördelningen allenast af vinst eller allenast af förlust viss grund aftalad, gälle den vid fördelningen af såväl vinst som förlust.

11 §•

Sedan räkenskapsafslutning gjorts, vare bolagsman berättigad att utfå på honom belöpande andel af vinsten för den tid räkenskapsafslutningen omfattar.

6 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition No 6.

12 §.

Hvad bolagsman eger att för räkenskapsår lyfta skall, der han ej inom utgången af följande året af den rätt sig begagnat, läggas till hans insats; dock må denna ej derigenom mot annan bolagsmans be­ stridande ökas utöfver aftaladt belopp.

13 §.

Bolagsman vare ej pligtig att utöfver sin aftalade insats något till­ skjuta; dock skall, der brist i hans insats uppkommit, hvad till dess fyllande åtgår innehållas af vinst, som bolagsman eljest eger lyfta.

14 §.

Har bolagsman för bolagets räkning vidkänts nödig eller nyttig utgift, ege han att för derigenom uppkommen fordran njuta ränta efter fem för hundrade om året från den dag fordringen tillkom. Försummar bolagsman att göra aftaladt tillskott eller att redovisa influtna medel, gälde ränta efter ty nu är sagdt från den dag tillskottet eller redovisningen bort ske.

15 §.

Bolagsman vare pligtig ersätta skada och förlust, som genom hans försummelse eller vårdslöshet uppkommit. Talan härom skall hos domstol anhängiggöras inom ett år från det nästa räkenskapsafslutning blef för bolagsmännen tillgänglig, men, der före bolagets upplösning räkenskapsafslutning ej göres, inom samma tid från det bolagsskifte skedde. Försummas det, vare rätt till talan för­ lorad. Klander af räkenskapsafslutning skall, vid enahanda påföljd, an­ ställas inom ett år från det den blef för bolagsmännen tillgänglig.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 7

Om bolagets och bolagsmännens förhållande till tredje man.

16 §.

Enhvar af bolagsmännen ege, der ej annorlunda aftalats, företräda bolaget; dock må bolagsman, som i bolagets angelägenheter visat tro­ löshet, kunna från den rätt af öfrige bolagsmännen skiljas. År mellan bolagsmännen öfverenskommet, att endast någon eller några af dem, eller endast några eller alla i förening ega företräda bolaget, och sluter någon, med vetskap derom, aftal med bolagsman, som icke är behörig att företräda bolaget, vare det aftal ej för bolaget bindande. Hvad nu är sagdt gälle ock, der någon sluter aftal med den han vet vara från rätten att företräda bolaget skild. Annan inskränkning i bolagsmans befogenhet att företräda bolaget vare mot tredje man utan verkan.

i? §■ Stämning eller annat offentlig myndighets bud skall anses hafva kommit handelsbolag tillhanda, då någon bolagsman, som ej är från rätten att företräda bolaget utesluten, i laga ordning erhållit del deraf.

18 §.

Prokura må meddelas allenast af samtlige bolagsmännen i förening, men kan återkallas af enhvar bolagsman, som ej är från rätten att företräda bolaget utesluten.

19 §.

För handelsbolags förbindelser svare bolagsmännen, en för alla och alla för en, såsom för egen skuld; dock ege, der bolagsmans egendom blifvit till konkurs afträdd, den, som hos bolaget har fordran, ej, så vidt bolagsmannens enskilde borgenärers rätt rörer, ur afträdda tillgångarne njuta utdelning för större del af sin fordran, än som ej kan hos bo­ laget utfås.

8 Kongl. Maj.is Nåd. Proposition N:o 6.

20 §.

Upptages ny bolagsman, vare han ansvarig jemväl för bolagets dessförinnan ingångna förbindelser. Afgår bolagsman, svare han ej för bolagets derefter uppkommande förbindelser, der den, med hvilken afhandlats, om afgången egde vetskap.

: I ,r A, 21 §. I. ) ' ‘ ) x / ■ M bi . ' > : ! j. ; ' i i 11. v ' t :■ ' ' ft ' * ‘ ' ‘ > M Varder handelsbolag i konkurstillstånd försatt, må fordran hos bo­ laget, ändå att den eljest ej vore till betalning förfallen, genast hos bolagsmännen utsökas. P t*. ')r\ \ t \ h,'i f'■■)-■- "KU'*'' i : ’5 i 1 }-j ' •;&; il-l ti’. 4/riliiiJ 22 §.

Häftar någon för skuld till handelsbolag, ege ej qvitta sin skuld mot fordran hos bolagsman. Ej heller må bolagsmans enskilde borgenär annorledes för sin for­ dran söka godtgörelse ur något, som bolaget tillhörer.

23 §.

öfverlåter bolagsman utan öfrige bolagsmännens samtycke sin andel i bolaget å annan, eller varder den i mät tagen och försåld, hafve öfverlåtelsen eller försäljningen ej mot bolaget annan verkan, än att bolagsmannens rättsinnehafvare eger utfå, under bolagets bestånd, hvad bolagsmannen, efter ty i 8 och 11 §§ sägs, egt lyfta och, vid bolags­ skifte, den del af behållna tillgångar, som på bolagsmannen belöper; vare dock rättsinnehafvare, lika med bolagsmannen, berättigad att upp­ säga bolaget eller eljest påfordra dess upplösning.

24 §.

I tvistemål, som röra gäld i allmänhet, svare handelsbolag vid all­ män underrätt i den ort, der rörelsen drifves, eller, om rörelsen drifves å skilda orter, i den ort, der hufvudkontoret är beläget.

Rongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 9

Om bolagets upplösning och liqvidation.

25 §.

År handelsbolag ej slutet på bestämd tid, ege bolagsman när som helst uppsäga bolaget till upplösning sex månader derefter. Har om uppsägningstiden annat mellan bolagsmännen aftalats, lände det till efterrättelse.

Har handelsbolag slutits på bestämd" tid, och varder det, efter ut­ gången af den tid, utan uttryckligt aftal fortsatt, eller har bolag slutits på bolagsmans lifstid, vare lag som i 25 § sägs.

27 §.

Ehvad handelsbolag slutits på bestämd tid eller icke, ege bolags­ man påtordra, att bolaget genast upplöses, om skäl dertill är, såsom: att han sjelf eller annan bolagsman genom fortvarande sjukdom eller annat olycksfall blifvit satt ur stånd att fullgöra hvad honom såsom bolagsman åligger; att annan bolagsman tredskats att göra aftaladt tillskott eller, utan öfrige bolagsmännens medgifvande, för enskild räkning förfogat öfver sin andel i bolagsegendom; att annan bolagsmans andel i bolagsegendom blifvit i mät tagen och försåld; att annan bolagsman i bolagets angelägenheter visat trolöshet eller grof försummelse eller vårdslöshet; att annan bolagsman genom laga kraftegande dom förklarats för­ lustig medborgerligt förtroende eller blifvit stäld under framtiden för brott, som kan medföra sådan påföljd.

28 §.

Genom bolagsmans död varder, der ej annat aftalats, bolaget upplöst.

Bill. till ltiksd. Prot. 1895. 1 Sami. 1 Åfd. 6 Jläft. 2

10 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

29 §.

Afträdes bolagsmans egendom till konkurs, skall bolaget anses upplöst den dag den offentliga stämningen utfärdades.

30 §.

Har det aftal träffats att bolaget, der det eljest, efter ty ofvan är sagdt, skolat upplösas, må, med uteslutande af bolagsman eller hans rättsinnehafvare, mellan öfrige bolagsmännen fortsättas, vare aftålet ej giltigt, med mindre öfverenskommelse träffats om grunden för afgången bolagsmans eller lians rättsinnehafvares utlösande. Ändå att sådan öfverenskommelse träffats, vare aftalet, der bolagsmans egendom afträdts till konkurs, ej för konkursboet bindande.

31 §. ■ hd '

Afträdes handelsbolags egendom till konkurs, skall bolaget anses upplöst den dag, då dess konkursansökning till Rätten eller Domaren ingafs, eller, i anledning af borgenärs ansökning om konkurs, offentlig stämning utfärdades. 32 §. . ; ' . r ^

Vidtager bolagsman förvaltningsåtgärd efter det bolaget blifvit upplöst men innan han erhållit kännedom derom, vare bolagsmännen emellan så gilt, som om bolaget fortfarande egt bestånd.

33 §.

Då handelsbolag blifvit upplöst annorledes än genom konkurs, skall liqvidation verkställas. I liqvidationen ege, der ej annat aftalats, samtlige bolagsmännen att, sjelfve eller genom ombud, deltaga. Åro flere delegare i boet efter afliden bolagsman, ege å deras vägnar allenast eu af dem eller ett gemensamt ombud deltaga i liqvida­ tionen. I öfrigt skall vid liqvidationen, der ej annat öfverenskommits, rörande bolagsmännens inbördes rättigheter och skyldigheter, hvarom i 5, 7, 8, 14 och 15 §§ förmäles, i tillämpliga delar lända till efter­ rättelse hvad i nämnda §§ finnes stadgadt eller särskild! varit aftaladt.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 11

34 §.

Sedan handelsbolag blifvit upplöst, skola dess tillhörigheter, så snart utan uppenbar skada ske kan, i penningar förvandlas. Bolagsgods må ej, mot någon bolagsmans bestridande, afyttras annorledes än genom försäljning å offentlig auktion.

35 §.

Ej må tillgångarne mellan bolagsmännen skiftas, innan all veterlig gäld blifvit betald. Ur behållna tillgångarne ege bolagsmännen återfå enhvar sin insats. Räcker behållningen ej dertill, varde bristen räknad såsom förlust; uppstår öfverskott, utgör det slutlig vinst. f *•') - (• !*■''*[ ‘ , ■'('{£ 1 f rf f ^ 4 !"» I i f *1 ? flfO/J Tf |‘{■{ ' ,'36 §. ‘ >|)0‘k ! r' C/ O l 7 i iti' l ■■> i Åtnöjes bolagsman ej med bolagsskifte eller med åtgärd, som under liqvidationen vidtagits, skall han sin talan hos domstol anhängig­ göra inom ett år från det skiftet skedde. Försummas det, vare rätt till talan förlorad.

II. Särskilda bestämmelser om handelsbolag med begränsad ansvarighet för en eller flere af bolagsmännen (kommanditbolag).

37 §.

Bolagsman må kunna förbehålla sig att för bolagets förbindelser ej ansvara med mera än han i bolaget insatt eller åtagit sig att in­ sätta. Ej må sådant förbehåll af samtlige bolagsmännen göras. Bolagsman, som gjort förbehåll, hvarom nu är sagdt, kallas kommanditdelegare och bolaget kommanditbolag. Sådant bolags firma skall innehålla ordet »kommanditbolag)).

12 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

38 §.

Der ej annat aftalats, ege kommanditdelegare ej deltaga i förvalt­ ningen af bolagets angelägenheter.

39 §.

År ej genom aftal bestämdt, efter hvilken grund kommandit­ delegare skall deltaga i vinst och förlust, och kunna bolagsmännen ej derom åsämjas, skilje Rätten dem emellan.

. 40 .§. ,\,;V .

Har kommanditdelegarnes inbetalda insats blifvit genom förlust minskad, må han ej, innan förlusten blifvit betäckt, lyfta vinst eller hvad honom efter ty i 8 § sägs tillgodoföres. r r ■' ' ;/■ i om ■ : ■ \ i : ..-? f äiä 41 §.

Kommanditdelegare vare utesluten från befogenheten att företräda bolaget. Sluter någon aftal med den han vet vara kommanditdelegare, vare det aftal ej för bolaget bindande, utan så är att kommanditdelegaren haft fullmakt.

42 §.

Har kommanditdelegare ej till fullo inbetalt sin utfästa insats, eller har han i fall, som i 40 § afses, något lyftat eller eljest något af insatsen återtagit, vare han med det belopp, som till följd deraf i utfästa insatsen brister, ansvarig för bolagets förbindelser i den ord­ ning, som i 19 § föreskrifves. !■ ,*• ‘ ■ ;_r : i' !’• 4 > t! ’. •. i i**- 3 < ■ - • ’< ? [ ' ■ ■ 1; JO 43 §.

För förbindelse, vid hvars tillkomst den, med hvilken afhandlades, ej eg,de vetskap om förbehåll, som i 37 § sägs, svare kommandit­ delegaren lika med annan bolagsman.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 13

Har med kommanditdelegares begifvande användts firma, hvilken ej innehåller ordet »kommanditbolag)), vare lag samma i afseende å hvad under den firma för bolaget slutits.

44 §.

Varder det belopp, hvarmed kommanditdelegare, efter ty i 37 § sägs, står i ansvarighet för bolagets förbindelser, efter öfverens­ kommelse mellan bolagsmännen nedsatt, vare det utan verkan i af­ seende å förbindelse, vid hvars tillkomst den, med hvilken afhandlats, om förhållandet saknade kännedom.

2 K ap .

Om enkla bolag.

Hvad med enkla bolag förstås.

45 §.

Sluta två eller flere bolag för visst företag eller för fortsatt verk­ samhet, och är bolaget ej sådant, hvarom i kap. 1 af denna lag är särskildt stadgadt, kallas det enkelt bolag. Enkelt bolag må kunna, efter ansökning af bolagsmännen, i han­ delsregistret införas; och varde det bolag sedan såsom handelsbolag ansedt.

46 §.

Enkelt bolag kan ej förvärfva rättigheter eller ikläda sig skyldig­ heter, ej heller inför domstol eller annan myndighet söka, kära eller svara.

14 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

Om bolagsmännens inbördes rättigheter och skyldigheter under bolagets bestånd.

47 §.

Bolagsmännens inbördes rättigheter och skyldigheter under bolagets bestånd bestämmas genom aftal. I den mån ej annorlunda aftalats, skola dels de i 4, 6, 7, 10, 11, 13, 14 och 15 §§ om handelsbolag gifna stadganden ega motsvarande tillämpning, dels ock bestämmelserna här nedan i 48 § lända till efter­ rättelse. 48 §.

För vidtagande af åtgärd i förvaltningen af bolagets angelägen­ heter erfordras samtlige bolagsmännens samtycke; dock skall hvad i 5 § är för handelsbolag stadgadt rörande åtgärd, som ej tål uppskof, ega motsvarande tillämpning. År mellan bolagsmännen aftaladt, att förvaltningsåtgärd må vidtagas utan att samtlige bolagsmännen förenat sig derom, må den ändock ej vidtagas, om förbud deremot inlägges af bolagsman, som ej är från för­ valtningen utesluten.

Om bolagsmännens förhållande till tredje man.

49 §.

Genom aftal, som slutes å bolagsmännens vägnar, blifver bolagsman i förhållande till den, med hvilken aftalats, ej berättigad eller förpligtad, med mindre han deltagit i aftalet. Hafva flere bolagsmän deltagit i aftalet, blifva de i förhållande till den, med hvilken aftalats, berättigade och förpligtade hvar till lika del efter hufvudtalet, der ej annat vid aftalet öfverenskommits.

50 §.

Användes vid aftala ingående benämning, hvarmed bolagsmännen samfäldt betecknas, må ej den benämning innehålla personnamn eller

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 15

ordet »handelsbolag», vid äfventyr att bolagsman^ med hvilkas begif­ vande sådant skett, svara för uppkommande förbindelser, en för alla och alla för en. Innehöll benämningen något af orden »aktiebolag» eller »förening», svare de, som deltagit i aftalet, efter ty nu är sagdt. .-gni mbl» mila ätmöb d juimiuiiqqu mm.ihitai» uoa Öl §. Drifves handel eller annan näring, med hvars utöfvande följer skyldighet att föra handelsböcker, vare om ansvarigheten för derigenom uppkommande förbindelser lag, som i 50 § 1 mom. sägs.

Om bolagets upplösning och liqvidation.

52 §. I fråga om upplösning af enkelt bolag, så ock om dess liqvidation och bolagsskifte skall hvad i 25, 26, 27, 28, 29, 30, 32, 33, 34, 35 och 36 §§ finnes för handelsbolag stadgadt ega motsvarande tillämp­ ning; dock gälle, der någon bolagsman är eller varder i konkurstill­ stånd försatt, med afseende å hans andel i gemensam egendom hvad i konkurslagen stadgas.

53 §.

Hvad i denna lag är föreskrifvet skall ej ega tillämpning å aktie­ bolag eller rederier eller enskilda banker med rätt att utgifva egna banksedlar. Ej heller göres genom denna lag ändring i hvad om bolag för verksamhet af visst slag eljest är i lag eller författning särskildt stadgadt. 54 §.

Genom denna lag upphäfvas: 15 kap. Handelsbalken samt lagen angående tillägg till 15 kap. Handelsbalken den 13 Juli 1887.

16 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

Denna lag skall tråda i kraft den 1 Januari 1897 och ega till­ ämpning jemväl a då bestående bolag; dock skola rättigheter och skyldigheter, som dessförinnan uppkommit, bedömas efter äldre lag.

%

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition No 6. 17

Förslag

till

LAG

om aktiebolag.

i §.

De, som vilja med tillskott af penningar eller gods idka verk­ samhet i bolag utan att för deraf uppkommande förbindelser ansvara med mera, än enhvar tillskjutit eller, efter bestämmelserna i denna lag, är pligtig tillskjuta, ega att bilda aktiebolag. Aktiebolag skall, på sätt nedan sägs, registreras.

2 §•

Innan aktiebolag blifvit registreradt, kan det ej förvärfva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter, ej heller inför domstol eller annan myn­ dighet söka, kära eller svara. Ingås förbindelse å bolagets vägnar, innan det blifvit registreradt, vare de, som ingått förbindelsen, ansvarige derför såsom för annan sin gäld, en för alla och alla för en.

Bih. till Itiktd. Prot. 1895. 1 Sami. 1 Afd. 6 Haft. 3

18 Kong!. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

3 §•

Delegarnes tillskott skola fördelas i aktier å lika belopp i svenskt mynt. Aktie vare mot bolaget odelbar. Aktiekapitalet skall vara till visst belopp bestämdt. Ej må det sättas lägre än tjugufemtusen kronor eller -aktie lyda å mindre belopp än etthundra kronor, utan Konungen för särskild! fall gifver tillstånd dertill.

4 §•

Å aktierna skola utfärdas bref. Sådant bref skall ställas till innehafvaren eller till viss man och angifva ordningsnummer å den eller de aktier, hvarå det lyder. Aktiebref må ej utgifvas, innan bolaget registrerats och full be­ talning blifvit erlagd för den eller de aktier, hvarå brefvet lyder. Utgifves dessförinnan bevis om rätt att vinna delaktighet i bola­ get (promess) eller om verkstäld inbetalning å aktie (interimsbevis, in­ terim s qvitto), skall sådant bevis ställas till viss man.

5 §•

Sist inom ett år från bolagets bildande skall aktiekapitalet vara till fullo inbetal dt. Aktietecknare, som ej senast vid. bolagets bildande för aktie er­ lägger full betalning, vare skyldig aflemna särskild skriftlig förbindelse å återstoden. Den förbindelse må, ändå att aktierätten öfvergår till annan, ej återställas förr, än aktiens belopp blifvit till fullo guldet. Hvad på grund af teckning af aktie skall inbetalas må ej bestäm­ mas till lägre belopp än det, hvarå aktien skall lyda.

6 §•

Uraktlåter någon att i rätt tid fullgöra inbetalning å aktie, vare skyldig att gälda ränta efter fem för hundrade om året från förfallodagen. Sker ej rättelse å utsatt tid, sedan anmaning dertill gjorts, ege

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 19

styrelsen förklara aktierätten förverkad. Lag samma vare, der aktie­ tecknare underlåter att, efter anmaning, å utsatt tid aflemna den i 5 § omförmälda förbindelse. Anmaning, hvarom nu är sagdt, skall kungöras i den ordning, som för kungörande af kallelse till ordinarie bolagsstämma skall gälla, så ock, der aktietecknarens adress för styrelsen uppgifvits, till honom i rekommenderadt bref försändas. Då aktierätten förverkats, kan hvad å aktien redan inbetalts ej åter­ fordras.

7 §•

År aktierätt förverkad, efter ty ofvan är sagdt, vare aktieteckna­ ren, der bolagets egendom afträdes till konkurs, som börjar inom två år från bolagets bildande, ändock skyldig att, så vidt borgenärers rätt derpå beror, fullgöra återstående inbetalningen, i den mån den ej visas vara af annan för öfvertagande af aktierätten verkstäld.

8 §•

De, som vilja stifta aktiebolag, skola upprätta en stiftelseurkund. Denna skall angifva: 1) föremålet för bolagets verksamhet; 2) den ort, der bolagets styrelse skall hafva sitt säte; 3) aktiekapitalets storlek och det antal aktier, hvari det skall för­ delas ; 4) huruvida aktiebrefven skola ställas till innehafvaren eller till viss man; 5) huru styrelsen skall sammansättas och grunderna för dess be­ slutförhet ; 6) huru många revisorer skola utses för granskning af styrelsens förvaltning; 7) huru kallelse till bolagsstämma skall ske och andra meddelan­ den bringas till aktieegarnes kännedom; 8) grunderna för utöfvande af rösträtt och fattande af beslut å bolagsstämma, så vidt de skola afvika från hvad härom finnes i 32 och 33 §§ föreskrifvet; 9) den ordning, hvari aktietecknare bör fullgöra hvad honom på grund af teckuingen åligger.

20 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

9 §■

Stiftande skola vara här i riket bosatte och till antalet minst fem.

10 §.

Aktiebolags firma skall innehålla ordet »aktiebolag». Ny firma skall tydligt skilja sig från andra, förut i laga ordning registrerade, ännu bestående firmor.

11 §•

öfvertaga stiftarne sjelfve samtliga aktierna, skall bolaget anses vara genom aftalet härom bildadt.

12 §.

Vilja stiftarne utfärda inbjudning till aktieteckning, skall stiftelseurkunden med stiftarnes egenhändiga, bevittnade namnunderskrifter i två exemplar ingifvas till Magistrat eller Kronofogde i den ort, der bo­ lagets styrelse skall hafva sitt säte. Det ena exemplaret skall bos Magistraten eller Kronofogden förvaras, för att hållas tillgängligt för en hvar, som önskar taga kännedom deraf; det andra skall, försedt med påskrift om uppvisandet, till stiftarne återställas. År stiftelseurkunden ej upprättad i öfverensstämmelse med hvad i 8 och 9 §§ är föreskrifvet, må den ej af Magistraten eller Krono­ fogden mottagas. Vägras mottagandet, skall bevis härom jemte skä­ len för beslutet på begäran meddelas.

13 §.

Inbjudning till aktieteckning skall vara egenhändigt underskrifven af stiftarne samt innefatta styrkt afskrift af stiftelseurkunden jemte Magistratens eller Kronofogdens påskrift om uppvisandet. Inbjudningen skall innehålla uppgift å det antal aktier, en hvar af stiftarne öfvertag^, samt bestämmelse ej mindre om den tid, ej öfver­ stigande ett år från inbjudningens dag, inom hvilken sammanträde, som

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition No 6. 21

i 16 § sägs, skall hållas, än äfven om den grund, efter hvilken i hän­ delse af öfverteckning utbjudna aktierna skola bland tecknarne för­ delas. 14 §.

Har stiftare betingat sig att för de aktier han öfvertagit eller nå­ gon del deraf tillskjuta annat än penningar eller eljest förbehållit sig särskild förmån eller rättighet, vare det förbehåll mot bolaget utan verkan, der det ej finnes i inbjudningen fullständigt angifvet.

15 §.

Aktieteckning af annan än stiftare vare ogiltig, der den ej göres å två exemplar af sådan inbjudning, som i 13 § sägs. Tecknas aktie med visst förbehåll eller vilkor, vare aktieteckningen ej giltig, med mindre i inbjudningen finnes uttryckligen medgifvet, att sådant förbehåll eller vilkor göras må.

16 §.

Stiftarne åligge att i den ordning, som skall gälla om kallelse till ordinarie bolagsstämma, för pröfning af frågan om bolagets bildande utlysa sammanträde att hållas inom den i inbjudningen bestämda tid. Uraktlåtes det, har Magistrat eller Kronofogde i den ort, der bolagets styrelse skall hafva sitt säte, att på ansökning, som inom sagda tid af aktietecknare göres, ofördröjligen kalla aktietecknarne till sammanträde. Har ej inom den i inbjudningen bestämda tid sammanträde, som nu är sagdt, hållits, ej heller ansökning, som föranleder utlysande af sådant sammanträde, gjorts, vare aktieteckningen icke vidare bindande.

17 §• Styrkes vid sammanträde, som i 16 § omförmäles, genom behöriga teckningslistor, att aktiekapitalet är fulltecknadt, skall, sedan i händelse af öfverteckning aktierna blifvit mellan tecknarne fördelade, till afgö­ rande företagas, huruvida bolaget skall komma till stånd; dock må de fleste af de närvarande kunna besluta, att med frågans afgörande skall anstå till fortsatt sammanträde inom en månad derefter. Besluta de närvarande enhälligt, att bolaget skall komma till stånd, eller finnas vid omröstning de fleste röstande hafva förenat sig härom

22 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o fi.

och utgöra desse minst en fjerdedel af hela antalet tecknare, stiftarne in­ räknade, med ett sammanlagdt aktiebelopp af minst en fjerdedel af hela aktiekapitalet, skall bolaget anses bildadt; i annat fall vare frågan om bolagets bildande förfallen. Stiftare, som, efter ty i 14 § sägs, betingat sig att tillskjuta annat än penningar eller eljest förbehållit sig särskild förmån eller rättighet, ege ej deltaga i omröstning, hvarom i denna § förmäles, ej heller skall sådan stiftare eller det af honom öfvertagna aktiebelopp vid omröst­ ningen tagas i beräkning. 18 §.

År aktiebolag bildadt, skall bolagsordning antagas, innefattande bestämmelser i samtliga de ämnen, hvilka finnas i 8 § mom. 1—8 upptagna. Bolagsordningen skall ock angifva bolagets firma samt huru­ vida mera än en ordinarie bolagsstämma skall årligen hållas, tiden för sådan stämmas hållande och hvilka ärenden skola å ordinarie stämma eller, der flera hållas, å hvar och en af dem till behandling förekomma. I de ämnen, som omförmälas i 8 §, må afvikelse från hvad stiftelse­ urkunden innehållit ej göras, med mindre samtlige aktieegarne förena sig derom. Ej heller må, utan samtlige aktieegarnes medgifvande, förbe­ håll, hvarom i 24 eller 27 § sägs, beslutas, der det ej varit i stiftelse­ urkunden eller inbjudningen intaget, eller ändring göras i hvad stiftelse­ urkunden eller inbjudningen om sådant förbehåll må hafva innehållit. Då bolagsordning antages, skall ock val af styrelse och revisorer ske.

19 §. Ansökning om aktiebolags registrering skall af dess styrelse göras. Sådan ansökning skall innehålla ej mindre uppgift å styrelseledamöternes fullständiga namn äfvensom om deras nationalitet och hemvist, än ock, der bolagets firma ej skall tecknas af styrelsens alla ledamöter gemensamt, uppgift å den eller dem, som äro berättigade att teckna firman, samt vara åtföljd af: 1) två med styrelseledamöternes egenhändiga, bevittnade namnunder­ skrifter till riktigheten styrkta exemplar af bolagsordningen; 2) protokoll vid sammanträde med aktieegarne, utvisande att bolags- ■ ordningen blifvit antagen och styrelse utsedd; 3) en af styrelseledamöterne afgifven, egenhändigt underskrifven försäkran att minst hälften af aktiekapitalet blifvit inbetaldt; 4) bevis om tillstånd, som, efter ty i 3 eller 40 § sägs, må vara af Konungen meddeladt.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 23

Dessutom skola vid ansökningen fogas: der stiftarne öfvertagit samtliga aktierna, det härom träffade aftal i hufvudskrift eller styrkt afskrift äfvensom stiftelseurkunden, der ej denna är i aftalet intagen, samt der stiftarne ej öfvertagit samtliga aktierna, stiftelseurkunden, för sedd med påskrift om uppvisande, som i 12 § sägs, samtliga teckningslistorna i två exemplar och protokoll, utvisande att beslut, hvarigenom bolaget blifvit bildadt, i föreskrifven ordning fattats.

20 §.

Sist en månad efter utgången af den för aktiekapitalets inbetal­ ning bestämda tid skall, der ej anmälan om full inbetalning förut skett, för registrering aflemnas en af styrelseledamöteme egenhändigt underskrifven uppgift om det belopp, som å aktierna inbetalts. Understiger hvad inom sålunda stadgad tid anmälts vara inbetaldt det belopp, hvartill bolagets aktiekapital lägst må sättas, skall bolaget anses vara vid utgången af den tid upplöst; och varde anteckning här­ om i registret gjord.

21 §.

Ökning af aktiekapitalet medelst ny aktieteckning må ej ske innan förut tecknadt. aktiekapital blifvit till fullo inbetaldt. Beslut om sådan ökning må ej bringas till verkställighet, innan det blifvit registreradt. Vid ansökningen om registrering skall fogas en af styrelseledamöteme afgifven, egenhändigt underskrifven försäkran, att förut tecknadt aktiekapital till fullo inbetalts. Sist en månad efter utgången af den för inbetalning af de nya aktierna bestämda tid, hvilken ej må öfverstiga ett år från det beslutet registrerades, skall för registrering aflemnas en af styrelseledamöteme egenhändigt underskrifven uppgift om det belopp, som å de nya akti­ erna inbetalts.

22 §.

Hvad om påföljd för uraktlåtenhet att verkställa inbetalning å teck­ nad aktie, så ock rörande anmaning att sådan inbetalning fullgöra fin­ nes i 6 och 7 §§ stadgadt skall ega motsvarande tillämpning vid ny aktieteckning, som i 21 § sägs.

24 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

23 §.

Varder, efter det uppgift, som i 20 eller 21 § omförmäles, blifvit aflemnad, ytterligare inbetalning å aktier fullgjord, må anmälan derom kunna för registrering göras.

24 §.

Vid aktiebolags bildande må kunna göras förbehåll, att aktiekapi­ talet må genom inlösen af vissa aktier enligt bestämd amorteringsplan nedsättas, dock ej under det belopp, hvartill aktiekapitalet lägst må sättas. Dylikt förbehåll må ock kunna göras i inbjudning till ny aktie­ teckning för aktiekapitalets ökande. Förbehåll, hvarom nu är sagdt, må ej bringas till verkställighet, der det ej blifvit i bolagsordningen intaget och registreradt.

25 §.

Beslut om nedsättning af aktiekapitalet i annan ordning, än i 24 § sägs, må ej bringas till verkställighet utan Rättens tillstånd. Ansökning om sådant tillstånd skall vara åtföljd af bevis, att be­ slutet blifvit registreradt, äfvensom af förteckning å bolagets samtlige kände borgenärer. Rätten utfärde kallelse å okände borgenärer att gifva sina fordringar hos Rätten skriftligen an; och gälle om tiden för inställelsen och om kallelsens kungörande hvad om årsstämning är stad­ gadt. Styrkes å dag, som af Rätten utsättes, att de borgenärer, hvilka äro å förteckningen upptagne eller gifvit sig hos Rätten an, blifvit för sina uppgifna fordringar till fullo förnöjde eller medgifvit aktiekapita­ lets nedsättning, varde ansökningen bifallen. Beslutet härom skall, i hufvudskrift eller styrkt afskrift, genom styrelsens försorg för registre­ ring insändas. Nedsättning af aktiekapital, hvarom nu är sagdt, vare, der bolagets egendom afträdes till konkurs, som börjar inom ett år från det Rättens beslut efter verkstäld registrering i allmänna tidningarne kungjordes, utan verkan mot borgenär, som ej till nedsättningen samtyckt eller vid fordringens tillkomst hade kännedom om Rättens beslut, hvarigenom ned­ sättning medgifvits.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 25

26 §.

Egen aktie må aktiebolag ej förvärfva i annan ordning, än i 24 eller 25 § sägs, ej heller såsom pant mottaga. 'i" ' ;j ; , .: i. : > *' . « .i 27 §.

Skola aktiebref ställas till viss man, må i bolagsordningen kunna förbehållas att, der aktie öfvergår till annan än aktieegare. förutvarande aktieegare skola vara berättigade att lösa densamma inom den tid och efter de grunder bolagsordningen innehåller. Dylikt förbehåll vare utan verkan, der det ej finnes å aktiebrefvet anmärkt. Innan afgjordt är, om lösningsrätten begagnas, må rösträtt för aktien ej utöfvas. Ej må på annat sätt, än nu är sagdt, rättigheten att förfoga öfver aktie inskränkas.

28 §.

Aktieegare vare berättigad att uppbära hvad å hans aktie belöper af utdelning, som under bolagets bestånd i behörig ordning beslutes, så ock af behållning, som efter verkstäld liqvidation förefinnes.

29 §.

Under aktiebolags bestånd må ej till aktieegarne annorledes än i följd af aktiekapitalets nedsättning, efter ty i 24 eller 25 § sägs, ut­ betalas annat än den vinst, som förefinnes enligt vederbörligen pröfvad balansräkning för sista året, i den mån vinsten ej skall till reservfon­ den afsättas. På aktieegarnes beslut ankomme, huruvida den vinst, som, enligt hvad nu är sagdt, kan utdelas, skall i sin helhet eller till någon del användas för annat ändamål eller besparas.

30 §.

Sedan för aktie full betalning blifvit erlagd, vare aktieegaren icke pligtig att ytterligare något tillskjuta. Bih. till Rikad. Blot. 1895. 1 Band. 1 Afd. 6 Iläft. 4

26 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

31 §.

Aktieegares rätt att deltaga i handhafvande! af bolagets angelä­ genheter utöfvas å bolagsstämma. Der ege hvarje aktieegare, som be­ hörigen anmäler sig till deltagande i förhandlingarne, rösträtt. Ej må någon, för egen del eller såsom ombud för annan, deltaga i afgörande af fråga, hvari han har stridig talan med bolaget; och må förty ledamot af styrelsen ej deltaga i beslut om ansvarsfrihet för förvaltningsåtgärd, för hvilken han är ansvarig, eller i val af revisor. Vid bolagsstämma skall, genom styrelsens försorg, föras protokoll, utvisande hvilka aktieegare i förhandlingarne deltagit samt det antal aktier, för hvilket en hvar af dem egt rösta. Senast fjorton dagar efter stämman skall protokollet vara för aktieegarne tillgängligt.

32 §.

Beslut om ändring af föremålet för aktiebolags verksamhet eller om utfärdande af aktier med företrädesrätt vare ej giltigt, med mindre samtlige aktieegarne förenat sig derom eller beslutet fattats enhälligt å två på hvarandra följande bolagsstämmor, deraf minst en ordinarie. Beslut om annan ändring af bolagsordningen eller om bolagets upplösning af annan orsak än i 54 § sägs, vare ej giltigt, med mindre samtlige aktieegarne förenat sig derom eller beslutet fattats å två på hvarandra följande bolagsstämmor, deraf minst en ordinarie, och å den stämma, som sist hålles, biträdts af flertalet bland de röstande. År för giltighet af beslut, hvarom nu är sagdt, något ytterligare vilkor i bolagsordningen bestämdt, lände ock det till efterrättelse.

33 §. ,

Jemte hvad i 31 och 32 §§ är om utöfvande af rösträtt och fat­ tande af beslut å bolagsstämma stadgadt, gälle, der ej annorlunda finnes i bolagsordningen bestämdt: att hvarje aktie berättigar till en röst; att frånvarande aktieegares rösträtt må genom ombud utöfvas; att såsom bolagets beslut gäller den mening, för hvilken de flesta rösterna afgifvas; och att vid lika röstetal val afgöres genom lottning, men i andra frå­ gor den mening gäller, som biträdes af de fleste röstande, eller, om jemväl antalet röstande är lika, af stämmans ordförande.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 27

34 §.

Beslut om ändring af bolagsordningen skall registreras. Styrelsen skall härom ofördröjligen göra ansökning och dervid foga, i två exem­ plar, med styrelseledamöternes egenhändiga namnunderskrifter styrkta utdrag af protokoll, som i det ärende förts.

35 §.

Ordinarie bolagsstämma skall hållas inom sex månader efter ut­ gången af hvarje räkenskapsår. Å den stämma skall styrelsen fram­ lägga förvaltningsberättelse jemte balansräkning för det förflutna året tillika med det utlåtande, som enligt 50 § bör af revisorerne afgifvas. Minst åtta dagar före ordinarie bolagsstämma skall förteckning å de ärenden, som dervid skola förekomma, genom styrelsens försorg hållas för aktieegarne tillgänglig. Ärende, som ej varit å förteckningen upptaget, må ej vid stämman till afgörande företagas, der det ej omedel­ bart föranledes af förvaltningsberättelsen eller balansräkningen eller revisorernes utlåtande, eller ock enligt bolagsordningen skall vid stäm­ man afgöras. Vill aktieegare hänskjuta ärende till pröfning å stämman, göre hos styrelsen anmälan derom så tidigt, att ärendet kan å förteckningen upptagas. 36 §.

Styrelsen ege, när den finner lämpligt, kalla aktieegarne till extra bolagsstämma. Sådan stämma skall af styrelsen utlysas, då det för uppgifvet ända­ mål skriftligen påfordras af aktieegare med ett sammanlagdt aktiebelopp utgörande minst en tiondedel af hela aktiekapitalet eller den mindre del deraf, som må vara i bolagsordningen bestämd. Vid extra bolagsstämma må ej till afgörande företagas ärende, som ej varit i kallelsen till stämman angifvet.

37 §.

Har styrelsen ej senast fjorton dagar efter påfordran, hvarom i 36 § är sagdt, utlyst bolagsstämma att hållas inom en månad, der ej annat af bolagsordningen föranledes, eller underlåter styrelsen att i föreskrifven ordning kalla aktieegarne till ordinarie bolagsstämma, har Magistrat

28 Kongl. May.ts Nåd. Proposition N:o 6.

eller Kronofogde i orten att, på anmälan af aktieegare, ofördröjligen utlysa bolagsstämma. 38 §.

Menar aktieegare eller styrelsen eller styrelseledamot, som ej är aktieegare, att beslut, som å bolagsstämma fattats, icke i behörig ord­ ning tillkommit eller eljest strider mot lag eller författning eller mot bolagsordningen,, ege derå tala genom stämning å bolaget inom två må­ nader från beslutets dag. Försummas det, vare rätt till talan förlorad. Hvad om klander af bolagsstämmobeslut nu är sagdt gälle ock, der aktietecknare vill tala å beslut, som fattats vid sammanträde, hvar­ om i 16 § förmäles.

39 §.

Af aktiebolags årsvinst skola minst tio procent afsättas till reserv­ fond. Sedan fonden uppgått till ett belopp motsvarande tjugu procent af aktiekapitalet eller till det högre belopp, som kan vara i bolagsord­ ningen bestämdt, må vidare afsättning af årsvinsten kunna upphöra; nedgår fonden under det sålunda stadgade belopp, skall afsättning der­ till ånyo vidtaga. Till reservfonden skall alltid läggas hvad vid aktieteckning kan för aktierna betingas utöfver det belopp, hvarå de lyda. Reservfonden må användas allenast till betäckande af förlust, som enligt vederbörligen pröfvad balansräkning finnes hafva uppstått å rörelsen i dess helhet. 40 §.

Aktiebolag skall företrädas af en styrelse, bestående af en eller flere ledamöter. Ledamot af styrelsen skall vara i Sverige bosatt svensk eller norsk undersåte, der ej för särskildt fall Konungen medgifver, att sty­ relsen må till viss del, dock högst en tredjedel af hela antalet, bestå af främmande undersåtar eller å utrikes ort bosatte svenske eller norske undersåtar. Val af styrelseledamot må ej afse längre tid än fem år. Styrelse­ ledamot må, ändå att den tid, för hvilken han blifvit vald, ej gått till­ ända, kunna genom beslut å bolagsstämma från uppdraget skiljas. Ändring i styrelsens sammansättning skall ofördröjligen för registre­ ring anmälas.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 29

41 §.

Stämning eller annat offentlig myndighets bud skall anses hafva kommit aktiebolag till banda, då någon af styrelsens ledamöter i laga ordning erhållit del deraf. Vill styrelsen eller ledamot deraf klandra beslut, som å bolags­ stämma fattats, eller eljest kära till bolaget, delgifvQ stämningen bo­ lagets revisor eller, der flere revisorer äro utsedde, någon af dem; och åligge det den, som af stämningen erhållit del, att ofördröjligen kalla aktieegarne till bolagsstämma för val af ombud att i den tvist föra bolagets talan. 42 §.

Skriftlig afhandling, som för bolag ingås, skall undertecknas å dess vägnar och med utsättande af dess firma. Vid firmateckning skola de, som äro berättigade att teckna firman, jemväl underskrifva sina namn. Firman skall, der ej annorlunda blifvit bestämdt, tecknas af styrel­ sens alla ledamöter gemensamt. År afhandling, som för bolaget ingås, ej behörigen underskrifven å dess vägnar, svare de, som afhandlingen underskrifvit, för hvad så­ lunda slutits, en för alla och alla för en såsom för egen skuld.

43 §.

Inskränkning i styrelsens befogenhet att företräda bolaget vare utan verkan mot en hvar, som ej visas hafva om den inskränkning egt kännedom. Bestämmelse, innefattande sådan inskränkning, må ej registreras.

44 §.

Styrelsen ege förordna ombud att å bolagets vägnar söka, kära och svara, så ock eljest bolagets talan föra. Ej må dock prokurist för bolaget antagas.

45 §.

Såsom stju-elsens beslut galle, der ej annorlunda är i bolagsord­ ningen bestämdt, den mening, om hvilken vid sammanträde de fleste

30 Kongl. Maj\ts Nåd. Proposition No 6.

röstande förenat sig, men vid lika röstetal den mening, som biträdes af ordföranden vid sammanträdet. ' Ledamot af styrelsen ege ej deltaga i afgörande af fråga, hvari han har stridig talan med bolaget.

46 §.

Styrelsen åligge att vid fullgörandet af sitt uppdrag ställa sig till efterrättelse de särskilda föreskrifter, som af bolaget meddelas och ej strida mot lag eller författning eller mot bolagsordningen.

47 §.

Öfver aktiebolags samtliga aktier skall genom styrelsens försorg hållas förteckning, i hvilken skola upptagas de ursprunglige aktieegarne samt införas de förändringar i eganderätten till aktie, som hos styrel­ sen anmälas. Af den förteckning ege enhvar vid anfordran taga kännedom.

48 §.

Den förvaltningsberättelse, som styrelsen, efter ty i 35 § sägs, har att för hvarje år å bolagsstämma framlägga, skall uttryckligen angifva den vinst eller förlust, som af rörelsen under året uppkommit. Förvaltningsberättelsen och balansräkningen skola minst en månad före stämman tillhandahållas revisorerne samt, tillika med desses ut­ låtande, minst åtta dagar före stämman hållas för aktieegarne till­ gängliga. Balansräkningen med de rättelser och tillägg, som kunna å bolags­ stämma beslutas, skall, ofördröjligen efter det den blifvit slutligen pröfvad och sist inom tre månader från det den å bolagsstämma framlades, genom styrelsens försorg införas i allmänna tidningarne.

49 §.

Å den bolagsstämma, der styrelsens förvaltningsberättelse och balansräkningen jemte revisorernes utlåtande framläggas, skall jemväl till behandling företagas frågan om beviljande af ansvarsfrihet åt sty­ relsen för den tid berättelsen omfattar.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition No 6. 31

Yrkas af aktieegare med ett sammanlagdt aktiebelopp utgörande minst en tiondedel af kela aktiekapitalet, att med afgörande af den fråga skall anstå till fortsatt stämma inom två månader, må sådant anstånd ej förvägras. Varder talan å förvaltningen under den tid berättelsen omfattar ej anstäld inom ett år från det berättelsen å bolagsstämma framlades, vare så ansedt, som om ansvarsfrihet blifvit beviljad. Utan hinder deraf att ansvarsfrihet beviljats, ege bolaget att, inom ett år från det förvaltningsberättelsen å bolagsstämma framlades, i afse­ ende å förvaltningen anställa talan mot styrelseledamot, som visas hafva i berättelsen eller balansräkningen mot bättre vetande meddelat oriktig uppgift, der denna kan antagas hafva å beslutet om ansvarsfrihet in­ verkat. 50 §.

Styrelsens förvaltning och bolagets räkenskaper skola granskas af en eller flere revisorer. Öfver granskningen skall för hvarje år skrift­ ligt utlåtande afgifvas. Val af revisor må ej afse längre tid än två år. Revisor må, ändå att den tid, för hvilken han blifvit vald, ej gått till ända, kunna genom beslut å bolagsstämma från uppdraget skiljas. Hvad i 46 § är om styrelse stadgadt skall eg a motsvarande tilllämpning å revisorer. Öl §.

Revisor skall ega ständig tillgång till bolagets alla böcker, räkenskaper och andra handlingar; och må af honom begärd upplysning angående förvaltningen ej af styrelsen förvägras. Revisorerne ege utlysa extra bolagsstämma, när de finna omständig­ heterna det påfordra.

52 §.

Revisorer, hvilka i sitt utlåtande mot bättre vetande lemna oriktig uppgift eller uppsåtligen underlåta att göra anmärkning mot dylik, i förvaltningsberättelsen eller balansräkningen meddelad uppgift, eller vid fullgörandet af sitt uppdrag visa grof vårdslöshet eller försummelse, vare bolaget ansvarige för all deraf uppkommande skada, en för alla och alla för en. Ej må dock talan härom anställas sedan ett år förflutit från det revisorernes utlåtande å bolagsstämma framlades.

32 Kongl. Maj.is Nåd. Proposition N:o 6.

53 §.

Afträdes aktiebolags egendom till konkurs, som börjar inom ett år från det förvaltningsberättelsen å bolagsstämma framlades, ege konkurs­ boet, ändå att ansvarsfrihet blifvit styrelsen beviljad, anställa klander å förvaltningen för det räkenskapsår berättelsen afser. Inträffar konkurs inom ett år från det revisorernes utlåtande å bolagsstämma framlades, stånde konkursboet öppet att mot dem anställa sådan talan, som i 52 § förmäles. Talan, hvarom i denna § sägs, skall anhängiggöras inom en månad från inställelsedagen, eller, der tiden för talans anställande af bolaget, efter ty ofvan är sagdt, då ännu ej gått till ända, inom utgången af den tid. Försummas det, vare rätt till talan förlorad.

54 §.

Har antalet aktieegare nedgått under fem, eller har enligt veder­ börligen pröfvad balansräkning aktiekapitalet till två tredjedelar eller till den mindre del, som kan vara i bolagsordningen bestämd, gått förloradt, skall, der ej inom tre månader tillräckligt antal aktieegare inträder eller bristen i aktiekapitalet fylles, bolaget upplösas och liqvidation verkställas, vid äfvent}^ att de, som med vetskap om förhållandet del­ taga i beslut om fortsättande af bolagets verksamhet eller handla å dess vägnar, svara för uppkommande förbindelser, en för alla och alla för en.

55 §.

Finnes aktiebolag sedan tre månader sakna till registret anmäld, behörig styrelse, skall, på ansökning af aktieegare eller borgenär, Rätten förklara bolaget upplöst och förordna en eller flere liqvidatorer att dess liqvidation verkställa. Sammanträder ej Rätten inom fjorton dagar efter det ansökning, hvarom nu är sagdt, ingifvits, ege Domaren, der så äskas, förordna en eller flere gode män att emellertid såsom liqvidatorer företräda bolaget. Om beslut eller förordnande, som enligt denna § meddelas, skall underrättelse ofördröjligen genom Rättens eller Domarens försorg afsändas för registrering.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 33

56 §.

Afträdes aktiebolags egendom till konkurs, skall bolaget anses upplöst den dag, då dess konkursansökning till Rätten eller Domaren ingafs, eller, i anledning af borgenärs ansökning om konkurs, offentlig stämning utfärdades. Underrättelse om den offentliga stämningen skall, samtidigt med kungörelsen derom, genom Rättens eller Domarens för­ sorg afsändas för registrering.

57 §.

Under konkursen företrädes bolaget såsom konkursgäldenär af sty­ relsen eller, der bolaget vid konkursens början var upplöst, af liqvidatorerne; dock må ny styrelse eller nya liqvidatorer kunna under kon­ kursens fortgång i behörig ordning utses.

58 §.

Upplöses aktiebolag af annan anledning än i 55 eller 56 § sägs, skall liqvidation verkställas af styrelsens ledamöter såsom liqvida­ torer, der ej, till följd af bolagsordningens bestämmelse eller bolagets beslut, en eller flere särskilde liqvidatorer utses. Uppdraget att vara liqvidator anses gälla intill dess liqvidationen blifvit afslutad, men må när som helst kunna af bolaget återkallas. Liqvidatorerne skola ofördröjligen för registrering anmäla upplös­ ning, hvarom i denna § sägs, med uppgift å dem, som ega verkställa liqvidationen och teckna bolagets firma. Afgår liqvidator eller utses ny sådan, skall ock derom anmälan för registrering ofördröjligen göras.

59 §.

Liqvidatorerne åligge att ofördröjligen söka årsstämning å aktie­ bolagets okände borgenärer samt att förteckna dess tillgångar och skulder och uppgöra balansräkning. Så snart utan uppenbar skada ske kan, skall bolagets egendom i penningar förvandlas.

Bih. till Riksd. Prat. 1X95. 1 Sami. 1 Afd. (i Käft. 5

34 Kongl. Maj.is Nåd. Proposition N:o 6.

60 §.

Om liqvidatorers befogenhet att företräda aktiebolag och deras skyl­ digheter galle i tillämpliga delar hvad angående styrelse är stadgadt; dock ege liqvidatorer ej, utan särskild!., af bolaget erhållet bemyndigande, afyttra dess fasta egendom annorledes än genom försäljning å offentlig auktion. 61 §.

Under liqvidation skall bolagets firma tecknas med tillägg af orden »i liqvidation)). I öfrigt skall hvad i 42 § finnes föreskrifvet i fråga om underskrifvande af afhandling, som under bolagets bestånd å dess vägnar in­ gås, så ock om påföljd för försummelse härutinnan ega motsvarande tillämpning under bolagets liqvidation.

62 §.

Innan den i årsstämningen utsatta inställelsedag förbi är och all veter­ lig gäld blifvit betald, må bolagets tillgångar ej mellan aktieegarne skiftas. Då liqvidationen afslutats, skall anmälan derom ofördröjligen af liqvidatorerne för registrering göras.

63 §.

Åtnöjes aktieegare ej med bolagsskifte eller med åtgärd, som un­ der liqvidationen vidtagits, skall han sin talan hos domstol anhängig­ göra inom ett år från det skiftet skedde. Försummas det, hafve han sin talan förlorat.

64 §.

I tvistemål, som röra gäld i allmänhet, svare aktiebolag vid allmän underrätt i den ort, der styrelsen har sitt säte.

65 §.

Öfverträda styrelseledamöter, liqvidatorer eller aktieegare denna lag eller bolagsordningen, svare de för all deraf uppkommande skada, en för alla och alla för en. q

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 35

66 §.

Hos den myndighet i Stockholm, som Konungen bestämmer, skall föras aktiebolagsregister för inskrifning af de uppgifter, hvilka enligt denna lag skola för registrering anmälas eller hvilkas intagande i regi­ stret eljest är eller varder föreskrifvet. För anmälningsskyldighetens fullgörande svare styrelseledamöterne eller, der bolaget är upplöst annorledes än genom konkurs, liqvidatorerne. .

67 §.

Anmälan till registret skall göras skriftligen och vara åtföljd af stadgade afgifter för registreringen och dess kungörande. Aflemnas anmälan genom ombud, eller insändes den med posten, skall under­ skriften vara af vittnen styrkt. Då aktiebolags registrering sökes, skall enhvar, som är berättigad att teckna dess firma, på samma gång egenhändigt inskrifva firmateck­ ningen i registret eller i särskildt bihang till detta, så vida icke teck­ ningen verkstälts å anmälningsskriften och blifvit af vittnen styrkt. På enahanda sätt skall förfaras, då anmälan sker derom, att någon blif­ vit berättigad att teckna förut anmäld firma.

68 §.

Har den anmälande icke iakttagit de föreskrifter, som finnas för hvarje särskildt fall stadgade, eller pröfvas bolagsordning eller beslut, som för registrering anmäles, icke hafva i föreskrifven ordning tillkom­ mit eller ej stå i öfverensstämmelse med föreskrifterna i denna lag eller eljest strida mot lag eller författning, skall registrering vägras. Vägras registrering, skall registreringsmyndigheten ofördröjligen hålla sökanden tillhanda eller, om han uppgifvit fullständig adress, till honom med allmänna posten öfversända skriftlig underrättelse om be­ slutet med skälen derför. År sökanden med beslutet missnöjd, ege han att, vid talans förlust, innan klockan tolf å sextionde dagen från beslutets dag deröfver an­ föra besvär hos Konungen.

36 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition No 6.

69 §.

Beviljas aktiebolags registrering, läte registreringsmyndigheten i re­ gistret införa: 1) dagen för bolagsordningens antagande; 2) bolagets firma; 3) föremålet för bolagets verksamhet; 4) den ort, der styrelsen har sitt säte; 5) aktiekapitalets storlek och fördelning i aktier; 6) huruvida aktiebrefven skola ställas till innehafvaren eller till viss man; 7) huru stor del af aktiekapitalet blifvit, enligt den af styrelseledamöterne afgifna försäkran, inbetald, samt, der ej aktierna till fullo in­ betalts, inom hvilken tid återstående inbetalningen sist skall fullgöras; 8) huru kallelse till bolagsstämma skall ske och andra medde­ landen bringas till aktieegarnes kännedom; 9) styrelseledamöternes fullständiga namn och hemvist; 10) hvilken eller hvilka bland styrelseledamöterne äro berättigade att teckna firman. Innehåller bolagsordningen förbehåll, hvarom i 24 eller 27 § förmäles, eller bestämmelse om företrädesrätt åt vissa aktier, skall ock derom an-' teckning i registret göras. Det ena exemplaret af bolagsordningen, försedt med bevis om registreringen, skall, jemte det ena exemplaret af hvarje teckningslista, till sökanden återställas. 70 §.

Anmäles ändring i förhållande, hvarom inskrifning i registret skett, skall den, der registrering beviljas, i registret anmärkas. Registreras ändring i bolagsordningen, skall ena exemplaret af det protokoll, som innehåller beslutet om ändringen, till sökanden åter­ ställas, försedt med bevis om registreringen. Sker ändring i firman, skall ny, fullständig inskrifning i registret göras.

71 §.

Hvad i registret införes, med undantag af underrättelse om kon­ kurs, hvarom i 56 § förmäles, skall genom registreringsmyndighetens försorg ofördröjligen kungöras i allmänna tidningarne.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 37

En samling för hela riket af hvad sålunda kungjorts skall genom det allmännas försorg efter hand befordras till trycket och förses med register för hvarje år. Anmälningsskrifter med dervid fogade handlingar skola, särskildt för hvarje bolag, såsom bilagor till registret förvaras.

72 §.

Närmare föreskrifter om registrets förande, de i 71 § stadgade kungörelser, afgifterna för registreringen och för dess kungörande samt tid och sätt för utgifvande af den i nämnda § omförmälda samling meddelas af Konungen.

73 §.

Menar någon, att en i registret verkstäld inskrifning länder honom till förfång, må talan om registreringens upphäfvande föras vid allmän underrätt.

74 §.

Har genom laga kraft egande dom blifvit förklarad^ att. en i re­ gistret gjord inskrifning ej bort ske, eller att något förhållande, hvarom inskrifning skett, ändrats eller upphört, skall, på begäran af någondera parten, anteckning derom göras i registret. Underrättelse om sådan anteckning skall så kungöras, som i 71 § sägs. Varder, sedan i registret anteckning om aktiebolags konkurs gjorts, af öfverrätt förklarad!, att offentlig stämning ej bort utfärdas, skall an­ teckningen, på derom gjord ansökning, ur registret afiföras. Lag samma vare i fråga om anteckning rörande beslutad nedsättning af aktiekapi­ talet, efter ty i 25 § sägs, der ansökningen om nedsättning genom laga kraft egande beslut afslagits eller frågan om nedsättning eljest förfallit.

75 §.

Det, som i enlighet med denna lag blifvit infördt i registret och kungjordt i allmänna tidningarne, skall anses hafva kommit till tredje mans kännedom, der ej af omständigheterna framgår, att han hvarken haft eller bort hafva kunskap derom.

38 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

Innan sådant kungörande skett, kan det förhållande, som blifvit eller bort blifva i registret antecknadt, icke med laga verkan åberopas mot annan än den, som visas hafva derom egt vetskap.

76 §.

Hvar som i anmälan till registrering’mot bättre vetande meddelar oriktig uppgift, straffes med böter från och med femtio till och med två tusen kronor, der ej å förseelsen straff är i allmänna strafflagen utsatt.

77 §.

Bryter någon mot hvad i 4 § 2 eller 3 mom. finnes stadgadt, eller underlåter styrelseledamot att iakttaga föreskrift, som i 20 § 1 inom., 21 § 3 mom., 34 §, 40 § 4 mom., 47 § eller 48 § 3 mom. är meddelad, straffes med böter från och med fem till och med femhundra kronor. Lag samma vare om liqvidator, som ej fullgör hvad honom enligt 58 § 2 mom. eller 62 § 2 mom. åligger.

78 §. ~ . ‘ .

Af böter, som enligt denna lag ådömas, tillfalla två tredjedelar kronan och en tredjedel åklagaren. Saknas tillgång till böternas fulla gäldande, skola de förvandlas efter allmän strafflag.

79 §.

Om bankaktiebolag, så ock om aktiebolag, som drifva försäkrings­ rörelse, är särskildt stadgadt. Genom denna lag göres ej ändring i hvad om bolag för verksam­ het af visst slag eljest är i lag eller författning särskildt stadgadt.

80 §.

Genom denna lag upphäfvas: förordningen om aktiebolag den 6 Oktober 1848; samt lagen angående förändrad lydelse af 14 § i samma förordning den 19 November 1886.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 39

81 §.

Denna lag skall träda i kraft den 1 Januari 1897. Rättigheter och skyldigheter, som dessförinnan uppkommit, skola bedömas efter äldre lag. Å bolag, hvars ordning blifvit af Konungen stadfäst, skola bestäm­ melserna i denna lag icke ega tillämpning så vidt de afse ämnen, rörande hvilka blifvit i bolagsordningen särskildt stadgadt, utan gälle derutinnan hvad bolagsordningen innehåller; dock att i fråga om ändring i bolagsordningen, om det sätt, hvarpå bolaget skall företrädas och dess firma tecknas, om reservfond, om delgifning af stämning eller annat offentlig myndighets bud, om liqvidation och om registrering denna lag gäller till efterrättelse. Konungen meddelar de öfvergångsstadganden, som i afseende på sådant bolags införande i registret må finnas vara erforderliga.

40 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition No 6.

Förslag

till

LAG -

om vissa föreningar för ekonomisk verksamhet.

Om registrerade föreningar i allmänhet.

1 §• Förening för ekonomisk verksamhet med syfte att åt medlemmarne anskaffa lifsmedel eller andra förnödenheter, eller att afsätta alster af medlemmarnes verksamhet, eller att bereda bostäder åt medlemmarne, eller att på annat dermed jemförligt sätt främja medlemmarnes ekonomiska intressen, må, der den består af minst sju medlemmar samt i enlighet med denna lag antagit stadgar och utsett styrelse, kunna, på sätt nedan sägs, varda registrerad. Innan förening blifvit registrerad, kan den ej förvärfva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter ej heller inför domstol eller Snnan myndig­ het söka, kära eller svara.

Kongl. Maj:fs Nåd. Proposition N:o 6. 41

2 §.

Ansökning om förenings registrering skall af dess styrelse göras. Sådan ansökning skall innehålla ej mindre uppgift å styrelseledamöternes fullständiga namn äfvensom om deras nationalitet och hem­ vist, än ock, der föreningens firma ej skall tecknas af styrelsens alla ledamöter gemensamt, uppgift å den eller dem, som äro berättigade att teckna firman, samt vara åtföljd af: 1) två med styrelseledamöternes egenhändiga namnunderskrifter till riktigheten styrkta exemplar af föreningens stadgar äfvensom på enahanda sätt styrkt förteckning å föreningens medlemmar; 2) protokoll vid sammanträde med föreningens medlemmar, utvi­ sande att stadgarne blifvit antagna och styrelse utsedd.

• 3 §•

Vid förenings bildande ege medlemmarne bestämma, huruvida alle­ nast föreningens tillgångar, förfallna men ej guldna insatser och andra afgifter inräknade, skola häfta för dess förbindelser, eller medlemmarne åtaga sig obegränsad eller till visst belopp begränsad personlig an­ svarighet för föreningens förbindelser.

4 §• Förenings stadgar skola angifva: 1) föreningens firma; 2) den ort, der föreningens styrelse skall hafva sitt säte; 3) föremålet för föreningens verksamhet; 4) den insats, med hvilken hvarje medlem skall i föreningen del­ taga, huru insatserna skola göras, samt huruvida medlem må deltaga i föreningen med högre belopp än enkel insats; 5) huru för föreningens förbindelser skall ansvaras; 6) huru styrelsen skall sammansättas och grunderna för dess be­ slutförhet ; 7) huru revision af styrelsens förvaltning skall ske; 8) huruvida räkenskapsafslutning skall ske för år eller oftare samt tiden derför; 9) huru ofta ordinarie sammanträde skall hållas; 10) huru kallelse till sammanträde skall ske och andra meddelanden bringas till medlemmarnes kännedom. Bih. till Riksd. Prot . 1895, 1 a 'Sami. 1 Afd . 6 * Häft. 6

42 Kongt. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

5 §• Förenings firma skall innehålla ordet »förening» samt, der medlemmarne ej åtaga sig personlig ansvarighet, orden »utan personlig an­ svarighet», der ansvarigheten är begränsad, orden »med begränsad per­ sonlig ansvarighet» och, der den är obegränsad, orden »med obegränsad personlig ansvarighet». Ej må firman innehålla personnamn eller ordet »bolag». Ny firma skall tydligt skilja sig från andra, för samma kommun förut enligt bestämmelserna i denna lag registrerade, ännu bestående firmor.

6 §• fl Nya medlemmar må när som helst, efter skriftlig ansökning, kunna i förening intagas. Ansökningen skall pröfvas af styrelsen, der ej annorlunda är i stadgarne bestämdt.

7 §• Medlem ege att, efter skriftlig uppsägning, utträda ur föreningen.

8 §• Medlem må kunna, der han genom laga kraft egande dom för­ klarats förlustig medborgerligt förtroende eller blifvit stäld under fram­ tiden för brott, som kan medföra sådan påföljd, så ock eljest på grund, som kan vara i stadgarne bestämd, ur föreningen uteslutas.

9 §.

Afliden medlems make eller arfvinge vare ej berättigad att i den aflidnes ställe inträda såsom medlem i föreningen, der ej annorlunda finnes i stadgarne bestämdt.

10 §. Afgång ur förening skall anses ega rum vid den tid för räkenskapsafslutning, som infaller näst efter en månad sedan medlemmen

Kongl. Majds Nåd. Proposition N:o 6. 43

uppsagt sig till utträde, uteslutits eller aflidit; dock vare medlem, som blifvit, efter tj i 8 § sägs, ur föreningen utesluten, genast förlustig rättigheten att deltaga i öfverläggningar och beslut om föreningens angelägenheter.

11 §•

Då medlem afgått, ege han eller hans rättsinnehafvare utfå ej mindre, sex månader från afgången, den inbetalda insatsen, i den mån föreningens behållna tillgångar, enligt den vid tiden för afgången upp­ gjorda räkenskapsafslutning, dertill förslå utan anlitande af reservfond eller förnärmande af öfrige medlemmars lika rätt, än ock, i samma ord­ ning som öfrige medlemmarne, hvad på den afgångne belöper af beslutad vinstutdelning; dock skall, der föreningen genom konkurs eller annor­ ledes upplöses inom sex månader från det medlem afgått, hans rätt att utfå insats bedömas efter de i 43 § om skifte af förenings tillgångar gifna föreskrifter. Innehåller föreningens stadgar inskränkning i afgående medlems rätt, hvarom nu är sagdt, lände det till efterrättelse.

12 §.

Afträdes förenings egendom till konkurs, som börjar inom tolf månader från det medlem afgick, vare den afgångne pligtig, så vidt föreningens borgenärers rätt rörer, att återbära hvad han af sin insats utfått.

13 §.

Har någon genom annat fång än arf eller giftorätt förvärfvat. med­ lems andel i föreningen, och vill han ej i föreningen inträda, eller vägras honom inträde, då han sådant begär, ege samma rätt till upp­ sägning som medlem; och gälle, der uppsägning sker, om hans rätt att utfå insats och vinst, så ock om hans skyldighet att i visst fall återbära insatsen hvad i 11 och 12 §§ finnes angående afgången med­ lem stadgadt. 14 §.

Under förenings bestånd må oj vinstutdelning göras i vidsträcktare mån, än att återstående tillgångarne, enligt föreningens behörigen gran­

44 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

skade räkenskaper, öfverskjuta skulderna med minst det belopp, som motsvarar insatserna, i den mån de redan inbetalts eller äro till betal­ ning förfallna, jemte reservfonden.

15 §.

Föreningsmedlems rätt att deltaga i handhafvande! af föreningens angelägenheter utöfvas å sammanträde. Der ege hvarje medlem, som behörigen anmäler sig till deltagande i förhandlingarne, rösträtt; dock må i stadgarne kunna bestämmas, att rösträtt ej må utöfvas af den, som ej fullgjort hvad honom såsom medlem åligger. Ej må någon för egen del eller såsom ombud för annan deltaga i afgörande af fråga, hvari han har stridig talan med föreningen; och må förty ledamot af styrelsen ej deltaga i beslut om ansvarsfrihet för förvaltningsåtgärd, för hvilken han är ansvarig, eller i val af revisor. Öfver beslut, som å sammanträde fattas, skall genom styrelsens försorg protokoll föras. Senast fjorton dagar efter sammanträdet skall protokollet vara för föreningsmedlemmarne tillgängligt.

16 §. # Beslut, hvarigenom medlemmarnes ansvarighet för föreningens för­ bindelser skärpes, vare ej giltigt med mindre samtlige medlemmarne derom förenat sig. Beslut om annan ändring af stadgarne eller om föreningens upp­ lösning af annan orsak än i 35 § sägs, vare ej giltigt, med mindre samtlige medlemmarne förenat sig derom eller beslutet fattats å två på hvarandra följande sammanträden, deraf ett ordinarie, och å det sam­ manträde, som sist hålles, biträdts af flertalet bland de röstande. År härutöfver något vilkor för beslutets giltighet i stadgarne bestämdt, lände ock det till efterrättelse.

U §. Jemte hvad i 15 och 16 §§ är om utöfvande af rösträtt och fattande af beslut å sammanträde stadgadt, gälle, der ej annorlunda finnes i stadgarne bestämdt: att medlem ej må för egen del med mera än en röst i beslut deltaga;

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 45

att enskild medlems rösträtt ej må*genom ombud utöfvas; att såsom föreningens beslut gäller den mening, hvarom de fleste sig förena; och att, vid lika röstetal, val afgöres genom lottning, men i andra frågor den mening gäller, som biträdes af ordföranden vid samman­ trädet. 18 §.

Beslut om ändring af stadgarne skall registreras. Styrelsen skall härom göra ansökning och dervid foga, i två exemplar, med styrelseledamöternes egenhändiga namnunderskrifter styrkta utdrag af proto­ koll, som i det ärende förts. Beslut, som innefattar lindring af den medlemmarne enligt stad­ garne åliggande skyldighet att i föreningen göra insats eller inskränk­ ning i den personliga ansvarighet för föreningens förbindelser de enligt stadgarne åtagit sig, må ej gå i verkställighet förrän ett år förflutit från det beslutet, efter verkstäld registrering, i allmänna tidningarne kungjordes. 19 §.

Styrelsen ege, när den finner lämpligt, kalla föreningens medlemmar till extra sammanträde. Sådant sammanträde skall af styrelsen utlysas, då det för uppgifvet ändamål skriftligen påfordras af minst en tiondedel af samtlige föreningsmedlemmarne eller det mindre antal, som må vara i stadgarne bestämdt. 20 §.

Har styrelsen ej senast fjorton dagar efter påfordran, hvarom i 19 § är sagdt, utlyst sammanträde att hållas inom en månad, der ej annat af stadgarne föranledes, eller underlåter styrelsen att i föreskrifven ordning kalla föreningens medlemmar till ordinarie sammanträde, har Magistrat eller Kronofogde i orten att, på anmälan af föreningsmedlem, ofördröjligen utlysa sammanträde.

21 §.

Menar föreningsmedlem eller styrelsen, att beslut, som å samman­ träde fattats, icke i behörig ordning tillkommit eller eljest strider mot lag eller författning eller mot föreningens stadgar, ege derå tala genom

46 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

stämning' å föreningen inom två månader från beslutets dag. För­ summas det, vare rätt till talan förlorad.

22 §.

Förening skall företrädas af en styrelse, bestående af en eller flere föreningsmedlemmar. Ledamot af styrelsen skall vara i Sverige bosatt svensk eller norsk undersåte. Val af styrelseledamot må ej afse längre tid än två år. Styrelse­ ledamot må, ändå att den tid, för hvilken han blifvit vald, ej gått till ända, kunna genom beslut å sammanträde från uppdraget skiljas. Ändring i styrelsens sammansättning skall ofördröjligen för regi­ strering anmälas.

23 §.

Stämning eller annat offentlig myndighets bud skall anses hafva kommit förening tillhanda, då någon af styrelsens ledamöter i laga ordning erhållit del deraf. Vill styrelsen eller ledamot deraf klandra beslut, som å samman­ träde fattats, eller eljest kära till föreningen, delgifve stämningen föreningens revisor eller, der flere revisorer äro utsedde, någon af dem; och åligge det den, som af stämningen erhållit del, att ofördröjligen kalla föreningens medlemmar till sammanträde för val af ombud att i den tvist föra föreningens talan.

24 §.

Skriftlig afhandling, som för förening ingås, skall undertecknas ä dess vägnar och med utsättande af dess firma. Vid firmateckning skola de, som äro berättigade att teckna firman, jemväl underskrifva sina namn. Firman skall, der ej annorlunda blifvit bestämdt, tecknas af sty­ relsens alla ledamöter gemensamt. År afhandling, som för föreningen ingås, ej behörigen underskrifven å dess vägnar, svare de, som afhandlingen underskrifvit, för hvad sålunda slutits, en för alla och alla för en såsom för egen skuld.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 47

25 §.

Inskränkning i styrelsens befogenhet att företräda föreningen vare utan verkan mot enhvar, som ej visas hafva om den inskränkning egt kännedom. Bestämmelse, innefattande sådan inskränkning, må ej registreras.

26 §.

Styrelsen ege förordna ombud att å föreningens vägnar söka, kära och svara, så ock eljest föreningens talan föra. Ej må dock prokurist för förening antagas.

27 §.

Såsom styrelsens beslut gälle, der ej annorlunda är i stadgarne bestämdt, den mening, om hvilken vid sammanträde de fleste röstande förenat sig, men vid lika röstetal den mening, som biträdes af ord­ föranden vid sammanträdet. Ledamot af styrelsen ege ej deltaga i afgörande af fråga, hvari han har stridig talan med föreningen.

28 §. Styrelsen åligge att vid fullgörandet af sitt uppdrag ställa sig till efterrättelse de särskilda föreskrifter, som af föreningen meddelas och ej strida mot lag eller författning eller mot föreningens stadgar.

29 §. Öfver förenings medlemmar skall genom styrelsens försorg hål­ las förteckning. Af den förteckning ege enhvar vid anfordran taga kännedom. 30 §. Förvaltningsredogörelse, som af styrelsen afgifves, skall å sam­ manträde framläggas. Fråga om beviljande af ansvarsfrihet för den tid redogörelsen omfattar må kunna till afgörande vid nytt sammanträde uppskjutas.

48 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

Varder talan å förvaltningen under den tid redogörelsen omfattar ej anstäld inom ett år från det redogöi’elsen å sammanträde framlades, vare så ansedt, som om ansvarsfrihet blifvit beviljad. Utan hinder deraf att ansvarsfrihet beviljats, ege föreningen att, inom ett år från det redogörelsen å sammanträde framlades, i afseende å förvaltningen anställa talan mot styrelseledamot, som visas hafva i redo­ görelsen mot bättre vetande meddelat oriktig uppgift, der denna kan antagas hafva å beslutet om ansvarsfrihet inverkat.

31 §.

Styrelsens förvaltning och föreningens räkenskaper skola granskas af en eller flere revisorer. Val af revisor må ej afse längre tid än två år. Revisor må, ändå att den tid, för hvilken han blifvit vald, ej gått till ända, kunna genom beslut å sammanträde från uppdraget skiljas. Hvad i 28 § är om styrelse stadgadt skall ega motsvarande tilllämpning å revisorer. 32 §.

Revisor skall eg a ständig tillgång till föreningens alla böcker, rä­ kenskaper och andra handlingar; och må af honom begärd upplysning angående förvaltningen ej af styrelsen förvägras. Revisorerne ege kafla föreningens medlemmar till extra sammanträde, när de finna omständigheterna det påfordra.

33 §.

Revisorer, hvilka i sitt utlåtande mot bättre vetande lemna oriktig uppgift eller uppsåtligen underlåta att göra anmärkning mot dylik, i förvaltningsredogörelse meddelad uppgift, eller vid fullgörandet af sitt uppdrag visa grof vårdslöshet eller försummelse, vare föreningen an­ svarige för afl deraf uppkommande skada, en för afla och afla för en. Ej må dock talan härom anställas sedan ett år förflutit från det revisoremes utlåtande å sammanträde framlades.

34 §.

Afträdes förenings egendom till konkurs, som börjar inom ett år från det förvaltningsredogörelsen å sammanträde framlades, ege kon-

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 49

kursboet, ändå att ansvarsfrihet blifvit styrelsen beviljad, anställa klan­ der å förvaltningen för den tid redogörelsen afser. Inträffade konkursen inom ett år från det revisorernes utlåtande å sammanträde framlades, ätande konkursboet öppet att mot dem an­ ställa sådan talan, som i 33 § förmäles. Talan, hvarom i denna» § sägs, skall anhängiggöras inom en må­ nad från inställelsedagen, eller, der tiden för talans anställande af för­ eningen, efter ty ofvan är sagdt, då ännu ej gått till ända, inom ut­ gången af den tid. Försummas det, vare rätt till talan förlorad.

35 §.

Har antalet föreningsmedlemmar nedgått under sju, och inträder ej inom tre månader • tillräckligt antal, skall föreningen upplösas och liqvidation verkställas, vid äfventyr att de, som med vetskap om för­ hållandet deltaga i beslut om fortsättande af föreningens verksamhet eller handla å dess vägnar, svara för uppkommande förbindelser, en för alla och alla för en. 36 §.

Finnes förening sedan tre månader sakna till registret anmäld, behörig styrelse, skall, på ansökning af föreningsmedlem eller borgenär, Rätten förklara föreningen upplöst och förordna en eller flere liqvidatorer att dess liqvidation verkställa. Sammanträder ej Rätten inom fjorton dagar efter det ansökning, hvarom nu är sagdt, ingifvits, ege Domaren, der så äskas, förordna en eller flere gode män att emellertid såsom liqvidatorer företräda bolaget. Om beslut eller förordnande, som enligt denna § meddelas, skall underrättelse ofördröjligen genom Rättens eller Domarens försorg afsändas för registrering.

37 §.

Afträdes förenings egendom till konkurs, skall föreningen anses upplöst den dag, då dess konkursansökning till Rätten eller Domaren ingafs, eller, i anledning af borgenärs ansökning om konkurs, offentlig stämning utfärdades. Underrättelse om den offentliga stämningen skall, samtidigt med kungörelsen derom, genom Rättens eller Domarens för­ sorg afsändas för registrering.

Bih. till llilcsd. Prot. 1895. 1 Sami. 1 Afd. 0 Iläft. 7

50 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

38 §.

Under konkursen företrädes föreningen såsom konkursgäldenär af styrelsen eller, der föreningen vid konkursens början var upplöst, af liqvidatorerne; dock må ny styrelse eller nya liqvidatorer kunna under konkursens fortgång i behörig ordning utses.

39 §.

Upplöses förening af annan anledning än i 36 eller 37 § sägs, skall liqvidationen verkställas af styrelsens ledamöter såsom liqvidato­ rer, der ej, till följd af stadgarnes bestämmelse eller föreningens be­ slut, en eller flere särskilde liqvidatorer utses. Uppdraget att vara liqvidator anses gälla intill dess liqvidationen blifvit afslutad, men må när som helst kunna af föreningen återkallas. Liqvidatorerne skola ofördröjligen för registrering anmäla upplös­ ning, hvarom i denna § sägs, med uppgift å dem, som ega verkställa liqvidationen och teckna föreningens firma. Afgår liqvidator eller utses ny sådan, skall ock derom anmälan för registrering ofördröjligen göras.

40 §.

Liqvidatorerne åligge att ofördröjligen söka årsstämning å föreningens okände borgenärer samt att förteckna dess tillgångar och skulder. Så snart utan uppenbar skada ske kan, skall föreningens egendom i penningar förvandlas.

41 §.

Om liqvidatorers befogenhet att företräda förening och deras skyl­ digheter gälle i tillämpliga delar hvad angående styrelse är stadgadt; dock ege liqvidatorer ej, utan särskildt, af bolaget erhållet bemyndi­ gande, afyttra dess fasta egendom annorledes än genom försäljning å offentlig auktion.

42 §.

Under liqvidation skall föreningens firma tecknas med tillägg af orden »i liqvidation».

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition No 6. 51

I öfrigt skall hvad i 24 § finnes föreskrifvet i fråga om underskrifvande af afhandling, som under föreningens bestånd å dess vägnar ingås, så ock om påföljd för försummelse härutinnan ega motsvarande tillämpning under föreningens liqvidation.

43 §.

Förenings tillgångar må ej mellan medlemmarne skiftas, innan all veterlig gäld blifvit betald. Finnas, sedan föreningens alla å den i årsstämningen utsatta in­ ställelsedag anmälda eller eljest kända skulder blifvit guldna, tillgångar, de der enligt stadgarnes bestämmelse kunna fördelas bland dem, som vid upplösningen voro medlemmar af föreningen, ege medlemmarne återbekomma en hvar sin insats eller, om tillgångarne ej dertill förslå, hvad på insatsen belöper. Uppstår öfverskott, skall det fördelas efter hufvudtalet, der ej annan grund finnes i stadgarne bestämd, eller öfverskottet enligt stadgarne skall för annat ändamål användas. Då liqvidationen afslutats, skall anmälan derom af liqvidatorerne för registrering göras.

44 §.

Åtnöjes medlem ej med skifte af föreningens tillgångar eller med åtgärd, som under liqvidationen vidtagits, skall han sin talan hos dom­ stol anhängiggöra inom ett år från det skiftet skedde. Försummas det, hafve han sin talan förlorat.

45 §.

I tvistemål, som röra gäld i allmänhet, svare förening vid allmän underrätt i den ort, der styrelsen har sitt säte.

46 §.

Öfverträda styrelseledamöter, liqvidatorer eller föreningsmedlemmar denna lag eller föreningens stadgar, svare de för all deraf uppkom­ mande skada, en för alla och alla för en.

52 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

47 §. Ingås förbindelse å förenings vägnar, innan den blifvit registrerad, vare de, som ingått förbindelsen, ansvarige derför såsom för annan sin gäld, en för alla och alla för en.

Särskilda bestämmelser om registrerade föreningar med personligen ansvarige medlemmar.

48 §.

År i förenings stadgar bestämdt, att medlemmarne åtaga sig obegränsad eller till visst belopp begränsad, personlig ansvarighet för föreningens förbindelser, skola stadgarne, då de för registrering ingifvas, vara försedda med samtlige medlemmarnes egenhändiga, bevittnade namnunderskrifter. 49 §.

Ansökning om inträde i föreningen eller uppsägning till afgång derur skall göras skriftligen i två exemplar; skolande inträdesansökning innehålla uttryckligt förklarande, att sökanden för föreningens förbindelser åtager sig den personliga ansvarighet, som är i stadgarne bestämd.

50 §.

Om medlems inträde i föreningen eller afgång derur skall styrelsen ofördröjligen göra anmälan för registrering. Vid anmälan om inträde eller om afgång på grund af uppsägning skola fogas begge exemplaren af den om inträdet eller afgången gjorda framställning äfvensom protokollsutdrag om beslut, hvarigenom inträdes­ ansökning bifallits. Det ena exemplaret skall, försedt med bevis om registreringen, till styrelsen återställas. År 'afgången föranledd af medlems död eller af hans uteslutande ur föreningen, efter ty i 8 § sägs, skall anmälan vara åtföljd, i förra fallet af vederbörlig dödsattest och, i det senare, af protokollsutdrag om det beslut, som angående medlemmens uteslutande fattats. Anmälan, hvarom nu är sagdt, må kunna göras af inträdande eller afgående medlem eller hans rättsinnehafvare.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition No 6. 53

61 §.

Inom utgången af Januari månad hvarje år skall styrelsen till registreringsmyndigheten ingifva med styrelseledamöternes egenhändiga namnunderskrifter styrkt, i bokstafsföljd ordnad förteckning å dem, som vid årets början voro medlemmar af föreningen.

52 §.

Inträdande medlem svare för alla förbindelser, hvari föreningen vid tiden för inträdet häftar. Afgår medlem, svare han ej för föreningens derefter uppkommande förbindelser, der den, med hvilken afhandlats, om afgången egde vetskap.

63 §.

Medlems ansvarighet må göras gällande endast i den mån vid konkurs föreningens tillgångar ej förslå till gäldande af dess skulder, samt allenast i den ordning här nedan sägs. Afgången medlem vare från sin ansvarighet fri, der ej föreningens tillgångar afträdas till konkurs, som börjar inom ett år från det anmä­ lan om afgången, efter verkstäld registrering, i allmänna tidningarne kungjordes.

54 §.

Å det sammanträde i föreningens konkurs, då förslag till sista ut­ delningen af föreningens tillgångar framlägges, skall, der brist för borgenärerne uppstår, af konkursförvaltningen jemväl framläggas förslag till uttaxering å föreningsmedlemmarne, så långt ansvarigheten räcker, af det för bristens täckande erforderliga belopp, ökadt med högst en fjerdedel. Öfver detta förslag, som skall genom konkursförvaltningens försorg hållas tillgängligt, må klandertalan föras i samma ordning, som angå­ ende klander af utdelningsförslag finnes i konkurslagen stadgadt. Sådan talan må jemväl af föreningsmedlem anställas.

54 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition No 6.

55 §.

Sedan förslaget till uttaxering vunnit laga kraft eller blifvit af första domstolen i konkurssaken pröfvadt, åligge det sysslomannen i konkursen att ofördröjligen i den ordning, som för kungörande af med­ delanden åt föreningens medlemmar finnes stadgad, infordra uttaxerade beloppen. Infordradt belopp, som ej å utsatt tid erlägges, skall af sysslo­ mannen utsökas; och vare vid utsökningen förslaget till uttaxering lika gällande som domstols laga kraft egande dom. Finnes vid utmätning föreningsmedlem sakna genast utmätnings­ bar tillgång till utsökta beloppets fulla gäldande, eller varder för­ eningsmedlems egendom afträdd till konkurs, må, i förra fallet, hvad som brister och, i senare fallet, hvad å medlemmen belöper hos öfrige medlemmar uttagas, så långt deras ansvarighet räcker. 1 ty fall skola de vid första uttaxeringsförslaget stadgade grunder lända till efter­ rättelse. År ej förslaget till uttaxering af alla borgenärerne och föreningsmedlemmarne gilladt, må utdelning ej ske innan tid för klanders an­ ställande försuten är. Har förslaget öfverklagats, må ej belopp, som klandret afser, annorledes än mot borgen utdelas, förrän slutlig dom öfver klandret fallit.

Om registrering.

56 §.

Hos Konungens Befallningshafvande skall föras föreningsregister för inskrifning af de uppgifter, hvilka enligt denna lag skola för regi­ strering anmälas, eller hvilkas intagande i registret eljest är eller var­ der föreskrifvet. För anmälningsskyldighetens fullgörande svare styrelseledamöterne eller, der föreningen är upplöst annorledes än genom konkurs, liqvidatorerne. 57 §.

Anmälan till registret skall göras skriftligen och vara åtföljd af stadgade afgifter för registreringen och dess kungörande. Aflemnas

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 55

anmälan genom ombud eller insändes den med posten, skall under­ skriften vara af vittnen stjrkt. Då förenings registrering sökes, skall en hvar, som är berättigad att teckna dess firma, på samma gång egenhändigt inskrifva firmateck­ ningen i registret eller i särskildt bihang till detta, så vida icke teck­ ningen verkstälts å anmälningsskriften och blifvit af vittnen styrkt. På enahanda sätt skall förfaras, då anmälan sker derom, att någon blifvit berättigad att teckna förut anmäld firma.

58 §.

År ej, då anmälan efter 50 § 4 mom. göres, anmälda för­ hållandet så styrkt, som för hvarje fall finnes föreskrifvet, meddele Konungens Befallningshafvande styrelsens ledamöter föreläggande, vid vite, att afgifva förklaring, så ock, när omständigheterna dertill för­ anleda, att insända de handlingar, som för ärendets pröfning må vara erforderliga. Har eljest den anmälande icke iakttagit de föreskrifter, som finnas för hvarje särskildt fall stadgade, eller pröfvas förenings stadgar eller beslut, som för registrering anmäles, icke hafva i föreskrifven ordning tillkommit eller ej stå i öfverensstämmelse med föreskrifterna i denna lag eller eljest strida mot lag eller författning, skall registrering vägras. Vägras registrering, skall Konungens Befallningshafvande ofördröj­ ligen hålla sökanden tillhanda eller, om han uppgifvit fullständig adress, till honom med allmänna posten öfversända skriftlig underrättelse om beslutet med skälen derför. År sökanden med beslutet missnöjd, ege han att, vid talans för­ lust, innan klockan tolf å sextionde dagen från beslutets dag deröfver anföra besvär hos Konungen.

59 §.

Beviljas förenings registrering, läte Konungens Befallningshafvande i registret införa: 1) dagen för stadgarnes antagande; 2) föreningens firma; 3) föremålet för föreningens verksamhet; 4) den ort, der styrelsen har sitt säte; 5) om och i hvad mån föreningens medlemmar åtaga sig person­ lig ansvarighet för föreningens förbindelser;

56 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition No 6.

6) huru kallelse till sammanträde skall ske och andra meddelan­ den bringas till medlemmarnes kännedom; 7) styrelseledamöternes fullständiga namn och deras hemvist; 8) hvilken eller hvilka bland styrelseledamöterne äro berättigade att teckna firman; 9) huruvida räkenskapsafslutning skall ske för år eller oftare samt tiden derför. Det ena exemplaret af stadgarne skall, försedt med bevis om re­ gistreringen, till sökanden återställas.

60 §.

Anmäles ändring i förhållande, hvarom inskrifning i registret skett, skall den, der registrering beviljas, i registret anmärkas. Registreras ändring i förenings stadgar, skall ena exemplaret af det protokoll, som innehåller beslutet om ändringen, till sökanden åter­ ställas, försedt med bevis om registreringen. Flyttas rörelse från en kommun till en annan, eller sker ändring i firman, skall ny fullständig inskrifning i registret göras.

61 §.

Hvad i registret införes, med undantag af underrättelse om kon­ kurs, hvarom i 37 § förmäles, skall genom Konungens Befallningshafvandes försorg ofördröjligen kungöras såväl i allmänna tidningarne som ock i den stads tidning, der Konungens Befallningshafvande har sitt säte, eller, om flera tidningar der utgifvas, i den af dessa, der allmänna påbud för staden vanligen meddelas. En samling för hela riket af hvad sålunda i allmänna tidningarne kungjorts skall genom det allmännas försorg efter hand befordras till trycket och förses med register för hvarje år. Anmälningsskrifter med dertill hörande handlingar äfvensom ingifna medlemsförteckningar skola, särskilt för hvarje förening, såsom bi­ lagor till registret förvaras.

62 §.

Närmare föreskrifter om registrets förande, de i 61 § stadgade kungörelser, afgifterna för registreringen och för dess kungörande samt tid och sätt för utgifvande af den i nämnda § omförmälda samlingmeddelas af Konungen.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 57

i

63 §.

Menar någon, att en i registret verkstäld inskrifning länder honom till förfång, må talan om registreringens upphäfvande föras vid allmän underrätt.

. t. : 04 §.

Har genom laga kraft egande dom blifvit förklarad^ att en i re­ gistret gjord inskrifning ej bort ske, eller att något förhållande, hvarom inskrifning skett, ändrats eller upphört, skall, på begäran af någondera parten, anteckning derom göras i registret. Underrättelse om sådan anteckning skall så kungöras, som i 61 § sägs. Varder, sedan i registret anteckning om förenings konkurs gjorts, af öfverrätt förklaradt, att offentlig stämning ej bort utfärdas, skall an­ teckningen, på derom gjord ansökning, ur registret afföras.

65 §.

Det som i enlighet med denna lag blifvit infördt i registret och kungjordt i allmänna tidningarne skall anses hafva kommit till tredje mans kännedom, der ej af omständigheterna framgår, att han hvarken haft eller bort hafva kunskap derom. Innan sådant kungörande skett, kan det förhållande, som blifvit eller bort blifva i registret antecknadt, icke med laga verkan åberopas mot annan än den, som visas hafva derom egt vetskap.

66 §.

Öfverensstämmer ej förteckning, hvarom i 51 § förmärs, med in­ komna anmälningar om inträde i föreningen eller afgång derur, förelägge Konungens Befallningshafvande styrelsens ledamöter vid vite att afgifva förklaring och insända de handlingar, som för åstadkommande af rättelse kunna vara erforderliga.

Bih. till Riksd. Prot. 1895. 1 Sami. 1 Afd. 6 Käft. 8

58 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

Ansvarsbestämmelser.

67 §.

Hvar som i anmälan till registrering mot bättre vetande meddelar oriktig uppgift, straffes med böter från och med tjugufem till och med ett tusen kronor, der ej å förseelsen straff är i allmänna strafflagen utsatt.

G8 §.

Undeidåter styrelseledamot att iakttaga föreskrift, som i 18 § 1 mom., 22 § 4 mom., 29 § eller 51 § är meddelad, straffes med böter från och med fem till och med femhundra kronor. Lag samma vare om liqvidator, som ej fullgör hvad honom enligt 39 § 2 mom. eller 43 § 3 mom. åligger.

6» §• Af böter, som enligt denna lag ådömas, tillfalla två tredjedelar kronan och en tredjedel åklagaren. Saknas tillgång till fulla gäldandet af böterna eller af vite, hvartill någon på grund af denna lag fälles, skall förvandling ske enligt allmän strafflag.

70 §.

Hvad i denna lag är föreskrifvet skall ej ega tillämpning å spar­ banker eller försäkringsföreningar eller föreningar för anskaffande af lån mot säkerhet af inteckning i fast egendom. Ej heller göres genom denna lag ändring i hvad om föreningar för visst ändamål eljest är i lag eller författning särskilt stadgadt.

n §.

Denna lag skall träda i kraft den 1 Januari 1897 och ega tillämp­ ning jemväl å då bestående föreningar; dock skola rättigheter och skyl­ digheter, som dessförinnan uppkommit, bedömas efter äldre lag.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 59

Förslag

till

LAG . ./ a :

om aktiebolag, som drifva försäkringsrörelse.

'A ' 1 §■

I fråga om aktiebolag för drifvande af försäkringsrörelse skall lagen om aktiebolag gälla till efterrättelse med de afvikelser, som för­ anledas af hvad i 2, 3 och 4 §§ här nedan stadgas.

2 §•

Innan bolaget bildas skola stift arne upprätta fullständig bolagsord­ ning samt derå begära Konungens stadfästelse. Konungen pröfvar bolagsordningens öfverensstämmelse med lagen om aktiebolag samt lag och författningar i öfrigt, så ock om och i hvad mån derutöfver, med hänsyn till vidden och beskaffenheten af bo­ lagets rörelse, särskilda bestämmelser må erfordras, vare sig angående säkerhet för fullgörande af delegarnes förbindelser eller om tillsyn å gifna föreskrifters behöriga iakttagande eller i annat syftemål. Den omständighet att aktieegarne ålagts något utöfver tecknadt aktiebelopp tillskjuta utgöre ej hinder för stadfästelses beviljande.

60 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

Å beslut om ändring i stadfäst bolagsordning skall ock sökas Ko­ nungens stadfästelse.

3 §•

Utfärda stiftarne inbjudning till aktieteckning, skall vid inbjud­ ningen fogas, i hufvudskrift eller styrkt afskrift, Konungens beslut om meddelad stadfästelse å bolagsordningen.

4 §•

Ansökning om bolagets registrering må af registreringsmyndigbeten ej upptagas, der ej Konungens beslut om meddelad stadfästelse å bolagsordningen ingifves. Ej heller må ändring i bolagsordningen registreras, med mindre den styrkes vara af Konungen stadfäst.

Denna lag skall träda i kraft den 1 Januari 1897; skolande i af­ seende å dess tillämplighet å redan bestående bolag gälla enahanda bestämmelser, som i lagen om aktiebolag finnas i fråga om dess till­ lämplighet å aktiebolag i allmänhet stadgade.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 61

Förslag

till

LAG

angående ändring i vissa delar af Strafflagen.

Härigenom förordnas, att 22 kap. 14 § samt 23 kap. 4, 6 och 7 §§ Strafflagen skola erhålla följande förändrade lydelse:

22 Kap.

14 §.

Går fullmäktig i sak, den honom betrodd är, svikligen hufvudmannens vederpart tillhanda, vare sig med skrifts uppsättande, eller med råd eller skäl, eller eljest till hufvudmannens skada främjar sin eller andras nytta, eller begår syssloman vid annat uppdrags utförande trolöshet emot hufvudman; vare lag som i 11 § sägs; och varde full­ mäktig, som med sådant brott beträdes, dömd ovärdig att vidare föra andras talan inför Rätta. Såsom syssloman skall ock straffas, efter ty nu sagdt är, ledamot i styrelse för aktiebolag eller registrerad förening för ekonomisk verk­ samhet, så ock annan, som är satt att leda bolagets eller föreningens angelägenheter. Förleder man, i sviklig afsigt, annan till oskälig rättegång; straffes med böter.

62 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

23 Kap.

4 §•

Har aktiebolag eller registrerad förening för ekonomisk verksamhet kommit i konkurstillstånd, och finnes styrelseledamot eller annan, som är satt att leda bolagets eller föreningens angelägenheter, hafva mot borgenärerne sig förbrutit, som här ofvan sägs; då skall han straffas, som vore han gäldenär i konkursen.

«'-§•

Styrker inför Rätten den, som gjort sig skyldig till ansvar efter 2, 3 eller 5 §, att borgenärerne i konkursen blifvit till fullo förnöjde; varde från allt ansvar fri förklarad.

7 §•

Brott, som i 2 § omförmäles, ehvad det begåtts af gäldenär eller, efter ty i 4 § sägs, af annan, så ock brott, hvarom i 5 § förmäles, må ej åtalas af allmän åklagare, der ej brottet af målsegande till sådant åtal angifves. Brott, som i 3 § sägs, må ej af annan än målsegande åtalas.

Denna lag skall träda i kraft den 1 Januari 1897.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition No 6. 63

Förslag

till

LAG

om ändring i vissa delar af förordningen an­ gående handelsböcker och handelsräkningar den 4 Maj 1855.

Härigenom förordnas, att 1, 2 och 8 §§ i förordningen angående handelsböcker och handelsräkningar den 4 Maj 1855 skola erhålla följande förändrade lydelse:

1 §• En hvar, som, i den ordning särskilda författningar innehålla, i stad eller på landsbygden, till sitt yrke gjort att i gross eller i minut handel såsom näring idka eller att varor till försäljning tillverka eller bearbeta, vare, ehvad det är enskild man, bolag eller förening, pligtig ordentliga handelsböcker föra, såsom här nedan sägs. Lag samma vare för enkelt bolag, som blifvit i handelsregistret infördt, så ock för aktiebolag, ändå att det ej idkar sådant yrke, som nu är sagdt. 2 §. Under Btadgandet i första punkten af 1 § inbegripas: de, som penningehandel och bankrörelse drifva; de, som för egen räkning eller

64 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

i kommission in- eller utrikes varor uppköpa, för att dem åter utsälja; de, som i kommission varor till utsägning emottaga; de, som för ineller utrikes sjöfart skepp eller fartyg bygga eller utrusta, för att dem på frakt upplåta eller försälja; de, som mot sjö- eller eld- eller annan skada försäkring öfvertaga; idkare af apotheksrörelse; idkare af bok­ tryckeri- och bokförlagsrörelse; idkare af gröfre eller finare smidesbruk, och af verk för tackjernsblåsning och jerngjuteri; idkare af fabriker och manufakturverk; idkare af de borgerliga yrken, som hafva till än­ damål att lifsmedel eller drycker till försäljning bereda; och de, som till sitt yrke gjort att på beting öfvertaga uppförande och bättrande af hus och byggnader. — Undantagne äro: jordbrukare och idkare af de näringar, hvilka med jordbruket sammanhänga eller såsom föremål för husflit äro att betrakta; idkare af grufvedrift och bergsmannahandtering; handtverkare, som hufvudsakligen på beställning varor förfärdiga; och de, som, utan biträde af andra än hustru och barn, mångleri- eller annan sådan mindre handelsrörelse idka, eller lifsmedel, drycker eller andra varor till försäljning bereda.

8 §•

Inventariibok och balansräkning skola af köpmannen med hans underskrift bestyrkas. År det ett bolag, som rörelsen idkar, och äro alla eller flera medlemmar för bolagets förbindelser obegränsadt an­ svarige; då skola alla de, sjelfva eller genom ombud, underskrifva, som sålunda förpligtade äro.

Denna lag skall träda i kraft den 1 Januari 1897.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 65

Förslag

till

LAG

angående ändring i 10 § af förordningen om tioårig preskription och om årsstämning den

4 Mars 1862.

Härigenom förordnas, att 10 § i förordningen om tioårig preskrip­ tion och om årsstämning den 4 Mars 1862 skall erhålla följande för­ ändrade lydelse: Varda makar i äktenskapet skilda; eller upplöses handelsbolag eller annat bolag, som, enligt hvad särskilt är stadgadt, allmänt kungjordt varit, eller registrerad förening för ekonomisk verksamhet; eller varder myndig person under förmyndare stäld; då må ock kallelse å okända borgenärer så sökas, som i 9 § sagdt är.

Denna lag skall träda i kraft den 1 Januari 1897.

B Ht. till Rikad. Prot. / HD 5. 1 Sami. 1 Afd. 6 Haft. 9

66 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

Förslag

till

LAG

om registrering af bankaktiebolag.

1 §• Sedan Konungen stadfäst ordning för bankaktiebolag, skall bolaget införas i aktiebolagsregistret. Anmälan härom skall af styrelsen göras innan bolaget öppnar sin rörelse.

2 §•

Bolagsordningens anmälande till registret skall medföra enahanda verkan, som anmälan hos Rätten enligt 14 § i lagen angående bank­ aktiebolag. Hvad i 6 § af samma lag föreskrifves om styrkande att kungörelse om bolaget skett och att uppgift å de personer, hvilka. utgöra bolagets styrelse, äfvensom å dem, hvilka ega att underskrifva bolagets förbin­ delser, blifvit i allmänna tidningarne införd skall anses fullgjordt, då styrkt blifvit, att kungörelse om bolagsordningens och uppgifternas anmälan till registret skett i öfverensstämmelse med 71 § i lagen om aktiebolag.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 67

3 §•

Konungen utfärdar de öfvergångsstadganden, som må finnas er­ forderliga för registrering af bankaktiebolag, å hvars ordning stad­ fästelse meddelats, innan denna lag träder i kraft.

4 §•

I afseende å bolag, som blifvit i registret infördt, gälle i tillämp­ liga delar till efterrättelse hvad i lagen om aktiebolag blifvit om re­ gistrering, så ock om ansvar för oriktig eller underlåten registrering stadgadt. Ändring i bolagsordningen må ej registreras, med mindre den styr­ kes vara af Konungen stadfäst.

5 §■

Försummar styrelseledamot att göra anmälan, hvarom i 1 § stadgas, eller att till registret anmäla af Konungen stadfäst ändring i bolags­ ordningen, straffes med böter från och med femtio till och med fem­ hundra kronor. Af böter, som sålunda ådömas, tillfalla två tredjedelar kronan och en tredjedel åklagaren. Saknas tillgång till böternas fulla gäldande, skola de förvandlas enligt allmän strafflag.

Denna lag skall träda i kraft den 1 Januari 1897.

i

68 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition No 6.

Förslag

till

LAG

om ändring i vissa delar af lagen angående handelsregister, firma och prokura den 13 Juli 1887.

Härigenom förordna», att 19 och 20 §§ i lagen angående handels­ register, firma och prokura den 13 Juli 1887 skola upphöra att gälla samt att 8, 9, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 18, 21, 23 och 33 §§ i samma lag skola erhålla följande förändrade lydelse:

8 §.

Hvar som vill idka handel eller annan näring, med hvars utöf­ vande följer skyldighet att föra handelsböcker, vare pligtig att till in­ förande i handelsregistret anmäla det namn, hvarunder han ämnar be­ drifva sin rörelse och som han vid dervid förekommande underskrifter ämnar teckna. Sådant namn kallas firma. I handelsbolag åligger det hvarje bolagsman att ansvara för an­ mälningsskyldighetens fullgörande. Från nu stadgade anmälningsskyldighet undantagas fartygsredare och rederier, aktiebolag samt registrerade föreningar för ekonomisk verksamhet, så ock enskilda banker med rätt att utgifva egna bank­ sedlar.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 69

Enkelt bolag må, efter ansökning af bolagsmännen, i handelsre­ gistret införas på sätt om handelsbolag är stadgadt; och gälle sedan om det bolag hvad i denna lag finnes angående handelsbolag föreskrifvet.

I 9 §. Enskild näringsidkares firma skall innehålla hans tillnamn med eller utan förnamn. Ej må i firman intagas något, som antyder att firman innehafves af ett bolag eller en förening. Firma för handelsbolag skall, då icke alla bolagsmännen äro i fir­ man namngifna, innehålla namnet å minst en af dem med ett tillägg, som antyder, att flere bolagsmän finnas. I handelsbolags firma må ej intagas namn å annan person än bolagsman. Finnes kommanditdelegare, skall firman innehålla ordet »kommandit­ bolag». Ej må eljest i firma, som efter denna lag registreras, intagas något, som antyder begränsning af innehafvarens eller bolagsmans ansvar.

11 §• Enka, som fortsätter sin aflidne mans rörelse, så ock man, som fortsätter hustruns före eller under äktenskapet drifna rörelse, må be­ gagna firman oförändrad. Enskild näringsidkares arfvinge, så ock flere sterbhusdelegare, som skola i handelsbolag fortsätta enskild närings­ idkares rörelse, ege samma rätt, derest den aflidne medgifvit det eller, om han aflidit utan att hafva annorlunda förordnat, hans samtlige sterb­ husdelegare äro derom ense. Inträder någon såsom delegare i enskild näringsidkares eller han­ delsbolags rörelse, må firman fortfarande begagnas oförändrad. Lag samma vare, om delegare utträder ur handelsbolag, dock att hans namn icke må i firman qvarstå, med mindre han sjelf medgifvit det eller, om han aflidit utan att hafva annorlunda förordnat, hans samtlige sterb­ husdelegare dertill samtyckt.

12 §.

Firma må icke öfverlåtas i andra än de här ofvan förutsatta fall; enskild näringsidkare eller handelsbolag dock obetaget att vid rörel­ sens öfverlåtande till enskild näringsidkare eller handelsbolag medgifva den nye egaren att nyttja firman med ett tillägg, som visar att öfver­ låtelse egt ruin.

70 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition No 6.

13 §.

Der, i fall hvarom i 11 eller 12 § förmäles, bolagsman skall vara kommanditdelegare, lände till efterrättelse hvad i 9 § finnes om kommanditbolags firma stadgadt.

14 §.

År genom aftal bestämdt, att rättighet att teckna handelsbolags firma endast tillkommer flere bolagsmän i förening, böra desse verk­ ställa firmateckningen så, att de jemte firman underskrifva sina namn.

15 §.

Sättes rörelse under förvaltning af sysslomän (administratörer), med rätt för dem att teckna firman, eller under liqvidation, eller fortsättes enskild näringsidkares rörelse af sterbhusdelegare, enligt hvad för viss tid är medgifvet, bör firmateckningen ske på sådant sätt, att det ändrade förhållandet deraf framgår.

16 §.

Anmälan om firma skall, innan näringens utöfvande börjas, ske för rörelse, som drifves i Stockholm, hos Ofverståthållareembetet och för rörelse i annan stad hos stadens magistrat eller, der sådan ej finnes, hos vederbörande stadsstyrelse, och om rörelsen drifves å landet, hos Konungens Befallningshafvande i länet. Drifves rörelsen i flera kommu­ ner, skall anmälan ske till handelsregistret för den kommun, der hufvudkontoret är beläget. Inrättas afdelningskontor med sjelfständig förvaltning (filial) i an­ nan kommun, än der hufvudkontoret är beläget, skall anmälan till re­ gistret för den kommun ske innan firman får der begagnas. Filial för rörelse, som har hufvudkontoret utom riket, anses såsom fristående rörelse, för hvilken anmälan skall göras af den, som förestår rörelsen. Anmälan, hvarom i denna § förmäles, skall vara underskrifven af alla anmälningsskyldige.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 71

18 §. ,». •' i! ’! H t-j' it?- . i i> \ \' • . {‘ 1' U»I) I handelsbolags anmälan skall uppgifvas utom firman: 1) samtlige bolagsmäns fullständiga namn och deras hemvist; 2) rörelsens allmänna beskaffenhet; 3) kommunen, der rörelsens hufvudkontor, eller, om anmälan afser afdelningskontor, detta är beläget; och der ej hvar bolagsman för sig skall hafva rätt att teckna firman, 4) hvilken eller hvilka bland dem sådan rätt tillkommer, samt huruvida rättigheten endast kan utöfvas af flere i förening. I kommanditbolags anmälan skall tillika uppgifvas hvilken eller hvilka af bolagsmännen äro kommanditdelegare och beloppet af hvarje sådan bolagsmans utfästa insats.

21 §.

r i ti i.v -'..U i/ ' V . . } i 1. Sker ändring i något förhållande, hvarom inskrifning skett i handelsregistret, eller inträffar något af de i 15 § omtalade fall, skall anmälan derom så fort ske kan göras i den ordning, som stadgats för anmälan om firma; dock att ändring af hemvist icke behöfver anmälas. 2. Då rörelse upphör, åligge anmälningsskyldigheten den, som vid den tiden utöfvade rörelsen eller var delegare i densamma. Vid enskild näringsidkares död åligge anmälningsskyldigheten sterbhusdelegame. Upphör handelsbolag i följd af delegares död, åligge anmäl­ ningsskyldigheten, utom de öfrige bolagsmännen, jemväl den aflidnes sterbhusdelegare. I fråga om annan ändring än rörelsens upphörande åligge anmälningsskyldigheten en hvar, som efter ändringen utöfvar eller är delegare i rörelsen. 3. Flyttas rörelse från en kommun till en annan, eller sker ändring i sjelfva firman, skall tillika fullständig firmaanmälan göras. 4. Har genom lagakraftvunnen dom blifvit förklarad!, att anmälan icke bort intagas i registret eller att något förhållande, hvarom inskrif­ ning skett, ändrats eller upphört, skall på begäran af någondera par­ ten anteckning derom ske i registret. Underrättelse om sådan anteck­ ning skall så kungöras, som i 4 § sägs. 5. Inträffar konkurs, skall underrättelse om den offentliga stäm­ ningen samtidigt med kungörelsen derom genom rättens eller domarens försorg afsändas till registreringsmyndigheten för att inskrifvas i han­

72 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

delsregistret. Sådan anteckning skall afföras, då gäldenären visar, att han eger få den afträdda egendomen till sig återstäld, eller att kon­ kursen eljest är att anse för afslutad.

23 §.

Försummas anmälan, som ofvan föreskrifves, eller har, efter det registrering af firma vägrats eller upphäfts, den anmälningsskvldige försummat göra ny anmälan, då skall enskild näringsidkare, bolagsman eller annan, som till sådan förseelse gjort sig skyldig, straffas med böter från och med fem till och med etthundra kronor.

33 §.

Genom denna lag upphäfvas: förordningen den 28 Juni 1798 angående hvad bolag iakttaga böra, som under s. k. firma eller särskild! antagen handteckning vilja han­ dels- och fabriksrörelse idka; förordningen den 30 Maj 1879 angående tillägg till gällande före­ skrifter om aktiebolag; 5 och 21 §§ i lagen angående bankaktiebolag den 19 November 1886, så ock hvad i 39 § af samma lag stadgas om anmälan hos rät­ ten af förändring i bankaktiebolags ordning och förändringens kungö­ rande; samt hvad i 1 § af förordningen angående aktiebolag den 6 Oktober 1848 föreskrifves om anmälan hos rätten af bolagsordning och Konun­ gens beslut om fastställelse derå äfvensom af förändring i bolagsord­ ningen.

Denna lag skall träda i kraft den 1 Januari 1897.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 73

■ ■■■ g ,r "'v. : ' ■- ’ ■ 1 Utdrag af protokollet öfver justitiedepartementsärenden, hållet infÖr Hans Maft Konungen i statsrådet å Stockholms slott Fredagen den 5 juni 189 f

i närvaro af:

Hans excellens herr ministern för utrikes ärendena grefve L ewenhaupt , Statsråden: herr W ennerberg , friherre P almstierna , friherre von E ssen , friherre Å kerhielm , Ö stergren , G roll , W ikblad .

Departementschefen statsrådet Östergren anmälde i underdånighet: Komiténs för utarbetande af förslag till lagar angående solidariska bolag och aktiebolag samt med dem jemförliga föreningar för ekonomisk verksamhet underdåniga skrifvelse den 30 juni 1890, hvarmed öfverlemnats dels förslag till l:o) lag om enkla bolag och handelsbolag; 2:o) lag om aktiebolag; 3:o) lag om föreningar för ekonomisk verksamhet; 4:o) lag om aktiebolag, som drifva försäkringsrörelse; 5:o) lag angående ändring i vissa delar af Strafflagen; 6:o) lag angående ändring i 10 kapitlet 6 § Rättegångsbalken; 7:o) lag om ändring i vissa delar af förordningen angående handelsböcker och handelsräkningar den 4 maj 1855; 8:o) lag angående ändring i 10 § af förordningen om tioårig pre­ skription och om årsstämning den 4 mars 1862;

Bih. till Ri/csd. Prot. 1805. 1 Sami. 1 Afd. ( j Käft. 10

74 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

9:o) lag om tillägg till lagen angående bankaktiebolag den 19 november 1886; 10:o) lag om ändring i vissa delar af lagen angående handels­ register, firma och prokura den 13 juli 1887; dels motiv till dessa förslag; dels ock särskilda, af komiténs sekreterare utarbetade redogörelse för det vigtigaste af den utländska lagstiftningen i ämnet och den svenska bolagslagstiftningens utveckling samt för föreningsväsendet inom landet.

Jemlikt statsrådets tillstyrkan täcktes Hans Maj:t Konungen i nåder förordna, att öfver ofvannämnda lagförslag Högsta Domstolens utlåtande skulle, för det ändamål § 87 Regeringsformen omförmäler, genom note ur protokollet infordras.

Ex protocollo:

N. v. Dardel.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 75

Utdrag af protokollet öfver lagärenden, hållet uti Kongl. Maj:ts Högsta Domstol Fredagen den 14 Septem­ ber 1894.

Närvarande:

Justitieråden: Hernmarck,

Aflig ren,

Aberg sson, Herslow, Norberg, Hammarskjöld , Lindbäck.

Fortsattes och afslutades behandlingen af de till Högsta Domstolen för afgifvande af utlåtande öfverlemnade förslag till lagar angående enkla bolag och handelsbolag m. m.; varande förslagen bilagda detta protokoll. Vid granskning af förslagen framstäldes inom Högsta Domstolen följande anmärkningar och erinringar, nemligen vid l:o) Förslaget till lag om enkla bolag och handelsbolag. Justitierådet Hammarskjöld yttrade: Enligt förslaget sönderfaller ett bolags tillvaro i två afdelningar, nemligen tiden för dess bestånd och tiden för dess liqvidation. Bolagets upplösning är gränsen mellan båda, så att upplösningen utgör afslutningen af bolagets bestånd och utgångspunkten för dess liqvidation. Så länge liqvidationen fortfar, består emellertid bolagsbaridet mellan bolagsmännen, handelsbolaget är fortfarande rättssubjekt, och bolagsmännen i såväl det enkla som han­ delsbolaget fortsätta bolagsverksamheten genom att afveckla bolagets affärer. Förslaget lägger ej ens hinder i vägen för att under liqvida­ tionen påbörja nya företag eller att låta liqvidationen fortgå huru länge som helst. Förslagets terminologi härutinnan har utan tvifvel förebilder

76 Kongl. Maj.is Nåd. Proposition N:o 6.

i utländska lagstiftningar. För svenskt språkbruk är det emellertid något främmande att tala om bolag, som icke vidare bestå utan äro upplösta, men som likväl äro till och fortsätta sin verksamhet. Det vore önskvärdt och ej omöjligt att ändra förslagets språkbruk i denna del, så att man undveke att använda uttrycket »bolagets bestånd» för att utmärka blott en del af den tid, under hvilken bolaget verkligen består, och så att man läte bolagets upplösning inträda först vid liqvidationens afstötning. Dertill skulle fordras, att uttrycket »bolagets be­ stånd» i öfverskrifterna till lista och 2:dra kapitlens andra afdelningar samt i §§ 3, 9, 30 och 40, samt uttrycken »bolagets upplösning» och att »bolag upplöses» i §§ 16, 17, 19, 20, 22, 25, 26 och 42 ersattes af uttryck, der orden »liqvidation» och »liqvidera» i stället användes; att i öfverskrifterna till de sista afdelningarne i lista och 2:dra ka­ pitlen samt uti § 43 orden »om bolags upplösning och liqvidation» ändrades till »om bolags liqvidation och upplösning»; att i 23 § begyn­ nelseorden »då bolaget blifvit upplöst» utginge och §:ns början blefve »Liqvidation skall verkställas» o. s. v., samt att i 26 § infördes ett nytt moment så lydande: »Sedan liqvidation eu blifvit afslutad, är bo­ laget upplöst». Justitieråden Hernmarclc och Ahlgren instämde i detta yttrande.

1 Kap.

Om enkla bolag.

Justitierådet Herslow förklarade att han, vid framställande af sina anmärkningar mot förslaget till lag om enkla bolag in. m., fann sig nödsakad att i viss mån beröra äfven de öfriga remitterade lagför­ slagen, samt anförde härefter: Vid uppgörande af förslaget till lag om enkla bolag in. m. och öfriga dermed sammanhängande lagförslag hafva komiterade utgått från den förutsättning, att benämningarne »bolag» och »förening» i språk­ bruket betecknade alldeles olika begrepp, emellan hvilka således en bestämd gränsskilnad redan vore af allmänna uppfattningen uppdragen. Från ekonomisk synpunkt skulle den karakteristiska skiljaktigheten emellan dessa två hufvudformer af fri association bestå deri, att för­ eningens verksamhet vore, såsom komitén i motiven uttrycker sig, alle­ nast accessorisk, i det att den understödjande anslöte sig till förenings-

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 77

medlemmarnes ekonomi, under det att bolaget deremot fullföljde ett sjelfständigt ändamål. Men utom det att denna begreppsbestämning uppenbarligen är alltför sväfvande för att erbjuda säker grund för be­ dömandet af frågan, till hvilken hvarje i det yttre framträdande associa­ tion rätteligen hörer, förefinnas i verkligheten flera associationer, hvilka kalla sig bolag och äfven i officielt språk så benämnas, men enligt den angifna definitionen synas snarare böra hänföras till föreningar. Såsom exempel på sådana associationer kan särskildt anföras en mängd på ömsesidighet grundade och af offentlig myndighet under benämningen bolag faststälda försäkringsinrättningar. Äfven de talrika och högst betydande associationer, som bildat sig för framställande och afsättning af mejeriprodukter från medlemmarnes ladugårdar, förekomma omvex­ lande under benämningarne »bolag» och »förening» och äro, såsom ock i den vid komitébetänkandet fogade bilaga finnes anmärkt, icke sällan så inrättade, att det synes omöjligt att afgöra, huruvida de rätteligen äro att hänföra till det ena eller andra slaget. Från juridisk synpunkt åter skulle enligt komiténs uppfattning bolaget och föreningen väsent­ ligen skilja sig från hvarandra deruti, att bolaget vore en sluten associa­ tion antingen så, att för ny medlems inträde erfordrades medgifvande af samtlig^ delegare (enkelt bolag och handelsbolag), eller ock i den mening, att det kapital, hvarmed associationen opererade, vore på för­ hand fixeradt (aktiebolag); hvaremot föreningen skulle vara en öppen association, deri såväl medlemmarnes antal som summan af det insatta kapitalet kunde vexla. Om det nu också må erkännas, att föreningens organisation i berörda afseenden vanligen är mera elastisk än bolagets, har dock komitén i motiven till 5 § af förslaget till lag om föreningar för ekonomisk verksamhet sjelf medgifvit, att den angifna åtskilnaden icke alltid håller streck. Associationer finnas, hvilka icke blott kalla sig förening, utan äfven jemlikt de remitterade lagförslagen måste hän­ föras till denna institution, icke till bolag, oaktadt icke blott uppta­ gandet af ny medlem beror af de förutvarande delegarnes samtycke, utan ock medlemsantalet äfvensom associationens kapital äro begrän­ sade till viss siffra. Den osäkerhet, som sålunda i sjelfva verket råder i fråga om hvad som utgör den utmärkande skiljaktigheten emellan bolag och förening, är af en jemförelsevis underordnad betydelse för möjligheten att igen­ känna och från hvarandra skilja de olika slag af associationer, som af komitén benämnas handelsbolag, aktiebolag och registrerad förening. Åt dessa associationer, hvilka enligt de remitterade förslagen hafva det gemensamt, att de, i motsats till det enkla bolaget och den oregistre­

78 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

rade föreningen, alla ega rätts subjektivitet eller rättspersonlighet, men deremot skilja sig från hvarandra dels genom den olika ordningen för deras bildande och dels genom den olika beskaffenheten af deras verk­ samhet och af delegarnes deraf beroende förhållande inbördes och till tredje man, är en tillräckligt utpreglad individualitet beredd. Men då det enkla bolaget icke af komitén utrustats med annat kännemärke, än att det enligt den förklaring, som komitén i motiven meddelat öfver den i det första af de remitterade förslagen gifna dunkla bestämningen af sistnämnda bolagsart, är ett bolag, som icke är hänförligt till annan af lagstiftningen erkänd bolagsform, torde till följd deraf, att, såsom förut påpekats, skilnaden emellan bolag och förening ännu i allmänna uppfattningen är högligen osäker och sväfvande, det icke vara möjligt att erhålla en redig och noggrann föreställning angående omfattningen af det enkla bolagsbegreppet, helst detsamma, sådant det blifvit af komitén bestämdt, äfven oafsedt berörda osäkerhet lider af en sådan oklarhet, att man stannar i största villrådighet, då man söker öfverskåda och fatta allt hvad det innehåller. Vid sådant förhållande och då första vilkoret för en klok lagstiftning är, att lagstiftaren eger eu klar öfver­ blick . öfver hela det område, för hvilket lagen skall gälla, synes det mig icke vara tillrådligt att för den association, som af komitén be­ nämnes enkelt bolag, men hvars natur och uppgift i hvarje särskildt fall man icke med visshet känner och hvars behof man derför icke heller kan med säkerhet förutse, uppställa några vare sig absolut för­ bindande eller subsidiära bestämmelser angående kontrahenternas inbördes rättigheter och skyldigheter. Icke heller torde några sådana bestäm­ melser vara af behofvet påkallade, då detta s. k. bolag, likasom den oregistrerade föreningen, i sjelfva verket består i ett blott och bart kontraktsförhållande med betydelse allenast för kontrahenterne sjelfva, åt hvilka derför, i likhet med hvad enligt förslagen skulle blifva för­ hållandet inom den oregistrerade föreningen, med allt skäl kunde öfverlemnas att efter eget godtfinnande helt och hållet reglera sina inbördes rättigheter och skyldigheter såväl under den tid, bolaget bedrefve sin rörelse, som ock derefter intill dess bolaget efter verkstäld liqvidation upplöstes. De supplementära bestämmelser, som den föreslagna lagen om enkla bolag innehåller rörande det inre förhållandet emellan bolags­ männen, äro hufvudsakligen inrättade att passa jemväl för handels­ bolaget, för hvilket desamma äfven skulle gälla; men vid sådant för­ hållande och då handelsbolaget hos oss onekligen är den för uppfatt­ ningen mest typiska arten af bolag, torde det, såsom också komiterade delvis medgifvit, vara lämpligast, att dessa bestämmelser, i den mån

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition No 6. 79

de egnade sig för handelsbolaget, inrymdes i den föreslagna lagen om sistnämnda slag af bolag, då samma bestämmelser, så vidt de befunnes öfverensstämmande jemväl med beskaffenheten och behofvet af annan i afseende å delegarnes inbördes förhållande icke af lagstiftaren sär­ skilt reglerad bolagsform, säkerligen komme att äfven derå vinna tillämpning, der icke bolagsaftalet innehölle deremot stridande stadganden. Beträffande förhållandet till tredje man, torde med den i de re­ mitterade förslagen antagna, fullt rigtiga grundsats, att, utan åtskilnad emellan bolag och förening, hvarje slags association för ekonomisk verksamhet, som icke af lagstiftaren fått sig tillerkänd rättssubjektivitet, saknar all betydelse för tredje man, så att delegarne i förhållande till honom alltid äro att betrakta såsom särskilde, fristående personer, bäst öfverensstämma, att den af en sådan associations medlemmar, som, utan särskild fullmakt af öfrige medlemmarne, uppträder och handlar å associationens vägnar, derigenom i förhållande till tredje man ådrager sig alldeles samma personliga, omedelbara ansvarighet, som om han handlat för sin egen enskilda del. Äfven om samtliga medlemmarne eller några af dem gemensamt ingått aftal med annan person, torde den omständighet, att de dervid uppt-rädt såsom association, icke i all­ mänhet böra tillmätas någon inverkan på ansvarigheten, utan denna vara att bedöma såsom om de handlat såsom alldeles skilde personer. Der de icke uttryckligen iklädt sig annan ansvarighet, borde de således för förbindelse, som de ingått i associationens namn, blifva ansvarige endast efter hufvudtalet; dock borde i afseende å denna senare regel gälla följande undantag: a) Om förbindelsen blifvit ingången i och för bedrifvande af handel eller annan näring, med hvars utöfvande följde skyldighet att föra handelsböcker, skulle alla de, hvilka deltagit i aftalet, ansvara soli­ dariskt. b) Enahanda ansvarighet skulle gälla för det fall, att förbindelsen ingåtts i sådan associations namn, som antagit formen och benämningen af aktiebolag utan att vara behörigen registrerad. Det kunde nemligen icke annat än lända till tredje mans förvillande, om en association, utan föregången behörig registrering, utgåfves för aktiebolag. c) Då, enligt den föreslagna lagen om föreningar, hvarje associa­ tion, som åstundar att såsom förening varda registrerad, måste i sin firmabeteckning intaga ordet »förening», men föreningens egenskap att vara registrerad icke behöfver i firman angifvas, borde till undvikande af den olägenhet, att tredje man, som ville inlåta sig i aftal med eu

80 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition No 6.

association, hvilken begagnade benämningen »förening», skulle nödsakas att sjelf förskaffa sig upplysning huruvida föreningen vore registrerad, den bestämmelse meddelas, att, i händelse två eller flere inginge för- . bindelse i en sådan associations namn, som utan föregången behörig registrering begagnade benämningen »förening», de, hvilka dervid hand­ lat å föreningens vägnar, skulle, så framt de icke vid förbindelsens in­ gående angifvit föreningens egenskap af oregistrerad, likaledes ansvara solidariskt. De af komitén föreslagna stadganden angående ansvarigheten inom de associationer, som skulle sakna rättspersonlighet, nemligen dels det enkla bolaget, dels sådant bolag, som, oaktadt det antagit formen och benämningen af aktiebolag, icke blifvit behörigen registreradt, dels ock oregistrerade föreningar, synas mig, i hvad samma stadganden afvika från de af mig ofvan förordade bestämmelser, hvarken ega stöd i hit­ tills hos oss rådande rättsuppfattning eller eljest vara nöjaktigt moti­ verade. I förbigående kan jag icke underlåta att påpeka det, minst sagdt, egendomliga i komiténs förslag angående enkla bolag, att ett visst slag af association skulle erhålla benämningen »bolag», men, sådant oaktadt, det vara delegarne förmenadt att vid ingående af aftal begagna den benämning, som lagstiftaren sjelf gifvit åt associationen. Med anledning af hvad sålunda anförts och enär föreningen i detta ords vidsträcktare bemärkelse obestridligen omfattar äfven bolaget, som endast är en särskild art. af förening eller association, anser jag mig böra tillstyrka, att de remitterade förslagen i så måtto omarbetas, l:o) att i afseende å alla associationer för ekonomisk verksamhet, vare sig de kallas »bolag» eller »förening» eller betecknas med annan kollektiv-benämning, meddelas gemensamma allmänna bestämmelser, gående derpå ut, att, om två eller flera personer förena sig till ekono­ misk verksamhet för gemensam räkning, med eller utan rätt för annan att blifva delegare i associationen, denna, der icke genom den före­ slagna nya lagstiftningen annorlunda stadgas, icke eger rättssubjekti vi­ tet eller medför verkan mot annan än delegarne sjelfva, hvilka således i förhållande till tredje man äro att anse såsom särskilde, från hvar­ andra fristående personer, samt att i följd häraf den af dem, hvilken utan särskildt bemyndigande ingår aftal eller eljest handlar jemväl å de öfriges vägnar, i förhållande till tredje man blifver personligen och omedelbart ansvarig såsom om han handlat för egen del, äfvensom, i händelse samtlige delegarne eller några bland dem gemensamt ingå för­ bindelse i associationens namn, desse, såframt de icke annorlunda af-

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 81

talat, blifva ansvarige efter hufvudtalet, utom i förut uppgifna undan­ tagsfall ; 2:o) att dessa allmänna bestämmelser ingå såsom första afdelningen i en icke blott bolag utan äfven annan förening för ekonomisk verksamhet omfattande lag, hvars öfriga afdelningar bildas af de nu föreslagna lagarne angående handelsbolag, aktiebolag samt registrerade föreningar; 3:o) att i denna lag i tydliga ordalag angifves, om och i hvad mån densamma skall eg a tillämplighet jemväl å bolag eller annan förening, som tillkommit före den nya lagens trädande i kraft, och 4:o) att allt hvad de remitterade förslagen innehålla om enkla bo­ lag och oregistrerade föreningar utgår. Med eu sådan anordning skulle äfven den fördel vinnas, att lag­ stiftningen angående bolag och annan förening för ekonomisk verk­ samhet framträdde i en helgjuten form och blefve betydligt lättare att öfverskåda, än med den uppställning, som komiterade föreslagit. Justitierådet Lindbäck anförde: Enär den för 1 och 2 §§ gemen­ samma öfverskrift »Hvad med enkelt bolag förstås» lärer vara i för­ slaget införd till utmärkande deraf, att definitionen å enkelt bolag blif­ va upptagen till en del i 1 § och till återstående delen i 2 §, men, oafsedt det mindre egentliga i en dylik anordning, det enkla bolagets begrepp, så vidt detsamma kan utan allt för stor vidlyftighet bestäm­ mas genom en för lagtexten lämpad definition, torde komma att fram­ gå redan af innehållet i 1 §, efter vidtagande af den ändring deri, hvar­ om hemställan af mig skall vid samma § göras, anser jag ofvannämnda öfverskrift kunna utgå ur förslaget.

1 §•

Justitierådet Lindbäck yttrade: På sätt motiven föranleda torde denna § hafva till ändamål att angifva, det bolag, hvarom i 1 kap. är stadgadt, skall anses vara för handen, när bolaget ej är att hänföra till någon annan af lagstiftningen erkänd bolagsart. Då likväl denna mening synes icke vara klart uttryckt samt, enligt de remitterade för­ slagen, lagstiftningen rörande bolag skulle komma att omfatta, jemte enkla bolag, endast handelsbolag och aktiebolag, torde, för beredande af erforderlig tydlighet och bestämdhet åt det här föreslagna lagbud, orden »och är bolaget ej sådant, hvarom i 2 kap. af denna lag eller Bill. till Biktd. Prat. 1895. 1 Stim!. 1 Afd. It Haft. It

82 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

eljest i lag eller författning är särskild! stadgadt» böra utletas mot »och är bolaget ej handelsbolag eller aktiebolag)). Justitierådet Hammarskjöld utlät sig: Den bestämning, som i § 1 gifves å enkelt bolag, är väsentligen negativ. Enkelt bolag är det bo­ lag, hvarom ej annorstädes finnes stadgadt. I viss mån enahanda är förhållandet med bestämningen å handelsbolag i § 28. Dessa bestäm­ ningar måste anses i formelt afseende ganska otillfredsställande. Men de lida äfven af andra brister. Det bör ej komma i fråga och har an­ tagligen ej heller varit meningen — såsom likväl paragrafernas ordalag kunde gifva anledning att tro — att hvarje bolag, hvarom i lag eller författning, kanske af tillfällig anledning, förekommer någon bestäm­ melse, som i något oväsentligt afseende modifierar den allmänna bolagsrätten, eller som meddelar något stadgande, kanske ej ens af bolagsrättslig natur, i någon fråga, som ej beröres af allmän lag, derföre icke skulle lyda under reglerna för enkla bolag och handelsbolag. Det är uppenbarligen nödigt att i lagens tillämpningsområde göra en begräns­ ning i den riktning, att allenast sådana bolag, som till följd af sin egen­ artade natur blifvit föremål för särskild lagstiftning, blifva undantagna från att direkt vara underkastade den allmänna lagstiftningen i ämnet. En sådan begränsning kan emellertid knappast åstadkommas genom allmänna bestämningar så beskaffade, att deras tillämpning å konkreta fall blefve lätt och säker, och det bör derför icke fordras, att lagskiparen och ännu mindre att allmänheten skall endast med ledning af sådana afgöra hvilka bolag lyda under den allmänna lagen och hvilka icke. Lagstiftaren bör här gifva klart besked. I en särskild §, som lämpligen kunde få sin plats i slutet af lagen, bör derföre uppräknas de slag af bolag, som icke skulle direkt regleras genom den nya lagen, till följd hvaraf i 1 §:ns bestämning på enkelt bolag skulle un­ dantagas allenast handelsbolag och i 28 §:ns bestämning på handels­ bolag något undantag icke omnämnas. Kanske kunde äfven införas en § i det syfte att, der för andra slag af bolag speciella bestämmelser i ett eller annat afseende äro i lag eller författning gifna, dessa be­ stämmelser icke äro genom den nya lagen upphäfda. Genom en sådan anordning vunnes äfven en annan afsevärd för­ del. Sådana ordalagen i 1 och 28 §§ nu äro, kunde det sättas i fråga, om ej bolag, hvarom Konungen komine att i administrativ väg med­ dela näringsrättsliga bestämmelser, derigenom skulle upphöra att vara, hvad de förut varit, enkla bolag eller handelsbolag, och således undan­ dragas den allmänna bolagslagen, hvilket icke synes förenligt med rik­ tiga grundsatser för de lagstiftande myndigheternas inbördes kompetens­

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 83

förhållande. Genom de af mig föreslagna ändringar och tillägg blir det omöjligt att utan ändring af civillag göra något nytt undantag från den nya lagens tillämpningsområde. Justitierådet Norberg anförde: Då i förevarande § det enkla bo­ laget betecknas såsom sådant, hvarom icke i förslagets 2 kap. samt ej heller eljest i lag eller författning är särskildt stadgadt, synes denna bestämning af det enkla bolaget kunna föranleda den uppfattning, att, när för en viss grupp af bolag meddelats särskilda stadganden i annan författning än den föreslagna lagen, dessa bolag icke äro att hänföra till enkla bolag. En dylik begränsning af det område, hvarinom be­ stämmelserna om enkelt bolag skulle vinna tillämpning, är emellertid icke af komiterade afsedd. Komiterade angifva uttryckligen i motiven till förevarande §, att enkelt bolag skulle anses föreligga, der ej så­ dana förutsättningar äro för handen, att bolaget skulle hänföras till någon annan af lagstiftningen erkänd bolagsform; och i sig sjelft uppen­ bart torde ock vara att den omständigheten, att ett bolag, vare sig i allmän lag eller specialförfattning, utgör föremål för särskilda bestäm­ melser, i och för sig icke rimligen kan åt bolaget gifva någon viss karakter, i annat fall än då bestämmelsernas eget innehåll dertill för­ anleder. På grund häraf synes vid angifvande af det enkla bolagets begrepp böra i sjelfva lagtexten användas uttryck, som tydligen utmärka, att från området för samma begrepp äro uteslutna allenast handelsbolag samt bolag, som eljest, på grund af i lag eller författning gifna be­ stämmelser, äro att anse såsom viss särskild art af bolag. I öfrigt anmärkes, att genom förändring af orden »Sluta två eller flere bolag» till » Hafva två eller flere slutit bolag» paragrafen synes kunna erhålla en i viss mån lämpligare form, som ej saknar betydelse i fråga om lagens tillämplighet å bolag, bildade före dess tillkomst. Justitierådet Äbergsson yttrade: Anslutande mig till den af justitieråden Hammarskjöld och Norberg uttalade mening, hemställer jag att åt denna paragraf måtte gifvas en lydelse, hvaraf framgår att bolagskall hänföras till klassen af enkla bolag, då det ej är sådant , hvarom i 2 kap. af denna lag eller i lagen om aktiebolag är särskildt stadgadt. Justitieråden Hernmarck och Ahlqren voro ense med justitierådet Åbergsson, hvarjemte justitierådet Hernmarclc dels förenade sig med justitierådet Norberg i fråga om förändring af inledningsorden i §:n till »Hafva två eller flere slutit bolag», dels ock anmärkte, att då i 28 § medgåfves att bolag, som till sin natur vore enkelt bolag, dock kunde genom registrering erhålla samma rättsliga ställning som handelsbolag, i hvilken händelse bestämmelserna om enkelt bolag ej komme att å

84 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

detsamma erhålla vidsträcktare tillämpning än som följde af stadgandet om handelsbolag, en hänvisning till berörda § lämpligen borde i 1 § intagas.

2 §•

Justitierådet Lindbäck anförde: Orden »och har förty ej egen firma» torde kunna uteslutas, då §:ns innehåll i öfrigt, jemfördt med stadgandet i 1 §, synes otvetydigt utmärka, att rättighet till begag­ nande af firma, hvarmed här uppenbarligen åsyftas sådan firmabenäm­ ning, som handelsbolag eller aktiebolag eger använda, icke i regeln tillkommer enkelt bolag. Deremot och då hvad i förevarande § stadgas enligt förslaget icke skall ega tillämplighet, der enkelt bolag blifvit, efter ty i 28 § sägs, infördt i handelsregistret, torde ett tillägg, antydande detta vigtiga för­ hållande, lämpligen böra här intagas. Justitierådet Hammarskjöld yttrade: Om enkelt bolag, på sätt sär­ skild! är stadgadt, införes i handelsregistret, måste det enligt lagen om handelsregister m. m. antaga firma. Af förslagets 14 § finner man, att enkelt bolag kan begagna kollektiv-benämning. De begränsningar af denna rätt, som må finnas nödiga, hafva der sin rätta plats. De i form af slutsats i första stycket af 2 § förekommande orden: »och har förty ej egen firma» kunna under dessa förhållanden vara vilseledande. De äro i alla händelser öfverflödiga och böra lämpligen utgå. Jag instämmer i justitierådet Lindbäcks yttrande rörande ett tilllägg till förevarande §. Justitieråden Hernmarck, Ahlgren, Aberg sson och Norberg förenade sig med justitierådet Hammarskjöld beträffande uteslutande af orden »och har förty ej egen firma».

4 och 5 §§.

Justitierådet Äbergsson utlät sig: Bolagsaftalet och sedermera af bolagsmännen fattade beslut af konstitutiv natur, såsom angående ändrin­ gar i och tillägg till bolagsaftalet, bolagsmans uteslutande från förvalt­ ningen, bolagets upplösning m. m., kunna naturligtvis icke komma till stånd utan samtliga bolagsmännens samtycke. Hvad deremot beträffar affärens skötsel, beslut och åtgärder, som vidtagas i och för sjelfva rörelsens utöfvande, synes fullständig beslu­

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 85

tanderätt och full handlingsfrihet böra i regeln tillkomma hvarje bolags­ man. Då det här nemligen är fråga om att fastställa typen för ett enkelt bolag, hvilken typ i detta afseende skulle blifva densamma jem­ väl för handelsbolag, torde denna typ böra göras sådan, att den inträf­ far på de i lifvet allmännast förekommande förhållanden. De som in­ gått i ett så intimt förhållande med hvarandra, som eger rum särskildt i ett handelsbolag, hafva gjort detta i fullt förtroende till hvarandra och i afsigt att genom dagligt samarbete och samrådande så sätta sig in i hvarandras tankegång, att de blifva, om de icke redan äro, lika skickliga att hvar för sig sköta de göromål, som tillhöra affären, utan att behöfva hålla sammanträden och infordra samtlige bolagsmännens samtycke för hvarje gång en affär skall uppgöras. Förslaget vill icke medgifva en sådan handlingsfrihet såsom regel, utan innehåller i 4 § den bestämmelse att för vidtagande af åtgärd i förvaltningen af bo­ lagets angelägenheter erfordras samtlige bolagsmännens samtycke, och med det något sväfvande, måhända alltför vidt omfattande uttrycket »förvaltningen af bolagets angelägenheter» torde förslaget åsyfta sjelfva drifvandet af affären, utöfningen af rörelsen eller hvad i de på tyska språket författade lagar benämnes »die Geschäftsfuhrung». I detta ämne innehåller den allmänna tyska handelslagen följande bestämmelser: Affärens skötsel kan genom bolagsaftalet uppdragas åt eu eller flere af bolagsmännen. De öfrige äro då från utöfningen af rörelsen uteslutne. De, hvilka sköta affären, äro berättigade att, äfven mot öfrige bolagsmäns protest, vidtaga alla åtgärder, hvilka tillhöra det vanliga drifvandet af sådan rörelse, som af bolaget utöfvas. År affärens skötsel uppdragen åt flere bolagsmän med den uttryck­ liga inskränkning, att icke någon af dem eger sjelfständig handlings­ frihet, så kan icke heller någon af dem ensam vidtaga någon åtgärd, som utan fara kan uppskjutas. År sådan inskränkning icke gjord, kan hvar och en af dem ensam vidtaga alla med affärens skötande förenade åtgärder, dock att, när någon af dem inlägger protest mot vidtagande af en åtgärd, denna icke må gå i verkställighet. Då enligt bolagsaftalet affärens skötsel icke är uppdragen åt eu eller flere bland bolagsmännen, äro samtlige delegarne i bolaget lika berättigade och förpligtade att sköta affären. Inlägger någon af dem protest mot vidtagande af en åtgärd, må denna icke gå i verk­ ställighet. Samtlige bolagsmäns samtycke erfordras rörande företag, som

86 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

faller utom bolagets vanliga verksamhet eller är främmande för bolagets ändamål. Den franska och den engelska lagstiftningen innehålla väsentligen ena­ handa bestämmelser. Grundtanken är äfven här den, att, då annorledes icke mellan bolagsmännen öfverenskommits, de anses, såsom det heter i den franska lagen, hafva ömsesidigt lemnat hvarandra uppdrag att handla den ene för den andre, allenast med rätt för hvar och en, som ej är från affärens handhafvande utesluten, att genom på förhand afgifyen protest förhindra en särskild, af medbolagsman tillämnad åtgärd. År det fråga om åtgärd, som faller utom bolagets vanliga verksamhet eller är för dess ändamål främmande, erfordras ovilkorligen alla bolags­ männens samtycke. Den schweiziska obligationer ätten stadgar följande: Bolagsbeslut (Gesellschaftsbeschlusse) kunna fattas allenast med alla bolagsmäns sammanstämmande vilja. Skall enligt bolagsaftalet pluraliteten hafva afgöranderätt, skola rösterna beräknas efter hufvudtalet. Affärens skötande (die Geschäftsfuhrung) tillkommer alla bolags­ männen, såvida icke genom bolagsaftalet eller särskild! bolagsbeslut skötseln uppdragits uteslutande åt en eller flere bolagsmän eller åt tredje man. Tillkommer affärsskötseln alla eller flere af bolagsmännen, kan hvar och en af desse handla utan de öfriges medverkan; dock har hvarje bolagsman, som är befogad att i affärens skötande deltaga, rätt att genom sin protest hindra en tillämnad åtgärd, innan den blifvit full­ bordad. Till anställande af en generalfullmäktig och till vidtagande af åt­ gärder, hvilka falla utom bolagets vanliga verksamhet och kunna utan fara uppskjutas, erfordras samtlige (således äfven de från förvaltningen uteslutne) bolagsmännens samtycke. Alla dessa bestämmelser gälla såsom regel, der icke genom bolags­ aftalet eller bolagsmännens öfverenskommelse stadgats annorlunda. De äro lika tillämpliga på det enkla som på handelsbolaget. Förgäfves har jag i komiterades motiv sökt finna någon grund hvarför den svenska bolagslagstiftningen skulle anses böra i denna punkt skilja sig från den tyska, franska och engelska rätten, hvars gamla grundsatser härutinnan accepterats af den moderna schweiziska obligationsrätten. Komiterade yttra härom i sina motiv (sid. 78), att då rättighet att vidtaga de åtgärder, som för vinnande af bolagets ända­ mål äro erforderliga, icke blifvit åt viss bolagsman eller vissa af bolags­

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition No 6. 87

männen uteslutande förbehållen eller åt hvarje bolagsman för sig medgifven, måste det antagas vara afsigten att alla bolagsmännens samtycke erfordras för vidtagande af hvarje åtgärd. Men hvarför detta måste antagas, derom lemna motiven icke någon upplysning. Hvarför kan man icke hellre med de gamla kulturländernas lagstiftare antaga, att då någon inskränkning i bolagsmännens handlingsfrihet icke finnes i bolagsaftalet stadgad, sådan handlingsfrihet tillkommer hvarje bolags­ man? Vår nu gällande bolagslagstiftning förutsätter eu sådan handlings­ frihet endast med skyldighet för hvarje bolagsman att ersätta den skada, som genom hans särskilda försummelse eller vårdslöshet tillskyndas bola­ gets gods eller handel, hvaremot alla bolagsmännen taga lika del i den skada, som förorsakats af en bland bolagsmännen, då skadan skett af rätt våda, som han ej kunnat förutse eller vakta (15: 5 Handelsbalken). Äfven i praktiken torde här i landet allmänneligen antagits såsom regel, att bolagsmännen, ehuru genom ständigt samarbete och samrådande i allmänhet handlande efter likartade principer, dock äro hvar för sig behöriga att i hvarje särskildt fall sjelfständigt handla å bolagets väg­ nar. Och huru skulle det i allmänhet kunna vara annorlunda, särdeles då bolagets rörelse omfattar en serie af olika dagligen återkommande affärsuppgörelser? Huru skulle exempelvis en minuthandel kunna drifvas i bolag, om icke den ene bolagsmannen kunde sälja eller utfästa leve­ rans af en vara till visst pris, utan att för hvarje gång inhemta de öfrige bolagsmännens samtycke? På samma sätt skulle delegaren i ett grosshandelsbolag icke i regeln kunna per telefon uppgöra en affär, utan nödgas låta den gå sig och bolaget ur händerna, emedan han icke hinner inhemta öfrige bolagsmännens samtycke. Möjligen kunde han på eget bevåg afsluta affären och sedermera skydda sig med undantagsstadgandet i 4 §, åberopande att affären afsåg åtgärd, som ej tålde uppskof. I alla händelser skulle bolagsman, som ensam afslutit en affär, låt vara att han dertill haft de öfriges samtycke, nödgas vara beredd att för hvarje särskildt fall styrka att sådant samtycke förefunnits, eller att åtgärden ej tålde uppskof; ty eljest skulle han löpa fara att, i fall den särskilda affären medfört förlust, få ensam vidkännas denna, äfven om han vid affärens afstigande iakttagit all möjlig omtanke och försigtighet. Enligt min öfvertygelse är i de allra flesta inom det praktiska lifvet förekommande fall bolagsaffären eller bolagsföretaget af den beskaffenhet, att bolagsmännen a priori önska lemna hvarandra full handlingsfrihet. De för bolaget allmängiltiga bestämmelserna böra derför i lagen byggas på nämnda grund, hvilket ju icke innebär någon fara, då bolagsmän, som önska lämpa sitt bolag efter undantagsforrner,

88 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

hafva rätt att i bolagsaftalet eller genom sedermera träffade överens­ kommelser inskränka delegarnes befogenhet. Ehuru jag vid behandling af denna fråga hufvudsakligen tagit hänsyn till de i svensk lagstiftning såväl som i utländska lagar för handelsbolag hittills gällande principer, finner jag icke någon anledning att vid fastställande af grundtypen för ett enkelt bolag i detta afseende meddela olika bestämmelser med dem, som enligt min åsigt böra gälla för handelsbolaget. Lika med komitén (se motiven sid. 91) anser jag grundbestämmelserna för båda slagen af bolag böra vara desamma. Äf­ ven beträffande enkelt bolag bör det allmängiltiga uppställas såsom regel, med rätt för delegarne att i bolagsaftalet eller genom sedermera träffade överenskommelser stadga de undantagsformer, som för ett eller annat företag kunna anses lämpliga. Till följd häraf hemställer jag, att §§ 4 och 5 i förslaget omarbe­ tas, i det hufvudsakligaste i öfverensstämmelse med de i tyska och schweiziska lagarna härutinnan stadgade grunder.

5 §■

Justitierådet Norberg yttrade: Ordalydelsen lägger, så vidt jagkan inse, ej hinder i vägen för den — antagligen ej åsyftade — tyd­ ning, att en i enlighet med bolagsaftal af bolagsmännens pluralitet be­ slutad förvaltningsåtgärd skulle kunna omintetgöras genom förbud af bolagsman, som är missnöjd med beslutet. Förtydligande torde erfordras.

4 och 6 § §.

Justitierådet Hammarskjöld, med hvilken justitieråden Hernmarck, Ahlgren och Norberg instämde, utlät sig: Det synes betänkligt, att, såsom i 6 § föreslagits, tillåta en eller flera bolagsmän fråntaga en eller flera af de öfiiga deras rätt att jemte de förra utöfva det in­ flytande på bolagets angelägenheter, som de i sin egenskap af delegare i bolaget enligt 4 § i allmänhet ega. År bolagsman af sjukdom eller annan orsak oförmögen att deltaga i förvaltningen, så är det i sin ordning att de öfriga få allena sköta densamma. Bestämmelse härom är jemförlig med hvad som inuehålles i förslagets 4 § om rätt att i visst fall fatta beslut utan tillkallande af öfrige bolagsmän, och bör der införas. Trolöshet och grof vårdslöshet af bolagsman eller andra vig­

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition No 6. 89

tiga orsaker böra vara giltig grund till bolagets liqvidation och upplös­ ning, såsom äfven iakttagits i förslagets § 17, men berättiga icke att utan bolagsmans medgifvande utesluta honom från befogenheten att sköta den del af sina egna angelägenheter, som består i deltagande uti förvaltningen af det bolag, hvaruti han är delegare. Förslaget, sådant det nu är affattadt, skulle utan tvifvel leda till missbruk och medföra stora praktiska svårigheter. Man tänke sig t. ex. ett bolag af två per­ soner, der hvardera företoge sig att under åberopande af vigtiga skäl skilja den andre från förvaltningen samt sedan började rättegång, om den ena eller andra eller båda uteslutningarne hade skäl för sig och derföre vore giltiga. Det kan emellertid hända, att bolagsmännen, genom bolagsaftalet eller ett senare tillägg dertill, åt en eller flere af bolagsmännen inrymt en särskild befogenhet att förvalta bolagets angelägenheter. Ett sådant uppdrag är å ena sidan beslägtadt med vanligt sysslomannauppdrag och skulle såsom sådant kunna när som helst återkallas. Men det har å andra sidan så ingått såsom ett moment i ett annat aftal, bolags­ aftalet, att bolagsmannen, som fått uppdraget, har starkare skäl än en vanlig syssloman att fordra att vid befogenheten varda bibehållen. För sådana fall bestämmes derföre i vissa utländska lagar att der vigtiga skäl äro men icke eljest bolagsmannen kan skiljas från befogenheten, och såsom vigtiga skäl finner man exempelvis angifna grof pligtförsummelse eller iråkad oförmåga att handhafva förvaltningen. En sådan bestämmelse torde kunna försvara sin plats äfven i svensk lag. Justitierådet Lindbäck yttrade: Stadgandet i 6 § synes icke hvila på giltig rättsgrund i vidsträcktare mån, än så vidt det afser bolagsman, som enligt bolagsmännens derom träffade aftal fått åt sig uppdraget att handhafva förvaltniugsbestyret eller deri deltaga och följaktligen i förhållande till medbolagsmännen närmast är att anse såsom syssloman. Med anledning häraf hemställer jag om vidtagande af sådan ändring uti ifrågavarande stadgande, som öfverensstämmer med hvad nu blifvit yttradt. Justitierådet Abergsson anförde: Det i 6 § föreslagna stadgandet är tillämpligt icke blott i det fall, att förvaltningen är enligt bolagsaftalet uppdragen åt en eller flere af bolagsmännen, livilket uppdrag skulle kunna, på sätt i tyska, franska och engelska lagar jemväl finnes bestämdt, återkallas då vigtiga skäl dertill äro, utan äfven i det fall att, enligt bolagsaftalet, samtlige bolagsmän med lika befogenhet sköta affären, för hviiket fall utländsk lagstiftning saknar motsvarande stadgande. Lika med justitierådet Hammarskjöld kan jag icke tillstyrka att i sistnämnda ISih. till lliksil. Prof. Jb'!)5. 1 Sami. 1 Afd. U Haft. 12

90 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

afseende vår lagstiftning sträckes utöfver hvad i främmande länder ansetts lämpligt. Då enligt bolagsaftalet alla delegarne skola deltaga i förvaltningen, innebär frågan om någons uteslutande detsamma som sjelfva bolagsaftalets upphäfvande och, då det i allmänhet bör gälla såsom regel, att ett aftal icke kan häfvas utan samtlige kontrahenters samtycke, synes bolagets upplösning i detta fall vara den enda utvägen. Men äfven för sådana bolag, der genom bolagsaftalet affärens skö­ tande förbehållits en eller flere af bolagsmännen, hyser jag betänklighet mot att medgifva öfrige bolagsmän rätt att skilja någon af förvaltarne från befattningen med affärsgöromålen. Då ett sådant uppdrag lemnats genom sjelfva bolagsaftalet är det icke blott ett sysslomannauppdrag, utan ingår jemväl såsom en af de grundlagsbestämmelser, som vid bolagets bildande blifvit antagna såsom vilkor för aftalets bestånd. Helt annat är förhållandet med ett af bolagsmännen under bolagets verk­ samhet åt en eller några af bolagsmännen lemnadt särskildt uppdrag, hvilket ju, på sätt i utländska lagar jemväl förutsättes, bör kunna såsom hvarje annat sysslomannauppdrag när som helst utan åberopande af giltiga grunder återkallas. Visserligen medgifva, som redan är sagdt, tyska, franska och engelska lagar återkallande af ett genom sjelfva bolagsaftalet åt en eller flere af delegarne lemnadt förvaltningsuppdrag, då rättmätiga orsaker föreligga, men pröfningen af de angifna orsa­ kernas rättmätighet tillkommer i dessa länder snabbt verkande handels­ domstolar och eger sannolikt rum temligen omedelbart efter det den blifvit påkallad. Om med det nu framlagda förslaget afses att skil­ jandet skall gå i verkställighet innan domstol pröfvat om skäl dertill äro, vinnes visserligen önskvärd snabbhet, men kanske i de flesta fall till skada för den, som sålunda utan vidare blifvit från förvaltningen skild. Skall åter domstol först afgöra, om fog för skiljandet förefinnes, torde detta gifva icke mindre anledning till förvecklingar och förorsaka årslånga processer. Skulle ett stadgande i detta afseende i vår lag införas, torde det blifva nödvändigt att medgifva den bolagsman, hvilkens skiljande påyrkas, rätt att å sin sida genast påyrka bolagets upp­ lösning.

7 §•

Justitierådet Lindbäck anförde: Aftal, hvarigenom en i förvaltnin­ gen icke deltagande bolagsman afsäger sig den i föreliggande § honom medgifna rättighet, måste antagas vara träffadt under förutsättning, att icke den eller de bolagsmän, som handhafva förvaltningen, dervid göra

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 91

sig skyldiga till oredligt förfarande. Kan detta ådagaläggas af förstbemälde bolagsman, bör han ej längre vara bunden af aftalet; och jag hemställer derföre, att ett tillägg i sådant syfte måtte i denna § införas, i följd hvaraf äfven skulle erfordras jemkning i redaktionen af 3 §:ns senare stycke.

12 §•

Justitierådet Lindbäck, med hvilken justitieråden Hernmarck, Ahlgren, Abergsson och Hammarskjöld, voro ense, utlät sig: Enligt hvad i första stycket föreslagits skulle bolagsmans skyldighet att ersätta skada eller förlust, som han tillskyndat öfrige bolagsmännen, inträda, då ska­ dan eller förlusten uppkommit genom hans »försummelse eller vål­ lande», under det att för motsvarande fall i 15 kap. 5 § Handelsbalken användes uttrycket »försummelse eller vårdslöshet». Äfven om 15 kap. Handelsbalken antages gälla allenast bolag för drifvande af handel, torde likväl nyssnämnda lagstadgande, med hänsyn till allmängiltigheten af den deri uttalade grundsats, i regeln betraktas såsom tillämpligt jemväl i afseende å förhållandet mellan delegarne i andra bolag, än sådana, som ingåtts för egentliga handelsföretag. I följd häraf och då förslaget icke, så vidt motiven gifva vid handen, åsyftar att stadga någon annan grund för ersättningsskyldigheten, än den, som i 15 kap. 5 § Handelsbalken är antagen, synes, till förebyg­ gande af tvekan derom, jemväl i nu ifrågavarande § uttrycket »för­ summelse eller vårdslöshet» böra användas, helst 6 och 17 §§ af för­ slaget omförmäla bolagsmans i förvaltningen af bolagets angelägenheter ådagalagda »vårdslöshet eller försummelse», utan att mellan detta ut­ tryckssätt och ifrågakomna, uti förevarande 12 § begagnade uttryck någon olika betydelse synes enligt förslaget förefinnas. Dessutom torde stadgandet om bolagsmans ersättningsskyldighet, hvilket utgör det vigtigaste af denna §:s innehåll men endast indirekt uttalas, böra såsom ett sjelfständigt lagbud ställas i spetsen af §:n och första styckets redaktion i öfrigt derefter lämpas. Justitierådet Norberg instämde uti detta yttrande, så vidt anginge utbyte af ordet »vållande» mot »vårdslöshet».

Justitierådet Lindbäck anförde: En med 15 kap. 6 § Handelsbalken öfverensstämmande föreskrift, gående ut derpå, att, om ej annorlunda

92 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

mellan bolagsmännen aftalats, bolagsman ej må sätta annan i sitt ställe eller ega att, med gällande verkan mot öfrige bolagsmännen, taga annan med sig i den del, ban sjelf i bolaget eger, torde icke böra saknas i den afdelning af 1 kap., som handlar om bolagsmännens inbördes rät­ tigheter och skyldigheter under bolagets bestånd. Jag hemställer alltså, att på lämpligt ställe derstädes intages en ny §, innehållande nämnda föreskrift. Justitieråden Hernmarck, Alilgren, Äbergsson och Hammarskjöld för­ enade sig med justitierådet Lindbäck.

13 §.

Justitierådet Lindbäck yttrade: Då hvad i andra stycket stadgas torde böra gälla jemväl för den händelse, att allenast två eller flere af bolagsmännen deltagit i aftalet eller dertill gifvit fullmakt, lärer detta böra genom en redaktionsförändring uttryckas. Justitierådet Hammarskjöld anförde: Ordalagen i första stycket äro så affattade, som skulle bolagsman aldrig kunna genom aftalet blifva berättigad eller förpligtad, om han ej sjelf deruti deltagit eller på för­ hand gifvit fullmakt. Andra civilrättsliga grunder, hvarför aftalet blir för honom bindande, äro emellertid tänkbara. Jag instämmer i justitierådet Lindbäcks yttrande angående redak­ tionsförändring i §:ns andra stycke. Justitierådet Norberg hemstälde att §:ns 2 mom. erhölle en affatt­ ning, som utmärkte att äfven i det fall, då ej samtlige bolagsmännen utan allenast två eller flere af dem, vare sig personligen eller genom fullmäktige, deltagit i aftal, de bolagsmän, för Indika aftalet blefve bin­ dande, skulle, i brist på annan öfverenskommelse, blifva i förhållande till tredje man berättigade och förpligtade efter hufvudtalet. Justitierådet Äbergsson instämde med justitierådet Lindbäck. Justitierådet Ahlgren förenade sig med justitierådet Norberg och justitierådet Hernmarck med justitierådet Hammarskjöld.

14 §.

Justitierådet IJndbäck yttrade: Enär det icke skäligen torde böra förvägras delegarne i enkelt bolag att, för betecknande af bolagsför­

Kongl. Maj:ts Nåd.' Proposition N:o 6. 93

hållandet, nyttja den benämning, som den föreslagna lagen sjelf derå använder, så framt icke omsorgen om tredje mans rätt skulle utgöra hinder häremot, men ur denna synpunkt giltig anledning att förbjuda användandet af sagda benämning synes icke föreligga, samt någon skada eller olägenhet ej heller torde kunna följa deraf, att i ett enkelt bolags benämning komme att upptagas ordet »förening», hemställer jag att ur denna § meningen »eller något af orden bolag eller förening» må utgå. Häruti instämde justitieråden Ahlgren, Norberg och Hammarskjöld, och tilläde den sistnämnde: Jag anser orden »såsom för annan sin gäld» böra utgå. Redan i 2 och 13 §§ är nemligen angifvet, att uppkom­ mande förbindelser icke äro bolagets, utan bolagsmännens; och i före­ varande § bör allenast uttalas att för förbindelse, som uppkommer genom aftal, hvarvid användts otillåten benämning, ansvarigheten blifver solidarisk, i stället oför att, enligt 13 §, eljest hafva blifvit delad. Justitierådet Åbergsson yttrade: Med stadgandet i denna § afses att förhindra användandet af kollektivbenämningar, hvilka skulle gifva det enkla bolaget sken af att vara något annat än hvad det i verkligheten är. Så välbetänkt detta än i och för sig synes vara, kan dock icke förnekas, att förslaget gått längre än nödigt är, då delegarne i enkelt bolag förmenats att, för betecknande af bolagsförhållandet, använda den benämning, som förslaget sjelft tilldelat samma förhållande, nem­ ligen enkelt bolag. På grund häraf och då hufvudsakliga vigten torde ligga derå, att förvexling mellan enkelt bolag och handelsbolag förekommes, hemställer jag att bestämmelsen rörande begagnande af kol­ lektivbenämning redigeras så, att förbudet kommer att gälla begagnande af personnamn eller ordet »handelsbolag». Derjemte ansåg justitierådet Åbergsson i likhet med justitierådet Hammarskjöld, att orden »såsom för annan sin gäld» borde utgå. Justitierådet Hernmarck var ense med justitierådet Åbergsson.

15 §.

Justitierådet Lindbäck , med hvilken justitieråden Hernmarck, Ahlgren och Hammarskjöld förenade sig, anförde: Då §:ns föreslagna lydelse kan gifva anledning till den mot det enkla bolagets väsende stridande uppfattning, att enkelt bolag såsom sådant skulle kunna drifva näring och följaktligen ega att uppträda såsom ett sjelfständigt rättssubjekt, torde §:n till förebyggande af slik missuppfattning böra omredigeras.

94 Kongl. Maj:ts Nåd.' Proposition N:o 6.

17 §•

Justitierådet Lindbäck utlät sig: Enär det förhållande, att en bolags­ man biff vit satt ur stånd att fullgöra hvad honom i sådan egenskap åligger,, synes, hvilken omständighet än må vara orsaken härtill, inne­ fatta giltig grund för annan bolagsman att påfordra bolagets upplösning, torde, till utmärkande deraf, redaktionen af andra stycket böra ändras; hvarjemte och då, efter min mening, tredska å bolagsmans sida att göra aftaladt tillskott endast i händelse den är af svårare art skä­ ligen må kunna föranleda bolagets upplösning, jag hemställer att, till utmärkande häraf, i tredje stycket ordet »tredskats» utbytes mot »oak­ tadt skedd anmaning obehörigen vägrat» eller något annat likartadt uttryck. Justitierådet Norberg anförde: Ehuruväl de i 17 § särskildt omförmälda fall, då bolagsman eger påfordra bolagets upplösning, allenast äro anförda såsom exempel samt vid sådant förhållande någon väsentlig olägenhet ej bör kunna uppkomma derigenom, att ett eller annat fall ej omförmälts, är det dock önskvärdt att uppräknandet af de särskilda upplösningsanledningarna blifver så fullständigt som möjligt; och kan i detta hänseende, anmärkas att, om bolagsman blifvit sått ur stånd att fullgöra sina åligganden af annan orsak än sjukdom och olycksfall, denna omständighet synes utgöra lika giltigt, skäl för medbolagsman att påfordra bolagets upplösning, som om orsaken varit sjukdom eller olycksfall. Justitierådet Abergsson biträdde den af justitierådet Norberg frarnstälda anmärkning,. särskildt af det skäl, att, för den händelse något stadgande af det i 6 § föreslagna innehåll ansåges böra komma till stånd, det vore önskligt att i detta och 17 § för samma tanke begag­ nades likartade uttryck. Vidare ansågo justitieråden Hernmarck , Abergsson, Norberg och Ham­ marskjöld att, derest den ifrågasatta ändringen af 6 § ej blefve genom­ förd, uti förevarande § borde bland de fall, då bolagsman eger påfordra bolagets upplösning, upptagas, att han blifvit enligt 6 § från förvalt­ ningen skild.

18 §.

Justitieråden Hernmarck , Ahlgren, Abergsson , Norberg, Hammarskjöld

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 95

och Lindbäck ansågo, att ifrågavarande § borde erhålla plats omedel­ bart efter 16 § i anseende till det nära sammanhang, som förefunnes mellan dessa §§.

19 §.

Justitierådet Lindbäck, med hvilken justitieråden Hernmarck, Ahlgren, Abergsson, Norberg och Hammarskjöld instämde, anförde: Enär — såsom ock med förslagets syfte lärer instämma — aftal mellan bolags­ männen, att vid bolagsmans död hans sterbhusdelegare må träda i hans ställe, synes icke kunna frånkännas giltighet, derest sterbhusdelegarne vilja begagna sig af den genom aftalet dem förbehållna rättighet, torde till första stycket böra göras ett tillägg, hvarigenom angifves, att stad­ gandet i samma stycke icke är tillämpligt i nyss antydda fall.

20 §.

Justitieråden Hernmarck , Ahlgren, Norberg och Hammarskjöld för­ enade sig om det yttrande, att derest med stadgandet i förevarande §, såsom antagas kunde, vore afsedt att det i §:n omförmälta aftal ej i något fall skulle ega giltighet, med mindre öfverenskommelse träffats om grunden för afgången bolagsmans eller hans rättsinnehafvares utlö­ sande, samt, ändå att sådan öfverenskommelse varit träffad, sakna ver­ kan mot bolagsmans konkursbo, der ej borgenärerne godkände det­ samma, justitieråden hemstälde att stadgandet erhölle en affattning, som tydligare, än som skett, utmärkte hvad dermed afsåges. Justitierådet Lindbäck anförde: Att aftal, hvarom här är fråga, icke tillerkännes bindande verkan mot bolagsmans konkursbo, som ej vill biträda detsamma, är visserligen rättsenlig^ men det föreslagna stad­ gandet, att sådant aftal ej skulle vara giltigt i andra fall, med mindre tillika öfverenskommelse träffats om grunden för afgående bolagsmans eller hans rättsinnehafvares utlösande, anser jag ej böra godkännas, såsom innefattande en, efter min tanke, icke befogad inskränkning i det enskilda aftalets frihet. Enär det i allmänhet måste vara förenadt med icke ringa svårighet att medelst öfverenskommelse stadga den grund, efter hvilken ofvan angifna lösen bör utgå, synas nemligen de afhandlande ega fullt giltig anledning att lemna denna fråga öppen i syfte att densamma skall afgöras af domstol, äfven om någon stridig­ het icke förefinnes beträffande giltigheten af sjelfva aftalet om bolagets

96 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

fortsättning. Derest ifrågavarande stadgande upphöjes till lag, skulle det emellertid blifva vederbörande betaget att få en sådan tvistefråga, som nyss är nämnd, af domstol pröfvad, hvilket innebure en afvikelse från i vårt land för närvarande gällande rättsregler, den der synes icke vara med billighet eller rättvisa öfverensstämmande. Ej heller åter­ finnes, mig veterligt, i något främmande lands lagstiftning en motsva­ rande bestämmelse. Af dessa skäl och då förevarande § synes böra i afseende å redaktionen förtydligas, tillstyrker jag, att §:n må gifvas ungefär följande innehåll: »Hafva bolagsmännen träffat aftal, att, der någon af dem, efter ty ofvan är sagdt, medelst uppsägning eller eljest påyrkar bolagets upp­ lösning, dör eller råkar i konkurs, bolaget skall mellan öfrige bolags­ männen fortsättas, vare sådant aftal, der bolagsmans egendom afträdes till konkurs, utan verkan mot konkursboet, men ege i andra fall giltighet. Yppas, då tillämpning af sådant aftal, hvarom nyss är nämndt, ifrågakommer, tvist rörande den grund, efter hvilken afgående bolags­ man eller hans rättsinnehafvare skall vara pligtig att taga lösen för den afgående bolagsmannens andel i bolagets förmögenhet, ankomme sådan tvist, i brist af åsämjande, på domstols pröfning.» Justitierådet Abergsson yttrade: Såsom motiv dertill att giltig­ heten af aftal angående bolagets fortsättande göres beroende af det vilkor, att aftalet tillika innehåller bestämmelse om grunden för af­ gången bolagsmans eller hans rättsinnehafvares utlösande, hade komitén anfört att detta föreslagits till undvikande af praktiska olägenheter, hvarmed förmodligen afsåges svårigheten för de qvarstående delegarne att sedermera med den afgångne eller hans rättsinnehafvare komma öfverens om lösesummans belopp och önskvärdheten att befria domstolarne från en så invecklad och grannlaga pröfning. Men utom det att detta motiv icke kunde anses utgöra fullgiltig anledning till infö­ rande i lagen af ett så egendomligt undantagsstadgande, sjmtes den föreslagna lagbestämmelsen icke komma att hafva åsyftad verkan, ity att, äfven om öfverenskommelse om grunden för lösesummans bestäm­ mande blifvit träffad, hvilket icke gerna kunde ske annorledes än så, att den afgångne berättigades att i lösen utbekomma exempelvis hela eller tilläfventyrs viss procent af hela uppskattade värdet af hans andel i bolagets behållning, tvist ändock kunde komma och sannolikt i de flesta fall komme att uppstå angående löseskillingens belopp. Åbero­ pande i öfrig! hvad justitierådet Lindbäck i afseende å denna paragraf anfört, hemstälde justitierådet Åbergsson att, med bibehållande af det

Kongl. Ma,j:is Nåd. Proposition N:o 6. 97

föreslagna stadgandet till och med ordet »konkursboet», de derefter förekommande orden »och i andra fall — — rättsinnehafvares utlö­ sande» måtte ur förslaget uteslutas. Vidare anförde justitierådet Hammarskjöld beträffande

16-20 §§.

Det är naturligtvis möjligt att tvist kan uppstå, om laga skäl till bolagets liqvidation och upplösning finnes eller icke; om laga uppsäg­ ning skett, o. s. v. Förslagets mening torde vara att, derest domstol gillar påståendet om bolagets liqvidation, liqvidationstillståndet skall förklaras hafva inträdt den dag, då liqvidationen enligt förslagets be­ stämmelser bort börja. Hvilken meningen än må vara, synes till före­ kommande af osäkerhet i lagtillämpningen böra införas tydlig föreskrift i ämnet. o Justitierådet Aberg sson instämde i justitierådet Hammarskjölds hem­ ställan om införande i lagen af föreskrift angående domstols sk}ddighet att, vid pröfning af tvist rörande ifrågasatt upplösning af bolag, be­ stämma den tid, vid hvilken upplösningen skall anses hafva inträdt.

21 §.

Justitierådet Lindbäck utlät sig: Enär det svårligen kan antagas, att vid en bolagsmans död eller försättande i konkurs medbolagsmännen i andra än högst sällsynta undantagsfall icke omedelbart efter döds­ fallet eller konkursens början få kunskap derom, äfven utan den i före­ varande § ifrågastälda särskilda underrättelse, samt det föreslagna stad­ gandet, att de, hvilka tagit vård om den aflidnes bo, eller den, som förordnats att omhändertaga konkursboet, ovilkorligen skulle i här afsedda fall vara pligtige att ingripa i bolagets förvaltning, synes vara obilligt och dessutom ofta kunde lända bolagsmännen till verklig skada, i anseende till bristande förmåga hos bemälde personer att på ett nöj­ aktigt sätt fullgöra förvaltningsåtgärder, som skulle komma att åligga dem, tillstyrker jag, att denna § må utgå, helst erfarenheten icke torde hafva ådagalagt behof af lagbestämmelser i ämnet. Häri instämde justitierådet Hernmarck. Justitierådet Hammarskjöld , med hvilken justitieråden Ahlgren och Norberg voro ense, anförde: Då gagnet af de i denna § föreslagna

Bill. till Jliksd. Prot. 181) f). 1 Rami. I Afd. 0 Haft. 13

m Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

stadganden icke torde motsvara de obehag och svårigheter som deraf kunde uppstå för sterbhusdelegare m. fl., samt en förpligtelse för dem att vidtaga förvaltningsåtgärder mången gång kunde vara betänklig för öfrige bolagsmän, hemställes att §:n måtte utgå. Justitierådet Äbergsson instämde i hvad justitieråden Lindbäck och Hammarskjöld rörande förslaget i denna del yttrat.

23 §.

C Justitieråden Hernmarck, Ahlgren, Äbergsson , Norberg, Hammarskjöld och Lindbäck hemstälde, att då stadgandet i 27 § innefattade ett ämne, som ej vore att hänföra till liqvidationens verkställande, den i 23 § gjorda hänvisningen till 27 § måtte utgå; och tilläde justitierådet Hammarskjöld, att derest hemställan om intagande af en ny §, svarande emot 15 kapitlet 6 § Handelsbalken, vunne afseende, äfven denna § torde böra gälla under liqvidationen.

24 §.

O Justitieråden Hernmarck, Äbergsson, Norberg, Hammarskjöld och Lindbäck hemstälde att, för vinnande af full tydlighet derom, att stad­ gandet i 8 § skulle ega tillämplighet i afseende å den slutliga vin­ sten eller förlusten, hänvisning måtte i sista stycket af 24 § lemnas till 8 §; o hvarjemte justitierådet Äbergsson beträffande 24 § vidare yttrade: Med anledning af den i sista stycket förekommande hänvisningen till 4 och 5 §§, får jag, som beträffande sistnämnda paragrafer stält mig på den utländska lagstiftningens ståndpunkt, under åberopande häraf hemställa, om icke, i anseende till det förändrade förhållande, hvari bolaget genom upplösningen kommit, särskilda regler böra uppställas rörande bolagsmännens befogenhet att med liqvidationen taga befatt­ ning, och torde det vara tillräckligt att i fråga härom hänvisa till den schweiziska lagens stadganden. Enligt denna skola alla de åtgärder, som efter upplösning af ett enkelt bolag erfordras för bolagsmännens åtskiljande och bolagsbehållningens skiftande, företagas gemensamt af bolagsmännen, deribland inbegripne jemväl de, hvilka varit från affärens skötande uteslutne, dock att när bolagsaftalet afsåg bestämda särskilda företag, hvilka en bolagsman hade att i eget namn för gemensam räk­

Kongl, Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 99;

ning ombesörja, det åligger denne bolagsman, äfven efter bolagets upp­ lösning, att ensam afsluta dessa företag och derför redovisa till de öfrige bolagsmännen.

2 Kap.

Om handelsbolag.

■ ,i T;-. -fl; nlib-tau;-! 28 §.

Justitierådet Lindbäck yttrade: Då handelsbolagets väsentliga be­ grepp, sådant det blifvit i förslaget uppfattadt, synes vara angifvet redan genom den i början af första stycket förekommande mening, hemställes, att det följande uttrycket »och är bolaget ej sådant, hvarom i lagen om aktiebolag eller eljest i lag eller författning särskilt är stadgadt», måtte uteslutas, helst detta uttryck i anseende till den obe­ stämdhet, som vidlåder detsamma, är föga egnadt att bidraga till en klarare uppfattning af hvad med ifrågavarande art af bolag bör förstås. Deremot synes det vara erforderligt att, enligt föredömet af gäl­ lande lag, 15 kap. 12 § Handelsbalken, i slutet af förevarande kapitel intages en §, angifvande de slag af handelsbolag, angående hvilka är särskild! i lag stadgadt. Justitierådet Hammarskjöld åberopade sitt vid 1 § afgifna yttrande samt anförde vidare: Mot affattningen af §:ns andra stycke anmärkes, att densamma ej med önskvärd tydlighet angifver, att, sedan enkelt bolag blifvit i handelsregistret infördt, å bolaget skulle tillämpas ej allenast de i förslaget för handelsbolag meddelade bestämmelser, utan äfven de öfriga stadganden, som i lag och författningar äro för han­ delsbolag gällande. Justitierådet Norberg erinrade om hvad af honom vid 1 § anförts beträffande uttrycken för de bestämmelser, som egde sin motsvarighet i 28 § första stycket, och anförde vidare: Vid 2:dra stycket anser jag mig böra påpeka, hurusom förutsättningen, att bolaget blifvit i handels­ registret infördt, synes mindre egentlig och ej öfverensstämmande med motsvarande stadganden i gällande lag angående handelsregister m. m., enligt hvilka stadganden den jirma, som bolaget i nu åsyftadt fäll skall

100 Kongl. Majds Nåd. Proposition N:o 6.

vara berättigad! och tillika pligtigt att antaga, lärer böra i registret intagas. Justitierådet Herslow var ense med justitierådet Norberg i fråga om inledningsordens förändrande till: »Hafva två eller flera slutit bolag» etc. samt ansåg i likhet med justitieråden Lindbäck och Hammarskjöld de i denna § förekommande orden »och är bolaget — — särskild! är stadgadt» böra uteslutas och de slag af närbeslägtade bolag, som icke direkt afsåges i den föreslagna lagen om handelsbolag, böra i samma lag särskild! uppräknas. Justitierådet Abergsson åberopade hvad han vid 1 § anmärkt och hemstälde, att orden »och är bolaget ej sådant, hvarom------- särskild! är stadgadt» måtte ur 28 § utgå. Justitieråden Hernmarck och Alilgren instämde med justitierådet Åbergsson; hvarjemte justitierådet Hernmarck var ense med justitie­ råden Herslow och Norberg i fråga om förändring af inledningsorden till »Hafva två eller flera slutit bolag».

29 §.

Justitierådet Lindbäck anförde: Till erinran derom, att utöfningen af bolagets verksamhet skall vara oskiljaktigt förbunden med använ­ dandet af dess firma, synes det vara lämpligt att mellan orden »kan» och »förvärfva» inskjuta orden »under sin firma». I öfrigt och då denna § synes rätteligen tillhöra den afdelning af 2 kap., som handlar om bolagets och bolagsmännens förhållande till tredje man, torde §:n böra dit förflyttas och erhålla sin plats i början af samma afdelning näst före 34 §. Bifalles hvad af mig blifvit i afseende å 28 och 29 §§ hemstäldt, torde deraf blifva eu följd, att den för dessa §§ gemensamma öfver­ skrift »Hvad med handelsbolag förstås» kan såsom öfverflödig ur för­ slaget uteslutas.

30 §.

Justitierådet Lindbäck utlät sig: Då den med 15 kap. 6 § Handelsbalken öfverensstämmande föreskrift, om hvars upptagande i en ny § af kapitlet om enkla bolag hemställan blifvit af mig gjord, synes vara

Kong!. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 101

tillämplig äfven å handelsbolag, torde i andra stycket af denna § böra hänvisas till den ifrågasatta nya §:n. Enligt hvad i andra stycket föreslagits, skulle, om ej annorlunda blifvit aftaladt, de i 4 och 5 § § meddelade föreskrifter beträffande för­ valtningen af enkelt bolag lända till efterrättelse jemväl i afseende å förvaltningen af ett icke under liqvidation varande handelsbolag. I be­ traktande af det skiljaktiga förhållande, som företer sig mellan dessa båda slag af bolag, i det att med vidtagande af åtgärder i det enkla bolagets förvaltning i allmänhet kan utan våda anstå till dess alla bo­ lagsmännens samtycke hunnit inhemtas, då deremot ett dylikt tillvägagående i ett handelsbolag, inom hvilket förvaltningsåtgärder snart sagdt stundligen och med största skyndsamhet måste vidtagas, icke sällan skulle leda till den följd, att bolagets verksamhet förlamades och dess ändamål till och med blefve förfeladt, kan det näppeligen vara underkastadt tvifvel, att i förevarande hänseende böra för handelsbolaget af lagstiftaren uppställas andra regler än för det enkla bolaget. A komiténs förslag i denna del finner jag mig följaktligen icke kunna tillstyrka bifall, utan tros jag lagstiftningen angående föreliggande ämne, eller den inre förvaltningen af ett handelsbolag, böra byggas på den i främ­ mande länders lagar allmänneligen vedertagna grundsats, att, der ej annorlunda blifvit genom aftal bestämdt, hvarje bolagsman, som icke är från förvaltningen utesluten, eger att vidtaga förvaltningsåtgärd, utan att samtycke dertill af någon bland de andra förvaltande bolagsmännen erfordras, dock med rätt för en hvar af de förvaltande bolagsmännen att mot förvaltningsåtgärd, som någon af de öfriga har för afsigt att vidtaga, inlägga förbud med den verkan att åtgärden icke får vidtagas. På grund af hvad sålunda blifvit yttra dt, hemställer jag, att emellan 30 och 31 §§ måtte införas en ny §, hvars innehåll blifver öfverens­ stämmande med ofvan omförmälda grundsats, samt att såsom följd häraf hänvisningen till hvad i 4 och 5 §§ finnes stadgadt måtte ur andra stycket af 30 § utgå och deremot i samma styckes sista del upptagas hänvisning äfven till den nya §:n. Justitierådet Hammarskjöld instämde i hvad justitierådet Lindbäck yttrat om hänvisning i andra stycket af denna § till en ifrågasatt ny §, hvarjemte justitierådet afgaf följande yttrande: Affärslifvets natur torde öfverallt hafva föranleda att, i handelsbolag, der ej annorlunda aftalats, hvarje bolagsman åtminstone intill liqvidationens början har rätt att å bolagets vägnar vidtaga alla vanliga förvaltningsåtgärder. Det synes ej vara tillrådligt att härifrån göra afvikelse i svensk lag. Hän­ visningen till 4 och 5 §§ bör derföre ur 30 § utgå och i stället i sär­

102 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

skild paragraf införas bestämmelse att före liqvidatiönen hvarje bolags­ man, der ej annat aftalats, eger handla utan medverkan af de öfrige, dock att, der någon bolagsman inlägger förbud emot en viss åtgärd, den ej må vidtagas, samt att — såsom i tysk lag är föreskrifvet — alla bolagsmännens samtycke är nödigt i fråga om åtgärder, som gå utom bolagets vanliga verksamhet eller som äro främmande för bolagets ändamål. Då handelsbolag är pligtig! föra handelsböcker och årlig räkenskapsafslutning följaktligen der skall förekomma, är 9 §:ne bestäm­ melse ej passande för handelsbolag. Hänvisningen till denna § bör der­ för utgå. Uti detta yttrande instämde justitierådet Norberg. Justitierådet Herslow, som erinrade om hvad han redan vid l:sta kapitlet af detta förslag hemstält beträffande borttagande ur samma kap. af de subsidiära bestämmelser, till hvilka i andra stycket af ifråga­ varande § hänvisades, och deras införande i det kap., som handlade om handelsbolag, ansåg, att utom de förändringar i redaktionen, som eu sådan omflyttning uppenbarligen påkallade, dervid .borde iakttagas följande: l:o) Såsom redan justitierådet Hammarskjöld framhållit, borde, i stället för hvad som föreslagits i 4 och 5 §§, i afseende å handels­ bolaget meddelas ett stadgande, som, derest icke bolagsmännen annor­ ledes aftala!, beredde en hvar af dem behörighet att, till dess bolaget börjat liqvidera, handla å bolagets vägnar utan medverkan af de öfrige, dock med den inskränkning att, om bolagsman inlade förbud mot viss åtgärd, densamma ej finge ega rum, samt att alla bolagsmännens sam­ tycke erfordrades i fråga om sådana åtgöranden, som ginge utanför bola­ gets vanliga verksamhet eller vore för dess ändamål främmande. 2:o) Om någon delegare i ett handelsbolag vid handhafvandet af bolagets angelägenheter visat trolöshet eller grof vårdslöshet, borde visserligen i dessa fall — men också endast i dessa — öfrige delegarne, enligt justitierådets åsigt, icke sakna utväg att få honom aflägsnad från förvaltningen. Den åt den felandes medbolagsmän af komiterade jemväl förlänade rätt att påkalla bolagets upplösning skulle säkerligen mången gång icke kunna af dem begagnas utan synnerlig skada för dem sjelfve; och den utväg, som i öfrigt syntes erbjuda sig, att nemligen den bedräglige eller vårdslöse bolagsmannen, efter föredömet i flera utländska lagar och jemväl i nu gällande stadgandet i 15 kap. 4 § Handelsbalken, skulle, utan bolagets upplösning, vara skyldig att utträda ur bolaget mot utfående af sin bolagslott eller lösen derför, vore förenad med så

Kongl. Maj.is Nåd. Proposition N:o 6. 103

många praktiska olägenheter, att densamma näppeligen borde komma i fråga. Men enär den af komiterade föreslagna anordningen, att makten att skilja den felande bolagsmannen från förvaltningen skulle läggas i öfrige bolagsmännens händer, uppenbarligen kunde gifva anledning till missbruk och framkalla en mängd svårlösta förvecklingar, torde denna makt böra anförtros uteslutande åt domstol. Väl blefve derigenom det skydd mot svek och vårdslöshet från medbolagsmans sida, som vore att på­ räkna, mindre effektivt, än enligt komiterades förslag; men vid_ bolags ingående vore det framför allt vigtigt att på förhand hafva gjort sig förvissad om sina medbolagsmäns redbarhet och pålitlighet, och den, som härutinnan handlade lättrogen hade sig sjelf att skylla för följ­ derna. 3:o) Innehållet i första stycket af 12 § borde erhålla den förän­ drade uppställning, att påbudet om skyldighet att ersätta skada intoge främsta rummet och derefter följde bestämmelsen om tiden för skyldig­ hetens utkräfvande. Vidare hemstälde justitierådet Helslow, i likhet med justitieråden Lindbäck och Hammarskjöld, att de stadgande^ som handlade om bo­ lagsmännens rättsförhållande inbördes, måtte kompletteras med ett ut­ tryckligt förbud för bolagsman att utan öfrige bolagsmännens medgif­ vande sätta annan i sitt ställe eller intaga någon såsom delegare i bolaget. 0 Justitierådet Abergsson åberopade hvad han under 4 och 5 § § hem­ stält, såsom gällande jemväl handelsbolag. I öfrigt instämde justitierådet Åbergsson med justitierådet Lindbäck rörande hänvisningen till den nya paragraf, som skulle motsvara 15: 6 Handelsbalken och med justitie­ rådet Hammarskjöld beträffande uteslutande af hänvisningen till 9 §. Justitieråden Hernmarck och Ahlgren voro ense med justitierådet Hammarskjöld.

31 §•

Justitierådet Lindbäck yttrade: Med hänsyn till naturen af det inbördes rättsförhållandet mellan delegarne i ett handelsbolag och deraf härflytande skyldighet för en hvar af dem att efter förmåga bidraga till ernående af bolagets ändamål kan det, efter min tanke, icke anta­ gas vara öfverensstämmande med bolagsmännens vilja, att arfvode för deltagande i förvaltningen skall tillkomma någon af dem, med mindre aftal derom träffats; och anser jag fördenskull första stycket böra i så

104 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

måtto erhålla förändrad lydelse, att hvad deri stadgas beträffande arfvode komme att gälla endast i det fall, att arfvode må hafva blifvit genom bolagsmännens aftal bestämdt.

Då handelsbolaget väsentligen är grundadt på bolagsmännens för­ troende till hvarandras redbarhet och beder, följer deraf, att, om någon bland dem i högre grad felar mot detta förtroende, bolaget i regeln icke kan mellan honom och öfrige bolagsmännen vidare ega bestånd. Med afseende härå är det också enligt förslaget medgifvet enhvar af sistnämnde bolagsmän att i nn förutsatta händelse fordra bolagets upp­ lösning. Men då deras intresse ofta kan vara särdeles beroende deraf, att bo­ laget dem emellan fortsättes på grund af det redan träffade bolagsaftalet och således utan vidtagande af den, icke sällan med betydlig förlust förenade realisation af bolagets egendom jemte de öfriga åtgärder, hvartill bolagets upplösning måste föranleda, synes billigheten kräfva, att desse bolagsmän må ega påfordra den felande bolagsmannens ute­ slutande ur bolaget, med rätt för dem att omedelbart efter det uteslut­ ningen skett fortsätta bolaget sig emellan. Stadganden i denna syftning äro gifna i de fleste utländska handelslagar och grundsatsen synes jem­ väl vara i vår lag, 15 kap. 4 § Handelsbalken, erkänd. En bolagsman, som sålunda komme att uteslutas, torde böra vara pligtig att, så framt icke annorlunda mellan bolagsmännen aftalas, för den honom tillkom­ mande andel i bolagets förmögenhet taga lösen i penningar efter det värde, samma andel egde vid tiden, då yrkandet om hans uteslutande mot honom väcktes, men med hänsyn till svårigheten att uppställa någon allmänt gällande regel i fråga om grunden för värdets bestäm­ mande, lärdr denna fråga böra bedömas efter förhållandena i hvarje särskildt fall. Af dessa skäl tillstyrker jag, att i den afdelning af 2 kap., som handlar om bolagsmännens inbördes rättigheter och skyldig­ heter under bolagets bestånd, eller på annat lämpligt ställe i samma kapitel må intagas en ny §, hvars redaktion kunde blifva ungefär följande: »Har bolagsman i bolagets angelägenheter visat trolöshet eller grof vårdslöshet eller försummelse; eller genom laga kraft egande dom förklarats förlustig medborger­ ligt förtroende eller blifvit stäld under framtiden för brott, som kan medföra sådan påföljd; ege öfrige bolagsmännen påyrka hans uteslutande ur bolaget. Yppas tvist rörande den grund, efter hvilken bolagsman, hvars

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 105

uteslutande påyrkas, skall vara pligtig att taga lösen för den honom tillkommande andel i bolagets förmögenhet, och kunna bolagsmännen ej derom sämjas, ankomme sådan tvist på domstols pröfning.)) Justitierådet Hammarskjöld , med hvilken justitieråden Hernmarck, Ahlgren , Abergsson, Herslow och Norberg instämde, utlät sig: Då delegare i ett handelsbolag i allmänhet torde vara pligtige att efter för­ måga bidraga till ernående af bolagets ändamål, bör det icke antagas vara bolagsmännens vilja, att arfvode för deltagande i förvaltningen skall tillkomma dem. En bestämmelse i lag, att skäligt arfvode för förvaltningen skall tillgodoföras bolagsman, skulle ock antagligen för­ anleda slitningar samt tvister, ofta omöjliga att på tillfredsställande sätt afgöra. Af dessa skäl bör — såsom i schweiziska lagen skett — bo­ lagsmans rätt till arfvode för förvaltningen begränsas till de fall, då aftal derom egt rum. Bolagsman bör få lyfta vid räkenskapsårets slut hvad enligt 31 § må honom tillkomma, samt efter afsilande af hvarje års räkenskaper hvad i vinst må på honom belöpa; dock, hvad angår vinst, med iakttagande af hvad 10 § derom stadgar. Denna bestämmelse, jemte hvad andra stycket i öfrigt innehåller, synes hafva en lämpligare plats såsom ett andra moment i 32 §.

34 §.

Justitierådet Lindbäck anförde: Enär, såsom motiven antyda, det i första stycket förekommande uttryck »der ej annorlunda aftalats» hänsyftar på sådan öfverenskommelse, hvarom i andra stycket förmäles, torde detta böra tydligare än som i förslaget skett utmärkas; och då styckets redaktion jemväl i öfrigt synes vara i behof af förändring, så att den allmänna regeln i fråga om bolagsmännens rätt att företräda bolaget, eller att dylik rättighet skall tillkomma en hvar af dem, må blifva med större klarhet uttalad, anser jag första stycket i sin helhet böra omredigeras, hvarvid detsamma kunde erhålla väsentligen följande affattning: »Behörighet att företräda bolaget tillkommer en hvar af bolags­ männen, som ej enligt öfverenskommelse, hvarom i 2 mom. förmäles, är utesluten från dylik behörighet eller, efter ty i 6 § sägs, är från bolagets förvaltning skild.» Justitierådet Hammarskjöld yttrade: För den händelse att den vid G § gjorda anmärkning vinner afseende, hemställes att hvad i 34 § B/h. till Riksd. Frat. 1895. 1 Sami. 1 A/d. 6 Hd)t. It

106 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

förekommer derom, att den, som blifvit, efter ty i 6 § sägs, från för­ valtningen skild, skall vara utesluten från befogenheten att företräda bolaget, måtte ur förslaget utgå. Begränsas nemligen stadgandet der­ hän, att allenast den särskilda befogenhet, som genom bolagsaftalet tilldelas bolagsman utöfver hans lagbestämda rätt att deltaga i förvalt­ ningen, kan honom fråntagas, saknas skäl att med återkallande af förenämnda befogenhet förbinda förlusten af bolagsmannen tillkommande rättighet att företräda bolaget. Till förekommande af tvekan bör här intagas bestämmelse, mot­ svarande hvad som innehålles i första stycket af 32 § i förslaget till lag om aktiebolag, att äfven i det fall, då bolag skall företrädas af några eller alla bolagsmän i förening, stämningar och andra rättsliga meddelanden skola anses kommit bolaget tillhanda, då någon bolags­ man, som i förvaltningen deltager, i laga ordning erhållit del deraf. Justitieråden Hermnarck, Ahlgren och Norberg förenade sig med justitieråd^, Hammarskjöld. Justitierådet Norberg hemstälde tillika, huruvida ej stadgande borde meddelas i det syfte att, derest en eller flere bolagsmän å bolagets vägnar men utan de öfriges samtycke skulle ingå aftal innefattande förbindelse för bolaget af den beskaffenhet, att den uppenbarligen folie utom området för bolagets verksamhet, sådant aftal ej vore för bolaget bindande. Justitieråden Herslow och Lindbäck instämde i hvad justitierådet Hammarskjöld föreslagit rörande delgifning af stämning och andra rättsliga meddelanden. Justitierådet Äbergsson ansåg, lika med justitierådet Hammarskjöld, bestämmelsen derom att bolagsman, som enligt 6 § blifvit från förvalt­ ningen skild, skulle vara utesluten från befogenheten att företräda 'bo­ laget, böra utgå. Skulle bestämmelsen anses böra qvarstå borde den i allt fall icke medföra verkan mot tredje man, förr än beslutet om bolagsmannens skiljande från befogenheten att företräda bolaget blifvit registreradt. Ett tillägg till firmalagen om skyldighet att låta registrera ett sådant beslut blefve möjligen i följd häraf nödvändigt. Beträffande frågan om delgifning af stämning å handelsbolag för­ enade sig justitierådet Äbergsson med justitierådet Hammarskjöld.

35 §.

Justitierådet Lindbäck, med hvilken justitieråden Hermnarck, Ahl­ gren, Äbergsson och Herslow instämde, anförde: Att, på sätt det här

Kongl. Maj-.ts Nåd. Proposition No 6. 107

gifna stadgande innebär, prokura komme att. sakna rättslig verkan, om densamma icke meddelats af alla bolagsmännen i förening, således äfven af den eller dem, hvilka, jemlikt 34 §, icke skulle ega behörig­ het. att företräda bolaget, kunde lätteligen föranleda dertill, att an­ tagandet af en prokurist, hvilken åtgärd icke sällan är nödvändig, omöjliggjordes för ett handelsbolag i anseende till en från sagda behörig­ het utesluten bolagsmans oförmåga eller tredska att deltaga i prokurans meddelande. Den utländska lagstiftningen lärer ej heller beträffande förevarande ämne i allmänhet uppställa annan fordran, än att de bolags­ män, hvilka ega befogenhet att handla å bolagets vägnar, skola gemen­ samt meddela prokuran; och utredning föreligger icke, på grund hvaraf antagas må, att några för affärslifvet här i landet egendomliga förhål­ landen skulle göra det nödigt eller ens önskvärdt, att vår handels­ lagstiftning uti ifrågakomna hänseende intoge en från den allmänna europeiska handelsrätten afvikande ståndpunkt. Med anledning häraf anser jag stadgandet i denna § böra gifvas den förändrade lydelse, att prokura må meddelas allenast af de bolagsmän i förening, hvilka äro behöriga att företräda bolaget. Till förebyggande af det missförstånd, att samma grundsats, som, enligt ofvan uttalade åsigt, bör af lagen antagas beträffande prokuras meddelande, skulle ega tillämplighet jemväl i fråga om återkallande af prokura, synes den härutinnan inom handelsrätten gällande regel, eller att prokura kan återkallas af hvarje bolagsman, som är behörig att företräda bolaget, böra genom ett tillägg till förevarande § uttryckas. Justitieråden Norberg och Hammarskjöld biträdde det af justitierådet Lindbäck afgifna yttrande rörande återkallande af prokura.

37 §.

Justitierådet Lindbäck utlät sig: Den med föreskriften i andra punkten åsyftade mening, eller att befrielse från ansvarighet för bo­ lagets förbindelser, tillkomna efter det en bolagsman upphört att vara delegare i bolaget, icke må af honom tillgodonjutas, med mindre det varder lagligen utredt, att tredje man, som med bolaget afslutat dylik förbindelse, dervid egt vetskap om bolagsmannens afgång, synes böra tydligare återgifvas; och jag tillstyrker derföre, att, till ernående af detta syfte, de i slutet af denna punkt förekommande orden »utan så är att den, med hvilken afhandlats, om afgången saknade kännedom» utbytas mot »der den, med hvilken afhandlats, om afgången egde vet­

108 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

skap», genom hvilken redaktionsförändring jemväl vunnes öfverensstäm­ melse med för likartade fall å andra ställen i förslaget begagnade ut­ tryckssätt. Detta yttrande biträddes af justitieråden Hernmarck, Åbergsson och Hammarskjöld.

39 §.

Justitierådet Lindbäck , med hvilken justitierådet Hammarskjöld för­ enade sig, yttrade: De allmänt erkända rättssatser, Indika finnas i denna § uttalade, torde vara en gå gifven följd af handelsbolagets natur, att deras upptagande i den föreslagna lagen icke är af nöden, helst deri­ genom lätt kunde framkallas tvifvelsmål om giltigheten af andra dylika rättssatser, angående hvilka lagen ej skulle komma att innehålla be­ stämmelser. På grund häraf anser jag mig böra hemställa, huruvida icke förevarande § lämpligen må uteslutas ur förslaget. Justitieråden Hernmarck och Åbergsson hemstälde att ordet »annor­ ledes» måtte uteslutas ur andra stycket.

40 §.

Justitierådet Lindbäck anförde: Grundsatsen, att delegare i han­ delsbolag icke må utan öfrige delegares samtycke sätta annan i sitt ställe, hvilken grundsats skulle komma att i lagen uttalas, derest den af mig derutinnan gjorda hemställan vinner bifall, innebär, att en bo­ lagsman utan sådant samtycke ej kan med gällande verkan till tredje man öfverlåta sin rätt i bolaget i annan mening, än så vidt dermed afses hvad bolagsmannen sjelf eger att lyfta såsom vinst, ränta och arfvode jemte hvad honom på grund af blifvande bolagsskifte må till­ komma. Detta torde ock vara i allmänna föreställningssättet så klart uppfattadt, att uttryckligt lagbud derom synes, lika litet hädanefter som hittills, vara erforderligt. Med förenämnda grundsats torde ej heller stå tillsamman, att, på sätt förslaget åsyftar, en bolagsmans öfverlåtelse af sin rätt till vinst m. in., hvarom nyss är sagdt, skulle medföra befo­ genhet för den, å hvilken öfverlåtelsen skett, att bringa bolaget till upplösning, oansedt öfverlåtelsen icke blifvit af samtlige bolagsmännen godkänd. Härigenom skulle nemligen, i fullkomlig strid med handels­ bolagets egenskap att utgöra ett rent personligt kontraktsförhållande, en enda bolagsmans godtycke kunna föranleda dertill, att den måhända

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 109

vigtigaste rättighet, som är förenad med delaktighet i bolaget, komme att inrymmas åt en utom bolaget stående, för dess intressen helt och hållet främmande person. På grund af det sålunda anförda, hemställer jag, att hvad föreslaget blifvit rörande öfverlåtelse af bolagsmans rätt i bolaget må utgå. Vidkommande härefter stadgandet, att, der bolagsmans rätt i bo­ laget varder i mät tagen och försåld, försäljningen skall mot bolaget hafva den verkan, att bolagsmannens rättsinnehafvare eger utfå, under bolagets bestånd, hvad bolagsmannen, efter ty i 9 och 31 §§ sägs, egt lyfta och, vid bolagsskifte, den andel i behållna tillgångar, som på bo­ lagsmannen belöper, torde, med hänsyn till hvad ofvan blifvit ytfradt rörande öfverlåtelse af bolagsmans rätt i bolaget och då enligt gällande utsökningslag endast sådan rättighet, som kan öfverlåtas, utgör föremål för utmätning, paragrafen böra i denna del gifvas förändrad affattning, hvarigenom allenast utmärkes, att ej må af bolagsmans rätt i bolaget annat tagas i mät, än vinst, ränta och arfvode, som han eger lyfta, jemte den andel i behållna tillgångar, hvilken vid blifvande bolagsskifte på honom må belöpa. Beträffande slutligen §:ns innehåll i öfrigt, hvaraf framgår, att den, hvilken å exekutiv auktion inropat hvad af eu bolagsmans rätt i bola­ get blifvit utmätt, icke skulle ega vidsträcktare befogenhet än bolags­ mannen sjelf att påfordra bolagets upplösning, torde en lagbestämmelse i sådan syftning kunna hafva till följd, att bolagsmannens rättsinne­ hafvare under allt för lång tid, tilläfventyrs många år, förhindrades att komma i åtnjutande af sin förvärfvade rätt att utfå ofvan omförmälda andel i bolagets behållna tillgångar vid bolagsskifte, hvilken af lätt in­ sedda skäl i allmänhet torde utgöra den utmätta och försålda rättig­ hetens hufvudsakliga värde. I betraktande häraf synes mig bolagsman­ nens rättsinnehafvare böra tillerkännas befogenhet att, ehvad bolaget är slutet på bestämd eller obestämd tid, uppsäga detsamma till upplösning inom viss tid, hvilken af billighetshänsyn och särskildt på det bolaget må beredas lämpligt rådrum att genom öfverenskommelse med bolags­ mannens rättsinnehafvare möjligen kunna afvärja bolagets upplösning, torde böra bestämmas till minst sex månader efter uppsägningen. Med afseende å vigten deraf, att en i bolagsmännens rättsförhållande så djupt ingripande åtgärd, som bolagets upplösning, icke må kunna af tredje man utan synnerliga skäl framtvingas, synes dock för tillgodonjutande!, af den ifrågasatta uppsägningsrätten böra uppställas det vilkor, att vid utmätningen icke funnits att tillgå, utom det i mät tagna, annan ut­ mätningsbar egendom af sådant värde, att densamma i förening med

no Kongl. Mcij:ts Nåd. Proposition N:o 6.

det utmätta godset räckt till gäldande af den fordran, för hvilken ut­ mätning egt rum. Jag hemställer alltså, att §:n måtte i nu ifrågavarande hänseende omarbetas i öfverensstämmelse med de af mig sålunda an­ tydda grunder. Justitierådet Hammarskjöld utlät sig: Då med bolagsmans »rätt i bolaget» ej torde kunna förstås något annat än sammanfattningen af de rättigheter, som tillkomma bolagsman — härunder inbegripna icke allenast hans rent förmögenhetsrättsliga anspråk, utan äfven hans rättig­ het att deltaga i förvaltningen, att företräda bolaget, att uppsäga bo­ laget m. m. — men bolagsmannens rätt i denna vidsträckta bemärkelse icke kan, såsom ock i motiven anmärkts, utan öfrige bolagsmännens samtycke å annan öfverlåtas, synes §:ns nuvarande affattning, vid hvil­ ken det antagits, att sådan öfverlåtelse kan ske, och för det fall, att öfverlåtelse skett, förklarats hvad verkan den skulle hafva mot bolaget, icke kunna godkännas; utan torde, hvad ock helt visst i förslaget ytterst afsetts, böra i stadgandet, så vidt nu är i fråga, allenast angifvas de rättigheter inom bolaget, hvilka äro af beskaffenhet att kunna öfver­ låtas och förty äfven tagas i mät, nemligen bolagsmans rätt till kapitalafkomst, arfvode och vinst äfvensom hvad honom vid bolagets upplös­ ning tillkommer af bolagsförmögenheten. Det är klart, - att de rättigheter, som öfverlåtits, skola för den nye innehafvare!! blifva af ett ganska tvifvelaktigt värde, om han, som ej får deltaga i förvaltningen, icke ens har rätt att genom uppsägning framtvinga bolagets liqvidation och derigenom utbrytning af den del, som blifvit på honom öfverlåten. Frivillig öfverlåtelse skulle under dessa förhållanden antagligen blifva ganska sällsynt. Detta vore ock en bestämd fördel, ty det kan ej vara lämpligt, att en eller annan af de i bolaget ännu qvarstående bolagsmännen öfverlåter sina rent för­ mögenhetsrättsliga anspråk i bolaget, då han derigenom förlorar en stor del af det ekonomiska intresset för bolagets välgång. Lagstift­ ningen har intet skäl att genom tillskapande af en ny uppsägningsrätt för den, å hvilken öfverlåtelsen sker, befordra frivillig sådan, hvarför hvad förslaget i denna del innehåller af mig afstyrkes. Annorlunda ställer sig saken, då bolagsmans förmögenhetsrättsliga anspråk i bolaget måste tagas i mät för gäldande af bolagsmans skuld. Endast om lagen stadgar, att den som derefter förvärfvar dessa an­ språk har rätt att uppsäga bolaget till 'liqvidation samt att i denna del­ taga, kan man i regeln vänta, att ofvannämnda anspråk skola vid tvångsförsäljning blifva af väsentlig betydelse för gäldande af den skuld, hvarför utmätning skett. I konflikten mellan borgenärs anspråk att,

Kongl. May.ts Nåd. Proposition N:o 6. in om annan tillgång’ saknas, ur bolagsmans bolagsförmögenhet erhålla betalning, och öfriga bolagsmäns anspråk att bolaget må fortsättas torde den förres anspråk vara det starkare. Från denna synpunkt synes äfven förslaget hafva utgått, då enligt 43 §, jemförd med 19 §, bolags­ mans konkurs skulle medföra bolagets upplösning. En uppsägningsrätt bör derför finnas för den, som vid tvångsförsäljning inträder i bolagsmannens förmögenhetsrätter i bolaget. Men då enda skälet till denna uppsägningsrätt är att borgenären må få sin betalning, torde den böra medgifvas allenast om i utmätningsprotokollet finnes intygadt, att annan utmätningsbar tillgång till skuldens gäldande icke kunnat anträffas. Den grund, hvarpå den nya uppsägningsrätten hvilar, föranleder vidare, att köparen bör hafva rätt att uppsäga bolaget till liqvidation efter vass tid, t. ex. sex månader, oberoende af om sådan uppsägnings­ rätt tillkommer bolagsmannen eller icke. Att låta den som har uppsägningsrätt deltaga i liqvidationen bör så mycket mindre väcka betänklighet, som enligt förslaget bolagsman har rätt att derunder låta företräda sig af ombud, och således grund­ satsen att andra än bolagsmän må deruti deltaga redan förut är er­ känd. Uti detta yttrande instämde justitieråden Hernmarck och Abergsson. Justitierådet Norberg yttrade: Med justitierådet Hammarskjöld är jag ense deruti, att förevarande § bör så uppställas, att den till en början uttryckligen angifver, det inga andra, bolagsman såsom sådan tillkommande rättigheter i bolaget, än rätt till kapitalafkomst, arfvode och vinst äfvensom till andel i bolagsförmögenheten vid blifvande skifte, äro af beskaffenhet att kunna till annan öfverlåtas. Att vid sådant förhållande dessa rättigheter, men ej annan »rätt i bolaget» kunna för bolagsmans gäld gå i mät, följer af stadgandet i 63 § Utsökningslagen, och derom behöfver alltså här ej vidare stadgas, för så vidt ej sär­ skilda förhållanden vid lagstiftningen om bolag skulle föranleda till någon rubbning eller modifikation af den allmänna grundsats, som 63 § Utsökningslagen i detta hänseende innehåller. Enligt nämnda § må fordran eller rättighet, som kan öfverlåtas, gå i mät allenast der annan egendom ej finnes att tillgå, eller borgenär och gäldenär om fordringens eller rättighetens utmätande åsämjas. Att en sådan utmätaingsåtgärd ej kan aflöpa, utan att derigenom i många fall uppstår direkt olägenhet för tredje man, med hvilken gäldenären trädt i rättsförhållande, är obestridligt och lärer ej vara vid Utsökningslagens stiftande förbisedt. De öfrige bolagsmännen befinna sig

112 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. härvid i tredje mans läge; och svårligen torde något giltigt skäl kunna andragas att till förmån för dem modifiera de bestämmelser, som i all­ mänhet gälla för vederbörande vid utmätning. Å andra sidan synes mig nyss omförmälda grundsats i förening med den på bolagsaftalets natur beroende och i 15 kap. 6 § Handelsbalken uttalade princip, att ingen må emot bolagsmännens vilja tränga sig in i bolaget, följdrigtigt leda dertill, att lika litet som den frivilliga öfverlåtelsen kan för den nye rättsinnehafvaren medföra andra rättig­ heter, vare sig mot öfverlåtaren eller öfrige bolagsmän, än de lagligen öfverlåtna rättigheterna, lika litet bör den, som genom köp varder inne­ hafvare af utmätningsvis försålda rättigheter i ett bolag, på sådan grund ega anspråk på någon annan rättighet än de utmätta och till honom försålda. Att insätta honom — oberoende af bolagsmännens vilja — i någon af de mera personliga rättigheter, som eljest tillkomma bolags­ man men ej kunna på annan öfverlåtas, såsom delaktighet i förvalt­ ningen, uppsägningsrätt m. m. innebure, enligt min uppfattning, lega­ liserandet af ett intrång, som ej lätteligen läte sig förenas med det på frivilligt aftal bygda bolagets begrepp och väsen. En jemförelse med utländsk lagstiftning, grundad på och beroende af exekutiva anstalter och förfaranden, hvilka hos oss ej ega motsvarighet, lemnar enligt min uppfattning föga stöd för ett dylikt ingrepp i det rättsförhållande, hvarom nu är fråga; och den omständighet, att enligt det föreliggande lagförslaget bolag upplöses genom bolagsmans konkurs, synes mig desto mindre erbjuda sådant stöd, som konkursen med dess ovilkorliga på­ följd af utredning och slutliqvid är af helt annan art och betydelse, än det. intresse, den enskilde bolagsmannens rättsinnehafvare kan ega af att godtyckligt afgöra frågan om bolagets bestånd. Emellertid har fråga nu uppstått ej blott derom att, såsom komitéförslaget åsyftar, förklara den nye rättsinnehafvaren, lika med bolags­ mannen — ehvad denne sjelf föryttrat eller på exekutiv väg förlorat sina öfverlåtbara rättigheter i bolaget — berättigad att uppsäga bolaget eller eljest påfordra dess upplösning, utan ock derutöfver att åt den, som efter tvångsförsäljning inträdt i bolagsmans ifrågavarande rättig­ heter, inrymma en uppsägningsrätt, hvilken ej ens skulle vara beroende af de för bolagsman gällande vilkor. Särskildt med afseende å sistberörda, i viss mån ovilkorliga, om ock till tiden begränsade uppsäg­ ningsrätt efter godtfinnande har jag ansett mig böra uttala de prin­ cipiella betänkligheter, jag hyser mot godkännande af de sålunda framstälda förslagen, utan att jag för min del likväl tilltror mig att bestämdt

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition No 6. 113

afstyrka hvad ur den praktiska erfarenhetens synpunkt komiterades förslag i detta hänseende innehåller. Justitieråden Ahlgren och Herslow voro ense med justitierådet Norberg.

Med erinran hurusom man i den utländska lagstiftningen funne stadganden meddelade derom, att delegare i ett handelsbolag väl icke kunde i bolagets konkurs för sin insats konkurrera med borgenärerne, men deremot lika med öfrige borgenärer göra gällande fordran, som på annan grund tillkomme honom, ansågo justitieråden Hernmarck och Hammarskjöld ett dylikt stadgande böra jemväl hos oss vara att för­ orda, helst om dervid användes uttryck, som tillika angåfve, att innestående kapitalafkomst, ränta och vinst vore att i förevarande hän­ seende anse såsom hörande till insatsen.

42 och 43 §§.

Justitierådet Herslow biträdde den af justitierådet Hammarskjöld vid början af ifrågavarande lagförslag framstälda anmärkning, i af­ seende å oegentligheten deri, att ett bolag, som sjelf besörjde liqvida-tionen af sina affärer och för sådant ändamål fortfarande opererade, betecknades såsom upplöst.

43 §.

Justitierådet Lindbäck hemsiälde, att .första stycket af §:n måtte utgå. Det vore nemligen onödigt att särskildt uttala, det konkurs­ lagens stadganden skulle ega tillämplighet å handelsbolag, som vore försatt i konkurstillstånd, och oegentligt att med sådan liqvidation, som i förslaget afsåges, likställa konkursutredning. Vidkommande andra stycket erinrade justitierådet Lindbäck dels att, i händelse den af honom gjorda hemställan om uteslutande af 21 § godkändes, hänvisningen till samma § komme att förfalla, dels ock att derest den hemställan, som vid 30 § gjorts i afseende å sättet för för- Bih. Ull Riksd. Rrot. 181)5. 1 Sami. 1 Åfd. 0 Häft. 15

114 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

valtningens utöfvande, vunne afseende, det syntes, för beredande af klarhet och åskådlighet, lämpligt att, med borttagande af hänvisningen till 24 §, i en särskild § uppställa de regler, som berörda hänvisning afsåge att göra tillämpliga. Justitierådet Hammarskjöld instämde med justitierådet Lindbäck i hvad denne yttrat beträffande uteslutande af första stycket samt an­ gående 21 §, och anförde vidare: Tredje mom. i 24 § innehåller en hänvisning till åtskilliga paragrafer att i tillämpliga delar lända till efter­ rättelse. Att i 43 § hänvisas till 24 § för att der hänvisas till andra paragrafer, synes vara en föga tillfredsställande anordning. Hvad i 23 § stadgas för det fall, att bolagsman i enkelt bolag är eller varder i konkurstillstånd försatt, kan, såsom i förslagets motiv blifvit anmärkt, icke ega tillämplighet på bolagsman i handelsbolag. Hvad sedan åter­ står af 23 § är allenast ett stadgande att liqvidation skall ske i den ordning vissa uppräknade paragrafer bestämma. Af dessa skäl hemställes, att ur 43 § må utgå hänvisningen till 23 och 24 §§ och att i stället i 43 § eller i eu ny paragraf införas den 24 §:ns bestämmelser samt hvad af 23 § är å handelsbolag tillämpligt, hvarvid likväl erinras att, derest hvad jag anmärkt vid dessa paragrafer vinner afseende, motsvarande ändringar måste ske vid öfverflyttningen samt att, om, såsom jag ansett billigt, den som enligt 40 § skulle ega uppsägningsrätt äfven får rätt att deltaga i liqvidationen, deraf följer behofvet af ett deremot svarande tillägg. Justitieråden Hernmarck, Ahlgren, Äbergsson och Norberg förenade sig med justitierådet Hammarskjöld. Justitierådet Herslow var ense med Högsta Domstolens öfrige leda­ möter i afseende å uteslutande af första stycket; hvarjemte justitie­ rådet, hänförande sig till sin redan gjorda hemställan om införande i det kap., som handlade om handelsbolag, af alla de stadganden, som skulle gälla i fråga om sådant bolags liqvidation och upplösning, in­ stämde, särskilt hvad anginge handelsbolag, i hvad redan anmärkts mot lämpligheten af föreskrifterna i förslagets 21 §.

46 §.

Högsta Domstolens ledamöter förenade sig om det yttrande, att enär frågan, efter hvilken grund kommanditdelegare under här angifna förut­ sättningar skulle deltaga i vinst och förlust, syntes böra af lagstiftaren helt och hållet öfverlemnas åt domarens fria pröfning, men uttrycket

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 115

»pröfve Rätten, huruvida fördelningen skall ske efter hufvudtalet eller efter annan grund», skulle kunna, särskildt med hänsyn till de af komitén vid denna § anförda motiv, tydas såsom innefattande en anvis­ ning åt domaren, att hufvudtalet företrädesvis borde stadgas såsom grund för fördelningen, tillstyrktes att i stället för sagda uttryck måtte användas orden »skilje Rätten dem emellan» eller annat dylikt uttryck.

49 §.

Justitierådet Lindbäck utlät sig: Då fråga nu är att för första gången i allmän civillag meddela bestämmelser rörande en i vårt land hittills föga känd art af handelsbolag, nemligen kommanditbolaget, skulle det, enligt min åsigt, vara lämpligt, att den allmänna regel, hvar­ ifrån stadgandet i denna § är afsedt att utgöra undantag, eller att ett kommanditbolags borgenär icke må ega att för utbekommande af sin fordran vända sig omedelbart mot kommanditdelegare, varder uttryck­ ligen i lagen uttalad. 1; . 53 §. Högsta Domstolens ledamöter erinrade om nödvändigheten att tyd­ ligare, än som skett, angifva, att nya lagen skulle — med undantag för rättigheter och skyldigheter, som uppkommit före lagens trädande i kraft — ega tillämpning i afseende å redan befintliga bolag.

2:o) Förslaget till lag om aktiebolag. Justitierådet Herslow yttrade: Den associationsform, som är känd under benämningen aktiebolag, har onekligen i många afseenden varit gagnelig för samhället. Han har visat sig vara ett lätt och beqvämt medel att från skilda håll uppsamla det lediga kapitalet, det lilla såväl som det stora, och draga det dit, hvarest det för tillfället fördelaktigast kunnat finna användning; han har framkallat en mängd allmännyttiga företag, hvilka i anseende till sin storslagenhet och dermed förknippade motsvarande risk näppeligen, honom förutan, skulle kommit till utfö­ rande ; han har mångdubblat tillfällena till arbetsförtjenst. Han har således tillgodosett såväl det allmännas som den enskildes intressen och verkat välgörande icke blott för kapitalisten utan i viss mån äfven för arbetaren. Men lika sant som detta är, lika säkert är det också, att denna bolagsform icke varit utan skadligt inflytande i vissa af­ seenden. Komitén har i motiven till ifrågavarande lagförslag påpekat,

116 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition No 6.

hurusom aktiebolagsinrättningen, väl mera sällan hos oss, men desto oftare i utlandet, med framgång begagnats till ockrande på en lättrogen allmänhets vinstbegär. Så t. ex. har medelst bländande förespeglingar och öfverdrifna beräkningar allmänheten stundom lockats att insätta penningar i företag, hvilket uteslutande haft till syfte att bereda oskä­ liga fördelar åt den eller dem, som gifvit upphof till företaget. Detta och dylika missbruk har komitén, väsentligen efter utländskt föredöme, sökt förebygga genom åtskilliga föreskrifter, de der hufvudsakligen åsyfta att förskaffa allmänheten ej mindre en säker inblick i de om­ ständigheter, som sammanhänga med hvarje aktiebolags stiftande, än äfven tillförlitlig kännedom om det ekonomiska resultat, bolaget under sin verksamhet åstadkommit. Men komitén har alldeles lemnat ur sigte andra af ifrågavarande bolagsform framkallade eller åtminstone kraftigt befrämjade olägenheter, desto mera betänkliga och svåra att afhjelpa, som desamma icke hafva sin grund i något missbruk, utan snarare synas vara oupplösligen förbundna med sjelfva aktiebolagets väsen och just de egenskaper hos detsamma, som obestridligen i vissa afseenden verkat mest gagnande. Det är en för det nittonde århundradets näringslif särskilt ut­ märkande företeelse, att det industriella arbetet, från att förut i regeln hafva bedrifvits såsom handtverk och bekostats af eu mängd särskilde, sjelfständige näringsidkare, livilka oftast utgått ur de egentlige kroppsarbetarnes krets, i en ständigt stigande proportion utvecklat sig till maskinslöjd och koncentrerats i ett mindre antal storartade fabriks­ anläggningar, hvilkas egare vanligen aldrig haft kroppsarbetet till sin näring. Denna omdaning af den industriella verksamheten från handt­ verk till storslöjd har väl närmast föranledts genom upptäckten af ång­ kraften och dess användbarhet för produktiva ändamål; men omdanin­ gen skulle svårligen kunnat genomföras i den utsträckning, densamma i våra dagar vunnit, derest icke aktiebolagsinstitutet varit så utomor­ dentligt väl egnadt att förmå kapitalet att räcka industrien en hjelpsam hand till anskaffande af. de erforderliga penningemedlen. Nämnda rätts­ institut har åt dem, hvilka väl ega kapital, men sakna insigt och er­ farenhet i de borgerliga yrkena och derför, om sagda rättsinstitut icke funnits, säkerligen skulle i afseende å industrien inskränkt sig till den för dem mera naturliga uppgiften att mot viss ränta med eller utan rätt till andel i affärsvinsten vara långifvare och förläggare åt sagda yrkens utöfvare, beredt tillfälle att med begränsad risk, men med ut­ sigt till obegränsad vinst, sjelfve såsom principaler taga industrien om hand och tvinga den stora massan af yrkesmän, som äro i saknad af

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition No 6. 117

kapital, att såsom legohjon inträda i de förres tjenst. Sålunda har aktiebolagsinstitutet genom sin medverkan till utvecklande af den mo­ derna fabriksdriften tillika i hög grad bidragit att undantränga handtverket och för den enskilde arbetaren stänga utvägen att, såsom i forna tider nästan hörde till vanligheten, höja sig till sjelfständig närings­ idkare; och på detta sätt har samma rättsinstitut blifvit en kraftigt medverkande faktor i den klassbildningsprocess, som i våra dagar nästan obevekligt sammanför och afskiljer alla, Indika för sin utkomst äro hän­ visade till egentligt kroppsarbete, till en särskild klass i samhället. Utom denna olägenhet har aktiebolagsinrättningen vidare haft men­ lig inverkan på det ömsesidiga förhållandet emellan denna klass och arbetsgifvarne. Enär delegarne i aktiebolag icke, såsom vanligen är förhållandet med andre bolagsmän, med sin personliga verksamhet egna sig åt bolagets angelägenheter, utan ombesörja dessa helt och hållet genom främmande organer, är inom aktiebolaget all personlig beröring emellan arbetare och arbetsgivare så godt som fullständigt utesluten. Aktiebolaget är i sjelfva verket en förening af kapital, icke af per­ soner, och saknar derför också det sammanhållande element, som per­ sonligheten erbjuder. Lika naturligt som det å ena sidan är, att aktieegaren, hvilken i regeln förvärfvat sin aktie allenast i syfte att bereda sig högsta möjliga afkastning af sitt kapital och derföre också saknar annat intresse för bolagets angelägenheter än det, som har sin grund i berörda syfte, icke känner sig särskildt uppfordrad att egna deltagande och omvårdnad åt bolagets arbetarepersonal och derigenom söka till­ vinna sig dess förtroende och tillgifvenhet, lika litet kan å andra sidan det i sjelfva verket väcka vår förundran, att arbetaren gent emot prin­ cipaler, som han ofta icke känner ens till namnet och för hvilka han i bästa fall icke hyser annan känsla än likgiltighet, icke betänker sig att hänsynslöst tillgripa hvarje medel, som synes honom lämpligt till vinnande af ökade fördelar såsom förhöjd lön, minskad arbetstid m. m. Det opersonliga förhållande, som just kännetecknar aktiebolaget, har, i mån som denna institution vunnit utbredning, sönderslitit sista åter­ stoden af det förut befintliga föreningsbandet emellan arbetare och arbetsgifvare; och i följd häraf har den missunsamhet mot kapitalets män, som, ehuru från sedlig synpunkt förkastlig, den stora olikheten i lefnadsvilkor helt naturligen uppväcker hos kroppsarbetarne, framkallat eu strid, hvilken åtminstone på vissa ställen i utlandet antagit eu hardt när oförsonlig karakter. Men detta är en utveckling, hvilken icke blott är synnerligen förlustbringande för båda de kämpande partierna, eftersom arbete och

118 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6'.

kapital äro lika oumbärliga för hvarandra, utan äfven, derest icke kraf­ tiga och fullt ändamålsenliga botemedel mellankomma, uppenbarligen hotar att omstörta grundvalarne för hela vårt samhällslif. Derföre hafva, såsom bekant, statsmakterna i flera främmande länder, särskild! Tysk­ land, på senare tiden vidtagit åtskilliga anordningar i ändamål att be­ trygga och förbättra kroppsarbetarens lefnadsförhållanden och sålunda göra honom nöjd och belåten med sin ställning. Alla dessa anord­ ningar, ehuru obestridligen gagneliga för arbetaren, hafva emellertid, hvad angår syftet att ställa honom tillfreds, visat sig vara så godt som alldeles förfelade. De äro icke obetydligt betungande för arbetsgifvarne, men hafva icke tjenat till att undanrödja de egentliga orsakerna •till den hos arbetarne rådande oviljan. I stället för att upphäfva, be­ fästa de klasskilnaden, och någon enande och sammanhållande kraft hafva de i förhållandet emellan arbetare och arbetsgivare alldeles icke infört. Den nu pågående striden emellan arbete och kapital är icke uteslutande af ekonomisk, utan lika mycket eller snarare mera af social natur. Ingen anordning kan väntas skola bilägga eller ens förmildra denna strid, med mindre anordningen väsentligen är egnad att utjemna den genom den inom industrien nu rådande arbetsorganisationen ona­ turligt vidgade sociala klyftan emellan arbetare och arbetsgifvare samt, framför allt, återknyta föreningsbandet dem emellan. Då aktiebolagsinrättningen har sin dryga skuld till berörda skad­ liga och samhällsvådliga strid, hvilken, om också icke med samma häf­ tighet som inom vissa främmande länder, kommit till utbrott äfven här i riket, och då samhället lärer hafva full rätt att fordra, att aktiebola­ get inrättar sig på sådant sätt, att samhällets säkerhet och trefnad icke af denna institution sättas i fara, desto hellre som aktiebolaget intager en särskild! privilegierad ställning i så måtto, att dess delegare icke äro ansvarige för bolagets förbindelser med mera, än- en hvar af dem i bolaget insatt, torde lagstiftaren hafva allt skäl att taga under nog­ grant öfvervägande, huruvida icke, i sammanhang med den nu påtänkta reformen af aktiebolagsinstitutet, de olägenheter, som detta institut i nyss påpekade hänseenden visat sig medföra, kunde, utan hinder för näringslifvets sunda utveckling, genom lämpliga lagbestämmelser afhjelpas. Och enär något personligt föreningsband emellan arbetare och arbetsgifvare inom aktiebolaget näppeligen är tänkbart, torde hjelpen endast vara att finna i en anordning, som skapade fullständig solidari­ tet emellan arbetarnes och aktieegarnes ekonomiska intressen. Detta syftemål skulle enligt min åsigt till ömsesidigt gagn säkrast vinnas om, såsom jag förut i en år 1891 i »Tidskrift för Retsvidenskab» intagen

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition No 6. 119

uppsats haft tillfälle att framhålla, den redan inom flera industriella in­ rättningar i utlandet, särdeles i Frankrike, med stor fördel för såväl arbetare som arbetsgifvare införda form för arbetarnes aflönande, som gjort sig känd under benämningen vinstandelssystem^, blefve obliga­ torisk inom de industriella aktiebolagen. Behållna inkomsten af ett industriel företag, d. v. s. den del af bruttoafkastningen, som återstår sedan de båda i produktionen ingående faktorerne kapital och arbete för sin medverkan åtnjutit den godtgörelse, som enligt gängse beräkningsgrunder tillkommer hvardera såsom ränta eller lön, tillfaller för närvarande i regeln odeladt den, hvilken bekostar företaget, eller m. a. o. driftegaren. Hans rätt i detta hän­ seende grundar sig naturligtvis derpå, att driftegaren ensam står risken af företaget, så att, i händelse detsamma i stället för vinst medför för­ lust, denna också odeladt drabbar honom. I de fall, der driftegaren är en enskild person eller ock ett bolag, hvars delegare personligen och med afl sin egendom häfta för bolagets förbindelser, förefinnes sagda rättsgrund i sin fulla utsträckning; men så är deremot icke för­ hållandet, der driftegaren är ett aktiebolag och ansvarigheten följ­ aktligen är för hvarje aktieegare begränsad till hans kapitalinsats. I detta senare fall kan det vid mellankommande ogynsamma konjunktu­ rer inträffa, att bolagets borgenärer — således också dess arbetare, i händelse de hafva lön innestående eller rörelsen nedlägges innan den tid, för hvilken de antagits i bolagets tjenst, gått till ända — få med aktieegarne dela en i bolagets rörelse uppkommen förlust, oaktadt aktieegarne personligen ingalunda äro insolvente och möjligen äfven ge­ nom förut uppburna utdelningar skördat betj^dlig vinst af företaget i dess helhet. Den till försvar för en dylik eventualitet alltemellanåt åberopade läran, att aktiebolaget bildar en från aktieegarnes personer skild s. k. juridisk person, innebär en fiktion, hvilken, närmast upp­ funnen till förklarande huru en för ett bestämdt ändamål sammanskjuten kapitalmassa kan ega rättssubjektivitet, visserligen förträffligt stäm­ mer öfverens med aktieegarnes frihet från att ansvara med mera än insatsen, men icke lika väl står tillsammans med deras rätt att sins­ emellan dela hela vinsten, huru stor denna än månde vara. Och om också det i allmänhet med skäl kan sägas, att de, som lemna ett aktie­ bolag kredit utan att betinga sig tillfyllestgörande säkerhet, hafva sig sjelfve att skylla för följderna, torde dock tillämpningen af en sådan rättsgrund vara allt annat än billig i afseende å arbetarepersonalen. Det torde derföre äfven från rent rättslig synpunkt väl kunna försva­ ras, om inom bolag, der i afseende å delegarnes ansvarighet råder eu

120 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

begränsning, som, trots den förmånsrätt, hvilken vår lag i händelse af principalens konkurs tillerkänner arbetarne för innestående aflöning, onekligen gör personalens ställning mindre säker, rätten för delegame till vinsten, å andra sidan, till samma personals fördel också begrän­ sas. Åro arbetarne hos aktiebolaget i viss mån underkastade följderna af företagets ekonomiska misstyckande, så torde det icke vara mer än billigt, att äfven i någon mån beredes dem delaktighet i ett till följd af gynsamma konjunkturer uppkommet lyckligt resultat af företaget. Och härpå skulle, efter all anledning, aktieegarne å sin sida icke för­ lora, utan snarare tvärtom vinna. I huru många aktiebolag har det icke befunnits fördelaktigt, att disponenten eller verkställande direktören fått sig tillförsäkrad någon viss andel af bolagets vinst; skulle det då vara mindre klokt att på enahanda sätt söka intressera äfven arbetarne för företagets framgång? Huru beskaffade jag tänkt mig de anordningar, som i detta afseende lämpligen kunde införas, skall jag nu närmare angifva. Någon andel af den af rörelsen uppkomna vinst för ett särskildt år kunde rimligtvis icke tillkomma aktiebolagets personal, med mindre rörelsen äfven i sin helhet gifvit verklig behållning. Om således ett år lemnade vinst, men de föregående åren medfört förlust, skulle denna ur sista årsvinsten först godtgöras, innan delning ifrågakomme. Till driftskostnaden, som skulle vara betäckt ur bruttoafkastningen förrän vinst kunde anses hafva uppstått, borde bland annat räknas icke blott löner till alla dem, hvilka, vare sig såsom arbetare eller i egenskap af administrerande funktionärer, tagit befattning med driften, utan ock gängse ränta på aktiekapitalet; likasom den försämring eller värdeminsk­ ning, som bolagets fasta eller lösa egendom undergått, borde tagas i beräkning vid årsvinstens bestämmande. Icke alla som, huru kort tid som helst, under året varit sysselsatte för bolaget, utan allenast de, Indika under någon längre tid, t. ex. ett eller två år, oafbrutet hos bo­ laget haft anställning och sålunda ådagalagt sin vilja att räknas till den fasta personalen samt sin pålitlighet och lämplighet för göromålen, borde vara berättigade till vinstandel. Emellan denna fasta personal och aktieegarne borde årsvinsten delas efter förhållandet af nämnda personals sammanlagda lönebelopp, å ena sidan, samt aktiekapitalet å den andra eller ock efter annan skälig beräkningsgrund. Icke hela den vinstandel, som tillkomme personalen, borde till densamma utbetalas, utan viss del deraf afsättas till beredande af sjuk-, lif- eller ålderdomsförsäkring för personalen eller till andra för densamma nyttiga ändamål; och skulle den arbetare, som, ehuru icke oförmögen till arbete, utan

Kongl. May.ts Nåd. Proposition N:o 6. 121

giltig orsak mot bolagsstyrelsens vilja lemnade arbetet eller af styrel­ sen af giltig anledning afskedades, vara förlustig såväl rätten till del­ aktighet i Adnsten för löpande året, som ock de förmåner, hvilka ur redan afsatt vinstandel eljest skulle tillkommit honom; dock att, i hän­ delse han ansåge sig i detta afseende lida orätt, det skulle stå honom öppet att få frågan, huruvida giltig orsak funnits till hans afgång eller avskedande, i öfverensstämmelse med lagen den 28 oktober 1887, pröfvad af tre skiljemän, utsedde, de två årligen för helt år, en af styrel­ sen och en af den till andel i vinsten berättigade personalen, samt den tredje enligt nämnda lag. Om bolaget nedlade sin rörelse, borde den eller de fonder, som kunde vara bildade af personalens vinstandel, an­ vändas till inköp af lifräntor åt dem, som vid den tiden qvarstodo i bolagets tjenst och egde rätt till andel i vinsten. På det att perso­ nalen måtte blifva i tillfälle att förvissa sig om att årsvinsten rätteli­ gen beräknats, vore det måhända lämpligt, att personalen egde inom sig utse ett ombud för deltagande i den årliga revisionen af bolagets räkenskaper. En i öfverensstämmelse med dessa eller dylika grunder stadgad ordning till fördelning af aktiebolagets vinst skulle i samma bolag in­ föra en sammanhållningskraft, hvilken, enligt hvad erfarenheten redan gifvit vid handen, med all sannolikhet kunde väntas skola icke blott omsider göra slut på det industrien förlamande, öppna eller hemliga krigstillstånd, som för närvarande allt för ofta råder emellan arbetare och arbetsgifvare, utan äfven i andra afseenden blifva till gagn lika mycket för båda partierna. Å ena sidan skulle en sådan anordning åt driftegaren skapa en duglig, pålitlig och för frestelser till arbetsinstäl­ lelse otillgänglig arbetarestam, kraftigt sporra arbetarne till flit och noggrannhet i arbetet samt till aktsamhet om arbetsmaterial, maskiner och verktyg in. m., äfvensom förmå dem att i dessa hänseenden ömse­ sidigt öfva kontroll på hvarandra, hvilket allt skulle högst väsentligt bidraga till ökande af affärens nettoafkastning och derigenom, såsom det visat sig på flera ställen, der ifrågavarande system vunnit tillämp­ ning, bereda driftegaren riklig ersättning för den vinstandel, som han afstode åt personalen. A andra sidan skulle arbetarne lyftas i ekono­ miskt, socialt och äfven sedligt hänseende, då de, i stället för att vara allenast legohjon, blefve intressenter i affären och således måste känna sig uppfordrade att för dennas framgång utveckla alla sina goda egen­ skaper. Så småningom skulle också efter all anledning det inom aktie­ bolaget uppvisade lyckliga resultat af vinstandelssystemets tillämpning drifva allt flera andra bolag äfvensom enskilde arbetsgifvarevatt, till båtnad

Bih. till Riksd. Rrot. 1890. 1 Sund. 1 Afd. (1 Haft. It!

122 Kongt. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

icke minst för dem sjelfve, frivilligt införa samma system äfven i sina rörelser. Härmed skulle en hufvudsaklig del af de uppgifter, som inne-, fattas i den vår tid särskildt oroande s. k. arbetarefrågan, hafva vunnit en lycklig lösning. Justitierådet Hammarskjöld anförde: Förslaget innebär öfvergång från sanktion ssystemet till normativsystemet. Härför kunna utan tvif­ vel anföras beaktansvärda skäl. Skall emellertid normativsystemet kunna ersätta sanktionssystemet äfven i det senares goda sidor, måste så an­ ordnas, att den kontroll, som skall utöfvas genom och vid registrerin­ gen, blir likformig och verksam. Om jag ansett mig kunna lemna för­ slaget om öfvergång till normativsystemet utan anmärkning, har det varit under förutsättning att hvad förslaget innehåller om en för hela riket gemensam registreringsmyndighet. blir godkändt samt att denna myndighet blir så organiserad, att den kan fullgöra sina åligganden med nödig sakkunskap och omsorg. I afseende å uttrycken »under bolagets bestånd» i 23 och 24 §§ samt »bolagets upplösning», »bolaget upplöst» o. s. v. i 17, 26, 45, 46, 47, 48 och 49 §§ åberopas hvad om motsvarande uttryck i förslaget om enkla bolag och handelsbolag blifvit af mig yttradt. Med justitierådet Hammarskjöld instämde justitieråden Hernmarck och Ahlgren.

2 §•

Justitierådet Lindbäck , med hvilken justitieråden Hernmarck, Ahlgren, Abergsson och Hammarskjöld förenade sig, yttrade: Den i motiven till förevarande § uttalade åsigt, att ett aktiebolag ej må förr än genom dess registrering kunna förvärfva sjelfständig ställning såsom rättssub­ jekt, hvilken åsigt stadgandet i andra punkten af första stycket torde hafva till ändamål att uttrycka, synes böra i lagen närmare framhållas, t. ex. derigenom, att berörda punkt gåfves ungefär följande affattning: »Innan bolaget blifvit registreradt, kan det ej förvärfva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter, ej heller inför domstol eller annan myndighet söka, kära eller svara.» Då den rättsliga ställning, ett oregistreradt aktiebolag enligt för­ slaget skall intaga i förhållande till tredje man, komme att hufvudsak­ ligen angifvas redan i andra punkten af första stycket samt derutöfver torde rörande samma ämne här icke behöfva stadgas annat, än att, om förbindelse iijgås å oregistreradt aktiebolags vägnar, de, hvilka ingått

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 123

förbindelsen, skola vara ansvarige derför såsom för annan sin gäld, en för alla och alla för en, hvilken föreskrift öfverensstämmer med hvad för motsvarande fall är i förslaget till lag angående föreningar för ekono­ misk verksamhet stadgadt, tillstyrker jag, att andra styckets innehåll må utbytas mot en sådan föreskrift, hvarom nyss är nämndt. Justitierådet Herslow hemstälde, i likhet med justitierådet Lind­ bäck, att hvad andra stycket af denna § innehölle måtte utbytas mot ett stadgande i syfte att, om förbindelse inginges å ett sådant bolags vägnar, som antagit formen och benämningen af aktiebolag utan att vara behörigen registreradt, de, Indika ingått förbindelsen, blefve derför personligen och omedelbart ansvarige, en för alla och alla för en; och ansåg justitierådet, som hänvisade till hvad han beträffande denna fråga redan anfört vid den föreslagna lagen om enkla bolag, det ifrågasatta stadgandet hafva sin rätta plats bland gemensamma bestämmelser för sådana associationer i allmänhet, hvilka icke egde rättspersonlighet, helst det förefölle oegentligt och inkonseqvent, att komitén, efter att i före­ varande § af förslaget om aktiebolag hafva stadgat registrering såsom ett nödvändigt vilkor för bolagets egenskap af aktiebolag med dermed förenad rättspersonlighet, gåfve benämningen af aktiebolag åt ett bolag, som ännu icke blifvit registreradt och följaktligen saknade all verkan och betydelse i förhållande till tredje man.

3 §.

Justitierådet Lindbäck anförde: Andra punkten af första stycket torde, för vinnande af ökad tydlighet, böra erhålla förändrad lydelse, hvarigenom utmärkes, att ej må hvad som på grund af teckning af aktie skall inbetalas bestämmas till lägre belopp än det, hvarå aktien skall lyda. Att aktiekapitalet skall vara till visst belopp bestämdt, angifves visserligen i motiven vara i förslaget uttaladt; men då denna grund­ sats icke kan anses ur förslagets bestämmelser otvetydigt framgå, torde uttrycklig föreskrift i berörda hänseende böra i sista stycket inflyta. Högsta Domstolens öfrige ledamöter biträdde detta yttrande.

5 §•

Högsta Domstolens ledamöter förenade sig om följande yttrande: Den i en mellamnening i 7 § 11 de punkten innehållna föreskrift att tiden

124 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition No 6.

för inbetalning af aktiekapitalet ej finge bestämmas senare än ett år från bolagets bildande syntes hafva sin rätta plats i början af 5 §. Genom en sådan förflyttning skulle äfven vinnas den fördel, att be­ stämmelsen otvetydigt framstode såsom en lagens föreskrift, från hvil­ ken afvikelse icke finge ske, äfven om jemlikt 15 § samtlige aktieegare derom sig förenade.

6 §*

Justitierådet Lindbäck, med hvilken Högsta Domstolens öfrige leda­ möter instämde, utlät sig: Då enligt 7 § allenast den tid, inom hvilken aktiekapitalet senast skall vara till fullo inbetaldt, ovilkorligen bör vara i den i samma § omförmälta handling utsatt, synes det vara förslagets mening att, derest ej i allt fall de särskilda inom sagda tid* fallande betalningsterminerna äfvensom den tid, inom hvilken sådan förbindelse, hvarom i 5 § förmäles, skall aflemnas, blifvit i sagda handling eller i bolagsordningen bestämda, desamme böra utsättas genom beslut å bolags­ stämman eller af styrelsen och derefter i vederbörlig ordning kungöras. Härutinnan äfvensom derom, att för den händelse aktietecknare för­ summat att å utsatt tid verkställa inbetalning å aktie eller aflemna för­ bindelse å oguldet aktiebelopp, dennes aktierätt dock icke får förklaras förverkad, med mindre ny tid blifvit honom förelagd och i föreskrifven ordning kungjord, men han sådant oaktadt ej fullgjort sina åligganden, torde emellertid erfordras tydligare föreskrifter än i förslaget meddelats.

7 §•

Justitierådet Lindbäck yttrade: Den i slutet af förevarande § in­ tagna föreskrift angående det minsta antal personer, som skall ega att stifta aktiebolag, synes rättare hafva sin plats i början af §:n. Vidare hem ställes, att stadgandet om skyldighet för stiftarne att upprätta sådan handling, hvarom här är fråga, måtte inskränkas till att afse endast det fall, då inbjudning till aktieteckning utfärdas, öfver­ taga stiftarne sjelfva samtliga aktierna, i hvilken händelse enligt 9 §, jemförd med sista stycket i 16 §, bolaget skall anses vara bildadt ge­ nom stiftarnes derom träffade skriftliga aftal, är det nemligen, efter mitt omdöme, icke nödigt eller ens lämpligt, att mer än en skriftlig handling af stiftarne utfärdas, hvilken således komme att innefatta, jemte nämnda aftal, bestämmelser i samtliga de ämnen, hvilka, enligt 7 §, skola finnas angifna i den handling, hvarom i samma § sägs.

Kongl. Maj.ts Nåd. Proposition N:o 6. 125

Slutligen erinras, att, i händelse den vid 5 § gjorda hemställan om införande derstädes af ett stadgande angående tiden för aktiekapitalets inbetalning godkännes, redaktionen af ll:te punkten i 7 § behöfver jemkas. Justitierådet Hammarskjöld instämde i justitierådet Lindbäcks hem­ ställan om jemkning af redaktionen af 11 :te punkten i förevarande § samt anförde vidare: Den handling, som i 7 § omtalas, skall innehålla bestämmelser om det tillämnade bolaget i åtskilliga afseenden, der det ansetts vara af betydelse för möjliga deltagare i bolaget att på förhand känna huru det kommer att ordnas. Då det kan hända att i bolag särskild rätt i afseende å utdelning af vinst under bolagets verksamhet eller af tillgångar vid bolagsskifte tillägges vissa aktier under namn af preferensaktier eller dylikt, eller att eljest olika rätt i dessa afseenden tillägges olika serier af aktier, men kännedom om dessa vigtiga för­ hållanden alltid bör på förhand lemnas dem som teckna aktier, hem­ ställes att i nu ifrågavarande handling äfven, skall innehållas bestäm­ melse, huruvida i fråga om utdelning af vinst eller vid bolagsskifte lika rätt skall åtnjutas för alla aktier eller i annat fall hvilken särskild rätt skall tillkomma vissa af dem. Utöfver hvad handlingen enligt 7 § skall innehålla, kan naturligt­ vis der införas bestämmelser om det blifvande bolaget äfven i andra ämnen. Sålunda t. ex. bör sådant förbehåll, som omtalas i 19 §:ns första stycke, göras i denna handling. Då, såsom motiven visa, me­ ningen är att vilkoren för giltigheten af sådana beslut, som omförmälas i 26 §:ns 3:dje och 4:de stycken, kunna i bolagsordningen göras strän­ gare, än der föreskrifves, låter det väl tänka sig att bestämmelser om skärpta vilkor i nämnda afseende i handlingen intagas. Hvarje aktie­ tecknare bör nu hafva skäl att vänta att bolaget icke utan hans med­ gifvande skall blifva organiseradt. på annat sätt, än i handlingen blifvit honom förespegladt. Af § 15 finner man emellertid att handlingens innehåll vid bolagsordningens upprättande skall vara bindande blott i afseende å de i punkterna 3, 4, 5, 6, 7, 9 och 10 omförmälda ämnen, hvaraf följer att bolagsordningen skulle kunna afvika från hvad hand­ lingen innehåller ej mindre i de ämnen, som omtalas i punkterna 1, 2, 8 och 11, än äfven i sådana ämnen, som ej finnas i 7 § uppräknade. Detta synes icke lämpligt. Hvad ll:te punkten angår, kan personers villighet att teckna aktier vara beroende af tiden, inom hvilken aktiebeloppen skola inbetalas. En ändring härutinnan bör ej få komma i fråga utan tecknarens medgifvande. Hvad angår orten, der bolagets

126 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

styrelse skall hafva sitt säte, kan äfven den vara bestämmande för per­ soners benägenhet att ingå i bolaget. Något behof att i det ämnet afvika från hvad handlingen innehåller bör ej gerna förekomma. Annor­ lunda i de ämnen, som omförmälas i lista och 8:de punkterna. Det kan hända att den firma, stiftarne tänkt sig, finnes tillhöra annat registreradt ännu bestående bolag, hvarföre det nya bolaget ej får antaga den firman. Någon angelägenhet för aktietecknare att på förhand få kunskap i de ämnen, som omförmälas i 8:de punkten torde ej finnas. Af dessa skäl och under erinran att den i 7 § omförmälda handling icke, såsom i 15 § skett, bör kallas »inbjudningen», hvilket uttryck eljest i förslaget användes i en annan betydelse (jemför 11 §), hemställer jag derföre att ur 7 § må uteslutas lista och 8:de punkterna samt att 15 § må så ändras, att bolagsordningen skall innehålla bestämmelser i alla de ämnen, hvarom aftal mellan stiftarne skall vara träffadt genom den i 7 § omförmälda handling, eller eljest der träffats, och att afvikelse icke må ske från hvad handlingen bestämmer, derest ej alla aktietecknarne förena sig derom, samt att dessutom i bolagsordningen skola in­ tagas bestämmelser i de ämnen, som nu omtalas i 7 §:ns lista och 8:de punkter. Justitieråden Hermnarck, Ahlgven, Äbergsson och Her slom förenade sig med justitierådet Hammarskjöld; hvarjemte justitierådet Äbergsson tillkännagaf att han ville vid 15 § vidare yttra sig i hithörande ämne. Justitierådet Norberg, som jemväl instämde med justitierådet Lind­ bäck i fråga om jemkning af 11 punktens lydelse, ansåg derjemte, på de af justitierådet Hammarskjöld angifna skål, att 1 och 8 punkterna borde uteslutas.

9 §•

Justitierådet Lindbäck anförde: Af skäl, hvilka redan blifvit vid 7 § anförda, hemställer jag, att stadgandet i förevarande § må ändras derhän, att, i händelse stiftarne sjelfva öfvertaga samtliga aktierna, bo­ laget skall anses vara bildadt, när stiftarne angående det dem emellan träffade aftal om aktiernas öfvertagande upprättat skriftlig handling, jemväl innehållande bestämmelser i alla de ämnen, hvilka, enligt 7 §, skola förekomma i den derstädes afsedda handling. Justitierådet Hammarskjöld yttrade, att ordalagen torde böra så affattas att deraf klart framginge att aftalet om samtliga aktiernas öfver­ tagande af stiftarne kunde ske genom den i 7 § omförmälda handling.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 127

Der så skett, borde aktiebolaget anses bildadt genom sistnämnda hand­ lings upprättande.

10 §.

Justitieråden Ahlgren, Norberg och Lindbäck anmärkte, att, i hän­ delse magistraten eller kronofogden funne den i 7 § omförmälda hand­ ling ej vara upprättad i enlighet med lagens föreskrifter och förty vägrade att meddela påskrift om handlingens uppvisande, dessa myn­ digheter borde vara pligtige att gifva skriftligt besked härom, äfven angifvande skälen för deras vägran; och hemstäldes fördenskull, att §:n måtte i anmärkta hänseendet omredigeras, såsom följd hvaraf särskild bestämmelse, att handlingen ej må i ofvannämnda fall af magistraten eller kronofogden mottagas, syntes icke blifva erforderlig. Justitierådet Norberg anmärkte i öfrigt, att magistrat eller krono­ fogde i allmänhet icke vore i tillfälle att kontrollera, huruvida den ifrågavarande handlingen vore med aktiebolagslagen öfverensstämmande derutinnan, att den antagna firman, såsom i 8 § föreskrefves, tydligt skilde sig från andra förut registrerade och ännu bestående firmor, men att denna anmärkning skulle förlora sin betydelse, derest den i 7 § upptagna bestämmelse om firmans angifvande i samma handling komme att, på sätt der blifvit föreslaget, uteslutas. Justitieråden Hernmarck, Herslow och Hammarskjöld hemstälde, att andra stycket af §:n måtte erhålla ett tillägg, hvarigenom magistrat eller kronofogde ålades att, då ingifven handling icke mottoges, derom, på begäran, utfärdao bevis med de skäl, hvarå beslutet grundats. Justitierådet Åbergsson yttrade: Magistrat eller kronofogde lärer icke kunna verkställa den här föreskrifna pröfning af handlingens öfver­ ensstämmelse med lagen, med mindre handlingen får af magistraten eller kronofogden mottagas. Har myndigheten funnit den redan mot­ tagna handlingen ej vara upprättad i öfverensstämmelse med lagen, bör följden blifva den, att myndigheten vägrar påskrift om uppvisandet. Äfven för min del anser jag myndigheten i sådant fall böra hafva till åliggande att gifva skriftligt besked med angifvande af skälen för så­ dan vägran.

11 §•

Justitierådet Lindbäck yttrade: Enär det för allmänheten uppen­ barligen måste vara af synnerlig vigt, att den i 7 § omförmälda hand­

128 Kongl. Majds Nåd. Proposition No 6.

ling, försedd med vederbörlig påskrift om uppvisandet inför magistraten eller kronofogden, under tiden för aktieteckningen finnes ständigt till­ gänglig i sammanhang med sjelfva inbjudningsskriften, men detta ända­ mål synes icke kunna med säkerhet vinnas på annat sätt, än att först­ nämnda handling med ofvan angifna påskrift varder i hufvudskrift eller bestyrkt afskrift intagen i inbjudningsskriften, tillstyrker jag, att första stycket måtte, i öfverensstämmelse med hvad nu blifvit erinradt, ändras.' Beträffande §:ns andra stycke anmärkes att, då antagas kan att vid öfverteckning de utbjudna aktierna i regeln komma att bland tecknarne fördelas i förhållande till det antal aktier, en hvar af dem teck­ nat, särskild bestämmelse om fördelningsgrunden synes vara i inbjud­ ningen erforderlig, allenast för den händelse, att fördelningen skulle ske efter annan grund än den förenämnda. Slutligen och då fjerde stycket, såsom innefattande föreskrift, att aktieteckning i visst fall skall vara ogiltig, synes närmast ega samman­ hang med 12 §, hemställes, att berörda stycke må till 12 § förflyttas. Justitieråd et Hammarskjöld anförde: Då det med stadgandet i första stycket af §:n afsedda ändamål icke synes kunna med säkerhet vinnas med mindre inbjudningen tecknas å ett. exemplar af den i 7 § omförmälda handling eller styrkt afskrift deraf, hemställes att stadgandet måtte i sådant hänseende varda omarbetadt. Det torde ej, såsom i andra stycket skett, böra ©vilkorligt fordras att i inbjudningen skall innehållas uppgift om den grund, hvarefter i händelse af öfverteckning de utbjudna aktierna skola bland tecknarne fördelas. Bättre är att å lämpligt ställe i förslaget införa nödiga före­ skrifter om proportionel fördelning, dock att, om i inbjudningen annan grund blifvit förbehållen, den skall lända till efterrättelse. Innehållet af stadgandena i 3:dje och 4:de styckena syntes böra föranleda det förras öfverförande till en särskild § och det senares öfverflyttning till den 12 §, helst derigenom blefve tydligare att den i 12 § förekommande hänvisning till 11 § afsåge allenast stadgandena i §:ns nuvarande första och andra stycken. Justitieråden Hernmarck, Ahlgren, Abergsson, Herslow och Norberg biträdde det af justitierådet Hammarskjöld afgifna yttrande.

12 §.

Justitierådet Lindbäck anförde: Då uttrycket »sådan inbjudning, som i 11 § sägs» får antagas afse endast, att inbjudningen skall vara så

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 129

inrättad, som föreskrifves i första bch andra styckena af 11 §, torde detta böra, till förebyggande af missuppfattning, genom en redaktionsförändring utmärkas. Justitieråden Hernmarck och Hammarskjöld ansågo att, för att tyd­ ligt uttrycka meningen, borde utsägas att aktieteckning af annan än stiftare skulle för att vara bindande hafva skett å sådan inbjudning, som i 11 § sägs, samt å två exemplar deraf.

13 §.

Justitierådet Lindbäck yttrade: Till meningens förtydligande torde höra i första punkten af första stycket mellan orden »som» och »skall» inskjutas »enligt den i 7 § omförmälda handling». Enär det i andra stycket förekommande uttryck »ansökning, som föranleder utlysande af sådant sammanträde», synes kunna lemna rum för den, antagligen icke åsyftade, tolkning, att magistrat eller krono­ fogde egde befogenhet att ingå i pröfning, huruvida ansökning, som här afses, skall till någon åtgärd föranleda eller icke, torde andra stycket i nämnda del böraoi anseende till redaktionen förtydligas. Justitierådet Abergsson, med hvilken justitierådet Ahlgren instämde, anförde: Det synes hvarken ur rättslig synpunkt nödigt eller för aktietecknarne eftersträfvansvärdt att framtvinga bildandet af ett aktiebolag, der stiftarne visat så ringa intresse för saken, att de försummat utlysa det sammanträde, som inom natt och år efter inbjudningen skall hållas för att afgöra frågan, huruvida bolaget skall komma till stånd. För min del kan jag icke gilla hvad förslaget innehåller om offentliga myn­ digheters anlitande för aktietecknarnes sammankallande.

14 §.

Justitieråden Hernmarck , Abergsson, Her slom, Norberg, Hammarskjöld och Lindbäck , som funno det vara uppenbart att, i fall alla vid sam­ manträdet närvarande aktietecknare vore ense derom, att bolaget skulle komma till stånd, någon särskild omröstning rörande denna fråga icke erfordrades, anmärkte mot den nuvarande affattningen af andra stycket af förevarande §, att densamma icke med nödig tydlighet besvarade den frågan, huruvida i sagda fall, då någon protest icke yppats mot bolagets konstituerande, de närvarandes beslut det oaktadt icke skulle

Bih. till Riksd. Prof. J8!JÖ. 1 Rami. 1 A/d. 6 Haft. 17

130 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

gälla, med mindre desse tillsammans utgjorde en fjerdedel af hela an­ talet tecknare och tillika representerade en fjerdedel af aktiekapitalet. Samme justitieråd erinrade, att då förslaget syntes utgå från den tvifvelsutan riktiga förutsättning, att enhvar af dem, hvilka ville stifta aktiebolag, äfven skulle vara aktietecknare, orden »stiftarne inräknade» kunde, såsom öfverflödiga och tilläfventyrs vilseledande, bortfalla.

15 §•

Justitieråden Hernmarck, Ahigren , Herslow och Hammarskjöld åbe­ ropade det af den sistnämnde vid 7 § afgifna yttrande. Justitierådet Lindbäck utlät sig: Enär bland de ämnen, hvilka äro angifna i 7 §, innefattas föreskrift angående stiftarnes antal, samt det icke kan antagas vara åsyftadt, att i bolagsordningen skall förekomma bestämmelse jemväl i detta hänseende, torde de i första punkten af första stycket förekommande orden »hvilka finnas i 7 § angifna» böra utbytas mot andra, hvarigenom den verkliga meningen varder uttryckt. Vidare och då, hvad angår andra punkten af första stycket, ordet »inbjudningen» synes vara användt till betecknande af den i 7 § omförmälda handling, hvilket beteckningssätt, såsom oriktigt och vilseledande, bör undvikas, och samtliga de ämnen, hvilka finnas angifna i berörda handling, äro, efter min tanke, af väsentligen lika vigt och betydelse, tillstyrker jag, att redaktionen i afseende å användandet af ordet »in­ bjudningen» rättas samt att ifrågavarande punkt må i öfrigt till inne­ hållet förändras, så att hvad deri är stadgadt kommer att afse alla de ämnen, rörande hvilka, jemlikt 7 §, bestämmelser skola förekomma i den handling, hvarom i samma § sägs. Justitierådet Norberg anförde: Under erinran om den af mig biträdda anmärkning vid 7 § hemställer jag, att förevarande § måtte så affattas, att deraf framgår, det bolagsordningen skall innehålla dels samtliga de bestämmelser, hvilka i den jemlikt 7 § upprättade handling eller eljest genom inbjudningen uppstälts såsom vilkor vid bolagets stiftande, utan att afvikelse derifrån må göras, med mindre alla aktieegarne derom förena sig, dels ock bestämmelser i de ämnen, som beröras i lista och 8:de momenten af 7 § enligt komiténs förslag. I öfrigt torde uppmärksamheten böra fästas dels derå, att enligt §:ns nuvarande lydelse bolagsordning synes skola innehålla bestämmelse om stiftarnes antal, men att sådant icke är erforderligt och antagligen ej heller afsetts, dels ock å det förhållande, att ordet »inbjudningen»

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 131

icke lämpar sig för den form för aktiebolags bildande, som omförmäles i 9 §. Justitierådet Äbergsson åberopade det yttrande han under 7 § bi­ träda hvarjemte han anmärkte dels att redaktionen af 15 § borde så rättas, att bolagsordningen icke behöfde innehålla bestämmelse om stiftarnes antal, dels att uttrycket »inbjudningen», vare sig dermed afsåges endast inbjudningsskriften eller denna jemte den i 7 § omförmälda handling tillsammans, icke lämpade sig för aktiebolag, som bildades enligt 9 §. Justitierådet Äbergsson anförde vidare: Mina yttranden under 7— 15 §§ hafva afgifvits under förutsättning, att en sådan handling, som i 7 § omtalas, skall i lagen föreskrifvas såsom nödvändig, hvilket den efter min uppfattning icke är. Förgäfves har jag sökt utforska hvad denna handling egentligen är — något namn liar lagförslaget icke kunnat uppfinna för densamma. Hvarje gång handlingen i lagen eller i blifvande domar måste åberopas, nödgas man använda den besvärliga benämningen: »sådan handling, som i 7 § omförmäles.» Redan denna omständighet, att man icke kan gifva handlingen något namn, har kommit mig att misstänka att densamma innefattar något, som öfverensstämmer hvarken med våra rättsbegrepp eller med det praktiska lifvets förhållanden. Handlingen synes mig icke innefatta något bolagsaftal i annat fall, än då den är undertecknad af samtlige stiftarne och dessa enligt 9 § öfvertaga samtliga aktierna. I detta fall borde handlingen icke behöfva ingifvas till magistrat eller kronofogde eller af dem gran­ skas, såsom vid inbjudning till aktieteckning är nödvändigt. Om stiftarne äro ense om alla vilkor för bolagets tillkomst, synes det icke vara nödvändigt att ålägga dem att först träffa, ett preliminärt aftal, hvarigenom bolaget bildas, och sedermera göra ett nytt och slutligt aftal om bolagsordningens innehåll, utan synes det mycket väl kunna åt dem öfverlemnas att genast ingå bolagsaftal genom att öfverens­ komma om bolagsordningens innehåll, blott lagen innefattar bestäm­ melser om hvad som nödvändigtvis bör i bolagsordningen inflyta och registreringsmyndigheten ålägges tillse att dessa bestämmelser blifvit iakttagna. År det åter fråga om bildande af ett bolag, deri allmän­ heten skall inbjudas att deltaga, kan det visserligen vara af intresse för stiftarne att till en början blifva ense om ett prospekt, som genom annonser eller notiser i tidningarna eller annorledes meddelas allmän­ heten, men den i 7 § omtalade handling är icke ett prospekt. Icke heller innefattar den något bolagsaftal, på sin höjd en öfverenskom­ melse mellan stiftarne om vilkoren för en blifvande inbjudning till aktie-

132 Kongl. Maj.is Nåd. Proposition N:o 6.

teckning. Men hvarför öfverenskommelsen om vilkoren för inbjudnin­ gen ovilkorligen skall vara en särskild akt, för hvilken något namn icke tinnes, och sjelfva inbjudningen en annan akt, förmår jag icke inse. Mycket enklare och naturligare synes vara, att då stiftarne vilja inbjuda till aktieteckning', de tillåtas att, utan föregående upprättande af den onämn­ bara handlingen, förena sig om inbjudningsskriftens innehåll, hvarjemte i lagen bestämmelser kunde gifvas dels angående de ämnen, som i inbjudningsskriften icke få förbigås, allt i öfverensstämmelse med hvad yttradt blifvit om den i 7 § af förslaget omförmälda handlings innehål], dels. derom att inbjudningsskriften skall företes hos och granskas af magistrat eller kronofogde enligt 10 § i förslaget och att aktieteckning, som icke skett å hufvudskriften till eller å bestyrkt afskrift af den med magistrats eller kronofogdes påskrift om uppvisandet försedda inbjud­ ningen, skall vara ogiltig. Jag hemställer alltså att förslaget måtte i det af mig angifna syfte omarbetas, med aktgifvande tillika på de an­ märkningar, hvilka vid föregående §§ i hithörande delar blifvit af mig framstälda eller biträdda., hvarjemte böra vidtagas de redaktionsändringar i följande §§, som af mitt förslag föranledas.

16 §.

Justitierådet. Lindbäck yttrade: Om den af mig gjorda hemställan angående förändrad redaktion af 9 § bifalles, blifver deraf en följd, att jemväl det stadgande, som förekommer i sista stycket af förevarande §, bör i afseende å redaktionen jemkas. I öfrigt anser jag denna § böra gifvas en förenklad uppställning, så att lättare må kunna öfverskådas, hvilka handlingar skola vidfogas ansökan om aktiebolags registrering i hvartdera af de två fall, då dylik ansökning enligt §:n skall ega rum. Justitierådet Hammarskjöld, med hvilken justitierådet Åbergsson förenade sig, anförde: De uppgifter, som omförmälas i 2:dra punkten af 16 §:ns förra hälft, böra göras till föremål för en särskild punkt, då det ej är visst att de alla finnas eller ens kunna finnas intagna i det i punkten omnämnda protokoll vid sammanträde med aktieegarne angående bolagsordningens antagande och styrelseval. Ordalagen i sista stycket böra jemkas, så att de ej må synas utgöra hinder för att det der omtalade aftal må ske genom den i 7 § omförmälda handling. En omredigering af §:n är nödig, för att klart må framgå att för det fall att stiftarne öfvertagit samtliga aktierna skall gälla icke blott

Kongl. Maj;ts Nåd. Proposition N:o 6. 133

hvad i sista stycket finnes föreskrifvet utan äfven hvad i §:ns förra hälft finnes stadgadt. Justitierådet Hersloiv instämde i justitierådet Hammarskjölds fram­ ställning om jemkning af ordalagen i sista stycket; hvarjemte ju­ stitierådet förklarade, att han, som i väsentliga afseenden vore af annan åsigt än komitén i fråga om lämpligaste anordningen af aktiebolags registrering, ville derom i ett sammanhang framdeles yttra sig vid för­ slagets 56 §.

17 §•

Högsta Domstolens ledamöter förenade sig om följande yttrande: För den händelse vid utgången af den för aktiekapitalets inbetalande bestämda tid det skulle visa sig att hvad som inbetalts understege det belopp, hvartill bolagets aktiekapital lägst finge sättas, saknades den lagliga grunden för bolagets tillvaro och bolaget borde förty upplösas. Billigheten syntes dock kräfva, att en kortare anståndstid lemnades aktieegarne att fylla det bristande beloppet; och mot den tid af en månad, som förslaget syntes i sagda hänseende hafva uppstält, vore i och för sig icke något att anmärka. Men att, såsom i förslaget skett, förklara att, der inbetalning af det bristande beloppet icke registrerats inom utgången af berörda anståndstid, upplösningen skulle räknas icke från utgången af sagda tid, utan från utgången af den för aktiekapita­ lets inbetalning faststälda tid, vore deremot icke tillrådligt. Ett sådant stadgande skulle nemligen medföra att en viss tid kunde förefinnas, hvarunder icke ens aktieegarne sjelfve visste, huruvida bolaget vore att anse såsom upplöst eller ej. Vid sådant förhållande hemstäldes, att åt stadgandet gåfves en lydelse, som utmärkte att bolaget, under angifven förutsättning, förklarades upplöst först i och med utgången af anståndstiden, der ej upplösningen dessförinnan blifvit af aktieegarne beslutad. Tillika erinrades att det syntes tvifvelaktigt, huruvida, såsom i förslaget finge antagas vara afsedt, under uttrycket »det, belopp, hvar­ till bolagets aktiekapital enligt 3 § lägst må sättas» kunde hänföras jemväl det belopp, hvartill Konungen för särskildt fall enligt sagda § gifvit tillstånd att aktiekapitalet finge sättas. Justitieråden Hernmarck, Ahlgren, Herslow och Hammarskjöld erin­ rade dock härvid om hvad förut blifvit anmärkt beträffande orden »bo­ lagets upplösning» in. in., som vore till det ämnet hänförligt.

134 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

18 §.

Justitierådet Lindbäck anförde: Stadgandena i 5 och 6 §§, sådana de skulle komma att lyda, derest de af mig ifrågastälda ändringar vid­ tagas, böra, enligt min mening, vinna tillämpning jemväl då, såsom i förevarande § afses, ökning af aktiekapitalet genom ny aktieteckningsker, med allenast den redaktionsförändring, att i stället för de i 5 § förekommande orden »senast vid bolagets bildande» användes uttrycket »sist inom ett år från det beslutet om aktiekapitalets ökning registre­ rades» samt att uttrycket i 6 § »der bolagets egendom afträdes till konkurs, som börjar inom två år från bolagets bildande,» utbytes mot orden »der bolagets egendom afträdes till konkurs, som börjar inom två år från utgången af den för inbetalning af de nya aktierna be­ stämda tid»; och hemställes alltså, att en föreskrift i nu antydda syfte måtte varda i 18 § eller annorstädes i lagen meddelad. I öfrigt erinras, att, på sätt i första stycket af §:n skett i fråga om det ursprungliga aktiekapitalet, föreskrift synes böra meddelas derom att, sedan den i fjerde stycket omförmälda uppgift om belopp, som inbetalts å nya aktier, egt rum, hinder icke möter att för registre­ ring anmäla ytterligare inbetalning å dylika aktier; och torde berörda föreskrift lämpligen kunna med stadgandet i första stycket samman­ föras i en särskild §. Justitieråden ^förberg och Hammarskjöld instämde uti hvad justitie­ rådet Lindbäck sålunda yttrat rörande meddelande af föreskrift om anmälan för registrering af inbetalning å nya aktier; och anförde ju­ stitierådet Hammarskjöld vidare, att bestämmelserna i 5 och 6 §§ om aktietecknarnes skyldigheter och följderna af deras försummande syntes lämpligen böra gälla äfven vid ny aktieteckning för aktiekapitalets ökande, blott med den ändring, som betingades deraf att tiden för registrering af beslutet om den njm aktieteckningen måste träda i stället för tidpunkten af bolagets bildande. Justitieråden Aldgren och Herslow förenade sig med justitierådet Hammarskjöld. Justitierådet Abergsson var jemväl ense med justitierådet Hammar­ skjöld utom hvad beträffade förslaget att i en särskild paragraf samman­ föra fjerde stycket med stadgandet i första stycket, i hvilket afseende justitierådet Abergsson hemstälde, att ifrågavarande paragrafs andra, tredje och fjerde stycken, hvilka handlade om ett särskilt ämne, nem-

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 135

ligen ökning af aktiekapitalet medelst ny aktieteckning, måtte bilda en paragraf för sig och, såsom delvis innehållande enahanda bestämmelser, som enligt 17 § gälla i afseende å första emissionen af aktier, följa närmast efter 17 §, hvaremot stadgandet i första stycket åt förslagets 18 § borde erhålla en sådan plats, att det komme att gälla frågan om registrering af inbetalning, som fullgjorts efter det uppgift enligt 17 eller 18 § blifvit aflemnad, hvarför stadgandet borde antingen vidfogas slutet af såväl 17:de som 18:de §, eller ock, för att undvika upprepande, upptagas i en särskild paragraf närmast efter 18 §. Justitierådet Hernmarck instämde med justitierådet Åbergsson.

19 §.

Justitierådet Lindbäck yttrade: Det synes skäligen böra tillstädja^, att här ifrågavarande förbehåll må göras icke allenast i inbjudning till aktieteckning, såsom i första stycket är föreslaget, utan äfven när aktie­ bolag bildas på det sätt, att stiftarne öfvertaga samtliga aktierna; och jag hemställer derföre, att första stycket måtte i enlighet härmed afmattas. Beträffande uttrycket »det belopp, hvartill aktiekapitalet enligt 3 § lägst kan sättas», åberopas den anmärkning, som i afseende å detta uttryck blifvit vid 17 § framstäld. Detta yttrande biträddes af justitieråden Hernmarck, Ahlgren och Åbergsson. Justitieråden Herslovo, Norberg och Hammarskjöld hänvisade dels beträffande det i §:ns första stycke använda ordet »inbjudningen» till hvad vid 7 och io §§ derom anförts, dels ock i fråga om uttrycket »det belopp, hvartill aktiekapitalet enligt 3 § lägst kan sättas» till motsvarande anmärkning vid 17 §.

20 §.

Justitieråden Hernmarck, Åbergsson, Herslow, Hammarskjöld och Lindbäck förenade sig om följande af den sistnämnde afgifna yttrande: Då nedsättning <uf aktiekapitalet, hvilket utgör den enda i lagen stad­ gade grundval för bolagets kredit, är en åtgärd, hvarigenom bolagets borgenärers rätt kan på det allvarsammaste äfventyras, torde sådan åtgärd icke böra inedgifvas, innan den tillämnade verkställigheten deraf

136 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

blifvit på ett, så vidt möjligt, betryggande sätt offentliggjord. Med afseende härå synes det mig vara nödvändigt, att i denna § införes ett stadgande, som angifver, att bringande till verkställighet af bolags­ männens, i vederbörlig ordning registrerade, beslut om aktiekapitalets nedsättning skall bero icke allenast, på sätt här är föreslaget, af Rät­ tens tillstånd dertill, utan äfven deraf, att Rättens beslut, hvarigenom samma tillstånd meddelats, blifvit registreradt. Vidare anmärkes, att de å näst sista raden af tredje stycket före­ kommande orden »och ej» uppenbarligen borde utbytas mot ordet »eller».

24 §.

Justitierådet Lindbäck yttrade: Jemlikt stadgandet i sista stycket skulle minoriteten af aktieegarne genom majoritetens beslut, fattadt måhända med allenast en eller annan rösts öfvervigt, kunna helt och hållet eller delvis frånhändas rätt till vinstutdelning i syfte, att vinsten i stället för att utdelas skulle användas till hvilket annat ändamål som helst, följaktligen äfven sådant, som vore alldeles främmande för bo­ lagets verksamhet. Genom eu föreskrift af så vidsträckt omfattning skulle dock, efter min tanke, majoriteten af aktieegarne erhålla allt för stor makt att förfoga öfver bolagets behållna årliga vinstmedel, af hvilka enligt sakens natur hvarje aktieegare måste vara berättigad att utfå hvad på honom belöper, så framt icke å bolagsstämma i stadgad ordning beslutits, att medlen skola till bolagets nytta användas eller besparas. Enligt min mening bör derföre ifrågavarande föreskrift in­ skränkas derhän, att den kommer att gälla endast, när aktieegarnes beslut afser vinstens användande i sådant syfte, som är förenligt med föremålet för bolagets verksamhet. Häri instämde justitierådet Hernmarck. Justitierådet Hammarskjöld ansåg att, äfven om årsvinst uppstått, borde bolaget ej få deraf verkställa utdelning i vidsträcktare mån, än att bolagets tillgångar derefter öfverstege skulderna med minst det belopp, som i bolagsordningen vore bestämdt för aktiekapitalet. Det kunde nemligen hända att detta icke blifvit till fullo inbetaldt, eller att det under något föregående år genom förluster nedgått under faststäldt belopp. Denna brist borde fyllas, innan utdelning skedde. Det förekomme understundom att bolag af den årsvinst, som kun­ nat utdelas, gjorde afsättning till fonder med ändamål att af dem kunna verkställa vanlig utdelning äfven under år, då ringa eller ingen vinst

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 137

uppstått. Paragrafen syntes böra så afmattas att denna ingalunda för­ kastliga anordning ej förhindrades. Justitierådet Herslow var ense med justitierådet Hammarskjöld.

26 §.

O

Justitieråden Hernmarck, Aberg sson, Herslow, Hammarskjöld och Lindbäck anmärkte dels att, då de bestämmelser, som i förevarande § meddelades, afsåge flere från hvarandra skilda ämnen, desamma icke bort inrymmas i en och samma §; dels ock att vid stadgandet derom, att protokoll skulle föras öfver beslut, som å bolagsstämma fattades, syntes böra fogas föreskrift, att protokollet skulle innehålla uppgift ej mindre å de aktieegare, som vid stämman närvarit, än äfven, der sådant kunde på beslutet inverka, å det antal aktier, hvarför en hvar af dem röstat. 1 saknad af sådan uppgift kunde nemligen svårighet uppstå att bedöma, huruvida beslutet tillkommit i laga ordning, äfvensom att af­ göra hvilka aktieegare vore för detsamma ansvarige. Justitieråden Ahlgren och Norberg instämde uti sistberörda an­ märkning. Vidare yttrade justitierådet Lindbäck: Stadgandet i andra punkten af första stycket afser allenast, såsom motiven utmärka, att ovilkor­ ligen tillförsäkra hvarje aktieegare, hvilken behörigen anmäler sig till deltagande i förhandlingarna å bolagsstämma, en röst å stämman, men enär, vid jemförelse med de i femte stycket gifna allmänna regler för utöfvande af rösträtt vid bolagsstämma, tvekan synes kunna uppstå, huruvida enligt förslaget hvarje aktieegare skall ega en röst på grund af förstnämnda stadgande och dessutom, der ej annorlunda finnes i bolagsordningen bestämdt, eu röst för hvarje honom tillhörig aktie, hemställer jag, att förslaget måtte varda uti ifrågavarande hänseende lämpligen förtydligadt. Tredje och fjerde styckena med deras nuvarande affattning synas lemna rum för den tydning, att der gifna föreskrifter skulle ovilkor­ ligen lända till efterrättelse; men enär motiven ådagalägga att dessa föreskrifter, så vidt de icke afse det fall att alla aktieegarne förenat sig om bolagsstämmobeslut, må kunna genom bolagsordningen ytter­ ligare skärpas, anser jag att, för utmärkande häraf, ifrågavarande stycken böra till redaktionen förändras. Justitieråden Hernmarck och Hammarskjöld förenade sig uti hvad justitierådet Lindbäck sålunda yttrat samt ansågo tillika att de i 3:dje Hih. till lliked. Prof. 1896. 1 Sami. 1 Afd. 6 llaft. 18

138 Kongl. Maj:ts Nåd. "Proposition N:o 6.

stycket stadgade vilkor för besluts giltighet borde gälla ej blott, såsom föreslagits, i fråga om utfärdande af aktier med företrädesrätt, utan äfven om borttagande eller minskning af företrädesrätt, som förut en­ ligt bolagsordningen tillkommit vissa aktier.

27 §.

Högsta Domstolens ledamöter ansågo, att, till förebyggande deraf, att genom tredska å styrelsens sida obehörigt uppskof med hållande af extra bolagsstämma komme att ega rum, bestämmelse borde med­ delas, icke blott, såsom i sista stycket af 27 § skett, angående den tid, inom hvilken styrelsen efter påfordran skulle utlysa extra bolags­ stämma, utan äfven i afseende å den tid, inom hvilken stämman skulle hållas; och hemstäldes derföre, att genom förändrad redaktion af ifråga­ komma stycke måtte angifvas, det stämman skulle utlysas att hållas inom den tid, som kunde vara i bolagsordningen bestämd, eller, i sak­ nad af sådan bestämmelse, inom en månad efter det stämman utlystes. Beträffande sista stycket af 27 § hemstäldes vidare, att mellan orden »aktieegare» och »utlysa» måtte inskjutas ordet »ofördröjligen», hvarigenom öfverensstämmelse vunnes med hvad för motsvarande fall vore i 13 § föreslaget.

29 §.

Justitierådet Hammarskjöld yttrade, att det syntes ej böra genom lag bestämmas, inom hvilken tid den ordinarie bolagsstämma skall hållas, å hvilken förvaltningsberättelse och balansräkning skola framläggas, utan torde hvarje bolag sjelft böra eg a full frihet att genom bolags­ ordningen derom gifva de bestämmelser, som må vara nödiga och lämpliga. Justitierådet Herslow delade den af justitierådet Hammarskjöld ut­ talade mening. Justitierådet Abergsson ansåg att bestämmelsen om tiden för för­ valtningsberättelsens och revisionsberättelsens afgifvande borde ändras sålunda, att förvaltningsberättelsen jemte balansräkningen samt revisions­ berättelsen skola hvarje år å ordinarie bolagsstämma och, då bolags­ ordningen föreskrifver mera än en ordinarie bolagsstämma, å den första af dem framläggas. Då, enligt den i gällande lag om handelsböcker begagnade termi-

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition No 6. 139

nologi, med balansräkning' förstås allenast en förteckning öfver till­ gångar och skulder, men det vore i sin ordning att aktieegarne jemväl erhölle kännedom om vinst- och förlusträkningen, hemstälde justitierådet Åbergsson att efter ordet »balansräkning)) måtte tilläggas orden »upptagande såväl tillgångar och skulder, som vinster och förluster» för det förflutna året. 0 Justitieråden Hernmarck och Åbergsson anmärkte, att då stadgandet i första stycket af förevarande § hvilade på den förutsättningen, att ordinarie bolagsstämma alltid skulle hållas inom sex månader efter ut­ gången af hvarje räkenskapsår, men särskild bestämmelse härom sak­ nades, syntes sådan böra å lämpligt ställe i förslaget införas.

27-29 §§.

Hvad angick uppställningen och anordnandet af de ämnen, hvarom ifrågavarande tre paragrafer handlade, ansågo Högsta Domstolens leda­ möter, att, för ernående af större enkelhet och reda, förslaget borde undergå förändring sålunda, att första, andra och tredje styckena af 29 § "komme att utgöra 27 §, att första och andra styckena af nu­ varande 27 § jemte sista stycket af 29 § sammanfördes under 28 §, att sista stycket af nuvarande 27 § bildade 29 §, med den redaktionsförändring, som nödvändiggjordes deraf, att stycket sålunda komme att utgöra en sjelfständig §, och att stadgande^ i nuvarande 28 § upptoges i en ny §, näst efter 29 §.

30 §.

Hänvisande till hvad redan vid 24 § blifvit hemstäldt derom, att årsvinsten i främsta rummet borde användas till fyllande af en möj­ ligen befintlig brist i aktiekapitalet, erinrade justitieråden Herslow och Hammarskjöld att, i händelse berörda hemställning vunne bifall, sådant jemväl syntes föranleda någon ändring och jemkning af föreskrifterna i nu ifrågavarande §.

32 §.

Justitierådet Lindbäck utlät sig: Beträffande uttrycket »i föreskrifven ordning» hemställes, att, då detsamma eljest i lagförslaget synes

140 Kongl. Maj.is Nåd. Proposition N:o 6.

vara användt till utmärkande af föreskrifter, hvilka finnas i sjelfva för­ slaget angifna, ifrågavarande uttryck här måtte, till undvikande af miss­ förstånd, utbytas mot orden »i laga ordning». Enär det i andra stycket stadgade undantag från den i första stycket uppstäda regel synes icke i vidsträcktare mån vara af behofvet påkalladt, än då styrelsens samtlige ledamöter äro bolagets vederparter, hemställes vidare, att orden »eller ledamot deraf» måtte uteslutas. Justitierådet Hernmarck var ense med justitierådet Lindbäck. Justitierådet. Hammarskjöld hemstälde att i första stycket af §:n »föreskrifven» måtte utbytas mot »laga» och i andra stycket »ege delgifva» mot »delgifve». Justitieråden Ahlgren , Abergsson, Herslow och Norberg ansågo jem­ väl att ordet »föreskrifven» borde utbytas mot »laga» eller »laglig»; och yttrade vidare: Justitierådet Norberg: Förutsättningen i andra stycket att »styrelsen», hvilken, så länge den i sådan egenskap fungerar, har att representera bolaget och verkställa dess å bolagsstämma fattade beslut, skulle ega behörighet att mot sådant beslut föra klandertalan eller att eljest vid domstol kära till bolaget, synes mig innebära en oegentlighet och ej vara förenlig med en rätt uppfattning af berörda ställföreträdareskap. Deremot låter visserligen tänka sig, att personer, som tillhöra styrelsen, för egen del komma i tvist med bolaget; och äfven om i slikt fall annan styrelseledamot funnes, som kunde å bolagets vägnar mottaga stämning, skulle likväl återstå att för bolaget utse rättegångsombud samt vidtaga öfriga, enligt regeln på styrelsen i dess helhet ankom­ mande åtgärder för bevakande af bolagets rätt och talan. Med af­ seende härå anser jag föreliggande § — om sådana undantagsbestäm­ melser som de ifrågavarande öfverhufvud finnas vara ur praktisk syn­ punkt behöfliga — böra så ändras, att dermed afses det fall att någon, som är ledamot i styrelsen, vill mot bolaget anställa rättegång. Justitierådet Herslow: Enär det, enligt min uppfattning, icke låter tänka sig, att styrelsen i denna sin egenskap kan blifva part mot bo­ laget, men deremot det kan inträffa, att samtlige styrelseledamöterne eller så många bland dem, att de öfrige icke utgöra beslutmessigt an­ tal, vilja mot bolaget föra talan, anser jag, att de i 2:dra stycket med­ delade föreskrifter böra till sistnämnda fall inskränkas. # o Justitieråden Ahlgren och Abergsson instämde med justitierådet Herslow, och ansåg justitierådet Abergsson derjemte uttrycket »kära till», såsom tillhörande ett föråldradt språkbruk, böra utbytas mot något annat med nu gängse språkbruk öfverensstämmande uttryck.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 141

33 §.

Justitierådet Lindbäck yttrade: Af den i förevarande § uttryckta vigtiga grundsats, att rättighet till tecknande af bolagets firma i regeln skulle tillkomma allenast styrelsens samtlige ledamöter i förening, synes mig följa, att afvikelse härifrån endast må kunna stadgas af bolaget sjelft. Då likväl orden i första stycket »der ej annorlunda blifvit be­ stämdt» möjligen kunde gifvas den tolkning, att, så framt bestämmelse i motsatt syfte icke i bolagsordning eller å bolagsstämma meddelats, jemväl styrelsen vore behörig att i fråga om sättet för firmateckningen fatta beslut, afvikande från sagda grundsats, helst en slik tolkning synes ega stöd af hvad komiténs motiv innehålla rörande detta ämne, finner jag mig böra tillstyrka, att första stycket måtte omskrifvas så att ofvannämnda tolkning varder förebygd. Då af innehållet 'i tredje stycket ej med full tydlighet framgår, att under skriftlig afhandling, som för bolaget ingas, skall af de personer, h ville a äro berättigade att utfärda densamma, tecknas icke allenast bo­ lagets firma utan äfven deras namn, såsom i andra stycket beträffande firmateckning är stadgadt, hemställer jag, att tredje stycket måtte i denna del förtydligas; och enär det tillika torde böra utmärkas, att, äfven om sådan afhandling, hvarom ofvan sägs, skulle med hänsyn till formen för dess upprättande icke vara öfverensstämmande med före­ skrifterna i tredje stycket, denna omständighet likväl icke. ovilkorligen föranleder dertill, att ansvarighet för hvad genom afhandlingen slutits ej kan komma att åligga bolaget, hemställer jag vidare, att efter orden »en för alla och alla för en» måtte tilläggas orden »såsom för egen skuld», hvarigenom förslaget jemväl bragtes till öfverensstämmelse med det i nu gällande lag om aktiebolag uti ifrågavarande hänseende med­ delade stadgande. Justitierådet Hammarskjöld ansåg det främst böra utsägas att skrift­ lig afhandling, som inginges å aktiebolagets vägnar, skulle underskrifvas med bolagets firma. Derigenom bletve orden i sista stycket »och med utsättande af dess firma» öfverflödiga. De borde så mycket hellre derifrån utgå, som de skulle kunna föranleda det missförstånd att den i detta stycke stadgade påföljd icke skulle afse det fall, då de underskrifvande underlåtit utsätta sina namn. Såsom skett i nu gällande lag om aktiebolag, borde det uttryck­ ligen utsägas att det ansvar, som i sista stycket stadgas, vore ansvar såsom för egen skuld. Eljest kunde tvekan uppstå, om den, som a

142 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

afhandlingen grundade anspråk, måste först söka bolaget för att få ut­ reda om bolaget vore genom underskriften förpligtadt. Justitieråden Hernmarck, Ahlgren, Abergsson och Herslow vore ense med justitierådet Hammarskjöld. Justitierådet Norberg instämde i hvad justitierådet Hammarskjöld vid sista stycket anmärkt, rörande der stadgad ansvarighet.

39 §. •

Justitieråden Hernmarck , Herslow, Hammarskjöld och Lindbäck ansågo, att om rörelsen lemnat icke vinst utan förlust, borde berättelsen derom lemna upplysning. Justitierådet Abergsson yttrade: Då balansräkning alltid skall vidfogas och vanligen plägar intagas i styrelseberättelsen, synes det icke vara af nöden, att vinstens belopp särskildt i berättelsen angifves; men om detta anses angeläget, torde det vara af lika vigt, att berättelsen upplyser, om rörelsen under året gått med förlust samt, der sådan upp­ kommit, dess belopp.

40 §.

Justitierådet Lindbäck utlät sig: Då tiden af ett år för anställande af talan å förvaltningen synes lämpligen böra beräknas från afslutandet af den bolagsstämma, hvarå förvaltningsberättelsen framlades, hemställer jag, att berörda stadgande måtte i öfverensstämmelse härmed ändras. Stadgandet i sista stycket står i strid med den allmänt erkända civilrättsliga grundsats, att en af hufvudmannen godkänd sysslomannaredovisning är mot honom bindande. Då, enligt min åsigt, tillräcklig anledning till afvikelse från nämnda grundsats icke i förevarande fall är för handen, samt dessutom, derest skada tillskyndats bolaget der­ igenom, att styrelsens ledamöter eller någon bland dem, såsom här är förutsatt, mot bättre vetande i förvaltningsberättelsen eller balansräk­ ningen meddelat oriktig uppgift, bolaget lärer hafva sig öppet lemnadt att, utan hinder af beslut, hvarigenom ansvarsfrihet för förvaltningen blifvit styrelsen beviljad, i brottmålsväg föra talan om skadestånd mot den eller dem, hvilka meddelat dylik uppgift, hemställer jag, att ifråga­ varande stadgande må ur förslaget utgå. Justitierådet Norberg anförde: Jag anser skäl saknas att i något

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 143

fall utsträcka tiden för anställande af talan å förvaltningen längre än till ett år från det förvaltningsberättelsen å bolagsstämma framlagts. Hvad angår det i 4:de stycket af denna § föreslagna stadgandet om rätt för bolaget att, ehuru ansvarsfrihet beviljats, likväl, inom den stadgade klandertiden, i afseende å förvaltningen väcka talan mot sty­ relseledamot, som visas hafva i berättelsen eller balansräkningen mot bättre vetande meddelat oriktig uppgift, så synes mig ett dylikt stad­ gande hafva på rätt och billighet grundade skäl för sig endast för så vidt den oriktiga uppgiften stått i det sammanhang med förvaltningen eller viss dertill hörande åtgärd att beviljandet af ansvarsfriheten kan antagas hafva berott derpå att samma uppgift ej blifvit vederlagd, utan tagen för god. Har åter den felaktiga uppgiften uppenbarligen till följd af dess beskaffenhet saknat inflytande på frågan om ansvarsfrihet eller i allt fall varit utan betydelse för bedömande af den eller de förvaltningsåtgärder, som med nu ifrågavarande klandertalan skulle åsyftas, lärer anledning ej föreligga att derpå grunda någon rätt till återtagande af den ansvarsfrihet, bolaget redan i stadgad ordning beviljat. Då emellertid förslagets lydelse lemnar utrymme för en sådan, allt för vid­ sträckt och i sina konseqvenser alldeles otjenlig tillämpning, anser jag åt stadgandet böra gifvas det innehåll, att, derest i förvaltningsberät­ telsen eller balansräkningen förekommit oriktig uppgift, som kan hafva inverkat på frågan om förvaltningens godkännande, bolaget, utan hinder deraf att ansvarsfrihet beviljats, må inom ett år från det berättelsen framlagts ega att mot styrelseledamot, som mot bättre vetande med­ delat sådan uppgift, anställa den talan, hvartill på grund af förvaltningsåtgärd, som uppgiften angått, fog må förefinnas. Justitieråden Hernmarck , Ahlgren, Abergsson, Her slott' och Hammar­ skjöld instämde med justitierådet Norberg.

41 §.

Justitierådet Lindbäck ansåg, att då, efter justitierådets tanke, gil­ tig grund icke blifvit förebragt dertill, att bolagets borgenärer skulle i förevarande hänseende tillerkännas bättre rätt än bolaget sjelft, denna § borde uteslutas ur förslaget. Högsta Domstolens öfrige ledamöter hemstälde, att stadgandet i §:n erhölle en sådan affattning, att det blefve tillämpligt jemväl å det fall, som i tredje stycket af 40 § afsåges; hvarjemte erinrades att i fall, på sätt vid 40 § blifvit anmärkt, den der stadgade tid komme att räk­

144 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition No 6.

nas, icke från det berättelsen föredrogs, utan från det den å bolags­ stämma framlades, detta borde för likformighetens skull iakttagas jem­ väl i 41 §.

42-44 §§.

Justitierådet Lindbäck anförde: Ändamålet med de i förslaget med­ delade bestämmelser angående revision af aktiebolagets förvaltning sy­ nes, enligt motiven, vara att åt revisionen gifva karakteren af ett organ, väsentligen motsvarande det i vissa utländska länders lagstift­ ning rörande aktiebolag anordnade oafbrutet fungerande uppsigtsråd. Till befrämjande af detta nyttiga syfte vore måhända tjenligt, att genom ett uttryckligt lagstadgande bolaget förklarades ega att vare sig i bolags­ ordningen eller genom särskild, för revisorerna utfärdad instruktion ut­ vidga området för deras åligganden utöfver hvad förslaget i sådant hän­ seende innehåller. Att, på sätt förslaget synes åsyfta, revisorernas i 44 § stadgade ansvarighet skulle fortfara under hela den för utsökande af fordringar enligt lag i allmänhet gällande preskriptionstid af tio år innebär, efter min tanke, en allt för stor stränghet, hvarigenom den redan nu under­ stundom icke ringa svårighet att finna lämpliga personer, som vilja åtaga sig uppdraget att vara revisorer, antagligen komme att ökas, sär­ deles som de med uppdraget förenade åligganden, derest förslaget blifver lag, skulle väsentligen utsträckas utöfver hvad för närvarande af en revisor i regeln fordras. På grund häraf, och då revisorernas befattning närmast torde vara att anse såsom en art af sysslomannaskap, tillstyrker jag, att till 44 § måtte göras ett tillägg utmärkande, att talan om ersättning för skada, hvarom här är fråga, skall hos domstol anhängiggöras inom ett år från afslutandet, af den bolagsstämma, hvarå revisorernas utlåtande framlades, eller, i händelse skadan förmenas haf­ va uppkommit derigenom, att revisor i utöfningen af sitt uppdrag visat grof vårdslöshet eller försummelse, från det uppdraget slutade, vid äf­ ventyr för underlåtenhet härutinnan, att rätt till talan förloras. Justitieråden Hernmarck, Alilgren, Herslow och Norberg förenade sig om följande yttrande: Förslaget syntes skilja mellan revisorernas skyldig­ heter och rättigheter. Till de förra hörde revisorernas uppdrag att granska styrelsens förvaltning och bolagets räkenskaper, att öfver granskningen afgifva skriftligt utlåtande (42 §) samt att i visst fall sammankalla bolagsstämma för utseende af ombud att i tvistemål föra bolagets talan (32 §); till de senare åter vore att hänföra revisorernas

Korist Maj:t& Nåd. Proposition N:o 6. 145

rätt till ständig tillgång till bolagets alla böcker, räkenskaper och hand­ lingar äfvensom deras befogenhet att affordra styrelsen upplysningar angående bolagets förvaltning (42 §) samt att utlysa extra bolagsstämma, när de funne omständigheterna det påfordra (43 §). Då nu i 44 § meddelades det stadgande, att, om revisorerna vid fullgörande af sitt uppdrag visade grof vårdlöshet eller försummelse, de blefve bolaget ansvarige för all deraf uppkommande skada, syntes emellertid kunna anmärkas att af detta stadgande ej med önskvärd tydlighet framginge, huruvida detsamma afsåge allenast skada, uppkommen genom reviso­ rernas försummelse att fullgöra sina skyldigheter, eller kunde utsträc­ kas derhän, att det blefve tillämpligt äfven å skada, som föranledts af revisorernas underlåtenhet att begagna sig af sina förenämnda rättig­ heter i vidsträcktare mån, än skyldigheternas fullgörande gjorde nöd­ vändigt. Till undvikande af tvekan i detta hänseende, och då reviso­ rernas ansvarighet syntes böra begränsas till det fall, att de dem ut­ tryckligen ålagda skyldigheter eftersatts, hemstäldes att bestämmelserna om revisorernas skyldigheter sammanfördes i en § och de, som rörde deras rättigheter, i en annan samt att hänvisning i stadgandet om an­ svarigheten gjordes till den förra §:n. I fråga om de skyldigheter, som borde åligga revisorerna, anmärk­ tes vidare att det syntes böra lemnas bolaget öppet att, vare sig i bo­ lagsordningen eller genom särskild för revisorerna utfärdad instruktion, vidga området för deras åligganden och förty äfven för deras ansva­ righet. Derigenom bereddes nemligen aktiebolaget en legal utväg att, för åstadkommande af en verksam, oafbruten kontroll bilda ett organ, motsvarande den utländska lagstiftningens uppsigtsråd. Slutligen erinrades att, då revdsorsuppdraget vore en art af man­ dat, utan att likväl bestämmelserna i 18 kap. Handelsbalken derå syntes ega tillämplighet, en med den i 9 § af sagda kap. omförmälta pre­ skriptionstid analog tid af ett år, hvarinom talan mot revisor borde föras, lämpligen kunde i förslaget stadgas. Justitierådet A bergsson instämde i detta yttrande, så vidt anginge förslaget om stadgande af preskriptionstid för förande af talan mot revisor, och justitierådet Hammarskjöld i öfriga delar af samma yttrande.

45 §.

Justitierådet JTernmarck yttrade: Stadgandet i denna § innebär, att uti de fall, som i §:n ålhus, bolaget skulle kunna upplösas, utan att Bill. till Itiksd. Bröt. Utfå. 1 Sami. 1 A/d. ti 11 lift. 19

146 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

aktieegarne blifvit i ämnet hörde. Ett sådant förfarande sjmés mig hvarken, så vidt aktieegarne angår, vara med billigheten öfverensstäm­ mande eller ovilkorligen påkalladt till skyddande af bolagets borgenä­ rers rätt. Motiven till förslaget samt stadgandet i fjerde stycket af 26 § föranleda väl till antagande af att komiterade tänkt sig, det upp­ lösningen ej borde ega rum förrän efter aktieegarnes hörande vid laglig stämma, men denna mening har i hvarje fall ej erhållit ett klart och tydligt uttryck i den nuvarande lydelsen af 45 §. Såväl tyska handels­ lagen som den schweiziska lagen om obligationsrätten stadga för fall af ifrågavarande beskaffenhet, att styrelsen skall ofördröjligen inkalla bolagsstämman samt underrätta den om sakförhållandet, och, enligt svenska lagen om bankaktiebolag den 19 November 1886, åligger det äfvenledes bolagets styrelse att, derest en viss del af bolagets tillgån­ gar gått förlorad, skyndsamligen utfärda kallelse å aktieegarne till stämma. Ett likartadt förfarande borde, efter min tanke, jemväl iakttagas beträf­ fande sådana aktiebolag, livilka i förslaget afses, och jag hemställer derföre om sådan ändring i förevarande §, att uti de fall, om hvilka här är fråga, styrelsen skall, i händelse bolagsstämman ej är för till­ fället samlad, utan uppskof kalla aktieegarne till sådan stämma, samt att upplösning af bolaget skall ske blott i det fall, att aktieegarne vägra att göra erforderligt penningetillskott eller sådana åtgärder icke vid­ tagas, hvarigenom annan i §:n stadgad upplösningsanledning undanrödjes.

46 §.

Justitierådet Lindbäck yttrade: Stadgandet i första stycket hvilar, enligt hvad motiven föranleda, på det antagande, att, när ett aktie­ bolag tre månader saknat till registret anmäld behörig styrelse, bola­ gets ställning är undergräfd. Som likväl ett motsatt förhållande möj­ ligen skulle kunna af aktieegarne, eller, der ansökningen om bolagets upplösning blifvit gjord af någon bland dem, utaf öfrige aktieegarne ådagaläggas, i händelse de finge yttra sig öfver ansökningen, samt dess­ utom kan inträffa, att bolaget verkligen vid tiden för ansökningen har behörig styrelse, ehuru, till följd af försummelse, vid sagda tid förflutit tre månader från det ändring i styrelsens sammansättning egde rum, utan att föreskrifven anmälan derom hos registreringsmyndigheten ännu skett, synes vederbörande aktieegare böra sättas i tillfälle att andraga hvad mot bifall till ansökningen kan vara att påminna, helst densamma,

Kongl. Maj-.ts Nåd. Proposition No 6. 147

utom i nyss antydda händelser, torde ej heller skäligen böra till någon åtgärd föranleda, om vid Rättens sammanträde för ärendets handlägg­ ning af sistnämnda aktieegare kan styrkas, att behörig styrelse då mera blifvit vald och till registret anmäld. Genom kungörelse, hvilken inom viss kortare tid några gånger infördes i allmänna tidningarna och tid­ ning i orten, torde fördenskull böra meddelas underrättelse om tiden, då Rätten skall sammanträda för pröfning af ansökningen, med föreläg­ gande tillika för vederbörande aktieegare att, der de så akta nödigt, vid sammanträdet tillstädeskomma för bevakande af sin rätt. Godkän­ nes hvad sålunda blifvit yttradt, torde ifrågavarande stycke i öfverens­ stämmelse dermed böra till innehållet förändras. Beträffande första stycket erinras dessutom att, enär för utmär­ kande af de personer, hvilka skola verkställa ett aktiebolags liqvidation, synes böra öfverallt i lagen användas enahanda beteckningssätt, i första stycket ordet »liqvidatorer» torde böra begagnas i stället för uttrycket »gode män», hvarigenom ock kunde undvikas, att nämnda uttryck blefve i förevarande § nyttjadt i olika bemärkelser. Af hvad vid första stycket blifvit anfördt torde framgå, att, enligt min mening, domaren icke, såsom i andra stycket är föreslaget, bör hafva ovilkorlig förpligtelse att under der angifna förutsättningar med­ dela förordnande, hvarom i samma stycke sägs; och torde till följd der­ af ordet »skall» i andra stycket böra utbytas mot »ege». Högsta Domstolens öfrige ledamöter hemstälde, att då §:ns nu­ varande affattning syntes föranleda dertill, att, sedan aktiebolag tre månader saknat till registret anmäld behörig styrelse, detsamma skulle kunna, på ansökning af aktieegare eller borgenär, förklaras upplöst samt gode män förordnas, ändå att vid ärendets pröfning bristen be­ funnes vara afhjelpt, stadgande^ i lista och 2:dra styckena måtte erhålla eu lydelse, som uteslöte möjligheten af en sådan tolkning. Vidare anmärktes att, då åt de i första stycket af §:n omförmälte gode män enligt förslaget skulle anförtros bolagets hela liqvidation, desamme ock borde benämnas liqvidatorer, hvarigenom vunnes att de i de följande §§:ne för liqvidatorer lemnade föreskrifter utan vidare blefve å dem tillämpliga.

48 §.

o Justilieråden Hernmarck, Ahlgren, Abergsson , Herslow, Norberg och Lindbäck förenade sig om det yttrande, att, om, såsom antages finge, med

148 Kongt. Majds Nåd. Proposition N:o 6.

förevarande stadgande allenast vore afsedt att uttala, att de personer, som vid konkursens början egde företräda bolaget, skulle, äfven om tiden för deras uppdrag utginge före konkursens afsilande, under konkursen företräda bolaget såsom konkursgäldenär, intill dess andra personer kunde varda dertill i vederbörlig ordning utsedde, syntes stadgandets innebörd kunna angifvas på ett tydligare sätt, än som skett. Justitierådet Hammarskjöld anförde: Enligt konkurslagen har kon­ kursgäldenär under konkursen vissa skyldigheter emot borgenärerna i afseende å bouppteckning, boets öfverlemnande samt upplysningars meddelande. Det synes riktigt att, då aktiebolag råkar i konkurs, dessa skyldigheter i tillämpliga delar skola åligga den styrelse, som närmast intill konkursens början handhaft förvaltningen af bolagets affärer. Men denna styrelses medlemmar böra ej kunna tvingas att fortfarande intill konkursens slut vara verksamma i bolagsmännens intresse, utan böra de eg a lika rätt som förut att inför bolagsstämman frånträda sitt upp­ drag, ankommande det på bolagsstämman att, om och när de afgå, an­ ordna ny styrelse för att sedan tillvarataga bolagets — konkuregäldenärens — rätt och bästa.

49 §.

Högsta Domstolens ledamöter hemstälde att, i analogi med hvad för närvarande vore föreskrifvet i afseende på upphörande af aktiebolags rörelse (21 § 2 mom. lagen angående handelsregister m. m. den 13 Juli 1887) liqvidatorerne måtte förpligta^ att till registret anmäla liqvidationens afsilande.

51 §.

Högsta Domstolens ledamöter förenade sig om följande yttrande: Det torde få antagas vara meningen att 33 §:ns bestämmelser om underskrifvande af afhandling å aktiebolagets vägnar skola i sin helhet gälla äfven aktiebolag i liqvidation, dock med tillägg af föreskriften i Öl § 2 stycket om utsättande af orden »i liqvidation)), samt att den i 33 § sista stycket stadgade påföljd skall gälla äfven försummelsen att iakttaga denna föreskrift. De använda ordalagen synas emellertid icke fullständigt uttrycka denna mening.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 149

I i . * 1 1 f tr,J | r

! i i : ;r »-i!? >; i . -» / i rf i • £1«: t:/U

-fv,., ,r;: 53 §.

Justitieråd en Her slo w och Hammarskjöld ansågo sig böra påpeka att, om, såsom antagligen icke sällan blefve förhållandet, efter godtgörandet af bolagets gäld ej funnes något öfverskott och följaktligen bolagsskifte ej komme att ega rum, utgångspunkt saknades för den bär stadgade preskriptionstidens beräknande.

54 §.

Justitierådet Lindbäck ansåg, att denna § lämpligen borde erhålla plats i slutet af lagen, t. ex. näst efter 68 §. Justitierådet Abergsson ansåg, att stadgandet om aktiebolags forum borde införas i 6 § af 10 kap. Rättegångsbalken.

55 §.

Högsta Domstolens ledamöter förenade sig om följande yttrande: Uttrycket »liqvidatorer» synes omfatta jemväl sådana gode män, som enligt 46 § första stycket förordnats att verkställa bolagets liqvi­ dation, hvilket blifver så mycket tydligare, om, på sätt vid 46 § före­ slagits, bemälde gode män derstädes benämnas liqvidatorer. Deremot är 55 § icke tillämplig på sådana gode män, som omförmälas i 46 § andra stycket, och torde åt 55 § böra gifvas en sådan utsträckning, att den kommer att afse jemväl sistnämnde gode män.

56 §.

Justitierådet Herslow utlät sig: Ehuru jag ingalunda underskattar fördelen af en för samtlige aktiebolag i riket gemensam registreringsmyndighet, anser jag dock denna fördel icke uppväga de kostnader och öfriga olägenheter, som med en sådan institution oundvikligen blefve förenade. Utom det att till följd af de allvarliga påföljder, som under­ låtenheten att vederbörligen anmäla de förhållanden, hvarom registre­ ring borde ske, enligt förslaget komme att medföra, det näppeligen

150 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

vore för dem, hvilka anmälningsskyldigheten ålåge, rådligt att till den centrala myndigheten insända sina anmälningar direkte med posten, utan kommissionärer för anmälningarnes inlemnande vanligen behöfde anlitas, skulle, vid det förhållande att det ojemförligt större antalet af ett bolags affärsaftal säkerligen i regeln ingås på den ort, der bolaget är domicilieradt, det i hög grad för allmänheten gifva anledning till icke allenast omgång och kostnader utan äfven rättsosäkerhet, om å sagda ort tredje man saknade den med lokal registrering lätt tillgängliga utvägen att när som helst sjelf hos registreringsmyndigheten göra sig förvissad om hvad aktiebolagsregistret beträffande det ifrågakomna bo­ laget innehölle. Med undantag af åliggandet att ingå i pröfning, huruvida ett till registrering anmäldt aktiebolag blifvit i föreskrifven ordning bildadt, om bolagsordningen vore öfverensstämmande med lag samt huruvida sådant bolagsstämmobeslut, som innefattade ändring af bolagsordningen, vore i materiel och förment hänseende lagligen beskaffad^ synas de bestyr, som i öfrigt enligt förslaget skulle tillkomma den centrala re­ gistreringsmyndigheten, icke vara af mera invecklad art, än att de lämp­ ligen kunde anförtros åt samma lokala myndigheter, som ombesörja re­ gistreringen i afseende å handelsbolag. De nödvändiga förutsättningarne för behöriga utöfvandet af nyssberörda pröfning, hvilken oundgängligen kräfver icke blott noggrann kännedom om bestämmelserna i aktielagen utan äfven en grundlig insigt i vår gällande civilrätt i sin helhet, torde deremot säkrast vara att påräkna hos de allmänna domstolarne. Med anledning häraf hemställer jag för min del om sådan om­ arbetning af de föreslagna stadgandena angående aktiebolags regi­ strering, att pröfningen af frågorna om aktiebolags behöriga bildande, om bolagsordningens lagenlighet och om lagligheten af sådant bolags­ stämmobeslut, som innefattar ändring af bolagsordningen, uppdrages åt rådstufvurätten i den stad, der länets styrelse har sitt säte, eller — om sådant för vinnande af större trygghet skulle anses erforderligt — åt hofrätt, att, efter det domstolen angående sådan fråga meddelat beslut, det­ samma, der domstolen funnit hinder icke möta för aktiebolagets kom­ mande till stånd eller för en rörande bolagsordningen beslutad ändrings trädande i kraft, förklaras skola registreras hos samma myndigheter, som ombesörja registreringen beträffande handelsbolagen, samt att förandet af aktiebolagsregistret jemväl i öfrigt anförtros åt sist­ nämnde myndigheter.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition No 6. 151

59 §.

Högsta Domstolens ledamöter anmärkte, att då särskild rätt till vinst under bolagets verksamhet eller till utdelning vid bolagsskifte skulle tillkomma vissa aktier, hvad derom gälde äfven borde i registret införas.

65 §.

Justitierådet Lindbäck utlät sig: Innehållet af 7 § i lagen angående handelsregister, firma, in. m., hvilken § enligt komiténs förslag skulle fortfarande gälla för enskilda näringsidkare och handelsbolag, är i allt väsentligt lika lydande med förevarande 65 §, utom att den i början af förstnämnda § intagna mening »i enlighet med denna lag» icke före­ kommer i 65 §. För att bereda enhet i lagstiftningen och till före­ byggande af den missuppfattning, att uteslutandet af nämnda mening ur 65 § skett i sjette att åt detta lagbud gifva annan materiel rätts­ verkan, än som ifrågakomna stadgande i firmalagen är afsedt att med­ föra, synes det vara önskvärdt, att båda §§:na i angifna hänseendet blefve af lika lydelse. Detta yttrande biträddes af justitieråden Hernmarck, Abergsson, Herslow och Hammarskjöld.

67 §.

Underlåtenhet att till registret göra anmälan, hvarom i sista styc­ kena af 26 och 31 §§ stadgades, ansågo Högsta Domstolens ledamöter böra föranleda ansvar, efter ty i 67 § sägs; och, för den händelse, på sätt vid 49 § blifvit hemstäldt, skyldighet att till registret anmäla liqvidationens afsilande komme att åläggas liqvidatorer, syntes för­ summelse af sådan skyldighet jemväl för liqvidator böra medföra tilllämpning af ansvarsbestämmelsen i 67 §.

68 §.

Justitieråden Hernmarck, AhIgren, Herslow, Norberg och Lindbäck, som funno sig sakna anledning att mot förevarande § göra anmärkning,

152 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

ville dock erinra derom, att firmalagen (24 §) icke berättigade åklagare till andel i de böter, som enligt lagen ådömdes. Justitierådet Hammarskjöld yttrade: Då förslaget till lag om handels­ register, firma och prokura före dess framläggande för Riksdagen gran­ skades inom Högsta Domstolen, innehöll det bestämmelser om bötesfördelning i likhet med hvad nu föreliggande 68 § innehåller, och lemnades då förstnämnda förslag i denna del utan anmärkning. I betrak­ tande af vigten för rättstillståndet att de i denna lag föreskrifna anmäl­ ningar till firmaregistret ordentligt fullgöras samt att fördenskull sådana försummelser i detta afseende, hvilka, såsom icke för bolagen med­ förande olägenheter, måste beläggas med straff, blifva af åklagaremakten skarpt uppmärksammade, samt derjemte i befraktande af det icke obe­ tydliga besvär, det kommer att medföra för allmänna åklagare att ge­ nom noggrann granskning af kungörelser om verkstälda registreringsanmälningar kontrollera, huruvida försummelser egt rum, delar jag den uppfattning, som, enligt hvad ofvan erinrats, vid firmalagens granskning synes varit den inom Högsta Domstolen rådande, samt finner mig så­ ledes icke ega i sakens natur grundade skäl att emot den 68 § gorå anmärkning, men anser mig dock böra, på sätt af andra ledamöter re­ dan blifvit anmärkt, erinra att i motsvarande fall firmalagens 24 § i dess slutligen antagna lydelse följer en annan grundsats. Justitierådet Abergsson instämde med justitierådet Hammarskjöld. -J 'i ; , ,fV\ 1 , . i _ - i' ? i - . i 1 . ; • 1 • '■ * ' v»\ »'<•>• K \ 5 . ' . • '•

71 §•

i * • Justitierådet Lindbäck yttrade: Enär, jemlikt förslaget, stadfästelse å ordning för aktiebolag icke vidare skulle af Konungen meddelas efter den dag, då den nya lagen komme att träda i kraft, anser jag de i tredje stycket förekommande orden »före ofvannämnda dag» böra, så­ som öfverflödiga och vilseledande, utgå ur förslaget. Vidare och då, enligt min åsigt, icke allenast hvad i 30 § före­ slagits i fråga om bildande af reservfond utan äfven öfriga i samma § meddelade bestämmelser angående dylik fond böra ega tillämpning å bolag med af Konungen stadfäst ordning, hemställer jag att ur tredje stycket orden »bildande af» måtte uteslutas, dock att i sammanhang härmed styckets redaktion synes böra undergå sådan förändring, som utmärker, att, derest bolaget skulle enligt bolagsordningen vara under­ kastad! strängare föreskrifter uti ifrågavarande hänseende, än de i 30 §

Kongl. Maj-.ts Nåd. Proposition N:o 6. 153

föreslagna, nämnda föreskrifter i bolagsordningen icke i och med den nya lagens trädande i kraft upphöra att gälla. Justitieråden Hernmarck, Ahergsson och Hammarskjöld instämde uti hvad justitierådet Lindbäck yttrat om uteslutande ur tredje stycket af orden »före ofvannämnda dag» samt orden »bildande af».

3: o) Förslaget till lag om föreningar för ekonomisk verksamhet.

1 Kap.

Om registrerade föreningar för ekonomisk verksamhet.

1 afseende å uttrycken »förenings upplösning», »förening upplöses» o. s. v. i §§ 10, 12, 28, 29, 30, 31, 32, 35 och 44 åberopade justitie­ råden Hernmarck, Ahlgren och Hammarskjöld hvad om motsvarande ut­ tryck i förslaget till lag om enkla bolag och handelsbolag blifvit yttradt.

' 1 §•

Justitierådet Lindhäck anförde: Begreppet »ekonomisk verksamhet» är så obestämdt och vidt omfattande att, derest, i öfverensstämmelse med förslaget, den lag, som i förevarande ämne kan komma att ut­ färdas, icke lemnade någon ledning för omdömet vid afgörande af frå­ gan, huruvida en förening vore ingången för ekonomisk verksamhet eller i annat syfte, allt för stor och vådlig osäkerhet otvifvelaktigt skulle i tillämpningen uppkomma beträffande nämnda, särdeles vigtiga fråga. Det torde derföre blifva nödigt att i lagen såsom exempel på de för­ eningar, hvarå lagen hade afseende, uppräkna de mera kända arter af föreningar för ekonomisk verksamhet, hvilka, enligt hvad erfarenheten gifver vid handen, förekomma inom vårt land, ett förfaringssätt, hvilket eger motsvarighet i de flesta främmande lagstiftningar rörande föreningsväsendet. Justitierådet Hammarskjöld, med hvilken justitieråden Hernmarck, Ahlgren, Abergsson och Norberg förenade sig, yttrade: Föreningar finnas, hvilkas verksamhet måste anses vara af ekonomisk art, men för hvilka den föreslagna lagen uppenbarligen icke passar, t. ex. hypoteksföreningar,

Bill. till Kikad. Klot. IHDö. 1 Kami. 1 Åfd. ti Haft. 20

154 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

försäkringsföreningar, sparbanker, sjukkassor. Flere af dessa hafva ock redan gjorts till föremål för särskild lagstiftning. Begreppet ekono­ misk verksamhet kan dessutom icke anses vara så bestämdt att icke vid afgörande af frågan, huruvida en förening ingåtts för ekonomisk verksamhet eller i annat syfte, mången gång tvekan måste komma att uppstå. Om än dessa olägenheter icke i allo låta sig undanrödja, skulle de dock väsentligen minskas, om — såsom man finner iakttaget i vissa utländska lagar i ämnet — i sjelfva texten, å ena sidan, de vigtigaste och mest kända föreningarna, såsom produktions-, konsumtions-, bostadsoch byggnadsföreningar, anföras såsom exempel på de föreningar, som i lagen afses, samt, å andra sidan, så fullständigt som möjligt, angifvas de föreningar, å hvilka, ehuru de hafva ekonomiskt syfte eller intaga en med föreningar med sådant syfte jemförlig ställning, lagen dock icke skulle utan ytterligare särskildt meddelade bestämmelser ega tilllämplighet. Justitieråd et Herslow utlät sig: I hufvudsaklig öfverensstämmelse med hvad redan blifvit anmärkt, anser äfven jag det vara nödigt, att gränserna för det område, inom hvilket den föreslagna lagen skulle gälla, blefve närmare bestämda.

2 §.

Justitierådet Lindbäck yttrade: Föreskriften i första punkten af andra stycket utvisar, att i olikhet med hvad i 39 § föreslagits an­ gående registrering af förening med personligen ansvariga medlemmar, förening, hvars medlemmar ej åtagit sig dylik ansvarighet, skulle kunna registreras, utan att dess stadgar blifvit underskrifna af medlemmårne. Då det emellertid lärer kunna befaras, att den af styrelseledamöterna å medlemmårne i föreningen upprättade förteckning, hvilken, jemlikt ofvannämnda föreskrift, är afsedcl att vid registreringsansökan, gjord af förening utan personligen ansvarige medlemmar, ersätta medlemmarnes underskrift å stadgarna vid registreringsansökan af annan förening, icke sällan komme att blifva felaktig eller otillförlitlig i anseende dertill, att förteckningen i allmänhet ej torde kunna grundas på några skriftliga förklaranden af de i förteckningen upptagna personer, att de ingå i föreningen, synes genom förslaget ej vara tillräckligt sörjdt derför, att efterlefnaden af den i 1 § gifna bestämmelse, enligt hvilken endast sådan förening, som har minst sju medlemmar, må vinna förmånen af regi­ strering, skall, beträffande föreningar utan personligen ansvarige med­

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 155

lemmar, kunna af registreringsmyndigheten behörigen öfvervakas. På grund häraf hemställer jag, att ur första punkten af andra stycket uteslutes hvad der förekommer rörande omförmälda förteckning och i stället i samma punkt föreskrifves, att de exemplar af stadgarna, hvilka böra fogas vid registreringsansökningen, skola vara försedda med samt­ liga medlemmarnas egenhändiga, bevittnade namnunderskrifter. Justitierådet Hammarskjöld hemstälde af enahanda skäl, som blifvit anfördt vid 16 § af förslaget till lag om aktiebolag, att de i 2:dra punkten omförmälda uppgifter må göras till föremål för en särskild punkt.

3 §•

4:de punkten. Då förslaget syntes skilja mellan föreningsmedlemmarnes insatser, utgörande sådana afgifter, som äro afsedda att ingå till föreningens kapitalfond (grundfond), och öfriga afgifter, såsom bidrag till förvalt­ ningskostnader eller andra löpande utgifter, hemstälde Högsta Dom­ stolens ledamöter , att punkten måtte så atfattas, att denna skilnad med full tydlighet framstode; och ansågs dervid böra undvikas uttrycket »enkel insats», enär detsamma lätteligen kunde leda till den sannolikt ej afsedda uppfattningen, att det belopp, hvarmed medlem kunde del­ taga i föreningen, måste motsvara en eller flere jemna insatser. öde punkten. Justitierådet Lindbäck yttrade: Uttrycket i femte punkten »förfallna men ej guldna insatser och andra afgifter inräknade» synes, i betrak­ tande af det sammanhang, hvari det förekommer, kunna gifvas den orik­ tiga tydning, att en förening finge i sina stadgar bestämma om berörda insatser och afgifter skulle räknas bland föreningens tillgångar eller icke. Till förebyggande af dylik missuppfattning och enär den i femte punkten jemväl till besvarande upptagna frågan, under hvilka olika former ansvarigheten för föreningars förbindelser må anordnas, är af så framstående vigt, att den lämpligen torde böra särskildt för sig i lagen behandlas, tillstyrker jag, att i en ny §, hvilken synes böra infö­ ras mellan nu varande 2 och 3 §§, bestämmelser meddelas uti ifråga­ komma ämnen. Då, hvad angår sådana föreningar, hvilkas medlemmar ikläda sig begränsad personlig ansvarighet, det, efter min åsigt, är nödigt i lagen intaga föreskrift derom, att beloppet, hvarmed hvarje medlem skall ansvara, icke får sättas lägre än beloppet af den stadgade minsta

156 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

insatsen, hvilken föreskrift skulle, om än icke omöjliggöra, dock väsent­ ligen försvåra tillkomsten af föreningar, som, ehuru medlemmarne åtaga sig begränsad ansvarighet, i sjelfva verket vore hufvudsakligen likstälda med föreningar, deri någon personlig ansvarighet icke eger rum, hem­ ställer jag, att, med tillämpning i öfrigt af de i lagförslaget antagna grunder, den nya §:n måtte erhålla den ungefärliga lydelse, att förenin­ gar må kunna bildas dels så, att allenast förenings tillgångar — deri oguldna insatser och andra, föreningsmedlemmarne åliggande afgifter icke inbegripas i annan män än så vidt de äro till inbetalning förfallne — häfta för föreningens förbindelser (förening utan personlig ansva­ righet), dels ock sålunda, att, jemte det förenings tillgångar häfta för dess förbindelser, hvarje medlem af föreningen åtager sig antingen obe­ gränsad personlig ansvarighet för sagda förbindelser (förening med obegränsad personlig ansvarighet), eller ock till visst, för alla medlem­ marne lika, belopp, som ej må understiga beloppet af den i stadgarne bestämda minsta insats, begränsad enahanda ansvarighet (förening med begränsad personlig ansvarighet). Justitieråden Hernmarck , Norberg och Hammarskjöld ansågo bestäm­ melserna om de olika sätt, hvarpå ansvarigheten för förenings förbin­ delser kunde ordnas, innefatta ett ämne af den väsentliga vigt, att det borde regleras i en särskild §; hvadan berörda bestämmelser borde ur förevarande § utgå och i stället införas mellan nuvarande 2 och 3 §§ eller ock å annat lämpligt ställe i förslaget. Justi tierådet Her slom utlät sig: Enligt min åsigt skulle det inne­ bära en allvarsam fara, om lagstiftaren genom att medgifva registrering af sådana föreningar, hvilkas stadgar ålade sina medlemmar personlig ansvarighet för föreningens förbindelser, uppmuntrade till så beskaffade föreningars bildande. I regeln utgöras föreningens medlemmar af mindre bemedlade personer, hvilka, enär de hafva föga att förlora, sakna den enda fullt verksamma hämskon på lusten att vedervåga; och äfven om de ursprunglige medlemmarne kunde anses någorlunda vederhäftige, skulle dock till följd af svårigheten, för att icke säga omöjligheten, för den enskilde delegaren att dels med tillräcklig uppmärksamhet följa och öfvervaka föreningens verksamhet i alla dess detaljer, och dels förekomma, att delegarnes personer äfvensom deras antal högst betyd­ ligt komme att vexla, risken för den medlem, som egde något., med sagda ansvarighet, isynnerhet om den vore solidarisk, vara hardt när obe­ räknelig. För tredje man, som i förlitande på den personliga ansvarig­ heten lemnat föreningen kredit, skulle samma ansvarighet, då den behöfde utkräfvas, tvifvelsutan i de aldra flesta fall visa sig fullkomligt illusorisk,

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 157

och införandet af sådan ansvarighet torde derföre i sjelfva verket en­ dast tjena till att missleda den lättrognare och mindre erfarna delen af allmänheten. Med anledning häraf och då den personliga ansvarigheten näppe­ ligen synes väl stå tillsammans med föreningens mest utmärkande egen­ skap att endast underhjelpande ansluta sig till medlemmarnes ekonomi, samt de, hvilka för vinnande af sitt med associationen afsedda ända­ mål anse sig behöfva den större kredit, som kan betingas af en så beskaffad ansvarighet, hafva att välja emellan andra i detta afseende mera lämpliga associationsformer än föreningen, hemställer jag för min del, att hvad i förevarande punkt äfvensom i förslaget i öfrigt finnes förordnadt för det fall, att personlig ansvarighet för föreningens förbin­ delser enligt densammas stadgar skulle åligga medlemmarne, måtte ute­ slutas, och i stället på lämplig plats i förslaget införas en bestämmelse med enahanda syfte, som det i 1891 års lag om sjukkassor intagna stadgande, att den registrerade sjukkassans medlemmar icke äro för dennas förbindelser personligen ansvarige, derest de ej dertill särskildt sig utfäst. : Genom en sådan omarbetning skulle också förslaget vinna icke obetydligt i enkelhet och lättfattlighet, hvilken fördel icke lärer kunna för högt uppskattas. Hvad angår den i förevarande punkt tillika meddelade bestämmelse, att af utfästa men oguldna insatser och andra afgifter allenast hvad som till betalning förfallit skulle inräknas bland föreningens tillgångar och häfta för dess förbindelser, anser jag, i likhet med hvad redan blifvit anmärkt, sagda bestämmelse vara af den vigt, att den borde inrymmas i en särskild §. Den synes mig ock böra ega ovilkorlig gil­ tighet, så att delegarnes ansvarighet i förhållande till tredje man icke må kunna genom stadgarne eller något beslut af föreningen vare sig utvidgas eller inskränkas. Justitieråden Ahlgren och Abergsson instämde med justitierådet Herslow. 8:de punkten. Högsta Domstolens ledamöter ansågo att denna punkt borde erhålla förändrad affattning, hvarigenom tydligare utmärktes, att uppgift om de för räkenskapsafslutning bestämda tider, ehvad sådan afstötning skulle ske allenast en gång om året eller oftare, måste förekomma i stadgarne. Detta syntes vara desto angelägnare, som, jemlikt. 9 §, tiden för räken­ skaps utslutning skulle blifva bestämmande i afseende å tiden, då en medlems afgång ur föreningen skulle anses ega rum.

158 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

9:de punkten. Justitierådet Lindbäck yttrade: De föreningar för ekonomisk verk­ samhet, hvilka redan finnas här i landet, torde i allmänhet hafva föreskrifvit i sina stadgar, att ordinarie sammanträde med medlemmarne skall ega rum en gång om året; och icke sällan torde stadgarne inne­ fatta bestämmelse, att flere dylika sammanträden skola årligen hållas. I betraktande häraf och då inom hvarje förening af ifrågavarande slag torde förekomma ärenden af större vigt, uti hvilka medlemmarne be­ höfva öfverlägga och besluta åtminstone en gång hvarje år, synes det, till befrämjande jemväl af ordning och regelmessighet i förvaltningen af föreningars angelägenheter, vara önskvärdt att, i likhet med hvad för aktiebolag blifvit. af komitén föreslaget, i denna § föreskrefves, det stadgarne borde angifva, huruvida mera än ett ordinarie sammanträde skall årligen hållas, tiden för sådant sammanträdes hållande samt hvilka ärenden skola å ordinarie sammanträde, eller, der flera hållas, å hvart och ett af dem till behandling förekomma. Högsta Domstolens öfrige ledamöter anmärkte att, då i förslaget väl förutsattes att ordinarie sammanträde borde inom förening hållas, men bestämmelse saknades, huru ofta eller när sådant sammanträde skulle ega rum, föreskrift i detta ämne lämpligen alltid borde vara i föreningsstadgarne intagen.

4 §•

Justitierådet Lindbäck anförde: Till förebyggande af missförstånd i fråga derom, huruvida en förening vore registrerad eller icke, äfvensom för undvikande af förvexlingar mellan registrerade föreningar och sådana oregistrerade föreningar, hvilka tilläfventyrs antagit enahanda eller lik­ artade benämningar med dem, som förekomme i de förras firmor, torde firman alltid böra framför ordet »förening» innehålla ordet »registrerad». Vidare och då det uppenbarligen måste vara af högsta vigt, att hvarje anledning till misstag angående omfattningen af den ansvarighet för en registrerad förenings förbindelser, som tredje man skall ega att göra gällande vare sig emot föreningen ensamt eller jemväl emot dess med­ lemmar, blifver, så vidt möjligt är, genom lagen undanröjd, synes nöd­ vändigheten fordra, att i hvarje förenings firma, på hvilketdera af de tre i lagen medgifna sätt frågan om ansvarigheten än må vara ordnad, ansvarighetens beskaffenhet utmärkes genom ett tillägg, hvilket ej vid firmans tecknande får förkortas; och torde detta tillägg allt efter som föreningen är att hänföra till det ena eller andra slaget af föreningar,

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 159

lämpligen böra blifva lika lydande med någon af de beteckningar, som, enligt min förut vid 3 § gjorda hemställan, skulle i den ifrågasatta nya §:n inom parenteser upptagas. Justitierådet Norberg , som förestälde sig, att föreskriften om skyl­ dighet att vid firmateckning angifva beskaffenheten af medlemmarnes personliga ansvarighet kunde blifva temligen gagnlös, ifall till beteck­ nande deraf finge, såsom i förslaget antyddes, användas hvilken god­ tycklig förkortning som helst, hemstälde om sådan ändring härutinnan, att annat beteckningssätt i berörda hänseende ej tillätes än det i lagen bestämdt angifna. Häri instämde justitierådet Hammarskjöld. Justitierådet Hernmarck anmärkte, att användningen vid firmateck­ ning af förkortningar syntes kunna föranleda misstag i afseende å den ansvarighet, hvari föreningsmedlemmarne häftade eller icke häftade för föreningens förbindelser, helst skilnaden mellan de i förslaget särskildt framhållna förkortningarna »m. b. a.» och »m. o. a.» vore synnerligen obetydlig, och hemstälde justitierådet derföre, att rätt till begagnande af dylika förkortningar icke måtte medgifvas.

5 §■

Justitierådet Lindbäck anförde: I ändamål att bevisning må kunna förebringas emot föreningsmedlemmar, hvilka tilläfventyrs genom för­ nekande deraf, att de begärt inträde i föreningen, söka undandraga sig dem åliggande förpligtelser, synes här böra föreskrifvas, att ansökning om inträde i förening skall vara försedd med sökandens egenhändiga, bevittnade namnunderskrift.

6

Justitierådet Lindbäck ansåg, att äfven i fråga om medlems upp­ sägning till utträde ur förening det, till förebyggande, så vidt ske kunde, af tvister angående uppsägningens verklighet, vore lämpligt, att den handling, hvilken innefattade uppsägningen, förseddes med med­ lemmens egenhändiga, bevittnade namnunderskrift.

160 Kongl. Maj;ts Nåd■ Proposition N:o 6.

0 §• Justitierådet Lindbäck , med hvilken justitierådet Hernmarck för­ enade sig, yttrade: Enär det icke skäligen torde böra förmenas afliden medlems sterbhusdelegare att, intill dess afgången skall anses hafva egt rum, i öfverläggningar och beslut inom föreningen deltaga med enahanda rätt, som tillkommit den aflidne, synes föreskrift derom böra i denna § intagas; dock med tillägg, att, om sterbhusdelegarne äro flere, å deras vägnar allenast en af dem eller ett gemensamt ombud skall ega att utöfva ifrågavarande rättighet.

10 §.

Justitierådet Lindbäck anförde: Enär, såsom ock synes vara i mo­ tiven antaget, rättighet för afgående medlem eller hans rättsinnehafvare att utfå af medlemmen till föreningen inbetald insats icke bör kunna, på sätt föreskriften i första stycket enligt dess nuvarande lydelse för­ anleder, genom bestämmelse i stadgarne upphäfvas eller inskränkas samt uttrycket »sista räkenskapsafslutningen» skulle kunna gifvas den orik­ tiga betydelse, att med uttrycket afsåges någon senare räkenskapsafslutning, än den, hvarom i 9 § förmäles, hemställer jag, att första stycket måtte i dessa delar, till otvetydigt utmärkande af den åsyftade meningen, omredigeras. Jemväl andra punkten i sista stycket torde böra i afseende å redak­ tionen förtydligas, till undanrödjande af tvekan derom, huruvida stad­ gandet skall ega tillämplighet äfven i det fall, att medlems afgång varit en följd af hans död. Justitierådet Hammarskjöld utlät sig: Enligt hvad motiven gifva vid handen, afses med uttrycket »utom innestående vinstandel» den af­ gående medlemmens rätt till andel i befintligt öfverskott — eller, hvilket är detsamma, till ännu odisponerad vinst — enligt det vid afgångstillfället framlagda bokslut. Från formel synpunkt synes det nu egen­ domligt att, enligt ordalagen, rätten till odisponerad vinst framträder med ett visst företräde framför rätten till insatsen eller del deraf. Men sjelfva saken är betänklig. Öfvervägande skäl synes tala emot att så­ som regel tillägga afgående medlem rätt till andel i odisponerad vinst. Det ekonomiska gagn, som föreningsmedlemmar söka genom förenings­ verksamheten, är vanligen icke vinstutdelning. När sådan förekommer, spelar den i allmänhet en underordnad rol. Någon ovilkorlig rätt till andel i vinst erkänner derföre förslaget icke ens vid förenings upp­ lösning, såsom synes af 35 §. En rätt för afgående medlem att få

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 161

utbryta andel i odisponerad vinst skulle dessutom lätt kunna blifva en lockelse till utträde ur föreningen och derigenom en fara för dess be­ stånd. Orden »utom innestående vinstandel» synas af dessa skäl böra utgå, hvarigenom naturligtvis icke blir förbjudet att i föreningens stad­ gar förbehålla afgående medlem rätt till andel i den vinst, som må vara outdelad. Då det först sedan 6 månader förflutit efter medlems afgång ur förening skulle vara klart, om rätt att utfå insatsen eller någon del deraf skulle af afgången följa, bör det icke komma i fråga att, såsom dock ordalagen i förslaget synas göra möjligt, den som afgått skulle, innan den tiden förflutit, återfå insatsen eller hvad deraf må honom tillkomma. I föreningar med personlig ansvarighet skulle jemlikt 40 § medlems afgång, så fort den registrerats, medföra en viss verkan äfven om för­ eningens egendom afträdes till konkurs eller föreningen kommer i liqvidationstillstånd inom 6 månader derefter. Uttrycket »vare afgången utan verkan» i 2:dra styckets första punkt synes derföre böra nndvikas samt ersättas af en bestämmelse att i omförmälda fall skall i af­ seende å rätten att utfå andel i föreningens tillgångar gälla hvad i 35 § finnes stadgadt; hvarjemte justitierådet Hammarskjöld i afseende å andra styckets andra punkt instämde med justitierådet Lindbäck. Justitierådet Norberg , som likaledes beträffande nyssnämnda punkt var ense med justitierådet Lindbäck, anförde vidare: Beträffande det i början af 2:dra stycket föreslagna stadgande att, der föreningen var­ der genom konkurs eller annorledes upplöst inom sex månader från det medlem afgått, vare afgången utan verkan, så kan detta icke an­ ses innebära annat, än att afgående medlems rätt till utbekommande af den insats och vinstandel, hvarom i första stycket förmäles, skall inträda först efter nämnda tids utgång och det under vilkor att för­ eningen ej inom samma tid blifvit upplöst. Härmed öfverensstämmer likväl icke förklarandet i första stycket att medlem, som afgått, eger inom sex månader utfå nämnda medel. Härtill kommer, att i allt fall afgången ej kan sägas vara utan all verkan, då enligt 40 § person­ ligen ansvarig medlems afgång befriar honom från ansvarigheten så väl för de förbindelser, föreningen ingått efter den tid, då afgången registrerats, som ock — derest konkurs ej mellankommer — för förut ingångna förbindelser. Med anledning häraf hemställer jag, dels att orden »inom sex månader» i 10 §:ns första stycke må utgå och dels att, i stället för ofvan anförda stadgande i 2:dra stycket, må, i samman-

Bih. till lli/ceä. Prat. J ti!) 5. 1 Sami. 1 Afd. 6 Käft. 21

162 Kongl. Maj.is Nåd. Proposition N:o 6.

hårig med lista styckets innehåll i öfrigt, meddelas bestämmelse, hvar­ igenom medlem, som afgått, berättigas att sex månader derefter ut­ bekomma ifrågavarande insats och vinstandel, så vida ej under tiden föreningen blifvit genom konkurs eller annorledes upplöst. Justitierådet Herslow förenade sig uti hvad justitierådet Hammar­ skjöld yttrat dels beträffande uteslutande i första stycket af orden »utom innestående vinstandel», dels ock derom att medlem, som afgått ur för­ eningen, ej borde vara berättigad att utfå insatsen eller någon del deraf innan sex månadero efter afgången förflutit. Justitierådet Äbergsson ansåg lika med justitieråden Hammarskjöld och Herslow att afgången föreningsmedlem eller hans rättsinnehafvare icke borde vara berättigad att utbekomma odisponerad vinst och att utbetalning af insats icke borde ske förrän 6 månader efter afgången, hvarför justitierådet hemstälde, att stadgandet i första stycket, hvilket enligt justitierådets åsigt borde, på sätt komiterade föreslagit, kunna genom föreningens stadgar modifieras, ändrades så, att medlem, som afgått, eller hans rättsinnehafvare blefve berättigad att, der ej annor­ lunda vore i stadgame bestämdt, dels utbekomma beslutad och före eller vid afgången till betalning förfallen vinstutdelning, dels sex måna­ der efter det afgången egt rum utfå den afgångnes insats, i den mån föreningens behållna tillgångar enligt den i 9 § omförmälda räkenskapsafslutning dertill förslå utan anlitande af reservfond eller förnärmande af öfrige medlemmars lika rätt. Bestämmelsen i andra stycket att, då föreningen blifvit genom konkurs eller annorledes upplöst inom nyssnämnda tid af sex månader, afgången skall vara utan verkan, syntes dunkel. A ena sidan kunde skäl förefinnas för det antagande, att, då i första stycket af paragrafen afhandlades allenast den afgångne föreningsmedlemmens eller hans rättsinnehafvares rätt till återfående af insats och uppbärande af vinst, förklarandet att afgången vore utan verkan innebär allenast, att hvad nyss blifvit sagdt om rätt till insats och Aunst i uppgifna fall icke gäl­ ler, utan i stället bör tillämpas dels hvad enligt allmän lag gäller, då konkurs inträffat, eller att gäldenären d. v. s. föreningen och hvarje medlem för sin del i föreningen eger uppbära det öfverskott, som till­ äfventyrs kan uppkomma, sedan borgenärerne blifvit till fullo förnöjde, dels hvad längre fram uti ifrågavarande lagförslag bestämmes angående medlemmarnes rätt att dela föreningens tillgångar, då den utan kon­ kurs upplöses. Å andra sidan vore denna punkt i förslaget hållen i så allmänna ordalag, att man kunde tro förslagets mening vara att här tala jemväl om afgångens verkan med hänsyn till den afgångnes för-

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 163

pligtelser, ja till och med att afgången vore utan all slags juridisk verkan, hvilket vore oegentligt, då den likväl faktiskt skall anses hafva egt rum vid den tid, som i 9 § blifvit bestämd. Af komiténs motiver syntes framgå, att med andra stycket i paragrafen åsyftades, att af­ gången medlems rätt att sex månader efter det han afgått särskildt för sin del utbryta sin insats upphör, i fall före nämnda tids utgång föreningen blifvit genom konkurs eller annorledes upplöst, samt att, om hvarken konkurs eller annan upplösning inom sagda tid inträffat, och den afgångne föreningsmedlemmen eller hans rättsinnehafvare således fått lyfta insats eller någon del deraf, men föreningen derefter inom 12 månader råkar i konkurs, återbäring till konkursboet, såvidt det till borgenäremes förnöjande erfordras, skall ega rum. Önskligt vore att denna tanke blefve på ett klarare sätt än i den föreslagna lagtexten uttryckt, dervid den för afgången föreningsmedlem föreslagna återbäringsskyldigheten borde vid medlems afgång genom dödsfall utsträckas till hans rättsinnehafvare. ' Justitieråden Hernmarck och Ahlgren instämde uti hvad justitierådet Åbergsson föreslagit rörande rättighet för medlem, som afgått, eller hans rättsinnehafvare att utbekomma insats och vinstutdelning; och var justitierådet Hernmarck derjemte ense med justitierådet Hammar­ skjöld rörande utbyte i andra stycket af uttrycket »vare afgången utan verkan» mot annan bestämmelse.

11 §• Justitierådet Lindbäck yttrade: Under detta stadgande torde vara att hänföra icke allenast den händelse, att medlem af en förening öfverlåtit honom möjligen tillkommande rätt till utfående af insats och vinst­ andel, utan äfven det fall, att någon medelst inrop å utmätningsauktion förvärfvat nämnda rätt. I betraktande af de för stadgandet an­ förda motiv och då i förslaget till lag om handelsbolag, 40 §, hvilken behandlar likartad! ämne med det här föreliggande, omförmäles sär­ skildt bolagsmans öfverlåtelse af sin rätt i bolaget och särskildt för­ värfvande af sådan rätt på grund af utmätning, torde emellertid i tilllämpningen tvekan kunna yppa sig, huruvida nu ifrågavarande stad­ gande hade afseende å annat fång, än sådant, som grundades på öfver­ låtelse. Uttrycket »utbekomma hvad på andelen belöper efter ty i 10 § sägs» synes icke klart återgifva den, såsom i motiven antydes, dermed afsedda mening, eller att medlemmens rättsinnehafvare väl skulle ega

164 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

tillgodonjuta hvad enligt första stycket i 10 § kunnat tillkomma med­ lemmen sjelf att lyfta, men, å andra sidan, vara underkastad enahanda återbäringsskyldighet, som, jemlikt bestämmelserna i andra stycket af 10 §, kunnat drabba medlemmen, om han sjelf utfått sitt tillgodohafvande. I sammanhang härmed framställer sig den fråga, om och i hvilken mån medlemmen, i händelse rättsinnehafvaren befinnes vara helt och hållet eller delvis oförmögen att fullgöra omförmälda återbä­ ringsskyldighet, skall i dennes ställe vara underkastad samma skyldig­ het. Penna, i förslaget ej uttryckligen besvarade fråga är dock af så stor vigt för så väl föreningens medlemmar, som dess borgenärer, att bestämd föreskrift i ämnet synes icke böra saknas. Under åberopande af hvad sålunda blifvit anfördt, hemställer jag, att förevarande § måtte varda i anmärkta delar omarbetad, dervid jem­ väl torde böra tagas under öfvervägande, om icke i stället för uttryc­ ket »medlems andel i föreningen» kunde användas något annat uttryck, hvarigenom skarpare framhölles, att allenast eu medlems tillgodohafvande hos föreningen må utgöra föremål för öfverlåtelse eller ut­ mätning. Justitierådet Norberg instämde i hvad justitierådet Lindbäck yttrat i fråga om lämpligheten deraf att i denna § tydligare uttrycktes, dels hurusom allenast medlems tillgodohafvande hos föreningen finge utgöra föremål för öfverlåtelse och dels att rättsinnehafvaren vore underkastad eventuel återbäringsskyldighet jemlikt bestämmelserna i andra stycket af 10 §:n. Härvid kunde dock tillika erinras, att vigten af sistnämnda anmärkning skulle betydligt minskas i fall, med anledning af anmärk­ ningen vid 10 §, efter orden »den afgångne» der tillsattes eller hans rättsinnehafvare. Justitierådet Hammarskjöld anförde: Den i förslagets 6 § föreskrifna ovilkorliga rätt att efter uppsägning utträda ur förening kom­ mer antagligen att, t. ex. i en eller annan bostads- eller byggnadsförening, föranleda inskränkningar i rätten att vid afgång på grund af uppsägning få utbryta inbetald insats. Ordalagen i 10 § lägga ej hin­ der i. vägen att i förenings stadgar införa derhän syftande bestämmelser. Men i sammanhang härmed torde det böra tillåtas föreningar att under­ lätta öfverlåtelse af medlemsrätt å annan person derigenom att den senare, om. han har i stadgarna föreskrift^ qvalifikationer, ej skulle kunna, åtminstone icke utan ersättning, vägras inträde i föreningen. Om ett sådant stadgande funnes, kan den, som ville lösgöra värdet af sin andel i föreningen, lättare sälja densamma, något som för närva­ rande ej sällan torde förekomma i föreningar af ofvannämnda slag.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 165

Det synes emellertid tvifvelaktigt, om ej 11 § i sin nuvarande lydelse skulle anses utgöra hinder mot att i förenings stadgar införa sådana bestämmelser. Särskildt med afseende å föreningar med personligen ansvariga medlemmar torde i lagen böra göras klart, när medlem, då han öfverlåtit sin andel å annan, hvilken senare får inträde i föreningen, upphör att vara ansvarig för de med medlemskapet sammanhörande skyldig­ heter. Det torde böra utsägas att medlems rättsinnehafvare är under­ kastad samma återbäringsskyldighet, som, jemlikt bestämmelserna i 2:dra stycket af 10 § kunnat drabba medlemmen, om han sjelf utfått sitt tillgodohafvande. Hvad justitierådet Hammarskjöld sålunda yttrat rörande återbärings­ skyldighet för medlems rättsinnehafvare biträddes af justitierådet Herslow. Justitierådet Abergsson ansåg, att denna § borde omredigeras så, att allt hvad i 10 § blifvit stadgadt om föreningsmedlem och hans rättsinnehafvare för det fall, att medlemmen uppsagt sig till utträde, uteslutits eller aflidit, komme att gälla äfven den, som genom sådant fång, som i 11 § afses, förvärfvat qvarstående medlems rätt, så att jemväl i detta fall rättsinnehafvaren icke allenast tillerkändes uppsägningsrätt och rätt att utbekomma hvad i 10 § omfermäles, utan äfven blefve underkastad den i samma § för visst fall stadgade återbärings­ skyldighet. Justitierådet Hernmarck var ense med justitierådet Åbergsson.

12 §.

Justitierådet Lindbäck afgaf följande yttrande: Enligt hvad be­ stämmelsen i fjerde stycket innebär, skulle medlemmarne af en för­ ening ega att besluta om sådan ändring af stadgarne, att insatsernas belopp nedsattes, eller att till visst belopp begränsad personlig ansva­ righet minskades genom samma belopps nedsättning, eller att förening med obegränsad personlig ansvarighet förvandlade sig till förening med begränsad personlig ansvarighet, eller ock slutligen att förening med personlig ansvarighet förvandlade sig till förening utan personlig an­ svarighet. Rättighet att bringa dessa åtgärder till verkställighet har förslaget icke gjort beroende af några särskilda vilkor. Då likväl, om förslaget härutinnan godkändes, tredje mans rätt skulle kunna blifva i ganska allvarsam grad äfventyrad, anser jag ifrågavarande åtgärder

166 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

böra tillstädjas allenast under iakttagande af enahanda vilkor och före­ skrifter, som enligt 20 § i förslaget till lag om aktiebolag jemte af mig tillstyrkta ändringar i samma § skulle komma att gälla i fråga om nedsättning af aktiebolags kapital. En blifvande lag om föreningar torde följaktligen böra innehålla uttryckligt stadgande i nyssnämnda syfte, äfvensom, likaledes till betryggande af tredje mans rätt, bestäm­ melse derom, att under eu förenings bestånd medlems insats eller någon del deraf icke må till honom eller hans rättsinnehafvare åter­ betalas annorledes än till följd af i lagen medgifven nedsättning af insatsens belopp eller på grund af stadgandet i första stycket af 10 §. Eå angående rätta betydelsen af ordet »enskild», hvilket förekom­ mer i andra punkten af femte stycket, tvekan synes kunna med fog uppstå, helst förslagets motiv härutinnan icke lemna någon upplysning, torde förslaget böra i denna del förtydligas. Högsta Domstolens öfrige ledamöter hemstälde att, då, enligt hvad erfarenheten visade, rösträtten inom föreningar för närvarande ej sällan utöfvades efter annan grund än hufvudtalet, bestämmelsen i förevarande §, att rösträtt inom förening skulle utöfvas efter sistnämnda grund, ej måtte göras ovilkorlig, utan varda gällande allenast för det fall att ej annorlunda blifvit i stadgande bestämdt. Justitierådet Hammarskjöld yttrade vidare: Beträffande fjerde stycket åberopas hvad vid 26 § 3:dje och 4:de styckena i förslaget till lag om aktiebolag blifvit yttradt angående behofvet af ett förtydligande af verkliga meningen. Lika med justitierådet Lindbäck finner jag en brist deruti att för­ slaget saknar bestämmelser till föreningsborgenärers skyddande för det fall att förening beslutar sådan ändring af stadgarna, att föreningsmed­ lemmars insatser minskas eller deras skyldighet till sådanas inbetalande eljest lättas, eller att deras personliga ansvar upphäfves eller minskas. Denna brist blir utan tvifvel afhjelpt genom det af justitierådet Lind­ bäck framstälda förslag, hvilket är temligen beslägtadt med det i sena­ ste tyska föreningslagstiftning följda system. Jag är emellertid icke öfvertygad om lämpligheten att vid ett så omständligt och strängt tillvägagående binda föreningarne, hvilken associationsform icke torde böra i regeln ordnas med alltför stark hänsyn till begagnande af krediten. Kanske kunde det vara tillräckligt att införa en bestämmelse att ändring i förenings stadgar till minskning i föreningsmedlemmars skyldighet att genom insatser bilda föreningskapital eller uti deras personliga ansvar icke skulle få tillämpas förrän viss tid — t. ex. ett år — för­ flutit ifrån det beslutet blifvit i föreningsregistret infördt.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition No 6. 167

I afseende å fördelning af §:ns många moment i flera paragrafer samt å hvad protokoll vid föreningssammanträde bör innehålla, åbero­ par jag hvad vid 26 § af förslag till lag om aktiebolag blifvit af mig yttradt. Beträffande tredje stycket hemstälde justitierådet Herslow, med hän­ visning till hvad han redan yttrat vid Öde punkten af 3 §, att hvad ifrågavarande stycke innehöll måtte utgå. I afseende å innehållets fördelning i flera paragrafer och fullstän­ digare föreskrift om hvad i sammanträdesprotokoll bör upptagas, åbe­ ropade justitierådet Herslow i tillämpliga delar sitt yttrande vid 26 § af förslaget till lag om aktiebolag.

13 §.

Högsta Domstolens ledamöter anmärkte, att föreskriften om skyldig­ het för styrelse att utlysa extra sammanträde, då det för uppgifvet ändamål skriftligen yrkades af minst tre föreningsmedlemmar, syntes böra gälla allenast i de fall, då i förenings stadgar icke funnes annor­ lunda bestämdt. I större föreningar vore nemligen det föreslagna mi­ nimiantalet för lågt och kunde föranleda utlysande af sammanträde i alldeles oträngdt fall; och i föreningar med endast ett fåtal medlemmar, t. ex. vissa bostadsföreningar, syntes hinder ej böra möta för inrym­ mande af rätt åt en hvar af medlemmarne att påfordra utlysande af sammanträde. Derjemte yttrade justitierådet Lindbäck, att till förebyggande deraf, att genom bestämmelse i stadgarne det blefve för medlemmarne obe­ hörigen försvåradt att få sammanträde till stånd, rättigheten att i stad­ garne meddela föreskrift uti ifrågavarande hänseende syntes böra i så måtto begränsas, att, derest ett visst i lagen bestämdt antal, t. ex. minst en tiondedel, af en förenings hela medlemsantal påyrkade sam­ manträdes utlysande, styrelsen skulle vara ovilkorligen pligtig att derom gå i författning.

14 §.

Justitierådet Hammarskjöld ansåg, att den i denna § omförmälda rätt äfven borde tillkomma sterbhusdelegare efter afliden förenings­ medlem eller andra eu föreningsmedlems rättsinnehafvare.

168 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

15 §.

Justitierådet Hammarskjöld, med hvilken justitierådet Herslow före­ nade sig, anförde: Då erfarenheten visat, att föreningar understundom låtit sig företräda af styrelser, i hvilka andra än föreningsmedlemmar haft plats eller som tillsatts annorledes än genom val eller för annan tid än högst 2 år, samt skäl torde saknas att i dessa rent inre ange­ lägenheter binda föreningarnas frihet, hemställes att de i förslaget i dessa delar innehållna ovilkorliga föreskrifter må utgå och §:n i öfver­ ensstämmelse dermed omredigeras.

24 §.

Justitierådet Lindbäck hemstälde af skäl, som blifvit anförda vid 41 § af förslaget till lag om aktiebolag, att nu förevarande § måtte utgå.

35 §.

Justitierådet Lindbäck ansåg, att i fråga om stadgandet i sista punk­ ten orden »eller till följd af föreningens beslut» borde utgå. Att i annan händelse än, då stadgarne derom innehölle förbehåll, öfverlemna åt majoriteten att besluta om användandet af minoritetens andel i för­ eningens slutliga vinst, syntes nemligen hvarken vara i och för sig riktigt eller stå i öfverensstämmelse med den afgående föreningsmedlem i 10 § tillerkända rätt till andel i vinstmedel, som vid afgången vore tillgängliga, Justitierådet Hammarskjöld utlät sig: Derest 10 § ändras på af mig föreslaget sätt, föranledes deraf behof af någon jemkning i 35 §:ns ordalag. Det i denna § förekommande förbud mot utdelning af tillgångar, innan all veterlig gäld blifvit betald, måste såväl med afseende å sitt innehåll som med afseende å det sammanhang, hvaruti §:n förekommer, anses afse allenast tiden under liqvidationen. I lagen torde emellertid till skyddande af föreningsborgenärers rätt icke böra saknas begräns­ ning af rätten att verkställa utdelning äfven innan liqvidationen inträ­ der, och hemställes derföre, att på lämpligt ställe, t. ex. närmast efter 11 §, må införas ett stadgande att under tiden före liqvidationen ej

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 169

må ske utdelning af förenings tillgångar i större mån, än att hvad derefter återstår öfverstiger föreningens förbindelser med ett belopp, som är lika med summan af de insatser, som i föreningen qvarstående medlemmar enligt då gällande bestämmelser äro pligtige att hafva i föreningen innestående, samt reservfonden. Möjligen borde för likformig­ hetens skull i 35 §:ns första stycke uttryckligen utsägas att det der innehållna förbud afser tiden under liqvidationen. Justitierådet Abergsson anförde: Hufvudsakligen instämmande i hvad justitierådet Hammarskjöld i afseende å första stycket af denna para­ graf anfört, anser jag något tillägg till detta stadgande icke erfordras för att tydligare utmärka, att stadgandet afser allenast hvad iakttagas bör vid förenings upplösning och liqvidation. Något sådant förtyd­ ligande tillägg har icke ansetts nödigt vid motsvarande 52 § i aktie­ bolagslagen. Deremot saknas, på sätt justitierådet Hammarskjöld an­ märkt, ett stadgande motsvarande innehållet af 24 § första stycket i den föreslagna lagen om aktiebolag, hvarigenom föreningsmedlemmarné förbjödes att under föreningens bestånd mellan sig fördela andra tillgångar än verklig vinst, d. v. s. det öfverskott, som förefinnes, sedan tillgångar, till sitt rätta värde beräknade, blifvit afsätta, fullt motsvarande för­ eningens skulder, medlemmarnes insatser och föreningens reservfond. Justitierådet Hernmarck var ense med justitierådet Åbergsson samt förenade sig derjemte uti den af justitierådet Lindbäck framstälda an­ märkning om uteslutande i sista punkten af orden »eller till följd af föreningens beslut».

39 §.

Justitierådet Lindbäck anförde: I händelse den af mig vid 2 § gjorda hemställan godkännes, skulle stadgandet i första stycket af före­ liggande § komma att utgå. Vid öfvervägande deraf, om särskilda bestämmelser erfordras an­ gående registrerade föreningar med personligen ansvariga medlemmar, synes mig första frågan blifva, huruvida icke beträffande innehållet af ansökan om inträde i dylik förening någon föreskrift bör meddelas, som leinnar, så vidt möjligt, betryggande säkerhet derför att inträdande medlem icke må sväfva i villfarelse om vidden af den med inträdet förknippade personliga ansvarighet. Det lärer nemligen med skäl kunna befaras att, enär de, hufvudsakligen till de kroppsarbetande klasserna hörande personer, af Indika ekonomiska föreningar bestå, i allmänhet icke ega tillräcklig förmåga att ur en förenings ofta vidlyftiga och ej Dih. till Riksd. Frot. 1895. i Sami. 1 Afd. 0 Haft. 2'J

170 Kong}. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

med nödig reda affattade stadgar bilda sig en klar föreställning om be­ skaffenheten af den ansvarighet, som dessa stadgar fordra af förenin­ gens medlemmar, nämnda personer, i händelse de icke genom inträdes­ ansökningarnas i lagen faststälda lydelse särskild! uppmärksamgjordes på den ansvarighet, som inträdet skxdle medföra, ofta läte sig intagas i en förening, utan insigt derom, att de genom en slik åtgärd måhända kunna drabbas af ekonomisk ruin. I lagen torde derföre böra med­ delas bestämmelse, enligt hvilken ansökan om inträde i sådan förening, hvarom nu är fråga, skall, för att ega giltighet, innefatta uttryckligt erkännande, att sökanden ikläder sig så beskaffad, i ansökningen beskrifven, personlig ansvarighet för föreningens förbindelser, som enligt stadgarne skall åligga medlemmarne. Denna bestämmelse torde, med hänsyn till dess vigt, böra intagas i en särskild §, först bland de §§, hvilka skola innehålla stadganden, ensamt gällande för ifrågavarande slag af föreningar. Beträffande innehållet af första punkten i andra stycket anmärkes, att ordet »utträde» synes icke väl lämpa sig för betecknande af det fall, att medlem i följd deraf att han aflidit upphört att tillhöra föreningen; att, för tydlighetens skull, bör uttalas, att den anmälningsskyldighet, om hvilken här är fråga, skall åligga förenings styrelse; att, enär, såsom i motiven jemväl framhållits, det är af vigt, att anmälningarne skynd­ samt göras, styrelsen synes böra erinras om sin pligt härutinnan genom att näst före orden »för registrering» inskjutes ordet »ofördröjligen»; samt att uttrycket »åtföljd af bevis om anmälda förhållandet» synes icke nog tydligt återgifva den dermed åsyftade mening, eller att anmälan skall vara åtföljd af den eller de handlingar, som erfordras till bestyr­ kande af det anmälda förhållandet. Sannolikt skulle icke sällan yppas skiljaktigheter mellan, å ena sidan, de af en förenings styrelse under året ingifna, ofvan omförmälda anmälningar om medlemmars inträde eller afgång och, å andra sidan, den förteckning å föreningens medlemmar vid påföljande års början, som, enligt föreskriften i sista stycket af 39 §, skall af styrelsen ingifvas. I följd häraf och då det uppenbarligen är angeläget, att den lista å inträdande och afgående medlemmar, hvilken, såsom utgörande en beståndsdel af det i 44 § omförmälda föreningsregistret, skulle komma att af registreringsmyndigheten föras, »varder i möjligaste mån fullständig och tillförlitlig, torde nödigt blifva, att åt samma myndighet inrymmes befogenhet att, med föreläggande af vite, från förenings sty­ relse infordra förklaring i anledning af möjligen förekommande, så beskaf­ fade skiljaktigheter, som ofvan antydts, äfvensom att, i händelse styrelsen

Kongl. Majds Nåd. Proposition N:o 6. 171

skulle underlåta att inom utsatt tid inkomma med förklaring, fälla sty­ relsen till förelagdt vite. Jag hemställer derföre att stadganden härom måtte i lagen upptagas. Justitierådet Hammarskjöld yttrade: Då det torde vara afsedt och äfven lämpligt att båda de exemplar af föreningens stadgar, som jemlikt förslagets 2 § skola åtfölja ansökning om förenings registrering, underskrifvas på sätt i 39 § första stycket omförmäles, synas ordalagen derutinnan böra förtydligas. Med afseende å den fara föreningsmedlemmars personliga ansvar kan för dem innebära, bör så ordnas, att nyinträdande medlem ej gerna kan undgå att hafva kännedom om vidden af det ansvar han åtager sig, och torde i sådant afseende böra stadgas, att ansökning om inträde skall för att ega giltighet vara försedd med sökandens egenhändiga bevitt­ nade underskrift och innehålla uttryckligt erkännande att sökanden iklä­ der sig en så beskaffad personlig ansvarighet, som stadgarne angifva. Såsom i motiven till förslaget anmärkts, är uppenbarligen af största vigt att i afseende å förening med personlig ansvarighet för medlemmarne kunna vid hvarje tidpunkt konstatera hvilka dess medlemmar äro. De bestämmelser, som för sådant ändamål i förslaget uppstälts, synas emellertid icke vara i allo betryggande. Ty väl bör, såsom för­ slaget är affattadt, alltid kunna utredas hvilka medlemmar deltagit i stiftande af förening, men såväl i fråga om nye medlemmars inträde i föreningen som beträffande medlems afgång synes deremot lätteligen nödig utredning komma att saknas. Till afhjelpande af denna brist torde kunna förordas, utom hvad redan blifvit föreslaget rörande be­ skaffenheten af ansökning om inträde i sådan förening, hvarom nu är fråga, tillika: att ansökningen skall ske i två exemplar; att, om ansök­ ningen bifalles, båda exemplaren, jemte protokollsutdrag om beslutet, skola till registreringsmyndigheten ingifvas, det ena exemplaret för att derstädes qvarblifva och det andra att till föreningens styrelse åter­ ställas, försedt med bevis om registreringen; att ett motsvarande för­ farande stadgas i fråga om sådan uppsägning till utträde ur förening, hverom i 6 § förmäles; att medlems uteslutande ur förening efter ty i 7 § är sagdt skall styrkas genom insändande af protokollsutdrag i ären­ det; samt att vid anmälan om medlems afgång genom döden skall fogas vederbörlig prestattest. I afseende å ordalagen i 39 §:ns 2:dra stycke är dessutom att an­ märka, att ordet »utträde» icke passar för medlems uteslutande ur för­ eningen eller frånfälle, samt att för tydlighetens skull bör utsägas, att

172 Kongl. Maj.ts Nåd. Proposition N:o 6.

anmälan, som i lista punkten omförmäles, skall ske af föreningens styrelse. I förslaget är stadgadt att anmälan om medlems inträde i förening eller afgång derur kan göras jemväl af medlemmen eller hans rättsinnehafvare; och synes, med afseende å bestämmelserna i 40 §, det vara antagligt, att sagda anmälningsrätt har sin största eller kanske enda betydelse i fråga om afgång ur förening. Då emellertid de hand­ lingar, som vid anmälningen böra företes för att denna skall kunna upptagas, ej sällan finnas i föreningsstyrelsens förvar, synes det, för att göra den enskildes anmälningsrätt effektiv, vara erforderligt att meddela föreskrift, det registreringsmyndigheten skall ega att, med föreläggande af vite, öfver sådan gjord anmälan infordra förklaring från styrelsen äfvensom, der förhållandena så skulle föranleda, ålägga sty­ relsen att ingifva handlingar, som för ärendets pröfning kunna vara erforderliga. Slutligen synes det böra åläggas registreringsmyndigheten att tillse att i den medlemsförteckning, som styrelsen årligen hade att ingifva, icke förekommer namn å person, om hvars inträde anmälan ej blifvit till myndigheten ingifven, samt att ur förteckningen icke uteslutits i närmast föregående förteckning upptagna namn å personer, hvilkas upp­ sägning till utträde eller hvilkas uteslutande ur förening eller frånfälle ej vederbörligen anmälts, med rätt för myndigheten att vid vite ålägga föreningens styrelse att inom viss förelagd tid afgifva förklaring öfver bristande öfverensstämmelser mellan förteckningen och gjorda anmäl­ ningar samt att inkomma med de handlingar, hvilkas insändande må vara försummadt. Justitieråden Hernmarck och Norberg voro ense med justitierådet Hammarskjöld.

40 §.

Justitierådet Lindbäck yttrade: Vidkommande andra stycket anmärkes dels att, enär, jemlikt 53 §, det, som blifvit infördt i registret, i allmänhet först genom dess kungörande i ortstidningen skall anses hafva kommit till tredje mans kännedom, ifrågavarande stycke torde böra gifvas sådant förändradt innehåll, som klart utvisar, att den här stadgade inskränkning i afgående medlems ansvarighet ej inträder förr än anmälan om afgången blifvit icke allenast registrerad utan äfven på omförmälda sätt kungjord; dels ock att, i afseende å redaktionen i öfrigt,

Kongl. Maj:ts ATåd. 'Proposition N:o 6. 173

torde erfordras samma förtydligande, hvarom hemställan blifvit af mig gjord beträffande redaktionen af andra punkten i sista stycket af 10 §. Då det, med hänsyn till hvad 9 § innehåller i fråga om tiden, när medlems afgång skall anses eg a rum, kan, särdeles i fall räkenskapsafslutning sker blott en gång om året, komma att förflyta ganska lång tid, innan registrering af afgången får ske, synes billigheten kräfva, att något medel varder af lagen anvisadt, hvarigenom den personliga ansvarigheten må kunna för afgående medlem eller hans rättsinnehafvare inskränkas tidigare än i och genom den i andra stycket omförmälda registreringsåtgärd. För vinnande af detta syfte hemställer jag, att i förevarande ,40 § införes såsom ett tredje stycke en bestäm­ melse, hvarigenom det tillätes afgående medlem eller hans rättsinnehafvare att, så snart sådant förhållande inträdt, på grund hvaraf, enligt lagens föreskrift, afgången sedermera skulle anses eg a rum, hos registreringsmyndigheten, med bifogande af den eller de handlingar, som erfordras till bestyrkande af sagda förhållande, om det samma göra anmälan, med den påföljd, att denna anmälan, sedan den blifvit veder­ börligen registrerad och kungjord, skall ega samma verkan, som i andra stycket tillägges registrering af medlems afgång. Derjemte torde till den nya bestämmelsen böra fogas ett tillägg af innehåll att hvad i tredje punkten af andra stycket i 39 § är stadgadt jemväl skulle af registreringsmyndigheten iakttagas i afseende å den nu ifrågastälda anmälan. Justitierådet Hammarskjöld, med hvilken justitieråden Hernmarck och Norberg instämde, anförde: Enligt 9 § i förslaget inträder medlems afgång ur föreningen först någon tid efter den uppsägning, det beslut om uteslutning eller det dödsfall, som föranledt afgången. Registrering af den omständighet, som har afgången till följd, bör få ske, så fort omständigheten inträdt, men tiden, med hänsyn hvartill de i 40 §:ns andra stycke omförmälda verkningar beräknas inträda, vara den, då registreringen blifvit vederbörligen kungjord. Först då kan den om­ ständighet, som har afgången till följd, anses hafva kommit till allmän­ hetens kännedom. Ordalagen i andra stycket synas derföre böra något jemkas.

42 och 43 §§.

Justitierådet Lindbäck afgaf följande af justitieråden Hernmarck och Hammarskjöld biträdda yttrande: Att, såsom i förslaget skett, förlägga den för täckande af brist i föreningens tillgångar erforderliga uttaxering till konkursens slut synes i flera hänseenden kunna medföra allvar­

174 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

samma olägenheter. Det kan nämligen ej förhindras, att utredningen af eu förenings konkurs kommer att omfatta lång tid, någon gång till­ äfventyrs åratal; och vid sådant förhållande kommer sannolikt ofta att inträffa, att förutsättningarne för realiserandet af medlemmames per­ sonliga ansvarighet äro väsentligen sämre vid konkursens slut än vid dess början, i det att medlemmar under tiden kommit på obestånd, undanstuckit sina tillgångar, flyttat ur riket, afvikit till okänd ort m. m. Uppenbart är äfven att detta förhållande skulle medföra betänkliga olä­ genheter så väl för föreningens borgenärer som för dess medlemmar, samt kunde, synnerligast under ekonomiskt upprörda tider, utöfva ett menligt inflytande å den allmänna krediten. I betraktande häraf hem­ ställes, att lagstiftningen i förevarande del måtte byggas hufvudsakligen på den grund, att en approximativt beräknad uttaxering hos medlemmarne måtte vidtagas redan i början af föreningens konkurs, och seder­ mera i mån af behof upprepas, så att vid tiden för framläggande af förslag till sista utdelningen i konkursen uttaxering behöfver vidtagas allenast, derest de redan infordrade och influtna beloppen visat sig otill­ räckliga; och kan i fråga om det sätt, hvarpå ett sådant förfarande lämpligen låter ordna sig, hänvisas till den tyska föreningslagen af 1889, hvarförutom äfven bör erinras om hvad lagen angående enskild sedelutgifvande banks m. m. konkurs den 7 Juni 1889 i sådant afse­ ende innehåller. För den händelse åter det af komitén föreslagna förfarande skulle befinnas vara i hufvudsak antagligt, kan dock i afseende å detsamma anmärkas: att bestämmelse synes höra meddelas i hvilken ordning förslag till uttaxering skulle blifva föreningsmedlem tillgängligt; att i första stycket af 43 § ordet »konkursdomstolen» torde böra, till förtydligande af den åsyftade meningen, utbytas mot orden »första domstolen i konkurssaken»; att andra stycket af 43 § synes böra erhålla sådan förändrad affatt­ ning, hvarigenom utmärkes, att i der afsedda fall förslag till uttaxering skall gälla lika med domstols laga kraft egande dom allenast mot den, som vore medlem af föreningen; att utbetalning till borgenärerna af infordradt tillskott icke synes böra få ega rum i den händelse förslaget beträffande samma tillskott, blifvit öfverklagadt och icke genom slutlig dom pröfvadt; att i första punkten af sista stycket i 43 § torde böra mellan orden »sakna» och »tillgång» insättas orden »genast utmätningsbar» till fram­ hållande deraf, att, om för utmätning hos föreningsmedlem af befintlig

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 175

tillgång hinder möter på grund af bestämmelserna i 69 och 70 §§ Utsökningslagen, jemväl i detta fall hvad å medlemmen belöper skall hos öfrige medlemmarne uttagas, såsom uti ofvannämnda punkt skils; samt att föreskrifter till ordnande af rättsförhållandet mellan en föreningsmedlem och öfrige medlemmarne i det fall, att han måst göra tillskott utöfver hvad på honom rätteligen belöper, synas böra i för­ slaget upptagas. Justitierådet Norberg instämde i de anmärkningar, hvilka, för den händelse det af komitén föreslagna förfarande befunnes i hufvudsak; antagligt, blifvit af justitierådet Lindbäck framstälda.

44 §.

Justitieråden Äbergsson, Hammarskjöld och Lindbäck förenade sig om följande yttrande: Då föreningarna vanligen äro af en mera lokal betydelse samt långt mindre än aktiebolagen ingripa i det stora affärslifvet,, torde de obestridliga fördelar, en central registreringsanstalt äfven med afseende å föreningarna skulle medföra, likväl icke vara så stora att de uppväga de olägenheter och svårigheter, som särdeles för arbe­ tarebefolkningen skulle uppstå genom tvånget att i registreringsangelägenheter vända sig till en myndighet fjärran från föreningens hemort. Samma skäl synes emellertid böra föranleda dertill att i städerna, utom i Stockholm, magistraterna — eller, der magistrat ej finnes, veder­ börande stadsstyrelser — hvilka redan besörja firma- och prokuraregistreringen derstädes, erhålla åliggandet att handhafva äfven förenin­ garnas registreringsväsende, detta så mycket heldre som dessa myn­ digheter, utom möjligen i länsresidensen, måste hafva lättare än Konun­ gens Befallningshafvande att hvar i sin stad med uppmärksamhet följa dervarande föreningar, samt dessutom, såsom i regeln långt mindre än Konungens Befallningshafvande öfverhopade af göromål, böra hafva mera tid att egna åt registreringsangelägenheternas ombesörjande. För öfverskådlighetens skull och då föreningarnas registreringsväsende så väsentligt skiljer sig från firma- och prokuraregistreringen bör natur­ ligtvis särskilt föreningsregister i allt fall föras. Justitierådet Herslow ansåg äfven, att bestyret med registreringen af föreningar lämpligen kunde uppdragas åt samma myndigheter, som förde handelsregistret.

176 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

55 §.

Justitierådet Hammarskjöld utlät sig: I öfverensstämmelse med hvad vid 67 § i förslaget till lag om aktiebolag blifvit anmärkt, hemställes, att ansvar efter 55 § må följa äfven å underlåtenhet att till registret göra anmälan, hvarom stadgas i sista styckena af §§ 12 och 15, lika­ som ock å liqvidatorers underlåtenhet att till registret anmäla att föreningsliqvidation är afslutad, derest i 32 § kommer att stadgas skyl­ dighet för dem att göra sådan anmälan. Häruti instämde justitierådet Norberg.

56 §.

Justitieråden Hernmarck, Norberg, Hammarskjöld och Lindbäck ansågo att, om den vid 39 § gjorda hemställan angående befogenhet för registreringsmyndighet att fälla till vite godkändes, i förevarande § borde iuföras stadgande derom, att vite, som sålunda ådömdes, skulle tillfalla Kronan och förvandlas efter allmän lag.

2 Kap.

Om oregistrerade föreningar för ekonomisk verksamhet.

Justi tierådet Her slom hänvisade till hvad han rörande detta ämne redan anfört vid den föreslagna lagen om enkla bolag.

Slutligen erinrades, att vid flera paragrafer af förslaget borde i tillämpliga delar tagas hänsyn till hvad anmärkt blifvit vid motsvarande stadganden i förslaget till lag om aktiebolag; hvarjemte justitierådet Abergsson anmärkte, att båda lagförslagen i de delar, deri de öfverensstämde med hvarandra, borde affattas i samma ordalag. Såsom exempel på att detta icke alltid iakttagits hänvisade justitierådet till 36 § i lagen om aktiebolag och 20 § i föreningslagen rörande omröstning inom aktiebolags och förenings styrelse. Enligt lagen om aktiebolag skulle

Kong!. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 177

styrelsen afgifva »förvaltningsberättelse)), men förenings styrelse skall aflemna »förvaltningsredogörelse», hvilka båda uttryck beteckna hvad enligt nu gällande liäfdvunnet språkbruk benämnes styrelseberättelse. Enligt 27 § i lagen om aktiebolag och 13 § i föreningslagen skulle, derest styrelsen underlåter att utlysa ordinarie eller lagligen påfordrad extra bolagsstämma (sammanträde), magistrat eller kronofogde ega gå i författning om sådant utlysande, men i afseende å revisorernas rätt att ingripa inskränktes denna i 43 § i lagen om aktiebolag till rätt att sammankalla bolagsmännen till extra bolagsstämma, då deremot för­ enings revisorer enligt 26 § i föreningslagen egde kalla medlemmarne till »sammanträde)) och således syntes ega samma rätt som magistrat och kronofogde att utlysa ordinarie sammanträde, när sådant af sty­ relsen försummades. Hvilketdera blefve slutligen stadgadt vore möj­ ligen likgiltigt, allenast de båda lagarne för likartade fall erhölle lik­ artade bestämmelser.

4:o) Förslaget till lag om aktiebolag, som drifva försäkringsrörelse.

2 §•

Justitierådet Lindbäck, med hvilken justitieråden Herslow och Nor­ berg förenade sig, anförde: Då, jemlikt 25 § af förslaget till lag om aktiebolag, aktieegare icke skulle vara pligtig att göra något tillskott utöfver akties inbetalda belopp, men i nu gällande ordningar för aktie­ bolag, som drifva försäkringsrörelse, icke sällan lärer förekomma stad­ gande om skyldighet för aktieegare att ikläda sig vidsträcktare ansva­ righet, samt tilläfventyrs äfven för framtiden kan blifva behöfligt att meddela dylika bestämmelser, tillstyrker jag, att åt andra stycket i denna § måtte gifvas förändrad affattning, hvarigenom utmärkes, att försäkringsaktiebolags bolagsordning må kunna fastställas, utan hinder deraf, att den innehåller stadgande angående sådan vidsträcktare an­ svarsskyldighet, hvarom ofvan sägs. Justitierådet Abergsson utlät sig: Med hänsyn till de oerhörda ut­ gifter, som kunna vid utomordentliga tillfällen inträffa, t. ex. för sjö­ försäkringsbolagen vid ödeläggande stormar, för lifförsäkringsbolagen vid inträffande pest, är det för försäkringstagarnes trygghet af vigt, att bolagen ega tillgång till ett större kapital, än som vid rörelsens vanliga gång erfordras. Detta har föranledt, att aktiebeloppet ofta satts

Uih. till Itiksd. Prot. 1805. 1 Sami. 1 Afd. U Ulift. 23

178 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

högre än som för normala förhållanden skulle ansetts nödigt, men aktieegarne fått inbetala allenast eu mindre del af det tecknade beloppet, hvilken inbetalda del bildat bolagets grundfond, samt för den åter­ stående delen afgifvit förbindelse, att infrias i den ordning bolagsord­ ningen för utomordentliga fall föreskrifver. Dessa förbindelser hafva bildat den så kallade garantifonden. Grundfonden och garantifonden hafva tillsammans motsvarat det tecknade aktiebeloppet. Förfarandet har stått i öfverensstämmelse med 5 § i 1848 års lag angående aktie­ bolag, och då, såsom någon gång inträffat, aktieegare nödgats infria sin garantifondsförbiudelse, kan han icke sägas hafva lemnat tillskott utöfver det tecknade aktiebeloppet eller, såsom det i 10 § af 1848 års lag heter, trädt i ansvar för bolagets skulder med mera än han insatt eller åtagit sig att insätta, utan har han allenast fullgjort sin skyldighet att till fullo inbetala aktiebeloppet. Ej heller skulle en sådan anord­ ning strida mot stadgandet i 25 § af det granskade förslaget till lag om aktiebolag, hvilket afser att aktieegare icke må vara skyldig till­ skjuta något utöfver det tecknade aktiebeloppet. Deremot skulle hinder för en dylik anordning möta af den nya bestämmelse samma förslag innehåller derom, att aktiekapitalet skall vara till fullo inbetaldt senast inom ett år från bolagets bildande. Då erfarenheten visat, att för­ säkringsrörelsens särskilda natur kräfver särskilda bestämmelser, anser jag 2 § böra affattas så, att stadgande i försäkringsbolags ordning rörande bildande af garantifond icke må utgöra hinder för erhållande af Kongl. Maj:ts fastställelse å bolagsordningen. Häruti instämde justitieråden Hernmarck, Ahlgren och Hammar­ skjöld. Tillika hemstälde Högsta Domstolens ledamöter, att tydligare än som skett måtte varda på lämpligt ställe i förslaget angifvet, att jemväl stadgandena i 71 § i förslaget till lag om aktiebolag skulle ega tillämp­ lighet i afseende å bolag, om hvilka förevarande lagförslag handlade.

5:o) Förslaget till lag angående ändring i vissa delar af strafflagen.

Högsta Domstolens ledamöter erinrade att, sedan komiterades betän­ kande afgifvits, 23 kap. 7 § strafflagen erhållit förändrad lydelse. Justitierådet Norberg ansåg vidare meningen med det föreslagna tillägget i 22 kap. 14 § strafflagen riktigare kunna uttryckas genom sådan affattning, att orden för brott, hvarom nu är sagdt, inflyta i stället för »efter ty nu sagdt är». Justitierådet Abergsson ansåg, att redaktionen af 6 § i 23 kap.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 179

borde förenklas, och hemstälde, huruvida icke deråt kunde gifvas följande lydelse: »Styrker inför Rätten den, som gjort sig skyldig till ansvar efter 2, 3 eller 5 §, att borgenärerne i konkursen blifvit till fullo förnöjde; varde från allt ansvar fri förklarad». Att efter denna lydelse stadgandet skulle gälla hvarje till uppgifna brott skyldig person och således, då han förbrutit sig mot 2 eller 3 §, blifva på honom tillämpligt, ehvad han är gäldenär eller sådan, som enligt 4 § skall straffas såsom gäldenär, torde vara uppenbart. Justitierådet Ahlgren förenade sig med justitierådet Åbergsson.

6:o) Förslaget till lag angående ändring i 10 kap. 6 § rättegångs­ balken. Justitieråden Hernmarck, Her slom och Lindbäck ansågo den här ifrågasatta lagändring icke vara af behofvet påkallad och funno sig förty ej kunna tillstyrka antagandet af detta förslag. Justitierådet Hammarskjöld anförde: Den föreslagna ändringen synes ej nödvändig och lärer så mycket mindre böra ifrågakomma, som det icke torde kunna betviflas, att 10 kap. 6 § rättegångsbalken både nu är och fortfarande bör vara tillämplig å åtskilliga bolag, om hvilka i lag och författning särskilda är stadgadt, men den föreslagna nya ly­ delsen kunde föranleda till antagande att §:n hädanefter icke vore tilllämplig å någon bolagsform, som icke direkt lydde under den nya lagen om handelsbolag. 0 ... Justitieråden Ahlgren, Åbergsson och Norberg voro ense med justitie­ rådet Hammarskjöld.

7:o) Förslaget till lag om ändring i vissa delar af förordningen an­ gående handelsböcker och 'handelsräkningar den 4 Maj 1855.

Justitierådet IAndbäck yttrade: Enär med det i första stycke^ af 1 § förekommande ordet »förening» torde åsyftas registrerad förening för ekonomisk verksamhet, synes detta böra genom en redaktionsförändring utmärkas. Skyldighet att föra handelsböcker skulle, enligt hvad i nämnda stycke blifvit föreslaget, åligga sådana ekonomiska föreningar, hvilka gjort till sitt yrke att i gross eller minut idka handel såsom näring eller att tillverka eller bearbeta varor till försäljning. Ekonomiska för­ eningar synas således här hafva blifvit fullkomligt likstälda med handels­

180 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

bolag. Då likväl det kännetecknande för handels- eller annan närings drifvande såsom yrke är, att dermed afses förvärfvande af vinst, hvilket åter, enligt den ekonomiska föreningens begrepp, alldeles icke eller åtminstone endast såsom ett underordnadt biändamål utgör föremål för dylik förenings verksamhet, torde stadgandet i första stycket svårligen kunna komma att vinna tillämpning mot de ekonomiska föreningar, för hvilka stadgandet i verkligheten torde vara afsedt att gälla. I betrak­ tande häraf synes lagförslaget böra underkastas omarbetning uti ifråga­ komma hänseende. Justitierådet Äbergsson anförde: Komitén har icke ansett sig befogad föreslå andra ändringar i denna förordning än de, som varit nödiga för åvägabringande af öfverensstämmelse med lagförslagen angående bolag och föreningar, men, då ändring i 8 § af sådan anledning ansetts erforderlig, torde i sammanhang dermed böra afhjelpas den i ögonen fallande bristen på lagbestämmelse derom, att inventariebok och balans­ räkning skola för aktiebolag, likasom för sådan förening, hvilken har skyldighet att föra handelsböcker, underskrifvas af styrelsen. Justitierådet Herslow hänvisade till hvad han redan anfört vid den föreslagna lagen om enkla bolag.

8: o) Förslaget till lag angående ändring i 10 § af förordningen om tioårig preskription och om årsstämning den 4 Mars 1862.

Justitieråden Hernmarck, Herslow, Horberg och Hammarskjöld er­ inrade derom, att för sjukkassor och sparbanker rättigheten att söka års­ stämning meddelats i de för dem utfärdade författningar, utan att än­ dring vidtagits i förevarande förordning.

9:o) Förslaget till lag om tillägg till lagen angående bankaktiebolag den 19 November 1886.

Högsta Domstolens ledamöter funno förslaget icke föranleda annan anmärkning än att åt rubriken borde gifvas en lydelse, som bättre än den nuvarande angåfve lagens innehåll, t. ex. lag om registrering' af bankaktiebolag.

«

Kong! Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 181

10:o) Förslaget till lag om ändring i vissa delar af lagen angående handelsregister, firma och prokura den 13 Juli 1887.

8 §• Tredje stycket. o Justitierådet Abergsson yttrade: I nu gällande förordning om han­ delsregister äro redare, rederier och sedelutgifvande banker undantagna från den i 8 § stadgade anmälningsskyldighet. I förslaget undantagas från anmälningsskyldighet jemväl aktiebolag och föreningar. Denna bestämmelse afser emellertid icke att befria aktiebolagen och förenin­ garna från anmälningsskyldighet. Förslagets mening härutinnan skulle bättre återgifvas, om berörda bestämmelse uteslötes och i stället i lagen infördes ett tillkännagifvande derom, att angående registrering af aktie­ bolag och föreningar för ekonomisk verksamhet är särskild! stadgadt. Häri instämde justitierådet Ahlgren.

Fjerde stycket.

Justitierådet Lindbäck, med hvilken justitierådet Ahlgren förenade sig, anförde: Stadgandet i detta stycke synes böra erhålla förändrad affattning, hvaraf tydligare framginge, att de enligt lagen angående handelsregister, firma och prokura för handelsbolag gällande bestäm­ melser skola ega tillämplighet å enkelt bolag icke allenast i afseende å bolagets införande i handelsregistret utan äfven i öfrigt. Justitieråden Hernmarck, Abergsson, Norberg och Hammarskjöld ansågo, att stadgandet, det enkelt bolag kunde, efter ansökning af bolags­ männen, i handelsregistret införas på sätt om handelsbolag vore stad­ gadt, borde erhålla en affattning, som tydligen utmärkte, att icke allenast vid bolagets införande i registret utan äfven derefter, i afseende å bo­ lagets firma och registrering, skulle gälla hvad om handelsbolag vore föreskrifvet; och erinrade justitierådet Norberg i sammanhang härmed om sitt yttrande vid 28 § i förslaget till lag om enkla bolag och han­ delsbolag. Justitierådet Herslow hänvisade till hvad han redan anfört vid den föreslagna lagen om enkla bolag.

182 Kong!. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

Justitierådet Lindbäck, med hvilken justitieråden Hernmarck, Ahlgren, Äbergsson, Herslow och Hammarskjöld instämde, utlät sig: Derest förslaget till lag om handelsbolag, i hvad det innefattar stadganden angående sådant bolags liqvidation, antages, skulle ordet »liqvidatorer» komma att i den nya lagen om handelsbolag erhålla en annan bety­ delse, än sagda uttryck eger uti 15 § firmalagen. För undvikande af de förvexlingar och andra olägenheter, som skulle uppstå derigenom, att sålunda i två närbeslägtade lagar förekomme samma uttryck för betecknande af olika begrepp, synes det vara lämpligt, att under ofvan angifna förutsättning ifrågakomna ord uteslutes ur nämnda §, hvar­ igenom således de här afsedda sysslomän skulle erhålla endast benäm­ ningen administratörer. Med hänsyn till grunderna för stadgandet i denna § hemställer jag, att detsamma utvidgas så, att det kommer att afse jemväl de fall, då liqvidation af handelsbolag enligt förslaget till lag om sådana bolag skulle företagas af annan orsak än bolagets försättande i konkurs.

Justitierådet Lindbäck anförde: Då, enligt 34 § i förslaget till lag om enkla bolag och handelsbolag, delegare i handelsbolag, hvilken efter ty i 6 § af samma förslag sägs, blifvit skild från bolagets förvaltning, derigenom också skulle vara utesluten från befogenheten att företräda bolaget i förhållande till tredje man och det följaktligen är af vigt, att den åtgärd, som betager bolagsmannen slik befogenhet, genom anmälan till handelsregistret bringas till allmänhetens kännedom, tillstyrker jag, att ett stadgande i sådant syfte måtte införas i lagen angående handels­ register, firma och prokura.

Vidare utlät sig justitierådet Lindbäck: 1 händelse genom antagande af ny lag om handelsbolag ytterligare bestämmelser i fråga om prokura blifva för dylika bolag gällande utöfver dem, hvilka redan förekomma i lagen angående handelsregister, firma och prokura, torde det, för full­ ständighetens skull, blifva lämpligt, att de nya bestämmelserna i ämnet inrymmas jemväl i sistnämnda lag. Häruti instämde justitieråden Hernmarck, Äbergsson, Herslow, Nor­ berg och Hammarskjöld.

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 183

Slutligen yttrade justitierådet Lindbäck: Derest ifrågavarande för­ slag blifver lag, skulle af lagen angående handelsregister, firma och prokura komma att qvarstå endast sådana bestämmelser, som äro till­ lämpliga i afseende å enskilda näringsidkare och handelsbolag. I be­ traktande häraf synes det, till ernående af enkelhet och reda i lagstift­ ningen, vara önskvärdt, att, under antydda förutsättning, lagen angående handelsregister, firma och prokura helt och hållet upphäfdes och i stället utfärdades en, allenast för enskilda näringsidkare och handelsbolag gällande, ny lag, upptagande ofvan omförmälda bestämmelser. Justitieråden Hernmarck, Äbergsson, Herslow och Hammarskjöld voro ense med justitierådet Lindbäck.

Ex protocollo:

Aug. von Hartmansdorff.

184 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

Utdrag af protokollet öfver justitiedepartementsärenden, hållet inför Hans Maj:t Konungen i statsrådet å Stockholms slott tisdagen den 15 januari 1895 ,

i närvaro af:

Hans excellens herr statsministern B oström , Hans excellens herr ministern för utrikes ärendena grefve L ewenhaupt , Statsråden: friherre Å kerhielm , Ö stergren , G roll , W ikblad , G illjam , friherre R appe , C hristerson , W ersåll , Justitieråden: H erslow , I sberg .

Departementschefen, statsrådet Östergren anmälde i underdånighet de af särskilde komiterade utarbetade förslag till l:o) Lag om enkla bolag och handelsbolag; 2:o) Lag om aktiebolag; 3:o) Lag om föreningar för ekonomisk verksamhet; 4:o) Lag om aktiebolag, som drifva försäkringsrörelse; 5:o) Lag angående ändring i vissa delar af strafflagen; 6:o) Lag angående ändring i 10 kapitlet 6 § rättegångsbalken; 7:o) Lag om ändring i vissa delar af förordningen angående handelsböcker och handelsräkningar den 4 maj 1855;

Kong!. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 185

8:o) Lag angående ändring i 10 § af förordningen om tioårig preskription och om årsstämning den 4 mars 1862; 9:o) Lag om tillägg till lagen angående bankaktiebolag den 19 november 1886; 10:o) Lag om ändring i vissa delar af lagen angående handels­ register, firma och prokura den 13 juli 1887; jemte det af Högsta Domstolen, efter nådig remiss, öfver samma för­ slag den 14 september 1894 afgifna yttrande äfvensom i sammanhang dermed Riksdagens underdåniga skrivelser den 20 maj 1885 om fram­ läggande af förslag till ny lag om aktiebolag och den 26 april 1882 om lagbestämmelser angående de rättsförhållanden, som uppstå genom sam egendom i stadsfastighet, samt beträffande delning af sådan fastig­ het, Stockholms stads brandförsäkringskontors underdåniga framställning den 15 november 1881 i fråga om ordnande af formen för bostads- och byggningsföreningar samt en af J. O. Ekmark m. fl. å Stockholms byggnadsföreningars vägnar den 8 januari 1881 ingifven framställning om tryggande af eganderätt till del af stadsfastighet. Härefter anförde departementschefen i underdånighet: Behofvet af en revision af nu gällande bestämmelser om aktiebolag har, såsom kändt är, redan länge gjort sig gällande. Sedan ett vid 1881 års riksdag framstäldt förslag i detta syfte icke vunnit framgång, väcktes vid en senare riksdag, år 1885, ånyo motion, åsyftande att Riks­ dagen måtte hos Eders Kongl. Maj:t anhålla om framläggande af för­ slag till lagstiftning i detta ämne. I det utlåtande, som lagutskottet afgaf öfver motionen, framhöllos åtskilliga af de ofullständigheter och bristfälligheter, som vidlåda 1848 års förordning, såsom: att erforder­ liga bestämmelser saknades beträffande den aktieteckning, som i all­ mänhet föreginge aktiebolags konstituerande, samt om de rättsförhål­ landen, som genom teckningen uppstode mellan inbjudarne och teck­ nare äfvensom mellan de senare inbördes; att fullständigare och skärpta bestämmelser erfordrades beträffande aktietecknares och aktieegares skyl­ dighet att verkställa inbetalningar och aflemna förbindelser å ännu icke inbetalade belopp samt om tiden, inom hvilken sådant skulle fullgöras; att förtydligande bestämmelser visat sig erforderliga i fråga om aktie­ egares frikallelse från betalningsskyldighet utöfver det aktiebelopp, för hvilket han i aktiebolaget egde del; att de olikartade rättsförhållanden, som uppkomme allteftersom aktierna stäldes till viss man eller till innehafvaren, icke vore tillräckligt reglerade; att närmare bestämmelser syn­ tes tarfvas om aktiebolagsstyrelses ansvar, om akties odelbarhet och det minimibelopp, hvarå den må lyda, samt minimiantalet af delägare i Bih. till Itiktd. Prot. 1 Sami. I Afd. 6 Höft. 24

186 Kong!. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

aktiebolag äfvensom derom, »att alla aktiebolag skola på ett ställe inom riket inregistreras för vinnande af nödig publicitet, att aktiebolag icke må med någon del af grundkapitalet inlösa egna aktier, att flertalet af styrelseledamöterna skola vara svenske män, att årlig revision af räken­ skaperna skall försiggå, m. m.» I enlighet med lagutskottets hemställan beslöt Riksdagen anhålla, det Eders Kongl. Maj:t täcktes låta utarbeta och för Riksdagen fram­ lägga förslag till ny lag om aktiebolag; och afläts härom underdånig skrifvelse den 20 maj 1885. Emellertid hade äfven en annan härmed nära sammanhängande fråga ådragit sig Riksdagens uppmärksamhet. Den under 1870-talet i vissa städer, synnerligast i hufvudstaden, rådande bostadsbristen och de i följd häraf högt uppdrifna hyrorna särskildt för mindre bostadslägenheter för­ anledde uppkomsten af en mängd byggnads- och bostadsföreningar med syfte att bereda medlemmarne möjlighet att för skäligt pris förvärfva bostadslägenheter i hus, som af föreningarne för ändamålet uppfördes eller inköptes. Dylika föreningars rättsliga ställning var emellertid icke genom några lagbestämmelser tryggad och behofvet af en lagstiftning i ändamål, att de måtte kunna blifva på lagligt sätt konstituerade och representerade, gjorde sig inom kort gällande särskildt vid de affärs­ förbindelser, hvari föreningarne kommo till penninge- och försäkringsinrättniugar. Ett uttryck härför återfinnes uti en af öfverståthållareembetet till Eders Kongl. Maj:t insänd, af Stockholms stads brand­ försäkringskontor den 15 november 1881 gjord framställning om vid­ tagande af sådana åtgärder, »hvarigenom lagliga bestämmelser gåfves i afseende å formen för bostads- eller byggningsföreningars tillvaro samt sättet och gränserna för deras verksamhet». Det förnämsta önskningsmålet inom föreningarne synes dock hafva varit, att lagbestämmelser måtte gifvas, hvarigenom föreningsmedlems besittningsrätt till viss bostads­ lägenhet kunde varda för all framtid tryggad. 1 detta syfte inom Riks­ dagen väckta motioner föranledde en af Riksdagen i skrifvelse den 26 april 1882 gjord anhållan om utredning, huruvida särskilda lagbestäm­ melser kunde meddelas angående de rättsförhållanden, som uppstå ge­ nom samegendom i stadsfastighet, samt beträffande delning af sådan fastighet. Vid föredragning, den 23 januari 1885, af detta ärende behagade Eders Kongl. Maj:t, på hemställan af dåvarande chefen för justitie­ departementet, i nåder uppdraga åt den för utarbetande af lagstiftning angående stadsplaners genomförande tillsatta komité att inkomma med utlåtande i ämnet och utarbeta de lagförslag, som kunde anses vara af

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 187

behofvet påkallade. Den 18 påföljande november afgaf komitén ett förberedande utlåtande i ämnet. Häri anfördes, bland annat, att under komiténs arbeten framstält sig en fråga, hvars snara lösning otvifvel­ aktigt vore af vigt. Man sökte nemligen i gällande lag förgäfves nå­ gra bestämmelser rörande den rättsliga karakteren ej mindre af byggnadsoch bostadssällskap, än ock af de många andra, för olika ändamål bildade föreningar, hvilka icke motsvarade begreppet af vanliga handelsbolag och ej heller vore så organiserade, att stadgandena om aktiebolag på dem egde tillämpning. Ju mera tidsförhållandena på skilda områden nödvändiggjorde en sammanslutning af spridda krafter till ett rättsligt helt, desto angelägnare syntes det vara att genom lag bringa klarhet och trygghet i föreningsmedlemmarnes nu ofta oklara och osäkra rätts­ ställning så väl till hvarandra som gent emot tredje man. Men äfven om bostads- och byggnadssällskap i åtskilliga, ej ovigtiga afseenden skilde sig från andra kooperativa föreningar, så egde dock alla dylika, för ekonomiska syften bildade föreningar så väsentliga likheter i fråga om organisation och verksamhetssätt, att det endast såsom en nödfallsåtgärd kunde försvaras att såsom föremål för ett lagstiftningsarbete ut­ bryta en särskild art af dessa sammanhörande föreningar. Och då vid bestämmande af kooperativa föreningars rättsliga karakter och reglerna för deras verksamhet naturligen äfven måste tagas hänsyn till lagstift­ ningen om aktiebolag, hade komitén ansett sig böra, innan den fortskrede i sitt arbete, framhålla dessa synpunkter för frågans behandling för det afseende, Kongl. Maj:t kunde täckas dervid fästa. Den 30 december 1885 anmäldes inför Eders Kongl. Maj:t såväl Riksdagens skrifvelse som det af komiterade afgifna yttrande; och be­ slöt, i anledning deraf, Eders Kongl. Maj:t att åt eu komité uppdraga att utarbeta förslag till lagar angående solidariska bolag och aktiebolag samt med dem jemförliga föreningar för ekonomisk verksamhet. Efter fullgörande af detta uppdrag inlemnade komitén med skrif­ velse af den 30 juni 1890 särskilda lagförslag jemte motiv; och hafva dessa förslag sedermera undergått grundlagsenlig granskning inom Hög­ sta Domstolen. De ämnen, hvilka komiterade haft att behandla, hafva af dem fördelats i tre lagar, af hvilka en omfattar s. k. enkla bolag och handelsbolag, eu aktiebolag och den tredje föreningar för ekonomisk verksamhet, hvar­ till sluta sig vissa förslag till sådana ändringar i andra lagar och författ­ ningar, som skulle blifva en nödvändig följd af hufvudlagarnes antagande. Såsom i motiven antydes, kunna komiterade sägas hafva i viss man gått utöfver sitt uppdrag, i det fullständiga stadgande!! framlagts

188 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

till ordnande af det oqvalificerade, civilrättsliga bolaget, hvilket i för­ slaget erhållit benämningen enkelt bolag. För ett sådant förfarande hafva emellertid, enligt min uppfattning, komiterade haft goda skäl. Särskild! skulle det, synes mig, hafva varit betänkligt att upphäfva 15 kap. handelsbalken, utan att på samma gång reglera det mindre beak­ tade, ehuru i dagliga lifvet ständigt förekommande oqvalificerade bola­ get. Om än 15 kap. handelsbalken uppenbarligen närmast afser solidarbolag och vissa der förekommande bestämmelser enligt vedertagen praxis endast på denna bolagsform ega tillämpning, hafva dock åtskilliga an­ dra i nämnda kap. förekommande grundsatser, såsom bekant, vunnit analog användning äfven på andra arter af bolag. Men vid sådant förhållande hade det ej kunnat vara lämpligt eller rådligt att ur all­ männa lagen utbryta stadgandena om handelsbolag och göra dem till föremål för en speciallag utan att samtidigt lemna nödiga föreskrifter i fråga om bolagsaftal i allmänhet. Utan tvifvel hade detta mål kun­ nat nås på det sätt, att de i sistantydda hänseende erforderliga bestäm­ melser upptagits i handelsbalken och handelsbolaget såsom en qvalificerad bolagsart, likasom aktiebolaget, gjorts till föremål för en speciallag; men emot den af komiterade valda utvägen att sammanföra bestäm­ melserna om det oqvalificerade bolaget och det dermed närmast beslägtade handelsbolaget i en gemensam lag synes någon grundad anmärk­ ning icke kunna göras. Då, såsom nyss antydts, handelsbolaget är att anse såsom en genom särskilda qvalifikation er bestämd art af det all­ männa, civilrättsliga bolaget, kan väl den af komiterade vidtagna anord­ ningen att ställa bestämmelserna om det enkla bolaget främst teoretiskt försvaras, och föredöme härutinnan lemnar t. ex. den nya schweitziska kodifikationen af obligationsrätten. Ur praktisk synpunkt synes dere­ mot en motsatt uppställning eg a afgjordt företräde. Handelsbolaget är nemligen, såsom komiterade sjelfva erinrat, den för vår uppfattning mest typiska och bäst kända arten af bolag; och det måste derföre, en­ ligt min åsigt, betecknas såsom en synnerlig fördel att denna bolagsart varder fullständigt för sig reglerad och ej, såsom i förslaget skett, i väsentliga delar göres beroende af en analogisk tillämpning af stadganden, som gifvits för en annan form af bolag. Med anledning häraf har ifrågavarande lagförslag omarbetats så, att bestämmelserna om handels­ bolag stälts främst. Af skäl, som vid förslagens granskning inom Högsta Domstolen anförts, erfordras en närmare begränsning af tillämplighetsområdet för såväl lagen om enkla bolag och handelsbolag som lagen om föreningar för ekonomisk* verksamhet. Då lagen om aktiebolag, enligt hvad för­

Kongl. Majds Nåd. Proposition N:o 6. 189

slagets 69 § uttryckligen angifver, icke afser att gälla för alla slag af bolag, Indika organiserats såsom aktiebolag, samt äfven andra bolagsarter finnas, hvilka, såsom i särskild lag fullständigt reglerade, icke beröras af förslaget till lag om enkla bolag och handelsbolag, lärer en exakt begränsning af det område, inom hvilket sistnämnda förslag skulle ega tillämpning, icke kunna åstadkommas på annat sätt än genom upp­ räkning af de arter af bolag, hvilka ej direkt regleras genom lagför­ slaget., Derjemte har det synts nödigt att, såsom ock inom Högsta Domstolen ifrågasatts, uttryckligen uttala, att, der för andra slag af bolag speciella bestämmelser i ett eller annat afseende äro i lag eller författning gifna, dessa bestämmelser icke skola vara att anse såsom upphäfda genom den nya lagen. Beträffande åter förslaget till lag om föreningar för ekonomisk verksamhet, så synas äfven här erfordras bestämmelser, hvarigenom tydligare angifves hvilka arter af föreningar lagen afser att reglera. Med anslutning till hvad i detta ämne inom Högsta Domstolen yttrats, har jag ansett detta syfte bäst kunna nås derigenom, att dels i 1 § några af de vigtigaste och mest kända arter af föreningar, för hvilka lagen är afsedd, omnämnas såsom exempel, och dels i en särskild § (70 §) angifvas de slag af föreningar för ekonomisk verksamhet, å hvilka lagen icke skulle komma att ega tillämpning. I sammanhang härmed har lagens titel ändrats till bättre öfverensstämmelse med dess innehåll, hvarjemte den öfverflödiga och för terminologien vilseledande kapitelindelningen borttagits, dervid bestämmelser om ansvarigheten för förening, innan den registrerats, analoga med dem, som föreslagits i fråga om oregistrerade aktiebolag, inflyttats bland de allmänna bestäm­ melserna (47 §). Efter dessa allmänna erinringar öfvergår jag till en redogörelse för de vigtigare detaljanmärkningar, som vid granskningen inom Högsta Domstolen förekommit, samt de redaktionsförändringar jag, hufvudsak­ ligen med anledning af dessa anmärkningar, ansett böra i förslagen vid­ tagas; och skall härvid, för att lätta öfversigten, iakttagas att, då någon paragraf i komiterades förslag åberopas, paragraf numret å motsvarande stadgande i den omarbetade texten, så vida det är ett annat, angifves inom parentestecken.

Förslaget till »Lag om handelsbolag och enkla bolag». Några ledamöter inom Högsta Domstolen hafva ansett det mindre egentligt och för svenskt språkbruk främmande, att enligt den af kemi-

190 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

terade använda terminologi tiden för bolags »bestånd» motsattes liqvidationen, och hafva ifrågastält sådan ändring i uttryckssättet, att bolag skulle sägas vara upplöst först vid liqvidationens afslutande. Denna åsigt kan jag ej biträda. Den af komiterade följda anordningen har förebilder i åtskilliga utländska, med stor omsorg utarbetade lagar, och äfven hos oss lärer såväl i allmänna föreställningssättet som enligt gängse språkbruk upplösningen gå före liqvidationen. I enlighet härmed äro ock hithörande bestämmelser i gällande ordningar för aktiebolag allmänneligen affattade. Vid sådant förhållande och då den i förslaget använda uppställningen näppeligen kan leda till några praktiska olägen­ heter, men en ändring i antydda rigtningen skulle vara förenad med betydande redaktionella svårigheter, anser jag skäl saknas till afvikelse från hvad komiterades förslag i denna del innehåller. Att bolagsman ej eger utan medbolagsmännens samtycke sätta annan i sitt ställe i bolaget lärer visserligen följa af sjelfva bolagsbegreppet och framgår jemväl af åtskilliga i förslaget förekommande be­ stämmelser. Men då denna grundsats är af väsentlig vigt, torde den böra, såsom ock inom Högsta Domstolen påyrkats, i lagen uttalas; och har fördenskull ett stadgande härom, motsvarande 15 kap. 6 § handelsbalken, upptagits (4 §). Genom hänvisningen i 30 § skulle de i 5 och 6 §§ meddelade subsidiära bestämmelserna om förvaltningen af bolagets angelägenheter komma att ega tillämpning jemväl å handelsbolag. Detta innebär en afvikelse från allmänt gällande rättsregler, för hvilken giltig grund svårligen låter sig anföra. I öfverensstämmelse med hvad härom af Högsta Domstolen yrkats anser jag mig derföre böra föreslå att i fråga om handelsbolag stadgas såsom allmän regel, der ej annorlunda aftalats, att förvaltningen ej skall vara kollektiv, d. v. s. att enhvar bland bo­ lagsmännen skall vara berättigad att vidtaga förvaltningsåtgärd utan de öfriges hörande, dock att, der annan i förvaltningen deltagande bolags­ man inlägger protest mot någon förvaltningsåtgärd, denna ej må vid­ tagas. Bestämmelser af sådant innehåll hafva lemnats i ett nytt stad­ gande (5 §), hvarjemte der, till förebyggande af missförstånd, särskilt erinrats, att den allmänna grundsatsen om enskild bolagsmans sjelfstän­ digt förvaltningsrätt ej sträcker sig till sådana åtgärder, som falla utom bolagets vanliga verksamhet eller äro för dess ändamål främmande. Slutligen har, med föranledande af eu inom Högsta Domstolen gjord hemställan, i denna § tillagts en bestämmelse af innehåll att, för den händelse efter aftal kollektiv förvaltning eger rum, åtgärd, som är brådskande och ej tål uppskof, må vidtagas utan hinder deraf att någon

Kongl. Maj.is Nåd. Proposition N:o 6. 191

bolagsman i följd af sjukdom eller för annan orsak blifvit förhindrad att deltaga i åtgörande!. Enligt 6 §, jemförd med 34 §, i komiterades förslag skulle under vissa förutsättningar en bolagsman kunna af öfrige bolagsmännen helt och hållet skiljas från all befattning med bolagets angelägenheter. Lika med Högsta Domstolen anser jag ett dylikt stadgande innebära en verklig kränkning af bolagsmannens på sjelfva bolagsaftalet grundade, oantastliga rätt att genom deltagande i förvaltningen skydda sina in­ tressen såsom delegare. Har deremot genom bolagsaftal någon särskild befogenhet tillagts honom utöfver den allmänna rätt att göra sin röst gällande vid förvaltningen, som tillkommer honom i kraft af hans ställ­ ning såsom bolagsman, bör det stå öfrige bolagsmännen öppet att återkalla ett sådant uppdrag, dock att beslutet härom bör vara enhälligt och grundadt på giltigt skäl. I enlighet med ddtma uppfattning har 6 § redigerats. Att bolagsman, som af sina medbolagsman mottagit vanligt sysslomannauppdrag, kan när som helst derifrån skiljas, följer af allmänna regler om mandat och behöfver ej här utsägas; för tillämp­ ning af denna grundsats utgör stadgandets affattning icke något hinder. Af skäl, som inom Högsta Domstolen åberopats, har till 31 § (8 §) fogats ett tillägg af innehåll, att förvaltningsarfvode bör tillgodoräknas delegare i handelsbolag endast för det fall att särskild öfverenskommelse derom träffats. Då inom handelsbolag årlig räkenskapsafslutning enligt lag skall göras, var, såsom inom Högsta Domstolen anmärkts, den i 30 § före­ kommande hänvisningen till 9 § mindre egentlig. Genom den omarbet­ ning af sistnämnda § (11 §), som betingats deraf, att kapitelordningen omkastats, har den anmärkta o egentligheten försvunnit, utan att derföre något hinder möter att föreskrifva analog tillämpning af stadgandet å enkelt bolag. Att vid det slutliga bolagsskiftet vinst, om sådan före­ finnes, skall mellan bolagsmännen fördelas, lärer vara sjelf klart. De i 12 § (15 §) gjorda jemkningar äro föranledda af anmärkningar, som inom Högsta Domstolen fram stälts. Om, på sätt ofvan föreslagits, stadgandet i 0 § begränsas derhän, att allenast den särskilda befogenhet, som genom bolagsaftal tilldelats bolagsman utöfver hans lagbestämda rätt att deltaga i förvaltningen, kan honom fråntagas, saknas, såsom flertalet af Högsta Domstolens ledamöter anmärkt, skäl att med återkallande af sådan befogenhet för­ binda förlusten af den bolagsmannen tillkommande behörighet att före­ träda bolaget. Endast i ett af de fall, som i 6 § finnas uppräknade, nemligen då bolagsman i bolagets angelägenheter visat trolöshet och

192 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

förty blifvit skild från sin särskilda förval tningsbefogenhet, bör det, enligt min åsigt, göras möjligt för öfrige bolagsmännen att skilja den trolöse från rätten att representera bolaget och dymedelst tillförsäkra sig ett skydd, som under den antagna förutsättningen kan antagas mången gång vara val behöflig^. I enlighet härmed har första stycket af 34 § (16 §) omredigerats. Jemlikt hemställan, som vid granskningen inom Högsta Domstolen gjorts, har i texten upptagits ett stadgande (17 §) om digifning åt handelsbolag af stämning eller annat tillkännagifvande från offentlig myndighet, motsvarande det, som återfinnes i 32 § (41 §) af förslaget till lag om aktiebolag, dock att befogenhet att å bolagets vägnar mot­ taga dylikt tillkännagifvande ej tillägges delegare, som är skild från rätten att i allmänhet företräda bolaget. Emot stadgandet i 35 § (18 §) hafva åtskilliga Högsta Domstolens ledamöter anmärkt att, derest prokura skulle komma att sakna rättslig verkan, om den icke meddelats af alla bolagsmännen i förening, således äfven af den eller dem, hvilka enligt 34 § (16 §) icke egde behörighet att företräda bolaget, sådant lätteligen kunde föranleda dertill, att an­ tagande af prokurist, hvilken åtgärd icke sällan vore nödvändig, omöj­ ligt?.] ordes för ett handelsbolag i anseende till en från sagda behörighet utesluten bolagsmans oförmåga eller tredska att deltaga i prokurans meddelande. Då dertill komrne, att den utländska lagstiftningen beträf­ fande förevarande ämne ej uppstälde annan fordran, än att prokura skulle meddelas af de bolagsmän gemensamt, hvilka egde befogenhet att handla å bolagets vägnar, samt någon utredning icke förelåge, på grund hvaraf antagas finge, att några för affärslifvet här i landet egen­ domliga förhållanden skulle göra det nödigt eller ens önskvärdt, att vår handelslagstiftning uti ifrågakomna hänseende intoge en från den all­ männa europeiska handelsrätten afvikande ståndpunkt, hafva bemälde ledamöter hemstält, att åt 35 § (18 §) måtte gifvas den förändrade lydelse, att prokura må meddelas allenast af de bolagsmän i förening, hvilka äro behöriga att företräda bolaget. För min del hyser jag dock principiella betänkligheter mot att bi­ träda detta förslag. Om en bolagsman afsäger sig sin rätt att deltaga i förvaltningen af bolagets angelägenheter eller att företräda bolaget, så lärer motivet härtill i allmänhet vara att söka i tillit till medbolagsmännens insigter och redbarhet. Men ingalunda får han dermed antagas hafva gifvit sina medbolagsmän bemyndigande att åt en för bolagsför­ hållandet främmande tredje man lemna ett uppdrag af det snart sagdt obegränsade omfång, som en prokurafullmagt enligt lag omfattar. Att,

Kong!. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 193

såsom vid antagande af prokurist i regel faktiskt sker, åt denne anförtro hela skötseln af bolagets affärsverksamhet eller åtminstone af en filial deraf, innebär eu så genomgripande ändring i sjelfva bolagsaftalet, hvilket måste presumera^ vara grundadt på personligt förtroende mellan bolagsmännen, att vidtagande af en sådan anordning mot någon bolags­ mans bestridande eller utan hans vetskap näppeligen kan sägas vara med bolagsaftalets natur rätt förenligt, och är desto betänkligare, som bolagsmannen med all sin egendom skulle svara för prokuristens åt­ göranden i bolagets namn. Med hänsyn härtill och då i brådskande fall den utvägen alltid står öppen att antaga ombud medelst vanlig fullmagt, har jag icke tilltrott mig att föreslå någon ändring i hvad förslaget innehåller rörande prokurists antagande. Deremot finner jag det vara välbetänkt att, till förebyggande af tvekan om rätta meningen, meddela uttrycklig bestämmelse om rätten att återkalla prokura; och då här samma skäl för enhällighet ej föreligger, som vid fråga om antagande af prokurist, får jag, med anslutning i denna punkt till den af Högsta Domstolen uttalade åsigt, föreslå, att ifrågavarande rätt må tillerkännas enhvar bolagsman, dock med undantag för den, som på grund af bolagsaftal eller i följd af uteslutning är skild från befogen­ heten att företräda bolaget. Såsom i det föregående erinrats, följer af sjelfva bolagsaftalet, att en bolagsman icke eger att utan samtycke af sina medbolagsmän å annan öfverlåta sina personliga rättigheter i bolaget, såsom att deltaga i förvaltningen, företräda bolaget, granska räkenskaperna o. s. v. Till yttermera visso kommer, derest min ofvan gjorda framställning härom godkännes, sagda grundsats att i lagtexten uttryckligen uttalas (4 §). Då nu i förslagets 40 § (23 §) förutsättes, att bolagsman skulle kunna sjelfrådig! öfverlåta »sin rätt i bolaget» å arman, är således detta uttryck uppenbarligen, på sätt ock af Högsta Domstolen anmärkts, mindre egentligt såsom allt för omfattande och bör ersättas med ett annat, som utmärker allenast de bolagsrättigheter, som lagligen kunna blifva före­ mål för öfverlåtelse, nemligen de förmögenhetsrättsliga anspråk bolags­ mannen i bolagsförhållandet eger. Genom att utbyta uttrycket »rätt i bolaget» mot »andel i bolaget» synes erforderlig rättelse vinnas. Hvad sistnämnda § i öfrigt lämpligen bör innehålla, derom hafva åsigterna inom Högsta Domstolen varit delade. En mening — som i gemensamt anförande af tre ledamöter uttalats — går derpå ut, att vid frivillig öfverlåtelse den, till hvilken öfverlåtelsen skett, alldeles icke sladle erhålla rätt att uppsäga bolaget, medan deremot vid tvångsöfverlåtelso nye innehafvaren — under förutsättning att enligt utmätnings-

Bill. Ull Riksd. Prat. 1805. 1 Rami. 1 Afd. G Haft. 25

194 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

protokollet annan utmätningsbar tillgång ej kunnat anträffas — skulle ega ovilkorlig rätt att uppsäga bolaget till liqvidation efter viss tid, förslagsvis sex månader, ehvad sådan uppsägningsrätt tillkomme bolags­ mannen eller icke; och har i fråga om uppsägningsrätt för den, som å exsekutiv auktion inropat hvad af en bolagsmans rätt i bolaget blifvit utmätt, väsentligen enahanda uppfattning uttalats af ytterligare en leda­ mot uti ett särskild^ af honom afgifvet yttrande. Deremot hafva tre bland Högsta Domstolens ledamöter erinrat hufvudsakligen, att, då enligt 63 § utsökningslagen fordran eller rättighet, som kan öfverlåtas, må gå i mät, ej blott der annan egendom ej finnes att tillgå, utan ock då borgenär och gäldenär om fordringens eller rättighetens utmätande åsämjas, något giltigt skäl svårligen syntes kunna andragas att, i fråga om utmätning af bolagsmans rätt i bolaget, till förmån för öfrige bo­ lagsmännen modifiera de sålunda i allmänhet vid utmätning gällande bestämmelser; att å andra sidan grundsatsen att endast bolagsmannens förmögenhetsrättsliga anspråk i bolaget i förening med den på bolagsaftalets natur grundade princip att ingen må emot bolagsmännens vilja tränga sig in i bolaget följdrigtigt ledde dertill, att lika litet som den frivilliga öfverlåtelsen kunde för den nye rättsinnehafvaren medföra andra rättigheter, vare sig mot öfverlåtaren eller öfrige bolagsmän, än de lagligen öfverlåtna rättigheterna, lika litet borde den, som genom köp blefve innehafvare af utmätningsvis försålda rättigheter i ett bolag, på sådan grund ega anspråk på någon annan rättighet än de utmätta och till honom försålda, och att förty, om han, oberoende af bolags­ männens vilja, insattes i någon af de mera personliga rättigheter, som eljest tillkomma bolagsman men ej kunna på annan öfverlåtas, såsom delaktighet i förvaltningen eller uppsägningsrätt, detta syntes innebära legaliserandet af ett intrång, som ej lätteligen läte sig förenas med det på frivilligt aftal byggda bolagets begrepp och väsen; samt att dessa ledamöter, särskildt då ifrågasatt blifvit att åt den, som efter utmätning blifvit innehafvare af bolagsmans del i bolaget, inrymma vidsträcktare uppsägningsrätt än bolagsmannen sjelf eger, ansett sig böra uttala sina principiella betänkligheter mot de framstälda förslagen, utan att de likväl tilltrodde sig att bestämdt afstyrka hvad ur den praktiska erfarenhetens synpunkt komiterades förslag i detta hänseende innehölle. Huru rigtig den grundsats än må vara att en bolagsmans på bo­ lagsförhållandet grundade personliga rättigheter och skyldigheter i all­ mänhet icke böra kunna utan medbolagsmännens samtycke öfverflyttas å annan, vare sig genom frivilligt aftal eller i följd af exsekution, så synes det dock för skyddande af tredje mans rätt vara nödigt att med-

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 195

gifva honom någon rätt att uppsäga bolaget, då för betäckande af fordran bolagsmans förmögenhetsandelar i bolaget å honom öfvergått. Såsom lätt inses, är det nemligen i allmänhet först vid bolagsskiftet, som tillfälle yppas för borgenären att i fullständigare mån göra sig betäckt, och det får ej rimligen stå gäldenären fritt att efter behag uppskjuta tiden för skuldens gäldande. Men å andra sidan delar jag de inom Högsta Domstolen uttalade betänkligheter mot att åt den, som efter exsekution blifvit innehafvare af bolagslott, inrymma en vidsträck­ tare uppsägningsrätt än bolagsmannen sjelf eger; och den garanti för missbruk, som man trott kunna åstadkommas genom att göra den vid­ sträcktare uppsägningsrätten beroende deraf, att annan utmätningsbar tillgång ej anträffats, lärer alltför lätt kunna kringgås för att utöfva åsyftad verkan. Ej heller synes det rätt lämpligt att vid frivillig öfver­ låtelse frånkänna cessionarien all uppsägningsrätt. Det syfte, som härmed skulle vinnas, nemligen att i möjligaste mån hindra frivillig öfverlåtelse af bolagslott, lärer endast ganska ofullständigt uppnås, då på goda skäl kan befaras, att den, som af en eller annan anledning vill utträda ur bolaget, skall veta så anordna, att öfverlåtelse åstadkommes på exsekutiv väg. På grund af hvad nu anförts anser jag mig icke ega skäl att i förevarande § (23 §) föreslå annan ändring än att, såsom ofvan antydts, orden »rätt i bolaget» utbytas mot »andel i bolaget», hvaraf åter följer att å tredje raden nedifrån orden »den andel i behållna tillgångar» lämp­ ligen böra utbytas mot »den del i behållna tillgångar». Enär det skäligen icke bör förmenas bolagsmän att med rättslig verkan träffa det aftal, att vid bolagsmans död sterbhusdelegare eller annan eger i den aflidnes ställe inträda i bolaget, bar, med anslutning i hufvudsak till hvad härom af Högsta Domstolens flertal anförts, för­ slagets 19 § (28 §) blifvit i nu antydd rigtning jemkad, hvarjemte af rent redaktionella skäl sagda § uppdelats i två (28 och 29 §§). Den i förslagets 20 § (30 §) intagna föreskrift att aftal derom att, om en bolagsman afgår, de öfrige delegarne skola eg a fortsätta bolaget, icke är giltigt med mindre tillika öfverenskommelse träffats om grunden för utlösen af den afgångne eller hans rättsinnehafvare, synes medföra afsevärda praktiska fördelar och således böra bibehållas. Uppenbart är nemligen att, om ej vilkoren för utlösande af den afgående delegaren på förhand ordnats, härom i rätt många fall skulle komma att uppstå långvariga och svårlösta tvister, genom hvilka den påräknade fördelen för do qvarstående att fortsätta bolagsrörelsen kan antagas blifva i väsentlig mån förringad. Förevarande § har derföre bibehållits oför­ ändrad, endast med en mindre, af anmärkning inom Högsta Domstolen

196 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

föranledd redaktionsäudring, hvarigenom tydligare utmärkes, dels att i hvarje fall för aftalets giltighet fordras, att öfverenskommelse träffats om grunden för ut.lösen, och dels att, äfven om sådan öfverenskom­ melse ingåtts, aftalet ändock i händelse af bolagsmans konkurs ej är för konkursboet bindande. Då bolagsmans död i regel medför bolagets upplösning och liqvida­ tion samt enligt 24 § (33 §) sterbhusdelegarne äro berättigade att del­ taga i liqvidationen, innebär detta för dem både rättighet och skyldig­ het att vidtaga sådan förvaltningsåtgärd, hvarom i förslagets 21 § är fråga. För så vidt nämnda § afser att uttala denna regel, är stad­ gandet öfverflödigt, och då det, så allmänt affattadt som i komiterades förslag skett, är egnadt att vålla obehag och svårigheter, hemställer jag att, på sätt Högsta Domstolen yrkat, 21 § måtte ur förslaget utgå. I fråga om grunderna för de i 46 och 53 §§ (39 och 55 §§) vid­ tagna ändringar hänvisas till hvad vid granskningen af dessa §§ blifvit af Högsta Domstolen anfördt. Då stadgandet i 13 § (49 §) uppenbarligen bör så förstås, att bo­ lagsman genom aftal med tredje man blifver i förhållande till denne berättigad eller förpligtad allenast under förutsättning att han deltagit i aftalet, personligen eller genom annan på grund af vid aftalet före­ tedd och åberopad fullmagt, men de i förslaget använda ordalag synas kunna lemna rum för en origtig tolkning, hafva orden »eller dertill gifvit fullmagt» såväl här som i nästföljande § uteslutits såsom möj­ ligen missvisande och i hvarje händelse öfverflödiga. Under det att enligt 50 § (43 §) kommanditdelegare ådrager sig direkt, solidarisk och obegränsad ansvarighet för bolagets förbindelser, så snart med hans begifvande användes firma, som ej innehåller ordet »kommanditbolag», äfven om han ej sjelf, personligen eller genom annan på grund af fullmagt, förhandlat, så skulle enligt 14 § (50 §) delegarne i enkelt bolag, derest förbjuden benämning användes, blifva solidariskt ansvarige endast för det fall att de sjelfve deltagit i aftalet. Utan tvifvel har denna olikhet föranledts deraf, att enkelt bolag såsom sådant icke kan ikläda sig förbindelse och att följaktligen vid denna bolags­ form, såsom ock i nästföregående § uttryckligen sagts, i regel ingen annan förpligtas af ett aftal än den, som deri deltagit. Emellertid synes denna inskränkning i ansvarigheten för det fall, att bolagsmännen begagna en för handelsbolagsformen allena afsedd benämning, kunna medföra rätt stora vådor. Man bör, synes mig, ej mera än nödigt är bygga på registreringen och kungörandet, hvarom den stora allmän­ heten merendels tager ringa kännedom. Användes i bolagets angelä­

Kongl. Ma,j:ts Nåd. Proposition N:o 6. 197

genheter, emot lagens bud, en benämning, som är egnad att bibringa tredje man den föreställningen att ban har att göra med ett solidariskt bolag, kan det ej anses annat än rätt och billigt att enhvar bolagsman, med hvars vilja och vetskap en så missvisande skylt begagnats, ansvarar så, som om bolaget i verkligheten vore hvad det ger sig sken af att vara, nemligen ett handelsbolag. Enligt komiterades förslag skulle i kollektivbenämningen ej få ingå någotdera af orden »bolag» eller »före­ ning». Hvad nu beträffar det första af dessa ord, synes det dock, såsom äfven inom Högsta Domstolen påpekats, temligen oegentligt att förbjuda användningen åt en benämning, hvarmed denna associations­ form af lagen sjelf betecknas. Att ordet »handelsbolag» ej bör få ingå i kollektivbenämningen samt hvilken påföljd öfverträdelse häraf bör medföra, derom är nyss taladt. Men det kan icke heller, enligt min åsigt, lemnas bolagsmännen fritt att i kollektivbenämningen till allmän­ hetens förvillande upptaga något af orden »aktiebolag» eller »förening». Då emellertid dessa senare uttryck ej väcka föreställning om någon högre grad af ansvarighet för ingångna förbindelser, synes skäl saknas att här stadga strängare äfventyr för öfverträdelse än då fråga är om verksamhet, som bedrifves af oregistreradt aktiebolag eller oregistrerad förening, eller att de, som deltagit i aftalet, svara solidariskt för derpå grundad förbindelse. Det torde såsom sjelfkärt knappt behöfva erinras, att på frågans bedömande den omständigheten icke bör inverka, huru­ vida i kollektivbenämningen förbjudet ord är fristående eller förekommer i någon sammansättning. I enlighet med de åsigter jag nu uttalat har 14 § (50 §) omarbetats, hvarvid tillika på skäl, som inom Högsta Dom­ stolen anförts, orden »såsom för annan sin gäld» uteslutits. Under den i 15 § (51 §) antagna förutsättningen böra gifvetvis samtlige bolagsmännen ansvara solidariskt för bolagets gäld, ehvad de taga del i aftalen eller icke. Tvifvelsutan har detta ock varit komite­ rades mening, men den synes icke hafva blifvit genom hänvisningen till föregående § med erforderlig tydlighet uttryckt. Om emellertid 14 § (50 §) afmattas på ofvan föreslaget sätt och i 15 § (51 §) hän­ visning göres till första stycket af 14 § (50 §), lärer all tvetydighet vara röjd ur vägen.

Förslaget till »Lag om aktiebolag'».

Jemkningarne i 2 och 3 §§ äro föranledda af anmärkningar, som inom Högsta Domstolen fram stälts; och har i sammanhang härmed

198 Kongl. Maj.is Nåd. Proposition N:o 6.

föreskriften om skyldighet för aktiebolag att låta sig registrera uppflyttats till 1 §. — Stadgandet om förbud mot emission af aktie under dess nominella belopp har såsom nära sammanhängande med de i 5 § be­ handlade ämnen blifvit dit öfverfördt. I sistnämnda § har derjemte, enligt Högsta Domstolens hemställan, såsom ett sjelfständigt stadgande upptagits den i en mellanmening i 7 § (8 §) förekommande, vigtiga föreskriften om den tid, inom hvilken aktiekapitalet bör vara inbetaldt. Den ordning, hvari aktietecknare skall fullgöra inbetalningar och annat, som på grund af aktieteckningen åligger honom, bör af lätt insedda skäl vara angifven i en handling, hvarom enhvar vid aktie­ teckningen kan taga kännedom. Då i följd häraf redan från början tiden för fullgörande af aktieinbetalningarne måste vara utsatt eller ock be­ stämmelse gifven, i hvilken ordning den skall utsättas och bringas till tecknarnes kunskap, lärer det icke vara nödigt att meddela särskilda föreskrifter i detta ämne. Deremot hafva, på Högsta Domstolens yr­ kande, föreskrifterna i 6 § om det anmaningsförfarande, som bör föregå beslut om aktierättens förverkande på grund af försumlighet, blifvit förtydligade, dervid jemväl någon jemkning skett i uppställningen af de ämnen, hvarom i denna § handlas. Den i 7 § (8 §) omförmälda handling, som alltid skall vid bildande af aktiebolag upprättas, bör för att åstadkomma större reda i termino­ logien och underlätta skeende hänvisningar, erhålla en särskild benäm­ ning; och har jag trott ifrågavarande handling lämpligen kunna be­ tecknas med ordet »stiftelseurkund)). I fråga om dess innehåll är jag med Högsta Domstolens flertal ense derom, att de i mom. 1 och 8 upptagna ämnen icke äro af den vigt, att de ovilkorligen behöfva före­ komma i stiftelseurkunden. Sedan ur mom. 11 till annat ställe (5 §) öfverflyttats bestämmelsen att aktiekapitalet skall vara fullständigt inbe­ taldt inom ett år från bolagets bildande, kan jemväl detta mom. här utgå. Såsom nyss erinrats, böra bestämmelserna om tiden och sättet för fullgörande af aktietecknares skyldigheter inrymmas i en handling, som alltid är vid aktieteckningen tillgänglig; och då tiden för anmälan om verkstäld aktieinbetalning är beroende af dessa bestämmelser, böra de intagas, ej i inbjudningen, utan i den handling, som skall föreligga äfven för det fall att inbjudning ej eger rum, nemligen stiftelseurkunden, dock att hvad urkunden i denna del innehållit, såsom varande en öfvergångsbestämmelse, ej bör i bolagsordningen inflyta. Mom. 1, 8 och 11 i förslagets 7 § (8 §) hafva följaktligen uteslutits och ett nytt mom. 9 intagits, hvarjemte mom. 3, såsom företrädesvis innehållande de uppgifter, hvarigenom det blifvande bolaget så att säga individualiseras, satts främst.

Kongl. Maj:ts Nåd, Proposition N:o 6. 199

Slutligen bär på skäl, som inom Högsta Domstolen anförts, be­ stämmelsen om stiftarnes antal utbrutits ur 7 § och upptagits under särskilt paragrafnummer (9 §), dervid tillagts, att stiftarne skola vara i Sverige bosatte — en bestämmelse, som synes vara nödig för att verksam kontroll å sättet för aktiebolags bildande må kunna utöfvas. Då syftet med stadgandet i andra stycket af 8 § (10 §) uppenbar­ ligen är att ny firma ej må registreras, om den ej tydligt skiljer sig från annan, förut i laga ordning registrerad aktiebolagsfirma, hafva or­ dalag valts, hvilka tydligare angifva denna mening. Den pröfning, som enligt 10 § i komiterades förslag skulle komma att åligga magistrat eller kronofogde, lärer afse att åstadkomma en kontroll derå, att bestämmelser i de vigtiga ämnen, hvarom handlas i 7 § (8 §) ej må i stiftelseurkunden saknas, samt att stiftarne så till antal som i öfrigt äro behörige att sätta företaget i gång, och dyme­ delst förebygga, att på grund af oformlighet i nu antydda hänseenden bolagets tillkomst och deraf härflytande rättsförhållanden förklaras vara utan verkan. Det i 10 § (12 §) andra stycket af förslaget använda uttryckssätt synes emellertid lätteligen kunna tydas så, som om pröfningen skulle afse stiftelseurkunden i alla dess delar ur såväl formel som materiel synpunkt. Men en så ingående pröfning tillkommer registreringsmyndigheten att anställa, då ansökning om bolagets registre­ ring sökes, och bör icke ega rum på detta tidiga stadium eller af de myndigheter, hvarom här är fråga. I åtskilliga fall lärer det ej ens vara möjligt för magistraten eller kronofogden att verkställa en sådan pröfning. Så skall — för att anföra några exempel — enligt 16 § (19 §) först vid bolagets registrering styrkas, att Konungen medgifvit aktiebolaget att operera med ett lägre aktiekapital än 25,000 kronor, och detta tillstånd behöfver ej vara sökt, än mindre erhållet vid den tid, då stiftelseurkunden uppvisas hos magistraten eller kronofogden. Vidare kan det hända, att bolagets firma omnämnes i stiftelseurkunden; men med full visshet lärer endast registreringsmyndigheten kunna i hvarje ögonblick pröfva, huruvida den ifrågasatta firman är sådan, att den enligt bestämmelserna i andra stycket af 8 § (10 §) må af bolaget användas. Af nu anförda skäl har i andra stycket af 10 § (12 §) före­ slagits en bestämmelse att magistratens eller kronofogdens pröfning skall omfatta allenast stiftelseurkundens formella öfverensstämmelse med stadgandena i 7 § (8 och 9 §§). — Derjemte har, i anledning af en inom Högsta Domstolen gjord erinran, inryckts en föreskrift om skyl­ dighet för magistraten eller kronofogden att, der mottagandet af stiftelse-

200 Kongl. Majds Nåd. Proposition N:o 6.

urkunden vägras, derom, på begäran, meddela bevis jemte de skäl, hvarå beslutet grundats. Af skäl, som inom Högsta Domstolen framhållits, har dels första stycket af 11 § (13 §) något jemkats, dels tredje stycket af samma § utbrutits och upptagits såsom ett fristående stadgande (14 §), och dels sista stycket i 11 §, såsom till sitt innehåll nära sammanhängande med 12 § (15 §), öfverflyttats till denna med smärre redaktionsjemkningar, som af öfver flyttningen föranledts. Beträffande tillägget till 11 §:s andra stycke (13 §) hänvisas till hvad härom yttrats vid 7 § (8 §). Att, på sätt Högsta Domstolen ifrågasatt, såsom allmän regel stadga, att vid öfverteckning af utbjudna aktier proportionel fördelning skall ske, synes möta betänkligheter, då det måste anses såsom en ren till­ fällighet, om reduktionen låter sig verkställa efter denna grund allena. För att man ej skall äfventyra att stanna inför en olöslig uppgift, torde derföre alltid såsom subsidiär utväg böra bestämmas, hvem i händelse af behof afgöranderätten skall tillkomma, den må nu tillerkännas majori­ teten vid konstituerande sammanträdet eller stiftarne. Men bestämmel­ serna härom synas lämpligen böra upptagas i inbjudningen och ej ge­ nom lag regleras. Till undanrödjande af en vid förslagets granskning inom Högsta Domstolen anmärkt otydlighet har i 14 § (17 §) andra stycket erhållit en affattning, hvaraf otvetydigt framgår att, om vid konstituerande sammanträdet de närvarande enhälligt besluta, att bolaget skall komma till stånd, beslutet eger gällande kraft, änskönt de i beslutet deltagande icke utgöra fjerdedelen af hela antalet tecknare eller icke representera minst en fjerdedel af hela aktiekapitalet. Då förslaget syntes utgå från den förutsättningen att enhvar af dem, hvilka ville stifta aktiebolag, äfven skulle vara aktietecknare, har flertalet bland Högsta Domstolens ledamöter hemstält, att de i 14 § (17 §) andra stycket förekommande orden »stiftarne inräknade» måtte bortfalla såsom öfverflödiga och till äfventyrs vilseledande. Härvid bör dock märkas, att, enligt förslagets terminologi, stiftare säges »öfver­ taga», ej »teckna», aktier och att flerestädes såsom i 13 § (16 §) och första stycket af ifrågavarande 14 § (17 §) sådana ordalag användas, att »stiftare» motsättas »aktietecknare»; och synes det vid-sådant för­ hållande till förebyggande af missförstånd vara rådligast att bibehålla komiténs förslag i denna del oförändradt. Har i stiftelseurkunden eller inbjudningen intagits förbehåll, som omförmäles i 19 § (24 §) eller 22 § (27 §), afser detta, såsom inom Högsta Domstolen anmärkts, ämnen af den vigt, att förbehållet kunnat

Kongl. Maj.is Nåd. Proposition N:o 6. 201

vara för aktietecknarens benägenhet att ingå i bolaget bestämmande; och bör följaktligen, vid upprättande af bolagsordningen, för ändring härutinnan gälla samma vilkor som för modifikation af bestämmelserna rörande de ämnen, hvilka ovilkorligen skola redan genom stiftelseur­ kunden vara reglerade. Men uppenbarligen böra samma regler ock gälla för intagande i bolagsordningen af dylikt förbehåll, som icke om­ nämnts i bolagsordningen. Föreskrifter i nu antydda syfte äro införda i 15 § (18 §). Öfriga i denna § gjorda jemkningar äro föranledda af de ändringar, som vidtagits i 7 § (8 §), och lära ej tarfva någon för­ klaring. Bestämmelsen i 16 § (19 §) att, der tillstånd, hvarom i 3 § förmäles, blifvit af Konungen meddeladt, sådant skall vid registreringsansökningen styrkas, torde böra omfatta jemväl det fall, då Konungen medgifvit undantag från hvad i 31 § (40 §) föreskrifvits angående sty­ relseledamöters nationalitet och hemvist, hvadan stadgande härom in­ förts. Att vid ändring i styrelsens sammansättning ny ledamots be­ hörighet bör på enahanda sätt styrkas, torde få anses vara sjelfklart och ej behöfva i lagen särskildt uttalas. — De ändringar, som i redaktionelt hänseende vidtagits i 16 § (19 §), äro föranledda af anmärknin­ gar, som vid granskningen blifvit inom Högsta Domstolen gjorda. På skäl, som af Högsta Domstolen anförts, har åt stadgandet i andra stycket af 17 § (20 §) gifvits sådan lydelse, att under der angifven förutsättning bolagets upplösning skall anses eg a rum först vid slutet af den i första stycket omförmälda anståndstid af en månad efter utgången af den för aktiekapitalets inbetalning bestämda tid. Vid granskning af 18 § hafva Högsta Domstolens ledamöter an­ märkt, att bestämmelserna om hvad den åligger, som vid bolags bil­ dande tecknar aktie, samt om påföljd för försummelse härutinnan borde ega tillämpning jemväl vid ny aktieteckning, dock med nödig jemkning i fråga om tiden för aflemnandet af den i 5 § omnämnda förbindelse. Rigtigheten af denna anmärkning, så vidt den afser aktietecknares skyl­ dighet att fullgöra föreskrifna inbetalningar och påföljden för urakt­ låtenhet häraf, är ovedersäglig; och har för afhjelpande af den an­ märkta luckan ett nytt stadgande införts såsom 22 §. Deremot synes med skäl kunna ifrågasättas, huruvida i lagen bör meddelas en med föreskriften i 5 § analog bestämmelse om skyldighet för deltagare i ny aktieteckning att afgifva särskild skriftlig förbindelse å ogulden åter­ stod. Härvid möter nemligen svårigheten att bestämma den tidpunkt, då förbindelsen senast skall afgifvas. I detta hänseende har inom Hög­ sta Domstolen föreslagits, dels att förbindelsen skulle vara aflemnad

Ihh. till Itiksd. Vrot. ISO5. 1 Sami. 1 Afd. ti Höft. 26

202 Kongl. Majds Nåd. Proposition N:o 6.

sist inom ett år från det beslutet om aktiekapitalets ökning registre­ rades, dels att aflemnandet skulle ega rum vid tiden för registrering af beslutet om den nya aktieteckningen. Intetdera af dessa förslag lärer emellertid vara antagligt; det förra derföre, att enligt detsamma slutterminen för förbindelsens aflemnande och den kontanta inbetal­ ningen skulle sammanfalla, och det senare, emedan det förlägger aflem­ nandet af förbindelsen till det ögonblick, då inbjudningen enligt 18 § (21 §) tidigast må utgå och någon aktieteckning således ännu ej kan hafva egt rum. I sjelfva verket lärer det knappast vara möjligt att i lagen fixera någon viss tidpunkt för aflemnande af förbindelsen, och utan en tidsbestämmelse kan det befaras, att föreskriften om skyldighet för aktietecknare att aflemna sådan förbindelse skulle varda en död bokstaf. Härtill kommer att aflemnandet af särskild betalningsförbin­ delse långt ifrån är i lika hög grad af behofvet påkalladt vid aktie­ teckning för ökning af aktiekapitalet som då fråga är om bolagets bildande. I senare fallet har bolagets enda kreditbasis, dess aktiekapital, ännu icke till fullo hopsamlats och det är då, framförallt till allmän­ hetens tryggande, lämpligt och rigtigt att å den del, som ännu icke kontant inbetalts, finnas klara förskrifningar, som möjliggöra eu snabb • indrifning, der betalning ej i rätt tid sker. Annat är förhållandet vid den nya aktieteckningen. Då förutvarande aktiekapitalet förutsättes qvarstå oförminskadt och vanlig omtanke bjuder att icke lemna bolaget ökad kredit allenast på den grund, att beslut om ökning af aktiekapi­ talet fattats och inregistrerats, berör frågan om ny aktieteckning ej direkt tredje mans rätt utan är snarare att betrakta som eu bolagets inre angelägenhet. Af nu korteligen antydda skäl har det nya stad­ gandet (22 §) så affattats, att det afser allenast aktietecknares skyl­ dighet att på grund af teckningen fullgöra kontant inbetalning. Då bestämmelsen i 18 § första stycket om tillåtelse att registrera aktieinbetalning, som influtit efter utgången af den för aktiekapitalets inbetalande utsatta tid, bör ega motsvarande tillämpning vid ny aktie­ teckning, har, enligt inom Högsta Domstolen väckt förslag, nyssnämnda stycke utbrutits ur 18 § och erhållit plats såsom ett fristående stad­ gande (23 §) med tillagd hänvisning till föreskrifterna om ny aktie­ teckning. De i 19 § (24 §) gjorda redaktionsförändringar hafva föranledts af anmärkningar, som inom Högsta Domstolen vid förslagets gransk­ ning framstälts. Då nedsättning af aktiekapitalet, hvarom handlas i 20 § (25 §), vore en åtgärd, hvarigenom bolagets borgenärers rätt kunde på det

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 203

allvarsammaste äfventyras, och följaktligen en sådan åtgärd syntes icke böra medgifvas, innan den tillämnade verkställigheten deraf blifvit på ett, så vidt möjligt, betryggande sätt offentliggjord, hafva åtskilliga Högsta Domstolens ledamöter föreslagit, att i denna § måtte införas stadgande af innehåll att bringande till verkställighet af bolagsmännens i vederbörlig ordning registrerade beslut om aktiekapitalets nedsättning skulle göras beroende icke allenast, på sätt föreslaget vore, af rättens tillstånd dertill, utan äfven deraf, att rättens beslut, hvarigenom till­ ståndet meddelats, blifvit registreradt. Med hänsyn dertill, att enligt sista stycket i förevarande § nedsättningen af aktiekapitalet, der bo­ laget råkar i konkurs inom ett år, är utan verkan mot borgenär, som ej till nedsättningen samtyckt eller vid fordringens tillkomst hade känne­ dom om rättens beslut, hvarigenom nedsättning medgifvits, synes vis­ serligen det ökade skydd, som genom registrering af rättens beslut och dermed sammanhängande kungörande af beslutet skulle beredas borgenärerna, vara af ganska tvifvelaktigt värde. Enligt den i firma­ lagen fastslagna och jemväl i föreliggande förslag (75 §) upptagna grundsats skall nemligen genom en legal fiktion det förhållande, som blifvit behörigen registreradt och kungjordt, anses hafva kommit till tredje mans kännedom, der ej af omständigheterna framgår, att han hvarken haft eller bort hafva kunskap derom — en omkastning af bevisningsskyldigheten, som tydligen är i gäldenärens intresse. Men å andra sidan vill det förefalla lämpligt och billigt, att bolaget må kunna genom registrering af rättens beslut trygga sig, framförallt mot senare ingångna förbindelser. På grund häraf och då registret alltid bör ut­ visa storleken af det grundkapital, hvarmed aktiebolaget uppgifves drifva sin verksamhet, har i 20 § (25 §) .införts en föreskrift om skyldighet att registrera rättens tillstånd till nedsättning af aktiekapitalet, dock utan att fullgörandet af denna skyldighet uppställa såsom vilkor för nedsättningens verkställande. Vid 24 § (29 §) har anmärkts, bland annat, att, äfven om årsvinst uppstått, bolaget ej borde deraf få verkställa utdelning i vidsträcktare män, än att bolagets tillgångar derefter öfverstege skulderna med minst det belopp, som i bolagsordningen vore bestämdt för aktiekapitalet. Det kunde nemligen hända, att detta icke blifvit till fullo inbetaldt, eller att det under något föregående år genom förluster nedgått under faststäldt belopp. Denna brist borde fyllas, innan utdelning skedde. Enligt 17 § (20 §) egcr bolaget under obegränsad tid fortsätta sin verksamhet utan hinder deraf att det projekterade och i bolagsordningen angifna aktiekapitalet ej blifvit, till fullo inbetaldt, om blott hvad som

204 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

inbetalts ej understiger femtio procent af det uppgifna aktiekapitalet och det belopp, hvartill bolagets aktiekapital lägst må sättas. Häraf lärer följa att det är ej det i bolagsordningen angifna, utan det enligt anmälan till registret verkligen inbetalda aktiekapitalet, som bör i bo­ lagets status bland passiva upptagas. En föreskrift att vinstutdelning ej må ske, så framt ej tillgångarne öfverstiga skulderna med minst det belopp, som är i bolagsordningen bestämdt för aktiekapitalet, synes derföre icke vara för skyddande af tredje mans rätt nödig eller ens principielt rigtig. Deremot bör lagen obestridligen icke tillstädja, att vinstutdelning göres, innan förut lidna förluster blifvit betäckta. Men då en efter rigtiga grunder upprättad balansräkning alltid lärer böra såsom ingående balans upptaga tidigare ådragen förlust, torde nyss­ nämnda grundsats redan genom den nuvarande lydelsen af 24 § (29 §) vara behörigen tillgodosedd. Jemlikt inom Högsta Domstolen väckt förslag har 26 § uppdelats i fyra fristående stadganden (31, 32, 33 och 34 §§). De mindre väsent­ liga förändringar, som i öfrigt i 26 § vidtagits, äro likaledes i hufvud­ sak föranledda af anmärkningar, som inom Högsta Domstolen uttalats, och torde ej erfordra någon särskild förklaring. — I fråga om grun­ derna för ej mindre fördelningen af de i 27—29 §§ behandlade ämnen, än ock ändringen i sista stycket af 27 § (37 §) hänvisas till hvad härom i Högsta Domstolens protokoll är anfördt. I anledning af de anmärkningar, som inom Högsta Domstolen gjorts vid 29 § (35 §), torde här böra erinras att, då aktiebolag är att anse såsom köpman och följaktligen, jemlikt 7 § i förordningen an­ gående handelsböcker och handelsräkningar den 4 maj 1855, har att inom sex månader efter räkenskapsårs utgång upprätta balansräkning för året, men det definitiva fastställandet af aktiebolags balansräkning, såsom af sista stycket i 39 § (48 §) framgår, kan eg a rum endast å bolagsstämma, det icke lärer kunna lemnas bolaget fritt att utsätta ordinarie bolagsstämma, der endast en årligen hålles, till en senare tidpunkt än sex månader efter räkenskapsårs utgång. Enligt den uppfattning, som, efter mitt förmenande med rätta, gjort sig gällande i komiterades förslag, äro styrelsens ledamöter icke att anse såsom allenast bolagets sysslomän, utan skola jemväl i viss mån vaka öfver att tredje mans rätt icke genom bolagsstämmas beslut kränkes och det vid äfventyr af personlig ansvarsskyldighet för dem sjelfva. I enlighet med denna uppfattning af styrelsens rättsliga ställ­ ning göres ock i 37 § (46 §) styrelsens skyldighet att efterkomma bolagets å stämma uttalade befallning beroende deraf, att uppdraget

Kongl. Maj ds Nåd. Proposition N:o 6. 205

öfverensstämmer ej blott med allmän lag eller författning utan ock med bolagsordningen. Vid sådant förhållande synes det väl kunna tänkas, att styrelsen såsom sådan kan komma i rättstvist med bolaget, och kan jag derföre ej biträda den af några ledamöter inom Högsta Dom­ stolen gjorda hemställan, att ur 32 § (41 §) andra stycket måtte utgå föreskriften, huru förfaras skall för det fall att hela styrelsen vill föra talan mot bolaget. För den händelse åter att enskilda medlemmar af styrelsen vilja väcka talan mot bolaget och öfriga styrelseledamöterna utgöra beslutfört antal, vore visserligen, såsom ock inom Högsta Dom­ stolen anmärkts, föreskrifter i afseende å stämningens delgifvande och utseende af representant för bolaget i rättegången ej oundgängligen nödiga. Men då i detta fall vanligen meningsskiljaktighet inom sty­ relsen förefinnes, kan det vara af vigt att tvistefrågan kommer på tal vid bolagsstämma; och då komiterades förslag jemväl har fördelen af större enkelhet, anser jag mig icke ega tillräckligt skäl att föreslå någon ändring deri. Med afseende å hvad nyss anförts och då den i 28 § (38 §) be­ stämda preskriptionstid bör gälla ej blott för aktieegare, som vill klandra bolagsstämmobeslut, utan äfven då sådan talan anställes af styrelsen såsom sådan eller styrelseledamot, som ej är delegare i bolaget, har åt ifrågavarande § gifvits en mera omfattande lydelse, hvarjemte och då preskriptionsbestämmelse ej bör saknas för det fall att någon vill klandra beslut, som vid konstituerande sammanträdet fattats, ett tillägg härom i denna § intagits. Någon gång händer, att redan vid bildande af aktiebolag aktierna utsläppas till pris öfver pari, och intet skäl finnes, hvarför icke i sådant fall agiot bör anvisas till reservfond. För att möjliggöra detta har i andra stycket af 30 § (39 §) ordet »ny» uteslutits. I fråga om grunderna för de i 33 § (42 §) föreslagna ändringar hänvisas till hvad det uti Högsta Domstolen förda protokoll härom innehåller. Lika med Högsta Domstolens pluralitet anser jag styrelses förvalt­ ningsberättelse böra lemna upplysning ej blott om uppkommen vinst, utan ock om förlust, der sådan uppstått; och har 39 § (48 §) blifvit i enlighet härmed ändrad. För att det ej må stå bolag Öppet att, genom uppskjutande af balansräkningens slutpröfning på obestämd tid, kringgå den vigtiga bestämmelsen i sista stycket åt nyssnämnda §, har der införts eu tidsgräns af tre månader, räknadt från det balansräk­ ningen å bolagsstämma framlades, inom hvilken kungörandet af räk­ ningen skall ske. Har ej dessförinnan af bolagsstämma beslutats

206 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

ändring i balansräkringen, bör denna tydligen publiceras i det skick, hvari den af styrelsen framlagts. Emot stadgandet i sista stycket af 40 § (49 §) hafva Högsta Dom­ stolens fleste ledamöter anmärkt, att detsamma syntes hafva på rätt och billighet grundade skäl för sig, endast så vidt den origtiga upp­ giften stått i det sammanhang med förvaltningen eller viss dertill hörande åtgärd, att beviljandet af ansvarsfrihet kunde antagas hafva berott derpå, att samma uppgift ej blifvit vederlagd, utan tagen för god, och att följaktligen åt stadgandet syntes böra gifvas det innehåll, att, derest i förvaltningsberättelsen eller balansräkningen förekommit origtig uppgift, som kunde hafva inverkat på frågan om förvaltningens godkännande, bolaget, utan hinder deraf att ansvarsfrihet beviljats, egde att inom ett år från det berättelsen framlagts, mot styrelseledamot, som mot bättre vetande meddelat sådan uppgift, anställa den talan, hvartill, »på grund af förvaltningsåtgärd, som uppgiften angått», fog kunde förefinnas. Att endast en uppgift af den vigt, att den rimligen kunnat inverka på aktieegarnes beslut vid pröfning af frågan om ansvarsfrihet, bör kunna upphäfva verkan af redan meddelad decharge, deruti instämmer jag obetingadt. Deremot har jag ej kunnat öfvertyga mig om lämplig­ heten att, såsom Högsta Domstolens pluralitet synes hafva åsyftat, in­ skränka aktieegarnes rätt till att. föra talan allenast om den enstaka förvaltningsåtgärd, som den origtiga uppgiften må hafva angått. Upp­ täckten att en bolagets förtroendeman i en angelägenhet sökt medelst vilseledande uppgifter föra aktieegarne bakom ljuset är egnad att väcka misstro i afseende å hans förvaltning i öfrigt; och om vid den nog­ grannare undersökning, som en dylik upptäckt naturligen framkallar, anledning förekommer att i vidsträcktare mån draga styrelseledamoten till ansvar, torde den förut på god tro beviljade ansvarsfriheten ej böra lemna skydd åt den, som visat sig hafva i en punkt groft svikit det förtroende man visat honom. Med hänsyn härtill och enär ej sällan en enstaka förvaltningsåtgärd kan rätt bedömas och pröfvas först då den ses i sitt sammanhang med förvaltningen i dess helhet, har jag ansett mig böra föreslå sådan affattning af nu berörda stadgande, att, under den gifna förutsättningen, förut beviljad ansvarsfrihet ej må lägga hinder i vägen för anställande, inom den föreslagna preskriptionstiden, af talan i afseende å den felaktige styrelseledamotens hela förvaltning under räkenskapsåret. På skäl, som inom Högsta Domstolen anförts, har till 44 § (52 §) fogats ett tillägg, innefattande bestämmelse om ettårig preskription

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 207

för anställande af den i nämnda § ombandlade ersättningstalan mot revisorer. Godkännes denna ändring, bör livad i 41 § stadgats om utvidgning af konkursbos rätt till talan mot styrelsen vinna motsva­ rande tillämpning jemväl i fråga om revisorerna. En bestämmelse härom bär derföre inskjutits i sistnämnda §, hvarjemte densamma ned­ flyttats efter öfriga stadgandena om revisionen. Öfriga i denna § (53 §) gjorda mindre ändringar äro motiverade af anmärkningar, som inom Högsta Domstolen framstälts. Vid de i 42—44 §§ föreslagna bestämmelser om revisorerna och deras uppgift hafva Högsta Domstolens fleste ledamöter anmärkt, bland annat, följande: »Förslaget syntes skilja mellan revisorernas skyldigheter och rättig­ heter. Till de förra hörde revisorernas uppdrag att granska styrelsens förvaltning och bolagets räkenskaper, att öfver granskningen afgifva skriftligt utlåtande (42 §) samt att i visst fall sammankalla bolags­ stämma för utseende af ombud att i tvistemål föra bolagets talan (32 §); till de senare åter vore att hänföra revisorernas rätt till ständig till­ gång till bolagets alla böcker, räkenskaper och handlingar äfvensom deras befogenhet att affordra styrelsen upplysningar angående bolagets förvaltning (42 §) samt att utlysa extra bolagsstämma, när de funne omständigheterna det påfordra (43 §). Då nu i 44 § meddelades det stadgande, att, om revisorerna vid fullgörande af sitt uppdrag visade grof vårdslöshet eller försummelse, de blefve bolaget ansvarige för all deraf uppkommande skada, syntes emellertid kunna anmärkas, att af detta stadgande ej med önskvärd tydlighet framginge, huruvida det­ samma afsåge allenast skada, uppkommen genom revisorernas försum­ melse att fullgöra sina skyldigheter, eller kunde utsträckas derhän, att det blefve tillämpligt äfven å skada, som föranledts af revisorernas underlåtenhet att begagna sig af sina förenämnda rättigheter i vid­ sträcktare mån, än skyldigheternas fullgörande gjorde nödvändigt. Till undvikande af tvekan i detta hänseende, och då revisorernas ansvarighet syntes böra begränsas till det fall, att de dem uttryckligen ålagda skyldigheter eftersatts, hemstäldes, att bestämmelserna om revisorernas skyldigheter sammanfördes i en § och de, som rörde deras rättigheter, i en annan, samt att hänvisning i stadgandet om ansvarigheten gjordes till den förra §:n.» Det synes emellertid kunna med skäl ifrågasättas, huruvida ett dylikt särskiljande af revisorernas skyldigheter från deras rättigheter är i sakens natur grundadt eller ens möjligt att åstadkomma. Eu sysslomans rättigheter omsätta sig nemligen merendels i skyldigheter.

208 Kongl. Maj.is Nåd. Proposition N:o 6.

År det till exempel i första hand en rättighet för revisorerna att affor­ dra styrelsen särskilda upplysningar i afseende å förvaltningen eller att utlysa extra bolagsstämma, så kunna förhållandena lätteligen ge­ stalta sig så, att underlåtenhet att begagna denna rättighet både kan och bör bedömas såsom ett åsidosättande af skyldighet, för hvilket revisorerna rätteligen böra vara ansvarige. Det är för det sätt, hvarpå uppdraget i dess helhet och alla detaljer utförts, som en syssloman bör svara, och någon giltig grund att härifrån göra undantag för bolagsrevisorer förefinnes, så vidt jag kan se, icke. Jag anser mig fördenskull icke af den gjorda anmärkningen föranlåten att göra fram­ ställning om ändring i komiterades förslag. I 42 och 43 §§ (50 och 51 §§) hafva några omflyttningar egt rum, åsyftande att på ett mera tillfredsställande sätt ordna de i dessa §§ inrymda stadganden. Då, såsom Högsta Domstolens fleste ledamöter erinrat, det synes böra lemnas aktieegarne öppet att vare sig i bolags­ ordningen eller genom särskild instruktion vidga området för revisorer­ nas åligganden och dermed äfven utsträcka deras ansvarighet, har i 42 § (50 §) inryckts en bestämmelse att hvad i detta hänseende föreskrifvits i fråga om styrelsen ock skall eg a tillämpning å revisorer. Beträffande grunderna för de i 46 § (55 §) gjorda ändringar åbe­ ropas det af Högsta Domstolens pluralitet vid denna § afgifna yttrande; och torde här endast behöfva påpekas, att den ändrade affattningen af §:s första stycke följdugtigt bort föranleda dertill, att i andra stycket förordnandet af gode män ej uppställes såsom eu ovilkorlig skyldighet för domaren. 48, 49 och 51 §§ (57, 58, 60 och 61 §§) hafva på skäl, som vid granskningen inom Högsta Domstolen anförts, undergått mindre jemkningar, dervid, då det synts lämpligt att de vigtiga bestämmelserna om firmateckningen under liqvidation upptoges såsom ett fristående stad­ gande, 51 § uppdelats i två (60 och 61 §§). — De af Högsta 'Dom­ stolen vid 55 § gjorda anmärkningar torde vara nöjaktigt afhulpna genom jemkningarne i 46 § (55 §) och föranleda således ej här någon åtgärd. Förslaget stadgar i 56 § (66 §), att aktiebolagsregistret skall föras hos myndighet i Stockholm. I detta ämne har en ledamot af Högsta Domstolen yttrat, att för undvikande af kostnader för upprättandet af en central registreringsmyndighet och till mera beqvämlighet för all­ mänheten de föreslagna stadgandena om aktiebolags registrering borde omarbetas sålunda, att pröfningen af frågor om aktiebolags behöriga bildande, om bolagsordningens laglighet och om lagligheten af sådant

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6'. 209

bolagsstämmobeslut, som innefattar ändring af bolagsordningen, uppdra­ ges åt rådstufvurätten i den stad, der länets styrelse har sitt' säte, eller — om sådant för vinnande af större trygghet skulle anses erforderligt — åt Hofrätt; att, efter det domstolen angående sådan fråga meddelat beslut, detsamma, der domstolen funnit hinder icke möta för aktiebola­ gets kommande till stånd eller för en rörande bolagsordningen beslutad ändrings trädande i kraft, förklaras skola registreras hos samma myndig­ heter, som ombesörja registreringen beträffande handelsbolagen, samt att förandet af aktiebolagsregistret jemväl i öfrigt anförtros åt sistnämnde myndigheter. Högsta Domstolens öfrige ledamöter hafva emellertid icke haft något att erinra mot ifrågavarande §; och tre af dem hafva framhållit, att, då de ansett sig kunna lemna komiterades förslag om öfvergång från sanktions- till normativ-systemet utan anmärkning, sådant skett under förutsättning, att hvad förslaget innehåller om en för hela riket gemensam registreringsmyndighet blifver godkändt samt att denna myndighet så organiseras, att den kan fullgöra sina åligganden med nödig sakkunskap och omsorg. Lika med komiterade och Högsta Domstolens fleste ledamöter anser jag det vara af synnerlig vigt, att registreringsmyndigheten blifver gemensam för hela riket. Då icke något af de befintliga einbetsverken lärer kunna med nu till buds stående arbetskrafter öfvertaga den i förslaget omförmälda registreringsmyndighetens göromål, torde det blifva nödvän­ digt att inom något af dem, i hvilket afseende kommerskollegium synes lämpligast för ändamålet, inrangera eu ny byrå. Likasom kostnaderna för den nu befintliga patentbyrån bestridas af inflytande patent- och varumärkesafgifter, kunde utgifterna för den behöfliga nya registreringsbyrån betäckas af inflytande registreringsafgifter, hvilkas belopp, på det att bolag med mindre omfattande verksamhet icke må blifva öfver bokvän betungade, synes böra fastställas att, åtminstone till en del, utgå i visst förhållande till storleken af bolagens aktiekapital. 59, 65 och 67 §§ (69, 75 och 77 §§) hafva på skäl, som Högsta Domstolens protokoll närmare utvisar, blifvit i vissa delar något jemkade. Då jemväl annan än styrelseledamot kan göra sig skyldig till öfverträdelse, som afses i 4 § 2 eller 3 monn, har i öfverensstämmelse härmed åt stadgandet i 67 § (77 §) 1 mom. gifvits en vidsträcktare omfattning. Tillägget till 69 § (79 §) livilar tydligen på samma grund som motsvarande bestämmelser i förslagen till lag om handelsbolag och enkla bolag samt till lag om vissa föreningar för ekonomisk verksamhet. Enär det torde vara af vigt att, derest förslaget till lag om aktie­ bolag vinner godkännande, deri intagna bestämmelser om delgifning Bih. till lliksd. Blot. 1SU5. 1 Hand. 1 Afd. ti Uiift. 27

210 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

af stämning' och annat från offentlig myndighet utgånget tillkännagif­ vande få tillämpning jemväl på redan bestående bolag, ehvad deras bolagsordningar må i detta ämne innehålla, har en bestämmelse i sådant syfte inskjutits i 71 § (81 §), hvaremot på skäl, som af Högsta Dom­ stolens flertal angifvits, orden »före ofvannämnda dag» och »bildande af» utgått. Då vidare beträffande vissa af de ämnen, som i denna § finnas uppräknade såsom undantag, förslaget sjelf! förutsätter att, der bolagsordningen innehåller andra (strängare) bestämmelser, dessa skola lända till efterrättelse, kunna orden »ehvad härom må vara i bolags­ ordningen föreskrifvet» blifva missledande; och då de i hvarje fall äro öfverflödiga, hafva de blifvit ur förslaget uteslutna. Slutligen har jag skolat erinra om den af en ledamot inom Högsta Domstolen gjorda hemställan, att i en blifvande lag om aktiebolagmåtte inflyta bestämmelser, åsyftande att fastställa rätt för i vissa aktie­ bolags tjenst anstälde arbetare att åtnjuta andel i vinsten. Med allt erkännande af det behjertansvärda syftet kan jag dock ej tillstyrka, att denna vidtutseende fråga, hvars behöriga pröfning förutsätter noggranna och omfattande förundersökningar, löses i sammanhang med nu före­ liggande, till det rent civilrättsliga området hörande lagförslag.

Förslaget till »Lag om föreningar för ekonomisk verksamhet)'). Enligt komiterades förslag kunna föreningar för ekonomisk verk­ samhet organiseras antingen sålunda, att allenast föreningens tillgångar häfta för de förbindelser, som å föreningens vägnar ingås, eller ock på det sätt, att föreningsmedlemmarne för föreningens förbindelser ikläda sig subsidiär personlig ansvarighet, vare sig begränsad eller obegränsad. I fråga om den senare hufvudgruppen af föreningar hafva tre bland Högsta Domstolens ledamöter uttalat den åsigt, att det skulle innebära en allvarsam fara, om lagstiftaren genom att medgifva registrering af sådana föreningar, hvilkas stadgar ålade medlemmarne personlig ansva­ righet för föreningens förbindelser, uppmuntrade till så beskaffade föreningars bildande. I regeln utgjordes föreningens medlemmar af mindre bemedlade personer, hvilka, enär de hade föga att förlora, sak­ nade den enda fullt verksamma hämskon på lusten att vedervåga; och äfven om de ursprungliga medlemmarne kunde anses någorlunda veder­ häftiga, skulle dock till följd af svårigheten, för att icke säga omöjlig­ heten lör den enskilda delegaren att dels med tillräcklig uppmärksam­

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 211

het följa och öfvervaka föreningens verksamhet i alla dess detaljer, och dels förekomma att delegarnes personer äfvensom deras antal högst betydligt komme att vexla, risken för den medlem, som egde något, med sagda ansvarighet, i synnerhet om den vore solidarisk, vara hardt när oberäknelig. För tredje man, som i förlitande på den personliga ansvarigheten lemnat föreningen kredit, skulle samma ansvarighet, då den behöfde utkräfvas, tvifvelsutan i de allra flesta fall visa sig full­ komligt illusorisk och införandet af sådan ansvarighet torde derför i sjelfva verket endast tjena till att missleda den lättrognare och mindre erfarna delen af allmänheten. Med anledning häraf och då den personliga ansvarigheten näppeligen syntes väl stå tillsammans med föreningens mest utmärkande egenskap att endast underhjelpande ansluta sig till medlemmarnes ekonomi, samt de, hvilka för vinnande af sitt med associa­ tionen afsedda ändamål ansåge sig behöfva den större kredit, som kunde betingas af en så beskaffad ansvarighet, hade att välja emellan andra i detta afseende mera lämpliga associationsformer än föreningen, hemställa ifrågavarande ledamöter, att allt hvad i förslaget finnes förordnadt för det fall, att personlig ansvarighet för föreningens förbin­ delser enligt stadgarne skulle åligga medlemmarne, måtte uteslutas och i stället införas en bestämmelse med enahanda syfte, som det i 1891 års lag om sjukkassor intagna stadgande, att den registrerade sjuk­ kassans medlemmar icke äro för dennas förbindelse personligen ansva­ rige, derest de ej dertill särskilt sig utfästa Den af minoriteten inom Högsta Domstolen uttalade åsigt om olämpligheten af föreningar med personligen ansvarige medlemmar kan näppeligen grunda sig på någon här i landet vunnen erfarenhet, då i saknad af alla lagbestämmelser om ekonomiska föreningars rättsliga natur stor ovisshet rådt i fråga om föreningsmedlemmars ansvarighet för föreningens förbindelser. Det synes derför i denna fråga, der icke någon inom eget land vunnen erfarenhet kan erbjuda säker ledning för omdömet, vara i högre grad än eljest lärorikt att tillse, huru denna fråga lösts i den utländska lagstiftningen, der man kunnat tillgodogöra sig längre tids erfarenhet och haft rikare tillfällen till undersökning af sakförhållandena. Det visar sig då, att man i så godt som alla euro­ peiska stater, der föreningsväsendet blifvit genom lag ordnadt, an­ sett sig bäst främja detsamma genom att lemna föreningarne fritt val mellan olika former af ansvarighet för föreningens förbindelser. Äfven i England, som i denna punkt intager en undantagsställning, är föreningsmedlem fri från tillskottspligt till täckande af föreningens för­ bindelser först sedan lian till fullo inbetalt det belopp, för hvilket han

212 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

skall deltaga i föreningen (share). I Tyskland, der, såsom bekant, föreningsväsendet länge varit föremål för de lagstiftande myndigheternas ifriga uppmärksamhet, har ända tills år 1889 nu gällande föreningslag utfärdades föreningsmedlemmars oinskränkta personliga ansvarighet varit regel; och såväl under de parlamentariska öfverläggningarne rö­ rande detta ämne som i skrift har det upprepade gånger af personer, som inlagt den största förtjenst om föreningsväsendet, med stort efter­ tryck häfdats, att den personliga ansvarigheten utgör en nödvändig för­ utsättning för föreningsväsendets utveckling och förkofran. Erfaren­ heten har ock många gånger på det otvetydigaste sätt bekräftat denna uppfattning, i det att ej sällan föreningar, som utan en på personlig ansvarighet hvilande kredit med all säkerhet icke skulle kunnat ens komma till stånd, vunnit en betydande utveckling, ofta till oberäknelig båtnad för hela arbetaresamhällen. Det är således, efter min åsigt, på goda grunder komiterade föreslagit, att möjlighet må beredas de före­ ningar, som sådant önska och behöfva, att stärka sin ekonomiska ställ­ ning genom åtagande af personlig ansvarighet för föreningsförbindelser, och jag finner mig sakna skäl att härutinnan ifrågasätta någon ändring. Bestämmelsen derom att föreningen fritt eger bestämma, sin orga­ nisation i afseende å ansvarigheten för dess förbindelser, är af den hufvudsakliga vigt att, på sätt inom Högsta Domstolen yrkats, stad­ gandet härom synts böra utbrytas ur 3 § (4 §) och intagas såsom en sjelfständig § (3 §). Då genom ordalagen i detta stadgande föreningsmedlemmarnes insatser, det vill säga i stadgarne bestämda tillskott till föreningens grundkapital, tydligt motsättas andra mera tillfälliga afgifter, som kunna ifrågakomma, synes något förtydligande i detta ämne icke erfordras i 4 mom. af 3 § (4 §); och, sedan de i samma mom. före­ kommande orden »med mera än enkel insats» utbytts mot »med högre belopp än enkel insats», lärer någon tvekan icke vidare kunna uppstå derom, att i föreningens stadgar må kunna bestämmas, att det belopp utöfver enkel (minsta) insats, hvarmed någon må vara delegare i före­ ningen, ej nödvändigtvis måste motsvara en eller flera jemna insatser. I fråga om öfriga i 3 § (4 §) vidtagna jemkningar åberopas de till Högsta Domstolens protokoll afgifna yttranden. Såsom inom Högsta domstolen anmärkts, skulle det kunna leda till stor rättsosäkerhet, om föreningarne finge använda hvilken förkortning de funne för godt till att utmärka arten af medlemmarnes personliga ansvarighet, och vill det särskildt med hänsyn dertill, att de personer, med hvilka föreningar ingå förbindelser, ofta nog ega ringa eller in-

Kongl. May.ts Nåd. Proposition N:o 6. 213

gen affärsvana, synas tillrådligast att icke medgifva någon förkortning af firman. De af komiterade föreslagna firmatilläggen synas emellertid icke vara i allo tillfredsställande, framförallt derföre att de icke antyda, hvad som dock är det vigtigaste, att ansvarigheten ar personlig. Uttrycket »begränsad ansvarighet» kan dessutom lätteligen missförstås och leder gerna tanken på den ansvarighet, som eger rum i fråga om aktiebolag. Det vill derföre förefalla rådligast att taga steget fullt ut och meddela sådana bestämmelser om föreningsfirma, att denna i hvarje fall utmärker den art af ansvarighet, som för föreningens förbindelser skall gälla. Att firmateckningen härigenom något förlänges lärer vara af underordnad vigt, desto hellre som väl i regeln stämpel torde komma att vid firmateckningen anlitas. I öfverensstämmelse med nu uttalade åsigter har 4 § (5 §) blifvit omarbetad. Emot 10 § hafva inom Högsta Domstolen, på sätt dess protokoll närmare utvisar, åtskilliga anmärkningar framstälts. Vid öfvervägande häraf bär jag trott mig böra åt detta stadgande gifva sådan affattning, att derigenom följande, med andra delar af förslaget öfverensstämmande och af komiterade antagligen åsyftade föreskrifter lemnas, nemligen: att afgången medlem eller hans rättsinnehafvare eger att å samma tid och i samma ordning som qvarstående medlemmar uppbära hvad på honom belöper af vinstutdelning, som vid afgångstiden var i behörig ordning beslutad; att den afgångne, sedan sex månader från afgången förflutit utan att under tiden föreningen genom konkurs eller annorledes upp­ lösts, eger utbekomma jemväl sin insats, i den mån föreningens be­ hållna tillgångar, enligt den vid tiden för afgången uppgjorda, behörigen granskade räkenskapsafslutning, dertill förslå utan anlitande af reserv­ fonden eller förnärmande af öfrige medlemmars lika rätt; att, derest föreningen inom sex månader efter afgången upplöses, den afgångne medlemmen icke skall ega annan eller bättre rätt att utfå sin insats än öfrige medlemmarne; samt att, om konkurs inträffar senare men inom tolf månader från afgången, den afgångne skall vara pligtig att, så vidt borgenärers rätt rörer, återbära hvad han utfått af sin insats. Sistberörda stadgande har för större öfverskådlighets skull intagits under särskildt paragrafnummer (12 §), dervid eu jemkning gjorts för att stad­ gandet, såsom meningen uppenbarligen är, må komma att omfatta jem­ väl det fall, att konkursen öppnas först efter det sex månader från af­ gången förflutit, men skall anses hafva tagit sin början innan denna tid gått till ända. Derjemte har, enligt en inom Högsta Domstolen gjord erinran, i 10 § (11 §) tillagts en bestämmelse af innehåll att in-

214 Kong1. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

skränkning i afgående medlems rätt, sådan denna blifvit* i nämnda § faststäld, må kunna i stadgarne med laga verkan göras. Med anledning af erinringar, som inom Högsta Domstolen gjorts vid 11 § (13 §), har detta stadgande jemkats derhän, att hvad i de två nästföregående § § stadgats om afgången medlems rätt att utfå insats och vinst äfvensom rörande hans återbäringsskyldighet i händelse af konkurs jemväl skall ega tillämpning då efter öfverlåtelse, hvarom i 11 § (13 §) sägs, uppsägning egt rum. De många i 12 § sammanförda ämnena hafva fördelats på särskilda §§ (15, 16, 17 och 18 §§) i analogi med hvad som iakttagits beträf­ fande motsvarande bestämmelser i 26 § af komiterades förslag till lag om aktiebolag. — Då, såsom Högsta Domstolens flertal anmärkt, erfaren­ heten visat, att rösträtten inom föreningar för närvarande ej sällan utöfvas efter annan grund än hufvudtalet, och skäl saknas att i detta hänseende binda föreningarne vid en enda röstgrund, har affattningen af första och femte styckena af 12 § (15 och 17 §§) undergått den ändring, att omröstning efter hufvudtalet förklarats skola ske allenast för det fall att annan grund ej finnes i stadgarne föreskrifven. Såsom en bristfällighet i komiterades förslag har af några leda­ möter inom Högsta Domstolen vid 12 § anmärkts, att, enligt hvad be­ stämmelsen i fjerde stycket af nämnda § innebure, medlemmarne af en förening skulle ega att besluta om sådan ändring af stadgarne, att insat­ sernas belopp nedsattes, eller att till visst belopp begränsad personlig ansvarighet minskades genom samma belopps nedsättning, eller att före­ ning med obegränsad personlig ansvarighet förvandlade sig till förening med begränsad personlig ansvarighet, eller ock slutligen att förening med personlig ansvarighet förvandlade sig till förening utan personlig ansvarighet, utan att rättigheten att bringa dessa åtgärder till verk­ ställighet gjorts beroende af några särskilda vilkor. Denna anmärkning synes mig vara synnerligen beaktansvärd och det kan svårligen för­ nekas, att genom frånvaron af verksamma restriktiva bestämmelser i fråga om dylika besluts giltighet tredje mans rätt skulle kunna blifva allvarsamt äfventyrad. För afhjelpande af denna brist i förslaget har ifrågasatts, att beslut, hvarigenom föreningsmedlemmars insatser min­ skades eller deras skyldighet till sådanas inbetalande eljest lättades el­ ler den personliga ansvarigheten minskades eller upphäfdes, skulle få gå i verkställighet allenast under iakttagande af enahanda vilkor och föreskrifter, som enligt förslaget till lag om aktiebolag skulle komma att gälla i fråga om nedsättning af aktiebolags kapital. I anslutning till hvad af en medlem inom Högsta Domstolen härom yttrats betviflar

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 215

jag dock lämpligheten att i detta afseende binda föreningarne vid allt­ för stränga former och anser tillräckligt skydd beredas tredje man ge­ nom förbud att låta beslut af ofvan angifvet innehåll gå i verkställighet innan någon längre tid, som skäligen torde kunna bestämmas till ett år, förflutit från det beslutet, efter verkstäld registrering, genom kungörande i allmänna tidningarne blef för allmänheten bekant. Bestämmelse i detta syfte har införts i det stadgande, som upptager sista stycket af 12 § (18 §). I oskiljaktigt sammanhang härmed står en fråga, som vid 35 § bragts på tal af tre bland Högsta Domstolens ledamöter, Indika påpekat såsom en lucka i förslaget, att deri icke upptoges någon å förening un­ der dess bestånd tillämplig föreskrift, motsvarande det i nyssnämnda § meddelade förbud att vid liqvidation bland medlemmame fördela före­ ningens tillgångar innan all veterlig gäld blifvit betald. Äfven mig vill det synas, som om skyldig omsorg om borgenärers rätt påkallade ett förbud för förening att genom vinstutdelning minska sitt grundkapital, och ett stadgande i detta syfte är i sjelfva verket ett nödigt, komple­ ment till restriktiva bestämmelser om minskning af insatser, enär derförutan dylika bestämmelser skulle kunna med största lätthet kringgås. Af dessa skäl har i förslaget inskjutits ett stadgande (14 §) af väsent­ ligen enahanda innehåll som motsvarande bestämmelse (29 §) i förslaget till lag om aktiebolag. På grund af anmärkning, som af Högsta Domstolen framstälts mot den i 13 § (19 §) förekommande bestämmelse om det minsta antal föreningsmedlemmar, som eger påfordra utlysande af extra samman­ träde, har detta stadgande, i analogi med motsvarande bestämmelse i aktiebolagslagen, ändrats sålunda, att för utlysande af extra samman­ träde skall erfordras att begäran derom framställes af minst en tionde­ del af samtlige föreningsmedlemmarne, der ej stadgarne medgifva så­ dan rätt åt ett mindre antal. Med anledning af hvad inom Högsta Domstolen erinrats vid 39 §, särskild! rörande behofvet af närmare bestämmelser i syfte att städse må kunna tillförlitligen utrönas, hvilka äro medlemmar åt förening, hvarom i denna afdelning handlas, hafva — jemte det för lättare öfverskådlighet 39 § uppdelats i flera särskilda stadganden (48, 49, 50 och 51 §§) — för öfrigt i komiterades förslag gjorts följande jemkningar, nemligen: att bestämmelse införts (49 §) derom, att ansökning om in­ träde i förening med personligen ansvarige medlemmar skall göras i två exemplar och innehålla uttryckligt förklarande att sökanden är vil­ lig ikläda sig det ansvar för föreningens förbindelser, som stadgarne

216 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

angifva; att det uttryckligen ålagts (50 §) styrelsen att skyndsamligen till registret anmäla medlems inträde eller afgång och vid anmälan foga sådana handlingar, som för hvarje fall kunna vara erforderliga för att registreringsmyndigheten må kunna pröfva verkligheten af anmälda för­ hållandet; samt att registreringsmyndigheten gjorts berättigad och plig­ tig att hålla hand deröfver att inkomna anmälningars giltighet varder behörigen konstaterad (58 §) äfvensom att den förteckning å medlemmarne, som vid årets början skall ingifvas, står i öfverensstämmelse med förut inkomna anmälanden om inträde eller afgång (66 §). Stadgandet i första punkten af 40 § andra stycket synes vara i dubbelt hänseende mindre tillfredsställande så tillvida, som afgången medlems ansvarsfrihet skulle inträda med registreringen af afgången. Dels bör nemligen ej sjelfva registreringen, utan publicerandet i all­ männa tidningarne vara det afgörande momentet, och dels finnes intet skäl att stadga strängare bestämmelser i fråga om afgången förenings­ medlem än förslaget till lag om handelsbolag och enkla bolag (20 §) innehåller beträffande afgången delegare i handelsbolag. I full öfverens­ stämmelse med hvad om handelsbolag föreslagits, har derföre här (52 §) upptagits den regel, att afgången föreningsmedlem svarar för förenin­ gens efter afgången uppkommande förbindelser allenast i det fall att den, med hvilken afhandlades, hvarken hade eller, på grund af legalt kungörande, borde hafva kännedom om afgången. Efter denna jemk­ ning af första punkten i 40 § andra stycket kan tydligen andra punkten i samma stycke ej bibehållas oförändrad, enär annars preskriptionsbestämmelsen ej skulle komma att omfatta sådana efter afgången, men före kungörandet, uppkomna förbindelser, för hvilka den afgångne med­ lemmen är ansvarig; och har derföre berörda punkt undergått erfor­ derlig jemkning, i sammanhang hvarmed den öfverflyttats till nästföl­ jande §, der den, synnerligen i sin förändrade lydelse, lärer hafva sin rätta plats. Enligt komiterades förslag, 42 §, skall uttaxering å förenings­ medlemmar af det belopp, som utöfver föreningens tillgångar må er­ fordras till gäldens betalning, ega rum först i sammanhang med fram­ läggandet af sista utdelningsförslaget. Häremot har af tre ledamöter inom Högsta Domstolen anmärkts, att den föreslagna anordningen syn­ tes i flera hänseenden kunna medföra allvarsamma olägenheter. Det kunde nemligen ej förhindras, att utredningen af en förenings konkurs komme att omfatta lång tid, någon gång tilläfventyrs åratal; och vid sådant förhållande komme sannolikt ofta att inträffa, att förutsättningarne för realiserandet af medlemmarnes personliga ansvarighet vore väsent­

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 217

ligen sämre vid konkursens slut än vid dess början, i det att medlem­ mar under tiden kommit på obestånd, undanstuckit sina tillgångar, flyttat ur riket, afvikit till okänd ort m. m. Uppenbart vore äfven att detta förhållande skulle medföra betänkliga olägenheter såväl för föreningens borgenärer som för dess medlemmar, samt kunde, synnerligen under ekonomiskt upprörda tider, utöfva ett menligt inflytande å den allmänna krediten. I betraktande häraf hafva desse medlemmar hemstält, att lagstiftningen i förevarande del måtte byggas hufvudsakligen på den grund, att en approximativt beräknad uttaxering bos medlemmarne måtte vidtagas redan i början af föreningens konkurs och sedermera i mån af behof upprepas, så att vid tiden för framläggande af förslag till sista utdelningen i konkursen uttaxering behöfde vidtagas allenast der de redan infordrade och influtna beloppen visat sig otillräckliga; och har i fråga om det sätt, hvarpå ett sådant förfarande lämpligen läte anordna sig, dels hänvisats till den tyska föreningslagen af år 1889, dels ock erinrats om hvad lagen angående enskild sedelutgifvande banks m. m. konkurs den 7 juni 1889 i sådant afseende innehåller. Ehuru jag ingalunda underskattar vigten af hvad sålunda anmärkts, tror jag dock vådorna ej vara fullt så stora, som man synes hafva före­ stält sig. Det kan nemligen, enligt mitt förmenande, med skäl an­ tagas, att föreningar med personlig ansvarighet skola i regel komma att bestå hufvudsakligen af sådana medlemmar, som äro bofasta eller eljest ega en mera tryggad ekonomisk ställning; och det bör då en­ dast undantagsvis kunna inträffa, att något nämnvärdt antal af dem, i händelse af föreningens konkurs, förfogar sig till okänd ort eller undansticker sina tillgångar. Ej heller vill det förefalla mig rätt antagligt, att föreningsväsendet skulle komma att erhålla så stor ekonomisk be­ tydelse, att uttaxeringens förläggande till det stadium af konkursen, då bristens storlek först kan med säkerhet beräknas, skulle verka stö­ rande på den allmännna krediten. Detta oaktadt skall det dock ej för­ nekas, att genom uppskof med uttaxeringen ej mindre solvente före­ ningsmedlemmars än borgenärernas rätt någongång kan äfventyras. Jag anser emellertid denna fara ej vara särdeles stor och i hvarje fall ej sådan, att den bör föranleda till att mot föreningsmedlemmar tillämpa samma stränga förfarande som mot delegare i de för den all­ männa krediten ojemförligt betydelsefullare sedelutgifvande bankerna. Dessutom bör det' ej förbises, att det inom Högsta Domstolen ifråga­ satta anordnandet af uttaxeringar knappast låter sig införa, utan att för dessa föreningar stadgas ett särskilt konkursförfarande. Enligt tysk lag skall konkursbos bilans uppgöras af en utaf domstolen utsedd Bih. till Bifall. Prot. 1895. 1 Sami. 1 Afd. 6' Raft. 28

218 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

konkursförvaltare, och hos oss innehåller den åberopade lagen angående sedelutgifvande banks konkurs, att bankens tillgångar skola värderas af en nämnd, bestående af det af chefen för finansdepartementet utsedda allmänna ombudet, såsom ordförande, samt två ledamöter, utsedde, den ene af borgenärerna och den andre af de solidariske bolagsmännen. En på detta sätt åstadkommen värdering kan antagas vara gjord med den omsorg, insigt och opartiskhet, att den utan större betänklighet kan läggas till grund för omedelbar uttaxering. Helt annat är för­ hållandet i vanliga konkurser. Huru föga tillförlitliga bouppteckningarne vid konkurser esomoftast äro, isynnerhet då de uppgjorts af gäldenärerna sjelfva, lärer erfarenheten nogsamt utvisa. Under inga förhållanden kunde det tillåtas föreningen sjelf att uppgöra bouppteckningen, om denna skulle läggas till grund för uttaxeringen; och å andra sidan in­ taga gode männen och sysslomännen ej den opartiska ställning, att åt dem lämpligen kan anförtros en utredning, vid hvilken borgenärernas intresse står i uppenbar strid med föreningsmedlemmarnes. Dertill kommer, att det synes nog hårdt för föreningsmedlemmarne att nödgas genast vid konkursens början öfverlemna sina tillskott till kanhända räntelös förvaltning af personer, hvilka de ej sjelfva egt utse och för hvilka de måhända ej ega förtroende, och detta utan att de under konkursens fortgång eg a öfva någon kontroll öfver medlens förvaltning. Om jag i betraktande häraf funnit öfvervägande skäl tala för bibehål­ lande i hufvudsak af den utaf komiterade föreslagna anordning beträf­ fande uttaxeringen, anser jag mig deremot med föranledande af erin­ ringar, som inom Högsta Domstolen gjorts, böra i underdånighet föreslå följande detaljförändringar i hithörande stadganden, nemligen: att i 42 § (54 §) införes en bestämmelse derom att uttaxeringsförslag skall ge­ nom konkursförvaltningens försorg hållas för vederbörande tillgängligt; att i 43 § (55 §) ordet »konkursdomstolen» till undvikande af missför­ stånd utbytes mot »första domstolen i konkurssaken»; att i andra styc­ ket af sistnämnda § framför orden »förslaget till uttaxering» inskjutes »vid utsökningen»; att i tredje stycket af samma § mellan orden »sakna» och »tillgång» insättas orden »genast utmätningsbar»; samt att i slutet af denna § införes ett stadgande af innehåll, att uttaxeradt belopp ej må utdelas innan tiden för klander af uttaxeringsförslaget försutits, så framt ej förslaget blifvit af alla parter godkändt, och att, i händelse uttaxeringsförslag klandras, det belopp, som klandret afser, skall inne­ hållas intill dess tvisten blifvit slutligen afgjord. Deremot finner jag det ej vara af nöden att, såsom jemväl inom Högsta Domstolen ifrågasatts, i förslaget intaga bestämmelser till ord­

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 219

nande af rättsförhållandet mellan eu föreningsmedlem och öfrige medlemmarne i det fall, att han måst göra tillskott utöfver hvad på honom rätteligen belöpt. Den uppgörelse, som i sådan händelse kan erfordras och hvilken har sin motsvarighet i det fall då handelsbolags borge­ närer vid konkurs erhållit olika stor utdelning i bolagsmännens enskilda konkurser, kan utan svårighet företagas med ledning af konkurshandlingarne, och föreningsmedlem har således, i händelse af tredska från andra medlemmars sida, ej någon större svårighet att på laglig väg göra sin rätt gällande. Några ledamöter af Högsta Domstolen hafva hemstält, att registre­ ringen af föreningar måtte anförtros åt samma myndigheter, som för närvarande föra handelsregister, och till stöd för denna framställning anfört hufvudsakligen, att samma skäl, som föranledt. komiterade att öfvergifva tanken på en central registreringsanstalt för föreningarne, syntes tala för att i städerna, utom Stockholm, uppdraga åt magistrat eller stadsstyrelse att föra föreningsregister, och detta så mycket hellre som dessa myndigheter, utom möjligen i länsresidensen, måste hafva lättare än Konungens befallningshafvande att hvar i sin stad med upp­ märksamhet följa dervarande föreningar samt dessutom, såsom långt mindre öfverhopade af göromål än Konungens befallningshafvande, borde hafva mera tid att egna åt registreringsangelägenheternas besörjande. Utan tvifvel hade det, såsom äfven i komiterades motiv antydes, ur flera synpunkter, särskildt för vinnande af enhet och kontinuitet i lagtillämpningen, varit önskligt, om man kunnat äfven för föreningarne anordna en hela riket omfattande registreringsmyndighet. Då emellertid detta skulle medföra alltför stora svårigheter och olägenheter för före­ ningarne, synes man böra undvika större splittring än oundgängligen nödigt är, och lärer detta vara det vigtigaste skälet, hvarföre komiterade föreslagit, att registreringen skulle ske länsvis och anförtros åt Konungens befallningshafvande. Väl är det sant, såsom inom Högsta Domstolen anmärkts, att denna myndighet redan är med mångahanda olika göro­ mål betungad. Men härvid bör dock ihågkommas, att registreringen af föreningar å landsbygden i alla händelser måste förläggas dit, och då, om förslaget till lag angående aktiebolag antages, bestyret med regi­ strering af dessa bolag öfverflyttas till annan myndighet, lärer ökningen i arbete för Konungens befallningshafvande icke blifva nämnvärd om ens någon. Tages dertill i betraktande, dels att Konungens befall­ ningshafvande — som för närvarande enligt sin instruktion har att pröfva och fastställa förslag till »reglementen för särskilda, genom menighetsföreningar tillkomna stiftelser på landet, äfven om de afse

220 Kongl. Maj.is Nåd. Proposition N:o 6.

hela länet», och särskild! för afgifvande af femårsberättelsen bör hafva noggrann kännedom om föreningarne i länet, — erbjuder större garanti för en rigtig och konseqvent tillämpning af lagen än de mindre stä­ dernas magistrater eller stadsstyrelser, dels ock att tillsynen öfver lagens efterlefnad, med rätt att vid behof förelägga viten, lämpligen bör upp­ dragas åt länsstyrelserna, anser jag mig icke ega skäl att föreslå ändring i hvad komiterade i förevarande ämne föreslagit. Angående de i 46 § (58 §) gjorda tillägg äfvensom det nya stad­ gande (66 §), som införts bland bestämmelserna om föreningars regi­ strering, är förut taladt. Då det i åtskilliga hänseenden kan vara af vigt för allmänheten att känna tiden för räkenskapsafslutningen, har i 47 § (59 §) intagits en bestämmelse, att hvad stadgarne härom inne­ hålla skall i registret införas. Då för sådan förseelse, hvarom 54 § (67 §) handlar, ett straff­ minimum af tio kronor synes väl lågt, har det höjts till tjugufem kronor. I 56 § (69 §) har föreskrift meddelats om förvandling af vite, hvartill någon enligt den föreslagna lagen skulle komma att fällas. Slutligen erinras, att på åtskilliga ställen i förevarande förslag jemkningar gjorts för vinnande af likformighet med motsvarande stadganden i förslaget till lag om aktiebolag.

Förslag till »Lag om aktiebolag, som drifva försäkringsrörelse )). Före­ målet för försäkringsbolagens verksamhet gör det nödvändigt för dem att för utomordentliga fall, såsom då epidemisk sjukdom eller större eldsolycka inträffar, kunna påräkna ett betydligt större kapital, än som under regelmessiga förhållanden erfordras för rörelsen. För att till­ godose detta behof har i ett fåtal af våra äldre försäkringsbolag endast en mindre del af aktiekapitalet kontant inbetalts, under det att aktieegarne å återstoden utfärdat skriftliga förbindelser, att vid utomordentliga fall infrias i den ordning bolagsordningen föreskrifver. I nyare bolag har man allmänt inslagit en annan väg, i det att aktiekapitalet, som ej satts högre än för rörelsens bedrifvande under normala förhål­ landen antagits vara af nöden, blifvit till fullo inbetaldt, men derutöfver af aktieegarne utgifvits garantiförbindelser, lydande sammanlagdt å aktie­ kapitalets flerdubbla belopp. Detta senare sätt att ordna saken synes till sin princip vara rigtigare och lär, efter hvad jag inhemtat, bland fackmän anses ega afgjordt företräde — något som jemväl framgår

Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6. 221

deraf, att det, såsom ofvan antydts, regelbundet tillämpats i nyare försäkringsaktiebolag. Komiterades förslag till stadganden om ifrågavarande art af aktie­ bolag synes icke medgifva att för dem något undantag göres från de för aktiebolag i allmänhet gällande föreskrifter, att å ena sidan aktie­ kapitalet inom viss kortare tid skall vara till fullo inbetaldt, och å den andra att, sedan akties fulla belopp guldits, något ytterligare tillskott ej kan af aktieegarne utkräfvas. Denna lucka måste uppenbarligen utfyllas, såsom Högsta Domstolen ock framhållit; och har jag på ofvan angifna skäl ansett detta lämpligast böra ske på det sätt, att försäk­ ringsbolags ordning må kunna innehålla bestämmelse om särskild tillskottspligt för aktieegarne, oafsedt att aktierna blifvit till fullo in­ betalta. I enlighet med Högsta Domstolens hemställan har i slutet af detta lagförslag tillagts en bestämmelse af innehåll att jemväl de i förslaget till lag om aktiebolag meddelade öfvergångsstadganden (81 §) skola ega tillämpning å försäkringsaktiebolag. De i förslaget till »Lag angående ändringar i vissa delar af straff­ lagen », 23 kap. 6 och 7 §§, vidtagna jemkningar äro föranledda af an­ märkningar, som inom Högsta Domstolen gjorts. Med föranledande af hvad inom Högsta Domstolen yttrats, anser jag mig icke kunna till­ styrka att, på sätt komiterade föreslagit, 10 kap. 6 § rättegångsbalken undergår någon förändring. Jemkningarne i de återstående lagförslagen likasom de på skilda ställen i öfriga förslagen gjorda ändringar, hvilka ej ofvan omnämnts, äro till större delen föranledda af anmärkningar, som vid granskningen inom Högsta Domstolen yppats, men, der så ej är förhållandet, beroende på rent redaktionella skål, för hvilka någon särskild redogörelse ej torde erfordras. Departementschefen uppläste härefter omförmälda förslag till l:o) Lag om handelsbolag och enkla bolag; 2:o) Lag om aktiebolag; 3:o) Lag om vissa föreningar för ekonomisk verksamhet; 4:o) Lag om aktiebolag, som drifva försäkringsrörelse; 5:o) Lag angående ändring i vissa delar af sttafflagen; 6:o) Lag om ändring i vissa delar af förordningen angående handelsböcker och handelsräkningar den 4 maj 1855; 7:o) Lag angående ändring i 10 § af förordningen om tioårig pre­ skription och om årsstämning den 4 mars 1862; 8:o) Lag om registrering af bankaktiebolag; Vih. till Riktd. Prof. 1HD5. 1 Sami. 7 Afd. (i Hiift. 29

222 Kongl. Maj:ts Nåd. Proposition N:o 6.

9:o) Lag om ändring i vissa delar af lagen angående handelsregister, finna och prokura den 13 juli 1887; och hemstälde departementschefen, att förslagen måtte af Kongl. Maj:t godkännas och jemlikt 87 § regeringsformen Riksdagen till an­ tagande föreläggas. Justitierådet Herslow åberopade sitt vid förslagens granskning i Högsta Domstolen afgifna yttrande. Statsrådets öfrige ledamöter tillstyrkte bifall till departementschefens hemställan. Hvad departementschefen sålunda hemstält täck­ tes Hans Maj:t Konungen i nåder bifalla; och skulle proposition till Riksdagen aflåtas af innehåll bilagan litt. A vid detta protokoll utvisar.

Ex protocollo

Carl Boheman.

Stockholm, K. L. Beckmans Boktryckeri, 1896.