med förslag till lag om ändrad lydelse av 50, 54, 80, 91, 93, 124, 132 och 133 §§ i lagen den 12 augusti 1910 om aktiebolag

Kungl. Maj:ts proposition nr Sfi.

1 Nr 40.

Kungl. Maj:ts proposition till riksdagen med förslag till lag om ändrad lydelse av 50, 54, 80, 91, 93, 124, 132 och 133 §§ i lagen den 12 augusti 1910 om aktiebolag; given Stockholms slott den 15 februari 1924.

Under åberopande av bilagda i statsrådet och lagrådet hållna protokoll vill Kungl. Maj :t härmed, jämlikt § 87 regeringsformen, föreslå riksdagen att antaga härvid fogade förslag till lag om ändrad lydelse av 50, 54, 80, 91, 93, 124, 132 och 133 §§ i lagen den 12 augusti 1910 om aktiebolag.

GUSTAF.

Birger Ekeberg.

Bihang till riksdagens protokoll 1924. 1 samt. SO käft. (År 40.)

2 Kungl. Maj:ts proposition nr hO.

Förslag

till

lag om ändrad lydelse av 50, 54, 80, 91, 93, 124, 132 och 133 §§ i lagen den 12 augusti 1910 (nr 88) om aktiebolag.

Härigenom förordnas, att 50, 54, 80, 91, 93, 124, 132 och 133 §§ i lagen den 12 augusti 1910 om aktiebolag skola, 54, 80, 91, 132 och 133 §§ i nedan angivna delar, erhålla följande ändrade lydelse.

50 §.

Beslut om nedsättning av aktiekapitalet i annat fall än i 49 § sägs kan fattas endast av bolagsstämma. Beslutet skall angiva det belopp, varmed aktiekapitalet skall nedsättas, ändamålet med nedsättningen samt det sätt, varpå nedsättningen skall genomföras. Genom styrelsens försorg skall beslutet ofördröjligen anmälas för registrering. Vid anmälan skall fogas, i två exemplar, av notarius publicus eller med styrelseledamöternas egenhändiga bevittnade namnunderskrifter styrkt avskrift av protokoll, som förts i ärendet.

Beslut om sådan nedsättning må, där det ej tillika innefattar föreskrift, att ett nedsättningen motsvarande belopp skall avsättas till reservfonden, ej bringas till verkställighet utan rättens tillstånd. Ansökan om rättens tillstånd skall vara åtföljd av bevis, att beslutet blivit registrerat, ävensom av förteckning å bolagets samtliga kända borgenärer. Rätten utfärde kallelse å okända borgenärer att skriftligen angiva sina fordringar hos rätten; och galle om tiden för inställelsen och om kallelsens kungörande vad om årsstämning är stadgat. Styrkes inför rätten, att de borgenärer, vilka äro upptagna å. förteckningen eller givit sig an hos rätten, blivit till fullo förnöjda för sina uppgivna fordringar eller medgivit aktiekapitalets nedsättning eller att säkerhet, som av rätten godkännes, ställts för deras fordringar, varde ansökningen bifallen.

Innefattar beslut om nedsättning tillika föreskrift om motsvarande belopps avsättning till reservfonden, skall aktiekapitalet anses nedsatt, då beslutet om nedsättningen blivit registrerat; dock må vinstutdelning icke äga rum, förrän rättens tillstånd därtill erhållits eller aktiekapitalet enligt verkställd registrering ökats med ett mot nedsättningen svarande belopp. Ansökan om rättens tillstånd till vinstutdelning skall vara åtföljd av bevis, att beslutet om nedsättningen blivit registrerat, ävensom av förteckning å bolagets samtliga kända borgenärer. Rätten utfärde kallelse å bolagets borgenärer, såväl kända som okända, med föreläggande för den, som vill bestrida ansökningen, att sist före klockan tolv å viss dag näst efter tre månader skriftligen hos rätten göra anmälan därom vid äventyr att han eljest anses hava medgivit ansökningen. Har

3 Kungl. Maj:ts proposition nr 40.

bolagets styrelse sitt säte å landet, och äskas ej urtima ting, då må inställelsen utsättas till det lagtima ting, som näst efter tre månader infaller. Kallelsen varde å rättens dörr anslagen tre månader före inställelsedagen och i allmänna tidningarna kungjord tre gånger, första gången två månader och tredje gången sist en månad, innan den dag inträffar. Kronans ombudsman i orten och alla kända inländska och utländska borgenärer skola om kallelsen särskilt underrättas, och foge rätten eller domaren anstalt, att sådan underrättelse varder minst en månad före inställelsedagen dem meddelad. Styrkes inför rätten, att de borgenärer, vilka hos rätten bestritt ansökningen, blivit till fullo förnöjda för sina fordringar eller medgivit vinstutdelning eller alt säkerhet, som av rätten godkännes, ställts för deras fordringar, varde ansökningen bifallen.

Rättens beslut, varigenom tillstånd till nedsättning eller vinstutdelning medgives, skall, i huvudskrift eller styrkt avskrift, genom styrelsens försorg insändas för registrering. Likaledes åligger det styrelsen att, då nedsättning, som ej är förenad med motsvarande belopps avsättning till reservfonden, verkställts, därom göra anmälan för registrering.

Nedsättning av aktiekapitalet, som ej är förenad med motsvarande belopps avsättning till reservfonden, vare, där bolagets egendom avträdes till konkurs, som börjar inom ett år från det rättens beslut efter verkställd registrering kungjordes i allmänna tidningarna, utan verkan mot borgenär, som ej till nedsättningen samtyckt eller vid fordringens tillkomst hade kännedom om rättens beslut, varigenom nedsättning medgivits.

Har till fullgörande av beslutet om nedsättningen aktie blivit inlöst eller dess belopp minskat, bör aktiebrevet genom styrelsens försorg förses med påskrift därom.

54 §.

Ej må till aktieägarna annorledes än i följd av aktiekapitalets nedsättning, efter ty i 49 eller 50 § sägs, utbetalas annat än den vinst, som förefinnes enligt fastställd balansräkning för sista året, i den mån vinsten ej skall avsättas till reservfonden. Angående förbud mot vinstutdelning för visst fall är i 50 § 3 mom. särskilt stadgat. Varder vinstutdelning beslutad och verkställd i strid med vad i första punkten här ovan eller i 50 § 3 mom. stadgats eller med bestämmelse i bolagsordningen, vare de, som uppburit sådan utdelning, skyldiga att återbära densamma; och ansvare därjämte de, som deltagit i beslutet, en för alla och alla för en, för den brist, som vid återbäringen kan uppkomma.

Har-------äga rum.

80 §.

Bolagsstämma-----säte.

Styrelsen har att, på sätt bolagsordningen föreskriver, kalla aktieägarna till bolagsstämma. Föreskrivna kallelseåtgärder skola vara vidtagna senast två veckor före ordinarie stämma och senast en vecka före extra stämma. Där för giltighet av beslut erfordras, att det fattas å två på varandra följande stämmor, må kallelse till andra stämman ej ske, innan den första hållits. Kallelse till andra stämman skall, såframt för beslutets giltighet erfordras, att det å denna

4 Kungl. Maj.ts proposition nr 40.

stämma biträdes av samtliga röstande eller samtliga i omröstningen deltagande ägare av aktier av visst slag, jämväl, där så ske kan, försändas i rekommenderat brev till, i förra fallet, varje aktieägare och, i senare fallet, varje ägare av aktie av nämnda slag.

91 §•

Beslut, som innefattar sådan ändring av bolagsordningen, att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier rubbas, eller att förbehåll, som i 52 § 1 mom. sägs, i bolagsordningen intages, vare ej giltigt, med mindre samtliga aktieägare förenat sig därom. Försämras genom beslutet allenast vissa aktiers rätt eller skall förbehåll, som nyss är sagt, gälla allenast vissa aktier, erfordras dock samtycke endast av ägarna till nämnda aktier, och gälle i övrigt angående giltigheten av beslutet vad här nedan är för varje särskilt fall stadgat. Om beslut, varigenom i bolagsordningen intages förbehåll, som i 52 § 2 mom. sägs, gälle vad i 4 mom. av denna paragraf stadgas.

Beslut avseende ändring av bolagsordningen i fråga om grunderna för utövande av rösträtt och för fattande av beslut å bolagsstämma eller om användande av bolagets vinst eller av bolagets behållna tillgångar vid dess upplösning, så ock beslut om sådan ändring av bolagsordningen, att däri intages förbehåll, som i 138 § sägs, eller att tiden för bolagets bestånd förlänges, vare ej giltigt, med mindre samtliga aktieägare förenat sig därom eller beslutet fattats å två på varandra följande bolagsstämmor, därav minst en ordinarie, samt å den stämma, som sist hålles, biträtts av samtliga röstande och dessa tillika företrätt minst tre fjärdedelar av hela aktiekapitalet. Har, i samband med beslut om nedsättning av aktiekapitalet enligt 50 §, fattats beslut angående ändring av bolagsordningen i fråga om grunderna för utövande av rösträtt, och innefattar sistnämnda beslut ej annan ändring än som erfordras för att. förhindra, att förhållandet mellan aktier med olika rätt genom nedsättningen rubbas, gälle med avseende å dylikt beslut om ändring av bolagsordningen vad i 4 mom. stadgas.

Beslut —-----av aktier.

Beslut-------de röstande.

Är-----efterrättelse.

Har-----ändras.

93 §.

Beslut om nedsättning av aktiekapitalet enligt 50 § vare, där ej samtliga aktieägare förenat sig därom, ej giltigt, med mindre beslutet fattats å två på varandra följande bolagsstämmor, därav minst en ordinarie, och å den stämma, som sist hålles, biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Rubbas genom beslutet rättsförhållandet mellan aktierna, erfordras därjämte samtycke av ägarna av de aktier, vilkas rätt genom beslutet försämras. Har i bolag, där aktier med olika rätt finnas, fattats beslut, som avser nedsättning med lika belopp av samtliga aktier av visst slag, och innehåller beslutet tillika, att till reservfonden skall avsättas ett mot nedsättningen svarande belopp, vare, änskönt genom beslutet den rätt, som tillkommer dessa aktier, försämras, beslutet giltigt, där de i omröstningen deltagande ägarna av sådana aktier förenat sig om beslu-

Kungl. Maj:ts proposition nr ko.

tet samt de tillika företrätt tre fjärdedelar av samtliga aktier av sagda slag. Är för giltighet av beslut, varom ovan sägs, något ytterligare villkor bestämt i bolagsordningen, lände det till efterrättelse.

I fråga om giltighet av beslut om bolagets trädande i likvidation i andra fall än i 33 och 97 §§ förmäles vare lag, som i 91 § 4 och 5 mom. sägs.

124 §.

Anmäles ändring i förhållande, varom inskrivning i registret skett, skall den ändring, där registrering beviljas, anmärkas i registret.

Sker registrering på grund av anmälan enligt 38 §, 47 §, 50 § 1 mom. eller 94 §, skall ena exemplaret av det ingivna protokollet förses med bevis om registreringen samt jämte huvudskrifterna av övriga handlingar, som ingivits jämväl i styrkt avskrift, återställas till sökanden. Sker ändring i firman, skall ny, fullständig inskrivning i registret göras.

132 §.

Med böter från och med femtio till och med två tusen kronor eller fängelse straffes

5) styrelseledamot eller likvidator, som uppsåtligen i strid med bestämmelser i 50 § 3 mom. eller 54 § 1 mom. första punkten eller 2 mom. later verkställa Utbetalning till aktieägare;

Ej må-----strängare straff.

133 §.

Bryter--—---- stadgat,

eller underlåter — — ----- 28 § 1, 2 och 3 inom.,

eller underlåter styrelseledamot att iakttaga föreskrift, som i 25 §, 26 § 1 mom., 28 § sista momentet, 34 §, 38 §, 40 §, 42 § 4 mom., 45 § 1 mom., 47 § sista momentet, 49 § 3 mom. 2 punkten, 50 § 1 mom. 3 eller 4 punkten eller 4 mom., 65 §, 69 §, 74 § 1 mom., 78 § 1 eller 4 mom., 85 § 4 mom. eller 94 § är meddelad,

eller försummar — —--—- å förteckningen,

eller bryter-----är stadgat,

straffes----— —- fem hundra kronor.

Samma lag —-----finnes stadgat.

Förseelse mot 69 §-----varje aktieägare.

Denna lag träder i kraft den 1 april 1924, dock att å beslut om ändring av bolagsordningen eller nedsättning av aktiekapitalet, som tidigare fattats, äldre lag skall äga tillämpning.

Kungl. Maj:ts proposition nr 40.

«

Utdrag av protokollet över justitiedepartementsärenden, hållet inför Hans Maj:t Konungen i statsrådet å Stockholms slott den 14 december 1923.

Närvarande: Statsministern TRYGGER, ministern för utrikes ärendena friherre Marks von Wurtemberg, statsråden Malm, Ekebekg, Beskow, Malmroth, Hasselrot, Stridsberg, Lubeck, Cla son, Wohlin, Pettersson.

Efter gemensam beredning med chefen för finansdepartementet anför chefen för justitiedepartementet statsrådet Ekeberg:

»Genom lagen den 2 juni 1922 (nr 215) om ändrad lydelse av 93 § i lagen den 12 augusti 1910 (nr 88) om aktiebolag medgavs för visst fall lättnad i de för nedsättning av aktiekapitalet gällande villkor. Enligt nämnda § i dess tidigare lydelse kunde uti aktiebolag, där aktier med olika rätt finnas, nedsättning av bolagets aktiekapital enligt 50 § i lagen om aktiebolag icke i något fall genomföras utan att samtliga aktieägare förenat sig om beslutet. Genom lagen den 2 juni 1922 stadgades nu ett undantag från denna regel. Om i bolag, där aktier med olika rätt finnas, aktier med företrädesrätt icke medföra rätt till större del av bolagets behållna tillgångar än som med företrädesrätt tillkommer dem, kan enligt nämnda lag beslut om nedsättning av icke företrädesberättigad del av aktiekapitalet, där beslutet tillika innefattar föreskrift om motsvarande belopps avsättning till reservfonden, ske i den ordning, som i 91 § 4 och 5 mom. aktiebolagslagen sägs. För nämnda fall skall alltså angående nedsättning av aktiekapital i bolag, där aktier med olika rätt finnas, gälla samma regler som för nedsättning av aktiekapital i bolag med allenast ett slag av aktier. För giltighet i detta fall av beslut om nedsättning erfordras sålunda, antingen att samtliga aktieägare förenat sig om beslutet eller att beslutet fattats å två på varandra följande bolagsstämmor, därav minst en ordinarie, samt å den sista stämman biträtts av minst två tredjedelar av de röstande.

I propositionen nr 256 till 1922 års riksdag, genom vilken proposition förslag till nyssnämnda lagändring framlades för riksdagen, anförde departementschefen till motivering av förslaget:

Anledningen till att så stränga villkor bestämts för nedsättande av aktiekapitalet i ett bolag, däri aktier av olika slag finnas, är den, att i ett dylikt bolag en nedsättning av aktiekapitalet lätt kan medföra rubbning av förhållandet mellan de särskilda aktieklassernas rätt till bolagets tillgångar och sålunda innebära en rättskränkning för den ena eller andra klassen av aktieägare. Hittills har den åberopade bestämmelsen icke veterligen föranlett någon kritik. På allra sista tiden har emellertid till följd av förhållanden, som depressionen inom

7 Kungl. Maj:ts proposition nr hO.

affärslivet fört med sig, den erfarenheten gjorts, att berörda stränga villkor för aktiekapitalets nedsättande uti aktiebolag med olika klasser av aktier i manga fall medfört allvarliga olägenheter. En ej minst ur allmän ekonomisk synpunkt i och för sig önskvärd rekonstruktion av ett företag genom nedsättande av aktiekapitalet eller viss del av detsamma är praktiskt taget omöjligt att genomföra uti ett aktiebolag, vars aktiekapital är stort och fördelat pa ett stort antal aktieägare, och där det till följd härav erbjuder oöverkomliga svårigheter att ia alla aktier representerade på en bolagsstämma. o „ .

Det är påtagligt, att en åtgärd av ifrågavarande art mangen gång kan vara till alla aktieägares gemensamma fördel och på samma gång vara från synpunkten av företagets konsolidering sund och riktig, för att ej säga nödvändig. Om ett aktiebolags balansräkning uppvisar en förlust, som ej kan täckas genom anlitande av reservfonden eller av andra enligt lag härför användbara medel betyder detta i själva verket, att en del av aktiekapitalet gatt förlorad och det kan då ej vara annat än riktigt, att detta förhållande kommer till uttryck genom aktiekapitalets nedsättning. Där detta ej kan ske,_ måste företaget i signet balansera en förlust, som ej kan avföras annat än i den män ^ densamma genom framdeles uppkommande vinst å rörelsen kan utjämnas. Då emellertid under nuvarande förhållanden tyvärr alltför många företag genom betydande nedgång i värde såväl av lager och råmaterial som av tillgångar avsedda for stadigvarande bruk antingen redan lidit eller ock hotas av betydande förluster, skulle omöjligheten att nedsätta aktiekapitalet för lång tid framåt sätta företaget ur stånd att lämna, utdelning. ■,

En nedsättning av aktiekapitalet behöver ingalunda under alla förhållanden medföra en rubbning av de olika aktieklassernas inbördes ställning och rättigheter. Om t. ex. preferensaktieägarna i ett bolag ej hava rätt till större del av bolagets tillgångar än som tillkommer dem med företrädesrätt framför stamaktieägarna — en typ av aktiebolag, som är ganska vanlig — medför en nedsättning av stamaktiekapitalet ingen rubbning av de olika aktieklassernas rättigheter inbördes. Däremot kan det sägas, att preferensaktieägarna, som gått in i företaget under förutsättning, att i bolaget funnes ett visst aktiekapital, som framför preferensaktiekapitalet skulle tagas i anspråk till täckande av bolagets förbindelser, skulle bliva utsatta för större risk, i fall i samband med stamaktiekapitalets nedsättning en motsvarande återbetalning av kapital till stamaktieägarna sker. Denna invändning torde emellertid bortfalla, om stamaktiekapitalets nedsättning icke är förenad med återbetalning av något kapital, utan sker i ändamål att kunna nedskriva bolagets tillgångar till behörigt värde, något som kan utmärkas därigenom, att det belopp, varmed stamaktiekapitalet nedsättes, i stället tillföres reservfonden.

Visserligen kan det sägas, att i det nyss antydda fallet en nedsättning av stamaktiekapitalet, även om ett motsvarande belopp tillföres reservfonden, på visst sätt kan anses inverka på preferensaktieägarnas ställning därigenom, att den kan och ju också åsyftar att bereda företaget utväg att åter lämna aktieägarna utdelning, något som ju obestridligen innebär en möjlighet att, om bolaget framdeles skulle råka i konkurs, preferensaktieägarnas kapital skulle komma i en något större risk att behöva tillgripas till täckande av företagets förbindelser. Emellertid synes mig denna omständighet icke behöva verka avskräckande, helst som den motväges av fördelen att genom åtgärden i fråga preferensaktieägarna beredes utsikt att tidigare åter erhålla utdelning.

Jag kan därför ej finna annat än att under de förhållanden, jag ovan förutsatt, en nedsättning av stamaktiekapitalet, som sker i samband med motsvarande belopps avsättning till reservfonden, bör kunna tillåtas under samma villkor, som äro stadgade för nedsättning av aktiekapitalet i ett bolag, däri endast ett slag av aktier finnes.

8 Kungl. Maj:ts proposition nr hO.

I anledning av propositionen väcktes i riksdagen motioner, nämligen nr 168 inom första kammaren av herr E. Löfgren och nr 814 inom andra kammaren av herr A. Lindman.

Herr Löfgren hemställde, att till föreslagna tilläggsbestämmelsen i 93 § i aktiebolagslagen måtte fogas ett ytterligare tillägg av innehåll, att beslut om nedsättning av aktiekapitalet enligt 50 § finge ske i den ordning, som i 91 § 4 och 5 mom. sägs, även för det fall att mellan de olika slagen av aktier icke förefunnes annan skillnad än att vissa aktier medförde olika rösträtt än övriga aktier, under iakttagande likväl att nedsättningen skulle till lika belopp omfatta samtliga aktier. Avsättande av medel till bolagets reservfond skulle icke behöva stadgas som villkor för nedsättning i sådant fall.

Till stöd för sin hemställan anförde herr Löfgren:

I bolagsordningarna för aktiebolag förekommer ej sällan bestämmelse därom, att, ehuru samtliga aktier medföra samma rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, viss grupp av desamma blivit tillerkänd ett högre röstvärde än övriga aktier. Under det att aktierna i allmänhet sålunda medföra rätt till röstning med en röst för varje aktie, kunna aktier av viss grupp vara förenade med rösträtt av exempelvis 5 eller 10 röster eller mera för varje aktie.

Jämlikt den tolkning man i allmänhet velat giva åt bestämmelserna i 93 § aktiebolagslagen skulle nedsättning i ett bolagsaktiekapital för det fall, att aktier av samma klass men med olika röstvärde förefinnas, icke kunna äga rum utan medgivande av samtliga aktieägarna. Man känner sig därvid bunden av ordalagen i lagstadgandet, att enhällighet i beslutet erfordras, ’där aktier med olika rätt finnas’. Sannolikt har lagstiftaren icke avsett att med nämnda lagstadgande angiva annat än det fall, då aktierna medföra olika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst. Men lagens formulering har ansetts påkalla ovan angivna tillämpning av densamma. En nedskrivning av aktiekapitalet i ett bolag med aktier av samma klass, men med olika röstvärde, rubbar emellertid icke på något sätt rättsförhållandet mellan de olika aktieägarna, ty röstvärdet för aktierna beräknas ju icke efter deras valör utan efter aktiernas stycketal. Att för beslut om aktiekapitalets nedskrivning i dylika bolag erfordras samtliga aktieägares medgivande måste vara meningslöst. Den enda garanti, som bör erfordras, torde vara krav på, att samtliga aktier givetvis skola nedskrivas till samma belopp.

Herr Lindman yrkade, att i 93 § aktiebolagslagen jämväl måtte införas sådan bestämmelse, att, då nedsättning endast avsåge den ena sortens aktier, enhällighet erfordrades endast av innehavarna av aktierna av nämnda sort, ävensom att, då i aktiebolag med två sorters aktier aktierna av ena sorten helt skulle bortskrivas, och samtidigt nedskrivning skulle äga rum av aktierna av den andra sorten, för beslutet erfordrades enhällighet av innehavarna av den aktiesorten, som helt skulle bortskrivas, under det att i fråga om den andra aktiesorten bestämmelserna i 91 § 4 och o mom. aktiebolagslagen skulle tillämpas.

Herr Lindman anförde till stöd för sina yrkanden:

Den i § 93 aktiebolagslagen förekommande bestämmelse därom, att för beslut om nedsättning av aktiekapitalet i bolag med flera sorters aktier erfordras samtycke av samtliga aktieägare, är i praktiken ofta liktydigt med förbud mot aktiekapitalets nedsättning. Det är nämligen uppenbart, att i större bolag med tusentals aktieägare det praktiskt taget är omöjligt att vid en bolagsstämma få alla aktier representerade. Även om det är riktigt, att samtycke erfordras

Kungl. Maj:ts proposition nr 40.

it

av alla de aktieägare, vilkas rätt kan kränkas genom beslut om nedskrivning, finnes emellertid flera fall, då dylik rättskränkning icke föreligger och någon anledning att fordra enhällighet av samtliga aktieägare icke förefinnes. Kungl. Maj :ts proposition nr 256 och den av herr Löfgren i anslutning därtill väckta motionen nr 168 avse ett par fall, där fordran på enhälligt samtycke kan eftergivas. Flera dylika fall finnas emellertid.

Därest i ett bolag med flera sorters aktier fråga är om nedskrivning av endast den ena aktiesorten, kunna innehavarna av den eller de övriga aktiesorterna därigenom icke lida någon rättskränkning, och anledning förefinnes därför icke att av innehavarna av de icke berörda aktiesorterna fordra enhälligt godkännande.

Ett ganska vanligt fall torde vara, att i ett aktiebolag med stam- och preferensaktier nedskrivning av aktiekapitalet sker så, att stamaktiekapitalet helt bortskrives och nedskrivning samtidigt sker av preferensaktiekapitalet. Att därvid i fråga om stamaktierna, vilka förlora all rätt i bolaget, erfordras enhällighet, är naturligt. Däremot förefinnes näppeligen något skäl att i detta fall fordra enhällighet jämväl av preferensaktieägarna. Efter stamaktiernas bortskrivning finnes endast en sort av aktier, och någon giltig anledning lär då icke finnas att vid den samtidigt skeende nedskrivningen av preferensaktiekapitalet fordra strängare villkor än som gälla vid en nedskrivning av aktiekapitalet i ett bolag med ursprungligen endast en sorts aktier.

Första lagutskottet hemställde i sitt utlåtande nr 22, att ifrågavarande proposition måtte av riksdagen bifallas samt att riksdagen måtte, i anledning av omförmälta motioner, i skrivelse till Kungl. Maj :t anhålla, att Kungl. Maj :t ville låta verkställa utredning, huruvida och på vad sätt de i nu gällande aktiebolagslag givna bestämmelser om nedsättning av aktiekapitalet och i samband därmed stående stadganden kunde omarbetas i syfte att underlätta en berättigad dylik nedsättning, samt för riksdagen framlägga det förslag, vartill utredningen kunde giva anledning.

Första lagutskottet anförde i sitt utlåtande bland annat:

Lika med motionärerna finner utskottet uppenbart, att åtskilliga, av den föreslagna lagändringen icke berörda fall givas, då nedsättning av aktiekapitalet kan ske, utan att därigenom de olika aktiegruppernas inbördes ställning och rättigheter förändras. Jämväl för dylika fall torde det vara lämpligt att göra undantag från den i aktiebolagslagens 93 § givna regeln om enhällighet. Detta undantag lärer dock icke kunna göras så vidsträckt, som herr Lindman enligt ordalydelsen i sin motion föreslagit. Därest nedsättning av aktiekapitalet företages genom inlösen av aktier, torde, även om densamma avser endast en klass av aktier, enhällighet böra fordras ej blott bland innehavare av aktier tillhörande nämnda klass utan även bland ägare till andra aktier, då deras rätt genom kapitalutbetalningen kan avsevärt kränkas.

Ehuru sålunda enligt utskottets mening en ändring av de gällande bestämmelserna i nu antytt syfte torde vara erforderlig, anser sig utskottet icke för närvarande böra förorda en ändring av det föreliggande förslaget. På grund av det nära sambandet mellan bestämmelserna om fattande av beslut rörande nedsättning av aktiekapitalet och andra stadganden i aktiebolagslagen, särskilt bestämmelserna i 91 §, finner sig utskottet nämligen icke utan en närmare utredning kunna överblicka de konsekvenser, som en lagändring i motionernas syfte skulle medföra. En utredning i förevarande avseende torde lämpligen böra ske genom Kungl. Maj :ts försorg. Vid denna utredning synes även böra tagas under övervägande huruvida icke andra i aktiebolagslagen givna stadganden om aktiekapitalets nedsättning kunna vara i behov av omarbetning.

10 Kungl. Majrts proposition nr bO.

Sveriges

industri-

förbund.

Utskottet vill i detta sammanhang erinra, att den förut omnämnda bestämmelsen i lagens 50^ §, att samtliga kända borgenärer skola förnöjas eller giva sitt samtycke till åtgärden, innan nedsättning får av rätten medgivas, ofta utgör ett minst lika svårt hinder för en dylik åtgärds vidtagande som bestämmelsen i 93 § om medgivande av samtliga aktieägarna. Det torde möjligen även vara lämpligt, att vid den föreslagna utredningen upptages till prövning, huruvida de uti lagens 91 § givna stadganden om ändring i bolagsordningen i detta sammanhang böra göras till föremål för omarbetning.

Måhända skulle det med hänsyn till den utredning rörande aktiebolagslagens revidering i vissa avseenden, som sålunda av utskottet föreslagits, kunna ifrågasättas, huruvida icke med det i propositionen framlagda ändringsförslaget borde anstå, tills dess denna utredning verkställts. Då det emellertid på grund av de nu rådande förhållandena på det ekonomiska området synes vara ett trängande behov, att en lagändring i den uti propositionen föreslagna riktningen kommer till stånd, får utskottet med hänsyn även till lagförslagets jämförelsevis begränsade räckvidd tillstyrka riksdagen att godkänna detsamma utan avbidan på andra mera omfattande förslag i ämnet.

Riksdagen, som biföll propositionen, har i skrivelse nr 199 anhållit, att Kungl. Maj :t ville låta verkställa utredning i det av utskottet omförmälta hänseende samt för riksdagen framlägga det förslag, vartill utredningen kunde giva anledning.

Kungl. Maj :t har infordrat utlåtande över riksdagens berörda anhållan från kommerskollegium, patent- och registreringsverket, försäkringsinspektionen samt bank- och fondinspektionen.

Kommerskollegium har i sitt utlåtande hänvisat till yttranden av Sveriges industriförbund, de tolv auktoriserade handelskamrarna i riket samt fullmäktige i järnkontoret.

Sveriges industriförbund har anfört:

Till behandling hava uppställts följande spörsmål:

1) I vad man kan lindring medgivas i regeln i § 91 mom. 1 om enighet mellan samtliga aktieägare för beslut om sådan ändring i bolagsordningen, att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier rubbas.

_ 2) I vad mån kan eftergift ske i regeln i 93 § att, där aktier med olika rätt finnas, beslut om aktiekapitalets nedsättning ej blir giltigt, med mindre samtliga aktieägare förenat sig därom.

3) I vad mån kan för vanliga fall eftergift medgivas i nu gällande formföreskrifter (§ 91,^4) för beslut å bolagsstämma om nedsättning av aktiekapitalet?

_4) I vad män kunna bestämmelserna i § 50 om rättens tillstånd till nedsättning av aktiekapitalet och villkoren för sådant tillstånd mildras utan fara för borgenärernas rätt?

Då, föreliggande spörsmål äro av synnerlig betydelse för svensk industri, vilken till alldeles övervägande del arbetar under aktiebolagsformen, anser sig Industriförbundet böra ägna frågan en mera ingående behandling.

I. Av flera skäl är det ofta av förhållandena påkallat att i ett aktiebolag ■— antingen vid dess bildande eller senare vid utvidgning eller rekonstruktion av detsamma — tillskapa aktier med olika rätt, vare sig skillnaden består i olika röstvärde eller i företrädesrätt för vissa aktier till utdelning och till bolagets tillgångar vid_likvidation (preferensaktier i egentlig mening). Enligt Industriförbundets åsikt bör det därför visserligen vara lagstiftningens uppgift att på tillbörligt sätt skydda beståndet av en dylik företrädesrätt, men skyddsföreskrifterna böra icke vara strängare än som är för detta ändamål nödvändigt,

Kungl. Majds proposition nr 40.

och de höra framför allt icke vara så hårda, att de sätta ett bolag med olika slags aktier i väsentligt sämre ställning än andra bolag, då det gäller utvidgningar eller rekonstruktioner, vilka kunna vara önskvärda för anpassning eiter ändrade ekonomiska förhållanden eller måste vidtagas för att möjliggöra bolagets fortsatta verksamhet. Nuvarande lagbestämmelser beträffande bolag med olika slags aktier äro emellertid så stela och otympliga, att de väsentligt försvåra för bolaget att följa det ekonomiska livets växlingar, och man söker därför ofta, även i det fall preferensaktier vore det ekonomiskt riktiga, såvitt möjligt undvika tillkomsten av dylika.

Vår aktiebolagslags gällande bestämmelser beträffande ändring av bolagsordning äro byggda på den principen, att, om i ett bolag finnas olika slag av aktier, skall rättsförhållandet mellan dessa icke kunna i någon mån rubbas med mindre samtliga aktieägare förenat sig därom (§ 91, 1). Regeln är visser ligen enkel och väl ägnad att skydda de företrädesberättigade aktieägarnas intressen, men det kan ifrågasättas, huruvida icke lagstiftaren i sin iver att skydda befintlig företrädesrätt gått så långt, att oskäliga fordringar uppställts för genomförande av ett ofta nödigt eller nyttigt beslut, varigenom deras intressen, som man avsett att skydda, i verkligheten tillfogas de allvarligaste skador.

För större bolag med olika sorters aktier verka ifrågavarande bestämmelser ofta därhän, att det praktiskt taget blir omöjligt att få till stånd ett lagligt bolagsstämmobeslut, vilket ju ingalunda kan överensstämma med lagens mening. I ett bolag med stort antal aktier inträffar ofta, att samtliga aktier icke kunna åtkommas. Anledningarna härtill äro flera; det vanligaste fallet torde vara, att ett aktiebrev förkommit utan att vederbörande anmält detta i och lör utbekommande av nytt aktiebrev. Belysande härför är exempelvis det allbekanta förhållandet, att de flesta större bolag år efter år balansera skuld för icke lyftade utdelningar. Olägenheterna med nu gällande lagbestämmelser äro emellertid ej begränsade till de svårigheter av teknisk art, som bero på vissa aktiers oåtkomlighet, utan framträda även därutinnan, att möjligheter föreligga till obstruktion för tillskansande av egna fördelar eller för att skada bolaget. I praktiken ha också dessa möjligheter icke sällan av enskild aktieägare utnyttjats.

Ett stöd för antagandet, att de svenska bestämmelserna i föreliggande avseende äro för hårda och att väsentliga lindringar utan fara kunna genomföras, har Industriförbundet trott sig finna jämväl däri, att exempelvis de engelska och tyska lagarna hava mycket mildare bestämmelser, som i långt större utsträckning än motsvarande svenska giva möjlighet till nyttiga och nödiga ändringar i bolagsformen.

I detta sammanhang bör påpekas, att svenska lagens ifrågavarande stränga bestämmelser äro av tvingande natur, varför det är omöjligt att genom mildare bestämmelser i resp. bolagsordningar tillgodose det praktiska livets krav. Om —• såsom Industriförbundet vill förorda — vissa ändringar i mildrande riktning införas i lagen, finnes alltid möjlighet för de bolag, som sa önska, att genom bestämmelser i bolagsordningen uppställa strängare fordringar än de i lagen fastställda.

Industriförbundet anser alltså en omarbetning av ifrågavarande bestämmelser i riktning, som nedan angives. vara ur industriens synpunkt synnerligen önskvärd och kunna utan olägenheter företagas.

I anledning av aktiebolagslagens nuvarande stadgande (§ 91, 1) att för sådan ändring i bolagsordningen, att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier rubbas, fordras alla aktieägarnas medgivande, kan utöver vad som ovan framhållits till en början anmärkas, att det. sakligt sett, torde vara absolut omotiverat att fordra enhälligt samtycke av de aktieägare, vilkas ställning icke skulle försämras, utan kanske i stället förbättras genom det ifrågasatta beslutet.

12 Kungl May.ts proposition nr hd.

Intet verkligt skäl föreligger att bereda en aktieägare, vars rätt icke försämras genom ett beslut av ifrågavarande slag, möjlighet att förhindra dess genomförande. Det skulle alltså i varje fall vara fullt tillräckligt att förutom eljest stadgad majoritet för ändring av bolagsordning allenast fordra enhälligt samtycke av de aktieägare, vilkas rätt i förhållande till övriga aktieägare skulle på ett eller annat sätt försämras genom beslutet.

Det av lagen i detta sammanhang använda uttrycket ’att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier rubbas’ synes emellertid härvid ägnat att bereda vissa svårigheter, enär det kan bliva svårt avgöra, om en föreslagen ändring i bolagsordningen på något sätt kan tänkas komma att ställa aktieägarna i annat förhållande till varandra, än som förut varit fallet.

Ett stadgande av innehåll, att för giltigt beslut enhällighet fordrades allenast hos. den kategori av aktier, vars förut innehavda rätt i förhållande till andra aktier skulle minskas eller försämras, skulle däremot erbjuda väsentligt mindre svårigheter vid tillämpningen. Med sådan ändring vunne man, att i ett stort antal fall .enhälligt godkännande bleve obehövligt inom vissa aktieklasser, vilka uppenbarligen icke komme att genom ett föreslaget beslut kränkas i någon rätt gentemot övriga aktieägare.

Men del kan ifrågasättas, om man icke utan olägenhet skulle kunna gå än längre i lättandet av formerna för här åsyftad ändring av bolagsordningen för bolag med olika slags aktier. Den tyska lagen fordrar icke vid dylik förändring enstämmighet ens hos den aktieklass, vars rätt skulle försämras, utan föreskriver endast inom denna aktieklass samma kvalificerade majoritet (3/4) som på bolagsstämman i sin helhet.

Det ligger i aktiebolagets väsen att den, som ingår såsom aktieägare, i viss mån förlorar sin självständighet och blir beroende av beslut, som fattas av en. majoritet av delägare. Det synes därför också logiskt, att låta en viss majoritet inom den klass av aktieägare, vars rätt skulle genom ett ifrågasatt beslut försämras, vara tillräcklig för besluts fattande. Om den för besluts genomförande behövliga majoriteten göres stor — gärna större än enligt den tyska lagen —• skulle enligt Industriförbundets mening tillräckliga garantier vinnas mot missbruk, exempelvis av den art, att delägare, vilkas huvudintresse läge inom en aktieserie, skaffade sig en knapp röstmajoritet inom en annan aktieserie för att kunna där genomföra ett beslut till gagn för den förstnämnda. Såsom förut antytts finnes f. ö. alltid för bolag, som så önskar, möjlighet att i bolagsordningen intaga strängare bestämmelser för beslut av ifrågavarande slag än de, som bolagslagen fastställt såsom minimum.

I detta sammanhang vill Förbundet påpeka en oklarhet i gällande lagstiftning, som vid den ifrågasatta omarbetningen av hithörande stadganden torde böra beaktas. Allmänna Svenska Elektriska Aktiebolaget, som före år 1913 jämväl hade. preferensaktier, måste för utvidgningar öka sitt aktiekapital. I bolagsordningen, som tillkommit före nya lagen, saknades bestämmelse om den rätt till teckning av nya aktier, som skulle tillkomma varje särskilt slag av aktier. Da sådan bestämmelse nu skulle införas, visade sig olika meningar råda om vad som fordrades för dylikt besluts genomförande.

. En preferensaktieägare i ASEA gjorde gällande, att därför fordrades enhällighet och överklagade för den skull det fattade beslutet. Då viss osäkerhet ansågs råda i fråga om lagens tolkning, föranledde detta, att bolaget, i stället för att genomföra sin kapitalökning, likviderade och överlät hela sin rörelse och sina tillgångar på ett nybildat bolag, vilket givetvis innebar en besvärlig och dyrbar procedur. En anlitad juridisk sakkunnig uttalade sig vid tillfället i fråga om den förefintliga oklarheten i lagstiftningen på följande sätt:

'Av det föregående torde framgå, att gällande aktiebolagslag kan sägas förete en lucka. Lagen saknar nämligen ett stadgande, som — beträffande de innan

Kungl. Matris proposition nr hO.

1 ° Lo

lagen trädde i kraft tillkomna aktiebolag vilka hava aktier av olika slag samt minimi- och maximikapital, men icke i sm bolagsordning upptagit en bestämmelse, motsvarande den i § 6 mom. 2 för dylikt fall föreskrivna — fastställer betingelserna för upptagande i bolagsordningen av en sådan bestämmelse. Förhållandet har påtagligen sin orsak däri, att Lagrådet i sina anmärkningar angående ändringar i vad aktiebolagskommittén föreslagit i fråga om rätten till nya aktier vid aktiekapitalets ökning i fall, då olika slag av aktier finnas, icke särskilt tänkt på de äldre aktiebolagen, varefter man sedan vid den med stöd av Lagrådets anmärkningar inom Justitiedepartementet verkställda omarbetningen av kommitténs förslag förbisett de äldre bolagen.’

II. Beträffande önskvärd ändring av lagens bestämmelser om nedsättning av aktiekapitalet i bolag med flera slags aktier gäller i huvudsak detsamma, som ovan sagts om bestämmelserna rörande ändring i bolagsordningen. Enär beslut om aktiekapitalets nedsättning ansetts innebära en särskild fara för rubbning av rättsförhållandet mellan befintliga aktier av olika slag, har motsvarande bestämmelse även uppställts för genomförandet av dylikt beslut i bolag med olika slags aktier (§ 93, 1).

Industriförbundet anser emellertid, att man bör uppdraga skillnad mellan sådana nedskrivningsbeslut, som hava till ändamål att möjliggöra utdelning av viss del av bolagets tillgångar, och sådana, som äro att anse såsom rena bokföringsåtgärder. Endast i de fall, där beslutet avser att möjliggöra utdelning av tillgångar till aktieägarna, torde det medföra sådan ändring i förhållandet mellan aktieägarna, att alla aktieklasser böra lämna sitt samtycke därtill. I övriga fall bör det vara tillräckligt att utöver beslut å bolagsstämma med därför föreskriven majoritet fordra särskilt godkännande av de aktieserier, som träffas av nedskrivningsbeslutet, varvid Industriförbundet, såsom förut framhållits, anser, att beslut, som biträtts av på visst sätt fastställd majoritet bland dessa aktieägare, må vara för aktieserien i sin helhet bindande.

Den lagändring, som genomförts innevarande år, har sin stora betydelse såsom ett steg i riktning mot lindring i ifrågavarande bestämmelser, men den väg, som därvid beträtts, nämligen att i lagen särskilja vissa fall, då nedsättning av aktiekapitalet (och eventuellt ändring av bolagsordningen) anses kunna ske utan att rubba rättsförhållandet mellan olika slag av aktier, och i aktiebolagslagen införa särskilda bestämmelser för dessa, torde icke kunna föra fram till det önskade resultatet.

III. Bestämmelserna om sättet för åstadkommande i vanliga fall av beslut om nedsättning av aktiekapital överensstämma med minimifordringarna _ för beslut om ändring i bolagsordningen (§ 93, 2 och § 91, 4- och 5). Antagligen är det lämpligt att fortfarande låta samma bestämmelser gälla för båda dessa slag av beslut, och vad som nedan säges skulle alltså gälla båda fallen.

Det kan icke nekas, att fordran på beslut vid två stämmor redan i och för sig är hindersam för åtgärder, som behöva hastigt genomföras. Än mera hindrande är emellertid fordran, att den ena stämman skall vara ordinarie. Nästan undantagslöst hålles endast en sådan om året och i fall fråga om beslut av ifrågavarande slag uppkommer kort efter en ordinarie stämma, kan giltigt beslut icke åstadkommas på kortare tid än cirka ett år. Detta är utan tvivel med nutidens rörlighet i ekonomiska förhållanden alldeles för lång tid. Industriförbundet anser det vara välbetänkt att släpna fordran på en ordinarie stämma och nöja sig även med två extra stämmor. Fordran på en ordinarie stämma har väl sin grund i uppfattningen, att aktieägare lättare skulle hålla reda på denna och mera allmänt deltaga, i densamma, än vad fallet är med extra stämmor. Huruvida detta antagande har någon faktisk grund, är mycket ovisst; deltagandet i de ordinarie stämmorna är i varje fall i regel ganska ringa. Ur den synpunkten att aktie-

14 Kungl. Maj:ts proposition nr hO.

ägarna böra beredas bäst möjliga tillfälle att deltaga i beslut av ifrågavarande slag, hava de extra stämmorna f. ö. det företrädet, att i kallelsen till desamma skola förekommande ärenden angivas, vilket icke är behövligt för en ordinarie stämma. De behöva där endast upptagas på föredragningslistan, som endast sällan på förhand efterfrågas av aktieägare.

Tänkbar risk att de extra stämmorna mindre beaktas, kunde f. ö. möjligen kompenseras genom föreskrift, att styrelsen, oavsett bolagsordningens föreskrifter, skall till en andra extra bolagsstämma, där ärenden av detta slag förekomma till behandling, kalla aktieägarna särskilt genom rekommenderade skrivelser på sätt, som för visst fall föreskrives i aktiebolagslagen. Det är visserligen för stora bolag besvärligt att skicka ut underrättelse till alla aktieägare, men det gäller dock endast postporto och mekaniskt arbete, och det blir styrelsens sak att i förekommande fall avgöra, om vinsten av att kunna genomföra förändringar inom skälig tid uppväger denna olägenhet.

Förbundet föreslår alltså ändring i denna riktning av § 91, mom. 4 och 5, samt en motsvarande ändring i föregående moment i samma § och beträffande beslut om bolags trädande i likvidation (§ 93. mom. 2).

De i lagen förekommande föreskrifterna att beslut, för att bliva giltiga, skola biträdas i vissa fall av samtliga på bolagsstämma röstande, i andra fall av tre fjärdedelar eller två tredjedelar av de röstande, — per capita räknat — hava tydligen tillkommit för att skydda minoriteter mot majoritetens förtryck. I praktiken torde emellertid hava förekommit få fall, då en minoritet behövt detta skydd för en verklig rätt mot obehörigt utnyttjande av majoriteten, men däremot kunna påvisas faktiska fall, då mindre aktieägare placerat sina aktier på ett stort antal personer och med dessas hjälp sökt eller lyckats stjälpa beslut, som varit av otvivelaktig nytta för företaget. I anslutning till det anförda bör det enligt Industriförbundets mening övervägas, huruvida icke. dessa bestämmelser kunna borttagas, då de otvivelaktigt inbjuda till obstruktion.^ Skulle en majoritet för att säkerställa genomförande av ett beslut förfara på sätt, som nyss nämndes hava skett från minoritetens sida, kunna ifrågavarande lagbestämmelser dock icke skydda de nuvarande aktieägarna.

IV. Sedan ett aktiebolag i föreskriven ordning beslutat nedsätta sitt aktiekapital, skall detta beslut först registreras hos Patent- och Registreringsverket, Varefter tillstånd till nedsättningens verkställande skall sökas hos rätten. Denna utfärdar årsstämning å bolagets borgenärer och utsätter en viss dag, då okända borgenärer, senast skola angiva sina fordringar. ‘Styrkes å dag, som av rätten utsättes, att de borgenärer, vilka äro upptagna å förteckningen eller givit sig an hos rätten, blivit till fullo förnöjda för sina uppgivna fordringar eller medgivit aktiekapitalets nedsättning, varder ansökningen bifallen’, heter det vidare. Detta rättens beslut skall registreras och, sedan nedsättningen verkställts, skall en ny registrering ske. Alltså erfordras ett domstolsförfarande. som tager åtskilliga månader utöver ett år, samt tre olika registreringar hos Patent- och Registreringsverket. Förkortning och förenkling av proceduren är påtagligen behövlig. Härutöver hava erfarenheterna i praktiken givit anledning till följande erinringar :

Bestämmelsen, att sökanden för att vinna bifall till ansökan om kapitalnedsättning skall förnöja fordringsägarna eller visa deras medgivande, till nedsättningen, har ofta av fordringsägare missbrukats, för att bereda sig obehöriga förmåner. Innehavare av en på längre tid mot låg ränta bunden fordran, för vilken funnits fullgod realsäkerhet har exempelvis vägrat medgiva en nedsättning i tydlig avsikt att därigenom bereda sig omedelbar likvid. Det är därför under alla omständigheter nödvändigt, att i lagen intages föreskrift, att fordringsägares vägran att medgiva nedsättning icke hindrar dennas genomförande.

Kungl. Maj:ts proposition nr 40.

om fordringsägaren har hypotek för sin fordran eller fullgod säkerhet före nedsättningen ställes. Detta är så mycket nödvändigare, om man får antaga, att enligt nu gällande rätt vilken anmäld och instämd fordran som helst hindrar tillståndets meddelande, ända till dess laga kraftvunnen dom över fordringen meddelats (jämför N. J. A. 1909 sid. 398).

De praktiska förhållandena kräva, att en aktienedsättning går någorlunda fort och icke uppehälles under åratal. Med nuvarande regler tager det kanske 1 J/2 ä 2 år, innan en aktienedsättning hinner bliva definitivt genomförd, även om icke process om någon omstridd fordran tillkommer. Detta är under moderna ekonomiska förhållanden en orimligt lång tid. Något skulle vinnas genom förkortning av proklamatiden från ett år till exempelvis 4 månader, vilket med nutida kommunikationer torde vara alldeles tillräckligt. Förbundet hemställer alltså, att detta tages under övervägande.

Ännu en förenkling och lättnad i förfarandet för såväl parter som domstol borde utan tvekan kunna genomföras, nämligen den, att sökanden icke behöver efter årsstämningstidens utgång direkt styrka, att alla borgenärer som äro upptagna å den ingivna förteckningen eller givit sig an hos rätten blivit till fullo förnöjda eller medgivit kapitalnedsättningen, utan att sådant bevis allenast fordras beträffande de fordringsägare, som inom uppbudstiden hos rätten protesterat mot nedsättningen. Den nuvarande bestämmelsen medför i vissa fall ett oerhört besvär och arbete och inbjuder direkt fordringsägarna att ställa svårigheter i vägen för beslutets genomförande. Många personer hava över huvud motvilja för att lämna ifrån sig ett medgivande, som de icke behöva göra. och som de icke hava någon nytta av, varemot de i regel icke besvära sig med att avgiva en direkt protest, om de icke i verkligheten se sina intressen hotade. Risk för förbiseende härutinnan uteslutes om i de meddelanden, rätten i alla fall skall utsända, klart säges ifrån, att den, som icke protesterat, anses hava medgivit nedsättningen.

Även om ovannämnda förenklingar och förkortningar i proceduren vidtagas, kommer en kapitalnedsättning att taga längre tid, än de ekonomiska förhållandena i allmänhet medgiva, och inbjuda till obehörigt utnyttjande av situationen från enskilda fordringsägares sida. Det bör därför tagas i allvarligt övervägande, huruvida icke nedsättningen av aktiekapitalet kan få genomföras utan rättens tillstånd i de fall, där fordringsägarnas intressen påtagligen icke trädas för nära.

En nedsättning av aktiekapitalet på så sätt, att beloppet avskrives å tillgångarnas värde eller eljest fonderas, innebär i och för sig icke någon kränkning av borgenärernas rätt, enär de tillgångar, som förut svarat för skulderna, fortfarande finnas kvar. Vad lagstiftaren till borgenärernas skyddande skulle behöva se till, vore i dylika fall endast, att nedskrivningsbeslutet icke kunde användas för att på en omväg i en eller annan form giva utdelning till aktieägarna. Beslutet om själva nedsättningen borde,alltså utan risk kunna genomföras och registreras utan rättens tillstånd, varemot det bör hindras, att det kapital, som eventuellt blivit ledigt, utdelas till aktieägarna, innan fordringsägarna tillgodosetts. Detta skulle kunna ordnas genom lagbestämmelse, enligt vilken i ett bolag, där kapitalnedsättning i nämnda form skett, utdelning till aktieägarna -—- vid straffpåföljd för styrelsen — över huvud icke skulle få ske, förrän rätten lämnat tillstånd till utdelning, vilket tillstånd i så fall skulle förvärvas på ungefär samma sätt som f. n. angives i § 50. Härmed vunnes, att nedsättning och eventuellt nyteckning kunde ske utan den långa tidsutdräkt, som rättens tillstånd föranleder; att eventuell utdelning ej kan ske förrän efter den längre tiden, torde för resp. bolag spela en underordnad roll.

Det förekommer ofta, att samtidigt med den nedsättning av ett bolags aktiekapital, som vidtages för att täcka lidna eller väntade förluster, nytt kapital

16 Kungl. Maj:ts proposition nr bo.

Kommers-

kollegium.

tillföres bolaget till samma eller högre belopp än det bortskrivna genom teckning och inbetalning av nya, då ofta företrädesberättigade, aktier. I sådana fall komma fordringsägarnas rätt tydligen icke endast att Icke försämras utan att förbättras. Om sådan ökning i aktiekapitalet styrkes inför rätten, borde följaktligen också varje stämning å borgenärerna kunna anses obehövlig.

Nedsättningsbeslut, som icke avse uttagande av medel ur bolaget, utan allenast möjliggörandet av avskrivningar, böra enligt Industriförbundets åsikt på allt sätt underlättas. Om ett bolag lidit stora förluster eller dess tillgångar undergått stor värdeminskning, men dess rörelse eljest är sund, är det för alla parter önskvärt och i många fall nödvändigt att nedsätta aktiekapitalet. Att en sådan nedsättning relativt snabbt genomföres, kan vara ett nödvändigt villkor för tillförandet av behövligt nytt kapital och företagets räddande.

Under åberopande av vad ovan anförts hemställer Sveriges Industriförbund, att vid den ifrågasatta omarbetningen av aktiebolagslagen följande önskemål måtte iakttagas:

att i bolag med olika slag av aktier hittillsvarande — för många fall rent prohibitiva -—- villkor för ändring av bolagsordningen och för nedsättning av aktiekapitalet väsentligt modereras genom borttagande av tvingande bestämmelser om besluts biträdande av alla aktieägare och dessa bestämmelsers ersättande med krav på kvalificerad majoritet vid särskild omröstning inom de aktieägaregrupper, vilkas rätt gentemot andra aktieägare komme att genom ändringsbeslutet försämras;

att för beslut om ändring i bolagsordning och andra beslut, som för sin giltighet fordra antagande å två bolagsstämmor, må eftergivas kravet att den ena stämman skall vara ordinarie;

att hittillsvarande för särskilda besluts fattande gällande bestämmelser om viss majoritet, per capita räknat, av de vid bolagsstämman röstande måtte bortfalla;

att vid aktiekapitalets nedsättande kallelsetiden för borgenärerna väsentligt förkortas, och att i samband därmed kravet på inhämtande av samtliga fordringsägares godkännande av nedsättningen ersättes med bestämmelse, dels att fordringsägare, som ej inom föreskriven tid avgivit protest mot nedskrivningen, anses hava för sin de! godkänt densamma, dels att fordringsägare, för vilkens fordran fullgott hypotek ställes, ej skall kunna hindra nedsättningen;

att vid nedsättningsbeslut, som uteslutande avse avskrivning av lidna förluster eller fondbildning, nedsättning må kunna genomföras utan föregående tillstånd av rätten, men bolaget eventuellt förhindras verkställa utdelningar intill dess de fordringsägare, som inom proklamatiden anmält sig, förnöjts eller fullgod säkerhet därför ställts;

att bestämmelsen om hinder för verkställande av utdelning liksom om fordringsägarnas instämmande icke må vinna tillämpning i de fall. då bolaget inför rätten styrker, att nytt kapital, av minst samma storlek som det bortskrivna, tillföres bolaget.

Handelskamrarna hava i sina yttranden tillstyrkt lagändring till vinnande av lättnader i bestämmelserna om nedsättning av aktiekapitalet och, i den mån de ingått på de särskilda spörsmålen, framfört i huvudsak enahanda synpunkter som industriförbundet.

Fullmäktige i järnkontoret hava tillstyrkt utredning i frågan.

Kommerskollegium har för egen del anfört:

De starka växlingar mellan hög- och lågkonjunktur, som kännetecknat tiden under och efter världskriget, i förening med växlingar i penningvärdet, vilka

Kun f/l. Maj ds proposition nr hO.

IT

äro utan motstycke inom det ekonomiska livet, alltsedan detsamma erhållit sin nutida, industrialistiska prägel, hava givetvis medfört motsvarande starka växlingar i det nominella kapitalbehovet för industri- och handelsföretag. Såsom en följd av de båda nämnda, samverkande faktorerna föranleddes ett flertal aktiebolag att under högkonjunkturen förskaffa sig ökat kapital, dels genom nya aktieemissioner, dels genom upplåning.

Nedgången i konjunkturen samt det genom deflationen ökade penningvärdet hava i förening numera i många fall framkallat behov av en sänkning av bolagens nominella aktiekapital för att därigenom täcka förluster, som framkallats av konjunkturomslaget, och i vissa fall tillika för att möjliggöra företagens konsolidering genom tillförande av nytt rörelsekapital.

Under dessa förhållanden har behovet av förenklade och i viss mån lättare genomförbara former för nedsättning av aktiekapitalet gjort sig gällande, bland annat för undvikande av likvidation och därav följande, ytterligare förluster för kanske både fordringsägare och aktieägare.

Såsom i de flesta av ovanberörda yttranden framhålles, lära. särskilt i fall, då nedsättningen av aktiekapitalet sker, såsom f. n. i regeln är förhållandet, annorledes än genom återbetalning av inbetalt aktiekapital till aktieägarna, de i nuvarande lagstiftning för nedsättnig föreskrivna villkoren vara val stränga, vadan lindringar däri kunna under vissa förhållanden vara av behovet påkallade, allt under förutsättning givetvis att vederbörande fordringsägares och aktieägares berättigade intressen icke därigenom åsidosättas.

Kollegium finner, ur synpunkten av de intressen kollegium har att beakta, sig kunna i huvudsak biträda de önskemål, som Sveriges Industriförbund i sitt nämnda yttrande funnit vara av beskaffenhet att böra iakttagas vid lösningen av de spörsmål, varom i ärendet är fråga. Kollegium ansluter sig följaktligen även till önskemål och förslag, som kommit till synes i andra av de till kollegium inkomna yttrandena, i den mån de icke avse längre gående revision av aktiebolagslagen än industriförbundets önskemål innefatta.

Kollegium hemställer alltså, att de i nu gällande aktiebolagslag givna bestämmelserna om nedsättning av aktiekapitalet och i samband därmed stående stadganden måtte, även för tidigare bildade aktiebolags vidkommande, omarbetas i huvudsakligt syfte:

att de villkor för ändring av bolagsordningen och nedsättning av aktiekapitalet, som nu enligt 91 § 1 mom. och 93 § 1 mom. gälla beträffande bolag, i vilket finnas aktier med olika rätt, måtte, i andra fall än dem, som avse sådan nedsättning för återbetalning till aktieägare av inbetalt aktiekapital, modereras genom att villkoret för besluts giltighet om att samtliga aktieägare förenat sig därom icke göres ofrånkomligt utan tillika en alternativ bestämmelse införes om kvalificerad majoritet förslagsvis på så sätt, att beslutet om ändringen eller nedsättningen skall, för att vinna giltighet, hava å två på vardera följande bolagsstämmor fattats vid särskild omröstning inom den eller de aktieägaregrupper, vilkas rätt gentemot andra aktieägaregrupper komme att genom ändringen eller nedsättningen försämras, samt å den stämma, som sist hålles, biträtts av röstande, som tillhopa företrätt minst fyra femtedelar av samtliga aktier av ifrågavarande slag;

att för beslut om ändring i bolagsordningen och annat beslut, för vars giltighet fordras att det fattats å två bolagsstämmor, kravet på att den ena av dessa stämmor skall vara ordinarie måtte kunna eftergivas i de fall. där bevisligen samtliga aktieägare förut blivit inom lämplig tid kallade till den senare stämman;

att nu gällande bestämmelser om viss kvalificerad majoritet per capita av de å bolagsstämma röstande för beslut om ändring i bolagsordningen, nedsättning av aktiekapitalet eller bolagets trädande i likvidation måtte ersättas med bestäm-

Bihancj till riksdagens protokoll 1924. 1 sand. 30 höft. (År 40.) 2

18 Kungl. Maj:ts proposition nr -40.

ruelse om viss kvalificerad majoritet såväl av de å stämman representerade aktier, för vilka i förevarande fall rösträtt ntövas, som av samtliga aktier, förslagsvis resp. fyra femtedelar och tre fjärdedelar;

att beträffande aktiekapitalets nedsättning kallelsetiden för okända borgenärer måtte väsentligt förkortas, förslagsvis till fyra månader, samt att föreskriften om att samtliga borgenärer antingen blivit till fullo förnöjda för sina uppgivna fordringar eller medgivit aktiekapitalets nedsättning icke göres ovillkorlig, utan tillika sådana bestämmelser införas, att dels fordringsägare, som ej jämlikt anvisning i kallelsen inom viss kortare tid avgivit protest mot nedsättningen, anses hava godkänt densamma, dels ock fordringsägare, för vilkens fordran av rätten godkänd säkerhet ställts, ej skall kunna hindra nedsättningen ;

att nedsättningsbeslut, som uteslutande avser avskrivning av lidna förluster, må kunna genomföras utan föregående tillstånd av rätten under förutsättning att bolaget förhindras verkställa utdelning, intill dess rättens medgivande härtill erhållits, efter det att fordringsägare, som inom proklamatiden anmält sig, till fullo förnöjts, eller fullgod säkerhet för hans fordran ställts; samt

att bestämmelsen om kallelse å okända borgenärer liksom om hinder för utdelning icke måtte vinna tillämpning i fall, då bolaget inför rätten styrker, att nytt kapital av minst samma storlek som det avskrivna tillföres bolaget.

Patent- och registreringsverket.

Patent- och registreringsverket lämnar i sitt utlåtande till en början följande’ redogörelse för den svenska lagstiftningen på ifrågavarande område:

Kungl. förordningen om aktiebolag den 6 oktober 1848 innehöll inga bestämmelser om aktiekapitalets nedsättning. Då vår rätt vid denna tid icke erbjöd något sätt, varpå samtliga borgenärers samtycke kunde infordras, kunde i allmänhet någon nedsättning av aktiekapitalet, vilket utgör bolagets kreditbasis, lagligen icke ske, ty härigenom skulle borgenärernas rätt kunnat på ett synnerligen betänkligt sätt kränkas. Endast om den av Kungl. Maj:t fastställda bolagsordningen medgåve aktiekapitalets nedsättning, kunde en sådan verkställas; för sådant fall måste envar, som trädde i kreditförhållande till bolaget, anses, hava haft kännedom om en dylik bestämmelse.

Det förslag till lag om aktiebolag, som den 30 juni 1890 avgavs av särskilda kommitterade, innehöll i 19 & 20 §§ i fråga om aktiekapitalets nedsättning följande:

’§ 19. Vid aktiebolags bildande må i inbjudningen kunna göras förbehåll, att aktiekapitalet må genom inlösen af vissa aktier enligt bestämd amorteringsplan nedsättas, dock ej under det belopp, hvartill aktiekapitalet enligt 3 § lägst kan sättas.’ (Detta belopp var 25,000 kronor, såframt ej Kungl. Maj:t för särskilt fall medgivit lägre belopp.)

'Dylikt förbehåll må ock kunna göras i inbjudning till ny aktieteckning för aktiekapitalets ökande.

_ Förbehåll, varom nu är sagdt, vore ogiltigt, där det ej blifvit i bolagsordningen intaget och registreradt.’

’§ 20. Beslut om nedsättning af aktiekapitalet i annan ordning, än i 19 § sägs, må ej bringas till verkställighet utan rättens tillstånd.

Ansökning om sådant tillstånd skall vara åtföljt af bevis, att beslutet blifvit registreradt, äfvensom af förteckning å bolagets samtliga kända borgenärer. Rätten utför de kallelse å okända borgenärer att gifva sina fordringar hos rätten skriftligen an; och gälle om tiden för inställelsen och om kallelsens kungörande hvad om årsstämning är stadgadt. Styrkes å dag, som af Rätten utsattes, att de borgenärer, hvilka äro å förteckningen upptagne eller gifvit sig hos Rätten an, blifvit för sina uppgifna fordringar till fullo förnöjde eller medgifvit aktiekapitalets nedsättning, värde ansökningen bifallen.

Kungl. Maj.is proposition nr 40. 19

Nedsättning af aktiekapital, hvarom nu är sagdt. vare, där bolagets egendom afträdes till konkurs, som börjar inom ett år från det Rättens tillstånd meddelades, utan verkan mot borgenär, som ej till nedsättningen samtyckt och ej vid fordringens tillkomst hade kännedom om Rättens beslut, hvarigenom nedsättning medgifvits.’ .

I motiveh till nämnda förslag yttrade kommittén beträffande bestämmelserna i 19 och 20 §§: 'Enär det stundom kan vara för ett aktiebolag önskligt att dess aktiekapital nedsättes och således ett ovillkorligt förbud mot en sådan åtgärd ej kan tillstyrkas, hava i 19 och 20 §§ föreslagits bestämmelser, genom vilka tredje mans rätt vid nedsättning av aktiekapitalet i möjligaste mån skyddas. Enligt 19 §, som avser inlösen av aktier efter utlottning eller annan grund, kan sådan inlösen ej lagligen ske med mindre förbehåll därom gjorts i inbjudningen till teckningen av de aktier eller den aktieserie, i fråga om vilken inlösen skall .ske, var förutom dylikt förbehåll skall vara i bolagsordningen intaget och registrerat. Inlösen torde väl oftast förekomma vid s. k. preferensaktier, men kommitténs förslag innehåller ej något, som hindrar att göra. förbehåll om inlösen jämväl av stamaktier eller av aktier i bolag, som ej utfärdat preferensaktier. Tydligt är dock, att i intet fall inlösen får utsträckas så långt, att aktiekapitalet nedgår under den i 3 § stadgade minimigräns.

Då förbehåll om rätt till inlösen gjorts vid aktieemissionen och lmösningsrätten således från början presumeras vara för alla bekant, kan den, som inlåter sig i förbindelser med bolaget, icke med fog förebära att något intrång i hans rätt förorsakas genom aktiekapitalets minskning på denna väg. ålen eljest innebär tydligen aktiekapitalets nedsättning en allvarsam fara för tredje man, och lagstiftningen måste därför låta sig angeläget vara att binda utövandet av nedsättningsrätten vid sådana villkor, som, så vitt ske kan, trygga borgenärers rätt. De i detta hänseende i förslaget meddelade föreskrifter om proklama och särskild domstolsprövning torde väl i allmänhet komma att bliva .tillfyllestgörande ; men då möjligheten till kränkning av någon borgenärs rätt ändock alltid förefinnes, har kommittén ansett försiktigheten bjuda att tillägga ett stadgande av innehåll, att, i händelse bolaget försättes i konkurs inom ett år från det rättens tillstånd till nedsättning meddelades, denna är utan verkan mot borgenär, som vid fordringens tillkomst var i god tro.’

I förslaget fanns ingen särskild bestämmelse, huru beslut om nedsättning av aktiekapitalet skulle fattas, men då enligt förslaget aktiekapitalet skulle i bolagsordningen vara bestämt till visst belopp, maste en nedsättning av aktiekapitalet alltid medföra ändring av bolagsordningen, och följaktligen måste ett beslut om sådan nedsättning fattas i samma ordning, som enligt 26 §, 4 stycket, av förslaget skulle gälla för beslut om annan ändring av bolagsordningen än sådan, som avsåg föremålet för bolagets verksamhet eller utfärdande av aktier med företrädesrätt, d. v. s. beslutet skulle, för att vara giltigt, antingen godkännas av samtliga aktieägare eller ock fattas å två på varandra följande bolagsstämmor, därav minst en ordinarie och å den senare stämman biträdas av flertalet bland de röstande. Dessa föreskrifter kunde emellertid genom bestämmelser i bolagsordningen ytterligare skärpas.

I det av Kungl. Maj:t till 1895 års riksdag framlagda, om ovannämnda kommittéförslag grundade förslag till lag om aktiebolag hade, efter erinran av Högsta domstolen, i 19 och 20 §§ (24 och 25 §§ i Kungl. Maj:ts förslag) gjorts vissa ändringar. Beträffande det i 19 § förekommande uttrycket det belopp, hvartill aktiekapitalet enligt 3 § lägst kan sättas , hade Högsta domstolen erinrat, att det syntes tvivelaktigt, huruvida, såsom i förslaget finge antagas vara avsett, under detta uttryck kunde hänföras jämväl de belopp, vartill konungen för särskilt fall enligt sagda § 3 givit tillstånd, att aktiekapitalet finge sättas. På grund av denna erinran ändrades sagda uttryck till ’det belopp, hvartill

20 Kungl. Maj:ts proposition nr hO.

aktiekapitalet lägst må sättas'. Av övriga ändringar torde allenast eu, särskilt med hänsyn till den för densamma givna motiveringen, kunna anses vara av betydelse för föreliggande fråga. Högsta domstolen yttrade nämligen beträffande 20 § i förslaget, att, då nedsättning av aktiekapitalet, vilket utgjorde den enda i lagen stadgade grundval för bolagets kredit, vore eu åtgärd, varigenom -bolagets borgenärers rätt kunde på det allvarsammaste äventyras, efi sådan åtgärd icke torde böra medgivas, innan den tillämnade verkställigheten därav blivit på ett såvitt möjligt betryggande sätt offentliggjord. Med avseende därpå syntes det Högsta domstolen vara nödvändigt, att i denna § infördes ett stadgande, som angåve, att bringande till verkställighet av bolagsmännens i vederbörlig ordning registrerade beslut om aktiekapitalets nedsättning .skulle bero icke allenast, på sätt vore föreslaget, av rättens tillstånd därtill, utan även därav att rättens beslut, varigenom samma tillstånd meddelats, blivit registrerat. Ett stadgande av detta innehåll blev också i förslaget infört.

Särskilda utskottet nr 1 vid 1895 års riksdag, till vilket förslaget remitterades, föreslog vissa ändringar av bestämmelserna om aktiekapitalets nedsättning. Såsom ovan nämnts, var i 3 § av förslaget stadgat, att aktiekapitalet skulle i bolagsordningen ovillkorligen vara bestämt till visst belopp. Då utskottet av vissa skäl fann denna föreskrift mindre lämplig, föreslog utskottet sådan ändring av paragrafen i fråga, att i bolagsordningen skulle kunna intagas bestämmelse om visst minimi- och maximikapital. I sammanhang med denna ändring föreslog utskottet ändring jämväl av 24 och 32 §§ av Kungl. Maj :ts förslag (motsvarande 19 och 26 §§ i kommittéförslaget). I fråga om 24 §, vilken innehöll bestämmelse, att aktiekapitalet må genom inlösen av vissa aktier enligt bestämd amorteringsplan nedsättas, dock ej under det belopp, vartill aktiekapitalet lägst må sättas, anförde utskottet, att då genom ändringen i 3 § möjlighet beretts att bestämma aktiekapitalet allenast till dess maximum och dess minimum, hade utskottet funnit tillräckliga skäl saknas för att medgiva aktiekapitalets nedsättning enligt 24 § i vidsträcktare mån än att det i bolagsordningen bestämda minimikapitalet lämnades orubbat. De som trädde i förbindelse med ett aktiebolag, vars aktiekapital enligt bolagsordningen skulle utgöra minst en viss summa, syntes nämligen kunna förutsätta, att den aktieamortering, som bolaget förbehållit sig, icke ginge utöver nämnda gräns. I allmänhet förelåge även behov av amortering endast med avseende å preferensaktier, för vilka utrymmet mellan maximikapitalet och minimikapitalet enligt utskottets mening måste vara fullt tillräckligt. I enlighet med utskottets förslag ändrades av riksdagen bestämmelsen i fråga därhän, att aktiekapitalet ej finge genom inlösen av aktier nedsättas under det i bolagsordningen bestämda minimikapitalet. — Såsom ovan sagts, föreslog utskottet, i sammanhang med ändringen av 3 § ändring jämväl av 32 § i Kungl. Maj:ts förslag (26 § kommittéförslaget). Förut har påpekats att, då enligt kommittéförslaget aktiekapitalet skulle i bolagsordningen vara bestämt till visst belopp, nedsättning därav ej kunde ske utan ändring av bolagsordningen. Sådan ändring skulle emellertid ej bliva av nöden, därest, i enlighet med utskottets förslag, aktiekapitalet vore i bolagsordningen bestämt till visst minimum och maximum och nedsättningen höll sig inom de fastställda gränserna,. I sådant fall skulle, då — såsom även i det föregående framhållits — kommittéförslaget ej upptog något särskilt stadgande, huru beslut om nedsättning skulle fattas, sådan åtgärd kunna beslutas å allenast en bolagsstämma med enkel majoritet. Detta vore, enligt utskottets mening, ej tillfyllest, då genom nedsättning av aktiekapitalet bolagets kredit lätt kunde lida. 'Fastmera behöfvas’, yttrade utskottet, 'samma garantier som i fråga om ändring i bolagsordningen’. Denna utskottets uppfattning delades även av riksdagen, och då riksdagen skärpte kommittéförslagets ovan omförmälda bestämmelser om villkoren för fattande av beslut om ändring av bolagsordningen, kom denna

Kung!,. Maj ds proposition nr J/0.

skärpning att gälla även villkoren för beslut om nedsättning av aktiekapitalet. I den av riksdagen slutligen antagna lagen fingo bestämmelserna om beslut om nedsättning av aktiekapitalet sin plats i 33 § och inneburo, att — såframt bolagsordningen ej innehöll strängare bestämmelser — sådant beslut, ändå att det ej innefattade ändring i bolagsordningen, ej vore giltigt, med mindre samtliga aktieägarna förenat sig därom pller beslutet fattats å två på varandra följande bolagsstämmor, därav minst en ordinarie, och å den stämma, som sist hållits, biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. — §§ 24- och 25 i Kungl. Maj ds förslag erhöllo i lagen § n:ris 25 och 26.

De regler i fråga om fattande av beslut om aktiekapitalets nedsättning och om verkställighet av sådant beslut, som voro givna i 1895 års lag om aktiebolag, bibehöllos i huvudsak oförändrade i det förslag till ny aktiebolagslag, som den 5 februari 1908 avgavs av för ändamålet utsedda kommittérade (§§ 47, 48 och 90). I 47 § av förslaget föreslogs i fråga om nedsättning av aktiekapitalet genom inlösen av vissa aktier en mindre väsentlig ändring av de i 25 § av 1895 års lag därom förekommande bestämmelserna, vilken ändring likväl torde böra omnämnas, i det densamma väl får anses innebära en viss lindring av dessa bestämmelser. Enligt 1895 års lag kunde aktiekapitalet nedsättas genom inlösen av vissa aktier enlig! i bolagsordningen bestämd amorteringsplan, men enligt kommitténs förslag var det tillräckligt, att bolagsordningen innehölle vissa grunder, enligt vilka nedsättningen kunde ske. Utan att motiven till förslaget härför lämna någon ledning, får man väl anse, att enligt kommittéförslaget större frihet bereddes ett bolag att bestämma om sättet och villkoren för inlösen av aktier. I 48 och 90 §§ av förslaget voro intagna föreskrifter om fattande av beslut om nedsättning av aktiekapitalet i annan ordning, än i 47 § var sagt, varjämte i 48 § var stadgat, huru ett dylikt beslut skulle bringas till verkställighet. Vad förslaget i dessa ämnen innehöll överensstämde i huvudsak med motsvarande bestämmelser i 1895 års lag. Dock förekom i 48 § en ej oväsentlig skärpning av sistnämnda bestämmelser, i vad de avsågo fattande av beslut om nedsättning av aktiekapitalet, i det att i sistnämnda paragraf föreskrevs, att då aktier av olika slag funnes, nedsättningsbeslutet för att äga giltighet skulle godkännas av varje klass aktieägare genom särskild omröstning. Såsom skäl för denna föreskrift anförde kommittén, att nedsättning kunde ske till förfång för visst slag av aktier. Mot vad kommittéförslaget i nu angivna delar innehöll gjordes av lagrådet ingen erinran annat än i fråga om nyss omförmälda bestämmelse i 48 §. Härvid anförde lagrådet, att enligt vad av stadgandet i första stycket av 48 §. jämfört med 90 §,1framginge, skulle, i händelse olika slag av aktier funnes, giltigt beslut om nedsättning av aktiekapitalet under alla omständigheter kunna fattas av dem, som innehade aktiemajoriteten inom samtliga do olika klasserna, därest de tillika utgjorde två tredjedelar av aktieägarna inom varje klass. Ett dylikt beslut kunde emellertid enligt lagrådets mening innebära en allvarlig rättskränkning. Såsom exempel härpå anförde lagrådet det fall, att i ett bolag funnes, förutom stamaktier, preferensaktier med rätt till allenast viss ränta och att beslut fattades om nedsättning av aktiekapitalet genom varje akties nedskrivande till hälften av det belopp, vara den förut lytt. Genom en dylik åtgärd skulle i själva verket stamaktiernas värde ökas, under det att preferensaktiernas minskades till hälften. Det syntes därför lagrådet nödigt att. där olika slag av aktier funnes, för giltigheten av beslut om aktiekapitalets nedsättning i annat fall än i 47 § vore sagt, fordrades, att samtliga aktieägare förenat sig om beslu-

1 Enligt 90 § erfordrades för giltighet av beslut om nedsättning av aktiekapitalet enligt 48 §, att samtliga aktieägare förenat sig om beslutet eller att detsamma fattats å tvä på varandra följande bolagsstämmor, därav minst eu ordinarie, och å den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. I bolagsordningen eventuellt stadgade ytterligare villkor för beslutets giltighet skulle dessutom lända till efterrättelse.

22 Kungl. Mai ds proposition nr hO.

tet. Lagrådet ansåg, att ett stadgande i sådant syfte borde bava sin plats i 90 §. Detta skulle medföra uteslutande ur 48 § av den bestämmelse, mot vilken lagrådets anmärkning riktats.

Allenast med de ändringar, som föranletts av lagrådets ovannämnda erinran, blevo kommittéförslagets bestämmelser i nu omhandlade delar upptagna i det förslag till lag om aktiebolag, som av Kungl. Maj:t förelädes 1910 års riksdag (§§ 49, 50 och 93). I 49 § stadgades om aktiekapitalets nedsättning genom inlösen av vissa aktier enligt i bolagsordningen bestämda grunder; i 50 §, första stycket, och 93 § om fattande av beslut om nedsättning i annan ordning av aktiekapitalet; och i 50 §, andra och sista styckena, om bringande till verkställighet av dylikt beslut. Lagutskottet lämnade paragraferna i fråga utan anmärkning. Vid förslagets behandling inom andra kammaren den 11 maj 1910 förekom följande diskussion:

Herr Sandström: Denna paragraf (50 §) handlar om sättet och formerna för nedsättning av aktiekapitalet i annat fall än de, som äro omförmälda i 49 §. Nu kan det tänkas två olika och väsentligen skilda anledningar till dylik nedsättning av aktiekapitalet, och det förefaller, som om Kungl. Maj:t i sitt förslag, liksom utskottet i sitt, blott hade tänkt på den ena av dessa anledningar. Den anledning, som ligger närmast till hands och som kan motivera denna omständliga procedur med borgenärernas hörande efter årsstämning, är den, att, om ett aktiebolag, som är bildat med ett aktiekapital av låt mig säga 100,000 kronor, efter någon tid skulle komma underfund med, att det icke behövde ett så stort aktiekapital, utan kan reda sig med exempelvis 50,000 kronor, möjlighet bör beredas bolaget att få aktiekapitalet nedsatt.

Det är givet att, när en sådan nedsättning skall ske, så sker den på så sätt, att bolaget löser in aktierna, vilket är liktydligt med utdelning till aktieägarna av en del av aktiekapitalet. Och även om medlen innehållas såsom en bolagets fond. så kan denna sedan delas ut till aktieägarna. Det är tydligt, att detta inverkar menligt på borgenärers rätt, varför dessa måste höras, innan nedsättningen får sko. Detta är dock ett ytterst sällsynt fall. Jag för min del känner intet enda exempel därpå. Det vanliga och typiska fallet uppvisar en annan anledning till nedsättning, nämligen att aktiekapitalet till större eller mindre del gått förlorat. Låt oss antaga, att ett bolag på 100,000 kronors aktiekapital har drivits med förlust, så att kapitalet gått ned till t. ex. 60,000 kronor. Om bolaget då behöver nytt rörelsekapital, så måste detta tydligen ske genom utsläppande av nya aktier. Men detta går icke utan vidare för sig, ty ingen vill teckna nya aktier till en kurs av t. ex. 1,000 kronor — om nu de gamla aktiernas nominella värde är detta — när de gamla endast ha ett materiellt värde av 600 kronor. Så vida man då icke vill begagna sättet med preferensaktiers utsläppande, så måste man tillgripa en annan utväg, och då brukar man stämpla ner aktierna till 600 kronor — eller kanske till och med så lågt som 500 kronor —- så att de komma i full paritet med sitt nominella värde. Sedan går det lättare för sig att få en ny teckning till stånd, ty denna behöver då icke medföra uppenbar förlust för tecknarna. I ett sådant fall är det givet, att borgenärerna ingen skada hava av nedsatt ningen: icke ett öre betalas ut från bolaget, utan hela åtgärden åsyftar att öka bolagets kapital och därmed även trygga borgenärerna. Under sådana förhållanden förefaller det mig ganska onödigt, att i detta fall bolaget skall nödgas begära årsstämning på borgenärerna. Det borde vara tillräckligt med t. ex. ett domstolsutslag angående de villkor och den kontroll, under vilka nedstämpling av aktiernas nominella belopp får ske och därmed följande nedsättning av aktiekapitalet äga rum, och man bör kanske också fordra, att detta skall ske i sammanhang med utsläppandet av nya aktier. Men genom de bestämmelser, som nu finnas, blir hela den brådskande angelägenheten fördröjd ända till ett och

Kungl. Majds proposition nr bo.

■stt halvt år, därför att först skall årsstämning uttagas, och så skola borgenärerna på årsstämmodagen antingen hava godkänt aktiekapitalets nedsättning ■eller blivit av bolaget till fullo förnöjda för sina fordringar.

Det förefaller mig nu, som sagt, att det vore riktigt och lämpligt, att det gjordes någon skillnad mellan dessa båda fall av nedsättning av aktiekapitalet, av vilka det senare är det oftast förekommande. Och jag skall anhålla, att utskottet, när denna fråga återkommer till detsamma, ville taga denna sak i närmare övervägande.

Jag skall alltså be att få yrka återremiss av denna paragraf i det syfte jag angivit.

Herr Widén: Detta stadgande, vilket den sist ärade talaren omnämnde, är

infört alldeles oförändrat från nu gällande lag, och varken aktiebolagskommittén eller de, som sedermera yttrat sig i frågan, hava, såvitt jag vet, framställt någon erinran däremot. Jag har icke heller hört, att de nuvarande bestämmelserna vållat några svårigheter och det är naturligtvis med hänsyn till att en nedsättning av aktiekapitalet kan inverka rätt väsentligt på borgenärernas rätt, som ifrågavarande bestämmelser finnas.

Jag skulle därför knappast tro, att här föreligger något vidare behov att göra ändring i denna paragraf. Det synes mig, att den är sådan den bör vara och har varit, utan att, såvitt jag vet, någon olägenhet därav försports. Jag yrkar bifall till densamma oförändrad.

Herr Sandström: Jag tror att var och en, som haft att göra med sådana aktiebolag, där nedstämpling av aktierna skett, har erfarit, att detta även med nu gällande lag varit förenat med stora svårigheter och olägenheter: först och främst denna tidsutdräkt och så allt detta obehag i kreditavseende, när borgenärerna få kallelse genom årsstämningen att anmäla sina fordringar och bli oroliga över bolagets solvens.

Att en åtgärd, som vidtages för att förbättra bolagets ekonomi och trygga borgenärernas rätt, skall vara förenad med sådana svårigheter och tidsödande omständigheter, är efter min mening på intet sätt av behovet påkallat.

Efter denna diskussion blev paragrafen av kammaren godkänd. Kungl. Maj :ts förslag i fråga om 49, 50 och 93 §§ blev av riksdagen antaget i oförändrat skick.

Sedan Patent- och registreringsverket därefter redogjort för den ändring av 93 § i aktiebolagslagen, som vidtogs år 1922, anför Patent- och registreringsverket vidare:

Nedsättning av aktiekapitalet enligt 50 § plägar i allmänhet ifrågakomma, endast då detsamma till någon del gått förlorat, men fall kunna givetvis tänkas, -då aktieägarna finna aktiekapitalet onödigt stort i förhållande till omfattningen av bolagets rörelse och av sådan anledning vilja nedsätta detsamma. I senare fallet sker nedsättningen regelmässigt på det sätt, att någon del av aktiekapitalet återbetalas till aktieägarna. I båda fallen kan nedsättningen, allt efter innebörden av det därom fattade beslutet, komma att beröra antingen samtliga aktier eller endast en del av dem. I allmänhet är det givetvis så, att nedsättningen drabbar alla aktier lika, men även andra möjligheter kunna tänkas. Så kan det, därest nedsättningen sker på grund av brist i aktiekapitalet, ligga i vissa aktieägares intresse att, hellre än att bolaget skall träda i likvidation, offra ■en del av sitt i bolaget insatta kapital genom att utan vederlag efterskänka antingen vissa aktier helt och hållet eller viss del av vissa aktiers belopp. Likaså kunna, i händelse nedsättning sker av den anledning, att man funnit aktiekapitalet för stort, vissa aktieägare finna med sin fördel förenligt att bibehålla sin aktierätt obeskuren och låta återbetalningen komma endast övriga aktieägare till godo. Dessas aktier komma då att antingen helt och hållet inlösas eller till sitt belopp nedskrivas. Somliga aktieägare kunna nämligen anse för sig förmånligt att fa

24 Kungl. Maj ds proposition nr ht).

kontanta medel till sitt förfogande, andra åter, som icke äro i behov därav och som i bolaget se en god affär med stora framtida vinstmöjligheter, kunna önska att hava sitt i bolaget en gång insatta kapital fortfarande bundet däri. I de fall. då nedsättningen sker på det sätt, att vissa aktier komma att helt och hållet försvinna, föreligger givetvis intet behov att ändra valören å övriga aktier, men såväl då nedsättningen drabbar alla aktier lika, som då allenast vissa aktier beröras därav med visst belopp, måste valören å samtliga aktier nedskrivas, vilket för det senare fallet innebär, att, om aktie lyder å t. ex. 100 kronor och nedsättning beslutas med 50 kronor för vissa aktier, de övriga aktierna måste klyvas, d. v. s. till antalet fördubblas, så att för var och en av dem erhålles två aktier å 50 kronor.

Det torde vara uppenbart, att i de fall då nedsättning enligt 50 § är avsedd att ske genom återbetalning av någon del av aktiekapitalet på det sätt, att antingen vissa aktier helt och hållet inlösas eller viss del av vissa aktiers belopp återbetalas, giltigt beslut därom ej kan fattas utan alla aktieägares samtycke, och_ detta oberoende av huruvida aktierna hava samma rätt eller ej. Det skulle ju innebära en rättskränknmg av allvarsammaste art, därest en majoritet av aktieägare skulle kunna genomföra beslut om återbetalning, som skulle komma allenast vissa aktieägare, kanske dem själva, till godo, eller om de skulle kunna påtvinga vissa aktieägare återbetalning mot deras vilja. Den uppfattningr som här hävdats, torde icke jävas därav, att i 93 §, andra stycket, som handlar, bl. a., om villkoren för fattande av beslut om aktiekapitalets nedsättning enligt 50 § i fråga om sådana bolag, i vilka alla aktier hava samma rätt, icke intagits något stadgande i berörda avseende, utan härav torde man snarare vara berättigad att sluta, att lagstiftaren ansett självfallet, att alla akieägares samtycke fordras för beslut om återbetalning, som icke tillgodokommer alla aktier på samma sätt. I ovan omförmälda nådiga proposition till innevarande års riksdag om ändring av 93 §. första stycket, framhölls även, såsom ovan sagts, att förutsättningen, för att den i propositionen ifrågasatta nedsättningen av stamaktiekapitalet skulle kunna beslutas utan alla aktieägares samtycke, vore, att nedsättningen icke vore förenad med återbetalning av något kapital. I första lagutskottets ovanberörda utlåtande sades likaså, att, därest nedsättning av aktiekapitalet företoges genom inlösen av aktier, torde, även om densamma avsåge endast en klass av aktier, enhällighet böra fordras ej blott bland innehavare av aktier, tillhörande nämnda klass, utan även bland ägare till andra aktier, då deras rätt genom kapitalutbetalningen kunde avsevärt kränkas. Konsekvensen av denna uppfattning borde emellertid, enligt patent- och registreringsverkets mening, vara, att, då något stadgande i berörda riktning icke ansetts vara av nöden beträffande bolag, i vilka alla aktier hava samma rätt, något sådant ej heller skulle erfordras i fråga om bolag, där aktier med olika rätt finnas. Ett dylikt stadgande upptogs emellertid, såsom av det föregående framgår, i 93 §, första stycket, vid den ändring av denna paragraf, som innevarande år beslutits. Härigenom torde den felaktiga uppfattning kunna uppkomma, att i fråga om bolag, där alla, aktier hava samma rätt, principen vore eu annan.

I de fall, då patent- och registreringsverket härnedan talar om de villkor, under vilka,. enligt patent- och registreringsverkets mening, sådan nedsättning av aktiekapitalet borde kunna medgivas, som icke avser alla aktier i lika mån. förutsätter patent- och registreringsverket, att nedsättningen icke är förenad med återbetalning av kapital.

I fråga om bolag, i vilka alla aktier hava samma rätt — det torde vara lämpligt att behandla detta mera allmänt förekommande fall först — är i 93 §, andra stycket, stadgat om villkoren för fattande av beslut om nedsättning av aktiekapitalet enligt 50 § i andra fall än det nyss härovan omförmälda. vilket avsåg nedsättning genom återbetalning till allenast vissa aktieägare. Enligt

Kungl. Maj.is proposition nr Jt0.

förstnämnda lagrum erfordras för giltighet av beslut, som där avses, att detsamma fattas i samma ordning, som enligt 91 § 4 och 5 mom. gäller för fattande av beslut om sådan ändring i bolagsordningen, varom i dessa mom. är stadgat, d. v. s. beslutet skall, där bolagsordningen ej innehåller strängare bestämmelser, godkännas av samtliga aktieägare eller fattas å två på varandra följande bolagsstämmor, därav minst en ordinarie, och å den senare stämman biträdas av minst två tredjedelar av de röstande. Samma bestämmelser gällde enligt 1895 års lag jämväl för bolag med aktier av olika rätt och för motiven till desamma är i det föregående redogjort. Det torde få anses utan vidare klart, att, därest nedsättningsbeslutet avser allenast vissa aktier, för beslutets giltighet måste erfordras, utöver vad nu sagts, att ägarna av dessa aktier godkänna detsamma. Det har från den registreringssökande allmänhetens sida vid flera tillfällen gjorts gällande, att dessa bestämmelser skulle vara onödigt betungande. Såsom i det föregående framhållits, kan det otvivelaktigt mången gång vara till fördel för ett bolag, att en nedsättning av aktiekapitalet kommer till stånd och kommer till stånd utan alltför stor tidsutdräkt. Kan emellertid samtliga aktieägares samtycke därtill ej inhämtas — svårigheter härvidlag uppstå företrädesvis i bolag med stort antal aktieägare — och har årets ordinarie bolagsstämma redan hållits, måste med beslut om nedsättningen anstå till nästa års ordinarie stämma. Man har framhållit, att ett dylikt uppskov kan vara till stor olägenhet för bolaget och att lagens krav, att den ena stämman ovillkorligen skall vara ordinarie, kunde uppgivas, då det borde vara för aktieägarna tillräckligt betryggande, att ett nedsättningsbeslut fattades å två extra stämmor. (Denna erinran skulle hava giltighet även för de båda övriga i aktiebolagslagen förekommande fall, för vilka sagda bestämmelser gälla, d. v. s. i fråga om beslut om vissa ändringar av bolagsordningen och om bolagets trädande i likvidation i vissa fall.) Patent- och registreringsverket hyser dock farhåga för, att en dylik lindring skulle kunna utnyttjas i syfte att överrumpla aktieägarna. Ordinarie bolagsstämma skall ju hållas inom viss i bolagsordningen föreskriven tid och plägar merendels utsättas till ungefär samma för aktieägarna väl bekanta tidpunkt varje år. I allt fall kunna de utan svårighet skaffa sig kännedom därom. Extra bolagsstämma åter kan utsättas till vilken tidpunkt som helst och i de fall, då kungörelse av bolagsstämma ej skall ske genom personlig kallelse, kan det givetvis lätt inträffa, att aktieägare icke i tid få vetskap om stämman. Patent- och registreringsverket hyser på denna grund betänkligheter mot den ifrågasatta ändringen. Därest en dylik lindring likväl anses kunna medgivas, bör enligt patent- och registreringsverkets mening, samtidigt i aktiebolagslagen införas stadgande, att kungörelse av extra bolagsstämma ovillkorligen skall ske genom personlig kallelse till varje aktieägare (brev, helst rekommenderat, kallelselista 1. d.).

För visst fall har man velat göra gällande, att en än mera vittgående lindring av sagda bestämmelse i 93 §, andra stycket, borde kunna medgivas. Detta skulle vara händelsen, då nedsättningen vore avsedd att ske. icke såsom vanligen är fallet, genom nedskrivning av aktiernas nominella belopp utan på det sätt, att någon eller några aktieägare, i syfte att förekomma bolagets trädande i likvidation, till bolaget utan vederlag överlämnade visst antal av sina aktier, vilka, därest nedsättningen sedermera av rätten medgåves. skulle makuleras. Eu nedsättning, som vore avsedd att genomföras på detta sätt, kunde icke. har man sagt, innebära någon kränkning av övriga aktieägares intressen och för beslut därom borde för den skull gälla mindre stränga bestämmelser än för övriga fall. Det skulle icke vara erforderligt att för fattande av dylikt beslut föreskriva andra villkor än som i allmänhet gälla för fattande av beslut i bolagets angelägenheter, d. v. s. enkel majoritet på en bolagsstämma. Denna uppfattning torde likväl icke kunna godtagas. Därest den eller de aktieägare, som

Kung!. Maj:ts proposition nr hO.

Sfi

avstode aktier, liade majoritet i bolaget, skulle de kunna, i strid mot övriga aktieägares önskan, genomdriva nedsättningsbeslutet. Påståendet, att nedsättningen icke skulle kunna kränka sistnämnda aktieägares rätt, är blott en sanning med modifikation, ty visserligen är det endast de skänkande aktieägarna, som drabbas av direkt förlust, men indirekt kunna även övriga aktieägare bliva lidande, i det att bolaget i fortsättningen av sin verksamhet kan komma helt och hållet på obestånd, så att aktiekapitalet i sin helhet blir förbrukat. Hade nedsättningen däremot icke kommit till stånd, utan bolaget sett sig nödsakat att träda i likvidation, kunde måhända åtminstone något blivit övrigt åt aktieägarna. Patent- och registreringsverket håller för sin del före, att ifrågavarande bestämmelser i 93 §, andra stycket, böra bibehållas oförändrade. Nedsättning av ett bolags aktiekapital är en både för bolaget och för aktieägarna så betydelsefull åtgärd, att aktieägarna böra hava god tid på sig att överväga de skäl, som kunna tala för och emot densamma, och beslut därom bör icke vara giltigt, med mindre viss majoritet bland aktieägarna biträtt detsamma. Vad i dessa avseenden finnes stadgat uti ifrågavarande lagrum synes vara väl ägnat att tillvarataga aktieägarnas intressen utan att lägga hinder i vägen för en berättigad nedsättning.

93 §, första stycket, innehåller bestämmelser om villkoren för fattande av beslut om nedsättning av aktiekapitalet enligt 50 § i fråga om bolag, i vilka aktier med olika rätt finnas. Dylika bolag torde med hänsyn till beskaffenheten av den rätt, som tillkommer de olika aktieklasserna, lämpligen kunna uppdelas i två huvudgrupper, nämligen sådana bolag, där denna rätt är av ekonomisk art, och sådana, där rätten är av annat slag. Föremålet för en rätt av icke ekonomisk art kan uppenbarligen vara mycket skiftande, och i bolagsordningar för bolag, tillhörande den senare gruppen, kan skillnaden mellan särskilda aktieklasser vara bestämd efter en mångfald olika grunder. Det vanligast förekommande fallet torde vara det i herr Löfgrens ovan omförmälda motion omnämnda, d. v. s. då aktier av en klass hava annat röstvärde än aktier av en annan (t. ex. aktie av ser. A medför rätt till två röster under det aktie av ser. B har allenast en röst). Andra fall äro t. ex., då aktier av en klass äro underkastade liembudsskyldighet, men övriga aktier icke; då varje aktieklass för sig väljer visst antal styrelseledamöter eller revisorer (t. ex. ägare av aktier av ser. A, vilken serie omfattar allenast 100 aktier, välja lika många styrelseledamöter eller revisorer som ägare av aktier av ser. B, vilken omfattar 500 aktier); då uti vissa fastighetsaktiebolag det finnes lika många aktieserier som lägenheter i fastigheten och varje serie berättigar till en viss lägenhet o. s. v. I dessa och liknande fall, där skillnaden mellan olika aktieklasser icke är av ekonomisk art, synes en nedsättning av aktiekapitalet, som träffar alla aktier lika, icke kunna innebära någon kränkning av någon viss aktieklass. Då en aktie i själva verket allenast innefattar rätt till viss andel i bolaget, har det nämligen i fråga om sådana bolag, där alla aktier hava samma rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, för rätten de särskilda aktieslagen emellan ingen betydelse, att aktievalören nedskrives, därest detta sker i lika mån för alla aktier; ty andelsrätten är och förblir densamma. Någon anledning att här fordra, att alla aktieägare skola biträda nedsättningsbeslutet, torde följaktligen icke förefinnas. Det borde vara tillfyllest, att detsamma fattas enligt de regler, som för sådant besluts giltighet gälla i fråga om bolag, där alla aktier hava samma rätt. Skulle nedsättningsbeslutet återigen avse att träffa allenast en eller vissa aktieklasser i deras helhet eller vissa aktier inom någon eller några klasser, uppstår ju en minskning av dessa aktiers andel i bolaget i förhållande till de övriga aktiernas, varför för sådant fall givetvis måste fordras, utöver vad ovan sagts, att samtliga de aktieägare, vilkas rätt genom nedsättningsbeslutet sålunda försämras, godkänna detsamma.

Kungl. Maj.ts proposition nr hO.

27 Herr Löfgren har i motiven till sin ovannämnda motion velat göra gällande, att lagstiftaren i 93 §, första stycket, med uttrycket ’där aktier med olika rätt finnas’ sannolikt avsett allenast det fall, då aktierna medfört olika .rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst eller vad patent- och registreringsverket härovan kallat lika rätt av ekonomisk art. Ordalagen i 93 § torde likväl enligt patent- och registreringsverkets mening icke kunna medgiva någon annan tolkning, än att där avses alla de fall, då aktier med olika rätt finnas. Att en ändring härutinnan emellertid bör ske till lättnad för de bolag med aktier av olika rätt, där denna icke är av ekonomisk art, synes patent- och registreringsverket, såsom framgår av vad ovan sagts, önskvärt och fullt befogat.

I fråga om sådana bolag, med aktier av olika rätt, där den rätt, som skiljer de olika aktieklasserna åt, är av ekonomisk art, torde man få särskilja olika fall. Till 93 §, första stycket, har, såsom ovan sagts, vid innevarande års riksdag beslutits ett tillägg, vari upptagits ett undantag från den allmänna regeln i detta lagrum, att för nedsättning av aktiekapitalet enligt 50 § i fråga om bolag med aktier av olika rätt erfordras enhälligt beslut av alla aktieägare. Detta undantag avser det fall då enligt bolagsordningen aktier med företrädesrätt icke medföra rätt till större del av bolagets behållna tillgångar än som med företrädesrätt tillkommer dem. För sådant fall har lagstiftaren ansett, att en nedsättning av den icke företrädesberättigade delen av aktiekapitalet, så framt densamma icke är förenad med återbetalning av kapital, kan ske enligt reglerna i paragrafens andra stycke. Lagstiftaren har nämligen menat, att under sålunda givna betingelser någon rubbning av de olika aktieklassernas inbördes rätt icke kan sägas ske. Det vill dock synas patent- och registreringsverket, •som om detta icke under alla förhållanden hölle streck. Såsom i det föregående framhållits, måste en nedsättning av aktiekapitalet, som går ut över allenast vissa aktier, så framt den icke innefattar eu bortskrivning helt och hållet av dessa aktier, verka därhän, att de övriga aktiernas antal ökas. Med tillämpning å förevarande fall innebär detta, att om — såsom i det ovan anförda exemplet antagits — aktie lyder å 100 kronor och nedsättning beslutes med 50 kronor å varje icke företrädesberättigad aktie, företrädesberättigad aktieägare i stället för varje aktie å 100 kronor erhåller två aktier å 50 kronor. Då rösträtten följer aktien åt, betyder en dylik klyvning en fördubbling av röstvärdet för varje gammal företrädesberättigad aktie. Härigenom måste enligt patentoch registreringsverkets mening, en rubbning av rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier anses uppstå. Man tänke sig t. ex., att i ett bolag med stam- och preferensaktier, där varje aktie har en röst, beslut fattas om sådan ändring av bolagsordningen, att preferensaktie skall medföra rätt till två röster. Detta skulle uppenbarligen icke kunna betraktas annat än såsom en sådan ändring av bolagsordningen, som rubbade rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier, •och för sådan ändring erfordras enligt 91 § 1 mom. samtycke av alla aktieägare. Ett nedsättningsbeslut av ifrågavarande slag verkar emellertid, såsom framgår av det föregående, på alldeles samma sätt, men kan enligt det nytillkomna stadgandet i 93 § fattas enligt reglerna i 91 § 4 och o inom., d. v. s. utan att samtliga aktieägare biträda detsamma Det vill alltså synas patentoch registreringsverket, som om i sammanhang med ifrågavarande lagändring lagstiftaren bort föreskriva, att nedsättningsbeslutet måste kombineras med sådan ändring av bolagsordningen, att förhållandet mellan de olika aktierna i fråga om rösträtten komme att bibehållas oförändrat. Och då beslut därom icke kan anses innebära en sådan ändring av bolagsordningen, som rubbar rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier — för vilket fall samtliga aktieägares samtycke varit erforderligt — utan fastmera såsom en ändring avseende att upprätthålla rättsförhållandet bör ett dylikt beslut kunna fattas enligt 91 § 4 och 5 mom. Även om en dylik reglering av rösträtten sker, varigenom för-

28 Kungl. May.ts proposition nr -40.

hållandet mellan de olika aktierna bibehålies oförändrat, kan emellertid i de fall, då nedsättningen avser allenast vissa aktier inom en aktieklass, på grund av den minskning, som därigenom måste uppstå av det totala röstvärde, som tillkommer hela aktieklassen såsom sådan i förhållande till övriga aktieklasser, en rubbning sägas ske av rättsförhållandet mellan de olika aktieklasserna. Eu reglering av rösträtten även i detta avseende synes patent- och registreringsverket dock näppeligen erforderlig och skulle dessutom i många fall säkerligen erbjuda snart sagt oöverkomliga svårigheter. — Än vidare vill patent- och registreringsverket i fråga om det beslutade tillägget till 93 §, första stycket, vilket uppenbarligen endast kan hava avsett nedskrivande av samtliga icke företrädesberättigade aktier med lika belopp, erinra, att ordalagen icke synas lägga hinder i vägen för att i där föreskriven ordning besluta bortskrivande av de icke företrädesberättigade aktierna helt och hållet eller vissa av dessa aktier eller att nedskriva vissa dylika aktier med visst belopp. Patent- och registreringsverket anser för sin del, att den nytillkomna bestämmelsen i 93 § icke är tillräckligt betryggande för de icke företrädesberättigade aktieägarna. Utöver den ändring därav, som må betingas av sådan reglering av rösträtten, varom ovan nämnts, synes sådan ändring böra vidtagas, att, därest nedsättningsbeslutet ginge ut på att bortskriva den icke företrädesberättigade delen av aktiekapitalet helt och hållet eller vissa aktier av denna del eller att nedskriva vissa sådana aktier med visst belopp för beslutets giltighet skulle erfordras, utöver vad i 91 § 4 och 5 mom. sägs, att alla de aktieägare, vilkas aktier det i varje fall gällde, skulle biträda beslutet. — Slutligen vill patent- och registreringsverket i fråga om meraberörda tilläggsbestämmelse erinra, att, såsom i det föregående framhållits, det synes icke varit erforderligt att särskilt för här ifrågavarande fall stadga, att nedsättning av aktiekapitalet enligt 50 § ej må ske genom återbetalning, då detsamma otvivelaktigt måste anses gälla jämväl i fråga om bolag med aktier av samma rätt.

Då uti nu ifrågavarande fall — d. v. s. då företrädesberättigade aktier icke medföra rätt till större del av bolagets behållna tillgångar än som med företrädesrätt tillkommer dem — genom ett nedsättningsbeslut, som avsåge samtliga aktier med lika belopp för varje aktie, det ju endast skulle vara de företrädesberättigade aktieägarna, vilkas rätt bleve kränkt, synes det icke vara nödvändigt att för sådant besluts giltighet kräva, att det skall godkännas av alla aktieägare. Det borde vara tillfyllest, att beslutet fattades enligt 91 § 4 och 5 mom. samt biträddes av samtliga företrädesberättigade aktieägare. Detsamma borde vara förhållandet, därest nedsättningsbeslutet avsåge allenast det företrädesberättigade aktiekapitalet antingen till hela dess belopp eller till viss del därav, motsvarande visst belopp för varje sådan aktie. För det fall slutligen, att nedsättningsbeslutet avsåge allenast vissa företrädesberättigade aktier, antingen till dessa aktiers fulla belopp eller med visst belopp för varje aktie, borde det vara tillfyllest, att beslutet fattades enligt sistnämnda lagrum och godkändes av ägarna till dessa aktier.

1 fråga därefter om sådana bolag med aktier av olika rätt, i vilka aktier med företrädesrätt medföra rätt till större del av bolagets behållna tillgångar än som med företrädesrätt tillkommer dem, förekommer ett fall, då nedsättning av icke företrä desberättigad del av aktiekapitalet kan ske, utan att rättsförhållandet mellan de olika aktieklasserna beröres därav annat än i fråga om rösträtten. Detta är händelsen, då enligt bolagsordningen förhållandet mellan de olika aktieklasserna är ordnat på det sätt, att. sedan av bolagets behållna tillgångar de företrädesberättigade aktierna erhållit vad med företrädesrätt tillkommer dem, återstående tillgångar skola fördelas så, att varje aktieklass erhåller viss bestämd del. Man tanke sig följande exempel: Uti ett bolag med 100,000 kronors aktiekapital, fördelat i aktier å 100 kronor, finnas aktier av ser. A till belopp

Kung!. Maj ds proposition nr hO.

•av 30,000 kronor och aktier av ser. B till belopp av 70,000 kronor. Aktierna av ser. A hava rätt att med företräde framför aktierna av ser. B av till utdelning bestämd vinst bekomma 10 % å akties nominella belopp. Vad därefter återstår av vinsten skall fördelas på så sätt, att aktierna av ser. A erhålla en tredjedel och aktierna av ser. B två tredjedelar. Vid bolagets upplösning hava aktierna av ser. A rätt att med företräde framför aktierna av ser. B bekomma aktiens nominella belopp. Av övriga behållna tillgångar erhålla aktierna av ser. A en tredjedel och aktierna av ser. B två tredjedelar. Förutsattes vidare, att den vinst, som skall utdelas, är 12,000 kronor, erhåller först varje A-aktie 10 kronor, d. v. s. alla A-aktierna tillsammans 3,000 kronor. Av den återstående vinsten 9,000 kronor erhålla A-aktierna en tredjedel, alltså 3,000 kronor, och B-aktierna två tredjedelar, alltså 6,000 kronor, att lika fördelas å alla aktier inom vardera serien. På samma sätt ställer det sig vid bolagets upplösning. Äro de behållna tillgångarna 120,000 kronor, erhålla A-aktierna först nominella beloppet av sina aktier, d. v. s. 30,000 kronor. Av återstående 90,000 kronor erhålla A-aktierna en tredjedel, alltså 30,000 kronor, och B-aktierna två tredjedelar, alltså 60,000 kronor, till lika, fördelning mellan aktierna inom vardera serien. Nedsättes i ett dylikt bolag B-aktiekapitalet till hälften genom att nedskriva varje B-aktie till 50 kronor måste antalet A-aktier till antalet fördubblas, men på varje tvåtal A-aktier å 50 kronor kommer alltid att belöpa samma andel i bolagets tillgångar och vinst som förut å varje sådan aktie å 100 kronor och B-aktierna bibehålla, oberoende av aktievalören, samma rätt som förut. I detta fall kan således, ändock de företrädesberättigade aktierna hava rätt utöver sin företrädesrätt, en nedsättning av den icke förerädesberättigade delen av aktiekapitalet ske utan kränkning av rättsförhållandet mellan de olika aktieserierna, och beslut därom bör följaktligen kunna fattas enligt reglerna i 91 § 4 och 5 mom. Att rösträtten emellertid samtidigt bör regleras i enlighet med vad i det föregående sagts torde falla av sig själv. Därjämte förutsättes, att nedsättningen träffar alla icke företrädesberättigade aktier lika. samt att det icke avses att bortskriva det icke företrädesberättigade aktiekapitalet helt och hållet. T sistnämnda fall ävensom då nedsättningen drabbar allenast vissa icke företrädesberättigade aktier, erfordras givetvis samtycke av dem, som genom nedsättningen skulle bliva lidande. — I alla övriga fall, tillhörande sistnämnda grupp av bolag med aktier av olika rätt, d. v. s. sådana, där aktier med företrädesrätt medföra rätt till större del av bolagets tillgångar än som med företrädesrätt tillkommer dem, torde en nedsättning av aktiekapitalet, vare sig den avser alla aktier i bolaget eller alla eller vissa aktier inom eu eller flera aktieklasser, kunna innebära en kränkning av den ena eller andra aktieklassens rätt eller av vissa aktiers rätt. Det torde dock, synes det patent- och registreringsverket, kunna ifrågasättas, huruvida icke även beträffande dessa fall en lindring av bestämmelserna i 93 §, första stycket, skulle kunna medgivas i överensstämmelse med de principer, som i det föregående utvecklats. Denna lindring skulle innebära, att beslut om nedsättning av aktiekapitalet skulle kunna fattas enligt 91 § 4 och 5 mom., under förutsättning att samtliga aktieägare, vilkas rätt genom nedsättningen bleve kränkt, gåve sitt samycke till densamma samt att rösträtten, där så vore erforderligt, justerades.

Slutligen återstår att omnämna en grupp av bolag med aktier av olika rätt. där någon företrädesrätt för den ena eller andra aktieklassen icke finnes, utan där skillnaden dem emellan består däri, att av bolagets tillgångar exempelvis A-aktierna äga att bekomma en tredjedel och B- aktierna två tredjedelar. Ifråga om dessa bolag torde, med hänsyn till vad ovan sagts, vara uppenbart, att reglerna i 91 § 4 och 5 mom, kunna tillämpas, därest nedsättningsbeslutet träffar alla aktier lika eller alla aktier inom samma klass lika. i sistnämnda fall under förutsättning dock, dels att beslutet icke avser, att aktierna skola helt bortskri-

30 Kungl. Majrts proposition nr JtO.

vas, dels att rösträtten justeras. År fråga om att bortskriva alla aktier inom eu klass eller avser nedsättningsbeslutet allenast vissa aktier inom en eller flera klasser, erfordras givetvis godkännande av den, som drabbas av nedsättningen.

Då den utredning, som i det ovanstående förebragts, lärer omfatta jämväl dei herr Lindmans ovanberörda motion avsedda fallen, torde något särskilt omnämnande av dessa här icke vara av nöden.

Såsom framgår av vad i det föregående anförts, finnes en mångfald olika sätt, varpå förhållandet mellan särskilda aktieklasser kan vara ordnat, och det har påvisats, att för fattande av beslut om aktiekapitalets nedsättning i fråga om bolag, där aktier med olika rätt finnas, för olika fall borde kunna gälla mer eller mindre stränga bestämmelser. Det torde emellertid knappast vara möjligt att uttömmande undersöka alla de kombinationer, som på ifrågavarande område äro tänkbara, och måhända finnas fall, utöver de i denna redogörelse anmärkta, där nedsättning av aktiekapitalet borde kunna beslutas utan alla aktieägares samtycke. Med hänsyn härtill och då det torde komma att bereda ej ringa svårighet att i lag reglera alla här ovan omförmälda fall, där en lindring av gällande bestämmelser borde kunna ifrågakomma, lärer det måhända böra tagas under övervägande, huruvida man icke borde söka tillskapa en allmän regel, som för alla bolag med aktier av olika rätt möjliggjorde att även utan alla aktieägares samtycke få till stånd en nedsättning av aktiekapitalet, även om det därvid vore nödvändigt att uppställa väsentligt strängare villkor än för vissa fall annars kunde anses behövligt. Det torde nämligen vara uppenbart, att man icke skulle kunna nöja sig med att föreskriva så lindriga villkor, som i 91 § 4 och 5 mom. stadgas, ty härigenom skulle ju, såsom ovan framhållits, en viss aktiegrupps rätt lätt kunna äventyras. Däremot torde det kunna ifrågasättas, huruvida det icke skulle kunna anses tillräckligt betryggande för alla aktieklasser därest såsom villkor för giltigheten av ett nedsättningsbeslut stadgades, att detsamma skulle fattas å två på varandra följande bolagsstämmor, därav minst en ordinarie, och att beslutet å den senare stämman skulle godkännas av varje aktieklass för sig med en viss stor majoritet bland aktieägarna inom varje klass (förslagsvis fyra femtedelar), representerande en viss stor majoritet av det på varje klass belöpande aktiekapitalet (förslagsvis fyra femtedelar). En dylik bestämmelse torde näppeligen kunna anses bereda alltför stora svårigheter och det kan möjligen med ett visst berättigande sägas, att ett nedsättningsbeslut, för vilket finnes en på detta sätt beskaffad majoritet, icke lämpligen bör kunna förhindras. Skulle nedsättningsbeslutet avse att bortskriva alla aktier inom en klass eller att bortskriva eller nedskriva allenast vissa aktier inom en eller flera klasser, skulle givetvis erfordras, att beslutet biträdes av alla dem, vilkas aktier i varje fall berördes därav.

Patent- och registreringsverket anser sig i detta sammanhang böra erinra om vissa i aktiebolagslagen förekommande uttryck, som i det föregående berörts, »aktier med företrädesrätt» och »aktier med olika rätt» samt om vissa i samband därmed stående stadganden, vilka enligt patent- och registreringsverkets mening lämpligen borde ändras för vinnande av större tydlighet. I 6 §, sista stycket, och 92 §, första stycket, förutsättes, att i alla de fall, där aktier med olika rätt finnas, vissa aktier skola hava företrädesrätt framför övriga aktier. Att så emellertid icke nödvändigtvis behöver vara förhållandet, framgår av några här ovan anförda exempel (den ena aktieklassen har rätt till en tredjedel av bolagets behållna tillgångar och den andra klassen till två tredjedelar; de olika aktieklasserna medföra rätt till var sin lägenhet i samma fastighet; aktieklasserna skiljas allenast därigenom, att varje klass för sig väljer styrelseledamöter eller revisorer). I vart och ett av dessa fall hava de särskilda aktieklasserna sinsemellan olika rätt, men någon företrädesrätt för den

Kungl. Maj:ts proposition nr -hO. 31

ena eller andra klassen kan man knappast tala om. I betraktande härav synes en ändring av lagens uttryckssätt vara av behovet påkallad. — I fråga om aktier, som ej äro i alla avseenden likställda, användes i aktiebolagslagen alltid uttrycket »aktier med olika rätt» (§ 91, tredje stycket, och § 93, första stycket) och för att beteckna full likställighet mellan aktier begagnas uttrycken »aktier med lika rätt» (§§ 39 och 47, tredje stjmket) eller »aktier med samma rätt» (§6, sista stycket). Även i fråga om dessa uttryck sjmes en ändring lämpligen böra vidtagas, då de knappast kunna sägas passa in på alla fall. Så torde i det exempel, som sist här ovan anförts (aktieklasserna skiljas allenast därigenom, att varje klass för sig väljer styrelseledamöter eller revisorer), det näppeligen kunna anses riktigt att säga, att aktierna hava olika rätt. De olika aktieklasserna hava ju i själva verket alldeles samma rätt, skillnaden dem emellan är allenast, att de utöva densamma var för sig. Här torde man således snarare kunna tala om aktier av olika slag. Det torde kunna dragas i tvivelsmål, huruvida lagstiftaren avsett att jämväl å dylika fall liksom över huvud å alla de fall, då skillnaden mellan lika aktieklasser icke består i olika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst (se motiven till herr Löfgrens ovannämnda motion) och beträffande vilka uttryck »aktier av olika slag» torde vara lämpligare, vissa av lagens bestämmelser i fråga om bolag med aktier av olika rätt skola vara tillämpliga. Att stadgandet i 93 §. första stycket, i fråga om fattande av beslut om nedsättning av aktiekapitalet enligt 50 § icke synes böra gälla för dessa fall, har redan i det föregående framhållits. Men även det i 6 §, sista stycket, jämförd med 17 §, och i 92 §, första stycket, förekommande stadgandet, att där aktier med olika rätt finnas i bolagsordningen skall angivas den rätt till teckning eller erhållande av nya aktier, som vid aktiekapitalets ökning må tillkomma varje särskilt slag av aktier, torde näppeligen böra gälla nu avsedda fall. Åtminstone borde i fråga om dem, en på grund av nämnda stadgande i bolagsordningen intagen bestämmelse icke kunna avse »erhållande av nya aktier», s. k. gratisaktier. Man tanke sig nämligen, att genom en dylik bestämmelse aktieägare, tillhörande en viss aktieklass, frånkändes all rätt till sådana aktier, som utfärdades på grund av beslut enligt 47 § om ökning av aktiekapitalet genom överföring av besparade vinstmedel, eller att denna rätt icke tillerkändes dem i lika mån som övriga aktieklasser. Detta skulle ju stå i uppenbar strid mot bolagsordningens bestämmelse rörande olika aktieklassernas inbördes rätt, enligt vilken i fråga om bolagets tillgångar och vinst alla aktier skulle vara lika berättigade. Skulle å andra sidan anses självfallet, att en dylik bestämmelse på grund av den därigenom uppkommande rättskonflikten icke kan intagas i bolagsordningen, bör lagstadgandet ändras därhän, att allenast för det fall, då aktierna hava olika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, i bolagsordningen skall angivas den rätt till erhållande av nya aktier, som vid aktiekapitalets ökning må tillkomma varje särskilt slag av aktier; och i sammanhang därmed bör 47 §, tredje stycket, erhålla följande ändrade lydelse: »Där alla förutvarande aktier äga lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, vare varje aktieägare berättigad att av de nya aktierna erhålla det antal, som svarar mot hans andel i det förutvarande aktiekapitalet.» Så framt åter de särskilda aktieklasserna hava sinsemellan olika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, bör givetvis vad bolagsordningen i sådant avseende innehåller iakttagas vid avfattandet av ordningens bestämmelser om rätt till gratisaktier, ty eljest skulle även i detta fall bolagsordningens stadganden kunna komma i strid mot varandra. — Därest den nu ifrågasatta ändringen av ovanberörda stadgande i 6 och 92 §§ anses böra vidtagas, torde stadgandet lämpligen samtidigt böra förtydligas även i andra avseenden. Det har nämligen ifrågaställts, huruvida i ett bolag med aktier av olika rätt, i vars bolagsordning på grund av sagda stadgande intagits bestämmelse om den rätt till

32 Kungl. Maj:ts proposition nr iO.

teckning eller erhållande av nya aktier, som vid aktiekapitalets ökning må tillkomma varje särskilt slag av aktier, teckning av aktier, för vilka betalning skall erläggas med annat än penningar (37 §), må kunna ske med åsidosättande av de i bolagsordningen intagna reglerna för nyteckning. Detta synes patentoch registreringsverket uppenbart, ty i dessa regler kunna givetvis icke alla för en dylik teckning tänkbara fall vara upptagna, och dessutom skulle eljest icke, såsom i 37 § förutsättes, en icke-aktieägare kunna beredas tillfälle att teckna (t. ex. en borgenär, som för sin fordran ville taga aktier i bolaget). Någon rimlig anledning att utestänga bär avsedda bolag från den fördel, som bestämmelsen i 37 § kan innebära, torde icke finnas. Då emellertid på grund av ordalagen i lagstadgandet i fråga tvekan uppstått om den rätta tolkningen, synes ett förtydligande därav lämpligen böra vidtagas på så sätt, att allenast i fråga om nya aktier, för vilka betalning skall erläggas i penningar, den varje särskilt aktieslag tillkommande rätten till teckning skall i bolagsordningen angivas. — Vad meranämnda stadgande i 6 och 92 §§ ytterligare beträffar, synes det patent- och registreringsverket önskvärt, att det måtte klarläggas, huruvida — i olikhet mot vad som gäller, då alla aktier hava samma rätt — på grund av detta stadgande må i bolagsordning intagas bestämmelse av innebörd, att beträffande nyteckning av aktier, för vilka betalning skall erläggas med penningar, aktieägarna inom en viss aktieklass icke skola hava någon rätt eller åtminstone icke bättre rätt än icke-aktieägare. Så bör enligt patent- och registreringsverkets mening icke kunna ske, och anser patent- och registreringsverket, att häråt bör givas ett otvetydigt uttryck uti ifrågavarande lagrum.

Lydelsen av 50 §, vilken handlar om nedsättning av aktiekapitalet i annat fall, än i 49 § sägs, är här ovan angiven. Enligt 50 § må dylik nedsättning icke bringas till verkställighet utan rättens tillstånd, xlnsökning om_ sådant tillstånd skall vara åtföljd av bevis, att nedsättningsbeslutet blivit registrerat, ävensom av förteckning å bolagets samtliga kända borgenärer. Kallelse å okända borgenärer skall av rätten utfärdas i samma ordning, som gäller i fråga om årsstämning. Därest å av rätten utsatt dag styrkes, att de borgenärer, som äro upptagna å förteckningen eller givit sig an hos rätten, blivit till fullo förnöjda för sina uppgivna fordringar eller medgivit aktiekapitalets nedsättning, skall ansökningen bifallas. Såsom av ifrågavarande stadgande framgår, skall nedsättningsbeslut anmälas för registrering, men lagen innehåller ej någon föreskrift, på vad sätt detta skall ske. I fråga däremot om anmälan om beslut om ökning av aktiekapitalet och om ändring av bolagsordningen är i 38 och 94 §§ stadgat, att vid sådan anmälan skall fogas styrkt avskrift av protokoll, som förts i ärendet. Med ledning av de ingivna protokollen granskar patent- och registreringsverket, att besluten tillkommit i föreskriven ordning och att de överensstämma med lag och bolagsordning. En dylik prövning sker däremot ej i fråga om nedsättningsbeslut, då, i saknad av bestämmelse i lagen huru ett sådant beslut skall anmälas för registrering, patent- och registreringsverket icke ansett sig berättigad infordra protokoll angående beslutet. Detta ar otvivelaktigt ett missförhållande, då det icke lärer vara av mindre vikt att i detta fall lagligheten av beslutet prövas. Konsekvensen synes därför böra fordra, att lagen kompletteras med föreskrift, att ansökning om registrering av beslut om nedsättning av aktiekapitalet skall vara åtföljd av styrkt avskrift av protokoll, somt förts i ärendet. (I detta sammanhang kan anmärkas, att detsamma av enahanda anledning torde böra föreskrivas i fråga om anmälan till aktiebolagsregistret av beslut om bolags trädande i likvidation. Ej heller i detta fall_ kan nämligen någon granskning av beslutet företagas, då protokoll däröver ej behöver företes.)

Bestämmelsen i 50 §, att för nedsättning av aktiekapitalet erfordras årsstämning å okända borgenärer, kan i många fall vara till stor olägenhet för

Kung!. Maj:ts proposition nr 40.

-vederbörande bolag. Det kan nämligen vara av utomordentlig vikt, att nedsättningen kommer till stånd utan alltför stor tidsutdräkt, men med gällande bestämmelser om registrering av nedsättningsbeslutet samt om årsstämning torde det i allmänhet icke vara möjligt, att inom kortare tid än ett och ett halvt år efter beslutets fattande verkställa detsamma. Man har vid åtskilliga tillfällen framhållit, att proklamatiden borde för detta fall kunna avkortas utan att borgenärernas rätt därigenom äventyrades. Patent- och registreringsverket anser också för sin del, att en ganska väsentlig avkortning av denna tid borde utan fara kunna medgivas. En tid av fyra eller högst sex månader, inom vilken borgenärerna skulle hava att hos rätten angiva sina fordringar, synes, även för det fall att utländska borgenärer finnas, kunna anses fullt tillräcklig. — Även i fråga om det i 50 § för bifall till nedsättningen stadgade villkoret, att å inställelsedagen skall styrkas, att de borgenärer, som av bolaget förtecknats eller givit sig an hos rätten, blivit till fullo förnöjda för sina uppgivna fordringar eller medgivit aktiekapitalets nedsättning, torde en viss lindring kunna medgivas av innebörd, dels att borgenär, för vars fordran funnes säkerhet, som av rätten prövades fullgod, ej skulle kunna hindra nedsättningen. dels ock att känd borgenär, som icke hos rätten gjort invändning mot nedsättningen. skulle anses hava samtyckt till densamma. — Patent- och registreringsverket vill i detta sammanhang erinra om det uttalande i fråga om 50 §. som gjordes av herr Sandström vid 1910 års riksdag, då förslaget till gällande aktiebolagslag behandlades, vilket uttalande här ovan finnes återgivet. I likhet med herr Sandström och på av honom anförda skäl anser patent- och registreringsverket, att, därest nedsättning av aktiekapitalet kombineras med en motsvarande ökning därav, hela det vidlyftiga och tidsödande förfarandet med årsstämning icke bör vara av behovet påkallat; dock synes det patent- och registreringsverket nödvändigt, att såsom villkor för nedsättningens medgivande stadgas, att ökningen skall ske genom kontant inbetalning samt att inför rätten skall med registreringsbevis styrkas, att ökningen blivit verkställd.

Slutligen vill patent- och registreringsverket erinra, att första lagutskottet i sitt ovanberörda utlåtande i anledning av Kungl. Maj :ts proposition till innevarande års riksdag om ändrad lydelse av 93 § ifrågasatt, huruvida det icke möjligen vore lämpligt, att vid den av utskottet föreslagna utredningen upptoges till prövning, huruvida de i lagens 91 § givna stadganden om ändring i bolagsordningen i detta sammanhang borde göras till föremål för omarbetning. För bestämmelserna i 4 och 5 mom. av denna paragraf är i det föregående redogjort. Någon ändring av dessa bestämmelser bör enligt patent- och registreringsverkets mening icke ifrågakomma; och får patent- och registreringsverket såsom skäl härför i tillämpliga delar åberopa vad i det föregående anförts för bestämmelsernas bibehållande i fråga om fattande av beslut om nedsättning av aktiekapitalet i de fall, som i 93 §, andra stycket, avses. Enligt 91 § 1 mom. är beslut, som innefattar sådan ändring av bolagsordningen, att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier rubbas eller att förbehåll enligt 52 § 1 mom. om rätt för aktieägare att vid akties övergång lösa aktien intages i bolagsordningen, ej giltigt, med mindre samtliga aktieägare förenat sig därom. Här gäller således samma stränga bestämmelse, som i 93 §, första stycket, är stadgad för fattande av beslut om aktiekapitalets nedsättning i fråga om bolag, som i detta stycke avses. Då viss lindring av stadgandet i sistnämnda lagrum i det föregående ifrågasatts, synes det patent- och registreringsverket, som om under övervägande borde tagas, huruvida icke en sådan borde kunna medgivas även beträffande de i 91 § 1 mom. omnämnda fall. Mången gång torde nämligen med full visshet kunna fastställas, att genom ett ändringsbeslut, som rubbar rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier, allenast en viss aktieklass eller vissa aktier bleve lidande; och det synes då vara i full överensstämmelse med

Bihang till riksdagens protokoll 1924. 1 samt 30 höft. (Nr 40.) 3

34 Kungl. Maj:ts proposition nr hO.

de principer, som i det föregående utvecklats, att man medgåve, att beslut om sådan ändring finge fattas enligt 4 och 5 mom., så framt samtliga, aktieägare, vilkas rätt genom ändringen bleve kränkt, biträddes beslutet. Anledning att fordra godkännande även av dem, vilka icke genom ändringen komme att tillfogas någon skada, synes icke föreligga. I andra fall åter, där ändringens verkan icke kan med säkerhet överskådas, skulle det, enligt patent- och registreringsverkets mening, vara synnerligen betänkligt att uppgiva fordran. på alla aktieägares samtycke. Ett exempel torde vara belysande. I ett bolag med stam- och preferensaktier är förhållandet mellan de olika aktieslagen i bolagsordningen bestämt på följande sätt. Av den till utdelning för året bestämda vinsten äga preferensaktierna först bekomma 7 % å aktiebeloppet. All övrig vinst delas lika å alla aktier. Av bolagets behallna tillgångar vid dess upplösning äga preferensaktierna först bekomma aktiens nominella belopp. Övriga tillgångar delas lika mellan alla aktier. Beslutes nu sådan ändring i bolagsordningen, att preferensaktiernas företrädesrätt till vinsten minskas från 7 % till 5 % och att i fråga om bolagets tillgångar vid dess upplösning företrädesrätten fråntages dem, sker ju uppenbarligen en kränkning allenast av preferensaktiernas rätt. 'Innebär ändringsbeslutet åter, att i fråga om vinsten preferensaktiernas företrädesrätt ökas från 7 % till 15 %, men deras^ rätt till andel i övrig vinst fråntages dem, samt att i fråga om bolagets tillgångar vid dess upplösning deras företrädesrätt fördubblas, men deras rätt till andel i återstående tillgångar berövas dem, kan ändringens verkan till nytta eller skada för den ena eller andra aktieklassen icke med^säkerhet bedömas. Avser beslutet om ändring i bolagsordningen sådant förbehåll, som i 52 § 1 mom. sägs, torde, om förbehållet skall gälla alla aktier, för beslutets giltighet samtycke av alla aktieägare fortfarande böra fordras. Skall förbehållet gälla allenast vissa aktier, torde beslutet kunna fattas enligt 4 och 5 mom., under förutsättning att de aktieägare, vilkas rätt beröres, biträtt beslutet. — Vad slutligen angår bestämmelserna i 2 och 3 mom. av 91 §, sa torde dessa näppeligen vara av särskilt intresse för nu föreliggande fråga, och en ingående undersökning, av alla de olika fall, som där finnas upptagna, är enligt patent- och registreringsverkets mening alltför vittomfattande för att i detta sammanhang böra ifrågakomma.

Av vad patent- och registreringsverket i det föregående yttrat i sammanhang med den av ämbetsverket verkställda utredningen av föreliggande spörsmål och vad därmed synts stå i samband torde framgå, att enligt patent- och registreringsverkets mening vissa lättnader i gällande bestämmelser om nedsättning av aktiekapitalet enligt 50 § lämpligen böra kunna medgivas. Patent-, och registreringsverket har även påvisat åtskilliga andra stadgande!! i aktiebolagslagen, där ändringar synas vara av behovet påkallade. Efter en mer än tioårig tillämpning av denna lag har patent- och registreringsverket emellertid kommit till den uppfattningen, att en revision av lagen i dess helhet lämpligen borde företagas. På ett flertal områden torde dess bestämmelser nämligen vara ofullständiga och mindre tillfredsställande, varigenom de ej sällan bereda såväl allmänheten som registreringsmyndigheten icke ringa svårigheter. Patent- och registreringsverket vill härnedan angiva några av de fall, där patent- och registreringsverket anser, att ändring lämpligen bör ske.

Enligt 8 och 9 §§ skall stiftelseurkund kungöras i vissa tidningar samt därefter ingivas till Överståthållarämbetet eller vederbörande. länsstyrelse. År stiftelseurkunden icke upprättad i föreskriven ordning eller innehåller densamma lagstridiga bestämmelser eller har den icke blivit vederbörligen kungjord, må den ej av myndigheten mottagas. Patent- och registreringsverket har emellertid en mångfald exempel på, att stiftelseurkunder godkänts, oaktat enligt patent- och registreringsverkets mening sådant godkännande med nödvändighet

Kung1. Maj ds proposition nr 40.

o;>

bort vägras. Detta kan för det under bildning varande bolaget vara till allvarig olägenhet. Därest nämligen i stiftelseurkunden förekommande av vederbörande myndighet trots förefintliga fel godkända bestämmelser avse ämnen som omformalas i 0 och 6 §§, och således jämlikt 17 §, första stycket, skola intagas i bolagsordningen, må enligt andra stycket i sistnämnda paragraf i ordningen avvikelse ej göras från vad stiftelseurkunden i dessa ämnen innehalht, med mindre samtliga aktieägare förena sig därom. I många fall särsJalt i fråga om bolag med ett stort antal aktietecknare, kan det emellertid vara »W* anträffa dem alla och erhålla deras samtycke, och då vid sådant förhållande för bolagsordningens godkännande erforderliga rättelser ej kunna vidtagas måste registrering vägras. För undanröjande av detta missförhållande och för vinnande av enhetlighet i lagtillämpningen synes det patent- och registreringsverket, som om sådan lagändring lämpligen borde ske, att stiftelseurkunden skall för fastställande ingivas till patent- och registreringsverket och att den först efter fastställandet skall kungöras. I detta sammanhang torde hora tagas under övervägande, huruvida kungörelseförfarande, som dock innebar en avsevard tunga och omgång för aktieägarna, kan anses hava motsvarat av lagstiftaren hysta förväntningar.

Enligt 35 § skall, därest aktiebolagsstyrelse ej inom viss föreskriven tid för registrering anmält, att aktier motsvarande minst minimikapitalet till fullo inbetalts bolaget träda i likvidation; och enligt 125 § skall anteckning därom goras i aktiebolagsregistret. I åtskilliga av de fall, där sådan anteckning skett har det emellertid sedermera styrkts, att dylik inbetalning fullgjorts inom stadgad tid och i behörig ordning och att det uteslutande varit beroende på försummelse av styrelse!!, att anmälan därom ej skett. Att vid sådant förhållande bolaget likväl ovillkorligen skall vara skyldigt att träda i likvidation, synes icke vara rimligt. För många bolag har bestämmelsen i fråga vållat a ivarliga svårigheter och stora kostnader. Syftet med stadgandet, att minimikapitalet skall motsvaras av aktier, för vilka full betalning erlagts, bär enligt ^otixen vant att förekomma, att detta kapital, efter det anmälan om dess fulla inbetalning skeft, minskas i följd av aktierätts förverkande, men helt visst bör detta sylte kunna vinnas genom andra mindre stränga föreskrifter.

Enligt 41 § skall bolagsstämmas beslut om ökning av aktiekapitalet kungöras i vissa tidningar och i kungörelsen skola jämväl intagas dels uppgift om förutvarande aktiekapitalets storlek, dels vissa bestämmelser i bolagsordningen. 1. a. i de ämnen, som omförmälas i 6 §. Då vissa av dessa bestämmelser kunna vara utan all betydelse för kapitalökningen, är det ej ovanligt, att man förbiser att taga in dem i kungörelsen, och då dessutom, särskilt i fråga om äldre bolag med vidlyftiga bolagsordningar, det mången gång kan vara svårt att avgöra, vilka bestämmelse^ som skola medtagas, händer det lätt, att kungörelsen blir ofullständig och felaktig. Inom viss i 45 § föreskriven tid skall för registrering anmälas huru många aktier till fullo inbetalts. Vid sådan anmälan skola logas teckningslistorna och exemplar av de tidningar, i vilka kungörelse enligt 41 § skett, borst efter det teckning skett och aktierna till fullo inbetalts, sker således granskning av teckningslistor och kungörelse. Befinnas därvid listorna icke vara i föreskriven ordning upprättade, eller visar det sig, att kungörelsen varit felaktig eller ofullständig, kan registreringsansökningen icke bifallas Vrika olagenheter, som härigenom kunna uppstå, är lätt att inse. Aktielikviden ar ju tungjord och penningarna måhända redan disponerade, interimsbevis eller t. o. m. aktiebrev äro utfärdade och kunna ha bytt ägare många gånger. Att gorå om hela proceduren från början kan alltså vålla stora svårigheter men å andra sidan kan det vara till stor olägenhet för bolaget att kvarhålla det nytecknade aktiekapitalet utan att kunna få det registrerat, ty härigenom är på grund av bestämmelserna i 35 § en eventuell ytterligare ökning av aktiekapitalet omöj-

36 Kungl. Maj:ts proposition nr /f0.

liggjord. Ifrågavarande bestämmelser äro, såsom torde framgå av vad ovan sagts, synnerligen olämpliga. Enligt patent- och registreringsverkets mening skulle det både- för bolagen själva och för aktietecknarna vara mest betryggande, därest en lagändring komme till stånd av innebörd, bl. a., att förslag till såväl teekningslista som kungörelse skulle för granskning och fastställelse ingivas till patent- och registreringsverket samtidigt med anmälan enligt 38 § om beslut om ökning av aktiekapitalet. Vad kungörelserna beträffar, synes det patent- och registreringsverket med fog kunna ifrågasättas, huruvida icke desamma skulle kunna väsentligt förenklas. Enligt gällande bestämmelser komma de, såsom ovan framhållits, att i många fall innehålla bestämmelser, som för ökningen i fråga icke kunna vara av något intresse, och de bliva ofta mycket vidlyftiga och följaktligen även dyrbara.

Då gällande bestämmelser alltjämt icke innebära någon trygghet för, att aktiebrev under alla förhållanden bliva vederbörligen stämpelbelagda, synes det vara av behovet påkallat, att sådana lagändringar vidtagas, som kunna möjliggöra en effektiv kontroll i sådant avseende. I underdånig skrivelse den 14 februari 1917 har patent- och registreringsverket avgivit fullständigt förslag till de ändringar i stämpelförordningen och aktiebolagslagen, som för åstadkommande härav synts patent- och registreringsverket erforderliga; och innebär förslaget, bl. a., införande i aktiebolagslagen av bestämmelse, att aktiebrev skall utgivas inom viss tid.

I de fall, då styrelseledamot eller likvidator avgått, men vederbörande styrelse eller likvidatorer underlåta att därom göra föreskriven anmälan till patentoch registreringsverket, torde den avgående icke hava någon annan utväg än att med stöd av 128 § vid domstol göra yrkande om registreringens upphävande. Då detta emellertid är en långvarig procedur och då det kan vara av stor vikt för den avgående att snarast möjligt bliva avförd ur registret, synes möjlighet härtill böra beredas honom.

Mot bestämmelserna i 56 § om balansräknings uppställande ha riktats många och skarpa erinringar, och man har allmänt uttalat önskvärdheten av en ingående utredning av dithörande synnerligen invecklade och betydelsefulla spörsmål.

Bestämmelserna om likvidation och förfarandet därunder torde lämpligen böra omarbetas för vinnande av erforderlig tydlighet och fullständighet.

Straffbestämmelserna i 133 § äro i vissa fall ineffektiva. Den försumlige blir visserligen bötfälld, men det är ingalunda någon säkerhet, att rättelse av det anmärkta förhållandet vinnes. Då syftet med bestämmelserna torde vara att i av lagen föreskrivna fall behörig anmälan göres, synes. sådan ändring böra ske, att vederbörande, i händelse av försummelse härutinnan, vid vite ålägges att fullgöra sin anmälningsskyldighet.

Från många håll har vid olika tillfällen påpekats, att aktiebolagslagens bestämmelser om revision icke innebära tillräcklig trygghet vare sig för aktieägare eller för borgenärer. Patent- och registreringsveket vill särskilt erinra om en den 9 maj innevarande år dagtecknad underdånig skrivelse i detta ämne från Svenska revisorsamfundet, angående vilken ämbetsverkets yttrande infordrats. Samfundet anhåller, att Eders Kungl. Maj:t täcktes taga under övervägande, dels huruvida och i vad mån åtgärder böra vidtagas för att genom offentlig myndighets försorg yrkesrevisorer må auktoriseras, dels. ock, därest sådan auktorisation finnes böra komma till stånd, i vilken omfattning förpliktelse att för revision av affärsföretag, stiftelser och allmänna inrättningar anlita auktoriserade revisorer bör i lag stadgas. Patent- och registreringsverket anser, att denna fråga är värd att allvarligt beaktas, men då revisorsamfundets .framställning väl närmast torde hava avseende å större affärsföretag, särskilt sadana, som driva sin verksamhet under form av aktiebolag, synes det patent- och

Kungl. Maj:ts proposition nr 40. <■ 37

registreringsverket, som om med denna frågas utredning lämpligen borde anstå, till dess en revision av aktiebolagslagen i dess helhet kommer till stånd. Bestämmelserna i denna lag beröra varandra nämligen i många avseenden så nära. att genom en partiell revision av lagen sammanhanget mellan dess olika delar enligt patent- och registreringsverkets mening skulle kunna äventyras.

Slutligen vill patent- och registreringsverket erinra om det utlåtande, som lagutskottet vid 1914 års riksdag avgav i anledning av en inom andra kammaren väckt motion med förslag i syfte att i aktiebolagslagen införa klarare och fullständigare regler för bolagsstämmas konstituerande. Lagutskottet yttrade därvid, att utskottet funne för sin del obestridligt, att gällande lagstiftning i det av motionären berörda hänseende lede av en viss oklarhet. Utskottet funne emellertid så mycket mindre skäl att tillstyrka någon åtgärd i förevarande avseende, som åtskilliga omständigheter syntes giva vid handen, att det inom en ej avlägsen framtid torde bliva av behovet påkallat att jämväl i andra delar överse den nya bolagslagstiftningen. Åtgärder till undanröjande av den utav motionären påvisade olägenheten torde därför enligt utskottets uppfattning lämpligen böra anstå till en dylik vidsträcktare lagrevision, och hemställde utskottet på sådana grunder, att motionen icke måtte till någon riksdagens åtgärd föranleda. Detta blev också riksdagens beslut.

Genom vad sålunda anförts anser patent- och registreringsverket behovet av en revision av aktiebolagslagen i dess helhet vara ådagalagt.

Försäkringsinspektionen har utlåtit sig:

I det förslag till lag om försäkringsanstalter, som, på sätt det den 10 juli ’ 1901 i statsrådet förda protokoll över justitiedepartementsärenden utvisar, förelädes högsta domstolen för utlåtande, fanns i 4 § bland annat hänvisning till allmänna aktiebolagslagens av år 1895 bestämmelser om nedsättning av aktiekapital.

Justitierådet Ramstedt, med vilken högsta domstolens övriga ledamöter instämde, yttrade emellertid, såsom framgår av högsta domstolens protokoll den 4 juli 1902, »att de i 25 och 26 §§ aktiebolagslagen meddelade föreskrifter om amortering eller annan nedsättning av aktiekapitalet näppeligen borde eller kunde gälla försäkringsaktiebolag».

Till följd av denna anmärkning uteslötos i det förslag till lag om försäkringsbolag, som Eders Kungl. Maj:t föreläde 1903 års riksdag, berörda bestämmelser. Den med anledning av nämnda förslag år 1903 utfärdade lagen om försäkringsrörelse innehöll icke heller bestämmelser angående amortering eller annan nedsättning av aktiekapitalet i försäkringsaktiebolag. Nedsättning av sådant bolags aktiekapital fick alltså lagligen icke äga rum annorledes än såsom följd av beslut om aktierätts förverkande enligt berörda lag.

Vad nu sagts gäller jämväl enligt 1917 års lag om försäkringsrörelse.

Enligt sistnämnda, nu gällande lag, må således nedsättning av försäkringsbolags aktiekapital icke äga rum annorledes än såsom följd av beslut om aktierätts förverkande. Och enligt försäkringsinspektionens uppfattning har något behov av bestämmelser om nedsättning av aktiekapital i andra fall icke framträtt under den tid ovannämnda lagar om försäkringsrörelse varit i kraft. Vid sådant förhållande saknar försäkringsinspektionen anledning att föreslå dylika bestämmelser.

Däremot anser sig försäkringsinspektionen i detta sammanhang böra föreslå införande av bestämmelser, som underlätta för försäkringsbolag att fjdla uppkommen brist genom tillskott av delägare eller andra.

I fråga om försäkringsaktiebolag stadgas i § 88 i gällande lag om försäkringsrörelse, att bolaget skall träda i likvidation, då aktiekapitalet till 2/3 eller den mindre de], som kan vara bestämd i bolagsordningen, gått förlorat och ej

Försäk-

■ingsinspek-

tionen.

38 Kungl. Majds proposition nr 4-0.

inom 3 månader, efter det bolagsstämman erhållit meddelande därom, bristen blivit fylld. Jämföres denna bestämmelse med § 92 i lagen om bankrörelse, faller det i ögonen, att försäkringslagen saknar motsvarighet till andra stycket i sistnämnda paragraf. I följd därav vill det synas, som skulle försäkringsaktiebolags brist kunna fyllas endast genom tillskott, som gjorts på sådana villkor, att tillskottsgivarna äro utan rätt att återfå vare sig kapital eller ränta, under det att nämnda lagrum i banklagen medgiver, att de må hava sådan rätt, dock endast i den mån bankens framtida behållna vinstmedel därtill förslå. Men då det är klart, att försäkringsaktiebolag icke kunna hava någon utsikt att erhålla tillskott, om sådan rätt icke finnes, anser försäkringsinspektionen, att överensstämmelse på denna punkt bör åvägabringas mellan försäkringslagen och banklagen. Det synes försäkringsinspektionen därvid önskvärt, att det uttryckligen stadgas, att sådant tillskott skall upptagas i bolagets balansräkning inom linjen.

Vad ömsesidiga försäkringsbolag angår, synes det försäkringsinspektionen önskvärt, att även de må genom tillskott, som lämnats på enahanda villkor, kunna fylla uppkommen brist, så att uttaxering eller nedsättning av försäkringsbelopp enligt § 139 i nämnda lag om försäkringsrörelse undvikes. Visserligen kan ett ömsesidigt försäkringsbolag undvika sådan uttaxering eller nedsättning genom att anskaffa garantikapital, som är minst lika stort som bristen. Men då garantikapitalet enligt § 149 i samma lag skall upptagas med hela sitt belopp i balansräkningen, försvinner ej bristen ur balansräkningen, såsom den gör i ett försäkringsaktiebolags balansräkning, när tillskott lämnats. Och enligt § 147 i meranämnda lag må garant ej åtnjuta ränta å garantikapitalet, förrän bristen täckts genom å rörelsen uppkommet överskott. Det skulle därför bliva lättare för ömsesidigt försäkringsbolag att undvika uttaxering eller försäkringssummornas nedsättning, om bolaget kunde göra det därigenom, att detsamma finge tillskott på villkor, som överensstämma med de i banklagens § 92 andra stycket angivna.

Bank- och fondinspektionen.

Bank- och fondinspektionen har anfört:

Under den tilländagångna högkonjunkturen investerades i svenska aktiebolag kapital till mycket betydande belopp. I äldre bolag torde detta i viss mån hava ägt rum på grund av ökad rörelse, men till övervägande delen torde därstädes kapitalökningen dock hava föranletts av penningvärdets fall med därav uppkommet behov av större kapital för vederbörande bolags verksamhet. Beträffande nybildade bolag torde det låga penningvärdet i många fall hava givit anledning till att kapitalet bestämts till relativt höga belopp. Allt eftersom penningvärdet sedermera stigit och depressionen inom näringslivet gjort sig kännbar, har behovet av rörelsekapital sjunkit, och beträffande ett stort antal företag torde det investerade kapitalet vara alltför stort för omsättningen i nuvarande högre penningvärde och icke kunna av rörelsen på ett tillfredsställande sätt förräntas. Till följd därav har uppstått en önskan att kunna nedsätta aktiekapitalet och anpassa detsamma efter nu rådande förhållanden.

Denna önskan äger, enligt bank- och fondinspektionens mening, ett visst berättigande. Den nuvarande aktiebolagslagens bestämmelser i fråga om nedsättning av aktiebolags kapital äro emellertid så stränga, att nedsättning endast i mycket ringa omfattning kunnat ske. Eu ändring av berörda bestämmelser för att underlätta en berättigad kapitalnedsättning synes därför vara av behovet påkallad.

Inom inspektionen har jämväl det spörsmålet varit föremål för behandling, huruvida icke möjlighet borde beredas även för bankbolag, att nedsätta sitt kapital. Inspektionen har emellertid ansett sig sakna tillräcklig anledning att för närvarande framställa något förslag i den riktningen.

Kungl. Maj ds proposition nr hO.

39 Nedsättningar av aktiekapital representera två skilda liuvudtyper: ned-

sättning, förenad med återbetalning av kapital till aktieägarna, ocli nedsättning, innefattande nedskrivning av kapitalet till täckande av lidna förluster. Nedsättning med kapitalåterbetalning sker, då ett bolag av någon anledning icke längre är i behov av hela det aktiekapital, som införts i dess rörelse. Detta slag av nedsättning torde dock jämförelsevis sällan förekomma. Frågan om förutsättningarna för nedsättning av aktiekapital till täckande av förlust är däremot, såsom av de inkomna yttrandena framgår, för närvarande synnerligen aktuell. Under de gångna krisåren investerades i aktiebolagen stora kapital. Penningvärdets fall medförde behov av större rörelsekapital, och högkonjunkturen lockade till utvidgningar av skilda slag. De stora vinsterna och tillgångarnas stigande värde föranledde även många bolag att genom utdelning av gratisaktier öka sitt aktiekapital. Så kom depressionen. Tillgångarna folio i värde och förluster uppstodo, som icke kunde täckas av tillgängliga fonder; även aktiekapitalet gick till större eller mindre del förlorat.

Har en större del av aktiekapitalet gått förlorad, lärer bolaget merendels vara i behov av kapitaltillskott för att kunna fortsätta sin verksamhet. Sådant tillskott bör regelmässigt erhållas genom aktiekapitalets ökning, men innan aktiekapitalet nedsatts och de gamla aktierna nedskrivits till sitt verkliga värde, lärer det möta stora svårigheter att finna tecknare till de nyutsläppta aktierna. Kan aktiekapitalet ej nedsättas, torde därför bolaget ofta vara tvunget att av brist på rörelsekapital likvidera, såvida icke skyldighet att likvidera föreligger redan på grund av stadgandet i 97 § aktiebolagslagen, att där två tredjedelar av aktiekapitalet gått förlorat och bristen ej inom viss tid blivit täckt, likvidation skall äga rum. Men går det till likvidation, torde i de flesta fall så gott som intet bliva över till aktieägarna; genom en likvidationen åtföljande rekonstruktion kanske något kan räddas, men även en rekonstruktion lärer i allmänhet bliva besvärlig och kostsam. Något nationalekonomiskt intresse att under nu nämnda omständigheter tvinga ett bolag till likvidation föreligger i allmänhet icke. Att bolaget under nuvarande depression lidit förluster, innefattar i och för sig icke något bevis för att bolagets verksamhet icke är sund. Kan bolaget endast rida ut stormen, torde man, om de ekonomiska förutsättningarna i övrigt förefinnas, kunna räkna med att dess verksamhet i framtiden skall gå med vinst. Den ekonomiskt riktiga utvägen i föreliggande fall är förty nedsättning av aktiekapitalet med åtföljande kapitaltillskott.

Har endast en mindre del av aktiekapitalet gått förlorad, torde väl oftast med hänsyn till det stigande penningvärdet återstoden vara tillräcklig för rörelsens fortsatta drivande. Nedsättning är sålunda här icke av nöden för att möjliggöra tillskott. Men innan förlusten är täckt, får utdelning icke ske. Enligt 56 § i aktiebolagslagen skall nämligen aktiekapitalet i balansräkningen upptagas såsom skuld, och jämlikt 54 § i samma lag får utdelning ske allenast av den vinst, som förefinnes enligt fastställd balansräkning. Även om bolagets verksamhet visar en årlig vinst, får denna årsvinst icke utdelas utan måste kanske under lång tid framåt användas till täckande av kapitalförlusten.

Departe-

ments-

chefen.

40 Kungl. Maj ds proposition nr bO.

Men härmed lära icke aktieägarna låta sig nöja. Kan då icke en nedsättning: av aktiekapitalet genomföras, blir även för detta fall likvidation med rekonstruktion oftast oundgänglig.

Av det anförda framgår, att en nedsättning av aktiekapitalet är den riktiga och ändamålsenliga utvägen att lösa de svårigheter, vari många bolag genom depressionen råkat. Lagstiftningen bör sålunda underlätta en dylik nedsättning av aktiekapital, i den mån det kan ske utan kränkning av andra berättigade intressen. Emot den svenska aktiebolagslagens bestämmelser på ifrågavarande område anmärkes nu med fog, att de äro alltför rigorösa samt försvåra och i vissa fall rentav omöjliggöra nedsättning.

Stadgandena angående nedsättning av aktiekapital återfinnas i 49, 50 och 93 §§ aktiebolagslagen. 49 § handlar om nedsättning av aktiekapital genom inlösen av aktier enligt i bolagsordningen fastställda grunder. Om dylik nedsättning är nu icke fråga. Beslut om annan nedsättning får enligt 50 § fattas endast av bolagsstämma. Angående villkoren för giltighet av dylikt beslut stadgas i 93 §. För genomförandet av nedsättning är emellertid icke nog, att giltigt beslut om nedsättning fattats. Då aktiekapitalet utgör bolagets kreditunderlag, fordras även borgenärernas samtycke till nedsättningen. Angående sättet för inhämtande av borgenärernas samtycke givas bestämmelser i 50 §, Villkoren Vad då först angår villkoren för giltighet av beslut om nedsättning stadgas,. f°civ9besl3i!tet såsom förut nämnts, i 93 § 1 mom. att, där aktier med olika rätt finnas, beom nedsatt- slut om nedsättning ej är giltigt, med mindre samtliga aktieägare förenat sig ning. 93 §. om besiutet. I andra fall, d. v. s. då endast ett slag av aktier finnes, skall enligt 2 mom. vad i 91 § 4 och 5 mom. stadgas äga tillämpning, d. v. s. för beslutets giltighet erfordras antingen att samtliga aktieägare förenat sig om beslutet eller att beslutet fattats å två på varandra följande stämmor, därav minst en ordinarie, och å den stämma, som sist hållits, biträtts av minst två tredjedelar av de röstande; strängare villkor kunna dock vara i bolagsordningen stadgade. Genom lagen den 2 juni 1922 medgavs, såsom förut omförmälts, för särskilt fall ett undantag från regeln i 93 § 1 mom.

Det är mot kravet på alla aktieägares samtycke till nedsättning av aktiekapitalet i bolag, där aktier med olika rätt finnas, som anmärkningarna huvudsakligen riktats. När det gäller större bolag, är det så gott som omöjligt att nå samtliga aktieägare. I allt fall står det i en enda tredskande aktieägares: makt att genom sin nej-röst omintetgöra ett nyttigt och för bolagets fortsatta existens kanske nödvändigt nedsättningsbeslut.

Ifrågavarande bestämmelse tillkom på grund av anmärkning från lagrådetssida. Uti det till lagrådet remitterade förslaget till aktiebolagslag stadgades,, att därest aktier av olika slag funnes, beslut om nedsättning, för att äga giltighet, skulle godkännas av varje klass aktieägare genom särskild omröstning, och skulle därvid, i händelse beslutet innefattade ändring av bolagsordningen, de för sådant ändamål givna bestämmelserna äga motsvarande tillämpning. Av en jämförelse med de bestämmelser, till vilka hänvisning sålunda skedde, framgår, att giltigt beslut om nedsättning, även om detsamma innefattade ändringav bolagsordningen, skulle kunna fattas av dem, som innehade aktiemajoriteten

Kungl. Maj:ts proposition nr kO.

inom samtliga de olika aktieklasserna, om de tillika utgjorde två tredjedelar av aktieägarna inom varje klass. Emot dessa stadganden anmärkte lagrådet, att ett dylikt nedsättningsbeslut kunde innebära en allvarlig rättskränkning. Lagrådet anförde såsom exempel det fall, att i ett bolag funnes, förutom stamaktier, preferensaktier med rätt till allenast viss ränta, och att beslut fattades om nedsättning av aktiekapitalet genom varje akties nedskrivande till hälften av det belopp, vara den förut lydde. Härigenom skulle i själva verket stamaktiernas värde ökas, under det preferensaktiernas minskades till hälften. Lagrådet fann det därför nödigt att, där olika slag av aktier funnes, för giltigheten av beslut om aktiekapitalets nedsättning fordra, att samtliga aktieägare förenade sig om beslutet.

Grunden till att i bolag, där aktier med olika rätt finnas, för beslut om nedsättning erfordras medgivande av samtliga aktieägare är sålunda, att genom ett dylikt beslut vissa aktieägares rätt kan kränkas, eller, annorlunda uttryckt, att genom beslutet rättsförhållandet mellan aktierna rubbas. Stadgandet kan sålunda anses utgöra en tillämpning av den rättsgrundsats, som fått ett uttryck i bestämmelsen i aktiebolagslagens 91 § 1 mom., att beslut, som innefattar sådan ändring av bolagsordningen, att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier rubbas, ej är giltigt, med mindre samtliga aktieägare förenat sig därom. Med hänsyn till de olika förutsättningar, som i 93 § stadgas för giltigheten av ett nedsättningsbeslut, allt efter som det är fråga om bolag, i vilket finnas aktier med olika rätt, eller bolag, som har allenast ett slag av aktier, framställa sig nu två frågor: Kan aldrig rättsförhållandet mellan aktierna rubbas genom beslut om nedsättning av aktiekapital i ett bolag, där allenast ett slag av aktier finnes? Och rubbas alltid genom ett nedsättningsbeslut i bolag, där aktier med olika rätt finnas, rättsförhållandet mellan aktierna?

Vad angår den första frågan, lärer vara klart, att i bolag, där allenast ett slag av aktier finnes, rättsförhållandet mellan aktierna icke rubbas genom en nedsättning, som drabbar alla aktier lika. Sker nedsättningen åter på sådant sätt, att vissa aktier inlösas eller bortskrivas, rubbas rättsförhållandet mellan aktierna. Skola vissa aktier delvis inlösas eller med visst belopp nedskrivas, måste på grund av stadgandet i 3 § av aktiebolagslagen att alla aktier skola lyda å lika belopp i samband med nedskrivningen en förändring ske av aktiernas valör. Även här rubbas uppenbarligen rättsförhållandet mellan aktierna. Enligt lagens ordalydelse skulle nu även för dessa fall av nedsättning de lindrigare bestämmelserna i 93 § 2 mom. äga tillämpning. Jämlikt grunderna för ovannämnda stadgande i 91 § 1 mom. lärer emellertid för giltighet av beslut om sådan nedsättning böra fordras samtycke av samtliga aktieägare. Så torde även vid lagtillämpningen hava skett.

Vad därefter gäller den andra av ovan uppställda frågor eller frågan huruvida rättsförhållandet mellan aktierna alltid rubbas genom beslut om nedsättning av aktiekapital i bolag, där aktier med olika rätt finnas, måste även denna fråga besvaras nekande. Herr E. Löfgren har i sin förut omnämnda motion framdragit ett fall, i vilket en dylik nedsättning icke medför någon rubbning av rättsförhållandet mellan aktierna. Om skillnaden mellan de olika

42 Kungl. Maj:ts proposition nr bo.

slagen av aktier består allenast däri att vissa aktier tillerkänts ett högre röstvärde, rubbas icke rättsförhållandet mellan aktierna genom en nedsättning, som •drabbar alla aktier lika. Såsom av patent- och registreringsverkets yttrande framgår, gäller detsamma över huvud i alla de fall, då skillnaden mellan aktierna icke är av direkt ekonomisk natur d. v. s. då skillnaden icke består i •olika rätt till andel i vinstutdelning eller bolagets behållna tillgångar.

Är däremot skillnaden mellan aktieklasserna av direkt ekonomisk natur, lärer i regel nedsättningen medföra rubbning av rättsförhållandet mellan aktierna. Ett undantag från regeln skulle det fall utgöra, som avses med 1922 års lagändring. Fråga är här om bolag, där aktier med företrädesrätt icke medföra rätt till större del av bolagets behållna tillgångar än som med företrädesrätt tillkommer dem, och nedsättningen skall avse den icke företrädesberättigade delen av aktiekapitalet. Riktigt är nu, att en dylik nedsättning icke verkar rubbning av rättsförhållandet mellan aktierna i direkt ekonomiskt hänseende. Men drabbar nedsättningen samtliga stamaktier lika — och det lärer vara detta fall som med lagändringen avsetts —, medför nedsättningen, såsom patent- och registreringsverket framhåller, en rubbning av aktiernas röstvärde. På grund av regeln att samtliga aktier skola lyda å lika belopp måste nämligen i samband med nedsättningen aktiernas valör ändras. Om aktierna lyda å 100 kronor och stamaktiekapitalet skall nedsättas till hälften, kommer sålunda varje stamaktie att nedsättas till 50 kronor, under det att varje preferensaktie uppdelas på två, vardera å 50 kronor. Då nu i bolagsordningen stadgas visst röstvärde för aktie, kommer alltså nedsättningen att i rösträttshänseende verka precis på samma sätt som om utan samband med nedsättning fattats beslut om sådan ändring i bolagsordningen, att preferensaktie skulle i förhållande till stamaktie erhålla dubbelt så högt röstvärde som förut. Men för en sådan ändring av bolagsordningen erfordras enligt 91 § 1 mom. samtycke av alla aktieägarna. Ett nedsättningsbeslut av nu ifrågavarande art innebär alltså en rubbning av rättsförhållandet mellan aktierna. Allenast för den händelse att med nedsättningsbeslutet kombineras en ändring av bolagsordningen, varigenom preferensaktiernas röstvärde nedsättes till hälften, kan rubbning av rättsförhållandet undvikas. Men för giltigheten av ett dylikt beslut erfordras jämlikt 91 § 2 mom., att samtliga i röstningen deltagande aktieägare förenat sig om beslutet och'att de tillika företrätt viss större del av aktiekapitalet. För giltigheten av detta beslut äro fordringarna således strängare än för giltigheten av själva nedsättningsbeslutet.

Av det ovan sagda lärer framgå, att den uppdelning av nedsättningsbesluten, som göres i 93 § 1 mom., icke fullt täcker sitt syfte. Framför allt finnas vissa bolag med aktier av olika slag, där ett nedsättningsbeslut icke rubbar rättsförhållandet mellan aktierna och där kravet på samtliga aktieägares .samtycke till beslutet sålunda redan från den av lagrådet anlagda synpunkt icke behöver upprätthållas. Då man nu vill revidera ifrågavarande stadganden, kan man slå in på två olika vägar. Antingen kan man utbryta ytterligare vissa angivna fall, i vilka enhällighet icke är erforderlig, ehuru aktier med olika rätt finnas. Eller ock kan man söka vinna

Kungl. Maj:ts proposition nr bO.

en rationell reglering av frågan genom att uppställa nya allmänna regler, som bättre än de nuvarande ansluta sig till det syfte, man vill ernå. Den förstnämnda vägen synes knappast vara framkomlig; en viss tvekan om dess lämplighet kan även föranledas därav att, såsom ovan visats, det med fog kan ifrågasättas, huruvida det fall, som genom 1922 års lag utbröts, verkligen bort undantagas från den allmänna regeln. Om man sålunda väljer det andra alternativet, synes det riktiga vara att stadga olika förutsättningar för giltigheten av nedsättningsbeslut, allt efter som genom beslutet rättsförhållandet mellan aktierna rubbas eller ej; de strängare kraven skola förbehållas för de fall, då rättsförhållandet rubbas. Häremot kan invändas, att det blir svårt såväl för vederbörande bolag som för registreringsmyndighet och domstol att avgöra, huruvida rättsförhållandet rubbas. En sådan invändning torde dock knappast vara berättigad. Det är visserligen, med hänsyn till den mångfald olika sätt, varpå skillnaden i rätt mellan aktier kan vara anordnad, förenat med störa svårigheter att överblicka alla de fall, i vilka rättskränkning kan äga rum, men samma svårigheter lära icke möta, då det gäller att bedöma ett visst föreliggande fall. För övrigt förekommer på grund av stadgandet i 91 § 1 mom. redan nu en liknande prövning beträffande beslut om ändring av bolagsordningen.

Den frågan återstår då, huruvida man för de fall, då genom ett nedsättningsbeslut rättsförhållandet mellan aktierna rubbas, skall behöva bibehålla samma regel, som nu gäller angående beslut om nedsättning i bolag, där aktier med olika rätt finnas, och sålunda för giltigheten av beslutet fordra samtycke av samtliga aktieägare. Enligt 91 § 1 mom. fordras alltid samtycke av alla aktieägare för giltighet av ett beslut om ändring i bolagsordningen, varigenom rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier rubbas. Ett stadgande av enahanda innebörd fanns redan i det lagförslag, som år 1908 avgavs av den för ändamålet tillsatta kommittén. Om detta stadgande anförde kommittén, att det helt visst ej utsade annat än vad redan förut finge anses gälla, men att, då tvekan yppat sig, hade kommittén ansett lämpligt att meddela stadgande i frågan. Kommittén synes sålunda hava hållit före, att stadgandet endast utgjorde en tillämpning av de allmänna grunderna för aktiebolagslagen. Av sådana allmänna grunder lärer emellertid knappast kunna följa annat än att samtycke skall fordras av de aktieägare, vilkas rätt genom beslutet försämras eller kränkes. Med hänsyn till stadgandets avfattning lärer det dock icke kunna annorlunda tolkas, än att alltid samtliga aktieägares samtycke erfordras för giltighet av beslut av ifrågavarande art, och så har även stadgandet i praxis tillämpats. Uppställer man nu en särskild regel beträffande giltighet av nedsättningsbeslut för de fall, då genom beslutet rättsförhållandet mellan aktierna rubbas, synes emellertid, med hänsyn till angelägenheten att lätta kraven på giltigheten av dylika beslut, regeln böra erhålla det i sakens natur liggande innehåll, att samtycke till beslutet fordras allenast av de aktieägare, vilkas rätt genom beslutet försämras. Härmed skulle man även vinna vad herr Eindman i sin motion åsyftat.

Patent- och registreringsverket har vid behandling av frågan om ändring av

44 Kungl. Maj:ts proposition nr bo.

91 § 1 mom. ansett, att man borde efterge kravet på alla aktieägares samtycke till en ändring av bolagsordningen, som rubbade rättsförhållandet mellan aktierna, allenast för det fall, att man med full visshet kunde fastställa, att endast vissa aktiers rätt kränktes. Möjligheten av att en aktieägares rätt kundekränkas eller försämras skulle sålunda vara tillräcklig anledning att fordra samtycke av denne aktieägare. Med tillämpning härav på nu föreliggandefall borde lagen så avfattas, att samtycke till nedsättning skulle fordras av ägarna till de aktier, vilkas rätt genom beslutet kunde kränkas eller försämras. En sådan formulering av stadgandet synes dock ej vara nödvändig. I många fall synes den osäkerhet i en akties rätt, som inträder genom möjligheten av eu försämring, få anses innebära en verklig försämring, men till en alltför avlägsen möjlighet av försämring lärer hänsyn ej böra tagas. För att klargöra detta synes ett exempel kunna anföras. Om aktiekapitalet i ett bolag skall nedsättas på så sätt att vissa aktier skola inlösas, lärer alltid samtycke erfordras av ägarna till dessa aktier. Även om lösesumman sättes aldrig så högt, gå dock sagda aktieägare miste om sin rätt till andel i bolaget, och denna andel kunna de vilja bibehålla även av andra skäl än rent ekonomiska. Huruvida samtycke erfordras av övriga aktieägare, lärer däremot vara beroende av huru högt lösesumman sättes. Bestämmes lösesumman icke till högre belopp än aktierna för det dåvarande i allmänna marknaden gälla och överstiger detta belopp ej heller aktiernas värde enligt bolagets böcker, torde sådant samtycke ej vara erforderligt. Visserligen kan det inträffa, att de kvarstående aktieägarna behålla sina aktier, och att aktiernas värde sedermera sjunker; möjligheten härav lärer emellertid icke innefatta tillräcklig anledning att fordra nämnda aktieägares samtycke till beslutet.

Även om man i enlighet med vad ovan sagts inskränker de strängare fordringarna på giltighet av beslut om nedsättning till de fall, då rättsförhållandet mellan aktierna rubbas, och ej ens för dessa fall kräver samtycke av andra än ägarna av de aktier, vilkas rätt genom beslutet försämras, äro ej därmed svårigheterna att åstadkomma nedsättning till fullo avhjälpta. Såsom förut nämnts, rubbas rättsförhållandet mellan aktierna åtminstone så gott som alltid genom nedsättning av aktiekapitalet i bolag, där skillnaden mellan, olika slag av aktier är av direkt ekonomisk natur. För en nedsättning, som i sådant bolag skall omfatta alla aktier inom viss klass, fordras sålunda fortfarande medgivande av samtliga ägare till aktier av detta slag; och att få denna fordran uppfylld lärer framför allt i större bolag icke vara lätt. Det kan därför ifrågasättas, huruvida man icke måste efter mönster av vissa utländska lagstiftningar tillgripa den regeln, att en nedsättning får beslutas av en kvalificerad majoritet inom varje klass. I åtskilliga av de inkomna utlåtandena har även denna utväg förordats. Så föreslår Sveriges industriförbund, med instämmande av kommerskollegium, att i bolag med olika slag av aktier de hittillsvarande bestämmelserna om nedsättningsbesluts biträdande av alla aktieägare måtte ersättas med stadganden om kvalificerad majoritet vid särskild omröstning inom de aktieägaregrupper, vilkas rätt gentemot andra aktieägare komme att genom beslutet försämras. Sådant majoritetsbeslut skulle dock gälla allenast,

Kungl. Maj:ts proposition nr J].0.

de fall, då nedsättningen icke är förenad med återbetalning. Angående den majoritet, som borde fordras, säger industriförbundet, att den gärna kunde få sättas högre än den majoritet, som i motsvarande fall fordras i tysk lag, eller tre fjärdedelar av samtliga aktier inom klassen. Patent- och registreringsverket ifrågasätter, huruvida det icke skulle kunna anses tillräckligt betryggande för alla aktieklasser, därest såsom villkor för giltigheten av ett nedsättningsbeslut stadgades, att detsamma skulle godkännas av varje aktieklass för sig med en viss majoritet bland aktieägarna inom varje klass (förslagsvis fyra femtedelar), representerande en viss majoritet av det på varje klass belöpande aktiekapitalet (förslagsvis fyra femtedelar). Skulle nedskrivningsbeslutet avse att bortskriva alla aktier inom en klass, borde enligt patent- och registreringsverkets mening givetvis erfordras, att beslutet biträddes av alla dem, vilkas aktier i varje fall berördes. Även patent- och registreringsverket förbehåller ovannämnda majoritetsbeslut för de fall, då nedsättningen icke är förenad med återbetalning.

Ett godtagande av majoritetsbeslut inom varje särskild klass skulle innebära ■en återgång i denna del till 1908 års kommittéförslag. Garanti mot den rättskränkning, som kan bliva följden av majoritetsbeslut, skulle då sökas i ökade krav på den majoritet, som fordras för giltigheten av nedsättningsbeslutet. Man utgår härvid ifrån att om det lyckas att inom en klass för ett nedsättningsbeslut uppbringa så stor majoritet som t. ex. fyra femtedelar, trots att genom heslutet den rätt, som tillkommer aktierna inom klassen, försämras, måste ur annan synpunkt nedsättningen vara nyttig eller rent av nödvändig,' om nedsättningen icke kommer till stånd, måste bolaget kanske likvidera. Detta resonemang lärer emellertid icke alltid hålla streck. Låt oss taga det av lagrådet anförda ■exemplet: i ett bolag, där preferensaktierna hava rätt till allenast viss ränta, fattas beslut om nedsättning av aktiekapitalet genom samtliga aktiers nedskrivning till hälften av det belopp, varå de förut lytt. Även om för ett sådant beslut fordras en majoritet av fyra femtedelar inom varje klass, lärer någon garanti mot en kränkning av preferensaktieägares rätt icke föreligga. Om nämligen ägarna av stamaktierna förvärvat sig fyra femtedelar av preferensaktierna, kunna de besluta nedsättningen utan att lida någon förlust. Vad de förlora på preferensaktierna, vinna de igen på stamaktierna. Den verkliga förlusten går ut över ägarna till återstoden av preferensaktierna.

Industriförbundet anför såsom skäl för införande av majoritetsbeslut, att det ligger i aktiebolagets väsen, att den, som ingår såsom aktieägare, i viss mån förlorar sin självständighet och blir beroende av beslut, som fattas av en majoritet av delägare. Detta är dock en sanning med modifikation. Även om i allmänhet beslut inom aktiebolag böra kunna fattas av majoriteten, kan man icke ■därav draga den slutsatsen, att ett beslut, som innebär en direkt kränkning av vissa aktieägares rätt, skall kunna mot deras bestridande fattas av en majoritet Inom bolaget. Vad särskilt angår 1910 års aktiebolagslag, synes en av huvudprinciperna i denna lag vara, att minoritetens rätt skall skyddas samt maktmissbruk från majoritetens sida såvitt möjligt förekommas. Att då på nu förevarande punkt övergå till godkännande av majoritetsbeslut, måste möta stora betänkligheter. I allt fall bör det icke ske annat än i den mån det befin-

46 Kungl. Maj:ts proposition nr -40.

nes, att man icke på annat sätt kan möjliggöra nedsättningar, som måste anses för bolagen nödvändiga. Under inga förhållanden bör sålunda majoritetsbeslut tillämpas å andra nedsättningar än sådana, som avse täckande av lidna förluster. Och även för detta fall bör majoritetsbeslut medgivas endast om man finner, att man därmed vinner väsentligt mera än med enbart förut angivna regel om samtycke till beslutet av ägarna till de aktier, vilkas rätt försämras. En närmare undersökning, huru reglerna i tillämpningen skulle komma att verka, synes därför vara av nöden.

Såsom exempel må tagas ett bolag, i vilket aktiekapitalet är 200,000 kronor, uppdelat på 2,000 aktier, envar å 100 kronor. Av aktierna äro hälften preferensaktier och hälften stamaktier, och skillnaden mellan de olika slagen av aktier är av direkt ekonomisk natur; preferensaktierna hava företrädesrätt till viss utdelning och viss andel i behållna tillgångarna. Om då meningen är att nedsätta aktiekapitalet med 50,000 kronor genom nedskrivning av stamaktierna till hälften, försämras härigenom stamaktiernas rätt, åtminstone såvitt angår röstvärdet. Stadgas nu i lagen, att för giltighet av beslutet kräves, att det biträdes av aktieägare, som tillhopa representera fyra femtedelar av samtliga aktier inom klassen, kan nedsättningen genomföras, därest för beslutet rösta aktieägare, som företräda sammanlagt 800 stamaktier. Fordras däremot för beslutets giltighet samtycke av ägarna till alla aktier, vilkas rätt försämras* och kan icke för beslutet bland ägarna av stamaktierna uppbringas högre röstetal än ovan nämnts, emedan vissa aktieägare a.ntingen äro mot nedsättningen eller icke kunnat anträffas, kan någon nedsättning av hela stamaktiekapitalet icke komma till stånd. Men all nedsättning av kapitalet är därför icke utesluten. Med samtycke av ägarna till de 800 stamaktierna kan beslut fattas om nedskrivning av dessa aktier till hälften. Nedsättningen kommer då att ske på sådant sätt, att envar av nämnda 800 aktier nedskrivas till 50 kronor, under det att envar av övriga stamaktier och av preferensaktierna uppdelas på två, vardera å 50 kronor. Genom en dylik nedsättning vinner man visserligen icke allt, som man avsett; aktiekapitalet blir nedsatt med 40,000 kronor i stället för med 50,000; skillnaden är dock icke så stor, och ju högre man ställer kraven på den kvalificerade majoriteten, desto mindre blir skillnaden.

Emot utvägen att sålunda nedsätta vissa aktier inom en klass kan anmärkas* att den kanske skall visa sig icke vara så praktiskt användbar. Därför att en majoritet av t. ex. fyra femtedelar inom en aktieklass vill rösta för en nedsättning av samtliga aktier inom klassen, är det ej så säkert, att den vill vara med om nedsättning av allenast de aktier inom klassen, som den företräder. Den omständigheten, att övriga aktieägare inom klassen bleve väsentligt förmånligare ställda än majoriteten, skulle innebära ett direkt avhållande moment. Om det är fråga om en nedsättning, som är nödvändig för att undvika bolagets likvidation,, lärer å andra sidan de större aktieägarna hava det övervägande ekonomiska intresset av bolagets fortsatta verksamhet, och det ligger sålunda närmast till hands att av dem fordra en uppoffring för vinnande av detta mål.

Av vad ovan sagts lärer framgå, att om man bestämmer sig för att godkänna majoritetsbeslut, man löper risken, att majoriteten begagnar sig härav på.

Kungl. Maj:ts propsition nr iO.

sådant sätt, att minoritetens rätt kränkes. Även utan att införa majoritetsbeslut kan man i fråga om möjligheten att åstadkomma nedsättningar vinna i det närmaste lika mycket, men man har då att befara, att i en del fall en minoritet förskaffar sig en i viss mån obehörig förmån på majoritetens bekostnad. Med hänsyn tagen jämväl till aktiebolagslagens strävan att så vitt möjligt skydda minoriteten lärer valet utfalla till majoritetsbeslutens nackdel.

I ovan anförda exempel har jag utgått ifrån att en majoritet av aktieägare inom en viss klass skall kunna besluta nedsättning av sina aktier utan samtycke av övriga aktieägare inom klassen. Riktigheten härav kan möjligen ifrågasättas. Genom en dylik nedsättning minskas nämligen klassens sammanlagda röstvärde, och man kunde hålla före, att härigenom även de aktiers rätt, som icke nedsatts, bleve försämrad. 1 omförmälta exempel ställer sig saken sålunda. Före nedsättningen hade, om man utgår från att varje aktie har en röst, samtliga stamaktier ett röstvärde av 1,000, och samma röstvärde tillkom preferensaktierna. Efter nedsättningen bliva de stamaktier, vilka ej drabbas av nedsättningen, uppdelade envar på två aktier och erhålla ett sammanlagt röstvärde av 400. Övriga stamaktier få ett sammanlagt röstvärde av 800. Totalsumman av stamaktiernas röstvärde blir sålunda 1,200. Envar av preferensaktierna uppdelas på två; deras sammanlagda röstvärde blir 2,000. Under det att sammanlagda röstvärdet förut var lika för stamaktier och preferensaktier, blir efter nedsättningen preferensaktiernas totala röstvärde nästan dubbelt så stort som stamaktiernas. I frågor, där preferensaktieägarna och stamaktieägarna hava olika intressen, kunna sålunda preferensaktieägarna utan svårighet överrösta stamaktieägarna. Och härigenom skulle även de stamaktiers rätt hava försämrats, som icke drabbats av nedsättningen. Denna slutsats torde dock icke vara riktig. Först och främst kan anmärkas, att ifrågavarande stamaktier dock efter nedsättningen representera en större kvotdel av hela det samlade röstetalet än tidigare varit fallet. Förut innehade dessa aktier endast 'Vio av alla aktiernas totala röstvärde; efter nedsättningen representera de Vs av samma värde eller 400 av 3,200. Visserligen måste det medgivas, att stamaktieägarna efter nedsättningen få svårare att hävda sina intressen mot preferensaktieägama. En aktieägare inom en viss klass lärer emellertid aldrig med säkerhet kunna påräkna, att övriga aktieägare inom klassen vid röstning skola hävda aktieklassens intressen. .Vissa aktieägare kunna underlåta att rösta, och ingenting är vanligare än att en del aktier inom klassen tillhöra ägare av aktier av annan klass. Stamäktieägarna hava visserligen genom nedsättningen kommit i en ogynnsam ställning i förhållande till preferensaktieägarna, men i en lika ogynnsam ställning kunna de komma genom att en grupp preferensaktieägare förvärvar ett parti stamaktier; och ingen lärer väl vara sinnad att förorda ett förbud mot att på samma hand förena aktier av skilda slag, därför att vissa aktieägares rätt skulle därigenom kränkas eller försämras.

När man icke vill acceptera majoritetsbeslut, kvarstår för de fall, då skillnaden mellan aktier av olika slag är av direkt ekonomisk natur, svårigheten att åstadkomma en nedsättning, som omfattar samtliga aktier inom bolaget eller samtliga aktier av visst slag. I många fall lärer det dock vara

48 Kungl. Majds proposition nr 40.

av ganska stort intresse att kunna åstadkomma en dylik likformig nedsättning. I viss mån synes man ock kunna underlätta en dylik nedsättning även utan att godtaga majoritetsbeslut. Om alla de ägare av ett visst slag av aktier, som deltagit i omröstningen, godkänt beslutet om nedsättning och de tillika företrätt viss större del av nämnda slag av aktier, synes man äga tillräckliga garantier för att beslutet icke innebär någon verklig kränkning av den rätt, som tillkommer aktierna inom klassen. De frånvarande aktieägarna böra då få finna sig i att även deras aktier drabbas av nedsättningen. En liknande regel gäller enligt 91 § 2 mom. för beslut om ändring av bolagsordningen i vissa centrala delar. Den fordran, som där uppställes, är, att beslutet skall hava biträtts av samtliga röstande och att dessa tillika företrätt tre fjärdedelar av hela aktiekapitalet. Med tillämpning härav på föreliggande fall blir alltså regeln den, att fastän genom beslut, som avser nedsättning med lika belopp av aktier av visst slag, den rätt, som tillkommer sagda aktier, försämras, sådant beslut skall äga giltighet, om samtliga i röstningen deltagande ägare av aktier av nämnda slag förenat sig om beslutet samt de tillika företrätt tre fjärdedelar av aktierna av detta slag. Det är emellertid allenast nedsättningar till täckande av lidna förluster, som man avser att underlätta, och berörda lindring i villkoren för giltighet av beslut om nedsättning bör därför inskränkas att gälla endast sådana nedsättningar. Fö7- att angiva detta synes lämpligen samma uttryckssätt böra användas som i den år 1922 vidtagna ändringen i 93 §; beslutet om nedsättning skall tillika innefatta föreskrift om motsvarande belopps avsättning till reservfonden.

Undantaget från regeln om samtycke till nedsättning av samtliga ägare till de aktier, vilkas rätt genom nedsättningen försämras, bör icke avse det fall, att samtliga aktier av visst slag helt bortskrivas. En frånvarande aktieägare bör icke kunna utan sitt hörande helt berövas sin andel i bolaget. Grunden till att man vill underlätta nedsättningar till täckande av förluster är ju den, att man antager, att bolagets fortsatta Verksamhet skall gå med vinst, men den, som gått helt miste om sin andel i bolaget, har icke något intresse av bolagets fortbestånd. Formulerar man angivna undantagsbestämmelse så att den skall avse beslut om nedsättning med lika belopp av samtliga aktier av visst slag, lärer väl vara tydligt, att härunder icke ingår det fall, att aktieklassen helt bortskrives.

Om man sammanfattar de regler som, enligt vad ovan anförts, böra gälla angående giltighet av beslut om nedsättning av aktiekapital, synes huvudregeln böra bliva vad som nu innehålles i 93 § 2 mom., eller att för giltigheten av sådant beslut skola gälla samma förutsättningar som i 91 § 4 mom. stadgas. Denna regel kommer nämligen att äga tillämpning även för de fall, då rättsförhållandet mellan aktierna rubbas, ehuru då ytterligare en fordran uppställes. Under förutsättning att sistnämnda lagrum icke anses böra undergå någon förändring — varom mera nedan —, blir sålunda den första regeln i 93 §, att beslut om nedsättning av aktiekapitalet enligt 50 § ej skall vara giltigt med mindre beslutet fattats å två på varandra följande bolagsstämmor, därav minst en ordinarie, och å den stämma, som sist hålles, biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Eegeln kommer till tillämpning å nedsättningar i bolag, där

Kungl. Maj:ts proposition nr 40.

endast ett slag av aktier finnes eller där skillnaden mellan aktier av olika slag ej är av direkt ekonomisk natur — dock under förutsättning, att nedsättningen drabbar alla aktier lika. Den andra regeln blir, att om rättsförhållandet mellan aktierna genom nedsättningsbeslutet rubbas, samtycke därjämte erfordras av ägarna av de aktier, vilkas rätt genom beslutet försämras. Något hinder att inräkna de aktieägare, vilkas samtycke sålunda fordras, bland den majoritet av röstande, som enligt regeln nr 1 skall biträda beslutet, föreligger tydligtvis icke. Regeln nr 2 blir först och främst tillämplig i de fall, då det icke är fråga om nedsättning med lika belopp av samtliga aktier, oberoende av om aktier av olika slag finnas eller ej. Den kommer därjämte till tillämpning för det fall, att samtliga aktier i ett bolag nedsättas med lika belopp, såvida bolaget har aktier med olika rätt och skillnaden mellan aktiernas rätt är av direkt ekonomisk natur. Vad nu sagts gäller dock icke då förutsättningarna för tillämpningen av undantagsstadgandet i regeln nr 3 föreligga.

Denna regel ansluter sig såsom ett undantag till regeln nr 2 och erhåller följande lydelse: Har i bolag, där aktier med olika rätt finnas, fattats beslut, som avser nedsättning med lika belopp av samtliga aktier av visst slag, och innehåller beslutet tillika, att till reservfonden skall avsättas ett mot nedsättningen svarande belopp, vare, änskönt genom beslutet den rätt, som tillkommer dessa aktier, försämras, beslutet giltigt, där de i omröstningen deltagande ägarna av sådana aktier förenat sig om beslutet samt de tillika företrätt tre fjärdedelar av samtliga aktier av sagda slag. Denna regel får sin huvudsakliga betydelse i bolag, där skillnaden i den rätt, som tillkommer aktier av olika slag, är av direkt ekonomisk natur. Regeln gäller endast nedskrivning till täckande av förluster. Av bestämmelsens karaktär av undantag till regeln ur 2 lärer följa, att för nedsättningsbeslutets giltighet alltid fordras, att vid den senare stämman två tredjedelar av samtliga röstande biträtt detsamma.

Den fjärde och sista regeln blir, att därest för giltighet av beslut om nedsättning något ytterligare villkor är bestämt i bolagsordningen, detta skall lända till efterrättelse.

Den nu föreslagna ändringen av 93 § lärer böra medföra den konsekvensen. Öl § aktieatt jämväl 91 § 1 mom. omarbetas. Rubbas genom ett beslut om ändring av bolagsordningen rättsförhållandet mellan aktierna men försämras genom beslutet allenast vissa aktiers rätt, lärer samtycke till beslutet böra fordras endast av ägarna till de aktier, vilkas rätt sålunda försämras. I övrigt bör angående giltigheten av beslutet gälla vad i följande mom. av 91 § stadgas. Om sålunda genom ett beslut om ändring i bolagsordningen i fråga om grunderna för utövande av rösträtt vissa aktiers rätt försämras, fordras alltid samtycke till beslutet av ägarna till nämnda aktier. Dessutom måste fordringarna i 91 § 2 moln. vara uppfyllda. Vad patent- och registreringsverket anfört därom att kravet pa samtycke av alla aktieägarna skulle eftergivas allenast för det fall, att det är uppenbart, att endast vissa aktiers rätt kan genom beslutet kränkas, har förut bemötts. Patent- och registreringsverket anför emellertid i detta sammanhang ett exempel, som möjligen bör närmare granskas. I ett bolag med stam- och preferensaktier är förhållandet mellan de olika

Bihang till riksdagens protokoll 1924. 1 saml. 30 Käft. (Nr 40.)

50 Kungl. May.ts proposition nr iO.

aktieslagen i bolagsordningen bestämt på följande sätt. Av den till utdelning för året bestämda vinsten äga preferensaktierna först bekomma 7 % å aktiebeloppet. All övrig vinst delas lika å alla aktier. Av bolagets behållna tillgångar vid dess upplösning äga preferensaktierna först bekomma aktiens nominella belopp. Övriga tillgångar delas lika mellan alla aktier. Beslutes nu sådan ändring i bolagsordningen, att i fråga om vinsten preferensaktiernas företrädesrätt ökas från 7 % till 15 %, men deras rätt till andel i övrig vinst frantages dem, samt att i fråga om bolagets tillgångar vid dess upplösning deras företrädesrätt fördubblas, men deras rätt till andel i återstående tillgångar bortfaller, kan enligt patent- och registreringsverkets mening ändringens verkan till nytta eller skada för den ena eller andra aktieklassen icke med säkerhet bedömas. Härtill kan emellertid genmälas, att vardera aktieklassen blir berövad en rätt. Preferensaktierna få icke vidare del i viss vinst och vissa tillgångar; och även stamaktierna berövas rätt till andel i viss vinst och vissa tillgångar. Då man icke kan avgöra, om den ersättning, som bjudes för den rätt, som går förlorad, verkligen täcker förlusten, lärer man få anse, att bada klassernas rätt försämras.

Om ovannämnda ändring göres i 91 § 1 mom. beträffande beslut, som verkar rubbning av rättsförhållandet mellan aktierna, synes motsvarande ändring böra göras även i fråga om beslut att i bolagsordningen intaga sådant förbehåll om lösningsrätt till aktie, som i 52 § 1 mom. sägs. Samtycke till beslut av sistnämnda art bör fordras endast av ägarna till de aktier, vilka förbehållet skall gälla.

I vissa fall är med beslut om nedsättning av aktiekapitalet förenat beslut om ändring av bolagsordningen. Så är förhållandet, då aktiekapitalet genom nedsättningen nedgår under det i bolagsordningen bestämda minimikapitalet eller nedsättningen föranleder ändring av aktiernas valör. Då nu i 93 § medgives visst undantag från regeln, att för giltighet av. beslut om nedsättning, varigenom rättsförhållandet mellan aktierna rubbas, samtycke erfordras av ägarna till de aktier, vilkas rätt genom beslutet försämras, framställer sig den frågan, huruvida icke sagda stadgande i de fall, da ändring av bolagsordningen är behövlig för nedsättningens genomförande, innebär ett undantag jämväl från regeln i 91 § 1 mom.; är så förhållandet, bör tydligen en erinran om berörda undantag upptagas i sistnämnda lagrum. Emellertid är det genom sättet för själva nedsättningens genomförande, som rättsförhållandet mellan aktierna kan rubbas. Besluten om ändring av bolagsordningen beträffande minimikapital och aktiernas valör äro endast följder av nedsättningsbeslutet och kunna aldrig i och för sig kränka någon aktieägares rätt. Under sådana förhållanden kan omförmälta stadgande i 93 § icke anses innefatta något undantag från regeln i 91 § 1 mom.

Industriförbundet har hemställt, att för beslut om ändring i bolagsordning och andra beslut, som för sin giltighet fordra antagande a två bolagsstämmor, må eftergivas kravet på att den ena stämman skall vara ordinarie. Såsom skäl härför anför industriförbundet, att då nästan undantagslöst endast en ordinarie stämma hölles om aret, kunde, därest fråga om beslut av ifrågavarande

Kungl. Maj:ts proposition nr 40.

slag uppkomme kort efter en ordinarie stämma, giltigt beslut icke åstadkommas på kortare tid än cirka ett år; detta vore utan tvivel med nutidens rörlighet i ekonomiska förhållanden alldeles för lång tid. Risken för att de extra stämmorna mindre beaktades kunde, enligt industriförbundets mening, kompenseras genom föreskrift, att styrelsen skulle till den senare stämman kalla aktieägarna särskilt genom rekommenderade skrivelser på sätt som för visst fall föreskrives i aktiebolagslagen. Det bleve, fortsätter industriförbundet, visserligen för stora bolag besvärligt att skicka ut underrättelse till alla aktieägare, men det gällde dock endast postporto och mekaniskt arbete, och det bleve styrelsens sak att i förekommande fall avgöra, om vinsten av att kunna genomföra förändringen inom skälig tid uppvägde denna olägenhet. Denna fråga har berörts även av patent- och registreringsverket. Patent- och registreringsverket hyser betänkligheter mot ändring av lagen i berörda riktning och befarar, att en dylik lindring i de för giltighet av beslut av ifrågavarande art uppställda krav skulle kunna utnyttjas i syfte att överrumpla aktieägarna. Därest en dylik lindring likväl ansåges kunna medgivas, borde, enligt patent- och registreringsverkets mening, samtidigt i aktiebolagslagen införas stadgande, att kungörelse av extra bolagsstämma ovillkorligen skulle ske genom personlig kallelse till varje aktieägare (brev, helst rekommenderade, kallelselista 1. d.).

De betänkligheter mot den föreslagna lagändringen, som patent- och registreringsverket sålunda framfört, torde vara vägande. Även om bestämmelse infördes om skyldighet för styrelsen att t. ex. medelst rekommenderat brev kalla aktieägarna till extra stämma, finnes dock ingen garanti för att kallelsen verkligen kommer alla aktieägare tillhanda. En överrumpling av aktieägarna är sålunda icke genom en dylik föreskrift utesluten. Vill man nu, såsom ovan föreslagits, i vissa fall medgiva en nedsättning av aktiekapitalet, trots att icke alla aktieägare, vilkas rätt genom nedsättningen försämras, lämnat sitt samtycke, synes man icke höra genom en eftergift i nu förevarande hänseende möjliggöra, att en aktieägare på grund av bristande kännedom om att frågan är under behandling går miste om sin rätt.

Jag övergår därefter till de bestämmelser angående nedsättning av aktieka- Villkoren pitalet, som meddelats till skyddande av borgenärernas rätt. Härom stadgas i ståtlighetav 50 § 2 mom., att beslut om nedsättning av aktiekapitalet ej må bringas till nedsättverkställighet utan rättens tillstånd. Då ansökan om sådant tillstånd gjorts, ut- tiU3'skydd färdar rätten årsstämning å borgenärerna. Styrker bolaget å dag, som av rätten för„ borgeutsättes, att samtliga borgenärer blivit förnöjda eller medgivit nedsättningen, rätt'50^ bifaller rätten ansökningen. Vad man anmärker mot dessa bestämmelser är först och främst, att proceduren är för vidlyftig; för lång tid åtgår, innan nedsättningen kan genomföras. Vidare anser man, att kravet på samtliga borgenärers förnöjande är för strängt och i många fall omöjliggör nedsättning.

Ser man frågan om kapitalnedsättningar ur borgenärernas synpunkt, är det en väsentlig skillnad, allt eftersom nedsättningen är förenad med kapitalåterbetalning eller ej. Genom en nedsättning, som är förenad med återbetalning, frånhändes bolaget en kapitaltillgång, och detta kan vara synnerligen menligt för borgenärerna. Sker däremot endast en nedskrivning av kapitalet till täckande

52 Kungl. Maj:ts proposition nr bo.

av förlust, är själva nedsättningen allenast en bokföringsåtgärd, som i och för sig icke kan medföra någon skada för borgenärerna. Men sedan nedsättningen verkställts, får det nedsatta aktiekapitalet läggas till grund för beräkning av vinst. Hade nedsättningen icke skett, skulle ingen utdelning fått äga rum, förrän balansräkningen med det gamla aktiekapitalet uppfört såsom skuld utvisat vinst. Nu får utdelning ske, såsnart en behållning, överstigande det nedsatta aktiekapitalet, förefinnes. Först genom att vinstutdelning efter nedsättningen äger rum kan sålunda skada tillskyndas borgenärerna. All tillbörlig hänsyn till deras intressen lärer förty vara iakttagen, om det stadgas, att nedsättning av aktiekapital, som avser täckande av förlust, får verkställas utan rättens tillstånd, men att vinstutdelning icke får ske utan sådant tillstånd med därmed sammanhängande proklamaförfarande. En sådan bestämmelse kan till en början bliva av värde för ett bolag, som eljest hotas med likvidation på grund av att två tredjedelar av dess aktiekapital gått förlorat. Vid avgörandet av frågan om skyldigheten att likvidera har man efter nedsättningsbeslutet endast att räkna med det nedsatta aktiekapitalet. Men framför allt ur en annan synpunkt medför anordningen fördel. Utan att inhämta rättens tillstånd kan man få nedskriva aktierna och därigenom öppna möjligheten att åter öka kapitalet. Ökas då aktiekapitalet med ett mot nedsättningen svarande belopp, synes något proklamaförfarande icke vidare vara behövligt. När aktiekapitalet ökats till sitt förutvarande belopp, får nämligen utdelning ej ske, därest icke balansräkningen utvisar en behållning, överstigande det gamla aktiekapitalet. Förhållandet blir sålunda detsamma, som om varken nedsättning eller ökning någonsin ägt rum. Den frågan skulle då återstå att avgöra, huruvida man bör överlåta åt rätten att konstatera, att vederbörlig ökning av kapitalet skett. Enligt 45 § skall, då aktiekapitalet ökats, styrelsen anmäla, huru många aktier till fullo inbetalts, och aktiekapitalet skall, så snart registrering skett i anledning av sådan anmälan, anses ökat med sammanlagda beloppet av de aktier, som anmälts vara till fullo inbetalda. Ökningen av aktiekapitalet anses sålunda ske först genom registreringen av berörda anmälan. Då sålunda ökningens inträde redan är knuten vid åtgärd av offentlig myndighet, synes något rättens konstaterande av ökningen vara överflödigt.

Patent- och registreringsverket håller före att befrielse från proklamaförfarandet bör medgivas endast för den händelse ökningen av aktiekapitalet skett genom kontant inbetalning. En sådan inskränkning synes dock icke nödvändig. Har aktiekapitalet ökats till sitt förutvarande belopp, får ju redan på grund av 54 § utdelning icke ske, såvida icke balansräkningen med sagda aktiekapital upptaget såsom skuld utvisar vinst. Huruvida tillgångar, motsvarande aktiekapitalet, erhållits genom kontant inbetalning eller på annat sätt, kan vara för borgenärerna likgiltigt. Garanti för att den förbättrade ställningen icke vunnits genom bokföringsmanipulationer utan motsvaras av verkliga tillgångar får sökas i bestämmelserna i 56 § angående bokföringen.

Av vad ovan sagts framgår, att beslut om nedsättning av aktiekapital till täckande av förlust genast bör få gå i verkställighet, men att vinstutdelning ej

Kungl. Maj:ts proposition nr -4 0.

bör få äga rum, förrän rättens tillstånd därtill erhållits eller aktiekapitalet enligt verkställd registrering ökats med ett mot nedsättningen svarande belopp. Den frågan ligger då nära till hands: när skall ett dylikt beslut anses vara verkställt? Ett beslut om nedsättning, som är förenat med återbetalning av kapital, lärer få anses verkställt, när kapitalet utbetalats. Vid nedsättning utan återbetalning synes valet böra stå mellan två tidpunkter. Beslutet kan anses verkställt antingen då, efter det registreringen av beslutet skett, det nedsatta aktiekapitalet blivit infört i bolagets räkenskaper eller då samtliga aktier, som nedsättningen avsett, blivit nedstämplade eller utbytta mot njm. Med den senare uppfattningen kan verkställigheten draga långt ut på tiden; vissa aktier kanske icke kunna tillrättaskaffas. Ett dylikt dröjsmål skulle medföra väsentliga olägenheter. Innan nedsättningen är verkställd, kan nämligen någon ökning av aktiekapitalet icke äga rum, men ifrågavarande anordning är främst tillkommen för att möjliggöra ett snabbt genomförande av en kombinerad nedsättning och ökning av aktiekapitalet. Någon nödvändighet att anse nedsättningen verkställd först, då aktierna nedstämplats, föreligger icke. Bestämmelsen i 50 § 4 mom., att ett aktiebrev, vars belopp minskats, genom styrelsens försorg bör förses med påskrift härom, kan betraktas allenast såsom en ordningsföreskrift. För att undvika olika tolkning synes emellertid i lagen en tidpunkt böra fastslås, då nedsättningen skall anses verkställd. När ändring av kapitalbeloppet skett i bolagets böcker, synes vara allt för svårt att konstatera för att få verka avgörande i förevarande hänseende. Lämpligen lärer aktiekapitalet kunna anses nedsatt, då beslutet om nedsättningen blivit registrerat.

Genom nu föreslagna bestämmelser bar en nedsättning av aktiekapitalet, som är kombinerad med ökning, väsentligt förenklats. Men för de fall, då nedsättning till täckande av förlust allenast avser att möjliggöra vinstutdelning inom rimlig tid, är ännu intet vunnet, och dessa fall äro kanske likväl de talrikaste. Här fordras fortfarande rättens tillstånd och proklamaförfarande. Emellertid kan det ifrågasättas, huruvida icke för dessa fall proklamaförfarandet kan göras enklare än vad som gäller, då tillståndet avser nedsättning med kapitalåterbetalning. Även om det kan vara till viss nackdel för borgenärerna, att vinstutdelning får ske på det nedsatta kapitalet, synes knappast någonsin härigenom så stor skada kunna tillskyndas dem som genom en kapitalåterbetalning. För övrigt torde en nedsättning till täckande av förlust i många fall rent av vara till fördel för borgenärerna. En sådan nedsättning kan nämligen ofta anses innebära en konsolidering av bolaget; och det ökade intresse, som aktieägarna efter nedsättningen erhålla av bolagets verksamhet, utgör även en viss garanti för förbättrad skötsel av detsamma. Under sådana förhållanden lärer det icke vara nödvändigt att på samma sätt som vid nedsättning med kapitalåterbetalning utgå ifrån att borgenärerna skola ställa sig avoga mot nedsättningen. Förfarandet torde därför kunna så till vida lättas, att bolagets skyldighet att förnöja borgenärerna inskränkes att gälla endast de borgenärer, som för sådant ändamål anmält sig hos rätten. Om i den kallelse, som rätten utfärdar å borgenärerna, uttryckligen angives, att de hava att anmäla sina

54 Kungl. Majrts proposition nr 40.

fordringar vid äventyr att de eljest anses hava medgivit ansökningen, torde de borgenärer, som uteblivit, kunna behandlas såsom hade de medgivit ansökningen. Det synes ej heller vara nödvändigt att fordra att bolaget skall förnöja alla de borgenärer, vilka anmält sig. Det lärer vara tillräckligt, om bolaget för deras fordringar ställer säkerhet, som av rätten godkännes.

Vidare kan det ifrågasättas, huruvida icke vid tillstånd till vinstutdelning den tid av ett år, inom vilken borgenärerna äga anmäla sina fordringar, kan avsevärt förkortas. Tager man hänsyn till nuvarande kommunikationer, lärer man utan att åsidosätta borgenärernas intresse kunna nedsätta kallelsetiden högst väsentligt, förslagsvis till tre månader. Härav föranledes även vissa ändringar beträffande de tider, inom vilka kallelsen skall vara anslagen och kungjord.

I lagen stadgas för närvarande, att »å dag, som av rätten utsättes», skall styrkas, att borgenärerna förnöjts eller medgivit nedsättningen. Anförda uttryck torde icke få tagas efter bokstaven. I så fall skulle rätten vara förhindrad att under några omständigheter uppskjuta ärendet. När det gäller tillstånd till vinstutdelning, är det så mycket nödvändigare för bolaget att kunna erhålla uppskov, då bolaget ej på förhand kan veta, huru många borgenärer som anmäla sig och sålunda skola förnöjas. För att undvika en alltför rigorös tolkning synes, beträffande tillstånd till vinstutdelning, vara tillräckligt att stadga, att »inför rätten» skall styrkas, att borgenärerna förnöjts eller att säkerhet ställts för deras fordringar.

Av vad ovan sagts framgår, att de bestämmelser, som nu enligt 50 § 2 mom. gälla angående nedsättning, fortfarande skola bliva tillämpliga å nedsättningar, som äro förenade med kapitalåterbetalning. En lättnad synes dock även för dessa fall utan fara kunna genomföras. Bolaget skall icke nödvändigt behöva förnöja borgenärerna; det är tillräckligt, om för deras fordringar ställes säkerhet, som av rätten godkännes.

Vid nedsättning, som icke är förenad med återbetalning av kapital, skall, eu ligt vad förut sagts, gälla förbud mot vinstutdelning, intill dess rättens tillstånd erhålles. Det är då av vikt, att ett sådant förbud på ett effektivt sätt upprätthålles. Bestämmelser om de villkor, under vilka utdelning får äga rum, givas för närvarande i 54 § 1 mom. första punkten. Andra punkten av samma moment innehåller, att om vinstutdelning beslutes eller verkställes i strid mot vad sålunda stadgats eller med bestämmelse i bolagsordningen, äro de, som uppburit sådan utdelning, skyldiga att återbära densamma, och de, som deltagit i beslutet, ansvara, en för alla och alla för en, för den brist, som vid återbäringen kan uppkomma. Därjämte stadgas i 132 § 5), att styrelseledamot eller likvidator, som i strid mot bestämmelsen i 54 § 1 mom. första punkten verkställer utbetalning till aktieägare, är underkastad straffpåföljd. Enahanda civila och kriminella påföljder böra gälla även för överträdelse av nu ifrågavarande förbud mot utdelning. I 54 § 1 mom. bör eu hänvisning göras till sagda i 50 § meddelade förbud, och de i nuvarande andra punkten av samma moment stadgade påföljder böra göras tillämpliga å överträdelse även av detta förbud. I 132 § 5) bör vidare straff stadgas för sådan överträdelse.

55 Kungl. Maj:ts 'proposition nr 40.

För närvarande finnas inga närmare bestämmelser angående registrering av beslut om nedsättning av aktiekapital. Det stadgas endast i 50 § 2 mom., att ningSbeslut. ansökning om rättens tillstånd till nedsättning skall vara åtföljd av bevis, att beslutet blivit registrerat. Då på grund av den föreslagna förändringen av 93 § registreringsmyndigheten har att underkasta beslutet en noggrann prövning för att avgöra, huruvida genom beslutet rättsförhållandet mellan aktierna rubbas, synas föreskrifter vara erforderliga i ändamål att tillförsäkra myndigheten en mera ingående kännedom om beslutets innehåll. I 50 § 1 mom. synes sålunda böra stadgas, att beslut om nedsättning skall angiva det belopp, varmed kapitalet skall nedsättas, ändamålet med nedsättningen samt det sätt, varpå nedsättningen skall genomföras. I fråga om ändamålet med nedsättningen blir det tydligen huvudsakligen att angiva, huruvida nedsättningen sker för att återbetala kapital till aktieägarna eller för att täcka lidna förluster. Beträffande sättet för nedsättningens genomförande bör en alltför minutiös beskrivning icke kunna fordras. Vad som skall framgå är, huruvida rättsförhållandet mellan aktierna rubbas, och, därest så sker, vilka aktiers rätt genom beslutet försämras. Vidare bör föreskrivas skyldighet för styrelsen att ofördröjligen anmäla beslutet för registrering. Vid anmälan skall fogas styrkt avskrift av protokollet, som förts i ärendet. Vidtages berörda ändring, bör i 124 § 2 mom. hänvisning ske jämväl till 50 § 1 mom.

Föreskrives skyldighet för styrelse att ofördröjligen anmäla beslut om nedsättning för registrering, synes i 133 § böra upptagas straffbestämmelse för underlåtenhet att fullgöra sagda föreskrift. Av de föreslagna lagändringarna föranledas även vissa jämkningar i de hänvisningar till andra lagrum, som i sistnämnda paragraf förekomma.

Ifrågavarande lag synes böra träda i kraft den 1 april 1924. Av allmänna Ikraftträrättsregler följer, att för frågan om giltigheten av ett nedsättningsbeslut, som dessförinnan fattats, äldre lag blir avgörande. Däremot kunde det bliva tvivelaktigt, huruvida icke ett före nämnda dag fattat beslut om nedsättning, som allenast avser täckande av förlust, efter lagens ikraftträdande skulle få gå i verkställighet utan rättens tillstånd. Då det synes mindre lämpligt, att efter beslutets fattande förändring inträder i villkoren för dess verkställighet, lärer böra stadgas, att å beslut, som före sagda dag fattats, äldre lag skall äga tilllämpning.»

Föredraganden uppläser härefter förslag till lag om ändrad lydelse av 50, 54,

91, 93, 124, 132'och 133 §§ i lagen den 12 augusti 1910 (nr 88) om aktiebolag, av den lydelse bilaga vid detta protokoll utvisar, samt hemställer, att lagrådets utlåtande över förslagen måtte, för det i § 87 regeringsformen angivna ändamål, inhämtas genom utdrag av protokollet.

Penna, av statsrådets övriga ledamöter biträdda hemställan täckes Hans Maj:t Konungen bifalla.

Ur protokollet: N. Cervin.

56 Kungl. Maj:ts proposition nr JfO.

Bilaga.

Förslag

till

lag om ändrad lydelse av 50, 54, 91, 93, 124. 132 och 133 §§ i lagen den 12 augusti 1910 (nr 88) om aktiebolag.

Härigenom förordnas, att 50, 54, 91, 93, 124, 132 och 133 §§ i lagen den 12 augusti 1910 om aktiebolag skola, 54, 91, 132 och 133 §§ i nedan angivna delar, erhålla följande ändrade lydelse.

50 §.

Beslut om nedsättning av aktiekapitalet i annat fall än i 49 § sägs kan fattas endast av bolagsstämma. Beslutet skall angiva det belopp, varmed kapitalet skall nedsättas, ändamålet med nedsättningen samt det sätt, varpå nedsättningen skall genomföras. Genom styrelsens förslag skall beslutet ofördröjligen anmälas för registrering. Vid anmälan skall fogas, i två exemplar, av notarius publicus eller med styrelseledamöternas egenhändiga bevittnade namnunderskrifter styrkt avskrift av protokoll, som förts i ärendet.

Beslut om sådan nedsättning må, där det ej tillika innefattar föreskrift, att ett nedsättningen motsvarande belopp skall avsättas till reservfonden, ej bringas till verkställighet utan rättens tillstånd. Ansökan om rättens tillstånd skall vara åtföljd av bevis, att beslutet blivit registrerat, ävensom av förteckning å bolagets samtliga kända borgenärer. Rätten utfärde kallelse å okända borgenärer att skriftligen angiva sina fordringar hos rätten; och gälle om tiden för inställelsen och om kallelsens kungörande vad om årsstämning är stadgat. Styrkes å dag, som av rätten utsättes, att de borgenärer, vilka äro upptagna å förteckningen eller givit sig an hos rätten, blivit till fullo förnöjda för sina uppgivna fordringar eller medgivit kapitalets nedsättning eller att säkerhet, som av rätten godkännes, ställts för deras fordringar, värde ansökningen bifallen.

Innefattar beslut om nedsättning tillika föreskrift om motsvarande belopps avsättning till reservfonden, skall aktiekapitalet anses nedsatt, då beslutet om nedsättningen blivit registrerat; dock må vinstutdelning icke äga rum, förrän rättens tillstånd därtill erhållits eller aktiekapitalet enligt verkställd registrering ökats med ett mot nedsättningen svarande belopp. Ansökan om rättens tillstånd till vinstutdelning skall vara åtföljd av bevis, att beslutet om nedsättningen blivit registrerat, ävensom av förteckning å bolagets kända borgenärer. Rätten utfärde kallelse å borgenärerna att sist före klockan tolv å viss dag näst efter tre månader skriftligen angiva sina fordringar hos rätten vid äventyr att de eljest anses hava medgivit ansökningen. Har bolagets styrelse sitt

Kungl. Maj ds proposition nr ko.

säte å landet, och äskas ej urtima ting, då må inställelsen utsättas till det lagtima ting, som näst efter tre månader infaller. Kallelsen varde å rättens dörr anslagen tre månader före inställelsedagen och i allmänna tidningarna kungjord tre gånger, första gången två månader och tredje gången sist en månad, innan den dag inträffar. Kronans ombudsman i orten och alla kända inländska och utländska borgenärer skola om kallelsen särskilt underrättas, och foge rätten eller domaren anstalt, att sådan underrättelse varder minst en månad före inställelsedagen dem meddelad. Styrkes inför rätten, att de borgenärer, vilka givit sig hos rätten an, sedermera medgivit kapitalets nedsättning eller blivit till fullo förnöjda för sina fordringar eller att säkerhet, som av rätten godkännes ställts för deras fordringar, varde ansökningen bifallen.

Rättens beslut, varigenom tillstånd till nedsättning eller vinstutdelning medgives, skall, i huvudskrift eller styrkt avskrift, genom styrelsens försorg insändas för registrering. Likaledes åligger det styrelsen att, då nedsättning, som ej är förenad med motsvarande belopps avsättning till reservfonden, verkställts, därom göra anmälan för registrering.

Nedsättning av aktiekapitalet, som ej är förenad med motsvarande belopps avsättning till reservfonden, vare, där bolagets egendom avträdes till konkurs, som börjar inom ett år från det rättens beslut efter verkställd registrering kungjordes i allmänna tidningarna, utan verkan mot borgenär, som ej till nedsättningen samtyckt eller vid fordringens tillkomst hade kännedom om rättens beslut, varigenom nedsättning medgivits.

Har till fullgörande av beslutet om nedsättningen aktie blivit inlöst eller dess belopp minskat, bör aktiebrevet genom styrelsens försorg förses med påskrift därom.

54 §.

Ej må till aktieägarna annorledes än i följd av aktiekapitalets nedsättning, efter ty i 49 eller 50 § sägs, utbetalas annat än den vinst, som förefinnes enligt fastställd balansräkning för sista året, i den mån vinsten ej skall avsättas till reservfonden. Angående förbud mot vinstutdelning för visst fall är i 50 § 8 mom. särskilt stadgat. Varder vinstutdelning beslutad och verkställd i strid med vad i första punkten här ovan eller i 50 § 3 mom. stadgats eller med bestämmelse i bolagsordningen, vare de, som uppburit sådan utdelning, skyldiga att återbära densamma; och ansvare därjämte de, som deltagit i beslutet, en för alla och alla för en, för den brist, som vid återbäringen kan uppkomma.

Har------äga rum.

91 §.

Beslut, som innefattar sådan ändring av bolagsordningen, att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier rubbas, eller att förbehåll, som i 52 § 1 mom. sägs, i bolagsordningen intages, vare ej giltigt, med mindre samtliga aktieägare förenat sig därom. Försämras genom beslutet allenast vissa aktiers rätt eller skall förbehåll, som nyss är sagt, gälla allenast vissa aktier, erfordras dock samtycke endast av ägarna till nämnda aktier, och gälle i övrigt angående gil-

58 Kungl. Maj ds proposition nr hO.

tigheten av beslutet vad här nedan är för varje särskilt fall stadgat. Om beslut, varigenom i bolagsordningen intages förbehåll, som i 52 § 2 mom. sägs, galle vad i 4 mom. av denna paragraf stadgas.

Beslut —--— — aktiekapitalet.

Beslut------ — av aktier.

Beslut-------de röstande.

Är —- ----efterrättelse.

Har------- ändras.

93 §.

Beslut om nedsättning av aktiekapitalet enligt 50 § vare, där ej samtliga aktieägare förenat sig därom, ej giltigt, med mindre beslutet fattats å två på varandra följande bolagsstämmor, därav minst en ordinarie, och å den stämma, som sist hålles, biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Rubbas genom beslutet rättsförhållandet mellan aktierna, erfordras därjämte samtycke av ägarna av de aktier, vilkas rätt genom beslutet försämras. Har i bolag, där aktier med olika rätt finnas, fattats beslut, som avser nedsättning med lika belopp av samtliga aktier av visst slag, och innehåller beslutet tillika, att till reservfonden skall avsättas ett mot nedsättningen svarande belopp, vare, änskönt genom beslutet den rätt, som tillkommer dessa aktier, försämras, beslutet giltigt, där de i omröstningen deltagande ägarna av sådana aktier förenat sig om beslutet samt de tillika företrätt tre fjärdedelar av samtliga aktier av sagda slag. Är för giltighet av beslut, varom ovan sägs, något ytterligare villkor bestämt i bolagsordningen, lände det till efterrättelse.

I fråga om giltighet av beslut om bolagets trädande i likvidation i andra fall än i 33 och 97 §§ förmäles vare lag, som i 91 § 4 och 5 mom. sägs.

124 §.

Anmäles ändring i förhållande, varom inskrivning i registret skett, skall den ändring, där registrering beviljas, anmärkas i registret.

Sker registrering på grund av anmälan enligt 38 §, 47 §, 50 § 1 mom. eller 94 §, skall ena exemplaret av det ingivna protokollet förses med bevis om registreringen samt jämte huvudskrifterna av övriga handlingar, som ingivits jämväl i styrkt avskrift, återställas till sökanden. Sker ändring i firman, skall ny, fullständig inskrivning i registret göras.

132 §.

Med böter från och med femtio till och med två tusen kronor eller fängelse straffes

5) styrelseledamot eller likvidator, som uppsåtligen i strid med bestämmelserna i 50 § 3 mom. eller 54 § 1 mom. första punkten eller 2 mom. låter verkställa utbetalning till aktieägare;

Ej må------strängare straff.

Kungl. Maj:ts proposition nr \0.

133 §.

Bryter-----stadgat,

eller underlåter--- —- — •— 28 §1, 2 och 3 mom.,

eller underlåter styrelseledamot att iaktaga föreskrift, som i 25 §, 26 § 1 mom. 28 § sista momentet, 34 §, 38 §, 40 §, 42 § 4 mom., 45 § 1 mom., 47 § sista momentet, 49 § 3 mom. 2 punkten, 50 § 1 mom. 2 och 3 punkten eller 4 mom. andra punkten, 65 §, 69 §, 74 § 1 mom., 78 § 1 eller 4 mom., 85 § 4 mom. eller 94 § är meddelad,

eller försummar —-----å förteckningen

eller bryter --------är stadgat,

straffes----—■ fem hundra kronor.

Samma lag —-----finnes stadgat.

Förseelse mot 69 §----1 — varje aktieägare.

Denna lag träder i kraft den 1 april 1924, dock att å beslut om ändring av bolagsordningen eller nedsättning av aktiekapitalet, som tidigare fattats, äldre lag skall äga tillämpning.

60 Kungl. Maj:ts proposition nr Jt0.

Utdrag av protokollet, hållet i Kungl. Maj:ts lagråd den 11 februari 1924.

N ärvarande: justitierådet Sundberg, regeringsrådet Thulin, justitierådet Stenberg, justitierådet Köersner.

Enligt lagrådet tillhandakommet utdrag av protokollet över justitiedepartenientsärenden, hållet inför Hans Maj:t Konungen i statsrådet den 14 december 1923, hade Kungl. Maj:t förordnat, att lagrådets utlåtande skulle, för det i § 87 regeringsformen angivna ändamål, inhämtas över upprättat förslag till lag om ändrad lydelse av 50, 54, 91, 93, 124, 132 och 133 §§ i lagen den 12 augusti 1910 (nr 88) om aktiebolag.

Härefter hade med utdrag av protokollet över justitiedepartementsärenden, hållet inför Hans Maj:t Konungen i statsrådet den 19 januari 1924, till lagrådet överlämnats, för att tagas i övervägande vid avgivande av nämnda utlåtande, en underdånig skrivelse samma dag av advokaten O. Ohlsén, däri denne hemställt om viss ändring i aktiebolagslagen i syfte att underlätta nedsättning av aktiekapital.

Det remitterade förslaget, som finnes bilagt detta protokoll, hade inför lagrådet föredragits av ledamoten å justitiedepartementets lagavdelning, hovrättsassessorn Erik Bergendal; och blev ärendet nu företaget till slutlig behandling.

Förslaget gav anledning till de erinringar, som innefattas i nedanintagna yttranden av lagrådet och särskilda dess ledamöter.

50 §.

Lagrådet:

Den kallelse, varom sägs i 3 mom., skall, i olikhet mot den i 2 mom. omförmälda kallelsen, omfatta samtliga borgenärer, såväl kända som okända. Till undvikande av missförstånd torde detta böra angivas i lagtexten.

Kallelsens ändamål att bereda de borgenärer, som önska göra invändning mot ansökningen, tillfälle att i sådant syfte anmäla sig hos rätten, vid äventyr att de eljest anses hava medgivit ansökningen, synes kräva, att denna anmälan betecknas på ett lämpligare sätt än såsom ett angivande av fordringarna. Att avfattningen härutinnan jämkas är så mycket mera önskvärt, som nämnda uttryck, använt i 2 inom., gäller allenast okända borgenärer, men i 3 mom. avser även sådana fordringsägare, som redan äro angivna hos rätten i förteckningen över kända borgenärer.

Kungl. Maj:ts proposition nr bo.

Kl

Då, beträffande sista punkten av 3 mom., medgivande av borgenär till aktiekapilalets nedsättning bör gentemot honom hava enahanda verkan vare sig det gjorts före eller efter det borgenären givit sig hos rätten an, torde det i förevarande punkt intagna ordet »sedermera» böra uteslutas.

Avfattningen av bestämmelserna angående det proklamaförfarande, som avses i det nya 3 mom., skiljer sig från motsvarande stadganden i 2 mom., bland annat, därutinnan att orden »å dag, som av rätten utsättes» utbytts mot »inför rätten». Att det senare uttrycket användes är visserligen av särskild betydelse med avseende å det nya proklamaförfarandet enligt 3 mom., men även i fråga om det i 2 mom. reglerade förfarandet bör möjligheten av den i motiven till det föreliggande förslaget omnämnda, alltför bokstavliga tolkningen av det äldre uttrycket förebyggas. Med hänsyn härtill torde i 2 inom. formuleringen i förevarande avseende bringas till överensstämmelse med vad i 3 mom. föreslås.

Thulin:

Då i fall, som avses i 2 mom., kallelse skall utfärdas å okända borgenärer, skall om kallelsens kungörande gälla vad om årsstämning är stadgat. Det är sålunda avsett, att kronans ombudsman i orten och alla inländska borgenärer, som äro upptagna å den av bolaget ingivna förteckningen, skola om kallelsen särskilt underrättas samt att det skall åligga rätten eller domaren att foga anstalt, att sådan underrättelse varder minst en månad före inställelsedagen dem meddelad. Härvid synes hava åsyftats, att underrättelsen skall avsändas så tidigt, att densamma kan beräknas komma vederbörande till hända inom angiven tid. Härför möter givetvis ej hinder, då mellan kallelsen och inställelsedagen förflyter ett år och fråga endast är om inländska borgenärer. Helt annorlunda ställer sig saken i det fall, som avses i 3 mom., då i detta moment tiden mellan kallelsen och inställelsedagen inskränkts till tre månader och underrättelse skall meddelas jämväl utländska borgenärer. Här är mycket väl tänkbart, att även om underrättelsen avsändes omedelbart efter kallelsens utfärdande, densamma ej kan inom angiven tid komma vederbörande till hända. Den i momentet intagna föreskriften därom att underrättelsen minst en månad före inställelsedagen skall genom rättens eller domarens föranstaltande meddelas vederbörande torde därför böra i enlighet med den terminologi, som i motsvarande fall eljest vunnit tilllämpning, utbytas mot föreskrift, att rätten eller domaren skall foga anstalt, att underrättelsen ofördröjligen eller inom viss kort tid efter kallelsens utfärdande varder till vederbörande avsänd, eller också bör proklamation i erforderlig mån förlängas.

Någon anledning, att rätten eller domaren skulle avsända underrättelsen till andra borgenärer än de i förteckningen upptagna, synes ej föreligga.

91 §.

Lagrådet:

Därest beslut om nedsättning av aktiekapital skulle orsaka rubbning av rättsförhållandet mellan utgivna aktier i fråga om grunderna för utövande av röst-

62 Kungl. Majds proposition nr -40.

rätt, kan sådan påföljd av beslutet neutraliseras därigenom att samtidigt fattas beslut om ändring av bolagsordningens bestämmelser angående aktiernas röstvärde sålunda, att den hittillsvarande ordningen i detta hänseende blir oförändrad. Dylikt beslut hör emellertid till dem, för vilkas giltighet, där ej samtliga aktieägare förenat sig om beslutet, enligt 2 mom. i förevarande paragraf fordras, att det fattats å två på varandra följande bolagsstämmor, därav minst en ordinarie, samt å den stämma, som sist hålles, biträtts av samtliga röstande och att dessa tillika företrätt minst tre fjärdedelar av hela aktiekapitalet. Skall denna fordran upprätthållas med avseende å beslut, som tillkomma i berörda syfte, kan detta i vissa fall bliva till väsentligt hinder för vinnande av ändamålet med de nu föreslagna ändringarna i aktiebolagslagen. Det lärer ock överensstämma med grunderna för dessa ändringar, att ifrågavarande beslut undantagas från tillämpning av nyssnämnda stadgande i paragrafens 2 mom. och att för dem i stället göres gällande den i 4 mom. av paragrafen givna, mindre stränga regeln. Då ur synpunkten av skydd för minoriteten betänklighet häremot icke synes möta, hemställes, att till 2 mom. fogas ett stadgande i nu angivet syfte.

Köersner:

Det är beträffande gällande rätt en omtvistad fråga, huruvida, med avseende å tillkomsten av stadgandet, de i sista punkten av förevarande paragrafs 3 mom. givna bestämmelser angående fattande av beslut om ändring av bolagsordningen i och för ökning av aktiekapitalet i bolag, där aktier med olika rätt finnas, äga tillämpning även om ändringen av bolagsordningen medför, att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier rubbas, eller om för sådan händelse 1 mom. av paragrafen skall komma till användning.

Det nu föreliggande förslaget synes, utan att sådant varit avsett, hava genom den avfattning, som andra punkten i 1 mom. erhållit, tagit ståndpunkt till denna fråga i sistberörda riktning. Då det icke torde vara lämpligt, att ifrågavarande, praktiskt betydelsefulla spörsmål sålunda så att säga på en omväg erhåller sin lösning, hemställer jag om sådan ändring i formuleringen av det föreslagna stadgandet, att spörsmålet allt fortfarande må hållas öppet för avgörande i rättstillämpningen.

93 §.

Lagrådet:

Föreskrift torde böra i lagen införas därom att uti det i tredje punkten av 1 mom. upptagna fall samtliga ägare av det slags aktier, vilkas rätt genom beslutet försämras, skola till andra stämman kallas på sätt i 80 § 2 mom. sista punkten stadgas.

Justitierådet Köersner tilläde:

Förutom vad sålunda av lagrådet föreslagits torde möjligen böra ytterligare stadgas, att i kallelsen till andra stämman skall angivas det huvudsakliga innehållet i det beslut, om vars fattande är fråga. Utan att envar aktieägare på detta sätt fått kännedom om att det gäller ett beslut, varigenom hans rätt som

Kungl. Maj:ts proposition nr ko.

aktieägare försämras, kan det knappast anses vara tillräckligt sörjt för att lian får tillfälle att motsätta sig beslutet.

Köersner:

Lagförslaget innehåller i 50 § olika regler, allteftersom nedsättningen av aktiekapitalet är förenad med motsvarande belopps avsättning till reservfonden eller så icke är förhållandet, utan ändamålet är att möjliggöra återbetalning till aktieägarna av aktiekapital. I det förra fallet avses enligt motiven att giva uttryck åt att nedsättningen har till syfte allenast att täcka lidna förluster. Härvid må först och främst bemärkas det fall, att det vid beslutets fattande föreligger en balansräkning, utvisande en förlust, som icke kan ersättas av redan förefintlig reservfond eller andra befintliga, till framtida förfogande avsatta medel (jfr 53 § aktiebolagslagen). För sådan händelse framgår av balansräkningen, att viss del av aktiekapitalet gått förlorad (jfr 97 § aktiebolagslagen). Denna förlust tänkes bliva ersatt genom en bokföringsåtgärd, innefattande först överföring från aktiekapitalet till reservfonden och därefter från denna till vinst- och förlustkontot för utjämnande av sistberörda konto. Att för ifrågavarande fall använda rubriceringen »avsättning till reservfonden» är emellertid en bokföringsteknisk oegentlighet, då överföring till ett bolags fonder icke kan göras av annat än vinstmedel eller andra tillgångar. Vad som här sker är endast att en direkt utjämning av balansen äger rum sålunda, att å balansräkningens skuldsida den konstaterade förlusten täckes därigenom att aktiekapitalet minskas med motsvarande belopp. Har däremot någon förlust ännu icke fastställts, utan räkenskapernas tillgångssida utvisar tillgångar till samma belopp som skuldsidan, finnes från bokföringssynpunkt intet hinder att verkställa en överföring av visst belopp från aktiekapitalet till reservfonden, något som i själva verket blott innefattar en förändring av tillgångarnas uppdelning på olika slag av passiva. Givetvis är det oftast fallet, att en dylik nedsättning av aktiekapitalet med motsvarande ökning av reservfonden sker av den anledning, att man väntar sig, att en noggrannare undersökning av bolagets ställning skall visa, att tillgångarna äro upptagna till för högt värde och därför behöva nedskrivas, eller att förluster av annan orsak skola uppkomma. Meningen är då att, efter det förlustens belopp blivit fastställt, täcka densamma medelst nedsättning av den genom kapitalnedsättningen vunna reservfonden och att sålunda konsolidera bolaget. Emellertid är det ingalunda otänkbart, att en nedsättning av aktiekapitalet med motsvarande avsättning till reservfonden ifrågakommer, utan att avsikten är att täcka vare sig redan lidna eller framtida förluster. Av olika skäl — lojala eller illojala i avseende å förhållandet mellan aktieägarna — kan man finna lämpligt att även utan dylikt syfte minska aktiekapitalet, ehuru man icke vill i samband därmed återbetala motsvarande belopp till aktieägarna. I stället bindes beloppet vid reservfonden och är sålunda under bolagets bestånd fastlåst, eftersom reservfonden ej får användas för annat än täckande av förluster. Men om sålunda uttrycket »avsättning till reservfonden» mindre egentligt använts såsom beteckning för täckandet av visst slags förlust och dessutom har en vidsträcktare innebörd än i förslagets motivering

64 Kungl. Maj:ts proposition nr ko.

förutsatts, så påkalla de intressen, som tillvaratagas i 50 §, icke någon ändring av uttrycket. En nedsättning av aktiekapitalet, som tillika innefattar en avsättning till reservfonden, kränker nämligen icke borgenärernas rätt. För dem är det till fyllest, att efter nedsättningen vinstutdelning icke får ske utan beaktande av deras intressen.

Däremot kan det oegentliga i att likställa ett täckande av förluster med ett överförande till reservfonden få verklig betydelse, om man betraktar saken från aktieägarnas synpunkt. När i 93 § 1 mom. tredje punkten föreslås, att under vissa förutsättningar, bland andra att beslutet om nedsättning tillika innefattar föreskrift om motsvarande avsättning till reservfonden, frånvarande aktieägare skola få finna sig i att även deras aktier drabbas av nedsättningen, har man visserligen uppmärksammat, att härigenom de frånvarandes rätt kan försämras, men ansett detta uppvägas därav att täckande av förlust i denna ordning måste i bolagets intresse underlättas. Däremot synes man icke hava tillräckligt beaktat, att en avsättning till reservfonden, på sätt ovan antytts, kan beslutas i helt annat syfte än att möjliggöra täckande av uppkommande förluster. I följd härav kunna berörda bestämmelser i 93 § också medföra möjlighet för en majoritet att genomföra en nedsättning av aktiekapitalet med därmed förenad avsättning till reservfonden uteslutande för att göra en vinst på minoritetens bekostnad. Ett flertal exempel härpå kunna säkerligen anföras. Jag inskränker mig till att påpeka följande. Man tänke sig ett aktiebolag med ett preferensaktiekapital av 100,000 kronor och ett stamaktiekapital av 100,000 kronor, där vid bolagets upplösning preferensaktierna äga dels företräde till aktiernas nominella belopp och dels rätt att, sedan stamaktierna likaledes återfått sitt kapital, dela de övriga tillgångarna lika med stamaktierna i proportion till aktiernas belopp. Om i ett sådant bolag majoriteten behärskar preferensaktiekapitalet och tre fjärdedelar av stamaktiekapitalet, kan denna majoritet besluta en nedsättning av i det närmaste hela stamaktiekapitalet, t. ex. till 5,000 kronor, så att minoriteten i bolaget från att hava ägt t. ex. 25 aktier å

1.000 kronor erhåller 25 aktier å 50 kronor. Vid en därefter följande upplösning av bolaget hava därigenom preferensaktieägarna satts i tillfälle att tillägna sig avsevärda delar av bolagets tillgångar på bekostnad av en minoritet, som kanske varit av fullt förklarliga skäl förhindrad att tillvarataga sina intressen genom att infinna sig på bolagsstämman för att förhindra kuppen. Har i ett dylikt bolag nedskrivning av tillgångarna skett under verkliga värdena, kommer den förlust, som tillskyndas minoriteten, att utgöras icke blott av den del av aktiekapitalet, som berövas densamma, utan därutöver av kanske mycket stora värden. — Ett annat exempel. Om i ett bolag likaledes med preferensaktiekapital av 100,000 kronor och stamaktiekapital av 100,000 kronor preferensaktiernas företräde allenast består i en viss utdelning av t. ex. högst sex procent och majoriteten behärskar dels hela stamaktiekapitalet och dels tre fjärdedelar av preferensaktiekapitalet samt en nedsättning beslutas av preferensaktierna från

100.000 till 5,000 kronor genom överföring till reservfonden, så har majoriteten icke blott åstadkommit, att en kännbar förlust vid bolagets upplösning för den frånvarande minoriteten, representerande en fjärdedel av preferensaktiekapita-

65 Kungl. Maj:ts proposition nr 40.

let, inträder, utan jämväl under bolagets bestånd med tvång nedsatt dess rätt till utdelning med sex procent å en aktie lydande t. ex. å 1,000 kronor till en utdelning av sex procent å 50 kronor. Nu berörda oegentlighet torde, åtminstone i avsevärd grad, kunna avhjälpas, om rätten till tvångsnedsättning i 93 § inskränkes till det fall, att nedsättningen avser att täcka den del av aktiekapitalet, som enligt balansräkning gått förlorad. En dylik nedsättning skulle således förutsätta, att bolagets ställning pa förband genom vederbörliga nedskrivningar av tillgångarna och beräkningar av förluster konstaterats. I tveksamma fall, då behovet ännu icke fastställts, liksom i de fall, då det icke ens förutsättes, att förlust skall inträda, skulle någon nedsättning utan medverkan av minoriteten ej kunna ske, om dess rätt genom densamma skulle försämras.

Vidtages en dylik ändring av 93 §, synes det vara riktigast att samtidigt i 50 § i stället för där använda uttryckssätt införa en beteckning, som skiljer mellan beslut om nedsättning, vilken sker för att täcka den del av aktiekapitalet, som enligt balansräkning gått förlorad, och beslut, vilket tillika innefattar föreskrift om motsvarande belopps avsättning till reservfonden.

Jag hemställer således, att berörda ändringar i 50 ocli 93 §§ måtte vidtagas.

Anses emellertid dessa ändringar icke böra genomföras, finner jag mig ändock icke kunna avstyrka det remitterade förslaget, under förutsättning likväl att den av lagrådet föreslagna ändringen i 80 § vidtages. Genom densamma skulle nämligen åtminstone i det övervägande antalet fall samtliga aktieägare bliva satta i tillfälle att bevaka sin rätt.

133 §.

Lagrådet:

Hänvisningen till 50 § 1 mom. bör gälla icke »2 och 3 punkten» utan tredje eller fjärde punkten; och torde ansvar böra stadgas jämväl för underlåtenhet av styrelseledamot att iakttaga föreskriften i samma paragraf 4 mom. första punkten.

Ovan omförmälda, till lagrådet överlämnade skrivelse av O. Ohlsén skulle återställas till vederbörande departement.

Dr protokollet

Erik Öländer.

Bihang till riksdagens protokoll 1924. 1 sand. 30 höft. {Nr 40.)

o

66 Kungl. Maj ds proposition nr 40.

Utdrag av protokollet över justitiedepartementsärenden, hållet inför Hans Maj:t Konungen i statsrådet å Stockholms slott den 15 februari 1924.

Närvarande: Statsministern Trygger, ministern för utrikes ärendena friherre Marks von Wurtemberg, statsråden Malm, Ekeberg, Beskow, Hasselrot, Stridsberg, Löbeck, Clason, Woiilin, Pettersson.

Efter gemensam beredning med chefen för finansdepartementet anmäler chefen för justitiedepartementet statsrådet Ekeberg lagrådets den 11 februari 1921 avgivna utlåtande över det den 14 december 1923 till lagrådet remitterade förslaget till lag om ändrad lydelse av 50, 54, 91, 93, 124, 132 och 133 #§ i lagen den 12 augusti 1910 (nr 88) om aktiebolag.

Efter att hava redogjort för utlåtandets innehåll anför föredraganden:

»I anledning av lagrådets utlåtande har jag låtit överarbeta lagförslaget. Därvid hava de anmärkningar, som av lagrådet framställts, vunnit beaktande. De anmärkningar, som framförts av särskilda ledamöter i lagrådet, hava däremot icke föranlett ändringar i förslaget. Vad justitierådet Köersner på ett par punkter yttrat ger mig emellertid anledning att till närmare preciserande av min ståndpunkt anföra följande.

Såsom justitierådet Köersner vid 91 § framhåller, är det beträffande gällande rätt en omtvistad fråga, huruvida de i sista punkten av nämnda paragrafs o mom. givna bestämmelser angående fattande av beslut om ändring av bolagsordningen i och för ökning av aktiekapitalet i bolag, där aktier med olika rätt finnas, äga tillämpning även om ändringen av bolagsordningen medför, att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier rubbas, eller om för sådan händelse 1 mom. av paragrafen skall komma till användning. Tager man hänsyn allenast till paragrafens uppställning och ordalydelse, blir man benägen att anse den senare tolkningen såsom den riktiga. Går man däremot till lagens förarbeten och undersöker, huru ifrågavarande stadgande i 91 § 3 mom. sista punkten tillkommit, synas starka skäl tala för att stadgandet skall tillämpas även för det fall, att genom beslutet om ökning av aktiekapitalet rättsförhållandet mellan aktierna rubbas. Justitierådet Köersner finner nu, att föreliggande lagförslag genom den avfattning, andra punkten i 1 mom. av ifrågavarande paragraf erhållit, fattat ståndpunkt till denna fråga. Härvid lärer åsyftas den hänvisning, som i 1 mom. enligt dess föreslagna lydelse göres till de följande momenten genom orden: »och gälle i övrigt angående giltigheten av beslutet vad här nedan är för varje särskilt fall stadgat». Berörda hänvisning avser emellertid allenast att utsäga, att det ej är tillräckligt för giltighet av beslut av ifrågavarande

Kungl. Maj:ts proposition nr 40.

art, att de aktieägare, vilkas rätt genom beslutet försämras, förenat sig om detsamma; det erfordras tillika för beslutets giltighet, att det fattats å två stämmor och å den senare av dessa biträtts av viss kvalificerad majoritet av de röstande. Har hinder icke mött att med paragrafens nuvarande lydelse tolka stadgandet i dess 3 mom. sista punkt såsom ett undantag från den i 1 mom. givna regeln, synes någon ändring i berörda hänseende icke hava inträtt genom den avfattning, paragrafen i förslaget erhållit.

Vidare framställer justitierådet Koersner vid 93 § anmärkning mot stadgandet i 1 mom. tredje punkten av nämnda paragraf. Berörda stadgande utgör, såsom tidigare framhållits, ett undantag från regeln, att för giltighet av ett nedsättningsbeslut, varigenom rättsförhållandet mellan aktierna rubbas, samtycke erfordras av ägarna av de aktier, vilkas rätt genom beslutet försämras. Enligt förslaget skulle för stadgandets tillämplighet förutsättas, bland annat, att beslutet om nedsättningen är förenat med föreskrift om avsättning av motsvarande belopp till reservfonden. Justitierådet Koersner hemställer nu, att rätten till tvångsnedsättning måtte inskränkas till det fall, att nedsättningen avser att täcka den del av aktiekapitalet, som enligt balansräkning gått förlorad. Med denna formulering skulle stadgandet icke bliva tillämpligt på de fall, då nedskrivning av tillgångarna ännu icke skett och någon brist sålunda ännu icke föreligger. Som skäl för sitt ändringsförslag anför justitierådet Koersner, att cn avsättning till reservfonden kan beslutas i helt annat syfte än att möjliggöra täckande av uppkommande förluster. I följd härav skulle bestämmelserna i 93 § medföra möjlighet för en majoritet att genomföra en nedsättning av aktiekapitalet med därmed förenad avsättning till reservfonden uteslutande för att göra en vinst på minoritetens bekostnad. Härpå anföras jämväl ett par exempel.

Såsom framgår av vad jag till statsrådsprotokollet anfört vid remissen till lagrådet av ifrågavarande lagförslag, har det icke undgått min uppmärksamhet, att med den av mig föreslagna avfattningen av detta stadgande fall kunna tänkas inträffa, då frånvarande aktieägares rätt kränkes. Nödvändigheten att underlätta nedskrivningar till täckande av förluster bär emellertid föranlett mig att på föreliggande punkt föreslå ett undantag från huvudregeln, och jag har ansett, att så stränga villkor uppställts för tillämpning av ifrågavarande undantagsstadgande, att kränkning av minoritetens rätt praktiskt taget kan anses utesluten; en enda vid bolagsstämman närvarande aktieägare kan omintetgöra ett kuppförsök från majoritetens sida. Även med den av justitierådet Koersner föreslagna formuleringen kvarstår möjligheten, att frånvarande aktieägares rätt kränkes. Enligt lag finnes det nämligen intet hinder för att nedskriva ett bolags tillgångar under deras verkliga värde. En majoritet, som vill göra en kupp på minoritetens bekostnad, kan förty först besluta en sådan nedskrivning av tillgångarna, att balansräkningen kommer att utvisa förlust av en del av aktiekapitalet; och därefter kan kapitalets nedsättning beslutas. Pa sadana fall bliva de av justitierådet Koersner anförda exemplen på rättskränkning genom nedsättningsbeslut omedelbart tillämpliga.

Även om genom det av justitierådet Koersner framställda ändiingsförslaget möjligheten av rättskränkningar sålunda icke uteslules, vinnes med detsamma,

68 Kungl. Maj ds proposition nr ko.

att tillamplighetsområdet för ifrågavarande undantagsbestämmelse inskränkes; stadgandet skulle ju komma till användning allenast å sådana fall, där en föreliggande brist redan är konstaterad genom nedskrivning av tillgångarna. Men frågan är, huruvida det icke är av stor praktisk betydelse, att sagda bestämmelse blir tillämplig just på de fall, vilka med justitierådet Köersners formulering skulle därifrån undantagas. Även med de lättnader, som genom lagförslaget medgivas i fråga om giltighet av beslut om nedsättning av aktiekapitalet, lärer det ofta vara osäkert, om ett dylikt beslut kan komma till stånd. Innan visshet härutinnan erhållits, lärer man icke kunna förvänta, att ett bolag skall låta verkställa en grundlig nedskrivning av sina tillgångar. Visserligen få enligt lag tillgångarna i allmänhet icke upptagas över sitt verkliga värde, men det torde dock vara en ganska vid latitud mellan ett nödtorftigt iakttagande av berörda lagstadgande och en fullt betryggande nedskrivning av tillgångarna. För en sund ekonomisk utveckling torde en dylik nedskrivning vara nödvändig, men det är fara värt, att många bolag icke skola våga företaga en sådan nedskrivning, så länge de icke med säkerhet kunna påräkna, att den därigenom uppkommande bristen kan täckas genom nedsättning av aktiekapitalet. På grund härav har jag på denna punkt ej funnit anledning att frångå det remitterade förslagets avfattning, som även genom 1922 års lagändring vunnit burskap.

Utöver de ändringar i lagförslaget, som föranletts av lagrådets anmärkningar, hava några jämkningar i redaktionellt hänseende vidtagits.»

Föredraganden uppläser ett i enlighet med vad sålunda anförts jämkat förslag till lag om ändrad lydelse av 50, 54, 80, 91, 93, 124, 132 och 133 §§ i lagen den 12 augusti 1910 (nr 88) om aktiebolag samt hemställer, att förslaget måtte, jämlikt § 87 regeringsformen, genom proposition föreläggas riksdagen till antagande.

Till denna av statsrådets övriga ledamöter biträdda hemställan täckes Hans Maj:t Konungen lämna bifall; och skall till riksdagen avlåtas proposition av den lydelse, bilaga vid detta protokoll utvisar.

Ur protokollet:

N. Cervin.

Sloekliolm 1924. Kungl. Boktryckeriet, P. A. Norstedt & Söner.