med förslag till lag om ändrad lydelse av 3 § lagen den 12 augusti 1910 örn ak¬ tiebolag

Kungl. Majlis proposition nr 867.

1 Nr 267.

Kungl. Marits proposition till riksdagen med förslag till lag om ändrad lydelse av 3 § lagen den 12 augusti 1910 örn aktiebolag; given Stockholms slott den 31 maj 1932.

Under åberopande av bil agda i statsrådet och lagrådet förda protokoll vill Kungl. Majit härmed, jämlikt § 87 regeringsformen, föreslå riksdagen att antaga härvid fogade förslag till lag örn ändrad lydelse av 3 § lagen den 12 augusti 1910 (nr 88 s. 1) örn aktiebolag.

GUSTAF.

N. Gärde.

Bihang till riksdagens protokoll 193

1 sami. 88h käft. {Nr 867.)

2 Kungl. Maj:ts proposition nr 267.

Förslag

örn ändrad

i till

Lag

lydelse ay 3 § lagen den 12 angnst! 1910 (nr 88 s. 1) om aktiebolag.

Härigenom förordnas, att 3 § lagen den 12 augusti 1910 örn aktiebolag skall i nedan angivna del erhålla följande ändrade lydelse:

Aktierna skola lyda å lika belopp i svenskt mynt, ej understigande femtio kronor; dock må aktie kunna lyda å mindre belopp, lägst tio kronor, där aktiekapitalet ej överstiger femtio tusen kronor eller ock Konungen för särskilt fall giver tillstånd därtill.

Vad —--lyda.

Aktie--— odelbar.

A---innehavaren.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 1932.

Kungl. Maj:ts proposition nr 267.

3 Utdrag av protokollet över justitiedepartementsärenden, hållet inför Hams Maj:t Konungen i statsrådet å Stockholms slott den 27 maj 1932.

Närvarande:

Statsministern Ekman, ministern för utrikes ärendena friherre Kamel, statsråden Gärde, Hamrin, von Stockenström, Städener, Gyllenswärd, Larsson, Holmbäck, Jeppsson, Hansén, Rundqvist.

Chefen för justitiedepartementet, statsrådet Gärde, anmäler fråga örn ändrade bestämmelser angående akties minimibelopp samt anför:

»Förordningen den 6 oktober 1848 angående aktiebolag, varigenom denna bolagsform först blev av den svenska lagstiftningen erkänd och ordnad, innehöll icke några närmare bestämmelser örn aktiernas belopp. I ett förslag till lag örn aktiebolag, som år 1890 framlades av en särskild kommitté, upptogs emellertid ett stadgande, enligt vilket ej utan Kungl. Maj:ts för särskilt fall givna tillstånd aktiekapitalet finge sättas lägre än 25,000 kronor eller aktie lyda å mindre belopp än 100 kronor. I motiven till förslaget i denna del fiamhölls, att då kapitalet utgjorde aktiebolagets enda kreditbasis, det vore av vikt att genom lagbestämmelse sörja för att denna grundval åtminstone vid början av bolagets verksamhet erhölle en någorlunda betryggande fasthet. Detta syfte syntes kunna uppnås genom att ett visst minimibelopp bestämdes såväl för aktiekapitalet som för aktie, dock med Kungl. Maj :t förbehållen dispensrätt. För de smärre företag, örn vilka av en eller annan anledning flera önskade förena sig utan att ikläda sig solidarisk ansvarighet för uppkommande förbindelser, gåves enligt kommitténs mening andra, lämpligare associationsformer, såsom det enkla bolaget eller föreningen för ekonomisk verksamhet.

Kommitténs förslag förelädes genom proposition (nr 6) 1895 års riksdag. Vidkommande nyssnämnda stadgande anförde riksdagens särskilda utskott nr 1 i avgivet utlåtande (nr 1), att de upptagna beloppen visserligen vore både i sig själva och i jämförelse med de i allmänhet rådande utländska förhållandena mycket låga, samt att det också måste erkännas, att små företag, för vilka någon begränsning av ansvarigheten vore önsklig, i regel hellre borde bedrivas av andra associationer än aktiebolag. Utskottet befarade likväl, att ett antagande av förslaget i denna punkt skulle medföra en alltför brådstörtad rubbning, samt förordade i stället, att gränsvärdena för aktiekapital och akties nominalbelopp sattes till 10,000 kronor respektive 50 kronor, med hibe-

na

ningens

utveckling.

1890 års

kommitté-

förslag.

1895 års lag.

4 Kungl. Maj:ts proposition nr 267.

1903 års riksdagsskrivelse.

1908 års kommittéförslag.

hållen rätt för Kungl. Majit att i förekommande fall dispensera från de av lagen uppställda fordringarna. Att ytterligare nedsätta eller alldeles avskaffa ifrågavarande gränsvärden fann utskottet ej tillrådligt. Då aktiekapitalet utgjorde den enda kreditbasen, kunde det ej få vara alltför obetydligt, och om akties nominalbelopp vore alltför lågt, måste man enligt utskottets uppfattning befara, att aktierna placerades hos föga bemedlade personer, som saknade förmåga att bedöma ett företags utsikter och under bolagets fortvaro bevaka sin rätt, samt att för mera bemedlade personer aktierna skulle äga alltför ringa ekonomisk betydelse för att ens i någon mån uppfordra dem till verklig kritik vid teckningen och till intresserat deltagande i bolagsstämmorna.

Sedan första kammaren godkänt utskottets förslag men andra kammaren för sin del beslutat, att aktiekapitalet skulle utgöra minst 5,000 kronor och lägsta aktievalören vara 10 kronor, samman jämkades kamrarnas skiljaktiga beslut sålunda, att aktiekapitalet skulle få sättas till lägst 5,000 kronor och att aktie skulle lyda å lägst 50 kronor eller, där aktiekapitalet ej överstege 10,000 kronor, å lägst 10 kronor. I enlighet härmed upptogos bestämmelser i den lag örn aktiebolag, som utfärdades den 28 juni 1895 (3 §).

I en vid 1903 års riksdag väckt motion (andra kammaren, nr 105) hemställdes örn sådan ändring i 1895 års lag, att aktie skulle få lyda å lägst 10 kronor, där aktiekapitalet ej överstege 50,000 kronor. Vid samma riksdag påyrkades i andra motioner en allmän revision av aktiebolagslagen. I anledning av motionerna anhöll riksdagen i skrivelse (nr 32), att Kungl. Maj:t ville föranstalta örn revision av nämnda lag samt för riksdagen framlägga de förslag, vartill revisionen kunde anses föranleda. Beträffande förstnämnda motion anfördes i riksdagsskrivelsen i huvudsak följande. Att man funnit en lägsta gräns för akties belopp, strängare i de större bolagen, böra fastställas, ägde, såsom förhandlingarna vid lagens tillkomst utvisade, väsentligen sin förklaring däri, att örn akties nominalbelopp vore för lågt, man måste befara, att aktierna i större utsträckning komme att placeras hos föga bemedlade personer, som saknade förmåga att bedöma ett företags utsikter och att under bolagets fortvaro bevaka sin rätt. Aktier kunde nämligen icke i allmänhet anses vara sådana värdepapper, att det vore önskvärt och lämpligt, att de mindre bemedlade klasserna i dem nedlade sina besparingar. Den såsom undantag medgivna rätten att utfärda aktier även å sådana belopp, att aktierna bleve lätt tillgängliga för den stora allmänheten, borde begränsas till företag av jämförelsevis mindre omfattning. Att ett sådant undantag över huvud förekomme, berodde därpå, att man icke velat utesluta möjligheten att använda aktiebolagsformen för kooperativa företag bland nämnda samhällsklasser. Därest den fastställda begränsningen till företag med ett aktiekapital av högst 10,000 kronor funnits utgöra hinder för en dylik användning, syntes det icke vara något att erinra mot en förflyttning av berörda gräns i angiven riktning, ehuru det förefölle riksdagen sannolikt, att den i motionen föreslagna utvidgningen ginge längre än som vore behövligt och lämpligen kunde medgivas.

En i anledning av riksdagens skrivelse tillsatt kommitté föreslog i sitt år 1908 avgivna betänkande med förslag till ny lag örn aktiebolag, att aktie skulle

Kungl. Mnj:ts proposition nr 267.

få lyda å mindre belopp än 50 kronor — dock lägst 10 kronor — där aktiekapitalet ej överstege 25,000 kronor. Kommittén framhöll, hurusom det torde vara obestridligt, att i vissa fall aktiebolaget vore en lämplig associationsform för de kooperativa företagen och att behov yppat sig att använda denna form för företag, vilka krävde större kapital än 10,000 kronor. På grund därav ansåge kommittén rättigheten att utfärda aktier å lägre belopp än 50 kronor böra utsträckas till bolag, vars kapital överstege förstnämnda belopp. En sådan utsträckning kunde, förutsatt att den skedde med försiktighet, enligt kommitténs mening icke befaras skola leda till att mindre bemedlade i större omfattning placerade penningar i aktier.

Sedan kommitténs förslag genom proposition (nr 54) förelagts 1910 års riksdag, lämnade lagutskottet i avgivet utlåtande (nr 44) förslaget i förevarande del utan erinran. Reservationsvis yrkades emellertid inom utskottet, att rätten att utfärda aktier å lägre belopp än 50 kronor skulle utsträckas till bolag med högst 50,000 kronors aktiekapital. Första kammaren godkände utskottets förslag, varemot andra kammaren anslöt sig till reservationen. Sedan utskottet i anledning härav avgivit sammanjämkningsförslag, biträdde första kammaren andra kammarens mening.

I överensstämmelse med riksdagens sålunda fattade beslut upptogs uti den lag örn aktiebolag, som utfärdades den 12 augusti 1910, i 8 § ett stadgande av innehåll, att aktierna skola lyda å lika belopp i svenskt mynt, ej understigande 50 kronor, dock att aktie må kunna lyda å mindre belopp, lägst 10 kronor, där aktiekapitalet ej överstiger 50,000 kronor. Denna bestämmelse är alltjämt gällande.

I anledning av en till 1924 års riksdag avlåten proposition (nr 40) med förslag till vissa ändringar i aktiebolagslagen, avseende att underlätta nedsättning av aktiekapital, väcktes vid riksdagen motion (första kammaren, nr 226) nied hemställan örn sådan ändring av 8 § aktiebolagslagen, att aktie i bolag med aktiekapital överstigande 50,000 kronor skulle kunna lyda å lägre belopp än 50 kronor, där sådant beslutades å bolagsstämma i samband med beslut örn nedsättning av aktiekapitalet. Till stöd för detta yrkande framhölls i motionen, bland annat, hurusom föreskriften i 3 §, att aktie skall lyda å belopp ej understigande 50 kronor, såvida aktiekapitalet överstiger 50,000 kronor, i praktiken torde medföra en ganska stark begränsning av möjligheterna till nedsättning av aktiekapitalet. För bolag, där aktierna redan lydde å 50 kronor, kunde tydligen de i propositionen föreslagna nya bestämmelserna icke alls komma till användning. Flertalet bolag, som torde hava sina aktier lydande å 100 kronor, finge sin nedsättningsmöjlighet begränsad till 50 procent. Utvägen, att aktieägarna utan vederlag avstode vissa aktier för att möjliggöra en kraftigare nedsättning, torde i större bolag knappast vara möjlig att anlita, utan nedstämpling av aktiernas valör måste där anlitas.

Första lagutskottet anmärkte i avgivet utlåtande (nr 14), att ett bifall till motionen skulle innebära, att beträffande aktiers minimivalör olika regler bleve gällande, allt eftersom fråga vore örn bolag, vilkas aktiekapital nedsatts, eller om andra bolag, något som enligt utskottets förmenande skulle framstå såsom

Gällande lag.

Fråga o m ändrad lagstiftning.

1924 års riksdag.

6 Kungl. Maj:ts proposition nr 267.

1927 års riksdag.

Utländsk

rätt.

en oformlighet. Mot en anordning, varigenom aktiernas minimivalör sattes lägre även för bolag, vilkas aktiekapital ej nedsatts, kunde med visst fog åberopas de skäl, som i 1903 års riksdagsskrivelse anförts emot att aktier med låg valör utsläpptes i marknaden. Med hänsyn därtill och då verkningarna i övrigt av en sänkning av minimivalören icke läte sig överblicka, hemställde utskottet, att motionen måtte av riksdagen lämnas utan bifall.

Mot detta utlåtande reserverade sig vissa av utskottets ledamöter, vilka förordade ett tillägg till 3 § av innehåll, att aktie finge lyda å mindre belopp än 50 kronor, lägst 25 kronor, i det fall att vid beslut enligt 50 § örn nedsättning av aktiekapital till belopp överstigande 50,000 kronor angivits, att akties belopp skulle minskas.

Vid frågans behandling i riksdagen stannade kamrarna i olika beslut, i det att utskottets förslag godkändes av andra kammaren, medan första kammaren biföll reservationen. Till följd härav förföll den genom motionen väckta frågan. De i propositionen föreslagna lagändringarna blevo däremot antagna av riksdagen.

Vid 1927 års riksdag väcktes ånyo motion i ämnet (första kammaren, nr 35) med yrkande av enahanda innebörd som det i nyssnämnda reservation vid 1924 års riksdag framställda. Härvid framhölls, bland annat, hurusom de efter år 1924 vunna erfarenheterna ådagalagt, att den ovillkorliga bestämmelsen örn en minsta valör å aktie av 50 kronor verkligen stöde hindrande i vägen för en nedskrivning av aktiekapitalet i vissa bolag, där affärsläget bort föranleda en dylik åtgärd.

Första lagutskottet fann i avgivet utlåtande (nr 18) skäl icke föreligga att frångå den ståndpunkt, utskottet intagit vid behandlingen år 1924 av samma fråga. Utskottet erinrade särskilt örn det mindre önskvärda däri, att akties nominalbelopp sattes för lågt, samt framhöll, att även med den begränsade räckvidd, som givits åt förslaget, ett bifall därtill dock kunde komma att betyda ett steg i nämnda, såsom mindre önskvärd betecknade riktning. Nedsättning av ett bolags aktiekapital skedde ej sällan för att möjliggöra ett för bolagets fortsatta verksamhet nödvändigt kapitaltillskott, vilket tillskott i regel erhölles genom nyteckning. De nya aktier, som sålunda utsläpptes, måste emellertid — på grund av föreskriften i 3 § aktiebolagslagen örn lika belopp för aktierna i ett bolag — lyda å det belopp, till vilket de gamla aktierna nedskrivits. I marknaden komme följaktligen att finnas ej blott såsom förut de gamla numera nedstämplade aktierna utan jämväl nya aktier, som från början lytt å det lägre beloppet. Att därigenom möjligheten till spekulation i motsvarande mån ökades, funne utskottet tydligt. Under åberopande av det anförda hemställde utskottet, att motionen icke måtte till någon riksdagens åtgärd föranleda. Mot detta utlåtande reserverade sig dock vissa utskottsledamöter.

Motionen avslogs härefter av båda kamrarna.

I en del utländska lagar finnes liksom i Sverige bestämmelse om visst minimibelopp för aktie; andra lagar sakna dylik föreskrift.

Den franska bolagslagen av år 1867 tillåter icke aktier med lägre valör än 25 francs; bolag, vars aktiekapital överstiger 200,000 francs, må ej utgiva

Kungl. Maj:ts proposition nr 267.

aktier med lägre valör än 100 francs. Enligt den tyska handelslager som före 1923 endast i vissa undantagsfall tillät aktier å lägre belopp än 1,000 mark, skall numera aktie lyda å minst 100 mark, dock ina i vissa fall aktie sättas till lägst 20 mark. Sålunda kunna bolag med allmännyttigt syfte erhålla tillstånd att utfärda aktier lydande å lägst 20 mark. Aktier, som äro ställda till viss man och ej få överlåtas utan bolagets tillstånd, må även lyda å lägst nämnda belopp. I Polen skall enligt en förordning av år 1928 aktie lyda å minst 100 zloty, men bolag med allmännyttigt ändamål kunna utfärda aktier till viss man lydande å lägst 25 zloty. I den finska lagen örn aktiebolag av år 1895 stadgas, att där aktiekapitalet överstiger 50,000 mark, aktie ej må ställas å lägre belopp än 100 mark. Enligt den norska aktiebolagslagen av år 1910 får aktie icke lyda på belopp under 10 kronor.

Däremot förekommer icke någon bestämmelse örn visst minimibelopp för aktie i den danska aktiebolagslagen av år 1930 och ej heller i den engelska av år 1929.

De ändringar i aktiebolagslagen, vilka år 1924 företogos i syfte att underlätta nedsättning av bolags aktiekapital, voro närmast föranledda av den då rådande depressionen inom affärslivet. Nedgången i konjunkturerna och penningvärdets stegring hade för åtskilliga aktiebolag framkallat behov av en minskning av det nominella aktiekapitalet för att därigenom täcka de av konjunkturomslaget vållade förlusterna och möjliggöra företagens konsolidering genom nytt kapitaltillskott.

De förhållanden på det ekonomiska området, som för närvarande råda, hava åter aktualiserat frågan örn underlättande av aktiekapitalets nedsättning. Den i 3 § aktiebolagslagen meddelade bestämmelsen därom, att aktie i bolag, vars aktiekapital överstiger 50,000 kronor, icke må lyda å lägre belopp än 50 kronor, har — på sätt befarades redan vid behandlingen i riksdagen av 1924 års ändringsförslag och ytterligare underströks i motionen till 1927 års riksdag — visat sig ofta utgöra hinder för en dylik åtgärd. I bolag med större aktiekapital, där aktierna redan lyda å 50 kronor, kan nedsättning av aktiekapitalet genom minskning av aktiernas valör icke ske, och för bolag med högre aktievalör kan på denna väg icke alltid en tillräckligt djup nedskrivning åstadkommas. Väl har invänts, att jämväl med nu gällande bestämmelser i sådana fall nedsättning i erforderlig utsträckning skulle kunna genomföras genom sammanslagning av flera aktier till en eller på annat liknande sätt. Även örn ett dylikt förfarande i vissa fall anlitats, må dock erinras, att vår lagstiftning icke innehåller några regler örn tvångsutbyte av aktier. I allt fall lärer minskning av aktiernas valör mången gång vara det enda praktiskt användbara tillvägagångssättet. Särskilt för stora företag, vilkas aktier äro fördelade på många händer, lärer det — helst örn aktierna äro placerade i utlandet — möta nära nog oöverstigliga svårigheter eller åtminstone vara förenat med oproportionerligt höga kostnader att i stället åvägabringa den erforderliga nedsättningen genom sammanslagning av aktierna. Då det uppenbarligen är önskvärt, att ett företag, örn förutsättningar för fortsättande av dess verksamhet

Departe-

ments-

chefen.

8 Kungl. Maj:ts proposition nr 267.

i övrigt äro för handen, icke tvingas till likvidation med därav följande ytterligare förluster för aktieägare och borgenärer, synas starka skäl föreligga för en revision av ifrågavarande bestämmelse i syfte att möjliggöra en nedskrivning av aktiernas belopp under vad eljest är stadgat.

De erinringar, som framställts emot en sänkning av akties minimibelopp, torde vara av jämförelsevis ringa betydelse i förhållande till de fördelar i nu nämnt hänseende, som därmed kunna vinnas. Yad särskilt angår farhågorna för ökad spekulation i aktier med låg nominell valör, synes erfarenheten från utlandet knappast giva stöd för desamma. Därest, såsom här avses, dylika aktier endast undantagsvis skola få förekomma i bolag med större aktiekapital, torde i alla händelser ur nu anförda synpunkt icke någon allvarligare olägenhet vara att befara. I syfte emellertid att inskränka utgivandet av sådana aktier till fall, då det verkligen påkallas av de föreliggande omständigheterna och icke föranledes av bekvämlighetsskäl eller andra ovidkommande hänsyn, synes det lämpligt att göra frågan beroende av Kungl. Maj :ts tillstånd. Örn så sker, torde en i och för sig mindre egentlig begränsning av lagändringen till att avse allenast bolag, vars aktiekapital nedsättes, icke behöva ifrågakomma. Att ovillkorligt och under alla förhållanden binda Kungl. Maj :ts dispensrätt till en dylik förutsättning synes mindre ändamålsenligt.

I enlighet med nu anförda grunder har jag låtit inom justitiedepartementet utarbeta förslag till lag orri ändrad lydelse ari 3 § lagen den 12 augusti 1910 (nr 88 s. 1) om aktiebolag. Ändringen torde icke påkalla jämkning uti de av innehållet i 3 § beroende stadgandena i 23 § sista stycket punkt 5) och 132 § första stycket punkt 3). Någon ändring i 6 § lagen den 25 maj 1917 örn försäkringsrörelse, vilken paragraf för försäkringsaktiebolag upptager enahanda begränsning i fråga örn akties valör, synes icke heller erforderlig. Anmärkas må, att i lagen den 22 juni 1911 örn bankrörelse icke återfinnes någon dylik begränsning beträffande bankaktiebolag eller solidariska bankbolag.

Kommerskollegium samt patent- och registreringsverket hava i avgivna yttranden tillstyrkt lagförslaget. Sistnämnda ämbetsverk har härvid framhållit, hurusom detsamma i sin verksamhet uppmärksammat fall, där på grund av stadgandet, att i bolag, vars aktiekapital överstiger 50,000 kronor, aktie ej må lyda å mindre belopp än 50 kronor, svårighet uppstått för sådant bolags konsolidering.»

Föredraganden uppläser härefter berörda förslag av den lydelse, bilaga1 till detta protokoll utvisar, samt hemställer, att lagrådets utlåtande över detsamma måtte för det i § 87 regeringsformen omförmälda ändamålet inhämtas genom utdrag av protokollet.

Denna av statsrådets övriga ledamöter biträdda hemställan bifaller Hans Majit Konungen.

Ur protokollet:

Erik Erson Malm.

Denna bilaga, vilken är lika lydande med det vid propositionen fogade lagförslaget, har här uteslutits.

Kungl. MajHs proposition nr 207,

9 Utdrag av protokollet, hållet i Kungl. Majus lagråd den 27 maj 1932.

Närvarande:

justitieråden Christiansson,

Edelstam,

Stenbeck, regeringsrådet Afzelius.

Enligt lagrådet tillhandakommet utdrag av protokollet över justitiedepartementsärenden, hållet inför Hans Majit Konungen i statsrådet den 27 maj 1932, hade Kungl. Majit förordnat, att lagrådets utlåtande1 skulle för det i § 87 regeringsformen omförmälda ändamålet inhämtas över upprättat förslag till lag om ändrad lydelse av 3 § lagen dem 12 augusti 1910 (nr 88 s. 1) om aktiebolag. ' " • ■ V C

Förslaget, som finnes bilagt detta protokoll, föredrogs inför lagrådet av tillförordnade ledamoten för lagärenden i justitiedepartementet, hovrättsassessorn Carl Romberg.

Lagrådet lämnade förslaget utan anmärkning.

Ur protokollet:

Ragnar Kihlgren.

ISilläng till riksdagens protokoll 1932

1 sami.

Hält haft. (Nr 207.)

10 Kungl. Maj:ts proposition nr SC7.

Utdrag av protokollet över justitiedepartementsärenden, hållet inför Hans Majit Konungen i statsrådet å Stockholms slott den 31 maj 1932.

Närvarande:

Statsministern Ekman, statsråden Gärde, Hamrin, von Stockenström, Städener, Gyllenswärd, Larsson, Holmbäck, Jeppsson, Hansén, Rundqvist.

Chefen för justitiedepartementet, statsrådet Gärde, anmäler lagrådets den 27 maj 1932 avgivna utlåtande över det samma dag till lagrådet remitterade förslaget till lag örn ändrad lydelse av 3 § lagen den 12 augusti 1910 (nr 88 s. 1) om aktiebolag; därvid föredraganden hemställer, att förslaget, som av lagrådet lämnats utan anmärkning, måtte, jämlikt § 87 regeringsformen, genom proposition föreläggas riksdagen till antagande.

Med bifall till denna av statsrådets övriga ledamöter biträdda hemställan förordnar Hans Maj:t Konungen, att till riksdagen skall avlåtas proposition av den lydelse, bilaga vid detta protokoll utvisar.

Ur protokollet: Axel Wennerholm.

Stockholm 1932. Kungl. Boktryckeriet, P. A. Norstedt & Söner.