Prop. 1934:16

med förslag till lag angå¬ ende solidariskt bankbolags ombildning till bankaktiebolag

Typ: Proposition
Källa: weburn.kb.se

| Kungl. Majlis proposition nr 16.

1 Nr 16.

Kungl. Maj:ts proposition till riksdagen med förslag till lag angående solidariskt bankbolags ombildning till bankaktiebolag; given Stockholms slott den 21 december 1933.

Under åberopande av bilagda i statsrådet och lagrådet förda protokoll vill Kungl. Majit härmed, jämlikt § 87 regeringsformen, föreslå riksdagen att antaga härvid fogade förslag till lag angående solidariskt bankbolags ombildning till bankaktiebolag.

GUSTAF.

Ernst Wigforss.

Bihang till riksdagens protokoll 193i. 1 sami.

Nr 16.

2 Kungl. Maj:ts proposition nr 16.

Förslag

till

Lag

angående solidariskt bankbolags ombildning till bankaktiebolag.

Härigenom förordnas som följer:

1 §.

I den ordning, som i denna lag stadgas, må solidariskt bankbolag ombildas till bankaktiebolag.

Bolagets huvudlotter bliva genom ombildningen aktier i bolaget med inbördes lika rätt.

Hava i bolaget inrymts kommanditlottägare, äga dessa efter ombildningen icke annan rätt mot bolaget än att återfå vad de insatt; dock äga de erhålla utdelning av vinst, som belöper å tid före löpande räkenskapsår, enligt vid den tiden gällande grunder ävensom ränta för den del av nämnda räkenskapsår, som ligger före ombildningen, efter den procentsats som är bestämd för vinstutdelning å lotterna.

Finnes i bolaget tillskott enligt 209 § lagen örn bankrörelse, skall efter ombildningen anses som örn tillskottet vore tecknat enligt 92 § samma lag.

Utan hinder av vad i 119 § lagen örn bankrörelse stadgas må i bolagets firma även efter ombildningen ingå orden »enskild bank».

2 §.

Beslut örn ombildning skall fattas å två på varandra följande bolagsstämmor under år 1934, därav den ena ordinarie, samt å den stämma, som sist hålles, biträdas av minst två tredjedelar av de röstande.

Genom styrelsens försorg skall beslutet ofördröjligen anmälas för intagande i aktiebolagsregistret. Vid anmälan skall fogas, i två exemplar, av notarius publicus eller med styrelseledamöternas egenhändiga bevittnade namnunderskrifter styrkta avskrifter av protokoll, som förts i ärendet. Sker registrering av beslutet, skall ena exemplaret av de ingivna protokollen förses med bevis örn registreringen samt återställas till sökanden.

3 §.

Till ombildningen skall inhämtas rättens tillstånd. Ansökan härom skall vara åtföljd av bevis, att beslutet örn ombildningen blivit registrerat. Rätten utfärde kallelse å bolagets borgenärer, med föreläggande för den,

3 Kungl. Maj:ts proposition nr 16.

som vill bestrida ansökningen, att sist före klockan tolv å viss dag näst efter tre månader skriftligen hos rätten göra anmälan därom vid äventyr att han eljest anses hava medgivit ansökningen. Kallelsen varde å rättens dörr anslagen tre månader före inställelsedagen samt kungjord i allmänna tidningarna och minst en tidning i orten tre gånger, första gången två månader och tredje gången sist en månad innan den dag inträffar. Bestrides ej ansökningen eller styrkes inför rätten, att de borgenärer, vilka bestritt ansökningen, blivit till fullo förnöjda för sina fordringar eller medgivit omhildningen eller att säkerhet, som av rätten godkännes, ställts för deras fordringar eller, för det fall att kommanditfond ej i bolaget finnes, att fordringarna icke omfattas av huvudlottägarnas personliga ansvarighet för bolagets förbindelser, varde ansökningen bifallen.

Rättens beslut örn tillstånd till ombildningen skall genom styrelsens försorg i huvudskrift eller styrkt avskrift ofördröjligen insändas för registrering.

4 $.

Ombildningen skall anses verkställd, då rättens beslut örn tillstånd ävensom av Konungen stadfäst beslut örn de ändringar i bolagsordningen, som föranledas av ombildningen, blivit registrerade.

Lottbreven böra genom styrelsens försorg förses med anteckning örn ombildningen eller ock utbytas mot aktiebrev.

5 *.

Underlåter styrelseledamot att iakttaga föreskrift, som i 2 § andra stycket eller 3 § andra stycket är meddelad, straffes med dagsböter.

Böter tillfalla kronan. Saknas tillgång till deras gäldande, skola de förvandlas enligt allmän strafflag.

Denna lag träder i kraft dagen efter den, då lagen enligt därå meddelad uppgift utkommit från trycket i Svensk författningssamling.

4 Kungl. Maj:ts proposition nr 16.

Utdrag av protokollet över finansärenden, hållet inför Hans Majit Konungen i statsrådet å Stockholms slott den 10 november

1933.

Närvarande:

Statsministern Hansson, ministern för utrikes ärendena Sandler, statsråden Schlyter, Wigforss, Möller, Levinson, Vennerström, Leo, Engberg, Ekman, Sköld.

Efter gemensam beredning med chefen för justitiedepartementet anför chefen för finansdepartementet, statsrådet Wigforss:

I 1932 års riksdags skrivelse nr 286, varigenom till Kungl. Marits förfogande ställdes särskilda medel för lämnande av stöd åt vissa kreditinrättningar, anförde riksdagen, att den typ av kreditinrättning, som de solidariska bankbolagen representerade och som tillskapats under förhållanden, väsentligen avvikande från dem, som reglerades av gällande banklagstiftning, i och för sig kunde betraktas som föråldrad. En successiv avveckling av denna organisationsform syntes därför riksdagen vara väl tänkbar, och riksdagen hade för sin del funnit en dylik avveckling naturlig.

I en den 3 januari 1933 till finansdepartementet ingiven promemoria upptogo 1932 års banksakkunniga nämnda fråga till behandling, och förordade de sakkunniga därvid, att berörda form för bedrivande av bankrörelse skulle bringas att upphöra med utgången av år 1935, då den löpande oktrojtiden för samtliga dessa banker ginge till ända. I avgivet yttrande över förslaget biträdde bank- och fondinspektionen denna mening.

Vid anmälan inför Kungl. Majit av frågan örn framläggande för 1933 års riksdag av proposition (nr 29) med förslag till lag örn ändring i vissa delar av lagen den 22 juni 1911 örn bankrörelse m. m. förklarade jag, att jag i likhet med de sakkunniga delade den uppfattning, varåt 1932 års riksdag givit uttryck, samt att jag förutsatte, att i anslutning till de sakkunnigas förslag löpande oktrojer för solidariska bankbolag icke förlängdes. Förslag till de lagstiftningsåtgärder, som kunde föranledas av en avveckling av ifrågavarande form för bankverksamhet, syntes mig emellertid icke behöva föreläggas 1933 års riksdag. I skrivelse nr 196 förklarade riksdagen sig biträda den uppfattning, som jag sålunda uttalat.

5 Kungl. May.ts proposition nr 16.

Den av statsmakterna intagna ståndpunkten, att de solidariska bankbolagen med 1936 års ingång skola upphöra, bör tydligen komma till uttryck icke allenast därigenom, att löpande oktrojer icke av Kungl. Majit förlängas, utan även i den formen, att gällande bestämmelser örn solidariska bankbolag uttryckligen upphävas, i den mån de icke alltjämt erfordras för bedömande av rättsförhållanden rörande de nuvarande solidariska bankbolagen. Den mera formella omarbetning av banklagen och vissa andra författningar, som till följd härav bör företagas, torde av olika skäl lämpligen böra få anstå tills det visat sig, på vilka sätt de nuvarande solidariska bankbolagen komma att avvecklas. Däremot anhåller jag att nu få till behandling upptaga frågan, huruvida särskilda lagstiftningsåtgärder böra vidtagas för att underlätta denna avveckling.

Sättet för de solidariska bankbolagens avveckling.

För behandling av förevarande fråga synes icke vara erforderligt att ingå på den historiska utvecklingen av den säregna bolagsform, som de solidariska bankbolagen utgöra.1 Däremot torde böra i korthet omnämnas vissa för dessa bolag utmärkande drag enligt gällande banklag.

Under det att bankaktiebolags grundfond fördelas i aktier, fördelas solidariskt bankbolags grundfond i huvudlotter. Huvudlottägarna ansvara en för alla och alla för en för uppfyllandet av alla bolagets förbindelser. Den ansvarighet utöver andelen i grundfonden, som sålunda åligger huvudlottägare i motsats till aktieägare, må dock ej av bolagets borgenärer göras gällande i annan ordning, än som i lagen den 18 september 1903 angående solidariskt bankbolags, bankaktiebolags och sparbanks konkurs stadgas rörande solidariskt bankbolag.

Huvudlottägarna kunna med sig förena kommanditlottägare. Sådana lottägare äro icke för bolagets förbindelser ansvariga med mera än de i bolaget insatt eller åtagit sig att insätta. Det av dessa lottägare tillskjutna belopp (kommanditfonden) häftar lika med grundfonden för bolagets samtliga förbindelser, men vid bolagets upplösning äga kommanditlottägarna återfå vad de insatt, innan utdelning å huvudlotterna må äga rum. Kommanditlottägarna må ej deltaga i andra beslut å bolagsstämma än val av revisorer.

Kungl. Maj :t har — i likhet med vad som gäller för bankaktiebolag — att stadfästa solidariskt bankbolags bolagsordning och ändringar i denna samt att meddela tillåtelse till bankrörelses bedrivande (oktroj) under en tid av högst tio år och därutöver intill slutet av då löpande kalenderår. Ansökning om förlängning av bankbolags oktroj skall göras sist sexton månader innan den löpande oktrojen tilländagår. Beslut om sådan ansökning skall fattas å ordinarie bolagsstämma; i vad rör solidariskt bankbolag må sådant beslut fattas allenast å den ordinarie bolags-

1 En ingående redogörelse härrör lämnades i banksakkunnigas (örenämnda promemoria.

6 Kungl. May.ts -proposition nr 16.

stämma, som hålles näst före den tid, då ansökningen senast skall göras. Sistnämnda särstadgande påkallas av bestämmelsen, att huvudlottägare, som ej vill under förlängd oktroj kvarstå i bolaget, äger, därest ban före nämnda bolagsstämma för styrelsen gjort anmälan därom, att, efter det den löpande oktrojen tilländagått, ur bolaget utträda samt ur bolagets behållning enligt vederbörligen fastställd balansräkning utbekomma vad på honom belöper.

För närvarande finnas i riket nio solidariska bankbolag. Bolagens namn samt deras fonder, omslutning och inlåning den 30 september 1933 framgå av följande tabell, vars uppgifter hämtats från de av bank- och fondinspektionen utgivna statistiska meddelandena rörande bankerna för nämnda tidpunkt:

Såsom jämförelse kan nämnas att vid samma tidpunkt de 20 bankaktiebolagens sammanlagda fonder uppgingo till 460.5 miljoner kronor, deras sammanlagda omslutning till 4,037 miljoner kronor och deras sammanlagda inlåning till 3,280.1 miljoner kronor.

Såsom redan nämnts utgår oktrojen för samtliga nämnda solidariska bankbolag med 1935 års utgång. Av banklagen följer, att därest meddelad oktroj tilländagår, utan att ny oktroj beviljats, bolaget skall träda i likvidation. Därest en sådan banks rörelse skall kunna fortsättas genom självständigt företag efter nämnda tidpunkt, erbjuder gällande lagstiftning ingen annan möjlighet härtill än att bolaget träder i likvidation och ett nytt bankaktiebolag bildas, för vilket oktroj erhålles och å vilket det solidariska bankbolagets tillgångar och skulder överlåtas mot att

Kungl. Maj:ts proposition nr 16.

huvudlottägarna i det solidariska bankbolaget erhålla aktier i bankaktiebolaget. .

I 1932 års banksakkunnigas promemoria förutsattes inga andra särskilda lagstiftningsåtgärder för underlättande av berörda ombildning än vissa lindringar med avseende å erläggande av stämpelavgifter och utskiftningsskatt, till vilka frågor jag senare återkommer.

I ett yttrande över promemorian, som svenska bankföreningens styrelse avgav till bank- och fondinspektionen, anfördes emellertid:

Det andra alternativet för genomförande av förslaget att affärsbanksrörelse skall idkas uteslutande av aktiebolag är, att möjlighet beredes att ombilda solidariskt bankbolag till bankaktiebolag. Enligt gallande lagstiftning finnes icke sådan möjlighet. Här erfordras således stiltandet av en speciallag för ändamålet. Såvitt styrelsen kan finna ber en dylik lag kunna åstadkommas utan större svårighet. Lagstiftningen torde böra gå ut på att det solidariska bankbolagets lotter skola kunna förvandlas till aktier i det till aktiebolag ombildade bolaget. Givetvis måste den grundläggande synpunkten på lagstiftningen vara, att ombildningen skall kunna genomföras utan att enskild rätt därigenom frankes. Härvid torde beträffande bankens fordringsägare, vilkas stallning ju varder försämrad genom den solidariska ansvarighetens upphörande enahanda slags utväg böra anlitas, som enligt aktiebolagslagstiftningen och således även enligt banklagens bestämmelser örn bankaktiebolag finnes anvisad för det fall, att aktiebolag önskar nedsatta sitt aktiekapital. Förutsättningen för huvudlotternas förvandlande till aktier bor i enlighet härmed vara, att rätten efter ansökan lämnar tillstånd härtill, och villkoret för rättens tillstånd bör vara, att banken efter utgången av föreskriven proklamatid styrker, att en var fordringsägare, som bestritt bifall till ansökningen, blivit till fullo förnöjd eller att av ratten godkänd säkerhet ställts för fordringen. Det är angeläget, att den särskilda lag, örn vars stiftande styrelsen således hemställer, varder utfardad tillräckligt tidigt före hållandet av 1934 års ordinarie bolagsstämmor i de solidariska bankbolagen.

Bank- och fondinspektionen förklarade sig i avgivet utlåtande finna vad styrelsen sålunda anfört vara värt beaktande. Från synpunkten av de intressen, inspektionen hade att tillvarataga, funnes häremot icke något att erinra. Huruvida en dylik speciallagstiftning vöre förenlig med gällande allmänna principer på bolagslagstiftningens område vore däremot ett spörsmål, varpå inspektionen för sin del ansett sig sakna an-

ledning att ingå. ...

Sedermera har verkställande direktören i svenska bankföreningen, f. d. häradshövdingen Knut Dahlberg till finansdepartementet ingivit ett av motivering åtföljt förslag till lag av ungefärligen det innehåll, som av föreningens styrelse ifrågasatts. Förslaget till lag, vilken benämnes > lag angående solidariskt bankbolags ombildande till bankaktiebolag», torde få fogas såsom bilaga till statsrådsprotokollet (Bilaga I). Till motiveringen för de särskilda bestämmelserna i lagförslaget skall jag senare återkomma.

8 Kungl. Maj-.ts proposition nr 16.

Över detta förslag Ilar utlåtande avgivits av bank- och fondinspektionen. Inspektionen har i sin tur inhämtat yttranden från svenska bankföreningens styrelse och de solidariska bankbolagen. I samtliga till inspektionen avgivna yttranden lämnas förslaget utan erinran. För egen del anför inspektionen, under åberopande av att inspektionen tidigare uttalat sin anslutning till förslagets principer, att enligt inspektionens mening icke några berättigade intressen skulle bliva lederade genom den föreslagna ordningen.

°ePchefenntS ,^'^r e®en del Önner jag det uppenbart, att då den bolagsform, under vilken de solidariska bankbolagen sedan lång tid tillbaka drivit bankrörelse, icke längre tillätes, statsmakterna böra medverka till att möjligheterna för dessa bankers ombildning till bankaktiebolag underlättas. Den utväg, som enligt vad i det föregående angivits utan särskilda lagstiftningsåtgärder star till buds för en dylik ombildning, torde vara förenad med ganska avsevärda olägenheter för bankerna. Särskilt erinras, att ehuru bankbolagens trädande i likvidation i detta fall skulle bero på rent formella skäl, en sådan åtgärd i allmänhetens ögon kan te sig såsom mindre rekommenderande för bankerna. Även bildandet i vanlig ordning av nya bankaktiebolag, å vilka de solidariska bankbolagens rörelser överlåtas, innebär för dessa företag åtskilliga besvärligheter och olägenheter, vartill kommer att en ombildning i sådan ordning med hänsyn till de rättsliga konsekvenserna torde vara förenad med en viss oklarhet i olika avseenden. Då nu från bankernas sida framlagts ett förslag till lagstiftning örn ombildning under enklare former, vilken lagstiftning synes mig ägnad att undanröja berörda olägenheter utan att — såsom bank- och fondinspektionen ock konstaterat — träda några berättigade intressen för nära, är jag alltså beredd tillstyrka att en lagstiftning av detta innehåll kommer till stånd.

Redan i detta sammanhang vill jag emellertid med några ord beröra ett uttalande av 1932 års riksdag i den förenämnda skrivelse (nr 286), varigenom till Kungl. Maj:ts förfogande ställdes särskilda medel för lämnande av stöd åt vissa kreditinrättningar. Riksdagen yttrade då, att ehuru riksdagen funne en successiv avveckling av de solidariska bankbolagen naturlig, riksdagen ville uttala, att därest stöd från statens sida funnes böra lämnas solidariskt bankbolag, en ombildning av sådant bolag till bankaktiebolag icke borde få äga rum, så länge banken åtnjöte statsunderstöd. Såväl i nu föreliggande förslags motivering som i bankoch fondinspektionens utlåtande har framhållits, att detta uttalande måste anses vara frånträtt genom 1933 års riksdags biträdande av den i propositionen örn vissa ändringar i banklagen uttalade uppfattningen att löpande oktrojer för de solidariska bankbolagen icke borde förlängas. Jag vill härtill foga den anmärkningen, att riksdagens ifrågavarande

9 Kungl. Maj:ts proposition nr 16.

uttalande icke längre lärer äga någon aktualitet, enär i de två fall, då nämnda medel tagits i anspråk för stödjande av solidariska bankbolag, stödet icke lämnats i form av understöd eller lån direkt till bankerna utan såsom lån till huvudlottägare, som tecknat tillskott till grundfonden jämlikt 209 § banklagen, mot säkerhet av tillskottsbevisen. Sådant tillskott medför icke någon rätt gentemot lottägarna personligen, och tillskottstecknarna komma, såsom senare skall närmare utvecklas, icke i sämre ställning genom den ombildning till bankaktiebolag, som förevarande lagstiftning innebär. Ej heller med hänsyn till statens nu berörda intressen torde följaktligen några hinder mot denna lagstiftning föreligga.

I fråga örn lagstiftningens närmare innehåll tarvas övervägande beträffande fyra olika slags intressenter i de solidariska bankbolagen, nämligen fordringsägarna, kommanditlottägarna, tecknarna av tillskott enligt 209 § banklagen samt huvudlottägarna, varjämte särskild uppmärksamhet bör ägnas frågan örn bolagets firma efter ombildningen. Jag övergår nu till behandlingen av dessa frågor.

Fordringsägarnas ställning.

Beträffande fordringsägarna i de solidariska bankbolagen har förslagsställaren anfört:

Fordringsägarna äro i allmänhet på ett säreget sätt skyddade genom den huvudlottägarna åvilande personliga ansvarigheten för bolagets förbindelser. Två av bolagen1 ha emellertid upptagit s. k. förlagslån, vilka, på sätt i förlagsbevisen uttryckligen stadgats, icke omfattas, av lottägarnas solidariska ansvarighet. Innehavarna av förlagsbevisen kunna således icke anses göra någon rättsförlust, därest sagda ansvarighet skulle upphöra. De övriga fordringsägarnas rätt skulle däremot uppenbarligen bliva kränkt, därest den särskilda trygghet, som huvudlottägarnas solidariska ansvarighet innebär, skulle bliva dem berövad. Den rättsförlust, som de skulle lida, är av samma slag som den, vilken åstadkommes, då aktieägarna i ett aktiebolag minska bolagets aktiekapital och bereda sig tillfälle att ur bolaget uttaga det belopp, varmed minskning skett. För dylikt tillvägagående öppnar emellertid gällande lagstiftning en utväg, som synes tillfyllestgörande. Åtgärden göres beroende av rättens samtycke, sedan fordringsägarna genom proklama beretts tillfälle att framställa sina invändningar. Ha inga invändningar framställts eller ha de, som gjort invändning, antingen blivit till fullo förnöjda eller erhållit betryggande säkerhet för sin fordran, skall rätten lämna sitt samtycke; eljest avslås ansökningen (39 b § banklagen; jfr 154 a § betr. solidariska bankbolag). Enahanda förfarande synes böra i fall. som här avses, vinna tillämpning. Vid övervägandet av den lämpliga längden av proklamation synes hänsyn böra tagas till att här är fråga örn ett fåtal under offentlig kontroll stående bolag med obestridlig solvens, att den samtidiga ombildningen av dessa bolag är en åtgärd,

1 Wermlands enskilda hank och Södermanlands enskilda bank.

10 Departements-

chefen.

Kungl. Maj:ts proposition nr 16.

som i och för sig icke kommer att undgå allmänhetens och i första hand hankintressenternas uppmärksamhet, samt att det måste anses ligga i alla intressenternas och således även fordringsägarnas intresse, att ombildningen genomföres, med så ringa tidsutdrägt som möjligt. Dessa skäl tala för att proklamatiden icke bestämmes längre än till tre månader.

Bestämmelserna härutinnan, vilka haft som mönster berörda 39 b § och 154 a § i banklagen, upptagas i lagförslagets 3 §.

I de avgivna yttrandena har icke framställts någon erinran mot vad sålunda föreslagits.

Lagförslaget innebär i princip, att tillstånd till ombildningen icke må lämnas med mindre bolagets fordringsägare efter ett offentligt kungörelseförfarande antingen underlåtit att bestrida ombildningen eller ock erhållit betalning eller säkerhet för sin fordran. Denna anordning, som står i överensstämmelse med vad som gäller beträffande nedsättning av grundfond, synes mig tillgodose fordringsägarnas berättigade intressen, förutsatt givetvis att kungörelsetiden icke sättes alltför kort. Förslaget förutsätter en tid av tre månader, och — ehuru tiden vid nedsättning av grundfond satts så lång som ett år — synes med hänsyn till de anförda särskilda omständigheterna några betänkligheter mot detta förslag icke behöva hysas.

Då förslagsställaren gör undantag från nämnda princip i fråga örn fordringsägare, vars fordran enligt särskild överenskommelse icke omfattas av lottägarnas solidariska ansvarighet, såsom fallet är med förlagslån i två av bankerna, torde emellertid viss jämkning böra vidtagas. Sådan fordringsägare beröres visserligen, såsom förslagsställaren påpekar, icke av nämnda ansvarighets upphörande, men då i det följande föreslås att ombildningen även skall föranleda inlösande av kommanditfond, där sådan finnes, är detta en åtgärd som tydligen — liksom annan nedsättning av grundfonden — berör även fordringsägare av det slag som nyss nämnts. Undantaget torde således böra begränsas att gälla i det fall, då kommanditfond i bolaget icke finnes.

Kommanditlottägarnas ställning.

I fråga örn kommanditlottägarna har förslagsställaren anfört bland annat:

Kommanditlotter finnas i fyra av bolagen.1 Dessa lotter äro till sin ställning närmast jämförliga med preferensaktier i aktiebolag. Kommanditlottägare må emellertid ej deltaga i andra beslut å bolagsstämma än val av revisorer.. I detta hänseende skilja sig kommanditlotterna fran preferensaktier, i det att aktieägare kunna givas så begränsad rösträtt sorn. helst men icke helt kunna berövas rösträtt vare sig i samtliga eller i vissa av bolagets angelägenheter.

Oaktat denna skiljaktighet kunde det måhända finnas mest naturligt

Se tablån sid. 6.

11 Kungl. Maj:ts proposition nr 16.

att låta lagen intaga den ståndpunkt, att kommanditlotterna genom ombildning av bolaget förvandlades till preferensaktier. Här möter emellertid svårigheten, att detta icke låter sig göra utan att därigenom huvudlottägarnas rätt kränkes. Göras kommanditlotterna till preferensaktier, måste åt dem lämnas rösträtt i bolagets samtliga angelägenheter. Härigenom försämras uppenbarligen den rätt, som för närvarande tillkommer ägarna av huvudlotterna (vilka förutsättas skola genom ombildningen bliva förvandlade till stamaktier). För en dylik försämring av deras rätt måste erfordras samstämmigt beslut av bolagets samtliga liuvudlottägare (86 § första stycket banklagen). Man torde böra utgå från att dylikt beslut näppeligen kan åstadkommas. I varje fall lärer lagstiftningen icke kunna grundas på möjligheten härav. Skulle man vilja i möjligaste mån bibehålla de hittillsvarande huvudlottägarnas röstövervikt genom att tillerkänna allenast ett reducerat röstvärde åt de till preferensaktier förvandlade kommanditlotterna, ökas svårigheterna yttermera. I så fall bleve även kommanditlotternas rätt försämrad, nämligen så vitt angår revisorsvalen, i vilka de för närvarande deltaga med full rösträtt. För att betaga dem någon del av denna rösträtt, måste fordras enhälligt beslut av samtliga kommanditlottägarna.

Nu omförmälda svårigheter föranleda, att man torde böra övergiva tanken att bygga den särskilda lagstiftningen på kommanditlotternas förvandlande till preferensaktier. Den utväg, som synes framkomlig och bör väljas, är, att det solidariska bolagets ombildning till bankaktiebolag skall medföra rätt och skyldighet för bolaget att inlösa kommanditlotterna med de belopp, varå de lyda, jämte ränta enligt den procentsats, som i lottbreven angives för vinstutdelning. Jämväl en sådan bestämmelse kan synas innebära en rättskränkning. Kommanditlottägarna äro fästade vid bolaget med samma styrka som delägarna i ett aktiebolag. Allenast vid bolagets likvidation och upplösning äro de skyldiga att tåla inlösen av lotterna. I de fall. varom här är fråga, torde dock denna invändning vara så pass formell och i saknad av reellt underlag, att den icke bör tillerkännas någon avgörande betydelse. Kommanditlotterna ha tecknats i bolag, vilka icke äro tillförsäkrade samma permanens som de vanliga aktiebolagen. Ett bankbolag är beroende av oktroj, som ej må meddelas för längre tid än tio år i sänder. Oktrojen för de solidariska bankbolagen utgår året efter det den här ifrågasatta ombildningen av dem skulle äga rum. Statsmakterna lia tillkännagivit, att ny oktroj åt solidariskt bankbolag icke kommer att meddelas. Följden härav måste bliva endera av två: antingen gå de nuvarande solidariska, bolagen i likvidation och upplösas eller ock ombildas de till bankaktiebolag. Enligt förstnämnda alternativet skulle kommanditlotterna komma att kontant inlösas. Vid dylikt förhållande kan det uppenbarligen icke med verkligt fog göras gällande, att någon reell orätt tillfogas kommanditlottägarna genom att dylik inlösen föreskrives såsom påföljd av bolagets ombildning.

I enlighet med vad sålunda anförts innehåller lagförslagets 1 § fjärde stycket, att därest bolaget utgivit kommanditlotter, med ombildningen följer skyldighet för bolaget att inlösa dem med de belopp, varå de lyda, jämte ränta därå enligt den procentsats, som är fastställd för vinstutdelning å lotterna. Dessutom upptages i 4 § en bestämmelse av innebörd, att sedan ombildningen trätt i kraft bolaget har att på anfordran inlösa.

12 Departements-

chefen.

Kungl. Maj:ts proposition nr 16.

de kommanditlotter, som av bolaget utgivits, med ränta för den tid, för vilken till följd av ombildningen rätt till vinstutdelning upphört, dock att bolaget icke är skyldigt att gälda ränta för längre tid efter ombildningens ikraftträdande än till den 1 januari 1936.

Förslagsställaren har vidare erinrat, att skyldigheten att inlösa kommanditfonden antagligen kommer att kännas såsom en olägenhet för vederbörande bankbolag men att denna olägenhet måhända kunde elimineras eller minskas genom att bolaget upplägger ett förlagslån, till vars tecknande kommanditlottägarna lämpligen borde lämnas företräde; även erinras örn möjligheten för det till bankaktiebolag ombildade bolaget att utgiva preferensaktier.

Styrelsen för ett av de solidariska bankbolagen har i sitt till hank- och fondinspektionen avgivna yttrande erinrat, att jämlikt lagen den 17 maj 1923 (nr 114) angående likställande i särskilt avseende av visst upplånat kapital med hankbolags egna fonder, Kungl. Majit under viss tid (senast intill utgången av år 1925) ägt meddela tillstånd att med bankbolags egna fonder finge vid beräknande av inlåningsrätten likställas kapital, som tillförts bankbolaget mot s. k. förlagsbevis, önskvärt syntes vara — har styrelsen vidare anfört — att genom en ny lag möjlighet bereddes för Kungl. Majit att meddela enahanda tillstånd i fråga örn förlagsbe- ■vis, vilka må komma att utgivas för inlösen av kommanditlotter.

Bank- och fondinspektionen har i anledning härav anfört, att inlösandet av kommanditfond möjligen i något fall skulle komma att vålla olägenhet såtillvida, att efter ombildningen svårighet kunde uppstå för upprätthållandet av den i 49 § banklagen föreskrivna relationen mellan inlåning och egna fonder. De för bankaktiebolag gällande bestämmelserna beredde emellertid möjlighet för bolaget att för undanröjande av denna svårighet utfärda preferensaktier eller att öka grundfonden i övrigt. Vid sådant förhållande syntes man icke, i varje fall icke förrän förutsättningarna för ett utnyttjande av denna möjlighet blivit inom vederbörande bankbolag närmare prövade, böra välja den utväg, som av nämnda bankstyrelse förordats.

Den av förslagsställaren avvisade utvägen, att kommanditlotterna genom ombildningen skulle förvandlas till preferensaktier, torde vara oframkomlig jämväl av den anledningen, att kominanditlottägare ha rätt till utdelning före dem som tecknat tillskott men preferensaktieägare först efter tillskottstecknare. Mot en inlösen av kommanditlotterna har ingen av hänkel na haft något att erinra, och kommanditlottägarnas berättigade intressen kunna icke anses bliva trädda för nära genom en sådan åtgärd, enär samma påföljd inträder vid begagnande av den utväg, som utan särskild lagstiftning vore den enda som stöde dessa banker till buds, nämligen trädande i likvidation, med eller utan rörelsens överlåtande å ett nybildat bankaktiebolag.

Kungl. May.ts proposition nr 16.

13 De föreslagna bestämmelserna angående kommanditlottägarna anser jag emellertid böra undergå någon jämkning. Jag syftar då närmast på etadgandena örn kommanditlottägarnas rätt att samtidigt med kapitalbeloppet utfå ränta, även för tid efter ombildningen, enligt den procentsats som fastställts för vinstutdelning å lotterna. Enligt nu gällande bestämmelser är kommanditlottägarnas rätt till utdelning beroende av att bolaget redovisar vinst, och denna rätt kan således icke, såvida ej särskilda medel för ändamålet avsatts, fastställas förrän efter varje års bokslut i samband med övriga beslut örn disposition av vinstmedel. I denna ordning lärer förevarande lagstiftning icke böra göra någon ändring. Riktigast synes mig vara, att åt stadgandena örn kommanditlottägarna gives det innehåll, att dessa efter ombildningen icke äga annan rätt än att återfå vad de insatt, dock att de äga erhålla utdelning av vinst, som belöper å tid före ombildningen, enligt vid den tiden gällande grunder. Ett sådant stadgande innebär, att kommanditlottägarnas rätt i och med ombildningens ikraftträdande förvandlas till en vanlig fordran, betalbar vid anfordran, med ränta såsom å andra sådana fordringar, men att kommanditlottägarna bibehållas vid samma rätt till vinstutdelning för tiden före ombildningen, som tidigare gällt.

Av den lämnade redogörelsen framgår, att kommanditfondens inlösande möjligen för något av bankbolagen kan medföra svårigheter att uppehålla den i 49 § banklagen föreskrivna relationen mellan inlåning och egna fonder. Såsom bank- och fondinspektionen framhållit, inrymmer emellertid gällande lagstiftning möjlighet att genom ökning av grundfonden undanröja sådana svårigheter. Huruvida en förnyad lagstiftning bör genomföras, som möjliggör för bankerna att i förevarande avseende få till de egna fonderna räkna även kapital som upplånats mot s. k. förlagsbevis, är en fråga, till vilken jag icke nu är beredd att taga ståndpunkt.

Tillskottstecknarnas ställning.

Beträffande de tillskott, tecknade av huvudlottägare jämlikt 209 § banklagen, vilka finnas i fyra av de solidariska bankbolagen,1 har förslagsställaren anfört:

Tecknat tillskott kan icke av tecknaren uppsägas till återbetalning. Den rätt, som tillkommer honom, är att under bolagets verksamhetstid av behållna vinstmedel erhålla åter vad han tillskjutit jämte sex procents ränta därå, innan annan utdelning å huvudlotterna får ske, samt att vid likvidation av bolaget återfå tillskottet efter det skulderna och kommanditlotterna blivit betalda men innan någon utdelning å huvudlotterna må äga rum. Det bör erinras, att, på sätt inhämtas av 92 § banklagen, tillskott må tecknas jämväl i bankaktiebolag och att för dessa tillskott gälla enahanda regler som för tillskott i solidariska bolag, därvid må beaktas, att tillskotten i bankaktiebolagen alltid ha företräde till

1 Se tablån ovan sid. 6.

Departement 8ohefen.

14 Kungl. Maj:ts proposition nr 16.

utdelning framför samtliga aktierna, således jämväl framför preferensaktierna, örn sådana skulle finnas.

Tillskott i bankaktiebolag har således i intet avseende en sämre rättsställning än tillskott, som tecknats i solidariskt bankbolag. Vid dylikt förhållande synes det vara fullt befogat att låta den särskilda lagen utgå från att tillskottstecknarna lia att utan vidare finna sig i ombildningen; tillskotten, tecknade enligt 209 §, skola genom ombildningen anses såsom örn de vore i bolaget tecknade enligt 92 §. Någon anledning att antaga, att tillskottstecknare härigenom skulle finna sig lida någon orätt, föreligger icke.

Stadgandet härutinnan återfinnes i lagförslagets 1 § tredje stycket.

Såsom jag redan omnämnt har frågan örn tillskottstecknarnas ställning vid en ombildning direkt intresse för staten, i det att staten åt två av de solidariska bankbolagen lämnat stöd genom lån till tillskottstecknare mot säkerhet av tillskottsbevisen. Varken dessa eller andra tillskottstecknare torde emellertid kunna lida något men genom bankbolagens ombildning på föreslaget sätt till bankaktiebolag, i vilka tillskotten anses såsom tecknade enligt 92 § banklagen. Särskilt vill jag erinra, att kommanditfonds inlösande icke inverkar på tillskottstecknarnas rätt, enär dessa varken under bolagets verksamhet eller vid dess upplösning äga rätt till utdelning före kommanditlottägarna, men väl före huvudlottägarna. Även i denna del ansluter jag mig således till förslagets innehåll.

Huvudlottägarnas ställning.

Beträffande huvudlottägarna har förslagsställaren framhållit, att förevarande lag uppenbarligen måste bygga på, att huvudlotterna förvandlas till aktier. En bestämmelse härom har ock upptagits i lagförslagets 1 § andra stycket, varjämte i 5 § stadgats, att lottbreven böra förses med påskrift örn ändringen eller ock utbytas mot aktiebrev. I detta sammanhang har förslagsställaren vidare anfört i huvudsak följande:

Att huvudlottägarna bliva befriade från den solidariska ansvarigheten måste för dem anses innebära en förbättring och icke motsatsen. I ett säreget avseende skulle emellertid genom huvudlotternas förvandling till aktier lottägarnas ställning bliva ytterligare ändrad på ett sätt, som måhända kunde påstås innebära en försämring. Vad som nu åsyftas sammanhänger med bestämmelsen i 207 § banklagen, enligt vilken huvudlottägare, som ej vill under förlängd oktroj kvarstå i bolaget, äger att utträda ur detsamma och därvid av bolagets behållning enligt vederbörligen fastställd balansräkning utbekomma vad på honom belöper. Orsaken till denna säregna bestämmelse är givetvis att finna i huvudlottägarnas solidariska ansvarighet. Det har med fog ansetts orimligt, att en huvudlottägare skulle kunna mot sin vilja för obegränsad tid kvarhållas vid denna ansvarighet. Den solidariska ansvarigheten föranleder, att den eljest naturliga utvägen att komma från bolaget genom att sälja lotten icke är tillfyllest. För den skull har man funnit nödvändigt att

Kungl. Majlis proposition nr 16.

berättiga huvudlottägare att vid utgången av varje oktrojperiod utträda ur bolaget med rätt att därvid bekomma lottens värde. Då det gällt att bestämma detta värde, bär annan utväg icke kunnat utfinnas än att hänvisa till balansräkningen och låta dess vederbörligen fastställda siffror vara avgörande. Nu är det emellertid så, att en balansräkning merendels icke kan giva ett fullt exakt uttryck för lotternas verkliga värde i det aktuella ögonblicket och än mindre för uppfattningen örn detta värde, sådan den hyses av allmänheten och tager sig uttryck i börskursen. Är lotternas värde enligt balansräkningen högre än börsvärdet, inträder uppenbarligen risk, att en mängd lottägare skola påfordra utträde för att dymedelst bereda sig den förtjänst, som utgöres av skillnaden mellan lottens matematiska värde och dess börsvärde.

Förvandlas nu huvudlotterna till aktier, torde det med fog kunna göras gällande, att lottägarna icke därigenom skulle i nu ifrågavarande hänseende bliva berövade en rätt, som varit för dem avsedd. De skulle genom den erhållna möjligheten att kunna utträda ur bolaget genom att till pris motsvarande marknadsvärdet sälja sina aktier komma just i det läge, som lagstiftaren med bestämmelsen i 207 § velat bereda dem, ehuru praktiska svårigheter föranlett, att lösningen icke blivit fullt tillfredsställande.

I den här föreliggande situationen tillkommer dessutom en omständighet, som gör det uteslutet att praktiskt taget någon skada tillfogas huvudlottägarna genom att rätten att begagna 207 § berövas dem. Det är nämligen så, att de alternativ, som komma att föreligga, ingalunda äro, att huvudlottägarna antingen bliva behållna vid sin nämnda rätt eller ock bliva berövade densamma. Fastmera är läget sådant, att de under inga omständigheter komma att få tillfälle att begagna paragrafen. Det bör nämligen betänkas, att örn de solidariska bankbolagen icke bliva genom särskild lag ombildade till bankaktiebolag, bolagen måste träda i likvidation och upplösas antingen med syfte att helt upphöra eller med avsikt att deras rörelse skall fortsätta genom ett för ändamålet bildat aktiebolag, som erhållit oktroj. I förstnämnda fallet blir resultatet, att huvudlottägarna, sedan likvidationen avslutats, bliva tillskiftade ingalunda det matematiska värdet av lotterna enligt en för lottägarna gynnsam balansräkning utan i stället ett kontant belopp, som motsvarar verkligheten under ogynnsamma omständigheter, m. a. o. vad som efter likvidationen återstår. I det senare fallet komma huvudlottägarna att tillskiftas aktier i ett bankaktiebolag med det nuvarande bolagets tillgångar och skulder, eller således detsamma, som genom ombildningen komme att erbjudas dem.

Förslagsställaren har härefter framhållit, att därest ett solidariskt bankbolag i anledning av statsmakternas besked, att förlängd oktroj icke kan erhållas, väljer utvägen att överflytta sin rörelse å ett nybildat bankaktiebolag och i sammanhang därmed självt träda i likvidation, för dylikt besluts fattande jämlikt 202 § banklagen fordras, att samtliga huvudlottägare förenat sig därom eller ock beslutet fattats å två på varandra följande bolagsstämmor, därav minst en ordinarie, och å den stämma, som sist hålles, biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Då det andra alternativet, bolagets ombildning till bankaktiebolag, vore avsett att för huvudlottägarna giva samma reella resultat,

Departementschefen.

16 Kungl. May.ts proposition nr 16.

syntes det konsekvent, att för giltighet av beslut om ombildning uppställdes samma krav som för likvidationsbeslut.

Bestämmelse i sistnämnda avseende har upptagits i lagförslagets 2 §. Med hänsyn till de ifrågavarande bolagens faktiska förhållanden har dock såsom obehövligt uteslutits alternativet örn enhälligt beslut av samtliga huvudlottägare.

Mot förslagets innehåll i förevarande delar har jag icke något att erinra.

Det ombildade bolagets firma.

I 1932 års banksakkunnigas promemoria, vari såsom nämnts icke förutsattes någon särskild lagstiftning av nu förevarande art, anfördes rörande firman för de nya aktiebolag, vilka antogos komma att bildas för övertagande av de solidariska bankbolagens rörelse, att då banklagens 119 § med det däri ingående stadgandet, att firma med orden »enskild bank» icke finge begagnas av annan än solidariskt bankbolag, skulle upphävas, hinder härefter ej syntes möta för de nya bankaktiebolagen att i sin firma begagna dessa ord.

I detta avseende anförde svenska bankföreningens styrelse i sitt över promemorian avgivna yttrande:

Styrelsen tillåter sig att framhålla den synnerliga önskvärdheten av att möjlighet beredes för fortsättande under helt oförändrade firmor av den bankrörelse, som för närvarande drives av de solidariska bankbolagen. Under dessa firmor hava bankerna under en mycket lång följd av år — den äldsta av bankerna räknar hundra år, den yngsta sextiosju år — drivit sin rörelse, arbetat upp densamma och tillvunnit sig sina kunders förtroende. Det skulle vara till kännbar olägenhet örn av principiella skäl bankerna skulle nödgas företaga ändring i sina gamla firmanamn. Erinras må, att från utlandet kunna anföras många exempel på att för bevarande till företagens och landets gagn av goodwillen hos gamla bankföretags firmanamn avsteg gjorts från gällande föreskrifter örn firma. Styrelsen hemställer således, att det måtte medgivas dels bankbolag, som från solidariskt bankbolag ombildats till bankaktiebolag, och dels bankaktiebolag, som har till uteslutande eller väsentlig uppgift att övertaga eller driva av solidariskt bankbolag dittills driven rörelse, att utan någon ändring begagna det solidariska bankbolagets firma. Då det ju förutsättes, att enligt föreskrift i lag idkandet av affärsbanksrörelse skall vara uttryckligt förbehållet åt aktiebolag, torde något missförstånd icke kunna befaras genom att i vissa av bankaktiebolagens firma sålunda skulle komma att saknas ordet aktiebolag.

Bank- och fondinspektionen yttrade i sitt utlåtande över promemorian, att inspektionen funne detta förslag värt beaktande och att häremot ur inspektionens synpunkt icke vore något att erinra.

Under åberopande av vad sålunda tidigare anförts har förslagsställaren upptagit en bestämmelse (1 § sista stycket), att solidariskt bankbo-

17 Kungl. Maj:ts proposition nr 16.

lags firma efter ombildningen må bibehållas oförändrad. I motive. ringen har erinrats, att tillståndet endast gällde firman i oförändrat skick; skulle bolaget, omedelbart eller framdeles, vilja företaga ändring av firmanamnet, syntes denna omständighet få anses ådagalägga, att det gamla firmanamnet ej hade det värde för bolaget som antagits, och borde för den skull i sådant fall 5 § banklagen gälla utan möjlighet till undantag.

I de över förslaget avgivna yttrandena bar icke förekommit annan erinran i denna del än att bank- och J ondinspektionen ifrågasatt, huruvida det icke borde i lagtexten tydligare angivas att rätten att begagna oförändrad firma skulle gälla oavsett vad i 5 och 119 §§ banklagen sägs.

Förslaget i denna del innebär, att förevarande bolag även efter om- Departements bildningen skulle få i firman bibehålla orden »enskild bank», vilka en- chefen. ligt 119 § banklagen må ingå endast i solidariskt bankbolags firma, samt att bolagen skulle befrias från den i 5 § banklagen givna bestämmelsen att bankaktiebolags firma skall utmärka bolagets egenskap av aktiebolag.

Ett undantagsstadgande av sistnämnda innehåll skulle innebära ett viktigt avsteg från den i vår bolagslagstiftning vedertagna och ur den ali männa samfärdselns synpunkt betydelsefulla principen, att bolags firma icke må vara ägnad att vilseleda i fråga örn bolagsformen. Tillräckligt bärande skäl för ett sådant avsteg synas mig icke föreligga. Tvärtom torde det vara ur olika synpunkter önskvärt, att ombildningens innebörd kommer till uttryck i firman. Utmärkes egenskapen av aktiebolag genom tillägg av detta ord, synes däremot intet vara att erinra mot att tillmötesgå bankbolagens väl förståeliga önskemål att firman i övrigt må bibehållas oförändrad, således med begagnande jämväl av orden »enskild bank». I enlighet härmed torde förslaget böra jämkas.

övriga frågor.

Rörande det förevarande lagförslaget bör härefter ytterligare erinras, att enligt uttryckligt stadgande häri (2 §) beslut örn ombildning skall fattas å ordinarie — jämte en annan — bolagsstämma under år 1934. Ett sådant stadgande är betingat huvudsakligen av bestämmelserna i 90 och 206 §§ banklagen, att ansökning om förlängning av bankaktie bolags, respektive solidariskt bankbolags oktroj skall av bolaget göras hos Kungl. Majit sist sexton månader innan den löpande oktrojen till ändagår samt beslutas å ordinarie bolagsstämma. Samtidigt med beslut örn ombildning bör således beslutas ansökning om förlängd oktroj för tiden efter 1935 års utgång. Beslutet örn ombildningen bör dessutom givetvis förenas med beslut örn de ändringar i bolagsordningen, som föranledas av ombildningen. I fråga örn detta beslut förutsättes be-

Bihang till riksdagens protokoll 193t. 1 sami. Nr 16. -

18 Kungl. Maj:ts proposition nr 16.

stämmelsen i 202 § andra stycket banklagen bliva tillämplig. Å beslutet skall enligt banklagen sökas Kungl. Maj :ts stadfästelse. I denna ordning komma således ombildningsärendena under Kungl. Maj:ts prövning; stadfästelse av ändringarna i bolagsordningarna kommer tydligen icke att kunna äga rum, förrän det visats att rättens tillstånd erhållits.

Av 4 och 5 §§ i lagförslaget framgår, att ombildningen förutsättes träda i kraft, sedan registrering skett av de beslut, varigenom bolagsordningen ändrats och rättens tillstånd till ombildningen erhållits. Ett uttryckligt stadgande av denna innebörd synes mig böra upptagas, lämpligen i en särskild paragraf, i vilket fall särskilt stadgande örn att i bolagsordningen skola vidtagas erforderliga ändringar icke torde vara behövligt.

Likaså torde den i lagförslagets 7 § upptagna bestämmelsen, att såvitt ej annat följer av lagen, vid dess tillämpande lagen örn bankrörelse skall lända till efterrättelse, vara obehövlig, därest straffbestämmelsen för underlåten registrering kompletteras med ett sedvanligt stadgande, att böter tillfalla kronan och att de, därest tillgång till deras gäldande saknas, skola förvandlas enligt allmän strafflag.

Stadgandet i 2 § andra stycket rörande registrering av beslut örn ombildning torde böra kompletteras med vissa detaljbestämmelser i överensstämmelse med 154 a § och 245 § banklagen (jfr 50 och 124 §§ i lagen om aktiebolag).

Med iakttagande av de i det föregående omnämnda jämkningarna i det remitterade lagförslaget har jag låtit inom finansdepartementet överarbeta detsamma, därvid även några andra ändringar huvudsakligen av redaktionell natur vidtagits. Det sålunda utarbetade förslaget till lag angående solidariskt bankbolags ombildande till bankaktiebolag torde få fogas till statsrådsprotokollet såsom Bilaga II.

Lagförslaget förutsätter att lottbreven i ombildade solidariska bankbolag skola förses med anteckning örn ombildningen eller ock utbytas mot aktiebrev. I sistnämnda fall böra uppenbarligen de nya aktiebreven vara fria från stämpel, i likhet med vad som enligt 8 § i förordningen den 19 november 1914 angående stämpelavgiften gäller, då aktiebrev eller lottbrev utbytas mot andra aktiebrev, respektive lottbrev i samma bolag. Ordalagen i nämnda författningsrum torde nödvändiggöra antagande av en särskild förordning för genomförande av sådan stämpelfrihet. Till denna fråga ber jag att framdeles få återkomma.

I detta sammanhang vill jag slutligen med några ord beröra frågan örn eventuella särskilda lagstiftningsåtgärder med hänsyn till den möjligheten, att något av de solidariska bankbolagen icke skulle begagna sig av den föreslagna ombildningslagen utan välja det andra alternativet, bolagets trädande i likvidation och rörelsens överlåtande å ett

19 Kungl. May.ts proposition nr 16.

nybildat bankaktiebolag. I 1932 års banksakkunnigas promemoria föreslogs, att befrielse från erläggande av stämpelavgift måtte meddelas beträffande sådana överlåtelser av solidariskt bankbolags tillgångar å bankaktiebolag, som skedde i samband med överlåtelse av rörelsen, samt i fråga om aktier, som lämnades såsom likvid vid dylika överlåtelser, varjämte de sakkunniga uttalade, att vid ifrågavarande transaktioner frihet borde åtnjutas från utgivande av utskiftningsskatt enligt förordningen den 27 juni 1927 (nr 321) örn skatt vid utskiftning av aktiebolags och solidariska bankbolags tillgångar. I de avgivna yttrandena över promemorian vann denna tanke anslutning och även i motiveringen till nu föreliggande förslag uttalas önskvärdheten av att Kungl. Maj:t i samband med framläggande av förslag till ombildningslag anhåller örn riksdagens bemyndigande att, i fall av behov, meddela ifrågavarande befrielse från stämpelskyldighet och utskiftningsskatt. Bank- och fondinspektionen har uttalat sin anslutning härtill. Enligt min mening talar emellertid numera all sannolikhet för, att alla bolagen komma att använda sig av ombildningslagen, därest sådan kommer till stånd, och synas mig fördenskull några särskilda åtgärder av antytt slag för närvarande icke erforderliga. Skulle mot förmodan det andra alternativet i något fall komma att tillämpas, torde vid 1935 års riksdag kunna upptagas frågan örn särskilda åtgärder i följd därav.

Departementschefen uppläser härefter det inom finansdepartementet upprättade förslaget till lag angående solidariskt bankbolags ombildande till bankaktiebolag samt hemställer, att lagrådets utlåtande över förslaget måtte för det i § 87 regeringsformen omförmälda ändamålet inhämtas genom utdrag av protokollet.

Denna av statsrådets övriga ledamöter biträdda hemställan bifaller Hans Maj:t Konungen.

Ur protokollet:

R. Borgström.

20 Kungl. Maj:ts proposition nr 16.

Bilaga I.

(Häradshövding Dahlbergs förslag.)

Förslag

till

Lag

angående solidariskt bankbolags ombildande till bankaktiebolag.

Härigenom förordnas som följer:

1 *•

I den ordning, som i denna lag stadgas, må solidariskt bankbolag ombildas till bankaktiebolag.

Bolagets huvudlotter bliva genom ombildningen aktier i bolaget med inbördes lika rätt.

Finnes i bolaget tillskott enligt 209 § i lagen örn bankrörelse, skall efter ombildningen anses som örn tillskottet vore tecknat enligt 92 § i samma lag.

Har bolaget utgivit kommanditlotter, följer med ombildningen skyldighet för bolaget att inlösa dem med de belopp, varå de lyda, jämte ränta därå enligt den procentsats, som är fastställd för vinstutdelning å lotterna.

I den för bolaget gällande bolagsordning skola vidtagas de ändringar, som av ombildningen föranledas.

Bolagets firma må efter ombildningen behållas oförändrad.

2 §.

Beslut örn solidariskt bankbolags ombildande till bankaktiebolag må fattas endast av bolagsstämma under år 1934. Beslutet vare icke giltigt, med mindre det fattats å två på varandra följande bolagsstämmor, därav den ena ordinarie, samt å den stämma, som sist hålles, biträtts av minst två tredjedelar av de röstande.

Genom styrelsens försorg skall beslutet ofördröjligen anmälas för registrering.

3 %.

Beslut örn solidariskt bankbolags ombildande till bankaktiebolag må ej bringas till verkställighet utan rättens tillstånd. Ansökan örn rättens tillstånd skall vara åtföljd av bevis, att beslutet blivit registrerat. Rätten utfärde kallelse å bolagets borgenärer, med föreläggande för den, som vill bestrida ansökningen, att sist före klockan tolv å viss dag näst efter tre månader skriftligen hos rätten göra anmälan därom vid äventyr att han eljest anses hava medgivit ansökningen. Kallelsen varde å rättens dörr anslagen tre månader före inställelsedagen samt kungjord i allmänna tidningarna och minst en tidning i orten tre gånger, första gången två månader och tredje gången sist en månad innan den dag inträffar. Styrkes inför rätten, att de borgenärer, vilka hos rätten bestritt ansökningen, blivit till fullo förnöjda för sina fordringar eller medgivit ombildningen eller att säkerhet, som av rätten godkännes, ställts för deras

21 Kungl. Maj:ts proposition nr 16.

fordringar eller att fordringarna icke omfattas av huvudlottägarnas personliga ansvarighet för bolagets förbindelser, varde ansökningen bifallen.

Rättens beslut om bifall till ansökningen skall genom styrelsens försorg i huvudskrift eller styrkt avskrift ofördröjligen insändas för registrering.

4 %.

Sedan registrering skett av de beslut, varigenom bolagsordningen i anledning av ombildningen ändrats och rättens tillstånd till ombildningen meddelats, bar bolaget att på anfordran inlösa de kommanditlotter, som av bolaget utgivits, med ränta för den tid, för vilken till följd av ombildningen rätt till vinstutdelning upphört. Dock vare bolaget icke skyldigt att gälda ränta för längre tid efter beslutens registrerande än till den 1 januari 1936.

5 i

De å huvudlotterna utfärdade breven böra, sedan de registreringar, varom i 4 § förmäles, blivit verkställda, genom styrelsens försorg antingen förses med påskrift, att breven i anledning av bolagets ombildning till bankaktiebolag gälla såsom aktiebrev, eller ock utbytas mot nya aktiebrev.

6 §.

För styrelseledamots underlåtenhet att iakttaga föreskrift, som i 2 $ andra stycket eller 3 § andra stycket är meddelad, skall gälla enahanda påföljd, som i 252 § i lagen örn bankrörelse stadgas.

7 §.

Såvitt ej annat följer av denna lag, skall vid dess tillämpande lagen örn bankrörelse lända till efterrättelse.

Denna lag skall träda i kraft dagen efter den, då densamma enligt därå meddelad uppgift utkommit från trycket i svensk författningssamling.

22 Kungl. Maj:ts proposition nr 16.

Bilaga II.

Förslag

till

Lag

angående solidariskt bankbolags ombildande till bankaktiebolag.

Härigenom förordnas som följer:

1 §.

I den ordning, som i denna lag stadgas, må solidariskt bankbolag ombildas till bankaktiebolag.

Bolagets huvudlotter bliva genom ombildningen aktier i bolaget med inbördes lika rätt.

Hava i bolaget inrymts kommanditlottägare, äga dessa efter ombildningen icke annan rätt gentemot bolaget än att återfå vad de insatt; dock äga de erhålla utdelning av vinst, som belöper å tid före ombildningen, enligt vid den tiden gällande grunder.

Finnes i bolaget tillskott enligt 209 § lagen örn bankrörelse, skall efter ombildningen anses som örn tillskottet vore tecknat enligt 92 § samma lag.

Utan hinder av vad i 119 § lagen örn bankrörelse stadgas må i bolagets firma även efter ombildningen ingå orden »enskild bank».

2 §.

Genom styrelsens försorg skall beslutet ofördröjligen anmälas för registrering. Vid anmälan skall fogas, i två exemplar, av notarius publicus eller med styrelseledamöternas egenhändiga bevittnade namnunderskrifter styrkta avskrifter av protokoll, som förts i ärendet. Sker registrering av beslutet, skall ena exemplaret av de ingivna protokollen förses med bevis örn registreringen samt återställas till sökanden.

3 %.

Till ombildningen skall inhämtas rättens tillstånd. Ansökan härom skall vara åtföljd av bevis, att beslutet örn ombildningen blivit registrerat. Hatten utfärde kallelse å bolagets borgenärer, med föreläggande för den, som vill bestrida ansökningen, att sist före klockan tolv å viss dag näst

23 Kungl. Maj:ts proposition nr 16.

efter tre månader skriftligen hos rätten göra anmälan därom vid äventyr att han eljest anses hava medgivit ansökningen. Kallelsen varde å rättens dörr anslagen tre månader före inställelsedagen samt kungjord i allmänna tidningarna och minst en tidning i orten tre gånger, första gången två månader och tredje gången sist en månad innan den dag inträffar. Bestrides ej ansökningen eller styrkes inför rätten, att de borgenärer, vilka hestritt ansökningen, blivit till fullo förnöjda för sina fordringar eller medgivit ombildningen eller att säkerhet, som av rätten godkännes, ställts för deras fordringar eller, för det fall att kommanditfond ej i bolaget finnes, att fordringarna icke omfattas av huvudlottägarnas personliga ansvarighet för bolagets förbindelser, varde ansökningen bifallen.

Rättens beslut örn bifall till ansökningen skall genom styrelsens försorg i huvudskrift eller styrkt avskrift ofördröjligen insändas för registrering.

4 §.

Lottbreven böra genom styrelsens försorg förses med anteckning om ombildningen eller ock utbytas mot aktiebrev.

5 §.

Underlåter styrelseledamot att iakttaga föreskrift, som i 2 § andra stycket eller 3 § andra stycket är meddelad, straffes med dagsböter.

Böter tillfalla kronan. Saknas tillgång till deras gäldande, skola de förvandlas enligt allmän strafflag.

Denna lag träder i kraft dagen efter den, då lagen enligt därå meddelad uppgift utkommit från trycket i Svensk författningssamling.

24 Kungl. May.ts proposition nr 16.

Utdrag av protokollet, hållet i Kungl. May.ts lagråd den 21 november 1933.

Närvarande:

justitieråden Alexanderson,

Eklund, regeringsrådet Aschan, justitierådet Grefberg.

Enligt lagrådet tillhandakommet utdrag av protokollet över finansärenden, hållet inför Hans Majit Konungen i statsrådet den 10 november 1933, hade Kungl. Majit förordnat, att lagrådets utlåtande skulle för det i § 87 regeringsformen omförmälda ändamålet inhämtas över upprättat förslag till lag angående solidariskt bankbolags ombildande till bankaktiebolag.

Förslaget, som finnes bilagt detta protokoll, hade inför lagrådet föredragits av byråchefen för lagärenden i finansdepartementet, hovrättsassessorn Joel Laurin.

Lagrådet yttrade: Vid det förhållande att med hänsyn till de faktiska tillämpningsfall varmed förslaget har att räkna det befunnits icke föreligga något hinder att låta kommanditlotter, såvitt kapitalinsatserna angår, omedelbart genom ombildningen förvandlas till fordringar, betalbara vid anfordran, synes motsvarande betraktelsesätt böra komma till användning även i fråga örn vinstutdelning å kommanditlott, belöpande på tid före ombildningen, så att jämväl utdelningen omvandlas i en fordran, nämligen å en tillika med kapitalet förfallen ränta.

Så var ock föreslaget i den av häradshövdingen Dahlberg framlagda lagtexten. Härigenom vinnes att kommanditlottägare i ett sammanhang får lyfta sitt tillgodohavande, medan han enligt remissförslaget nödgas avvakta en senare tidpunkt för utfående av vinstutdelningen. Lagrådet ifrågasätter huruvida ej av praktiska skäl återgång till det äldre förslaget här kunde äga rum.

I övrigt lämnas förslaget utan erinran.

Ur protokollet:

Ragnar Kihlgren.

Kungl. Maj:ts proposition nr 16.

25 Utdrag av protokollet över finansärenden, hållet inför Hans Maj:t Konungen i statsrådet å Stockholms slott den 21 december 1933.

Närvarande:

Statsministern Hansson, ministern för utrikes ärendena Sandler, statsråden Undén, Schlyter, Wigforss, Möller, Levinson, Vennerström, Leo, Engberg, Ekman, Sköld.

Efter gemensam beredning med chefen för justitiedepartementet anmäler chefen för finansdepartementet, statsrådet Wigforss, lagrådets den 21 november 1933 avgivna utlåtande över det den 10 i samma månad till lagrådet remitterade förslaget till lag angående solidariskt bankbolags ombildande till bankaktiebolag.

Efter redogörelse för utlåtandets innehåll anför föredraganden:

Det till lagrådet remitterade förslaget upptog i 1 § tredje stycket ett stadgande av innehåll, att därest i solidariskt bankbolag, som ombildades till bankaktiebolag, inrymts kommanditlottägare, ägde dessa efter ombildningen icke annan rätt gentemot bolaget än att återfå vad de insatt; dock skulle de äga erhålla utdelning av vinst, som belöpte å tid före ombildningen, enligt vid den tiden gällande grunder. Förslaget innebar, att kommanditlo Jägarnäs rätt i och med ombildningen skulle förvandlas till vanliga fordringar, betalbara vid anfordran, och att frågan örn deras rätt till vinstutdelning, belöpande å tid före ombildningen, skulle bedömas efter samma grunder som örn ingen ombildning skett. Lagrådet har nu anfört, att då det med hänsyn till de faktiska tillämpningsfall, varmed förslaget hade att räkna, befunnits icke föreligga något hinder att låta kommanditlotter, såvitt kapitalinsatserna anginge, omedelbart genom ombildningen förvandlas till fordringar, betalbara vid anfordran, syntes motsvarande betraktelsesätt böra komma till användning även i fråga örn vinstutdelning å kommanditlott, belöpande på tid före ombildningen, så att jämväl utdelningen omvandlades i en fordran, nämligen å en tillika med kapitalet förfallen ränta. Så hade ock varit föreslaget i den av häradshövdingen Dahlberg framlagda lagtexten. Härigenom vunnes, att kommanditlottägare i ett sammanhang finge lyfta sitt tillgodohavande, medan lian enligt remissförslaget nödgades avvakta en senare tidpunkt för utfående av vinstutdelningen. Med denna motivering har lagrådet ifrågasatt, huruvida ej av praktiska skäl återgång till det äldre förslaget här kunde äga rum.

Bihang lill riksdagens protokoll 193i. 1 sami. Nr 16. 3

26 Kungl. May.ts proposition nr 16.

Med anledning av vad lagrådet sålunda anfört vill jag erinra, att det av häradshövdingen Dahlberg avlämnade lagförslaget, vilket fogats såsom bilaga till statsrådsprotokollet den 10 november 1933, innehöll, dels i 1 § ett stadgande, att därest bolaget utgivit kommanditlotter, följde med ombildningen skyldighet för bolaget att inlösa dem med de belopp, varå de lydde, jämte ränta därå enligt den procentsats, som vore fastställd för vinstutdelning å lotterna, dels ock i 4 § ett stadgande av innehåll, att sedan ombildningsförfarandet avslutats hade bolaget att på anfordran inlösa de kommanditlotter, som av bolaget utgivits, med ränta för den tid, för vilken till följd av ombildningen rätt till vinstutdelning upphört, dock att bolaget icke skulle vara skyldigt att gälda ränta för längre tid efter ombildningen än till den 1 januari 1936. Förslaget innebar bland annat, att i lagen skulle stadgas rätt till ränta för tiden fram till betalningsdagen, dock längst till den 1 januari 1936, att utgå efter den procentsats, som för vinstutdelning bestämts i bolagsordningen eller i samband med kommanditlotternas utgivande. Lagrådet lärer emellertid icke lia avsett annan ändring i det remitterade förslaget än att vid ombildnings ikraftträdande ränta för den del av löpande räkenskapsår, som ligger före ombildningen, lämpligen bör av bolaget — efter nyssnämnda procentsats — utbetalas samtidigt med lotternas kapitalbelopp och således, även örn särskilda medel för ändamålet icke avsatts, utan avvaktan på bokslutet för året och bolagsstämmas beslut örn disposition av vinstmedel. Mot en jämkning av denna innebörd, vilken kan vara betingad av praktiska skäl, har jag ej något att erinra. Med bibehållande av remissförslagets ståndpunkt i övrigt — innebärande bland annat att vinstutdelning för tid före berörda räkenskapsår, i den mån sådan vid ombildningen ännu icke utbetalts, bör utgå elter samma grunder som örn ombildningen icke skett samt att frågan örn rätt till ränta efter ombildningen å det till vanlig fordran omvandlade kapitalbeloppet icke bör av lagen regleras — synes förevarande stadgande lämpligen kunna givas den lydelse, att därest i bolaget inrymts kommanditlottägare, dessa efter ombildningen icke äga annan rätt mot bolaget än att återfå vad de insatt, dock att de äga erhålla utdelning av vinst, som belöper å tid före löpande räkenskapsår, enligt vid den tiden gällande grunder ävensom ränta för den del av nämnda räkenskapsår, som ligger före ombildningen, efter den procentsats som är bestämd för vinstutdelning å lotterna.

Härutöver har jag funnit förevarande lagförslag böra undergå några mindre redaktionella jämkningar.

Föredraganden uppläser härefter det föreliggande förslaget till lag angående solidariskt bankbolags ombildning till bankaktiebolag samt hemställer, att Kungl. Majit måtte genom proposition föreslå riksdagen att antaga nämnda förslag.

27 Kungl. Maj:ts proposition nr 16.

Med bifall till denna av statsrådets övriga ledamöter biträdda hemställan förordnar Hans Majit Konungen, att till riksdagen skall avlåtas proposition av den lydelse bilaga till detta protokoll utvisar.

Ur protokollet:

Kurt Björklund.