med förslag till lag om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser, m. m.

Kungl. Maj:ts proposition nr 292.

1 Nr 292.

Kungl. Maj.ts proposition till riksdagen med förslag till lag om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser, m. m.; given Stockholms slott den 23 april 1937.

Kungl. Maj:t vill härmed under åberopande av bilagda i statsrådet och lagrådet förda protokoll jämlikt § 87 regeringsfÖlmen föreslå riksdagen att antaga härvid fogade förslag till

1) lag örn aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser;

2) lag angående ändring i lagen den 12 augusti 1910 (nr 88) om aktiebolag;

3) lag angående ändring i lagen den 22 juni 1911 (nr 74) örn bankrörelse;

4) lag angående ändring i lagen den 25 maj 1917 (nr 257) om försäkringsrörelse;

5) lag örn ändrad lydelse av 17 kap. 4 och 11 §§ handelsbaden;

6) lag om ändring i konkurslagen; samt

7) lag angående ändrad lydelse av 2 § lagen den 24 maj 1929 (nr 116) om tillsyn över stiftelser.

Under Hans Maj:ts

Min allernådigste Konungs och Herres frånvaro:

GUSTAF ADOLF.

K. G. Westman.

Bihang till riksdagens protokoll 1937. 1 sami. Nr 292.

2 Kungl. Maj.ts proposition nr 292.

Förslag

till

Lag

om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser.

Härigenom förordnas som följer:

Om pensionsstiftelser.

1 §•

Till tryggande av pensioner från aktiebolag äger bolaget, i den ordning varom i 2 § sägs, bilda stiftelse (pensionsstiftelse), vars förmögenhet må helt eller delvis utgöras av fordran hos bolaget.

Med pension avses i denna lag pension på grund av tjänst eller annan arbetsanställning åt den anställde efter avgång från anställningen, efter uppnående av viss ålder eller vid bestående förlust eller nedsättning av arbetsförmågan (invaliditet), samt efter den anställdes död åt efterlevande make och barn ävensom åt frånskild make.

I fråga om pensionsstiftelses ändamål åge bolaget bestämma, att stiftelsen skall avse tryggandet av pensioner allenast åt pensionstagare och anställda, som innehaft eller innehava vissa befattningar eller vissa slag av befattningar hos bolaget, samt efter sådan pensionstagares och anställds död åt efterlevande till denne. Har bestämmelse därom ej träffats, skall stiftelsen avse tryggandet, utan sådan begränsning, av pension åt pensionstagare och anställda samt åt efterlevande till pensionstagare och anställda hos bolaget. Dylik pensionsstiftelse kallas i denna lag allmän pensionsstiftelse och stiftelse, varom i detta stycke första punkten sägs, särskild pensionsstiftelse.

Hör till aktiebolag jämte särskild pensionsstiftelse även allmän pensionsstiftelse, skall denna tjäna till tryggande av pension jämväl åt pensionstagare och anställda samt efterlevande till pensionstagare och anställda som avses med den särskilda pensionsstiftelsen, i den mån den senare ej lämnar tillgång därtill.

2 §•

Om bildande av pensionsstiftelse, så ock om överföring av vinstmedel till sådan stiftelse åge bolagsstämma som i 82 § lagen om aktiebolag sägs att fatta beslut.

Bolagsstämma skall vid bildande av pensionsstiftelse besluta benämning å stiftelsen, som skall innehålla ordet pensionsstiftelse och beträffande särskild pensionsstiftelse tillika ett kortfattat angivande av dess särskilda ändamål. I

Kungl. Maj.ts proposition nr 292.

bolagsstämmas beslut om bildande av särskild pensionsstiftelse skola tydligt angivas de befattningar eller slag av befattningar hos bolaget som avses med stiftelsen.

Överföring av vinstmedel må beslutas allenast vid fastställande av balansräkningen för föregående räkenskapsår och skall avse räkenskapsårets utgång. Ej må bildande av pensionsstiftelse ske utan att till denna överföras minst femhundra kronor.

Beslutar bolagsstämma att bilda pensionsstiftelse, skall ofördröjligen genom styrelsens försorg anmälan därom göras för registrering av stiftelsen. Sedan registrering skett, äger pensionsstiftelsen på grund av överföring av medel från bolaget till stiftelsen fordran hos bolaget till motsvarande belopp. Denna fordran åge dock bolaget hava hos sig innestående, i den mån ej annat följer av denna lag.

Försättes bolaget i konkurs, innan registrering av stiftelsen skett, vare stiftelsebildningen förfallen, örn återgång av överföring av medel till pensionsstiftelsen i händelse av bolagets konkurs stadgas i konkurslagen.

3 §.

Bolagsstämma som i 82 § lagen om aktiebolag sägs äger besluta, att pensionsstiftelses angelägenheter skola handhavas av en styrelse, bestående av tre eller fem ledamöter.

Ledamöterna, utom ordföranden, skola väljas till halva antalet av bolagsstämma och till halva antalet av dem, som äro pensionstagare hos bolaget eller äro anställda hos detta och innehaft anställning minst fem år eller den kortare tid som i beslutet om styrelsens inrättande bestämmes av bolagsstämman. Vid val av ledamot i styrelse för särskild pensionsstiftelse skall valrätten för pensionstagare och anställda tillkomma allenast dem som avses med stiftelsen. I bolagsstämmans beslut skola närmare föreskrifter meddelas örn ordningen för det val som skall företagas av pensionstagare och anställda och må, där av dessa två ledamöter skola utses, jämväl bestämmas, att en ledamot skall väljas av dem som varit eller äro innehavare av vissa befattningar eller slag av befattningar hos bolaget eller äro pensionstagare efter sådan anställd. I beslutet skall ock bestämmas den tid, högst tre år, för vilken styrelseledamot skall utses.

De av bolagsstämma samt pensionstagare och anställda valda ledamöterna skola för samma tid, för vilken de blivit valda, utse ytterligare en ledamot, som skall vara styrelsens ordförande. Kunna de ej enas, skall denne på anmälan därom förordnas av rätten, varvid tillfälle att yttra sig skall beredas bolagets styrelse, så ock i ordning som finnes lämplig pensionstagare och anställda.

Av dem som utse styrelseledamot må ock suppleant utses i den ordning varom i andra och tredje styckena stadgas.

Ändå att den tid för vilken styrelseledamot eller suppleant blivit utsedd gått till ända, skall han fullgöra sitt uppdrag, till dess annan blivit utsedd eller förordnande meddelats efter vad i 4 § andra stycket sägs.

4 Kungl. Maj.ts proposition nr 292.

Beslut av bolagsstämma örn inrättande av styrelse för pensionsstiftelse skall genom styrelsens för bolaget försorg ofördröjligen anmälas för registrering.

4§.

Ledamot av styrelse för pensionsstiftelse, så ock suppleant må, ändå att den tid för vilken han blivit utsedd ej gått till ända, skiljas från uppdraget genom beslut av dem som utsett honom.

Uppkommer ledighet i styrelsen och finnes ej suppleant, åge rätten eller domaren, där omständigheterna det påkalla, att förordna lämplig person att tjänstgöra såsom styrelseledamot intill dess sådan varder i behörig ordning utsedd.

5 §■

Finnes ej för pensionsstiftelse styrelse inrättad, skola stiftelsens angelägenheter handhavas av bolagets styrelse, där ej god man för stiftelsen förordnats efter vad i andra stycket stadgas.

Om annan egendom än fordran som i 2 § sägs tillfaller pensionsstiftelse, för vilken styrelse ej finnes inrättad, eller eljest skall förvaltas för pensionsstiftelsens räkning, eller fråga uppkommer om nedsättning av bolagets skuld till pensionsstiftelsen enligt 8 eller 13 §, eller ock bolaget träder i likvidation eller försättes i konkurs eller gör ansökning om inledande av offentlig ackordsförhandling, eller fråga uppstår örn rättshandling för stiftelsen, eller örn eljest anledning uppkommer att ställa pensionsstiftelsen under särskild förvaltning, åligger det bolagets styrelse eller likvidatorer att därom göra anmälan för rätten, och förordne rätten på sådan anmälan eller på anmälan av pensionstagare eller anställd hos bolaget eller där förhållandet eljest varder för rätten kunnigt god man att handhava stiftelsens angelägenheter. Sådant förordnande må, där det finnes erforderligt, av rätten eller domaren givas för tiden intill dess slutligt beslut meddelas.

I ärende örn förordnande av god man skall av rätten eller domaren tillfälle att yttra sig beredas bolagets styrelse eller likvidatorer, så ock i ordning som finnes lämplig pensionstagare och anställda hos bolaget.

Gode mannen skall, där styrelse inrättas för pensionsstiftelsen, på anmälan entledigas av rätten eller domaren. Intill dess beslut meddelats, skall gode mannen fullgöra sitt uppdrag.

Mot rättens eller domarens beslut örn förordnande, som i andra stycket andra punkten avses, skall, i händelse av missnöje, särskild talan föras.

Vad ovan är sagt om pensionstagare och anställda hos bolaget skall, såvitt angår särskild pensionsstiftelse, gälla beträffande sådana pensionstagare och anställda som avses med stiftelsen.

6 §•

Inrättas styrelse för pensionsstiftelse, åligge det styrelsens ordförande att hos tillsynsmyndigheten ofördröjligen göra anmälan örn val av styrelseledamöter och suppleanter med angivande av namn och hemvist. Sker ändring

Kungl. Maj.ts proposition nr 292• o

i styrelsens sammansättning, skall ock av styrelsens ordförande anmälan därom göras.

Förordnar rätten eller domaren ledamot av styrelse för pensionsstiftelse eller suppleant eller god man för sådan stiftelse, skall meddelande därom givas tillsynsmyndigheten. Första gången god man förordnas skall ock underrättelse lämnas registreringsmyndigheten att stiftelsen ställts under förvaltning av god man.

7 §.

Pensionsstiftelse företrädes, där för stiftelsen styrelse finnes inrättad, av denna. Har för stiftelsen förordnats god man, företrädes stiftelsen av honom.

Styrelsen är ej beslutför, med mindre utom ordföranden äro närvarande en ledamot som är vald av bolagsstämman och en ledamot som är vald av pensionstagare och anställda hos bolaget. Såsom beslut av styrelsen gälle den mening, om vilken vid sammanträde de flesta röstande förena sig, och vid lika röstetal den mening som biträdes av ordföranden.

Av rätten enligt 3 § förordnad ledamot av styrelsen för stiftelsen samt god man för stiftelsen åge årligen uppbära skäligt arvode för uppdraget, så ock ersättning för kostnader. Har stiftelsen ej annan egendom än fordran som i 2 § avses, skall arvodet och sådan ersättning gäldas av bolaget mot avräkning å fordringen.

8 §•

Där ej annat förbehåll gjorts i beslutet örn bildande av allmän pensionsstiftelse för aktiebolag, skall å sådan fordran som i 2 § avses för varje räkenskapsår beräknas ränta, icke understigande den högsta ränta som allmänt gottgöres å depositionsräkning hos bank, dock ej å belopp varmed stiftelsens förmögenhet överstiger stiftelsens pensionsreserv. Av bolaget må högre ränta än sex procent för år ej gottgöras stiftelsen. Mot stiftelsens räntefordran för räkenskapsår må avräknas av bolaget under året gjorda utgifter för betalning av pension eller för inköp av livränta eller överlevelseränta eller för betalning av pensionsförsäkringsavgifter för pensionstagare och anställda eller efterlevande till pensionstagare och anställda.

I bolagets balansräkning må nedsättning av dess skuld till pensionsstiftelsen, annorledes än efter betalning å skulden, ej ske i vidare mån än nedsättningen motsvarar vad av bolagets pensionsutgifter under föregående räkenskapsår ej kunnat avräknas efter vad i första stycket är sagt och tillika det belopp, vartill nedsättning äger rum, icke understiger stiftelsens pensionsreserv. Har stiftelsen annan egendom än fordran hos bolaget, skall därvid sådan fordran och övrig egendom sammanräknas, och må bolaget, där dess skuld till stiftelsen ej uppgår till belopp varmed nedsättning sålunda är medgiven, av stiftelsen fordra utbetalning av överskjutande belopp.

Träder bolaget i likvidation eller försättes det i konkurs, må avräkning samt nedsättning eller utbetalning ske efter vad nu är sagt för bolagets pen-

6 Kungl. Maj.ts proposition nr 292.

sionsutgifter under tiden från utgången av det räkenskapsår, för vilket balansräkning senast framlagts å bolagsstämma, intill dess likvidatorer utsetts eller beslutet om egendomsavträde meddelades.

Med stiftelsens pensionsreserv avses det belopp, som vid räkenskapsårets utgång eller, i fall som avses i tredje stycket, dagen för utseendet av likvidatorer eller för beslutet om egendomsavträde enligt försäkringstekniska beräkningsgrunder utgör täckning för kapitalvärdet av de pensioner, som utgå eller på grund av utfästelse skolat utgå från bolaget, samt av bolagets utfästelser av pension att framdeles utgå till anställda och efterlevande till pensionstagare och anställda, ökat med en tiondel. Dessa beräkningsgrunder skola efter förslag av tillsynsmyndigheten fastställas av Konungen.

9 §■

Har aktiebolag, till vilket hör allmän pensionsstiftelse, trätt i likvidation, må, för vad till pensionstagare och anställda som äga fordran på grund av pensionsrätt mot bolaget utgivits såsom betalning för pensionsbelopp som förfalla under likvidationen eller till inköp av livränta eller överlevelseränta eller till pensionsförsäkring eller eljest såsom gottgörelse för kapitalvärdet av pensionsrätten mot bolaget, avräkning ske å fordran, som pensionsstiftelsen äger hos bolaget enligt vad i 2 § sägs, med därå upplupen ränta. Betalning av fordringens återstående belopp skall, utan oskäligt dröjsmål och senast innan skifte äger rum, erläggas till stiftelsen. Överstiga bolagets utgifter sådan fordran med ränta, äge, där stiftelsen har annan egendom, bolaget av stiftelsen fordra utbetalning av medel till motsvarande belopp. Där vid skifte efter vad i lagen örn aktiebolag är stadgat medel innehållas för fordran på grund av pensionsrätt mot bolaget, skola hos stiftelsen medel till belopp motsvarande kostnaden för inköp av livränta eller överlevelseränta eller för pensionsförsäkring innehållas, och äge bolaget av stiftelsen fordra utbetalning av dessa medel, såvitt utgift göres som i första punkten sägs. örn under likvidationen genom åtgärd eller försummelse av likvidatorerna stiftelsens rätt och bästa uppenbarligen äventyras, vare fordran som i 2 § avses genast förfallen till betalning.

Av stiftelsens behållning skall tilldelning till pensionstagare och anställda hos bolaget samt till efterlevande make och barn ävensom till frånskild make efter avlidna pensionstagare och anställda äga rum efter billighet, med hänsyn främst till de av bolaget vid pensionering tillämpade grunder, anställningens beskaffenhet, anställningstidens längd, ålder och de med anställningen förbundna löneförmåner. I fråga örn tilldelning till efterlevande make, barn och frånskild make skall tjäna till ledning vad om fö» delning av familjepension föreskrives i gällande författning om familjepension för efterlevande till befattningshavare i statens tjänst. Där för tilldelning varom i detta stycke stadgas stiftelsens medel ej åtgå, skall överskottet tillfalla svenska aktiebolagens pensions- och understödsfond.

Skulle av bolaget given pensionsutfästelse avse högre årlig pension än sextusen kronor åt pensionstagare eller anställd eller, beträffande pensions-

7 Kungl. Maj:ts proposition nr 292.

tagare, som är efterlevande make eller barn eller frånskild make, tvåtusen kronor åt en pensionstagare, tretusen kronor åt två pensionstagare och åt flera pensionstagare ytterligare fyrahundra kronor för var av det överskjutande antalet, därvid om såväl efterlevande make som frånskild make finnes dessa skola räknas såsom en pensionstagare, må avräkning eller utbetalning efter vad i första stycket stadgas ej ske i vidare mån än bolagets utgifter motsvara pensioner å nämnda belopp. Uppkommer vid tilldelning varom i andra stycket stadgas överskott, skall därav utbetalning till bolaget äga rum tills full täckning givits för bolagets utgifter och allenast återstoden tillfalla svenska aktiebolagens pensions- och understödsfond.

10 §.

Försättes aktiebolag, till vilket hör allmän pensionsstiftelse, i konkurs, skall i fråga örn fordringar, som tillkomma pensionstagare och anställda på grund av pensionsrätt mot bolaget, vad enligt konkurslagen gäller beträffande medgäldenär äga motsvarande tillämpning å pensionsstiftelsen.

Från utdelning till pensionsstiftelsen för fordran hos bolaget, som i 2 § avses, skall avdragas vad som utdelas å fordringar på grund av pensionsrätt mot bolaget, överstiger utdelningen å sådana fordringar vad i konkursen belöper å fordran, som i 2 § avses, skall, där stiftelsen har annan egendom än dylik fordran, medel till motsvarande belopp utbetalas tili konkursboet.

Sedan konkursen avslutats, skall fördelning av behållning hos pensionsstiftelsen ske. Därvid skall först till dem, som njutit betalningsrätt i konkursen för fordringar på grund av pensionsrätt mot bolaget, tilldelning från stiftelsen äga rum, i den mån betalning till dem ej utgått i konkursen, i förhållande till deras fordringar och förmånsrätt som tillkommit dem. Skulle medlen ej åtgå härtill, skall med återstoden förfaras på sätt i 9 § andra stycket är stadgat.

Där av bolaget given pensionsutfästelse avser högre belopp än i 9 § sista stycket första punkten sägs, skall, i fråga örn avdrag från utdelning i konkursen för fordran som i 2 § avses eller utbetalning till konkursboet från stiftelsen efter vad i denna paragraf andra stycket sägs samt beträffande företrädesrätt tili tilldelning från stiftelsen enligt denna paragraf tredje stycket andra punkten, vad i förstnämnda lagrum är stadgat äga motsvarande tillämpning. Finnes efter tilldelning, varom i denna paragraf tredje stycket förmäles, överskott, skall vad om utbetalning till bolaget i 9 § sista stycket sista punkten är stadgat äga motsvarande tillämpning.

I fall då pensionsstiftelsen överförts från annat bolag efter vad i 11 § sägs, skall beträffande yrkande örn företrädesrätt till betalning ur stiftelsen på grund av förbehåll, som där avses, i tillämpliga delar gälla vad örn förmånsrättsyrkande är stadgat i konkurslagen.

Kommer för aktiebolag, till vilket hör allmän pensionsstiftelse, ackord till stånd utan konkurs, må stiftelsens förmögenhet eller del därav fördelas mellan pensionstagare och anställda samt efterlevande till pensionstagare och

8 Kungl. Maj.ts proposition nr 292.

anställda hos bolaget, i den mån det med hänsyn till stiftelsens ändamål och föreliggande omständigheter finnes påkallat.

11 §•

Med tillstånd av tillsynsmyndigheten må aktiebolags allmänna pensionsstiftelse av bolaget och styrelse eller god man för stiftelsen överföras till annat aktiebolag i samband med överlåtelse av rörelsen, därest det senare övertager ansvarigheten för skuld till stiftelsen, som i 2 § avses, så ock för pensioner, som utgå från bolaget, samt för bolagets utfästelser av pension åt anställda samt åt efterlevande till pensionstagare och anställda, i den mån deras rätt icke blivit i annan ordning säkerställd. Härvid må med tillsynsmyndighetens tillstånd meddelas bestämmelse, att stiftelsen skall uppgå i särskild pensionsstiftelse för det bolag till vilket överföringen sker eller för nämnda bolag utgöra särskild pensionsstiftelse, så ock förbehåll om företrädesrätt till betalning för pensionstagare och anställda samt efterlevande till pensionstagare och anställda hos det bolag från vilket överföringen sker. Har det bolag till vilket överföring sker förut inrättat allmän pensionsstiftelse, skall, om bestämmelse varom ovan sagts ej träffats, den överförda stiftelsen uppgå i denna.

Rörande överföring från ett aktiebolag till annat av pensionsstiftelse åligger det styrelse eller likvidatorer i bolagen att gemensamt göra anmälan för registrering. Ingår i pensionsstiftelsens benämning det överlåtande bolagets namn, skall det utbytas mot det förvärvande bolagets. Innan registrering skett, må överföringen ej gå i verkställighet.

12 §.

De aktiebolags allmänna pensionsstiftelse tillhöriga tillgångar må av bolaget och styrelse eller god man för stiftelsen, med tillstånd av tillsynsmyndigheten, överlåtas å pensionskassa varom stadgas i lagen den 29 juni 1912 om understödsföreningar, avseende anställda samt efterlevande till anställda hos bolaget eller ock sådana personer jämte anställda samt efterlevande till anställda hos andra företag, eller ock å försäkringsbolag i samband med inköp av livränta för pensionstagare hos förstnämnda bolag och inköp av livränta eller överlevelseränta eller pensionsförsäkring för anställda samt efterlevande till pensionstagare och anställda hos bolaget. I avtalet om överlåtelsen skola upptagas bestämmelser örn användningen av stiftelsens tillgångar till inköp av livränta eller överlevelseränta eller pensionsförsäkring åt dem, till vilka pension utgår från bolaget eller för vilka utfästelse om pension givits av bolaget, så ock föreskrifter om tillgångarnas användning i övrigt till förmån för anställda samt efterlevande till anställda hos bolaget. Ingår bland stiftelsens tillgångar fordran hos bolaget som i 2 § avses, skola i avtalet bestämmelser meddelas om fordringens amortering och om säkerhet för densamma.

Rörande överlåtelsen skall av bolagets styrelse eller likvidatorer anmälan

9 Kungl. Maj.ts proposition nr 292.

göras för registrering. Innan registrering skett, må överlåtelsen ej gå i verkställighet.

13 §.

I avseende å särskild pensionsstiftelse skall vad i 8—12 §§ är stadgat angående aktiebolags allmänna pensionsstiftelse äga motsvarande tillämpning, såvitt ej annat följer av vad här nedan föreskrives.

Vad i dessa paragrafer är sagt om pensionstagare och anställda samt efterlevande till pensionstagare och anställda hos bolaget skall gälla beträffande pensionstagare och anställda samt efterlevande till pensionstagare och anställda, som avses med den särskilda pensionsstiftelsen.

Hör till bolaget jämte särskild pensionsstiftelse även allmän pensionsstiftelse, må, om för bolagets pensionsutgifter för dem som avses med den särskilda pensionsstiftelsen avräkning varom i 8 § första stycket förmäles ej kunnat till fullo ske mot dess räntefordran hos bolaget, för återstoden avräkning äga rum mot räntefordran, som tillkommer den allmänna pensionsstiftelsen. För vad som ej kunnat sålunda avräknas må, efter vad i 8 § andra och tredje styckena stadgas, först ske nedsättning av bolagets skuld till den särskilda stiftelsen och utbetalning ur denna stiftelses medel och därefter nedsättning av bolagets skuld till den allmänna stiftelsen och utbetalning ur dess medel.

Har bolag, till vilket hör särskild pensionsstiftelse, trätt i likvidation eller försatts i konkurs och uppkommer efter tilldelning och utbetalning, varom i 9 § andra och tredje styckena samt 10 § tredje och fjärde styckena förmäles, överskott, skall därav tilldelning ske efter de grunder, som finnas stadgade i dessa lagrum, till andra pensionstagare och anställda samt efterlevande till andra pensionstagare och anställda hos bolaget än som avses med den särskilda pensionsstiftelsen. Om överskottet därvid ej åtgår, skall återstoden tillfalla svenska aktiebolagens pensions- och understödsfond. I bolagets konkurs skall beträffande yrkande örn rätt för den, som avses med den särskilda pensionsstiftelsen, till betalning ur denna i tillämpliga delar gälla vad om förmånsrättsyrkande är stadgat i konkurslagen.

Hör till bolag, som trätt i likvidation eller försatts i konkurs, jämte särskild pensionsstiftelse allmän pensionsstiftelse, må, örn vid avräkning, avdrag eller utbetalning, varom i 9 § första stycket och 10 § andra stycket är stadgat, avseende den särskilda pensionsstiftelsen, dess medel ej räcka, bolaget för återstoden hålla sig till den allmänna pensionsstiftelsen. Lämnar behållning hos den särskilda pensionsstiftelsen ej tillgång till tilldelning, varom stadgas i 9 § andra och tredje styckena samt 10 § tredje och fjärde styckena, till dem som avses med denna stiftelse, njute de vid fördelning av behållningen hos den allmänna pensionsstiftelsen samma rätt som andra pensionstagare och anställda samt efterlevande till andra pensionstagare och anställda hos bolaget. Finnes i fall, då pensionsutfästelse avser högre belopp än i 9 § tredje stycket första punkten sägs, efter tilldelning, varom i samma paragraf andra och tredje styckena samt 10 § tredje och fjärde styckena förmäles, ej över-

10 Kungl. Maj:ts proposition nr 292.

skott hos den särskilda pensionsstiftelsen, åge bolaget för utgifter, som ej kunnat täckas, njuta betalning efter vad i 9 § tredje stycket sista punkten är stadgat ur överskott hos den allmänna pensionsstiftelsen.

Avser särskild pensionsstiftelse allenast pensionstagare och anställda i viss gren av bolagets rörelse, må överföring av stiftelsen till annat aktiebolag ske i samband med överlåtelse av denna rörelsegren.

14 §.

Förmenar styrelse eller god man för pensionsstiftelse, att av bolaget företagen nedsättning av skuld till stiftelsen eller fordrad utbetalning av medel från stiftelsen ej må ske efter vad i 8 § andra och tredje styckena samt 13 § stadgas, skall frågan underställas tillsynsmyndighetens avgörande.

Förslag till delning, varom i 9 § andra stycket, 10 § tredje och sjätte styckena samt 13 § stadgas, skall upprättas av styrelse eller god man för stiftelsen och underställas tillsynsmyndigheten för prövning och fastställelse. Vid fastställelse, som må ske med ändring i förslaget, bör föreskrift, att belopp som tillkommer pensionstagare eller anställd skall av stiftelsen användas till inköp av livränta eller överlevelseränta eller till pensionsförsäkring, av tillsynsmyndigheten meddelas, där ej denna finner särskilda skäl tala däremot. Tillsynsmyndigheten äger giva styrelsen eller gode mannen för stiftelsen tillstånd att utbetala pension under tiden intill dess åtgärd varom nyss är sagt kan vidtagas.

Kan förslag till slutlig delning ej upprättas utan väsentlig tidsutdräkt, må, där det finnes lämpligen kunna ske, med tillsynsmyndighetens tillstånd delning företagas enligt särskilda delningsförslag, av vilka det första skall upptaga plan för den följande delningen.

15 §.

Där det påkallas av ändrade förhållanden eller eljest prövas lämpligt, må bolagsstämma som i 82 § lagen om aktiebolag sägs, med tillstånd av tillsynsmyndigheten, besluta

1) överföring av pensionsstiftelses tillgångar eller del därav till allmän eller särskild pensionsstiftelse, som hör till bolaget eller i samband med överföringen bildas för bolaget,

2) ändring i de bestämmelser, vilka rörande särskild pensionsstiftelse träffats i fråga örn de befattningar eller slag av befattningar hos bolaget som avses med stiftelsen, samt

3) ändring i de bestämmelser, vilka beträffande styrelse, som enligt 3 § inrättats för pensionsstiftelse, meddelats i avseende å ledamöternas antal, valrätten, ordningen för det val, som skall företagas av pensionstagare och anställda, samt den tid, för vilken styrelseledamot skall utses.

I fall, varom i första stycket 2 sägs, skall i stiftelsens benämning den ändring göras som föranledes av bolagsstämmans beslut, och må jämväl eljest av bolagsstämma ändring beslutas i pensionsstiftelses benämning.

11 Kungl. Maj:ts proposition nr 292.

Saknar pensionsstiftelse tillgångar, må bolagsstämma som i 82 § lagen om aktiebolag sägs, med tillsynsmyndighetens tillstånd, besluta att stiftelsen skall upphöra.

Det åligger tillsynsmyndigheten att i ärende, varom ovan stadgas, bereda styrelse eller god man för pensionsstiftelsen tillfälle att yttra sig. Tillstånd till överföring eller ändring, varom i första stycket sägs, må ej givas, där överföringen eller ändringen kan antagas lända till förfång för dem som avses med stiftelsen.

Bolagsstämmas beslut, varom stadgas i första stycket 2 och 3 samt andra och tredje styckena, skall genom styrelsens för bolaget försorg ofördröjligen anmälas för registrering. Innan registrering skett, må beslutet ej gå i verkställighet.

Om andra personalstiftelser än pensionsstiftelser.

16 §.

Vill aktiebolag avsätta vinstmedel att användas för anställdas eller deras anhörigas välfärd annorledes än genom beredande av pension, må bolaget för dylikt ändamål bilda stiftelse efter vad i 2 § är stadgat. I bolagsstämmas beslut om bildande av sådan stiftelse skola upptagas tydliga bestämmelser örn stiftelsens ändamål, om de villkor under vilka förmån skall från stiftelsen utgå och om ordningen i övrigt för medlens användande, så ock om stiftelsens benämning, vilken skall innehålla ordet stiftelse och tillika ett kortfattat angivande av stiftelsens ändamål. Nedsättning av bolagets skuld till stiftelsen, annorledes än efter betalning å skulden, eller utbetalning av medel från stiftelsen till bolaget må äga rum endast i den mån av bolaget utgifter gjorts i överensstämmelse med de för stiftelsen fastställda bestämmelser. Har bolaget trätt i likvidation eller försatts i konkurs, må, utan hinder av dessa bestämmelser, behållningen hos stiftelsen eller del därav användas för stiftelsens ändamål eller eljest till befrämjande av deras välfärd, som äro eller varit anställda hos bolaget eller äro anhöriga till sådana personer. Förslag därom, som må upprättas av likvidatorerna för bolaget eller av konkursförvaltaren och styrelsen för bolaget eller ock av styrelsen eller gode mannen för stiftelsen, skall underställas tillsynsmyndigheten för prövning och fastställelse. Det åligger tillsynsmyndigheten att bereda dem, som äga upprätta förslag för bolaget eller stiftelsen, tillfälle att yttra sig över förslag, som avgivits för den andre. Uppkommer överskott, skall det tillfalla svenska aktiebolagens pensions- och understödsfond. överlåtelse, varom i 12 § stadgas, må i fråga örn sådan personalstiftelse, som här avses, ske till understödsförening, vars ändamål motsvarar stiftelsens. I övrigt skall i avseende å dylik stiftelse i tillämpliga delar gälla vad örn pensionsstiftelse i 1—8, 11 och 12 §§, 13 § sista stycket samt 14 § är stadgat.

Där det påkallas av ändrade förhållanden eller eljest prövas lämpligt, må överföring äga rum av tillgångar från personalstiftelse, som avses i denna paragraf, till annan sådan stiftelse eller pensionsstiftelse, som hör till bolaget eller i samband med överföringen bildas för bolaget, eller ändring ske i be-

12 Kungl. Maj:ts proposition nr 292.

stämmelserna om sådan personalstiftelses ändamål, om de villkor under vilka förmån skall från stiftelsen utgå och om ordningen i övrigt för medlens användande; och skall i avseende å överföringen eller ändringen vad i 15 § stadgas rörande pensionsstiftelse äga motsvarande tillämpning. Jämväl i övrigt skall beträffande personalstiftelse, som avses i denna paragraf, i tillämpliga delar gälla vad om pensionsstiftelse är i 15 § stadgat.

Om personalstiftelses förvaltning och tillsynen därå.

17 §.

Tillsynsmyndighet för aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser vare den myndighet, vilken handhar tillsynen å sådana pensionskassor, som avses i lagen den 29 juni 1912 om understödsföreningar.

över aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser skall förteckning föras hos tillsynsmyndigheten.

18 §.

Sedan aktiebolag beslutat bilda personalstiftelse, skall årligen, inom en månad efter det balansräkning fastställts, genom styrelsens för bolaget försorg ett av behörig eller behöriga firmatecknare underskrivet meddelande lämnas tillsynsmyndigheten örn den skuld, som finnes redovisad i balansräkningen på grund av överföring av medel från bolaget till stiftelsen, därvid skuld på grund av överföring som beslutats vid balansräkningens fastställande, skuld för ränta för det år balansräkningen avser, i den mån den ej avräknats mot utgifter, och skuld på grund av tidigare överföringar skola för sig angivas. Meddelandet skall tillika innehålla uppgift om anmärkning framställts av bolagets revisorer mot redovisningen av skulden. Där bolaget trätt i likvidation eller försatts i konkurs, skall ock genom likvidatorernas eller styrelsens försorg salunda underskrivet meddelande därom givas tillsynsmyndigheten. Finner tillsynsmyndigheten handlingar eller upplysningar erforderliga, åge den begära sådana av styrelsen eller likvidatorer för bolaget.

Inrättas särskild styrelse eller förordnas god man för stiftelsen, skall årligen, inom en månad efter det balansräkning fastställts, genom styrelsens för bolaget försorg lämnas en av behörig eller behöriga firmatecknare bestyrkt avskrift av balansräkningen till styrelsen eller gode mannen för stiftelsen. Där bolaget trätt i likvidation, skall genom likvidatorernas försorg lämnas en salunda bestyrkt avskrift av den årliga redogörelsen för likvidatorernas förvaltning, såvitt den avser bolagets skuld till stiftelsen med ränta samt utgifter som i 9 § första stycket första punkten sägs. Det åligger ock styrelse eller likvidatorer för bolaget att på begäran av styrelsen eller gode mannen för stiftelsen giva de upplysningar, som äro för styrelsen eller gode mannen erforderliga för handhavandet av stiftelsens angelägenheter.

19 §.

Personalstiftelses penningar och värdepapper må ej sammanblandas med annan tillhöriga penningar eller värdepapper.

Kungl. Maj:ts proposition nr 292.

13 Annan stiftelsen tillhörig egendom än fordran som i 2 § avses skall, i den mån penningmedel ej böra hållas tillgängliga för utbetalningar från stiftelsen, anbringas enligt föreskrifter som meddelas av Konungen. Sådana penningmedel skola insättas hos bank å en för ändamålet lämplig räkning.

Styrelse eller god man för stiftelsen skall föra räkenskaper över stiftelsens tillgångar och skulder samt inkomster och utgifter. Räkenskapsår för stiftelsen vare bolagets räkenskapsår. Styrelsen eller gode mannen skall årligen avsluta räkenskaperna samt, inom två månader efter det bolagets balansräkning för räkenskapsåret blivit fastställd eller, där bolaget trätt i likvidation eller försatts i konkurs, inom fyra månader efter räkenskapsårets utgång, till tillsynsmyndigheten insända dels berättelse angående stiftelsens förvaltning under året, dels ock sammandrag av räkenskaperna enligt formulär som av Konungen fastställts. Yttrande av bolagets revisorer rörande deras granskning av stiftelsens förvaltning skall fogas vid dessa handlingar.

20 §.

Tillsynsmyndigheten har att med ledning av de jämlikt 19 § sista stycket insända handlingarna granska personalstiftelses förvaltning. Finner tillsynsmyndigheten ytterligare handlingar eller upplysningar erforderliga, åge den begära sådana av styrelsen eller gode mannen för stiftelsen.

Styrelsen eller gode mannen för stiftelsen skall när så påfordras bereda tillsynsmyndigheten eller dess ombud tillfälle att inventera stiftelsens medel samt att granska stiftelsens räkenskaper och övriga handlingar.

Det åligger tillsynsmyndigheten att tillhandagå såväl stiftelsen som bolaget med råd och upplysningar.

Pensionsstiftelse eller det bolag, till vilket .stiftelsen hör, må hos tillsynsmyndigheten begära att denna låter ombesörja försäkringsteknisk beräkning av stiftelsens pensionsreserv, och skall av sökanden kostnaden ersättas med belopp som bestämmes av tillsynsmyndigheten. Denna äger ock, utan att sådan begäran framställts, där det med hänsyn till bestämmelserna i 8 eller 13 § finnes vara erforderligt, på bolagets bekostnad föranstalta örn dylik beräkning.

21 §.

Om tillsynsmyndighetens beslut i ärende angående aktiebolags personalstiftelse skall skriftlig underrättelse ofördröjligen med allmänna posten försändas till bolagets styrelse samt, där för stiftelsen finnes särskild styrelse eller god man, till styrelsen eller gode mannen. I fråga om beslut i ärende, varom i 14 § andra och tredje styckena samt 16 § första stycket femte punkten stadgas, åligger det bolagets styrelse eller likvidatorer samt styrelse eller god man för stiftelsen att ombesörja, att styrkt avskrift av beslutet hålles på lämplig plats tillgänglig för dem som beslutet rörer, så ock att ofördröjligen efter det beslutet kommit bolaget eller stiftelsen till handa låta i tid-

14 Kungl. Maj:ts proposition nr 292.

ning inom den eller de orter där bolaget har sin verksamhet införa kungörelse, att tillsynsmyndigheten meddelat sådant beslut, med angivande av ärendets art, dagen för beslutet och stiftelsens benämning samt med uppgift tillika å den plats där avskrift av beslutet hålles tillgänglig.

Talan mot tillsynsmyndighetens beslut må av bolaget och stiftelsen, så ock i ärende, varom i 14 § andra och tredje styckena samt 16 § första stycket femte punkten stadgas, av den som beslutet rörer hos Konungen förås genom besvär, vilka skola vid talans förlust hava inkommit till socialdepartementet före klockan tolv å sextionde dagen från den dag beslutet gavs.

Om registrering.

22 §.

I aktiebolagsregistret skola inskrivas de uppgifter rörande aktiebolags personalstiftelser, vilka enligt denna lag skola för registrering anmälas eller vilkas intagande i registret eljest är eller varder föreskrivet. Införing i registret skall ske å upplägget för det aktiebolag till vilket stiftelsen hör.

Anmälan till registret skall göras skriftligen och vara åtföljd av stadgade avgifter för registreringen och dess kungörande. Avlämnas anmälan genom ombud eller insändes den med posten, skall underskriften vara av vittnen styrkt.

Har stiftelsen ej annan egendom än fordran som i 2 § avses, skola avgifterna gäldas av bolaget mot avräkning å fordringen.

23 §.

Vid anmälan för registrering av pensions- eller annan personalstiftelse, som enligt 2 § och 16 § första stycket bildats av aktiebolag, eller av beslut, som i 3 § sista stycket, 15 § sista stycket eller 16 § andra stycket avses, skall fogas i tre exemplar av notarius publicus eller med styrelseledamöternas i bolaget egenhändiga bevittnade namnunderskrifter styrkt avskrift av protokoll, som vid bolagsstämma förts i ärendet. Vid anmälan för registrering av personalstiftelses överföring till annat aktiebolag enligt 11, 13 eller 16 §, eller av överlåtelse av pensionsstiftelses tillgångar å pensionskassa eller försäkringsbolag eller av annan personalstiftelses tillgångar å annan understödsförening efter vad i 12, 13 eller 16 § stadgas, skola fogas i bestyrkt avskrift de handlingar som företetts för tillsynsmyndigheten. Tillika skall vid registreringsanmälan fogas bevis om tillsynsmyndighetens tillstånd, där sådant tillstånd erfordras.

24 §.

Registreras personalstiftelse, läte registreringsmvndigheten i registret införa dagen för beslutet örn stiftelsens bildande med angivande av stiftelsens egenskap av allmän eller särskild pensionsstiftelse eller av annan personalstiftelse samt av stiftelsens benämning.

Kungl. Maj:ts proposition nr 292.

15 Registreras beslut om inrättande av styrelse för personalstiftelse, skall i registret anmärkas dagen för beslutet och det därigenom bestämda antalet styrelseledamöter.

Inkommer till registreringsmyndigheten underrättelse att personalstiftelse ställts under förvaltning av god man, skall anmärkning därom med angivande av dagen för förordnandet göras i registret.

Registreras överföring av personalstiftelse från ett aktiebolag till ett annat, skall i registret å det förra bolagets upplägg anmärkas till vilket bolag överföring skett. Å det senare bolagets upplägg skall införas uppgift från vilket bolag överföringen skett och huruvida stiftelsen skall uppgå i annan stiftelse eller, där så ej skall ske, stiftelsens benämning efter överföringen. Har förbehåll efter vad i 11 § första stycket sägs träffats örn företrädesrätt till betalning, skall ock anmärkning därom införas i registret å sistnämnda upplägg.

Registreras överlåtelse av aktiebolags personalstiftelses tillgångar å pensionskassa eller annan understödsförening eller å försäkringsbolag, skall i registret överlåtelsen anmärkas ävensom namnet å den pensionskassa eller understödsförening eller det försäkringsbolag vartill överlåtelsen skett.

Anmäles beslut om ändring enligt 15 § första stycket 3 eller 16 § andra stycket av antalet styrelseledamöter eller om ändring enligt 15 § andra stycket eller 16 § andra stycket i personalstiftelses benämning eller anmäles beslut enligt 15 § tredje stycket eller 16 § andra stycket om personalstiftelses upphörande, skall ändringen eller stiftelsens upphörande, där registrering sker, anmärkas i registret. Registreras eljest beslut, varom i 15 § första stycket 2 eller 3 eller 16 § andra stycket sägs, skall i registret anmärkas att ändring i de för stiftelsen gällande bestämmelser skett.

25 §.

över stiftelser, som införts i aktiebolagsregistret, skall av registreringsmyndigheten föras i bokstavsföljd förteckning med hänvisning till det bolag till vilket stiftelsen hör. Sker ändring i stiftelsens benämning, skall stiftelsen upptagas under den ändrade benämningen, och skall vid registrering, att stiftelse överförts till annat bolag, anteckning härom göras i förteckningen.

26 §.

Sker registrering på grund av anmälan som avses i 23 § första punkten, skall ett exemplar av det ingivna protokollet förses med bevis örn registreringen samt återställas till den anmälande. Sker registrering på grund av anmälan som avses i 23 § andra punkten, skall bevis örn registreringen meddelas det bolag, vartill stiftelsen överförts, eller den pensionskassa eller understödsförening eller det försäkringsbolag, vartill stiftelsens tillgångar överlåtits.

27 §.

Då i aktiebolagsregistret införing skett efter vad i 24 § är stadgat, skall därom ofördröjligen genom registreringsmyndighetens försorg kungörelse i

16 Kungl. Maj:ts proposition nr 292.

allmänna tidningarna utfärdas, så ock uppgift av registreringsmyndigheten meddelas tillsynsmyndigheten. Vid denna uppgift skall, när fråga är om anmälan, som avses i 23 § första punkten, fogas ett exemplar av det ingivna protokollet.

Har registrering skett att aktiebolag, till vilket hör personalstiftelse, trätt i likvidation eller försatts i konkurs, skall uppgift därom ofördröjligen av registreringsmyndigheten meddelas tillsynsmyndigheten.

I övrigt skall i avseende å registrering av aktiebolags personalstiftelse i tillämpliga delar gälla vad i 122, 126 och 127 §§ samt 129 § första stycket lagen om aktiebolag är stadgat.

Särskilda bestämmelser.

28 §.

Tillskyndar ledamot av styrelse för personalstiftelse eller god man för stiftelsen eller, där stiftelsens angelägenheter handhavas av bolagets styrelse, ledamot av denna genom överträdelse av denna lag eller för stiftelsen gällande bestämmelser eller eljest uppsåtligen eller av vårdslöshet stiftelsen skada, vare den, som låtit sådant komma sig till last, pliktig ersätta skadan.

Äro flera ansvariga för skada, som tillskyndats stiftelsen, svare de för ersättningen en för alla och alla för en.

29 §.

Gör styrelse eller ledamot av styrelse för personalstiftelse sig skyldig till missvård av stiftelsens angelägenheter, åge rätten för den tid och i den omfattning omständigheterna påkalla förordna om annan förvaltning av stiftelsen.

God man för personalstiftelse, som gör sig skyldig till missvård av stiftelsens angelägenheter, varde av rätten entledigad från sin befattning och förordne rätten annan god man i hans ställe.

30 §.

Talan avseende ersättningsskyldighet enligt 28 § eller förordnande om annan förvaltning enligt 29 § första stycket må föras samt entledigande av god man enligt sistnämnda paragraf andra stycket sökas av god man, som på anmälan av tillsynsmyndigheten därtill förordnas av rätten eller domaren. Fråga om entledigande av god man skall ock rätten, när anledning därtill är, upptaga utan att särskild ansökan blivit gjord.

Förmenar pensionstagare eller anställd hos bolaget fog förefinnas till talan eller ansökan varom i första stycket sägs, åge därom göra anmälan hos tillsynsmyndigheten.

Kostnader, vilka skola av personalstiftelse gäldas i mål eller ärende varom i första stycket sägs, skola, där stiftelsen ej har annan egendom än fordran som i 2 § avses, betalas av bolaget mot avräkning å fordringen.

17 Kungl. Maj:ts proposition nr 292.

31 §.

Lämnar styrelseledamot eller likvidator i aktiebolag eller annan vid anmälan till registrering enligt denna lag mot bättre vetande oriktig uppgift, eller lämnar styrelseledamot eller likvidator i aktiebolag eller firmatecknare för bolaget mot bättre vetande oriktig uppgift i meddelande, varom i 18 § första stycket första, andra eller tredje punkten stadgas, eller i meddelande, som givits på grund av begäran varom stadgas i 18 § första stycket sista punkten eller andra stycket sista punkten, eller vid bestyrkande av avskrift, som enligt föreskrift i denna lag lämnas till registreringsmyndigheten, tillsynsmyndigheten eller styrelse eller god man för aktiebolags personalstiftelse,

eller lämnar ledamot i styrelse eller god man för personalstiftelse mot bättre vetande oriktig uppgift i handling, som jämlikt bestämmelserna i 19 § sista stycket insändes till tillsynsmyndigheten, eller i meddelande, som givits på grund av begäran varom stadgas i 20 § första stycket andra punkten, straffes med dagsböter eller fängelse.

32 §.

Försummar styrelseledamot i aktiebolag att fullgöra vad honom i avseende å anmälan för registrering enligt 2 § fjärde stycket, 3 § sista stycket, 11 § andra stycket första punkten, 12 § andra stycket första punkten, 13 §, 15 § sista stycket första punkten, 16 § första stycket sista punkten, 16 § andra stycket eller 23 § åligger,

eller försummar styrelseledamot i aktiebolag att iakttaga föreskrift, som i 5 § andra stycket eller 18 § första stycket första, andra eller tredje punkten eller andra stycket första punkten är meddelad, eller att efterkomma begäran, varom i 18 § första stycket sista punkten eller andra stycket sista punkten stadgas,

straffes med dagsböter.

Samma lag vare örn likvidator, där han försummar att fullgöra vad honom enligt 5 § andra stycket, 11 § andra stycket första punkten, 12 § andra stycket första punkten, 13 §, 16 § första stycket sista punkten, 18 § första stycket tredje punkten eller andra stycket andra punkten eller 23 § åligger, eller att efterkomma begäran, varom stadgas i 18 § första stycket sista punkten eller andra stycket sista punkten.

33 §.

Försummar ordförande i styrelse för aktiebolags personalstiftelse att iakttaga föreskrift, som i 6 § första stycket är meddelad,

eller försummar ledamot i styrelse eller god man för personalstiftelse att underställa tillsynsmyndigheten förslag, varom i 14 § andra stycket första punkten eller 16 § första stycket femte punkten stadgas, eller att ställa sig till efterrättelse föreskrift, som enligt 14 § andra stycket andra punkten givits av tillsynsmyndigheten, eller att efter vad i 19 § sista stycket stadgas till tillsynsmyndigheten insända där omförmälda handlingar, eller att efter- Bihang till riksdagens protokoll 1937. 1 sami. Nr 292. 2

18 Kungl. Maj:ts proposition nr 292.

komma begäran av tillsynsmyndigheten, varom i 20 § första stycket andra punkten stadgas, eller att iakttaga föreskrift, som är meddelad i 20 § andra stycket,

straffes med böter från och med fem till och med trehundra kronor.

34 §.

Förseelse varom stadgas i 31—33 §§ åtalas av allmän åklagare. Beträffande förseelse mot 18 § andra stycket skall såsom målsägande anses ledamot av styrelse för personalstiftelse och god man för stiftelsen.

Åtal, så ock talan som avses i 30 § anhängiggöres vid allmän underrätt i den ort, där styrelsen för det aktiebolag till vilket stiftelsen hör har sitt säte. Samma lag vare i fråga om ärende, varom stadgas i 3 § tredje eller fjärde stycket, 4 §, 5 § andra eller fjärde stycket och 29 § andra stycket.

Böter, som ådömas enligt denna lag, tillfalla kronan. Saknas tillgång till böternas gäldande, skola de förvandlas efter allmän strafflag.

35 §.

Svenska aktiebolagens pensions- och understödsfond skall hava det ändamål att av de medel, som tillfalla fonden, utdela pensioner eller understöd till dem som varit anställda eller äro anhöriga till dem som varit anställda hos svenska aktiebolag, eller eljest befordra sådana personers välfärd. De medel, som tillfalla svenska aktiebolagens pensions- och understödsfond, skola utan sammanblandning med andra medel förvaltas av statskontoret såsom en särskild fond. Utdelning av pension, understöd eller annan förmån från fonden skall beslutas av en nämnd. Särskilda bestämmelser om huru denna nämnd skall utses samt om de villkor som skola gälla för utdelning av pension, understöd eller annan förmån från fonden, så ock de föreskrifter i övrigt som prövas erforderliga meddelas av Konungen.

|Om bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag.

36 §.

Vad i denna lag stadgas örn aktiebolag skall äga tillämpning jämväl å bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag. Därvid skall hänvisning, som ovan gjorts till stadgande i lagen örn aktiebolag, gälla motsvarande stadgande i lagen örn bankrörelse och lagen om försäkringsrörelse, och skall i fråga om försäkringsaktiebolag vad i denna lag stadgas rörande aktiebolagsregistret avse försäkringsregistret.

Övergångsbestämmelser.

37 §.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1938.

Är i den sista balansräkning, som före lagens ikraftträdande fastställts för aktiebolag, uppförd fond, vars huvudsakliga ändamål är pensionering eller understöd av anställda eller efterlevande till anställda hos bolaget, eller särskild skuldpost, som avser pensionsförpliktelser till sådana personer,

Kungl. Maj:ts proposition nr 292.

skall, där registrering sker efter vad i 38 § andra stycket stadgas, fondens eller skuldpostens belopp anses från lagens ikraftträdande vara överfört till allmän pensionsstiftelse som sålunda bildas för bolaget. Vad nu är sagt gäde dock ej, ifall vid lagens ikraftträdande balansräkning icke blivit för aktiebolag fastställd efter den 1 januari 1936, ej heller där anmälan rörande fonden eller skuldposten göres efter vad nedan stadgas. Utvisar balansräkning, som i första punkten avses, brist, skall ej större del av fondens eller skuldpostens belopp anses överförd till stiftelse än som återstår sedan täckning beräknats för aktiekapitalet.

Där bolagets styrelse före den 1 januari 1939 eller därefter, innan registrering av allmän pensionsstiftelse skett, hos registreringsmyndigheten anmäler och visar, att fond eller skuldpost varom i andra stycket sägs avsåg allenast anställda som innehaft eller innehava vissa befattningar eller slag av befattningar hos bolaget eller efterlevande till sådana anställda, eller ock att bolagsstämma som i 82 § lagen om aktiebolag sägs vid fastställande första gången efter lagens ikraftträdande av balansräkning för bolaget beslutat bestämmelse därom, skall överföring efter vad i andra stycket stadgas anses hava ägt runi till sålunda bildad särskild pensionsstiftelse.

Om bolagets styrelse före den 1 januari 1939 hos registreringsmyndigheten anmäler och visar, att bolagsstämma som i 82 § lagen om aktiebolag sägs vid fastställande första gången efter lagens ikraftträdande av balansräkning för bolaget beslutat att fond eller skuldpost, varom i andra stycket sägs, skall utgå ur balansräkningen, skall stiftelsebildning och överföring efter vad i samma stycke stadgas ej anses hava ägt rum. Där av styrelsen anmälan gjorts att bolagsstämman beslutat nedsättning av fondens eller skuldpostens belopp, skall allenast det belopp vartill nedsättning skett anses överfört till pensionsstiftelse.

Finnes i den sista balansräkning, som före lagens ikraftträdande fastställts för aktiebolag, uppförd annan fond för tillgodoseende av de anställdas eller deras anhörigas välfärd än i andra stycket avses, skall ock, om bolagets styrelse före den 1 januari 1939 därom gör anmälan för registrering och visar, att rörande fonden bestämmelser funnos, varom i 16 § första stycket andra punkten stadgas, eller ock att bolagsstämma som i 82 § lagen om aktiebolag sägs vid fastställande första gången efter lagens ikraftträdande av balansräkning för bolaget beslutat sådana bestämmelser, bildning av personalstiftelse, som i 16 § avses, och överföring av medel till stiftelsen anses hava ägt rum under villkor och i ordning varom i andra stycket stadgas. Samma lag vare, där beträffande fond eller särskild skuldpost, vars huvudsakliga ändamål är understöd av anställda eller efterlevande till anställda, anmälan göres om beslut varom nyss är sagt.

Träder bolaget i likvidation eller försättes det i konkurs, innan registrering skett, vare frågan örn fonds eller skuldposts ombildning till stiftelse förfallen. Örn återgång av stiftelsebildning, i händelse bolaget försättes i konkurs inom viss tid efter registreringen, stadgas i övergångsbestämmelserna till lagen denna dag örn ändring i konkurslagen.

20 Kungl. Majlis proposition nr 292.

Å stiftelse, som bildas efter vad nu är sagt, skall i tillämpliga delar gälla vad om allmän eller särskild pensionsstiftelse eller annan personalstiftelse är stadgat; dock vare bolaget ej pliktigt att till sådan stiftelse gälda ränta å fordran som i 2 § avses.

38 §.

Vid anmälan, varom i 37 § tredje och femte styckena sägs, skall fogas i två exemplar av notarius publicus eller med styrelseledamöternas egenhändiga bevittnade namnunderskrifter styrkt avskrift av bolagsstämmas protokoll eller annan handling som utvisar, beträffande anmälan enligt tredje stycket, vilka befattningar eller slag av befattningar hos bolaget som avses med fonden eller skuldposten samt, beträffande anmälan enligt femte stycket, vilka bestämmelser som gälla om fondens ändamål, om de villkor under vilka förmån skall från fonden utgå och om ordningen i övrigt för medlens användande, eller motsvarande bestämmelser rörande skuldposten. Vid anmälan, som i 37 § fjärde stycket sägs, skall fogas i två exemplar på enahanda sätt till riktigheten styrkt avskrift av bolagsstämmas protokoll, upptagande beslut att fonden eller skuldposten skall utgå ur bolagets balansräkning eller att nedsättning av fondens eller skuldpostens belopp skall ske.

Det åligger registreringsmyndigheten att såvitt möjligt före den 1 juli 1939 verkställa registrering av stiftelse som enligt vad i 37 § stadgas bildas för aktiebolag. Registreringsmyndigheten läte därvid i aktiebolagsregistret införa, att enligt övergångsbestämmelserna till denna lag en i bolagets balansräkning för angiven balansdag upptagen fond eller skuldpost skall anses från och med den 1 januari 1938 vara ombildad till allmän eller särskild pensionsstiftelse eller annan personalstiftelse, så ock stiftelsens benämning. Denna skall av registreringsmyndigheten bestämmas med ledning av fondens eller skuldpostens beteckning och ändamål samt under iakttagande av vad i denna lag stadgas. Då på grund av brist i balansräkningen täckning skall beräknas för aktiekapitalet efter vad i 37 § andra stycket sista punkten, tredje stycket eller femte stycket stadgas, skall vid registreringen anmärkas, att fonden eller skuldposten, efter avräkning för brist enligt balansräkningen, ombildats till stiftelse. Har anmälan skett efter vad i 37 § fjärde stycket sista punkten sägs, skall vid registreringen anmärkas att fonden eller skuldposten, efter beslutad nedsättning, ombildats till stiftelse. Registreringsmyndigheten skall tillika, när registrering sker, ombesörja kungörelse och uppgift, som i 27 § första stycket sägs. Vid uppgiften skall, där registrering sker efter anmälan som i denna paragraf första stycket sägs, fogas ett exemplar av protokoll eller annan handling, som inkommit till registreringsmyndigheten.

När registrering sker, skall ofördröjligen skriftlig underrättelse därom med allmänna posten försändas till bolagets styrelse, så ock bevis om registreringen tillhandahållas bolaget. Är bolaget missnöjt med registreringsmyndighetens beslut om registrering av allmän pensionsstiftelse efter vad i denna paragraf är stadgat, må över beslutet hos Konungen föras besvär,

Kungl. Maj:ts proposition nr 292.

vilka skola vid talans förlust hava inkommit till handelsdepartementet före klockan tolv å sextionde dagen från den dag beslutet gavs.

I övrigt skall i avseende å registrering av pensions- eller annan personalstiftelse efter vad i denna paragraf sägs i tillämpliga delar gälla vad i 22 och 25 §§ samt 27 § tredje stycket är stadgat.

39 §.

Vad i dessa övergångsbestämmelser stadgas om aktiebolag skall, med iakttagande av föreskrifterna i 36 § andra punkten, tillämpas jämväl å bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag. Beträffande bankaktiebolag skall vad i 37 § andra stycket sista punkten stadgas om aktiekapitalet gälla i avseende å grundfonden.

22 Kungl. Maj.ts proposition nr 292.

Förslag

till

Lag

angående ändring i lagen den 12 augusti 1910 (nr 88) om aktiebolag.

Härigenom förordnas, dels att 17, 50, 56, 132 och 133 §§ lagen den 12 augusti 1910 om aktiebolag1 skola erhålla ändrad lydelse på sätt nedan angives, dels ock att i lagen skall införas en ny paragraf, betecknad 74 a §, av nedan angivna lydelse:

17 §.

Bolagsordning skall---till behandling.

I de--:--i stiftelseurkunden.

Ej må i bolagsordning intagas bestämmelse, som inskränker bolagsstämmas rätt att besluta bildande av stiftelse, som avses i lagen om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser, eller överföring av vinstmedel till sådan stiftelse.

50 §.

Beslut örn---i ärendet.

Beslut örn--— ansökningen bifallen.

Innefattar beslut---ansökningen bifallen.

Rättens beslut,--— för registrering.

Nedsättning av---nedsättning medgivits.

Har till---påskrift därom.

Har pensions- eller annan personalstiftelse, som bildats enligt lagen örn aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser, fordran hos bolaget, må ansökan om nedsättning varom i 2 mom. eller örn vinstutdelning varom i 3 mom. sägs icke bifallas, med mindre det inför rätten styrkes, att styrelse eller god man för stiftelsen med tillstånd av tillsynsmyndigheten för sådana stiftelser därtill lämnat medgivande eller att säkerhet, som av rätten godkännes, ställts för fordringen.

56 §.

Jämte vad i bokföringslagen är stadgat gäde i avseende å upprättande av aktiebolags balansräkning:

1) Bolagets tillgångar — — — eller tillverkning.

2) Andra tillgångar---fullständigt angivas.

3) Osäkra fordringar---fordringar avskrivas.

1 Senaste lydelse av 50, 132 och 133 §§, se SFS 1924: 45.

Kungl. Maj:ts proposition nr 292.

4) Tillgångar, avsedda---ifrågavarande tillgångar.

5) Tillgångar, som---fastställda balansräkning.

6) De belopp, vartill aktiekapitalet, reserv- och förnyelsefonder samt andra fonder uppgå, skola var för sig i balansräkningen uppföras bland skulderna. Fond må ej redovisas under benämningen pensionsfond eller understödsfond eller under annan benämning, som utmärker att fonden bildats för tryggande av pension eller eljest för anställdas eller deras anhörigas välfärd. Har efter vad i lagen om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser är stadgat pensionsstiftelse eller annan personalstiftelse bildats, skall skuld pa grund av överföring av medel från bolaget till stiftelsen redovisas i särskild post med upptagande av stiftelsens benämning, därvid skuld på grund av överföring som beslutats vid balansräkningens fastställande, skuld för ränta för det år balansräkningen avser, i den mån den ej avräknats mot utgifter, och skuld på grund av tidigare överföringar skola för sig angivas.

7) Kostnader för--— såsom tillgång.

8) Äger bolaget---fastställda balansräkning.

74 a §.

Hör till bolaget pensions- eller annan personalstiftelse, varom i lagen om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser sägs, skall revisorernas granskning avse jämväl stiftelsens förvaltning samt dess räkenskaper; och skall vad i 74 § är stadgat beträffande bolagets styrelse äga motsvarande tilllämpning å styrelse eller god man för stiftelsen. I sin berättelse skola revisorerna jämväl yttra sig rörande granskningen av stiftelsen, så ock, där stiftelsen står under särskild förvaltning, samtidigt med överlämnande till bolagets styrelse av berättelsen, till styrelsen eller gode mannen för stiftelsen överlämna särskilt yttrande rörande granskningen.

132 §.

Med böter---fängelse straffes

1) stiftare, som---oriktig uppgift;

2) styrelseledamot eller---oriktig uppgift;

3) styrelseledamot, med----ej angivits;

4) styrelseledamot eller---i aktieboken;

5) styrelseledamot eller---till aktieägare;

6) styrelseledamot, som---i 56 §;

7) revisor eller---honom granskats;

7 a) revisor, där han mot bättre vetande lämnar oriktig uppgift i yttrande, vilket enligt 74 a § överlämnas till styrelse eller god man för stiftelse som avses i lagen örn aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser;

8) revisor, som,---bans uppdrag;

9) en var,---76 § 2 mom.

Ej må —--strängare straff.

24 Kungl. Maj:ts proposition nr 292.

133 §.

Bryter någon---fem hundra kronor.

Samma lag vare

om revisor, vilken underlåter iakttaga föreskrift, som meddelats i 74 § 3 morn., 74 a § 2 punkten eller 106 § 2 mom. 1 punkten, om likvidator,---117 § åligger,

om god man, där han försummar fullgöra vad i 109 § 3 mom. eller 115 § 2 mom. finnes stadgat,

samt om ledamot i styrelse eller god man för aktiebolags personalstiftelse, där han underlåter iakttaga vad honom enligt 74 a § 1 punkten åligger. Förseelse mot---varje aktieägare.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1938.

Kungl. Maj:ts proposition nr 292.

25 Förslag

till

Lag

angående ändring i lagen den 22 juni 1911 (nr 74) om bankrörelse.

Härigenom förordnas, dels att 4, 39 b, 43, 251 och 252 §§ lagen den 22 juni 1911 om bankrörelse1 skola erhålla ändrad lydelse på sätt nedan angives, dels ock att i lagen skall införas en ny paragraf, betecknad 69 a §, av nedan angivna lydelse:

4 §.

Bolagsordning för---deras befattningar.

Där ej---av aktier.

Skall förbehåll---i bolagsordningen.

Ej må i bolagsordning intagas bestämmelse, som inskränker bolagsstämmas rätt att besluta bildande av stiftelse, som avses i lagen om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser, eller överföring av vinstmedel till sådan stiftelse.

39 b §.

Beslut om---för registrering.

Beslut om---ansökningen bifallen.

Innefattar beslut---ansökningen bifallen.

Rättens beslut,---för registrering.

Nedsättning av---nedsättning medgivits.

Har till---påskrift därom.

Har pensions- eller annan personalstiftelse, som bildats enligt lagen örn aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser, fordran hos bolaget, må ansökan om nedsättning varom i 2 mom. eller örn vinstutdelning varom i 3 mom. sägs icke bifallas, med mindre det inför rätten styrkes, att styrelse eller god man för stiftelsen med tillstånd av tillsynsmyndigheten för sådana stiftelser därtill lämnat medgivande eller att säkerhet, som av rätten godkännes, ställts för fordringen.

43 §.

Jämte vad i bokföringslagen är stadgat gäde i avseende å upprättandet av bankaktiebolags balansräkning:

1) Bolagets tillgångar---eller anskaffande.

2) Andra tillgångar---att avlämna.

1 Senaste lydelse, se beträffande 4, 39 b och 43 §§ SFS 1928:125 samt beträffande 251 och 252 §§ SFS 1933:277.

26 Kungl. Maj:ts proposition nr 292.

3) Osäkra fordringar — — — fordringar avskrivas.

4) Fast egendom,---föregående balansräkning.

5) De belopp, vartill grund- och reservfonder samt andra fonder uppgå, skola var för sig i balansräkningen uppföras bland skulderna. Fond må ej redovisas under benämningen pensionsfond eller understödsfond eller under annan benämning, som utmärker att fonden bildats för tryggande av pension eller eljest för anställdas eller deras anhörigas välfärd. Har efter vad i lagen örn aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser är stadgat pensionsstiftelse eller annan personalstiftelse bildats, skall skuld på grund av överföring av medel från bolaget till stiftelsen redovisas i särskild post med upptagande av stiftelsens benämning, därvid skuld på grund av överföring som beslutats vid balansräkningens fastställande, skuld för ränta för det år balansräkningen avser, i den mån den ej avräknats mot utgifter, och skuld på grund av tidigare överföringar skola för sig angivas.

6) Kostnader för---såsom tillgång.

69 a §.

Hör till bolaget pensions- eller annan personalstiftelse, varom i lagen om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser sägs, skall revisorernas granskning avse jämväl stiftelsens förvaltning samt dess räkenskaper; och skall vad i 69 § är stadgat beträffande bolagets styrelse äga motsvarande tilllämpning å styrelse eller god man för stiftelsen. I sin berättelse skola revisorerna jämväl yttra sig rörande granskningen av stiftelsen, så ock, där stiftelsen står under särskild förvaltning, samtidigt med överlämnande till bolagets styrelse av berättelsen, till styrelsen eller gode mannen för stiftelsen överlämna särskilt yttrande rörande granskningen.

251 §.

Med böter---fängelse straffes

1) stiftare, som---oriktig uppgift;

2) styrelseledamot eller--— oriktig uppgift;

3) styrelseledamot eller---i aktieboken;

4) styrelseledamot eller likvidator, som uppsåtligen i strid med bestämmelser i 39 b § 3 mom. eller 41 § 1 mom. 1 punkten låter verkställa utbetalning till delägare;

5) styrelseledamot, som vid upprättandet av balansräkning mot bättre vetande förfar i strid med bestämmelserna i 43 §;

6) styrelseledamot eller---lämna upplysning;

7) revisor, där---honom granskats;

7 a) revisor, där han mot bättre vetande lämnar oriktig uppgift i yttrande, vilket enligt 69 a § överlämnas till styrelse eller god man för stiftelse som avses i lagen örn aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser;

8) revisor, som,---hans uppdrag;

27 Kungl. Maj:ts proposition nr 292.

9) en var, som falskeligen avgiver sådan försäkran, som omförmäles i 71 §.

Ej må---strängare straff.

252 §.

Bryter någon mot vad i 2 §, 22 § eller 28 § 2 mom. finnes stadgat, eller underlåter---och 3 morn.,

eller underlåter styrelseledamot att iakttaga föreskrift, som i 21 §, 23 § sista momentet, 30 §, 32 §, 33 § 4 morn., 36 § 1 morn., 38 § sista momentet, 39 a § 3 mom. andra punkten, 39 b § 1 mom. fjärde punkten eller 4 morn., 59 §, 65 §, 69 § 1 morn., 73 § 1 eller 4 mom. eller 87 § är meddelad, eller försummar styrelseledamot vare sig att på sätt i 76 § 1 mom. stadgas hålla den där omförmälda förteckningen tillgänglig och översända den till bolagets delägare eller att, då delägare enligt 4 mom. i 76 § påyrkat hänskjutande av visst ärende till prövning å bolagsstämma, låta upptaga ärendet å förteckningen,

eller bryter någon, som enligt lil § under bankbolags konkurs företrätt bolaget såsom konkursgäldenär, mot vad i 112 § 2 mom. är stadgat,

straffes med---fem hundra kronor.

Samma lag vare

om revisor, vilken underlåter iakttaga föreskrift, som meddelas i 69 § 6 morn., 69 a § 2 punkten eller 100 § 2 mom. 1 punkten,

örn likvidator, som ej fullgör vad honom enligt 99 §, 100 § 2 morn., 103 § eller 110 § åligger,

samt om ledamot i styrelse eller god man för bolagets personalstiftelse, där han underlåter iakttaga vad honom enligt 69 a § 1 punkten åligger.

Förseelse mot 65 §, 69 § 1 eller 6 morn., 73 § 1 eller 4 morn., 76 § 1 morn., 100 § 2 mom. eller 103 §, så ock styrelseledamots försummelse att å den i 76 § omförmälda förteckning upptaga ärende, vars hänskjutande till bolagsstämma av bolagets delägare påyrkats enligt 4 mom. i samma paragraf, må åtalas allenast av målsägande; och skall härvid såsom målsägande anses såväl bolaget som varje delägare däri.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1938.

28 Kungl. Maj:ts proposition nr 292.

Förslag

till

Lag

angående ändring i lagen den 25 maj 1917 (nr 257) om försäkringsrörelse.

Härigenom förordnas, dels att 4, 48, 258 och 259 §§ lagen den 25 maj 1917 om försäkringsrörelse skola erhålla ändrad lydelse på sätt nedan angives, dels ock att i lagen skall införas en ny paragraf, betecknad 65 a §, av nedan angivna lydelse:

4 §•

Bolagsordning för---i utlandet.

Ej må i bolagsordning intagas bestämmelse, som inskränker bolagsstämmas rätt att besluta bildande av stiftelse, som avses i lagen om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser, eller överföring av vinstmedel till sådan stiftelse.

48 §.

Jämte vad i bokföringslagen är stadgat gälle i avseende å upprättande av försäkringsaktiebolags balansräkning:

1) Bolagets tillgångar---eller anskaffande.

2) Andra tillgångar---att avlämna.

3) Osäkra fordringar —--fordringar avskrivas.

4) Under förutsättning,---är lägre.

5) Fast egendom,---föregående balansräkning.

6) De belopp, vartill aktiekapitalet, den aktieägarnas tillskottsplikt motsvarande fonden, reservfonden samt bolagets övriga fonder uppgå, skola var för sig i balansräkningen uppföras bland skulderna. Fond må ej redovisas under benämningen pensionsfond eller understödsfond eller under annan benämning, som utmärker att fonden bildats för tryggande av pension eller eljest för anställdas eller deras anhörigas välfärd. Har efter vad i lagen om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser är stadgat pensionsstiftelse eller annan personalstiftelse bildats, skall skuld på grund av överföring av medel från bolaget till stiftelsen redovisas i särskild post med upptagande av stiftelsens benämning, därvid skuld på grund av överföring som beslutats vid balansräkningens fastställande, skuld för ränta för det år balansräkningen avser, i den mån den ej avräknats mot utgifter, och skuld på grund av tidigare överföringar skola för sig angivas.

7) Förvärvad egen---som tillgång.

8) De vid---följande år.

Där enligt---inom linjen.

29 Kungl. Maj:ts proposition nr 292.

65 a §.

Hör till bolaget pensions- eller annan personalstiftelse, varom i lagen om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser sägs, skall revisorernas granskning avse jämväl stiftelsens förvaltning samt dess räkenskaper; och skall vad i 65 § är stadgat beträffande bolagets styrelse äga motsvarande tillämpning å styrelse eller god man för stiftelsen. I sin berättelse skola revisorerna jämväl yttra sig rörande granskningen av stiftelsen, så ock, där stiftelsen står under särskild förvaltning, samtidigt med överlämnande till bolagets styrelse av berättelsen, till styrelsen eller gode mannen för stiftelsen överlämna särskilt yttrande rörande granskningen.

258 §.

Med böter---fängelse straffes

1) stiftare, som---oriktig uppgift;

2) styrelseledamot eller---oriktig uppgift;

3) styrelseledamot, med---ej angivits;

4) styrelseledamot eller---i aktieboken;

5) styrelseledamot eller---eller garant;

6) styrelseledamot, som —'--eller 149 §;

7) revisor, där---honom granskats;

7 a) revisor, där han mot bättre vetande lämnar oriktig uppgift i yttrande, vilket enligt 65 a § överlämnas till styrelse eller god man för stiftelse som avses i lagen om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser;

8) revisor, som,---hans uppdrag;

9) den, som---4) sägs;

10) en var,---67 § 2 mom.

Ej må---strängare straff.

259 §.

Bryter någon---femhundra kronor.

Samma lag vare

om revisor, vilken underlåter iakttaga föreskrift, som meddelats i 65 § 3 morn., 65 a § 2 punkten, 97 § 2 mom. 1 punkten, 166 § 3 mom. eller 192 § 2 mom. 1 punkten,

om likvidator, som ej fullgör vad honom enligt 96 §, 97 § 2 morn., 99 §, 106 §, 191 §, 192 § 2 morn., 194 §, 201 § eller 227 § 1 mom. åligger,

samt örn ledamot i styrelse eller god man för försäkringsaktiebolags personalstiftelse, där han underlåter iakttaga vad honom enligt 65 a § 1 punkten åligger.

Bryter någon---1 mom. sägs.

Förseelse mot---eller garant.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1938.

30 Kungl. Maj:ts proposition nr 292.

Förslag

till

Lag

om ändrad lydelse av 17 kap. 4 och 11 §§ handelsbaden.

Härigenom förordnas, att 17 kap. 4 och 11 §§ handelsbaden1 skola erhålla ändrad lydelse på sätt nedan angives:

4 §.

Är gäldbunden — —■ — kortare tid.

Förmånsrätt i den ordning, som i första stycket stadgas för betjänters och tjänstehjons lön, gäde ock för fordran å pension, som tillkommer pensionstagare på grund av tjänst eller annan arbetsanställning, vilken innehafts av honom själv eller av anhörig till honom, dock ej för längre tid än sammanlagt ett år och ej heller för längre tid tillbaka än ett år innan konkursansökningen gjordes. Samma förmånsrätt åge ock pensionsstiftelse, som bildats enligt lagen örn aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser, för fordran varom i 2 § nämnda lag sägs, i den mån fordringen motsvarar pensionsfordringar som utgå med förmånsrätt efter vad nu är sagt, dock allenast såvitt fordringarna avse pension intill belopp varom stadgas i 9 § sista stycket nämnda lag.

Därefter skall---lag sägs.

11 §.

Därefter skola,---är sagd.

Sedan uttages---att utgiva.

Förmånsrätt efter vad i andra stycket sägs tillkomme pensionsstiftelse, som bildats enligt lagen örn aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser, för fordran varom i 2 § nämnda lag sägs, i den mån fordringen icke utgår med förmånsrätt enligt 4 §.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1938 men skall icke äga tillämpning i konkurs, vari beslut om egendomsavträde tidigare meddelats.

1 Senaste lydelse, se beträffande 4 § SFS 1933:321 och beträffande 11 § SFS 1925:175.

Kungl. Maj:ts proposition nr 292.

31 Förslag

till

Lag

om ändring i konkurslagen.

Härigenom förordnas, dels att i konkurslagen skall införas en ny paragraf av nedan angivna innehåll och betecknad 28 a §, dels ock att 34 § samma lag skall erhålla följande ändrade lydelse:

28 a §.

Har, på sätt i lagen om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser stadgas, beslut fattats om överföring av medel från aktiebolag, bankaktiebolag eller försäkringsaktiebolag till pensionsstiftelse eller annan personalstiftelse, som hör till bolaget, och finnas bolagets borgenärer därav hava lidit märklig skada, skall, örn den balansräkning enligt vilken medlens överföring skett icke till registreringsmyndigheten eller, såvitt angår bankaktiebolag, till bankinspektionen inkommit tidigare än etthundraåttio dagar innan konkursansökningen gjordes eller, där registrering av stiftelsen skett först efter det balansräkningen inkommit, registreringen icke ägt rum tidigare än nyss är sagt, överföringen av medlen på talan av konkursboet återgå.

34 §.

Har i fall, då 28, 28 a, 29, 32 eller 33 § icke är tillämplig, gäldenären innan beslutet om egendomsavträde meddelades ingått avtal, varav kommit skada för borgenärerna, och var det vid avtalets ingående hans avsikt att tillskynda dem skada, gånge, där den, med vilken avtalet ingicks, hade kännedom om gäldenärens avsikt, det avtal på talan av konkursboet åter; dock må, sedan fem år förflutit från det avtalet ingicks, sådan talan ej anställas mot annan än gäldenärens make.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1938.

Har pensions- eller annan personalstiftelse bildats efter vad i övergångsbestämmelserna till lagen örn aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser är stadgat, skall i händelse av bolagets konkurs stiftelsebildningen på talan av konkursboet återgå, där registrering av stiftelsen ej ägt rum tidigare än etthundraåttio dagar innan konkursansökningen gjordes och bolagets borgenärer finnas hava lidit märklig skada av stiftelsebildningen. Angående sådan talan gäde i övrigt vad i konkurslagen om återvinning är stadgat.

32 Kungl. Maj:ts proposition nr 292.

Förslag

till

Lag

angående ändrad lydelse av 2 § lagen den 24 maj 1929 (nr 116) om

tillsyn över stiftelser.

Härigenom förordnas, att 2 § lagen den 24 maj 1929 om tillsyn över stiftelser skall erhålla ändrad lydelse på sätt nedan angives:

2 §.

Anmälningsplikt äger ej rum beträffande:

1) stiftelse, vars---i riksräkenskapsverket;

2) stiftelse, som---fastställt stadgar;

3) stiftelse, som---anordnad tillsyn;

4) stiftelse, anförtrodd---annat samfund;

5) stipendiestiftelse vid enskild undervisningsanstalt;

6) stiftelse till---vissa släkter;

7) stiftelse, vars förmögenhet ej överstiger femtusen kronor;

8) stiftelse, varom i lagen örn aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser stadgas; samt

9) stiftelse, som genom Konungens förordnande eller stiftarens föreskrift är undantagen från tillsyn enligt denna lag.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1938.

Kungl. Maj.ts proposition nr 292.

33 Utdrag av protokollet över justitiedepartementsärenden, hållet inför Hans Kungl. Höghet Kronprinsen-Regenten i statsrådet å Stockholms slott den 13 mars 1937.

Närvarande:

Statsministern Hansson, ministern för utrikes ärendena Sandler, statsråden Pehrsson-Bramstorp, Westman, Wigforss, Möller, Levinson, Engberg, Sköld, Nilsson, Quensel, Forslund.

Efter gemensam beredning med cheferna för social-, finans- och handelsdepartementen anmäler chefen för justitiedepartementet, statsrådet Westman, lagberedningens betänkande den 10 februari 1937 med förslag till lag örn aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser, m. m., samt anför:

»Frågan om tryggandet av pension åt anställda i enskild tjänst har under senare år vid åtskilliga tillfällen varit föremål för statsmakternas uppmärksamhet.

Sedan från vissa organisationer av privatanställda framställning gjorts örn lagstiftning i ämnet, utarbetades år 1927 inom justitiedepartementet av särskilda sakkunniga ett utkast till lag om frivillig tjänstepensionering. I utkastet stadgades skyldighet för arbetsgivare att trygga utfästa pensionsförmåner genom försäkring. Från arbetsgivarhåll avstyrktes emellertid den föreslagna lagstiftningen såsom innebärande ett alltför allvarligt ingrepp i avtalsfriheten. Det ifrågasattes, huruvida icke en sådan lag komme att minska arbetsgivarnas intresse för de anställdas pensionering och förty mera skada än gagna de anställda. Sedan utkastet varit föremål för överarbetning, framlades den 8 september 1928 i betänkande (statens off. utredn. 1929: 3) ett nytt utkast till lag om frivillig tjänstepensionering. Även detta utkast var byggt på försäkringstvång. Nämnda betänkande överlämnades år 1931 till den s. k. kommittén angående privatanställda.

Under de följande åren kom den allmänna uppmärksamheten att särskilt riktas på de av aktiebolagen avsatta pensionsfondernas rättsliga ställning. Enligt gällande aktiebolagslagstiftning äger ordinarie bolagsstämma att besluta om användningen av bolagets vinstmedel — sedan föreskriven avsättning skett till reservfonden — antingen till vinstutdelning eller ock till avsättning till dispositionsfond eller till reservation i annan ordning eller till avsättning till fonder för särskilt angivna ändamål. I aktiebolagens balansräkningar redovisas i stor utsträckning såsom särskilda fonder passivposter, vilka beteckna för visst ändamål reserverade vinstmedel. Rörande användningen av sådana medel kan ändring beslutas av bolagsstämman. Och enligt 53 § Bihang till riksdagens protokoll 1937. 1 sami. Nr 292- 3

34 Kungl. Maj:ts proposition nr 292.

sista stycket aktiebolagslagen må reservfonden tillgripas av bolaget för täckande av förlust, först i den mån förlusten icke kan ersättas av andra befintliga, till framtida förfogande avsatta medel, d. v. s. först efter det andra fonder tagits i anspråk. Bland fonder, som sålunda uppföras i aktiebolagens balansräkningar, finnas i betydande omfattning fonder avsedda att trygga utbetalning av pensioner till personal anställd hos bolaget. Särskilt i tider av ekonomisk nedgång har behovet för vissa bolag att anlita reservfonden medfört att bl. a. dylika pensionsfonder måst först tillgripas och även eljest torde det ha förekommit att bolag tillgripit sådana fonder. Det har därför ej minst under depressionsperioden i början av detta decennium kommit att uppmärksammas, att dessa fondbildningar icke erbjuda den trygghet som pensionstagarna — och mången gång jämväl aktieägarna och bolagets ledning — torde hava föreställt sig.

Frågan örn beredande av skydd för dylika fonder upptogs vid 1935 års riksdag. Andra lagutskottet, till vilket i ämnet väckta motioner hänvisades, uttalade bl. a., att anledning funnes att förvänta, att de i motionerna omförmälda spörsmålen bomme att till vissa delar beröras vid de utredningar, som verkställas inom lagberedningen vid dess revision av aktiebolagslagstiftningen samt inom kommittén angående privatanställda. Utskottet ansåg frågan om att bereda betryggande former för de privatanställdas pensionering böra lösas ur enhetlig synpunkt under beaktande av förhållandena på hela det område, som därav berördes, och hemställde att riksdagen måtte hos Kungl. Maj:t begära utredning av frågan om lagstiftning i syfte att få till stånd betryggande former för pensionering av anställda hos enskilda företag och sammanslutningar. Utskottets hemställan bifölls av riksdagens kamrar och skrivelse i ärendet avläts den 5 april 1935 (nr 141).

Med anledning av denna riksdagens skrivelse befriades kommittén angående privatanställda från handläggningen av den till kommittén hänskjutna frågan örn tryggad rätt till pension. Den 15 november 1935 anbefalldes lagberedningen att avgiva yttrande i den genom skrivelsen väckta frågan om lagstiftning i syfte att få till stånd betryggande former för pensionering av anställda hos enskilda företag, såvitt ärendet berörde området för beredningens uppdrag att verkställa utredning om revision av aktiebolagslagstiftningen och vad därmed kunde äga omedelbart sammanhang. Frågan i övrigt skulle under samråd med lagberedningen utredas inom justitiedepartementet.

Sedan 1936 års riksdag i skrivelse den 27 juni (nr 421) begärt att utredningen måtte utsträckas till att avse åtgärder, som genom samhällets försorg lämpligen kunde vidtagas för att främja pensioneringen av personer anställda i enskild tjänst, ansågs en departemental utredning av dithörande spörsmål icke kunna äga rum, och bemyndigade Kungl. Majit genom beslut den 11 september chefen för justitiedepartementet att tillsätta en kommitté för att verkställa utredning beträffande frågan om pensionering av i enskild tjänst anställda personer och utarbeta de författningsförslag, vartill utredningen kunde föranleda.

Kungl. Maj.ts proposition nr 292.

35 På grund av detta bemyndigande tillsattes den 19 september 1936 en kommitté för frågan örn pensionering av i enskild tjänst anställda. I samband därmed upptog lagberedningen ärendet om särskild lagstiftning för skyddande av aktiebolagens pensions- och andra personalfonder. Under ärendets behandling har lagberedningen dels samrått med de sakkunniga, som förordnats att biträda beredningen vid revisionen av aktiebolagslagstiftningen, dels ock haft överläggningar med sistnämnda kommitté.

Lagberedningens förslag.

Med underdånig skrivelse den 10 februari 1937 har lagberedningen överlämnat av motiv åtföljda förslag till 1) lag om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser; 2) lag angående ändring i lagen om aktiebolag; 3) lag angående ändring i lagen den 22 juni 1911 (nr 74) om bankrörelse; 4) lag angående ändring i lagen den 25 maj 1917 (nr 257) om försäkringsrörelse; 5) lag om ändrad lydelse av 17 kap. 4 och 11 §§ handelsbaden; 6) lag om ändring i konkurslagen; samt 7) lag angående ändring i lagen den 24 maj 1929 (nr 116) om tillsyn över stiftelser (statens off. utredn. 1937: 13).

I fråga om förslagens huvudsakliga innehåll må följande redogörelse lämnas:

Förstnämnda lagförslag avser att bereda skydd för aktiebolags fondering av vinstmedel för pensionering av anställda hos bolaget eller efterlevande till anställda genom förvandling av sådan fond till stiftelsefordran. I detta syfte öppnar förslaget möjlighet för aktiebolag att i enkel ordning ernå bildandet av stiftelse, vars förmögenhet må innestå såsom fordran hos bolaget, och söker även genom de till förslaget knutna övergångsbestämmelserna sörja för att hos aktiebolagen redan avsatta pensionsfonder genom ombildning till stiftelser i största möjliga omfattning föras in under den föreslagna lagen. Vid de särskilda stadgandenas utformning har tillgodoseendet av dessa båda synpunkter eftersträvats.

Enligt 1 § i förslaget må aktiebolag i den ordning, varom i 2 § sägs, bilda stiftelse, vars förmögenhet må helt eller delvis utgöras av fordran hos bolaget, till tryggande av pension åt anställda hos bolaget (egenpension) efter avgång från tjänst eller annan arbetsanställning, efter uppnående av viss ålder eller vid bestående förlust eller nedsättning av arbetsförmågan (invaliditet), samt efter anställds död åt efterlevande make och barn (familjepension). Även pension, som kan komma att utgå till frånskild make, omfattas av stiftelsen. I fråga örn pensionsstiftelses ändamål äger bolaget bestämma, att stiftelsen skall avse tryggandet av pension allenast åt anställda, som innehava vissa befattningar eller vissa slag av befattningar hos bolaget, samt efter sådan anställds död åt efterlevande efter honom. Dylik stiftelse kallas i förslaget särskild pensionsstiftelse. Har sådan bestämmelse ej meddelats, är stiftelsen allmän pensionsstiftelse för bolaget.

De rörande pensionsstiftelses ändamål föreslagna bestämmelserna angiva emellertid endast ramen för den — från .social och humanitär synpunkt önsk-

36 Kungl. Maj:ts proposition nr 292.

värda — pensionering, vars betryggande kan vinnas genom inrättande av pensionsstiftelse. Förslaget upptar icke föreskrift om innehållet av de pensionsutfästelser, som kunna givas, utan utgår från full avtalsfrihet beträffande rätten till pension och förutsättningarna för pensionsrätter inträde. Men då pensionsutfästelser givits, utgör stiftelseförmögenheten i första hand säkerhet för dessa utfästelsers fullgörande, och vad därefter kan återstå skall tjäna till tryggande av pension åt övriga anställda eller deras efterlevande efter billighet.

Bildande av pensionsstiftelse beslutas enligt 2 § i förslaget av sådan ordinarie bolagsstämma som i 82 § aktiebolagslagen sägs. I beslutet om bildande av särskild stiftelse skola tydligt angivas de befattningar eller slag av befattningar hos bolaget som avses med stiftelsen. Pensionsstiftelse kommer till stånd i och med beslutets införande i aktiebolagsregistret.

Överföring av vinstmedel till pensionsstiftelse beslutas av bolagsstämma vid fastställande av balansräkning för föregående räkenskapsår. Pensionsstiftelse må ej bildas utan att till densamma överföres minst 500 kronor.

Sedan registrering av pensionsstiftelse skett, äger stiftelsen på grund av överföring av medel från bolaget fordran hos detta till motsvarande belopp. Rörande redovisningen av sådan fordran föreslås införande av vissa bestämmelser i 56 § 6) aktiebolagslagen.

För underlättande av pensionsstiftelses bildande — vilket är av särskild betydelse vid ombildning av pensionsfond till stiftelse enligt övergångsbestämmelserna — fordras enligt förslaget för stiftelsebildning icke inrättande av särskilt förvaltningsorgan för stiftelsen. Men bolagsstämma äger vid bildande av stiftelse eller senare besluta inrättande av särskild styrelse för stiftelsen. Inrättas sådan styrelse, skall den äga lika starkt inslag från pensionstagare och anställda hos bolaget som från arbetsgivaren, bolaget. Samma antal styrelseledamöter, en eller två, skall väljas av bolagsstämma och av dem, som äro pensionstagare hos bolaget eller äro anställda hos detta och innehaft anställning minst fem år eller den kortare tid som stadgas i de av bolagsstämman meddelade bestämmelserna. De sålunda valda ledamöterna skola utse ytterligare en ledamot, som skall vara styrelsens ordförande. Kunna de ej enas, skall denne på anmälan därom förordnas av rätten.

Har för pensionsstiftelse särskild styrelse ej inrättats, är bolagets styrelse förvaltningsorgan för stiftelsen. I de talrika fall, då beträffande pensionsstiftelse annat icke förekommer än överföringar i bolagets balansräkningar av vinstmedel från bolaget till stiftelsen och dess förmögenhet således utgöres av fordran hos bolaget, har ett särskilt förvaltningsorgan icke ansetts erforderligt. Men skulle genom avbetalning å stiftelsefordringen annan egendom tillfalla stiftelsen, eller skulle bolaget träda i likvidation eller försättas i konkurs eller eljest i förslaget angiven omständighet inträffa som kan medföra fara för intressekollision mellan bolaget och stiftelsen, skall, om särskild styrelse för denna ej inrättats, god man av rätten förordnas (5 §) att handhava stiftelsens angelägenheter och företräda stiftelsen.

Kungl. Maj:ts proposition nr 292.

37 Bildandet av pensionsstiftelse medför enligt förslaget icke någon ändring i bolagets skyldighet att själv betala utgående pensioner. Försättes bolaget i konkurs, skola de, som äga fordran på grund av pensionsrätt mot bolaget, bevaka sina fordringar i konkursen. I avseende å dessa fordringar äger stiftelsen i konkursen ställning av medgäldenär. I den mån utdelning utgår å pensionsfordringarna, skola utdelningarna enligt 10 § i förslaget avräknas å utdelningen för stiftelsefordringen. Enligt förslaget till lag örn ändrad lydelse av 17 kap. 4 och 11 §§ handelsbaden tillerkännes pensionstagare förmånsrätt jämlikt 17 kap. 4 § för sin fordran, dock ej för längre tid än ett år, medan stiftelsefordringen i dess helhet utgår med förmånsrätt. Ur de medel, som på grund av bevakningen av stiftelsefordringen tillfalla stiftelsen, äga först pensionsborgenärerna erhålla betalning för sina fordringar, i den mån betalning till dem ej utgått i konkursen. Skulle därefter medel återstå, skall tilldelning äga rum efter billighet till övriga intressenter i stiftelsen, d. v. s. till pensionstagare, som utan att äga fordran på grund av pensionsrätt mot bolaget faktiskt åtnjutit pension, samt till dem, som varit anställda hos bolaget och ej på grund av utfästelse upptagande oantastbarhetsprincipen ägt fordran hos bolaget, samt till efterlevande efter anställda.

Förslag till delning av stiftelseförmögenheten skall upprättas av förvaltningsorganet för stiftelsen och underställas tillsynsmyndigheten för prövning och fastställelse (14 §).

Skulle vid delningen överskott uppkomma, skall detta ej återgå till bolaget utan tillfalla en allmän fond, svenska aktiebolagens pensions- och understödsfond (9 §). Denna bestämmelse har upptagits dels till skydd för de anställdas pensionsintressen dels för att underlätta lösningen av den betydelsefulla frågan om dessa stiftelsers ställning i beskattningshänseende.

Träder bolaget i likvidation utan samband med konkurs, skall ock enligt 9 § i förslaget bolaget äga å stiftelsefordringen avräkna vad bolaget utgiver under likvidationen till dem, som äga fordran på grund av pensionsrätt mot bolaget, såsom betalning för förfallna pensionsbelopp och såsom gottgörelse för kapitalvärdet av pensionsrätten. Återstoden av stiftelsefordringen utbetalas till stiftelsen. Behållningen hos stiftelsen skall fördelas efter billighet i samma ordning som nyss angivits för fall av konkurs.

Då det från samhällelig synpunkt ansetts vara av vikt att pensionsstiftelsen tjänar till täckning av lägre pensionsbelopp, innan täckning gives för högre, har det föreslagits (9 § tredje stycket), att företrädesrätt till betalning ur pensionsstiftelses förmögenhet skall tillkomma intressent i stiftelsen för pension allenast intill ett visst i lagen bestämt belopp. I detta hänseende har föreslagits för anställds pension (egenpension) 6,000 kronor och beträffande familjepension 2,000 kronor åt en pensionstagare (änka eller barn till anställd), 3,000 kronor till två pensionstagare, 3,400 kronor till tre pensionstagare o. s. v.

Där ej annat förbehåll gjorts vid pensionsstiftelses bildande, föreligger enligt 8 § i förslaget skyldighet för bolaget att förränta stiftelsefordringen. Mot räntan må bolaget för värjo räkenskapsår avräkna sina pensionsutgifter. Där-

38 Kungl. Maj.ts proposition nr 292.

emot äger icke bolaget för dessa utgifter taga ersättning av stiftelsens kapitalförmögenhet genom nedsättning av stiftelsefordringen, såframt ej stiftelseförmögenheten överstiger vad som enligt förslaget ansetts böra beräknas såsom stiftelsens pensionsreserv (8 § sista stycket). Med stiftelses pensionsreserv avses det belopp, som enligt försäkringstekniska beräkningsgrunder erfordras till täckning för kapitalvärdet av de pensioner, som utgå från bolaget, samt av bolagets utfästelser av pension att framdeles utgå till anställda och efterlevande till anställda, ökat med en tiondel. Nämnda beräkningsgrunder skola efter förslag av tillsynsmyndigheten fastställas av Kungl. Majit.

Vill aktiebolag, till vilket hör pensionsstiftelse, ur dess kapitalförmögenhet erhålla gottgörelse för pensionsutgifter, måste särskilt förvaltningsorgan inrättas för stiftelsen. Skulle detta finna gottgörelsen inkräkta på stiftelsens pensionsreserv, skall frågan underställas tillsynsmyndighetens prövning.

I förslaget upptagas bestämmelser om överföring av pensionsstiftelse å annat aktiebolag i samband med överlåtelse av rörelsen (11 §) och om överlåtelse av pensionsstiftelses tillgångar å pensionskassa, varom stadgas i lagen den 29 juni 1912 om understödsföreningar (12 §). Sådan överföring eller överlåtelse må dock ske allenast med tillsynsmyndighetens tillstånd.

Stadganden, som möjliggöra ändring i vissa avseenden beträffande tidigare om pensionsstiftelse meddelade bestämmelser, äro upptagna i 15 §.

Den föreslagna lagstiftningens huvudsyfte är att bereda trygghet för aktiebolagens avsättningar till de anställdas pensionering. Den möjlighet att i enkel ordning erhålla en stiftelsebildning, som för vinnande av detta syfte öppnas, har emellertid föreslagits även beträffande avsättningar av medel för tillgodoseende av personalens välfärd annorledes än genom pensionering. Bestämmelser om annan personalstiftelse än pensionsstiftelse hava upptagits

i 16 §.

Såväl pensionsstiftelser som personalstiftelser, som avses i 16 §, skola enligt 17 § stå under tillsyn av den myndighet, vilken handhar tillsynen å sådana pensionskassor som avses i lagen den 29 juni 1912 om understödsföreningar.

Är bolagets styrelse organ för stiftelsen, åligger det styrelsen att årligen ombesörja insändande till tillsynsmyndigheten av meddelande om redovisningen i bolagets balansräkning av stiftelsens fordran hos bolaget på grund av överföring av medel till stiftelsen (18 §). Får stiftelsen andra tillgångar än sådan fordran, skall styrelsen eller gode mannen för stiftelsen till tillsynsmyndigheten insända dels berättelse rörande stiftelsens förvaltning dels sammandrag av räkenskaperna efter formulär som fastställts av Kungl. Majit. Nämnda tillgångar skola placeras enligt föreskrifter som meddelas av Kungl. Majit (19 §).

I 35 § upptagas närmare bestämmelser om svenska aktiebolagens pensionsoch understödsfond. Jämlikt 36 § skall den föreslagna lagen vara tillämplig även å bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag.

Enligt de föreslagna övergångsbestämmelserna skola pensionsfonder, upp-

Kungl. Maj.ts proposition nr 292.

förda i den sista balansräkning som före lagens ikraftträdande fastställts för aktiebolag, bliva automatiskt genom registrering, som verkställes av registreringsmyndigheten efter utgången av viss tid, ombildade till stiftelser, såframt ej bolaget inom nämnda tid anmäler att första ordinarie bolagsstämma efter lagens ikraftträdande beslutat att fonden skall utgå ur balansräkningen. Ombildning äger rum till allmän pensionsstiftelse, där ej bolaget gör anmälan att fonden avser endast vissa befattningar eller slag av befattningar, i vilket fall fonden skall anses ombildad till särskild pensionsstiftelse. Även annan personalfond än pensionsfond kan ombildas till stiftelse. För ombildning till personalstiftelse, som avses i 16 §, fordras anmälan från bolagets sida.

I motiven till lagförslaget har framhållits angelägenheten av att pensionsstiftelser, som bildas enligt förslaget, icke bliva i beskattningsavseende missgynnade. Det framhålles sålunda, att gåvoskatt ej bör utgå vid överföring av medel från bolaget till sådan stiftelse, att rätt till avdrag vid inkomsttaxeringen för medel, som överföras till stiftelsen, bör medgivas bolaget, samt att samma frihet från skattskyldighet för inkomst och förmögenhet, vilken åtnjutes av pensionsanstalt som ej är bolag, bör tillkomma pensionsstiftelse. Det har även ansetts böra övervägas, i vilken omfattning liknande skattelättnader kunna komma även andra till aktiebolag hörande personalstiftelser än pensionsstiftelser till del.

Lagförslagen angående ändring i lagen örn aktiebolag, lagen om bankrörelse och lagen om försäkringsrörelse innehålla bl. a. bestämmelser rörande redovisningen i balansräkningen av skuld på grund av överföring av medel från bolaget till pensions- eller annan personalstiftelse, som hör till bolaget. Därjämte har stadgats förbud mot att i balansräkningen redovisa fond under benämningen pensionsfond eller understödsfond eller under annan benämning, som utmärker att fonden bildats för tryggande av pension eller eljest för anställdas eller deras anhörigas välfärd.

I förslaget till lag om ändrad lydelse av 17 kap. 4 och 11 §§ handelsbalken hava upptagits bestämmelser örn förmånsrätt för pensionsfordringar och för fordran, som tillkommer enligt lagen örn aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser bildad pensionsstiftelse på grund av överföring av medel från bolaget till stiftelsen. Förmånsrätt i den ordning, som i 17 kap. 4 § första stycket stadgas för betjänters och tjänstehjons lön, skall enligt förslaget gälla för fordran å pension, som tillkommer pensionstagare på grund av tjänst eller annan arbetsanställning, vilken innehafts av honom själv eller anhörig till honom. I fråga om förmånsrättens begränsning till tiden hänvisas till vad senare anföres. I den mån pensionsstiftelsens fordran motsvarar pensionsfordringar, som utgå med förmånsrätt enligt 17 kap. 4 § handelsbalken, skall samma förmånsrätt tillkomma stiftelsens fordran. Till den del stiftelsefordringen icke utgår med förmånsrätt enligt 17 kap. 4 § handelsbalken, skall förmånsrätt enligt 17 kap. 11 § handelsbalken tillkomma densamma.

I förslaget till lag örn ändring i konkurslagen hava till skydd för aktiebolags borgenärer upptagits bestämmelser örn rätt till återvinningstalan i avse-

40 Kungl. Maj:ts proposition nr 292.

ende å överföring av medel från bolaget till pensions- eller annan personalstiftelse. Hava borgenärerna av sådan överföring lidit märklig skada, föreligger sålunda rätt till återvinning, om konkursansökningen gjorts inom etthundraattio dagar efter det den balansräkning enligt vilken överföringen skett inkommit till registreringsmyndigheten. Har stiftelsen registrerats senare än balansräkningen inkommit, skall tiden räknas från stiftelsens registrering.

Remiss till myndigheter, institutioner och sammanslutningar.

På framställning av lagberedningen hava utkast, som i förutberörda delar överensstämma med de avgivna lagförslagen, jämte utkast till motiv, genom remiss den 23 december 1936 för yttrande överlämnats till åtskilliga myndigheter, institutioner och sammanslutningar, vilkas verksamhet beröres av den ifrågasatta lagstiftningen.

Yttranden hava inkommit från socialstyrelsen, pensionsstyrelsen, patentoch registreringsverket, försäkringsinspektionen, bank- och fondinspektionen, statskontoret, kommittén angående pensionering av i enskild tjänst anställda, svenska arbetsgivareföreningen, Sveriges industriförbund, svenska bankföreningen, landsorganisationen, de anställdas centralorganisation (Daco), svenska personal-pensionskassan (S. P. P.) och svenska försäkringsföreningen.

I dessa yttranden har i allmänhet en lagstiftning i huvudsaklig överensstämmelse med det framlagda förslaget tillstyrkts eller i allt fall förslagets huvudgrunder lämnats utan anmärkningar. De anställdas centralorganisation och svenska personal-pensionskassan hava dock uttalat vissa farhågor för att tryggandet av de anställdas pensionering genom försäkring skulle kunna motverkas genom den föreslagna lagstiftningen. Mot de föreslagna övergångsbestämmelserna hava erinringar gjorts av svenska arbetsgivareföreningen och landsorganisationen.

Beträffande förslagets huvudgrunder anföres i de avgivna yttrandena bland annat följande:

Socialstyrelsen:

Ett viktigt led i strävandena att främja i enskild tjänst anställdas pensionering är att skapa betryggande garantier för att pensionsfonder, som inom olika företag inrättats eller framdeles inrättas till förmån för de anställda och deras efterlevande, komma i största möjliga utsträckning det åsyftade ändamålet till godo. Den lagstiftning, vartill lagberedningen avgivit förslag, har begränsats till att avse endast tryggandet av aktiebolagens pensionsfonder. Ehuru fullständigheten synes kräva, att motsvarande reglering kommer till stånd jämväl beträffande andra företag än aktiebolag, anser sig styrelsen kunna tillstyrka införandet av lagbestämmelser av i huvudsak den lydelse, som det föreliggande utkastet innehåller. Den allmänt omfattande utredning, som för närvarande pågår rörande pensionering av i enskild tjänst anställda personer, bör enligt styrelsens mening icke utgöra hinder för genomförandet av den begränsade lagstiftning, varom nu är fråga.

Kungl. Maj:ts proposition nr 292-

41 Pensionsstg reisen:

Enligt styrelsens uppfattning lämnar det framlagda förslaget en praktisk och i stort sett lycklig lösning av den uppgift, som ålegat lagberedningen.

Försäkringsinspektionen:

Även i fråga om försäkringsbolag hade det i ett inträffat fall visat sig föreligga risk för avsatt pensionsfond. Endast genom borgenärernas tillmötesgående mot de anställda blevo deras intressen i pensionsfonden i detta fall tillgodosedda. Enligt försäkringsinspektionens mening bör därför ifrågavarande lagstiftning hava en samhällelig funktion att fylla jämväl beträffande försäkringsföretag. Ur de synpunkter som inspektionen torde hava att företräda har inspektionen icke något annat alt erinra mot utkastet, än att inspektionen för sin del anser att detsamma bör göras tillämpligt även på ömsesidiga försäkringsbolag, vilkas bolagsordningar blivit av Konungen eller Konungens befallningshavande stadfästa.

Bank- och fondinspektionen:

För närvarande finnas fonderingar för pensions- eller andra personaländamål allenast inom ett mindre antal banker. I sådana fall, då personalfond alltjämt finnes hos bank eller då avsättning till sådan fond framdeles skulle komma att ske, bör den ifrågasatta lagstiftningen vara till gagn för banken, ty det bör ligga i en banks eget intresse likaväl som i dess personals, att de avsättningar, som göras för personalens välfärd, verkligen komma denna till godo. Inspektionen vill även understryka, vad lagberedningen framhållit, nämligen att vid inrättande på föreslaget sätt av pensions- eller andra personalstiftelser den omständigheten, att en utbrytning ur vederbörande bolags tillgångar av medel, motsvarande stiftelsefordringarna, ej ovillkorligen kräves, medför den fördelen, att de svårigheter undvikas, som för närvarande föreligga vid sökande, i konkurrens med stora pågående fondbildningar, av lämpliga placeringsobjekt. Ur dessa synpunkter synes inspektionen någon erinran emot lagutkastet icke vara att göra. Ej heller ur allmän borgenärssynpunkt synes den ifrågasatta anordningen, att en välfärdsfond skulle givas karaktär av en vederbörande bolags skuld med förmånsrätt i olika utsträckning för personalen eller för pensionsstiftelse, vara av sådan betydelse, att på grund därav invändning skulle böra göras emot förslaget. Inspektionen vill tillfoga, att en grundväsende förutsättning för den föreslagna lagstiftningens anlitande är, att de lättnader i skattehänseende, som av lagberedningen antytts, beredas vederbörande aktiebolag.

Kommittén angående pensionering av i enskild tjänst anställda:

Kommittén, som under arbetets gång bereus tillfälle att överlägga med lagberedningen, anser lika med beredningen frågan örn tryggande av aktiebolagens pensionsfonder böra lösas genom en lagstiftning inom aktiebolagsrättens ram. Ehuru det icke är uteslutet, att en lagstiftning med syfte att mera allmänt söka främja pensionering av i enskild tjänst anställda kan komma att nödvändiggöra vissa jämkningar i bestämmelserna om aktiebolags pensionsstiftelser, delar kommittén lagberedningens uppfattning, att förevarande fråga bör upptagas till avgörande utan avvaktan å resultatet av den åt kom-

42 Kungl. Maj:ts proposition nr 292.

mitten anförtrodda utredningen. Mot de huvudlinjer, efter vilka förslaget utformats, är från kommitténs sida icke något att invända.

Svenska arbetsgivareföreningen:

Någon erinran kan ej göras däremot, att till arbetsmarknadens förfogande ställes en sådan form för avsättning av vinstmedel för tillgodoseende av arbetstagarnas pensionering, som bereder arbetstagarna största möjliga grad avsäkerhet för att medlen komma till användning för det med dem avsedda ändamålet, samtidigt som en del av de olägenheter för bolagen kunna undvikas, vilka äro förenade med ett helt avskiljande från bolagets tillgångar av pensionsmedlen för deras överförande bil särskild kassa eller stiftelse. Enligt förslaget kan bolaget allt efter det aktuella ekonomiska läget göra inbetalningar på sin skuld och på så sätt smidigt överföra till särskilt rättssubjekt lämpliga belopp till tryggande av arbetstagarnas pensionering. Såsom i motiven påpekats, vinnes härjämte den stora fördelen, att de fonderade medlen kunna göras fruktbärande utan därmed förenade placeringssvårigheter. På det sätt förslaget lagts, torde bolagets borgenärer icke lida någon oskälig rättsförlust och å andra sidan synes medlens säkerställande för pensionsändamålet vara i tillräcklig grad tillgodosett genom den förmånsrätt, som förenats med stiftelsefordringen. Föreningen vitsordar sålunda värdet av tillgången till här föreslagna pensionsstiftelser och andra personalstiftelser.

Sveriges industriförbund:

Förbundet erinrar, att det i ett med anledning av motioner vid 1935 års riksdag avgivet yttrande förklarade sig tillstyrka, att frågan örn enskilda företags pensionsfonder gjordes till föremål för utredning. Förbundet framhöll därvid, att då avsättandet av en pensionsfond framstode som en arbetsgivarens förberedande åtgärd för pensionering, det vore naturligt, att de anställda uti befintligheten av en pensionsfond såge ett vittnesbörd både om arbetsgivarens avsikt och vilja att bereda dem pension och örn att medel därtill komme att finnas. När ett företag nödgats använda sin pensionsfond för annat ändamål än det avsedda, hade detta i vissa fall väckt oro och missnöje bland de anställda. Det vore därför förklarligt om önskemål framkommit beträffande pensionsfondernas bevarande för deras ursprungliga ändamål. När det gällt att i det föreliggande utkastet tillgodose det sålunda antydda syftet, har lagberedningen valt en utväg, som synes förbundet böra tillfredsställa rimliga krav, som från de anställdas sida kunna uppställas på en lagstiftning av förevarande art. Tili tryggande av de anställdas intressen tjäna sålunda bestämmelserna om förmånsrätt för i lagen avsedd pensionsstiftelses fordran hos bolaget, bestämmelserna om pensionsreserv, örn bolagets skyldighet att därest annat förbehåll ej gjorts gälda ränta å sin skuld till stiftelsen o. s. v. Vid övervägande av utkastets allmänna principer ur de därav berörda bolagens synpunkt har förbundet kommit till det resultatet, att lagberedningen lyckats på ett nöjaktigt sätt tillgodose även dessa bolags befogade anspråk. Därvid finner förbundet anledning att särskilt giva sin tillslutning till lagberedningens förslag, att fordran som tillkommer personalstiftelse gentemot bo-

Kungl. Maj:ts proposition nr 292.

laget må under bolagsverksamhetens bestånd vara innestående hos bolaget. Förbundet finner sig sålunda kunna i princip tillstyrka det föreliggande utkastet.

Svenska bankföreningen:

Föreningens styrelse har vid sitt övervägande av förslagen bedömt dem dels från bankernas kreditgivarsynpunkt och dels från synpunkten av bankernas ställning såsom aktiebolag med pensions- och dylika förpliktelser gentemot sin personal. Från ingendera synpunkten hava förslagen givit anledning till erinran.

Landssekretariatet å landsorganisationens vägnar:

Bittra erfarenheter från depressionsperioden under de första åren av innevarande decennium bekräfta angelägenheten därav, att en lagstiftning till förhindrande av att aktiebolags pensionsfonder eller andra personalfonder tagas i anspråk för täckande av bolagens driftsförluster, för utdelning till aktieägarna eller dylika ändamål, genomföres utan dröjsmål, i tid att förhindra dessa fonders äventyrande under en ny kris. Landssekretariatet delar den av lagberedningen uttalade meningen, att en sådan lagstiftning icke bör anstå i avbidan på resultatet av den pågående allmänna utredningen av frågan om pensionering av i enskild tjänst anställda. Landssekretariatet har i princip och i huvudsak intet att erinra mot den utformning det åsyftade rättsskyddet erhållit i lagberedningens förslag.

De anställdas centralorganisation genom dess sekretariat:

Såvitt sekretariatet kunnat finna tillgodoser den föreslagna lagen i stort sett syftet, säkerställande av för pensionsändamål avsatta medel. Garantier erhållas för att stiftelses förmögenhet uteslutande kommer till användning för avsett ändamål, så länge bolagets likviditet icke rubbas. Av medgivandet att avsättning av medel till stiftelse får ske utan att dessa avskiljas från företaget följer att pensionsstiftelse kan i större eller mindre utsträckning avhändas sin egendom. Denna brist i skyddet av pensionsmedlen kan, bortsett från medlens eventuella otillräcklighet, få en för de anställda ödesdiger betydelse. Väsentligt ökat skydd skulle bereus de pensionsberättigade, därest stiftelses fordran vid konkurs medgivits förmånsrätt enligt handelsbalkens 17 kap. 4 §. De vittgående konsekvenserna ur kreditsynpunkt och det intrång i andra borgenärers intressen, som en förmånsrätt enligt nämnda lagrum skulle innebära, tvingar sekretariatet att på denna punkt begränsa sig till en anhållan att en förbättrad förmånsställning för stiftelses fordran i konkurs måtte övervägas vid utkastets överarbetning. Med hänsyn till den behandling det 1928 avgivna förslaget till lag angående tryggande av hos enskild arbetsgivare anställd personals rätt till utfäst pension rönte torde icke heller i detta sammanhang ett förslag örn skyldighet för arbetsgivare att successivt avsätta mot utfästelse av pension svarande medel kunna beaktas. Med beklagande av de brister i fråga örn skyddet för de medel som erfordras för infriandet av gjorda utfästelser, vilka komma att förefinnas även efter ett antagande av den föreslagna lagen, får sekretariatet i princip tillstyrka densamma. —

44 Kungl. Maj:ts proposition nr 292.

I yttrandet erinras vidare om att ännu icke tillgodosedda önskemål kvarstå från de anställdas sida ävensom att en partiell reform kan medföra ogynnsamma verkningar. Pensionsstiftelse kan komma att uppfattas såsom en auktoriserad form för pensionering. De utförliga lagbestämmelserna ingiva lätt nog föreställningen örn ett skydd och en trygghet, som icke äga motsvarighet i verkligheten. Genom antydda missuppfattningar kunna såväl arbetsgivare som anställda få sitt intresse för fullt rationella pensionsanordningar avtrubbat. Därigenom skulle den tendens till fortsatt snabb utbredning av tjänstepensionsförsäkringar, som svenska personal-pensionskassans verksamhet under senare år utvisar, till stor skada för de anställda komma att stagnera. överhuvudtaget har sekretariatet en stark känsla av att den partiella reformen, sina förtjänster till trots, kan bliva ägnad att på längre sikt snarare skada än gagna de anställda. Att så med visshet blir fallet, om icke ett fortsatt lagstiftningsarbete på området bedrives i raskare tempo än hittills, finner sekretariatet ställt utom allt tvivel. Erforderligt är, att den fortsatta lagstiftningen inriktas på de för pensionsfrågans lösning centrala problemen. Yrkande härom framställdes, när vissa av de inom Daco nu samarbetande organisationerna på sin tid sökte väcka statsmakternas intresse för en lagstiftning i ämnet. Visserligen framfördes därvid önskemålet, att ett utnyttjande av pensionsfondernas förmögenhet till annat ändamål än det avsedda skulle förhindras. Det ansågs emellertid vara lika angeläget, att genom en definition av begreppet pensionsutfästelse och genom säkerställande av för utfästelsens infriande nödiga medel eliminera de ödesdigra verkningarna av att de anställda ofta invaggas i en falsk trygghetskänsla. Ävenledes ansågs det önskvärt att den på en numera allmänt vedertagen uppfattning om pensionens karaktär av uppskjuten lön grundade principen örn pensionsrättens oantastbarhet kodifierades. Jämlikt för dess uppdrag lämnat direktiv har lagberedningen icke endast begränsat sitt förslag till frågan om skydd för avsatta pensionsmedel utan även inskränkt skyddet att avse pensionsmedel som avsatts av aktiebolag. Lagstiftningen blir sålunda icke alls tillämplig för det betydande antal anställda, som äro verksamma i företag, vilka icke ägas av aktiebolag. — Utan att därvid göra erinringar mot det föreliggande förslaget måste sekretariatet följaktligen framhålla, att de anställdas till synes starkt motiverade anspråk på en behovet motsvarande lagstiftning icke är tillgodosett vid förslagets upphöjande till lag.

Svenska personal-pensionskassan :

De huvudsakliga syften lagberedningen velat genom den nya lagstiftningen vinna torde vara 1 :o att förhindra, att medel, som aktiebolag av uppkommen vinst avsätter till fond för pensionering av vid bolaget anställda, f. d. anställda och deras efterlevande, disponeras för andra ändamål och 2:o att i händelse av aktiebolags upplösning åstadkomma, att sålunda avsatta pensionsmedel disponeras för ett säkerställande, så långt medlen därtill förslå, i första hand av utgående eller ännu ej utgående pensioner, beträffande vilka fordringsrätt föreligger mot bolaget, och i andra hand jämväl av andra för de vid bolaget anställda, f. d. anställda och deras efterlevande avsedda pen-

Kungl. Maj:ts proposition nr 292.

sioner, vilka enligt rådande allmän åskådning framstå såsom ur social och humanitär synpunkt grundade. Däremot har lagberedningen icke ansett sig kunna upptaga de mera vidsträckta syftena, att under bolagets fortbestånd, dels skydda den enskilda stiftelseintressentens rätt till en efter billighetssynpunkter avvägd andel i stiftelseförmögenhetens behållning utöver vad som kunnat ske genom bestämmelserna om pensionsreserven, dels sörja för att stiftelseförmögenheten skall vara tillräcklig för täckning av kapitalvärdet såväl av pensioner, till vilka fordringsrätt föreligger mot bolaget, som av andra pensioner, bestämda efter billighet. Ehuru ett tillgodoseende jämväl av nämnda mera vidsträckta syften skulle hava varit ur allmän synpunkt önskvärt, finner svenska personal-pensionskassan, i likhet med lagberedningen, att konsekvenserna av ett sådant tillgodoseende skulle bliva alltför vittgående. Med hänsyn härtill och då ett förverkligande av de av lagberedningen upptagna mera begränsade syftena synes ägnat att mildra vissa nu existerande missförhållanden, får kassan i princip tillstyrka den föreslagna lagstiftningen. — Efter uppdragande av en jämförelse med den försäkringsmässiga pensioneringen framhålles vidare i yttrandet, att en lösning av bolagens pensionsfråga förmedelst pensionsstiftelser i allmänhet icke kunde förväntas medföra den säkerhet och de fördelar i övrigt, som följde med en försäkringsmässig pensionering, sådan den på senare tid kommit alt alltmer praktiseras. Å ena sidan får detta förhållande enligt kassans förmenande icke hindra ett förverkligande av de välgrundade syften, som lagberedningen för sig uppställt. Å andra sidan framstår det såsom synnerligen betydelsefullt att tillse, att den nya lagstiftningen icke kommer att verka förminskande på intresset för införandet av en försäkringsmässig pensionering.

Av en vid yttrandet fogad utredning, avseende den försäkringsmässiga pensioneringen och avsättningen av pensionsfonder under åren 1924—1937 inom svenska industriaktiebolag med ett aktiekapital av minst 200,000 kronor, har kassan dragit bl. a. följande slutsatser. Beloppet av pensionsfonder inom ifrågavarande bolag hade under perioden hållit sig praktiskt taget konstant såväl absolut (omkring 70 miljoner) som i förhållande till sammanlagda aktiekapitalet; dock hade en förhållandevis stor ökning av pensionsfonderna ägt rum under år 1935 (från 69 miljoner 1934 till 76 miljoner). Å andra sidan hade anslutningen till kassan stigit i accelererat tempo (av antalet större industribolag från 3 till 34 %>). Försäkringsmässig pensionering torde för närvarande i större eller mindre utsträckning vara införd hos tre fjärdedelar av dessa bolag och det finnes grundad anledning antaga, att inom en mycket näraliggande framtid praktiskt taget samtliga större industribolag skola hava infört försäkringsmässig pensionering. Det måste emellertid framhållas, att pensioneringen nästan undantagslöst är begränsad till tjänstemän och förmän, ävensom att vid sagda pensionerings införande i regel endast anställda under viss åldersgräns mcdtagits samt att jämväl andra inskränkningar med avseende å pensioneringens omslutning mången gång vidtagits. Beträffande den äldre personalen och pensionstagare äger således fortfarande vanligen ett direkt utgivande av pension från bolagets sida rum.

46 Kungl. Majlis proposition nr 292.

Mot de av lagberedningen föreslagna övergångsbestämmelserna har i de avgivna yttrandena anmärkning i allmänhet ej framställts. Rörande patent- och registreringsverkets uttalanden beträffande de uppgifter, som genom övergångsbestämmelserna åläggas registreringsmyndigheten, hänvisas till lagberedningens betänkande (vid 38 §). Vissa erinringar, som här torde böra beröras, hava emellertid framställts av svenska arbetsgivareföreningen och landsorganisationen.

Svenska arbetsgivareföreningen anför bland annat: Med hänsyn till bolagens frihet att bestämma över pensioneringen synes nu bestående pensionsfonders överförande till pensionsstiftelser böra göras beroende av särskild anmälan från bolagen till registret. Den föreslagna automatiska förändringen förefaller visserligen kunna medföra en stiftelsebildning i större omfattning än eljest. Dylikt resultat åstadkommes emellertid på sådana vägar, som icke överensstämma med verklig frihet. En med de ekonomiska realiteterna föga harmonierande känsla av bundenhet att bibehålla de en gång avsatta pensionsmedlen ävensom ett förbiseende att indraga pensionsfonderna och anmäla sådan åtgärd till registret torde bliva den verkliga grunden till den emotsedda gynnsammare omfattningen av stiftelsebildningar i följd av de föreslagna övergångsbestämmelserna. Föreningen anser visserligen det av lagberedningen föreslagna sättet för medels avsättande till pensionering av arbetstagare vara i princip lämpligare än sådan fondering, som hittills förekommit. Men enligt föreningens mening bör möjligheten att avsätta medel till pensionsfonder, vilken möjlighet uteslutes genom förslaget, även framdeles stå sådana bolag till buds, som ej anse sig kunna ådraga sig den skuldbörda bildandet av pensionsstiftelse innebär. Särskilt mindre företag med mera betydande pensionsfonder torde icke kunna försämra sin finansiella ställning till den grad, som en ombildning av pensionsfonderna enligt lagförslaget skulle medföra. Då stiftelsebildning ej sker, kunna enligt förslaget vinstmedel avsättas till dispositionsfond för infriande av pensionsutfästelser eller betalning av faktiskt utgående pensioner. Men medlens avsättande under namn av pensionsfond torde i det längsta återhålla företagaren från att tillgripa medlen och således vara förmånligare för arbetstagarna. Föreningen anser därför att bolagen borde äga efter sina ekonomiska förutsättningar göra avsättningar antingen till pensionsstiftelser eller till pensionsfonder.

Landsorganisationen yttrar genom landssekretare^: Lagberedningens betänksamhet gentemot en ovillkorlig ombildning av nuvarande fonder till stiftelser synes något överdriven, om också ej helt ogrundad. Det är visserligen sant att genom ombildningen frivilligt reserverade vinstmedel formellt undandragas bolagets tillgångar. Men dels innebär ombildningen intet avskiljande av den mot fonderna svarande förmögenheten, dels ter sig, såsom beredningen själv framhållit, den försämring av bolagets ställning, som ombildningen medför, i allmänhet icke såsom en reell försämring, då varken aktieägarna vid beräkningen av värdet av sina andelsrätter i bolaget eller bolagets borgenärer — speciellt bankerna»— vid bedömande av bolagets

Kungl. Maj.ts proposition nr 292.

kreditvärdighet i regel tagit hänsyn till de medel, som avsatts till pensionseller andra personalfonder. Vidare är genom särskild bestämmelse sörjt för att, därest balansräkningen utvisar brist, ej större del av fondens belopp överföres till stiftelsen än som återstår, sedan täckning beräknats för aktiekapitalet. Med hänsyn till dessa omständigheter synes vid en avvägning av, å ena sidan, de av beredningen anförda skälen mot en ovillkorlig ombildning och, å andra sidan, de sociala hänsyn, som här kräva beaktande, de senare hava bort överväga och föranleda lagens generella tillämpning å nuvarande fonder, i den mån dessa verkligen motsvaras av vinstmedel.

I de avgivna utlåtandena hava erinringar framställts mot vissa särskilda bestämmelser i utkastet. Av dessa hava följande föranlett ändringar av mera väsentlig betydelse.

1) Socialstyrelsen, svenska personal-pensionskassan och svenska försäkringsföreningen hava hemställt, att överlåtelse av pensionsstiftelses förmögenhet skall kunna ske ej blott såsom enligt utkastet på sådan pensionskassa, som avses i lagen om understödsföreningar, utan även på försäkringsbolag för underlättande av övergång från pensionering, tryggad genom pensionsstiftelse, till pensionsförsäkring. På grund därav har i förslagets 12 § vidtagits den ändring, att med tillsynsmyndighetens tillstånd överlåtelse av pensionsstiftelses tillgångar må ske å försäkringsbolag i samband med inköp av livränta eller överlevelseränta eller pensionsförsäkring för pensionstagare och anställda eller efterlevande till dessa.

2) Med anledning av yrkande av svenska personal-pensionskassan att möjlighet måtte öppnas för aktiebolag, till vilket hör pensionsstiftelse, att uppdela stiftelsen i flera pensionsstiftelser, har vidare i förslagets 15 § upptagits bestämmelse om rätt för bolag att med tillsynsmyndighetens tillstånd besluta överföring av pensionsstiftelses tillgångar eller del därav till allmän eller särskild pensionsstiftelse, som hör till bolaget eller i samband med överföringen bildas för bolaget.

3) Av socialstyrelsen och svenska arbetsgivareföreningen har anförts, att billigheten fordrade att vid delning av behållningen hos pensionsstiftelse hänsyn toges till av bolaget beträffande pensionering tillämpade grunder. Med anledning därav har bland omständigheter, vilka skola särskilt beaktas vid tilldelning efter billighet ur stiftelsens behållning, upptagits i förslagets 9 §, förutom »anställningens beskaffenhet, anställningstidens längd, ålder och de med anställningen förbundna löneförmåner», jämväl »anställningsvillkor». Rörande innebörden av detta tillägg hänvisas till vad som yttras i motiven till 9 § i betänkandet.

4) I utkastet hade beträffande pensionstagares förmånsrätt enligt 17 kap. 4 § handelsbaden föreslagits, att förmånsrätten icke skulle gälla för längre tid än ett år och ej heller för fordran som stått inne mer än sex månader från förfallodagen. De anställdas centralorganisation har i sitt yttrande hemställt, att förmånsrätten måtte utsträckas alt gälla sista året. På grund härav och då det enligt lagberedningens mening kunde ifrågasättas, örn ej enligt grunderna för gällande lagstiftning den förmånsrätt som åtnjutes för

48 Kungl. Maj.ts proposition nr 292.

Departe-

ments-

chefen.

betjänters och tjänstehjons lönefordringar för sista året jämväl bör åtnjutas för deras pensionsfordringar, har i förslaget upptagits den tidsbegränsningen, att förmånsrätten ej skall gälla för längre tid än sammanlagt ett år och ej heller för tid som förflutit mer än ett år innan konkursansökningen gjordes.

Beträffande övriga mot särskilda bestämmelser framställda erinringar och de ändringar som vidtagits i utkastet hänvisas till vad lagberedningen anfört i betänkandet, huvudsakligen i motiven till 3, 8, 9, 14, 15, 16, 20, 37 och 38 §§ förslaget till lag om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser samt i motiven till förslaget till lag om ändrad lydelse av 17 kap. 4 och 11 §§ handelsbalken.

Frågan örn lämpliga åtgärder för främjande av pensioneringen av i enskild tjänst anställda är, såsom också av riksdagen vid åtskilliga tillfällen betonats, en angelägenhet av stor samhällelig vikt. Under de senaste decennierna har visserligen en betydelsefull utveckling ägt rum på detta område och från arbetsgivarnas sida ett allt större intresse visats för förbättring av de anställdas pensionsförhållanden. Men åtskilliga svårlösta uppgifter återstå, innan målet — en skälig och tillika tryggad egenpensionering och familjepensionering för de stora grupper av vårt folk, som tillhöra de i enskild tjänst anställda — är uppnått. Bland hithörande spörsmål har frågan om tryggande av arbetsgivares pensionsutfästelser under senare år varit föremål för särskild uppmärksamhet. Då pensioneringen ordnas genom försäkring, vinnes, i den mån försäkringen fullföljes till dess den anställde uppnått pensionsåldern, en jämlikt försäkringslagstiftningen tryggad säkerhet för pensionens utbekommande. Då direkt pensionering från företagen själva åge* rum och för denna pensionerings fullgörande avsättningar göras av medel, som behållas inom företagen, saknas däremot säkerhet för att dessa medel verkligen komma det ändamål till godo, för vilket de avsatts. Särskilt har frånvaron av rättsligt skydd för de pensionsfonder, som den betydelsefullaste gruppen enskilda arbetsgivare, aktiebolagen, avsätta och redovisa i sina offentligen tillgängliga balansräkningar, kommit att framstå såsom en allvarlig brist i lagstiftningen.

I fråga om dessa avsättningars omfattning hänvisar jag till lagberedningens betänkande, varav bland annat inhämtas att de allmänna aktiebolagen i sina balansräkningar redovisa såsom avsatta till pensions- och andra personalfonder 88 miljoner kronor, såsom skuld till stiftelser 11 miljoner kronor och såsom skuld till personalen 4,5 miljoner kronor.

Såsom av redogörelsen för lagberedningens förslag framgår, avses med förslaget huvudsakligen att bereda skydd för aktiebolagens pensionsfonder genom fondposternas förvandling till verkliga skuldposter. För ernående av en sådan förvandling öppnas genom förslaget möjlighet för aktiebolag att i enkel ordning bilda pensionsstiftelse, vars förmögenhet må innestå hos bolaget såsom en fordran mot bolaget. Ett avskiljande av medel från bolagets tillgångar kräves således icke för stiftelsebildning. Ett sadant avskiljande skulle av åtskilliga bolag ej alls eller endast med svårighet kunna genomföras. Och

Kungl. Majlis proposition nr 292.

då enligt lagstiftningens nuvarande läge rätten till pension är grundad på frivillig överenskommelse mellan arbetsgivare och arbetstagare samt pensionsrättens tryggande är beroende av frivillig åtgärd från arbetsgivarens sida, skulle tvång för bolagen att avskilja medel till pensionsstiftelser kunna komma att innebära ett allvarligt hinder mot stiftelsebildning. Genom fondpostens förvandling till en fordran för stiftelsen mot bolaget vinnes i allt fall den verkan, att stiftelseförmögenheten kommer att äga företräde framför aktiekapitalet och ej kan minskas till förmån för aktieägarna. Stiftelsen skall emellertid icke blott vara rättssubjekt för en fordran hos bolaget utan också kunna äga andra tillgångar. Stiftelsen skall sålunda kunna mottaga frivilliga avbetalningar från bolaget. Örn stiftelsen får andra tillgångar än fordran hos bolaget, skola dessa bliva föremål för en säker placering enligt närmare bestämmelser som meddelas av Kungl. Maj:t. I den mån ej avbetalningar skett och sådan placering ägt rum, utan stiftelseförmögenheten består i fordran hos bolaget, skall enligt lagförslaget pensionsstiftelsen beredas säkerhet, i händelse av bolagets obestånd, genom förmånsrätt för fordringen i bolagets konkurs. Genom denna förmånsrätt bör — om aktiebolagslagstiftningens regler till skydd för bolagets borgenärer ej grovt åsidosättas — en enligt min uppfattning i allmänhet tillfredsställande säkerhet vinnas för stiftelsefordringen.

Vid bolagets konkurs äger fördelning av stiftelseförmögenheten rum. Företrädesrätt till betalning ur denna tillkommer dem, som hava fordringar på grund av pensionsrätt mot bolaget. Av vad som återstår skall efter billighet tilldelning ske till sådana pensionstagare och anställda eller efterlevande till dem, som icke äga fordran på grund av pensionsrätt mot bolaget. Därvid skola i första hand de personer tillgodoses som — utan att pensionsrätt blivit dem tillerkänd — omfattats av en av bolaget faktiskt utövad pensionering. Men tilldelning skall, om tillgång finnes, jämväl ske till andra, som innehaft anställning hos bolaget, eller äro efterlevande efter avlidna anställda, i den mån tilldelning av pension eller pensionsbidrag enligt rådande allmän åskådning framstår såsom från social och humanitär synpunkt grundad. Därvid skall oantastbarhetsprincipen vinna beaktande. Fördelningen skall fastställas av den myndighet, som har att utöva tillsyn över stiftelserna. Även vid bolagets likvidation utan konkurs är det sörjt för att en sådan tillsynsmyndigheten underställd fördelning av stiftelseförmögenheten kommer till stånd. De härutinnan föreslagna reglerna synas mig väl ägnade att befordra en med rättvisa och billighet överensstämmande fördelning av stiftelsens tillgångar.

Under bolagets bestånd medför bildande av pensionsstiftelse icke, där pensioner utgå från bolaget, någon ändring i bolagets skyldighet att av bolagets medel bestrida löpande pensionsutgifter. Enligt lagförslaget må bolaget anlita stiftelseförmögenhetens kapital till täckning av sådana utgifter, först när stiftelseförmögenheten överstiger det belopp som enligt försäkringstekniska beräkningsgrunder erfordras lill täckning för kapitalvärdet av de pensioner, som utgå från bolaget, samt av bolagets utfästelser av pension att framdeles utgå till anställda hos bolaget och efterlevande efter anställda, ökat med en tiondel (stiftelsens pensionsreserv). Då såväl avgivandet av pensionsutfästel-

Bihang lill riksdagens protokoll 1937. 1 sami. Nr 292- 4

50 Kungl. Maj:ts proposition nr 292.

se som utfästelsens tryggande är beroende av frivillig överenskommelse, har förpliktelse att verkställa överföring av medel till pensionsstiftelse, till dess stiftelseförmögenheten uppgår till pensionsreserven, icke kunnat åläggas aktiebolagen. Men genom bestämmelserna örn pensionsreserv hindras överförda medels anlitande till löpande pensionsutgifter innan pensionsreserven uppnåtts, och dessutom fästes genom dessa bestämmelser bolagens uppmärksamhet på den omfattning, i vilken överföring av medel bör äga rum för att tillfredsställande täckning skall kunna anses föreligga för utgående pensioner och gjorda utfästelser örn framdeles utgående pensioner. Denna omständighet torde kunna förväntas icke bliva utan betydelse för den allmänna uppfattningen örn de normer som böra beaktas vid bolagens prövning av frågan om överföring av medel till pensionsstiftelser.

I de av de anställdas centralorganisation och svenska personal-pensionskassan avgivna yttrandena har erinrats, att fara kunde uppkomma för att den på senare tid allt starkare tendensen att ordna de anställdas pensionering genom försäkring skulle kunna komma att motverkas genom den föreslagna stiftelsebildningen, vilken för de anställda icke skulle medföra samma fördelar som pensionsförsäkring.

Att försäkringen innefattar en för pensionstagarna mera betryggande form för pensionsfrågans ordnande än direkt pensionering från det bolag, som är den anställdes arbetsgivare, även om till denna pensionerings tryggande inrättas pensionsstiftelse, är tydligt. Emellertid måste beaktas, att den i nyssnämnda yttranden omförmälda pensionsförsäkringen uteslutande avser tjänstemän och i viss utsträckning förmän. Försäkringen omfattar vidare i regel endast de yngre bland de anställda, medan bolagen fortfarande sörja för pension till äldre anställda och pensionstagare. Den pensionering av tjänstemän, som sålunda äger rum direkt från bolagen, har en avsevärd omfattning och torde, med hänsyn till tidslängden för pensionsförpliktelsers fullgörande, äga betydelse för flera decennier. Ej heller kan det antagas, att i varje fall, då pensionsförsäkring tages av ett bolag, försäkringen avser alla grupper tjänstemän hos bolaget. Dessutom torde understundom tilläggspensioner utfästas att utgå från bolagen utöver de pensioner, som utgå på grund av försäkring och som av kostnadsskäl till beloppen begränsats. Aktiebolagens pensionsfonder, vilkas sammanlagda belopp trots pensionsförsäkringens utveckling icke minskats utan under de senaste åren ökats, hava därför fortfarande åtminstone under avsevärd tid framåt betydelse jämväl för den grupp anställda, som redan kommit att i avsevärd utsträckning omfattas av pensionsförsäkring.

Hänsyn måste emellertid tagas även till andra anställdas intressen än tjänstemännens. Med den betydande omfattning en genomförd pensionering av i enskild tjänst anställda måste komma att taga, skulle en försäkringsteknisk grundval för hela denna pensionering erhålla mycket stora mått. De allt större svårigheterna för förräntning av de stora fondbildningar, som erfordras för en försäkringsmässigt genomförd pensionering, medföra en alltmera ökad kostnad för en sådan pensionering. Att genomföra en fullständig

Kungl. Maj:ts proposition nr 292.

avveckling av bolagens egen pensionering av sin personal skulle därför för visso stöta på mycket stora svårigheter. Den förbättring i arbetarnas ställning i pensionshänseende, som kan vinnas genom en från arbetsgivaren utgående tilläggspension till folkpensionen, torde åtminstone tillsvidare icke kunna beräknas i mera betydande omfattning ernås genom pensionsförsäkring. Sålunda har den möjlighet, som tidigare förelegat för arbetsgivarna att genom frivillig försäkring enligt 34 § lagen om allmän pensionsförsäkring förskaffa pensionstagare ett tillägg till den allmänna pensionen, endast i ringa utsträckning begagnats. Med den i lagen om folkpensionering upptagna bestämmelsen, att pension på grund av egen eller anhörigs förutvarande anställning å högst 300 kronor — ett belopp som för dyrorterna torde komma att ökas — ej skall föranleda nedsättning av folkpensionen, har avsetts att befordra utbetalning av tilläggspension till folkpensionen direkt från arbetsgivaren. Betydelsen av en sådan pensionering från aktiebolagen bör ej underskattas, då berättigade förhoppningar torde kunna hysas om att arbetarpensionering, som redan torde förekomma i stöx-re utsträckning än man i allmänhet föreställer sig, i framtiden kommer att bliva väsentligt vanligare än för närvarande. Att för de fall, då en direkt pensionering äger rum och för visso fortfarande under en avsevärd tid framåt kommer att äga rum från aktiebolagen, underlåta att sörja för skyddandet av de medel bolagen vilja avsätta för pensionsändamål, skulle innebära ett åsidosättande av deras intressen, vilka bliva föremål för en sådan direkt pensionering från bolagen, och synes mig knappast försvarligt. Och även om genom stiftelsebildningen ej skulle beredas full försäkringsmässig täckning av de från bolagen utgående pensionerna, synes det dock vara av värde, att dessa pensioner åtminstone till en del tryggas för det fall att bolagets verksamhet skulle upphöra.

I detta sammanhang vill jag emellertid fästa uppmärksamheten därpå, att redan i lagberedningens utkast bestämmelser funnos upptagna, som skulle möjliggöra för aktiebolag, som bildat pensionsstiftelse, att helt eller delvis övergå till pensionsförsäkring med anlitande av stiftelseförmögenheten, samt att med anledning av hemställan av socialstyrelsen, svenska personal-pensionskassan och svenska försäkringsföreningen i förslaget ytterligare upptagits bestämmelser om överlåtelse av pensionsstiftelses tillgångar å försäkringsbolag i syfte att underlätta sådan övergång.

En viktig uppgift för den föreslagna lagstiftningen är att hos aktiebolagen befintliga pensionsfonder genom ombildning till stiftelser i största möjliga omfattning föras in under lagen. Enligt övergångsbestämmelserna skola dessa fonder efter den föreslagna lagens ikraftträdande automatiskt ombildas till pensionsstiftelser genom registrering, som verkställes av registreringsmyndigheten, om ej anmälan inom viss tid göres av bolaget att första ordinarie bolagsstämma efter lagens ikraftträdande beslutat att fonden skall utgå ur bolagets balansräkning. Den av svenska arbetsgivareföreningen yrkade ändringen, att ombildning av äldre fonder till stiftelser skulle göras beroende av

52 Kungl. Maj:ts proposition nr 292.

anmälan från bolagens sida, skulle i hög grad minska den omfattning, vari den nya lagen eljest kan beräknas vinna tillämplighet på äldre fonder, och synes på de av lagberedningen i betänkandet (vid 37 §) angivna skälen ej böra ifrågakomma. En ändring av övergångsbestämmelserna sålunda att -— på sätt i landsorganisationens yttrande ifrågasatts — en ovillkorlig ombildning av pensionsfonderna till stiftelser skulle ske, i den mån bolagets balansräkning ej utvisar brist, torde å andra sidan ej vara tillrådlig. Landssekretariatet medgiver, att lagberedningens betänksamhet mot en ovillkorlig ombildning ej är helt ogrundad, och jag vill utöver de skäl, som av lagberedningen anförts för förslagets ståndpunkt, påpeka, att de ekonomiska svårigheter, som en sådan ovillkorlig ombildning skulle kunna medföra för ekonomiskt svagare bolag, kunde leda till skadliga verkningar ej minst för de hos dessa bolag anställda.

Slutligen vill jag framhålla, att genomförandet av den föreslagna lagstiftningen naturligtvis icke medför, att statsmakterna ej fortfarande måste hava sin uppmärksamhet riktad på utvecklingen av de i enskild tjänst anställdas pensionsförhållanden. Sålunda bör märkas, att den föreslagna lagstiftningen avser endast den visserligen stora och betydelsefulla grupp företagare, som äro aktiebolag. Beträffande dem underlättas genomförandet av lagstiftning genom den publicitet, som till följd av aktiebolagslagens bestämmelser föreligger beträffande aktiebolagens årliga redovisning av sin ställning genom den balansräkning som ingives till patent- och registreringsverket. Under den pågående allmänna utredningen genom kommittén angående pensionering av i enskild tjänst anställda kommer uppmärksamheten att vara riktad på möjligheten att utsträcka denna lagstiftnings tillämplighet å andra, aktiebolaget mer eller mindre närstående företagsformer. Det är vidare tydligt, att den föreslagna lagstiftningen icke innefattar en slutlig lösning av frågan om tryggandet av pension åt anställda hos aktiebolagen. Om genom lagstiftning förpliktelse skulle komma att åläggas arbetsgivare att trygga utfäst pension exempelvis genom försäkring, måste aktiebolagen underkastas samma förpliktelse, med undantag måhända — på sätt lagberedningen i inledningen till betänkandet ifrågasatt — för de fall, då tillsynsmyndigheten efter en prövning av de beträffande visst bolag föreliggande förhållanden finner till bolaget hörande pensionsstiftelse erbjuda tillfredsställande trygghet för bolagets pensionsutfästelser. Därvid torde såsom lagberedningen antytt vissa allmänna villkor böra uppställas av lagstiftningen. Då genom den nu föreslagna lagstiftningen enligt min uppfattning icke förhindras en sådan ur enhetlig synpunkt och under beaktande av förhållandena på hela området övervägd lösning, som åsyftades av 1935 års riksdag, anser jag, i likhet med lagberedningen och kommittén angående pensionering av i enskild tjänst anställda, den föreslagna lagstiftningen ej böra anstå i avvaktan på resultatet av den av kommittén omhänderhavda utredningen, främst av hänsyn till vikten av att snarast möjligt bereda utväg till skydd för redan befintliga pensionsfonder.

Beträffande de lagförslag, som åtfölja förslaget till lag om aktiebolags pen-

Kungl. Maj.ts proposition nr 292.

sions- och andra personalstiftelser, vill jag i fråga om förslaget till lag om ändrad lydelse av 17 kap. 4 och 11 §§ handelsbaden framhålla, att högsta domstolen numera i ett dit fullföljt mål tagit ståndpunkt till den av lagberedningen i dess betänkande berörda frågan om möjligheten att redan enligt gällande lagstiftning i viss omfattning tillerkänna pensionstagare förmånsrätt för pensionsfordran. Genom dom, som meddelats den 11 februari 1937, hava sålunda vissa i aktiebolags konkurs av förutvarande tjänstemän och arbetare bevakade pensionsfordringar för sista året före konkursansökningens ingivande förklarats skola utgå med förmånsrätt enligt 17 kap. 4 § handelsbaden. Med den utformning lagförslaget erhållit synes denna dom icke föranleda ändring i detsamma.»

Härefter hemställer föredraganden att lagrådets utlåtande över ifrågavarande av lagberedningen utarbetade lagförslag måtte för det i § 87 regeringsformen omförmälda ändamål inhämtas genom utdrag av detta protokoll.

Denna av statsrådets övriga ledamöter biträdda hemställan bifaller Hans Kungl. Höghet Kronprinsen-Regenten.

Ur protokollet:

Sigrid Linders.

54 Kungl. Maj:ts proposition nr 292.

Utdrag av protokollet, hållet i Kungl. Maj:ts lagråd den 16 april 1937.

Närvarande:

justitierådet Afzelius, regeringsrådet Aschan, justitieråden Forsberg,

Sandström.

Enligt lagrådet den 19 mars 1937 tillhandakommet utdrag av protokoll över justitiedepartementsärenden, hållet inför Hans Kungl. Höghet Kronprinsen-Regenten i statsrådet den 13 mars 1937, hade Kungl. Majit förordnat, att lagrådets utlåtande skulle för det i § 87 regeringsformen omförmälda ändamålet inhämtas över upprättade förslag till

1) lag om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser;

2) lag angående ändring i lagen om aktiebolag;

3) lag angående ändring i lagen den 22 juni 1911 (nr 7A) örn bankrörelse; A) lag angående ändring i lagen den 25 maj 1917 (nr 257) örn försäkringsrörelse;

5) lag örn ändrad lydelse av 17 kap. A och 11 §§ handelsbalken;

6) lag örn ändring i konkurslagen; samt

7) lag angående ändring i lagen den 2A maj 1929 (nr 116) örn tillsyn över

stiftelser. \ é.

Förslagen, som finnas bilagda detta protokoll, hade inför lagrådet föredragits av revisionssekreteraren Mauritz Wijnbladh.

Förslagen föranledde följande yttranden:

F

Förslaget till lag om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser.

1 §■

Lagrådet:

Med stadgandet i första stycket avses icke att binda upprättandet av pensionsstiftelse vid förutsättningen att pensioneringen omfattar samtliga där angivna pensionstagaregrupper och pensionsfall. Denna uppräkning lärer endast tjäna till att utmärka olika slag av pensioner, som väl kunna men ingalunda alltid fullständigt ingå i ett stiftelsebildande bolags pensioneringssystem. För att fullt klarlägga denna dess innebörd och på samma gång giva en enklare avfattning åt lagens inledande stadgande synes i första

Kungl. Maj:ts proposition nr 292.

stycket allenast böra uttalas, att till tryggande av pensioner från aktiebolag äger bolaget i den ordning varom i 2 § sägs bilda stiftelse (pensionsstiftelse), vars förmögenhet må helt eller delvis utgöras av fordran hos bolaget. Därefter skulle i ett nytt andra stycke kunna upptagas en definition å vad enligt lagen skall avses med pension, denna definition då utformad i huvudsaklig överensstämmelse med de sålunda från första stycket uteslutna orden. Därmed lärer ock göras tydligt att i lagen avses med pensionsrätt rätt till sålunda angiven pension och med pensionstagare den, till vilken dylik pension utgår. Om lagen kommer att innehålla nämnda definition i 1 §, skulle åtskilliga hänvisningar i förslagets efterföljande bestämmelser bliva överflödiga. Lämpligen torde delta nya stycke böra avsluta 1 § och förslagets andra och tredje stycken alltså bilda en ny 2 §.

Därest — såsom synes böra antagas — bestämmelsen i förslagets tredje stycke icke är avsedd att vara av tvingande natur, torde, med hänsyn till uttryckssättet i nästföregående stycke, ett förtydligande vara önskvärt.

3 §.

Lagrådet:

Enligt vad av lagberedningens motiv till förevarande paragraf framgår, är avsett att, där styrelse utses, den skall bestå av tre eller fem personer samt erhålla den sammansättning och väljas i den ordning paragrafen angiver. Häri ligger att bolagsstämma ej må utvidga antalet eller föreskriva t. ex. att med vissa befattningar i eller utom bolaget skall följa ledamotskap av styrelsen. Denna stadgandets innebörd lärer böra komma till tydligt uttryck i lagtexten, och torde därvid första punkten i första stycket lämpligen kunna uppdelas i två.

5 §.

Lagrådet:

Enligt vad motiven utvisa har ansetts utan särskilt stadgande vara uppenbart att om, efter det god man förordnats, särskild styrelse inrättas för stiftelsen, gode mannen skall entledigas. Härvid må erinras att en viss motsättning så till vida icke är utesluten som tillsättande av styrelse beslutas av bolagsstämma och följaktligen kan påyrkas endast av den som där äger talan, under det att förordnande av god man kan hava tillkommit på initiativ även från annat håll. Det synes därför icke vara utan betydelse att lagen innehåller en bestämmelse, vilken otvetydigt utmärker såväl att, när styrelse blivit tillsatt, rätten eller domaren har att utan vidare prövning entlediga gode mannen som ock att dennes befattning med stiftelsens angelägenheter upphör först med beslut örn entledigande.

7 §•

Lagrådet:

Den verksamhet, som sammanhänger med här avsedda stiftelsers förvaltning, lärer i allmänhet icke bliva av sådan beskaffenhet att det kan anses nödigt att i lagen stadga befogenhet för styrelsens ordförande att jämsides

56 Kungl. Maj:ts proposition nr 292.

med styrelsen självständigt företräda stiftelsen. I fråga om sådana stiftelser, som hava förmögenhet i penningar eller värdepapper och där en verklig förvaltning således förekommer, måste en dylik anordning synas mindre lämplig. Från praktisk synpunkt lärer det göra tillfyllest att styrelsen, där den önskar åt ordföranden uppdraga att i större eller mindre utsträckning handla å styrelsens vägnar, begagnar sig av sin rätt att för sådant ändamål lämna honom fullmakt. Lagrådet hemställer fördenskull att stadgandet om ordförandens representationsrätt må utgå.

I betraktande av den stora betydelse, som i förslaget fästes vid att i styrelsen komma att till lika antal ingå representanter för två skilda grupper avintressenter, skulle kunna ifrågasättas, om icke konsekvensen kräver att dessa grupper skola vara företrädda vid styrelsebeslut. Detta synes kunna komma till uttryck genom en bestämmelse av innehåll att styrelsen ej är beslutför, med mindre äro närvarande en ledamot, som är vald av bolagsstämma, och en ledamot, som utsetts i annan ordning.

9 §.

Regeringsrådet Aschan:

Därest vid bolags likvidation allmän pensionsstiftelses medel icke åtgå för tilldelning, varom i andra stycket förmäles, skall enligt tredje punkten i samma stycke överskottet tillfalla svenska aktiebolagens pensions- och understödsfond. På grund av hänvisning i 10 § blir regeln även tillämplig vid konkurs. Beträffande särskild pensionsstiftelse och andra personalstiftelser än pensionsstiftelser hava regler av motsvarande innehåll meddelats i 13 och 16 §§.

Ifrågavarande bestämmelser synas ägnade att i viss mån motverka syftet med den ifrågasatta lagstiftningen. Såsom ock framhållits i avgivna yttranden kunna bestämmelserna avskräcka bolagen från att överföra medel till personalstiftelserna och även giva anledning till att stiftelsebildning hindras genom åtgärd enligt 37 § fjärde stycket.

Därest ett av bolag för pensionering eller liknande ändamål anslaget belopp icke kan komma till avsedd användning, synes det ligga i sakens natur att medlen, där annat ej föreskrivits, skola återfalla till bolaget. Med den i förslaget ifrågasatta anordningen åsyftas huvudsakligen att förekomma att ett bolag före avvecklingen av sin rörelse skulle söka ordna sina personalförhållanden så, att överskott komme att uppstå och återföras till bolaget. Förslagets föreskrifter örn tilldelning efter billighet lära emellertid jämväl i sådana undantagsfall vara ägnade att skydda de anställdas intressen, även om det föreskreves att blivande överskott skulle tillfalla bolaget. Ej heller synes det, även vid nu antydd ändring av förslaget på denna punkt, böra möta hinder att i önskvärd omfattning medgiva ifrågasatta skattelindringar, blott det sörjes för att belopp, som återgå vid stiftelses upplösning, underkastas beskattning.

Under förutsättning att överskott får återgå till bolaget och erforderlig skattelindring medgives, kommer det att ligga i bolagens intresse att vid

Kungl. Maj:ts proposition nr 292.

goda konjunkturer företaga betydande avsättningar till personalstiftelserna icke blott av hänsyn till de anställda utan även för vederbörande företags konsolidering, för nedbringande av skattebördan och för att hålla aktieägarnas krav på höjd utdelning inom lämpliga gränser. Även örn förslaget med angiven jämkning i något enstaka undantagsfall av illojalt handlingssätt icke skulle bereda fullt skydd för de anställda, synes det dock långt viktigare att bestämmelserna stimulera till så kraftiga avsättningar, att i det vida vanligare fallet av bolags insolvens medel kunna stå till buds för att i full utsträckning tillgodose de anställdas berättigade intresse. Slutligen må det ej förbises, att det för ett insolvent bolags borgenärer måste te sig såsom obehörigt att av bolaget för visst ändamål avsatta medel, till den del de ej erfordras för ändamålets tillgodoseende, överlämnas till en bolaget ovidkommande institution, under det att borgenärerna icke kunna få sin rätt.

På grund av vad sålunda anförts hemställer jag om sådan ändring i förslaget, att överskott kommer att tillfalla det bolag, vartill stiftelsen är knuten, där ej i vederbörlig ordning annat blivit bestämt. Vid bifall härtill lärer 35 § komma att utgå.

Justitierådet Afzelius:

De vinstmedel, vilka ett aktiebolag överför till en pensionsfond, beräknas för användning till pensionering av anställda efter grunder, som tillämpas av bolaget enligt pensionsreglemente eller särskild utfästelse. Det egentliga ändamålet med fondens ombildning till pensionsstiftelse i den bemärkelse förslaget avser kan från bolagets synpunkt i allmänhet icke omfatta mer än att bereda trygghet för fullgörandet av bolagets åtaganden i förhållande till dem, vilka sålunda blivit tillförsäkrade pensionsrätt. Härav synes följa, att hinder icke bör möta för bolaget att med beslut om stiftelsens upprättande förbinda bestämmelser örn användningen av medel, som kunna återstå sedan vid stiftelsens upphörande samtliga å pensionsrätt grundade anspråk blivit tillgodosedda. I enlighet härmed skulle bolaget alltså äga förordna, att överskottet skall tillfalla ett visst angivet ändamål eller ock redovisas till bolaget.

Emellertid innebär förslaget, att, där en pensionsstiftelse kommit till stånd, de i förevarande paragraf meddelade reglerna om överskottets användning skola vara av tvingande natur. Har bolaget vid angivandet av stiftelsens ändamål lämnat föreskrifter av annat innehåll, bliva dessa följaktligen utan verkan när stiftelsen upphör i samband med att bolaget träder i likvidation eller försättes i konkurs. Även örn frågans praktiska betydelse efter all sannolikhet blir ringa, synas tillräckliga skäl dock saknas för att i en lagstiftning, som helt bygger på frivillig medverkan av bolagen, icke lämna dessa möjlighet att på sätt som nyss nämnts träffa avgörande örn användningen av ett överskott. Skulle, såsom i vissa yttranden gjorts gällande, förslagets ståndpunkt i denna del vara ägnad att över huvud motverka bolagens benägenhet att grunda pensionsstiftelser, vore helt visst skadan härav ansenligt större än den nytta som kan vinnas genom att förslaget oför-

58 Kungl. Maj:ts proposition nr 292.

ändrat vidhålles. Då ett dylikt redan vid stiftelsens bildande av bolaget givet förordnande icke skulle hava någon inverkan på förmåner, vilka grundas å pensionsrätt mot bolaget, måste även en sålunda tillkommen stiftelse innebära en betydande förstärkning av tryggheten för de anställda.

Även om i förslaget vidtagas de ändringar, som skulle följa av vad nu anförts, bliva dock lagregler erforderliga rörande överskottets användning i den händelse att bolaget icke lämnat föreskrift härom. Enligt förslaget skola, sedan de å pensionsrätt grundade anspråken säkerställts, tillgängliga medel i första hand begagnas till utdelning åt pensionstagare och anställda hos bolaget m. fl. efter billighet och med tillämpning av vissa i lagen angivna normer; där för sådan tilldelning stiftelsens medel ej åtgå, skall överskottet tillfalla en »svenska aktiebolagens pensions- och understödsfond». Sannolikt kommer överskott sällan att förefinnas och då endast med jämförelsevis obetydligt belopp. Huruvida en utdelning till ett måhända avsevärt antal därtill berättigade personer kan anses såsom den lämpligaste användningen av dessa medel lärer fördenskull vara tvivelaktigt. I varje fall torde en fördelning efter förslagets regler, om den skall lämna ett någorlunda rättvist resultat, komma att bereda åtskilliga svårigheter, och lätteligen synes den kunna giva upphov till missnöje och tvister. Därför kan ifrågasättas, om icke dessa tillgångar borde, i stället för att på nämnda sätt utskiftas, överföras till den allmänna fonden. Endast på sådan väg torde möjlighet erbjudas att utveckla fonden till något annat och mer än en rent teoretisk konstruktion. Hinder lärer ej möta att — med bevarande av förslagets grundtanke men med mindre bundenhet vid detaljerade regler — låta viss företrädesrätt till pension eller understöd från fonden bestämmas efter sökandes ställning till stiftelse, vars överskott ingått till fonden.

Underkastas förevarande paragraf omarbetning i enlighet med vad nu förordats föranledas tydligen härav ändringar i sådana delar av förslaget, vilka äga sammanhang med här berörda regler angående pensionsstiftelses upphörande. I fråga örn övriga i förslaget avsedda personalstiftelser synas enahanda skäl med fullt ut samma berättigande kunna åberopas för en dylik omarbetning.

Lagrådet:

Bland omständigheter, till vilka vid billighetstilldelning enligt förevarande paragrafs andra stycke skall tagas hänsyn, nämnas först anställningsvillkor. Enligt vad lagberedningens motiv utvisa åsyftas därmed huvudsakligen de av bolaget vid pensionering tillämpade grunder. Detta torde böra komma till tydligare uttryck i lagtexten. En jämkning synes för övrigt påkallad även därav att åtskilliga av de senare uppräknade omständigheterna avse anställningsvillkor.

10 §.

Lagrådet:

För de fall då pensionen överstiger i 9 § tredje stycket angivet belopp innehåller förevarande paragraf icke någon regel motsvarande den i först-

Kungl. Maj.ts proposition nr 292.

nämnda paragraf förekommande att konkursboet skall, förrän eventuellt överskott tillfaller svenska aktiebolagens pensions- och understödsfond, erhålla full täckning för överskjutande beloppet, därest tillgång därtill skulle finnas. Enligt motiven synes emellertid en motsvarande rätt för konkursboet även här vara avsedd, och denna rätt lärer också vara välgrundad. Bestämmelse i sådant avseende torde böra upptagas i lagtexten.

13 §.

Lagrådet:

Då bolag, till vilket hör särskild pensionsstiftelse, träder i likvidation eller försättes i konkurs, bör enligt grunderna för förevarande paragraf och förslagets bestämmelser i 9 och 10 §§ — efter det tilldelning ägt rum till dem, som avses med särskild pensionsstiftelse, och innan tilldelning sker till andra pensionstagare och anställda m. fl. — bolaget erhålla full täckning för utgifter till sådana pensioner som avses i 9 § tredje stycket. Hör till sådant bolag också allmän pensionsstiftelse, bör i det fall som avses i sista punkten av femte stycket i förevarande paragraf bolaget kunna erhålla sådan täckning ur den allmänna pensionsstiftelsen. Dessa regler, vilka ej kunna anses framgå av lagtexten i dess föreslagna lydelse, synas böra erhålla uttryck i densamma.

28 §.

Lagrådet:

Frågan huruvida och efter vilka grunder skadestånd må fördelas mellan flera för skadan solidariskt ansvariga personer har varit föremål för olika meningar. Enligt äldre rättspraxis har i fråga om skadestånd på kriminell grund regressrätt över huvud icke ansetts föreligga mellan medskyldiga. I den rättsvetenskapliga litteraturen har dock likasom i utländsk rätt jämväl en annan uppfattning kommit till uttryck. I vissa under senare år tillkomna svenska lagar har regressrätt medgivits mellan flera för skada solidariskt ansvariga, och skadeståndet har förklarats skola fördelas mellan dem efter den skuld som legat var och en till last. Lagstadganden av detta innehåll förekomma i 6 kap. 9 § lagen om förmynderskap, 2 kap. 18 § lagen om boutredning och arvskifte, 9 § lagen den 22 juni 1928 om kollektivavtal samt 5 § lagen den 30 juni 1916 angående ansvarighet för skada i följd av automobiltrafik. Den i sistnämnda lagrum givna regeln, vilken närmast avser sådant fall av lagstadgad ansvarighet som icke förutsätter vållande, har vunnit tillämpning även då vållande förelegat. I det läge vari frågan sålunda befinner sig kan den svenska rättens ställning icke anses slutgiltigt avgjord, och en viss sannolikhet synes tala för att den ståndunkt, som kommit till uttryck i äldre praxis, kan komma att vika för den tendens, vilken i allmänhet framträtt i den senaste tidens lagstiftning.

I förevarande paragraf andra stycket sista punkten har i överensstämmelse med sistnämnda åskådning medgivits regressrätt mellan flera för skadestånd solidariskt ansvariga, och skadeståndet har ansetts böra fördelas efter graden av skuld. Emellertid är att märka, att ej blott i aktiebolags-

60 Kungl. Maj:ts proposition nr 292.

lagen utan även i en förslaget så närstående lagstiftning som lagen den 24 maj 1929 örn tillsyn över stiftelser bestämmelser i detta avseende saknas. Det synes då mindre lämpligt att för detta specialområde giva lagen sådan avfattning, att olika rättsregler kunna bliva gällande för skilda slag av stiftelser.

Med hänsyn till det anförda finner lagrådet övervägande skäl för att andra punkten i andra stycket av förevarande paragraf får utgå.

37 §.

Lagrådet:

Av vissa under utredningen av ifrågavarande ärende till lagberedningen inkomna yttranden synes framgå, att kanske i det övervägande antalet fall avsättning till fonder för pensioner skett till förmån för tjänstemän hos bolaget. Vid sådant förhållande kan sättas i fråga huruvida det är lämpligt att, såsom i förevarande paragraf stadgas, existerande fonder utan vidare registreras såsom allmänna pensionsstiftelser, där från bolagets sida icke tages initiativ för att få annan registrering till stånd. Det synes böra övervägas huruvida icke, då fråga kan uppkomma om registrering, registreringsmyndigheten bör i stället genom direkt förfrågan hos bolaget söka utröna örn fond eller skuldpost avser endast vissa grupper av tjänstemän samt i överensstämmelse med det svar som erhålles verkställa registreringen och, vid uteblivande av svar inom viss utsatt tid, registrera fonden eller skuldposten såsom allmän pensionsstiftelse.

Förslaget till lag angående ändring i lagen om aktiebolag.

17 §.

Lagrådet:

I första stycket av förevarande paragraf angivas de ämnen, vilka skola vara reglerade genom bestämmelser i bolagsordningen, varefter i andra stycket följa stadganden vilka utvisa huruledes i bolagsordningens bestämmelser må göras avvikelse från vad stiftelseurkunden innehållit rörande vissa i lagen angivna, för bolaget och dess verksamhet konstitutiva förhållanden. Enligt det nu föreslagna tredje stycket skall paragrafen därjämte i ett speciellt ämne — bildande eller förstärkande av pensions- eller annan personalstiftelse — upptaga ett förbud mot att genom bestämmelse i bolagsordningen inskränka bolagsstämmas beslutanderätt. Med sådan inskränkning torde avses ej blott bestämmelser, som helt utesluta uppkomsten av dylika stiftelser, utan ock föreskrifter, vilka i fråga om dessa beslut innefatta mer restriktiva villkor än de för bolaget i allmänhet gällande, såsom exempelvis om kvalificerad majoritet, örn högsta belopp eller kvotdel av vinstmedel, som må användas för nämnda ändamål o. s. v.

Huruvida ett dylikt förbud lämpligen kan utgöra komplement till en lagstiftning av det innehåll, som framgår av huvudförslaget, måste synas tvi-

Kungl. Maj:ts proposition nr 292-

velaktigt. Däri beröres icke spörsmålet om skyldighet för aktiebolag att i egenskap av arbetsgivare vidtaga åtgärd för de anställdas pensionering, och främjandet av dessa stiftelser blir helt beroende av bolagens frivilliga mellankomst. Då bär alltså icke är fråga om någon bolaget åliggande förpliktelse av allmän natur och ej heller örn tillvaratagande av aktieägares rätt och intresse gent emot bolaget eller andra aktieägare, torde det nu föreslagna stadgandet i 17 § aktiebolagslagen knappast vara väl förenligt med den frihet, som eljest enligt denna lag gäller med avseende å bolagsordningens innehåll. Detta spörsmål lärer emellertid vara av övervägande teoretisk betydelse; att ett sådant förbud skulle motsvara något egentligt praktiskt behov kan näppeligen förutsättas. Föga antagligt är nämligen att efter genomförandet av särskild lagstiftning om ifrågavarande stiftelser ett bolag skulle genom bestämmelser i bolagsordningen önska giva formligt uttryck åt obenägenhet att befordra dessa ändamål, helst som ett dylikt tillvägagående väl sällan skulle kunna hava stöd i rimlig farhåga för att aktieägarna å bolagsstämma skola i detta hänseende vilja gå alltför långt. Även då sådana inskränkande bestämmelser som här åsyftas skulle kunna vara att betrakta såsom motiverade av särskilda förhållanden, såsom exempelvis när bolaget på annat betryggande sätt sörjer för pensioneringen, eller i den av aktiebolagslagen förutsatta händelse att bolagets verksamhet skall upphöra inom viss i bolagsordningen angiven kortare tid, eller där ett bolag samverkar med ett annat på sådant sätt att det för sin verksamhet betjänar sig av personal hos det andra bolaget (vissa dotterbolag, vissa rent penningförvaltande bolag m. fl.), torde dock knappast ens i dylika fall bolagen finna nödigt att meddela särskilda bestämmelser till förhindrande eller försvårande av vinstmedels användning för stiftelseändamål. Är således den föreslagna bestämmelsen med stor sannolikhet att anse såsom praktiskt obehövlig, ligger häri ett ytterligare skäl att icke låta den ingå i aktiebolagslagen.

I lagberedningens motiv har utvecklats, hurusom giltigheten av sådant förfogande över vinstmedel, som avses i huvudförslaget, endast i något sällsynt fall — beträffande annan personalstiftelse än pensionsstiftelse — skulle kunna dragas i tvivel med hänsyn till stadgandena i 55 § aktiebolagslagen. Skulle något sådant fall inträffa, synes det riktigt att prövning av beslutets överensstämmelse med grunderna för nämnda lagrum kan äga rum i den ordning som gäller för klander av bolagsstämmas beslut. På denna fråga är tydligen utan inverkan, huruvida en bestämmelse sådan som den bär föreslagna upptages i 17 § eller så icke sker.

74 a §.

Lagrådet:

Lagrådet finner ej anledning till erinran i och för sig mot de i förevarande paragraf meddelade bestämmelserna angående granskning av de åsyftade personalstiftelsernas förvaltning. Emellertid vill det synas som örn denna granskning, oansett att den skall verkställas av revisorerna i det bolag, till vilket stiftelsen hör, och att yttrande rörande granskningen skall avgivas i

62 Kungl. Maj:ts proposition nr 292-

deras berättelse rörande bolaget, ändock innefattar en åtgärd, som äger så nära samhörighet med själva stiftelsen, att det måste anses både naturligare och mera följdriktigt att ifrågavarande bestämmelser, i likhet med bestämmelserna om stiftelsens förvaltning, upptagas i huvudförslaget. Genom en sådan ändring skulle också vinnas att stadganden i angivna hänseende komme att ingå i endast en lag och ej, såsom enligt förslaget måste ske, i tre olika lagar.

Med hänsyn till vad sålunda anförts hemställer lagrådet, att förevarande paragraf må utgå och att vad i densamma stadgas i stället överflyttas till huvudförslaget samt där, med de jämkningar i avfattningen som av överflyttningen föranledas, upptages i en särskild paragraf, vilken lämpligen synes kunna ingå under avdelningen om personalstiftelses förvaltning och tillsynen därå.

132 och 133 §§.

Lagrådet:

Bifalles lagrådets hemställan vid 74 a §, torde förevarande paragrafer skola bibehållas oförändrade. Bestämmelser svarande mot de nu föreslagna lära i stället böra upptagas i huvudförslaget. Därvid torde bestämmelsen i 132 § böra införas i 31 § samt bestämmelserna i 133 § i 32 §.

Förslaget till! lag angående ändring i lagen den 22 juni 1911 om bankrörelse.

4, 69 a, 251 och 252 §§.

Lagrådet:

Lagrådet hänvisar beträffande förevarande paragrafer till vad lagrådet yttrat vid 17, 74 a, 132 och 133 §§ i förslaget till lag angående ändring i lagen om aktiebolag.

Förslaget till lag! angående ändring i lagen den 25 maj 1917 örn försäkringsrörelse.

4, 65 a, 258 och 259 §§.

Lagrådet:

Lagrådet hänvisar beträffande förevarande paragrafer till vad lagrådet yttrat vid 17, 74 a, 132 och 133 §§ i förslaget till lag angående ändring i lagen örn aktiebolag.

Förslaget till lag om ändrad lydelse av 17 kap. 4 och 11 §§

handelsbaden,

n §■

Lagrådet:

Enligt lagberedningens motiv är avsett att, då pensionsstiftelses tillgångar överlåtas å pensionskassa eller försäkringsbolag, förvärvaren ej skall äga

Kungl. Maj.ts proposition nr 292-

förmånsrätt för fordran å bolaget som övergått i samband med överlåtelsen. Detta har också varit anledningen till den i 12 § av huvudförslaget intagna bestämmelsen att i avtal om sådan överlåtelse skola meddelas bestämmelser om fordringens amortering och om säkerhet för densamma. Emellertid lärer det ej kunna anses framgå av lagtexten att i detta fall undantag skall göras från den allmänna regeln att förmånsrätt, som är förenad med fordran, kvarstår vid överlåtelse av denna. För att uppnå vad som åsyftats torde fördenskull erfordras ett uttryckligt stadgande i lagen.

Övriga lagförslag.

Lagrådet lämnade dessa förslag utan anmärkning.

Ur protokollet: Wilhelm von Schwerin.

64 Kungl. Maj:ts proposition nr 292.

Utdrag av protokollet över justitiedepartementsärenden, hållet inför Hans Kungl. Höghet Kronprinsen-Regenten i statsrådet å Stockholms slott den 23 april 1937.

N ärvar ande:

Statsministern Hansson, ministern för utrikes ärendena Sandler, statsråden

Pehrsson-Bramstorp, Westman, Wigforss, Möller, Levinson, Sköld,

Nilsson, Quensel, Forslund.

Efter gemensam beredning med cheferna för social-, finans- och handelsdepartementen anmäler chefen för justitiedepartementet, statsrådet Westman, lagrådets den 16 april 1937 avgivna utlåtande över de den 13 mars 1937 till lagrådet remitterade förslagen till

1) lag om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser;

2) lag angående ändring i lagen om aktiebolag;

3) lag angående ändring i lagen den 22 juni 1911 (nr 74) om bankrörelse;

4) lag angående ändring i lagen den 25 maj 1917 (nr 257) örn försäkringsrörelse;

5) lag om ändrad lydelse av 17 kap. 4 och 11 §§ handelsbalken;

6) lag om ändring i konkurslagen; samt

7) lag angående ändring i lagen den 24 maj 1929 (nr 116) örn tillsyn över stiftelser.

Efter redogörelse för utlåtandets innehåll anför föredraganden:

»De av lagberedningen utarbetade, till lagrådet remitterade förslagen hava föranlett anmärkningar endast rörande vissa detaljbestämmelser. Flertalet av dessa anmärkningar har iakttagits vid den verkställda överarbetningen av lagförslagen.

Vad angår förslaget till lag om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser har, i anledning av lagrådets hemställan, 1 § första stycket i det remitterade lagförslaget delats i två stycken, upptagande första stycket en huvudbestämmelse av den lydelse lagrådet föreslagit och andra stycket en definition å vad enligt lagen skall avses med pension. Härigenom vinnes, såsom lagrådet erinrat, den fördelen, att det blir tydligt, att i lagen avses med pensionsrätt rätt till pension, varom sålunda stadgas, och med pensionstagare den, till vilken dylik pension utgår. Åtskilliga hänvisningar till 1 § i förslagets efterföljande bestämmelser bliva följaktligen överflödiga.

Kunni. Maj:ts proposition nr 292.

65 I fråga om den sålunda införda definitionen å pension torde böra anmärkas att nied pension till efterlevande efter den anställde (familjepension) avses pension till hans efterlevande, vare sig den anställdes död inträffar före eller efter avgång från anställningen. Detta förhållande har kommit lill uttryck i avfattningen av tredje stycket. Vidare torde böra påpekas, att i fråga örn pensionsstiftelses ändamål annan begränsning ej må göras än som biljer av bestämmelsen i tredje stycket första punkten. Sålunda kan vid stiftelses bildande bestämmelse ej träffas örn begränsning av stiftelsens ändamål till att avse tryggande av pension allenast vid vissa av de i andra stycket angivna pensionsfallen. Väl äger bolaget fritt begränsa sin pensionering till särskilda pensionsfall men bolaget kan utvidga denna genom nya utfästelser, och pensionsstiftelsen skall alltid, i mån av tillgångar, lända till tryggande av pension i vart av de i andra stycket angivna pensionsfallen, såframt pension i sådant fall skall utgå på grund av utfästelse eller enligt billiglietsgrunder vid tilldelning enligt 9, 10 och 13 §§.

Inrättandet av en särskild pensionsstiftelse synes, där allmän pensionsstiftelse finnes, icke böra ställa de befattningshavare, som avses med den särskilda stiftelsen, i sämre ställning än om den särskilda stiftelsen ej inrättats. Bestämmelsen i sista stycket är därför av tvingande natur och ligger till grund för de i 13 § givna regler, avseende det fall att såväl särskild som allmän pensionsstiftelse finnes.

I anledning av vad lagrådet anfört vid 3 § har vidtagits den ändring, att såsom första stycke upptagits stadgande, att bolagsstämma som i 82 § lagen örn aktiebolag sägs äger besluta, att pensionsstiftelses angelägenheter skola handhavas av en styrelse, bestående av tre eller fem ledamöter. Såsom andra stycke hava upptagits återstående bestämmelser i 3 § första stycket i det remitterade förslaget med erforderlig jämkning.

Vad lagrådet erinrat vid 5 § har iakttagits.

I 7 § första stycket har vidtagits av lagrådet föreslagen ändring. Med anledning av vad lagrådet anfört därom, att de olika intressentgrupper som äro representerade i stiftelsens styrelse böra vara företrädda vid styrelsebeslut, bar i andra stycket upptagits en bestämmelse att styrelsen ej är beslutför, med mindre utom ordföranden äro närvarande en ledamot som är vald av bolagsstämman och en ledamot som är vald av pensionstagare och anställda hos bolaget. Beslutförhet föreligger naturligtvis, även örn i stället för ord föranden eller annan ledamot är närvarande suppleant eller av rätten eller domaren enligt 4 § andra stycket förordnad ersättare för styrelseledamot.

På sätt lagrådet vid 9 § hemställt har i andra stycket, i syfte att tydligare angiva att vid tilldelning efter billighet böra beaktas de av bolaget vid pensionering tillämpade grunder, införts en hänvisning till dessa grunder och har i samband därmed uttrycket 'anställningsvillkor’ uteslutits. Med hänvisningen åsyftas icke blott de av bolaget i allmänhet vid pensionering tilllämpade grunder utan även en i fråga örn viss person föreliggande pensionsutfästelse, på grund av vilken fordran å pension ännu ej inträtt.

niliang till riksdagens protokoll 19117. 1 sami. Nr 292.

66 Kungl. Muj:ts proposition nr 292.

Av lagrådet har vid 10 § erinrats, att för de fall, då pensionsutfästelse avser högre belopp än i 9 § sista stycket angives, 10 § icke innehåller någon regel motsvarande den i 9 § sista stycket sista punkten upptagna, att konkursboet skall, innan eventuellt överskott tillfaller svenska aktiebolagens pensions- och understödsfond, erhålla täckning för överskjutande beloppet genom utbetalning från stiftelsen. En motsvarande rätt för konkursboet har varit avsedd, och i anledning av lagrådets hemställan har nu en uttrycklig bestämmelse därom upptagits i fjärde stycket. I detta sammanhang torde böra påpekas, att vid sådan utbetalning från stiftelsen denna, därest full betalning av dess fordran ej utgått i konkursen, äger påkalla kvittning för den återstående oguldna stiftelsefordringen.

Med anledning av vad lagrådet erinrat vid 13 § hava till förtydligande av där upptagna stadganden i de av lagrådet angivna hänseenden införts bestämmelser i fjärde och femte styckena.

I en inom finansdepartementet utarbetad promemoria angående vissa beskattningsfrågor rörande aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser har föreslagits ett tillägg till anvisningarna till 29 § kommunalskattelagen av innehåll bl. a. att aktiebolag för överföring till annan personalstiftelse ..än pensionsstiftelse skall vara berättigat till avdrag, örn stiftelsens ändamål är sådant att bolaget varit berättigat till avdrag för direkt utgift för dylikt ändamål. Därjämte har föreslagits ett sådant tillägg till 53 § kommunalskattelagen, att personalstiftelser för arbetslöshetsunderstöd eller sjukhjälp skola vara skattskyldiga endast för inkomst av fastighet. Huruvida i övrigt andra personalstiftelser än pensionsstiftelser kunna bliva fria från skattskyldighet blir, yttras i promemorian, beroende av örn stiftelsen enligt redan gällande bestämmelser kan vinna sådan befrielse. Med anledning av bestämmelsen i 16 § andra stycket, att ändring av personalstiftelses ändamål kan ske, har emellertid i promemorian påpekats, att sålunda av ett aktiebolag, vilket verkställt överföring till personalstiftelse som med hänsyn till dess ändamål är skattefri, kan genomföras sådan ändring av ändamålet, att skattefrihet för stiftelsen icke föreligger. I anledning av yppad farhåga att på sådant sätt missbruk av de föreslagna skattelättnaderna kan ske, bör påpekas, att för ändring av personalstiftelses ändamål fordras tillsynsmyndighetens tillstånd. Och det synes uppenbart, att då en ändring ifrågasättes till ett ändamål i fråga örn vilket skattelättnad ej är medgiven, tillsynsmyndigheten vid sin prövning bör särskilt ägna uppmärksamhet åt örn det med hänsyn till omständigheterna kan antagas föreligga avsikt att kringgå skattebestämmelserna.

Ur 28 § har i överensstämmelse med lagrådets hemställan stadgandet i andra stycket andra punkten utgått.

Med anledning av vad lagrådet anfört vid 37 § torde höra erinras, att i motiven till 37 och 38 §§ framhållits att registreringsmyndigheten bör för undvikande av misstag vid registreringen i erforderlig omfattning giva aktiebolagen tillfälle att inkomma med upplysningar. I de meddelanden, som för nämnda ändamål komma att avsändas till bolagen, bör påpekas, att örn an-

Kungl. Maj:ts proposition nr 292.

målan ej sker att pensionsfond eller skuldpost avser innehavare av vissa befattningar denna kommer att registreras såsom allmän pensionsstiftelse. Bestämmelse i ämnet synes ej erforderlig i lagen. För att en anmälan, som kommer registreringsmyndigheten till handa innan registrering skott, skall kunna beaktas, har jämkning vidtagits i 37 § tredje stycket.

Det torde visserligen vara antagligt att den i 17 § lagen den 12 augusti 1910 om aktiebolag föreslagna bestämmelsen, såsom lagrådet erinrat, icke äger större praktisk betydelse. Å andra sidan synes den icke kunna medföra olägenhet. Enligt lagförslaget är inrättande av pensionsstiftelse och överföring av medel till pensionsstiftelse beroende av bolagsstämmans frivilliga beslut. Den föreslagna bestämmelsen står icke i strid med denna förslagets ståndpunkt. Bestämmelsen innebär blott, att bolagsstämmans majoritet ej genom införande av föreskrifter i bolagsordningen skall kunna hindras från att trygga pensionering av de hos bolaget anställda i en omfattning, som enligt den vid var tid rådande uppfattningen framstår såsom från social och ekonomisk synpunkt grundad. Tillräckligt skydd mot ett överskridande av en sådan gräns till nackdel för aktieägarna torde följa av 55 § aktiebolagslagen. I detta sammanhang synes böra påpekas, att med överföring av vinstmedel till pensionsstiftelse åsyftas att trygga betalning av utgifter, vilka — i den mån de hålla sig inom en med hänsyn till bolagets förhållanden skälig ram — ur företagsekonomisk synpunkt utgöra rörelsekostnader, som från sådan synpunkt böra avräknas innan vinst å rörelsen anses föreligga. Denna omständighet framstår såsom ett ytterligare skäl för att ej genom särskilda föreskrifter om vinstdispositionen överföringar för pensionsändamål må hindras i vidare mån än som följer av den allmänna bestämmelsen i 55 § aktiebolagslagen. Tillräcklig anledning att göra skillnad mellan pensionsstiftelser och andra personalstiftelser synes icke föreligga. Den föreslagna bestämmelsen har därför ansetts icke böra utgå.

Av skäl, som anförts i motiven till 3 och 20 §§ förslaget till lag örn aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser, har granskningen av sådan stiftelses förvaltning ansetts icke böra uppdragas åt revisorer valda av intressenterna i stiftelsen utan åt offentlig myndighet, tillsynsmyndigheten. Men det intresse bolaget äger i stiftelsen på grund av dess ändamål har ansetts böra medföra att bolagets egna revisorers granskning av bolagets förvaltning skall omfatta jämväl granskning av stiftelsens förvaltning. Erforderliga bestämmelser härom hava upptagits i den föreslagna 74 a § i lagen örn aktiebolag. Lagrådet, som förklarat sig ej hava funnit anledning till erinran i och för sig mot de i sagda lagrum meddelade bestämmelserna, har ansett dessa böra, i likhet med reglerna örn stiftelsens förvaltning, upptagas i förslaget till lag örn aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser. Emellertid synes en överflyttning av dessa bestämmelser icke kunna ske utan en omarbetning av dem, som skulle medföra att en förändrad karaktär gåves den avsedda granskningen, och härav skulle bliva en följd att dessa bestämmelser ej längre skulle komma att stå i överensstämmelse med förslagets hu-

68 Kungl. Maj:ts proposition nr 292.

vudståndpunkt beträffande granskningen av personalstiftelses förvaltning. Jag har därför icke ansett mig böra frångå det remitterade förslaget. Följaktligen föranleder lagrådets erinran beträffande 132 och 133 §§ icke någon åtgärd.

Med hänsyn till den ståndpunkt, som av mig intagits till lagrådets anmärkningar beträffande förslaget till lag angående ändring i lagen örn aktiebolag, kan ej heller vad lagrådet anfört i fråga örn förslagen till lag angående ändring i lagen om bankrörelse och lag angående ändring i lagen om försäkringsrörelse föranleda omarbetning av sistnämnda båda förslag.

Enligt förslaget till ändrad lydelse av 17 kap. 4 § handelsbalkcn skall förmånsrätt i den ordning, som stadgas för betjänters och tjänstehjons lön, tillkomma pensionsstiftelse, som bildats enligt lagen örn aktiebolags pensionsoch andra personalstiftelser, för fordran varom i 2 § samma lag sägs, i den män fordringen motsvarar pensionsfordringar som utgå med nämnda förmånsrätt, intill belopp varom stadgas i 9 § sista stycket lagen örn aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser. Att förmånsrätt sålunda enligt 17 kap. 4 § handelsbaden i denna omfattning tillerkänts dylik pensionsstiftelse sammanhänger tydligen med den ställning av medgäldenär till aktiebolaget stiftelsen intager i bolagets konkurs och de bestämmelser cm avräkning för utdelning till pensionsborgenärer å utdelningen för stiftelsefordringen som upptagits i lagen örn aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser. Av det föreslagna stadgandets innehåll och sammanhang med dessa bestämmelser måste följa, att den förmånsrätt som där avses allenast kan tillkomma dylik pensionsstiftelse. Då enligt förslaget till ändrad lydelse av 17 kap. 11 § handelsbaden förmånsrätt efter vad i nämnda paragraf andra stycket sägs skall tillkomma sådan pensionsstiftelse för stiftelsefordringen, i den man fordringen icke utgår med förmånsrätt enligt 17 kap. 4 § handelsbaden, synes av stadgandets sammanhang med nyssnämnda stadgande i 17 kap. 4 § handelsbaden framgå att även denna förmånsrätt kan göras gällande endast av pensionsstiftelsen. Att det är avsett, att förmånsrätten ej kan göras gällande efter överlåtelse enligt 12 § lagen örn aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser, vinner ytterligare stöd av det där upptagna, av lagrådet åberopade stadgandet samt även därav, att de i 56 § aktiebolagslagen föreslagna bestämmelserna om särskild redovisning i aktiebolagets balansräkning av stiftelsefordringen — vida bestämmelsers betydelse för ifrågavarande förmånsrättsstadgande av lagberedningen åberopats i motiven till förslaget till lag om ändrad lydelse av 17 kap. 4 och 11 §§ handelsbaden — icke äga tillämpning efter det överlåtelse skett enligt 12 § lagen örn aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser. Då av det i 17 kap. 11 § handelsbaden föreslagna stadgandets sammanhang med omförmälda bestämmelser och av den föreslagna lagstiftningens grunder sålunda synes tydligt framgå, att förmånsrätten enligt 17 kap. 11 §, liksom förmånsrätten enligt 17 kap. 4 §, endast kan göras gällande av pen-

Kungl. Maj:ts proposition nr 292.

GÖ

sionsstiftelsen, så länge fordringen är en sådan av lagen örn aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser reglerad fordran som avses i 2 § samma lag, har en uttrycklig bestämmelse, som ifrågasatts av lagrådet, icke ansetts vara oundgängligen erforderlig och följaktligen så mycket mindre böra upptagas som i allmänhet särskilda stadganden i detta ämne saknas i lagstiftningen.

Utöver de ändringar, som enligt vad jag sålunda anfört vidtagits i de remitterade förslagen, hava allenast några smärre jämkningar av redaktionell art ägt rum.

Tiden för den föreslagna lagstiftningens ikraftträdande synes böra bestämmas till den 1 januari 1938.

I enlighet med vad nu anförts hava upprättats förslag till

1) lag örn aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser;

2) lag angående ändring i lagen den 12 augusti 1910 (nr 88) örn aktiebolag;

3) lag angående ändring i lagen den 22 juni 1911 (nr 74) örn bankrörelse;

4) lag angående ändring i lagen den 25 maj 1917 (nr 257) örn försäkringsrörelse;

5) lag om ändrad lydelse av 17 kap. 4 och 11 §§ handelsbalken;

6) lag om ändring i konkurslagen; samt

7) lag angående ändrad lydelse av 2 § lagen den 24 maj 1929 (nr 116) om tillsyn över stiftelser.»

Föredraganden hemställer — under framhållande av att proposition i ärendet jämlikt § 54 riksdagsordningen syntes kunna avlåtas utan hinder av att den för propositioners avlämnande till riksdagen i allmänhet stadgade tid gått till ända — att förslagen måtte, jämlikt § 87 regeringsformen, genom proposition föreläggas riksdagen till antagande.

Med bifall till denna av statsrådets övriga ledamöter biträdda hemställan förordnar Hans Kungl. Höghet Kronprinsen-Regenten, att till riksdagen skall avlåtas proposition av den lydelse bilaga till detta protokoll utvisar.

Ur protokollet.

Wilhelm von Schwerin.