('med förslag till lag om ändring i lagen den 25 maj 1956 (nr 216) om jordbrukskasserörelsen, m. m.',)

Kungl. Maj:ts proposition nr 50 år 1962 1

Nr 50

Kungl. Maj:ts proposition till riksdagen med förslag till lag om ändring i lagen den 25 maj 1956 (nr 216) om jordbrukskasserörelsen, m. m.; given Stockholms slott den 2 februari 1962.

Kungl. Maj :t vill härmed, under åberopande av bilagda i statsrådet och lagrådet hållna protokoll, föreslå riksdagen att antaga härvid fogade förslag till 1) lag om ändring i lagen den 25 maj 1956 (nr 216) om jordbrukskasserörelsen; samt 2) lag om ändrad lydelse av 28 § 3 mom. kommunalskattelagen den 28 september 1928 (nr 370).

GUSTAF ADOLF

G. E. Sträng

Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen föreslås införandet av särskilda civilrättsliga och skatterättsliga fusionsregler för jordbrukets kreditkassor. De nya bestämmelser­ na syftar till att underlätta från rationaliseringssynpunkt önskvärda sam­ manslagningar av sådana kassor.

1 Bihang till riksdagens protokoll 1962. 1 samt. Nr 60

2 Kungl. Maj.ts proposition nr 50 år 1962

Förslag

till

lag om ändring i lagen den 25 maj 1956 (nr 216) om jordbrukskasserörelsen

Härigenom förordnas dels att 29, 58, 87 och 88 §§ lagen den 25 maj 1956 om jordbrukskasserörelsen skola erhålla ändrad lydelse på sätt nedan angives, dels att i nämnda lag skall närmast efter 88 § införas en ny paragraf, be­ tecknad 88 a §, av nedan angiven lydelse, dels att rubriken närmast före 87 § samma lag skall flyttas och införas närmast före 89 § dels ock att närmast före nyssnämnda 87 § skall införas en ny rubrik av nedan angiven lydelse.

I stället---------— gälla följande. I stället------------ gälla följande. Av kreditkassas -—--------ånyo vid­ Av kreditkassas------------ ånyo vid­ taga. taga. Till reservfonden -— --------sina in­ Till reservfonden — --------sina in­ satser. satser. Nedsättning av reservfonden må, Nedsättning av reservfonden må, förutom i fall som avses i 87 § 3 förutom i fall som avses i 88 § 2 mom., beslutas allenast för täckande inom., beslutas allenast för täckande av förlust, som enligt fastställd ba­ av förlust, som enligt fastställd ba­ lansräkning finnes hava uppstått på lansräkning finnes hava uppstått på kassans verksamhet i dess helhet och kassans verksamhet! dess helhet och som icke kan ersättas av befintliga, som icke kan ersättas av befintliga, till framtida förfogande avsatta me­ till framtida förfogande avsatta me­ del. del.

58 §. 58 §. Har kreditkassa------------- kassan Har kreditkassa — -------- - kassan godkändes, godkändes, eller har kassans hela rörelse över­ låtits till annan kassa, eller har — —- — kassan återkal­ eller har-------------kassan återkal­ lats, lats, eller har------------ tre månader, eller har------- -— tre månader, och har------------ av rätten. och har — — — av rätten. Genom rättens —------- och postad­ Genom rättens ------- - — och postad­ ress. ress.

Om fusion m. m. 88 §. 87 §. Vad i 96—98 §§ lagen om ekono­ 1 mom. Genom fusion må jord­ miska föreningar är stadgat om fu­ brukskassa uppgå i annan kreditkas­ sion skall ej gälla jordbrukets kre­ sa och centralkassa i annan central­

ditkassor. kassa. Därvid skall vad i 96 och 98 §§

Kungl. Maj:ts proposition nr 50 år 1962 3

lagen om ekonomiska föreningar är

stadgat gälla; dock skall för fusions-

avtals verkställande fordras icke rät­

tens utan tillsynsmyndighetens till­

stånd. I stället för bestämmelserna i

97 § nämnda lag skall vid fusion mel­

lan kreditkassor gälla vad nedan i 2

mom. stadgas.

2 mom. Senast fyra månader efter

det på anmälan jämlikt 96 § 2 mom.

lagen om ekonomiska föreningar re­

gistrering skett av beslut om godkän­

nande av fusionsavtal skall såväl den

övertagande som den överlåtande kas­

sans styrelse göra ansökan om till­

synsmyndighetens tillstånd att bringa

fusionsavtalet till verkställighet. Vid

ansökningen skall fogas bevis att re­

gistrering skett.

Tillsynsmyndighetens tillstånds­

prövning skall grundas på ett bedö­

mande av huruvida fusionen kan an­

ses vara förenlig med deras intressen,

som äro insättare i eller eljest hava

fordringar å de av fusionen berörda

kassorna. Tillstånd må icke medde­

las, med mindre riksorganisationen

lämnat medgivande till fusionen el­

ler, då centralkassa övertager annan

kreditkassas rörelse, Konungen eller

myndighet Konungen förordnar prö­

vat övertagandet icke vara till skada

för det allmänna. Om ansökan, som

gjorts inom föreskriven tid, så ock

om beslut, som meddelats i anledning

av ansökningen, skall tillsynsmyn­

digheten ofördröjligen avsända un­

derrättelse till länsstyrelsen.

Tillsynsmyndigheten skall ombe­

sörja, att kungörelse om beslut, var­

igenom tillstånd lämnas till fusions-

avtalets verkställande, jämte besvärs-

lmnvisning ofördröjligen införes i all­

männa tidningarna och i tidning, som

är allmänt spridd inom de berörda

kassornas verksamhetsområden. Där

så finnes påkallat, må kungörelsen in­

föras i två eller flera sådana tidning­

ar som sist angivits.

Beslut, varigenom tillstånd givits,

skall inom sex månader sedan beslu­

tet vunnit laga kraft av båda kassor-

4 Kungl. Maj:ts proposition nr 50 år 1962

nas styrelser anmälas för registrering.

Anmälan skall vara åtföljd av beslu­

tet i huvudskrift eller avskrift, så

ock av lagakraftbevis.

När beslut om tillstånd till fusions-

avtalets verkställande registrerats,

anses fusionen genomförd.

3 mom. Vid tillämpning i fråga om

fusion av kreditkassor av bestäm­

melserna i 103 § 2 mom. lagen om

ekonomiska föreningar skall vad där

stadgas om rättens tillstånd i stället

avse tillsynsmyndighetens tillstånd.

1 mom. Jordbrukskassa må över­ 1 mom. Jordbrukskassa må över­ taga annan jordbrukskassas rörelse taga del av annan jordbrukskassas eller del därav, såframt riksorganisa­ rörelse, såframt riksorganisationen tionen det medgivit. det medgivit. Ej må centralkassa övertaga annan Ej må centralkassa övertaga del av kreditkassas rörelse eller del därav, annan kreditkassas rörelse, med med mindre Konungen eller myndig­ mindre Konungen eller myndighet het Konungen förordnar prövat över­ Konungen förordnar prövat överta­ tagandet icke vara till skada för det gandet icke vara till skada för det all­ allmänna samt lämnat tillstånd där­ männa samt lämnat tillstånd därtill. till. 3 mom. Om del av kreditkassas rö­ 2 mom. Om del av kreditkassas rö­ relse skall övergå till annan kassa, må relse skall övergå till annan kassa, må efter beslut av förstnämnda kassa och efter beslut av förstnämnda kassa med godkännande av tillsynsmyndig­ och med godkännande av tillsynsmyn­ heten och riksorganisationen eller, digheten och riksorganisationen eller, såvitt gäller övergång endast mellan såvitt gäller övergång endast mellan jordbrukskassor inom samma cen­ jordbrukskassor inom samma cen­ tralkassas verksamhetsområde, med tralkassas verksamhetsområde, med godkännande av riksorganisationen godkännande av riksorganisationen ensam reservfonden nedsättas med ensam reservfonden nedsättas med skäligt belopp. skäligt belopp.

87 §. 88 a §. 2 mom. Har kreditkassa övertagit Har kredilkassa övertagit annan annan kassas rörelse helt eller delvis kassas rörelse helt eller delvis och fin­ och finnes bland sistnämnda kassas nes bland sistnämnda kassas tillgång­ tillgångar egendom, som kreditkassa ar egendom, som kreditkassa ej må ej må förvärva, må den egendomen, förvärva, må den egendomen, även om även om sådant fall ej är för handen sådant fall ej är för handen som i 40 som i 40 eller 41 § sägs, förvärvas av eller 41 § sägs, förvärvas av den över­ den övertagande kassan. Egendom tagande kassan. Egendom som kassan som kassan på detta sätt förvärvat på detta sätt förvärvat skall, i den skall, i den mån egendomen ej, jäm­ mån egendomen ej, jämlikt vad i likt vad i nyssnämnda lagrum stad­ nyssnämnda lagrum stadgas, må av

gas, må av kassan behållas, åter av- kassan behållas, åter avyttras så snart

Kungl. Maj:ts proposition nr 50 år 1962 5

yttras så snart lämpligen kan ske och lämpligen kan ske och senast då av-

senast då avyttring kan äga rum utan yttring kan äga rum utan förlust för förlust för kassan. kassan.

Denna lag träder i kraft dagen efter den, då lagen enligt därå meddelad uppgift utkommit från trycket i Svensk författningssamling; dock skola äldre bestämmelser alltjämt gälla då avtal att kreditkassas rörelse skall över­ tagas av annan kassa träffats före nämnda dag.

Förslag

till

lag om ändrad lydelse av 28 § 3 mom. kommunalskattelagen den 28 september 1928 (nr 370)

Härigenom förordnas, att 28 § 3 mom. kommunalskaitelagen den 28 sep­ tember 19281 skall erhålla ändrad lydelse på sätt nedan angives.

3 mom. Har bolag ------------ samma 3 mom. Har bolag------------ samma tillfälle. tillfälle. Har förening (överlåtande för­ Har förening (överlåtande för­ ening), som är av beskaffenhet som ening), som är av beskaffenhet som i 1 § lagen den 1 juni 1951 om ekono­ i 1 § lagen den 1 juni 1951 om eko­ miska föreningar sägs och som icke nomiska föreningar sägs och som ic­ driver penningrörelse eller yrkesmäs­ ke driver penningrörelse eller yrkes­ sig handel med fastigheter, genom fu­ mässig handel med fastigheter, ge­ sion enligt 96 § 1 mom. nämnda lag nom fusion enligt 96 § 1 mom. nämn­ uppgått i annan sådan förening da lag uppgått i annan sådan förening (övertagande förening) och har den (övertagande förening) och har den övertagande föreningen genom fusio­ övertagande föreningen genom fusio­ nen övertagit fordringar i rörelse, nen övertagit fordringar i rörelse, skall såsom intäkt i den övertagande skall såsom intäkt i den övertagande föreningens rörelse räknas belopp, föreningens rörelse räknas belopp, varmed dessa fordringar i sistnämn­ varmed dessa fordringar i sistnämn­ da förenings räkenskaper vid fusions- da förenings räkenskaper vid fusionstillfället upptagits över de hos den tillfället upptagits över de hos den överlåtande föreningen i beskatt­ överlåtande föreningen i beskatt­ ningsavseende gällande värdena vid ningsavseende gällande värdena vid samma tillfälle. Härvid skall förening, samma tillfälle. Härvid skall förening, som vid sidan av sin egentliga verk­ som vid sidan av sin egentliga verk­ samhet driver sparkasserörelse ge­ samhet driver sparkasserörelse ge­ nom att från medlemmar mottaga nom att från medlemmar mottaga medel för förvaltning, icke på denna medel för förvaltning, icke på denna grund anses driva penningrörelse. grund anses driva penningrörelse.

1 Senaste lydelse se 1957: 72.

6 Kungl. Maj.ts proposition nr 50 år 1962

Vad i första punkten detta stycke

stadgas skall gälla jämväl vid fusion

enligt 87 § 1 mom. lagen den 25 maj

1956 om jordbrukskasserörelsen, oak­

tat föreningarna driva penningrö­

Denna lag träder i kraft dagen efter den, då lagen enligt därå meddelad uPP§ift utkommit från trycket i Svensk författningssamling; dock att äldre

bestämmelser alltjämt skola gälla i fråga om 1962 års taxering och i fråga

om eftertaxering för år 1962 och tidigare år.

Kungl. Maj.ts proposition nr 50 år 1962 7

Utdrag av protokollet över finansärenden, hållet inför Hans Maj:t Konungen i statsrådet å Stockholms slott den 15 de­ cember 1961.

Närvarande: Statsministern E rlander , ministern för utrikes ärendena U ndén , statsråden N ilsson , S träng , A ndersson , L indström , L ange , L indholm , K ling , S koglund , E denman , J ohansson , af G eijerstam , H ermansson , H olmqvist .

Chefen för finansdepartementet, statsrådet Sträng, anmäler efter gemen­ sam beredning med statsrådets övriga ledamöter fråga om lagstiftning röran­ de fusion mellan jordbrukets kreditkassor m. m. samt anför därvid följande.

I. Inledning

Den metod som användes när kreditkassa inom jordbrukskasserörelsen slås samman med annan sådan kreditkassa kan beskrivas så att den överlå­ tande kassan överlåter sina tillgångar och skulder, d. v. s. hela sin rörelse, till den övertagande kassan, varjämte medlemmarna i den förstnämnda kassan överföres till den sistnämnda. Den överlåtande kassans rörelse fortsättes av den övertagande kassan medan den överlåtande likvideras. Metoden är en tillämpning av allmänna civilrättsliga regler om överlåtelse, skuldövertagande och likvidation. Det finnes för jordbrukskassornas del inga speciella fusionsbestämmelser. Tanken på sådana avvisades av jordbrukskasseutredningen (SOU 1955: 1 s. 145), enär utredningen ansåg att de specialregler om fusion som fanns i annan lagstiftning inte lämpade sig för kreditinrättningar. Den hittills tilllämpade metoden hade visat sig ändamålsenlig för de sammanslagningar av jordbrukskassor, som sedan åtskillig tid förekommit i ganska stort antal. Metoden hade praktiserats utan besvärande konsekvenser vare sig i skatte­ hänseende eller i annat hänseende. I en den 6 mars 1961 ingiven skrift har Sveriges jordbrukskasseförbund, som utgör riksorganisation inom jordbrukskasserörelsen, med bifogande av en av hovrättsrådet P.-E. Furst på förbundets uppdrag utarbetad promemoria angående fusion av kreditkassor framhållit, att vissa olägenheter, som följer med den hittills tillämpade metoden för sammanslagning av kreditkassor, kan komma att bli påtagliga när det gäller de sammanslagningar mellan central­ kassa och jordbrukskassor, som måste genomföras vid övergång till s. k. tvåledssystem enligt 23 § lagen den 25 maj 1956 (nr 216) om jordbrukskasserö­ relsen, d. v. s. att centralkassorna under riksorganisationen arbetar utan jord­

8 Kungl. Maj. ts proposition nr 50 år 1962

brukskassor. Till olägenheterna hör att oförmånliga skattekonsekvenser kan uppkomma, att det vid sammanslagning som ej är fusion krävs en viljeför­ klaring, uttrycklig eller genom konkludent handling, av medlem i överlåtande förening för att han skall bli medlem i övertagande, samt att likvidation av överlåtande förening är obligatorisk. Dessa olägenheter anser förbundet kun­ na övervinnas genom särskilda fusionsregler i civilrättsligt och skatterättsligt hänseende för jordbrukets kreditkassor och hemställer, att sådana be­ stämmelser måtte utfärdas i enlighet med i promemorian framlagda förslag. Vid promemorian fogade författningsförslag torde såsom Bihang få fogas vid statsrådsprotokollet för denna dag. Över promemorian har, efter remiss, yttranden avgivits av kammarrätten, riksskattenämnden, bank- och fondinspektionen, sparbanksinspektionen, lantbruksstyrelsen, överståthållarämbetet, länsstyrelserna i Stockholms, Ös­ tergötlands (med överlämnande av yttrande från Östergötlands och Söder­ manlands handelskammare), Kristianstads, Malmöhus, Göteborgs och Bohus, Örebro, Västernorrlands och Norrbottens län, allmänna ombudet hos mellankommunala prövningsnämnden, Sveriges lantbruksförbund, Riksförbundet Landsbygdens folk, Svenska bankföreningen, Svenska sparbanksföreningen, Sveriges allmänna hypoteksbank, Konungariket Sveriges stadshypotekskassa, hushållningssällskapens förbund, Svenska landskommunernas förbund och Föreningen auktoriserade revisorer. Jordbrukskasseförbundets förslag har i princip tillstyrkts vid remissbe­ handlingen. Jag anhåller nu att få upptaga ärendet till behandling. II.

II. Civilrättsliga bestämmelser om fusion

Gällande rätt m. m.

Enligt 1 § lagen den 25 maj 1956 (nr 216) om jordbrukskasserörelsen skall rörelsens huvudsakliga ändamål vara att tillgodose jordbrukets kreditbehov samt att främja sparverksamhet. I jordbrukskasserörelsen ingår dels jord­ brukets kreditkassor, vilka utgöres av jordbrukskassor och centralkassor för jordbrukskredit, dels en riksorganisation, Sveriges jordbrukskasseförbund. Kreditkassorna och riksorganisationen skall enligt uttrycklig bestämmelse i jordbrukskasselagen registreras såsom ekonomiska föreningar. Vad om så­ dana föreningar är i lag stadgat skall äga motsvarande tillämpning i fråga om kreditkassorna och riksorganisationen, såvitt ej annat följer av bestämmel­ serna i jordbrukskasselagen. Till medlem i jordbrukskassa får antagas den som äger eller brukar jord­ bruksfastighet eller —- under vissa förutsättningar — annan fastighet inom kassans verksamhetsområde samt vidare jordbruksorganisation och kom­ mun vars förvaltningscentrum är beläget inom kassans verksamhetsområde (12 §). Till medlem i centralkassa far allenast antagas jordbrukskassa vars

Kungl. Maj:ts proposition nr 50 år 1962 9

styrelse har sitt säte inom centralkassans verksamhetsområde samt jordbruks­ organisation (22 §'). I riksorganisationen slutligen kan ej annan än central­ kassa för jordbrukskredit antagas som medlem (28 §). Jordbrukskassa och centralkassa för jordbrukskredit har till huvudsaklig uppgift att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom att bereda kredit åt medlemmarna (6 och 17 §§). Jordbrukskassa får ej utan central­ kassans tillstånd förskaffa sig kredit av annan än centralkassan (13 §). Cen­ tralkassa äger från allmänheten mottaga inlåning ävensom upptaga lån mot förlagsbevis (17 §). Kungl. Maj :t må lämna centralkassa tillstånd att inom sitt område eller del därav själv utöva den verksamhet som eljest ankommer på jordbruks­ kassa (23 §). Har sådant tillstånd lämnats äger centralkassan, såvitt gäller det område som avses med tillståndet, antaga medlemmar enligt samma be­ stämmelser som jordbrukskassa. Jordbrukskasserörelsens riksorganisation är ett organ för central ledning, samordning och kontroll av jordbrukets kreditkassor och deras verksamhet (28 §). Jordbrukskasserörelsen står under tillsyn av bank- och fondinspektionen (5 §). Såsom redan nämnts innehåller lagen om jordbrukskasserörelsen inte någ­ ra särskilda bestämmelser om fusion. Enligt 88 § skall vad i lagen om eko­ nomiska föreningar är stadgat om fusion ej gälla jordbrukets kreditkassor. 1 87 § finnes dock vissa särskilda bestämmelser för det fall kreditkassa övertar annan kreditkassas rörelse. Enligt 1 mom. får jordbrukskassa över­ taga annan jordbrukskassas rörelse eller del därav, såframt riksorganisa­ tionen det medgivit. Centralkassa får ej övertaga annan kreditkassas rörelse eller del därav, med mindre Kungl. Maj :t eller myndighet Kungl. Maj :t för­ ordnar prövat övertagandet icke vara till skada för det allmänna samt läm­ nat tillstånd därtill. I 3 mom. stadgas att, om del av kreditkassas rörelse skall övergå till annan kassa, den förstnämnda kassan får besluta nedsätta reservfonden med skäligt belopp. Såsom förutsättning härför gäller dock att beslutet om nedsättning av reservfonden godkänts av tillsynsmyndigheten och riksorganisationen eller, såvitt gäller övergång endast mellan jordbruks­ kassor inom samma centralkassas verksamhetsområde, av riksorganisationen ensam.

Inte heller banklagen eller lagen om försäkringsrörelse innehåller särskil­ da fusionsbestämmelser. Särskilda fusionsregler finnes däremot i aktiebo­ lagslagen, lagen om ekonomiska föreningar och sparbankslagen. För dessa bestämmelser torde följande redogörelse här få lämnas.

Aktiebolagslagen Bestämmelserna om fusion av aktiebolag är de äldsta. De genomfördes i och med att 1944 års aktiebolagslag trädde i kraft den 1 januari 1948. Av de tre paragrafer i aktiebolagslagen, som rör fusion, behandlar 174 § fusion av

10 Kungl. Maj:ts proposition nr 50 år 1962

helägt dotterbolag med moderbolag, 175 § fusion mellan andra aktiebolag än moderbolag och helägt dotterbolag samt 176 § fusion av aktiebolag i likvida­ tion med annat aktiebolag. De regler, som är av störst intresse i här föreva­ rande fråga, är de som är upptagna i 175 §. Innebörden av sistnämnda regler är att aktiebolag må till annat aktiebolag överlåta alla sina tillgångar och skulder mot vederlag i penningar eller aktier i det övertagande bolaget, såframt avtal om överlåtelsen godkänts av bolags­ stämman i det överlåtande bolaget samt rätten lämnar tillstånd till fusionen. I och med att rättens tillstånd lämnats och blivit registrerat anses fusionen genomförd. Ledningen för det överlåtande bolaget skall då föranstalta om skifte av det vederlag, som det övertagande bolaget lämnat. Sedan skiftet skett och slutredovisning avgivits skall bolaget anses upplöst. Likvidationsförfarande av eljest gängse slag erfordras således ej. Beträffande bestämmelserna i övrigt må tilläggas följande. Minst en vecka före bolagsstämma i det överlåtande bolaget skall vissa för fusionsfrågans bedömning viktiga handlingar hållas tillgängliga för aktieägarna, däribland fullständigt förslag till fusionsavtal, senaste fastställda balansräkning med flera redovisningshandlingar, en av bolagets samtliga styrelseledamöter och verkställande direktör undertecknad särskild berättelse rörande fusionens lämplighet m. m. samt yttrande av revisorerna över denna berättelse såvitt den avser bolagets ställning. Dessa handlingar skall sedan också framläggas på stämman. Förslag till fusionsavtal kan godkännas genom beslut av en stämma. Där­ för erfordras emellertid att samtliga aktieägare är ense om fusionen. Annars erfordras beslut av två på varandra följande stämmor. För att bli giltigt skall beslut om fusion vid den senaste stämman biträdas av minst två tredjedelar av samtliga röstande. Dessa röstande skall dessutom företräda minst tre fjärdedelar av det på stämman företrädda aktiekapitalet. Aktieägare, som motsätter sig fusionen, kan vid stämman göra förbehåll att hans aktier skall inlösas av de aktieägare som på stämman röstat för fu­ sion. Inom fyra månader från det fusionsbeslut fattats eller, efter klander, fast­ ställts skall beslutet anmälas för registrering. Senast nya fyra månader efter det registrering skett skall såväl det över­ låtande som det övertagande bolaget hos rätten ansöka om tillstånd att få bringa fusionsavtalet till verkställighet. Rätten skall genom proklamaförfarande anmoda borgenär i det överlåtande bolaget, som vill göra förbehåll om rätt till betalning för fordran, att senast viss dag näst efter utgången av sex månader göra anmälan därom hos rätten. Om det efter tidens utgång visas att alla borgenärer, som gjort förbehåll, fått betalt eller säkerhet ställts för att de skall få det, skall rätten meddela sitt tillstånd. Meddelat tillstånd skall, inom sex månader från det tillståndet vunnit laga kraft, anmälas för registrering av båda bolagens styrelser.

Kungl. Maj:ts proposition nr 50 år 1962 11

Lagen om ekonomiska föreningar Bestämmelserna om fusion av ekonomiska föreningar, vilka upptogs i 1951 års lag om ekonomiska föreningar och trädde i kraft den 1 januari 1953, an­ knyter nära till aktiebolagslagens fusionsbestämmelser. I föreningslagen finns dock ingen motsvarighet till 174 § och dess regler om fusion mellan moderbolag och dotterbolag; föreningslagen saknar stadganden om koncernförhållanden. Om föreningar är medlemmar i varandra eller den ena äger en dominerande anpart av insatserna i den andra, saknar i samband med fusion rättsligt sett betydelse. Bestämmelserna i 175 § aktiebolagslagen motsvaras i föreningslagen av be­ stämmelserna i 96 och 97 §§. I sistnämnda paragrafer stadgas att föreningar kan träffa avtal om att den ena föreningen (överlåtande föreningen) skall uppgå i den andra föreningen (övertagande föreningen) på så sätt att dels medlemmarna i den överlåtande föreningen blir medlemmar i den överta­ gande dels den överlåtande föreningen utan likvidation upplöses samt alla dess tillgångar och skulder övertages av den övertagande föreningen. Liksom när det gäller fusion av aktiebolag fordras godkännande av stämman för den överlåtande parten samt rättens tillstånd. När detta tillstånd lämnats och blivit registrerat anses fusionen genomförd. Det behöver inte bli fråga om någon fördelning av vederlag bland medlemmarna i den överlåtande för­ eningen; dessa blir ju genom fusionen överförda till den övertagande. Detta är en av de väsentliga skillnaderna mellan de två fusionsförfarandena. Den avhänger, liksom andra skillnader, av att aktiebolag är kapitalsammanslut­ ningar, där tyngdpunkten i deltagandet ligger på det av deltagarna tillskjut­ na kapitalet, medan föreningar är personsammanslutningar, där tyngdpunk­ ten i deltagandet ligger på medlemmarnas personliga aktivitet och medver­ kan i föreningens verksamhet. Fusionsbestämmelserna i föreningslagen motsvarar, som redan anmärkts, i stort sett bestämmelserna i 175 § aktiebolagslagen, b usionsavtal, balansräk­ ning, förvaltningsberättelse och revisionsberättelse för sista räkenskapsåret, särskild styrelseberättelse och yttrande av revisorerna skall hållas tillgäng­ liga för de röstberättigade i den överlåtande föreningen och därefter fram­ läggas på stämma, där fusionsbeslutet skall behandlas. En skillnad i förhål­ lande till aktiebolagslagens regler är att stadgandet i föreningslagen om till­ handahållande och framläggande av balansräkning, förvaltningsberättelse och revisionsberättelse alltid avser dessa handlingar jämväl för den över­ tagande parten. Om alla röstberättigade i den överlåtande föreningen är ense om beslut att godkänna fusionsavtalet räcker det med godkännande på en stämma. I annat fall fordras beslut å två på varandra följande stämmor och två tredjedels majoritet av de röstande på den sista. Medlem i den överlåtande föreningen, som inte vill vara med om fusionen, har rätt att säga upp sig till utträde enligt 68 § andra stycket, d. v. s. inom en frist av en månad från beslutet eller, om beslutet fattats av fullmäktige, inom en månad från det han underrättats om beslutet.

12 Kungl. Maj:ts proposition nr 50 år 1962

De fyramånadersfrister, som gäller för anmälan om registrering och sö­ kande av rättens tillstånd vid fusion av aktiebolag, har sin motsvarighet vid fusion av föreningar. Reglerna om ansökan till rätten, för rättens proklamaförfarande och dess tillsyn över att borgenärer som så önskar skall bli för­ nöjda i samband med fusionen är så gott som likalydande i de två lagarna, överensstämmelsen sträcker sig även till bestämmelsen att anmälan om re­ gistrering av rättens beslut om tillstånd skall göras av båda de i fusionen del­ tagande föreningarnas styrelser inom en frist av sex månader. Om ansökan inte gjorts i rätt tid eller om beslutet om tillstånd inte anmälts för registre­ ring inom den härför stadgade tiden, skall länsstyrelsen förklara frågan om fusion förfallen. Härom stadgas i 103 § 2 mom. Liksom aktiebolagslagen ger föreningslagen möjlighet till fusion även när ena parten trätt i likvidation. Bestämmelser därom är upptagna i 98 §.

S parbankslagen Genom de fusionsbestämmelser, som upptogs i 78 § 1955 års sparbankslag, tillkom för första gången regler, som är direkt avpassade för samman­ slagning av kreditinstitut. Dessa bestämmelser skiljer sig från aktiebolags­ lagens och föreningslagens fusionsregler väsentligen därigenom att tillsynsmyndigheten i stället för rätten skall lämna tillstånd till fusionen och att intet proklamaförfarande erfordras. Tillsynsmyndigheten skall göra en lämplighetsprövning, vid vilken för så­ väl den överlåtande som den övertagande sparbankens del skall beaktas dels insättares och andra fordringsägares intressen dels fusionens ändamålsen­ lighet ur allmän synpunkt. Tillsynsmyndighet är för sparbankernas del ve­ derbörande länsstyrelse samt sparbanksinspektionen. Behörigheten att ge tillstånd till fusion tillkommer länsstyrelsen i det län, där den överlåtande banken har sitt säte, efter hörande av sparbanksinspektionen. Har sparban­ kernas styrelser säte i skilda län skall även länsstyrelsen i det län där den övertagande sparbankens styrelse har sitt säte höras. Enligt 1948 års sparbankssakkunnigas förslag skulle en för affärsbanker, sparbanker och jordbrukets kreditkassor gemensam bankinspektion bli till­ synsmyndighet för sparbankerna i stället för länsstyrelsen och sparbanks­ inspektionen. Därvid föreslogs att bankinspektionen skulle meddela tillstånd till fusion. Liksom föreningslagens fusionsbestämmelser anknyter sparbankslagens, med de väsentliga avvikelser som nu anförts, nära till aktiebolagens. Då kon­ cernförhållanden inte kan förekomma mellan sparbanker saknas motsva­ righet till reglerna i 174 § aktiebolagslagen. Inte heller finns motsvarighet till bestämmelserna i 176 § aktiebolagslagen, vilka reglerar fusion av aktiebolag i likvidation med annat bolag. I propositionen med förslag till sparbankslag uttalades, att den situation, som avses i sistnämnda lagrum, i varje fall för sparbanksväsendets del ej hade sådana särdrag att inte de allmänna fusionsreglerna skulle kunna tillämpas. Sparbankerna har inte såsom aktiebolag och föreningar egenskapen av

Kungi. Maj:ts proposition nr 50 år 1962 13

sammanslutningar. De är juridiska personer av särskilt slag. Deras väsent­ liga underlag och innehåll är själva rörelsen och förmögenhetsmassan. Den­ na förvaltas av styrelse och huvudmän som representanter för insättarna. Styrelse och huvudmän äger icke sparbanken och har icke andel däri. De regler som ges i 78 § sparbankslagen, kompletterade med detaljbestäm­ melser i 45 § kungörelsen den 3 juni 1955 om sparbanker (SFS 1955: 422), svarar således mot stadgandena i 175 § aktiebolagslagen (samt 96 och 97 §§ föreningslagen). Enligt dessa stadganden kan avtal träffas mellan två spar­ banker, att en överlåtande sparbanks alla tillgångar och skulder skall över­ tagas av en annan genom fusion. För att fusionsavtalet skall kunna genom­ föras måste det vara godkänt av huvudmännen i den överlåtande sparbanken. Därjämte måste tillstånd lämnas av länsstyrelsen. I och med att tillståndet registrerats, skall den överlåtande sparbanken anses upplöst samt dess till­ gångar och skulder ha övergått till den övertagande sparbanken. Vad angår detaljbestämmelserna om fusion följer dessa samma mönster som sina motsvarigheter i aktiebolags- och föreningslagarna. Fusionsavtal, avskrift av den överlåtande sparbankens balansräkning, förvaltnings- och re­ visionsberättelser, särskild styrelseberättelse samt yttrande av revisorerna skall hållas tillgängliga för huvudmännen i den överlåtande sparbanken och vid sammanträde, där frågan om fusion skall behandlas. Skulle samtliga huvudmän acceptera fusionsavtalet erfordras blott ett sammanträde för gil­ tigt godkännande. Eljest måste fusionsfrågan tagas upp även på följande sammanträde och fusionsavtalet där godkännas av minst två tredjedelar av de vid sammanträdet närvarande huvudmännen. De för andra fusioner gällande fyramånadersfristerna, den första för re­ gistrering av beslutet om godkännande, den andra för ansökan om tillstånd, återfinnes även i sparbankslagstiftningen liksom också bestämmelsen att tillstånd skall begäras såväl av överlåtande som av övertagande part i fu­ sionsavtalet. Beslut om tillstånd skall av den beslutande länsstyrelsen kungöras i Postoch inrikes tidningar samt i en eller flera tidningar med spridning inom de berörda sparbankernas verksamhetsområden. Kungörelsen skall bl. a. inne­ hålla besvärshänvisning. Kungörelseförfarandet kan anses vara en form av offentliggörande, som i viss mån ersätter proklamaförfarandet i aktiebolagsoch föreningslagarna. Slutligen skall inom samma sexmånadersfrist som i fråga om andra fu­ sioner registrering begäras av tillståndsbeslutet. Begäran måste göras både av den överlåtande och den övertagande sparbanken. Det må anmärkas att sparbankslagen i 79 § upptar regler för sammanslag­ ning i annan form än genom fusion, d. v. s. i liknande ordning som för jord­ brukets kreditkassor enligt 87 § jordbrukskasselagen. Sparbank förutsättes i det angivna lagrummet kunna sammanslås även med penninginrättning som ej är sparbank. Huvudinnehållet i den motivering, som åberopats för sparbankernas fusionsregler, kan sägas vara att de sammanslagningar av sparbanker, som är

14 Kungl. Maj. ts proposition nr 50 år 1962

påkallade ur koncentrations- och rationaliseringssynpunkt, varit svåra att genomföra med tillämpning av äldre metod. Särskilt har man på sparbankshåll känslomässigt reagerat starkt mot nödtvånget att upplösa överlåtande sparbank genom likvidation. Detta undgås genom ett fusionsförfarande och dessutom vinnes att sammanslagningen kan gå fortare. En annan svårighet som undgås med särskilda fusionsregler är att överskott kan överföras från överlåtande sparbank till övertagande. Med tidigare ordning fick hänsyn ta­ gas till lagregler med inskränkningar i den fria dispositionsrätten över över­ skott vid sparbanks upphörande. Vad angår förläggandet av tillståndsgivningen till tillsynsmyndigheten i stället för till rätten anfördes såsom motivering bl. a., att den undersökning huruvida fordringsägare — i sparbank väsentligen insättare — åtnöjes med fusion, vilken åsyftas med tillståndsprövningen, icke är genomförbar i fråga om sparbanker. Det uttalades vidare, att sparbanks borgenärer i allmänhet skulle ha vissa svårigheter att avgöra, om de borde godkänna fusionen. Båda dessa omständigheter ansågs tala för att tillsynsmyndigheten såsom företrä­ dare för insättarna och borgenärerna borde undersöka, om dessas intressen äventyrades genom fusionen. Mot att direkt inhämta insättarnas mening kan också anföras, att denna kan anses ha kommit till uttryck genom att huvud­ männen såsom deras representanter godkänt fusionsavtalet. Vid tillståndsprövningen skall insättarintressena inte bara i den överlåtan­ de sparbanken utan också i den övertagande beaktas. Därav beror bestäm­ melsen att tillståndsprövande länsstyrelse skall inhämta yttrande från läns­ styrelse som har tillsyn över den övertagande sparbanken. Prövningen av fusions ändamålsenlighet ur allmän synpunkt avser bl. a. överväganden, huruvida fusionen är till fördel eller nackdel för sparbanksväsendet såsom sådant eller för den bygd, vari de berörda sparbankerna ver­ kar. Denna prövning har ingen motsvarighet vid fusion av aktiebolag och föreningar.

Promemorian

I promemorian framhålles att jordbrukskasserörelsen sedan åtskillig tid genomgått en utveckling i riktning mot koncentration och rationalisering. Denna utveckling har i jordbrukskasseledet tagit sig ett uttryck i samman­ slagningar till större enheter. Självfallet är det, uttalas i promemorian, av betydelse både för rörelsen och ur allmän synpunkt att en sådan utveckling kan fortgå och att den verkligen leder till en avsedd förstärkning av rörel­ sen. För att det skall bli så är det, enligt promemorian, i sin tur av vikt, att de ombildningar som erfordras inte utsätter rörelsen för risk att lida av­ bräck i form av förluster av medlemmar och kapital eller för menliga skat­ tepåföljder — annat än i den mån sådant är oundvikligt med hänsyn till andras intressen och rättssäkerhetens krav. I händelse det blir fråga om att tillämpa tvåledssystem enligt 23 § jordbrukskasselagen blir, framhålles det vidare, denna synpunkt särskilt aktuell. En sådan övergång kan betraktas

Kungl. Maj.ts proposition nr 50 år 1962 15

som ett fortsättande i särskild och intensiv form av den koncentration och rationalisering som pågått. I promemorian erinras om, att vikten av att i samband med sådan övergång undvika förluster underströks i proposition nr 122 till 1956 års riksdag med förslag till lag om jordbrukskasserörelsen in. m. Därvid uttalades, att ändringen till tvåledssystem borde syfta till en förstärkning av rörelsens effektivitet och att man således alltid borde söka undvika, att kassarörelsen såsom sådan genom övergång till tvåledssystem fick vidkännas avgång av medlemmar eller eget kapital eller att annan för rörelsen menlig följd av övergången uppkom. Som motivering för begäran om särskilda fusionsbestämmelser för jord­ brukets kreditkassor, liknande dem för sparbanker, anföres i promemorian, att viss risk för förlust av medlemmar och kapital föreligger vid samman­ slagning enligt nuvarande metod. Denna risk, framhålles det, har påtagligt framträtt till följd av ett i NJA I 1958 s. 438 återgivet avgörande av högsta domstolen. Med hänsyn till detta rättsfall får det antagas, att det vid sådan sammanslagning som ej är fusion kräves en viljeförklaring, uttrycklig eller genom konkludent handling, av medlem i överlåtande förening för att han skall bli medlem i övertagande. Enligt promemorian finnes en »känslomäs­ sig» reaktion mot likvidering av upphörande kassa, liknande sparbanksväsendets mot likvidering av upphörande sparbank. Den har måhända ej behövt bli så stark vid de likvidationer av enstaka jordbrukskassor som följt i de hittillsvarande sammanslagningarnas spår. Skall det bli fråga om likvidation av ett antal jordbrukskassor, vilka samtidigt uppgår i centralkassan vid över­ gång till tvåledssystem, blir förhållandet kanske annorlunda. Då kan det, framhålles i promemorian, tänkas, att allmänheten blir oroad och drar fel­ aktiga slutsatser om likvidationernas innebörd. Därför kan även kassarörel­ sen som skäl för särskilda fusionsbestämmelser åberopa berättigad motvilja mot likvidation eller intresse att slippa det hot mot rörelsens goodwill som likvidation kan medföra. Därefter anföres. Risken för förlust av medlemmar och kapital framträder därigenom att det vid sammanslagningen enligt nuvarande metod torde erfordras en vilje­ förklaring, uttrycklig eller genom konkludenta handlingar, för att medlem i överlåtande jordbrukskassa skall bli medlem i övertagande centralkassa. San­ nolikt skulle det i vanliga fall inte bli så svårt att skaffa dylika förklaringar av de berörda medlemmarna. De flesta torde vara låntagare och därför in­ tresserade att gå över. Även de andra torde mestadels av eget intresse och av lojalitet mot kasserörelsen kunna påräknas vilja vara verksamma för att gå över och alltså gärna lämna den erforderliga viljeförklaringen. Emellertid kan del inte hållas för uteslutet alt en del jordbrukskassemedlemmar under särskilda omständigheter skulle visa sig obenägna alt på erforderligt sätt vara aktiva för att komina över från jordbrukskassa till centralkassa. Det kan t. ex. tänkas att medlemmar i tider av kapitalknapphet skulle finna det frestande att inte göra framställning om medlemskap i cenlralkassa i syfte att vid likvidationen få ut sin andel i jordbrukskassan. I promemorian framhålles att med fusionsregler av samma slag som i för­ eningslagen minskas den risk för försvagning som kan anses föreligga med nuvarande ordning. Med sådana regler skulle nämligen jordbrukskassemed-

16 Kungl. Maj. ts proposition nr 50 år 1962

lemmarna vid fusion av jordbrukskassa med centralkassan överföras auto­ matiskt till sistnämnda kassa. De skulle visserligen ha en ovillkorlig rätt att utträda, om de så ville. Men medlem, som önskade begagna denna rätt, måste vara aktiv för att begagna sig av rätten. Han måste säga upp sig till utträde inom den frist av en månad, som är fastställd i 68 § föreningslagen. I fall, då kassans medlemmar själva deltager i stämma och inte represen­ teras av fullmäktige, måste medlemmen för att få rätt att utträda dessutom vara aktiv på så sätt att han röstar mot fusionen på den stämma där det slutliga fusionsbeslutet fattas. Detta följer av stadgandet i 96 § förenings­ lagen, enligt vilket rätten att utträda förutsätter att »medlemmen ej sam­ tyckt till fusionen». Det torde, framhålles i promemorian, vara föga sanno­ likt att medlemmar annat än i ganska sällsynta undantagsfall kommer att utveckla det mått av aktivitet, som erfordras för att begagna utträdesrätten. Det torde knappast behöva påräknas, att utträdesmöjligheten i besvä­ rande omfattning kommer att användas i direkt syfte att få ut andel i jord­ brukskassa. En sådan användning skulle, enligt promemorian, i långt högre grad än vid sammanslagningar enligt gällande metod te sig som ett påtag­ ligt utslag av bristande lojalitet och solidaritet. I promemorian konstateras vidare, att för kasserörelsen de särskilda fusionsreglerna, förutom att de minskar risken för avtappning av medlem­ mar och eget kapital, har den fördelen att det automatiska överförandet av medlemmarna befriar den övertagande kassan från arbetet och besväret med att biträda medlemmarna med att ge uttryck åt sin vilja att gå över och från det besvär det innebär att under en tid vara oviss, huruvida de som icke förklarat sig gå över är att betrakta som medlemmar eller icke. För med­ lemmarna är, enligt promemorian, systemet med fusion också till fördel, eftersom de i det vida övervägande antalet fall kan beräknas vilja bli auto­ matiskt överförda och i återstående fall har en liberalt tilltagen rätt att utträda. Beträffande frågan om myndighets tillstånd till fusionen anföres inled­ ningsvis i promemorian. Vad angår hittills behandlade frågor i samband med sammanslagning har förutsatts att kasserörelsen skulle få fusionsbestämmelser av samma slag som andra ekonomiska föreningar. Dessa bestämmelser synes lämp­ liga intill dess de reglerar spörsmålet om myndighets tillstånd till fusio­ nen. I den delen kräves enligt dessa bestämmelser rättens tillstånd. Rät­ tens befattning innebär en kontroll att ingen borgenär blir lidande på fu­ sionen och innefattar som huvudåtgärd ett omfattande proklamaförfarande, avsett att varsko överlåtande föreningsborgenärer, såväl kända som okän­ da. De okända borgenärerna skall av överlåtande föreningen upptagas i en förteckning, som ingives till rätten. I promemorian uttalas, att proklamaförfarande och rättens befattning med jordbrukskassas likvidation sakligt sett är skäligen obehövligt. Något större besvär vållar däremot förfarandet varken kasserörelsen eller veder­ börande domstol, bortsett från tidsutdräkt och kungörande m. m. Härom anföres.

Kungl. Maj. ts proposition nr 50 år 1962 17

Den likvidation av överlåtande kassa, som skall äga rum vid sammanslag­ ning enligt nu tillämpad metod, innefattar ett proklamaförfarande av lik­ artat slag som fusionens. Förfarandet torde regelmässigt te sig som en ganska tom formalitet. Jordbrukskassa kan inte ha några insättare som borgenärer, eftersom sådan kassa enligt 30 § jordbrukskasselagen icke äger för egen räkning driva inlåning från allmänheten. Dess möjlighet att över­ huvudtaget ha borgenärer är ytterligare begränsad enligt 13 § jordbruks­ kasselagen, som gör jordbrukskassas rätt att förskaffa sig kredit beroende av centralkassans tillstånd. I den mån jordbrukskassa har fordringsägare — hyresvärd, leverantörer av material etc. — övertages betalningsförpliktelsen genom fusionsavtalet av centralkassan. Formellt har dylik fordringsägare rätt att vägra åtnöjas med utbytet av gäldenär. Men i praktiken torde han icke komma att göra detta eftersom centralkassa normalt torde få betraktas som en borgenär med notorisk vederhäftighet. Cessionen kan knappast ens teoretiskt tänkas lända borgenär till förfång. Desto mindre är sådant förfång att befara som jordbrukskassa är subsidiärt ansvarig för centralkassas skulder enligt 11 § jordbrukskasselagen. Genom att centralkassa övertager jordbrukskassas skuld kommer således både centralkassans och anslutna jordbrukskassors resurser att borga för att fordringsägare blir förnöjd. 1 promemorian konstateras att, om fusionsbestämmelser införes, av de angivna skälen den i föreningslagen upptagna ordningen för myndighets tillstånd blir närmast meningslös. När det gäller fusion av jordbrukskassa med centralkassa i samband med övergång till tvåledssystem, borde det, framhålles i promemorian, i och för sig inte behövas någon tillståndspröv­ ning alls av myndighet utöver den som Kungl. Maj :t verkställer enligt 23 § jordbrukskasselagen. Emellertid har, framhålles vidare, fusionsbestämmelser uppgift att fylla även vid kassefusioner i andra sammanhang, t. ex. i fall av fusion av central­ kassor. I sådana fall behövs en tillståndsprövning av myndighet. Prövningen bör avse såväl kontroll att insättare och andra fordringsägare inte blir li­ dande som bedömning av fusionens lämplighet ur allmän synpunkt. Den bör därför vara av samma karaktär som motsvarande prövning vid fusion av sparbanker. Samma skäl som beträffande sparbankerna talar, enligt pro­ memorian, i dessa fall för att prövningen utföres av tillsynsmyndighet lik­ som för att proklamaförfarande icke bör förekomma. För enhetlighetens skull och för att genomgående tillgodose krav på kontroll från det allmänna av fusioner bör vidare tillsynsmyndighetens tillstånd vara förutsättning även för fusion av jordbrukskassa med centralkassa i samband med över­ gång till tvåledssystem. Tillsynsmyndigheten bör bereda jordbrukskasserörelsens riksorganisation tillfälle att yttra sig i fusionsärende och tillsyns­ myndighetens beslut bör i vanlig ordning kunna överklagas jämlikt 82 § jord­ brukskasselagen av envar, vars intressen beröres av beslutet.

Sammanfattningsvis föreslås i promemorian, att särskilda fusionsbestäm­ melser skall införas för jordbrukets kreditkassor, att dessa bestämmelser skall bli av samma innehåll som motsvarande bestämmelser för ekonomis­ ka föreningar såvitt gäller fusionens innebörd och fusionsavtalets godkän- 2 Bihang till riksdagens protokoll 1962. 1 samt. Nr 50

18 Kungl. Maj:ts proposition nr 50 år 1962

nande av överlåtande förening, att bestämmelserna däremot i fråga om myn­ dighets tillstånd skall utformas på samma sätt som sparbankernas fusionsregler, att således tillsynsmyndigheten för jordbrukets kreditkassor, dvs. bank- och fondinspektionen, skall pröva fråga om tillstånd samt att till­ ståndsprövningen, som ej skall innefatta proklamaförfarande, skall ske i samma ordning och ha samma innebörd som motsvarande prövning av spar­ bankers fusion. Dock föreslås att de nya fusionsbestämmelserna inte skall tillämpas på kreditkassor som trätt i likvidation. Vid sidan av fusionsreglerna föreslås i promemorian bibehållande av möj­ ligheten till sammanslagning utan fusion. Reglerna om sådan sammanslag­ ning är, som redan nämnts, upptagna i 87 §. Härom anföres.

Vad gäller sammanslagning av hela kassor, kan det antagas att fusion i framtiden i allmänhet kommer att användas om möjlighet därtill öppnas. För sammanslagning mellan del av kassa och annan kassa föreligger emeller­ tid även efter ett genomförande av de föreslagna fusionsbestämmelserna ett påtagligt behov av de nuvarande reglerna i 87 §. Någon direkt anledning att göra fusionsförfarandet obligatoriskt vid sammanslagning av hela kassor synes ej föreligga. Inte heller synes införandet av fusionsbestämmelser ge anledning att ändra det sakliga innehållet i 87 §. Bestämmelserna om god­ kännande och tillstånd enligt de föreslagna fusionsreglerna avviker visser­ ligen från motsvarande bestämmelser i nuvarande 87 §, men avvikelserna synes kunna motiveras både sakligt och med hänvisning till de skilda reg­ lernas olika tillkomst och sammanhang. Reglerna i nuvarande 87 § 1 och 3 mom. har på grund av dessa överväganden, efter vissa formella jämk­ ningar upptagits under 88 §. Den nuvarande 88 § skall utgå.

Sveriges jordbrukskasseförbund har i särskild skrivelse ytterligare ut­ vecklat skälen för ett bibehållande av nuvarande regler för sammanslagning av del av en kassa med en annan kassa. Förbundet anför.

Förbundet har intet att erinra mot att, i samband med införandet av fu­ sionsbestämmelser för kreditkassorna, nuvarande — i 87 § lagen om jordbrukskasserörelsen intagna — regler för kreditkassas övertagande av an­ nan kreditkassas hela rörelse upphäves. Om det går alt göra de för fusion (»totalfusion») avsedda reglerna tillämpliga även vid kreditkassas överta­ gande av del av annan kassas rörelse (»delfusion»), hemställer förbundet att sådana regler för »delfusion» skapas; är detta icke möjligt, vidhåller förbundet sitt krav på att nuvarande regler bibehålies, när det gäller över­ tagande av del av kreditkassas rörelse. Förbundet anser det nämligen vara ett väsentligt intresse för kasserörelsen att också i fortsättningen kunna ge­ nomföra sammanslagning av del av kassa med annan kassa, även om fu­ sionsbestämmelser ej skulle gå att tillämpa. Varje jordbrukskassa har ett geografiskt avgränsat verksamhetsområde, vilket icke kan ändras utan att del av kassans rörelse samtidigt överföres till annan kassa. Vid sammanslag­ ning av två kassor är det många gånger till fördel för vissa medlemmar, som har bättre kommunikationer till en tredje kassas kontor, att bliva över­ förda till denna kassa. Fördelen av att vid sådant överförande av del avkassas rörelse till annan kassa kunna tillämpa hittillsvarande bestämmel­ ser, om fusionsregler ej kan göras tillämpliga, anser förbundet avgjort över­ väga de olägenheter, som i form av medlemsminskning eller skattekonse­ kvenser skulle kunna uppkomma i sådana fall.

Kungl. Maj.ts proposition nr 50 år 1962 19

Beträffande bestämmelsernas närmare utformning hänvisas i promemo­ rian till ett däri intaget förslag till lag angående ändring i lagen om jordbrukskasserörelsen (se Bihang). I lagförslaget har fusionsbestämmelserna upptagits under en ny 87 §, som sålunda givits ett helt nytt innehåll. I an­ slutning härtill anföres att 96 § föreningslagen synes kunna göras helt till­ lämplig även för fusion av kreditkassor. I enlighet med den metod som kommit till användning i jordbrukskasselagen göres därför i promemorieförslaget hänvisning till nämnda paragraf, med påpekande allenast att fusionsavtal mellan kassor skall godkännas av tillsynsmyndigheten i stället för av rätten. Vidare föreslås, att bestämmelserna i 98 § föreningslagen om fusion med förening, som trätt i likvidation, inte skall äga tillämpning på kreditkassor. Slutligen anföres i promemorian. De bestämmelser, som skall reglera myndighets tillståndsgivning har, med vissa jämkningar på grund av kassornas egenskap av ekonomiska förening­ ar, mycket nära anslutits till motsvarande bestämmelser i 78 § 3 mom. spar­ bankslagen samt 45 § sjätte stycket sparbankskungörelsen. Fusionsbestäm­ melserna för jordbrukets kreditkassor kommer således att bli av alldeles samma slag, som de redan existerande fusionsbestämmelserna för andra motsvarande juridiska personer. Stadgandena i nuvarande 87 § 2 mom. bör efter ett införande av fusionsbestämmelser gälla såväl vid fusion som annan sammanslagning. De före­ slås därför bli upptagna i en särskild ny paragraf, betecknad 88 a §. Mo­ mentets utbrytning leder till en följdändring av formell art i 29 §. En ny rubrik »Fusion m. m.» föreslås bli insatt före 87 §. Rubriken »Sär­ skilda bestämmelser» föreslås placerad mellan 88 a § och 89 §. I särskild skrivelse har Sveriges jordbrukskasseförbund hemställt att de nya bestämmelserna måtte träda i kraft så snart som möjligt och framhål­ lit att det ur förbundets synpunkt icke är väsentligt att ikraftträdandet förlägges till kalenderårs eller kalenderkvartals början.

Remissyttrandena

Samtliga hörda myndigheter och organisationer tillstyrker i princip att särskilda bestämmelser om fusion införes i jordbrukskasselagen. Vissa erin­ ringar mot förslagets utformning har dock gjorts i en del remissyttranden. Från remissyttrandena torde följande få här återgivas. Bank- och fondinspektionen säger sig för sin del — utan att därmed ta ställning till frågan om lämpligheten av en framtida övergång till tvåledssystem — i princip kunna tillstyrka att fusionsbestämmelser införes även för jordbrukskasserörelsens del och att dessa utformas i huvudsaklig över­ ensstämmelse med det framlagda förslaget. Inspektionen anför vidare. Som utredningsmannen nämnt har inom kasserörelsen sedan länge på­ gått en organisatorisk koncentrationsprocess. Antalet jordbrukskasseenheter har sålunda under 1940- och 50-talen minskat med 179. Denna fas i ut­ vecklingen är ännu icke avslutad. Ytterligare ett antal sammanslagningar 2f llihang till riksdagens protokoll 1962. 1 samt. Nr 50

20 Kungl. Majts proposition nr 50 år 1962

av jordbrukskassor kan väntas bli aktuella inom den närmaste tiden. Här­ till kommer att en övergång till ett tvåledssystem på sina håll ifrågasatts, en åtgärd som ju kräver en sammanslagning av jordbrukskassor även med det närmaste överordnade ledet centralkassan. Tidigare har några speciella regler om fusion icke ansetts erforderliga; först genom 1956 års jordbrukskasselagstiftning tillskapades några enkla regler, som hade avseende på sammanslagning av jordbrukskassor. Ett av­ görande av Högsta Domstolen 1958 (NJA 1958 s. 438) riktade emellertid uppmärksamheten på vissa svagheter i den gällande lagstiftningen, vilka gjort det klart att denna icke erbjöd en tillräckligt smidig lösning av fusionsfrågan, i alla händelser icke i det fall en övergång till tvåledssystem ifrågasattes. Det är mot bakgrunden av den i korthet beskrivna utveck­ lingen som det föreliggande förslaget får bedömas. Detta anknyter till före­ bilder såväl i lagstiftningen om ekonomiska föreningar som i sparbankslagstiftningen.

Enligt sparbanksinspektionen är ett fusionsförfarande vid sammanslag­ ning av kreditkassor förenat med bestämda fördelar och saknar påvisbara nackdelar. Härutinnan överensstämmer, framhålles i yttrandet, inspektio­ nens uppfattning med den, som kommit till uttryck i promemorian. I den mån en koncentration av jordbrukets kreditkassor framstår som önskvärd ur enskild eller allmän synpunkt synes därför enligt inspektionens mening även möjlighet till sammanslagning med den innebörd, som utmärker fusionsinstitutet, böra slå till buds. Inspektionen framhåller vidare. I förevarande förslag ha reglerna om fusion i väsentliga delar konstruerats efter förebild av fusionsbestämmelserna i sparbankslagen. Sparbanksin­ spektionen kan icke heller finna att något hinder däremot föreligger. I fu­ sion shänseende finnes visserligen den beaktansvärda skillnaden mellan spar­ banker och jordbrukets kreditkassor, att de senare är privatägda, men detta förhållande synes ej beröra utformningen av lagbestämmelserna om själva förfarandet, även om det kan få konsekvenser ur skattesynpunkt. Vid till­ komsten av föreningslagen har det ej heller förutsatts annat än att regle­ ringen av föreningsmedlemmarnas ekonomiska intressen vid fusionsöverlåtelse skall ske helt i avtalet därom och därför icke behöver föranleda nå­ gon föreskrift i lagen. Detsamma torde gälla även i detta fall.

Även om sammanslagningar av kreditkassor redan nu är fullt genom­ förbara, säger sig överståthållarämbetet inte vilja ifrågasätta annat än att ett införande av särskilda rättsregler om fusion skulle innebära åtskil­ liga fördelar. Därvid framstår det enligt ämbetets mening otvivelaktigt som mest ändamålsenligt att — på sätt som skett i det i promemorian framlag­ da förslaget — anknyta till bestämmelserna i lagen om ekonomiska för­ eningar. Sveriges lantbruksförbund och hushållningssällskapens förbund anser att det saknas skäl att för jordbrukskassorna utesluta tillämpningen av 98 § la­ gen om ekonomiska föreningar. Det torde, framhåller förbunden, kunna bli aktuellt att genom fusion låta en jordbrukskassa, som är i likvidation, gå upp i en annan kreditkassa. Beträffande förslaget, att medlemmarna i den överlåtande kassan automa­ tiskt skall bli medlemmar i den övertagande, ifrågasätter länsstyrelsen i

Kungl. Maj:ts proposition nr 50 år 1962 21

Göteborgs och Bohus län, med hänsyn till innehållet i 22 §ii gallande lag om jordbrukskasserörelsen, om inte tillstånd till fusion bör kompletteras med regler, varav uttryckligen framgår att, efter jordbrukskassas uppgåen­ de i centralkassa för jordbrukskredit, centralkassan äger, såvitt avser det område där jordbrukskassan haft sin verksamhet, antaga medlemmar en­ ligt samma bestämmelser som jordbrukskassa.

Beträffande tillsynsmyndighetens prövning anser bankoch fondinspektionen, att fusionens ändamålsenlighet ur allmän synpunkt inte skall prövas, och anför därvid. Enligt 87 § 2 mom. i förslaget skall tillsynsmyndighetens tillståndspröv­ ning grundas icke blott på ett bedömande av huruvida fusionen kan anses förenlig med deras intressen, som är insättare i eller eljest har fordringar å de av fusionen berörda kassorna, utan även huruvida fusionen framstår som ändamålsenlig ur allmän synpunkt. Bestämmelsen ar hamtad från /8 § 3 mom. sparbankslagen och är en naturlig konsekvens av det procedere, som enligt denna lag tillämpas vid tillkomsten av en sparbank. I detta han­ seende gäller att tillsynsmyndigheten för sparbankerna — i detta fall läns­ styrelsen — skall vid meddelande av fastställelse a sparbanks reglemente pröva, huruvida sparbanken är nyttig för det allmänna (7 §). Vidare må länsstyrelsen meddela sparbank tillstånd till avdelningskontor i kommun, där sparbanken icke förut driver rörelse, endast om sparbanksverksamheten i kommunen finnes kunna vara till nytta för det allmänna. En motsva­ rande prövning tillkommer emellertid ej inspektionen, nar det galler jord­ brukets kreditkassor. Enligt 10 § jordbrukskasselagen faststalles jordbruks­ kassas verksamhetsområde av riksorganisationen (Sveriges jordbrukskasseförbund) Vid bildandet av jordbrukskassa skall stadfastelse a dess stadgar sökas hos länsstyrelsen. I ärendet skall visserligen tillsynsmyndigheten (in­ spektionen) höras, men dess granskning avser att stadgarna överensstämmer med jordbrukskasselagen samt lag och författning i övrigt ävensom att stad­ garna innehåller föreskrifter som gör kassan agnad att fullgöra små upp­ gifter (7 §) och är sålunda rent formell; någon prövning av kassans nytta för det allmänna göres varken av länsstyrelsen eller inspektionen. Centra kassas verksamhet åter bestämmes helt av Kungl. Maj :t, som stadfaster så­ dan kassas stadgar och i samband därmed gor en formell och materiell prövning (18 §). — Av det nu sagda framgår att jämförelsen med sparban­ kerna när det gäller fusionens ändamålsenlighet från allmän synpunkt icke är bindande för jordbrukskasserörelsens del. Denna passus bor dartor utgå ur 87 § 2 mom. andra stycket av förslaget. Länsstyrelsen i Västernorrlands län ifrågasätter om inte vid ansökan om tillstånd att bringa fusionsavtal i verkställighet bör fogas förteckning över den överlåtande kassans borgenärer, därest detta inte framgår av fusionsavtalet. Frågan om kreditkassors sammanslagning utan fusion har berörts i ett par remissyttranden. Bank- och fondinspektionen anmäler en från förslaget avvikande mening och anför. Utredningsmannen har påvisat, att vissa nackdelar är förenade med den hittills tillämpade metoden för sammanslagning av kassor och har dartor föreslagit införandet av särskilda fusionsbestämmelser. rIrols detta föreslås

22 Kungl. Maj:ts proposition nr 50 år 1962

i 88 § lagförslaget, att de nuvarande reglerna — som innebär att kassa ge­ nom avtal kan överlåta hela sin rörelse eller del därav till annan jordbruks­ kassa efter riksorganisationens medgivande — skall bibehållas vid sidan av de nya fusionsbestämmelserna. Detta är ägnat att förvåna. De gamla be­ stämmelserna kommer inte längre att fylla någon funktion utom möjligen regeln om nedsättning av reservfond. Inspektionen frågar sig om den gamla metoden överhuvudtaget längre går att tillämpa efter det förut nämnda avgörandet av Högsta Domstolen, av vilket framgår att en kollektiv överöring av medlemmarna från den överlåtande till den övertagande kassan icke tangre är möjlig annat än genom regelrätt fusion. Konsekvensen härav norde vara att nuvarande 87 § 1 och 3 mom. upphäves och att således mot­ svarande 88 § i förslaget utgår.

Sveriges Inntbruksförbund uttalar i denna fråga följande. 8rund av_ det i jordbrukskasseförbundets promemoria angivna rättstallet NJA I 1958: 438 torde det icke längre vara möjligt att bibehålla regeln tran 87 § jordbrukskasselagen, som intagits i 88 § 1 mom. förslaget, om man vid en deloverlåtelse vill nå det resultatet, att genom avtalet medlemmarna i det mot överlåten rörelsedel svarande geografiska området skall överföras till den övertagande kreditkassan. Denna regel synes nämligen enligt jordr rilon^aSorw»\rec^n^n^oens Stänkande (s. 144) och vederbörande proposition fs. 205 -Öb) vila på antagandet, att en förening eller kassa skulle genom torenmgsmassigt beslut kunna överföra medlemmar till en annan förening, vo o i ta antaSaade icke godtagits av Högsta Domstolen, torde förslagets . s 1 mom- enligt Lantbruksförbundets mening böra utformas så att fusionsreglerna gäller i tillämpliga delar och att de av »delfusionen» direkt berörda medlemmarna ej behöver göra särskilda inträdesansökningar till den övertagande kassan.

Sparbanksinspektionen påpekar, att i och med att, enligt promemorieförslaget, 97 § lagen om ekonomiska föreningar — såvitt avser kreditkas­ sorna — ersättes med särskilda föreskrifter i nya 87 § 2 mom. jordbruks­ kasselagen torde ock böra föreskrivas, att bestämmelserna i 103 § 2 mom. föreningslagen skall äga motsvarande tillämpning på fusion enligt 87 § 2 mom. jordbrukskasselagen. Det är att märka, framhåller inspektionen, att i tredje stycket av sistnämnda lagrum föreslagna bestämmelser korrespon­ derar med stadgandena i 103 § 2 mom. föreningslagen.

Departementschefen

När en kreditkassa inom jordbrukskasserörelsen överlåter sina tillgångar och skulder, d. v. s. hela sin rörelse, till en annan sådan kassa, sker detta med tillämpning av allmänna civilrättsliga regler om överlåtelse, skuldöverlagande och likvidation. Några särskilda regler om fusion finnes inte för kre­ ditkassornas del. Kreditkassorna är registrerade som ekonomiska förening­ ar, men enligt lagen om jordbrukskasserörelsen gäller icke fusionsreglerna i föreningslagen vid sammanslagning av jordbrukets kreditkassor. Något behov av speciella fusionsregler för kreditkassornas del ansågs nämligen in­ te föreligga vid tillkomsten av 1956 års lag om jordbrukskasserörelsen.

Kungl. Maj:ts proposition nr 50 år 1962 23

Sveriges jordbrukskasseförbund bär nu hemställt om särskilda fusionsregler i civilrättsligt och skatterättsligt hänseende för jordbrukets kredit­ kassor. Vid framställningen har fogats en promemoria med förslag till så­ dana bestämmelser jämte en ingående utredning om behovet därav. Förslaget har i princip tillstyrkts vid remissbehandlingen. Vissa erin­ ringar beträffande den närmare utformningen har dock gjorts. Den av jordbrukskasseförbundet förebragta utredningen ger vid handen att den metod för sammanslagning av jordbrukets kreditkassor, som hittills tillämpats, är förenad med vissa praktiska olägenheter. Dessa olägenheter består i att vid sådan sammanslagning medlemmarna i den överlåtande kas­ san inte automatiskt blir medlemmar i den övertagande samt att det kräves ett likvidationsförfarande för att upplösa den överlåtande kassan. Jag kan i likhet med samtliga remissinstanser tillstyrka att sådana bestämmel­ ser införes i jordbrukskasselagen att dessa olägenheter undanröjes. Då kreditkassorna är registrerade såsom ekonomiska föreningar synes det naturligt att, såsom i promemorian föreslagits, låta fusionsreglerna i lagen om ekonomiska föreningar bli tillämpliga vid sammanslagning av kreditkassor med de ändringar, som betingas av de speciella förhållandena vid fusion av dylika kassor.

Det i promemorian framförda förslaget att för verkställande av fusion mellan kreditkassor skall i stället för rättens tillstånd krävas tillstånd av tillsynsmyndigheten, d. v. s. bank- och fondinspektionen, har inte föranlett några erinringar från remissinstansernas sida. Även enligt min mening sy­ nes det lämpligt att i detta hänseende söka anslutning till regler, som redan finnes för ett annat slag av kreditinstitut, nämligen sparbanker. Beträffan­ de den prövning som tillsynsmyndigheten skall ha att göra vid fusion av kreditkassor vill jag dock framhålla följande. Enligt bestämmelserna i 87 § 1 mom. jordbrukskasselagen får jordbruks­ kassa icke övertaga annan jordbrukskassas rörelse med mindre riksorgani­ sationen lämnat sitt medgivande. För att centralkassa skall få övertaga an­ nan kredilkassas rörelse kräves vidare att Kungl. Maj:t eller myndighet Kungl. Maj :t förordnar prövat övertagandet icke vara till skada för det all­ männa samt lämnat tillstånd därtill. Enligt min mening bör även i fortsätt­ ningen prövningen, huruvida fusionen är ändamålsenlig och lämplig, lik­ som hittills ankomma på riksorganisationen respektive, då fråga är om fu­ sion med centralkassa, på Kungl. Maj :t eller myndighet som Kungl. Maj:t förordnar. Härmed avses exempelvis överväganden, huruvida fusionen är till fördel eller nackdel för jordbrukskasserörelsen som sådan eller för den bygd, vari de berörda kassorna verkar. Vad jag nu förordat innebär att den prövning, som enligt gällande bestämmelser skall ske av riksorganisatio­ nen respektive Kungl. Maj:t vid sammanslagning av kreditkassor, bibe­ hålies i fusionsfallet. Innan ansökan om tillstånd till fusion upptages till prövning har således tillsynsmyndigheten att tillse att medgivande eller till­ stånd som nu sagts föreligger. För övergång till ett tvåledssystem, d. v. s. då

24 Kungl. Maj. ts proposition nr 50 år 1962

centralkassa övertager och själv utövar den verksamhet som eljest ankom­ mer på jordbrukskassa, fordras enligt 23 § jordbrukskasselagen Kungl. Maj :ts tillstånd, vilket måste beaktas, då ansökan om tillstånd till dylik fu­ sions verkställande prövas. Bank- och fondinspektionens tillståndsprövning skall grundas på ett be­ dömande av huruvida fusionen kan anses vara förenlig med deras intressen, som är insättare i eller eljest har fordringar å de av fusionen berörda kas­ sorna. Beträffande ansökningshandlingarna vid sökande av tillstånd till fusion har i ett remissyttrande ifrågasatts om inte en förteckning över den över­ låtande kassans borgenärer bör bifogas. Sådan borgenärsförteckning krävs visserligen vid fusion av aktiebolag och av ekonomiska föreningar men är där betingad av att rätten skall skicka skriftlig underrättelse till varje känd borgenär. Då något dylikt underrättelseförfarande av skäl som i prome­ morian framhållits inte synes erforderligt vid fusion av kreditkassor, sak­ nas anledning kräva avgivande av borgenärsförteckning. I anledning av att en länsstyrelse ifrågasatt om inte uttryckligen bör stad­ gas, att centralkassa vid övergång till tvåledssystem äger antaga medlem­ mar enligt samma bestämmelser som jordbrukskassa, vill jag framhålla att ett sådant stadgande redan finnes i 23 § jordbrukskasselagen och givetvis blir tillämpligt då jordbrukskassa genom fusion uppgår i centralkassa. Även i dylikt fall fordras, som redan framhållits, Kungl. Maj :ts tillstånd för över­ gång till ett tvåledssystem. Förslaget i promemorian innehåller en särskild bestämmelse om att vad i 98 § lagen om ekonomiska föreningar stadgas ej skall gälla jordbrukets kreditkassor, d. v. s. att fusion inte skall få ske om kreditkassa redan trätt i likvidation. Frågan torde för jordbrukskasserörelsens del inte ha någon större praktisk betydelse, men å andra sidan saknas enligt min mening anledning att betaga kreditkassa som trätt i likvidation möjligheten till fusion. Jag finner därför inte anledning förorda att ett sådant stadgande in­ föres. De i promemorian föreslagna fusionsreglerna i övrigt synes med vissa ändringar av redaktionell natur kunna godtagas. På sätt sparbanksinspektionen föreslagit synes dock böra stadgas att det vid tillämpning av bestäm­ melserna i 103 § 2 mom. lagen om ekonomiska föreningar — d. v. s. att frå­ gan om fusion förfaller om ansökan om rättens tillstånd inte i tid anmälts för registrering m. m. — i fråga om fusion av kreditkassor gäller tillsyns­ myndighetens tillstånd.

Beträffande frågan huruvida man i jordbrukskasselagstiftningen vid si­ dan av det nya fusionsinstitutet bör bibehålla de nuvarande reglerna om sammanslagning av kreditkassor delar jag den av bank- och fondinspek­ tionen uttalade åsikten, att det inte finnes anledning att ha två metoder för sammanslagning av kreditkassor. Sedan den föreslagna lagstiftningen trätt i kraft bör en kreditkassa kunna överlåta sin rörelse till en annan kassa endast

Kungl. Maj:ts proposition nr 50 år 1962 25

med tillämpning av fusionsbestämmelserna. Däremot vill jag med hänsyn till vad Svenska jordbrnkskasseförbundet anfört inte motsätta mig att tidi­ gare bestämmelser alltjämt får gälla när kreditkassa övertager del av an­ nan kreditkassas rörelse. Att för dylika delfusioner, som kan antagas vara relativt sällan förekommande, införa särskilda regler i syfte att möjliggöra ett automatiskt överförande av medlemmar anser jag icke böra ifrågakomma. De speciella fusionsreglerna bör förbehållas de fall då den överlåtande föreningen genom fusionen upplöses. Jag tillstyrker således att nuvarande regler för sammanslagning av kreditkassor bibehålies såvitt gäller delfusio­ ner. Den föreslagna lagstiftningen synes böra träda i kraft dagen efter den, då lagen utkommit från trycket i Svensk författningssamling. Någon an­ ledning att uppskjuta ikraftträdandet till den 1 januari 1963 synes inte fö­ religga. Äldre bestämmelser bör dock gälla då beslut om sammanslagning av kassor träffats före ikraftträdandet.

III. Skatterättsliga bestämmelser om fusion

Gällande rätt m. m.

I skattelagarna har intagits bestämmelser, som reglerar inkomstbeskatt­ ningen vid vissa fusioner mellan aktiebolag och mellan ekonomiska för­ eningar. En kortfattad redogörelse för dessa bestämmelser torde här få lämnas.

Fusion mellan aktiebolag Genom beslut av 1950 års riksdag infördes i skattelagarna bestämmelser, som reglerar skattekonsekvenserna vid fusion enligt 174 § 1 mom. aktie­ bolagslagen, d. v. s. vid fusion mellan moderbolag och helägt dotterbolag. Vid utformningen av dessa bestämmelser har den grundläggande principen varit, att moderbolagets skattemässiga ingångsvärden för de från dotterbola­ get övertagna tillgångarna skall vara lika med de i beskattningshänseende gällande värdena hos dotterbolaget vid fusionstillfället. Dotterbolagets med obeskattade vinstmedel upplagda dolda reserver skall övergå till moderbo­ laget och skattemässigt behandlas, som om de uppstått hos moderbolaget. I femte punkten av anvisningarna till 35 § kommunalskattelagen uttryckes denna princip sålunda, att moder- och dotterbolag skall anses ha utgjort en skattskyldig. Beträffande vid fusionen övertaget varulager stadgas i 29 § 1 mom. kommunalskattelagen, att om moderbolaget vid fusionen av dotterbolaget över­ tagit råämnen eller varor till förädling, förbrukning eller försäljning i rö­ relsen, skall värdet av samma råämnen eller varor upptagas till belopp, motsvarande det hos dotterbolaget i beskattningshänseende gällande värdet

26 Kungl. Maj:ts proposition nr 50 år 1962

å dessa tillgångar vid fusionstillfället. Normalt innebär detta, att varulagret skall övertagas till dotterbolagets bokförda värden. Har vid fusionen lagret upptagits hos moderbolaget till ett högre värde, föreligger en uppskrivning och moderbolagets nettointäkt skall ökas med det överskjutande beloppet. Om moderbolaget upptagit lagret till ett lägre värde, föreligger däremot en nedskrivning och nettointäkten skall i stället reduceras motsvarande. Det är att märka att »uppskrivningen» eller »nedskrivningen» påverkar moder­ bolagets och inte dotterbolagets taxering. Beträttande övertagna fordringar gäller enligt bestämmelserna i 28 § 8 mom. kommunalskattelagen, att — om desamma hos moderbolaget upp­ tagits till högre värden än de hos dotterbolaget i beskattningshänseende gäl­ lande -— det överskjutande beloppet beskattas såsom intäkt i moderbolagets rörelse. I lagen har inte upptagits några bestämmelser om hur man skall förfara, när fordringarna överförts till lägre belopp än det som för dotter­ bolaget gällt i beskattningsavseende. Emellertid torde i dylikt fall gälla, att ett motsvarande avdrag skall medgivas, därest de allmänna förutsättningar­ na för avdrag för avskrivning föreligger. Dotterbolaget kan vid inkomsttaxeringen ha medgivits avdrag för i räken­ skaperna verkställda reserveringar för framtida kostnader såsom pensionstörptiktelser, garantiförbindelser o. dyl. Om moderbolaget i samband med tusionen övertager dessa förpliktelser äger moderbolaget inte få avdrag — vare sig på förhand eller vid förpliktelsernas infriande — för vad hos dot­ terbolaget redan avdragits. Däremot äger moderbolaget rätt till avdrag för sådana kostnader som inte omfattas av det hos dotterbolaget avdragna. Detta har reglerats på det sätt att i 28 § 4 mom. kommunalskattelagen upp­ tagits en bestämmelse av innebörd, att ett belopp, motsvarande de hos dot­ terbolaget gjorda reserveringarna för nu ifrågavarande ändamål, skall räk­ nas som intäkt i moderbolagets rörelse. Men moderbolaget har samtidigt tillagts rätt till ett motsvarande avdrag under förutsättning att sistnämnda bolag visar att det efter fusionen vidkänts eller kommer att få vidkännas ifrågavarande kostnader, därvid i sistnämnda fall en häremot svarande synlig avsättning skall ha gjorts i moderbolagets räkenskaper, samt att sist­ nämnda bolag inte redan tillgodoförts avdrag för dessa kostnader eller den­ na avsättning. I punkt 3 b av anvisningarna till 29 § kommunalskattelagen stadgas, att — beträffande vid fusion övertagna inventarier och andra liknande till­ gångar — såsom anskaffningsvärde för moderbolaget skall upptagas det vid fusionstillfället gällande skattemässiga restvärdet hos dotterbolaget. I punkt 5 av anvisningarna till 29 § kommunalskattelagen stadgas, att beträffande värdeminskningsavdrag för patenträtt och liknande tidsbegrän­ sad rättighet skall föreskrifterna i punkt 3 av nämnda anvisningar äga mot­ svarande tillämpning. I punkt 4 av anvisningarna till 22 § kommunalskattelagen har upptagits den föreskriften, att om moderbolaget genom fusionen övertagit skog från dotterbolaget, skall det för dotterbolaget vid fusionstillfället gällande in­

Kungl. Maj:ts proposition nr 50 år 1962 27

gångsvärdet och ingående virkesförrådet för skogen gälla såsom ingångs­ värde resp. ingående virkesförråd för moderbolaget. Genom bestämmelse i 4 § förordningen om statlig inkomstskatt har moder­ bolaget berättigats göra avdrag för sådan dotterbolagets skatt, som sist­ nämnda bolag — därest det inte genom fusionen upplösts -— varit berättigat avdraga. I 2 § samma förordning har å andra sidan föreskrivits, att moder­ bolaget skall skatta för sådan restituerad, avkortad eller avskriven skatt, för vilken dotterbolaget skulle varit skattskyldigt. I punkt 5 av anvisningarna till 35 § kommunalskattelagen slutligen har införts en bestämmelse av innehåll att skattepliktig realisationsvinst eller avdragsgill realisationsförlust inte skall anses uppkomma genom fusionen. Det framhålles i promemorian, att denna föreskrift är att se mot bakgrun­ den av, å ena sidan, det resonemanget att överlåtelse genom fusion kan i princip jämställas med försäljning och, å andra sidan, att moderbolaget efter fusionen bör så behandlas som om moder- och dotterbolaget redan före fusionen varit samma skattesubjekt. Även om moderbolaget innehaft aktierna i dotterbolaget kortare tid än fem år, kan någon skattepliktig reali­ sationsvinst på grund av fusionen alltså inte uppkomma för moderbolaget. I sistnämnda anvisningspunkt föreskrives vidare, att om moderbolaget av­ yttrat genom fusionen övertagen egendom, skall vid bedömandet av frågan om skattepliktig realisationsvinst eller avdragsgill realisationsförlust så anses, som om moder- och dotterbolaget utgjort en skattskyldig. Detta inne­ bär bl. a. att såsom tidpunkt för förvärvet av tillgången i fråga skall anses tidpunkten för dotterbolagets förvärv av densamma, att såsom anskaffnings­ kostnad skall gälla dotterbolagets anskaffningskostnad, att till anskaffnings­ kostnaden skall läggas kostnaden för ny-, till- eller ombyggnad av fastighet även under den tid dotterbolaget ägt densamma, samt att från vid realisa­ tionsvinstberäkningen avdragsgilla kostnader skall dragas vid taxeringen åtnjutna värdeminskningsavdrag även under den tid dotterbolaget ägt till­ gången i fråga. De särskilda skattereglerna gäller emellertid inte om något av de bolag som fusionerar driver penningrörelse eller yrkesmässig handel med fastig­ heter.

Fusion mellan ekonomiska föreningar Genom beslut av 1957 års riksdag infördes i skattelagarna särskilda be­ stämmelser även vid fusion av ekonomiska föreningar, som är av beskaffen­ het som i 1 § 1951 års lag om ekonomiska föreningar sägs. Dessa bestämmel­ ser motsvarar i stort sett de bestämmelser som gäller vid fusion enligt 174 § 1 mom. lagen om aktiebolag och för vilka redogörelse redan lämnats och har intagits i samma paragrafer i skattelagarna. Liksom då fråga är om fusion av aktiebolag gäller de speciella fusionsreglerna i skattelagarna vid fusion av ekonomiska föreningar endast under förutsättning att inte någon av föreningarna driver penningrörelse eller

28 Kungl. Maj:ts proposition nr 50 år 1962

yrkesmässig handel med fastigheter. Förening som vid sidan av sin egentliga verksamhet driver sparkasserörelse genom att från medlemmar mottaga me­ del för förvaltning skall dock inte på denna grund anses driva penningrö­ relse.

lntörandet i skattelagarna av särskilda bestämmelser vid fusion av eko­ nomiska föreningar föranleddes av ett av regeringsrätten den 3 februari 1955 meddelat utslag med anledning av besvär över ett av riksskattenämnden den 21 april 1954 meddelat förhandsbesked i taxeringsfråga. Frågan gällde skattekonsekvenserna vid fusion av ekonomiska föreningar. Förhandsbeske­ det var grundat på att — med visst undantag — de i skatteförfattningarna för fusion av helägt dotterbolag med moderbolag enligt 174 § aktiebolagslagen gällande bestämmelserna i tillämpliga delar borde gälla även vid fu­ sion enligt 96 § föreningslagen. Regeringsrätten förklarade emellertid i sitt utslag, att verkningarna i skattehänseende av fusion mellan ekonomiska föreningar borde bedömas som om den överlåtande föreningens tillgångar övergått till den överta­ gande föreningen genom ett med köp eller byte jämförligt fång. överlåtan­ de förening skulle enligt utslaget vara skattskyldig för skattepliktig in­ komst, som belöpte på tiden före fusionens genomförande. För beräkning härav skulle särskilt bokslut för denna tid upprättas. I bokslutet skulle in­ täkten av rörelse — utom såvitt angick fast egendom — beräknas med hän­ syn till de i fusionsavtalet upptagna värdena på föreningens tillgångar. Medlem i överlåtande förening skulle vara skattskyldig såsom för utdelning, för vad han uppbar vid fusionen i form av andelar i den övertagande föreningen, kontanter och annat, allt i den mån värdet därav översteg in­ betald insats i den överlåtande föreningen. Vid tillkomsten av 1951 års lag om ekonomiska föreningar hade förut­ satts att de däri upptagna fusionsbestämmelserna inte skulle föranleda någ­ ra skattekonsekvenser. Då det genom regeringsrättens förenämnda utslag visade sig att denna förutsättning icke höll streck, upptogs frågan om att ändra skattelagstiftningen. De år 1957 i skattelagarna införda särskilda fusionsreglerna för ekonomis­ ka föreningar innebär i korthet följande. Som huvudprincip gäller att man betraktar de fusionerande företagen såsom en skattskyldig med de konsekvenser i olika hänseenden som detta för med sig. För såväl den överlåtande föreningen som den övertagande föreningen skall på grund härav intäkt av rörelse beräknas utan hänsyn till de i fusionsavtalet angivna värdena å de tillgångar, som genom fusioneringen övergår från den ena till den andra föreningen. För den överlåtande töreningen leder detta till att föreningen genom fusioneringen icke anses till­ förd intäkt utan vid tidpunkten för fusionens genomförande kan upptaga tillgångar m. m. efter samma principer som i tidigare bokslut. För den övertagande föreningen gäller även såtillvida detsamma som den icke genom fusioneringen som sådan anses tillförd intäkt. Avgörande är

Kungl. Maj:ts proposition nr 50 år 1962 29

till vilket värde den övertagande föreningens tillgångar m. m. införes i den övertagande föreningens räkenskaper. Härför avgörande kan i sin tur vara det sammanlagda insatsbelopp, som den överlåtande föreningens medlem­ mar gottskrives såsom insats i den övertagande föreningen. Gottskrives medlemmarna ett sammanlagt belopp motsvarande högst den överlåtande föreningens eget kapital, d. v. s. dess insatskapital och öppna reserver, kan den övertagande föreningen införa den överlåtande föreningens tillgångar m. m. till värden motsvarande de bokförda värdena därå hos den överlå­ tande föreningen. Inga skattekonsekvenser behöver då uppstå för den över­ tagande föreningen. Skulle denna åter gottskriva de överförda medlemmarna ett sammanlagt insatsbelopp överstigande den överlåtande föreningens eget kapital och kan den övertagande föreningen icke genom att anlita öppna reserver täcka skillnaden, återstår för den övertagande föreningen icke annat än att upp­ taga värdena å de övertagna tillgångarna till belopp överstigande bokförda värdena hos den överlåtande föreningen. Skattekonsekvenserna för den över­ tagande föreningen inträder då efter vad som gäller rörande uppskrivning av värden å tillgångar hos skattskyldig. Den övertagande föreningen har alltså att såsom intäkt och därmed en tillkommande post upptaga det be­ lopp, varmed fordringar, lager samt maskiner och inventarier upptages över de hos den överlåtande föreningen i beskattningsavseende gällande värdena vid samma tillfälle, dock med rätt att vid sitt efterföljande bokslut verk­ ställa av- och nedskrivningar därå liksom å sina övriga tillgångar efter vanliga regler. För normalfallet, nämligen då de medlemmar av den överlåtande för­ eningen, som övergår till den övertagande föreningen, såsom insats i denna icke gottskrives högre sammanlagt insatsbelopp än den övertagande för­ eningens eget kapital, behöver fusioneringen således icke leda till några skattekonsekvenser för någon av de i fusioneringen deltagande förening­ arna. Vid fusion skall enligt 1957 års lagstiftning medlem i överlåtande förening åtnjuta förmånen, att såsom utdelning i intet fall skall anses större belopp än som motsvarar vad medlemmen erhållit kontant eller eljest i annat än an­ delar i den övertagande föreningen (38 § 1 mom. sista stycket kommunal­ skattelagen).

Promemorian

I promemorian konstateras till att börja med att jordbrukets kreditkas­ sor torde få anses vara »av beskaffenhet som i 1 § lagen om ekonomiska föreningar sägs», ehuru de på grund av sin särart till en del är underkasta­ de särskilda bestämmelser. De faller emellertid klart utanför tillämpnings­ området för de år 1957 i lagstiftningen införda fusionsreglerna på grund av undantaget i fråga om förening, som driver penningrörelse. >1 Iiihang till riksdagens protokoll 196 2. 1 samt. Nr 50

30 Kungl. Maj:ts proposition nr 50 år 1962

Det påpekas vidare att skattelagarnas fusionsregler inte heller är tililämpliga vid sammanslagningar av affärsbanker och sparbanker. Enligt promemorian kan emellertid dylika företag undvika skattekonsekvenser vid fusioner. Härom anföres. Vid sammanslagningar av affärsbanker, vilka regelmässigt sker mellan banker som till varandra står eller ställts i förhållande helägt dotterbolag­ moderbolag, torde det emellertid vara möjligt att undvika skattekonsekven­ ser genom att före fusionen överföra överskottsmedel från banken-dotter­ bolaget till banken-moderbolaget genom utdelning å dotterbolagets aktier. Skattefrihet för sådan utdelning torde nämligen åtnjutas jämlikt 54 § andra stycket kommunalskattelagen. Vad angår sparbanker torde dessa —- under förutsättning att överföring av tillgångar sker till de hos överlåtande sparbanken vid fusionstillfället bokförda värdena — undgå skattekonsekvenser vid fusion på den grund atL i dem icke finnes ägarintressen av något slag.

I promemorian erinras om att i proposition nr 122 till 1956 års riksdag med förslag till lag om jordbrukskasserörelsen m. m. underströks, att tilllämpningen av 23 §, d. v. s. övergång till tvåledssystem, ej fick medföra avgång av medlemmar eller eget kapital eller annan för kasserörelsen menlig följd. Vidare anföres i promemorian att beskattningskonsekvenserna vid fusion av kreditkassor synes komma att medföra oöverstigliga hinder för tilllämpning av fusionsinstitutet. Uttalandet i 1956 års proposition ger, enligt promemorian, vid handen, att det ansetts uteslutet att hinder på grund av skattelagstiftningen skulle föreligga. Skattekonsekvenser skulle medföra minskning av de fusionerande kassornas eget kapital och därmed också en minskning av den säkerhet som vederbörande centralkassa erbjuder sina insättare. De skulle innebära just en sådan menlig följd som enligt utta­ landet borde undvikas. Beskattningen skulle träffa redan beskattad, såsom kapital avsatt intäkt. Fusionen är, framhålles i promemorian, en rent struk­ turmässig ändring i kasserörelsens inre organisation. Såsom argument för att kassorna skall få skattelättnader just i den form, som meddelas genom 1957 års lagstiftning, d. v. s. efter mönster av vad som gäller vid fusion av helägt dotterbolag med moderbolag anföres ytterligare i promemorian, att centralkassa och anslutna jordbrukskassor står i ett faktiskt koncernförhållande till varandra; i själva verket utgör de redan i de flesta hänseenden, såsom vid beräkning av inlåningsunderlag och kas­ sareserv, ansvarighet gentemot centralkassans borgenärer och för övrigt vid så gott som hela den bankmässiga verksamhetens bedrivande, en faktisk en­ het. Detta argument torde enligt promemorian ge särskild tyngd åt kravet på skattelättnad vid fusioner i samband med övergång till tvåledssystem. Det kan emellertid, framhålles vidare, med visst fog dessutom påstås att alla rörelsens kassor står i ett faktiskt koncernförhållande till varandra och att det därför föreligger osedvanligt starka skäl att medgiva skattelätt­ nad vid fusioner av kassor överhuvudtaget. I promemorian hemslälles, att — därest fusionsregler i enlighet med förslaget införes i jordbrukskasselagen — 1957 års lagstiftning skall ut­

Kungl. Maj. ts proposition nr 50 år 1962

vidgas så att den kommer att omfatta även fusioner av kreditkassor. Skat­ tereglerna bör enligt promemorian träda i kraft den 1 januari 1962 och tillämpas redan vid 1962 års taxering.

Remissyttrandena

Förslaget till särskilda skatteregler vid fusion av jordbrukets kreditkas­ sor har tillstyrkts av samtliga remissinstanser. I några remissyttranden har dock ifrågasatts om inte fusionsreglerna i skattelagarna borde utsträckas till att gälla alla ekonomiska föreningar, som driver penningrörelse. Sålunda anför sparbanksinspektionen. Det har i den framställningen åtföljande promemorian icke utretts vad den egentliga anledningen skulle vara till att ekonomisk förening — och aktiebolag — som driver penningrörelse eller yrkesmässig handel med las tigheter undantagits från de skattelättnader vid fusion, som galla tor dy­ lika sammanslutningar i övrigt. När fråga nu uppstår om undanröjande av undantaget i fråga för kreditkassornas del synes grunden för detsamma först böra klargöras. Upprinnelsen torde, såvitt inspektionen kan finna, vara att söka i ett uttalande av 1949 års utskiftningsskattesakkunmga i ett den 30 november 1949 avgivet betänkande (SOU 1949:56) dar som motivering för att skattelättnader vid fusion icke skola gälla för de fall, då nagotdera av de fusionerande bolagen driver bl. a. penningrörelse, anfores följande. »Denna vtterligare begränsning har föranletts av praktiska skal för att m jliggöra en enkel beräkning av dotterbolagets utskiftningsskatteskuld vid fusionstillfället och för att icke komplicera de tillagg till kommunalskatte­ lagen m. in., som enligt de sakkunnigas mening bliva erforderliga, därest lättnader i utskiftningsskatlehänseende medgivas vid fusion. För de bolag, som genom denna begränsning undantagas från lattnader, torde emellertid fusion sbestämmelserna knappast ha någon storre betydelse.» Samma moti­ vering har tydligen senare fått gälla även med avseende pa ekonomiska för­ eningar. Det förefaller sålunda för kreditkassornas del huvudsakligen vara kompliceringen av tilläggen till kommunalskattelagen m. m. som s u e kvarstå som hinder för den likställighet i skattehänseende, som nu ifragasättes. Vari kompliceringen närmare skulle bestå har icke angivits. Fmellertid uttalas i den i proposition 1957: 46 relaterade departementspromemo­ rian, att ifrågavarande undantagsbestämmelse torde sakna egentlig prak­ tisk betydelse, när fråga är om föreningar. Utgående från att detta ar riktigt vill sparbanksinspektionen ifrågasatta, om det icke ar lämpligare att nu upphäva undantagsställningen för ekonomisk förening, som driver pen­ ningrörelse, i stället för att enligt föreliggande förslag gora ytterligare ett undantag från undantaget — utöver det som redan gjorts för förening, som vid sidan av sin egentliga verksamhet driver sparkasserorelse genom att från medlemmar mottaga medel för förvaltning. Kammarrätten erinrar om den försiktighet, varmed bestämmelserna om skatteeftergift vid fusion efter hand utbyggts, och den restriktivitet, som från början och alltjämt präglar dessa skatteregler. Härom anföres. När fråga är om aktiebolag, aktualiseras vid fusion i första hand utskiftningsskatleproblem, i andra hand inkomslskatteproblem. Forsta gången lagstiftaren lämnade föreskrifter i hithörande ämnen kan sagas vara, nar

32 Kungl. Maj. ts proposition nr 50 år 1962

1948 års riksdag bemyndigade Kungl. Maj :t att efter särskild prövning en­ ligt närmare angivna riktlinjer dispensera från utskiftningsskatt vid sam­ manslagning av försäkringsföretag. Sedermera utsträcktes bemyndigandet att avse jämväl inkomstskatt, som aktualiserades genom sammanslag­ ningen. För de s. k. allmänna aktiebolagen, dvs. huvudsakligen andra än försäk­ rings- och bankaktiebolag, erhölls eu skattemässig reglering genom en lag­ stiftning först vid 1950 års riksdag och inte redan i samband med att civil­ rättsliga fusionsbestämmelser upptogs i den nya aktiebolagslagen av år 1944. Utskiftningsskatten tilldrog sig därvid i första hand uppmärksamhet och relativt invecklade regler om befrielse från denna skatt eller om upp­ skov med dess erläggande tillskapades. Samtidigt gavs emellertid även reg­ ler för bedömandet av genom fusion aktualiserade inkomstskatteproblem, närmast i syfte att erhålla garanti för att obehöriga skatteförmåner inte skulle uppkomma i fall, där utskiftningsskattelättnader lämnades. De nu antydda bestämmelserna gavs eu från flera synpunkter restriktiv utformning. De fick avseende endast å fall av fusion enligt 174 § 1 mom. aktiebolagslagen, dvs. då fråga är om moderbolag och helägt dotterbolag. Vidare får inte något av bolagen driva penningrörelse eller yrkesmässig handel med fastigheter. Sistnämnda inskränkningar uppbärs av hänsyn till den situation, som uppkommer då två bolag sammanslås och dotterbolaget innehar värdepapper eller fastigheter av varulagers natur, medan tillgångar hos moderbolaget av detta slag skattemässigt är av annan natur. Vad härefter angår ekonomiska föreningar, gavs de civilrättsliga fusionsreglerna i 1951 års föreningslag men de åtföljdes inte omedelbart av några skattebestämmelser. Ett utslag i Regeringsrätten den 3 februari 1955 aktua­ liserade emellertid en skattelagstiftning i ämnet, vilken kom till stånd år 1957. Med hänsyn till gällande skattemässiga behandling av vinstmedel, som utskiftas från ekonomisk förening, blev därvid tal allenast om reglering av inkomstbeskattningen vid fusion. De nya bestämmelserna anknöt nära till motsvarande regler vid fusion av aktiebolag. Undantag för förening, som dri­ ver penningrörelse eller handlar med fastigheter, upptogs sålunda och av i huvudsak enahanda skäl som gjorde sig gällande när fråga var om aktie­ bolag.

Det nu återgivna finner kammarrätten ge en bild av utvecklingen fram till regler för aktiebolag och ekonomiska föreningar av principiellt mycket snarlik konstruktion och med inbördes överensstämmande begränsningar. Det remitterade förslaget innebär enligt kammarrättens uppfattning ett del­ vis genombrytande av begränsningsreglerna för de ekonomiska föreningar­ nas vidkommande, nämligen såvitt gäller jordbrukskassor. Vid ett ställningstagande till den ifrågasatta lagändringen anser kammar­ rätten i första hand böra övervägas, huruvida de skäl, som uppbär den regel enligt vilken skatteeftergift för jordbrukskassor nu ej ifrågakommer, inne­ fattar materiella invändningar mot den ifrågasatta skattelagstiftningen. Kammarrätten kan inte finna att så är förhållandet. Inskränkningen i fråga är — som framgår av det förut sagda — tillkommen med tanke på sådana situationer, där den överlåtande föreningen i motsats till den övertagande innehar tillgångar av visst slag, som är av varulagers natur. I förevarande fall är de båda kontrahenterna vid fusionen i nämnda hänseende likställda. Med hänsyn härtill och då det synes kammarrätten vara ett samhälleligt in-

Kungl. Maj:ts proposition nr 50 år 1962 33

tresse att underlätta rationella strukturförändringar inom jordbrukskasseområdet, finner sig kammarrätten vilja i och för sig tillstyrka den begarda författningsändringen. Möjligtvis kan emellertid, framhåller kammarrätten, resas invändningar av annan art mot ett genomförande av lagstiftningen i nu föreslagen ord­ ning. Kammarrätten åsyftar det förhållandet att det kan finnas med jordbrukets kreditkassor jämförbara aktiebolag eller ekonomiska för­ eningar, för vilka skatteeftergifter skulle vara i lika mån befogade. Kam­ marrätten tänker då i första hand på kreditinstitut eller andra företag som driver penningrörelse, men det kan även vara anledning beakta företag, som ställts utanför skattelältnadsbestämmelserna enär de yrkesmässigt handlar med fastigheter. Det kan därför göras gällande, att den nu aktuella frågan borde prövas i ett vidare sammanhang till undvikande av en lag­ stiftning, som till äventyrs kan te sig som ett gynnande av vissa associa­ tioner framför andra. Kammarrätten är emellertid inte beredd att utifrån sistnämnda synpunkter göra något ställningstagande mot vad nu ifråga­ satts till genomförande. Härför erfordras enligt kammarrättens uppfattning uppgifter, vartill kammarrätten saknar tillgång, utvisande vidden av de olägenheter, som nuvarande regler medför för jordbrukets kreditkassor, samt intresset för andra sammanslutningar att erhålla motsvarande lättna­ der. Liknande synpunkter framföres av länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län och överståthållarämbetet. Sistnämnda myndighet anför vidare. Emellertid gäller här fråga om införandet av särskilda permanenta be­ skattningsregler för sammanläggandet av endast vissa föxetag. För försäk­ ringsföretagens del har till förhindrande eller undanröjande av en icke önskvärd inkomstbeskattning i samband med fusion mellan försäkiingsföretag vilka ur allmän synpunkt bedömts såsom önskvärd i enlighet med proposition nr 175 till 1949 års riksdag, Kungl. Maj :t bemyndigats att efter särskild framställning medgiva befrielse från den skyldighet att erlagga statlig och kommunal inkomstskatt, som därvid må uppkomma. Ehuru det icke synes böra ifrågakomma att vid fusioner och sammanslagningar av jordbrukets kreditkassor tillämpa ett sådant förfarande, synes det emeller­ tid icke vara opåkallat — för att undvika ett flertal specialregler — att ställa frågan, huruvida icke beskattningskonsekvenserna vid företagssammanslutningar borde prövas och regleras i ett större sammanhang. Beträffande den tidpunkt, när bestämmelserna bör träda i kraft, fram­ håller riksskattenämnden följande. Då fusion enligt de nya reglerna skall kunna ske först efter utgången av år 1961 skulle det vid 1962 års taxering kunna bli aktuellt att tillampa 28 § 3 mom. andra stycket kommunalskattelagen i dess nya lydelse allenast beträffande kreditkassa med räkenskapsår, som utgår under januari eller februari 1962, och verkställa fusion under denna tid. Då det emellertid en­ ligt vad riksskattenämnden inhämtat icke förekommer att jordbrukets kre­ ditkassor ha räkenskapsår, som icke sammanfalla med kalenderår, och det sålunda icke kan komma i fråga att tillämpa de nya reglerna vid 1962 års taxering, torde övergångsbestämmelsen till ändringen i kommunalskattela­ gen böra givas det innehållet, att lagen träder i kraft den 1 januari 1962 men alt äldre bestämmelser skola tillämpas vid 1962 års taxering.

34 Kungl. Maj:ts proposition nr 50 år 1962

Departementschefen

De skatteproblem, som kan uppkomma vid fusioner, är av mycket skiftan­ de slag och därför svåra att i detalj reglera. I skattelagstiftningen har emel­ lertid efter hand införts särskilda bestämmelser som reglerar skattekon­ sekvenserna vid vissa slag av fusioner men detta har skett först sedan det visat sig att ett påtagligt behov av en reglering förelegat. De skatterättsliga fusionsreglerna har på grund härav hittills kommit att begränsas till fusio­ ner enligt 174 § 1 mom. aktiebolagslagen och 96 § 1 mom. lagen om ekono­ miska föreningar. Dessa särskilda fusionsregler gäller emellertid inte bolag eller förening, som driver penningrörelse eller yrkesmässig handel med fastigheter. Att un­ dantag gjorts för dylika företag beror på att speciella skatteproblem upp­ kommer då i fusionen deltar företag, som driver rörelse av angivet slag. Till­ gång som hos det överlåtande företaget utgjort anläggningstillgång kan hos det övertagande företaget bli lagertillgång eller tvärtom. Ett sådant be­ hov av fusionsregler för nu ifrågavarande företag, som motiverat en detalj­ reglering av dessa skatteproblem, har hittills inte visats föreligga. Av den i promemorian lämnade redogörelsen framgår att skattekonsekven­ serna vid fusion mellan jordbrukets kreditkassor måste befaras försvåra ge­ nomförandet av dylika fusioner. Då det är angeläget att de fusionsbefrämjande föreskrifter, som jag nyss föreslagit skola införas i jordbrukskasselagen, inte motverkas av skattelagstiftningen, synes särskilda bestämmelser som reglerar skattekonsekvenserna vid dylika fusioner nu böra meddelas. Jordbrukets kreditkassor är registrerade som ekonomiska föreningar och fusionen skall enligt förslaget till civilrättslig lagstiftning genomföras i hu­ vudsak enligt de bestämmelser som gäller vid fusion av ekonomiska för­ eningar. Kreditkassorna driver emellertid penningrörelse och omfattas där­ för inte av de nuvarande skatterättsliga fusionsreglerna. Den verksamhet, som jordbrukets kreditkassor får bedriva, är i detalj reglerad i jordbrukskasselagen. Man har därför helt andra möjligheter att bedöma skattekonsekvenserna vid fusion mellan dylika kassor än när fråga äT om fusion mellan andra föreningar, där endera eller båda driver penning­ rörelse. Några speciella skatteproblem uppkommer inte på den grund att kassorna driver penningrörelse. De tillgångar, som vid fusionen övergår från en kassa till en annan, kan inte ändra karaktär från anläggningstillgångar till varulager eller tvärtom. Det behöver därför inte möta några betänklighe­ ter att låta de för icke penningdrivande föreningar gällande fusionsreglerna bli tillämpliga även för jordbrukets kreditkassor. Jag kan sålunda tillstyrka att på sätt i promemorian föreslagits regler av denna innebörd införes i skat­ telagarna. Bestämmelserna synes böra träda i kraft samtidigt med de nya fusionsreglerna i jordbrukskasselagen och tillämpas första gången vid 1963 års taxering.

Kungl. Maj:ts proposition nr 50 år 1962 35

Tilläggas må att frågan om reglering av skattekonsekvenserna i Övriga fall av fusion, vilka icke nu omfattas av de skatterättsliga fusionsreglerna, självfallet inte kan lösas i detta sammanhang. Det synes även lämpligt av­ vakta de förslag, som allmänna skatteberedningen kan komma att framläg­ ga, innan frågan om fusionsregler vid inkomstbeskattningen göres till före­ mål för närmare ställningstagande.

IV. Departementschefens hemställan

I enlighet med vad i det föregående anförts har inom finansdepartemen­ tet upprättats förslag till 1) lag om ändring i lagen den 25 maj 1956 (nr 216) om jordbrukskasserörelsen; samt 2) lag om ändrad lydelse av 28 § 3 mom. kommunalskattelagen den 28 september 1928 (nr 370). Författningsförslagen torde som Bilaga1 få fogas vid statsrådsprotokollet för denna dag. Föredragande departementschefen hemställer härefter, att lagrådets u låtande över det under 1) omförmälda förslaget till lag om ändring i lagen den 25 maj 1956 (nr 216) om jordbrukskasserörelsen måtte för det i 87 § regeringsformen omförmälda ändamålet inhämtas genom utdrag av proto­ kollet. Denna av statsrådets övriga ledamöter biträdda hemstäl­ lan bifaller Hans Maj :t Konungen.

Ur protokollet: Olof Sundström

1 I bilagan intaget förslag till lag om ändrad lydelse av 28 § 3 mom. kommunalskattelagen

den 28 september 1928 (nr 370), som överensstämmer med det vid propositionen fogade lagför­ slaget, har här uteslutits.

Kungl. Maj:ts proposition nr 50 år 1962

Bilaga

Förslag

till

lag om ändring i lagen den 25 maj 1956 (nr 216) om jordbrukskasserörelsen

Härigenom forordnas dels att 29, 87 och 88 §§ lagen den 25 mai 1956 om jordbrukskasserörelsen skola erhålla ändrad lydelse på sätt nedan angives

tit tecknad 88 a §, av nedan angiven lydelse, a“ LnaTda af Ska11 närmast efter 88 § införas en ny paragraf dels att rubriken närmast före 87 § be-

samma lag skall flyttas och införas närmast före 89 § de/s ock att närmast fore nyssnämnda 87 § skall inforas en ny rubrik av nedan angiven lydelse

(Nuvarande lydelse) (Föreslagen lydelse)

29 §. 29 §. I stället------------gälla följande. I stället------------gälla följande. Av kreditkassas------------ ånyo vid­ Av kreditkassas------------ ånyo vid­ tagataga. Till reservfonden------------ sina in­ Till reservfonden------------ sina in­ satser. satser. Nedsättning av reservfonden må, Nedsättning av reservfonden må, förutom i fall som avses i 87 § 3 förutom i fall som avses i 88 § 2 mom., beslutas allenast för täckande mom., beslutas allenast för täckande av förlust, som enligt fastställd ba­ av förlust, som enligt fastställd ba­ lansräkning finnes hava uppstått på lansräkning finnes hava uppstått på kassans verksamhet i dess helhet och kassans verksamhet i dess helhet och som icke kan ersättas av befintliga, som icke kan ersättas av befintliga, till framtida förfogande avsatta me­ till framtida förfogande avsatta me­ del. del.

Om fusion m. m.

88 §.

87 §. Vad i 96—98 §§ lagen om ekono­ 1 mom. Genom fusion må jord­ miska föreningar är stadgat om fu­ brukskassa uppgå i annan kreditkas­ sion skall ej gälla jordbrukets kre­ sa och centralkassa i annan central ditkassor. kassa. Därvid skall vad i 96 och 98 §§ lagen om ekonomiska föreningar är

stadgat om fusion gälla, dock att för fusionsavtals verkställande skall ford­

ras icke rättens utan tillsynsmyndig­ hetens tillstand. 1 stället för bestäm­ melserna i 97 § nämnda lag skall vid fusion mellan kreditkassor gälla vad nedan i 2 mom. stadgas.

2 mom. Senast fyra månader efter det på anmälan jämlikt 96 § 2 mom.

Kungl. Maj:ts proposition nr 50 år 1962 37

lagen om ekonomiska föreningar re­

gistrering skett av beslut om godkän­

nande av fusionsavtal skall såväl den

övertagande som den överlåtande kas­

sans styrelse göra ansökan om till­

synsmyndighetens tillstånd att bringa

fusionsavtalet till verkställighet. Vid

ansökningen skall fogas bevis att re­

gistrering skett.

Tillsynsmyndighetens tillstånds­

prövning skall grundas på ett bedö­

mande av huruvida fusionen kan an­

ses vara förenlig med deras intressen,

som äro insättare i eller eljest hava

fordringar å de av fusionen berörda

kassorna. Tillstånd till fusionsavtals

verkställande må icke meddelas, med

mindre riksorganisationen lämnat sitt

medgivande till fusionen eller, då cen­

tralkassa övertager annan kreditkas­

sas rörelse, Konungen eller myndighet

Konungen förordnar prövat överta­

gandet icke vara till skada för det all­

männa samt lämnat tillstånd därtill.

Om ansökan, som gjorts inom fö­

reskriven tid, så ock om beslut, som

meddelats i anledning av ansökning­

en, skall genom tillsynsmyndighetens

försorg underrättelse ofördröjligen

avsändas till länsstyrelsen.

Tillsynsmyndigheten skall ombe­

sörja, att kungörelse om beslut, var­

igenom tillstånd lämnas till fusions-

avtalets verkställande, jämte besvärs-

hänvisning ofördröjligen införes i all­

männa tidningarna och i tidning, som

är allmänt spridd inom de berörda

kassornas verksamhetsområden. Där

så finnes påkallat, må kungörelsen in­

föras i två eller flera sådana tidning­

ar som sist angivits.

Beslut, varigenom tillstånd givits,

skall inom sex månader sedan beslu­

tet vunnit laga kraft av båda kassor­

nas styrelser anmälas för registrering.

Anmälan skall vara åtföljd av till­

synsmyndighetens beslut i huvud­

skrift eller avskrift, så ock av laga-

kraftbevis.

När beslut om tillstånd till fusions-

avtalets verkställande registrerats,

anses fusionen genomförd.

38 Kungl. Maj:ts proposition nr 50 år 1962

3 mom. Vid tillämpning i fråga om

fusion av kreditkassor av bestäm­

melserna i 103 § 2 mom. lagen om

ekonomiska föreningar skall vad där

stadgas om rättens tillstånd i stället

avse tillsynsmyndighetens tillstånd.

1 mom. Jordbrukskassa må över­ 1 mom. Jordbrukskassa må över­ taga annan jordbrukskassas rörelse taga del av annan jordbrukskassas eller del därav, såframt riksorganisa­ rörelse, såframt riksorganisationen tionen det medgivit. det medgivit. Ej må centralkassa övertaga annan Ej må centralkassa övertaga del av kreditkassas rörelse eller del därav, annan kreditkassas rörelse, med med mindre Konungen eller myndig­ mindre Konungen eller myndighet het Konungen förordnar prövat över­ Konungen förordnar prövat överta­ tagandet icke vara till skada för det gandet icke vara till skada för det all­ allmänna samt lämnat tillstånd där­ männa samt lämnat tillstånd därtill. till. 3 mom. Om del av kreditkassas rö­ 2 mom. Om del av kreditkassas rö­ relse skall övergå till annan kassa, må relse skall övergå till annan kassa, må efter beslut av förstnämnda kassa och efter beslut av förstnämnda kassa med godkännande av tillsynsmyndig­ och med godkännande av tillsynsmyn­ heten och riksorganisationen eller, digheten och riksorganisationen eller, såvitt gäller övergång endast mellan såvitt gäller övergång endast mellan jordbrukskassor inom samma cen­ jordbrukskassor inom samma centralkassas verksamhetsområde, med tralkassas verksamhetsområde, med godkännande av riksorganisationen godkännande av riksorganisationen ensam reservfonden nedsättas med ensam reservfonden nedsättas med skäligt belopp. skäligt belopp.

87 §. 88 a §. 2 mom. Har kreditkassa övertagit Har kreditkassa övertagit annan annan kassas rörelse helt eller delvis kassas rörelse helt eller delvis och fin­ och finnes bland sistnämnda kassas nes bland sistnämnda kassas tillgång­ tillgångar egendom, som kreditkassa ar egendom, som kreditkassa ej må ej må förvärva, må den egendomen, förvärva, må den egendomen, även om även om sådant fall ej är för handen sådant fall ej är för handen som i 40 som i 40 eller 41 § sägs, förvärvas av eller 41 § sägs, förvärvas av den över­ den övertagande kassan. Egendom tagande kassan. Egendom som kassan som kassan på detta sätt förvärvat på detta sätt förvärvat skall, i den skall, i den mån egendomen ej, jäm­ mån egendomen ej, jämlikt vad i likt vad i nyssnämnda lagrum stad­ nyssnämnda lagrum stadgas, må av gas, må av kassan behållas, åter av­ kassan behållas, åter avyttras så snart yttras så snart lämpligen kan ske och lämpligen kan ske och senast då av­ senast då avyttring kan äga rum utan yttring kan äga rum utan förlust för förlust för kassan. kassan.

Denna lag träder i kraft dagen efter den, då lagen enligt därå meddelad uppgift utkommit från trycket i Svensk författningssamling; dock att äldre bestämmelser alltjämt skola gälla då beslut att kreditkassas rörelse skall övertagas av annan kassa träffats före nämnda dag.

Kungl. Maj.ts proposition nr 50 år 1962 39

Bihang

Till promemorian fogat förslag till lag

angående ändring i lagen den 25 maj 1956 (nr 216) om jordbrukskasserörelsen

Härmed förordnas dels att 29, 87 och 88 §§ lagen den 25 maj 1956 om jordbrukskasserörelsen skola erhålla ändrad lydelse på sätt nedan angives, dels att i nämnda lag skall införas en ny paragraf betecknad 88 a § av nedan angiven lydelse, dels att överskriften vid 87 § samma lag skall flyttas och införas vid 89 § dels ock att vid nyssnämnda 87 § skall införas ny över­ skrift enligt nedanstående.

29 §. I stället------- — — gälla följande. Av kreditkassas----------- - — ånyo vidtaga. Till reservfonden-----------------sina insatser. Nedsättning av reservfonden må förutom i fall som avses i 87 § 2 mom. beslutas allenast för täckande av förlust, som enligt fastställd balansräk­ ning finnes hava uppstått på kassans verksamhet i dess helhet och som icke kan ersättas av befintliga, till framtida förfogande avsatta medel.

Om fusion m. m.

87 §. 1 mom. I fråga om fusion av kreditkassa med annan kreditkassa skola stadgandena i 96 § lagen om ekonomiska föreningar äga tillämpning med den ändring beträffande 1 mom. första stycket sista punkten, att för fusionsavtals verkställande icke fordras rättens utan tillsynsmyndighetens till­ stånd. I stället för bestämmelserna i 97 § nämnda lag skola de föreskrifter tillämpas som meddelas i 2 mom. nedan. Vad i 98 § lagen om ekonomiska föreningar stadgas skall ej gälla jordbrukets kreditkassor. 2 mom. Senast fyra månader efter det på anmälan jämlikt 96 § 2 mom. lagen om ekonomiska föreningar registrering skett av beslut om godkän­ nande av fusionsavtal, skall såväl den övertagande som den överlåtande kassans styrelse göra ansökan om tillsynsmyndighetens tillstånd att bringa fusionsavtalet till verkställighet. Vid ansökningen skall fogas bevis, att be­ slutet blivit registrerat. Tillsynsmyndighetens tillståndsprövning skall grundas på ett bedömande av huruvida fusionen dels kan anses vara förenlig med deras intressen, som äro insättare i eller eljest hava fordringar å de av fusionen berörda kas­ sorna dels framstår som ändamålsenlig ur allmän synpunkt. Innan beslut meddelas skall jordbrukskasserörelsens riksorganisation hava beretts till­ fälle avgiva yttrande i ärendet. Om ansökan, som gjorts inom föreskriven tid, så ock om beslut, som med­ delats i anledning av ansökningen, skall genom tillsynsmyndighetens försorg underrättelse ofördröjligen avsändas till länsstyrelsen. På tillsynsmyndigheten skall ock ankomma att ombesörja, att kungörelse om beslut, varigenom tillstånd lämnas till fusionsavtalets verkställande,

40 Kungl. Maj:ts proposition nr 50 år 1962

jämte besvär shänvisning ofördröj ligen införes i allmänna tidningarna och i tidning, som är allmänt spridd inom de berörda kassornas verksamhets­ områden. Där så finnes påkallat, må kungörelsen införas i två eller flera sådana tidningar, som sist angivits. Beslut, varigenom tillstånd givits, skall inom sex månader sedan beslu­ tet vunnit laga kraft av såväl den övertagande som den överlåtande kassans styrelse anmälas för registrering. Anmälningen skall vara åtföljd av tillsyns­ myndighetens beslut i huvudskrift eller avskrift, så ock av lagakraftbevis. När beslut om tillstånd till fusionsavtalets verkställande registrerats, an­ ses fusionen genomförd.

88 §.

1 mom. Jordbrukskassa må genom avtal som icke avser fusion enligt 87 § övertaga annan jordbrukskassas rörelse eller del därav, såframt riks­ organisationen det medgivit. Ej må centralkassa genom avtal som icke avser fusion enligt 87 § över­ taga annan kreditkassas rörelse eller del därav, med mindre Konungen eller myndighet Konungen förordnar prövat övertagandet vara ändamålsenligt ur allmän synpunkt samt lämnat tillstånd därtill. 2 mom. Om del av kreditkassas rörelse enligt avtal som icke avser fusion enligt 87 § skall övertagas av annan kassa, må efter beslut av den överlåtan­ de kassan samt med godkännande av tillsynsmyndigheten och riksorganisa­ tionen eller, såvitt gäller avtal mellan jordbrukskassor inom samma central­ kassas verksamhetsområde, med godkännande av riksorganisationen ensam, reservfonden i den överlåtande kassan nedsättas med skäligt belopp.

88 a §. Har kreditkassa övertagit annan kreditkassas rörelse helt eller delvis och finnes bland den överlåtande kassans tillgångar egendom, som kreditkassa ej må förvärva, må den egendomen även om sådant fall ej är för handen som i 40 eller 41 § sägs, förvärvas av den övertagande kassan. Egendom som kassan på detta sätt förvärvat skall, i den mån egendomen ej, jämlikt vad i nyssnämnda lagrum stadgas, må av kassan behållas, åter avyttras så snart lämpligen kan äga rum utan förlust för kassan.

Särskilda bestämmelser

89 §. Enskildas förhållanden------------ — mål yppas.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1962.

Kungl. Maj:ts proposition nr 50 år 1962 41

Till promemorian fogat förslag till lag

om ändring i kommunalskattelagen den 28 september 1928 (nr 370)

Härigenom förordnas, att 28 § 3 mom. kommunalskattelagen den 28 sep­ tember 19281 skall erhålla ändrad lydelse på sätt nedan angives.

28 §. 3 mom. Har bolag--------— samma tillfälle. Har förening (överlåtande förening), vilken är av beskaffenhet som i 1 § lagen den 1 juni 1951 om ekonomiska föreningar sägs, genom fusion en­ ligt 96 § 1 mom. nämnda lag uppgått i annan sådan förening (övertagande förening) och har den övertagande föreningen genom fusionen övertagit fordringar i rörelse, skall såsom intäkt i den övertagande föreningens rörelse räknas belopp, varmed dessa fordringar i sistnämnda förenings räkenska­ per vid fusionstillfället upptagits över de hos den överlåtande föreningen i beskattningsavseende gällande värdena vid samma tillfälle. Den sålunda stadgade ordningen för beräkning av intäkt skall dock icke gälla beträffande förening, som driver yrkesmässig handel med fastigheter, och heller icke beträffande annan förening, vilken driver penningrörelse, än kreditkassa varom förmäles i lagen den 27 maj 1956 om jordbrukskasserörelsen. För­ ening, som vid sidan av sin egentliga verksamhet driver sparkasserörelse ge­ nom att från medlemmar mottaga medel för förvaltning, skall icke på denna grund anses driva penningrörelse.

Denna lag skall träda i kraft den 1 januari 1962 och skall äga tillämpning jämväl med avseende å det beskattningsår, för vilket taxering verkställes i första instans år 1962.

1 Senaste lydelse se 1957: 72.

42 Kungl. Maj:ts proposition nr 50 år 1962

Utdrag av protokoll, hållet i Kungl. Maj:ts lagråd den 22 januari 1962.

N ärvarande: justitierådet R egner , regeringsrådet J arnerup , justitieråden af T rolle , B omgren .

Enligt lagrådet den 13 januari 1962 tillhandakommet utdrag av protokoll över finansärenden, hållet inför Hans Maj :t Konungen i statsrådet den 15 december 1961, hade Kungl. Maj:t förordnat, att lagrådets utlåtande skulle för det i § 87 regeringsformen omförmälda ändamålet inhämtas över upp­ rättat förslag till lag om ändring i lagen den 25 maj 1956 om jordbrukskasserörelsen. Förslaget, som finnes bilagt detta protokoll, hade inför lagrådet föredra­ gits av tf kammarrättsassessorn S. Wernlund.

Förslaget föranledde följande yttranden.

Justitieråden Regner, af Trolle och Bomgren: Enligt 87 § 1 mom. skall tillstånd till fusionsavtals verkställande medde­ las av tillsynsmyndigheten. I 2 mom. angives att, då centralkassa övertager annan kreditkassas rörelse, tillstånd icke må meddelas med mindre Konung­ en och eller myndighet Konungen förordnar prövat övertagandet icke vara till skada för det allmänna samt lämnat tillstånd därtill. Bestämmelserna giva vid handen, att sistnämnda prövning skall föregå tillsynsmyndighetens avgörande. Med hänsyn till det sagda synes det vara olämpligt, att Kungl. Maj :ts eller den utsedda myndighetens beslut betecknas såsom tillstånd.' Särskild beteckning å sådant beslut torde över huvud ej vara erforderlig. Lagrådet hemställer därför, att i 2 mom. orden »samt lämnat tillstånd där­ till» få utgå.

Regeringsrådet Jarnerup: Enligt det remitterade förslaget skall tillstånd till fusion lämnas av till­ synsmyndigheten, d. v. s. bank- och fondinspektionen, som därvid har att pröva, huruvida fusionen kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen. Tillstånd till fusion, varigenom centralkassa över­ tager annan kreditkassas rörelse, må icke meddelas med mindre Kungl. Maj :t eller myndighet Kungl. Maj :t förordnar prövat övertagandet icke vara till skada för det allmänna samt lämnat tillstånd därtill.

Kungl. Maj:ts proposition nr 50 år 1962 43

Därest Kungl. Maj:t icke delegerar sin prövningsrätt till underordnad myndighet, skall sålunda Kungl. Maj:t göra en förprövning, huruvida hin­ der från allmän synpunkt möter mot fusionen, medan en lägre förvaltnings­ myndighet skall — efter prövning av ärendet med hänsyn till borgenärer­ na samt från författningssynpunkt och eljest formellt — slutligt avgöra det­ samma. En dylik ordning kan icke anses tillfredsställande. En förbättring synes kunna ernås därigenom, att även prövningen av fusionsärendet från allmän synpunkt i lagen anförtros åt tillsynsmyndigheten; redan enligt förslaget kan prövningen såsom ovan nämnts delegeras till an­ nan myndighet, varvid tillsynsmyndigheten närmast torde komma i fråga. Väljes denna lösning, bör även prövning enligt 88 § 1 mom. andra stycket i förslaget verkställas av tillsynsmyndigheten. Anses prövningen av fusionsärendet från allmän synpunkt böra normalt förbehållas Kungl. Maj:t, synes en bättre ordning beträffande handlägg­ ningen kunna vinnas, om även det slutliga avgörandet får ankomma på Kungl. Maj :t, som då alltid bör höra tillsynsmyndigheten.

Lagrådet: I anledning av de föreslagna ändringarna i 87 och 88 §§ lärer i 58 § böra uteslutas det där såsom anledning till likvidation upptagna fallet, att kas­ sas hela rörelse överlåtits till annan kassa. Beaktas detta, föranledes därav jämkning i lagförslagets ingress. Ur protokollet: Birgitta Liljefors

44 Kungl. Maj:ts proposition nr 50 år 1962

Utdrag av protokollet över finansärenden, hållet inför Hans Maj:t Konungen i statsrådet å Stockholms slott den 2 februari 1962.

Närvarande:

Statsministern E rlander , ministern för utrikes ärendena U ndén , statsråden N ilsson , S träng , A ndersson , L indström , L ange , L indholm , K ling , S koglund , E denman , J ohansson , af G eijerstam , H ermansson .

Chefen för finansdepartementet, statsrådet Sträng, anmäler efter gemen­ sam beredning med statsrådets övriga ledamöter lagrådets den 22 januari 1962 avgivna utlåtande över det till lagrådet den 15 december 1961 remitte­ rade förslaget till lag om ändring i lagen den 25 maj 1956 (nr 216) om jordbrukskasserörelsen och anför därvid följande. Såsom lagrådet framhållit bör de i departementsförslaget upptagna änd­ ringarna i 87 och 88 §§ föranleda ändring även i 58 §. Vad i övrigt uttalats inom lagrådet bör enligt min mening icke föranleda annan ändring i depar­ tementsförslaget än den som förordats av lagrådets flesta ledamöter. Jag tillstyrker således den av dessa ledamöter föreslagna ändringen i 87 § 2 mom.

Föredraganden hemställer härefter att förslaget till lag om ändring i la­ gen den 25 maj 1956 (nr 216) om jordbrukskasserörelsen — med nyss nämn­ da ändringar jämte vissa redaktionella jämkningar i övrigt — samt förslaget till lag om ändrad lydelse av 28 § 3 mom. kommunalskattelagen den 28 sep­ tember 1928 (nr 370) måtte genom proposition framläggas för riksdagen.

Med bifall till vad föredraganden sålunda med instämman­ de av statsrådets övriga ledamöter hemställt förordnar Hans Maj :t Konungen att till riksdagen skall avlåtas proposition av den lydelse bilaga till detta protokoll utvisar.

Ur protokollet: Lars Th. Hellström

Stockholm 1962. Isaac Marcus Boktryckeri Aktiebolag 611376