med förslag till lag an¬ gående ändring i lagen den 1 juni 1951 (nr 308) om ekonomiska föreningar, m. m.

Kungl. Maj.ts proposition nr 140 år 1967

1 Nr 140

Kungl. Maj:ts proposition till riksdagen med förslag till lag angående ändring i lagen den 1 juni 1951 (nr 308) om ekonomiska föreningar, m. m.; given Stockholms slott den 30 juni 1967.

Kungl. Maj:t vill härmed, under åberopande av bilagda utdrag av statsrådsprotokollet över justitieärenden och lagrådets protokoll, föreslå riksdagen att antaga härvid fogade förslag till

1) lag angående ändring i lagen den 1 juni 1951 (nr 308) om ekonomiska föreningar,

2) lag angående ändring i lagen den 25 maj 1956 (nr 216) om jordbrukskasserörelsen.

GUSTAF ADOLF

Herman Iiling

Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen föreslås att medlem i ekonomisk förening, som deltar i föreningen med högre insatsbelopp än han är skyldig att delta med, skall kunna få ut det överskjutande beloppet utan att behöva lämna föreningen. Vidare föreslås en mindre ändring i bestämmelserna om vilka handlingar som skall läggas fram på föreningsstämma vid behandling av fråga om fusion.

1 Bihang till riksdagens protokoll 1967. 1 samt. Nr no

2 Kungl. Maj:ts proposition nr HO är 1967

Förslag

till

Lag

angående ändring i lagen den 1 juni 1951 (nr 308) om ekonomiska föreningar

Härigenom förordnas, dels att 10 och 18 §§, 43 § 1 mom., 67 § samt 96 § 1 mom. lagen den 1 juni 1951 om ekonomiska föreningar skall erhålla ändrad lydelse på sätt nedan anges, dels att till rubriken i "lagen »Medlems intagande och avgång» skall fogas »m. m.», dels att en ny paragraf, 16 a §, av nedan angiven lydelse skall införas i lagen under nämnda rubrik.

(Nuvarande lydelse) (Föreslagen lydelse)

10 §.

Över ekonomisk förenings medlemmar skall genom styrelsens försorg hållas förteckning. Denna kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem. Förteckningen skall för varje medlem innehålla uppgift om hans fullständiga namn och hemvist samt å det antal insatser, med vilket han deltager i föreningen. Därjämte skall förteckningen innehålla uppgift om sammanlagda beloppet inbetalda insatser enligt senast fastställda balansräkning, om summorna av insatsbelopp, som efter utgången av det räkenskapsår balansräkningen avser återbetalats eller högst skola återbetalas dels enligt 16 § 1 mom. dels enligt 16 a §, och om tiden för återbetalningarna.

Styrelsen skall-----om densamma.

Medlem vare-----gjorda insatser.

Över ekonomisk förenings medlemmar skall genom styrelsens försorg hållas förteckning. Denna kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem. Förteckningen skall för varje medlem innehålla uppgift om hans fullständiga namn och hemvist samt å det antal insatser, med vilket han deltager i föreningen.

16 a §.

Medlem, som deltager i föreningen med högre insatsbelopp än han är skyldig att deltaga med, äger efter uppsägning utfå överskjutande belopp utan att avgå ur föreningen. Angående uppsägningen samt med-

Kungl. Maj:ts proposition nr HO år 1967

(Nuvarande lydelse) (Föreslagen lydelse)

lemmens rätt att utfå det uppsagda beloppet och skyldighet att återbära vad han utfått äga bestämmelserna i ii § första stycket och 16 § motsvarande tillämpning. Därvid hänföras föreskrifterna i 16 § beträffande tiden för medlems avgång till den utgång av räkenskapsår, vilken infaller näst efter en månad eller efter den i stadgarna bestämda längre lid, högst sex månader, sedan uppsägningen skett.

18 Utdelning må ej ske av annat än den vinst, som förefinnes enligt fastställd balansräkning för sista räkenskapsåret, i den mån vinsten icke skall avsättas till reservfonden. Ej heller må utbetalning av gottgörelse, varom förmäles i 17 § 1 mom. och som icke inräknats i årsvinsten, äga rum i vidare mån än att föreskriven avsättning kan ske till reservfonden.

I övrigt må utbetalning till medlemmarna av föreningens tillgångar ej verkställas annorledes än genom återbetalning av insatser enligt 16 §

1 mom. eller i samband med nedsättning av insatsernas belopp enligt 68 § sista stycket.

Utdelning, som-------inb

§•

Utdelning må ej ske av annat än den vinst, som förefinnes enligt fastställd balansräkning för sista räkenskapsåret, i den mån vinsten icke skall avsättas till reservfonden. Ej heller må utbetalning av gottgörelse, varom förmäles i 17 § 1 mom. och som icke inräknats i årsvinsten, äga rum i vidare mån än att föreskriven avsättning kan ske till reservfonden. I övrigt må utbetalning till medlemmarna av föreningens tillgångar ej verkställas annorledes än genom återbetalning av insatsbelopp enligt 16 § 1 mom. eller 16 a § eller i samband med nedsättning av insatsernas belopp enligt 68 § sista stycket, dalda insatser.

1 mom. I förvaltningsberättelsen skall upplysning lämnas om hela intäkten av föreningens rörelse under räkenskapsåret (omsättningssumman), om väsentliga förändringar i medlemsantalet samt om sådana til! medlemmar eller andra utgående ef~ terlikvider, återbäring eller liknande gottgörelser som icke inräknats i årsvinsten, där ej upplysning i nämnda hänseenden lämnas i vinstoch förlusträkningen. Vidare skall i förvaltningsberättelsen, i den mån det finnes kunna ske utan förfång för föreningen, upplysning lämnas om andra för bedömningen av för-

§•

1 mom. I förvaltningsberättelsen skall upplysning lämnas om hela intäkten av föreningens rörelse under räkenskapsåret (omsättningssumman), om väsentliga förändringar i medlemsantalet, om summorna av insatsbelopp, som skola återbetalas under nästa räkenskapsår dels enligt 16 § 1 mom. dels enligt 16 a §, samt om sådana till medlemmar eller andra utgående efterlikvider, återbäringar eller liknande gottgörelser som icke inräknats i årsvinsten, där ej upplysning i nämnda hänseenden lämnas i balansräkningen eller vinstoch förlusträkningen. Vidare skall i

4 Kangl. Maj. ts proposition nr 140 år 1967

(Nuvarande lydelse)

eningens ställning och resultatet av dess verksamhet samt styrelsens förvaltning viktiga förhållanden, vilka ej framgå av balansräkningen eller vinst- och förlusträkningen, så ock om händelser av väsentlig betydelse för föreningen, jämväl där de inträffat efter räkenskapsårets slut.

(Föreslagen lydelse)

förvaltningsberättelsen, i den mån det finnes kunna ske utan förfång för föreningen, upplysning lämnas om andra för bedömningen av föreningens ställning och resultatet av dess verksamhet samt styrelsens förvaltning viktiga förhållanden, vilka ej framgå av balansräkningen eller vinst- och förlusträkningen, så ock om händelser av väsentlig betydelse för föreningen, jämväl där de in-

träffat efter räkenskapsårets slut.

I den------upptagna tillgångarna.

Där medelantalet---------hos föreningen.

67 §.

Beslut om------de röstande.

Såvitt genom--------de röstande.

Avser ändringen att medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränltes, erfordras att beslutet å sista stämman biträtts av samtliga röstande. Detsamma gäller, där ändringen innebär inskränkning i avgående medlems rätt varom i 16 § 1 mom. sägs eller angår medlems rätt att utträda ur föreningen och ändringen skall avse jämväl dem, som vid frågans avgörande voro medlemmar i föreningen.

Avser ändringen att medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränkes, erfordras att beslutet å sista stämman biträtts av samtliga röstande. Detsamma gäller, där ändringen innebär inskränkning i medlems rätt varom i 16 § 1 mom. eller 16 a § sägs eller angår medlems rätt att utträda ur föreningen och ändringen skall avse jämväl dem, som vid frågans avgörande voro medlemmar i för-

Är för —--

Har i----

till efterrättelse.

--Konungens medgivande.

96 §.

1 mom. Mellan ekonomiska----------rättens tillstånd.

Följande handlingar--------föreningens ställning.

Har balansräkning, förvaltningsberättelse eller revisionsberättelse för sista räkenskapsåret i någon av föreningarna icke avgivits, må i stället motsvarande handlingar för föreningens näst sista räkenskapsår i avskrift framläggas på stämman och hållas tillgängliga för de röstberättigade, under förutsättning att samtidigt framläggas och hållas tillgängliga

1. en av föreningens samtliga stp-

Kungl. Maj:ts proposition nr lbO år 1967

o

(Nuvarande hjdelse) (Föreslagen lydelse)

relseledamöter undertecknad berättelse som, i den mån det kan ske utan förfång för föreningen, skall innehålla upplysning om händelser av väsentlig betydelse för föreningens ställning vilka inträffat efter avgivandet av balansräkningen för näst sista räkenskapsåret;

2. ett av revisorerna i föreningen avgivet yttrande över berättelsen.

Handlägges fusionsfrågan på två stämmor, skall vad i andra och tredje styckena sägs gälla beträffande båda stämmorna.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1968.

På förening som registrerats enligt äldre lag än lagen den 1 juni 1951 om ekonomiska föreningar skall bestämmelserna i 16 a § tillämpas endast om föreningen är sådan som avses i 1 § sistnämnda lag.

Ändring i förenings stadgar, varigenom medlems rätt enligt 16 a § inskränkes, får beslutas innan den nya lagen träder i kraft. Beslut om sådan stadgeändring får före den 1 juli 1968, utan hinder av bestämmelserna i 67 §, fattas på en föreningsstämma utan särskild röstpluralitet. Fattas sådant beslut före nämnda "dag, gäller bestämmelserna i 68 § andra stycket ej i fråga om beslutet. Uppsägning till återbetalning av insatsbelopp enligt 16 a §, som skett före beslutet, är utan verkan i den mån återbetalningen strider mot beslutet.

Handlägges fusionsfrågan på två stämmor, skall vad i andra stycket sägs gälla beträffande båda stämmorna.

6 Kungl. Maj. ts proposition nr HO år 1967

Förslag

till

Lag

angående ändring i lagen den 25 maj 1956 (nr 216) om jordbrukskasserörelsen

Härigenom förordnas, att i lagen den 25 maj 1956 om jordbrukskassei öreisen skall införas dels närmast efter rubriken »Om kreditkassornas verksamhet» underrubriken »Återbetalning av insatsmedel», dels därunder en ny paragraf, 28 a §, av nedan angiven lydelse.

(Föreslagen lydelse)

28 a §.

Bestämmelserna i 10 § första stycket sista punkten och 16 a § lagen om ekonomiska föreningar gälla ej i fråga om kreditkassorna.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1968.

Kungl. Maj. ts proposition nr 140 år 1967

7 Utdrag av protokollet över justitieärenden, hållet inför Hans Maj:t Konungen i statsrådet på Stockholms slott den 12 maj 1967.

Närvarande:

Statsministern Erlander, statsråden Sträng, Andersson, Lange, Kling, Edenman, Johansson, Holmqvist, Aspling, Palme, Lundkvist, Gustafsson, Geijer, Myrdal, Odhnoff, Wickman.

Chefen för justitiedepartementet, statsrådet Kling, anmäler efter gemensam beredning med statsrådets övriga ledamöter fråga om vissa ändringar i lagen om ekonomiska föreningar, m. m., och anför.

Inledning

Riksdagen begärde år 1958 i skrivelse till Kungl. Maj :t (I: 64 och II: 96, LHJ 15, rskr 173) utredning om sådan ändring av 18 § lagen den 1 juni 1951 (nr 308) om ekonomiska föreningar att föreningsmedlem skulle kunna helt eller delvis få tillbaka den del av sitt insatskapital som överskjuter det i stadgarna föreskrivna minimikapitalet utan att han avgår ur föreningen. En förberedande undersökning av frågan utfördes inom justitiedepartementet. Med hänsyn bl. a. till att innebörden av gällande lag var oviss ansågs det emellertid lämpligt att dröja något med lagändring i avvaktan på att frågan prövades ytterligare i rättstillämpningen. Någon sådan prövning har emellertid inte skett, och år 1966 gav riksdagen som sin mening till känna, att det var angeläget att den förut begärda utredningen kom till stånd (I: 563 och II: 685, L1!! 13, rskr 88).

Vidare anhöll riksdagen år 1963 om förslag till viss ändring i reglerna om vilka handlingar som skall läggas fram på föreningsstämma, när beslut skall fattas om fusion av ekonomiska föreningar (1:273 och 11:315, L1!! 46, rskr 390).

Med anledning av dessa riksdagens framställningar har inom justitiedepartementet utarbetats en promemoria angående de båda ifrågasatta ändringarna (Stencil Ju 1966: 16).

Efter remiss har yttranden över promemorian avgetts av bankinspektionen, kommerskollegium — som bifogat yttranden från samtliga handelskammare i landet utom handelskammaren i Gävle samt Norrbottens och Västerbottens läns handelskammare — lantbruksstyrelsen, överståthållar-

8 Kungl. Maj. ts proposition nr 140 år 1967

ämbetet, länsstyrelserna i Östergötlands, Malmöhus och Skaraborgs län, Sveriges advokatsamfund, Svenska bankföreningen, Föreningen auktoriserade revisorer, Kooperativa förbundet, Sveriges lantbruksförbund, Sveriges jordbrukskasseförbund, Hyresgästernas sparkasse- och byggnadsföreningars riksförbund u. p. a. samt Svenska riksbyggen förening u. p. a.

Rätt att få ut överskjutande insatskapital Gällande bestämmelser m. m.

Enligt 1 § lagen om ekonomiska föreningar kan förening registreras som ekonomisk förening, om den har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom sådan ekonomisk verksamhet i vilken medlemmarna deltar som avnämare eller leverantörer eller med egen arbetsinsats eller genom att begagna föreningens tjänster eller på annat sådant sätt. Medlemmar i ekonomisk förening kan vara såväl fysiska som juridiska personer. I ekonomisk förenings stadgar skall enligt 6 § anges bl. a. den insats med vilken varje medlem skall delta i föreningen, hur insatserna skall göras samt huruvida medlem får delta i föreningen med högre belopp än enkel insats. Enligt 10 § skall genom styrelsens försorg hållas en förteckning över föreningens medlemmar. Förteckningen skall för varje medlem innehålla uppgift om det antal insatser som han deltar i föreningen med. Medlemsförteckningen skall hållas tillgänglig för var och en som vill ta kännedom om den. Medlem kan avgå ur föreningen bl. a. efter uppsägning. Rätten att säga upp sig till utträde ur föreningen kan enligt 14 § inskränkas på så sätt att uppsägning inte får ske inom viss begränsad tid från inträdet. Avgång ur föreningen skall enligt 15 § med vissa undantag äga rum vid den utgång av räkenskapsår som infaller näst efter det att en månad eller en i stadgarna bestämd längre tid, högst sex månader, förflutit sedan medlemmen sagt upp sig till utträde.

Enligt 16 § 1 mom. har medlem som avgått rätt att sex månader från avgången få ut inbetalda insatser, i den mån föreningens behållna tillgångar enligt den vid tiden för avgången uppgjorda balansräkningen förslår därtill utan att reservfonden behöver anlitas eller övriga medlemmars lika rätt förnärmas. Det är emellertid tillåtet att genom föreskrift i stadgarna inskränka avgående medlems rätt att få tillbaka insats. Om föreningen träder i likvidation eller försätts i konkurs inom sex månader från det att medlem har avgått, skall den avgångnes rätt att få tillbaka insats bedömas efter de grunder som gäller beträffande skifte av föreningens tillgångar. Om föreningen försätts i konkurs på ansökan som gjorts inom ett år från det medlem avgick, skall enligt paragrafens 2 mom. den avgångne vara skyldig att, såvitt rör föreningens borgenärers rätt, återbära vad han har fått ut av sina insatser. I 18 § första stycket meddelas bestämmelser

9 Kungl. Maj. ts proposition nr liO år 1967

om utdelning till medlemmarna av årsvinst och av vissa gottgörelser. Vidare föreskrivs att utbetalning till medlemmarna av föreningens tillgångar i övrigt inte får ske annat än genom återbetalning av insatser enligt 16 § 1 mom. eller i samband med nedsättning av insatsernas belopp efter stadgeändring av sådan innebörd.

Enligt 38 § skall förenings styrelse för varje räkenskapsår avge redovisning för förvaltningen av föreningens angelägenheter. Redovisningen skall omfatta förvaltningsberättelse, balansräkning samt vinst- och förlusträkning. Förvaltningsberättelsen skall enligt 43 § 1 mom. bl. a. lämna upplysning om väsentliga förändringar i medlemsantalet. Senast sju månader efter räkenskapsårets utgång skall enligt 44 § redovisningshandlingarna hållas tillgängliga för var och en som vill ta kännedom om dem.

Nuvarande lag om ekonomiska föreningar har ersatt en tidigare lag i ämnet av den 22 juni 1911 (nr 55). Denna innehöll inte något uttryckligt förbud mot återbetalning av insatser i annan ordning än efter avgång av medlem. Av uttalanden under förarbetena till lagen framgår, att medlem som hade gjort flera insatser än han var skyldig att göra ansågs ha rätt att få tillbaka överskjutande insatser utan att lämna föreningen.

Under förarbetena till nu gällande lag ägnades stor uppmärksamhet åt frågan om åtgärder för att främja föreningarnas konsolidering. Som ett led i dessa åtgärder infördes bestämmelserna om utdelningsbegränsning i 18 §. Därvid berördes inte särskilt frågan om utbetalning av överskjutande insatser till medlem utan samband med avgång ur föreningen.

Frågan om innebörden av gällande rätt på denna punkt prövades av regeringsrätten år 1957. En ekonomisk förening hade ansökt om registrering av en stadgebestämmelse av innebörd att medlem i föreningen skulle kunna få tillbaka inbetalt insatsbelopp i den mån detta översteg hans insatsskyldighet. I utslag den 12 december 1957 vägrade regeringsrätten registrering och hänvisade därvid till föreskrifterna i 18 § första stycket

O O

lagen om ekonomiska föreningar (regeringsrättens årsbok 1957 s. 131).

Lagen om ekonomiska föreningar är enligt 1 § lagen den 25 maj 1956 (nr 216) om jordbrulcskasserörelsen med vissa modifikationer tillämplig också på jordbrukets kreditkassor. Dessa utgörs dels av jordbrukskassor och dels av centralkassor för jordbrukskredit. Som medlem i jordbrukskassa kan i huvudsak antas jordbrukare, jordbruksorganisation eller kommun. Jordbrukskassa skall vara medlem i centralkassa. Sådan kassa får utom jordbrukskassa också anta jordbruksorganisation som medlem. Både jordbrukskassa och centralkassa har till huvudsaklig uppgift att främja sina medlemmars ekonomiska intressen genom att bereda kredit åt medlemmarna. Jordbrukskassa får inte lämna kredit åt andra än sina medlemmar. Centralkassa får lämna kredit dels åt sina medlemmar dels åt jordbruks-

-j-l Bihang till riksdagens protokoll 1967. 1 samt. Nr 140

10 Kungl. Maj. ts proposition nr 140 år 1967

organisationer och kommuner som tillhör ansluten jordbrukskassa. Jordbrukskassa far inte själv utan centralkassans samtycke skaffa sig kredit av annan än centralkassan. Denna har däremot rätt att ta emot inlåning från allmänheten på sådan räkning som allmänt används av bank och kan dessutom bl. a. ta upp förlagslån, dvs. lån som ger rätt till betalning först efter kassans övriga borgenärer. Om centralkassan inte kan infria sina förbindelser med egna medel har den rätt att fordra in tillskott från de anslutna jordbrukskassorna. Centralkassas inlåningsrätt är enligt 34 § maximerad på visst sätt. Inlåningen får motsvara dels summan av inneliggande kontanta medel och vissa fordringar och dels därutöver 12 1/2 gånger centralkassans och de anslutna jordbrukskassornas eget kapital. Förlagslån får vid denna beräkning likställas med eget kapital, dock högst intill ett belopp som motsvarar centralkassans och de anslutna jordbrukskassornas eget kapital.

Departementspromemorian

I promemorian redovisas utförligt förarbetena till 1951 års lag, regeringsrättens avgörande år 1957, de motioner som väcktes i saken vid 1958 års riksdag samt remissyttranden och utskottsutlåtande i anledning av motionerna. Vidare redogörs för vad som senare har förekommit i saken, bl. a. en interpellation vid 1960 års riksdag.

Härefter behandlas i promemorian frågan om behovet av en la gändring. De praktiska verkningarna av förbudet mot s. k. partiellt utträde har enligt promemorian gjort sig särskilt märkbara inom jordbrukets föreningsrörelse. Flera omständigheter bidrar till att överinsatser där förekommer i större omfattning än som annars torde vara vanligt. I somliga föreningar är insatsskyldigheten knuten till ett yttre förhållande som växlar från tid till annan, mestadels värdet av medlemmens omsättning med föreningen men ibland den av medlemmen brukade arealen jord. Stiger omsättningen eller ökar arealen, ökar insatsskyldigheten. Om omsättningen eller arealen minskar, medför detta i vissa föreningar att även insatsskyldigheten minskar. I andra föreningar består den däremot oförändrad. Även om insatsskyldigheten minskar, står det belopp som medlemmen tidigare har betalt in kvar i föreningen, eftersom denna inte anses få betala tillbaka överskjutande belopp till medlemmen före dennes avgång. Liknande resultat kan uppstå om en jordbrukare med stor egendom överlåter någon del av den och följaktligen får sin insatsskyldighet minskad. Vidare kan en producentförening betjäna flera branscher inom jordbruket. Om en medlem i en sådan förening lägger ned exempelvis mjölkproduktionen, kommer de insatsbelopp som hänför sig till denna att utgöra överinsatser. Dessa kan medlemmen inte få tillbaka förrän han lämnar föreningen. Detta sker först när han har upphört med all sådan produktion som föreningen betjänar.

11 Kungl. Maj. ts proposition nr HO år 1967

Jordbrukets föreningsrörelse är organiserad i flera led. De enskilda jordbrukarna är anslutna till lokalföreningar, vilka är sammanslutna i större organisationer, vanligen länsföreningar. Dessa i sin tur tillhör en riksorganisation. Lokalföreningens insatsskyldighet i den högre föreningen är bestämd i förhållande till storleken av dess egna medlemmars insatser, och motsvarande regler gäller i fråga om länsföreningens insatsskyldighet i riksorganisationen. Minskningen av antalet jordbruk medför att medlemmar ofta avgår ur lokalföreningarna och att dessa därvid måste betala ut insatsmedel till avgående medlemmar. Eftersom lokalföreningen själv aldrig avgår ur länsföreningen har den emellertid inte möjlighet att få ut sina motsvarande överinsatser där.

Också inom konsumentkooperationen förekommer enligt promemorian överinsatser. Särskilt förr torde det ha varit vanligt att medlemmar betalade in högre insatsbelopp än det lägst föreskrivna. För några år sedan vidlogs den ändringen i mönsterstadgarna för de till Kooperativa förbundet anslutna konsumentföreningarna — det stora flertalet sådana föreningar — att insatsbeloppet och antalet insatser fixerades lika för alla medlemmar i en och samma förening. I den mån denna ändring genomförts i de särskilda föreningarnas stadgar, är något överskridande av vad som sålunda bestämts inte möjligt, överinsatser uppkommer således inte längre i dessa föreningar.

Inom den tredje stora gruppen av de ekonomiska föreningsrörelserna i landet — bostadskooperationen — förefaller enligt promemorian överinsatser inte utgöra något problem.

I vilken utsträckning överinsatser förekommer inom de föreningsrörelser som särskilt är av intresse här — jordbrukets och konsumentkooperationens — kan enligt promemorian inte anges närmare utan en tidsödande och kostsam undersökning. De uppgifter som har lämnats vid muntliga förfrågningar berättigar emellertid till antagandet att summan av överinsatser i de olika föreningarna i allmänhet är ringa i jämförelse med det inbetalda insatsbeloppet.

Att medlem i en ekonomisk förening inte kan få ut överinsatser annat än i samband med avgång ur föreningen innebär enligt promemorian avsevärda olägenheter för både medlemmarna och föreningen. Medlemmarna kan inte disponera det kapital som överinsatserna utgör utan att lämna föreningen, vilket de av olika skäl kan vara förhindrade eller obenägna att göra. Inte minst inom jordbrukets föreningsrörelse är detta en nackdel. Med de betydande förändringar inom jordbruket som den pågående rationaliseringen har medfört och ytterligare kan aktualisera behöver en föreningsmedlem ofta ta i anspråk de besparingar han äger. I föreningar- på jordbrukets område ligger vidare överinsatserna räntelösa och är över huvud inte till någon omedelbar nytta för innehavaren, som därför har stor anledning att frigöra dem för omplacering. För primärföreningar av jordbrukare, som är anslutna till högre föreningar, uppkommer särskilda svårigheter på

12 Kungl. Maj. ts proposition nr l'/0 år 1967

grund av omöjligheten att få ut överinsatser från den högre föreningen. För att kunna tillgodose avgående jordbrukares anspråk på återbetalning av inbetalda insatser har primärföreningar måst sörja för en särskild kapitalbildning. Detta bär varit oförmånligt för dem från olika synpunkter och bl. a. medfört högre priser på deras varor och tjänster.

Olägenheterna för föreningarna av rådande ordning hänför sig enligt promemorian framför allt till medlemsvården. Det är svårt att förklara för medlemmarna i en förening varför de inte kan få tillbaka inbetalt insatsbelopp som inte längre motsvaras av deras insatsskyldighet. En medlem som har överinsatser har särskilt svårt att förlika sig med den orättvisa det innebär att han måste delta i föreningen med högre belopp än andra medlemmar som tar föreningens tjänster i anspråk i samma utsträckning som han själv eller t. o. m. i större. För medlemsvården inom föreningarna är det synnerligen viktigt inte bara att medlemmarna skall kunna få ut sina överinsatser om de så önskar utan också att man i möjligaste mån skall kunna undvika ekonomisk orättvisa medlemmarna emellan. Nu rådande förhållanden är i själva verket ägnade att i inte obetydlig mån försvåra medlemsrekry teringen.

På grund av vad sålunda anförts får enligt promemorian en lagändring som möjliggör återbetalning av överinsatser till medlem i ekonomisk förening utan samband med att han lämnar föreningen anses vara av behovet påkallad.

I promemorian behandlas därefter frågan, om hänsynen till kapitalbildningen i föreningarna och borgenärsskyddet lägger hinder i vägen för en lagändring. Betänkligheter av detta slag anfördes av vissa handelskamrar vid 1958 års remiss.

Enligt promemorian kan det inte undvikas att risken för kapitalutflöde ur föreningarna ökar, om medlem blir berättigad att få ut överinsatser. Eftersom överinsatserna såväl inom jordbrukets föreningsrörelse och konsumentkooperationen som inom andra grupper av föreningar inte torde utgöra mer än en ringa del av det inbetalda insatskapitalet, anses dock hänsynen till kapitalbildningen i föreningarna inte böra hindra den ifrågasatta lagändringen. Emellertid anses undantag böra göras för vissa äldre föreningar, framför allt sådana som inte har kooperativ natur.

Inte heller intresset att trygga föreningens borgenärer bör enligt promemorian lägga hinder i vägen för en reform. Till stöd för denna bedömning anförs dels överinsatsernas begränsade omfattning och dels att samma inskränkningar som f. n. gäller för utbetalning av insatser vid medlems avgång förutsätts skola gälla också i fråga om utbetalning av överinsatser. Det synes dock enligt promemorian önskvärt att borgenärerna får ökat skydd mot de risker utbetalning av insatsmedel föranleder.

13 Kungl. Maj:ts proposition nr 140 år 1967

På grund av de nu redovisade övervägandena föreslås i promemorian att en särskild paragraf om utbetalning av överinsatser införs i lagen i anslutning till bestämmelserna i 14—16 §§ om medlems avgång. Enligt den föreslagna regeln skall medlem ha rätt att säga upp överinsatser till återbetalning och få ut dessa utan att avgå ur föreningen. Beträffande uppsägningen och rätten att få ut det uppsagda beloppet skall gälla motsvarande bestämmelser som vid medlems avgång.

För att tillgodose borgenärernas intressen föreslås vissa bestämmelser om skyldighet för föreningen att upplysa om insatser som skall återbetalas. Detta gäller inte bara överinsatser utan också insatser som betalas ut när medlem lämnar föreningen. På begäran av borgenär eller medlem skall föreningen lämna skriftligt besked om beloppet av inbetalda insatser enligt senast avgivna balansräkning, om summan av insatsbelopp som efter utgången av det räkenskapsår balansräkningen avser har återbetalts eller högst skall återbetalas på grund av medlems avgång eller uppsägning av överinsatser samt om tiden för dessa återbetalningar. Vidare skall i föreningens förvaltningsberättelse lämnas uppgift om insatsbelopp som av någon av dessa anledningar skall återbetalas under följande räkenskapsår.

Remissyttrandena

Förslaget tillstyrks eller lämnas utan erinran av flertalet remissinstanser. Ingen remissinstans avstyrker att rätt till partiellt utträde ur ekonomisk förening införs.

Handelskammaren i Göteborg erinrar om att handelskammaren i yttrande över 1958 års motioner ställde sig avvisande till tanken på en lagändring, eftersom frågan inte kunde anses vara av större vikt och det inte syntes motiverat att ytterligare befästa de ekonomiska föreningarnas förmånsställning när det gällde skyldigheten att bygga upp ett efter omsättningen avpassat eget kapital. Handelskammaren vidhåller sin principiella inställning men vill, bl.a. med hänsyn till de föreslagna bestämmelserna om upplysningsplikt, inte motsätta sig att förslaget genomförs. Östergötlands och Södermanlands handelskammare tillstyrker förslaget under förutsättning att bestämmelserna om upplysningsplikt också genomförs. Föreningen auktoriserade revisorer framhåller särskilt, att det är angeläget att lagändringen inte blir till men för kapitalbildningen i föreningarna och försämrar borgenärernas skydd. Enligt föreningens mening är förslaget väl avvägt från dessa synpunkter. Samma uppfattning uttalas av Kooperativa förbundet.

Sveriges lantbruks förbund motsätter sig den föreslagna bestämmelsen om skyldighet för förening att på begäran lämna vissa skriftliga u p plysningar om insatskapitalet. Genom en sådan bestämmelse skulle man ålägga föreningarna en handlingsplikt som inte finns nu och som torde

14 Kungl. Maj. ts proposition nr 1W år 1967

sakna motsvarighet inom andra delar av associationsrätten. Skånes handelskammare anför liknande betänkligheter och påpekar dessutom att det inte föreslås någon frist inom vilken upplysningen skall lämnas eller någon påföljd för den som underlåter att lämna upplysning. Man kan enligt handelskammaren kanske inte helt bortse från att borgenärsskyddet skulle kunna bli lidande genom att en förening i trängt läge kunde känna sig frestad att dröja med att lämna begärda upplysningar. Lantbruksförbundet och handelskammaren föreslår att borgenärernas intresse av att kunna få kännedom om återbetalning av insatser i stället tillgodoses genom att föreningen åläggs att föra in vissa uppgifter härom i medlemsförteckningen. Enligt förbundets förslag skall förteckningen innehålla besked om att medlem sagt upp sig till utträde eller sagt upp överinsatser till återbetalning. Handelskammaren föreslår att förteckningen skall innehålla dels anteckningar om uppsägning av överinsatser och dels aktuella uppgifter om summan av insatsbelopp som har återbetalts eller högst skall återbetalas efter utgången av det räkenskapsår den senast avgivna balansräkningen avser.

Handelskammaren och lantbruksförbundet berör också den föreslagna skyldigheten att lämna upplysning i förvaltningsberättelsen om återbetalning av insatser. Handelskammaren tillstyrker uttryckligen promemorians förslag. Förbundet anser däremot en sådan skyldighet onödig. Förbundet påpekar dels att förvaltningsberättelsen inte behöver offentliggöras förrän efter den tidpunkt då insatserna skall betalas ut och dels att redan enligt gällande rätt väsentliga förändringar i medlemsantalet skall anges i berättelsen.

Sveriges jordbrukskasseförbund anser borgenärernas intresse tillfredsställande tillgodosett genom den föreslagna ändringen i bestämmelserna om förvaltningsberättelsens innehåll och ifrågasätter om det finns skäl att dessutom införa skyldighet att lämna skriftliga upplysningar till medlem eller borgenär.

Bankinspektionen och Sveriges jordbrukskasseförbund tar särskilt upp frågan om de föreslagna bestämmelsernas tillämpning på jordbrukets kredit kassor.

Kassornas karaktär av kreditinrättningar med rätt att ta emot inlåning från allmänheten medför enligt bankinspektionen att medlemmarna måste underkasta sig de begränsningar i sin handlingsfrihet som behövs för att skydda insättarnas medel. Inspektionen påpekar att återbetalning av garantifond i sparbank får ske bara i den mån sparbankens övriga fonder är tillräckliga för att den i 27 § sparbankslagen föreskrivna minimirelationen mellan sparbankens inlåning och fonder skall upprätthållas. Samma skäl som ligger till grund för denna regel talar enligt inspektionens mening för att jordbrukskassornas medlemmar förhindras att ta ut sina insatser i en takt som skulle äventyra den lagstadgade fondrelationen och därigenom göra det nödvändigt att snabbt skära ned utlåningsvolymen. In-

15 Kungl. Maj:ts proposition nr 140 år 1967

spektionen påpekar också, att förlagskapital som centralkassa har lånat upp får likställas med eget kapital vid tillämpningen av bestämmelserna om inlåningsrätt intill ett belopp som motsvarar centralkassans och de anslutna jordbrukskassornas eget kapital. I en centralkassa där denna rätt har utnyttjats blir en återbetalning av insatskapital särskilt kännbar. Enligt inspektionen torde överinsatser hittills inte ha förekommit i någon större utsträckning i jordbrukskassorna, medan däremot centralkassornas insatskapital på grund av förekomsten av frivilliga bidrag till inte oväsentlig del består av sådana insatser. Det är enligt inspektionens mening å ena sidan angeläget att skapa någon form av spärr mot återbetalning av överinsatser, medan å andra sidan en alltför stark begränsning av rätten till återbetalning kan försvåra för kassorna att få bidrag i form av frivilliga insatser från jordbruksorganisationer.

Inspektionen upplyser, att normalstadgarna för kreditkassorna f. n. föreskriver att avgången medlem har rätt att få tillbaka sin insats med en femtedel under vart och ett av fem på varandra följande räkenskapsår med början vid ingången av andra året efter avgången. Styrelsen i centralkassa får dock medge kortare återbetalningstid, om hinder inte kan anses möta med hänsyn till kassans ekonomiska ställning eller till jordbrukskasselagens regler om förhållandet mellan centralkassans inlåning och eget kapital. Motsvarande regler om successiv återbetalning av insatser bör enligt inspektionens mening lämpligen gälla i fråga om återbetalning av överinsatser. Med hänsyn till att reglerna i realiteten utgör en väsentlig del av det inlåningsrättssystem som har byggts upp för att säkra stabiliteten i rörelsen bör de emellertid enligt inspektionens mening införas i jordbrukskasselagen.

Även jordbrukskasseförbundet pekar på insatskapitalets särskilda uppgift inom jordbrukskasseröreisen att bilda underlag för centralkassornas inlåningsrätt. Förbundet förordar att det i jordbrukskasselagen efter mönster av 16 § tredje stycket sparbankslagen införs en särskild bestämmelse om att insatser får återbetalas i den mån kassornas återstående fonder, inbegripet förlagskapital, är tillräckliga för iakttagande av det förhållande som skall bestå mellan kassornas inlåning och deras eget kapital.

Departementschefen

Om en medlem i en ekonomisk förening har betalt in ett insatsbelopp som överstiger hans insatsskyldighet, anses han enligt gällande rätt inte kunna få tillbaka det överskjutande beloppet förrän han lämnar föreningen. Denna ordning strider mot vad som gällde före tillkomsten av 1951 års lag om ekonomiska föreningar och har medfört vissa olägenheter som föranlett önskemål om lagändring.

Överskjutande insatser är särskilt vanliga inom jordbrukets förenings-

16 Kungl. Maj:ts proposition nr 140 år 1967

rörelse. Insatsskyldigheten är där ofta knuten till en faktor som kan växla från det ena året till det andra, exempelvis arealen brukad jord eller omfattningen av medlemmens leveranser till föreningen. Om denna faktor ändras kan detta leda till att överinsatser uppstår. Somliga föreningar betjänar flera olika branscher inom jordbruket. Om en medlem i en sådan förening lägger ned verksamheten inom en bransch men fortsätter att vara medlem för viss annan bransch, kan den del av hans insats som hänför sig till den förra branschen få karaktären av överinsats.

Förbudet mot återbetalning av överinsatser kan medföra betydande olägenheter för den enskilde medlemmen. Denne har i allmänhet inte någon fördel av att delta i föreningen med högre insats än stadgarna föreskriver men har kanske å andra sidan stort behov av att kunna utnyttja sina kapitalresurser på annat sätt. För medlemmen kan det framstå som orättvist att han tvingas ha ett högre belopp innestående i föreningen än andra medlemmar, trots att insatsskyldigheten är densamma.

Jordbrukets föreningsrörelse är uppdelad i flera led. De föreningar som jordbrukarna själva tillhör är i sin tur sammanslutna i högre föreningar, där insatsskyldigheten står i förhållande till primärföreningarnas eget insatskapital. Om detta minskar genom att medlemmar lämnar primärföreningen kommer denna förenings egen insats i den högre föreningen att överstiga insatsskyldigheten. Eftersom det är omöjligt att få ut den sålunda uppkomna överinsatsen, måste primärföreningen se till att den har andra medel tillgängliga för utbetalning av insatser till avgående medlemmar. Detta kan försvåra för föreningen att placera sina tillgångar på ett ekonomiskt fördelaktigt sätt.

Olägenheterna av förbudet mot återbetalning av överinsatser utan samband med avgång ur föreningen har blivit mer framträdande under senare år till följd av de pågående strukturförändringarna inom jordbruksnäringen.

Utanför jordbrukets område torde överinsatserna inte utgöra något större problem. Inom konsumentkooperationen förekommer visserligen överinsatser i viss omfattning, men de minskar i betydelse allteftersom föreningarna i sina stadgar tar in vissa bestämmelser, som numera rekommenderas av Kooperativa förbundet och som innebär att insatsskyldigheten i en förening fixeras till samma belopp för alla medlemmar.

I departementspromemorian föreslås bestämmelser om att medlem skall kunna få tillbaka överinsatser utan att behöva lämna föreningen. Förslaget har mottagits gynnsamt av remissinstanserna. Även jag anser att den föreslagna lagändringen bör genomföras. Som föreslås i promemorian bör rätten att få ut överinsatser vara begränsad i likhet med vad som nu gäller om rätten att få ut insatser i samband med avgång ur föreningen. Detta innebär bl. a. att viss tid skall förflyta innan medlen betalas ut och att utbetalning inte får ske om detta skulle förnärma övriga med-

17 Kungl. Maj:ts proposition nr 140 år 1967

lemmars lika rätt eller inkräkta på reservfonden. Vidare skall föreningen kunna begränsa eller helt utesluta rätten att få ut överinsatser genom föreskrift i stadgarna.

En vidgad rätt för medlem att få ut insatsmedel ur föreningen kan innebära en viss försämring av borgenärernas skydd. Visserligen torde överinsatsernas belopp vara ganska ringa i förhållande till det totala insatsbeloppet, och vidare är de nyssnämnda begränsningarna i rätten att få ut överinsatser ägnade att minska de med förslaget förenade riskerna från borgenärssynpunkt. Det synes dock lämpligt att i detta sammanhang förbättra borgenärernas möjligheter att få kännedom om insatsmedel som skall betalas ut från föreningen. Detta gäller inte bara överinsatser utan också insatsmedel som skall betalas ut till avgående medlemmar.

Enligt gällande rätt skall förening i sin förvaltningsberättelse lämna upplysning om väsentliga förändringar i medlemsantalet. Härigenom kan borgenärerna vanligen få en viss uppfattning om mera betydelsefulla förändringar i insatskapitalets storlek. I promemorian föreslås att föreningen skall åläggas att i berättelsen lämna upplysning även om summan av insatsbelopp som skall betalas ut under följande räkenskapsår både på grund av medlems avgång och på grund av uppsägning av överinsatser. En sådan upplysningsplikt torde inte medföra några större praktiska svårigheter för föreningarna. Förslaget synes därför lämpligt. Visserligen skall utbetalningen ske redan sex månader efter räkenskapsårets utgång, medan förvaltningsberättelsen inte behöver hållas tillgänglig förrän en månad senare, men den föreslagna regeln synes trots detta fylla en viss uppgift. Upplysningen kan nämligen vara till ledning när det gäller att bedöma föreningens utvecklingsmöjligheter på längre sikt. För en borgenär kan detta ofta vara viktigare än att ha kännedom om utbetalningar som skall äga rum under den närmaste tiden. Vidare torde ofta förvaltningsberättelsens innehåll bli känt även utanför föreningen i samband med att berättelsen avlämnas.

För att tillgodose borgenärernas behov av att innan förvaltningsberättelsen föreligger kunna få besked om insatsbelopp som skall betalas ut föreslås i promemorian att föreningen skall vara skyldig att på begäran lämna medlem eller borgenär skriftlig uppgift härom. Denna regel bär utsatts för viss kritik under remissbehandlingen. Det har påpekats att en så utformad upplysningsskyldighet saknar motsvarighet på andra håll inom associationsrätten. Däremot har det inte gjorts gällande att det i och för sig skulle vara förenat med några större praktiska svårigheter att tillhandahålla upplysningarna.

För egen del anser jag att syftet med förslaget bäst tillgodoses genom att uppgifterna tas in i handlingar som hålls allmänt tillgängliga. Någon skyldighet att lämna ut uppgifterna synes inte behöva föreskrivas. Jag vill

18 Kungl. Maj. ts proposition nr HO år 1967

därför i anslutning till vad som rekommenderats av ett par remissinstanser förorda, att de föreslagna uppgifterna skall införas i den för alla tillgängliga medlemsförteckningen. Eftersom en förening även med den i promemorian föreslagna ordningen måste se till att den har sådana anteckningar att den på begäran kan lämna de fordrade upplysningarna, torde den av mig förordade bestämmelsen knappast medföra större besvär för föreningarna än promemorians förslag.

Lagen om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar också för jordbrukets kreditkassor. Om något undantag inte görs, blir rätten att få ut överinsatser tillämplig också på dem. Insatskapitalet i kreditkassorna fyller emellertid en särskild funktion, som sammanhänger med kassornas karaktär av kreditinstitut med — såvitt gäller centralkassorna — rätt till inlåning från allmänheten. Inlåningsrätten står nämligen i visst förhållande till kassornas eget kapital. Utbetalning av insatsmedel kan därför leda till att detta förhållande rubbas på sådant sätt att inlåningen måste skäras ned, vilket i sin tur medför att även utlåningen måste begränsas. Med hänsyn härtill bar ett par remissinstanser föreslagit, att kreditkassornas rätt att betala ut överinsatser görs beroende av att det kapital som står kvar i kassan är tillräckligt för att den föreskrivna relationen mellan inlåning och eget kapital skall upprätthållas.

Några uppgifter rörande omfattningen av överinsatser inom jordbrukskasserörelsen föreligger inte. Det har emellertid inte tidigare framförts några önskemål om att kreditkassorna skulle få rätt att betala ut överinsatser till sina medlemmar. Detta får ses som ett tecken på att gällande rätt inte visat sig medföra några större olägenheter för kassornas del. Med hänsyn härtill bör de vid remissbehandlingen framförda synpunkterna föranleda att kassorna tills vidare undantas från de nya reglernas tillämpningsområde.

Fusion

Gällande bestämmelser m. m.

En fusion av ekonomiska föreningar innebär alt en förening (den överlåtande föreningen) upphör i samband med att dess medlemmar blir medlemmar i en annan förening (den övertagande föreningen), som också övertar alla den överlåtande föreningens tillgångar och skulder. I den övertagande föreningen kan beslut om fusion fattas av styrelsen. I den överlåtande föreningen skall däremot fusionsavtalet godkännas av föreningsstämma. Följande handlingar skall enligt 96 § 1 mom. andra stycket föreningslagen läggas fram på stämman och minst en vecka dessförinnan hållas tillgängliga för de röstberättigade i föreningen.

Kungl. Maj. ts proposition nr 140 år 1967

1. fullständigt förslag till fusionsavtal;

2. avskrift av båda föreningarnas balansräkningar, förvaltningsberättelser och revisionsberättelser för senaste räkenskapsåret;

3. en av den överlåtande föreningens samtliga styrelseledamöter undertecknad berättelse med redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av förslagets lämplighet för föreningen;

4. yttrande av den överlåtande föreningens revisorer över denna berättelse såvitt den avser föreningens ställning.

Om inte samtliga röstberättigade är ense om att godkänna avtalet fordras beslut på två på varandra följande stämmor och två tredjedels majoritet på den sista av dessa. Båda stämmorna kan vara extra, men i så fall skall minst en månad förflyta mellan dem. Om fusionsfrågan handläggs på två stämmor, skall bestämmelserna om framläggande och tillhandahållande av handlingar gälla beträffande båda stämmorna. För att fusionen skall få genomföras krävs ytterligare bl. a. tillstånd av rätten.

Bestämmelserna om fusion i föreningslagen har utformats efter mönster av motsvarande bestämmelser i lagen den 14 september 1944 (nr 705) om aktiebolag. Föreskrifterna i 96 § 1 mom. andra stycket föreningslagen skiljer sig emellertid i vissa avseenden från förebilden i 175 § 1 mom. aktiebolagslagen. Enligt detta lagrum skall sålunda för aktieägarna i det överlåtande bolaget hållas tillgänglig inte bolagets balansräkning för senaste räkenskapsåret utan dess senaste fastställda balansräkning. Förvaltningsberättelse m. m. skall givetvis avse samma år som balansräkningen. Den berättelse rörande fusionens lämplighet som det överlåtande bolagets styrelse har att lämna skall innehålla inte bara sådan redogörelse som föreskrivs i föreningslagen utan dessutom upplysning, huruvida det sedan balansräkningen avlämnades inträffat händelser som är av väsentlig betydelse för bolagets ställning. Sådan upplysning skall dock lämnas bara när det kan ske utan förfång för bolaget. Revisorernas yttrande skall avse även denna upplysning.

Förarbetena till föreningslagen innehåller inte något uttalande av särskilt intresse rörande skälen till olikheterna mellan de båda lagarna. I betänkandet med förslag till föreningslag anfördes dels att det vid fusion mellan föreningar i allmänhet i första hand är fråga om att överföra medlemmarna och bara i andra hand om att överta tillgångar och dels att själva förfarandet hade förenklats i förhållande till aktiebolagslagen.

Departementspromemorian

I promemorian redovisas de motioner i saken som väcktes vid 1963 års riksdag samt remissyttranden och utskottsutlåtande i anledning av motionerna.

Kravet att de balansräkningar, förvaltningsberättelser och revisionsberät-

20 Kungl. Maj. ts proposition nr HO år 1967

telser som i samband med fusion skall läggas fram på stämma med den överlåtande föreningen och hållas tillgängliga för de röstberättigade i denna förening skall avse senaste räkenskapsåret medför att fusion inte kan beslutas på tid då handlingarna inte har hunnit upprättas. Om en förenings räkenskapsår sammanfaller med kalenderår, föreligger handlingarna i allmänhet först ett stycke in på nästa år, ofta inte förrän i början av andra kvartalet. Att fråga om fusion sålunda inte kan behandlas under kanske flera månader medför enligt promemorian beaktansvärda olägenheter. Svårigheterna är ännu större när fusionen kräver beslut på två stämmor och ett räkenskapsårsskifte infaller mellan dem. De redovisningshandlingar m. m. som skall läggas fram på stämmorna och hållas tillgängliga för de röstberättigade i den överlåtande föreningen kommer då att avse olika räkenskapsår. Från föreningshåll har enligt promemorian framhållits att gällande regler kan leda till att den gynnsamma tidpunkten för beslut om en i och för sig välgrundad men omstridd fusion försittes. På grund av vad sålunda anförts synes enligt promemorian en lagändring böra komma till stånd.

Vid behandlingen av frågan om den lämpliga utformningen av bestämmelserna erinras i promemorian om att det vid 1963 års riksdag föreslogs att de skulle utformas efter mönster av 175 § 1 mom. aktiebolagslagen. Med hänsyn till de skiljaktigheter som består på denna punkt mellan aktiebolagslagens och föreningslagens regler och till att aktiebolagslagens uttryckssätt möjligen i sak är mindre lämpligt här torde det emellertid enligt promemorian vara ändamålsenligare att behålla föreningslagens nuvarande lydelse och ge särskilda regler för det fall att vid fusionsfrågans behandling balansräkning m. m. för senaste räkenskapsåret i någon av föreningarna inte har avlämnats. I sådant fall bör i stället balansräkningen för näst sista räkenskapsåret i den ifrågavarande föreningen godtas liksom naturligen förvaltnings- och revisionsberättelserna för samma år.

En balansräkning för näst sista räkenskapsåret är enligt promemorian så mycket äldre än den balansräkning som lagen hittills har fordrat att handlingen synes böra aktualiseras då fusionsfrågan skall behandlas. I promemorian föreslås därför en särskild bestämmelse efter mönster av en regel i 175 § 1 mom. aktiebolagslagen. För att redovisningshandlingarna för näst sista räkenskapsåret skali få ersätta handlingarna för senaste räkenskapsåret fordras enligt den föreslagna bestämmelsen att de åtföljs av en särskild berättelse, som skall vara undertecknad av föreningens samtliga styrelseledamöter. I berättelsen skall upplysning lämnas om händelser av väsentlig betydelse för föreningens ställning som inträffat efter det att balansräkningen för näst sista räkenskapsåret avgavs, i den mån detta finnes kunna ske utan förfång för föreningen. Dessutom skall revisorernas yttrande över berättelsen bifogas.

Kungl. Maj:ts proposition nr 1W år 1967

21 Remissyttrandena

Förslaget tillstyrks eller lämnas utan erinran av samtliga remissinstanser utom handelskammaren i Göteborg, som avstyrker förslaget. Kammaren bedömer olägenheterna av gällande rätt som ringa. De uppvägs mer än väl av den fördel det innebär att föreningsmedlemmarna inte behöver ta ställning till en fusionsfråga på grundval av redovisningshandlingar för en räkenskapsperiod som ligger mer än ett år tillbaka i tiden. Handelskammaren säger sig ha svårt att förstå att det i en tid med successivt ökade krav på förbättrad företagsinformation för aktieägare och andra intressenter i företag kan anses befogat att lägga fram förslag som går i motsatt riktning. Handelskammaren vänder sig särskilt mot uttalandet i promemorian, att gällande rätt kan medföra att den gynnsamma tidpunkten för beslut om en i och för sig välgrundad men omstridd fusion försittes. Sådan argumentering bör enligt handelskammarens mening inte få läggas till grund för en lagändring. Handelskammaren ifrågasätter vidare, om den föreslagna bestämmelsen om kompletterande styrelse- och revisionsberättelser har något praktiskt värde, eftersom formuleringen ger utrymme för subjektiva värderingar.

Departementschefen

Föreskriften i gällande rätt att de redovisningshandlingar in. m. som skall läggas till grund för beslut om fusion på föreningsstämma i den överlåtande föreningen måste avse senaste räkenskapsåret medför vissa praktiska olägenheter. Fusionsbeslut kan inte meddelas under den tid närmast efter ett räkenskapsårsskifte som går åt för att upprätta handlingarna. När beslut skall fattas vid två föreningsstämmor och tiden inte medger att båda dessa stämmor hålls under samma räkenskapsår, kan den senare stämman inte äga rum förrän de nya redovisningshandlingarna föreligger, och de båda stämmornas beslut kommer då att bygga på handlingar som avser olika räkenskapsår.

I syfte att undanröja olägenheterna föreslås i departementspromemorian, att redovisningshandlingar för näst sista räkenskapsåret skall få ersätta redovisningshandlingarna för senaste året i sådana fall då dessa i den ena eller båda föreningarna ännu inte har avlämnats. Ett villkor härför är, att ytterligare två handlingar bifogas redovisningshandlingarna. Den ena utgörs av en berättelse av samtliga styrelseledamöter med upplysning om sådana händelser av väsentlig betydelse för föreningens ställning som inträffat efter det att balansräkningen avgetts för näst sista räkenskapsåret. Upplysning skall dock inte behöva lämnas, om detta finnes vara till förfång för föreningen. Den andra handlingen består i yttrande av revisorerna över berättelsen.

22 Kungl. Maj:ts proposition nr 140 år 1967

Promemorians förslag har tillstyrkts eller lämnats utan erinran av samtliga remissinstanser utom en handelskammare. Enligt handelskammarens mening är behovet av en lagändring ringa, och mot den föreslagna ändringen har anförts att den medför att föreningsmedlemmarna blir sämre informerade om föreningarnas ställning än f. n. Från föreningshåll har emellertid framhållits att de nuvarande bestämmelserna i själva verket medfört kännbara praktiska olägenheter. Vad angår informationen om föreningarnas ställning är att märka, att denna ställning klarläggs på ett ingående sätt vid själva fusionsförhandlingarna, det i vanliga fall betydelsefullaste skedet i ett fusionsförfarande. Självfallet är det av stor vikt att föreningsmedlemmarna får en så riktig bild som möjligt av föreningarnas ställning vid den tid när beslut skall fattas i fusionsfrågan. Detta krav synes mig emellertid vara nöjaktigt tillgodosett genom nyssnämnda berättelse av föreningens styrelse och yttrande av revisorerna. Härtill kommer att styrelsen i den förening för vilken ett fusionsbeslut har den största betydelsen — den överlåtande föreningen — redan enligt gällande lag skall lämna föreningsmedlemmarna redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av fusionsförslagets lämplighet för föreningen. Avser redovisningshandlingarna näst sista räkenskapsåret och har föreningens ställning därefter undergått ändring av någon betydelse för fusionsfrågan, skall detta framgå av redogörelsen. Motsvarighet till de föreslagna bestämmelserna finns sedan länge i aktiebolagslagen. Jag anser inte att den kritik som framförts innefattar någon avgörande invändning mot den föreslagna lagändringen utan förordar att denna genomförs.

Lagförslag

På grund av vad jag nu har anfört har inom justitiedepartementet upprättats förslag till

1) lag angående ändring i lagen den 1 juni 1951 (nr 308) om ekonomiska föreningar;

2) lag angående ändring i lagen den 25 maj 1956 (nr 216) om jordbrukskasserörelsen.

Lagförslagen torde få fogas till statsrådsprotokollet i detta ärende som bilaga.’

Rörande den närmare innebörden av förslagen vill jag anföra följande.

Bilagan, som är likalydande med de vid propositionen fogade förslagen, har uteslutits här.

Kungl. Maj. ts proposition nr 140 år 1967

23 Specialmotivering

Förslaget till ändring i lagen om ekonomiska föreningar

10 §.

I första stycket av denna paragraf har tagits upp tillägg med det i den allmänna motiveringen angivna syftet att förbättra borgenärernas möjligheter att få kännedom om återbetalning av insatsbelopp.

I förenings balansräkning skall enligt nuvarande lydelse av 41 § 1 mom. som en särskild post bland skulderna redovisas inbetalda insatser. Uppgift om detta belopp skall enligt det föreslagna tillägget till 10 § första stycket också föras in i medlemsförteckningen, vilken enligt 10 § andra stycket är tillgänglig för var och en. Uppgiften skall där kompletteras med upplysningar om återbetalning av insatsmedel enligt 16 § 1 mom. och 16 a §. När det gäller medel som ännu inte har betalts ut är det inte alltid möjligt att lämna besked om det exakta beloppet, eftersom detta kan bero av föreningens behållna tillgångar enligt en balansräkning som skall avlämnas vid en senare tidpunkt. I så fall skall uppgiften avse det belopp som högst skall återbetalas. Uppgifterna skall hållas aktuella. Nya anteckningar skall alltså göras allteftersom anledning därtill uppkommer. Hinder möter naturligtvis inte mot att sammanföra de uppgifter det här gäller i en särskild bilaga till medlemsförteckningen.

För att närmare belysa innebörden av den föreslagna bestämmelsen kan jag som exempel nämna en förening, som har kalenderåret till räkenskapsår och vars stadgar inte innehåller några begränsningar i fråga om medlems rätt att få ut insatskapital. I början av år 1972, då balansräkningen för år 1971 ännu inte har fastställts, skall medlemsförteckningen innehålla uppgift om beloppet inbetalda insatser enligt balansräkningen för år 1970 och vidare om insatsbelopp som på grund av uppsägningar före den 1 december 1970 har betalts ut under år 1971, om belopp som på grund av uppsägningar under tiden den 1 december 1970—den 30 november 1971 högst skall betalas ut år 1972 samt om belopp som på grund av uppsägningar efter den 30 november 1971 högst skall betalas ut år 1973.

De belopp som förfaller till betalning vid olika tidpunkter skall fördelas på olika summor beroende på om utbetalningen grundas på 16 § 1 mom. eller på 16 a §. Någon specificering därutöver krävs inte. Utbetalning av insatsbelopp kan komma i fråga i ytterligare en typ av situationer, nämligen efter stadgeändring som innebär nedsättning av insatsernas belopp. Jag anser emellertid inte att medlemsförteckningen behöver innehålla uppgift även om sådan utbetalning. Stadgeändringen skall nämligen registreras och kungöras, varefter det enligt 68 § tredje stycket skall förflyta ett år innan medlen får betalas ut. Dessa bestämmelser får anses bereda borgenärerna tillräckligt skydd.

24 Kungl. Maj. ts proposition nr 140 år 1967

Det föreslagna tillägget till 10 § blir straffsanktionerat genom 111 § 1, där det föreskrivs att styrelseledamot eller likvidator som åsidosätter bestämmelserna i 10 § första stycket straffas med dagsböter.

16 a §.

Liksom i departementspromemorian bär i en ny paragraf, benämnd 16 a §, tagits upp de i den allmänna motiveringen behandlade bestämmelserna om att medlem, som deltar i ekonomisk förening med högre insatsbelopp än han är skyldig att delta med, äger få ut överskjutande belopp utan att avgå ur föreningen. Enligt den i departementspromemorian föreslagna lydelsen avsåg paragrafen medlem som deltar i föreningen med högre belopp än enkel insats. Uttrycket »enkel insats» var hämtat från 6 § 4, där det föreskrivs att förenings stadgar skall ange bl. a. om medlem får delta i föreningen med »högre belopp än enkel insats». Uttrycket har emellertid under remissbehandlingen kritiserats av Sveriges advokatsamfund, som menat att det inte är lätt att förstå enbart med ledning av lagtexten. Uttrycket »enkel insats» har därför ersatts med ett uttryck som tydligare återger vad som avses. I enlighet härmed är paragrafen tilllämplig på medlem, som deltar i föreningen med högre insatsbelopp än han är skyldig att delta med.

Jag vill i detta sammanhang påpeka att stadgarna i många föreningar på jordbrukets område, där insatsskyldigheten är knuten till en faktor som kan växla från det ena året till det andra, exempelvis summan av medlemmens likvider från föreningen, också föreskriver att minskning av denna faktor inte medför att insatsskyldigheten minskar. Om en sådan förening önskar utnyttja möjligheten att betala ut över insatser måste den givetvis utmönstra denna bestämmelse ur stadgarna.

I fråga om uppsägning samt medlems rätt att få ut det överskjutande beloppet och skyldighet att återbära vad han har fått ut hänvisar paragrafen till 14 § första stycket och 16 §.

Av hänvisningen till förstnämnda lagrum följer, att det i stadgarna kan föreskrivas att uppsägning skall vara skriftlig och försedd med bevittnad underskrift av medlemmen. Vidare kan det i stadgarna bestämmas att uppsägning inte får ske förrän viss tid, högst två år, förflutit från medlemmens inträde. Efter medgivande av länsstyrelsen kan denna tid utsträckas till högst fem år.

På grund av hänvisningen till 16 § gäller följande, om inte stadgarna innehåller några särskilda regler som inskränker medlems rätt att få ut överinsatser. Säger medlem i en förening med kalenderåret som räkenskapsår exempelvis den 1 mars 1968 upp överinsatser till återbetalning, kan han få ut det uppsagda beloppet först sex månader efter utgången av det räkenskapsår som avslutas närmast efter det att minst en och högst sex månader förflutit från uppsägningen. Räkenskapsåret utgår den 31 december 1968

Kungi. Maj. ts proposition nr 140 år 1967

och medlemmen kan alltså få ut det uppsagda beloppet den 1 juli 1969. För att medlemmen skall ha rätt att få ut insatsbeloppet gäller vissa ytterligare villkor. Utbetalning får ske bara i den mån föreningens behållna tillgångar förslår till det utan att reservfonden behöver anlitas eller övriga medlemmars lika rätt förnärmas. Skulle medlemmen på grund av denna regel inte kunna få ut hela det uppsagda beloppet står han kvar i föreningen med det belopp som han inte har fått ut. Bedömningen av om de föreskrivna villkoren är uppfyllda skall grundas på den balansräkning som upprättats vid utgången av nyssnämnda räkenskapsår. Om föreningen träder i likvidation eller försätts i konkurs inom sex månader från utgången av räkenskapsåret, skall medlemmens rätt att få ut det uppsagda beloppet bedömas efter de grunder som gäller för skifte av föreningens tillgångar. Om föreningen försätts i konkurs på ansökan som gjorts inom ett år från utgången av räkenskapsåret, är medlemmen skyldig att återbära det belopp han har fått ut, såvida detta krävs för att tillgodose borgenärernas rätt.

18 §.

I 18 § har införts en hänvisning till 16 a §. I samband därmed har det ansetts lämpligt att byta ut ordet »insatser» mot »insatsbelopp».

43 §.

I denna paragraf har införts den i den allmänna motiveringen behandlade bestämmelsen om skyldighet att i förvaltningsberättelsen upplysa om insatsbelopp som skall betalas ut under nästfoljande räkenskapsår. Paragrafens lydelse i övrigt har jämkats med hänsyn till att det stundom kan synas lämpligt att i stället lämna denna upplysning i balansräkningen.

67 §.

Enligt 67 § krävs enhälligt beslut av föreningsstämma för sådan stadgeändring som innebär inskränkning i avgående medlems rätt att få ut sina insatser, såvida ändringen skall avse även dem som är medlemmar i föreningen när beslutet fattas. Samma regel bör gälla för ändring som inskränker medlems rätt att få ut överinsatser. Paragrafen bär därför kompletterats med en hänvisning i tredje stycket till 16 a §.

96 §.

I denna paragraf har i ett nytt tredje stycke under 1 mom. tagits in de förut berörda bestämmelserna om att vid fusion redovisningshandlingar m. m. för näst sista räkenskapsåret får ersätta sådana handlingar för senaste räkenskapsåret, om dessa ännu inte har avlämnats. Detta har föranlett en mindre jämkning i följande stycke. Vid den nya bestämmelsens utformning har inte bara 175 § 1 mom. aktiebolagslagen utan också 66 § 1 mom. andra stycket 2 samma lag beaktats.

26 Kungl. Maj.ts proposition nr HO år 1967

Balansräkning, förvaltningsberättelse och revisionsberättelse bör naturligtvis avse samma år. Regeln är alltså tillämplig så snart någon av dessa handlingar inte har avlämnats. Föreligger fullständiga handlingar för senaste räkenskapsåret i den ena men inte i den andra föreningen, skall givetvis de nya handlingarna utnyttjas beträffande förstnämnda förening.

Övergångsbestämmelserna

De nya bestämmelserna föreslås träda i kraft den 1 januari 1968.

Lagen om ekonomiska föreningar är tillämplig också på föreningar som registrerats enligt äldre lag. I överensstämmelse med departementspromemorian har de föreslagna reglerna om rätt att få ut överinsatser inte gjorts tillämpliga på andra äldre föreningar än sådana som är av den kooperativa beskaffenhet som föreskrivs i 1 § 1951 års lag. Det torde nämligen, som har framhållits i promemorian, inte vara uteslutet att en rätt att få ut överinsatser i en icke kooperativ förening skulle kunna användas på ett ej avsett sätt och föranleda olämpligt kapitalutflöde ur föreningen.

I överensstämmelse med promemorian upptar övergångsbestämmelserna vidare en regel om att stadgeändring som inskränker medlems rätt att få ut överinsatser skall få beslutas redan innan lagen träder i kraft. Under denna tid och en övergångstid om sex månader, räknat från lagens ikraftträdande, skall det vara möjligt att fatta sådant beslut i enklare former än annars. För stadgeändring krävs enligt nuvarande bestämmelser i 67 § antingen enhälligt beslut av samtliga röstberättigade eller beslut vid två på varandra följande föreningsstämmor och två tredjedels majoritet bland de röstande på den sista stämman. I vissa fall krävs ännu starkare majoritet. I stadgarna kan också ställas ytterligare villkor för beslutets giltighet. Enligt förslaget skall det under den tid jag nyss angav räcka med att beslutet om stadgeändring fattas på en stämma med enkel majoritet. Med anledning av ett påpekande av advokatsamfundet har till undanröjande av tveksamhet angivits, att regeln gäller utan hinder av bestämmelserna i 67 §. Härav får även anses följa att särskilda i stadgarna föreskrivna villkor för stadgeändring inte inskränker möjligheterna att besluta om stadgeändring i den föreslagna enklare ordningen.

Av 68 § andra stycket, jämfört med 67 § tredje stycket i den föreslagna nya lydelsen, följer att beslut om stadgeändring som inskränker medlems rätt att få ut överinsatser inte får tillämpas mot medlem som inte har samtyckt till ändringen och som säger upp sig till utträde ur föreningen inom där föreskriven tid. Dessa bestämmelser skall enligt förslaget inte gälla stadgeändring som beslutas innan lagen träder i kraft eller under övergångstiden. En under denna tid beslutad stadgeändring skall också medföra att uppsägning av insatsbelopp enligt 16 a § som görs före beslutet blir utan verkan i den mån återbetalningen skulle strida mot beslutet.

Kungl. Maj:ts proposition nr 140 år 1967 27

Förslaget till ändring i lagen om jordbrukskasserörelsen

28 a §.

I den allmänna motiveringen har anförts att de nya bestämmelserna om återbetalning av insatsmedel inte bör tillämpas på jordbrukets kreditkassor. Föreskrift härom har tagits upp som en särskild paragraf bland jordbrukskasselagens bestämmelser om kreditkassornas verksamhet.

Hemställan

Föredraganden hemställer att lagrådets utlåtande över lagförslagen inhämtas för det i 87 § regeringsformen avsedda ändamålet genom utdrag av protokollet.

Vad föredraganden sålunda med instämmande av statsrådets övriga ledamöter hemställt bifaller Hans Maj :t Konungen.

Ur protokollet: Britta Gyllensten

28 Kungl. Maj. ts proposition nr 140 år 1967

Utdrag av protokoll, hållet i lagrådet den 26 maj 1967.

Närvarande:

f. d. justitierådet Lind, justitierådet Söderlund,

regeringsrådet Åbjörnsson, justitierådet Brunnberg.

Enligt lagrådet den 25 maj 1967 tillhandakommet utdrag av protokoll över justitieärenden, hållet inför Hans Maj :t Konungen i statsrådet den 12 maj 1967, hade Kungl. Maj :t förordnat, att lagrådets utlåtande skulle för det i 87 § regeringsformen avsedda ändamålet inhämtas över upprättade förslag till 1) lag angående ändring i lagen den 1 juni 1951 (nr 308) om ekonomiska föreningar och 2) lag angående ändring i lagen den 25 maj 1956 (nr 216) om jordbrukskasserörelsen.

Förslagen, som finns bilagda detta protokoll, hade inför lagrådet föredragits av hovrättsassessorn Anders Knutsson.

Lagrådet lämnade förslagen utan erinran.

Ur protokollet:

Aino Olsson

Kungl. Maj.ts proposition nr 1W år 1967

29 Utdrag av protokollet över justitieärenden, hållet inför Hans Maj:t Konungen i statsrådet på Stockholms slott den 30 juni 1967.

N är varande:

Statsministern Erlander, ministern för utrikes ärendena Nilsson, statsråden

Sträng, Andersson, Lange, Kling, Edenman, Johansson, Holmqvist,

Aspling, Palme, Sven-Eric Nilsson, Gustafsson, Odhnoff, Wickman.

Chefen för justitiedepartementet, statsrådet Kling, anmäler efter gemensam beredning med statsrådets övriga ledamöter lagrådets utlåtande över förslag till

1) lag angående ändring i lagen den 1 juni 1951 (nr 308) om ekonomiska föreningar,

2) lag angående ändring i lagen den 25 maj 1956 (nr 216) om jordbrukskasserörelsen.

Föredraganden upplyser, att lagrådet lämnat lagförslagen utan erinran, och hemställer, att Kungl. Maj :t genom proposition föreslår riksdagen att antaga förslagen.

Med bifall till vad föredraganden sålunda med instämmande av statsrådets övriga ledamöter hemställt förordnar Hans Maj :t Konungen att till riksdagen skall avlåtas proposition av den lydelse bilaga till detta protokoll utvisar.

Ur protokollet:

Britta Gyllensten

MARCUS BOKTR. STHLM 196.7 6703S7