Prop. 2010/11:147

Regeringens proposition 2010/11:147

Enklare fusion av aktiebolag Prop. 2010/11:147

Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.

Stockholm den 26 maj 2011

Fredrik Reinfeldt

Beatrice Ask (Justitiedepartementet)

Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen föreslås att det ska bli enklare för aktiebolag att genomföra fusioner och delningar. Bland annat ska ett aktiebolag som håller fusionsplanen eller delningsplanen tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats inte behöva sända kopior av handlingarna till aktieägarna. Den revisorsgranskning som ska ske i samband med en fusion respektive delning ska i vissa fall få förenklas. Vidare föreslås att det införs ett förenklat förfarande för delning. Förslagen syftar till att genomföra ett EU-direktiv. Lagändringarna, som görs i aktiebolagslagen (2005:551), föreslås träda i kraft den 1 november 2011. Propositionen innehåller också ett förslag, av rättelsekaraktär, som gäller expropriationslagen (1972:219). Även det lagförslaget föreslås träda i kraft den 1 november 2011.

1 Förslag till riksdagsbeslut

Regeringen föreslår att riksdagen antar regeringens förslag till 1. lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551), 2. lag om ändring i expropriationslagen (1972:719).

2 Lagtext

Regeringen har följande förslag till lagtext.

2.1 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

1 Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551) dels att 2 kap. 19 §, 13 kap. 8 §, 23 kap. 9, 10 och 16 §§ samt 24 kap. 12, 17 och 18 §§ ska ha följande lydelse, dels att det i lagen ska införas två nya paragrafer, 24 kap. 18 a och 18 b §§, samt närmast före 24 kap. 18 b § en ny rubrik av följande lydelse.

2 kap.

19 §

skriftligt, undertecknat yttrande undertecknat yttrande över betalöver betalningen. Av yttrandet ningen. Av yttrandet ska det framskall det framgå att gå att 1. all apportegendom har tillförts bolaget, 2. apportegendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet, och 3. apportegendomen inte i stiftelseurkunden har tagits upp till högre värde än det verkliga värdet för bolaget. I yttrandet skall revisorn beskri- I yttrandet ska revisorn beskriva va apportegendomen och ange apportegendomen och ange vilken vilken metod som har använts vid metod som har använts vid värdevärderingen. Särskilda svårigheter ringen. Särskilda svårigheter att att uppskatta värdet av egendomen uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas. Av yttrandet skall ska anmärkas. Av yttrandet ska det det också framgå att förpliktelser också framgå att förpliktelser som som bolaget enligt villkor i stif- bolaget enligt villkor i stiftelsetelseurkunden skall fullgöra efter urkunden ska fullgöra efter bildanbildandet har redovisats och värde- det har redovisats och värderats

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/109/EG av den 16 september 2009 om ändring av rådets direktiv 77/91/EEG, 78/855/EEG och 82/891/EEG och av direktiv 2005/56/EG vad gäller rapporterings- och dokumentationskrav i samband med fusioner och delningar (EUT L 259, 2.10.2009, s. 14, Celex 32009L0109).

rats enligt god redovisningssed. enligt god redovisningssed. En revisor som avses i första En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. registrerat revisionsbolag. Denna paragraf gäller inte om bolaget bildas genom fusion eller delning.

13 kap.

8 § Redogörelsen enligt 7 § skall Redogörelsen enligt 7 § ska granskas av en eller flera revisorer. granskas av en eller flera revisorer. Ett yttrande över granskningen, Ett yttrande över granskningen, undertecknat av revisorn eller revi- undertecknat av revisorn eller revisorerna, skall fogas till förslaget sorerna, ska fogas till förslaget enligt 3 §. Yttrandet skall , såvitt enligt 3 §. Yttrandet ska , såvitt gäller värdet på egendom och gäller värdet på egendom och emissionsvillkor som avses i emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5, 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5, ha det innehåll som anges i 2 kap. ha det innehåll som anges i 2 kap. 19 § första stycket 2 och 3 samt 19 § första stycket 2 och 3 samt andra stycket. I förekommande fall andra stycket. I förekommande fall skall revisorn lämna motsvarande ska revisorn lämna motsvarande upplysningar om emissionsvillkor upplysningar om emissionsvillkor om kvittning. om kvittning. En revisor som avses i första En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstäm- ska revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild revisor man. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i inte är utsedd, ska granskningen i stället utföras av bolagets revisor. stället utföras av bolagets revisor. För en revisor som har utsetts att För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i stycket gäller 9 kap. 7, 40, 45 och 9 kap. 7, 40, 45 och 46 §§. 46 §§. Denna paragraf gäller inte om aktiekapitalet ökas för att de nyemitterade aktierna ska användas som vederlag till aktieägarna i ett överlåtande bolag vid fusion eller delning.

23 kap.

9 § I fusionsplanen skall det lämnas I fusionsplanen ska det lämnas 5

en redogörelse för de omständig- en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid heter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämp- bedömningen av fusionens lämplighet för bolagen. Av redogörel- lighet för bolagen. Av redogörelsen skall framgå hur fusions- sen ska det framgå hur fusionsvederlaget har bestämts och vilka vederlaget har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunk- rättsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats. Särskilda ter som har beaktats. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas. egendomen ska anmärkas. Styrelsen ska underrätta styrelserna i övriga deltagande bolag, som inte har hållit bolagsstämma enligt 15 §, om väsentliga förändringar i bolagets tillgångar och skulder som har inträffat efter det att fusionsplanen upprättades.

10 § Till fusionsplanen skall det fogas Till fusionsplanen ska det fogas en kopia av bolagens årsredovis- en kopia av bolagens årsredovisningar för de senaste tre räkenskaps- ningar för de senaste tre räkenskapsåren. åren. Om fusionsplanen har upprättats Om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter ut- senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskaps- gången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och år för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats, revisionsberättelse har lämnats, skall det vidare till planen fogas en ska det vidare till planen fogas en översiktlig redogörelse för verk- översiktlig redogörelse för verksamheten och resultatutvecklingen samheten och resultatutvecklingen samt för investeringar och föränd- samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering ringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs sedan föregående räkenskapsårs utgång. I redogörelsen skall det utgång. I redogörelsen ska det också lämnas beloppsuppgifter om också lämnas beloppsuppgifter om nettoomsättningen och resultatet nettoomsättningen och resultatet före bokslutsdispositioner och skatt före bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Om det under rapportperioden. Om det finns särskilda skäl, får en unge- finns särskilda skäl, får en ungefärlig beloppsuppgift om resultatet färlig beloppsuppgift om resultatet lämnas. I fråga om bolag som om- lämnas. I fråga om bolag som omfattas av lagen (1995:1559) om fattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag skall redogö- värdepappersbolag ska redogörelrelsen också innehålla uppgift om sen också innehålla uppgift om

Senaste lydelse 2007:373.

utvecklingen av bolagets inlåning utvecklingen av bolagets inlåning och utlåning. Uppgifterna skall och utlåning. Uppgifterna ska avse avse tiden från utgången av nämn- tiden från utgången av nämnda da räkenskapsår till en dag som räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader innan infaller tidigast tre månader innan fusionsplanen upprättas. fusionsplanen upprättas. Om det inte finns något särskilt Om det inte finns något särskilt som hindrar det, skall det i redo- som hindrar det, ska det i redogörelsen enligt andra stycket även görelsen enligt andra stycket även lämnas motsvarande uppgifter för lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under det samma rapportperiod under det närmast föregående räkenskapsår- närmast föregående räkenskapsåret. Begrepp och termer skall så et. Begrepp och termer ska så långt det är möjligt stämma över- långt det är möjligt stämma överens med dem som har använts i ens med dem som har använts i den senast framlagda årsredovis- den senast framlagda årsredovisningen eller, i förekommande fall, ningen eller, i förekommande fall, koncernredovisningen. koncernredovisningen. Andra och tredje styckena gäller inte om bolaget har lämnat en delårsrapport enligt 9 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) och fogar en kopia av den till fusionsplanen. Delårsrapporten ska i så fall omfatta en period om sex månader närmast efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats.

16 § Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt 15 § ska underställas bolagsstämman, gäller följande. Styrelsen ska hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag, minst två veckor före den bolagsstämma där frågan ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Under förutsättning att handlingarna hålls tillgängliga på bolagets webbplats får styrelsen, trots andra stycket, välja mellan att hålla dem tillgängliga hos bolaget och att sända kopior av

Senaste lydelse 2010:1516.

dem till aktieägarna. Om det har inträffat väsentliga förändringar i något bolags tillgångar och skulder efter det att fusionsplanen upprättades, ska styrelsen lämna upplysningar om detta på bolagsstämman innan frågan om godkännande av fusionsplanen avgörs. I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller även 53 §.

24 kap.

12 § Till delningsplanen skall det Till delningsplanen ska det fogas en kopia av bolagens års- fogas en kopia av bolagens årsredovisningar för de senaste tre redovisningar för de senaste tre räkenskapsåren. räkenskapsåren. Om delningsplanen har upp- Om delningsplanen har upprättats senare än sex månader efter rättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räken- utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning skapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har läm- och revisionsberättelse har lämnats, skall det vidare till planen nats, ska det vidare till planen fogas en redogörelse med sådant fogas en redogörelse med sådant innehåll som anges i 23 kap. 10 § innehåll som anges i 23 kap. 10 § andra och tredje styckena. Upp- andra och tredje styckena. Uppgifterna i redogörelsen skall avse gifterna i redogörelsen ska avse tiden från utgången av nämnda tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader innan infaller tidigast tre månader innan delningsplanen upprättas. delningsplanen upprättas. Andra stycket gäller inte om bolaget har lämnat en delårsrapport enligt 9 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) och fogar en kopia av den till delningsplanen. Delårsrapporten ska i så fall omfatta en period om sex månader närmast efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats.

Senaste lydelse 2007:373.

17 § Delningsplanen skall underställ- Delningsplanen ska underställas as bolagsstämman i det överlåtan- bolagsstämman i det överlåtande de bolaget. bolaget. Om ägare till minst fem procent Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i ett övertagande av samtliga aktier i ett övertagande bolag begär det, skall delnings- bolag begär det, ska delningsplanen underställas även bolags- planen underställas även bolagsstämman i det övertagande bola- stämman i det övertagande bolaget. En sådan begäran skall göras get. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att upp- inom två veckor från det att uppgift att delningsplanen har registre- gift att delningsplanen har registrats har kungjorts enligt 27 kap. rerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 §. 3 §. Stämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga bolag som deltar i delningen är privata aktiebolag, tidigast två veckor efter det att uppgift om planens registrering har kungjorts. Första stycket gäller inte om övertagande bolag äger samtliga aktier i det överlåtande bolaget. Första–tredje styckena gäller inte vid delning, där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat delningsplanen.

18 § Om en fråga om godkännande av en delningsplan enligt 17 § ska underställas bolagsstämman, gäller följande. Styrelsen ska hålla planen med Styrelsen ska hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som del- eller, om samtliga bolag som deltar i delningen är privata aktie- tar i delningen är privata aktiebolag, minst två veckor före den bolag, minst två veckor före den bolagsstämma som ska behandla bolagsstämma där frågan ska befrågan . Handlingarna ska hållas handlas . Handlingarna ska hållas tillgängliga hos bolaget på den ort tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sän- utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär das till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. det och uppger sin postadress. Under förutsättning att handlingarna hålls tillgängliga på bolagets webbplats får styrelsen, trots andra stycket, välja mellan att hålla dem tillgängliga hos

Senaste lydelse 2010:1516.

bolaget och att sända kopior av dem till aktieägarna. Om det har inträffat väsentliga förändringar i det överlåtande bolagets tillgångar och skulder efter det att delningsplanen upprättades, ska styrelsen lämna upplysningar om detta på bolagsstämman innan frågan om godkännande av delningsplanen avgörs. I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller även 31 §.

18 a § Om en fråga om godkännande av en delningsplan inte underställs bolagsstämman med stöd av 17 § fjärde stycket, ska styrelsen i övertagande bolag hålla delningsplanen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i delningen är privata aktiebolag, minst två veckor från det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. I fråga om hur handlingarna ska hållas tillgängliga gäller 18 § andra och tredje styckena.

Förenklad delning

18 b § Om det överlåtande bolagets samtliga tillgångar och skulder övertas av två eller flera bolag som bildas genom delningen och aktierna i de övertagande bolagen tilldelas aktieägarna i det överlåtande bolaget i förhållande till deras andel av aktiekapitalet, gäller inte följande bestämmelser: – 11 § om styrelseredogörelse, – 12 § andra stycket om kompletterande information, och – 18 § fjärde stycket om styrelsens upplysningsplikt. Vidare får revisorernas granskning och yttranden avseende delningsplanen begränsas till de omständigheter som anges i 13 § andra stycket.

Denna lag träder i kraft den 1 november 2011. Äldre bestämmelser gäller dock i fråga om fusioner och delningar där fusionsplanen respektive delningsplanen har upprättats före ikraftträdandet.

2.2 Förslag till lag om ändring i expropriationslagen (1972:719)

Härigenom föreskrivs i fråga om expropriationslagen (1972:719) att punkt 3 i övergångsbestämmelserna till lagen (2010:832) om ändring i nämnda lag ska ha följande lydelse.

3. Särskilda bestämmelser om hur expropriationslagens ersättningsbestämmelser övergångsvis ska gälla finns i följande lagar: a) lagen (2010:815) om ändring i miljöbalken, b) lagen (2010:816) om ändring i fastighetsbildningslagen (1970:988), c) lagen (2010:817) om ändring i rennäringslagen (1971:437), d) lagen (2010:818) om ändring i väglagen (1971:948), e) lagen (2010:819) om ändring i ledningsrättslagen (1973:1144), f) lagen (2010:820) om ändring i anläggningslagen (1973:1149), g) lagen (2010:821) om ändring i bostadsförvaltningslagen (1977:792), h) lagen (2010:822) om ändring i skogsvårdslagen (1979:429), i) lagen (2010:823) om ändring i lagen (1985:620) om vissa torvfyndigheter, j) lagen (2010:824) om ändring i plan- och bygglagen (1987:10), k) lagen (2010:825) om ändring i lagen (1987:11) om exploateringssamverkan, l) lagen (2010:826) om ändring i lagen (1988:950) om kulturminnen m.m., m) lagen (2010:827) om ändring i minerallagen (1991:45), n) lagen (2010:828) om ändring i bostadsrättslagen (1991:614), o) lagen (2010:829) om ändring i lagen (1995:1649) om byggande av järnväg, p) lagen (2010:000) om ändring i lagen (1997:1320) om kärnkraftens avveckling, q ) lagen (2010:830) om ändring p ) lagen (2010:830) om ändring i lagen (2004:875) om särskild för- i lagen (2004:875) om särskild förvaltning av vissa elektriska an- valtning av vissa elektriska anläggningar, och läggningar, och r ) lagen (2010:831) om ändring i q ) lagen (2010:831) om ändring lagen (2006:449) om skydd för i lagen (2006:449) om skydd för störningskänslig forskning. störningskänslig forskning.

Denna lag träder i kraft den 1 november 2011.

3 Ärendet och dess beredning

Den 16 september 2009 antog Europaparlamentet och rådet ett direktiv 1 2 3 med ändringar i kapitaldirektivet , fusionsdirektivet , delningsdirektivet 4 och direktivet om gränsöverskridande fusioner (ändringsdirektivet, se 5 bilaga 1 ) . Justitiedepartementet gav i april 2010 en sakkunnig på området i uppdrag att lämna förslag till hur ändringsdirektivet ska genomföras och att överväga vissa ytterligare frågor med anknytning till aktiebolagslagen (2005:551). Uppdraget har i den del som rör genomförandet av ändringsdirektivet redovisats i departementspromemorian Ändringar i fusions- och delningsdirektiven (Ds 2010:32). En sammanfattning av promemorian finns i bilaga 2 och promemorians lagförslag finns i bilaga 3 . En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 4 . Remissvaren finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Ju2010/7836/L1). I propositionen behandlas genomförandet i svensk rätt av ändringsdirektivet. De delar av ändringsdirektivet som inte behandlas bedöms redan överensstämma med svensk rätt. Det gäller t.ex. kravet på att borgenärer under vissa förutsättningar ska ha rätt till en betryggande säkerhet för sina anspråk när fusioner och delningar genomförs. Propositionen innehåller också ett förslag som gäller ändring av övergångsbestämmelserna till lagen (2010:832) om ändring i expropriationslagen (1972:719).

Lagrådet

Regeringen beslutade den 5 maj 2011 att inhämta Lagrådets yttrande över det förslag som finns i bilaga 5 . Lagrådets yttrande finns i bilaga 6 . Lagrådet noterar att lagtexten i 24 kap. 18 § andra stycket aktiebolagslagen inte överensstämmer med lagrummets lydelse enligt SFS 2010:1516 och lämnar med den anmärkningen lagförslaget utan erinran.

1 Rådets andra direktiv 77/91/EEG av den 13 december 1976 om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen när det gäller att bilda ett aktiebolag samt att bevara och ändra dettas kapital, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga (EGT L 26, 31.1.1977, s. 1, Celex 31977L0091). 2 Rådets tredje direktiv 78/855/EEG av den 9 oktober 1978 grundat på artikel 54.3 g i fördraget om fusioner av aktiebolag (EGT L 295, 20.10.1978, s. 36, Celex 31978L0855). 3 Rådets sjätte direktiv 82/891/EEG av den 17 december 1982 grundat på artikel 54.3 g i fördraget om delning av aktiebolag (EGT L 378, 31.12.1982, s. 47, Celex 31982L0891). 4 Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG av den 26 oktober 2005 om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar (EUT L 310, 25.11.2005, s. 1, Celex 32005L0056). 5 Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/109/EG av den 16 september 2009 om ändring av rådets direktiv 77/91/EEG, 78/855/EEG och 82/891/EEG och av direktiv 2005/56/EG vad gäller rapporterings- och dokumentationskrav i samband med fusioner och delningar (EUT L 259, 2.10.2009, s. 14, Celex 32009L0109).

Lagrådets yttrande har inte inhämtats över förslaget som gäller expropriationslagen. Lagförslaget, som är av rättelsekaraktär, är författningstekniskt och även i övrigt av sådan beskaffenhet att Lagrådets hörande i den delen skulle sakna betydelse.

4 Bakgrund

4.1 EU-direktiv på aktiebolagsrättens område

Som ett led i upprättandet av den inre marknaden har det antagits ett antal EU-direktiv på bolagsrättens område. Direktiven syftar till att skapa likvärdiga förutsättningar för bolag verksamma i olika medlemsstater och undanröja hinder mot gränsöverskridande aktiviteter. Aktieägare, borgenärer och andra intressenter ska ha så goda förutsättningar som möjligt att göra sina rättigheter gällande över gränserna inom EU. Det ska också vara lätt att samarbeta och göra omstruktureringar över gränserna. Inom EU bedrivs ett arbete för att åstadkomma regelförenklingar för europeiska företag. En del i detta arbete är antagandet av ändringsdirektivet. Syftet med ändringsdirektivet är att undanröja vissa av de krav som EU-rätt och nationell rätt ställer vid fusioner och delningar av aktiebolag. Ändringsdirektivet, som rättstekniskt är ganska komplicerat, berör fyra andra bolagsrättsliga direktiv: fusionsdirektivet, delningsdirektivet, kapitaldirektivet och direktivet om gränsöverskridande fusioner. Kapitaldirektivet, fusionsdirektivet och delningsdirektivet är tillämpliga endast på publika aktiebolag, medan direktivet om gränsöverskridande fusioner är tillämpligt även på privata aktiebolag.

4.2 Ändringsdirektivet

Ändringsdirektivet går som sagt ut på att förenkla för företagen. Förenklingen tar sikte på vilken information som berörda bolag måste ta fram vid fusioner och delningar samt hur informationen ska göras tillgänglig för aktieägare och andra. I det avseendet är den största förändringen att bolagen får använda sina webbplatser för att göra information tillgänglig i stället för att tillhandahålla handlingar i pappersform. Det införs genom ändringsdirektivet ett förenklat delningsförfarande för vissa fall när nya bolag bildas genom delningen. Skillnaderna jämfört med det icke förenklade förfarandet är dock tämligen små. Ändringarna i kapitaldirektivet syftar till att anpassa det till fusionsdirektivet och delningsdirektivet. Kapitaldirektivet innehåller krav på sakkunniggranskning (i Sverige: revisorsgranskning) av apportegendom som utgör vederlag för aktier vid bildande av bolag och ökning av aktiekapital. I de fall bildandet av bolaget eller ökningen av aktiekapitalet är ett led i en fusion eller en delning får medlemsstaterna avstå från att kräva revisorsgranskning av apportegendomen. Ändringarna i direktivet om gränsöverskridande fusioner begränsar sig i princip till hur fusionsplanen ska offentliggöras.

Ändringsdirektivet har inslag av fullharmonisering. Det gäller t.ex. det förenklade fusionsförfarandet vid fusioner mellan helägda dotterbolag och moderbolag. Ändringsdirektivet har liten betydelse för svenska aktiebolag. Av de knappt 3 000 fusioner som genomförs årligen tillämpas i stor utsträckning det förenklade förfarande som får användas om samtliga inblandade bolag är privata aktiebolag. Ändringsdirektivet har därmed i praktiken betydelse för några tiotal fusioner per år. Det genomförs långt färre delningar än fusioner. År 2010 inleddes 32 ärenden om delning hos Bolagsverket.

4.3 Svenska regler om fusion och delning

Fusion och delning av aktiebolag regleras i 23 kap. respektive 24 kap. aktiebolagslagen. För vissa finansiella företag (bl.a. bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag) finns kompletterande bestämmelser om fusion och delning i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse respektive försäkringsrörelselagen (2010:2043). Aktiebolagslagens bestämmelser bygger i mångt och mycket på fusionsdirektivet och delningsdirektivet. Reglerna om fusion och delning överensstämmer i allt väsentligt med varandra. Fusion kan genomföras genom absorption eller genom kombination. Absorption innebär att ett eller flera överlåtande bolag går upp i ett övertagande bolag. Ett specialfall av absorption är när ett helägt dotterbolag går upp i moderbolaget. Kombination innebär att två eller flera överlåtande bolag förenas genom att de bildar ett nytt, övertagande bolag. Delning kan genomföras genom att ett överlåtande bolag överför samtliga sina tillgångar till två eller flera bolag och upplöses utan likvidation. Delning kan också ske genom att en del av det överlåtande bolagets tillgångar och skulder övertas av ett eller flera andra bolag utan att det överlåtande bolaget upplöses. Övertagande bolag kan vara befintliga bolag eller bolag som bildas genom delningen. Förfarandena vid fusion och delning är i allt väsentligt likartade. De inleds med att styrelserna i de deltagande bolagen upprättar en gemensam fusionsplan eller delningsplan. Planen ska innehålla alla uppgifter som kan vara av betydelse för fusionen eller delningen, däribland det vederlag som ska betalas till aktieägarna i det överlåtande bolaget. Vederlaget kan bestå av aktier i det övertagande bolaget eller av en kombination av aktier och pengar. I planen ska det lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av transaktionens lämplighet för bolagen. Av redogörelsen ska också framgå hur vederlaget till aktieägarna i det överlåtande bolaget har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats. En eller flera revisorer ska granska planen. För varje bolag ska revisorerna upprätta ett yttrande som ska fogas till planen. Planen ska ges in till Bolagsverket för registrering. Efter registreringen kungörs den genom publicering i Post- och Inrikes Tidningar. Planen ska godkännas av bolagsstämman i överlåtande bolag och, om det begärs av en aktieägarminoritet av viss storlek, av stämman i över- 15

tagande bolag. Inför bolagsstämman ska planen med bifogade handlingar tillhandahållas aktieägarna. Ett bolagsstämmobeslut om godkännande av planen är som huvudregel giltigt om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. När planen har blivit gällande i samtliga bolag som deltar i förfarandet, ska bolagen underrätta sina kända borgenärer om beslutet. Därefter ska ett av bolagen hos Bolagsverket ansöka om tillstånd att verkställa planen. Verket ska kalla borgenärerna i det överlåtande bolaget och, i vissa fall, även borgenärerna i övertagande bolag. När tillstånd har lämnats, ska det eller de övertagande bolagen anmäla fusionen eller delningen för registrering. I och med registreringen fullbordas förfarandet. Det överlåtande bolagets tillgångar och skulder övergår då på det övertagande bolaget. Vid fusion och delning som avser enbart privata aktiebolag kan i vissa fall ett enklare förfarande tillämpas. Fusionsplanen behöver under vissa förutsättningar inte registreras i aktiebolagsregistret eller bli föremål för något särskilt bolagsstämmobeslut. Det finns även särskilda bestämmelser om fusioner där ett moderbolag absorberar ett helägt dotterbolag. Gränsöverskridande fusioner inom EES regleras sedan några år tillbaka i aktiebolagslagen. En fusion är gränsöverskridande när minst två av de deltagande bolagen omfattas av lagstiftning i olika medlemsstater. Flertalet regler om svenska fusioner gäller även vid gränsöverskridande fusioner (se 23 kap. 36 § aktiebolagslagen). För aktiebolag som bedriver tillståndspliktig finansiell verksamhet, t.ex. försäkringsaktiebolag och bankaktiebolag, gäller vad som är föreskrivet för aktiebolag i allmänhet, om inte annat följer av speciallagstiftningen för dessa bolag (jfr ovan). De ändringar som här föreslås i aktiebolagslagen kommer på så vis att gälla även för finansiella företag som drivs i aktiebolagsform.

5 Offentliggörande av fusionsplaner och delningsplaner

Regeringens bedömning: Svensk rätt uppfyller ändringsdirektivets krav i fråga om offentliggörande av fusionsplanen respektive delningsplanen.

Promemorians bedömning: Överensstämmer med regeringens bedömning (se promemorian s. 35 f.). Remissinstanserna: Remissinstanserna lämnar promemorians bedömning utan invändning. Skälen för regeringens bedömning: En fusionsplan eller delningsplan ska ges in till Bolagsverket för registrering inom en månad från upprättandet (23 kap. 14 § och 24 kap. 16 § aktiebolagslagen). Bolagsverket registrerar planen i aktiebolagsregistret och kungör därefter uppgiften om registreringen i Post- och Inrikes Tidningar, tillsammans med planen eller uppgift om var planen finns tillgänglig.

Enligt fusionsdirektivet och delningsdirektivet ska fusionsplanen respektive delningsplanen offentliggöras i överensstämmelse med artikel 3 i 6 publicitetsdirektivet , enligt vilken planen med bifogade handlingar ska föras in i ett centralt register och kungöras. Enligt ändringsdirektivet behöver fusionsplanen respektive delningsplanen inte längre offentliggöras enligt publicitetsdirektivet, om bolaget i stället håller planen tillgänglig på sin webbplats. Det står dock medlemsstaterna fritt att kräva att planen kungörs på en s.k. central elektronisk plattform. Post- och Inrikes Tidningar utgör en sådan plattform. Fusionsplanen respektive delningsplanen bör även fortsättningsvis kungöras där. Ändringsdirektivet aktualiserar även frågan om kravet på att fusionsplaner och delningsplaner ska registreras i aktiebolagsregistret bör tas bort. Registreringen och kungörandet av en fusionsplan eller delningsplan är ett sätt att enligt publicitetsdirektivet offentliggöra planen. Registreringen enligt aktiebolagslagen fyller dock även en annan funktion, nämligen att ge Bolagsverket tillfälle att granska bl.a. att planen uppfyller de krav som ställs på en fusionsplan respektive en delningsplan. Om det finns brister i planen, föreläggs ingivaren att komplettera den. När tillstånd att verkställa en registrerad fusionsplan eller delningsplan senare söks, inskränker sig Bolagsverkets kontroll i princip till att ansökan avser samma handling som tidigare har registrerats. Ändringsdirektivet, som i aktuellt hänseende behandlar offentliggörande av handlingar, kan inte anses lägga hinder i vägen för en ordning där den myndighetskontroll som ska ske enligt EU-rätten knyts till en registrering av fusionsplanen respektive delningsplanen (jfr artikel 16 i fusionsdirektivet och artikel 14 i delningsdirektivet). Eftersom det finns goda skäl för aktiebolagslagens modell med en registrering av planen – bl.a. säkerställer, som framgår ovan, registreringen att den plan som hålls tillgänglig för aktieägarna uppfyller lagens krav – bör den behållas. Det som sägs ovan gäller även för offentliggörande av fusionsplanen vid en gränsöverskridande fusion (jfr artikel 4.1 i ändringsdirektivet).

6 Hur ska fusionsplanen respektive delningsplanen hållas tillgänglig?

Regeringens förslag: Ett aktiebolag som håller fusionsplanen respektive delningsplanen tillgänglig på sin webbplats ska inte dessutom behöva både hålla handlingarna tillgängliga på den ort där styrelsen har sitt säte och sända kopior av dem till aktieägarna.

6 Rådets första direktiv 68/151/EEG av den 9 mars 1968 om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga inom gemenskapen (EGT L 65, 14.3.1968, s. 8, Celex 31968L0151).

Promemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag (se promemorian s. 35 f.). Promemorians förslag innehåller inget undantag från skyldigheten att hålla handlingarna tillgängliga på den ort där styrelsen har sitt säte. Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser tillstyrker förslaget eller lämnar det utan invändning. Enligt Sveriges advokatsamfund och Svenskt Näringsliv bör bolaget ges möjlighet att hålla handlingarna tillgängliga på webbplatsen i stället för på den ort där styrelsen har sitt säte. Skälen för regeringens förslag: Om en fråga om godkännande av en fusionsplan eller delningsplan ska behandlas på en bolagsstämma, ska styrelsen hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna viss tid före stämman (23 kap. 16 § och 24 kap. 18 § aktiebolagslagen). Handlingarna ska finnas tillgängliga på den ort där styrelsen har sitt säte. Om en aktieägare begär det, ska bolaget också kostnadsfritt sända honom eller henne kopior av handlingarna. Bestämmelserna medger inte att handlingarna uteslutande tillhandahålls på bolagets webbplats men hindrar givetvis inte att webbplatsen används som ett komplement. Ändringsdirektivet ger till att börja med bolagen möjlighet att sända handlingarna med elektronisk post till de aktieägare som har godtagit detta. Enligt aktiebolagslagen får bolagen generellt lämna information till en aktieägare med elektroniska hjälpmedel om aktieägaren samtycker till det (jfr prop. 2004/05:85 s. 305). Det gäller även när det i lagen anges att informationen ska lämnas på annat sätt. Sålunda behövs det inte någon lagändring i denna del. Vidare ska medlemsstaterna erbjuda bolaget lättnader i fråga om sättet för tillhandahållande av handlingar, under förutsättning att bolaget håller handlingarna tillgängliga på sin webbplats. I så fall ska bolaget inte vara skyldigt att hålla handlingarna tillgängliga på den ort där styrelsen har sitt säte. Om handlingarna kan laddas ned och skrivas ut från webbplatsen, ska bolaget inte heller vara skyldigt att sända kopior av dem till aktieägarna. Medlemsstaterna får dock föreskriva att ett bolag som väljer att inte sända kopior till aktieägarna måste hålla handlingarna tillgängliga på den ort där styrelsen har sitt säte (artiklarna 2.5 och 3.5). För att genomföra ändringsdirektivet bör det, när bolaget håller handlingarna tillgängliga på webbplatsen, göras undantag från skyldigheten att hålla dem tillgängliga hos bolaget och att dessutom sända dem till aktieägarna. Enligt regeringens mening är det samtidigt viktigt att ta hänsyn till de aktieägare som inte har tillgång till Internet. Aktieägarna bör därför alltid kunna antingen få handlingarna per post eller ta del av dem hos bolaget. Den administrativa omgången för bolagen är i detta avseende försumbar. Ändringsdirektivet tillåter uttryckligen en reglering av det slag som regeringen föreslår. Enligt regeringens förslag får bolaget, om handlingarna hålls tillgängliga på bolagets webbplats, välja bort något av de andra sätten för tillhandahållande av handlingar. Det bör då krävas att bolaget genom webbplatsen ger aktieägarna ett godtagbart alternativ till att läsa handlingarna på papper. I detta ligger att det bör vara lätt att ladda ned och skriva ut dem. Det behövs inte någon särskild regel om vad som gäller om det på grund av t.ex. ett tekniskt fel på bolagets webbplats under en kortare tid 18

inte har varit möjligt att ta del av handlingarna (jfr bl.a. artikel 2.2 i ändringsdirektivet och prop. 2009/10:247 s. 40). Som anmärks ovan gäller fusionsdirektivet och delningsdirektivet endast för publika aktiebolag. Aktiebolagslagens regler om fusion och delning är dock i stort sett lika för alla aktiebolag. Vid genomförandet av ändringsdirektivet saknas anledning att avvika från den ordningen. Detta gäller även de förslag som läggs fram i det följande.

7 Delårsrapport får komplettera fusionsplanen respektive delningsplanen

Regeringens förslag: Bolagen ska inte behöva foga någon redogörelse med information av redovisningskaraktär till fusionsplanen eller delningsplanen när planen upprättas mer än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsåret, om bolaget offentliggör en delårsrapport och fogar den till planen.

Promemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag (se promemorian s. 42 f.). I promemorians lagförslag anges uttryckligen att aktieägarna kan komma överens om att inte upprätta någon redogörelse. Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller lämnar det utan invändning. Skatteverket avstyrker dock att aktieägarna tillåts komma överens om att inte upprätta någon redogörelse. Skälen för regeringens förslag: Enligt aktiebolagslagen ska bolagets årsredovisningar för de tre senaste åren fogas till fusionsplanen respektive delningsplanen. Om planen upprättas mer än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats, ska det till planen fogas en översiktlig redogörelse för bl.a. verksamheten och resultatutvecklingen (23 kap. 10 § och 24 kap. 12 § aktiebolagslagen). I ändringsdirektivet görs ett undantag från skyldigheten att upprätta en redogörelse enligt ovan (artiklarna 2.5 och 3.5). Undantaget gäller under förutsättning att bolaget offentliggör en delårsrapport och gör den tillgänglig för aktieägarna på samma sätt som fusionsplanen och delningsplanen. Direktivet utgör i detta avseende en fullharmonisering, dvs. medlemsstaterna måste införa undantaget. Enligt aktiebolagslagen påverkas inte bolagets skyldighet att upprätta en redogörelse av att bolaget har lämnat en delårsrapport enligt 9 kap. årsredovisningslagen (1995:1554). Ingenting torde i och för sig hindra att redogörelsen utgörs av en delårsrapport (jfr prop. 2006/07:65 s. 365). Med anledning av ändringsdirektivet bör det ändå införas ett uttryckligt undantag från skyldigheten att tillhandahålla en kompletterande redogörelse. Undantaget bör gälla om bolaget har lämnat en delårsrapport som omfattar den period som föreskrivs i ändringsdirektivet, dvs. sex månader närmast efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats.

Delårsrapporten bör fogas till fusionsplanen eller delningsplanen och därmed hållas tillgänglig för aktieägarna enligt de regler som gäller för planen (se 23 kap. 16 § och 24 kap. 18 §). Enligt ändringsdirektivet får medlemsstaterna föreskriva att någon redogörelse inte behöver upprättas om samtliga aktieägare i vart och ett av de bolag som deltar i fusionen är överens om det. Som förordas i promemorian bör aktieägarna ha denna möjlighet. Det behöver dock inte införas någon regel av denna innebörd. En allmän princip är att sådana bestämmelser i aktiebolagslagen som uteslutande ska skydda bolagets aktieägare får åsidosättas om samtliga berörda aktieägare i en viss situation är överens om det.

8 Bättre information till bolagsstämman vid fusioner

Regeringens förslag: Styrelsen ska informera bolagsstämman och styrelserna i de övriga bolag som deltar i fusionen om väsentliga förändringar som inträffar efter det att fusionsplanen upprättades.

Promemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag (se promemorian s. 40 f.). I promemorians lagförslag anges uttryckligen att aktieägarna kan komma överens om att åsidosätta styrelsens skyldighet att informera om väsentliga förändringar. Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller lämnar det utan invändning. Skatteverket ifrågasätter dock om det bör överlåtas till aktieägarna att bestämma att åsidosätta styrelsens skyldighet att informera om väsentliga förändringar. Skälen för regeringens förslag: Enligt artikel 2.4 i ändringsdirektivet ska styrelsen i vart och ett av de bolag som deltar i fusionen underrätta bolagsstämman i det egna bolaget om väsentliga förändringar i bolagets tillgångar och skulder som har inträffat efter det att fusionsplanen upprättades och fram till dagen för bolagsstämman. Styrelsen ska även informera de andra bolagens styrelser så att de i sin tur kan underrätta sina respektive bolagsstämmor om förändringarna. Delningsdirektivet innehåller sedan tidigare motsvarande reglering. Eftersom det i aktiebolagslagen saknas motsvarande informationsskyldighet vid fusion, bör en sådan införas (jfr i fråga om delning 24 kap. 11 § andra stycket och 18 § tredje stycket aktiebolagslagen). Enligt ändringsdirektivet får medlemsstaterna föreskriva att styrelsen inte behöver uppfylla sin informationsskyldighet om samtliga aktieägare i vart och ett av de bolag som deltar i fusionen är överens om det. Regeringen delar promemorians uppfattning att detta följer redan av allmänna principer, varför ändringsdirektivet inte föranleder någon lagändring (jfr avsnitt 7).

9 Vissa fusioner med dotterbolag

Regeringens bedömning: Svensk rätt uppfyller de krav som ändringsdirektivet ställer i fråga om fusioner mellan moderbolag och helägda dotterbolag samt mellan moderbolag och ett till minst 90 procent men inte helägt dotterbolag.

Promemorians bedömning: Överensstämmer med regeringens bedömning (se promemorian s. 45 f.). Remissinstanserna: Remissinstanserna lämnar promemorians bedömning utan invändning. Skälen för regeringens bedömning: Enligt fusionsdirektivet i dess ursprungliga lydelse fick medlemsstaterna välja att inte tillämpa vissa av direktivets bestämmelser vid fusion mellan moderbolag och helägda dotterbolag. Det gällde bl.a. kravet på revisorsgranskning av fusionsplanen (artiklarna 10 och 24 i fusionsdirektivet). Ändringsdirektivet gör det obligatoriskt för medlemsstaterna att göra undantag från det kravet. Revisorsgranskningen som krävs enligt fusionsdirektivet syftar uteslutande till att tillvarata aktieägarnas intressen. Enligt aktiebolagslagen krävs en revisorsgranskning även vid fusion mellan moderbolag och helägt dotterbolag (23 kap. 29 §). Revisorsgranskningen är inte uppställd bara i aktieägarnas intresse, utan den fyller också ett borgenärsskyddssyfte (jfr 2007/08:15 s. 91 och 92). Enligt regeringens bedömning utgör ändringsdirektivet inte något hinder mot en revisorsgranskning i syfte att tillvarata borgenärernas intressen. En sådan granskning är av vikt för att borgenärerna ska kunna tillvarata sina rättigheter i samband med fusionen. En revisorsgranskning bör alltså ske även fortsättningsvis. Motsvarande bedömning har gjorts i tidigare lagstiftningsärenden (se t.ex. prop. 2008/09:56 s. 18 f.) och delades av EU-kommissionen vid förhandlingarna om ändringsdirektivet. Den revisorsgranskning som sker vid absorption av helägda dotterbolag är till sin karaktär begränsad till sådana omständigheter som är hänförliga till borgenärsskyddet och frågan om huruvida borgenärernas fordringar äventyras på grund av fusionen. Det beror på att det inte utgår något vederlag till aktieägarna i det helägda dotterbolaget. Ändringsdirektivet ger därför inte anledning att uttryckligen begränsa revisorsgranskningen. När det gäller fusion där moderbolaget äger minst 90 procent men inte samtliga aktier i ett dotterbolag, öppnar fusionsdirektivet för vissa förenklingar (se bl.a. artikel 28). Enligt ändringsdirektivet ska dessa förenklingar genomföras, såvida inte medlemsstaten erbjuder ett inlösenförfarande för minoritetsaktier. Eftersom så är fallet enligt aktiebolagslagen och ändringsdirektivet i praktiken inte medför några förenklingar för bolagen, saknar ändringarna betydelse för svenskt vidkommande (jfr 22 kap. aktiebolagslagen).

10 Stämmobeslut om delning ska inte behövas i vissa fall

Regeringens förslag: Vid delning ska det, under förutsättning att de övertagande bolagen äger samtliga aktier i det överlåtande bolaget och att delningsplanen m.m. hålls tillgänglig för aktieägarna, inte krävas att bolagsstämman i det överlåtande bolaget godkänner delningsplanen.

Promemorians förslag: Överensstämmer i allt väsentligt med regeringens förslag (se promemorian s. 56 f.). Enligt promemorians förslag behöver övertagande bolag inte hålla delningsplanen m.m. tillgänglig för aktieägarna. Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller lämnar det utan invändning. Bolagsverket anser dock att det bör preciseras när delningsplanen blir gällande om det inte fattas något stämmobeslut. Skälen för regeringens förslag: Delningsplanen ska underställas bolagsstämman i det överlåtande bolaget (24 kap. 17 § aktiebolagslagen). Någon stämmobehandling behövs dock inte om samtliga bolag som deltar i delningen är privata aktiebolag och samtliga aktieägare har undertecknat delningsplanen. Enligt ändringsdirektivet ska medlemsstaterna godta att beslutet om delning i det överlåtande bolaget fattas av styrelsen i stället för av stämman, om det överlåtande bolaget ägs av de övertagande bolagen. Samtliga aktieägare i de bolag som deltar i delningen ska i så fall ha rätt att hos sitt bolag ta del av delningsplanen med bifogade handlingar minst en månad innan förfarandet blir gällande. Delningsförfarandet får fullbordas tidigast en månad efter kungörelsen av uppgiften om delningsplanens registrering i aktiebolagsregistret (artikel 3.7). Ett undantag enligt ovan från kravet på bolagsstämmobeslut bör tas in i aktiebolagslagen. Regeringen återkommer i författningskommentaren till när delningsplanen blir gällande om det inte fattas något stämmobeslut.

11 Ett förenklat delningsförfarande

Regeringens förslag: Det ska införas ett förenklat delningsförfarande som ska få tillämpas om det överlåtande bolaget upplöses och överför samtliga sina tillgångar och skulder till de övertagande bolag som bildas genom delningen. Det förenklade förfarandet ska förutsätta att aktieägarna i det överlåtande bolaget får aktier i de övertagande bolagen i förhållande till sin andel av aktiekapitalet i det överlåtande bolaget.

Promemorians förslag: Överensstämmer huvudsakligen med regeringens förslag (se promemorian s. 56 f.).

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller lämnar det utan invändning. Skatteverket invänder dock mot att promemorians förslag är mer långtgående än vad ändringsdirektivet kräver. Skälen för regeringens förslag: Artikel 3.5 i ändringsdirektivet föreskriver ett förenklat delningsförfarande för de fall det överlåtande bolagets samtliga tillgångar och skulder övergår till två eller flera nya bolag i vilka aktierna tilldelas aktieägarna i det överlåtande bolaget i förhållande till deras andel av aktiekapitalet. Styrelserna i de bolag som deltar i delningen ska sålunda inte behöva lämna någon redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av delningens lämplighet. Delningsplanen ska inte heller behöva granskas av revisorer. Slutligen ska någon redogörelse med kompletterande uppgifter av redovisningskaraktär inte behövas när delningsplanen upprättats mer än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsåret. Aktiebolagslagen saknar motsvarighet till ändringsdirektivets förenklade delningsförfarande. Ett sådant förfarande bör införas för att svensk rätt ska uppfylla vad ändringsdirektivet kräver. När det gäller kravet på revisorsgranskning får medlemsstaterna anses vara oförhindrade att ställa ett sådant krav även i samband med det förenklade delningsförfarandet, så länge revisorns granskning och yttranden begränsas till omständigheter av betydelse för borgenärsskyddet (se vidare avsnitt 9). Som Skatteverket anför är det med hänsyn till borgenärsintresset viktigt att det görs en sådan granskning också i detta sammanhang. I likhet med Skatteverket anser regeringen att det inte bör införas något undantag från skyldigheten att bifoga de tre senaste årens årsredovisningar till delningsplanen (24 kap. 12 § första stycket aktiebolagslagen). Ett sådant undantag är inte heller tillåtet enligt ändringsdirektivet. Skatteverket anser vidare att ställföreträdarna för ett bolag som upplöses genom en delning som genomförs enligt det förenklade förfarandet bör få ett särskilt betalningsansvar för bolagets skulder. Med hänsyn till vad som föreslås om revisorsgranskning gör regeringen dock bedömningen att borgenärsskyddet tas till vara i tillräcklig omfattning utan ett sådant betalningsansvar. Det kan tilläggas att de övertagande bolagen har ett ansvar för det upplösta bolagets skulder (24 kap. 5 § aktiebolagslagen).

12 Undantag från kravet på revisorsgranskning i ett par fall

Regeringens förslag: Någon revisorsgranskning, utöver den som sker av fusionsplanen respektive delningsplanen, ska inte krävas när aktier betalas med apportegendom i samband med bildande av ett bolag eller en ökning av aktiekapitalet som sker genom en fusion eller delning.

Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se promemorian s. 59 f.).

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller lämnar det utan invändning. Revisorsnämnden och Skatteverket anmärker dock att promemorians förslag om ett förenklat delningsförfarande medför att ingen revisorsgranskning av apportegendomen kommer att ske i vissa situationer. Skälen för regeringens förslag: Enligt aktiebolagslagen krävs en revisorsgranskning när aktier betalas med apportegendom vid bolags bildande eller vid ökning av aktiekapitalet (2 kap. 19 § respektive 13 kap. 8 §). Det finns inget undantag från kravet när bolaget bildas eller aktiekapitalet ökas i samband med en fusion eller en delning. Ändringsdirektivet ger möjlighet att införa undantag från kravet på revisorsgranskning i den nämnda situationen. Ett undantag får göras under förutsättning att det genomförs en revisorsgranskning av fusionsplanen respektive delningsplanen. Ändringen föranleds av att kraven på revisorsgranskning i fusionsdirektivet och delningsdirektivet å ena sidan 7 och kapitaldirektivet å andra sidan i vart fall delvis överlappar varandra. Enligt vad regeringen anger i avsnitt 9 och 11 ska det alltid ske en revisorsgranskning av fusionsplaner och delningsplaner, även om denna granskning i vissa fall får begränsas till omständigheter av betydelse för borgenärsskyddet. Revisorsgranskningen tillgodoser i allt väsentligt samma intresse som den revisorsgranskning som ska ske av apportegendom vid bildande av bolag och vid ökning av aktiekapitalet. Som redovisas i promemorian kräver Bolagsverket inte heller något separat revisorsyttrande över apportegendomen när ökningen av aktiekapitalet eller bildandet av bolaget sker i samband med en fusion eller delning. Det finns goda skäl att ta till vara den möjlighet till förenkling för bolag som ändringsdirektivet ger. På så vis får också näringslivets och Bolagsverkets praxis ett tydligt författningsstöd. Det bör alltså införas ett undantag från kravet på revisorsgranskning av apportegendom som utgör vederlag för aktier när bildandet av bolaget eller ökningen av aktiekapitalet är ett led i en fusion eller delning.

13 Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

Regeringens förslag: Lagändringarna ska träda i kraft den 1 november 2011. Äldre bestämmelser ska gälla när fusionsplanen eller delningsplanen har upprättats före ikraftträdandet.

Promemorians förslag: Lagändringarna ska träda i kraft den 1 juni 2011. Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller lämnar det utan invändning.

7 Se not 1 i avsnitt 3.

Skälen för regeringens förslag: Ändringsdirektivet ska vara genomfört före den 30 juni 2011. Ett tidigare ikraftträdande av lagförslagen än den 1 november 2011 bedöms dock inte vara möjligt. De nya bestämmelserna bör inte gälla för en fusion eller delning som har inletts före ikraftträdandet. Om en fusionsplan eller delningsplan har upprättats före denna tidpunkt, bör alltså äldre bestämmelser gälla.

14 Konsekvenser

Ändringsdirektivet syftar till att förenkla för aktiebolagen. I propositionen föreslås med anledning av direktivet vissa justeringar i aktiebolagslagens regler om fusion och delning. De ändringar som föreslås i aktiebolagslagen blir även tillämpliga på aktiebolag som bedriver tillståndspliktig verksamhet enligt lagen om bank- och finansieringsrörelse respektive försäkringsrörelselagen. Antalet aktiebolag uppgår till omkring 380 000. Det genomförs knappt 3 000 fusioner och några tiotal delningar per år. Som framgår av avsnitt 4.2 är det endast en mindre del av dessa som berörs av de lagändringar som föranleds av ändringsdirektivet. De fusioner och delningar som påverkas av regeländringarna kan i vissa fall genomföras med en mindre administrativ omgång för de deltagande bolagen. Det faktum att bolagen får möjlighet att hålla fusionsplanen respektive delningsplanen tillgänglig på sin webbplats i stället för att skicka den till de aktieägare som begär det kan i vissa fall medföra en besparing för bolagen. Besparingen är sannolikt marginell i förhållande till de kostnader som i övrigt är förknippade med att genomföra en fusion eller delning. Undantaget från skyldigheten att lämna en kompletterande redogörelse när fusionsplanen eller delningsplanen upprättas mer än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsåret medför en något mer substantiell besparing för de bolag som berörs av ändringen. Det innebär en viss förenkling för bolagen att en delningsplan i vissa fall får godkännas av styrelsen i det överlåtande bolaget. Detsamma gäller det förenklade delningsförfarandet. När det finns en ägargemenskap mellan de deltagande bolagen får aktieägarna, om de är överens, även utan uttryckligt lagstöd åsidosätta regler i aktiebolagslagen som är uppställda enbart i aktieägarnas intresse. Lagförslaget medför för dessa bolag inga nämnvärda förenklingar. De lagändringar som föreslås bedöms få begränsad betydelse för aktieägarna och borgenärerna. Bolagsverket bedöms inte få fler ärenden och verkets handläggning bedöms inte heller bli mer komplicerad. Någon annan myndighet än Bolagsverket berörs inte av lagförslagen. Förslagen väntas därför inte medföra kostnader eller några andra konsekvenser för det allmänna.

15 Författningskommentar

15.1 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

2 kap. Bildande av aktiebolag

13 kap. Nyemission av aktier

23 kap. Fusion av aktiebolag

24 kap. Delning av aktiebolag

24 kap. 17 § Delningsplanen ska underställas bolagsstämman i det överlåtande bolaget. Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i ett övertagande bolag begär det, ska delningsplanen underställas även bolagsstämman i det övertagande bolaget. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att uppgift att delningsplanen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 §. Stämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga bolag som deltar i delningen är privata aktiebolag, tidigast två veckor efter det att uppgift om planens registrering har kungjorts. Första stycket gäller inte om övertagande bolag äger samtliga aktier i det överlåtande bolaget. Första–tredje styckena gäller inte vid delning, där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat delningsplanen.

15.2 Förslaget till lag om ändring i expropriationslagen (1972:719)

Övergångsbestämmelse

3. Särskilda bestämmelser om hur expropriationslagens ersättningsbestämmelser övergångsvis ska gälla finns i följande lagar: a) lagen (2010:815) om ändring i miljöbalken, b) lagen (2010:816) om ändring i fastighetsbildningslagen (1970:988), c) lagen (2010:817) om ändring i rennäringslagen (1971:437), d) lagen (2010:818) om ändring i väglagen (1971:948), e) lagen (2010:819) om ändring i ledningsrättslagen (1973:1144), f) lagen (2010:820) om ändring i anläggningslagen (1973:1149), g) lagen (2010:821) om ändring i bostadsförvaltningslagen (1977:792), h) lagen (2010:822) om ändring i skogsvårdslagen (1979:429), i) lagen (2010:823) om ändring i lagen (1985:620) om vissa torvfyndigheter, j) lagen (2010:824) om ändring i plan- och bygglagen (1987:10), k) lagen (2010:825) om ändring i lagen (1987:11) om exploateringssamverkan, l) lagen (2010:826) om ändring i lagen (1988:950) om kulturminnen m.m., m) lagen (2010:827) om ändring i minerallagen (1991:45), n) lagen (2010:828) om ändring i bostadsrättslagen (1991:614), o) lagen (2010:829) om ändring i lagen (1995:1649) om byggande av järnväg, p ) lagen (2010:830) om ändring i lagen (2004:875) om särskild förvaltning av vissa elektriska anläggningar, och q ) lagen (2010:831) om ändring i lagen (2006:449) om skydd för störningskänslig forskning.

Den 1 augusti 2010 ändrades ersättningsreglerna i expropriationslagen (1972:719), se prop. 2009/10:162, bet. 2009/10:CU21, rskr. 2009/10:362, SFS 2010:832. Punkten 3 i övergångsbestämmelserna till lagändringen innehåller en upplysning om att särskilda bestämmelser om hur expropriationslagens ersättningsbestämmelser övergångsvis ska gälla finns i ett antal uppräknade lagar. En hänvisning i den tidigare punkten p) till lagen (2010:000) om ändring i lagen (1997:1320) om kärnkraftens avveckling har tagits bort. Bakgrunden är att denna lagändring aldrig antogs av riksdagen. I stället upphävdes 1997 års lag i sin helhet. Därmed föll också behovet bort av

en hänvisning i övergångsbestämmelserna till expropriationslagen. Detta rättas nu till. Till följd av ändringen betecknas de tidigare punkterna q) och r) numera p) och q).

Ikraftträdandebestämmelse

Denna lag träder i kraft den 1 november 2011.

Lagändringen träder i kraft den 1 november 2011. Övervägandena finns i avsnitt 13.

Bilaga 1

L 259/14 SV Europeiska unionens officiella tidning 2.10.2009

EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV 2009/109/EG

av den 16 september 2009

om ändring av rådets direktiv 77/91/EEG, 78/855/EEG och 82/891/EEG och av direktiv 2005/56/EG vad gäller rapporterings- och dokumentationskrav i samband med fusioner och delningar

EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga ( 3 ), och för rå ­ ANTAGIT DETTA DIREKTIV dets tredje direktiv 78/855/EEG av den 9 oktober 1978 grundat på artikel 54.3 g i fördraget om fusioner av aktiebolag ( 4 ), bör anpassas för att beakta ändringar i finsk bolagsrätt.

med beaktande av fördraget om upprättandet av Europeiska gemenskapen, särskilt artikel 44.2 g,

(4) Företags webbplatser och andra webbplatser kan i vissa fall vara ett alternativ till offentliggörande via bolagens med beaktande av kommissionens förslag, register. Medlemsstaterna bör kunna utse de andra webbplatser som företagen kan använda gratis för sådant offentliggörande, exempelvis företagssammanslutningars eller handelskammares webbplatser eller den centrala elektroniska plattform som nämns i rådets första direktiv med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommit ­ 68/151/EEG av den 9 mars 1968 om samordning av de téns yttrande ( 1 ), skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga inom gemenskapen ( 5 ). i enlighet med förfarandet i artikel 251 i fördraget ( 2 ), och I de fall det är möjligt att använda företags webbplatser eller andra webbplatser för offentliggörande av fusionsoch delningsplaner och av andra handlingar som ska göras tillgängliga för aktieägare och borgenärer under förfarandet, bör vissa garantier i fråga om webbplatsens av följande skäl: säkerhet och handlingarnas äkthet uppfyllas.

(1) Vid sitt möte den 8 och 9 mars 2007 enades Europeiska rådet om att den administrativa bördan på företagen bör (5) Kraven på offentliggörande av fusionsplanen vid gräns ­ minskas med 25 % fram till år 2012 för att förbättra överskridande fusioner enligt Europaparlamentets och rå ­ konkurrenskraften hos företagen i gemenskapen. dets direktiv 2005/56/EG av den 26 oktober 2005 om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat an ­ svar ( 6 ) bör motsvara de krav som gäller för inhemska fusioner och delningar enligt direktiv 78/855/EEG och rådets sjätte direktiv 82/891/EEG av den 17 december (2) Bolagsrätten har identifierats som ett av de områden som 1982 grundat på artikel 54.3 g i fördraget om delning ålägger företag ett flertal informationskrav, av vilka vissa av aktiebolag ( 7 ). framstår som föråldrade eller alltför långtgående. Det är därför lämpligt att se över dessa skyldigheter och i före ­ kommande fall minska den administrativa bördan på företagen i gemenskapen till vad som är absolut nödvän ­ digt för att skydda andra berörda parters intressen. (6) Medlemsstaterna bör kunna föreskriva att de omfattande rapporterings- och informationskrav i samband med fu ­ sioner eller delningar av företag, vilka anges i artikel 9 och artikel 11.1 c i direktiv 78/855/EEG och i artikel 7 (3) Räckvidden för rådets andra direktiv 77/91/EEG av den och artikel 9.1 c i direktiv 82/891/EEG, inte behöver 13 december 1976 om samordning av de skyddsåtgärder iakttas om samtliga aktieägare i de företag som berörs som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra av fusionen eller delningen kommer överens om att stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens iakttagande av dessa krav kan undvaras. och tredje mans intressen när det gäller att bilda ett aktiebolag samt att bevara och ändra dettas kapital, i ( 3 ) EGT L 26, 31.1.1977, s. 1. ( 4 ) EGT L 295, 20.10.1978, s. 36. ( 1 ) Yttrande av den 25 februari 2009 (ännu ej offentliggjort i EUT). ( 5 ) EGT L 65, 14.3.1968, s. 8. ( 2 ) Europaparlamentets yttrande av den 22 april 2009 (ännu ej offent ­ ( 6 ) EUT L 310, 25.11.2005, s. 1. liggjort i EUT) och rådets beslut av den 27 juli 2009. ( 7 ) EGT L 378, 31.12.1982, s. 47.

Bilaga 1

2.10.2009 Europeiska SV unionens officiella tidning L 259/15

(7) Ändringar av direktiven 78/855/EEG och 82/891/EEG (12) Direktiven 77/91/EEG, 78/855/EEG, 82/891/EEG och som möjliggör en sådan överenskommelse mellan aktieä ­ 2005/56/EG bör därför ändras i enlighet med detta. garna bör inte påverka tillämpningen av systemen för att skydda intressena för de berörda företagens borgenärer eller av de bestämmelser som syftar till att säkerställa att nödvändig information lämnas till anställda i de företa ­ (13) I enlighet med punkt 34 i det interinstitutionella avtalet gen, samt till offentliga myndigheter, såsom skattemyn ­ om bättre lagstiftning ( 2 ) uppmuntras medlemsstaterna digheterna, som kontrollerar fusionen eller delningen i att för egen del och i gemenskapens intresse upprätta enlighet med befintlig gemenskapsrätt. egna tabeller som så långt som möjligt visar överens ­ stämmelsen mellan detta direktiv och införlivandeåtgär ­ derna, samt att offentliggöra dessa tabeller.

(8) Det är inte nödvändigt att upprätthålla kravet på en redovisning om en emittent vars värdepapper är upp ­ HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE. tagna till handel på en reglerad marknad offentliggör halvårsrapporter i enlighet med Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplys ­ Artikel 1 ningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ( 1 ). Ändringar av direktiv 77/91/EEG

Direktiv 77/91/EEG ska ändras på följande sätt:

(9) Ett utlåtande av en oberoende sakkunnig i enlighet med 1. Artikel 1.1 fjortonde strecksatsen ska ersättas med följande: direktiv 77/91/EEG är ofta inte nödvändigt om ett utlå ­ tande av en oberoende sakkunnig som skyddar aktieägar ­ nas och borgenärernas intressen även måste upprättas i samband med fusionen eller delningen. Medlemsstaterna ”— i Finland: julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag”. bör därför i dessa fall ha möjlighet att befria företag från rapporteringskravet enligt direktiv 77/91/EEG eller före ­ skriva att båda utlåtandena får upprättas av samma sak ­ kunniga person. 2. I artikel 10 ska följande punkt läggas till:

(10) Fusioner mellan moderbolag och deras dotterbolag får ”5. Medlemsstaterna får besluta att inte tillämpa denna begränsade ekonomiska effekter för aktieägare och bor ­ artikel på bildandet av ett nytt företag genom en fusion eller genärer i de fall där moderbolagets innehav i dotterbola ­ delning om ett oberoende sakkunnigutlåtande upprättas om get uppgår till 90 % eller mer av aktierna och andra fusions- eller delningsplanen. värdepapper som ger rösträtt. Detta gäller även vissa del ­ ningar, särskilt när företag delas och nya företag bildas som ägs av aktieägarna i proportion till deras innehav i det företag som delas. I dessa fall bör därför rappor ­ Om medlemsstaterna beslutar att tillämpa denna artikel i de teringskraven enligt direktiven 78/855/EEG och fall som avses i det första stycket får de föreskriva att det 82/891/EEG sänkas. utlåtande som avses i denna artikel och det oberoende sak ­ kunnigutlåtandet om fusions- eller delningsplanen får upp ­ rättas av samma sakkunniga person eller personer.”

(11) Eftersom målet för detta direktiv, nämligen att minska den administrativa börda som följer framför allt av of ­ 3. Artikel 27.3 ska ersättas med följande: fentliggörande- och dokumentationskraven på aktiebolag inom gemenskapen, inte i tillräcklig utsträckning kan uppnås av medlemsstaterna och det därför, på grund av dess omfattning och verkningar, bättre kan uppnås på ”3. Medlemsstaterna kan besluta att inte tillämpa punkt 2 gemenskapsnivå, kan gemenskapen vidta åtgärder i enlig ­ om ökningen av det tecknade kapitalet sker för att genom ­ het med subsidiaritetsprincipen i artikel 5 i fördraget. I föra en fusion, delning eller ett offentligt erbjudande om köp enlighet med proportionalitetsprincipen i samma artikel eller byte och i syfte att ersätta aktieägarna i ett bolag som går detta direktiv inte utöver vad som är nödvändigt för upplöses genom fusionen, delas eller är föremål för det of ­ att uppnå detta mål. fentliga erbjudandet om köp eller byte.

( 1 ) EUT L 390, 31.12.2004, s. 38. ( 2 ) EUT C 321, 31.12.2003, s. 1.

Bilaga 1

L 259/16 SV Europeiska unionens officiella tidning 2.10.2009

Vid fusioner och delningar ska medlemsstaterna emellertid tillgänglig kostnadsfritt för allmänheten. Ingen särskild av ­ endast tillämpa första stycket om ett oberoende sakkunnig ­ gift ska tas ut av företagen för detta offentliggörande. utlåtande har upprättats om fusions- eller delningsplanen.

Förbudet i det tredje och fjärde stycket mot att ta ut en särskild avgift av företag för ett offentliggörande ska inte Om medlemsstaterna beslutar att tillämpa punkt 2 vid en påverka medlemsstaternas möjlighet att till företagen över ­ fusion eller delning får de föreskriva att det utlåtande som föra kostnader som gäller den centrala elektroniska platt ­ avses i denna artikel och det oberoende sakkunnigutlåtandet formen. om fusions- eller delningsplanen får upprättas av samma sakkunniga person eller personer.”

Medlemsstaterna får kräva att företag ska behålla infor ­ mationen under en viss period efter bolagsstämman på Artikel 2 sin webbplats eller, i förekommande fall, på den centrala elektroniska plattformen eller den webbplats som den be ­

Ändringar av direktiv 78/855/EEG

rörda medlemsstaten har utsett. Medlemsstaterna får fast ­ Direktiv 78/855/EEG ska ändras på följande sätt: ställa konsekvenserna av ett tillfälligt avbrott i åtkomsten till webbplatsen eller till den centrala elektroniska plattfor ­ men som orsakas av tekniska eller andra faktorer.”

1. Artikel 1.1 fjortonde strecksatsen ska ersättas med följande:

3. I artikel 8 ska följande stycke läggas till:

”— Finland: julkinen osakeyhtiö/publikt aktiebolag.” ”Vid tillämpningen av första stycket led b ska artikel 11.2, 11.3 och 11.4 tillämpas.”

2. I artikel 6 ska följande stycken läggas till:

4. Artikel 9 ska ersättas med följande:

”Ett fusionerande företag ska undantas från kravet på of ­ fentliggörande i artikel 3 i direktiv 68/151/EEG om företa ­ ”Artikel 9 get, under en oavbruten period som inleds minst en månad före dagen för den bolagsstämma som ska fatta beslut om 1. Förvaltnings- eller ledningsorganen i vart och ett av fusionsplanen och avslutas tidigast vid denna bolagsstäm ­ de fusionerande bolagen ska upprätta en utförlig skriftlig mas slut, kostnadsfritt gör fusionsplanen tillgänglig för all ­ redogörelse i vilken fusionsplanen och särskilt utbytesför ­ mänheten på sin webbplats. Medlemsstaterna får inte un ­ hållandet mellan aktierna förklaras och bedöms från rättslig derkasta detta undantag andra krav och begränsningar än och ekonomisk synpunkt. sådana som är nödvändiga för att säkerställa webbplatsens säkerhet och handlingarnas äkthet och får endast införa sådana krav och begränsningar i den mån de är proportio ­ nella för att uppfylla dessa mål. Den redogörelsen ska även ange eventuella särskilda vär ­ deringssvårigheter som har uppkommit.

Med avvikelse från andra stycket får medlemsstaterna kräva 2. Förvaltnings- eller ledningsorganen i vart och ett av att offentliggörandet sker via den centrala elektroniska de inblandade företagen ska underrätta bolagsstämman i plattform som avses i artikel 3.4 i direktiv 68/151/EEG. sitt bolag samt de andra inblandade bolagens förvaltnings- Medlemsstaterna får alternativt kräva att sådant offentliggö ­ eller ledningsorgan, så att dessa organ kan underrätta sina rande ska ske på annan webbplats som de har utsett för respektive bolagsstämmor, om alla väsentliga ändringar i detta ändamål. Om medlemsstaterna utnyttjar någon av tillgångarna och skulderna som har inträffat efter upprät ­ dessa möjligheter ska de se till att det inte tas ut någon tandet av fusionsplanen fram till dagen för den bolags ­ särskild avgift från företagen för detta offentliggörande. stämma som ska besluta om fusionsplanen.

Om en annan webbplats än den centrala elektroniska platt ­ 3. Medlemsstaterna får föreskriva att den redogörelse formen används ska en hänvisning som ger åtkomst till den som avses i punkt 1 och/eller den information som avses webbplatsen offentliggöras på den centrala elektroniska i punkt 2 inte ska krävas om alla aktieägare och innehavare plattformen senast en månad före dagen för bolagsstäm ­ av andra värdepapper som är förenade med rösträtt i vart man. I denna hänvisning ska även anges vilken dag fusions ­ och ett av de bolag som deltar i fusionen har kommit planen offentliggjordes på webbplatsen, och den ska vara överens om detta.”

Bilaga 1

2.10.2009 Europeiska SV unionens officiella tidning L 259/17

5. Artikel 11 ska ändras på följande sätt: är nödvändiga för att säkerställa webbplatsens säkerhet och handlingarnas äkthet och får endast införa sådana krav och begränsningar i den mån de är proportionella för att uppfylla dessa mål. a) Punkt 1 ska ändras på följande sätt:

Punkt 3 ska inte vara tillämplig om webbplatsen gör det i) Leden c och d ska ersättas med följande: möjligt för aktieägarna att under hela den period som avses i första stycket i denna punkt ladda ner och skriva ut de handlingar som avses i punkt 1. I detta fall får medlemsstaterna emellertid föreskriva att företaget ska ”c) I förekommande fall, en särskild redovisning som göra dessa handlingar tillgängliga för aktieägarna där ska upprättas tidigast den första dagen i den det har sitt säte. tredje månaden före den tidpunkt då fusionspla ­ nen upprättades, om det senaste årsbokslutet av ­ ser ett räkenskapsår som avslutades mer än sex månader före denna tidpunkt. Medlemsstaterna får kräva att företag ska behålla infor ­ mationen under en viss period efter bolagsstämman på sin webbplats. Medlemsstaterna får fastställa konsekven ­ serna av ett tillfälligt avbrott i åtkomsten till webbplat ­ d) I förekommande fall, de redogörelser av de fusio ­ sen som orsakas av tekniska eller andra faktorer.” nerande bolagens förvaltnings- eller ledningsorgan som avses i artikel 9.”

6. Artikel 13.2 ska ersättas med följande:

ii) Följande stycke ska läggas till:

”2. För det ändamålet ska det i medlemsstaternas lags ­ tiftning minst föreskrivas att dessa borgenärer har rätt till ”Vid tillämpningen av första stycket led c ska en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med redovisning inte krävas om företaget offentliggör en hänsyn till de fusionerande bolagens ekonomiska förhållan ­ halvårsrapport i enlighet med artikel 5 i direktiv den och borgenärerna inte redan har sådan säkerhet. 2004/109/EG och gör den tillgänglig för aktieägarna i enlighet med denna punkt. Dessutom får medlems ­ staterna föreskriva att en redovisning inte krävs om alla aktieägare och innehavare av andra värdepapper Medlemsstaterna ska fastställa villkor för det skydd som som är förenade med rösträtt i vart och ett av de avses i punkt 1 och i första stycket i denna punkt. Med ­ bolag som deltar i fusionen har kommit överens om lemsstaterna ska under alla omständigheter se till att bor ­ detta.” genärerna har rätt att ansöka hos lämpliga administrativa och rättsliga myndigheter om betryggande säkerhet, under förutsättning att de på ett trovärdigt sätt kan visa att fusio ­ nen medför att deras fordringar riskerar att inte gottgöras b) I punkt 3 ska följande stycke läggas till: och att ingen betryggande säkerhet har ställts av företaget.”

”Om en aktieägare har givit sitt medgivande till att fö ­ 7. Artikel 23.4 ska utgå. retaget förmedlar information elektroniskt får dessa handlingar skickas via elektronisk post.”

8. Artikel 24 ska ändras på följande sätt:

c) Följande punkt ska läggas till:

a) Andra meningen ska ersättas med följande:

”4. Ett företag ska undantas från kravet att göra de handlingar som avses i punkt 1 tillgängliga där det har sitt säte om företaget, under en oavbruten period som ”På ett sådant förfarande ska bestämmelserna i kapitel II inleds minst en månad före dagen för den bolagsstämma tillämpas.” som ska fatta beslut om fusionsplanen och avslutas tidi ­ gast vid bolagsstämmans slut, gör dem tillgängliga på sin webbplats. Medlemsstaterna får inte underkasta detta undantag andra krav och begränsningar än sådana som b) Följande mening ska läggas till:

Bilaga 1

L 259/18 SV Europeiska unionens officiella tidning 2.10.2009

”Medlemsstaterna får emellertid inte införa kraven i 11. Artikel 28 ska ändras på följande sätt: artikel 5.2 b, c och d, artiklarna 9 och 10, artikel 11.1 d och e, artikel 19.1 b och artiklarna 20 och 21.” a) Inledningen ska ersättas med följande:

9. Artikel 25 ska ändras på följande sätt: ”Medlemsstaterna ska inte upprätthålla kraven i artik ­ larna 9, 10 och 11 på en sådan fusion som avses i artikel 27 om följande villkor är uppfyllda:” a) Inledningsfrasen ska ersättas med följande:

b) I led c ska följande ord läggas till: ”Medlemsstaterna ska inte tillämpa artikel 7 vid de för ­ faranden som avses i artikel 24 om följande villkor är uppfyllda:” ”eller av en administrativ myndighet som utsetts av medlemsstaten för detta ändamål.”

b) I led b ska den andra meningen utgå.

c) Följande punkt ska läggas till:

c) Följande punkt ska läggas till:

”En medlemsstat behöver inte tillämpa första stycket om denna medlemsstats lagstiftning ger det övertagande bo ­ ”Vid tillämpningen av led b i första stycket ska laget rätt att, utan föregående offentligt uppköpserbju ­ artikel 11.2, 11.3 och 11.4 tillämpas.” dande, kräva att alla innehavare av kvarvarande vär ­ depapper i det eller de företag som ska övertas ska sälja dessa värdepapper till det övertagande företaget före fusionen till ett rimligt pris.” 10. Artikel 27 ska ändras på följande sätt:

Artikel 3 a) Inledningen ska ersättas med följande:

Ändringar av direktiv 82/891/EEG

Direktiv 82/891/EEG ska ändras på följande sätt: ”Om en fusion sker genom ett förvärv som genomförs av ett bolag som äger minst 90 % av, men inte alla, aktier och andra värdepapper som är förenade med rö ­ 1. I artikel 4 ska följande stycken läggas till: strätt på bolagsstämman i det eller de bolag som för ­ värvas, får medlemsstaterna inte kräva att fusionen god ­ känns av bolagsstämman i det övertagande bolaget om följande villkor är uppfyllda:” ”Ett företag som deltar i delningen ska undantas från kravet på offentliggörande i artikel 3 i direktiv 68/151/EEG om företaget, under en oavbruten period som inleds minst en månad före dagen för den bolagsstämma som ska besluta b) Led b ska ersättas med följande: om delningsplanen och avslutas tidigast när denna bolags ­ stämma avslutas, gör delningsplanen tillgänglig på sin egen webbplats, kostnadsfritt för allmänheten. Medlemsstaterna får ”b) alla aktieägare i det övertagande bolaget ska ha rätt inte underkasta detta undantag andra krav och begränsningar att minst en månad före den i led a angivna tidpunk ­ än sådana som är nödvändiga för att säkerställa webbplat ­ ten hos detta bolag där det har sitt säte ta del av de i sens säkerhet och handlingarnas äkthet och får endast införa artikel 11.1 a, b och, i tillämpliga fall, c, d, och e sådana krav och begränsningar i den mån de är proportio ­ angivna handlingarna.” nella för att uppfylla dessa mål.

Med avvikelse från andra stycket får medlemsstaterna kräva c) Följande stycke ska läggas till: att det offentliggörande som nämns i det stycket ska ske via den centrala elektroniska plattform som avses i artikel 3.4 i direktiv 68/151/EEG. Medlemsstaterna får alternativt kräva ”Vid tillämpningen av led b i första stycket ska att sådant offentliggörande ska ske på annan webbplats artikel 11.2, 11.3 och 11.4 tillämpas.” som de har utsett för detta ändamål. Om medlemsstaterna

Bilaga 1

2.10.2009 Europeiska SV unionens officiella tidning L 259/19

utnyttjar någon av dessa möjligheter ska de se till att det inte månaden före den tidpunkt då delningsplanen upp ­ tas ut någon särskild avgift från företagen för detta offent ­ rättades, om det senaste årsbokslutet avser ett rä ­ liggörande. kenskapsår som avslutades mer än sex månader före denna tidpunkt.

Om en annan webbplats än den centrala elektroniska platt ­ formen används ska en hänvisning som ger åtkomst till den webbplatsen offentliggöras på den centrala elektroniska platt ­ d) I förekommande fall, de i artikel 7.1 nämnda redo ­ formen minst en månad före dagen för bolagsstämman. I görelserna av förvaltnings- eller ledningsorganen i hänvisningen ska även anges vilken dag delningsplanen of ­ de bolag som deltar i delningen.” fentliggjordes på webbplatsen, och den ska kostnadsfritt vara tillgänglig för allmänheten. Ingen särskild avgift ska tas ut av företagen för detta offentliggörande.

ii) Följande stycke ska läggas till: Förbudet i det tredje och fjärde stycket mot att ta ut en särskild avgift av företag för ett offentliggörande ska inte påverka medlemsstaternas möjlighet att till företagen över ­ föra kostnader som rör den centrala elektroniska plattfor ­ ”Vid tillämpning av led c i första stycket ska en redo ­ men. visning inte krävas om företaget offentliggör en halv ­ årsrapport i enlighet med artikel 5 i direktiv 2004/109/EG och gör det tillgängligt för aktieägarna Medlemsstaterna får kräva att företag ska behålla informatio ­ i enlighet med denna punkt.” nen under en viss period efter bolagsstämman på sin webbplats eller, i förekommande fall, på den centrala elek ­ troniska plattformen eller den webbplats som den berörda medlemsstaten har utsett. Medlemsstaterna får fastställa kon ­ sekvenserna av ett tillfälligt avbrott i åtkomsten till webbplat ­ b) I punkt 3 ska följande stycke läggas till: sen eller till den centrala elektroniska plattformen som orsa ­ kas av tekniska eller andra faktorer.”

”Om en aktieägare har givit sitt medgivande till att före ­ 2. I artikel 6 ska följande stycke läggas till: taget använder elektroniska metoder att förmedla infor ­ mation får sådana handlingar skickas via elektronisk post.” ”Vid tillämpningen av led b i första stycket ska artikel 9.2, 9.3 och 9.4 tillämpas.”

c) Följande punkt ska läggas till: 3. Artikel 7.2 andra stycket ska ersättas med följande:

”I förekommande fall ska i redogörelsen även anges om det för de mottagande bolagen har upprättats något sådant ut ­ ”4. Ett företag ska undantas från kravet på att göra de låtande över apportegendom som avses i artikel 27.2 i di ­ handlingar som avses i punkt 1 tillgängliga där det har rektiv 77/91/EEG och i vilket register utlåtandet ska vara sitt säte om företaget, under en oavbruten period som infört.” inleds minst en månad före dagen för den bolagsstämma som ska besluta om delningsplanen och avslutas tidigast när bolagsstämman avslutas, gör handlingarna tillgängliga på sin webbplats. Medlemsstaterna får endast underkasta 4. Artikel 8.3 ska utgå. detta undantag sådana krav och begränsningar som är nödvändiga för att säkerställa webbplatsens säkerhet och handlingarnas äkthet och endast i den mån de är pro ­ 5. Artikel 9 ska ändras på följande sätt: portionella för att uppfylla dessa mål.

a) Punkt 1 ska ändras på följande sätt:

Punkt 3 ska inte vara tillämplig om webbplatsen gör det möjligt för aktieägarna att under hela den period som i) Leden c och d ska ersättas med följande: avses i första stycket i denna punkt ladda ner och skriva ut de handlingar som avses i punkt 1. I detta fall får medlemsstaterna emellertid föreskriva att företaget gör ”c) I förekommande fall, en särskild redovisning som dessa handlingar tillgängliga för aktieägarna där det har ska avslutas tidigast den första dagen i den tredje sitt säte.

Bilaga 1

L 259/20 SV Europeiska unionens officiella tidning 2.10.2009

Medlemsstaterna får kräva att företag ska behålla infor ­ a) Punkt 4 ska utgå. mationen på sin webbplats under en viss period efter bolagsstämman. Medlemsstaterna får fastställa konsekven ­ serna av ett tillfälligt avbrott i åtkomsten till webbplatsen som orsakas av tekniska eller andra faktorer.” b) Punkt 5 ska ersättas med följande:

6. Artikel 12.2 ska ersättas med följande: ”5. Medlemsstaterna ska inte tillämpa kraven i artik ­ larna 7 och 8 och artikel 9.1 c, d och e om aktierna i vart och ett av de nya bolagen tilldelas aktieägarna i det ”2. För det ändamålet ska det i medlemsstaternas lagstift ­ bolag som ska delas i förhållande till deras rätt till kapi ­ ning åtminstone fastställas att dessa borgenärer ska ha rätt talet i det sistnämnda bolaget.” till betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de ekonomiska förhållandena i det delade bolaget och i de bolag till vilka skulderna ska överföras enligt del ­ ningsplanen samt om borgenärerna inte redan har sådan Artikel 4 säkerhet.

Ändringar av direktiv 2005/56/EG

Direktiv 2005/56/EG ska ändras på följande sätt: Medlemsstaterna ska fastställa villkor för det skydd som av ­ ses i punkt 1 och i det första stycket i denna punkt. Med ­ lemsstaterna ska under alla omständigheter se till att borge ­ närerna har rätt att ansöka hos lämpliga administrativa och 1. I artikel 6.1 ska följande stycken läggas till: rättsliga myndigheter om betryggande säkerhet, under för ­ utsättning att de på ett trovärdigt sätt kan visa att delningen gör att deras fordringar riskerar att inte gottgöras och att ingen betryggande säkerhet har givits av företaget.” ”Ett fusionerande företag ska undantas från kravet på offent ­ liggörande i artikel 3 i direktiv 68/151/EEG om företaget, under en oavbruten period som inleds minst en månad före 7. Artikel 20 ska ändras på följande sätt: dagen för den bolagsstämma som ska besluta om den ge ­ mensamma planen för gränsöverskridande fusion och avslu ­ tas tidigast när bolagsstämman avslutas, gör den gemen ­ samma planen för sådan fusion tillgänglig på sin egen a) Inledningen ska ersättas med följande: webbplats, kostnadsfritt för allmänheten. Medlemsstaterna får inte underkasta detta undantag andra krav och begräns ­ ningar än sådana som är nödvändiga för att säkerställa webbplatsens säkerhet och handlingarnas äkthet och endast ”Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 6 ska får införa sådana krav och begränsningar i den mån de är medlemsstaterna inte kräva att delningen godkänns på proportionella för att uppfylla dessa mål. bolagsstämma i det bolag som ska delas om de motta ­ gande bolagen tillsammans äger alla aktier i det bolag som ska delas och alla andra värdepapper som ger rö ­ strätt vid bolagsstämmor i det bolag som ska delas, och Med avvikelse från andra stycket får medlemsstaterna kräva följande villkor är uppfyllda:” att det offentliggörande som nämns i det stycket ska ske via den centrala elektroniska plattform som avses i artikel 3.4 i direktiv 68/151/EEG. Medlemsstaterna får alternativt kräva b) I led b ska den andra meningen utgå. att sådant offentliggörande ska ske på annan webbplats som de har utsett för detta ändamål. Om medlemsstaterna utnyttjar någon av dessa möjligheter ska de se till att det inte tas ut någon särskild avgift från företagen för detta offent ­ c) Led c ska utgå. liggörande.

d) Följande punkt ska läggas till: Om en annan webbplats än den centrala elektroniska platt ­ formen används ska en hänvisning som ger åtkomst till den webbplatsen offentliggöras på den centrala elektroniska platt ­ ”Vid tillämpning av led b i första stycket ska artikel 9.2, formen minst en månad före dagen för bolagsstämman. I 9.3 och 9.4 och artikel 10 tillämpas.” hänvisningen ska även anges vilken dag den gemensamma planen för gränsöverskridande fusion offentliggjordes på webbplatsen, och den ska vara tillgänglig gratis för allmän ­ heten. Ingen särskild avgift ska tas ut av företagen för detta 8. Artikel 22 ska ändras på följande sätt: offentliggörande.

Bilaga 1

2.10.2009 Europeiska SV unionens officiella tidning L 259/21

Förbudet i det tredje och fjärde stycket mot att ta ut en Artikel 6 särskild avgift av företag för ett offentliggörande ska inte

Införlivande

påverka medlemsstaternas möjlighet att till företagen över ­ föra kostnader som rör den centrala elektroniska plattfor ­ 1. Medlemsstaterna ska sätta i kraft de lagar och andra för ­ men. fattningar som är nödvändiga för att följa detta direktiv före den 30 juni 2011. De ska genast överlämna texten till dessa be ­ Medlemsstaterna får kräva att företag ska behålla informatio ­ stämmelser till kommissionen. nen under en viss period efter bolagsstämman på sin webbplats eller, i förekommande fall, på den centrala elek ­ När en medlemsstat antar dessa bestämmelser ska de innehålla troniska plattformen eller den webbplats som den berörda en hänvisning till detta direktiv eller åtföljas av en sådan hänvis ­ medlemsstaten har utsett. Medlemsstaterna får fastställa kon ­ ning när de offentliggörs. Närmare föreskrifter om hur hänvis ­ sekvenserna av ett tillfälligt avbrott i åtkomsten till webbplat ­ ningen ska göras ska varje medlemsstat själv utfärda. sen eller till den centrala elektroniska plattformen som orsa ­ kas av tekniska eller andra faktorer.” 2. Medlemsstaterna ska till kommissionen överlämna texten till de centrala bestämmelser i nationell lagstiftning som de 2. Artikel 15.2 ska ersättas med följande: antar inom det område som omfattas av detta direktiv.

”2. Om en gränsöverskridande fusion genom förvärv ge ­ nomförs av ett bolag som innehar minst 90 %, men inte alla, Artikel 7 aktier och andra värdepapper som ger rösträtt på bolags ­

Ikraftträdande

stämmor i det eller de bolag som förvärvas, ska utlåtanden av en oberoende sakkunnig eller av oberoende sakkunniga Detta direktiv träder i kraft den tjugonde dagen efter det att det och de handlingar som behövs för en granskning bara krävas har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella tidning . i den mån detta fastställs i den nationella lagstiftning som reglerar antingen det förvärvande bolaget eller det bolag som Artikel 8 ska förvärvas i enlighet med direktiv 78/855/EEG.”

Adressater

Artikel 5 Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.

Översyn

Kommissionen ska fem år efter den tidpunkt som anges i artikel 6.1 se över hur de bestämmelser i direktiven 77/91/EEG, Utfärdat i Strasbourg den 16 september 2009. 78/855/EEG, 82/891/EEG och 2005/56/EG som ändrats eller lagts till genom det här direktivet fungerar, särskilt vad avser deras effekt när det gäller att minska företagens administrativa börda, mot bakgrund av vunna erfarenheter av tillämpningen av På Europaparlamentets vägnar På rådets vägnar dem, och lägga fram en rapport för Europaparlamentet och J. BUZEK C. MALMSTRÖM rådet, vid behov tillsammans med förslag till ytterligare änd ­ ringar av de direktiven. Ordförande Ordförande

Sammanfattning av promemorian Ändringar i fusions-

Bilaga 2

och delningsdirektiven – förslag till genomförandeåtgärder

I promemorian lämnas förslag till hur Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/109/EG om rapporteringskrav och dokumentationskrav i samband med fusioner och delningar av aktiebolag ska genomföras i Sverige. Inledningsvis konstateras att sådana fusioner och delningar som berörs av direktivet är ovanliga i svenskt näringsliv. Det handlar sannolikt endast om några tiotal fusioner och ännu färre delningar per år. För att tillgodose direktivets krav bör i aktiebolagslagen för det första införas en bestämmelse av innebörd att ett aktiebolag som deltar i en fusion inte är skyldigt att, till aktieägare som begär det, sända kopior av fusionsplanen och till planen fogade handlingar, om bolaget på visst sätt gör fusionsplanen och handlingarna tillgängliga på bolagets webbplats. En motsvarande bestämmelse bör införas i fråga om aktiebolag som deltar i en delning. För det andra bör i lagen införas dels en bestämmelse som ålägger styrelsen i vart och ett av de fusionerande bolagen att vid bolagsstämma som ska besluta om fusionsplanen informera om väsentliga förändringar i bolagets tillgångar och skulder som har inträffat efter det att fusionsplanen upprättades fram till dagen för stämman, dels en bestämmelse om att styrelsen ska lämna motsvarande information till styrelserna i det eller de andra bolag som deltar i fusionen. Det bör också föreskrivas att detta inte gäller om samtliga aktieägare i de bolag som deltar i fusionen samtycker till att sådan information inte lämnas. För det tredje bör i lagen göras två undantag från skyldigheten att, för det fall en fusionsplan upprättas senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats, till planen foga en översiktlig redogörelse för verksamheten och resultatutvecklingen samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. Det första undantaget bör gälla om bolaget har lämnat en delårsrapport som omfattar en period om sex månader närmast efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats och håller rapporten tillgänglig hos bolaget minst en månad före dagen för den bolagsstämma som ska besluta om fusionsplanen. Det andra undantaget bör gälla om samtliga aktieägare i de fusionerande bolagen samtycker till att en sådan redogörelse inte fogas till fusionsplanen. Motsvarande undantag bör göras i bestämmelserna om delning. De ändringar i fusionsdirektivet som rör fusion mellan moderbolag och helägt dotterbolag påkallar inte några ändringar i aktiebolagslagen. Det bör inte heller införas några särskilda regler i aktiebolagslagen om fusion mellan ett moderbolag och ett till minst 90 procent men inte helägt dotterbolag. I aktiebolagslagen bör införas en bestämmelse av innebörd att en delning kan genomföras utan beslut av bolagsstämma i det överlåtande bolaget, om de övertagande bolagen tillsammans äger alla aktier i det överlåtande bolaget. Det bör vidare införas en bestämmelse av innebörd att en delning kan ske enligt ett förenklat förfarande, om det överlåtande 44

bolaget upplöses, samtliga tillgångar och skulder övergår till två eller flera nya bolag och aktierna i de nya bolagen tilldelas aktieägarna i det Bilaga 2 överlåtande bolaget i förhållande till deras andel av aktiekapitalet i det överlåtande bolaget. Slutligen bör i aktiebolagslagen klargöras att bestämmelserna om revisorsgranskning i samband med bolagsbildning respektive apportemission inte ska tillämpas om bolaget bildas genom fusion eller delning respektive emissionen sker för att aktierna ska utgöra vederlag vid en fusion eller delning. Lagändringarna föreslås träda i kraft den 1 juni 2011.

Promemorians lagförslag

Bilaga 3

Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

1 Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551) dels att 2 kap. 19 §, 13 kap. 8 §, 23 kap. 9, 10 och 16 §§, 24 kap. 12, 17 och 18 §§ ska ha följande lydelse, dels att det i lagen ska införas en ny paragraf, 24 kap. 15 a §, samt närmast före 24 kap. 15 a § en ny rubrik av följande lydelse.

2 kap.

19 §

skriftligt, undertecknat yttrande undertecknat yttrande över betalöver betalningen. Av yttrandet ningen. Av yttrandet ska det framskall det framgå att gå att 1. all apportegendom har tillförts bolaget, 2. apportegendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet, och 3. apportegendomen inte i stiftelseurkunden har tagits upp till högre värde än det verkliga värdet för bolaget. I yttrandet skall revisorn I yttrandet ska revisorn beskriva beskriva apportegendomen och apportegendomen och ange vilken ange vilken metod som har metod som har använts vid värdeanvänts vid värderingen. Särskilda ringen. Särskilda svårigheter att svårigheter att uppskatta värdet av uppskatta värdet av egendomen egendomen skall anmärkas. Av ska anmärkas. Av yttrandet ska det yttrandet skall det också framgå att också framgå att förpliktelser som förpliktelser som bolaget enligt bolaget enligt villkor i stiftelsevillkor i stiftelseurkunden skall urkunden ska fullgöra efter bildanfullgöra efter bildandet har redo- det har redovisats och värderats visats och värderats enligt god enligt god redovisningssed. redovisningssed. En revisor som avses i första En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett reg- eller godkänd revisor eller ett reg-

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/109/EG av den 16 september 2009 om ändring av rådets direktiv 77/91/EEG, 78/855/EEG och 82/891/EEG och av direktiv 2005/56/EG vad gäller rapporterings- och dokumentationskrav i samband med fusioner och delningar (EUT L 259, 2.10.2009, s. 14-21, Celex 32009L0109).

istrerat revisionsbolag. istrerat revisionsbolag. Första–tredje styckena gäller B ilaga 3 inte om bolaget bildas genom fusion enligt 23 kap. eller delning enligt 24 kap.

13 kap.

8 § Redogörelsen enligt 7 § skall Redogörelsen enligt 7 § ska granskas av en eller flera revisorer. granskas av en eller flera revisorer. Ett yttrande över granskningen, Ett yttrande över granskningen, undertecknat av revisorn eller undertecknat av revisorn eller revirevisorerna, skall fogas till försla- sorerna, ska fogas till förslaget get enligt 3 §. Yttrandet skall , enligt 3 §. Yttrandet ska , såvitt såvitt gäller värdet på egendom gäller värdet på egendom och och emissionsvillkor som avses i 2 emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5, kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5, ha det innehåll som anges i 2 kap. ha det innehåll som anges i 2 kap. 19 § första stycket 2 och 3 samt 19 § första stycket 2 och 3 samt andra stycket. I förekommande fall andra stycket. I förekommande fall skall revisorn lämna motsvarande ska revisorn lämna motsvarande upplysningar om emissionsvillkor upplysningar om emissionsvillkor om kvittning. om kvittning. En revisor som avses i första En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstäm- ska revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild revisor man. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i inte är utsedd, ska granskningen i stället utföras av bolagets revisor. stället utföras av bolagets revisor. För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i 9 kap. 7, 40, 45 och 46 §§. Första–tredje styckena gäller inte om aktiekapitalet ökas för att de nyemitterade aktierna ska användas som vederlag i fusion enligt 23 kap. eller delning enligt 24 kap.

23 kap.

9 § I fusionsplanen skall det lämnas I fusionsplanen ska det lämnas en redogörelse för de omständig- en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid be- heter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämplig- dömningen av fusionens lämplighet för bolagen. Av redogörelsen het för bolagen. Av redogörelsen skall framgå hur fusionsvederlaget ska framgå hur fusionsvederlaget 47

har bestämts och vilka rättsliga har bestämts och vilka rättsliga och ekonomiska synpunkter som och ekonomiska synpunkter som Bilaga 3 har beaktats. Särskilda svårigheter har beaktats. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas. ska anmärkas. Styrelsen i vart och ett av de bolag som deltar i fusionen ska genast underrätta styrelsen i de övriga bolag som deltar i fusionen och som inte har hållit bolagsstämma enligt 15 §, om väsentliga förändringar i bolagets tillgångar och skulder som har inträffat efter det att fusionsplanen upprättades. Andra stycket gäller inte om samtliga aktieägare i de bolag som deltar i fusionen har samtyckt till att en sådan underrättelse som där avses inte lämnas.

2 10 § Till fusionsplanen skall det Till fusionsplanen ska det fogas fogas en kopia av bolagens års- en kopia av bolagens årsredovisredovisningar för de senaste tre ningar för de senaste tre räkensräkenskapsåren. kapsåren. Om fusionsplanen har upprättats Om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter ut- senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskaps- gången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och år för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats, revisionsberättelse har lämnats, skall det vidare till planen fogas en ska det vidare till planen fogas en översiktlig redogörelse för verk- översiktlig redogörelse för verksamheten och resultatutvecklingen samheten och resultatutvecklingen samt för investeringar och föränd- samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering ringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs sedan föregående räkenskapsårs utgång. I redogörelsen skall det utgång. I redogörelsen ska det också lämnas beloppsuppgifter om också lämnas beloppsuppgifter om nettoomsättningen och resultatet nettoomsättningen och resultatet före bokslutsdispositioner och före bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Om skatt under rapportperioden. Om det finns särskilda skäl, får en det finns särskilda skäl, får en ungefärlig beloppsuppgift om re- ungefärlig beloppsuppgift om resultatet lämnas. I fråga om bolag sultatet lämnas. I fråga om bolag som omfattas av lagen (1995:1559) som omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut om årsredovisning i kreditinstitut

2 Senaste lydelse 2007:373.

och värdepappersbolag skall redo- och värdepappersbolag ska redogörelsen också innehålla uppgift görelsen också innehålla uppgift Bilaga 3 om utvecklingen av bolagets inlån- om utvecklingen av bolagets inlåning och utlåning. Uppgifterna skall ing och utlåning. Uppgifterna ska avse tiden från utgången av avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader som infaller tidigast tre månader innan fusionsplanen upprättas. innan fusionsplanen upprättas. Om det inte finns något särskilt Om det inte finns något särskilt som hindrar det, skall det i redo- som hindrar det, ska det i redogörelsen enligt andra stycket även görelsen enligt andra stycket även lämnas motsvarande uppgifter för lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under det samma rapportperiod under det närmast föregående räkenskapsår- närmast föregående räkenskapsåret. Begrepp och termer skall så et. Begrepp och termer ska så långt det är möjligt stämma över- långt det är möjligt stämma överens med dem som har använts i ens med dem som har använts i den senast framlagda årsredovis- den senast framlagda årsredovisningen eller, i förekommande fall, ningen eller, i förekommande fall, koncernredovisningen. koncernredovisningen. Andra och tredje styckena gäller inte 1. om bolaget har lämnat en delårsrapport enligt 9 kap. 3 § årsredovisningslagen (1995:1554) som omfattar en period om sex månader närmast efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats och bolaget håller delårsrapporten tillgänglig hos bolaget minst en månad före dagen för den bolagsstämma som avses i 15 § och tills stämman avslutats, eller 2. samtliga aktieägare i de bolag som deltar i fusionen har samtyckt till att en sådan redogörelse som avses i andra stycket inte fogas till fusionsplanen.

16 §

Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt 15 § ska underställas bolagsstämman, gäller följande. Styrelsen ska hålla planen med Styrelsen ska hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som del- eller, om samtliga bolag som del- 49

tar i fusionen är privata aktiebolag, tar i fusionen är privata aktiebolag, minst två veckor före den bolags- minst två veckor före den bolags- Bilaga 3 stämma där frågan ska behandlas. stämma där frågan ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgäng- Handlingarna ska hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där liga hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. uppger sin postadress, om inte handlingarna också hålls tillgängliga på bolagets webbplats och från denna kan laddas ned och skrivas ut. Om det har inträffat väsentliga förändringar i bolagets tillgångar eller skulder efter det att fusionsplanen upprättades, ska styrelsen informera bolagsstämman om detta innan frågan om godkännande av fusionsplanen avgörs. Tredje stycket gäller inte om samtliga aktieägare i de bolag som deltar i fusionen har samtyckt till att sådan information som där avses inte behöver lämnas. I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller även 53 §.

24 kap

12 §

Till delningsplanen skall det Till delningsplanen ska det fogas en kopia av bolagens års- fogas en kopia av bolagens årsredovisningar för de senaste tre redovisningar för de senaste tre räkenskapsåren. räkenskapsåren. Om delningsplanen har upp- Om delningsplanen har upprättats senare än sex månader efter rättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkens- utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning kapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har läm- och revisionsberättelse har lämnats, skall det vidare till planen nats, ska det vidare till planen

3 Senaste lydelse 2007:373.

fogas en redogörelse med sådant fogas en redogörelse med sådant innehåll som anges i 23 kap. 10 § innehåll som anges i 23 kap. 10 § Bilaga 3 andra och tredje styckena. Upp- andra och tredje styckena. Uppgifterna i redogörelsen skall avse gifterna i redogörelsen ska avse tiden från utgången av nämnda tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader innan infaller tidigast tre månader innan delningsplanen upprättas. delningsplanen upprättas. Andra stycket gäller inte 1. om bolaget har lämnat en delårsrapport enligt 9 kap. 3 § årsredovisningslagen (1995:1554) som omfattar en period om sex månader närmast efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats och bolaget håller delårsrapporten tillgänglig hos bolaget minst en månad före dagen för den bolagsstämma som avses i 17 § och till stämman avslutats, eller 2. samtliga aktieägare i de bolag som deltar i delningen har samtyckt till att en sådan redogörelse som avses i det stycket inte fogas till delningsplanen.

Förenklad delning

15 a § Om en delning genomförs så att det överlåtande bolaget upplöses och samtliga tillgångar och skulder övergår till två eller flera nya bolag i vilka aktierna tilldelas aktieägarna i det överlåtande bolaget i förhållande till deras andel av aktiekapitalet i det överlåtande bolaget, ska 11 § första stycket, 12 och 13 §§ inte tillämpas.

17 § Delningsplanen skall underställ- Delningsplanen ska underställas as bolagsstämman i det överlåtan- bolagsstämman i det överlåtande de bolaget. bolaget. Om ägare till minst fem procent Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i ett övertagande av samtliga aktier i ett övertagande bolag begär det, skall delnings- bolag begär det, ska delnings-

planen underställas även bolags- planen underställas även bolagsstämman i det övertagande bola- stämman i det övertagande bola- Bilaga 3 get. En sådan begäran skall göras get. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att upp- inom två veckor från det att uppgift att delningsplanen har registre- gift att delningsplanen har registrerats har kungjorts enligt 27 kap. rats har kungjorts enligt 27 kap. 3 §. 3 §. Stämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga bolag som deltar i delningen är privata aktiebolag, tidigast två veckor efter det att uppgift om planens registrering har kungjorts. Första–tredje styckena gäller Första–tredje styckena gäller inte vid delning, där samtliga del- inte vid delning, där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag tagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har och alla aktieägare i bolagen har undertecknat delningsplanen. undertecknat delningsplanen eller vid delning där de övertagande bolagen äger samtliga aktier i det överlåtande bolaget.

18 §

Om en fråga om godkännande av en delningsplan enligt 17 § ska underställas bolagsstämman, gäller följande. Styrelsen ska hålla planen med Styrelsen ska hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som del- eller, om samtliga bolag som deltar i delningen är privata aktie- tar i delningen är privata aktiebolag, minst två veckor före den bolag, minst två veckor före den bolagsstämma som ska behandla bolagsstämma som ska behandla frågan. Handlingarna ska hållas frågan. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos bolaget på den ort tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. det och uppger sin postadress , om inte handlingarna också hålls tillgängliga på bolagets webbplats och från denna kan laddas ned och skrivas ut. Om det har inträffat väsentliga förändringar i det överlåtande bolagets tillgångar och skulder efter det att delningsplanen upprättades, ska styrelsen lämna upplysningar om detta på bolagsstämman innan frågan om godkännande av delningsplanen avgörs. I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller även 31 §.

Denna lag träder i kraft den 1 juni 2011. Äldre bestämmelser gäller Bilaga 3 dock i fråga om fusioner och delningar där fusionsplan respektive delningsplan har upprättats före ikraftträdandet.

Förteckning över remissinstanserna

Bilaga 4 Efter remiss har yttranden över promemorian Ändringar i fusions- och delningsdirektiven – förslag till genomförandeåtgärder (Ds 2010:32) inkommit från Hovrätten över Skåne och Blekinge, Ekobrottsmyndigheten, Revisorsnämnden, Myndigheten för utländska investeringar i Sverige (ISA), Finansinspektionen, Skatteverket, Bokföringsnämnden, Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet, Regelrådet, Bolagsverket, Sveriges advokatsamfund, Svenskt Näringsliv, Företagarna, Far, Svenska Bankföreningen, Aktiemarknadsnämnden, Sveriges Försäkringsförbund och Finansbolagens förening. Yttrande har också inkommit från Andra AP-fonden. Handelshögskolans fakultetsnämnd vid Göteborgs universitet, Näringslivets Regelnämnd, Fondbolagens förening, Institutionella ägares förening för regleringsfrågor på aktiemarknaden, NASDAQ OMX Stockholm, Rådet för finansiell rapportering, Svenska Fondhandlareföreningen, Svenska Riskkapitalföreningen och Sveriges Aktiesparares Riksförbund har beretts tillfälle att yttra sig men har avstått från att göra det.

Lagrådsremissens lagförslag

Bilaga 5

Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

1 Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551) dels att 2 kap. 19 §, 13 kap. 8 §, 23 kap. 9, 10 och 16 §§ samt 24 kap. 12, 17 och 18 §§ ska ha följande lydelse, dels att det i lagen ska införas två nya paragrafer, 24 kap. 18 a och 18 b §§, samt närmast före 24 kap. 18 b § en ny rubrik av följande lydelse.

2 kap.

19 §

det, skall en revisor lämna ett ska en revisor lämna ett skriftligt, skriftligt, undertecknat yttrande undertecknat yttrande över betalöver betalningen. Av yttrandet ningen. Av yttrandet ska det skall det framgå att framgå att 1. all apportegendom har tillförts bolaget, 2. apportegendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet, och 3. apportegendomen inte i stiftelseurkunden har tagits upp till högre värde än det verkliga värdet för bolaget. I yttrandet skall revisorn beskri- I yttrandet ska revisorn beskriva va apportegendomen och ange apportegendomen och ange vilken vilken metod som har använts vid metod som har använts vid värdevärderingen. Särskilda svårigheter ringen. Särskilda svårigheter att att uppskatta värdet av egendomen uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas. Av yttrandet skall ska anmärkas. Av yttrandet ska det det också framgå att förpliktelser också framgå att förpliktelser som som bolaget enligt villkor i stif- bolaget enligt villkor i stiftelsetelseurkunden skall fullgöra efter urkunden ska fullgöra efter bildanbildandet har redovisats och värde- det har redovisats och värderats rats enligt god redovisningssed. enligt god redovisningssed. En revisor som avses i första En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett re- eller godkänd revisor eller ett re-

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/109/EG av den 16 september 2009 om ändring av rådets direktiv 77/91/EEG, 78/855/EEG och 82/891/EEG och av direktiv 2005/56/EG vad gäller rapporterings- och dokumentationskrav i samband med fusioner och delningar (EUT L 259, 2.10.2009, s. 14, Celex 32009L0109).

gistrerat revisionsbolag. gistrerat revisionsbolag. Denna paragraf gäller inte om Bilaga 5 bolaget bildas genom fusion eller delning.

13 kap.

8 § Redogörelsen enligt 7 § skall Redogörelsen enligt 7 § ska granskas av en eller flera revisorer. granskas av en eller flera revisorer. Ett yttrande över granskningen, Ett yttrande över granskningen, undertecknat av revisorn eller revi- undertecknat av revisorn eller revisorerna, skall fogas till förslaget sorerna, ska fogas till förslaget enligt 3 §. Yttrandet skall , såvitt enligt 3 §. Yttrandet ska , såvitt gäller värdet på egendom och gäller värdet på egendom och emissionsvillkor som avses i emissionsvillkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5, 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5, ha det innehåll som anges i 2 kap. ha det innehåll som anges i 2 kap. 19 § första stycket 2 och 3 samt 19 § första stycket 2 och 3 samt andra stycket. I förekommande fall andra stycket. I förekommande fall skall revisorn lämna motsvarande ska revisorn lämna motsvarande upplysningar om emissionsvillkor upplysningar om emissionsvillkor om kvittning. om kvittning. En revisor som avses i första En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad stycket ska vara en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av bolagsordningen, annat framgår av bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstäm- ska revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild revisor man. Om någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i inte är utsedd, ska granskningen i stället utföras av bolagets revisor. stället utföras av bolagets revisor. För en revisor som har utsetts att För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första utföra granskning enligt första stycket gäller bestämmelserna i stycket gäller 9 kap. 7, 40, 45 och 9 kap. 7, 40, 45 och 46 §§. 46 §§. Denna paragraf gäller inte om aktiekapitalet ökas för att de nyemitterade aktierna ska användas som vederlag till aktieägarna i ett överlåtande bolag vid fusion eller delning.

23 kap.

9 § I fusionsplanen skall det lämnas I fusionsplanen ska det lämnas en redogörelse för de omständig- en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid heter som kan vara av vikt vid bedömningen av fusionens lämp- bedömningen av fusionens lämplighet för bolagen. Av redogö- lighet för bolagen. Av redogö- 56

relsen skall framgå hur fusions- relsen ska det framgå hur fusionsvederlaget har bestämts och vilka vederlaget har bestämts och vilka Bilaga 5 rättsliga och ekonomiska synpunk- rättsliga och ekonomiska synpunkter som har beaktats. Särskilda ter som har beaktats. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas. egendomen ska anmärkas. Styrelsen ska underrätta styrelserna i övriga deltagande bolag, som inte har hållit bolagsstämma enligt 15 §, om väsentliga förändringar i bolagets tillgångar och skulder som har inträffat efter det att fusionsplanen upprättades.

2 10 § Till fusionsplanen skall det fogas Till fusionsplanen ska det fogas en kopia av bolagens årsredovis- en kopia av bolagens årsredovisningar för de senaste tre räkenskaps- ningar för de senaste tre räkenskapsåren. åren. Om fusionsplanen har upprättats Om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter ut- senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskaps- gången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och år för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats, revisionsberättelse har lämnats, skall det vidare till planen fogas en ska det vidare till planen fogas en översiktlig redogörelse för verk- översiktlig redogörelse för verksamheten och resultatutvecklingen samheten och resultatutvecklingen samt för investeringar och föränd- samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering ringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs sedan föregående räkenskapsårs utgång. I redogörelsen skall det utgång. I redogörelsen ska det också lämnas beloppsuppgifter om också lämnas beloppsuppgifter om nettoomsättningen och resultatet nettoomsättningen och resultatet före bokslutsdispositioner och skatt före bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Om det under rapportperioden. Om det finns särskilda skäl, får en unge- finns särskilda skäl, får en ungefärlig beloppsuppgift om resultatet färlig beloppsuppgift om resultatet lämnas. I fråga om bolag som om- lämnas. I fråga om bolag som omfattas av lagen (1995:1559) om fattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag skall redogö- värdepappersbolag ska redogörelrelsen också innehålla uppgift om sen också innehålla uppgift om utvecklingen av bolagets inlåning utvecklingen av bolagets inlåning och utlåning. Uppgifterna skall och utlåning. Uppgifterna ska avse avse tiden från utgången av nämn- tiden från utgången av nämnda da räkenskapsår till en dag som räkenskapsår till en dag som

2 Senaste lydelse 2007:373.

infaller tidigast tre månader innan infaller tidigast tre månader innan fusionsplanen upprättas. fusionsplanen upprättas. Bilaga 5 Om det inte finns något särskilt Om det inte finns något särskilt som hindrar det, skall det i redo- som hindrar det, ska det i redogörelsen enligt andra stycket även görelsen enligt andra stycket även lämnas motsvarande uppgifter för lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under det samma rapportperiod under det närmast föregående räkenskapsår- närmast föregående räkenskapsåret. Begrepp och termer skall så et. Begrepp och termer ska så långt det är möjligt stämma över- långt det är möjligt stämma överens med dem som har använts i ens med dem som har använts i den senast framlagda årsredovis- den senast framlagda årsredovisningen eller, i förekommande fall, ningen eller, i förekommande fall, koncernredovisningen. koncernredovisningen. Andra och tredje styckena gäller inte om bolaget har lämnat en delårsrapport enligt 9 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) och fogar en kopia av den till fusionsplanen. Delårsrapporten ska i så fall omfatta en period om sex månader närmast efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats.

3 16 § Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt 15 § ska underställas bolagsstämman, gäller följande. Styrelsen ska hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag, minst två veckor före den bolagsstämma där frågan ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Under förutsättning att handlingarna hålls tillgängliga på bolagets webbplats får styrelsen, trots andra stycket, välja mellan att hålla dem tillgängliga hos bolaget och att sända kopior av dem till aktieägarna. Om det har inträffat väsentliga förändringar i något bolags tillgångar och skulder efter det att

3 Senaste lydelse 2010:1516.

fusionsplanen upprättades, ska styrelsen lämna upplysningar om detta Bilaga 5 på bolagsstämman innan frågan om godkännande av fusionsplanen avgörs. I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller även 53 §.

24 kap.

4 12 § Till delningsplanen skall det Till delningsplanen ska det fogas en kopia av bolagens års- fogas en kopia av bolagens årsredovisningar för de senaste tre redovisningar för de senaste tre räkenskapsåren. räkenskapsåren. Om delningsplanen har upp- Om delningsplanen har upprättats senare än sex månader efter rättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkens- utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning kapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har läm- och revisionsberättelse har lämnats, skall det vidare till planen nats, ska det vidare till planen fogas en redogörelse med sådant fogas en redogörelse med sådant innehåll som anges i 23 kap. 10 § innehåll som anges i 23 kap. 10 § andra och tredje styckena. Upp- andra och tredje styckena. Uppgifterna i redogörelsen skall avse gifterna i redogörelsen ska avse tiden från utgången av nämnda tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader innan infaller tidigast tre månader innan delningsplanen upprättas. delningsplanen upprättas. Andra stycket gäller inte om bolaget har lämnat en delårsrapport enligt 9 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) och fogar en kopia av den till delningsplanen. Delårsrapporten ska i så fall omfatta en period om sex månader närmast efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats.

17 § Delningsplanen skall underställ- Delningsplanen ska underställas as bolagsstämman i det överlåtan- bolagsstämman i det överlåtande de bolaget. bolaget.

4 Senaste lydelse 2007:373.

Om ägare till minst fem procent Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i ett övertagande av samtliga aktier i ett övertagande Bilaga 5 bolag begär det, skall delnings- bolag begär det, ska delningsplanen underställas även bolags- planen underställas även bolagsstämman i det övertagande bola- stämman i det övertagande bolaget. En sådan begäran skall göras get. En sådan begäran ska göras inom två veckor från det att upp- inom två veckor från det att uppgift att delningsplanen har registre- gift att delningsplanen har registrats har kungjorts enligt 27 kap. rerats har kungjorts enligt 27 kap. 3 §. 3 §. Stämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga bolag som deltar i delningen är privata aktiebolag, tidigast två veckor efter det att uppgift om planens registrering har kungjorts. Första stycket gäller inte om övertagande bolag äger samtliga aktier i det överlåtande bolaget. Första–tredje styckena gäller inte vid delning, där samtliga deltagande bolag är privata aktiebolag och alla aktieägare i bolagen har undertecknat delningsplanen.

5 18 § Om en fråga om godkännande av en delningsplan enligt 17 § ska underställas bolagsstämman, gäller följande. Styrelsen ska hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i delningen är privata aktiebolag, minst två veckor före den bolagsstämma där frågan ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Under förutsättning att handlingarna hålls tillgängliga på bolagets webbplats får styrelsen, trots andra stycket, välja mellan att hålla dem tillgängliga hos bolaget och att sända kopior av dem till aktieägarna. Om det har inträffat väsentliga förändringar i det överlåtande bolagets tillgångar och skulder efter det att delningsplanen upprättades, ska styrelsen lämna upplysningar om detta på bolagsstämman innan frågan om godkännande av delningsplanen avgörs. I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller även 31 §.

5 Senaste lydelse 2010:1516.

18 a § Om en fråga om godkännande Bilaga 5 av en delningsplan inte underställs bolagsstämman med stöd av 17 § fjärde stycket, ska styrelsen i övertagande bolag hålla delningsplanen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i delningen är privata aktiebolag, minst två veckor från det att uppgift om att planen har registrerats har kungjorts. I fråga om hur handlingarna ska hållas tillgängliga gäller 18 § andra och tredje styckena.

Förenklad delning

18 b § Om det överlåtande bolagets samtliga tillgångar och skulder övertas av två eller flera bolag som bildas genom delningen och aktierna i de övertagande bolagen tilldelas aktieägarna i det överlåtande bolaget i förhållande till deras andel av aktiekapitalet, gäller inte följande bestämmelser: – 11 § om styrelseredogörelse, – 12 § andra stycket om kompletterande information, och – 18 § fjärde stycket om styrelsens upplysningsplikt. Vidare får revisorernas granskning och yttranden avseende delningsplanen begränsas till de omständigheter som anges i 13 § andra stycket.

Denna lag träder i kraft den 1 november 2011. Äldre bestämmelser gäller dock i fråga om fusioner och delningar där fusionsplanen respektive delningsplanen har upprättats före ikraftträdandet.

Lagrådets yttrande

Bilaga 6 Utdrag ur protokoll vid sammanträde 2011-05-10

Närvarande: F.d. justitierådet Bo Svensson, f.d. regeringsrådet Leif Lindstam och justitierådet Ann-Christine Lindeblad.

Enklare fusion av aktiebolag

Enligt en lagrådsremiss den 5 maj 2011 (Justitiedepartementet) har regeringen beslutat att inhämta Lagrådets yttrande över förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551).

Förslaget har inför Lagrådet föredragits av rättssakkunnige Thomas Edling.

Lagrådet noterar att lagtexten i andra stycket av 24 kap. 18 § aktiebolagslagen inte överensstämmer med lagrummets lydelse enligt SFS 2010:1516 och lämnar med den anmärkningen lagförslaget utan erinran.

Justitiedepartementet

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 26 maj 2011 Närvarande: Statsministern Reinfeldt, ordförande, och statsråden Björklund, Ask, Olofsson, Larsson, Erlandsson, Carlgren, Carlsson, Borg, Sabuni, Billström, Adelsohn Liljeroth, Tolgfors, Ohlsson, Norman, Attefall, Kristersson, Ullenhag, Hatt Föredragande: statsrådet Ask

Regeringen beslutar proposition 2010/11:147 Enklare fusion av aktiebolag

Rättsdatablad

Författningsrubrik Bestämmelser som Celexnummer för inför, ändrar, upp- bakomliggande EUhäver eller upprepar regler ett normgivningsbemyndigande

Aktiebolagslagen 32009L0109 (2005:551)