Lagberedningens förslag till lag om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser m. m.

National Library of Sweden

Denna bok digitaliserades på Kungl. biblioteket år 2012

h STATENS OFFENTLIGA UTREDNINGAR 1 9 3 7 : 1 3 JUS TI TIE D E P A R T E M E N T E T

LAGBEREDNINGENS FÖRSLAG TILI

LAG OM AKTIEBOLAGS PENSIONSOCH ANDRA

PERSONALSTIFTELSER M. M.

S T O C K H O L M 1 9

Statens offentliga utredningar 1937 K r o n o l o g i s k

Socialis^ringsproblemet. 2. Hushållsräkningens problem oth faktorer. Tiden, viij, 173 e. Fi. Sooialis;ringsidéer och socialiseringspraxis 1 Sovjetunioner. 2. Tiden, vij, 140 s. Fi. Betänkuide med förslag till revision av föxvaringsoch inttrneringslagarna m. m. Marcus. 96 s. Ju. Statslotterintredningen. Betänkande med förslag rörande svenskt penninglotteri. Hreggström. 177 s. II. Betänkuide med förslag till lagstiftning angående särskilda, husbehovsskogar 1 Västerbottens ooh Norrbottens läns lappmarker m. m. Mårcus. 98 s. 1 karta. Jo. Yttrande i abortfrågan. Marcus. 56 s. S. 1934 &rs nämnd för städningsutredning. Betänkande med speciella beräkningar och förslag rörande e?sättningarna för städningsarbete inom vissa statliga ämbetslokalec i Stockholm m. m. Marcus. 54 s. Fi. Betänkuide med förslag angående den statsunder-

förteckning

stödda vattenavlednings- och avdikningsverlcsamheten samt därmed sammanhängande spörsmål. Haeggström. 275 s. 3 bil. Jo. 9. Utredning rörande jordbrukets läge 1 Nonrland med vissa förslag till åtgärder till förbättrandie av den norrländska jordbrukarbefolkningens ekonomiska ställning. Marcus. 145 s. Jo. 10. Betänkande med förslag angående rätt till fiiske i Vänern, Vättern, Mälaren, Hjälmaren och Stoirsjön i Jämtland. 1. Lagförslag och motiv. Marcus.. 530 s. Jo. 11. Betänkande med förslag angående rått till fiiske 1 Vänern, Vättern, Mälaren, Hjälmaren och Stosrsjön i Jämtland. 2. Kartbilagor. Vänern ooh Hjälmiaren. Marcus. 4 s. 17 kartor. Jo. 12. Arbetslöshetsundersökningen den 31 juli 1936. Beckman. 196 s. 1 karta. S. 13. Lagberedningens förslag till lag om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser m. m. Norstedt. 175 s. Ju.

Anm. Om särskild tryckort ej angives, är tryckorten Stockholm. Bokstäverna med fetstil utgöra begynnelsebokstäverna till det departement, under vilket utredningen avgivits, t. ex. E. — ecklesiastikdepartementet, Jo. = jordbruksdepartementet. Enligt kungörelsen den 3 febr. 1922 ang. statens offentliga utredningars yttre anord ning (nr 98 utgivas utredningarna i omslag med enhetlig färg för varje departement.

STATENS OFFENTLIGA UTREDNINGAR 1937:13 JUSTITIEDEPARTEMENTET

LAGBEREDNINGENS F Ö R S L A G TILL

LAG OM AKTIEBOLAGS PENSIONSOCH ANDRA PERSONALSTIFTELSER M. M.

STOCKHOLM 1937 KTTNGL. BOKTRYCKEBIET.

P. A. NORSTEDT & SÖNEB

**•'%, QGKHO V

Till

KONUNGEN.

Genom nådigt beslut den 1 februari 1935 har Eders Kungl. Maj:t förordnat att lagberedningen från och med den 1 mars 1935 skulle övertaga den av aktiebolagskommittén omhänderhavda utredningen av frågan om revision av

i

aktiebolagslagstiftningen. Utredningen skall enligt nådiga beslut äga rum under överläggningar dels med särskilt tillkallade sakkunniga och dels med delegerade för Danmark, Finland och Norge. Vid sammanträde i juni 1936 med dessa delegerade hava överläggningar ägt rum rörande bl. a. särskilda fondbildningar inom aktiebolagen. Genom beslut den 15 november 1935 har Kungl. Maj:t anbefallt lagberedningen att avgiva utlåtande över riksdagens skrivelse den 5 april 1935 (nr 141) beträffande frågan om lagstiftning i syfte att få till stånd betryggande former för pensionering av anställda hos enskilda företag, såvitt ärendet berörde området för beredningens uppdrag att verkställa utredning av frågan om revision av aktiebolagslagstiftningen och vad därmed kunde äga omedelbart sammanhang. Den 31 januari 1936 uppdrog Kungl. Maj:t åt byråchefen för lagärenden i justitiedepartementet Carl Romberg att efter samråd med lagberedningen verkställa utredning och avgiva förslag till lagstiftning i övrigt i syfte att få till stånd betryggande former för pensionering av privatanställda. Sedan 1936 års riksdag i skrivelse den 27 juni 1936 (nr 421) hemställt, att utredningen måtte utsträckas till att avse åtgärder, som genom samhällets försorg lämpligen kunde vidtagas för att främja pensioneringen av personer anställda i enskild tjänst, ansågs en departemental utredning av dithörande spörsmål ej längre kunna äga rum och en särskild kommitté tillsattes efter beslut av Kungl. Maj:t den 11 september 1936. I samband härmed har lagberedningen till handläggning upptagit frågan om särskild lagstiftning för skyddande av aktiebolagens pensions- och andra personalfonder. I ärendet hava undertecknade Stenbeck, lagberedningens ordförande, Wijnbladh och Nial, ledamöter, samt Hagbergh, sekreterare i lagberedningen, deltagit. Dessutom har ledamoten i lagberedningen byråchefen Einar Anderberg under någon tid av våren 1936 ombesörjt viss utredning. Lagberedningen har under ärendets behandling haft överläggningar, dels med lagberedningens sakkunniga advokaten Axel Forssman, direktören Martin Waldenström, direktören Albin Johansson, byråchefen W. G. E. Bergenstråhle samt professorn Oskar Sillen och dels med ovannämnda kommitté, häradshövdingen Åke Hartelius, ordförande, byråchefen i pensionsstyrelsen A. R. Telander och byråchefen i socialstyrelsen O. E. Tegendal, ledamöter, och hovrättsrådet A. Schedin. sekreterare, ävensom med byråchefen i pensionsstyrelsen E. Stridsberg. Vidare har på grund av Kungl. Maj:ts beslut den 23 maj 1935 genom statistiska centralbyråns försorg verkställts viss utredning rörande bl. a. de i aktiebolagens balansräkningar upptagna pensions- och andra personalfonder. Sedan utkast till lag om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser och till vissa andra författningar jämte utkast till motiv utarbetats, har lagberedningen gjort framställning om inhämtande, innan den slutliga avfattningen av lagtexter och motiv verkställdes, av yttrande från myndigheter, institutioner och sammanslutningar, vilkas verksamhet beröres av den tillämnade lagstiftningen. Genom nådig remiss den 23 december 1936 ble-

5 vo utkasten för yttrande överlämnade till socialstyrelsen, pensionsstyrelsen, patent- och registreringsverket, försäkringsinspektionen, bank- och fondinspektionen, statskontoret, kommittén för pensionering av i enskild tjänst anställda, svenska arbetsgivareföreningen, Sveriges industriförbund, svenska bankföreningen, landsorganisationen, de anställdas centralorganisation, svenska personal-pensionskassan och svenska försäkringsföreningen. Efter det yttrandena inkommit och lagberedningen upprättat slutliga förslag, får beredningen härmed i underdånighet överlämna av motiv åtföljda förslag till: 1) lag om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser; 2) lag angående ändring i lagen om aktiebolag; 3) lag angående ändring i lagen den 22 juni 1911 (nr 74) om bankrörelse; 4) lag angående ändring i lagen den 25 maj 1917 (nr 257) om försäkringsrörelse; 5) lag om ändrad lydelse av 17 kap. 4 och 11 §§ handelsbalken; 6) lag om ändring i konkurslagén; samt 7) lag angående ändring i lagen den 24 maj 1929 (nr 116) om tillsyn över stiftelser. Underdånigst EINAR STENBECK. MAURITZ WLTNBLADH.

HÅKAN NIAL. Erik

Stockholm den 10 februari 1937.

Hagbergh.

LAGFÖRSLAG.

F ö r s l a g till

Lag om aktiebolags pensions- ocli andra personalstiftelser. Härigenom förordnas som följer: Om pensionsstiftelser. 1 §• Till tryggande av pension åt pensionstagare hos aktiebolag och anställda hos bolaget efter avgång från tjänst eller annan arbetsanställning, efter uppnående av viss ålder eller vid bestående förlust eller nedsättning av arbetsförmågan (invaliditet), samt efter pensionstagares och anställds död åt efterlevande make och barn ävensom frånskild make äger bolaget, i den ordning varom i 2 § sägs, bilda stiftelse (pensionsstiftelse), vars förmögenhet må helt eller delvis utgöras av fordran hos bolaget. I fråga om pensionsstiftelses ändamål äge bolaget bestämma, att stiftelsen skall avse tryggandet av pension allenast åt pensionstagare och anställda, som innehaft eller innehava vissa befattningar eller vissa slag av befattningar hos bolaget, samt efter sådan pensionstagares och anställds död åt efterlevande som i första stycket sägs. Har bestämmelse därom ej träffats, skall stiftelsen avse tryggandet, utan sådan begränsning, av pension åt pensionstagare och anställda samt åt efterlevande till pensionstagare och anställda hos bolaget. Dylik pensionsstiftelse kallas i denna lag allmän pensionsstiftelse och stiftelse, varom i detta stycke första punkten sägs, särskild pensionsstiftelse. Hör till aktiebolag jämte särskild pensionsstiftelse även allmän pensionsstiftelse, skall denna tjäna till tryggande av pension jämväl åt pensionstagare och anställda samt efterlevande till pensionstagare och anställda som avses med den särskilda pensionsstiftelsen, i den mån den senare ej lämnar tillgång därtill. 2 §•

Om bildande av pensionsstiftelse, så ock om överföring av vinstmedel till sådan stiftelse äge bolagsstämma som i 82 § lagen om aktiebolag sägs att fatta beslut. Bolagsstämma skall vid bildande av pensionsstiftelse besluta benämning å stiftelsen, som skall innehålla ordet pensionsstiftelse och beträffande särskild pensionsstiftelse tillika ett kortfattat angivande av dess särskilda ändamål. I

10 bolagsstämmas beslut om bildande av särskild pensionsstiftelse skall tydligt angivas de befattningar eller slag av befattningar hos bolaget som avses med stiftelsen. Överföring av vinstmedel må beslutas allenast vid fastställande av balansräkningen för föregående räkenskapsår och skall avse räkenskapsårets utgång. Ej må bildande av pensionsstiftelse ske utan att till denna överföres minst femhundra kronor. Beslutar bolagsstämma att bilda pensionsstiftelse, skall ofördröjligen genom styrelsens försorg anmälan därom göras för registrering av stiftelsen. Sedan registrering skett, äger pensionsstiftelsen på grund av överföring av medel från bolaget till stiftelsen fordran hos bolaget till motsvarande belopp. Denna fordran äge dock bolaget hava hos sig innestående, i den mån ej annat följer av denna lag. Försättes bolaget i konkurs, innan registrering av stiftelsen skett, vare stiftelsebildningen förfallen. Om återgång av överföring av medel till pensionsstiftelsen i händelse av bolagets konkurs stadgas i konkurslagen. 3§. Bolagsstämma som i 82 § lagen om aktiebolag sägs äger besluta, att pensionsstiftelses angelägenheter skola handhavas av en styrelse, av vars ledamöter högst två skola väljas av bolagsstämma och lika många av dem, som äro pensionstagare hos bolaget eller äro anställda hos detta och innehaft anställning minst fem år eller den kortare tid som i beslutet bestämmes av bolagsstämman. Vid val av ledamot i styrelse för särskild pensionsstiftelse skall valrätten för pensionstagare och anställda tillkomma allenast dem som avses med stiftelsen. I bolagsstämmans beslut skola närmare föreskrifter meddelas om ordningen för det val som skall företagas av pensionstagare och anställda och må, där av dessa två ledamöter skola utses, jämväl bestämmas, att en ledamot skall väljas av dem som varit eller äro innehavare av vissa befattningar eller slag av befattningar hos bolaget eller äro pensionstagare efter sådan anställd. I beslutet skall ock bestämmas den tid, högst tre år, för vilken styrelseledamot skall utses. De av bolagsstämma samt pensionstagare och anställda valda ledamöterna skola för samma tid, för vilken de blivit valda, utse ytterligare en ledamot, som skall vara styrelsens ordförande. Kunna de ej enas, skall denne på anmälan därom förordnas av rätten, varvid tillfälle att yttra sig skall beredas bolagets styrelse, så ock i ordning som finnes lämplig pensionstagare och anställda. Av dem som utse styrelseledamot må ock suppleant utses i den ordning som i första stycket sägs. Ändå att den tid för vilken styrelseledamot eller suppleant blivit utsedd gått till ända, skall han fullgöra sitt uppdrag, till dess annan blivit utsedd eller förordnande meddelats efter vad i 4 § andra stycket sägs. Beslut av bolagsstämma om inrättande av styrelse för pensionsstiftelse skall genom styrelsens för bolaget försorg ofördröjligen anmälas för registrering.

4§Ledamot av styrelse för pensionsstiftelse, så ock suppleant må, ändå att den tid för vilken han blivit utsedd ej gått till ända, skiljas från uppdraget genom beslut av dem som utsett honom. Uppkommer ledighet i styrelsen och finnes ej suppleant, äge rätten eller domaren, där omständigheterna det påkalla, att förordna lämplig person att tjänstgöra såsom styrelseledamot intill dess sådan varder i behörig ordning utsedd. 5 §•

Finnes ej för pensionsstiftelse styrelse inrättad, skola stiftelsens angelägenheter handhavas av bolagets styrelse, där ej god man för stiftelsen förordnats efter vad i andra stycket stadgas. Om annan egendom än fordran som i 2 § sägs tillfaller pensionsstiftelse, för vilken styrelse ej finnes inrättad, eller eljest skall förvaltas för pensionsstiftelsens räkning, eller fråga uppkommer om nedsättning av bolagets skuld till pensionsstiftelsen enligt 8 eller 13 §, eller ock bolaget träder i likvidation eller försättes i konkurs eller gör ansökning om inledande av offentlig ackordsförhandling, eller fråga uppstår om rättshandling för stiftelsen, eller om eljest anledning uppkommer att ställa pensionsstiftelsen under särskild förvaltning, åligger det bolagets styrelse eller likvidatorer att därom göra anmälan för rätten, och förordne rätten på sådan anmälan eller på anmälan av pensionstagare eller anställd hos bolaget eller där förhållandet eljest varder för rätten kunnigt god man att handhava stiftelsens angelägenheter. Sådant förordnande må, där det finnes erforderligt, av rätten eller domaren givas för tiden intill dess slutligt beslut meddelas. I ärende om förordnande av god man skall av rätten eller domaren tillfälle att yttra sig beredas bolagets styrelse eller likvidatorer, så ock i ordning som finnes lämplig pensionstagare och anställda hos bolaget. Mot rättens eller domarens beslut om förordnande, som i andra stycket andra punkten avses, skall, i händelse av missnöje, särskild talan föras. Vad ovan är sagt om pensionstagare och anställda hos bolaget skall, såvitt angår särskild pensionsstiftelse, gälla beträffande sådana pensionstagare och anställda som avses med stiftelsen. 6 §•

Inrättas styrelse för pensionsstiftelse, åligge det styrelsens ordförande att hos tillsynsmyndigheten ofördröjligen göra anmälan om val av styrelseledamöter och suppleanter med angivande av namn och hemvist. Sker ändring i styrelsens sammansättning, skall ock av styrelsens ordförande anmälan därom göras. Förordnar rätten eller domaren ledamot av styrelse för pensionsstiftelse eller suppleant eller god man för sådan stiftelse, skall meddelande därom givas tillsynsmyndigheten. Första gången god man förordnas skall ock un-

derrättelse lämnas registreringsmyndigheten att stiftelsen ställts under förvaltning av god man. 7 §•

Pensionsstiftelse företrädes, där för stiftelsen styrelse finnes inrättad, av denna, så ock av styrelsens ordförande. Har för stiftelsen förordnats god man, företrädes stiftelsen av honom. Såsom beslut av stiftelsens styrelse gälle den mening, om vilken vid sammanträde de flesta röstande förena sig, och vid lika röstetal den mening som biträdes av ordföranden. Av rätten enligt 3 § förordnad ledamot av styrelsen för stiftelsen samt god man för stiftelsen äge årligen uppbära skäligt arvode för uppdraget, så ock ersättning för kostnader. Har stiftelsen ej annan egendom än fordran som i 2 § avses, skola arvodet och sådan ersättning gäldas av bolaget mot avräkning å fordringen. 8§. Där ej annat förbehåll gjorts i beslutet om bildande av allmän pensionsstiftelse för aktiebolag, skall å sådan fordran som i 2 § avses för varje räkenskapsår beräknas ränta, icke understigande den högsta ränta som allmänt gottgöres å depositionsräkning hos bank, dock ej å belopp varmed stiftelsens förmögenhet överstiger stiftelsens pensionsreserv. Av bolaget må högre ränta än sex procent för år ej gottgöras stiftelsen. Mot stiftelsens räntefordran för räkenskapsår må avräknas av bolaget under året gjorda utgifter för betalning av pension eller för inköp av livränta eller överlevelseränta eller för betalning av pensionsförsäkringsavgifter för pensionstagare eller anställda eller efterlevande till pensionstagare eller anställda som i 1 § första stycket omförmälas. I bolagets balansräkning må nedsättning av dess skuld till pensionsstiftelsen, annorledes än efter betalning å skulden, ej ske i vidare mån än nedsättningen motsvarar vad av bolagets pensionsutgifter under föregående räkenskapsår ej kunnat avräknas efter vad i första stycket är sagt och tillika det belopp, vartill nedsättning äger rum, icke understiger stiftelsens pensionsreserv. Har stiftelsen annan egendom än fordran hos bolaget, skall därvid sådan fordran och övrig egendom sammanräknas, och må bolaget, i den mån dess skuld till stiftelsen ej uppgår till belopp varmed nedsättning sålunda är medgiven, av stiftelsen fordra utbetalning av medel till motsvarande belopp. Träder bolaget i likvidation eller försättes det i konkurs, må avräkning samt nedsättning eller utbetalning ske efter vad nu är sagt för bolagets pensionsutgifter under tiden från utgången av det räkenskapsår, för vilket balansräkning senast framlagts å bolagsstämma, intill dess likvidatorer utsetts eller beslutet om egendomsavträde meddelades. Med stiftelsens pensionsreserv avses det belopp, som vid räkenskapsårets utgång eller, i fall som avses i tredje stycket, dagen för utseendet av likvida-

18 torer eller för beslutet om egendomsavträde enligt försäkringstekniska beräkningsgrunder utgör täckning för kapitalvärdet av de pensioner, som utgå eller på grund av utfästelse skolat utgå från bolaget, samt av bolagets utfästelser av pension att framdeles utgå till anställda och efterlevande som i 1 § första stycket omförmälas, ökat med en tiondel. Dessa beräkningsgrunder skola efter förslag av tillsynsmyndigheten fastställas av Konungen. 9 §• Har aktiebolag, till vilket hör allmän pensionsstiftelse, trätt i likvidation, må, för vad till pensionstagare och anställda som äga fordran på grund av pensionsrätt mot bolaget utgivits såsom betalning för pensionsbelopp som förfalla under likvidationen eller till inköp av livränta eller överlevelseränta eller till pensionsförsäkring eller eljest såsom gottgörelse för kapitalvärdet av pensionsrätten mot bolaget, avräkning ske å fordran, som pensionsstiftelsen äger hos bolaget enligt vad i 2 § sägs, med därå upplupen ränta. Betalning av fordringens återstående belopp skall, utan oskäligt dröjsmål och senast innan skifte äger rum, erläggas till stiftelsen. Överstiga bolagets utgifter sådan fordran med ränta, äge, där stiftelsen har annan egendom, bolaget av stiftelsen fordra utbetalning av medel till motsvarande belopp. Där vid skifte efter vad i lagen om aktiebolag är stadgat medel innehållas för fordran på grund av pensionsrätt mot bolaget, skola hos stiftelsen medel till belopp motsvarande kostnaden för inköp av livränta eller överlevelseränta eller för pensionsförsäkring innehållas, och äge bolaget av stiftelsen fordra utbetalning av dessa medel, såvitt utgift göres som i första punkten sägs. Om under likvidationen genom åtgärd eller försummelse av likvidatorcrna stiftelsens rätt och bästa uppenbarligen äventyras, vare fordran som i 2 § avses genast förfallen till betalning. Av stiftelsens behållning skall tilldelning till pensionstagare och anställda hos bolaget samt till efterlevande make och barn ävensom till frånskild make efter avlidna pensionstagare och anställda äga rum efter billighet, med hänsyn främst till anställningsvillkor, anställningens beskaffenhet, anställningstidens längd, ålder och de med anställningen förbundna löneförmåner. I fråga om tilldelning till efterlevande make, barn och frånskild make skall tjäna till ledning vad om fördelning av familjepension föreskrives i gällande författning om familjepension för efterlevande till befattningshavare i statens tjänst. Där för tilldelning varom i detta stycke stadgas stiftelsens medel ej åtgå, skall överskottet tillfalla svenska aktiebolagens pensionsoch understödsfond. Skulle av bolaget given pensionsutfästelse avse högre årlig pension än sextusen kronor åt pensionstagare eller anställd eller, beträffande pensionstagare, som är efterlevande make eller barn eller frånskild make, tvåtusen kronor åt en pensionstagare, tretusen kronor åt två pensionstagare och åt flera pensionstagare ytterligare fyrahundra kronor för var av det överskjutande antalet, därvid om såväl efterlevande make som frånskild make finnes dessa skola räknas såsom en pensionstagare, må avräkning eller utbetal-

11 ning efter vad i första stycket stadgas ej ske i vidare mån än bolagets utgifter motsvara pensioner å nämnda belopp. Uppkommer vid tilldelning varom i andra stycket stadgas överskott, skall därav utbetalning till bolaget äga rum tills full täckning givits för bolagets utgifter och allenast återstoden tillfalla svenska aktiebolagens pensions- och understödsfond. 10 §. Försättes aktiebolag, till vilket hör allmän pensionsstiftelse, i konkurs, skall i fråga om fordringar, som tillkomma pensionstagare och anställda på grund av pensionsrätt mot bolaget, vad enligt konkurslagen gäller beträffande medgäldenär äga motsvarande tillämpning å pensionsstiftelsen. F r å n utdelning till pensionsstiftelsen för fordran hos bolaget, som i 2 § avses, skall avdragas vad som utdelas å fordringar på grund av pensionsrätt mot bolaget. Överstiger utdelningen å sådana fordringar vad i konkursen belöper å fordran, som i 2 § avses, skall, där stiftelsen har annan egendom än dylik fordran, medel till motsvarande belopp utbetalas tili konkursboet. Sedan konkursen avslutats, skall fördelning av behållning hos pensionsstiftelsen ske. Därvid skall först till dem, som njutit betalningsrätt i konkursen för fordringar på grund av pensionsrätt mot bolaget, tilldelning från stiftelsen äga rum, i den mån betalning till dem ej utgått i konkursen, i förhållande till deras fordringar och förmånsrätt som tillkommit dem. Skulle medlen ej åtgå härtill, skall med återstoden förfaras på sätt i 9 § andra stycket är stadgat. Där av bolaget given pensionsutfästelse avser högre belopp än i 9 § sista stycket sägs, skall, i fråga om avdrag från utdelning i konkursen för fordran som i 2 § avses eller utbetalning till konkursboet från stiftelsen efter vad i denna paragraf andra stycket sägs samt beträffande företrädesrätt till tilldelning från stiftelsen enligt denna paragraf tredje stycket andra punkten, vad i förstnämnda lagrum är stadgat äga motsvarande tillämpning. I fall då pensionsstiftelsen överförts från annat bolag efter vad i 11 § sägs, skall beträffande yrkande om företrädesrätt till betalning ur stiftelsen på grund av förbehåll, som där avses, i tillämpliga delar gälla vad om förmånsrättsyrkande är stadgat i konkurslagen. Kommer för aktiebolag, till vilket hör allmän pensionsstiftelse, ackord till stånd utan konkurs, må stiftelsens förmögenhet eller del därav fördelas mellan pensionstagare och anställda samt efterlevande till pensionstagare och anställda hos bolaget, i den mån det med hänsyn till stiftelsens ändamål och föreliggande omständigheter finnes påkallat. 11 §. Med tillstånd av tillsynsmyndigheten må aktiebolags allmänna pensionsstiftelse av bolaget och styrelse eller god man för stiftelsen överföras till annat aktiebolag i samband med överlåtelse av rörelsen, därest det senare övertager ansvarigheten för skuld till stiftelsen, som i 2 § avses, så ock för

15 pensioner, som utgå från bolaget, samt för bolagets utfästelser av pension åt anställda samt åt efterlevande, som i 1 § första stycket omförmälas, i den mån deras rätt icke blivit i annan ordning säkerställd. Härvid må med tillsynsmyndighetens tillstånd meddelas bestämmelse, att stiftelsen skall uppgå i särskild pensionsstiftelse för det bolag till vilket överföringen sker eller för nämnda bolag utgöra särskild pensionsstiftelse, så ock förbehåll om företrädesrätt till betalning för pensionstagare och anställda samt efterlevande till pensionstagare och anställda hos det bolag från vilket överföringen sker. Har det bolag till vilket överföring sker förut inrättat allmän pensionsstiftelse, skall, om bestämmelse varom ovan sagts ej träffats, den överförda stiftelsen uppgå i denna. Rörande överföring från ett aktiebolag till annat av pensionsstiftelse åligger det styrelsen eller likvidatorerna i bolagen att gemensamt göra anmälan för registrering. Ingår i pensionsstiftelsens benämning det överlåtande bolagets namn, skall det utbytas mot det förvärvande bolagets. Innan registrering skett, må överföringen ej gå i verkställighet. 12 §. De aktiebolags allmänna pensionsstiftelse tillhöriga tillgångar må av bolaget och styrelse eller god man för stiftelsen, med tillstånd av tillsynsmyndigheten, överlåtas å pensionskassa varom stadgas i lagen den 29 juni 1912 om understödsföreningar, avseende anställda samt efterlevande till anställda hos bolaget eller ock sådana personer jämte anställda samt efterlevande till anställda hos andra företag, eller ock å försäkringsbolag i samband med inköp av livränta för pensionstagare hos förstnämnda bolag och inköp av livränta eller överlevelseränta eller pensionsförsäkring för anställda samt efterlevande till pensionstagare och anställda hos bolaget. I avtalet om överlåtelsen skola upptagas bestämmelser om användningen av stiftelsens tillgångar till inköp av livränta eller överlevelseränta eller pensionsförsäkring åt dem, till vilka pension utgår från bolaget eller för vilka utfästelse om pension givits av bolaget, så ock föreskrifter om tillgångarnas användning i övrigt till förmån för anställda samt efterlevande till anställda hos bolaget. Ingår bland stiftelsens tillgångar fordran hos bolaget som i 2 § avses, skola i avtalet bestämmelser meddelas om fordringens amortering och om säkerhet för densamma. Rörande överlåtelsen skall av bolagets styrelse eller likvidatorer anmälan göras för registrering. Innan registrering skett, må överlåtelsen ej gå i verkställighet. 13 §. I avseende å särskild pensionsstiftelse skall vad i 8—12 §§ är stadgat angående aktiebolags allmänna pensionsstiftelse äga motsvarande tillämpning, såvitt ej annat följer av vad här nedan föreskrives. Vad i nämnda paragrafer är sagt om pensionstagare och anställda samt efterlevande till pensionstagare och anställda hos bolaget skall gälla beträf-

16 fande pensionstagare och anställda samt efterlevande till pensionstagare och anställda, som avses med den särskilda pensionsstiftelsen. Hör till bolaget jämte särskild pensionsstiftelse även allmän pensionsstiftelse, må, om för bolagets pensionsutgifter för dem som avses med den särskilda pensionsstiftelsen avräkning varom i 8 § första stycket förmäles ej kunnat till fullo ske mot dess räntefordran hos bolaget, för återstoden avräkning äga rum mot räntefordran, som tillkommer den allmänna pensionsstiftelsen. För vad som ej kunnat sålunda avräknas må, efter vad i 8 § andra och tredje styckena stadgas, först ske nedsättning av bolagets skuld till den särskilda stiftelsen och utbetalning ur denna stiftelses medel och därefter nedsättning av bolagets skuld till den allmänna stiftelsen och utbetalning ur dess medel. Har bolag, till vilket hör särskild pensionsstiftelse, trätt i likvidation eller försatts i konkurs och uppkommer efter tilldelning, varom i 9 § andra och tredje styckena samt 10 § tredje och fjärde styckena förmäles, till dem som avses med den särskilda pensionsstiftelsen överskott, skall detta efter de grunder, som finnas stadgade i dessa lagrum, tilldelas andra pensionstagare och anställda samt efterlevande till pensionstagare och anställda hos bolaget, och skall, om överskottet därvid ej skulle åtgå, återstoden tillfalla svenska aktiebolagens pensions- och understödsfond. I bolagets konkurs skall beträffande yrkande om rätt för den, som avses med den särskilda pensionsstiftelsen, till betalning ur denna i tillämpliga delar gälla vad om förmånsrättsyrkande är stadgat i konkurslagen. Hör till bolag, som trätt i likvidation eller försatts i konkurs, jämte särskild pensionsstiftelse allmän pensionsstiftelse, må, om vid avräkning, avdrag eller utbetalning, varom i 9 § första stycket och 10 § andra stycket är stadgat, avseende den särskilda pensionsstiftelsen, dess medel ej räcka, bolaget för återstoden hålla sig till den allmänna pensionsstiftelsen. Lämnar behållning hos den särskilda pensionsstiftelsen ej tillgång till tilldelning, varom stadgas i 9 § andra och tredje styckena samt 10 § tredje och fjärde styckena, till dem som avses med denna, njute de vid tilldelning ur behållningen hos den allmänna pensionsstiftelsen lika rätt med andra pensionstagare och anställda samt efterlevande till andra pensionstagare och anställda hos bolaget. Avser särskild pensionsstiftelse allenast pensionstagare och anställda i viss gren av bolagets rörelse, må överföring av stiftelsen till annat aktiebolag ske \ samband med överlåtelse av denna rörelsegren. 14 §. Förmenar styrelse eller god man för pensionsstiftelse, att av bolaget företagen nedsättning av skuld till stiftelsen eller fordrad utbetalning av medel från stiftelsen ej må ske efter vad i 8 § andra och tredje styckena samt 13 § stadgas, skall frågan underställas tillsynsmyndighetens avgörande. Förslag till delning, varom i 9 § andra stycket, 10 § tredje och sjätte styc kena samt 13 § stadgas, skall upprättas av styrelse eller god man för stiftelsen och underställas tillsynsmyndigheten för prövning och fastställelse.

17 Vid fastställelse, som må ske med ändring i förslaget, bör föreskrift, att belopp som tillkommer pensionstagare eller anställd skall av stiftelsen användas till inköp av livränta eller överlevelseränta eller till pensionsförsäkring, av tillsynsmyndigheten meddelas, där ej denna finner särskilda skäl tala däremot. Tillsynsmyndigheten äger giva styrelsen eller gode mannen för stiftelsen tillstånd att utbetala pension under tiden intill dess åtgärd varom nyss är sagt kan vidtagas. Kan förslag till slutlig delning ej upprättas utan väsentlig tidsutdräkt, må, där det finnes lämpligen kunna ske, med tillsynsmyndighetens tillstånd delning företagas enligt särskilda delningsförslag, av vilka det första skall upptaga plan för den följande delningen. 15 §. Där ändrade förhållanden påkalla det eller det eljest prövas lämpligt, må bolagsstämma som i 82 § lagen om aktiebolag sägs, med tillstånd av tillsynsmyndigheten, besluta 1) överföring av pensionsstiftelses tillgångar eller del därav till allmän eller särskild pensionsstiftelse, som hör till bolaget eller i samband med överföringen bildas för bolaget, 2) ändring i de bestämmelser, vilka rörande särskild pensionsstiftelse träffats i fråga om de befattningar eller slag av befattningar hos bolaget som avses med stiftelsen, samt 3) ändring i de bestämmelser, vilka beträffande styrelse, som enligt 3 § inrättats för pensionsstiftelse, meddelats i avseende å ledamöternas antal, valrätten, ordningen för det val, som skall företagas av pensionstagare och anställda, samt den tid, för vilken styrelseledamot skall utses. I fall, varom i första stycket 2 sägs, skall i stiftelsens benämning den ändring göras som föranledes av bolagsstämmans beslut, och må jämväl eljest av bolagsstämma ändring beslutas i pensionsstiftelses benämning. Saknar pensionsstiftelse tillgångar, må bolagsstämma som i 82 § lagen om aktiebolag sägs, med tillsynsmyndighetens tillstånd, besluta att stiftelsen skall upphöra. Det åligger tillsynsmyndigheten att i ärende, varom ovan stadgas, bereda styrelse eller god man för pensionsstiftelsen tillfälle att yttra sig. Tillstånd till överföring eller ändring, varom i första stycket sägs, må ej givas, där överföringen eller ändringen kan antagas lända till förfång för dem som avses med stiftelsen. Bolagsstämmas beslut, varom stadgas i första stycket 2 och 3 samt andra och tredje styckena, skall genom styrelsens för bolaget försorg ofördröjligen anmälas för registrering. Innan registrering skett, må beslutet ej gå i verkställighet.

2—365585

18 Om andra personalstiftelser än pensionsstiftelser. 16 §. Vill aktiebolag avsätta vinstmedel att användas för anställdas eller deras anhörigas välfärd annorledes än genom beredande av pension, må bolaget för dylikt ändamål bilda stiftelse efter vad i 2 § är stadgat. I bolagsstämmas beslut om bildande av sådan stiftelse skola upptagas tydliga bestämmelser om stiftelsens ändamål, om de villkor under vilka förmån skall från stiftelsen utgå och om ordningen i övrigt för medlens användande, så ock om stiftelsens benämning, vilken skall innehålla ordet stiftelse och tillika ett kortfattat angivande av stiftelsens ändamål. Nedsättning av bolagets skuld till stiftelsen, annorledes än efter betalning å skulden, eller utbetalning av medel från stiftelsen till bolaget må äga rum endast i den mån av bolaget utgifter gjorts i överensstämmelse med de för stiftelsen fastställda bestämmelser. Har bolaget trätt i likvidation eller försatts i konkurs., må, utan hinder av dessa bestämmelser, behållningen hos stiftelsen eller del därav användas för stiftelsens ändamål eller eljest till befrämjande av deras välfärd, som äro eller varit anställda hos bolaget eller äro anhöriga till sådana personer. Förslag därom, som må upprättas av likvidatorerna för bolaget eller av konkursförvaltaren och styrelsen för bolaget eller ock av styrelsen eller gode mannen för stiftelsen, skall underställas tillsynsmyndigheten för prövning och fastställelse. Det åligger tillsynsmyndigheten att bereda dem, som äga upprätta förslag för bolaget eller stiftelsen, tillfälle att yttra sig över förslag, som avgivits för den andre. Uppkommer överskott, skall det tillfalla svenska aktiebolagens pensions- och understödsfond. överlåtelse, varom i 12 § stadgas, må i fråga om sådan personalstiftelse, som här avses, ske till understödsförening, vars ändamål motsvarar stiftelsens. I övrigt skall i avseende å dylik stiftelse i tillämpliga delar gälla vad om pensionsstiftelse i 1—8, 11 och 12 §§, 13 § sista stycket samt 14 § är stadgat. Där ändrade förhållanden påkalla det eller det eljest prövas lämpligt, må överföring äga rum av tillgångar från personalstiftelse, som här avses, till annan sådan stiftelse eller pensionsstiftelse, som hör till bolaget eller i samband med överföringen bildas för bolaget, eller ändring ske i bestämmelserna om sådan personalstiftelses ändamål, om de villkor under vilka förmån skall från stiftelsen utgå och om ordningen i övrigt för medlens användande, och skall i avseende å överföringen eller ändringen vad i 15 § stadgas rörande pensionsstiftelse äga motsvarande tillämpning. Jämväl i övrigt skall beträffande personalstiftelse, som avses i denna paragraf, i tillämpliga delai gälla vad om pensionsstiftelse i 15 § är stadgat. Om personalstiftelses förvaltning och tillsynen därå. 17 §• Tillsynsmyndighet för aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser vare den myndighet, vilken handhar tillsynen å sådana pensionskassor, som avses i lagen den 29 juni 1912 om understödsföreningar.

19 över aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser skall förteckning föras hos tillsynsmyndigheten. 18 §. Sedan aktiebolag beslutat bilda personalstiftelse, skall årligen, inom en månad efter det balansräkning fastställts, genom styrelsens för bolaget försorg ett av behörig eller behöriga firmatecknare underskrivet meddelande lämnas tillsynsmyndigheten om den skuld, som finnes redovisad i balansräkningen på grund av överföring av medel från bolaget till stiftelsen, därvid skuld på grund av överföring som beslutats vid balansräkningens fastställande, skuld för ränta för det år balansräkningen avser, i den mån den ej avräknats mot utgifter, och skuld på grund av tidigare överföringar skola för sig angivas. Meddelandet skall tillika innehålla uppgift om anmärkning framställts av bolagets revisorer mot redovisningen av skulden. Där bolaget trätt i likvidation eller försatts i konkurs, skall ock genom likvidatorernas eller styrelsens försorg sålunda underskrivet meddelande därom givas tillsynsmyndigheten. Finner tillsynsmyndigheten handlingar eller upplysningar erforderliga, äge den begära sådana av styrelsen eller likvidatorer för bolaget. Inrättas särskild styrelse eller förordnas god man för stiftelsen, skall årligen, inom en månad efter det balansräkning fastställts, genom styrelsens för bolaget försorg lämnas en av behörig eller behöriga firmatecknare bestyrkt avskrift av balansräkningen till styrelsen eller gode mannen för stiftelsen. Där bolaget trätt i likvidation, skall genom likvidatorernas försorg lämnas en sålunda bestyrkt avskrift av den årliga redogörelsen för likvidatorernas förvaltning, såvitt den avser bolagets skuld till stiftelsen med ränta samt utgifter som i 9 § första stycket första punkten sägs. Det åligger ock styrelse eller likvidatorer för bolaget att på begäran av styrelsen eller gode mannen för stiftelsen giva de upplysningar, som äro för styrelsen eller gode mannen erforderliga för handhavandet av stiftelsens angelägenheter. 19 §. Personalstiftelses penningar och värdepapper må ej sammanblandas med annan tillhöriga penningar eller värdepapper. Annan stiftelsen tillhörig egendom än fordran som i 2 § avses skall, i den mån penningmedel ej böra hållas tillgängliga för utbetalningar från stiftelsen, anbringas enligt föreskrifter som meddelas av Konungen. Sådana penningmedel skola insättas hos bank å en för ändamålet lämplig räkning. Styrelse eller god man för stiftelsen skall föra räkenskaper över stiftelsens tillgångar och skulder samt inkomster och utgifter. Räkenskapsår för stiftelsen vare bolagets räkenskapsår. Styrelsen eller gode mannen skall årligen avsluta räkenskaperna samt, inom två månader efter det bolagets balansräkning för räkenskapsåret blivit fastställd eller, där bolaget trätt i likvidation eller försatts i konkurs, inom fyra månader efter räkenskapsårets utgång, till tillsynsmyndigheten insända dels berättelse angående stif-

20 telsens förvaltning under året, dels ock sammandrag av räkenskaperna enligt formulär som av Konungen fastställts. Yttrande av bolagets revisorer rörande deras granskning av stiftelsens förvaltning skall fogas vid dessa handlingar. 20 §. Tillsynsmyndigheten har att med ledning av de jämlikt 19 § sista styckel insända handlingarna granska personalstiftelses förvaltning. Finner tillsynsmyndigheten ytterligare handlingar eller upplysningar erforderliga, äge den begära sådana av styrelsen eller gode mannen för stiftelsen. Styrelsen eller gode mannen för stiftelsen skall när så påfordras bereda tillsynsmyndigheten eller dess ombud tillfälle att inventera stiftelsens medel samt att granska stiftelsens räkenskaper och övriga handlingar. Det åligger tillsynsmyndigheten att tillhandagå såväl stiftelsen som bolaget med råd och upplysningar. Pensionsstiftelse eller det bolag, till vilket stiftelsen hör, må hos tillsynsmyndigheten begära att denna låter ombesörja försäkringsteknisk beräkning av stiftelsens pensionsreserv, och skall av sökanden kostnaden ersättas med belopp som bestämmes av tillsynsmyndigheten. Denna äger ock, utan att sådan begäran framställts, där det med hänsyn till bestämmelserna i 8 eller 13 § finnes vara erforderligt, på bolagets bekostnad föranstalta om dylik beräkning. 21 §. Om tillsynsmyndighetens beslut i ärende angående aktiebolags personalstiftelse skall skriftlig underrättelse ofördröjligen med allmänna posten försändas till bolagets styrelse samt, där för stiftelsen finnes särskild styrelse eller god man, till styrelsen eller gode mannen. I fråga om beslut i ärende, varom i 14 § andra och tredje styckena samt 16 § första stycket femte punkten stadgas, åligger det bolagets styrelse eller likvidatorer samt styrelse eller god man för stiftelsen att ombesörja, att styrkt avskrift av beslutet hålles på lämplig plats tillgänglig för dem som beslutet rörer, så ock att ofördröjligen efter det beslutet kommit bolaget eller stiftelsen till banda låta i tidning inom den eller de orter där bolaget har sin verksamhet införa kungörelse, att tillsynsmyndigheten meddelat sådant beslut, med angivande av ärendets art, dagen för beslutet och stiftelsens benämning samt med uppgift tillika å den plats där avskrift av beslutet hålles tillgänglig. Talan mot tillsynsmyndighetens beslut må av bolaget och stiftelsen, så ock i ärende, varom i 14 § andra och tredje styckena samt 16 § första stycket femte punkten stadgas, av den som beslutet rörer hos Konungen föras genom besvär, vilka skola vid talans förlust hava inkommit till socialdepartementet före klockan tolv å sextionde dagen från den dag beslutet gavs.

21 Om registrering. 22 §. 1 aktiebolagsregistret skola inskrivas de uppgifter rörande aktiebolags personalstiftelser, vilka enligt denna lag skola för registrering anmälas eller vilkas intagande i registret eljest är eller varder föreskrivet. Införing i registret skall ske å upplägget för det aktiebolag till vilket stiftelsen hör. Anmälan till registret skall göras skriftligen och vara åtföljd av stadgade avgifter för registreringen och dess kungörande. Avlämnas anmälan genom ombud eller insändes den med posten, skall underskriften vara av vittnen styrkt. Har stiftelsen ej annan egendom än fordran som i 2 § avses, skola avgifterna gäldas av bolaget mot avräkning å fordringen. 23 §. Vid anmälan för registrering av pensions- eller annan personalstiftelse, som enligt 2 § och 16 § första stycket bildats av aktiebolag, eller av beslut, som i 3 § sista stycket, 15 § sista stycket eller 16 § andra stycket avses, skall fogas i tre exemplar av notarius publicus eller med styrelseledamöternas i bolaget egenhändiga bevittnade namnunderskrifter styrkt avskrift av protokoll, som vid bolagsstämma förts i ärendet. Vid anmälan för registrering av personalstiftelses överföring till annat aktiebolag enligt 11, 13 eller 16 §, eller av överlåtelse av pensionsstiftelses tillgångar å pensionskassa eller försäkringsbolag eller av annan personalstiftelses tillgångar å annan understödsförening efter vad i 12, 13 eller 16 § stadgas, skola fogas i bestyrkt avskrift de handlingar som företetts för tillsynsmyndigheten. Tillika skall vid registreringsanmälan fogas bevis om tillsynsmyndighetens tillstånd, där sådant tillstånd erfordras. 24 §. Registreras personalstiftelse, late registreringsmyndigheten i registret införa dagen för beslutet om bildande av allmän eller särskild pensionsstiftelse eller av annan personalstiftelse samt stiftelsens benämning. Registreras beslut om inrättande av styrelse för personalstiftelse, skall i registret anmärkas dagen för beslutet och det därigenom bestämda antalet styrelseledamöter. Inkommer till registreringsmyndigheten underrättelse att personalstiftelse ställts under förvaltning av god man, skall anmärkning därom med angivande av dagen för förordnandet göras i registret. Registreras överföring av personalstiftelse från ett aktiebolag till ett annat, skall i registret å det förra bolagets upplägg anmärkas till vilket bolag överföring skett. Å det senare bolagets upplägg skall införas uppgift från vilket bolag överföringen skett och huruvida stiftelsen skall uppgå i annan stiftelse eller, där så ej skall ske, stiftelsens benämning efter överföringen. Har förbehåll efter vad i 11 § första stycket sägs träffats om företrädesrätt

22 till betalning, skall ock anmärkning därom införas i registret å sistnämnda upplägg. Registreras överlåtelse av aktiebolags personalstiftelses tillgångar å pensionskassa eller annan understödsförening eller å försäkringsbolag, skall i registret överlåtelsen anmärkas ävensom namnet å den pensionskassa eller understödsförening eller det försäkringsbolag vartill överlåtelsen skett. Anmäles beslut om ändring enligt 15 § första stycket 3 eller 16 § andra stycket av antalet styrelseledamöter eller om ändring enligt 15 § andra stycket eller 16 § andra stycket i personalstiftelses benämning eller anmäles beslut enligt 15 § tredje stycket eller 16 § andra stycket om personalstiftelses upphörande, skall ändringen eller stiftelsens upphörande, där registrering sker, anmärkas i registret. Registreras eljest beslut, varom i 15 § första stycket 2 eller 3 eller 16 § andra stycket sägs, skall i registret anmärkas att ändring i de för stiftelsen gällande bestämmelser skett. 25 §. över stiftelser, som införts i aktiebolagsregistret, skall av registreringsmyndigheten föras i bokstavsföljd förteckning med hänvisning till det bolag till vilket stiftelsen hör. Sker ändring i stiftelsens benämning, skall stiftelsen upptagas under den ändrade benämningen, och skall vid registrering, att stiftelse överförts till annat bolag, anteckning härom göras i förteckningen. 26 §. Sker registrering på grund av anmälan som avses i 23 § första punkten, skall ett exemplar av det ingivna protokollet förses med bevis om registreringen samt återställas till den anmälande. Sker registrering på grund av anmälan som avses i 23 § andra punkten, skall bevis om registreringen meddelas det bolag, vartill stiftelsen överförts, eller den pensionskassa eller understödsförening eller det försäkringsbolag, vartill stiftelsens tillgångar överlåtits. 27 §. Då i aktiebolagsregistret införing skett efter vad i 24 § är stadgat, skall därom ofördröjligen genom registreringsmyndighetens försorg kungörelse i allmänna tidningarna utfärdas, så ock uppgift av registreringsmyndigheten meddelas tillsynsmyndigheten. Vid denna uppgift skall, när fråga är om anmälan, som avses i 23 § första punkten, fogas ett exemplar av det ingivna protokollet. Har registrering skett att aktiebolag, till vilket hör personalstiftelse, trätt i likvidation eller försatts i konkurs, skall uppgift därom ofördröjligen av registreringsmyndigheten meddelas tillsynsmyndigheten. I övrigt skall i avseende å registrering av aktiebolags personalstiftelse i tillämpliga delar gälla vad i 122, 126 och 127 §§ samt 129 § första stycket lagen om aktiebolag är stadgat.

23 Särskilda bestämmelser. 28 §. Tillskyndar ledamot av styrelse för personalstiftelse eller god m a n för stiftelsen eller, där stiftelsens angelägenheter handhavas av bolagets styrelse, ledamot av denna genom överträdelse av denna lag eller för stiftelsen gällande bestämmelser eller eljest uppsåtligen eller av vårdslöshet stiftelsen skada, vare den, som låtit sådant komma sig till last, pliktig ersätta skadan. Äro flera ansvariga för skada, som tillskyndats stiftelsen, svare de för ersättningen en för alla och alla för en. Ersättningsbeloppet varde slutligen mellan dem fördelat efter den större eller mindre skuld, som prövas ligga envar av dem till last. 29 §. Gör styrelse eller ledamot av styrelse för personalstiftelse sig skyldig till missvård av stiftelsens angelägenheter, äge rätten för den tid och i den omfattning omständigheterna påkalla förordna om annan förvaltning av stiftelsen. God m a n för personalstiftelse, som gör sig skyldig till missvård av stiftelsens angelägenheter, varde av rätten entledigad från sin befattning och förordne rätten annan god man i hans ställe. 30 §.

Talan om ersättningsskyldighet enligt 28 § och förordnande om annan förvaltning enligt 29 § första stycket må föras samt entledigande av god man enligt sistnämnda paragraf andra stycket sökas av god man, som på anmälan av tillsynsmyndigheten därtill förordnas av rätten eller domaren. Fråga om entledigande av god man skall ock rätten, när anledning därtill är, upptaga utan att särskild ansökan blivit gjord. Förmenar pensionstagare eller anställd hos bolaget fog förefinnas till talan eller ansökan varom i första stycket sägs, äge därom göra anmälan hos tillsynsmyndigheten. Kostnader, vilka skola av personalstiftelse gäldas i mål eller ärende varom i första stycket sägs, skola, där stiftelsen ej har annan egendom än fordran som i 2 § avses, betalas av bolaget mot avräkning å fordringen. 31 §. Lämnar styrelseledamot eller likvidator i aktiebolag eller annan vid anmälan till registrering enligt denna lag mot bättre vetande oriktig uppgift, eller lämnar styrelseledamot eller likvidator i aktiebolag eller firmatecknare för bolaget mot bättre vetande oriktig uppgift i meddelande, varom i 18 § första stycket första, andra eller tredje punkten stadgas, eller i meddelande, som givits på grund av begäran varom stadgas i 18 § första stycket sista punkten eller andra stycket sista punkten, eller vid bestyrkande av avskrift, som enligt föreskrift i denna lag lämnas till registreringsmyndigheten,

2i tillsynsmyndigheten eller styrelse eller god man för aktiebolags personalstiftelse, eller lämnar ledamot i styrelse eller god man för personalstiftelse mot bättre vetande oriktig uppgift i handling, som jämlikt bestämmelserna i 19 § sista stycket insändes till tillsynsmyndigheten, eller i meddelande, som givits på grund av begäran varom stadgas i 20 § första stycket andra punkten, straffes med dagsböter eller fängelse. 32 §.

Försummar styrelseledamot i aktiebolag att fullgöra vad honom i avseende å anmälan för registrering enligt 2 § fjärde stycket, 3 § sista stycket, 11 § andra stycket första punkten, 12 § andra stycket första punkten, 13 §, 15 § sista stycket första punkten, 16 § första stycket sista punkten, 16 § andra stycket eller 23 § åligger, eller försummar styrelseledamot i aktiebolag att iakttaga föreskrift, som i 5 § andra stycket eller 18 § första stycket första, andra eller tredje punkten eller andra stycket första punkten är meddelad, eller att efterkomma begäran, varom i 18 § första stycket sista punkten eller andra stycket sista punkten stadgas, straffes med dagsböter. Samma lag vare om likvidator, där han försummar att fullgöra vad honom enligt 5 § andra stycket, 11 § andra stycket första punkten, 12 § andra stycket första punkten, 13 §, 16 § första stycket sista punkten, 18 § första stycket tredje punkten eller andra stycket andra punkten eller 23 § åligger, eller att efterkomma begäran, varom stadgas i 18 § första stycket sista punkten eller andra stycket sista punkten. 33 §.

Försummar ordförande i styrelse för aktiebolags personalstiftelse att iakttaga föreskrift, som i 6 § första stycket är meddelad, eller försummar ledamot i styrelse eller god man för personalstiftelse att underställa tillsynsmyndigheten förslag, varom i 14 § andra stycket första punkten eller 16 § första stycket femte punkten stadgas, eller att ställa sig till efterrättelse föreskrift, som enligt 14 § andra stycket andra punkten givits av tillsynsmyndigheten, eller att efter vad i 19 § sista stycket stadgas till tillsynsmyndigheten insända där omförmälda handlingar, eller att efterkomma begäran av tillsynsmyndigheten, varom i 20 § första stycket andra punkten stadgas, eller att iakttaga föreskrift, som är meddelad i 20 § andra stycket, straffes med böter från och med fem till och med trehundra kronor. 34 §.

Förseelse varom stadgas i 31—33 §§ åtalas av allmän åklagare. Beträffande förseelse mot 18 § andra stycket skall såsom målsägande anses ledamot av styrelse för personalstiftelse och god man för stiftelsen.

25 Åtal, så ock talan som avses i 30 § anhängiggöres vid allmän underrätt i den ort, där styrelsen för det aktiebolag till vilket stiftelsen hör har sitt säte. Samma lag vare i fråga om ärende, varom stadgas i 3 § andra eller tredje stycket, 4 §, 5 § andra stycket och 29 § andra stycket. Böter, som ådömas enligt denna lag, tillfalla kronan. Saknas tillgång till böternas gäldande, skola de förvandlas efter allmän strafflag. 35 §. Svenska aktiebolagens pensions- och understödsfond skall hava det ändamål att av de medel, som tillfalla fonden, utdela pensioner eller understöd till dem som varit anställda eller äro anhöriga till dem som varit anställda hos svenska aktiebolag, eller eljest befordra sådana personers välfärd. De medel, som tillfalla svenska aktiebolagens pensions- och understödsfond, skola utan sammanblandning med andra medel förvaltas av statskontoret såsom en särskild fond. Utdelning av pension, understöd eller annan förmån från fonden skall beslutas av en nämnd. Särskilda bestämmelser om huru denna nämnd skall utses samt om de villkor som skola gälla för utdelning av pension, understöd eller annan förmån från fonden, så ock de föreskrifter i övrigt som prövas erforderliga meddelas av Konungen. Om bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag. 36 §. Vad i denna lag stadgas om aktiebolag skall äga tillämpning jämväl å bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag. Därvid skall hänvisning, som ovan gjorts till stadgande i lagen om aktiebolag, gälla motsvarande stadgande i lagen om bankrörelse och lagen om försäkringsrörelse, och skall i fråga om försäkringsaktiebolag vad i denna lag stadgas rörande aktiebolagsregistret avse försäkringsregistret. Övergångsbestämmelser. 37 §. Denna lag träder i käft den 1 januari 193. . Är i den sista balansräkning, som före lagens ikraftträdande fastställts för aktiebolag, uppförd fond, vars huvudsakliga ändamål är pensionering eller understöd av anställda eller efterlevande till anställda hos bolaget, eller särskild skuldpost, som avser pensionsförpliktelser till sådana personer, skall, där registrering sker efter vad i 38 § andra stycket stadgas, fondens eller skuldpostens belopp anses från lagens ikraftträdande vara överfört till allmän pensionsstiftelse som sålunda bildas för bolaget. Vad nu är sagt gälle dock ej, ifall vid lagens ikraftträdande balansräkning icke blivit för aktiebolag fastställd efter den 1 januari 193 , ej heller där anmälan rörande fonden eller skuldposten göres efter vad nedan stadgas. Utvisar balansräkning, som i första punkten avses, brist, skall ej större del av fondens eller skuldpostens belopp anses överförd till stiftelse än som återstår sedan täckning beräknats för aktiekapitalet.

26 Där bolagets styrelse före den 1 januari 193 hos registreringsmyndigheten anmäler och visar, att fond eller skuldpost varom i andra stycket sägs avsåg allenast anställda som innehaft eller innehava vissa befattningar eller slag av befattningar hos bolaget eller efterlevande till sådana anställda, eller ock att bolagsstämma som i 82 § lagen om aktiebolag sägs vid fastställande första gången efter lagens ikraftträdande av balansräkning för bolaget beslutat bestämmelse därom, skall överföring efter vad i andra stycket stadgas anses hava ägt rum till sålunda bildad särskild pensionsstiftelse. Om bolagets styrelse inom den i tredje stycket stadgade tid hos registreringsmyndigheten anmäler och visar, att bolagsstämma som i 82 § lagen om aktiebolag sägs vid fastställande första gången efter lagens ikraftträdande avbalansräkning för bolaget beslutat att fond eller skuldpost, varom i andra stycket sägs, skall utgå ur balansräkningen, skall stiftelsebildning och överföring efter vad i samma stycke stadgas ej anses hava ägt rum. Där av styrelsen anmälan gjorts att bolagsstämman beslutat nedsättning av fondens eller skuldpostens belopp, skall allenast det belopp vartill nedsättning skett anses överfört till pensionsstiftelse. Finnes i den sista balansräkning, som före lagens ikraftträdande fastställts för aktiebolag, uppförd annan fond för tillgodoseende av de anställdas eller deras anhörigas välfärd än i andra stycket avses, skall ock, om bolagets styrelse före den 1 januari 193 därom gör anmälan för registrering och visar, att rörande fonden bestämmelser funnos, varom i 16 § första stycket andra punkten stadgas, eller ock att bolagsstämma som i 82 § lagen om aktiebolag sägs vid fastställande första gången efter lagens ikraftträdande av balansräkning för bolaget beslutat sådana bestämmelser, bildning av personalstiftelse, som i 16 § avses, och överföring av medel till stiftelsen anses hava ägt rum under villkor och i ordning varom i andra stycket stadgas. Samma lag vare, där beträffande fond eller särskild skuldpost, vars huvudsakliga ändamål är understöd av anställda eller efterlevande till anställda, anmälan göres om beslut varom nyss är sagt. Träder bolaget i likvidation eller försättes det i konkurs, innan registrering skett, vare frågan om fonds eller skuldposts ombildning till stiftelse förfallen. Om återgång av stiftelsebildning, i händelse bolaget försättes i konkurs inom viss tid efter registreringen, stadgas i övergångsbestämmelserna till lagen den . . . . om ändring i konkurslagen. Å stiftelse, som bildas efter vad nu är sagt, skall i tillämpliga delar gälla vad om allmän eller särskild pensionsstiftelse eller annan personalstiftelse är stadgat; dock vare bolaget ej pliktigt att till sådan stiftelse gälda ränta å fordran som i 2 § avses. 38 §. Vid anmälan, varom i 37 § tredje och femte styckena sägs, skall fogas i två exemplar av notarius publicus eller med styrelseledamöternas egenhändiga bevittnade namnunderskrifter styrkt avskrift av bolagsstämmas protokoll eller annan handling som utvisar, beträffande anmälan enligt tredje stycket, vilka befattningar eller slag av befattningar hos bolaget som avses

27 med fonden eller skuldposten samt, beträffande anmälan enligt femte stycket, vilka bestämmelser som gälla om fondens ändamål, om de villkor under vilka förmån skall från fonden utgå och om ordningen i övrigt för medlens användande, eller motsvarande bestämmelser rörande skuldposten. Vid anmälan, som i 37 § fjärde stycket sägs, skall fogas i två exemplar på enahanda sätt till riktigheten styrkt avskrift av bolagsstämmas protokoll, upptagande beslut att fonden eller skuldposten skall utgå ur bolagets balansräkning eller att nedsättning av fondens eller skuldpostens belopp skall ske. Det åligger registreringsmyndigheten att såvitt möjligt före den 1 juli 193 verkställa registrering av stiftelse som enligt vad i 37 § stadgas bildas för aktiebolag. Registreringsmyndigheten late därvid i aktiebolagsregistret införa, att enligt övergångsbestämmelserna till denna lag en i bolagets balansräkning för angiven balansdag upptagen fond eller skuldpost skall anses från och med den 1 januari 193 vara ombildad till allmän eller särskild pensionsstiftelse eller annan personalstiftelse, så ock stiftelsens benämning. Denna skall av registreringsmyndigheten bestämmas med ledning av fondens eller skuldpostens beteckning och ändamål samt under iakttagande av vad i denna lag stadgas. Då på grund av brist i balansräkningen täckning skall beräknas för aktiekapitalet efter vad i 37 § andra stycket sista punkten, tredje stycket eller femte stycket stadgas, skall vid registreringen anmärkas, att fonden eller skuldposten, efter avräkning för brist enligt balansräkningen, ombildats till stiftelse. Har anmälan skett efter vad i 37 § fjärde stycket sista punkten sägs, skall vid registreringen anmärkas att fonden eller skuldposten, efter beslutad nedsättning, ombildats till stiftelse. Registreringsmyndigheten skall tillika, när registrering sker, ombesörja kungörelse och uppgift, som i 27 § första stycket sägs. Vid uppgiften skall, där registrering sker efter anmälan som i denna paragraf första stycket sägs, fogas ett exemplar av protokoll eller annan handling, som inkommit till registreringsmyndigheten. När registrering sker, skall ofördröjligen skriftlig underrättelse därom med allmänna posten försändas till bolagets styrelse, så ock bevis om registreringen tillhandahållas bolaget. Är bolaget missnöjt med registreringsmyndighetens beslut om registrering av allmän pensionsstiftelse efter vad i denna paragraf är stadgat, må över beslutet hos Konungen föras besvär, vilka skola vid talans förlust hava inkommit till handelsdepartementet före klockan tolv å sextionde dagen från den dag beslutet gavs. I övrigt skall i avseende å registrering av pensions- eller annan personalstiftelse efter vad i denna paragraf sägs i tillämpliga delar gälla vad i 22 och 25 §§ samt 27 § tredje stycket är stadgat. 39 §. Vad i dessa övergångsbestämmelser stadgas om aktiebolag skall, med iakttagande av föreskrifterna i 36 § andra punkten, tillämpas jämväl å bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag. Beträffande bankaktiebolag skall vad i 37 § andra stycket sista punkten stadgas om aktiekapitalet gälla i avseende å grundfonden.

28 Förslag till

Lag angående ä n d r i n g i lagen om aktiebolag. Härigenom förordnas, dels att 17, 50, 56, 132 och 133 §§ lagen om aktiebolag skola erhålla ändrad lydelse på sätt nedan angives, dels ock att i lagen skall införas en ny paragraf, betecknad 74 a §, av nedan angivna lydelse: 17 §. Bolagsordning skall till behandling. I de i stiftelseurkunden. Ej må i bolagsordning intagas bestämmelse, som inskränker bolagsstämmas rätt att besluta bildande av stiftelse, som avses i lagen om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser, eller överföring av vinstmedel till sådan stiftelse. 50 §. Beslut om — — — i ärendet. Beslut om ansökningen bifallen. Innefattar beslut ansökningen bifallen. Rättens beslut, •— för registrering. Nedsättning av — — — nedsättning medgivits. Har till — påskrift därom. Har pensions- eller annan personalstiftelse, som bildats enligt lagen om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser, fordran hos bolaget, må ansökan om nedsättning varom i 2 mom. eller om vinstutdelning varom i 3 mom. sägs icke bifallas, med mindre det inför rätten styrkes, att styrelse eller god man för stiftelsen med tillstånd av tillsynsmyndigheten för sådana stiftelser därtill lämnat medgivande eller att säkerhet, som av rätten godkännes, ställts för fordringen. 56 §. Jämte vad — aktiebolags balansräkning: 1) Bolagets tillgångar eller tillverkning. 2) Andra tillgångar •—• — — fullständigt angivas. 3) Osäkra fordringar fordringar avskrivas. 4) Tillgångar, avsedda ifrågavarande tillgångar. 5) Tillgånear, som fastställda balansräkning.

29 6) De belopp, vartill aktiekapitalet, reserv- och förnyelsefonder samt andra fonder uppgå, skola var för sig i balansräkningen uppföras bland skulderna. Fond må ej redovisas under benämningen pensionsfond eller understödsfond eller under annan benämning, som utmärker att fonden bildats för tryggande av pension eller eljest för anställdas eller deras anhörigas välfärd. Har efter vad i lagen om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser är stadgat pensionsstiftelse eller annan personalstiftelse bildats, skall skuld på grund av överföring av medel från bolaget till stiftelsen redovisas i särskild post med upptagande av stiftelsens benämning, därvid skuld på grund av överföring som beslutats vid balansräkningens fastställande, skuld för ränta för det år balansräkningen avser, i den mån den ej avräknats mot utgifter, och skuld på grund av tidigare överföringar skola för sig angivas. 7) Kostnader för — såsom tillgång. 8) Äger bolaget — — — fastställda balansräkning. 74 a §. Hör till bolaget pensions- eller annan personalstiftelse, varom i lagen om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser sägs, skall revisorernas granskning avse jämväl stiftelsens förvaltning samt dess räkenskaper; och skall vad i 74 § är stadgat beträffande bolagets styrelse äga motsvarande tilllämpning å styrelse eller god man för stiftelsen. I sin berättelse skola revisorerna jämväl yttra sig rörande granskningen av stiftelsen, så ock, där stiftelsen står under särskild förvaltning, samtidigt med överlämnande till bolagets styrelse av berättelsen, till styrelsen eller gode mannen för stiftelsen överlämna särskilt yttrande rörande granskningen. 132 §. Med böter fängelse straffes 1) stiftare, som oriktig uppgift; 2) styrelseledamot eller oriktig uppgift; 3) styrelseledamot, med ej angivits; 4) styrelseledamot eller — i aktieboken; 5) styrelseledamot eller till aktieägare; 6) styrelseledamot, som i 56 §; 7) revisor eller honom granskats; 7 a) revisor, där han mot bättre vetande lämnar oriktig uppgift i yttrande, vilket enligt 74 a § överlämnas till styrelse eller god man för stiftelse som avses i lagen om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser; 8) revisor, som, hans uppdrag; 9) en var, 76 § 2 mom. Ej må — strängare- straff.

133 §. Bryter någon fem hundra kronor. Samma lag vare om revisor, vilken underlåter iakttaga föreskrift, som meddelats i 74 § 3 mom., 74 a § 2 punkten eller 106 § 2 mom. 1 punkten, om likvidator, — — — 117 § åligger, om god man, där han försummar fullgöra vad i 109 § 3 mom. eller 115 § 2 mom. finnes stadgat, samt om ledamot i styrelse eller god man för aktiebolags personalstiftelse, om han underlåter iakttaga föreskrift i 74 a § 1 punkten. Förseelse mot — varje aktieägare.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 193 . .

31 Förslag till

Lag angående ändring i lagen den 22 juni 1911 (nr 74) om b a n k r ö r e l s e . Härigenom förordnas, dels att 4, 39 b, 43, 251 och 252 §§ lagen om bankrörelse skola erhålla ändrad lydelse på sätt nedan angives, dels ock att i lagen skall införas en ny paragraf, betecknad 69 a §, av nedan angivna lydelse: 4 §•

Bolagsordning för deras befattningar. Där ej — av aktier. Skall förbehåll — i bolagsordningen. Ej må i bolagsordning intagas bestämmelse, som inskränker bolagsstämmas rätt att besluta bildande av stiftelse, som avses i lagen om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser, eller överföring av vinstmedel till sådan stiftelse. 39 b §. Beslut om -— för registrering. Beslut om ansökningen bifallen. Innefattar beslut ansökningen bifallen. Rättens beslut, — — — för registrering. Nedsättning av nedsättning medgivits. Har till påskrift därom. Har pensions- eller annan personalstiftelse, som bildats enligt lagen om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser, fordran hos bolaget, må ansökan om nedsättning varom i 2 mom. eller om vinstutdelning varom i 3 mom. sägs icke bifallas, med mindre det inför rätten styrkes, att styrelse eller god man för stiftelsen med tillstånd av tillsynsmyndigheten för sådana stiftelser därtill lämnat medgivande eller att säkerhet, som av rätten godkännes, ställts för fordringen. 43 §.

Jämte vad bankaktiebolags balansräkning: 1) Bolagets tillgångar eller anskaffande. 2) Andra tillgångar att avlämna.

3) Osäkra fordringar — — — fordringar avskrivas. 4) Fast egendom, — • föregående balansräkning. 5) De belopp, vartill grund- och reservfonder samt andra fonder u^pgå, skola var för sig i balansräkningen uppföras bland skulderna. Fond n å ej redovisas under benämningen pensionsfond eller understödsfond eller inder annan benämning, som utmärker att fonden bildats för tryggande av peision eller eljest för anställdas eller deras anhörigas välfärd. Har efter T ad i lagen om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser är stadgat pensionsstiftelse eller annan personalstiftelse bildats, skall skuld på grund av överföring av medel från bolaget till stiftelsen redovisas i särskild post med upptagande av stiftelsens benämning, därvid skuld på grund av överf5ring som beslutats vid balansräkningens fastställande, skuld för ränta föl det år balansräkningen avser, i den mån den ej avräknats mot utgifter, och skuld på grund av tidigare överföringar skola för sig angivas. 6) Kostnader för — — — såsom tillgång. 69 a §. Hör till bolaget pensions- eller annan personalstiftelse, varom i lagen om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser sägs, skall revisorernas granskning avse jämväl stiftelsens förvaltning samt dess räkenskaper och skall vad i 69 § är stadgat beträffande bolagets styrelse äga motsvarande tilllämpning å styrelse eller god man för stiftelsen. I sin berättelse skola revisorerna jämväl yttra sig rörande granskningen av stiftelsen, så ock där stiftelsen står under särskild förvaltning, samtidigt med överlämnande till bolagets styrelse av berättelsen, till styrelsen eller gode mannen för stiftelsen överlämna särskilt yttrande rörande granskningen. 251 §. Med böter fängelse straffes 1) stiftare, som — oriktig uppgift; 2) styrelseledamot eller oriktig uppgift; 3) styrelseledamot eller — i aktieboken; 4) styrelseledamot eller likvidator, som uppsåtligen i strid med bestämmelser i 39 b § 3 mom. eller 41 § 1 mom. 1 punkten låter verkställa utbetalning till delägare; 5) styrelseledamot, som vid upprättandet av balansräkning mot bättre vetande förf ar i strid med bestämmelserna i 43 §; 6) styrelseledamot eller lämna upplysning; 7) revisor, där honom granskats; 7 a) revisor, där han mot bättre vetande lämnar oriktig uppgift i yttrande, vilket enligt 69 a § överlämnas till styrelse eller god man för stiftelse som avses i lagen om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser; 8) revisor, som, hans uppdrag;

9) en var, som falskeligen avgiver sådan försäkran, som omförmäles i 71 §. Ej må strängare straff. 252 §. Bryter någon mot vad i 2 §, 22 § eller 28 § 2 mom. finnes stadgat, eller underlåter — — — och 3 mom., eller underlåter styrelseledamot att iakttaga föreskrift, som i 21 §, 23 § sista momentet, 30 §, 32 §, 33 § 4 mom., 36 § 1 mom., 38 § sista momentet, 39 a § 3 mom. andra punkten, 39 b § 1 mom. fjärde punkten eller 4 mom., 59 §, 65 §, 69 § 1 mom., 73 § 1 eller 4 mom. eller 87 § är meddelad, eller försummar styrelseledamot vare sig att på sätt i 76 § 1 mom. stadgas hålla den där omförmälda förteckningen tillgänglig och översända den till bolagets delägare eller att, då delägare enligt 4 mom. i 76 § påyrkat hänskjutande av visst ärende till prövning å bolagsstämma, låta upptaga ärendet å förteckningen, eller bryter någon, som enligt 111 § under bankbolags konkurs företrätt bolaget såsom konkursgäldenär, mot vad i 112 § 2 mom. är stadgat, straffes med fem hundra kronor. Samma lag vare om revisor, vilken underlåter iakttaga föreskrift, som meddelas i 69 § 6 mom., 69 a § 2 punkten eller 100 § 2 mom. 1 punkten, om likvidator, som ej fullgör vad honom enligt 99 §, 100 § 2 mom., 103 § eller 110 § åligger, samt om ledamot i styrelse eller god man för bolagets personalstiftelse, om han underlåter iakttaga föreskrift i 69 a § 1 punkten. Förseelse mot 65 §, 69 § 1 eller 6 mom., 73 § 1 eller 4 mom., 76 § 1 mom., 100 § 2 mom. eller 103 §, så ock styrelseledamots försummelse att å den i 76 § omförmälda förteckning upptaga ärende, vars hänskjutande till bolagsstämma av bolagets delägare påyrkats enligt 4 mom. i samma paragraf, må åtalas allenast av målsägande; och skall härvid såsom målsägande anses såväl bolaget som varje delägare däri. Denna lag träder i kraft den 1 januari 193. .

3—365585

31 Förslag till

Lag angående ändring i lagen den 25 maj 1917 (nr 257) om f ö r s ä k r i n g s r ö r e l s e . Härigenom förordnas, dels att 4, 48, 258 och 259 §§ lagen om försäkringsrörelse skola erhålla ändrad lydelse på sätt nedan angives, dels ock att i lagen skall införas en ny paragraf, betecknad 65 a §, av nedan angivna lydelse: 4 §. Bolagsordning för i utlandet. Ej må i bolagsordning intagas bestämmelse, som inskränker bolagsstämmas rätt att besluta bildande av stiftelse, som avses i lagen om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser, eller överföring av vinstmedel till sådan stiftelse. 48 §. Jämte vad —• försäkringsaktiebolags balansräkning: 1) Bolagets tillgångar — — — eller anskaffande. 2) Andra tillgångar — att avlämna. 3) Osäkra fordringar fordringar avskrivas. 4) Under förutsättning, är lägre. 5) Fast egendom, föregående balansräkning. 6) De belopp, vartill aktiekapitalet, den aktieägarnas tillskottsplikt motsvarande fonden, reservfonden samt bolagets övriga fonder uppgå, skola var för sig i balansräkningen uppföras bland skulderna. Fond må ej redovisas under benämningen pensionsfond eller understödsfond eller under annan benämning, som utmärker att fonden bildats för tryggande av pension eller eljest för anställdas eller deras anhörigas välfärd. Har efter vad i lagen om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser är stadgat pensionsstiftelse eller annan personalstiftelse bildats, skall skuld på grund av överföring av medel från bolaget till stiftelsen redovisas i särskild post med upptagande av stiftelsens benämning, därvid skuld på grund av överföring som beslutats vid balansräkningens fastställande, skuld för ränta för det år balansräkningen avser, i den mån den ej avräknats mot utgifter, och skuld på grund av tidigare överföringar skola för sig angivas. 7) Förvärvad egen — som tillgång. 8) De vid — följande år. Där enligt inom linjen.

35 65 a §. Hör till bolaget pensions- eller annan personalstiftelse, varom i lagen om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser sägs, skall revisorernas granskning avse jämväl stiftelsens förvaltning samt dess räkenskaper; och skall vad i 65 § är stadgat beträffande bolagets styrelse äga motsvarande tilllämpning å styrelse eller god man för stiftelsen. I sin berättelse skola revisorerna jämväl yttra sig rörande granskningen av stiftelsen, så ock, där stiftelsen står under särskild förvaltning, samtidigt med överlämnande till bolagets styrelse av berättelsen, till styrelsen eller gode mannen för stiftelsen överlämna särskilt yttrande rörande granskningen. 258 §. Med böter fängelse straffes 1) stiftare, som oriktig uppgift; 2) styrelseledamot eller — — •— oriktig uppgift; 3) styrelseledamot, med ej angivits; 4) styrelseledamot eller i aktieboken; 5) styrelseledamot eller eller garant; 6) styrelseledamot, som •— eller 149 §; 7) revisor, där honom granskats; 7 a) revisor, där han mot bättre vetande lämnar oriktig uppgift i yttrande, vilket enligt 65 a § överlämnas till styrelse eller god man för stiftelse som avses i lagen om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser; 8) revisor, som, — •— — hans uppdrag; 9) den, som 4) sägs; 10) en var, 67 § 2 mom. Ej må strängare straff. 259 §. Bryter någon femhundra kronor. Samma lag vare om revisor, vilken underlåter iakttaga föreskrift, som meddelats i 65 § 3 mom., 65 a § 2 punkten, 97 § 2 mom. 1 punkten, 166 § 3 mom. eller 192 § 2 mom. 1 punkten, om likvidator, som ej fullgör vad honom enligt 96 §, 97 § 2 mom., 99 §, 106 §, 191 §, 192 § 2 mom., 194 §, 201 § eller 227 § 1 mom. åligger, samt om ledamot i styrelse eller god man för försäkringsaktiebolags personalstiftelse, om han underlåter iakttaga föreskrift i 65 a § 1 punkten. Bryter någon 1 mom. sägs. Förseelse mot — eller garant. Denna lag träder i kraft den 1 januari 193 . .

36 Förslag till

Lag om ändrad lydelse av 17 kap. 4 och 11 §§ handel sbalken. Härigenom förordnas, att 17 kap. 4 och 11 §§ handelsbanken skola erhålla ändrad lydelse på sätt nedan angives: 4 §•

Är gäldbunden — kortare tid. Förmånsrätt i den ordning, som i första stycket stadgas för betjänters och tjänstehjons lön, gälle ock för fordran å pension, som tillkommer pensionstagare på grund av tjänst eller annan arbetsanställning, vilken innehafts av honom själv eller av anhörig till honom, dock ej för längre tid än sammanlagt ett år och ej heller för tid, som förflutit mer än ett år innan konkursansökningen gjordes. Samma förmånsrätt äge ock pensionsstiftelse, som bildats enligt lagen om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser, för fordran varom i 2 § nämnda lag sägs, i den mån fordringen motsvarar pensionsfordringar som utgå med förmånsrätt efter vad nu är sagt, dock allenast såvitt fordringarna avse pension intill belopp varom stadgas i 9 § sista stycket nämnda lag. Därefter skall lag sägs. 11 §• Därefter skola, är sagd. Sedan uttages — — — - a t t utgiva. Förmånsrätt efter vad i andra stycket sägs tillkomme pensionsstiftelse, som bildats enligt lagen om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser, för fordran varom i 2 § nämnda lag sägs, i den mån fordringen icke utgår med förmånsrätt enligt 4 §. Denna lag träder i kraft den 1 januari 193 men skall icke äga tillämpning i konkurs, vari beslut om egendomsavträde tidigare meddelats.

37 F ö r s l a g till

Lag om ändring i konkurslagen. Härigenom förordnas, dels att i konkurslagen skall införas en ny paragraf av nedan angivna innehåll och betecknad 28 a §, dels ock att 34 § samma lag skall erhålla följande ändrade lydelse: 28 a §. Har, på sätt i lagen om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser stadgas, beslut fattats om överföring av medel från aktiebolag, bankaktiebolag eller försäkringsaktiebolag till pensionsstiftelse eller annan personalstiftelse, som hör till bolaget, och finnas bolagets borgenärer därav hava lidit märklig skada, skall, om den balansräkning enligt vilken medlens överföring skett icke till registreringsmyndigheten eller, såvitt angår bankaktiebolag, till bankinspektionen inkommit tidigare än etthundraåttio dagar innan konkursansökningen gjordes eller, där registrering av stiftelsen skett först efter det balansräkningen inkommit, registreringen icke ägt rum tidigare än nyss är sagt, överföringen av medlen på talan av konkursboet återgå. 34 §. Har i fall, då 28, 28 a, 29, 32 eller 33 § icke är tillämplig, gäldenären innan beslutet om egendomsavträde meddelades ingått avtal, varav kommit skada för borgenärerna, och var det vid avtalets ingående hans avsikt att tillskynda dem skada, gånge, där den, med vilken avtalet ingicks, hade kännedom om gäldenärens avsikt, det avtal på talan av konkursboet åter; dock må, sedan fem år förflutit från det avtalet ingicks, sådan talan ej anställas mot annan än gäldenärens make. Denna lag träder i kraft den 1 januari 193 . . Har pensions- eller annan personalstiftelse bildats efter vad i övergångsbestämmelserna till lagen om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser är stadgat, skall i händelse av bolagets konkurs stiftelsebildningen på talan av konkursboet återgå, där registrering av stiftelsen ej ägt rum tidigare än etthundraåttio dagar innan konkursansökningen gjordes och bolagets borgenärer finnas hava lidit märklig skada av stiftelsebildningen. Angående sådan talan gälle i övrigt vad i konkurslagen om återvinning är stadgat.

38 Förslag till

Lag angående ändring i lagen den 24 maj 1929 (nr 116) om tillsyn över stiftelser. Härigenom förordnas, att 2 § lagen den 24 maj 1929 om tillsyn över stiftelser skall erhålla ändrad lydelse på sätt nedan angives: 2 §•

Anmälningsplikt äger ej rum beträffande: 1) stiftelse, vars —• i riksräkenskapsverket; 2) stiftelse, som fastställt stadgar; 3) stiftelse, som — — — anordnad tillsyn; 4) stiftelse, anförtrodd annat samfund; 5) stipendiestiftelse vid enskild undervisningsanstalt; 6) stiftelse till vissa släkter; 7) stiftelse, vars förmögenhet ej överstiger femtusen kronor; 7 a) stiftelse, varom i lagen om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser stadgas; samt 8) stiftelse, som denna lag. Denna lag träder i kraft den 1 januari 193 . .

M O T I V.

Inledning. Enligt gällande aktiebolagslagstiftning äger ordinarie bolagsstämma i sam- Gällande rätt. band med fastställandet av balansräkning för bolaget fatta beslut om användningen av vinstmedel, sedan föreskriven avsättning skett till reservfonden, antingen till vinstutdelning eller ock till avsättning till en dispositionsfond eller till reservation i annan ordning eller till avsättning till fonder för särskilt angivna ändamål. Beträffande aktiebolags balansräkning gäller enligt 56 § aktiebolagslagen, att de belopp, vartill aktiekapitalet, reserv- och förnyelsefonder samt andra fonder uppgå, skola vart för sig uppföras bland skulderna. I aktiebolagens balansräkningar redovisas i stor utsträckning såsom särskilda fonder passivposter, som beteckna för visst av bolagsstämman angivet ändamål reserverade vinstmedel. Rörande användningen av sådana medel kunna ändrade bestämmelser beslutas av bolagsstämman, såframt ej avsättningen skett på grund av särskilda stadganden i bolagsordningen som medföra hinder mot annan användning, i vilket fall bolagsordningsändring först måste äga rum. Och enligt 53 § sista stycket aktiebolagslagen må av bolaget reservfonden tillgripas för täckande av förlust, först i den mån förlusten icke kan ersättas av andra befintliga, till framtida förfogande avsatta medel d. v. s. först efter det andra fonder tagits i anspråk. Bland fonder, som sålunda uppföras i aktiebolagens balansräkningar, finnas i betydande omfattning fonder avsedda att trygga utbetalningar av pensioner till personal anställd hos bolaget. Fonder förekomma ock med ändamål att även på annat sätt befordra personalens välfärd, exempelvis genom beredande av sjukhjälp, hjälp vid olycksfall, begravningshjälp, studiebidrag m. m. Såväl tidigare som också under den sista depressionsperioden har behovet för vissa bolag att anlita reservfonden medfört att dylika pensions- och välfärdsfonder måst först tillgripas, och även eljest torde det hava förekommit att bolag — mer eller mindre av nödtvång — tillgripit sådana fonder. Den allmänna uppmärksamheten har därigenom riktats på att dessa fondbildningar ej erbjuda den trygghet som pensionstagarna — och mången gång jämväl aktieägarna och bolagets ledning — torde hava föreställt sig. Säkerhet för att av aktiebolag för pensionsändamål anslagna medel komma till användning för ändamålet kan vinnas därigenom att medlen överföras till en särskilt inrättad pensionsstiftelse. Härför fordras emellertid

42 Inledning.

enligt gällande rätt avskiljande av tillgångar från bolaget att förvaltas såsom självständig förmögenhet av en därtill utsedd styrelse. Till tryggande av pensionering av personalen vid ett företag eller personalens efterlevande kan ock bildas en till detta ansluten understödsförening (pensionskassa) med eller utan bidrag från företaget. Under senare år har vidare i enskild tjänst anställda i betydande omfattning av bolagen tillförsäkrats pension genom anslutning till svenska personal-pensionskassan eller annan central pensionsinrättning eller genom pensionsförsäkring hos försäkringsbolag eller anlitande av den frivilliga folkpensioneringen. Av särskilt Frågan om tryggandet av pension åt anställda i enskild tjänst har under sakkunniga s e n a r e år vid åtskilliga tillfällen varit föremål för statsmakternas uppmärk1927 och 1928 samhet. Sedan från vissa organisationer av privatanställda framställning kasuill % ^ J ° r t s om lagstiftning i ämnet, tillkallades inom justitiedepartementet såsom om frivillig sakkunniga överdirektören P. G. Laurin samt hovrättsassessorn Evert Sand^lioTering' b e r 2 > v i l k a å r 1 9 2 7 utarbetade ett utkast till lag om frivillig tjänstepensionering. Utkastet, som remitterades för yttrande till vissa myndigheter och korporationer, stadgade skyldighet för arbetsgivaren att trygga utfästa pensionsförmåner genom försäkring. I de i anledning av remissen från arbetsgivarhåll avgivna yttrandena avstyrktes emellertid enstämmigt en lagstiftning på området såsom innebärande ett alltför allvarligt ingrepp i avtalsfriheten. Det ifrågasattes, huruvida icke en sådan lag komme att minska arbetsgivarintresset för de anställdas pensionering och förty mera skada än gagna de anställda. Efter remissen överarbetade de sakkunniga utkastet samt framlade den 8 september 1928 i betänkande (statens offentliga utredningar 1929: 3) ett nytt utkast till lag om frivillig tjänstepensionering. Även detta utkast var byggt på försäkringstvång. Enligt beslut av Kungl. Maj:t den 18 december 1931 överlämnades ovannämnda betänkande till den s. k. kommittén angående privatanställda, med uppdrag att till vidare behandling och för avgivande av förslag upptaga i betänkandet avhandlade spörsmål. Reformyrkan- Vid 1935 års riksdag upptogs frågan om beredande av skydd för enskilda den vid 1935 företags pensionsfonder och med sådana fonder likställda fonder. ars riksdag.

.

I hkalydande motioner, i första kammaren nr 12 och andra kammaren nr 29, hemställdes, att riksdagen ville hos Kungl. Maj:t anhålla om utredning och förslag angående beredande av skydd för pensionsfonder inom enskilda företag. Visserligen torde man icke — anförde motionärerna — hava anledning befara att företagen i allmänhet ej skulle visa tillbörlig hänsyn till sådana medel som fonderats för pensionsändamål. Men situationer kunde uppkomma, då från det ena eller andra hållet restes krav på att medlen skulle tagas i anspråk för andra ändamål än de avsedda, såsom i fall av företagens insolvens o. s. v. Med hänsyn till den betydelse pensionsfonderna numera i många fall erhållit, torde det därför vara angeläget att undersöka, i vad mån en mera betryggande ställning skulle kunna tillförsäkras dem. Motionärerna påpekade, att inom åtskilliga företag tryggandet av pensions-

Inledning.

fonderna vore en angelägenhet, som anginge icke blott de anställda utan även arbetarna, då medel avsatts även för deras pensionering. Givetvis måste arbetarnas intressen här beaktas i lika hög grad som de anställdas. För frågans lösning torde bl. a. en ändring i aktiebolagslagen bliva nödvändig. Vidare anfördes i två andra likalydande motioner, i första kammaren nr 98 och andra kammaren nr 78, bl. a.: När ett enskilt företag nått därhän, att de för företagets stabilitet nödvändiga fonderingarna och avskrivningarna gjorts, torde frågan om beredande av pension i en eller annan form åt den vid företaget anställda personalen, såväl tjänstemän som arbetare, så snart ske kunde upptagas till prövning. Åtskilliga företag ägde redan större eller mindre pensionsfonder, avsatta under bättre konjunkturer, till fromma för de anställda. Åtskilliga företag hade — ej minst under senare år — vidtagit åtgärder för pensionering av sin personal genom dennas kollektiva eller individuella inlösning i pensionsinrättning (exempelvis svenska personal-pensionskassan). De pensionsfonder, som sålunda funnes, borde enligt motionärernas uppfattning erhålla ett kraftigare och effektivare skydd än som med nuvarande lagstiftning vore fallet. Under senare tid inträffade händelser hade aktualiserat detta krav. Det måste erkännas att förhållandena kunde gestalta sig så, att ett ianspråktagande av ett företags samtliga tillgångar kunde vara motiverat för att rädda företaget undan fullständig ruin och därmed följande större arbetslöshet för större eller mindre antal personer. Men i allmänhet borde dock en redan avsatt pensionsfond vara skyddad så att den uteslutande kunde tjäna sitt ändamål. För närvarande påginge visserligen utredning i fråga om aktiebolagslagstiftningen. Något hinder syntes dock ej behöva föreligga att redan nu för sig särskilt upptaga frågan om beredande av ökat skydd för enskilda företags pensionsfonder utan avvaktan på slutförandet av nämnda antagligen långvariga utredning. Det hemställdes därför, att riksdagen ville hos Kungl. Maj:t anhålla om utredning om och förslag till sådana bestämmelser, att effektivare skydd bereddes enskilda företags pensions- och därmed likställda fonder och institutioner mot att tagas i anspråk för andra ändamål än dem, för vilka de ursprungligen tillkommit. Andra lagutskottet, dit motionerna hänvisades, lämnade bl. a. landsorganisationen, Sveriges industriförbund, svenska bankföreningen och svenska personal-pensionskassan tillfälle att yttra sig över motionerna. Landsorganisationen uttalade som sin åsikt, att i avseende å sådana pensionsfonder, som icke organiserats såsom självständiga rättssubjekt med från företagets tillgångar avskild förmögenhet, vore en lagstiftning, som garanterade deras användning endast för det avsedda ändamålet, en trängande social angelägenhet. Landsorganisationen framhöll önskvärdheten jämväl av att de anställdas rättigheter i avseende å fonderna fastsloges och även bringades till uttryck genom de anställdas representation inom de organ, vilka, därest fonderna organiserades såsom särskilda rättssubjekt, komme att handhava förvaltningen. Utredningen borde avse icke endast aktiebo-

44 Inledning.

lagens pensionsfonder utan även sådana fonder, som avsatts av handelsbolag, ekonomiska föreningar och enskilda näringsidkare. Svenska personal-pensionskassan anförde bl. a.: De f. n. befintliga formerna för pensionering av personal i enskilda företags tjänst vore i huvudsak följande: 1) Anslutning till en central pensionsinrättning: pensionsstyrelsen genom anlitande av dess frivilliga försäkring, svenska personal-pensionskassan, enskilda järnvägarnas pensionskassa eller svenska publicisternas pensionskassa. 2) Bildande av en från respektive företag fristående pensionskassa eller stiftelse, vars verksamhet vore begränsad till de vid detta företag anställda. 3) Direkt pensionering från respektive företags sida, vare sig pensions- eller liknande fond funnes inom företaget avsatt eller icke. Under det att tidigare den tredje av dessa former torde hava varit den mest brukliga, hade numera den första blivit den förhärskande. I svenska personal-pensionskassan vore sålunda cirka 25,000 anställda försäkrade och de samlade fonderna uppginge till cirka 120 miljoner kronor. Kassan hölle före, att omkring 1,300 enskilda företag hade sina anställdas pensionering ordnad genom centrala pensionsinrättningar, att denna pensionering omfattade ungefär 36,000 anställda och att de samlade fonderna uppginge till bortåt 250 miljoner kronor. Vad anginge den ungefärliga storleken av det kapL tal, som funnes uppsamlat i de egna pensionskassorna (och -stiftelserna) uppskattade svenska personal-pensionskassan detta kapital på grundval av vissa från socialstyrelsen inhämtade uppgifter till 150 å 200 miljoner kronor, varav dock en del belöpte på pensionskassor, som icke vore avsedda för tjänstepensionering. Inom företag avsatta pensions- och understödsfonder torde uppgå till 100 miljoner kronor. Denna siffra grundades på en av kassan verkställd bearbetning av uppgifter lämnade i Aktieägarens Uppslagsbok 1934—1935, Svensk Försäkringsbok 1934 och Svensk Bankmatrikel 1932. Av de anförda siffrorna framginge, att för pensionering av i enskild tjänst anställda för närvarande funnes avsatt ett belopp av lägst 500 miljoner kronor, varav cirka 100 miljoner kronor eller inemot 20 procent vore att betrakta såsom oskyddade. Det vore också att märka, att medan i särskilda pensionsinrättningar befintliga fonder raskt tillväxte, summan av de oskyddade pensionsfonderna kunde förväntas snarare minska än öka. I yttrandet anfördes vidare: En betydande svårighet för en lagstiftning som ville hindra, att pensionsfonder toges i anspråk för andra ändamål än det avsedda, låge däruti att bestämmelser angivande ifrågavarande fonders ändamål i stor utsträckning helt saknades eller vore mer eller mindre ofullständiga. Det vore för den skull nödvändigt, att i den ifrågasatta lagstiftningen definiera begreppet pensionsfond och, i den mån föreskrifter därom saknades, angiva vilka grupper av anställda och pensionärer skulle anses delaktiga i en avsatt pensionsfond, arten och storleken av de pensionsförmåner, som skulle tillkomma de enskilda delägarna o. s. v. Då för närvarande bestämmelser angående användning av pensionsfond oftast kunde upphävas eller ändras genom ensidigt beslut från företagets sida, måste ställning också tagas till frågan, huruvida och under vilka förutsättningar sådana andrin -

Inledning.

gar finge av ett företags ledning göras i eventuellt befintliga regler för pensionsfonds användning, varigenom försämring uppstode i enskild anställds delaktighet i fonden. Slutligen torde man vid lagstiftningen också komma in på frågan om den s. k. oantastbarhetsprincipen d. v. s. på frågan om en i förtid avgående anställd skulle anses hava rätt till de på anställningstiden belöpande pensionsförmånerna. Motionärernas hemställan om utredning angående beredande av skydd för pensionsfonder inom enskilda företag tillstyrktes. Men då man vid en lagstiftning av den art, som motionärerna torde hava åsyftat, måste komma in på frågor som vore desamma eller likartade med dem, som redan varit föremål för behandling i det betänkande och förslag till lag om frivillig tjänstepensionering, vilket blivit remitterat till kommittén angående de privatanställda, ansåge kassan den begärda utredningen böra sammanföras med den nämnda kommitté åvilande mera allmänna utredningen angående de privatanställdas pensionsförhållanden, en utredning som för övrigt hade avseende å personer såväl i tjänstemannasom i arbetarställning. Då en mera fullständig utredning av nu berörda frågor helt säkert krävde ansenlig tid men ett framträdande önskemål vore, att på senare tid ej sällan förekommande fall av disposition av pensionsfonder för andra ändamål än de avsedda i möjligaste mån inskränktes, ville kassan betona önskvärdheten av snara åtgärder i motionernas syfte och såsom en sådan rekommendera en ändring i aktiebolagslagen därhän, att reservfond skulle kunna få nedsättas innan en inom företaget avsatt pensionsfond behövde tillgripas. Sveriges industriförbund anförde bl. a. att enligt en inom svenska personal-pensionskassan utförd uppskattning skulle för närvarande endast omkring 20 % av de enskilda företagens pensionsavsättningar utgöras av medel, som kunde bliva föremål för det särskilda skydd motionärerna önskade bereda, och detta procenttal vore säkerligen i sjunkande. Motionärernas önskemål vore därför redan nu av relativt begränsad betydelse. Det förtjänade framhållas, att i det övervägande antalet fall av pensionsfondsmedels användning för annat ändamål hade de anställda icke i realiteten blivit lidande därpå, enär pensionerna oberoende därav fortsatt att utgå. 1 detta sammanhang torde erinras därom att säkerligen många företag gärna skulle av eget initiativ avsätta pensionsmedel under för de anställda mer betryggande former än som skedde vid vanlig avsättning till pensionsfond, om icke därvid de avsatta medlen bleve föremål för särskild beskattning. Enligt nu gällande författningar torde medel, som för pensionsändamål helt frånskildes ett företags äganderätt, bliva föremål för gåvoskatt och sedan för såväl inkomst- som förmögenhetsbeskattning. — Då emellertid avsättandet av en pensionsfond oundvikligen framstode såsom en arbetsgivarens förberedande åtgärd för pensionering, vore det naturligt att de anställda uti befintligheten av en pensionsfond såge ett vittnesbörd både om arbetsgivarens avsikt och vilja att bereda dem pension och om att medel därtill komme att finnas. När därför ett företag av någon anledning nödgades använda sin pensionsfond för annat ändamål än det avsedda,

46 Inledning.

hade detta i vissa fall väckt oro och missnöje hos de anställda. Och det vore förklarligt om önskemål framkommit beträffande pensionsfondernas bevarande för deras ursprungliga ändamål. Industriförbundet ansåge sig därför böra tillstyrka att frågan om enskilda företags pensionsfonder gjordes till föremål för utredning och att därvid såväl ovanberörda svårigheter beträffande beskattningen som ock de av motionärerna påpekade bestämmelserna i aktiebolagslagen toges i betraktande. Svenska bankföreningen yttrade bl. a.: Att en i ett aktiebolags balansräkning under benämningen pensionsfond särskilt redovisad fond icke hade annan juridisk ställning inom bolaget än såsom dispositionsfond hade stundom icke stått klart för vare sig de anställda eller ens bolagets styrelse. Det vore för den skull icke ägnat att förvåna, att då sådana fonder i sammanhang med nedskrivning av värdet å företagets tillgångar måst tagas i anspråk, detta ofta väckt stark misstämning hos de anställda, som känt åtgärden som en dem tillfogad rättsförlust. Det borde emellertid bestämt avrådas från att försök gjordes att genom tvångslagstiftning av ett eller annat slag föranleda de företag, hos vilka pensionsfonder av här avsedd beskaffenhet redovisades, att på rättsligt bindande sätt avskilja mot dylik fond svarande tillgångar. Många företag skulle icke eller endast med svårighet kunna vidtaga en dylik åtgärd. I sådana företag skulle en tvångsföreskrift här således långt ifrån att bliva till gagn för de anställda snarare kunna lända dem till stort förfång. I tydlighetens intresse kunde det däremot vara förtjänt att överväga, huruvida icke i bolagslagstiftningen förbud borde meddelas mot att i balansräkning benämningen pensionsfond användes för reserverade medel, som rättsligt icke hade en mot benämningen svarande karaktär. Denna fråga torde dock icke hava någon stor praktisk betydelse, eftersom, enligt vad föreningen hölle före, bildandet av sådana s. k. pensionsfonder, som med motionerna avsåges, tämligen upphört. Numera anlitade de företag, vilka kunde och ville bestrida med personalpensionering förbundna kostnader, andra och mera betryggande utvägar därför. Enligt vad föreningen inhämtat, vore det aktiebolagskommitténs avsikt att överväga de frågor, som genom motionerna blivit berörda. Vid dylikt förhållande förefölle någon åtgärd från riksdagens sida icke vara påkallad. Andra lagutskottet anförde härefter i sitt utlåtande (nr 19) bl. a.: Avsättningar, vilka under namn av pensionsfond eller dylikt i många fall skedde, beredde icke de pensionsberättigade trygghet. Sådana fonder kunde nämligen i allmänhet enligt gällande aktiebolagslagstiftning tagas i anspråk för ändamål, för vilka de — enligt vad av deras benämning framginge — icke varit avsedda. I 53 § aktiebolagslagen stadgades nämligen, att befintliga till framtida förfogande avsatta medel först måste tagas i anspråk för att täcka förlust, som enligt fastställd balansräkning uppstått å rörelsen i dess helhet, innan nedsättning av reservfonden finge beslutas. Att pensionsfonder icke bildades under mera betryggande former än som vanligen skedde syntes bero bland annat därpå, att för de medel, som blivit avsatta

Inledning.

till sådana tryggade pensionsfonder, enligt nuvarande beskattningslagstiftning skulle utgå såväl gåvoskatt som inkomst- och förmögenhetsskatt. Vidare erinrades, att, då en anställd flyttade från ett företag, som genomfört pensionering av sina anställda, till ett annat företag, innan pensionsåldern inträtt, detta ofta för honom medförde förlust av pension. I fråga om sådana fall saknades för närvarande laglig reglering. Av de till utskottet inkomna yttrandena och i övrigt inhämtade upplysningar framginge visserligen, att anledning funnes att förvänta, att de i motionerna omförmälda spörsmålen komme att till vissa delar beröras vid de utredningar, som verkställas inom lagberedningen vid dess revision av aktiebolagslagstiftningen samt inom kommittén angående privatanställda. Utskottet ansåg frågan om att bereda betryggande former för de privatanställdas pensionering böra lösas ur enhetlig synpunkt under beaktande av förhållandena på hela det område, som därav berördes, och hemställde att riksdagen måtte hos Kungl. Maj:t begära utredning av frågan om lagstiftning i syfte att få till stånd betryggande former för pensionering av anställda hos enskilda företag och sammanslutningar. Utskottets hemställan bifölls av riksdagens kamrar och skrivelse i ärendet avläts den 5 april 1935, nr 141. Den 23 maj 1935 beslöt Kungl. Maj:t, att kommittén angående privatanställda skulle befrias från de delar av utredningen rörande frågan om tryggad rätt till pension för de i enskild tjänst anställda, som varit föremål för kommitténs behandling. Genom beslut den 15 november 1935 anbefallde Kungl. Maj:t lagberednin- Remiss till gen att avgiva utlåtande över riksdagens skrivelse den 5 april 1935 beträffan- la9berednmy€>7b CL&tb i d

de frågan att få till stånd betryggande former för pensionering av anställda november hos enskilda företag, såvitt ärendet berörde området för beredningens upp- 19j3^ %ch \ej drag att verkställa utredning av frågan om revision av aktiebolagslagstiftnin-/amtcm W36. gen och vad därmed kunde äga sammanhang. Den 31 januari 1936 uppdrog Kungl. Maj:t åt byråchefen för lagärenden i justitiedepartementet Carl Romberg att efter samråd med lagberedningen verkställa utredning och avgiva förslag till lagstiftning i syfte att få till stånd betryggande former för pensionering av privatanställda. Vid 1936 års riksdag upptogs åter pensionsfrågan till behandling. I två 1936 års likalydande motioner, i första kammaren nr 212 och andra kammaren nr riksdag. 474, begärdes förnyad utredning av frågan om pensionering av i enskild tjänst anställda och i två andra likalydande motioner, första kammaren nr 257 och andra kammaren nr 589, hemställdes om utredning rörande de åtgärder, som genom samhällets försorg lämpligen kunde vidtagas till främjande av de privatanställdas pensionering, samt om framläggande av de förslag vartill denna utredning kunde föranleda. Andra lagutskottet anförde i utlåtande över motionerna (nr 57), att frågan om pensionering av personer anställda i enskild tjänst vid flera tillfällen varit föremål för övervägande, därvid dock frågan om betryggande former för pensioneringen trätt i förgrunden. Emellertid vore frågan om åtgärder i övrigt

48 Inledning.

för att främja pensioneringen av i enskild tjänst anställda av stor social betydelse, därvid utskottet med uttrycket anställd i enskild tjänst avsåge alla arbetstagare utan undantag, sålunda även kroppsarbetare. — Åtgärder i sådant syfte borde därför vidtagas, exempelvis för utveckling av den frivilliga folkpensioneringen, för ökad anslutning till pensionskassor m. m. Därvid borde emellertid iakttagas, att den obligatoriska folkpensioneringens grundvalar icke rubbades. Utskottet hemställde därför, att riksdagen ville i skrivelse till Kungl. Maj:t anhålla, att utredning måtte verkställas rörande de åtgärder, som genom samhällets försorg lämpligen kunde vidtagas för att främja pensionering av personer, anställda i enskild tjänst, samt att de förslag, vartill utredningen kunde föranleda, måtte framläggas för riksdagen. Utskottets hemställan bifölls av riksdagens kamrar och skrivelse i ärendet avläts den 27 juni 1936, nr 421. Kommitté för Kungl. Maj:t har därefter på hemställan av chefen för justitiedepartemenfragan om ^ -yji^jj ansåg den mera vidsträckta utredning som borde komma till pensionerig av

'

>

°

°

anställda i en- stånd lämpligen böra anförtros åt en kommitté, genom beslut den 11 septemskild tjänst. b e r 1 9 3 6 bemyndigat honom att tillsätta en kommitté, bestående av tre sakkunniga, att verkställa utredning beträffande frågan om pensionering av i enskild tjänst anställda personer ävensom att utarbeta de författningsförslag, vartill utredningen kunde föranleda. Chefen för justitiedepartementet anförde till stöd för denna sin hemställan bl. a.: Den tidigare utredningen hade huvudsakligen tagit sikte på behovet av åtgärder till tryggande av rätten till pension när sådan blivit utfäst. I likhet med riksdagen ansåge statsrådet det emellertid vara av vikt, att utredning även verkställdes angående andra åtgärder som från samhällets sida borde ifrågakomma för att främja en ändamålsenlig utveckling av pensionsförhållandena för ifrågavarande kategori anställda. Ehuru krav icke torde saknas på införande av bestämmelser om skyldighet för arbetsgivarna att, oavsett utfästelse av pension, ombesörja pensionering av hos dem anställd personal, funne statsrådet dock övervägande skäl tala för att utredningen begränsades att avse åtgärder, som utan att rubba principen om frivilliga pensionsutfästelser från arbetsgivarnas sida vore ägnade att skapa en tillfredsställande lösning av pensionsproblemet. Därvid borde undersökas, vilka åtgärder som från det allmännas sida kunde vidtagas för att främja utbredningen av den frivilliga pensioneringen, i främsta rummet genom ytterligare utbyggnad av den frivilliga folkpensioneringen och ökad anslutning till pensionskassor. Frågan om säkerställandet av de anställdas rätt att utfå dem tillförsäkrade pensionsförmåner borde upptagas till allsidig prövning, därvid samtliga de spörsmål som avhandlades i 1928 års betänkande borte göras till föremål för förnyat övervägande. Särskild uppmärksamhet borde härvid ägnas frågan om pensionens oantastbarhet, d. v. s. huruvida och i vrken omfattning den anställde vid avgång ur tjänsten före pensionsåldern skulle bibehållas vid sin rätt till den på hans tjänstetid belöpande pensionen. Vad anginge det under ärendets tidigare behandling i riksdagen uppmärksammade spörsmålet om säkerställande av pensionsfonder som avsatts inom enskilda

Inledning.

företag vore detta föremål för utredning inom lagberedningen som torde komma att framlägga förslag till bestämmelser i ämnet. Chefen för justitiedepartementet har den 19 september 1936 förordnat till ledamöter i kommittén statssekreteraren numera häradshövdingen Å. Hartelius, tillika ordförande, byråchefen i pensionsstyrelsen A. R. Telander samt byråchefen i socialstyrelsen O. E. Tegendal med hovrättsrådet A. Schedin såsom sekreterare. Främmande aktiebolagslagstiftning synes i allmänhet icke innehålla regler Utländsk rätt. som bereda särskilt skydd åt pensionsfonder eller andra välfärdsfonder. Det är understundom omstritt, huruvida sådana fonder över huvud kunna bildas, eller om de kunna bildas utan stöd i bolagsordningen. Faktiskt förekomma i ej ringa utsträckning av vinstmedel avsatta pensions- och andra välfärdsfonder, och dessa fonder synas vanligen intaga samma ställning som enligt vad förut utvecklats är händelsen enligt gällande svensk rätt. Detta är, åtminstone i stort sett, fallet i Finland, Norge och Tyskland. Enligt dansk rätt kan av bolagsstämma vinstmedel avsättas ej blott till lagstadgad reservfond utan även till andra reservfonder, exempelvis pensionsfonder. Sådana pensionsfonder äro oskyddade och vid bolagets konkurs eller likvidation äro de jämställda med övriga reserver av vinstmedel. Emellertid hava till skydd för pensionsintressena vissa föreskrifter meddelats i Lov den 11 Maj 1935 om Tilsyn med Pensionskasser, vilken till sitt huvudsakliga innehåll närmast motsvarar den svenska lagstiftningen om understödsföreningar i vad den angår pensionskassor. Lagen avser i första hand föreningar och sammanslutningar —• vare sig mellan tjänsteanställda inbördes eller mellan tjänsteanställda och de företag de tillhöra — vilka hava till ändamål att bereda pension åt de tjänsteanställda (ålders-, invaliditets- och familjepension), utan att dock driva affärsmässig försäkringsverksamhet. I lagen stadgas emellertid även, att om ett företag gjort utfästelse om ålders-, invaliditets- eller familjepension åt anställda, föreligger på grund av denna utfästelse en under lagen hörande pensionskassa, dock under villkor att företagets pensionsförpliktclse icke överförts på ett erkänt livförsäkringsbolag (§ 1 st. 2). Även å en i sådan utfästelse grundad pensionskassa äga lagens bestämmelser om registrering, förvaltning, tillsyn m. m. tillämpning. Bestå pensionskassans tillgångar helt eller delvis i ett uppsägbart tillgodohavande hos det företag, vars personal kassan omfattar, skola tillgångarna inom loppet av 25 år från lagens ikraftträdande den 1 januari 1936 frigöras och anbringas i säkra värdehandlingar. I motiven framhålles, att under lagens bestämmelser icke komma sådana fall då ett företag, utan att avgiva något uttryckligt eller tyst löfte om pension, reserverar vinstmedel för pensionering på liknande sätt som medel avsättas till vinstregleringsfond, delcrederefond e. d. I den schweiziska lagen den 18 december 1936 om ändring av bl. a. de delar av den schweiziska obligationsrätten som behandla aktiebolagsrätten, vilken lag avses skola träda i kraft den 1 juli 1937, har beträffande dispositio4 _ 365585

50 Inledning.

nen av vinstmedel upptagits en bestämmelse (art. 673) av följande lydelse: Statuterna kunna föreskriva bildande av fonder till grundande och understödjande av välfärdsinrättningar för anställda och arbetare hos företaget. Om tillgångar tydligt anslås till välfärdsändamål, skola de utskiljas ur bolagets förmögenhet och överföras till en stiftelse. I stiftelseurkunden kan bestämmas, att stiftelseförmögenheten består i en fordran mot bolaget. Inbetalas till grundande av välfärdsfonder jämte bidrag från bolaget även sådana från anställda eller arbetare, skall till dem vid tjänsteförhållandets upphörande utbetalas minst summan av erlagda betalningar, såframt de icke komina i åtnjutande av välfärdsfondens förmåner. Vidare stadgas (art. 674) att bolagsstämman av vinstmedel kan anslå bidrag till dylika och andra välfärdsändamål, även om statuterna ej innehålla föreskrift därom; för sådana bidrag gälla samma regler som för statutenliga välfärdsfonder. Innebörden av dessa bestämmelser torde, såvitt av förarbetena kan utläsas, vara följande. Något tvång för bolagen att genom inrättande av välfärdsfonder sörja för personalen finnes icke. Men om ett bolag redovisar tillgångar såsom särskilt avsatta för välfärdsändamål, skall särskild stiftelse bildas för ändamålet. Om tillgångarna utgöras av individuellt bestämd egendom, skall denna överföras i stiftelsens ägo. Om åter allenast ett visst belopp redovisas såsom avsatt till välfärdsändamål, behöver beloppet icke avskiljas på annat sätt än att det anses motsvara en skuld till stiftelsen. Till skydd för dessa välfärdsfonders förmögenhet har genom art. 15 i övergångsbestämmelserna den förmånsrätt, som enligt das Bundesgesetz uber Schuldbetreibung und Konkurs art. 219 tillkommer fordringar, vilka hänföras under den i nämnda artikel upptagna andra klassen, 1 tillerkänts fordringar som fonder till grundande och understödjande av välfärdsinrättningar för anställda och arbetare äga hos arbetsgivaren, om fonderna äro rättssubjekt (stiftelser). Statistisk ut- Rörande i aktiebolagens balansräkningar upptagna pensions- och andra randTaktie- personalfonder har av statistiska centralbyrån på grund av Kungl. Maj:ts bebolagens pen- slut den 23 maj 1935 utarbetats en statistisk redogörelse, grundad å de uppandra~p°erso- S^er s o m jämlikt nämnda beslut infordrats från aktiebolagen. I de blanketnalfonder. ter till uppgifter, som översänts till bolagen, hava uppgifter begärts rörande de i deras balansräkningar upptagna personalfonderna med angivande av fondens namn och anmärkning, huruvida fonden hade karaktären av stiftelse och i sådant fall särskilda tillgångar voro för fonden avskilda eller huruvida fondens belopp motsvarade en personalens fordran hos bolaget eller endast motsvarade medel, som avsatts för det med fonden avsedda ändamålet och således finge anses vara bolagets eget kapital. Av bolagen har beträffande 1 Art. 219 av nämnda lag innehåller för fordringar, som icke täckas av pantsäkerhet, en förmånsrättsordning med olika klasser. Till klass I höra lönefordringar. I klass II nämnas bl. a. fordringar som tillkomma personer, vilkas förmögenhet i kraft av förmynderskap eller föräldramakt anförtrotts åt gäldenären. Enligt klass III tillkommer förmånsrätt vissa fordringar å läkarelön, läkemedel och vård av gäldenären och hans husfolk (Hausgenossen). Förmånsrätt enligt klass IV tillkommer under vissa förutsättningar hälften av hustruns fordran å ersättning för hennes i makarnas bo införda egendom. Till klass V höra övriga fordringar.

Inledning.

åtskilliga såsom pensions- eller personalfonder upptagna poster uppgivits, att de motsvarade skuld till stiftelse eller till bolagets personal. Vidare har av vissa bolag meddelats, att under annan beteckning än fond i deras balansräkningar redovisades särskilda skuldposter, avseende skulder till stiftelse eller personal för pensionering eller annat välfärdsändamål, samt i några fall att sådana skulder funnos redovisade i den i balansräkningen upptagna allmänna skuldposten (diverse kreditorer, andra skulder o. d.). Beträffande den av åtskilliga aktiebolag lämnade uppgiften, att en i balansräkningen upptagen fondpost motsvarade skuld till en stiftelse, torde böra framhållas, att riktigheten av uppgiften att stiftelsebildning föreligger ej sällan är tvivelaktig och att det torde kunna befaras att sådana passivposter vid konkurs eller i händelse fråga väckes om användning av reservfonden i åtskilliga fall skulle befinnas avse för visst ändamål avsatta, bolaget fortfarande tillhöriga medel. Vid de från aktiebolagen inkomna uppgifternas bearbetning har emellertid av statistiska centralbyrån i stor utsträckning dels jämförelser gjorts med Aktieägarens Uppslagsbok 1935—36 och dels för vinnande av utredning i tvivelaktiga fall under hand upplysningar inhämtats från aktiebolagen såväl rörande de uppgivna posternas natur av fond- eller skuldpost som angående det med dem avsedda ändamålet. De inkomna uppgifterna gälla utgången av det räkenskapsår, för vilket vid uppgiftens lämnande balansräkning senast blivit fastställd, således i allmänhet 1934 års utgång. Den statistiska redogörelsen har — i vad den avser aktiebolag, å vilka allmänna aktiebolagslagen är tillämplig, d. v. s. andra aktiebolag än bank- och försäkringsaktiebolag 1 — lämnats i fem tabeller, avseende, tabell 1, personalfonder tillhöriga bolagen, tabell 2, personalfonder motsvarande skulder till stiftelser, och tabell 3, personalfonder motsvarande skulder till personalen. Beträffande tabellerna 2 och 3 torde böra påpekas, att vissa där redovisade poster i bolagets balansräkning ej upptagits såsom fondpost utan under särskild skuldbeteckning samt i några fall ingått i den allmänna skuldposten. Tabell 4 innehåller sammanställning av uppgifter som lämnats om avsättningar till stiftelser avskilda från bolagen, och tabell 5 motsvarande sammanställning av uppgifter om avsättningar till underslödsföreningar. Emellertid torde i allmänhet av balansräkningarna upplysning ej vinnas om bolagens inbetalningar till sådana stiftelser och understödsföreningar (pensionskassor), och det är uppenbart att inbetalningar företagas i vida större omfattning än som utmärkes av tabellerna 4 och 5. Enligt tabell 1 finnas i balansräkningarna för 428 aktiebolag uppförda 486 pensions- och andra personal fonder, motsvarande av bolagen för tryggande av pensioner eller eljest för främjande av personalens välfärd avsatta, bolagen tillhöriga medel, till sammanlagt belopp av 87 919 516 kronor. Fondernas ändamål angives vara, för 249 fonder till sammanlagt belopp av 66 235 307 kronor, pensionering, för 136 fonder till sammanlagt belopp av 18 587 297 kronor, understöd eller pensionering och understöd, eventuellt jämte annat ändamål, samt, för 81 fonder till sammanlagt belopp av i Jfr nedan vid 36 § förslaget till lag om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser.

52 Inledning.

2 721 661 kronor, annat ändamål (t. ex. sjukhjälp, hjälp vid olycksfall, begravningshjälp, studiebidrag, semesterbidrag, julpengar, tillfällig hjälp till behövande bland anställda och anhöriga till anställda). Personalfonder, som uppgivits utan att ändamålet angivits eller kunnat inhämtas, uppgå till ett antal av 20 med sammanlagt belopp av 375 251 kronor. Enligt tabell 2 har beträffande 36 i balansräkningarna upptagna pensionsoch andra personalfonder eller under andra beteckningar uppförda passivposter till sammanlagt belopp av 11 261 427 kronor, avseende 28 bolag, uppgivits eller under den statistiska bearbetningen av uppgifterna inhämtats, att posterna utgjorde skuld till stiftelse. Enligt uppgifterna avse 11 poster med sammanlagt belopp av 4 944 738 kronor pensionering (därav Mo och Domsjö aktiebolag en post å 3 101 291 kronor), 12 poster med sammanlagt belopp av 6 033 798 kronor understöd eller pensionering och understöd, eventuellt jämte annat ändamål (därav Stora Kopparbergs Bergslags aktiebolag en post å 5 513 060 kronor) samt 11 poster med sammanlagt belopp av 242 513 kronor annat ändamål (t. ex. sjuk- och begravningshjälp, understöd utöver pension åt skötsamma arbetare eller deras änkor, lånefond, semesterstipendiefond, studiestipendier åt arbetare, inköp av god litteratur). För 2 poster med sammanlagt belopp av 40 378 kronor har ändamålet ej uppgivits eller kunnat inhämtas. Enligt tabell 3 har i fråga om 65 pensions- och andra personalfonder eller under annan beteckning redovisade passivposter till sammanlagt belopp av 4 444 274 kronor, avseende 44 bolag, uppgivits att de motsvarade skulder till personalen. Enligt uppgifterna avse dessa, till antal av 14 med sammanlagt belopp av 2 555 052 kronor, pensionering, till antal av 12 med sammanlagt belopp av 982 960 kronor, understöd eller pensionering och understöd, eventuellt jämte annat ändamål, samt till antal av 27 med sammanlagt belopp av 543 275 kronor, annat ändamål (t. ex. sjuk- och läkarvård, hjälp vid olycksfall, begravningshjälp, semesterpengar, bidrag till personal vid arbetsbrist, fattigvård, biblioteksfond). För 12 av dessa poster, till sammanlagt belopp av 362 987 kronor, har ändamålet ej utrönts. Enligt tabell 4 hava 4 bolag uppgivit, att av vinsten enligt balansräkningen för det räkenskapsår uppgiften avser avsättning verkställts till stiftelser, avskilda från bolagen, till sammanlagt belopp av 38 500 kronor. Dessa avsättningar avse, 10 000 kronor pensionering, 28 000 kronor pensionering eller understöd samt 500 kronor semester- och rekreationsändamål. Enligt tabell 5 hava slutligen 4 bolag uppgivit, att i 5 fall avsättning för det räkenskapsår uppgiften avser skett till understödsföreningar till sammanlagt belopp av 293 443 kronor, därav 3 avsättningar till sammanlagt belopp av 244 138 kronor för pensionering, 1 avsättning å 25 000 kronor för understöd samt 1 avsättning å 24 305 kronor för en arbetarnas självhjälpsfond. Beträffande vissa av de i tabellerna 2 och 3 redovisade passivposter har av de lämnade uppgifterna eller av erhållna upplysningar inhämtats, att de härröra från donation av enskild person. I regel torde — där donationen ej

Inledning.

avsett bildande av stiftelse (självständig stiftelse) — donationen hava innefattat en gåva till bolaget av medel, som ingått i dess förmögenhet, med förpliktelse för bolaget att varaktigt använda medlen enligt de till donationen knutna föreskrifter. Mot donationens redovisning såsom skuldpost torde ej heller i sådant fall med hänsyn till bolagets förpliktelser i fråga om de donerade medlens användning något vara att erinra. Möjlighet föreligger naturligtvis även för att donationer kunna förekomma bland de fondposter som äro upptagna i tabell 1. Rörande sådana donationers ställning får lagberedningen vidare hänvisa till vad som yttras i motiven till övergångsbestämmelserna till den föreslagna lagen om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser. I fråga om redovisningen i aktiebolags balansräkning av pensionsförplik- Redovisningen telser mot bolagets personal föreligger för närvarande en viss osäkerhet. ^f^pWdelseTi aktiebolags liksom i annan bokföringsskyldigs balansräkning skola samt- aktiebolagens liga skulder upptagas (7 och 8 §§ bokföringslagen). Bland aktiebolags skul- ba^lfk' der skall således bl. a. redovisas skuld på grund av förfallna löneanspråk. Däremot upptages icke skuld på grund av det en anställd enligt anställningsavtalet tillkommande anspråket gentemot bolaget att mot fullgörande av viss tjänsteprestation utbekomma lön för anställningstiden. Detta anspråk motsvaras av bolagets anspråk på tjänsteprestationen, vilket anspråk icke är av beskaffenhet att kunna upptagas såsom tillgång i balansräkningen. I den mån löneanspråket förfaller, ingå de förfallna lönebelopp, som utbetalas, utan vidare bland bolagets utgifter. På samma sätt behandlas i allmänhet pensionsfordringar även sedan rätten till pension inträtt. Endast förfallna, oguldna pensionsbelopp torde sålunda i allmänhet upptagas såsom skuld. Emellertid märkes, att sedan rätt till utfäst pension inträtt, ett anspråk föreligger, som icke längre är beroende av motprestation från den berättigades sida. Pensionsanspråket framstår enligt numera allmänt rådande uppfattning såsom till sin natur utgörande ett intjänat anspråk på lön som successivt förfaller efter den tidpunkt då rätten till pension inträtt. I händelse av konkurs äger pensionstagare enligt 139 § konkurslagen, i den mån pensionsfordringen icke är förfallen å den dag från vilken tiden för klander mot utdelningsförslaget är att räkna, rätt att erhålla utdelning för pensionsrättens kapitalvärde nämnda dag, beräknad på sätt angives i paragrafen. Ehuru således i en konkursbouppteckning och även i en sådan likvidationsbalans, som avses i 98 § aktiebolagslagen, pensionsanspråkets kapitaliserade värde bör upptagas såsom skuld, redovisas detta vanligen ej såsom skuld i den resultatutredningsbalans, som den årliga balansräkningen innefattar. Understundom upptagas pensionsförpliktelser bland bolagets ansvarsförbindelser. Med hänsyn till den årliga balansräkningens uppgift att utvisa jämväl bolagets ställning är det tvivelaktigt, om underlåtenhet att upptaga skuld motsvarande pensioner kan anses rättsligen grundad i andra fall än då pension utgår utan utfästelse t. ex. på grund av bolagets beslut att »tills vidare» utbetala pension. Tydligt är emellertid, att bolaget icke kan förmenas att såsom skuld redovisa kapitalvärdet av dylika pensionsförpliktelser. Härvid

54 Inledning.

torde märkas, att enligt 11 § förordningen om statlig inkomst- och förmögenhetsskatt skulder skola upptagas till sitt kapitalvärde vid beskattningsårets utgång och att kapitalvärdet av förpliktelse, som innefattar skyldighet att till annan utgiva pension, beräknas på samma sätt som angives i konkurslagen (jfr Reg. R:ns årsbok 1936 Fi. 81). Finnes i balansräkningen redovisad en pensionsfond, må naturligen skuld på grund av pensionsutfästelser upptagas allenast i den mån skulden överstiger fondens belopp. Till den del en i balansräkningen upptagen pensionsfond motsvarar det kapitaliserade värdet av fordringar hos bolaget på grund av redan inträdda pensionsförpliktelser, synas goda skäl tala för att fondposten betraktas såsom en verklig skuldpost. Vad åter angår avsättningar till fullgörande av framtida ännu icke inträdda pensionsförpliktelser, synes det visserligen, då redan i anställningsavtalet pension utfästes, vara ekonomiskt riktigt att belasta rörelsen med årlig avsättning till en pensionsfond. Men det synes synnerligen tvivelaktigt, huruvida till den del en pensionsfond motsvarar sådana avsättningar densamma kan behandlas såsom en verklig skuldpost, under annan än den — för visso sällsynta — förutsättningen, att i anställningsavtalet oantastbarhetsprincipen erkänts, exempelvis på sådant sätt, att bolaget förbundit sig att, om tjänstemannen efter viss tjänstgöringstid avflyttar innan pensionsrätt inträtt, utbetala vad av pensionsrättens värde skall anses belöpa å anställningstiden, och följaktligen för den anställde en fordran successivt uppkommer. Till frågan huru pensionsskulder böra redovisas i aktiebolagens årliga balansräkningar torde lagberedningen återkomma i sitt betänkande med förslag till ny aktiebolagslag. Huvudgrun- Av vad här ovan utvecklats framgår att de i aktiebolagens balansräkninberedningenl' £ a r upptagna passivposter, som avse beredande av pension åt bolagens perförslag. sonal eller tillgodoseende på annat sätt av personalens välfärd, i allmänhet motsvara för visst ändamål avsatta, bolagen tillhöriga vinstmedel. Detta torde ej sällan gälla även då bolagen själva utgå ifrån att posten motsvarar skuld till en stiftelse. Det skydd, som för närvarande möjligen skulle i viss utsträckning kunna vinnas för en i ett aktiebolags balansräkning upptagen fond av för pensionsändamål avsatta vinstmedel, i den mån den — enligt vad ovan erinrats — motsvarar fordringar, som tillkomma pensionstagare eller anställda på grund av pensionsrätt mot bolaget, är beroende av om fordringsanspråk mot bolaget kan anses föreligga. Detta torde — i fråga om anställds anspråk på pension under förutsättningar som ännu ej inträtt — i stor utsträckning icke vara fallet. Och det är uppenbarligen av vikt att betryggande täckning kan beredas successivt uppkommande pensionsanspråk. Vidare är att märka, att ofta pensioner utgå utan utfästelse i anställningsavtalet eller i samband med den anställdes avgång u r tjänsten, allenast på grund av beslut att pension skall tills vidare utbetalas till honom. Även i sådana fall, då en rättslig förpliktelse ej åligger bolaget att utgiva pension men pensioner faktiskt utgå, synas de belopp, som avsatts för pen-

Inledning.

sionering av bolagets personal, böra kunna tryggas för det ändamål för vilket de sålunda avsatts. Den ordning, i vilken avsättning av vinstmedel för pensions- eller annat välfärdsändamål äger rum, är — såsom vid behandlingen av denna fråga vid 1935 års riksdag framhölls — onekligen ägnad att hos de anställda framkalla den föreställningen, att de för sådant ändamål fonderade medlen äro tryggade till förmån för de anställda. Avsättningarna beslutas av bolagsstämma i samband med balansräkningarnas fastställande samt redovisas därefter, avsättningarna för pensionsändamål vanligen under benämningen pensionsfond och avsättningarna för välfärdsändamål under andra särskilda fondbenämningar, i de lagligen fastställda till registreringsmyndigheten avgivna och för allmänheten tillgängliga balansräkningarna. Och det är naturligt att tillgripandet av sådana fonder ofta, såsom bankföreningen i sitt yttrande till lagutskottet vid 1935 års riksdag framhåller, för de anställda ter sig såsom en dem tillskyndad rättsförlust. Att dessa fonder framstå såsom avsatta för personalens räkning har även medfört, att varken aktieägarna vid beräknandet av värdet av sina andelsrätter i bolaget eller bolagets borgenärer vid bedömandet av den kreditbas, som föreligger för bolagets gäldsstiftelse, i regel taga hänsyn till de medel, som avsatts till dessa fonder. I allmänhet torde även, om ock i något enstaka fall illojalt förfarande förekommit, bolagen respektera de rörande sådana fonders ändamål träffade bestämmelser. Beslut av bolagsstämma om ändrad disposition av dylika fonder lärer sällan förekomma utan samband med ett förestående anlitande av reservfonden. Ehuru ej rättsligt äga dessa personalfonder likväl reellt ett ganska starkt skydd i hänsynen till de anställdas intressen, som det vanligen är angeläget för bolagsledningen att iakttaga, och även till den allmänt rådande uppfattningen, att det är otillbörligt att utan nödtvång tillgripa personalfonder för annat ändamål än det avsedda. Och i de relativt sällsynta fall, då de för reservfonds användande gällande bestämmelser föranlett tillgripande av pensions- eller annan personalfond, torde i allmänhet detta hava skett med motvilja från bolagets sida och fondens återställande har eftersträvats, så snart bolagets ekonomiska förhållanden det medgivit. En lagstiftning, upptagande sådana ändringar i gällande aktiebolagslagstiftning, att därigenom personalfondernas bevarande för det med fondbildningen avsedda ändamålet möjliggöres, torde därför enligt beredningens mening komma att mötas med tillfredsställelse även från aktiebolagens sida. Enligt gällande svensk rätt bildas stiftelse utan medverkan av offentlig myndighet därigenom, att egendom anslås att såsom självständig förmögenhet fortvarande tjäna ett bestämt ändamål och styrelse utses för handhavandet av den sålunda grundade stiftelsens angelägenheter. Syftet att trygga aktiebolagens pensions- och andra personalfonder genom en lagstiftning inom aktiebolagsrättens ram synes lagberedningen lättast kunna vinnas därigenom, att möjlighet öppnas för aktiebolagen att i enkla former få till stånd en stiftelsebildning. Att för en sådan stiftelsebildning kräva avskiljande från bolagens tillgångar av en självständig stiftelseförmögenhet torde emellertid

56 Inledning.

ej vara tillrådligt. Ett sådant avskiljande skulle av många bolag ej alls eller endast med stora svårigheter kunna genomföras. Och den försämring av bolagens ställning, som skulle bliva en följd av en sådan åtgärd, skulle kunna lända till nackdel ej minst för de anställda själva. En lagstiftning om aktiebolags personalstiftelser måste vidare grundas på frivillig medverkan från aktiebolagens sida. Detta synes följa icke blott av det läge, vari den allmänna frågan om förbättrade pensionsförhållanden för anställda hos enskilda företag för närvarande befinner sig, utan även av de särskilda hänsyn dessa personalfonders nuvarande rättsliga natur måste påkalla. En viktig uppgift från praktisk synpunkt för denna lagstiftning torde bliva att söka vinna en sådan tillämpning av de övergångsbestämmelser som knytas till denna, att de före den nya lagstiftningens ikraftträdande avsatta fonderna i största möjliga omfattning föras in under densamma. Med hänsyn till den inverkan, som en sådan fonds förvandling till stiftelse kan utöva på bolagets ekonomiska ställning, lärer en sådan förvandling ej skäligen kunna äga rum mot bolagets vilja. Det är därför nödvändigt att söka vinna en frivillig medverkan från aktiebolagens sida i vidast möjliga utsträckning. Detta torde vara möjligt endast under förutsättning att den stiftelseförmögenhet, som skapas genom fondens förvandling till stiftelse, må —- såsom enligt den nya schweiziska aktiebolagslagstiftningen — innestå såsom fordran hos bolaget. Om i aktiebolagslagen bestämmelser givas rörande särskild redovisning av sådan fordran i bolagets balansräkning och denna fordran följaktligen erhåller den publicitet, som blir en följd av en dylik redovisning, synes utan större vådor för andra fordringsägare förmånsrätt för fordringen i bolagets konkurs kunna tillerkännas stiftelsen. Därest i enlighet med det förslag lagberedningen anser sig böra framlägga till ändringar i 17 kap. handelsbalken förmånsrätt förbindes med en pensionsstiftelses fordran, synes stiftelsebildningen, även utan stiftelseförmögenhetens utbrytning ur bolagets tillgångar, komma att, där aktiebolagslagstiftningens bestämmelser till tryggande av borgenärernas ställning ej helt åsidosättas, i betydande omfattning medföra säkerhet för att de medel som anslagits till pensionsändainål verkligen komma att tjäna det sålunda avsedda ändamålet. De stiftelser som bildas enligt förslaget böra emellertid kunna ej blott vara rättssubjekt för sådana stiftelsefordringar hos bolagen utan även äga andra tillgångar. Och i den mån stiftelserna genom avbetalningar från bolagen å stiftelsefordringarna eller eljest bekomma medel, böra dessa medel bliva föremål för en betryggande placering i överensstämmelse med särskilda föreskrifter. Men att en utbrytning ur bolagens tillgångar av medel motsvarande stiftelsefordringarna ej ovillkorligen kräves torde vara ägnat att befordra bildningen av sådana stiftelser, som avses med förslaget, även på grund därav att de stora svårigheter undvikas som för närvarande föreligga mot vinnande av tillfredsställande förräntning å placeringsobjekt i överensstämmelse med dylika föreskrifter. I fråga om den stiftelsebildning i enkla former, som lagberedningen anser sig böra föreslå beträffande aktiebolagens pensions- och andra personal-

Inledning.

stiftelser, synes därför enligt beredningens mening kravet på förvaltning av avskilda tillgångar såsom självständig stiftelseförmögenhet böra eftergivas. Så länge under bolagens bestånd det beträffande stiftelserna icke förekommer annat än att i bolagens offentligen tillgängliga balansräkningar redovisas avsättningar av vinstmedel till stiftelserna och deras förmögenheter således utgöra på dessa avsättningar grundade fordringar hos bolagen, synes det lagberedningen icke heller nödigt att särskilt förvaltningsorgan inrättas för stiftelserna. Bolagens styrelser torde utan olägenhet kunna vara organ jämväl för stiftelserna. Aktiebolags personalstiftelse skall därför enligt lagberedningens förslag komma till stånd i och med det att bolagsstämmans beslut om bildande av personalstiftelse införes i aktiebolagsregistret, och stiftelseförmögenheten skall utgöras av fordran hos bolaget motsvarande de överföringar av vinstmedel som enligt bolagets balansräkningar ägt rum till stiftelsen. Skulle på grund av avbetalningar, som av bolaget verkställas å stiftelsens fordran hos bolaget, eller eljest medel tillfalla stiftelsen eller sådana förhållanden inträda att intressekollision mellan bolaget och stiftelsen kan uppstå, skall enligt lagberedningens förslag ett särskilt förvaltningsorgan inrättas för stiftelsen. Av aktiebolag bildad pensionsstiftelse skall enligt lagberedningens förslag avse tryggande av pension åt pensionstagare och anställda samt efterlevande efter avlidna pensionstagare och anställda främst i händelse av bolagets upplösning med eller utan konkurs. Företrädesrätt till betalning ur stiftelseförmögenheten skall tillkomma dem, som hava fordringar på grund av pensionsrätt mot bolaget. Av vad som återstår skall efter billighet tilldelning ske till pensionstagare och anställda samt efterlevande efter avlidna pensionstagare och anställda, därvid i första hand sådana personer böra ifrågakomma som — utan att pensionsrätt blivit dem tillerkänd — omfattats av en av bolaget faktiskt utövad pensionering, men tilldelning skall om tillgång finnes jämväl ske till andra, som innehaft anställning hos bolaget, eller äro efterlevande efter avlidna anställda, i den mån tilldelning av pension eller pensionsbidrag framstår såsom med hänsyn till anställningsvillkor påkallad eller enligt rådande allmän åskådning såsom från social och humanitär synpunkt grundad, därvid oantastbarhetsprincipen, på sätt nedan närmare angives, bör vinna beaktande. Bildande av pensionsstiftelse medför icke, där pensioner utgå från bolaget, någon ändring i bolagets skyldighet att av bolagets medel bestrida löpande pensionsutgifter. Enligt lagberedningens förslag må bolaget anlita stiftelseförmögenhetens kapital till täckning av sådana utgifter, först när stiftelseförmögenheten överstiger det belopp, som enligt försäkringstekniska beräkningsgrunder erfordras till täckning för kapitalvärdet av de pensioner, som utgå från bolaget, samt av bolagets utfästelser av pension åt anställda hos bolaget och åt efterlevande efter anställda, ökat med en tiondel (pensionsreserv) . Tillsynsmyndighet över aktiebolags personalstiftelser synes böra vara den myndighet, som utövar tillsyn å understödsföreningar (pensionskassor).

58 Inledning.

Ehuru utredning beträffande frågan om pensionering av i enskild tjänst anställda personer pågår av den allmänna omfattning, som angivits av chefen för justitiedepartementet i hans anförande i statsrådet den 11 september 1936, synas lagberedningen goda skäl dock föreligga för att ifrågavarande spörsmål om tryggande av aktiebolags pensions- och andra personalfonder genom en lagstiftning inom aktiebolagsrättens r a m av det huvudsakliga innehåll, som ovan utvecklats, upptages till behandling omedelbart och utan avvaktande av nämnda utredningsresultat. En sådan lagstiftning innefattar naturligtvis ej en slutlig lösning av frågan om tryggandet av pension åt anställda hos aktiebolagen. Dessa bolag måste — om genom en lagstiftning rörande enskild pensionering förpliktelse skulle komma att åläggas arbetsgivarna att trygga utfäst pension exempelvis genom försäkring — underkastas samma förpliktelse, om ej tillsynsmyndigheten efter en prövning av de beträffande visst bolag föreliggande förhållanden finner till bolaget hörande pensionsstiftelse erbjuda tillfredsställande trygghet för bolagets pensionsutfästelser. Utan att uttala någon mening om h u r u härvid bör förfaras — vilket naturligen blir beroende av en sådan lagstiftnings innehåll — vill lagberedningen framhålla, att genom lagstiftningen vissa allmänna villkor torde böra uppställas bl. a. beträffade dels stiftelseförmögenhetens successiva uppbringande till viss storlek i förhållande till kapitalvärdet av bolagets pensionsutfästelser och dels stiftelseförmögenhetens betryggande därigenom att en viss del av densamma avskiljes från bolagets förmögenhet genom avbetalningar av bolaget å stiftelsefordringen enligt viss amorteringsplan och placeras i säkra värdehandlingar. Det är uppenbart, att en från bolagets fullt avskild förmögenhet såsom grundval för en försäkringsmässigt tryggad pensionsbetalning erbjuder de anställda den största tryggheten. Men huruvida en sådan grundval under alla förhållanden verkligen kan tillskapas, är beroende av åtskilliga ekonomiska och sociala faktorer, om vilkas framtida betydelse det lärer vara svårt att uttala någon mening. Emellertid synes lagberedningens förslag ej binda utvecklingen i detta hänseende. Sålunda har lagberedningen i sitt förslag hållit möjligheten öppen för det bolag, som inrättar pensionsstiftelse, att övergå till försäkringsformen och i samband därmed successivt använda stiftelseförmögenheten. Lagberedningen har också öppnat möjlighet för stiftelseförmögenhetens användande såsom bidrag från bolagets sida vid inrättande av en understödsförening, pensionskassa, för de anställda hos bolaget. Alldeles frånsett vilken betydelse i ett framtida system för tryggandet av pensioneringen av anställda i enskild tjänst den nu föreslagna lagstiftningen kan erhålla, har lagberedningen ansett, att densamma i allt fall bör antagas komma att äga betydelse för en avsevärd tid framåt, en tid som med hänsyn till långvarigheten av pensionsutfästelsers fullgörande kan beräknas till decennier. Under denna tid är denna lagstiftning — i förbindelse med den allmänna lagstiftning som kan ifrågakomma — ägnad att skänka dem, som äga erhålla pension direkt av bolagen, väsentligt större trygghet än för närvarande.

Inledning.

59 På framställning av lagberedningen hava utkast till lag om aktiebolags Remiss av pensions- och andra personalstiftelser och till därmed sammanhängande ä n d - ^ a ^ ^ . ringar i andra lagar jämte utkast till motiv genom nådig remiss den 23 de- heter, vnstitut/%OTL€/IT och

cember 1936 för yttrande överlämnats till åtskilliga myndigheter, institusamman. tioner och sammanslutningar, vilkas verksamhet beröres av den ifrågasatta slutningar. lagstiftningen. Yttranden hava inkommit från socialstyrelsen, pensionsstyrelsen, patentoch registreringsverket, försäkringsinspektionen, bank- och fondinspektionen, statskontoret, kommittén för pensionering av i enskild tjänst anställda, svenska arbetsgivareföreningen, Sveriges industriförbund, svenska bankföreningen, landsorganisationen, de anställdas centralorganisation, svenska personal-pensionskassan och svenska försäkringsföreningen. I de utkast till lagtext och motiv som utställdes till yttrande hava efter remissen vissa ändringar av formell natur eller till tydliggörande av förslagets ståndpunkt i vissa hänseenden vidtagits, utan att i motiven särskilt angivits att ändring skett, såframt ej ett sådant angivande ansetts vara av intresse. Där väsentliga ändringar av saklig natur ägt rum, har detta påpekats, och i den mån ändringen föranletts av avgivet yttrande, har hänvisning gjorts till yttrandet. Viktigare ändringar hava verkställts efter samråd med kommittén för pensionering av i enskild tjänst anställda.

Förslag till lag om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser. I 1—15 §§ upptagas bestämmelser om dem av aktiebolagens personalstif telser, som från såväl social som ekonomisk synpunkt komina att hava den största betydelsen, nämligen stiftelserna till tryggande av pension åt anställda och efterlevande till anställda (pensionsstiftelser). 16 § innehåller stadgande om andra personalstiftelser än pensionsstiftelser. Bestämmelser om personalstiftelses förvaltning och tillsynen därå upptagas i 17—21 §§ och om registrering i 22—27 §§. Bland särskilda bestämmelser i 28—36 §§ märkas stadganden om skadeståndsskyldighet och straff.

Om pensionsstiftelser. 1 §• I denna paragraf gives den grundläggande bestämmelsen om rätt för aktiebolag att i särskild i denna lag stadgad ordning för tryggande av betalningen av pensioner åt anställda hos bolaget och efterlevande till anställda bilda stiftelse, vars förmögenhet helt eller delvis må utgöras av fordran hos bolaget. Närmare bestämmelser om ordningen för sådan stiftelses bildande och för överföring av medel från bolaget till stiftelsen meddelas i 2 §. Pensions- Enligt de rörande pensionsstiftelses ändamål i denna paragraf första stycstijtelses k e t föreslagna stadgandena skall sådan stiftelse tjäna till tryggande såväl av pension åt de hos bolaget anställda själva utan hänsyn till arten av arbetsanställning (egenpension) som av pension åt efterlevande till anställda (familjepension). Lagberedningen har därför till tydliggörande av förslagets ståndpunkt i 1 § första stycket upptagit uttrycken »tjänst eller annan arbetsanställning» och »anställda» i stället för de i utkastet använda uttrycken »tjänsteanställning» och »tjänsteanställda». 1 I fråga om egenpension åt anställda har lagberedningen i anslutning till stadgandena i 1 § la1 Uttrycket arbetsanställning betecknar i lagen den 28 juni 1935 om folkpensionering 7 §, liksom i lagen den 15 juni 1934 om offentlig arbetsförmedling, såväl anställning av tjänstemän eller förmän genom tjänsteavtal (jfr betjänter och tjänstehjon i 17 kap. 4 § handelsbalken) som anställning av arbetare enligt kollektivavtal (lagen den 22 juni 1928 om kollektivavtal). I anslutning till uttrycket i lagtexten »tjänst eller annan arbetsanställning> har lagberedningen ansett sig kunna föreslå uttrycket »anställda» i avseende å dem, som hos bolaget hava tjänst eller annan arbetsanställning, utan avseende å anställningens beskaffenhet. I denna lag står i allmänhet uttrycket »anställda> i motsättning till uttrycket »pensionstagare».

Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

1 §.

gen den 29 juni 1912 om understödsföreningar angivit stiftelsens ändamål vara tryggande av pension åt anställda efter avgång från tjänst eller annan arbetsanställning, efter uppnående av viss ålder eller vid bestående förlust eller nedsättning av arbetsförmågan (invaliditet). Beträffande familjepensionen har lagberedningen ansett sig böra föreslå, att den familjepensionering, vars betryggande avses med stiftelsen, skall kunna -—- i likhet med familjepensioneringen enligt allmänna familjepensionsreglementet den 16 oktober 1936 (nr 542) — omfatta pension efter anställds död åt efterlevande make och barn ävensom åt frånskild make. 1 Stiftelsen skall avse tryggande av pension jämväl åt personer, som vid stiftelsens bildande redan voro pensionstagare hos bolaget, samt åt efterlevande till dessa. De rörande stiftelsens ändamål föreslagna bestämmelserna angiva endast ramen för den — från social och humanitär synpunkt önskvärda — pensionering, vars betryggande kan vinnas genom inrättande av pensionsstiftelse. Däremot innefatta dessa bestämmelser icke föreskrift om innehållet av de pensionsutfästelser, som kunna givas av aktiebolagen. Såsom förut framhållits utgår denna lagstiftning från full avtalsfrihet beträffande rätten till pension och förutsättningarna för pensionsrätten. Ett aktiebolag kan sålunda begränsa sina pensionsutfästelser till att avse pension åt anställd utan familjepension och exempelvis såsom förutsättning för pensionsrättens inträde för den anställde ovillkorligen föreskriva viss ålder och viss tjänstetid vid avgången från arbetsanställningen. I fråga om familjepension torde utfästelser om pension till änkling efter anställd för visso komma att bliva sällsynta och utfästelserna av pension åt anställds hustru lära väl också först så småningom få sådant innehåll att de kunna vinna tillämpning å frånskild. För fordringar på grund av pensionsrätt mot bolaget skall enligt beredningens förslag företrädesrätt föreligga till utdelning ur stiftelsens tillgångar. I den mån medel därefter återstå, skola dessa efter billighet användas till tilldelning av pensioner eller pensionsbidrag inom den ram som angives genom de i denna paragraf första stycket upptagna bestämmelser och som med hänsyn bl. a. till personalens anställningsvillkor måste anses påkallad eller som eljest av sociala och humanitära grunder framstår såsom eftersträvansvärd. Härvid bör med tillämpning av oantastbarhetsprincipen tilldelning kunna ske även till anställda, för vilka rätt till pension ännu ej inträtt. Beträffande tilldelningen av pension eller pensionsbidrag till efterlevande till anställda lära förhållandena sällan vara sådana, att billigheten påkallar att en kvinnlig anställds efterlevande make medtages. I regel torde tilldelningen av familjepension komma att avse allenast änkor samt barn under viss ålder, efter förhållandena exempelvis aderton, nitton eller tjugoett år (jfr lagen om barn utom äktenskap, allmänna familjepensionsreglementet, familjepensionsreglementet för arbetare, svenska personal-pensionskassans normalplan och lagen om barn i äktenskap). Vad angår frånskild make, särskilt hustru, som vid äktenskapsskillnad fått sig tillerkänt underhållsbidrag, synes däremot del i familjepension böra ifrågakomma, då en prövning av föreliggande omstän1

Jfr s. 86.

62 Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

1 §.

digheter giva vid handen att rätt för henne till del i familjepension skulle stå i överensstämmelse med de grundsatser som kommit till uttryck i det allmänna familjepensionsreglementet. Denna prövning, vilken beträffande frånskild make till befattningshavare i statens tjänst verkställes av domstol i samband med äktenskapsskillnaden, måste här ankomma på de organ, som skola träffa avgörande om tilldelningen av pensioner eller pensionsbidrag ur stiftelseförmögenheten. Lagberedningen återkommer till denna fråga vid 9 §. Under pensionering, som av aktiebolag må tryggas genom inrättande av pensionsstiftelse, bör kunna hänföras ej endast utbetalning efter pensionsfallet till den anställde eller till efterlevande till honom av periodiskt pensionsbelopp (livsvarig livränta för anställd, livsvarig livränta till efterlevande och frånskild make, eventuellt upphörande i händelse av omgifte, till viss tid begränsad livränta för barn) utan också sådana smärre kapitalbelopp, som tämligen allmänt vid pensionering eller vid pensionsförsäkring — exempelvis hos svenska personal-pensionskassan — till lindrande av övergången till lägre inkomst utbetalas vid avgång från arbetsanställningen, efter pensionsålderns uppnående eller vid fullständig och varaktig arbetsoförmåga, samt vid den anställdes död. Under lagberedningens överläggningar med dem, som förordnats att såsom sakkunniga biträda beredningen vid revisionen av aktiebolagslagstiftningen, har framhållits, att det skulle vara ägnat att för aktiebolagen underlätta vinnande av överblick över deras pensionsförhållanden och insikt om betydelsen av de överföringar av vinstmedel som göras för pensionsändamål, om möjlighet öppnas för aktiebolag att bilda pensionsstiftelse, som avser pensionstagare och anställda, som innehaft eller innehava vissa befattningar eller slag av befattningar hos bolaget, samt efterlevande till sådana pensionstagare och anställda. Det kan sålunda tänkas vara från praktisk synpunkt önskvärt att inrätta särskild pensionsstiftelse för dem, som innehaft eller innehava sådana befattningar eller slag av befattningar, vilkas innehavare av bolaget betecknas såsom tjänstemän, och en allmän eller särskild stiftelse, huvudsakligen avseende arbetare. Den i 7 § lagen den 28 juni 1935 om folkpensionering upptagna bestämmelsen att bland inkomst som föranleder nedsättning av folkpensionen ej skall räknas pension, som utgår på grund av egen eller anhörigs förutvarande arbetsanställning, i den mån pensionen ej överstiger 300 kronor, synes vara ägnad att befordra utbetalning till arbetare direkt från bolagen av pensioner avsedda att utgöra tillägg till folkpensionen. Och det torde kunna förväntas att bolagen komma att finna en särskild fondbildning till tryggande av sådana pensioner önskvärd. Lagberedningen, som funnit dessa synpunkter beaktansvärda, har i förslaget upptagit bestämmelser om stiftelser, avseende tryggandet av pension åt pensionstagare och anställda, som innehaft eller innehava vissa befattningar eller vissa slag av befattningar hos bolaget, samt efterlevande till sådana pensionstagare och anställda. Dessa pensionsstiftelser kallas särskilda pensionsstiftelser. Har vid pensionsstiftelses bildande någon dylik be-

Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

1 och 2 §§.

gränsning ej bestämts i fråga om de pensionstagare och anställda, som avses med stiftelsen, skall densamma tjäna till tryggande av alla utfästelser som av bolaget givas om pension åt anställda hos bolaget eller åt efterlevande till anställda utan hänsyn till arten av de befattningar den anställde haft hos bolaget, således av pensionsutfästelser till såväl tjänstemän och förmän som arbetare, så ock till tryggande — i den utsträckning stiftelseförmögenheten lämnar tillgång därtill — av pension eller pensionsbidrag efter billighet till anställda eller efterlevande till anställda hos bolaget. Med anställd menas i denna lag såsom ovan nämnts alla slag av arbetstagare hos bolaget och med ordet befattning avses icke någon begränsning med hänsyn till arbetets art. En stiftelse, som utan begränsning till vissa befattningar eller slag av befattningar utgör säkerhet för pensioner till anställda hos bolaget samt anställdas efterlevande, kallas bolagets allmänna pensionsstiftelse. Beträffande användningen av sådan stiftelses förmögenhet skola stadgandena i 8—12 §§ gälla. I fråga om särskild pensionsstiftelse skola nämnda stadganden tillämpas med iakttagande av de särskilda bestämmelserna i 13 §. Finnes jämte särskild pensionsstiftelse av bolaget bildad allmän pensionsstiftelse, skall denna tjäna till tryggande av pension även åt pensionstagare och anställda som avses med den särskilda pensionsstiftelsen samt deras efterlevande, i den mån den särskilda pensionsstiftelsen ej lämnar tillgång därtill. Lagberedningen återkommer till denna fråga vid 13 §. 2 §.

Beträffande ordningen för överföring av medel från aktiebolag till en av Beslut om bolaget bildad pensionsstiftelse har lagberedningen ansett sig böra söka bilda^de ay„ vinna sa nära överensstämmelse som möjligt med den ordning, som nu gäl- telse samt om ler för avsättning av vinstmedel till pensionsändamål. Vid utformningen av öv.ert°rin9 ™ VfYbStTttcd&l

bestämmelserna i ämnet måste beaktas, att överföring av medel från bolaget stiftelsen. till pensionsstiftelsen medför uppkomsten av fordran för denna hos bolaget och därmed en minskning av bolagets förmögenhet. Överföring av medel till stiftelsen äger bolaget företaga, vare sig utfästelser om pensionsrätt givits eller icke, och det ankommer på bolaget att fritt bestämma storleken av det belopp som överföres. Beloppet kan således överstiga eller understiga det kostnadsbelopp, som enligt försäkringstekniska grunder skulle belöpa på visst räkenskapsår vid en genomförd egen- och familjepensionering av de hos bolaget anställda. Under år då bolagets rörelse lämnar en mera betydande vinst kan bolaget, i likhet med vad som för närvarande ofta sker, överföra mera betydande belopp till stiftelsen och andra år helt underlåta överföring. Med den handlingsfrihet som sålunda, tillkommer bolaget, synes det tydligt, att sådan överföring — trots den åskådning beträffande pensionsrättens grund som lagberedningen anser riktig — bör kunna göras allenast av vinstmedel. För bolagets övriga borgenärer innebär ett vidhållande av denna ståndpunkt uppenbarligen ett effektivare skydd än som kan vinnas

till

64 Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

2 §.

genom den regel om återvinning, vars införande i konkurslagen föreslis av lagberedningen. Då även en sådan stiftelse, som avses i förevarande lagförslag, enlig. lagberedningens mening bör för sin tillkomst förutsätta befintligheten iv en stiftelseförmögenhet, och därför, i samband med beslutet om pensiorsstiftelses bildande, beslut jämväl skall fattas om överföring av vinstmedel till stiftelsen, måste beslut om bildande av pensionsstiftelse liksom beslut om överföring av vinstmedel till sådan stiftelse ankomma på ordinarie bolagsstämma som i 82 § aktiebolagslagen avses. Beslutar aktiebolag bilda pensionsstiftelse, utan att begränsning sk^r av stiftelsens ändamål till att avse tryggandet av pension allenast åt pensionstagare och anställda, som innehaft eller innehava vissa befattningar eller vissa slag av befattningar hos bolaget, samt åt efterlevande till sådana pensionstagare och anställda, kommer stiftelsen att utgöra allmän pensionsstiftelse för bolaget och skall beträffande stiftelseförmögenhetens an-andning gälla vad i 8—12 §§ stadgas. Om åter ett aktiebolag vill bilda särskild pensionsstiftelse, skall i bolagsstämmans beslut om stiftelsens bildande tydligt angivas de befattningar eller slag av befattningar hos bolaget son avses med stiftelsen. I fråga om användningen av sådan särskild pensionsstiftelses förmögenhet skall gälla vad i 8—12 §§ stadgas med iakttagande av bestämmelserna i 13 §. Då beslut fattas om bildande av pensionsstiftelse, skall bolagsstämman också besluta benämning å stiftelsen. Denna benämning skall innehålla ordet pensionsstiftelse. En för N. N. aktiebolag bildad allmän pensionsstiftelse kan således benämnas N. N. aktiebolags pensionsstiftelse. Beträffande särskild pensionsstiftelse skall benämningen tillika innehålla ett kortfattat angivande av stiftelsens särskilda ändamål. Om pensionsstiftelsen skall avse exempelvis tryggandet av pension åt dem, som innehaft eller innehava sådana befattningar hos bolaget, vilkas innehavare betecknas såsom tjänstemän hos detta, måste i beslutet om stiftelsens bildande tydligt angivas de befattningar eller slag av befattningar, vilkas innehavare av bolaget hänföras till nämnda grupp anställda, men pensionsstiftelsen kan benämnas N. N. aktiebolags pensionsstiftelse för tjänstemän. Att såsom villkor för inrättandet av pensionsstiftelse föreskriva, att bolagsstämman skall besluta ett pensionsreglemente för stiftelsen, är ej påkallat med hänsyn till utgångspunkten för detta lagförslag, att anställds rätt till pension skall vara beroende av utfästelse från bolagets sida. En sådan föreskrift skulle vidare särskilt i fråga om befintliga pensionsfonder i hög grad försvåra ombildning till stiftelse. Ett aktiebolag kan naturligen tillförsäkra de anställda pensionsrätt genom antagande av ett pensionsreslemente, innehållande de villkor, under vilka pensionsrätt inträder för de hos bolaget anställda eller för vissa grupper bland dem och för anställdas efterlevande. Om reglementet ändras av bolaget, gäller enligt allmänna rättsregler ändringen ej till nackdel för dem, som dessförinnan förvärvat pensionsrätt mot bolaget på grund av reglementet. Rätt till pension kan emellertid grundas

Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

2 §.

icke blott på sådana rörande de hos visst företag anställda utfärdade pensionsreglementen utan också på särskilda i samband med anställningen givna pensionsutfästelser. Och understundom torde även utan uttrycklig bestämmelse vid anställningen pensionsutfästelse kunna anses föreligga i anslutning till en under lång tid tillämpad pensionering eller eljest framgå av omständigheterna vid anställningsavtalets ingående (jfr Kungl. Maj:ts dom den 3 juli 1931, N. J. A. 1931 A 234). Pensionsutfästelser givas ock ej sällan först i samband med anställdas avgång från anställningen. Frågan om den ordning, i vilken utfästelse av pensionsrätt lämpligen bör givas, har lämnats helt utanför denna lagstiftning. Däremot skapas genom förevarande lagstiftning en ordning för fastställande av pensionstagares och anställdas rättigheter i avseende å pensionsstiftelses förmögenhet, då fråga uppkommer om densammas användning i dess egenskap av säkerhet för pensionstagare och anställda. Beträffande förslagets ställning härutinnan hänvisas till vad som yttras i motiven till 9 och 10 §§. I fråga om överföringen av vinstmedel från aktiebolag till en av bolaget bildad pensionsstiftelse föreskrives i denna paragraf tredje stycket, att sådan överföring må beslutas allenast vid fastställandet av balansräkningen för föregående räkenskapsår och skall avse räkenskapsårets utgång (balansdagen). Då avsättning till reservfonden är att beräkna på årsvinsten utan avdrag för överföring till pensionsstiftelse, kan sådan överföring göras endast utav återstående vinstmedel. Överföring skall särskilt redovisas i balansräkningen. Rörande redovisningen föreslår lagberedningen införande av bestämmelser i 56 § 6) aktiebolagslagen av innehåll, att om efter vad i lagen om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser är stadgat pensionsstiftelse eller annan personalstiftelse bildats, skuld på grund av överföring av medel från bolaget till stiftelsen skall redovisas i särskild post med upptagande av stiftelsens benämning, därvid skuld på grund av överföring, som beslutats vid balansräkningens fastställande, skuld för ränta för det år balansräkningen avser, i den mån den ej avräknats mot pensionsutgifter efter vad som stadgas i 8 och 13 §§ denna lag, och skuld på grund av tidigare överföringar skola för sig angivas. Överföring av vinstmedel skall redovisas i balansräkningen per balansdagen, även om betalning av beloppet äger rum omedelbart efter den ordinarie bolagsstämma som beslutat överföringen. Beslutet om överföring måste även i sådant fall komma till uttryck i balansräkningen, för att beträffande överföringen den publicitet skall komma till stånd, å vilken den föreslagna återvinningsregel är grundad, vars införande föreslås i en ny paragraf, 28 a §, konkurslagen. Med anledning av vad socialstyrelsen härutinnan yttrat vill lagberedningen framhålla, att då den föreslagna ordningen står i full överensstämmelse med den ordning som för närvarande gäller i fråga om avsättning av vinstmedel till pensionsfond, större fara knappast torde föreligga för underlåtenhet från bolagens sida att upptaga överföringen i balansräkningen för det år, av vars vinst överföringen göres, även om betalning omedelbart erlägges. 5—365585

6Q

Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

2 §.

I samband med inrättandet av pensionsstiftelse skall beslut fattas om överföring av vinstmedel för bildande av en stiftelseförmögenhet. Det h a r synts lämpligt föreskriva att beslutet skall avse överföring till stiftelsen av ett belopp utgörande minst 500 kronor. Stiftelsens Av skäl, som närmare utvecklats i redogörelsen för huvudgrunderna till registrering

£..

,

.

„..

.

.

_,

,

.„ ,

, . ,

och verkan iorevarande lagforslag, skall personalstiftelse, som bildas av aktiebolag, komdärav. ma till stånd i och med stiftelsens registrering. Beslutar bolagsstämma att bilda pensionsstiftelse, skall därför genom styrelsens försorg ofördröjligen hos den myndighet, som för aktiebolagsregistret, anmälan därom göras för registrering av stiftelsen. För registrering fordras vidare att beslut fattats om stiftelsens benämning och om överföring till stiftelsen av minst 500 kronor. Sedan registrering av pensionsstiftelsen skett, skall stiftelsen på grund av överföring av medel från bolaget till stiftelsen äga fordran till motsvarande belopp. Ä denna fordran kan bolaget frivilligt verkställa avbetalningar, men betalning må ej krävas av stiftelsen, som följaktligen ej heller äger p å grund av densamma påkalla konkurs. Träder bolaget i likvidation eller försättes i konkurs, skall till stiftelsen betalning ske av fordringen i den ordning, varom stadgas i 9 och 10 §§. För fordringen skall stiftelsen enligt beredningens förslag äga förmånsrätt enligt 17 kap. handelsbalken. Till frågan om hur förmånsrätten bör bestämmas återkommer lagberedningen vid förslaget till lag om ändrad lydelse av 17 kap. 4 och 11 §§ handelsbalken. För mottagande av avbetalning å stiftelsens fordran hos bolaget kräves särskilt förvaltningsorgan för stiftelsen enligt 5 §. Bolagets Då stiftelsebildningen blir fullbordad först genom stiftelsens registrering, konkurs. D Ö F j o m bolaget försättes i konkurs, innan registrering av pensionsstiftelsen skett, stiftelsebildningen anses förfallen. Stadgande härom h a r upptagits i sista stycket. Av detta stadgande följer, att registrering av stiftelsen skall vägras efter det underrättelse om beslutet om egendomsavträde enligt 118 § aktiebolagslagen ingått till registreringsmyndigheten. Skulle registrering av stiftelsen komma att ske efter det bolaget försatts i konkurs, är stiftelsebildningen naturligen dock ej gällande och bevakningsrätt i bolagets konkurs tillkommer ej stiftelsen för belopp som i balansräkningen angivits såsom överfört till stiftelsen. Innan stiftelsebildningen enligt vad nu är sagt förfallit, är bolaget skyldigt att respektera de avsättningar, som av bolaget gjorts till stiftelsen efter det beslutet om dess bildande fattats, och skall följaktligen iakttaga vad i 8 § stadgas. Överföring av vinstmedel från aktiebolag till pensionsstiftelse som hör till bolaget, vilken överföring såsom nämnt medför uppkomst av skuld för bolaget till stiftelsen, kan lända till skada för bolagets borgenärer, även om för överföringen medel tagas i anspråk som enligt fastställd balansräkning framstå såsom disponibla vinstmedel. Oavsett om balansräkningen kan anses hava varit felaktig synes, med hänsyn till det nära förhållande som kommer att bestå mellan bolaget och stiftelsen och då vidare förutsättning för överföring av medel till en pensionsstiftelse ej är att pensionsskulder för bo-

Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

2och3§§.

laget gentemot de anställda uppkommit, återvinningsrätt böra föreligga, om borgenärerna lidit märklig skada av medlens överföring och konkurs inträffar inom tid, som bestämmes i anslutning till stadgandena i 28 § konkurslagen rörande återvinning av gåva. Såsom utgångspunkt för tidsfristen synes böra angivas den tid, då till registreringsmyndigheten inkom den balansräkning, enligt vilken medlens överförande ägt rum. Har registrering av stiftelsen skett först efter det balansräkningen inkommit till registeringsmyndigheten, skall tiden räknas från registreringen. Bestämmelser om återgång av överföring av medel till aktiebolags pensionsstiftelse hava upptagits i förslaget till 28 a § konkurslagen, vilken avses med hänvisningen i förevarande paragraf sista stycket. Då den trygghet för de till pensionsändamål avsatta medlen, som åsyftas med denna lag, är beroende av att styrelsen ombesörjer registrering av stiftelsen, har underlåtenhet att fullgöra denna skyldighet ansetts böra beläggas med straff (32 §). Dessutom kan skadeståndsskyldighet komma att åvila styrelsen efter vad anföres vid 28 §. 3 §•

Såsom i redogörelsen för huvudgrunderna till förevarande lagförslag ut- Pensionsstifvecklats synes i fråga om aktiebolags pensionsstiftelse behov av annat organ tdsf8 A5™^för stiftelsen än bolagets styrelse, åtminstone i regel, ej finnas så länge beträffande stiftelsen icke förekommer annat än överföringar i bolagets balansräkningar av vinstmedel från bolaget till stiftelsen och dess förmögenhet således utgöres endast av fordran hos bolaget på grund av dessa överföringar. Enligt lagberedningens förslag äger därför aktiebolag besluta bildande av pensionsstiftelse, utan att särskild styrelse för stiftelsen inrättas. Skall annan egendom än fordran hos bolaget som i 2 § avses förvaltas för stiftelsens räkning eller inträder sådant förhållande att intressekollision mellan bolaget och stiftelsen kan uppkomma, bör ett särskilt förvaltningsorgan tillsättas för stiftelsen. Angående de fall, då en särskild förvaltning av stiftelsens angelägenheter ansetts böra föreskrivas, får beredningen hänvisa till vad vid 5 § anföres. Oberoende av huruvida en särskild förvaltning av stiftelsens angelägen- inrättande av heter enligt förslaget skall komma till stånd eller ej, synes det lämpligt att J"5^ bereda det aktiebolag, som bildar pensionsstiftelse, möjlighet att meddela bestämmelse om inrättande av en särskild styrelse för stiftelsen. Bolagsstämma, som i 82 § lagen om aktiebolag sägs, bör kunna meddela sådan bestämmelse vid stiftelsens bildande eller senare. Beslutet kan naturligtvis vara föranlett av en önskan, att i fall som avses i 5 § stiftelsens förvaltning skall ombesörjas av en särskild styrelse i stället för en av rätten förordnad god man. Vad angår den särskilda styrelsens sammansättning må i detta sammanhang erinras, att landsorganisationen i sitt yttrande till andra lagutskottet över motionerna vid 1935 års riksdag angående skydd för pensionsfonder inom enskilda företag framhöll önskvärdheten av de anställdas representation

68 Lag om aktiebolags

pensions-

och andra

personalstiftelser,

3 §.

inom de organ, vilka därest fonderna organiserades såsom särskilda rättssubjekt komme att handhava förvaltningen. För det fall att bolaget vill inrätta särskild styrelse för pensionsstiftelse, synes det lagberedningen böra föreskrivas att styrelsen skall äga ett lika starkt inslag från pensionstagare och anställda hos bolaget som från arbetsgivaren, bolaget. Enligt lagberedningens förslag kan styrelseledamöternas antal bestämmas till tre eller fem, därav en skall vara styrelsens ordförande. Lika stort antal, en eller två, skall väljas av bolagsstämma, som ej behöver vara ordinarie, samt av dem som äro pensionstagare hos bolaget eller äro anställda hos detta och innehaft anställning minst fem år eller den kortare tid, som stadgas i de av bolagsstämman meddelade bestämmelserna. De sålunda valda ledamöterna skola utse ytterligare en ledamot, som skall vara styrelsens ordförande. Valperioden har föreslagits till högst tre år. Att i denna lag upptaga bestämmelser om inrättande av ett särskilt organ, en stämma, av pensionstagare och anställda hos bolaget, åt vilket organ kunde överlämnas val av styrelseledamöter, utövande av tillsyn över stiftelsens förvaltning genom val av revisorer och beslutanderätt i fråga om decharge eller klander av förvaltningen, har synts lagberedningen stöta på alltför stora praktiska svårigheter. Till frågan om tillsynen över stiftelser återkommer lagberedningen i det följande. Beträffande själva ordningen för valet av de styrelseledamöter, som skola utses av pensionstagare och anställda, har lagberedningen ansett det böra ankomma på bolagsstämman att i samband med beslutet om inrättande av styrelse för stiftelsen meddela närmare bestämmelser, exempelvis om samlande av rösterna å de särskilda arbetsplatserna eller insändande av rösterna med posten. Beträffande valrätten anser lagberedningen, att bolagsstämman bör kunna bestämma att, där två styrelseledamöter skola utses av pensionstagare och anställda, den ena skall väljas av dem som varit eller äro innehavare av vissa befattningar eller slag av befattningar hos bolaget eller äro pensionstagare efter sådan anställd. Vid val av ledamot i styrelse för särskild pensionsstiftelse skall valrätten för pensionstagare och anställda tillkomma allenast dem som avses med stiftelsen. Även för sådant fall äger bolagsstämman, om två styrelseledamöter skola utses av pensionstagare och anställda, bestämma att en styrelseledamot skall väljas av dem, vilkas pensionsrätt är anknuten till vissa befattningar eller slag av befattningar bland dem som avses med den särskilda pensionsstiftelsen. Kunna beträffande valet av den styrelseledamot, som skall vara styrelsens ordförande, de av bolaget samt pensionstagare och anställda valda styrelseledamöterna ej enas, föreslås i förevarande paragraf andra stycket att denne på anmälan därom skall förordnas av rätten. Av socialstyrelsen har i dess yttrande över lagberedningens utkast ifrågasatts, huruvida icke, liksom det ankommer på tillsynsmyndigheten exempelvis enligt 36 § förordningen den 26 juni 1931 om erkända sjukkassor att utse en ledamot av centralsjukkassas styrelse, det kunde ankomma på tillsynsmyndigheten att vid oenig-

Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

3§.

het utse ordförande i styrelsen för pensionsstiftelse. Då emellertid fråga här* är om att utse ordförande i förvaltningsorganet för lokala stiftelser, spridda över hela landet, synes med hänsyn till behovet av personalkännedom lokal myndighet vara att föredraga. Ej minst för de anställda torde närheten till en lokal myndighet vara av betydelse. Socialstyrelsen har vidare ifrågasatt att rätt att förordna ordförande skulle liksom i det i 4 § andra stycket avsedda fall tillkomma rätten eller domaren. Nämnda stadgande gäller emellertid endast interimistiskt förordnande. Då oenighet uppkommer om valet av ordförande, torde förordnande av sådan i regel vara en angelägenhet av så ömtålig beskaffenhet att den bör ankomma på rätten. Vanligen torde ärendet ej vara av så brådskande natur att rättens beslut ej kan avvaktas. Om förhållande uppkommer som avses i 5 §, kan god man förordnas till dess styrelse för stiftelsen efter lagakraftvunnet beslut om förordnande av ordförande kommit till stånd. Däremot har lagberedningen ansett sig böra i 5 § upptaga bestämmelse om interimistiskt förordnande genom rätten eller domaren av god man. Sådant förordnande kan natur ligen givas person, som bör kunna ifrågakomma såsom ordförande. Anmälan att enighet om ordförandeval ej kunnat vinnas kan naturligtvis göras av en styrelseledamot. Behörighet att förordna ordförande tillkommer domstolen å den ort där bolagets styrelse har sitt säte (34 § andra stycket). Det föreskrives vidare att tillfälle att yttra sig skall beredas bolagets styrelse, så ock i ordning som finnes lämplig pensionstagare och anställda. I sistnämnda hänseende synes det ligga närmast till hands att delgivning sker med någon eller några av de anställda, helst sådana som med hänsyn exempelvis till på platsen befintliga sammanslutningar kunna betraktas såsom de anställdas förtroendemän, med anmodan att fortskaffa underrättelsen till andra som kunna antagas äga intresse av att yttra sig i ärendet. Ett kungörelseförfarande kan även tänkas böra ifrågakomma. I förevarande paragraf tredje stycket har upptagits ett stadgande, som ger dem som utse styrelseledamot rätt att utse suppleant i samma ordning, således jämväl domstol vid förordnande av ordförande i styrelsen. Denna rätt föreligger oberoende av bestämmelse därom av bolagsstämma. Vad angår styrelsens för pensionsstiftelse behörighet att företräda stiftelsen samt styrelsens åligganden hänvisas till lagens följande stadganden, särskilt till 7 och 14 §§ samt reglerna om personalstiftelses förvaltning och tillsynen därå. Enligt förevarande paragraf sista stycket skall beslut av bolagsstämma om styrelses inrättande anmälas för registrering. Angående denna anmälan och registreringen av densamma hänvisas till 23 och 24 §§. Jämlikt 27 § erhåller tillsynsmyndigheten underrättelse om att styrelse skall inrättas för stiftelsen och blir på grund av bestämmelserna i 6 § satt i tillfälle kontrollera att beslutet om inrättande av styrelse verkställes. I 15 § behandlas spörsmålet om ändring i bolagsstämmas beslut enligt förevarande paragraf.

70 Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

3 och 4 §§.

Landsorgani- Landssekretariatet har i sitt å landsorganisationens vägnar avgivna yttsatMne ls ! rande över utkastet uttalat, att det syntes ändamålsenligt att en särskild styrelse för stiftelsen vore obligatorisk även för fall, då stiftelsens förmögenhet är begränsad till stiftelsefordringen, samt att det syntes önskvärt, att en stämma av intressenterna i stiftelsen skapades. Då i det av landssekretariatet avsedda fall förekommer — utöver redovisning i bolagets balansräkning av bolagets överföringar till stiftelsen — allenast avräkning av pensionsutgifter å bolagets i allmänhet frivilliga förräntning av stiftelsefordringen, har behov av särskilt förvaltningsorgan ej synts lagberedningen föreligga. Något verkligt inflytande över stiftelsen, i vilket det för de anställda är av intresse att äga del, kan i dessa fall ej utövas av ett sådant förvaltningsorgan. Därtill kommer att möjligheten särskilt vid stiftelsebildningen att anlita ett redan befintligt förvaltningsorgan såsom organ för stiftelsen är ägnad att i hög grad underlätta den automatiska ombildning av äldre pensionsfonder till stiftelser, som lagberedningen anser vara av stor vikt för denna lagstiftnings genomförande. Lagberedningen har därför ej ansett sig böra föreslå, att ett särskilt förvaltningsorgan alltid skall finnas för pensionsstiftelse. Men till de bestämmelser om straff och om efterföljande kontroll från tillsynsmyndighetens sida, med vilka avsetts att betrygga inrättandet av sådant organ där det skall ske, har lagberedningen med anledning av detta yttrande ansett sig böra föreslå upptagande i 27 § av ett stadgande om skyldighet för registreringsmyndigheten att göra anmälan till tillsynsmyndigheten i de viktigaste fallen, nämligen då bolaget träder i likvidation eller försättes i konkurs. Mot det i yttrandet framställda förslaget om utformandet av lagbestämmelser om en stämma av pensionstagare och anställda hos ett bolag möta svårigheter på grund av de olikartade förhållanden till vilka hänsyn måste tagas. Då användningen av en pensionsstiftelses medel regleras genom lagbestämmelser, skulle vidare en sådan stämma huvudsakligen få den uppgiften att exempelvis vart tredje år fungera såsom valkorporation. Alt för nämnda ändamål upptaga regler om stämma har icke synts lämpligt (jfr 31 § lagen den 29 juni 1912 om arbetarskydd). Det har vidare för pensionsintressenas tillgodoseende synts mera betryggande att uppdraga granskningen av stiftelsens förvaltning åt en offentlig myndighet än åt revisorer, valda av de anställda. Lagberedningen har därför ansett sig icke böra härulinnan frångå det i utkastet upptagna förslaget. 4 §.

Entledigande I denna paragraf första stycket har i överensstämmelse med vad som °Lf MT^" gäller exempelvis enligt 57 § aktiebolagslagen och 17 § lagen om understödsföreningar upptagits bestämmelse om rätt för dem som utsett styrelseledamot eller suppleant att entlediga honom innan tiden för hans uppdrag gått till ända. En ledamot av pensionsstiftelses styrelse, som erhållit sin befattning genom val av pensionstagare och anställda hos bolaget, kan naturligen skiljas från densamma endast i den ordning som gäller för nämnda val. Av

Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

4 och 5 §§.

rätten enligt 3 § andra stycket förordnad ordförande i styrelsen må skiljas från sitt uppdrag genom rättens beslut. Vid missvård från styrelseledamots sida kan ingripande äga rum enligt stadgande som föreslås i 29 §. Komplettering av styrelse skall ske i den för styrelseval gällande ordning. Interimistiskt Skulle av något skäl en ledig befattning såsom styrelseledamot icke genast kunna i behörig ordning tillsättas och finnes ej suppleant, äger, enligt förevarande paragraf andra stycket, rätten eller domaren, där omständigheterna det påkalla, att förordna lämplig person att under tiden bestrida befattningen. En liknande regel återfinnes i 10 § lagen om tillsyn över stiftelser. Vid meddelande av dylikt förordnande bör hänsyn tagas till huruvida den befattning, varom fråga är, innehafts av representant för bolaget eller för dess pensionstagare och anställda. 5 §. Såsom förut vid 3 § och i redogörelsen för huvudgrunderna till förevaran- Särskilt förde lagförslag anförts kunna förhållanden inträffa som medföra, att pensions- organ t- vissa stiftelses angelägenheter ej längre böra handhavas av bolagets styrelse. Fin- fall obligaf OTIS Jet

nes ej efter vad i 3 § stadgas särskild styrelse inrättad för stiftelsen, måste i dylika fall särskild förvaltning av stiftelsen anordnas. Bestämmelser därom hava upptagits i 5 §. Bland de fall, då enligt lagberedningens förslag särskild förvaltning av stiftelsen måste anordnas, må först nämnas, att på grund av avbetalningar, som av bolaget verkställas å skuld till stiftelsen som i 2 § avses, eller eljest medel tillfalla stiftelsen. Behov av särskild förvaltning föreligger naturligen även, om eljest fråga uppkommer om förvaltning för stiftelsens räkning av annan egendom än fordran som i 2 § avses t. ex. av egendom, som bolaget vill lämna såsom pant för sådan fordran. Skulle bolaget göra gällande rätt att enligt vad i 8 och 13 §§ stadgas tillgodogöra sig ersättning för pensionsutgifter genom nedsättning av bolagets skuld till pensionsstiftelsen eller utbetalning av medel från stiftelsen, måste ett särskilt förvaltningsorgan finnas för stiftelsen. I dylikt fall skall det tillses, att nedsättning eller utbetalning sker allenast om stiftelseförmögenheten överstiger den i 8 § sista stycket stadgade pensionsreserven och genom nedsättningen eller utbetalningen icke bringas att nedgå under densamma. Då fråga om utbetalning av medel kan uppkomma endast när stiftelsen har andra tillgångar än fordran hos bolaget och sålunda redan i anledning härav särskild förvaltning skall vara anordnad för stiftelsen, har föreskrift om sådan förvaltning upptagits, där fråga uppkommer om nedsättning av bolagets skuld till pensionsstiftelsen enligt 8 eller 13 §. Däremot synes särskilt förvaltningsorgan ej behöva inrättas, då fråga är allenast om avräkning för pensionsutgifter å bolagets i allmänhet frivilliga förräntning av fordran som i 2 § avses. Ett särskilt förvaltningsorgan för stiftelsen är alltid erforderligt, om bolaget träder i likvidation eller konkurs och således reglerna om stiftelseförmögenhetens fördelning skola bringas till tillämpning. Även i det sällsynta fall,

72 Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

5 §.

att bolag gör ansökning om inledande av offentlig ackordsförhandling, synes särskilt förvaltningsorgan böra anordnas. Vidare bör ett särskilt förvaltningsorgan för stiftelsen inrättas, då fråga uppstår om rättshandling för stiftelsen, exempelvis deltagande av representant för stiftelsen i ärende om överföring enligt 11 § till annat aktiebolag i samband med överlåtelse av bolagets rörelse eller om överlåtelse av stiftelsens förmögenhet å pensionskassa eller försäkringsbolag enligt 12 §. Särskilt organ för stiftelsen bör ock förordnas, om eljest anledning uppkommer att ställa stiftelsen under särskild förvaltning. Behov kan sålunda uppkomma av ett dylikt organ för bevakande av stiftelsens intressen i rättegång, exempelvis vid klander av bolagsstämmobeslut rörande stiftelsens bildande eller överföring av medel till stiftelsen. Uppkommer fråga om sådan överföring av medel från en pensionsstiftelse till annan eller sådan ändring i bestämmelserna rörande pensionsstiftelse, som avses i 15 §, eller om upphörande av pensionsstiftelse, skall även, där särskilt förvaltningsorgan för stiftelsen ej förut finnes, sådant organ förordnas, och skall tillsynsmyndigheten ej giva sitt tillstånd till ändringen eller överföringen utan att förvaltningsorgan för stiftelsen förordnats och kunnat ägna frågan övervägande. Förordnande Lagberedningen anser sig böra föreslå, att, där i nu angivna fall styrelse av god man. fö r stiftelsen ej finnes inrättad, till särskilt organ för denna skall av rätten förordnas en god man. Med hänsyn till möjligheten att inrätta särskild styrelse har anledning icke ansetts föreligga att medgiva tillsättande av flera gode män. Enligt 29 § kan ock vid missvård från sådan styrelses sida förordnas god man samt, om god man gör sig skyldig till missvård, annan god man i hans ställe. I ärende om förordnande av god man skall tillfälle beredas bolagets styrelse eller likvidatorer att yttra sig. Rätten skall ock bereda pensionstagare och anställda hos bolaget tillfälle att yttra sig och härvid anlita den ordning för yttrandets inhämtande som rätten själv finner lämplig. I detta avseende hänvisas till vad vid 3 § anförts. Rätten kommer givetvis att vid förordnandet tillägga de förslag som framställas stort avseende. Beaktande bör därvid även skänkas kostnadsfrågan. Ofta lärer det vara lämpligt att till god man utse någon inom de anställdas krets bl. a. därför att anspråk på arvode för uppdraget med sannolikhet då ej kommer att resas. Om bolaget och de anställda ena sig om förslag å god man, bör rätten endast i undantagsfall frångå dylikt förslag. Då anledning till förordnande av god man uppkommer, skall det åligga bolagets styrelse eller likvidatorer att därom göra anmälan för rätten. Rätten skall ock förordna god man, där pensionstagare eller anställd hos bolaget anmäler förhållande som innefattar anledning att ställa stiftelsen under särskild förvaltning, och skall själv taga initiativ till sådant förordnande, om dylikt förhållande eljest varder kunnigt för rätten. Försummar bolagets styrelse eller likvidatorer att göra anmälan enligt vad ovan nämnts, inträder straff enligt 32 §. Såsom beredningen i motiven till 3 § anfört har beredningen ansett sig böra — med avvikelse från utkastet — i förevarande paragraf upptaga be-

Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

5 och 6 §§.

stämmelse om befogenhet för rätten eller domaren att, där det finnes erforderligt, förordna god man för tiden intill dess slutligt beslut meddelas. I anslutning härtill har ock stadgande införts därom, att mot rättens eller domarens beslut om sådant förordnande skall, i händelse av missnöje, särskild talan föras. Av den föreslagna bestämmelsen i andra stycket sista punkten synes utan särskild föreskrift uppenbart, att slutligt beslut skall lända till efterrättelse till dess högre rätts beslut vunnit laga kraft, även om detta beslut innefattar ändring i det överklagade beslutet. Angående rättens eller domarens skyldighet att, sedan god man förordnats, giva tillsynsmyndigheten och registreringsmyndigheten underrättelse stadgas i 6 § andra stycket. Av rätten eller domaren förordnad god man äger handhava stiftelsens angelägenheter och företräda densamma. Om, efter det god man förordnats, särskild styrelse inrättas för stiftelsen, skall gode mannen entledigas. Detta synes utan särskilt stadgande uppenbart. 6 §•

När genom inrättande av styrelse för pensionsstiftelse eller förordnande av Anmälan om god man stiftelsen ställes under särskild förvaltning, bör den myndighet som val ™ sJyreJ^e enligt 17 § skall äga utöva tillsyn över stiftelsen erhålla underrättelse därom, nande av god Tillsynsmyndigheten bör ock äga kännedom om vilka personer som hand- man f°r,pen~ hava förvaltningen. Beslut om inrättande av styrelse är enligt 3 § sista stycket, jämfört med 22 och 24 §§, föremål för registrering i aktiebolagsregistret. Då registreringsmyndigheten i 27 § fått sig ålagt att lämna tillsynsmyndigheten uppgift angående införingar i registret, erhåller tillsynsmyndigheten kännedom om sådant beslut genom registreringsmyndigheten. För att tillsynsmyndigheten skall erhålla upplysning om val av styrelseledamöter har i förevarande paragraf första stycket och andra stycket första punkten föreskrift givits om anmälan hos tillsynsmyndigheten dels av styrelsens ordförande om val av styrelseledamöter och suppleanter med angivande av deras namn och hemvist ävensom ändring i styrelsens sammansättning, dels ock av rätten eller domaren om förordnande av ledamot av styrelse eller suppleant på grund av 3 § andra stycket andra punkten och tredje stycket, 4 § andra stycket eller 29 § första stycket. Försummar styrelsens ordförande att iakttaga föreskriften i förevarande paragraf första stycket, inträder straff enligt 33 §. Beträffande förordnande av god man för pensionsstiftelse gives i andra stycket en motsvarande regel om skyldighet för rätten eller domaren att giva tillsynsmyndigheten meddelande därom. Sådant meddelande skall jämväl lämnas, när förordnande gives i samband med mål eller ärende som avses i 29 §. Ytterligare stadgas att vid första förordnande av god man underrättelse skall givas registreringsmyndigheten att stiftelsen ställts under förvaltning av god man. Däremot synes det ej erforderligt, att det — såsom av socialstyrelsen ifrågasatts — sörjes för registrering därav, att då god man entledigats till följd av styrelses inrättande, stiftelsen icke längre står under förvalt-

74 Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

6 och 7 §§.

ning av god man. Det torde vara tillräckligt, att jämlikt 3 § beslutet om inrättande av styrelse blir föremål för registrering.

Representa- Har pensionsstiftelse ej ställts under särskild förvaltning, skola stiftelsens p^ZionTstifÖ-r angelägenheter handhavas av bolagets styrelse. Dessa angelägenheter äro telse. endast redovisning i bolagets balansräkning av stiftelsens fordran enligt 2 § hos bolaget, räntefordringen efter den avräkning varom stadgas i 8 § första stycket och 13 §. Uppstår fråga om rättshandling för stiftelsen, skall särskilt förvaltningsorgan inrättas. Om däremot för stiftelsen utsetts särskilt förvaltningsorgan, styrelse eller god man, äger detta organ förvalta stiftelsens angelägenheter och företräda stiftelsen. Det åligger sålunda styrelsen eller gode mannen för stiftelsen bl. a. att vårda stiftelsens rätt möt bolaget i fråga om nedsättning av bolagets skuld till stiftelsen eller utbetalning till bolaget av medel från stiftelsen efter vad i 8 och 13 §§ stadgas, att vid konkurs bevaka stiftelsens fordran och i övrigt iakttaga stiftelsens intressen, samt att i samband med bolagets upplösning föranstalta om delning av stiftelsens behållning i överensstämmelse med föreskrifterna i 9, 10 och 13 §§. Har stiftelsen annan egendom än fordran som i 2 § avses, skall egendomens placering ankomma på förvaltningsorganet. Räkenskapsföring och redovisningsskyldighet åvilar detta (19 §). Någon annan bestämmelse om särskild representant för stiftelsen har lagberedningen ej ansett sig böra föreslå än att, förutom styrelsen, jämväl styrelsens ordförande skall äga företräda stiftelsen. En sådan anordning synes praktisk. Någon invändning mot att rätt tillerkännes honom att representera stiftelsen synes knappast kunna göras med hänsyn till de särskilda föreskrifter som i 3 § andra stycket upptagits rörande utseende av styrelsens ordförande. Den rätt att företräda stiftelsen som efter vad nu sagts tillkommer styrelsen eller dess ordförande avser också rättshandlingar i förhållande till utomstående. I första hand komma härvid i fråga sådana rättshandlingar som erfordras i och för placering och förvaltning av annan stiftelsen tillhörig egendom än fordran mot bolaget. Vidare kan representationsrätten komma till utövning exempelvis vid mottagande av betalning från bolaget å stiftelsens fordran hos detta, men ock vid mottagande av egendom från utomstående, även av gåva. Det må påpekas, att representationsrätten naturligtvis här som eljest i liknande förhållanden — jämför 66 § aktiebolagslagen — begränsas av stiftelsens ändamål. Då detta för pensionsstiftelses del är fastslaget genom tvingande bestämmelser angående förmögenhetens användning och fördelning, följer därav, att stiftelseorganet icke äger ikläda stiftelsen skyldighet att på annat sätt disponera egendom som tillhör stiftelsen. Stiftelsen kan sålunda icke mottaga egendom från utomstående med skyldighet att använda den till annat ändamål än pensionsändamål eller till pensionering i annan ordning än den i förslaget föreskrivna. P å grund härav är en

h

Lag om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser,

7 och 8 §§.

pensionsstiftelse i förslagets mening icke ägnad att utbyggas till en pensionsinrättning, som mottager bidrag till pensionerna av de anställda. Men med pension från bolaget, tryggad genom pensionsstiftelse, kan naturligtvis förbindas pension genom försäkring grundad på premiebetalning av de anställda. I andra stycket av 7 § har upptagits en regel om fattande av beslut inom Fattande av styrelsen. Motsvarighet till regeln återfinnes i 62 § aktiebolagslagen och 23 § besfM %nom lagen om understödsföreningar. Att därutöver, på sätt skett exempelvis i sistnämnda lagrum, giva föreskrifter angående grunderna för styrelsens beslutförhet och kallelse till styrelsesammanträde, har synts icke vara erforderligt. Utan uttryckliga lagregler lärer det vara klart, att på styrelsens ordförande ankommer att till styrelsesammanträde kalla samtliga styrelsens ledamöter samt att icke hålla sammanträde om ej ett rimligt antal ledamöter äro tillstädes. Lagberedningen anser arvode icke böra förekomma i vidare mån än till en Arvode och av rätten förordnad ordförande i styrelse för pensionsstiftelse och till god kostnadsersättning.

man för sådan stiftelse. Såsom ovan vid 5 § antytts bör vid förordnande av god man vederbörligen beaktas den synpunkten, att stiftelsen i möjligaste mån besparas kostnader för den särskilda förvaltningen. Detsamma bör iakttagas, när rätten enligt 3 § förordnar ordförande i stiftelsens styrelse. För fall då fråga uppkommer om ersättning för nämnda uppdrag, har i tredje stycket av förevarande paragraf föreslagits stadgande att skäligt arvode skall utgå samt ersättning lämnas för kostnader. Har stiftelsen ej annan egendom än fordran som i 2 § avses, skall arvodet och ersättningen gäldas av bolaget mot avräkning å fordringen. 8 §. De i 8—12 §§ upptagna bestämmelserna gälla av aktiebolag bildad allmän pensionsstiftelse men äga enligt 13 § motsvarande tillämpning i avseende å särskild pensionsstiftelse med de ändringar och tillägg som stadgas i sistnämnda paragraf. Å de belopp, som av aktiebolagen redovisas i deras balansräkningar såsom Ränteberäkavsatta till pensionsfonder, äger för närvarande i allmänhet ränteberäkning nmg a fordral ej rum. Och ehuru ränteberäkning å den fordran, som enligt detta lagfor2 §. slag uppkommer för en av aktiebolag bildad pensionsstiftelse på grund av överföring av medel från bolaget till stiftelsen, vanligen skulle framstå såsom önskvärd med hänsyn till angelägenheten av att befordra stiftelseförmögenhetens tillväxt, har lagberedningen ej ansett sig böra föreslå att ovillkorlig ränteplikt ålägges bolaget. Vid överläggningarna med de sakkunniga har visserligen av dem uttalats den uppfattningen, att bolagen i allmänhet torde vara villiga att underkasta sig förräntning av sådan pensionsstiftelse tillkommande fordran, om bolagen tillåtas'att å den årligen uppkommande ränteskulden avräkna sina löpande pensionsutgifter. Men det har jämväl framhållits, att en ovillkorlig ränteplikt skulle kunna befaras avhålla bolagen från att — i likhet med vad för närvarande ej sällan sker — under år då rörelsen lämnar mer betydande vinst göra mer betydande avsättningar av

76 Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

8 §.

vinstmedel till en sådan pensionsstiftelse. Att genomföra avsättning av även ganska stora belopp intjänade vinstmedel utan ränteskyldighet torde ej sällan vara väsentligt lättare än att vinna bifall till ett beslut, som skulle medföra ränteskyldighet jämväl under förlustår. Lagberedningen har därför ansett sig böra föreslå, att ränta skall för varje räkenskapsår beräknas å pensionsstiftelses fordran hos bolaget på grund av överföring av medel från bolaget till stiftelsen allenast där annat förbehåll ej gjorts vid stiftelsens bildande. För sådant fall torde dock den ränta, som det skall åligga bolaget tillgodoräkna stiftelsen, ej böra bestämmas högre än till den högsta ränta som allmänt gottgöres å depositionsräkning hos bank. I det remitterade utkastet upptogs den bestämmelsen, att ränteplikten skulle upphöra när stiftelsens förmögenhet uppginge till det belopp som skäligen borde beräknas såsom säkerhet för personalen tillkommande pensioner, stiftelsens pensionsreserv. Innebörden av denna bestämmelse var, att räntéplikt skulle föreligga för varje räkenskapsår, då stiftelseförmögenheten balansdadagen — frånsett sedermera beslutad ny överföring av medel — understeg pensionsreserven. Med hänsyn till vad socialstyrelsen och pensionsstyrelsen erinrat därom att bestämmelsen möjligen kunde föranleda det missförstånd att bolag förmenade sig befriade från ränteplikt så snart pensionsreserven uppnåtts utan att sedermera inträffad ökning av pensionsreserven beaktades, samt om önskvärdheten av pensionsreservens förräntning, har beredningen ansett sig böra i anslutning till socialstyrelsens yttrande föreslå, att i avseende å stiftelsefordringen ränteplikt ej skall föreligga å belopp, varmed stiftelseförmögenheten överstiger stiftelsens pensionsreserv. Bolaget må således underlåta att fullgöra förräntning allenast av belopp, varmed stiftelseförmögenheten visas överstiga pensionsreserven. Genom förbehåll vid stiftelsens bildande kan bolaget fritaga sig från ränteplikt men också förbinda sig till förräntning enligt viss procent avvikande från den i lagen föreskrivna. Även om bolaget fritagit sig från ränteplikt, kan naturligen från bolagets sida förräntning frivilligt äga rum. Till skydd för bolagets borgenärer har beredningen dock ansett föreskrift böra meddelas, att av bolaget högre ränta än sex procent för året ej må gottgöras stiftelsen. Därutöver kan endast överföring av vinstmedel beslutas enligt 2 §. Avräkning Bildande av pensionsstiftelse medför icke, där pensioner utgå från bolaget, ^u^fuTT' n å g ° n ändring i bolagets skyldighet att av bolagets medel bestrida löpande räntefordran, pensionsutgifter. För varje räkenskapsår må emellertid bolagets pensionsutgifter under året enligt lagberedningens förslag av bolaget avräknas mot räntefordran, som tillkommer stiftelsen för samma år. Understiga pensionsutgifterna bolagets ränteskuld till stiftelsen, skall överskjutande del av skulden enligt förslaget till ändrad lydelse av 56 § aktiebolagslagen vid redovisningen av bolagets skuld till stiftelsen för sig upptagas i balansräkningen. Till pensionsutgifter bör bolaget äga hänföra ej endast pensioner, vilka direkt utgivas av bolaget, utan även utgifter, vilka avse pensionering i annan ordning av dem som äro eller varit anställda hos bolaget och efterlevande till sådana personer. Bolaget äger sålunda till pensionsutgifter räkna belopp,

Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

8 §.

som av bolaget erlägges för inköp åt pensionstagare av en genast börjande livränta, motsvarande pensionen. Ävenså bör till pensionsutgifter hänföras kostnaden för inköp av uppskjuten livränta åt anställd eller av överlevelseränta åt efterlevande till anställda och pensionstagare. Till pensionsutgifter böra vidare räknas av bolaget utbetalade pensionsförsäkringsavgifter för anställda eller efterlevande till anställda. Sådana avgifter böra kunna hänföras till pensionsutgifter, för vilka bolaget skall kunna gottgöra sig ersättning, även där försäkringen innefattar ytterligare förmåner för den anställde eller hans efterlevande än bolagets egen pensionering, så snart bolaget använder sådana vid varje tid gängse försäkringsformer som allmänt brukas för tryggande av anställdas eller deras efterlevandes pensionering. Överstiga bolagets pensionsutgifter under räkenskapsåret bolagets ränte- Nedsättning , ,

„..

o

,

ro

i i ,

••,,

•

° .

eller

utbetal-

skuld for samma ar, uppkommer fråga, om av bolaget ersättning ma tagas ning enligt av stiftelsens kapitalförmögenhet. För närvarande förekommer ej sällan, att andra stycket. när betydande avsättningar skett för pensionsändamål under år då stora vinster stått till bolagsstämmans förfogande, erforderliga belopp tagas av de avsatta medlen till bestridande av löpande pensionsutgifter under år, då bolagets intäkter nedgå. En rätt för det bolag som bildat pensionsstiftelse att fritt använda stiftelsens förmögenhet till bestridande av löpande pensionsutgifter synes emellertid icke kunna medgivas. Genom en sådan rätt skulle stiftelsens främsta uppgift, att i händelse bolaget kommer på obestånd eller dess verksamhet eljest upphör, tjäna till säkerhet för utgående pensioner och gjorda pensionsutfästelser, äventyras. Men i den mån stiftelseförmögenheten överstiger vad som skäligen bör beräknas såsom säkerhet för personalen tillkommande pensioner, stiftelsens pensionsreserv, synes förmögenheten böra få anlitas även för löpande pensionsutgifter. Beredningen återkommer här nedan till frågan hur stiftelsens pensionsreserv bör beräknas. Kan ersättning för pensionsutgifter under visst räkenskapsår ej vinnas genom avräkning å ränteskuld för året, må, där enligt balansräkningen för räkenskapsåret skuld finnes som i 2 § avses, ersättning enligt förevarande paragraf andra stycket beredas bolaget genom nedsättning av skulden, dock ej i vidare mån än att det belopp till vilket nedsättning sker icke understiger stiftelsens pensionsreserv, beräknad efter förhållandena balansdagen. Har pensionsstiftelsen erhållit betalning helt eller delvis för fordran hos bolaget, som i 2 § avses, eller har stiftelsen eljest annan egendom än sådan fordran hos bolaget, böra, vid bedömandet av frågan om bolagets rätt att för pensionsutgifter bekomma ersättning ur stiftelseförmögenheten, fordringen och denna egendom sammanräknas. Skulle ej fordran, som i 2 § avses, finnas eller räcka till den ersättning för pensionsutgifter som är medgiven, bör bolaget äga av stiftelsen utfå medel till motsvarande belopp. En annan ståndpunkt skulle lätt kunna avhålla bolagen från att verkställa avbetalningar å skulden till stiftelsen. Slutligen torde böra påpekas, att då i förevarande paragraf andra stycket stadgas, att nedsättning av bolagets skuld till stiftelsen ej må, annorledes än efter betalning å skulden, ske i annan ordning än vad där föreskrives, med

78 Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

8 §.

betalning å bolagets skuld måste anses likställd enligt 7, 22 och 30 §§ bolaget medgiven avräkning. Då fråga väckes om nedsättning av bolagets kapitalskuld till pensionsstiftelse — vilket tills vidare torde med hänsyn till storleken av befintliga pensionsfonder endast sällan kunna ifrågakomma — skall, om styrelse ej finnes inrättad för stiftelsen, god man förordnas enligt 5 §. Har stiftelsen annan tillgång än fordran som i 2 § avses, skall, om styrelse ej finnes inrättad för stiftelsen, god man redan enligt 5 § vara förordnad. På styrelsen eller gode mannen för stiftelsen ankommer att i första hand bedöma, huruvida av bolaget företagen nedsättning av skuld till stiftelsen eller påkallad utbetalning av medel från stiftelsen må äga rum enligt bestämmelserna i förevarande paragraf. Om styrelsen eller gode mannen för stiftelsen skulle anse, att nedsättning eller utbetalning ej må ske efter vad i denna paragraf stadgas, skall frågan underställas tillsynsmyndighetens avgörande. Bestämmelse härom har upptagits i 14 §, och får beredningen hänvisa till vad som anföres vid nämnda paragraf. Skulle — ehuru styrelse eller god man ej finnes som kan företräda stiftelsen — nedsättning av stiftelsefordringen företagas av bolaget, skall naturligtvis rättelse kunna påkallas i avseende å belopp, som därefter upptages i balansräkning för bolaget, även om nedsättningen skett i tidigare balansräkning. Avräkning, Samma rätt till avräkning å ränta för skuld till pensionsstiftelse samt till eil^utbeZi- n e d s ä t t n i n g av skulden eller betalning av medel från stiftelsen som årligen ning enligt tillkommer bolaget enligt första och andra styckena, bör tillkomma bolaget, r je stycket. o m d e t | r ä d e r i likvidation, eller dess konkursbo, om det försättes i konkurs, för sådana pensionsutgifter som gjorts under tiden från utgången av det räkenskapsår, för vilket förvaltningsberättelse med tillhörande balansräkningsenast framlagts å bolagsstämma, intill dess likvidatorer utsetts eller beslut om egendomsavträde meddelats. Bestämmelse därom har upptagits i förevarande paragraf tredje stycket. När bolaget träder i likvidation, må nedsättningen företagas i den balansräkning, vilken ingår i redovisning som skall av styrelsen avgivas enligt 106 § aktiebolagslagen. Träder bolaget i likvidation i början av ett räkenskapsår innan förvaltningsberättelse för föregående år framlagts å ordinarie bolagsstämma, kommer redovisningen enligt 106 § att avse sistnämnda räkenskapsår och den del av löpande räkenskapsår, som förflutit innan likvidatorer utsetts. Försättes bolaget i konkurs, saknas bestämmelser om styrelsens redovisningsskyldighet för tiden före konkursen. Styrelsen, som är skyldig att ställa sig de i konkurslagen rörande konkursbos övertagande av konkursförvaltningen och med avseende å bouppteckning i konkurs givna föreskrifter till efterrättelse, har naturligtvis att vid bouppteckningen uppgiva det belopp, vartill enligt styrelsens förmenande fordran som tillkommer stiftelsen mot bolaget eller bolaget mot stiftelsen rätteligen skall uppgå. Pensions- Vid fastställandet av regler för pensionsreservens bestämmande synes hänberäkning. s y n D Ö r a tagas till önskvärdheten av att ej bolagen i en omfattning, som för

Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

8 §.

dem skulle te sig obillig, avstängas från möjligheten att, i likhet med vad för närvarande, efter vad ovan påpekats, i vissa fall förekommer, anlita överförda medel för pensionsutgifter. Det skulle eljest kunna befaras att deras benägenhet minskas att verkställa mera betydande överföringar till pensionsstiftelser. Det är även av vikt, att reglerna ej medföra att bolagen på ett för dem oberäkneligt sätt hindras använda överförda medel. Vid ett övervägande av dessa synpunkter å ena samt angelägenheten av att bereda pensionsintressena skydd å andra sidan, har lagberedningen ansett sig böra föreslå, i fråga om utgående pensioner, att vid bestämmandet av pensionsstiftelses pensionsreserv skall enligt försäkringstekniska grunder beräknas täckning för kapitalvärdet, såväl av de pensioner som utgå på grund av pensionsutfästelse av bolaget, som ock av de pensioner som rent faktiskt utbetalas av bolaget utan tidigare i samband med anställningen eller vid avgången ur bolagets tjänst lämnad utfästelse. Beträffande utgående pensioner är det ofta svårt att avgöra, huruvida de böra anses utgå på grund av utfästelse eller icke, och även i fråga om pensioner, som utbetalas av bolaget utan att på grund av beslutets innehåll utfästelse kan anses föreligga, synes täckning böra äga rum, då det bör antagas att pensionsutbetalningen kommer att fortfara. Däremot anser lagberedningen, i fråga om pensioner som kunna beräknas komma att framdeles utgå till anställda eller efterlevande som i 1 § första stycket avses, täckning böra fordras allenast i fall bolaget givit pensionsutfästelse. En föreskrift om täckning av hela den framtida pensionering, som inom den i 1 § första stycket givna ramen framstår såsom från social synpunkt önskvärd utan hänsyn till om pensionsutfästelse föreligger från bolaget, skulle föranleda betydande svårigheter vid pensionsreservens beräkning och dessutom medföra att pensionsreserven skulle komma att uppgå till en sådan storlek, att hinder nästan alltid skulle komma att föreligga för bolagen att under år, då bolagets intäkter nedgå, använda överförda medel till bestridande av pensionsutgifter. En sådan föreskrift skulle även stå illa tillsammans med förslagets utgångspunkt, att omfattningen av bolagets pensionering är föremål för bolagets fria bestämmande. Däremot synes det av hänsyn till de anställda påkallat samt icke obilligt mot bolaget, att föreskrift gives om täckning av bolagets pensionsutfästelser även såvitt de avse utgivande av pension först framdeles. Täckning bör enligt lagberedningens mening beräknas, jämväl då utfästelsen icke upptager oantastbarhetsprincipen och fordringsanspråk följaktligen icke uppkommer förrän exempelvis när den anställde efter viss anställningstid uppnår viss ålder. Det synes riktigt, att man vid pensionsreservens beräkning utgår ifrån att den anställde, till vilken pensionsutfästelse givits, kommer att kvarstå i sin anställning hos bolaget intill uppnådd pensionsålder, och att enligt försäkringstekniska grunder pensionstäckning, så länge han är anställd hos bolaget, för honom beräknas med hänsyn till den förflutna anställningstiden. I detta sammanhang torde böra påpekas, att om bolaget skulle underlåta att till pensionstagare utbetala pension, som skolat utgå till honom på grund

80 Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

8 §.

av utfästelse, denna omständighet naturligen ej föranleder att täckning icke skall beräknas för kapitalvärdet av pensionen. Med anledning av den tvekan som i vissa yttranden yppats rörande förfarandet vid beräkningen av kapitalvärdet av bolagets pensionsutfästelser har lagberedningen ansett sig böra något närmare ingå på grunderna för pensionsreservens beräkning. I fråga om utgående pension skall kapitalvärdet av en livsvarig livränta motsvarande pensionen uträknas, vare sig pensionen utgår till förutvarande anställd eller till efterlevande eller frånskild make. Är pensionstagaren barn till förutvarande anställd, skall kapitalvärdet uträknas efter det antal år, under vilka pensionen skall utgå till barnet. Lagberedningen får härutinnan hänvisa till vad som anföres i motiven till 9 § angående tilldelning av familjepension. Beräkningen av kapitalvärdet av utgående pensioner och av givna pensionsutfästelser skall avse balansdagen eller i fall, varom stadgas i förevarande paragraf tredje stycket, dagen för utseende av likvidatorer eller för beslutet om egendomsavträde. Beträffande utfästelse om framdeles utgående pension skall värdet beräknas av den pensionsrätt, som då med avseende å tiden för fullgjord anställning må anses intjänad. Omfattar utfästelsen ej blott pension åt den anställde utan även familjepension, skall hänsyn därtill tagas. Och det torde böra påpekas, att även då anställd uppnått pensionsåldern och kapitalvärdet av den till honom utgående pensionen beräknas, också familjepension — när utfästelse om sådan pension föreligger — skall beaktas, så att täckning beräknas jämväl för denna utfästelse. Att närmare ingå på dessa beräkningsfrågor synes icke ankomma på lagberedningen. Fastställandet av de försäkringstekniska beräkningsgrunder, som skola tillämpas, torde böra ankomma på Kungl. Maj:t, och förslag till beräkningsgrunder lärer lämpligen böra framläggas av tillsynsmyndigheten. Det belopp som motsvarar kapitalvärdet av utgående pensioner och givna pensionsutfästelser kommer att undergå förändringar, som kunna innefatta för stiftelsen oförmånliga avvikelser från de grunder som fastställas för beräkningen av nämnda kapitalvärden. Dessa avvikelser kunna bliva ganska betydande med hänsyn därtill, att pensionsstiftelsen avser allenast ett visst aktiebolags till numerären begränsade personal. Beredningen har därför ansett sig böra föreslå, att vid pensionsreservens bestämmande nämnda belopp skall höjas med en tiondel. Såsom ovan framhållits äger bolaget bland pensionsutgifter inräkna belopp, som av bolaget erlägges för inköp åt pensionstagare av en genast börjande livränta motsvarande pensionen. Då ett sådant livränteköp medför att täckningsbehov ej längre föreligger för den pension vars utgående sålunda tryggats genom köpet, blir därav en följd att stiftelsens pensionsreserv nedgår. I den mån härigenom stiftelseförmögenheten kommer att överstiga pensionsreserven, lösgöras medel med vilka utgiften för livränteköpet kan ersättas. Om för anställd exempelvis vid avgång från anställning hos bolaget inköpes uppskjuten livränta, kunna ock — om pensionsutfästelse förelegat — medel frigöras till betalningen av inköpet. Detsamma gäller vid inköp av

Lag om aktiebolags

pensions- och andra personalstiftelser,

8 §.

överlevelseränta till efterlevande. I den mån pensionsförsäkring av anställda samt änkor och barn efter anställda äger rum, nedgår även behovet av pensionstäckning. Stiftelseförmögenheten får dock användas till bestridande av pensionsförsäkringsavgifter endast i den mån täckning finnes kvar för utgående pensioner och för pensionsutfästelser till pensionstagare och äldre anställda, som bolaget efter vad allmänt förekommer behåller till pensionering direkt från bolaget. Med anledning av vad härom anföres i Sveriges industriförbunds yttrande vill lagberedningen framhålla, att med föreskriften om täckning vid pensionsreservens beräkning för kapitalvärdet av bolagets pensionsutfästelser avses täckning av utfästelser om utbetalning av pension f r å n b o l a g e t till anställda eller efterlevande till anställda. Ingår i ett anställningsavtal förbindelse från bolagets sida att under anställningstiden erlägga på arbetsgivaren belöpande del av avgifter för pensionsförsäkring, omfattas ej den anställde av den pensionering som bolaget själv fullgör och för vilken pensionsstiftelsen skall utgöra säkerhet, och hänsyn till den anställde skall ej tagas vid pensionsreservens beräkning. Skulle bolaget träffa överenskommelse med en anställd, till vilken pensionsutfästelse tidigare givits, om hans tryggande genom pensionsförsäkring, måste det vanligen antagas vara mellan dem avsett, att den tidigare utfästelsen om pension från bolaget skall förfalla, såframt ej meningen är att — utöver den pension som avses skola tillfalla den anställde genom försäkring — en tilläggspension skall utgå från bolaget. I sådant fall skall beräkning ske av kapitalvärdet av sålunda i samband med försäkringen given utfästelse om tilläggspension. Någon annan ändring i de föreslagna lagbestämmelserna om pensionsreserv, mot vilka erinran ej framställts av vare sig socialstyrelsen eller pensionsstyrelsen, än vidtaget förtydligande av texten har lagberedningen i samråd med kommittén för pensionering av i enskild tjänst anställda och byråchefen i pensionsstyrelsen E. Stridsberg icke ansett erforderlig. De som därvid företrätt den försäkringstekniska sakkunskapen hava icke haft något att erinra mot uttalandena i motiven om beräkningen av pensionsstiftelses pensionsreserv. Verkställandet av försäkringsteknisk beräkning av pensionsreservens storlek måste, så snart tvekan föreligger, komma att bliva en förutsättning för att gottgörelse av ränta skall kunna underlåtas eller för att nedsättning eller utbetalning, varom i denna paragraf andra och tredje styckena stadgas, skall kunna äga rum. På sätt socialstyrelsen och pensionsstyrelsen föreslagit har lagberedningen i 20 § upptagit bestämmelse om rätt för stiftelsen eller bolaget att genom tillsynsmyndighetens förmedling erhålla en försäkringsteknisk utredning om stiftelsens pensionsreserv. Lagberedningen föreslår i nämnda paragraf jämväl stadgande om befogenhet för tillsynsmyndigheten att, där det med hänsyn till bestämmelserna i förevarande paragraf finnes vara erforderligt, på bolagets bekostnad föranstalta om dylik utredning. Lagberedningen hänvisar härom till motiven till 14 §. 6—365585

82 Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

8 och 9 §§.

9§. Användnin- Då aktiebolags verksamhet upphör på grund av konkurs eller likvidation J^llofr,^ utan konkurs, skall av bolaget bildad pensionsstiftelses förmögenhet använstiftelses för- das till fullgörande av stiftelsens främsta uppgift, att trygga bolagets persom bolaqe\s lik- n a l niot de ogynnsamma verkningar i pensionshänseende som upphörandet vidation. av bolagets verksamhet kan medföra. Stiftelseförmögenheten skall därvid, på sätt anförts redan vid 1 §, i första hand användas till betalning av fordringar på grund av pensionsrätt mot bolaget. I den mån tillgångar återstå efter det sådan betalning skett, skall av behållningen tilldelning ske till andra intressenter i stiftelsen. Avräkningoch Träder aktiebolag, till vilket hör pensionsstiftelse, i likvidation, skall unför pensions- ^ e r likvidationen, om ej överföring av stiftelsen sker till annat aktiebolag utgifter, enligt bestämmelserna i 11 §, betalning av likvidatorerna erläggas till dem, som äga fordran på grund av pensionsrätt mot bolaget, så ock till pensionsstiftelsen för fordran, som avses i 2 §. Då stiftelseförmögenheten i första hand skall tjäna till täckning av deras fordringar, som äga pensionsrätt mot bolaget, och endast en sedan dessa blivit tillfredsställda befintlig återstod av stiftelseförmögenheten skall komma andra intressenter i stiftelsen till godo, följer därav att rätt till ersättning ur stiftelseförmögenheten bör tillkomma bolaget för vad av likvidatorerna utgives till dem, som äga fordran på grund av pensionsrätt mot bolaget, såsom betalning för pensionsbelopp som förfalla under likvidationen och såsom gottgörelse för kapitalvärdet av pensionsrätten. Sedan sådan ersättning utgått, skall av behållningen hos stiftelsen tilldelning ske till övriga intressenter i stiftelsen. Såsom gottgörelse till pensionstagare för pensionsrättens kapitalvärde kan ifrågakomma inköp av genast börjande livränta, motsvarande pensionens belopp, och överlevelseränta till hans efterlevande eller ock ett kapitalbelopp, som godtages av pensionstagaren, intill köpeskillingen för sådana livräntor. Har anställd, som fått pensionsrätt sig tillförsäkrad av bolaget, på grund av härvid med tillämpning av oantastbarhetsprincipen stadgade villkor fordringsanspråk mot bolaget, ehuru de för pensions utbekommande bestämda förutsättningarna, pensionsfallet, ännu ej inträtt, äger bolaget jämväl rätt till ersättning ur stiftelseförmögenheten för vad av likvidatorerna utgivits såsom gottgörelse för fordringens kapitalvärde exempelvis för inköp av uppskjuten livränta eller överlevelseränta eller för pensionsförsäkring eller genom utbetalning av kapitalbelopp. Då stiftelsen äger fordran hos bolaget som i 2 § avses, bör för vad sålunda av likvidatorerna utgives till dem, som äga fordran på grund av pensionsrätt mot bolaget, ersättning beredas bolaget genom avräkning av dessa utgifter å stiftelsefordringen med därå upplupen ränta. Innan skifte av bolagets tillgångar må ske, helt eller delvis, skall bolaget till stiftelsen utbetala vad som efter sådan avräkning återstår av nämnda fordran med ränta. Överstiger vad likvidatorerna utgivit till dem, som äga fordran på grund av pensionsrätt mot bolaget, pensionsstiftelsen tillkommande fordran hos bolaget som i 2 §

Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

9 §.

S3

avses med ränta, bör, om stiftelsen har annan egendom, bolaget av samma skäl som anförts vid 8 § äga rätt att erhålla betalning ur stiftelsens medel. Rätt till ersättning ur stiftelseförmögenheten bör ej tillkomma bolaget för utbetalning till andra än dem som äga fordran på grund av pensionsrätt mot bolaget. Bolaget skulle eljest kunna genom utbetalningar till andra intressenter i stiftelsen helt eller delvis utesluta en sådan tillsynsmyndigheten underställd tilldelning till dessa som avses i denna paragraf andra stycket. För att stiftelsen skall kunna väl tillgodose sitt ändamål är det önskvärt, Innehållande att likvidatorerna snarast möjligt genom inköp av livränta, överlevelseränta Ziglfliz T eller pensionsförsäkring eller annorledes på sätt ovan utvecklats gottgöra aktiebolagslagen dem, som äga fordran på grund av pensionsrätt mot bolaget, och därefter utbetala det belopp som återstår av stiftelsens fordran efter avräkning för bolagets utgifter. Innehållande av medel enligt 112 § aktiebolagslagen för fordran på grund av pensionsrätt mot bolaget bör ske endast i undantagsfall, främst om tvist uppkommit huruvida pensionstagare eller anställd har sådan fordran. För att såvitt möjligt den ordning, som sålunda framstår såsom önskvärd, skall komma att iakttagas, har lagberedningen ansett sig böra föreslå, att avräkning skall få ske allenast för utgifter som avses i 9 § första stycket första punkten, men ej för medel som av bolaget vid skifte innehållas för betalning av pensionsfordran. Om hos bolaget medel innehållas för nämnda ändamål, böra emellertid hos stiftelsen medel innehållas till belopp motsvarande kostnaden för inköp av livränta eller överlevelseränta eller för pensionsförsäkring. Av dessa medel skall utbetalning till bolaget ske, i den mån likvidatorerna visa att de, exempelvis sedan tvist rörande pensionsfordran blivit avgjord, betalat förfallna pensionsbelopp samt verkställt inköp av livränta för pensionstagaren intill det hos stiftelsen innehållna beloppet. För närvarande saknas i aktiebolagslagen bestämmelser om tryggande av medel som av bolaget vid skifte innehållas för den avsedde borgenärens räkning, men genom denna ordning vinnes i allt fall för pensionsborgenären den fördel, som i allmänhet måste följa därav att medel hos stiftelsen finnas till ersättning av bolagets pensionsutgifter för honom intill det hos stiftelsen innehållna beloppet. Stiftelsens fordran å belopp som återstår efter skedd avräkning skall, se- Betalning till nast innan skifte av bolagets tillgångar helt eller delvis äger rum av bolaget stiftelsen av betalas till stiftelsen. Den rätt bolaget äger att hava fordran som i 2 § avses ^ffavZ * hos sig innestående upphör således vid skifte. Skulle betalning av fordringen ej ske före skifte, är densamma förfallen till betalning och stiftelsen äger samma rätt som andra borgenärer att av bolaget söka betalning för fordringen, eventuellt genom konkurs, samt att fordra skadestånd av likvidatorerna (135 § aktiebolagslagen) och efter omständigheterna mot aktieägarna göra gällande återbäringsskyldighet eller skadeståndsskyldighet (112 och 135 §§ aktiebolagslagen). Lagberedningen har ej ansett sig kunna föreslå att fordran, som i 2 § avses, skall förfalla till betalning vid likvidationens början. Men det är naturligen med hänsyn till pensionsstiftelsens ändamål önskvärt, att likvidatorerna

84 Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

9 §.

i mån av likvidationens fortskridande verkställa lämpliga avbetalningar å fordringen. Detta är särskilt angeläget, om i avseende å de från bolaget utgående pensionerna fordringsrätt mot bolaget icke skulle föreligga för pensionstagarna utan dessa äro för pensionens utbekommande hänvisade till pensionsstiftelsen. Beredningen har därför föreslagit den bestämmelsen, att betalning av fordringens återstående belopp skall, utan oskäligt dröjsmål och senast innan skifte äger rum, av likvidatorerna erläggas till stiftelsen. Om likvidationen verkställes med den skyndsamhet, som med hänsyn till bolagets förhållanden framstår såsom skälig, och jämväl i övrigt vid tillgångarnas försäljning och gäldens betalning så fortares att stiftelsens liksom övriga borgenärers intressen tillgodoses, synes det ej lämpligt att giva stiftelsen rätt till ingripande. Skulle däremot vid egendomens försäljning eller gäldens betalning genom åtgärd eller försummelse av likvidatorerna stiftelsens intressen äventyras, exempelvis åtgärder vidtagas som innefatta uppenbart eftersättande av stiftelsens intressen till fördel för andra borgenärer, synes stiftelsen böra kunna till sitt skydd vidtaga samma åtgärder som annan borgenär. Till de i utkastet i första stycket upptagna bestämmelserna, som för vinnande av större tydlighet omarbetats och fullständigats, har beredningen därför ansett sig böra foga ett stadgande av innehåll, att om genom åtgärd eller försummelse av likvidatorerna stiftelsens rätt och bästa uppenbarligen äventyras, fordran som i 2 § avses skall genast vara förfallen til! betalning. Sedan likvidationen avslutats — under vilken de, som äga fordran på grund av pensionsrätt mot bolaget, måste antagas hava i allmänhet blivit förnöjda för sina fordringar och betalning av vad som efter företagen avräkning återstår av stiftelsens fordran hos bolaget hava ägt rum — skall av den behållning som uppkommit för stiftelsen tilldelning efter billighet ske till övriga intressenter i densamma d. v. s. till pensionstagare, som utan att äga fordran på grund av pensionsrätt mot bolaget faktiskt åtnjutit pension, samt till dem, som voro eller varit anställda hos bolaget och ej på grund av utfästelse upptagande oantastbarhetsprincipen ägt fordran hos bolaget, samt till efterlevande efter anställda som i 1 § första stycket omförmälas. Förslag till delning skall enligt 14 § upprättas av styrelse eller god man för pensionsstiftelsen och underställas tillsynsmyndigheten för prövning och fastställelse. Hinder bör emellertid icke föreligga mot att, därest på grund av tvist angående pensionsfordran eller av annan orsak storleken av stiftelsens behållning ej utan väsentlig tidsutdräkt kan slutligen bestämmas, tilldelning redan innan likvidationen bragts till slut sker av medel, som på grund av omständigheterna kunna med trygghet beräknas motsvara behållning hos stiftelsen, och att följaktligen successiv delning företages efter vad i 14 § tredje stycket är stadgat. Med anledning av vad socialstyrelsen och svenska arbetsgivareföreningen yttrat därom, att billigheten fordrade att vid delningen hänsyn toges till av bolaget beträffande pensionering tillämpade grunder, har lagberedningen ansett sig böra, jämte de omständigheter som enligt utkastet skulle vid till-

Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

9 §.

delningen särskilt beaktas, nämligen anställningens beskaffenhet, anställningstidens längd, ålder och de med anställningen förbunda löneförmåner, ytterligare upptaga »anställningsvillkor». Vid tilldelningen bör således beaktas den pensionering, som bolaget själv tillämpat, antingen i anslutning till ett av bolaget för de anställda antaget pensionsreglemente eller till särskilda utfästelser till de anställda d. v. s. de för dem gällande anställningsvillkoren, eller ock utan utfästelser rent faktiskt i sitt förhållande till personalen. Tilldelning skall således ske till pensionstagare, som utan att äga fordran på grund av pensionsrätt mot bolaget faktiskt åtnjutit pension från detta, samt till dem som voro eller varit anställda hos bolaget och som på grund av utfästelse skolat äga pensionsrätt om de uppnått pensionsåldern men som, då oantastbarhetsprincipen ej ingått i utfästelsen, icke ägt fordran mot bolaget. Vidare skall tilldelning äga rum till dem, som utan att pensionsutfästelse givits dem kunnat på grund av sin anställning påräkna att komma i åtnjutande av en av bolaget faktiskt tillämpad pensionering, så ock till efterlevande efter pensionstagare och anställda, som på grund av anställningsvillkor eller faktiskt tillämpad pensionering kunnat beräkna att erhålla pension från bolaget. Tilldelning bör ock ske till andra, som innehava eller innehaft anställning hos bolaget eller som äro efterlevande till anställda, i den mån tilldelning av pension eller pensionsbidrag enligt rådande allmän åskådning framstår såsom från social och humanitär synpunkt grundad. Om den behållna stiftelseförmögenheten lämnar tillgång därtill, bör delningen verkställas sålunda, att envar av dem, som enligt vad nu är sagt framstår såsom intressent i stiftelsen, tilldelas det belopp som skäligen bör på honom belöpa med tillämpning, vid kapitaliseringen av pensioner och pensionsbidrag, av de försäkringstekniska beräkningsgrunder som enligt vad i 8 § sista stycket stadgas skola fastställas av Kungl. Maj :t. Det bör ej anses uteslutet, att vid denna fördelning bidrag lämnas jämväl till sådana pensionstagare och anställda, vilka erhållit betalning för fordran på grund av pensionsrätt mot bolaget, om de dem tillförsäkrade pensionerna framstå såsom oskäligt små och tillgång finnes till en ökning av dessa samtidigt som andra rimliga intressen kunna tillgodoses. Om åter behållningen ej räcker för tillgodoseende till fullo av alla intressenter i stiftelsen, skulle understundom en proportionell nedsättning av vad som skolat belöpa på var intressent ej vara ändamålsenlig och icke överensstämma med vad som från social och humanitär synpunkt framstår såsom billigt och riktigt. I sådant fall synes den föreslagna regeln, att tilldelning skall ske efter billighet med hänsyn främst till anställningsvillkor, anställningens beskaffenhet, anställningstidens längd, ålder och de med anställningen förbundna löneförmåner, enligt lagberedningens mening i allmänhet böra föranleda därtill, att i första hand de personer tillgodoses, som faktiskt åtnjutit pension. I fråga om anställda och efterlevande till anställda synes billigheten i allmänhet kräva, att de böra äga företräde, som omfattats av pensionsutfästelser ehuru fordran mot bolaget för dem ej uppkommit, framför dem, som skolat omfattas av en rent

86 Lag om aktiebolags

pensions- och andra personalstiftelser,

9 §.

faktisk pensionering, och de senare synas böra i allmänhet äga företräde framför dem, som ej skulle hava omfattats av en sådan faktisk pensionering utan allenast av en pensionering som enligt rådande allmän åskådning bort äga rum. Beträffande var av dessa grupper torde billigheten tala för att de särskilt tillgodoses som stå nära den ålder vid vilken pension skolat eller bort tillkomma dem. I fråga om anställda, för vilka sådan händelse ej inträffat att de skola komma eller bort komina i åtnjutande av pension, bör således oantastbarhetsprincipen äga tillämpning, i den mån den ej bör träda tillbaka för den företrädesrätt, som enligt lagberedningens mening bör gälla för dem som faktiskt åtnjutit pension eller stå nära den ålder vid vilken pension skolat eller bort tillkomma dem. Såsom vid 1 § framhållits torde i allmänhet billighetsgrunder ej tala för familjepensionerings utsträckande till andra efterlevande till anställd än änka och barn under viss ålder samt i vissa fall till frånskild hustru efter anställd, som vid äktenskapsskillnaden tillerkänts rätt till underhåll av denne. 1 fråga om tilldelning till änka, barn eller frånskild hustru synes böra tjäna till ledning vad om fördelning av familjepension för efterlevande till befattningshavare i statens tjänst föreskrives i allmänna familjepensionsreglementet den 16 oktober 1936 (nr 542). Beträffande änka och barn under viss ålder har där föreskrivits, att när jämte änka finnes ett barn, det grundbelopp, som tillkommer änka såsom ensam pensionstagare, skall höjas med femtio procent, och att när jämte änka och ett barn finnas ytterligare barn, grundbeloppet skall därutöver höjas med tjugo procent för vart av dessa barn. Om efter befattningshavare finnes jämte änka frånskild hustru, som förklarats vara berättigad till familjepension, skola de erhålla hälften var av grundbeloppet. Finnas barn efter anställd, vilkas mor ej är i livet eller saknar pensionsrätt, eller finnas barn i olika äktenskap, torde vid tilldelningen ledning jämväl böra hämtas av de för sådant fall i allmänna pensionsreglementet givna bestämmelser. Den efterlevande make eller frånskild make tillkommande andelen i familjepension utgår enligt nämnda reglemente (2 §) för livstiden, såframt ej maken ingår nytt äktenskap. Vid kapitalisering bör sådan pension, som vid tidpunkten för kapitaliseringen fortfarande utgår — med bortseende från att pensionen vid periodisk betalning kunnat komma att upphöra på grund av omgifte — behandlas såsom en livsvarig livränta. Någon återbäringsskyldighet vid omgifte synes lika litet böra ifrågakomma beträffande sådant uppburet kapitalbelopp som beträffande ett till frånskild make en gång för alla utgivet underhållsbidrag (giftermålsbalken 11 kap. 26 §). Såvitt angår den barn efter anställd tillkommande andelen i familjepension bör kapitalisering av denna ske med hänsyn till det antal år, under vilka pension efter förhållandena finnes böra utgå för barnet. överskott till Skulle stiftelsens medel vid en skälig tilldelning till dem, som framstå såsvenska aktieintressenter i stiftelsen, ej helt förbrukas, bör enligt lagberedningens bolagens pen-

J

sions- och mening överskottet ej återgå till bolaget utan tillfalla en allmän fond, svenska understöds- aktiebolagens pensions- och understödsfond, om vilken bestämmelser med-

Lag om aktiebolags pensions-

och andra personalstiftelser,

9 §.

delas i 35 §. Även om en föreskrift härom endast sällan skulle komma till tillämpning, torde föreskriften dock hava den stora betydelsen, att genom densamma undanröjes en frestelse, som eljest under vissa förhållanden skulle kunna tänkas uppstå för bolaget att före avvecklingen av sin rörelse söka ordna sina personalförhållanden sålunda att ett överskott vid bolagets upplösning verkligen uppkommer och återföres till bolaget. Fara för att åtgärder, som en gång vidtagits för de anställdas tryggande, icke respekteras kan uppstå, exempelvis i fall då ett bolag förvärvas av nya ägare vilkas avsikt är att avveckla rörelsen. Den föreslagna bestämmelsen kan i en sådan för de anställda riskfylld situation utgöra ett betydelsefullt stöd för dem. Att vinstmedel, som en gång överförts från bolaget till pensionsstiftelsen, ej återgå till bolaget utan definitivt äro anslagna till välfärdsändamål, torde även underlätta genomförandet av vissa skattelindringar såväl till förmån för bolaget som stiftelsen, vilka synas vara erforderliga för att syftet med ifrågavarande lagstiftning skall kunna förverkligas. Av statskontoret, svenska arbetsgivareföreningen och svenska försäkringsföreningen har ansetts, att denna bestämmelse borde utgå och återstående medel tillföras bolaget, bl. a. av det skäl alt faran för att dessa medel skulle gå till ett för bolaget främmande ändamål kunde befaras minska benägenheten att verkställa överföringar, och det har framhållits, att skattelindringar dock borde vara motiverade, därest efterbeskattning stadgades för belopp som återginge till bolaget. Lagberedningen inser väl, att sådana farhågor kunnat uppstå, men ifrågasätter, huruvida grund till dylika farhågor föreligger därest till fullo beaktas lagförslagets tanke att stiftelsen skall tjäna till tryggande ej blott av utgående pensioner utan även av pensionsbidrag till anställda, som före pensionsåldern lämna bolaget, bestämt med hänsyn till anställningstiden enligt oantastbarhetsprincipen. Vid nedgång av ett bolags rörelse och därmed av antalet anställda kan en successiv användning av stiftelseförmögenheten för pensionsändamål ske genom utbetalning av pensioner eller inköp av livräntor åt pensionstagare eller överlevelseräntor åt efterlevande samt inköp av livräntor åt eller pensionsförsäkring av avflyttande anställda. Skulle ett mera omedelbart upphörande av bolagets verksamhet äga rum, torde ock i de flesta fall stiftelseförmögenheten komina att helt förbrukas, om ej blott pensionstagare utan även de anställda tillgodoses på sätt med förslaget avses. Lagberedningen, som av förut angivna skäl anser den föreslagna bestämmelsen vara av stor betydelse för de anställda och för en tillfredsställande lösning av de med den föreslagna stiftelseformen förbundna beskattningsfrågorna, 1 har därför utgått ifrån att bestämmelsen knappast kommer att få någon avsevärdare betydelse för bolag, som vilja lojalt befordra en användning av stiftelsens medel för dess ändamål, och har ansett sig böra bibehålla densamma. Däremot har beredningen ansett regeln i 16 § utkastet, att behållningen hos annan personalstiftelse än pensionsstiftelse vid bolagets 1

Jfr. s. 150-153.

88 Tredje

Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

9 §.

upplösning skall tillfalla svenska aktiebolagens pensions- och understödsfond, böra undergå omarbetning. T34 ^et a r o c n under en avsevärd tid framåt kommer att vara för aktie-

StlJClc€,t

bolagen betungande att jämte bestridandet av löpande pensionsutgifter avsätta medel till tryggande av kommande pensionsutbetalningar, måste det antagas, att under åtskilliga år i avsevärd utsträckning pensionsstiftelsernas förmögenhet ej kommer att uppbringas till så stort belopp, att förmögenheten räcker till full täckning av utfäst pensionsrätt eller av faktiskt utgående pensioner till personalen. Från samhällelig synpunkt är det naturligen av vikt att, där en fullständigt genomförd pensionering icke kan tryggas genom pensionsstiftelsen, täckning genom densamma först beredes lägre pensionsbelopp, innan täckning gives för högre. Och ett hänsynstagande härtill synes så mycket mera påkallat, som för stiftelseförmögenhetens skyddande införandet av en förmånsrätt för sådan fordran som i 2 § avses —- på sätt tidigare framhållits — framstår såsom önskvärt. Lagberedningen anser sig därför böra föreslå, att företrädesrätt till betalning ur pensionsstiftelses förmögenhet skall tillkomma intressent i stiftelsen för pension allenast intill ett visst i lagen bestämt belopp. I detta hänseende synes för anställds pension ett belopp av 6 000 kronor vara lämpligt. Detta belopp överensstämmer med svenska personal-pensionskassans normalplan och tillämpas även eljest inom den frivilliga pensionsförsäkringen. I fråga om familjepension har beloppet för ensam pensionstagare, exempelvis änka eller ett barn efter anställd, ansetts böra bestämmas till en tredjedel av egenpension eller 2 000 kronor. För det fall att efter anställd flera än en pensionstagare finnas, har lagberedningen vid beloppets bestämmande ansett sig böra tillämpa de normer som fastställts i allmänna familjepensionsreglementet. Lagberedningen föreslår följaktligen ett belopp av 2 000 kronor åt en pensionstagare (änka eller ett barn efter anställd), 3 000 kronor åt två pensionstagare (änka och ett barn eller två barn efter anställd), och åt flera pensionstagare ytterligare 400 kronor för var av det överskjutande antalet pensionstagare. Där såväl efterlevande make som ock frånskild make vilken må anses avsedd med pensionsutfästelsen finnes, skola i överensstämmelse med vad förut anförts dessa härvid räknas såsom en pensionstagare. Vid likvidation skall således till den, som äger fordran på grund av pensionsrätt mot bolaget, utgivas full betalning för den pension han äger utbekomma av bolaget. Men ersättning för denna utgift genom avräkning å stiftelsens fordran hos bolaget eller utbetalning ur stiftelseförmögenheten må bolaget åtnjuta allenast för vad av utgiften motsvarar betalning av pension till belopp varom i denna paragraf sista stycket stadgas d. v. s. beträffande förutvarande anställd som exempelvis äger av bolaget uppbära en pension å 8 000 kronor allenast efter 6 000 kronor. Finnes efter avräkningen återstående fordran som i 2 § avses, skall den utbetalas till stiftelsen. Därefter skall tilldelning äga rum enligt andra stycket. Skulle därvid överskott uppkomma, skall av detta utbetalning ske till bolaget till täckning av vad av likvidatorerna utbetalats till pensionsberättigade utöver det belopp, för vilket ersättning utgått till bolaget. Och tyd-

Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

9 och 10 §§. 89

ligt är, att vid den tilldelning efter billighet, som skall ske enligt andra stycket — vid vilken i allmänhet tillgång ej kommer att finnas till pensioner överstigande de i sista stycket första punkten angivna — högre belopp ej bör givas personer som i nämnda stycke avses än att en motsvarande höjning kan beräknas för pensionsberättigade, å vilka tillämpning skett av bestämmelserna i sista stycket första punkten, så att ytterligare ersättning efter motsvarande pensionsbelopp beredes bolaget för de till nämnda pensionsberättigade gjorda utbetalningar. Med hänsyn till bestämmelserna i förevarande paragraf sista stycket måste det antagas, att en till ett aktiebolag hörande pensionsstiftelse i allmänhet ej kan bereda erforderlig trygghet för pension å högre belopp. I fråga om sådan pension torde emellertid den lämpligaste ordningen vara dess betryggande genom försäkring. Mera betydande pensioner utgå i allmänhet endast till någon eller några befattningshavare i bolaget och skulle betyda en mycket ojämn belastning av pensionsstiftelsen. Även från denna synpunkt synes det riktigt att en sådan pension tryggas genom försäkring. 10 §. I förevarande paragraf hava bestämmelser upptagits rörande användnin- Användgen av allmän pensionsstiftelses tillgångar, i händelse det aktiebolag, till vil- f7ingen av ket stiftelsen hor, forsättes i konkurs. sionsstiftelses Då aktiebolag försättes i konkurs, inträder för den, som äger fordran på ^a^tTkongrund av pensionsrätt mot bolaget, rätt att i konkursen erhålla utdelning ej kurs. blott för oguldna före konkursen förfallna pensionsbelopp och pensionsbe- Utdelningen lopp, som under konkursen förfalla intill den dag från vilken tiden för klan- for °peZ7oTsder mot utdelningsförslaget är att räkna, utan även — enligt reglerna i 139 § fordran. konkurslagen om uppskattningen av icke förfallen fordran å livsvarig livränta — för kapitalvärdet nämnda dag av pensionsrätten för tiden därefter, beräknat efter en räntefot av fem procent om året och med användande av den dödlighets- och livslängdstabell för riket, som av vederbörande myndighet sist blivit utgiven. Denna regel gäller ej blott beträffande pensionstagare, som åtnjuter pensionsrätt på grund av förutvarande anställning hos bolaget, utan även beträffande pensionstagare, som är efterlevande make eller frånskild make efter anställd och vilkens pensionsrätt efter vad förut nämnts bör behandlas såsom livsvarig livränta. Är pensionstagaren barn efter anställd, skall dess fordran på andel i familjepension kapitaliseras såsom livränta på viss tid med användning av för sådant fall tillämplig tabell. Har anställd erhållit utfästelse om pension vid framdeles inträffande tidpunkt och äro med utfästelsen förknippade villkor, varigenom oantastbarhetsprincipen blivit helt eller i viss utsträckning godkänd, exempelvis att den anställde skall efter visst antal tjänsteår vara berättigad att vid avflyttning erhålla vad på hans tjänstetid belöper av pensionsrättens värde, synes det vara naturligt att, om anledning ej föreligger till annan tolkning av avtalets innebörd, tillerkänna den anställde fordran i konkursen till belopp motsvarande pensionsutfästelsens kapitalvärde, beräknat efter samma grunder, som efter

90 Lag om aktiebolags

pensions- och andra personalstiftelser,

10 §.

vad ovan utvecklats i motiven till 8 § böra tillämpas vid pensionsreservens bestämmande. Vid beräkningen måste dock den i 139 § konkurslagen föreskrivna räntefoten av fem procent om året användas. Pensionsstif- Hör till aktiebolag som försättes i konkurs allmän pensionsstiftelse, bör telsens stall- d företrädesrätt till betalning ur stiftelseförmögenheten som enligt förslaning i kon-

°

g

kursen som get skall tillkomma dem som äga fordringar på grund av pensionsrätt mot medgaldenar. D O i a g e j . — m e d hänsyn till förslagets ståndpunkt att stiftelseförmögenheten i första hand skall utgöra säkerhet för bolagets pensionsskulder — vara beroende därav, att betalningsrätt i konkursen tillkommer dem för de pensionsfordringar de vilja göra gällande. Ingen annan än den, vars påstående om fordran på grund av pensionsrätt mot bolaget godkänts i konkursen, bör hava företrädesrätt till betalning av stiftelsen, liksom å andra sidan den, vars påstående godkänts i konkursen, bör äga företrädesrätt till betalning ur stiftelsen för den pensionsfordran, för vilken han njutit betalningsrätt i konkursen, i den mån densamma ej guldils genom utdelning. Då den omständigheten, att betalningsrätt i konkursen tillerkännes den som bevakat pensionsfordran, medför att betalningsrätt subsidiärt tillkommer honom mot stiftelsen, bör jäv mot bevakningen kunna göras ej blott av pensionsberättigade, som bevaka pensionsfordringar i konkursen, utan jämväl för andra intressenter i stiftelsen, som icke äga bevakningsrätt i konkursen för pensionsfordringar. Det synes emellertid tillräckligt, att förvaltningsorganet för pensionsstiftelsen — styrelsen eller gode mannen för stiftelsen — i detta hänseende företräder dessa intressenter. Även om stiftelsen icke äger fordran som i 2 § avses och styrelsen eller gode mannen för stiftelsen följaktligen ej efter bevakning av sådan fordran kan å stiftelsens vägnar framställa jäv mot andra bevakningar, bör styrelsen eller gode mannen äga föra talan i konkursen. Pensionsstiftelsen bör på grund av den betalningsskyldighet, som subsidiärt åvilar stiftelsen gentemot dem vilkas pensionsfordringar godkännas i konkursen, tillerkännas samma ställning i konkursen som medgäldenär. Styrelsen eller gode mannen för stiftelsen bör följaktligen även äga, jämte den som har pensionsfordran, bevaka denna och framställa anmärkningar mot andra bevakningar. Skulle pensionsstiftelsen under konkursen utbetala förfallande pensionsbelopp, bör utdelningen för dessa tillfalla stiftelsen. De i 100 och 134—136 §§ konkurslagen upptagna bestämmelserna böra äga tilllämpning å stiftelsen. Lagberedningen föreslår därför, att i förevarande paragraf första stycket upptages en bestämmelse av innehåll, att där aktiebolag, till vilket hör allmän pensionsstiftelse, försättes i konkurs, skall i fråga om fordringar, som tillkomma pensionstagare och anställda på grund av pensionsrätt mot bolaget, vad enligt konkurslagen gäller beträffande medgäldenär äga motsvarande tillämpning å pensionsstiftelsen. Andrastycket. Då stiftelseförmögenheten i första hand skall tjäna till täckning av deras anspråk, som äga fordran mot bolaget, och i andra hand, sedan dessa blivit tillfredsställda, komina andra intressenter till godo, följer därav, såsom avberedningen utvecklats vid 9 §, att bolaget bör äga rätt till ersättning ur stiftelseförmögenheten för vad som utgives till den som äger fordran på

Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

10 §.

grund av pensionsrätt mot bolaget. Om i stiftelseförmögenheten ingår fordran, som i 2 § avses, bör stiftelsen icke äga uppbära utdelning å densamma, i den mån utdelning i konkursen utgår å där bevakade pensionsfordringar. Från utdelning till pensionsstiftelsen för fordran hos bolaget, som i 2 § avses, bör således avdragas vad som utdelas å fordringar på grund av pensionsrätt mot bolaget. Skulle utdelningen å sådana fordringar överstiga vad i konkursen belöper å fordran, som avses i 2 §, bör, om stiftelsen har annan egendom än dylik fordran, medel till motsvarande belopp utbetalas till konkursboet. Bestämmelser härom ha upptagits i förevarande paragraf andra stycket. Vad sålunda stadgas gäller naturligen vare sig utdelningen tillfaller de pensionsberättigade själva eller på grund av betalning från stiftelsen denna. Till belysning av bestämmelsens innebörd torde kunna anföras följande exempel, därvid bortses från det i förevarande paragraf fjärde stycket avsedda fallet: 1) Den förmögenhet, som tillkommer ett aktiebolags allmänna pensionsstiftelse uppgår till 200 000 kronor, därav 140 000 kronor är fordran hos bolaget som i 2 § avses och 60 000 kronor annan egendom. De pensionsfordringar, för vilka betalningsrätt godkänts i konkursen, motsvara enligt 139 § konkurslagen sammanlagt 120 000 kronor. Å sistnämnda fordringar utgår utdelning 20 000 kronor med förmånsrätt jämlikt 17 kap. 4 § handelsbalken enligt den av lagberedningen föreslagna lydelsen samt ytterligare utan förmånsrätt 50 000 kronor. Vid sådant förhållande äger stiftelsen i konkursen för sin fordran lyfta på densamma belöpande utdelning 70 000 (140 000 — 70 000) kronor. Då i förevarande fall utdelning antagits utgå med 50 °/o för oprioriterade fordringar och följaktligen nämnda belopp 70 000 kronor till fullo utgår på grund av den förmånsrätt, som enligt beredningens förslag skall tillkomma stiftelsens fordran jämlikt 17 kap. 11 § handelsbalken, står hos stiftelsen ett belopp av 130 000 kronor efter avdrag för förvaltningskostnader till förfogande för fördelning. Av nämnda medel äga de, som i konkursen njutit betalningsrätt för pensionsfordringar, företrädesrätt till utbekommande av sammanlagt 50 000 (120 000 — 70 000) kronor. Återstoden må användas för tilldelning till andra intressenter. 2) Om stiftelseförmögenheten uppgår till 200 000 kronor, därav 60 000 kronor är stiftelsefordran hos bolaget och 140 000 kronor annan egendom, samt de pensionsfordringar, för vilka betalningsrätt godkänts i konkursen, motsvara liksom i föregående exempel 120 000 kronor — varav utdelning 20 000 kronor utgår med förmånsrätt jämlikt 17 kap. 4 § handelsbalken — äger, om å pensionsfordringarna utdelas sistnämnda belopp jämte ytterligare utan förmånsrätt 50 000 kronor, stiftelsen i konkursen icke uppbära någon utdelning å stiftelsefordringen, och för det belopp, varmed den sammanlagda utdelningen 70 000 kronor överstiger vad i konkursen belöper å stiftelsefordringen 60 000 kronor, eller 10 000 kronor bör konkursboet äga utbekomma ersättning från stiftelsen. Till fördelning mellan borgenärer, vilka njutit betalningsrätt i konkursen för pensionsfordringar, och övriga intres-

92 Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

10 §.

senter återstår 130 000 (140 000 — 10 000) kronor med avdrag för förvaltningskostnader. Tredjestycket. Sedan vid konkursens avslutande utdelningarna å fordringar på grund av pensionsrätt mot bolaget och å fordran, som i 2 § sägs, blivit tillgängliga för lyftning och eventuellt utbetalning från stiftelsen till bolaget skett enligt förevarande paragraf andra stycket andra punkten, skall fördelning av stiftelsens medel företagas efter vad i tredje stycket föreskrives. Därvid skall tilldelning först ske till dem, vilka njutit betalningsrätt i konkursen för fordringar på grund av pensionsrätt mot bolaget, i den mån betalning till dem ej utgått i konkursen. Tilldelningen till dem bör, om stiftelsens medel icke räcka, bestämmas i förhållande till nämnda fordringar och med beaktande av den förmånsrätt som i konkursen tillerkänts dem, så att de i första hand erhålla full eller proportionell täckning av pensionsfordran, som utgår med förmånsrätt enligt 17 kap. 4 § handelsbalken, och i andra hand full eller proportionell täckning av pensionsfordran som är oprioriterad. Skulle medlen ej åtgå vid tilldelningen till dem, som sålunda äga företrädesrätt till betalning ur stiftelsens tillgångar, skall med återstoden förfaras på sätt i 9 § andra stycket är stadgat för fall av bolagets likvidation utan konkurs. Vid tillämpningen av stadgandena i nämnda lagrum bör emellertid beaktas, att den i 139 § konkurslagen upptagna regeln om beräkningen av kapitalvärdet av livränta för närvarande med hänsyn till ränteläget medför, att det belopp, för vilket betalningsrätt i konkursen tillerkännes den som har fordran på grund av pensionsrätt mot bolaget, väsentligt understiger det belopp som erfordras till inköp av en livränta, motsvarande pensionen. Enligt utkastet till motiv till förevarande paragraf avsåg lagberedningen, att vid tilldelningen efter billighet med tillämpning av bestämmelserna i 9 § andra stycket tilldelning skulle äga rum jämväl till dem, som njutit betalningsrätt i konkursen för fordringar på grund av pensionsrätt mot bolaget, för utjämning av den skillnad som kan föreligga mellan pensionsrättens beräknade kapitalvärde och priset för en motsvarande livränta. Om den ordning, i vilken sådan tilldelning enligt lagberedningens mening billigtvis borde äga rum, förekom intet särskilt uttalande. Socialstyrelsen och kommittén för pensionering av i enskild tjänst anställda hava emellertid i sina yttranden uttalat den uppfattningen, att de borgenärer, vilka njutit betalningsrätt i konkursen för fordringar på grund av pensionsrätt mot bolaget, borde äga företrädesrätt till betalning ur stiftelsens tillgångar jämväl för belopp som erfordras till dylik utjämning. Med anledning härav vill lagberedningen framhålla, att de för betalning av pensionsfordringar gällande rättsregler innebära, att gäldenärens konkurs medför både rätt och plikt för den, som äger fordran på grund av pensionsutfästelse, att såsom betalning mottaga ett kapitalbelopp, beräknat på sätt stadgas i 139 § konkurslagen, medan sådan borgenär eljest icke är skyldig mottaga ett kapitalbelopp såsom gottgörelse för sin fordran utan kan kräva en livränta motsvarande pensionen, vars inköp för närvarande betingar ett högre belopp. Å andra sidan kommer den, för vilken enligt gällande rättsgrundsatser fordran på grund av pen-

Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

10 §.

sionsutfästelse redan uppkommit vid gäldenärens konkurs, på grund av sin rätt till utdelning i konkursen att intaga en mycket gynnad ställning framför dem, för vilka fordran på grund av pensionsutfästelse ännu ej uppkommit. Att på sätt socialstyrelsen och kommittén föreslagit ytterligare utsträcka den företrädesrätt till betalning, som enligt förslaget tillkommer pensionsborgenär, synes lagberedningen därför möta vissa betänkligheter. Emellertid vill beredningen påpeka, att den ändring, vilken — av skäl som utvecklats i motiven till 9 § — vidtagits i nämnda paragraf andra stycket, föranleder, att vid den tilldelning, som bör äga rum till dem som äga pensionsutfästelse framför dem som allenast omfattats av en faktisk pensionering, tilldelning bör ske till pensionsborgenärer för utjämning av ovan nämnda prisskillnad. Med den lydelse 9 § andra stycket erhållit i förslaget, synes därför tillsynsmyndigheten hava erhållit möjlighet att i den utsträckning som i varje fall finnes vara skälig tillgodose pensionsborgenärs berättigade krav i det av socialstyrelsen och kommittén anmärkta hänseendet. Även vid användningen i aktiebolags konkurs av pensionsstiftelses till- Fjärde gångar böra de regler iakttagas som föreslagits i 9 § sista stycket. Skulle stycket. av bolaget lämnade pensionsutfästelser avse högre årliga pensioner än som angivas i 9 § sista stycket, må således för utdelning till dem, som äga fordringar på grund av pensionsrätt mot bolaget, avdrag från utdelningen till pensionsstiftelsen för fordran, som i 2 § avses, eller utbetalning till konkursboet från stiftelsen enligt bestämmelserna i denna paragraf andra stycket icke ske för större del av utdelningarna än som motsvarar pensioner till de i 9 § sista stycket angivna belopp. Företrädesrätten för dem, som njutit betalningsrätt i konkursen för fordringar på grund av pensionsrätt mot bolaget, till tilldelning ur stiftelsens medel, må ej heller gälla för pension till högre belopp än i 9 § sista stycket angivits. Först om överskott uppkommer vid den fördelning av behållningen hos stiftelsen, som skall ske enligt denna paragraf tredje stycket, kan ytterligare tilldelning till dem, som njutit betalningsrätt i konkursen för fordran på grund av pensionsrätt mot bolaget, och utbetalning till konkursboet från stiftelsen äga rum. Härutinnan får beredningen hänvisa till vad som yttrats i motiven till 9 § sista stycket. Bestämmelser rörande det fall, att av bolaget lämnade pensionsutfästelser avse högre årliga pensioner än som angivas i 9 § sista stycket, hava upptagits i förevarande paragraf fjärde stycket. Vid överföring av pensionsstiftelse från ett aktiebolag till ett annat i sam- Femte band med överlåtelse av rörelsen enligt bestämmelser, som föreslås i 11 §, stycket. må förbehåll träffas om företrädesrätt till betalning ur stiftelsen för pensionstagare och anställda samt efterlevande till pensionstagare och anställda hos det bolag från vilket överföringen sker. Hör till aktiebolag som försatts i konkurs allmän pensionsstiftelse, vilken sålunda överförts från annat bolag, skall beträffande yrkande av den, som äger fordran på grund av pensionsrätt mot bolaget, om företrädesrätt till betalning ur stiftelsen på grund av sådant förbehåll i tillämpliga delar gälla vad om förmånsrättsyrkande är

94 Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

10 och 11 §§.

stadgat i konkurslagen. Yrkandet skall således göras i bevakningshandlingen och jäv mot yrkandet må framställas i vanlig ordning. Ackord eller De i denna paragraf andra, tredje och fjärde styckena föreslagna bestämbolagetslcon- melserna avse det fall då bolagets konkurs avslutas i vanlig ordning genom kurs. utdelning. Aktiebolags konkurs kan emellertid avslutas jämväl genom ackord eller förlikning, men skall i sådant fall, liksom då efter slututdelning tillgångar återstå, likvidation verkställas (119 § aktiebolagslagen). Ackord eller förlikning i aktiebolags konkurs torde därför endast i undantagsfall förekomma. Särskilda bestämmelser om pensionsstiftelsens ställning vid ackord eller förlikning har beredningen ej ansett erforderliga. Av stadgandet i förevarande paragraf första stycket följer, att om i konkursen bjudes ackord, samma rösträtt och rätt att bestrida ackordets fastställande, som enligt konkurslagen tillkommer medgäldenär (169 och 182 §§ konkurslagen), även tillkommer pensionsstiftelse. I fråga om utbetalningar som av konkursboet gjorts till dem, som äga fordran på grund av pensionsrätt mot bolaget, skall i avseende å likvidationen gälla vad i 9 § stadgas om utbetalningar som verkställts av bolaget. Har konkursen avslutats genom förlikning, bör förlikningen tillerkännas samma rättsverkan i avseende å pensionsborgenärernas ställning till pensionsstiftelsen som beträffande betalningsrätt mot medgäldenär. Ackord utan Enligt lagen om ackordsförhandling utan konkurs kan annat aktiebolag konkurs. ; m D a n k_ o c n försäkringsaktiebolag erhålla ackord som i nämnda lag avses. Även sådant ackord torde ytterst sällan förekomma för aktiebolag, med hänsyn till aktiebolags skyldighet enligt 97 § aktiebolagslagen att träda i likvidation när aktiekapitalet till viss del gått förlorat. Att giva närmare regler för det sällsynta fall, att för aktiebolag till vilket hör pensionsstiftelse ackord kommer till stånd utan konkurs, har ej synts erforderligt. Lagberedningen har ansett sig böra föreslå allenast upptagande i förevarande paragraf sista stycket av den bestämmelsen, att pensionsstiftelsens förmögenhet eller del av denamma må fördelas mellan pensionstagare och anställda eller efterlevande till pensionstagare och anställda hos bolaget, i den mån det med hänsyn till stiftelsens ändamål och föreliggande omständigheter finnes påkallat. Av styrelse eller god man för stiftelsen upprättat delningsförslag skall enligt 14 § andra stycket prövas av tillsynsmyndigheten. Vid en sådan delning torde skäligen tilldelning kunna ske efter billighet till pensionstagare, som genom ackordet endast fått täckning för en del av utgående pension (36 § lagen om ackordsförhandling utan konkurs), ävensom till anställda och efterlevande till anställda, vilkas ställning i pensionshänseende försämrats.

överföring av I de ganska vanliga fall, då ett aktiebolag överlåter sin rörelse med dära n tin hör a n d e tillgångar och skulder till ett annat aktiebolag, kan det ej sällan sfZss tiftelse å annat bolag komma att framstå såsom önskvärt, att samtidigt som det senare helt eller wecTXerM * väsentlig omfattning övertager det förras personal och dess förpliktelser telse av rörelsen.

Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

11 §.

mot denna, jämväl en av detta bolag inrättad pensionsstiftelse må överföras till det andra bolaget. Ju mer det förvärvande bolagets övertagande av det förras tillgångar och skulder samt av den i rörelsen anställda personalen närmar sig ett totalövertagande, desto mer skulle en överföring av en sådan pensionsstiftelse komma att framstå såsom välgrundad. Lagberedningen har därför ansett, att i förevarande lagförslag möjlighet bör öppnas för ett aktiebolag, som inrättat pensionsstiftelse, att i samband med rörelsens överlåtelse till ett annat aktiebolag också överföra pensionsstiftelsen å detta. Bestämmelser härom meddelas i förevarande paragraf. Överlåtelse av aktiebolags rörelse måste naturligen grunda sig på ett av bolaget genom behöriga representanter — styrelse, särskilda firmatecknare, likvidatorer — träffat avtal med det bolag vartill överföringen sker. Huruvida ett avtal, innefattande en så ingripande åtgärd som avhändelse av bolagets rörelse, må ingås utan stöd av bolagsstämmobeslut och under vilka förutsättningar ett dylikt beslut är giltigt är en allmän aktiebolagsrättslig fråga som icke kan upptagas till närmare behandling i detta sammanhang. Nämnas må blott, att ett avtal innefattande totalföryttring av bolagets tillgångar, där ej samtliga aktieägare äro ense, i regel kan genomföras endast i samband med likvidation, varför ett före likvidationstillståndets inträde slutet avtal vanligen måste förses med det villkoret att bolagsstämman beslutar likvidation. Vidare måste understundom tagas med i beräkningen att en enligt 108 § aktiebolagslagen tillsatt god man kan komma att sätta sig emot transaktionen och att denna" därför även såtillvida bör göras villkorlig. Att ett av behöriga representanter för bolaget efter erforderligt bolagsstämmobeslut ingånget avtal skall föreligga har i förevarande paragraf uttryckts med orden »av bolaget». Avtal om överföring av en till bolaget hörande allmän pensionsstiftelse må slutas allenast i samband med överlåtelsen av bolagets rörelse och naturligen i samma ordning som avtalet om överlåtelsen. Det är vidare uppenbart, att ett överförande av en pensionsstiftelse ej bör få äga rum, med mindre de pensionstagare och anställda, vilka äro intressenter i stiftelsen, ej blott rättsligen utan också rent faktiskt erhålla lika god ställning efter det förvärvande bolagets inträde i det överlåtande bolagets ställe som de ägt tidigare. Att till betryggande härav utforma detaljbestämmclser har synts lagberedningen icke vara möjligt. Däremot har lagberedningen ansett det böra krävas, ej blott att överföringen av pensionsstiftelsen biträdes av särskilt organ, styrelse eller god man för stiftelsen, utan även att överföringen godkännes av tillsynsmyndigheten, som vid sin prövning har att bevaka pensionstagares och anställdas rätt och bästa. I denna paragraf första stycket första punkten uppställes såsom villkor för överföring av aktiebolags allmänna pensionsstiftelse dels att överföringen av stiftelsen skall ske i samband med överlåtelse av bolagets rörelse — en överlåtelse av en rörelsegren är således ej när det gäller allmän pensionsstiftelse tillräcklig — dels att det bolag vartill överföringen sker ikläder sig ansvarighet såväl för bolaget åvilande skuld till stiftelsen som ock för betalningen av de pensioner som utgå från bolaget, på grund av utfästelse eller rent faktiskt

96 Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

11 §.

utan att utfästelse kan visas föreligga, samt för bolagets utfästelser av pension åt anställda samt åt efterlevande för vilka pensionsfall ej inträffat. Kravet på övertagande av ansvarigheten gentemot pensionstagare och anställda samt deras efterlevande bortfaller naturligen, i den mån deras rätt i annan ordning säkerställes. Särskilt i fråga om dem, till vilka pension redan utgår, torde det ofta framstå såsom lämpligt, att de säkerställas genom inköp av genast börjande livränta, och för övriga kan efter omständigheterna inköp av uppskjuten livränta eller överlevelseränta eller pensionsförsäkring komma i fråga. Tillsynsmyndigheten har naturligtvis att tillse att dylikt säkerställande sker, i den mån det är behövligt och lämpligt, särskilt i det fall då yrkande därom framställes av vederbörande rättsägare. Förslagets ståndpunkt innebär emellertid, att pensionstagare och anställda icke hava ovillkorlig rätt att kräva dylikt säkerställande eller att, där sådant ej gives, vägra att godtaga det nya bolaget såsom ansvarigt för utgående pensioner och utfästelser i stället för det gamla ej ens då pensionstagaren eller den anställde har egenskap av borgenär. Visserligen kan enligt allmänna rättsgrundsatser ett utbyte av gäldenär icke ske utan borgenärens samtycke. Men när såsom i förevarande fall lagstiftningen tillägger borgenären särskilda förmåner i form av ökad säkerhet för hans fordrans utfående, synes det icke obilligt, att borgenären i gengäld kan få finna sig i ett utbyte av gäldenär — i samband med en måhända av ekonomiska skäl nödvändig och för de anställda i allmänhet gagnelig rörelseöverlåtelse — helst som rimliga krav på beaktande av borgenärens rätt och bästa måste anses tillgodosedda genom att såväl ett särskilt organ för stiftelsen, vilket har till uppgift att företräda de med stiftelsen avsedda personernas intressen, som en offentlig tillsynsmyndighet skall pröva transaktionen och vägra sin medverkan, om den befinnes äventyra dessa intressen. Emellertid är det ej nog att stiftelsens och de pensionsberättigades rättsliga ställning icke försämras genom stiftelsens överföring till annat bolag. Stiftelseorganet och tillsynsmyndigheten måste ock pröva, huruvida det förvärvande bolagets ekonomiska ställning är sådan att den erbjuder trygghet för fullgörande av övertagna förpliktelser. Vidare måste beaktas, att såsom förut framhållits i stor utsträckning inom aktiebolagen pensionering faktiskt äger rum av anställda och deras anhöriga utan bindande utfästelser från bolagets sida och att med pensionsstiftelsen avses att trygga även sådana personers intressen. Tillsynsmyndigheten bör tillse, särskilt där stiftelseförmögenheten skulle lämna tillgång till skyddande även av dessa intressen, att de ej genom stiftelsens överföring till ett annat bolag sättas i fara. Då den trygghetskänsla en faktisk pensionering varit ägnad att ingiva ett bolags personal icke alltid kan föreligga i förhållande till ett förvärvande bolag, torde det understundom vara påkallat att tillsynsmyndigheten av det nya bolaget fordrar utfästelser i förhållande ej blott till pensionstagare utan även i viss omfattning till anställda, särskilt om dessa stå nära pensionsåldern. Ett särskilt skäl härtill ligger även i den omständigheten att det kommer att ligga i det nya bolagets hand att, med iakttagande av de villkor som följa av de föreliggande anställningsavtalen, reducera personalen. Skulle det över-

Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

11 §.

låtande bolaget hava före överlåtelsen avskedat personal i syfte att minska belastningen å stiftelseförmögenheten, kan tillsynsmyndigheten jämväl såsom villkor för godkännande uppställa, att den avskedade personalen erhåller pensionsbidrag. När ett bolag till ett annat överlåter sin rörelse, är det i de flesta fall meningen att det förra bolaget skall likvidera, och ofta sker överlåtelsen i omedelbart samband med likvidationen. Även i sådant fall skall övertagande av pensionsstiftelse kunna ske, men tillsynsmyndigheten bör naturligtvis överväga, om delning av stiftelseförmögenheten skulle lända till fördel för pensionstagare och anställda samt i sådant fall vägra godkännande av stiftelsens överlåtande. Syftet med överföringen av en pensionsstiftelse från ett aktiebolag till ett annat är att det senare skall inträda i det förras rättsställning i avseende å stiftelsen. Denna kominer beträffande det övertagande bolagets personal att tjäna det ändamål som angives i 1 §, och bestämmelserna i 8—10 och 13 §§ komma till tillämpning å förhållandet mellan det nya bolaget och stiftelsen. Förslaget utgår från att en överförd allmän pensionsstiftelse blir allmän pensionsstiftelse för det övertagande bolaget. Har detta redan förut inrättat allmän pensionsstiftelse, bör följaktligen den överförda stiftelsen uppgå däri. Bestämmelse därom har upptagits i första stycket sista punkten. Det kan emellertid framstå såsom naturligt och önskvärt, att stiftelsen icke alltid blir allmän pensionsstiftelse för det övertagande bolaget. Om exempelvis detta ämnar fortsätta den övertagna rörelsen såsom en från sin allmänna rörelse skild verksamhetsgren, kan det vara lämpligt, att den överförda stiftelsen — oavsett om den hos det bolag, från vilket överföringen sker, varit särskild eller allmän pensionsstiftelse — hos det övertagande bolaget blir en särskild pensionsstiftelse, avsedd för anställda i denna verksamhetsgren. Det kan också understundom vara lämpligt, att den överförda stiftelsen uppgår i en av det övertagande bolaget förut inrättad särskild pensionsstiftelse, såsom i fall den senare avser anställda inom en viss rörelsegren, vari den övertagna rörelsen skall uppgå, eller i fall den övertagna personalen är av en kategori, som avses med den särskilda stiftelsen. Såväl när den överförda stiftelsen sålunda hos det övertagande bolaget blir eller uppgår i en särskild pensionsstiftelse som när den enligt huvudregeln i förslaget blir eller uppgår i en allmän pensionsstiftelse, kunna skäl föreligga att i viss omfattning giva den övertagna personalen, som förut avsetts med stiftelsen — främst pensionstagare och anställda som stå nära pensionsåldern, vilka ej i annan ordning säkerställts — företrädesrätt till de förmåner stiftelsen kan bereda. I förevarande paragraf första stycket andra punkten hava upptagits föreskrifter som tillgodose de nu angivna önskemålen. Enligt dessa föreskrifter må med tillsynsmyndighetens tillstånd meddelas bestämmelse, att stiftelsen skall uppgå i särskild pensionsstiftelse för det bolag till vilket överföringen sker eller för nämnda bolag utgöra särskild pensionsstiftelse, så ock förbehåll om företrädesrätt till betalning för pensionstagare och anställda samt efterlevande till pensionstagare och anställda hos det bolag från vilket överföringen sker. 7—365585

98 Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

11 §.

Sådant förbehåll kan träffas, även om stiftelsen skall utgöra eller uppgå i allmän pensionsstiftelse. Vad pensionstagare och anställda, till vilkas förmån gjorts sådant förbehåll om företrädesrätt som ovan nämnts, hava att iakttaga för bevakande av sin rätt i konkurs beröres i motiven till 10 och 13 §§. I detta sammanhang torde böra nämnas, att landssekretariatet i sitt å landsorganisationens vägnar avgivna yttrande förordat, att då en pensionsstiftelse vid överföring från ett bolag till ett annat icke förenas med en det senare förut tillhörig pensionsstiftelse, företrädesrätt till betalning ur stiftelsen borde på grund av lagbestämmelse utan särskilt förbehåll tillkomma den personal, som övertagits från det bolag varifrån stiftelsen överförts. En sådan bestämmelse torde stöta på svårigheter. Stiftelsen kommer hos det bolag, till vilket den överförts, att avse tryggande av pension både åt den personal, som övertagits, och åt förutvarande samt nyanställd personal. Successivt bör för hela personalens räkning under tiden för dess anställning hos bolaget avsättningar göras av detta, och en legal företrädesrätt för den övertagna personalen skulle — utan en invecklad reglering som knappast kan ifrågakomma — kunna leda till orättvisor. Det synes därför icke möjligt att gå längre än att på sätt skett i förslaget medgiva att genom stiftelsens organ under tillsynsmyndighetens kontroll träffas förbehåll om företrädesrätt, vilket huvudsakligen torde komma att ske vad angår särskild pensionsstiftelse. Åtminstone i avseende å allmän pensionsstiftelse lärer ett sådant förbehåll i regel kunna ifrågakomma endast beträffande pensionstagare och anställda, för vilka med hänsyn till tiden för deras anställning hos det bolag från vilket överföringen sker och övriga omständigheter pension bör anses vara i väsentlig omfattning intjänad redan före överföringen. Ehuru en överföring av pensionsstiftelse i samband med överlåtelse av rörelsen till annat aktiebolag ofta framstår såsom naturlig och lämplig, kan undantagsvis fara för missbruk föreligga. Finnes i ett aktiebolags pensionsstiftelse ett stort överskott, kan det understundom te sig betänkligt, att stiftelsen övertages av ett bolag som själv underlåtit sörja för avsättningar för pensioneringsändamål. Ett bolags rörelse kan nedgå och åter ökas och därigenom ett större personalbehov uppkomma. Att i sådant fall en befintlig pensionsstiftelse länder till trygghet för de inom rörelsen nyanställda synes riktigt och överensstämmande med stiftelsens syfte. Och hinder bör ej möta mot att en pensionsstiftelse kominer till sådan användning efter rörelsens övertagande av ett annat bolag. Men är det av de föreliggande omständigheterna tydligt, att med övertagande av en pensionsstiftelse, i vilken finnes ett betydande överskott, huvudsakligen avses att trygga det övertagande bolagets egen förutvarande eller nyanställd personal, innebär stiftelsens överflyttning att det överlåtande bolaget mot gottgörelse, som kommer dess aktieägare till del, tillgodogör sig det värde som finnes i stiftelsen med åsidosättande av den rätt som eljest skolat tillkomma svenska aktiebolagens pensionsoch understödsfond. I sådant fall bör godkännande vägras av tillsynsmyn-

Lag om aktiebolags

pensions- och andra personalstiftelser,

11O.12§§.

digheten, enär eljest det skydd för det överlåtande bolagets egen personal som — enligt vad i motiven till 9 § utvecklats — åsyftas med regeln, att inom pensionsstiftelse befintligt överskott skall tillfalla den allmänna fonden, skulle kunna äventyras. En sådan överföring av pensionsstiftelse som i förevarande stadgande avses bör registreras. Då en registreringsåtgärd för såväl det överlåtande som det övertagande bolaget är erforderlig, synes registreringsanmälan böra göras av båda bolagens styrelse, resp. av likvidatorerna i det överlåtande och styrelsen i det övertagande bolaget. Enklast är att anmälan göres i en och samma handling. Närmare bestämmelser om registreringsanmälan och vad därvid skall fogas meddelas i 22 och 23 §§. Ingår i pensionsstiftelsens benämning det överlåtande bolagets namn, skall det utbytas mot det förvärvande bolagets. På grund av den betydelse för pensionsstiftelses uppkomst som förslaget tillägger registreringen stadgas i förevarande paragraf, att överföringen ej må gå i verkställighet, innan registrering skett. Intill dess skall sålunda stiftelsens organ fungera och det gamla bolagets ansvar mot personalen kvarstå. 1 och med registreringen inträda alla de med överföringen avsedda rättsverkningarna. Det för stiftelsen utsedda organet upphör att fungera, och det ankommer därför på det bolag, vartill överföringen skett, att i fall av behov föranstalta om inrättande av styrelse för stiftelsen, liksom under förutsättningar som angivas i 5 § god man skall förordnas. Särskilt stadgande att det gamla organet för stiftelsen i och med överföringens fullbordan genom registreringen skall upphöra att fungera har icke ansetts erforderligt. I motsats mot flera utländska lagar innehåller gällande svensk lag inga bestämmelser om s. k. fusion. De utländska reglerna därom innebära stundom att ett bolag kan uppgå i ett annat utan att likvidera, i samband varmed det gamla bolagets skulder automatiskt övergå på det nya bolaget under vissa former, ägnade att skydda fordringsägarna mot förluster. Därest sådana fusionsregler införas i svensk lag genom den kommande aktiebolagslagstiftningen, får till övervägande upptagas frågan om pensionsstiftelses ställning vid dylik fusion. 12 §. Sådana pensionskassor, som avses i lagen den 29 juni 1912 om under- överlåtelse av stödsföreningar, äro enligt vad upplysts i övervägande antalet fall knutna allmän Pentill visst företag på det sätt att dels endast företagets personal kan vinna « « Ä * 7 medlemskap i kassan, dels medlemskap i kassan är obligatoriskt för företa- v^nsionsk lSm gets personal på grund av avtal. Understundom är dock en pensionskassa ' ' gemensam för flera företag. Då pensionskassa bildas, som är avsedd för personal anställd vid visst företag, är det vanligt att av detta för pensionsändamål fonderade medel användas såsom bidrag från företagets sida. Därest pensionskassa bildas för anställda vid ett aktiebolag, till vilket hör pensionsstiftelse, synes därför ock lagen böra bereda möjlighet till överlåtelse

100 Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

12 §.

av en sådan stiftelses tillgångar på kassan. Möjlighet till dylik överlåtelse torde även böra finnas i fall där en pensionskassa avser anställda vid flera aktiebolag. Det är uppenbart att ett överförande av stiftelses tillgångar ej bör få äga rum, med mindre pensionstagare och anställda, vilka äro intressenter i stiftelsen, genom medlemskapet i kassan erhålla en lika god ställning som de ägt tidigare. Till säkerställande härav bör, liksom när det gäller överföring av pensionsstiftelse från ett aktiebolag till annat, för överlåtelse av stiftelsens tillgångar krävas såväl att bolaget och styrelse eller god man för stiftelsen förena sig om överlåtelsen, som ock att tillsynsmyndigheten lämnar sitt tillstånd. Med hänsyn till frågans beskaffenhet torde av bolagets styrelse i regel bolagsstämmans beslut böra påkallas i ärendet. I förevarande paragraf första stycket första punkten har därför upptagits en bestämmelse, att till aktiebolag hörande allmän pensionsstiftelses tillgångar må av bolaget och styrelse eller god man för stiftelsen med tillstånd av tillsynsmyndigheten överlåtas å pensionskassa, varom stadgas i lagen den 29 juni 1912 om understödsföreningar, avseende anställda hos bolaget samt anställdas efterlevande eller ock sådana personer jämte anställda samt efterlevande till anställda hos andra företag. I avtalet om överlåtelse av stiftelses tillgångar till pensionskassa bör alltid angivas hur stor del av tillgångarna som skall användas till premiebetalningar för de medlemmar av pensionskassan, till vilka vid tiden för överlåtelsen pension utgick från bolaget eller till vilka utfästelse om pension — egenpension eller eventuellt jämväl familjepension — givits av bolaget vid tiden för överlåtelsen ehuru pensionsfall ännu ej inträtt. Där stiftelsens tillgångar skulle överstiga vad som åtgår till dylika premieinbetalningar, bör i fråga om det överstigande beloppet i avtalet givas föreskrifter om överskottets användande exempelvis såsom bidrag till övriga anställdas avgifter till kassan. Bestämmelse härom har intagits i förevarande paragraf första stycket andra punkten. Tillsynsmyndigheten har att tillse att föreskrifterna tillgodose personalens rätt och bästa och skall i annat fall avslå ansökningen. Ingår i stiftelsens tillgångar även fordran å bolaget som i 2 § avses, bör fordringen av bolaget inbetalas till kassan inom viss tid enligt en bestämd amorteringsplan. För denna kassans fordran hos bolaget, för vilken fordran den för aktiebolags pensionsstiftelse föreslagna förmånsrätten ej skall åtnjutas, bör betryggande säkerhet ställas. Detta torde ock överensstämma med det förfaringssätt som för närvarande tillämpas, där ett bolags pensionsfond av bolaget tillskjutes såsom dess bidrag vid bildande av pensionskassa. En bestämmelse härom torde därför även böra inflyta i avtalet om tillgångarnas överlåtande på pensionskassa. I fråga om den säkerhet som därvid bör ställas synes böra tjäna till ledning de i 87 § lagen om understödsföreningar givna bestämmelser om de värdehandlingar, i vilka för understödsföreningar med godkända stadgar tillgångar motsvarande premiereserven för livförsäkringar skola vara placerade. Även här har tillsynsmyndigheten naturligtvis att utöva kontroll och att vägra tillstånd, där ej transaktionen framstår såsom tillfredsställande.

Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

12 o. 13 §§.

101 Såväl socialstyrelsen som svenska personal-pensionskassan och svenska för- Överlåtelse å säkringsföreningen hava hemställt, att överlåtelse av pensionsstiftelses till^0^S' gångar må kunna ske jämväl å försäkringsbolag. Då 8 § förslaget, såsom i motiven till nämnda paragraf närmare framhållits, öppnar möjlighet för bolaget att vid övergång till försäkringsformen i den mån pensionsreserven minskas använda pensionsstiftelses tillgångar till pensionsförsäkringsavgifter och livränteköp, torde intet större praktiskt behov föreligga att kunna å försäkringsbolag verkställa sådan överlåtelse som i 12 § avses. Lagberedningen har emellertid icke velat motsätta sig, att möjlighet öppnas till en dylik överlåtelse, som måhända någon gång kan underlätta övergången till pensionsförsäkring. I förevarande paragraf har därför införts bestämmelse av innebörd, att överlåtelse med tillsynsmyndighetens tillstånd också må ske å försäkringsbolag i samband med inköp av livränta för pensionstagare eller inköp av livränta eller överlevelseränta eller pensionsförsäkring för anställda samt efterlevande till pensionstagare och anställda. Liksom vid överlåtelse till pensionskassa skall i avtalet upptagas närmare bestämmelser om tillgångarnas användning för nämnda ändamål. Därvid skola de, till vilka pension utgår från bolaget eller för vilka utfästelse om pension givits av bolaget, först tryggas; därefter skola andra anställda och efterlevande tillgodoses så långt medlen förslå. Lika litet som i fråga om överlåtelse å pensionskassa har i förslaget upptagits någon ingående reglering av sättet för fördelningen mellan olika intressenter; det får ankomma p å tillsynsmyndigheten att besluta härutinnan med ledning av de principer som kommit till uttryck i 9 §. Lagberedningen har icke heller ansett sig böra ingå på frågan, under vilka förutsättningar det för ett försäkringsbolag kan vara lagligt och lämpligt att såsom gottgörelse för pensionsförsäkring eller livränteutfästelse taga annan egendom än penningar. Naturligtvis måste ett försäkringsbolag vid ett förvärv av annan egendom beakta, att föreskrifterna om försäkringsfondens redovisning i vissa tillgångar (lagen den 25 maj 1917 om försäkringsrörelse, 215 §) icke komma att åsidosättas. Överlåtelse av pensionsstiftelses tillgångar på pensionskassa eller försäkringsbolag bör i likhet med överföring av en pensionsstiftelse från ett aktiebolag till ett annat registreras. Överlåtelsen bör ej gå i verkställighet, förrän registrering av överlåtelsen skett. 13 §. De bestämmelser, som föreslagits i 1—7 §§, avse aktiebolags pensionsstif- Tillämpning telse, såväl allmän som särskild, och i den mån, med hänsyn till särskild pen-^mai^7—i2 sionsstiftelses ändamål, särskild bestämmelse i de i nämnda paragrafer be- §§ å särskild handlade ämnen ansetts erforderlig, har sådan bestämmelse där upptagits. Pstifte°lse~ Däremot avse i 8—12 §§ föreslagna stadganden allenast allmän pensionsstiftelse. Att där upptaga de modifikationer i dessa stadganden, som erfordras i avseende å särskild pensionsstiftelse, har visat sig medföra stora svårigheter och dessutom synts vara ägnat att hindra överblicken över de regler

102 Lag om aktiebolags

pensions- och andra personalstiftelser,

13 §.

som skola gälla beträffande allmän pensionsstiftelse. I förevarande paragraf föreskrives därför, att nämnda i 8—12 §§ föreslagna stadganden skola äga motsvarande tillämpning i avseende å särskild pensionsstiftelse, därvid skall iakttagas, dels att vad i 8—12 §§ är sagt om pensionstagare och anställda samt efterlevande till pensionstagare och anställda hos bolaget skall gälla beträffande pensionstagare och anställda samt efterlevande till pensionstagare och anställda, som avses med den särskilda pensionsstiftelsen, dels ock att vid tillämpningen av stadgandena i 8—12 §§ å särskild pensionsstiftelse vissa i förevarande paragraf upptagna regler skola gälla, som utgöra modifikationer i eller tillägg till nämnda stadganden. Då fråga uppkommer om tillämpning i avseende å särskild pensionsstiftelse av bestämmelserna i 8 §, skall vid avräkning å räntefordran, som tillkommer stiftelsen, eller vid nedsättning av stiftelsen tillkommande fordran hos bolaget som avses i 2 §, eller vid utbetalning av medel från stiftelsen till bolaget, hänsyn naturligtvis ej tagas till andra pensionsutgifter än dem som gjorts för personer, som avses med den särskilda stiftelsen. Vid pensionsreservens beräkning skall ock hänsyn tagas endast till kapitalvärdet av de från bolaget utgående pensioner till personer, som avses med den särskilda stiftelsen, och av utfästelser om pension åt anställda och efterlevande till pensionstagare och anställda som avses med stiftelsen. Hör till aktiebolag jämte särskild pensionsstiftelse även allmän pensionsstiftelse, skall denna enligt 1 § sista stycket tjäna till tryggande av pension jämväl åt pensionstagare och anställda samt efterlevande till pensionstagare och anställda som avses med den särskilda pensionsstiftelsen, i den mån den senare ej lämnar tillgång därtill. Härav bör följa, att om i sådant fall för bolagets pensionsutgifter för dem som avses med den särskilda pensionsstiftelsen avräkning, varom i 8 § första stycket förmäles, ej kunnat till fullo ske mot dess räntefordran hos bolaget, avräkning för återstoden må äga rum mot räntefordran, som tillkommer den allmänna pensionsstiftelsen, i den mån denna räntefordran ej tages i anspråk för avräkning av pensionsutgifter för pensionstagare och anställda som ej avses med den särskilda pensionsstiftelsen. Kan ersättning för bolagets nämnda pensionsutgifter icke vinnas genom en sådan avräkning, skall ersättning beredas bolaget i första hand genom nedsättning av bolagets skuld till den särskilda pensionsstiftelsen eller genom utbetalning av medel från denna stiftelse till bolaget och i andra hand genom nedsättning av bolagets skuld till den allmänna pensionsstiftelsen eller utbetalning från denna. Bestämmelser härom hava upptagits i förevarande paragraf tredje stycket. Vid bolagets likvidation må enligt förevarande paragraf första och andra styckena avräkning å den särskilda stiftelsens fordran och utbetalning från stiftelsen för vad bolaget utgivit under likvidationen äga rum, endast såvitt bolagets utgifter hänföra sig till pensionstagare och anställda som avses med den särskilda stiftelsen. Skulle vid tilldelning, varom stadgas i 9 § andra och tredje styckena, ur behållning hos den särskilda stiftelsen till dem, som avses med denna stiftelse, uppkomma överskott, har stiftelsens uppgift att tjäna så-

Lag om aktiebolags

pensions- och andra personalstiftelser,

13 .§.

som säkerhet för dem som avsetts med stiftelsen blivit fylld. Men finnas även andra pensionstagare och anställda hos bolaget, synes överskottet icke böra i första hand tillfalla de svenska aktiebolagens pensions- och understödsfond utan i erforderlig utsträckning ingå i en delning mellan övriga pensionstagare och anställda samt efterlevande efter pensionstagare och anställda hos bolaget efter de grunder som finnas stadgade i 9 § andra och tredje styckena. Detta bör gälla vare sig allmän pensionsstiftelse finnes eller icke. Skulle överskottet ej åtgå, skall återstoden tillfalla svenska aktiebolagens pensions- och understödsfond. Härom har beredningen lämnat föreskrift i 13 § fjärde stycket första punkten. Har bolag, till vilket jämte särskild stiftelse hör allmän pensionsstiftelse, trätt i likvidation, och räcker ej den särskilda stiftelsens förmögenhet vid avräkning eller utbetalning enligt 9 § första stycket för vad bolaget utgivit till pensionstagare och anställda som avses med den särskilda stiftelsen, bör bolaget för återstoden äga bereda sig ersättning genom avräkning å skulden till den allmänna pensionsstiftelsen eller utbetalning från densamma. Föreskrift härom återfinnes i 13 § femte stycket första punkten. Lämnar vid likvidation behållning hos särskild stiftelse ej tillgång till tilldelning, varom stadgas i 9 § andra och tredje styckena, till pensionstagare och anställda samt efterlevande till pensionstagare och anställda, som avses med den särskilda stiftelsen, böra de enligt den grundsats som kommit till uttryck i 1 § sista stycket vid tilldelning ur behållningen hos den allmänna stiftelsen njuta lika rätt med andra pensionstagare och anställda samt efterlevande till andra pensionstagare och anställda hos bolaget. Har bolaget försatts i konkurs, äger särskild stiftelse ställning av medgäldenär i fråga om fordringar som på grund av pensionsrätt mot bolaget tillkomma pensionstagare och anställda som avses med den särskilda stiftelsen. Vid fördelning av allmän pensionsstiftelses medel skall enligt 10 § tredje stycket andra punkten först till dem, som njutit betalningsrätt i konkursen för fordringar på grund av pensionsrätt mot bolaget, tilldelning från stiftelsen äga rum, i den mån betalning till dem ej utgått i konkursen. Särskilt yrkande härom i bevakningsinlagan har ej synts erforderligt. Vill pensionsborgenär göra gällande dylik rätt till betalning ur särskild pensionsstiftelse, bör han däremot vara skyldig att framställa yrkande härom i bevakningshandlingen. Rörande sådant yrkande bör i tillämpliga delar gälla vad om förmånsrättsyrkande stadgas i konkurslagen (13 § fjärde stycket andra punkten) . Jäv mot yrkandet må således framställas i vanlig ordning. Avgörande i konkursen kan naturligtvis vinnas endast beträffande rätt till betalning ur den särskilda stiftelsen, som tillkommer den som äger fordran på grund av pensionsrätt mot bolaget. I fråga om rätt för annan som avses med särskild pensionsstiftelse att jämlikt 13 § första och andra styckena, jämförda med 10 § tredje stycket sista punkten och 9 § andra stycket, av behållningen hos stiftelsen erhålla tilldelning efter billighet träffas bestämmande genom delningsförslag, som prövas av tillsynsmyndigheten efter vad i 14 § stadgas. Därvid bestämmes vilka som skola anses vara avsedda med den särskilda

10 §.

§•

Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

13 §.

pensionsstiftelsen. Om klagan över tillsynsmyndighetens beslut skola de i 21 § föreslagna bestämmelserna gälla. Då här icke är fråga om en verklig fordringsrätt, kan den som vid billighetsfördelningen anser sig obehörigen utesluten icke föra talan vid domstol. Skulle i bevakningsinlaga av pensionsborgenär yrkande om rätt till betalning ur särskild pensionsstiftelse ej framställas i fall, då sådan rätt för honom må anses föreligga, äga — om den verkan som denna omständighet kan medföra beträffande avdraget å stiftelsefordringen enligt förevarande paragraf, jämförd med 10 § andra stycket, har betydelse för konkursboet — konkursförvaltaren och borgenärer i konkursen påkalla prövning av hans rätt till betalning ur den särskilda stiftelsen genom att i jävsanmärkning mot bevakningen av den särskilda pensionsstiftelsens fordran yrka avdrag för utdelningen å nämnda pensionsfordran. Har i avseende å särskild pensionsstiftelse, som är överförd till bolaget från annat aktiebolag efter vad i 11 § sägs, förbehåll träffats om företrädesrätt till betalning ur stiftelsen, skall det i 10 § femte stycket beträffande yrkande om sådan företrädesrätt föreslagna stadgandet äga motsvarande tillämpning. Skulle efter avslutad konkurs vid tilldelning ur behållningen hos särskild pensionsstiftelse till dem som avses med stiftelsen uppkomma överskott, bör detta såsom ovan för fall av likvidation anförts tilldelas andra pensionstagare och anställda samt efterlevande till andra pensionstagare och anställda hos bolaget och allenast vad av överskottet ej åtgår tillfalla svenska aktiebolagens pensions- och understödsfond (13 § fjärde stycket första punkten). Hör till bolag, som försatts i konkurs, jämte särskild pensionsstiftelse även allmän pensionsstiftelse, skall, där utdelningarna till sådana pensionstagare och anställda, som äga rätt till betalning ur den särskilda stiftelsen, ej täckas genom avdrag å utdelning till stiftelsen eller utbetalning från stiftelsen, varom i 10 § andra stycket stadgas, för återstoden avdrag å utdelning till den allmänna stiftelsen eller utbetalning från denna äga rum (13 § femte stycket första punkten). Lämnar efter konkursens avslutande behållningen hos den särskilda stiftelsen ej tillgång till tilldelning, varom stadgas i 10 § tredje stycket, till pensionstagare och anställda samt efterlevande till pensionstagare och anställda, som avses med den särskilda stiftelsen, skola de vid tilldelning ur behållningen hos den allmänna stiftelsen njuta lika rätt med andra pensionstagare och anställda samt efterlevande till andra pensionstagare och anställda hos bolaget. Föreskrift härom har upptagits i 13 § femte stycket andra punkten. Av denna bör följa, att där sådana pensionstagare och anställda, som äga företrädesrätt till betalning ur särskild pensionsstiftelse, ej erhålla full betalning vid delningen av behållningen hos denna stiftelse, de böra för vad som återstår oguldet å deras fordringar njuta samma företrädesrätt till betalning ur behållningen hos den allmänna pensionsstiftelsen, som tillkommer övriga pensionsborgenärer. Överföres särskild pensionsstiftelse i samband med överlåtelse av bolagets hela rörelse till annat aktiebolag, må stiftelsen uppgå i särskild pensionsstif-

Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

13 o. 14 §§.

telse för det övertagande bolaget, eller ock för nämnda bolag utgöra särskild stiftelse. Förbehåll om företrädesrätt för dem som avsetts med den överförda stiftelsen må ock i dessa fall träffas. För det fall att ett aktiebolag har flera verksamhetsgrenar kan överlåtelse på annat aktiebolag av viss rörelsegren ifrågakomma. Har bolaget bildat en särskild pensionsstiftelse avseende allenast pensionstagare och anställda i denna gren av bolagets rörelse, bör möjlighet finnas att i samband med överlåtelse av denna rörelsegren till annat aktiebolag överföra även den särskilda stiftelsen till detta bolag. I förevarande paragraf sista stycket har därför upptagits en föreskrift av innehåll, att där särskild pensionsstiftelse avser allenast pensionstagare och anställda i viss gren av bolagets rörelse, en överföring av stiftelsen till annat aktiebolag må ske i samband med överlåtelse av denna rörelsegren. 14 §. Enligt de av beredningen i 8 § andra och tredje styckena samt 13 § före- Tillsynsmynslagna bestämmelser äger aktiebolag, till vilket hör pensionsstiftelse, att för pr%ögv^gSav erlagda pensionsutgifter njuta betalning ur stiftelsens kapitaltillgångar genom nedsättning nedsättning av fordran som i 2 § avses eller genom utbetalning från stiftelsen, e7^ng er^L" allenast i den mån nämnda tillgångar överstiga stiftelsens pensionsreserv. 8 § 2 och 3 st. Såsom i motiven till 8 § närmare utvecklats skall beräkningen av pensionsreserven ske enligt försäkringstekniska grunder, som efter tillsynsmyndighetens förslag fastställas av Kungl. Maj:t. För verkställandet av denna beräkning fordras kännedom om de till pensionstagare hos bolaget utgående pensioner, om pensionsutfästelser till anställda, om pensionstagares och anställdas ålder, familjeförhållanden m. m. I fråga om större bolag med ett flertal pensionstagare och med pensionsutfästelser till ett mera betydande antal anställda är vanligen en försäkringsteknisk utredning om pensionsreservens storlek genom en sakkunnig person erforderlig. Men beräkningen synes lagberedningen i enklare fall kunna utan allt för stor svårighet ombesörjas av styrelsen eller gode mannen för stiftelsen med ledning av tabeller, som tillhandahållas av tillsynsmyndigheten. Rätt till erforderliga upplysningar av bolaget tillkommer stiftelsens förvaltningsorgan enligt 18 § andra stycket. Enligt beredningens förslag skall nedsättning jämlikt bestämmelserna i 8 § andra och tredje styckena samt 13 § prövas av styrelse eller god man för stiftelsen. Det åligger naturligtvis förvaltningsorganet för stiftelsen att tillse att, innan godkännande av sådan nedsättning sker eller utbetalning av medel jämlikt nämnda bestämmelser verkställes, försäkringsteknisk utredning rörande pensionsreservens storlek finnes i fall där fara kan föreligga för att nedsättningen eller utbetalningen skulle beröra pensionsreserven. Skulle förvaltningsorganet anse, att nedsättning av skulden till stiftelsen eller utbetalning av medel från stiftelsen ej må ske enligt nämnda lagrum, skall jämlikt stadgande i förevarande paragraf första stycket frågan underställas tillsynsmyndighetens avgörande. Och tydligt är, att så snart förvaltningsorganet, som i ärendet handlar under skadeståndsansvar enligt 28 § detta

106 Lag om aktiebolags

pensions- och andra personalstiftelser,

14 §.

förslag, finner frågan tveksam, underställning bör ske. I fall då frågan icke underställts tillsynsmyndigheten erhåller denna vid granskningen av styrelsens eller gode mannens förvaltning av stiftelsen tillfälle att framställa erinran och påkalla rättelse. Tillsynsmyndigheten kan därvid föranstalta om försäkringsteknisk utredning samt äger från bolaget och stiftelsen enligt 18 § första stycket och 20 § första stycket begära erforderliga handlingar och upplysningar. I sitt yttrande över det remitterade utkastet framhåller socialstyrelsen, att ett konstaterande av huruvida täckning finnes för pensionsreserven förutsätter försäkringsteknisk beräkning av pensionsreservens storlek. Verkställandet av sådan beräkning torde i regel komina att bliva en förutsättning för att nedsättning av skuld, varom i 8 § andra stycket förmäles, skall kunna äga rum. Det kunde ifrågasättas om icke detta borde uttryckligen angivas i lagtexten. — Pensionsstyrelsen anser starka skäl föreligga för att nedsättning eller utbetalning enligt 8 § alltid skall underställas tillsynsmyndighetens prövning, varvid för beräkning av pensionsreserven erforderliga utredningshandlingar skola överlämnas. En sådan ändring av bestämmelserna i 14 § skulle bereda tillsynsmyndigheten lättnad i det ansvar som pålägges densamma. Med anledning av vad sålunda av socialstyrelsen och pensionsstyrelsen anförts vill lagberedningen framhålla, att sådana bestämmelser, som ifrågasättas av pensionsstyrelsen, tydligen skulle innefatta ett effektivare skydd mot att nedsättning eller utbetalning sker i strid mot bestämmelserna i 8 och 13 §§ och måhända även i viss mån underlätta tillsynsmyndighetens kontrolluppgifter. Ä andra sidan synes en något friare ordning erbjuda praktiska fördelar. Nedsättning av stiftelsefordringen beslutas av ordinarie bolagsstämma vid fastställandet av balansräkning för föregående räkenskapsår, i allmänhet efter förslag av bolagets styrelse. Och frågan om nedsättning eller utbetalning skall påkallas torde i allmänhet bliva föremål för ett slutligt övervägande från styrelsens sida först vid bokslutet. En framställning till tillsynsmyndigheten vid nämnda tidpunkt torde ofta ej kunna ägnas en så snabb handläggning att icke olägenheter för bolaget skulle uppkomma. I de fall då med hänsyn till storleken av en pensionsstiftelses förmögenhet samt kapitalvärdet av utgående pensioner och pensionsutfästelser spörsmål över huvud kan anses föreligga om stiftelseförmögenheten innefattar ett överskott över pensionsreserven, synes — så snart beräkningen ej är av synnerligen enkel beskaffenhet — bolagets styrelse böra, i god tid innan fråga väckes om ersättning ur stiftelsens tillgångar för pensionsutgifter dels framlägga frågan för styrelse eller god man för stiftelsen och dels vända sig till tillsynsmyndigheten med begäran om försäkringsteknisk beräkning av pensionsreserven, så att en sådan beräkning finnes när frågan väckes från bolagets sida. Skulle nedsättning godkännas eller utbetalning lämnas av förvaltningsorganet för stiftelsen utan att tillfredsställande beräkning av pensionsreserven föreligger och tillsynsmyndigheten vid granskning av stiftelsens förvaltning finna anledning till anmärkning, lärer väl en sådan anmärkning i allmänhet medföra, att förvaltningsorganet för framtiden visar försiktighet, och jämväl utan större

Lag om aktiebolags

pensions- och andra personalstiftelser,

14 §.

svårigheter föranleda rättelse. Och den fara, som möjligen enligt lagberedningens utkast kunnat föreligga för att några bolag skulle söka undandraga sig kostnaden för en försäkringsteknisk beräkning av pensionsreserven i tanke att en sådan vid tillsynsmyndighetens granskning av stiftelsens förvaltning kommer att företagas av tillsynsmyndigheten, synes kunna väsentligen förebyggas, därest bestämmelse upptages om rätt för tillsynsmyndigheten att, när det finnes erforderligt med hänsyn till stadgandena i 8 och 13 §§, på bolagets bekostnad föranstalta om försäkringsteknisk beräkning av pensionsstiftelses pensionsreserv. Kostnaderna för beräkningen synas böra läggas på bolaget och ej på stiftelsen, då behovet av densamma uppkommer på grund av ett anspråk från bolaget och utredningen, där den finnes erforderlig, framstår såsom en förutsättning för bifall till nämnda anspråk. Lagberedningen föreslår därför upptagande i 20 § av en dylik bestämmelse men anser i övrigt den av lagberedningen föreslagna ordningen för dessa frågors behandling böra bibehållas. Då enligt förevarande paragraf första stycket fråga huruvida av bolaget påkallad nedsättning av skuld till pensionsstiftelse eller av utbetalning av medel från stiftelsen må äga rum, underställes tillsynsmyndigheten av bolaget eller förvaltningsorganet för stiftelsen, är tillsynsmyndighetens avgörande bindande, om det ej överklagas, och torde följaktligen för visso i regel komma att efterföljas. Skulle ett åsidosättande verkligen ske, äger förvaltningsorganet för stiftelsen att genom talan inför domstol bevaka stiftelsens intressen. Jämväl i fall då efterföljande anmärkning framställts av tillsynsmyndigheten lär vanligen rättelse kunna godvilligt erhållas, och rättelse torde även genom talan vid domstol kunna åtminstone i vissa fall genomföras. I allt fall kan stiftelsens förvaltningsorgan enligt 28 § hållas ansvarigt för uppkommen förlust och vid pliktvidrigt förfarande från dess sida kan tillsynsmyndigheten ingripa med stöd av bestämmelserna i 28—30 §§. Om i fall, då aktiebolag, till vilket hör pensionsstiftelse, trätt i likvidation Tillsynsmyneller försatts i konkurs, efter likvidationens eller konkursens avslutande be- dighetens '

provning av

hållning finnes hos stiftelsen, skall styrelsen eller gode mannen för stiftelsen delning enligt upprätta förslag till delning av denna behållning enligt bestämmelserna i 9, 9> 10^^ch 13 10 och 13 §§. Även efter det för bolaget ackord utan konkurs kommit till stånd, kan delning förekomma efter vad i 10 § sista stycket sägs. Lagberedningen hänvisar till vad om delningen närmare anförts i motiven till nämnda paragrafer. Då bolaget försatts i konkurs, blir frågan, om pensionstagare eller anställd hos bolaget äger fordran hos detta på grund av pensionsrätt, avgjord i bolagets konkurs. Den, som njuter betalningsrätt i konkursen för sådan fordran, äger företrädesrätt till betalning ur stiftelsen. Påstående om rätt till betalning ur särskild pensionsstiftelse prövas ock i konkursen (13 § fjärde stycket andra punkten). Träder bolaget i likvidation utan samband med konkurs, skall av likvidatorerna betalning erläggas till dem, som äga fordran på grund av pensionsrätt mot bolaget. Det är ej uteslutet att förvaltningsorganet för stiftelsen kan göra gällande, att i visst fall betalning erlagts till person som ej ägt fordran på grund av pensionsrätt mot

108 Lag om aktiebolags

pensions- och andra personalstiftelser,

14 §.

bolaget. Uppkommer tvist, ankommer det på domstol att avgöra om bolaget må i förhållande till stiftelsen verkställa avräkning å skuld till stiftelsen eller utbekomma ersättning av stiftelsen för sådan betalning. I dylik tvist måste ock avgörande träffas, om meningsskiljaktighet eljest uppkommer rörande rätten till avräkning eller ersättning gentemot särskild pensionsstiftelse. Den tilldelning, som därefter skall äga rum enligt 9, 10 eller 13, §, skall verkställas efter billighetsgrunder, bland vilka i 9 § särskilt angivits anställningsvillkor, anställningens beskaffenhet, anställningstidens längd, ålder och de med anställningen förbundna löneförmåner. Bland anställningsvillkor är särskilt av vikt, om med anställningen varit förbunden pensionsutfästelse ehuru fordran på grund av pensionsrätt ännu ej inträtt. I fråga om anställningens beskaffenhet bör beaktas, om den omfattats av en faktisk pensionering från bolagets sida eller icke. De omständigheter, som skola beaktas vid den tilldelning efter billighet som sålunda skall äga rum, äro föremål för förvaltningsorganets för stiftelsen bedömande. Vid upprättandet av delningsförslag skall förvaltningsorganet för stiftelsen av bolaget samt pensionstagare och anställda inhämta erforderliga upplysningar rörande samtliga på delningen inverkande omständigheter. Delningsförslaget skall därefter, enligt förevarande paragraf andra stycket första punkten, underställas tillsynsmyndigheten för prövning och fastställelse. Vid förslaget böra fogas de handlingar, som av förvaltningsorganet för stiftelsen införskaffats för förslagets upprättande. Tillsynsmyndigheten äger, efter inhämtande av förklaring samt eventuellt infordrande av ytterligare handlingar och upplysningar från bolaget eller stiftelsen enligt 18 § första stycket och 20 § första stycket, med eller utan ändring fastställa förslaget. Vid dess prövning skall naturligen tillsynsmyndigheten jämväl, i den mån det finnes lämpligt, bereda pensionstagare och anställda tillfälle att yttra sig. Då det i regel framstår såsom för vederbörande intressent i stiftelsen mest betryggande och från social synpunkt ändamålsenligast, att det honom tilldelade beloppet av stiftelsen användes efter omständigheterna till inköp av en genast börjande eller uppskjuten livränta eller överlevelseränta eller till pensionsförsäkring, har det i förevarande paragraf andra stycket andra punkten ålagts tillsynsmyndigheten att meddela föreskrift därom, såframt ej tillsynsmyndigheten finner särskilda skäl tala däremot, exempelvis att beloppet är ringa eller att på grund av särskilda omständigheter användandet av ett kapitalbelopp skulle vara särskilt fördelaktigt för en pensiontagare eller anställd till börjande av en rörelse, inköp av en fastighet e. d. Svenska personal-pensionskassan har i sitt yttrande framhållit såsom önskvärt, att jämväl belopp, som i bolagets konkurs utdelas å fordran på grund av pensionsrätt mot bolaget, skulle regelmässigt användas till inköp av livränta eller till pensionsförsäkring. Att framlägga förslag till upptagande i konkurslagen av en allmän bestämmelse om förpliktelse för borgenär att i stället för utdelning för fordran på grund av pensionsrätt mottaga för utdelningen inköpt livränta eller tagen pensionsförsäkring faller utanför lagberedningens uppdrag. Och tydligt är, att en särskild bestämmelse avseende

Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

14 o. 15 §§.

dem, som äga fordran på grund av pensionsrätt mot aktiebolag, ej kan ifrågakomma. Endast i fall genom denna lagstiftning betalning tillföres sådan borgenär för hans fordran utöver vad som eljest skolat tillkomma honom i konkursen, synes grund föreligga till meddelande av särskild bestämmelse. Härvid kunde möjligen ifrågasättas en föreskrift om skyldighet för borgenären att, därest han gör gällande rätt till betalning ur stiftelseförmögenheten, underkasta sig tillsynsmyndighetens bestämmande i förevarande avseende jämväl såvitt angår den utdelning, som i konkursen belöper å det kapitaliserade värdet av pensionsrätten vid konkursens avslutande. Förslag till en sådan i pensionsborgenärs rätt till utdelning i konkurs ingripande regel synes lagberedningen dock knappast böra ifrågakomma — lika litet som en motsvarande regel beträffande gottgörelse som erlägges till pensionsborgenär vid bolagets likvidation — förrän måhända i samband med den pågående allmänna utredningen om pensionering av i enskild tjänst anställda frågan om sättet för betalning av livränta blivit föremål för övervägande. Lagberedningen har därför icke ansett sig kunna föreslå annan bestämmelse än den som upptagits i förevarande paragraf andra stycket andra punkten. Då fall kunna inträffa där utbetalning av pension utan längre dröjsmål är önskvärd, har i förevarande paragraf andra stycket sista punkten införts en bestämmelse, som ej fanns upptagen i utkastet, av innehåll, att tillsynsmyndigheten äger giva styrelsen eller gode mannen för stiftelsen tillstånd att utbetala pension under tiden till dess exempelvis livränteköp kan äga rum. Såsom ovan påpekats kan tvist uppkomma, exempelvis rörande fordran på Successiv delgrund av pensionsrätt mot bolaget, och även andra omständigheter kunna fX/d£LjJe£ inträffa, som medföra att en slutlig fördelning av stiftelseförmögenheten ej heten. kan ske utan avsevärd tidsutdräkt. Det synes för sådant fall av hänsyn till intressenternas i pensionsstiftelsen välfärd önskvärt, att möjlighet föreligger till en successiv delning, varvid naturligtvis hänsyn alltid måste tagas till de tvistiga anspråk som kunna medföra företrädesrätt till betalning ur stiftelseförmögenheten. Beredningen har därför ansett sig böra såsom ett tredje stycke i förevarande paragraf upptaga en bestämmelse därom, att med tillsynsmyndighetens tillstånd successiv delning av stiftelseförmögenheten må företagas, där det lämpligen kan ske, samt att i dylikt fall det av förvaltningsorganet för stiftelsen upprättade första delningsförslaget skall innehålla en plan för den följande delningen. Vid denna plans framläggade måste naturligen hänsyn tagas till de huvudalternativ, med vilka på grund av föreliggande omständigheter det måste räknas. Även tillsynsmyndighetens beslut om fastställelse av ett delningsförslag, avseende en del av stiftelseförmögenheten, skall kunna överklagas av intressenter i stiftelsen, vilka anse skäl föreligga till antagande att deras berättigade intressen hotas genom delningen. 15 §. I det till yttrande remitterade utkastet upptog förevarande paragraf förslag till stadganden om rätt för bolagsstämma som i 82 § aktiebolagslagen sägs

110 Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

15 §.

att, där ändrade förhållanden påkallade det eller det eljest prövades lämpligt, med tillsynsmyndighetens tillstånd besluta ändring dels i de bestämmelser, vilka rörande särskild pensionsstiftelse träffats i fråga om de befattningar eller slag av befattningar hos bolaget som avsågos med stiftelsen, och dels i de bestämmelser, vilka beträffande styrelse, som enligt 3 § inrättats för pensionsstiftelse, meddelats i avseende å ledamöternas antal, valrätten, ordningen för det val, som skall företagas av pensionstagare och anställda, samt den tid, för vilken styrelseledamot skall utses. Stadgande upptogs ock om ändring i pensionsstiftelses benämning. Med anledning av yrkanden som framställts i yttranden över utkastet hava i förevarande paragraf ytterligare införts stadganden om överföring av tillgångar från en pensionsstiftelse till en annan samt om pensionsstiftelses upphörande. I samband därmed har paragrafen underkastats en redaktionell omarbetning. överföring av Svenska personal-pensionskassan, som i sitt yttrande över utkastet utgick pensionsstif- jf r ån att de i 15 § upptagna stadgandena möjliggjorde uppdelning av en särgångar till skild pensionsstiftelse, har framhållit såsom önskvärt, att samma möjlighet annan pen- infördes i fråga om allmän stiftelse; exempelvis kunde ett bolag vilia uppswnsstiftelse.

J 0

*^

dela en sådan pensionsstiftelse i tva särskilda stiftelser, en för tjänstemän och en för arbetare. Lagberedningen, som vid avfattandet av utkastet icke ansett något starkare praktiskt behov föreligga av andra ändringar i avseende å inrättade pensionsstiftelser än de i 15 § utkastet angivna, har efter förnyat övervägande av frågan ansett sig böra i sitt slutliga förslag upptaga en bestämmelse, som tillgodoser det av svenska personal-pensionskassan framförda önskemålet. Ett särskilt skäl härtill har för beredningen varit, att de av beredningen föreslagna övergångsbestämmelserna medföra automatisk ombildning av pensionsfond till allmän pensionsstiftelse, om ej åtgärd vidtages av bolaget, och det kan tänkas ej sällan inträffa, att bolag, som underlåtit sådan åtgärd, senare vid närmare övervägande finner, att det hade varit lämpligare att fonden eller en del därav ombildats till en särskild pensionsstiftelse. Även eljest torde fall kunna inträffa, då tillgångar som överförts till en allmän pensionsstiftelse eller en del av dem synas lämpligen böra i stället användas för ändamål som avses med särskild pensionsstiftelse. Om exempelvis ett bolag, som redan har en allmän pensionsstiftelse med betydande tillgångar, från ett annat företag, kanske ett dotterbolag, övertager en ny rörelsegren med nya grupper anställda, kan det framstå såsom önskvärt att en del av den allmänna pensionsstiftelsens medel reserveras för innehavare av vissa befattningar eller slag av befattningar inom bolagets förutvarande rörelse genom överföring till en särskild pensionsstiftelse. Det kan också tänkas vara önskvärt att sammanföra en allmän och en särskild pensionsstiftelses tillgångar med varandra, exempelvis om den särskilda pensionsstiftelsen på grund av omläggning av bolagets verksamhet kommer att sakna ändamål. I detta fall kunde visserligen redan enligt de i utkastet 15 § upptagna stadgandena ändring ske i bestämmelserna rörande ändamålet för den särskilda stiftelsen, men en överföring av dess medel till bolagets allmänna pensionsstiftelse var icke i nämnda

Lag om aktiebolags

pensions- och andra personalstiftelser,

15 §.

stadganden förutsedd. Det enklaste sättet för möjliggörande av nu antydda förändringar torde vara att upptaga en bestämmelse av innehåll, att pensionsstiftelses tillgångar eller del därav må, när ändrade förhållanden påkalla det eller det eljest prövas lämpligt, genom beslut av ordinarie bolagsstämma överföras till allmän eller särskild pensionsstiftelse, som hör till bolaget eller i samband med överföringen bildas för bolaget. En sådan bestämmelse har upptagits i förevarande paragraf första stycket 1. Till överföringen fordras tillstånd av tillsynsmyndigheten, som skall innan tillstånd meddelas bereda styrelse eller god man för den stiftelse varifrån överföring sker tillfälle att yttra sig (fjärde stycket första punkten). Finnes ej förut särskilt förvaltningsorgan för stiftelsen, måste alltså ett sådant organ tillsättas. Enligt fjärde stycket andra punkten må tillsynsmyndigheten ej giva sitt tillstånd till överföringen, där denna kan antagas lända till förfång för dem som avses med stiftelsen. Vid bedömningen av frågan huruvida en överföring kan antagas komma att lända nämnda intressenter till förfång har tillsynsmyndigheten att taga alla omständigheter i betraktande. Förfång uppkommer sålunda icke, om en stiftelses tillgångar äro så stora, att de överstiga det belopp som kan lagas i anspråk för dem som avses med stiftelsen och allenast överskottet överföres till en annan stiftelse. Vidare kan det förfång, som en överföring av medel skulle medföra för vissa intressenter, förekommas därigenom att bolaget i annan ordning, genom försäkring e. d., tryggar deras intressen. Då medel överförts från aktiebolag till en till bolaget hörande pensions- Ändring stiftelse, skola enligt detta förslag medlen, av skäl som anförts vid 9 §, vara pensionsdefinitivt bestämda för användning till tryggande av pensioner åt bolagets ändamål. personal eller, om överföring av stiftelsen sker till annat aktiebolag, åt dess personal. I den mån medlen ej sålunda förbrukas för pensionsändamål, skola de tillfalla en allmän fond, svenska aktiebolagens pensions- och understödsfond. Av den ståndpunkt förslaget härutinnan intager följer, att någon ändring beträffande allmän pensionsstiftelses ändamål icke torde böra få ske. Enligt förevarande paragraf första stycket 1 kan dock överföring av tillgångar äga rum från sådan stiftelse till annan pensionsstiftelse för bolaget och tillgångarna därigenom i annan ordning än som gäller för allmän pensionsstiftelse lända till betryggande av pensioner åt bolagets personal. Vad angår särskild pensionsstiftelse synes däremot, om ändrade förhållanden påkalla det eller det eljest prövas lämpligt, ändring böra kunna av ordinarie bolagsstämma med tillsynsmyndighetens tillstånd beslutas i de bestämmelser, vilka träffats i fråga om de befattningar eller slag av befattningar hos bolaget som avses med stiftelsen. Stadgande härom har upptagits i förevarande paragraf första stycket 2. En tillämpning av detta stadgande kan tänkas ske på olika sätt. Det kan exempelvis inträffa att ett bolag, som driver flera rörelsegrenar och till tryggande av pension åt innehavarna av vissa befattningar eller slag av befattningar inom en rörelsegren inrättat en särskild pensionsstiftelse, nedlägger denna rörelsegren. För sådant fall bör bolaget äga med tillsynsmyndighetens tillstånd, om de med stiftelsen avsedda befattnings-

112 Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

15 §.

havarnas pensionering tryggats, bestämma ändring i de bestämmelser, som meddelats beträffande de befattningar eller slag av befattningar som avses med stiftelsen. En sådan ändring kan innefatta, att stiftelsen skall utan begränsning till vissa befattningar eller slag av befattningar tjäna till tryggande av pension åt bolagets personal. Stiftelsen blir då en allmän pensionsstiftelse. Ändringen kan även innefatta endast en avvikande bestämning av de befattningar som avses med stiftelsen. Även i avseende å ändring varom nu är fråga skall tillsynsmyndigheten bereda stiftelsens organ tillfälle att yttra sig, och tillstånd må ej givas, där ändringen kan antagas lända till förfång för dem som förut avsetts med stiftelsen. En ändring i fråga om särskild pensionsstiftelses ändamål kan medföra att Ändring i pensionsstif- stiftelsens förutvarande benämning blir missvisande. I sådant fall skall i betelses benämnämningen göras erforderlig ändring. Skulle eljest aktiebolag, till vilket hör ning. allmän eller särskild pensionsstiftelse, finna ändring i stiftelsens benämning önskvärd, står det bolagsstämma — ordinarie eller extra —- fritt att besluta därom, naturligtvis med iakttagande av föreskriften i 2 § andra stycket andra punkten. Där för allmän eller särskild pensionsstiftelse inrättats styrelse, kunna i avÄndring i bestämmel- seende å de bestämmelser, som meddelats i fråga om styrelseledamöternas serna om särskild styrelse antal, valrätten och ordningen för val som skall företagas av pensionstagare för pensionsoch anställda, sådana förändrade förhållanden inträffa, att en ändring i dessa stiftelse. bestämmelser kan finnas vara av behovet påkallad. I och med att ett bolags rörelse utvidgas kan t. ex. antalet intressenter i en av bolaget bildad allmän pensionsstiftelse ökas, vilket i sin ordning finnes böra föranleda en ökning av antalet styrelseledamöter från tre till fem. Och där beträffande särskild pensionsstiftelse ändrade bestämmelser meddelas i fråga om dem som skola avses med stiftelsen, kan till följd härav en ändring av bestämmelserna i avseende å valrätten eller ordningen för val bliva nödig. I förevarande paragraf första stycket 3 har därför stadgats, att ändring må beslutas i de bestämmelser, vilka beträffande styrelse för pensionsstiftelse meddelats i avseende å ledamöternas antal, valrätten och ordningen för val som skall företagas av pensionstagare och anställda, samt den tid för vilken styrelseledamot skall utses. Förutsättningarna för denna ändring äro enligt förslaget enahanda som för ändring enligt första stycket 1 och 2. PensionsstifSocialstyrelsen har i sitt yttrande över det remitterade utkastet erinrat, telses uppatt personalstiftelses upphörande syntes böra göras till föremål för registrehörande. ring. En till ett aktiebolag hörande personalstiftelse upphör vid bolagets upplösning, där ej överföring av stiftelsen till annat aktiebolag sker enligt 11 §. Någon särskild registrering därav, jämte den registrering som skall ske i anledning av bolagets upplösning (117 § aktiebolagslagen), har icke synts lagberedningen påkallad. Tillsynsmyndigheten kominer att erhålla kännedom om personalstiftelses avveckling dels genom sin befattning med fördelningen av pensionsstiftelses tillgångar och dels genom sin granskning av förvaltningsberättelse och räkenskapssammandrag (19 §), som förvaltnings-

Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

15 o. 16 §§.

organet för pensions- eller annan personalstiftelse lämnar tillsynsmyndigheten för det år under vilket avvecklingen sker. Några bestämmelser hade ej heller upptagits i utkastet, avseende personalstiftelses upphörande under bolagets bestånd i fall då stiftelsen, på grund därav att dess tillgångar förbrukats i överensstämmelse med reglerna i 8, 13 eller 16 § eller överlåtits på sätt varom stadgats i 12, 13 eller 16 §, icke längre har några tillgångar. Till dessa fall kan ock med hänsyn till den i förevarande paragraf första stycket 1 föreslagna bestämmelsen komma det fall, att på grund av överföring av pensionsstiftelses tillgångar till annan pensionsstiftelse den förstnämnda saknar tillgångar. Emellertid synes lagberedningen behov föreligga allenast av bestämmelse om rätt för bolaget att, när pensionsstiftelse saknar tillgångar, besluta att stiftelsen skall upphöra. Tillsynsmyndighetens tillstånd synes dock erforderligt för vinnande av kontroll över att stiftelsens tillgångar använts i enlighet med gällande föreskrifter. Lagberedningen har på nu angivna skäl i förevarande paragraf tredje stycket upptagit bestämmelse, att om pensionsstiftelse saknar tillgångar, bolagsstämma som i 82 § aktiebolagslagen sägs med tillsynsmyndighetens tillstånd må besluta, att stiftelsen skall upphöra. Även för detta fall skall tillsynsmyndigheten bereda stiftelsens organ tillfälle att yttra sig. Överföring av tillgångar enligt förevarande paragraf första stycket 1 har, vid det förhållande att registrering över huvud icke sker av överföringar till personalstiftelse, vilka erhålla publicitet genom intagande i balansräkningen, icke ansetts böra registreras. Däremot skola övriga i förevarande paragraf angivna beslut registreras och må ej innan registrering skett gå i verkställighet. Angående registreringen hänvisas till 23 och 24 §§.

Om andra personalstiftelser än pensionsstiftelser. 16 §. Denna lagstiftnings huvudsyfte är att bereda trygghet för de avsättningar, Om tillämp. som av aktiebolagen komma att göras eller av dem redan under äldre lag- nilg ,av l~Å iMM •

•

<•«

.

.

,

och 11—15s§

stiltning gjorts tor pensionering av deras personal. Den möjlighet att i en- å annan perkel ordning erhålla en stiftelsebildning, som för vinnande av detta syfte öpp- an sonalsii^else c-

i .• -i i

. •. ,

pensions-

nas tor aktiebolagen, synes emellertid lämpligen kunna stå öppen även be- stiftelse. träffande avsättningar av medel, som avse tillgodoseende av personalens välfärd annorledes än genom pensionering. Även beträffande sådana avsättningar synes det önskvärt att medlens användning för de avsedda ändamålen kunna tryggas. I fråga om det ändamål, som skall tillgodoses genom avsättningar varom här är fråga, och om användningen av de avsatta medlen kunna ej sådana stadganden givas i lagstiftningen som beträffande pensionsstiftelse. Den erforderliga normeringen i dessa avseenden måste givas av bolaget vid stiftelsens bildande. Bolaget äger härvid frihet att träffa bestämmelser inom den gräns, som dragés därigenom att stiftelsen skall avse de anställdas eller 8—365555

114 Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

16 §.

deras anhörigas välfärd annorledes än genom pensionering. Med anhöriga avses en vidsträcktare och mera obestämd krets än som omfattas av uttrycket efterlevande enligt 1 § första stycket, exempelvis, där omständigheterna därtill föranleda, syskon eller barnbarn till anställd. För att en stiftelse av nu ifrågavarande slag skall kunna komma till stånd måste det krävas, att bolagsstämman i samband med fattande av beslut om stiftelsens bildande och överföring av medel till stiftelsen tillika meddelar erforderliga bestämmelser om stiftelsens ändamål, om de villkor under vilka förmån från stiftelsen skall utgå och om ordningen i övrigt för medlens användande. Bolagsstämman bör ock besluta benämning å stiftelsen. I benämningen bör ingå ordet stiftelse och ett kortfattat angivande av stiftelsens ändamål. Vad angår övriga ämnen, beträffande vilka enligt 5 § lagen den 24 maj 1929 om tillsyn över stiftelser bestämmelser erfordras i stadgarna för stiftelse som där avses för vinnande av Konungens befallningshavandes fastställelse av stadgarna, synes det icke erforderligt att fordra särskilda föreskrifter av bolagsstämman. I förevarande paragraf har därför upptagits stadgande av innehåll, att om bolag vill avsätta vinstmedel att användas för anställdas eller deras anhörigas välfärd annorledes än genom beredande av pension, bolaget må för dylikt ändamål bilda stiftelse efter vad i 2 § är stadgat, samt att i bolagsstämmans beslut om stiftelsens bildande skola upptagas tydliga bestämmelser om stiftelsens ändamål, om de villkor under vilka förmån från stiftelsen skall utgå och om ordningen i övrigt för medlens användande, så ock om stiftelsens benämning, vilken skall innehålla ordet stiftelse och ett kortfattat angivande av stiftelsens ändamål. Sedan registrering skett, komma att hos registreringsmyndigheten finnas tillgängliga de handlingar, som innehålla av bolagsstämman i samband med beslutet om stiftelsens bildande meddelade konstituerande bestämmelser i ovan angivna ämnen, och de som äga intresse i stiftelseförmögenhetens användande kunna där erhålla kännedom om bestämmelserna. På grund av stadgande i 27 § kommer även tillsynsmyndigheten att äga tillgång till dessa bestämmelser. I den mån utbetalningar av bolaget verkställas i överensstämmelse med de för stiftelsen gällande bestämmelserna, bör bolaget äga rätt till nedsättning av sin skuld till stiftelsen eller utbetalning av medel från stiftelsen. Någon motsvarighet till den gräns, intill vilken enligt 8 § pensionsstiftelses förmögenhet må tagas i anspråk (pensionsreserven), kan naturligtvis ej stadgas i fråga om annan personalstiftelse. Men en gräns kan följa av bestämmelserna om de överförda medlens användande. Beträffande nu befintliga personalfonder föreskrives sålunda understundom, att det överförda beloppet skall förräntas efter viss procent och att räntan må användas till utbetalningar i stiftelsens syfte. Upplöses bolaget, kan det synas tveksamt, hur med en sådan personalstiftelses förmögenhet bör förfaras. Huvudsyftet med en dylik stiftelse är att under bolagets bestånd tillgodose personalens välfärd i olika hänseenden.

Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

16 §.

115 Någon särskild uppgift avseende bolagets upplösning tillkommer i allmänhet ej stiftelsen. Det h a r dock ej synts lagberedningen lämpligt att låta stiftelseförmögenheten vid bolagets upplösning återfalla till bolaget. Även i fråga om en sådan personalstiftelse som här avses skulle bolagets förvaltning kunna obehörigen påverkas, om stiftelseförmögenheten kunde beräknas komma att ingå i en slututdelning. Lagberedningen får härutinnan hänvisa till vad beredningen yttrat i motiven till 9 § tredje stycket. I det remitterade utkastet upptogs därför den regeln, att vid bolagets upplösning stiftelsens behållning skulle tillfalla svenska aktiebolagens pensions- och understödsfond. Emellertid hava, såsom i motiven till 9 § närmare anförts, i vissa över utkastet avgivna yttranden erinringar framställts, såvitt däri föreslagits överlämnande av överskott hos pensions- eller annan personalstiftelse till en allmän fond. Då lagberedningen finner det angeläget att förslaget ej så utformas, att obenägenhet väckes hos aktiebolagen att överföra medel till personalstiftelse varom här är fråga, har beredningen ansett möjlighet böra öppnas för användning av behållningen hos sådan stiftelse vid bolagets upplösning till förmån för bolagets personal. Beredningen anser sig därför böra föreslå, att om bolaget trätt i likvidation eller försatts i konkurs, behållningen hos stiftelsen eller del därav skall kunna användas för stiftelsens ändamål eller eljest till befrämjande av deras välfärd som äro eller varit anställda hos bolaget eller äro anhöriga till sådana personer. Med hänsyn till de växlande förhållanden, som kunna föreligga vid bolagets likvidation eller konkurs, har beredningen ansett rätt till initiativ i fråga om stiftelseförmögenhetens användning böra tillkomma organ såväl för bolaget som för stiftelsen. I händelse av bolagets konkurs synes för bolaget förslag böra avgivas av konkursförvaltaren och styrelsen i förening. Förslag skall underställas tillsynsmyndigheten för prövning och fastställelse. Över förslag som avgivits för bolaget bör förvaltningsorganet för stiftelsen höras, och över förslag från stiftelsen likvidatorerna för bolaget eller konkursförvaltaren och bolagets styrelse. Hava olika förslag avgivits från bolagets och stiftelsens sida, blir det förslag gällande som av tillsynsmyndigheten fastställes med eller utan ändringar. I fråga om medlens användning bör således i första hand, i den mån det lämpligen kan ske, det ändamål tillgodoses, som skulle befrämjas genom stiftelsen. Men stiftelsens medel må även användas till andra mer eller mindre närliggande ändamål för befrämjande av personalens välfärd. Härutinnan har någon begränsning ej ansetts böra uppställas. Medlen kunna således komma till användning för pensionsändamål, i den m å n medel eljest icke finnas till en sådan från social och humanitär synpunkt önskvärd pensionering, som avses med bestämmelserna i 9 § andra stycket och 10 § tredje stycket sista punkten om tilldelning efter billighet ur pensionsstiftelse. På tillsynsmyndigheten ankommer det att tillse, att den föreslagna ordningen framstår såsom från personalens synpunkt ändamålsenlig och billig. Över tillsynsmyndighetens beslut må talan kunna föras i enlighet med bestämmelserna i 21 § andra stycket, och för att tillfälle skall beredas de anställda och deras anhöriga att genom

116 Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

16 §.

klagan skydda sina intressen, skall beslutet tillhandahållas dem på sätt i 21 § första stycket stadgas. Om hela stiftelseförmögenheten ej tages i anspråk genom ett av bolaget eller stiftelseorganet eller av dem gemensamt framlagt och slutligen fastställt förslag, skall överskottet tillfalla svenska aktiebolagens pensions- och understödsfond. Även när medel från stiftelsen tillfalla nämnda fond, böra de i första hand komma till användning för ändamål som avsetts med stiftelsen. I de bestämmelser, som enligt 35 § skola meddelas av Kungl. Maj:t om de villkor som skola gälla för utdelning från fonden, torde sålunda böra föreskrivas att medlen skola användas i första hand för stiftelsens syfte och i andra hand för annat såvitt möjligt därmed likartat ändamål. Därvid böra, så länge personer finnas som voro anställda hos bolaget eller äro anhöriga till anställda hos bolaget, dessa hava företrädesrätt. Först när icke längre dylika personer finnas, böra medlen komina andra som varit anställda hos svenska aktiebolag eller anhöriga till sådana personer till godo. I den mån särskilda bestämmelser ej givits i 16 §, skall i avseende å annan personalstiftelse än pensionsstiftelse i tillämpliga delar gälla vad om pensionsstiftelse i 1—8, 11 och 12 §§, 13 § sista stycket samt 14 § är stadgat. Tillämpliga äro sålunda exempelvis bestämmelserna, att stiftelsen må avse allenast anställda, som innehaft eller innehava vissa befattningar eller vissa slag av befattningar hos bolaget, eller deras anhöriga (1 § andra stycket), och att beslut om stiftelses bildande må fattas av bolagsstämma, som i 82 § aktiebolagslagen avses (2 §), vidare bestämmelserna om överföring av medel till stiftelsen (2 §), om särskild styrelse (3 §), om god man (5 §), om skyldighet atl betala ränta där förbehåll ej gjorts (8 § första stycket), om ordningen för nedsättning av stiftelsefordran eller utbetalning av medel från stiftelsen till bolaget under bolagets bestånd (8 § andra och tredje styckena, jämfört med 16 § första stycket tredje punkten) och om överföring av sådan stiftelse å annat bolag (11 §). Vilja bolaget och styrelsen eller gode mannen för stiftelsen överlåta dess förmögenhet å understödsförening, avseende anställda hos bolaget och deras anhöriga eller ock sådana personer jämte anställda hos andra företag och deras anhöriga, må sådan överlåtelse äga rum, där understödsföreningens ändamål motsvarar stiftelsens. Härom har bestämmelse upptagits i första stycket åttonde punkten. I övrigt skola bestämmelserna om överlåtelse i 12 § gälla. Avser personalstiftelse allenast anställda som innehaft eller innehava vissa befattningar eller slag av befattningar hos bolaget, kan vad i 13 § sista stycket stadgas komina att äga tillämpning. Tillämpliga å stiftelse, som i denna paragraf avses, bliva ock bestämmelserna om tillsynsmyndighetens avgörande vid meningsskiljaktighet mellan styrelsen eller gode mannen för stiftelsen och bolaget angående nedsättning eller utbetalning för utgifter, därvid en tolkning av de för stiftelsen givna bestämmelserna är utslagsgivande (14 § första stycket). Beträffande förslag rörande användningen av behållning hos personalstiftelse vid bolagets upplösning skola bestämmelserna i 14 § andra och tredje styckena i tillämpli-

Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

16 o. 17 §§. 117

ga delar gälla, t. ex. föreskrift om livränteköp givas om medlen komma till användning för pensionsändamål. Då fordran mot bolaget icke föreligger för intressent i stiftelse, som avses i 16 §, komma bestämmelserna i 9 och 10 §§ att sakna tillämplighet. I förevarande paragraf andra stycket hava upptagits bestämmelser som väsentligen motsvara reglerna i 15 §. Liksom i avseende på pensionsstiftelse meddelas sålunda den regeln, att överföring av annan personalstiftelses tillgångar kan ske till annan stiftelse som hör till bolaget eller i samband med överföringen bildas för bolaget, överföringen skall kunna ske såväl till pensionsstiftelse som till annan personalstiftelse. Vidare öppnas möjlighet beträffande personalstiftelse, som i förevarande paragraf avses, till ändring i bestämmelserna om stiftelsens ändamål, om de villkor under vilka förmån skall från stiftelsen utgå och om ordningen i övrigt för medlens användande, överföringen eller ändringen skall blott få ske, där den påkallas av ändrade förhållanden eller eljest prövas lämplig, och även i övrigt skola å överföringen eller ändringen reglerna i 15 § äga motsvarande tillämpning. Sålunda skall beslutet fattas av bolagsstämma som i 82 § aktiebolagslagen sägs, och tillsynsmyndighetens tillstånd erfordras. Även föreskrifterna i 15 § andra och tredje styckena skola iakttagas, så ock bestämmelsen i fjärde stycket rörande registrering. Jämväl andra åtgärder som i 15 § avses skola kunna under där angivna förutsättningar vidtagas beträffande personalstiftelse varom nu är fråga, nämligen ändring i bestämmelserna rörande styrelse, som inrättats för stiftelsen, ändring i stiftelsens benämning samt beslut om stiftelsens upphörande.

Om personalstiftelses förvaltning och tillsynen därå. 17 §. Den tillsyn, som enligt lagen den 24 maj 1929 skall utövas över stiftelser, Tillsynsm ndl åligger länsstyrelserna. Med hänsyn emellertid till den sakkunskap på det y 9^ pensionsförsäkringstekniska området, som enligt denna lag erfordras vid utövandet av tillsyn över aktiebolagens pensionsstiftelser, kunna länsstyrelserna ej ifrågakomma såsom tillsynsmyndighet för dessa stiftelser. I fråga om dem, och således jämväl över andra till aktiebolag hörande personalstiftelser, synes tillsynen lämpligen böra uppdragas åt samma myndighet som handhar tillsynen över sådana pensionskassor som avses i lagen den 29 juni 1912 om understödsföreningar. I likhet med vad som gäller beträffande understödsföreningar enligt 70 § nämnda lag och rörande stiftelser jämlikt 21 § lagen den 24 maj 1929 om tillsyn över stiftelser har i förevarande paragraf föreskrivits, att över aktiebolags personalstiftelser skall hos tillsynsmyndigheten föras förteckning. Förteckningen torde kunna föras enligt lösbladssystem. Material till förandet av förteckningen kommer tillsynsmyndigheten att erhålla genom de uppgifter och handlingar som enligt 27 § skola lämnas tillsynsmyndigheten av registreringsmyndigheten samt genom de meddelanden varom stadgas i 6 §.

118 Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

18 §.

18 §. Lagberedningen anser annan redovisningsskyldighet gentemot tillsynsUppgiftsskyldighet för ak- myndigheten icke böra åligga aktiebolags styrelse än att årligen inom en tiebolag, till månad efter det balansräkning fastställts ombesörja att meddelande gives vilket hör om den skuld som finnes upptagen i balansräkningen på grund av överföpersonalling av medel från bolaget till stiftelsen. Enligt lagberedningens förslag till gentemot tillsynsmyndig- ändring i 56 § 6) aktiebolagslagen skall i aktiebolags balansräkning, där penheten och sionsstiftelse eller annan personalstiftelse bildats, skuld på grund av överföstiftelsen. ring av medel från bolaget till stiftelsen redovisas i särskild post med upptagande av stiftelsens benämning. Därvid skall skuld på grund av överföring som beslutats vid balansräkningens fastställande, skuld för ränta för det år balansräkningen avser, i den mån den ej på sätt enligt 8, 13 eller 16 § är medgivet avräknats mot utgifter, och skuld på grund av tidigare överföringar för sig angivas. Då bolag, till vilket hör enligt den föreslagna lagstiftningen bildad pensionsstiftelse, äger hava hos sig innestående skuld till stiftelsen på grund av överföring av medel från bolaget till stiftelsen och kontroll följaktligen ej bör åvila tillsynsmyndigheten över bolagets ställning, har lagberedningen ej ansett sig böra ålägga bolagets styrelse att till tillsynsmyndigheten insända avskrift av balansräkningen utan allenast att ombesörja att meddelande lämnas om balansräkningens innehåll i fråga om bolagets skuld till stiftelsen. Detta meddelande, som tillika skall innehålla uppgift om mot redovisningen av skulden anmärkning framställts av bolagets revisorer eller icke samt där anmärkning framställts om dess innehåll, skall vara underskrivet av behörig eller behöriga firmatecknare som äro ansvariga för meddelandets riktighet (31 §). Skulle bolaget vilja översända av lirmatecknare vitsordad avskrift av balansräkningen eller utdrag därur, föreligger naturligen intet hinder däremot, men skall i sådant fall särskilt meddelande givas om anmärkning av revisorerna. Träder bolaget i likvidation eller försättes detsamma i konkurs, bör tillsynsmyndigheten erhålla kännedom härom. För sådan händelse skall därför i förra fallet genom likvidatorernas och i senare fallet genom styrelsens försorg av behörig eller behöriga firmatecknare underskrivet meddelande om likvidationen eller konkursen lämnas tillsynsmyndigheten. Med behörig firmatecknare avses person, som äger ensam teckna bolagets firma, och med behöriga firmatecknare personer, som äga i förening teckna firman. Skulle mottagaren hava godtagit ett meddelande, som är underskrivet av en person, som allenast i förening med annan äger teckna bolagets firma, är denne i allt fall förfallen till straff, om han i meddelandet mot bättre vetande lämnat oriktig uppgift (31 §). Med firmatecknare i aktiebolagslagens mening bör, såsom lagrådet framhöll vid granskningen av förslaget till lagen om bankrörelse (60 §), anses envar som ensam eller i förening med annan äger teckna bolagets firma. Om vid jämförelse med meddelande för föregående år tillsynsmyndigheten finner anledning till erinran, exempelvis på den grund att den finner ned-

Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

18 §.

sättning hava skett av bolagets skuld till stiftelsen, ehuru underrättelse att särskilt förvaltningsorgan tillsatts ej kommit tillsynsmyndigheten till hända, bör tillsynsmyndigheten kunna infordra upplysningar från bolaget. Upplysningar böra även kunna infordras, om anledning därtill eljest yppas exempelvis vid den granskning av stiftelsens förvaltning som enligt 20 § åligger tillsynsmyndigheten. I förevarande paragraf första stycket sista punkten har därför upptagits en bestämmelse om rätt för tillsynsmyndigheten att av styrelsen eller likvidatorer för bolaget infordra erforderliga handlingar eller upplysningar. När särskilt förvaltningsorgan enligt 3, 5 eller 16 § finnes för stiftelse, skall av detta organ berättelse och räkenskapssammandrag lämnas tillsynsmyndigheten enligt 19 § tredje stycket. Även för sådant fall bör skyldighet åvila bolagets styrelse att till tillsynsmyndigheten insända meddelande om bolagets skuld till stiftelsen för att bereda tillsynsmyndigheten möjlighet till jämförelse mellan bolagets och det särskilda förvaltningsorganets redovisning. I förevarande paragraf andra stycket upptagas bestämmelser om den uppgiftsskyldighet som åvilar bolaget i förhållande till särskilt förvaltningsorgan, som enligt 3, 5 eller 16 § inrättats för stiftelsen. I detta avseende föreslås skyldighet för bolagets styrelse att årligen inom en månad efter det balansräkning fastställts för bolaget, låta en av behörig eller behöriga firmatecknare bestyrkt avskrift av balansräkningen tillställas styrelsen eller gode mannen för stiftelsen. Har bolaget trätt i likvidation, skall i stället genom likvidatorernas försorg lämnas bestyrkt avskrift av den redogörelse, som det enligt 109 § aktiebolagslagen åligger likvidatorerna att årligen sist två månader efter varje räkenskapsårs slut upprätta för sin förvaltning under året, till den del denna redogörelse kan anses vara av betydelse för stiftelsen, nämligen såvitt den avser bolagets skuld till stiftelsen som i 2 § sägs jämte ränta ävensom bolagets motfordran på grund av pensionsutgifter, vilka enligt 9 § första stycket må avräknas vid betalning av fordringen. För bedömandet av fråga om nedsättning av bolagets skuld till stiftelsen eller utbetalning av medel från stiftelsen enligt 8, 13 eller 16 § eller fölupprättandet av förslag till delning av stiftelseförmögenheten enligt 9, 10 eller 16 § fordras, att styrelsen eller gode mannen för stiftelsen har tillgång till erforderliga uppgifter efter vad vid 8—10, 13 och 14 §§ utvecklats. Behov av upplysningar kan även eljest föreligga på grund av styrelse eller god man för stiftelsen åliggande förvaltningsuppgifter. I sista punkten av förevarande paragraf har därför föreskrivits, att det skall åligga styrelse eller likvidatorer för bolaget att på begäran av styrelsen eller gode mannen för stiftelsen giva de upplysningar, som äro för styrelsen eller gode mannen erforderliga för handhavandet av stiftelsens angelägenheter. Särskilda bestämmelser i nu berörda hänseenden för fall av bolagets konkurs ha icke ansetts erforderliga. För stiftelsens förvaltningsorgan stå de möjligheter till buds som enligt konkurslagen tillkommer borgenär exempelvis att taga del av konkursförvaltarens redovisningshandlingar samt att av

120 Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

18o.l9§§.

denne och rättens ombudsman begära upplysningar om konkursboet och dess förvaltning (59 § konkurslagen). Skulle bolagets förvaltningsorgan anse, att styrelsen eller gode mannen för stiftelsen vid begäran om handlingar eller upplysningar går utöver vad som med hänsyn till handhavandet av stiftelsens angelägenheter må anses erforderligt, ankommer det naturligtvis på domstol, därest talan enligt 32 § väckes om ansvar för underlåtenhet att lämna handlingar eller upplysningar, att pröva huruvida bolagets förvaltningsorgan ägt fog för sin underlåtenhet. Detsamma får ock anses gälla, om bolagets förvaltningsorgan skulle framställa påstående att av tillsynsmyndigheten begärda handlingar eller upplysningar ej varit erforderliga för tillsynsmyndighetens kontroll över stiftelsen, ett påstående som för visso endast i undantagsfall kan tänkas vinna något avseende. 19 §. FörvaltningsI förevarande paragraf hava bestämmelser upptagits om de skyldigheter, organets för stiftelsen skyl- som skola åvila särskilt inrättad styrelse eller god man för aktiebolags persodigheter i av- nalstiftelse i avseende å stiftelsens förvaltning samt räkenskapsföring och reseende å förvaltning, rä- dovisning. kenskapsBeträffande personalstiftelses penningar och värdepapper föreslås i överföring och redovisning. ensstämmelse med stadgande i 13 § lagen om tillsyn över stiftelser föreskrift

att de ej må sammanblandas med annan tillhöriga penningar och värdepapper. Någon motsvarighet till det undantag från kravet på avskild förvaltning som finnes stadgat i nämnda paragraf är ej erforderlig. Stiftelsen tillhörig egendom bör så anbringas, att samtidigt som kravet j)å betryggande placering tillgodoses skälig avkastning erhålles. Lagberedningen har ej ansett sig böra föreslå, att i detta hänseende lagregler givas motsvarande exempelvis reglerna i 87 § lagen om understödsföreningar, utan ansett det böra överlämnas till Kungl. Maj:t att meddela närmare bestämmelser. Dessa placeringsbestämmelser skola naturligtvis ej gälla i fråga om penningmedel, som böra hållas tillgängliga för utbetalningar från stiftelsen. Visserligen kommer behov av medel för utbetalningar icke att i avsevärd omfattning föreligga förrän i samband med stiftelseförmögenhetens avveckling, men en undantagsbestämmelse avseende sådana medel har synts erforderlig. Föreskrift har vidare, liksom i 8 kap. 6 § lagen om förmynderskap, meddelats därom, att dessa penningmedel skola insättas hos bank å en för ändamålet lämplig räkning. Beträffande räkenskapsföringen har i överensstämmelse med stadgandet i 14 § lagen om tillsyn över stiftelser föreskrivits, att styrelse eller god man för stiftelsen skall föra räkenskaper över stiftelsens tillgångar och skulder samt inkomster och utgifter. Då stiftelsens bokföring av fordran hos bolaget, som i 2 § avses, måste grundas å de överföringar av medel till stiftelsen, som ske i bolagets balansräkning, synes det vara lämpligt att stiftelsens räkenskapsår sammanfaller med bolagets. Den årliga redovisningen till tillsynsmyndigheten bör därför ske först efter det balansräkning för räkenskapsåret

Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

19o.20§§.

fastställts å bolagsstämma. Beredningen föreslår därför i anslutning till 14 § lagen om tillsyn över stiftelser upptagande i förevarande paragraf tredje stycket av bestämmelse, att styrelsen eller gode mannen för stiftelsen skall årligen avsluta räkenskaperna samt inom två månader efter det bolagets balansräkning för räkenskapsåret blivit fastställd, till tillsynsmyndigheten insända dels berättelse angående stiftelsens förvaltning under året, dels ock sammandrag av räkenskaperna. Där bolaget trätt i likvidation eller försatts i konkurs, har nämnda tid, med hänsyn till stadgandet i 109 § aktiebolagslagen, bestämts till fyra månader efter räkenskapsårets utgång. Berättelsen bör upptaga främst redogörelse för vad som förekommit beträffande bolagets och stiftelsens inbördes förhållande, exempelvis nedsättning eller utbetalning enligt 8, 13 eller 16 §, samt vidare sådana upplysningar som lämpligen böra förekomma i en styrelseberättelse till belysning av den räkenskapsmässiga redovisningen. Denna skall äga rum, på sätt föreskrivits i 14 § lagen om tillsyn över stiftelser, genom avlämnande av ett sammandrag av räkenskaperna enligt särskilt formulär. Detta bör fastställas av Kungl. Maj:t efter tillsynsmyndighetens hörande. Med hänsyn till förhållandet mellan stiftelsen och det bolag till vilket stiftelsen hör synas bolagets revisorer böra verkställa granskning av stiftelsens förvaltning. Bestämmelse härom har intagits i en nyinförd paragraf, 74 a §, i aktiebolagslagen. Deras yttrande i anledning av verkställd granskning skall ock fogas vid de av styrelsen eller gode mannen för stiftelsen till tillsynsmyndigheten insända handlingarna. 20 §.

Den tillsyn över handhavandet av personalstiftelses angelägenheter innan Tiiisynsmynsärskilt förvaltningsorgan inrättats, som åvilar tillsynsmyndigheten, utövas på g^l^gg. grundval av de meddelanden, som enligt 18 § skola lämnas tillsynsmyndig- skyldighet. heten av styrelse eller likvidatorer för bolaget. Om det av dessa meddelanden skulle framgå eller det eljest skulle bliva känt för tillsynsmyndigheten att förhållande inträffat, som medför att särskilt förvaltningsorgan skall inrättas för personalstiftelsen, bör naturligen tillsynsmyndigheten tillse att så sker. Då rätten enligt 5 § andra stycket skall förordna god man, när förhållande som påkallar sådant förordnande varder för rätten kunnigt, är det utan särskilt stadgande uppenbart, att en av tillsynsmyndigheten gjord anmälan skall beaktas. Finnes särskild styrelse eller god man för personalstiftelse, åligger det tillsynsmyndigheten att verkställa granskning av styrelsens eller gode mannens förvaltning. Såsom redan vid 3 § framhållits anser lagberedningen icke att ett organ, stämma, för intressenterna i stiftelsen bör inrättas, på vilket kontrollen över förvaltningsorganet skulle kunna grundas, utan att kontrollen bör överlämnas till offentlig myndighet. Till ledning vid tillsynsmyndighetens granskning skola främst tjäna de jämlikt 19 § insända handlingarna. Granskningen bör ej blott avse styrelsens eller gode mannens förvalt-

122 Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

20o.21§§.

ning av stiftelseförmögenheten utan även innefatta tillsyn över att styrelsen eller gode mannen på tillfredsställande sätt bevakar stiftelsens intressen i förhållande till bolaget, exempelvis i fråga om tillämpningen av bestämmelserna i 8, 13 och 16 §§ rörande nedsättning av bolagets skuld till stiftelsen eller utbetalning av medel till bolaget från stiftelsen. Då fall kunna förekomma, där tillsynsmyndigheten finner att en behörig granskning kräver tillgång till ytterligare handlingar eller upplysningar från styrelsen eller gode mannen för stiftelsen, skall tillsynsmyndigheten hava rätt infordra sådana (jfr 15 § lagen om tillsyn över stiftelser och 80 § lagen om understödsföreningar) . Detsamma bör, där erforderliga handlingar eller upplysningar kunna erhållas hos bolaget, gälla även i förhållande till bolagets styrelse eller likvidatorer. I förevarande paragraf första stycket andra punkten har intagits en regel om rätt för tillsynsmyndigheten att av styrelsen eller gode mannen för stiftelsen infordra erforderliga handlingar eller upplysningar. En motsvarande regel återfinnes beträffande tillsynsmyndighetens rätt att erhålla handlingar eller upplysningar av bolagets förvaltningsorgan i 18 § första stycket sista punkten, vartill i detta sammanhang hänvisas. Försummelse av ledamot i styrelse för stiftelsen eller god man för stiftelsen att efterkomma tillsynsmyndighetens ifrågavarande begäran kan medföra straff enligt 33 §. Skulle tillsynsmyndigheten vid granskningen av den redovisning som inkommit från styrelse eller god man för stiftelsen eller eljest finna behov föreligga av inventering av stiftelsens medel eller genomgång av stiftelsens räkenskaper och övriga handlingar, är styrelsen eller gode mannen pliktig att vid straffpåföljd (33 §) bereda tillsynsmyndigheten tillfälle därtill. I förevarande paragraf sista stycket har upptagits bestämmelse om tillsynsmyndighetens skyldighet att tillhandagå personalstiftelse och det bolag till vilket stiftelsen hör med råd och upplysningar. Stadgandet har sin motsvarighet i 82 § lagen om understödsföreningar och 9 § lagen om tillsyn över stiftelser. Såsom i motiven till 8 och 14 §§ anförts har beredningen ansett sig jämväl böra föreslå upptagande av bestämmelser dels om rätt för pensionsstiftelse och det bolag, till vilket sådan stiftelse hör, att genom tillsynsmyndighetens försorg erhålla en försäkringsteknisk beräkning av stiftelsens pensionsreserv mot ersättning, som bestämmes av tillsynsmyndigheten, i likhet med vad som finnes stadgat i 81 § lagen om understödsföreningar, dels om befogenhet för tillsynsmyndigheten att, där det av densamma med hänsyn till bestämmelserna i 8 eller 13 § finnes erforderligt, på bolagets bekostnad föranstalta om dylik beräkning. För dess verkställande skall tillsynsmyndigheten anlita sådan person som med hänsyn till gällande bestämmelser äger kompetens att företaga sådana beräkningar. 21 §. Klagan över Ett av tillsynsmyndigheten meddelat beslut i ärende angående aktiebolags dighelen^be- personalstiftelse bör kunna överklagas ej blott av stiftelsen utan även av slut. Delgiv- bolaget. Beträffande aktiebolags pensionsstiftelse är det uppenbart, att klaning av beslutet.

Lag om aktiebolags

pensions- och andra personalstiftelser.

21 §.

gorätt bör tillkomma bolaget med hänsyn till det intresse bolaget äger i stiftelseförmögenhetens användning. Men även i fråga om andra personalstiftelser måste det bolag, som bildat stiftelsen eller till vilket den eljest hör anses äga det intresse i avseende å upprätthållande av stiftelsens ändamål och de beträffande stiftelsen gällande bestämmelser att klagorätt för bolaget synes välgrundad. Då det bör åligga tillsynsmyndigheten att — på sätt stadgas i 83 § lagen om understödsföreningar — giva den som äger klaga över beslutet underrättelse om detsamma, har i förevarande paragraf första stycket första punkten upptagits föreskrift, att skriftlig underrättelse om tillsynsmyndighetens beslut i ärende angående aktiebolags personalstiftelse skall ofördröjligen med allmänna posten försändas till bolagets styrelse samt, där för stiftelsen finnes särskild styrelse eller god man, till styrelsen eller gode mannen. Emellertid bör i fråga om beslut rörande delningsförslag eller tillstånd till utbetalning av pension enligt 14 § andra eller tredje stycket eller rörande förslag till användning av personalstiftelses tillgångar enligt 16 § första stycket femte punkten rätt till överklagande tillkomma dem som beslutet rörer. Att ålägga tillsynsmyndigheten att tillställa sådana taleberättigade dess beslut synes ej kunna ifrågakomma. För att möjlighet skall beredas dem att erhålla kännedom om tillsynsmyndighetens beslut har skyldighet därför ansetts böra åläggas bolagets och stiftelsens organ att vidtaga vissa åtgärder, som äro ägnade att bringa beslutet till intressenternas kännedom. I detta hänseende har det synts lämpligt föreskriva, att bolagets styrelse eller likvidatorer samt styrelse eller god man för stiftelsen skola ombesörja att styrkt avskrift av beslutet på lämplig plats hålles tillgänglig för dem beslutet rörer. Härtill bör anknytas skyldighet för bolagets styrelse eller likvidatorer och det särskilda stiftelseorganet att ofördröjligen efter det beslutet kommit bolaget eller stiftelsen till hända låta kungöra beslutet i tidning inom den eller de orter där bolaget har sin verksamhet. Kungörelsen bör innehålla, att tillsynsmyndigheten meddelat beslut, med angivande av ärendets art, dagen för beslutets meddelande och stiftelsens benämning. Tillika bör i kungörelsen intagas uppgift å den plats där avskrift av beslutet hålles tillgänglig. Bestämmelser härom hava upptagits i första stycket andra punkten. I förevarande paragraf andra stycket har införts stadgande om rätt till talan mot tillsynsmyndighetens beslut i ärende angående aktiebolags personalstiftelse. I överensstämmelse med vad ovan anförts om rätt till talan, har därvid föreskrivits, att talan mot tillsynsmyndighetens beslut må genom besvär hos Konungen föras av bolaget och stiftelsen, så ock i ärende, varom i 14 § andra eller tredje stycket eller 16 § första stycket femte punkten stadgas, av den som beslutet rörer. Med hänsyn till att i fråga om beslut som meddelats i ärende, varom i nämnda lagrum stadgas, en viss tid kan förflyta innan beslutet kommit till stiftelseintressenternas kännedom och dessa i åtskilliga fall av naturliga skäl icke skola vara i stånd att snabbt träffa ett avgörande, om talan mot beslutet skall av dem fullföljas, har beredningen

124 Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

21—27 §§.

ansett sig böra föreskriva en besvärstid av sextio dagar, räknat från den dag beslutet gavs. Enligt lagen den 26 maj 1909 om Kungl. Maj:ts regeringsrätt skola besvär i bl. a. mål om beslut av tillsynsmyndigheten över registrerade understödsföreningar tillhöra regeringsrättens upptagande och avgörande. Uppenbarligen bör detsamma gälla jämväl besvär över tillsynsmyndighetens beslut i ärenden angående aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser. Det torde böra övervägas, huruvida i anledning härav ändring erfordras i 2 § 14 :o) nämnda lag.

Om r e g i s t r e r i n g . 22—27 §§. Reglerna om skyldigheten att göra anmälan för registrering av bolagsstämmobeslut eller andra åtgärder beträffande aktiebolags personalstiftelser samt om verkningarna i vissa fall av registreringen hava behandlats i det föregående (2, 3, 6, 11, 12, 13, 15 och 16 §§). I förevarande paragrafer upptagas föreskrifter angående ordningen för anmälan till registrering samt angående registreringsmyndighetens åligganden i och för registreringen m. m. Med hänsyn till personalstiftelsernas samhörighet med aktiebolagen bör registreringen anförtros åt samma myndighet som omhänderhar registreringen enligt aktiebolagslagen, och det har synts lämpligt att icke kräva uppläggande av ett nytt register utan låta registrering ske i aktiebolagsregistret å upplägget för det bolag, vartill personalstiftelsen hör. Bestämmelse härom har upptagits i 22 § första stycket. Vid registrering av stiftelses överföring från ett aktiebolag till ett annat bör registreringsåtgärden komma till uttryck å båda bolagens upplägg; närmare bestämmelser härom hava intagits i 24 § fjärde stycket. Då det emellertid är önskvärt att hava tillgång till en samlad förteckning över personalstiftelserna, har i 25 § intagits den föreskriften, att över stiftelser som införts i registret skall föras förteckning i bokstavsföljd med hänvisning till det bolag vartill stiftelsen hör. Sker ändring i stiftelsens benämning, skall stiftelsen upptagas under den ändrade benämningen, naturligen med hänvisning till det bolag, till vilket stiftelsen hör. Vid registrering att stiftelse överförts till annat bolag skall anteckning därom göras i förteckningen. Det i 22 § andra stycket upptagna stadgandet motsvarar 121 § första stycket aktiebolagslagen. Då skyldigheten att göra anmälan för registrering ålagts styrelsen för bolaget, måste bolaget i fall av behov förskottera avgiften för registreringen, men denna skall slutligt gäldas av stiftelsen. Har denna ej annan egendom än fordran mot bolaget, äger detta, i likhet med vad som stadgas i 7 § tredje stycket, å sin skuld till stiftelsen avräkna avgiftens belopp. Åt denna regel har uttryck givits i 22 § tredje stycket. Skulle stiftelsen sakna tillgångar, kommer avgiften att stanna å bolaget, vilket blir fallet vid registrering av stiftelses upphörande enligt 15 och 16 §§.

Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

22—27 §§. 125

I 23 § angives vilka handlingar som skola fogas vid anmälan för registrering. När för registrering skola anmälas förhållanden som grunda sig på ett bolagsstämmobeslut — d. v. s. pensionsstiftelses bildande (2 §), inrättande av styrelse för pensionsstiftelse (3 §) samt ändring av bestämmelserna rörande pensionsstiftelse eller sådan stiftelses upphörande (15 §) liksom motsvarande åtgärder beträffande annan personalstiftelse än pensionsstiftelse (16 §) — skall vid anmälningen fogas det vid bolagsstämman i ärendet förda protokollet i tre av notarius publicus eller med styrelseledamöternas i bolaget egenhändiga bevittnade namnteckningar styrkta avskrifter, varav en försedd med registreringsbevis skall återställas till den anmälande (26 § första punkten), en tillställas tillsynsmyndigheten (27 § första stycket) och en kvarligga hos registreringsmyndigheten såsom bilaga till registret (27 § tredje stycket). Då för bildande av pensions- eller annan personalstiftelse enligt 2 och 16 §§ kräves, att bolagsstämman beslutat att till stiftelsen överföra minst 500 kronor, måste protokollet utvisa, att dylikt beslut fattats. När den konstitutiva handlingen i tillförlitlig avskrift bifogas anmälningen, har det icke ansetts behövligt att denna är undertecknad av styrelseledamöterna, ehuru styrelsen skall hava ansvaret för att anmälan å bolagets vägnar verkligen göres; i de nyss berörda paragraferna har därför föreskrivits att registreringsanmälningen skall ske genom styrelsens försorg. Beträffande personalstiftelses överföring till annat aktiebolag eller överlåtelse av pensionsstiftelses tillgångar å pensionskassa eller försäkringsbolag eller av annan personalstiftelses tillgångar å understödsförening fordras enligt 11, 12, 13 och 16 §§ tillsynsmyndighetens tillstånd. Innan sådant tillstånd beviljas, måste tillsynsmyndigheten tillse att alla för frågans bedömning betydelsefulla handlingar företes. Då registreringsmyndighetens prövning är av formell natur, har det synts tillräckligt att föreskriva bifogande av bestyrkt avskrift av de handlingar som företetts hos tillsynsmyndigheten utan rätt eller skyldighet för registreringsmyndigheten att infordra andra handlingar (23 § andra punkten). I dessa fall, liksom då eljest tillsynsmyndighetens tillstånd erfordras (15 och 16 §§), skall bevis om tillståndet bifogas registreringsanmälningen (23 § tredje punkten). I 24 § hava införts bestämmelser om vad vid registrering skall intagas i registret. Vad angår första stycket har införingen i registret icke ansetts böra omfatta de särskilda bestämmelser som skola finnas beträffande särskild pensionsstiftelse och annan personalstiftelse än pensionsstiftelse. Upplysning därom kan av allmänheten vinnas genom den protokollsavskrift, som skall kvarligga hos registreringsmyndigheten såsom bilaga till registret; även tillsynsmyndigheten erhåller upplysning genom den protokollsavskrift som enligt 27 § skall bifogas registreringsmyndighetens uppgift om registreringen. Beträffande andra och tredje styckena må anmärkas, att registrering icke skall ske av namnen på styrelseledamöterna eller gode mannen. Med hänsyn till att stiftelser av ifrågavarande slag i allmänhet icke komma att uppträda såsom avtalsslutande part i förhållande till utomstående, är det av föga intresse för allmänheten att i registret kunna inhämta upplysningar rörande vem

126 Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

22—27§§.

som äger representera stiftelsen, och en anordning som möjliggör att registret bleve en tillförlitlig upplysningskälla i nämnda avseende skulle bliva alltför vidlyftig. Däremot har det synts lämpligt, att antalet styrelseledamöter registreras, vilket underlättar tillsynsmyndighetens kontroll. Att redan bolagsstämmans beslut om inrättande av särskild styrelse för stiftelse skall anmälas, även om styrelsen ännu ej utsetts, sammanhänger därmed att registreringsmyndigheten ålagts att lämna tillsynsmyndigheten meddelande om vad som införes i registret (27 §); härigenom kommer tillsynsmyndigheten i tillfälle att kontrollera, att bolagsstämmans beslut om inrättande av styrelse vederbörligen sättes i verket. Innehållet av fjärde och femte styckena samt sjätte stycket första punkten torde icke tarva någon närmare motivering. Sjätte stycket andra punkten åsyftar beslut om ändring som avses i 15 § första stycket 2 samt första stycket 3, såvitt angår andra bestämmelser än dem som röra antalet styrelseledamöter, samt motsvarande beslut enligt 16 § andra stycket. Då införing i registret kommer att ske på bolagets och ej på ett för ifrågavarande stiftelse reserverat upplägg, måste naturligtvis varje införing rörande en stiftelse individualiseras genom angivande av stiftelsens benämning, vilket är av särskild vikt i det fall att flera stiftelser höra till ett och samma bolag. Någon särskild föreskrift härom har emellertid icke ansetts erforderlig. När registrering av pensions- eller annan personalstiftelse eller av ändring i bestämmelserna rörande särskild pensionsstiftelse eller annan personalstiftelse än pensionsstiftelse sker, bör — i likhet med vad fallet är vid registrering av aktiebolag och ändring av bolagsordning (124 § aktiebolagslagen) — bevis om registreringen tecknas på ett exemplar av de till registreringsmyndigheten inkomna protokollsavskrifterna, vilket därefter återställes till den anmälande. Detsamma har synts böra gälla vid registrering av beslut om inrättande av särskild styrelse och om personalstiftelses upphörande, för vilka fall jämväl tre protokollsavskrifter skola bifogas registreringsanmälningen. Föreskrift av nu angivet innehåll har upptagits i 26 § första punkten. I andra fall då registrering skall ske, nämligen vid överföring av stiftelse till annat aktiebolag eller vid överlåtelse av stiftelses tillgångar å pensionskassa eller annan understödsförening eller å försäkringsbolag, har det synts lämpligt att bevis om registreringen meddelas det bolag till vilket stiftelsen överförts eller den pensionskassa eller understödsförening eller det försäkringsbolag vartill stiftelsens tillgångar överlåtits. Härom har stadgats i 26 § andra punkten. Det där avsedda registreringsbeviset kommer icke att påtecknas särskild handling, men för individualisering av registreringsåtgärden synes beviseflämpligen böra innefatta en hänvisning till tillsynsmyndighetens tillstånd och dagen därför. Liksom vid den registrering som föreskrives i andra lagar skall även vid registrering enligt förevarande lag kungörelse genom registreringsmyndighetens försorg införas i allmänna tidningarna. Därjämte skall uppgift om registreringen meddelas tillsynsmyndigheten. Såsom redan förut nämnts skall vid denna uppgift fogas en av de tre protokollsavskrifter, som skola fogas vid

Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

22—28 §§.

anmälan enligt 23 § första punkten. Föreskriften härom har fått sin plats i 27 § första stycket. I övrigt böra i registreringsavseende aktiebolagslagens regler i tillämpliga delar gälla. I 27 § tredje stycket har sålunda hänvisning gjorts till aktiebolagslagens bestämmelser i 122 § (om grund till registreringsvägran samt om besvär över beslut om vägrad registrering), 126 § (om samling av registreringskungörelser, förvaring av anmälningshandlingar), 127 § (att närmare bestämmelser rörande kungörelse, registreringsavgifter m. m. skola meddelas av Konungen) och 129 § första stycket (om motanteckning i registret efter anmälan av part på grund av dom, som vunnit laga kraft). Dom, som avses i 129 § första stycket, kan erhållas i en av aktieägare väckt klandertalan mot bolagsstämmobeslut som registrerats enligt denna lag. Hänvisningen till 127 § innebär, att kungörelsen den 19 oktober 1911 om aktiebolagsregistrets förande i tillämpliga delar kommer att gälla. Tillämpningen av 5 § i densamma medför, att kungörelse skall jämte uppgift om dagen, då införandet i registret skedde, det bolag vartill stiftelsen hör och den ort där bolagets styrelse har sitt säte, eller, där bolaget trätt i likvidation, den domstol varunder bolaget lyder, upptaga den i registret införda anteckningen om innehållet av anmälan eller annan uppgift. Avgiften för registreringen och dess kungörande är enligt 6 § tio kronor. Anmärkas må att avgift naturligtvis icke skall utgå för sådan underrättelse av domstol i anledning av godmansförordnande som föreskrives i 6 § detta lagförslag. Kostnaderna för kungörandet komina sålunda i detta fall att stanna på det allmänna. Härom torde särskilt förordnande böra meddelas av Konungen (jämför nämnda kungörelse 6 §). Av skäl, som vid 3 § anförts, har beredningen väl icke ansett sig böra, på sätt landssekretariatet i sitt å landsorganisationens vägnar avgivna yttrande ifrågasatt, föreslå, att ett särskilt förvaltningsorgan alltid skall finnas för aktiebolags personalstiftelse. Men beredningen anser det naturligtvis vara av vikt, att ett sådant organ, där det enligt förslaget skall inrättas, omedelbart kommer till stånd. För vinnande av ökad trygghet för att i de fall, då bolaget träder i likvidation eller försättes i konkurs, ett särskilt förvaltningsorgan ofördröjligen anordnas, har därför beredningen ansett sig böra föreslå upptagande av ett stadgande, som saknades i utkastet, av innehåll, att om registrering sker att aktiebolag, till vilket hör personalstiftelse, träder i likvidation eller försättes i konkurs, uppgift därom skall av registreringsmyndigheten ofördröjligen meddelas tillsynsmyndigheten.

Särskilda bestämmelser. 28 §. I förevarande paragraf första stycket har upptagits en bestämmelse om Skadestånds skadeståndsskyldighet för ledamot av styrelse, som inrättats för personalstif- 5%w^Ae<telse, eller god man för stiftelsen eller, där stiftelsens angelägenheter handhavas av bolagets styrelse, ledamot av nämnda styrelse. Till sitt innehåll anslu-

128 Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

28 o. 29 §§.

ter sig bestämmelsen till gällande stadganden, exempelvis i 70 § första stycket aktiebolagslagen, 6 § lagen om tillsyn över stiftelser och 30 § första stycket lagen om understödsföreningar. Där flera äro ansvariga för skada, uppstår frågan dels om gentemot den skadelidande solidarisk ansvarighet bör föreligga för hela skadan dels ock huruvida och efter vilka grunder skadeståndet bör fördelas mellan de ersättningsskyldiga. Lagberedningen, som under sitt arbete på en revision av aktiebolagslagstiftningen lärer få anledning att taga ställning till dessa principiella spörsmål, har ansett sig i nu förevarande sammanhang icke böra närmare ingå på desamma. Emellertid har beredningen funnit det lämpligt att, i huvudsaklig anslutning till vad som skett i vissa under senare år tillkomna lagar, i förevarande paragraf andra stycket upptaga elt stadgande av innehåll, att om flera äro ansvariga för skada som tillskyndats personalstiftelse, de skola solidariskt svara för ersättningen samt att ersättningsbeloppet skall slutligen mellan dem fördelas efter den större eller mindre skuld, som prövas ligga envar av dem till last. Försummelse från styrelsens för bolaget sida att göra anmälan för registrering av pensions- eller annan personalstiftelse medför icke ersättningsskyldighet enligt förevarande paragraf. Sådan försummelse kan emellertid för dem som avsetts med stiftelsen medföra skada, då såsom förut framhållits den trygghet för de till pensionsändamål avsatta medlen som åsyftas med den ifrågasatta lagstiftningen är beroende av stiftelsens registrering (2 §). Berörda försummelse har ansetts böra beläggas med straff (32 §). Dessutom torde enligt allmänna rättsgrundsatser skadeståndsskyldighet kunna komma att åvila styrelsen i förhållande till intressent i den stiftelse, vars bildande på grund av försummelsen icke blir fullbordad. 29 §. Missvård av Stadgandet i förevarande paragraf första stycket, som nära överensstämSh elä enheter' m e r m e c * ^ § lagen om tillsyn över stiftelser, innebär, att därest personalstiftelses styrelse eller ledamot av styrelsen gör sig skyldig till missvård av stiftelsens angelägenheter, vid domstol talan må föras om anordnande av annan förvaltning för stiftelsen. Rättens åtgärd skall lämpas ej blott efter förseelsens beskaffenhet utan även efter styrelsens sammansättning. En ledamot kan skiljas från befattningen, medan andra ledamöter få kvarstå. Om rätten utser ny ledamot i styrelseledamots ställe, bör rätten vid personvalet beakta av vilka den senare blivit utsedd. Rätten kan, där hela styrelsen gjort sig skyldig till missvård av stiftelsens angelägenheter, förordna att stiftelsen ställes under särskild förvaltning av god man efter vad i 5 § är stadgat. Förevarande paragraf andra stycket innehåller en motsvarande regel för det fall att god man för personalstiftelse gjort sig skyldig till missvård av stiftelsens angelägenheter. I fall där särskilt förvaltningsorgan icke finnes för stiftelsen, uppstår fråga

Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

29—33§§.

om påföljden av missvård från styrelsens för bolaget sida vid handhavandet av stiftelsens angelägenheter. Den missvård som i angivna hänseende kan tänkas förekomma torde huvudsakligen kunna bestå i bristfällig redovisning av de för stiftelsen avsatta medlen. Om sådant förhållande skulle föreligga, lärer rätten eller domaren, efter anmälan av exempelvis tillsynsmyndigheten, enligt 5 § äga förordna god man för stiftelsen. Beträffande vem som äger föra talan enligt 29 § hänvisas till följande paragraf. 30 §. Vid bestämmande av vem som skall äga utföra talan enligt 28 eller 29 § Rätt titt uppstår fråga huruvida omedelbar talan bör tillkomma varje person som ,/s"0™j\Zg%\ kan betraktas såsom sakägare. Enligt 18 § lagen om tillsyn över stiftelser äger Konungens befallningshavande förordna om »utförande av talan, vartill enligt 6 eller 7 § fog må förefinnas», ändå att anmälan av sakägare icke gjorts. Vad angår talan om ersättningsskyldighet enligt 28 § och förordnande om annan förvaltning enligt 29 § första stycket och ansökan om entledigande av god man enligt sistnämnda paragraf andra stycket har det synts tydligt, att rätt att föra sådan talan eller göra sådan ansökan icke bör tillkomma varje person som kan anses såsom sakägare. Det bör ej heller åläggas tillsynsmyndigheten att intaga partsställning. Då vidare på tillsynsmyndigheten icke bör ankomma att meddela förordnande om utförande av talan, har beredningen ansett sig böra föreslå, att talan skall utföras och ansökan göras av god man, som på anmälan av tillsynsmyndigheten därtill förordnas av rätten eller domaren. Fråga om entledigande av god man för personalstiftelse enligt 29 § andra stycket bör rätten kunna upptaga jämväl utan att särskild ansökan blivit gjord. Då direkt talerätt sålunda icke skall tillkomma person som avses med personalstiftelse, har i andra stycket intagits en bestämmelse om rätt för pensionstagare eller anställd hos bolaget, som finner åtgärd påkallad, att därom göra anmälan hos tillsynsmyndigheten. I den mån kostnader i mål eller ärende, som avses i första stycket, icke täckas av vad genom rättegången kommit stiftelsen till godo, skola kostnaderna naturligen gäldas av stiftelsens medel. För det fall att stiftelsen ej har annan egendom än fordran som i 2 § avses, föreskrives i förevarande paragraf tredje stycket, i överensstämmelse med stadgandena i 7 § tredje stycket och 22 § tredje stycket, att kostnaderna skola betalas av bolaget mot avräkning å fordringen. Kostnaderna skola betalas av bolaget, även om fordringen ej skulle lämna tillgång till full ersättning. Arvode till god man, varom förmäles i denna paragraf, lärer vara att bestämma enligt allmänna regler. 31—33 §§. Bestämmelsen i 31 § om straff för styrelseledamot eller likvidator i aktiebolag eller annan, som vid anmälan till registrering mot bättre vetande lämnar oriktig uppgift, överensstämmer med 132 § 3) aktiebolagslagen. $—365585

Straff-

130 Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

31—35§§.

Vad angår bestämmelsen om straff för firmatecknare, där han mot bättre vetande lämnat oriktig uppgift i meddelande eller vid bestyrkande av avskrift som där avses, torde böra påpekas, att — såsom antytts vid 18 § — bestämmelsen synes böra vara tillämplig, även om meddelandet givits eller avskriften vitsordats av firmatecknare, som ej äger ensam teckna bolagets firma, således exempelvis om styrelsen för personalstiftelse godtagit avskrift som i 18 § andra stycket första eller andra punkten avses, ehuru den vitsordats av firmatecknare som ägt teckna bolagets firma allenast i förening med annan. Straffbestämmelser liknande dem, som finnas upptagna i 31 §, återfinnas i 94 § lagen om understödsföreningar och 132 § aktiebolagslagen. Den anledning, som på grund av det i 132 § aktiebolagslagen upptagna särskilda bötesmaximum förelegat till införande av bestämmelsen i sista stycket samma paragraf, föreligger icke i fråga om 31 §. Är förseelse mot nu förevarande lag belagd med straff enligt strafflagen, skola allmänna regler om konkurrens komma till tillämpning. I 32 §, vartill motsvarighet finnes i 133 § aktiebolagslagen, stadgas straff för vissa försummelser av styrelseledamot i aktiebolag eller likvidator. I detta sammanhang må erinras, att i 132 och 133 §§ aktiebolagslagen föreslås införande av vissa straffbestämmelser i fråga om bolagets revisorer. Viss motsvarighet till de i 33 § för ordförande och ledamot av personalstiftelses styrelse samt god man för stiftelsen upptagna straffbestämmelserna finnes i 95 § första och andra styckena lagen om understödsföreningar och 19 § första stycket lagen om tillsyn över stiftelser. 34 §.

Åtal m. m.

Med de i denna paragraf intagna bestämmelserna må jämföras exempelvis 19 § andra och tredje styckena lagen om tillsyn över stiftelser ävensom 95 § tredje stycket samt 96 och 97 §§ lagen om understödsföreningar.

35 §. Svenska Av skäl som anförts vid 9 och 16 §§ har beredningen ansett sig böra i ™llt°]?gen\ nämnda paragrafer upptaga stadganden av den innebörd, att vid bolags upp'pG/loi07lS~

OCfb

understöds- lösning medel, som av bolaget överförts till pensions- eller annan personalfond. stiftelse, icke skola återfalla till bolaget utan tillföras en allmän fond, benämnd svenska aktiebolagens pensions- och understödsfond, och beredningen har vid 9 § berört de yttranden, i vilka ifrågasatts lämpligheten av föreskriften om inrättande av en sådan fond. Beredningen anser denna fond böra hava det ändamål att av de medel, som tillfalla fonden, utdela pensioner eller understöd till dem som varit anställda eller äro anhöriga till dem som varit anställda hos svenska aktiebolag, eller eljest befordra sådana personers välfärd. Då det knappast torde kunna antagas att stiftelsemedel i större utsträckning komma att övergå å fonden, har det icke ansetts erforderligt eller lämpligt att uppdraga förvaltningen av de medel, som kunna tillfalla fonden, till

Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

35 o. 36 §§.

lol

ett särskilt organ. Beredningen föreslår i stället, att förvaltningen av fondens medel — på sätt föreskrivits beträffande allmänna arvsfonden — överlämnas åt statskontoret. I andra punkten föreskrives därför, att de medel, som tillfalla fonden, skola utan sammanblandning med andra medel förvaltas av statskontoret såsom en särskild fond. För beslutande av utdelning av pension, understöd eller annan förmån från fonden bör emellertid för fonden finnas ett särskilt organ. Beredningen föreslår i detta hänseende, att beslutanderätten skall tillkomma en nämnd, vilkens sammansättning torde böra bestämmas i administrativ ordning. Med tillsättandet av denna nämnd synes dock böra anstå, till dess fonden uppgår till så stort belopp att lämpligen utdelningar årligen kunna äga ruin från fonden. Nämnden torde böra bestå av representanter för aktiebolagen och för sammanslutningar bland anställda samt av personer med social erfarenhet. I nämnden torde ock böra finnas en representant för tillsynsmyndigheten. De villkor, som skola gälla för utdelning av pensioner, understöd eller annan förmån från fonden, synas ock böra bestämmas i administrativ ordning. Vad utdelningar av pensioner och understöd angår är det naturligen av vikt, att fondens medel ej komma att så användas, att den medför benägenhet hos bolagen att underlåta att själva vidtaga skäliga åtgärder för sin personals pensionering. I första hand böra därför sådana personer tillgodoses, som varit anställda hos bolag som upplösts utan att behållning uppkommit för aktieägarna. Pensioner till personer, som varit anställda hos bolag som fortfarande äga bestånd, torde böra givas med stor försiktighet och allenast under villkor alt bolaget — där det är möjligt — förbinder sig att bidraga till pensioneringen. Medel, som överlämnas från annan personalstiftelse än pensionsstiftelse, synas böra användas i första hand för stiftelsens syfte och i andra hand för annat såvitt möjligt därmed likartat ändamål. Så länge personer finnas, som varit anställda hos bolaget eller äro anhöriga till sådana, böra dessa hava företrädesrätt till utdelning. Jämväl de övriga föreskrifter som bliva erforderliga böra kunna meddelas i administrativ ordning. Med utfärdandet av sådana föreskrifter torde även, på sätt statskontoret anfört i sitt yttrande över utkastet, kunna anstå till dess behov av föreskrift yppar sig.

Om b a n k a k t i e b o l a g och försäkringsaktiebolag. 36 §.

Beträffande pensions- och andra personalfonder hos bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag har av statistiska centralbyrån utarbetats en statistisk redogörelse. Denna är ej grundad på de uppgifter, som enligt Kungl. Maj:ts beslut den 23 maj 1935 infordrats jämväl från bankaktiebolagen och försäkringsaktiebolagen, då dessa uppgifter icke, såsom uppgifterna från de allmänna aktiebolagen, avsett balansräkningarnas innehåll. Till grund för den sta-

132 Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

36 §.

tistiska redogörelsen för försäkringsaktiebolagen ligga de av dessa bolag till försäkringsinspektionen ingivna balansräkningarna för år 1935. Den statistiska redogörelsen för bankaktiebolagen är grundad på bankaktiebolagens balansräkningar för år 1935 och upplysningar som voro tillgängliga hos den statistiska avdelningen inom en av våra större banker. Av den av centralbyrån lämnade statistiska redogörelsen, avseende bankaktiebolagen, framgår, att i balansräkningarna för 6 bolag bland fonder redovisats 5 pensionsfonder å sammanlagt 2,262,163 kronor och en understödsfond å 270,000 kronor. Bland skulder har 1 bolag upptagit pensionsfond å 165,700 kronor och 1 bolag skuld till understödskassa å 110,000 kronor. Ett bolag har för det år uppgiften avser av vinsten avsatt 35,000 kronor till pensionsstiftelse. Därjämte har inhämtats, att 1 bolag i särskild räkning upptagit 1 pensionsfond å 500,000 kronor. Vad försäkringsaktiebolagen angår hava i de efter fastställt formulär upprättade balansräkningarna upptagits för 6 bolag under rubriken »övriga avsättningar» 6 pensionsfonder å sammanlagt 2,030,272 kronor och för 1 bolag 1 personalfond avsedd för semesterbidrag å 25,000 kronor. Under rubriken »övriga skulder» hava för 6 bolag upptagits 6 fonder å sammanlagt 1,441,732 kronor avseende pensionering, för 1 bolag 1 fond för pensionstillägg åt bolagets tjänstemän 369,846 kronor, för 1 bolag ett belopp å 10,000 kronor avseende fond för pension och understöd, för 1 bolag ett belopp å 283,448 kronor avseende »understödsfonder», för 1 bolag ett belopp av 51,544 kronor, avseende fond för bidrag vid sjukdom, för 1 bolag en post å 249,699 kronor avseende »kapitalvärde av tillförsäkrade pensioner (pensionsfond)» och för 1 bolag en post å 32,000 kronor avseende skuld till pensionskassa. Därjämte har utrönts, att 1 försäkringsaktiebolag avskilt medel till en i balansräkningen icke uppförd stiftelse, vars förmögenhet vid 1935 års slut uppgick till 530,532 kronor. Ehuru — såsom bank- och fondinspektionen samt försäkringsinspektionen i sina yttranden över utkastet anfört — det måste antagas att de hos bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag anställdas pensionsfråga i betydande utsträckning betryggas i annan ordning än genom avsättning av fonder, hava såväl bank- och fondinspektionen som försäkringsinspektionen ansett den föreslagna lagstiftningen vara av värde för bankaktiebolagen och försäkringsbolagen. Försäkringsinspektionen har tillika uttalat, att den ansåge den föreslagna lagstiftningen böra göras tillämplig även å ömsesidiga försäkringsbolag, vilkas bolagsordningar blivit av Kungl. Maj:t eller Kungl. Maj:ts befallningshavande stadfästa. Då lagberedningen anser de i förslaget till lag om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser upptagna bestämmelserna böra vara tillämpliga jämväl på de i lagen om bankrörelse och lagen om försäkringsrörelse reglerade företagsformer, som till sin juridiska natur äro aktiebolag, har dels i förevarande paragraf första punkten föreskrivits att vad i detta lagförslag stadgas om aktiebolag skall äga tillämpning jämväl å bankaktiebolag och försäkrings-

Lag om aktiebolags

pensions- och andra personalstiftelser,

36 §.

aktiebolag och dels förslag framlagts till liknande ändringar i lagen om bankrörelse och lagen om försäkringsrörelse som i lagen om aktiebolag. Beträffande bestämmelsen i förevarande paragraf första punkten torde böra anmärkas att tillämpning av 10 § sista stycket är i avseende å bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag utesluten genom bestämmelserna i 55 § lagen den 13 maj 1921 om ackordsförhandling utan konkurs. Enligt förevarande paragraf andra punkten skall i lagen förekommande hänvisning till lagen om aktiebolag gälla, beträffande bankaktiebolag, motsvarande stadgande i lagen om bankrörelse och, beträffande försäkringsaktiebolag, motsvarande bestämmelse i lagen om försäkringsrörelse. Hänvisningarna till 82 § aktiebolagslagen skola sålunda anses avse 77 § lagen om bankrörelse eller 73 § lagen om försäkringsrörelse. Vad försäkringsaktiebolagen angår har, då enligt 22 § i förslaget registrering skall ske i aktiebolagsregistret, en särskild föreskrift erfordrats, att vad i förslaget stadgas rörande aktiebolagsregistret skall avse försäkringsregistret. Utan särskilt stadgande är uppenbart, att beträffande försäkringsaktiebolag med registreringsmyndighet avses den myndighet som för försäkringsregistret. Tillsynsmyndighet åter för pensions- och andra personalstiftelser skall vara densamma för bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag som för andra aktiebolag. Att i detta hänseende ålägga bankinspektionen och försäkringsinspektionen någon särskild tillsynsplikt har icke ansetts lämpligt. Frågan huruvida förslagets regler, med erforderliga jämkningar, böra bringas till tillämpning beträffande vissa andra aktiebolaget mer eller mindre närstående företagsformer, såsom exempelvis ömsesidiga försäkringsbolag, sparbanker och ekonomiska föreningar, har ej kunnat bliva föremål för utredning i samband med det åt lagberedningen givna uppdraget.

Övergångsbestämmelser. Såsom i redogörelsen för huvudgrunderna till detta lagförslag framhållits Huvudgrunär det av vikt, att till lagen anknytas övergångsbestämmelser, som möjlig^I^J^^ göra att före dess ikraftträdande av aktiebolagen avsatta pensions- och andra övergångsbepersonalfonder genom ombildning till stiftelser i största möjliga omfattning tämmelserna föras in under lagen. Med avseende ej blott å det läge, vari den allmänna frågan om förbättrade pensionsförhållanden för anställda hos enskilda förelag för närvarande befinner sig, utan även å de särskilda hänsyn dessa fonders rättsliga natur måste påkalla anser emellertid lagberedningen, att övergångsbestämmelserna icke må innefatta ett åsidosättande av aktiebolagens bestämmanderätt i fråga om sina fonder. Lagberedningen anser sig därför icke kunna föreslå, att den nya lagen utan vidare skall bringas till tillämpning å äldre fondbildningar. En sådan ståndpunkt skulle innebära, att vinstmedel, som under äldre lagstiftning frivilligt reserverats av bolagen och fortfarande tillhöra dessa, skulle komma att dragas från bolagens tillgångar till följd av uppkomsten av motsvarande stiftelsefordringar.

134 Lag om aktiebolags

pensions-

och andra

personalstiftelser.

I fråga om aktiebolagens pensionsfonder har lagberedningen — ehuru vissa fördelar särskilt i registreringshänseende skulle vara förbundna med en ordning, enligt vilken en äldre pensionsfonds ombildning till stiftelse skulle vara beroende av anmälan till registreringsmyndigheten från bolaget — emellertid icke ansett sig böra förorda en sådan ordning. Den skulle otvivelaktigt medföra fara för att många bolag, som skulle vara villiga att medgiva en automatisk stiftelsebildning, av ena eller andra skälet underlåta att vidtaga erforderliga åtgärder för en på anmälan beroende ombildning av fond till pensionsstiftelse. Understundom skulle en sådan underlåtenhet kunna föranledas av en med hänsyn till oklarheten på ifrågavarande område förklarlig föreställning, att avsatta medel utgjorde skuld till en stiftelse, ehuru stiftelsebildning i verkligheten icke föreligger. Beredningen har för den skull ansett sig böra förorda den ordningen, att pensionsfond, som av aktiebolag redovisas i dess balansräkning vid den nya lagens ikraftträdande, skall genom registrering, som verkställes av registreringsmyndigheten efter utgången av viss tid, bliva ombildad till pensionsstiftelse, såframt ej bolaget inom nämnda tid beslutar att fonden skall utgå ur balansräkningen och därom gör anmälan till registreringsmyndigheten. Genom en sådan ordning vinnes den fördelen, att alla äldre pensionsfonder — i den mån anmälan ej göres — erhålla, sedan registrering skett, det skydd denna lagstiftning avser att giva. Allvarligare invändningar mot en sådan ordning torde knappast kunna framställas. På sätt lagberedningen i sin redogörelse för huvudgrunderna till denna lagstiftning närmare utvecklat, torde det i allmänhet framstå såsom önskvärt för aktiebolagen, att de belopp, som i lagligen fastställda, för allmänheten tillgängliga balansräkningar avsatts för pensionering av bolagens personal, verkligen tryggas för det ändamål för vilket de avsatts. Då enligt den föreslagna lagstiftningen de fonderade medlen, även efter fondens ombildning till stiftelse, fortfarande må innestå hos bolagen, torde dessa i allmänhet vara villiga att underkasta sig den försämring i deras ställning, som en pensionsfonds ombildning till pensionsstiftelse medför, för vinnande av den ökade trygghet för bolagets personal denna ombildning innebär, en försämring som ofta på den grund ej ter sig reell, att varken aktieägarna vid beräkningen av värdet av sina andelsrätter i bolaget eller bolagets borgenärer vid bedömande av den kreditbas, som föreligger för bolagets gäldstiftelse, tagit hänsyn till de medel, som avsatts till pensionsfonder. Skulle i undantagsfall denna försämring medföra ett så avsevärt försvagande av bolagets ställning att bolaget ej anser sig kunna underkasta sig densamma, synes det riktigt, att bolaget beslutar, att de avsatta medlen icke längre skola redovisas såsom pensionsfond — genom vilken benämning hos de anställda kan väckas den föreställningen att fonden verkligen betryggar deras pensionsintressen — och att medlen i stället skola ingå bland reserverade vinstmedel. Att en dylik åtgärd icke kommer att vidtagas utan starka skäl torde kunna antagas, då bolagen för visso i allmänhet skola av hänsyn till de anställda draga sig för att annat än i verkligt

Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

37 §.

nödfall sålunda åsidosätta deras intressen. Kan ombildningen tänkas vara av betydelse för bolagets kreditvärdighet, torde frågan vanligen bliva föremål för samråd mellan bolagsledningen och bolagets kreditgivare. Och särskilt för våra banker, vilkas hållning naturligen får den största betydelsen, torde det i allmänhet knappast komma att framstå såsom tillbörligt att göra gällande, att ett kredittagande bolags pensionsfond eller andra personalfonder tillmätts avgörande vikt vid bedömningen av bolagets kreditvärdighet. Lagberedningen har därför ansett sig kunna förutsätta att från bolagens sida endast i relativt sällsynta undantagsfall hinder kommer att resas mot deras pensionsfonders ombildning till stiftelser. Ehuru de nu utvecklade synpunkterna tala för en automatisk ombildning till stiftelser även av andra personalfonder än pensionsfonder och sådana understödsfonder, som enligt vad nedan anföres ansetts böra jämställas med pensionsfonder, har det av skäl som närmare utvecklats i motiven till 37 § synts nödvändigt att göra sådana fonders ombildning till stiftelser beroende av anmälan från bolaget till registreringsmyndigheten. 37 §. I förevarande paragraf första stycket har upptagits stadgande om tid- Första punkten för den föreslagna lagens ikraftträdande. För vinnande av större stycket. klarhet om de i förhållande till nämnda tidpunkt bestämda tider, som avses i de i förevarande paragraf upptagna stadganden, har beredningen i den följande framställningen vid dessa tiders angivande utgått från antagandet att förslaget skulle träda i kraft den 1 januari 1938. Enligt de i 37 § andra stycket upptagna bestämmelser skall pensionsfond, Andrastycket. vilken är uppförd i den sista balansräkning som före lagens ikraftträdande °™ptns?onlfastställts för aktiebolag, ombildas till sådan allmän pensionsstiftelse som och under avses i detta lagförslag, om ej inom ett år efter lagens ikraftträdande bola- spö*sJ°^J('-f[ gets styrelse jämlikt 37 § tredje stycket gjort anmälan för fondens ombildtelse. ning till särskild pensionsstiftelse eller ock enligt fjärde stycket anmält att vid fastställandet av nästa balansräkning bolagsstämma som i 82 § aktiebolagslagen sägs beslutat att fonden skall utgå ur balansräkningen. Har anmälan ej skett, skall såvitt möjligt före den 1 juli följande år registrering hava ägt rum. Skulle den föreslagna lagen om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser träda i kraft den 1 januari 1938, skulle således, om av bolagets styrelse anmälan enligt fjärde stycket ej göres före den 1 januari 1939, registrering på grund av övergångsbestämmelserna hava ägt rum såvitt möjligt före den 1 juli 1939. I och med registreringen skulle allmän eller särskild pensionsstiftelse hava kommit till stånd, och fondens belopp skulle under nämnda förutsättning anses överfört till stiftelsen från lagens ikraftträdande den 1 januari 1938. Skulle ett aktiebolag önska en snabbare stiftelsebildning än sålunda vinnes enligt övergångsbestämmelserna, kan naturligtvis bolaget med tillämpning av den nya lagen besluta bildande av pensionsstiftelse och i enlighet med lagens bestämmelser besluta överföring av vinstmedel motsvarande fondens belopp.

136 Lag om aktiebolags

pensions- och andra personalstiftelser,

37 §.

Den omständigheten att fonden understiger 500 kronor skall, i motsats till vad som gäller vid pensionsstiftelses bildande enligt 2 §, icke hindra stiftelsebildning enligt övergångsbestämmelserna. Ej blott fonder, vilkas huvudsakliga ändamål är pensionering av anställda eller efterlevande till anställda hos bolaget, utan även fonder, vilkas huvudsakliga ändamål är understöd av sådana personer, böra enligt beredningens mening bliva ombildade till pensionsstiftelser. Fonder, vilkas ändamål angivits huvudsakligen vara understöd av förutvarande anställda eller av efterlevande till avlidna anställda, leda ofta sitt ursprung från en tid, då den uppfattning av pensionens verkliga natur, som nu allmänt omfattas, ännu ej på samma sätt gjort sig gällande. Därför torde det i regel te sig naturligt, att för sådant ändamål avsatta medel, i den mån pensionering genomföres, tjäna till betryggande av pensioner. Då det emellertid understundom kan framstå såsom önskvärt att en sådan fond bevaras för annan understödsverksamhet — främst i fall bolaget avser att trygga pensioneringen utan fondens anlitande — har genom särskild bestämmelse i förevarande paragraf femte stycket andra punkten möjlighet öppnats för bolaget att genom anmälan föranstalta om fondens ombildning till annan personalstiftelse än pensionsstiftelse. Ombildning Enligt lagberedningens förslag skola bestämmelserna i 37 § andra stycttli "pensioyis- k e t medföra bildande av pensionsstiftelse, ej blott om i aktiebolags balansstiftelse. räkning av bolaget avsatta medel redovisats såsom pensionsfond, utan även om ett bolag i sin balansräkning redovisat en särskild skuldpost, avseende pensionsförpliktelser mot personalen. Härigenom uppkommer för personalen i händelse av bolagets konkurs ökad trygghet för utbekommande av dess pensionsfordringar på grund av den särskilda förmånsrätt, som skall tillkomma pensionsstiftelses fordran enligt lagberedningens förslag till lagom ändrad lydelse av 17 kap. 4 och 11 §§ handelsbalken. Skulle posten avse särskilda pensionstagare och anställda tillkommande fordringar, medför stiftelsebildningen ej någon ändring i deras rätt mot bolaget. Har pantsäkerhet lämnats, kommer den fortfarande att liksom förut utgöra säkerhet för deras fordringar hos bolaget. Ej heller för detta medför en sådan stiftelsebildning olägenhet, då det är tydligt att dessa pensionsskulder väl skola redovisas i bolagets böcker men att summan av desamma ej bör utföras i balansräkningen i vidare mån än den överstiger pensionsstiftelsens belopp. 1 Skuldpost till personalen, avseende dess pensionering, kan ock vara grundad å donation till bolaget. I fråga om sådan donation kan det vara beroende av en tillfällighet, huruvida passivposten i balansräkningen upptagits såsom pensionsfond eller pensionsskuld. Ombildning av en dylik skuldpost till pensionsstiftelse är ägnad att väsentligt trygga donationsändamålet. Lagberedningen återkommer i annat sammanhang till denna fråga. Ombildning Av patent- och registreringsverket har i dess yttrande över det remitterasista bilans- d e utkastet påpekats, att det kan inträffa att bolag under ett eller flera år 1

Se s. 53 och 54.

Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

37 §.

underlåter hålla ordinarie bolagsstämma och att följaktligen icke heller nå- räkningen gon balansräkning för föregående år fastställes för bolaget. Visserligen K Ä lö7e torde de bolag, som överhuvud i sina balansräkningar upptaga pensions- lagens ikraftträdande fonder eller särskilda pensionsskulder, så gott som undantagslöst höra till den kategori av bolag som ställa sig till efterrättelse lagens föreskrifter om fastställande och insändande till registreringsmyndigheten av balansräkning. Men då en automatisk ombildning till pensionsstiftelse på grundval av en äldre balansräkning kan medföra olägenheter, har lagberedningen i 37 § andra stycket andra punkten upptagit den bestämmelsen, vilken saknade motsvarighet i utkastet, att stiftelsebildning enligt första punkten ej skall äga rum, ifall balansräkning icke blivit för aktiebolag fastställd efter viss dag, som enligt lagberedningens mening bör bestämmas till den 1 januari två år före lagens ikraftträdande d. v. s. under förutsättning att lagen träder i kraft den 1 januari 1938, den 1 januari 1936. Ett sådant undantag från bestämmelserna i andra stycket första punkten kan ock för registreringsmyndigheten i vissa fall förekomma omgång. Den i slutet av andra stycket andra punkten upptagna hänvisningen avser bestämmelserna i tredje stycket, fjärde stycket första punkten och femte stycket andra punkten. Uppkommer å aktiebolags rörelse förlust, böra besparade vinstmedel, i den stiftelsebildmån sådana finnas, användas till täckning av förlusten. Detta brukar ock nin? må e\ iakttagas, där de besparade vinstmedlen äro i föregående balansräkning re- tillgångar som dovisade såsom besparade vinstmedel, dispositionsfond e. d. Hava däremot erfordras till vinstmedel avsatts till en pensions- eller annan fond för personalens välfärd, aktiekapitalet. lärer det förekomma, att fonden ej minskas för vinnande av täckning för förlusten förrän det anses nödvändigt att för täckning av uppkommen brist tillgripa reservfonden. Även i fall då i aktiebolags balansräkning redovisas pensions- eller annan personalfond till visst belopp, torde följaktligen brist kunna föreligga i balansräkningen. Detta är, i den mån fonden ej motsvaras av verkliga pensionsfordringar, oegentligt och torde sammanhänga med den egendomliga särställning dessa fonder kommit att intaga i den allmänna uppfattningen. Tydligt är, att där trots brist i balansräkningen sådan fond redovisats i densamma, överföring enligt övergångsbestämmelserna till en stiftelse ej utan vidare må anses hava ägt rum av medel motsvarande fondens belopp. Täckning måste av hänsyn till bolagets borgenärer återstå åtminstone för aktiekapitalet. Däremot synes det tveksamt om täckning ovillkorligen bör fordras för reservfonden. Såsom i inledningen närmare anförts har det framstått som obilligt, att aktiebolagens redan för personalens räkning avsatta fonder före reservfonden tagas i anspråk till täckande av förlust. Lagberedningen har ej heller ansett förslaget böra intaga den ståndpunkten, att täckning skall med anlitande av personalfond beräknas för reservfonden. Skulle bolaget finna sådan täckning erforderlig av hänsyn till bolagets ställning, äger bolaget anlita den utväg som anvisas i 37 § fjärde stycket. Och bolagets borgenärer äga enligt förslaget till lag om ändring i konkurslagen möjlighet att bringa en för dem skadlig stiftelsebildning att återgå. Lagberedningen har

138 Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

37 §.

därför ansett sig böra stanna vid den ståndpunkten, att om brist i själva aktiekapitalet skulle föreligga, ombildning till stiftelse skall ske endast av den del av fonden eller skuldposten som återstår sedan bristen i aktiekapitalet avräknats. Bestämmelse härom har upptagits i 37 § andra stycket tredje punkten. Skulle bristen vara lika stor eller större än fonden eller skuldposten, kommer således ingen stiftelsebildning till stånd och registrering skall ej ske. Registreringsmyndighetens granskning av balansräkningarna måste följaktligen även innefatta ett konstaterade, huruvida aktiekapitalet enligt balansräkningen är täckt eller icke, ett spörsmål vars besvarande endast i sällsynta undantagsfall torde kunna bliva föremål för tvekan. När registrering av nyss angivna skäl icke äger rum, bör emellertid registreringsmyndigheten, med hänsyn till det föreslagna tillägget till 56 § 6) aktiebolagslagen, innefattande förbud att redovisa fond under benämning som utmärker att den är en personalfond, lämpligen lämna bolaget meddelande om förhållandet. Är bristen i aktiekapitalet mindre än fonden eller skuldposten, skall anteckningen i registret utmärka, att stiftelsebildningen avser fonden eller skuldposten efter avräkning för brist, vars storlek dock icke skall angivas i registret (38 § andra stycket). Slutligen torde i detta sammanhang böra påpekas, att täckning naturligtvis alltid måste beräknas för värdeminskningskonton, förnyelsefonder och andra poster som avse värdeminskning å bolagets tillgångar. Tredjestycket. För registrering av särskild pensionsstiftelse fordras enligt 2 § ett tydligt ^penTitnlstif- angivande av de befattningar eller slag av befattningar som avses med stiftelse. telsen. En fond för pensionering eller understöd kan ej ombildas till särskild pensionsstiftelse utan att bestämmelser i nämnda hänseende bringas till registreringsmyndighetens kännedom. Då dylika bestämmelser ej upptagas i balansräkningarna, måste en särskild anmälan hos registreringsmyndigheten ske. Föreligger ej sådan anmälan, följer av denna lagstiftnings allmänna grunder att fonden skall ombildas till allmän pensionsstiftelse. Detsamma gäller om en särskild skuldpost avseende pensionsförpliktelser till personalen. En sådan anmälan, vilken — om lagen skulle träda i kraft den 1 januari 1938 — måste ske före den 1 januari 1939, skall innehålla, antingen att fonden eller skuldposten på grund av redan tidigare träffad bestämmelse avsåg allenast anställda, som innehaft eller innehava vissa befattningar eller vissa slag av befattningar i bolaget, eller efterlevande till dylika anställda, eller ock att bolagsstämma, som i 82 § aktiebolagslagen sägs, vid fastställande första gången efter lagens ikraftträdande av balansräkning för bolaget beslutat bestämmelse därom. Vid anmälningen skall fogas bevis som i 38 § första stycket avses. Stadgande av nu angivet innehåll har upptagits i 37 § tredje stycket. Sker icke anmälan inom föreskriven tid eller i föreskriven ordning, har den icke den verkan, som i nämnda stadgande sägs, utan huvudregeln i andra stycket blir tillämplig, d. v. s. ombildning av fonden eller skuldposten sker till allmän pensionsstiftelse. Det är dock härvid att förvänta, att registreringsmyndigheten i enlighet med nuvarande praxis kommer att i avsevärd utsträckning genom påpekande av förefintliga formella

Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

37 §.

brister bereda bolagen möjlighet att rätta och komplettera skedda anmälningar. Då registrering av pensionsstiftelse skett efter vad i 38 § andra stycket stiftelsebildstadgas, är stiftelse bildad enligt dessa övergångsbestämmelser. Sedan re- B Jg3rS3S" gistrering ägt rum, skall fondens eller skuldpostens belopp —• eventuellt enligt över. efter avräkning enligt andra stycket sista punkten — anses från lagens ikraft^£fm" trädande vara överfört till den pensionsstiftelse som sålunda bildats för bolaget. Detta stadgande innebär att, om anmälan ej göres enligt 37 § fjärde stycket, bolaget är skyldigt att respektera den avsättning eller debitering som ägt rum i den sista balansräkning som fastställts före lagens ikraftträdande, där ej stiftelsebildning på grund av stadgandet i andra stycket sista punkten är utesluten. Såsom förut nämnts, öppnar förslaget möjlighet för bolag att undgå om- Fjärde bildning av fond eller skuldpost till pensionsstiftelse genom anmälan till re- g ^ *£ gistreringsmyndigheten. Föreskrift härom meddelas i 37 § fjärde stycket, stiftdsebildDet däri föreskrivna tillvägagångssättet är, att å första ordinarie bolagsstämma efter lagens ikraftträdande vid fastställandet av balansräkning för bolaget beslutas att fonden eller skuldposten skall utgå ur balansräkningen samt att styrelsen gör anmälan därom inom ett år från lagens ikraftträdande. Ett beslut av detta slag kan, om posten allenast avser för visst ändamål avsatta vinstmedel, utan vidare fattas på det sättet att medlen överföras exempelvis till dispositionsfönd. Har posten karaktär av skuld till personalen, kan naturligtvis bolaget icke föra över beloppet till någon fond, utan skuldposten får i stället sammanföras med annan skuldpost (»Diverse kreditorer» e. d.). I stället för att låta posten helt utgå kan bolagsstämma besluta dess nedsättning med den verkan, att om anmälan på sätt nyss nämnts göres, blott postens nedsatta belopp blir överfört till den stiftelse, som i dylikt fall kommer till slånd. Närmare föreskrift om sådan anmälan och om registreringen, där nedsättning skett, meddelas i 38 §. Den tid, inom vilken ett bolag skall göra anmälan för att undgå nya lagens tillämplighet å äldre fond eller skuldpost eller för att bringa ned skulden till den stiftelse, till vilken fonden ombildas, har i förslaget såsom nyss nämnts avsetts skola utgöra ett år efter lagens ikraftträdande, d. v. s. i händelse lagen skulle träda i kraft den 1 januari 1938, skall sådan anmälan göras före den 1 januari 1939. För de vanliga fall, då ett bolags räkenskapsår sammanfaller med kalenderår, är denna tid frikostigt utmätt. Ordinarie bolagsstämma som avses i 82 § aktiebolagslagen hålles vanligen p å t å r e n och måste enligt lagen hållas senast före utgången av augusti månad. Styrelsen har sålunda minst fyra månader på sig för anmälans verkställande. Men även för sådana bolag, vilkas räkenskapsår icke sammanfaller med kalenderåret, bör tiden till den 1 januari 1939 vara tillräcklig. Om räkenskapsåret utgår exempelvis den 30 september och ordinarie bolagsstämma hålles först i början av nästföljande kalenderår, blir den sista balansräkning, som fastställts före lagens ikraftträdande, den balansräkning som fastställts i början av år 1937 och som avser räkenskapsåret den 1 oktober 1935

140 Lag om aktiebolags

pensions- och andra personalstiftelser,

37 §.

— den 30 september 1936. Bolagsstämma, som kan fatta beslut om ändrad redovisning av de såsom pensionsfond avsatta medlen, kommer således att hållas i början av år 1938. Om emellertid i dylikt fall på grund av bestämmelse i bolagsordningen ordinarie bolagsstämma skall hållas inom de tre månader, som återstå av kalenderåret, och följaktligen balansräkning för räkenskapsåret den 1 oktober 1936—30 september 1937 fastställts vid stämma i december 1937, måste ändrad redovisning beslutas och anmälan ske före den 1 januari 1939. I sådant fall — vilket för visso torde vara ytterst sällsynt — lärer det böra åligga bolaget att med erforderlig skyndsamhet ombesörja anmälan, om sådan skulle anses påkallad. Sker anmälan varom nu är fråga icke inom föreskriven tid eller i föreskriven ordning, har den, alldeles som när det gäller anmälan enligt 37 § tredje stycket, icke avsedd verkan. Detta innebär, att stiftelsebildning äger rum och skuld till stiftelsen uppkommer med hela fondens eller skuldpostens belopp. Liar bolagsstämman vid balansräkningens fastställande beslutat att fonden eller skuldposten skall utgå eller nedsättas till beloppet, måste i sådant fall rättelse ske i nästa balansräkning. Anmälan om nedsättning av fondens eller skuldpostens belopp kan naturligtvis ske i samband med en anmälan för ombildning till särskild stiftelse enligt 37 § tredje stycket. Post, avseende Den ombildning av fond eller skuldpost till pensionsstiftelse, varom stadstifteise^och g a s * 3 7 § a n d r a o c h t r e d J e styckena, gäller ej i balansräkningen upptagen fond- eller särskild skuldpost avseende skuld till stiftelse. En sådan post beröres icke '^grmTaf a v d e föreslagna övergångsbestämmelserna. Skulle en befintlig pensionsstifdonation. telses tillgångar hava i balansräkningen felaktigt upptagits såsom tillhöriga bolaget och å skuldsidan ett belopp motsvarande stiftelseförmögenheten redovisats bland bolagets fonder, skola bestämmelserna i andra och tredje styckena ej heller äga tillämpning, men i sådant fall föreligger naturligtvis fara för att registrering av misstag skall komma att äga rum. En dylik redovisning torde emellertid vara sällsynt och, där den skulle förekomma, bör det åligga bolaget att i samband med denna lagstiftnings ikraftträdande verkställa rättelse och därom underrätta registreringsmyndigheten. Möjligheten av dylik redovisning kan tänkas främst när vid bildandet av en stiftelse (självständig stiftelse) genom donation, exempelvis av en huvuddelägare i bolaget eller av en person som utövat ledningen i bolaget eller av annan anledning hyst intresse för dess personal, bolagets styrelse utsetts till förvaltningsorgan för stiftelsen. I sådant fall är det oriktigt att redovisa stiftelseförmögenheten, vilken ju tillhör stiftelsen, såsom en bolagets fond i dess balansräkning. Då det åligger styrelsen i egenskap av förvaltningsorgan för stiftelsen att sörja för dess fortsatta förvaltning i överensstämmelse med donationsvillkoren, är styrelsen skyldig tillse att rättelse sker av balansräkningen och lämna registreringsmyndigheten upplysning om förhållandet. Registreringsmyndigheten kommer också att hava ledning av den utredning, som verkställts under den statistiska bearbetningen av bolagets uppgifter och vars resultat, då det avviker från eller innebär en komplettering av uppgiften,

Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

37 §.

finnes antecknat för de särskilda bolagen, och synes böra vid den brevväxling, som efter vad lagberedningen anför under 38 § torde böra äga rum mellan registreringsmyndigheten och bolagen, fästa deras uppmärksamhet å denna fråga. Skulle i något sällsynt fall registrering av misstag komma att ske, är registreringen utan verkan mot den äldre stiftelsen och dess förvaltning skall ske under iakttagande av donationsvillkoren. Under den statistiska utredningen har det däremot befunnits att bland de i balansräkningarna redovisade särskilda skuldposterna, avseende skuld till stiftelse eller skuld till personalen, förekomma åtskilliga poster som hava sin grund i donation. I den mån dessa poster avse skuld till stiftelse, omfattas de såsom ovan nämnts ej av ombildningsreglerna i andra och tredje styckena. Detta är däremot förhållandet med poster, avseende pensionsförpliktelser till personalen. Sådana skuldposter hava redovisats främst i de fall, då donation skett till bolaget •— utan att föreskrift att de donerade medlen skola hållas avskilda från bolagets förmögenhet meddelats, d. v. s. utan att stiftelse (självständig stiftelse) uppkommit — allenast med bestämmelse om skyldighet för bolaget att varaktigt använda de till bolaget givna medlen, vilka ingått i dess förmögenhet, till pensionering eller understöd. Att en sådan donation, vare sig den i bolagets balansräkning redovisas såsom fond eller skuldpost, ombildas till stiftelse länder endast till betryggande av donationens bestånd. Automatisk ombildning till pensionsstiftelse av sådan särskild skuldpost kominer enligt 37 § andra stycket att ske, endast då den avser pensionering. I fråga om skuldpost, vars huvudsakliga ändamål är understöd av anställda eller efterlevande till anställda, fordras för ombildning till stiftelse anmälan enligt 37 § femte stycket andra punkten. Beträffande andra särskilda skuldposter som förekomma, avseende växlande ändamål, kan ombildning enligt övergångsbestämmelserna överhuvud ej förekomma. Vill bolaget bilda stiftelse för tillgodoseende av det ändamål som avses med sådan skuldpost, får det ske genom stiftelsebildning enligt 2 § detta lagförslag. I den mån särskilda skuldposter i balansräkningarna, avseende personalens välfärd, hava sin grund i sådana donationer, som ej innefatta bildning av självständiga stiftelser, är det naturligtvis lämpligt att bolagen genom stiftelsebildning enligt 37 § femte stycket andra punkten eller 2 § detta lagförslag sörja för att de donerade medlens användning för det föreskrivna ändamålet betryggas. I sådana fall skall registreringsåtgärd vidtagas av registreringsmyndigheten allenast efter anmälan. Och den automatiska ombildningen enligt 37 § andra stycket på grund av registreringsåtgärd, som åvilar registreringsmyndigheten utan föregående anmälan, torde med hänsyn till de upplysningar som framkommit under den statistiska utredningen rörande skuldposter, avseende pensionsförpliktelser till personalen, komma att gälla allenast ett mindre antal fall och avse omkring 2.5 miljoner kronor. 1 Lika litet som de i 37 § andra och tredje styckena upptagna ombildnings1

Jfr s. 52.

142 Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

37 §.

reglerna gälla i balansräkningarna såsom särskild post upptagen skuld till stiftelse, avse dessa regler skuld till rättssubjekt av annat slag, som bildats för personalens pensionering, exempelvis understödsföreningar. Femte stycket. Även en sådan personalstiftelse, som avses i 16 § detta lagförslag, har anso\alfolde~r s e t t s böra kunna komma till stånd med verkan från tidpunkten för lagens än pensions- ikraftträdande, under samma förutsättning beträffande täckning för aktiekapitalet som angivits i avseende å pensionsstiftelse. Då emellertid förutsättningen för tillkomsten av en dylik personalstiftelse måste vara, att tydliga bestämmelser finnas i de ämnen, varom i 16 § första stycket stadgas, d. v. s. om fondens ändamål, om de villkor under vilka förmån skall från fonden utgå och om ordningen i övrigt för medlens användning, kan ombildning till stiftelse icke äga rum, med mindre bolaget på sätt i 37 § femte stycket föreskrives till registreringsmyndigheten gör anmälan för registrering med bifogande av handlingar som visa, att sådana bestämmelser funnos, eller att bolagsstämma som i 82 § lagen om aktiebolag sägs vid fastställande första gången efter lagens ikraftträdande av balansräkning för bolaget beslutat sådana bestämmelser. Om fonden skulle vara tillkommen genom en donation, har naturligtvis bolagsstämman att iakttaga de föreskrifter rörande medlens användning som kunna vara meddelade av donator. Dylik anmälan skall — om lagen skulle träda i kraft den 1 januari 1938 — göras före den 1 januari 1939. Försummas denna tid, har bolaget möjlighet att genom särskilt bolagsstämmobeslut bilda stiftelse i den ordning som föreskrives i 2 och 16 §§ detta lagförslag. Göres ej anmälan enligt 37 § femte stycket första punkten beträffande annan personalfond än sådan, som avses i andra stycket första punkten, ombildas icke dylik fond till stiftelse, och beträffande fondens redovisning i bolagets balansräkning skola de i 56 § 6) aktiebolagslagen föreslagna bestämmelserna iakttagas. Anmälan för ombildning till annan personalstiftelse än pensionsstiftelse har ock, på sätt i motiven till 37 § andra stycket anförts, ansetts böra kunna göras beträffande sådan fond eller särskild skuldpost, vars huvudsakliga ändamål är understöd av anställda eller efterlevande till anställda. Däremot har det icke ansetts böra stå bolaget öppet att göra sådan anmälan beträffande fond, vars huvudsakliga ändamål är pensionering av bolagets personal, eller skuldpost, avseende pensionsförpliktelser till personalen, då en dylik fonds eller skuldposts ombildning till pensionsstiftelse med hänsyn till den föreslagna lagstiftningens innehåll bättre betryggar medlens användande för personalens räkning än dess ombildning till annan personalstiftelse. Likvidation Skulle, innan registrering av stiftelse äger rum enligt övergångsbestämmelföre reaistr™ serna, bolaget försättas i konkurs, förfaller frågan om ombildning av fond ringen Un- eller skuldpost till stiftelse — i likhet med vad i 2 § sista stycket detta 'bildnmq86' lagförslag är stadgat för fall då stiftelsebildning äger rum enligt nämnda paragraf — och den rättsverkan upphör som tidigare i förhållande till bolaget följt av bestämmelsen, att fondens resp. skuldens belopp från lagens ikraft-

Lag om aktiebolags

pensions- och andra personalstiftelser,

37 §.

trädande skall anses hava tillhört sådan stiftelse. I detta hänseende hänvisas till motiven till 2 § sista stycket. Enligt 2 och 16 §§ detta lagförslag föreligger icke något hinder däremot, att på grund av bolagsstämmobeslut om bildande av pensions- eller annan personalstiftelse, vilket fattats innan bolaget trätt i likvidation, registreringav stiftelsen sker efter nämnda tidpunkt. Beträffande frågan om ombildning- av en fond eller skuldpost enligt de föreslagna övergångsbestämmelserna märkes emellertid, att sedan likvidation inträtt, bolaget icke kan hålla sådan stämma som i 82 § aktiebolagslagen sägs och sålunda icke längre har möjlighet att genom det i 37 § fjärde stycket angivna förfaringssättet hindra stiftelsebildning. Lagberedningen har därför ansett stiftelsebildning på grund av övergångsbestämmelserna ej böra äga rum, när bolaget trätt i likvidation eller försatts i konkurs, innan registrering skett. Bestämmelse härom har upptagits i 37 § sjätte stycket. Pensions- eller annan personalstiftelse kommer sålunda till stånd endast i händelse registrering sker före likvidationstillstånds inträde eller före konkursutbrott. Har registrering ägt rum dessförinnan, hindras däremot icke stiftelsens tillkomst genom en senare inträffande likvidation eller konkurs. En kort efter stiftelsens tillkomst utbruten konkurs medför emellertid enligt den föreslagna lagstiftningen möjlighet att bringa stiftelsebildningen att återgå, om bolagets borgenärer finnas därigenom hava lidit märklig skada. Bestämmelser om rätt till återvinningstalan i sådana fall hava upptagits i övergångsbestämmelsen till förslaget till lag om ändring i konkurslagen. Förutsättning i avseende å tiden för återvinning är att registrering ej verkställts tidigare än 180 dagar innan konkursansökningen gjordes. A stiftelse som bildas enligt förevarande övergångsbestämmelser skall i till- Sista stycket. lämpliga delar gälla vad som stadgas angående allmän eller särskild pensionsstiftelse eller annan personalstiftelse. Dock har, med hänsyn till sättet för stiftelsebildningen, den enligt 8 och 13 §§ förslaget gällande regeln om skyldighet för bolag att, där ej annat förbehåll gjorts i beslutet om bildande av pensionsstiftelse, gälda viss ränta icke ansetts böra vara tillämplig å pensions- och annan personalstiftelse, som bildas enligt övergångsbestämmelserna. Stadgande därom har upptagits i 37 § sista stycket. Av de mvndigheter, institutioner och sammanslutningar som yttrat sig Svenska ar,

. ,

•

i

.

betsqivareför-

över lagberedningens utkast hava allenast patent- och registreringsverket, eningens och landssekretariatet i sitt på landsorganisationens vägnar avgivna yttrande samt landsorgani+" -.

sationens

svenska arbetsgivareföreningen haft erinringar att framställa mot bestämmelserna om ombildning av aktiebolagens nuvarande personalfonder till stiftelser. Lagberedningen återkommer till patent- och registreringsverkets yttrande vid 38 §. I sitt nyssnämnda yttrande har landssekretariatet förklarat sig anse, att lagberedningens betänksamhet mot en ovillkorlig ombildning av nuvarande fonder till stiftelser ej vore helt ogrundad, men att dock de sociala hänsynen borde överväga och föranleda lagens generella tillämpning å nämnda fonder, i den mån de verkligen motsvarade vinstmedel. Härvid har åberopats att genom särskild bestämmelse i utkastet vore sörjt för att,

.

.

,,

p

.-ii

«. i

yttmnden_

144 Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

37 §.

därest balansräkningen utvisade brist, ej större del av fondens belopp överfördes till stiftelse än som återstode sedan täckning beräknats för aktiekapitalet. Med anledning av vad sålunda anförts får lagberedningen, utöver de skäl som tidigare åberopats emot en regel om ovillkorlig ombildning, ytterligare framhålla, att en brist som icke framgår av balansräkningen kan reellt föreligga i fråga om täckningen för ett aktiebolags fonder, nämligen på den grund att de i balansräkningen upptagna värdena å bolagets tillgångar överstiga deras verkliga värden. Ett sådant förhållande kan, med hänsyn till föreskrifterna i 56 § aktiebolagslagen rörande tillgångar avsedda för stadigvarande bruk, föreligga trots att lagens regler till fullo iakttagits. En ovillkorlig ombildning till stiftelse skulle särskilt i dylika fall kunna innebära en för bolagets bestånd farlig försämring av dess ställning. Även av detta skäl anser lagberedningen det böra stå öppet för bolagen att själva pröva, huruvida de skola låta en ombildning av fond till stiftelse äga rum eller genom anmälan förhindra ombildning. Å andra sidan anser sig lagberedningen icke kunna, på sätt av arbetsgivareföreningen i dess yttrande yrkats, vidtaga den ändring av förslaget att ombildning till stiftelse av fond avseende pensionering eller understöd skulle äga rum endast på grund avanmälan från bolaget. Arbetsgivareföreningen anför bl. a. att den av lagberedningen föreslagna automatiska ombildningen visserligen förefölle kunna medföra stiftelsebildning i större omfattning än ombildning efter anmälan. Men en med de ekonomiska realiteterna föga harmonierande känsla av bundenhet att bibehålla de en gång avsatta pensionsmedlen, ävensom ett förbiseende att indraga pensionsfonderna och anmäla en sådan åtgärd till aktiebolagsregistret skulle bliva den verkliga grunden till den gynnsammare omfattningen av stiftelsebildningen i följd av de föreslagna övergångsbestämmelserna. Lagberedningen vill häremot erinra, att beredningen utgår ifrån, att registreringsmyndighetens verksamhet för övergångsbestämmelsernas genomförande kommer att, om förslaget blir lag, taga sin början på hösten samma år, således redan före tidpunkten för lagens ikraftträdande. Det torde vara mycket osannolikt, att ett bolag, vilket i sin i behörig tid nämnda år ingivna balansräkning redovisar sådan fond eller särskild skuldpost som enligt 37 § andra stycket skall bliva föremål för automatisk ombildning, icke skall komma att träffas av meddelande från registreringsmyndigheten i så god tid att tillfälle kommer att föreligga för bolaget att taga ombildningsfrågan i övervägande. Och lagberedningen måste finna det riktigt, om en känsla av bundenhet att behålla för pensionsändamål avsatta medel skulle förhindra en anmälan från bolaget i fall, då ej allvarliga ekonomiska skäl tala för att stiftelsebildning förhindras. Det synes därför lagberedningen tillräckligt att lagstiftningen lämnar denna möjlighet öppen för bolagen. En ändring av övergångsbestämmelserna på sätt arbetsgivareföreningen föreslagit skulle enligt lagberedningens uppfattning mycket väsentligt minska den omfattning, vari den nya lagen eljest kan beräknas vinna tillämplighet på äldre fondbildningar. I ännu högre grad skulle detta bliva fallet, om, på sätt jämväl av arbetsgivareföreningen föreslagits, rätten att bilda oskyddade

Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

37 o. 38 §§.

pensionsfonder skulle bibehållas vid sidan av den föreslagna ordningen. En lagstiftning av sådant innehåll skulle ej vara ägnad att medföra den ökade trygghet för pensionstagare och anställda, som är avsedd, och synes lagberedningen ej kunna ifrågakomma. Beträffande den i 37 § sista stycket upptagna bestämmelsen, att bolaget ej skall vara pliktigt att till stiftelse, som tillkommit genom ombildning enligt övergångsbestämmelserna, gälda ränta å fordran som i 2 § avses, har landssekretariatet i det på landsorganisationens vägnar avgivna yttrandet gjort gällande, att regeln om villkorlig ränteplikt borde tillämpas beträffande senare överföringar, som göras till en enligt övergångsbestämmelserna bildad stiftelse. Lagberedningen medgiver, att en ränteplikt vore i och för sig önskvärd ur samma synpunkter som föranlett uppställandet av regeln i 8 och 13 §§. De fördelar som därigenom skulle vinnas komme emellertid att motvägas av olägenheter i form av mera komplicerad räntebcräkning och redovisning. På denna grund och då det i varje fall icke är fråga om ovillkorlig ränteplikt, har lagberedningen ansett övervägande skäl tala för att låta förräntningen av en enligt övergångsbestämmelserna tillkommen stiftelses fordran mot bolaget vara beroende av bolagets frivilliga åtgärder. 38 §. I denna paragraf första stycket hava bestämmelser upptagits rörande de Anmälan handlingar, som skola finnas fogade vid anmälan till registreringsmyndig- ^ | f mrde heten varom i 37 § tredje, fjärde och femte styckena sägs. och femte I fråga om anmälan enligt 37 § tredje stycket för vinnande av registre- styc ena" ring av särskild pensionsstiftelse och enligt nämnda paragraf femte stycket för vinnande av registrering av annan personalstiftelse än pensionsstiftelse föreskrives, att vid anmälningen skola finnas fogade i två exemplar av notarius publicus eller med styrelseledamöternas egenhändiga bevittnade namnunderskrifter styrkt avskrift av bolagsstämmas protokoll eller annan handling som utvisar, beträffande anmälan enligt tredje stycket, vilka befattningar eller slag av befattningar hos bolaget som avses med fonden eller skuldposten, samt, beträffande anmälan enligt femte stycket, vilka bestämmelser som gälla om fondens ändamål, om de villkor under vilka förmån skall från fonden utgå och om ordningen i övrigt för medlens användande, eller motsvarande bestämmelser om skuldposten. Förutom avskrift av bolagsstämmoprotokoll kunna dessa handlingar vara, exempelvis styrelseprotokoll, när bolagsstämma vid beslut om avsättning av medel för visst ändamål uppdragit åt styrelsen att fastställa närmare bestämmelser rörande inedlens användning, eller i undantagsfall en donationsurkund, när medel givits till bolaget, utan bestämmelse att de skola hållas avskilda från bolagets förmögenhet, men med föreskrifter att medlen skola användas för pensionering eller understöd av viss personal hos bolaget eller för annat välfärdsändamål. Vid anmälan, som i 37 § fjärde stycket sägs, skall finnas fogat i två exemplar på enahanda sätt som ovan sagts till riktigheten styrkta exemplar av 10—365585

146 Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

38 §.

protokoll vid den första efter lagens ikraftträdande hållna bolagsstämman, som i 82 § aktiebolagslagen avses, utvisande att stämman beslutat att fonden eller skuldposten skall utgå ur bolagets balansräkning eller att nedsättning av beloppet skall ske. Registreringen Föreskrifter rörande registreringsmyndighetens åligganden i samband med stiftelsebildningen samt rörande andra i samband med registreringen stående frågor hava influtit i 38 § andra stycket. Med hänsyn till stadgandet i 37 § fjärde stycket kan registrering av äldre fonds eller skuldposts ombildning enligt övergångsbestämmelserna till stiftelse icke ske tidigare än ett år efter lagens ikraftträdande d. v. s. om lagen skulle träda i kraft den 1 januari 1938, icke förrän den 1 januari 1939, såframt ej registreringsmyndigheten dessförinnan fått visshet om att beslut enligt nämnda stadgande icke fattats eller vidare kan komma att fattas, exempelvis då anmälan göres om sådant av bolagsstämma efter lagens ikraftträdande fattat beslut som avses i 37 § tredje och femte styckena. Efter sistnämnda dag bör registreringsmyndigheten så fort ske kan verkställa registrering av stiftelsebildningen, och enligt föreskriften i 38 § andra stycket skall registreringsmyndigheten såvitt möjligt före den 1 juli 1939 verkställa registreringen. För att myndigheten skall kunna fullgöra vad som ålägges den beträffande registreringen av pensionsstiftelse, som uppkommer genom automatisk ombildning av äldre fonder eller skuldposter, bör registreringsmyndigheten vid mottagandet av de sista före lagens ikraftträdande från aktiebolagen inkommande fastställda balansräkningarna upplägga en förteckning över de bolag, i vilkas balansräkningar redovisas sådan fond eller skuldpost varom i 37 § andra stycket sägs. Registreringsmyndigheten torde ock med ledning av denna förteckning böra i god tid infordra uppgifter från bolagen i de fall, då balansräkningspostens ändamål ej tydligt framgår av dess beteckning och eljest kända omständigheter. Sådana och andra erforderliga upplysningar torde måhända lämpligen infordras genom cirkulärskrivelse till de bolag i vilkas balansräkning dylik fond eller skuldpost upptagits. När registrering sker, skall — under antagande att lagen skulle träda i kraft den 1 januari 1938 — i registret införas att enligt övergångsbestämmelserna till denna lag en i bolagets balansräkning för angiven balansdag, vanligen den 31 december 1936, upptagen fond eller skuldpost skall anses från och med den 1 januari 1938 vara ombildad till stiftelse, varvid stiftelsens karaktär av allmän eller särskild pensionsstiftelse eller annan personalstiftelse skall utmärkas. I registret skall även angivas benämning å stiftelsen. Registreringsmyndigheten har att vid bestämmande av stiftelsens benämning iakttaga vad om sådan benämning stadgats i 2 och 16 §§ av förslaget. I övrigt skall registreringsmyndigheten hämta ledning av fondens eller skuldpostens beteckning i balansräkningen, vari exempelvis en fond kan vara uppkallad efter en donator eller en person som bolaget velat hedra med inrättande av en hans namn bärande fond, samt fondens eller skuldpostens ändamål, vilket beträffande särskild pensionsstiftelse eller personalstiftelse som avses i 16 § framgår av de protokollsavskrifter eller andra handlingar, som jämlikt

Lag om aktiebolags

pensions- och andra personalstiftelser,

38 §.

38 § första stycket skola hava inkommit till registreringsmyndigheten. En av bolaget vald benämning bör icke frångås, såframt den ej strider mot föreskrifterna i denna lag, och där den av bolaget valda benämningen genom ett tillägg, exempelvis av ordet pensionsstiftelse, kan bringas i överensstämmelse med lagen, bör detta ske. Ofta torde ett samråd mellan registreringsmyndigheten och bolaget i fråga om benämningen vara lämpligt. Som redan förut framhållits skall i registret göras anmärkning såväl om avräkning för brist enligt 37 § andra stycket sista punkten som om nedsättning, vilken anmälts enligt 37 § fjärde stycket sista punkten, i båda fallen utan angivande av något belopp. Genom dessa anmärkningar i registret får även tillsynsmyndigheten uppmärksamheten särskilt riktad på frågan om stiftelsefordringens storlek i dylika fall. När registrering sker, skall registreringsmyndigheten ofördröjligen ombesörja kungörelse samt uppgift till tillsynsmyndigheten rörande registreringen. I fråga om kungörelsen och uppgiften skall gälla vad i 27 § första stycket första punkten sägs. Vid uppgiften skall, när registrering sker efter anmälan varom i 38 § första stycket sägs, fogas ett exemplar av protokoll eller annan handling, som jämlikt föreskrifterna i nämnda stycke inkommit till registreringsmyndigheten. Med hänsyn till den betydelse för bolaget en registrering av nu ifrågarande slag äger har i 38 § tredje stycket föreskrivits, att skriftlig underrättelse om registreringen ofördröjligen skall med allmänna posten försändas till bolagets styrelse. Vidare skall bevis om registreringen tillhandahållas bolaget. Att beredningen föreslagit, att underrättelsen skall sändas till styrelsen men beviset tillhandahållas bolaget, är beroende därpå, att underrättelsen ansetts säkrast komma bolaget till hända om den adresseras till styrelsen och ej till viss firmatecknare, medan beviset bör kunna uttagas av varje representant eller ombud för bolaget. Därest ej, med hänsyn till sättet för stiftelsebildning enligt övergångsbestämmelserna, kostnaderna för registreringen och dess kungörande finnas böra falla å det allmänna, måste av Konungen särskilt förordnande, med stöd av hänvisningen i sista stycket av förevarande paragraf till 27 § tredje stycket, meddelas rörande den avgift bolaget har att vid registreringsbevisets erhållande erlägga för registreringen och dess kungörande, varjämte föreskrifter torde böra meddelas rörande avgiftens uttagande medelst utmätning, därest den ej inom viss tid erlägges (jämför förordningen den 7 december 1883 angående expeditionslösen § 19). Vidare bör bolaget äga att av stiftelsen återfå erlagd avgift och stadgandet i 22 § tredje stycket sålunda vara tillämpligt. Enligt gällande rätt får ej klagan i administrativ ordning föras över meddelad registrering (Reg. R:ns årsbok 1915 s. 24). Då emellertid enligt övergångsbestämmelserna registrering kan komma att ske av allmän pensionsstiftelse, utan att anmälan för sådan registrering gjorts av bolaget, och sålunda måhända i fall då bolaget anser att registrering ej bort äga rum, bör möjlighet till klagan över registreringen i administrativ ordning öppnas. Lagberedningen föreslår därför upptagande i 38 § tredje stycket andra punk-

148 Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

38 §.

ten av en bestämmelse av innehåll, att om bolaget är missnöjt med registreringsmyndighetens beslut om registrering av allmän pensionsstiftelse efter vad i förevarande paragraf är stadgat, klagan över beslutet må hos Konungen föras genom besvär, vilka skola vid talans förlust hava inkommit till handelsdepartementet före klockan tolv å sextionde dagen från dagen för registreringsmyndighetens beslut. Besvären kunna avse att registreringen skall undanröjas, exempelvis på den grund att anmälan gjorts enligt 37 § fjärde stycket att fonden eller skuldposten skall utgå ur balansräkningen, eller på den grund att i balansräkningen förelåg brist i aktiekapitalet till belopp motsvarande eller överstigande fonden eller skuldposten. Men besvärstalan kan också vara riktad på att erhålla en ändring i registreringen. Detta kan vara fallet, om bolaget gjort anmälan enligt 37 § tredje stycket för vinnande av registrering av särskild pensionsstiftelse eller enligt 37 § femte stycket sista punkten för vinnande av registrering av personalstiftelse, som i 16 § avses, men registreringsmyndigheten av någon anledning — ofullständiga bestämmelser om fondens eller skuldpostens ändamål, formella fel i anmälningen — icke ansett särskild pensionsstiftelse eller personalstiftelse, som i 16 § avses, kunna registreras utan i stället registrerat allmän pensionsstiftelse. Ett annat fall är, att på grund av en brist i aktiekapitalet, understigande fondens eller skuldpostens belopp, registrering bort ske med anmärkning- om avräkning för dylik brist. Bifallas besvären, skall registreringen undanröjas eller ändras. Det bör ankomma på Konungen att meddela föreskrift om kungörande, utan kostnad för bolaget, av registreringens ändring eller undanröjande (jämför 129 § första stycket aktiebolagslagen samt kungörelsen den 19 oktober 1911 om aktiebolagsregistrets förande m. m. 6 §). I övrigt torde aktiebolagslagens regler rörande talan i registreringsfrågor böra vara tillämpliga. Att registrering i nyss angivna fall kan efter talan i administrativ väg ändras eller upphävas hindrar icke att beträffande samma registrering 129 § första stycket aktiebolagslagen kan komina till användning. Är exempelvis bolagsstämmans beslut om fastställande av den balansräkning, vari den såsom allmän pensionsstiftelse registrerade fonden upptagits, föremål för klandertalan av aktieägare, kan lagakraftvunnen dom i sådan process medföra, att motanteckning i registret skall efter anmälan av part göras. Beträffande registrering som sker på grund av anmälan från bolaget är denna väg den enda framkomliga, när det gäller att angripa registreringen. Reglerna i 122 § aktiebolagslagen om vägrad registrering böra tillämpas i avseende å registreringsanmälan enligt 37 § femte stycket detta lagförslag. Patent- och Bland de uppgifter som genom övergångsbestämmelserna till detta lagregisirenngs- förslag åläggas registreringsmyndigheten komina utan tvivel de, som följa rande. av de i 37 § andra stycket föreslagna reglerna om automatisk ombildning av där avsedda fonder och särskilda skuldposter till stiftelser genom registrering, att — på sätt patent- och registreringsverket framhållit i sitt yttrande — med hänsyn till vidlyftigheten och beskaffenheten av det material, som måste genomgås, medföra ett tidsödande och krävande arbete för regi-

Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

38 o. 39 §§.

streringsmyndigheten. Men den automatiska ombildning av dylika balansräkningsposter till stiftelser, som avses med dessa regler, är enligt lagberedningens mening av så stor betydelse, att dessa uppgifters överlämnande till registreringsmyndigheten ej kan undvikas. Såsom patent- och registreringsverket påpekat kommer en viss fara att föreligga för att vid genomgången av bolagens balansräkningar sådan balansräkningspost som enligt 37 § andra stycket skall registreras såsom pensionsstiftelse icke uppmärksammas. I den mån detta är beroende av bristfällighet i balansräkningens uppställning kan en sådan händelse i allmänhet icke läggas registreringsmyndigheten till last. De balansposter, om vilkas ändamål tvekan kan uppkomma, torde emellertid i allmänhet hänföra sig till äldre avsättningar och beträffande dessa torde en god överblick kunna vinnas genom den utredning som verkställts av statistiska centralbyrån. Även i övrigt torde denna utredning kunna bliva till nytta för registreringsmyndigheten. Genom cirkulär till och brevväxling med bolagen torde dessutom i tveksamma fall upplysningar kunna erhållas från bolagen och, om dessa skulle vara vilseledande, synes ett därav vållat misstag ej heller kunna läggas registreringsmyndigheten till last. Patentoch registreringsverket har särskilt erinrat att det understundom inträffade, att aktiebolag underlåter att hålla ordinarie bolagsstämma för balansräknings fastställande eller att bolag trots anmaning icke inkommer med fastställd balansräkning. Det syntes ämbetsverket åtminstone i vissa fall betänkligt att, om dylik underlåtenhet i avseende å den sista balansräkningen förelegat, registrering av stiftelse skulle ske på grundval av en balansräkning, avseende det tidigare år, beträffande vilket balansräkning sist inkommit till registreringsmyndigheten. Med anledning av denna erinran har lagberedningen föreslagit upptagande i 37 § andra stycket andra punkten av en bestämmelse av innehåll, att reglerna i 37 § andra stycket första punkten om automatisk ombildning av fond eller skuldpost som där avses till pensionsstiftelse ej skola gälla ifall balansräkning icke blivit för aktiebolag fastställd senare än två år före lagens ikraftträdande. Lagberedningen hänvisar till vad härom anförts i motiven till 37 § andra stycket. 39 §. I 39 § hava upptagits de föreskrifter som erfordras för att övergångsbestäm- övergångsmelserna skola bliva tillämpliga på bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag. JjJ*3S2£" Rörande innebörden av detta stadgande hänvisas till vad som yttrats i mo- lighet å banktiven till 36 §. Vad i 37 § andra stycket sista punkten föreskrives om att, ^fj^tit där balansräkningen utvisar brist, icke större del av fonds eller skuldposts belopp skall anses överförd till stiftelsen än som återstår sedan täckning beräknats för aktiekapitalet, skall i fråga om bankaktiebolag uppenbarligen avse grundfonden. Bestämmelse därom har upptagits i förevarande paragraf andra punkten. De olika tider inom vilka ordinarie stämma skall hållas — för aktiebolag åtta månader, för bankaktiebolag fyra månader och för försäkringsaktie-

150 Lag om aktiebolags

pensions-

och andra personalstiftelser,

39 §.

bolag sex månader efter räkenskapsårets utgång — medföra inga svårigheter vid övergångsbestämmelsernas tillämpning.

Vissa beskatt- Under den behandling, som tidigare ägnats frågan om tryggande av penrö7a7dlZTtie- s i o n sfonder har, såsom i inledningen till motiven till detta lagförslag ombolags pen- nämnts, från åtskilliga håll betonats, hurusom den omständigheten att penlonssifes ?. sionsfonder icke bildades under mera betryggande former än som vanligen skedde syntes bero bl. a. därpå, att för medel som avsättas till sådana tryggade pensionsfonder enligt gällande beskattningslagstiftning skulle utgå såväl gåvoskatt som inkomst- och förmögenhetsskatt (andra lagutskottets utlåtande nr 19 vid 1935 års riksdag). Med hänsyn till önskvärdheten av att aktiebolags pensionsfonder i största möjliga utsträckning ombildas till stiftelser enligt övergångsbestämmelserna till detta lagförslag samt att även aktiebolag, som icke tidigare redovisat pensionsfonder, skola — där de ej på annat sätt, exempelvis genom pensionsförsäkring, sörja för de anställdas pensionering — bilda pensionsstiftelser enligt 2 § lagförslaget, är det av vikt att dylika stiftelser i beskattningsavseende ej bliva missgynnade. I stort sett torde grunderna för gällande skattelagstiftning leda till att sådana pensionsstiftelser böra komma i åtnjutande av lämpliga förmåner i beskattningsavseende. Frihet från Genom ett avgörande år. 1936 har högsta domstolen (N. J. A. 1936 s. 251) 9 7ktieboLgs g* vit uttryck åt den uppfattningen, att när ett aktiebolag under en följd av pensionsstif- år avsatt medel i syfte att bilda en fond till förmån för bolagets tjänstemän, vilka medel ej hållits avskilda från bolagets tillgångar, gåvoskatt ej skall utgå, om medlen överföras till en särskilt bildad stiftelse för tjänstemännens pensionering. Högsta domstolen fann, att de förmåner bolaget åsyftat att genom avsättandet av ifrågavarande medel bereda tjänstemännen och deras efterlevande måste betraktas såsom vederlag för utfört arbete, samt att den omständigheten, att bolaget för säkerställande av nämnda förmåner överfört de avsatta medlen till en självständig stiftelse, icke medförde, att skattepliktig gåva skulle anses föreligga. Det synes tydligt, att enligt den sålunda uttalade uppfattningen gåvoskatt ej bör utgå å en sådan överföring av vinstmedel, som enligt bestämmelserna i 2 § detta lagförslag kan komma att göras av ett aktiebolag till en jämlikt lagförslaget bildad pensionsstiftelse. Den omständigheten att i vissa fall sådan överföring sker utan att pensionsutfästelser föreligga från bolagets sida bör lika litet medföra att gåvoskatt skall utgå, som den omständigheten att pension utbetalas utan pensionsutfästelse medför att pensionen skall betraktas såsom gåva. Ej heller synes den omständigheten, att överföringarna kunna överstiga det för bolaget aktuella pensionsbehovet, böra medföra att gåvoskatt skall utgå, då genom lagförslaget sörjes för att vid bolagets upplösning för stiftelsen uppkommande överskott kommer en allmän fond, svenska aktiebolagens pensions- och understödsfond, till godo.

Vissa

beskattningsfrågor.

Vid den automatiska ombildning till pensionsstiftelse, som enligt de i 37 § andra och tredje styckena upptagna övergångsbestämmelserna äger rum av fond, vars huvudsakliga ändamål är pensionering eller understöd av anställda eller efterlevande till anställda hos aktiebolag, eller av särskild skuldpost, som avser pensionsförpliktelser till sådana personer, bör av samma skäl gåvoskatt ej utgå. Detta synes böra gälla även då fonden eller skuldposten motsvarar medel, som tillfallit bolaget genom donation, vilket kan vara fallet främst då medel givits till aktiebolag med bestämmelse om skyldighet för bolaget att varaktigt använda de till bolaget givna medlen, vilka ingått i dess förmögenhet, till pensionering eller understöd. Lagberedningen hänvisar till vad som härom anförts i motiven till 37 §. I 29 8 1 mom. kommunalskattelagen medgives att från bruttointäkten Avdrag vid „

,

.

.

.

.

o

j

•p.i

J.

J

-.T^-,,

inkomsttaxe

av rörelse avdrag må göras för vad som ar att anse såsom driftkostnad, var- Hng för medd> till räknas bl. a. »avlöningar, pensioner, periodiska understöd eller därmed som överföras jämförliga periodiska utbetalningar och andra kostnader för personal, som är ' j j j j - j j j * ' eller varit anställd i rörelsen». På grund av hänvisningen i 2 § av förordnin- stiftelser. gen om statlig inkomst- och förmögenhetsskatt gäller nämnda regel även beträffande den statliga inkomstbeskattningen. I praxis har i vissa fall avdrag medgivits bolag för avsättningar till pensionsstiftelser, pensionskassor o. d. som äro rättsligt skilda från bolaget. Då enligt föreliggande förslag är sörjt för att till aktiebolags pensionsstiftelse från bolaget överförda vinstmedel ej kunna återgå till bolaget, synes avdragsrätt böra finnas för medel som överföras till sådan stiftelse. Emellertid märkes, att enligt förslaget överföring må ske av vinstmedel till växlande belopp för olika år efter bolagets fria bestämmande, vilket bestämmande ofta torde komma att bliva beroende av årsvinstens storlek. Det synes följaktligen vara i någon mån tvivelaktigt, om dessa överföringar fullt träffas av uttrycket periodiska utbetalningar för personal som är eller varit anställd hos bolaget. Utan hinder därav har emellertid i praxis avdrag medgivits för utbetalningar för pensionsändamål, även då utbetalningen avsett ett större belopp och ej motsvarat årlig premieberäkning enligt försäkringstekniska grunder. (Reg. R:ns årsbok 1926 Fi. 763 och 1933 Fi. 755.) Enligt 2 § detta lagförslag skall överföring, som beslutas av bolagsstämma vid fastställande av balansräkning för föregående räkenskapsår, avse räkenskapsårets utgång (balansdagen). Härmed avses, att avdraget för överföringen bör gälla intäkterna för det år, varunder den årsvinst uppkommit från vilken överföringen sker. Avdrag från intäkterna för nämnda år bör kunna ske även i sådana, fall, då bolagsstämma, sedan deklaration avgivits, beslutar överföring till högre belopp än styrelsen föreslagit i balansräkningen eller beslutar överföring ehuru överföring ej föreslagits av styrelsen. Ett särskilt spörsmål uppkommer beträffande avdragsrätt på grund av överföring från aktiebolag av medel till pensionsstiftelse, som kommer till stånd enligt övergångsbestämmelserna till detta lagförslag genom ombildning av en äldre fond till stiftelse. Det synes böra övervägas, om ej avdrag bör medgivas exempelvis årligen för en femtedel av fondens belopp under fem år

152 Vissa

beskattningsfrågor.

från det registrering av pensionsstiftelse skett enligt övergångsbestämmelserna. Härvid bör emellertid beaktas, att avdragsrätt torde kunna medgivas allenast för fond, som bildats av bolaget genom avsättning av vinstmedel, och icke för fond som tillkommit genom donation till bolaget, samt ej heller vid ombildning av verklig skuldpost till pensionsstiftelse. Pensionsstif- Beträffande aktiebolags pensionsstiftelse uppkommer ock fråga i vilken omskyldighet för fattning frihet från skattskyldighet för inkomst och förmögenhet bör tillkominkomst och ma stiftelsen. Enligt stadgandet i 53 § 1 mom. d) kommunalskattelagen äro mogen e. ^ a p e n s j o n s a n s t a i t e r , som icke äro bolag, och understödsföreningar skattskyldiga endast för inkomst av fastighet. Nämnda rättssubjekt äro jämlikt förordningen om statlig inkomst- och förmögenhetsskatt 7 § e) och 12 § 1 mom. b) frikallade från dylik skatt. Med hänsyn till pensionsstiftelses ändamål och därtill att uppkommande överskott skall komma en allmän fond till godo, synes sådan skattefrihet böra medgivas pensionsstiftelse. I detta sammanhang vill lagberedningen erinra, att försök till missbruk av de ifrågasatta lättnaderna i beskattningsavseende väl knappast torde behöva befaras leda till allvarligare olägenheter. Skulle det inträffa, att ett aktiebolag bildar en pensionsstiftelse under sådana förhållanden och med sådant syfte, att med stiftelsen i själva verket avses icke pensionering i normal ordning av bolagets personal, utan ett förtäckt tillgodoseende av aktieägares intresse av delaktighet i bolagets vinst d. v. s. reellt ett aktieägare-intresse, torde beskattningsmyndigheterna hava möjlighet att vid tillämpningen av skattelagstiftningen beakta det sålunda föreliggande syftet att kringgå samma lagstiftning och trots stiftelsebildningen uttaga skatt. Lagberedningen hänvisar också till vad i motiven till förslaget till lag om ändrad lydelse av 17 kap. 4 och 11 §§ handelsbalken erinras därom, att med pension, till vars betryggande aktiebolags pensionsstiftelse skall tjäna, avses pension på grund av tjänst eller annan arbetsanställning, och att frågan huruvida en fordran verkligen med hänsyn till sin grund är en pensionsfordran bör beaktas exempelvis vid sådan tilldelning av medel ur aktiebolags pensionsstiftelse, varom stadgas i 9 och 10 §§ förevarande lagförslag. Den risk som från nämnda synpunkt kan vara förbunden med ett missbruk av denna stiftelseform, som kommer att stå under tillsyn av offentlig myndighet, synes ock vara ägnad att förekomma ett dylikt missbruk. SkattelättLagberedningen anser det även böra tagas under övervägande, i vilken om^indm^er-* f attning liknande skattelättnader som här ovan förordats beträffande aktiebosonalstiftelser lags pensionsstiftelser böra kunna komma även andra till aktiebolag hörande "HSuST Personalstiftelser till del. För nutida uppfattning i fråga om naturen av välfärdsanordningar till förmån för ett företags personal torde de förmåner, som genom aktiebolags personalstiftelse skulle beredas personalen, i allmänhet — liksom pensionsförmåner — framstå såsom förmåner på grund av anställningen hos bolaget. Då vidare lagberedningens förslag skulle förhindra särskilda avsättningar för personalens välfärd i den ordning nu sker utan att stiftelsebildning kommer till stånd, synes främst frihet från gåvoskatt å överföringar till andra perso-

Vissa

beskattningsfrågor.

nalstiftelser än pensionsstiftelser särskilt vara av vikt, då eljest fara kunde uppkomma för att personalens utsikter att få sådana välfärdsändamål tillgodosedda minskades. Med hänsyn till det nu anförda och då enligt lagförslaget till personalstiftelse överförda medel ej kunna återgå till bolaget, utan det genom särskilda bestämmelser blivit sörjt för att medlen skola komma välfärdsändamål, avseende personalen, eller allmänna välfärdsändamål till godo, synes det lagberedningen att ur skattesynpunkt allvarligare betänkligheter ej borde möta mot sådana personalstiftelsers befriande från gåvoskatt. Enligt de av lagberedningen föreslagna övergångsbestämmelserna (37 § femte stycket) skall ombildning av fond eller skuldpost till annan personalstiftelse än pensionsstiftelse äga rum endast efter anmälan och de särskilda betänkligheter mot uttagande av gåvoskatt, som föreligga vid en automatisk stiftelsebildning, möta således icke. Men det är tydligt, att om gåvoskatt ej anses böra utgå vid överföring av vinstmedel till sådan personalstiftelse som bildas enligt 16 §, jämförd med 2 § detta lagförslag, gåvoskatt ej heller bör utgå när överföring av medel sker i samband med ombildning av fond eller skuldpost till dylik personalstiftelse. Detta bör gälla även i fall då fonden eller skuldposten motsvarar medel som tillfallit bolaget genom en donation. Vid ett direkt bestridande med bolagets medel av utgifter för sådana välfärdsändamål, som enligt 16 § detta lagförslag avses med ifrågavarande personalstiftelser, torde dessa utgifter i allmänhet med stöd av bestämmelserna i 29 § 1 mom. kommunalskattelagen betraktas såsom rörelseomkostnader. Med hänsyn till personalstiftelsernas ändamål och då enligt lagförslaget till stiftelse överförda medel ej kunna återgå till bolaget, torde det böra övervägas, i vilken omfattning avdragsrätt bör tillkomma aktiebolaget jämväl ifråga om överföringar till andra personalstiftelser än pensionsstiftelser. Frågan om avdrag får även beträffande sådana personalstiftelser betydelse vid stiftelses bildande enligt övergångsbestämmelserna till detta lagförslag (37 § femte stycket). Om en av ett aktiebolag bildad personalstiftelses ändamål verkligen faller inom de gränser, som angivits i 16 § detta lagförslag, synas även skäl tala för att samma bestämmelser beträffande skattskyldighet för inkomst- och förmögenhet må gälla för sådan personalstiftelse som för pensionsstiftelse. Rörande faran för missbruk av de ifrågasatta skattelättnaderna hänvisas till vad därom anförts beträffande pensionsstiftelser.

154 Förslag till lag angående ändring i lagen om aktiebolag. 17 §. Beslut om bildande av pensions- eller annan personalstiftelse för aktiebolag och om överföring av vinstmedel från bolaget till sådan stiftelse ankommer enligt förslaget till lag om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser på bolagsstämma som i 82 § aktiebolagslagen sägs. Vid överföring av medel till pensionsstiftelse avser bolagsstämmans beslut — med hänsyn till pensionsstiftelses ändamål såsom det angives i 1 § nämnda förslag — betryggande ej blott av betalningen av pensioner som utfästs av bolaget utan även av en pågående eller framtida faktisk pensionering av anställda och efterlevande till anställda i den omfattning, som enligt den vid var tid rådande allmänna åskådningen framstår såsom från social och humanitär synpunkt grundad. Tryggande av pensionering i sådan omfattning kan ej anses vara för bolagets verksamhet främmande och möter därför ej hinder av stadgandet i 55 § aktiebolagslagen. Även frågan om bildande av andra personalstiftelser för aktiebolag och överföring av medel till sådana stiftelser skall ankomma på bolagsstämma som i 82 § aktiebolagslagen sägs. Beträffande dylika stiftelser skulle det måhända, om ock sällan, kunna ifrågakomma, att den i 55 § givna gränsen för bolagsstämmans förfoganderätt över bolagets vinstmedel blir av betydelse. En inskränkning i bolagsstämmans rätt att besluta inrättande av personalstiftelse eller överföring av vinstmedel till personalstiftelse i vidare mån än som följer av 55 § bör ej kunna stadgas i bolagsordningen. Stämman bör ej kunna av bolagsordningen hindras att vidtaga åtgärder, som enligt rådande uppfattning framstår såsom av sociala och humanitära skäl påkallade av bolaget i dess egenskap av arbetsgivare. Stadgande härom har upptagits i förevarande paragraf. I bolagsordningen kan således införas bestämmelse, att pensionsstiftelse skall bildas och att årligen, om vinstmedel finnas, överföring av medel till stiftelsen efter viss grund skall ske, men en sådan bestämmelse utgör ej hinder för bolagsstämma att besluta överföring av större belopp än som skola överföras efter vad sålunda föreskrivits i bolagsordningen. 50 §. I förevarande paragraf 2 och 3 mom. uppställas vissa regler till skydd för borgenärer vid sådan nedsättning av aktiekapital som i nämnda stadganden

Lag angående ändring i lagen om aktiebolag.

avses. Dessa regler, som vid nedsättning utan att motsvarande belopp avsättes till reservfonden hänföra sig till själva nedsättningens genomförande (2 mom.) men vid nedsättning i samband med avsättning av motsvarande belopp till reservfonden endast hänföra sig till en efter nedsättningen skeende vinstutdelning (3 mom.), gälla naturligtvis också till förmån för en pensions- eller annan personalstiftelse, som bildats enligt förslaget till lag om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser, beträffande såväl fordran varom i 2 § nämnda lagförslag sägs som annan fordran hos bolaget. För medgivande till nedsättning eller vinstutdelning fordras, att särskilt förvaltningsorgan förordnas för stiftelsen (5 §), om sådant organ ej redan finnes. Med hänsyn därtill att förvaltningsorganet icke alltid kan förväntas intaga en så självständig ställning gentemot bolaget att betryggande garanti för tillvaratagande av stiftelsens intressen i dylikt fall föreligger, utan kontroll från tillsynsmyndigheten synes påkallad, har såsom sista stycke i förevarande paragraf upptagits en bestämmelse, att ansökan om nedsättning enligt 2 mom. eller om vinstutdelning enligt 3 mom. icke må bifallas, med mindre det inför rätten styrkes, att styrelse eller god man för stiftelsen med tillstånd av tillsynsmyndigheten för sådana stiftelser därtill lämnat medgivande eller att säkerhet, som av rätten godkänts, ställts för stiftelsens fordran. Vid nedsättning enligt 50 § 2 mom. kan det exempelvis framstå såsom naturligt att kräva proportionell avbetalning å stiftelsefordringen. Angående tillsynsmyndighetens beslut i ärende varom nu är fråga och angående talan mot beslutet gäller vad i 21 § lagen om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser är stadgat. 56 §. Redan nu är benämningen pensionsfond på en post å skuldsidan i ett aktiebolags balansräkning ägnad att ingiva de hos bolaget anställda den föreställningen att det belopp, till vilket fonden upptages, tillkommer bolagets pensionstagare. Om sådan möjlighet som avses med förslaget till lag om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser öppnas för aktiebolagen att betrygga avsättningar för pensionsändamål genom stiftelsebildning, bör en sådan benämning enligt lagberedningens mening ej få användas, med mindre stiftelsebildning föreligger. Visserligen kommer benämningen å en enligt förslaget bildad pensionsstiftelse att innehålla ordet pensionsstiftelse (2 §), men med hänsyn till att stiftelser i det allmänna språkbruket ofta kallas fonder, skulle ordet pensionsfond i en balansräkning lätt kunna framkalla den uppfattningen att en stiftelse föreligger. Förslaget medför naturligtvis icke hinder för ett bolag att till dispositionsfond eller liknande fond avsätta medel, som enligt bolagets mening skola användas för framtida pensionsutgifter. Om möjlighet till liknande stiftelsebildning som för pensionsfond beredes jämväl för andra fonder, som avse att befordra anställdas eller deras anhörigas välfärd annorledes än genom pension, torde förbudet böra utsträckas till att gälla benämningen pensionsfond eller understödsfond eller annan be-

156 Lag angående ändring i lagen om

aktiebolag.

nämning, som utmärker att fonden bildats för beredande av pension eller eljest för anställdas eller deras anhörigas välfärd. Tillräcklig sanktion av detta förbud torde vinnas genom straffbestämmelsen i 132 § 6) aktiebolagslagen. Enligt förslaget till lag om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser uppkommer fordran för personalstiftelse genom att bolagsstämma, som i 82 § aktiebolagslagen sägs, vid balansräkningens fastställande beslutar överföring av vinstmedel till stiftelsen. Då till skydd för bolagets borgenärer föreslås att de genom återvinningstalan i konkurs skola kunna bringa sådan överföring, därest den länt dem till märklig skada, att gå åter, under förutsättning att konkursansökningen göres inom viss tid efter det balansräkningen inkommit till registreringsmyndigheten (förslaget till lag om ändring i konkurslagen 28 a §), måste balansräkningen särskilt utvisa den sista överföringen av vinstmedel. För möjliggörande av kontroll däröver att ränta, där sådan enligt 8, 13 eller 16 § förslaget till lag om aktiebolags pensionsoch andra personalstiftelser skall gottgöras stiftelsen, beräknas, bör även den för det räkenskapsår balansräkningen avser uppkomna ränteskulden redovisas särskilt, i den mån den ej avräknats mot utgifter som i 8 § första stycket tredje punkten, 13 § och 16 § första stycket nyssnämnda lagförslag omnämnas. Stiftelsens fordran i övrigt, d. v. s. fordran på grund av tidigare överföringar och tidigare gottskrivna räntor med avdrag för gjorda avbetalningar och för belopp varmed bolagets skuld till stiftelsen nedsättes i enlighet med 8, 13 eller 16 §, redovisas i en post. De nu angivna posterna utgöra bolagets redovisning av dess skuld till stiftelsen å balansdagen under förutsättning att bolagsstämman fastställer balansräkningen. Av den sakkunnige, som förordnats att biträda lagberedningen vid utredning av frågan rörande redovisningen inom aktiebolagen och kontrollen däröver samt därmed sammanhängande spörsmål, har upplysts, att det ej sällan förekomme, att de avsättningar av vinstmedel till reservfonden eller annan särskild fond som föreslås av bolagets styrelse redovisades i balansräkningen såsom utförda vid räkenskapsårets utgång och att vid vinstens upptagande angåves, att denna upptoges, efter föreslagen avsättning till reservfonden av visst belopp och till annan fond av visst belopp, till det belopp som under förutsättning av balansräkningens fastställande vore disponibelt för utdelning. Om därvid inom linjen i skilda poster angivas från föregående år balanserade vinstmedel och vinsten för året, synes intet vara att erinra mot förfarandet. Härigenom komma avsättningarna att i balansräkningen framträda såsom avseende balansdagen. Då överföringen av vinstmedel till aktiebolags pensions- eller annan personalstiftelse enligt 2 § förslaget till lag om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser skall avse balansdagen, bl. a. av hänsyn därtill att vid bolagets beskattning avdraget för överföringen bör avse det år, varunder den vinst uppkommit av vilken överföringen äger rum, torde understundom ovannämnda redovisningssätt av bolagen finnas erbjuda fördelar. Sålunda kan med nämnda redovisningssätt bolagets skuld till per-

Lag angående ändring i lagen om aktiebolag.

sonalstiftelse redovisas i ett sammanhang, varvid de särskilda posterna må föras inom linjen och allenast summan utföras. Härvid måste emellertid alltid beaktas, att den andel av årsvinsten, som enligt 53 § aktiebolagslagen skall avsättas till reservfonden, är att beräkna på årsvinsten utan avdrag för överföring till personalstiftelse. Även om överföringen i balansräkningen redovisas endast vid dispositionen av vinsten, skall överföringen anses avse balansdagen. Vid redovisningen i balansräkningen av skuld till personalstiftelse bör dennas namn angivas. Om bolaget har mer än en personalstiftelse, skall naturligtvis för en var av dem särskild redovisning ske. 74 a §. 18 och 19 §§ förslaget till lag om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser innehålla vissa bestämmelser, som förutsätta att aktiebolags revisorer skola granska även en till bolaget hörande personalstiftelses förvaltning. Med hänsyn till det intresse ett aktiebolag har i en till bolaget hörande pensions- eller annan personalstiftelse, är det även för bolaget önskvärt att — vare sig stiftelsens förvaltning handhaves av bolagets styrelse eller stiftelsen ställts under särskild förvaltning av styrelse eller god man för stiftelsen — bolagets revisorer granska stiftelsens förvaltning och dess räkenskaper. Stadgande därom meddelas i förevarande paragraf. Handhaves stiftelsens förvaltning av bolagets styrelse, i vilket fall stiftelsen ej har annan egendom än fordran mot bolaget, är revisorernas möjlighet att fullgöra granskningen tillgodosedd genom föreskriften i 74 § första stycket aktiebolagslagen, att styrelsen skall bereda revisorer tillfälle att när som helst inventera bolagets kassa samt granska alla bolagets böcker, räkenskaper och andra handlingar, liksom även tillhandagå revisor med av denne begärd upplysning. Har stiftelsen ställts under särskild förvaltning, skall enligt förevarande paragraf motsvarande skyldighet åligga styrelsen eller gode mannen för stiftelsen. Då till aktiebolag hör personalstiftelse, skola revisorerna i sin revisionsberättelse jämväl yttra sig rörande granskningen av stiftelsen. Göres av dem anmärkning mot redovisningen av skulden till stiftelsen, skall enligt 18 § första stycket ovannämnda förslag uppgift därom intagas i det årliga meddelande som genom styrelsens för bolaget försorg skall lämnas tillsynsmyndigheten. Står stiftelsen under särskild förvaltning, skall yttrande av bolagets revisorer rörande deras granskning av stiftelsens förvaltning och dess räkenskaper fogas vid berättelse och sammandrag, som enligt 19 § nämnda förslag skola av förvaltningsorganet årligen insändas till tillsynsmyndigheten. Föreskrift om revisorernas skyldighet i dessa hänseenden har intagits i förevarande paragraf. 132 och 133 §§. I anslutning till de i 74 a § föreslagna stadgandena hava straffbestämmelser upptagits i 132 och 133 §§.

158 Förslag till lag angående ändring i lagen den 22 juni 1911 om bankrörelse. De aktiebolagsrättsliga stadganden, som i avseende å bankaktiebolag meddelas i lagen om bankrörelse beträffande bolagsordnings innehåll, nedsättning av aktiekapital, balansräkning och revision, samt de i anslutning till berörda stadganden i nämnda lag upptagna straffbestämmelserna överensstämma väsentligen med motsvarande stadganden i aktiebolagslagen. Samma ändringar, som till följd av den föreslagna lagen om aktiebolags pensionsoch andra personalstiftelser erfordras i aktiebolagslagen, måste därför, om den föreslagna lagen skall äga tillämpning å bankaktiebolag, vidtagas i lagen om bankrörelse.

159 Förslag till lag angående ändring i lagen den 25 maj 1917 om försäkringsrörelse. Såsom förut anförts beträffande lagen om bankrörelse måste samma ändringar, som till följd av den föreslagna lagen om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser erfordras i aktiebolagslagen, vidtagas i lagen om försäkringsrörelse, om den föreslagna lagen skall bliva tillämplig å försäkringsaktiebolag. Då enligt lagen om försäkringsrörelse nedsättning av aktiekapital icke kan förekomma, uppkommer ej fråga om motsvarighet till förslaget om ändring i 50 § aktiebolagslagen.

160 Förslag till lag om ändrad lydelse av 17 kap. 4 och 11 §§ handelsbalken. I förslaget till lag om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser 2 § har upptagits den bestämmelsen, att sedan registrering av aktiebolags pensionsstiftelse skett, stiftelsen skall på grund av överföring av medel från bolaget till stiftelsen äga fordran hos bolaget till motsvarande belopp. Såsom lagberedningen i redogörelsen för huvudgrunderna för den föreslagna lagstiftningen och i motiven till nämnda bestämmelse framhållit, anser lagberedningen den fordran stiftelsen sålunda skall äga hos bolaget böra vara förenad med förmånsrätt i händelse av bolagets konkurs. Förmånsrätt Enligt 17 kap. 4 § första stycket andra punkten handelsbalken åtnjutes /0r / 0 fdmn! W 5 " f ö r m å n s r ä t t f ö r b L a - betjänters och tjänstehjons lön för sista året och för annan arbetares dagspenning eller avlöning, den där ej stått inne längre än sex månader från förfallodagen. Med den uppfattning beträffande pensionsanspråkets natur, som numera får anses vara den rådande och som jämväl kommit till uttryck i ett under år 1936 av högsta domstolen meddelat avgörande i mål rörande gåvoskatt vid bildande av stiftelse för pensionsändamål (N. J. A. 1936 s. 251), nämligen att detta utgör ett anspråk på intjänad lön, vilket anspråk successivt förfaller efter den tidpunkt då rätten till pension inträtt, synas skäl tala för att i förmånsrättshänseende i viss omfattning jämställa pensionsfordran med lönefordran. I rättstillämpningen synes emellertid ännu ej bestämd ståndpunkt hava tagits till frågan, huruvida eller i vilken utsträckning förmånsrätt såsom för lönefordran skulle kunna tillerkännas pensionsfordran. Med hänsyn till den rätt till betalning ur pensionsstiftelse, som enligt förslaget skall tillkomma dem som äga fordran på grund av pensionsrätt mot det aktiebolag till vilket stiftelsen hör, och den rätt som i bolagets konkurs skall föreligga att avräkna utdelning för sådana fordringar å utdelning för stiftelsens fordran i konkursen, måste frågan om förmånsrätt för pensionsfordringar upptagas till behandling i samband med frågan om införande av förmånsrätt för sådan stiftelses fordran hos bolaget. Genom en sådan förmånsrätt för pensionsfordringar skulle dessutom de önskemål, vilka inom riksdagen framträtt i fråga om åtgärder av mera allmän räckvidd för främjande av de i enskild tjänst anställdas pensionsintressen, kunna på det sätt tillgodoses, att ökad säkerhet skulle beredas alla dem som äga göra gällande pensionsrätt i arbetsgivares konkurs. Förutom gemensamheten i grund för fordran å lön och fordran å pension, nämligen tjänst eller annan arbetsanställning, bör såsom ett stöd för kravet på förmånsrätt för pensionsfordran jämväl beaktas, att en sådan fordran, som utgör vederlag för ett vanligen mångårigt fullgörande av arbetsanställning, i regel är den enda eller väsentliga ekonomiska grundvalen för

Lag om ändrad lydelse av 11 kap. h och 11 §§ handelsbalken.

pensionstagarens underhåll, beträffande den anställde och hans make, under återstående delen av deras liv samt, beträffande barn, under uppväxtåren, och att fordringens säkerställande således är av stor social betydelse. Den förmånsrätt, som enligt lagberedningens mening sålunda är påkallad beträffande pensionsfordringar, bör på grund av fordringarnas natur nära ansluta sig till den förmånsrätt, som gäller för lönefordringar. Emellertid kräver hänsynen till dem, som äga oprioriterade eller med lägre förmånsrätt försedda fordringar, att förmånsrätten för pensionsfordringar bestämmes med försiktighet. Härvid måste beaktas, att den, som har pensionsrätt mot arbetsgivare, enligt 139 § konkurslagen äger i dennes konkurs erhålla utdelning ej blott för oguldna före konkursen förfallna pensionsbelopp och pensionsbelopp som under konkursen förfalla intill den dag från vilken tiden för klander mot utdelningsförslaget är att räkna, utan även för kapitalvärdet nämnda dag av pensionsrätten för tiden därefter. Det är tydligt att förmånsrätt såsom för lönefordran av hänsyn till andra fordringsägare kan tillerkännas pensionsborgenär, allenast såvitt hans fordran avser viss begränsad tid. Denna tid synes böra enhetligt bestämmas utan hänsyn därtill, om den arbetsanställning på grund av vilken pensionen utgår varit sådan, att den anställde för sina löneförmåner skulle hava åtnjutit förmånsrätt, som tillkommer betjänters och tjänstehjons lön, eller till följd av en sådan friare anställningsform, som numera inom åtskilliga yrken allmänt tillämpas, allenast förmånsrätt, som tillkommer annan arbetares dagspenning eller avlöning. Och lagberedningen har, då pension, av vad slag arbetsanställningen än må vara, naturligen kommer att utgå i regel endast efter en långvarig anställning, ansett denna tid böra för alla fall bestämmas till ett år. Förmånsrätt för pension för nämnda lid synes beredningen böra tillerkännas allenast pensionstagare d. v. s. anställd eller efterlevande till anställd, till vilken pension redan utgår. Att för sådan fordran, för vilken på grund av pensionsutfästelse, upptagande oantastbarhetsprincipen, betalningsrätt i konkurs kan tillkomma den anställde innan pensionsfallet inträtt — fordringar som för närvarande äro sällsynta men som i en framtid kunna erhålla avsevärd betydelse — tillerkänna den anställde förmånsrätt enligt förevarande lagrum, synes lagberedningen på grund av svårigheten att bedöma verkningarna av en dylik bestämmelse icke böra ifrågasättas av hänsyn till andra borgenärer, främst inteckningshavare. Däremot bör förmånsrätt tillkomma ej blott den anställde för egenpension utan ock efterlevande till honom för familjepension. Lagberedningen har därför ansett sig böra föreslå, att förmånsrätt i den ordning, som i 17 kap. 4 § första stycket stadgas för betjänters och tjänstehjons lön, skall gälla för fordran på pension, som tillkommer pensionstagare på grund av tjänst eller annan arbetsanställning, vilken innehafts av honom själv eller av anhörig till honom. Av sistnämnda uttryck följer att kretsen av pensionstagare, som äga åtnjuta förmånsrätt, sträcker sig utöver make och barn till den anställde. Förmånsrätt skall således, om utfästelse av familjepension skulle avse exempelvis ett barnbarn till den anställde, åtnjutas jämväl av detta. 1 1 — 365585

162 Lag om ändrad lydelse av 11 kap. 4 och 11 §§

handelsbalken.

Lagberedningen, som i det remitterade utkastet såsom tidsbegränsning upptagit, att förmånsrätten icke skulle gälla för längre tid än ett år och ej heller för fordran som stått inne mer än sex månader från förfallodagen, har — på sätt hemställts i det yttrande som avgivits av de anställdas centralorganisation — särskilt med hänsyn därtill, att det kan ifrågasättas om ej enligt grunderna för gällande lagstiftning den förmånsrätt som åtnjutes för betjänters och tjänstehjons lönefordringar för sista året jämväl bör åtnjutas för deras pensionsfordringar, ansett sig böra i sitt förslag upptaga den tidsbegränsningen, att förmånsrätten ej skall gälla för längre tid än ett år och ej heller för tid som förflutit mer än ett år innan konkursansökningen gjordes. I motsats mot rätten till lön, som gentemot arbetsgivaren upphör i och med anställningens upphörande i samband med dennes konkurs, beröres ej rätten till pension av konkursen, vilken å förutvarande anställning grundade rätt redan är »intjänad» även i avseende å framtida belopp. Pensionsfordran kan därför enligt förslaget utgå med förmånsrätt också för tiden framåt, dock för sammanlagt högst ett år. Den föreslagna bestämmelsen, att förmånsrätten ej skall gälla för tid som förflutit mer än ett år innan konkursansökningen gjordes, får betydelse för det fall att pensionsrätten upphör, t. ex. på grund av pensionstagarens död. före konkursen eller under tiden närmast efter konkursens början. Av vad ovan anförts framgår, att med tjänst eller annan arbetsanställning i det föreslagna stadgandet avses varje anställning, med vilken följer pensionsrätt, utan hänsyn till om densamma varit av sådan natur att den för ogulden avlöning medfört förmånsrätt, som åtnjutes för betjänters och tjänstehjons lön, eller förmånsrätt, som gäller för annan arbetares dagspenning eller avlöning. Med den vidsträckta innebörd, som enligt praxis givits uttrycket betjänter och tjänstehjon, är det tydligt, att även en person i mera ledande ställning, t. ex. en verkställande direktör hos ett bolag avses med uttrycket anställd. Pension på grund av förut innehavd tjänst eller annan arbetsanställning måste anses föreligga, ej blott då pension åt den anställde själv och åt hans efterlevande utfästs i samband med anställningen, utan även då eljest pensionsrätten äger sin grund i arbetsanställning, exempelvis när utfästelsen givits i samband med den anställdes avgång ur tjänsten eller till efterlevande vid hans frånfälle. Att förmånsrätten skall gälla ej blott pension åt den anställde själv utan även pension åt hans efterlevande synes välgrundat, såväl av hänsyn därtill, att jämväl pensionen till hans efterlevande framstår såsom en löneförmån för den anställde, som av sociala och humanitära skäl. Den föreslagna förmånsrätten gäller fordran på pension, som tillkommer pensionstagaren på grund av tjänst eller annan arbetsanställning. Om exempelvis en person, som på grund av betydande aktieinnehav kan utöva ett dominerande inflytande inom ett bolag, innehar tjänst hos detta och låter tillförsäkra sig såsom pension belopp, vilket icke står i skäligt förhållande till den fullgjorda tjänsten, anställningstidens längd och övriga föreliggande omständigheter och vilket följaktligen till sin verkliga beskaffenhet icke alls

Lag om ändrad lydelse av 11 kap. 4 oc7i 11 §§ handelsbalken.

eller endast till en del kan betraktas såsom pension på grund av tjänst eller annan arbetsanställning, synes förmånsrätt ej alls eller endast till nämnda del böra anses föreligga. Motsvarande spörsmål kunna uppkomma beträffande fordringar, som framträda såsom lönefordringar, 1 och jämväl i fall då den anställde är anhörig till en sådan person. Det må även anmärkas, att frågan huruvida en fordran verkligen med hänsyn till sin grund är en pensionsfordran också bör beaktas exempelvis vid sådan tilldelning av medel ur aktiebolags pensionsstiftelse, varom stadgas i 9 och 10 §§ förslaget till lag om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser. Då i konkurs bevakas pensionsfordringar, skola de i 138 § konkurslagen upptagna reglerna om ränteberäkning beaktas. Om pensionen förfaller till betalning exempelvis kvartalsvis i förskott och pensionsfordran bevakas för tid före och för tid efter den dag då beslutet om egendomsavträde meddelades, skall å de successivt förfallande pensionsbelopp, som motsvara ett års pension och följaktligen enligt förslaget skola utgå med förmånsrätt enligt 17 kap. 4 § handelsbalken, beräknas ränta efter de i nämnda paragraf andra stycket upptagna regler. Skulle fordran å pension för ett år icke vara förfallen å den dag, från vilken tiden för klander mot utdelningsförslag i konkursen är att räkna, utan fordran återstår å pension exempelvis för sista kvartalet av året, måste vid beräkningen enligt 139 § av kapitalvärdet av den pensionsfordran som ej är förfallen sagda dag, värdet av fordringen såvitt den avser nämnda kvartal beräknas för sig och utgå med förmånsrätt enligt 17 kap. 4 § handelsbalken samt kapitalvärdet av pensionsfordringen i övrigt beräknas för sig och utgå såsom oprioriterad fordran. Kommittén för pensionering av i enskild tjänst anställda har i sitt yttrande över lagberedningens utkast erinrat, att en anställd, vilken t. ex. omedelbart före konkursutbrottet lämnat tjänsten med pension, med den i utkastet föreslagna avfattningen av 17 kap. 4 § handelsbalken syntes kunna bevaka såväl lön som pension med förmånsrätt, samt att enligt kommitténs mening förmånsrätt ej torde böra utgå för längre sammanlagd tid än ett år. Med anledning av vad sålunda anförts får lagberedningen framhålla, att ett liknande spörsmål kommer att föreligga redan i fråga om pensionsfordringar, vilka äga sin grund i samma arbetsanställning. Om pensionstagare, som själv varit anställd, dör under arbetsgivarens konkurs eller inom ett år före konkursutbrottet, kan, ifall han efterlämnar pensionsberättigade anhöriga, bevakning ske både av pensionsfordran tillkommande den förut anställde och pensionsfordringar som tillkomma efterlevande till honom. Fråga uppstår då, huruvida förmånsrätt för tid intill ett år bör tillkomma var av dessa bevakade pensionsfordringar. Då pensionstagare som själv varit anställd dör innan konkursen avslutats, blir därav en följd, att vid utdelningens bestämmande kapitalisering sker av den familjepension som efter hans död skall utgå till efterlevande och ej av hans egenpension, vilket skulle hava blivit förhållandet om konkursen avslutats före hans död. I sistnämn1

Jfr N. J. A. 1936 s. 129.

164 Lag om ändrad lydelse av 11 kap. 4 och 11 §§

handelsbalken.

da fall skulle således utdelning hava kommit att äga rum efter ett i allmänhet väsentligt högre kapitaliserat belopp. Förmånsrätt för såväl den avlidnes som de efterlevandes pensionsfordringar enligt 17 kap. 4 § skulle medföra en ökning av belopp som utdelas med förmånsrätt, vilken ökning understundom skulle överstiga understundom understiga minskningen i avseende å belopp, som på grund av ändringen av pensionsrättens kapitalvärde kommer att utdelas utan förmånsrätt. En regel, som sålunda skulle medgiva en viss kompensation av en för pensionstagarna ogynnsam inverkan av konkursutredningens fördröjande, synes ej obillig, helst som en minskning av den beräknade utdelningen för dem vanligen skulle vara mycket kännbar. Lagberedningen har därför ansett övervägande skäl tala för att ett självständigt anspråk på förmånsrätt för högst ett år tillerkännes var pensionstagare, utan hänsyn därtill att förmånsrätt tillkommit annan som åtnjutit pension till följd av pensionsrätt grundad å samma arbetsanställning. Ä andra sidan måste beaktas, att det kan inträffa — om det bortses från bolag och andra samfälligheter som i samband med konkurs måste upplösas — att samma arbetsgivare flera gånger för sättes i konkurs. Om full täckning för en av pensionstagare bevakad pensionsfordran ej erhålles i den första konkursen, kan bevakning av återstoden äga rum i senare konkurs. Och det är tydligt, att om successiva bevakningar ske av pensionsfordringar tillkommande samma pensionstagare, förmånsrätt enligt förevarande lagrum ej var gång kan tillerkännas dessa fordringar för tid intill ett år. Endast ifall utdelning med förmånsrätt i en tidigare konkurs erhållits för kortare tid än ett år, bör förmånsrätt för återstående del av ett år ifrågakomma i en senare. Ehuru en kumulering av utdelningar med förmånsrätt för lönefordran och för pensionsfordran tillkommande den anställde själv i vissa fall kan leda till resultat som ej te sig fullt tillfredsställande, anser dock lagberedningen grund knappast föreligga att föreslå bestämmelser till förhindrande av sådan kumulering. Att utesluta förmånsrätt för pensionsfordran för den anställde på den grund, att lönefordran i en tidigare konkurs utgått med förmånsrätt, skulle uppenbarligen framstå såsom obilligt. Och särskilda bestämmelser avseende det fall, att i samma konkurs den anställde bevakar såväl lönefordran som pensionsfordran, hava icke synts erforderliga. Till stöd för utelämnandet av sådana bestämmelser torde ock kunna anföras, att även om i vissa hänseenden samma grunder tala för förmånsrätt för löneoch pensionsfordringar, grunderna dock ej helt sammanfalla. Förmånsrätt Förutom bestämmelser om förmånsrätt för pensionstagares pensionsfordfor pensions- r a n n lagberedningen ansett sig böra föreslå införande i 17 kap. handelsshftelse, som

°

°

°

L

bildas enligt balken av bestämmelser, vilka avse att i aktiebolags konkurs bereda pen forslaget till ionsstiftelse, som bildats enligt förslaget till lag om aktiebolags pensionslag om aktie- s ' 0 bolags pen- och andra personalstiftelser, förmånsrätt för fordran varom i 2 § nämnda swns- och i a «förslag sägs. Syftet med denna förmånsrätt är i första hand att bereda andra per-

°

&

»

>>

sonalstiftelser. ytterligare säkerhet för de i konkursen bevakade pensionsfordringarna så att, i den mån betalning för dem ej utgår i konkursen, ytterligare betalning

Lag om ändrad lydelse av 11 kap. 4 och 11 §§ handelsbalken.

skall kunna erhållas ur den utdelning, som i konkursen belöper å bolagets skuld till pensionsstiftelsen på grund av överföringar av medel till denna från bolaget. I andra hand kominer förmånsrätten att lända övriga pensionsintressen till godo vid stiftelseförmögenhetens användande till tilldelning av pensioner eller pensionsbidrag åt anställda och efterlevande till anställda efter vad i 10 § tredje stycket nämnda lagförslag stadgas. Vid övervägande av frågan vilken förmånsrätt som bör tillerkännas pensionsstiftelses ifrågavarande fordran hos bolaget måste beaktas, att då fordringen i första hand skall tjäna till täckning av pensionsfordringar som bevakats i konkursen, stiftelsen icke skall äga uppbära utdelning å fordringen, i den mån utdelning i konkursen utgår å pensionsfordringarna. Avräkning för denna utdelning skall ske, på sätt utvecklats i motiven till 10 § förslaget till lag om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser, allenast med visst undantag till vilket lagberedningen återkommer. Såvitt avräkning sker för utdelning å pensionsfordringar med förmånsrätt enligt 17 kap. 4 § handelsbalken, måste pensionsstiftelsen för sin fordran tillerkännas samma förmånsrätt som pensionsfordringarna. Den förmånsrätt, som bör tillkomma pensionsstiftelsen för återstoden av dess fordran, synes böra vara jämställd med den förmånsrätt varom stadgas i 17 kap. 11 § andra stycket handelsbalken. Visserligen har lagberedningen icke ansett sig kunna föreslå, att pensionstagare tillerkännes förmånsrätt för pensionsfordran i vidare omfattning än som skett genom den föreslagna bestämmelsen i 17 kap. 4 § handelsbalken. Men att därutöver tillerkänna en sådan pensionsstiftelse, som bildats enligt lagen om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser, vidsträcktare förmånsrätt för dess fordran hos bolaget synes beredningen icke möta samma betänkligheter av hänsyn till den publicitet, som kommer att föreligga i fråga om pensionsstiftelsens fordran, på grund av redovisningen för denna i bolagets balansräkning enligt lagberedningens förslag till ändrad lydelse av 56 § aktiebolagslagen. Fall kunna visserligen tänkas, då förmånsrätten för pensionsstiftelses fordran kan medföra risk för övriga borgenärer. Detta gäller särskilt, om betydande överföringar av medel gjorts till sådan stiftelse, utan att avbetalningar verkställts å den därigenom uppkommande stiftelsefordringen. Förmånsrätten kan då komma att i väsentlig mån uttränga främst sådana borgenärer som äga fordringar på grund av löpande affärer med bolaget. Emellertid synes, i den mån pensionsstiftelsers fordringar komma att närma sig sådana belopp att de kunna äga avsevärdare betydelse för bolagens kreditvärdighet i nu berörda hänseende, det ligga i bolagens eget intresse att använda vinstmedel till utbetalningar till stiftelserna, så att en del av stiftelseförmögenheten kommer att anbringas i för ändamålet tillåtna värdehandlingar som bliva föremål för särskild förvaltning. Att av hänsyn till nämnda borgenärer jämställa en sådan stiftelsefordran med oprioriterade fordringar, skulle enligt lagberedningens mening innebära en betänklig minskning av den säkerhet som avses med stiftelsebildningen.

166 Lag om ändrad lydelse av 11 kap. 4 och 11 §§

handelsbalken.

Av grunderna för den föreslagna lagstiftningen följer, att rätt ej kan tillerkännas stiftelsens förvaltningsorgan att hos bolaget utsöka stiftelsefordringen, eventuellt genom att begära bolagets försättande i konkurs. I detta hänseende kominer stiftelsen att intaga en sämre sällning än andra bolagets borgenärer. Då stiftelsen icke kominer att äga samma medel som övriga borgenärer att vaka över att dess möjlighet att erhålla betalning för stiftelsefordringen ur bolagets tillgångar ej äventyras, synes det billigt och rimligt att stiftelsen tillerkännes förmånsrätt för denna fordran framför de oprioriterade borgenärerna. Och det torde i detta sammanhang böra påpekas, att den av lagberedningen föreslagna förmånsrätten enligt 17 kap. 11 § andra stycket handelsbalken är lägre än den förmånsrätt, som genom den nya schweiziska lagstiftningen 1 — såvitt kunnat inhämtas — utan allvarligare motsägelser införts för liknande stiftelser. Vid utformningen av bestämmelserna om förmånsrätt för pensionsstiftelse, som bildats enligt förslaget till lag om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser, för fordran, som avses i 2 § nämnda lagförslag, måste hänsyn tagas till stadgandena i 9 § sista stycket och 10 § fjärde stycket lagförslaget. Skulle av bolaget given pensionsutfästelse avse årlig pension, överstigande i 9 § sista stycket angivet belopp, skall, på sätt där och i 10 § fjärde stycket stadgas, stiftelseförmögenheten utgöra säkerhet för pensionitagarens fordran hos bolaget allenast såvitt den motsvarar pension å detta belopp. I sådant fall må i bolagets konkurs avräkning från utdelning å stiftelsens fordran ske för utdelning å pensionsfordringen allenast såvitt denna avser pension å detta belopp. Och det är tydligt att förmånsrätt för stiftelsefordringen enligt 17 kap. 4 § handelsbalken bör åtnjutas allenast för motsvarande belopp. Med hänsyn till det anförda får lagberedningen föreslå upptagande av bestämmelser om förmånsrätt för pensionsstiftelse, som bildats enligt lagen om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser, dels enligt 17 kap. 4 § handelsbalken, såsom för betjänters och tjänstehjons lön, för fordran som i 2 § nämnda lag avses, i den mån fordringen motsvarar pensionsfordringar som utgå med förmånsrätt enligt samma lagrum, dock allenast såvitt sådana fordringar avse pension intill belopp varom stadgas i 9 § sista stycket nämnda lag, och dels enligt 17 kap. 11 § andra stycket handelsbalken för stiftelsens fordran, i den mån fordringen icke utgår med förmånsrätt enligt 17 kap. 4 §. Av de föreslagna bestämmelsernas innehåll och samband med förslaget till lag om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser följer, att förmånsrätt enligt dessa bestämmelser skall tillkomma allenast sådan pensionsstiftelse för dess fordran enligt 2 § nämnda lagförslag. Om enligt 12 § samma lagförslag överlåtelse av pensionsstiftelses tillgångar ägt rum å pensionskassa eller försäkringsbolag, föreligger ej förmånsrätt för pensionskassan eller försäkringsbolaget för fordran å bolaget som övergått i samband med överlåtelsen. I avtalet om sådan överlåtelse skola bestämmelser meddelas om fordringens amortering och om ställande av säkerhet för densamma. Härom hänvisas till motiven till 12 § nämnda lagförslag. 1

Se s. 50.

Lag om ändrad lydelse av 11 kap. 4 och 11 §§ handelsbalken.

1 sitt över lagberedningens utkast avgivna yttrande har bank- och fondinspektionen förklarat sig icke anse den ifrågasatta ordningen, att en pensionsfond skulle givas karaktär av en vederbörande bolags skuld med förmånsrätt i olika utsträckning för personalen eller för pensionsstiftelse, ur allmän borgenärssvnpunkt vara av sådan betydelse att på grund därav invändning borde göras mot förslaget. Av övriga myndigheter och sammanslutningar, som yttrat sig över utkastet, har erinran ej gjorts mot den föreslagna förmånsrätten i vidare mån än att av landssekretariatet i dess å landsorganisationens vägnar avgivna yttrande och av de anställdas centralorganisation i dess yttrande hemställts, huruvida ej en bättre ställning i förmånsrättshänseende kunde tillerkännas pensionsstiftelses fordran. Det har emellertid icke synts lagberedningen med hänsyn till andra berättigade intressen möjligt att för den del av stiftelsen fordran, som icke enligt beredningens förslag åtnjuter förmånsrätt enligt 17 kap. 4 §, föreslå högre förmånsrätt än enligt 17 kap. 11 § andra stycket handelsbalken. Vad ansar annan personalstiftelse än pensionsstiftelse kommer enligt de Fråga om i .• i

i

•

\~

J ~

förmansratt

föreslagna bestämmelserna i 16 § lagen om aktiebolags pensions- och andra 'för annan personalstiftelser vid bolagets upplösning behållningen hos stiftelsen eller del ^0f^8tifdärav att med tillsynsmyndighetens tillstånd kunna användas för stiftelsens aion8^ft^' ändamål eller eljest till befrämjande av personalens välfärd. Några rättsanspråk jämförliga med pensionsborgenärers föreligga dock ej för personalen i avseende å sådan stiftelses tillgångar. Personalens intresse i stiftelseförmögenheten är — med hänsyn till de olika ändamål en sådan stiftelse kan avse — till beskaffenheten så växlande och obestämt, att lagberedningen icke ansett sig kunna föreslå att till förfång för bolagets oprioriterade borgenärer förmånsrätt enligt 17 kap. 11 § handelsbalken tillerkännes andra personalstiftelser än pensionsstiftelser. Enligt den föreslagna övergångsbestämmelsen till lagen om ändrad lydelse ^ d n r av 17 kap. 4 och 11 §§ handelsbalken, vilken avses skola träda i kraft samtidigt som den föreslagna lagen om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser, skall förstnämnda lag icke äga tillämpning i konkurs, vari beslut om egendomsavträde tidigare meddelats. Beträffande den förmånsrätt, som enligt utkastet tillerkännes pensionsstiftelse, framgår av den nya lagstiftningens innehåll, att förmånsrätt icke kan föreligga i tidigare konkurs, eftersom en sådan hindrar uppkomsten av pensionsstiftelse. I detta avseende har sålunda det i övergångsbestämmelsen gjorda undantaget i avseende å tidigare konkurser ingen självständig betydelse. Undantaget kan däremot hava betydelse i avseende å den förmånsrätt som tillerkännes pensionstagares pensionsfordran. Sådan förmånsrätt skall föreligga allenast i konkurs, vari beslut om egendomsavträde meddelats efter lagens ikraftträdande. I tidigare inträdd konkurs ankommer det på domstolarna att pröva, om och i vad mån förmånsrätt för pensionsfordran föreligger redan enligt nu gällande rätt.

168 Förslag till lag om ändring i konkurslagen. 28 a §. På sätt i motiven till 2 § förslaget till lag om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser framhållits kan överföring av medel från aktiebolag till pensionsstiftelse, som hör till bolaget, lända till skada för dess borgenärer! och i händelse av bolagets konkurs bör därför, under vissa förutsättningar, återvinningsrätt föreligga. Visserligen är icke utfästelse eller utgivande av pension enligt nutida rättsuppfattning gåva. Men då överföring av medel till pensionsstiftelse kan ske utan hänsyn därtill, om utfästelser av pensionsrätt givits eller icke, och det helt ankommer på bolaget att fritt bestämma det belopp av vinstmedel som överföres till stiftelsen, synes överföringen — såsom i nämnda motiv jämväl anförts — böra i återvinningsavseende likställas med gåva. Lagberedningen föreslår därför införande i konkurslagen av en ny paragraf, betecknad 28 a §, enligt viiken återvinningsrätt skall föreligga, därest bolagets borgenärer finnas hava lidit märklig skada av medels överförande till stiftelsen och konkursansökningen gjorts tidigare än etthundraåttio dagar efter det överföringen vunnit publicitet, d. v. s. efter det den balansräkning inkommit till registreringsmyndigheten, enligt vilken medlens överföring skett, eller, där stiftelsen registrerats senare än balansräkningen inkommit, efter stiftelsens registrering. Landssekretariatet har i sitt å landsorganisationens vägnar avgivna yttrande anfört, att det vore stridande mot förslagets allmänna uppfattning av pensionsanspråkets natur att i återvinningsavseende likställa överföring av vinstmedel till pensionsstiftelse med gåva, i varje fall till den del överföringen motsvarades av för bolaget bindande pensionsutfästelser. Att giva en särskild återvinningsregel beträffande överföringen av vinstmedel, såvitt överföringen motsvaras av pensionsutfästelser, och en annan, såvitt överföringen överstiger sådana utfästelser, har synts lagberedningen alltför mycket komplicera såväl denna frågas legislativa lösning som ock dess behandling i rättstillämpningen. Skapandet av en stiftelseförmögenhet eller en ökning av en sådan förmögenhet senare än sex månader före bolagets försättande i konkurs kan vidare innebära en i övriga borgenärers intressen så ingripande åtgärd, att rätt till återvinningstalan bör stå öppen, även om med åtgärden avsetts betryggandet av tidigare pensionsutfästelser. Det må påpekas, att om överföringen icke avsett större belopp än att sammanlagda

Lag om ändring i

konkurslagen.

stiftelseförmögenheten icke väsentligt överstiger vad som i konkursen utdelas för där bevakade pensionsfordringar, överföringen med hänsyn till reglerna i 10 § förslaget till lag om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser icke medfört märklig skada för bolagets borgenärer, varför återvinning i dylikt fall icke kan ifrågakomma. Försättes bolaget i konkurs, innan registrering av stiftelse skett, är enligt 2 § sista stycket nämnda lagförslag stiftelsebildningen förfallen. Någon stiftelsefordran har i sådant fall icke uppkommit mot bolaget. Ett beslut om överföring av medel till pensionsstiftelse, som fattas först efter det beslut om egendomsavträde meddelats, kan naturligen ej heller medföra uppkomsten av en fordran för stiftelsen mot bolaget. Om däremot såväl stiftelsens registrering som behörigt beslut om överföring av medel ägt rum, innan beslutet om egendomsavträde meddelades, men den balansräkning enligt vilken medlens (nerförande skett inkommit till registreringsmyndigheten först efter sistnämnda beslut, har före konkursen uppstått fordran för stiftelsen mot bolaget till det belopp som enligt balansräkningen blivit överfört till stiftelsen. För återgång av överföringen av medlen fordras därför i sådant fall återvinningstalan. De nu angivna reglerna skola gälla jämväl beträffande överföring av medel från aktiebolag till annan personalstiftelse, som hör till bolaget. Samma regler skola äga tillämpning även på pensions- eller andra personalstiftelser som höra till bankaktiebolag eller försäkringsaktiebolag. Beträffande bankaktiebolag har i lagtextens formulering beaktats, att sådant bolags balansräkning skall insändas icke till registreringsmyndigheten utan till bankinspektionen. 34 §.

Frågan huruvida återvinningstalan enligt konkurslagen kan, utöver vad som följer av den föreslagna 28 a §, äga rum i avseende å bolagsstämmas beslut om överföring av medel till pensions- eller annan personalstiftelse saknar, på grund av tidsfristerna för sådan talans anställande, praktisk betydelse utom såvitt angår 34 § konkurslagen. Detta lagrum, som efter vad av hänvisningen till 28 § framgår äger tillämpning i fråga om gåva, bör kunna äga tillämpning jämväl på överföring av förevarande slag. Hänvisning har därför i 34 § intagits till 28 a §. I avseende å andra transaktioner mellan bolaget och stiftelsen än beslut om överföring av medel kunna naturligtvis konkurslagens återvinningsregler komina till tillämpning, exempelvis 29 och 30 §§ för fall att bolaget erlagt betalning till stiftelsen. Då enligt övergångsbestämmelserna i förslaget till lag om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser ombildning sker av fond till pensions- eller annan personalstiftelse, uppkommer i och med stiftelsebildningen fordran för stiftelsen mot bolaget, vanligen å det belopp vartill fonden uppgick. Stiftelsebildningen medför i sådant fall uppkomsten av fordran för stiftelsen mot

170 Lag om ändring i konkur slagen.

bolaget på samma sätt som eljest beslut om överföring av medel från aktiebolag till pensions- eller annan personalstiftelse. Och ombildningen av en skuldpost avseende pensionsförpliktelser mot personalen till pensionsstiftelse kan medföra förmånsrätt i bolagets konkurs i vidare omfattning än som tillkommer de pensionsberättigades egna fordringar. Skada för bolagets borgenärer kan för den skull följa av stiftelsebildningen. Det är därför nödvändigt att öppna möjlighet för bolagets borgenärer att bringa stiftelsebildningen att återgå. I övergångsbestämmelserna till denna lag har — i anslutning till de stadganden som föreslagits i 28 a § — upptagits bestämmelser av innehåll, att om pensions- eller annan personalstiftelse bildats efter vad i de föreslagna övergångsbestämmelserna till lagen om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser är stadgat, stiftelsebildningen skall i händelse av bolagets konkurs på talan av konkursboet återgå, där registrering av stiftelsen ej ägt rum tidigare än etthundraåttio dagar innan konkursansökningen gjordes och bolagets borgenärer finnas hava lidit märklig skada av stiftelsebildningen. Angående talan om återgång av stiftelsebildningen skola i övrigt gälla konkurslagens allmänna föreskrifter rörande återvinning.

171 Förslag till lag angående ändring i lagen den 24 maj 1929 om tillsyn över stiftelser. Enligt 17 § förslaget till lag om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser skola där avsedda stiftelser stå under tillsyn av den myndighet, vilken handhar tillsynen å sådana pensionskassor som avses i lagen den 29 juni 1912 om understödsföreningar. Då dessa stiftelser följaktligen böra falla utanför tillämpningsområdet för lagen den 24 maj 1929 om. tillsyn över stiftelser, har i 2 § nämnda lag föreslagits ett tillägg av innehåll att anmälningsplikt enligt samma lag icke äger rum beträffande stiftelse, varom i lagen om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser stadgas.

INNEHÅLLSÖVERSIKT. Skrivelse till Konungen

3 Lagförslag. Förslag till Lag om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser Om pensionsstiftelser s. 9. Om andra personalstiftelser än pensionsstiftelser s. 18. Om personalstiftelses förvaltning och tillsynen därå s. 18. Om registrering s. 21. Särskilda bestämmelser s. 23. Om bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag s. 25. Övergångsbestämmelser s. 25.

Sid. 5

9—27

Lag angående ändring i lagen om aktiebolag 28—30 Lag angående ändring i lagen den 22 juni 1911 om bankrörelse 31—33 Lag angående ändring i lagen den 25 maj 1917 om försäkringsrörelse. . . 34—35 Lag om ändrad lydelse av 17 kap. 4 och 11 §§ handelsbalken 36 Lag om ändring i konkurslagen 37 Lag angående ändring i lagen den 24 maj 1929 om tillsyn över stiftelser 38 Motiv. Inledning

59 Gällande rätt s. 41—42. Av särskilt tillkallade sakkunniga 1927 och 1928 framlagda utkast till lag om frivillig tjänstepensionering s. 42. Reformyrkanden vid 1935 års riksdag s. 42—47. Remiss till lagberedningen den 15 november 1935 och beslut den 31 januari 1936 s. 47. 1936 års riksdag s. 47—48. Kommitté för frågan om pensionering av anställda i enskild tjänst s. 48—49. Utländsk rätt s. 49—50. Statistisk utredning rörande aktiebolagens pensions- och andra personalfonder s. 50—53. Redovisningen av pensionsförpliktelser i aktiebolagens balansräkningar s. 53—54. Huvudgrunderna för lagberedningens förslag s. 54—58. Remiss av utkast till vissa myndigheter, institutioner och sammanslutningar s. 59. Förslag Ull lag om aktiebolags pensions-

och andra

personalstiftelser.

Om pensionsstiftelser. 1

§ Pensionsstiftelses ändamål.

60—63

63—67

§ 67—70 Pensionsstiftelses förvaltningsorgan s. 67. Inrättande av särskild styrelse s. 67—70.

§ Entledigande av styrelseledamot s. 70. Interimistiskt förordnande s. 71.

§ Reslut om^ bildande av pensionsstiftelse samt om överföring av vinstmedel till stiftelsen s. 63—66. Stiftelsens registrering och verkan därav s. 66. Rolagets konkurs s. 66—67.

§ Särskilt förvaltningsorgan i vissa fall obligatoriskt s. 71—72. man s. 7 2 - 7 3 .

70—71 71—73

Förordnande av god

173 Sid. 6 § Anmälan om val av styrelse och förordnande av god man för pensionsstiftelse

73-74

7 g Representationsrätten för pensionsstiftelse s. 74—75. Fattande av beslut inom styrelsen s. 75. Arvode och kostnadsersättning s. 75.

74—75

8 § Ränteberäkning å fordran som avses i 2 § s. 75—76. Avräkning för pensionsutgifter å räntefordran s. 76—77. Nedsättning eller utbetalning enligt andra stycket s. 77—78. Avräkning, nedsättning eller utbetalning enligt tredje stycket s. 78. Pensionsreservens beräkning s. 78—81.

75-81

9 g Användningen av allmän pensionsstiftelses förmögenhet vid bolagets likvidation s. 82. Avräkning och utbetalning för pensionsutgifter s. 82—83. Innehållande axmedel enligt 112 § aktiebolagslagen s. 83. Retaining till stiftelsen av fordran som i 2 § avses s. 83—84. Tilldelning ur stiftelsens behållning enligt andra styckets. 84—"86. Överskott till svenska aktiebolagens pensions- och understödsfond s. 86— 88. Tredje stycket s. 88—89.

82-89

10 § Användningen av allmän pensionsstiftelses tillgångar vid bolagets konkurs s. 89. Utdelning i konkursen för pensionsfordran s. 89—90. Pensionsstiftelsens ställning i konkursen som medgäldenär s. 90. Andra.stycket s. 90—92. Tredje stycket s. 92—93. Fjärde stycket s. 93. Femte stycket s. 93—94. Ackord eller förlikning i bolagets konkurs s. 94. Ackord utan konkurs s. 94.

89-9-1

11 § Överföring av allmän pensionsstiftelse a annat bolag i samband med överlåtelse av rörelsen.

94—99

12 § Överlåtelse av allmän pensionsstiftelses tillgångar ä pensionskassa s. 99—100. Överlåtelse ä försäkringsbolag s. 101.

99—101

13 g

101 — 105

Tillämpning av bestämmelserna i 8—12 §§ å särskild pensionsstiftelse. 14 g Tillsynsmyndighetens prövning av nedsättning eller utbetalning enligt 8 § 2 och 3 st. s. 105—107. Tillsynsmyndighetens prövning av delning enligt 9, 10 och 13 §§ s. 107—109. Successiv delning av stiftelseförmögenheten s. 109.

105—109

15 g 109—113 överföring av pensionsstiftelses tillgångar till annan pensionsstiftelses. 110—111. Ändring i pensionsstiftelses ändamål s. 111 — 112. Ändring i pensionsstiftelses benämning s. 112. Ändring i bestämmelserna om särskild styrelse för pensionsstiftelse s. 112. Pensionsstiftelses upphörande s. 112—113.

Om andra personalstiftelser än pensionsstiftelser. !

16 §

113 — 117

Om tillämpning av 1—8 och 11—15 §§ å annan personalstiftelse än pensionsstiftelse. O m personalstiftelses förvaltning och tillsynen 17 § Tillsynsmyndighet.

därå. 117

18 § 118—120 Uppgiftsskyldighet för aktiebolag, till vilket hör personalstiftelse, gentemot tillsynsmyndigheten och stiftelsen.

174 Sid. 19

§ Förvaltningsorganets skyldighet i avseende å förvaltning, räkenskapsföring och redovisning.

120—121

2 0

§ Tillsynsmyndighetens granskningsskyldighet.

121 — 122

§ Klagan över tillsynsmyndighetens beslut.

122 — 121

Om

Delgivning av beslutet.

registrering.

22-27 §§ Särskilda

124—127

bestämmelser.

2 8

§ Skadeständsskyldighet.

127—128

2 9

§ Missvård av stiftelsens angelägenheter.

128 — 129

§ Rätt till talan enligt 28 och 29 §§.

31—33 §§

129—130

Straffbestämmelser. 34

§ Åtal m. m.

§ Svenska aktiebolagens pensions- och understödsfond.

130 O m b a n k a k t i e b o l a g och 36

130—131

försäkringsaktiebolag.

§

131—133

Övergångsbestämmelser. Huvudgrunderna

till d e föreslagna ö v e r g å n g s b e s t ä m m e l s e r n a

133—135

§ Första stycket s. 135. Andra stycket. Ombildning av pensions- och understödsfond till pensionsstiftelse s. 135—136. Ombildning av skuldpost till pensionsstiftelse s. 136. Ombildning sker ej, då sista balansräkningen fastställts mer än två år före lagens ikraftträdande s. 136—137. Stiftelsebildning må ej taga i anspråk tillgångar som erfordras till täckning av aktiekapitalet s. 137—138. Tredje stycket. Särskild pensionsstiftelse s. 138—139. Stiftelsebildning genom registrering enligt övergångsbestämmelserna s. 139. Fjärde stycket. Förhindrande av stiftelsebildning s. 139—140. Post, avseende skuld till stiftelse, och fond- eller skuldpost på grund av donation s. 140—142. Femte stycket. Andra personalfonder än pensionsfonder s. 142. Likvidation eller konkurs före registreringen hindrar stiftelsebildning s. 142—143. Sista stycket s. 143.

135—145

145—149

§ Anmälan enligt 37 § tredje, fjärde och femte stvckena s. 115—146. ringen m. m. s. 146—149. 39

Registre-

.§ Övergångsbestämmelsernas tillämplighet å bank- och försäkringsaktiebolag.

149—150

Vissa b e s k a t t n i n g s f r å g o r 150 Vissa beskattningsfrågor rörande aktiebolags pensionsstiftelser s. 150. Frihet från gåvoskatt för aktiebolags pensionsstiftelser s. 150—151. Avdrag vid inkomsttaxering för medel, som överföras till aktiebolags pensionsstiftelser s. 151—152. Pensionsstiftelses skattskyldighet för inkomst och förmögenhet s. 152. Skattelättnader även för andra personalstiftelser än pensionsstiftelser s. 152—153.

175 Sid.

Förslag till lag angående ändring i lagen om aktiebolag. 17 § 50 § 56 § 74 a § 132 och 133 §§

154 154—155 155—157 157

1^7

Förslag till lag angående ändring

i lagen den 22 juni 1911 om bankrörelse

158 Förslag till lag angående ändring i lagen den 25 maj 1917 om försäkringsrörelse

15 J

Förslag

till lag om ändrad lydelse av 17 kap. 4 och 11%% handelsbalken

160—167

Förmånsrätt för pensionsfordran s. 160—164. Förmånsrätt för pensionsstiftelse, som bildas enligt förslaget till lag om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser, s. 164—167. Fråga om förmånsrätt för annan personalstiftelse än pensionsstiftelse s. 167. Övergångsbestämmelse s. 167.

Förslag till lag om ändring

i

konkurslagen.

28 a § 34 §. Övergångsbestämmelser Förslag till lag angående ändring stiftelser

168—169 169 169—170 i lagen den 24 maj 1929 om tillsyn över 171

: : -\

-^ ^ g

^_^_

Statens offentliga utredningar 1937 S y s t e m a t i s k

f ö r t e c k n i n g

(Siffrorna inom klämmer beteckna utredningarnas nummer i den kronologiska förteckningen.) Allmän lagstiftning. R ä t t s s k i p n i n g . Fångvård. Betänkande med förslag till revision av förvarings- och internerhgalagarna m. m. [3] Lagberedningens förslag till lag om aktiebolags peneions- och andra personalstiftelser m. m. [13]

Statsförfattning. Allmän statsförvaltning. 1934 års nämnd för städningsntredning. Betänkande med speciella beräkningar och förslag rörande ersättningarna för etädnlngsarbete inom vissa statliga ämbet&Iokaier 1 Stockholm m. m. [7]

F a s t egendom. J o r d b r u k med binäringar. Betänkande med förslag ang. den statsunderstödda vattenavlednings- och avdikningsverksamheten samt därmed sammanhängande spörsmål. [8] Utredning rörande jordbrukets läge i Norrland med vissa förslag till åtgärder till förbättrande av den norrländska jordbrukarbefolkningens ekonomiska ställning. [9] Betänkande med förslag ang. rätt till fiske i Vänern, Vättern, Mälaren, Hjälmaren och Storsjön i Jämtland. 1. Lagförslag och motiv. [10]. 2. Kartbilagor. Vänern ooh Hjälmaren. [11] Vattenväsen. Skogsbruk. Bergsbruk. Betänkande med förslag till lagstiftning ang. särskilda husbehovsskogar i Västerbottens och Norrbottens läns lappmarker m. m. [5]

Kommunalförvaltning. Industri.

Statens och k o m m u n e r n a s

finansväsen. H a n d e l och sjöfart.

Politi.

Kommunikationsväsen.

Bank-, kredit- och penningväsen. Nationalekonomi och socialpolitik. Socialiserinjsproblemet. 2. Hushållsräkningens problem och faktcrer. [1] SoclaUeerinjsidéer ooh socialiseringspraxis i Sovjetunionen. 2. [2] Statalotteri ltredningen. Betänkande med förslag röran de svenskt penninglotteri. [4] Arbetslöshrtgunderaöloungen den 31 juli 1636. [12]

H ä l s o - och sjukvård.

Försäkringsväsen.

Kyrkoväsen. Undervisningsväsen. Andlig odling i övrigt.

Yttrande i abortfrågan. [6]

Försvarsväsen. A l l m ä n t näringsväsen. Utrikes ärenden. I n t e r n a t i o n e l l r ä t t .

Stockholm 1937. Kgl. Boktr. P. A. Norstedt & Söner 365585