Betänkande med förslag till lag om registrerade föreningar m. m.

National Library of Sweden

Denna bok digitaliserades på Kungl. biblioteket år 2012

0 STATENS OFFENTLIGA UTREDNINGAR

1949:17

JUSTITIEDEPARTEMENTET

BETÄNKANDE MED FÖRSLAG TILL

LAG OM REGISTRERADE FÖRENINGAR M. M. avgivet den 12 april 1949 av

INOM KUNGL. JUSTITIEDEPARTEMENTET TILLKALLAD UTREDNING

S T O C K H O L M 1 9

Statens offentliga utredningar 1949 Kronologisk

1. Norrlandskommitténs principbetänkande. Första delen. Norrländska utvecklingslinjer. Idun. 303 s. Jo. 2. Norrlandskommitténs principbetänkande. Andra delen. Särskilda utredningar. Idun. 194 s. Jo. 3. Norrlandskommitténs principbetänkande. Tredje delen. Utlåtanden och förslag i vissa frågor. Idun. 163 s. Jo. 4. Utredning med förslag om lösdrivarlagens upphävande m. m. Marcus. 213 s., bil. 1 73 s., bil. 2 106 s. I. 5. Principer och metoder för kostnadsberäkningar vid statens järnvägar. Beckman. 122 s. K. 6. Kriminalvård i frihet. Fångvårdsstyrelsens utredning angående skyddsarbetets organisation m. m. Marcus. 140 s. Ju. 7. Betänkande med förslag till indexreglering av folkpensionerna. Beckman. 80 s. S. 8. Betänkande angående förbättrad insyn i enskilda företags ekonomiska förhållanden. Norstedt. 105 s. Ju. 9. 1944 års allmänna skattekommitté. 3. Betänkande angående beskattning av realisationsvinster, m. m. samt ackumulerade inkomster. Marcus. 168 s. Fi.

förteckning

10. Elkraftutredningens redogörelse nr 2:17. Redogörelse för detalj distributörerna samt deras råkraftkostnader och priser vid distribution av elektrisk kraft. Värmlands län. Beckman. 45 s. K. 11. Betänkande om sinnesslö vår den. Katalog och Tidskriftstryck. 248 s., 1 karta. I. 12. Utredning rörande folkpensionärernas bostadsförhållanden och bostadskostnader. Idun. 94 s. S. 13. 1945 års bankkommitté. Betänkande med förslag om inrättande av en statlig affärsbank. Beckman. 83 s. Fi. 14. Bilagor till 1942 års järnvägskostnadsutrednings betänkande. Produktions- och kostnadsstrukturen vid statens järnvägar. Promiemorior. Av A. Sjöberg. Beckman. 269 s. K. 15. P. M. med synpunkter på det svenska långtidsprogrammet. I anslutning till OEEC:s interimsrapport. Beckman. 23 s. H. 16. Promemoria över preliminär utredning rörande befälsrekryteringen inom försvaret. Beckman. 75 s. Fö. 17. Betänkande med förslag till lag om registrerade föreningar m. m. Idun. 277 s. Ju.

Anm. Om särskild tryckort ej angives. är tryckorten Stockholm. Bokstäverna med fetstil utgöra begymelsebokstaverna till det departement, under vilket utredningen avgivits, t. ex. E. = ecklesiastikdepartementet. Jo. = ] ordbruksdepartementet.

STATENS

OFFENTLIGA

UTREDNINGAR

1949:17

JUSTITIEDEPARTEMENTET

BETÄNKANDE MED FÖRSLAG TILL

LAG OM REGISTRERADE . M. avgivet den 12 april 1949 av

INOM KUNGL. JUSTITIEDEPARTEMENTET TILLKALLAD UTREDNING

S T O C K H O L M 194 9 1DUNS TRYCKERIAKTIEBOLAG, 816808

/>S?>>

ESSELTE

AB

Till Herr Statsrådet

och Chefen

för Kungl.

Justitiedepartementet.

Genom beslut den 18 maj 1945 bemyndigade Kungl. Maj :t chefen för justitiedepartementet att utse en person att inom departementet verkställa utredning för översyn av lagstiftningen om ekonomiska föreningar samt högst tio personer att på kallelse av utredningsmannen deltaga i överläggningar med honom ävensom sekreterare. Med stöd av nämnda bemyndigande utsagos den 26 maj 1945 dels revisionssekreteraren C. E. Hagbergh att verkställa ifrågavarande utredning dels ock direktören K. A. A. Johansson, förutvarande riksdagsmannen redaktören K. Kilbom, ombudsmannen S. Nisell, advokaten C. P. G. von Plomgren, direktören A. A. H. Stensgård och revisionssekreteraren C. M. E. Wijnbladh att efter kallelse deltaga i överläggningar med utredningsmannen. Sedermera har advokaten N. Köhler förordnats att, vid förhinder för Johansson, i dennes ställe deltaga i nämnda överläggningar. Som sekreterare har tjänstgjort juris kandidaten G. Linden. Under utredningsarbetet har samråd ägt rum med bl. a. 1947 års insynskommitté, vilken den 19 februari 1949 avlämnat betänkande med förslag angående förbättrad insyn i enskilda företags ekonomiska förhållanden. Utredningen har på grund av remiss avgivit yttrande över berörda betänkande. I Finland pågår för närvarande arbete för en revision av 1901 års lag om andelsverksamhet. Utredningsmannen samt herrar Wijnbladh, Nisell och Linden bereddes i januari 1948 tillfälle att i Helsingfors deltaga i överläggningar med den finska kommittén. Härvid erhöllos värdefulla upplysningar angående den finska kommitténs inställning till vissa frågor av jämväl svenskt intresse. Samråd har därjämte vid olika tillfällen ägt rum med kommitténs ordförande, justitierådet Y. J. Hakulinen. Några definitiva förslag från den finska kommittén föreligga ännu ej. Den väntas avsluta sitt arbete under loppet av år 1949. Sedan utredningens uppdrag numera slutförts, överlämnas härmed vördsamt av motiv åtföljda förslag till

4 1) lag om registrerade föreningar; 2) lag angående införande av lagen om registrerade föreningar; 3) lag om ändring i lagen den 25 april 1930 (nr 115) om bostadsrättsföreningar ; 4) lag om ändrad lydelse av 1 § bokföringslagen den 31 maj 1929 (nr 117); 5) lag om ändring av 54 § lagen den 13 maj 1921 (nr 227) om ackordsförhandling utan konkurs; 6) förordning om ändrad lydelse av 69 § Kungl. Maj:ts förordning den 5 juni 1942 (nr 325) om jordbrukets kreditkassor; och 7) förslag till Kungl. Majrts kungörelse om föreningsregislrens förande m. m. Stockholm den 12 april 1949. ERIK HAGBERGH. / Göran

Linden.

5 Yttrande. Undertecknade, som varit tillkallade att deltaga i överläggningar rörande utredningen för en översyn av lagstiftningen om ekonomiska föreningar, få härmed uttala, att vi i allt väsentligt ansluta oss till de lagförslag som framläggas med skrivelse denna dag till Statsrådet och Chefen för Kungl. Justitiedepartementet. Stockholm den 12 april 1949. ALBIN JOHANSSON.

A.

K.

KILBOM.

NILS KÖHLER.

SAL. NISELL.

CARL VON PLOMGREN.

H.

MAURITZ WIJNBLADH.

STENSGÅRD.

7 Förslag till

Lag o m registrerade föreningar. Härigenom förordnas som följer. A l l m ä n n a bestämmelser. 1 §• Med förening förstås i denna lag sådan sammanslutning av ett icke på förhand bestämt antal fysiska eller juridiska personer, som enligt de för sammanslutningen gällande stadgarna har till syfte att under visst namn utöva verksamhet för att tillgodose för medlemmarna gemensamma intressen. 2 §.

/ mom. Har förening till ändamål att genom ekonomisk verksamhet, i vilken medlemmarna deltaga som avnämare eller leverantörer eller genom begagnande av föreningens tjänster eller på annat dylikt sätt, omedelbart stödja medlemmarna i deras hushållning eller förvärvsverksamhet, är föreningen en ekonomisk förening. Ekonomisk förening må kunna registreras enligt denna lag. 2 mom. Innan ekonomisk förening blivit registrerad, kan den ej förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter, ej heller inför domstol eller annan myndighet söka, kära eller svara. Sedan styrelse blivit utsedd, äge den dock föra talan i mål rörande föreningens bildande, så ock eljest vidtaga åtgärd för utbekommande av utfästa insatser eller avgifter. Handla medlemmar i föreningen eller ock styrelsen eller annan, som enligt denna lag är ställföreträdare för föreningen, å föreningens vägnar innan den registrerats, skola de som deltagit i åtgärden eller beslut därom svara för uppkommande förbindelser, en för alla och alla för en, såsom för egen skuld. 3 §.

Förening, som fullföljer religiöst, välgörande, politiskt, socialt, idrottsligt, kulturellt eller eljest ideellt syfte, eller som åsyftar att främja medlemmarnas ekonomiska intressen på annat sätt än genom ekonomisk verksamhet, må ock kunna vinna registrering enligt denna lag.

8 4 §•

För registrerad förenings förbindelser häfta allenast föreningens tillgångar, förfallna men ej guldna insatser och avgifter inräknade. 5 §• Förening registreras hos länsstyrelsen i det län, där föreningens styrelse enligt stadgarna har sitt säte. Hos varje länsstyrelse skall föras föreningsregister för inskrivning av de uppgifter, vilka enligt denna lag skola för registrering anmälas eller vilkas intagande i registret eljest är eller varder föreskrivet.

Registrerade föreningar. Stadgar och firma m. m. 6 §• För att vinna registrering skall förening bestå av minst fem medlemmar, dock att antalet medlemmar må vara lägre där tre medlemmar utgöras av föreningar, samt i enlighet med denna lag hava antagit stadgar ävensom utsett styrelse och revisorer. Beträffande förening varom förinäles i 3 § fordras därjämte att vid sammanträde med medlemmarna beslut, som biträtts av minst tre fjärdedelar av de röstande, fattats därom att registrering skall sökas. Av det ovan föreskrivna lägsta antalet medlemmar må icke någon vara omyndig eller i konkurstillstånd. 7 §• Föreningens stadgar skola angiva: 1. föreningens firma; 2. ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art; 3. den ort inom riket, där föreningens styrelse skall hava sitt säte; 4. där insatser skola ske av medlemmarna, den insats med vilken varje medlem skall deltaga i föreningen, huru insatserna skola göras samt huruvida medlem må deltaga i föreningen med högre belopp än enkel insats; 5. där avgifter till föreningen, vare sig regelbundna eller på särskilt beslut om uttaxering beroende, skola förekomma, avgifternas belopp eller de högsta belopp vartill de må bestämmas; 6. antalet styrelseledamöter och revisorer eller det högsta och lägsta antal, vartill de skola uppgå, samt, där suppleanter för dem skola finnas, antalet suppleanter, tiden för styrelseledamots, revisors och suppleants uppdrag, så ock, där styrelseledamot, revisor eller suppleant ej skall väljas å föreningsstämma, huru tillsättning skall ske;

9 7. där fullmäktige skola finnas på sätt i 62 § sägs, deras befogenhet, huru de skola utses och tiden för deras uppdrag; 8. där jämte styrelsen skall finnas annat organ, med stadigvarande uppgift av förvaltande natur, dess benämning och befogenhet, huru det skall utses samt tiden för dess ledamöters uppdrag; 9. föreningens räkenskapsår; 10. huru ofta ordinarie föreningsstämma skall äga rum samt tiden för hållande av stämma som i 57 § sägs; 11. det sätt, varpå kallelse till stämma skall ske och andra meddelanden bringas till medlemmarnas eller de fullmäktiges kännedom, ävensom den tid före stämma, då föreskrivna kallelseåtgärder senast skola vara vidtagna; samt 12. de grunder, enligt vilka skall förfogas över uppkommen vinst; så ock huru vid föreningens upplösning skall förfaras med föreningens behållna tillgångar. 8 §• Registrerad förenings firma skall innehålla orden »registrerad» och »förening» eller någon av förkortningarna »reg. för.» eller »r. f.». I firman må ej ordet »bolag» eller eljest något, som betecknar ett bolagsförhållande, intagas på sådant sätt, att därav kan föranledas det misstag att firman innehaves av ett bolag. Firman skall tydligt skilja sig från andra hos länsstyrelsen förut registrerade ännu bestående föreningsfirmor. Annan än registrerad förening må ej i sin firma använda orden »registrerad» och »förening» eller förkortning av dessa ord. 9 §• 1 mom. Ansökan om föreningens registrering skall göras av styrelsen. Vid ansökningen skola fogas dels två av notarius publicus eller minst två styrelseledamöter bestyrkta exemplar av föreningens stadgar, dels ock avskrift av protokoll vid sammanträde med föreningens medlemmar, utvisande att stadgarna blivit antagna och att i fall som avses i 6 § andra stycket beslut varom där sägs fattats, ävensom av dylikt protokoll eller annan handling, varav framgår att styrelse och revisorer utsetts. Ansökningen skall innehålla försäkran av styrelsen att medlemmarnas antal uppgår till det i 6 § angivna lägsta antalet eller, där enligt stadgarna eller beslut vid sammanträde med medlemmarna föreningen icke må börja sin verksamhet förrän visst högre medlemsantal uppnåtts, att antalet uppgår härtill. Har i den ordning nu sagts föreskrivits att föreningen icke må börja sin verksamhet förrän visst minimibelopp inbetalats i insatser eller avgifter eller eljest villkor uppställts härför, skall försäkran jämväl avgivas att villkoret är uppfyllt. 2 mom. Ansökningen om föreningens registrering skall vidare innehålla

10 uppgift om föreningens postadress samt styrelseledamöternas och, där suppleanter utsetts, deras fullständiga namn, medborgarskap och hemvist, så ock förklaring att dessa personer ej äro omyndiga. I ansökningen skall uppgivas, av vilka och huru föreningens firma skall tecknas, där ej denna befogenhet skall utövas allenast av styrelsen. Skall firman tecknas av annan än styrelseledamot eller suppleant, skall uppgift lämnas jämväl om hans fullständiga namn, medborgarskap och hemvist. Har ej envar, som ensam eller gemensamt med annan är bemyndigad att teckna föreningens firma, å ansökningen egenhändigt skrivit sin av vittnen styrkta namnteckning, skall vid ansökningen fogas en särskild bilaga, därå namnteckningen finnes och blivit styrkt av vittnen. Medlemsförteckning. 10 §. Över förenings medlemmar skall genom styrelsens försorg hållas förteckning. Denna kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem. Förteckningen skall för varje medlem innehålla uppgift om hans fullständiga namn och hemvist samt å det antal insatser, med vilket han deltager i föreningen. Styrelsen skall hålla medlemsförteckningen tillgänglig för envar som vill taga kännedom om densamma. Medlem vare berättigad att på begäran erhålla skriftlig uppgift av föreningen om medlemskapet och av honom gjorda insatser. Medlems intagande och avgång. 11 §• Förening må när som helst antaga nya medlemmar. Ansökan om inträde prövas av styrelsen, där ej annorlunda är bestämt i stadgarna. Ej må genom bestämmelse i stadgarna eller annorledes inträde i föreningen oskäligt försvåras. 12 §. Avliden medlems make eller arvinge vare berättigad att i den avlidnes ställe inträda såsom medlem i föreningen, såframt annat icke föranledes av stadgarna. Anmälan om inträde skall göras senast sex månader efter medlemmens död eller, om den i 15 § avsedda tiden för dödsboets avgång ur föreningen då ännu ej inträffat, senast vid den tiden. 13 §. Den som efter överlåtelse förvärvat medlems andel, skall ansöka om inträde inom sex månader därefter. Antages han, inträder han som medlem i överlåtarens ställe. Söker han ej inträde eller avslås ansökan, äge han den rätt som tillkommer avgången medlem enligt 16 §.

11 I förening, där medlemskap är förbundet med ägande eller brukande avfastighet eller drivande av rörelse, må i stadgarna upptagas föreskrift om skyldighet för medlem att vid avyttring av fastighet eller rörelse eller vid frånträde av arrende jämväl överlåta andel i föreningen. Har i enlighet med sådan föreskrift överlåtelse ägt rum, vare förvärvaren medlem i överlåtarens ställe. 14 §. Medlem äge uppsäga sig till utträde ur föreningen. I stadgarna må föreskrivas, att uppsägning skall ske skriftligen och vara försedd med medlemmens bevittnade namnunderskrift. Beträffande förening som åsyftar att främja medlemmarnas ekonomiska intressen kan ock i stadgarna bestämmas att uppsägning ej får ske förrän efter viss tid, högst två år, från inträdet. Efter medgivande av länsstyrelsen må sagda tid utsträckas till högst fem år. Medlem må på grund, som kan vara bestämd i stadgarna, uteslutas ur föreningen. Beslut härom fattas, där i stadgarna icke är annorlunda föreskrivet, av föreningsstämman. 15 §. Avgång ur föreningen äger r u m vid den tid för årlig räkenskapsavslutning, som infaller näst efter en månad eller efter den i stadgarna bestämda längre tid, högst sex månader, sedan medlemmen uppsagt sig till utträde eller uteslutits eller annan omständighet som föranlett avgången inträffat. Medlem, som blivit ur föreningen utesluten, vare genast förlustig rätten att deltaga i överläggningar och beslut om föreningens angelägenheter. 16 §. 1 mom. Då medlem avgått, äge han eller hans rättsinnehavare utfå dels sex månader från avgången inbetalda insatser, i den mån föreningens behållna tillgångar enligt den vid tiden för avgången uppgjorda balansräkningen därtill förslå utan anlitande av reservfond eller förnärmande av övriga medlemmars lika rätt, dels ock, i samma ordning som övriga medlemmar, vad på den avgångne belöper av beslutad vinstutdelning. Träder föreningen i likvidation inom sex månader från det medlem avgått, eller varder inom samma tid beslut om föreningens försättande i konkurs meddelat, have den avgångne samma rätt att utfå insatser som övriga medlemmar. Innehålla föreningens stadgar inskränkning i avgående medlems rätt, varom nu är sagt, lände den, utom i fall som i 68 § andra stycket och 98 § 2 mom. andra stycket sägs, till efterrättelse. 2 mom. För sättes föreningen i konkurs på ansökan som gjorts inom ett år från det medlem avgick, vare den avgångne pliktig att, såvitt rörer föreningens borgenärers rätt, återbära vad han utfått av sina insatser.

12 Reservfond och vinstutdelning m. m. 17 §. 1 mom. Av förenings årsvinst, efter avdrag för vad som åtgår till täckande av möjligen förefintlig förlust från föregående år, skall minst en tiondel avsättas till reservfond. Har på grund av rörelsens resultat medlemmar eller andra tillgodoförts gottgörelse i form av efterlikvider, återbäringar eller dylikt, skall avsättning därav ske med minst en tiondel, även om gottgörelsen icke ingår i årsvinsten. Till reservfonden skall alltid läggas vad medlem vid avgång ur föreningen icke återfår av sin insats. Då reservfonden uppnått ett belopp som jämte inbetalat insatskapital svarar antingen mot fyra tiondelar av det bokförda värdet å föreningens tillgångar eller mot föreningens skulder enligt balansräkningen, må vidare avsättning till fonden upphöra. Ej må dock i något fall avsättning upphöra, med mindre reservfonden motsvarar hälften av det inbetalda insatskapitalet. Innehålla stadgarna bestämmelse om avsättning utöver vad nu sagts, lände det till efterrättelse. Avsättning skall ånyo vidtaga, såframt fonden nedgår under vad sålunda stadgats. Nedsättning av reservfonden må beslutas allenast för täckande av förlust, som enligt fastställd balansräkning finnes hava uppstått å föreningens verksamhet i dess helhet och som icke kan ersättas av befintliga till framtida förfogande avsatta medel. Därest reservfonden de tre sistförflutna räkenskapsåren överstigit det högsta belopp, vartill bestämmelserna i föregående stycke föranleda, må dock nedsättning av fonden därefter ske med högst en femtedel av överskottet årligen. 2 mom. Konungen må medgiva förening eller vissa grupper av föreningar undantag, helt eller delvis, från bestämmelserna i 1 mom., om med hänsyn till arten av föreningsverksamheten och övriga omständigheter synnerliga skäl därtill föranleda. 18 §. Utdelning må ej ske av annat än den vinst, som förefinnes enligt fastställd balansräkning för sista räkenskapsåret, i den mån vinsten icke skall avsättas till reservfonden. Ej heller må utbetalning av gottgörelse, varom förmäles i 17 § 1 mom., äga rum i vidare mån än att föreskriven avsättning kan ske till reservfonden. I övrigt må utbetalning till medlemmarna av föreningens tillgångar ej verkställas annorledes än genom återbetalning av insatser enligt 16 § 1 mom. eller i samband med nedsättning av insatsernas belopp enligt 68 § sista stycket. Beräknas utdelning i förhållande till inbetalda insatser, må den fastställas till högst fem procent för år. Det tillkommer föreningsstämman att besluta, huruvida och i vad mån utdelning av redovisad vinst skall ske. Innehålla stadgarna avvikande bestämmelser, lände de till efterrättelse.

13 19 §. Varder utdelning beslutad och verkställd i strid mot vad i 18 § sägs eller mot bestämmelse i föreningens stadgar, vare de, som uppburit sådan utdelning, skyldiga att återbära denna jämte fem procent ränta därå. Samma lag vare, där gottgörelse varom i 17 § 1 mom. förmäles utbetalats i strid mot vad i 18 § sägs eller mot bestämmelse i föreningens stadgar, och den som mottog gottgörelsen insåg eller bort inse nämnda förhållande. För brist, som kan uppkomma vid återbäringen, vare de, som medverkat till beslutet om utdelning eller utbetalning eller verkställandet av detta, ansvariga efter de beträffande skadeståndsskyldighet i 106, 108 och 109 §§ stadgade grunderna. 20 §.

Föreningsstämman må ej besluta om användande av föreningens vinstmedel eller övriga tillgångar eller om åtagande av förpliktelser för ändamål, som uppenbarligen är främmande för föreningens syfte. Dock äge stämman använda tillgångar till allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål, såvitt det med hänsyn till ändamålets beskaffenhet, föreningens ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt. Föreningsstämman må ej heller, med mindre annat följer av stadgarna, besluta om sådan användning av föreningens tillgångar eller eljest om sådan åtgärd, att uppenbarligen fördel beredes vissa medlemmar till nackdel för föreningen eller övriga medlemmar. Styrelse och firmateckning. 21 §.

För förening skall finnas en styrelse bestående av minst tre ledamöter. Styrelsen skall förvalta föreningens angelägenheter i enlighet med vad i denna lag är stadgat. Styrelsen väljes å föreningsstämma; dock må i stadgarna kunna bestämmas, att styrelsen eller ledamot av densamma skall tillsättas i annan ordning. Styrelseledamot skall utses för tid intill dess stämma som i 57 § sägs hållits och må icke utses för längre tid än till och med den stämma som skall äga rum under tredje räkenskapsåret efter valet. Ändå att den tid, för vilken styrelseledamot blivit utsedd, ej gått till ända, må han skiljas från uppdraget genom beslut av den som utsett honom. Styrelseledamot äge ock rätt att avgå före utgången av nämnda tid. Anmälan om avgång skall göras hos styrelsen, så ock, där styrelseledamot ej är vald å föreningsstämma, hos den som tillsatt honom. Om styrelseledamot, som är vald å föreningsstämma, entledigas eller eljest avgår eller avlider eller hinder för honom att vara styrelseledamot

14 uppkommer enligt 22 § och suppleant ej finnes, åligger det övriga styrelseledamöter att ofördröj ligen föranstalta om val av ny ledamot för tid, som återstår av den tid för vilken den förre blivit vald. Meddelas icke annan föreskrift i stadgarna, må dock med valet anstå till nästa stämma där styrelseval skall äga rum, såframt styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter. 22 §.

Styrelseledamot skall vara myndig och, där ej Konungen eller myndighet Konungen förordnar annat tillåter, här i riket bosatt svensk medborgare. Styrelseledamot skall vara medlem i föreningen. Är juridisk person medlem, må dock ledamot av den juridiska personens styrelse eller delägare i densamma vara ledamot av föreningens styrelse. Jämväl eljest må, där så för visst eller vissa särskilt angivna fall i stadgarna medgives, annan än medlem vara styrelseledamot. 23 §.

Vad i denna lag är stadgat om styrelseledamot skall i tillämpliga delar gälla beträffande suppleant. I stadgarna må närmare bestämmelser upptagas om de förutsättningar, under vilka suppleant äger inträda i tjänstgöring, så ock, där flera suppleanter skola finnas, om ordningen för deras inträde. Sådana bestämmelser må jämväl meddelas av den som utsett suppleanten. Bestämmelse som i detta stycke sägs må ej registreras. 24 §.

Det åligger styrelsen att sörja för en sådan organisation av föreningens verksamhet, som med hänsyn till föreningens förhållanden må anses tillfredsställande, att utöva tillsyn över befattningshavare hos föreningen samt att tillse att erforderliga upplysningar angående föreningens förhållanden komma styrelsen till hända på lämpligt sätt och vid lämpliga tider. Styrelsen skall ock sörja för att föreningens bokföring fullgöres i överensstämmelse med lag samt att medelsförvaltningen är ordnad på betryggande sätt ävensom att behörig kontroll häröver finnes. När på grund av inträffade förluster eller eljest anledning föreligger till antagande, att föreningens ställning kommer att utvisa fortgående försämring, så att föreningens skulder icke bliva täckta av tillgångarna, åligger det styrelsen att ofördröj ligen till stämmans prövning hänskjuta frågan om föreningen skall träda i likvidation. 25 §. Inom styrelsen skall en ledamot vara ordförande. Det åligger ordföranden att tillse att sammanträden hållas då så erfordras.

15 Vid styrelsens sammanträden skola föras protokoll, vilka skola till riktigheten bestyrkas av ordföranden. Ledamot av styrelsen är berättigad att på begäran få särskild från styrelsens beslut avvikande mening antecknad till protokollet. Protokollen skola föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätt. 26 §.

Styrelsen är beslutför, där de vid sammanträde tillstädesvarandes antal överstiger hälften av hela antalet styrelseledamöter, såframt ej för beslutförhet högre antal föreskrivits i stadgarna. Ärende må dock icke företagas, med mindre såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter eller, vid förfall för någon av dem, suppleant för honom erhållit tillfälle att deltaga i ärendets behandling. Såsom styrelsens beslut gälle, där föreskrift om särskild röstpluralitet ej givits i stadgarna, den mening, om vilken de flesta röstande förena sig, och vid lika röstetal den mening som biträdes av ordföranden. Är styrelsen icke fulltalig, må beslut anses föreligga allenast där av de tillstädesvarande ett antal om minst hälften av hela antalet styrelseledamöter enat sig. 27 §.

Ledamot av styrelsen äge ej deltaga i behandling av fråga rörande avtal mellan honom och föreningen. Ej heller må han deltaga i behandling av fråga om avtal mellan föreningen och tredje man, såframt h a n däri äger ett väsentligt intresse, som kan vara stridande mot föreningens. Vad sålunda är stadgat äge motsvarande tillämpning beträffande gåva från föreningen, så ock beträffande rättegång eller annan talan mot styrelseledamoten eller tredje man. 28 §.

Styrelsen äger, i den mån annat icke följer av vad i denna lag är stadgat, att ej mindre handla å föreningens vägnar i förhållande till tredje man än även företräda föreningen inför domstolar och andra myndigheter. Samma behörighet tillkommer ock den eller dem som efter vad i 29 och 30 §§ sägs äga teckna föreningens firma (firmatecknare); dock äga de, som allenast gemensamt må utöva firmateckningsrätt, endast gemensamt företräda föreningen. 29 §. Bemyndigande för styrelseledamot, styrelsesuppleant eller annan att teckna föreningens firma må meddelas av styrelsen, där ej stadgarna innehålla inskränkning härutinnan. Utan tillstånd av Konungen eller myndighet Konungen förordnar må bemyndigande ej lämnas den som icke är här i riket bosatt svensk medborgare. Bemyndigande att teckna föreningens firma må när som helst av styrelsen återkallas.

16 30 §. Då bemyndigande att teckna föreningens firma meddelas, äger styrelsen föreskriva, att rätten till firmateckning får av två eller flera personer utövas allenast gemensamt. Föreskrives annan inskränkning i rätten att teckna föreningens firma än i första stycket sägs, må den ej registreras. I stadgarna eller av föreningsstämma må föreskrivas, att bemyndigande att teckna föreningens firma får av styrelsen meddelas allenast två eller flera personer gemensamt. 31 §. Styrelsen eller annan, som jämlikt 28 § är ställföreträdare för föreningen, må ej förfoga över dess tillgångar eller ikläda den förpliktelser eller eljest vidtaga åtgärd i strid mot vad i 20 § första stycket första punkten och andra stycket är stadgat beträffande föreningsstämma. Styrelsen äger dock till allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål använda tillgång, som i förhållande till föreningens ställning är av ringa betydelse. 32 §.

I förhållande till föreningen åligger det styrelsen och annan ställföreträdare för föreningen att ställa sig till efterrättelse de särskilda föreskrifter som meddelas i stadgarna eller av föreningsstämma. Annan ställföreträdare än styrelsen vare ock skyldig att ställa sig till efterrättelse föreskrift som meddelas av styrelsen. Dock må styrelsen och annan ställföreträdare för föreningen icke efterkomma föreskrift, där den finnes såsom stridande mot denna lag eller stadgarna ej vara gällande, icke heller föreskrift av föreningsstämma om sådan åtgärd avseende förvaltningen av föreningens angelägenheter, vars verkställighet styrelsen finner innebära ett uppenbart åsidosättande av föreningens intressen. Den, som enligt 27 § icke må för föreningen deltaga i behandling av fråga om avtal, äge ej heller befogenhet att utan särskilt uppdrag av styrelsen företräda föreningen i avseende å avtalet. 33 §.

Har styrelsen eller annan ställföreträdare för föreningen företagit rättshandling å föreningens vägnar men därvid handlat i strid mot vad i 31 § är stadgat eller mot föreskrift, som avses i 32 §, eller eljest överskridit sin befogenhet, vare rättshandlingen ej gällande mot föreningen, såframt tredje man insåg eller bort inse att sådant överskridande förelåg. Om styrelsesuppleant företrätt föreningen, vare det förhållandet, att förutsättning för hans inträde i styrelseledamots ställe saknades, utan verkan gentemot tredje man, där han ej insåg eller bort inse nämnda förhållande.

17 34 §. Den som äger företräda föreningen må ej föryttra eller med inteckning för gäld belasta föreningens fasta egendom, utan så är att han enligt stadgarna äger sådan befogenhet eller ock föreningsstämman därtill bemyndigat honom. Sådant bemyndigande kan begränsas att avse viss fast egendom och må icke i något fall gälla utöver två år. Har åtgärd som i första stycket avses företagits utan bemyndigande varom där förmäles och vill föreningen väcka klander därå, histamine sin talan senast inom aderton månader sedan lagfart eller inteckning beviljades. Försummas det, vare rätt till talan förlorad. 35 §. Skriftlig handling, som utfärdas för förening, bör undertecknas med föreningens firma, och skola de som teckna firman därvid underskriva sina namn. Har styrelsen eller annan ställföreträdare för föreningen utfärdat handling utan firmateckning och framgår icke av dess innehåll, att den utfärdats å föreningens vägnar, svare de som undertecknat handlingen för vad genom handlingen må hava slutits, en för alla och alla för en, såsom för egen skuld. Sådan ansvarighet skall dock ej åvila undertecknarna, där av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick, att den utfärdades för föreningen, samt den till vilken handlingen ställts av föreningen erhåller behörigen undertecknat godkännande av handlingen utan oskäligt dröjsmål efter det begäran därom framställts eller personlig ansvarighet gjorts gällande mot undertecknarna. 36 §.

Angående behörighet för styrelseledamot, så ock för den som eljest, ensam eller gemensamt med annan, bemyndigats teckna föreningens firma, att mottaga delgivning i rättegång mot föreningen är stadgat i rättegångsbalken; och skall vad i sådant avseende gäller äga tillämpning jämväl då annat meddelande skall delgivas föreningen. Vill styrelsen väcka talan mot föreningen, skall styrelsen utlysa föreningsstämma för val av ombud att föra föreningens talan i tvisten. Stämning delgives genom att föredragas å stämman. 37 §.

Styrelsen äger, såframt den enligt stadgarna eller beslut av föreningsstämma äger befogenhet därtill, utse en person inom eller utom styrelsen att såsom föreståndare (verkställande ledamot, affärsledare) under styrelsens inseende handhava den löpande förvaltningen av föreningens angelägenheter. Uppdrag varom nu sagts skall antecknas i styrelsens protokoll. Ej må styrelsens ordförande vara föreståndare. 2—816868

38 §. Sker ändring i avseende å de till styrelseledamöter eller styrelsesuppleanter utsedda personerna eller i fråga om rätten att teckna föreningens I firma, eller ändrar styrelseledamot eller styrelsesuppleant eller eljest någon, som ensam eller gemensamt med annan äger teckna firman, sitt hemvist eller ändras föreningens postadress, skall styrelsens ordförande därom ofördröj ligen göra anmälan för registrering. Å denna anmälan skall i tilllämpliga delar gälla vad i 9 § 2 mom. sägs. Rätt att göra anmälan tillkommer den som beröres av anmälningen. Utses föreståndare enligt 37 §, må styrelsens ordförande härom göra anmälan för registrering. Anmälan skall innehålla uppgift om föreståndarens fullständiga namn och hemvist. Avgår föreståndaren eller ändrar han hemvist, skall anmälan härom för registrering ofördröj ligen göras av styrelsens ordförande; sådan anmälan må ock göras av föreståndaren. Styrelsens årsredovisning. 39 §. 1 mom. Det åligger styrelsen att för varje räkenskapsår avgiva redovisning för förvaltningen av föreningens angelägenheter genom avlämnande av berättelse rörande verksamheten under året (förvaltningsberättelse) jämte redogörelse för föreningens ställning vid räkenskapsårets utgång (balansräkning) samt för intäkter och kostnader under året (vinst- och förlusträkning). Redovisningshandlingarna skola vara underskrivna av samtliga styrelseledamöter. Minst sex veckor före den föreningsstämma, å vilken redovisningshandlingarna och revisorernas berättelse skola framläggas, skall styrelsen till revisorerna i huvudskrift eller avskrift avlämna redovisningshandlingarna för det förflutna räkenskapsåret. 2 mom. Räkenskapsår skall vara helt år, dock må räkenskapsår vid verksamhetens början ävensom vid omläggning av räkenskapsår avse del av år eller utsträckas att omfatta högst aderton månader. 40 §. Jämte vad i bokföringslagen är stadgat skall i avseende å förenings inventarium, balansräkning samt vinst- och förlusträkning gälla följande bestämmelser. 1 mom. Tillgångar som äro avsedda till stadigvarande bruk för föreningen (anläggningstillgångar) må upptagas till högst det belopp, vartill kostnaderna för deras anskaffning eller tillverkning uppgått, ökat med de kostnader som föreningen under räkenskapsåret nedlagt för förbättring därå eller som i sådant avseende balanserats från tidigare räkenskapsår. Avskrivning skall dock årligen ske med belopp, som motsvarar tillgångarnas värdeminskning på grund av ålder och nyttjande eller annan

19 orsak, så att anskaffnings- eller tillverkningsvärdet jämte angivna förbättringskostnader blir helt avskrivet under den tidrymd tillgången kan beräknas vara användbar för föreningen. Aktier och andra andelsrättigheter samt obligationer och andra fordringar, avsedda att stadigvarande innehavas av föreningen, anses som anläggningstillgångar och må upptagas till högst det belopp, vartill kostnaderna för tillgångarnas anskaffning uppgått. Avskrivning därå skall ske i den mån det finnes erforderligt för att tillgångens bestående värde icke skall överskridas. 2 mom. Utan hinder av vad ovan stadgats må andra anläggningstillgångar än i 1 mom. andra stycket sägs, vilka måste anses äga ett bestående värde väsentligt överstigande det belopp vartill de äro uppförda i närmast föregående balansräkning, upptagas till högst detta värde, såframt det belopp varmed uppskrivning sker användes till erforderlig avskrivning på värdet av andra anläggningstillgångar. I fråga om fast egendom må dock uppskrivning ej ske över senast fastställda taxeringsvärdet. Har fordran, som skall anses som anläggningstillgång, i närmast föregående balansräkning såsom osäker eller värdelös icke upptagits till det belopp vara den lyder, må fordringen det oaktat upptagas till belopp varmed den beräknas komma att inflyta, dock högst till anskaffningskostnaden. 3 mom. Anläggningstillgång må ej i vidare mån än som följer av vad i 1 och 2 mom. är för varje särskilt fall stadgat upptagas till högre belopp än det vartill den varit uppförd i närmast föregående balansräkning. 4 mom. Andra tillgångar än anläggningstillgångar (omsättningstillgångar) må ej upptagas vare sig över försäljningsvärdet efter avdrag för försäljningskostnaderna eller till högre belopp än det vartill kostnaderna för deras anskaffning eller tillverkning uppgått. 5 mom. Har föreningen övertagit rörelse mot vederlag som överstiger värdet av de med rörelsen övertagna tillgångarna, må skillnaden (affärsvärde, goodwill) kunna upptagas såsom anläggningstillgång i särskild post. Å denna tillgång skall årligen avskrivas skäligt belopp, dock minst en tiondel. 41 §. Vid uppställande av balansräkningen skola bestämmelserna nedan iakttagas. 1 mom. Följande poster skola upptagas var för sig, dock att ytterligare fördelning i poster skall äga rum, där det med hänsyn till verksamhetens art och omfattning och föreningens förhållanden i övrigt må anses påkallat: A. Bland tillgångarna, I. Anläggningstillgångar. 1. jordbruks- och skogsfastigheter;

20 2. fabriksfastigheter med därtill hörande anläggningar samt andra fastigheter; 3. maskiner, vare sig de äro att hänföra till fast egendom eller ej, inventarier och dylikt; 4. aktier och andra andelsrättigheter samt obligationer och andra fordringar, avsedda att stadigvarande innehavas av föreningen. II. Omsättningstillgångar. 1. lager av färdiga varor, av varor under tillverkning samt av råvaror, hjälp- och driftsmaterial; 2. aktier och andra andelsrättigheter samt obligationer och andra fordringar, som icke falla under I 4 eller avses i II 3 och 4; 3. accepterade växlar; 4. kontanta penningar, checkar och banktillgodohavanden. III. Förlust å föreningens verksamhet, a) balanserad förlust, b) nettoförlust för räkenskapsåret. B. Bland skulderna. I. Inbetalda insatser. II. Reservfonden och andra fonder var för sig. III. Långfristiga skulder. IV. Kortfristiga skulder. V. Oguldna skatter, belöpande på tiden före räkenskapsårets utgång. VI. Vinst å föreningens verksamhet, a) balanserad vinst, b) nettovinst för räkenskapsåret. 2 mom. Fordran å insats må icke upptagas som tillgång. Redovisningen av inbetalda insatser må ske sålunda att i balansräkningen anmärkes hela insatskapitalet med angivande av vad härav icke är guldet samt skillnaden utföres såsom särskild skuldpost. 3 mom. Vid posten balanserad vinst skall angivas beloppet av hela vinsten enligt balansräkningen för föregående räkenskapsår samt huru vinsten disponerats. 4 mom. I balansräkningen skall anmärkas sammanlagda beloppet för år av pensioner utgående på grund av förpliktelser, vilka ej upptagits såsom skuld i balansräkningen. Pensionsförpliktelse, som i närmast föregående balansräkning upptagits såsom skuld, skall fortfarande redovisas som sådan. 42 §. Vinst- och förlusträkningen skall uppställas så, att en med hänsyn till föreningens förhållanden tillfredsställande redovisning erhålles för huru vinsten eller förlusten för räkenskapsåret uppkommit. Följande poster skola upptagas för sig, dock att ytterligare fördelning i poster skall äga rum, där det med hänsyn till verksamhetens art och omfattning och föreningens förhållanden i övrigt må anses påkallat:

21 A. Bland intäkterna. 1. intäkten av föreningens rörelse. Driver föreningen av varandra väsentligen oberoende rörelsegrenar, skall intäkten av varje sådan rörelsegren särskilt redovisas, där det ej finnes kunna lända till förfång för föreningen. Vid intäktens beräknande må avdrag ej göras för omkostnader, som skola särskilt redovisas under B 2—6, dock att de under B 4 och B 5 angivna kostnaderna må avdragas, därest de särskilt anmärkas i vinst- och förlusträkningen; 2. vinstutdelning å aktier eller andra andelar samt räntor; 3. andra intäkter, som ej härleda sig från rörelsen; 4. vederlagsfria eller extraordinära förvärv; 5. nettoförlust å föreningens verksamhet under räkenskapsåret. B. Bland kostnaderna. 1. förlust å föreningens rörelse eller å sådan rörelsegren, för vilken särskild redovisning skall lämnas efter vad under A 1 sägs; 2. räntor; 3. skatter; 4. avskrivningar på värdet av anläggningstillgångar eller avsättningar till värdeminskningskonton för sådana tillgångar, därvid beloppets fördelning på de under särskilda poster i balansräkningen upptagna tillgångarna skall angivas; 5. allmänna förvaltningskostnader; 6. extraordinära kostnader och förluster; 7. nettovinst å föreningens verksamhet under räkenskapsåret. 43 §. 1 mom. I förvaltningsberättelsen skall, i den mån det finnes kunna ske utan förfång för föreningen, upplysning lämnas om sådana för bedömningen av föreningens ställning och resultatet av dess verksamhet samt styrelsens förvaltning viktiga förhållanden, vilka ej framgå av balansräkningen eller vinst- och förlusträkningen, så ock om händelser av väsentlig betydelse för föreningen, jämväl där de inträffat efter räkenskapsårets slut. Uppgift skall i förvaltningsberättelsen lämnas dels för fastigheter om senast fastställda taxeringsvärdet samt för maskiner, inventarier och andra dylika anläggningstillgångar om förekommande brandförsäkringsbelopp, såvitt ej dessa uppgifter lämnas i balansräkningen, dels ock om hela intäkten av föreningens rörelse under räkenskapsåret (omsättningssumman), såframt ej denna framgår av vinst- och förlusträkningen. Där medelantalet i föreningens tjänst under räkenskapsåret anställda överstiger tio, skall i förvaltningsberättelsen uppgivas medelantalet anställda arbetare samt medelantalet övriga anställda. För sådant fall skall ock, i den mån motsvarande uppgifter ej lämnas i vinst- och förlusträkningen, i särskilda poster upptagas sammanlagda beloppet av utbetalda löner och ersättningar under räkenskapsåret dels till arbetare, dels till sty-

22 relsen och andra personer i ledande ställning, dels ock till övriga befattningshavare hos föreningen. 2 mom. Om uppskrivning av anläggningstillgångar verkställts för räkenskapsåret, skall i förvaltningsberättelsen redogörelse lämnas för grunden till uppskrivningen, för det belopp varmed uppskrivning skett och för användningen av beloppet. Har beträffande avskrivningarna på föreningens anläggningstillgångar eller i fråga om omsättningstillgångarnas värdering eller rörande redovisningen av tillgångar såsom anläggningstillgångar eller omsättningstillgångar eller i andra avseenden ändring i förhållande till tidigare balansräkning eller vinst- och förlusträkning vidtagits, som i avsevärd mån påverkat årsresultatet eller eljest är av viktigare beskaffenhet, skall redogörelse därför lämnas i förvaltningsberättelsen. Styrelsen skall i förvaltningsberättelsen framställa förslag om avsättning till reservfond, där sådan avsättning skall ske, så ock i övrigt förslag i anledning av föreningens vinst eller förlust enligt balansräkningen. 44 §.

Styrelsen skall senast sju månader efter räkenskapsårets utgång i huvudskrift eller avskrift hålla redovisningshandlingarna för året jämte revisionsberättelsen ävensom protokoll eller annan handling, utvisande föreningsstämmans beslut i anledning av den framlagda balansräkningen, tillgängliga för envar som vill taga kännedom om desamma. Inom samma tid vare styrelsen jämväl skyldig att efter anmodan till länsstyrelsen insända avskrift av nämnda handlingar. Revision. 45 §.

Styrelsens förvaltning och föreningens räkenskaper skola granskas av en eller flera revisorer, utsedda å föreningsstämma eller på annat i stadgarna angivet sätt. Revisorer skola utses för tid intill dess stämma som i 57 § sägs hållits och må icke utses för längre tid än till och med den stämma som skall äga rum under andra räkenskapsåret efter valet. Revisor må, ändå att den tid för vilken han blivit utsedd ej gått till ända, skiljas från uppdraget genom beslut av den som utsett honom. Om revisor, som är vald å föreningsstämma, entledigas eller eljest avgår eller avlider eller hinder för honom att vara revisor uppkommer enligt 46 § 1 mom. och suppleant ej finnes, åligger det styrelsen att ofördröj ligen föranstalta om val av ny revisor. Den som utsetts till revisor skall därom ofördröj ligen underrättas, om han valts å föreningsstämma, genom styrelsens försorg och eljest av den som tillsatt honom.

23 46 §. 1 mom. Revisor skall vara myndig och, där ej för särskilt fall Konungen eller myndighet Konungen förordnar annat tillåter, här i riket bosatt svensk medborgare. Revisor skall hava den erfarenhet beträffande bokföring och insikt i ekonomiska förhållanden som med hänsyn till föreningens verksamhet erfordras för uppdraget. Till revisor må ej utses den, som är befattningshavare hos föreningen eller under det sist förflutna året handhaft bokföring eller medelsförvaltning för föreningen eller som intager en underordnad eller beroende ställning till styrelseledamot eller befattningshavare hos föreningen, åt vilken uppdragits att ombesörja bokföringen eller medelsförvaltningen eller kontrollen däröver, ej heller styrelseledamots eller sådan befattningshavares make eller den, som med honom är i rätt upp- eller nedstigande skyldskap eller svågerlag eller är hans syskon eller med honom är i det svågerlag, att den ene är gift med den andres syskon. 2 mom. Finnes hos sammanslutning med ändamål att handhava gemensamma uppgifter för föreningar inrättat särskilt revisionsorgan, må sammanslutningen kunna utses till revisor. Till revisionens förrättande skall sammanslutningen utse för uppdraget lämpad person, och gälle i avseende å honom vad i 1 mom. sägs. Ersättningsskyldighet som kan uppkomma för revisor på grund av uppdraget skall åvila jämväl sammanslutningen. 47 §. Hos länsstyrelsen må påkallas utseende av en revisor att med övriga revisorer deltaga i granskningen av styrelsens förvaltning och föreningens räkenskaper eller att företaga granskning av viss åtgärd eller av vissa räkenskaper. Förslag härom skall väckas å föreningsstämma. Har förslaget å föreningsstämma antagits eller ock biträtts av minst en tiondel av samtliga röstberättigade, åligger det styrelsen att inom en vecka hos länsstyrelsen göra framställning om utseende av revisor. Försummas det, stånde varje röstberättigad fritt att göra dylik framställning. Avser uppdraget granskning av viss åtgärd eller av vissa räkenskaper, skall till föreningsstämma avgivas särskilt yttrande över granskningen. Revisor, som utses enligt denna paragraf, vare berättigad att av föreningen erhålla skäligt arvode. 48 §. Om det revisor åvilande granskningsarbetet är av större omfattning, vare han berättigad att därtill anlita hos honom för biträde i revisionsverksamhet anställd, lämplig person såsom medhjälpare efter vad med hänsyn till arbetets art får anses tillbörligt. Med styrelsens samtycke må ock revisor som utsetts enligt 45 § anlita

24 annan person såsom medhjälpare vid granskningen av styrelsens förvaltning och föreningens räkenskaper, såframt det finnes erforderligt med hänsyn till omfattningen av föreningens verksamhet och andra på revisionsuppdragets fullgörande inverkande omständigheter. Lämnas ej samtycke, varom i andra stycket sägs, inom två veckor, äger revisorn hänskjuta frågan till länsstyrelsens avgörande. Länsstyrelsen prövar framställningen och skall före besluts meddelande bereda föreningens styrelse tillfälle att yttra sig i ärendet. 49 §. Det åligger revisorerna att vidtaga de åtgärder som äro erforderliga för ett behörigt fullgörande av revisionsuppdraget. Särskilt åligge det revisorerna att fortlöpande följa föreningens verksamhet samt granska föreningens böcker och andra räkenskaper, att verkställa inventeringar eller kontrollera verkställda inventeringar av föreningens kassa och övriga tillgångar, att tillse huruvida föreningens bokföring och medelsförvaltning så ock kontrollen härav äro tillfredsställande, att taga del av protokoll från föreningsstämman och andra sammanträden, samt att, sedan de årliga redovisningshandlingarna avgivits, tillse att föreningens tillgångar icke upptagits för högt och skulderna icke för lågt samt i övrigt granska nämnda redovisningshandlingar. Revisorerna hava att ställa sig till efterrättelse de särskilda föreskrifter, som meddelas av föreningsstämman och ej innefatta inskränkning i deras i lag stadgade skyldigheter eller eljest strida mot lag eller författning eller mot stadgarna. Styrelsen skall giva revisor tillgång till föreningens böcker, räkenskaper och andra handlingar samt i övrigt det biträde, som av honom påkallas för uppdraget. Av revisor begärd upplysning angående förvaltningen må ej av styrelsen vägras. 50 §. Revisorerna skola för varje räkenskapsår avgiva en av dem undertecknad revisionsberättelse, som skall överlämnas till styrelsen minst två veckor före den i 57 § omförmälda föreningsstämman. Revisorerna skola ock inom samma tid till styrelsen återställa de till dem överlämnade redovisningshandlingarna. 51 §. Revisionsberättelsen skall innehålla redogörelse för resultatet av revisorernas granskning samt uttalande, huruvida anledning till anmärkning i

25 avseende å de till revisorerna överlämnade redovisningshandlingarna, föreningens bokföring eller inventeringen av dess tillgångar eller eljest beträffande förvaltningen av föreningens angelägenheter föreligger eller icke. Föreligger anledning till anmärkning, skall denna angivas i revisionsberättelsen. Revisorerna äge ock i berättelsen meddela erinringar, som de anse böra komma till medlemmarnas kännedom. Revisionsberättelsen skall innehålla särskilt uttalande angående fastställelse av balansräkningen; angående ansvarsfrihet för styrelseledamöterna; samt angående styrelsens förslag i anledning av föreningens vinst eller förlust enligt balansräkningen, därvid skall angivas huruvida förslaget omfattar stadgad avsättning till reservfonden. Revisor, som hyser från de i revisionsberättelsen gjorda uttalandena skiljaktig mening eller eljest finner särskilt uttalande påkallat, äger till revisionsberättelsen foga yttrande därom, såframt han ej avgiver särskild revisionsberättelse. Föreningsstämma. 52 §. Föreningsmedlems rätt att deltaga i handhavandet av föreningens angelägenheter utövas å föreningsstämma. 53 §. Vid föreningsstämma böra styrelsens ledamöter närvara, så ock minst en av revisorerna, där å stämman redovisning för föreningen skall behandlas eller eljest ärende förekommer av beskaffenhet att revisors närvaro kan anses påkallad. Rätt att närvara vid föreningsstämma tillkommer städse revisor. 54 §. Ej må någon själv eller genom ombud eller såsom ombud för annan å föreningsstämma deltaga i behandling av fråga rörande avtal mellan honom och föreningen. Ej heller må han deltaga i behandling av fråga om avtal mellan föreningen och tredje man, där han i frågan äger ett väsentligt intresse, som kan vara stridande mot föreningens. Vad sålunda stadgats äge motsvarande tillämpning beträffande gåva från föreningens sida, så ock beträffande rättegång eller annan talan mot honom eller tredje man. Styrelseledamot må ej deltaga i beslut om ansvarsfrihet för förvaltningsåtgärd, för vilken han är ansvarig, eller i val av revisor. I behandling av fråga om fusionsavtal, som avses i 98 §, äger övertagande föreningen deltaga utan hinder av vad i första stycket sägs.

26 55 §. Där ej genom föreskrift i stadgarna är bestämt vem som skall vara ordförande vid föreningsstämma, öppnas stämman av styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utsett. Utse de närvarande ej enhälligt ordförande, väljes ordförande efter huvudtalet. Till ordförande må utses jämväl den som ej är medlem, om annat icke föreskrives i stadgarna. Å stämma skall, där så erfordras, av ordföranden upprättas och till godkännande framläggas en förteckning över närvarande medlemmar och ombud för medlemmar med uppgift å envars rösträtt. Sedan förteckningen enhälligt eller efter en på grundval av densamma företagen omröstning godkänts med eller utan ändring, lände den till efterrättelse såsom röstlängd. Genom styrelsens försorg skall å föreningsstämma föras protokoll. Har beslut fattats genom omröstning, skall röstningens utgång angivas. Protokollet skall undertecknas eller till riktigheten vitsordas av ordföranden och minst en på stämman utsedd person. Senast inom två veckor efter stämman skall protokollet hållas hos föreningen tillgängligt för medlemmarna. Protokollen skola på betryggande sätt förvaras. 56 §.

Jämte vad i övrigt i denna lag är stadgat om utövande av rösträtt och fattande av beslut å föreningsstämma gälle, där ej annorlunda finnes bestämt i stadgarna: 1. att varje medlem äger en röst; 2. att medlems rösträtt kan utövas genom annan medlem såsom ombud; 3. att ingen må som ombud företräda mer än en medlem; 4. att såsom föreningens beslut gäller den mening, för vilken de flesta rösterna avgivas; samt 5. att vid lika röstetal val avgöres genom lottning, men i andra frågor den mening gäller som biträdes av ordföranden. Juridisk person företrädes, förutom av dess styrelse eller annan ställföreträdare enligt lag, av den som därtill bemyndigats, vare sig denne är medlem eller ej, dock att rätten att genom ombud utöva rösträtt må i stadgarna inskränkas till den som är medlem i föreningen eller enligt 22 § andra stycket ändock kan utses till ledamot av föreningens styrelse. 57 §.

Inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår skall hållas ordinarie föreningsstämma, å vilken styrelsen har att framlägga redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen för det sistförflutna räkenskapsåret. De handlingar, som sålunda skola framläggas, skola under minst en vecka närmast före stämman hållas hos föreningen tillgängliga för medlemmarna. Å denna föreningsstämma skola till avgörande företagas frågorna om

27 fastställelse av balansräkningen med de ändringar eller tillägg, som må finnas erforderliga, samt om beviljande av ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna för den tid redovisningen omfattar. Stämman skall ock fatta beslut i anledning av föreningens vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen. Med beslut i nämnda frågor må anstå till fortsatt stämma å viss dag minst en och högst två månader därefter. 58 §.

Styrelsen äger, när den finner lämpligt, kalla medlemmarna till extra föreningsstämma. Revisorerna må, om deras granskning föranleder därtill, skriftligen med angivande av skälet påfordra, att styrelsen skall utlysa extra föreningsstämma att hållas så snart det med iakttagande av föreskriven kallelsetid kan ske. Efterkommer styrelsen ej inom en vecka sådan påfordran, äge revisorerna själva utlysa stämma. Äro icke samtliga revisorer ense om stämmas utlysande, gälle den mening, varom de flesta förena sig, eller vid lika röstetal deras mening som anse extra stämma böra hållas. Har revisor utsetts jämlikt 47 §, äge han, oavsett övriga revisorers mening, påkalla extra föreningsstämma efter vad i andra stycket sägs. Extra föreningsstämma skall ock av styrelsen utlysas, då det för uppgivet ändamål skriftligen påfordras av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller det mindre antal som kan vara bestämt i stadgarna. 59 §. Finnes ej styrelse eller underlåter styrelsen att i föreskriven ordning kalla medlemmarna till ordinarie eller till av stämma beslutad extra föreningsstämma eller har styrelsen ej senast två veckor efter påfordran, som i 58 § sista stycket sägs, utlyst extra föreningsstämma att hållas så snart det med iakttagande av föreskriven kallelsetid kan ske, har länsstyrelsen att på anmälan av styrelseledamot eller röstberättigad ofördröj ligen utlysa föreningsstämma. 60 §.

Kallelse till föreningsstämma skall utfärdas i enlighet med föreskrifter i stadgarna. Kallelseåtgärderna skola vara vidtagna senast två veckor före ordinarie och senast en vecka före extra stämma. Uppskjutes stämma till dag som infaller mer än en månad därefter, skall kallelse jämlikt första stycket utfärdas till den fortsatta stämman. Där för giltighet av beslut erfordras att det fattas å två på varandra följande föreningsstämmor, må kallelse till sista stämman ej ske innan första stämman hållits. Är icke någon av stämmorna ordinarie, skall mellan dem förflyta minst en månad.

28 61 §. I kallelsen till föreningsstämma skola angivas de ärenden, som skola förekomma å stämman, dock vare ej erforderligt att i kallelse till ordinarie stämma särskilt angiva de ärenden, som enligt denna lag eller stadgarna skola där företagas. Skall ärende innefattande förslag till ändring av stadgarna förekomma, varde det huvudsakliga innehållet av ändringen angivet i kallelsen. Hava de ärenden, som skola företagas till behandling å föreningsstämma, blivit medlemmarna särskilt meddelade på sätt och å tid före stämma som i stadgarna angives, vare så gillt som om ärendena varit upptagna i kallelsen till stämman. Ärende, som ej angivits i kallelsen till stämman eller varom meddelande icke ägt r u m efter vad i andra stycket stadgas, må icke vid stämman företagas till avgörande, där ej ärendet enligt denna lag eller stadgarna skall förekomma på stämman eller omedelbart föranledes av ärende som där skall avgöras; dock att ärende, som ej avser ändring av stadgarna eller ny eller förhöjd avgifts utkrävande eller föreningens trädande i likvidation eller uppgående i annan förening genom fusion, må till avgörande på ordinarie stämmma företagas, såframt tre fjärdedelar av de närvarande därtill giva sitt samtycke. Utan hinder av vad sålunda stadgats må å såväl ordinarie som extra stämma kunna fattas beslut om utlysande av extra stämma för behandling av visst ärende. 62 §.

I stadgarna må bestämmas, att föreningsstämmas befogenhet skall helt eller delvis utövas av därtill valda fullmäktige. Fullmäktig må icke väljas för längre tid än två år. Till fullmäktig må utses allenast medlem i föreningen eller den som, oaktat han ej är medlem, enligt 22 § andra stycket ändock må vara ledamot av föreningens styrelse. Fullmäktigsammanträde vare ansett såsom föreningsstämma. Å fullmäktig skall tillämpas vad i 52, 55—59 och 61 §§ stadgas om föreningsmedlem; dock må fullmäktig ej rösta genom ombud. Angående beslut av fullmäktige i ämne, som avses i 68 § andra stycket, skola medlemmarna underrättas på sätt i stadgarna är föreskrivet.

Talan mot styrelseledamot, revisor, föreståndare, föreningsmedlem eller röstberättigad. 63 §.

Ansvarsfrihet skall anses styrelseledamot beviljad, såframt beslut därom fattats å föreningsstämma och de som må hava röstat mot beslutet icke uppgå till minst en fjärdedel av samtliga röstberättigade.

29 Varder talan å förvaltningen under det räkenskapsår redovisningen avser ej anställd inom sex månader från det redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen framlades på föreningsstämman, vare så ansett som om ansvarsfrihet blivit beviljad. Ändå att ansvarsfrihet blivit beviljad, må talan kunna anställas mot styrelseledamot på grund av åtgärd, om vars vidtagande eller betydelse för föreningen styrelsen eller styrelseledamot uppsåtligen eller av vårdslöshet i redovisningshandlingarna eller eljest till stämman eller ock genom bokföringen eller eljest till revisorerna lämnat i väsentliga hänseenden oriktiga eller ofullständiga upplysningar. Talan, som grundas därpå att styrelseledamot begått brottslig handling, må ock eljest kunna mot honom anställas, såframt ej beviljad ansvarsfrihet uppenbarligen avsett även nämnda handling.

64 §.

Har ansvarsfrihet icke blivit styrelseledamot beviljad, äge röstberättigade utgörande minst en fjärdedel av samtliga röstberättigade å föreningens vägnar föra talan mot honom å förvaltningen. Samma lag vare i fråga om anställande av sådan talan som enligt vad i 63 § sägs må anställas utan hinder av att ansvarsfrihet blivit beviljad. Sedan talan blivit anställd, må den omständigheten, att en eller flera av de röstberättigade som anställt talan avstått från denna, ej utgöra hinder för de övriga att fullfölja talan, ändå att de utgöra mindre än en fjärdedel av samtliga röstberättigade. Röstberättigad, som enligt första stycket anställt talan mot styrelseledamot, svare för rättegångskostnaderna, dock med rätt att av föreningen erhålla ersättning, i den mån kostnaderna täckas av vad genom rättegången kommit föreningen till godo.

65 §. Har å föreningsstämma fattats beslut om anställande av talan om skadestånd mot revisor enligt 106 § eller har förslag därom å stämman biträtts av minst en fjärdedel av samtliga röstberättigade, vare i fråga om röstberättigades rätt att å föreningens vägnar föra sådan talan lag som i 64 § sägs. Talan må ej anställas sedan två år förflutit från det revisionsberättelse framlades å föreningsstämma. Mot föreståndare, föreningsmedlem eller röstberättigad, som ej är föreningsmedlem, må skadeståndstalan enligt 106 § ej föras sedan två år förflutit efter beslut eller åtgärd därå talan grundas. Utan hinder av vad sålunda stadgats må talan anställas som grundas

därpå att revisor, föreståndare, medlem eller röstberättigad begått brottslig handling. 66 §.

Försättes föreningen i konkurs på ansökan, som gjorts inom två år från den stämma där redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen framlades, äge konkursboet, ändå att ansvarsfrihet blivit styrelseledamot beviljad, anställa talan mot honom å förvaltningen under det räkenskapsår redovisningen avser. Mot revisor, föreståndare, medlem eller röstberättigad äge ock, där föreningen försättes i konkurs på ansökan, vilken gjorts inom tid som i 65 § första och andra styckena är för talan i varje särskilt fall föreskriven, konkursboet föra sådan talan. Talan, varom i denna paragraf stadgas, skall väckas inom sex månader från första borgenärssammanträdet eller, där tiden för anställande av talan för föreningen då ännu ej gått till ända, inom utgången av den tid. Försummas det, vare rätt till talan förlorad.

Ändring av förenings stadgar. 67 §. Beslut om ändring av förenings stadgar vare ej giltigt, med mindre samtliga röstberättigade förenat sig därom eller beslutet fattats å två på varandra följande föreningsstämmor och å den stämma som sist hålles biträtts, där ej nedan är annorlunda föreskrivet, av minst två tredjedelar av de röstande. Såvitt genom beslutet medlemmarnas förpliktelse att erlägga insatser eller avgifter till föreningen ökas eller medlems rätt till årsvinst inskränkes, erfordras att å den stämma som sist hålles beslutet biträtts av minst tre fjärdedelar av de röstande. Avser ändringen att medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränkes, erfordras att beslutet å sista stämman biträtts av samtliga röstande. Detsamma gäller, där ändringen innebär att medlems utträde ur föreningen försvåras eller avgående medlems rätt varom i 16 § 1 mom. sägs inskränkes och ändringen skall avse jämväl dem, som vid frågans avgörande voro medlemmar i föreningen. Är för giltighet av beslut, varom ovan är sagt, något ytterligare villkor bestämt i stadgarna, lände ock det till efterrättelse. Har i stadgarna på grund av särskild lag eller författning eller efter Konungens medgivande intagits föreskrift, enligt vilken viss bestämmelse icke må ändras, utan att Konungen därtill lämnat medgivande, må ej heller sådan föreskrift ändras utan Konungens medgivande.

31 68 §. Beslut om ändring av stadgarna skall av styrelsens ordförande ofördröjligen anmälas för registrering och må ej gå i verkställighet, innan registrering skett. Vid anmälningen skola fogas två avskrifter av protokoll som förts i ärendet. Beslut om ändring av stadgarna i de hänseenden, varom i 67 § andra och tredje styckena förmäles, må ej tillämpas mot medlem, som icke samtyckt till ändringen och som uppsäger sig till utträde ur föreningen inom fyra veckor från det slutligt beslut fattades eller, då beslut fattats av fullmäktige, inom lika tid efter det medlemmen underrättats om beslutet; och äge i ty fall medlemmen, oavsett vad stadgarna därom innehålla, att å tid som i 15 § sägs utträda ur föreningen och därvid tillgodonjuta den rätt, som enligt 16 § 1 mom. första och andra styckena tillkommer avgående medlem. Innefattar beslut nedsättning av insatsernas belopp eller lindring av den medlemmarna enligt stadgarna åliggande skyldighet att till föreningen erlägga insatser, må det ej gå i verkställighet förrän ett år förflutit från det beslutet registrerades. Talan å föreningsstämmobeslut. 69 §. 1 mom. Menar styrelsen eller ledamot därav eller föreningsmedlem, att beslut, som fattats å föreningsstämma, icke tillkommit i behörig ordning eller eljest strider mot denna lag eller föreningens stadgar, äge därå tala genom stämning å föreningen. Grundas talan därpå, att beslutet icke tillkommit i behörig ordning eller att det eljest kränker allenast medlems rätt, skall talan väckas inom två månader från beslutets dag. Försummas det, vare beslutet gällande. Hava vid fattande av beslut, som skall anmälas för registrering, i denna lag eller föreningens stadgar upptagna föreskrifter om särskild röstpluralitet icke rätteligen iakttagits, vare, ehuru klandertalan ej väckts, beslutet icke gällande, utan så är att i strid mot 100 § första stycket registreringav beslutet ägt rum. Klandertalan, grundad därpå att föreningsstämmobeslut strider mot bestämmelserna i 20 §, må ej anställas, med mindre de som föra talan utgöra minst en tiondel av samtliga medlemmar. 2 mom. Har klandertalan väckts, äge domstolen, när skäl därtill förekommer, att innan målet avgöres förordna, att klandrade beslutet ej må verkställas. Om förordnandet skall, där beslutet är av beskaffenhet att böra registreras, meddelande ofördröj ligen genom rättens försorg avsändas för registrering. Domstols dom, varigenom föreningsstämmobeslut upphävts eller ändrats, gälle jämväl för de föreningsmedlemmar som ej fört talan.

:vi Likvidation och upplösning. 70 §. Föreningsstämma äger besluta att föreningen skall träda i likvidation. Har förhållande inträffat som i 71 § sägs, skall beslutet fattas på sätt stadgas i 56 § första stycket 4 och 5. Beslut att föreningen skall träda i likvidation vare eljest icke giltigt, med mindre samtliga röstberättigade förenat sig därom eller beslutet fattats å två på varandra följande föreningsstämmor, därav minst en ordinarie, och å den stämma som sist hålles biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Är för giltighet av beslutet något ytterligare villkor bestämt i stadgarna, lände det till efterrättelse. Har föreningsstämma beslutit, att föreningen skall träda i likvidation, välje stämman en eller flera likvidatorer; dock må i stadgarna k u n n a bestämmas, att en eller flera likvidatorer skola tillsättas i annan ordning att jämte de å föreningsstämma valda deltaga i likvidationen. 71 §. Förening skall träda i likvidation, då antalet föreningsmedlemmar nedgått under det i 6 § föreskrivna lägsta antalet och tillräckligt antal medlemmar ej inträtt inom tre månader eller då i stadgarna fastställd tid för föreningens verksamhet gått till ända eller eljest förhållande inträffat, på grund varav enligt bestämmelse i stadgarna föreningen skall upphöra med sin verksamhet. Varder ej på grund av anmälan inom sex veckor därefter enligt 79 § i registret infört att föreningen trätt i likvidation, förklare rätten, på ansökan av styrelseledamot eller föreningsmedlem och efter föreningens hörande, att föreningen skall träda i likvidation; och förelägge rätten föreningen att inom viss tid, ej understigande sex veckor, till rätten ingiva bevis, att i registret skett införing varom ovan sagts, vid äventyr att eljest en eller flera likvidatorer förordnas av rätten. 72 §.

Saknar förening till registret anmäld behörig styrelse, vare styrelseledamot, föreningsmedlem eller borgenär, så ock envar annan, vars rätt kan vara beroende av att någon finnes som äger företräda föreningen, berättigad att hos rätten göra ansökan, att föreningen skall förklaras skyldig att träda i likvidation. Har förhållande som i första stycket avses varat mer än ett år, skall länsstyrelsen, där det varder för densamma kunnigt, göra anmälan därom hos rätten. Sker ansökan eller anmälan, skall rätten ofördröj ligen utfärda kallelse å föreningen samt å föreningsmedlemmar och borgenärer, som vilja yttra sig i ärendet, att inställa sig för rätten å utsatt dag, då frågan om för-

33 eningens trädande i likvidation skall prövas av rätten. Kallelsen skall delgivas föreningen på sätt om stämning i tvistemål är stadgat, där upplysning vinnes om någon med vilken delgivning kan äga rum. Genom rättens försorg skall kungörelse om kallelsen införas i allmänna tidningarna och tidning inom den ort, där föreningens styrelse skall hava sitt säte, minst två och högst fyra månader före nämnda dag. Rätten äge, där så äskas eller eljest finnes erforderligt, förordna en eller flera sysslomän att taga föreningens egendom under vård samt bevaka dess angelägenheter och företräda föreningen till dess rätten meddelat beslut i ärendet. Styrkes ej innan ärendet företages till avgörande, att behörig styrelse finnes samt att införing i registret skett, förklare rätten, att föreningen skall träda i likvidation, och förordne en eller flera likvidatorer. 73 §.

Finnes att förenings verksamhet drives på sätt som uppenbarligen icke motsvarar de förutsättningar, under vilka registrering skett, äge rätten, på ansökan av ombud, som justitiekanslern eller länsstyrelsen utser att sådan talan utföra, och efter föreningens hörande, förklara att föreningen skall träda i likvidation; och förordne rätten i sådant fall en eller flera likvidatorer. 74 §.

Har rörande förening under de tio sista åren icke inkommit någon anmälan till registret och föreligger anledning till antagande att föreningen upphört med sin verksamhet, skall länsstyrelsen genom skrivelse till föreningen under dess senast anmälda postadress förhöra sig, huruvida föreningen äger bestånd. Vinnes härvid ej upplysning, att föreningen fortfarande består, skall länsstyrelsen genom kungörelse i allmänna tidningarna och tidning inom den ort, där föreningens styrelse skall hava sitt säte, anmana föreningen att inom sex månader från det offentliggörande som sist skedde låta sig avhöra. Vinnes ej före fristens utlopp upplysning att föreningen består, skall den anses upplöst och avföras ur registret. 75 §. Utser föreningen ej likvidatorer, ehuru antalet föreningsmedlemmar nedgått under det i 6 § föreskrivna lägsta antalet och tillräckligt antal medlemmar ej inträtt inom tre månader, vare de, som med vetskap om förhållandet deltaga i beslut om fortsättande av föreningens verksamhet eller handla å dess vägnar, ansvariga för uppkommande förbindelser, en för alla och alla för en, såsom för egen skuld. 76 §.

Likvidator skall vara myndig och, där ej Konungen eller myndighet Konungen förordnar annat tillåter, här i riket bosatt svensk medborgare. 3—816868

34 Uppdraget att vara likvidator gälle intill dess likvidationen blivit avslutad, men den som meddelat uppdraget må när som helst entlediga likvidatorn och utse annan i hans ställe. Om likvidator, som är vald å föreningsstämma, entledigas eller eljest avgår eller avlider eller hinder för honom att vara likvidator uppkommer enligt första stycket och suppleant ej finnes, åligger det övriga likvidatorer att ofördröj ligen sammankalla föreningsstämma för val av ny likvidator. Vad i denna paragraf är stadgat om likvidator skall i tillämpliga delar gälla beträffande suppleant för likvidator. 77 §.

Finnes förening, som enligt verkställd registrering trätt i likvidation, sedermera sakna till registret anmälda behöriga likvidatorer, skall rätten på ansökan av föreningsmedlem, borgenär eller annan, vars rätt kan vara beroende av att någon finnes som äger företräda föreningen, eller på anmälan av länsstyrelsen, där det varder för denna kunnigt, förordna likvidatorer. 78 §.

Har rätten förklarat att förening skall träda i likvidation, skall genom rättens försorg till länsstyrelsen ofördröj ligen för registrering avsändas meddelande om beslutet. Där rätten utsett likvidator, skall underrättelse om förordnandet med angivande av hans fullständiga namn och postadress ofördröj ligen avsändas till länsstyrelsen; förordnas syssloman, skall ock för registrering avsändas meddelande därom med angivande av fullständigt namn och postadress. 79 §. Likvidatorerna skola ofördröjligen för registrering anmäla att föreningen trätt i likvidation. Beträffande anmälan för registrering rörande likvidator eller suppleant för honom eller i fråga om rätt att under likvidationen teckna föreningens firma eller om ändring av föreningens postadress skall vad i 9 § 2 mom. och 38 § är stadgat för där avsedda fall äga motsvarande tillämpning; anmälningen skall innehålla uppgift om dagen för val eller rättens förordnande. 80 §. Å föreningsstämma, där likvidatorer utses, skall jämväl väljas en eller flera likvidationsrevisorer att granska likvidatorernas förvaltning och föreningens räkenskaper under likvidationen. Hava likvidatorer förordnats av rätten, skola de ofördröjligen sammankalla föreningsstämma för sådant val. Likvidationsrevisor må när som helst entledigas och annan utses i hans ställe.

35 Är i stadgarna föreskrivet att en eller flera revisorer skola tillsättas på annat sätt än genom val å föreningsstämma, skall sådan föreskrift jämväl gälla i fråga om utseende av likvidationsrevisorer. Vad i 45 § sista stycket, 46, 48 och 49 §§ samt 58 § andra stycket är föreskrivet beträffande revisor skall i tillämpliga delar gälla rörande likvidationsrevisor, där ej annat följer av vad nedan stadgas. 81 §. Då föreningen trätt i likvidation, åligger det styrelsen att ofördröjligen avgiva redovisning för sin förvaltning av föreningens angelägenheter under tid, för vilken redovisningshandlingar ej förut framlagts å föreningsstämma. Redovisningshandlingarna skola av likvidatorerna ofördröjligen i huvudskrift eller avskrift överlämnas till revisorerna, som hava att inom en månad avgiva revisionsberättelse. Redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen skola av likvidatorerna så snart ske kan framläggas å föreningsstämma; och skall å stämman till behandling företagas frågan om beviljande av ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter för den tid redovisningen omfattar. I fråga om styrelsens redovisning, om revisorernas granskning och revisionsberättelsen, om handlingars framläggande och tillhandahållande, om behandlingen av frågan om ansvarsfrihet samt om anställande av talan mot styrelseledamot skall i tillämpliga delar gälla vad i 39—44, 49—51, 57, 63, 64 och 66 §§ är stadgat. 82 §.

Vad i 58 och 59 §§ är stadgat om rätt för röstberättigad att påfordra utlysande av föreningsstämma skall äga motsvarande tillämpning under likvidation, varvid såsom ordinarie skola anses stämmor enligt 81, 87 och 89 §§. Om kallelse till föreningsstämma under likvidation skall gälla vad om kallelse till extra stämma är stadgat; dock skola föreskrivna kallelseåtgärder vara vidtagna senast två veckor före stämma som avses i 81, 87, 89, 95 och 96 §§. 83 §. Det åligger likvidatorerna att ofördröjligen söka kallelse å föreningens okända borgenärer samt att över föreningens tillgångar och skulder upprätta och i föreningens inventariebok införa inventarium och balansräkning. I balansräkning för förening i likvidation må tillgångarna, oavsett vad eljest är stadgat, upptagas till försäljningsvärdet efter avdrag för försäljningskostnaderna. Uppgift skall lämnas å insatskapitalets storlek. I övrigt skall gälla vad i 7 och 8 §§ bokföringslagen är stadgat. Likvidatorerna skola ofördröjligen överlämna ett av dem underskrivet exemplar av balansräkningen till likvidationsrevisorerna.

36 84 §. Likvidatorerna skola förvalta föreningens angelägenheter under likvidationen. Det åligger dem att så snart ske kan förvandla föreningens egendom i penningar, i den mån det erfordras för likvidationen, samt att verkställa betalning av föreningens skulder. Föreningens verksamhet må fortsättas allenast i den mån det är nödvändigt för en ändamålsenlig avveckling. Likvidatorerna skola ock föranstalta om skifte av föreningens behållna tillgångar, där ej annat följer av stadgarna. Likvidatorerna äge ej utan särskilt, av stämman erhållet bemyndigande avyttra föreningens fasta egendom annorledes än genom försäljning å offentlig auktion. Hava likvidatorer förordnats enligt 73 §, må ej heller lös egendom utan stämmans särskilda bemyndigande av dem försäljas på annat sätt än nu är sagt; och må, innan beslutet om förordnandet vunnit laga kraft, likvidatorerna ej utan stämmans samtycke vidtaga några likvidationsåtgärder utan allenast taga föreningens egendom under vård och bevaka dess angelägenheter. Med de jämkningar, som följa av vad förut i denna paragraf eller eljest om likvidation är föreskrivet, skall i fråga om likvidatorers befogenhet att företräda föreningen så ock om deras rättigheter och skyldigheter i övrigt i tillämpliga delar gälla vad i denna lag är stadgat angående styrelse eller styrelseledamot. 85 §. Under likvidation skall föreningens firma tecknas med tillägg av orden »i likvidation» och skola de, som teckna firman, därvid underskriva sina namn. Har av likvidatorerna eller annan ställföreträdare för föreningen handling utfärdats utan sådan firmateckning som i första stycket sägs, och framgår icke av handlingens innehåll såväl att den utfärdats å föreningens vägnar som ock att föreningen är i likvidation, skall i fråga om ansvarighet för dem som undertecknat handlingen vad i 35 § andra stycket är stadgat äga motsvarande tillämpning. 86 §.

Det åligger likvidatorerna att för varje räkenskapsår avgiva redovisning för förvaltningen av föreningens angelägenheter genom avlämnande av förvaltningsberättelse jämte balansräkning, avseende föreningens ställning vid räkenskapsårets utgång, samt likvidationsräkning, upptagande inkomster och utgifter under räkenskapsåret. Redovisningshandlingarna skola vara underskrivna av samtliga likvidatorer. I förvaltningsberättelsen skall, i den m å n det finnes k u n n a ske utan förfång för föreningen, upplysning lämnas om likvidationens gång. Hava tillgångar i balansräkningen upptagits till lägre eller högre värde än i närmast

37 föregående balansräkning, skall anmärkning härom göras i förvaltningsberättelsen. Där likvidationen ej avslutats inom två år, skola i nästa förvaltningsberättelse uppgivas de hinder som mött därför. Inom två månader efter räkenskapsårets slut skola likvidatorerna till likvidationsrevisorerna i huvudskrift eller avskrift avlämna redovisningshandlingarna. 87 §. Inom en månad efter det redovisningshandlingarna överlämnats till likvidationsrevisorerna skola de till likvidatorerna avlämna berättelse över granskningen av deras förvaltning och föreningens räkenskaper för räkenskapsåret. Revisionsberättelsen skall vara underskriven av likvidationsrevisorerna. Om berättelsens innehåll och om redovisningshandlingarnas återställande skall i tillämpliga delar gälla vad i 50 och 51 §§ är stadgat. Sedan likvidationsrevisorerna till likvidatorerna avlämnat sin revisionsberättelse, skola likvidatorerna ofördröjligen kalla till föreningsstämma för granskning av redovisningen. Angående redovisningshandlingarnas och revisionsberättelsens framläggande å stämman och tillhandahållande under viss tid före denna skall gälla vad i 57 § stadgas. 88 §.

När den i kallelsen å okända borgenärer utsatta inställelsedagen är förbi och all veterlig gäld blivit betald, skola föreningens tillgångar skiftas. Är någon del av gälden tvistig eller ej förfallen och kan förty eller av annan orsak betalning ej ske, skola till samma gälds betalning erforderliga medel innehållas och återstoden skiftas. Iakttages ej vad nu är sagt, vare i händelse av föreningens oförmåga att fullgöra sina förbindelser den, som något uppburit, skyldig att återbära vad han bekommit. För brist, som kan uppkomma vid återbäringen, vare likvidatorerna ansvariga efter de beträffande skadeståndsskyldighet i 106, 108 och 109 §§ stadgade grunderna. Förmenar medlem att han vid skifte icke bekommit vad på honom belöper, skall han vid talans förlust anhängiggöra sin talan mot föreningen inom tre månader efter det slutredovisning framlades å föreningsstämma. I fråga om medlems återbäringsskyldighet och om likvidators ansvarighet skall vad i andra stycket stadgas äga motsvarande tillämpning. Har medlem icke inom fem år efter det slutredovisning enligt 89 § framlades å föreningsstämma anmält sig att lyfta vad han vid skiftet bekommit, vare han förlustig sin rätt därtill. 89 §. Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skola de så snart ske kan avgiva slutredovisning för sin förvaltning genom avlämnande av förvaltningsberättelse rörande likvidationens gång från likvidationens början till

38 dess avslutande. Berättelsen skall ock innehålla redogörelse för utskiftning. Vid berättelsen skola fogas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisningshandlingarna skola i huvudskrift eller avskrift avlämnas till likvidationsrevisorerna, vilka hava att inom en månad därefter avgiva en av dem underskriven revisionsberättelse över förvaltningen under likvidationen och återställa handlingarna. Om revisionsberättelsens innehåll och om redovisningshandlingarnas återställande skall i tillämpliga delar gälla vad i 50 och 51 §§ är stadgat. Efter det revisionsberättelsen avlämnats till likvidatorerna, skola dessa ofördröjligen kalla till föreningsstämma för granskning av slutredovisningen. Angående redovisningshandlingarnas och revisionsberättelsens framläggande å stämman och tillhandahållande under viss tid före stämman skall gälla vad i 57 § stadgas. 90 §. Då likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag och å föreningsstämman framlagt slutredovisning för sin förvaltning, anses föreningen upplöst; och skall anmälan därom ofördröjligen göras för registrering. Vid anmälningen, som skall vara undertecknad av samtliga likvidatorer, skola fogas avskrift av protokoll som förts i ärendet ävensom bevis om dagen för utfärdande av kallelsen å okända borgenärer. 91 §. Föreligger anledning till antagande att förening, som trätt i likvidation, saknar tillgångar eller att dessa äro så ringa, att de ej förslå till bestridande av likvidationskostnaderna, äge rätten på anmälan av likvidatorerna förklara att likvidationen skall nedläggas och föreningen anses upplöst. Där sådan förklaring meddelas, skall vad i 80—90 §§ stadgas ej äga tillämpning. Tillgång, som enligt vad nu sagts ej skall ingå i likvidation, skall efter rättens förordnande tillfalla allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål. Meddelande om förklaring som i första stycket sägs skall genom rättens försorg ofördröjligen avsändas för registrering. 92 §. Yppas, efter det förening skall anses upplöst enligt 90 eller 91 §, tillgång för föreningen eller väckes talan mot föreningen eller uppkommer eljest behov av likvidationsåtgärd, skall likvidationen fortsättas. Uppkommer i fråga om förening som avförts ur registret enligt 74 § behov av likvidationsåtgärd, skall på ansökan av den vars rätt därav beröres en eller flera likvidatorer förordnas av rätten; och skall därefter vad ovan är stadgat om likvidations verkställande äga tillämpning. Till den föreningsstämma, som efter likvidationens upptagande först skall hållas, skall av likvidatorerna kallelse utfärdas i enlighet med stadgar-

39 nas föreskrifter. Kallelseåtgärderna skola vara vidtagna senast två veckor före stämman. Anmälan om likvidationen skall av likvidatorerna ofördröjligen göras för registrering. 93 §. Rörande beslut om avträdande av förenings egendom till konkurs eller om inledande för förening av ackordsförhandling utan konkurs skall meddelande samtidigt med kungörelsen om beslutet genom konkursdomarens försorg avsändas för registrering. Under konkurs företrädes föreningen såsom konkursgäldenär av styrelsen eller, där vid konkursens början sysslomän enligt 72 § eller likvidatorer voro utsedda, av dessa; dock må i behörig ordning kunna utses styrelse i stället för sysslomän ävensom nya styrelseledamöter eller nya likvidatorer. Det åligger konkursdomaren, då konkurs avslutats, att för registrering ofördröjligen avsända meddelande därom med angivande huruvida överskott finnes eller icke. 94 §. Där efter avslutande av förenings konkurs överskott ej finnes, anses föreningen upplöst, då konkursen avslutades. Finnes överskott och var föreningen ej i likvidation, då dess egendom avträddes till konkurs, skall å föreningsstämma, som ofördröjligen bör utlysas av styrelsen, beslutas, huruvida föreningen skall fortsätta sin verksamhet eller träda i likvidation. Hade föreningen trätt i likvidation, innan dess egendom avträddes till konkurs, gälle vad i 92 § är stadgat.

95 §. Föreningsstämma äger besluta att talan skall anställas mot likvidator eller likvidationsrevisor. Enskild föreningsmedlem äger ock för föreningens räkning men i eget namn föra sådan talan; och skall i dylikt fall vad i 64 § tredje stycket är stadgat angående rättegångskostnad äga motsvarande tilllämpning. Talan må ej väckas senare än sex månader från det slutredovisningshandlingarna och revisionsberättelsen framlades å föreningsstämma. Har likvidator eller likvidationsrevisor entledigats eller eljest avgått eller avlidit före likvidationens avslutande, skall dock tiden för anställande av talan räknas från den föreningsstämma, vara framlagts redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende det räkenskapsår, då avgången eller frånfället inträffade. Vad i 63 § sista stycket, 65 § sista stycket och 66 § är stadgat skall äga motsvarande tillämpning.

40 96 §. Har förening trätt i likvidation på grund av föreningsstämmas beslut i fall, då i denna lag stadgad anledning därtill icke var för handen, och har anledning till likvidation icke senare uppkommit enligt 71 §, äger föreningsstämma, såframt utskiftning av föreningens tillgångar icke börjat, besluta att likvidationen skall upphöra och föreningen återupptaga sin verksamhet. Uppkommer fråga om återupptagande av föreningens verksamhet, skall en av likvidatorerna underskriven berättelse rörande skälen härtill överlämnas till likvidationsrevisorerna. Dessa skola så snart ske k a n över berättelsen till likvidatorerna avgiva yttrande, som skall innehålla särskilt uttalande, huruvida hinder för verksamhetens återupptagande föreligger enligt första stycket eller icke. Berättelsen och yttrandet skola minst en vecka före föreningsstämman hållas hos föreningen tillgängliga för medlemmarna. Handlingarna skola jämväl framläggas å föreningsstämman. Föreningsstämmas beslut om likvidationens upphörande och återupptagande av föreningens verksamhet vare icke giltigt, med mindre det fattas i den ordning, som i 70 § första stycket tredje och fjärde punkterna sägs. För registrering skall ofördröjligen anmälas, att likvidationen skall upphöra och föreningens verksamhet återupptagas. Anmälningen, som skall undertecknas av samtliga likvidatorer, skall innehålla försäkran, att hinder enligt första stycket mot verksamhetens återupptagande ej föreligger. Vid anmälningen skola fogas två avskrifter av protokoll som förts i ärendet samt avskrift av berättelsen och likvidationsrevisorernas yttrande. Beslutet om återupptagande av föreningens verksamhet må ej gå i verkställighet innan registrering skett. 97 §. Har, sedan förening trätt i likvidation, genom domstols lagakraftägande dom föreningsstämmans eller rättens beslut om likvidation blivit upphävt och anteckning därom gjorts i registret eller har registrering om återupptagande av föreningens verksamhet skett jämlikt 96 §, skola likvidatorerna ofördröjligen kalla till föreningsstämma för val av styrelse och revisorer. Likvidatorerna skola ock för sin förvaltning avgiva slutredovisning, som i 89 § sägs. Redovisningshandlingarna skola avlämnas till likvidationsrevisorerna, vilka hava att inom en månad därefter till likvidatorerna avgiva revisionsberättelse, innefattande särskilt uttalande angående ansvarsfrihet för dem. Sedan handlingarna av likvidatorerna tillställts styrelsen, skall denna ofördröjligen kalla till föreningsstämma för fattande av beslut i fråga om ansvarsfrihet för likvidatorerna. Angående redovisningshandlingarnas och revisionsberättelsens framläggande å stämma och tillhandahållande under viss tid före denna skall gälla vad i 57 § är stadgat. Kallelse till föreningsstämman skall utfärdas i enlighet med föreskrifter i

stadgarna. Kallelseåtgärderna skola vara vidtagna senast två veckor före stämman. Vad i denna lag rörande styrelseledamot är stadgat beträffande ansvarsfrihet och talan å förvaltningen skall, i fall som avses i första stycket, äga motsvarande tillämpning i avseende å likvidator. Då genom lagakraftägande dom föreningsstämmans eller rättens beslut om likvidation blivit upphävt, skall anmälan därom för anteckning i registret enligt 103 § första stycket ofördröjligen göras av likvidatorerna. Fusion. 98 §. 1 mom. Mellan registrerade föreningar må avtal träffas därom, att den ena föreningen (överlåtande föreningen) skall uppgå i den andra föreningen (övertagande föreningen) på så sätt att dels medlemmarna i den överlåtande föreningen enligt avtalets närmare bestämmelser bliva medlemmar i den övertagande föreningen, dels ock den överlåtande föreningen utan likvidation upplöses samt alla dess tillgångar och skulder övertagas av den övertagande föreningen (fusion). Fusionsavtal må icke träffas, med mindre förslag till avtal godkänts av stämman i den överlåtande föreningen. Följande handlingar skola framläggas på stämman och minst en vecka förut hållas tillgängliga för de röstberättigade i den överlåtande föreningen: 1. fullständigt förslag till fusionsavtal mellan den överlåtande och den övertagande föreningen; 2. avskrift av båda föreningarnas balansräkningar, förvaltningsberättelser och revisionsberättelser för sista räkenskapsåret; 3. en av den överlåtande föreningens samtliga styrelseledamöter undertecknad berättelse, innehållande redogörelse för de omständigheter som kunna vara av vikt vid bedömandet av förslagets lämplighet för föreningen; samt 4. av revisorerna i den överlåtande föreningen avgivet yttrande över den i 3 omförmälda berättelsen såvitt den avser föreningens ställning. Handlägges fusionsfrågan på två stämmor, skall vad i andra stycket sägs gälla beträffande båda stämmorna. 2 mom. Sådant beslut om godkännande av fusionsavtal som avses i 1 mom. vare ej giltigt, med mindre samtliga röstberättigade förenat sig därom eller beslutet fattats å två på varandra följande föreningsstämmor och å den stämma som sist hålles biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Är för giltighet av beslutet något ytterligare villkor bestämt i stadgarna, lände det till efterrättelse. Medlem i den överlåtande föreningen, som ej samtyckt till fusionen, må uppsäga sig till utträde ur föreningen inom tid och på villkor som i 68 § andra stycket föreskrives.

42 3 mom. Inom fyra månader från det den överlåtande föreningen fattade beslut om fusionsavtalets godkännande eller, om klandertalan mot beslutet anställts, från det denna talan genom lagakraftägande utslag ogillades skola båda föreningarnas styrelser göra ansökan om rättens tillstånd att bringa fusionsavtalet till verkställighet. Vid ansökningen skola fogas dels två avskrifter av protokoll som hos stämman i den överlåtande föreningen förts i ärendet, innehållande fullständigt angivande av förslaget till fusionsavtal, och dels en av nämnda förenings styrelse underskriven förteckning över föreningens kända borgenärer med angivande av postadress. Rätten utfärde kallelse å den överlåtande föreningens borgenärer, både kända och okända, med föreläggande för den, som vill göra förbehåll om rätt till betalning av den överlåtande föreningen för sin fordran, att sist å viss dag, sedan sex månader förflutit, skriftligen göra anmälan därom hos rätten. Kallelsen varde i rättens kansli anslagen sex månader före inställelsedagen samt i allmänna tidningarna och tidning inom den ort, där föreningens styrelse skall hava sitt säte, kungjord tre gånger, första gången sist fem månader och tredje gången sist två månader innan den dagen inträffar. Kronans ombudsman i orten och alla kända inländska och utländska borgenärer skola om kallelsen särskilt underrättas, och skall genom rättens försorg sådan underrättelse avsändas till inländsk borgenär minst en månad och till utländsk borgenär minst tre månader före inställelsedagen. Styrkes inför rätten, att de borgenärer, vilka anmält förbehåll som nyss sagts, blivit till fullo förnöjda för sina fordringar eller att säkerhet som av rätten godkännes ställts för fordringarna, skall rätten lämna tillstånd till avtalets verkställande. Inom sex månader sedan rättens beslut, varigenom tillstånd givits, vunnit laga kraft skall fusionsavtalet av båda föreningarnas styrelser anmälas för registrering. Anmälningen skall vara åtföljd av rättens beslut i huvudskrift eller avskrift, så ock av lagakraftbevis. När registrering av fusionsavtalet skett, är fusionen genomförd. 4 mom. Har förening trätt i likvidation, må utan hinder därav fusion med annan förening äga rum, och skall vad om styrelsen och dess ledamöter samt om revisorerna är stadgat gälla i avseende å likvidatorerna och likvidationsrevisorerna.

Registrering. 99 §. Ansökan om förenings registrering och anmälan för registrering skola ingivas eller i betalt brev med posten insändas till länsstyrelsen. Sådan ansökan eller anmälan skall vara åtföljd av stadgade avgifter.

43 100 §. Hava vid ansökan om eller anmälan för registrering eller i fråga om upprättande av handling, som skall fogas vid sådan ansökan eller anmälan, icke iakttagits de föreskrifter, som finnas för varje särskilt fall meddelade, eller prövas föreningens stadgar eller beslut, som anmäles för registrering, icke hava tillkommit i föreskriven ordning eller ej stå i överensstämmelse med föreskrifterna i denna lag eller eljest strida mot lag eller författning eller i något viktigare hänseende hava otydlig eller vilseledande avfattning, skall registrering vägras; dock må, där föreningsstämmobeslut icke tillkommit i behörig ordning eller det eljest kränker allenast föreningsmedlems rätt och annan grund till klandertalan mot beslutet föreligger än att vid beslutet i denna lag eller stadgarna upptagna föreskrifter om särskild röstpluralitet icke rätteligen iakttagits, registrering ej vägras, sedan klandertiden utgått utan att talan anställts. Registrering skall ock vägras, där för registrering anmäles beslut om sådan ändring av stadgarna, att styrelsens säte skall flyttas från ett län till ett annat, och länsstyrelsen i det senare länet på förfrågan meddelar, att föreningens firma jämlikt stadgandet i 8 § tredje stycket utgör hinder för föreningens upptagande i detta läns föreningsregister. Vägras registrering, skall länsstyrelsen ofördröjligen till sökanden med posten översända underrättelse om beslutet med angivande av skälen därför. Är sökanden missnöjd med beslutet, må han vid talans förlust däröver anföra besvär hos Konungen inom två månader från beslutets dag. 101 §. / mom. Beviljas förenings registrering, late länsstyrelsen, jämte uppgift huruvida registrering beviljats enligt 2 eller 3 §, i registret införa: 1. föreningens firma; 2. ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art; 3. den ort, där föreningens styrelse har sitt säte; 4. föreningens postadress; 5. föreningens räkenskapsår; 6. varje styrelseledamots och styrelsesuppleants så ock, där eljest någon ensam eller gemensamt med annan är bemyndigad att teckna föreningens firma ävensom där föreståndare anmäles, dennes fullständiga namn och hemvist; samt 7. av vilka och huru föreningens firma skall tecknas, där den ej tecknas allenast av styrelsen. 2 mom. Göres, efter det förening registrerats, anmälan för registrering enligt denna lag, skall där registrering beviljas vad sålunda anmälts anmärkas i registret.

14 102 §. Företer förenings registrerade firma likhet med en i handelsregister, föreningsregister, aktiebolagsregistret, försäkringsregister, sjukkasseregister, understödsföreningsregister eller sambruksföreningsregistret tidigare införd firma, och lider därigenom innehavaren av sistnämnda firma förfång, äge han hos domstol föra talan om förbud för föreningen att efter viss tid använda förstnämnda firma samt om skadestånd. Menar någon eljest, att en i registret verkställd inskrivning länder honom till förfång, må talan om registreringens upphävande samt om skadestånd föras vid domstol. 103 §. Har genom lagakraftagande dom förklarats, att en i registret gjord inskrivning ej bort ske eller att beslut, som registrerats, är ogiltigt, eller att eljest visst förhållande, varom inskrivning skett, ej föreligger, skall på anmälan av part i registret antecknas, att på nämnda grund den tidigare anteckningen avföres ur registret. Varder, sedan i registret gjorts anteckning rörande beslut om avträdande av förenings egendom till konkurs eller om inledande för förening av ackordsförhandling utan konkurs, av överrätt förklarat, att beslutet ej bort meddelas, skall på anmälan därom i registret göras anteckning enligt vad i första stycket stadgas. Har ackordsförhandlingen upphört, gälle ock vad nu är sagt, där den ej förfallit på grund av att konkurs inträffat. Vid anmälan enligt första stycket eller andra stycket första punkten skall fogas avskrift av rättens avgörande, så ock i fall, som i första stycket sägs, lagakraftbevis. I fall, som avses i andra stycket andra punkten, skall vid anmälningen fogas avskrift av protokoll eller annan handling, som visar att ackordsförhandlingen upphört efter vad där sägs. 104 §. Vad i registret införes, med undantag av meddelande om konkurs eller ackordsförhandling utan konkurs, varom förmäles i 93 §, skall genom länsstyrelsens försorg ofördröjligen kungöras såväl i allmänna tidningarna som ock i den stads tidning, där länsstyrelsen har sitt säte, eller, om flera tidningar där utgivas, i den av dessa där allmänna påbud för staden vanligen meddelas. Där i annat fall än i 103 § andra stycket sägs i registret antecknas, att tidigare anteckning avföres därur, skall kungörelse därom äga rum efter vad ovan stadgas. 105 §. Det som i enlighet med denna lag blivit infört eller antecknat i registret och kungjort i ortstidning skall anses hava kommit till tredje mans

45 kännedom, där ej av omständigheterna framgår, att han varken ägde eller bort äga vetskap därom. Innan sådant kungörande skett, kan det förhållande, som blivit eller bort bliva infört eller antecknat i registret, icke med laga verkan åberopas mot annan än den som visas hava ägt vetskap därom. Finnes enligt Konungens förordnande tryckt samling av anmälningar till registret, skall i fråga om behörighet att inför domstol, länsstyrelse eller överexekutor företräda föreningen vad samlingen, i den mån den kommit myndigheten till hända, innehåller för denna äga vitsord, där ej annat förhållande visas vara för handen.

Skadestånd. 106 §. Har styrelseledamot, föreståndare som avses i 37 §, revisor, likvidator, likvidationsrevisor eller syssloman varom sägs i 72 § vid fullgörandet av sitt uppdrag uppsåtligen eller av vårdslöshet tillskyndat föreningen skada, vare han pliktig att till föreningen utgiva ersättning för skadan. Har föreningsmedlem eller röstberättigad, som ej är föreningsmedlem, genom överträdelse av denna lag eller stadgarna uppsåtligen eller av grov vårdslöshet tillskyndat föreningen skada, vare ock han pliktig att till föreningen utgiva ersättning för skadan. 107 §. Har styrelseledamot eller annan som avses i 106 § första stycket genom överträdelse av denna lag eller stadgarna uppsåtligen eller av vårdslöshet tillskyndat medlem, borgenär hos föreningen eller annan tredje man skada, vare h a n pliktig att till denne utgiva ersättning för skadan. Samma lag vare, där föreningsmedlem eller röstberättigad, som ej är föreningsmedlem, genom sådan överträdelse uppsåtligen eller av grov vårdslöshet tillskyndat medlem, borgenär hos föreningen eller annan tredje man skada. 108 §. Åvilar ersättningsskyldighet styrelseledamot eller annan jämlikt 106 § första stycket eller 107 § första punkten, och föreligger allenast ringa vårdslöshet, må ersättningen nedsättas, där det med hänsyn jämväl till skadans storlek och omständigheterna i övrigt prövas skäligt. Har medlem eller röstberättigad som ej är medlem ådragit sig ersättningsskyldighet jämlikt 106 § andra stycket eller 107 § andra punkten, må ock ersättningen nedsättas, där det med hänsyn till hans skuld och omständigheterna i övrigt prövas skäligt. Nedsättning efter vad nu är sagt äge ej rum, om den ersättningsskyldiges förfarande innefattade brottslig handling.

46 109 §. Äro flera ersättningsskyldiga för skada efter vad i 106—108 §§ är stadgat, svare de för ersättningen en för alla och alla för en, den vars ersättningsskyldighet nedsatts enligt 108 § dock allenast med det nedsatta beloppet. Sinsemellan skola de taga del i ersättningens gäldande efter ty med hänsyn till den större eller mindre skuld, som finnes ligga envar av dem till last, samt till omständigheterna i övrigt prövas skäligt. Straffbestämmelser. 110 §. Med dagsböter straffes 1. styrelseledamot, likvidator eller annan, där han uppsåtligen eller av grov vårdslöshet meddelar oriktig eller vilseledande uppgift i anmälan eller ansökan till länsstyrelsen eller i handling som fogas därvid eller i uppgift, varom förmäles i 10 §, eller i handling, som hålles tillgänglig för medlemmar eller röstberättigade eller framlägges å föreningsstämma; 2. styrelseledamot, där han vid upprättande av balansräkning, vinst- och förlusträkning eller förvaltningsberättelse, som avses i 39 eller 81 §, uppsåtligen eller av vårdslöshet förfar i strid mot bestämmelserna i 40 §,41 § 2, 3 och 4 mom., 42 § första stycket eller 43 §; 3. likvidator, där han vid upprättande av balansräkning, likvidationsräkning eller förvaltningsberättelse, som avses i 83, 86 eller 89 §, uppsåtligen eller av vårdslöshet förfar i strid mot bestämmelserna i sagda lagrum; 4. revisor eller likvidationsrevisor, där han i revisionsberättelse eller annan handling, som framlägges på föreningsstämma eller annorledes hålles tillgänglig för medlemmar eller röstberättigade, uppsåtligen eller av grov vårdslöshet meddelar oriktig eller vilseledande uppgift rörande föreningens angelägenheter eller uppsåtligen eller av grov vårdslöshet underlåter att göra anmärkning beträffande förvaltningen, ändå att anledning därtill föreligger; 5. styrelseledamot eller likvidator, där han uppsåtligen eller av vårdslöshet i strid mot bestämmelserna i 18 § låter verkställa utdelning eller utbetalning till medlem eller annan; 6. revisor, likvidationsrevisor eller revisors eller likvidationsrevisors medhjälpare som, oaktat han insett eller bort inse att skada därav kunnat följa, yppar något av vad vid verkställd granskning kommer till hans kännedom, utan att det med nödvändighet erfordras för fullgörande av hans uppdrag; 7. den som bryter mot vad i 8 § sista stycket är stadgat. 111 §• Med dagsböter straffes ock 1. styrelseledamot eller likvidator, där han underlåter att iakttaga före-

47 skrift som är meddelad i 10 § första och andra styckena, 44 §, 49 § sista stycket, 80 § sista stycket jämfört med 49 § sista stycket eller 81 § sista stycket jämfört med 49 § sista stycket; 2. styrelseledamot eller likvidator, där han underlåter att iakttaga föreskrift som beträffande anmälan för registrering är meddelad i 38, 68, 79, 90, 92, 96 eller 97 §; 3. styrelseledamot eller likvidator, där han underlåter att till revisorer eller likvidationsrevisorer avlämna handlingar enligt vad som stadgas i 39 § 1 mom. andra stycket, 81 § andra stycket, 83 § sista stycket, 86 § sista stycket, 89 § första stycket, 96 § andra stycket eller 97 § första stycket; 4. styrelseledamot eller likvidator, som försummar att fullgöra vad i 55 § sista stycket, 84 § sista stycket, jämfört med 55 § sista stycket, eller 86 § andra stycket sista punkten finnes stadgat, eller som underlåter att iakttaga föreskrift som med avseende å framläggande av handlingar å föreningsstämma eller tillhandahållande av handlingar viss tid före stämma är meddelad i 57 §, 81 § andra eller sista stycket, 87 § andra stycket, 89 § andra stycket, 96 § andra stycket eller 97 § första stycket; 5. revisor, vilken underlåter att iakttaga föreskrift som meddelats i 50 §, 81 § andra stycket eller i 81 § sista stycket jämfört med 50 §, så ock likvidationsrevisor, som försummar att fullgöra vad i 87 § första stycket första punkten, tredje punkten jämförd med 50 §, 89 § första stycket fjärde punkten eller femte punkten, jämförd med 50 §, eller 96 § andra stycket finnes stadgat; 6. styrelseledamot eller likvidator som upplåter lägenhet i strid mot bestämmelsen i 113 §. Förseelse som ovan under 4 avses må åtalas allenast av målsägande; och skall härvid såsom målsägande anses såväl föreningen som varje medlem däri. 112 §. Böter som ådömas enligt denna lag tillfalla kronan. Särskilda bestämmelser. 113 §. Förening med ändamål att bereda medlemmarna bostäder eller andra lägenheter må ej upplåta lägenhet under nyttjanderätt annorledes än för bestämd tid, med mindre upplåtelsen sker under bostadsrätt enligt vad därom är särskilt stadgat. 114 §. Avskrift varom i denna lag förmäles skall vara till riktigheten bestyrkt av två personer, som vid sina n a m n böra angiva yrke och postadress.

48 115 §. Förening vare uti de mål, för vilka ej annorlunda genom lag stadgas, lydande under allmän underrätt i den ort, där styrelsen har sitt säte. 116 §. Innehålla förenings stadgar förbehåll, att tvister mellan föreningen och styrelsen, styrelseledamot, likvidator, föreningsmedlem eller röstberättigad, som ej är föreningsmedlem, skola hänskjutas till avgörande av en eller flera skiljemän, äge det förbehåll samma verkan som tillkommer skiljeavtal. Om påkallande av förbehållets tillämpning gälle vad om stämning i denna lag finnes stadgat; där styrelsen vill föra klandertalan mot beslut av föreningsstämma, skall styrelsens rätt till talan anses bevarad, om den i 36 § andra stycket omförmälda stämman blivit inom klandertiden utlyst att hållas så snart det med iakttagande av föreskriven kallelsetid kan ske. 117 §. Närmare bestämmelser rörande det i denna lag avsedda föreningsregistret samt avgifterna för registrering och kungörande, så ock de föreskrifter, som i övrigt utöver vad denna lag innehåller finnas erforderliga för lagens tillämpning, meddelas av Konungen.

Undantag från lagens tillämpning.

118 §. Vad i denna lag är föreskrivet skall ej äga tillämpning å: 1. sparbanker; 2. ömsesidiga försäkringsbolag, sjukkassor, understödsföreningar och andra försäkringsföreningar; 3. de föreningar för anskaffande av lån mot säkerhet av inteckning i fast egendom, å vilka gällande bestämmelser om hypoteksföreningar eller j om bostadskreditföreningar äga tillämpning. Ej heller göres genom denna lag ändring i vad om föreningar för visst ändamål eljest är i lag eller författning särskilt stadgat.

49 Förslag till

Lag angående införande av lagen o m registrerade föreningar. Härigenom förordnas som följer. 1 §• Den nu antagna lagen om registrerade föreningar skall jämte vad här nedan stadgas lända till efterrättelse från och med den 1 januari 1951. Genom lagen upphäves, med den begränsning nedan sägs, lagen den 22 juni 1911 (nr 55 s. 1) om ekonomiska föreningar tillika med alla de särskilda stadganden, vilka innefatta ändring i eller tillägg till nämnda lag, så ock vad i övrigt finnes i lag eller särskild författning stridande mot nya lagens bestämmelser. 2 §•

Där i lag eller särskild författning förekommer hänvisning till lagrum, som ersatts genom bestämmelse i lagen om registrerade föreningar, skall denna i stället tillämpas. 3 §.

I avseende å ekonomisk förening, som registrerats enligt äldre lag, skall nya lagen lända till efterrättelse med nedan angivna undantag och med iakttagande av vad i 4 § stadgas. 1 mom. Stadgandet i 11 § andra stycket skall icke äga tillämpning. 2 mom. Beträffande förening, som ägde bestånd den 1 januari 1912, skall i stället för 12 § nya lagen tillämpas 10 § lagen om registrerade föreningar för ekonomisk verksamhet den 28 juni 1895. 3 mom. Förenings firma må bibehållas oförändrad. Ändring av firman till överensstämmelse med 8 § första stycket nya lagen må registreras endast under förutsättning att föreningen kunnat vinna registrering enligt nya lagen. 4 mom. Stadgandet i 13 § första stycket nya lagen skall icke äga tilllämpning i fråga om sådan överlåtelse av medlems andel som ägt rum före den 1 januari 1951. Bestämmelsen i 18 § andra stycket skall icke gälla för räkenskapsår som utgår före den 1 januari 1956. 4—816868

50 5 mom. Vad om antalet styrelseledamöter är stadgat i 21 § första stycket nya lagen skall träda i tillämpning, då efter 1951 års ingång föreningsstämma, där val av styrelseledamöter skall äga rum, först hålles. De styrelseledamöter, revisorer och suppleanter ävensom fullmäktige, som äro utsedda vid nya lagens ikraftträdande, må utan hinder av bestämmelserna i 21 § tredje stycket, 22 § första stycket, 45 § andra stycket, 46 § 1 mom. och 62 § andra stycket nya lagen utöva sitt uppdrag under den tid, för vilken de äro utsedda. Innehålla stadgarna icke sådan föreskrift rörande tiden för styrelseledamots och revisors uppdrag som är förenlig med nämnda bestämmelser, skall val av styrelseledamot och revisor efter lagens ikraftträdande avse tiden intill dess under nästa räkenskapsår hållits föreningsstämma där val skall äga rum. 0 mom. För räkenskapsår, som utgår före den 1 januari 1952, må redovisning ske och redovisningshandlingar upprättas jämlikt äldre lags bestämmelser. Bestämmelserna i 44 § nya lagen skola i vad avser andra föreningar än bostadsrättsföreningar icke tillämpas för räkenskapsår som utgått före nämnda dag. 7 mom. Där enligt stadgarna föreningssammanträdes befogenhet skall utövas av ombud efter vad i 39 a § lagen den 22 juni 1911 sägs, med allenast den inskränkning att befogenheten icke omfattar frågor varom i 42 § 1 mom. samma lag förmäles, skall efter nya lagens ikraftträdande fullmäktiges befogenhet gälla utan nämnda inskränkning, såvitt ej annorlunda beslutas. 8 mom. Har beslut av föreningsstämma fattats före nya lagens ikraftträdande, skola i fråga om beslutet, om talan däremot samt om beslutets registrering bestämmelserna i äldre lag äga tillämpning. Talan varom förmäles i 34 § andra stycket nya lagen skall, där lagfart eller inteckning beviljats innan nya lagen trätt i kraft, väckas senast inom den i nämnda lagrum stadgade tiden efter lagens ikraftträdande. 9 mom. Hava likvidatorer för ekonomisk förening utsetts innan nya lagen trätt i kraft, skall äldre lag gälla i avseende å likvidationen och skola ej heller 96 och 97 §§ samt 98 § 4 mom. nya lagen äga tillämpning. 10 mom. Där i stadgarna saknas föreskrift i ämne, som avses i 7 § 12 senare ledet nya lagen, skall vid föreningens upplösning med föreningens behållna tillgångar förfaras i enlighet med äldre lag. 4 §• 1 lagen den 22 juni 1911 givna särskilda bestämmelser för ekonomiska föreningar med personligen ansvariga medlemmar skola fortfarande tilllämpas i fråga om kreditkassor, som avses i förordningen om jordbrukets kreditkassor den 5 juni 1942, ävensom å andra vid nya lagens ikraft-

51 trädande bestående ekonomiska föreningar med personligen ansvariga medlemmar. 5 §. Skall i fråga om förening som avses i 3 och 4 §§ enligt vad i nämnda paragrafer sägs äldre lags bestämmelse gälla, och är i samma lag överträdelse av bestämmelsen belagd med straff, skall beträffande sådan förening jämväl dylik straffbestämmelse lända till efterrättelse. 6 §•

Har ej inom fem år efter nya lagens ikraftträdande för registrering anmälts beslut om ändring av stadgarna till överensstämmelse med nya lagen i ämnen, som avses i 7 § 6, 7, 8 och 10, eller i fråga om grunderna för styrelsens beslutförhet eller om rätten att teckna föreningens firma, skall länsstyrelsen till föreningen avlåta skrivelse med anmaning att inom ett år därefter för registrering anmäla beslut om sådan ändring. Efterkommes ej anmaningen, åligger det länsstyrelsen att upprätta förslag till sådan jämkning av stadgarna i nämnda avseenden att överensstämmelse vinnes med föreskrifterna i nya lagen samt att, sedan föreningens styrelse erhållit tillfälle att yttra sig över förslaget, besluta sådan jämkning. Om beslutad jämkning skall länsstyrelsen ofördröjligen med posten översända underrättelse till föreningen, över beslutet må besvär anföras i den ordning som i 100 § sista stycket nya lagen sägs. Sedan beslutet vunnit laga kraft, skall i registret införas anteckning om jämkningen samt bevis om bestämmelsens nya lydelse av länsstyrelsen tillställas föreningen.

52 Förslag till

Lag o m ändring i lagen den 25 april 1930 (nr 1 1 5 ) o m bostadsrättsföreningar. Härigenom förordnas dels att 57 § första stycket och 58 § samt 63 § andra stycket 4 lagen om bostadsrättsföreningar skola upphöra att gälla, dels ock att 9 och 64 §§ samma lag skola erhålla ändrad lydelse på sätt nedan angives. 9 §• Bostadsrättsförenings firma skall innehålla ordet »bostadsrättsförening». Ej vare nödigt att i firman intaga ordet »registrerad» eller förkortning därav. Ej må ordet »bostadsrätt». 64 §. Bryter någon fem hundra kronor. Åsidosattes föreskrift, som är meddelad i 18 §, 32 § eller 33 § 1 eller 2 mom., eller åsidosättas i annat fall än i 63 § under 3 sagts bestämmelserna i 31 §, dömes den försumlige till enahanda straff, som i 1 mom. sägs.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1951.

53 Förslag till

Lag o m ändrad lydelse av 1 § bokföringslagen den 31 maj 1929 (nr 1 1 7 ) . Härigenom förordnas, att 1 § bokföringslagen den 31 maj 19291 skall erhålla ändrad lydelse på sätt nedan angives. 1 §• Bokföringsskyldighet enligt denna lag åligger aktiebolag, bolag, som blivit infört i handelsregistret, förening, som blivit hos länsstyrelse införd i föreningsregister, sambruksförening samt, där annat ej följer av 2 §, en var som yrkesmässigt driver någon av följande rörelser: 1) handel med eller tvättinrättningsrörelse.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1951. 1

Senaste lydelse 1948 nr 222.

54 Förslag till

Lag om ändring av 54 § lagen den 13 maj 1921 (nr 227) om ackordsförhandling utan konkurs. Härigenom förordnas, att 54 § andra stycket lagen om ackordsförhandling utan konkurs 1 skall upphöra att gälla.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1951. 2

Senaste lydelse 1944 nr 708.

55 Förslag till

Förordning om

ändrad lydelse av 69 § K u n g l . Maj:ts förordning den 5 j u n i 1942 (nr 3 2 5 ) o m jordbrukets kreditkassor.

Härigenom förordnas, att 69 § förordningen om jordbrukets kreditkassor den 5 juni 1942 skall erhålla ändrad lydelse på sätt nedan stadgas. 69 §. Inspektionen skall övervaka, att kassorna i sin verksamhet ställa sig till efterrättelse de lagar och andra författningar, som hava avseende å kassorna, samt de för kassorna gällande stadgar. Inspektionen äger härvid meddela bestämmelser i fråga om årsredovisningen, som avvika från de för registrerade föreningar i allmänhet gällande. Det åligger deras verksamhet. Undersökning av Kungl. Maj :t anbefalles. Inspektionen äger anslutna jordbrukskassor.

Denna förordning träder i kraft den 1 januari 1951.

56 Förslag till

Kungl. Maj:ts kungörelse o m föreningsregistrens

förande

m. m.

Kungl. Maj:t har, med stöd av 117 § lagen om registrerade föreningar den 1950 och med upphävande av kungörelsen den 15 december 1911 (nr 135) om föreningsregistrens förande m. m., förordnat att de jämlikt lagen om ekonomiska föreningar den 22 juni 1911 (nr 55 s. 1) och nyssnämnda kungörelse hos länsstyrelserna förda föreningsregistren skola utgöra de i 5 § lagen om registrerade föreningar omförmalda föreningsregistren och att i fråga om sagda registers förande, i fråga om de i 104 § lagen om registrerade föreningar stadgade kungörelserna ävensom beträffande avgifterna för registreringen och dess kungörande följande föreskrifter skola lända till efterrättelse. § IFöreningsregistren skola utgöras av bundna böcker eller, efter länsstyrelsens bestämmande, bestå av lösbladssystem. Varje blad skall förses med rubrik innehållande föreningens firma och det nummer under vilket föreningen införts i registret. Vid varje inskrivning skall, i fortlöpande följd för varje förening, angivas numret å inskrivningen. Fortsättas anteckningarna å annat blad, skall jämväl nummerföljden fortsättas. I registret antecknas dagen för uppgifts intagande i registret och för dess kungörande i allmänna tidningarna och ortstidning. Registrering som avses i 98 § lagen om registrerade föreningar skall ske på den överlåtande föreningens upplägg. § 2. Till föreningsregister skall föras liggare eller kortregister, vari föreningarna upptagas i alfabetisk ordning med uppgift å blad där de förekomma. Anteckning skall ock ske angående ändring av förenings firma ävensom rörande förenings likvidation och upplösning. Dessutom skall hos länsstyrelse föras liggare eller kortregister i alfabetisk ordning över kommunerna inom länet, upptagande de för varje kommun i registret intagna föreningar. Ansökningar och anmälningar med därvid fogade handlingar skola, särskilt för varje förening, förvaras såsom bilagor till registret.

57 §3. Beviljas registrering av förening, skall det ena exemplaret av stadgarna, försett med bevis huruvida registrering beviljats med stöd av 2 eller 3 § lagen om registrerade föreningar, återställas till föreningen. Registreras ändring av förenings stadgar eller sker registrering enligt 96 eller 98 § samma lag, skall ena exemplaret av det protokoll, som innehåller beslutet, förses med bevis om registreringen och återställas till föreningen. §4. Beslutar förening, att styrelsens säte skall flyttas från ett län till ett annat, har länsstyrelsen i det förra länet, sedan beslutet härom registrerats, att avföra föreningen ur registret och, för föreningens registrering i det senare länet, till länsstyrelsen därstädes översända utdrag av registret, jämte dithörande bilagor. §5. Kungörelse, varom i 104 § lagen om registrerade föreningar förmäles, skall — jämte uppgift om dagen för införingen i registret, den förening som åsyftas och den ort där styrelsen har sitt säte eller, där föreningen trätt i likvidation, den domstol varunder föreningen lyder — upptaga den i registret införda anteckningen om innehållet av anmälan eller annan uppgift. En samling för hela riket av vad sålunda kungjorts skall genom det allmännas försorg efter hand befordras till trycket samt förses med register. I den mån nyssnämnda samling tryckes skall den översändas till varje domstol, länsstyrelse och överexekutor. §6. Såsom avgifter för registrering och dess kungörande skola erläggas: a) då ansökan om förenings registrering göres, så ock då flyttning av styrelsens säte till annat län eller ändring i firman anmäles, 30 kronor; b) då länsstyrelsen beslutat jämkning av stadgarna och registrering härav sker enligt 6 § lagen den 1950 angående införande av lagen om registrerade föreningar, 50 kronor; c) då anmälan till eller anteckning i registret eljest sker, 10 kronor. Avgift erlägges ej för registrering eller kungörande enligt 74 § lagen om registrerade föreningar eller för registrering som äger rum efter anmälan från rätten eller konkursdomaren eller på anmälan av part enligt 103 § samma lag. Vägras registrering skall, sedan beslutet vunnit laga kraft, den erlagda avgiften på anmälan återställas. Sådan avgift skall ock på anmälan återställas, då ansökning eller anmälan om registrering återkallats innan beslut meddelats.

58 §7. Avgift som avses under § 6 b) må, där avgiften ej erlagts inom fjorton dagar efter det bevis om den nya lydelsen av jämkad stadgebestämmelse av länsstyrelsen tillställts vederbörande förening, hos föreningen utmätas. Ej må utmätning ske, där den icke blivit sökt inom ett år efter det bevis tillställts föreningen. §8. I registreringsärenden skall protokoll ej föras i andra fall än då registrering vägras eller skiljaktiga meningar vid ärendets avgörande hos länsstyrelsen yppats eller länsstyrelsen eljest på grund av särskilda omständigheter finner anledning förordna, att protokoll skall föras; och vare ej någon skyldig att utlösa protokoll eller beslut i dylikt ärende. §9. Företer den, som inför domstol, länsstyrelse eller överexekutor företräder förening, bevis utvisande att han den dag beviset utfärdades enligt registret var behörig att företräda föreningen, och är beviset ej äldre än ett år, åligger det myndigheten att ur den i § 5 omförmälda tryckta samlingen inhämta upplysning, huruvida förändring beträffande behörigheten ägt rum. Denna kungörelse träder i kraft den 1 januari 1951.

MOTIV

Inledning. D i r e k t i v e n för u t r e d n i n g e n . I y t t r a n d e till s t a t s r å d s p r o t o k o l l e t för d e n 18 m a j 1945, d å b e s l u t f a t t a d e s o m i f r å g a v a r a n d e u t r e d n i n g , a n f ö r d e s t a t s r å d e t och c h e f e n för j u s t i t i e d e p a r t e m e n t e t f ö l j a n d e . Bestämmelserna i lagen den 22 juni 1911 om ekonomiska föreningar ansluta sig i åtskilliga hänseenden till motsvarande stadganden i 1910 års aktiebolagslag. Detta förhållande står i samklang med det under förarbetena till 1911 års lag framhållna syftet att ernå, i den mån så syntes lämpligt, överensstämmelse mellan aktiebolags- och föreningslagarna. Den utveckling på det ekonomiska området, som kännetecknat de senaste årtiondena, har i hög grad berört jämväl sådana företag, som drivas i form av ekonomiska föreningar. E h u r u tid efter annan ändringar vidtagits i 1911 års föreningslag, torde denna lagstiftning i betydelsefulla delar ej motsvara de fordringar som numera böra ställas på densamma från såväl enskild som samhällelig synpunkt. Frågan om behovet av en revision av lagstiftningen har också i skilda sammanhang varit föremål för uppmärksamhet. Sålunda förordade Kooperativa förbundets styrelse i en till Kungl. Maj:t ingiven skrivelse den 10 mars 1933 angående förbättrad lagstiftning r ö r a n d e kapitalbildningen inom ekonomiska föreningar och aktiebolag, att viss begränsning i fråga om rätten för ett företag att till sina delägare betala ränta å gjorda insatser eller utdelning skulle gälla intill dess företagets behov av eget kapital kunde anses fyllt. Även inom riksdagen har frågan om en revision av föreningslagstiftningen uppmärksammats. I motion vid 1935 års riksdag hemställdes om en allmän revision av föreningslagen, därvid särskilt framhölls att ändrade lagregler syntes påkallade beträffande redovisning och revision. Vid 1937 års riksdag väcktes motion rörande införande av ökat skydd för minoriteten inom en förening. Dessa motioner föranledde icke till åtgärd från riksdagens sida, under åberopande att resultatet av det då pågående arbetet å en ny aktiebolagslag borde avvaktas, innan frågan om revision av föreningslagstiftningen upptoges till närmare övervägande. I anledning av motion vid 1939 års lagtima riksdag om revision av bestämmelserna angående registrering av aktiebolag och ekonomiska föreningar uttalade första lagutskottet, att revisionen av aktiebolagslagstiftningen torde komma att föranleda behov av vissa jämkningar även i lagstiftningen om ekonomiska föreningar samt att frågan om utformningen av bestämmelserna r ö r a n d e registrering av ekonomiska föreningar icke syntes för det dåvarande böra upptagas till särskild prövning. D e p a r t e m e n t s c h e f e n y t t r a d e h ä r e f t e r — u n d e r e r i n r a n o m a t t n y lag o m a k t i e b o l a g u t f ä r d a t s d e n 14 s e p t e m b e r 1944 — a t t i n o m j u s t i t i e d e p a r t e m e n t e t till ö v e r v ä g a n d e u p p t a g i t s f r å g a n o m en r e v i d e r i n g ä v e n a v lagstiftn i n g e n o m e k o n o m i s k a f ö r e n i n g a r och a t t för d e t t a ä n d a m å l vissa överlägg-

60 n i n g a r ägt r u m m e d r e p r e s e n t a n t e r för s a m m a n s l u t n i n g a r , s o m f ö r e t r ä d a s t ö r r e g r u p p e r av e k o n o m i s k a f ö r e n i n g a r , s å s o m de k o o p e r a t i v a f ö r e n i n g a r n a och ekonomiska sammanslutningar å jordbrukets område. Vidare anförde d e p a r t e m e n t s c h e f e n . Under b e r ö r d a överläggningar ha från olika synpunkter uttalats önskemål om en översyn av lagen om ekonomiska föreningar, dock under samtidigt betonande av angelägenheten att iakttaga varsamhet vid införande av nya lagbestämmelser. Den utredning, som i angivna syfte redan igångsatts inom justitiedepartementet, torde i fortsättningen böra bedrivas under samråd med representanter för de större grupperna av ekonomiska föreningar ävensom andra sakkunniga. Vid utredningen bör undersökas i vad mån i föreningslagstiftningen bör upptagas motsvarighet till stadgandena i nya aktiebolagslagen. Härvid måste givetvis beaktas den väsentliga skillnad, som förefinnes mellan aktiebolagen och de ekonomiska föreningarna i fråga om såväl deras allmänna syfte som sättet för deras kapitalanskaffning och deras uppbyggnad. Jag vill särskilt framhålla, att åtskilliga av de kontrollbestämmelser, som intagits i den nya aktiebolagslagen, torde visa sig icke vara erforderliga beträffande ekonomiska föreningar eller kunna förenklas avsevärt. Bland ämnen, som vid denna undersökning böra behandlas, märkas frågorna om vinstutdelning och åtgärder syftande till företagens konsolidering, om styrelse och revision samt om skärpta regler för redovisningen. Spörsmålen om fusion och förhållandet mellan moder- och dotterföretag böra övervägas. Införande av offentlighet i redovisningen bör tagas under omprövning. Det kan erinras, att en år 1942 inom handelsdepartementet verkställd utredning angående registreringen av landets företagare m. m. upptog förslag rörande viss publicitetsskyldighet beträffande redovisningen inom ekonomiska föreningar. Härjämte torde böra undersökas, huruvida och i vad mån ändringar i övrigt av de speciellt föreningsrättsliga lagbestämmelserna med hänsyn till vunna erfarenheter på området eller eljest böra vidtagas. Bland spörsmål, som härvid torde få övervägas, må nämnas frågan om ändamålsenligheten av det nuvarande systemet för de ekonomiska föreningarnas registrering samt frågan om införande av möjlighet för föreningar, som icke falla under 1911 års lag, att om de så önska vinna registrering. I detta sammanhang bör även beaktas, att det från skattesynpunkt är önskvärt att åstadkomma en gränsdragning mellan de egentliga ekonomiska föreningarna samt övriga föreningar. Den nya aktiebolagslagen innehåller i olika avseenden skärpta bestämmelser i förhållande till 1910 års aktiebolagslag. Därest en motsvarande skärpning skulle finnas icke böra komma till uttryck i föreningslagstiftningen, torde fall kunna uppkomma, där ett företag, som på grund av ändamål och struktur rätteligen bör ikläda sig aktiebolagets form, i stället anlitar föreningsformen. Det synes angeläget att undersöka de möjligheter, vilka kunna stå till buds för att från föreningsformen utesluta företag av nyss antydd natur. Då, enligt lagen den 25 april 1930 om bostadsrättsföreningar, stadgandena i lagen om ekonomiska föreningar i allmänhet gälla även för bostadsrättsföreningar, bör vid utredningen beaktas att ändrade eller nya lagregler för ekonomiska föreningar k u n n a påkalla jämkningar eller tillägg i förstnämnda lag. Gällande föreningslagstiftning. L a g e n av d e n 22 j u n i 1911 ( n r 55 s. 1) o m e k o n o m i s k a f ö r e n i n g a r e r s a t t e l a g e n d e n 28 j u n i 1895 o m r e g i s t r e r a d e f ö r e n i n g a r för e k o n o m i s k v e r k s a m h e t . 1911 å r s lag ä r m e d vissa modifika-

01 tioner tillämplig även å förening som ägde bestånd vid lagens ikraftträdande den 1 j a n u a r i 1912. Att 1911 års lag (FL) icke är tillämplig å vissa särskilda slag av föreningar, exempelvis understödsföreningar, stadgas i 91 §. Vidare är att m ä r k a att för vissa slag av föreningar, såsom bostadsrättsföreningar, jordbrukets kreditkassor och sambruksföreningar, gäller speciallagstiftning som kompletterar den allmänna föreningslagens föreskrifter. Vid olika tillfällen ha ändringar vidtagits i FL, men de ha mestadels varit av underordnad betydelse. En viktig ändring utgjorde dock införandet år 1928 av det s. k. representativa systemet, innebärande att det beslutande organets befogenheter i viss utsträckning kunna överflyttas från sammanträde med medlemmarna i föreningen till särskilt utsedda ombud (39 a § F L ) . Såsom av rubriken till F L framgår, avser lagen endast ekonomiska föreningar, ej de föreningar som pläga inbegripas under beteckningen ideella föreningar. Lagstiftning om sådana föreningar saknas. Hurusom tid efter annan en dylik lagstiftning varit ifrågasatt framgår av vad utredningen anför vid 3 § förslaget. Utredningens bedrivande. I vissa frågor har samråd ägt rum med andra kommittéer och utredningar. Så var förhållandet under förarbetena till 1948 års lagstiftning om sambruksföreningar. Vidare ha överläggningar hållits med representanter för 1947 års insynskommitté. Överläggningarna ha lett till det resultatet, att utredningens förslag i hithörande frågor i stort sett sammanfalla med de önskemål som av nämnda kommitté uttalats i fråga om de ekonomiska föreningarna. 1 Av intresse är naturligen lagstiftningen i andra länder på föreningsrättens område och utredningen har på åtskilliga punkter funnit anledning beröra utländsk lagstiftning, särskilt den schweiziska rätten. Föreningslagstiftning saknas i Danmark och Norge. I Finland däremot finnes dels en lag om andelsverksamhet, motsvarande den svenska lagen om ekonomiska föreningar, dels en lag om föreningar (ideella föreningar). Utredningen har beretts tillfälle till samråd med en kommitté som har i uppdrag att revidera den finska lagen om andelsverksamhet. Det må i detta sammanhang framhållas, att med hänsyn till det alltmer vidgade samarbetet inom föreningsväsendet mellan de nordiska länderna det synes angeläget att framdeles med uppmärksamhet följa utvecklingen av föreningsrätten i våra grannländer för att, där så finnes möjligt, uppnå enhetlighet å detta rättsområde. Förekomsten av ekonomiska föreningar. Antalet ekonomiska föreningar har undan för undan stigit. F r å n mitten av 1930-talet ha registreringsmyndigheterna (länsstyrelserna) i genomsnitt registrerat omkring 1 500 1

Jfr SOU 1949: 8 oclj förslaget 43 §.

62 föreningar årligen. Vid utgången av 1936 hade sammanlagt 24 214 föreningar införts i registren. Motsvarande siffra var 1942 31 740, 1944 35 359 och 1946 38 917. Under åren 1944—1946 beviljades registrering för resp. 1 881, 1 954 och 1 604 föreningar. De vid 1946 års utgång registrerade föreningarna fördela sig länsvis på sätt framgår av följande tabell. Tabell I. L ä n

Registrerade föreningar 1946

Registrerade föreningar 1946

Stockholms stad Stockholms län Uppsala län Södermanlands län Östergötlands län Jönköpings län . Kronobergs län . Kalmar län Gotlands län . . . Blekinge län . . . Kristianstads län Malmöhus län . . . Hallands län .. .

5 610 1 333 814 1 029 1 470 922 711 1270 379 608 1475 2 684 854

Göteborgs och Bohus län Alvsborgs län Skaraborgs län Värmlands län Örebro län Västmanlands län Kopparbergs län Gävleborgs län Västernorrlands län Jämtlands län Västerbottens län Norrbottens län

5 783 1 785 1 164 1 154 952 982 1 783 1 437 1 390 1 073 1 351 904

Hela riket 38 917

Ovanstående siffror äro så att säga bruttosiffror, i det att avdrag icke gjorts för upplösta föreningar. Säker kännedom om antalet upplösta föreningar kan emellertid icke vinnas annat än efter särskild undersökning, enär många föreningar upphöra med sin verksamhet och upplösas, utan att den i föreningslagen stadgade anmälan därom göres till föreningsregistret. Officiellt anmäldes under åren 1944—1946 att resp. 294, 311 och 382 föreningar upphört med sin verksamhet. Det totala antalet anmälda upplösningar alltsedan 1897 uppgick vid 1946 års utgång till 6 272, varför sålunda vid sistnämnda tidpunkt i registren kvarstodo 32 645 föreningar. Efter sin verksamhet fördela sig föreningarna på följande sätt. Tabell II. 1897—1946 Grupper av föreningar

Konsumentföreningar. Konsumtionsföreningar Matlag och kaféföreningar Bostadsföreningar Andra byggnadsföreningar Elektriska distributionsföreningar Centralföreningar Andra hithörande föreningar

Registrerade

2 628 172 6146 5 840 2 857 54 12 629 Summa 30 326

Anmälda upplösta

1 192 62 536 701 421 14 1 207 4 133

Vid 1946 års slut kvarstående

1436 110 5 610 5 139 2 436 40 11422 26 193

63 Producentföreningar. Föreningar

tillhörande jordbruket och dess binäringar.

Inköpsföreningar Maskinföreningar Torvströföreningar Mejeriföreningar Slakteriföreningar Äggförsäljningsfö reningar Avelsföreningar Stärkelseföreningar Jordbrukskasseföreningar Centralförcningar Andra hithörande föreningar

2 141 610 135 1 247 101 367 817 185 939 81 968

597 110 40 516 41 24 132 39 248 23 95

1 544 500 95 731 60 343 685 146 691 58 873

361 51 228 360

127 9 68 70

234 42 160 290

Summa

8 591

2 139

6 452

föreningar

38 917

6 272

32 645

Övriga producentföreningar. Arbetarproduktionsföreningar Stuveriföreningar Tidnings- och tryckeriföreningar Kreditföreningar Hela antalet ekonomiska

De nu anförda siffrorna äro hämtade från de statistiska uppgifter, som av socialstyrelsen publiceras angående kooperativ verksamhet och som främst avse konsumtionsföreningarna (uppgifterna för åren 1945 och 1946 äro ännu ej offentliggjorda). Beträffande de under år 1946 nytillkomna föreningarna må nämnas, att 1 475 voro konsumentföreningar, därav omkring 650 bostads- eller andra byggnadsföreningar, samt 129 producentföreningar. Anmälda upplösta föreningar utgjorde år 1946 266 konsumentoch 116 producentföreningar. 1 På grundval av en år 1941—1942 verkställd utredning angående registreringen av landets företagare (SOU 1942:23) har uppgjorts en tablå över registrerade ekonomiska föreningar, fördelade länsvis, vid årsskiftet 1941— 1942. Tablån fogas vid betänkandet som bilaga. Totala antalet i föreningsregistren då kvarstående föreningar utgjorde 27 973. Enligt tablån utgjorde ej mindre än nära 40 % eller omkring 10 000 byggnads-, bostads-, sparkasse- och fastighetsföreningar, därav omkring 3 000 registrerade hos överståthållarämbetet och lika många hos länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län. Stora grupper äro de elektriska distributionsföreningarna (2 334 eller omkring 8,5 %) ävensom kooperativa handels- eller konsumtionsföreningar samt lantmannaföreningar, vardera omkring 1 800 (6,5 % ) . Mejeri-, slakteri-, charkuteri- och äggförsäljningsföreningar utgjorde omkring 1 400 (5 % ) , folketshus-, park-, goodtemplarföreningar o. d. omkring 560 (2 %) och bostadsrättsföreningar omkring 800 (3 % ) ; jordbrukskassorna slutligen voro till antalet 854 (3 % ) . Ej särskilt specificerade föreningar uppgingo till omkring 4 000 (14,5 % ) . 1 Beträffande bostadsföreningar och fastighetsföreningar av olika typer har en särskild redogörelse lämnats i »Kooperativ verksamhet i Sverige år 1939» s. 42 ff.

64 De anförda siffrorna ge en viss bild av omfattningen och sammansättningen av det ekonomiska föreningsväsendet. 1 Viktigare nyheter i förslaget. I anslutning till vad i direktiven uttalas därom, att en undersökning borde ske av de möjligheter, vilka k u n n a stå till buds för att från föreningsformen utesluta företag, som på grund av ändamål och struktur böra ikläda sig aktiebolagets form, vill utredningen betona att utredningen funnit det i och för sig angeläget att en gränsdragning sker mellan de nämnda båda företagsformerna. Åtskilliga bestämmelser i förslaget till lag om registrerade föreningar avse också att markera skillnaden mellan aktiebolag och föreningar. Sålunda har i 1 och 11 §§ föreslagits stadganden i syfte att för föreningsformen reservera personsammanslutningar som i princip äro öppna, d. v. s. medgiva inträde av nya medlemmar. Beträffande de ekonomiska föreningarna förordas i 2 § att endast de föreningar vilkas verksamhet är uppbyggd enligt kooperativa grundsatser skola falla under föreningslagstiftningen. Önskemålet att bereda möjlighet för föreningar som icke falla under 1911 års lag att vinna registrering har tillgodosetts genom föreskrifterna i 3 §. Gällande lag medger att ekonomisk förening kan bildas utan personlig ansvarighet för medlemmarna eller med begränsad sådan ansvarighet för dem. I anslutning härtill ha firmabeteckningarna »u. p. a.» och »m. b. p. a.» vunnit hävd. På skäl som utvecklas vid 4 § ha i förslaget icke upptagits regler om föreningar med begränsad personlig ansvarighet. Icke heller firmaförkortningarna ha då kunnat bibehållas i lagen. I stället har utredningen föreslagit att förenings firma skall innehålla orden »förening» och »registrerad» eller någon av förkortningarna »reg. för.» eller »r. f.» (8 §). I detta sammanhang må vidare påpekas att vissa särskilda regler föreslås i fråga om de grunder efter vilka vinstutdelning skall kunna ske (18 §). Kapitalbildningen inom föreningarna har varit föremål för synnerlig uppmärksamhet. Härutinnan föreslås helt nya föreskrifter, syftande till en konsolidering av företagen genom tvångsvis överförande av medel till reservfond (17 §). Reglerna om det förvaltande organet inom föreningarna, styrelsen, ha kompletterats bl. a. med stadgande angående utseende av s. k. föreståndare för den löpande förvaltningen (37 §). Även bestämmelserna om revisionen ha utvidgats. Bland betydelsefulla nyheter må nämnas, att förslaget i viss utsträckning bereder möjlighet att juridisk person utses till revisor (46 § 2 mom.) ävensom därtill att revisor må anlita medhjälpare (48 §). Gällande föreningslags regler om redovisningen äro synnerligen knapp1 Utredningen har övervägt att genom särskild undersökning inhämta ytterligare statistiska uppgifter rörande de ekonomiska föreningarna. De upplysningar som härigenom stått att vinna torde dock ej kunna antagas ha blivit av den art, att en kostsam undersökning varit motiverad.

65 händiga, vilket i skilda hänseenden medfört ölägenheter. Härigenom kunna även uppstå risker bl. a. för föreningarnas borgenärer. I detta ämne föreslår utredningen mera utförliga bestämmelser, delvis i anslutning till nya aktiebolagslagens reglering. Dock har på dessa punkter liksom i andra avseenden, där en efterbildning ifrågasatts av föreskrifter i sagda lag, eftersträvats en förenkling av lagens regler. Bland betydelsefulla nyheter i förslaget må nämnas att en årlig redovisning skall ske genom avlämnande av förvaltningsberättelse jämte balansräkning och vinst- och förlusträkning (39 §), att värderingsregler och regler beträffande redovisningshandlingarnas innehåll i övrigt föreslås (40—43 §§) samt att stadgande om publicitet för redovisningshandlingarna införts (44 §). Den periodiska redovisningen måste uppenbarligen bygga på företagets räkenskapsfÖring och härutinnan föreslår utredningen den ändringen i förhållande till gällande rätt, att alla registrerade föreningar skola vara underkastade bokföringsplikt enligt bokföringslagen. Särskilt förslag till ändring i denna lag föreslås därför jämväl. Spörsmålet om utvidgat skydd för minoriteten inom en förening har varit föremål för uppmärksamhet. Härom hänvisas bl. a. till förslaget 63—65 §'§. Regleringen av det representativa systemet inom föreningarna, fullmäktiginstitutionen, har kompletterats (62 §). Slutligen må nämnas att förslaget innehåller bestämmelser om fusion mellan föreningar (98 §) samt att likvidationsreglerna (70 o. följ. §§) fullständigats med bl. a. regler om periodisk redovisningsskyldighet även under likvidationsstadiet. I ett särskilt förslag till lag angående införande av lagen om registrerade föreningar ha upptagits betydelsefulla bestämmelser avseende bl. a. att för nu bestående föreningar underlätta övergången till den nya lagen. Vissa specialfrågor. I direktiven framhålles att det från skattesynpunkt vore önskvärt att åstadkomma en gränsdragning mellan de egentliga ekonomiska föreningarna samt övriga föreningar. Som förut nämnts inrymmer förslaget en möjlighet för andra än ekonomiska föreningar att vinna registrering, och i detta sammanhang har utredningen sökt att på ett klarare sätt än för närvarande uppdraga gränsen mellan ekonomiska föreningar och ideella föreningar i vidsträckt mening. Denna gränsdragning förmenar utredningen principiellt böra vara avgörande även vid beskattningen av föreningarna. 1 I dessa ämnen hänvisas till vad som anföres i motiveringen särskilt till huvudförslaget 3 §. Förutom den nyss nämnda frågan om föreningarnas beskattning har utredningen i sitt betänkande haft anledning något beröra vissa andra skattefrågor. Detta är fallet i anslutning till de nya reglerna om avsättning av medel till reservfond (17 §) och om fusion (98 §) samt bestämmelserna 1 Jfr bevillningsutskottets betänkande 1947 nr 15 i anledning av motioner om beredande av skattelindring för folketshus- och folketsparkföreningar.

5—816868

66 i förslaget till lag angående införande av lagen om registrerade föreningar (3 § 4 mom.). Det har under överläggningarna av några utav de sakkunniga framkastats, huruvida icke övervägande borde ägnas frågan om möjligheten att i svensk lagstiftning införa en ny för drivande av rörelse avsedd associationsform utan personlig ansvarighet för delägarna utöver de nu bestående, aktiebolaget och den ekonomiska föreningen. Det har därvid påpekats, att därest det förevarande förslaget upphöjes till lag, från föreningsformen utestängas vissa sammanslutningar, som nu kunna begagna densamma. Härvid ha bl. a. nämnts de s. k. fastighetsföreningarna. Även frånsett de speciellt föreningsrättsliga problemen förefunnes emellertid behov av en ny typ av associationer för dem, som önskade driva rörelse utan personlig ansvarighet men som icke ville underkasta sig de invecklade, närmast för större sammanslutningar lämpade föreskrifterna i AL. Utredningsmannen har i anledning härav velat erinra om vad beträffande detta frågekomplex anförts under förarbetena till nya aktiebolagslagen. Lagberedningen hade nämligen under övervägande, huruvida för mindre bolag borde införas någon annan bolagsform än aktiebolagets, under vilken ekonomisk verksamhet skulle kunna drivas utan personlig ansvarighet för delägarna. Beredningen hade därvid uppmärksamheten särskilt fäst på lämpligheten av en bolagsform närmast motsvarande den tyska Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) och den franska société å responsabilité limitée. 1 Emellertid hade dessa bolagsformer visat sig förenade med betydande faror för bolagens borgenärer. Beredningen ansåg därför stora betänkligheter möta mot införande av en dylik bolagsform.- En avvisande ståndpunkt häremot intogs jämväl av de remissinstanser, som yttrade sig i frågan. En avböjande hållning intog även lagrådet, och härtill anslöt sig departementschefen. Vederbörande riksdagsutskott förklarade sig biträda lagberedningens uppfattning. 8 Anledning att nu anlägga andra synpunkter på detta spörsmål synes icke föreligga. Det kan erinras, att man genom att utnyttja kommanditbolagsformen i viss mån kan tillgodose det ifrågavarande önskemålet, i det att i sådant bolag alla bolagsmännen utom en kunna begränsa sin ansvarighet till att avse allenast i bolaget insatt belopp. 1 Även den schweiziska lagstiftningen känner företagsformen GmbH (OR art. 772 ff). Lagreglerna härom äro vidlyftiga och stå i flera avseenden nära de aktiebolagsrättsliga. Principen om frihet från personlig ansvarighet modifieras genom bestämmelse, att varje bolagsman häftar solidariskt med de övriga intill stamkapitalets belopp, i den mån detta ej blivit inbetalat. — Jfr G u h l : Das schweizerische Obligationenrecht (Zurich 1944) s. 497 ff. 2 Lagberedningens betänkande SOU 1941: 9 s. 5 ff, s. 29 ff (NJA 1945 II s. 192). Beredningen uttalade jämväl (s. 34), att de små företag som ej önskade underkasta sig för aktiebolag gällande regler om redovisning, revision och publicitet syntes böra vara hänvisade till företagsformer med personlig ansvarighet. 3 Jfr prop. 1944 nr 5 s. 124 och 212—213 samt första särskilda utskottets uti. 1944 nr 1 s. 31.

C, 7

Det lärer i detta sammanhang böra anmärkas att, vad särskilt angår fastighetsföreningarna, aktiebolagsformen synes vara den naturliga associationsformen. Beträffande de föreningar, som i realiteten äro enmansföretag, må erinras att numera enmansaktiebolaget är av lagstiftningen sanktionerat. Enligt direktiven för förevarande utredning ingår bland de spörsmål, som utredningen vid sitt arbete har att beakta, förhållandet mellan moderoch dotterföretag. Frågan om förhållandet i koncerner har i nya aktiebolagslagen ägnats ett betydande utrymme. I denna lag ha sålunda upptagits åtskilliga särbestämmelser angående bl. a. redovisningen och revisionen i koncernbolag. Vidare har givits en definition av vad som förstås med koncernbolag. Nya aktiebolagslagen utgår från att i koncernförhållanden de aktiebolagsrättsliga regierna kunna bli mer eller mindre verkningslösa därest ej supplerande bestämmelser givas — detta gäller främst redovisnings- och värderingsregierna. De sistnämnda kunna kringgås genom överlåtelser inom koncernen, som skapa vinster, s. k. internvinster, vilka kunna läggas till grund för vinstutdelning, ehuru de reellt blott äro bokföringsvinster. 1 Enligt 104 § nya aktiebolagslagen skall i moderbolag avgivas antingen koncernbalansräkning eller koncernredogörelse. Koncernbalansräkningen skall utgöra ett sammandrag av koncernbolagens balanser samt utvisa vinsten eller förlusten för koncernen efter avdrag för internvinster. Koncernredogörelsen innebär en i enklare form given redogörelse för resultatet av koncernens verksamhet i dess helhet, efter avdrag för internvinster. Koncernredovisningshandlingarna äro icke underkastade den enligt nya aktiebolagslagen för redovisningshandlingar eljest gällande offentligheten. Även i den nya lagen om försäkringsrörelse ha influtit vissa bestämmelser rörande redovisningen och revisionen i koncerner. Vad angår koncernbalansräknings och koncernredogörelses uppställning och innehåll förutsattes i lagen att närmare bestämmelser härutinnan skola meddelas av Kungl. Maj:l. Eii lagregel, som ger möjlighet till dispens från skyldigheten att avgiva koncernredovisning, har också uppställts. Vad de sålunda lagfästa bestämmelserna angår är att märka att de avse allenast förhållandet mellan flera aktiebolag resp. flera försäkringsbolagmen däremot icke förhållandet mellan sinsemellan olika associationsformer. Vad angår nu förevarande lagstiftning lärer visserligen, enligt vad som inhämtats, jämväl inom föreningsväsendet icke sällan förekomma sådana sammanslutningar som kunna sägas konstituera en koncern. Emellertid är härvid att märka att de ofta bestå av ett moderföretag av förenings karaktär och dotterföretag i aktiebolagets form (blandade koncerner). Vid riksdagsbehandlingen av nya aktiebolagslagen erinrade vederbörande 1

Lagberedningens betänkande s. 19 ff och 363 ff (NJA 1945 II s. 564 ff).

68 riksdagsutskott om lagberedningens uttalanden att de då föreslagna reglerna avsåge förhållandet mellan svenska aktiebolag inbördes eller mellan svenskt aktiebolag och därmed väsentligen överensstämmande utländska bolag, att motsvarande synpunkter gjorde sig gällande vid svenskt aktiebolags delägarskap i ekonomiska företag som drevos under annan form än aktiebolagets, t. ex. handelsbolag och ekonomiska föreningar samt däremot svarande utländska företagsformer, samt att regler dock icke ansetts böra upptagas avseende sådana delägarskap som åtminstone för det dåvarande ägde mindre betydelse i jämförelse med delägarskap i andra aktiebolag. Utskottet delade den sålunda uttalade uppfattningen, att bestämmelser rörande koncernförhållanden kunde begränsas till att avse allenast delägarskap i svenska aktiebolag och därmed jämställda utländska bolag. Utskottet förutsatte emellertid, att när ändrade förhållanden därtill föranledde, spörsmålet om en mera omfattande koncernlagstiftning upptoges till förnyad prövning. 1 Utredningen har under sitt arbete till övervägande förehaft ett utkast till vissa bestämmelser rörande koncerner helt uppbyggda av föreningar. Då det emellertid, även om nyttan av sådana lagregler icke är oväsentlig, å ena sidan synes tydligt, att därmed icke kunna nås de koncernbildningar som för föreningarna ha den största betydelsen eller de blandade koncernerna, och det å andra sidan icke tillkommer utredningen att ingå på frågan om behovet av en koncernlagstiftning, avseende alla moder- och dotterföretagsbildningar, oavsett den juridiska form i vilken de driva sin rörelse, har utredningen funnit sig böra helt avstå från att framlägga regler avseende förhållandet i koncerner. Utredningen har så mycket hellre kunnat intaga denna ståndpunkt, som det är utredningen bekant, att koncernredovisningens principer redan nu vunnit tillämpning i åtminstone vissa föreningskoncerner av blandad typ. Spörsmålet, huruvida behov av en allmän lagstiftning rörande redovisning och revision i koncernförhållanden kan anses förefinnas, bör måhända upptagas till omprövning sedan någon tids erfarenhet vunnits av tillämpningen av koncernreglerna i nya aktiebolagslagen.

1 Första särskilda utskottets uti. 1944 nr 1 s. 65.

Förslag till lag om registrerade föreningar. Med hänsyn till att den föreslagna lagstiftningen omfattar ej endast ekonomiska föreningar har densamma i förslagets rubrik angivits avse »registrerade föreningar». Allmänna bestämmelser. Såsom redan nämnts under Inledningen har i förevarande avdelning av förslaget till en början upptagits en allmän definition av begreppet förening, sådant det skall förstås i lagen (1 §). De två olika grupper av föreningar, som skola kunna vinna registrering enligt lagen, äro dels ekonomiska föreningar (2 §), dels ock ideella föreningar i vidsträckt mening (3 §). Regler om de ekonomiska föreningarnas rättskapacitet givas i överensstämmelse med FL (2 § 2 mom.). I 4 § föreslås bestämmelse angående ansvarigheten för registrerad förenings förbindelser. Motsvarighet till nu nämnda stadganden finnes i 1, 3 och 4 §§ FL. I 2 § FL givas två specialregler för ekonomiska föreningar, den ena avseende förbud i viss utsträckning mot kreditförsäljning och den andra avseende viss inskränkning i rätten att upplåta lägenheter under nyttjanderätt. Den förra bestämmelsen har utgått av skäl som nedan komma att utvecklas under 2 § förslaget. Den senare bestämmelsen har införts i förslaget 113 §. Under förslagets allmänna bestämmelser har slutligen (5 §) upptagits stadgande därom att länsstyrelsen är registreringsmyndighet för föreningarna. Hos länsstyrelserna skola föreningsregistren föras, på sätt redan nu är fallet (73 § F L ) . 1 §. Föreningsbegreppet. Med förening torde vanligen förstås en personsammanslutning, vars natur icke förändras genom att nya medlemmar inträda eller genom att medlemmar avgå. Det växlande medlemsantalet är för föreningarna ett viktigt kännemärke. Föreningarna pläga därför även benämnas öppna associationer. I motsats härtill benämnas associationer, i vilka medlemmarnas (delägarnas) antal icke eller åtminstone icke med samma lätthet kan växla, bolag. Dessa sägas utgöra slutna associationer. Be-

träffande aktiebolaget föreligger som bekant den modifikationen i vad nyss sagts att delägarnas antal visserligen kan växla genom aktieöverlåtelser. Men antalet delägarrätter, aktier, kan principiellt ej variera. Bolag äro således associationer med bestämt medlemsantal eller bestämt kapital, föreningar samfälligheter med växlande medlemsantal och — om ett på medlemmarnas insatser uppbyggt kapital finnes — ett med medlemsantalet växlande kapital. Terminologin är emellertid ej i lagstiftningen strängt genomförd. Erinras bör sålunda därom att ömsesidiga försäkringsbolag äro öppna associationer. Och enligt gällande lag om ekonomiska föreningar kan en ekonomisk förening göras till en sluten association. Någon legal bestämning av föreningsbegreppet förekommer ej. Däremot har sedan länge funnits en definition av vad som förstås med föreningar som kunna vinna registrering såsom ekonomiska föreningar. Enligt 1895 års lag om föreningar för ekonomisk verksamhet kunde såsom sådan förening registreras förening för ekonomisk verksamhet med syfte att åt medlemmarna anskaffa livsmedel eller andra förnödenheter eller avsätta alster av medlemmarnas verksamhet eller bereda bostäder åt dem eller på annat därmed jämförligt sätt främja medlemmarnas intressen. Det skulle alltså vara fråga om en ekonomisk verksamhet av med de uppräknade jämförligt slag eller en verksamhet som anslöte sig till medlemmarnas hushållning eller förvärvsverksamhet (en s. k. accessorisk verksamhet). Tydligen avsågs att föreningarna skulle tillgodose medlemmarnas ekonomiska intressen. Gällande föreningslag av år 1911 uttalar å ena sidan uttryckligen att en registrerbar förening skall ha till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen men har å andra sidan frånfallit kravet på att verksamheten skall vara jämförlig med den hos de uppräknade slagen av föreningar. Det sägs helt allmänt att förening, som driver »annan ekonomisk verksamhet», kan vinna registrering såsom ekonomisk förening (1 § första stycket). Dessutom jämställes härmed förening som vill vinna annat ändamål än främjande av medlemmarnas ekonomiska intressen, under förutsättning att föreningen idkar handel eller annan verksamhet som medför bokföringsskyldighet (1 § andra stycket). 1895 års lagstiftning syftade till att reglera typiska kooperativa föreningar. Dessa sammanslutningar åsyfta icke att ernå största möjliga vinst på verksamheten utan att genom denna stödja medlemmarna ekonomiskt i bestämt hänseende, exempelvis genom att skaffa dem bostäder eller livsförnödenheter eller avsätta alstren av deras verksamhet. Den ekonomiska fördel, som medlemmen i en kooperativ förening erhåller, består alltså ej eller åtminstone ej i första hand i utdelning å gjord insats utan i att han äger tillgodogöra sig föreningens tjänster. För förverkligandet av detta syfte har inom den kooperativa rörelsen utbildats vissa grundprinciper, överskott på verksamheten skall, sedan erforderlig fondering skett och viss låg ränta

givits å insatser, fördelas mellan medlemmarna i förhållande till deras deltagande i verksamheten. Nya medlemmar skola äga vinna inträde på samma villkor som de som gällde för de ursprungliga medlemmarna. Detta betyder i ekonomiskt hänseende att högre insatser i allmänhet ej få avkrävas nya medlemmar. Vidare är det inom kooperationen en viktig grundsats, att avgående medlem blott skall ha rätt att få tillbaka sin inbetalda insats men ej äga utfå någon andel av övriga tillgångar. I 1895 års lag markerades skillnaden mellan de ekonomiska föreningarna, å ena, samt andra ekonomiska företag, främst bolagen, å andra sidan. Bolagen arbeta i annat huvudsyfte än de kooperativa sammanslutningarna. De ha nämligen som regel till ändamål att skaffa dem, som insatt kapital i företaget, största möjliga avkastning härpå. Berörda skillnad utsuddades emellertid genom tillkomsten av 1911 års lag, enär enligt denna lag registrering står öppen för varje sammanslutning som för att främja medlemmarnas ekonomiska intressen driver ekonomisk verksamhet. Härigenom lämnades tydligen fältet fritt för registrering av sådana associationer, som ha till syfte att genom verksamhetens bedrivande åstadkomma största möjliga vinst och att utdela denna bland delägarna. Ett sådant resultat skulle trots definitionen i 1911 års lag ha kunnat undvikas, om öppenhetens princip och grundsatsen att överskott — utöver skälig »ränta» på insatserna — endast får utdelas i förhållande till medlemmarnas deltagande i föreningens verksamhet iakttagits. Men den förra principen är icke tvingande och den senare gäller ej alls i FL. Denna utvidgning av lagens tillämpningsområde torde ha varit avsiktlig. Trots lagens lydelse och förarbetenas innehåll bibehöll man emellertid i registreringspraxis åtminstone på många håll accessorietetskravet. Under senare år synes det emellertid ha uppgivits. Viss osäkerhet torde dock kvarstå beträffande tolkningen av registreringsförutsättningarna i FL. 1 I främmande länder genomföres i allmänhet ej någon skarp distinktion mellan bolag och föreningar. I Danmark är aktieselskabsloven tillämplig på alla andra kooperativa föreningar än sådana som begränsa sin verksamhet till allenast medlemmarna och fördela överskottet i förhållande till deras andel i »Selskabets» omsättning. Även kooperativa föreningar kallas alltså »Selskab», om än termen »Andelsforeninger» måhända är vanligare. Den norska benämningen är »samvirkelag» och den finska »andelslag». I den finska lagen sägas andelslagen utgöra bolag av viss angiven beskaffenhet. I Schweiz skiljer man visserligen på Gesellschaften och Genossenschaften men båda sättas, enär de ha ett ekonomiskt ändamål, i motsats till Vereine, vilkas kännetecken är att de icke ha ett ekonomiskt syfte. Utredningen. Enligt direktiven för utredningen böra de möjligheter undersökas, vilka kunna stå till buds för att från föreningsformen utesluta företag, som på grund av ändamål och struktur rätteligen böra ikläda sig 1

Jfr Ni al i SvJT 1945 s. 271—272.

aktiebolagets form. Förslaget utgår från att detta syfte bäst nås genom att enligt den nya lagen endast kooperativa föreningar skola kunna registreras. Denna ståndpunkt har med styrka hävdats av de sakkunniga. Emellertid föreslås, såsom av 3 § närmare framgår, att även ideella föreningar i vidsträckt mening skola kunna vinna registrering enligt den nya lagen. För att så må ske, böra emellertid i stort sett ställas samma krav på dessa föreningars uppbyggnad och det system efter vilket de arbeta. Vad nu anförts har synts göra det lämpligt att i lagen upptaga en definition, omfattande alla de föreningar som föreslås skola kunna registreras och uttalande det väsentligt utmärkande för dessa föreningar. I enlighet härmed har i 1 § förslaget upptagits bestämmelse av innehåll, att med förening i den föreslagna lagen förstås sådan sammanslutning av ett icke på förhand bestämt antal fysiska eller juridiska personer, som enligt de för sammanslutningen gällande stadgarna har till syfte att under visst namn utöva verksamhet för att tillgodose för medlemmarna gemensamma intressen. Med denna definition åsyftas att underlätta gränsdragningen mellan aktiebolag och föreningar. 1 Det avses att betona föreningarnas egenskap av personsammanslutningar, i motsats till aktiebolagen såsom kapitalsammanslutningar. Den grundväsentliga skillnaden mellan aktiebolag och föreningar kommer till uttryck jämväl i andra föreskrifter, exempelvis 11 § rörande antagande av nya medlemmar i en förening och 18 § angående vinstutdelningen inom en förening. Spörsmålet om gränsdragningen mellan de två huvudtyper av föreningar som falla under den föreslagna lagen behandlas närmare under motiveringen av 2 och 3 §§. I lagtexten har såväl i förevarande som i vissa andra paragrafer använts termen »juridisk person» i stället för den uppräkning av olika rättssubjekt som göres i FL. Under begreppet innefattas enligt vedertagen uppfattning i Sverige varje särskilt bildat rättssubjekt som kan förvärva rättigheter och ikläda sig skyldigheter samt inför domstol eller annan myndighet söka, kära eller svara. Termen omfattar även utländska rättssubjekt som uppfylla dessa krav, oavsett huruvida de i vederbörande främmande lands rättsvetenskap eller rättspraxis karakteriseras såsom juridiska personer eller icke. Att under uttrycket inbegripas även offentligrättsliga juridiska personer, såsom kronan (statliga förvaltningsmyndigheter), kommuner, universitet eller andra allmänna inrättningar, lärer vara uppenbart. 2 §• Ekonomiska föreningar. Förevarande paragraf motsvarar 1 § första stycket FL, i vilket lagrum stadgas att såsom ekonomisk förening kan registreras förening med ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen 1 Genom definitionen torde även ernås en gränsdragning mellan föreningar och stiftelser. — Jfr justitiedepartementets promemorior 1938: 1 s. 58.

73 genom att anskaffa livsmedel eller andra förnödenheter åt medlemmarna eller avsätta alster av medlemmarnas verksamhet eller bereda bostäder åt medlemmarna eller anskaffa lån åt medlemmarna eller idka annan ekonomisk verksamhet. Till bestämmelsen i 1 § andra stycket FL, att såsom ekonomisk förening även kan registreras förening som genom idkande av handel eller annan verksamhet, varmed följer skyldighet att föra handelsböcker, vill vinna annat ändamål än främjande av medlemmarnas ekonomiska intressen, finnes i viss begränsad mån motsvarighet i förslagets stadgande i 3 §. Det huvudsakliga kriteriet på den ekonomiska föreningen är sålunda enligt gällande lag själva verksamheten. Denna skall vara ekonomisk, d. v. s. kommersiell, industriell, finansiell eller på annat sätt affärsmässigt organiserad. Endast för den grupp föreningar, vilkas verksamhet är affärsmässig utan att medföra bokföringsplikt, blir det av vikt att undersöka föreningens ändamål, d. v. s. syftet med verksamheten. I praktiken har den närmare bestämningen av begreppen »ekonomisk verksamhet» och »ekonomiskt ändamål» otvivelaktigt vållat åtskilliga svårigheter. 1 De i 1 § första stycket F L särskilt uppräknade slagen av föreningar äro typiska kooperativa föreningar. Dessa äro av två huvudtyper, konsumentföreningar och producentföreningar. De förra tillgodose medlemmarnas ekonomiska intressen i deras inre hushållning, som konsumenter, de senare i av dem bedriven förvärvsverksamhet, alltså som producenter. Till den förra gruppen höra konsumtionsföreningar, bostadsföreningar och elektriska distributionsföreningar (om elkraften användes i hushållen), till den senare inköpsföreningar (sammanslutningar av t. ex. hantverkare för gemensamma inköp av råmaterial), avsättningsföreningar (mejeri-, slakteri-, ägghandels-, fruktodlings-, skogsägare-, fiskförsäljningsföreningar m. fl.), avelsföreningar, tröskverks-, sågverks- och kvarnföreningar och kreditföreningar (jordbruks- och andra lånekassor m. fl.). Villaägare-, egnahems-, vattenlednings- och badhusföreningar äro konsumentföreningar, likaså sparkassor, vilka j u tillgodose medlemmarnas behov av att placera sina besparingar. Av de olika slag vid årsskiftet 1941—42 registrerade ekonomiska föreningar, som upptagits i den vid betänkandet fogade tablån, återstå endast att nämna lantmannaföreningar, som ha karaktär av inköps- eller avsättningsföreningar eller en kombination av båda, folketshus-, goodtemplar- och idrottsföreningar, vilka ha ett ideellt syfte och alltså icke äro några kooperativa föreningar, samt slutligen åkeri-, lastbils- och transportföreningar. De sistnämnda utgöra de i vårt land enda förekommande formerna av pro1 Jfr U n d é n : Om gränsen mellan ekonomiska och ideella föreningar i NJA 1912: II s. 313 ff. Undén anser a t t det varit önskvärt, a t t lagen innehållit en mera uttömmande uppräkning av registrerbara föreningar eller ock — kanske hellre — stannat vid den bokföringspliktiga verksamheten såsom ensamt avgörande och hänfört alla övriga, icke särskilt undantagna föreningar till de ideella. — Jfr ock K a r l g r e n : Om stiftelseurkund och aktieteckning s. 23 not 43.

74 duktionsföreningar i inskränkt bemärkelse, d. v. s. föreningar i vilka medlemmarna insätta hela sin arbetskraft. I sådana föreningar är med andra ord deltagandet i föreningen för medlemmarna ej blott ett medel bland andra att understödja deras ekonomi, det är deras huvudsakliga sysselsättning. Genom 1948 års lagstiftning om sambruksföreningar har tillkommit en ny art av dylika produktionsföreningar. Utredningen har såsom vid 1 § nämnts funnit det angeläget att i lagen dragés en gräns mellan företag som må drivas i aktiebolagets och i föreningens form. Det synes vid lösningen av detta spörsmål endast finnas en väg att gå, nämligen att för registrerbarhet som förening fordra att fråga är om en kooperativ förening (från de ideella föreningarna bortses tills vidare) och att i en definition så noggrant beskriva vad en kooperativ förening är, att andra företagsformer uteslutas. Den nuvarande definitionen i 1 § första stycket FL är, på grund av det obestämda och i sig vidsträckta uttrycket »annan ekonomisk verksamhet», otillfredsställande främst därutinnan, att den ej ger uttryck åt accessorietetskravet och att den alltså passar in även på företag som arbeta i vanligt vinstsyfte. I viss utländsk lagstiftning har man sökt att genom legaldefinitioner på registrerbara föreningar utestänga icke-kooperativa företag från att begagna den speciellt för dessa företag tillskapade juridiska formen. Enligt den tyska lagen (Gesetz betreffend die Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften § 1) kunna registreras samfälligheter med icke slutet medlemsantal, vilka ha till ändamål att understödja medlemmarna i deras näring eller hushållning genom drivande av affärsverksamhet för deras gemensamma räkning. Som exempel nämnas kreditföreningar, föreningar för anskaffande av råvaror, för avsättning av medlemmarnas produkter, för framställande och försäljning av föremål (produktionsföreningar i inskränkt mening), för inköp av livsförnödenheter en gros och avsättning till medlemmarna i detalj (konsumtionsföreningar), för anskaffande av föremål, som medlemmarna behöva i sin förvärvsverksamhet, och föremålens användande för medlemmarnas gemensamma räkning (t. ex. ett tröskverk) och slutligen föreningar för framställning av bostäder. Med definitionen avses att framhäva, att föreningen måste åtminstone i främsta rummet åsyfta icke att tillföra föreningarna vinst i pengar utan att stödja medlemmarnas enskilda hushållning genom att giva dem andra, omedelbara ekonomiska fördelar. Kravet på öppet medlemsantal betyder både att medlemmarna ej som i handelsbolaget få vara från början individuellt bestämda och att medlemsantalet eller antalet insatser ej som i aktiebolag får vara fixerat. Enligt stadgarna måste en växling i medlemsbeståndet med andra ord vara möjlig, om än ej obegränsat möjlig. Maximi- och minimiantal kan alltså mycket väl föreskrivas, något som kan vara nödvändigt t. ex. i en bostadsförening. För antagande kunna även i stadgarna uppställas de mest olikartade

75 villkor. Härigenom och genom att det tillkommer föreningen att själv bestämma, huruvida den vill antaga nya medlemmar, kan föreningen i praktiken vara sluten »uppåt». Utträde av medlemmar kan däremot ej förhindras utöver viss tid. Med kravet på en för gemensam räkning bedriven affärsverksamhet vill lagen betona, dels att verksamheten måste vara affärsmässig, varigenom t. ex. en kartell, som inskränker sig till att fastsätta priser på de kartelierade varorna, faller utanför lagen, dels också att medlemmarna skola stå i omedelbar förbindelse till verksamheten, såsom avnämare, leverantörer, arbetstagare eller annorledes. Enligt den schweiziska obligations rätten av år 1911 (art. 678) gällde, att de för ekonomiska föreningar uppställda reglerna voro tillämpliga på personsammanslutningar, vilka ej voro organiserade såsom handelsbolag, kommanditbolag eller aktiebolag och som fullföljde gemensamma ekonomiska ändamål. Vad »gemensamma» betydde var oklart, och utvecklingen medförde uppkomsten av »Pseudogenossenschaften» av icke kooperativ karaktär. 1 Den nya schweiziska obligationsrätten av 1936 utestänger däremot dylika föreningar och möjliggör genom övergångsbestämmelser deras övergång utan likvidation till handelsbolag. Den ekonomiska föreningen definieras sålunda (schw. O R art. 828) såsom en sammanslutning av ett icke på förhand bestämt antal personer eller bolag, som har till huvudsakligt ändamål att främja eller trygga bestämda ekonomiska intressen för medlemmarna genom gemensam självhjälp; det tillägges att ekonomiska föreningar med på förhand bestämt kapital icke äro tillåtna. Till fullständigande av begreppet tjäna framför allt föreskrifterna dels i art. 839, att stadgarna visserligen kunna innehålla närmare bestämmelser om villkoren för antagande av medlem men ej få oskäligt (iibermässig) försvåra inträde, dels i art. 859 att utdelning på andelar ej får ske utöver vad som motsvarar ränta för långfristiga lån och dels i art. 852, 853 och 849 att andelsbevis visserligen kunna utställas men att dessa ej ha karaktär av värdepapper utan blott äro bevisurkunder samt att överlåtelse av andel ej i och för sig medför övergång av medlemskap. Den engelska Industrial and Provident Societies Act medger registrering av varje samfällighet som driver någon i dess stadgar angiven industriell, handels- eller annan ekonomisk verksamhet, dock må ingen medlem utom förening som själv registrerats som ekonomisk förening ha större insats än 200 pund. Denna vidsträckta definition utesluter tydligen i och för sig icke i vanligt vinstsyfte bildade associationer, om än gränsen för kapitaldeltagandet torde göra föreningsformen mindre användbar för dem. Enligt den finska lagen om andelsverksamhet av 1901 (1 § första stycket) är det tillåtet att för gemensamt fullföljande av företag, som avser att 1

Jfr Gu h l : Das schweizerische Obligationenrecht (Zurich 1944) s. 538.

för deltagarna underlätta utövandet av deras näring eller eljest villkoren för deras utkomst, bilda bolag med sådan medlemmarna åliggande ansvarighet för de gemensamma förbindelserna, som i lagen sägs, s. k. andelslag. Definitionen synes tydligt utmärka, att det måste vara fråga om företag, som avser att förskaffa sina medlemmar ekonomiska fördelar på det sätt som är karakteristiskt för kooperativa företag. Lagens kooperativa prägel framhäves även av vissa andra regier. Norska lagförslag ha förelegat, som strängt begränsats till att omfatta kooperativa föreningar. Sålunda föreslogs i 1925 års utkast till »Lov om samvirkelag» att lagen skulle gälla endast för 1) föreningar med växlande medlemsantal och växlande kapital, som ha till ändamål att driva produktions- eller omsättningsverksamhet — inklusive transport-, bank- och försäkringsverksamhet — eller förmedling av sådan verksamhet till främjande av medlemmarnas intressen som konsumenter eller producenter och som, med de begränsningar som följa av lagen, fördela överskott mellan medlemmarna i förhållande till deras köp, leveranser eller annat motsvarande deltagande i verksamheten, och 2) sammanslutningar av sådana föreningar, som under 1) nämnts, med växlande medlemsantal och växlande kapital och med motsvarande syfte och regler för fördelning av överskott. Genom kravet på växlande medlemsantal och växlande kapital hade gränsen dragits mot handelsbolag, enkla bolag och aktiebolag. Föreskriften om att registrerbar förening måste driva produktions- eller omsättningsverksamhet avsåg att fastslå att endast affärsdrivande företag gingo in under lagen. Härigenom föllo, utsädes det i motiven, utanför lagförslaget åtskilliga smärre föreningar, som verka i enlighet med kooperativa principer, t. ex. avelsföreningar, föreningar för gemensamt inköp och ägande av en lantbruksmaskin samt virkesmätningsföreningar. Genom de uppställda fordringarna på främjande av medlemmarnas intressen såsom konsumenter eller producenter och på överskottets fördelning i förhållande till deltagandet i föreningarnas verksamhet hölls gränsen klar gentemot icke kooperativa sammanslutningar över huvud taget. Med de omnämnda begränsningarna avsågs bl. a. att om så bestämdes i stadgarna ränta på insatser kunde utgå med högst sex procent. I 1937 års norska lagutkast hade definitionen förkortats och lydde: Med ekonomisk förening (samvirkelag) förstås i denna lag förening med växlande medlemsantal och växlande kapital som har till syfte att främja medlemmarnas intressen som konsumenter eller producenter (forbruksmessige eller yrkesmessige interesser) genom att driva eller förmedla produktions-, transport- eller omsättningsverksamhet. Kravet på fördelning av överskottet i förhållande till köp, leveranser eller annat dylikt deltagande i verksamheten hade alltså utgått ur själva

definitionen men återfanns i en senare paragraf, enligt vilken dock fem procents utdelning på insatserna därjämte tilläts. 1 mom. Definition. Första stycket. I definitionen på en ekonomisk förening bör enligt vad ovan sagts komma till uttryck dels att föreningens ändamål skall vara att på det för kooperativa företag karakteristiska sättet tillgodose medlemmarnas ekonomiska intressen, dels ock att föreningens verksamhet skall vara omedelbart anknuten till medlemmarnas enskilda ekonomi, antingen deras privata hushåll eller deras förvärvsverksamhet. Uppenbarligen bör ej en som ekonomisk registrerad förening förhindras att därjämte främja rent ideella syften. Det förhållandet att medlemmarna själva deltaga i verksamheten i sin egenskap av producenter eller konsumenter synes böra komma till direkt uttryck i lagtexten. I enlighet med det anförda har det föreslagna stadgandet givits det innehåll, att om förening har till ändamål att genom ekonomisk verksamhet, i vilken medlemmarna deltaga som avnämare eller leverantörer eller genom begagnande av föreningens tjänster eller på annat dylikt sätt, omedelbart stödja medlemmarna i deras hushållning eller förvärvsverksamhet, föreningen skall anses som ekonomisk förening. Någon närmare exemplifiering av de avsedda föreningarna har ej synts behövlig. Enligt andra stycket av förevarande paragraf 1 mom. må ekonomisk förening kunna registreras. Lika litet som enligt FL föreslås alltså en legal plikt för en ekonomisk förening att låta sig registreras. Men förrän en ekonomisk förening registrerats besitter den ej rättskapacitet. Härom hänvisas till bestämmelserna i 2 mom. För ett bibehållande av den nu gällande lagens ståndpunkt, att registreringstvång ej bör föreskrivas, kan åberopas att det finns många små ekonomiska föreningar, som ej ansett sig ha behov av att äga rättskapacitet. Medlemmarna i dessa föreningar torde som regel vara så få att de väl känna varandra, de förbindelser som skola ingås för gemensam räkning äro ej mera betungande än att styrelseledamöterna kunna åtaga sig att själva ansvara för dem o. s. v. Anledning synes ej föreligga att ingripa mot dylika situationer. Den i förevarande moment första stycket föreslagna definitionen på ekonomiska föreningar passar mindre bra eller icke alls för sammanslutningar vilkas medlemmar bestå av föreningar. Dylika centralorganisationer ha i regel till ändamål att driva affärsmässig verksamhet, exempelvis att avsätta överskottsproduktion och fördela den mellan olika distrikt, men stundom är centralföreningens viktigaste uppgift av organisatorisk, informatorisk och rådgivande art. Ibland finnes, såsom inom mejeriorganisationen, en dubbel överbyggnad, i det att föreningarna äro sammanslutna till förbund och förbunden till en riksorganisation. Det har varit under övervägande att i lagtexten fastslå att sammanslutning av ekonomiska föreningar skall, ändå att syftet med densamma huvudsakligen är av orga-

78 nisatorisk art, anses som ekonomisk förening. Med ett sådant stadgande skulle en dylik förening icke behandlas såsom ideell förening och kunde ej ha rättssubjektivitet utan registrering, varjämte den måste följa nya lagens redovisningsregler m. m. En generell regel av angiven innebörd skulle medföra bl. a. den konsekvensen, att åtskilliga branschsammanslutningar, som för när varande otvivelaktigt äro att hänföra till kretsen av ideella föreningar, skulle överföras till de ekonomiska föreningarna. En sådan ändring lärer vara opåkallad och har därför ej föreslagits. Huruvida centralsammanslutningar av organisatorisk natur äro att hänföra till den ena eller andra gruppen av föreningar blir alltså att avgöra efter prövning i varje särskilt fall. 1 detta sammanhang hänvisas till vad nedan anföres om de olika slag av föreningar som falla under stadgandet i 3 § av förslaget. Om än en utvidgning av begreppet ekonomisk förening i nyss antydd riktning sålunda ej ansetts böra komma till stånd, uppkommer fråga om begreppet i annat hänseende innebär en för snäv avgränsning. Genom kravet att den ifrågavarande verksamheten skall »omedelbart» stödja medlemmarna och att dessa skola själva deltaga i verksamheten skulle efter ordalagen såsom ekonomisk förening ej anses en förening som består av underföreningar och i vars verksamhet ej underföreningarna såsom sådana utan deras medlemmar (primärmedlemmarna) deltaga. Med hänsyn till att dylika sammanslutningar torde vara sparsamt förekommande har någon specialbestämmelse för dem icke ansetts erforderlig, utan är avsikten att stadgandet i första stycket skall medge en sådan tolkning att sammanslutningarna falla under detsamma. Slutligen må framhållas, att enligt den föreslagna promulgationslagen nu befintliga registrerade ekonomiska föreningar, som falla utanför definitionen i 2 §, ändock skola få bestå som registrerade föreningar. 2 mom. Rättshandlingar för oregistrerad ekonomisk förening. Förevarande moment första stycket innehåller i första punkten den från 4 § första stycket FL hämtade bestämmelsen, att innan ekonomisk förening blivit registrerad, den ej kan förvärva rättigheter eller ikläda sig skyldigheter, ej heller inför domstol eller annan myndighet söka, kära eller svara. Stadgandet innebär att föreningen blir juridisk person först i och med registreringen. Avtal och andra rättshandlingar, som dessförinnan ingås för föreningens räkning, bli principiellt icke bindande för föreningen. Från denna regel föreslås, i andra punkten, den undantagsbestämmelsen, att sedan styrelse blivit utsedd, den må föra talan i mål rörande föreningens bildande ävensom eljest vidtaga åtgärd för utbekommande av utfästa insatser eller avgifter. Undantaget, vartill motsvarighet finnes i 28 § AL, är betingat av nödvändigheten att möjliggöra sådana rättshandlingar, som äro erforderliga för att åvägabringa förutsättningarna för registrering och i

79 övrigt tillvarataga föreningens intressen under mellanstadiet fram till registreringen. I 2 mom. andra stycket har, med vissa redaktionella jämkningar, upptagits föreskriften i 4 § andra stycket FL rörande personlig ansvarighet för dem som handla å ekonomisk förenings vägnar innan den blivit registrerad. Nya aktiebolagslagen innehåller i 29 och 30 §§ den i jämförelse med äldre aktiebolagsrätt viktiga nyheten, att vissa avtal som träffas för ett oregistrerat bolag bli gällande från registreringen. Vidare reglerar lagen frågan om medkontrahentens bundenhet av dylika avtal och upphörande av personlig ansvarighet för styrelseledamöter och firmatecknare. Med hänsyn bl. a. till att den tid, som förflyter mellan bildandet av en förening (och val av styrelse) samt föreningens registrering, vanligen lärer vara helt kort, synes anledning knappast föreligga att komplicera lagen med tämligen invecklade bestämmelser i berörda hänseenden. Det är att rekommendera, att när styrelsen eller firmatecknare ingår avtal för en oregistrerad förening, däri uttryckligen anniärkes att fråga är om en oregistrerad förening samt att den personliga ansvarigheten för dem som ingått avtalet skall upphöra i och med att detsamma blir gällande mot föreningen. I 2 § första stycket FL uppställes för bokföringspliktiga ekonomiska föreningar förbud mot kreditförsäljning till andra än medlemmar. Förbudet gäller dock ej förening, vars försäljning till utomstående omfattar huvudsakligen alster av medlemmarnas eller föreningens verksamhet, och ej heller förening, som har till ändamål att inköpa och försälja varor avsedda för lantbrukets behov. Överträdelse av stadgandet kan enligt 87 § FL medföra skadeståndsskyldighet för föreningsmedlemmar, representanter för föreningen och för särskilt antagen handelsföreståndare. Kreditförsäljningsförbudet motiverades vid tillkomsten av FL bl. a. därmed att genom förbudet eliminerades den fara för den allmänna krediten, som en rätt för konsumtionsföreningar — vilkas medlemmar ej svarade för föreningens förbindelser och som i vanliga fall ej heller ägde den för ett vanligt handelsföretag erforderliga ekonomiska ryggraden i form av ett hopsparat kapital — att sälja till andra än medlemmar ansågs skola föra med sig.1 Förhållandena inom dessa föreningar äro numera så väsentligt förändrade att anledning att bibehålla förbudet ur nyss angivna synpunkt icke torde föreligga. Då förbudet ej heller synes påkallat av andra orsaker, har det ansetts kunna utgå ur lagen. Givetvis står det föreningarna fritt att allt fortfarande, såsom för närvarande ofta sker, i stadgarna inskriva förbud mot kreditförsäljning till utomstående eller över huvud.

1 Se NJA 1911 II s. 181.

•so 3 §. Ideella föreningar. Enligt direktiven för utredningen skall undersökas om möjlighet till registrering bör beredas andra än ekonomiska föreningar, s. k. ideella föreningar i vidsträckt mening. Och i förevarande paragraf har, som förut nämnts, införts stadgande i dylik riktning. Innan utredningen går närmare in härpå skall en kortfattad redogörelse lämnas för tidigare förslag till lagstiftning angående ideella föreningar och dessa föreningars rättsliga ställning. Tidigare lagförslag m. m. Sedan länge har ansetts att en ideell förening äger rättskapacitet så snart den erhållit en någorlunda fast organisation. I detta hänseende torde krävas att för föreningen antagits stadgar, innefattande bestämmelser bl. a. om hur beslut skall åstadkommas, samt att styrelse blivit utsedd. Viss osäkerhet har dock rått beträffande de ideella föreningarnas rättsliga ställning 1 , vilket föranlett att frågan om en legal reglering av dem vid upprepade tillfällen varit föremål för statsmakternas uppmärksamhet. En av Kungl. Maj :t tillsatt kommitté, 1901 års föreningskommitté, avgav den 21 december 1903 ett betänkande, innefattande bl. a. förslag till lag om registrerade föreningar för annan än ekonomisk verksamhet. Detta förslag var i huvudsak byggt på den då gällande lagen om registrerade föreningar för ekonomisk verksamhet av den 28 juni 1895. Förslaget blev, efter överarbetning, för granskning remitterat till högsta domstolen. 2 Med hänsyn till ett av 1905 års aktiebolagskommitté upprättat förslag till ny lag om föreningar för ekonomisk verksamhet underkastades förslaget ånyo överarbetning. Som resultat härav framlades ett förslag till lag om föreningar 3 , omfattande båda kategorierna av föreningar, vilka däri särskildes med de benämningar som då vunnit burskap i allmänna språkbruket, »ekonomiska föreningar» och »ideella föreningar», över sistnämnda förslag avgav lagrådet utlåtande den 31 december 1909. Efter omarbetning i anslutning till vissa av lagrådet framställda anmärkningar beträffande bestämmelsernas systematiska gruppering blev förslaget till lag om föreningar genom proposition (nr 83) förelagt 1910 års riksdag. Motionsvis framställdes åtskilliga detaljanmärkningar mot förslaget och framhölls tillika, att lagstiftning angående ideella föreningar blivit överflödig, sedan rättspraxis alltmera stadgat sig i den riktning att ideella föreningar ansågos äga rättskapacitet så snart de skaffat sig någorlunda fullständiga stadgar. Majoriteten inom lagutskottet tillstyrkte dock i huvudsak det framlagda förslaget (utlåtande nr 50) under åberopande bl. a. att omförmälda rättspraxis icke undanröjde behovet av lagstiftning om ideella föreningar, eftersom osäkerhet alltjämt förelåge i fråga om vilka stadgar 1 2 3

Jfr N J A 1913 s. 393. Prop. 1910 nr 83 s. 50. Prop. 1910 nr 83 s. 108.

81 som skulle kunna anses fullständiga. Vissa reservanter inom lagutskottet avstyrkte förslaget till föreningslag på den grund att de icke kunde godkänna de däri ingående bestämmelserna om ideella föreningar. — Kamrarna stannade i olika beslut och frågan hade därmed förfallit. Inom justitiedepartementet utarbetades därefter förslag till lag om ideella föreningar i nära överensstämmelse med motsvarande del av 1910 års förslag. 1 Sedan förslaget efter remissförfarande undergått en genomgripande revision samt lagrådet den 20 januari 1911 avgivit utlåtande i ärendet, framlades i proposition (nr 35) till 1911 års riksdag förslag till lag om ideella föreningar. Frågans behandling vid denna riksdag blev i viss mån en upprepning av vad som förekommit året förut. Lagutskottets majoritet tillstyrkte i det väsentliga Kungl. Maj:ts förslag (utlåtande nr 46), men även denna gång förföll frågan till följd av kamrarnas skiljaktiga beslut. Efter det frågan om ny lagstiftning angående ekonomiska föreningar vunnit sin lösning vid 1911 års riksdag, synes spörsmålet om reglering i lag av de ideella föreningarna ha vilat, till dess Kungl. Maj :t den 15 december 1916 förordnade hovrättsrådet O. H. Arsell att inom justitiedepartementet biträda såsom sakkunnig vid utarbetande av förslag till lag i ämnet. Några särskilda direktiv för uppdraget meddelades icke. Den sakkunnige avlämnade betänkande den 30 november 1919, innefattande utkast till lag om ideella föreningar jämte motiv. Någon Kungl. Maj :ts åtgärd har detta betänkande ej föranlett. På 1930-talet aktualiserades ånyo spörsmålet om föreningsväsendets reglering, närmast i anslutning till problemet om arbetsfredens främjande och yrkesföreningarnas ställning. År 1937 igångsattes en utredning av frågan om föreningsväsendets normering genom lagstiftning. Som resultat härav föreligger en av nuvarande presidenten Carl Romberg i februari 1938 avgiven promemoria om grunderna för en lagstiftning angående ideella föreningar.Vid promemorian fanns fogat ett utkast till lag om ideella föreningar. Utkastet bestämde kretsen av de ideella föreningarna negativt i förhållande till FL, sålunda att med ideell förening enligt utkastet skulle förstås förening, i vars ändamål icke ingår att genom idkande av ekonomisk verksamhet främja medlemmarnas ekonomiska intressen och som ej heller idkar verksamhet varmed följer skyldighet att föra handelsböcker. Vidare innebar utkastet en normering av de ideella föreningarnas rättskapacitet utan registrering. Härom yttrades i promemorian vidare. 3 Det synes då ligga nära till hands att, med utgångspunkt från rådande rättspraxis, lagfästa de förutsättningar under vilka rättskapacitet nu tillerkännes 1

Prop. 1911 nr 35 s. 64. Justitiedepartementets promemorior 1938: 1. 3 S. 63. 2

6 — 816868

82 ideell förening. Ett sådant fritt system skulle visserligen ur publicitetens synpunkt vara underlägset registreringssystemet men i stället äga den till synes obestridliga fördelen att icke innebära någon omläggning av själva grunden för föreningarnas rättsliga ställning. Fastmera torde det kunna betecknas som ett naturligt led i utvecklingen, att den under en följd av år stadgade rättspraxis sanktioneras genom lagbestämmelser. Betänkligheterna mot att sålunda tillämpa en annan ordning för de ideella föreningarna än den som kommit till användning på övriga områden av associationsrätten synas i och för sig icke synnerligen tungt vägande. Mellan å ena sidan bolagen och de ekonomiska föreningarna med deras i princip ekonomiskt betonade verksamhet samt å andra sidan den ytterst oenhetliga grupp av sammanslutningar, som utgöres av de ideella föreningarna, lärer — med hänsyn såväl till deras egen art som till samhällets intresse av en genomgripande normering av deras rättsliga funktioner — föreligga en så väsentlig åtskillnad att likformighet i bestämmelserna knappast kan anses påkallad. Enligt de ovan omförmälda lagförslag som förelades 1911 års riksdag var en ekonomisk förening en förening med syfte att genom ekonomisk verksamhet främja medlemmarnas ekonomiska intressen. Alla andra föreningar skulle falla under den tillämnade lagen om ideella föreningar. Dessa bestämdes därför, sedan vissa typiska ideella ändamål uppräknats, negativt såsom föreningar med annat ändamål än att genom ekonomisk verksamhet främja medlemmarnas ekonomiska intressen. Härifrån gjordes dock det undantaget att alla bokföringspliktiga föreningar, även om de hade ett ideellt syfte, skulle anses som ekonomiska föreningar. Undantaget motiverades 1 med att en ideell förening enligt den föreslagna lagen saknade varje legalt kreditunderlag, i det för dylika föreningar enligt förslaget ej funnos bestämmelser om insatskapital, vinstutdelning m. m. Tanken torde ha varit den, att lagstiftaren för att tillåta ett särskilt bildat rättssubjekt att träda i affärsförbindelser i större utsträckning med utomstående — något som ju regelmässigt bleve fallet med sådana rättssubjekt som driva bokföringspliktig verksamhet — bör fordra antingen att dess delägare svara personligen för gälden (handelsbolag) eller att rättssubjektet har någon av lagstiftaren föreskriven form, som anses innebära erforderlig grad av trygghet för att tillräckligt kapital till borgenärernas skydd är för handen (aktiebolag, ekonomiska föreningar). Den sålunda föreslagna gränsen mellan ekonomiska och ideella föreningar kritiserades av lagutskottet vid 1911 år riksdag. 2 Föreningar med ideellt syfte syntes, även om de dreve handel eller annan verksamhet varmed följde skyldighet att föra handelsböcker, ej vara av beskaffenhet att med nödvändighet behöva omgärdas med de tyngre former, som lagen om ekonomiska föreningar pålade. Den omständigheten att, såsom departementschefen framhållit, det för ideella föreningar saknades tvingande bestämmelser om insatser, vinstutdelning m. m. syntes härutinnan ej böra 1 2

Prop. 1911 nr 35 s. 137. Uti. nr 46 s. 40.

83 t i l l e r k ä n n a s d e n b e t y d e l s e s o m skett. P å g r u n d h ä r a v och d å r e d a n i s k y l d i g h e t e n a t t föra h a n d e l s b ö c k e r förelåge en viss s ä k e r h e t för den, som m e d f ö r e n i n g e n ville t r ä d a i f ö r b i n d e l s e , a n s å g u t s k o t t e t att, så länge en av ideell f ö r e n i n g b e d r i v e n viss e k o n o m i s k v e r k s a m h e t ej syftade u t ö v e r före n i n g e n s ideella ä n d a m å l , v e r k s a m h e t e n b o r d e k u n n a få u t ö v a s i de form e r s o m gällde för ideella f ö r e n i n g a r . U t s k o t t e t föreslog d ä r f ö r a t t 1 § a n d r a s t y c k e t förslaget till lag o m e k o n o m i s k a f ö r e n i n g a r skulle u t g å . Sed a n f ö r s l a g e t till lag o m ideella f ö r e n i n g a r fallit, fick lagen e m e l l e r t i d efter s a m m a n j ä m k n i n g d e n av K u n g l . Maj :t f ö r e s l a g n a lydelsen. F r å g a n o m g r ä n s d r a g n i n g e n m e l l a n e k o n o m i s k a och ideella f ö r e n i n g a r b e r ö r d e s i vissa r e m i s s v a r i a n l e d n i n g av d e n f ö r u t o m n ä m n d a p r o m e m o r i a n a v f e b r u a r i 1938. S v e n s k a t u r i s t f ö r e n i n g e n y t t r a d e h ä r o m följande. Enligt det i promemorian antagna utkastet till lag om ideella föreningar uteslutas från den tilltänkta lagens tillämpningsområde föreningar med ideellt syfte men bokföringspliktig verksamhet, d. v. s. föreningar som icke till någon del hava till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen men som idka verksamhet, varmed följer skyldighet att föra handelsböcker (jfr 1 § andra st. F L ) . Den gränsdragning, enligt vilken föreningar, vilka hava ett rent ideellt syfte men helt eller delvis tillgodose detta genom verksamhet av ekonomisk art, hänföras till ekonomiska eller ideella allteftersom deras verksamhet medför bokföringsplikt eller ej, synes icke lycklig. Huruvida viss i bokföringslagen angiven verksamhet, bedriven av enskild person eller av en förening, medför bokföringsskyldighet, beror på om verksamheten kan anses y r k e s m ä s s i g t driven eller ej. Uppenbarligen måste det i många fall vara ytterst vanskligt att avgöra, huruvida en verksamhet, som en förening med ideellt syfte utövar till direkt främjande av detta syfte, kan anses som yrkesmässig eller icke. Och föreningen kan icke påkalla ett auktoritativt avgörande av frågan utan måste lita på eget omdöme med risk för bakslag genom ett efterhandsavgörande i ett speciellt rättsärende. Vidare kan bedömandet av frågan från tid till annan utfalla olika allt efter verksamhetens omfattning och utveckling. Härav följer, om nyss angivna gränsdragning bibehålles, ej blott oklarhet om vilka lagbestämmelser som vid en given tidpunkt äro tillämpliga å en förening, utan även den olägenheten att en och samma förening kan vid skilda tillfällen vara att hänföra till olika kategorier. Det må ifrågasättas, huruvida icke den riktiga lösningen av förevarande lagstiftningsfråga är den, att 1 § andra st. lagen om ekonomiska föreningar upphäves och till lagen om ideella föreningar hänföras a l l a föreningar med uteslutande ideellt syfte, men att inom denna lag givas särskilda föreskrifter för dem av dessa föreningar vilka bedriva bokföringspliktig verksamhet. För sådana föreningar kunde föreskrivas straffsanktionerat registreringstvång, varemot rättskapaciteten icke borde göras beroende av registreringsskyldighetens fullgörande. Vidare kunde för dessa föreningar, utan att de därför behövde tvingas in i en viss på andelskapital grundad organisationsform, lämnas de föreskrifter till skydd för fordringsägare och annan tredje man, vilka den bokföringspliktiga verksamheten kunde anses påkalla. Genom en sådan reform skulle helt visst lagstiftningen komma i bättre samklang med det allmänna föreställningssättet, enligt vilket en förening med uteslutande ideellt syfte framstår som en ideell förening, även om dess verksamhet eller någon del därav kan vara av bokföringspliktig natur.

84 Utredningen. Den nuvarande med vanligt språkbruk icke överensstämmande terminologin att en förening, som visserligen driver bokföringspliktig verksamhet men har ett klart ideellt syfte, benämnes en ekonomisk förening synes icke böra bibehållas. En sådan förening bör uppenbarligen kallas vad den är, en ideell förening. Sedan är det en annan fråga om de skäl, som föranledde dylika föreningars hänförande till de ekonomiska föreningarnas grupp, äro så bärkraftiga, att för dem fortfarande böra givas lika stränga bestämmelser som för de ekonomiska föreningarna. De skulle i så fall bilda en särskild grupp av ideella föreningar. Turistföreningen har i sitt förut citerade yttrande för sin del motsatt sig att dylika föreningar skulle, om de icke läte registrera sig, frånkännas rättskapacitet. Man kunde möjligen tänka sig, att bokföringspliktiga ideella föreningar skulle anses äga rättskapacitet även utan registrering under samma förutsättningar som andra ideella föreningar, men att den som handlade å sådan förenings vägnar innan den registrerats personligen svarade för avtalets fullgörande. Men det bleve i praktiken icke tillfredsställande att ha olika regler för bokföringspliktiga och för andra ideella föreningar. En synpunkt att beakta i förevarande sammanhang är ävenledes att skyldigheten att föra handelsböcker vid några tillfällen utvidgats till nya rörelsegrenar och att, med den tendens till ökade krav å en ordnad bokföring som för närvarande gör sig gällande, man torde kunna tänka sig att framdeles kan aktualiseras ytterligare utvidgning av bokföringslagens till lämpningsområde. Det synes ej motiverat att låta en sådan ändring medföra en förskjutning av gränsen mellan ekonomiska och ideella föreningar. Vid övervägande av förevarande spörsmål har utredningen funnit att | några större olägenheter ej kunna anses förknippade med att utan vidare, ! d. v. s. utan att för dem giva några speciella regler, överföra de i 1 § andra stycket FL angivna föreningarna till de ideella föreningarnas krets. Väl är 1 det sant att dylika föreningar i somliga fall förvalta mycket stora ekonomiska värden, men deras ledning synes då också vara sådan, att något be- I hov av lagstiftning ej gör sig gällande, i varje fall ej starkare än i fråga om många andra arter av ideella föreningar, såsom arbetsgivar- och arbets- | tagarorganisationer. Därest särskilda krav anses böra ställas på ideella föreningar, som driva bokföringspliktig verksamhet, synas dessa krav böra tillgodoses inom bokföringslagens ram. Vad härefter angår den i direktiven för utredningen nämnda frågan, huruvida möjlighet till registrering bör beredas föreningar som icke falla under 1911 års lag, torde de skäl som tala för införande av en sådan möjlighet vara i huvudsak följande. Det har i praktiken ofta visat sig vara till nackdel för andra föreningar än ekonomiska att vid avtal med tredje man e. d. ej kunna under hänvisning till uttryckligt lagbud styrka att de äro rättssubjekt och alltså besitta rättskapacitet. Svårigheter ha mött exempelvis vid förvärv av fastigheter och i liknande situationer. En möjlighet till

85 registrering skulle medföra den givna fördelen att rättskapaciteten därigenom gjordes otvivelaktig. Vidare kan spörjas, om det finnes någon rimlig anledning att på sätt nu stundom sker förvägra en förening, som av olika skäl önskar bli registrerad och är beredd att underkasta sig gällande bestämmelser om ekonomiska föreningar, registrering på den grund att föreningen icke anses falla under definitionen i 1 § FL, ett förhållande som i och för sig är synnerligen vanskligt att avgöra. 1 Det må även påpekas att ideella föreningar stundom kringgå lagstiftningen på det sätt att i stadgarna jämte den reella verksamheten namnes en rörelse, som medför bokföringsplikt. Av det sagda torde framgå, att utredningen avsett att registrering av en ideell förening principiellt bör medföra, att föreningslagen i sin helhet blir tillämplig å föreningen. Den föreslagna lagen, som uppenbarligen tager sikte främst på de ekonomiska föreningarna, utgör ett komplex av lagregler, som höra intimt samman, och man kan knappast ifrågasätta att endast göra vissa bestämmelser tillämpliga på de ideella föreningarna. Detta utesluter givetvis ej att på enstaka särskilt betydelsefulla punkter undantagsstadganden för de ideella föreningarna kunna göras. 2 Men att införa modifierande bestämmelser i större utsträckning måste avböjas. Man vore då tillbaka till det system med bestämmelser för både ekonomiska och ideella föreningar i samma lag, som förkastades under det lagstiftningsarbete som föregick tillkomsten av 1911 års lag. Det må även framhållas att det icke tillkommer förevarande utredning att upptaga spörsmålet om en lagstiftning för de ideella föreningarna i hela dess vidd. Utredningens ståndpunkt är således följande. De ideella föreningarna böra beredas möjlighet att vinna registrering på i huvudsak samma villkor som de ekonomiska föreningarna. En registrering innebär att lagen i sin helhet blir tillämplig. Detta är visserligen olägligt för många ideella föreningar. Man torde dock kunna utgå från att önskemål att vinna registrering finnes endast hos sådana ideella föreningar, som förvalta stora ekonomiska värden eller i mera avsevärd utsträckning träda i affärsförbindelser med tredje man. Dylika föreningar böra ock utan olägenhet kunna underkasta sig lagens reglering. Att med detta system det övervägande antalet ideella föreningar icke komma att söka registrering är snarast en fördel. Det finnes ingen anledning att befrämja en utveckling därhän att ideella föreningar i allmänhet skola låta registrera sig. Utredningen åsyftar nämligen ej att lagstiftningen skall inverka på den praxis som föreligger i fråga om ideella föreningars rättskapacitet. 3 En förutsättning för den nu angivna ståndpunkten är uppenbarligen att en särskild lagstiftning för ideella föreningar icke kan anses aktuell i vårt land. 1

Angående gränsen mellan ekonomiska och ideella föreningar jfr NJA 1948 s 590 Jfr förslaget 14 §. 3 Jfr U n d é n i Juridisk Tidskrift 1916 s. 131 ff. 2

80 Hittills har utredningen utgått från begreppet ideell förening såsom ett känt begrepp. En närmare bestämning därav måste emellertid ske. Det synes ej tillräckligt att, såsom i tidigare lagförslag, allenast helt negativt definiera en ideell förening såsom en förening som icke är en ekonomisk förening. Enligt direktiven skall ett av lagstiftningens huvudsyften, i vad den rör ekonomiska föreningar, vara att från denna företagsform utestänga »förklädda» aktiebolag. Men motsvarande problem inställer sig även beträffande de ideella föreningarna. Sådana företag som icke böra beredas tillfälle att registrera sig som ekonomiska föreningar skola uppenbarligen ännu mindre kunna registrera sig som ideella föreningar, något som med en negativ formulering av den ideella föreningens begrepp måhända kunde bli fallet. Med upptagande av definitionen å en ideell förening i dess positiva delar i 1911 års förslag skulle man då kunna bestämma en ideell förening som en förening som fullföljer ett religiöst, välgörande, politiskt, socialt, vetenskapligt, konstnärligt eller sällskapligt syfte eller avser vårdande av yrkesangélägenheter 1 eller eljest har ett ideellt ändamål. Det synes knappast förenligt med vanligt språkbruk att låta exempelvis arbetsmarknadens intresseorganisationer ingå under benämningen förening som fullföljer ett ideellt syfte. I än högre grad är detta fallet med branschsammanslutningar och karteller som organiserats i föreningens form. Dessa föreningar åsyfta nämligen främst att tillgodose medlemmarnas ekonomiska intressen ehuru ej genom att driva ekonomisk verksamhet (jfr förslaget 2 §). I anslutning till det anförda har utredningen i förevarande paragraf föreslagit ett stadgande av innehåll att förening, som fullföljer religiöst, välgörande, politiskt, socialt, idrottsligt, kulturellt eller eljest ideellt syfte 2 eller som åsyftar att främja medlemmarnas ekonomiska intressen på annat sätt än genom ekonomisk verksamhet, må kunna vinna registrering. Sedan sådan förening vunnit registrering, skola å densamma tillämpas de följande föreskrifterna i lagen. Vad angår de föregående bestämmelserna i förslaget gäller uppenbarligen den i 1 § intagna definitionen å begreppet förening alla föreningar som registreras enligt lagen. En »sluten» ideell förening eller kartellsammanslutning skall alltså ej kunna vinna registrering. Föreskrifterna i 2 § 2 mom. angående de ekonomiska föreningarnas rättskapacitet sakna som av förslaget framgår tillämpning på de ideella föreningarna. Förslaget åsyftar icke att ge någon reglering beträffande de ideella föreningarnas rättskapacitet, utan denna fråga blir att bedöma enligt gängse uppfattning. Att för en registrerad ideell förenings förbindelser, liksom för en registrerad ekonomisk förenings, endast skola häfta föreningens tillgångar fram1 Termen »vårdande av yrkesangelägenheter» avsåg sådana föreningar, varom talis i 13 § näringsfrihetsförordningen. 2 Jfr arvskatteförordningen 28 § under Tariff Klass III.

87 går av 4 § förslaget. Men detsamma kan vara förhållandet även med en oregistrerad ideell förenings förbindelser, nämligen om föreningen enligt förut berörda regler är att betrakta som juridisk person. En oregistrerad ekonomisk förening däremot saknar ju alltid rättskapacitet. Beträffande 3 § skall ytterligare anmärkas följande. Så snart en förenings verksamhet och ändamål till någon del är av beskaffenhet som avses i 2 §, bör föreningen registreras med stöd av sistnämnda och ej förevarande paragraf, även om föreningens huvudsakliga karaktär ej är av ekonomisk natur. Såsom ideella föreningar böra däremot registreras föreningar som falla in under nuvarande stadgandet i 1 § andra stycket FL, exempelvis många folketshusföreningar. På sätt framgår av förslaget 101 § skall registreringsmyndigheten vid en förenings registrering i registret anteckna, huruvida registrering skett enligt 2 eller 3 §. Bevis härom erhåller föreningen å det exemplar av stadgarna som efter registreringen återställes till föreningen. Ur civilrättslig synpunkt förefaller det tämligen likgiltigt om registrering verkställts enligt 2 eller 3 §, men ur beskattningssynpunkt bör det bli av betydelse. 1

De i förslagets allmänna bestämmelser upptagna definitionerna giva vid handen, att såväl begreppet ekonomisk förening som begreppet ideell förening förändrats i jämförelse med gällande rätt. Icke alla associationer, som driva ekonomisk verksamhet i syfte att tillgodose medlemmarnas ekonomiska intressen, kunna enligt förslaget registreras som ekonomiska föreningar. Det kommer härvid an på om syftet är accessoriskt eller vanligt vinstsyfte; i senare fallet måste en annan juridisk form tillgripas (aktiebolag, handelsbolag, kommanditbolag). Sker så ej, kan sammanslutningen icke tillerkännas rättskapacitet. Men även omfånget av begreppet ideell förening är ett annat. Hit höra enligt förslaget alla föreningar med ideellt ändamål, även om de främja detta genom bokföringspliktig verksamhet. 4§. Ansvarigheten för registrerad förenings förbindelser. Enligt 3 § FL gäller att för ekonomisk förenings förbindelser häfta allenast föreningens tillgångar, förfallna men ej guldna insatser och andra avgifter inräknade, samt att det står medlemmarna öppet att därjämte, på sätt i lagen stadgas, åtaga sig till visst belopp begränsad personlig ansvarighet för föreningens förbindelser. Huvudregeln innebär att innan insatser och andra avgifter, som medlemmarna enligt stadgarna äro pliktiga erlägga, förfallit till betalning, desamma icke ingå i föreningens förmögenhetsmassa och sålunda äro oåtkomliga för 1

Jfr riksdagsbehandlingen 1947 av motioner angående beredande av skattelindring för folketshus- och folketsparkföreningar (bevillningsutskottets betänkande nr 15).

88 föreningens borgenärer. Denna princip har uppställts som ett skydd för föreningsmedlemmarna. I det alldeles övervägande antalet föreningar häfta allenast föreningens tillgångar för dess förbindelser. De flesta föreningar äro alltså föreningar utan personlig ansvarighet (u. p. a.). Om medlemmarna däremot enligt stadgarna åtagit sig att, i händelse föreningen råkar i konkurs eller — beträffande jordbrukskassor — träder i likvidation och därvid föreningens tillgångar icke förslå till betalning av dess skulder, i viss bestämd ordning bidraga till att täcka bristen (jfr 65 o. följ. §§ F L ) , föreligger en förening med begränsad personlig ansvarighet (m. b. p. a.). Användandet av föreningsformen m. b. p. a. har i vårt land — frånsett jordbrukskassorna, vilka enligt förordningen den 5 juni 1942 om jordbrukskreditkassor alltid skola vara organiserade som föreningar m. b. p. a. — alltmera kommit ur bruk. 1 Utvecklingen av ansvarighetsformerna för ekonomiska föreningar i främmande länder går också i riktning mot allt mindre ansvarighet för medlemmarna. Under senare tid lärer något behov att bilda andra föreningar m. b. p. a. än jordbrukskassor ej ha gjort sig gällande, och det ter sig därför överflödigt att framdeles generellt tillåta bildande av sådana föreningar. På grund härav har i förevarande paragraf i förslaget endast upptagits motsvarighet till 3 § första ledet FL eller stadgande därom, att för registrerad förenings förbindelser häfta allenast föreningens tillgångar, förfallna men ej guldna insatser och avgifter inräknade. Att för jordbrukskassorna liksom för andra redan bestående m. b. p. a.-föreningar nu gällande lagbestämmelser föreslås skola fortfarande gälla framgår av 4 § förslaget till lag angående införande av den nya lagen. Principen om ansvarigheten för registrerad förenings förbindelser bör uppenbarligen gälla ej endast ekonomisk förening utan även förening som vinner registrering enligt 3 § förslaget. Med anledning härav har uttrycket »ekonomisk förening» i FL i förevarande paragraf ersatts med uttrycket »registrerad förening». Vad angår skillnaden mellan insatser och avgifter hänvisas till vad nedan yttras vid motiveringen av 7 § 4 och 5. 5 §. Registreringsmyndighet och föreningsregister. Enligt 73 § FL skall hos länsstyrelse föras föreningsregister för inskrivning av de uppgifter, som enligt lagen skola för registrering anmälas eller vilkas intagande i registret eljest är eller varder föreskrivet. För de ekonomiska föreningarna finnes 1 Enligt en av kommerskollegiuml verkställd utredning, grundad på 1945 års industristatistiska uppgifter, utgjorde av 977 redovisade ekonomiska föreningar allenast 57 föreningar m. b. p. a. (SOU 1949: 8 s. 100). — Under de senaste åren torde endast i enstaka fall ha registrerats föreningar m. b. p. a.

89 sålunda icke en central registreringsmyndighet, till skillnad mot vad som gäller i fråga om aktiebolagen. Anmälan till föreningsregister sker, förutom vid ansökan om förenings registrering, jämväl rörande ändring av stadgar, beträffande styrelsens sammansättning m. m. Ändamålsenligheten av det nuvarande systemet för de ekonomiska föreningarnas registrering hör till de frågor som enligt direktiven för utredningen böra bli föremål för övervägande. Att föreningsregistren föras hos länsstyrelserna 1 medför att firmaskyddet är anknutet till det hos vederbörande länsstyrelse förda registret (8 § F L ) , låt vara att registrerad förening har möjlighet att på grund av namnlikhet föra talan mot innehavare av firma som senare registrerats hos annan myndighet (80 § F L ) . Olägenheter av att föreningsregistreringen icke handhave s av central myndighet torde ha förmärkts särskilt vid registrering av nybildade föreningar, i det att en viss bristande enhetlighet i lagtillämpningen stundom kommit till synes. I olika sammanhang har tidigare diskuterats, huruvida ej en central registrering av föreningarna borde införas. Till stöd för en sådan ståndpunkt har åberopats bl. a. att en central registrering medförde en enhetlig registreringspraxis, att ett betydande antal stora föreningar i sin verksamhet överskrede registreringsområdets gränser samt att om föreningarna förpliktades att till en central registreringsmyndighet regelbundet insända sina årsberättelser ökad möjlighet gåves till uppsikt över dem. Det vore även av intresse att ett centralt arkiv hade tillgång till föreningarnas verksamhetsberättelser. 2 Även inom riksdagen har frågan uppmärksammats. I en motion 1939 (1:215) anfördes att genom 1938 års beskattningsreform ett betydelsefullt erkännande givits åt principen om likformig behandling av aktiebolag och ekonomiska föreningar, att inånga föreningar hade dotterbolag i aktiebolagsform och kanske dotterföretag även i föreningsform samt att företagens registrering på olika håll försvårade uppnåendet av de syften för vilka registreringen tillkommit. 3 Den förevarande frågan behandlades i den tidigare omnämnda promemorian med förslag angående registreringen av landets företagare m. m. (SOU 1942: 23). I promemorian uttalades att en central registrering skulle i stort sett omöjliggöra den personliga kontakten mellan företaget och re1 Understödsföreningar registreras i särskilt register; registreringen handhaves av central tillsynsmyndighet. Samma är förhållandet med sjukkassor enligt lagen om allmän sjukförsäkring. 2 Kooperativa förbundets styrelse föreslog redan 1912, då förslag om socialstyrelsens inrättande förelåg, en centralisering av de ekonomiska föreningarnas registrering; denna uppgift borde anförtros åt socialstyrelsen. Samma förslag framfördes av förbundets styrelse i yttrande den 21 oktober 1936 över betänkande om socialstyrelsens organisation. — Jfr G j ö r e s i tidskriften »Kooperatören» 1936 s. 499 ff. 3 Motionen föranledde ej någon riksdagens åtgärd under motivering bl. a. a t t den då pågående revisionen av aktiebolagslagstiftningen borde avvaktas (första lagutskottets uti. nr 13).

gistreringsmyndigheten och sålunda icke kunde anses vara ett önskemål från företagarnas sida. Central registrering ansågs även innebära vissa nackdelar för den allmänhet som är i behov av upplysningar om registren. Däremot framhölls att en centralisering kunde medföra fördelar för föreningar anslutna till centrala organisationer. Flertalet av föreningarna vore emellertid icke anslutna till sådana organisationer. Som regel hade föreningarna — i motsats till aktiebolagen — ett rent ortsligt begränsat arbetsfält. I promemorian framhölls vidare, att enligt från registreringsmyndigheterna lämnade uppgifter föreningar med mera omfattande verksamhetsområden huvudsakligen registrerats hos överståthållarämbetet (omkring 250 föreningar) men att länsstyrelserna i övrigt meddelat, att allenast ett mindre antal föreningar bedreve verksamhet även utom länsgränsen. Enligt promemorian föreslogs ej någon ändring i det gällande systemet för föreningarnas registrering. I detta sammanhang må erinras, att enligt förenämnda promemoria vid årsskiftet 1941—1942 i hela landet funnos omkring 28 000 i föreningsregistren införda bestående ekonomiska föreningar. Därav belöpte något mer än en tredjedel å Stockholms stad, Göteborgs och Bohus län samt Malmöhus län. Under åren 1939—1941 utgjorde antalet per år intagna anmälningar i föreningsregistren omkring 5 500, varav omkring 1 200 rörde nya föreningar. Enligt uppgift utfärdades årligen omkring 7 000 utdrag ur föreningsregistren. Kooperativa förbundet förordade i yttrande över 1942 års promemoria ] att frågan om en central registrering av de ekonomiska föreningarna borde tagas under förnyat övervägande. Sveriges lantbruksförbund uttalade sig principiellt till förmån för en central registrering framdeles. Flertalet länsstyrelser förordade — i yttranden över promemorian eller innan utredningen år 1941 igångsattes — ett bibehållande av det nuvarande systemet för registreringen. Utredningen. En central registrering av ekonomiska föreningar — enligt förslaget jämväl av andra föreningar — skulle otvivelaktigt medföra vissa fördelar. Härigenom vunnes en enhetlig behandling av föreningarnas registreringsfrågor, vilket är av särskild vikt med hänsyn till angelägenheten av att såsom föreningar endast registreras sammanslutningar som avses i 2 och 3 §§ i förslaget. En enhetlig praxis å detta område kan för närvarande endast utveckla sig genom prejudikat från regeringsrätten, som dock blott får tillfälle pröva fall då registrering av länsstyrelse vägrats. Med central registrering skulle vidare underlättas en kartläggning av föreningsväsendet genom en officiell statistik. En sådan föres för närvarande endast beträffande konsumtionsföreningarna och de kooperativa bostadsföreningarna. Därest det anses önskvärt att föreningarna liksom aktiebolagen skola underkastas publicitet beträffande redovisningen genom

91 skyldighet att insända redovisningshandlingar till offentlig myndighet, lärer det vara påkallat att dessa handlingar samlas centralt för hela landet. Vad nu sagts rörande statistik och publicitet torde dock ej utgöra något avgörande skäl för införande av central registrering. Även med nuvarande registreringssystem k u n n a dessa önskemål tillgodoses. I fråga om publiciteten torde för övrigt åtminstone för närvarande anledning saknas att generellt ålägga föreningarna att insända redovisningshandlingar till offentlig myndighet. Härutinnan hänvisas till vad som yttras vid förslaget 44 §. Den omständigheten att firmaskyddet skulle bliva mera effektivt med en central registrering är uppenbarligen ej i och för sig tillräckligt skäl för en sådan registrering. Utredningen har funnit att de olägenheter, som kunna anses förbundna med att registreringsärendena ej handläggas av central myndighet, mer än väl uppvägas av de påtagliga fördelar som det nuvarande registreringssystemet innebär, främst möjligheten till nära kontakt mellan registreringsmyndigheten å ena samt föreningarna och allmänheten å andra sidan. I förslaget har förty icke ifrågasatts någon ändring på denna punkt. Till förmån härför k u n n a även åberopas de kostnader och det myckna arbete som skulle bli följden av registreringssystemets omläggning. Frågan om central registrering torde eventuellt böra upptagas till omprövning, sedan länsstyrelserna haft tillfälle att med stöd av 74 § ur föreningsregistren utmönstra de säkerligen talrika föreningar som upphört med sin verksamhet. Att nu till central myndighet överföra sådana föreningar är uppenbarligen olämpligt. I enlighet med det anförda har i förevarande paragraf upptagits dels stadgande av innebörd att registreringsmyndighet för förening skall vara länsstyrelsen i det län, där föreningens styrelse enligt stadgarna har sitt säte, dels ock i överensstämmelse med 73 § FL bestämmelse att hos varje länsstyrelse skall föras föreningsregister för inskrivning av de uppgifter som enligt lagen skola anmälas för registrering eller vilkas intagande i registret eljest är eller varder föreskrivet. Bestämmelser om registreringen återfinnas i 99—105 §§ förslaget.

Registrerade föreningar. Stadgar och firma ni. m. I förevarande avdelning av förslaget uppställas vissa krav, av materiell och formell natur, vilka måste uppfyllas för att en förening skall kunna vinna registrering. Enligt 6 § kräves att föreningen har ett visst minimiantal medlemmar samt att för föreningen utsetts verkställande och kontrollerande organ, styrelse och revisorer, ävensom att stadgar antagits. Dessa

92 skola innehålla uppgifter i ämnen varom förmäles i 7 §. Regler om registrerad förenings firma givas i 8 §. Beträffande förfarandet i samband med ansökningen om förenings registrering meddelas föreskrifter i 9 §. De nu berörda bestämmelserna, som i stort sett överensstämma med 5—8 §§ FL, innebära en ganska knapphändig reglering av föreningsbildandet. Detta framträder i synnerhet vid en jämförelse med aktiebolagsrätten. Aktiebolagsbildningen har nämligen ansetts böra vara underkastad tämligen ingående kontroll, vilket syfte man avser att nå genom regler om offentlighet i viss utsträckning beträffande handlingar angående bolagsbildningen. Särskilt har eftersträvats att ge skyddsregler för det fall att s. k. apportbildning föreligger, såsom när stiftare eller annan till företaget överlåter egendom som vederlag för viss andel i detsamma. Enligt den nya aktiebolagslagen äro de s. k. stiftelsehandlingarna föremål för en förberedande granskning av registreringsmyndigheten. Spörsmålet huruvida en mera utförlig reglering av föreningsbildandet vore påkallad uppmärksammades redan under förarbetena till 1895 års lag om registrerade föreningar. I 1890 års bolagskommittés betänkande 1 yttrades härom följande. Bildandet av en förening giver i vida mindre grad anledning till otillförlitliga eller bedrägliga uppgifter än då fråga är om stiftande av aktiebolag. De föreskrifter, ägnade att stävja en osund affärsverksamhet, som det funnits nödigt lämna i fråga om aktiebolags bildande, behöva därför icke vinna tillämpning på föreningarna, utan dessas bildande har kunnat överlämnas åt medlemmarnas fria avtal. Lagstiftningen har endast att tillse, att föreningens organisation blir sådan, att ej mindre medlemmarnas än ock tredje mans rätt därigenom i möjligaste mån tryggas. Behov av utvidgade regier i föreningslagen torde ha framträtt mest beträffande redovisningen, revisionen och kapitalbildningen inom föreningarna. Angelägenheten av att föreningsformen vore så utbildad att föreningarna hade erforderlig styrka och kunde mötas med förtroende framhölls i motion vid 1935 års riksdag (I: 174). I motionen uttalades vidare att föreningslagen i vissa hänseenden saknade bestämmelser i ämnen som vunnit noggrann reglering i aktiebolagslagen och påpekades att den betydelsefulla frågan om förhandsteckning till under bildning varande föreningar icke funnes berörd i lagen. Vid överläggningar rörande hithörande frågor har utredningen, såsom förut antytts, stannat vid att bibehålla den nuvarande enkla legala regleringen av föreningsbildandet. Förslaget innehåller förty icke några speciella bestämmelser om förhandsteckning eller eljest om rättshandlingar som företagas i förhållande till under bildning varande föreningar, frånsett föreskrifterna i 2 § 2 mom. De faror som äro förbundna med apportbildning, vilken inom föreningarna mestadels torde tillgå så att en för1

S. 138.

93 ening övertager egendom från personer som ingå som medlemmar, torde icke vara särskilt framträdande i fråga om de föreningar, som skola kunna vinna registrering enligt förslaget, och lära för övrigt komma att motverkas bl. a. genom förslagets redovisnings- och skadeståndsregler. 6 §.

Villkor för registrering. Enligt 5 § första stycket FL skall ekonomisk förening för att kunna vinna registrering bestå av minst fem medlemmar samt i enlighet med lagen hava antagit stadgar och utsett styrelse. Detta stadgande har influtit i förevarande paragraf med dels vissa jämkningar i fråga om kravet å minimiantalet medlemmar, dels ock tillägg rörande dessa medlemmars kvalifikationer samt därom att förutsättning för registrering skall vara att även revisorer utsetts. Vidare har beträffande föreningar, som avses i 3 § förslaget, uppställts krav på att beslut om att registrering skall sökas fattats vid sammanträde med medlemmarna och därvid biträtts av minst tre fjärdedelar av de röstande. Med hänsyn till registreringens betydelse torde nämligen styrelsen ej ensam böra ha befogenhet att avgöra om föreningen skall söka registrering. Bestämmelsen i 5 § andra stycket FL, att vissa sammanslutningar och kommuner kunna vara medlemmar, har ansetts kunna utgå såsom obehövlig. Av 1 § förslaget framgår att juridiska personer kunna vara medlemmar. Att kommun, liksom staten, må vara medlem lärer vara klart utan uttrycklig lagregel. Enligt tysk, schweizisk och engelsk rätt fordras minst sju medlemmar för att bilda en förening, dock att enligt schweizisk och engelsk rätt föreningar, vilkas medlemmar äro föreningar, må bildas av tre resp. två medlemmar. Även i vårt land torde möjlighet böra beredas för ett mindre antal föreningar att sammansluta sig till en förening (huvudförening). På grund härav föreslås sådan uppmjukning av regeln om minimiantalet medlemmar, att antalet medlemmar i en förening kan vara tre eller fyra, såframt tre medlemmar utgöras av föreningar. Några krav å medlemmarnas kvalifikationer uppställas ej i FL. I förslaget upptages allenast den ändringen att av det angivna minimiantalet medlemmar ingen må vara omyndig eller i konkurstillstånd. Tillägget är förestavat av önskvärdheten att några medlemmar alltid böra finnas som till fullo bära ansvaret för sitt handlande vid föreningsbildandet. Medlemsantalets nedgång under det i förevarande paragraf stadgade lägsta antalet medför likvidationsplikt enligt 71 § förslaget. De överväganden, som i fråga om aktiebolagslagstiftningen lett till ett godkännande av enmansbolaget, äga uppenbarligen icke tillämpning å föreningarna. Såsom av 22 § förslaget framgår skola styrelseledamöterna i en förening i allmänhet vara här i riket bosatta svenska medborgare. Samma krav uppställes i 20 § FL. Någon liknande fordran uppställes däremot ej som vill-

94 kor för medlemskap och lärer ej heller böra ifrågakomma. Enligt aktiebolagslagstiftningen föreligger däremot för ett aktiebolag möjlighet att utestänga eller begränsa utländskt inflytande i bolaget, vilket blir av betydelse eftersom bolaget då kan bli att hänföra till sådana rättssubjekt (s. k. tillåtna rättssubjekt), som äga förvärva fast egendom utan att behöva inhämta tillstånd jämlikt bestämmelserna i 1916 års lag om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag. Då möjlighet att begränsa det utländska inflytandet i ekonomiska föreningar i allmänhet icke finnes, äro principiellt alla ekonomiska föreningar att anse såsom s. k. förbjudna rättssubjekt i den bemärkelse 1916 års lag avser. Emellertid gäller detta enligt 18 § sagda lag icke »förening med ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom att anskaffa livsmedel eller andra förnödenheter åt medlemmarna, avsätta alster av medlemmarnas verksamhet, bereda bostäder åt medlemmarna eller anskaffa lån åt medlemmarna». Att vissa grupper av föreningar sålunda äga fritt förvärva fast egendom synes kunna utnyttjas till att kringgå syftet med 1916 års lag. 1 Utredningen har ansett sig böra fästa uppmärksamheten å detta spörsmål, ehuru detsamma lärer falla utanför det åt utredningen lämnade uppdraget. I detta sammanhang må erinras därom att 1916 års inskränkningslag avser »ekonomisk förening» sådant detta begrepp fastställts enligt gällande föreningslag. Ideella föreningar falla helt utanför 1916 års lag. Med den snävare omfattning av begreppet ekonomisk förening, som förslaget innebär i jämförelse med gällande rätt, kunde ifrågasättas att viss jämkning vore påkallad i 1916 års lag. Utredningen har funnit att, ur de synpunkter utredningen har att beakta, så knappast torde vara fallet.2 7 §. Stadgarnas innehåll. I förevarande paragraf föreskrives vad stadgarna alltid måste angiva för att en förening skall vinna registrering. Paragrafen, som motsvarar 7 § FL, har något utvidgats i jämförelse med FL. Detta har skett för att tillmötesgå av de sakkunniga uttryckt önskemål att paragrafen borde innehålla en uttömmande uppräkning av de viktigaste ämnen som skola bli föremål för reglering i stadgarna. Stadgarna kunna givetvis innehålla bestämmelser i andra ämnen än dem som omförmälas i 7 §. Detta är nödvändigt, därest man åsyftar att på vissa punkter erhålla en från lagen avvikande reglering, t. ex. från föreskrifterna i 56 § förslaget (36 § FL) 1

Jfr dock 1 § lagen den 18 juni 1925 om bulvanförhållande i fråga om fast egendom och 1 § lagen den 7 juni 1934 om bulvanförhållande i fråga om aktier i vissa bolag. 2 Beträffande skälen till a t t ideella föreningar ej ansetts böra åläggas de inskränkningar, som avses med 1916 års lag, jfr kommentar till denna lag av K ö e r s n e r i Sveriges Industriförbunds publikationer 1916 nr 13 s. 34, 38, 43 och 78—82. — Ideella föreningar falla däremot under lagen den 18 juni 1925 angående förbud i vissa fall för bolag, förening och stiftelse a t t förvärva fast egendom (jfr lagens 5 § och prop. 1925 nr 205 s. 24 och prop. 1932 nr 191 s. 14 ff).

95 angående utövande av rösträtt och fattande av beslut å föreningsstämma. Vid tillkomsten av sambruksföreningslagen ansågs att vissa bestämmelser som föreslagits skola intagas i lagen lämpligen kunde överflyttas till stadgarna. Detta motiverades främst därmed att sambruksföreningarna skulle stå under tillsyn av central myndighet, tillika registreringsmyndighet, vilken i samband med inregistrering av stadgarna skulle utöva en saklig granskning. Detta skäl äger uppenbarligen ej tillämpning å föreningar som lyda under allmänna föreningslagen. Enligt punkterna 1 och 3 i förevarande paragraf skall, liksom enligt 7 § FL, stadgarna innehålla uppgift om föreningens firma samt om den ort inom riket, där föreningens styrelse skall hava sitt säte. Närmare bestämmelser om firman givas i 8 §. Orten för styrelsens säte är avgörande för föreningens forum (115 §). Vidare skall i stadgarna angivas ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art (p. 2). Enligt F L fordras endast angivande av »föremålet för föreningens verksamhet». Förslaget innebär för det första att syftet med verksamheten skall uppgivas 1 , vilket tydligen är nödvändigt bl. a. såsom underlag för länsstyrelsens prövning av frågan om föreningen skall registreras enligt 2 eller 3 §. Vidare kräves att i stadgarna angives föreningens huvudsakliga verksamhet, exempelvis »köp och försäljning av mejeriprodukter», »försäljning av livsförnödenheter» e. d. Verksamhetens art får icke bestämmas alltför allmänt, till eventuell nackdel för medlemmar, borgenärer och andra av föreningen intresserade, men å andra sidan bör kravet å en specificering ej av länsstyrelserna drivas för långt bl. a. med hänsyn till den omgång och tidsutdräkt en ändring av stadgarna i regel medför. Att ett drivande av registrerad förenings verksamhet på sätt, som finnes uppenbarligen icke motsvara de förutsättningar under vilka registrering skett, kan leda till att föreningen tvångsvis upplöses, framgår av förslaget 73 §. Frågan om medlemmarnas skyldighet att till föreningen gälda insatser och avgifter skall regleras i stadgarna enligt förevarande paragraf 4 och 5, vartill motsvarighet finnes i 7 § 4 och 5 FL. Beträffande insatserna innebär förslaget den ändringen att det icke blir obligatoriskt med insatser. Eftersom enligt gällande lag hinder ej föreligger att bestämma insatserna huru lågt som helst, är ändringen av ringa praktisk betydelse. Ändringen är betingad bl. a. av att förslagets regler om möjligt böra passa för såväl ekonomiska som ideella föreningar, och beträffande ideella föreningar är det som bekant mycket vanligt att insatser ej alls förekomma. I fråga om »avgifter» överensstämmer föreskriften i förslaget med FL. 2 1 I praxis har registrering vägrats på den grund att föreningens ändamål icke i stadgarna angivits med full bestämdhet (RÅ 1910 s. 64). 2 Ordet »andra» före avgifter (7 § 5 FL) har utgått här liksom i förslaget 4 §. Jfr ock förslaget 67 § andra stycket.

96 Det lärer stundom vålla svårigheter att fastställa gränsen mellan insatser och avgifter. Frågan är av stor vikt med hänsyn till att avgående medlem i allmänhet äger återfå inbetalade insatser men ej avgifter (jämför 16 §). Generellt torde kunna sägas att med insatser åsyftas prestationer från medlemmarna som avse att skaffa föreningen »eget kapital». Avgifter äro ofta periodiskt återkommande (t. ex. årsavgifter) och vanligen avsedda som bidrag till kostnaderna för föreningens förvaltning. De kunna emellertid även vara engångsinbetalningar. Icke heller för det fall att, såsom understundom inträffar, avgift har karaktär av överpris för andelar, lärer den vara att jämställa med insats, och följaktligen omfattas den ej heller då av rätten enligt 16 § för medlem att vid avgång återfå sina insatser. Det blir enligt sakens natur en uppgift för föreningarna att genom en klar terminologi i stadgarna draga upp gränsen mellan insatser och avgifter. Vad insatserna angår behöva de ej nödvändigt vara gjorda i samband med föreningens bildande eller medlemmars antagande. Även senare skedda betalningar kunna vara insatser i lagens mening. Det har upplysts att ett uppsamlande av kapital i föreningarna stundom (bostads- och fastighetsföreningar) sker så, att medlemmarna genom särskilda inbetalningar deltaga i amorteringar, som föreningen gör på sina skulder, eller ock så, att medlemmar tillkommande återbäringar eller efterlikvider helt eller delvis få kvarstå hos föreningen å särskilt lånekonto. I dylika fall torde det icke utan vidare vara fråga om »insatser». Medel, som innestå i föreningen å särskilda lånekonton för medlemmarna, torde motsvara vanliga fordringar mot föreningen och måste alltså vara täckta, innan medlem äger rätt att vid avgång återfå insatser. Det må slutligen påpekas, att det system för redovisningen, som tillämpas inom vederbörande förening, lärer kunna inverka på bedömandet av förevarande spörsmål. 1 Stundom torde inbetalningar, som av föreningen benämnas avgifter, icke vara att anse som avgifter i lagens mening. Det kan sålunda spörjas huruvida i stadgarna, där enligt dessa föreningen skall mot vederlag (avgift) tillhandahålla medlemmarna vissa tjänster, jämväl måste angivas det högsta belopp vartill dessa avgifter få uppgå. Frågan bör besvaras nekande. Avgifter av nu förevarande slag utgöra vederlag för varor eller särskilda tjänster, icke betalning som medlem har att erlägga på grund av medlemskapet i och för sig. För skärpning av stadgarnas föreskrifter rörande skyldigheten att erlägga insatser eller avgifter uppställas särskilda villkor i 67 § förslaget. Föreskriften i 7 § 6 FL, vilken hänför sig till förening där medlemmarna åtagit sig personlig ansvarighet för föreningens förbindelser, har utgått, enär sådana föreningar, på sätt förut nämnts, icke skola förekomma enligt förslaget. 2 1 2

Jfr RÅ 1948 not Fi nr 53—54. Jfr dock 4 § i förslaget till lag om införande av den nya lagen.

97 Bestämmelserna i 7 § FL under 8 motsvaras av förevarande paragraf 6, där det föreskrives att stadgarna skola innehålla vissa uppgifter om styrelseledamöter och revisorer samt deras uppdrag. Förslaget innebär i jämförelse med FL bl. a. den ändringen att i stadgarna skall angivas ej blott antalet styrelseledamöter och tiden för deras uppdrag utan jämväl motsvarande uppgifter för revisorerna ävensom samma uppgifter för suppleanter för dessa förtroendemän. Vidare skall i stadgarna angivas, huru tillsättning skall ske för den händelse val ej skall äga rum å föreningsstämma. Med den utförliga reglering, som föreslås beträffande revisionen (förslaget 45—51 §§), föreligger ej behov att bibehålla föreningslagens föreskrift under punkt 9, att stadgarna skola angiva, huru revisionen av styrelsens förvaltning skall ske. Föreningsstämmas befogenheter kunna, på sätt framgår av 62 § förslaget, helt eller delvis utövas av särskilt valda fullmäktige. Skall denna anordning komma till användning, skola i stadgarna enligt förevarande paragraf punkt 7 meddelas bestämmelser om de fullmäktiges befogenhet, huru de skola utses och tiden för deras uppdrag. Motsvarande uppgifter ha ansetts böra lämnas i stadgarna, såframt i föreningen skall jämte styrelsen finnas annat organ med stadigvarande uppgift av förvaltande natur. I sådant fall skall även angivas organets benämning (t. ex. förvaltningsråd). Härom upptages föreskrift under punkt 8 i förevarande paragraf. Det må anmärkas, att föreståndare, som avses i 37 §, ej faller under nyssnämnda bestämmelse. Han är ej ett särskilt föreningsorgan utan en av föreningen anställd befattningshavare, som står under styrelsens inseende. Under punkterna 9, 10 och 11 ha med smärre jämkningar införts bestämmelserna i 7 § 10, 11 och 12 FL. I stadgarna skola sålunda uppgifter lämnas rörande föreningens räkenskapsår, ordinarie föreningsstämma samt sättet för kallelse till stämmor och andra underrättelser till medlemmar eller fullmäktige. Angivande i stadgarna av föreningens räkenskapsår måste alltid ske. Att införa motsvarighet till stadgandet i AL, att kalenderåret skall utgöra räkenskapsår där ej annat föreskrives i bolagsordningen, har ansetts olämpligt för föreningarna, enär dessas verksamhetsår av olika anledningar ofta icke bör sammanfalla med kalenderåret. 1 Tiden för hållande av ordinarie föreningsstämma som avses i förslaget 57 § skall alltid angivas i stadgarna. Det är tillfyllest med en ungefärlig tidsbestämning, exempelvis att stämman skall hållas under april månad. Stadgarnas föreskrift om sättet för kallelse till föreningsstämma bör, där fullmäktiginstitutionen införts men de fullmäktige med hänsyn till medlemsantalets storlek utses icke å vanliga stämmor med samtliga medlemmar utan å distriktsmöten med medlemmar e. d., tillämpas jämväl beträf1

Jfr förslaget 39 § 2 mom.

7—81686S

98 fande kallelser till sådana möten. Sättet för andra underrättelser till medlemmarna än kallelser kan bestämmas olika för olika fall. Sålunda torde det stundom befinnas ändamålsenligt att uppställa särskilt stränga regler för medlemmarnas underrättande om beslut av fullmäktige enligt förslaget 62 § sista stycket. Gällande föreningslag saknar regler om huru vinst å föreningens verksamhet skall användas, bortsett från föreskriften i 7 § 7 att stadgarna skola angiva h u r u stor del av årsvinsten som minst skall avsättas till reservfond. I lagen fastslås däremot huru vid likvidation föreningens behållna tillgångar skola skiftas mellan medlemmarna. Uppstår överskott sedan medlemmarna återbekommit sina insatser, skall detta enligt 60 § F L fördelas efter huvudtalet, där ej annan grund finnes bestämd i stadgarna. Det har upplysts att man vid bildandet av en förening ej sällan förbiser, att stadgarna böra innehålla föreskrifter om årsvinstens användning och fördelningen av behållna tillgångar vid föreningens upplösning, med påföljd att tvister och rättsförluster kunna uppstå. För lagstiftningen är det angeläget att hos medlemmarna inskärpa nödvändigheten att noggrant överväga vilka bestämmelser som i dessa hänseenden böra gälla. Detta är så mycket mera påkallat om, såsom utredningen föreslår, även ideella föreningar skola kunna vinna registrering. På grund härav har i förslaget, förevarande paragraf under 12, upptagits föreskrift därom att i stadgarna skola angivas dels de grunder, enligt vilka skall förfogas över uppkommen vinst, dels ock huru vid föreningens upplösning skall förfaras med föreningens behållna tillgångar. I sistnämnda hänseende har det ansetts nödvändigt att stadgarna innehålla uttömmande bestämmelser. 1 Vad angår förfogandet över vinst som uppkommer å verksamheten finnas väl vissa bestämmelser i förslaget 18 §, men det synes vara lämpligt att i stadgarna fastslås efter vilka principer utdelning må beslutas av föreningsstämman, exempelvis huruvida utdelning skall beräknas å inbetalade insatser, den högsta procentsats efter vilken sådan utdelning kan beräknas, efter vilken grund utdelning till medlemmarna i övrigt skall beräknas och huruvida utdelning skall ifrågakomma till andra än medlemmar. För ändring av stadgarnas bestämmelser i nu berörda ämnen erfordras stundom beslut med kvalificerad majoritet (67 §). I förslaget har icke influtit föreningslagens förut omnämnda föreskrift om upptagande i stadgarna av bestämmelser angående reservfond. Detta sammanhänger med att i 17 § föreslagits regler om obligatorisk avsättning till reservfond. Införas sådana regler, saknas anledning att i stadgarna intaga bestämmelser om avsättning till reservfond, såframt ej avsättning skall ske utöver vad i lagen påbjudes. 1

I förslaget (jfr 88 §) saknas motsvarighet till 60 § FL.

8§. Förenings firma. Förevarande paragraf motsvarar 8 § FL. Enligt detta lagrum skall ekonomisk förenings firma innehålla ordet »förening» och därjämte orden »utan personlig ansvarighet» resp. »med begränsad personlig ansvarighet» eller förkortning härav (vanligen »u. p. a.» resp. »m. b. p. a.»). De nämnda tilläggen bli överflödiga till följd av att bestämmelser om föreningar med begränsad personlig ansvarighet icke intagits i förslaget. I stället har det ansetts lämpligt att av firman framgår, att en förening är registrerad. På grund härav har i förevarande paragraf första stycket upptagits stadgande av innehåll att registrerad förenings firma skall innehålla orden »registrerad» och »förening» eller någon av förkortningarna »reg. för.» eller »r. f.». Huruvida föreningen registrerats med stöd av 2 eller 3 § i förslaget kommer att framgå av det exemplar av föreningens stadgar som efter registreringen skall återställas till föreningen. 1 De förändringar i firmareglerna som sålunda ifrågasättas torde ej böra tvångsvis genomföras beträffande bestående föreningar. Härom hänvisas till 3 § 3 mom. i förslaget till lag angående införande av lagen om registrerade föreningar. Andra stycket av förevarande paragraf innehåller den från 8 § andra stycket FL hämtade regeln, att ordet »bolag» eller eljest något som betecknar ett bolagsförhållande ej må intagas i firman på sådant sätt, att därav kan föranledas det misstag, att firman innehaves av ett bolag. Ett ovillkorligt förbud att i firman intaga ordet »bolag» gäller alltså e j ; det har ansetts tillfyllest förbjuda upptagande av ordet »bolag» på sådant sätt att därav kan vållas missförstånd. 2 Bestämmelsen i 8 § tredje stycket FL, att firman skall tydligt skilja sig från andra hos samma myndighet förut registrerade ännu bestående föreningsfirmor, har med någon redaktionell jämkning upptagits i förevarande paragraf tredje stycket.3 I 8 § sista stycket FL finnes en hänvisning till särskilda stadganden i andra lagar angående förbud för förening att i sin firma använda orden »bank» eller »bostadsrätt». Hänvisningen, som efter tillkomsten av sambruksföreningslagen och ny lagstiftning angående sjukkassor i vart fall skulle kräva viss komplettering, har utgått såsom obehövlig. Däremot har i förevarande paragraf, fjärde stycket, föreslagits ett nytt stadgande av innehåll att annan än registrerad förening ej må i sin firma använda orden »registrerad» och »förening» eller förkortning därav. Det bör nämligen icke tillåtas annan än registrerad förening att ge sig sken av att intaga den 1

Jfr 101 § samt § 3 i förslaget till kungörelse om föreningsregistrens förande m. m. Jfr lagrådets yttrande vid föreningslagens tillkomst, NJA 1911 II s. 188. 3 Jfr förslaget 100 och 102 §§. 2

100 ställning som tillkommer en jämlikt lagen registrerad förening. Förseelse mot stadgandet medför straff enligt 110 § 7 i förslaget. Firmareglerna torde måhända i vissa avseenden vara i behov av översyn. Det kan sålunda erinras därom att riksdagen vid behandlingen av nya aktiebolagslagen framhöll önskvärdheten av att vid en blivande revision av lagstiftningen rörande firma beaktades vikten av att effektiva regier gåves för att förhindra att vid antagande av firma ett obehörigt utnyttjande äger rum av den goodwill, som kan ligga i en icke längre bestående firma. 1 Allmänt firmarättsliga spörsmål lära dock böra anstå till en kommande revision av firmalagstiftningen. 2 Det förtjänar slutligen påpekas att det skydd för firman som en registrering innebär 3 stundom torde utgöra en anledning till att en ideell förening önskar registrering. 9 §• Ansökan om förenings registrering. Förevarande paragraf motsvarar 6 § och 74 § andra stycket första punkten FL. 1 mom. I första stycket föreskrives att ansökan om föreningens registrering skall göras av styrelsen. Det är tillräckligt att ansökningen göres av beslutfört antal styrelseledamöter (jfr förslaget 26 §). Med hänsyn till föreskriften i 2 mom. tredje stycket, vilken innebär att varje styrelseledamots, styrelsesuppleants och firmatecknares namnteckning skall finnas att tillgå hos länsstyrelsen, torde det dock bliva vanligt att ansökningen undertecknas av samtliga dessa personer. Andra stycket motsvarar 6 § sista stycket FL, dock ha vissa kompletteringar och jämkningar skett. Sålunda skall vid registreringsansökningen vara fogad handling som utvisar att såväl styrelse som revisorer utsetts; enligt 6 § förslaget kräves nämligen för registrering att jämväl revisorer blivit utsedda. Vidare föreslås att de stadgeexemplar, som skola fogas vid ansökningen, skola vara bestyrkta av minst två styrelseledamöter eller av notarius publicus, under det att enligt FL fordras bestyrkande av samtliga styrelseledamöter eller notarius publicus. Kravet på bestyrkande av protokoll eller handling som utvisar att stadgarna antagits m. m. har mildrats därhän att det blir tillfyllest med bestyrkande av två personer (förslaget 114 §). Beträffande förening som avses i 3 § fordras ytterligare att protokoll ingives, som utvisar att vid sammanträde med föreningens medlemmar fattats beslut om att föreningen skall söka registrering. Härom hänvisas till 6 § andra stycket förslaget. 1

Första lagutskottet uti. 1944 nr 1 s. 43—44. Jämlikt Kungl. Maj:ts beslut den 3 sept. 1943 igångsattes en förberedande utredning rörande revision av varumärkes- och firmalagstiftningen och därmed sammanhängande spörsmål. Det torde vara avsikten att upptaga nordiskt samarbete för gemensam lagstiftning i detta ämne. 3 Jfr 9 § lagen mot illojal konkurrens och NJA 1938 s. 232. 2

101 Enligt 6 § sista stycket F L under 1) skall vid ansökan om registrering av en u. p. a.-förening fogas försäkran av samtliga styrelseledamöter att medlemmarnas antal uppgår till det i lagen stadgade minimiantalet eller fem medlemmar. Motsvarighet härtill har intagits i förevarande moment tredje stycket (första punkten). Den ändringen har föreslagits att försäkran ej behöver avgivas av samtliga styrelseledamöter. Styrelsen, d. v. s. beslutför styrelse, skall kunna avgiva försäkran. Därjämte har vidtagits den jämkning som föranledes av att enligt 6 § förslaget antalet medlemmar stundom må vara tre eller fyra. Ytterligare har föreslagits det tillägg, att därest enligt stadgarna eller beslut vid sammanträde med medlemmarna föreningen icke må börja sin verksamhet förrän visst högre än i lagen föreskrivet minimiantal medlemmar uppnåtts, försäkran i stället skall avse att antalet medlemmar uppgår till detta högre antal. Det har ej ansetts erforderligt att försäkran skall avgivas om att av minimiantalet medlemmar ingen är omyndig eller i konkurstillstånd. S. k. konkurs- och myndighetsbevis bör av länsstyrelsen infordras endast då särskild anledning därtill föreligger. 1 tredje stycket har vidare (andra punkten) föreslagits en ny bestämmelse av innebörd, att om i den ordning nyss sagts uppställts annat villkor för igångsättande av föreningens verksamhet, exempelvis att visst belopp inbetalats i insatser eller avgifter, styrelsen skall avgiva försäkran att detta villkor är uppfyllt. Det har ansetts att, ehuru lagen ej kräver att visst minimikapital insatts i en förening, man i allt fall bör fordra att ett villkor härom i stadgarna är uppfyllt, innan föreningen må registreras. Utan lagbestämmelse lärer vara uppenbart, att den försäkran av styrelsen varom ovan nämnts likaväl kan fogas vid registreringsansökningen såsom bilaga som intagas i själva ansökningen. 2 mom. Första stycket har i jämförelse med 6 § andra stycket första ledet FL utökats såtillvida, att dels föreningens postadress skall uppgivas i registreringsansökningen, dels ock ansökningen skall innehålla förklaring att styrelseledamöter och styrelsesuppleanter ej äro omyndiga. Sistnämnda tillägg beror på den i 22 § intagna bestämmelsen att styrelseledamot skall vara myndig. Därest Kungl. Maj:t medgivit, att annan än här i riket bosatt svensk medborgare får vara styrelseledamot, måste vid registreringsansökningen fogas bevis därom. Uttrycklig regel härom har synts överflödig. I andra stycket av förevarande moment har införts motsvarighet till stadgandet i 6 § andra stycket andra ledet FL. Tredje stycket av 2 mom. ersätter stadgandet i 74 § andra stycket första punkten FL och innehåller bestämmelse därom att vid registreringsansökningen skall fogas en särskild bilaga med namnteckning av de firmatecknare, som ej skrivit sina namn å ansökningen. Föreskriften i gällande lag, att styrelseledamot och firmatecknare äger inskriva sin namnteckning i registret eller särskilt bihang till detta, har icke medtagits i förslaget.

102 Medlemsförteckning. 10 §. Medlemsförtecknings innehåll och tillhandahållande. I 9 § F L stadgas, att över ekonomisk förenings medlemmar skall genom styrelsens försorg hållas förteckning, vilken skall innehålla, förutom varje medlems fullständiga n a m n och hemvist, uppgift å det antal insatser, med vilka varje medlem deltager i föreningen. Vidare innehåller paragrafen en föreskrift att det åligger styrelsen att hålla medlemsförteckningen tillgänglig för envar, som vill taga kännedom om densamma. De nämnda bestämmelserna ha influtit i förevarande paragraf första och andra styckena. Allenast det tillägget har gjorts att medlemsförteckningen föreslås kunna bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem. Föreskrift av enahanda innehåll finnes beträffande aktieboken i 39 § 1 mom. första stycket AL. Några regler om den verkan en införing i medlemsförteckningen medför föreslås ej. Förteckningen torde principiellt hava karaktären av ett bevismedel. Det är emellertid uppenbart att den omständigheten att vederbörande finnes antecknad såsom medlem är av stor vikt bl. a. för frågan om rösträtten. 1 Såsom i motiveringen till 62 § omförmäles, äro förslagets regler om fullmäktiginstitutionen utförligare än gällande lags bestämmelser rörande ombudsmötet. Särskild förteckning bör givetvis föras över de fullmäktige, där sådana finnas. En lagstadgad plikt härutinnan synes dock obehövlig. Rätt för medlem att få uppgift å sina insatser. Någon skyldighet för förening att utfärda insats- eller andelsbevis finnes för närvarande icke stadgad. För medlem är det emellertid ofta av intresse att kunna styrka huru många insatser han äger. Detta är bl. a. fallet om medlem försättes i konkurs eller om han önskar överlåta eller pantsätta sina insatser. I förevarande paragraf sista stycket har därför föreslagits en bestämmelse av innebörd att medlem är berättigad att på begäran erhålla skriftlig uppgift av föreningen om medlemskapet och av honom gjorda insatser. Uppgiften är till sin natur allenast en bevishandling. Företeende av handlingen är sålunda icke erforderligt exempelvis för att medlemmen skall kunna göra gällande rättighet på grund av insatser i föreningen. Angående skillnaden mellan medlemskapet i en förening och den ekonomiska rätt som grundas på medlemmens insatser hänvisas till vad nedan anföres vid förslaget 13 §. Medlems intagande och avgång. I förevarande avdelning upptagas bestämmelser motsvarande stadgandena i 10—17 §§ FL. Föreskrifterna i FL ha i stort sett bibehållits. Den 1

Att i förslaget ej upptagits bestämmelse om ovillkorlig skyldighet för styrelsen alt hålla medlemsförteckningen tillgänglig å föreningsstämma framgår av vad nedan yttras v.d 55 §.

103 situation som uppkommer då förvärvare av andel ej antages till medlem, har reglerats på ett från gällande lag avvikande sätt (13 § första stycket). Önskvärdheten att i viss mån kunna knyta andel vid fastighet eller rörelse har föranlett särskild bestämmelse (13 § andra stycket). En nyhet i förslaget är det förut berörda stadgandet att sådana villkor ej må uppställas för antagande av medlemmar att inträde i föreningen oskäligt försvåras (11 § andra stycket). Lagen om sambruksföreningar, 10—20 §§, innehåller en från den allmänna föreningslagen delvis avvikande reglering av spörsmålen om medlems intagande och avgång. Speciella synpunkter ha föranlett denna reglering, varför anledning saknas att efterbilda densamma i den allmänna föreningslagen. 11 §• Antagande av nya medlemmar. Enligt 10 § första stycket FL gäller, att ekonomisk förening när som helst må antaga nya medlemmar och att det ankommer på styrelsen att pröva fråga om medlems antagande. Är i stadgarna annorlunda bestämt, lände det till efterrättelse. I paragrafens andra stycke föreskrives att ingen må antagas till medlem annorledes än efter egenhändigt undertecknad ansökning. Regeln i F L angående nya medlemmars intagande är ej tvingande, och en ekonomisk förening kan sålunda för närvarande genom bestämmelser i stadgarna göras till en från början sluten samfällighet. Denna mot föreningarnas natur och 1 § förslaget stridande ståndpunkt har ej ansetts böra bibehållas. I förslaget har därför den allmänna bestämmelsen rörande medlemmars antagande, vilken införts i förevarande paragraf första stycket första punkten, gjorts i princip tvingande. Föreskrift har nämligen upptagits i andra stycket av innehåll att i stadgarna ej må intagas bestämmelse varigenom inträde oskäligt försvåras. En viss frihet för föreningarna att uppställa villkor för inträde bör sålunda finnas. Såsom exempel å vanliga villkor för antagande, som ej böra förbjudas, kan nämnas drivande av jordbruk, visst yrke, bosättning å viss ort e. d. Vidare bör kunna föreskrivas att medlemmar antagas endast vid vissa i förväg bestämda tidpunkter, såsom vid början av nytt räkenskapsår eller vid kvartalsskifte. Om stadgarna innehålla bestämmelser stridande mot den ovan angivna principen, skall registrering av föreningen vägras. Ett åsidosättande av grundsatsen om fri inträdesrätt lärer kunna dragas under domstols prövning. 1 Den i första stycket andra punkten upptagna regeln, att ansökan om inträde avgöres av styrelsen, där ej annorlunda är i stadgarna bestämt, överensstämmer i sak med gällande rätt. Däremot har regeln i 10 § andra stycket FL, att ansökan om medlemskap skall vara egenhändigt underteck1

Jfr NJA 1948 s. 513.

104 nad, icke upptagits i förslaget. Från föreningshåll har upplysts, att medlemmar mycket ofta antagas utan skriftlig ansökan, och kravet på skriftlig form har därför ansetts kunna utgå ur lagen. 1 Enligt förslaget skall det alltså vara tillräckligt att ansökan göres muntligen. Naturligtvis kan emellertid i stadgarna införas krav på skriftlig ansökan. 12 §. Rätt för avliden medlems make eller arvinge att inträda i föreningen. Enligt 13 § FL är avliden medlems make eller arvinge berättigad att i den avlidnes ställe inträda såsom medlem i föreningen, där ej annorlunda finnes bestämt i stadgarna. För inträde måste tydligen fordras en anmälan av den berättigade, men huruvida anmälan måste ske inom viss tid stadgas ej i lagen. Makens eller arvingens inträde bör anses äga rum i och med att behörig anmälan göres, och därmed har den avlidne medlemmen eller snarare hans dödsbo utträtt ur föreningen. Därest den avlidnes medlemskap icke övergår å den avlidnes make eller arvinge, regleras de rättigheter och förpliktelser som i anledning av avgången tillkomma rättsinnehavaren genom bestämmelserna i 15 § FL (16 § förslaget). Medlemskapet får anses upphöra i och med dödsfallet men avgången skall anses äga rum vid den räkenskapsavslutning som infaller efter den i 14 § FL (15 § förslaget) bestämda tiden (lägst en och högst sex månader) efter medlemmens död. Under mellantiden lärer dödsboet få anses vara bärare av de rättigheter och skyldigheter som tillkommit den avlidne. 2 Den nyss angivna tidpunkten efter medlems död, då avgången ur föreningen får anses äga rum, lärer även utmärka den frist som enligt lagen står avliden medlems make eller arvinge till buds för att anmäla inträde i den avlidnes ställe. Fristen kan avsevärt variera, beroende på när under räkenskapsåret dödsfallet inträffar och på stadgarnas bestämmelser (jfr 15 §). Gällande lags principiella ståndpunkt att medlems död föranleder avgång ur föreningen, såframt ej make eller arvinge inträder i den avlidnes ställe, lärer böra upprätthållas. En uttrycklig lagregel om att anmälan om inträde bör ske inom viss tid synes dock påkallad och härvid bör beaktas att den avlidnes make eller arvinge alltid bör erhålla skäligt rådrum. Utredningen föreslår att i lagen stadgas en minimitid i detta avseende å sex månader efter dödsfallet. Även i ett annat avseende synes FL böra jämkas. Det förefaller knappast rimligt att makes och arvinges rätt att inträda i föreningen skall vara ovillkorlig, så snart stadgarna ej innehålla en för just detta fall inskrän1 Jfr NJA 1927 s. 92 och B j ö r l i n g i Festskrift tillägnad Erik Marks von Wörtemberg (1931) s. 81 ff. Se ock N J A 1939 s. 92. 2 Jfr RÅ 1948 ref. nr 57.

105 kände föreskrift. Allmänna bestämmelser i stadgarna om kvalifikationer för medlemskap böra med andra ord jämväl komina i betraktande. I enlighet med det anförda föreslås i förevarande paragraf dels stadgande därom att avliden medlems make eller arvinge är berättigad att i den avlidnes ställe inträda såsom medlem i föreningen, såframt annat icke föranledes av stadgarna 1 , dels ock föreskrift att anmälan om inträde skall göras senast sex månader efter medlemmens död eller, om tiden för dödsboets avgång då ännu ej inträffat, senast vid den tiden. Den ifrågavarande föreskriften kan stundom leda till att frågan om makes eller arvinges inträde hålles svävande någon tid efter det den avlidnes eller hans dödsbos avgång enligt vad förut sagts anses äga rum. Detta förhållande lärer dock vara av underordnad betydelse. Det förtjänar påpekas, att lagen givetvis ej lägger hinder i vägen för att föreningen i stadgarna medgiver att avliden persons medlemskap övergår å dödsboet som sådant, liksom det ju även står en förening fritt att som medlem antaga ett dödsbo. Med föreningarnas natur av personsammanslutningar synes emellertid mest förenligt att de legala reglerna utgå från att medlems död jämställes med uppsägning av medlemskap. Att make eller arvinge berättigas att inträda i den avlidnes ställe har bl. a. den reella betydelsen att ny insats icke behöver göras. 13 §. Överlåtelse av andel. Det är av vikt att inom föreningsrätten begreppen medlemskap i en förening och andelsrätt i en förening hållas isär. Medlemskapet är en personlig rättighet, som ej kan överlåtas. Med andelsrätten däremot åsyftas den oftast på insatser grundade rätt av ekonomisk natur medlemmen har mot föreningen. Denna rätt företer åtskilliga likheter med den rätt som tillkommer en aktieägare mot det bolag däri han är delägare. Såväl gällande rätt som förslaget utgår från att medlem i princip äger överlåta sin andel i en förening. 2 Rättsverkningarna av sådan överlåtelse torde bli att bedöma efter de regler som gälla beträffande överlåtelse av fordran. I viss omfattning lärer en analog tillämpning böra ske av skuldebrevslagens bestämmelser om överlåtelse av enkla skuldebrev. Det förhållandet att andelsrätten i en förening kan överlåtas utan samtidigt överförande av medlemskapet medför uppkomsten av vissa svårlösta problem. Enligt 17 § F L gäller visserligen, att om den som (annorledes än genom arv eller giftorätt) förvärvat medlems andel ej vill inträda i föreningen eller inträde vägras honom, han äger samma rätt till uppsägning som tillkommer medlem enligt 11 § FL. När överlåtarens medlemskap i detta fall utslocknar är emellertid oklart. Dessutom ålägges det icke 1 A t t annan regel skall tillämpas beträffande föreningar som ägde bestånd den 1 januari 1912 jfr 3 § 2 mom. förslaget till lag angående införande av lagen om registrerade föreningar. 2 Jfr NJA 1939 s. 162.

106 förvärvaren någon skyldighet att i den angivna situationen verkligen uppsäga andelen. Han synes kunna ha andelen kvar hur länge som helst utan att inträda som medlem. Härigenom kan föreningsandelen komma att tjäna ett rent kapitalplaceringsintresse eller samma syfte som aktien, vilket synes olämpligt. En överlåtelse av andelsrätt, som icke leder till förvärvarens antagande till medlem, synes böra föranleda en ovillkorlig avveckling av medlemskapet på samma sätt som när medlem uppsäger sig till utträde. Den tid, inom vilken ansökan om inträde efter förvärv av andel skall ske, har satts till sex månader, d. v. s. minsta frist som enligt förslaget 12 § står avliden medlems make eller arvinge till buds för att avgöra om han vill inträda i stället för den avlidne. Antages förvärvaren, inträder han naturligtvis som medlem i överlåtarens ställe, d. v. s. dennes medlemskap upphör. Att förvärvaren icke antages, kan bero antingen på att han fått sin ansökan om inträde avslagen eller på att han icke ansökt om medlemskap inom den föreskrivna tiden. För inträdesansökningen gälla givetvis de vanliga reglerna i förslaget 11 §. I enlighet med det sagda föreslås i förevarande paragraf första stycket stadgande av innehåll, att den som efter överlåtelse förvärvat medlems andel skall ansöka om inträde inom sex månader efter förvärvet, att förvärvaren, om han antages, inträder som medlem i överlåtarens ställe, samt att om ansökan ej sker eller ansökan avslås, förvärvaren äger den rätt som tillkommer avgående medlem enligt förslaget 16 §. En överlåtelse kan ha avsett endast en del av överlåtarens insatser i föreningen, en person är t. ex. medlem i en slakteriförening för flera gårdar och säljer en av dem med tillhörande insatser. Självfallet kvarstår i sådant fall överlåtaren som medlem i föreningen för övriga insatser. Andra stycket. Inom föreningsväsendet torde det ofta vara praktiskt, att föreningen på förhand i stadgarna avsäger sig rätten att pröva, huruvida förvärvare av medlems andel skall antagas till medlem i dennes ställe eller icke. Dylika stadgebestämmelser torde icke stå i strid mot gällande lag, då de böra anses tillåtna jämlikt bestämmelsen i 10 § första stycket andra punkten FL. Vad nu sagts har framför allt betydelse, då medlemskapet i en förening har samband med innehav av fastighet eller rörelse, och i dylika föreningar äro stadgebestämmelser av antytt innehåll vanligt förekommande. Stadgarna innehålla då också regelmässigt bestämmelse om skyldighet för överlåtare av fastighet eller rörelse att vid risk av skadeståndsskyldighet samtidigt överföra sin andel i föreningen. Om än dylika stadgebestämmelser måste anses giltiga enligt FL, har en direkt legalisering av dem ansetts vara på sin plats. Denna synes då lämpligen böra givas den innebörden, att om stadgarna innehålla föreskrift om skyldighet för medlem att vid avyttring av fastighet, frånträde av arrende eller överlåtande av rörelse överlåta jämväl andel i föreningen, förvärvaren skall i och med

107 överlåtelsen vara medlem i överlåtarens ställe. Bestämmelse härom har upptagits i förevarande stycke. 1 I motion vid 1935 års riksdag (I: 174) hemställdes om utredning bl. a. av lämpligheten av bestämmelse, som möjliggjorde att medlemskap tecknades för viss fastighet, så att medlemskapet följde fastigheten oavsett i vems hand denna vore. Det ändamål inan genom motionen ville vinna synes i stor utsträckning kunna ernås genom stadgebestämmelser av den art, som i förevarande stycke förklaras vara tillåtna. Att direkt knyta medlemskap vid fastighet synes, såsom ock första lagutskottet anförde 2 , däremot nödvändiggöra så ingripande åtgärder i jordlagstiftningen, att en sådan anordning icke bör komma i fråga. I föreningsstadgar förekomma stundom i andra avseenden bestämmelser rörande överlåtelse av insatser (andelar), exempelvis att medlem ej får å andra överlåta sin insats utan att först ha hembjudit densamma åt styrelsen för inlösen av föreningen. I dylikt fall böra stadgarna innehålla uttömmande bestämmelser om inlösningsförfarandet, sättet för värdering av andelar m. m. Det torde däremot ej vara påkallat att i föreningslagen upptaga bestämmelser i detta ämne. 3 14 §. Medlems uppsägningsrätt regleras i förevarande paragraf första stycket i huvudsaklig överensstämmelse med vad som gäller enligt 11 § FL. Principen är sålunda enligt förslaget att medlem när han önskar skall kunna uppsäga sig till utträde ur föreningen. På samma sätt som ansökan om inträde enligt 11 § förslaget skall kunna ske muntligen föreslås att även uppsägning till utträde skall kunna äga rum utan iakttagande av viss form. En förening äger emellertid i sina stadgar intaga bestämmelse om att uppsägning skall ske skriftligen. Regeln om att förening kan i stadgarna föreskriva, att uppsägning skall vara försedd med medlemmens bevittnade namnunderskrift, har bibehållits från gällande lag. Enligt 11 § F L må i stadgarna föreskrivas, att uppsägning ej får ske förrän efter viss tid, högst två eller med Kungl. Maj:ts medgivande högst fem år från inträdet i föreningen. I en promemoria av november 1947 angående medgivande till inskränkning av medlems rätt att utträda ur ekonomisk förening har den s. k. decentraliseringsutredningen föreslagit att sådant medgivande, som avses i 11 § FL, skulle givas av länsstyrelserna i stället för av Kungl. Maj :t. Detta förslag har i remissyttranden av ett flertal länsstyrelser och några enskilda sammanslutningar allmänt tillstyrkts. Den sålunda förordade ändringen 1 Jfr NJA 1943 s. 89. 2 Uti. 1935 nr 26. 3

Jfr Skarstedt s. 62—64; se även 29 § lagen om bostadsrättsföreningar och 70 § AL.

108 har av föreningsutredningen vidtagits i förslaget förevarande paragraf första stycket. En saklig ändring av föreskriften om begränsning av medlems utträdesrätt har ifrågasatts i ett av berörda remissyttranden, nämligen av Svenska mejeriernas riksförening. Riksföreningen framhåller, att mejeriföreningarna i stor utsträckning begagnat sig av möjligheten att inskränka utträdesrätten till en femårsperiod samt att enligt dess mening anledning saknas att bibehålla den förevarande särskilda prövningen. Ett avskaffande av densamma syntes icke komma att leda till olägenheter eller mindre önskvärda konsekvenser. Riksföreningen anför härom vidare följande. Om de som inträda i föreningen vid det konstituerande sammanträdet önska att en föreskrift skall finnas i stadgarna om att medlemstiden skall vara över två men högst fem år, synes för detta fall någon ytterligare prövning icke påkallad för att bestämmelsen skall få registreras. Och för det fall, att föreningen skulle senare önska besluta en förlängning intill fem år av en tidigare antagen kortare medlemstid, har ju i FL 42 § föreskrift lämnats, som får anses tillförsäkra erforderlig säkerhet åt en medlem, som icke önskar att medlemstiden skall förlängas. För beslut om stadgeenlig förlängning av medlemstiden tarvas ju nämligen att antingen samtliga röstberättigade äro därom ense eller ock att beslutet fattats på två på varandra följande sammanträden, varav ett ordinarie, och å det sista sammanträdet biträtts av samtliga röstande. För ett ställningstagande till den sålunda väckta frågan är av intresse att erinra om förarbetena till den nuvarande lagbestämmelsen. Vid remissen till lagrådet av förslaget till nuvarande föreningslag uttalade vederbörande departementschef bl. a. att rätten att när som helst utträda ur en förening vore att anse som en av huvudprinciperna för all föreningslagstiftning, och att det icke syntes tillrådligt att, såsom från centralföreningar bland lantbrukarna påyrkats, utan vidare utsträcka den tid under vilken en förening äger genom bestämmelse i stadgarna binda sina medlemmar till fem år. 1 Då tillräckliga skäl icke synas föreligga att på denna punkt frångå gällande lags ståndpunkt, har utredningen icke föreslagit ändring härutinnan. Även om stadgarna med stöd av förevarande paragraf innehålla föreskrift därom att medlem under viss tidsperiod ej må utträda ur föreningen, får utträde dock i vissa fall ske innan den angivna tiden gått till ända. Härom stadgas i förslaget 68 § andra stycket och 98 § 2 mom. andra stycket. Beträffande frågan om tillämpningen av förevarande bestämmelse å föreningar som avses i 3 § förslaget hänvisas till vad nedan anföres efter motiveringen av 16 §. Av skäl som där utvecklas har utredningen funnit att möjlighet att medelst stadgebestämmelse binda medlemmar upp till två resp. fem år ej bör stå egentliga ideella föreningar till buds. Detta har i lagtexten kommit till uttryck genom att dylik möjlighet beredes allenast föreningar som åsyfta att främja medlemmarnas ekonomiska intressen. 1

NJA 1911 II s. 189—190.

109 Uteslutning av medlem. Andra stycket motsvarar 12 § FL. I nämnda paragraf finnes intet stadgande om vilket organ som in dubio är befogat utesluta medlem. Uttrycklig bestämmelse härom synes påkallad. Som uteslutning i regel för den enskilde är en betydelsefullare åtgärd än antagande, synes befogenheten att utesluta böra tillkomma föreningens beslutande organ, stämman, såframt i stadgarna icke är annorlunda föreskrivet. Föreskriften i 12 § andra stycket FL har utgått såsom avseende föreningar m. b. p. a. 15 §. Tidpunkten för avgång ur föreningen. Denna paragraf överensstämmer med 14 § FL. Avgång ur föreningen skall, enligt första stycket, äga rum vid den tid för årlig räkenskapsavslutning, som infaller näst efter en månad eller efter den i stadgarna bestämda längre tid, högst sex månader, sedan medlemmen uppsagt sig till utträde eller uteslutits eller annan omständighet som föranlett avgången inträffat. Ett fixerande av tiden för avgången har främst betydelse för medlemmens eller hans rättsinnehavares rätt att enligt 16 § förslaget återfå inbetalda insatser. Såsom exempel å »annan omständighet som föranlett avgången» må nämnas medlems död utan att medlemmens make eller arvinge enligt 12 § förslaget inträtt i den avlidnes ställe, förvärvares av andel uraktlåtenhet att söka medlemskap (13 § första stycket) eller upplösning av juridisk person som är medlem. Om någon efter förvärv av medlems andel antages till medlem i dennes ställe enligt 13 § förslaget, upphör överlåtarens medlemskap i och med att förvärvaren antages. Det blir då ej fråga om en tillämpning av förevarande paragraf. I paragrafens andra stycke har upptagits stadgandet i 14 § andra stycket FL, att medlem som blivit ur föreningen utesluten genast är förlustig rätten att deltaga i överläggningar och beslut om föreningens angelägenheter. 16 §. Återbetalning av insatser till medlem som avgått. Förevarande paragraf 1 mom. motsvarar 15 § FL och 2 mom. motsvarar 16 § FL. Endast smärre övervägande redaktionella jämkningar ha vidtagits. Vad bestämmelserna i 1 mom. angår må följande anmärkas. Stadgandet i 15 § F L avser medlems rätt att återfå »den inbetalda insatsen». Enär vad medlem insatt i en förening ofta är uppdelat på kvotdelar och varje del för sig kallas insats, har uttrycket »inbetalda insatser» ansetts förtjäna företräde och sålunda upptagits i förevarande moment första stycket. Även belopp som i form av återbäring e. d. överförts till medlems insatskonto utgör givetvis »inbetalda insatser», fastän beloppet icke direkt inbetalats

110 av medlemmen. Då enligt förslaget varje förening årligen skall upprätta balansräkning, är det tydligen denna som, åtminstone som regel, skall läggas till grund för vad medlemmen äger utbekomma av föreningen vid avgången. Den obestämda termen »räkenskapsavslutning» i FL har därför utbytts mot »balansräkning». 1 Enligt F L skall vid likvidation och konkurs den avgångne medlemmens rätt att utfå insats i vissa fall bedömas efter de i lagen (59 och 60 §§) om skifte av föreningens tillgångar givna föreskrifter. Då enligt förslaget 7 § 12 i stadgarna alltid skall angivas huru vid upplösning av föreningen skall förfaras med dess behållna tillgångar (jämför förslaget 88 §), har i förevarande moment andra stycket den ifrågavarande bedömningen förklarats skola ske efter de beträffande skifte av föreningens tillgångar gällande grunder. I 1 mom. tredje stycket, som innehåller den från 15 § andra stycket FL hämtade regeln rörande inskränkande stadgebestämmelser beträffande avgående medlems rätt, har skett ett tillägg, föranlett av att medlem vid fusion i vissa fall tillerkännes rätt att utträda ur den överlåtande föreningen. Tillägget innebär, att inskränkande bestämmelser i berörda hänseende ej skola vinna tillämpning vid utträde i samband med fusion.

Vid motiveringen av förslagets bestämmelser rörande medlems intagande och avgång har icke berörts frågan, huruvida dessa bestämmelser böra göras tillämpliga å s. k. ideella föreningar eller föreningar som enligt förslaget 3 § skola kunna, om de så önska, vinna registrering. Att så bör vara fallet med stadgandet i 11 § om medlems rätt att vinna medlemskap är uppenbart. Vissa av föreskrifterna i förevarande avdelning äro av den natur att det som regel icke blir fråga om deras tillämpning å ideella föreningar, exempelvis bestämmelserna om överlåtelse av medlems andel i 13 §. Eftersom ideella föreningar vanligen ej ha något insatskapital torde endast undantagsvis bli fråga om tillämpning av reglerna rörande medlems rätt att vid avgång utfå inbetalade insatser. Någon betänklighet att låta 16 § gälla även ideella föreningar torde å andra sidan knappast föreligga. Ifrågavarande spörsmål lärer inskränka sig därtill huruvida på ideella föreningar böra tillämpas dels bestämmelsen i förslaget 14 § att i stadgarna kan föreskrivas att medlem ej må uppsäga sig förrän viss tid (högst två resp. fem år) från inträdet, dels ock bestämmelsen i 15 § att avgång anses äga r u m först vid räkenskapsavslutning viss tid efter uppsägning. Dessa från gällande föreningslag hämtade bestämmelser torde äga sin förklaring i den ekonomiska samhörigheten mellan medlemmar i ekonomiska föreningar och däri att dessa föreningars verksamhet stundom kan i vä1

Jfr S k a r s t e d t s. 64.

Ill sentlig mån rubbas därigenom att medlemmar utgå och uttaga sina insatser. Någon sådan anledning att medgiva föreningsmedlemmars kvarhållande under viss tid torde däremot i allmänhet icke förefinnas i ideella föreningar. I de försök till laglig reglering av dessa föreningar som gjorts har man ock hävdat den principen att medlem i ideell förening skall kunna efter anmälan när som helst utträda ur föreningen. Denna princip uppställdes sålunda i det utkast till lag om ideella föreningar som framlades inom justitiedepartementet år 1938. Dock gjordes enligt utkastet den begränsningen, att stadgarna skulle kunna föreskriva viss tid, högst sex månader, varunder medlem efter anmälan om utträde vore skyldig kvarstå i föreningen. Vidare skulle underförening i sina stadgar kunna föreskriva inskränkning i dess rätt att utträda ur huvudförening. Den fria utträdesrätten för medlemmar torde främst taga sikte på föreningar, som äro i egentlig mening ideella, d. v. s. fullfölja ett uteslutande ideellt syfte. Där är det motiverat att en medlem genom utträde när som helst kan befria sig från skyldigheten att bidraga till eller eljest deltaga i en verksamhet som han måhända ej längre önskar stödja. Annorlunda kan saken ställa sig beträffande exempelvis branschsammanslutningar som åsyfta att ordna vissa för medlemmarna gemensamma ekonomiska intressen utan att dock driva ekonomisk verksamhet (jfr förslaget 3 §). Där kan det befinnas fullt riktigt att binda medlemmarna under viss tid. Om en medlem i strid mot sådan bestämmelse i förtid utträder ur föreningen, kan det ofta vara för att vinna ekonomiska fördelar, måhända på de andra medlemmarnas bekostnad. Det sagda torde giva vid handen att en tvingande legal regel om fri utträdesrätt icke lärer lämpa sig för alla ideella föreningar i vidsträckt mening. En utväg vore att, som för närvarande är fallet, lämna ifrågavarande spörsmål helt oreglerat och sålunda låta det bero på allmänna regler vad härutinnan skall gälla för föreningar som låta sig registreras enligt 3 §. Denna nödfallsutväg synes om möjligt böra undvikas. Utredningen har övervägt att låta samtliga de i förevarande avdelning föreslagna reglerna, sålunda även bestämmelserna om uppsägningsrätt, vara tillämpliga även å föreningar som avses i 3 §. Till förmån för en sådan ståndpunkt synas vissa skäl tala. För det första bör observeras att förslaget endast inför en rätt för ideella föreningar att låta sig registreras. Det är osannolikt att detta skall leda till en mycket omfattande registrering av ideella föreningar. Beträffande välgörenhetsföreningar o. d. lärer man k u n n a utgå från att de som regel ej skola söka registrering. För det andra kan, som förut påpekats, föreligga ett fullt lojalt behov att kunna binda medlemmar ett, två eller flera år även i föreningar som ej falla under begreppet ekonomisk förening enligt förslagets 2 §. Vidare må framhållas att de förevarande lagbestämmelserna ha sin främsta betydelse i fråga om det ekonomiska förhållandet mellan föreningen och dess medlemmar. Den per-

112 sonliga bundenhet, som må anses ligga i ett medlemskap, kan medlemmen när som helst frigöra sig från genom uppsägning. Mot en lösning av ifrågavarande spörsmål efter senast angivna linjer kunna befogade invändningar resas. Avgörande vikt synes böra tillmätas den omständigheten att ett inordnande av de ideella föreningarna i egentlig mening under lagbestämmelser som bereda möjlighet att binda medlemmarna under viss tid strider mot hävdvunnen uppfattning i vårt land. Utredningen har stannat vid att i nu förevarande avseende göra skillnad mellan ideella föreningar av nyss angiven art och föreningar som åsyfta ett främjande av medlemmarnas ekonomiska intressen annorledes än genom ekonomisk verksamhet. På sätt redan nämnts vid motiveringen av 14 § har alltså åt paragrafen givits en avfattning som innebär, att den fria utträdesrätten stadfästes för den ena gruppen av de föreningar som falla under 3 §, nämligen föreningar som ej åsyfta att främja medlemmarnas ekonomiska intressen. Branschsammanslutningar, yrkesorganisationer m. fl. avses däremot skola följa samma regel som ekonomiska föreningar.

Reservfond och vinstutdelning m. m. I förevarande avdelning av förslaget ha i 17 § intagits stadganden angående obligatoriska avsättningar till reservfond. Härtill finnes ej motsvarighet i gällande föreningslag, som enligt vad förut sagts endast innehåller den bestämmelsen om reservfond, att stadgarna skola angiva huru stor del av årsvinsten som minst skall avsättas till sådan fond (7 § punkt 7 F L ) . Förslagets 18 och 19 §§ innehålla föreskrifter bl. a. om maximering av den utdelning, som må beräknas å inbetalade insatser, samt om skyldighet att återbära olaga utdelning. Föreskrifterna ansluta sig till 18 § FL. Förslagets 20 § motsvarar 19 § FL. Gällande lagstiftning. Enligt 18 § första punkten föreningslagen må utdelning av vinst ej göras i vidsträcktare mån än att återstående tillgångarna, enligt föreningens behörigen granskade räkenskaper, överskjuta skulderna med minst det belopp, som motsvarar guldna eller till betalning förfallna insatser, jämte reservfond. Vid överträdelse av denna regel inträder (18 § andra punkten) återbäringsskyldighet för den som uppburit utdelningen samt vid brist i återbäringen skadeståndsskyldighet för den som deltagit i det olagliga beslutet. Styrelsen äger ej bringa ett sådant beslut till verkställighet. Överträdelse k a n för styrelsen medföra straffansvar och ersättningsskyldighet mot tredje man (84 § under 3 och 87 § andra stycket F L ) . Berörda regel om begränsning av vinstutdelningen innebär att täckning alltid bör finnas, förutom för verkliga skulder, för det redan inbetalade eller till betalning förfallna insatskapitalet samt för reservfond. Då emeller-

113 tid, såsom tidigare nämnts, föreningslagen saknar bestämmelser angående insatskapitalets och insatsernas storlek och betalning samt ej heller föreskriver någon obligatorisk lägsta avsättning till reservfond, medför utdelningsregeln icke någon garanti för att inom en förening tillskapas något »eget kapital». Och lagen saknar över huvud bestämmelser syftande till att en förening alltid skall ha ett eget kapital. Det kan nämnas, att i samband med lagens tillkomst framkom ett förslag om en skarpare begränsning av rätten att utdela vinst. Ett antal konsumtionsföreningar förordade, att såsom vinst borde få utdelas allenast det belopp, varmed tillgångarna översköte skulderna, guldna eller till betalning förfallna insatser, reservfond och andra fonder. Om nämligen vinstutdelning vidtoges i större omfattning, kunde lätt tredje mans rätt trädas för nära, enär denne vid bedömande av en förenings soliditet medräknade icke blott reservfonden utan även andra föreningens fonder. Förslaget avvisades under motivering att det skulle leda till att alla fonderade medel finge karaktären av reservfond och således finge användas endast till täckande av förlust, som uppkommit å rörelsen. Avsättning av medel för visst speciellt ändamål såsom för reglering av årsvinsten eller dylikt skulle därigenom förhindras, vilket icke syntes lämpligt. 1 Under arbetet å den nya aktiebolagslagen ägnades stor uppmärksamhet åt frågan om kapitalbildningen och bolagens konsolidering. Den nya lagen resulterade i dels en skärpning av plikten att av årsvinsten göra avsättningar till reservfond — avsättningar skola ske med 10 % av årsvinsten till dess reservfonden uppgår till 20 % av aktiekapitalet — dels ock upptagande av en regel av innebörd att samma årliga avsättning till reservfonden eller en skuldregleringsfond skall fortsätta i bolag, vars skuldsättning är av viss storlek i förhållande till det hos bolaget bundna egna kapitalet (d. v. s. summan av aktiekapitalet, reservfonden och skuldregieringsfond). För bolag med dylik skuldsättning infördes även en begränsning i rätten att utdela vinst. Direktiven för utredningen m. m. Enligt direktiven bör undersökas, i vad mån i föreningslagstiftningen bör upptagas motsvarighet till stadgandena i nya aktiebolagslagen. I direktiven nämnas särskilt frågorna om vinstutdelning och åtgärder syftande till företagens konsolidering. Det erinras jämväl om att Kooperativa förbundets styrelse i en till Kungl. Maj :t ingiven skrivelse den 10 mars 1933 angående förbättrad lagstiftning rörande kapitalbildningen inom ekonomiska föreningar och aktiebolag förordat, att viss begränsning beträffande rätten för ett företag att till sina delägare betala ränta å gjorda insatser eller lämna utdelning skulle gälla intill dess företagets behov av eget kapital kunde anses fyllt. I Kooperativa förbundets nyssberörda skrivelse anföres bl. a. följande. 2 1 2

NJA 1911 II s. 193. Jfr lagberedningens motiv till AL s. 269—270.

8—sistes

114 Det som vore grundläggande för företagens stabilitet, nämligen en jämn och väl avvägd kapitalbildning, hade ofta åsidosatts. Många företag hade underlåtit att säkra sin ekonomiska ställning genom kapitalbildning, och i stället hade delägarna erhållit utdelningar som med hänsyn till företagens ekonomi måste betecknas såsom oskäligt höga. Då företagens ledningar och delägare således i ett flertal fall åsidosatt sina skyldigheter att värna om företagens ekonomi, borde det få anses lämpligt att genom rättsregler fastslå, att kapitalbildning inom ekonomiska föreningar och aktiebolag skulle ske till betryggande omfattning. Ett dylikt ingripande på lagstiftningsväg finge anses vara så mycket mer väl motiverat, som det icke längre vore endast företagens intressenter, som finge känna av svårigheterna när ett företag fölle samman. Företagen vore numera ofta av den omfattningen att betydande grupper av medborgare kännbart drabbades av följderna, och ej sällan nödgades staten i en eller annan form träda emellan, varigenom alla samhällsmedborgare nödgades hjälpa till att bota de skador, som vållats genom en ansvarslös utdelningspolitik från företagens sida. — Bland den konsumentkooperativa rörelsens medlemmar hade det sedan mycket länge stått som oomstridd regel, att de kooperativa företagen borde byggas på ekonomiskt stabil grund, och ehuru det aldrig erfordrats att genom stadgeföreskrifter försvåra eller omöjliggöra en utdelningspolitik, som kunnat äventyra utbyggandet av säkra ekonomiska grundvalar för företagen, hade man dock i stadgarna givit uttryck för den regeln, att det vore företagets och dess delägares skyldighet att sörja för att företaget uppnådde en sådan ställning, att detta vore oberoende av främmande medel. Till belysning av huru kapitalbildningen inom Kooperativa förbundet vore organiserad åberopades vissa bestämmelser i förbundets stadgar. Enligt dessa ägde medlem åtnjuta 5 % ränta å inbetalade insatser, dock med iakttagande av föreningslagens 18 §. Av överskottet, sedan insatskapitalet förräntats, skulle årligen avsättas minst 25 % till reservfonden. Återstående överskott finge återbäras till medlemmarna i förhållande till vars och ens köp från förbundet. Medlem vore dock skyldig att inbetala återbäring på sitt insatskonto hos förbundet, intill dess att summan av förbundets insatskapital och reservfond uppginge till ett belopp som helt fyllde förbundets kapitalbehov, motsvarande förbundets tillgångar, med avdrag av tillgodohavanden i form av kassa och fordringsbevis, utfärdade av bank, stat eller kommun, eller mot säkerhet i fastighetsinteckningar inom 2/3 av taxeringsvärdet å fastighet i stad och V2 av taxeringsvärdet å fastigheter på landet. — Den vägledande principen för Kooperativa förbundets kapitalbildning vore sålunda, att utbetalning av årsöverskotten utöver 5 % på gjorda insatser icke finge ske, förrän förbundet stode helt oberoende av främmande kapital. Det torde, såvitt styrelsen kunde se, icke vara förknippat med större svårigheter att fastslå, att ett företag icke finge lämna högre utdelning än 5 % till sina delägare, förrän företagets behov av eget kapital vore fyllt. I n n a n u t r e d n i n g e n g å r n ä r m a r e in p å h i t h ö r a n d e f r å g o r skall y t t e r l i g a r e n å g o t n ä m n a s o m ofta f ö r e k o m m a n d e b e s t ä m m e l s e r i f ö r e n i n g s s t a d g a r r ö r a n d e k a p i t a l a n s k a f f n i n g e n s a m t r e d o g ö r e l s e l ä m n a s för viss u t l ä n d s k lagstiftnings s t å n d p u n k t i ä m n e t . De s. k. mönsterstadgar s o m u t a r b e t a t s för föreningar anslutna till Kooperativa förbundet innehålla beträffande årsöverskottets fördelning bestämm e l s e r s o m i s t o r t sett ö v e r e n s s t ä m m a m e d d e f ö r e s k r i f t e r i f ö r b u n d e t s s t a d g a r för v i l k a n y s s r e d o g j o r t s . D o c k gäller enligt d e s s a m ö n s t e r s t a d g a r , a v vilka f i n n a s flera t y p e r a v p a s s a d e efter f ö r e n i n g a r a v olika slag och stor-

115 lek, i allmänhet att avsättning till reservfonden skall ske, innan förräntning av insatskapitalet ifrågakommer. För centralföreningar och lantmannaförbund, anslutna till Svenska lantmännens riksförbund, gäller att av överskottet på den årliga verksamheten, sedan återbäring och efterlikvid blivit före bokslutet verkställda, minst 15 c/o skall avsättas till reservfonden. Har reservfonden nått en storlek av två gånger insatsernas belopp, ankommer på föreningsstämman att pröva, om och till vilket belopp avsättning ändå skall ske. I bostadsföreningars stadgar föreskrives ofta, att avsättning till reservfond skall ske med viss procent av årsvinsten till dess fonden uppgår till visst bestämt belopp, exempelvis 5 000 kronor. Lagstiftning och mönsterstadgar i vissa främmande länder. Vad angår den ställning utländsk lagstiftning intager i fråga om kapitalbildningen inom föreningarna, må först erinras därom att föreningslagstiftning saknas i såväl Danmark som Norge. Den finska lagen om andelsverksamhet föreskriver att till reservfonden skall, så länge den ej uppgår till i stadgarna angivet belopp, städse avsättas minst en tiondel av den vinst som förefinnes enligt behörigen godkänt bokslut. Bildande av reservfond är således obligatoriskt i Finland, om än några minimibelopp ej föreskrivits i lagen, vare sig direkt eller indirekt genom dess sättande i relation till eget kapital, skulder, omsättning e. d. Norska förslag till föreningslagstiftning ha innehållit utförliga regler om fondbildning inom de ekonomiska föreningarna. Sålunda föreskrevs i en norsk instilling (1925) til lov om samvirkelag följande. I varje samvirkelag skall bildas en reservfond, som må användas endast för att täcka underskott som verksamheten enligt årsredovisningen medfört. Till reservfonden skall avsättas: 1. inträdes- och utträdesavgifter, där sådana skola utgå, samt i förekommande fall »pengeb0ter»; 2. minst en fjärdedel av årsöverskottet, sedan erforderliga avskrivningar skett och underskott täckts. I stadgarna kan fastställas högre avsättning. Såframt bestämmelse träffas om uppläggande av andra fonder, kan i stadgarna föreskrivas mindre avsättning till reservfonden, dock ej mindre än en tiondel av årsöverskottet och ej heller så att de samlade avsättningarna till reservfond och andra fonder icke tillhopa uppgå till en fjärdedel av årsöverskottet. Genom bestämmelse i stadgarna kan reservfonden begränsas, dock ej till lägre belopp än vad som vid varje tillfälle motsvarar fjärdedelen av den genomsnittliga omsättningen under de tre sista räkenskapsåren. I ett senare norskt lagförslag (1937) stadgades: I förening skall bildas reservfond till belopp ej understigande 6 000 kr. Fonden får ej vara mindre än att den uppgår till samma belopp som föreningens gäld samt endast användas för att täcka underskott, som årsräkenskaperna utvisa och som icke kan täckas på annat sätt. — Tills fonden har nått den lagenliga höjden, skall till densamma, innan fördelning av överskottet kan äga rum, minst avsättas dels en tiondel av årsöverskottet, dels ock ett belopp motsvarande en tredjedel av vad som utdelas till medlemmarna i förhållande till deras köp, leveranser av produkter eller annat deltagande i föreningens verksamhet. Sjunker reservfonden under den lagenliga storleken, skall den åter fyllas efter samma regler. Om reservfonden kommit att uppgå till högre belopp än det nöd-

116 vändiga, kan föreningen vart år fritt disponera en femtedel av det för mvcket avsatta. Norges kooperativa landsförenings mönsterstadgar innehålla den bestämmelsen att årsöverskottet i första hand skall användas till avskrivningar och för att betala räntor på tillskottskapitalet. Av återstoden, som anses utgöra föreningens nettoöverskott, överföres en fjärdedel till reservfonden och återbäres hö"st två tredjedelar till medlemmarna i förhållande till deras köp. Av den del som disponeras för återbäring, får varje medlem vad på honom belöper i förhållande till hela omsättningen. Det som belöper på omsättning med icke medlemmar överföres till reservfonden. Någon gräns för avsättningarna till reservfonden stadgas ej. Fonden får endast användas för täckande av möjligen uppkommande undersknfr

Den nya schweiziska obligationsrätten av år 1936 innehåller beträffande fondavsättningar i kooperativa föreningar bl. a. följande bestämmelser. 1 Om nettoöverskott skall användas på annat sätt än till ökande av föreningsförmögenheten, skall årligen V20 därav tillföras en reservfond. Avsättningar till reservfonden skola fortgå i minst 20 år. Finnes andelskapital, skola avsättningar i varje fall ske så länge reservfonden ej uppnått Vs av kapitalets storlek. I stadgarna kan föreskrivas en längre gående avsättning. Så länge reservfonden ej överstiger hälften av föreningens övriga egna kapital eller, om andelsbevis finnas, hälften av andelskapitalet, får den blott användas för att täcka förluster eller för åtgärder som äro ägnade att under dåliga tider säkerställa uppnåendet av föreningsändamålet. För reservfond i kreditföreningar gälla särskilda regler. Generalförsamlingen äger besluta om fondering av medel utöver vad lag och stadgar därom bestämma, såvitt detta är motiverat av hänsyn till föreningens varaktiga främjande (dauernde Gedeihen). Enligt Normalstatuten fur Konsumgenossenschaften, utgivna av schweiziska konsumtionsföreningars förbund, tjäna till finansiering av föreningens verksamhet dels medlemmarnas inbetalningar på andelar, dels föreningsförmögenheten, varmed förstås reservfonden och särskilda fonder, och dels eventuellt av medlemmarna hos föreningen deponerade medel. Att insatserna sålunda ej räknas till föreningens förmögenhet lärer bero på att medlemmarna vid avgång äro berättigade att återbekomma desamma. Reservfonden bildas genom avsättningar från årsöverskotten och av diverse extraordinära inkomster. Den får ej begränsas till visst belopp och må endast användas till täckning av förluster. Av nettoöverskottet skola lägst 10 % avsättas till reservfonden eller andra fonder. Uppgå dessa 10 % ej till V2 % av omsättningen för året, skall sistnämnda belopp avsättas till föreningsförmögenheten. Slutligen må nämnas, att enligt engelsk rätt det helt överlåtes åt föreningarna själva att bestämma huru skall förfaras med uppkommen vinst. Uppläggande av reservfond är ej obligatoriskt. Stadgarna skola visserligen innehålla bestämmelse om sättet för förfogande över vinst, men det räcker att de bestämma att beslut härom fattas av stämman. Föreningsstadgar 1

OR art. 860—863.

117 [föreskriva emellertid regelmässigt bildande av reservfond och viss del av vinstens överförande till denna. Utdelning efter andelar tillätes i stadgarna vanligen endast till belopp motsvarande skälig ränta, medan resten, i den mån den ej skall föras till reservfonden, utdelas efter omsättningen. Utredningen. En tillfredsställande kapitalbildning och konsolidering måste uppenbarligen vara en angelägenhet av utomordentlig vikt för de ekonomiska föreningarna. Såväl för företagets delägare och borgenärer som för det allmänna är det ett intresse att företaget äger nödig stabilitet och möjlighet till utveckling. Inom de grenar av föreningsrörelsen, som nått en större utveckling, har man sedan ganska länge arbetat för en planmässig anskaffning av eget kapital. Enligt socialstyrelsens statistiska uppgifter över kooperativ verksamhet i Sverige år 1944 uppgick sålunda i konsumtionsföreningarna (i inskränkt bemärkelse) det egna kapitalet (insatskapital, reservfond och övriga fonder) till betydligt högre belopp än skulderna. I nära 90 % av samtliga konsumtionsföreningar uppgingo inbetalat insatskapital och fonder till mer än hälften av omslutningen enligt balansräkningen. Även bortsett från andra fonder än reservfonden översteg det egna kapitalet de verkliga skulderna. Det inbetalda insatskapitalet i konsumtionsföreningarna uppgick till ej oväsentligt högre belopp än reservfonderna. Vad jordbrukets ekonomiska föreningsrörelse angår utgjorde hos medlemmarna i riksorganisationerna (mejeri-, slakteri-, SLR-, ägghandels- och skogsägareorganisationerna) det egna kapitalet 1946 sammanlagt omkring 30 % av balansomslutningen. Vissa föreningar, som bedriva verksamhet av sådan art att stora varulager måste hållas, ha ej i lika hög grad som andra företag kunnat tillgodose kapitalbehovet genom egna medel. Inom vissa av riksorganisationerna har under de senare åren skett en omfattande upplagring av livsmedel för statens räkning och med hjälp av statliga lån. Då vederbörande organisationer icke avsett att finansiera dylik omfattande lagring med egna medel, är det egna kapitalets andel av omslutningen i dessa fall naturligen förhållandevis låg. På grund av gällande stadgebestämmelser eller eljest tillämpade principer sker inom olika föreningsgrenar en tämligen rask kapitalansamling. Under ett vart av åren 1943—1947 ökades sålunda riksorganisationernas och deras medlemmars eget kapital med mellan 15 och 25 milj. kr. eller med över 10 % årligen. Samtidigt har emellertid också föreningarnas balansomslutning ökats i ungefär samma takt, varför det egna kapitalets andel av balansomslutningen stegrats endast i ringa grad. Anskaffningen av eget kapital har inom jordbrukets ekonomiska föreningsrörelse huvudsakligen skett genom inbetalning av insatser. Fonderna uppgå genomsnittligt till omkring 20 % av insatskapitalet. 1 1 Dessa uppgifter äro lämnade från Sveriges lantbruksförbund. Jfr »Jordbrukets ekonomiska forcningsrörelse under år 1947» (i Hushållningssällskapens tidskrift 1948, häfte 4) där även koncembalanssiffror med inräknande av riksorganisationerna finnas angivna

118 Även om man numera kan räkna med att föreningarna själva i stor utsträckning sörja för en önskvärd konsolidering, lära lagregler i ämnet icke böra saknas. Utredningen har i första hand diskuterat huruvida det för aktiebolagen gällande systemet för fondavsättningar kan komma till användning även för föreningarna. Detta system innebär — som förut nämnts — att avsättningar till reservfond alltid skola ske till dess denna uppgår till minst 20 % av aktiekapitalet (71 § AL). Den avsättning i bolag med stark skuldsättning, som härutöver skall ske till reservfonden eller skuldregleringsfond (72 § AL), vilar på den grundsatsen att aktiebolag i allmänhet böra eftersträva att icke arbeta med mindre eget kapital än hälften av omslutningen. I enlighet härmed gäller att den sist omförmälda fondavsättningen skall fortgå till dess bolagets skulder icke överstiga summan av aktiekapitalet, reservfonden och skuldregleringsfonden (det hos bolaget bundna kapitalet). För vissa fall eller vissa särskilda slag av aktiebolag har det emellertid ansetts att skuldsättning kan vara försvarlig även om den överstiger bolagets bundna kapital. En del undantag från avsättningsplikten i skuldregleringssyfte, delvis i form av dispensmöjlighet, ha förty stadgats dels i aktiebolagslagen, dels ock i lagstiftningen för vissa speciella arter av aktiebolag. Vid en jämförelse mellan kapitalförhållandena i aktiebolag och föreningar falla genast i ögonen vissa betydelsefulla skiljaktigheter. I ett bolag är aktiekapitalet i princip fixerat, låt vara att bolaget under vissa förutsättningar kan åvägabringa ökning och nedsättning av kapitalet. Insatskapitalet i en ekonomisk förening är däremot ej ett enligt lagen i företaget bundet kapital på samma sätt som aktiekapitalet. Det är ej ens obligatoriskt enligt förslaget. Medlemmar äga vid avgång som regel utfå sina insatser och nya medlemmar kunna inträda. Det enda verkligt bundna kapitalet utgöres därför i föreningarna av reservfonden. En stor reservfond torde mestadels i högre grad trygga en förenings stabilitet och utvecklingsmöjligheter än ett stort insatskapital. Den svaghet, som kan sägas ligga däri att insatskapitalet ej är bundet, får dock ej överdrivas. Föreningarnas stadgar innehålla nämligen ofta bestämmelser, som i viss utsträckning begränsa medlems rätt att utfå insatser vid utträde. Detta har skett i syfte att förebygga ett snabbt utflöde av insatskapital samt även för att i viss mån binda medlemmarna vid föreningen. Dessutom finnes i en ekonomisk förening en utpräglad samhörighet mellan företaget och medlemmarna-kunderna, varigenom en förening ofta arbetar under tryggare betingelser än ett bolag. Detta medför jämväl att föreningar icke i lika hög grad som bolag äro beroende av ett bundet eget kapital. Icke desto mindre är det en angelägenhet av stor vikt, att ökad säkerhet vinnes för att föreningarna ha tillgång till ett tillräckligt eget kapital av nöjaktig beständighet, vilket sätter dem i stånd att på ett betryggande sätt

119 fullgöra sina förpliktelser och uppgifter. Inom viktiga grenar av näringsverksamheten spela de ekonomiska föreningarna en framträdande roll, varför näringslivet i hög grad är beroende av deras bestånd och förmåga till utveckling. I sin egenskap av personsammanslutningar äro föreningarna emellertid — till skillnad från aktiebolagen — utsatta för de risker för site bestånd, som följa av att avgång och nytillträde av medlemmar förr eller senare måste äga rum. Där föreningarnas eget kapital huvudsakligen utgöres av insatskapital samt insatserna enligt den legala regeln återbetalas till avgående medlemmar, äro föreningarna i väsentlig grad beroende av att nytillträdande medlemmar inbetala motsvarande belopp. Någon garanti för att så kommer att ske har man icke. Många föreningar ha visserligen sökt säkerställa sig genom stadgebestämmelser om att insatserna ej återbetalas vid avgång, varvid avgående medlemmar bli hänvisade till att försälja sina insatser till nytillträdande. Men under alla förhållanden kan överföringen av ett stort insatskapital till en ny generation bli betungande och medföra påfrestningar för föreningen. Hänsyn därtill kan även tänkas avhålla föreningarnas ledning från att anskaffa tillräckligt eget kapital och från att göra sådana nya kapitalinvesteringar, som eljest skulle vara motiverade för verksamhetens fortsatta utveckling. Mot denna bakgrund bör uppmärksamheten fästas på att många föreningar, särskilt inom jordbruket, anskaffat eget kapital huvudsakligen genom insatser och endast i relativt blygsam omfattning genom fondering. Utredningen finner det synnerligen önskvärt att dylika föreningar i ökad omfattning skaffa sig ett eget kapital, som icke kan bli beroende av att medlemmar utträda ur föreningen. Detta bör ske genom en fortlöpande fondbildning, som kan sägas innebära, att varje generation av föreningsmedlemmar till företagets konsolidering och utveckling lämnar ett bidrag, som icke behöver ersättas av nästa generation. Dessa fondavsättningar böra därför också göras från överskotten av företagets egen verksamhet. En dylik fondbildning bör bli till stor fördel för föreningarna och deras medlemmar även i andra hänseenden än de ovan berörda. Begränsningar, som föreningarna nu ofta funnit sig böra uppställa med avseende på medlemmars rätt att vid utträde få insatserna återbetalda, kunna lättas eller slopas. Genom ökad tillgång på räntefritt kapital starkes föreningarnas förmåga att verksamt betjäna sina medlemmar. Medlemsanslutningen underlättas, då kapitalinsatsen ej behöver bli så stor. Föreningarna behöva icke i samma utsträckning som nu är fallet anpassa sig till ökat kapitalbehov genom höjning av insatserna och vara beroende av de vanskligheter, som äro förenade härmed. Den fortlöpande fonderingen ger i stället förutsättningar för en kontinuerlig utveckling. Det sagda lärer giva vid handen att frågan om föreningarnas konsolidering möter delvis andra problem än spörsmålet om aktiebolagens konsolidering. Att för föreningarnas del bygga en plikt att uppsamla medel i

reservfond på den huvudprincipen att fonderna skola uppbringas till viss storlek i förhållande till insatskapitalet skulle verka irrationellt. Däremot kunde det väl tänkas att för föreningarna uppställa regler motsvarande aktiebolagsrättens om avsättning till skuldregleringsfond, nämligen om även beträffande föreningarna kunde godtagas principen om att skuldsättningen icke bör överstiga hälften av omslutningen. Vid de överläggningar i denna fråga, som hållits med de sakkunniga, har dock framgått att principen i varje fall icke ensam för sig lämpar sig som generell regel för föreningarna. En sådan föreskrift skulle för övrigt nödvändiggöra ett flertal undantag. Redan på grund av den komplicerade natur reglerna skulle få bör denna väg att lösa frågan om föreningarnas konsolidering avvisas. En annan möjlighet vore att i lagen upptaga bestämmelser i huvudsaklig överensstämmelse med det system, som praktiseras inom konsumentkooperationen och som kan sägas åsyfta att föreningens skulder icke böra överstiga vad som kan betecknas som föreningens likvida tillgångar. Detta system, som torde vara väl anpassat för de konsumentkooperativa föreningarna, har emellertid mötts av bestämt motstånd från företrädare för andra grupper av föreningar och detsamma lärer icke vara lämpat som underlag för en legal reglering som skall tillämpas å alla föreningar som lyda under allmänna föreningslagen. Då inom föreningslagens ram skola rymmas sammanslutningar av mycket skiftande karaktär, däribland små företag med starkt begränsade möjligheter till kapitalanskaffning, måste försiktighet iakttagas vid genomförande av nya lagregler och föreningarna lämnas viss frihet med avseende å kapitalbildningen. Det har för utredningen emellertid stått klart att lagbestämmelser i fråga om föreningarnas kapitalbildning och konsolidering äro påkallade. Och utredningen har slutligen stannat vid att föreslå den huvudregeln att föreningarna genom avsättningar av årsöverskotten skola uppbygga reservfonder till sådan storlek, att reservfonden jämte insatskapitalet står i viss relation, enligt föreningens eget val, antingen till föreningens tillgångar eller till dess (verkliga) skulder. Den närmare utformningen av de föreslagna bestämmelserna beröres nedan vid 17 §. 17 §. Reservfond. Beträffande de principiella spörsmålen rörande avsättning till reservfond hänvisas till framställningen under inledningen till förevarande avdelning i förslaget. Vid konstruktionen av reservfondsreglerna är det två frågor som träda i förgrunden, den första hur fonden skall uppbyggas och den andra till vilket belopp fonden minst skall uppgå, för att avsättningar ej längre enligt lagen skola vara obligatoriska. Dessa frågor behandlas i förevarande paragraf 1 mom. första och andra styckena. 1 mom. Första stycket. Vid uppbyggandet av reservfonden kommer uppenbarligen huvudvikten att ligga på de årliga avsättningarna. De tidi-

121 gare lämnade redogörelserna för utländsk rätt och vissa stadgebestäinmelser i ämnet giva vid handen att man allmänt satt avsättningarna i relation till nettovinsten för året. Procenttalen variera men det vanligaste är 10 —20 %. Svagheten med en avsättning beräknad på årsvinsten är att någon årsvinst stundom ej kommer till synes i vinst- och förlusträkningen, ehuru rörelsen gått tillfredsställande. Till skillnad från aktiebolagen, som normalt ha till syfte att till aktieägarna redovisa största möjliga vinst oberoende av verksamhetens art och som i regel ge aktieägarna del i vinsten endast genom utdelning å aktierna, är beträffande i vart fall de kooperativa föreningarna syftet med verksamheten att stödja medlemmarna i deras egen hushållning eller förvärvsverksamhet. Detta stöd lämnas ej genom utdelning å kapital inbetalt av delägarna — även om ränta betalas å detta — utan vanligen genom att föreningarna söka anskaffa förbruknings- och produktionsvaror samt avsätta alster av medlemmarnas produktion till så fördelaktiga villkor (priser) som möjligt. Denna strävan kan taga sig uttryck däri, att föreningarna tillhandahålla sina tjänster med så knapp vinstmarginal, att någon nettovinst av betydenhet icke uppkommer, eller också däruti — vilket åtminstone inom större företag är det vanliga — att föreningarna visserligen arbeta med betryggande vinstmarginal men när årsresultatet kan överblickas utbetala större delen av överskottet till medlemmarna i form av återbäring eller efterlikvid på under året försålda varor resp. inköpta produkter. Då denna utbetalning kan bestämmas före bokslutet, behöver någon nämnvärd nettovinst sålunda icke framkomma. Att i dylika fall endast avsätta exempelvis 10 % av den obetydliga årsvinsten till en reservfond är tydligen ej ägnat att åstadkomma någon betryggande kapitalbildning. På vissa håll har man därför infört kompletterande regler för avsättning till reservfond. Enligt normalstadgar för mejeriföreningar i Sverige kan avsättning till reservfonden ske av viss del av de under året utgående mjölklikviderna. Normalstadgarna för konsumtionsföreningar i Schweiz innehålla den regeln, att 10 % av nettoöverskottet, dock minst ifa % a v o m _ sättningen, skall avsättas. En annan regel, som gör avsättningarnas storlek delvis oberoende av den vinst som redovisas vid årets slut, förekommer i 1937 års norska lagförslag, varest stadgas, att utom Vio av årsöverskottet skall till reservfonden läggas 1/a av vad som utdelas i förhållande till medlemmarnas köp eller leveranser eller efter liknande grund. Sistnämnda regel får antagas avse ej blott återbäringar ur vad som räkenskapsmässigt framstår som nettovinst utan även medelsfördelning som gjorts före bokslutet. Att binda fonderingsplikten till årsomsättningens storlek synes icke vara ändamålsenligt redan av det skälet att någon verklig fondökning icke kan komma till stånd med mindre rörelsen givit ett överskott, som kan disponeras för ändamålet. Så kan icke förutsättas alltid bliva fallet. Om

122 rörelsen givit förlust eller mindre vinst än den efter omsättningen beräknade avsättningen till reservfond, får skillnaden i sista hand täckas genom nedsättning av övriga fonder. Olika slag av föreningar ha dessutom, allt efter arten av sin verksamhet, ett i förhållande till årsomsättningen mycket växlande kapitalbehov, framför allt beroende på olikheter i varornas omsättningshastighet. En regel om avsättning till reservfond av minst Vs % av omsättningssumman finge på grund härav en mycket olikartad verkan. En sådan regel synes icke lämplig, eftersom man givetvis bör eftersträva en anpassning av det egna kapitalet efter föreningens totala kapitalbehov. Utredningen har funnit, att en legal regel om fondering inom de ekonomiska föreningarna bör, på sätt skett i nyssnämnda norska lagförslag, baseras på avsättning från uppkommet överskott, vare sig överskottet använts till utdelning före bokslutet eller redovisats såsom nettovinst i detta. I enlighet härmed ha i förevarande paragraf första stycket föreslagits bestämmelser dels därom att av förenings årsvinst, efter avdrag för vad som åtgår till täckande av möjligen förefintlig förlust från föregående år, skall till reservfond avsättas minst en tiondel, dels ock därom att avsättning skall ske med minst en tiondel av sådan gottgörelse som på grund av rörelsens resultat tillgodoföres medlemmar eller andra i form av efterlikvider, återbäringar eller dylikt, även om denna gottgörelse icke ingår i årsvinsten. Vidare föreslås stadgande av innehåll att till reservfonden alltid skall läggas vad medlem vid avgång ur föreningen icke återfår av sin insats. 1 I stället för uttrycket »pristillägg», vilket förekommer i skattelagstiftningen, har använts det inom jordbrukskooperationen gängse uttrycket »efterlikvid». Detta uttryck har valts, dels emedan det vunnit bur skåp inom den gren av föreningsrörelsen, där dylika efterlikvider äro allmännast förekommande, dels för att förebygga förväxling med de statliga bidrag, vilka under de senare åren utgått till jordbruket under namn av pristillägg. Att ränta å insatskapitalet ej får avräknas vid beräkningen av den lagstadgade avsättningen till reservfond är uppenbart och framgår för övrigt av 18 § förslaget. Det legala kravet på fondering har enligt de föreslagna bestämmelserna satts relativt lågt. Detta synes motiverat bl. a. därav att avsättningar till reservfond bli föremål för beskattning hos föreningarna, under det att så givetvis ej är fallet med en ökning av det egna kapitalet genom höjning av insatserna. Längre gående krav i detta hänseende kunde för övrigt befaras bli motverkade genom att föreningarna redan vid fastställande av grundlikvider e. d. tillämpa så höga priser, att nämnvärda överskott till efterlikvider eller återbäringar ej skulle uppkomma. 2 Bestämmelserna, vilka 1 2

Se förslaget 16 § 1 mom. tredje stycket. Jfr AL 71 § andra stycket. Jfr sambruksföreningslagen 21 § första stycket andra punkten.

123 torde få den verkan att minst 10 % av föreningarnas totala överskott för året (efterlikvider och återbäringar inräknade) komma att redovisas såsom vinst, få betraktas som miniminorm. Det är sålunda ofta önskvärt, att fondavsättningar ske i större omfattning, och det är att hoppas att bestämmelserna skola öka förståelsen för fonderingens betydelse. Förslaget har utformats så, att därav tydligt framgår att efterlikvider och återbäringar kunna ingå i årsvinsten men att så ej behöver vara fallet. Detta är av mycket stor betydelse för den praktiska verksamheten, beroende på att enligt 29 § 2 mom. kommunalskattelagen kooperativ förening äger från vinsten avdraga pristillägg, rabatt eller annan dylik utdelning som lämnats kunderna i förhållande till deras köp eller försäljningar, men som förutsättning uppställes att föreningen är öppen och tillämpar lika rösträtt (anvisningarna punkt 12). Då de producentkooperativa föreningarna ofta icke tillämpa lika rösträtt (en man en röst), ha de icke heller rätt att vid taxeringen erhålla avdrag för efterlikvider och återbäringar, därest dessa ingå i den för året redovisade årsvinsten och utbetalandet av desamma sålunda utgör en vinstdisposition. Med nuvarande beskattningsbestämmelser är det därför påkallat, att ifrågavarande föreningar äga frihet att uppföra dessa belopp såsom skulder. Utredningen anser sig i detta sammanhang böra i anslutning till yrkande från producentkooperativt håll ifrågasätta, huruvida ej kommunalskattelagens ifrågavarande bestämmelser borde ändras så att avdragsrätt för efterlikvider och återbäringar finge tillgodonjutas utan villkor om lika rösträtt eller ock så att den lika rösträtten för producentföreningarnas del alternativt finge ersättas med bestämmelser som gåve medlemmarna rösträtt i förhållande till deras deltagande i föreningens verksamhet (t. ex. i förhållande till deras köp från föreningen eller försäljning till föreningen). Med en sådan ändring bleve de producentkooperativa föreningarna i förevarande hänseende jämställda med de konsumentkooperativa, vilka som bekant allmänt tillämpa principen om lika rösträtt. Andra stycket. Vad angår reservfondens minimum finnes exempel på stadgar, enligt vilka fonden skall tillväxa utan begränsning. Anledning saknas att i lagstiftningen gå längre i kravet på avsättningar än intresset av kapitalbildning och konsolidering av företaget påkallar. Efter vilka grunder reservfondens minimum skall bestämmas är en fråga vilken behandlats under inledningen till denna avdelning i förslaget. Här skall tilläggas, att fondens minimum icke bör sättas alltför högt, eftersom olika företag ha mycket olika behov av eget kapital, ävensom att skäl synas tala för att vid besvarande av frågan huruvida avsättning erfordras taga i betraktande jämväl det inbetalade insatskapitalet. Beträffande fixerandet av det minimum, vartill reservfonden och inbetalat insatskapital skola uppgå för att reservfondsavsättningar icke skola vara obligatoriska enligt lagen, har utredningen — såsom förut antytts —

124 ansett sig böra föreslå en dubbel regel. Den innebär en kombination av aktiebolagslagens regel om avsättning tills det egna bundna kapitalet är lika stort som skulderna samt av sambruksföreningslagens stadgande i 21 § andra stycket, av innebörd att viss del av bokförda värdet å föreningens tillgångar skall motsvaras av eget kapital. Medan sistnämnda lag gör en differentiering mellan fast egendom och andra tillgångar, har förslaget i detta hänseende en enhetlig föreskrift, nämligen att det egna kapitalet skall täcka fyra tiondelar av bokförda värdet å samtliga tillgångar. Med hänsyn till att reservfonden enligt lagen utgör det enda i egentlig mening bundna kapitalet i en förening och till att det därför är angeläget att det egna kapitalet ej i alltför stor utsträckning motsvaras av insatser, som vid avgång av medlemmar skola återbetalas, har utredningen funnit det påkallat att vid sidan av nyssnämnda regel uppställa det kravet, att reservfonden alltid bör uppbringas till minst hälften av det inbetalda insatskapitalet. Uppställer föreningen i stadgarna föreskrift, att avsättningar till reservfonden skola fortgå till dess högre belopp än nu sagts uppnåtts, skall givetvis även sådan föreskrift iakttagas. I enlighet med det sagda har i förslaget upptagits bestämmelse av innebörd att då reservfonden uppnått ett belopp, som jämte inbetalat insatskapital svarar antingen mot fyra tiondelar av det bokförda värdet å föreningens tillgångar eller mot föreningens skulder enligt balansräkningen, och reservfonden tillika uppgår till belopp motsvarande hälften av inbetalade insatskapitalet, vidare avsättning till fonden må upphöra. Längre gående föreskrifter i stadgarna skola därjämte städse iakttagas. Ytterligare föreslås bestämmelse därom att avsättning till reservfonden ånyo skall vidtaga, såframt fonden nedgår under vad sålunda stadgats. Kombinationen av två beräkningsgrunder för reservfondens minimum — bortsett från regeln att fonden ej må understiga halva insatskapitalet eller längre gående stadgebestämmelser — innebär att en förening äger välja det alternativ som den finner fördelaktigast. Det förra alternativet — en kvotdel av tillgångarna — torde i allmänhet bli lindrigare för en förening med stor skuldsättning, det senare åter för föreningar med stor omslutning men litet främmande kapital. En förening äger välja olika alternativ olika år. De föreslagna bestämmelserna medföra att även om det egna kapitalet i ett visst års balansräkning uppgår till sådant belopp, att avsättning till reservfonden ej är behövlig, föreningen av olika anledningar ett kommande år kan få återupptaga avsättningarna. Detta kan föranledas av att omslutningen ökas, vilket är det normala fallet, eller av att fonden på grund av förluster ett mellanliggande år tagits i anspråk. Vidare kan insatskapitalet ha nedgått till följd av medlemmars avgång. Det må påpekas att med uttrycket »föreningens skulder enligt balans-

125 räkningen» givetvis åsyftas endast verkliga skulder, således exempelvis ej en dispositionsfond, nybyggnadsfond eller balanserade vinstmedel. I tredje stycket föreslås till en början en med sambruksföreningslagen 21 § sista stycket och 71 § sista stycket AL överensstämmande regel, att nedsättning av reservfonden må beslutas allenast för täckande av förlust, som enligt fastställd balansräkning finnes ha uppstått å föreningens verksamhet i dess helhet och som icke kan ersättas av befintliga till framtida förfogande avsatta medel. Härtill har föreslagits det tillägget, att därest reservfonden enligt balansräkningen för de tre sistförflutna åren överstigit det högsta belopp vartill bestämmelserna i föregående stycke föranleda, nedsättning av reservfonden därefter må ske med högst en femtedel av det överskjutande beloppet årligen. En successiv avtappning av reservfonden medgives sålunda, dock ej om den ifrågavarande gynnsamma proportionen varit endast temporär utan först om densamma förelegat under tre år. 1 Bestämmelsen torde bli av praktisk betydelse för det fall att en förening nedlägger en viss rörelsegren eller eljest minskar verksamhetens omfattning. Såsom av lagtexten framgår må reservfonden icke tagas i anspråk för täckande av förlust, om förlusten kan täckas av »befintliga till framtida förfogande avsatta medel». Härmed åsyftas, förutom från föregående år balanserade vinstmedel, de andra fonder som må finnas utan att vara i lag föreskrivna, exempelvis dispositionsfond eller vinstregleringsfond. Insatskapitalet måste alltid redovisas ograverat, givetvis i den m å n det motsvarar ännu kvarstående insatser. En annan sak är att möjlighet finnes till nedsättning av insatskapitalet enligt vad som stadgas i förslaget 68 § tredje stycket. 2 Har reservfonden måst användas till förlusttäckning, torde styrelsen ofta ha anledning överväga, om föreningens ställning är sådan att föreningen bör fortsätta sin verksamhet (jämför förslaget 24 § andra stycket). 1 balansräkningen skall reservfonden redovisas såsom särskild post å skuldsidan (41 § 1 mom. B i l ) . Detsamma gäller även andra fonder. 2 mom. I detta moment har föreslagits en regel som möjliggör dispens från bestämmelserna om avsättning till reservfond, såframt med hänsyn till arten av föreningsverksamheten och övriga omständigheter synnerliga skäl därtill föranleda. 3 Dispensregeln är i främsta rummet avsedd att komma till användning i fråga om jordbrukskasserörelsen. Jordbrukskassorna driva bankmässig verksamhet och i förordningen om jordbrukets kreditkassor givas vissa 1

Jfr 72 § 1 mom. sista stycket AL. 44 § tredje stycket FL. Jfr S k a r s t e d t s. 107—108. 3 Jfr 72 § 3 mom. AL. 2

126 föreskrifter beträffande bl. a. kapitalbildningen och medelsplaceringen inom kassorna samt statlig tillsyn över desamma. Andra fall, där en dispens kan vara erforderlig, är om hos en föreningsker omfattande lagring av livsförnödenheter med hjälp av statliga lån. Vid beräkning av reservfondens legala minimum kan i dylikt fall vara motiverat, att balansomslutningen resp. skulderna må minskas med vad som svarar mot dessa statliga lånebelopp. 1 Vidare torde kunna tänkas fall, då dispens från reservfondsregierna är påkallad för förening som vinner registrering enligt 3 § i förslaget. I synnerhet beträffande ideella föreningar i egentlig mening lärer emellertid förhållandena ofta vara sådana, att avsättningsskyldigheten enligt förevarande paragraf 1 mom. blir av ringa betydelse, enär föreningen varken har skulder av nämnvärd storlek eller ett insatskapital. 18 §. Vinstutdelning m. m. Enligt 18 § första punkten F L må utdelning av ekonomisk förenings vinst ej göras i vidsträcktare mån än att återstående tillgångarna »enligt föreningens behörigen granskade räkenskaper» täcka såväl skulderna som insatser och reservfonden. 2 Vilket föreningsorgan som äger besluta om vinstutdelning uttalas ej i lagen. Såväl härutinnan som i vissa andra avseenden har stadgandet ansetts böra förtydligas och kompletteras. Första stycket. Med det system som förslaget uppställer beträffande redovisningen inom föreningarna synes det lämpligt att i lagen fastslå, att rätten för föreningen att utdela vinst åsyftar den vinst som utvisas enligt av föreningsstämma fastställd balansräkning. I den mån denna vinst enligt 17 § förslaget skall avsättas till reservfond, bör uppenbarligen gälla förbud mot vinstutdelning. Motsvarande måste emellertid gälla i fråga om utbetalning av sådan gottgörelse, som avses i 17 § 1 mom. första stycket andra punkten och som ej ingår i årsvinsten. I enlighet med det anförda har i förevarande paragraf första stycket upptagits bestämmelse därom att utdelning ej må ske av annat än den vinst som förefinnes enligt fastställd balansräkning för sista räkenskapsåret samt att utdelning av vinst eller utbetalning av gottgörelse varom nyss sagts ej må äga r u m i vidare mån än att föreskriven avsättning till reservfonden kan verkställas. Vidare föreslås stadgande av innebörd att utbetalning till medlemmarna av föreningens tillgångar i övrigt ej må ske annorledes än i samband med återbetalning av insatser vid medlems avgång eller nedsättning av insatsernas belopp. överträdelse av nu berörda bestämmelser medför straff enligt 110 § 5 förslaget. 1 Jfr 2 § kungl. kungörelsen den 12 september 1930 (nr 342) angående allmänna villkor och bestämmelser för lån från spannmålslagerhusfonden. 2 Ang. innebörden av 18 § FL jfr NJA 1948 s. 651.

127 Andra stycket. Fördelning på medlemmar eller andra av överskott å verksamheten i en kooperativ förening plägar ske i två former, dels såsom ränta å inbetalade insatser och dels såsom särskild gottgörelse i efterhand å under året gjorda köp från föreningen eller leveranser till föreningen e. d. Utredningen har funnit det önskvärt att genom en lagbestämmelse maximera vinstutdelningen i förhållande till det inbetalda insatskapitalet till 5 % för år. Föreskrift härom har upptagits i förevarande stycke. Det betyder uppenbarligen ej att i stadgarna måste fixeras en viss räntesats för nu ifrågavarande utdelning. Genom föreskriften understrykes att föreningarna ej, såsom aktiebolagen, äro kapitalsammanslutningar. Det kunde vidare ifrågasättas, huruvida icke stadgandet borde kompletteras med en bestämmelse angående fördelningen av efterlikvider, återbäringar eller dylika gottgörelser som ytterligare må komma att utgå. En grundläggande princip för de ekonomiska föreningarnas verksamhet är att sådan gottgörelse skall lämnas genom lika fördelning i förhållande till gjorda köp och försäljningar eller andra tjänster, för vilka föreningen utnyttjats av medlemmarna. Genom en bestämmelse som gåve uttryck för denna princip skulle också stipuleras förbud mot ett annat förfarande. Bestämmelsen skulle icke utsäga, huruvida utdelning skulle begränsas till föreningens medlemmar eller kunna ske även till andra, som utnyttjat föreningen. Det bör nämligen stå en förening fritt att lämna utdelning av nämnt slag även till icke medlemmar, eventuellt med lägre belopp (efter mindre fördelaktig fördelningsgrund) än till medlemmar. En sådan fördelning förutsattes för övrigt kunna ske enligt de tidigare berörda anvisningarna till kommunalskattelagen. Den nu omförmälda principen för fördelning av överskott i en förening har utredningen icke funnit nödigt att fastslå i lagen. Enligt förslaget ankommer det sålunda på föreningarna själva att i stadgarna närmare angiva grunden för överskottets fördelning (jfr 7 § 12 förslaget). I aktiebolag är det som bekant tillåtet att enligt bestämmelse i bolagsordningen ha aktier av olika slag. Vanligt är att s. k. preferensaktier finnas, som framför andra aktier skola ha företrädesrätt till årlig utdelning av den utdelningsbara vinsten intill viss procent av aktiebeloppet ävensom rätt att, därest under ett eller flera år sådan utdelning ej kunnat lämnas, av följande års utdelningsbara vinst bekomma vad som brustit innan utdelning å de andra aktierna må äga rum (företrädesrätt till ackumulativ utdelning). Det k a n ifrågasättas, huruvida en liknande rätt borde medgivas beträffande insatser i en förening. En parallell med aktiebolagsrätten är emellertid knappast möjlig att draga, främst av det skälet att en föreningsmedlem i motsats till en preferensaktieägare regelmässigt njuter fördel av företaget även på annat sätt än genom utdelning å insatt kapital. Den avvägning av olika intressen, som vore en förutsättning för att kunna medgiva en företrädesrätt till ackumulativ utdelning å inbetalat insatskapital,

128 är vansklig att göra. Utredningen har funnit försiktigheten bjuda att icke tillåta kompensation ett kommande år för vad som kan ha brustit i utdelning å insatser ett tidigare år. Vad nu sagts innebär uppenbarligen ej, att om i en förening under en lång följd av år utdelats exempelvis 4 % å insatskapitalet men på grund av sämre rörelseresultat utdelningen ett år sänkts till 3 %, föreningsstämman skulle vara förhindrad att följande år fastställa utdelningen till 5 %, d. v. s. det maximum som lagen tillåter, naturligen under förutsättning att stadgarna icke lägga hinder i vägen härför. Tredje stycket. Beslut om fastställande av balansräkning och beslut i anledning av vinst eller förlust enligt balansräkningen skola jämlikt 57 § förslaget fattas av föreningsstämma. Styrelsen äger alltså ej verkställa vinstutdelning utan att balansräkning fastställts och vinstutdelning beslutats. Vad angår sådan gottgörelse som avses i 17 § 1 mom. och som ej ingår i årsvinsten lärer styrelsen regelmässigt på eget ansvar besluta därom, låt vara att det givetvis står styrelsen öppet att hänskjuta frågan till stämmans avgörande. Beslut om avsättningar till reservfonden, som föranledas av dylik gottgörelse, kommer däremot att fattas av stämman, även om styrelsen beslutat gottgörelsen, eftersom fastställandet av balansräkning innefattar beslut om avsättning till reservfond. Lagen bör ej innehålla någon föreskrift om vilket föreningsorgan som beslutar gottgörelse varom ovan nämnts. Däremot torde en legal regel böra givas om att det tillkommer stämman att efter balansräkningens fastställande besluta, huruvida och i vad mån utdelning skall ske av redovisad vinst. En sådan regel har upptagits i förevarande paragraf tredje stycket (första p u n k t e n ) . Innehålla stadgarna avvikande bestämmelser, exempelvis att viss del av vinsten skall avsättas för särskilt ändamål eller överlämnas till någon organisation, skola de lända till efterrättelse. Erinran härom har gjorts i lagtexten (andra punkten). I vilken mån dylika avvikande bestämmelser kunna intagas i stadgarna följer dels av föreskrifter i lagen (jämför förslaget 7 § 12) och dels av grunderna för bestämmelserna om fondering av vinstmedel och om vinstutdelning. 19 §. Återbäring av vinstutdelning m. m. samt ansvarighet för brist vid återbäringen. Enligt 18 § andra punkten FL gäller att om vinstutdelning beslutes och verkställes i strid mot föreskriften i 18 § första punkten eller bestämmelse i stadgarna, de som uppburit sådan utdelning äro skyldiga att återbära densamma samt att därjämte de, som deltagit i beslutet, äro solidariskt ansvariga för brist som kan uppkomma vid återbäringen. Dessa bestämmelser ha överförts till förevarande paragraf i förslaget, med vissa jämkningar efter förebild av 73 § 2 mom. AL och med den komplettering som föranledes av att bestämmelserna synas böra omfatta ej blott olaga vinstutdelning utan även olaga utbetalning av sådan gottgörelse

129 varom förmäles i 17 § 1 mom. 1 I sistnämnda hänseende har dock föreslagits att återbäringsskyldighet ej skall drabba den som vid mottagande av gottgörelsen var i god tro. Ansvarigheten kommer i dylikt fall i allmänhet att vila på styrelsen. Då återbäring sker, skall även ränta gäldas efter fem procent om året. Ansvarigheten för brist vid återbäring föreslås skola bedömas efter samma grunder som stadgas beträffande skadeståndsskyldighet i 106, 108 och 109 §§, vilket innebär alt ansvarigheten ej är ovillkorlig utan beroende på vederbörandes skuld (uppsåt eller vårdslöshet m. m.). 20 §.

Begränsning i föreningsstämmas beslutanderätt med hänsyn till föreningens ändamål och medlemmarnas lika rätt. Första stycket. Enligt 7 § 2 FL skall i stadgarna angivas föremålet för föreningens verksamhet. Vad stadgarna innehålla i detta hänseende bör vara avgörande för föreningsstämmans och föreningsorganens befogenhet. Uttrycklig föreskrift härom gives i 19 § FL, i vilket lagrum stadgas att föreningens vinstmedel eller övriga tillgångar ej må användas för ändamål som uppenbarligen är främmande för föreningens verksamhet. Detta förbud är i fråga om styrelse och firmatecknare ovillkorligt. Åt stämman däremot har enligt nämnda paragraf inrymts befogenhet att till allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål använda tillgång som i förhållande till föreningens ställning är av ringa betydenhet. Fattar stämman beslut i strid mot 19 § FL, kan beslutet klandras. Ingår ställföreträdare för föreningen rättshandling med överskridande av sin befogenhet enligt samma lagrum, blir rättshandlingen ej gällande mot föreningen, om tredje man insåg eller bort inse att befogenheten överskreds. Uti det nu behandlade förbudet måste anses ligga jämväl ett förbud mot förfogande, exempelvis borgen, som framdeles kan komma att medföra en för föreningsverksamheten främmande utgift. 2 I förevarande paragraf första stycket har upptagits ett stadgande av väsentligen samma innebörd som 19 § FL, i vad detta lagrum åsyftar föreningsstämmans befogenhet att förfoga över föreningens tillgångar. Frågan om sådan befogenhet för ställföreträdare för föreningen regleras i förslaget genom en särskild bestämmelse i avdelningen om styrelse och firmateckning (31 §). Åt förslagets stadgande har givits den avfattningen, att stämman ej må besluta om användande av föreningens vinstmedel eller övriga tillgångar eller om åtagande av förpliktelser för ändamål, som uppenbarligen är främmande för föreningens syfte. F r å n detta förbud uppställes liksom i FL ett undantag för användande av tillgång till allmännyttigt eller därmed jäm1 2

Jfr 24 § sambruksföreningslagen. S k a r s t e d t s. 71.

9—816868

130 förligt ändamål. Då den nuvarande bestämmelsen, att stämman äger till sådant ändamål använda tillgång som i förhållande till föreningens ställning är av ringa betydenhet, synes alltför starkt begränsa föreningens handlingsfrihet, föreslås att stämman till sådant ändamål skall äga anslå medel, om och i den mån det med hänsyn till ändamålets beskaffenhet, föreningens ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt. Denna utvidgning av stämmans befogenhet överensstämmer med vad som nu gäller för bolagsstämma enligt 76 § första stycket andra punkten AL. Andra stycket av förevarande paragraf saknar motsvarighet i föreningslagen. Det har utformats efter förebild av 76 § andra stycket AL, som innehåller den föreskriften, att bolagsstämma ej må, med mindre annat följer av vad i aktiebolagslagen eller bolagsordningen är stadgat, besluta om sådan användning av bolagets tillgångar eller eljest om sådan åtgärd, att uppenbarligen fördel beredes vissa aktieägare till nackdel för bolaget eller övriga aktieägare. Berörda regel i AL fastslår helt allmänt principen därom att aktieägarna skola behandlas lika inom bolaget. 1 Denna likställighets- eller likhetsprincip kan kränkas bl. a. därigenom att en aktieägarmajoritet, utan att formligen rubba aktieägarnas rätt inbördes, fattar beslut om åtgärd, vars menliga följder gå ut över bolaget som sådant, d. v. s. formellt likformigt över alla aktieägare, men vilken tillför vissa aktieägare, aktieägarmajoriteten, fördel så att nackdelen av åtgärden i verkligheten drabbar de övriga aktieägarna. Sådana åtgärder kunna efter vad erfarenheten visar innefatta ett allvarligt åsidosättande av den nämnda principen. 2 De skäl, som föranlett uppställande av ifrågavarande regel i aktiebolagslagstiftningen, torde visserligen icke med samma styrka göra sig gällande beträffande föreningslagstiftningen. Men även för medlemmarna i en förening gäller uppenbarligen grundsatsen om att de skola behandlas lika inom föreningen. I förevarande paragraf andra stycket har därför föreslagits upptagande av en bestämmelse av innehåll att föreningsstämman ej må, med mindre annat följer av stadgarna, besluta om sådan användning av föreningens tillgångar eller eljest om sådan åtgärd, att uppenbarligen fördel beredes vissa medlemmar. till nackdel för föreningen eller övriga medlemmar. Den föreslagna regeln avser ej åtgärd, varigenom till nackdel för föreningen fördel beredes utomstående. En sådan åtgärd torde, om ej stadgarna föranleda till annat, få anses stå i strid mot syftet med föreningens verksamhet och omfattas således av förbudsbestämmelsen i förevarande paragraf första stycket. Genom att med stadgandet avses åtgärd som uppenbarligen skall medföra fördel för vissa medlemmar lärer undvikas en alltför snäv tolkning av 1 2

Jfr Ni a l : Bolagsstämmobeslut s. 22 ff. Lagberedningens motiv s. 301 ff (jfr NJA 1945 II s. 447—448).

131 stadgandet. Detsamma synes exempelvis icke kunna innefatta förbud mot ett beslut att teckna kollektiva försäkringar för medlemmarnas barn. Ej heller bör stadgandet lägga hinder i vägen för en större gottgörelse åt dem, vilkas utnyttjande av föreningens tjänster givit föreningen en större vinst e. d. Fattar föreningsstämman beslut i strid mot likhetsprincipen, sådan den kommer till uttryck i förevarande bestämmelse, kan beslutet — liksom beslut som strider mot stadgandet i första stycket — klandras enligt förslaget 69 §. Genom den hänvisning till förevarande paragraf, som gives i 31 §, riktar sig den ifrågavarande förbudsregeln jämväl mot föreningens förvaltningsorgan.

Styrelse och firmateckning. Bestämmelserna i denna avdelning motsvara föreskrifterna i 20—29 §§ FL. I fråga om styrelseledamöternas antal föreslår utredningen, att styrelsen i alla föreningar skall bestå av minst tre personer. Förslaget innehåller — i motsats till gällande lag — bestämmelser om styrelsens åligganden. Bland stadgandena härom märkes särskilt föreskrift om skyldighet för styrelsen att, därest en betydande försämring av föreningens ställning kan förväntas och antagas bliva varaktig, till stämman hänskjuta frågan om föreningen skall träda i likvidation (24 § andra stycket). Vidare ha givits föreskrifter om ordförandeskapet i styrelsen och om styrelsens sammanträden. Vissa nya regler om beslutförhet och om styrelsens beslut ha ock föreslagits. Slutligen må nämnas, att förslaget upptager regler om möjlighet för styrelsen att utse en föreståndare att under styrelsens inseende handhava den löpande förvaltningen av föreningens angelägenheter. I övrigt innefatta bestämmelserna i denna avdelning vissa förtydliganden och kompletteringar av gällande föreningslag, delvis i anslutning till nya aktiebolagslagen. 21 §. Styrelse för förening. Denna paragraf innehåller bestämmelser i de ämnen, som i gällande lag regleras i 20 § första stycket, andra stycket första punkten samt tredje, sjätte och sjunde styckena. Övriga bestämmelser i 20 § FL ha i förslaget sin motsvarighet i 22, 29 och 38 §§. Första stycket. I 20 § första stycket FL stadgas, att styrelsen skall bestå av en eller flera ledamöter. Sålunda kunna även de största föreningar ha enmansstyrelse. Detta kan uppenbart icke vara tillfredsställande, och inom de större föreningarna torde också praktiskt taget alltid styrelsen

132 bestå av tre eller flera personer. Med hänsyn till sättet för de ekonomiska föreningarnas uppbyggnad synas emellertid starka skäl tala för att även i fråga om de mindre föreningarna föreskriva, att styrelsen skall bestå av minst tre personer. Det må i detta sammanhang erinras om att jordbrukskassas styrelse skall bestå av minst fem högst sju ledamöter. 1 Det föreslås fördenskull, i förevarande stycke första punkten, att för registrerad förening skall finnas en styrelse bestående av minst tre personer. I andra punkten har upptagits bestämmelsen i 20 § andra stycket första punkten FL, att styrelsen skall förvalta föreningens angelägenheter i enlighet med vad i lagen är stadgat. Förvaltningen tillkommer sålunda styrelsen i dess helhet. Ofta fördelar emellertid styrelsen arbetsuppgifterna exempelvis så att ledamöterna mellan sig uppdela förvaltnings- och kontrolluppgifterna. Om än sålunda lagen blott känner den kollektiva styrelsen och dess kollektiva beslut, måste givetvis en arbetsfördelning av antydd art beaktas vid bedömandet av de olika styrelseledamöternas ansvarighet för föreningens förvaltning. Särskilt framträder intresset av en rimlig ansvarsfördelning om, såsom utredningen vid 37 § föreslår, i lagen upptagas uttryckliga bestämmelser om rätt för styrelsen att under vissa förutsättningar utse en person, inom eller utom styrelsen, att såsom föreståndare under styrelsens inseende handhava den löpande förvaltningen av föreningens angelägenheter. Det synes då rimligt, att föreståndaren som regel bär det straffrättsliga ansvaret för förseelser mot ordningsföreskrifter, vilkas iakttagande få anses falla inom området för den löpande förvaltningen. Bestämmelser innefattande ett närmare angivande av styrelsens åligganden ha upptagits i 24 § förslaget. Andra stycket. Här ha upptagits bestämmelserna i 20 § tredje stycket FL, att styrelsen väljes å föreningsstämma samt att i stadgarna må kunna bestämmas, att styrelsen eller ledamot av densamma skall tillsättas i annan ordning. Med den angivna undantagsbestämmelsen avses icke det fall, att föreningsstämmas befogenheter härutinnan skola utövas av fullmäktige på sätt i 62 § förslaget föreslås kunna ske. Det framgår av författningstexten i n ä m n d a lagrum, att fullmäktigsammanträde skall anses såsom föreningsstämma. Däremot går härunder in exempelvis det fall, att en centralorganisation skall tillsätta en eller flera styrelseledamöter. Såsom av andra styckets avfattning framgår, skall hela styrelsen kunna tillsättas av utomstående. I motion vid 1937 års riksdag (I: 125) anhölls om utredning bl. a. av frågan om lämpligheten att införa proportionell valmetod vid val av styrelse, så att även en minoritet kunde beredas tillfälle till representation i 1

Jfr kungl. förordningen den 5 juni 1942 om jordbrukets kreditkassor 62 §.

133 1

styrelsen. Denna fråga har inom utredningen varit föremål för övervägande. Det har även diskuterats, huruvida vid val av styrelse medlem obligatoriskt skulle ha blott en röst. De sakkunniga ha emellertid icke ansett dylika regler påkallade. Med hänsyn härtill och då några olägenheter av gällande system ej försports, har ändring av föreningslagens regler i detta hänseende ej föreslagits. Tredje stycket. I detta stycke första punkten har, ehuru delvis kompletterad och förtydligad, upptagits gällande lags bestämmelse om treårig mandattid. Styrelseledamot skall sålunda enligt förslaget utses för tid intill dess stämma som i 57 § sägs hållits och må icke utses för längre tid än till och med den stämma, som skall äga rum under tredje räkenskapsåret efter valet. Bestämmelsen i 20 § sjätte stycket andra punkten F L om rätt för den som tillsatt styrelseledamot att skilja honom från uppdraget innan tiden för detsamma tilländagått har upptagits såsom andra p u n k t i förevarande stycke. Till de nu angivna bestämmelserna ha såsom tredje och fjärde punkt fogats bestämmelser om styrelseledamots rätt att avgå före utgången av mandattiden samt rörande anmälan om avgång. Fjärde stycket. I detta stycke har upptagits motsvarighet till 20 § sjunde stycket FL. Skulle den här angivna situationen inträffa i avseende å en annorledes än av föreningen vald styrelseledamot, lärer utan lagstadgande vara klart, att det åligger den som utsett styrelseledamoten att skyndsammast tillsätta ny ledamot i den förres ställe. Underlåtes val av ny styrelseledamot, när sådant val skall ske, saknar föreningen till registret anmäld behörig styrelse, och likvidationsanledning föreligger enligt 72 § förslaget. Behov av föreskrifter rörande styrelseledamots rätt till arvode har icke synts föreligga. Angående tillämpligheten av bestämmelserna i denna paragraf å bestående föreningar ha bestämmelser givits i promulgationslagen 3 § 5 mom., vartill hänvisas. 22 §.

Villkor för rätt att vara styrelseledamot. Beträffande kvalifikationerna för styrelseledamot har i förevarande paragraf första stycket införts bestämmelsen i 20 § femte stycket FL, att styrelseledamot skall vara här i riket bosatt svensk medborgare. Därjämte har föreskrivits, att styrelseledamot skall vara myndig. Enligt gällande lag äger Kungl. Maj :t »för viss förening» medgiva undantag från kravet, att styrelseledamot skall vara här i riket bosatt svensk medborgare. Denna dispensregel har bibehållits med en redaktionell jämkning och med tillägg, att Kungl. Maj:t 1

Se motiven till 56 §.

134 äger delegera dispensrätten till myndighet. Med hänsyn till det internordiska samarbete, som numera stundom äger rum å föreningsväsendets område, har utredningen — i likhet med F L men i motsats till AL — icke ansett sig böra begränsa dispensregeln till någon viss kvotdel av hela antalet styrelseledamöter. Andra stycket. Förslaget utgår liksom gällande rätt från att endast fysisk person kan vara styrelseledamot. Bestämmelsen i 20 § fjärde stycket förra ledet FL, att styrelseledamot skall vara medlem i föreningen, har upptagits i förevarande stycke första punkten. I andra punkten har upptagits motsvarighet till stadgandet i 20 § fjärde stycket senare ledet FL. Är juridisk person medlem i föreningen, skall sålunda ledamot av den juridiska personens styrelse eller delägare i densamma kunna vara ledamot av föreningens styrelse. Men därjämte har utredningen ansett hänsyn böra tagas till de understundom förekommande fall då även i andra avseenden avsteg från huvudprincipen — att endast föreningsmedlem får vara styrelseledamot — kunna av praktiska skäl framstå såsom önskvärda, exempelvis att medlems make eller hans myndiga son eller dotter skall kunna vara styrelseledamot eller att, om stat eller kommun är medlem för viss fastighet, fastighetens förvaltare skall kunna utses till styrelseledamot. Möjlighet att utse annan än medlem till styrelseledamot bör även kunna införas i stadgarna, om statligt eller kommunalt organ har rätt att utse styrelseledamot. I andra stycket tredje punkten föreslås därför bestämmelse, att jämväl eljest, där så för visst eller vissa angivna fall i stadgarna medgives, annan än medlem må vara styrelseledamot. Angående denna paragrafs tillämplighet på redan bestående föreningar hänvisas till promulgationslagen 3 § 5 mom. andra stycket.

23 §.

Styrelsesuppleanter. Paragrafen innehåller bestämmelse, att beträffande styrelsesuppleant skall i tillämpliga delar gälla vad i lagen är stadgat om styrelseledamot. Vidare har efter förebild av 80 § nya aktiebolagslagen intagits föreskrift att i stadgarna må upptagas närmare bestämmelser om de förutsättningar, under vilka suppleant äger inträda i tjänstgöring, så ock, där flera suppleanter skola finnas, om ordningen för deras inträde. Dylika bestämmelser skola också kunna meddelas av den som utsett suppleanten, sålunda beträffande suppleant, som valts å föreningsstämma, av stämman och beträffande suppleant, som utsetts av utomstående, av denne. Bestämmelser, som avses i detta stycke, få ej registreras. Publicitet genom registrering vinnes sålunda ej beträffande sådan bestämmelses innehåll. Att överträdelse av föreskrift varom nu sagts är utan verkan i förhållande till godtroende tredje man framgår av 33 § andra stycket förslaget.

135 24 §.

Styrelsens åligganden. I denna paragraf upptagas vissa bestämmelser angående styrelsens åligganden med hänsyn till deras i 21 § första stycket andra punkten stadgade förvaltningsplikt. Dessa regler äro givetvis ej uttömmande utan avse endast att i vissa viktigare avseenden fastställa styrelsens skyldigheter. I övrigt blir ju omfattningen av styrelsens uppgifter i hög grad beroende av omständigheterna i varje särskilt fall, arten och omfattningen av föreningens verksamhet, den arbetsfördelning som kan föreligga inom styrelsen o. s. v. Att m ä r k a är emellertid vidare, att styrelsen också har plikter gentemot tredje man, föreningsmedlemmar, borgenärer och andra, såtillvida att styrelsen är skyldig iakttaga till skydd för dem i lagen eller stadgarna givna bestämmelser. Styrelsens förpliktelser såväl mot föreningen som i övrigt ha kommit till uttryck bl. a. i skadeståndsbestämmelserna. Första stycket. Styrelsen skall sörja för en sådan organisation av föreningens verksamhet, som med hänsyn till föreningens förhållanden må anses tillfredsställande. Styrelsen skall vidare öva tillsyn över befattningshavarna. Styrelsen skall ock tillse att erforderliga upplysningar angående föreningens förhållanden komma styrelsen till hända på lämpligt sätt och vid lämpliga tider. Med hänsyn till att enligt förslaget alla föreningar göras bokföringspliktiga kommer självfallet skyldigheten att sörja för föreningens bokföring att utgöra ett viktigt led i styrelsens åligganden. I mindre föreningar kommer sannolikt bokföringen att fullgöras av någon av styrelseledamöterna. I större föreningar, där detta av lätt insedda skäl icke låter sig göra, kommer det däremot huvudsakligen att åligga styrelsen att ombesörja, att föreningens bokföring fullgöres i enlighet med lag. Vad sålunda anförts i avseende å styrelsens ställning till bokföringen bör gälla även medelsförvaltningen. Där kontrollen över att lagens och styrelsens föreskrifter behörigen efterlevas ej kan, på grund av föreningens storleksordning, ombesörjas av styrelsen eller dess enskilda ledamöter personligen, bör det i varje fall åvila styrelsen att träffa anstalter för en betryggande kontroll härutinnan. Andra stycket. Bland förslagets likvidationsgrunder har ej upptagits någon motsvarighet till aktiebolagslagstiftningens stadganden, att där viss större del av aktiekapitalet gått förlorat, aktiebolaget skall vara pliktigt träda i likvidation och att underlåtenhet härutinnan medför visst personligt ansvar för bolagets förbindelser för styrelsen och, i viss omfattning, även aktieägarna. Det är visserligen tydligt, att ett fortsatt drivande av föreningens verksamhet trots en betydande kapitalförlust medför ekonomiska vådor såväl för medlemmarna som för borgenärerna. Emellertid är att beakta, att insatskapitalet i en förening, i motsats till vad fallet är i

136 ett aktiebolag, är av högst varierande storlek, varför stora svårigheter möta att anknyta en regel om tvångslikvidation till konstaterad förlust, helt eller delvis, av insatskapitalet. Om än följaktligen en likvidationsregel icke synes kunna lämpligen inskrivas i lagen, har det dock framstått såsom önskvärt, att i lagen framhålles det angelägna i att styrelsen städse håller sig så underkunnig om föreningens ekonomiska läge att den, när av en eller annan orsak läget förefaller så varaktigt försämrat att s. k. insufficiens hotar, d. v. s. skulderna icke längre täckas av tillgångarna, låter medlemmarna å föreningsstämma taga ställning till frågan om frivillig likvidation. Då en lagregel av sådan innebörd närmast får karaktären av en exemplifikation å styrelsens förvaltningsplikter, har den ansetts böra inflyta såsom ett andra stycke av förevarande paragraf. Såsom förutsättning för styrelsens skyldighet att till stämman hänskjuta frågan om föreningens trädande i likvidation på grund av otillfredsställande ekonomisk situation har i lagtexten angivits, att det skall föreligga anledning till antagande, på grund av inträffade förluster eller eljest, att föreningens ställning kommer att utvisa fortgående försämring, så att föreningens skulder icke bliva täckta av tillgångarna. Bestämmelsen blir tillämplig icke blott i det fall, att föreningens ställning försämrats till följd av inträffade förluster å rörelsen, utan även om t. ex. ett stort antal medlemmar utträtt utan att motsvarande nyrekrytering ägt rum eller om marknaden för föreningens produkter av någon orsak väsentligt minskats eller helt bortfallit.

25 §.

Ordförande i styrelsen, styrelsesammanträden; protokoll. Första och andra styckena. Gällande lag saknar uttrycklig bestämmelse om att inom styrelsen en ledamot skall vara ordförande. Men av 20 § sista stycket FL framgår förutsättningsvis, att ordförande skall finnas. Utredningen har funnit uttrycklig regel härom böra givas. Ordföranden tillkommer givetvis att leda styrelsens överläggningar. För vidmakthållande av styrelsens ställning såsom det förvaltande organet är det av vikt, att sammanträden också hållas med icke alltför långa och obestämda tidsintervaller. I förslaget ges uttryck för principen, att sammanträden skola hållas då så erfordras. Och det bör främst vara ordförandens skyldighet att tillse att så sker. Vad ordförandens uppgifter i övrigt angår kan tjäna till ledning vad riksdagens första särskilda utskott anförde vid tillkomsten av nya aktiebolagslagen. 1 1

Se första särskilda utskottets uti. 1944 nr 1 s. 55—56.

137 Utskottet vill som sin mening framhålla, att uppdraget såsom styrelsens ordförande innebär ej allenast ordförandeskapet vid styrelsens sammanträden utan ock skyldighet att följa bolagets verksamhet och, då så erfordras, göra denna till föremål för övervägande inom styrelsen. Ordföranden bör övervaka, att styrelsens tillsynsplikt — utövad genom styrelseledamöternas personliga insatser eller genom ett efter förhållandena lämpat rapportsystem — icke eftersattes. Ordföranden bör överhuvud taget så handhava sitt uppdrag, att han intager en samlande ställning och med sin personliga mellankomst, där det kräves för ett enande av stridiga uppfattningar om vad som är till bolagets bästa, åstadkommer en verklig effektivitet i styrelsens förvaltning av bolagets angelägenheter. I tredje stycket ha upptagits bestämmelser om skyldighet att föra protokoll vid styrelsens sammanträden, vilka protokoll skola till riktigheten bestyrkas av ordföranden. Protokoll behöver endast föras över fattade beslut. Mången gång kan det emellertid vara önskvärt med ett kortfattat diskussionsprotokoll. Det bör överlåtas åt föreningarna att själva avgöra, huru omfattande protokollet bör göras. Givetvis står det styrelsen fritt att utse sekreterare eller annan att jämte ordföranden justera protokollet, liksom också stadgarna kunna innehålla dylik bestämmelse. En styrelseledamot, som hyser en från majoriteten avvikande mening, bör till sitt fredande från ansvar kunna visa att han motsatt sig ett enligt hans mening för föreningen skadligt styrelsebeslut. Bestämmelse av sådan innebörd har därför upptagits i detta stycke. Till förhindrande av senare manipulationer med protokollen har slutligen föreskrivits, att de skola föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätt. 26 §. Styrelsens beslutförhet och styrelsebeslut. Första stycket. I 23 § FL föreskrives att, där ej annorlunda är bestämt i stadgarna, styrelsen är beslutför, då mer än halva antalet ledamöter är närvarande, samt att, såvitt ske kan, samtliga ledamöter skola kallas till styrelsesammanträde. Föreningarna ha sålunda ganska fria händer vad angår beslutförheten. Med hänsyn till att enligt förslaget förenings styrelse skall bestå av minst tre ledamöter, synes full frihet icke böra inrymmas föreningarna att bestämma det antal närvarande styrelseledamöter som kräves för beslutförhet. I enlighet härmed har i första stycket stadgats, att styrelsen är beslutför, där de vid sammanträde tillstädesvarandes antal överstiger hälften av hela antalet styrelseledamöter, såframt ej för beslutförhet högre antal föreskrivits i stadgarna. I anslutning härtill har föreskrivits, att ärende dock icke må företagas, med mindre såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter eller, vid förfall för någon av dem, suppleant för honom erhållit tillfälle att deltaga i ärendets behandling. Andra stycket. I detta stycke har såsom första punkt upptagits bestäm-

138 melse att såsom styrelsens beslut skall, där föreskrift om särskild röstpluralitet ej givits i stadgarna, gälla den mening, om vilken de flesta röstande förena sig, och vid lika röstetal den mening som biträdes av ordföranden. För det fall att styrelsen ej är fulltalig synes emellertid också påkallat att giva en legal regel av innebörd att för giltigt styrelsebeslut skall krävas att beslutet biträdes av visst minimiantal tillstädesvarande i förhållande till hela antalet styrelseledamöter. 1 Utredningen har härutinnan föreslagit, att om styrelsen icke är fulltalig, beslut må anses föreligga allenast där av de tillstädesvarande ett antal om minst hälften av hela antalet styrelseledamöter enat sig. Stadgandet torde överensstämma med gängse praxis inom föreningarna. Då antalet styrelseledamöter skall vara minst tre, innebära bestämmelserna i förevarande paragraf att i föreningar med minimiantalet styrelseledamöter alltid kräves att åtminstone två styrelseledamöter äro närvarande och om beslutet ense. De i denna paragraf upptagna bestämmelserna ha såtillvida betydelse beträffande rättshandling, som på grund av styrelsebeslut företages av ställföreträdare för föreningen, att de kunna åberopas gentemot tredje man, vilken insett eller bort inse att ställföreträdaren överskred sin befogenhet att handla för föreningen genom verkställande av styrelsebeslut, som tillkommit i strid mot reglerna om beslutförhet eller besluts fattande. 27 §.

Jäv för styrelseledamot. Denna paragraf innehåller bestämmelser om jävför styrelseledamot att deltaga i behandling av vissa frågor på grund av kollision mellan föreningens och styrelseledamotens enskilda intressen och återger innehållet i 23 § andra stycket FL. 28 §. Ställföreträdarskap för förening. Förevarande paragraf jämte 29 och 30 §§ innehålla bestämmelser rörande representation, ställföreträdarskap, för förening vid ingående av avtal och andra rättshandlingar med tredje man samt vid uppträdande inför domstolar och andra myndigheter. Ställföreträdare för en förening är i första hand styrelsen. Ställföreträdarskapet anknytes i övrigt till rätten att teckna föreningens firma. Den som enligt särskilt bemyndigande äger teckna föreningens firma kan sålunda representera föreningen även på annat sätt än genom användande av firmateckningen. I förevarande paragraf ha upptagits bestämmelser angående styrelsens och särskilda firmatecknares behörighet att företräda föreningen gentemot tredje man, i sak överensstämmande med 20 § andra stycket andra punk1

Jfr 85 § Al.

139 ten FL. I paragrafens första punkt stadgas sålunda, att styrelsen äger, i den mån annat icke följer av vad i lagen är stadgat, att ej mindre handla å föreningens vägnar i förhållande till tredje man än även företräda föreningen inför domstolar och andra myndigheter. I andra punkten har upptagits bestämmelse, att samma behörighet också skall tillkomma den eller dem som efter vad i 29 och 30 §§ förslaget sägs äga teckna föreningens firma (firmatecknare). I 30 § förslaget har — liksom i 21 § andra stycket F L — styrelsen medgivits befogenhet att ge föreskrift om gemensam firmateckning. Har så skett får, även i vad avser representation annorledes än genom firmateckning, denna representation utövas endast av de berörda firmatecknarna gemensamt. Bestämmelse av denna innebörd har införts såsom ett senare led i andra punkten av förevarande paragraf. Det må i detta sammanhang påpekas, att då förenings styrelse förklaras företräda föreningen, förslaget utgår från att härmed avses styrelsen såsom fungerande förvaltningsorgan; den beslutande styrelsen äger sålunda företräda föreningen. Emellertid representeras ju förening i allmänhet ej av styrelsen utan av firmatecknare, och i sådant fall har tredje man rätt att utgå ifrån att behörigt styrelsebeslut föreligger.

29 §. Bemyndigande att teckna föreningens firma. Första stycket. Enligt 20 § andra stycket FL äger styrelsen bemyndiga annan vare sig inom eller utom styrelsen att teckna föreningens firma; har i stadgarna eller av föreningssammanträde gjorts inskränkning i styrelsens rätt att utse firmatecknare, skall dock sådan inskränkning lända till efterrättelse. I 20 § femte stycket FL stadgas därjämte, att firmatecknare, som utses utom styrelsen, skall vara här i riket bosatt svensk medborgare, där ej Kungl. Maj:t för viss förening medgiver undantag. I den förstnämnda bestämmelsen har utredningen allenast föreslagit den ändringen, att de inskränkningar i styrelsens principiella rätt att utse firmatecknare, som skola kunna göras, uteslutande skola kunna ges i form av stadgebestämmelser. Utredningen har sålunda ej bibehållit befogenheten för föreningsstämman att härutinnan meddela inskränkande föreskrifter. Den möjlighet till dispens från kravet på svenskt medborgarskap jämte bosättning här i riket, som i förslaget upptagits från gällande lag, har med någon redaktionell jämkning influtit i andra punkten av förevarande stycke. Liksom i 22 § föreslås, att Kungl. Maj :t skall äga delegera dispensrätten. Att styrelsen äger teckna föreningens firma följer av styrelsens ställning såsom förvaltande och representativt organ för föreningen. Att inskriva denna grundsats i lagen är obehövligt. Det erinras, att där ej firman tecknas allenast av styrelsen, i förenings-

140 registret skall införas, av vilka och huru firman skall tecknas (101 § 1 mom. 7 förslaget). Andra stycket. Här har upptagits uttrycklig bestämmelse att styrelsen — som allena äger meddela särskild firmatecknare bemyndigande att teckna firman — också har rätt att när som helst återkalla bemyndigandet. 30 §.

Firmateckningsrätt för två eller flera personer i förening. I denna paragraf givas föreskrifter angående kollektiv firmateckningsrätt. Det föreslås sålunda, att styrelsen, då bemyndigande att teckna föreningens firma meddelas, äger föreskriva, att rätten till firmateckning får av två eller flera personer utövas allenast gemensamt, samt att i stadgarna eller av föreningsstämma må föreskrivas, att bemyndigande att teckna föreningens firma får av styrelsen meddelas allenast två eller flera personer gemensamt. Bestämmelserna ha upptagits i första och tredje styckena och motsvara i sak stadgandet i 21 § andra stycket FL. Länsstyrelsen kan endast undantagsvis antagas äga kännedom om en föreskrift av stämman att styrelsen allenast må meddela firmateckningsrätt kollektivt. Har trots sådan föreskrift styrelsen ändock utsett person med rätt att ensam teckna firman, torde firmatecknaren som regel bli registrerad. Denna olägenhet motverkas dock av att styrelsen i sådant fall kan bli skadeståndsskyldig. Andra stycket innehåller den bestämmelsen, att annan inskränkning i rätten att teckna föreningens firma än föreskrift rörande kollektiv firmateckning icke må registreras. I föreningsregistret må sålunda icke intagas uppgift angående s. k. kvalificerad firmateckning, d. v. s. därom att viss person väl äger såsom firmatecknare sluta avtal i allmänhet med tredje man men att han icke äger rätt att ensam, utan allenast gemensamt med annan, underteckna exempelvis växlar, checkar, pantförskrivningar o. s. v. Då en sådan inskränkande föreskrift icke kan förlänas den publicitet, som följer av en införing i föreningsregistret, kan densamma icke åberopas mot tredje man, med mindre denne i det särskilda fallet kan visas ha ägt eller bort äga kännedom om inskränkningen (jfr 33 § förslaget). 31 §. Motsvarande begränsningar som i 20 § stadgas för föreningsstämma gälla beträffande styrelsens och annan ställföreträdares befogenhet. I 19 § FL stadgas, att föreningens vinstmedel eller övriga tillgångar ej må användas för ändamål som uppenbarligen är främmande för föreningens verksamhet. Detta förbud är i fråga om styrelse och firmatecknare ovillkorligt medan åt stämman inrymts befogenhet att till allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål använda tillgång som i förhållande till föreningens ställning är av ringa betydenhet.

141 Det sålunda stadgade förbudet har, såvitt angår stämman, upptagits i 20 § förslaget. Det därifrån gällande undantaget har, av skäl som utvecklats vid nämnda paragraf, i förslaget givits en något vidare avfattning; stämman skall nämligen till allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål kunna anslå medel, om och i den mån det med hänsyn till ändamålets beskaffenhet, föreningens ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt. Till detta förbud har i förslaget, 20 § andra stycket, fogats ytterligare den befogenhetsinskränkningen, att föreningsstämman ej heller må, med mindre annat följer av stadgarna, besluta om sådan användning av föreningens tillgångar eller eljest om sådan åtgärd, att uppenbarligen fördel beredes vissa medlemmar till nackdel för föreningen eller övriga medlemmar. För de skäl som föranlett denna bestämmelse må hänvisas till vad i motiven till 20 § förslaget därom anförts. Det principiella förbud, som enligt 19 § FL består för styrelse och firmatecknare mot att använda föreningens medel för främmande ändamål, bör uppenbarligen äga bestånd, liksom också den i 20 § andra stycket förslaget upptagna nya befogenhetsinskränkningen bör gälla även styrelse och firmatecknare. I första punkten av förevarande paragraf har därför stadgats, att styrelsen eller annan, som jämlikt 28 § är ställföreträdare för föreningen, ej må förfoga över dess tillgångar eller ikläda den förpliktelser eller eljest vidtaga åtgärd i strid mot vad i 20 § första stycket första punkten och andra stycket är stadgat beträffande föreningsstämma. Däremot synes man icke längre böra upprätthålla det ovillkorliga förbudet för styrelsen att förfoga över föreningens medel. Det har synts opraktiskt att ej ens i ringa omfattning möjlighet skall föreligga att annat än efter stämmans hörande disponera medel för allmännyttiga ändamål. Men tydligt är också att en befogenhet härutinnan för styrelsen icke bör få avse annat än smärre belopp. I andra punkten har därför föreslagits bestämmelse, att styrelsen skall äga att till allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål använda tillgång, som i förhållande till föreningens ställning är av ringa betydelse. Att utsträcka ifrågavarande undantag jämväl till firmatecknare synes icke kunna komma i fråga. 32 §. Begränsningar i styrelsens och annan ställföreträdares befogenhet på grund av särskilda föreskrifter i stadgarna eller av föreningsstämma eller styrelsen. I 22 § F L stadgas, att styrelsen och firmatecknare i sin förvaltning av föreningens angelägenheter skola ställa sig till efterrättelse i stadgarna givna föreskrifter, så ock de föreskrifter, som av föreningssammanträde eller, såvitt rör firmatecknare, av styrelsen meddelas, där de ej finnas strida mot föreningslagen eller föreningens stadgar.

142 I denna paragraf första stycket ha dessa bestämmelser upptagits i en något vidgad och omarbetad avfattning. Det föreslås, i första punkten, att det i förhållande till föreningen skall åligga styrelsen och annan ställföreträdare för föreningen att ställa sig till efterrättelse de särskilda föreskrifter, som meddelas i stadgarna eller å föreningsstämma. I andra punkten föreskrives, att annan ställföreträdare än styrelsen jämväl skall vara skyldig att ställa sig till efterrättelse föreskrift som meddelas av styrelsen. Härutinnan föreligger full överensstämmelse med gällande rätt. Vad angår det i 22 § FL upptagna förbehållet, att föreskrift ej må efterkommas, där den finnes strida mot föreningslagen eller stadgarna, må erinras, att skillnad bör göras mellan fall då stämmobeslut på grund av förelupet fel är att betrakta som en nullitet och sådana fall då felet blott utgör klandergrund (jfr 69 § förslaget). I sistnämnda fall kan, när beslutet till följd av underlåten klandertalan blivit gällande, verkställighet ske, om ej det förelupna uppskovet föranleder att frågan om verkställighet med hänsyn' till ändrade förhållanden bör anses förfallen. Detta torde klarare komma till uttryck genom en föreskrift att styrelsen och annan ställföreträdare för föreningen ej må efterkomma föreskrift, där den finnes såsom stridande mot denna lag eller stadgarna ej vara gällande. Denna avfattning överensstämmer med utformningen av samma stadgande i 92 § AL. Men utredningen har funnit påkallat att även i annat avseende efterbilda nya aktiebolagslagen. Styrelsen skall sålunda enligt förslaget ej efterkomma foreskrift av föreningsstämma om sådan åtgärd avseende förvaltningen av föreningens angelägenheter, vars verkställighet styrelsen finner innebära ett uppenbart åsidosättande av föreningens intressen. Bl. a. med hänsyn till angelägenheten av att förebygga, att styrelsen genom att skaffa sig ett föregående samtycke av föreningsstämman till viss åtgärd undandrager sig ansvarigheten för denna, synes bestämmelsen vara väl befogad. Den är alltså ägnad att upprätthålla styrelsens ansvarighet för förvaltningen av föreningens angelägenheter. Andra stycket. Då avtalsslut genom jävig representant framstår såsom mindre lämpligt, har här upptagits bestämmelse, att den som enligt 27 § forslaget icke må för föreningen deltaga i behandlingen av fråga om avtal ej heller skall äga befogenhet att utan särskilt uppdrag av styrelsen företräda föreningen i avseende å avtalet. 33 §. Verkan därav att ställföreträdare för förening vid rättshandling överskridit sin befogenhet. Första stycket. I detta stycke har upptagits motsvarighet till stadgandet i 21 § första stycket andra punkten FL, att inskränkning i den befogenhet som tillkommer styrelsen eller firmatecknare skall, i den mån ej annat följer av vad i föreningslagen sägs, vara utan verkan mot tredje man, med mindre han ägt eller bort äga kännedom om inskränk-

143 ningen. En rättshandling, som av styrelsen eller firmatecknare företages inom ramen för representantens behörighet men i strid mot föreskrifter som begränsa befogenheten, blir sålunda gällande mot föreningen, såvida medkontrahenten icke insåg eller bort inse att ett överskridande av befogenheten förelåg. I förslaget har, i överensstämmelse med 93 § AL, denna grundsats uttryckts så, att om styrelsen eller annan ställföreträdare för föreningen företagit rättshandling å föreningens vägnar men därvid handlat i strid mot vad i 31 § är stadgat eller mot föreskrift, som avses i 32 §, eller eljest överskridit sin befogenhet, rättshandlingen ej skall vara gällande mot föreningen, såframt tredje man insåg eller bort inse att sådant överskridande förelåg. Vad särskilt angår det fall, att en rättshandling blivit ingången i strid mot vad i 31 § är stadgat, kan tredje man väl icke åberopa bristande kännedom om lagen eller den i föreningsregistret intagna uppgiften om ändamålet med föreningens verksamhet men däremot att han ej insett eller bort inse att stadgandet ägde tillämpning, d. v. s. att ett sådant överskridande av befogenheten förelåg som avses i denna paragraf. Andra stycket. Här har upptagits föreskrift motsvarande den i 29 § andra stycket FL. Har styrelsesuppleant företrätt föreningen, skall sålunda det förhållandet, att förutsättning för hans inträde i styrelseledamots ställe saknades, vara utan verkan gentemot tredje man, där han ej insåg eller bort inse nämnda förhållande. 34 §. Inskränkning i ställföreträdares befogenhet med avseende å dispositionen över föreningens fasta egendom. I 24 § FL, sådant detta lagrum lyder jämlikt lagen den 5 maj 1922, stadgas att den som äger företräda föreningen ej må föryttra dess fasta egendom, utan så är att antingen föryttring av fast egendom enligt stadgarna ingår i föremålet för föreningens verksamhet eller han enligt stadgarna äger sådan befogenhet eller ock föreningen å sammanträde därtill bemyndigat honom; ej heller må han med gäld belasta föreningen tillhörig dylik egendom med mindre han enligt stadgarna eller å föreningssammanträde erhållet bemyndigande äger befogenhet därtill. Till detta stadgande har i andra stycket av nämnda paragraf anknutits bestämmelse, att å föreningssammanträde lämnat bemyndigande kan begränsas att avse viss fast egendom och icke må i något fall gälla utöver två år. Av dessa bestämmelser har utredningen ansett förbudet mot föryttring av fast egendom otvivelaktigt böra kvarstå, medan viss tvekan rått, huruvida lagen fortfarande bör innehålla särskilda villkor för fastighets belastande med gäld. övervägande skäl ha dock ansetts tala för bibehållande av gällande lags ståndpunkt även i sistnämnda hänseende. I fråga om innebörden av 24 § FL torde tidigare ha rått viss tvekan huru-

144 vida uttrycket »med gäld belasta» och motsvarande uttryck före 1922 års lagändring »med inteckning för gäld belasta» hänföra sig till åtgärden att belasta föreningens fasta egendom med fordringsinteckning eller på själva belåningsåtgärden. Denna tvekan lärer ej längre föreligga, sedan lagrådet vid granskningen av förslaget till lag om sambruksföreningar i anledning av likartad avfattning av visst lagbud i förslaget uttalat, att sålunda avfattade förbud blott innebure förbud mot intecknande av den egendom varom fråga är. 1 Utredningen, som håller före att såvitt angår den allmänna föreningslagen förbudet bör avse själva inteckningsåtgärden, föreslår härutinnan allenast den formella ändringen, att förbudet utsäges skola avse att med inteckning för gäld belasta föreningens fasta egendom. För upptagande av lån behövs således enligt lagen icke stämmobeslut. Enligt utredningens mening bör, jämväl för det fall att föryttring av föreningens fasta egendom ingår i föremålet för föreningens verksamhet, särskilt bemyndigande till försäljning av den fasta egendomen vara givet antingen i stadgarna eller av föreningsstämma. Föreningsändamålet bör sålunda ej skapa befogenhet för föreningsrepresentant att försälja den fasta egendomen. Med hänsyn till vad sålunda anförts föreslås bestämmelser dels att den som äger företräda föreningen ej må föryttra eller med inteckning för gäld belasta föreningens fasta egendom, utan så är att han enligt stadgarna äger sådan befogenhet eller ock föreningsstämman därtill bemyndigat honom, dels att sådant bemyndigande kan begränsas att avse viss fast egendom och icke i något fall må gälla utöver två år. Dessa bestämmelser ha upptagits i första stycket av förevarande paragraf. Sådan inskränkning i ställföreträdares befogenhet, varom nu är fråga, är tredje man skyldig att känna till. Rättshandling som ställföreträdare företagit i strid mot den legala inskränkningen grundar med andra ord principiellt icke någon rätt mot föreningen för godtroende inedkontrahent. Det torde emellertid utgöra ett intresse av stor vikt att frågan om en rättshandlings ogiltighet icke kan hållas svävande under längre tid. Särskilt när det gäller inteckningsbelåning skulle det vara stötande om en förening mot godtroende tredje man skulle kunna åberopa bristande bemyndigande för ställföreträdaren att lämna inteckningsmedgivande kanske flera år sedan inteckningen fastställts av domstol. För att hindra dylika missförhållanden har utredningen i förevarande paragraf, andra stycket, föreslagit en ny regel av innehåll, att om åtgärd som i första stycket avses företagits utan vederbörligt bemyndigande, föreningen skall väcka klandertalan inom aderton månader efter det lagfart eller inteckning beviljades, vid äventyr att rätten att åberopa förhållandet eljest förloras. 2 1

Se prop. 1948 nr 58 s. 100; jfr lagen om sambruksföreningar 29 §. Jfr giftermålsbalken 6 kap. 4 § ävensom lagen om b outredning och arvskifte 2 kap. 13 § (NJA 1933 II s. 263—265). 2

145 Den angivna tiden av aderton månader torde bereda föreningen nödigt rådrum för att avgöra huruvida klandertalan skall anställas. Kännedom om den vidtagna åtgärden bör erhållas senast efter avslutandet av revisionen för det räkenskapsår då åtgärden företogs. Att ifrågavarande stadgande föreslås skola gälla även beträffande åtgärder före lagens ikraftträdande framgår av promulgationslagen 3 § 8 mom. andra stycket. 35 §. Skyldighet att vid utfärdande av skriftlig handling verkställa firmateckning. Ansvarighet vid underlåtenhet. I förevarande paragraf första stycket har intagits bestämmelsen i 25 § första stycket FL rörande undertecknande med föreningens firma av skriftlig handling, som utfärdas för föreningen. Bestämmelsen är av instruktorisk karaktär. Andra stycket. En skriftlig handling, som utfärdas av ställföreträdare för förening, är gällande mot föreningen, om det av handlingens innehåll eller eljest av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgår, att den utfärdats för föreningen. Utan avseende därå, att en för föreningen utan firmateckning utfärdad handling blir bindande för föreningen, bli enligt 25 § andra stycket första punkten FL de ställföreträdare, som utan firmateckning underskrivit handlingen, personligen ansvariga för fullgörande av vad genom handlingen slutits, såframt ej av handlingen framgår att den utfärdats å föreningens vägnar. Enahanda föreskrifter i 67 § 1910 års aktiebolagslag ha i nya aktiebolagslagen (94 §) undergått viss jämkning till förmån för de ställföreträdare, som undertecknat handlingen. Det har nämligen ansetts, att där av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick, att den utfärdades för bolaget, tredje mans rätt vore tillräckligt betryggad, om han erhölle en med behörig firmateckning underskriven förklaring, att handlingen vore mot bolaget bindande, utan oskäligt dröjsmål efter det han framställt begäran därom eller gjort gällande personlig ansvarighet mot undertecknarna. En motsvarande jämkning i fråga om undertecknarnas ansvarighet har föreslagits genom bestämmelserna i förevarande paragraf andra stycket. 36 §.

Behörighet att mottaga stämning eller annat meddelande. Stämning vid talan av styrelsen mot föreningen. Bestämmelserna i denna paragraf motsvara med viss redaktionell ändring föreskrifterna i 26 § FL. 37 §.

Föreståndare. Enligt nya aktiebolagslagen skall i aktiebolag, vars aktiekapital eller maximikapital enligt bolagsordningen överstiger 500 000 kronor, styrelsen bestå av minst tre ledamöter (77 §). När styrelsen består av tre eller flera ledamöter, skall alltid utses en verkställande direktör 10—816868

146 (78 §). Understiger styrelseledamöternas antal tre, må verkställande direktör icke utses. Verkställande direktören skall handhava den löpande förvaltningen av bolagets angelägenheter medan ledningen och förvaltningen i övrigt skall tillkomma styrelsen (81 §). Det åligger verkställande direktören att under styrelsens inseende sörja för en sådan organisation av bolagets verksamhet, som med hänsyn till bolagets förhållanden må anses tillfredsställande. Han skall leda driften av bolagets rörelse och utöva tillsyn över dess befattningshavare (82 §). Verkställande direktören skall vidare sörja för att bolagets bokföring fullgöres i överensstämmelse ined lag samt att medelsförvaltningen är ordnad på betryggande sätt (83 §). Styrelsen skall tillse att en ändamålsenlig organisation av bolagets verksamhet samt av dess bokföring och medelsförvaltning finnes samt utöva tillsyn över verkställande direktören. Vissa särskilda bestämmelser gälla i fråga om verkställande direktörens firmateckningsrätt. Den legala regeln har uppställts (90 §), att verkställande direktören äger teckna bolagels firma i förening med vilken som helst av styrelsens ledamöter. Verkställande direktören är sålunda enligt nya aktiebolagslagen ett särskilt bolagsorgan med närmare angivna befogenheter och skyldigheter. Genom det sätt, varpå man sökt att avväga verkställande direktörens förvaltningsrätt och ansvar samt avgränsa hans förvaltningsområde och bestämma hans ställning i förhållande till styrelsen, har eftersträvats att finna en enkel, efter svenska förhållanden anpassad lösning av den viktiga frågan om bolagsledningens organisation. 1 Systemet med en verkställande direktör, som på eget ansvar handhar den löpande förvaltningen av ett företags angelägenheter, har sitt klara berättigande inom aktiebolagen. För att ernå största möjliga effektivitet i förvaltningen fordras i de större bolagen en viss maktkoncentration hos den av styrelsen anställde affärsledaren. Aktiebolagsstyrelserna, i realiteten representanter för aktiemajoriteterna, ha av skilda anledningar ofta varit mindre ägnade att fungera såsom handhavare av den löpande förvaltningen. Även om i viss mån liknande synpunkter kunna göras gällande i fråga om en del stora ekonomiska föreningar, torde dock för det övervägande antalet föreningar andra synpunkter dominera. De demokratiska grundsatser, på vilka föreningsverksamheten vilar, synas förutsätta att det förvaltande organet, styrelsen, principiellt skall vara fullt ansvarigt för förvaltningen inför det beslutande organet. Ett kollektivt ansvar för styrelsen synes med andra ord teoretiskt mera naturligt i en förening än i ett aktiebolag. Och det torde väl kunna ifrågasättas, om ej ett sådant ansvar är i samklang med de faktiska förhållandena. Styrelseledamöterna i en ekonomisk förening torde som regel stå arbetet inom företaget närmare än styrelseledamöterna i ett aktiebolag. De äro mera förtrogna med verksamhetens olika former 1

Se prop. 1944 nr 5 s. 291.

147 och sättet för dess bedrivande, omständigheter som lära medföra en ökad känsla av ansvar för uppdraget som styrelseledamot. De skäl, som föranlett lagfästande av ordningen med verkställande direktören såsom ett i större aktiebolag i viss mån självständigt fungerande förvaltningsorgan, torde därför knappast äga tillämpning på föreningarna. Å andra sidan lärer ej kunna bortses från att, särskilt i större föreningar, avsevärda praktiska fördelar skulle stå att vinna, därest styrelsen bereddes möjlighet att delegera vad som kan betecknas såsom den löpande förvaltningen åt en person inom eller utom kretsen av styrelseledamöter. Därvid bör emellertid fasthållas vid att styrelsen fortfarande bör stå det ansvar för förvaltningen, som principiellt åvilar densamma, så att någon avlastning av detta ansvar icke äger rum. Styrelsen synes sålunda även om föreståndare finnes böra bibehålla inseendet över den löpande förvaltningen. Utredningen har funnit det påkallat att i en ny föreningslag möjlighet till en sådan anordning som nu antytts beredes föreningarnas styrelser. Därvid har emellertid stått klart, att det med hänsyn till föreningarnas skiftande storlek och karaktär är önskvärt att icke genom detaljerade regler binda föreståndarinstitutionen vid stela normer. Dock har det synts böra förutsättas för rätt att utse föreståndare, att medgivande lämnats styrelsen härtill i stadgarna eller genom föreningsstämmobeslut. Vidare bör tillsättandet av föreståndare göras bevisligt genom anteckning om beslutet i styrelsens protokoll. Såsom förut antytts bör föreståndaren kunna utses inom eller utom styrelsen. I många små föreningar torde det väl bliva lämpligt med föreståndare, som tillika är styrelseledamot (verkställande ledamot), medan större föreningar ofta lära finna mest ändamålsenligt att utse annan än styrelseledamot till föreståndare. Under alla omständigheter torde det inseende som, enligt vad förut sagts, styrelsen skall ha över förvaltningen motivera ett förbud för styrelsens ordförande att vara föreståndare. Föreståndaren skall sortera under styrelsen och bör då ej vara identisk med den ledande i styrelsen. I enlighet med vad nu anförts föreslås i förevarande paragraf första stycket, att styrelsen skall äga, såframt den enligt stadgarna eller beslut å föreningsstämma äger befogenhet därtill, utse en person inom eller utom styrelsen att såsom föreståndare (verkställande ledamot, affärsledare) under styrelsens inseende handhava den löpande förvaltningen av föreningens angelägenheter. Vidare föreskrives, att uppdrag, varom nu sagts, skall antecknas i styrelsens protokoll. I andra stycket har upptagits det ovanberörda förbudet för styrelsens ordförande att vara föreståndare. Någon legal regel om firmateckningsrätt för föreståndare har ej ansetts böra givas. Det framstår som naturligt, att styrelse, som utser föreståndare, också tilldelar honom firmateckningsrätt ensam eller tillsammans med an-

148 nan firmatecknare. En bestämning av begreppet löpande förvaltning har ej heller givits; en närmare utformning av detta begrepp torde bäst kunna ske i anslutning till praxis. Klart är, att även en föreståndare, som icke erhållit rätt att teckna föreningens firma, äger förmåga att inom området för den löpande förvaltningen gentemot tredje man representera föreningen och sluta avtal med bindande verkan för denna. Detta får anses följa av allmänna regler om ställningsfullmakt. Med hänsyn till att föreståndarens uppdrag endast till sina grunddrag angivits i lagen, har någon obligatorisk registreringsanmälan ej ansetts påkallad; det hänvisas i detta avseende till 38 § andra stycket förslaget. Föreståndarens förvaltning skall enligt förslaget ej bli föremål för dechargeförfarande. 1 Angående föreståndarens skadeståndsansvar hänvisas till 106—109 §§ förslaget. 38 §. Anmälan för registrering av ändring beträffande styrelseledamöter, firmateckningsrätt m. m. Anmälan för registrering av föreståndare. Första stycket av förevarande paragraf innehåller bestämmelser om anmälan för registrering av ändringar i styrelsens sammansättning och i fråga om rätten att teckna firman ävensom av ändringar i fråga om styrelseledamöters och firmatecknares hemvist och föreningens postadress. Liksom enligt 20 § sista stycket FL skall skyldighet att göra anmälan åvila styrelsens ordförande. Då det understundom kan vara av vikt för exempelvis en styrelseledamot som avgått att avgången genom registrering vinner publicitet, har efter förebild av nya aktiebolagslagen stadgats, att rätt att göra anmälan tillkommer den som beröres av anmälningen. Andra stycket. Om föreståndare utses, på sätt 37 § förslaget stadgar, höidet stå i föreningens skön huruvida detta skall vinna publicitet genom registrering. Föreståndaren skall alltså icke själv kunna anmäla sig för registrering. Om anmälan för registrering av föreståndare skett och han därefter avgår eller ändrar hemvist, lärer god ordning kräva att även härutinnan anmälan för registrering göres. Uppenbarligen bör även föreståndaren själv ha rätt att i fall av sådan ändring göra registreringsanmälan. Angående straff för försummad registreringsanmälan stadgas i 111 § första stycket 2. Styrelsens årsredovisning. Gällande föreningslag saknar praktiskt taget regler angående periodisk redovisning för föreningar. Blott förutsättningsvis framgår att sådan redovisning skall förekomma. Enligt 27 § FL åligger det sålunda styrelsen att till revisorerna avlämna förvaltningsberättelse viss tid före det förenings1

Jfr nedan i motiven till 63 §.

149 sammanträde, å vilket revisorernas berättelse skall framläggas. Och enligt 32 § F L skola revisorerna bl. a. granska föreningens alla böcker, räkenskaper och andra handlingar. Om vad förvaltningsberättelsen skall innehålla lämnar lagen inga föreskrifter. En periodisk redovisning måste givetvis grundas på företagets räkenskapsföring. Ej heller härom innehåller föreningslagen några bestämmelser. I den mån bokföringslagen är tillämplig, gälla visserligen denna lags regler i detta ämne liksom dess bestämmelser om sättet för redovisningen av tillgångar och skulder och dess värderingsregler. Bokföringsplikt i den bemärkelse bokföringslagen avser åvilar emellertid ej de ekonomiska föreningarna såsom sådana. Skyldighet härtill inträder först om förening yrkesmässigt driver någon av de rörelser som uppräknas i 1 § nämnda lag. Bokföringslagens allmänna syfte är främst att inom sådana näringsgrenar, där anlitande av kredit regelmässigt förekommer, bereda skydd åt näringsidkarnas borgenärer. Samtidigt är bokföringsplikten ägnad att befordra ordning och reda och att för näringsidkaren själv möjliggöra kontroll över rörelsens gång och sin egen ekonomiska ställning. Vid uppställandet av reglerna för bokföringens beskaffenhet har man sökt lämna den bokföringsskyldige största möjliga frihet att med beaktande av sitt företags omfattning och speciella behov själv bestämma, vilken bokföringsmetod han vill använda. I lagen uppställas allenast vissa allmänna krav på bokföringens beskaffenhet. Endast tvenne handelsböcker (dagbok och inventariebok) — vilka böcker ansetts oundgängligen nödvändiga, hur den bokföringsskyldige än ordnar sin bokföring — äro obligatoriska. De principer, vara lagen sålunda vilar, medföra att man vid avgörande av frågan, om bokföringen i det speciella fallet kan anses nöjaktig, i stor utsträckning har att tillämpa allmänna bokföringsprinciper och god köpmannased samt med utgångspunkt härifrån bedöma, huruvida bokföringsskyldigheten ordentligen fullgjorts eller ej. Bokföringsskyldigheten omfattar i vidsträckt mening ej endast förande av handelsböcker utan även förvaring av dels de direkta bilagorna till denna och dels övriga handlingar av betydelse för rörelsen (ankommande brev, köpekontrakt, hyres- och tjänsteavtal m. m.). Bokföringsskyldighet enligt bokföringslagen medför vissa konsekvenser i avseende å annan lagstiftning. Enligt köplagen bestämmes sålunda begreppet köpman — vilket ligger till grund för skillnaden mellan handelsköp och andra köp — så, att därmed förstås envar som är pliktig att föra handelsböcker. I fråga om handelsköpen ställas i åtskilliga avseenden strängare anspråk på kontrahenterna än beträffande andra köp. Vidare innehåller konkurslagen i sin 3 § särskilda regler angående köpmans försättande i konkurs. Innebörden av paragrafen är i huvudsak att köpman, som sedan mer än en vecka inställt sina betalningar, på yrkande av borgenär ovillkorligen skall försättas i konkurs. Har köpman under en vecka uraktlåtit att betala klar och förfallen fordran, beträffande vilken krav framställts på

150 visst sätt (genom notarius publicus eller två ojäviga personer), har borgenären jämväl möjlighet att framtvinga konkurs. Det särskilda straffrättsliga ansvar, som en bokföringspliktig är underkastad vid åsidosättande av sin bokföringsplikt, har skärpts genom 1942 års lagstiftning om förmögenhetsbrott. Enligt 23 kap. 5 § strafflagen föreligger sålunda bokföringsbrott, om gäldenär uppsåtligen eller av oaktsamhet på sådant sätt åsidosätter honom åliggande bokföringsskyldighet att ställningen och rörelsens gång ej kunna i huvudsak bedömas med ledning av bokföringen. Att vid en översyn av den gällande föreningslagstiftningen en komplettering av lagen är påkallad, i vad avser föreningarnas räkenskapsföring och styrelsens redovisning, torde ligga i öppen dag. Fråga uppstår då först, huruvida detta bör ske genom nya regler i själva föreningslagen eller — vad särskilt beträffar räkenskapsföringen — genom att de ekonomiska föreningarna generellt göras bokföringsskyldiga. De större eller till centrala organisationer anslutna föreningarna torde väl i allmänhet, även om de ej redan nu falla under bokföringslagen, ha sin bokföring och redovisning ordnad på sätt som innebär ett iakttagande av bokföringslagens stadganden. Dessa föreningar torde nog ofta därjämte ha beaktat de principer för balansräkningens uppställning, som kommit till uttryck i aktiebolagslagstiftningen. För de nu åsyftade föreningarnas del synes en revision av lagstiftningen kunna, såvitt angår räkenskapsföringen, utan svårighet anknyta till bokföringslagen. Beträffande åter det stora antalet mindre, lokalt förankrade föreningar torde m a n visserligen icke våga antaga, att räkenskapsföringen för närvarande alltid fyller de anspråk som bokföringslagen uppställer. Men med hänsyn till de skärpta krav i avseende å offentlighet i redovisningen och därmed även å räkenskapsföringen, som under det senaste årtiondet gjort sig gällande, håller utredningen före, att tiden är mogen att inrangera även den nu åsyftade kategorin av föreningar bland de obligatoriskt bokföringspliktiga subjekten. Som bokföringslagen lämnar den bokföringsskyldige vidsträckt möjlighet att beakta företagets omfattning vid bokföringspliktens fullgörande, och för en liten förening bokföringen sålunda kan vara av enkel beskaffenhet, synas några svårigheter för små föreningar icke behöva uppkomma härigenom. Såsom vid förslaget till lag om ändrad lydelse av 1 § bokföringslagen närmare anföres, föreslår utredningen därför, att nämnda lag göres tillämplig å alla registrerade föreningar utan åtskillnad. De farhågor, som i skilda sammanhang anförts beträffande olägenheterna av att på föreningarna därefter bleve tillämpliga de lagstadganden som gälla för köpmän, torde vara överdrivna.

151 Vad härefter angår frågan om reglerna för den periodiska redovisningen inom föreningarna, har utredningen ansett att med hänsyn till de intressen, som enligt nutida rättsuppfattning böra beaktas vid ekonomiska företags rättsliga reglering, dessa regler böra vara förhållandevis utförliga och stränga. Med denna utgångspunkt och då bokföringslagens bestämmelser i förevarande ämne icke kunna anses tillfyllest, i vart fall ej för föreningar av någon betydenhet, har det synts lämpligt att redovisningsreglerna utformas i anslutning till de aktiebolagsrättsliga. Det har under utredningens gång diskuterats att i fråga om redovisningen föreslå olika regler för föreningar av olika storlek, mätt efter omslutningen, omsättningen eller antalet anställda eller med användande av en kombination av dessa kriterier. En dylik differentiering är emellertid förbunden med högst betydande olägenheter. För större föreningar måste utan tvivel — bl. a. med hänsyn till insynskommitténs önskemål 1 — redovisningsregler föreslås, som i stort sett gå lika långt som aktiebolagslagens. Avsevärda svårigheter av att låta mera långtgående regler gälla även för föreningar av mindre storleksordning kunna dock knappast väntas uppstå. Många av de föreslagna redovisningsbestämmelserna — vilka onekligen äro rätt invecklade och omständliga — komma nämligen i själva verket ej att bli aktuella för föreningar, som arbeta under enkla förhållanden. Vad särskilt angår reglerna om balans- samt vinst- och förlusträkningarna komma de säkerligen att mera vara till nytta än till besvär för de små föreningarna genom de anvisningar i fråga om redovisningens uppställning och — indirekt — räkenskapernas förande de giva. — Vad slutligen de ideella föreningarna beträffar, torde företrädesvis sådana föreningar av dylikt slag söka registrering, vilka i större utsträckning träda i förbindelse med utomstående, och i fråga om dem förefaller det rimligt att de skola vara underkastade samma redovisningsregler som registrerade ekonomiska föreningar. De överväganden som ägt r u m ha lett till att i förslaget upptagits samma enhetliga regler beträffande årsredovisningen för alla registrerade föreningar. Denna ordning har förordats av de sakkunniga. I anslutning till AL föreslås, att redovisningen skall fullgöras genom avlämnande av balansräkning, vinst- och förlusträkning samt förvaltningsberättelse (39 §). Beträffande värderingen av förenings tillgångar och skulder upptagas föreskrifter i en särskild paragraf (40 §). Balansräkningsreglerna liksom föreskrifterna om vinst- och förlusträkningen ha uppställts som ett slags schema (41 och 42 §§). Utredningen har självfallet icke underlåtit att vid utformningen av de olika reglerna beakta den åtskillnad, som föreligger mellan aktiebolagen och föreningarna därutinnan, att medan aktiebolagen till övervägande del drivas i vinstsyfte detta syfte hos föreningarna i regel har underordnad betydelse. 1

Jfr SOU^ 1949: 8.

152 Härav har föranletts en strävan att giva redovisningsregierna för föreningarna en i förhållande till motsvarande regler i nya aktiebolagslagen ej fullt så detaljerad utformning. Å andra sidan har utredningen vid förslagets utarbetande även velat bereda utrymme åt vissa av de krav på vidgad insyn i ekonomiska företag, som på senare tid framkommit. I sistnämnda hänseende har utredningen dels såsom resultat av egna överläggningar, dels i anledning av det samråd som ägt r u m med insynskommittén framlagt vissa i förhållande till nya aktiebolagslagen nya och längre gående föreskrifter om redovisningens innehåll. Sålunda ha bl. a. vissa bestämmelser till belysning av förekomsten av dolda reserver upptagits. Dessa föreskrifter ingå i reglerna om förvaltningsberättelsens innehåll (43 §). I sista paragrafen av detta kapitel slutligen (44 §) upptages en regel om publicitet beträffande årsredovisningen. 39 §. 1 mom. Styrelsens skyldighet att avgiva årsredovisning. Första stycket. Enligt förevarande paragraf första stycket skall skyldigheten att årligen avgiva redovisning för förvaltningen av föreningens angelägenheter fullgöras av styrelsen genom avlämnande av berättelse rörande verksamheten under året (förvaltningsberättelse) jämte redogörelse för föreningens ställning vid räkenskapsårets utgång (balansräkning) samt för intäkter och kostnader under året (vinst- och förlusträkning). Närmare bestämmelser rörande innehållet av nämnda redovisningshandlingar meddelas i det följande (40—43 §§ förslaget). Hinder möter ej att sammanföra redovisningshandlingarna i en skrift. Vare sig nu en enda handling, innefattande förvaltningsberättelse jämte balansräkning samt vinst- och förlusträkning, eller tre särskilda redovisningshandlingar framläggas, skall redovisningen vara underskriven av samtliga styrelseledamöter; underskrift av allenast firmatecknare är således ej tillfyllest. För den händelse inom styrelsen skulle uppstå oenighet rörande redovisningshandlingarnas innehåll, bör skiljaktig mening protokollföras och delgivas föreningsstämman. Andra stycket. I detta stycke upptages bestämmelse motsvarande 27 § FL. Styrelsen skall sålunda vara skyldig att viss tid före den föreningsstämma, å vilken redovisningshandlingarna och revisorernas berättelse skola framläggas, till revisorerna i huvudskrift eller avskrift avlämna redovisningshandlingarna för det förflutna räkenskapsåret. I gällande lag har tiden, inom vilken förvaltningsberättelse skall avlämnas, angivits till minst en månad eller den kortare tid som må vara bestämd i stadgarna. De sakkunniga ha betonat vikten av att revisorerna erhålla nödigt rådrum för sin granskning och förordat en förlängning av ifrågavarande tid. I anledning härav upptar förslaget en ovillkorlig minimitid av sex veckor.

153 Försummelse att avlämna redovisningshandlingarna medför straff enligt 111 § första stycket 3. Av 50 § förslaget framgår, att revisorerna skola till styrelsen återställa redovisningshandlingarna minst två veckor före föreningsstämman. 2 mom. Räkenskapsårets längd. Här har efter förebild av 99 § AL upptagits en från bokföringslagen 11 § delvis avvikande regel angående räkenskapsårets längd. Enligt detta mom. skall sålunda räkenskapsåret vara helt år; dock må räkenskapsår vid verksamhetens början ävensom vid omläggning av räkenskapsår avse del av år eller utsträckas till att omfatta högst aderton månader. Vill förening ändra räkenskapsåret från kalenderår (1 januari—31 december) till att exempelvis omfatta tiden 1 september—31 augusti, måste således övergångsåret avslutas den 31 augusti, eftersom övergångsåret ej må omfatta tjugu månader. Om en förening börjar sin verksamhet den 1 juli visst år, äger den rätt att låta sitt första räkenskapsår omfatta tiden från och med samma den 1 juli till och med den 31 december nästfoljande år. 40 §. Värderingen av förenings tillgångar och skulder. Beträffande värderingen av förenings tillgångar saknas föreskrifter i FL. För bokföringspliktiga föreningar finnas emellertid vissa värderingsregler i 9 § bokföringslagen. Där stadgas dock i huvudsak blott, att tillgångar, av vad slag de vara må, som regel ej få upptagas över verkliga värdet, men att tillgångar avsedda till stadigvarande bruk få upptagas till anskaffnings- eller tillverkningskostnaden, ehuru verkliga värdet är lägre. I sådant fall skola årligen ske avskrivningar för värdeminskning på grund av ålder och nyttjande eller annan därmed jämförlig orsak. Dessa föreskrifter synas icke innebära en tillfredsställande garanti emot att förenings tillgångar till borgenärernas förfång upptagas till för höga värden. Men ej blott strängare utan även mera uttömmande regier torde vara påkallade. I förevarande paragraf föreslås dylika bestämmelser, som i stort sett överensstämma med aktiebolagslagens regler ehuru avsevärt förenklade. Vissa av aktiebolagslagens värderingsregler har utredningen även ansett kunna helt undvaras för föreningarnas del. Närmast avse de här givna reglerna balansräkningens tillgångs- och skuldposter. Då emellertid balansräkningen är ett sammandrag av posterna i inventariet och vinst- och förlusträkningens resultat vidare är beroende av bl. a. tillgångarnas värdering, böra bestämmelserna gälla jämväl föreningens inventarium samt vinst- och förlusträkningen. Ingressen till paragrafen har avfattats med beaktande härav. Där har även intagits en erinran om att bokföringslagens regler äro tillämpliga såsom kompletterande förslagets bestämmelser.

154 Den balansräkning, som årligen upprättas för ett ekonomiskt företag i verksamhet, har ej till syfte att visa det pris, vartill företagets tillgångar skulle k u n n a realiseras vid den tidpunkt balansräkningen avser. Balansräkningens syfte är främst att med utgångspunkt från att företaget driver ekonomisk verksamhet visa dess ställning på sådant sätt, att resultatet av företagets verksamhet vid ifrågavarande tidpunkt fastställes, bedömt med hänsyn därtill att denna verksamhet skall fortsätta och att följaktligen företagets tillgångar komma att användas i fortsatt verksamhet. Årsbalansen är således främst vad i bokföringsläran kallas en driftsbalans eller resultatutredningsbalans och icke en förmögenhets- eller likvidationsbalans. Då lagstiftningen huvudsakligen har att tillse att ett företags tillgångar icke upptagas till för höga värden, ej att förekomma undervärdering, kan företagets nettoförmögenhet vara större än en lagligen upprättad balansräkning utvisar. Med hänsyn till balansräkningens syfte är det av vikt, att det högsta värde vartill ett företags tillgångar må upplagas så bestämmes, att endast verklig vinst redovisas såsom vinst. Värderingsreglerna i denna paragraf avse i enlighet med det anförda att fastställa det högsta belopp, vartill tillgång må upptagas i årsredovisningen. Däremot saknas uttryckligt förbud mot undervärdering. Dolda reserver k u n n a således lagligen bildas genom upptagande av tillgångar till undervärde eller genom för hög värdering av skulder — t. ex. skuld i utländskt mynt — i den mån ej förfarandet måste anses strida mot allmänna bokföringsgrunder och god köpmannased. Till belysning av dolda reserver tjäna emellertid vissa uppgifter i förvaltningsberättelsen (jfr motiven till 43 § 1 mom. andra stycket och 2 mom. andra stycket). 1 mom. Anläggningstillgångars värdering. Förslaget skiljer liksom AL på tillgångar avsedda till stadigvarande bruk för företaget (anläggningstillgångar) och andra tillgångar (omsättningstillgångar). Anläggningstillgångarna ha sin betydelse därigenom att de stadigvarande tjäna företagets produktion eller rörelse, och deras värde bör bedömas med hänsyn till deras nytta i sådant avseende. Då de äro avsedda att under längre tid tjäna företagets verksamhet, bör någon betydelse icke tillmätas tillfälliga värdeförändringar. Omsättningstillgångarna åter äro avsedda för förhållandevis snabb omsättning, vanligen genom försäljning, och deras värds bör med hänsyn därtill beräknas på grundval av försäljningsvärdet. I fråga om anläggningstillgångars värdering är enligt förevarande moment första stycket huvudregeln den, att dessa skola upptagas till belopp motsvarande anskaffnings- resp. tillverkningskostnaderna. Ä detta belopp skola avskrivningar sedan göras så att tillgången är helt avskriven då den ej längre är användbar i föreningens verksamhet. Därest under räkenskapsåret nedlagts kostnader för förbättring å anläggningstillgång eller från tidigare år balanserats kostnader för fölbättring, få sådana kostnader läggas till anskaffnings- eller tillverkningskost-

155 naderna, d. v. s. det belopp, vartill dessa efter gjorda avskrivningar uppgå. Det må härvid påpekas, dels att för rätt att tillägga förbättringskostnader från tidigare år förutsattes, att de icke då avdragits från intäkten och sålunda passerat vinst- och förlustkontot utan balanserats å särskilt konto, dels att endast förbättrings- och ej rena underhållskostnader få medverka till en uppskrivning. Den avskrivning, som årligen skall ske, har i andra punkten av förevarande stycke angivits skola motsvara värdeminskningen på grund av ålder, nyttjande eller annan orsak. I första rummet avses sålunda den beräkneliga värdeminskningen på grund av ålder och nyttjande. Vidare åsyftas andra beräkneliga förhållanden, som k u n n a medföra att en anläggningstillgångs värde för föreningen försvinner eller varaktigt nedgår, t. ex. förändringar i marknadspris eller avsättningsmöjligheter. Men härjämte åsyftas orsaker, som ej kunna på angivet sätt betecknas som beräkneliga; en uppfinning framkommer t. ex., som utesluter tillgångens användning. I sådant fall medför kravet på att avskrivningen skall vara fullgjord, då tillgången ej längre är användbar för föreningen, att en omedelbar nedskrivning till utrangeringsvärdet kan vara påkallad. Det må påpekas, att i stället för avskrivning å anläggningstillgång må jämlikt 9 § bokföringslagen motsvarande belopp uppföras bland skulderna å särskilt värdeminskningskonto. Andelsrätter och fordringar kunna vara avsedda att stadigvarande innehavas av föreningen och äro då att anse som anläggningstillgångar. De för dylika tillgångar i allmänhet gällande värderingsreglerna kunna emellertid i sådant fall ej utan vidare tillämpas. I förevarande moment andra stycket uppställas därför särskilda regler beträffande värderingen av aktier och andra andelsrättigheter samt obligationer och andra fordringar. Det stadgas sålunda, att anläggningstillgångar av detta slag må upptagas till högst det belopp, vartill anskaffningskostnaderna uppgått. I fråga om avskrivningsprincipens tillämpning å sagda tillgångar är att beakta, att deras värde ej är begränsat till viss beräknelig tid. De äro sålunda ej underkastade en sådan beräknelig värdeminskning som kan läggas till grund för en avskrivningsplan. Den avskrivning, som i fråga om dem skall äga rum, bör sålunda vara av den omfattning, att tillgångens bestående värde ej överskrides. Vad fordringar beträffar böra såsom tillgångar avsedda att stadigvarande innehavas betraktas sådana fordringar mot ett annat företag, vilka i själva verket äga sin huvudsakliga betydelse såsom ett medel till inflytande över det andra företaget, ävensom obligationer, vilka äro avsedda att vara en stadigvarande kapitalplacering för föreningen. Särskilt i fråga om obligationer och andra värdepapper, vilkas mark-

156 nadspris påverkas av ränteläget, kan en väsentlig ändring härutinnan, som får antagas vara varaktig, påkalla en omedelbar nedskrivning. 2 mom. Uppskrivning av anläggningstillgångar. Av förevarande paragraf 1 mom. första stycket framgår, att i anskaffnings- eller tillverkningskostnaderna för anläggningstillgång i viss utsträckning må inräknas därå nedlagda förbättringskostnader. Härutöver synes en uppskrivning av anläggningstillgångar på grund av inträffade värdeförändringar kunna få äga r u m under vissa förutsättningar. Det framstår nämligen som oegentligt att ett företag, som börjat sin verksamhet under tider med mycket låga priser, skulle för all framtid vara bundet av en anskaffnings- eller tillverkningskostnad för en tillgång, som efter förvärvet under en lång tidsperiod avsevärt stigit i pris, medan ett nybildat företag kunde få lägga sitt vida högre anskaffningspris till grund för värderingen och avskrivningarna på samma slags tillgång. De nämnda förhållandena ha föranlett att i AL i begränsad omfattning medges en uppskrivningsrätt, under villkor att det belopp varmed uppskrivning av anläggningstillgång sker användes till avskrivning å andra anläggningstillgångar eller till s. k. fondemission. I jämförelse med bokföringslagen innebär detta en skärpning, eftersom denna lag principiellt medger uppskrivning av anläggningstillgång, dock ej utöver vare sig verkliga värdet eller anskaffningsvärdet. Även för föreningarnas del har utredningen funnit att en uppskrivningsrätt av anläggningstillgångar bör tillåtas i begränsad omfattning och under vissa garantier. Till en början synas skäl tala för att härvidlag, i olikhet mot AL, göra skillnad mellan två huvudgrupper av anläggningstillgångar, dels fastigheter, maskiner och inventarier o. d., dels ock aktier och andra andelsrättigheter samt obligationer och andra fordringar. Vad beträffar frågan om möjlighet att uppskriva aktier borde i viss omfattning beredas föreningarna lika väl som aktiebolagen, ha meningarna bland de sakkunniga varit delade. Å ena sidan har framhållits, att aktier kunna fluktuera mycket mer än andra anläggningstillgångar, varför ett bestående övervärde aldrig kan anses uppkomma. Avskrivning på aktier finge som regel icke avdragas i beskattningshänseende och förekommer sällan. Å andra sidan har gjorts gällande, att det principiellt icke vore riktigt att i fråga om rätt till uppskrivning göra skillnad mellan olika slag av anläggningstillgångar, och att det i praktiken icke förelåge någon skillnad mellan det fall att en förening äger en fastighet direkt och det att den äger fastigheten genom ett bolag, i vilket föreningen har alla aktierna. Försiktigheten lärer dock bjuda att ej tillåta uppskrivning av andelsrättigheter eller fordringar. Utredningen har därför stannat vid att förbjuda uppskrivning av andra anläggningstillgångar än fastigheter, maskiner, inventarier o. d. — Om ett speciellt undantag från denna regel beträffande fordringar stadgas i andra stycket.

157 En rätt till uppskrivning bör icke medföra möjlighet till utdelning av den vinst, som härigenom bokföringsinässigt skulle framkomma. Utredningen har sökt förebygga att en uppskrivning sker utan fog och att den föranleder till oriktiga antaganden om föreningens räntabilitet. Uppskrivning må sålunda endast avse anläggningstillgång, som måste anses äga ett bestående värde väsentligt överstigande det belopp, vartill den är uppförd i närmast föregående balansräkning, och uppskrivning får ske med högst detta värde. Uppskrivning får vidare endast företagas om beloppet användes till erforderlig avskrivning på värdet av andra anläggningstillgångar. Därest avskrivningsbehov icke föreligger, får alltså en i och för sig av värdestegring motiverad uppskrivning ej ske. 1 I enlighet med det anförda ha i förevarande moment första stycket föreslagits bestämmelser av innehåll, att andra anläggningstillgångar än som avses i 1 mom. andra stycket, vilka måste anses äga ett bestående värde väsentligt överstigande det belopp vartill de uppförts i närmast föregående balansräkning, må upptagas till högst detta värde, såframt det belopp varined uppskrivning sker användes till erforderlig avskrivning å andra anläggningstillgångar. För fast egendom har ytterligare det villkor stadgats för uppskrivning, att sådan ej får ske över senast fastställda taxeringsvärdet. Den nu medgivna uppskrivningsrätten omfattar som nämnts ej aktier och andra andelsrättigheter eller obligationer och andra fordringar. För ett specialfall har i andra stycket upptagits en undantagsregel, som hänför sig allenast till fordringar av anläggningstillgångs natur och har sin grund däri, att i bokföringslagen 9 § under 3) föreskrives att osäkra fordringar skola upptagas endast till de belopp varmed de beräknas komma att inflyta samt att värdelösa fordringar icke må uppföras såsom tillgång. Då värdeminskning på grund av bristande solvens hos gäldenären föranleder omedelbar nedskrivning, bör, om gäldenärens solvens förbättras, fordringen kunna utan vidare uppskrivas till det belopp, varmed den beräknas komma att inflyta, dock högst till anskaffningskostnaden. Uppskrivningen bör kunna ske utan att motsvarande belopp användes till sådan avskrivning, varom i detta moment första stycket sägs. Stadgande härom har föreslagits i förevarande stycke. I detta sammanhang må erinras, att nyss berörda föreskrifter i bokföringslagen generellt gälla fordringar, d. v. s. även fordringar som äro att anse som omsättningstillgångar. Någon regel om uppskrivningsrätt för dylik fordran, i likhet med vad som föreslagits i 2 mom. andra stycket, erfordras icke med hänsyn till de i 4 mom. föreslagna bestämmelserna för omsättningstillgångars värdering. 1 Denna begränsning gäller ej den i 1 mom. avsedda rätten att öka det bokförda värdet av anläggningstillgång med därå nedlagda förbättringskostnader.

158 3 mom. Här uttalas den ur kravet på kontinuitet i redovisningen härledda regeln, att anläggningstillgång ej må i vidare mån än som följer av 1 och 2 mom. upptagas till högre belopp än det vartill den varit uppförd i närmast föregående balansräkning. 4 mom. Omsättningstillgångars värdering. Omsättningstillgångar äro sådana tillgångar, som äro avsedda att omsättas i föreningens rörelse antingen direkt genom försäljning (varulager) eller indirekt genom att förbrukas för frambringande av en vara, som skall försäljas (råvaror), eller på annat sätt för rörelsen (driftsmaterial, kortfristiga fordringar m' m.). Dessa tillgångar torde ofta benämnas rörliga tillgångar. Beträffande värderingen skall tillämpas lägsta värdets princip. Omsättningstillgång må sålunda ej upptagas vare sig över sitt verkliga värde, vilket i lagen angivits såsom försäljningsvärdet efter avdrag för försäljningskostnaderna, eller till högre belopp än det, vartill kostnaderna för dess anskaffning eller tillverkning uppgått. Det sistnämnda förbudet avser att förekomma utdelning av vinst som ännu ej intjänats (genom försäljning e. d.). 5 mom. Affärsvärde, goodwill. Egen goodwill, d. v. s. det värde som kan ligga i ett företags egen upparbetade rörelse, må icke upptagas såsom tillgång. Däremot synes ingen erinran k u n n a resas mot att, såsom stundom sker då en rörelse förvärvats till belopp överstigande värdet av de övertagna tillgångarna, detta överstigande belopp redovisas såsom särskild tillgångspost. En sådan tillgångspost bör emellertid, med hänsyn till dess svårberäkneliga värde för framtiden, avskrivas inom en förhållandevis kort tid. Som det inom vissa grenar av föreningsväsendet lär förekomma, att föreningar taga upp goodwill som tillgång och underlåta att skriva av den, har i förslaget upptagits föreskrift, att å sådan tillgång årligen skall avskrivas skäligt belopp, dock minst en tiondel. Om ansvar för åsidosättande av föreskrifterna i denna paragraf stadgas i 110 § 2. 41 §. Balansräkningens uppställning. F L innehåller inga bestämmelser om sättet för uppställande av balansräkningen. För bokföringspliktiga föreningar gäller stadgandet i bokföringslagen 8 §, att balansräkningen skall utgöra ett översiktligt sammandrag av inventariet samt att den skall vara uppställd i lämpliga huvudposter och jämväl avse i inventariet inom linjen lämnade uppgifter. Av detta stadgande följer, att aktiva och passiva skola i balansräkningen i viss omfattning specificeras. I många ekonomiska föreningar torde, om över huvud en verklig balansräkning upprättas, denna vara mycket summarisk och ej innehålla någon nämnvärd specificering av tillgångar och skulder. I större eller till centrala

159 organisationer anslutna föreningar lära dock balansräkningarna i allmänhet vara uppställda efter ett klart och relativt utförligt system. Sålunda torde ofta tillgångarna vara uppdelade i anläggningstillgångar (fastigheter, maskiner och inventarier) samt omsättningstillgångar eller rörliga tillgångar (kassa och banktillgodohavanden, fordringar, varulager m. m.). Bland skulderna torde ofta i olika poster upptagas kortfristiga skulder, långfristiga skulder, skatter och eget kapital (insatskapital, reservfond och andra fonder). Oguldet insatskapital torde ofta upptagas såsom särskild tillgångspost. Bokföringslagens regler om balansräkning synas icke vara tillfyllest för föreningarnas vidkommande. En utbyggnad av dessa regler i själva föreningslagen torde vara erforderlig, då en specificering av årsredovisningen är det enda medlet för att denna redovisning skall bliva överskådlig och klar och sålunda ge verklig upplysning om föreningens ställning och resultatet av dess verksamhet. Att redovisningen är klar och överskådlig är också en nödvändig förutsättning för att kontroll skall kunna utövas över att de i 40 § förslaget givna värderingsreglerna efterlevas. För kontrollen över värderingsreglernas iakttagande är det nödvändigt att särskilja tillgångar som skola värderas efter olika värderingsprinciper och — såvitt angår anläggningstillgångar — som enligt sin natur äro utsatta för värdeminskning på olika grunder. I första rummet måste därför särskild redovisning ske av anläggningstillgångar och omsättningstillgångar. Vidare skola enligt förslaget bland anläggningstillgångar särskilt redovisas fastigheter och lös egendom samt särskilt upptagas sådan egendom, som är utsatt för starkare värdeminskning än annan egendom, såsom fabriksfastigheter, skilt från jordbruks- och skogsfastigheter, och bland lös egendom dels maskiner och inventarier, dels aktier och andra andelsrättigheter samt obligationer och andra fordringar. För belysning av likviditeten är det påkallat att beträffande omsättningstillgångar särskild redovisning sker av tillgångar i dels accepterade växlar och dels kontanta penningar, checkar och banktillgodohavanden samt att bland skulderna skiljes mellan lång- och kortfristiga. Genom en specificering efter nu angivna grunder visas h u r u föreningsförmögenheten är i huvudsak placerad. 1 mom. Bestämmelserna om balansräkningens specificering ha givits i form av ett schema. Den uppdelning i huvudposter, som givits i schemat, kan givetvis icke vara tillfyllest i alla förekommande fall utan under särskilda förhållanden kan en annan och mera detaljerad uppdelning i poster finnas påkallad. Förevarande mom. inledes därför med bestämmelsen, att ytterligare fördelning i poster skall äga rum, där det med hänsyn till verksamhetens art och omfattning och föreningens förhållanden i övrigt må anses påkallat.

160 Uppenbarligen föreligger ej hinder för en förening att tillämpa en annan ordningsföljd för balansräkningsposterna. Följande poster skola enligt balansräkningsschemat upptagas var för sig. A. A I.

Bland

tillgångarna.

Anläggningstillgångar.

1. Jordbruks-

och

skogsfastigheter;

2. Fabriksfastigheter med därtill hörande anläggningar samt andra fastigheter. Där så lämpligen kan ske böra markvärden och byggnadsvärden redovisas särskilt (jfr kommunalskattelagen 10 §). 3. Maskiner, vare sig de äro att hänföra till fast egendom eller ej, inventarier och dylikt. Redovisningen av maskiner skilt från den fabriksfastighet, till vilken de höra, kräves jämväl av hänsyn till skattelagstiftningen (kommunalskattelagen 10 §). 4. Aktier och andra andelsrättigheter samt obligationer och andra ringar, avsedda att stadigvarande innehavas av föreningen.

ford-

Det är tydligt att förhållandena ofta kunna vara sådana, att med tilllämpning av ovannämnda i ingressen till detta moment upptagna stadgande en ytterligare uppdelning inom denna post skall finnas påkallad, exempelvis särskild redovisning av aktieinnehav eller av innehav av andelar i annan förening. AL kräver principiellt en specificerad redovisning av varje innehav av aktier och andelsrättigheter (101 § 2 mom.). Inom utredningen har diskuterats, huruvida liknande krav borde uppställas i föreningslagen, och de sakkunniga ha ej haft någon erinran häremot. Samtidigt har emellertid påpekats att problemet om redovisning av andelsrättigheter ej har samma räckvidd för föreningarna som aktiebolagen samt att de större föreningarna säkerligen utan lagbestämmelser komina att i förekommande fall ge en specificerad redovisning för ifrågavarande tillgångar. Med hänsyn till det anförda och då en efterbildning av aktiebolagslagens nu åsyftade bestämmelser, som främst tillkommit med tanke på koncernförhållanden, knappast synes erforderlig i förslaget, vilket över huvud saknar koncernregler, ha bestämmelser i förevarande hänseende ej upptagits. A II.

Omsättningstillgångar.

1. Lager av färdiga varor, av varor under tillverkning samt av råvaror, hjälp- och driftsmaterial. Även i fråga om denna punkt torde vara uppenbart, att det medgivande till sammanföring av hel- och halvfabrikat samt råvaror, som här lämnas, understundom måste vika för ingressens krav på större specificering.

161 2. Aktier och andra andelsrättighcter samt obligationer och andra fordringar, som icke falla under I 4 eller avses i II 3 och 4. Här avses sådana andelsrättigheter och fordringar, som icke äro anläggningstillgångar. Bland fordringarna äro att märka föreningens fordringar på grund av varuleveranser eller andra prestationer, å vilka växel ej accepterats. Vad ovan under A I 4 anförts äger delvis tillämpning även i fråga om nu förevarande post. 3. Accepterade växlar. Dessa fordringars särskilda juridiska och ekonomiska natur synes motivera redovisning i särskild post. 4. Kontanta penningar, checkar och banktillgodohavanden. Denna post är framförallt ägnad belysa föreningens likviditet. A III. Förlust å föreningens verksamhet. Såsom sista post å aktivsidan skall uppföras förlust å föreningens verksamhet, med särskiljande av balanserad förlust och nettoförlust för räkenskapsåret. B. Bland skulderna. B I. Inbetalda insatser. Endast till den del insatserna äro betalda, skola de upptagas såsom en Cöreningens skuld. Att föreningen kan inom linjen redovisa hur insatskapitalet är sammansatt framgår av 2 mom. i förevarande paragraf. B II. Reservfonden och andra fonder var för sig. Med andra fonder avses dels sådana, som uppläggas för särskilt ändamål, såsom nybyggnadsfond, konjunkturinvesteringsfond eller avskrivningsfond, och dels den vanligen såsom dispositionsfond betecknade fond, vartill besparade vinstmedel föras utan särskilt angivet ändamål. B III. Långfristiga skulder och B IV. Kortfristiga skulder. Långfristiga och kortfristiga skulder skola redovisas för sig. En sådan redovisning är också ägnad att belysa föreningens likviditet och av betydelse vid bedömningen i allmänhet av föreningens kreditvärdighet. Skulder, som förfalla först mer än ett år efter räkenskapsårets utgång och alltså komma att kvarstå även i nästa års balansräkning, anses i regel kunna upptagas såsom långfristiga. Men icke alla skulder, som juridiskt äro förfallna till betalning tidigare eller efter viss kortare tids uppsägning, torde böra redovisas såsom kortfristiga. Till grund för uppdelningen bör läggas skuldens faktiska karaktär av lång- eller kortfristig; endast därigenom vinnes den ledning vid kreditbedömningen som åsyftas. Såsom långfristig må därför upptagas en sådan skuld, som med hänsyn till lånets och den därför lämnade säkerhetens beskaffenhet, långivarens ställning och andra omständigheter — efter vad vid balansräkningens upprättande måste antagas — med stor sannolikhet oavsett den formellt angivna förfallotiden faktiskt kommer att förbliva stående under en längre tid. Även il —816868

162 om ett långfristigt lån är uppsagt till betalning vid balansräkningens upprättande, synes det ej nödvändigt att överföra det till kortfristiga skulder, därest uppgörelse föreligger om lånets ersättande ined ett nytt långfristigt lån. B V. Oguldna skatter. Härunder kommer med nu gällande uppbördsförfarande i allmänhet att såsom ogulden upptagas ungefär Ve av årets preliminär skatt jämte vad som kan beräknas utgå såsom kvarstående skatt. Med skatter åsyftas här naturligtvis blott direkta och ej indirekta skatter. De senare, tullar, acciser m. m., bruka föras på omkostnadskonto såsom vanliga rörelsekostnader. B VI. Vinst å föreningens verksamhet. Under denna post skall balanserad vinst redovisas för sig och nettovinst för räkenskapsåret för sig. Har tidigare besparad vinst överförts till en dispositionsfond, skall fonden redovisas under B II. Angående redovisningen av balanserad vinst hänvisas i övrigt till 3 mom. 2 mom. Fordran å insats får icke upptagas såsom tillgång, vare sig insatsen förfallit till betalning eller ej. Är insatsfordran icke förfallen, är den icke att jämställa med vanlig fordran, då den enligt 4 § icke utgör tillgång i föreningens konkurs. Det är under sådana förhållanden uppenbart, att dylik fordran icke kan få upptagas som tillgång i balansräkningen. Är fordran å insats däremot förfallen till betalning, skulle hinder mot dess redovisande som tillgång i och för sig ej möta. Den skulle i så fall även upptagas på passivsidan som ingående i insatskapitalet. Utredningen har emellertid funnit det mindre lämpligt, att i det i balansräkningen utförda insatskapitalet medräknas förfallna men oguldna insatser. Av denna anledning uppställes det generella förbudet i förevarande moment första stycket. — Det må anmärkas, att vanlig fordran hos medlem redovisas under A II 2 eller A I 4. Skulle styrelsen vilja redovisa förhållandet mellan inbetalda insatser och hela det tecknade insatskapitalet, kan sådan redovisning ske genom att uppgift i balansräkningen lämnas om bruttobeloppet av tecknade insatser och om hur mycket härav som utgör icke inbetalda insatser. Skillnaden, utgörande de betalda insatserna, blir då vad som enligt B I skall utföras såsom skuldpost. Det kan vara av stor betydelse, att hela det tecknade beloppet angives inom linjen, ty då det i alla fall så småningom skall inbetalas ger det en viss föreställning om föreningens kreditvärdighet. Intet hinder bör naturligtvis föreligga att inom den oguldna delen av insatskapitalet särskilja vad därav är förfallet men oguldet och vad som ej förfallit. I många föreningar kan någon post »förfallna men ej guldna insatser» dock aldrig uppstå, enär insatsbeloppen endast tagas av likvidera a för varor som levererats till föreningen e. d. I de föreningar, där dylika

163 poster förekomma, är det f. ö. mången gång svårt att angiva, huru stort det förfallna beloppet är. 3 mom. Ett angivande inom linjen av hela vinsten enligt balansräkningen för föregående räkenskapsår samt huru vinsten disponerats bör vara ägnat att underlätta sammanställningen av balansräkningen för visst räkenskapsår med balansräkningen för föregående år. Därjämte vinnes kontroll över att stämmans beslut angående vinstdispositionen för föregående år verkligen genomförts. 4 mom. God ordning lärer kräva, att förhandenvaron av pensionsförpliktelser kommer till uttryck i balansräkningen. Det är här endast fråga om verkliga förpliktelser, som föreningen iklätt sig, att för framtiden utgiva pensioner. Pensioner som blott utgå tills vidare enligt föreningens bestämmande behöva således ej anmärkas i balansräkningen. Ej heller åsyftas sådana pensionsförpliktelser, som icke åvila föreningen utan särskilt rättssubjekt, exempelvis en pensionskassa. En redovisning i strängaste form av föreningen åvilande pensionsförpliktelser utgör upptagande av deras kapitaliserade värde bland skulderna. En i lag föreskriven skyldighet härtill skulle emellertid i många fall bli alltför betungande och även inverka avhållande på den i hög grad önskvärda tendens till frivillig pensionering som numera gör sig gällande. Utredningen har därför, efter förebild av 101 § 7 mom. andra stycket AL, upptagit föreskrift av innehåll, att i balansräkningen skall anmärkas sammanlagda beloppet för år av pensioner utgående på grund av förpliktelser, vilka ej upptagits såsom skuld i balansräkningen. Det är sålunda tillfyllest, om i balansräkningen upplysning lämnas om det belopp, som föreningen för år skall betala på grund av pensionsförpliktelser vid räkenskapsårets utgång. Har emellertid föreningen i närmast föregående balansräkning upptagit pensionsförpliktelse såsom skuld, får föreningen ej därefter föra förpliktelsen inom linjen. En dylik överföring skulle innefatta ett brytande av balanskontinuiteten. En sådan skuldpost kan nedsättas eller utgå, endast i den mån skulden nedgår på grund av utbetalningar till den pensionsberättigade eller upphör till följd därav att pensionsrätten utslocknat t. ex. på grund av dödsfall. I förevarande sammanhang må anmärkas, att något behov av särskild lagstiftning angående pensionsfonder icke lärer föreligga för föreningarnas vidkommande. 1 Enligt 7 § andra stycket bokföringslagen skola i inventariet inom linjen angivas dels samtliga borgens- och övriga ansvarsförbindelser för annan, som den bokföringspliktige iklätt sig, om de icke upptagits bland skulderna, dels ock samtliga av honom ställda panter. Och enligt 8 § samma lag skall balansräkningen avse jämväl i inventariet inom linjen lämnade uppgifter. 1

Jfr 1937 års lagstiftning om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelser.

164 Utredningen har ansett bokföringslagens bestämmelser om redovisningen av ansvarsförbindelser och panter tillräckliga. 42 §. Vinst- och förlusträkningen. I bokföringslagen saknas helt regler om vinst- och förlusträkning. En redogörelse för intäkter och kostnader under året, som visar vinsten eller förlusten för året och åtminstone i viss omfattning varifrån denna härstammar, synes dock utgöra ett viktigt led i redovisningen. Av betydelse är emellertid att hänsyn tages icke endast till önskvärdheten av en klar och upplysande redovisning utan också till föreningens intresse av att ej genom redovisningen lämna en sådan inblick i föreningens förhållanden, som kan lända till förfång för föreningen. Ett minimikrav i fråga om vinst- och förlusträkningens specificering är, att intäkter från rörelsen särskiljas från andra intäkter, exempelvis vinstutdelning å aktier, räntor och dylikt. Motsvarande specificering bör göras beträffande kostnader, så att sådana kostnader som icke avse den egentliga rörelsen redovisas särskilt. Första stycket. Förslaget upptager såsom allmän huvudregel att vinstoch förlusträkningen skall uppställas så, att en med hänsyn till föreningens förhållanden tillfredsställande redovisning erhålles för huru vinsten eller förlusten för räkenskapsåret uppkommit. Andra stycket. I andra stycket har uppställts krav på redovisning av intäkter och kostnader i vissa huvudposter. Men vidare föreskrives, att ytterligare fördelning i poster skall äga rum, där det med hänsyn till verksamhetens art och omfattning och föreningens förhållanden i övrigt må anses påkallat. Följande poster skola upptagas för sig. A. Bland intäkterna. A 1. Intäkten av föreningens rörelse. Denna intäkt skall redovisas skild från intäkter, som ej härleda sig från rörelsen. Omfattar verksamheten olika rörelsegrenar, är det av värde att i bokföringen skilja mellan de olika rörelsegrenarna, så att föreningen kan bilda sig en uppfattning om utfallet inom varje särskild gren. Att framlägga resultatet av en dylik uppdelning av en verksamhet på rörelsegrenar kan emellertid vara synnerligen olägligt för föreningen med hänsyn till den inblick utomstående därigenom kunna vinna, måhända till betydande men för föreningen. Vidare är att märka att ju intimare det ekonomiska sammanhanget är mellan olika rörelsegrenar, desto svårare blir det att bedöma den debitering och kreditering som sker mellan rörelsegrenarna. Skyldighet att särskilt redovisa intäkt från olika rörelsegrenar skall därför föreligga endast om dessa äro av varandra väsentligen oberoende och dessutom särskild redovisning ej finnes kunna lända till förfång för föreningen.

165 Med »av varandra väsentligen oberoende» rörelsegrenar avses rörelsegrenar som ekonomiskt äro av varandra på sådant sätt oberoende, att skilda rörelseresultat kunna enligt affärsmässiga grunder framläggas. Endast nettointäkten av rörelsen skall i princip redovisas. Vid nettointäktens beräknande skall avdrag naturligtvis ej göras för de kostnader, som skola särskilt redovisas på vinst- och förlusträkningens kostnadssida under B 2—6. Däremot skola från bruttointäkten dragas alla övriga kostnader, såsom kostnader för råvaror och driftsmaterial, arbetslöner m. m., i den mån de ej frivilligt redovisas i särskilda poster på kostnadssidan. Ett undantag från regeln, att de under de särskilda posterna å schemats kostnadssida upptagna kostnaderna ej få avdragas från intäkterna, gäller i fråga om posterna B 4 (avskrivningar och avsättningar till värdeminskningskonton) samt B 5 (allmänna förvaltningskostnader). Därest dessa särskilt anmärkas i vinst- och förlusträkningen inom linjen, må de minska intäktsposten. Framgår ej av vinst- och förlusträkningen storleken av föreningens sammanlagda intäkter å rörelsen under räkenskapsåret (omsättningssumman), skall denna angivas i förvaltningsberättelsen enligt 43 § 1 mom. andra stycket. A 2. Vinstutdelning å aktier eller andra andelar samt räntor. Såväl vinstutdelningar som räntor få anses såsom viktiga intäktsposter utanför den egentliga rörelseintäkten. Vad vinstutdelningar angår skola i allmänhet såsom sådana redovisas allenast utdelningar som uppburits under räkenskapsåret. Beträffande ränteintäkter må anmärkas, att förslaget icke medger en avräkning (saldering) mellan ränteintäkter och räntekostnader. A 3. Andra intäkter som ej härleda sig från rörelsen. Här upptagas andra intäkter, som ej härleda sig från rörelsen, än de som skola redovisas under A 1 och A 2. Till denna post komma följaktligen att föras intäkter av tillfälliga affärer, som icke ingå i den regelmässigt bedrivna rörelsen, samt skatterestitution och dylikt. Vad vinster på avyttring av anläggningstillgångar angår torde — åtminstone om vinsten är av den storleksordning att den förrycker rörelseresultatet — dessa böra redovisas under förevarande punkt. A 4. Vederlagsfria eller extraordinära förvärv. Hit höra exempelvis subventioner och gåvor. A 5. Nettoförlust å föreningens verksamhet under året. Denna post motsvarar posten B 7, nettovinst på föreningens verksamhet under räkenskapsåret. Båda posterna erhållas genom att från summan av de i vinst- och förlusträkningen redovisade intäktsposterna dragés summan av kostnadsposterna. Ifrågavarande poster äro identiska med de i balansräkningen redovisade posterna nettoförlust för räkenskapsåret och nettovinst för räkenskapsåret. Dessa balansräkningsposter erhålla sin förklaring genom vinstoch förlusträkningen.

1S6 B. Bland kostnaderna. Endast vissa kostnader, som icke ingå i rörelsekostnaderna, skola obligatoriskt upptagas på vinst- och förlusträkningens kostnadssida. B 1. Förlust å föreningens rörelse eller å sådan rörelsegren, för vilken särskild redovisning skall lämnas efter vad under A 1 sägs. B 2. Räntor. Hit höra ej blott räntor å lån utan även andra kostnader, som äro förbundna med kredittagningen, såsom diskonträntor, förvaltningsbidrag vid hypotekslån och provisioner. B 3. Skatter. Bland kostnaderna skall ingå det skattebelopp, som belöper på räkenskapsåret, sålunda bl. a. normalt även det belopp, som skall upptagas som skatteskuld i balansräkningen (jfr 41 § 1 mom. B V). B 4. Avskrivningar på anläggningstillgångar eller avsättningar till värdeminskningskonton för sådana tillgångar. Genom uppgifterna under denna post ger redovisningen full klarhet rörande de årliga avskrivningarnas eller avsättningarnas storlek och fördelning; härigenom blir det möjligt att följa föreningens avskrivningspolitik (jfr 40 § 1 mom.). B 5. Allmänna förvaltningskostnader. Hit höra exempelvis arvoden till styrelse och revisorer samt löner och andra omkostnader för förenineens centrala organisation. B 6. Extraordinära kostnader och förluster. Denna post motsvarar intäktsposterna A 3 och A 4. Hit hör exempelvis förlust på en utanför den egentliga rörelsen fallande transaktion. B 7. Nettovinst å föreningens verksamhet under räkenskapsåret. Denna post motsvarar posten A 5, nettoförlust å föreningens verksamhet under räkenskapsåret. Angående straff för åsidosättande av bestämmelser i denna paragraf hänvisas till 110 § 2. 43 §. Förvaltningsberättelsen. 1 mom. Första stycket. Förvaltningsberättelsens allmänna uppgift bör vara att lämna sådana upplysningar, som äro erforderliga för en riktig bedömning av föreningens ställning och rörelseresultat samt styrelsens förvaltning men som icke lämpligen kunna lämnas i balansräkningen eller vinst- och förlusträkningen med deras räkenskapsmässiga form. Sålunda bör i förvaltningsberättelsen upplysning lämnas rörande mera ingripande förändringar under räkenskapsåret i föreningens rörelse, t. ex. ett i förhållande till rörelsen betydelsefullt förvärv av en anläggning. Även händelser och förhållanden utanför föreningen, som kunna väsentligt inverka på verksamheten, böra angivas i förvaltningsberättelsen, t. ex. en gynnsam eller ogynnsam prisutveckling. Ehuru årsredovisningen i princip omfattar endast räkenskapsåret, kunna efter dess slut inträffade händelser vara av sådan vikt, att de böra beaktas vid bedömningen av årsredovisningen. Även om sådana händelser bör upplysning lämnas i förvaltningsberättelsen.

167 Emellertid är även här att beakta, att förhållanden, varom upplysning eljest bort lämnas, kunna vara av sådan art, att ett meddelande i ämnet kan lända föreningen till skada. 1 första stycket har därför upptagits den bestämmelsen, att i förvaltningsberättelsen skall, i den mån det finnes kunna ske utan förfång för föreningen, upplysning lämnas om sådana för bedömningen av föreningens ställning och resultatet av dess verksamhet samt styrelsens förvaltning viktiga förhållanden, vilka ej framgå av balansräkningen eller vinst- och förlusträkningen, så ock om händelser av väsentlig betydelse för föreningen, jämväl där de inträffat efter räkenskapsåret. Detta stadgande överensstämmer med 103 § 1 mom. första stycket AL i lagrummets nuvarande lydelse. Andra stycket. Såsom i inledningen till denna avdelning anförts, har utredningen delvis i anslutning till överläggningar med insynskommittén ansett sig böra föreslå att bland reglerna om förvaltningsberättelsen skola upptagas vissa i förhållande till AL längre gående föreskrifter om redovisningens innehåll. Dessa föreskrifter ingå dels i förevarande stycke, dels ock i andra stycket av 2 mom. Bestämmelserna syfta till att möjliggöra en förbättrad insyn i föreningarnas ekonomiska förhållanden. De intressen som genom bestämmelserna skola tillgodoses äro främst medlemmarnas och borgenärernas. Men därjämte representeras enligt insynskommittén betydande insynsintressen av statsmakterna, konsumenterna och de i företaget anställda. Härutinnan hänvisas till vad av kommittén anföres i dess förut berörda betänkande. 1 Enligt stadgandet i nu förevarande stycke, vartill motsvarighet finnes i insynskommitténs förslag till tillägg till 103 § 1 mom. första och andra styckena AL, skall i förvaltningsberättelsen uppgift lämnas å senaste taxeringsvärdet för föreningens fastigheter samt å de belopp, vartill föreningens maskiner, inventarier och andra dylika anläggningstillgångar k u n n a vara brandförsäkrade. Skulle förening finna det lämpligare att lämna ifrågavarande uppgifter vid vederbörande post å balansräkningens tillgångssida, skall det stå föreningen fritt. Upplysningar i nämnda hänseenden lämnas i viss utsträckning redan nu inom olika grenar av föreningsrörelsen. De sakkunniga ha icke haft något att erinra mot införande av det föreslagna stadgandet. Däremot ha de sakkunniga avrått från att införa en annan i detta sammanhang diskuterad bestämmelse, liksom förenämnda stadgande ägnad att belysa förekomsten av dolda reserver, nämligen att uppgift skulle lämnas angående försäkringsvärde å varulager. 2 Vidare skall i förvaltningsberättelsen eller — om föreningen så önskar — vinst- och förlusträkningen (jfr 42 § A l ) uppgivas hela intäkten av föreningens rörelse under räkenskapsåret (omsättningssumman). Uppgift 1 2

SOU 1949:8; se särskilt s. 13 ff och s. 70 ff. Jfr SOU 1949:8 s. 47 ff.

168 härom lämnas redan nu av Kooperativa förbundet och de till förbundet anslutna föreningarna. I mejeri- och slakteriföreningar redovisas som regel kvantiteterna invägd mjölk resp. inköpta slaktdjur, och även övriga föreningar på lantbrukets område redovisa vanligen omsättningssumman. Införande av regel om angivande av omsättningssumman har därför icke ansetts möta hinder vad föreningarna beträffar. Det har inom utredningen diskuterats, huruvida man kunde gå längre och föreslå bestämmelser om en genomförd bruttoredovisning med specificering av alla kostnader. Detta har dock icke synts påkallat. — Insynskommittén har föreslagit en motsvarande regel om angivande av omsättningssumman för aktiebolagens del men ej gjort den obligatorisk, i det att upplysning om omsättningssumman icke skall behöva lämnas om det finnes kunna lända till förfång för bolaget. Det är främst utländsk konkurrens man härvid haft för ögonen. De farhågor som i fråga om aktiebolagen föranlett möjlighet till undantag från regeln om omsättningssuminans angivande ha icke ansetts äga samma bärkraft för föreningarnas del. Föreskriften har för dem därför föreslagits bli obligatorisk. 1 Tredje stycket. I detta stycke ha, efter förebild av ett i AL intaget, under riksdagsbehandlingen tillkommet stadgande 2 , givits föreskrifter av innehåll, att i föreningar med ett visst minimiantal anställda i förvaltningsberättelsen skall uppgivas medelantalet anställda arbetare samt medelantalet övriga anställda. Utredningen har ansett att dessa statistiska uppgifter böra lämnas, ifall medelantalet i föreningens tjänst under räkenskapsåret anställda överstiger tio. För sådant fall skall också, i den mån motsvarande uppgifter ej lämnas i vinst- och förlusträkningen, i särskilda poster upptagas sammanlagda beloppet av utbetalda löner och ersättningar till dels arbetare, dels styrelsen och andra personer i ledande ställning, dels ock övriga befattningshavare hos föreningen. Huru medelantalet anställda skall beräknas, överlåtes åt föreningarnas eget bedömande. Det kan t. ex. befinnas ändamålsenligt att till grund för beräkningen lägga antalet anställda vid vissa tidpunkter under året. 2 mom. Första stycket. Till belysande av årsredovisningen skall, om uppskrivning av anläggningstillgångar verkställts för räkenskapsåret, redogörelse lämnas i förvaltningsberättelsen för grunden till uppskrivningen, för det belopp varmed uppskrivning skett och för användningen av belop1

Jfr SOU 1949:8 s. 33 ff. Vederbörande riksdagsutskott motiverade bestämmelsen i nya aktiebolagslagen (101 § 1 mom. andra stycket) med a t t det framstode som ett synnerligen naturligt anspråk från ej blott aktieägarna och borgenärerna utan även de i bolagets tjänst anställda, a t t de kunde vinna upplysning om storleken av utbetalda löner och ersättningar såväl till bolagets arbetare som även till bolagsledningen och till bolagets befattningshavare i övrigt. Ur allmänna ekonomiska synpunkter vore av intresse i vilken storleksordning de inom ett bolag verkande mänskliga produktionsfaktorerna stode till varandra. E n viss garanti kunde ock härigenom vinnas för en riktig avvägning mellan de olika kostnadsposterna. (Första särskilda utskottets uti. 1944 nr 1 s. 64.) 2

169 pet. Härigenom vinnes större möjlighet till kontroll över att förutsättningar för uppskrivning varit för handen och att uppskrivning utnyttjas för det i lagen medgivna ändamålet (jfr 40 § 2 mom. första stycket). Andra stycket. För bedömningen av föreningens ställning är det av vikt att kunna följa dess utveckling år efter år, vilket i sin tur förutsätter att redovisningen år efter år göres efter ungefär enahanda grunder, d. v. s. att s. k. balanskontinuitet iakttages. Enligt förslaget skall årligen i vinstoch förluslräkningen lämnas redovisning för avskrivningar på anläggningstillgångar. Men redogörelse för grunderna till dessa avskrivningar behöver i allmänhet icke givas i förvaltningsberättelsen. Endast om beträffande sådana avskrivningar någon viktigare ändring vidtages, d. v. s. en väsentlig ändring sker i grunderna för avskrivningarna, t. ex. ökning eller minskning av avskrivningsprocenten, skall ändringen angivas i förvaltningsberättelsen. Även viktigare ändring i fråga om omsättningstillgångarnas värdering skall redovisas i förvaltningsberättelsen. 1 Det är här främst fråga om att upplysning skall lämnas om sådana förändringar beträffande principerna för lagervärderingen, som i avsevärd mån påverkat rörelseresultatet. Har ändring skett i tillgångarnas rubricering som anläggningstillgångar eller omsättningstillgångar, måste ändringen redovisas i förvaltningsberättelsen. Klart är att sådan ändring i redovisningen icke får ske utan bärande skäl. Bestämmelserna kunna anses innebära ett framhävande av de viktigaste fallen av ändringar i balanskontinuiteten. I fortsättningen gives nämligen ett allmänt stadgande att om i andra avseenden ändring i förhållande till tidigare balansräkning eller vinst- och förlusträkning förekommit ändringen skall angivas. Förutsättning för skyldighet att lämna sådan redogörelse skall vara, att ändringen i avsevärd mån påverkat årsresultatet eller eljest är av viktigare beskaffenhet. Tredje stycket. Det bör åvila styrelsen skyldighet att i förvaltningsberättelsen framställa förslag om erforderlig avsättning till reservfond. Styrelsen skall även framställa förslag i anledning av föreningens vinst eller förlust enligt balansräkningen. Om straff för åsidosättande av föreskrifterna i denna paragraf stadgas i 110 § 2. 44 §. Publicitet beträffande årsredovisningen. Gällande föreningslag saknar föreskrifter som möjliggöra för andra än föreningens medlemmar att taga del av redovisningshandlingarna. Lagens bestämmelser om styrelsens redovisning äro för övrigt, såsom nämnts bl. a. under inledningen till förevarande avdelning av förslaget, synnerligen knapphändiga och kunna ej 1

Jfr SOU 1949:8 s. 56 ff.

170 tjäna som grundval för regler om en publik redovisning. Att förslaget utgår från att de registrerade föreningarna skola falla under bokföringsplikten enligt bokföringslagen ävensom att styrelsen skall vara skyldig att årligen avgiva såväl balansräkning och vinst- och förlusträkning som förvaltningsberättelse framgår av det förut anförda. Inom aktiebolagsrätten har däremot i motsats till föreningsrätten sedan länge gällt att redovisningen är offentlig. Anledningen till denna skillnad torde främst vara att aktiebolagen för sin kapitalanskaffning äro hänvisade att vända sig till allmänheten på ett helt annat sätt och i en annan omfattning än föreningarna. Det har ej ansetts vara samma skäl ur borgenärssynpunkt att ålägga föreningarna en publik redovisning. 1910 års aktiebolagslag genomförde publicitetsgrundsatsen genom stadgande, att sist en månad efter det balansräkningen blivit fastställd densamma ävensom styrelsens förvaltningsberättelse samt vinst- och förlusträkningen skulle insändas till den centrala registreringsmyndigheten att där hållas offentligt tillgängliga. 1 Enligt den nya aktiebolagslagen föreligger skyldighet att insända även revisionsberättelsen, vars innehåll kan vara av stor betydelse för aktiebolagets borgenärer och den allmänhet i övrigt som är intresserad av bolagets ställning och rörelseresultat. För att den publicitet, som åsyftas med bestämmelserna om redovisningshandlingarnas insändande till registreringsmyndigheten, skall göras effektiv stadgas vidare i nya aktiebolagslagen att plikt att insända redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen skall föreligga, oavsett om balansräkningen fastställes å bolagsstämma. 2 Införande av offentlighet i redovisningen bör enligt direktiven för föreningsutredningen tagas under omprövning. I desamma erinras därom att en år 1942 inom handelsdepartementet verkställd utredning angående registreringen av landets företagare m. m. upptog förslag rörande viss publicitetsskyldighet beträffande redovisningen inom de ekonomiska föreningarna. 3 I detta sammanhang må framhållas, att enligt direktiven för insynskommittén uppmärksamhet borde ägnas spörsmålet huruvida icke skyldigheten att avge publik årsredovisning borde utsträckas att avse även företag i 1 I motiven till 1910 års aktiebolagslag yttras a t t en föreskrift om balansräkningens insändande till registreringsmyndigheten torde kunna kraftigt bidraga till en sund utveckling av bolagsväsendet. Bärkraftiga och på solida grunder byggda företag kunde endast ha gagn av a t t deras balansräkningar göras till offentliga handlingar. A t t en sådan föreskrift kunde te sig mindre tilltalande för bolag, vilka ej förtjäna allmänhetens förtroende, utgjorde ej något skäl mot en sådan föreskrift (NJA 1910 II s. 115). 2 Lagberedningens motiv s. 514—515 (NJA 1946 II s. 27). 3 SOU 1942:23. E t t tillägg föreslogs till FL 39 §, av innehåll att genom styrelsens försorg skulle efter anmodan till länsstyrelsen i bestyrkt avskrift insändas styrelsens förvaltningsberättelse och revisorernas berättelse. Det kan nämnas att jämlikt taxeringsförordningen 31 § skall vid ekonomisk förenings självdeklaration alltid vara fogad förvaltningsberättelse. Balansräkning skall bifogas i fråga om bokföringspliktig förening samt annan förening, som faktiskt fört handelsböcker, likaså vinst- och förlusträkning, om sådan räkning ingått i bokföringen. Dessa handlingar äro emellertid undandragna offentligheten.

171 annan form än aktiebolag. Vad beträffar ekonomiska föreningar syntes av praktiska skäl publik redovisningsskyldighet endast kunna ifrågakomma där företaget vore av viss storleksordning. I insynskommitténs betänkande uttalas vissa önskemål i fråga om offentlighet beträffande föreningarnas redovisning. 1 Frågan om införande av offentlighet i redovisningen för de ekonomiska föreningarna har inom föreningsutredningen varit föremål för ingående överläggningar. Det har därvid gjorts gällande, att föreningarnas redovisningshandlingar borde vara interna handlingar, av vilka i princip endast föreningsmedlemmarna ägde taga del, att, i den mån andra personer, främst föreningens borgenärer, önskade se dessa handlingar, föreningarna i eget intresse tillmötesginge sådana önskemål, varför lagbestämmelser i ämnet vore överflödiga, samt att nyttan av att offentligt ha handlingarna tillgängliga skulle stå i stark disproportion till de besvär och kostnader som vållades därav. Sistnämnda olägenhet framträdde starkast, därest handlingarna icke bleve samlade centralt utan splittrade hos registreringsmyndigheterna (länsstyrelserna). Det har vidare sagts, att man i vart fall ej borde gå längre än att stadga skyldighet för styrelsen att hålla redovisningshandlingarna tillgängliga för dem som önska ta del av desamma, på liknande sätt som gäller beträffande medlemsförteckningen. Ett dylikt stadgande kunde möjligen kombineras med en föreskrift om rätt för offentlig myndighet att från förening infordra redovisningshandlingarna, för att hålla dem tillgängliga för intresserade. Å andra sidan har förfäktats den meningen att stora företag numera drivas i den ekonomiska föreningens form samt att i fråga om dem i huvudsak samma skäl tala för en publik redovisning som beträffande aktiebolagen. En publik redovisning medför möjlighet till en offentlig kritik, som på lång sikt torde vara ägnad att befordra föreningslivets sundhet. För det allmänna kan en publik redovisning ofta vara önskvärd; en sådan utgör grundvalen för en kartläggning av föreningarnas verksamhet och ger material för statistiska bearbetningar. Då det gäller att taga ståndpunkt till det förevarande spörsmålet, lärer först kunna fastslås att en viss publicitet beträffande åtminstone de större ekonomiska föreningarnas räkenskaper synes påkallad bl. a. av hänsyn till borgenärernas intressen. Den fördel, som ligger däri att en registrerad förening driver sin verksamhet utan personlig ansvarighet för medlemmarna, torde väl motivera att viss offentlighet i redovisningen införes. Ett stort antal mindre föreningar vända sig emellertid icke i någon större utsträckning utåt, mot allmänheten, och för dessa k a n en publicitet framstå som obehövlig. En allmän skyldighet för föreningar att årligen till någon offentlig myndighet insända avskrifter av redovisningshandlingarna skulle medföra en 1

SOU 1949:8 s. 71—74.

172 mycket vidlyftig apparat, vars ändamålsenlighet på förut angivna grunder kan ifrågasättas. 1 Att göra skyldigheten att insända handlingarna beroende av anmodan från myndighetens sida skulle å andra sidan avsevärt försvaga publicitetsbestämmelsens effektivitet och lärer i vart fall icke vara tillfyllest för de större föreningarnas del. Utredningen har haft under övervägande att stadga publicitet genom obligatoriskt insändande till registreringsmyndigheten av redovisningshandlingar allenast för de större föreningarna, under det att de mindre föreningarna skulle helt falla utanför publiciteten. Differentieringen mellan större och mindre föreningar är emellertid förenad med åtskilliga olägenheter och måste i viss mån bli ganska godtycklig. En möjlighet vore att draga gränsen efter föreningarnas årsomsättning, exempelvis så att den ovillkorliga publicitetsskyldigheten skulle drabba föreningar med en årsomsättning överstigande 500 000 kronor. Även en publicitetsregel av den antydda innebörden skulle föranleda betydande besvär och kostnader. Att en enhetlig regel för alla föreningar är att föredraga torde vidare vara ovedersägligt. Med hänsyn till det anförda har utredningen slutligen funnit sig böra förorda den ovan först berörda vägen för en publicitet innebärande redovisningshandlingarnas tillhandahållande på liknande sätt som gäller för medlemsförteckningen. Det torde icke föreligga någon olägenhet ens för en liten förening att framlägga redovisningshandlingarna till offentlig insyn. I enlighet härmed har i förevarande paragraf första stycket föreslagits bestämmelse av innehåll att styrelsen senast sju månader efter räkenskapsårets utgång skall hålla redovisningshandlingarna för året jämte revisionsberättelsen ävensom protokoll eller annan handling, utvisande föreningsstämmans beslut i anledning av den framlagda balansräkningen 2 , tillgängliga för envar som vill taga kännedom om desamma. Handlingarna kunna tillhandahållas i huvudskrift eller avskrift, bestyrkt på sätt i 114 § stadgas. Nämnda stadgande har kombinerats med en i andra stycket föreslagen bestämmelse angående rätt för länsstyrelsen att infordra avskrift av de i första stycket nämnda handlingarna. Hos länsstyrelsen skola de dit inkomna handlingarna vara offentliga. Bestämmelsen är tänkt som en undantagsföreskrift. Den kan komma till användning, förutom i publicitetssyfte, exempelvis då fråga uppkommer om upplösning av förening enligt 73 §. Skyldigheten att tillhandahålla och insända redovisningshandlingar in. m. föreslås skola sanktioneras genom straffbestämmelse (111 § 1). Föreskrifterna i förevarande paragraf föreslås skola bliva i allmänhet tillämpliga först från och med det räkenskapsår, för vilket redovisning skall verkställas enligt förslagets nya regier. 3 1 Sådan 2 3

regel finnes i 58 § sista stycket bostadsrättsföreningslagen. Jfr 57 § förslaget. Jfr 3 § 6 mom. förslaget till lag om införande av nya lagen.

173 Revision. Gällande föreningslags bestämmelser om revision äro knapphändiga. Föreskrifter om revisors kvalifikationer saknas, likaså föreskrifter om revisionsberättelsens innehåll. Även i övrigt äro bestämmelserna ofullständiga, exempelvis i fråga om revisorernas plikter. Väl ha några mera påtagliga olägenheter härav icke försports, vilket till stor del torde få tillskrivas det arbete för en förbättrad revision, som för betydande grupper av ekonomiska föreningar utförts av deras centrala organisationer. Det har dock för utredningen framstått som påkallat att föreskrifterna om revision underkastas den komplettering som föranledes av att revisionsinstitutet genom uttryckliga lagbud bör förlänas den effektivitet som är önskvärd med hänsyn såväl till föreningsmedlemmarna och borgenärerna samt det allmänna som till revisorerna själva. Sålunda ha i förslaget upptagits bestämmelser rörande revisorernas kvalifikationer och rörande jäv mot revisor. Särskilt med hänsyn till att förslaget föreskriver bokföringsplikt för envar registrerad förening, har utredningen därjämte funnit erforderligt att föreslå stadganden, varigenom möjlighet beredes revisor att anlita sakkunnigt biträde vid revisionens förrättande. I detta sammanhang må även framhållas, att förening enligt förslaget skall kunna till revisor utse ej blott fysiska personer utan även vissa sammanslutningar. I motion vid 1937 års riksdag (I: 125) berördes bl. a. frågan om lämpligheten att införa proportionell valmetod vid val av revisorer. 1 I 105 § AL ha upptagits vissa bestämmelser angående användande av sådant valsätt. De sakkunniga ha emellertid förklarat att dylika regler, vilka skulle medföra en väsentlig komplicering av lagtexten, icke kunna anses påkallade för föreningarnas vidkommande. På grund härav och med hänsyn jämväl till möjligheten att utverka tillsättande av s. k. minoritetsrevisor (47 §) ha bestämmelser om proportionellt val av revisorer ej föreslagits. Rätten att få minoritetsrevisor tillsatt har utvidgats såtillvida, att det erfordras att förslag härom biträtts av minst en tiondel av samtliga röstberättigade mot minst en femtedel enligt gällande lag. Någon motsvarighet till 108 § AL om förordnande av revisor genom länsstyrelsens försorg, bl. a. då revisorer ej utsetts eller jäv mot utsedd revisor föreligger, har ej heller upptagits i förslaget. AL:s regel är bl. a. föranledd av tvånget för stora bolag att ha auktoriserade revisorer. Sådant tvång föreslås icke för föreningarna. Det har för föreningarnas del ansetts utgöra tillräckligt korrektiv, att underlåtenhet att utse revisorer medför att behörig fastställelse av balansräkning ej kan äga rum och vinstutdelning följaktligen icke lagligen företagas, samt att talan kan föras mot stämmobeslut varigenom jävig revisor utsetts. 1

Jfr motiven till 56 § förslaget.

174 I förslaget ha vidare upptagits bestämmelser om revisorernas viktigaste skyldigheter. Slutligen må nämnas att stadgande föreslås om skyldighet för revisorerna att i revisionsberättelsen göra uttalanden i vissa angivna hänseenden. 45 §. Revisorernas antal samt deras tillsättning; tiden för deras uppdrag m. m. Denna paragraf upptar bestämmelser motsvarande dem i 30 § F L . Första stycket. Här föreskrives, att styrelsens förvaltning och föreningens räkenskaper skola granskas av en eller flera revisorer, utsedda å föreningsstämma eller på annat i stadgarna angivet sätt. Såsom enligt F L skall enligt förslaget sålunda revisorernas antal helt överlämnas till föreningens bedömande. Någon motsvarighet till stadgandet i 105 § första stycket AL, att i större aktiebolag revisorerna skola vara minst två, har icke upptagits. Enligt AL skall alltid minst en revisor utses på stämma. Enligt förslaget skall däremot liksom enligt FL alla revisorer kunna utses på annat sätt, t. ex. av centralorganisation. Den närmare innebörden av revisionsuppdraget angives i 49 § förslaget. Andra stycket. Liksom i gällande lag har i förslaget revisors mandattid bestämts till högst två år. Den för revisors uppdrag föreslagna längsta tiden avser — i motsats till såväl F L som AL — jämväl revisor som utsetts på annat sätt än genom val å stämma. Den ändringen i förhållande till FL har även vidtagits, att det angivits, att uppdraget skall fortvara intill slutet av den ordinarie stämma där redovisningshandlingarna för räkenskapsåret framläggas och frågan om ansvarsfrihet för styrelsen avgöres. Givetvis skall ofördröjligen val av ny revisor äga rum ej blott då revisor som är vald å föreningsstämma entledigas eller eljest avgår utan även då så är fallet med av annat föreningsorgan eller av utomstående vald revisor. Att för dylikt fall den i förevarande stycke tredje punkten upptagna bestämmelsen bör analogiskt tillämpas har ansetts klart utan särskilt stadgande. Angående bestämmelsernas tillämplighet å redan bestående föreningar hänvisas till promulgationslagen 3 § 5 mom. andra stycket. Tredje stycket. Då revisor bör vara i tillfälle att så snart hans mandattid begynt inträda i utövningen av sitt uppdrag, föreskrives i detta stycke skyldighet att lämna honom underrättelse om uppdraget. 46 §.

Revisors kvalifikationer. 1 mom. Första stycket. Om villkor för att kunna vara revisor föreskrives i 30 § andra stycket FL allenast, att till revisor ej må utses den som är i föreningens eller styrelseledamots tjänst. Utredningen har ansett sig böra kräva att revisor liksom styrelseledamot skall vara myndig. Med hänsyn till revisors ställning som granskare av föreningens räkenskaper och styrelsens förvaltning samt till de plikter och den ansva-

175 righet, som åvila revisor, synes vidare som regel böra fordras, att revisor skall vara här i riket bosatt svensk medborgare. Då sådana fall av samverkan mellan svenska föreningar och föreningar i andra länder, särskilt de nordiska, kunna tänkas att fog finnes för krav att till revisor må kunna utses jämväl medborgare i annat land, har möjlighet härtill dock ansetts böra inrymmas. För avvikelse från den föreslagna huvudregeln skall enligt förslaget erfordras tillåtelse av Kungl. Maj:t eller av myndighet Kungl. Majrt förordnar. Vid denna prövning synes avseende böra fästas å bl. a. beskaffenheten av föreningens verksamhet. Att tillstånd ej bör meddelas beträffande samtliga revisorer torde utan särskilt lagstadgande vara uppenbart. Under de senare årtiondena har yrkesmässigt utövande av revisionsverksamhet kommit att äga rum i betydande omfattning. Att beträffande föreningarna i allmänhet kräva revisorer med styrkt utbildning och erfarenhet i revisionsverksamhet (auktoriserade revisorer, godkända granskningsmäll 1 ) har utredningen emellertid icke ansett möjligt eller ens påkallat, ty dels lärer redan med hänsyn till tillgången på sådana revisorer praktiska svårigheter vållas av ett dylikt krav, dels bör också beaktas, att föreningarna i än högre grad än aktiebolagen förete en så stark differentiering i avseende å storlek och övriga förhållanden att ett generellt krav i angivet hänseende icke bör ställas. Men ej heller lärer, på grund av svårigheten att finna en rationell grund för begränsning av kravet till större föreningar, kunna uppställas en till dem begränsad föreskrift av sådan innebörd. Vad sålunda anförts har föranlett utredningen att blott uppställa en instruktorisk regel av innehåll att revisor skall ha den erfarenhet beträffande bokföring och insikt i ekonomiska förhållanden som med hänsyn till föreningens verksamhet erfordras för uppdraget. Kravet på erfarenhet i bokföring blir alltså främst beroende på verksamhetens art och omfattning. Finnas flera revisorer, synes ofta tillfyllest att speciell bokföringskunskap är representerad inom revisionen. Andra stycket. Enligt detta stycke skall hinder att vara revisor föreligga för den som är befattningshavare hos föreningen eller som intager en underordnad eller beroende ställning till styrelseledamot. Detta stadgande innebär allenast en utförligare avfattning av den förut refererade bestämmelsen i 30 § andra stycket FL. Med detta hinder har emellertid, efter förebild från aktiebolagslagen, jämställts underordnad eller beroende ställningtill befattningshavare, åt vilken uppdragits att ombesörja bokföringen eller medelsförvaltningen eller kontrollen däröver. Det torde ligga i öppen dag, att en sådan ställning innebär fara för osjälvständighet eller partiskhet. Men utredningen har icke ansett sig kunna stanna härvid. Under överläggningarna har sålunda framhållits det oegentliga i att den som ena året hand1 Jfr 105 § sista stycket och 107 § 1 mom. andra stycket AL (lagberedningens motiv s. 456 ff, NJA 1945 II s. 583 ff).

176 haft bokföring eller medelsförvaltning för en förening, t. ex. en kassör, skall kunna, sedan han frånträtt detta uppdrag, följande år väljas till revisor och alltså, i vart fall under vissa omständigheter, granska sina egna åtgärder. Med anledning härav har föreslagits, att den som under det sist förflutna året handhaft bokföring eller medelsförvaltning för föreningen ej må utses till revisor. Slutligen har utredningen uppställt vissa släktskapsjäv. Ett åsidosättande av bestämmelserna i detta mom. utgör grund för klandertalan enligt 69 § förslaget. Angående bestämmelsernas tillämplighet å redan bestående föreningar hänvisas till promulgationslagen 3 § 5 mom. andra stycket. 2 mom. Understundom förekommer, att de stora centralorganisationerna på föreningsväsendets område till gagn för anslutna föreningar inrätta särskilda revisionsavdelningar med yrkesutbildad personal. Där detta är fallet, skulle det givetvis vara till lättnad för föreningarna, om de kunde, utan att närmare ingå på det individuella personvalet, få till revisor utse dylik organisation. De betänkligheter, som vid tillkomsten av nya aktiebolagslagen restes mot förslag om möjlighet att utse juridisk person (revisionsbolag) till revisor, 1 föreligga icke här. Utredningen har därför i detta mom. föreslagit, att om hos sammanslutning med ändamål att handhava gemensamma uppgifter för föreningar finnes inrättat särskilt revisionsorgan, sammanslutningen må kunna utses till revisor. Det skall i sådant fall åligga sammanslutningen att till revisionens förrättande utse för uppdraget lämpad person. Revisorsvalet får uppenbarligen icke ske så, att revisionen kan sägas stå i beroende ställning till dem vilkas förvaltning skall granskas. Revisionsorganet bör därför vara fristående i förhållande till styrelsen i den affärsdrivande sammanslutning, vars underföreningars verksamhet det är organets uppgift att revidera. Beträffande den person, som av sammanslutningen utses till revisionens förrättande, skola uppenbarligen gälla bestämmelserna i 1 mom. första stycket angående jäv för revisor. Uttrycklig föreskrift härom har föreslagits. Endast den av sammanslutningen utsedde revisorn kan bära det straffrättsliga ansvaret för försummelse vid revisionen. Det civilrättsliga ansvaret däremot synes böra åvila jämväl sammanslutningen. I förevarande moment sista punkten har därför föreslagits stadgande av innehåll att ersättningsskyldighet som kan uppkomma för revisor på grund av uppdraget skall åvila jämväl sammanslutningen. 2 Utredningen anser det utan särskilt stadgande klart, att om huvudförening tillhandagår sina medlemmar, underföreningarna, med utförande av 1 Jfr lagberedningens förslag 113 § 2 mom. (motiven s. 460 ff) och lagrådets yttrande däröver (NJA 1945 II s. 586). - Angående de problem som sammanhänga med frågan om icke-fysiskt rättssubjekt som revisor jfr Ce d e r b e r g: Om revision enligt finsk aktiebolagsrätt s. 46 ff och s. 147 ff.

177 revisionsuppdrag icke genom en inom huvudföreningen organiserad revisionsavdelning utan genom ett särskilt bildat rättssubjekt, t. ex. en särskild förening eller ett bolag, med blott detta ändamål, så kan detta rättssubjekt utses till revisor. 47 §. Minoritetsrevisor. Denna paragraf motsvarar 31 § FL. Första stycket. Liksom enligt gällande lag skall en minoritetsrevisor kunna utses att tillsammans med övriga revisorer deltaga i granskningen av styrelsens förvaltning och föreningens räkenskaper. Uppdraget har då samma omfattning som de ordinarie revisorernas. Granskningen skall ock kunna begränsas till att avse vissa räkenskaper eller viss angiven åtgärd. Förslag om granskning genom minoritetsrevisor måste väckas å föreningsstämma. För att förslaget skall kunna föranleda åtgärd av styrelsen erfordras att det antingen bifalles med vanlig majoritet eller ock biträdes av viss minoritet. Medan denna minoritet enligt gällande rätt bestämts till minst en femtedel av samtliga röstberättigade, behöver, såsom i inledningen till denna avdelning anförts, enligt förslaget den erforderliga minoriteten endast uppgå till en tiondel. — Något behov av regel om möjlighet att i undantagsfall förordna mer än en minoritetsrevisor har icke ansetts föreligga för föreningarnas del, varför aktiebolagslagens bestämmelse härom ej upptagits i förslaget. Det åligger styrelsen att i angivet fall inom en vecka hos länsstyrelsen göra framställning om utseende av revisor. Försummas det, äger varje röstberättigad göra sådan framställning. Det är tämligen självfallet, att har viss person föreslagits, skall han förordnas, om han finnes lämplig och ej särskilda skäl tala däremot. Har förslag väckts att granskning skall ske i viss omfattning och detta förslag antagits av föreskriven minoritet, måste ett såtillvida bindande minoritetsbeslut anses föreligga, att majoriteten icke kan göra minoritetens rätt verkningslös genom att antaga förslaget om utseende av revisor men samtidigt på annat sätt begränsa hans granskningsrätt. Även länsstyrelsen får anses beträffande granskningens omfattning vara bunden av det antagna förslaget. Utan särskild bestämmelse synes tydligt, att minoritetsrevisor, som förordnas att förrätta revision tillsammans med i vanlig ordning utsedda revisorer, får anses vara utsedd för samma tid som dessa och att minoritetsrevisor med uppdrag att företaga begränsad granskning är utsedd för tiden till uppdragets slutförande. Att minoritetsrevisor skall med de övriga revisorerna deltaga i granskningen av styrelsens förvaltning och föreningens räkenskaper innebär, att han har samma befogenheter och plikter som dessa. Det betyder ej någon minskning i hans självständighet vid utförandet av granskningsuppdraget. Beträffande minoritetsrevisors rätt att granska tidigare förvaltning bör be12—816868

178 aktas, att under styrelsens förvaltning av föreningens angelägenheter jämväl faller åtgärd till undanröjande eller minskning av för föreningen ogynnsamma verkningar av en tidigare företagen åtgärd. Det åligger de ordinarie revisorerna att tillse, huruvida styrelsen härutinnan fullgjort sin skyldighet. Samma skyldighet åvilar minoritetsrevisorn, om åtgärden faller inom den granskning som uppdragits åt honom. En minoritetsrevisor är därför liksom övriga revisorer oförhindrad att granska jämväl åtgärd, vars vidtagande infallit under tidigare granskningsperiod. Revisorn är därvid såtillvida begränsad i sin granskningsrätt, att denna ej må omfatta åtgärder, som för förvaltningen av föreningens angelägenheter och med hänsyn till beviljad ansvarsfrihet numera sakna betydelse. Andra stycket. Minoritetsrevisor med begränsat granskningsuppdrag skal! enligt detta stycke avgiva särskilt yttrande över granskningen. Annan minoritetsrevisor har full frihet att ansluta sig till de ordinarie revisorernas berättelse men torde väl i regel avgiva särskilt yttrande även då han ej framställer anmärkning. Minoritetsrevisor bör kunna påkalla extra föreningsstämma för framläggande av berättelsen eller eljest påkallande av åtgärd; bestämmelse härom har upptagits i 58 § tredje stycket förslaget. Tredje stycket. Förslaget innehåller icke — lika litet som gällande lag — bestämmelser om arvode åt revisor, som utses i vanlig ordning. Han har uppdrag av föreningen, och hans rätt till ersättning bestämmes enligt de regler som gälla för uppdrag i allmänhet. Däremot har ansetts erforderligt att beträffande minoritetsrevisor giva uttryckligt stadgande om rätt till arvode. Utan särskilt stadgande torde vara klart, att bestämmelserna i 45 § andra stycket andra punkten förslaget om att revisor kan skiljas från sitt uppdrag av den som tillsatt honom samt i 46 § 1 mom. om de kvalifikationer revisor skall äga och om jäv mot revisor gälla jämväl i avseende å revisor som utses av länsstyrelsen. 48 §. Revisors medhjälpare. Första stycket. En grundlig och effektiv revision förutsätter olika inventeringsåtgärder och detaljundersökningar i åtskilliga avseenden. Särskilt om granskningen är av större omfattning kunna dessa åtgärder vara ganska tidsödande. Yrkesrevisorerna begagna därför i avsevärd utsträckning medhjälpare (assistenter), vilken anordning kan erbjuda betydande fördelar. Revisorerna erhålla en mera omedelbar och ingående kunskap om föreningens förhållanden än om hänvändelser måste ske till föreningens befattningshavare. Vidare vinna revisorerna snabbare kännedom angående omständigheter, som kunna kräva erinran under hand från deras sida. 1 1

Jfr 111 § 1 mom. tredje stycket AL; lagberedningens motiv s. 474 ff (NJA 1945 II s. 596 ff).

179 Av nu angivna skäl har i förslaget inrymts möjlighet för yrkesrevisorer att anlita medhjälpare. 1 Emellertid har rätten därtill knutits till vissa förutsättningar. Medhjälpare får sålunda användas endast där granskningsarbetet är av större omfattning. Ett sådant mera omfattande granskningsarbete, vari medhjälpare kan anlitas, torde som regel föreligga, om revisorn skall ombesörja siffergranskning inom företaget. Att medhjälpare får anlitas endast av yrkesrevisor har kommit till uttryck genom kravet att medhjälparen skall vara en hos revisorn för biträde i revisionsverksamhet anställd person. Rätten att använda medhjälpare skall å andra sidan tillkomma revisorn utan att föreningen på stämma eller annorledes ger sitt samtycke därtill; ej heller skall föreningen kunna vid val av revisor förvägra honom denna rätt. Andra och tredje styckena. Fall kunna förvisso särskilt i mindre föreningar förekomma, då av stämman vald lekmannarevisor visserligen kan anses besitta den erfarenhet och insikt, som i allmänhet är tillfyllest för revisionen av förvaltningen och räkenskaperna, men där sådana speciella förhållanden föreligga, att revisorn finner önskvärt att anlita person med särskilda fackkunskaper. Det synes då vara till föreningens gagn om revisorn får på föreningens bekostnad anlita sakkunnigt biträde. Rätt att anlita sakkunnig bör dock endast tillkomma de ordinarie revisorerna, ej minoritetsrevisor. Ehuru behov av dylikt biträde egentligen torde vara för handen beträffande å föreningsstämma valda revisorer, har lagtexten givits den avfattningen, att möjlighet att anlita medhjälpare beredes även revisor utsedd på annat i stadgarna angivet sätt. Bistånd av sakkunnig medhjälpare bör revisor emellertid icke äga utan vidare förskaffa sig. En förutsättning skall sålunda vara, att anordningen finnes erforderlig med hänsyn till omfattningen av föreningens verksamhet och andra på revisionsuppdragets fullgörande inverkande omständigheter. Och det synes böra i första hand ankomma på föreningens styrelse att med utgångspunkt från dessa förutsättningar ge samtycke till att revisorerna anlita sådant biträde. Skulle emellertid revisorn anse, att styrelsen utan fog vägrat samtycka till begäran om biträde, bör revisorn äga hänskjuta frågan till länsstyrelsens avgörande. Länsstyrelsen skall därvid bereda styrelsen tillfälle att yttra sig. Det torde vara klart, att en påfordran enligt nu föreslagna regler icke annat än i undantagsfall kan anses befogad och sålunda ej heller bör föranleda någon åtgärd från länsstyrelsens sida, om till revisor redan utsetts sammanslutning med revisionsavdelning eller auktoriserad revisor. I dylika fall lärer i allmänhet förutsättning föreligga för en tillämpning av stadgandet i första stycket. Beträffande tystnadsplikt för medhjälpare gives föreskrift i 110 § 6. 1

Jfr C e d e r b e r g a. a. s. 89 ff och 149 ff.

180 49 §. Revisorernas plikter m. m. Första stycket. I 45 § förslaget angives, i anslutning till 30 § FL, innebörden av revisors uppdrag vara att granska styrelsens förvaltning och föreningens räkenskaper. I gällande rätt finnas därutöver inga föreskrifter angående de åtgärder revisorerna ha att vidtaga, utöver bestämmelsen i 32 § tredje stycket FL att revisorerna över granskningen skola avgiva revisionsberättelse. Viss ledning rörande lagens ståndpunkt ge dock föreskrifterna i 32 § första stycket FL, att styrelsen skall bereda revisor tillfälle att när som helst inventera föreningens kassa och övriga tillgångar samt granska föreningens böcker, räkenskaper och andra handlingar, ävensom att av revisor begärd upplysning ej må av styrelsen förvägras. Revisorernas plikt att särskilt granska de av styrelsen avgivna redovisningshandlingarna framgår av föreskriften i 27 § FL om förvaltningsberättelsens överlämnande till revisorerna. Det har emellertid synts utredningen nödvändigt att, på sätt skett i nya aktiebolagslagen, i förslaget upptaga bestämmelser som uttryckligen fastslå revisorernas viktigaste skyldigheter. Därjämte ha i förevarande paragraf intagits bestämmelser om revisorernas rätt att kräva tillgång till handlingar och upplysningar m. m. De skyldigheter i avseende å granskningen som åvila revisor äro icke begränsade till en revision av årsredovisningen. Revisorerna ha även att utöva en löpande kontroll under hela den tid de äro valda. Omfattningen av denna löpande kontroll är naturligtvis beroende av föreningens förhållanden, beskaffenheten av dess rörelse, dess egna kontrollanordningar o. s. v. Särskilt då föreningens egna anordningar för den löpande kontrollen äro betryggande, framstår dock granskningen av årsredovisningen såsom revisorernas huvuduppgift. Med hänsyn till de skiftande förhållandena inom olika föreningar är det icke möjligt att uttömmande angiva de särskilda skyldigheter som åvila revisorerna. I förslaget har till en början såsom en allmän bestämmelse upptagits, att revisorerna skola vidtaga de åtgärder som äro erforderliga för ett behörigt fullgörande av revisionsuppdraget. En viktig uppgift för revisorerna är emellertid att granska föreningens böcker och andra räkenskaper. Denna uppgift är den som i första hand åvilar revisorerna vid utövningen av den löpande kontrollen under räkenskapsåret. Härvidlag kunna givetvis revisorerna i viss utsträckning bygga sin granskning på det arbete, som kan vara utfört av föreningens egna siffergranskare. Revisorerna skola också verkställa inventering av föreningens kassa och övriga tillgångar. Denna inventering kan, när revisionen handhaves av yrkesrevisor, utföras av medhjälpare. Sker föreningens egen inventering under betryggande former, bör revisorn i betydande utsträckning kunna inskränka sig till en kontroll över denna inventering. Enligt 24 § förslaget skall styrelsen sörja för att föreningens bokföring

181 fullgöres i överensstämmelse med lag och att medelsförvalt ningen är ordnad på betryggande sätt. Revisorerna böra å sin sida tillse att föreningens kontroll över bokföringen och medelsförvaltningen är tillfredsställande. Vidare böra revisorerna taga del av protokoll från föreningsstämman och andra sammanträden. Med protokoll från andra sammanträden avses i första hand protokoll från styrelsens sammanträden. Finnes för förening annat organ av förvaltande natur, t. ex. ett förvaltningsråd, och föras vid dess sammanträden protokoll, bör det emellertid åligga revisorerna att granska jämväl dessa. Genomgång av protokollen torde ofta ske såsom en första åtgärd vid revisionen av årsredovisningen men kan naturligtvis även äga rum under den löpande granskningen. Såsom förut nämnts framstår granskningen av redovisningshandlingarna såsom revisorernas huvuduppgift. Härvid har såsom särskilt angeläget framhållits att revisorerna skola tillse att föreningens tillgångar icke upptagits för högt och skulderna icke för lågt. Andra stycket. Revisorerna, som ha till uppgift att kontrollera styrelsens verksamhet, äro naturligtvis icke skyldiga att mottaga instruktioner av styrelsen i avseende å revisionsarbetet. Däremot böra de såsom framför allt medlemmarnas förtroendemän vara skyldiga att ställa sig till efterrättelse de särskilda föreskrifter, som kunna meddelas av föreningsstämman. Emellertid skall revisionen äga rum med beaktande även av föreningsminoritets samt av borgenärers och det allmännas intressen. På denna grund äger föreningsstämma icke meddela sådana instruktioner till revisorerna, som inskränka deras granskningsuppdrag eller eljest strida mot lag eller författning eller mot stadgarna. Uttrycklig bestämmelse härom finnes i 32 § andra stycket F L och har upptagits i förevarande stycke. Tredje stycket. I detta stycke stadgas, delvis i anslutning till 32 § första stycket FL, att styrelsen skall giva revisor tillgång till föreningens böcker, räkenskaper och andra handlingar samt i övrigt det biträde som av honom påkallas för uppdraget, ävensom att av revisor begärd upplysning angående förvaltningen ej må av styrelsen vägras. Styrelseledamot som åsidosätter dessa föreskrifter drabbas av straff enligt 111 § 1. Under uttrycket andra handlingar rymmes t. ex. föreningens korrespondens. Med biträde åt revisor avses exempelvis hjälp med mätande, vägande och räknande. I förhållande till föreningens revisorer åligger det styrelsen att iakttaga full öppenhet i avseende å allt som kan vara av betydelse för revisionsuppdragets fullgörande. För revisor gäller principiellt tystnadsplikt (jfr 110 § 6). Tystnadsplikt kan ej anses föreligga för avgående revisor i förhållande till ny revisor. 50 §. Revisionsberättelsens avgivande. I 32 § tredje stycket FL föreskrives, att revisorerna skola över granskningen avgiva en av dem underskriven berät-

182 telse, som, efter det styrelsen lämnats tillfälle att taga del av densamma, framlägges å föreningssammanträde jämte styrelsens förvaltningsberättelse. I förevarande paragraf har detta stadgande upptagits men har givits en utvidgad avfattning. Sålunda har föreskrivits, att överlämnandet till styrelsen skall ske minst två veckor före den i 57 § förslaget omförmälda föreningsstämman. Vidare har stadgats, att de till revisorerna överlämnade redovisningshandlingarna skola samtidigt återställas till styrelsen. Revisor, som bryter mot bestämmelse i förevarande paragraf, drabbas av straff enligt 111 § 5. Angående revisionsberättelsens offentlighet stadgas i 44 §. 51 §. Revisionsberättelsens innehåll. I gällande föreningslag saknas bestämmelser om revisionsberättelsens innehåll. Emellertid synes ett angivande av vad revisionsberättelsen obligatoriskt skall innehålla vara av värde ej blott för föreningsmedlemmar och andra som ha att taga del av revisionsberättelsen utan även för revisorerna själva. Med anledning härav ha i förevarande paragraf upptagits vissa föreskrifter angående innehållet av revisionsberättelsen. Första stycket. Revisionsberättelsen skall enligt detta stycke innehålla redogörelse för resultatet av revisorernas granskning samt uttalande, h u r u vida anledning till anmärkning i avseende å de till revisorerna överlämnade redovisningshandlingarna, föreningens bokföring eller inventeringen av dess tillgångar eller eljest beträffande förvaltningen av föreningens angelägenheter föreligger eller icke. Föreligger anledning till dylik anmärkning, skall denna angivas i revisionsberättelsen. Däremot äro revisorerna icke skyldiga att i revisionsberättelsen upptaga sådan erinran rörande föreningens förhållanden eller vidtagna åtgärder, som icke innefattar anmärkning mot styrelsen och som sålunda icke avser dechargefrågan utan allenast innebär ett uttalande om önskvärdheten av rättelse för framtiden i visst avseende. Dylik erinran kan göras under hand. Hinder bör emellertid icke föreligga för revisorerna att i sin berättelse upptaga även erinringar, som ej ha karaktären av formliga anmärkningar. Detta har kommit till uttryck genom stadgandet i sista punkten av första stycket. Andra stycket. Förutom den redogörelse för resultatet av granskningen och det mera allmänna uttalande härom, som skall lämnas enligt första stycket, fordras enligt andra stycket uttalanden i vissa särskilt angivna hänseenden. Revisionsberättelsen skall sålunda innehålla uttalande angående fastställelse av balansräkningen. Formligt tillstyrkande eller avstyrkande av balansräkningens fastställande behöver ej lämnas. Men det ligger i sakens natur,

183 att revisorerna icke utan särskilda skäl äga undandraga sig att taga ståndpunkt till frågan huruvida balansräkningen bör fastställas i oförändrat skick. Revisorerna böra alltid genom sina uttalanden lämna medlemmarna lämplig ledning för frågans bedömande. Motsvarande ståndpunkt intager förslaget i frågan om ansvarsfrihet för styrelseledamöter. Det härutinnan föreslagna stadgandet är följaktligen icke så formulerat, att revisorerna under alla förhållanden måste tillstyrka eller avstyrka decharge. Revisorerna skola slutligen uttala sig angående styrelsens förslag i anledning av föreningens vinst eller förlust enligt balansräkningen. I revisionsberättelsen skall även angivas, huruvida stadgad avsättning till reservfonden föreslagits. Om föreslagen utdelning skulle stå i strid mot lagen eller stadgarna, äro revisorerna skyldiga att framställa anmärkning (jfr förslaget 18 §). Tredje stycket. Revisionsberättelsen skall enligt 50 § förslaget vara underskriven av revisorerna. I händelse revisorerna bliva oeniga om berättelsens innehåll, kunna skilda revisionsberättelser avgivas eller ock kan den revisor, som hyser skiljaktig mening, till revisionsberättelsen foga en särskild reservation. Föreskrift härom har upptagits i förevarande stycke, varav framgår att en till revisionsberättelsen fogad reservation skall angiva, i vilket avseende vederbörande hyser skiljaktig mening eller eljest anser särskilt uttalande påkallat.

Föreningsstämma. Stadgandena i 34—39 a §§ FL om föreningssammanträde ha med vissa ändringar och tillägg upptagits i förevarande avdelning av förslaget. I enlighet med den terminologi, som synes vara den i praktiken vanligaste, benämnes sammanträde av föreningsmedlemmarna »föreningsstämma». Att sammanträde av fullmäktige (ombud) vid ett användande av det s. k. representativa systemet anses som föreningsstämma stadgas i 62 §. Föreningslagens bestämmelser om föreningssammanträde äro tämligen knapphändiga. I det betänkande, som ligger tiil grund för lagen, uttalas sålunda att det ej ansetts nödigt eller lämpligt att mera ingående reglera förfarandet å föreningssammanträde, såsom angående val av ordförande, justering av protokoll, förteckning över ärenden som skola förekomma å föreningssammanträde o. s. v.; ej heller hade upptagits särskilda föreskrifter om den ort där sammanträde skall hållas. Härom liksom beträffande tiden för sammanträdes utlysande borde en förening själv äga att meddela erforderliga bestämmelser. 1 1

Se 1908 års bolagskommittés betänkande, motiven s. 92.

184 De skäl, som tidigare åberopats för en mera summarisk legal reglering av föreningsstämman, torde delvis fortfarande äga giltighet. Emellertid har det ansetts påkallat att i den allmänna föreningslagen något utförligare än för närvarande regiera förfarandet å stämman. 1 Så detaljerade föreskrifter som aktiebolagslagen innehåller om bolagsstämma ha dock icke ansetts erforderliga. De grundläggande reglerna om medlems rätt att deltaga i handhavandet av föreningens angelägenheter, särskilt genom utövande av rösträtt, samt om fattande av beslut å föreningsstämma återfinnas i förslaget 52 och 56 §§. 53 § innehåller bestämmelser om styrelseledamöters och revisorers närvaro på föreningsstämma, 54 § regler om jäv för medlemmar och ombud samt 55 § föreskrifter om ordningen för hållande av föreningsstämma. Bestämmelser rörande ordinarie stämma för behandling av styrelsens årsredovisning m. m. ha upptagits i 57 §. I 58 § återfinnas regier om extra stämma, i 59 § om stämmas utlysande genom länsstyrelses försorg i vissa fall, medan 60 och 61 §§ behandla kallelse till stämma och kallelsens innehåll. Slutligen finnas i 62 § bestämmelser om fullmäktiginstitutionen, motsvarande 39 a § FL. 52 §. Föreningsmedlems deltagande i föreningens angelägenheter utövas å föreningsstämma. Som en inledande paragraf till förevarande avdelning har upptagits den från 34 § första stycket FL hämtade bestämmelsen att föreningsmedlems rätt att deltaga i handhavandet av föreningens angelägenheter utövas på föreningsstämma. Stadgandet innebär, att föreningsstämman är den enda form, av vilken medlemmarna kunna begagna sig för fattande av beslut i föreningens angelägenheter. Därav följer icke, att alla medlemmar också nödvändigt ha rätt att deltaga i stämma. Enligt 56 §, som innehåller närmare regler om medlems rösträtt m. m., kunna sålunda stadgarna exempelvis inskränka rätten för olika grupper av medlemmar att deltaga i förvaltningen eller föreskriva att rösträtt ej tillkommer den som icke vederbörligen fullgjort sin skyldighet att erlägga avgifter till föreningen eller den som ej under viss minimitid tillhört föreningen. 2 Att själva lagen innehåller bestämmelse av dylikt slag framgår av förslaget 15 § andra stycket. Om enligt 62 § fullmäktigsammanträde finnes anordnat att generellt utöva föreningsstämmas befogenhet, träder sammanträdet helt i stämmans ställe. Fullmäktigs rätt utövas å fullmäktigsammanträdet. På vad sätt för dylikt fall föreningsmedlemmarna såsom sådana deltaga i handhavandet av 1 Jfr sambruksföreningslagens regler i detta ämne, 38—44 §§, prop. 1948 nr 58 s. 69—70 och 100—101 (lagrådet vid 42 §). 2 Jfr lagrådets yttrande beträffande 34 § FL (NJA 1911 II s. 205).

185 föreningens angelägenheter, främst genom att utse fullmäktige, utgör en fråga som bör regleras i stadgarna. 53 §. Styrelseledamöters och revisorers närvaro å föreningsstämma. Motsvarighet till stadgandet i denna paragraf saknas i FL men finnes i 116 § AL. 1 För medlemmarna i en förening är det, såsom för aktieägarna i ett aktiebolag, önskvärt att kunna å stämmorna sammanträffa med styrelsens ledamöter. Det synes vara av vikt, även för styrelsen själv, att så många som möjligt av styrelsens ledamöter äro närvarande på stämman. Revisors närvaro är av betydelse särskilt vid ordinarie stämma, där styrelsens redovisning skall behandlas och resultatet av revisorernas granskningsarbete framläggas för medlemmarna. I enlighet med vad nu sagts föreslås i förevarande paragraf stadganden därom att vid föreningsstämma styrelsens ledamöter böra närvara ävensom minst en av revisorerna, såframt å stämman skall behandlas redovisning för föreningen eller eljest förekommer ärende av beskaffenhet att revisors närvaro kan anses påkallad. Vidare föreslås bestämmelse att revisor städse skall äga rätt att närvara vid stämma. I aktiebolagslagen 2 finnas bestämmelser angående rätt för aktieägare att av styrelsen begära upplysningar rörande bolagets förhållanden. Under utredningen har diskuterats, huruvida motsvarighet till detta stadgande borde inflyta i föreningslagen. Någon regel i hithörande ämne har ej upptagits i förslaget. För denna ståndpunkt torde kunna åberopas att i föreningarna, vilka icke på samma sätt som aktiebolagen domineras av kapitalintressen, varje medlem principiellt intager en mera skyddad ställning än aktieägaren i ett bolag. Styrelsen i en förening lärer ej vägra att besvara berättigade frågor. Möjligheten att få minoritetsrevisor tillsatt minskar vidare behovet av en lagbestämmelse om frågerätt för medlemmarna. En sådan kunde för övrigt befaras uppmuntra till att ovidkommande saker bragtcs på tal på stämmorna. 54 §. Jäv för medlem eller ombud för medlem å stämman. Första och andra styckena av förevarande paragraf överensstämma med 34 § andra stycket FL. Bestämmelsen i tredje stycket, som har motsvarighet i 117 § tredje stycket AL, grundar sig på övervägandet, att det icke skulle vara rimligt att, då fråga om godkännande av fusionsavtal skall avgöras på stäminan i den överlåtande föreningen, övertagande föreningen, som kan vara stor delägare i överlåtande föreningen, av föreskriften i första stycket skulle hindras att rösta för sina andelar. 1

Jfr lagberedningens motiv s. 492 (NJA 1946 II s. 6—7). AL 127 §, motsvararande 1910 års aktiebolagslag 85 § tredje stycket; jfr lagberedningens motiv s. 516 ff (NJA 1946 II s. 29 ff). 2

186 55 §. Ordningen för hållande av föreningsstämma. Såsom under inledningen till förevarande avdelning anföres har det ansetts påkallat, att förfarandet å föreningsstämma regleras något utförligare än i gällande föreningslag. I första och andra styckena i denna paragraf givas bestämmelser om utseende av ordförande vid stämma samt upprättande av förteckning över närvarande medlemmar. Motsvarighet till dessa bestämmelser saknas i FL men finnes, i mera utförlig form, i 118 § andra, tredje, fjärde och femte styckena AL. Stadgandena i förevarande paragraf tredje stycket angående förande av protokoll vid stämma ha delvis hämtats från 35 § sista stycket FL. Första stycket reglerar valet av ordförande. I andra punkten föreslås, att om ordförande ej enhälligt utses, de närvarande skola efter huvudtalet välja ordförande. AL innehåller för motsvarande fall den regeln, att ordförande skall väljas efter omröstning på grundval av upprättad röstlängd. Även om ett sådant förfarande innebär ett större mått av säkerhet, h a r val direkt efter huvudtalet dock ansetts vara mera praktiskt och tillräckligt betryggande för föreningarnas vidkommande. Föreskriften i tredje punkten att till ordförande må utses jämväl den som ej är medlem, om annat icke föreskrives i stadgarna, synes vara fullt ut lika motiverad i föreningslagen som i AL. 1 underföreningar förekommer sålunda ofta, att representant för centralorganisation utses att leda förhandlingarna. Även eljest kan det vara påkallat att till ordförande utse en opartisk person som ej är medlem. Andra stycket upptager bestämmelser om röstlängd. Det föreslås icke att upprättande av röstlängd skall vara obligatoriskt. Fattas alla beslut med acklamation, behövs ej röstlängd. Fattas däremot beslut genom votering, erfordras som regel att röstlängd upprättas; röstningens resultat skall då alltid angivas i protokollet. Jämväl i andra fall kan upprättande av röstlängd vara önskvärt. Vid fortsatt stämma bör i allmänhet upprättas ny röstlängd. Inom utredningen har diskuterats att införa bestämmelse, att medlemsförteckningen alltid skall hållas tillgänglig å föreningsstämma. En dylik föreskrift skulle för föreningar med fullmäktigsammanträde bliva utan värde; undantag för dylika föreningar finge sålunda i allt fall göras. I dem bör i stället förteckning över representanterna finnas tillgänglig på sammanträdet. Särskild föreskrift till garanterande av att så sker har dock synts obehövlig. Vad angår föreningar utan fullmäktigsammanträde begagnar man sig ofta av medlemsförteckningen för kontroll av att personer, som ej äro medlemmar, icke deltaga. Men fordrar föreningen i stället t. ex. uppvisande av medlemsböcker, bör det anses tillfyllest. Någon bestämmelse om tillhandahållande av medlemsförteckning har därför icke upptagits i förslaget. Det ligger dock i sakens natur att medlemsförteckningen, där så utan olägenhet kan ske, bör finnas tillgänglig å stämman. För upprättande av röstlängd torde sålunda ofta vara nödvändigt att hava tillgång till förteckningen.

187 Tredje stycket. Enligt första och fjärde punkterna, som motsvara 35 § sista stycket FL 1 , skall genom styrelsens försorg föras protokoll å föreningsstämman och protokollet skall hållas tillgängligt för medlemmarna senast inom två veckor efter stämman. Med hänsyn till att föreningsstämmobeslut städse kunna överklagas vid domstol (69 §), torde protokoll ej kunna undvaras, ehuru de naturligen kunna skrivas utan all vidlyftighet. Där beslut fattats genom omröstning, måste uppenbarligen protokollet angiva huru röstningen utfallit. Ofta torde vara tillfyllest att endast uppgiva med vilken majoritet beslutet fattats. Bestämmelsen i tredje punkten, att protokollet skall undertecknas eller till riktigheten vitsordas av ordföranden och minst en på stämman utsedd person, utesluter ej, att protokollföraren skulle, om han därtill utses, kunna jämte ordföranden fullgöra vad sålunda föreskrivits. Bestämmelsen i sista punkten att protokollen skola på betryggande sätt förvaras har ansetts utgöra en lämplig ordningsföreskrift. 56 §. Rösträtt och beslut å föreningsstämma. Föreskrifterna i 36 § F L angående medlems rösträtt m. m. äro ej tvingande; avvikelser kunna förty med laga verkan intagas i stadgarna, i såväl skärpande som mildrande riktning. Genom bestämmelser i stadgarna är det således möjligt att helt betaga vissa medlemskategorier deras rösträtt liksom ock att gradera rösträtten efter antalet insatser eller annan grund. I föreningsstadgar äro föreskrifter av båda dessa typer vanligt förekommande, t. ex. att den som ej varit medlem viss minimitid eller ej betalt insatser eller avgifter icke äger rösta, att medlem i elektrisk distributionsförening äger rösträtt i förhållande till anantalet tariffenheter e. d. eller att underförenings rösträtt i huvudförening står i proportion till antalet medlemmar i underföreningen. Liksom enligt gällande föreningslag var enligt 1895 års lag om registrerade föreningar (18 §) regeln att varje medlem äger en röst dispositiv. I det förslag, som låg till grund för sistnämnda lag, hade emellertid upptagits en tvingande regel att varje medlem å föreningssammanträde skulle ha en röst, vilket enligt motiven betingats av en önskan att från föreningsformen utestänga kapitalets övermakt. 2 Vid granskningen av lagförslaget hemställde Högsta domstolen, att ifrågavarande regel ej måtte göras ovillkorlig. Detta blev ock den slutliga ståndpunkten. Den nu berörda frågan har varit föremål för uppmärksamhet även efter tillkomsten av gällande föreningslag. I en skrivelse till Kungl. Maj :t av den 30 december 1936 hemställde Malmöhus läns småbrukareförbund, att föreskrifterna om rösträtt i lagen om ekonomiska föreningar måtte ändras där1 Enligt sagda lagrum skall protokoll föras ej endast över beslut å föreningssammanträde utan jämväl över beslut som av föreningen fattas annorledes än å föreningssammanträde. Sistnämnda bestämmelse torde ha influtit i lagen genom ett förbiseende. Jfr S k a r s t e d t 5 uppl. s. 104—105. 2 Se 1890 års kommittébetänkande s. 143.

188 hän att rösträtten bleve efter huvudtal, ej efter antalet andelar, samt att val inom de ekonomiska föreningarna kunde ske efter proportionella grunder. Framställningen har ej föranlett åtgärd. I motion vid 1937 års riksdag (I: 125) anhölls vidare om utredning av frågan om lämpligheten av att genom införande av tvingande bestämmelser av innehåll, att medlem i ekonomisk förening ej må äga mer än en röst samt att val av styrelse och revisorer skall äga rum med anlitande av proportionell valmetod, eller genom införande av andra bestämmelser skapa större garantier för att de mindre andelsägarnas intressen bleve bättre tillgodosedda. I motionen anfördes i huvudsak följande. I viss mån har behovet av revision av gällande föreningslag gjort sig gällande i samband med de olika åtgärder vilka från statsmakternas sida vidtagits för jordbruksnäringens stödjande, i det att numera nästan samtliga jordbrukare, såväl stora som små, tvingats in i ekonomiska föreningar av de mest skilda slag. Det har nämligen härvidlag visat sig en tendens att bestämmanderätten i föreningarna kommer i händerna på ett fåtal personer, i regel kotterier av större andelsägare. Denna tendens kan förklaras därigenom att lagen om ekonomiska föreningar saknar tvingande föreskrift om att medlem ej må hava mer än en röst samt därom att val av styrelse och revisorer skall ske med anlitande av proportionell valmetod. Det synes vara ett önskemål av social betydelse, att de lagbestämmelser som reglera de ekonomiska föreningarnas verksamhet utformas så, att de i högre grad än hittills taga hänsyn jämväl till de mindre andelsägarnas intressen. Det är möjligt att behovet av dylika bestämmelser gjort sig mest gällande hos jordbrukarnas organisationer, i följd varav det skulle kunna tänkas en speciallagstiftning foldern. Därest detta åter synes olämpligt, torde en revision av lagen om ekonomiska föreningar vara erforderlig. Efter hemställan av första lagutskottet, som i sitt utlåtande (nr 20) bl. a. hänvisade till det då pågående arbetet för en revision av aktiebolagslagen, blev motionen avslagen. Såväl i vårt land som annorstädes har med större eller mindre styrka gjorts gällande att det stode mest i överensstämmelse med kooperativa principer att göra regeln en man—en röst tvingande och således ej tillåta gradering efter kapitalinnehav e. d. Den tyska och schweiziska lagstiftningen har gått denna väg, den schweiziska dock icke såvitt angår fullmäktigsammanträde eller förening, som består av föreningar. Den svenska konsumentkooperationen har som bekant sedan gammalt genomfört grundsatsen om lika rösträtt och man lärer inom denna gren av kooperationen allmänt finna en sådan ståndpunkt principiellt riktig, utom vad beträffar föreningar, vilkas medlemmar äro föreningar. Enligt vad utredningen inhämtat torde man dock på detta håll icke påyrka ett lagfästande av sagda princip, eftersom dess genomförande skulle ställa sig svårt för vissa grupper av föreningar, främst inom jordbrukskooperationen. Förhållandena inom jordbrukets produktionsföreningar äro ock otvivelaktigt väsentligt annorlunda än inom konsumentkooperationen. Man bygger där ej på

189 hushållen såsom grundvalen för föreningarna utan på jordbruken med deras mycket skiftande omfattning och art. Det synes i fråga om jordbrukskooperationen vara ekonomiskt motiverat och i överensstämmelse med föreningsrättsliga principer att möjliggöra en differentiering beträffande medlemmarnas inflytande över föreningen alltefter medlemmarnas intresse i föreningens verksamhet. På grund av det anförda och med hänsyn särskilt till att den allmänna föreningslagens bestämmelser böra avfattas så att de passa för alla de slag av föreningar som rymmas under lagen, har principen om att varje medlem äger en röst ansetts icke böra lagfästas som generell tvingande regel. 1 Med större skäl synes det i så fall kunna ifrågasättas, om icke likaröstregeln borde göras tvingande i vissa fall, främst vid revisorsval, eventuellt också vid val av styrelse. Om en sådan regel infördes, skulle bestämmanderätten vid utseende av styrelse och revisorer icke längre kunna tillkomma en minoritet bland medlemmarna som äger flertalet andelar i föreningen, och syftet med 1937 års motion skulle i stor utsträckning tillgodoses. De sakkunniga hava emellertid uttalat sig emot att göra likaröstprincipen tvingande ens i dessa fall och förslaget upptager icke stadgande i denna riktning. I fråga om punkterna 4 och 5 av förevarande paragraf, vilka innehålla regler om vad som efter röstning är att anse som föreningens beslut, skulle väl finnas utrymme för tvingande reglering i viss utsträckning, men undantag från den allmänna principen i paragrafen ha icke ansetts vara av något praktiskt behov påkallade för dessa fall. Förslaget bibehåller därför den gällande rättens regel, att samtliga föreskrifter i första stycket äro i full utsträckning dispositiva. Beträffande ingressen skall här endast anmärkas, att huvudsatsen främst åsyftar dels bestämmelsen i 15 § andra stycket, att utesluten medlem genast går förlustig rätten att deltaga i överläggningar och beslut, samt stadgandet i 54 § angående jäv, dels också, i fråga om fattande av beslut, reglerna om ordningen för föreningsstämmas hållande i 55 §. Första ledet i 36 § första stycket FL, att varje medlem äger deltaga i handhavandet av föreningens angelägenheter, saknas i förslaget. Att en dispositiv regel med detta innehåll gäller har ansetts med tillräcklig tydlighet framgå av förevar ande paragraf första stycket 1 jämfört med 52 §. I enlighet med vad som är vanligt inom föreningsväsendet har för substitut enligt förevarande paragraf använts termen ombud, medan termen fullmäktig reserverats för representant enligt 62 §. Ordet »föreningsbeslut» i 36 § FL har i förtydligande syfte utbytts mot »beslut å föreningsstämma». Första stycket 1. Härom hänvisas till det förut sagda. Rätten att rösta 1

Enligt sambruksföreningslagen 38 § må ingen medlem i sambruksföreningen äga mer än en röst.

190 innesluter givetvis i sig befogenhet för medlem att över huvud taget deltaga på stämman genom att yttra sig, ställa förslag etc. Första stycket 2 och 3. I de mot dessa punkter svarande tredje och fjärde leden av 36 § första stycket FL stadgas, att medlem är berättigad att överlåta sin rösträtt å annan medlem samt att ingen må på grund av fullmakt utöva rösträtt för mer än en medlem. Dessa bestämmelser kvarstå från 1895 års lag, i vilken de infördes av riksdagen på hemställan av särskilda utskottet. 1 Kungl. Maj :ts förslag stadgade förbud mot röstande genom ombud. Utskottet anförde, att det skulle vara hårt, om medlem, som vore hindrad att deltaga i sammanträde, skulle vara utesluten från varje möjlighet att där bevaka sin rätt, men å andra sidan medföra fara, om andra personer än föreningsmedlemmar ägde å sammanträde föra talan på grund av fullmakt eller om på en hand kunde hopas många fullmakter. Någon inskränkning i reglernas dispositivitet ifrågasattes dock, såvitt av utlåtandet framgår, icke av utskottet. I litteraturen 2 har gjorts gällande, att medlems överlåtande av sin rösträtt å annan enligt FL skulle innebära något annat än utövande av medlems rösträtt genom befullmäktigat ombud. Överlåtelse av rösträtt innebure, att det bleve den till vilken överlåtelse skett som självständigt röstade i den överlåtandes ställe, under det att, om medlemmen befullmäktigat annan att utöva hans rösträtt, medlemmen själv vore att betrakta såsom den röstande, ehuru genom substitut. Skillnaden bleve av praktisk betydelse vid tillämpning av bestämmelserna om särskild pluralitet för giltigheten av vissa beslut. Huruvida den sålunda hävdade uppfattningen står i överensstämmelse med lagstiftarens intentioner synes tvivelaktigt. Måhända ha uttrycken »överlåta rösträtt» och »utöva rösträtt på grund av fullmakt» fattats såsom synonyma. Anledning torde i varje fall saknas att i lagen bibehålla båda dessa begrepp. Förslaget har därför erhållit en ändrad avfattning, så att fullt tydligt skall framgå, att endast egentligt befullmäktigande avses. Någon reell ändring torde härav icke bliva följden. I förening, vars stadgar icke innehålla några från lagens regler avvikande bestämmelser i förevarande hänseende, blir det således icke möjligt att överlåta rösträtt med verkan att den till vilken överlåtelsen skett erhåller rätt att rösta självständigt. Givetvis skall det dock vara möjligt att i stadgarna införa dylika bestämmelser. Något praktiskt behov härav synes emellertid ej förefinnas. Att punkterna 2 och 3 äro i full utsträckning dispositiva innebär att stadgarna kunna innehålla t. ex. någon av följande bestämmelser: medlems rösträtt kan endast utövas av honom personligen; medlems rösträtt kan utövas genom ombud, som icke är medlem; ombud må företräda obegränsat antal medlemmar. 1

Uti. 1895 nr 1 s. 42.

2 S k a r s t e d t s. 92—93.

191 Fullmakt bör lämpligen meddelas i skriftlig form. Ett muntligt bemyndigande, givet på stämman eller eljest bevisligt, är dock tillfyllest, såframt ej i stadgarna ovillkorligen kräves skriftlig form. Det förtjänar anmärkas, att fullmaktsreglerna i förevarande punkter ej ha avseende på tvunget ställföreträdarskap. Sålunda är en förmyndare, som representerar sin myndling, ej ombud i lagens mening. Första stycket 4 och 5. Dessa punkter äro likalydande med motsvarande led i 36 § FL. Vad den dispositiva egenskapen hos fjärde punkten angår, är det klart att stadgarna skola kunna generellt eller, vilket är det praktiska fallet, för vissa grupper av ärenden föreskriva kvalificerad majoritet. Redan lagen innehåller fordran h ä r p å i 67, 70 och 98 §§. Andra stycket motsvarar 36 § andra stycket FL, som tillkom genom lag den 29 maj 1942. Att stadgarna icke kunna inskränka juridisk persons rätt att låta sig företrädas av någon dess legale representant är självklart. För tydlighetens skull har detta dock i motsats till i gällande lag markerats i förslaget. Lagändringen av 1942 föranleddes av att man på vissa håll ansett, att bestämmelsen i 36 § att medlem är berättigad att överlåta sin rösträtt allenast å annan medlem lade hinder i vägen för juridisk person att låta sig företrädas av annan än legal ställföreträdare eller särskilt befullmäktigad föreningsmedlem. Ehuru nämnda uppfattning torde vara felaktig, infördes i förtydligande syfte i lagen stadgande därom, att bolag eller annan samfällighet eller stiftelse å föreningssammanträde företrädes av den som därtill bemyndigats, vare sig denne är medlem eller ej. Möjlighet ansågs emellertid böra beredas att i stadgarna göra ett undantag från huvudregeln, enär densamma eljest i vissa fall kunde tänkas leda till olägenhet. Samfällighets eller stiftelses rättighet att genom ombud utöva rösträtt skall sålunda i stadgarna kunna inskränkas till ombud, som är medlem i föreningen eller enligt lagens 20 § ändock kan utses till ledamot av föreningens styrelse. Man har nämligen ansett, att då fysisk person in dubio endast kan begagna annan medlem som ombud, juridisk persons rätt att låta sig företrädas av ombud i allt fall bör i stadgarna kunna begränsas till person som är medlem i föreningen eller ändå att han ej är medlem kan utses till ledamot av föreningens styrelse. Någon saklig ändring i själva huvudprinciperna i 1942 års lagstiftning innebär förslaget icke. På grund av hänvisningen i förevarande paragraf till 22 § andra stycket är emellertid möjligheten att i stadgarna inskränka juridisk persons rätt att låta sig representeras av en icke-medlem något mindre än enligt FL. I 22 § andra stycket föreslås nämligen en i förhållande till motsvarande lagrum i FL, 20 § fjärde stycket, vidgad rätt att till styrelseledamot utse icke-medlem, nämligen där så för visst eller vissa särskilt angivna fall medgives i stadgarna. Denna sakliga ändring synes emellertid vara motiverad. Anledning torde knappast föreligga, att en person, som

192 kan utses till styrelseledamot, skall kunna uteslutas från rätten att å stämma uppträda som ombud för medlem som är juridisk person. 57 §. Ordinarie föreningsstämma. Enligt FL förutsattes (27 §, 32 § tredje stycket och 39 §), att styrelsens förvaltningsberättelse och revisorernas berättelse skola framläggas på ordinarie föreningssammanträde. Beträffande tiden för hållande av sådant sammanträde saknar lagen däremot bestämmelse. Enligt 7 § 11 FL skola stadgarna dock alltid angiva, huru ofta ordinarie sammanträde skall hållas. I förslagets 7 § 10 föreslås, att dessutom tiden för hållande av ordinarie stämma, å vilken styrelsens redovisningshandlingar och revisionsberättelsen skola framläggas, skall angivas i stadgarna. I förevarande paragraf första stycket föreskrives därjämte, att nämnda stämma skall hållas inom sex månader från räkenskapsårets utgång. De nya bestämmelserna synas påkallade av hänsyn till nödvändigheten av ordning beträffande redovisningen inom föreningarna och torde icke innebära någon nyhet i förhållande till vad som vanligen praktiseras inom föreningsväsendet. Föreskriften i samma stycke, att de handlingar, som skola framläggas å stämman, under minst en vecka före denna skola hos föreningen hållas tillgängliga för medlemmarna, saknar jämväl motsvarighet i F L men överensstämmer med god föreningspraxis och är ägnad att motverka åtgärder som kunna verka överrumplande för medlemmarna. Motsvarande lagrum i 121 § andra stycket AL innehåller därjämte föreskrift, att handlingarna ofördröjligen skola översändas till aktieägare som anhåller därom. Någon motsvarighet härtill har icke ansetts behövlig eller lämplig i föreningslagen. Detsamma gäller stadgandet i 121 § tredje stycket AL om rätt för aktieägare att få ärende hänskjutet till prövning å ordinarie stämma efter skriftligen viss tid dessförinnan därom framställt yrkande. Andra stycket. Som tidigare nämnts förutsätter FL, att styrelsens förvaltningsberättelse och revisorernas berättelse skola framläggas å orlinarie föreningssammanträde. Och enligt 39 § första stycket F L skall å letta sammanträde till avgörande företagas frågan om beviljande av ansvarsfrihet åt styrelsen för den tid revisionsberättelsen omfattar. Motsvarighet till nyssnämnda stadgande har upptagits i förevarande paragraf andra stycket. Beträffande villkoren för att ansvarsfrihet skall aises beviljad hänvisas till 63 §. I detta stycke föreskrives vidare, att på stämman skall upptagas frågan om fastställelse av balansräkningen och fittas beslut i anledning av föreningens vinst eller förlust enligt balansräkniigen. Balansräkningen kan fastställas oförändrad eller med ändring eller til ägg. Fastställes ej balansräkning å stämman, kan vinstutdelning icke ske Det må erinras, att jämlikt förslaget dels styrelsen skall i förvaltningsberättelsen framställa förslag i anledning av föreningens vinst eller förlust eiligt

193 balansräkningen (43 § 2 mom. sista stycket) dels ock revisorerna skola i revisionsberättelsen uttala sig härom (51 §). Tredje stycket. I 39 § andra stycket FL stadgas att frågan om ansvarsfrihets beviljande kan uppskjutas till avgörande vid nytt sammanträde. Aktiebolagslagen innehåller ett stadgande om möjlighet att till fortsatt bolagsstämma uppskjuta spörsmålet om ansvarsfriheten, liksom frågan om balansräkningens fastställande och beslutet angående vinsten eller förlusten enligt balansräkningen. Aktiebolagslagens regel är emellertid utformad såsom innebärande en rätt för en minoritet av aktieägarna. Under överläggningarna rörande förevarande spörsmål har det ansetts att en minoritetsregel i angivet hänseende icke bör införas i föreningslagen. Däremot synes lämpligt att, i anslutning till stadgandet i 58 § andra stycket lagen om bostadsrättsföreningar, i allmänna föreningslagen upptaga bestämmelse därom att med beslut i de nämnda frågorna må anstå till fortsatt stämma å viss dag minst en och högst två månader efter den stämma där redovisningshandlingarna skola framläggas. Sådan bestämmelse föreslås i förevarande paragraf tredje stycket. Ajournering av stämman kommer till stånd efter vanligt majoritetsbeslut. Att ajournering ej får ske å kortare tid än en månad beror på att de röstberättigade alltid böra ha viss tid på sig för en granskning av redovisningshandlingarna. Av 60 § andra stycket framgår att ny kallelse skall utfärdas till den fortsatta stämman. 58 §. Extra föreningsstämma. Paragrafens första och andra stycken överensstämma med 37 § FL utom såtillvida, att i andra stycket sista punkten den ändringen föreslagits, att om av revisorerna lika många anse att extra stämma bör hållas som att extra stämma icke bör hållas, deras mening skall gälla som anse extra stämma böra hållas. Denna från AL hämtade regel har där motiverats med att, då genom bestämmelser om proportionell valmetod vid revisorsval minoritetsintressena särskilt beaktats, det synts följdriktigt att, där revisorerna i fråga om extra stämmas hållande stanna i lika röstetal, låta deras mening gälla som anse sådan stämma böra hållas. Ehuru det nu angivna skälet icke äger tillämpning på förslaget, som icke upptager bestämmelser om proportionell valmetod vid revisorsval, synes det ändock vara välgrundat att upptaga AL:s regel såsom innebärande ett något större mått av säkerhet för att stämma inkallas, då så erfordras. 1 I tredje stycket har upptagits motsvarighet till 122 § tredje stycket AL av innebörd, att om länsstyrelsen utsett minoritetsrevisor, denne, oavsett övriga revisorers mening, äger påkalla och eventuellt själv utlysa extra stämma. 1

Samma regel finnes i sambruksföreningslagen 40 §.

13—

S16S6S

194 Medhjälpare som anlitats jämlikt 48 § är ej revisor och äger förty icke de befogenheter varom i denna paragraf är fråga. I fråga om ordningen för utlysande av extra stämma gäller, även då utlysandet sker genom revisorernas försorg, vad i 60 och 61 §§ är stadgat. Stadgandet i fjärde stycket, att viss minoritet av samtliga röstberättigade äger påkalla att extra stämma hålles för uppgivet ändamål, överensstämmer med 37 § sista stycket FL. Det må erinras att i förekommande fall med röstberättigade åsyftas fullmäktige. Att stämma kan fatta beslut om hållande av extra stämma är självklart och framgår dessutom av 61 § sista stycket sista punkten. Särskilt stadgande härom i förevarande paragraf har därför ansetts överflödigt. 59 §. Föreningsstämmas utlysande genom länsstyrelses försorg. I 38 § F L stadgas, att om styrelsen underlåter att i föreskriven ordning kalla medlemmarna till ordinarie sammanträde eller ej senast två veckor efter påfordran, varom i 37 § tredje stycket är sagt, utlyst sammanträde att hållas så snart det med iakttagande av föreskriven kallelsetid kan ske, magistrat eller landsfiskal i orten har att på anmälan av röstberättigad medlem ofördröjligen utlysa sammanträde. Motsvarighet till detta stadgande har i något förändrad och utvidgad form upptagits i förevarande paragraf. Stadgandet föreslås sålunda skola omfatta två nya fall, dels det att styrelse icke finnes, varigenom möjlighet beredes en förening att undgå likvidation då föreningen saknar till föreningsregistret anmäld behörig styrelse (72 § förslaget), dels också det fall att styrelsen underlåter att kalla medlemmarna till av stämma beslutad extra föreningsstämma. I tre av de i paragrafen i dess nu föreslagna lydelse behandlade fallen föreligger underlåtenhet av styrelsen att fullgöra en dess skyldighet. Rättelse synes då böra kunna påkallas även av styrelseledamot. Förslaget har därför utvidgat kretsen av dem som kunna påkalla utlysande av extra stämma till att omfatta jämväl styrelseledamot. Enligt 38 § FL tillkommer rätt att påkalla utlysande av extra stämma »röstberättigad medlem». Härmed kan, i de fall fullmäktiginstitutionen kommer till användning, åsyftas fullmäktig (ombud), vilken emellertid ej behöver vara medlem i föreningen. 1 Med hänsyn härtill och för vinnande av överensstämmelse med terminologin i 58 § sista stycket har ordet »medlem» utgått ur lagtexten. Beträffande frågan vilken myndighet, som skall föranstalta om sammankallande av stämma, torde länsstyrelserna i egenskap av registrerings1

Jfr första lagutskottets uttalande i samband med 1928 års ändring av F L , NJA 1928 II s. 663.

195 myndighet kunna förväntas sitta inne med de bästa upplysningarna om föreningarna. Ifrågavarande befogenhet har därför tillagts länsstyrelsen. Då länsstyrelsen utlyser stämma, skall kallelse ske i den ordning, som i 60 och 61 §§ är sagt. Uttrycklig lagbestämmelse härom synes överflödig. 60 §. Kallelse till stämma. Enligt 7 § 12) FL skola stadgarna innehålla bestämmelser om det sätt varpå kallelse till sammanträde skall ske och om den tid före sammanträde, då föreskrivna kallelseåtgärder skola vara vidtagna. I fråga om sattet för utfärdande av kallelse föreslås icke någon ändring i gällande rätt, utan sättet för kallelse skall fortfarande helt bero på stadgarnas innehåll. Detta framgår av förslagets 7 § 11 och förevarande paragraf första stycket första punkten. Beträffande tiden för kallelse till föreningsstämma föreslås däremot i förevarande paragraf första stycket andra punkten den nya bestämmelsen, att kallelseåtgärderna skola vara vidtagna senast två veckor före ordinarie och senast en vecka före extra stämma. En sådan bestämmelse är vanlig i föreningsstadgar, och det torde vara lämpligt, att dessa tidsfrister alltid iakttagas. Det tillkommer styrelsen att bestämma tiden för ordinarie stämma inom de gränser som fastställts i stadgarna liksom även att inkalla extra stämma som styrelsen finner erforderlig. Kallelse skall då också givetvis utfärdas av styrelsen. I de fall som avses i 58 § andra stycket andra punkten och ;>9 § skall kallelse utfärdas av revisorerna resp. av länsstyrelsen. Om stämma uppskjutes och den fortsatta stämman skall äga rum först efter längre tid, föreligger fara för att medlemmarna icke uppmärksamma tiden för stämmans fortsatta hållande. Vidare kunna andelar under mellantiden ha övergått å ny ägare och förvärvaren vunnit medlemskap i föreningen. Det synes därför lämpligt att i sådant fall den fortsatta stämman genom nytt kallelseförfarande bringas till medlemmarnas kännedom. I andra stycket har därför upptagits den bestämmelsen, att där stämma uppskjutes till dag som infaller mer än en månad därefter, kallelse jämlikt första stycket skall utfärdas till den fortsatta stämman. Där för giltighet av beslut erfordras, att det fattas å två på varandra följande föreningssammanträden, må enligt 35 § tredje stycket F L kallelse till andra sammanträdet ej ske, innan det första hållits. Denna föreskrift har upptagits i förevarande paragraf tredje stycket, som därutöver innehåller, att om icke någon av stämmorna är ordinarie, mellan dem skall förflyta minst en månad. Sistnämnda stadgande torde få anses erforderligt för beredande av skäligt rådrum åt medlemmarna vid beslut om stadgeändringar. Villkoret i 42 § FL att minst en av de båda stämmor, som vanligen äro erforderliga för fattande av giltigt beslut om stadgeändring, skall vara ordinarie har nämligen utgått i förslaget 67 §, och denna av praktiska skäl

196 betingade lättnad i kraven beträffande dylika beslut torde erhålla en lämplig motvikt genom omförmälda tillägg. Samma synpunkt gör sig även gällande beträffande beslut om fusion, som enligt förslaget 98 § ävenledes skall kunna fattas på två extra stämmor. FL saknar bestämmelse rörande orten för föreningssammanträde. Ej heller stadgarna torde i allmänhet innehålla föreskrift härom. Enligt AL (123 § första stycket) skall däremot bolagsstämma sammanträda å den ort, där styrelsen har sitt säte, såframt ej i bolagsordningen blivit bestämt att stämma skall hållas å annan ort inom riket. Bestämmelsen motiverades av lagberedningen 1 med att det icke vore lämpligt, att orten för bolagsstämmas hållande kunde alltför lätt ändras från tid till annan, samt att, om bolagsstämma medgåves rätt att bestämma ort för stämma, en tillfällig majoritet kunde missbruka denna rätt och välja sådan ort att deltagande i stämman försvårades för övriga aktieägare. De sålunda anförda skälen ha ansetts icke äga samma giltighet för föreningarna. Anledning att växla platsen för stämmorna torde med hänsyn till den geografiska utsträckningen av en förenings verksamhetsområde stundom föreligga. På grund härav föreslås icke någon regel om ort för stämmas hållande. Förevarande spörsmål bör liksom hittills lösas genom föreskrift i stadgarna eller i brist på sådan genom beslut av stämman eller styrelsen. 61 §. Kallelsens innehåll. FL innehåller ej någon direkt föreskrift om innehållet av kallelse, men av 35 § första stycket första punkten framgår, att de ärenden som skola förekomma å föreningssammanträde skola angivas i kallelsen. Första stycket. Av praktiska skäl synas uttryckliga bestämmelser böra upptagas om innehållet av kallelse till föreningsstämma. I detta stycke föreslås därför till en början ett stadgande därom, att i kallelse till föreningsstämma skola angivas de ärenden, som skola förekomma å stämma. Stadgandet gäller såväl ordinarie som extra stämma. Dock torde det ej vara erforderligt, att i fråga om ordinarie stämma kallelsen innehåller en uppräkning av ärenden, som enligt lagen eller stadgarna skola förekomma å stämman. En sådan uppräkning skulle medföra viss ökning av kostnaderna för kallelsen, i synnerhet om denna skall ske genom kungörelse i tidningarna. Bestämmelse i denna riktning föreslås därför. Undantaget lärer få sin huvudsakliga betydelse beträffande de ärenden, som enligt förslaget skola förekomma å ordinarie stämma enligt 57 §, nämligen frågorna om fastställelse av balansräkningen, beviljande av ansvarsfrihet och fattande av beslut i anledning av föreningens vinst eller förlust. Att kallelsen innehåller en kort erinran om de ärenden, som enligt lagen eller stadgarna skola förekomma å ordinarie stämma, synes dock lämpligt. 1

Motiven s. 508 (NJA 1946 II s. 22).

197 Därjämte upptages i första stycket andra punkten föreskrift alt, om ärende innefattande förslag till stadgeändring skall förekomma, det huvudsakliga innehållet av ändringen skall angivas i kallelsen. En dylik bestämmelse torde uttrycka vad som hör till god ordning och redan nu tillämpas av flertalet föreningar. Angives ändringsförslaget endast i sammandrag, får någon huvudsaklig del av innehållet ej utelämnas. Avser detsamma borttagande ur stadgarna av viss paragraf eller visst stycke i en paragraf, är det ej tillräckligt att detta uppgives, utan ett angivande av paragrafens eller styckets huvudsakliga innehåll är erforderligt. Motsvarighet till föreskriften i 124 § första stycket AL, att förteckning över ärenden, som skola förekomma å bolagsstämma, under minst en vecka före stämman skall hållas tillgänglig för aktieägarna, har ansetts kunna undvaras för föreningarnas del. Andra stycket. Här har upptagits föreskriften i 35 § andra stycket FL. Tredje stycket första punkten överensstämmer nära med 35 § första stycket F L ; dock har senare ledet inskränkts, så att i kallelsen ej angivet ärende, som icke avser ändring av stadgarna eller ny eller förhöjd avgifts utkrävande eller föreningens trädande i likvidation eller uppgående i annan förening genom fusion, föreslås kunna, om tre fjärdedelar av de närvarande samtycka därtill, upptagas blott på ordinarie och ej såsom enligt FL jämväl på extra stämma. Denna jämkning synes ägnad att motverka överrumplingsak tioner. I andra punkten har upptagits bestämmelse, att oberoende av kallelsens innehåll å såväl ordinarie som extra stämma kan fattas beslut om utlysande av extra stämma för behandling av visst ärende. Om i strid mot detta stycke ärende företages till avgörande på föreningsstämma utan att hava behörigen angivits i kallelsen, medför detta att beslutet k a n klandras jämlikt förslaget 69 §. Ett formellt fel medför dock icke klanderrätt, om felet icke kunnat inverka på beslutet. Reglerna rörande kallelse kunna utan att klandergrund uppkommer åsidosättas med samtliga medlemmars samtycke. 62 §. Fullmäktigsammanträde. Denna paragraf motsvarar med vissa ändringar och tillägg 39 a § FL, som tillkom år 1928 i samband med införande av det s. k. representativa systemet. Det föreskrevs ursprungligen i den tillagda paragrafen att i stadgarna kunde bestämmas, att föreningssammanträdes befogenhet i vad rörde andra frågor än i 42 § första stycket avsåges skulle helt eller delvis utövas av därtill utsedda föreningsmedlemmar, och att sammanträde som holies av sålunda utsedda skulle anses såsom föreningssammanträde; dock finge rösträtt ej överlåtas. År 1942 ändrades 39 a § såtillvida, att ordet »föreningsmedlemmar» utbyttes mot »ombud» och tilla g g gjordes av innehåll att ombud visserligen fortfarande som regel skulle

198 vara medlem i föreningen men att, där bolag eller annan samfällighet eller stiftelse vore medlem, ledamot av den samfällighets eller stiftelses styrelse eller delägare i samfälligheten finge utses till ombud. Vidare tillades, att å ombuden skulle tillämpas vad i 34—38 §§ stadgas om föreningsmedlem. 1 stort sett torde 39 a § ha fungerat tillfredsställande, och i de huvudprinciper beträffande det representativa systemet som sålunda lagfästs ifrågasattes därför ingen ändring. Första stycket. I första stycket föreslås att föreningsstämmas befogenhet skall kunna, sedan i stadgarna bestämmelse därom införts, utövas av valda fullmäktige. Förslaget innebär den ändring i förhållande till gällande rätt att det enligt FL ovillkorliga undantaget från ombudsmötets kompetens utgått. Angående denna ändring hänvisas till vad nedan anföres. Beslut om införande av fullmäktigsystem skall fattas på sätt i allmänhet kräves för ändring av stadgarna, d. v. s. i vanliga fall genom beslut på två stämmor och på andra stämman med en majoritet av två tredjedelar av de röstande (67 § första stycket). Vad angår sättet för utseende av representantskapet, dess mandattid och behörighet givas icke några regier i FL utan förutsattes att, om det representativa systemet skall komma till användning, föreskrifter i berörda hänseenden måste upptagas i stadgarna. 1 Från ett par håll framhölls dock vid tillkomsten av 39 a § att en närmare reglering i lagen av ombudsinstitutionen vore önskvärd. En ledamot av lagrådet anförde,'- att det vid lagens tystnad icke funnes någon garanti för att erforderliga bestämmelser komme att inflyta i stadgarna. Då det med hänsyn till de växlande förhållanden, om vilka det här vore fråga, ej lämpligen läte sig göra att införa direkta föreskrifter i ämnet i lagen, borde i 7 § intagas ett stadgande, att där föreningssammanträdes befogenhet skulle utövas av därtill utsedda personer, stadgarna skulle innehålla närmare bestämmelser om dessas antal och väljande samt den tid, för vilken de skulle utses. En något fastare organisatorisk ram för fullmäktigsammanträdet än den FL erbjuder lärer vara önskvärd. I 7 § 7 har därför föreslagits, att där föreningsstämmas befogenhet skall utövas av fullmäktige, i stadgarna skall angivas huru de skola utses och tiden för deras uppdrag. Ett fastslående i stadgarna av de fullmäktiges antal har däremot ansetts ej lämpligen böra ske. Enligt förevarande paragraf första stycket skall, då fullmäktigsystem införes, i stadgarna bestämmas, huruvida föreningsstämmans befogenhet skall helt överflyttas på fullmäktigsammanträdet eller beslutanderätten fortfarande till äventyrs i vissa frågor tillkomma stämman. Det har därjämte ansetts lämpligt att ytterligare betona nödvändigheten av att de fullmäktiges befogenhet noga bestämmes genom att i 7 § 7 jämväl kräva upp1 2

Departementschefen vid 1928 års lagändring, se NJA 1928 II s. 660. Se NJA 1928 II s. 662—663.

199 gift härom i stadgarna. Skall sammanträdet helt träda i stämmans ställe, räcker det naturligtvis att utsäga detta. Att en förening kan hava två sidoordnade beslutande organ, ett sammanträde, som beslutar i vissa frågor, och en stämma, som är behörig i övriga angelägenheter, betyder icke, att en församling bestående av både särskilt valda fullmäktige och föreningsmedlemmar som sådana skulle kunna fatta giltiga beslut för föreningen. Ett dylikt kombinerat system är ej tillåtet enligt FL. 1 Häri föreslås ej ändring på grund av de olösliga praktiska svårigheter som, även om systemet i vissa fall kan verka på ett tillfredsställande sätt, kunna uppkomma särskilt beträffande röstningen. Tanken på ett kombinerat system har vanligen haft den formen, att på fullmäktigsammanträde skulle även enskilda medlemmar, som så önskade, äga inställa sig och rösta och deras fullmäktiges rösträtt i så fall i motsvarande grad inskränkas. Syftet med det representativa systemet skulle emellertid, om blandat system tillätes, kunna förfelas, i det att i extrema fall de särskilt valda fullmäktigrepresentanterna kunde bli utan inflytande på besluten, ehuru det rätteligen borde vara de som vore bestämmande på sammanträdet. — Huruvida enskilda medlemmar utan att rösta äga närvara på fullmäktigsammanträde, tillkommer det stadgarna att avgöra. Lagen lägger intet hinder i vägen härför. Utredningen har ej ansett lämpligt att efter mönster av tysk och schweizisk rätt för befogenhet att införa fullmäktigsammanträde fordra, att förening har visst lägsta antal medlemmar. Även inom föreningar utan större medlemsantal kunna nämligen särskilda omständigheter påkalla införande av fullmäktigsammanträde. En betydelsefull ändring i första stycket i förhållande till gällande rätt är såsom förut nämnts, att fullmäktigsammanträdet föreslås kunna erhålla generell behörighet, d. v. s. kompetens att besluta även rörande sådana stadgeändringar, som enligt gällande lag äro undantagna från ombudens behörighet (42 § första stycket FL, 67 § tredje stycket förslaget). I det förslag, som låg till grund för 1928 års lagändring och blev föremål för remiss till lagrådet, saknades nyssberörda undantag; förslaget uppställde dock särskilda villkor för giltighet av beslut å ombudsmöte om stadgeändring enligt 42 § första stycket. Lagrådet anförde mot förslaget, att då det gällde att träffa bestämmelser som innefattade en ändring i den enskilde föreningsmedlemmens rättsställning gentemot föreningen och således förändra de förutsättningar på vilka hans anslutning till föreningen vore byggd, kunde i princip sägas gälla att den enskilde medlemmen icke behövde böja sig för ett av föreningens organ utan hans samtycke fattat beslut. På denna grundsats vore också 42 § F L tydligen byggd. Beträffande den utväg, som anvisades den enskilde 1

Se RÅ 1937 s. 3, refererat hos S k a r s t e d t s. 100.

200 medlemmen att värja sitt intresse mot ett dylikt beslut, gjorde emellertid paragrafen skillnad mellan två grupper av fall. I fråga om den ena gruppen, vilken avhandlades i paragrafens andra stycke, hade man — med hänsyn till vikten för föreningens fortsatta verksamhet av att kunna genomföra viss ändring i de konstitutiva reglerna om medlems rättsställning — icke lämnat den enskilde medlemmen öppen vetorätt utan i stället berättigat honom att frigöra sig från medlemskap å de nya villkoren genom anmälan om utträde. I vissa andra fall kunde en dylik utträdesrätt icke utgöra något tillfredsställande skydd; så t. ex. uppenbarligen icke om en ifrågasatt stadgeändring anginge redan ansluten medlems rätt efter utträde ur föreningen eller vid dennas upplösning. För dessa fall vore i första stycket av 42 § givna stadganden, som tillförsäkrade den enskilde medlemmen möjlighet att genom sitt veto förhindra en mot hans intresse stridande stadgeändring. Denna befogenhet skulle enligt förslaget hädanefter vara honom betagen, något som syntes innefatta ett avsteg från riktiga föreningsrättsliga grundsatser. 1 I enlighet med lagrådets hemställan stadgades i lagen undantag i nu förevarande hänseenden från fullmäktiges befogenhet. Undantagsregeln har av de sakkunniga betecknats som otillfredsställande. Redan lokalfrågan gjorde det omöjligt för de stora organisationerna att hålla stämmor med medlemmarna. Fall hade förekommit, då vetorätten uppenbart missbrukats, i det veto inlagts av medlem icke för att den ifrågasatta stadgeändringen varit stridande mot hans intressen såsom medlem utan på grund av avog inställning till föreningens styrelse eller av annat ovidkommande motiv. Säkerheten för att ett lämpligt beslut fattades vore långt större, om ett fullmäktigsammanträde, på vilket som regel flertalet fullmäktige infunne sig, beslöte, än om beslut fattades på en stämma, på vilken måhända blott en ringa del av medlemmarna komme tillstädes. Den enskilde medlemmens rätt syntes, om fullmäktigsammanträdet gjordes kompetent även i de frågor som avses i 42 § första stycket FL, bli tillräckligt tillvaratagen, om han erhölle utträdesrätt enligt 44 § andra stycket FL. I Finland har representantskapet enligt gällande lag generell kompetens. Vid överläggningar med finska sakkunniga för utarbetande av ny lag om andelsverksamhet har av dessa framhållits, att man haft under övervägande att såsom i svensk rätt undantaga vissa stadgeändringsbeslut från fullmäktiges kompetens men stannat vid att ej föreslå ändring i den gällande rätten på denna punkt, då m a n utginge från att fullmäktigsammanträdet på det hela taget vore en mera »pålitlig» institution än stämman; bl. a. funnes ej utrymme för överraskningar med tillfälliga majoriteter o. d. Icke heller tysk eller schweizisk rätt känner någon legal inskränkning av fullmäktigsammanträdets behörighet. Även enligt det norska förslaget av 1925 kunde representantskapet träda helt i stället för medlemsmötet. 1

Se NJA 1928 II s. 661—662.

201 Vad lagrådet anfört därom, att en utträdesrätt i de i 42 § första stycket FL nämnda stadgeändringsfallen ej skulle utgöra något tillfredsställande skydd, synes kunna vara föremål för olika meningar. Beslut avseende sådan ändring av stadgarna, att redan intagen medlems utträde försvåras eller hans rätt vid avgång inskränkes, synes i förevarande hänseende kunna jämställas med beslut, varigenom medlems förpliktelse att erlägga insatser ökas eller hans rätt till årsvinst inskränkes. Anses beslut av sistnämnda slag böra kunna fattas av fullmäktigsammanträde och medlem, som ej med beslutet åtnöjes, bliva tillräckligt säkerställd genom befogenhet att utträda inom tid och på villkor som i 44 § andra stycket F L sägs, bör detsamma därför gälla också angående beslut av något av de två först nämnda slagen. Att den vars rätt hotas av inskränkning tvingas till utträde är icke hårdare i de senare fallen än i de förra. — I det tredje av de i 42 § första stycket F L nämnda fallen eller det att medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränkes skulle däremot, såsom lagrådet påpekat, genom vetorättens ersättande med utträdesrätt och rätt att återfå insatser medlemmarna icke beredas ens ett så pass tillfredsställande skydd, som åstadkommes i de i 42 § andra stycket F L särskilt nämnda fallen. Uppenbarligen kunde man här icke stadga att den nya bestämmelsen ej finge tillämpas mot medlemmen. Ett verkligt skydd gåves medlemmen allenast genom stadgande om rätt att utträda och därvid erhålla den på insatsen fallande delen av föreningens hela behållning (den matematiska andelen). En sådan regel är dock praktiskt oantagbar. Med hänsyn till det starka behovet av att alla stadgeändringar skola kunna beslutas å fullmäktigsammanträde har den enskilde medlemmens intresse i detta fall ansetts böra få stå tillbaka. Även i det nu nämnda fallet föreslås medlem därför få nöja sig med en rätt att utträda och därvid, oavsett vad stadgarna innehålla, återfå sin insats. Under dessa överväganden har utredningen sålunda ansett sig böra föreslå, att undantaget i 39 a § FL från fullmäktigsammanträdets generella kompetens utgår. Andra stycket. Några av de sakkunniga ha förordat att i lagen bör stadgas en övre gräns för representanternas mandattid. Denna borde bestämmas till ett, två eller tre år, då eljest fara förelåge, att föreningsmedlemmarnas inflytande alltför starkt inskränktes. Med hänsyn särskilt till att enligt förslaget föreligger möjlighet att låta fullmäktigsammanträdet övertaga föreningsstämmans samtliga funktioner — utom val av fullmäktige — har i förevarande stycke första punkten föreslagits bestämmelse därom att mandattidens maximum är två år. Andra punkten motsvarar 39 a § andra punkten F L . På grund av att 22 § andra stycket förslaget, vartill hänvisas i förevarande punkt, innehåller en i jämförelse med FL utvidgad möjlighet att till styrelseledamot utse annan än medlem i föreningen, nämligen om så för visst eller vissa särskilt angivna fall i stadgarna medgives, kan även

kretsen av de till fullmäktige valbara personerna bliva något större än enligt gällande rätt. Det kan således bliva möjligt att till fullmäktig välja t. ex. förvaltare på en gård, vars ägare är medlem, om stadgarna innehålla bestämmelse att sådan person kan vara styrelseledamot. Denna utvidgning synes dock följdriktig. Då styrelseledamotskap måste betecknas som ett betydelsefullare uppdrag än fullmäktigskap, bör den som kan utses till ledamot av styrelsen även kunna väljas till medlem av representantskapet. Tredje stycket motsvarar tredje och fjärde punkterna i 39 a § F L . Där stadgas sålunda, att sammanträde med fullmäktige skall anses som föreningsstämma samt att å fullmäktig skall tillämpas vad i förevarande avdelning av förslaget tidigare stadgats om föreningsmedlem. Under utredningen har övervägts att införa en tvingande regel, att fullmäktig har en röst. En dispositiv sådan regel finnes ju redan genom hänvisningen till 36 § FL (56 § förslaget). Det är ovanligare, att likaröstregeln genom bestämmelse i stadgarna sättes ur kraft, när det är fråga om fullmäktigs rösträtt än när det är fråga om enskild medlem tillkommande rösträtt. Då det någon gång kan vara praktiskt, att de fullmäktiges röstetal sättes i relation till det antal medlemmar de fullmäktige kunna anses representera, har regeln dock icke föreslagits skola vara tvingande. I förevarande stycke sista punkten föreslås, att fullmäktig ej må rösta genom ombud. I FL heter det däremot, att rösträtt ej må överlåtas. Den förändrade avfattningen av stadgandet sammanhänger med att termen överlåtelse av rösträtt utmönstrats ur 56 § i förslaget. Är den uppfattningen riktig, att överlåtelse av rösträtt innebär något annat och längre gående än befullmäktigande att utöva rösträtt, lägger FL ej hinder i vägen för att fullmäktig låter sig representeras genom vanligt ombud, och förslaget skulle i så fall innebära en skärpning av gällande rätt. FL:s förbud mot att fullmäktig överlåter sin rösträtt torde dock å föreningshåll allmänt ha uppfattats såsom innebärande förbud mot vanlig fullmaktsröstning, och förslaget är därför ej strängare än gällande praxis. Fullmäktiguppdraget torde också få anses vara av den personliga natur, att substitut ej bör tillåtas. Eftersom den föreslagna regeln är tvingande, synes det utan särskilt stadgande klart, att egentlig överlåtelse av rösträtt ävenledes skall vara förbjuden. Fjärde stycket är nytt och sammanhänger med att i 68 § andra stycket föreslås, att där nämnd utträdesfrist, då fullmäktige beslutat, skall börja löpa först då medlem underrättats om beslutet. Ett uttryckligt stadgande, att beslut som här avses skall bringas till medlemmarnas kännedom, har ansetts erforderligt. Angående sättet för underrättelsen skall tillämpas den föreskrift som enligt förslaget 7 § 11 skall finnas i stadgarna.

203 Talan mot styrelseledamot, revisor, föreståndare, föreningsmedlem eller röstberättigad. Enligt gällande föreningslag skall å det föreningssammanträde, där revisorernas berättelse framlägges, till avgörande företagas frågan om beviljande av ansvarsfrihet åt styrelsen för den tid berättelsen omfattar (39 § F L ) . Lagen förutsätter att ansvarsfrihet meddelas genom vanligt majoritetsbeslut. Beträffande föreningens skadeståndstalan mot styrelseledamöterna uppställes i 40 §' FL den huvudregeln, att om talan å styrelsens förvaltning under den tid revisorernas berättelse omfattar ej anställes inom ett år från det berättelsen framlades å föreningssammanträde, ansvarsfrihet anses vara styrelsen beviljad. Talan som nu nämnts kan anställas endast av föreningen såsom sådan efter beslut enligt vanliga regier å föreningsstämma, däremot icke av enskilda föreningsmedlemmar. I 40 § FL finnes en regel även i fråga om tiden för anställande av skadeståndstalan mot revisorerna; sådan talan kan i allmänhet ej väckas sedan två år förflutit från revisionsberättelsens framläggande. Talan för föreningen mot revisor kan liksom talan mot styrelseledamot föras endast av föreningen, ej av enskild medlem eller av en minoritet av samtliga medlemmar. En från föreningslagen i nu berörda ämnen avvikande ståndpunkt intages av aktiebolagsrätten. Jämlikt denna anses ansvarsfrihet icke vara styrelsen beviljad, om en aktieägareminoritet företrädande minst en tiondel av hela aktiekapitalet röstat mot ansvarsfrihet. Har enligt denna regel ansvarsfrihet icke beviljats, må talan å bolagets förvaltning föras av aktieägare företrädande en lika stor minoritet. Sådan minoritet äger föra talan även mot revisor. De nämnda rättigheterna för en aktieägareminoritet utgör en viktig del av det system varigenom aktiebolagslagstiftningen sökt bereda minoriteten rättsskydd. 1 Som förut nämnts utgår föreningslagen från att majoritetsbeslut å stämma kräves för anhängiggörande av talan mot styrelsen. Rörande anledningen till att i föreningslagen saknas motsvarighet till aktiebolagslagens regler om att en viss minoritet kan dels förhindra beslut om ansvarsfrihet dels ock föra skadeståndstalan å sammanslutningens vägnar uttalas i motiven till föreningslagen följande. 2 Yrkande om beviljande av dylik rätt åt en minoritet inom förening har icke framställts vare sig av riksdagen eller från annat håll. Behovet av rätt till minoritetstalan torde ock för medlemmar i en förening ej vara synnerligen stort. Medlem kan nämligen i allmänhet när som helst utträda ur föreningen och då återfå sin insats. En föreningsmedlem står därför i regel ej uti samma beroende ställning till majoriteten inom föreningen som en aktieägare gentemot majoriteten inom 1 2

Jfr AL 128 och 129 §§ samt lagberedningens motiv s. 520 ff. 1908 års kommittébetänkande s. 92.

204 aktiebolaget. Redan den omständigheten, att ett massntträde ur föreningen kan bliva följden därav, att majoriteten motsätter sig anhängiggörande av en befogad talan mot styrelse eller revisorer, torde verka därhän, att majoriteten tillmötesgår minoritetens yrkande om talans anställande. Vid nu anmärkta förhållanden och då minoritetstalan med hänsyn till de stora olägenheter ett missbruk av densamma kan medföra ej bör tillstädjas i andra fall än sådana, där den kan anses vara oundgängligen nödvändig för skyddande av en minoritets rätt, ha bestämmelser om dylik talan ej ansetts böra meddelas i föreningslagen. Spörsmålet om i föreningslagen erfordras regler till tryggande av de särskilda intressena för en minoritet av medlemmarna eller för mindre andelsägare i föreningen har, såsom framgår av motiven till förslaget 56 §, u p p märksammats inom riksdagen, ehuru från delvis andra synpunkter än de nu förevarande. Utredningen har behandlat frågan om behovet av minoritetsskyddsregler i allmänhet. I de tidigare avdelningarna av förslaget ha sådana regler upptagits i anslutning till gällande lagstiftning, nämligen dels i 47 § en bestämmelse om rätt att begära förordnande av s. k. minoritetsrevisor dels i 58 § sista stycket en föreskrift om rätt för minoritet att påkalla utlysande av extra föreningsstämma. Båda dessa befogenheter tillkomma en tiondel av samtliga röstberättigade. Vidare må i detta sammanhang erinras om de särskilda röstpluralitetsreglerna (förslaget 67 §, 70 §, 96 § fjärde stycket och 98 § 2 mom.). En av de sakkunniga har framfört den meningen, att det lika litet nu som vid tillkomsten av föreningslagen kan anses erforderligt att tillerkänna en minoritet rätt att förhindra ansvarsfrihet för styrelsen och att å föreningens vägnar föra talan mot styrelseledamöter m. fl. Därvid ha åberopats i huvudsak samma skäl som anfördes i motiven till gällande lag. Vidare har påpekats att man icke kunde i förevarande hänseende jämställa föreningar och aktiebolag. I aktiebolagen vore delägarnas bestämmanderätt i allmänhet till skillnad mot vad som vanligen gällde för föreningarnas del beroende uteslutande av kapitalinnehavet i bolaget. I en förening hade majoriteten icke såsom i ett aktiebolag insatt ett kapital för att göra vinst därpå. Man riskerade därför ej att den av majoriteten valda styrelsen ginge bröstgänges till väga mot en minoritet av någon betydenhet. Mot detta resonemang har invänts att, även om inom föreningsväsendet övergrepp från majoritetens sida torde vara ganska sällsynta, situationer kunna inträffa, då det vore till stor nytta om i lagen fastsloges en minoritetsrätt i förevarande avseende. Detta syntes för övrigt vara ägnat bereda föreningsväsendet ökad styrka. Medlemmarnas rätt att utträda ur en förening innebure mången gång ej något verkligt skydd för minoriteten. Några olägenheter för föreningarna av en minoritetsrätt torde slutligen icke uppstå, såframt densamma anknötes till en minoritet vars storlek sättes relativt högt. Härigenom undginge man risken av okynnesprocesser o. d. Utredningen, som funnit de sist angivna skälen väga tyngre än vad som anförts mot ett införande av en minoritetsregel, har stannat vid att föreslå,

205 att rätt till talan å förvaltningen av föreningens angelägenheter, liksom att förhindra decharge, tillerkännas en fjärdedel av samtliga röstberättigade. Något krav å att denna minoritet tillika skall företräda viss andel av de röstberättigades röstetal 1 uppställes icke. Det må påpekas, att därest frågan om ansvarsfrihet prövas icke av vanlig föreningsstämma utan av fullmäktigsammanträde (62 §), de nu ifrågavarande befogenheterna tillkomma en fjärdedel av de vid sådant sammanträde röstberättigade. Förevarande avdelning innehåller vidare bl. a. regler om rätt för minoritet av angiven storlek att under vissa förutsättningar föra talan mot revisor. 63 §. Ansvarsfrihet för och talan mot styrelseledamöter. I denna paragraf första stycket har upptagits den i det föregående berörda nya principen, att ansvarsfrihet ej må anses vara styrelseledamot beviljad, såframt minst en fjärdedel av samtliga röstberättigade röstat däremot. Ansvarsfrihet beviljas av stämman (fullmäktigsammanträdet) genom majoritetsbeslut, om icke röstberättigade som utgöra minst en fjärdedel av samtliga röstberättigade rosta däremot. Att en minoritet inom föreningen av denna storlek ej röstat mot ansvarsfrihet är uppenbarligen icke tillräckligt för att ansvarsfrihet skall anses beviljad. För en dechargevägran är med andra ord icke nödvändigt att uppbringa en fjärdedel av de röstberättigade. Stämman kan nämligen alltid genom vanligt majoritetsbeslut såväl vägra styrelseledamot ansvarsfrihet som fatta beslut om att anställa talan mot styrelseledamoten. Beslutas ej ansvarsfrihet av stämman kan — vare sig stämman beslutar anställa talan eller ej — talan å förvaltningen under den tid förvaltningsberättelsen omfattar anställas av föreningen eller för föreningen av minoritet av nämnda storlek. Anställes ej sådan talan inom sex månader — enligt 40 § första stycket FL ett år — från det redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen framlades på föreningsstämman, skall ansvarsfrihet anses beviljad. Stadgande härom har upptagits i förevarande paragraf andra stycket. Önskvärdheten att ansvarsfrågan icke hålles svävande alltför länge har ansetts motivera att preskriptionstiden förkortas från ett år till sex månader. Tiden för anställande av talan räknas från den stämma där nyssnämnda handlingar framlades, således ej från den fortsatta stämma till vilken frågan om decharge må hava uppskjutits. 2 Ansvarsfrihet bör, såframt det finnes påkallat, beviljas styrelseledamöterna var för sig. Givetvis möter ej hinder att, på sätt regelmässigt sker, ansvarsfrihet beviljas samtidigt för hela styrelsen. Dechargeförf ärande t äger ej tillämpning på föreståndare enligt 37 §, som utsetts utom styrelsen. Föreståndaren är nämligen ej ett särskilt bolagsorgan och han skall främst 1 Jfr 56 § förslaget. • Jfr 57 § sista stycket; se ock NJA 1927 s. 470.

ansvara inför styrelsen. En annan sak är att ansvarsfrihet för styrelsen ofta realiter kommer att innebära ansvarsfrihet även för föreståndaren. Tredje stycket, som motsvaras av 128 § fjärde stycket AL, innefattar vissa undantag från principen att talan å förvaltningen icke kan anställas ifall ansvarsfrihet skall anses beviljad. Sålunda föreslås bestämmelse av innehåll att, även om ansvarsfrihet beviljats, talan likväl skall kunna anställas mot styrelseledamot på grund av åtgärd, om vars vidtagande eller betydelse för föreningen styrelsen eller styrelseledamot uppsåtligen eller av vårdslöshet i redovisningshandlingarna eller eljest till stämman eller ock genom bokföringen eller eljest till revisorerna lämnat i väsentliga hänseenden oriktiga eller ofullständiga upplysningar. Vidare har upptagits stadgande därom att talan, som grundas på att styrelseledamot begått brottslig handling, må kunna anställas mot honom, såframt ej ansvarsfriheten uppenbarligen avsett även denna handling. Sistnämnda stadgande överensstämmer med 40 § andra stycket FL. Den förra bestämmelsen, som däremot utgör en nyhet, medför en viss begränsning av ansvarsfrihetens verkningar som synes ägnad att skärpa styrelseledamöternas känsla av ansvar bl. a. för att behörig redovisning för föreningen avgives. 1 Talan enligt detta stycke må för föreningen väckas ej blott av styrelsen utan även av minoritet. Härom stadgas i 64 § första stycket andra punkten. För sådan talan gäller den allmänna tioårspreskriptionen. 64 §.

Minoritetstalan mot styrelseledamot. Börande första stycket, vartill motsvarighet finnes i 129 § första stycket AL, hänvisas till vad som anförts under inledningen till förevarande avdelning samt vid 63 §. Den minoritet av röstberättigade, som väcker talan å föreningens vägnar, behöver ej bestå av samma personer som vid stäminan röstat mot ansvarsfrihet. Den omständigheten att en eller flera av dem som anställt talan avstått från denna föreslås enligt andra stycket icke skola utgöra hinder för de övriga att fullfölja talan, ändå att de utgöra mindre än en fjärdedel av samtliga röstberättigade. Enligt bestämmelsen i tredje stycket skall röstberättigad själv svara för rättegångskostnaderna, dock med rätt att av föreningen erhålla ersättning i den mån kostnaderna täckas av vad genom rättegången kommit föreningen till godo. 65 §. Talan mot revisor, föreståndare, medlem eller röstberättigad. Decharge förfarandet gäller endast beträffande styrelseledamöterna. Talan mot revisor om skadestånd enligt 33 § FL kan beslutas av föreningsstämma. För sådan 1

Jfr lagberedningens motiv s. 523 ff (NJA 1946 II s. 33 ff).

talan gäller enligt 40 § tredje stycket en preskriptionstid av två år, dock ej i fråga om talan som grundas på att brottslig handling blivit begången. Beträffande talan av föreningen mot medlemmar (röstberättigade) om skadestånd enligt 87 § första stycket saknas bestämmelser i FL. Uppkommer fråga om att väcka skadeståndstalan mot revisor, måste frågan först dragas under föreningsstämmans prövning. Även om stämman beslutar att anställa talan, kan det tänkas att talan sedermera ej föres av föreningen (genom styrelsen). Rätt att anställa talan mot revisor torde därför böra tillerkännas även en minoritet. Denna rätt synes emellertid böra gälla icke blott då majoriteten beslutat anställa talan utan även då minoritet av angiven storlek röstat för förslag om att anställa talan. I enlighet med det anförda har, i viss anslutning till bestämmelser i 130 § AL, i förevarande paragraf första stycket upptagits stadgande av innehåll, att där å föreningsstämman fattats beslut om anställande av skadeståndstalan mot revisor (enligt 106 §) eller förslag därom å stämman biträtts av minst en fjärdedel av samtliga röstberättigade, i fråga om röstberättigades rätt att å föreningens vägnar föra sådan talan skola gälla föreskrifterna i 64 §. Vidare har i förevarande stycke intagits bestämmelse därom att talan mot revisor, såsom för närvarande, skall preskriberas på två år, räknat från det revisionsberättelsen framlades å föreningsstämma. 1 andra stycket föreslås stadgande av innebörd att talan mot medlem eller röstberättigad (enligt 106 § andra stycket) skall preskriberas på två år efter beslut eller åtgärd därå talan grundas. Sistnämnda preskriptionsregel föreslås skola gälla även talan mot föreståndare; flera skäl synas tala för att stadga kort preskriptionstid jämväl i detta fall. 1 Det må anmärkas att talan som avses i detta stycke endast kan anställas av föreningen som sådan, ej av minoritet å föreningens vägnar. Frågan om anställande av dylik talan prövas av föreningens styrelse. De angivna preskriptionsreglerna skola enligt tredje stycket icke gälla talan som grundas därpå att brottslig handling blivit begången. Beträffande skadeståndsbestämmelsernas innebörd hänvisas till 106 o. följ. §§. 66 §. Rätt till talan för förenings konkursbo. Om föreningen försättes i konkurs på ansökan, som gjorts inom två år från den stämma där redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen framlades, kan konkursboet, även om decharge beviljats, föra talan mot styrelseledamot på grund av förvaltningen under det räkenskapsår redovisningen avser. Denna i 41 § första stycket FL intagna regel återfinnes i förevarande paragraf första stycket. Enligt andra stycket äger konkursboet att mot revisor, föreståndare, 1

Beträffande talan mot firmatecknare gälla vanliga regler om syssloman.

208 medlem eller röstberättigad föra sådan talan, varom förmäles i 65 §, såframt föreningen försättes i konkurs på ansökan som gjorts inom de i n ä m n d a paragraf för varje särskilt fall angivna preskriptionstiderna. Konkursboets talan skall enligt sista stycket väckas inom sex månader från första borgenärssammanträdet — enligt 41 § andra stycket F L inom en månad från utgången av tiden för bevakning av fordringar i konkursen — eller, om tiden för anställande av talan för föreningen då ej gått till ända, inom utgången av denna tid. För skadeståndsanspråk på grund av brottslig handling gäller ej denna preskriptionsregel. Ändring av förenings stadgar. Bestämmelserna i förevarande ämne i FL ha undergått ändring av principiell betydelse i det avseendet, att medlems rätt att efter vissa beslut om stadgeändring utträda ur förening utökats i anslutning till att fullmäktige enligt förslaget kunna äga behörighet att besluta även i sådana stadgeändringsfrågor, som jämlikt 42 § första stycket FL äro förbehållna den egentliga föreningsstämmans avgörande. Enligt motsvarande rubrik i FL, till 42—44 §§, handla dessa paragrafer om ändring av föreningsstadgar och »visst annat fall då särskild röstpluralitet å föreningssammanträde erfordras». Med de citerade orden åsyftas frivilligt beslut om förenings trädande i likvidation (43 § F L ) . Bestämmelse därom har i förslaget upptagits bland likvidationsreglerna. 67 §. Beslut om ändring av stadgarna. Denna paragraf innehåller bestämmelser om vilken röstpluralitet som kräves för beslut rörande ändring av stadgarna. Bestämmelserna äro i huvudsak desamma som enligt gällande lag. Dock innebär förslaget som förut nämnts att fullmäktiges behörighet att fatta beslut i dylika frågor kan vara lika vidsträckt som den egentliga föreningsstämmans. I redaktionellt avseende har den ändringen vidtagits, att huvudregeln angående pluralitetskraven införts i första stycket, varefter i andra och tredje styckena behandlas de speciella fall där kraven äro strängare. Uppställningen är den motsatta i 42 § första och andra styckena FL. Första, andra och tredje styckena. Enligt 1895 års lag om registrerade föreningar för ekonomisk verksamhet kunde ändring av stadgar för ekonomisk förening — frånsett sådan ändring som innefattade skärpning av medlemmarnas ansvarighet för föreningens förbindelser, i vilket fall alltid fordrades enhälligt beslut av samtliga medlemmarna — genomföras om alla medlemmarna förenat sig därom eller beslut fattats å två på varandra följande sammanträden, därav minst ett ordinarie, och å det sammanträde som sist hållits biträtts av minst två tredjedelar av de röstande (de i omröstningen deltagande).

209 Från denna regel gjordes enligt 1908 års kommittéförslag viktiga undantag. 1 Det ansågs nämligen att vissa ändringar av stadgarna vore av den beskaffenhet, att de i hög grad kunde kränka föreningsmedlems intressen, och att därför varje medlem borde beredas tillfälle att förhindra en sådan ändrings genomförande. För dylika ändringar borde, där ej samtliga medlemmar förenat sig därom, enligt kommitténs förslag erfordras att beslut fattats å två på varandra följande sammanträden, varav minst ett ordinarie, och a det sista sammanträdet biträtts av samtliga röstande. Det nu nämnda kravet å giltigt beslut i fråga om särskilt betydelsefulla stadgeändringar upptogs i 42 § första stycket FL för tre särskilda fall, nämligen beslut avseende ändring av stadgarna i fråga om medlems rättighet att utträda ur föreningen eller sådan ändring att medlems rätt att vid avgång återfå insatser inskränkes, i båda dessa fall såframt ändringen skall avse jämväl dem som vid frågans avgörande äro medlemmar i föreningen, och slutligen beslut om sådan ändring av stadgarna, att medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränkes. 1908 års kommittéförslag hänförde under den grupp stadgeändringar, vilkas genomförande skulle kunna förhindras av varje föreningsmedlem, även vissa andra än de i 42 § första stycket FL nämnda. Dit hänfördes sålunda bl. a. beslut avseende ändring av stadgarna i fråga om föremålet för föreningens verksamhet, om grunderna för medlems uteslutande ur föreningen, om grunderna för utövande av rösträtt och för fattande av beslut å sammanträde samt om användande av årsvinst. Mot den i jämförelse med äldre rätt sålunda föreslagna skärpningen i fråga om villkoren för ändring av stadgar restes emellertid från olika håll invändningar. 2 Och i den slutligen antagna lagen, 42 § andra stycket, upprätthöll man den ståndpunkten att stadgeändringar, bortsett från de i första stycket nämnda, kunde genomföras om minst två tredjedelar av de röstande biträtt beslut därom å det sista föreningssammanträdet. Dock uppställdes kravet, att pluraliteten å denna stämma skulle vara minst tre fjärdedelar av de röstande, såvitt genom beslutet personlig ansvarighet för föreningens förbindelser införes eller skarpes eller medlemmarnas förpliktelse att erlägga avgifter till föreningen ökas eller medlems rätt till årsvinst inskränkes. I de sist avsedda fallen tillerkändes enligt 44 § andra stycket medlem som icke bidragit till beslutet rätt att utträda ur föreningen. Då det s. k. representativa systemet infördes i FL år 1928, vidtogs i 42 § andra stycket den ändringen att ordet »medlemmar» utbyttes mot »röstberättigade». Detta innebar, att beslut om stadgeändringar i de ämnen varom förmäles i nämnda stycke kunde fattas å fullmäktigsammanträde. Motsvarande ändring skedde däremot ej i 42 § första stycket, beroende på att fullmäktigsammanträde överhuvud icke tillades befogenhet att besluta 1 2

Betänkandet, motiven s. 93 lagförslaget 43 §. Jfr NJA 1911 II s. 208 ff.

14—S10S68

stadgeändring enligt nämnda stycke. Härom hänvisas till vad som förut yttrats i motiven till 62 §. Den utvidgning av fullmäktigsammanträdets kompetens, som förslaget innebär, har föranlett att i nu förevarande sammanhang uttrycket »medlemmar» kunnat helt utgå ur lagtexten. Beslut om ändring av stadgarna i de ämnen, varom i förevarande paragraf tredje stycket är fråga, skall sålunda, om det representativa systemet kommer till användning i full utsträckning, fattas genom fullmäktige. Äro ej samtliga fullmäktige ense om beslutet, erfordras att beslut föreligger å två fullmäktigsammanträden och att beslutet på det sista sammanträdet biträtts av samtliga röstande (närvarande fullmäktige). Förslaget ansluter sig i sistberörda avseende till det ursprungliga förslag till införande av det representativa systemet, som var föremål för remiss till lagrådet, men går något längre än sagda förslag i tillgodoseende av föreningarnas behov av att kunna ändra stadgarna utan allt för stora svårigheter. 1 Som alternativ till beslut å två fullmäktigsammanträden, under villkor av enhällighet å det sista, upptog nämligen nyssnämnda förslag samtycke av samtliga medlemmar i stället för som det förevarande av samtliga fullmäktige. Som skäl för detta ståndpunktstagande anförde departementschefen 2 , att de i första stycket omförmälda stadgeändringar i motsats till de i andra stycket nämnda torde vara av den betydelse, att man icke borde stanna vid en bestämmelse att beslutet skulle äga giltighet, så snart samtliga röstberättigade förenat sig därom. För att möjliggöra inhämtande av samtliga medlemmars samtycke annorledes än å föreningssammanträde föreslogs en kompletterande föreskrift därom att i stadgarna finge bestämmas, att vissa ärenden, som ej enligt lagen skulle handläggas å föreningssammanträde, finge i annan ordning avgöras. Härmed avsågs allmän omröstning bland medlemmarna. Att utredningen funnit de enskilda medlemmarnas intressen tillräckligt skyddade genom den i 68 § andra stycket förordade utträdesrätten framgår av vad förut anförts vid förslaget 62 §. De även enligt förslaget stränga reglerna för stadgeändringar avse givelvis att skydda de enskilda medlemmarnas intressen. Dessa intressen synas emellertid i vad angår ändring av stadgarna i fråga om medlems rättighet att utträda icke vara hotade annat än om utträdet genom ändringen försvåras. Bestämmelsen i förevarande paragraf tredje stycket har därför i denna del inskränkts till att avse endast dylika fall. Avser beslut om stadgeändring visserligen medlems rätt att utträda ur föreningen men försvåras ej utträdet, blir således huvudregeln i första stycket tillämplig på beslutet. Ytterligare har den ändringen vidtagits att i förslaget icke upptagits 1 2

Prop. 1928 nr 19. Jfr ovan vid 62 §. Se N J A 1928 II s. 660—661.

gällande lags krav att i fråga om beslut, som fattas å två på varandra följande stämmor, den ena stämman skall vara ordinarie. Lättnaden är betingad av praktiska hänsyn. Skall, såsom ofta är fallet, blott en ordinarie stämma hållas om året, kan genomförandet av en erforderlig stadgeändring enligt gällande rätt kräva onödigt lång tid. Att, då beslut fattas å två stämmor, mellan dem måste förflyta så lång tid som erfordras för kallelse till sista stämman, framgår av 60 § tredje stycket. Enligt sagda bestämmelse måste därjämte, om icke någon av stämmorna är ordinarie, mellan dem förflyta minst en månad. I förevarande paragraf första stycket har bibehållits huvudregeln i FL, att för vanligt stadgeändringsbeslut fordras antingen att samtliga röstberättigade förenat sig därom eller att beslutet fattats å två på varandra följande föreningsstämmor och å den stämma, som sist hålles, biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Vidare kvarstår i andra stycket regeln att, därest genom beslutet medlemmarnas förpliktelse att erlägga avgifter till föreningen ökas eller medlems rätt till årsvinst inskränkes, på andra stämman erfordras en majoritet av minst tre fjärdedelar av de röstande. Med »avgifter» i 42 § andra stycket FL förstås även insatser (jfr 7 § 5 FL »andra avgifter»). Såsom vid 7 g 4 och 5 i förslaget anmärkts söker förslaget göra åtskillnad mellan insatser och avgifter. I förslaget har därför avgifter» utbytts mot »insatser eller avgifter». Vad FL innehåller om beslut, varigenom personlig ansvarighet för föreningens förbindelser införes eller skarpes, har givetvis utgått, då förslaget saknar regier angående föreningar med personlig ansvarighet. När viss majoritet av de röstande erfordras, åsyftas majoritet bland de i qmröstningen dellagande och ej viss kvotdel av röstetalet. Ha de röstberättigade olika rösträtt och äro i stadgarna för beslut rörande vissa ämnen uppställda särskilda villkor å majoritet av antalet avgivna röster, måste även sådana bestämmelser vara iakttagna för att giltigt beslut skall föreligga. Härom stadgas i förevarande paragraf fjärde stycket. Beträffande beslut enligt första, andra eller tredje stycket i förevarande paragraf gäller att någon säkerhet ej gives för att icke beslut å andra stämman fattas av en måhända ringa majoritet av samtliga röstberättigade. Denna svaghet motverkas emellertid av kallelsereglerna i 60 och 61 §§, särskilt bestämmelsen i 61 § första stycket att i kallelse till stämma skall angivas det huvudsakliga innehållet av föreliggande förslag till ändring av stadgarna. I anslutning till vad som anförts rörande villkoren för ändring av stadgarna i olika fall skall spörsmålet om stadgeändringar ytterligare något beröras ur mera allmän sjmpunkt. För en förenings fortsatta verksamhet kan det visa sig nödvändigt eller önskvärt att genom ändring av stadgarna göra mer eller mindre ingripande omvandlingar i fråga om föreningens organisation eller struktur. Dylika åtgärder kunna innefatta en avsevärd

212 förändring av de förutsättningar under vilka enskilda medlemmar inträtt i föreningen. Lagens ståndpunkt är att medelst regler om särskild röstpluralitet skydda medlemmarnas intressen under samtidigt beaktande av att genomförande av stadgeändringar icke över hövan försvåras. Inom utredningen har diskuterats, huruvida en skärpning av villkoren för stadgeändring kunde anses påkallad i vissa fall, särskilt för beslut om ändring av stadgarna beträffande föremålet för föreningens verksamhet, medlemmars rösträtt och ökning av medlemmars köp- eller leveransplikt. Stadgeändring i sistnämnda hänseende borde, enligt en av de sakkunniga, jämställas med beslut om ökning av plikten att erlägga insatser eller avgifter. Detsamma syntes ock gälla beslut om ändring av verksamhetens ändamål. Redan vid tillkomsten av gällande lag ifrågasattes skärpning av villkoren för stadgeändringar. I en del fall avvisades förslag därom, såsom framgår av vad förut anförts. Välgrundad anledning synes då föreligga att ej nu utan starka skäl införa strängare regler. Vad angår ändring av stadgarnas bestämmelser angående »ändamålet med föreningens verksamhet» (jfr förslaget 7 § 2) synes principiellt riktigt att uppställa samma krav å röstpluralitet som för frivilligt beslut om föreningens trädande i likvidation, d. v. s. på sista stämman två tredjedels majoritet av de röstande (70 § förslaget). Samma fordran föreslås skola gälla även för beslut om godkännande av fusionsavtal (98 § 2 mom.). Däremot synas onekligen vissa skäl tala för att en ökning av medlemmarnas leveransplikt till föreningen e. d. bör, där den överhuvud kan genomföras enligt lagens pluralitetsregler, jämställas med en ökning av skyldigheten att erlägga insatser eller avgifter till föreningen. Skillnaden mellan kraven på röstpluralitet i dessa fall är dock för närvarande ej stor (två tredjedelar resp. tre fjärdedelar av de röstande). På grund av det anförda och då nämnvärda olägenheter av föreningslagens bestämmelser i nu förevarande avseende icke torde ha yppats, innebär förslaget icke någon ändring i dessa hänseenden. Det må anmärkas, att där rättegång uppstått beträffande beslut om stadgeändringar den avgörande frågan mestadels lärer ha varit om beslutet överhuvud kunnat fattas jämlikt lagens regier angående beslut om stadgeändring. Vissa långt gående inskränkningar i sin rätt synas medlemmarna jämlikt allmänna rättsgrundsatser ej vara skyldiga att underkasta sig. Ett beslut i sådan riktning lärer på sin höjd vara bindande för dem som samtyckt till beslutet och torde sålunda på medlems talan bliva förklarat vara utan verkan på den grund att beslutet innefattar kränkning av medlems enskilda rätt. 1 Dylika spörsmål synas såsom hittills böra överlämnas åt rättstillämpning och doktrin. Fjärde stycket innehåller den i 42 § tredje stycket FL upptagna före* 1 Jfr NJA 1932 s. 607 och 1948 s. 218. Jfr ock vad nedan vid 69 § 1 mom. yttras angående ogiltiga och klanderbara beslut.

skriften, att om för giltighet av beslut om stadgeändring något ytterligare villkor är bestämt i stadgarna, villkoret skall lända till efterrättelse. Det vanligaste »ytterligare villkor», varom det här kan bliva fråga, är bestämmelse om större majoritet räknad efter huvudtalet än den av lagen fordrade eller om viss kvotdel av röstetalet. Under detta stycke faller även bestämmelse att tredje mans, t. ex. Kungl. Maj:ts, samtycke erfordras för giltigheten av ändringsbeslut. Femte stycket motsvarar 42 § fjärde stycket FL. 1 Ordalagen ha i förtydligande syfte jämkats efter förebild av 133 § 7 mom. AL. Av stadgandets avfattning lärer framgå, att detsamma icke är tillämpligt för det fall att i stadgarna intagits föreskrift, enligt vilken viss bestämmelse ej må ändras utan medgivande av exempelvis en centralorganisation, och fråga uppkommit om ändring av denna föreskrift. En annan sak är att föreskriften själv kan innehålla, att densamma ej må ändras utan medgivande av utomstående. Det blir emellertid då fråga om tillämpning av stadgandet i förevarande paragraf fjärde stycket. Ej sällan innehålla stadgar bestämmelse därom att föreningens årsvinst eller dess behållna tillgångar vid upplösning helt eller delvis skola tillfalla en statlig institution, en välgörenhetsinrättning eller någon utomstående organisation. En dylik bestämmelse torde i och för sig ej innebära en gentemot tredje man bindande utfästelse och ur föreningsrättslig synpunkt torde hinder ej möta mot att bestämmelsen ändras genom vanligt föreningsbeslut. 68 §. Registrering av stadgeändring. Första stycket motsvarar 44 § första stycket FL. I jämförelse med F L har den förenklingen skett, att det är tillfyllest att de protokollsavskrifter, som skola bifogas registreringsanmälan, äro bestyrkta av två personer (jämför förslaget 114 §). Särskild utträdesrätt i vissa fall. Andra stycket. Att den i 44 § andra stycket FL reglerade särskilda utträdesrätten ansetts böra, i samband med att fullmäktige föreslagits kunna erhålla generell behörighet, utsträckas till att omfatta alla de i 42 § F L (67 § förslaget) särskilt nämnda fallen har berörts vid 62 §. Förut har ock nämnts att fyraveckorsfristen, i fall då fullmäktigsammanträde beslutat, ansetts böra begynna först då medlem underrättats om beslutet. 2 Övriga ändringar äro redaktionella eller sammanhänga med att alla bestämmelser om föreningar m. b. p. a. avses skola utgå ur lagen. Rätten att efter visst beslut om stadgeändring utträda ur en förening tillkommer enligt FL medlemmar som »icke bidragit till beslutet». Till 1 Ang. stadgandets tillämpning se exempelvis kungl. kungörelsen den 12 september 1930 (nr 342) angående allmänna villkor och bestämmelser för lån från spannmålslagerhusfonden 1 § punkt 8. 2 Jfr NJA 1934 s. 696.

214 denna kategori skola uppenbarligen hänföras medlemmar som närvarit vid en eller båda föreningsstämmorna och därvid röstat mot stadgeändringen. Rätt till utträde lärer vidare stå öppen för medlemmar som ej närvarit vid någon av stämmorna eller ock närvarit vid en eller båda stämmorna men därvid nedlagt sina röster. Mera tveksamt ställer sig spörsmålet i vissa av de övriga situationer som kunna tänkas. Då emellertid slutligt beslut föreligger först å den senare stämman, torde FL böra tolkas så, att medlem som är närvarande vid den senare stämman har utträdesrätt, därest h a n ej med sin röst positivt bidragit till beslut om stadgeändring vid denna stämma, oavsett huru han förhållit sig vid den första stämman. Är medlemmen frånvarande å den senare stämman, synes han i enlighet härmed alltid böra tillerkännas utträdesrätt, även om han å den första stämman röstat för ändringen. Den ståndpunkt som enligt det anförda synes vara gällande rätts har av samtliga de sakkunniga betecknats såsom otillfredsställande. Det har från jordbruks- och konsumentkooperativt håll påpekats, att huvudbehandlingen av frågor om stadgeändringar oftast sker på första stämman. Den andra, vanligen en extra stämma, plägar då ha mera formell karaktär. Därest beslut fattats på den första stämman, som varit talrikt besökt, och saken ansetts i praktiken klar, inställer sig ofta endast ett fåtal å den andra stämman. Det vore ej rimligt att endast de som därvid röstar för stadgeändringen skulle anses ha »bidragit till beslutet». Även de som biträtt beslutet på första stämman men ej närvarit på den andra borde vara bundna och alltså ej ha utträdesrätt. Från annat håll har framhållits, att den avgörande behandlingen av stadgeändringsfrågor i realiteten mången gång sker icke på första stämman utan på den andra. Generellt kunde därför ej sägas att den ena eller andra stämman vore den mest betydelsefulla. Men trots detta syntes en ändring av lagstiftningens ståndpunkt i den nyss antydda riktningen önskvärd. Vid övervägande av förevarande spörsmål ha de synpunkter som sålunda gjorts gällande ansetts böra tillgodoses. Väl är det sant att medlemmarna böra ha betänketid till den andra stämman för sitt slutliga ställningstagande, men kommer en medlem under mellantiden till annan åsikt än den som han tillkännagivit vid den första stämman, bör man kunna kräva att han låter detta komma till uttryck på den senare stämman. En alltför vidsträckt utträdesrätt kan för föreningarna innebära allvarliga risker. Föreningens styrelse bör så snart ske kan bli i tillfälle att beräkna och senast vid andra stämman såvitt möjligt kunna bedöma vilken reaktion bland medlemmarna en ifrågasatt stadgeändring framkallar. Fattas positivt beslut på den andra stämman och inträffar därefter ett oförmodat stort antal anmälningar om utträde ur föreningen, kan denna bringas på fall. Det är vidare att märka, att utträdande medlems rätt att återfå insatser skall be-

215 dömas efter bestämmelserna i förslaget 16 §, vilka kunna vara förmånligare för honom än stadgarnas föreskrifter rörande avgående medlems rätt. En vidsträckt utträdesrätt kan därför tänkas bliva utnyttjad av medlemmar på illojalt sätt. På dessa skäl har i andra stycket uttrycket »medlem som icke samtyckt till ändringen» införts i stället för gällande rätts »medlem som icke bidragit till beslutet». Härmed avses att markera förslagets ändrade innebörd. Samtycke till ändringen skall den anses ha lämnat som röstat för ändringen på den första stämman, därest han ej infinner sig å den andra stämman och då röstar mot ändringen. Vad ovan anförts om medlems utträdesrätt efter vissa beslut om stadgeändring har främst tagit sikte på det fall att beslutet fattats å vanlig föreningsstämma (med medlemmarna). Sådant beslut kan fattas även av fullmäktige, där fullmäktiginstitutionen kommer till användning. Enligt förslaget 67 § har möjligheten härtill utsträckts i jämförelse med gällande rätt. I samband härmed har även utträdesrätten utvidgats till att omfatta nya fall. Fattas beslut om stadgeändring av fullmäktige, uppstår frågan vilka medlemmar som skola tillerkännas utträdesrätt på den grund att de icke samtyckt till ändringen. Den tolkningen tillvaratager bäst medlemmarnas rätt och synes väl ansluta sig till syftet med ifrågavarande regler, att varje medlem, som ej till äventyrs själv i egenskap av fullmäktig på sätt nyss utvecklats får anses ha samtyckt till stadgeändringen, har utträdesrätt. En fullmäktig kan in. a. o. ej anses binda »sina medlemmar» genom sin röstutövning. 1 Risken för utträde av medlemmar blir uppenbarligen teoretiskt mycket större i dessa fall. Huruvida denna risk bör kunna minskas genom möjlighet att anskaffa godkännanden till en stadgeändring från medlemmar, som icke äro fullmäktige, lärer ej kunna lösas genom lagregler. Å andra sidan torde lagstiftningen ej böra utesluta ett sådant förfarande. Ett praktiskt sätt att lösa detta spörsmål synes vara att anordna kretsmöten med medlemmarna, sedan fullmäktige vid ett första sammanträde beslutat stadgeändringen, och att därvid låta medlemmarna uttala sig för eller mot ändringen. Härigenom kunde styrelsen utröna, huru stark oppositionen inom föreningen vore, och finge tillfälle att inhibera det slutliga beslutet, vilket vore av särskild betydelse om massutträde av medlemmar kunde väntas med eventuell följd att föreningen ej kunde fortsätta sin verksamhet. Ett sådant förhandsgodkännande synes ej böra vara ovillkorligt utan kunna återkallas innan sista stämman hållits. 1 I visst sammanhang har en annan uppfattning gjorts gällande. I anledning av förslag till lag om ideella föreningar uttalade lagutskottet vid 1911 års riksdag (uti. 46 s. 50), a t t om beslut fattats å en kongress av valda ombud från föreningar tillhörande en viss organisation, medlemmarna som valt ombudet torde böra anses hava bidragit till beslutet, såvida ej särskilda omständigheter förelåge som borde föranleda annat förhållande.

216 Nedsättning av insatser m. m. Tredje stycket. Detta stycke motsvarar 44 § tredje stycket FL. Ändringarna äro dels redaktionella, dels föranledda aV slopandet i förslaget av alla bestämmelser om föreningar in. b. p. a. Då FL talar om lindring av skyldighet att i föreningen göra insats, lärer »insats» på detta ställe böra tolkas såsom omfattande allenast kapitalbildande bidrag. Det synes också naturligt, att endast sådana bidrag äro i borgenärernas intresse omgärdade med vissa skyddsregler, enär borgenärerna ej ha befogad anledning räkna med annat än de verkliga insatserna vid bedömandet av företagets kreditvärdighet. Det har under utredningen diskuterats, huruvida principen i detta stycke borde bibehållas eller om icke en regel, som bättre skyddade borgenärerna, borde införas. Genom bestämmelsen möjliggöres ju ej blott en lindring av medlemmarna åliggande skyldighet att erlägga framdeles förfallande insatsbelopp, något som redan det kan lända borgenärerna till skada, utan även en direkt återbetalning av redan eiiagda insatser. Motsvarande förfarande i AL, nedsättning av aktiekapitalet, har omgärdats med stränga borgenärsskyddsregler. I FL däremot har borgenärernas skyddande ansetts böra ske allenast på det sätt, att beslutet icke får gå i verkställighet förrän ett år förflutit från beslutets registrering. En sådan anordning är visserligen principiellt ej tillfredsställande och betänkligheter däremot ha framförts. 1 Då några olägenheter av det nuvarande systemet i praktiken ej försports och från borgenärernas synpunkt fullt säkra nedsättningsregler bleve tämligen komplicerade, har FL:s regel dock bibehållits. Talan å föreningsstämmobeslut. 69 §. Denna paragraf, som motsvarar 45 § FL, har utformats efter mönster av 138 § AL. 1 mom. I 45 § första stycket FL uppställes den huvudregeln, att om styrelsen, styrelseledamot eller föreningsmedlem förmenar att föreningsbeslut icke tillkommit i behörig ordning eller eljest strider mot föreningslagen eller föreningens stadgar, klandertalan mot beslutet må väckas inom två månader från beslutets dag. Sker så ej, är rätten till talan förlorad. Den talan som åsyftas i nämnda lagrum är talan å beslut av föreningssammanträde (föreningsstämma resp. fullmäktigsammanträde), däremot icke styrelsebeslut. Beträffande ett stämmobeslut kunna föreligga fel i avseende å beslutets tillkomst (formella fel) och i avseende å beslutets innehåll (materiella fel). Såsom exempel å formella fel må nämnas att kallelse till stämma icke skett på föreskrivet sätt eller att obehörig person tillåtits rösta. Materiellt fel 1

Se NJA 1895 II s. 134 och NJA 1911 II s. 215.

217 föreligger om föreningsstämma överskrider sin befogenhet enligt förslagets 20 § (19 § FL) eller om beslutet eljest strider mot medlemmarnas eller borgenärernas av föreningslagen eller stadgarna skyddade rätt. Syftet med föreningslagens ifrågavarande klanderpreskriptionsregel är att klarhet inom en kortare tid efter besluts fattande skall vinnas i frågan, huruvida beslutet är gällande eller icke. Klandertalan skall, för att ett med fel behäftat beslut icke skall bliva gällande, föras i alla de fall, då grunden till talan är kränkning av sådana regier i föreningsrätten, som avse skydd för medlemmarna i denna deras egenskap, d. v. s. regler i föreningslagen eller stadgarna som avse tillkomsten av föreningsbeslut eller eljest röra endast medlemmarnas rätt, och som därför kunna åsidosättas med samtycke av dem alla. Strider ett beslut mot regler som ej kunna åsidosättas ens med sådant samtycke, är beslutet — oavsett om klandertalan väckes inom viss tid — ogiltigt, en »nullitet». Nu angivna principer beträffande klander av stämmobeslut ha upptagits i förevarande moment första och andra styckena. I första stycket stadgas, att om styrelsen, styrelseledamot eller föreningsmedlem menar att beslut, som fattats å föreningsstämma, icke tillkommit i laga ordning eller eljest strider mot föreningslagen eller föreningens stadgar, de äga tala å beslutet genom stämning å föreningen. Bestämmelsen avser såväl det fall att ett beslut är klanderbart som det att nullitet föreligger. Visserligen kan nulliteten åberopas utan anställande av talan, men det är stundom ett viktigt intresse för föreningsorgan eller medlem att få fastställt, att beslutet är en nullitet och följaktligen icke må verkställas. Klanderpreskriptionen har i förslaget, förevarande paragraf andra stycket, begränsats till de fall, då beslutet icke tillkommit i behörig ordning eller eljest kränker allenast medlems rätt. Om ett beslut strider mot rättsregler, som äro på det sättet tvingande att de icke kunna åsidosättas ens med samtycke av samtliga medlemmar, inträder icke klanderpreskription. Den närmare bestämningen av gränsen mellan ogiltighetsgrunder, som medföra nullitet, och ogiltighetsgrunder, som endast ha till följd att beslutet kan klandras inom viss tid och om så ej sker blir gällande, måste överlämnas till rättsvetenskapen och rättstillämpningen. 1 Talan mot ett beslut anses väckt, när stämningsansökningen ingives till domstolen. Rätten att klandra ett föreningsstämmobeslut tillkommer medlem som sådan, ej fullmäktig i denna hans egenskap. 2 Det må anmärkas, att därest styrelsen finner att ett stämmobeslut strider mot lagen eller stadgarna, styrelsen enligt förslaget 32 § första stycket tredje punkten icke får — vare sig klandertalan föres eller ej — efterkomma beslutet, förrän det eventuellt visat sig att beslutet blir gällande. 1 2

Jfr N i a l : Om klanderbara och ogiltiga bolagsstämmobeslut s. 20 ff. Se departementschefens uttalande rörande 1928 års ändringar i FL, NJA 1928 I l s . 661.

218 För verkställighet av stämmobeslut gäller i övrigt i allmänhet att det icke kräves att klandertiden gått till ända utan att talan anställts (jfr nedan 2 mom. första stycket). Ett undantag från regeln att ett beslut, som endast kränker medlems rätt, genom klanderpreskription blir giltigt, uppställes i förevarande moment tredje stycket beträffande sådana beslut som enligt föreskrift i föreningslagen eller stadgarna kräva särskild röstpluralitet och skola registreras. Dylika föreskrifter ha till syfte att i fråga om särskilt betydelsefulla frågor skydda en minoritet. I dessa fall synes den trygghet under alla förhållanden böra beredas minoriteten som registreringsmyndighetens granskning medför. Undantagsbestämmelsen innebär att beslutet, ehuru klandertalan icke väckts, ej är gällande och att registrering sålunda skall vägras (jfr 100 § första stycket). Skulle emellertid registrering meddelas — på grund av förbiseende eller ingivande i ärendet av felaktiga protokoll — blir enligt den föreslagna bestämmelsen beslutet giltigt, om klandertalan icke väckes inom den i andra stycket angivna tiden. 1 fjärde stycket har införts en motsvarighet till bestämmelsen i 45 § andra stycket FL, att för klandertalan, grundad på att beslut strider mot förbudet för stämman att använda föreningens tillgångar för ändamål som är främmande för föreningens verksamhet m. m., kräves att de som föra talan utgöra minst en tiondel av samtliga föreningsmedlemmar. 2 mom. Första stycket överensstämmer bortsett från vissa redaktionella jämkningar med stadgandet i 45 § fjärde stycket FL. Bestämmelsen innebär att domstol när klandertalan väckts äger meddela förbud mot att klandrade beslutet verkställes. Om ett sådant förordnande skall, såframt beslutet är av beskaffenhet att böra registreras, underrättelse genom rättens försorg avsändas för registrering. Blir sedan ett inhibitionsbeslut registrerats det klandrade beslutet fastställt, ankommer det på parterna själva att få sistnämnda förhållande antecknat i registret (103 § första stycket). Andra stycket av 2 mom. innehåller den från 45 § sista stycket FL hämtade bestämmelsen att domstols dom, varigenom föreningsstämmobeslut upphävts eller ändrats, gäller även för föreningsmedlemmar som ej fört talan. Denna bestämmelse är tillämplig jämväl å skiljedom. 1

Likvidation och upplösning. Förenings upplösning föregås av likvidation, där ej föreningen försatts i konkurs och efter denna överskott icke finnes. I sistnämnda fall anses föreningen upplöst, när konkursen avslutades (64 § F L ) . Har föreningen trätt i likvidation, måste enligt gällande rätt denna fullföljas och föreningen upplösas. Föreningen är upplöst först när likvidationen avslutats genom framläggande av slutredovisning (61 § F L ) . Förening kan träda i likvidation på 1

Jfr S k a r s t e d t s. 147.

219 grund av frivilligt beslut av föreningsstämma, frivillig likvidation (43 § FL, jfr 35, 36 och 49 §§' F L ) . I FL stadgas ock, att då vissa händelser inträffa skyldighet uppkommer för föreningen att träda i likvidation och att domstol i visst fall kan meddela förklaring att föreningen skall träda i likvidation, tvångslikvidation (46, 47 och 48 §§ F L ) . Förenings likvidation omhänderhaves ej av styrelsen utan av särskilt utsedda likvidatorer. Även revisorernas uppdrag upphör, men i deras ställe inträder ej på grund av lagen annat kontrollorgan. Likvidationens ändamål är att, efter realisation av föreningens tillgångar, verkställa betalning av dess skulder och utskifta behållningen. Då föreningen träder i likvidation, uppkommer för den enskilde föreningsmedlemmen en individuell rätt att bekomma på honom belöpande andel i föreningens behållning enligt de i föreningslagen och stadgarna upptagna bestämmelserna. Med hänsyn till likvidationens ändamål kan tydligen ändring av stadgarnas bestämmelser om föremålet för föreningens verksamhet icke äga rum under likvidationsstadiet. Ej heller i övrigt torde ändring av stadgarna kunna beslutas. 1 Förslagets regler om anledningarna till tvångslikvidation förete vissa olikheter i förhållande till gällande rätt. Sålunda ha de i 46 § FL angivna förutsättningarna för ingripande från offentlig myndighets sida i förslaget givits annan karaktär (73 §). Vidare har i förevarande avdelning upptagits en helt ny regel, avseende att möjliggöra att föreningar, som kvarstå i föreningsregistret ehuru de sedan länge i realiteten upphört att existera, skola kunna utan föregående likvidationsförfarande avföras ur registret (74 §). Den omständigheten, att viss del av föreningens rörelsekapital gått förlorad, har ej ansetts böra föranleda likvidation. I en förening är nämligen ej såsom i ett aktiebolag storleken av rörelsekapitalet från början fixerad eller någon kortare tid för dess inbetalning bestämd. Insatsernas belopp växlar naturligen med medlemmarnas antal, och betalningen å insatser kan ske successivt i små poster under loppet av en längre tidrymd. Därtill kommer att starkare rubbningar i föreningens ställning mindre lätt kunna undgå att bli kända av fordringsägarna, vilka ha möjlighet att genom föreningens försättande i konkurs eller annorledes bevaka sina intressen.- Om än sålunda någon regel om tvångslikvidation i angivet fall ej synts påkallad, bör det givetvis åligga styrelsen att, om den befarar en allvarlig försämring av varaktig art i föreningens ekonomiska ställning, underrätta medlemmarna, som då ha att å stämma taga ställning till frågan om föreningen skall fortsätta sin verksamhet. Det hänvisas i detta sammanhang till vad i det foregående yttrats i anslutning till 24 § andra stycket förslaget. I fråga om likvidationsförfarandet har utredningen, med efterbildning av nya aktiebolagslagens regler, föreslagit bestämmelser avseende obligatorisk 1 2

N J A 1895 II s. 105—106. Se 1J90 års kommittébetänkande s. 145.

kontroll under likvidation genom likvidationsrevisorer. Med hänsyn till de ofta mycket stora värden varom här kan vara fråga synes numera jämväl för föreningarnas del angeläget att till medlemmarnas och borgenärernas skydd finnes ett kontrollorgan även under likvidationen. Vidare uppställas i förslaget regler om likvidatorernas skyldighet att avgiva redovisning, först genom upprättande av begynnelseinventarium och därpå grundad balansräkning, vilken skall överlämnas till likvidationsrevisorerna, och därefter årlig redovisning medelst balansräkning, likvidationsräkning, upptagande inkomster och utgifter under räkenskapsåret, samt förvaltningsberättelse. Rörande redovisningens granskning av likvidationsrevisorerna skola enligt förslaget liknande regler gälla som beträffande styrelsens årsredovisning. Däremot skall fastställelse av balansräkningen och dechargeförfarande ej äga rum. Sedan skulderna betalats och överskott skiftats, skola likvidatorerna framlägga slutredovisning genom förvaltningsberättelse, avseende likvidationen och skiftet, med därvid fogade redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. Slutredovisningen skall granskas av likvidationsrevisorerna och tillhandahållas föreningsmedlemmarna före och vid stämman. I och med dess framläggande på stämman anses föreningen upplöst. För det fall att föreningen saknar tillgångar ha — liksom i nya aktiebolagslagen — givits regler om ett enklare förfarande för föreningens upplösning så att onödiga kostnader må kunna undvikas. Förslaget upptar slutligen regler, som möjliggöra för en förening, som trätt i likvidation, att under vissa förutsättningar återupptaga sin verksamhet. Under överläggningarna har från en av de sakkunniga framförts tanken att förvaltning och kontroll även under likvidationen skulle handhavas av de organ, styrelse och revisorer, som före likvidationen hade dessa uppgifter sig anförtrodda. 1 Emellertid bör beaktas, att under likvidationen förvaltningsorganets uppgifter äro av annan natur än styrelsens och betingade av föreningens förestående upplösning. Detsamma gäller i viss mån även beträffande kontrollorganet. Ett bibehållande av styrelsen och de vanliga revisorerna skulle sålunda ändå icke medföra att särskilda bestämmelser rörande deras av likvidationen betingade speciella uppgifter bleve överflödiga. Ur synpunkten av önskvärd förenkling och förkortning av lagtexten stode knappast mycket att vinna med den ifrågasatta anordningen. Då härtill kommer, att hinder ur lagens synpunkt icke möter att till likvi1 Enligt det år 1938 framlagda utkastet till lag om ideella föreningar, 23 §, skulle det ankomma p å styrelsen att avveckla föreningens verksamhet, såframt ej enligt bestämmelserna i stadgarna eller eljest på grund av föreningsbeslut en eller flera likvidatorer skola utses. Man torde kunna antaga, att ett avvecklingsförfarande genom styrelsens försorg ansetts ändamålsenligt främst för ideella föreningar i egentlig mening av ej alltför betydande storlek.

221 datorer och likvidationsrevisorer utse förutvarande styrelseledamöter resp. revisorer, har utredningen stannat för den reglering som ovan antytts. 70 §.

Likvidation på grund av föreningsstämmas beslut. Första stycket. Såsom enligt gällande lag kan enligt förslaget föreningsstämma besluta, att föreningen skall träda i likvidation. För gällande rätts del framgår detta förutsättningsvis av 43 § FL. Det har ansetts lämpligt, att uttryckligt stadgande härom införes i lagen. Bestämmelse i sådant hänseende har upptagits som första punkt i detta stycke. I övriga punkter av första stycket givas bestämmelser om den röstpluralitet, som i varje fall skall vara erforderlig. Föreligger förhållande på grund varav föreningen enligt 71 § är pliktig att träda i likvidation, är enkel majoritet tillräcklig för likvidationsbeslut. Eljest erfordras för beslut om likvidation — liksom enligt 43 § FL — att beslutet, där ej samtliga röstberättigade förenat sig om detsamma, fattats å två på varandra följande föreningsstämmor, därav minst en ordinarie, och å den stämma som sist hålles biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Skulle stadgarna innehålla skärpning av lagens bestämmelser för giltigt beslut, skall den lända till efterrättelse. Liksom enligt gällande rätt lärer hinder icke möta att — försåvitt anledning till tvångslikvidation icke föreligger — i likvidationsbeslutet inrycka bestämmelse, att likvidationen skall taga sin början vid senare tidpunkt; tidpunkten bör givetvis icke få sättas alltför långt fram. 1 Andra stycket. I detta stycke ha upptagits de från 49 § FL hämtade föreskrifterna, att om föreningsstämma beslutit att föreningen skall träda i likvidation, stämman också skall välja en eller flera likvidatorer samt att i stadgarna må kunna bestämmas att en eller flera likvidatorer skola tillsättas i annan ordning att jämte de å föreningsstämma valda deltaga i likvidationen. Att jämväl vid tvångslikvidation enligt 71 § det i första hand ankommer å föreningsstämma att välja likvidatorer framgår av nämnda paragraf andra stycket. Uppdraget för likvidatorerna gäller hela likvidationen. Bestämmelse härom liksom angående villkor för behörighet att vara likvidator finnes i 76 §. 71 §. Tvångslikvidation på den grund att antalet föreningsmedlemmar nedgått under tillåtet lägsta antal eller att i stadgarna fastställd tid eller eljest stadgat villkor för verksamhetens upphörande inträffat. Det åligger föreningen att, om förhållande inträffar som i paragrafens första stycke förutsattes, besluta om likvidation. Om ej på anmälan inom sex veckor därefter enligt 1

Jfr NJA 1932 s. 680.

222 79 § i registret införts, att föreningen trätt i likvidation, skall rätten, på ansökan av styrelseledamot eller föreningsmedlem och efter föreningens hörande, besluta att föreningen skall träda i likvidation. Bätten skall ock förelägga föreningen att inom viss tid, ej understigande sex veckor, till rätten ingiva bevis, att i registret skelt införing att föreningen trätt i likvidation. Sådan anmälan skall enligt 79 § göras av likvidatorerna. Iakttages ej detta, förordnas likvidatorer av rätten. Att, om rätten förklarat att föreningen skall h ä d a i likvidation, föreningen själv bör utse likvidatorer följer av nyssnämnda bestämmelser. Styrelsen skall sålunda i detta fall sammankalla föreningsstämma för val av likvidatorer. Uttryckligt stadgande härom har synts överflödigt. Angående ansvarighet för föreningsmedlemmar vid underlåtenhet att utse likvidatorer, då antalet föreningsmedlemmar nedgått under tillåtet lägsta antal, stadgas i 75 §. Rätten skall underrätta länsstyrelsen om likvidationsbeslut och förordnande av likvidatorer (78 §). 72 §. Tvångslikvidation på den grund att behörig styrelse saknas. Första stycket motsvarar 47 § första stycket första punkten FL. Då som likvidationsgrund angives, att föreningen saknar till registret anmäld behörig styrelse, avses en sådan styrelse som skall finnas enligt föreningslagen och föreningsstadgar, d. v. s. styrelseledamöter eller suppleanter som inträtt för styrelseledamöter till sammanlagt antal, motsvarande det antal styrelseledamöter som är bestämt i lagen och stadgarna. Stadgandet är tillämpligt såväl när behörig styrelse faktiskt utsetts men ej anmälts till registret som när visserligen i registret finnes infört erforderligt antal styrelseledamöter eller suppleanter men i verkligheten — på grund av dödsfall o. d. — styrelseledamöterna ej uppgå till nämnda antal. Bestämmelserna i 22 § första stycket förslaget — att styrelseledamot skall vara myndig och, där ej Kungl. Maj :t eller myndighet Kungl. Maj:t förordnar annat tillåter, här i riket bosatt svensk medborgare — få anses medföra, att en i strid mot bestämmelserna vald person icke kan anses behörig. Med hänsyn till det allmänna intresset av att en förening icke under längre tid driver verksamhet utan behörig styrelse har i andra stycket upptagits bestämmelse att, om förhållandet fortvarit mer än ett år, länsstyrelsen skall, där det blir för densamma kunnigt, göra anmälan därom hos rätten. Särskild undersökning från länsstyrelsens sida är således ej föreskriven. Tredje och fjärde styckena. 1 fråga om själva förfarandet inför rätten, sedan ansökan eller anmälan gjorts enligt förevarande paragraf första eller andra stycket, ha i förslaget upptagits vissa bestämmelser utöver de i 47 §

223 första stycket F L givna. Kungörelsen skall sålunda innehålla kallelse icke blott å föreningen utan även å föreningsmedlemmar och borgenärer, som vilja yttra sig i ärendet. Bestämmelse om delgivning med föreningen har också upptagits. Angående rättens underrättelse till länsstyrelsen att likvidatorer utsetts m. m. stadgas i 78 §. 73 §. Tvångslikvidation på grund av verksamhet i strid mot förutsättningarna för registrering. Denna paragraf har viss motsvarighet i 46 § FL. Nämnda paragraf innebär, att offentlig myndighet (justitiekanslern eller länsstyrelse) kan ingripa för att åvägabringa upplösning av en förening därest det befinnes antingen att föreningens verksamhet är lagstridig 1 eller uppenbart osedlig eller att — i fråga om förening med ändamål att anskaffa lån åt medlemmarna — föreningen utövar sin verksamhet enligt grunder som i tillämpningen medföra ett väsentligt gynnande av vissa medlemmar på de övrigas bekostnad. Det senare alternativet tillades genom lag den 17 juni 1938. Paragrafen lärer icke ha kommit till tillämpning vare sig i sin ursprungliga lydelse eller i den avfattning den erhöll genom lagändringen 1938. Särskilt dess första alternativ lärer vara av den art, att paragrafen knappast kan antagas bli av praktisk betydelse. Däremot torde icke sällan det förhållandet föreligga att i föreningsstadgar verksamheten angives på sådant sätt att med hänsyn till bestämmelserna i 1 § FL registrering möjliggöres, under det att verksamheten, sådan den i realiteten utövas, icke kan anses falla under sagda lagrum. Då länsstyrelsens prövning är av formell natur, kan något ingripande efter beviljad registrering icke ske. För närvarande lärer väl detta icke medföra nämnvärda ölägenheter. Annorlunda blir förhållandet, när man — såsom i det föregående nämnts — skall söka utforma föreningslagen så alt från föreningsformen utestängas företag som bort ikläda sig aktiebolagets form. Då uppstår behov av lagbestämmelser, som möjliggöra ett ingripande från det allmännas sida i fall, då en förening visserligen vunnit registrering — på grundval av stadgar enligt vilka företaget formellt framstår som en förening enligt lagens bestämmelser — men sedermera i utövningen av sin verksamhet visar sig fullfölja ändamål, som icke står i samklang med föreningsformen. Men fall kunna förekomma där även i andra avseenden än nyss antytts de vid registreringen föreliggande stadgarna varit formellt oantastliga men icke förty föreningen kommit att driva en verksamhet, som uppenbarligen icke motsvarar de förutsättningar varunder registrering skett, m. a. o. länsstyrelsen kan sägas ha blivit missledd vid registreringens beviljande. Uppen1

Jfr NJA 1911 II s. 216—217.

bart är, att de förutsättningar skola vara avgörande, varunder registrering skett av stadgarna i deras senaste avfattning. I enlighet härmed har paragrafen avfattats. Då beslut om föreningens trädande i likvidation icke bör meddelas utan att föreningen haft tillfälle yttra sig, har uttrycklig föreskrift om föreningens hörande givits. Särskilda bestämmelser ha i 84 § andra stycket givits rörande befogenheten för likvidatorer utsedda enligt denna paragraf. 74 §. Förening, som ej längre äger bestånd, skall avföras ur föreningsregister. Förevarande paragraf innefattar en nyhet i svensk associationslagstiftning. En motsvarighet finnes i den danska aktiebolagslagen. Det torde finnas ett icke ringa antal föreningar, som faktiskt upphört med sin verksamhet utan att därvid vare sig tillgångar eller skulder funnits men som av en eller annan anledning uraktlåtit att föranstalta om likvidation och därför kommit att kvarstå i registret. Särskilt i fall då en längre tid förflutit från det faktiska upphörandet, så att varken styrelseledamöter eller revisorer längre äro anträffbara, framstår det som önskvärt såväl att en sådan förening ej längre kvarstår i registret som ock att ett avförande skall kunna ske utan likvidationsförfarande ens i den förenklade form, som i 91 § förslaget åsyftas. Det är självfallet anledning antaga, att om en förening icke inom tio år på det sätt låter sig avhöra att anmälan för registrering göres av föreningens organ eller annan behörig, föreningen upphört med sin verksamhet. Uppenbarligen bör länsstyrelsen, innan förfarande enligt förevarande paragraf igångsattes, undersöka om föreningen under de senaste åren avlämnat uppgift för mantalsskrivning eller skattedeklaration eller efter anmodan insänt redovisningshandlingar enligt 44 §'. I enlighet härmed föreslås ett stadgande av innehåll, att om rörande förening under de tio sista åren icke inkommit någon anmälan till registret och anledning föreligger till antagande att föreningen upphört med sin verksamhet, länsstyrelsen skall genom skrivelse till föreningen under dess senast anmälda postadress 1 förhöra sig, huruvida föreningen äger bestånd. Om härvid ej vinnes upplysning att föreningen fortfarande består, skall länsstyrelsen genom kungörelse i viss ordning anmana föreningen att låta sig avhöra. Om ej inom den i paragrafen utsatta tidsfristen upplysning vinnes att föreningen består, skall den anses upplöst och avföras ur registret. Klart är, att sådan upplysning kan vinnas på flera sätt, genom förutvarande styrelseledamöter eller genom medlemmar e. d. Det synes emellertid sannolikt, att under de i paragrafen angivna förutsättningarna endast i sällsynta undantagsfall erhålles positivt besked. Det må påpekas att beträffande bestående föreningar förfarande enligt 1

Uppgift om adressen skall jämlikt 101 § 1 mom. 4 återfinnas i registret.

225 förevarande paragraf kan igångsättas så snart den nya lagen må ha trätt i kraft. Länsstyrelsens anteckning i registret om föreningens upplösning skall innefatta hänvisning till förevarande paragraf. Därest för förening, som med stöd av denna paragraf avförts ur registret, uppkommer behov av likvidationsåtgärd, skall rätten förordna likvidatorer. Det hänvisas till vad härom anföres vid 92 § andra stycket förslaget. 75 §. Personlig ansvarighet för föreningens förbindelser vid åsidosättande i visst fall av bestämmelsen om tvångslikvidation. Enligt förevarande paragraf, som motsvarar 50 § FL, inträder personlig ansvarighet bl. a. för dem som handla å föreningens vägnar, ehuru anledning till tvångslikvidation enligt 71 § föreligger på den grund att medlemsantalet nedgått under det tillåtna lägsta antalet. 1 Liksom anledning till tvångslikvidation ej längre torde föreligga, om minimiantalet medlemmar är fyllt när rätten skall avgöra likvidationsfrågan, torde personligt ansvar enligt förevarande paragraf ej föreligga för förbindelser som uppkomma efter det medlemsantalet är fyllt. 76 §.

Villkor för rätt att vara likvidator. Tiden för uppdraget. Entledigande av likvidator. Första, andra och tredje styckena i denna paragraf motsvara 53 § F L ; dock har — på sätt föreslagits beträffande styrelseledamot i 22 § —• i första stycket föreskrivits, att likvidator skall vara myndig. I övrigt ha gjorts vissa förtydliganden i förhållande till gällande lag. Fjärde stycket. Här har upptagits bestämmelse, att vad i paragrafen är stadgat i tillämpliga delar skall gälla beträffande suppleant för likvidator. 77 §.

Förordnande av likvidatorer genom rätten, då till registret anmälda behöriga likvidatorer saknas. Paragrafen motsvarar 52 § FL. I förhållande till gällande lag har det tillägget gjorts, att förordnande skall ske jämväl på anmälan av länsstyrelsen. Någon särskild undersökningsskyldighet för länsstyrelsen föreligger icke. Självfallet skall ej heller anmälan av länsstyrelsen göras, då myndigheten erhållit kännedom om att likvidatorer finnas men dessa underlåtit fullgöra sin anmälningsskyldighet enligt 79 §. 1 sådant fall skola dessa tillhållas att fullgöra denna skyldighet. Rätten bör naturligtvis, såvitt möjligt, giva föreningen tillfälle att yttra sig, men föreskrift om kungörelse såsom i 52 § FL har ej synts erforderlig. 1

Ang. skadeståndsskyldighet mot föreningen, jfr 106 §.

15—816868

226 78 §. Registreringsanmälan eller underrättelse angående rättens beslut. I de fall, där rätten beslutar att förening skall träda i likvidation, bör, för möjliggörande av kontroll från länsstyrelsens sida att föreningen utser likvidatorer och dessa fullgöra sin anmälningsskyldighet enligt 79 §, meddelande om likvidationsbeslutet av rätten för registrering sändas till länsstyrelsen. Har rätten utsett likvidatorer, bör allenast underrättelse härom (som ej föranleder registreringsåtgärd) lämnas av rätten; själva anmälningen för registrering göres av likvidatorerna enligt 79 §. Om däremot rätten förordnat syssloman enligt 72 §, skall rätten också göra anmälan härom för registrering. Skyldighet att göra registreringsanmälan åvilar således ej sysslomannen. 79 §. Anmälan för registrering att förening trätt i likvidation samt rörande likvidatorer m. m. Denna paragraf motsvarar 54 § FL. Skall likvidator tillsättas av utomstående (jfr 70 § andra stycket), åvilar anmälningsskyldighet även honom. Däremot skola de av stämman eller rätten tillsatta likvidatorerna icke avvakta, att utomstående tillsätter likvidator. Likvidationstillståndet lärer — försåvitt ej i likvidationsbeslutet intagits bestämmelse om viss senare dag för likvidationens inträde 1 —- liksom enligt gällande rätt få anses inträda då likvidatorer utsetts. Av registret bör därför framgå tiden för valet. Uppgift härom skall fogas vid registreringsanmälningen. Underlåtes registreringsanmälan enligt förevarande paragraf, inträder straff enligt 111 § 2. 80 §. Likvidationsrevisorer. I FL saknas bestämmelser om särskilt kontrollorgan under likvidationen. I och med likvidationen upphör revisorernas uppdrag. Ej heller enligt 1910 års aktiebolagslag skulle ett obligatoriskt kontrollorgan finnas under likvidationen, men viss aktieägarminoritet ägde påkalla att särskild god man tillsattes för att öva tillsyn över likvidatorernas förvaltning. Att godmansinstitutet ej upptogs i FL motiverades 2 med att de intressekonflikter, som kunde uppstå mellan föreningsmedlemmarna, i regel ej vore av allvarsammare beskaffenhet samt att utseende av god man för de f.esta föreningar skulle bliva alltför ekonomiskt betungande i förhållande till det gagn han kunde göra. Nya aktiebolagslagen har med bibehållande av godmansinstitutet infört en obligatorisk kontroll genom s. k. likvidationsrevisorer. Detta har ansetts 1 2

Jfr ovan vid 70 § första stycket (s. 221). 1908 års betänkande s. 94.

227 motiverat bl. a. av hänsyn till delägarnas och borgenärernas intresse av en rättvis och ändamålsenlig avveckling samt därmed att en löpande kontroll vore så mycket mera behövlig jämväl under likvidationen som denna icke sällan vore ganska långvarig och stundom omfattade en betydande ekonomisk verksamhet. 1 Även om de för aktiebolagslagens del åberopade skälen icke med samma styrka göra sig gällande i fråga om föreningar, ha de dock ansetts vara så vägande jämväl för föreningarnas del att en obligatorisk, fortlöpande kontroll genom särskilda likvidationsrevisorer funnits böra föreslås. Däremot har godmansinstitutionen icke upptagits i förslaget. I enlighet med det anförda har i förevarande paragraf, första stycket, upptagits bestämmelse, att å samma föreningsstämma, å vilken utses likvidatorer, jämväl skola väljas en eller flera likvidationsrevisorer att granska likvidatorernas förvaltning och föreningens räkenskaper under likvidationen. Ha likvidatorer förordnats av rätten, skola de ofördröjligen sammankalla föreningsstämma för sådant val. Av 91 § förslaget framgår, att val av likvidationsrevisorer ej skall äga rum i fall som där avses. Självfallet kan val av likvidationsrevisorer uppskjutas till ajournerad stämma. Skulle, å andra sidan, revisorsval ha försummats å den stämma, där likvidatorer valts, bör naturligtvis ofördröjligen stämma utlysas för sådant val. Likvidationsrevisor skall — liksom styrelseledamöter, revisorer och likvidatorer — kunna när som helst entledigas och annan utses. Eljest gäller valet för hela likvidationstiden, såsom fallet är med likvidatorerna. Utan särskild bestämmelse torde vara klart, att även suppleanter för likvidationsrevisorer kunna utses. Andra stycket. Av 45 § förslaget framgår, att i stadgarna kan bestämmas att revisorer skola utses på annat sätt än genom val å föreningsstämma. Motsvarande bestämmelse gäller enligt AL för revisorerna men ej för likvidationsrevisorerna. Det har av de sakkunniga uttalats, att det för föreningarna vore av betydelse att även likvidationsrevisorer skola kunna utses av annan än stämma samt att det naturliga vore att stadgeföreskrift om utseende av revisorer annorledes än genom val å stämma utan vidare borde gälla även beträffande likvidationsrevisorer. Bestämmelse härom har upptagits i andra stycket. Hänvisningarna i tredje stycket innebära, att likvidationsrevisor skall underrättas om valet, att beträffande likvidationsrevisors kvalifikationer och rätt att anlita medhjälpare samt beträffande hans åligganden och rätt att påkalla extra föreningsstämma skall i tillämpliga delar gälla vad om revisor är stadgat. Angående likvidationsrevisors tystnadsplikt stadgas i 110 § 6. 1

Lagberedningens betänkande s. 563, jfr s. 579 (NJA 1946 II s. 93 ff).

228 81 §. Styrelsens redovisning för tiden till likvidationens början. Första och andra styckena motsvara, med av andra stadganden i förslaget betingade jämkningar, 55 § första stycket samt andra stycket första och andra punkterna FL. Tredje stycket. Vad angår redovisningshandlingarnas innehåll föreslås att styrelsens slutredovisning skall äga rum efter samma regler som årsredovisningen. Denna slutredovisning får betydelse huvudsakligen såsom den förvaltningsredovisning, vilken skall ligga till grund för bedömningen av dechargefrågan. I detta stycke föreskrives därför, att i fråga om styrelsens redovisning, om revisorernas granskning och revisionsberättelsen, om handlingars framläggande och tillhandahållande, om behandlingen av frågan om ansvarsfrihet samt om anställande av talan mot styrelseledamot i tillämpliga delar skall gälla vad i dessa ämnen tidigare är stadgat. Att stämma, som här avses, i vissa avseenden skall anses som ordinarie föreningsstämma samt att beträffande kallelse till densamma gälla särskilda föreskrifter framgår av 82 §. 82 §. Röstberättigads rätt att påfordra utlysande av föreningsstämma. Kallelse till föreningsstämma. Denna paragraf saknar motsvarighet i FL men har sin förebild i 155 § AL. Första stycket. Den rätt, som enligt 58 och 59 §§ förslaget under föreningens bestånd tillkommer röstberättigad att påfordra utlysande av föreningsstämma, bör vara för handen jämväl under likvidationen. Då under likvidationen ordinarie stämmor icke längre förekomma, har det varit av nöden att i lagtexten angiva beträffande vilka en analog tillämpning av 59 § bör ifrågakomma. På grund härav ha i detta stycke upptagits bestämmelser, att vad i 58 och 59 §§ är stadgat om rätt för röstberättigad att påfordra utlysande av föreningsstämma skall äga motsvarande tillämpning under likvidation, varvid såsom ordinarie stämmor skola anses stämmor enligt 81, 87 och 89 §§. Andra stycket. När likvidationstillstånd inträtt, gälla icke, såsom nyss nämnts, stadgarnas bestämmelser om ordinarie stämma; i stället för denna träder den i 87 § andra stycket omförmälda stämman. I fråga om kallelse till föreningsstämma under likvidation böra därför reglerna om kallelse till extra stämma gälla. Med hänsyn till vikten av de stämmor, som avses i 81, 87, 89, 95 och 96 §§ förslaget, stadgas emellertid i förevarande stycke, att beträffande dessa stämmor föreskrivna kallelseåtgärder skola vara vidtagna senast två veckor före stämman. 83 §.

Skyldighet för likvidatorerna att söka kallelse å föreningens okända borgenärer samt upprätta inventarium och balansräkning. Första stycket mot-

229 svarar 56 § första stycket FL. Enligt nämnda lagrum skola likvidatorerna bl. a. förteckna föreningens tillgångar och skulder. Då enligt förslaget bokföringslagen blir tillämplig å föreningar, har det ålagts likvidatorerna att upprätta inventarium och balansräkning. Andra stycket. Beträffande värderingen av tillgångar och skulder gälla andra synpunkter då förening är i likvidation än före likvidationen. De värderingsregler, som tillämpas under föreningens verksamhet, ha framför allt till syfte att förhindra en företagsekonomiskt oriktig eller oförsiktig beräkning av föreningens rörelseresultat. Under likvidationen åter har värderingen huvudsakligen den betydelsen, att den för föreningsmedlemmarna underlättar att följa avvecklingens gång och bedöma föreningens ställning med hänsyn till den pågående realisationen. Då likvidationen avser en så snabb avveckling som lämpligen kan ske och sålunda ej heller anläggningstillgångarna längre skola varaktigt användas för rörelsen utan skola snarast möjligt avyttras, bortfaller skälet till att i värderingsavseende skilja mellan anläggningstillgångar och omsättningstillgångar. Tillgångarna böra, oberoende av sin karaktär, kunna uppskrivas och redovisas till det värde, som beräknas inflyta för dem vid försäljning, med avdrag för försäljningskostnader. Anledning saknas därför att för nu avsedda fall de i 40 § upptagna värderingsreglerna skola vara av tvingande natur. I enlighet härmed har i förevarande stycke första punkten föreslagits en bestämmelse av innebörd att det står föreningen fritt att, oavsett vad eljest är stadgat, upptaga tillgångar till försäljningsvärdet. Då det synts lämpligt, att i balansräkningen (inom linjen) lämnas uppgift å insatskapitalets storlek, har föreskrift därom givits i andra punkten. I övrigt komma 7 och 8 §§ bokföringslagen till tillämpning. I tredje stycket har lämnats föreskrift, att likvidatorerna skola ofördröjligen överlämna ett av dem underskrivet exemplar av balansräkningen till likvidationsrevisorerna. Angående straffbestämmelser hänvisas till 110 § 3 och 111 § 3. 84 §. Förvaltningen under likvidationen. Första stycket motsvarar 56 § andra stycket FL. Vissa kompletteringar ha vidtagits i anslutning till bestämmelserna i 157 § första stycket AL. Likvidationens ändamål är att genom betalning av föreningens skulder och fördelning av uppkommande överskott möjliggöra föreningens upplösning. För detta ändamål skall föreningens egendom så snart ske kan förvandlas i penningar. I den i andra punkten härom upptagna bestämmelsen finnes samma begränsning som i 56 § andra stycket FL, nämligen att förvandling i penningar skall ske, i den mån det erfordras för likvidationen. Då stadgarna kunna innehålla bestämmelse, att behållningen vid föreningens upplösning skall tillfalla annan än medlemmarna, kunna nämligen förhållan-

230 dena vara sådana, att det vore onödigt och olämpligt att förvandla föreningens egendom i vidare mån än som erfordras för betalande av dess gäld. Behållningen bör naturligtvis ej heller förvandlas i penningar, om alla rättsägare äro ense om fördelning av egendom oförvandlad. Enligt 56 § andra stycket FL skall föreningens egendom förvandlas i penningar »så snart det utan uppenbar skada kan ske». Denna regel skulle, tillämpad efter sin ordalydelse, lätt leda till en alltför brådstörtad realisation till skada för både föreningsmedlemmarna och borgenärerna. Den har därför ej upptagits i förslaget. När det i förslaget blott säges, att förvandling i penningar skall äga rum så snart det kan ske, avses därmed rätt för likvidatorerna att friare bedöma, huruvida realisation med hänsyn till alla omständigheter kan ske omedelbart eller bör i föreningsmedlemmarnas intresse uppskjutas för vinnande av bättre resultat. Ett uppskov får naturligtvis icke förekomma utan goda skäl och uppskovet får ej bli förhållandevis långvarigt. Det har vidare ansetts böra beaktas, att ett omedelbart avbrytande av rörelsen i det ögonblick likvidation inträder ofta skulle medföra synnerligen ogynnsamma konsekvenser. Med hänsyn härtill har i tredje punkten upptagits en bestämmelse, som visserligen medger en dylik fortsättning men å andra sidan klart utsäger, att fortsättning av verksamheten får förekomma endast i den mån det är nödvändigt för en ändamålsenlig avveckling. 1 detta stycke har vidare föreskrivits, att likvidatorerna skola verkställa betalning av föreningens skulder samt att såsom avslutning på likvidationen skifte av föreningens tillgångar skall ske, där ej annat följer av stadgarna. Andra stycket innehåller bestämmelser motsvarande 57 § första stycket FL. Hänvisningen till det i 46 § FL avsedda fallet av tvångslikvidation har ersatts med hänvisning till stadgandet i 73 § förslaget om tvångslikvidation för förening som bedriver verksamhet i uppenbar strid mot förutsättningarna för registrering. Tredje stycket. Här återfinnas bestämmelserna i 57 § andra stycket FL. Den i nämnda lagrum givna bestämmelsen, att likvidator som förordnats enligt 46 § FL icke är skyldig rätta sig efter föreskrifter som meddelats i stadgarna eller av föreningsstämman, har utgått ur lagtexten. Principiellt synas sådana likvidatorer som förordnas enligt 73 § förslaget böra vara underkastade samma regler som likvidatorer i allmänhet. Klart är emellertid, att likvidatorer av det slag varom nu sagts icke äro skyldiga att rätta sig efter föreskrifter som uppenbarligen strida mot likvidationens ändamål. Angående straff stadgas i 111 § 4. 85 §. Firmateckning under likvidation; ansvarighet vid underlåtenhet att verkställa firmateckning. Denna paragraf motsvarar 58 § FL.

231 Hänvisningen i andra stycket till 35 § andra stycket förslaget innebär dels att de, som undertecknat handlingen, under angivna omständigheter svara, en för alla och alla för en, såsom för egen skuld för vad genom handlingen må ha slutits, dels att sådan ansvarighet dock ej skall åvila undertecknarna, där av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick att den utfärdades av föreningen, samt den till vilken handlingen ställts av föreningen erhåller behörigen undertecknat godkännande av handlingen utan oskäligt dröjsmål efter det begäran därom framställts eller personlig ansvarighet gjorts gällande mot undertecknarna. 86 §. Likvidatorernas årsredovisning. Gällande föreningslag saknar bestämmelser om årlig redovisning av likvidatorerna under likvidationens fortgång. Det synes emellertid vara för föreningsmedlemmarna av synnerlig vikt att under en måhända långvarig likvidation erhålla periodisk redovisning av sådan fullständighet och under sådan kontroll, att en överblick över avvecklingens gång beredes dem. I förevarande paragraf ha därför efter förebild av 160 § AL upptagits föreskrifter i detta ämne. Första stycket. Likvidatorernas årsredovisning skall ske genom avlämnande av förvaltningsberättelse jämte balansräkning och likvidationsräkning. Dessa handlingar motsvara förvaltningsberättelsen, balansräkningen samt vinst- och förlusträkningen för tiden före likvidationen. Handlingarna skola vara underskrivna av samtliga likvidatorer. Andra stycket. I förvaltningsberättelsen skall, i den mån det finnes kunna ske utan förfång för föreningen, upplysning lämnas om likvidationens gång. I enlighet med denna bestämmelse böra likvidatorerna lämna föreningsmedlemmarna upplysningar, som ge dem en allmän överblick över vad som ägt rum i föreningen under året samt redogörelse för särskilt vikliga tilldragelser, såsom en mera omfattande försäljningstransaktion, en viktigare uppgörelse med borgenärer o. d. Vad angår värderingen av tillgångar och skulder i den årliga balansräkningen gälla samma bestämmelser som för den balansräkning som avses i 83 §. För det fall att tillgångar upptagits till lägre eller högre värde än i närmast föregående balansräkning, skall anmärkning härom göras i förvaltningsberättelsen. I denna skall ock, där likvidationen ej avslutats inom två år, angivas de hinder som därför mött. Särskilda föreskrifter om innehållet av likvidationsräkningen ha ej ansetts erforderliga. Det har endast utsagts, att den skall upptaga inkomster och utgifter under räkenskapsåret. Den skall således blott innefatta en redovisning för resultatet av verksamheten under året. Något krav på egentlig vinst- och förlusträkning uppställes följaktligen icke. Det synes böra överlämnas åt likvidatorerna att göra en efter omständigheterna i varje särskilt fall ändamålsenlig uppställning av likvidationsräkningen. På inkomstsidan böra givetvis upptagas de belopp, som influtit vid försäljning av bolagets

232 tillgångar. Bland utgifterna skola upptagas dels belopp som erlagts i betalning för skulder — härutinnan föreligger en olikhet mot vinst- och förlusträkningen, där betalning av skuld icke kommer till uttryck, då sådan betalning ju icke påverkar årsresultatet — och dels övriga utgifter. Tredje stycket upptager föreskrift om redovisningshandlingarnas överlämnande till likvidationsrevisorerna. Straff inträder enligt 110 § 3 och 111 § 3 och 4 för förseelser mot vissa bestämmelser i förevarande paragraf. 87 §. Likvidationsrevisorernas årliga revisionsberättelse. Föreningsstämma för granskning av årsredovisningen. I första stycket ha upptagits bestämmelser om likvidationsrevisorernas skyldighet att årligen avlämna revisionsberättelse. Om revisionsberättelsens innehåll och om redovisningshandlingarnas återställande skall i tillämpliga delar gälla vad i dessa avseenden finnes stadgat i 50 och 51 §§ förslaget. Eftersom under likvidationen fastställelse ej skall ske av balansräkning eller beslut fattas om beviljande eller vägran av decharge, skall naturligtvis i revisionsberättelsen särskilt uttalande ej göras om fastställelse av balansräkningen eller om ansvarsfrihet. Föreligger anledning till anmärkning eller erinran, skall sådan göras. Andra stycket. De handlingar, genom vilka likvidatorernas redovisning fullgöres, skola jämte revisionsberättelsen framläggas på föreningsstämma. Föreligger anledning till anmärkning, kan stämman besluta åtgärd, t. ex. att entlediga likvidator eller att väcka talan mot likvidator. Någon prövning av redovisningen på samma sätt som under föreningens verksamhet skall dock ej ifrågakomma med hänsyn till att likvidatorernas uppdrag omfattar hela likvidationen. Kallelse till föreningsstämma skall ske så snart likvidationsrevisorerna avlämnat sin revisionsberättelse. Angående rätt för röstberättigad att påkalla stämma, som här sägs, och om den tid, inom vilken kallelse till stämman skall ske, hänvisas till 82 § förslaget. Enligt 111 § 4 och 5 inträder straff för underlåtenhet att iakttaga föreskrifter i denna paragraf. 88 §.

Skifte av föreningens behållna tillgångar. Talan å skiftet. Preskription av föreningsmedlems rätt. Bestämmelserna i denna paragraf motsvaras av 59 och 60 §§ FL. Första stycket. Skiftet beslutas ej av föreningsstämman. Enligt 84 § första stycket förslaget åligger det likvidatorerna att föranstalta om skifte. Likvidatorernas slutredovisning skall innehålla redogörelse för utskiftning (jfr 89 § första stycket).

233 I förevarande stycke har upptagits regeln i 59 § FL, att när den i kallelsen å okända borgenärer utsatta inställelsedagen är förbi och all veterlig gäld blivit betald, föreningens tillgångar skola skiftas. Huru vid föreningens upplösning skall förfaras med föreningens behållna tillgångar skall alltid finnas angivet i stadgarna (jfr 7 § 12 förslaget). Vidare har i förevarande stycke upptagits bestämmelsen, att om någon del av gälden är tvistig eller ej förfallen, medel till gäldens betalning skola innehållas. Andra stycket. Därest skifte skulle ske innan de i första stycket stadgade förutsättningarna föreligga — skiftet har exempelvis skett före den i kallelsen å okända borgenärer utsatta inställelsedagen eller innan all veterlig gäld blivit betald — är skiftet dock icke utan laga verkan. Skulle för föreningen uppkomma oförmåga att fullgöra sina förbindelser, inträder den i detta stycke stadgade återbäringsskyldigheten. Härtill har, såsom en nyhet för föreningslagstiftningen, anknutits bestämmelse om ansvarighet för likvidatorerna för brist som kan uppkomma vid återbäringen. Tredje stycket. Skulle någon föreningsmedlem anse sig icke ha erhållit vad honom tillkommer, bör frågan härom ej kunna hållas svävande någon längre tid. I detta stycke stadgas därför, att talan skall instämmas inom tre månader efter det slutredovisning framlades å föreningsstämma. Denna talan skall riktas mot föreningen även om i själva verket tvisten gäller huruvida den klagande eller en annan person skall erhålla ett visst belopp. Fjärde stycket. Gällande lag saknar bestämmelser om preskription av rätt till utskiftade medel. Av praktiska skäl bör emellertid rätten att utbekomma dylika medel ej vara obegränsad, och i förevarande stycke föreslås att införa en preskriptionstid av fem år efter det slutredovisning framlagts å stämman. Enligt vad som upplysts torde icke lyftade medel merendels uppgå till helt obetydliga belopp. I sådana fall blir det ofta orimligt att låta fördela medlen efter eljest gällande grunder. Förslaget öppnar möjlighet för att dessa medel skola kunna tilldelas allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål. Härom hänvisas till 91 § förslaget. 89 §. Likvidatorernas slutredovisning m. m. I 61 § första stycket FL stadgas, att sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, de skola så snart ske kan å föreningsstämma framlägga redovisning för sin förvaltning. Motsvarighet till stadgandet finnes i förevarande paragraf. De kompletteringar, som vidtagits, ha sin grund i förslagets regler om årlig redovisning och revision under likvidation. Första stycket. Enligt förslaget skall likvidatorernas slutredovisning avgivas genom avlämnande av förvaltningsberättelse rörande likvidationens gång från likvidationens början till dess avslutande. Förvaltningsberättelsen skall sålunda innehålla redogörelse för föreningens ställning enligt den

234 balansräkning, som avses i 83 § förslaget, för avvecklingsåtgärder av särskild betydelse, såsom försäljning på en gång av någon avsevärdare del av föreningens tillgångar, för förhållanden vilka eljest varit av särskild betydelse för avvecklingen och för avvecklingens resultat. Berättelsen skall också innehålla redogörelse för utskiftningen. Med utskiftningen avses såväl redan verkställd utdelning som slututdelning som utbetalas i samband med slutredovisningen. I redovisningen bör angivas det totalbelopp, som tillkommer varje föreningsmedlem. Vid berättelsen skola fogas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden, d. v. s. den balansräkning som avses i 83 § förslaget, de redovisningshandlingar som årligen avgivits samt redovisningshandlingar för tiden från utgången av nästföregående räkenskapsår till tidpunkten för likvidationens avslutande. Då den förvaltningsberättelse, däri slutredovisningen lämnas, avser jämväl nämnda tid, synes uppenbart att särskild förvaltningsberättelse för samma tid ej är erforderlig. Berättelsen och redovisningshandlingarna skola avlämnas till likvidationsrevisorerna. Dessa skola inom en månad därefter avgiva slutlig revisionsberättelse. Revisionsberättelsen skall tjäna föreningsmedlemmarna till ledning vid slutredovisningens granskning och vid bedömningen av huruvida skadeståndstalan skall väckas mot likvidatorerna. Då med hänsyn till den rätt till talan, som tillkommer enskild föreningsmedlem, dechargeinstitutet ej heller gäller vid likvidatorernas slutredovisning, åligger det icke likvidationsrevisorerna att i sin slutliga revisionsberättelse avgiva uttalande om ansvarsfrihet. Andra stycket. Sedan revisionsberättelsen avlämnats till likvidatorerna, skola dessa ofördröjligen sammankalla föreningsstämma för granskning av slutredovisningen. Denna stämma jämställes i visst avseende med ordinarie stämma (jfr 82 § förslaget). Straff för åsidosättande av föreskrifter i förevarande paragraf inträder enligt 110 § 3 och 111 § 3 och 4.

90 §. Föreningens upplösning. I denna paragraf, som motsvarar 61 § andra stycket FL, stadgas att förening anses upplöst, då slutredovisningen framlagts å föreningsstämma. Anmälan härom skall göras för registrering. Underlåtes anmälan, inträder straff enligt 111 § 2. Vid registreringsanmälningen skall fogas protokoll som förts i ärendet. Härmed åsyftas protokoll vid föreningsstämma, där slutredovisningen framlagts och granskats. Uppkommer behov av ytterligare likvidationsåtgärd, skall likvidationen fortsättas. Bestämmelser härom ha givits i 92 § förslaget.

235 Att likvidatorerna äro skyldiga att under viss tid förvara föreningens böcker framgår av 13 § bokföringslagen. 91 §. Likvidationens nedläggande. Förevarande paragraf har upptagits efter förebild av 167 § AL. Om det vid förenings likvidation visar sig att tillgångar saknas, måste enligt gällande rätt likvidationen dock fullföljas, d. v. s. de beträffande likvidation givna föreskrifterna iakttagas och slutredovisning avgivas. Den möjligheten föreligger, att föreningen träder i konkurs och att, då tillgångar saknas till bestridande av konkurskostnaderna, bestämmelserna i 9 kap. konkurslagen angående avskrivning av konkurs bringas till tillämpning. Genom förevarande paragraf har införts en motsvarande regel om nedläggande av likvidation, i händelse anledning föreligger till antagande att föreningen saknar tillgångar eller att dessa äro så ringa, att de ej förslå till bestridande av likvidationskostnaderna. Har rätten, på sätt i paragrafen angives, förklarat att likvidationen skall nedläggas och föreningen anses upplöst, skola inga vidare likvidationsåtgärder vidtagas. Finnes tillgång, som ej skall ingå i likvidation, har enligt första stycket sista punkten rätten föreslagits skola äga befogenhet förordna om att tillgången skall tillfalla allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål. 1 Uppenbarligen skall paragrafen kunna vinna tillämpning även i det fall som avses i 92 § förslaget. 2 92 §. Likvidationens fortsättande, om ny tillgång yppas eller eljest behov av likvidationsåtgärd uppkommer. Paragrafen, som innebär en nyhet i förhållande till gällande lag, har viss motsvarighet i 168 § AL. Första stycket. Såsom förutsättning för att förening i likvidation skall anses upplöst angives i 90 § förslaget att likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag och framlagt slutredovisning. Skulle vid slutredovisningens framläggande likvidationen i verkligheten icke vara slutförd utan det sedermera visa sig exempelvis att för föreningen återstå tillgångar eller att skifte skett ehuru skuld är obetald, måste föreningen anses fortbestå. I förevarande stycke har upptagits bestämmelse att om — efter det förening skall anses upplöst enligt 90 eller 91 § — tillgång yppas eller talan väckes mot föreningen eller eljest behov uppkommer av likvidationsåtgärd, likvidationen skall fortsättas. Andra stycket. 1 74 § förslaget ha upptagits bestämmelser, enligt vilka en förening, som antages ha upphört med sin verksamhet, kan förklaras upp1 2

Jfr förslaget 20 och 31 §§. Jfr även 88 § sista stycket.

236 löst och avföras ur registret. Skulle emellertid sedermera visa sig, att behov av likvidation uppkommer — föreningen har exempelvis visserligen upphört med sin verksamhet men befinnes ha tillgångar — bör självfallet likvidationsförfarande kunna igångsättas. Då i sådant fall inga likvidatorer finnas, skola sådana tillsättas. Utredningen har ansett att med hänsyn till de i nu angivet fall föreliggande förhållandena befogenhet härtill bör tillkomma rätten efter ansökan av den vars rätt beröres. Tredje stycket. Med hänsyn till vikten av den första föreningsstämma, som skall hållas i de uti förevarande paragraf avsedda fallen, ha i detta stycke givits särskilda föreskrifter om kallelseförfarandet. Fjärde stycket. Om det likvidationsförfarande, som skall äga rum enligt denna paragraf, skola likvidatorerna ofördröjligen göra anmälan för registrering. Underlåtes anmälan, inträder straff enligt 111 § 2. 93 §. Förenings konkurs; ackordsförhandling utan konkurs. Första stycket. Enligt 63 § första stycket FL gäller att konkursdomaren skall för registrering avsända meddelande om förenings konkurs. Motsvarighet till detta stadgande har införts i förevarande paragraf första stycket. Då det är önskvärt, att samtliga de bestämmelser, som avse inf örin g av förhållanden rörande föreningar i föreningsregister, upptagas i föreningslagen, ha från 54 § lagen om ackordsförhandling utan konkurs överförts där givna stadganden såvitt angår föreningar. I första stycket har därför upptagits föreskrift om skyldighet för konkursdomaren att för registrering avsända meddelande jämväl rörande beslut om inledande för förening av ackordsförhandling utan konkurs. Andra stycket överensstämmer med 63 § andra stycket FL. Tredje stycket. Enligt 64 § första stycket FL skall, om förenings konkurs avslutats utan överskott och föreningen på den grund anses upplöst, det åligga den som under konkursen sist företrätt föreningen såsom konkursgäldenär att till registret göra anmälan om upplösningen. Det har i praktiken visat sig att sådan anmälan ofta underlåtes. Enligt förslaget har anmälningsskyldigheten ålagts konkursdomaren och utsträckts till att över huvud gälla det fall att föreningens konkurs avslutats. 1 Även om konkursen avslutats med överskott, föreligger nämligen skäl att förhållandet kommer till uttryck i registret. 94 §. Föreningen upplöst efter konkurs utan överskott. Likvidation då överskott finnes. Första stycket. Bestämmelsen i detta stycke motsvarar stadgandet i 64 § första stycket första punkten FL. 1

Jfr 169 § sista stycket AL.

237 I andra stycket meddelas bestämmelser för det i 64 § andra stycket FL avsedda fall, att vid avslutandet av konkursen överskott finnes. Var föreningen tidigare i likvidation, skall likvidationen fortsättas. Var föreningen ej i likvidation, ankommer på föreningen att själv avgöra, huruvida den skall fortsätta verksamheten eller träda i likvidation. 1 95 §. Talan mot likvidator och likvidationsrevisor. Enligt 62 § F L skall föreningsmedlem, som ej åtnöjes med likvidatorernas redovisning, vid talans förlust genom stämning anhängiggöra sin talan hos domstol inom ett år från den dag, då redovisningen framlades å föreningsstämma. Denna talan lärer avse utgivande av ersättning till föreningen. 2 Den rätt att föra talan, som sålunda tillerkänts föreningsmedlem, kan icke anses utesluta att också föreningen såsom sådan kan föra dylik talan. Första stycket. I första punkten av detta stycke har uttryckligen stadgats, att föreningsstämma äger besluta, att talan skall anställas mot likvidator eller likvidationsrevisor. Därest den föreningsstämma, där slutredovisning framlägges, beslutar sådan talan, framgår av en sammanställning av 90 och 92 §§, att föreningen ej skall anses upplöst. Likvidationen skall fortsättas, till dess den väckta talan vunnit prövning. Enligt andra punkten äger enskild föreningsmedlem föra talan. Att enskild föreningsmedlem tillerkänts rätt att föra talan mot likvidatorerna å föreningens vägnar beror därpå, att i och med föreningens upplösning den intressegemenskap upphör, vilken är grunden till att för talan mot styrelsen viss minoritet ansetts böra fordras. Andra stycket. I detta stycke givas bestämmelser angående preskription av talerätt. Beträffande talan mot syssloman gäller det allmänna stadgandet om ettårig preskriptionstid för klander av redovisning. 96 §. Likvidationens upphörande och återupptagande av föreningens verksamhet. Denna paragraf, som saknar motsvarighet i FL, har upptagits efter förebild av 172 § AL. Första stycket. Likaväl som i fråga om aktiebolag lärer i avseende å föreningar kunna förekomma fall, då det kan vara synnerligen önskvärt att likvidationen skall kunna avbrytas och verksamheten återupptagas. Ett likvidationsbeslut kan t. ex. ha fattats på grund av förutsättningar, som sedan visat sig vara oriktiga. Emellertid är det tydligt, att tämligen snäva 1 2

Jfr prop. 1910 nr 83 s. 174, lagrådet vid 68 §. Jfr SvJT 1930 s. 538 ff.

238 gränser måste dragas för rätten att avbryta likvidationen och återupptaga föreningens verksamhet. Såväl för föreningsmedlemmarna som för tredje man kan en dylik åtgärd innebära faror. Det föreslås därför, att likvidation skall få avbrytas och verksamheten återupptagas, där föreningen trätt i likvidation på grund av föreningsstämmas beslut i fall, då i lagen stadgad anledning därtill icke var för handen och anledning till likvidation icke senare uppkommit enligt 71 §. Likvidationen må sålunda ej avbrytas, då föreningen beslutat likvidation och orsak till tvångslikvidation varit för handen eller om, efter likvidationsbeslut av annan orsak (frivillig likvidation), anledning till likvidation uppkommit enligt 71 § förslaget. Såsom villkor för att likvidationen må avbrytas har vidare uppställts, att utskiftning av föreningens tillgångar icke börjat. Eljest skulle möjlighet öppnas för kringgående av lagens stadganden om vinstutdelning. Andra stycket. För att utröna, huruvida erforderliga förutsättningar för verksamhetens återupptagande äro för handen, torde ofta vara lämpligt att upprätta särskild balansräkning. Om så sker, böra samma värderingsregler komma till användning som gälla för likvidatorernas balansräkning (83 §, jfr 40 §). Tillgångarna kunna alltså upptagas till försäljningsvärdet efter avdrag för försäljningskostnaderna. Då emellertid fråga är om verksamhetens fortsättande, möter ej hinder att upptaga anläggningstillgångar till det högre belopp, som är motiverat med hänsyn till deras brukbarhet i rörelsen. Att i lagen uppställa krav på att särskild balansräkning upprättas har emellertid synts onödigt. Det torde vara tillfyllest att likvidatorerna upprätta en berättelse rörande skälen till återupptagande av föreningens verksamhet och att likvidationsrevisorerna avgiva yttrande över berättelsen tilllika med särskilt uttalande, huruvida hinder för verksamhetens återupptagande föreligger. Bestämmelser härom ha föreslagits i förevarande paragraf andra stycket. Tredje stycket. Föreningsstämmans beslut om återupptagandet av verksamheten skall fattas med samma röstpluralitet som beslut om frivillig likvidation. Angående kallelse till stämman stadgas i 82 §. Fjärde och femte styckena innehålla bestämmelser om registrering och om verkställighet av beslutet om återupptagandet av föreningens verksamhet. Om likvidatorer utsetts innan den nya lagstiftningen må ha trätt i kraft, kan föreningen ej besluta återupptagande av verksamheten (promulgationslagen 3 § 9 mom.). I 111 § finnas bestämmelser om straff för åsidosättande av föreskrifter i förevarande paragraf. 97 §. Verkan av likvidations upphörande på grund av likvidationsbeslutets upphävande eller beslut om verksamhetens återupptagande. En påbörjad likvi-

239 dation kan upphöra på den grund att genom domstols lagakraftägande utslag föreningsstämmans eller rättens beslut om likvidation upphäves eller att beslut enligt 96 § fattas om återupptagande av föreningens verksamhet. Sedan anteckning skett i registret jämlikt 103 § eller registrering skett jämlikt 96 § om återupptagande av föreningens verksamhet, skola åtgärder ofördröjligen vidtagas för fortsättande av föreningens verksamhet. Bestämmelser ha i första stycket upptagits om val av styrelse och revisorer samt om skyldighet för likvidatorerna att avgiva slutredovisning enligt 89 §. Enligt andra stycket skall å föreningsstämma fattas beslut i fråga om ansvarsfrihet för likvidatorerna. Beträffande beslut rörande ansvarsfrihet för likvidator och talan om skadestånd skola de i dessa avseenden beträffande styrelseledamot föreslagna reglerna äga motsvarande tillämpning. Talan om skadestånd kan således icke för föreningens räkning föras av enskild föreningsmedlem. Tredje stycket. Då genom lagakraftägande dom föreningsstämmans eller rättens beslut om likvidation blivit upphävt, skall anmälan därom för registrering göras av likvidatorerna. I 111 § 2, 3 och 4 stadgas straff för åsidosättande av föreskrifter i 97 §. Fusion. 98 §. Sammanslagningar av föreningar eller s. k. fusioner ha, med anlitande av allmänna civilrättsliga och associationsrättsliga regler om överlåtelse, skuldövertagande och likvidation m. m., inom vissa grupper av ekonomiska föreningar ägt rum i ganska stor utsträckning. Enligt direktiven för utredningen skall spörsmålet om fusion övervägas. Av de sakkunniga har framhållits, att lagbestämmelser i ämnet äro påkallade. Sådana ha ock upptagits i förslaget i viss överensstämmelse med fusionsreglerna i 175—176 §§ AL. Någon motsvarighet till de särskilda föreskrifterna i 174 § AL om fusion mellan moderbolag och helägt dotterbolag ha däremot ej upptagits, enär förslaget över huvud saknar koncernbestämmelser. I utländska lagar om ekonomiska föreningar eller förslag till sådana lagar finnas i allmänhet bestämmelser om fusion. Sådana bestämmelser finnas t. ex. i de tyska, schweiziska och engelska föreningslagarna samt i 1925 och 1937 års norska förslag. Enligt tysk rätt (GG 93 a—93 d §§) kan fusion endast äga r u m på grundval av beslut med tre fjärdedels majoritet å stämmorna i båda föreningarna. Besluten skola anmälas för registrering. I och med registreringen anses fusionen ha ägt rum. Den överlåtande föreningen anses upplöst och dess tillgångar och skulder överförda till den övertagande föreningen. Den upplösta föreningens förmögenhet skall dock förvaltas för sig tills

240 föreningens borgenärer på visst sätt säkerställts. Fusionens registrering medför också ett överförande av den upplösta föreningens medlemmar till den övertagande föreningen; dock ha medlemmarna rätt att inom tre månader uppsäga sig till utträde, varvid avgång skall anses äga r u m ur den överlåtande föreningen. Den schweiziska lagen (OR art. 994) innehåller med den tyska i stort sett överensstämmande stadganden. Fusionsbeslut i övertagande föreningen behöver dock icke fattas av stämman, och särskild rätt till utträde för medlem, som överförts till övertagande föreningen, förefinnes endast om ansvarighet eller tillskottsplikt är strängare i övertagande än i överlåtande föreningen. Den engelska lagen (IPA section 53) stadgar härutinnan endast, att två eller flera registrerade föreningar kunna genom särskilt beslut sammanslås till en förening med den verkan att föreningarnas egendom kommer att tillhöra den nya föreningen, samt att eljest nödvändiga formföreskrifter för överlåtelser icke behöva iakttagas för detta fall. I det norska förslaget av 1925 stadgas att genom avtal mellan två föreningar kan bestämmas, att den ena föreningens förmögenhet som helhet skall övertagas av den andra föreningen och medlemmarna i den första föreningen enligt närmare bestämmelser i avtalet skola överföras till den andra föreningen utan hinder av de villkor, som eljest finnas stadgade för inträde. Beslut härom skall fattas å medlemsmöte i båda föreningarna enligt de för stadgeändringar gällande reglerna. Skriftliga förklaringar skola framläggas av båda föreningarnas styrelser om möjligen förekommande överenskommelser rörande särskilda inkomster, fördelar eller intressen i samband med fusionen. Den överlåtande föreningens förmögenhet får icke överföras, förrän all föreningens förfallna gäld betalts och dess övriga förpliktelser uppfyllts, såvitt icke borgenärerna lämna sitt samtycke till överförandet. Innebär fusionen för medlemmarna i någondera föreningen ökning av insatsplikt, inskränkning i rätt att få tillbaka insats vid utträde eller införande eller skärpning av köp- eller leveransplikt eller av andra ekonomiska plikter, kan fusionen icke göras gällande mot medlemmar som icke röstat för beslutet och som anmäla sig till utträde inom en månad från fusionens registrering. De i förevarande paragraf föreslagna reglerna om fusion äro rent organisatoriskt sett uppbyggda efter mönster av de aktiebolagsrättsliga reglerna. Vissa skiljaktigheter bero på att det vid fusion mellan föreningar i allmänhet i första hand är fråga om att överföra den överlåtande föreningens medlemmar till den övertagande föreningen och först i andra hand om ett övertagande av tillgångarna. Själva förfarandet har därjämte förenklats i förhållande till AL. Bestämmelserna åsyfta att bereda ett effektivt skydd mot kränkning av minoritetsintressena i den överlåtande föreningen samt

241 att tillgodose denna förenings borgenärers rätt. Förslag till fusionsavtal och vissa handlingar, belysande föreningarnas ställning och fusionens lämplighet, skola hållas tillgängliga för de röstberättigade i den överlåtande föreningen (1 mom.). Förslaget skall godkännas av den överlåtande föreningen på stämma (fullmäktigsammanträde) med samma majoritet, som i allmänhet kräves för stadgeändringar (2 mom. första stycket). Medlemmar i denna förening, som motsätta sig fusionen, äga uppsäga sig till utträde med rätt att utfå sina insatser jämte andel i beslutad vinstutdelning (2 mom. andra stycket). Rättens tillstånd skall inhämtas innan fusionsavtalet må bringas till verkställighet, och i samband härmed skall borgenärernas rätt beaktas (3 m o m . ) . Även sedan förening trätt i likvidation, skall föreningen kunna genom fusion uppgå i annan förening (4 mom.). Förslaget avser endast fusion mellan registrerade föreningar. Behov av regier för att underlätta sammanslagning av aktiebolag och föreningar torde visserligen föreligga, men det lärer icke ankomma på föreningsutredningen att upptaga detta spörsmål till behandling. 1 mom. Den i första stycket första punkten upptagna definitionen överensstämmer som synes nära med utländska lagstiftningars. Enligt andra punkten skall förslag till fusionsavtal godkännas av stämman i den överlåtande föreningen, innan fusionsavtal må träffas. Avtalet behöver dock icke, p å sätt gäller enligt 175 § 1 mom. första stycket AL, ha på stämman framlagts av föreningens styrelse. Det förekommer i föreningar icke sällan, att särskilda personer utses att upprätta förslag till fusionsavtal; det lämpligaste är då, att dessa personer också framlägga förslaget på stämman. Enligt bestämmelserna i 175 § 1 mom. AL skall förslaget till fusionsavtal innehålla uppgift å det värde i penningar, som beräknas genom fusionen belöpa på varje aktie i det överlåtande bolaget. Skall överlåtelsen ske mot vederlag som helt eller delvis utgöres av aktier i det övertagande bolaget, skall bl. a. detta bolags senaste fastställda balansräkning hållas tillgänglig för aktieägarna i det överlåtande bolaget. — I de till Kooperativa förbundet anslutna konsumtionsföreningarna brukar den principen tillämpas, att medlemmarna i överlåtande föreningen erhållit insatser i den övertagande föreningen till samma belopp som i den överlåtande. För medlemmarna i överlåtande föreningen framlägges således icke någon beräkning av deras andelars värde enligt fusionsavtalet. Att så icke sker kan ofta te sig lämpligt. Förslaget har därför nöjt sig med att i 1 mom. andra stycket stadga, att avskrifter av båda föreningarnas balansräkningar, förvaltningsberättelser och revisionsberättelser för sista räkenskapsåret skola framläggas för de röstberättigade i den överlåtande föreningen, men däremot icke upptagit föreskrift om värdering av andelarna i sistnämnda förening. Om insats utan vidare skall bytas mot insats eller överlåtande föreningens medlemmar erhålla insatser i den övertagande till belopp motsvarande deras gamla insat1

—816868

242 sers uppskattade värde blir sålunda helt beroende på vad fusionsavtalet därom innehåller. 2 mom. Det kan förefalla tveksamt, huruvida det icke även i den övertagande föreningen alltid borde vara stämman, som beslutar fusion. Förhållandena synas emellertid tämligen likartade för ekonomiska föreningar och aktiebolag. Principen i aktiebolagsrätten, att beslut av styrelsen är tillfyllest, har därför ansetts böra godtagas. Fusionsavtal bör från övertagande föreningens synpunkt betraktas som en affärstransaktion och dess lämplighet på samma sätt som andra dylika transaktioner bedömas av styrelsen på eget ansvar. Är det fråga om en mycket betydelsefull fusion, underlåter styrelsen i den övertagande föreningen i praktiken ej att inhämta stämmans godkännande. Att en förenings styrelse ej skall kunna besluta om föreningens upphörande är däremot klart. Man måste fördenskull fordra stämmobeslut i den överlåtande föreningen. Förutsättningarna för giltigt besluts fattande ha enligt förslaget, 2 mom. första stycket, ansetts lämpligen böra vara desamma som för beslut om likvidation, alltså två tredjedels majoritet bland de röstande på sista stämman. Som fusion dock är en mindre genomgripande åtgärd än likvidation, såtillvida som medlemskap ej upphör utan utbytes mot medlemskap i en annan förening, har av de sakkunniga gjord hemställan att båda stämmorna skola kunna vara extra ansetts böra tillmötesgås. Fusionsreglerna synas även utan bestämmelse om ordinarie stämma vara utformade på ett för medlemmarna i överlåtande föreningen betryggande sätt. Beträffande den i 2 mom. andra stycket föreslagna särskilda utträdesrätten för medlem i överlåtande föreningen, som ej samtyckt till fusionen, är att märka, att sådan rätt ansetts böra tillerkännas medlem i överlåtande föreningen oberoende av om ökade förpliktelser komma att åvila honom som medlem i övertagande föreningen eller icke. Med principen i förslaget 68 § andra stycket skulle en motsatt reglering otvivelaktigt bäst stämma överens, men med hänsyn till de stora svårigheter, som i praktiken kunna uppkomma vid bedömandet av om ökade förpliktelser verkligen bliva följden av fusionen, har den liberalare regeln föredragits. Det kan ifrågasättas, huruvida icke jämväl medlemmarna i den övertagande föreningen i vissa fall borde ha ovillkorlig rätt att utträda och därvid få tillbaka insatser. Även för dem kan fusionen innebära faror, enär den övertagande föreningens ekonomiska ställning genom fusionen kan försämras. I själva verket är den största risken ofta vid en fusion, att den övertagande föreningen betalar för mycket, så att medlemmarna i denna få det reella värdet av sina insatser sänkt. Med hänsyn bl. a. till att motsvarande risk finnes vid fusion mellan aktiebolag men ändock blott aktieägare i överlåtande bolaget tillerkänts rätt påkalla inlösen, har utträdesrätt för övertagande föreningens medlemmar dock ej ansetts böra föreslås.

243 I fråga om innebörden av uttrycket »icke samtyckt till fusionen» hänvisas till vad som för ett liknande fall gäller enligt 68 § andra stycket. 3 mom. Första stycket upptager i stort sett samma regler för inhämtande av rättens tillstånd till fusionsavtalets verkställande som 174 § 1 mom. tredje stycket AL. Rätt forum är rätten i den ort, där den överlåtande föreningens styrelse har sitt säte. Det är ju denna förenings borgenärer, som skola skyddas. Vad sålunda skall gälla torde utan särskilt stadgande framgå av 115 § förslaget. I andra stycket stadgas, att fusionsavtalet skall av båda föreningarnas styrelser anmälas för registrering inom sex månader sedan rättens tillståndsbeslut vunnit laga kraft. När registrering av fusionsavtalet skett, anses enligt tredje stycket fusionen genomförd. Av 1 mom. första stycket följer att i och med registreringen medlemmarna i överlåtande föreningen övergått till medlemmar i den övertagande föreningen samt den förra föreningen upplösts och dess tillgångar och skulder övertagits av den senare föreningen. 4 mom. Även sedan förening trätt i likvidation, bör den kunna genom fusion uppgå i en annan förening. Stadgande härom har införts i förevarande moment. 1 I anslutning till de föreslagna fusionsreglerna skall beröras en beskattningsfråga, som är av stor vikt och även varit föremål för uppmärksamhet inom bolagskretsar. Det har sagts att önskvärda fusioner skulle förhindras, för det fall att den överlåtande föreningen äger fast egendom och risk föreligger att den övertagande föreningen skulle på grund av fusionen nödgas erlägga lagfartsstämpel. Ifrågavarande spörsmål kräver tydligen först ett svar på frågan, huruvida stämpelförordningens nuvarande regler leda till att lagfart å förvärv av fast egendom genom fusion skall stämpelbeläggas. Anses så vara fallet, bör övervägas om någon undantagsbestämmelse erfordras. De rubriker i stämpelförordningen som äro av intresse i förevarande sammanhang, äro 1) Köp (byte) av fast egendom, 2) Förvärv av fast egendom på grund av tillskott vid bildande av förening eller på grund av tillskott efter föreningens bildande samt 3) Förvärv av fast egendom genom skifte vid upplösning av förening. Beträffande den första rubriken må anmärkas att den ej ansetts tillämplig å fång enligt ensittarlagen (NJA 1930 s. 654). Däremot har avhandling, varigenom äganderätt till fastighet överlåtits utan köpeskilling men med skyldighet för mottagaren att utföra vissa arbeten m. m., ansetts vid lagfart böra stämpelbeläggas såsom köp (NJA 1901 s. 43). De två senare rubrikerna tillades genom författningsändring den 7 juli 1921. 2 Dessförinnan lärer ha ansetts att ifrågavarande förvärv vore stäm1 2

Jfr AL 176 § (lagberedningens motiv s. 616—617, NJA 1946 II s. 144). SFS nr 394; jfr prop. 1921 nr 232.

244 pelfria (jfr beträffande aktiebolags förvärv genom tillskott NJA 1922 s. 441). Denna åsikt har grundats därpå att förutsättningen för stämpelplikt är att förvärvet måste kunna inpassas under någon av de i stämpelförordningen uppräknade rubrikerna. Och vid denna bedömning bör m a n ej få gå för långt i analogisk tillämpning. Fastighetsövergång i samband med fusion enligt lagförslagets regler torde icke kunna anses jämförlig med köp eller byte av fast egendom. Det är ej fråga om något vederlag för den ifrågavarande egendomen, låt vara att den överlåtande föreningen i samband med fusionen blir fri från sina skulder. Äganderätten överflyttas visserligen på ett annat rättssubjekt men det sker genom att den fastighetsägande föreningen helt uppgår i den övertagande föreningen och i samband därmed anses upplöst. Någon likvidation av den överlåtande föreningen äger icke rum. Vad angår rubriken Förvärv av fast egendom genom skifte torde densamma, av nyss angivna skäl, icke heller kunna anses tillämplig å förenings fastighetsförvärv genom fusion. Det skulle sålunda, för att med gällande föreskrifter uttaga stämpel för ifrågavarande förvärv, endast återstå möjligheten att analogiskt tillämpa bestämmelsen angående förvärv genom tillskott vid bildande av förening eller på grund av tillskott efter föreningens bildande. Den meningen synes icke utan vidare böra avvisas att jämställa fusionsförvärv med förvärv genom tillskott efter föreningens bildande. Skillnaden mellan dessa förvärv faller dock genast i ögonen. Den överlåtande föreningen som sådan kan knappast sägas tillskjuta egendom på det sätt som åsyftas med sistnämnda bestämmelse. I vart fall synes en analogisk tillämpning av bestämmelsen böra avböjas, då den principen måste upprätthållas att rubrikerna i stämpelförordningen skola tolkas restriktivt. Utredningsmannen håller före att fusionen bör betraktas som ett särskilt fång och att på detta ej utan starka skäl böra tillämpas för andra rättsinstitut uppställda regler. Med denna åsikt skulle alltså lagfartsstämpel icke kunna uttagas för en förenings fastighetsförvärv genom fusion.

Registrering. Förslaget är i likhet med gällande rätt byggt på normativprincipen, och dennas genomförande är som hittills överlämnat icke till en registreringsdomstol utan till administrativ myndighet, nämligen länsstyrelsen. Principen innebär, att rätt föreligger att erhålla registrering av beslut om förenings bildande, ändring av förenings stadgar m. m., såframt beslutets innehåll och ordningen för dess tillkomst överensstämma med lagens föreskrifter samt därjämte de handlingar företes, som fordras till styrkande härav. Även eljest, då vidtagen åtgärd eller inträffat förhållande anmäles för registrering, skola villkoren för meddelande av registrering finnas bestämda i lagen. De ändringar av reglerna rörande registrering, som förslaget innehåller,

245 äro väsentligen av teknisk och redaktionell art. Några bestämmelser i gällande lag ha överförts till den tillämpningskungörelse, vartill hänvisas i 117 § förslaget. Den inledande paragrafen i FL:s avdelning om registrering (73 §), som innehåller bestämmelser om föreningsregister, har kompletterats och överförts till förslagets allmänna bestämmelser såsom 5 §. 99 §. Ansökan och anmälan för registrering. Paragrafen motsvarar 74 § första stycket FL. Ansökan om förenings registrering samt anmälan för registrering skola ingivas eller i betalt brev med posten insändas till länsstyrelsen. Bestämmelsen i F L att, om anmälan avlämnas genom ombud eller insändes med posten, underskriften skall vara av vittnen styrkt, har såsom onödig och stundom — vid försummelse av dess behöriga iakttagande — ledande till omgång ej upptagits i förslaget. Bestämmelsen i andra stycket av 74 § FL har överförts till 9 § 2 mom. förslaget (jfr 38 §). 100 §. Vägran av registrering. Paragrafen motsvarar 75 § FL. Första stycket. I detta stycke har icke upptagits bestämmelsen i FL, att registrering skall vägras, om föreningens stadgar eller beslut som anmäles för registrering åsyfta lagstridig eller uppenbart osedlig verksamhet. Utredningen får i detta avseende hänvisa till vad som anföres vid 73 § förslaget. I stället har såsom grund för registreringsvägran upptagits, att förenings stadgar eller beslut som anmäles för registrering i något viktigare hänseende ha otydlig eller vilseledande avfattning. Då anmälan om föreningsstämmobeslut göres för registrering, skall länsstyrelsen pröva beslutets giltighet, oavsett om den i 69 § 1 mom. andra stycket för klander av vissa stämmobeslut stadgade tiden utgått eller väckt klandertalan ännu icke vunnit prövning. Föreligger klandergrund enligt sagda lagrum skall beslutet bliva gällande, om klandertalan ej instämmes inom föreskriven tid, och beslutet skall därefter registreras. Detta gäller emellertid enligt 69 § 1 mom. tredje stycket icke, där i föreningslagen eller föreningens stadgar upptagna föreskrifter om särskild röstpluralitet ej rätteligen iakttagits. I förevarande stycke andra ledet stadgas därför, att när annan klandergrund än nyss sagts föreligger, registrering skall äga rum sedan tid för anställande av talan utgått utan att talan instämts. Skulle däremot, i fråga om visst beslut av beskaffenhet att böra registreras, lagens eller stadgarnas föreskrifter om särskild röstpluralitet icke ha iakttagits, skall trots klandertidens utgång registrering icke ske. Att om av misstag registrering likväl skett beslutet av praktiska skäl efter utgången av nämnda tid skall vara gällande, framgår av stadgandet i 69 § 1 mom. tredje stycket.

246 Beträffande ifrågavarande stadgande må understrykas, att om länsstyrelsen vid sin prövning anser ett beslut giltigt, den äger bevilja registrering före klanderfristens utgång och detta även om länsstyrelsen har kännedom om att klander instämts men länsstyrelsen finner denna talan obefogad. Anser länsstyrelsen klandergrund föreligga, skall frågan om registrering uppskjutas till dess klandertiden utgått. Först sedan länsstyrelsen av föreningen erhållit upplysning därom att klander ej instämts resp. att frågan om beslutets giltighet ej hänskjutits till skiljemän enligt 116 § förslaget, k a n beslutet registreras. Om registrering sker innan klandertiden utgått men en klandertalan sedermera vinner bifall, skall enligt 103 § första stycket förslaget anteckning i registret göras, att på nämnda grund den tidigare anteckningen avföres ur registret. I fall då ett föreningsstämmobeslut är en nullitet, skall naturligtvis även efter klandertidens utgång registrering alltid vägras. Andra stycket motsvarar 75 § första stycket andra punkten FL. Stadgandet sammanhänger med att registreringsväsendet i fråga om föreningar är förlagt till länsstyrelserna och icke till en hela landet omfattande registreringsmyndighet. Tredje stycket motsvarar stadgandena i andra och tredje styckena av 75 § FL. 101 §. Registrering av förening. 1 mom. Detta moment motsvarar 76 § första stycket F L . Bland uppgifter, som skola intagas i registret, när förenings registrering beviljas, märkas följande: 2. Ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art. Enligt 7 § 2 förslaget skola föreningens stadgar angiva ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art. För de skäl, som föranlett denna föreskrift, hänvisas till vad som anförts vid nämnda lagrum. Motsvarande uppgifter böra givetvis inflyta i registret. 4. Föreningens postadress. Till underlättande av i förekommande fall erforderlig skriftväxling med föreningen är det angeläget att dennas postadress är känd. Bestämmelse föreslås att uppgift härom skall införas i föreningsregistret. Enligt 9 § förslaget skall postadressen uppgivas i ansökningen om föreningens registrering. 5. Föreningens räkenskapsår. Uppgiften härom synes vara av den vikt att den bör inflyta i registret, bl. a. med hänsyn till reglerna i 44 § angående publicitet för redovisningshandlingarna. Enligt 76 § 5 FL skall i registret antecknas tiden för räkenskapsavslutning. 6. Denna punkt motsvarar 76 § 6 FL. Den kompletteringen har vidtagits, att om föreståndare antagits och anmälan härom för registrering sker (37 och 38 §§ förslaget), dennes fullständiga namn och hemvist skola upptagas i registret.

247 Enligt 76 § 1 F L skall i registret införas dagen för stadgarnas antagande. Uppgift härom synes överflödig och denna punkt har därför utgått ur förslaget. Ej heller har införts motsvarighet till 76 § 8 angående anteckning i registret om sättet för kallelse till föreningsstämmor m. m. Det synes tillfyllest att upplysning härom kan vinnas av stadgarna. Även om fullmäktige finnas, skall någon anmälan för registrering härom ej ske enligt FL. Fastän en uppgift i registret om fullmäktiges n a m n säkerligen kunde vara av värde såväl för medlemmarna som utomstående, torde en registreringsplikt härutinnan kunna bliva alltför betungande. Utredningen har därför i denna fråga ej föreslagit ändring av gällande lags ståndpunkt. Enligt förslaget skall registrering kunna vinnas, förutom av de föreningar som falla under begreppet ekonomisk förening, sådant detta definierats i 2 § 1 mom. första stycket förslaget, jämväl av förening som avses i 3 § förslaget. Ej minst för föreningarna själva torde det vara av intresse, särskilt i fråga om sådana föreningsbildningar som kunna betecknas som gränsfall, att erhålla kännedom om länsstyrelsens bedömande av föreningens art. I ingressen till förevarande mom. har därför stadgats, att där förenings registrering beviljas, länsstyrelsen skall i registret jämte övriga i detta mom. föreskrivna anteckningar införa uppgift huruvida registrering beviljats enligt 2 eller 3 §. Så snart blott någon del av föreningens verksamhet faller under den i 2 § förslaget givna begreppsbestämningen, skall registreringen beviljas med stöd av sistnämnda paragraf. Registrering av anmälningar. 2 mom. I detta mom. har influtit bestämmelse motsvarande 77 § första stycket FL. Under det att enligt gällande lag endast sådana anmälningar föranleda anteckning i registret, som avse ändring i förhållande varom inskrivning förut skett i registret, skall enligt förslaget varje efter föreningens registrering gjord registreringsanmälan anmärkas i registret, såframt registrering beviljas. Detta leder till större överskådlighet beträffande det aktuella läget. 1 De i 76 § sista stycket och 77 § andra och fjärde styckena FL upptagna bestämmelserna äro av övervägande administrativ natur och ha överförts till tillämpningskungörelsen. Bestämmelsen i 77 § tredje stycket FL, att om ändring sker av förenings firma ny fullständig inskrivning skall göras i registret, synes icke ändamålsenlig och har icke upptagits i förevarande lagförslag. I fråga om den bestämmelse, som avsetts att ersätta densamma, hänvisas till § 2 tillämpningskungörelsen. 102 §. Verkan av att förenings registrerade firma eller eljest verkställd inskrivning länder någon till förfång. Denna paragraf motsvarar 80 § FL. I första 1

Jfr 194 § AL.

248 stycket har hänvisning upptagits jämväl till firma, som införts i sambruksföreningsregistret. 103 §. Anteckning i registret att tidigare anteckning avföres. Till de två första styckena i paragrafen finnes motsvarighet i 81 § FL. Tredje stycket är tilllagt efter förebild av 201 § tredje stycket AL. Första stycket. Bestämmelsen blir tillämplig även i det fall att genom lagakraftägande dom förening förbjudits att efter viss tid använda den registrerade firman. Bestämmelsen i 81 § första stycket sista punkten F L har överförts till 104 § andra stycket förslaget. Andra stycket. Enligt 54 § första stycket lagen om ackordsförhandling utan konkurs skall vad i lag eller särskild författning är stadgat om underrättelse eller anmälan hos registreringsmyndigheten angående konkurs äga motsvarande tillämpning i avseende å ackordsförhandling utan konkurs. En erinran härom, såvitt angår föreningar, har ansetts böra intagas i föreningslagen. Tredje stycket. Här ha upptagits bestämmelser om de handlingar, som skola fogas vid anmälan enligt första eller andra stycket. 104 §. Kungörande av vad i föreningsregister införes. Första stycket av denna paragraf motsvarar 78 § första stycket FL. Såväl kungörelse angående beslut om egendomsavträde som kungörelse rörande beslut om inledande av ackordsförhandling utan konkurs sker genom konkursdomarens försorg. Dessa uppgifter åvila således ej länsstyrelsen i egenskap av registreringsmyndighet. Andra stycket. I de fall, där i lagen föreskrivits att — om vederbörliga förutsättningar äro för handen — anteckning skall ske, att tidigare anteckning avföres ur registret, bör kungörelse jämväl ske om den senare anteckningen. Kungörelse om överrätts beslut om upphävande av beslut om konkurs eller av beslut om inledande av ackordsförhandling utan konkurs sker genom konkursdomarens försorg och ankommer således ej på länsstyrelsen. I överensstämmelse härmed har stadgandet i andra stycket avfattats. Bestämmelserna i 78 § andra, tredje och fjärde styckena FL ha överförts till tillämpningskungörelsen (§ 2 tredje stycket och § 5 andra stycket). 105 §. Verkan av registrering och kungörande. Första och andra styckena motsvara 82 § FL. Tredje stycket återger innehållet av 83 § andra punkten FL. Däremot har utredningen ansett, att stadgandet i första punkten av 83 § FL rörande styrkande av behörighet att företräda en förening genom företeende av registre-

249 ringsfcevis, som ej är äldre än ett år, kan överflyttas till tillämpningskungörelsen, på sätt jämväl skett i lagstiftningen om sambruksföreningar. Skadestånd. Därest personer som ha ställning av förvaltande eller kontrollerande organ för föreningen — styrelseledamöter, likvidatorer och revisorer — förorsaka föreningen skada, äro de under vissa förutsättningar skyldiga att ersätta föreningen skadan. Härom givas bestämmelser i 28, 33 och 57 §§ FL. Skadeståndsskyldighet gentemot föreningen kan enligt 87 § första stycket FL åvila jämväl föreningsmedlem eller röstberättigad som ej är föreningsmedlem. Skadeståndsskyldighet gentemot tredje man kan enligt sistnämnda paragraf andra stycket föreligga för styrelseledamöter, likvidatorer, föreningsmedlemmar eller röstberättigade men ej för revisorer. Skadelidande tredje man kan vara borgenär hos föreningen eller annan utomstående, stundom även enskild föreningsmedlem. De på olika ställen i gällande lag upptagna skadeståndsreglerna ha i förslaget sammanförts i en särskild avdelning och därvid i åtskilliga hänseenden kompletterats bl. a. därutinnan att kretsen av de skadeståndsskyldiga personerna utvidgats. 1 stort sett överensstämma förslagets bestämmelser med 208, 209, 211 och 212 §§ AL. I FL finnes (87 § tredje stycket) i anslutning till föreskriften angående förbud mot kreditförsäljning till andra än medlemmar (2 §) en speciell bestämmelse om skyldighet för föreståndare, som antagits för föreningen, att ersätta skada genom överträdelse av sagda förbud. Eftersom ifrågavarande förbudsbestämmelse saknar motsvarighet i förslaget 1 , har berörda skadeståndsregel utgått ur lagen. 106 §. Skadeståndsskyldighet för styrelseledamöter m. fl. gentemot föreningen. Denna paragraf innehåller bestämmelse angående skadeståndsskyldighet gentemot föreningen dels för styrelseledamöter, revisorer och vissa andra förtroendemän (första stycket), dels ock för föreningsmedlem eller röstberättigad, som ej är föreningsmedlem (andra stycket). Första stycket. Ansvarighet enligt detta stycke åvilar, förutom styrelseledamöter, även likvidatorer, revisorer (likvidationsrevisorer), föreståndare som avses i 37 § och syssloman som förordnats enligt 72 §. Skadeståndsskyldigheten åsyftar den skada, som vederbörande vid fullgörandet av sitt uppdrag uppsåtligen eller av vårdslöshet tillskyndar föreningen. Vad ansvarigheten för styrelseledamöterna angår inträder densamma endast för den styrelseledamot som genom åsidosättande av den vårdnadsplikt, som måste 1

Jfr ovan s. 79.

250 anses åvila honom vid fullgörandet av hans uppdrag, medverkat till skadan. En behörig arbetsfördelning kan ha till följd, att en styrelseledamot är fri från ansvarighet för skada till följd av åtgärd av annan styrelseledamot, nämligen ifall h a n ej ens eftersatt honom åvilande tillsynsplikt. Den omständigheten att föreståndare tillsatts k a n även inverka på ansvarsfördelningen. Utredningen hänvisar i detta avseende jämväl till de grundsatser som komma till uttryck i 108 och 109 §§ förslaget. Bestämmelserna i förevarande stycke gälla ej beträffande särskild firmatecknare. Denne är visserligen representant för föreningen men h a r ej någon å föreningslagen grundad bestämmanderätt i föreningens angelägenheter. Frågan om hans skadeståndsplikt i förhållande till föreningen blir att bedöma enligt allmänna regler för syssloman. Andra stycket. Skadeståndsskyldighet för föreningsmedlem eller röstberättigad gentemot föreningen inträder enligt detta stycke endast om h a n låtit överträdelse av föreningslagen eller stadgarna komma sig till last och blott om han härigenom uppsåtligen eller av grov vårdslöshet tillskyndat föreningen skada. Det må erinras, att i förslaget upptagits bestämmelser rörande talan för föreningen mot styrelseledamot, revisor, föreståndare, föreningsmedlem eller röstberättigad i 63—66 §§ samt rörande talan för föreningen mot likvidator eller likvidationsrevisor i 95 §. I 208 § andra stycket AL stadgas, att där medhjälpare, som av revisor eller likvidationsrevisor anlitats för granskningsarbetet, vid uppdragets utförande uppsåtligen eller av vårdslöshet tillskyndat bolaget skada, revisorn skall svara för skadan. Med denna bestämmelse, vilken tillkom under riksdagsbehandlingen 1 , avses att reglera ersättningsskyldigheten i anledning av skada som tillfogats bolaget av assistent anställd hos yrkesrevisor. Revisorn svarar således gentemot bolaget för skadan. Bolaget torde däremot icke äga föra ersättningstalan mot medhjälparen, med mindre denne gjort sig skyldig till brottslig gärning. De regler, som sålunda i aktiebolagsrätten gälla beträffande ansvarighet för skada orsakad av ett hos yrkesrevisor anställt biträde, böra uppenbarligen även äga tillämpning i fråga om föreningarna. Det är emellertid att märka, att i förslaget upptagits bestämmelser — förutom i 48 § första stycket om sådana assistenter varom nu sagts — jämväl rörande ett av speciella föreningsförhållanden betingat slag av medhjälpare, nämligen sådana sakkunniga personer, som lekmannarevisorer enligt 48 § andra stycket kunna få anlita som hjälp vid granskningsarbetets utförande. Har såsom dylik medhjälpare anlitats en av revisorn själv utsedd eller av honom uttryckligen godkänd person, torde principiellt revisorn böra svara för dennes försummelser på samma sätt som för en assistents. Av 48 § tredje stycket 1

Första särskilda utskottets^utl. 1944 nr 1 s. 72.

251 framgår emellertid att såsom medhjälpare enligt 48 § andra stycket kan komma att utses annan person än den revisorn begärt. För skada, som en sådan medhjälpare uppsåtligen eller av vårdslöshet tillskyndat föreningen, synes revisorn ej obetingat böra vara ansvarig. Upptagande i förslaget av en generell regel att revisor svarar för skada av medhjälpare skulle emellertid föranleda därtill, låt vara att möjlighet att nedsätta skadeersättningen föreligger enligt 108 §. En differentiering i lagstiftningen i förevarande hänseende mellan olika slag av medhjälpare har utredningen ansett icke böra ifrågakomma. Såvitt angår biträde anställt hos yrkesrevisor är en analogisk tillämpning av regeln i AL givetvis påkallad. Redan före aktiebolagslagens ikraftträdande torde för övrigt den praxis ha utbildat sig, att yrkesrevisor svarar för sina medhjälpares åtgöranden som för sina egna. Vem som skall bära ersättningsskyldigheten för skada tillskyndad föreningen av annan medhjälpare finner utredningen böra överlämnas till praxis och rättsvetenskap att lösa. En ytterligare anledning att ej upptaga motsvarighet till lagregeln i AL är för övrigt att förslaget — i motsats till AL — aldrig kräver att till revisor skall utses yrkesrevisor. 107 §. Skadeståndsskyldighet för styrelseledamöter m. fl. gentemot enskild medlem, borgenär hos föreningen eller annan tredje man. Såsom under inledningen till förevarande avdelning anmärkts finnes i 87 § F L bestämmelse angående skadeståndsskyldighet gentemot tredje man för styrelseledamöter, likvidatorer, föreningsmedlemmar och röstberättigade, som ej äro medlemmar, men däremot icke för revisorer. I 107 § första punkten förslaget har kretsen av de personer, som kunna ådraga sig skadeståndsplikt gentemot tredje man, bestämts på samma sätt som i 106 § första stycket. Vidare har — med avvikelse från avfattningen av stadgandet i gällande lag — uttryckligen uttalats, att ersättningsskyldigheten avser skada tillskyndad enskild föreningsmedlem, borgenär hos föreningen eller annan tredje man samt att sådan skada åsyftas som tillskyndats denne uppsåtligen eller av vårdslöshet. Skadeståndsplikt gentemot tredje man för föreningsmedlem eller röstberättigad, som ej är medlem, föreligger enligt förevarande paragraf andra punkten liksom enligt 106 § andra stycket endast om vederbörande handlat uppsåtligen eller av grov vårdslöshet. Någon särskild tid, inom vilken talan enligt 107 § skall anställas, föreskrives ej i förslaget, lika litet som i gällande lag. Vanliga regler om fordringspreskription bli att tillämpa. 108 §. Nedsättning av ersättningen. Denna paragraf har utformats efter förebild av 211 § AL. I första stycket föreslås stadgande av innehåll, att om

252 ersättningsskyldighet åvilar styrelseledamot eller annan jämlikt 106 § första stycket eller 107 § första punkten och endast ringa vårdslöshet föreligger, ersättningen skall kunna nedsättas, om det med hänsyn jämväl till skadans storlek och omständigheterna i övrigt prövas skäligt. Nedsättning av ersättningsskyldighet för medlem eller röstberättigad (106 § andra stycket och 107 § andra punkten) skall enligt förevarande paragraf andra stycket kunna ske, där det med hänsyn till hans skuld och omständigheterna i övrigt prövas skäligt. Slutligen stadgas i tredje stycket att nedsättning ej må äga rum, såframt den ersättningsskyldiges förfarande innefattade brottslig handling. 109 §. Solidarisk ansvarighet för flera ersättningsskyldiga och regressrätt mellan dem. Bestämmelser i dessa ämnen föreslås i överensstämmelse med reglerna i 212 § AL. Straffbestämmelser. De i FL upptagna straffbestämmelserna äro fördelade på två paragrafer, 84 och 85 §§. I den förra paragrafen stadgas straff för styrelseledamöter m. fl., som mot bättre vetande lämna oriktiga uppgifter rörande föreningens angelägenheter i handling som framlägges på föreningsstämma eller vid anmälan för registrering. Vidare stadgas straff för styrelseledamot, som låter verkställa utbetalning av föreningens tillgångar i strid mot 18 § FL, samt för revisor som bryter mot honom åliggande tystnadsplikt. I 85 § FL stadgas straffpåföljd för underlåtenhet att fullgöra vissa i FL meddelade ordningsföreskrifter. Förslagets bestämmelser i förevarande avdelning ansluta sig i huvudsak till straffbestämmelserna i gällande lag; dock ha vissa kompletteringar ansetts påkallade med hänsyn till de nya stadganden angående årsredovisning, revision och likvidation m. m. som upptagits i förslaget. 110 §. Bestämmelserna i 84 § FL (första stycket 1, 2 och 4) om straff i vissa fall för lämnande av oriktiga uppgifter motsvaras i förevarande paragraf av punkterna 1 och 4. Uttrycket i FL »mot bättre vetande» har i förslaget ersatts med uttrycket »uppsåtligen eller av grov vårdslöshet». Straffbestämmelsen under punkt 1 omfattar jämväl oriktighet i uppgift angående medlemskap och medlems insatser (10 § förslaget). I p u n k t 4 namnes även likvidationsrevisor. Enligt punkterna 2 och 3 av förevarande paragraf inträder straff för styrelseledamot eller likvidator som uppsåtligen eller av vårdslöshet förfar i strid mot förslagets stadganden beträffande redovisningen.

253 Punkterna 5 och 6 motsvaras av 84 § 3) och 5) FL och innehålla bestämmelser om straff för olaga vinstutdelning m. m. och för brott mot tystnadsplikten för revisorer, likvidationsrevisorer och deras medhjälpare. Straff enligt punkt 7 i förevarande paragraf inträder för den som bryter mot förbudet i 8 § sista stycket för annan än registrerad förening att i firman använda orden »registrerad» och »förening» eller förkortning därav. De i förevarande paragraf åsyftade förseelserna kunna vara av grov natur. Trots detta har det synts obehövligt att i strafflatituden intaga annat än böter. 1 111 §• Första stycket 1—5 och andra stycket av denna paragraf motsvaras av 85 § FL. Straffbestämmelsen under punkt 6 har hämtats från 84 § andra stycket FL. Åtskilliga av de här upptagna bestämmelserna äro nya och ha föranletts av att vissa föreskrifter i förslaget ansetts äga den betydelse att deras effektivitet bör upprätthållas genom straff, exempelvis publicitetsregeln i 44 § och stadgandet i 50 § om revisorernas skyldighet att avlämna revisionsberättelse. I F L 89 § finnes föreskrift därom att försummelse att göra anmälan för registrering skall åtalas vid allmän underrätt i den ort, där föreningens styrelse enligt stadgarna har sitt säte. Med hänsyn till nya rättegångsbalkens regler om forum i brottmål synes stadgandet kunna undvaras i nya lagen. Särskilda bestämmelser. 113 §. I denna paragraf, som motsvarar 2 § andra stycket FL, har införts föreskrift, att förening med ändamål att bereda bostäder eller andra lägenheter åt medlemmarna ej må upplåta lägenhet under nyttjanderätt annorledes än för bestämd tid, med mindre upplåtelsen sker under bostadsrätt enligt vad därom är särskilt stadgat. Ifrågavarande förbud, som upptogs i föreningslagen i samband med tillkomsten av lagstiftningen om bostadsrättsföreningar, äger icke tillämpning, såvitt fråga är om upplåtelse av lägenhet i hus, som föreningen före nämnda lagstiftnings ikraftträdande (den 1 juli 1930) förvärvat eller börjat uppföra. Åsidosättande av ifrågavarande förbud medför straff enligt 111 § första stycket 6 förslaget. 114 §. Enligt vissa bestämmelser i förslaget skall anmälan eller ansökan till länsstyrelsen vara åtföljd av avskrift av protokoll och även eljest må vissa 1 Jfr sammansatta första lag- och jordbruksutskottets uttalande rörande lagstiftningen om sambruksföreningar (uti. 1948 nr 1 s. 17).

254 handlingar överlämnas i avskrift (t. ex. 9 § 1 mom. andra stycket, 39 § 1 mom. andra stycket, 44 §, 68 § första stycket). I förevarande paragraf stadgas att sådan avskrift bör vara bestyrkt av två personer, som vid sina namn skola angiva yrke och postadress. 115 §. Här har upptagits en forumregel i överensstämmelse med 88 § F L . 116 §. I denna paragraf har upptagits bestämmelsen i 90 § FL 1 angående verkan av i stadgarna intagen skiljedomsklausul. Den jämkningen har vidtagits, att förbehållet om hänskjutande till skiljemannaförfärande kan avse jämväl tvist mellan föreningen och likvidator. Förbehållet skall tydligen gälla även vid tvist med suppleant, som inträtt för styrelseledamot eller likvidator. 117 §. Denna paragraf motsvarar 79 § FL men har utökats såtillvida, att den avser ej endast de föreskrifter, som äga samband med registreringen, utan föreskrifter i allmänhet som finnas erforderliga för lagens tillämpning. Att den nu gällande kungörelsen om föreningsregistrens förande m. m. förutsattes skola ersättas av ny författning framgår av vad nedan anföres vid förslaget till kungörelse om föreningsregistrens förande m. m.

Undantag från lagens tillämpning. 118 §. Bestämmelserna om undantag för vissa speciella slag av föreningar från lagens tillämpningsområde och hänvisningen till vad särskilt finnes stadgat om föreningar för visst ändamål ha avfattats i nära överensstämmelse med 91 § FL. Såsom exempel på föreningar som avses i andra stycket må nämnas bostadsrättsföreningar, jordbrukets kreditkassor och sambruksföreningar. Det må i anslutning till förevarande paragraf påpekas, att om förslaget upphöjes till lag, anledning synes föreligga att en översyn av lagstiftningen om understödsföreningar verkställes. Förevarande utredning utmynnar, som tidigare påpekats, i förslag till vissa ändringar i lagen om bostadsrättsföreningar och förordningen om jordbrukets kreditkassor. 1

Senaste lydelse enligt lagen den 20 december 1946.

Förslag till lag angående införande av lagen om registrerade föreningar. För införandet av och övergången till den föreslagna nya lagen om registrerade föreningar erfordras ett flertal bestämmelser. Det har synts utredningen lämpligt att sammanföra dem i en särskild promulgationslag. 1 §• Utredningen har förslagsvis angivit dagen för föreningslagens ikraftträdande till den 1 januari 1951. Utredningen har därvid utgått från att lagen skulle kunna utkomma från trycket omkring den 1 juli 1950. Ett halvt år synes vara tillfyllest för att erforderlig kännedom om lagen skall vinnas i kretsar som beröras av densamma. 2 §.

Hänvisning till lagrum i F L förekommer bl. a. i lagen om sambruksföreningar. 3 §.

Den nya lagen skall naturligtvis i regel äga tillämpning i avseende å föreningar som registerats enligt äldre lag. Bestämmelser såväl i äldre lag som i äldre stadgar, vilka strida mot nya lagen, komina således att genom denna sättas ur kraft, där ej i promulgationslagen särskild undantagsbestämmelse gives. I den mån äldre stadgebestämmelse strider mot föreskrift i nya lagen, från vilken sådant undantag som den äldre stadgebestämmelsen innehåller ej må föreskrivas, är den efter nya lagens ikraftträdande att anse såsom obefintlig; stadgeändring för dess borttagande erfordras icke. Självfallet är det dock lämpligt, att sådan ändring sker. Och i fråga om vissa stadgebestämmelser — nämligen sådana som ansetts äga större praktisk betydelse — upptagas i 6 § av förevarande förslag föreskrifter, som medföra att, om föreningen icke själv beslutar stadgeändring, länsstyrelsen vidtager erforderlig rättelse. I förevarande paragraf upptagas stadganden om undantag i vissa avseenden från den nya lagens tillämplighet beträffande äldre föreningar. Vid sidan av dessa stadganden gäller den allmänna rättsgrundsatsen, att i civilrättsliga rättsregler grundade rättigheter och skyldigheter, som u p p .

256 kommit före ny lags ikraftträdande, icke beröras av denna. Sålunda är exempelvis omfattningen av ansvarsfrihet, som före nya lagens ikraftträdande beviljats eller inträtt för styrelseledamot, att bedöma enligt den äldre lagens regler. Däremot få, enligt den grundsats, som gäller beträffande tillämpningen av nya processrättsliga stadganden, i fråga om minoritets rätt att å föreningens vägnar föra talan mot styrelseledamot nya lagens regler anses gälla, ifall den föreningsstämma där frågan om ansvarsfrihet behandlas hålles efter nya lagens ikraftträdande, även om skadeståndsskyldigheten är att bedöma enligt äldre lag. 1 mom. I 11 § andra stycket nya lagen har upptagits föreskrift att inträde i förening ej må genom bestämmelse i stadgarna eller annorledes oskäligt försvåras. Enligt FL kan emellertid en ekonomisk förening göras till en från början sluten association. Det har synts utredningen innebära ett alltför kraftigt ingripande i bestående förhållanden, om nya lagen härutinnan bleve tillämplig å äldre föreningar, så att en befintlig stadgebestämmelse, som strede mot 11 § andra stycket nya lagen, skulle vara ogiltig. Ett undantagsstadgande har därför upptagits i förevarande moment. Klart är emellertid, att äldre föreningar icke äga, sedan nya lagen trätt i kraft, besluta stadgeändring i strid mot 11 § andra stycket nya lagen. 2 mom. Medan såväl 1911 års föreningslag som den föreslagna nya lagen i fråga om rätten för avliden medlems make eller arvinge att inträda i den avlidnes ställe i huvudsak intager samma ståndpunkt, nämligen att maken eller arvingen har dylik rätt om ej annat föranledes av stadgarna, uppställdes i 1895 års föreningslag förbud för dylikt inträde med möjlighet för föreningen att träffa andra bestämmelser i stadgarna. Det har synts påkallat att i denna promulgationslag, i likhet med vad som skedde i övergångsbestämmelserna till 1911 års lag, föreskriva att i avseende å föreningar, som ägde bestånd då 1911 års lag trädde i kraft, giltigheten av bestämmelsen i 10 § av 1895 års lag bibehålles. 3 mom. Då det skulle medföra ett betydande besvär för ej blott föreningarna utan även länsstyrelserna, om de i nya lagen givna föreskrifterna beträffande innehållet av förenings firma skulle ovillkorligt efterlevas av redan bestående föreningar, har utredningen ansett sig böra föreslå stadgande, att den gamla firman må bibehållas oförändrad. Det synes därjämte olämpligt, om en äldre förening, vilken ej skulle kunna vinna registrering enligt nya lagen, finge ändra firman och t. ex. kalla sig »r. f.». Härav kunde lätteligen föranledas den missuppfattningen, att föreningens förhållanden i allo vore att bedöma enligt nya lagen. Så är dock ej alltid fallet. Framför allt märkes att förslaget 2 § icke skall äga tillämpning på bestående föreningar. I anledning härav har i andra punkten stadgats, att ändring av firman till överensstämmelse med 8 § första stycket nya lagen må registreras endast under förutsättning att föreningen kunnat vinna registrering enligt nya lagen.

257 4 mom. I 13 § första stycket nya lagen givas bestämmelser om verkan av överlåtelse av andel, vilka innebära en nyreglering av detta spörsmål i förhållande till gällande rätt. Vad sålunda föreslagits skola gälla bör givetvis icke äga tillämpning å överlåtelser som skett före nya lagens ikraftträdande. Bestämmelse härom föreslås i förevarande moment första stycket. Den i 18 § andra stycket förslaget upptagna regeln att utdelning å inbetalda insatser ej må överstiga fem procent för år har utredningen ansett icke böra tvångsvis tillämpas på bestående föreningar omedelbart vid nya lagens ikraftträdande. En viss övergångstid synes erforderlig, under vilken en förening kan överväga huruvida en ombildning eller upplösning av föreningen finnes ändamålsenlig. På grund härav föreslås i förevarande moment andra stycket stadgande därom, att nämnda regel icke skall gälla för räkenskapsår som utgår före den 1 januari 1956, d. v. s. fem år efter den ifrågasatta dagen för lagens ikraftträdande. I samband med en förenings ombildning eller upplösning torde vissa skattespörsmål uppstå; härom synes en särskild undersökning måhända påkallad. Utredningen vill emellertid beröra en fråga, som lärer bli av särskild vikt för de talrika nu registrerade föreningar som äga fastighet, de i det föregående omnämnda s. k. fastighetsföreningarna. Vid försäljning av fastighet, tillhörig sådan förening, till annat rättssubjekt kominer lagfartsstämpel att utgå. Häremot synes i princip befogad invändning ej kunna resas. Fastighetsföreningarna torde emellertid ofta föredraga att ombilda sig till aktiebolag och med nu gällande föreskrifter i stämpelförordningen skulle i sådant fall, liksom i allmänhet vid aktiebolags förvärv av fast egendom, dubbel lagfartsstämpel komma att uttagas. Detta förefaller knappast rimligt, eftersom fånget kan sägas ha föranletts av en ändring i grunderna för viss lagstiftning. Utredningsmannen anser sig böra ifrågasätta att i nu åsyftade fall under en övergångstid allenast enkel lagfartsstämpel skall uttagas, d. v. s. en krona för varje fulla h u n d r a kronor av köpeskillingen resp. fastighetens taxeringsvärde. Detta skulle innebära att sammanlagt lika stor lagfartsstämpel uttoges som om fastigheten från början lagfarits för ett aktiebolag. Det förtjänar framhållas, att möjlighet med nu gällande bestämmelser torde föreligga att genomföra fastighetsöverlåtelsen under erläggande av allenast enkel stämpel, nämligen om den ordnas icke som köp utan som tillskott vid bildande av bolaget. Förutsättning härför är dock att egendomen tillskjutes till värde som icke överstiger det till vilket föreningen förvärvat densamma. 1 5 mom.

De i nya lagen givna bestämmelserna om antalet styrelseleda-

1 I förevarande sammanhang böra även uppmärksammas de under namn av friskilling, gårdaköpsavgift m. m. i åtskilliga städer utgående avgifter vid köp av fast egendom (jfr NJA 1899 s. 344, 1921 s. 5, 1918 s. 147 och 1927 s. 450). Friskilling har ej ansetts skola utgå i anledning av förvärv vid bildandet av aktiebolag genom tillskott av fastighet (NJA 1931 s. 630 och 1943 s. 157).

17— 816868

258 möter skola icke behöva föranleda styrelseval förrän sådant ändock skall första gången äga r u m efter nya lagens ikraftträdande. Vid nya lagens ikraftträdande utsedda styrelseledamöter och revisorer samt suppleanter för dem ävensom fullmäktige må utan hinder av nya lagens bestämmelser om mandattid och kvalifikationer utöva sina funktioner för den tid de äro valda. Å dem bliva äldre lags bestämmelser i nämnda hänseenden gällande, i den mån de avvika från nya lagen. Beträffande mandattiden för styrelse föreslås i 6 § av detta förslag bestämmelse bl. a. därom att, såframt ej inom fem år efter nya lagens ikraftträdande för registrering anmälts ändring av stadgarna till överensstämmelse med nya lagen i denna del, länsstyrelsen skall kunna i viss ordning ex officio besluta om erforderlig ändring. Intill dess stadgeändring vidtages antingen av föreningen eller, enligt vad nyss sagts, av länsstyrelsen, synes val av styrelse eller revisorer icke böra få ske för längre tid än till dess under nästa räkenskapsår hållits stämma, där val skall äga rum. En sådan ordning kommer att gälla intill dess stadgarna bringats i överensstämmelse med nya lagen. 6 mom. En tillämpning av huvudbestämmelsen i ingressen till förevarande paragraf, att i avseende å förening, som registrerats enligt äldre lag, den nya lagen skall gälla, skulle medföra, att nya lagens regler om redovisningen bleve tillämpliga å redovisningshandlingar framlagda å den första stämma som holies efter den 1 januari 1951, således även om räkenskapsåret utgått den 31 december 1950 eller tidigare. Det har emellertid synts utredningen innebära en onödig börda för föreningarna, om de nya redovisningsreglerna skulle bli tillämpliga så snart redovisningshandlingarna framlades å föreningsstämma efter dagen för lagens ikraftträdande, även om räkenskapsåret utgått före samma dag. Därför har föreslagits, att för räkenskapsår, som utgår före den 1 januari 1952, redovisning må ske och redovisningshandlingar upprättas jämlikt äldre lags bestämmelser. Det bör i detta sammanhang observeras att förslaget att göra alla registrerade föreningar bokföringsplikliga avses skola tillämpas från och med ingången av år 1951. Redovisning enligt nya lagens regler bör lämpligen ej fordras förrän bokföringsplikten gällt under åtminstone ett år. Den i 44 § nya lagen stadgade publicitetsplikten föreslås ej heller skola tillämpas för räkenskapsår som utgått före den 1 januari 1952. Äldre föreningar ha ansetts icke böra åläggas att ens framdeles tillhandahålla redovisningshandlingar för tid innan nya lagens regler beträffande årsredovisningen ännu erhållit gällande kraft. För bostadsrättsföreningar finnas emellertid redan enligt gällande lag (56 och 58 §§ bostadsrättsföreningslagen) strängare bestämmelser beträffande räkenskapsföring och årsredovisning än för övriga ekonomiska föreningar ävensom en på dessa bestäm-

259 melser grundad publicitetsplikt. 1 Anledning saknas under sådana förhållanden att icke redan från nya lagens ikraftträdande tillämpa den nya publicitetsregeln på bostadsrättsföreningarna. 7 mom. Enligt 39 a § FL må i stadgarna bestämmas, alt föreningssammanträdes befogenhet rörande andra frågor än de i 42 § första stycket omförmälda skall utövas av fullmäktige. I stadgarna kan därutöver fullmäktiges kompetens inskränkas på sätt föreningen finner för gott. Även om stadgarna icke innehålla någon dylik inskränkning har fullmäktigsammanträdet alltså enligt gällande lag icke behörighet att besluta i alla frågor. Häri föreslås, såsom i motiven till 62 och 67 §§ utvecklats, ändring på så sätt att fullmäktigsammanträdet skall kunna erhålla generell kompetens. Denna lagändring kommer efter nya lagens ikraftträdande att medföra, att i föreningar, vilkas stadgar ej innehålla inskränkning i fullmäktigmötets befogenhet och i fråga om vilka således blott den legala inskränkningen gäller, de fullmäktige bliva behöriga att besluta även i de förut utanför deras kompetens liggande ämnena. Mycket ofta innehålla emellertid föreningsstadgar en påminnelse om den legala inskränkningen i fullmäktiges behörighet enligt 39 a §, antingen så att det säges att fullmäktige äga besluta i alla ämnen utom de i 42 § första stycket undantagna eller, mera sällan, på det sättet att de kvalificerade stadgeändringsfallen i nämnda lagrum uppräknas. Innehålla stadgarna icke härutöver någon inskränkning i fullmäktiges befogenhet, synes man kunna antaga, att om inskränkningarna ej funnits i lagen, föreningarna ej heller upptagit dem i sina stadgar. Om särskild övergångsbestämmelse ej gives, torde efter nya lagens ikraftträdande de ifrågavarande inskränkningarna i stadgarna behålla sin giltighet. Som de nu nämnda fallen emellertid synas analoga med det förut berörda, att stadgarna ej alls innehålla inskränkande föreskrift, har i förevarande moment föreslagits en övergångsbestämmelse av innebörd, att i dessa fall efter lagens ikraftträdande fullmäktigsammanträdets befogenhet icke skall vara begränsad av stadgarnas hänvisningar till FL. Givetvis kan fullmäktigsammanträdet dock självt besluta, att inskränkningarna i fråga fortfarande skola gälla, på samma sätt som sammanträdet kan i annat avseende begränsa sin behörighet. 8 mom. Att ett stämmobesluts rättsliga verkan bör bedömas enligt lag, som gäller vid beslutets fattande, torde vara uppenbart. Även om ett före nya lagens ikraftträdande fattat stämmobeslut först efter lagens ikraftträdande blir föremål för talan, bör i avseende å denna talan den vid beslutets fattande gällande lagen tillämpas. Och samma lag bör lända till efterrättelse beträffande registrering och verkställighet av beslutet. Om beslutet icke är giltigt, med mindre det fattats på två föreningsstämmor, måste båda stämmorna ha hållits före nya lagens ikraftträdande, för att beslutet skall bliva att bedöma enligt äldre lag. 1 Jfr nedan s. 262.

260 I andra stycket av förevarande moment upptaget stadgande ansluter sig till bestämmelsen i 34 § andra stycket nya lagen. 9 mom. Till sin innebörd motsvarande bestämmelse finnes i övergångsbestämmelserna till gällande föreningslag. 10 mom. Innehålla föreningens stadgar ej bestämmelse som i 7 § 12 senare ledet nya lagen sägs, synes böra med föreningens behållna tillgångar vid föreningens upplösning förfaras i enlighet med äldre lag. 4 §. Såsom av förslaget till nya lagen framgår ha där icke upptagits bestämmelser om föreningar med personligen ansvariga medlemmar. Självfallet måste emellertid redan bildade ekonomiska föreningar m. b. p. a. äga bestå i enlighet med gällande lagstiftning. Antalet sådana föreningar, vilkas rättsliga reglering uteslutande är given i FL, lärer icke vara särdeles stort 1 , och anledning att för deras del vidtaga någon översyn av hithörande bestämmelser i FL torde icke föreligga. Principen, att föreningar m. b. p. a. icke längre skola kunna bildas, kan emellertid icke upprätthållas beträffande de ekonomiska föreningar, som avses i förordningen om jordbrukets kreditkassor den 5 juni 1942. Dessa kassor skola enligt lagen vara organiserade såsom ekonomiska föreningar med begränsad personlig ansvarighet. Uppenbarligen skola nya dylika kassor kunna bildas efter det att nya lagen trätt i kraft. Det kunde följaktligen anses påkallat att med hänsyn till jordbrukskassorna närmare undersöka behovet av ändringar i gällande föreningslags bestämmelser om föreningar m. b. p. a. Med hänsyn bl. a. därtill att, enligt vad utredningen inhämtat, en revision av lagstiftningen rörande jordbrukskassor inom de närmaste åren torde bli aktuell, har utredningen ansett att med frågan om översyn av här åsyftade lagbestämmelser lämpligen bör tills vidare anstå. 6 §. Såsom tidigare berörts har utredningen föreslagit att — ehuruväl stadgebestämmelser, som avfattats i enlighet med gällande lag men som äro stridande mot nya lagen, efter nya lagens ikraftträdande äro att anse såsom obefintliga — stadgebestämmelser i vissa särskilt angivna hänseenden böra av vederbörande förening jämkas till överensstämmelse med nya lagen samt att, om så icke sker inom viss angiven tid, länsstyrelsen såsom registreringsmyndighet skall ex officio företaga erforderlig jämkning. Beträffande den ordning som härvid skall tillämpas hänvisas till lagtexten. Klart är att om nödig stadgeändring anmäles för registrering innan jämkningsbeslut meddelats, frågan om jämkning förfaller. Finnes anledning antaga, att en förening upphört med sin verksamhet, 1

Jfr vad som anförts vid motiveringen av 4 § huvudförslaget.

261 skall länsstyrelsen givetvis icke i första hand igångsätta jämkningsförfarande enligt förevarande paragraf utan undersöka, huruvida det kan bli fråga om tillämpning av 74 § förslaget. Av de tio år, som där omnämnas, kunna exempelvis åtta ha förflutit under gamla lagens giltighetstid. Beträffande äldre föreningar må slutligen påpekas, att om verksamheten uppenbart strider mot de förutsättningar under vilka registrering enligt bestämmelserna i FL ägt rum, möjlighet att tvångsvis åstadkomma likvidation föreligger enligt 73 § förslaget.

Förslag till lag om ändring i lagen den 25 april 1930 om bostadsrättsföreningar. Bostadsrättsföreningslagen hänvisar i 2, 4 och 61 §§ till lagen om ekonomiska föreningar eller till vissa lagrum däri. Hänvisningarna komma, därest utredningens förslag godtages, att i stället avse lagen om registrerade föreningar. Bestämmelsen i 3 § bostadsrättsföreningslagen, som innebär att bostadsrättsföreningar alltid skola vara föreningar u. p. a., blir, därest såsom utredningen förordat föreningar m. b. p. a. framdeles ej skola k u n n a bildas, överflödig. Att uttryckligen upphäva bestämmelsen synes emellertid ej nödvändigt. Enligt 9 § första stycket andra punkten bostadsrättsföreningslagen är det ej nödigt att i firman för bostadsrättsförening intaga orden »utan personlig ansvarighet» eller förkortning av dessa ord. Med hänsyn till bestämmelserna i 8 § huvudförslaget har nämnda stadgande erhållit den ändrade avfattningen, att det ej är nödigt att i firman intaga ordet »registrerad» eller förkortning därav. Av 9 § första stycket första punkten följer att firman alltid innehåller ordet »förening». I bostadsrättsföreningslagen 57 § finnas vissa särskilda bestämmelser rörande utdelning av vinst. Stadgandet i första stycket överensstämmer i sak med huvudförslaget 18 § första stycket och blir följaktligen överflödigt. Det föreslås därför att detta lagrum upphäves. Samma är förhållandet med bestämmelserna i 58 § första och andra styckena bostadsrättsföreningslagen, till vilka motsvarighet finnes i huvudförslaget 57 §. Bostadsrättsföreningslagen 58 § sista stycket innehåller en regel angående publicitet för bostadsrättsföreningars årsredovisningshandlingar. Publicitet vinnes genom att handlingarna obligatoriskt skola insändas till länsstyrelsen. Av skäl som anföras vid 44 § huvudförslaget har en publicitetsregel av denna innebörd ej ansetts påkallad eller lämplig att intaga i den allmänna föreningslagen, utan har utredningen föreslagit att där upptages stadgande som bereder envar intresserad tillfälle att hos föreningen taga del av redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen. Tillika ha emellertid föreningarna ålagts att efter anmodan av länsstyrelsen dit översända avskrift av nämnda handlingar. De sålunda föreslagna bestämmelserna synas tillfyllest även för bostadsrättsföreningarnas del. På grund härav föreslås att även sista stycket av 58 § bostadsrättsföreningslagen skall upphöra att gälla. I bostadsrättsföreningslagen 63 § andra stycket 4 och 64 § andra och tredje styckena finnas straffbestämmelser, avseende de föreskrifter i 57

263 och 58 §§ som enligt vad förut sagts förutsättas bli upphävda. Härav föranledas vissa uteslutningar i 63 och 64 §§. Enligt övergångsbestämmelserna till lagen om bostadsrättsföreningar skall lagen ej äga tillämpning å förening, som registrerats före lagens ikraftträdande (den 1 juli 1930) och icke därefter vunnit registrering såsom bostadsrättsförening. Beträffande sådan förening gälla alltså endast föreskrifterna i den allmänna föreningslagen. Om förslaget upphöjes till lag, skola i stället gälla föreskrifterna i lagen om registrerade föreningar, med de modifikationer som följa av 3 § promulgationslagen. I detta sammanhang må nämnas, att Statens byggnadslånebyrå i skrivelse den 28 juni 1948, vilken överlämnats till utredningen för att beaktas vid utredningsuppdragets fullgörande, hemställt om viss lagändring i syfte att möjliggöra att till styrelseledamöter i bostadsrättsföreningar må kunna utses även andra än medlemmar i föreningarna. Byggnadslånebyrån framhåller, att såsom villkor för att en bostadsrättsförening skall få åtnjuta den särställning, som tillkommer vissa företag enligt kungl. kungörelsen den 29 juni 1946 (nr 551) om tertiärlån och tilläggslån för flerfamiljshus, lånebyrån regelmässigt uppställer att viss kommunal myndighet skall utse åtminstone en styrelseledamot jämte lika antal suppleanter ävensom att bestämmelse härom intages i föreningens stadgar. Enligt 20 § fjärde stycket FL, vilket lagrum gäller även för bostadsrättsföreningarna, blir emellertid myndighetens val begränsat till dem som äro medlemmar i bostadsrättsföreningar, vilket icke syntes ändamålsenligt. Utredningen hänvisar till den nya bestämmelse, som upptagits i 22 § andra stycket sista punkten förslaget till lag om registrerade föreningar. Genom det föreslagna tillägget torde det önskemål som byggnadslånebyrån framfört vara tillgodosett.

Förslag till lag om ändrad lydelse av 1 § bokföringslagen den 31 maj 1929. Under hänvisning till vad som anförts under inledningen till avdelningen om styrelsens årsredovisning (39 o. följ. §§) erinras att utredningen föreslår att alla registrerade föreningar, alltså även alla nu bestående registrerade föreningar, skola vara underkastade bokföringsplikt enligt bokföringslagen. I 1 § nämnda lag föreslås i enlighet härmed ett tillägg av innebörd att förening, som blivit införd i det hos länsstyrelse förda föreningsregistret, skall vara bokföringsskyldig, oberoende av om föreningen driver rörelse som avses i uppräkningen i denna paragraf. I samband härmed har ur lagtexten utgått ordet bostadsrättsförening, enär sådana föreningar omfattas av berörda tilläggsbestämmelse. Utöver vad i hithörande fråga förut anförts må här erinras att enligt det förslag till bokföringslag, som remitterades till lagrådet år 1926, varje registrerad ekonomisk förening skulle vara bokföringspliktig. Invändning häremot restes av lagrådet, som framhöll bl. a. att det syntes föga lämpligt att varje bostadsförening, avelsförening o. s. v. skulle vara underkastad bokföringsskyldighet efter de för köpmän gällande normerna och under det ansvar som för dem är stadgat, med verkan tillika att å föreningen skulle tillämpas de strängare regler i fråga om köp, konkursgrunder m. m. som följa av att den betraktas såsom köpman. 1 På grund av lagrådets anmärkning uteslöts bestämmelsen om ovillkorlig bokföringsplikt för ekonomiska föreningar. I samband med tillkomsten av 1930 års lag om bostadsrättsföreningar infördes bostadsrättsföreningarna under tillämpningsområdet för bokföringslagen. Enligt ett av sakkunniga utarbetat förslag till lag om vissa bostadsföreningar förordades införande av bestämmelser om skyldighet för dessa föreningar att föra handelsböcker. Vid remissen till lagrådet förklarade vederbörande departementschef, att han ej kunnat biträda förslaget i förevarande avseende. Lagrådet anförde härom bl. a. följande. Den nu behandlade frågan har i viss mån kommit i förändrat läge därigenom, att ny bokföringslag utfärdats den 31 maj 1929. Vid utarbetandet av denna lag har kommit under bedömande, huruvida det hittills existerande sambandet mellan köpmannaegenskap och bokföringsskyldighet borde bibehållas, eller om man ej, med upplösande av detta samband, kunde för vissa andra näringsidkare än 1 NJA 1929 II s. 114; jfr yrkande av en ledamot av lagrådets. 117 (prop. 1929 nr 189 s. 63—68 och 87).

265 dem, som skola betraktas som köpmän, stadga en mindre omfattande bokföringsskyldighet än den för köpmän erforderliga. Resultatet har blivit, att nämnda samband upprätthållits. Härmed torde den utvägen vara stängd att för bostadsföreningarna föreskriva en bokföringsskyldighet av lindrigare art, och valet måste stå emellan att antingen lägga dessa föreningar under bokföringslagen, varigenom de bliva att anse som köpmän, eller ock lämna dem helt fria från lagstadgad skyldighet att föra böcker. Vid övervägande av de å ömse sidor anförda skälen har lagrådet ansett sig böra stanna vid det förra alternativet. Att beakta är särskilt, att i fråga om bokföringens beskaffenhet den nya lagen i motsats till den hittills gällande endast uppställer vissa allmänna krav, medan den bokföringsskyldige lämnas största möjliga frihet att med hänsyn till sitt företags omfattning och speciella behov själv bestämma vilken bokföringsmetod han vill använda — en omständighet, som väsentligt minskar betänkligheterna mot att göra lagen tilllämplig även på företag av mindre omfattning. Vad angår den antydda konsekvensen, att bostadsrättsföreningarna bleve underkastade de för köpmän gällande strängare reglerna om köp, konkursgrunder och dylikt, torde största avseendet vara att fästa därvid, att en bostadsförening skulle kunna försättas i konkurs av alla de anledningar, som omförmälas i 3 § konkurslagen och vilka bestämts med hänsyn till affärsverksamhet av i regel helt annan art än den dessa föreningar bedriva. Om man vill undvika detta, synes emellertid hinder ej möta att vad beträffar bostadsföreningar utesluta tillämpningen av nämnda paragraf.1 Lagrådets uttalande ledde till den ändringen i bokföringslagen, att bostadsrättsföreningarna lades under dess tillämpning. Någon ändring av 3 § konkurslagen vidtogs icke. För att bedöma räckvidden av den föreslagna ändringen, att alla registrerade föreningar skola vara bokföringspliktiga, erfordrades tillgång till uppgifter huru stor del av nu registrerade ekonomiska föreningar som äro underkastade bokföringsplikt. I avsaknad av sådana uppgifter blir en uppskattning i hög grad osäker. Enligt den förut omnämnda tablån över »registrerade ekonomiska föreningar, fördelade länsvis, årsskiftet 1941—1942» utgjorde totala antalet föreningar då cirka 28 000. Härav äro bostadsrättsföreningar (3 %) och jordbrukskassor (3 %) bokföringspliktiga. Under byggnads-, bostads- och fastighetsföreningar redovisade 38 % torde kunna antagas i allmänhet vara icke bokföringspliktiga. Av de under »övriga ekonomiska föreningar» upptagna 14,5 % lärer större delen vara icke bokföringspliktiga. Därest m a n beräknar att av återstående grupper föreningar omkring tre fjärdedelar (kooperativa föreningar, elektriska distributionsföreningar och flertalet jordbruksekonomiska föreningar) äro underkastade bokföringsplikt, blir resultatet att omkring 40 % eller cirka 11 000 föreningar skulle vara bokföringsskyldiga eller med andra ord att omkring 17 000 föreningar f. n. icke skulle vara bokföringspliktiga. Därav utgör emellertid gruppen byggnads-, bostads- och fastighetsföreningar över hälften (omkring 10 000). Utredningen vill betona att för denna grupp i vart fall starka skäl torde tala för att bokföringsplikten bör gälla. 1

NJA 1930 II s. 523—524 (prop. 1930 nr 65 s. 104—105).

Förslag till lag om ändring av 54 § lagen den 13 maj 1921 om ackordsförhandling utan konkurs. Enligt 54 § första stycket lagen om ackordsförhandling utan konkurs skall vad i lag eller författning stadgas om underrättelse eller anmälan hos registreringsmyndighet angående konkurs samt om registrering av sådan underrättelse eller anmälan äga motsvarande tillämpning i avseende å ackordsförhandling utan konkurs, »där särskild bestämmelse ej givits». Då enligt förslaget samtliga de bestämmelser, som avse införing av förhållanden rörande registrerad förening i föreningsregistret, upptagits i förslaget till lag om registrerade föreningar, bortfaller på grund av de citerade orden tillämpningen av nämnda lagrum på föreningarna. Det hänvisas i detta sammanhang till berörda förslag 93 § första stycket, 103 § andra stycket första punkten och 104 § första stycket. Till samma förslag 103 § andra stycket andra punkten har överförts bestämmelsen i 54 § andra stycket förevarande lag, att anteckning om att ekonomisk förening fått till stånd ackordsförhandling utan konkurs skall i visst fall avföras ur föreningsregistret. I anledning härav har nyssnämnda lagrum föreslagits skola upphöra att gälla.

Förslag till förordning om ändrad lydelse av 69 § förordningen den 5 juni 1942 om jordbrukets kreditkassor. Enligt nämnda lagrum är tillsynsmyndigheten för jordbrukets kreditkassor, bank- och fondinspektionen, skyldig övervaka bl. a. att kassorna i sin verksamhet ställa sig till efterrättelse de lagar och andra författningar som ha avseende å kassorna. Härunder inbegripes uppenbarligen den allmänna föreningslagen, i den mån densamma är tillämplig å kreditkassorna. Förordningen om jordbrukets kreditkassor innehåller vissa bestämmelser i fråga om redovisningen (t. ex. 28, 31 och 64 §§). Dessa böra uppenbarligen gälla framför den allmänna föreningslagens redovisningsregler. Även på punkter, där jordbrukskasseförordningen ej innehåller speciella regler, kan det tänkas att de allmänna bestämmelserna i förslaget till lag om registrerade föreningar icke äro lämpade för kreditkassorna. I anledning härav har i 69 § första stycket av förevarande förordning föreslagits ett tillägg (andra punkten) av innebörd att inspektionen äger meddela bestämmelser i fråga om årsredovisningen, som avvika från de för registrerade föreningar i allmänhet gällande. Utredningen hänvisar vidare till vad som beträffande kreditkassorna anförts vid 17 § 2 mom. förslaget och 4 § promulgationslagen.

Förslag till kungörelse om föreningsregistrens förande m. m, I 117 § förslaget till lag om registrerade föreningar har stadgats, att närmare bestämmelser om föreningsregistret samt avgifterna för registrering och kungörande så ock de föreskrifter, som i övrigt utöver vad nämnda lagförslag innehåller finnas erforderliga för lagens tillämpning, skola meddelas av Kungl. Maj:t. Motsvarighet till detta stadgande återfinnes i 79 § FL. Med stöd av sistnämnda bestämmelse utfärdades den 15 december 1911 (nr 135) kungörelse om föreningsregistrens förande m. m. Denna författning har sedermera undergått vissa ändringar genom kungörelser den 11 oktober 1920 (nr 803), den 6 oktober 1938 (nr 605) och den 4 december 1942 (nr 942). Såsom i motiven till förslaget till lag om registrerade föreningar anförts ha vissa av de bestämmelser i FL som avse registreringsspörsmål ansetts lämpligen böra överflyttas till tillämpningskungörelsen. Även vissa ändringar, som lagförslaget företer i förhållande till FL, ha synts motivera en översyn av gällande tillämpningskungörelse. Ett förslag till ny kungörelse har därför utarbetats. § 1. Det genom författningsändringen 1938 gjorda medgivandet att föreningsregistren k u n n a föras enligt lösbladssystem har bibehållits (första stycket). Vidare lämnas vissa grundläggande regler i fråga om anteckningarna å registerbladen (andra stycket). Enligt gällande kungörelse skall föreningsregister föras i överensstämmelse med formulär jämte anvisningar som fogas vid kungörelsen. Formuläret är uppdelat i fem huvudkolumner avsedda för anteckning rörande 1) föreningens nummer i registret, 2) dag för uppgifts intagande i registret och för uppgiftens kungörande i tidningar, 3) uppgifts innehåll, 4) styrelsens sammansättning och rätten till firmateckning samt 5) »Anmärkningar». I skrivelse till Kungl. Maj:t den 10 mars 1945 har Överståthållarämbetet anfört bl. a. att registerbladens utrymme utnyttjades mycket ofullständigt genom att vissa kolumner gjorts onödigt breda på bekostnad av de kolumner, däri längre anteckningar regelmässigt göras, ävensom hemställt att Kungl. Maj :t ville taga i övervägande att fastställa ändrat formulär för föreningsregister. Efter remiss ha länsstyrelserna avgivit utlåtanden över framställningen. Olika förslag till jämkningar i det nu gällande formuläret ha härvid framkommit. Med hänsyn till att helt ny tillämpningskungörelse torde böra utfärdas,

269 har spörsmålet angående formuläret upptagits till behandling i förevarande sammanhang. Utredningsmannen vill emellertid framhålla att åtskilliga skäl lära tala för att formuläret helt utmönstras ur kungörelsen. Det synes nämligen böra ankomma på länsstyrelserna själva att träffa avgörande om registrets närmare utformning. Ett enhetligt system härutinnan är dock att förorda, i synnerhet som lösbladssystemet förutsattes k u n n a k o m m a till användning. Vid överflyttning av en förening från ett län till ett annat (kungörelseförslaget § 4) är det givetvis angeläget att registerbladen äro av samma typ och uppställning, eftersom hinder ej torde föreligga att, om registret föres efter lösbladssystem, till länsstyrelsen översända själva registerbladet. Den registrering, som föreskrivits skola äga rum i anledning av fusion (98 § lagförslaget), bör naturligtvis ske på den överlåtande föreningens upplägg (tredje stycket). § 2. Det synes icke erforderligt, att vid förändring av firman ny fullständig inskrivning skall göras i registret (jfr 77 § tredje stycket F L ) . I stället har föreskrivits, att anteckning om sådan ändring skall ske i den alfabetiska förteckning över föreningarna som skall finnas i anslutning till registret. Sådan anteckning skall även ske vid förenings likvidation och upplösning. I tredje stycket har upptagits bestämmelsen i 78 § fjärde stycket FL. § 3. Motsvarighet till vissa av bestämmelserna i denna paragraf finnes i 76 § tredje stycket och 77 § andra stycket FL. § 4. Stadgandet motsvarar 77 § fjärde stycket FL. Klart är att, där lösbladssystem användes, föreskriften får anses fullgjord, då jämte tillhörande bilagor det eller de föreningen avseende lösbladen översändas. § 5. Första stycket motsvarar § 5 i 1911 års tillämpningskungörelse. Andra stycket motsvarar 78 § andra och tredje styckena FL. § 6. Avgifterna under a) och c) äro desamma som för närvarande utgå enligt kungl. kungörelsen den 4 december 1942, nämligen 30 resp. 10 kronor. Under b) har införts bestämmelse om avgift för ett nytt fall av registrering (jfr nedan § 7). Det har synts rimligt, att där ansökan eller anmälan om registrering återkallas innan beslut hunnit meddelas, erlagd avgift må k u n n a återfås.

270 § 7. För fall av stadgeändring, som beslutats av länsstyrelsen enligt 6 § i promulgationslagen, ha bestämmelser ansetts böra meddelas, som giva länsstyrelsen möjlighet att uttaga registreringsavgiften. § 8. Stadgandet har överförts från 7 § i 1911 års kungörelse. § 9. Hit har överförts 83 § första punkten FL. 1 1

Motsvarighet till 83 § andra punkten FL finnes i 105 § tredje stycket förslaget.

271 Förkortningar. Lagberedningen = Lagberedningens förslag till lag om aktiebolag m. m., II Motiv. SOU 1941:9. Skarstedt = Skarstedt: Lagen om ekonomiska föreningar, 6 uppl., Stockholm 1946. FL = Lagen den 22 juni 1911 (nr 55 s. 1) om ekonomiska föreningar. AL =± Lagen den 14 september 1944 (nr 705) om aktiebolag. NJA = N y t t juridiskt arkiv avdelning I. N J A II = » » » » II. RÅ — Regeringsrättens årsbok. SOU = Statens offentliga utredningar. SvJT = Svensk Juristtidning. GG = Gesetz, betreffend die Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften vom 10. Mai 1889. IPA = Industrial and Provident Societies Act, 1893. OR = Schweizerisches Obligationenrecht 1911, reviderad genom lag den 18 december 1936.

272 Sammanställning av bestämmelserna i förslaget till lag om registrerade föreningar och motsvarande bestämmelser i 1911 års lag om ekonomiska föreningar ( F L ) . Förslaget 1 2 1 mom. 2 2 mom. 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 1 st. 14 2 st. 15 16 1 mom. 16 2 mom. 17— 19 20 21 22 23 24— 25 26 27 28 29 30 31 32 33 34 35 36 37 38 39 40— 44

FLt 1 1 st. 4 jft • 1 2 st. 3 73 5 7 8 6 och 74 2 st. 9 10 13 17 11 12 14 15 16 18 19 20 1, 2 1 P- 1), 3, 6 och 7 st. 20 4 och 5 st. 29 1 och 3 st. — 23 1 st. 23 2 st. 21 1 st. 20 2 (p. 2 och 3) och 5 st . 21 2 st. 19 22 29 2 st. 24 25 26 — 20 8 st. 27 —

Förslaget 45 46 47 48 49 50 51 52 53 54 55 56 57 58 59 60 61 62 63 64 65 66 67 68 69 70 71 72 73 74 75 76 77 78 79 80 81 82 83 84 85 86—87

FL 30 1, 3 o. 4 st. 30 2 st. 31 — 32 1 o. 2 st. 32 3 st. — 34 1 st. — 34 2 st. 35 4 st. 36 39 jfr 27 o. 32 3 st 37 38 35 3 st. 35 1 o. 2 st. 39 a 40 1 o. 2 st. — 40 3 st. 41 42 44 45 43 o. 49 48 o. 51 47 jfr 46 — 50 53 52 jfr 47 54 — 55 — 56 1 st. 56 2 st. o. 57 58 —

•

273 Förslaget 88 89 90 91—92 93 94 95 96—98 99 100 101 102 103

18!—816868

FL 59 o. 60 61 1 st. 61 2 st. — 63 64 62 — 74 1 st. 75 76 o. 77 80 81

Förslaget 104 105 106 107 1 0 8 - -109 1 1 0 - -112 113 114 115 116 117 118

FL 78 82 28, 33 o. 87 1 st. 87 2 st. — 84—86 2 2 st. — 88 90 79 91

274 Registrerade ekonomiska föreningar, a •CO

£ %

•a a f> ;£

bostads-,

Åkeri-, lastbils-, transportföreningar . . Handelsföreningar (kooperativa o. a.), konsumtionsföreningar, andra koop. föreningar, hushållsföreningar Mejeri-(smörexport-, mjölk-)föreningar Slakteri-(charkuteri-)föreningar Trädgårds-, fruktodlings-(musteri-), torv-, frö-, linodlare-, skogsägareför-

fe « o > .-»

P

18 117

svin-,

O £3 72 ""*

:C :rt t c -> be

<->

G

a S

a

"O

I

84 6 60

2 SD C

a 2 o O

u

s

174 7

38 1

48 5

250 83

98 163 170 145 165 14 26 12 12 4

72 110

23 71

43 73 131

44 30

14 18

5 14

2 19

13 15

20 6

1 12

6 18

4 18

57 20 8 4

27 14 11 3 1

43 12 6 3 1

75 78 40 5 5

50 89 37 3 9

55 87 52 5 5

57 60 115 6 67

17 88 10 1 2

38 18 15 2 17

52 17

29 7

27 3

55 15

8 17 2

18 16 2

21 27

25 24 2

4 9 8

40 10 19

9 3 31

23 48 3

3 16 7

9 73 66 12 8 4 3

28 7

Hamn-, fisk-(försäljnings-)föreningar . .

142 42

4 11 42 7 10 4 56 83 124 120 19 173 4 109 1011! 547 563 910 C33 556 1003 300 367 644

Summa

••O :CS

M ~ G ••O

00 E 9i >Q G O :C5 G •""• O

S

rävfarm-,

Tröskverk-, såg-(verk-), kvarnförenin-

G P. G

3 000

3 89 Avels-(hingst-, tjur-,

tu

ic

y

fastighetsför-

Villa-(tomt-)ägare-, egnahemsföreningar Folkets hus-(park-byggn.-), goodtemplar-, idrotts-(plats-)föreningar Elektriska (distributions-)föreningar . . Vatten-(kloak-)ledning(distribution)-för-

•3 a 3

&a

O Byggnads-,

t/i

c 2

6 V

2 260 104

275 Bilaga. fördelade länsvis, årsskiftet 1941—1942. G

>3 CO t/i

G

o

G

t/i

G

ca -cs

a••o

B "3

a

189 G

t/i

:C0 —

6D w

c 2 "3

s

i»

O

2 G

G

O

2 vi 60 B O

3) g CS i2

Ja ,3 > C/5 14

105 330 168 3 323 520 11 26 22 11 15

G

-a

t/i

2 Ö c3

•o

o

G cd

M A tu y

S •:C3

O

>

•3 31

t/i

t/i

t/i

r

"3 G

g o

•fl

c e o c 2

60 G

-

•-

«

en

:CJ o c* -* 2 2 2v) -G

Di

••a cs

:C3

o

a o G

2 c *3 :C0

3"

/o •si U S u m m a cirka t* fm O

CA

:CS

:C0 *5

>

•z

91 247 195 202 1 12 23

217 11

312 313 205 11 14

5 G a

98 10 703 38 1-5 400

54 173

56 170

10 57

50 33

15 37 181 197 128

69 150

46 65 201

42 561 85 2 334

2 8-5

12 12

3 11

6 39

19 33

4 17

2 28

7 20

7 14

151 46

43 19

37 28

13 14

18 38

5 9

392 557

1-5 2

59 180 81 11 42

92 188 83 19 69

56 45 77 4 18

91 103 23

132 168 61 5 9

31 109 82 117 51 33 1 4 8

58 57 22 2 14

58 27 44 7 3

118 43 40 2 3

127 61 44 5 11

86 62 25 5 2

80 70 46 4 2

71 120 80 77 48 39 2 2 4

1773 1838 1019 103 310

6-5 6-5 3-5 0-5 1

18 55 18

33 60 22

3 43 33

3 23 25

49 25

63 6

23 23 8

5 36 17

6 25 7

14 21

16 50 23

9 52 46

31 6

9 61 15

16 11

180 854 455

0-5 3 1-5

34 20 7

12 12

9 56 9

59 38 53

6 20 18

26 23

422 291 548

1-5 1 2

69 176

37 408

27 44

21 11 49 127 107 241

55 206

20 81

12 33

14 70

3 128 133 120

7 44

33 288

1-5 408 4 012 14-5

1 106 1872 658 4 141 1419 744 881 612 595 1306 1110 944 905 1014 660 27 973 100 %|

INNEHÅLLSFÖRTECKNING sid.

Skrivelse till Herr Statsrådet och Chefen för Kungl. Justitiedepartementet 3 Författa ings förslag Förslag till lag om registrerade föreningar 7 Förslag till lag angående införande av lagen om registrerade föreningar 49 Förslag till lag om ändring i lagen den 25 april 1930 om bostadsrättsföreningar 52 Förslag till lag om ändrad lydelse av 1 § bokföringslagen den 31 maj 1929 53 Förslag till lag om ändring av 54 § lagen den 13 maj 1921 om ackordsförhandling utan konkurs 54 Förslag till förordning om ändrad lydelse av 69 § Kungl. Maj:ts förordning den 5 juni 1942 om jordbrukets kreditkassor 55 Förslag till Kungl. Maj:ts kungörelse om föreningsregistrens förande m. m. 56 Motiv Inledning 59 Direktiven för utredningen s. 59. Gällande föreningslagstiftning s. 60. Utredningens bedrivande s. 61. Förekomsten av ekonomiska föreningar s. 61. Viktigare nyheter i förslaget s. 64. Vissa specialfrågor s. 65. Förslag till lag om registrerade föreningar Allmänna bestämmelser (1—5 §§) 69 Stadgar och firma m. m. (6—9 §§) 94 Medlemsförteckning (10 §) 102 Medlems intagande och avgång (11—16 §§) 102 Reservfond och vinstutdelning m. m. (17—20 §§) 112 Styrelse och firmateckning (21—38 §§) 131 Styrelsens årsredovisning (39—44 §§) 148 Revision (45—51 §§) 173 Föreningsstämma (52—62 §§) 183 Talan mot styrelseledamot, revisor, föreståndare, föreningsmedlem eller röstberättigad (63—66 §§) 203 Ändring av förenings stadgar (67 och 68 §§) 208 Talan å föreningsstämmobeslut (69 §) 216 Likvidation och upplösning (70—97 §§) 218 Fusion (98 §) 239 Registrering (99—105 §§) 244 Skadestånd (106—109 §§) 249 Straffbestämmelser (110—112 §§) 252 Särskilda bestämmelser (113—117 §§) 253 Undantag från lagens tillämpning (118 §) 254 Förslag till lag angående införande av lagen om registrerade föreningar 255 Förslag till lag om ändring i lagen den 25 april 1930 om bostadsrättsföreningar 262 Förslag till lag om ändrad lydelse av 1 § bokföringslagen den 31 maj 1929 264 Förslag till lag om ändring av 54 § lagen den 13 maj 1921 om ackordsförhandling utan konkurs 266

277 Sid.

Förslag till förordning om ändrad lydelse av 69 § förordningen den 5 juni 1942 om jordbrukets kreditkassor 267 Förslag till kungörelse om föreningsregistrens förande m. m 268 Förkortningar 271 Sammanställning av bestämmelserna i förslaget till lag om registrerade föreningar och motsvarande bestämmelser i 1911 års lag om ekonomiska föreningar 272 Bilaga. Tablå över registrerade ekonomiska föreningar, fördelade länsvis, vid årsskiftet 1941—1942 274

Statens offentliga utredningar 1949 Systematisk

förteckning

(Siffrorna Inom klämmer beteckna utredningarnas nummer 1 den kronologiska förteckningen.)

Vattenväsen. Skogsbruk. Bergsbruk.

Allmän lagstiftning. Rättsskipning. Fångvård. Utredning med förslag om lösdrivarlagens upphävande Kriminalvård i frihet. Fångvårdsstyrelsens utredning ang. skyddsarbetets organisation m. m. [61 Betänkande ang. förbättrad insyn i enskilda foretags ekonomiska förhållanden. [8] . . . -•• Betänkande med förslag till lag om registrerade föreningar m. m. [171

Industri.

Statsförfattning. Allmän statsförvaltning. Handel och sjöfart. Kommunalförvaltning.

Kommunikationsväsen. Principer och metoder för kostnadsberäkningar vi' statens järnvägar. [5] Bilagor. Produktions- ocM kostnadsstrukturen vid statens järnvägar. [14J

Statens och kommunernas finansväsen. 1944 års allmänna skattekommitté. 3. Betänkande ang. beskattning av realisationsvinster, m. m. samt ackumulerade inkomster. [9] Politi.

Bank-, kredit- och penningväsen. 1945 års bankkommitté. Betänkande med förslag om inrättande av en statlig affärsbank. [13] Nationalekonomi och socialpolitik. Betänkande med förslag till indexreglering av folkpensionerna. [7] ... - *"_V,A1 Utredning rörande folkpensionarernas bostadsförhållanden och bostadskostnader. [121 P. M. med synpunkter på det svenska långtidsprogrammet. I anslutning till OEEC:s interimsrapport. [15J

Försäkringsväsen.

Qälso- och sjukvård. Betänkande om sinnesslövården. [11]

Kyrkoväsen. Undervisningsväsen. Andlig odling i övrigt.

Allmänt näringsväsen. Elkraftutredningens redogörelse nr 2:17. Redogörelse • för detalj distributörerna samt deras råkraftkostnader och priser vid distribution av elektrisk kraft. Varmlands län. [101

Försvarsväsen. Promemoria över preliminär utredning rörande befälsj rekryteringen inom försvaret. [16]

Fast egendom. Jordbruk med binäringar. Norrlandskommitténs principbetänkande. Första delen. Norrländska utvecklingslinjer. [1] Andra= delen. Särskilda utredningar. [2] Tredje delen. Utlåtanden och förslag i vissa frågor. [3]

Utrikes ärenden. Internationell rätt.

I d u n s tryckeri aktiebolag Esselte AB, Stockholm 1949 816868