Förslag till lag om kooperativa föreningar

Ur KB:s samlingar

Digitaliserad år 2013

QDPERATIVA FÖRENINGAR BETÄNKANDE AV KGDPERATlONSUTREDNlNGEN

WA

Statens offentliga utredningar

ää 1984:9 Industridepartementet

till om Förslag lag

Kooperativa

f

Öremngar

Betänkande av Igooperationsutredningen Stockholm 1984

lSBN “7/-38-“052- ”u” F) ISSN 0375-250x Liber Tryck Stockholm 1984 305672

sou 1984:9 p,

och chefen för Till statsrådet

industridepartementet

chefen för industridepar- Den lO februari 1977 bemyndigade regeringen att tillkalla en kommitté med högst 9 ledamöter med uppdrag tementet och dess roll i samhället. Med stöd att utreda frågan om kooperationen tillkallade den 22 mars 1977

av detta bemyndigande departementschefen

och sekreterare i kommittén. Den har ordförande samt övriga ledamöter

arbetat under namnet kooperationsutredningen.

i samhället SOU Kommitténs huvudbetänkande Kooperationen till chefen för industridepartementet den 29 ok- 1981:60 överlämnades

tober 1981. den 21 maj l98l gavs utredningen genom

Genom regeringsbeslut översyn av lagstiftningen tilläggsdirektiv i uppdrag att göra en allmän

i syfte att åstadkomma en tidsenlig lagstiftom ekonomiska föreningar I kommittén har under detta arbete f. landshövning på detta område. varit ordförande och f. riksdagsledamöterna Hans dingen Lars Eliasson Owe Lundevall och Lars Alsén (s) och Sven Gustafson (fp), direktörerna Anna-Lisa Nilsson (c), direktören Bertil Marcus, f. riksdagsledamoten och riksdagsledamoten Per Svenson, lantbrukaren Georg Svensson

Westerberg (m) ledamöter. Jan Forsström, departe-

Som experter har deltagit departementsrådet

och kammarrättsassessorn Gustaf mentssekreteraren Bengt Norström under ordförandens ledning har Sandström. I en särskild expertgrupp förbundsjuristerna Anders vidare ingått bankdirektören Ulf Kihlberg,

H.S. Olsson och Göran Westlund samt avdelningsdi- Mallmén, Anders

rektören Lars Rekke. Sekreterare har varit departementssekreteraren

revisionssekreteraren Per Boholm sekreterare Tage Öh och biträdande

och jur. kand. Bo Hansson. överlämnat riksdagsskrivelse 1976/ Till utredningen har regeringen

77 2355 med näringsutskottets betänkande 1976/ 77:51 angående en över-

Vidare har industridepartemensyn av lagen om understödsföreningar. 1983-06-16 från kommerskollegium med tet överlämnat en skrivelse

i bl. a. lagen om ekonomiska föreningar. hemställan om vissa ändringar föreningar med för- Vi överlämnar härmed betänkandet Køoperativa samt därtill hörande förslag till föreningar slag till lag om kooperativa En reservation har lämnats av

införandelag och övrig följdlagstiftning.

uppdrag är här-

ledamoten Per Westerberg. Kooperationsutredningens

med slutfört.

Stockholm i januari 1984 Lars Eliasson Hans Alsén Sven

Gustafson Owe Lundevall

Lars Marcus Anna-Lisa Nilsson Bertil Svenson Georg Svensson Per Westerberg /Tage Öh

Innehåll

Sammanfattning 9

1 13

Lngförslag

1.1 . . . . . . 13 Lag om kooperativa föreningar 1.2 Lag om införande av lagen (1985:000) om kooperativa 51 föreningar 1.3 Lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m. . . . . . . . . . . . 54 1.4 ändring i bostadsrättslagen (1971:479) 56 Lag om 1.5 Lag om ändring i lagen (1972:262) om understödsföre-

1.6 Lag om ändring i lagen (1973:370) om arbetslöshetsförsäkring 76 1.7 Lag om ändring i lagen (1973:1150) om förvaltning av samfälligheter . . . . . . . . . . . . . . 85 1.8 Lag om ändring i lagen (1975:417) om sambruksförening- 86 1.9 Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) 97 1.10 Lag om ändring i lagen (1976:351) om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska före-

1.11 Lag om ändring i lagen (1976:355) om styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut och försäkringsbo- 101 lag

2 Inledning och bakgrund . . . . 103 2.1 Kooperationsutredningens uppdrag och tidigare arbete . 103 2.2 Direktiven för lagstiftningsarbetet 105 2.3 Arbetets genomförande . 106 2.4 Kooperativ lagstiftning i Norden 107

3 Gällande rätt 111 3.1 Inledning . . . . . . . 111 3.2 11l Föreningslagens tillämpningsområde 3.3 Bildande av ekonomisk förening 112 3.4 Medlems intagande och avgång 113 3.5 lnsatskapitalet 114

6 Innehåll sou 19849

3.6 Skyddet för föreningens bundna kapital 1 16

i 3.7 Vinstutdelning . . . . 118

3.8 Föreningsorganen 1 18 7 3.9 Minoritetsskydd 120 3.10 Redovisning . . . . . . . . 122 3.11 Upplösning av ekonomisk förening 124

4 Övervâganden . . . . . . . . . . . .

127 4.1 för lagstiftning Utgångspunkter om kooperationen 127 4.2 Behovet av ny föreningslag 130 4.3 Lag om kooperativa . . . föreningar 132 4.4

74» Tillämpningsomráde och kooperativ definition 133

4.5 Arbetskooperationens företagsform . . . . . 140 _ 4.6 Den kooperativa rörelsens uppbyggnad och samverkan . 142 *f* 4.7 Kooperativ förvaltning . . . 143 4.8 stämma Föreningens och ledning . . . . . 145 4.9 - J- Förlagsinsatser/B-insatser ett nytt slag av insatskapital . . . . . . . . . . 148 4.10 Kooperativ förenings . . 149 registrering 4.1 1 Ikraftträdande och övergångsbestämmelse 150 4.12 Speciallagstiftning och annan berörd 158 lagstiftning

5 Specialmotivering . . . 161 5.1 Lag om kooperativa 161 föreningar l kap. Inledande bestämmelser . 161 2 kap. Bildande av kooperativ förening m. m. 168 3 kap. Föreningens firma . . . . 175 --=-4 kap. Föreningens medlemmar m. m. 177

5 kap. Återbetalning av insatser 182

-- 6 kap. Föreningsstämma . 185 4- 7 kap. Föreningens ledning . . . . 208 8 kap. Revision och särskild granskning 224 9 kap. Redovisning . . . . . . . . . . . . 231

+10 kap. Fördelning av överskott och annan användning

av föreningens egendom 239 11 kap. Likvidation och upplösning 248 12 kap. Fusion . . . . 270 13 kap. Registrering 283 14 kap. Skadestånd m. m. 289 15 kap. Straff och vite . . . . . . . . . 296 5.2 Lag om införande av lagen (1985:000) om kooperativa föreningar . . . . . . . . . . . . . . . 301 5.3 Lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m. . . . . . . . . . . . 311 5.4 i

Lag om ändring bostadsrättslagen (1971:479) 312

5.5 Lag om ändring i lagen (1972:262) om understödsföre-

5.6 Lag om ändring i lagen (1973:370) om arbetslöshetsförsäkring . . . . . . . 321

Innehåll 7

om förvaltning av 5.7 Lag om ändring i lagen (1973:1150) . . . . . . . . . . . . 325 samfälligheter . . 5.8 Lag om ändring i lagen (1975:417) om sambruksförening- 326 328 5.9 Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) 5.10 Lag om ändring i lagen (1976:351) om styrelserepresenoch ekonomiska företation för de anställda i aktiebolag 329 ningar 5.11 Lag om ändring i lagen (1976:355) om styrelserepresentaoch försäkringsbolag . 330 tion för de anställda i bankinstitut

331 Reservation Av ledamoten Per Westerberg

i lagen (1951:308) om eko- Bilaga Översikt över lagrummen och utredningens förslag till lag nomiska föreningar (1985:000) om kooperativa föreningar

Sammanfattning

Kooperationsutredningen tillsattes 1977 med uppdrag att utreda kooperationens roll i samhället. Efter att ha avgett ett antal betänkanden och avlämnades 1981 huvudbetänkandet SOU 1981:60 utredningsrapporter i samhället med förslag till åtgärder. Utredningen fick Kooperationen dock samma år genom tilläggsdirektiv i uppdrag att göra en översyn av lagen om ekonomiska föreningar i syfte att skapa en tidsenlig lagstiftning på detta område. Detta är utredningens slutbetänkande. Det omfattar dels ett förslag till Lag om kooperativa föreningar som skall ersätta nuvarande 1951 års lag om ekonomiska (1951:308), dels förslag till införande- och föreningar Övergångsbestämmelser samt följdändringar i annan lagstiftning. för översynen av föreningslagen har En grundläggande utgångspunkt varit som motiverar att det är de specifikt kooperativa egenskaperna samhällets intresse för och behov av en utvecklad och framgångsrik anpassning till en förändrad omvärld får kooperation. Lagstiftningens därför inte innebära en uppluckring eller försvagning av den kooperativa karaktären. Utredningen har därför ansett det angeläget att de sådana dessa formulerats av Internationella kooperativa grundsatserna Alliansen, IKA, den kooperativa lagstiftningen fär Kooperativa genom för den kooperativa verksamheten både vad vara principiellt vägledande gäller väl etablerad kooperativ verksamhet och ny verksamhet på olika områden. Utredningen föreslår alltså en helt ny Lag om kooperativa föreningar, KFL. Jämfört med nuvarande föreningslag ligger skillnaderna på flera olika områden. Bland de formella skillnaderna hör att den nya lagen har har moderniserats, bl. a. genom förenkling och kapitelindelats. Språket tidsenlig begreppsapparat. När det gäller det senare har det varit en strävan att i principiellt viktiga frågor använda vedertagna kooperativa begrepp. Ett led i detta är att ge lagen beteckningen lag om kooperativa föreningar samt att dispositionsmässigt samla och precisera de kooperativa villkoren. Sakligt sett innebär detta att i lagens första kapitel redovisas de villkor som en förening måste uppfylla för att kunna bli registrerad som kooperativ. Kommitténs överväganden, som redovisas i betänkandets kapitel 4, om vilken ekonomisk verksamhet och organisation som bör betraktas som kooperativ leder fram till förslag om en viss vidgning av det kooperativa organisationsbegreppet. Detta innebär att vissa differentierade

Sammanfattning

villkor har ansetts nödvändiga för dels kooperativa föreningar som har till ändamål att direkt främja medlemmarnas ekonomiska dels intressen, kooperativa föreningar som ekonomisk och annan genom social, kulturell eller liknande - verksamhet medlemmarnas främjar intressen, dels också kooperativa föreningar som är centralorganisationer för andra kooperativa föreningar. För samtliga gäller dock, med vissa angivna inskränkningar för de kooperativa centralorganisationerna, att IKA:s fyra första grundsatser om öppenhet, en medlem en röst, begränsad insatsränta samt annan överskottsfördelning skall gälla. Dessa grundsatser finns alltså i den nya lagen som villkor för att bli betraktad som kooperativ l vissa avseenden är detta förening. en nyhet. Bestämmelser om en medlem en röst finns inte som krav i exempelvis nuvarande föreningslag utan ingår i skattelagstiftningen som en del i bestämmelserna om de kooperativa företagens Bestämmelbeskattning. serna förs nu in i den nya lagen (6 kap. l §) som generell regel för primärföreningar. När det gäller kooperativa får centralorganisationer även vissa fortsättningsvis begränsningar göras i öppenheten och för rösträtten får organisationerna tillämpa de bestämmelser de önskar. Utredningen har övervägt om den kooperativa samverkansgrundsatsen bör regleras vad avser samverkan mellan kooperativa föreningar, dvs. den kooperativa federationen. Utredningen har inte funnit att det för närvarande finns skäl för ytterligare reglering av denna samverkan. Inte heller beträffande upplysningsgrundsatsen har särskild reglering ansetts lämplig. Det framhålls dock i motiveringarna att det åligger föreningens ledning att även ta ansvar för sådan föreningsmässig aktivitet som uttrycker den kooperativa idéinriktningen. En annan med praktisk fråga ideologisk bakgrund som utredningen övervägt är om det i lagen skall krävas att den kooperativa föreningen inför ett nytt föreningsorgan, nämligen föreningschef. fö- Utredningen reslår att föreningar med mer än 200 anställda skall vara skyldiga att utse en föreningschef. Vissa riktlinjer för ansvarsfördelningen anges i lagen. Vissa andra frågor rörande ledningsfunktionen som tas upp gäller styrelseledamöternas nationalitet samt frågan om ombud och biträde vid föreningsstämma. Med ändring av nuvarande regler föreslås att en tredjedel av styrelsen får vara utländska medborgare. Samtliga skall dock vara bosatta i Sverige. Beträffande ombud och biträde föreslås ingen förändring jämfört med nuvarande huvudregler. I utredningens huvudbetänkande, SOU 1981:60 Kooperationen i samhället, föreslogs bl. a. att ett nytt slag av eget kapital, s. k. B-insatser, skulle kunna förekomma i föreningarna. Förslaget har tagits upp i regeringens proposition 1983/84:84 om kooperationens kapitalförsörjning m. m. Det utredningen kallade B-insatser benämns dock i propositionen förlagsinsatser. Propositionen innebär vissa förändringar i föreningslagen. Motsvarande bestämmelser har arbetats in i förslaget till ny kooperativ lag. Bland övriga ändringar som lagförslaget innebär kan nämnas att en central registreringsmyndighet föreslås få ansvaret för registreringen. Vidare finns i lagförslaget nya bestämmelser om fusionering av helägda dotterbolag samt om tvångsförvärv av vissa minoritetsandelar i dotter-

bolag.

Sammanfattning ll

SOU l984t9

har inte haft till uppdrag att särskilt utreda arbetskoope- Utredningen rationens Utredningen noterar dock att associationsrättsliga problem. formen en beprövad lösning som bör vara den kooperativa erbjuder även för denna kooperation och att de föreslagna nya fusionslämplig bestämmelserna underlättar en ombildning från bolag till kooperativ

förening. Bestämmelserna om den nya lagens ikraftträdande tas upp i en särföreningar föreslås träda i kraft skild lag. Den nya lagen om kooperativa den l januari 1986. Den skall gälla alla nybildade och äldre föreningar. behålla vissa Äldre föreningar kan dock genom undantagsbestämmelser avvikande regler i stadgarna. Efter en övergångsperiod skall den personliga ansvarigheten i de enligt äldre rätt registrerade mbpa-föreningarna Vidare att avregistrera ideella föreningar och upphöra. skapas möjlighet ombilda vissa bostadsföreningar. Andra äldre ekonomiska föreningar i dessa får tillsvidare bestå enligt nu gällande rätt. Om sådana ändringar föreningars stadgar aktualiseras som berör vissa grundläggande kooperativa grundsatser skall ändringarna överensstämma med den nya lagens bestämmelser. Utredningen föreslår vidare att frågan om äldre föreningars rätt att behålla stadgebestämmelser som strider mot den nya lagen tas prövning om förslagsvis tio år. upp till förnyad konse- Med införande av ny lag om kooperativa föreningar följer kvensändringar i flera andra lagar. Bl. a. ändras bostadsrättslagen, lagen om understödsföreningar, lagen om arbetslöshetsförsäkring och lagen till lagändringar redovisas i betänkanom sambruksföreningar. Förslag det.

1 Lagförslag

1.1 Lag om kooperativa föreningar

Härigenom föreskrivs följande.

1 kap. Inledande bestämmelser

l § En kooperativ förening har till ändamål att främja medlemmarnas intressen ekonomisk verksamhet, i ekonomiska huvudsakligen genom vilken medlemmarna deltar som konsumenter eller andra avnämare eller som leverantörer eller med egen arbetsinsats eller genom att begagna föreningens tjänster eller på annat liknande sätt. För att bli juridisk person skall föreningen registreras. En kooperativ förening skall utöver vad som sägs i första stycket och om inte annat följer av lag, även uppfylla följande villkor:

medlemskap i föreningen skall vara frivilligt och öppet varje medlem skall ha en röst

“WPT”

insatsränta skall vara begränsad av överskott i annan form än insatsränta skall ske genom . fördelning i verksamheten i förhållande till gottgörelse till dem som har deltagit deras deltagande.

ändamålsbestämmelsen i 2 § Även en förening som inte helt uppfyller förening om den bedriver ekonomisk Il § kan registreras som kooperativ och annan verksamhet, i vilken medlemmarna deltar som konsumenter eller andra avnämare eller som leverantörer eller med egen arbetsinsats eller genom att begagna föreningens tjänster eller på annat liknande sätt, och om den uppfyller villkoren i 1 § andra stycket.

av 3 § Som kooperativ förening kan även registreras en sådan förening som har till ändamål att främja medlemmarnas injiuridiska personer, och annan verksamhet och där mer än hälften ttressen genom ekonomisk och dessa föreningar har :av medlemmarna är kooperativa föreningar imer än hälften av medlemmarnas sammanlagda röstetal eller deltar med mer än hälften av det inbetalade medlemsinsatskapitalet (kooperativ skall vidare om inte annat följer av (Centralorganisation). Föreningen :denna lag uppfylla de villkor som anges i l § andra stycket. För att bli jjuridisk person skall föreningen registreras.

14 Lagförslag

4 § En förening som har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom annan ekonomisk verksamhet än sådan, där medlemmarna deltar i verksamheten enligt l §, är inte juridisk person, om inte annat följer av lag.

5§ Äger en kooperativ förening så många aktier eller andelar i en

svensk eller utländsk juridisk person att den har mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar är den kooperativa föreningen

moderförening och den andra juridiska personen dotterföretag. Äger ett

dotterföretag eller äger en moderförening och ett eller flera dotterföretag tillsammans eller äger flera dotterföretag tillsammans aktier eller andelar i en juridisk person i den omfattning som angivits nu, är även sistnämnda juridiska person dotterföretag till moderföreningen. Har en kooperativ förening i annat fall på grund av aktie- eller andelsinnehav eller avtal ensam ett bestämmande inflytande över en juridisk person och en betydande andel i resultatet av dess verksamhet, är den kooperativa föreningen moderförening och den juridiska personen dotterföretag. Moderförening och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.

6 § För en kooperativ förenings förpliktelser svarar inte medlemmarna personligen, utan endast föreningens tillgångar, vari inräknas förfallna men inte betalda insatser och avgifter. Medlemmarna i en kooperativ förening skall delta med insatser i föreningen enligt stadgarnas bestämmelser.

2 kap. Bildande av en kooperativ förening m.m.

l§ En kooperativ förening skall ha minst fem medlemmar. Antalet medlemmar får dock vara lägre, om minst tre medlemmar är föreningar, som är juridiska personer. Föreningen är bildad då stadgar antagits och styrelse och revisorer valts.

2 § Föreningens stadgar skall ange . föreningens firma, . den ort i Sverige där föreningens styrelse skall ha sitt säte,

AUJBJ_

. ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art, . medlems insatsskyldighet, hur den skall fullgöras och i vad mån medlem äger delta med insats därutöver, 5. om regelbundna eller på särskilt beslut om uttaxering beroende avgifter till föreningen skall förekomma, avgifternas belopp eller de högsta belopp till vilka de får bestämmas, 6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt styrelse- och revisorssuppleanter, om sådana skall finnas, tiden för styrelseledamots och revisors uppdrag samt, om styrelseledamot eller revisor skall utses på annat sätt än i denna lag anges, hur tillsättning i så fall skall ske,

e» lagförslag 15

sou 1984:9

7. om fullmäktige deras befogenhet, hur enligt 6 kap. 12 § skall finnas, de skall utses och tiden för deras uppdrag, 8. inom vilken tid och hur föreningsstämma skall sammankallas och hur andra meddelanden skall bringas till medlemmarnas eller fullmäktiges kännedom, 9. vilka ärenden som alltid skall förekomma på ordinarie stämma, 10. hur medlem kan få ärende behandlat på föreningsstämma, l l. föreningens räkenskapsår, 12. grunden för fördelning av föreningens överskott, 13. hur det skall förfaras med föreningens behâllna tillgångar, när föreningen upplöses, som avses i 3 § skall förekomma, vad som skall 14. där förlagsinsatser gälla därom.

3 § En kooperativ kan i stadgarna bestämma att, utöver vad förening av 2§ 4, kapital skall kunna även av andra än som följer tillskjutas medlemmarna. Sådana tillskott sker genom särskilda insatser (förlagsinsatser). Förlagsinsatser får inte sammanlagt skjutas till med högre belopp än summan av inbetalda medlemsinsatser. I stadgarna kan tas in bestämmelser om begränsningar i f råga om vem och genom överlåtelse förvärva de som får tillskjuta förlagsinsatser rättigheter som är förenade med förlagsinsatserna (förlagsandelar). Förvärv i strid mot en bestämmelse enligt andra stycket är ogiltiga.

4 § Om föreningen upplöses och det vid upplösningen finns överskott, innan har innehavarna av förlagsandelar rätt att få ut förlagsinsatserna för andra ändamål. Förslår inte överskottet till full

utbetalning sker

av förlagsinsatserna skall betalning ske i förhållande till förbetalning lagsinsatsernas storlek.

5 § För varje förlagsinsats skall föreningen utfärda ett förlagsandelsbevis. Beviset skall ställas till viss person, till innehavaren eller till viss person eller order och innehålla uppgift om

l- föreningens firma, 2- nummer eller annan beteckning för beviset, 3. insatsens storlek, 4.. den rätt till utdelning som insatsen medför, 5.. det sätt på vilket utdelningen skall utbetalas och inlösen ske, 6.. föreskrifter som avses i 3 § andra stycket, 7.. erinran enligt 3 § andra stycket.

Förlagsandelsbevisen skall undertecknas av föreningen. Styrelseledamöters eller firmatecknares namnteckning får återges genom tryckning elller på liknande sätt.

6- § I fråga om förlagsandelsbevis gäller, om ej annat följer av denna lag, i tillämpliga delar vad i lagen (l936:8l) om skuldebrev föreskrivs om einkla skuldebrev såvitt gäller bevis ställt till viss person och om löpande slkuldebrev såvitt gäller bevis ställt till innehavaren eller till viss person

16 Lagfärslag

SOU l984z9

eller order. Härvid är den som innehar ett förlagsandelsbevis ställt till viss person eller order och enligt föreningens påskrift på beviset anges vara ägare till den förlagsandel som beviset avser likställd med den som enligt l3 § andra stycket nämnda lag förmodas äga rätt att göra skuldebrevet gällande. Påskrift på beviset skall göras endast om innehavaren styrker sitt förvärv av den förlagsandel som beviset avser.

7 § Föreningen skall anmälas för registrering senast sex månader efter det att den bildats. Skall enligt stadgarna eller beslut, som fattats vid sammanträde med medlemmarna, föreningen inte börja sin verksamhet förrän ett visst eller vissa villkor har uppfyllts, räknas tiden i stället från den tidpunkt då ett sådant villkor är uppfyllt. Frågan om föreningens bildande är förfallen, om anmälan för föreningens registrering inte sker inom den i första stycket tiden angivna eller om som vunnit

registreringsmyndigheten genom beslut, laga kraft,

avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering av föreningen. Styrelseledamöterna svarar solidariskt för återbetalningen av de belopp som betalats in i insatser eller avgifter jämte uppkommen med avkastning avdrag för kostnader på grund av åtgärd enligt 8 § första stycket.

8§ Även innan föreningen blivit genom registreringen juridisk person kan styrelsen föra talan i mål rörande föreningens bildande och även i övrigt vidta åtgärd för att erhålla utfästa insatser eller avgifter. Uppkommer en förpliktelse genom åtgärd på föreningens vägnar före registreringen, svarar de som deltagit i åtgärden eller beslut därom solidariskt för förpliktelsen. När föreningen registrerats, övergår ansvaret på föreningen, om förpliktelsen tillkommit efter det föreningen bildats. Har avtal för föreningen slutits före registreringen med någon, som visste att föreningen inte var registrerad, kan denne, såvida inte annat följer av avtalet, frånträda avtalet, om anmälan för registrering inte gjorts inom den i 7§ föreskrivna tiden. Detsamma gäller om registre-

ringsmyndigheten genom beslut, som vunnit laga kraft, avskrivit en

sådan anmälan eller vägrat registrering av föreningen. Visste inte avtalsparten att föreningen var oregistrerad, kan han frånträda avtalet, innan föreningen registrerats.

3 kap. Föreningens firma

l § En kooperativ förenings firma skall innehålla orden kooperativ förening eller förkortningen ”koop. för”. Firman får inte innehålla ordet ”bolag” eller annat som betecknar bolagsförhållande så att därav det misstaget kan uppstå att firman innehas av ett bolag. Firman skall tydligt skilja sig från annan hos registreringsmyndigheten registrerad firma. För registrering av förenings firma gäller i övrigt vad som föreskrives i ñrmalagen (1974:156). Skall föreningens firma registreras på två eller flera språk, skall varje lydelse anges i stadgarna.

Lagförslag 17

SOU l984z9

styrelse kan antaga bifirma. Vad i l § sägs om firma 2§ Föreningens Uttrycket ”kooperativ förening eller förkortning gäller även bifirma. därav får dock inte tas in i biñrma.

som utfärdas för en kooperativ förening, bör 3§ En skriftlig handling, firma. De som tecknar föreningens firma undertecknas med föreningens

skall därvid underskriva sina namn. eller annan ställföreträdare för föreningen utfärdat Har styrelsen det inte av dess innehåll att handling utan firmateckning och framgår är de som undertecknat handlingen soliden utfärdats för föreningen, dariskt för förpliktelse enligt handlingen såsom för egen skuld. ansvariga Ansvarighet enligt andra stycket gäller dock inte om tillkomst att den l. det av omständigheterna vid handlingens framgick,

utfärdades för föreningen och ställts, av föreningen snarast får ett behö- 2. den, till vilken handlingen av handlingen sedan begäran därrigen undertecknat godkännande mot underom framställts eller personlig ansvarighet gjorts gällande

tecknarna.

får inte i sin firma använda uttrycket 4 § Annan än kooperativ förening eller förkortning därav. kooperativ förening Om förbud mot användning av firma och om hävande av firmaregist-

rering finns bestämmelser i ñrmalagen (1974: l 56).

4 kap. Föreningens medlemmar m. m.

får inte vägra någon inträde som medlem, 1 § En kooperativ förening om det inte med hänsyn till arten eller omfattningen av föreningens orsak föreligger särverksamhet eller föreningens syfte eller av annan

skilda skäl till det. får dock bestämmas I stadgarna för en kooperativ Centralorganisation endast sådana föreningar eller andra att inträde beviljas kooperativa de krav centralorganisationen ställer juridiska personer som uppfyller

skötsel och ekonomisk soliditet. I centralorganisationens

på stadgar, får också bestämmas att inom varje område endast en medlem stadgar kan beviljas inträde. om inte annat av Ansökan om inträde prövas av styrelsen, följer I stadgarna får bestämmas att inträdesansökan skall göras stadgarna. skall vara försedd med sökanskriftligen och att ansökningshandlingen

dens bevittnade namnunderskrift.

arv eller testamente har förvärvat en 2§ Den som genom bodelning, medlems andel har rätt att efter anmälan inträda såsom medlem avliden i den avlidnes om inte annat bestämts i stadgarna. i föreningen ställe, om inträde skall efter medlem- Anmälan göras senast sex månader tiden för dödsboets avgång ur mens död eller, om den i 5§ avsedda då ännu inte har inträffat, senast vid den tiden. föreningen utan samband med dödsfall har förvärvat Den som genom bodelning om medlems andel har samma rätt som sägs i första stycket. Anmälan

18 Lagfärslag

inträde skall i sådant fall göras senast sex månader efter det att bodel-

ningen vann laga kraft eller, om tiden för avgång enligt 5 § då ännu inte

har inträffat, senast vid den tiden.

3§ Den som genom överlåtelse har förvärvat en medlems andel skall

ansöka om inträde i föreningen inom sex månader från förvärvet. Anta-

ges han, inträder han som medlem i överlåtarens ställes. Söker han inte inträde eller avslås ansökan, har han den rätt som tillkommer avgången medlem enligt 5 kap. l § med den skyldighet som följer av 5 kap. 2 §. 1

Tiden för avgången skall därvid beräknas med utgångspunkt från den

dag ansökningen avslogs eller, om ansökan inte gjorts, den dag ansök- i

ningstiden utgick.

4 § Medlem har rätt att säga upp sig till utträde ur föreningen. I stadgarna får bestämmas att uppsägningen skall ske skriftligen och att uppsäg-

ningshandlingen skall vara försedd med medlemmens bevittnade namn-

i

underskrift. I stadgarna får även bestämmas att uppsägning inte får ske förrän efter viss tid, högst två år, från inträdet. Tiden får utsträckas till

fem år, om registreringsmyndigheten

medger det. En medlem får på grund som anges i stadgarna uteslutas ur förening-

i

en.

Beslut om uteslutning fattas av föreningsstämman, om inte annat

bestämts i stadgarna. i

i

Utom i fall, som avses i 6 kap. 15 § tredje stycket och 12 kap. 4§ 5§ andra stycket, äger avgång ur föreningen rum vid den utgång av räkenskapsår, vilken infaller näst efter en månad sedan medlemmen sagt upp sig till utträde eller uteslutits eller någon annan omständighet som föranlett inträffat. avgången I stadgarna får längre tid, dock högst sex

månader, bestämmas. En medlem, som uteslutits ur föreningen, förlorar genast sin rätt att delta i

överläggningar och beslut om föreningens angelägenheter.

6§ Genom styrelsens skall

försorg förteckning föras över föreningens

medlemmar. skall innehålla

Medlemsförteckningen uppgift om

l. varje medlems namn och postadress samt den medlemsinsats med vilken han deltar i

föreningen, 2. det sammanlagda inbetalda medlemsinsatskapitalet

enligt senast fastställda

balansräkning,

3. summorna av

insatsbelopp, som efter utgången av det räkenskapsår balansräkningen avser har återbetalats eller högst skall återbetalas

dels enligt 5 kap. l §, dels enligt 5 kap. 3 §, och om tiden för återbe-

talningarna.

Medlemsförteckningen kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsys-

i

tem. Den kan också föras med maskin för automatisk

databehandling

eller på annat liknande sätt.

Medlemsförteckningen skall hållas tillgänglig hos föreningen för en-

var. Förs med maskin

medlemsförteckningen för automatisk databe-

sou 1984:9 Lagförslag 19

eller på annat liknande sätt, skall i stället utskrift av förteckhandling ningen på begäran hållas tillgänglig hos föreningen. Utskriften får inte vara äldre än sex månader. En medlem har rätt att på begäran få skriftlig uppgift av föreningen om medlemskapet och av honom fullgjord insats.

7 § Över samtliga förlagsinsatser skall genom styrelsens försorg föras en förteckning. Denna kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt. Förteckningen skall innehålla uppgift om storleken pä varje förlagsinsats, om tidpunkten för varje insats och om den rätt till ränta som insatsen medför. Förteckningen skall hållas tillgänglig för var och en som vill ta del av den.

5 kap. Återbetalning av insatser

l § När medlem har avgâtt, har han rätt att l. få ut av honom fullgjord medlemsinsats sex månader efter avgången, behållna den vid tiden för i den mån föreningens tillgångar enligt balansräkningen förslår därtill utan att reservavgången uppgjorda fond, uppskrivningsfond eller förlagsinsatser anlitas eller medlemmarnas lika rätt träds för när, 2. få ut vad på den avgångne belöper av beslutad överskottsfördelning i samma ordning som övriga medlemmar. Träder i likvidation inom sex månader från det en medlem föreningen eller meddelas inom samma tid beslut att försätta föreningen i ; avgått konkurs, skall den avgångnes rätt att få ut insats bedömas enligt grunderna för reglerna om skifte av föreningens tillgångar. I stadgarna kan en medlems rätt enligt första och andra styckena begränsas, dock inte i de fall som avses i 6 kap. 15 § tredje stycket eller 12 kap. 4 § andra stycket.

2 § Om föreningen försätts i konkurs på grund av ansökan som gjorts inom ett år från det medlem avgick, är den avgångne skyldig att återbetala vad han fått ut av sin medlemsinsats i den mån det behövs för att betala föreningens skulder.

3 § En medlem som deltar i föreningen med medlemsinsats utöver vad som följer av hans insatsskyldighet, har rätt att efter uppsägning få ut överskjutande belopp utan att avgå ur föreningen. Angående uppsägsamt medlemmens rätt att få ut det uppsagda beloppet och ningen skyldighet att återbetala vad han fått ut äger 4 kap. 4 § första stycket samt l och 2 §§ detta kapitel motsvarande tillämpning. Tiden för inträdet av medlemmens rätt enligt denna paragraf skall därvid beräknas på samma sätt som skett i 4 kap. 5 §.

4 § Innehavare av en förlagsandel har rätt att få förlagsinsatsen inlöst tidigast efter fem år från tillskottet under förutsättning att han skriftligen

20 Lagförslag

säger upp beloppet minst två år i förväg. Föreningen får inlösa en förlagsinsats tidigast efter fem år från tillskottet under

förutsättning att föreningen skriftligen säger upp beloppet

minst sex månader i förväg. Inlösen denna enligt paragraf får ske endast i den mån föreningens behållna tillgångar enligt den senast fastställda balansräkningen förslår utan anlitande av reservfonden eller förnärmande av övriga förlagsandelsinnehavares lika rätt. Om föreningen försätts i konkurs på ansökan som görs inom ett år efter återbetalningen skall vad som föreskrivs i 2 § beträffande återbetalning av medlemsinsatser tillämpas i fråga om förlagsinsatser.

v6 kap. Föreningsstämma

l § Föreningsmedlemmarnas rätt att beluta i föreningens angelägenheter utövas vid föreningsstämman. Varje medlem har en röst. l en kooperativ får Centralorganisation rösträtten, om stadgarna så bestämmer, utövas efter antalet medlemmar i

medlemsföreningarna eller på annan grund.

2 § Medlemmarnas rätt vid föreningsstämman får utövas genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet. Ingen får som ombud företräda mer än en medlem. Om inte annorlunda bestämts i stadgarna kan till ombud utses annan medlem i föreningen eller medlems make eller varaktigt sammanboende.

En medlem 3§ får på föreningsstämma inte själv eller genom ombud rösta i fråga om

l. talan mot honom, 2. ansvarsfrihet för

förvaltningsåtgärd han vidtagit såsom styrelseleda-

mot eller fråga om skadeståndsansvar för honom eller befrielse från annan förpliktelse gentemot eller föreningen 3. talan eller befrielse som avses i l och 2 beträffande någon annan, om medlemmen i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot föreningens. En medlem får inte heller såsom ombud för en annan medlem rösta i frågor enligt första stycket.

4§ Ordinarie föreningsstämma skall hållas inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår. Vid den ordinarie föreningsstämman skall styrelsen

lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderförening, koncernredovisningen och koncernrevisionsbe-

rättelsen. Vid stämman skall beslut fattas

l. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i

moderförening, koncernresultaträkningen och koncernbalansräk-

ningen,

Lagförslag 21

behållet överskott eller ansamlat under- 2. om dispositioner beträffande

skott enligt den fastställda balansräkningen,

och föreningschefen för den

3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna omfattar, samt tid redovisningen som ankommer enligt denna lag eller 4. i annat ärende på stämman

stadgarna.

stycket 1-3 får skjutas upp till Ett beslut i en fråga som avses i andra därefter. Ytterligare fortsatt stämma, som skall hållas högst två månader

uppskov är inte tillåtet. före ordinarie stämma, skall redovis- Under minst en vecka närmast eller avskrifter därav håloch revisionsberättelserna

ningshandlingarna

hos föreningen för medlemmarna och förlagsandelsinlas tillgängliga

och förlagsandelsinnehava-

nehavare och genast sändas till den medlem

re som begär det.

skall hållas när styrelsen finner skäl därtill. 5 § Extra föreningsstämma ändamål skriftligen Sådan stämma skall även hållas när det för uppgivet av minst en tiondel av samtliga röstberättigade begäres av en revisor eller i stadgarna. Kallelse skall eller det mindre antal som kan vara bestämt in utfärdas inom fjorton dagar från den dag då sådan begäran kommit

till föreningen.

bestämmelser om medlems rätt 6 § En förenings stadgar skall innehålla att få ärende behandlat av föreningsstämma. medlem beträffande ordinarie före- Sådan rätt skall alltid tillkomma närmare bestämmelser härom. ningsstämma i enlighet med stadgarnas

till Om en stämma som skall 7 § Styrelsen kallar föreningsstämma. eller stämmobeslut inte sammankallas hållas enligt denna lag, stadgarna

av en styrelseleda-

i föreskriven ordning, skall länsstyrelsen på anmälan en revisor eller en röstberättigad genast på föremot, föreningschefen, bekostnad sammankalla stämman i den ordning som sägs i 8 §. ningens

tid, skall kallelsen utfärdas 8§ Om inte stadgarna bestämmer längre senast två veckor före ordinarie och senast en vecka före extra stämma. senare än en månad efter det Uppskjuts stämman till en dag som infaller stämman. Fordras stämman har inletts, skall kallelse ske till den fortsatta enligt denna lag eller stadgarna för giltighet av ett föreningsstämmobefår kallelsen till den andra stämman slut att det fattas på två stämmor, hållits. I sådan kallelse skall det anges inte ske innan den första stämman vilket beslut den första stämman fattat. Kallelse skall ske enligt stadgarna. I kallelsen skall anges de ärenden

som skall förekomma på stämman. ett ärende om föreningens fusion med annan Skall stämman behandla försättande i likvidation skall detta särförening eller om föreningens därför. Avser ett ärende ändring av skilt anmärkas jämte grunderna skall det huvudsakliga innehållet av ändringsförslaget anges stadgarna, i kallelsen.

Lagfärslag

Sedan kallelsen utfärdats skall, om kallelsen innehåller sådant ärende,

fusionshandlingarna och förslag till stadgeändring hållas tillgängliga hos föreningen för medlemmarna

och genast sändas till medlem som begär det.

9 § Ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen får inte tas upp till

behandling av föreningsstämma, såvida inte ärendet

enligt denna lag eller stadgarna skall förekomma på stämman eller omedelbart föranleds av ärende som skall avgöras av stämman.

Sådant ärende som inte avser ändring av stadgarna eller ökning av medlemmarnas förpliktelser att erlägga insatser eller avgifter till föreningen eller föreningens försättande i likvidation eller föreningens fusion med annan

förening får dock tas upp till behandling av ordinarie

stämma om tre fjärdedelar av de röstande samtycker till det. Utan hinder av första och andra styckena får på såväl ordinarie som extra stämma fattas beslut att utlysa extra föreningsstämma för behand-

ling av ett visst ärende.

10 § Om inte stadgarna anger annat skall stämman öppnas av styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utsett. Ordförande vid föreningsstämma utses av stämman, om inte annat bestämts i stadgarna. Genom stämmoordförandens försorg skall, om så erfordras, upprät-

tas en förteckning över närvarande

röstberättigade medlemmar och ombud (röstlängd). Kan i en kooperativ Centralorganisation medlemmarna ha olika röster enligt 1 §, skall en uppgift om medlemmarnas röstetal lämnas i röstlängden. Denna röstlängd skall, sedan den godkänts av stämman, tillämpas intill dess stämman har beslutat om ändring däri.

stämman Uppskjutes till en senare dag än nästföljande vardag skall en ny röstlängd upprättas. Genom stämmoordförandens försorg skall protokoll föras vid stämman. Röstlängden skall tas in i eller såsom bilaga fogas till protokollet. I detta skall stämmans beslut föras in och, om röstning skett, hur den utfallit. Protokollet skall undertecknas av ordföranden och minst en på stämman utsedd

justeringsmän.

Senast tre veckor efter stämman skall det justerade hållas protokollet

tillgängligt hos föreningen för medlemmarna. Protokollen

skall förvaras på betryggande sätt.

ll § Styrelsen och föreningschefen skall, om någon medlem

begär det och styrelsen finner att det kan ske utan väsentligt förfång för förening-

en, på föreningsstämman lämna

upplysningar angående förhållanden som kan inverka

på bedömandet av föreningens årsredovisning och dess

i Övrigt eller av ett ärende på stämman. Ingår föreningen i en ställning koncern, avser upplysningsplikten även föreningens förhållande till annat

koncernföretag och, om föreningen är moderförening, koncernre-

dovisningen samt sådana förhållanden beträffande som dotterföretagen avses i första meningen. Kan en begärd upplysning lämnas endast med stöd av uppgifter som

Lagförslag 23

skall upplysningen inom två veckor inte är tillgängliga på stämman, hos föreningen för medlemmarna därefter skriftligen hållas tillgänglig

samt översändas till varje medlem som har begärt upplysningen.

Finner inte kan lämnas till medlemstyrelsen att en begärd upplysning skall upplysningen i stället marna utan väsentligt förfång för föreningen, lämnas till revisorer inom två begäran föreningens på medlemmens skall inom en månad efter stämman till veckor därefter. Revisorerna yttrande, huruvida den begärda upplysningen styrelsen avge ett skriftligt enligt deras mening bort lämnats till dem samt huruvida upplysningen i revisionsberättelsen eller, beträffande moderföreföranleda ändring elleri övrigt ger anledning till erinran. ning, koncernrevisionsberättelsen Om så är fallet, skall ändringen eller erinringen anges i yttrandet. Styrelför medlemmarna hos sen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt föreningen samt översända det i avskrift till varje medlem som har begärt

upplysningen.

att medlemmarnas rätt att besluta i 12 § I stadgarna får bestämmas, “ helt eller delvis skall tillkomma särskilt utföreningens angelägenheter

sedda fullmäktige. eller suppleant för honom får inte väljas för längre En fullmäktig än tre år. Till fullmäktig eller suppleant får utses endast mandatperiod medlem i föreningen eller den som utan att vara medlem enligt 7 kap. 4 §

andra stycket ändå kan väljas till styrelseledamot. anses som föreningsstämma. l fråga om

Fullmäktigesammanträde

i l- ll §§ om föreningsmedlemmar, fullmäktige gäller bestämmelserna dock får fullmäktige inte rösta genom ombud.

beslut av fullmäktige i ämnen som avses i l5 § eller 12 kap. Angående underrättas bestämmer. 4 § skall medlemmarna på sätt som stadgarna Även har utsetts, gäller föreskrifterna i 8 § fjärde om fullmäktige att hålla handom föreningens skyldighet stycket och 10 § fjärde stycket tillgängliga för medlemmarna. lingar

beslut utgöres av den mening, som fått mer än 13 § Föreningsstämmans vid lika röstetal, den mening som hälften av de avgivna rösterna eller,

ordföranden vid stämman biträder. Vid val är den vald som fått de flesta

rösterna. Vid lika röstetal avgöres valet genom lottning. av denna lag eller har Första stycket gäller inte, om annat följer 14 eller bestämts i stadgarna. Beträffande beslut om stadgeändring enligt endast än 15 § kan dock i stadgarna bestämmas längre gående villkor

vad i första stycket anges.

14 § Beslut om ändring av en förenings stadgar fattas av föreningsstämröstberättigade förenat sig ma. Beslutet är inte giltigt om inte samtliga följande föreom det eller, om beslutet har fattats på två på varandra inte biträtts av minst två ningsstämmor, det på den senare stämman erfordras för av de röstande. Att i vissa fall större majoritet tredjedelar giltigt beslut framgår av 15 §. eller efter Har i stadgarna på grund av lag eller annan författning bestämmelse, enligt vilken en viss beregeringens medgivande intagits

Lagförslag

stämmelse inte får ändras utan att regeringen lämnat tillstånd därtill, får inte heller en sådan bestämmelse ändras utan regeringens tillstånd.

15 § Ett beslut om sådan ändring av stadgarna som innebär att medlemmarnas förpliktelse att erlägga insatser eller avgifter till föreningen ökas eller att en medlems rätt till inskränkes är inte överskottsfördelning giltigt, om det inte på den senare stämman enligt l4§ biträtts av minst tre fjärdedelar av de röstande. Ett beslut om sådan ändring av stadgarna som innebär att en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränkes är inte giltigt, om det inte på den senare stämman enligt l4 § biträtts av samtliga röstande. Detsamma gäller, om ändringen innebär inskränkning i medlemmens rätt till återbetalning av insatser enligt 5 kap. l eller 3§ eller innebär att en medlems utträde ur föreningen försvåras och ändringen skall gälla även dem som var medlemmar i föreningen när ändringen beslutades. Ett beslut om ändring av stadgarna i de hänseenden som avses i första och andra styckena får inte tillämpas mot en medlem som inte samtyckt till ändringen och som säger upp sig till utträde ur föreningen inom en månad från det slutligt beslut fattades om beslutet fattades av eller,

fullmäktige, från det medlemmen underrättats om beslutet. I sådant fall

får medlemmen, oavsett vad stadgarna bestämmer, utträda ur föreningen vid den utgång av räkenskapsår, som infaller näst efter en månad efter uppsägningen. Vid utträdet har medlemmen den rätt som enligt 5 kap. l § första och andra styckena tillkommer en avgående medlem.

16 § Ett beslut om ändring av stadgarna skall genast anmälas för registrering och får inte verkställas förrän registrering skett. Om beslutet innebär en lindring av medlemmarnas instadgeenliga satsskyldighet, får det inte verkställas förrän ett är efter registreringen.

17 §

Föreningsstämman får inte fatta beslut om en sådan användning av föreningens tillgångar eller om sådana åtgärder,

att uppenbarligen fördel beredes vissa medlemmar eller andra personer till nackdel för föreningen eller övriga medlemmar.

l8§ Om ett inte har tillkommit

föreningsstämmobeslut i behörig ord-

ning eller i övrigt strider mot denna lag eller stadgarna, kan talan mot

föreningen om upphävande eller ändring av beslutet föras av en före-

ningsmedlem eller av styrelsen, en styrelseledamot, föreningschefen eller en innehavare av förlagsandel. Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väckes inte talan inom denna tid är rätten till talan förlorad. Talan får väckas senare än vad i andra stycket sägs när

l. beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla medlemmars samtycke, 2. samtycke till beslutet kräves av alla eller vissa medlemmar och sådant samtycke inte givits, eller

_VEWNW

Lagförslag

v.

www...,

be-

3. kallelse till stämman inte skett eller de för föreningen gällande

r-v om kallelse väsentligen eftersatts. stämmelserna

beslut upphävs eller ändras, En dom, varigenom föreningsstämmans som inte fört talan. Rätten kan ändra gäller även för de medlemmar vilket innehåll föreningsstämmans beslut endast om det kan fastställas

borde ha haft. År föreningsstämmans beslut sådant beslutet rätteligen och har det upphävts som enligt denna lag skall anmälas för registrering eller ändrats en dom som vunnit laga kraft eller har genom ett genom att föreningsstämmans beslut inte beslut under rättegången förordnats för re-

får verkställas, skall rätten underrätta registreringsmyndigheten

gistrering.

vill väcka talan mot föreningen, skall den samman- 19 § Om styrelsen för val av ställföreträdare att föra föreningens kalla föreningsstämma med den sålunda valda ställföreträdatalan i tvisten. Stämning delgives

ren. och styrelsen, en Ett förbehåll i stadgarna att tvister mellan föreningen en likvidator, en föreningsmedlem, en styrelseledamot, föreningschefen, eller en skall

röstberättigad som inte är medlem förlagsandelsinnehavare

har samma verkan som ett skiljeavtal. Begär hänskjutas till skiljemän

mot föreningen, äger första stycket

styrelsen skiljemannaförfarande

Är det fråga om en klandertalan av styrelsen motsvarande tillämpning. enligt 18 § mot föreningsstämmans beslut är rätten till talan inte förlorad klandertid kallat till föreandra stycket, om styrelsen inom där angiven

ningsstämma enligt första stycket.

7 kap. Föreningens ledning

1 § En kooperativ förening skall ha en styrelse med minst tre ledamöter.

om inte i stadgarna bestäms att Styrelsen väljes av föreningsstämman, en eller flera styrelseledamöter skall utses på något annat sätt.

längd för styrelseledamöterna skall anges i stadgar- Mandatperiodens mer än fyra räkenskapsår och skall na. Mandatperioden får inte omfatta vid slutet av den ordinarie förebestämmas så att uppdraget upphör

styrelseval förrättas. ningsstämma på vilken skall i tillämpliga delar Vad i denna lag sägs om styrelseledamöter

gnälla om suppleanter.

i förtid, om ledamoten eller 2 § Uppdraget som styrelseledamot upphör

den som utsett honom begär det. Anmälan härom skall göras hos styrel-

som inte är vald på föreningsstämma vill avgå, sen och, om en ledamot

hos den som tillsatt honom. i förtid eller uppkommer för Upphör en styrelseledamots uppdrag hinder och finns inte någon hionom enligt 4§ att vara styrelseledamot vidta åtgärd för att en ny suppleant, skall övriga styrelseledamöter mandattiden tillsätts, såvida inte den förledamot för den återstående ledamoten var arbetstagarledamot som avses i lagen uitvarande för de anställda i aktiebolag och

(1976:351) om styrelserepresentation

26 Lagförslag

sou 1984:9

ekonomiska föreningar. Skall ledamoten väljas på föreningsstämma, kan utan hinder av l § första stycket valet anstå till nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter. Om en styrelseledamot, som enligt stadgarna skall tillsättas i annan ordning än genom val av föreningsstämma, inte utsetts, skall rätten förordna en ersättare på ansökan av en styrelseledamot, en medlem, en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen.

3 § I en förening, där antalet anställda under de två senaste räkenskapsåren i medeltal överstigit 200, skall styrelsen utse en föreningschef. Även i en annan förenings kan bestämmas stadgar att styrelsen får utse en föreningschef. Vad i denna lag sägs om föreningschefen skall i tillämpliga delar gälla om ersättare för honom. Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer får för särskilt fall meddela undantag från första stycket första meningen, om särskilda skäl föreligger till det.

4§ Styrelseledamöterna skall vara svenska och bosatta i medborgare Sverige, dock att det beträffande en tredjedel av dem är tillräckligt, att de är bosatta i Sverige. Föreningschefen skall vara svensk medborgare och bosatt i Sverige. Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer äger för ett särskilt fall tillåta annat. Den som är omyndig eller i konkurs kan inte vara styrelseledamot eller föreningschef. En styrelseledamot skall vara medlem i såvida inte stad-

föreningen,

garna bestämmer annat. Även om stadgarna saknar bestämmelser därom, kan den som enligt lag är ställföreträdare för medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i densamma vara styrelseledamot utan att vara medlem i föreningen.

5 § Styrelseledamöterna och föreningschefen skall, när de tillträder sina uppdrag, för införing i aktiebok anmäla sitt innehav av aktier i ett bolag inom koncern där föreningen ingår, om det inte skett dessförinnan. Sådan anmälan skall även göras till föreningens styrelse. Förändringar i aktieinnehavet skall anmälas inom en månad.

6§ Styrelsen svarar för föreningens organisation och förvaltningen av

föreningens angelägenheter. Om det finns en föreningschef skall han handha den löpande

förvaltningen enligt riktlinjer och anvisningar som

styrelsen meddelar. Styrelsen skall tillse att organisationen beträffande bokföringen och

medelsförvaltningen även innefattar en tillfredsställande kontroll. För-

skall sörja för att föreningens bokföring eningschefen i överfullgöres ensstämmelse med lag och att

medelsförvaltningen skötes på ett betryg-

gande sätt.

Lagförslag 27

har blivit moderförening, skall styrelsen meddela 7 § Om en förening ledning skall lämna detta till dotterföretagets ledning. Dotterföretagets de upplysningar, som fordras för beräkstyrelsen för moderföreningen av koncernens och resultat av koncernens verksamhet. ningen ställning

Inom skall en ledamot vara ordförande. Om inte annat 8§ styrelsen ordförande. Vid lika röstetal bestämmes i stadgarna, väljer styrelsen Föreningschefen får inte vara ordförande. avgöres valet genom lottning. Ordföranden skall tillse att sammanträden hålls när det behövs. Om en styrelseledamot eller föreningschefen fordrar att styrelsen sammankallas, skall en sådan begäran efterkommas. Föreningschefen har, även om han inte är styrelseledamot, rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, om inte styrelsen för ett visst fall bestämmer annat. skall föras protokoll, som undertecknas Vid styrelsens sammanträden av ordföranden och den ledamot styrelsen därtill utser. eller justeras och föreningschefen är berättigade att få en avvi- Styrelseledamöterna kande antecknad till protokollet. Protokollen skall föras i nummening och förvaras på betryggande sätt. merföljd

9 § Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av styrelsens ledamöter, i stadgarna, är närvarande. eller det högre antal som kan ha bestämts Beslut i ett ärende får dock inte fattas, om inte såvitt möjligt samtliga dels fått tillfälle att delta i ärendets behandling, dels styrelseledamöter erhållit tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. beslut om stadgarna inte bestämmer särskild Som styrelsens gäller, mer än hälften av de närvarande röstmajoritet, den mening för vilken röstar eller vid lika röstetal den mening som biträdes av ordföranden. av styrelsen skall Handling som enligt denna lag skall undertecknas underskrivas av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

fâr inte handlägga en 10 § En ledamot av styrelsen eller föreningschefen rörande avtal mellan honom och föreningen. Han får inte heller fråga handlägga en fråga om avtal mellan föreningen och tredje man, om han i frågan har ett väsentligt intresse, som kan vara stridande mot förening-

en s. Med avtal jämställes rättegång eller annan talan.

företräder och tecknar dess firma. 11 § Styrelsen föreningen eller nå- Ett bemyndigande för en styrelseledamot, föreningschefen att företräda och teckna dess firma kan meddelas gon annan föreningen av styrelsen, om inte ett förbud däremot intagits i stadgarna. I fråga om

den, som inte är styrelseledamot eller föreningschef, gäller vad i 4 och 10 §§ sägs om föreningschefen. kan bestämma att rätten att företräda föreningen och teckna Styrelsen dess firma endast får utövas av två eller flera personer i förening. Någon

amnan inskränkning får inte registreras. kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i Styrelsen amdra stycket.

28 Lagförslag

l2§ Föreningschefen äger alltid företräda föreningen och teckna dess firma beträffande åtgärd, som enligt 6 § ankommer på honom.

l3§ Styrelsen eller annan ställföreträdare för föreningen får inte vidta sådana åtgärder, att uppenbarligen fördel bereds vissa medlemmar eller andra personer till nackdel för föreningen eller övriga medlemmar. En ställföreträdare får inte efterkomma ett beslut av föreningsstämman eller annat föreningsorgan, om beslutet strider mot denna lag eller stadgarna på sådant sätt att det är ogiltigt.

14 § Har en ställföreträdare, som har företagit en rättshandling för överskridit sin befogenhet, föreningen, är rättshandlingen inte gällande mot föreningen, om den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller bort inse att befogenheten överskreds. Detsamma gäller om föreningschefen vid företagande av rättshandling överskrider den honom enligt 6 § tillkommande behörigheten att vidta åtgärd på föreningens vägnar.

15 § För registrering skall föreningen anmäla vilka som utsetts till styrelseledamöter och suppleanter och vem som utsetts till föreningschef och ersättare för denne samt vilka som skall teckna firma föreningens och i vilken firman ordning skall tecknas. Till registreringsanmälan skall fogas uppgift om de registrerade personernas personnummer och postadress. Anmälan göres första gången när föreningen enligt 2 kap. 3 § anmäles för registrering och därefter genast efter det att en ändring inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller. Ändras föreningens postadress, skall föreningen genast anmäla det för registrering.

8 kap. Revision och särskild granskning

l § En eller flera revisorer utses på föreningsstämman, om inte revisor skall tillsättas enligt stadgarna i annan ordning. Föreningsstämman kan även utse en eller flera revisorssuppleanter. Bestämmelserna i denna lag om revisorer gäller i tillämpliga delar om suppleanter. Revisorerna skall utses för tiden till dess stämma som avses i 6 kap. 4 § har hållits. De får inte utses för längre tid än till och med den stämma som skall äga rum under andra räkenskapsåret efter det de utsetts. Även om den tid för vilken en revisor har blivit utsedd inte har gått till ända, får revisorn skiljas från uppdraget genom beslut av den som utsett honom. Om en revisor som är vald på föreningsstämma eller entledigas i övrigt avgår eller avlider eller det uppkommer hinder för honom enligt 3 § eller 6§ att vara revisor och det inte finns någon suppleant, åligger det styrelsen att ofördröjligen föranstalta om val av en ny revisor. Den som har utsetts till revisor skall ofördröjligen underrättas om det. Har han valts på föreningsstämma, sker underrättelse genom styrelsens försorg och i övrigt av den som tillsatt honom.

Lagförslag 29

skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om

...w-wmøvv-ø-øwwwv

2 § Revisorer eller den myndighet som regeringen bestämmer tillåter inte regeringen fall. Den som är omyndig eller i konkurs kan inte vara annat för särskilt revisor. Revisorer skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och _m av ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget verksamhet fordras för fullgörande av uppdraget. föreningens Till revisorer kan även utses auktoriserade eller godkända revisionsav bestämmelserna om revision likställs auktoribolag. Vid tillämpning serade revisionsbolag med auktoriserade revisorer och godkända revisionsbolag med godkända revisorer. Ett bolag som utses till revisor skall vem som är huvudansvarig för revisiotill föreningens styrelse anmäla nen. I ett auktoriserat revisionsbolag skall den huvudansvarige vara revisor och i ett godkänt revisionsbolag skall han vara auktoriserad eller godkänd revisor. Bestämmelserna i 3 § tillämpas på den huvudansvarige. Om ett revisionsbolag har utsetts till revisor, skall som kan uppkomma vid fullgörande av revisionsersättningsskyldighet åligga revisionsbolaget och den huvudansvarige. uppdraget

3 § Den kan inte vara revisor som

l. är ledamot av styrelsen i föreningen eller dess dotterföretag eller biträder vid föreningens bokföring eller medelsförvaltning eller för- V eningens kontroll däröver, 2. är anställd hos eller i övrigt intar en underordnad eller beroende ställning till föreningen eller någon som avses under l eller är verkbiträder föreningen sam i samma företag som den som yrkesmässigt vid eller medelsförvaltningen eller föreningens

grundbokföringen

kontroll däröver, sammanbor med eller är syskon eller 3.. är gift med eller varaktigt släkting i rätt upp- eller nedstigande led till person som avses under l eller är besvågrad med sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon eller, 4-. utöver vad som normalt sammanhänger med medlemskap i föreningen, står i låneskuld till föreningen eller annat företag i samma koncern för vilka eller sådant företag har eller har förpliktelser föreningen ställt säkerhet. I ett dotterföretag kan den inte vara revisor som enligt denna paragraf iinte är behörig att vara revisor i moderföreningen.

4i§ Om det hos en sammanslutning med ändamål att ha hand om gernensamma uppgifter för föreningar finns ett särskilt revisionsorgan, får szamrnanslutningen eller, om revisionsorganet är juridisk person, denna uitses till revisor. Den som sålunda har tillsatts som revisor skall utse en fiör uppdraget lämpad person att förrätta revisionen. I fråga om honom delar vad som i denna lag sägs om revisor. Om en ggäller i tillämpliga eller ett revisionsorgan har utsetts till revisor, skall saammanslutning errsättningsskyldighet som kan uppkomma för den som har förrättat NCVlSiODCD åvila också den som har utsett honom. Föreligger fall som avses i 6 § första eller tredje stycket, får regeringen

30 Lagförslag

SOU [98429

eller den myndighet som regeringen bestämmer, om särskilda skäl föreligger, medge att en sammanslutning eller ett revisionsorgan utses till revisor trots att revisionen därmed inte kommer att förrättas av någon auktoriserad revisor.

5 § Till revisor i ett dotterföretag bör utses minst en av moderföreningens revisorer, om det kan ske.

6§ Minst en revisor skall vara auktoriserad, om

l. tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två

senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar l 000 gånger det enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring bestämda basbeloppet för den sista månaden av respektive räkenskapsår, eller 2. antalet anställda hos föreningen under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren i medeltal har överstigit 200.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer kan i fråga om en förening som avses i första stycket förordna att en viss godkänd revisor får utses i stället för en auktoriserad revisor. Sådana beslut är giltiga i högst fem år. Första och andra styckena gäller även för en moderförening i en

koncern, om nettovärdet av koncernföretagens

tillgångar enligt fastställda

koncernbalansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger

det gränsbelopp som anges i första stycket eller om antalet anställda vid

koncernföretagen under nämnda tid i medeltal

har överstigit 200. I andra

föreningar än som avses i första och tredje styckena skall en

auktoriserad revisor eller en godkänd revisor utses, om minst en tiondel av samtliga röstberättigade begär det vid en föreningsstämma.

7 § Har revisorer ej utsetts till föreskrivet antal eller har revisorer utsetts utan iakttagande av bestämmelserna i 3 § eller 6 §, åligger det styrelsen

och varje styrelseledamot att ofördröljligen anmäla förhållandet för läns-

Anmälan styrelsen. får göras även av en föreningsmedlem, av en röstberättigad som inte är medlem, eller av en borgenär. Har anmälan gjorts enligt första stycket, skall länsstyrelsen i fall då revisorer inte har utsetts till föreskrivet förordna revisorer. Är antal, revisor eller i konkurs omyndig eller har någon, som inte är här i riket bosatt svensk medborgare, utan vederbörligt tillstånd utsetts till revisor eller har någon utsetts till revisor i strid mot 3 § eller 6 §, skall på anmälan därom länsstyrelsen förklara honom och förordna entledigad en ny revisor i hans ställe. Förordnande av revisor skall avse tiden till dess en annan revisor har blivit utsedd i föreskriven ordning. Har föreningsstämman underlåtit att på begäran enligt 6 § fjärde stycket utse en auktoriserad eller godkänd revisor och gör röstberättigad inom en månad från stämman framställning till länsstyrelsen, skall denna förordna sådan revisor. Revisorer som utses enligt denna paragraf har rätt till skäligt arvode av föreningen.

Lagförslag 31

8 § Hos länsstyrelsen må påkallas utseende av en revisor att med övriga revisorer delta i granskningen av styrelsens förvaltning och föreningens räkenskaper eller att företaga granskning av viss åtgärd eller av vissa Ett förslag härom skall väckas på föreningsstämman. l-lar räkenskaper. antagits eller ock biträtts av minst en förslaget på föreningsstämman tiondel av samtliga röstberättigade, åligger det styrelsen att inom en vecka hos länsstyrelsen göra framställning om utseende av en revisor. Försummas det, har varje röstberättigad rätt att göra en sådan framställning. Förlagsandelsinnehavarna kan därutöver för sin del begära hos styrelsen att en medrevisor utses. Begärs detta av förlagsandelsinnehavare som företräder minst en tiondel av det inbetalda insatskapitalet skall styrelsen senast inom två månader göra framställning härom hos länsstyrelsen. Försummas detta får varje förlagsandelsinnehavare göra sådan framställning. Avser uppdraget granskning av viss åtgärd eller av vissa räkenskaper, skall till föreningsstämma avges särskilt yttrande över granskningen. En revisor, som utses enligt denna paragraf, har rätt till skäligt arvode av föreningen.

9 § En revisor får vid revision inte anlita någon som inte enligt 3 § är behörig att vara revisor. Har föreningen eller moderföreningen en anställd i sin tjänst med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen ha hand om föreningens interna revision, får dock en sådan anställd anlitas vid revisionen i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed. Revisorn ansvarar för skada som uppsåtligen eller av vårdslöshet vållas föreningen av hans medhjälpare.

10§ En revisor skall i den omfattning som följer av god revisionssed granska föreningens årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens förvaltning. Är föreningen moderförening, skall revisorn även granska koncernredovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden i övrigt. Revisorn skall följa de särskilda föreskrifter som meddelas av föreningsstämman, om de inte strider mot lag, stadgarna eller god revisionssed. Styrelsen skall bereda revisorn tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning revisorn ñnner behövligt samt lämna de upplysningar och det biträde som han begär. Samma skyldighet åligger styrelsen och revisorn i en dotterförening gentemot revisorn i en moderförening. Sedan revisorn slutfört granskningen, skall han teckna en hänvisning till revisionsberättelsen på årsredovisningen och i en moderförening på koncernredovisningen. Finner revisorn att balansräkningen eller resulinte bör fastställas, skall han anteckna även detta. I en taträkningen moderförening gäller detsammai fråga om koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen. Erinringar som revisorn framställer till styrelsen skall han anteckna i eller någon annan handling. Handlingen skall överlämnas till protokoll styrelsen och bevaras av denna på ett betryggande sätt.

32 Lagförslag

1] § Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge en av dem undertecknad revisionsberättelse, som skall överlämnas till styrelsen minst två veckor före den ordinarie föreningsstämman enligt 6 kap. 4 §. Revisorerna skall också inom samma tid till styrelsen återställa de redovisningshandlingar som har överlämnats till dem. Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande, huruvida årsredovisningen har uppgjorts enligt denna lag. Innehåller inte årsredovisningen sådana upplysningar som skall lämnas enligt denna lag, skall revisorn ange detta och lämna behövliga upplysningari sin berättelse, om det kan ske. Har revisorn vid sin granskning funnit att någon åtgärd eller försummelse, som kan föranleda ersättningsskyldighet, ligger en styrelseledamot eller föreningschefen till last eller att en styrelseledamot eller föreningschefen på annat sätt har handlat i strid mot denna lag eller stadgarna, skall det anmärkas i berättelsen. Revisionsberättelsen skall även innehålla ett uttalande i fråga om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och föreningschefen. Revisorn kan i övrigt i berättelsen meddela upplysningar, som han önskar bringa till medlemmarnas kännedom. Revisionsberättelsen skall innehålla särskilda uttalanden om fastställande av balansräkningen och resultaträkningen samt om det i förvaltningsberättelsen framställda förslaget till dispositioner beträffande föreningens behållna överskott eller ansamlade underskott. I en moderförening skall revisorn avge en särskild revisionsberättelse beträffande koncernen. Härvid skall första-fjärde styckena tillämpas.

9 kap. Redovisning

Årsredovisning m. m.

l § För varje räkenskapsår skall styrelsen avge årsredovisning. Denna består av resultaträkning, balansräkning och förvaltningsberättelse. I fråga om resultaträkning och balansräkning i årsredovisning och i årsbokslut enligt bokföringslagen (1976: 125) gäller, förutom bestämmelserna i nämnda lag, föreskrifterna nedan om årsredovisning m. m. Dock tillämpas 2 § fjärde stycket och 3 § första stycket endast på årsredovisningen. I årsredovisningen skall återges resultaträkningen och balansräkningen för närmast föregående räkenskapsår. Har under året ändring vidtagits beträffande speciñceringen av poster i resultaträkningen och balansräkningen, skall uppgifterna från den tidigare årsredovisningen sammanställas så att dessa kan jämföras med posterna i den senare årsredovisningen, om särskilt hinder inte möter.

Årsredovisningen skall skrivas under av samtliga styrelseledamöter

samt av föreningschefen, om sådan finns. Har beträffande årsredovisningen avvikande mening antecknats till styrelsens protokoll, skall yttrandet fogas till redovisningen. Minst en månad före ordinarie föreningsstämma skall årsredovisningshandlingarna för det förflutna räkenskapsåret avlämnas till revisorema.

SOU l984z9 Lagfärslag 33

Senast en månad efter det resultaträkningen och balansräkningen blivit fastställda, skall avskrift av årsredovisning och revisionsberättelse hos föreningen för alla som är intresserade samt efter hållas tillgängliga särskilt av registreringsmyndigheten insändas dit. Sådant föreläggande utfärdas när någon begär det. Föreningar som avses i 8 föreläggande föreläggande skyldiga att insända kap. 6 § första stycket är utan särskiklt

nämnda handlingar till registreringsmyndigheten.

På avskriften av årsredovisningen skall en styrelseledamot teckna bevis om att resultaträkningen och balansräkningen har fastställts. Upp- Beviset skall även innehålgift skall också lämnas om fastställelsedagen. beslut beträffande behållla uppgift om föreningsstämmans föreningens na överskott eller ansamlade underskott.

2 § Utan hinder av vad som föreskrivsi 15 § fjärde stycket bokföringslaav belopp, varmed värdet av där gen (1976: 125) om användningen får sådant belopp även avsedd anläggningstillgång uppskrivs, utnyttjas

till avsättning till en uppskrivningsfond, vilken får tas i anspråk endast

för ändamål som avses i nämnda lagrum i bokföringslagen. Vid värdering av aktier eller andelar som en moderförening äger i ett dotterföretag skall andelar som dotterföretaget äger i moderföreningen inte anses ha något värde. Andelar i andra företag än aktiebolag skall likställas med aktier som ägs av moderföreningen vid uppställningen av moderföreningens resultaträkning och balansräkning samt vid specificering enligt 5 §. och resultaträkningen i årsredovisningen behöver I balansräkningen storlek och förändringar av lagerreserven uppges endast av föreningar som avses i 8 kap. 6 § första stycket.

3§ Om synnerliga skäl föreligger, får regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer medge att bruttoomsättningssumman inte behöver anges i resultaträkningen i årsredovisningen. I resultaträkningen skall utdelning på aktier i dotterbolag tas upp som en särskild intäktspost. Som en särskild kostnadspost skall tas upp gottgörelse som avses i 10 kap. l § och som inte har belastat årets resultat.

4 § I balansräkningen skall aktier i dotterbolag tas upp som en särskild En förenings eget kapital skall delas upp i post bland tillgångarna. bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlat underskott. Under bundet skall tas upp inbetalt insatskapital, reservfond eget kapital och uppskrivningsfond. Under fritt eget kapital eller ansamlat underskott skall tas upp fonder, var för sig, balanserat överskott eller underskott från tidigare räkenskapsår samt positivt eller negativt resultat för räkenskapsåret. Balanserat underskott och negativt resultat för räkenskapsåret tas därvid upp som avdragsposter. Fordran på insats får inte tas upp som tillgång. Redovisningen av fullgjorda insatser får ske så att i balansräkningen anges hela insatskasamt hur mycket härav som inte har fullgjorts, varefter skillnaden pitalet - de betalda insatserna - utförs som en särskild post under eget Förlagsinsatser skall redovisas särskilt. kapital.

34 Lagförslag

Om det i en fordrings- eller skuldpost enligt balansräkningen ingår en fordran hos eller skuld till ett dotterföretag eller en moderförening, skall beloppet anges särskilt. Angivandet får ske inom linjen. Detsamma gäller i fråga om pant och därmed jämförliga säkerheter eller ansvarsförbindelser till förmån för ett dotterföretag eller en moderförening.

5 § Utöver vad som följer av bokföringslagen (1976:125) skall i resultaträkningen och balansräkningen lämnas uppgifter och särskilda upplysningar i följande hänseenden:

l. Aktier skall tas upp med angivande för varje bolag av dess namn, antalet aktier och dessas nominella värde och värde enligt balansräkningen. Understiger båda dessa värden för aktierna i ett bolag, som inte är dotterföretag, femtiotusen kronor eller det lägre belopp som motsvarar fem procent av föreningens kapital eget enligt balansräkningen får dock speciñkationen utelämnas. När det från allmän och enskild synpunkt är påkallat, får regeringen eller som myndighet regeringen bestämmer tillåta att aktier även i andra fall redovisas utan specifikation.

2. Ändringar i beloppen av det egna kapitalets med

poster jämfört föregående balansräkning skall specificeras. 3. För varje post som tas upp i balansräkningen som anläggningstillgång och där skepp eller maskiner, inventarier och dylikt eller byggnader ingår skall anges dels tillgångarnas anskaffningsvärde, dels det sammanlagda beloppet av de av- och nedskrivningar som har företagits på anskaffningsvärdet intill balansdagen. Har sådana tillgångar skrivits upp, skall även anges kvarstående oavskrivet belopp av uppskrivningen. 4. För fastigheter som är anläggningstillgångar skall anges taxeringsvärdet med fördelning på de tillgångar som har tagits upp under särskilda poster i balansräkningen. 5. Om det har förekommit sådan förändring i resultaträkning eller balansräkning beträffande posters gruppering eller eljest som väsentligt påverkar jämförbarheten mellan åren, skall redogörelse lämnas för förändringen. 6. Driver föreningen rörelsegrenar som är väsentligen oberoende av varandra, skall bruttoresultatet av varje sådan rörelsegren redovisas särskilt. De uppgifter och särskilda upplysningar som avses i första stycket får tas in i noter, om tydliga hänvisningar görs vid de poster i redovisningshandlingarna till vilka de hänför sig.

6 § Förvaltningsberättelsen skall upprättas med iakttagande av god redovisningssed. I förvaltningsberättelsen skall lämnas upplysning dels om sådana för bedömningen av föreningens verksamhetsresultat och ställning viktiga förhållanden, för vilka redovisning inte skall lämnas i resultaträkningen eller balansräkningen, dels om händelser av väsentlig betydelse för föreningen, som har inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut.

Lagförslag 35

Förvaltningsberättelsen skall vidare innehålla uppgifter om väsentliga i medlemsantalet samt om summorna av insatsbelopp som förändringar skall återbetalas under nästa räkenskapsår dels enligt 5 kap. l § dels enligt 5 kap. 3 §. Uppgift skall vidare lämnas om summan av de förlagsinsatser som sagts upp och skall betalas under de näst följande två samt om den rätt till ränta som förlagsinsatserna medräkenskapsåren för. l förvaltningsberättelsen skall anges medelantalet under räkenskapsåret anställda personer såväl för företaget i dess helhet som för varje arbetsställe med mer än tjugo anställda. Vidare skall anges det sammanlagda beloppet av räkenskapsårets löner och ersättningar dels till styrelsen och föreningschefen, dels till övriga anställda. l-lar föreningen anställda i flera länder, skall löner och ersättningar anges särskilt för varje land jämte uppgift om medelantalet anställda i respektive land. Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispositioner beträffande föreningens behållna överskott eller ansamlade underskott. För en förening som avses i 8 kap. 6§ första stycket skall till förvaltningsberättelsen fogas en Finansieringsanalys. I fmansieringsanalysen skall redovisas föreningens finansiering och kapitalinvesteringar under räkenskapsåret.

K oncernredovisning

7 § I en moderförening skall, utöver årsredovisning för moderföreningbestående av en, för varje räkenskapsår avges en koncernredovisning koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. Redovisningen skall hänföra sig till balansdagen för moderföreningen. Bestämmelserna i l § fjärde-sjunde styckena tillämpas även på konoch koncernrevisionsberättelse. Moderföreningen är cernredovisning dock utan särskilt föreläggande skyldig att insända nämnda handlingar till registreringsmyndigheten.

8§ Koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen skall var för sig utgöra ett sammandrag av moderföreningens och dotterföretagens resultaträkningar och balansräkningar. sammandraget skall upprättas enligt god redovisningssed. Koncernresultaträkningen skall utvisa koncernens årsresultat efter för redovisad överskottsfördelning inom koncernen och efter avdrag avdrag eller tillägg för ökning eller minskning av internvinst under Koncernbalansräkningen skall utvisa beloppet av fritt räkenskapsåret. eller ansamlade underskott i koncernen efter avdrag för eget kapital internvinster. Med internvinst avses på moderföreningen belöpande andel av vinst på överlåtelse av en tillgång inom koncernen, i den mån inte överlåtelse av tillgången därefter har skett till en köpare utanför koncernen eller förbrukning av tillgången eller nedsättning av dess värde har ägt rum hos det företag inom koncernen som har förvärvat tillgången.

ä

36 Lagförslag SOU l984t9

9§ Om det med hänsyn till koncernens sammansättning eller andra särskilda skäl är förenat med synnerliga svårigheter att vid koncernredovisningen i visst hänseende tillämpa 8 §, får de undantag göras som förhållandena kräver. För sådana undantag skall lämnas en motiverad redogörelse i moderföreningens förvaltningsberättelse.

10 § l förvaltningsberättelsen för en moderförening skall vidare lämnas sådana upplysningar om koncernen som avses i 6 § andra stycket första meningen och tredje stycket. Redogörelse skall lämnas om vilka metoder och värderingsprinciper som har använts vid uppgörande av koncern» redovisningen. Därjämte skall uppges det belopp, som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall överföras till bundet eget kapital. Ett dotterföretag skall i förvaltningsberättelsen eller, om företaget inte är skyldigt att upprätta förvaltningsberättelse, i en bilaga till sin balansräkning ange namnet på moderföreningen och i förekommande fall dennas moderförening. Moderföreningen och dotterföretaget skall vidare ange hur stor andel av årets inköp och försäljningar som avser annat företag inom samma koncern. Uppgifter om koncernens lagerreserv skall tas in i koncernredovisningen, om koncernen är av sådan storlek som avses i 8 kap. 6 § tredje stycket. l sådana fall skall till koncernredovisningen fogas en finansieringsanalys för koncernen.

Delårsrapport

11 § För en förening som avses i 8 kap. 6§ första stycket och för moderförening i koncern som avses i 8 kap. 6 § tredje stycket skall minst en gång under varje räkenskapsår som omfattar mer än tio månader avges en särskild redovisning (delårsrapport). Rapporterna skall avse föreningens verksamhet från räkenskapsårets början. Minst en rapport skall omfatta en period av minst hälften och högst två tredjedelar av räkenskapsåret. Delårsrapporterna avges av styrelsen eller, om styrelsen bestämmer det, av föreningschefen. Rapporterna skall hos föreningen hållas tillgängliga för envar och genast sändas till den medlem som begär det. Delårsrapporter som avses i första stycket tredje meningen skall senast två månader efter rapportperiodens utgång sändas in till registreringsmyndigheten.

12 § I delårsrapporter skall översiktligt redogöras för verksamheten och resultatutvecklingen i denna samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående Viräkenskapsårs utgång. dare skall lämnas beloppsuppgifter om omsättningen och resultatet före bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Om särskilda skäl föreligger, får en ungefärlig beloppsuppgift beträffande resultatet lämnas. Bestämmelserna i 3 § första stycket och 6 § andra stycket första meningen gäller i tillämpliga delar i fråga om delårsrapport.

Lagförslag 37

l3§ Om en koncern är av sådan storlek som anges i 8 kap. 6 § tredje stycket, skall moderföreningen i delårsrapporterna, utöver uppgifter för moderföreningen, lämna uppgifter för koncernen motsvarande vad som sägs i 12 §. Uppgifter om omsättning och resultat skall avse beloppen efter avdrag för interna poster inom koncernen och med hänsyn tagen till internvinsteliminering.

l4§ Om särskilda hinder inte möter, skall i anslutning till uppgifter enligt l2§ och l3§ även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under det föregående räkenskapsåret. Begrepp och termer skall i möjlig mån överensstämma med dem som har använts i den senast framlagda årsredovisningen.

av överskott och annan av 10 kap. Fördelning användning

föreningens egendom

l § Utbetalning till medlemmarna av föreningens medel får ske endast enligt denna lags bestämmelser om överskottsfördelning, återbetalning av insatsbelopp, utbetalning vid nedsättning av insatsernas belopp och utskiftning vid föreningens likvidation.

Överskottsfördelning sker efter räkenskapsårets utgång såsom gottgö-

relse i form av efterlikvid, återbäring, lönetillägg eller liknande, eller eller utdelning Gottsåsom ränta på insatskapitalet på förlagsinsatser. till andra än medlemmar. görelse kan även lämnas bestämmelser om överskottsfördelning Att stadgarna skall innehålla och om användning av de behållna tillgångarna vid föreningens likvidation följer av 2 kap. 2 §.

2 § Till reservfond skall avsättas belopp som

l. motsvarar minst fem procent av den del av årets redovisade resultat, däri inräknat sådan gottgörelse som belastat ârsresultatet och som inte går åt för att täcka balanserade underskott, under förutsättning att reservfonden antingen - av summan av det totala inbetalda inte uppgår till tio procent insatskapitalet eller - inbetalat inte uppgår till det belopp, som jämte insatskapital, svarar mot fyrtio procent av det bokförda värdet på föreningens tillgångar eller mot föreningens skulder enligt balansräkningen, 2. medlem vid avgång ur föreningen inte får tillbaka av sin insats, 3. förlagsandelsinnehavare inte får ut vid återbetalning eller inlösen av en förlagsinsats.

Nedsättning av reservfonden får enligt beslut av föreningsstämman endast ske för täckande av sådant underskott enligt fastställd balansräkning som inte kan täckas av fritt eget kapital. Vid tillämpningen av första stycket skall belopp som i balansräkningen upptagits under rubriken Avsatt till pensioner inte räknas som skuld i den mån det överstiger det belopp, under vilket posten enligt 7 § första

38 Lagfärslag

stycket lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m. inte får nedbringas. Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer får medge förening eller vissa grupper av föreningar undantag, helt eller delvis, från bestämmelserna i första och andra styckena, om med hänsyn till arten av föreningsverksamheten och övriga omständigheter synnerliga skäl föranleder det.

3 § Ränta på insatskapitalet och sådan gottgörelse som inte har reducerat årsresultatet får inte överstiga vad som i fastställd och, balansräkning

i fråga om moderförening, i fastställd koncernbalansräkning för det

senaste räkenskapsåret redovisas såsom föreningens eller koncernens positiva årsresultat, balanserade överskott och fria fonder med avdrag för

l. redovisat negativt årsresultat, 2. belopp som enligt lag eller stadgar skall avsättas till bundet eget kapital eller, i fråga om moderförening, belopp som av det fria egna i koncernen kapitalet enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall överföras till bundet eget kapital, 3. belopp som enligt stadgarna eljest skall användas för annat ändamål än överskottsfördelning till medlemmarna.

Ränta på medlemsinsatskapitalet får fastställas till högst en ränta för år på det inbetalda insatskapitalet som motsvarar det av riksbanken fastställda diskonto som gällde vid räkenskapsårets utgång med tillägg av tre procentenheter. Denna begränsning gäller dock inte beträffande utdelning på förlagsinsatser. Beslut om gottgörelse som avses i l § andra stycket får inte fattas i vidare mån än att föreskriven avsättning kan ske till reservfonden.

Överskottsfördelning som avses i l § andra stycket får inte ske med så

stort belopp att utbetalningen med hänsyn till föreningens eller koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt står i strid mot god affärssed.

4 § Sker utbetalning till medlem eller annan i strid mot denna lag, skall mottagaren återbetala vad han uppburit med ränta beräknad enligt 5 § räntelagen (1975:635) från det att beloppet uppburits intill dess högre ränta skall utgå enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. Detta gäller dock inte, om mottagaren hade skälig anledning anta att utbetalningen utgjorde laglig överskottsfördelning som avses i l § andra stycket. För brist som uppkommer vid återbetalningen är de som medverkat till beslutet om utbetalningen eller verkställande därav eller till upprättande eller fastställande av en till grund för beslutet liggande oriktig balansräkning ansvariga enligt 14 kap. 1-4 §§.

5 § Föreningsstämman får inte besluta om användande av föreningens överskottsmedel eller övriga tillgångar för ändamål, som uppenbarligen är främmande för föreningens syfte.

Lagfärslag 39

Dock besluta om gåva till allmännyttigt eller äger föreningsstämman därmed jämförligt ändamål, om det med hänsyn till ändamålets beskaffenhet, ställning och omständigheterna i övrigt får anses föreningens Styrelsen äger för sådant ändamål använda tillgång som med skäligt. hänsyn till föreningens ställning är av ringa betydelse.

11 kap. Likvidation och upplösning

Frivillig likvidation

l § Föreningsstämman kan besluta att föreningen skall träda i likvidation. Beslutet är inte giltigt om inte samtliga röstberättigade förenat sig om det eller, om beslutet har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor det på den andra stämman inte biträtts av minst två av de röstande. Längre gående villkor om röstmajoritet får tredjedelar bestämmas i stadgarna. Likvidationen inträder omedelbart eller den senare dag föreningsstämman bestämmer. Utan hinder av första stycket fattas beslut om likvidation med enkel majoritet, om grund för tvångslikvidation enligt 3 eller 4 § föreligger. Vid lika röstetal avgöres frågan genom lottning. Sådant beslut har omedelbar verkan.

2§ Föreligger på grund av inträffade förluster eller av annan orsak anledning att anta att föreningens ställning kommer att fortgående försämras, så att föreningens skulder inte täcks av tillgångarna, skall styrelsen genast till föreningsstämma hänskjuta frågan om föreningen skall träda i likvidation.

Tvångslikvidation

3 § Nedgår antalet föreningsmedlemmar under det i 2 kap. l § föreskrivna lägsta antalet, skall styrelsen snarast möjligt till föreningsstämman om föreningen skall träda i likvidation. Inträder inte hänskjuta frågan tillräckligt antal medlemmar inom tre månader därefter, skall styrelsen, om inte föreningsstämman beslutar att föreningen skall träda i likvidation, hos rätten ansöka att föreningen försättes i likvidation. Sådan ansökan kan även göras av en styrelseledamot, föreningschefen, en revisor eller en föreningsmedlem. Om en ansökan görs enligt första stycket, förordnar rätten att föreningen skall träda i likvidation, om det inte under ärendets handläggning i tingsrätten styrkes att det föreskrivna lägsta medlemsantalet uppnåtts. Underlåter styrelseledamöterna att fullgöra vad som åligger dem enligt första stycket, svarar de och andra som med vetskap härom handlar på föreningens vägnar solidariskt för föreningens uppkommande förbindelser. Sådant ansvar inträder även för en föreningsmedlem som, när likvidationsplikt föreligger enligt första stycket andra meningen, med vetskap härom deltager i ett beslut att fortsätta föreningens verksamhet.

40 Lagförslag

Personligt ansvar enligt detta stycke gäller dock inte för förbindelser som uppkommit sedan likvidationsfrågan hänskjutits till rättens prövning eller tillräckligt antal medlemmar inträtt efter den i första stycket angivna tiden.

4 § Rätten förordnar att föreningen skall träda i likvidation om 1. likvidationsskyldighet föreligger enligt stadgarna, 2. föreningen saknar till registret anmäld behörig styrelse eller föreningschef som skall finnas enligt denna lag, 3. föreningen inte enligt 9 kap. 1 § har sänt in årsredovisning för något av de senaste två räkenskapsåren, eller 4. föreningen driver en verksamhet eller är av beskaffenhet som uppenbarligen inte motsvarar de förutsättningar under vilka registrering skett. Beslut om likvidation meddelas dock inte, om det under ärendets handläggning i tingsrätten styrkes att likvidationsgrunden upphört. Frågor om likvidation enligt första stycket 1-3 prövas på anmälan av registreringsmyndigheten eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, föreningschefen, en föreningsmedlem eller en innehavare av förlagsandel. Frågor om likvidation enligt första stycket 2 och 3 prövas på ansökan även av en borgenär eller någon annan vars rätt kan bara beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen. l fall som avses i första stycket 4 utser justitiekanslern eller registreringsmyndigheten ett ombud att föra talan om att föreningen skall träda i likvidation.

Förfarandet hos rätten

5 § Om en ansökan eller anmälan som avses i 3 eller 4 § första stycket l-3 görs, skall rätten genast kalla föreningen samt föreningsmedlemmar och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att inställa sig för rätten på utsatt dag, då fråga om skyldighet för föreningen att träda i likvidation skall prövas. Kallelsen skall delges föreningen, om det kan ske på annat sätt än enligt 15-17 §§ delgivningslagen (1970:428). Kallelsen skall kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar och tidning inom den ort, där föreningens styrelse har sitt säte, minst två och högst fyra månader före inställelsedagen. Om en ansökan som avses i 4 § första stycket 4 görs, skall rätten bereda föreningen tillfälle att yttra sig över ansökningen.

6 § Har en sökande fått vidkännas kostnader för delgivning eller kungörelse samt för expeditioner i ärende enligt 3 § eller 4 § första stycket l -3, skall dessa betalas av föreningens medel, om föreningen förpliktas träda i likvidation eller om rätten i annat fall finner det skäligt. När anmälan gjorts av registreringsmyndigheten, skall dessa kostnader betalas av föreningen eller, om föreningen saknar tillgångar, stanna på statsverket.

SOU l984z9 Lagförslag 41

Genomförandet av likvidationen

7 § Föreningsstämman eller den domstol, som fattar beslut att föreningen skall träda i likvidation, skall samtidigt utse en eller flera likvidatorer. en eller flera likvidatorer skall I stadgarna kan bestämmas att därjämte tillsättas i annan ordning. Likvidatorerna träder i styrelsens och föreställe och har i uppgift att genomföra likvidationen. ningschefens Saknar en förening, som trätt i likvidation, till registret anmäld behöskall rätten förordna en eller flera likvidatorer efter anrig likvidator, mälan av registreringsmyndigheten eller ansökan av en föreningsmedlem, en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen. Bestämmelserna i denna lag om styrelse och styrelseledamöter skall tillämpas på likvidatorerna, i den mån något annat inte följer av detta kapitel. att vara revisor att föreningen träder i Ett uppdrag upphör genom likvidation. Föreningsstämman eller den domstol, som fattar beslut att föreningen skall träda i likvidation, skall samtidigt utse en eller flera likvidationsrevisorer. Bestämmelserna i 8 kap. äger motsvarande tilunder likvidation. Revisionsberättelsen skall innehålla ett utlämpning talande huruvida enligt likvidationsrevisorernas mening likvidationen onödigt fördröjes.

8 § I fråga om föreningsstämma under likvidation skall bestämmelserna i denna lag om föreningsstämma tillämpas, i den mån något annat inte följer av detta kapitel.

9 § När föreningen trätti likvidation skall styrelsen och föreningschefen genast avge en redovisning för sin förvaltning av föreningens angelägenheter under den tid, för vilken redovisningshandlingar inte förut lagts fram på föreningsstämma. Redovisningen skall läggas fram på föreningsstämma så snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberättelse skall tillämpas. Om tiden även omfattar föregående räkenskapsår, skall en särskild i moderförening omfattande även koncernredovisning, avredovisning, ges för detta år.

10 § Likvidatorerna skall genast anmäla likvidationsbeslutet för registrering och söka kallelse på föreningens okända borgenärer.

11§ Likvidatorerna skall så snart det kan ske genom försäljning på offentlig auktion eller på något annat lämpligt sätt förvandla föreningens egendom till pengar, i den mån det behövs för likvidationen, samt betala föreningens skulder. Föreningens rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda skall få skäligt rådrum för att skaffa sig nya anställningar. Har rätten beslutat om likvidation enligt 4§ första stycket 4, får likvidatorerna inte utan särskilt tillstånd av föreningsstämman avyttra

42 Lagförslag

föreningens egendom på annat sätt än genom försäljning på offentlig auktion. Till dess beslut enligt 4 § första stycket 4 vunnit laga kraft får likvidatorerna inte utan stämmans samtycke vidta några likvidationsåtgärder utan endast vårda föreningens egendom och bevaka dess angelägenheter.

l2§ Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge en årsredovisning, som skall läggas fram på den ordinarie för föreningsstämman godkännande. I fråga om stämman och redovisningen skall 6 kap. ħ andra stycket I och 2 samt 9 kap. 6 § tredje- femte styckena och 7 - 10 §§ inte tillämpas. I balansräkningen tas det egna kapitalet upp i en post, varvid förlagsinsatskapitalet särskilt specificeras och medlemsinsatskapitalet anges inom linjen. En tillgång får inte tas upp till högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det i balansräkningen upptagna värdet, skall vid tillgångsposten det beräknade beloppet anges inom linjen. Om för en skuld och en likvidationskostnad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från den redovisade skulden, skall vid skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen.

13 § När den i kallelsen på okända borgenärer bestämda inställelsedagen är förbi och alla kända skulder blivit betalda, skall likvidatorerna skifta behållna föreningens tillgångar. Om något skuldbelopp är tvistigt eller inte förfallit till betalning eller av någon annan orsak inte kan betalas, skall så mycket av föreningens medel behållas som kan behövas för denna betalning. Om skifte sker på annat sätt än som föreskrivs i första stycket eller om innehållna medel inte förslår till att betala en skuld, är i händelse av föreningens oförmåga att fullgöra sina förbindelser den som uppburit något vid skiftet skyldig att återbetala vad han fått ut. För brist som kan uppkomma vid återbetalningen är likvidatorerna ansvariga enligt föreskrifterna om skadeståndsskyldighet i l4 kap. l §. De föreningsmedlemmar eller förlagsandelsinnehavare som vill klandra skiftet skall väcka talan mot föreningen senast tre månader efter det slutredovisning lades fram på föreningsstämma. Om en medlem eller förlagsandelsinnehavare inte har anmält sig för att lyfta vad han erhållit vid skiftet inom fem år efter det slutredovisning lades fram på föreningsstämma, har han förlorat sin rätt till detta. Är medlen i förhållande till de skiftade tillgångarna att anse som ringa, kan rätten på anmälan av likvidatorerna förordna att medlen skall tillfalla allmänna arvsfonden. I annat fall skall 16 § tillämpas.

14 § Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en förvaltningsberättelse avseende likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla en redogörelse för skiftet. Till berättelsen skall fogas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovis-

Lagförslag 43

skall avlämnas till likvidationsrevisorerna. Dessa ningshandlingarna skall inom en månad därefter avge en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen. Efter det revisionsberättelsen avlämnats till likvidatorerna skall dessa genast kalla föreningsmedlemmarna till en föreningsstämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisoch revisionsberättelsen skall hållas tillgängliga för ningshandlingar medlemmarna och förlagsandelsinnehavarna och sändas till medlemmar och förlagsandelsinnehavare som begär det enligt 6 kap. 4 § fjärde stycket samt läggas fram på stämman. Föreskrifterna i 6 kap. 4 § andra stycket 3 och tredje stycket om beslut på föreningsstämma om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och föreningschefen skall tillämpas.

15 § Sedan den stämma avslutats där likvidatorerna lagt fram slutredovisningen, är föreningen upplöst. Detta förhållande skall genast anmälas för registrering. Utan hinder av vad som sägs i första stycket kan en tiondel av samtliga hos likvidatorerna begära att en föreningsstämma inkalröstberättigade las för att behandla en fråga om talan enligt 14 kap. 5 §. Bestämmelsen i 6 kap. 8 § andra meningen skall tillämpas. Om en förening i likvidation inte har tillgångar som täcker likvidationskostnaderna, skall rätten på anmälan av likvidatorerna förklara att likvidationen skall nedläggas och föreningen anses upplöst. När en sådan förklaring meddelas skall 8- 14 §§ inte tillämpas. Tillgångarna skall efter rättens förordnande tillfalla allmänna arvsfonden. Rätten skall för registrering underrätta registreringsmyndigheten om förklaringen.

16 § Om det efter föreningens upplösning enligt l5 § visar sig att föreningen har tillgångar eller om talan väcks mot föreningen eller om det behövs av någon annan orsak, skall likvidationen fortsättas. Detta skall genast anmälas av likvidatorerna för registrering. Kallelse till första föreningsstämman efter återupptagandet skall utfärdas enligt stadgarnas bestämmelser om kallelse till extra föreningsstämma.

17 § Om en förening har trätt i likvidation på grund av föreningsstämmans beslut kan stämman, sedan revisorerna avgivit yttrande, besluta att likvidationen skall upphöra och föreningens verksamhet återupptagas. Ett sådant beslut får dock inte fattas om det finns anledning till likvidation på grund av denna lag eller stadgarna eller om utskiftning har ägt rum. När ett beslut enligt första stycket fattas, skall samtidigt en styrelse och revisorer väljas. Föreningsstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av en styrelse skall av likvidatorerna genast anmälas för registrering. Beslutet får inte verkställas förrän registrering har skett. Om ett likvidationsbeslut som avses i l, 3 eller 4 § blivit upphävt genom domstols lagakraftägande dom eller beslut, skall likvidatorerna genast göra anmälan därom för registrering samt kalla till en förenings-

44 Lag/förslag

stämma för val av styrelse. När likvidationen upphört enligt denna paragraf, skall 14 § tillämpas.

18 § Om någon anmälan rörande föreningen inte kommit in till registreringsmyndigheten under de tio senaste åren, skall denna på lämpligt sätt undersöka huruvida föreningen upphört med sin verksamhet. Vinnes inte upplysning att föreningen fortfarande består, skall den avföras ur registret och är därmed upplöst. Uppkommer därefter behov av likvidationsåtgärd, skall på ansökan av den vars rätt därav beröres en eller flera likvidatorer förordnas av rätten. Om inte fall som avses i l5§ tredje stycket föreligger, skall likvidationen genomföras. Kallelse till första föreningsstämman skall ske enligt 16 §.

Konkurs och ackord 19 § Om en förening är försatt i konkurs och denna avslutas utan överskott, är föreningen upplöst när konkursen avslutas. Om det finns överskott, skall föreningsstämman inom en månad från det konkursen avslutades besluta om föreningen skall fortsätta sin verksamhet eller träda i likvidation. Finns i fall som avses i andra stycket förlagsinsatser, får dock föreningsstämma för behandling av frågan huruvida föreningen skall fortsätta sin verksamhet eller träda i likvidation hållas tidigast fyra veckor efter det att registrering som avses i 20§ tredje stycket blivit kungjord enligt 13 kap. 4 §. Innehavare av förlagsandelar äger rätt att senast tre veckor efter kungörandet skriftligen säga upp förlagsinsatserna till omedelbar inlösen. Förslår inte överskottet till full betalning av samtliga förlagsinsatser, skall betalning ske i förhållande till insatsernas storlek. Finns efter sådan betalning inte något överskott anses föreningen upplöst.

20 § Om en förening försätts i konkurs eller om förhandling om offentligt ackord inleds för föreningen, skall konkursdomaren sända underrättelse om beslutet för registrering. Under konkurs företrädes föreningen som konkursgäldenär av den styrelse och föreningschef eller de likvidatorer som finns vid konkursens början. Dock gäller även under konkursen bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå, om entledigande och om nytillsättning. När konkursen har avslutats eller förhandlingen om offentligt ackord har avslutats på annat sätt än genom konkurs, skall konkursdomaren genast för registrering underrätta registreringsmyndigheten samt i förra fallet ange om överskott finns eller inte. Konkursdomaren skall även för registrering underrätta registreringsmyndigheten när överrätt genom beslut, som vunnit laga kraft, upphävt beslut att försätta föreningen i konkurs eller att inleda förhandling om offentligt ackord.

Lagförslag 45

12 kap. Fusion

l § Ett avtal om fusion, varigenom en kooperativ förening (överlåtande förening) skall uppgå i en annan kooperativ förening (Övertagande i den överlåtande föreningen förening) på så sätt att dels medlemmarna blir medlemmar i den Övertagande föreningen, dels att den överlåtande föreningen utan likvidation upplöses samt alla dess tillgångar och skulder övertages av den Övertagande föreningen, skall för att bli giltigt av föreningsstämman i såväl den överlåtande som den övergodkännas Fusion kan ske utan hinder av att den överlåtande tagande föreningen. trätt i likvidation. I sådant fall skall likvidationen avslutas föreningen när registrering skett av rättens tillstånd enligt 6 §.

2 § Ett avtal om fusion, varigenom två eller flera kooperativa föreningar (överlåtande föreningar) förenas genom att bilda en ny förening (överi vilken de överlåtande föreningarnas medlemmar blir tagande förening) medlemmar och som övertar de överlåtande föreningarnas tillgångar och skulder, av föreningsstämman i skall för att bli giltigt godkännas förening. Bestämmelserna i l § andra meningen skall varje överlåtande tillämpas. De handlingar, som anges i 3 § skall upprättas för varje överlåtande förening. Fusionsavtalet skall innehålla förslag till stadgar och ange hur styrelse och revisorer skall utses.

3 § Följande handlingar skall hållas tillgängliga för de röstberättigade i de i fusionen deltagande föreningarna under minst en vecka före den föreningsstämma, vid vilken godkännande av fusionsavtal skall behandlas, samt läggas fram på stämman l. styrelsens förslag till föreningsstämmans beslut, 2. fusionsavtalet, 3. redogörelse av styrelserna i föreningarna för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagets lämplighet för föreningarna, 4. yttrande av revisorerna i föreningarna över styrelsernas redogörelse enligt 3, 5. avskrift av föreningarnas årsredovisning för senaste räkenskapsåret, försedd med anteckning om föreningsstämmans beslut rörande föreningens behållna överskott eller ansamlade underskott, samt avskrift av revisionsberättelsen för samma räkenskapsår.

Om de i fusionen deltagande föreningarnas årsredovisning inte skall behandlas på stämman eller om någon förenings årsredovisning för senaste räkenskapsåret inte behandlats på stämman i den föreningen, skall följande handlingar hållas tillgängliga och läggas fram på stämman i enlighet med vad som anges i första stycket:

l. avskrift av föreningens senaste årsredovisning, försedd med anteckning om föreningsstämmans beslut rörande föreningens behållna

46 Lagförslag

överskott eller ansamlade underskott, samt avskrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser, 2. en av föreningens styrelse undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för föreningens ställning, vilka inträffat efter årsredovisningens avgivande, 3. ett av revisorerna i föreningen avgivet yttrande över redogörelsen.

Handlingarna skall genast sändas till medlem eller förlagsandelsinnehavare som begär det.

4§ Beslut om godkännande av ett fusionsavtal är inte giltigt. om inte samtliga röstberättigade förenat sig om det eller, om beslutet fattats på två på varandra följande föreningsstämmor, det på den senare stämman inte biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Längre gående villkor får bestämmas i stadgarna. En medlem i en överlåtande förening, som inte samtyckt till fusionen, får säga upp sig till utträde ur föreningen inom den tid och på de villkor som anges i 6 kap. l5 § tredje stycket.

5 § När ett avtal om fusion slutligt godkänts av föreningsstämman skall det anmälas av föreningen för registrering. Om det inte skett inom fyra månader från föreningsstämmans beslut eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av avtalet, är frågan om fusion förfallen. Har fusionsavtalet av fullmäktige, godkänts skall registreringsanmälan innehålla en försäkran av styrelsen att underrättelse som avses i 6 kap. 12 § fjärde stycket skett.

6§ Senast två månader efter det ett avtal om fusion skall registrerats föreningarna ansöka om tillstånd att verkställa avtalet. Ansökan göres hos rätten i den ort där den överlåtande eller, vid fusion enligt 2§ den Övertagande föreningens styrelse har sitt säte. Till ansökningshandlingen skall fogas bevis att fusionsavtalet registrerats och en förteckning över överlåtande kända förenings borgenärer med angivande av deras postadresser. Rätten skall kalla föreningens borgenärer, såväl kända som okända, med föreläggande för den som vill bestrida ansökningen att senast viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta vid äventyr att han annars anses ha medgivit ansökningen. Kallelsen skall skyndsamt genom rättens försorg kungöras i Post- och Inrikes Tidningar. Kronofogdemyndigheten i orten och alla kända borgenärer skall underrättas särskilt genom rättens försorg. Om inte ansökningen bestrides eller om de borgenärer som bestrider den får full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar skall tillstånd meddelas. Om den rätt som tillkommer innehavare av pensionsfordran finns bestämmelser i 23§ andra stycket lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfástelse m. m.

Lagförslag 47

Rätten skall underrätta registreringsmyndigheten om en ansökan

7§ beslut som meddelats med anledning enligt 6 § och om lagakraftvunnet av ansökningen. beslut om bifall till ansökan enligt 6 § registre- När ett lagakraftvunnet

rats, anses fusionen genomförd och den överlåtande föreningen upplöst.

Anteckning därom skall göras i registret. Den överlåtande föreningens blir medlemmar i den Övertagande föreningen, om inte en medlemmar och skulder uppsägning skett enligt 4 § andra stycket, och dess tillgångar med undantag av skadeständsansprák enligt 14 kap. 1-3 §§ övergår till den Övertagande föreningen. Har inte en ansökan om rättens tillstånd gjorts inom föreskriven tid beslut avslagit ansökan, skall eller har rätten genom ett lagakraftvunnet förklara samt skall

registreringsmyndigheten frågan om fusion förfallen,

om i registret anteckna, att på denna grund den tidigare anteckningen fusionsavtalet avföres ur registret. Utan hinder av att en förening är upplöst enligt andra stycket kan en hos styrelsen begära att en förefjärdedel av samtliga röstberättigade inkallas för att behandla frågor om talan enligt 14 kap. 5 §. ningsstämma I sådant Om stämman fall skall 6 kap. 8 § andra meningen tillämpas. beslutar att väcka talan, skall den samtidigt förordna, att föreningen skall träda i likvidation, samt utse likvidatorer. Bestämmelsernai ll kap. av likvidation i tillämpliga delar. Likom genomförande gäller därefter vidator behöver dock inte söka kallelse på okända borgenärer.

aktier i ett dotterbolag kan

8§ Äger en kooperativ förening samtliga

anmäla ett föreningens och bolagets styrelser träffa och för registrering sådant beslut om fusion, att dotterbolaget skall gå upp i moderföreningen. Därvid gäller vad i 14 kap. 4 och 5 §§ aktiebolagslagen (1975:1385) är föreskrivet delar. är upplöst när rättens i tillämpliga Dotterbolaget beslut om tillstånd registrerats.

en moderförening själv eller tillsammans med dotterföretag

9§ Äger

mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet aktier i dotterbolag, har moderföreningen rätt att av de för samtliga i sistnämnda lösa in återstående aktier. Den övriga aktieägarna bolag vars aktier kan lösas in har rätt att få sina aktier inlösta av moderföre-

ningen. Vid inlösen enligt denna paragraf skall vad som är föreskriveti 14 kap. 9 § andra till fjärde styckena och 10- 13 §§ aktiebolagslagen (1975:1385) gälla i tillämpliga delar.

13 kap. Registrering

för kooperativa är [central re- 1 § Registreringsmyndighet föreningar gistreringsmyndighetl, såvida inte annat följer av lag. Vid registreringsmyndigheten skall föras ett föreningsregister enligt denna lag eller annan författning.

48 Lag/förslag SOU l984z9

2§ Länsstyrelserna för på föreningsregistret baserade förteckningar över de inom deras område registrerade kooperativa föreningarna.

3 § Föreskrifter om avgifter i registreringsärenden enligt denna lag meddelas av regeringen eller av myndighet som regeringen bestämmer.

4§ Registreringsmyndigheten skall utan dröjsmål i Post- och Inrikes vad som införs i föreningsregistret Tidningar kungöra med undantag av underrättelser enligt ll kap. 20 §.

5§ Det som enligt denna lag eller särskilda föreskrifter blivit infört i föreningsregistret och kungjorts skall anses ha kommit tredje man till kännedom, om det inte av omständigheterna framgår att han varken ägde eller bort äga kännedom därom. Innan sådant kungörande har skett, kan det förhållande, som har blivit eller bort bli infört eller antecknat i registret, inte med laga verkan åberopas mot annan än den som visas ha ägt kännedom om förhållandet.

6 § Har sökande vid anmälan för registrering inte iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidtaga rättelse. Detsamma gäller, om registreringsmyndigheten finner att beslut som anmäles för registrering eller handling som bifogas anmälan inte har tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot denna lag eller annan författning eller mot stadgarna eller om bifogad handling i något viktigt hänseende har en otydlig eller vilseledande avfattning. Underlåter sökanden att efterkomma föreläggandet, skall anmälningen avskrivas. Underrättelse om denna påföljd skall intas i föreläggandet. Föreligger även efter det yttrande avgivits hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, såvida det inte finns anledning att ge sökanden nytt föreläggande. Bestämmelserna i första stycket utgör inte hinder för registrering av föreningsstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad enligt 6 kap. 18 § andra och tredje styckena. Registreringsmyndigheten skall genast skriftligen underrätta föreningen när registreringsmyndigheten fattar beslut enligt l l kap. 18 §, 12 kap. 7 § tredje stycket eller 14 kap. 2 §.

7§ Om avförande av firma ur registret sedan dom om hävande av ñrmaregistrering vunnit laga kraft finns bestämmelser i ñrmalagen (1974:156).

8 § Mot myndighets beslut i tillståndsärende enligt 7 kap. 4 § föres talan hos regeringen genom besvär. Mot myndighets beslut i tillståndsärende enligt 7 kap. 3 §, 8 kap. 2, 4 eller 6 §, 9 kap. 3 § eller 5 § första stycket, l eller 10 kap. 4 § fjärde stycket föres talan hos kammarrätten genom besvär. Mot länsstyrelses beslut enligt denna lag i annat fall än enligt andra stycket föres talan hos kammarrätten genom besvär.

Lagförslag 49

beslut varigenom anmälan av-

Talan mot registreringsmyndighetens

skrivits eller registrering vägrats enligt 6 § första stycket föres hos kambesvär inom två månader från dagen för beslutet. marrätten genom beslut av som avses i 6§

Detsamma gäller registreringsmyndigheten

tredje stycket.

14 kap. Skadestånd m. m.

och föreningschef, som vid fullgörande av sitt l § En styrelseledamot eller av oaktsamhet skadar föreningen, skall ersätta uppdrag uppsåtligen Detsamma eller av oaktsamhet skadan. skall gälla när skada uppsåtligen vållas medlem eller annan genom överträdelse av denna lag eller stad-

garna.

i l § angivna grunder. Han 2§ En revisor är ersättningsskyldig enligt eller av oaktsamhet vållas av ansvarar även för skada som uppsåtligen hans medhjälpare. detta

Är ett revisionsbolag revisor, åligger ersättningsskyldigheten

och den för revisionen huvudansvarige. Motsvarande gäller, om bolag sammanslutning eller revisionsorgan som avses i 8 kap. 4 § är revisor.

som inte är medlem är 3 § En föreningsmedlem eller en röstberättigad, att ersätta skada som han genom att medverka till överträdelse skyldig tillav denna lag eller stadgarna uppsåtligen eller av grov oaktsamhet föreningen, medlem eller annan. skyndar

l-3 §§, kan skadeståndet 4 § Om någon är ersättningsskyldig enligt beskaffenjämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens het, skadans omfattning och omständigheterna i övrigt. Skall flera ersätta samma skada, svarar de solidariskt i den mån inte skadeståndsskyldigheten jämkats för någon av dem enligt första stycket. får sökas åter av de andra efter vad som Vad någon utgivit i skadestånd är skäligt med hänsyn till omständigheterna.

till föreningen 1-3 §§ kan väckas, om 5 § Talan om skadestånd enligt eller en minoritet bestående av minst vid föreningsstämman majoriteten har biträtt ett förslag om att en fjärdedel av samtliga röstberättigade väcka skadeståndstalan eller har röstat mot ett förslag om att bevilja eller föreningschefen ansvarsfrihet. någon styrelseledamot får på föreningens föras Talan om skadestånd till föreningen vägnar av minst en fjärdedel av samtliga röstberättigade. Om någon röstberätfrån talan, kan likväl de övriga fullfölja tigad sedan talan väckts avstår men

denna. Den som har väckt talan svarar för rättegångskostnaderna

har rätt till ersättning av föreningen för kostnad som täckes av vad som kommit föreningen till godo genom rättegången.

50 Lag/förslag

6§ Talan för föreningens räkning_mot en styrelseledamot och föreningschefen om skadestånd på grund av ett beslut eller en åtgärd under ett räkenskapsår skall väckas senast ett år från det och

årsredovisningen

revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på föreningsstämman. Har i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller eljest till föreningsstämman inte lämnats i väsentliga hänseenden och fullstänriktiga diga uppgifter angående ett beslut eller en åtgärd varpå talan grundas, kan likväl talan enligt 5§ första eller andra stycket väckas, även om beslut fattats om att bevilja ansvarsfrihet eller att inte föra skadeståndstalan eller om tiden för talan försuttits enligt första stycket denna para-

graf.

7§ Talan för föreningens l-3 räkning enligt §§, som inte grundas på brott, kan inte väckas mot

l. styrelseledamot eller föreningschef sedan tre år förflutit från utgången av det räkenskapsår då beslutet eller åtgärden, som talan grundas på, fattades eller vidtogs, 2. revisor sedan tre år förflutit från det revisionsberättelsen framlades på

föreningsstämman eller yttrande som avses i denna lag avgavs samt

3. föreningsmedlem eller röstberättigad, som inte är föreningsmedlem, sedan tre år förflutit från beslutet eller åtgärden, som talan grundas på.

Försätts föreningen i konkurs på en ansökan som gjorts innan den i första stycket angivna tiden har gått ut, kan konkursboet föra talan enligt l -3 §§ utan hinder av att frihet från skadeståndsansvar inträtt enligt 6 §. Efter utgången av den nämnda tiden kan sådan talan dock inte väckas senare än sex månader från första borgenärssammanträdet.

Utan hinder av vad som tidigare sagts i detta kapitel kan skade- 8§ ståndstalan som grundas på brott föras av styrelsen.

15 kap. Straff och vite

1 § Till böter eller fängelse i högst ett år dömes den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 7 kap. 8 § andra stycket andra meningen eller 9 § första stycket. Till böter dömes den som

I. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra

medlemsförteckning eller hålla sådan förteckning tillgänglig eller

utfärda intyg enligt 4 kap. 6 § fjärde stycket, 2. uppsåtligen bryter mot 3 kap. 4 § första stycket.

2§

Registreringsmyndigheten kan vid vite förelägga föreningschefen

och styrelseledamöterna att fullgöra sina skyldigheter enligt derma lag eller annan att

författning

Lagförslag 51

l. till sända in behöriga redovisningshandlingar, revimyndigheten sionsberättelser eller delårsrapporter, 2. hos myndigheten göra behöriga anmälningar för registrering. enligt första stycket 2 får inte meddelas, om underlåtenhet Föreläggande medför att föreningsstämmans eller styrelsens beslut att göra anmälan förfaller eller föreningen blir skyldig träda i likvidation. Följs inte ett sådant vitesföreläggande som avses i första stycket kan registreringsmyndigheten döma ut vitet. beslut varigenom vite förelagts eller ut- Registreringsmyndighetens dömts får överklagas hos kammarrätten genom besvär.

Om ikraftträdandet av denna lag finns bestämmelser i en särskild lag.

1.2 om införande av om

Lag lagen (1985:000) kooperativa föreningar

Härigenom föreskrivs följande.

1 § Lagen (1985:000) om kooperativa föreningar och denna lag träder i kraft, såvitt avser 8 § andra stycket och 10 § denna lag, en vecka efter den dag, då lagen enligt därå meddelad uppgift utkommit från trycket i Svensk författningssamling, och i övrigt den 1 januari 1986.

2 § Genom lagen (1985:000) om kooperativa föreningar upphäves 1. lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar, 2. lagen (1951:309) angående införande av nya lagen om ekonomiska föreningar.

3 § Förekommer i lag eller annan författning hänvisning till bestämmelse som ersatts genom föreskrift i lagen (1985:000) om kooperativa föreningar eller denna lag, tillämpas i stället den nya föreskriften.

4§ För ekonomisk förening som registrerats före den 1 januari 1986 gäller lagen (1985:000) om kooperativa föreningar med nedan angivna undantag.

5 § Om en förenings stadgar inte anger vilken tid föreningens räken-

skapsår skall omfatta, skall kalenderåret vara räkenskapsår.

6 § Registrering och verkställande av föreningsstämmobeslut, som fattats före utgången av år 1985, samt talan mot sådant föreningsstämmobeslut sker enligt lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar, om inte annat följer av 10 §.

52 Lagförslag

7 § Styrelseledamot och föreningschef, som tillträtt före utgången av år 1985, skall anmäla sitt aktieinnehav enligt 7 kap. 5 § lagen (1985:000) om kooperativa föreningar snarast efter nämnda tidpunkt. i 8§ Föreskrifterna i 7 kap. 3§ första stycket första meningen, lagen (1985:000) om kooperativa föreningar skall ha verkställts senast vid utgången av juni månad 1986. Intill dess tillämpas i stället motsvarande äldre föreskrifter. Beslut enligt 7 kap. 3 § får meddelas före den 1 januari 1986.

9§ Likvidation genomföres enligt lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar, om likvidator utsetts före utgången av år 1985, dock skall föreskriften i ll kap. 17 § lagen (1985:000) om kooperativa föreningar om upphörande av likvidation tillämpas efter den lagens ikraftträdande.

10 § Redan före 1 januari 1986 kan beslut fattas om ändring i stadgarna till överensstämmelse med lagen (1985:000) om kooperativa föreningar, även om ändringen inte är tillåten enligt gällande lag. I beslutet skall anges att det gäller först efter utgången av 1985.

ll § Om en förenings stadgar efter utgången av år 1985 strider mot lagen (1985:000) om kooperativa föreningar, skall styrelsen senast vid första ordinarie föreningsstämma efter lagens ikraftträdande framlägga förslag till stämman om ändring av stadgarna, så att dessa överensstämmer med lagen. Vad nu sagts gäller dock icke bestämmelser som får tillämpas efter utgången av år 1985 med stöd av 20-24 §§ denna lag.

12 § De särskilda regleringsföreningarna på jordbrukets område får med oförändrad firma bestå även efter den l januari 1986. Föreningarna får, med iakttagande av föreskriften i andra stycket, utan hinder av föreskrifterna i lagen (1985:000) om kooperativa föreningar besluta om ändring i sina stadgar om regeringen eller den myndighet regeringen bestämmer godkänner stadgeändringen. Föreskriften i 25 § skall inte äga tillämpning på förening enligt denna paragraf. l fråga om beslut enligt första stycket äger 6 kap. 14 §, 15 § andra och tredje styckena samt 16 § första stycket lagen (1985:000) om kooperativa föreningar motsvarande tillämpning. Har i stadgarna bestämts längre gående villkor än som anges i nämnda lagrum, gäller i stället de stadgebestämmelserna. En regleringsförening får i sin firma inte ha orden ”kooperativ förening” eller förkortning därav.

13 § För sådana föreningar som har personligen ansvariga medlemmar skall de särskilda föreskrifterna i lagen (19ll:55 s l) om ekonomiska föreningar till utgången av år 1990 tillämpas på föreningar som består den l januari 1986 och vilkas medlemmar då har personligt ansvar. I förening som avses i första stycket upphör medlemmarnas personliga ansvar för föreningens förbindelse den 1 januari 1991, om föreningen då icke är försatt i konkurs eller försättes i konkurs på ansökan som

Lagförslag 53

gjorts före 1990 års utgång. Sedan medlemmarnas ansvar för föreningens förbindelser upphört, i sin firma ha orden utan personligt ansvar” skall föreningen ”förening eller förkortning därav.

l4§ En förening som registrerats med stöd av l § andra stycket lagen (l9l l :S5 s l) om ekonomiska föreningar kan besluta att föreningen skall ombildas till ideell förening. I fråga om beslut enligt första stycket äger 6 kap. 14 §, 15 § andra och tredje styckena samt 16 § första stycket lagen (1985 :000) om kooperativa föreningar motsvarande tillämpning. Har i stadgarna bestämts längre gående villkor än som anges i nämnda lagrum, gäller i stället de stadgebestämmelserna.

15 § Ett beslut som avses i 14 § skall anmälas för registrering. När ett år förflutit från det registreringen vann laga kraft, skall registreringsmyndigheten på begäran av styrelsen avföra föreningen ur registret. När detta har skett anses föreningen utgöra en ideell förening. Ett beslut som avses i 14 § förfaller om inte styrelsen inom två år från det registreringen av beslutet vann laga kraft begär att föreningen skall avföras ur registret.

l6§ Träder föreningen i likvidation eller försätts den i konkurs på grund av ansökan som gjorts innan den avförts ur föreningsregistret enligt 15 § första stycket, förfaller beslut som avses i 14 §.

l7§ En förening som registrerats före den l juli 1930 och som har till ändamål att upplåta hus eller del av hus till nyttjande mot vederlag utan begränsning till tiden får utan att likvidation äger rum ombildas till bostadsrättsförening. Föreningen skall för att registreras som bostadsrättsförening ha ändrat sina stadgar till överensstämmelse med föreskrifterna i bostadsrättslagen (1971:479) och skall även i övrigt uppfylla föreskrifterna i nämnda lag.

18 § För ekonomisk förening som registrerats före den l januari 1953 och som inte är av beskaffenhet som anges i l kap. 1, 2 eller 3 § lagen (1985:000) om kooperativa föreningar gäller föreskrifterna i 19-22 §§.

19 § Saknas i stadgarna för förening som registrerats före den l januari 1953 bestämmelser om hur det skall förfaras med föreningens behållna tillgångar när den upplöses, gäller föreskrifterna härom i lagen (l9l l 255 s. l) om ekonomiska föreningar.

20§ En förening som registrerats före den l januari 1953 får i sina ha bestämmelse om ändamålet för föreningens verksamhet som stadgar avviker från l kap. l § lagen (1985:000) om kooperativa föreningar.

21 § En förening som registrerats före den ljanuari 1953 får utan hinder av föreskriften i 4 kap. 1 § lagen (1985:000) om kooperativa föreningar

54 Lagförslag

i sina stadgar ha bestämmelse som innebär befogenhet att vägra sökande inträde såsom medlem i föreningen.

22 § En förening som registrerats före den ljanuari 1953 får utan hinder av 10 kap. 1 § lagen (1985:000) om kooperativa föreningar fördela överskott i den ordning dess stadgar bestämmer.

23 § En förening som registrerats före den 1 januari 1986 får utan hinder av 6 kap. l § lagen (1985:000) om kooperativa föreningar tillämpa de rösträttsregler som dess stadgar bestämmer.

24 § En förening som vid lagens ikraftträdande är av beskaffenhet som anges i 1 kap. l eller 3§ lagen (1985:000) om kooperativa föreningar skall i den ordning som föreskrivs i l l § ändra stadgarna så att föreningens firma innehåller orden kooperativ förening” eller förkortningen ”koop. för.. En förening som registrerats före den 1 januari 1986 och som inte är av beskaffenhet som anges i första stycket skall i sin firma i stället för orden kooperativ förening eller förkortningen för. använda ”koop. den beteckning eller förkortning därav under vilken den är registrerad. Om en förening som avses i andra stycket ändrar sin ñrma så att den innehåller orden kooperativ förening eller förkortningen ”koop. förf”, skall föreningen uppfylla föreskrifterna i lagen (1985:000) om kooperativa föreningar.

25 § Om en förening som avses i 20-23 §§ ändrar en bestämmelse i sina stadgar i avseende som beskrivs i de nämnda paragraferna skall sådan ändring ske till överensstämmelse med föreskrifterna i lagen (1985:000) om kooperativa föreningar.

1.3 Lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande

av pensionsutfästelse m. m.

Härigenom föreskrivs att 5, 20 och 23 §§ lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m. skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

5§l Arbetsgivare äger i balansräkningen som skuld under rubriken Avsatt till pensioner upptaga vad han enligt allmän pensionsplan åtagit sig att redovisa under denna rubrik.

Aktiebolag, ömsesidigt försäk- Aktiebolag, ömsesidigt försäkringsbolag, ekonomisk förening ringsbolag, kooperativ förening och sparbank äger under rubriken och sparbank äger under rubriken Senaste lydelse 1975:1388 Avsatt till pensioner redovisa även Avsatt till pensioner redovisa även

Lagförslag 55

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

upplupen del av pensionsutfästel- upplupen del av pensionsutfästelse som ej omfattas av allmän pen- se som ej omfattas av allmän pensionsplan. I fråga om arbetstagare, sionsplan. I fråga om arbetstagare, som har bestämmande inflytande som har bestämmande inflytande över bolaget eller föreningen, eller över bolaget eller föreningen, eller sådan arbetstagares efterlevande sådan arbetstagares efterlevande får, under den tid inflytandet be- får, under den tid inflytandet består, vid redovisningen avseende står, vid redovisningen avseende dock icke fästas vid annan pen- dock icke fästas vid annan pensionsutfästelse än sådan som ingår sionsutfästelse än sådan som ingår i allmän Till grund i allmän pensionsplan. Till grund pensionsplan. för bedömandet huruvida en per- för bedömandet huruvida en person har bestämmande inflytande son har bestämmande inflytande lägges hans eget samt hans föräld- lägges hans eget samt hans föräldrars, far- och morföräldrars, ma- rars, far- och morföräldrars, makes, avkomlings och avkomlings kes, avkomlings och avkomlings makes samlade innehav av aktier makes samlade innehav av aktier eller andelar. eller andelar.

eller myndighet som regeringen bestämmer kan förordna att Regeringen vad som sägs i andra stycket första punkten skall äga tillämpning även på annan arbetsgivare än som avses där.

20§

Likvidation ombesörjes av pensionsstiftelsens styrelse, som därvid fram-

till fördelning av Stiftelsens medel. Förslaget skall hållas lägger förslag och omedelbart tillställas förening som avtillgängligt pâ arbetsplatsen ses i 17 § första stycket.

Den som har fordran på pension Den som har fordran på pension eller annan rätt till ersättning ur eller annan rätt till ersättning ur stiftelsen stiftelsen äger hos tillsynsmyndigäger hos tillsynsmyndigheten anmäla klander mot försla- heten anmäla klander mot förslainom en månad get till fördelning inom en månad get till fördelning från den dag då förslaget blev tillfrån den dag då förslaget blev till- För ska- gängligt på arbetsplatsen. För skagängligt på arbetsplatsen. da, som tillfogas fordringsägare, da, som tillfogas fordringsägare, ledamöter ef- ansvarar styrelsens ledamöter efansvarar styrelsens ter de grunder som anges i [209, ter de grunder som anges i 15 kap. 211 och 212 §§ lagen om aktiebo- aktiebolagslagen (1 9 75 :1 385 ). lag] Se nu ABL 15:1 och 4.

23 §

Övergår näringsverksamhet från en arbetsgivare till annan och avtalas

därvid att ansvaret för pensionsutfästelse skall överflyttas på efterträda- Senaste lydelse 1975:1388

56 Lagförslag

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

ren, skall samtycke till överflyttningen inhämtas från innehavaren av pensionsfordringen. Tillsynsmyndigheten äger medge att samtycke icke behöver inhämtas, om efterträdaren kan anses god för pensionsutfästelsen.

Har i författning meddelats sär- Har i författning meddelats särskilda bestämmelser om tillvarata- skilda bestämmelser om tillvaratagande av fordringsägares rätt vid gande av fordringsägares rätt vid fusion, gäller dessa i stället för reg- fusion, gäller dessa i stället för reglerna i första stycket. Innehavare lerna i första stycket. Innehavare av pensionsfordran behöver dock av pensionsfordran behöver dock ej förtecknas och kallas i ärende ej förtecknas och kallas i ärende om fusion enligt 14 kap. 4 § aktie- om fusion enligt 14 kap. 4 § aktiebolagslagen (1975:1385), om till- bolagslagen (1975:1385) eller 12 ståndsmyndigheten medger det. kap. 6 § lagen (1985:000) om ko- Detsamma gäller i ärende om operativa föreningar, om tillsynsvinstutdelning enligt 6 kap. 5 § myndigheten medger det. Detsamandra meningen, nedsättning av ma gäller i ärende om vinstutdelaktiekapitalet enligt 6 kap. 6 § och ning enligt 6 kap. 5§ andra menedsättning av reservfonden enligt ningen, nedsättning av aktiekapi- 12 kap. 4 § tredje stycket 3 samma talet enligt 6 kap. 6 § och nedsättlag. ning av reservfonden enligt 12 kap. 4 § tredje stycket 3 aktiebolagslagen.

Har ansvaret för pensionsutfästelse sålunda överflyttats, anses utfästelsen ha samma rättsverkningar som om arbetstagaren varit anställd hos efterträdaren från dagen för anställningen hos företrädaren. Efter överflyttningen är företrädaren fri från ansvar för utfástelsen.

Denna lag träder i kraft den ljanuari 1986.

1.4 om i

Lag ändring bostadsrättslagen (1971:479)

Härigenom föreskrivs ifråga om bostadsrättslagen (1971:479) dels att 42, 61, 64 och 72 §§ skall upphöra att gälla, dels att rubrikerna närmast före 61 och 64 §§ skall utgå, dels att 1, 40, 41, 45-48, 54-56, 58, 59, 65-71 och 73 §§ samt rubrikerna närmast före 43, 54, 56, 58, 67, 69 och 70 §§ skall ha nedan angivna lydelse.

Lagförslag 57

SOU l984z9

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

l§

av hus eller del av hus till nyttjande mot vederlag utan Upplåtelse till tiden sker enligt bestämmelserna i denna lag. begränsning

i vissa fall av bostadslägenheter finns bestämmelser i Om upplåtelse bostadsanvisningslagen (l980:94).

Om förbud mot upplåtelse av an-

delsrätt finns bestämmelser i 79 §.

40§

Ekonomisk med ända- En kooperativ förening med ånförening mål att i föreningens hus upplåta damål att i föreningens hus upplåtill åt medlemmarna till lägenheter åt medlemmarna ta lägenheter utan till ti- utan begränsning till tinyttjande begränsning nyttjande den kan som bostads- den kan registreras som bostadsregistreras rättsförening. rättsförening.

4l§ Bestämmelserna i 2 och 3 §§ la- Bestämmelserna i I kap. l och gen (1951 :308)om ekonomiska för- 6§§ samt 2 kap. 8 § lagen motsvarande till- (1985:000) om kooperativa föreneningar äger motsvarande tillämplämpning i fråga om bostadsrätts- ingar äger förening. ning i fråga om bostadsrättsförening. Den i 1 kap. 6 § nämnda lag angivna skyldigheten för medlem att deltaga med insatser i föreningen skall beträffande bostadsrättsavse denna lags eller boförening stadsrättsföreningens stadgars bestämmelser om grundavgift.

och firma m. m! Bildande av bostadsrättsförening

Stadgar m. m?

45 §3

firma skall innehålla ordet bostadsrättsförening. Bostadsrättsförenings ett bolags- I firman får ej ordet bolag eller eljest något som betecknar sätt att därav kan föranledas det misstaget förhållande intagas på sådant att firman innehas av ett bolag.

Firman skall tydligt skilja sig Firman skall tydligt skilja sig från andra hos länsstyrelsen förut från andra hos registreringsmyn- Senaste lydelse 1980:96 registrerade och ännu bestående digheten förut registrerade och än- 2 Rubrik före 43 § För nu bestående föreningsfirmor. För 3 Senaste lydelse 1982:353 föreningsfirmor. registrering

58 Lagförslag

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

av föreningens firma gäller i övrigt registrering av föreningens firma vad som föreskrives i firmalagen gäller i övrigt vad som föreskrives (1974:156). i ñrmalagen (1974: 156).

Annan än bostadsrättsförening och sammanslutning av bostadsrättsföreningar får ej i sin ñrma eller annars vid beteckning av rörelsen använda ordet bostadsrätt.

Bestämmelserna i 3 kap. 3 § lagen (I 985.000) om kooperativa föreningar äger motsvarande tillämpning i fråga om bostadsrättsförening.

46§ Bestämmelserna i 8 och 9 §§ la- Bestämmelserna i 2 kap. 7 § lagen (1951:308) om ekonomiska gen (1 985 .000) om kooperativa förföreningar äger motsvarande till- eningar äger motsvarande tillämplämpning i fråga om bostadsrätts- ning i fråga om bostadsrättsföreförening. Härvid skall hänvisning- ning. Uppgift om medborgarskap en i 8 § tredje stycket till 5 § avse behöver ej lämnas i registrerings- 43 § denna lag. Uppgift om med- anmälan. borgarskap behöver ej lämnas i ansökan om registrering.

47§ Genom styrelsens försorg skall Genom skall styrelsens försorg föras förteckning över bostadsrätts- föras förteckning över bostadsrättsföreningens medlemmar (med- föreningens medlemmar (med-

lemsförteckning) samt förteckning lemsförteckning) samt förteckning

över de lägenheter som är upplåt- över de lägenheter som är upplåtna med bostadsrätt (lägenhetsför- na med bostadsrätt (lägenhetsförteckning). Förteckning kan bestå teckning). kan bestå Förteckning av betryggande lösblads- eller av betryggande lösblads- eller kortsystem. kortsystem. Den kan också föras med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.

48§

Medlemsförteckning skall för skall för Medlemsförteckning

varje medlem innehålla uppgift varje medlem innehålla uppgift om hans fullständiga namn och om hans namn och postadress hemvist samt om bostadsrätt som samt om bostadsrätt som han inhan innehar. nehan

Lagförslag 59

SOU l984z9

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

skall hålla förteck- Styrelsen skall hålla förteck- Styrelsen för den som vill ningen tillgänglig för den som vill ningen tillgänglig taga del av den. taga del av den. Föres medlemsförteckningen med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt, skall i stället ut-

skrift av förteckningen pá begäran

hållas tillgänglig hos föreningen.

Utskriften får inte vara äldre än sex

månader.

m. m. Fördelning av överskott m. m. Vinstutdelning

54§ Utdelning får ske endast av vinst Fördelning får ske endast av det som redovisas i fastställd balans- överskott som redovisas i fastställd räkning för senaste räkenskaps- balansräkning för senaste räkenåret. skapsåret.

Vinst fär ej utdelas till andra än Överskottet får ej fördelas till bostadsrättshavarna. Vinsten för- andra än bostadsrättshavarna. delas mellan dem efter grundav- Överskottet fördelas mellan dem gifterna för bostadsrätterna, om ej efter grundavgifterna för bostadsannat bestämts i stadgarna. rätterna, om ej annat bestämts i stadgarna.

55§ Har vinstutdelning beslutats och Har fördelning av överskott beverkställts i strid med 54 § eller be- slutats och verkställts i strid med stämmelse i föreningens stadgar, 54§ eller bestämmelserna i föregäller 19 § lagen (1951:308) om ningens stadgar, gäller bestämekonomiska föreningar i tillämpli- melserna i 10 kap. lagen (1985:000) ga delar. om kooperativa föreningar i tilllämpliga delar i fråga om bostadsrättsförening.

Bestämmelserna i 20 § nämnda Bestämmelserna i 10 kap. 5 § tillämpning nämnda lag äger motsvarande tilllag äger motsvarande i fråga om bostadsrättsförening. lämpning i fråga om bostadsrättsförening.

Styrelse och firmateckning Bostadsrättsföreningens ledning

56§ Bestämmelserna i 21 - 37 §§ la- Bestämmelserna i 7 kap. lagen gen (1951 :308) om ekonomiska för- (1985:000) om kooperativa före-

60 Lagförslag

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

eningar äger motsvarande tillämp- ningar äger motsvarande tillämpning ifråga om bostadsrättsföre- ning i fråga om bostadsrättsförening med nedan angivna avvikel- ning med nedan angivna avvikelser. ser.

l. Av styrelsens ledamöter skall l. Av styrelsens ledamöter skall alltid minst två eller, om styrelsen alltid minst två eller, om styrelsen består av mindre än fem ledamö- består av mindre än fem ledamöter, minst en väljas på förenings- ter, minst en väljas på föreningsstämma, stämma,

2. Styrelseledamot och suppleant 2. Styrelseledamot och suppleant för styrelseledamot samt firma- för styrelseledamot samt firmatecknare behöver ej vara svensk tecknare behöver svensk ej vara medborgare, medborgare,

3. Bostadsrättshavares make kan 3. Bostadsrättshavares make kan vara styrelseledamot eller vara eller supp- styrelseledamot suppleant för styrelseledamot, även om leant för styrelseledamot, även om han ej är medlem i föreningen, så- han ej är medlem i föreningen, såvida icke annat bestämts i stadgar- vida icke annat bestämts i stadgarna, na,

4. Bestämmelserna om förenings-

chef gäller ej i fråga om bostads-

rättsförening.

Styrelsens årsredovisning samt re- Revision och särskild granskning vision samt redovisning

58 § Bestämmelserna i 38-51 §§ la- Bestämmelserna i 8 och 9 kap. gen (1951:308) om ekonomiska lagen (1985:000) om kooperativa föreningar gäller i tillämpliga de- föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om bostadsrättsförelar i fråga om bostadsrättsförening. Vad som sägs där om insats ning. Vad som sägs där om insats skall beträffande bostadsrättsföre- skall beträffande bostadsrättsföre-

ning i stället gälla inträdesavgift, ning i stället gälla inträdesavgift,

grundavgift och upplåtelseavgift. grundavgift och upplåtelseavgift. Bostadsrättsföreningar är inte Bostadsrättsföreningar är inte skyldiga att upprätta finansie- skyldiga att upprätta finansie-

ringsanalys, koncernredovisning ringsanalys, koncernredovisning

eller delårsrapport eller att utse eller delårsrapport eller att utse Senaste lydelse 1980:1107 auktoriserad revisor. auktoriserad revisor.

SOU l984z9 Lagförslag -61

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

59 § Bestämmelserna i 52-61 §§ la- Bestämmelserna i 6 kap. lagen gen (1951:308) om ekonomiska (1985:000) om kooperativa föreföreningar gäller i tillämpliga de- ningar gäller i tillämpliga delar i lar i fråga om bostadsrättsfören- fråga om bostadsrättsförening ing. Innehar flera medlemmar bo- med nedan angivna avvikelser. stadsrätt gemensamt, äger de dock endast en röst, om ej annat be- 1. Innehar flera medlemmar bostämts i stadgarna. Vidare kan stadsrätt gemensamt, äger de dock medlems rösträtt utövas av med- endast en röst, om ej annat belemmens make som ombud, även stämts i stadgarna, om denne ej är medlem i föreningen, såvida icke annat bestämts i 2. Som ombud får endast anlitas stadgarna. medlemmens make eller den med vilken medlemmen sammanbor, om ej annat bestämts i stadgarna,

3. Medlem får ej medföra biträde vid föreningsstämma,

4. Föreningsstämmans befogenheter får ej överlämnas till fullmäktige,

5. I ställetför 6 kap. 14 och 15 §§ lagen (1985:000) om kooperativa föreningar gäller 62 och 63 §§ denna lag.

65 § Bestämmelsernai 70-95 §§ la- Bestämmelsernai 11 kap. lagen gen (1951:308) om ekonomiska före- (1985:000) om kooperativa föreningar äger motsvarande till- ningar äger motsvarande tillämplämpning i fråga om bostadsrätts- ning i fråga om bostadsrättsföreförening. Vad i 71 och 75 §§ före- ning. Vad i 11 kap. 3 § föreskrives skrives för det fall antalet fören- för det fall antalet föreningsmedingsmedlemmar nedgått under det lemmar nedgått under det i 2 kap. i 5 § föreskrivna lägsta antalet 1 § föreskrivna lägsta antalet skall skall i bostadsrättsförening tilläm- i bostadsrättsförening tillämpas pas, om antalet medlemmar eller om antalet medlemmar eller antaantalet bostadsrättshavare nedgått let bostadsrättshavare nedgått ununder fem. Vidare skall vad i 83 § der fem. Vidare skall vad i 11 kap. sägs om insatskapital i stället gälla 12 § sägs om insatskapital i stället inträdesavgift, grundavgift och gälla inträdesavgift, grundavgift upplåtelseavgift i bostadsrättsföre- och upplåtelseavgift i bostadsning. rättsförening.

62 Lagförslag

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

66§ Bestämmelserna i 96-98 §§ la- Bestämmelserna i 12 kap. lagen gen (1951:308) om ekonomiska (1985:000) om kooperativa föreföreningar gäller i tillämpliga de- ningar gäller i tillämpliga delar i lar i fråga om bostadsrättsföre- fråga om bostadsrättsförening. ning.

Registrering Registrering m. m.

67 § Bestämmelserna i 99- I 05 §§ Bestämmelserna i 13 kap. lagen lagen (1951:308) om ekonomiska (1985:000) om kooperativa föreföreningar äger motsvarande till- ningar äger motsvarande tillämplämpning i fråga om bostadsrätts- ning i fråga om bostadsrättsföreförening. Härvid skall hänvisning- ning.

en i 100 § femte stycket till 7 § tredje

stycket avse 45 § tredje stycket denna lag. Beträffande ansökan om registrering av ekonomisk plan skall bestämmelserna om anmälan för registrering äga motsvarande tillämpning.

Inskrivning av uppgifter angående bostadsrättsförening skall ske i en särskild avdelning av det föreningsregister som avsesi 13 kap. 1 § lagen (1985:000) om kooperativa föreningar

68 §3 Bestämmelserna i 105 a § lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar äger motsvarande tillämpning i fråga om bostadsrättsförening.

Mot beslut i ärende om behörighet som avses i 4 § andra stycket föres talan hos regeringen genom besvär. Talan mot länsstyrelsens beslut i ärende som avses i 5§ föres hos kammarrätten genom besvär.

Skadestånd Skadestånd m. m.

69§ Senaste lydelse 1982:353 * Bestämmelserna i 106-109 §§ Bestämmelserna i 14 kap. lagen 7 Senaste lydelse 1974:1087 lagen (1951:308) om ekonomiska ( 1985:000) om kooperativa före-

Lagförslag 63

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

föreningar (äger motsvarande till ningar äger motsvarande tillämplämpning i fråga om bostadsrätts- ning i fråga om bostadsrättsföreförening. ning.

S trajjbestämmelser Straff och vite

70§ Bestämmelserna i 110-112 Bestämmelserna §§ i 15 kap. lagen lagen (1951:308) om ekonomiska (1985:000) om kooperativa föreföreningar gäller i tillämpliga de- ningar gäller i tillämpliga delar i lar i fråga om bostadsrättsfören- fråga om bostadsrättsförening. ing. Vid tillämpningen av bestämmelserna skall dock iakttagas, att hänvisningen i 110 § 5 till 18 § skall avse 54 § denna lag och hänvisningen i 111 § 2 till 68 § skall avse 63 § i denna lag.

7l§ Till böter dömes Till böter dömes

l. den som upplåter bostadsrätt i l. den som uppsåtligen upplåter strid med 3 eller 5 §, bostadsrätt i strid med 3 eller 5 §,

2. styrelseledamot eller likvidator, 2. den som uppsåtligen eller av om han underlåter att iakttaga fö- oaktsamhet underlåter att hålla

reskrift i 4 § sista stycket eller 47- godkänd ekonomisk plan tillgäng-

49 §§. lig,

3. den som uppsåtligen eller av 3. den som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet meddelar oriktig oaktsamhet underlåter att enligt eller vilseledande uppgift i utdrag denna lag föra lägenhetsfärteckenligt 50 §, ning eller utfärda utdrag enligt 50 §,

4. den som bryter mot 45§ sista 4. den som uppsåtligen bryter mot stycket eller upplåter andelsrätt i 45 § jjârde stycket eller upplåter strid med 79 §. andelsrätt i strid med 79 §.

73§ Bestämmelserna i 114-116 §§ Förbehåll i stadgarna enligt 6 lagen (1951:308) om ekonomiska kap. 19 § lagen ( 1985:000) om koföreningar äger motsvarande till- operativa föreningar utan bestämlämpning i fråga om bostadsrätts- melse om rätt för parterna att förening. Förbehåll i stadgarna en- klandra skiljedomen får ej göras

64 Lagförslag SOU [98419

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

ligt 116§ utan bestämmelse om gällande i fråga om bostadsrättsrätt för parterna att klandra skilje- havares rätt eller skyldighet att tilldomen får dock ej göras gällande träda eller behålla lägenheten eller i fråga om bostadsrättshavares rätt beträffande fastställande av hyreseller skyldighet att tillträda eller villkor enligt 7 § sista stycket. lövbehålla lägenheten eller beträffan- rigt gäller förbehållet ej i fråga om de fastställande av hyresvillkor tvist med anledning av upplåtelse enligt 7 § sista stycket. I övrigt gäl- av nyttjanderätt enligt l§ såvitt ler förbehållet ej i fråga om tvist genom förbehållet skiljemän utmed anledning av upplåtelse av setts eller bestämmelse meddelats nyttjanderätt enligt 1 § såvitt ge- om skiljemännens antal, sättet för nom förbehållet skiljemän utsetts deras utseende eller förfarandet eller bestämmelse meddelats om vid skiljenämnden. I dessa hänskiljemännens antal, sättet för de- seenden skall lagen (1929:145) om ras utseende eller förfarande vid skiljemän tillämpas. Vad som skiljenämnden. I dessa hänseen- sagts nu utgör dock ej hinder för den skall lagen (1929: 145) om skil- att i stadgarna utse hyresnämnden jemän tillämpas. Vad som nu sagts till skiljenämnd eller bestämma utgör dock ej hinder för att i stad- kortare tid för skiljemannaåtgärgarna utse hyresnämnden till skil- dens avslutande än den tid om sex jenämnd eller bestämma kortare månader som anges i nämnda lag. tid för skiljemannaåtgärdens avslutande än den tid om sex månader som anges i nämnda lag.

1. Denna lag träder i kraft den l januari 1986. . Registrering och verkställande av föreningsstämmobeslut som fattats före utgången av år 1985 samt talan mot sådant föreningsstämmobeslut sker enligt äldre bestämmelser, om annat ej följer av punkt 4. . Likvidation genomföres enligt äldre bestämmelser, om likvidator utsetts före utgången av år 1985. . Redan före l januari 1986 kan beslut om ändring i stadgarna till överensstämmelse med lagen i dess nya lydelse fattas enligt 62 §. I beslutet skall anges att det gäller från och med den l januari 1986. . Om en bostadsrättsförenings stadgar efter utgången av år 1985 strider mot nya lagen, skall styrelsen senast vid första ordinarie föreningsstämma efter lagens ikraftträdande framlägga förslag till stämman om ändring av stadgarna till överensstämmelse med den nya lagen.

Lagförslag 65

1.5 om ändring i lagen (1972:262) om Lag understödsföreningar

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1972:262) om understödsföreningar dels att 34, 36, 39, 49-53, 60, 62 och 79-81 §§ skall upphöra att gälla,

dels att rubrikerna närmast före 36, 37 och 39 §§ samt underrubrikerna närmast före 40, 47, 49-53, 58-60 och 62 §§ skall utgå,

dels att 11, 12, 14, 27, 29, 31, 33, 35, 40, 45, 47, 57-59, 65, 68, 71, 75, 76 och 78 §§ samt rubriken närmast före 76§ skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

ll§

Understödsförenings stadgar skall vara ägnade att trygga att föreningen kan fullgöra sina försäkringsutfästelser och skall samtidigt tillgodose medlemmarnas intresse av att kostnader och villkor för försäkringarna är skäliga med hänsyn till förmånernas art och omfattning och föreningens förhållanden. Även i övrigt skall stadgarna ha ett för verksamheten lämpligt innehåll.

Stadgarna skall ange

föreningens firma, ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art,

MPPNT

den ort inom riket, där föreningens styrelse skall ha sitt säte, de villkor som skall gälla för inträde i föreningen, försäkringsförmånernas beskaffenhet och storlek eller grunderna för beräknande av förmånerna, tid och villkor för utbetalning av försäkringsbelopp samt i fråga om kapitalförsäkring högsta tillåtna försäkringsbelopp för en medlem, 6. de fasta avgifter, som skall erläggas till föreningen, eller grunderna för deras beräknande, 7. ordningen för beslut om särskild uttaxering och grunderna för dess verkställande, om sådan uttaxering skall få förekomma, 8. påföljden för försummelse att till föreningen erlägga fast avgift eller uttaxerat belopp, 9. om rätt till fribrev eller återköp skall föreligga samt, för sådant fall, villkoren för rätten och reglerna för beräkning av fribrevs- eller återköpsvärdena, 10. villkoren för belåning av försäkringsbrev hos föreningen, om sådan belåning skall få förekomma, 1 l. tider för verkställande av försäkringsteknisk utredning, om skyldighet föreligger att verkställa sådan utredning, 12. grunderna för fondbildning,

66 Lagförslag

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

13. hur medel som ej behövs för löpande utgifter skall placeras och värdehandlingar skall förvaras, l4. hur medel som ej ingår i försäkringsfond skall användas samt, om återbäring skall förekomma, bestämmelser därom, l5. antalet styrelseledamöter och revisorer eller det högsta och lägsta antal till vilket de skall uppgå och, om för styrelseledamöter och revisorer skall finnas suppleanter, motsvarande uppgifter om dem, tiden för styrelseledamots, revisors och suppleants uppdrag samt, om styrelseledamot, revisor eller suppleant skall utses på annat än i denna lag angivet sätt, hur tillsättning skall ske, 16. i fall där fullmäktige skall finnas, hur de skall utses samt deras befogenhet och mandattid, l7. tid för ordinarie föreningsstämma, 18. det sätt på vilket kallelse till föreningsstämma skall ske och andra meddelanden bringas till medlemmarnas kännedom samt den tid före stämman då föreskrivna kallelseåtgärder senast skall vara vidtagna, l9. hur medlem kan få ärende behandlat på föreningsstämma, l9. hur vid föreningens upplös- 20. hur vid föreningens upplösning skall förfaras med före- ning skall förfaras med föreningens behållna tillgångar. ningens behållna tillgångar.

l2§l Understödsförenings firma skall innehålla ettdera av orden understödsförening eller ”försäkringsförening”. Meddelat förening uteslutande eller huvudsakligen sjukhjälp får firman dock i stället innehålla ordet ”sjukkassa”. I firman får ej ordet ”bolag” eller annat uttryck, som betecknar ett bolagsförhållande, eller ordet bank intagas på sådant sätt att därav kan föranledas det misstaget att firman innehas av ett bolag eller av en bank. Firman får ej heller innehålla ordet ”erkänd eller såväl ordet ”ömsesidig” som ordet försäkring. Firman skall tydligt skilja sig från annan förut registrerad, ännu bestående understödsförenings firma. För registrering av understödsförenings firma gäller i övrigt vad som föreskrives i firmalagen (1974:156).

Bestämmelserna i 3 kap. 3 § lagen (1985:000) om kooperativa föreningar äger motsvarande till- Iämpning på understödsförening.

14 § Ansökningshandlingen skall in- Ansökningshandlingen skall innehålla uppgift om nehålla om uppgift Senaste lydelse 1974:17l. l. antalet medlemmar, l. antalet medlemmar,

_ám

Lag/förslag 67

Nu varande lydelse Föreslagen lydelse

2. understödsföreningens post- 2. understödsföreningens postadress, adress, 3. styrelseledamöters, revisorers 3. styrelseledamöters, föreningsoch suppleanters fullständiga chefs, revisorers och suppleannamn, medborgarskap och ters fullständiga namn, medhemvist jämte förklaring att borgarskap och hemvist jämte dessa personer ej är omyndiga, förklaring att dessa personer ej är omyndiga, 4. den eller dem som får teckna 4. den eller dem som får teckna föreningens firma och hur fir- föreningens firma och hur ñrman skall tecknas, o_m denna ej man skall tecknas, om denna ej skall tecknas endast av styrel- skall tecknas endast av styrelsen, sen, 5. beträffande firmatecknare som 5. beträffande firmatecknare som ej är styrelseledamot eller sty- ej är styrelseledamot, styrelserelsesuppleant, motsvarande suppleant eller föreningschef förhållanden som anges under motsvarande förhållanden som 3. anges under 3.

Har ej den som ensam eller gemensamt med annan får teckna föreningens firma egenhändigt skrivit sin namnteckning på ansökningshandlingen, skall vid denna fogas särskild bilaga, på vilken namnteckningen finns. Namnteckning skall vara styrkt av vittnen.

Styrelse och jirmateckning

27§ Bestämmelserna i 21-23 §§, Bestämmelserna i 7 kap. lagen 25-30 §§ och 32-37 §§ lagen (1985:000) om kooperativa före- (1951:308) om ekonomiska före- ningar gäller i tillämpliga delar i ningar gäller i tillämpliga delar i fråga om understödsförening med fråga om understödsförening med följande avvikelser, nämligen följande avvikelser, nämligen l. att minst hälften av styrelsens ledamöter skall väljas på föreningsstämma eller av organisation som kan anses företräda medlemmarna.

2. att styrelseledamot får utses för tid till och med den ordinarie föreningsstämma som skall äga rum under fjärde räkenskaps-

året efter det han utsetts, om för-

säkringsinspektionen medgett det,

3. att anställd hos föreningen ej 2. att anställd hos föreningen ej får vara styrelseordförande. får vara styrelseordförande,

68 Lagförslag

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

3. att i stället för 7 kap. 6 § andra stycket lagen om kooperativa föreningar skall gälla 28 § denna lag.

Vid tillämpningen av 37§ skall Vid tillämpningen av 7kap. 15 § iakttagas att hänvisningen till 9 § lagen om kooperativa föreningar skall avse l4§ i denna lag. skall beträffande anmälans innehåll gälla 14 § i denna lag.

Räkenskaper och årsredovisning

29 § Bestämmelserna i 38 §första och Bestämmelserna i 9 kap. 1 § fjärde-sjätte styckena lagen första, _fjärde-sjâtte styckena Ia- (1951:308) om ekonomiska före- gen (1985:00) om kooperativa förningar tillämpas också på under- eningar tillämpas också på understödsföreningar. Vad som sägs där stödsföreningar. Vad som sägs där om skyldighet att sända in hand- om skyldighet att sända in handlingar till länsstyrelse gäller dock lingar till länsstyrelse gäller dock ej. Resultaträkning och balansräk- ej. Resultaträkning och balansräkning i årsredovisning och i årsbok- ning i årsredovisning och i årsbokslut enligt bokföringslagen slut enligt bokföringslagen (1976:125) skall upprättas enligt (1976:125) skall upprättas enligt bestämmelserna i sistnämnda lag, bestämmelserna i sistnämnda lag, om annat inte följer av 30 § denna om annat inte följer av 30 § denna lag eller av föreskrift som har med- lag eller av föreskrift som har meddelats med stöd av nämnda para- delats med stöd av nämnda paragraf. graf.

Revision

3l§1 Bestämmelserna i 45 §, 46 § 1 Bestämmelserna i 8 kap. lagen och 2 mom. samt 49-51 §§ lagen (1985:000) om kooperativa före- (1951:308) om ekonomiska före- ningar gäller i tillämpliga delar i ningar gäller i tillämpliga delar i fråga om understödsförening med fråga om understödsförening med följande avvikelser, nämligen följande avvikelser, nämligen l. att styrelsens förvaltning och 1. att styrelsens förvaltning och föreningens räkenskaper skall föreningens räkenskaper skall granskas av minst två revisorer, granskas av minst två revisorer,

2. att revisor får utses för tid till och 2. att i stället för 8 kap. 6-8 §§ Senaste lydelse 1980:1108. med den ordinarie stämma som lagen (1985:000) om kooperati-

Lagförslag 69

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

skall äga rum under tredje eller, om va föreningar skall gälla 32 § försäkringsinspektionen medgett denna lag.

det, fjärde räkenskapsåret efter det

han utsetts.

Färeningsstämma

33§ Bestämmelserna i 52-60 §§ och Bestämmelserna i 6 kap. 1 -11, 61 § första och andra styckena la- 13 och 17-19 §§ lagen (1985:000) gen (1951 :308) om ekonomiska för- om kooperativa föreningar gäller i eningar gäller i tillämpliga delar i tillämpliga delar i fråga om underfråga om understödsförening. Vid stödsförening. Vid tillämpningen tillämpningen av bestämmelserna av bestämmelserna skall iakttagas, skall iakttagas, att vad där sägs om att vad i 7 § sägs om länsstyrelsen länsstyrelsen i stället skall avse i stället skall avse försäkringsmförsäkringsinspektionen och att spektionen. hänvisningen i 58 § andra stycket till 48 § skall avse 69 § denna lag. Försäkringsinspektionen kan medge att förening håller ordinarie föreendast vartannat eller vart tredje år och meddelar i sådant ningsstämma fall de föreskrifter som behövs med anledning därav.

34 § Utgår

35§ I stadgarna får bestämmas, att föreningsstämmas befogenhet skall helt eller delvis utövas av särskilt utsedda fullmäktige. Minst hälften av fullmäktige skall utses av föreningens medlemmar eller av organisation som kan anses företräda medlemmarna. , Fullmäktig skall vara medlem i föreningen och får ej utses för längre tid än tre år. Försäkringsinspektionen kan, om särskilda skäl föreligger, medge att även annan än medlem får vara fullmäktig och att fullmäktig får utses för en tid av fyra år.

Fullmäktigsammanträde skall Fullmäktigsammanträde skall ananses som föreningsstämma. Be- ses som föreningsstämma. Bestämstämmelserna i 52, 55-59 §§ och melsemai 6 kap. I-11 och 13 §§ 61 § första och andra styckena la- lagen (1985:000) om kooperativa gen (1 951.308) om ekonomiska för- föreningar om föreningsmedlem eningar samt 34§ denna lag om äger motsvarande tillämpning på medlem äger motsvarande till- fullmäktig. Fullmäktig får dock ej lämpning på fullmäktig. Fullmäk- rösta genom ombud. tig får dock ej rösta genom ombud. Även om fullmäktige har utsetts,

70 Lagförslag

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

har föreningsmedlem sådan rätt som avses i 6 kap. 4 § fjärde stycket

och 10 § femte stycket lagen om ko-

operativa föreningar.

36 § Utgår

39 § Utgår

Likvidation och upplösning

40§

Föreningsstämma kan besluta att föreningen skall träda i likvidation. I andra fall än som avses i 41, 61 och 64 §§ är beslutet endast om giltigt samtliga röstberättigade förenat sig om det eller beslutet fattats på två varandra följande stämmor, varav minst en ordinarie, och biträtts av minst två tredjedelar av de röstande pá den sist hållna stämman. Är för giltighet av sådant beslut villkor bestämt ytterligare i stadgarna, gäller även det.

Beslut om likvidation i andra Beslut om likvidation i andra fall än som avses i 4l, 61 och 64 §§ fall än som avses i 4l, 61 och 64 §§ skall underställas försäkringsin- skall underställas försäkringsinspektionen för godkännande ge- spektionen för godkännande genom anmälan för registrering på nom anmälan för registrering på sätt som följer av 49 §. sätt som följer av 47 §.

45§

Saknar understödsförening till Saknar till understödsförening registret anmäld behörig styrelse, registret anmäld behörig styrelse, kan styrelseledamot, förenings- kan styrelseledamot, förenings-

medlem och borgenär samt annan, chef

föreningsmedlem och borgei vars rätt kan vara beroende av att när samt annan, vars rätt kan vara det finns någon som kan företräda beroende av att det finns någon föreningen, ansöka hos rätten att som kan företräda föreningen, anföreningen skall förklaras skyldig söka hos rätten att föreningen att träda i likvidation. Försäk- skall förklaras att träda i skyldig ringsinspektionen kan hos rätten likvidation. Försäkringsinspektiogöra anmälan om sådant förhål- nen kan hos rätten anmälan göra lande som nu sagts. om sådant förhållande som nu

sagts. Bestämmelsernai 72 § tredje och Bestämmelserna i 11 kap. 4 § fjärde styckena lagen (1951:308) andra stycket, 5 § första stycket och om ekonomiska 6 § lagen (1985:000) föreningar äger om kooperatimotsvarande tillämpning pá ansö- va föreningar äger motsvarande

lä;

Lagförslag 71

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

kan eller anmälan enligt första tillämpning på ansökan eller anstycket. mälan enligt första stycket.

47§ Bestämmelserna i 76 och 77 §§ Bestämmelserna i 11 kap. 7 § lagen (1951:308) om ekonomiska andra -fjärde styckena, 8- 11 §§, föreningar äger motsvarande till- 12 § första och tredje styckena, 14 § lämpning på understödsförening. samt 15 §första och andra styckena Vid tillämpningen av 77§ skall lagen (1985:000) om kooperativa iakttagas att vad där sägs om läns- föreningar äger motsvarande tillstyrelsen i stället skall avse försäk- lämpning på understödsförening. ringsinspektionen. Vid tillämpningen av bestämmelserna skall dock iakttagas att hänvisningarna i 11 § andra stycket nämnda kapitel till 4 § första stycket 4 skall avse 71 § denna lag och att, i samband med anmälan enligt 15 § första stycket nämnda kapitel, till försäkringsinspektionen skall

lämnas avskrifter av förvaltnings-

berättelsen jämte redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen.

49- 53 §§ Utgår

57§ Har vid understödsförenings Har vid understödsförenings likvidation tillgångarna fördelats likvidation tillgångarna fördelats eller överlämnats till någon som eller överlämnats till någon som är berättigad att enligt stadgarna är berättigad att enligt stadgarna Övertaga dem, utan att betalning Övertaga dem, utan att betalning för skuld erlagts eller innehållits, för skuld erlagts eller innehållits, eller förslår ej innehållna medel eller förslår ej innehållna medel till att betala skuld, är den som till att betala skuld, är den som uppburit något till förfång för bor- uppburit något till förfång för boratt áterbära vad han genär skyldig att återbära vad han genär skyldig sålunda fått, om föreningen ej kan sålunda fått, om föreningen ej kan sina Pen- fullgöra sina förpliktelser. Penfullgöra förpliktelser. som utbetalats med sionsbelopp som utbetalats med sionsbelopp tillämpning av 54 eller 61 § skall tillämpning av 54 eller 61 § skall återbäras, om utbetalningen är till återbäras, om utbetalningen är till förfång för borgenär, medlem el- förfång för borgenär, medlem eller annan förmånsberättigad. För ler annan förmånsberättigad. För brist när be- brist som kan uppkomma när besom kan uppkomma lopp skall återbäras är likvidato- lopp skall återbäras är likvidato-

72 Lagförslag

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

rerna ansvariga efter de grunder rerna ansvariga efter de grunder för skadeståndsskyldighet som an- för skadeståndsskyldighet som anges i 106, 108 och 109 §§ lagen ges i 14 kap. lagen (1985:000) om (1951:308) om ekonomiska fören- kooperativa föreningar. ingar. Anser medlem eller annan förmånsberättigad att han vid fördelning av föreningens tillgångar ej fått vad som belöper på honom, skall han väcka talan mot föreningen inom tre månader efter det slutredovisning framlades på föreningsstämma vid påföljd att han annars förlorar sin talan. I fråga om återbäringsskyldighet och om likvidators ansvarighet äger första stycket motsvarande tillämpning. Har medlem eller annan förmånsberättigad ej inom fem år efter det slutredovisning framlades på föreningsstämma anmält sig för att lyfta vad han fått vid fördelningen, har han förlorat sin rätt.

58§ Kan det antagas att understöds- Kan det antagas att understödsförening som trätt i likvidation förening som trätt i likvidation saknar tillgångar eller att dessa ej saknar tillgångar eller att dessa ej förslår till betalning av likvida- förslår till betalning av likvida-_ tionskostnaderna, kan rätten på tionskostnaderna, kan rätten på anmälan av likvidatorerna och ef- anmälan av likvidatorerna och efter försäkringsinspektionens hö- ter höförsäkringsinspektionens rande förklara att likvidationen rande förklara att likvidationen skall läggas ned och föreningen skall läggas ned och föreningen anses upplöst. När sådan förklaring anses upplöst. När sådan förklameddelats, gäller ej 50-57 §§. ring meddelats, gäller ej 11 kap. Tillgång som enligt vad nu sagts ej 8-11 §§. 12§ första och andra skall ingå i likvidation skall efter styckena eller 14 § lagen (1985:000) rättens förordnande tillfalla all- om kooperativa föreningar eller männyttigt eller därmed jämförligt 54-57§§ denna lag. Tillgång som ändamål. enligt vad nu sagts ej skall ingå i likvidation skall efter rättens förordnande tillfalla allmänna arvsfonden. Meddelande om förklaring enligt första stycket skall ofördröjligen genom rättens försorg avsändas för registrering.

59§ Bestämmelserna i 92§ första, Bestämmelsernai 11 kap. 16 och tredje och fjärde styckena lagen 17 §§, 19 §färsta stycket och 20 § (1951:308) om ekonomiska före- lagen (1985:000) om kooperativa ningar äger motsvarande tillämp- föreningar äger motsvarande tillning på understödsförening. Vid lämpning på understödsförening. tillämpning av bestämmelserna Vid tillämpningen av bestämmel-

SOU |984:9 Lagförslag 73

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

skall dock iakttagas att hänvis- serna skall dock iakttagas dels att ningen till 91 § skall avse 58 § hänvisningen i 16§ till 15 § skall

den-

na lag. avse första stycket i sistnämnda paragraf samt 58 § denna lag, dels att bestämmelserna i 17 § fjärde stycket skall gälla i fråga om likvidationsbeslut som meddelats enligt denna lag.

60 § Utgår

62 § Utgår

Registrering

65 §

Bestämmelserna i 100 § förs- Bestämmelserna i 13 kap. 6 § ta -fjärde och sjätte styckena, 101 första och andra styckena lagen och 102 §§ samt 103 § 1 mom. lagen (1985:000) om kooperativa före- (1951:308) om ekonomiska före- ningar äger motsvarande tillämpningar äger motsvarande tillämp- ning på understödsförening. Rening på understödsförening. Vid gistrering skall vägras, förutom i tillämpningen av bestämmelserna fall som anges i 6 § första stycket skall iakttagas att vad där sägs om nämnda kapitel, även när förutlänsstyrelsen i stället skall avse för- sättningarna enligt 4§ denna lag säkringsinspektionen. Vidare gäller för registrering ej är uppfyllda och att registrering skall vägras, förut- när medgivande eller godkännanom i fall som anges i 100§ tredje de som krävs enligt denna lag ej stycket, även när förutsättningar- lämnas. na enligt 4 § denna lag för registre- Om förbud mot användning av ring ej är uppfyllda och när medfirma, om hävande av firmaregistgivande eller godkännande som

rering och om aiförande av firma ur

krävs enligt denna lag ej lämnas. registret sedan dom om hävande av

firmaregistrering vunnit laga kraft finns bestämmelser i firmalagen

(1974:156).

68 §2 Bestämmelserna i 67§ l och 3 Bestämmelserna i 67§ l och 3 äger motsvarande tillämpning i frå- äger motsvarande tillämpning i fråom styrelse, ordförande och ga om styrelse, ordförande och ga verkställande direktör eller motsva- verkställande direktör, förenings-

rande befattningshavare i aktiebo- chef eller motsvarande befattnings-

lag, förening eller annan liknande havare i aktiebolag, förening eller Senaste lydelse 1974:171 sammanslutning, vars verksamhet liknande sammanslutning, vars 7 Senaste lydelse 1976: l49.

74 Lagförslag

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

uteslutande har till syfte att biträda verksamhet uteslutande har till syfen eller flera te att biträda

understödsföreningar en eller flera under-

vid verksamhetens bedrivande. vid verksamhetens stödsföreningar bedrivande.

Föreligger intressegemenskap Föreligger intressegemenskap

mellan understödsförening, å ena, mellan

understödsförening, å ena,

samt aktiebolag, förening eller an- samt aktiebolag, förening eller annan liknande sammanslutning, å nan liknande å sammanslutning, andra sidan, kan försäkringsin- andra kan sidan, försäkringsinspektionen, om det är nödvändigt spektionen, om det är nödvändigt med hänsyn till tillsynsverksamhe- med hänsyn till tillsynsverksamheten, efter regeringens medgivande ten, efter regeringens medgivande förelägga styrelse, ordförande och förelägga styrelse, ordförande och verkställande direktör eller motsva- verkställande direktör, föreningsrande befattningshavare i sådan eller motsvarande

chef befattnings-

sammanslutning att avge särskild havare i sådan sammanslutning att redovisning över intressegemen- över inavge särskild redovisning skapen enligt föreskrifter som med- tressegemenskapen enligt föreskrifdelas av inspektionen. ter som meddelas av inspektionen.

7l§

Försäkringsinspektionen kan meddela de erinringar i fråga om understödsförenings verksamhet som inspektionen finner påkallade. Försäkringsinspektionen skall förelägga understödsförening att inom viss tid vidtaga de åtgärder som behövs för rättelse, om l. avvikelse skett från denna lag eller de för föreningen gällande stadgarna eller de författningar eller föreskrifter i övrigft som gäller för verksamheten, 2. stadgarna ej längre uppfyller de i l l § första stycket angivna allmänna kraven, 3. de tillgångar, vari försäkringsfond redovisas, ej är tillräckliga för att trygga försäkringsutfästelserna eller 4. annan allvarlig anmärkning kan riktas mot föreningens verksamhet.

Har föreläggande enligt andra Har föreläggande enligt andra stycket ej efterkommits inom be- stycket ej efterkommits inom bestämd tid och har det anmärkta stämd tid och har det anmärkta förhållandet ej heller på annat sätt förhållandet ej heller på annat sätt undanröjts, kan kan

försäkringsin- undanröjts, försäkringsin-

spektionen hos rätten ansöka om spektionen hos rätten ansöka om att föreningen skall förklaras skyl- att föreningen skall förklaras skyldig att träda i likvidation. Har så- dig att träda i likvidation. Har sådan ansökan skett, dan ansökan äger bestäm- skett, äger bestämmelserna i 72 § tredje stycket lagen melsernai 11 kap. 5 §första stycket (1951:308) om ekonomiska före- lagen om (1985:000) kooperativa

Lagförslag 75

Nu varande lydelse Föreslagen lydelse

ningar motsvarande tillämpning. föreningar motsvarande

tillämp-

ning. Styrkes ej innan rätten avgör ärendet att meddelat föreläggande efterkommits, skall rätten förklara, att föreningen skall träda i likvidation, och förordna en eller flera likvidatorer.

Besvär

75 § Mot beslut i sådant tillstånds- Mot beslut i sådant tillståndsärende, på vilket enligt bestäm- ärende, på vilket enligt bestämmelse i denna lag 22, 29, 46 eller melse i denna lag 7 kap. 4 § eller 76 § lagen (1951:308) om ekono- 8 kap. 2 § lagen (1985:000) om komiska föreningar äger motsvaran- operativa föreningar äger motsvade tillämpning, och mot sådant be- rande tillämpning, och mot sådant slut av försäkringsinspektionen beslut av försäkringsinspektionen som ej meddelats i särskilt fall fö- som ej meddelats i särskilt fall föres talan hos regeringen genom be- res talan hos regeringen genom besvär. svär.

Mot annat beslut av försäkringsinspektionen enligt denna lag föres talan hos kammarrätten genom besvär.

Skadestånd Skadestånd m. m.

76 §2 Bestämmelserna i 106-109 §§ Bestämmelserna i 14 kap. lagen lagen (1951:308) om ekonomiska (1985:000) om kooperativa föreföreningar äger motsvarande till- ningar äger motsvarande tillämplämpning på understödsförening. ning pá understödsförening. Des- Dessa bestämmelser gäller även sa bestämmelser gäller även för för den person som verkställer för- den person som verkställer försäksäkringsteknisk utredning åt för- ringsteknisk utredning åt föreeningen. ningen.

78§ Bestämmelserna i 110 § 1, 4 och Bestämmelserna i 15 kap. I § 6 samt 111 och 112 §§ lagen första stycket och andra stycket 1 (1951:308) om ekonomiska före- lagen (1985:000) om kooperativa ningar gäller i tillämpliga delar i föreningar gäller i tillämpliga defråga om understödsförening. Vid lar i fråga om understödsförening. tillämpningen av bestämmelserna skall dock iakttagas, att hänvisningarna i 110 och 111 §§ till 10§ Senaste lydelse 1976:149 skall avse 15 § denna lag och att 2 Senaste lydelse 1982:1082

76 Lagförslag sou 1984:9

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

hänvisningen i I 1 I § 2 till 68 § skall avse 37 § denna lag. Vidare skall iakttagas att vad som sägs om länsstyrelsen i stâllet skall avse försäkringsinspektionen.

79-81 §§ Utgår

l. Denna lag träder i kraft den ljanuari 1986. 2. Registrering och verkställande av föreningsstämmobeslut, som fattats före utgången av år 1985 sker enligt äldre bestämmelser, om annat ej följer av punkt 4. 3. Likvidation genomföres enligt äldre bestämmelser, om likvidator utsetts före utgången av år 1985. 4. Redan före den 1 januari 1986 kan beslut om ändring i stadgarna till överensstämmelse med lagen i dess nya lydelse fattas enligt 37 §. I beslutet skall anges att det gäller från och med den 1 januari 1986.

1.6 om ändring i lagen (1973:370) om Lag arbetslöshetsförsäkring

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1973:370) om arbetslöshetsförsäkring dels att 65, 66, 77-80, 86, 103, 104 §§ skall upphöra att gälla, dels att rubrikerna närmast före 66, 67 och 104 §§ skall utgå, dels att 46, 58, 60, 62, 64, 73, 75, 84, 85, 90, 95, 100 och 102 §§ samt rubriken närmast före 100 § skall ha nedan angivna lydelse, dels att i lagen skall införas närmast före 105 § en ny rubrik av nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

46 § Erkänd arbetslöshetskassas ñrma skall innehålla orden ”erkänd arbetslöshetskassa. Annan än erkänd arbetslöshetskassa får ej i sin firma eller eljest vid beteckning av rörelsen använda ordet arbetslöshetskassa tillsammans med ordet ”erkänd” eller på annat sätt i Firman intaga något, som kan ge sken av att Firman innehas av erkänd arbetslöshetskassa. Firman skall tydligt skilja sig från annan förut registrerad ännu bestående erkänd arbetslöshetskassas firma. För registrering av erkänd arbetslöshetskassas ñrma gäller i övrigt vad som föreskrivs i ñrmalagen Senaste lydelse 1974:783 (1974:156).

Lagförslag 77

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Bestämmelserna i 3 kap. 3 § lagen (1985:000) om kooperativa föreningar äger motsvarande tillämpning på erkänd arbetslöshetskassa.

58§ Bestämmelserna i 21--23 §§, Bestämmelserna i 7 kap. lagen 25-30 och 32-37 §§ lagen (1985:000) om kooperativa före- §§ (1951:308) om ekonomiska före- ningar gäller i tillämpliga delar i ningar gäller i tillämpliga delar i fråga om erkänd arbetslöshetskasfråga om erkänd arbetslöshetskas- sa med följande avvikelser, nämlisa med följande avvikelser, nämli- gen gen l. att ej får utses l. att arbetsmarknadsstyrelsen får styrelseledamot för längre tid än fyra âr, dock att medge att styrelseledamots arbetsmarknadsstyrelsen får mandattid omfattar längre tid medge att mandattiden omfat- än fyra år. tar längre tid, 2. att anställd hos kassan ej får vara styrelseordförande, 3. att arbetsmarknadsstyrelsen efter förslag av kassan skall utse en styrelseledamot jämte suppleant för honom, 4. att sådan ledamot och suppleant har rätt att för uppdragets fullgöransom arbetsmarknadsstyrelsen bede uppbära ersättning med belopp stämmer. 5. att bestämmelserna om föreningschef inte gäller i fråga om erkänd arbetslöshetskassa, 6. att i stället för 7 kap. 6 § lagen om kooperativa föreningar skall gälla 59 § denna lag.

Vid tillämpningen av 37§ Vid tillämpningen av 7kap. 15 § nämnda lag skall iakttagas att hän- lagen om kooperativa föreningar till 9§ skall avse 48§ skall beträffande anmälans innevisningen denna lag. håll gälla 48 § denna lag.

60 §1

Bestämmelsernai 38 §första och Bestämmelserna i 9 kap. 1 § fjärde-sjätte styckena lagen första, fjärde-sjätte styckena la- (1951:308) om ekonomiska före- gen (1985:000) om kooperativa förningar tillämpas också på erkänd eningar tillämpas också på erkänd arbetslöshetskassa. Vad som sägs arbetslöshetskassa. Resultaträkdär om skyldighet att sända in ning och balansräkning i årsredohandlingar till länsstyrelse gäller visning och i årsbokslut enligt dock ej. Resultaträkning och ba- bokföringslagen (1976:125) skall lansräkning i årsredovisning och i upprättas enligt bestämmelserna i Senaste lydelse 1980:1109

78 Lagförslag

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

årsbokslut enligt sistnämnda

bokföringslagen lag, om annat icke föl-

(1976:125) skall upprättas enligt jer av 61 § denna lag eller förebestämmelserna i sistnämnda lag, skrift som meddelats med stöd av om annat inte följer av 61 § denna nämnda paragraf. lag eller av föreskrift som har meddelats med stöd av nämnda para- Senast en månad det resul-

efter

graf. taträkningen och balansräkningen

blivit fastställda, skall avskrifter av

årsredovisning och revisionsberättelse hos kassan hållas tillgängliga

för envar. Om arbetsmarknadsstyrelsen begär det, skall avskrifter av

handlingarna insändas dit. Pâ av-

skriften av årsredovisningen skall

styrelseledamot teckna bevis om att

resultaträkning och balansräkning

fastställts med uppgift om fastställelsedagen. Beviset skall även innehålla uppgift om föreningsstämmans beslut betrajfande kassans behållna överskott eller ansamlade underskott.

62 §

Bestämmelserna i 45 § och 46 § Bestämmelserna i 8 kap. lagen l mom. samt 49-51 om §§ lagen (1985:000) kooperativa före- (1951:308) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i ningar gäller i tillämpliga delar i fråga om erkänd arbetslöshetskasfråga om erkänd arbetslöshetskas- sa med följande avvikelser, nämlisa med följande avvikelser, nämli- gen gen

l. att styrelsens förvaltning och kassans räkenskaper

skall granskas av minst två revisorer, 2. att revisor får utses för tid till och 2. att i stället för 8 kap. 4 § första med den ordinarie stämma som stycket, 6 och 7 §§ samt 8 § försskall äga rum under tredje rä- ta stycket lagen om kooperativa

kenskapsåret efter det han ut-

föreningar skall gälla 63 § densetts. na lag.

64§

Vid handhavandet av erkänd arbetslöshetskassas kan angelägenheter medlemmarna företrädas av valda ombud. Ombuden utövar sina befogenheter vid ombudsmöte. Detta skall anses som

föreningsstämma.

Senaste lydelse 1980:1109 Ombud skall vara medlem i kassan. När särskilda skäl föreligger till

Lagförslag 79

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

det, får dock arbetsmarknadsstyrelsen medge att även annan än medlem får vara ombud.

Bestämmelserna om förenings- Bestämmelserna om föreningsstämma i 53-60 §§ och 61 §färsta stämmai 6kap. 1-11, 13 och 17§§ och andra styckena lagen lagen (1985:000) om kooperativa om ekonomiska före- föreningar gäller i tillämpliga de- (1951:308) i tillämpliga delar i lar i fråga om erkänd arbetslösningar gäller arbetslöshetskas- hetskassa. Arbetsmarknadsstyrelfråga om erkänd sa. Arbetsmarknadsstyrelsen får sen får dock medge att ordinarie dock att ordinarie före- skall hållas vid medge föreningsstämma ningsstämma skall hållas vid an- annan tidpunkt än före den 1 juli. än före den l juli. Vid tillämpningen av bestämmelnan tidpunkt Vid tillämpningen av bestämmel- serna i nämnda lag skall iakttagas serna i nämnda lag skall iakttagas att vad i 6 kap. 7 § sägs om länsstyatt vad där sägs om länsstyrelsen i relsen i stället skall avse arbetsstället skall avse arbetsmarknads- marknadsstyrelsen. styrelsen. kan medge, att kassa håller ordinarie före- Arbetsmarknadsstyrelsen endast vartannat eller vart tredje år, och meddelar i sådant ningsstämma fall de föreskrifter som behövs med anledning därav.

65-66 §§ Utgår

73§

Saknar erkänd arbetslöshetskassa till registret anmäld behörig styrelkassamedlem eller borgenär eller annan, vars se, kan styrelseledamot, rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda kassan, ansöka hos rätten att kassan skall förklaras skyldig att träda i likvidation. kan hos rätten göra anmälan om sådant för- Arbetsmarknadsstyrelsen hållande som nu sagts.

Bestämmelsernai 72 § tredje och Bestämmelserna i 11 kap. 4 § fjärde styckena lagen (1951:308) andra stycket, 5 § första stycket och om ekonomiska föreningar äger 6 § lagen (1985:000) om kooperatimotsvarande på ansö- va föreningar äger motsvarande tillämpning kan eller anmälan första tillämpning på ansökan eller anenligt stycket. mälan enligt första stycket.

75§ Bestämmelserna i 76 och 77 §§ Bestämmelserna i 11 kap. 7 § om ekonomiska andra - fjärde styckena, 8-12 och lagen (1951:308) till- 14 §§ samt 15 § första och andra föreningar äger motsvarande lämpning på erkänd arbetslöshets- styckena, 17 § fjärde stycket, 19 § kassa. Vid tillämpningen av 77§ första stycket och 20 § lagen

80 Lagförslag

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

nämnda lag skall iakttagas att vad (1985:000) om förekooperativa där sägs om länsstyrelsen i stället motsvarande ningar äger tillämpskall avse arbetsmarknadsstyrel- ning på erkänd arbetslöshetskassa. sen. Vid av bestämmeltillämpningen serna skall dock iakttagas dels att hän visningarna i 11 § andra stycket nämnda kapitel till 4 § första stycket 4 skall avse 95 § denna lag, dels att bestämmelserna i I 7 § fjärde stycket nämnda kapitel skall gälla i fråga om likvidationsbeslut som meddelats enligt denna lag.

I samband med anmälan enligt 11 kap. 15 §första stycket lagen om kooperativa föreningar skall till arbetsmarknadsstyrelsen lämnas av-

skrifter av förvaltningsberättelsen

jämte redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen samt av protokoll som förts i ärendet.

77-80§ Utgår

84§

Har vid erkänd arbetslöshets- Har vid erkänd arbetslöshetskassas likvidation tillgångarna kassas likvidation tillgångarna fördelats eller överlämnats till nå- fördelats eller överlämnats till någon som enligt stadgarna är berät- gon som enligt stadgarna är berättigad att övertaga dem, utan att att utan att tigad övertaga dem, betalning för skuld erlagts eller in- betalning för skuld eller inerlagts nehållits, eller förslår ej innehåll- nehållits, eller förslår ej innehållna medel till att betala skuld, är na medel till att betala är skuld, den som uppburit till för- den som till förnågot uppburit något fång för borgenär skyldig att åter- fång för borgenär skyldig att återbära vad han sålunda fått, om kas- bära vad han sålunda fått, om kassan ej kan fullgöra sina förpliktel- san ej kan fullgöra sina förpliktelser. För brist som kan uppkomma ser. För brist som kan uppkomma när belopp skall återbäras är likvi- när belopp skall återbäras är likvidatorerna ansvariga efter de grun- datorerna efter ansvariga de grun-

der för skadeståndsskyldighet som der för som skadeståndsskyldighet

anges i 106, 108 och 109 §§ lagen anges i 14 kap. lagen (1985:000) (1951:308) om ekonomiska före- om kooperativa föreningar. ningar.

Anser medlem eller annan

förmånsberättigad att han vid fördelning

av kassans tillgångar ej fått vad som belöper skall han väcka på honom,

sou 1984:9 Lagförslag 81

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

talan mot kassan inom tre månader efter det slutredovisning framlades på föreningsstämma vid påföljd att han annars förlorar sin talan. I fråga om återbäringsskyldighet och om likvidators ansvarighet äger första stycket motsvarande tillämpning. l-lar medlem eller annan förmånsberättigad ej inom fem år efter det slutredovisning lades fram på föreningsstämma anmält sig för att lyfta vad han fått vid fördelningen, har han förlorat sin rätt.

85§ Kan det antagas att erkänd ar- Kan det antagas att erkänd arbetslöshetskassa som trätt i likvi- betslöshetskassa som trätt i likvidation _saknar tillgångar eller att dation saknar tillgångar eller att dessa ej förslår till betalning av lik- dessa ej förslår till betalning av likvidationskostnaderna, kan rätten vidationskostnaderna, kan rätten av likvidatorerna och på anmälan av likvidatorerna och på anmälan efter arbetsmarknadsstyrelsens efter arbetsmarknadsstyrelsens hörande förklara att likvidationen hörande förklara att likvidationen skall läggas ned och kassan anses skall läggas ned och kassan anses När sådan förklaring upplöst. När sådan förklaring medupplöst. meddelats, gäller ej 78-84 §§. delats, gäller ej II kap. 8-12 §§ Tillgång som enligt vad nu sagts ej eller 14 § lagen (1985:000) om koopeskall ingå i likvidation skall efter rativa föreningar eller 81-84 §§ rättens förordnande tillfalla all- denna lag. Tillgång som enligt vad männyttigt eller därmed jämförligt nu sagts ej skall ingå i likvidation ändamål. skall efter rättens förordnande tillfalla allmänna arvsfonden. Meddelande om förklaring enligt första stycket skall ofördröjligen genom rättens försorg avsändas för registrering.

86 § Utgår

90 § Bestämmelserna i 100 § förs- Bestämmelserna i 13 kap. 6§ ta -fjärde och sjätte styckena, 101 första stycket lagen (1985:000) om och 102 §§ samt 103 § 1 mom. lagen kooperativa föreningar äger mot- (1951:308) om ekonomiska före- svarande tillämpning på erkänd ningar äger motsvarande tillämp- arbetslöshetskassa. Registrering

ning på erkänd arbetslöshetskassa. skall vägras, förutom ifall som an-

Vid tillämpningen av bestämmel- ges i nämnda bestämmelse, även serna skall iakttagas att vad där när medgivande eller godkännansägs om länsstyrelsen i stället skall de som krävs enligt denna lag ej avse arbetsmarknadsstyrelsen. Vi- lämnas. dare gäller att registrering skall vägras, förutom i fall som anges i Om förbud mot användning av 100 § tredje stycket nämnda lag, firma, om hävande av jirmaregist- Senaste lydelse 1974:783

82 Lagförslag

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

även när eller

medgivande god- rering och om avförande av firma ur

kännande som krävs enligt denna registret sedan dom om hävande av

lag ej lämnas. jirmaregistrering vunnit laga kraft finns bestämmelser i firmalagen

(1 9 74 :1 5 6).

95§ Arbetsmarknadsstyrelsen kan meddela de erinringar i fråga om erkänd arbetslöshetskassas verksamhet som styrelsen finner påkallade. Arbetsmarknadsstyrelsen skall förelägga erkänd arbetslöshetskassa att inom viss tid vidtaga de åtgärder som behövs för rättelse, om l. avvikelse skett från denna de för kassan lag eller gällande stadgarna eller de författningar eller föreskrifter i övrigt som gäller för verksamheten, 2. stadgarna ej längre uppfyller de i 45 § angivna kraven, U0 . kassans tillgångar ej är tillräckliga, eller 4. annan allvarlig anmärkning kan riktas mot kassans verksamhet.

Har föreläggande enligt andra Har andra föreläggande enligt stycket ej efterkommits inom be- stycket ej efterkommits inom bestämd tid och har det anmärkta stämd tid och har det anmärkta förhållandet ej heller på annat sätt förhållandet ej heller på annat sätt undanröjts, kan arbetsmarknads- undanröjts, kan arbetsmarknadsstyrelsen förklara kassan för viss styrelsen förklara kassan för viss tid förlustig rätten till statsbidrag tid förlustig rätten till statsbidrag helt eller delvis. Om skäl därtill helt eller delvis. Om skäl därtill föreligger, kan arbetsmarknads- föreligger, kan arbetsmarknadsstyrelsen också hos rätten ansöka styrelsen också hos rätten ansöka om att kassan skall förklaras skyl- om att kassan skall förklaras skyldig att träda i likvidation. Har så- dig att träda i likvidation. Har sådan ansökan skett, äger bestäm- dan ansökan skett, bestämäger melserna i 72 § tredje stycket lagen melserna i 11 kap. 5 § lagen (1951:308) om ekonomiska före- (1985:000) om kooperativa föreningar motsvarande tillämpning. ningar motsvarande tillämpning.

Styrkes ej innan rätten avgör ärendet att meddelat föreläggande efterkommits, skall rätten förklara, att kassan skall träda i likvidation, och förordna en eller flera likvidatorer.

Skadestånd Skadestånd m. m.

l00§ Bestämmelserna i 106-109 §§ Bestämmelserna i 14 kap. lagen lagen (1951:308) om ekonomiska (1985:000) om kooperativa föreföreningar äger motsvarande till- ningar äger motsvarande tillämplämpning på erkänd arbetslöshets- ning på erkänd arbetslöshetskassa. kassa.

Lagförslag 83

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

102 § Till böter dömes Bestämmelserna i 15 kap. 1 § la- 1. styrelseledamot, likvidator eller gen (1985:000) om kooperativa förannan som i ansökan om eller an- eningar äger motsvarande tillämpmälan för registrering eller i därvid ning på erkänd arbetslöshetskassa. fogade handlingar eller i annan en- Vid tillämpningen av bestämmelligt denna lag till arbetsmarknads- serna skall dock iakttagas att hänstyrelsen ingiven handling eller vid visningen till 3 kap. 4 § första stycklämnande av begärd upplysning till .et skall avse 46 § andra stycket denstyrelsen uppsåtligen eller av grov na lag. vårdslöshet meddelar oriktig eller vilseledande uppgift, 2. styrelseledamot eller likvidator som uppsåtligen eller av grov vårdslöshet meddelar oriktig eller vilseledande uppgift i handling som hålles tillgänglig för medlemmar eller röstberättigade eller framlägges på ombudsmöte, 3. revisor eller likvidationsrevisor som i revisionsberättelse eller annan handling, som framlägges på ombudsmöte eller på annat sätt hålles tillgänglig för medlemmar eller röstberättigade, uppsåtligen eller av grov vårdslöshet meddelar oriktig eller vilseledande uppgift om kassans angelägenheter eller uppsåtligen eller av grov vårdslöshet underlåter att göra anmärkning beträf-

fande förvaltningen, fastän anled-

ning därtill föreligger, 4. revisor, likvidationsrevisor eller revisors eller likvidationsrevisors medhjälpare som, oaktat han insett eller bort inse att skada kunnat följa därav, yppar något som kommit till hans kännedom vid verkställd granskning utan att det varit nödvändigt för att fullgöra hans uppdrag, 5. styrelseledamot, revisor, likvidator eller annan som ej iakttar eller fullgör vad som åligger honom enligt 52 § första stycket, 58 § såvitt hänvisas till 37 § lagen Senaste lydelse 1980:1109. därigenom

84 Lagförslag

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

(1951:308) om ekonomiska föreningar, 60 § såvitt därigenom hän- *

visas till 38 § femte stycket nämnda

lag, 62 § såvitt därigenom hänvisas till 50 § tredje stycket och 51 § första stycket samma lag, 63 § andra stycket, 64 § såvitt därigenom hänvisas till 55 § tredje stycket samma lag, 69 § första eller tredje stycket, 70 § andra stycket första punkten. 77 § såvitt därigenom hänvisas till 79 § första eller andra stycket samma lag, 78 § första stycket såvitt därigenom hänvisas till 80 § tredje stycket, jämfört med 50 § tredje stycket samma lag, 79 §första stycket såvitt därigenom hänvisas till 8] § andra stycket första punkten samma lag, 80 § såvitt därigenom hänvisas till 89 § första stycket och 90 § första stycket samma lag, 93 § eller 95 §.

103-104 §§ Utgår

Slutbestämmelse (Ny rubrik närmast före 105 §)

._ Denna lag träderi kraft den 1 januari 1986. 2. Registrering och verkställande av föreningsstämmobeslut, som fattats före utgången av år 1985 sker enligt äldre bestämmelser, om annat ej följer av punkt 4. 3. Likvidation genomföres enligt äldre bestämmelser, om likvidator utsetts före utgången av år 1985. 4. Redan före den 1 januari 1986 kan beslut om ändring i stadgarna till överensstämmelse med lagen i dess nya lydelse fattas 67 §. I enligt beslutet skall anges att det gäller från och med den 1 januari 1986.

Lagförslag 85

i om

1.7 Lagom ändring lagen (1973:1150)

av samfälligheter förvaltning

föreskrivs att 25 och 54 §§ lagen (1973:1150) om förvalt- Härigenom ning av samfälligheter skall ha nedan angivna lydelse.

Nu varande lydelse Föreslagen lydelse 25 §

hos länsstyrelsen i det län där före- Samfällighetsförening registreras har sitt säte. ningens styrelse enligt stadgarna

skall fö- Hos varje länsstyrelse skall fö- Hos varje länsstyrelse

ras ras samfällighetsföreningsregister samfällighetsföreningsregister

som för införing av de uppgifter som för införing av de uppgifter för- denna lag eller annan förenligt denna lag eller annan enligt skall anmälas för registre- fattning skall anmälas för registrefattning ring eller annars intagas i registret. ring eller annars intagas i registret. i samfällig- I fråga om registrering i samfällig- I fråga om registrering hetsföreningsregistret äger 99- hetsföreningsregistret äger 13 kap. 103 §§ lagen (1951:308) om ekono- 6 § första och andra styckena lagen motsvarande till- om kooperativa föremiska föreningar (1985:000) Därvid skall 100 §jjär- ningar motsvarande tillämpning. lämpning. som Därvid skall hänvisningen i parade stycket gälla klandertalan avses i 23 § första stycket och 53 § grafens andra stycke gälla klandertalan som avses i 23 § första stycket andra stycket denna lag samt hän-

visningen i 100 § femte stycket till och 53 § andra stycket denna lag.

7 § tredje stycket avse 29 § första

stycket andra punkten denna lag.

Närmare bestämmelser om samfållighetsföreningsregistret och om

avgifter för registrering meddelas av regeringen.

54§

I fråga om skyldighet för styrel- I fråga om skyldighet för styrelden- seledamot, syssloman enligt denseledamot, syssloman enligt na lag, revisor eller medlem att er- na lag, revisor eller medlem att ersätta skada, som han tillskyndat sätta skada, som han tillskyndat medlem eller tredje föreningen, medlem eller tredje föreningen, man, och om talan om sådan erman, och om talan om sådan ersättoch 106-109 §§ sättning äger 14 kap. lagen ning äger 63-66 om ekonomiska (1985:000) om kooperativa förelagen (1951:308) motsvarande tillämp- ningar motsvarande tillämpning. föreningar ning. Talan upptages dock av fas- Talan upptages dock av fastighetsdomstolen. tighetsdomstolen.

Denna lag träder i kraft den ljanuari 1986. Senaste lydelse 1976:999

x

86 Lagförslag

1.8 om i

Lag ändring lagen (1975:417) om sambruksföreningar

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1975:417) om sambruksföreningar dels att 22-25 §§ skall upphöra att gälla, dels att rubrikerna närmast före 7, 8 och 22-25 §§ skall utgå, dels att l, 2 och 4-21 §§ samt rubrikerna närmast före 3 och 13-21 §§ skall ha nedan angivna lydelse, dels att i lagen närmast före 6, 9 och 12 §§ skall införas nya rubriker av nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Allmänna bestämmelser Allmänna bestämmelser

1§ 1§

Ekonomisk förening med ända- Kooperativ med ändaförening mål att driva jordbruk eller träd- mål att driva jordbruk eller trädgårdsnäring för medlemmarnas gårdsnäring för medlemmarnas gemensamma räkning kan regist- gemensamma räkning kan registreras som reras som

sambruksförening. sambruksförening.

Sambruksförening får driva Sambruksförening får driva

även annan verksamhet än sådan även annan verksamhet än sådan som avses i första stycket, om den- som avses i första stycket, om denna andra verksamhet har samband na andra verksamhet har samband med föreningens ändamål. med föreningens ändamål.

2§ 2§

Bestämmelserna i 2-4 §§ lagen I svarar med-

sambruksförening

(1951:308) om ekonomiska före- lemmarna ej personligen för föreningar äger motsvarande tillämp- ningens förpliktelser.

ning ifråga om Sambruksförening.

Inskrivning av uppgifter angående

sambruksfärening skall ske i en sär-

skild avdelning av det föreningsregister som avses i 4 § lagen om ekonomiska föreningar.

Stadgar och firma m. m. Bildande

av sambruksförening

3§ 3§ För att skall För att

sambruksförening sambruksförening skall

få registreras fordras att förening- få registreras fordras att föreningen har minst tre medlemmar och en har minst tre medlemmar och

Lagförslag 87

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

att den har antagit stadgar och ut- att den har antagit stadgar och utsett styrelse och revisorer. sett styrelse och revisorer.

4§ 4§

Sambruksförenings stadgar Sambmksförenings stadgar skall ange skall ange

l. föreningens firma, l. föreningens firma. 2. ändamålet med föreningens 2. ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens verksamhet och verksamhetens art, art, 3. den ort inom riket där förening- 3. den ort inom riket där föreningens styrelse skall ha sitt säte, ens styrelse skall ha sitt säte, 4. den insats med vilken varje 4. den insats med vilken varje medlem skall i före- medlem skall deltaga i föredeltaga och hur insatserna skall ningen och hur insatserna skall ningen göras, göras, S. om regelbundna eller på sär- 5. om regelbundna eller på särskilt beslut om uttaxering be- skilt beslut om uttaxering beroende avgifter till föreningen roende avgifter till föreningen skall förekomma, avgifternas skall förekomma, avgifternas belopp eller det högsta belopp belopp eller det högsta belopp vartill de får bestämmas, vartill de får bestämmas, och 6. antalet och 6. antalet styrelseledamöter styrelseledamöter revisorer, tiden för deras upp- revisorer, tiden för deras uppskall drag och, om suppleanter skall drag och, om suppleanter finnas, motsvarande uppgifter finnas, motsvarande uppgifter beträffande dem, beträffande dem, 7. föreningens räkenskapsår, 7. föreningens räkenskapsår, 8. hur ofta ordinarie förenings- 8. hur ofta ordinarie föreningsstämma skall hållas och tiden stämma skall hållas och tiden för sådan stämma, för sådan stämma, 9. det sätt på vilket kallelse till för- 9. det sätt på vilket kallelse till förskall ske och eningsstämma skall ske och eningsstämma andra meddelanden till med- andra meddelanden till medlemmarna skall tillställas dem lemmarna skall tillställas dem samt den tid före stämma då samt den tid före stämma då föreskrivna se- föreskrivna kallelseâtgärder sekallelseåtgärder nast skall vara vidtagna, nast skall vara vidtagna, 10. hur medlem skall förfara för att få ärende behandlat på föreningsstämma, 10. de som ll. de värderingsgrunder som värderingsgrunder skall tillämpas när förening skall tillämpas när förening skall inlösa medlems andel, skall inlösa medlems andel, ll. de grunder enligt vilka före- l2. de grunder enligt vilka föreningen skall förfoga över upp- ningen skall förfoga över upp-

88 Lagförslag

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

kommen vinst och hur det kommen vinst och hur det skall förfaras med föreningens skall förfaras med föreningens behällna tillgångar vid dess behållna tillgångar vid dess upplösning. upplösning.

5 § Bestämmelserna i2 kap. 7 och 8 §§ lagen (1985:000) om kooperativa föreningar äger motsvarande tilllämpning i fråga om sambruksförening.

6§ Bestämmelserna i 8 och 9 §§ lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar äger motsvarande tillämpning ifråga om sambruksförening. Härvid skall hânvisningen i 8 § tredje stycket till 5 § avse 3 § denna lag.

Medlems intagande och avgång Sambruksföreningens medlemm. m. mar m. m.

8§ 6§

Bestämmelserna i 11 § första Bestämmelserna i 4 kap. l § stycket 12 och 13 §§ lagen första stycket, 2 och 3 §§ lagen (1951:308) om ekonomiska före- (1985:000) om kooperativa föreningar äger motsvarande tillämp- ningar äger motsvarande tillämpning i fråga om sambruksförening. ning i fråga om sambruksförening. Vid tillämpningen av bestämmel- Vid tillämpningen av bestämmelserna skall dock iakttagas att hän- serna skall dock i 4 hänvisningen visning i 13§ till 16§ skall avse kap. 3 § till 5 kap. 1 och 2 §§ avse 10 § denna lag. 9 § denna lag. Fråga om antagande av medlem Fråga om antagande av medlem prövas av föreningsstämma, om ej prövas av föreningsstämma, om ej annat har bestämts i stadgarna. annat har bestämts i stadgarna.

9 § 7 § Medlem får uppsäga sig till ut- Medlem får uppsäga utsig till träde ur föreningen. I stadgarna träde ur föreningen. I stadgarna kan intagas förbehåll att uppsäg- kan förbehåll intagas att uppsägning ej får ske förrän viss tid efter ning ej fár ske förrän viss tid efter inträdet. inträdet. Bestämmelserna i 14 § andra Bestämmelserna i 4 4 § kap.

Lagförslag 89

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

andra och 5 § lagen stycket och 15 § lagen (1951:308) stycket om kooperativa föreom ekonomiska föreningar gäller i (1985:000) delar i tillämpliga delar i fråga om sam- ningar gäller i tillämpliga bruksförening. fråga om sambruksförening.

M edlemsförteckn ing

7 § 3§

skall Genom styrelsens försorg skall Genom styrelsens försorg över sambruks- föras förteckning över sambruksföras förteckning medlemmar. Förteck- föreningens medlemmar. Förteckföreningens lös- lösning kan bestå av betryggande ning kan bestå av betryggande blads- eller kortsystem. blads- eller kortsystem. skall för Förteckningen skall för varje Förteckningen varje om medlem innehålla uppgift om medlem innehålla uppgift namn och hem- hans fullständiga namn och hemhans fullständiga vist och om den insats med vilken vist och om den insats med vilken i föreningen. Dessuthan deltager i föreningen. Dessut- han deltager innehålla om skall förteckningen innehålla om skall förteckningen om sammanlagda belop- uppgifter om sammanlagda belopuppgifter insatser pet inbetalda insatser enligt senast pet inbetalda enligt senast fastställda balansräkning. fastställda balansräkning. skall hålla förteck- Styrelsen skall hålla förteck- Styrelsen för den som vill tillgänglig för den som vill ningen tillgänglig ningen har rätt har rätt taga del av den. Medlem taga del av den. Medlem få skriftlig att på begäran få skriftlig uppgift att på begäran uppgift om medlemskapet av föreningen om medlemskapet av föreningen och den insats som han har gjort. och den insats som han har gjort.

Lösen av medlems andel

10§ 9§

När medlem har avgått ur för- När medlem har avgått ur föratt är föreningen skyldig att eningen, är föreningen skyldig eningen, sex månader därefter lösa hans an- sex månader därefter lösa hans andel. del. Bestämmelserna i 16 § I mom. Bestämmelserna i 5 kap. 1 § andra och 2 mom. lagen andra stycket och 2 § lagen stycket före- om kooperativa före- (1951 :308) om ekonomiska (1985:000) i i tillämpliga delar i ningar gäller i tillämpliga delar ningar gäller Där- Därfråga om sambruksförening. fråga om sambruksförening. vid skall vad som där sägs om in- vid skall vad som där sägs om sats i stället avse lösenbelopp för medlemsinsats i stället avse lösenmedlems andel. belopp för medlems andel. in- Innehåller förenings stadgar in- Innehåller förenings stadgar i avgående medlems skränkning i avgående medlems skränkning

90 Lagförslag

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

rätt enligt första stycket eller 16 § rätt enligt första stycket eller 5 kap. 1 mom. andra om stycket lagen 1 § andra stycket lagen om koopeekonomiska föreningar, skall detta rativa föreningar, skall detta gälla gälla utom i fall som avses i 68§ utom i fall som avses i 6 kap. 15 § andra stycket samma lag. tredje stycket samma lag.

ll§ l0§ I stadgarna kan intagas förbe- I stadgarna kan intagas förbehåll att föreningen skall ha rätt att håll att föreningen skall ha rätt att lösa andel som övergår till ny äga- lösa andel som övergår till ny ägare. Finnes sådant förbehåll skall i re. Finnes sådant förbehåll skall i stadgarna anges inom vilken tid stadgarna v anges inom vilken tid lösningsrätten skall göras gällande lösningsrätten skall göras gällande hos förvärvaren samt inom vilken hos förvärvaren samt inom vilken tid ersättningen skall betalas. tid ersättningen skall betalas.

12§ ll§ Tvist om rätt att inträda som Tvist om rätt att inträda som medlem i förening samt om rätt till medlem i förening samt om rätt till lösen av andel och om lösenbelop- lösen av andel och om lösenbeloppets storlek prövas av tre skilje- pets storlek prövas av tre skiljemän enligt lagen (1929:145) om män enligt lagen (1929:145) om skiljemän, om ej annat har be- skiljemän, om ej annat har bestämts i stadgarna. stämts i stadgarna. Kostnaderna för skiljeförfaran- Kostnaderna för skiljeförfarandet skall bäras av föreningen, om det skall bäras av föreningen, om ej skiljemännen av särskilda skäl ej skiljemännen av särskilda skäl ålägger föreningens motpart att ålägger föreningens motpart att helt eller delvis svara för dessa helt eller delvis svara för dessa kostnader. kostnader.

Styrelse och firmateckning Sambruksföreningens ledning

l4§ 12§ Bestämmelserna i 21 -37 §§ 1a- Bestämmelserna i 7 kap. lagen gen (1951 :308) om ekonomiska för- (1985:000) om kooperativa föreeningar äger motsvarande tillämp- ningar äger motsvarande tillämp-

ning i fråga om sambruksförening ningii fråga om sambruksförening

med följande avvikelser. med följande avvikelser.

l. Styrelsen består av en eller flera l. Styrelsen består av en eller flera ledamöter. ledamöter. 2. Styrelsen får ej tillsättas i annan 2. Styrelsen får ej tillsättas i annan ordning än genom val på före- ordning än genom val på föreningsstämma. ningsstämma.

Lagförslag 91

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

3. Bestämmelserna om förenings-

chef gäller ej ifråga om sambruks-

förening.

Föreningsstämma Föreningsstämma

l6§ l3§ Bestämmelserna i 52-61 §§ la- Bestämmelserna i 6 kap. lagen gen (1951 :308) om ekonomiska för- ( 1985:00) om kooperativa föreeningar gäller i tillämpliga delar i ningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksförening. I fråga om Försambruksförening. stadgarna får dock ej göras avsteg eningsstämmans befogenhet får från bestämmelsen i 56 § första dock ej överlämnas till fullmäktige. stycket 1 att varje medlem äger en Vid tillämpningen av bestämröst. Vidare kan medlems rösträtt melserna skall att häniakttagas utövas av medlemmens make som visningen i 6kap. 15 § till 5 kap. 1 § ombud, även om denne ej är med- skall avse 9 § denna lag. lem i föreningen, såvida ej annat har bestämts i stadgarna.

Ändring av sambruksförenings

stadgar

l8§ Bestämmelserna i 67 och 68 §§ lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksförening. Vid tillämpningen av bestämmelserna skall iakttagas att hänvisningen i paragraferna till 16 § 1 mom. skall avse 10 § denna lag.

Talan mot föreningsstämmobeslut

19§ Bestämmelserna i 69§ lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar äger motsvarande tillämpning i fråga om sambruksförening.

92 Lagförslag

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Revision och särskild granskning

l4§

Bestämmelserna i 8 kap. lagen (1985:000) om kooperativa föreningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksförening.

Styrelsens årsredovisning samt revision Redovisning

l5§ 15 §

Bestämmelserna i 38-51 §§ la- Bestämmelserna i 9 kap. lagen gen (1951 :308) om ekonomiska för- ( 1985:000) om kooperativa föreeningar gäller i till- ningar gäller i tillämpliga delar i Iämpliga delar i fråga om sam- fråga om sambruksförening. Vad bruksförening. Vad som sägs i 43 § som i 9 kap. 6 § andra stycket sägs andra stycket om insatsbelopp om insatsbelopp skall i stället avse skall i stället avse lösenbelopp för för medlems andel. lösenbelopp medlems andel. Sambruksföre- Sambruksföreningar är inte skylningar är inte skyldiga att upprätta diga att upprätta finansieringsana- Finansieringsanalys, koncernredo- lys, koncernredovisning eller delvisning eller delårsrapport eller att årsrapport eller att utse auktoriseutse auktoriserad revisor. rad revisor.

Resertfond och vinstutdelning Fördelning av överskott och annan

m. m. användning av sambruksföreningens egendom.

l3§ 16§

Bestämmelserna i Bestämmelserna 17§, 18§ i 10 kap. lagen första stycket, 19 och 20 §§ lagen (1985:000) om kooperativa föreom ekonomiska före- (1951:308) ningar gäller i tillämpliga delar i

ningar gäller i tillämpliga delar i fråga om sambruksförening. Här-

fråga om sambruksförening. Här- vid skall hänvisning i 10 kap. 1 § vid skall hänvisningen i 18 § första första stycket till bestämmelserna stycket till 16 § 1 mom. avse 10 § om av återbetalning insatsbelopp denna lag. avse bestämmelserna om lösen av andel i 9 § denna lag. Vidare gäller den avvikelsen att bestämmelsen i 10 kap. 3 § andra stycket lagen om kooperativa föreningar icke gäller i Senaste lydelse 1980:1 l 10 fråga om sambruksförening.

SOU l984:9 Lagförslag 93

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Vid tillämpningen av bestäm- Vid tillämpningen av bestämmelserna i 17§ 1 mom. lagen om melserna i 10kap. 2 §första stycket ekonomiska föreningar skall i frå- lagen om kooperativa föreningar ga om sambruksförening bland skall i fråga om sambruksförening skulderna ej inräknas gäld för vil- bland skulderna ej inräknas gäld ken föreningen har lämnat säker- för vilken föreningen har lämnat het av panträtt på grundval av in- säkerhet av panträtt på grundval teckning ijordbruksfastighet inom av inteckning i jordbruksfastighet sextio procent av det senast fast- inom sextio procent av det senast ställda taxeringsvärdet. Vad som fastställda taxeringsvärdet. Vad har sagts nu gäller i tillämpliga de- som har sagts nu gäller i tillämplilar i fråga om annan egendom, vil- ga delar i fråga om annan egenken enligt bestämmelse som med- dom, vilken enligt bestämmelse delas av regeringen får anses er- som meddelas av regeringen får bjuda motsvarande säkerhet. anses erbjuda motsvarande säkerhet. Vad i I 7 § 2 mom. lagen om eko- Vad i 10 kap. 2 § tredje stycket nomiska föreningar sägs beträf- lagen om kooperativa föreningar fande belopp, som har tagits upp sägs beträffande belopp, som har under rubriken Avsatt till pensio- tagits upp under rubriken Avsatt ner, skall i fråga om sambruksför- till pensioner, skall i fråga om ening gälla även i den mån sådant sambruksförening gälla även i den belopp täckes av kreditförsäkring mån sådant belopp täckes av krei svensk försäkringsanstalt eller ut- ditförsäkring i svensk försäkringsländsk försäkringsanstalt som har anstalt eller utländsk försäkringsrätt att driva rörelse här i riket. anstalt som har rätt att driva rörelse här i riket.

Likvidation och upplösning Likvidation och upplösning

20§ l7§

Bestämmelsernai 70-95 §§ la- Bestämmelserna i 11 kap. lagen

gen (1951:308) om ekonomiska för- (1985:000) om kooperativa föreeningar äger motsvarande tillämp- ningar äger motsvarande tillämpning i fråga om sambruksförening. ning i fråga om sambruksförening. Vad i 71 och 75 §§ föreskrives för Vad i 11 kap. 3 § föreskrives för det det fall antalet föreningsmedlem- fall antalet föreningsmedlemmar mar har nedgått under det i 5 § har nedgâtt under det i 2 kap. 1 § föreskrivna lägsta antalet skall i föreskrivna lägsta antalet skall i sambruksförening tillämpas, om sambruksförening tillämpas, om antalet medlemmar har nedgått antalet medlemmar har nedgátt under tre och tillräckligt antal under tre och tillräckligt antal medlemmar ej har inträtt inom ett medlemmar ej har inträtt inom ett år samt länsstyrelsen ej heller fun- år samt länsstyrelsen ej heller fun-

94 Lagförslag

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

nit särskilda skäl medgiva, att för- nit särskilda skäl medgiva, att föreningens verksamhet ändå får eningens verksamhet ändå får fortsätta. fortsätta.

Skadestånd Skadestånd m. m.

23§ l8§ Bestämmelserna i 106-109 §§ Bestämmelserna i 14 kap. lagen lagen (1951:308) om ekonomiska (1985:000) om kooperativa föreföreningar äger motsvarande till- ningar äger motsvarande tillämplämpning i fråga om sambruksföre- ningi fråga om sambruksförening. ning.

Talan mot styrelseledamot, revisor, föreningsmedlem eller röstberättigad

l7§ Bestämmelserna i 63-66 §§ lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar äger motsvarande tillämpning ifråga øm sambrulcsförening.

Sambruksföreningsjirma

5§ l9§ Sambruksförenings firma skall Sambruksförenings firma skall innehålla ordet sambruksföre- innehålla ordet ”sambruksförening. ning”. Sambruksförenings firma får ej Sambruksförenings firma får ej innehålla ordet bolag eller annat innehålla ordet bolag eller annat ord som kan föranleda till anta- ord som kan föranleda till antagande att firman innehas av ett bo- gande att firman innehas av ett bolag. lag. Firman skall tydligt skilja sig Firman skall tydligt skilja sig från andra hos länsstyrelsen förut från andra hos länsstyrelsen förut registrerade och ännu bestående registrerade och ännu bestående föreningsñrmor. För registrering föreningsñrmor. För registrering av sambruksförenings firma gäller av Sambruksförenings firma gäller i övrigt vad som föreskrives i fir- i övrigt vad som föreskrives i firmalagen (1974:156). malagen (1974:156). Annan än sambruksförening får Annan än sambruksförening får ej i sin firma eller annars vid be- ej i sin firma eller annars vid be-

Lagförslag 95

Nu varande lydelse Föreslagen lydelse

av rörelsen använda 0r- teckning av rörelsen använda 0rteckning det sambruksförening. det ”sambruksförening.

Bestämmelsen i 3 kap. 3 § lagen (1985:000) om kooperativa föreningar äger motsvarande tillämpning i fråga om sambruksförening.

Registrering Registrering m. m.

2l§ 20§ Bestämmelserna i 99- 105 §§ la- Sambruksförening registreras gen (1951:308) om ekonomiska för- hos länsstyrelsen i det län, därföreningar äger motsvarande tillämp- eningens styrelse enligt stadgarna ning ifrága om sambruksförening. har sitt säte. Härvid skall hänvisningen i 100 §

femte stycket till 7 § tredje stycket

avse 5 § tredje stycket denna lag.

2 § andra stycket Inskrivning av uppgifter angå- Inskrivning av uppgifter angående sambruksförening skall ske i ende sambruksförening skall ske i en särskild avdelning av det före- ett särskilt register över sambruksningsregister som avses i 4 § lagen föreningar som föres vid varje länsom ekonomiska föreningar. styrelse. Bestämmelserna i 13 kap. lagen (1985:000) om kooperativa föreningar gäller i övrigt i tillämpliga delar ifråga om sambruksförening. Mot länsstyrelsens beslut enligt 1 7 § föres talan hos kammarrätten genom besvär.

Besvär

22§ Bestämmelserna i 105 a § lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar äger motsvarande tillämpning i fråga om sambruksförening.

Straffbestämmelser Straff och vite

24 § 2l§ Bestämmelserna i 110-112 §§ Bestämmelserna i 15 kap. lagen

96 Lagfärslag

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

lagen (1951:308) om ekonomiska (1985:000) om kooperativa förenföreningar gäller i tillämpliga de- ingar gäller i tillämpliga delar i lar i fråga om sambruksförening. fråga om sambruksförening. Vid Vid tillämpningen av bestämmel- tillämpningen av bestämmelserna serna skall iakttagas att hänvis- skall iakttagas att hänvisningarna i ningen i 110 § 7 till 7 § fjärde styck- 15 kap. 1 § till 4 kap. 6§ fjärde et skall avse 5 §fjärde stycket den- stycket och 3 kap. 4 § första stycket na lag. skall avse 8 § tredje stycket respek- Är gärning som avses i första tive 19 § fjärde stycket denna lag. stycket belagd med strajf i brottsbalken, dömes ej till ansvar enligt denna lag.

._ . Denna lag träder i kraft den ljanuari 1986. 2. Registrering och verkställande av föreningsstämmobeslut, som fattats före utgången av år 1985, samt talan mot sådant föreningsstämmobeslut sker enligt äldre bestämmelser, om annat ej följer av punkt 4. 3. Likvidation genomföres äldre om likvidator enligt bestämmelser, utsetts före utgången av år 1985. 4. Redan före den l januari 1986 kan beslut om ändring i stadgarna till överensstämmelse med lagen i dess nya lydelse fattas enligt 6 kap. 14 § lagen (1985:000) om kooperativa föreningar. I beslutet skall anges att det gäller från och med den l januari 1986. 5. Om sambruksförenings stadgar efter utgången av år 1985 strider mot nya lagen, skall styrelsen senast vid första ordinarie föreningsstämma 1 efter lagens ikraftträdande framlägga förslag till stämman om ändring i stadgarna så att dessa överensstämmer med lagen.

Lagförslag 97

1.9 om i

Lag ändring aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs att 14 kap. 8 och 9 §§ skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

8 §

Äger moderbolag samtliga aktier i dotterbolag, kan bolagens styrelser

träffa och för registrering anmäla sådant avtal om fusion, att dotterbolaget skall gå upp i moderbolaget. Därvid gäller 4 och 5 §§ i tillämpliga delar. Dotterbolaget är upplöst när rättens beslut om tillstånd registrerats.

Att fusion mellan moderförening

och helägt dotterbolag kan genomföras enligt föreskrifterna i denna paragraf framgår av 12 kap. 8 § Iagen (1985:000) om kooperativa föreningar.

9§ med dotterföretag mer än

Äger moderbolag självt eller tillsammans

nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i dotterbolag, har moderbolaget rätt att av de övriga i sistnämnda bolag lösa in återstående aktier. Den vars aktieägarna aktier kan lösas in har rätt att få sina aktier inlösta av moderbolaget. Tvist huruvida rätt eller skyldighet till inlösen föreligger eller om lösenbeloppet prövas av tre skiljemän enligt lagen (1929:145) om skiljemän, i den mån annat ej följer av bestämmelserna i detta kapitel. Bestämmelserna i 18 § andra stycket nämnda lag om tid inom vilken skiljedomen skall meddelas är icke tillämpliga. Har moderbolaget förvärvat större delen av sina aktier i dotterbolaget grund av inbjudan till en vidare krets att till moderbolaget överlåta på sådana aktier mot visst vederlag, skall lösenbeloppet motsvara vederlaget, om ej särskilda skäl föranleder annat. Kostnaderna för skiljemannaförfarandet skall bäras av moderbolaej skiljemännen på särskilda skäl ålägger annan aktieägare att get, om helt eller delvis svara för kostnaderna.

Att moderförening äger samma rätt att lösa in aktier i koncernföretag framgår av 12 kap. 9 § lagen (1985:000) om kooperativa föreningar.

Denna lag träder i kraft den ljanuari 1986.

98 Lagförslag

1.10 om i om

Lag ändring lagen (1976:351) styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs att lagens benämning skall vara lag (1976:351) om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och kooperativa föreningar. Härigenom föreskrivs vidare att l, 2, 3, 8, 9, 15, 18 och 23 §§ lagen (1976:351) om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och kooperativa föreningar skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1§ Denna lag syftar till att de an- Denna lag syftar till att de anställda i aktiebolag och ekonomis- ställda i aktiebolag och kooperatika föreningar genom styrelsere- va föreningar genom styrelserepresentation skall beredas insyn presentation skall beredas insyn och inflytande i fråga om företa- och inflytande i fråga om företagets verksamhet. gets verksamhet.

2§ Lagen gäller icke Lagen gäller icke l. bank- eller försäkringsaktiebo- l. bank- eller försäkringsaktiebolag, lag, 2. ekonomisk förening som avsesi 2. kooperativ förening som bedri- 118 § första stycket 1-3 lagen ver kreditgivnings- eller försäk- (1951:308) om ekonomiska för- ringsverksamhet eller eljest har eningar eller kreditkassa som nära anknytning till sådan verksägsi 3 § lagen (1951:309) angå- samhet. ende införande av nya lagen om ekonomiska föreningar, 3. ekonomisk förening som ingår i jordbrukskasserörelsen.

3§ Med företag avses i denna lag Med företag avses i denna lag aktiebolag eller ekonomisk före- aktiebolag eller kooperativ förening, varå lagen är tillämplig. ning, varå lagen är tillämplig. Med koncern förstås i denna lag Med koncern förstås i denna lag svenska juridiska personer som svenska juridiska personer som enligt bestämmelserna i l kap. 2§ enligt bestämmelserna i l kap. 2 § aktiebolagslagen (1975:1385) eller aktiebolagslagen (1975:1385) eller 1 a § lagen (1951:308) om ekono- 1 kap. 5 § lagen (1985:000) om komiska föreninger är moderföretag operativa föreninger är moderföreoch dotterföretag i förhållande till tag och dotterföretag i förhållande l Senaste lydelse 1980:! l ll varandra. till varandra.

Lagförslag 99

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

8§ Om ej annat följer av denna lag, Om ej annat följer av denna lag, äger bestämmelserna om styrelse- äger bestämmelserna om styrelseledamot och styrelsesuppleant i ledamot och styrelsesuppleant i aktiebolagslagen (1975:1385) eller aktiebolagslagen (1975:1385) eller lagen (1951:308) om ekonomiska lagen (1985:000) om kooperativa föreningar motsvarande tillämp- föreningar motsvarande tillämpning på arbetstagarledamot och ning på arbetstagarledamot och suppleant för sådant ledamot. suppleant för sådan ledamot.

9§ Bestämmelserna i 2 kap. 4§ 6 Bestämmelserna i 2 kap. 4§ 6 aktiebolagslagen (1975:1385), 6 § aktiebolagslagen (1975:1385), 2 6 och 22§ andra stycket lagen kap. 2 §6 och 5 kap. 4 § andra styck- (1951:308) om ekonomiska före- et lagen (1985:000) om kooperativa ningar, 44§ första stycket 9 bo- föreningar, 44§ första stycket 9 stadsrättslagen (1971 :479) samt 4 § bostadsrättslagen (1971 2479) samt 6 och 14 § 2 lagen (1975:417) om 4§ 6 och 12 § 2 lagen (1975:417) sambruksföreningar gäller ej ar- om sambruksföreningar gäller ej betstagarledamot eller suppleant arbetstagarledamot eller suppför sådan ledamot. leant för sådan ledamot.

l5§ Supplement för arbetstagarledamot har rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, även om ledamoten är närvarande. Vad som sägs i 8 kap. 9 § första Vad som sägs i 8 kap. 9 § första stycket andra meningen aktiebo- stycket andra meningen aktiebolagslagen (1975:1385) om styrelse- lagslagen (1975:1385) eller 7 kap. ledamot äger motsvarande till- 9 § första stycket andra meningen lämpning på suppleant för arbets- lagen (1985:000) om kooperativa tagarledamot. föreningar om styrelseledamot äger motsvarande tillämpning på suppleant för arbetstagarledamot.

18§ Skulle styrelserepresentation för de anställda medföra väsentlig olägenhet för aktiebolag på grund av att 1. styrelsens sammansättning är beroende av politiska styrkeförhállanden eller av förhållande mellan olika aktieägare eller aktieägargrupper, som framgår av bolagsordningen, avtal eller annan omständighet, eller 2. bolagsordningen innehåller föreskrift om särskild röstmajoritet vid fattande av styrelsens beslut, kan undantag medgivas från denna lag, om olägenheten ej kan undanröjas på annat sätt.

100 Lagförslag

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

Första stycket äger motsvarande Första stycket äger motsvarantillämpning på ekonomisk före- de tillämpning på kooperativ förening. Med förhållande som avses i ning. Med förhållande som avses i första stycket l jämställs därvid första stycket l jämställs därvid förhållande mellan olika intres- förhållande mellan olika intressentgrupper inom föreningen. sentgrupper inom föreningen. Undantag skall förenas med villkor om åtgärder som på annat sätt tillgodoser arbetstagarnas intresse av insyn och inflytande i fråga om företagets verksamhet.

23§ I anmälan om styrelsens sam- I anmälan om styrelsens sammansättning enligt 8 kap. 15 § ak- mansättning enligt 8 kap. 15 § aktiebolagslagen (1975:1385) eller tiebolagslagen (l975:l385) eller 7 37§ lagen (1951:308) om ekono- kap. 15 § lagen (1985:000) om komiska föreningar skall anges om operativa föreningar skall anges ledamot eller suppleant har utsetts om ledamot eller suppleant har utenligt denna lag. setts enligt denna lag.

Denna lag träder i kraft den l januari 1986.

Lagförslag

1.11 om i om

Lag ändring lagen (1976:355)

för de anställda i bankinstitut

styrelserepresentation

och försäkringsbolag

Härigenom föreskrivs att 10 och 22 §§ lagen (1976:355) om styrelseref ör de anställda i bankinstitut och försäkringsbolag skall ha presentation nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

l0§ Bestämmelserna i 5 § första Bestämmelserna i 5 § första 6 om stycket 6 lagen (1955:183) om stycket lagen (1955:183) bankrörelse, 6 § 6 och 22 § andra bankrörelse, 2 kap. 2 § 6 och 7 kap. stycket lagen (1951 :308) om ekono- 4 § andra stycket lagen (1985:000) miska samt [6 § första om kooperativa föreningar samt 2 föreningar stycket 7 och 170 § första stycket 5 kap. 5 § 6 försäkringsrörelselagen lagen (1948:433) om försäkringsrö- (1982:713) gäller ej arbetstagarlerelse] gäller ej arbetstagarledamot damot eller suppleant för sådan leeller suppleant för sådan ledamot. damot.

Se nu Försäkringsrörelselag (1982:713) 2:5 p. 6.

22§ I anmälan om styrelsens samman- 1 anmälan om styrelsens sammansättning enligt 88§ lagen sättning enligt 88 § lagen (1955:183) om bankrörelse, 37§ (1955:183) om bankrörelse, 7 kap. lagen (1951:308) om ekonomiska 15 § lagen (1985:000) om kooperaföreningar samt [90§ och 204§ tiva föreningar samt 8 kap. 17 § 3 mom. lagen (1948:433) om för- försäkringsrörelselagen (I 982: 71 3) säkringsrörelse] skall anges om le- skall anges om ledamot eller suppdamot eller suppleant har utsetts leant har utsetts enligt denna lag. enligt denna lag.

Se nu Försäkringsrörelselag (1982:713)8:l7

Denna lag träder i kraft den ljanuari 1986

sou 1984:9 103

2 och

Inledning bakgrund

2.1 uppdrag och tidigare

Kooperationsutredningens

arbete

tillsattes i början av 1977 med uppdrag att Kooperationsutredningen utreda och dess roll i samhället. 1 de ursprungliga direkkooperationen

tiven (Dir 1977:28) preciserades uppdraget. Förutom en kartläggning av

kooperationen angavs sju frågor som särskilt borde utredas, nämligen 1:1 kooperationens roll i omvandlingen av samhället m kooperationens konsumentpolitiska betydelse mellan kooperationens och övriga företagsformers villkor jämförelse kooperationens kapitalförsörjning

DElElElD

sociala ansvar - och konsekvenser kooperationens förutsättningar kooperationen och demokratiseringen av näringslivet kooperationens internationella roll

inte tas upp av utredningen. En var Vissa frågor skulle enligt direktiven

l om kooperationens beskattning. Anledningen till detta var att

frågan av fö-

l

företagsbeskattningen vid denna tidpunkt var under behandling Sedan beredningen avslutat sitt arbete under

§ retagsskatteberedningen.

slutet av 1977 och efter hemställan från Kooperativa förbundet (KF) och 1 l utfärdades till ko- Lantbrukarnas Riksförbund (LRF) tilläggsdirektiv

operationsutredningen. Enligt dessa (Dir 1979:14) fick utredningen möj-

lighet att i samband med behandlingen av kooperationens kapitalförsom sammanhänger med kasörjning även ta upp sådana skattefrågor

pitalförsörjningen. Inte heller lagstiftningen om ekonomiska eller kooperativa föreningar i det ursprungliga utredningsuppdraget. Anledningen härtill var ingick Ju 1976:1 1) vid denna tidpunkt var

att ett förslag till ny föreningslag (Ds

under remissbehandling. Promemorian med lagförslaget hade utarbetats inom justitiedepartementet närmast som en uppföljning av den år 1975

antagna nya aktiebolagslagen. Förslaget till ny föreningslag fick i huvudsak ett positivt mottagande av flertalet remissinstanser. De kooperativa organisationerna ifrågasatte emellertid motiven och metoderna för översynen av föreningslagen. KF

och LRF hävdade härvid att den ekonomiska föreningen utgör en självassociationsform som bygger på helt andra principer än aktieständig bolagets. Det är dessa kooperativa principer som skall ligga till grund för

104 Inledning och bakgrund

lagstiftningen om ekonomiska (kooperativa) föreningar. Flera remissinstanser, både kooperativa och andra, ansåg att frågan om ny föreningslag skulle hänskjutas till den då beslutade kooperationsutredningen och

att ett ställningstagande till ny föreningslagstiftning borde ske mot bak-

grund av de förslag som denna utredning kunde komma att lägga fram. Regeringen beslöt också att i avvaktan på kooperationsutredningens förslag inte lägga fram proposition om ny föreningslag. Vissa redovisningsfrågor m. m. av ickekontroversiell natur som aktualiserats genom 1976 års bokföringslag bröts dock ut och föranledde efter remissbehandling proposition (1979/80:l44) om ändringar i lagen om ekonomiska föreningar. När kooperationsutredningen i början av år 1981 befann sig i ett slutskede och kunde överblicka lagstiftningsbehovet aktualiserades frågan i skrivelse till dåvarande industriministern. Genom regeringsbeslut

i maj l98l utfärdades tilläggsdirektiv till kooperationsutredningen (Dir

1981:37). I dessa uppdrogs att göra en allmän översyn av lagstiftningen om ekonomiska föreningar i syfte att framför allt åstadkomma en tidsenlig lagstiftning om kooperativa föreningar. Kooperationsutredningen har tidigare avlämnat följande betänkanden och promemorior:

Kooperationen i Sverige, SOU 1979:62 Arbetskooperation. SOU 1980:36 Kooperativaföretag, SOU 1981:54 Kooperationen i samhället, SOU 1981:60 K ooperationens industrisektor i 1980-talets industri-Sverige, Ds l 198 l : 12 Föreningsdemokrati och företagsdemokrali, Ds l 1981:13

Utredningens första betänkande, Kooperationen i Sverige, utgjorde i sin helhet en kartläggning och beskrivning av kooperationens framväxt, omfattning och struktur. Det innehöll inga förslag. Nästa betänkande, Arbetskoøperatiøn. innehöll dels en expertstudie om löntagarägda företag i Sverige, dels utredningens förslag till utvidgad försöksverksamhet med arbetskooperation. Efter remissbehandling har statsmakterna fattat beslut (prop l980/8l 1130) i stort sett i enlighet med utredningens förslag. Betänkandet Kooperativa företag äri sin helhet en teoretisk studie med vissa fallbeskrivningar om det kooperativa företaget och dess särart i jämförelse med andra företagsformer. Den gjordes som ett expertuppdrag av docent John Skär. Betänkandet Kooperationen isamhället är utredningens huvudbetänkande. I detta redovisas dels analysen av de i direktiven nämnda sju frågorna, dels utredningens slutsatser och förslag till åtgärder. Förslagen avser åtgärder på följande fyra områden 1:1 kooperationens kapitalförsörjning 1:1 kooperativ forskning och utbildning 1:1 kooperativ information och omvärldsmiljö n kooperativ utvecklings- och försöksverksamhet.

Betänkandet har remissbehandlats och proposition (l983/84:84) har

och bakgrund 105 _ Inledning

hösten 1983 förelagts 1983/84 års riksmöte. De två Kooperationens industrisektor i

departementspromemorierna

1980-talets industri-Sverige och Föreningsdemokrati och färetagsdemo-

med underlagsmaterial för utredningens överkrati är två expertstudier väganden. De innehåller inga förslag.

2.2 Direktiven för lagstiftningsarbetet

I direktiven om uppdragets förhisto-

(Dir 1981:37) erinras inledningsvis

ria, dvs. 1976 års förslag till ny föreningslag, remissbehandlingen av detta, föreningslagens nya redovisningsregler samt kooperationsutredningens tillsättande och arbete. Därefter anfördes: ”De krav som framställts på en lagreglering av de kooperativa företagen utifrån kooperationens egna förutsättningar får ses som ett tecken på en växande medvetenhet om kooperationens egenart. Även om 1951 års lag om ekonomiska föreningar jämfört med 1911 års lag har en klarare kooperativ prägel och det förslag som lades fram år 1976 utgör ytterliframställs nu önskemål om en konsekvent gare ett steg i denna riktning utarbetad och genomförd kooperativ lagstiftning. Den associationsrättsliga lagstiftningen reglerar villkoren för ett föreverksamhet och relationerna mellan företaget och olika tags ekonomiska intressenter vad gäller skyldigheter och rättigheter. Främst har det varit ägarnas relationer som reglerats. Även borgenärernas intressen har spelat en avsevärd roll för lagstiftningens utformning. Successivt har också samhällets och de anställdas intressen påverkat utformningen. Jämsides med associationsrättens utveckling har ett kompletterande system av vuxit fram som mer eller mindre direkt knyter an till aktieÄ speciallagar bolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar. Den nuvarande lagen om ekonomiska föreningar skiljer sig från akframför allt i fråga om regleringen av förhållantiebolagslagstiftningen det mellan företaget och ägarna. l övrigt är bestämmelserna för ekonomiska och aktiebolag i många avseenden likartade. I stor föreningar har aktiebolagslagstiftningen tjänat som förebild för föreutsträckning Det kan med fog göras gällande att man i den ningslagstiftningen. lagstiftningen inte i tillräcklig grad har beaktat de föreningsrättsliga kooperativa företagens särart. Mot den angivna bakgrunden anser jag efter samråd med chefen för justitiedepartementet att det nu finns anledning att göra en allmän översyn av lagstiftningen om ekonomiska föreningar i syfte att framför allt åstadkomma en tidsenlig lagstiftning om kooperativa föreningar. Detta arbete bör lämpligen utföras av kooperationsutredningen. Utredningsarbetet bör i första hand inriktas på en analys av vad som är karakteristiskt Med denna utför den kooperativa företagsformen. gångspunkt bör utredningen göra en genomgång av lagen om ekonomisoch undersöka i vilka avseenden det behövs ändringar ka föreningar eller kompletteringar i lagen. Härvid bör utredningen så långt möjligt utnyttja de erfarenheter som har vunnits genom 1976 års förslag och remissbehandlingen av detta. Särskilt bör utredningen uppmärksamma

106 Inledning och bakgrund

frågan om s. k. federativ samverkan mellan kooperativa Andra företag. väsentliga frågor är medlemskapets öppenhet och rösträtten. I skattelagkrävs för att en förening skall stiftningen anses som kooperativ att medlemskapet är Öppet och att varje föreningsmedlem har en röst. Dessa överensstämmer regler inte helt med dem som gäller för registrering enligt lagen om ekonomiska föreningar. Utredningen bör undersöka om de föreningsrättsliga och skatterättsliga bestämmelserna på detta område kan samordnas. Utredningens arbete bör utmynna i ett förslag till ny lagstiftning om ekonomiska Framkommer föreningar. i arbetet med en ny föreningslag att annan som berör kooperationen lagstiftning inte är ändamålsenligt utformad, bör utredningen lägga fram de förslag som den finner motiverade. bör vidare Utredningen göra en genomgång av den föreningsrättsliga lagstiftningen vid sidan av föreningslagen och föreslå de följdändringar som kan visa sig påkallade. I detta arbete bör utredningen beakta de lagförslag som har lagts fram

i promemorian (Ds Ju 1976:17) Följdlagstiftning till en ny föreningslag

och de synpunkter som har kommit fram vid remissbehandlingen av den promemorian. Föreningsbankernas verksamhet regleras genom jordbrukskasserörelselagen. De associationsrättsliga reglerna i denna lag bygger på lagen om ekonomiska

föreningar. Banklagsutredningen har i tilläggsdirektiv (Dir

1980:58) fått i uppdrag att ta upp associationsrättsliga och därmed sammanhängande frågor kring jordbrukskasserörelsen. Kooperations- | bör därför i sitt arbete utredningen med förslag till ny föreningslag samråda med banklagsutredningen.

2.3 Arbetets

genomförande

Som framgår av direktiven har uppdraget bestått i att göra dels en allmän genomgång och översyn av föreningslagen, dels en analys och prövning av ett antal specialfrågor eller problem rörande den kooperativa associationsformen. Den allmänna av föreningslagen översynen har betingats av bl. a. utvecklingen inom associationsrätten sedan 1950-talets inte början, minst dokumenterad genom 1975 års aktiebolagslag. Denna utveckling har gällt såväl lagstiftningens innehåll som dess form. I väsentliga avseenden har utvecklingen beaktats i det förslag till ny föreningslag som utarbetades inom justitiedepartementet 1976

(Ds Ju 1976:11). Tillsam-

mans med gällande föreningslag har därför detta förslag utgjort grunden för lagrevisionen. De specialfrågor som särskilt analyserats har i flertalet fall direkt samband med den praktiska tillämpningen av de kooperativa grundsatserna. En central fråga härvidlag har varit det kooperativa ändamålets innebörd och precisering. Andra samverkan och frågor gäller kooperativ kooperativ demokrati. Dessutom har vissa organisatoriska och associationsrättsliga problem särskilt övervägts. Dessa rör det kooperativa fö-

Inledning och bakgrund 107

retagets ledning, redovisning, registrering och fusionering av vissa dotterföretag. I de redovisade lagförslagen har, med i sak oförändrat innehåll, inarbetats de ändringar i gällande föreningslag som föreslagits i regeringens (1983/ 84:84) om kooperationens kapitalförsörjning m. m. I proposition propositionen, som grundar sig på kooperationsutredningens huvudbetänkande (SOU 1981:60) Kooperationen i samhället, har bl. a. utredningens förslag till s. k. B-insatser tagits upp. De benämns i propositionen förlagsinsatser och föranleder vissa ändringar i föreningslagen. Det har inte ingått i utredningens uppdrag att utreda lämplig associationsform för arbetskooperativa företag. Denna fråga ingår nämligen i den femåriga försöksverksamhet med utvärdering som statsmakterna fattade beslut om 1981 efter kooperationsutredningens förslag i betänkandet Arbetskooperation, SOU 1980:36. Underhand har dock frågan aktualiserats och vissa aspekter av den har diskuterats inom kommittén.

Övervägandena redovisas senare i avsnitt 4.5.

Enligt direktiven bör kooperationsutredningen i sitt arbete med förslag till ny föreningslag samråda med banklagsutredningen. Denna har i uppdrag att utreda bl. a. föreningsbanksrörelsens associationsrättsliga och därmed sammanhängande frågor. Sådant samråd har ägt rum. Härvid har erfarits att banklagsutredningen avser att föreslå en helt självständig Iag om föreningsbanker. De nuvarande hänvisningarna i lagen (1956:216) om jordbrukskasserörelsen till föreningslagen kommer således att upphöra. De här redovisade förslagen till ny lag om kooperativa föreningar, KFL, har i sin helhet utarbetats inom utredningens sekretariat. Arbetet har skett i kontinuerligt samråd med juridisk expertis inom och utom kooperationen i en särskild expertgrupp. I ett par specialfrågor har särskilda expertstudier genomförts på utredningens uppdrag.

2.4 lagstiftning i Norden Kooperativ

Norge Norge saknar en samlad lag om de ekonomiska föreningarna (samvirkelag). Regler om samvirkelagen finns utspridda i andra lagar, såsom i skattelagstiftningen, lagarna om ñrmaregistrering och om handelsregister, lagen om handelsnäring osv. Dessutom kan aktiebolagslagen i enskilda fall tjäna till vägledning, men man kan inte utan vidare överföra aktiebolagslagens bestämmelser på samvirkelagen. I aktiebolagslagen ges t ex den föreskriften att det inte är möjligt att stifta andra sammanslutningar än aktiebolag och samvirkelag där medlemmarna/ delägarna inte har personligt ansvar för sammanslutningens skulder. Det har gjorts flera ansatser till att stifta en lag om samvirkelag. År 1925 avgav en kommitté förslag till lag, vilket dock ej resulterade i lagstiftning. 1937 avgavs ett nytt lagförslag, som i allt väsentligt bygger på 1925 års förslag, men inte heller detta blev antaget. 1953 tillsattes en kommitté för att utreda frågan om det fanns behov av en lag om konsu-

108 Inledning och bakgrund SOU 1984 :9

mentkooperationen. Kommittén avgav ijanuari 1957 sitt betänkande vari det konstateras att för tillfället det inte funnes behov av en sådan lag.

Danmark

Även Danmark saknar en samlad lag om ekonomiska föreningar (andelsföreningar eller andelsselskaber). Lagregler finns även här utspridda i annan lagstiftning. År 1910 avgav en av handelsministern tillsatt kommitté ett förslag till andelslov. Detta lagutkast, som inte antogs, var i allt väsentligt utformat med ett av kommittén samtidigt avlämnat som förslag till aktiebolagslag mönster. I november 1972 meddelade den dåvarande handelsministern i samband med en kommande lagreglering av arbetstagarrepresentation i aktiebolagens styrelser, att det skulle företas en utvärdering av behovet av en andelslov. I september 1973 tillsattes en enmansutredning, som skulle utreda detta behov och i så fall ge förslag till lag. En kommitté skulle bistå utredaren, men kommittén avhöll endast ett sammanträde. År 1978 blev enmansutredaren löst från sitt uppdrag och kommittén upplöst. I början av september 1981 tillsattes andelslovudvalget, en kommitté under ordförandeskap av professorn, dr jur Mogens Koktvedgaard, med uppdraget att utarbeta ett konkret förslag till andelslov. Kommitténs uppgift omfattar bl. a. att överväga hur det lämpligast kan utformas regler om bildande och registrering, om kapitalunderlaget, om skydd för borgenärerna och föreningsmedlemmarna, om koncernförhållanden och föreningarnas ledning, varvid särskilt skall övervägas arbetstagar- p nas representation i föreningarnas och koncernernas styrelser. Vidare i ingår i uppdraget förslag till föreskrifter om årsredovisning och koncernräkenskaper, om offentlighet beträffande föreningarnas och koncernernas förhållanden i övrigt samt om revision och om föreningarnas upplösning. Kommittén har fått en mycket bred sammansättning. Däri ingår tre representanter för industridepartementet, en för justitiedepartementet, en för finansdepartementet, fyra för det privata näringslivets organisationer, en för Landbrugsrâdet, en för Advokatrådet, en för arbetarrörelsens näringsråd, en för konsumentkooperationen och en för lantbrukskooperationen. Kommittén torde snart befinna sig i slutskedet av arbetet.

Finland

I Finland gäller lagen den 28 maj 1954 om andelslag (247/54), vilken ersatte lagen den 10ju1i 1901 om andelsverksamhet. Lagen, som i stort sett motsvarar den svenska har vid flera tillfällen föreningslagen, liksom den svenska - ändrats och kompletterats. Den senaste större revisionen företogs år 1981 då syftet var att bringa lagen om andelslag i överensstämmelse med den nya lagen om aktiebolag och att förbättra andelslagens möjligheter att förkovra sina egna kapital. Föredragande statsrådet nämnde att det lagtekniska förverkligandet av denna målsättning skulle förutsätta en revidering av lagen om andelslag i dess helhet,

Inledning och bakgrund 109

men att just då bara de nödvändigaste ändringarna skulle göras som en delreform och att totalreformen uppskjutes till en senare tidpunkt. I enlighet härmed föreslogs att i lagen om andelslag intas nya stadganden om andelslags bokslut och dess offentlighet. Stadgandena gäller lämnande av jämförelseuppgifter, bruk av uppskrivningar samt i fråga om stora andelslag även öppen bokföring av lagerreserv och uppgörande av fmanseringsanalys. I det kapitel som gäller revision föreslås bl. a. om anlitande av yrkesrevisori stora andelslag, om revisorerstadganden nas rått och skyldighet att lämna upplysningar samt om revisionsberättelsens offentlighet. Dessutom föreslogs att rätten att teckna firman även i andelslag skall kunna ges bl. a. åt styrelseledamot så, att den är förbunden med dennes ställning samt att dotterbolag som andelslag helt äger får fusioneras med andelslaget. Möjligheterna att skaffa eget kapital föreslogs bli förbättrade genom att stadgandet om obligatorisk avsättning till reservfond mildras samt en ny, frivillig form av insats av investeringstyp, en tilläggsinsats, skapas. Ett andelslag skulle, om det så önskar, i sina stadgar kunna inta en bestämmelse, enligt vilken medlem skulle ha rätt att delta i andelslaget med en eller flera tilläggsinsatser, på vilka ränta skulle betalas av andelslagets överskott. I stadgarna skulle även kunna bestämmas, att tilläggsinsatserna har bättre rätt till ränta eller rätt till större ränta än de egentliga insatserna. Tilläggsinsats skulle däremot inte ge medlem större rösträtt eller andra rättigheter i samband med förvaltningen. Lagarna trädde i kraft den l juli 1981.

Island Den isländska kooperationen har genom sin storlek och integrerade konsument- och producentkooperativa form en mycket stark och central ställning i landets näringsliv. För kooperativ verksamhet gäller lagen om kooperativa föreningar nr 46 den 13 juni 1937. Island följer det nordiska och europeiska mönstret såtillvida att aktiebolagsrätten revideras relativt ofta utan att det medför att en ny föreningslag antas. Så har också på utarbetats under senare hälften av l970-talet. Island en ny aktiebolagslag

3 Gällande rätt

3.1 Inledning

Aktiebolaget och den ekonomiska föreningen är de två associationsformer som brukar användas när rörelse drivs utan personligt ansvar för ägarna. Bestämmelserna om ekonomiska föreningar har hittills utformats efter mönster i motsvarande regler om aktiebolag. Sålunda anslöt sig bestämmelserna i 191 l års lag om ekonomiska föreningar i åtskilliga hänseenden till motsvarande stadganden i 1910 års aktiebolagslag. Den nu gällande lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar (föreningslagen) äri än högre grad uppbyggd efter förebild i då gällande aktiebolagslagstiftning, nämligen lagen (1944:705) om aktiebolag. Samtidigt markerar dock föreningslagen på ett klarare sätt än tidigare de principiella skillnaderna mellan de båda associationsformerna. En ny aktiebolagslag antogs 1975. Denna (1975:1385) bygger i stora delar på 1944 års aktiebolagslag och utgjorde närmast resultatet av en teknisk översyn av denna. På vissa punkter innehåller emellertid lagen viktiga nyheter. Detta gäller främst reglerna om bolags bildande, nyemission, redovisning, revision och vinstdisposition. Som tidigare nämnts har någon allmän revidering av 1951 års föreningslag i anslutning till den nya aktiebolagslagen inte genomförts. I avvaktan på resultatet av kooperationsutredningens arbete har emellertid 1951 års föreningslag ändrats på vissa väsentliga punkter. Genom beslut 1980 (prop 1979/80:l44) gäller fr. o. m. ljuli 1981 nya redovisningsregler, delvis i anslutning till den nya bokföringslagen (1976:125). Vidare har införts regler om koncernredovisning och nya bestämmelser om revision. Genom dessa ändringar har 1951 års föreningslag i väsentliga avseenden förts i nivå med gällande aktiebolagslag dock utan att föreningslagens kooperativa prägel förändrats.

3.2 Föreningslagens tillämpningsområde

Lagen om ekonomiska föreningar avser endast föreningar, som har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom sådan ekonomisk dvs. affärsmässigt bedriven verksamhet, ”i vilken medlemmarna deltaga som avnämare eller leverantörer eller med egen arbetsinsats eller genom begagnande av föreningens tjänster eller på annat dylikt

l 12 Gällande rätt

sätt”, med andra 0rd kooperativa föreningar. Det går inte efter föreningslagens ikraftträdande att registrera ekonomiska föreningar för ren kapitalplacering. Inte heller gäller lagen ideella föreningar. Det finns emellertid också ekonomiska föreningar av kooperativ natur som inte faller under föreningslagen. Hit hör ömsesidiga försäkringsbolag och andra försäkringsföreningar, hypoteksföreningar, trañkförsäkringsföreningen samt sambruksföreningar, vilka samtliga är underkastade särskild reglering. I fråga om bostadsrättsföreningar, understödsföreningar, sambruksföreningar och föreningsbankerna gäller dock föreningslagen i den utsträckning som följer av bostadsrättslagen (1971:479), lagen (1972:262) om understödsföreningar, lagen (1975:417) om sambruksföreningar resp. lagen (1956:216) om jordbrukskasserörelsen. Föreningslagen är inte i alla delar tillämplig pä föreningar som registrerats enligt äldre lag, dvs. före den l januari 1953, och som alltjämt verkar under sin gamla firma. Rörande dessa föreningar hänvisas till avsnittet 4.1 l. Genom 1980 års lagrevision har ekonomiska föreningars koncernförhâllanden reglerats i föreningslagen. Med koncern menas en ekonomisk förening som äger så många aktier eller andelar i svensk eller utländsk juridisk person att den har mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar. Den ägande ekonomiska föreningen är moderförening och den ägda juridiska personen dotterföretag. Detsamma gäller om en ekonomisk förening annars på grund av aktie- eller andelsinnehav eller avtal har ett bestämmande inflytande över juridisk person och en betydande del av resultatet av dess verksamhet.

3.3 Bildande av ekonomisk förening

En ekonomisk förening bildas genom att de personer som vill bilda föreningen fattar beslut om detta och antar stadgar för denna. Som juridisk person uppstår föreningen dock först genom registrering hos länsstyrelsen i det län där föreningens styrelse enligt stadgarna har sitt säte. För att kunna registreras skall ekonomisk förening ha minst fem medlemmar. Vidare skall föreningen ha antagit stadgar och utsett styrelse och revisorer. Minimiantalet medlemmar kan dock vara tre eller fyra, om minst tre medlemmar är föreningar som är registrerade eller som ändå är att anse som juridiska personer (ideella föreningar). Föreningens stadgar skall innehålla bestämmelser om föreningens ändamål och verksamhet och därmed sammanhängande frågor. Den insats med vilken varje medlem skall delta i föreningen skall anges, liksom medlems eventuella möjligheter att delta i föreningen med högre belopp än enkel insats. Skall medlemmarna betala avgifter till föreningen, skall storleken av medlemmarnas ekonomiska förpliktelser anges. Stadgarna skall också innehålla uppgift om föreningens firma. Denna skall innehålla orden ”ekonomisk” och ”förening” eller förkortningen ”ek. för.” och skall tydligt skilja sig från andra hos länsstyrelsen förut registrerade föreningsñrmor som fortfarande består. Bestämmelser om registrering av förenings firma finns i ñrmalagen (1974: 156).

SOU l984z9 Gällande rätt 113

3.4 Medlems intagande och avgång

Genom 1951 års föreningslag fastslogs principen att ekonomiska föreningar skall vara öppna och alltså medge inträde av nya medlemmar. Denna princip är av grundläggande betydelse för de ekonomiska föreningarnas verksamhet. För enskilda personer kan det nämligen vara av stort intresse att få möjlighet att delta i en ekonomisk förening eller att begagna sig av dess tjänster. Det kan t. o. m. förhålla sig så att det är ett villkor för vederbörandes utkomstmöjligheter att han inte utestängs från möjligheten att bli medlem i en förening. Grundsatsen om föreningarnas öppenhet modifieras emellertid med hänsyn till arten eller omfattningen av föreningens verksamhet eller föreningens syfte. En förening kan sålunda föreskriva att medlemmarna skall tillhöra en viss yrkesgrupp eller vara bosatta inom ett visst område. Ett annat exempel utgör riksförbunden som rekryterar sina medlemmar bland ekonomiska föreningar av ett visst slag samtidigt som andra föreningar och enskilda fysiska personer är utestängda från möjlighet att förvärva medlemskap. Enligt föreningslagen kan medlem som önskar avgå ur föreningen säga upp sig till utträde. Lagen medger dock att föreningen genom bestämmelser i stadgarna får binda sina medlemmar så; att uppsägningen inte får ske förrän efter viss tid från medlemmens inträde. I ett par fall som behandlas närmare i avsnittet om minoritetsskyddet (3.9) har medlem dock fri uppsägningsrätt. Bestämmelser om uteslutning av medlem saknas i föreningslagen. Lagen innehåller endast en regel enligt vilken ekonomisk förening ges möjlighet att i sina stadgar ta in bestämmelser om att medlem kan uteslutas, om vissa i stadgarna angivna förutsättningar föreligger. Även om stadgarna saknar bestämmelser om uteslutning, torde emellertid uteslutning kunna ske, om det för medlemskap förutsätts att medlem skall vara bosatt inom visst område eller driva viss verksamhet och medlemmen inte längre uppfyller dessa villkor. I vissa fall kan även stadgeföreskrifter som innefattar mera allmänna positiva krav tolkas som en indirekt uteslutningsbestämmelse (se NJA 1973:355). Föreningslagen skiljer noga mellan medlemskap och medlemsandel i förening. Till medlemskapet hör rätten att delta i föreningens förvaltning och att ta föreningens tjänster i anspråk. Medlemsandel däremot representerar rätten att lyfta på andelen utfallande vinst eller mot andelen svarande belopp vid utträde ur föreningen eller vid dennas likvidation. Medlemskapet i en förening kan inte överlåtas utan är personligt. För att bli antagen som medlem fordras nämligen att vederbörande efter ansökan eller anmälan beviljas inträde i föreningen. Medlemsandel kan däremot övergå på eller överlåtas till annan och sålunda skiljas från medlemskapet men endast för en viss kortare tid. Om föreningsmedlem avlider, anses dödsfallet ha samma verkan som uppsägning. Andelen övergår därvid på den avlidnes rättsinnehavare. Den som förvärvat den avlidnes andel på grund av bodelning, arv eller testamente har emellertid rätt att bli medlem i föreningen i stället för den

114 Gällande rätt

avlidne, om inte stadgarna föranleder annat. En förutsättning är att anmälan om inträde görs inom viss tid, i allmänhet sex månader, från dödsfallet. Försummas anmälan, bortfaller arvinges rätt att inträda i föreningen. På liknande sätt förhåller det sig, om medlem överlåter sin andel. Den som förvärvat andelen blir medlem i föreningen först om han antas som sådan i överlåtarens ställe. Ansökan om inträde skall göras inom sex månader från överlåtelsen. Om förvärvaren inte gör sådan ansökan eller om ansökan avslås, kan förvärvaren endast göra anspråk på att få ut inbetalda insatser och beslutad vinstutdelning som skulle ha tillkommit överlåtaren, om denne utträtt ur föreningen. Den omständigheten att medlem sagt upp sig till utträde eller uteslutits innebär inte att medlemskapet omedelbart upphör. En sådan ordning skulle kunna medföra stora olägenheter, främst genom att nämligen utträdet normalt grundar rätt att få tillbaka inbetalda insatser. Föreningslagen föreskriver därför att avgång äger rum vid den utgång av räkenskapsår, som infaller näst efter en månad sedan medlemmen sagt upp sig till utträde eller uteslutits eller annan omständighet som föranlett avgången inträffat. I det sistnämnda fallet avses t. ex. dödsfall utan att medlemmens arvinge inträtt i den avlidnes ställe eller avslag på inträdesansökan från den som förvärvat medlems andel. Om däremot förvärvaren av en andel antas som medlem i överlåtarens ställe, upphör den sistnämndes medlemskap i och med att förvärvaren antas som medlem. Den i lagen bestämda tiden om en månad får förlängas till högst sex månader genom bestämmelse i stadgarna. I två fall, som behandlas närmare i avsnittet om minoritetsskyddet (3.9), får dock någon sådan förlängning av den lagstadgade tiden för utträde inte ske. I och med avgången upphör medlemskapet. Intill dess är medlemmen bunden av sina förpliktelser gentemot föreningen men har å andra sidan kvar samma som övriga föreningsmedlemmar. Från det sist rättigheter sagda gäller dock det undantaget att den som uteslutits omedelbart förlorar rätten att delta i överläggningar och beslut som rör föreningens angelägenheter. I stadgarna kan införas samma regel för den som säger upp sig till utträde.

3.5 Insatskapitalet

Föreningslagen bygger på principen att medlemmarna i en ekonomisk förening är skyldiga att tillskjuta ett visst belopp, i lagen benämnt insats. Ändamålet med insatserna är att föreningen skall få medel för att kunna bedriva den verksamhet som anges i föreningens stadgar. I stadgarna kan föreskrivas successiv inbetalning av insatserna. Summan av de inbetalda insatserna behöver sålunda inte vara lika med summan av medlemmarnas insatsskyldighet. Några närmare bestämmelser om inbetalning av insatser eller insatsernas storlek finns inte i lagen. Lagen ställer endast upp det kravet att stadgarna skall innehålla uppgift om den insats med vilken varje med-

lê

Gällande rätt 115

lem skall delta i föreningen, hur insatserna skall göras och huruvida medlem har rätt att delta i föreningen med högre belopp än enkel insats. Föreningarna avgör således i stort sett själva hur insatskapitalet skall bildas. Det normala torde vara att insatsen utgörs av ett penningbelopp som medlemmen betalar till föreningen kontant eller genom avdrag på Ieveranslikvider, insatsränta eller återbäring. lnsatsskyldigheten kan anges till ett visst belopp eller på ett annat sätt. Inom lantbrukskooperationen är det sålunda vanligt att medlemmarna har skyldighet att betala insatser i förhållande till gjorda leveranser till föreningen. Det är också tänkbart att en förening kan föreskriva olika insatser för olika medlemsgrupper. Något krav på att insatserna skall betalas i pengar föreligger inte. I stadgarna kan föreskrivas att insats skall fullgöras genom leveranser till föreningen eller t. o. m. genom arbetsprestationer, något som inte är möjligt när det är fråga om aktiebolag. Intet hindrar att medlem tillåts fullgöra sin insatsskyldighet genom att tillskjuta viss egendom, s. k. apport. Också den tid inom vilken insatserna skall vara erlagda skall anges i föreningens stadgar. 1-lur lång tid som helst kan bestämmas för detta. Sålunda kan föreskrivas att hela insatsen skall betalas vid medlemmens inträde eller vid viss senare tidpunkt. Det är också tänkbart att bestämma en amorteringsplan enligt vilken delbetalningar skall fullgöras vid bestämda tidpunkter. Det kan också förekomma att medlemmarna utfärdar insatsreverser som föreningen kan använda exempelvis som säkerhet för lån som föreningen tar. En annan möjlighet är att, såsom sker inom t. ex. konsumentkooperationen, viss del av medlemmens andel i insatsränta och återbäring används för betalning av insatserna till dess full betalning för dessa erlagts. Vad som nu sagts om tiden för betalning av insatserna bör ses mot bakgrund av bestämmelserna om att endast betalda insatser eller insatser som förfallit till betalning - men inte tecknade insatser oguldna ingår i de tillgångar som får tas i anspråk, om föreningen går i konkurs. Erläggandet av insatsen innebär att medlemmen fullgör en skyldighet gentemot föreningen. Någon fordran i vanlig mening på föreningen uppkommer således inte för medlemmen. Vid utträde ur föreningen har medlemmen emellertid rätt att få tillbaka insatsen, om inte stadgarna föreskriver annat. Medlem som deltar med högre insatsbelopp än han är skyldig till har också under vissa förutsättningar rätt att få tillbaka överskjutande belopp utan att utträda. Lagen förutsätter att medlem vid sidan av skyldigheten att erlägga insats också kan åläggas att betala avgifter till föreningen. Att skilja mellan insatser och avgifter kan innebära vissa problem. Generellt kan sägas att med insatser menas prestationer från medlemmarna som avser att skaffa föreningen ”eget kapital”. Avgifter är ofta periodiskt återkommande (t. ex. årsavgifter) men kan också vara av engångskaraktär (t. ex. anmälningsavgifter) och vanligen avsedda som bidrag till kostnaderna för föreningens förvaltning. Det är emellertid viktigt att en gränsdragning sker, eftersom insats men inte avgift är att hänföra till föreningens bundna kapital och sålun-

l 16 Gällande rätt

da underkastad de särskilda regler som gäller för detta. En annan skillnad är att medlem normalt inte har rätt att få tillbaka erlagd avgift vid utträde ur föreningen.

3.6 för bundna

Skyddet föreningens kapital

För att en ekonomisk förening skall driva verksamhet är det i

kunna

praktiken nödvändigt att föreningen har ett visst kapital som häftar för föreningens förpliktelser. Föreningslagen innehåller därför regler som innebär att insatskapitalet, dvs. summan av inbetalda och hos föreningen ännu kvarstående insatser, och en viss del av överskottet från rörelsen, reservfonden, skall bevaras hos föreningen. Insatskapitalet och reservfonden utgör föreningens bundna egna kapital. Det fria egna kapitalet består av andra fonder än reservfonden, s. k. fria fonder, balanserad vinst och nettovinst för räkenskapsåret. Det fria kapitalet kan till skillnad från det bundna kapitalet delas ut till medlemmama. Hur kapitalet fördelar sig på bundet och fritt kapital framgår av den balansräkning som upprättas i slutet av varje räkenskapsår och som skall fastställas av föreningsstämman, sedan den granskats av föreningens revisorer. Huvudprincipen är alltså att ett belopp motsvarande summan av inbetalda insatser skall kvarhållas i föreningen. I vissa fall kan emellertid insatskapitalet delvis komma att betalas tillbaka till medlem, nämligen när medlem som har uträtt ur föreningen återfår sin insats eller när medlem utan att utträda återfår s. k. Överinsats, dvs. insats utöver vad medlem är skyldig att delta med. Medlem som avgår ur föreningen har rätt att få tillbaka inbetalda insatser, om inte stadgarna innehåller andra bestämmelser. Rätten att få tillbaka insats föreligger dock endast, om föreningens behållna tillgångar räcker till utan att reservfonden anlitas och utan att övriga medlemmars lika rätt träds för när. Avgång äger alltid rum vid utgången av ett räkenskapsår och frågan om medlemmens rätt att få tillbaka insats skall sålunda bedömas med hänsyn till den då upprättade balansräkningen. Rätten att få ut insats inträder emellertid inte förrän sex månader från avgången. Skulle föreningen träda i likvidation inom sex månader från avgången, blir inte balansräkningen utan resultatet av likvidationen avgörande för medlemmens rätt att få ut insats. Vidare kan medlem som utträtt bli skyldig att av hänsyn till föreningens borgenärer återbära vad han fått ut av sina insatser, om föreningen försätts i konkurs på ansökan som gjorts inom ett år från medlemmens avgång. Reglerna om rätt för medlem att få ut s. k. Överinsats följer samma regler som gäller vid avgång med den skillnaden att uppsägningen avser rätten att få tillbaka insatsen och inte utträde ur föreningen. De angivna reglerna skiljer sig från den inom aktiebolagsrätten gällande huvudregeln, som innebär att tillskjutet belopp inte får återbetalas till aktieägare utan fordringsägarnas uttryckliga samtycke. Föreningsla-

x Gällande rätt l17

gen ger i stället fordringsägarna vissa möjligheter att ingripa i efterhand för att få tillbaka insatsbelopp som har utbetalats till avgående medlem. kontroll av föreningens medlems- Borgenärerna kan nämligen genom hålla reda på om avgång ur föreningen hotar att ske i större förteckning l verksamhetsberättelsen redovisas också hur mycket av utsträckning. insatserna som under det kommande verksamhetsåret skall återbetalas

till främst avgående medlemmar. Liksom innehåller föreningslagen bestämmelser om aktiebolagslagen obligatorisk avsättning av överskott till reservfond. Syftet med reglerna är att söka förmå att konsolidera sin ställning. När det föreningarna sker detta under speciella villkor. Dessa gäller ekonomiska föreningar natur. En kooperativ föresammanhänger med föreningens kooperativa inte som syfte att maximera överskottet. Avsättning ning har nämligen till reservfond kan därför inte utan vidare baseras på redovisat årsresul-

tat. skall fem procent av årsvinsten avsättas till Enligt föreningslagen får dock årsvinsten minskas med vad reservfonden. Före avsättningen som går åt för att täcka en eventuell balanserad förlust från föregående eller efterlikvider inte redovisats som en del av år. Om återbäringar likväl med årsvinst vid beräkårsvinsten, skall dessa belopp jämställas som skall avsättas till reservfonden. Vidare skall till ning av det belopp avsättas vad medlem vid avgång ur föreningen inte återfår reservfonden av sina insatser. vuxit till en viss storlek behöver avsättning till När reservfonden sålunda när reservfonden fonden inte längre ske. Skyldigheten upphör till ett belopp som svarar mot 40 °/o jämte inbetalat insatskapital uppgår värdet av föreningens Avsättning behöver av det bokförda tillgångar. tillsammans med inbetalat insatskapital motinte heller ske om fonden skulder. har frihet svarar det totala beloppet av föreningens Föreningen att upphöra med avsättning till reservfonden då endera av de nyss två förutsättningarna föreligger. Vid tillämpningen av reglerna angivna får insatskapitalet aldrig beräknas till högre belopp än tio gånger reservfondens belopp. Avsättning skall ske ånyo, om reservfonden nedgår

under de angivna beloppen. Regeringen kan ge förening eller vissa grupper av föreningar dispens

från skyldigheten att göra avsättning till reservfonden. Medel som har avsatts till reservfonden får bara tas i anspråk för att täcka förlust som enligt fastställd balansräkning har uppstått på före-

verksamhet i dess helhet och som inte kan ersättas av balanserad ningens vinst eller annat fritt eget kapital. att reservfonden inte kan minskas genom före- Det sagda innebär om inte förlust gör det nödvändigt. Reservfonningsbeslut, på rörelsen i samband med utbetalning av insatser till den kan inte heller minskas avgående medlem. Som förut nämnts har avgående medlem i princip rätt att få ut sin insats i samband med avgången men denna rätt är begränsad och ger honom alltså inte rätt att få ut den på just till själva insatsen kvotdelen av föreningens hela nettobehållhonom i princip belöpande

ning. medger att en förening beslutar att sätta ned insatser- Föreningslagen

l 18 Gällande rätt

nas belopp. Några särskilda bestämmelser om det finns emellertid inte i lagen. Den enda föreskrift som berör frågan avser verkställigheten av ett sådant beslut. Innebörden av bestämmelsen är att ett år måste förflyta från det beslutet att ändra innan stadgarna registrerades det genom nedsättningen frigjorda beloppet får betalas ut till medlemmarna. I samband med registreringen av stadgeändringen kungörs beslutet i Postoch Inrikes Tidningar och en ortstidning.

Vinstutdelning

Förutsatt att fastställd balansräkning för det senaste verksamhetsåret utvisar fritt eget kapital som överstiger eventuell redovisad förlust får vinstutdelning ske. Dessförinnan skall dock från överskottet dras av vad som enligt lag föreskrivs om reservfond eller enligt stadgar skall avsättas till bundet eget kapital. Utdelningen kan ske på två sätt, antingen att medlemmarna tillförs i form gottgörelse av efterlikvider, återbäringar eller dylikt som beräknas i förhållande till den omfattning i vilken medlemmarna tagit föreningens tjänster i anspråk elleri form av insatsränta beräknad efter medlemmarnas inbetalda insatser. Inom lantbrukskooperationen utbetalades sådana gottgörelser i form av efterlikvid vilka varken betraktas eller - med lagens sanktion - redovisas som en vinstdisposition. För insatsräntan i föregäller efter 1980 års ändringar ningslagen att den får uppgå till högst riksbankens vid räkenskapsårets utgång gällande diskonto plus tre procentenheter.

3.8 F

öreningsorganen

I en ekonomisk förening skall finnas tre

föreningsorgan: föreningsstäm-

ma, styrelse och revisorer. Bestämmelser om verkställande direktör eller föreningschef saknas i föreningslagen. Föreningsstämman är det högsta beslutande organet. I princip gäller att varje medlem har rätt att delta i stämman och att han har en röst. Stadgarna kan dock innehålla bestämmelser om att de röstberättigade skall ha olika rösträtt. Som nämnts i det föregående kan medlem överlåta sin andel eller, om han har mer än en andel i föreningen, en eller flera andelar till annan medlem eller utomstående. Den som förvärvar sådan andel äger emellertid inte delta i stämmans beslut med mindre han tidigare är medlem i föreningen eller han förvärvar sådant medlemskap. Föreningsstämman väljer styrelse och utser revisorer. Den skall vidare fastställa och besluta årsredovisning om fondering och vinstutdelning samt om ansvarsfrihet för styrelsen. Det kan också förekomma att föreningsstämmas helt eller uppgifter delvis fullgörs av särskilt valda att utse fullfullmäktige. Möjligheten

mäktige, det s. k. representativa systemet, infördes i föreningslagstift-

ningen genom en lagändring år 1928. Bakgrunden härtill var att en ordning där beslutanderätten i ankom

föreningsangelägenheter på ett föreningssammanträde, i vilket samtliga medlemmar hade rätt att delta,

Gällande rätt ll9

av större omfattning. Redan inte lämpade sig särskilt väl för föreningar antal föreningar nått en vid denna tidpunkt hade nämligen ett betydande sådan storlek såväl beträffande medlemsantal som verksamhetsområde att det stötte på praktiska problem att tillämpa det gängse systemet. om sättet för utseende av fullmäktige och Några närmare bestämmelser Det ankommer på den enskilderas behörighet ges inte i föreningslagen. meddela föreskrifter om det. da föreningen att i stadgarna behövliga som skall vara medlemmar i Styrelsen består av minst tre ledamöter Den som enligt lag är ställföreträdare för medlem eller som föreningen. företräder juridisk person som är föreningsmedlem får dock vara styrelav att han själv inte är medlem. Villkoret kan seledamot utan hinder inskränkas bestämmelser i stadgarna. Styrelsen sköter också genom föreningens angelägenheter och har därvid att rätta sig efter de föreskrifdock inte företer som meddelas i stadgarna och av föreningsstämman, skrift som strider mot föreningslagen, föreningens stadgar eller vars innebär ett uppenbart åsidosätverkställighet enligt styrelsens mening tande intressen. har ansvaret för föreningens av föreningens Styrelsen

årsredovisning. förvaltning och föreningens räkenskaper skall granskas av Styrelsens Genom 1980 års ändringar i föreningslagen har en eller flera revisorer. Som nämnts utses kraven på revisionen skärpts vad gäller större företag. men föreningens stadgar kan förerevisorerna av föreningsstämman, För att skydda minoriteten inom skriva annan ordning för tillsättningen. kan dessutom utses s. k. minoritetsrevisor. Sådan skall fören förening av minst en ordnas av länsstyrelsen, om det yrkas på föreningsstämma Revisor skall ha den erfarenhet av bokfötiondel av de röstberättigade. om ekonomiska förhållanden som krävs med hänsyn ring och kunskap verksamhet. Till revisor kan även utses auktoriserat eller till föreningens l större skall minst en revisor vara godkänt revisionsbolag. föreningar menas liksom i aktiebolagslagen att auktoriserad. Med större föreningar fastställda balansräkningar för de två företagets nettotillgångar enligt försäksenaste räkenskapsåren överstiger l 000 gånger den allmänna eller antalet anställda i medeltal överstigit 200 vart ringens basbelopp och ett av de två senaste räkenskapsåren. Detta gäller även moderföreeller anställda överning om koncernbolagens sammanlagda tillgångar Mindre föreningar skall anlita auktoriserad stiger de nämnda gränserna. eller godkänd revisor om minst en tiondel av samtliga röstberättigade

begär det vid en föreningsstämma. Revisor skall i den omfattning som följer av god revisionssed granska Är föreningens årsredovisning, räkenskaper och styrelsens förvaltning. föreningen moderförening skall revisorn även granska koncernredovisinbördes förhållanden i övrigt. Resultatet ningen och koncernföretagens i en revisionsberättelse som revisorerna skall av revisionen redovisas Berättelsen skall innehålla uttalanden huavge för varje räkenskapsår. enligt föreningslagens krav, om anruvida årsredovisningen uppgjorts av balansräkning och resultatsvarsfrihet för styrelsen, om fastställande av föreningens resultat. För räkningen och om förslaget till dispositioner en koncerns moderförening skall en särskild revisionsberättelse upprät-

tas.

120 Gällande rätt

Enligt föreningslagen gäller att styrelseledamot och revisor skall vara myndig och, såvida inte för särskilt fall dispens ges, här i riket bosatt svensk medborgare.

Minoritetsskydd

Föreningslagen vilar på den principen att bestämmanderätten i föreningen tillkommer majoriteten av föreningsmedlemmarna eller, om graderad rösträtt tillämpas, den eller dem som har majoriteten av rösterna. Lagen innehåller emellertid olika regler som avser att skydda en minoritet av föreningsmedlemmarna mot maktmissbruk från majoritetens sida. I främsta rummet bland dessa skyddsregler står bestämmelserna om ändring av föreningens stadgar. Utgångspunkten för dessa regler är att den som går in i en förening med en viss organisation och ett visst syfte bör kunna bedöma vad han ger sig in i och veta att föreningens verksamhet inte utan vidare skall kunna ändras att avse något helt annat. Av praktiska skäl har det emellertid varit nödvändigt att tillåta en majoritet inom att besluta om ändringar föreningen i stadgarna. Minoritetens intressen är i stället tillgodosedda på så sätt att kvalificerad majoritet krävs för stadgeändringar. Kraven på majoritetens storlek skärps ju mer ingripande är. Dessutom ändringen krävs att beslut om ändring skall fattas på två på varandra följande föreningsstämmor, såvida inte samtliga medlemmar förenar sig om ändringen. För ändring av stadgarna krävs enligt föreningslagen majoritet enligt något av följande alternativ:

a) enhällighet bland samtliga medlemmar (röstberättigade), b) samtliga röstande, c) tre fjärdedelar av samtliga röstande, d) två tredjedelar av samtliga röstande.

Alternativet a) gäller om stadgarna skall ändras av en stämma. Majoritet enligt b) fordras för den andra stämman när beslutet rör medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid likvidation, innebär i inskränkning rätten att återfå insats eller Överinsats eller rätten till utträde. angår Majoritet enligt c) fordras för den andra stämman om medlems skyldighet att erlägga insatser eller avgifter ökas eller medlems rätt till årsvinst begränsas. För övriga stadgeändringar fordras för den andra stämman majoritet enligt d). Stadgarna kan ställa upp krav på större majoritet än vad lagen gör. I större föreningar som arbetar med ombudsförsamling i stället för medlemsstämma gäller majoritetsreglerna under för ombuden a)-d) och inte för medlemmarna. Även andra beslut än sådana som gäller ändring av stadgarna kan kräva kvalificerad majoritet liknande enligt principer dem som gäller för ändring av stadgarna. Kvalificerad majoritet fordras för beslut att föreningen skall träda i likvidation utan att skyldighet därtill föreligger enligt

Gällande rätt 121

Kvalificerad majoritet fordras också för beslut om att lag eller stadgar. föreningen genom fusion skall uppgå i annan förening. I lagen finns vissa allmänna bestämmelser som begränsar föreningsstämmans beslutanderätt med hänsyn till föremålet för föreningens syfte lika rätt i föreningen. Föreningsstämman får sålunoch medlemmarnas da inte besluta om användandet av föreningens vinstmedel eller övriga eller om åtagande av förpliktelser för ändamål, som uppentillgångar för föremålet för föreningens syfte. Stämman får barligen är främmande av föreningens tillgångar eller inte heller besluta om sådan användning fördel beredes vissa medlemeljest om sådan åtgärd att uppenbarligen mar till nackdel för föreningen eller övriga medlemmar. Ett stort antal regler handlar om förvaltningen av föreningens angelägenheter. I betydande utsträckning kan dessa regler ses som ett slags

skydd för minoriteten. Som förut nämndes har varje medlem rösträtt och därmed rätt att delta till stämman. Ordinarie stämma i föreningsstämma eller välja ombud skall hållas årligen. Vid den skall styrelsens årsredovisning läggas fram. Dessutom kan extra föreningsstämma hållas vid behov. Alla medlemmar Kallelsetiden får inte vara (ombud) måste kallas till föreningsstämma. kortare än två veckor, om kallelsen avser ordinarie stämma, och en vecka om kallelsen avser extra stämma. I kallelsen till föreningsstämma Det är dock skall anges vilka ärenden som skall behandlas på stämman. att räkna ärendena vid ordinarie inte behövligt upp de obligatoriska inte avgöra ärende som inte stämma. I princip får föreningsstämman angivits i kallselsen. Extra föreningsstämma skall utlysas, om minst en tiondel av samtliga eller det mindre antal som stadgarna bestämmer påfordröstberättigade rar detta. Underlåter att utfärda kallelse till ordinarie stämma eller till styrelsen som beslutats av föreningsstämma eller påfordras av en extra stämma, minoritet enligt vad nyss sagts, skall länsstyrelsen på begäran av styrelseledamot eller röstberättigad utlysa stämman. rätt att delta i stämman. Medlem kan I princip har endast medlemmar utse ombud att företräda honom vid stämman. Ombud skall vara föreom inte stadgarna föreskriver annat. Styrelsen är skyldig ningsmedlem, lämna upplysningar angående föreatt på begäran av enskild medlem förhållanden. är att upplysningarna står till ningens Förutsättningen buds vid stämman och att de kan lämnas utan skada för föreningen. Minoriteten har enligt föreningslagen inte någon rätt att få representanter Däremot kan minoriteten skaffa sig insyn i föreningens styrelse. i föreningens verksamhet vid revisionen. Röstberättigade som utgör har nämligen rätt att framminst en tiondel av samtliga röstberättigade tvinga beslut från stämman om att föreningen skall begära att länsstyrelsen utser en s. k. minoritetsrevisor. Denne kan medverka vid den vanliga revisionen. Hans uppgift kan också vara att granska viss åtgärd eller vissa räkenskaper. Styrelsen är som framgår av det föregående vald av föreningsstämmot maktmissbruk från mans majoritet. I syfte att skydda minoriteten om att minoritet av viss storlek kan styrelsens sida ges föreskrifter

122 Gällande rätt

förhindra beslut om ansvarsfrihet. Minoriteten måste uppgå till minst en fjärdedel av samtliga röstberättigade. Minoriteten har också möjlighet att själv på föreningens vägnar föra skadeståndstalan mot styrelseledamot och revisor. Föreningsmedlem kan även föra skadeståndstalan för egen räkning. Styrelseledamot eller annat föreningsorgan som överträder sådana bestämmelser i lagen eller i stadgarna som avser att ge skydd åt den enskilde medlemmen kan ådraga sig skadeståndsskyldighet. Föreningsmedlem kan också föra skadeståndstalan mot annan medlem eller röstberättigad, som inte är medlem, nämligen om den sistnämnde genom att rösta för visst beslut på föreningsstämma överträtt lagen eller stadgarna. Denna sistnämnda typ av talan kan dock bifallas bara om uppsåt eller grov vårdslöshet föreligger. Som en särskild form av minoritetsskydd får slutligen ses medlems rätt att utträda ur föreningen. Utträdesrätten kan visserligen vara inskränkt genom föreskrifter i stadgarna. I två fall har medlem emellertid rätt att utträda oavsett vad stadgarna innehåller härom. Det ena fallet är då föreningen beslutat om sådan stadgeändring som kräver bifall av samtliga röstande eller av tre fjärdedelar av dem. Det andra är då föreningen beslutat att genom fusion gå upp i en annan förening. I båda fallen gäller som förutsättning att medlemmen ej samtyckt till beslutet och att han säger upp sig till utträde inom en månad efter det beslutet fattades. Innebörden av uppsägningen blir dels att beslutet inte kan tillämpas mot den utträdande, dels att han inte är bunden av de föreskrifter angående inskränkningar i rätten att återfå insats som kan ñnnas i stadgarna.

Redovisning

För varje räkenskapsår är föreningens styrelse skyldig att avge redovisning för förvaltningen av föreningens angelägenheter, årsredovisning. Reglerna för denna finns i föreningslagen. För löpande bokföring och årsbokslut gäller dock bestämmelserna i bokföringslagen (1976:125). Genom i föreningslagen ändringar 1980 gäller sedan l juli l98l nya bestämmelser om redovisning som bl. a. omfattar koncernredovisning och delårsrapportering. Syftet med styrelsens årsredovisning är att vid varje räkenskapsårs utgång lämna upplysningar om föreningens årsresultat, ekonomiska ställning och övriga förhållanden som är av betydelse för att bedöma

föreningens utveckling. Årsredovisningen har naturligtvis också värde

för styrelsen i och för planering och kontroll. Dess främsta uppgift är dock att verka som ett kommunikationsmedel mellan företagsledning och olika intressenter. Till dessa hör medlemmarna, anställda, olika kategorier kreditgivare, kunder, myndigheter, offentliga institutioner och massmedia. En ekonomisk förenings årsredovisning (och revisionsberättelse) är offentlig och skall i vissa fall sändas in till länsstyrelsen. Det gäller större föreningar - med tillgångar motsvarande l 000 basbelopp eller mer än 200 anställda - som är generellt skyldiga sända in redovisningen. Efter särskilt föreläggande av länsstyrelsen skall också mindre föreningar

Gällande rätt 123»

skicka in redovisningen. Sådant föreläggande utfärdas när någon begär

hållas tillgänglig hos föreningen för det. I övrigt skall årsredovisningen

alla som är intresserade. består av resultaträkning, balansräkning och för-

Årsredovisningen

I större förvaltningsberättelse skall en valtningsberättelse. föreningars Finansieringsanalys ingå. För balansräkning och resultaträkning gäller i

huvudsak bokföringslagens regler. är att utvisa resultatet, dvs. nettovinsten Syftet med en resultaträkning eller förlusten under räkenskapsåret samt att belysa hur denna vinst eller åt boksluten förlust uppkommit. För att ge stadga och formalisering

redovisar lagen ett schema för resultaträkningens uppställning. Utgångsär verksamhetens bruttointäkter, dvs. punkten för resultatredovisningen omsättningssumman. Avdrag och tillägg görs för olika kostnader respektive intäkter schemats anvisningar. Härvid redovisas resultatet enligt fem olika begrepp innan redovisat årsresultat föreligger stegvis enligt resultat. med mindre än i medeltal tio anställda får som slutligt Företag

tillämpa annan uppställningsform.

är att i sammandrag redovisa rörelsens Balansrâkningens uppgift och skulder samt eget kapital i rörelsen på balansdasamtliga tillgångar karaktär av en resultatutredningsbalans och ett gen. Den har närmast instrument för periodicering. Balansräkningen ger därför inte något

Även i detta fall redoabsolut mått på företagets förmögenhetsställning. en schematisk form för balansräkningen samt visas i bokföringslagen anvisningar för beräkningen av olika redovisningsposter. i vissa avseenden bokföringslagens be- Föreningslagen kompletterar och balansräkningen. Detta gäller stämmelser om resultaträkningen redobl. a. redovisningen av värdet av uppskriven anläggningstillgäng, och utdelningen i dotterbolag. En visningen av lagerreserv på aktier annan aktuell är redovisför kooperationen fråga i detta sammanhang som beräknas i proportion till medningen av den överskottsfördelning kallad återbälemmens deltagande i föreningens verksamhet, vanligen och i föreningslagen benämnd gottgörelse. Olika ring eller efterlikvid den som en vinstutdelning men i andra praxis råder, i vissa fall redovisas fall på annat sätt. l propositionen 1980 om nya redovisningsregler godredovisas antingen som ingående i vinsten eller togs att gottgörelserna uttalade dock att som en kostnad i resultaträkningen. Föredraganden i samråd med företrädare för kooperationen får Bokföringsnämnden vad som skall betraktas som god redovisningssed i fråga om överväga av den närmare behandlingen av gottgörelserna. Några överväganden

detta slag har enligt uppgift ännu inte ägt rum. I skall föreningslagen lämnas sådana

förvaltningsberättelsen enligt

upplysningar som behövs för en riktig bedömning av föreningens ställ-

av dess verksamhet samt styrelsens förvaltning, dvs. ning och resultatet kan lämnas i resultaträkningen eller bauppgifter som inte lämpligen Även händelser av väsentlig betydelse för föreningen lansräkningen. som inträffat efter räkenskapsårets slut bör anges. Förvaltningsberättelsen skall också redovisa medlemsantalets utveckling, insatser som skall

antal anställda med viss arbetsställefördelning samt löner återbetalas, Vidare skall förvaltoch ersättningar till styrelse och företagsledning.

124 Gällande rätt

ningsberättelsen innehålla styrelsens förslag till dispositioner beträffande föreningens vinst eller förlust. Formellt ingåri förvaltningsberättelsen också den

finansieringsanalys

som de större föreningarna enligt lag skall upprätta och redovisa. Finansieringsanalysen skall visa föreningens finansiering och kapitalinvesteringar under räkenskapsåret. Genom föreningslagens ändring 1980 gäller numera särskilda regler

om koncernredovisning. Möjligheterna att genom olika koncernarrange-

mang försvåra insynen medför vissa risker för bl. a. anställda, borgenärer och medlemmar. Detta har motiverat särskilda regler för att underlätta insynen i koncernen. Det åvilar alla koncerner med ekonomisk

förening som moderföretag att avge fullständig koncernredovisning om-

fattande alla företag inom koncernen. Ansvaret för redovisningen, som alltid skall skickas till länsstyrelsen i det län moderföreningen är registrerad, åvilar moderföreningens styrelse. skall i Varje dotterföretag förvaltningsberättelsen uppge namnet på sin moderförening. Koncernresultaträkningen och skall var för

koncernbalansräkningen

sig utgöra ett sammandrag av moderföreningens och dotterföreningens resultat- resp. balansräkningar. Samma skall räkenskapsår tillämpas inom koncernen. Moderförening och dotterföretag skall i redovisningen ange den andel av årets inköp och försäljning som avser andra företag inom koncernen. Större koncerner skall redovisa storlek lagerreservens

och förändring och upprätta Finansieringsanalys.

En annan punkt där 1980 års lagrevision innebar krav skärpta på

redovisningen gäller delårsrapportering. Större ekonomisk förening och

i koncern moderförening skall minst en gång under varje räkenskapsår avge en särskild delårsrapport. Rapporten skall avse verksamheten från räkenskapsårets början och en rapport skall omfatta minst hälften och högst två tredjedelar av räkenskapsåret. I delårsrapporten skall verksamheten och resultatutvecklingen översiktligt redovisas. Även om

uppgifter investeringar och förändringar i

likviditet och finansiering sedan räkenskapsårets skall lämnas början samt beloppuppgifter om omsättning och resultat. Moderförening i större koncerner skall, förutom rapport om den egna föreningens verksamhet, även lämna motsvarande uppgifter för koncernen.

3.11 ekonomisk

Upplösning av förening

En ekonomisk förening kan liksom ett aktiebolag upphöra i huvudsak på tre sätt, genom likvidation, konkurs eller fusion. En förening kan träda i likvidation fullt frivilligt, helt enkelt därför att medlemmarna inte längre vill fortsätta verksamheten. I vissa fall är emellertid förhållandena sådana att likvidation måste ske. Ett aktiebolag äri princip skyldigt att träda i likvidation när en viss del av aktiekapitalet har gått förlorat. Någon motsvarande skyldighet har inte föreskrivits för ekonomiska föreningar. I föreningslagen finns bara en föreskrift om att styrelsen skall ta upp frågan om eventuell likvidation på föreningsstämma, om styrelsen har anledning att anta att föreningens

Gällande rätt 125

kommer att försämras successivt så att skulderna inte täcks av ställning tillgångarna. Det finns emellertid andra bestämmelser om att en förening i vissa fall är skyldig att träda i likvidation. Det gäller i fyra fall. Det första fallet är då antalet medlemmar har gått ner under det lägsta tillåtna. Det andra att föreningen skall upplösas när viss tid har är då stadgarna föreskriver förflutit eller när en viss händelse har inträffat och denna förutsättning att en förening inte nu föreligger. Det tredje fallet avser den situationen har en behörig styrelse som har anmälts till föreningsregistret. Slutligen att träda i likvidation, om kan en förening för det fjärde förklaras skyldig dess verksamhet bedrivs på ett sätt som uppenbarligen inte är förenligt under vilka har skett. med de förutsättningar registrering I de nu angivna fallen ankommer det i första hand på föreningsstämman att besluta om likvidation. I de båda första fallen krävs inte, som annars kvalificerad Underlåter stämman att vid likvidation, majoritet. besluta om likvidation, kan domstol besluta om tvångslikvidation. Domstolen kan inte självmant ta upp en sådan fråga utan det krävs att någon annan tar initiativ till åtgärden. Vem som tar initiativet beror på omstäni det enskilda fallet. Ibland kan det vara en enskild föreningsdigheterna medlem eller en annan intressent, ibland kan det vara en myndighet. När beslut om likvidation har fattats i en förening utses en eller flera finns däremot kvar likvidatorer. De träder i styrelsens ställe. Stämman är i vissa avseenden begränsad. Likvidatorerna skall men dess uppgift avveckla verksamheten, betala skulderna och skifta så snart som möjligt ut eventuella behållna tillgångar bland medlemmarna. Föreningens upplösning är slutpunkten i likvidationsförfarandet. När en ekonomisk förening försätts i konkurs tillämpas bestämmelserna i konkurslagen (1921:225) jämte några kompletterande regler i före- Vid konkurs övertas förvaltningen av en konkursförvaltare. ningslagen. har emellertid kvar vissa uppgifter, nämligen att företräda Styrelsen i de fall konkursgäldenären får eller skall vidta åtgärder föreningen enligt reglerna om konkurs. Fanns likvidatorer utsedda när föreningen fullgörs dessa uppgifter i stället av likvidatorerna. gick i konkurs, Om det inte finns överskott när konkursen avslutas, anses något upplöst i och med konkursens avslutande. l sådana ovanliga föreningen fall då konkursen lämnar överskott kan föreningsstämman välja mellan att fortsätta verksamheten eller låta föreningen träda i likvidation. Var i likvidation redan före konkursen, måste dock likvidationen föreningen fortsätta. att träffa avtal om att en ekonomisk förening Enligt lagen är det tillåtet dvs. genom fusion. Ett sådant avtal skall gå upp i en annan förening, innebär dels att medlemmarna i den överlåtande föreningen blir medlemmari den Övertagande föreningen, dels att den överlåtande föreningoch att alla dess tillgångar och skulder en upplöses utan likvidation övertas av den Övertagande föreningen. av Fusionsavtal får inte träffas utan att förslag till avtal har godkänts stämman i den överlåtande För godkännande av sådant föreningen. avtal krävs kvalificerad majoritet. Avtalet får inte verkställas utan tillstånd av domstol. Innan domstolen kan lämna tillstånd, måste vissa

126 Gällande rätt

formaliteter iakttas. Bl. a. skall beslutet om fusion registreras i föreningsregistret. Vidare skall kallelse utfärdas på den överlátande föreningens kända och okända borgenärer för att de skall ha möjlighet att bevaka sina fordringar. I aktiebolagslagen finns en annan form av fusion som innebär att två eller flera bolag går upp i ett nybildat bolag, s. k. kombination. Någon direkt motsvarighet till detta finns inte i föreningslagen. l praktiken är det dock möjligt för föreningar att gå samman på ett likartat sätt genom att man bildar en ny förening som ersättning för två eller flera som går i likvidation.

överväganden

4.1 för lagstiftning om Utgångspunkter kooperationen

Kooperationsutredningen har gett följande allmänna definition av kooperation: ”Med kooperation menas vanligen en på samverkans- och självhjälpsidén organiserad och bedriven verksamhet. Organisationens medlemskap skall vara öppet, beslutsformerna demokratiska (en medlem - en röst), insatsräntan begränsad och överskottsfördelningen vara beräknad på medlemmens köp från eller leveranser till kooperativet. l verksamheten skall även ingå att främja en kooperativ skolning och samarbete med andra kooperativerf” En internationellt erkänd definition har 1966 getts av Internationella

Arbetsorganisationen, ILO (Rekommendation nr 127). Den har följande

lydelse: ”En kooperativ förening är en sammanslutning av personer som frivilligt gått tillsammans för att uppnå ett gemensamt syfte genom att grunda en demokratiskt kontrollerad organisation, gemensamt lämna likvärdiga bidrag till det erforderliga kapitalet och som accepterar en rättvis fördelning av risker och fördelar från det företag i vilket medlemmarna aktivt deltager.” Internationella Kooperativa Alliansen, IKA, som sedan 1895 är en gemensam organisation för stora delar av världens kooperation har i sina stadgar bl a angett villkoren för medlemskap i organisationen. Förutom en inledning innehåller dessa stadgar sex s k grundsatser som sedan länge betraktats som vägledande för de kooperativa organisationerna. Genom beslut 1966 fick inledning och grundsatser följande lydelse:

”Varje sammanslutning av fysiska eller juridiska personer skall, oberoende av dess juridiska form, godkännas som en kooperativ förening under förutsättning att den har till syfte att i ekonomiskt och socialt SOU 1981:60, Kooperahänseende åstadkomma förbättringar för sina medlemmar genom att tionen i samhället, s 23 i 2Citat efter M Bonow och dessa utnyttjar ett, på ömsesidig hjälp grundat företag, vilket arbetar A Holmberg: Vad innebär med de kooperativa principerna såsom dessa fastställts av enlighet kooperativ verksamhet? och i omformulerat skick godkänts av Alliansens Rochedalepionjärerna PM utarbetat för koopera- 23 :e kongress. tionsutredningen l977

i

128 Överväganden

l. Medlemskap i kooperativ förening skall vara frivilligt och tillgängligt - utan konstlade inskränkningar eller någon social, politisk, rasmässig eller religiös diskriminering - för alla de människor som kan dra nytta av föreningens tjänster och är villiga att påtaga sig medlemskapets ansvar. 2. Kooperativa föreningar är demokratiska organisationer. Deras verksamhet skall förvaltas av personer, som valts eller utsetts på av medlemmarna godkänt sätt, och som är ansvariga inför medlemmarna. Medlemmar i primärföreningar skall åtnjuta lika rösträtt (en medlem en röst) och lika rätt att delta i beslut om föreningens angelägenheter. I andra föreningar än primärföreningar skall förvaltningen skötas på demokratisk grund i lämpliga former. 3. Insatskapitalet skall erhålla en begränsad ränta, om ränta över huvud taget skall utgå. 4. Det överskott som uppstår genom en förenings verksamhet, tillhör föreningens medlemmar och skall fördelas på sådant sätt att ingen medlem gynnas på övriga medlemmars bekostnad. 5. Alla kooperativa föreningar skall vidta åtgärder för att medlemmarna, de förtroendevalda, de anställda och allmänheten skall få upplysning om kooperationens ekonomiska och demokratiska grundsatser och metoder. 6. Alla kooperativa organisationer skall, för att tjäna sina medlemmar och samhällets intressen på bästa sätt, aktivt samverka med andra kooperativa organisationer på lokal, nationell och internationell nivå.”

Större delen av den svenska kooperationen har genom medlemskap i IKA anslutit sig till de principer som grundsatserna uttrycker. De egna grundsatsernas formulering kan skilja sig från IKA:s men innebörden är densamma. De olika organisationerna har dessutom i vissa fall antagit fler grundsatser. Såväl KF som LRF har således politisk obundenhet samt kapitalbildning/ finansiering för oberoende som särskilda grundsatser. Jämsides med dessa kooperativa utgångspunkter finns det ett allmänt samhälleligt intresse av att ge kooperationen en i lagstiftningen reglerad form. Detta sammanhänger med flera olika omständigheter. - Den första lagen om ekonomiska föreningar 1895 års lag - synes i första hand haft till bakgrund en önskan att finna en lämplig associationsform för de många samköps- och handelsföreningar, mejeriföreningar och bostadsföreningar som bildades under senare delen och mot slutet av 1800-talet. Kraven på den sökta juridiska formen var främst att reglera ansvarsförhållandena på ett jämförelsevis enkelt sätt, dvs undanröja eller begränsa de enskilda medlemmarnas ansvar utan att de behövde bilda aktiebolag. Den kooperativa formen som sådan synes inte ha bedömts vara en fråga som samhället hade anledning ta ställning till. Inte helleri samband med de reformer av föreningslagen som beslöts 191 1 och 1951 togs kooperationens ställning och roll i samhället upp till

diskussion. Ändringarna i lagstiftningen betingades i främsta rummet av

de förändringar som ungefär samtidigt genomfördes i aktiebolagslagen.

Överväganden 129

av de kooperativa villkoren som skedde Den skärpning och precisering främst av en önskan att förhindra att vid 1951 års revidering betingades formen kom till användning för kapitalassociativa föden kooperativa retag. undvikit att diskutera roll i samhället Att lagstiftarna kooperationens företrädare i alla avseenden förbisett har dock inte betytt att samhällets kooperationens samhälleliga betydelse. Det är endast i något undantagsfall som kooperativ verksamhet fått direkt stöd tack vare sin kooperativa identitet. När det gäller områden som jordbrukspolitik, bostadspolitik, handel och konkurrens har kooperationens betydelsefulla samhälleliga funktion erkänts. Kooperationsutredningen sammanfattar sin princisamhälleliga roll på följande sätt: piella syn på kooperationens ”Den verksamhetens form förenar individuellt och sokooperativa med ekonomisk verksamhet på ett sätt som berikar cialt engagemang samhället i flera avseenden. Den motverkar klyftor mellan individer och socialekonomiska grupper. Den informerar om och levandegör komplicerade ekonomiska Och den fördelar ansvar, initiativrätt sammanhang. och ekonomiska resultat enligt demokratiska principer. I en tid då olika ekonomiska, tekniska och sociala förhållanden lätt att överblicka de leder till främlingskap, anonymitet och svårigheter ekonomiska och samhälleliga relationerna har kooperationen en betyform och innehåll delsefull uppgift att fylla. Kooperationens ger den unika att verka för att det pluralistiska samhället kan förutsättningar bestå och utvecklas. Vid sidan av denna för hela samhället betydelsefulla del i kooperationens funktion skall också ställas den ekonomiska funktionen. Denna är inte bara för medlemmarna och de anställda, utan också för väsentlig verksamhet bör även samhället i dess helhet. En livskraftig kooperativ från denna utgångspunkt ingå i den samhälleliga målsättningen? En slutsats av bedömning blir att samhäl-

kooperationsutredningens

lets intresse för och behov av kooperationen främst grundas på organisationernas och verksamhetens kooperativa egenskaper. Det är specifikt därför ett samhällsintresse att bevara och utveckla de kooperativa egen-

Detta har varit en grundläggande utgångspunkt för översynen

skaperna. av föreningslagen. Det bör dock i detta sammanhang observeras att liksom de kooperatill individuell tolkning tiva grundsatserna ger kooperationen möjlighet av grundsatserna i varje konkret fall kan den samhälleliga bedömningen verksamhet vara en annan än av och förväntningarna på kooperationens egen. Samhället kan således inom ramen för den genekooperationens rella politiken hävda vissa principer och utifrån dessa ifrågasätta koopei vissa fall. Som medlemsorganisationer och affärsförationens åtgärder av retag är det i en del fall naturligt att kooperationens egen tolkning och demokratiska roller kan bli annorexempelvis sina näringspolitiska lunda än samhällets/ statens.

SOU 1981:60 Kooperationen i samhället, s 44- 45

130 Överväganden

4.2 Behovet av

ny föreningslag

Förändringarna i lagstiftningen om ekonomiska föreningar har hittills till stor del betingats av det allmänna önskemålet att den i sin form och sitt innehåll i väsentliga drag bör överensstämma med aktiebolagslagstiftningen. Samtidigt skall den uttrycka de specifikt kooperativa särdragen på ett sätt som förhindrar att den kooperativa formen används för icke kooperativa syften. Den lagrevision som ledde till nuvarande före- - 1951 års - innebar sålunda inte bara en i teknisk ningslag mening anpassning till den då nya aktiebolagslagen utan också en skärpning av kraven på kooperativ form. Det uttalades klart att lagen skulle gälla kooperativa föreningar. De förändringar i associationsrätten som därefter skett har vad gäller innehållet i huvudsak betingats av dels näringslivets utveckling i teknisk-ekonomisk-organisatorisk mening, dels ett samhälleligt önskemål om en mer öppen redovisning av och bättre insyn i företagens verksamhet. Detta senare har delvis hängt samman med ett ökat inflytande för de anställda. 1975 års aktiebolagslag var ett uttryck för denna utveckling på aktiebolagens område liksom 1976 års departementsförslag till ny lag om ekonomiska föreningar var avsett att leda till motsvarande anpassning för de kooperativa föreningarna. Förslaget presenterades som en ”teknisk översyn av föreningslagstiftningen sedan den nya aktiebolagslagen antagits”. Remissbehandlingen av departementsförslaget skedde mot bakgrund av det då fattade beslutet om att tillsätta en offentlig med utredning uppdrag att utreda kooperationen och dess roll i samhället. Förslaget till ny föreningslag fick ett positivt mottagande av flertalet icke-kooperativa remissinstanser. Några ifrågasatte dock behovet av ny föreningslag eller ansåg att frågan borde hänskjutas till den nytillsatta kooperationsutredningen. Den kooperativa remisskritiken, som i stort sett var avvisande, kan sammanfattas i följande punkter: - Gällande föreningslag fungerar i stort sett tillfredsställande. Något akut behov av förändring föreligger inte. - Den ekonomiska föreningen är en självständig, aktiebolagen sidoordnad, associationsform. Det är därför felaktigt att ta aktiebolagslagen som mönster för översynen av föreningslagen. Naturligare är att ta de ekonomiska föreningarnas egna förhållanden till utgångspunkt för lagöversynen. - Rent lagtekniskt är det emellertid en fördel om lagreglerna för de två associationsformerna disponeras efter samma principer. - De i förslaget framförda ändringarna rörande redovisning m. m. bör införas i gällande lag utan att en total lagrevision genomförs. - Frågan om en ny föreningslag bör hänskjutas till kooperationsutredningen eller uppskjutas i avvaktan på utredningens förslag.

Övervägandena inom regeringen efter remissbehandlingen ledde också

till att frågan om ny föreningslag uppsköts. Den gällande lagens bestämmelser om redovisning m m ändrades dock genom proposition år 1980.

Överväganden 131

Genom tilläggsdirektiv fick kooperationsutredningen året därpå i uppdrag att göra en Översyn av lagstiftningen i syfte att åstadkomma en tidsenlig lagstiftning om kooperativa föreningar. Kooperationsutredningen har utifrån sina allmänna slutsatser om kooperationens roll i samhället ansett det vara angeläget att den kooperativa formens särart får sätta sin prägel på en ny lag om kooperativ verksamhet. 1 detta avseende bör den nya lagen vara ett, i förhållande till 1951 års föreningslag och 1976 års förslag, ytterligare steg mot en lag baserad på kooperationens egna förhållanden. Samtidigt har det bedömts vara angeläget att kontinuiteten med befintlig lagstiftning bibehålls och att den kooperativa lagens struktur, disposition och terminomån är gemensam med annan associationsrätt. I dessa logi i möjligaste avseenden har dock utredningen i flera fall funnit att ett inom kooperativ verksamhet sedan länge etablerat synsätt och därtill hörande begreppsapparat, bör ta över regler och begrepp som i övervägande grad hör hemma i idé-system som anknyter till annan associationsrätt. 1 syfte att stärka den kooperativa företagsformens särart och funktionsduglighet har olika förändringar övervägts. En av dessa är som nämnts behovet av en bättre begreppsmässig och språklig klarhet genom en utvecklad och redovisad definition av den kooperativa formen. En annan är huruvida det finns anledning att i lagen bygga ut det gällande beträffande de för kooperationen så centrala punkterna regelsystemet om den kooperativa förvaltningens principer samt organisationernas uppbyggnad för samverkan. Vidare har olika frågor av mer praktisk och men med speciell principiell bakgrund övervägts. Det detaljkaraktär gäller exempelvis företagsledning, fusionsregler, redovisning och registrering.

Övervägandena har lett till ett lagförslag som vad gäller den ideolo-

giska och principiella grundtonen innebär en klar kooperativ markering. Beteckningen ”kooperativ” användes i stället för ekonomisk” och den definitionen är klart uttalad. Lagförslagets materiella innekooperativa som lagen reglerar har i stort sett inte förändrats. I håll, dvs de frågor vissa avseenden har dock utvidgningar och preciseringar gjorts av reg-

leringarna i linje med förslagen i 1976 års departementspromemoria.

Även här har dock den kooperativa terminologin förts in där så varit När det gäller lagens struktur i stort, disposition etc har 1976 års möjligt. förslag följts med vissa undantag. Den följer således i detta avseende 1975 års aktiebolagslag. I kooperationsutredningens huvudbetänkande, SOU 1981:60, Kooperationen i samhället, framlades vissa förslag rörande bl a kooperatioberör i vissa fall föreningslagen. De har nens kapitalfrågor. Frågorna efter remissbehandling beretts inom regeringskansliet och som tidigare nämnts lett till proposition. I denna ingår förslag om förlagsinsatser B-insatser - vilka föranleder vissa i utredningens förslag benämnda Dessa har inarbetats i de lagförslag som redovisas i detta lagändringar. betänkande.

Överväganden

4.3 om kooperativa föreningar Lag

I lagstiftningen har sedan år 191 l beteckningen lag om ekonomiska föreningar använts. Den första lagen år 1895 hette lagen om registrerade föreningar för ekonomisk verksamhet. Hela tiden har den kooperativa prägeln varit utmärkande även om vissa variationer funnits. Att beteckningen lag om ekonomiska föreningar kom att stadfästas 191 l hade flera orsaker. Den främsta orsaken synes dock ha varit statsmakternas överväganden att genom lagstiftning reglera både föreningar med ekonomiskt syfte och ideellt syfte. Ett förslag till lag som skulle gälla båda typerna framlades 1910. Det mötte visst motstånd i riksdagen och delades därför till två förslag, ett till lag om ekonomiska föreningar och ett till lag om ideella föreningar. Det senare antogs inte av riksdagen. Frågan om en reglering av de ideella föreningarna har sedan dess varit föremål för överväganden vid flera tillfällen utan att förslag lagts till riksdagen. I det 1949 lagda utredningsförslaget föreslogs att en ny lag om registrerade föreningar skulle gälla för dels ekonomiska föreningar, dels andra ideellt syftande föreningar och föreningar som utan att driva egen ekonomisk verksamhet syftar till att främja medlemmarnas ekonomiska intressen. Efter remissbehandling och beredning framlades proposition om ny lag om ekonomiska föreningar. I den avvisades förslaget att lagen skulle omfatta även andra än ekonomiska föreningar. Trots att det uttalades att lagen skulle gälla kooperativa föreningar diskuterades det inte att i lagen också använda beteckningen kooperativ. Inför frågan om en eventuell ändring av lagens beteckning kan således konstateras att nuvarande beteckning valts och vunnit hävd på grunder som delvis saknat täckning genom att avsedd lagstiftning om ideella föreningar aldrig kommit till stånd. Beteckningen ekonomisk förening kan dock motiveras även av andra skäl än hävd, nämligen med föreningens syfte och verksamhet. Den kooperativa föreningens syfte är att ”främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom ekonomisk verksamhet. Några större praktiska nackdelar med nuvarande beteckning ekonomisk förening har inte kunnat påvisas. Beteckningen har dessutom vunnit hävd genom att den förekommit i lagstiftningen sedan åtminstone 70 år. En ändring skulle dessutom medföra visst praktiskt besvär. Mot detta står att orden ekonomisk förening inte direkt anger dessa företags karakteristiska egenskaper. Det gör däremot orden kooperativ förening. En ändrad beteckning kan således motiveras av sakskäl och även ses som ett erkännande av den kooperativa formens egna identitet. Kooperationsutredningen har övervägt frågan och bedömt det vara värdefullt att företagsformens vedertagna benämning kommer till klart uttryck i lagens rubrik och innehåll. De praktiska besvären med ändringen i lagstiftningen och företagens firmaändring är inte så omfattande att de i sig bör hindra en i övrigt motiverad ändring. Mot denna bakgrund föreslår utredningen att lagen kallas lag om kooperativa föreningar, KFL, och att beteckningen kooperativ förening inarbetas i lagen där det nu står ekonomisk förening.

Överväganden 133

4.4 och kooperativ definition Tillämpningsområde

Ett primärt krav på en lag om kooperativa föreningar är att den klart och riktigt avgränsar lagens tillämpningsområde. En del i detta är en preciserad definition av den kooperativa föreningen. Nuvarande föreningslag har vissa brister i dessa avseenden. När det gäller lagens tillämpningsområde sådant detta avgränsas i ändamålsparagrafen och registretolkning av denna råder viss osäkerhet huruvida ringsmyndigheternas vissa typer av föreningar är kooperativa och sålunda registreringsbara eller inte. Vidare finns i lagen ingen samlad och helt täckande definition av kooperativ förening. Enligt den nuvarande lagens inledningsparagraf är en kooperativ en förening med ändamål att främja medlemmarnas ekonoförening miska intressen verksamhet, i vilken medlemgenom sådan ekonomisk marna deltaga som avnämare eller leverantörer eller med egen arbetsinsats eller genom begagnande av föreningens tjänster eller på annat dylikt sätt” (SFS 1951:308, 1 §). Paragrafen anger allmänt ändamålet med den nämligen att främja medlemmarnas ekonomiskooperativa föreningen, ka intressen. Den anger vidare sättet på vilket ändamålet skall tillgodoses, nämligen genom ekonomisk verksamhet i vilken medlemmarna deltar i vissa angivna funktioner. Den citerade paragrafen i nu gällande föreningslag anger tre förutsättningar för att en sammanslutning skall kunna registreras som kooperativ förening. Dessa är:

l. ändamålet skall vara att främja medlemmarnas ekonomiska intressen, 2. detta skall ske genom att föreningen bedriver ekonomisk verksamhet, och 3. medlemmarna skall på visst sätt delta i den ekonomiska verksamheten.

Formuleringen att främja medlemmarnas ekonomiska intressen tillkom 1911. Den utredning som föregick 1951 års lag (SOU 1949:17) ansåg att formuleringen behövde skärpas och föreslog att den skulle ersättas med ”omedelbart stödja medlemmarna i deras hushållning eller förvärvsverksamhet. Förslaget avvisades dock och föredragande departementschefen framhöll att den gällande formuleringen visserligen i och för sig knappast innebär någon begränsning alls i möjligheten för ett företag med ekonomiskt syfte att bli registrerat men att det senare i paragrafen ställda kravet på medlemmarnas deltagande i föreningens verksamhet var en tillräcklig begränsning. Denna punkt diskuterades inte i 1976 års departementsförslag. Att främja medlemmarnas ekonomiska intressen innebär inte bara att föreningen genom sin verksamhet direkt skall åstadkomma lägre priser för medlemmen/kunden eller högre priser för medlemmen/ leverantören eller högre lön för medlemmen/ den anställde. Även där föreningen genom sin verksamhet medverkar till att förhindra exempelvis fördyrade levnadskostnader, ökade leveranskostnader eller ökade arbetsomkost-

134 Överväganden

nader främjas medlemmens ekonomiska intresse. Detta är också fallet där föreningen genom sin verksamhet överhuvudtaget åstadkommer att medlemmarna kan erhålla önskade varor eller tjänster, avsättning av producerade varor och tjänster eller sysselsättning. Den andra förutsättningen, att föreningen bedriver ekonomisk verksamhet har föranlett vissa tolkningsproblem. Det har sagts att med ekonomisk verksamhet förstås kommersiell, industriell, finansiell eller på annat sätt affärsmässigt organiserad” verksamhet (SOU 1949:14). Bestämningen är inte helt klarläggande. Är det den ”affärsmässiga organisationen” som är det avgörande eller beror det kanske på vilket slag av verksamhet det gäller? Gör det från kooperativ synpunkt någon skillnad om verksamheten består av insamling, förädling och försäljning av lantbrukarnas produkter, att tillhandahålla dagligvaror eller andra konsumtionsvaror eller bostäder eller att låna ut pengar jämfört med att tillhandahålla barnomsorg och annan social service, eller elkraft, vatten och avlopp, garageplats, lokaler för fritidsändamål etc? I samtliga fall måste det finnas en affärsmässig organisation som svarar för förvaltning och drift av verksamheten. Detta gäller för övrigt också för ren ideell verksamhet om den är av någon omfattning. En begränsning i verksamhetens karaktär synes dock vara relativt allmänt accepterad, nämligen att annan kapitalförvaltning än sådan som avser medlemmarnas sparande och behov om krediter inte skall ske i kooperativ form. En ekonomisk förening med enbart syfte att äga och förvalta aktierna i det bolag där medlemmarna är anställda bör därför i allmänhet inte vara möjlig att registrera även om det faktiskt har förekommit i några fall. Den tredje förutsättningen innebär att verksamheten bygger på att medlemmarna deltar i föreningens verksamhet ”som avnämare eller leverantör eller med egen arbetsinsats eller genom att begagna föreningens tjänster eller på annat liknande sätt”. Detta deltagandekrav har också betecknats som det kooperativa kravet i föreningslagen, dvs det som principiellt skiljer den kooperativa formen från andra. Lagens formulering synes i och för sig täcka de flesta möjliga deltagandeformer. Deltagandekravet tillgodoses dock inte enbart av inbetalningen av medlemsinsatsen. Utöver detta måste finnas ett direkt deltagande i föreningens verksamhet som främjar hans intressen. Det i sammanhanget betydelsefulla är att verksamheten förutsätter att det regelmässigt finns ekonomiska och affärsmässiga relationer mellan föreningen och dess medlemmar. Det kan gälla varuhandel eller utnyttjande av föreningens tjänster vilka betalas helt eller delvis av den deltagande medlemmen. Det nuvarande kooperativa företagsbeståndet kan hänföras till ett antal grupper. En grupp utgörs av konsumentföreningar dvs begränsat KF och till KF anslutna föreningar samt OK och anslutna föreningar men också andra av liknande typ. Även HSB och till HSB anslutna föreningar och annan bostadskooperation kan räknas till konsumentkooperationen. Hit hör också elektriska distributionsföreningar, vissa fastighetsägareföreningar som på medlemmarnas uppdrag svarar för väghållning, vatten och avloppsanläggningar, garage- och parkerings-, lekplatser etc. När det gäller dessa senare slagen av föreningar är rättspraxis

,K

överväganden 135

beträffande registrering f. n. oklar. I vissa fall har verksamheten inte bedömts främja medlemmarnas ekonomiska intressen, inte vara ”ekonomisk eller uppfylla kravet på medlemmarnas ”deltagande”. Detta synes framförallt gälla för folketspark-, folketshus-, och bygdegårdsföreningar och viss annan verksamhet med ekonomisk-kulturell inriktning. Den andra stora gruppen kooperativa föreningar är producentföre-

ningar. Bland dem finns hela lantbrukskooperationen men också andra,

exempelvis fiskförsäljningsföreningarna. Hit kan också räknas flertalet taxiföreningar och lastbilscentraler. I dessa fall bidrar medlemmarna inte med varuleveranser utan med sin arbetskraft -och arbetsredskap fordonen. En tredje grupp är arbetskooperationen, dvs föreningar där medlemmar först och främst deltar med sin arbetskraft. Till denna hör arbetskooperativ med industriell verksamhet eller serviceverksamhet. Flertalet löntagarägda företag är aktiebolag. För att ge dem vissa kooperativa egenskaper har i några fall en form av indirekt kooperativt ägande övervägts och även blivit registrerat. Formen innebär att en ekonomisk förening med syfte att äga och förvalta aktierna i ett rörelsedrivande aktiebolag bildats av de anställda i bolaget. Det föreligger stor tveksamhet om denna förening är kooperativ i lagens mening och kan registreras. För de nämnda grupperna gäller lagen om ekonomiska föreningar. Bostadskooperationen har dessutom en särskild lag, lagen om bostadsrättsföreningar. Förutom denna kooperation finns viss kooperation, exempelvis föreningsbanker och sambruksföreningar som också regleras genom särskilda lagar.

Ändamålsparagrafens tolkning i avgränsningen mellan kooperativ

förening och icke-kooperativ sammanslutning har vid tidigare lagrevisioner diskuterats. Vad först gäller avgränsningen mot en kapitalassociation, dvs ett bolag, är syftet med bolaget i regel att skapa vinst vilken skall delas mellan delägarna. Det är orsaken till att delägarna tillskjutit visst kapital och att vinsten i regel fördelas mellan delägarna i proportion till det tillskjutna kapitalet. Generellt uttryckt är alltså skillnaden mellan en kooperativ förening och ett bolag att syftet för det förstnämnda är att främja medlemsnyttan och för det senare att på bästa möjliga sätt förränta investerat kapital. Lagstiftningen torde i och för sig inte hindra att det skapas föreningar som formellt är kooperativa men i själva verket drivs i rent kapitalförräntande syfte. Det är emellertid tveksamt om den kooperativa formen kan ge några speciella fördelar. Visserligen kan kravet på egenkapital sättas mycket lågt och administration och reglering i vissa avseenden göras något enklare. I vissa fall kan dock i själva verket nackdelarna med att välja den kooperativa formen vara betydande. Bl.a. är den kooperativa formen affärsmässigt mindre flexibel än aktiebolagsformen. Aktuella exempel på missbruk av den kooperativa formen enligt 1951 års föreningslag saknas i detta hänseende. Mot bakgrund av de preciseringar av den kooperativa karaktären som gjordes i 1951 års föreningslag och de gångna årens erfarenheter samt de förändringar som kan bli resultatet av denna lagrevision synes riskerna för att den kooperativa företagsformen skall brukas för verksamhet med icke-kooperativt syfte vara små.

Överväganden

En annan avgränsning gäller mot ideella föreningar. De ideella föreningarna kan delas in i tre olika grupper beroende på ändamål och verksamhet, nämligen - som har till ändamål att främja medlemmarnas ideella föreningar intressen genom icke-ekonomisk verksamhet. Exempel är föreningar för religionsutövning, politisk verksamhet, vetenskaplig forskning, välgörenhet, sällskapsliv, idrott, försvarsföreningar och djurskyddsföreningar; - som har till ändamål att främja medlemmarnas ekonoföreningar miska intressen genom icke-ekonomisk verksamhet. Exempel är fackföreningar, arbetsgivarföreningar och branschsammanslutningar; - som har till ändamål ideella intressen föreningar att främja genom ekonomisk verksamhet. Exempel är studieorganisationer, hemslöjdsorganisationer och föreningar för olika kulturella aktiviteter.

Medan kooperativ förening måste registreras för att bli juridisk person med den rättskapacitet detta innebär betraktas av praxis en ideell förening som juridisk person så fort beslut om bildande finns, stadgar antagits och styrelse och revisorer valts. Något registreringsförfarande finns inte. mellan kooperativ förening och ideell förening är Gränsdragningen inte alltid klar beroende på bedömningen av vad som är ekonomiska intressen, ekonomisk verksamhet eller vad deltagandekravet förutsätter. Detta gäller särskilt föreningar som ligger på gränsen mellan kooperativ förening och den tredje gruppens ideella föreningar. Rättspraxis på detta område är oklar. Kooperationsutredningen har övervägt ändamålsparagrafens utformning utifrån den betydelse den har för dels allmänheten och näringslivet i valet av lämplig associationsform, dels samhället för bl.a. registreringsprövningen. Paragrafen skall ange den kooperativa formens karakteristiska egenskaper. Detta skall ske på sådant sätt att ingen kooperativ verksamhet utesluts men också på sådant sätt att annan ekonomisk eller ideell verksamhet vars ändamål och form inte är kooperativ inte skall finna det lämpligt att söka registrering som sådan. Det bör i detta sammanhang också påpekas att en registreringsprövning av en förenings stadgar givetvis inte kan göras enbart utifrån lagens ändamålsparagraf utan måste grundas på en helhetsbedömning av hur föreningens ändamål och form enligt stadgarna överensstämmer med lagens kooperativa krav. Den precisering i dessa avseenden som 1951 års föreningslag innebar har undanröjt vissa oklarheter i gränsdragningen mellan kooperativ och icke-kooperativ företagsform. De här redovisade förslagen är ytterligare ett steg i samma riktning. Vidare bör också framhållas att de avgränsningar och preciseringar som det här gäller givetvis påverkas av förändringen i samhällets ekonomiska och sociala struktur. Mer differentierade ägande- och verksamhetsformer inom näringslivet liksom växande krav på sociala och andra tjänster aktualiserar nya samverkansformer. I många fall bör just den kooperativa formen kunna vara lämplig. Det kan gälla arbetskoopera-

överväganden 137

tion inom industri och service, social kooperation inom tjänstesektorn, kooperativ för grannskapsservice och kulturliv etc. Med det växande intresse för företagande i nya former som finns måste kooperationen vara öppen också i detta avseende, dvs kunna vara en lämplig form för ekonomisk samverkan på nya områden. . Kooperationsutredningen har alltså övervägt frågan om den nuvaran de lagens avgränsning av den kooperativa formens tillämpning och funnit att den i stort sett fungerat tillfredsställande. Med hänsyn till de oklarheter som redovisats och den förändring samhället genomgår fmner dock utredningen att vissa sakliga förändringar av föreningslagens avgränsningar och preciseringar är behövliga. Samhällets utveckling i ekonomisk men framför allt social mening har ställt bl.a. näringslivet inför nya problem när det gäller att tillgodose olika förväntningar och behov. Dessa synes nämligen tendera att bli mera specialiserade och differentierade, inte minst vad gäller de kvalitativa aspekterna, än tidigare. Detta innebär att näringslivets och samhällets tekniska och organisatoriska utveckling som länge gått mot mekanisering, standardisering och stordrift fått växande svårigheter att tillfredsställa de olika kraven. Det kan gälla meningsfull sysselsättning, avsättning och behov av speciella produkter, exempelvis biodynamiskt odlade livsmedel, avsättning och behov av kommersiell och social service etc. Ytterligare en betydelsefull faktor i detta sammanhang är krav på individens självförverkligande i de olika samhällsrollerna. I denna situation, när det privata näringslivet har svårigheter att tillgodose vissa behov och statliga och kommunala organ inte kan finansiera ny verksamhet, har den kooperativa formen fått ny aktualitet som ett alternativ för organisation av ekonomisk verksamhet. Den kooperativa formen bygger på att människor genom samverkan på frivillig och jämställd grund kan driva ekonomisk verksamhet som bättre än andra former tillgodoser egna gemensamma behov. Kooperationsutredningen vill peka på några områden, utöver dem där det redan finns en etablerad och välutbyggd kooperativ sektor, där samverkansförutsättningarna är sådana att en kooperativ utbyggnad bör vara naturlig.

l. Arbetskooperaziv är ett producentkooperativt företag där medlem-

marna är både ägare och anställda och alltså förutom en kapitalinsats också satsar sin arbetskraft. Produktionen, varor eller tjänster, avsätts i regel på den öppna marknaden. Detta är ett område med stora utvecklingsmöjligheter. De associationsrättsliga frågorna behandlas särskilt i nästa avsnitt, 4.5. 2. Grannskapskooperativ är konsumentkooperativ med syfte att inom ett närområde tillhandahålla medlemmarna elkraft, vägar, vatten och avlopp, garage och parkeringsplats, fritidsanläggningar m.m. På detta område finns en icke-kooperativ form för samverkan

särskild

mellan fastigheter för tillgodoseende av gemensamma behov. I anläggningslagen (1973:1149) lämnas fastighetsrättsliga regler för inrättande av gemensamhetsanläggning av stadigvarande betydelse för fastigheterna. Som exempel har nämnts parkeringsanläggning, för-

138 Överväganden

bindelseled, gårdsutrymme, lekplats, anordning till skydd mot grundvatten, ledning, anläggning för Vattenförsörjning eller avlopp, värmeanläggning och tvättstuga. De associationsrättsliga reglerna för dessa anläggningar lämnas i lagen (1973:1150) om förvaltning av samfälligheter. Denna lagstiftning om samverkan mellan fastigheter torde i flertalet fall väl tillgodose kraven på reglering i lämplig form. I vissa fall kan dock denna vara komplicerad och innehålla moment av obligatorium som inte är erforderliga. Därför bör även fortsättningsvis den kooperativa formen av förvaltning av gemensamhetsanläggning kunna förekomma. 3. Hantverkskooperativ kan ha både konsument- och producentkooperativ inriktning, dvs tillhandahålla lokaler och annan företagsservice och/eller sköta marknadsföring, produktutveckling och andra producentuppgifter. 4. Sociala kooperativ är konsumentkooperativa företag med uppgift att lämna social service till medlemmarna. Formen har inte ännu fått någon klar profil men kan få stor aktualitet som alternativ eller komplement i en situation där efterfrågan växer utan att samhällets resurser byggs ut i motsvarande grad. I första hand synes utbyggnadsbehoven finnas inom områdena barnomsorg och äldreomsorg. 5. Skolkooperativ är konsumentkooperativa företag med uppgift att exempelvis driva kantin eller kaférörelse inom skolorna. I regel drivs verksamheten i samarbete med ortens konsumentkooperativa förening. 6. Jordbrukskooperativ är företag med ännu relativt obestämd kooperativ prägel, ofta kollektiv för både producent- och boendesamverkan.

Utom de nämnda slagen finns exempel på annan samverkan som ofta går under kooperativ beteckning med uppgift att tillgodose olika ekonomiska, sociala och kulturella behov för ungdom, arbetslösa och andra speciella grupper. Gemensamt för dessa grupper av företag är att de ofta formellt sett inte är kooperativa företag, dvs inte registrerade enligt 1951 års, eller tidigare, föreningslag. De s.k. arbetskooperativa företagen är i regel aktiebolag. De Övriga är oftast ideella föreningar i den mån de är juridiska personer. Orsakerna till detta torde vara dels att verksamheten inte är så omfattande att behov av formell registrering ansetts behövlig och att verksamhetsformen då automatiskt av praxis blivit den oreglerade ideella föreningens, dels att lagen om ekonomiska föreningar ansetts ställa relativt strikta krav på att föreningens verksamhet klart och direkt skall främja medlemmarnas ekonomiska intressen och dessutom att verksam-

heten skulle vara ekonomisk/ affärsmässig. Ändamålsparagrafen i nuva-

rande föreningslag har ofta tolkats på detta sätt. Kooperationsutredningen har för sin del inte bedömt att det finns något samhälleligt behov av att alla föreningar som driver någon form av ekonomisk verksamhet obligatoriskt måste registreras för att få rättskapacitet, dvs bli juridisk person. Däremot har utredningen funnit att det även fortsättningsvis bör krävas att kooperativ förening som har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom ekono-

Överväganden 139

misk verksamhet skall vara skyldig att registreras för att bli juridisk person. Dessutom bör emellertid även föreningar vars ändamål inte är att direkt främja medlemmarnas ekonomiska intressen kunna få registresom kooperativ förening. Detta under förutsättning att övriga i ring lagen angivna förutsättningar uppfylls. Av detta följer att de i det föregående nämnda slagen av kooperativ bör vad avser ändamål och verksamhet i regel kunna uppfylla kraven för registrering som kooperativ förening. Föreningar som inte vill registreras som kooperativa påverkas inte men får i så fall inte heller kalla sig kooperativa. De kan emellertid som ideella föreningar behålla sin juridiska status. Den föreslagna vidgningen av den registreringsbara kretsen till att även omfatta föreningar vars syfte är mer socialt än rent ekonomiskt innebär inte att kravet på verksamhetens kooperativa prägel reduceras. Utredningen har tvärtom ansett det lämpligt att i lagen inledningsvis klart slå fast att de kooperativa principerna är grundläggande för alla kooperativa företag. De inskränkningar härvidlag som medges är klart avgränsade. Utredningen föreslår därför att utom de tre diskuterade registreringskriterierna skall lagen inledningsvis också ange vissa av den kooperativa formens huvudprinciper, vilka måste följas för att föreningen skall kunna registreras som kooperativ. Utgångspunkten har därvid varit Internationella Kooperativa Alliansens, IKA, år 1966 antagna grundsatser, (se s. 127). Av de sex IKA-grundsatserna föreslås att de fyra första, om den kooperativa föreningens öppna karaktär, rösträtten en medlem en röst, insatsräntans begränsning och om återbäring/efterlikvid, skall ingå i ändamålsparagrafen. 1 nuvarande föreningslag är endast punkterna om insatsränta och

återbäring/efterlikvid ovillkorligt reglerade. Öppenheten och en med-

lem en röst regleras i skattelagstiftningen och är inte registreringsvillkor. Utredningens förslag innebär alltså utom en viss tyngdpunktsmarkering sakligt sett en viss skärpning av kraven. Utredningen föreslår sålunda att den nya lagen om kooperativa föreningar inleds med två ändamålsparagrafer. Den första paragrafens (l kap. l §) första stycke är till innehåll och formulering i huvudsak identisk med nuvarande lags ändamålsparagraf. Denna paragraf föreskriver alltså skyldighet att söka registrering. Den andra ändamålsparagrafen (1 kap. 2 §) anger att även förening som inte helt uppfyller ändamålsbestämmelsen sådan den är angiven i 1 § får registreras som kooperativ förening. I övrigt gäller identiska bestämmelser för registrering enligt l eller 2 §. De kooperativa centra/organisationerna har föranlett särskilda överväganden inom utredningen. Nuvarande föreningslag har inga speciella bestämmelser för kooperativa centralorganisationer. Lagen gäller lika för primär- och sekundärföreningar. Om principen en medlem en röst blir obligatorisk för kooperativa föreningar skulle vissa centralorganisationer tvingas ändra sin nuvarande uppbyggnad. Vissa centralorganisationer är fortfarande registrerade enligt 1911 års föreningslag. Detta gäller exempelvis LRF och Riksbyggen men också vissa organisationer

överväganden

I dessa fall finns i regel särskilda omröstningsregler för på mellannivå. att garantera viss balans mellan olika intressenter. Det kan gälla balansen mellan olika grupper medlemmar, exempelvis kooperativa föreningar och ideella föreningar. Bakom dessa balanssystem ligger i regel komplicerade historiska förhållanden som gett organisationerna dess särprägel. Utredningen har inte bedömt det önskvärt, vare sig från kooperativ att nuvarande inom eller samhällelig synpunkt, organisationsstruktur väsentliga delar av kooperationen rivs upp endast för att tillämpa prinen röst genomgående. Principen kan egentligen endast cipen en medlem anses ha saklig grund i primärföreningar med i regel fysiska personer som medlemmar. Det är främst på denna nivå som demokratiska röstframstår som ett grundläggande villkor. Utredningen föreslår regler därför att det i stadgarna för kooperativa centralorganisationer får föreskrivas andra rösträttsregler än en medlem en röst (6 kap. 1 §). har emellertid funnit att med undantagsregler beträffan- Utredningen de rösträttsförhållandena i centralorganisationer följer att en särskild definition behövs av begreppet kooperativ Centralorganisation. Detta för att garantera att det är kooperativa föreningar som har det bestämmande inflytandet i centralorganisationen. Därför föreslås att i lagens inledningskapitel skall ingå en särskild paragraf(1 kap. 3 §) som säger att medlemmarna i en kooperativ centralorganisation skall vara juridiska personer av vilka mer än hälften skall vara kooperativa föreningar. Dessutom skall dessa kooperativa medlemmar ha mer än hälften av antingen samtliga medlemmars röstetal eller av föreningens insatskapivillkoren tal. I övrigt gäller dei 1 § andra stycket redovisade kooperativa med de inskränkningar som särskilt gäller för centralorganisationer. Med kooperativ centralorganisation menas i detta sammanhang även mellanleden. I exempelvis en treledsuppbyggd organisation är både den regionala och den riksomfattande föreningen (förbund) centralorganisationer i lagens mening.

4.5 Arbetskooperationens företagsform

nämnts har kooperationsutredningen att Som tidigare inget uppdrag överväga den arbetskooperativa formens problem. Inom ramen speciellt för en av statsmakterna 1981 beslutad femårig försöksverksamhet (prop 1980/81 :130) med personalägda företag ingår även att pröva den kooperativa formen för sådana företag. Verksamheten handläggs av statens industriverk i samråd med den inom industridepartementet särskilt inrättade delegationen för arbetskooperation. Erfarenheterna torde hittills och några utvärderingar av verksamheten har vara mycket begränsade inte redovisats. Olika undersökningar som gjorts visar att av de personalägda företakooperativa företag liten. Av en undersökning gjord 1983 gen är andelen var av 106 personalägda företag inom industrin endast sex ekonomiska Därutöver ägdes åtta rörelsedrivande aktiebolag av ekonoföreningar. miska föreningar.

SOU [98429 Överväganden 141

Av de kontakter utredningen haft i denna fråga har det framgått att det råder osäkerhet om lämplig associationsform för personalägda företag. De av personalen övertagna företagen är i regel aktiebolag. Det har oftast varit smidigt och praktiskt att bibehålla aktiebolagsformen. Problemen med inflytande, kapitalinsatser, in- och utträde, överskottsfördelning etc har man i en del fall sökt lösa genom konsortialavtal och i andra fall genom indirekt ägande, varav ett fall är att en ekonomisk förening bildats av de anställda vid det övertagna rörelsedrivande aktiebolaget för att äga och förvalta aktierna i detta bolags aktier. Kooperationsutredningens allmänna bedömning är att den kooperativa formen i många avseenden bör vara den lämpligaste för personalägda företag. Den ger en beprövad modell för lösningen av flertalet av de problem som är speciella för just det personalägda företaget. Nackdelarna med formen synes sammanhänga med, dels att det övertagna företaget är ett aktiebolag, dels bristande erfarenheter och kunskaper om den kooperativa formen. Beträffande lösningen med indirekt ägande, dvs att bilda en kooperativ förening med huvudsakligt ändamål att äga och förvalta aktierna i ett bolag anser utredningen att den inte står i överensstämmelse med kooperativ idé och lagstiftning. De kooperativa villkoren beträffande ändamål och deltagande tillgodoses sålunda endast indirekt.

Utredningen har övervägt om särskilda undantags- eller övergångsbestämmelser är erforderliga för att främja arbetskooperativ nybildning.

Övervägandena har dock inte lett till förslag om särskilda bestämmelser

för arbetskooperationen i den nya lagen. Utredningen bedömer att den nya lagen i stort sett är väl lämpad även för arbetskooperativa företag. Vissa nya bestämmelser i lagen underlättar för övrigt ombildning till kooperativ form.

Enligt nuvarande lagstiftning är det inte möjligt för en ekonomisk

förening att fusionera ett aktiebolag. Detta försvårar en ombildning av personalägda aktiebolag till arbetskooperativa föreningar. Utredningen föreslår på detta område nya bestämmelser om fusionering av helägda dotterbolag samt om tvångsförvärv i vissa fall av minoritetsaktier i dotterbolag (12 kap. 8, 9 §§). Detta kommer att underlätta möjligheterna att ombilda övertagna aktiebolag till äkta arbetskooperativa företag. Förslagen innebär för exempelvis de personalägda företagen att redan befintliga (och på tveksam grund) registrerade ekonomiska föreningar med huvudsakligt ändamål att äga och förvalta rörelsedrivande aktiebolag efter stadgeändring och fusion av aktiebolaget kan omregistrera sig till kooperativ förening. Nya arbetskooperativ kan startas genom att en ny kooperativ förening bildas som själv etablerar ny verksamhet, eller genom att de anställda vid ett befintligt aktiebolag bildar en kooperativ förening som övertar och genomför en fusion med just detta företag, vilket i fortsättningen alltså drivs som en arbetskooperativ förening. Kooperationsutredningen vill sammanfattningsvis konstatera att erfarenheterna av arbetskooperativ verksamhet är alltför knapphändiga för att några definitiva slutsatser om behov av eventuell speciallagstiftning på detta område kan dras. Det är därför angeläget att den pågående

142 Överväganden

försöksverksamheten får sådan inriktning att utvärderingen kan ske på tillräcklig grund. Utredningen har för sin del inte funnit att det för

närvarande finns något omedelbart behov av särskilda regler på detta

område.

4.6 Den kooperativa rörelsens uppbyggnad och

samverkan

Den kooperativa rörelsens olika grenar uppvisar något skilda huvudstrukturer. Rörelsens ursprung är enstaka lokala och fristående kooperativa föreningar utan gemensam huvudorganisation. Fortfarande finns sådana föreningar på olika håll. Vanligare är emellertid att de enstaka föreningarna slutit sig samman i två- eller tre-ledsorganisationer. Exempel finns även på fyr-ledsorganisationen. Det normala är alltså att de lokala eller regionala kooperativa föreningarna har bildat en huvudorganisation för vissa gemensamma uppgifter. Konsumentkooperationen, konsumentföreningarna/ KF och OK-föreningarna/OK-förbundet samt HSB-föreningar/HSB-förbundet, är exempel på denna två-ledsuppbyggnad. I HSB-organisationen ingår dock även HSB:s bostadsrättsföreningar. Dessa är medlemmar i HSB-föreningarna som är rörelsens egentliga basorganisation. Lantbrukskooperationen har i regel en tre-ledsuppbyggnad. De lokala eller regionala kooperativa föreningarna har sammanslutit sig i centrala branschförbund vilka, tillsammans med andra medlemmar, i sin tur är medlemmar i LRF. Svenska Lantmännens Lantmännenföreningar/

Riksförbund/ LRF och Mejeriföreningar/Svenska Mejeriernas Riksföre-

ning/ LRF är ett par exempel. Vidare finns viss kooperation som helt eller delvis grundar sig på annan kooperation eller andra folkrörelser. Riksbyggen, Folksam och Fonus är sådana exempel. OK är speciell på så sätt att utom olika konsumentkooperativa organ ingår även ñske- och lantsbrukskooperationen samt utländsk (dansk) oljekooperation bland medlemmarna. Swedish Cooperative Centre, SCC, är ett exempel på en särskild samverkansform. l detta fall för den samlade svenska kooperationens u-landsbistånd. Varje förening, oavsett vilket led den ingår i, är en självständig juridisk och ekonomisk enhet. Några koncernförhållanden mellan föreningarna föreligger inte. En Centralorganisation kan inte genom ägande- eller rösträtt styra en primärförening. Obeskattade överskottsmedel kan inte föras över från en förening till en annan. Däremot kan föreningar givetvis i särskilt avtalad form samarbeta i exempelvis produktion och marknadsföring. De koncernförhållanden som finns också inom kooperationen innebär i regel att en kooperativ förening äger röstmajoriteten eller i övrigt har ett avgörande inflytande i ett aktiebolag. Frågan om lagligt reglerad form för samverkan mellan kooperativa föreningar har aktualiserats i olika sammanhang. Den ideologiska utgångspunkten är att kooperativa föreningar skall samverka med andra

Överväganden 143

kooperativa föreningar för att tjäna sina medlemmars och samhällets intressen. Det utgör en av IKA:s grundsatser (se s. 128). I motsats till

flera andra IKA-grundsatser är den inte direkt reglerad i föreningslagen.

Även mot bakgrund av kraven på effektivisering och fortsatt strukturrationalisering har nya lagreglerade samverkansformer efterlysts. Bl. a. skulle möjligheterna till öppen resultatutjämning mellan olika kooperativa företag inom samma organisation kunna stärka rörelsen som helhet. Nya samverkansmöjligheter skulle vidare vara ett alternativ till fusioner och aktiebolagsbildning inom kooperationen. En lagligt reglerad form för samverkan mellan självständiga skulle vidare kooperativa företag underlätta lösningen av viss ifrågasatt skadlig konkurrensbegränsning. En avtalsmässig reglering av vissa samverkansâtgärder inom kooperationen riskerar att bli bedömd nämligen som skadlig medan detta i regel inte är fallet av liknande samverkan inom en koncern. Kooperationsutredningen har övervägt behovet av en särskild reglering av samverkan mellan kooperativa föreningar. Den vanliga kooperativa organisationsuppbyggnaden i form av ett centralförbund med flera lokala föreningar kan betraktas som en specifik kooperativ federation. Inom har övervägts utredningen att i lagstiftningen föra in ett federationsbegrepp för samverkan mellan kooperativa Till föreningar. detta skulle knytas rättsliga konsekvenser motsvarande koncernbegreppet. Efter kontakter med de kooperativa huvudorganisationerna har utredningens fortsatta överväganden lett fram till slutsatsen att formerna för kooperativ samverkan åtminstone inte för närvarande bör läggas fast genom regler i föreningslagen. De enskilda kooperativa föreningarna och dess centralorganisationer bör även i fortsättningen själva få utforma den samverkan som på olika områden behövs. Det finns dock skäl att understryka att denna frihet att själva välja samverkansformer inte får rubbas genom nya regler, i exempelvis konkurrenslagstiftningen eller annan lagstiftning, som ensidigt försämrar kooperationens villkor. Samtidigt måste kooperationen givetvis vid valet av samverkansformer själv beakta de allmänna principer som gäller för ekonomisk verksamhet i fråga om exempelvis konkurrens och koncentration.

Kooperativ förvaltning

Som redovisats i avsnitt 4.1 är de kooperativa demoorganisationernas kratiska förvaltning en av kooperationens ledande principer. Föreningen skall ledas av personer som valts eller utsetts på av medlemmarna godkänt sätt och som är ansvariga inför medlemmarna. l primärföreningarna skall medlemmarna ha lika rösträtt - en medlem en röst och lika rätt att delta i beslut om föreningens angelägenheter. Även i andra kooperativa föreningar skall förvaltningen skötas på demokratiska grunder ”i lämpliga former (punkt 2). Enligt nuvarande föreningslag är den demokratiska förvaltningsprincipen fastställd i reglerna om föreningsstämman. Där sägs bl. a. (56 §) ”att varje medlem har en röst. är emellertid Före- Regeln dispositiv.

SOU [98419

144 Överväganden

differentiera medlemmarnas ningarna kan genom stadgebestämmelser rätt att besluta i föreningens angelägenheter. I lagen finns inga särskilda bestämmelser beträffande rösträtten i olika slag av kooperativa organioch sationer. Samma regler gäller således för både primärorganisationer

huvudorganisationer. finns i kommunalskattelagen bestämmel- Vid sidan av föreningslagen rösträtt. För att en organiser som reglerar kooperativa organisationers av den beskattningsbara inkomsten skall få besation vid beräkningen som en avdragsgill kostnad fordras bl. a. att trakta återbäring/efterlikvid lika rösträtt En centralorföreningen ”i sina angelägenheter tillämpar även om medlemmarnas rösträtt utövas efter ganisation är kooperativ

deras medlemstal. I 1976 års förslag till ny föreningslag föreslogs att regeln en medlem Enda undantaget var att i stadgarna för en röst skulle vara obligatorisk. för flera föreningar får dock sådan förening som utgör centralförening föreskrivas att rösträtten skall utövas efter antalet medlemmar i de

föreningar som ingår i centralorganisationen, dvs. samma regler som i

kommunalskattelagen. om lika rösträtt fick blandade reaktioner vid remissbehand- Förslaget Flertalet tillstyrkte förslaget. Det framhölls dock, inte minst från lingen. kooperativa instanser, att nuvarande dispositiva regler inte missbrukats och att ett obligatorium skulle medföra problem för många kooperativa

föreningar, bl. a. för flera centralorganisationer. förhållanden kan det konstateras att prin- När det gäller nuvarande rösträtt inom större delen av

cipen om lika genomgående tillämpas

(KF, OK och kooperationen, dvs. inom både konsumentkooperationens När

HSB) och lantbrukskooperationens (LRF) primärorganisationer.

dvs. huvudorganisatiodet gäller kooperativa sekundärorganisationer, är förhållandena däremot ofta annorlunda. Det sammanhänger nerna, skiftande bakgrund, som medfört dels att med dessa organisationers finns i vissa fall även andra än kooperativa förebland medlemmarna dels att medlemmarnas inflytande i vissa fall är graderat efter ningar, deras kapitalinsats i huvudorganisationen, efter deras affärsengagemang med huvudorganisationen, efter deras omsättning eller enligt någon

kombination av två av dessa variabler. som LRF, Som exempel kan nämnas att sådana centralorganisationer utom ekonomiska även har ideella för- OK och Riksbyggen föreningar som medlemmar. Och för eningar och i något fall även aktiebolag för LRF där hälften av rösträtten gäller särskilda regler som exempelvis stämmoombuden (=rösterna) utses av de ideella länsorganisationerna av ekonomiska riksorganisationer och och hälften föreningar (förbund, I OK-förbundet har de lokala/ regionala OK-föreprimärföreningar). I ningarna enligt stadgarna 51 av högst 100 stämmodeltagare (= röster). är rösterna fördelade i proportion till inbetalade insatser Riksbyggen vilket ideella (fackförbund) majoritet. Även i ger ett antal föreningar LRF:s branschförbund ofta andra bestämmelser än en medlem tillämpas en röst, eller rösträtt i förhållande till antalet medlemmar i primärföre-

ningarna. Det bör i detta också noteras att varken LRF eller sammanhang

överväganden 145

är registrerad som ekonomisk förening enligt 1951 års för- Riksbyggen eningslag utan som upa-förening enligt 191 l års lag. Detta har dock inte direkt att göra med organisationernas rösträttsregler. Under övervägandena rörande utformningen av reglerna om kooperationens demokratiska har det klart framgått att det finns en förvaltning bred opinion, inte minst inom kooperationen själv, för en obligatorisk primärföreningar. Även om regel om en medlem en rösti kooperationens detta för större delen av befintlig kooperation endast är ett stadfästande att införa en direkt regel om av gällande ordning har det ansetts önskvärt erhålles en klar markering av den detta i en ny föreningslag. Härigenom verksamhetsformens karaktär av demokratisk personassokooperativa ciation. Detta är av värde både för befintlig och för ny kooperation. Om en sådan regel generellt skulle gälla alla kooperativa föreningar, dvs. även kooperationens centralorganisationer skulle dock konsekvenserna i vissa fall bli avsevärda och svårbedömbara. Som tidigare utvecklats i avsnitt 4.4 har utredningen därför stannat för att i centralorganisationer bör andra få tillämpas. Det har ansetts lämpligt att röstregler nuvarande frihet för medlemmarna i en Centralorganisation att själva bestämma rösträttens fördelning bibehålles (6 genom stadgereglering kap. l §).

4.8 stämma och ledning Föreningens

för detta område och det Utredningen har övervägt gällande regler som redovisas i 1976 års Utom det

förslag departementspromemoria.

nämnda förslagets dispositionsmässiga förändringar som i stort följer aktiebolagslagens mönster fanns i förslaget ett par frågor av större både rösträtten vid stämman och principiell och praktisk betydelse, nämligen införandet av vd-funktionen i föreningens ledning. Dessutom fanns om ombud och biträde vid stämman som vid remissvissa detaljförslag behandlingen särskilt togs upp. överväganden rörande rösträtten vid fö- Kooperationsutredningens reningsstämman har redovisats i föregående avsnitt. i ekonomiska föreningar Frågan om att i lagen reglera chefsfunktiønen har behandlats i olika sammanhang, bl. a. i den utredning som tidigare nuvarande Enligt utredningen förutsatte de föregick föreningslag. demokratiska föreningsverksamheten vilar att det grundsatser på vilka förvaltande principiellt skulle vara ansvarigt för förorganet, styrelsen, inför det beslutande stämman. Ett kollektivt ansvar valtningen organet, mera naturligt i en förening än i ett aktieför styrelsen syntes teoretiskt också i samklang med de faktiska förhållandena. bolag och stod troligen förutsatte att ledamöterna i styrelsen för en ekonomisk Utredningen förening som regel stod närmare arbetet inom företaget än styrelseledamöterna i ett aktiebolag. De var mera förtrogna med verksamhetens olika former och sättet för dess bedrivande, omständigheter som medförde en ökad känsla av ansvar för uppdraget som styrelseledamot. Även i om utredningen ansåg att ett självständigt förvaltningsorgan form av en verkställande direktör inte borde införas för föreningarnas

146 Överväganden

del fann den likväl att styrelsen i vissa fall borde beredas möjlighet att

delegera den löpande förvaltningen åt en person inom eller utom styrel-

sen. Utredningsförslaget innehöll därför bestämmelser om att ekonomisk förenings styrelse, utan att därför kunna undandra sig någon del av ansvaret för förvaltningen, skulle ha rätt att utse någon att som föreståndare (verkställande ledamot, affärsledare) under styrelsens överinseende handha den löpande förvaltningen av föreningens angelägenheter. Något förslag om detta togs emellertid inte upp i propositionen. Chefen för justitiedepartementet yttrade i denna fråga följande (prop. 1951:34 s. 128).

”Den starka differentieringen av föreningsväsendet gör det knappast möjligt att i föreningsrätten införa ett nytt föreningsorgan, verkställande direktör eller föreståndare, med i lagen angivna befogenheter och skyldigheter. Förslaget har ej heller gått denna väg utan utformat reglerna om föreståndare så att det ankommer på föreningarna själva att närmare fastställa omfattningen och innebörden av det uppdrag som må ha givits åt föreståndaren. Denna i anslutning till praxis föreslagna reglering skulle väl medföra vissa fördelar. Å andra sidan skulle med densamma kvarstå olösta frågor av stor vikt, exempelvis rörande föreståndarens behörighet att företräda hans ansvar i förhållande föreningen, till föreningen m m. De praktiska syften, som uppbära de föreslagna bestämmelserna om föreståndare, torde kunna i erforderlig utsträckning tillgodoses medelst organisatoriska anordningar inom ramen av förslagets övriga regler exempelvis genom att styrelsen till person inom eller utom styrelsen uppdrager vissa förvaltningsbefogenheter eller den närmaste ledningen av viss gren av föreningens verksamhet. Jag har förty ansett mig böra förorda att de ifrågasatta bestämmelserna helt utgå ur förslaget.

Även i 1976 års behandlades

departementsförslag denna fråga. Övervä-

gande skäl ansågs föreligga för att i lagen införa bestämmelser om verkställande direktör. borde Huvudregeln vara att föreningstämman själv får avgöra huruvida verkställande direktör skall finnas eller inte. I föreningar av särskilt stor betydelse från ekonomisk och social synpunkt borde dock skyldighet finnas att utse verkställande direktör. I lagförslaget föreskrevs därför att styrelsen för ekonomisk i vilken antalet förening anställda under de två senaste räkenskapsåren i medeltal överstigit 200, skall utse verkställande direktör. Vid

remissbehandlingen av förslaget tillstyrktes i allmänhet att be-

stämmelser om chefsfunktionen redotogs in i den nya lagen. Däremot visades stor tveksamhet beträffande förslaget att verkställande direktör måste utses i de större föreningarna. Bl. a. kooperationens remissinstanser ansåg att detta skulle få avgöras av föreningarna själva.

Frågan om regler i föreningslagen om chefsfunktionen har diskuterats

ingående av

kooperationsutredningen. Även om lagregler på detta om-

råde kan synas i stort sett endast vara en kodifiering av redan befintlig praxis har utredningen funnit det vara av värde att klara bestämmelser finns om styrelsens och den verkställande ledningens sammansättning, funktion och

ansvarsfördelning.

Frågan har prövats ur främst två synvinklar. För det första, vad innebär det för medlemsinflytandet och medlemmarnas kontroll av fö-

överväganden 147

retagsledningens åtgärder att en särskild chefsfunktion inrättas? Och för det andra, vad innebär det för företagsledningens affärsmässiga och ekonomiska effektivitet? Enligt utredningens bedömning är ledningsuppgifterna i ett större företag så omfattande och komplicerade att en styrelse inte lämpligen kan sköta såväl de kort- och långsiktiga policyfrågorna som den löpande förvaltningen. För att en styrelse skall kunna arbeta effektivt fordras att den kan delegera de senare frågorna till en särskild person med uttryckligt ansvar för detta. Härigenom bör medlemmarnas möjlighet till insyn och utkrävande av ansvar kunna underlättas, styrelsen får bättre möjligheter att sköta sina frågor och den löpande verksamheten kan - under ansvar styrelsens övergripande skötas av en expert på dessa frågor. Det behöver därför inte i större kooperativa företag föreligga någon motsättning mellan kravet på medlemsinflytande, effektiv företagsledning och införande av en chefsfunktion. Utredningen föreslår därför att denna fråga regleras i lagen. Endast föreningar av viss storlek skall enligt utredningens förslag vara skyldiga att utse en särskild chefstjänsteman. Denne kallas i lagen föreningschef. Olika storlekskriterier för skyldighet att utse särskild föreningschef har diskuterats. Utredningen har dock, i likhet med 1976 års departementsförslag, funnit att det räcker med ett mått, nämligen antalet anställda. I alla föreningar där antalet anställda under de senaste åren i medeltal överstigit 200 skall styrelsen utse en föreningschef. I föreningens stadgar kan också föreskrivas att vice föreningschef skall finnas. Också mindre föreningar kan i stadgarna ha regler om föreningschef. Frågan om föreningschefens uppgifter och ansvar i en kooperativ förening har övervägts särskilt med hänsyn till motsvarande inom aktiebolagen. Härvid har föreningschefens förtroendemannaställning i den kooperativa föreningens ledning starkt understrukits. Denna ställning kan endast utövas genom det mandat som erhålles av föreningens styrelse. Även i den löpande verksamheten måste den av föreningstämman och styrelsen fastlagda inriktningen av och karaktären hos föreningens verksamhet komma till klart uttryck. Dualism mellan styrelse och föreningschef skall vid ett tillfredsställande styrelsearbete inte kunna förekomma. Styrelsen har det övergripande ansvaret och måste fastställa funktions- och beslutsfördelningen inom föreningsledningen. Lagen kan i detta fall endast ge en principiell ansvarsfördelning. Dessa frågor diskuteras ytterligare i specialmotiveringen till 7 kap. 6 §. En annan fråga som övervägts och där vissa ändringar i förhållande till gällande rätt föreslås gäller styrelseledamöters nationalitet. Enligt nuvarande bestämmelser skall styrelseledamöterna vara svenska medborgare och bosatta i Sverige. Enligt utredningens förslag får en tredjedel av ledamöterna vara utländska medborgare. Kravet på bosättning i Sverige kvarstår dock.

Ändringen ligger i linje med de synpunkter som framförts av kom-

merskollegium i framställning till industridepartementet 1983-06-16 om vissa ändringar i aktiebolagslagen och föreningslagen. Framställningen har vad avser föreningslagen överlämnats till kooperationsutredningen. Bakom förslaget ligger bedömningen att det rimligen inte på något sätt

överväganden

kan skada svenska intressen att en mindre del av styrelsen i kooperativa föreningar består av utländska medborgare bosatta i Sverige. Det bör tvärtom kunna vara en styrka för företaget och en anpassning till den pågående utvecklingen att underlätta i Sverige bosatta utlänningars integrering i samhället. Frågorna om ombud och biträde till medlem vid föreningsstämma berör endast mindre med direktdeltagande i stämmorna. Där föreningar stämman består av en fullmäktigeförsamling är bestämmelserna inte tillämpliga. Enligt gällande rätt kan medlems rösträtt utövas av annan medlem som ombud. Ingen kan dock företräda mer än en medlem. I stadgarna om biträde finns kan dock andra regler föreskrivas. Några bestämmelser f. n. inte. 1976 års förslag på detta område innehåller två nyheter i förhållande till gällande rätt, nämligen att även annan än medlem skall kunna vara ombud samt att medlem skall kunna ta med sig biträde till stämman. De föreslagna reglerna överensstämmer delvis med aktiebolagslagen. att aktierna företräds ombud med I aktiebolag är det vanligt genom fullmakt för ägaren/ägarna. Ett ombud kan företräda ett obegränsat antal aktieägare men det är antalet företrädda aktier som avgör ombudets röstetal vid stämman. En kooperativ förening är däremot en personsammanslutning där varje medlem har endast en röst. I detta fall skulle det vara principiellt felaktigt att ett ombud, kanske utan egen anknytskulle kunna representera flera medlemmar. Koopening till föreningen har därför begränsat reglerna till att föreskriva att ett rationsutredningen ombud skall ha skriftlig fullmakt gällande högst ett år efter utfärdandet och att inget ombud får företräda mer än en medlem. Om inte annat bestäms i stadgarna kan medlemmens make/samboende eller annan medlem utses till ombud. föreskrift om biträde föreslås inte. Någon

- ett av

4.9 Förlagsinsatser/B-insatser nytt slag

insatskapital

I kooperationsutredningens huvudbetänkande, SOU 1981:60 Kooperationen i samhället, har ett förslag till s. k. B-insatser lagts fram. Syftet med förslaget var att göra det möjligt att engagera externt kapital i de föreningarna som riskbärande egenkapital. Förslaget innekooperativa bar en ny kapitalform vid sidan av det traditionella medlemskapitalet. B-insatserna är tänkta att vara en form av frivilligt eget kapital utan rösträtt vid föreningsstämman men med möjlighet till prioriterad förräntning i förhållande till andra insatser. B-insatserna kan efter beslut av eller andra genom kontant betalföreningen skjutas till av medlemmar ning. Förslaget har varit föremål för remissbehandling och beredning inom regeringskansliet (industridepartementet). för ekonomiska för- I proposition (1983/84:84) föreslås möjligheten eningar att genom förlagsinsatser (=kooperationsutredningens förslag till B-insatser) tillföra kooperationen externt riskkapital.

överväganden 149

har efter huvudbetänkandets överlämnan- Kooperationsutredningen de i oktober 1981 inte ytterligare övervägt frågan om B-insatser/förlagsinsatser. l det här framlagda förslaget till lag om kooperativa föreningar i föreningslagen om förlagsinsatser beakhar de föreslagna ändringarna tats och förts in i den nya lagen.

4.10 Kooperativ förenings registrering

För att en ekonomisk förening skall erkännas som juridisk person måste den registreras. Föreningslagen reglerar ansökningsförfarandet vid revilka som skall bifogas en ansökan etc. Även gistrering, handlingar ändringar i stadgar, styrelse m. m. skall anmälas till registreringsmyndigheten och föras in i myndighetens föreningsregister. Registreringsmyndighet är länsstyrelsen. Utvecklingen inom bl. a. kooperationen i fråga om företagsstorlek, ekonomisk verksamhet etc. och inom samhälle och näinterregional ringsliv i övrigt vad gäller ekonomi och information har redan tidigare i olika aktualiserat om en central registrering av sammanhang frågan kooperativa föreningar. Nuvarande ordning med en registreringsmyndighet i varje län medför skiftande i bedömningen av registreringsärenden. Samma firma praxis kan registreras i flera län. Uppgifterna om de kooperativa föreningarna är spridda på flera register vilket försvårar tillgängligheten. Företagsinteckningari kooperativa företag med spridd verksamhet måste skrivas in i flera län med ökade administrativa besvär och kostnader som följd. Vidare kan konstateras att handläggningstiden för registreringsärenden i vissa fall är besvärande lång. Kravet på ett centralt föreningsregister har framförts av kooperationen bl. a. vid remissbehandlingen av 1976 års förslag till ny föreningslag. Frågan om en central inskrivningskyldighet för företagsinteckning har utretts i särskild Enligt en avlämnad lagrådsremiss avser ordning. att under 1984 föreslå inrättandet av en central myndighet för regeringen företagsinteckning. Detta skall också gälla kooperativa företag. Härigenom krav på att i dessa ärenden få lika tillgodoses kooperationens som aktiebolagen. De andra motiven för en central registrebehandling ring står dock kvar. har övervägt frågan om en centralisering av Kooperationsutredningen och bedömer att en sådan åtgärd kan medföra vissa föreningsregistret fördelar. måste dock konstateras att nuvarande ordning i vissa Samtidigt avseenden innebär fördelar av andra slag, exempelvis i fråga om service av kooperativ En reform måste beakta även vid nyregistrering förening. denna fråga. delar alltså bedömningen att den utveckling som samhäl- Utredningen let i flera avseenden under senare tid motiverar införandet av genomgått ett centralt föreningsregister. Kooperationen har utvecklats och har i dag en omfattande verksamhet Hera stora och riksomfattande föregenom har intresset för kooperativ nybildning ökat. Detta har tag. Samtidigt skärpt kraven på att en enhetlig bedömning sker av registreringsansök-

150 överväganden

ningar, att möjligheten till dubbel registrering av samma firma undviks, att registeruppgifterna är lätt tillgängliga och att en samordning med andra likartade närings- och företagsregister kommer till stånd. Det är samtidigt angeläget, bl. a. för nybildningenav kooperativa företag, att den informationsoch, i någon mån, rådgivningsfunktion som nu förekommer i samband med länsstyrelsernas bibehålles registerhantering och utvecklas. Utredningen vill i detta sammanhang framhålla att det är ett väsentligt krav att en reform på detta område inte får innebära förlängda handläggningstider för registreringsärenden och försvårade kontakter mellan föreningar och handläggande myndigheter. Önskemålet om ett centralt föreningsregister har sedan länge ?ramförts av såväl konsument- som lantbrukskooperationen. Även för allmänhet och myndigheter innebär ett centralt föreningsregister ait tillgängligheten av information om kooperationen underlättas. Särskzlt för kooperationens affärskontakter, kunder, leverantörer och borgenärer, kan ett centralt föreningsregister innebära fördelar. betydande Den exakta utformningen av ett centralt föreningsregister med regional anknytning kan inte fastställas utan närmare Genom en sådan utredning. bör lämplig ansvarsfördelning kunna föreslås vad gäller central- regional handläggning och därtill knutna rutiner, bl. a. med hänsyn till konsekvenserna i fråga om behovet av personal och utrustning. Kooperationsutredningen har i en särskild skrivelse till industridepartementet redovisat dessa synpunkter och hemställt att departementet skall låta genomföra denna specialutredning. har den 20 Regeringen oktober 1983 uppdragit åt Statskontoret att göra en sådan utredning. - Bifogade lagförslag 13 kap. - förutsätter ett centraliserat föreringsregister.

4.11 Ikraftträdande och

Övergångsbestämmelser

Bestämmelserna om den nya lagens ikraftträdande bör tas upp i en särskild lag. Med hänsyn till den nödvändiga tiden för förslagens ranissbehandling, beredningen i regeringskansliet samt de berörda företigens och myndigheternas information om och anpassning till den nya kooperativa lagens bestämmelser torde den inte kunna träda i kraft förräi den l januari 1986. Frågan om den nya kooperativa lagens giltighet för de befintliga ekonomiska har övervägts föreningarna av utredningen. Det gälle inte endast de ekonomiska föreningar som registrerats enligt gällande, l95l års, lag utan även föreningar som registrerats enligt föregående, 1895 och 191 l års, lagar men som genom övergångsbestämmelserna l9ll och 1951 kunnat bestå med bl. a. oförändrad firma, dvs. som upa-förenngar eller mbpa-föreningar. Totalt är för närvarande ca 20 000 ekononiska föreningar registrerade i länsstyrelserna. Av dessa är uppskattnirgsvis 6000 föreningar l9ll registrerade enligt års lag, huvudsakligen som

upa-föreningar och några tiotal som mbpa-föreningar. Av övriga ca

14 000 föreningar är ca 9 000 bostadsrättsföreningar, vilka är reglerade

överväganden 151

av en särskild Övriga ca 5 000 föreningar är alltså

lag, bostadsrättslagen. registrerade enligt 1951 års föreningslag. 1951 års föreningslag innebar en snävare avgränsning av begreppet ekonomisk förening än tidigare. Det gällde bl. a. ändamål, öppenhet, rösträtt och överskottsfördelning. Vidare kan nämnas att 1911 års föreningslag innehöll bestämmelser om föreningar med begränsat person- När 1951 års föreningslag infördes ansågs det lämpligt ansvar (mbpa). registrerade föreningar fick bestå även om de inte ligt att befintliga inom ekonomisk förening. Detta skedde genom unrymdes begreppet från den generella regeln i införandelagen att 191 l dantagsbestämmelser års lag skulle upphävas och den nya lagens bestämmelser gälla. till ny lag om kooperativa föreningar innebär Utredningens förslag i ändamålsbestämningen samt viss skärpning bebl. a. vissa ändringar träffande den lika rösträtten. Sammanfattningsvis kan konstateras att majoriteten av de befintliga ekonomiska som inte är bostadsrättsföreningar genom unföreningar dantagsbestämmelseri 1951 års införandelag i vissa viktiga frågor indirekt regleras av en lag som i övrigt upphört att gälla för mer än 30 år sedan. Om likartade övergångsregler antas även vid övergången från till 1985 års lag om kooperativa kom- 1951 års föreningslag föreningar mer heterogeniteten i det registrerade föreningsbeståndet och de lagar som mer eller mindre gäller att ytterligare accentueras. För vissa kooperativa föreningar gäller endast den nya 1985 års lag, för andra gäller dessutom vissa stadgebestämmelser som utformats enligt 1951 års lag. För vissa ekonomiska och andra registrerade föreningar gäller utom 1985 års lag också bestämmelser som reglerades i 191 l års och för några sannolikt också 1895 års lag. Det kan anses otillfredsställande med en stor obestämd mellanzon av vilka varken är klart kapitalassociativa, kooperativa eller ideelföretag, la. Utredningen har bedömt det önskvärt att en viss upprensning kommer till stånd när det gäller registrering av föreningar vars stadgar och inriktning i väsentliga avseenden grundas på äldre rätt eller av andra omständigheter inte har kooperativ form eller verksamhet. måste beaktas att företagen inom denna zon etablerats och Samtidigt fått sin form av givna associationsrättsliga förutsättningar. Att anpassa enskilda företag till ändringar i dessa förutsättningar kan i vissa fall leda

till allvarliga problem. Övergångsreglerna måste därför ge tidsmässigt

utrymme för stadgeändring och annan anpassning. Icke-tidsbegränsade vara nödvändiga även i fortundantagsbestämmelser synes dessutom sättningen. Som tidigare nämnts är uppskattningsvis 50 á 60 % av de registrerade - borträknade föreningarna bostadsrättsföreningarna föreningar 1911 års lag, dvs. upa-föreningar. Från andra som registrerats enligt källor är dessutom känt att endast drygt hälften av de befintliga 20 000 bedriver sådan verksamhet (betalar moms eller arbetsgiföreningarna Därav och av vad varavgift) att de ingåri SC Bzs centrala företagsregister. innehåll att som i övrigt är känt om föreningsregistrens synes det troligt ett icke obetydligt antal med i dessa ingår för närvarande föreningar ingen eller mycket begränsad verksamhet. Det synes därför angeläget

överväganden

att, i samband med den av utredningen föreslagna centrala registreringen, en rensning genomförs i registren. En sådan kan grundas pâ de föreskrifter om tvångslikvidation som föreslåsi 11 kap. 4 eller 18 §. Efter kontakter med den enskilda föreningen eller på annat sätt gjord kontroll bör registreringsmyndigheten pröva om verksamhet över huvud bedrivs eller motsvarar de förutsättningar under vilka skett. Om så registrering inte är fallet bör åtgärder för likvidation vidtas. Huvudregeln vid införandet av ny måste vara att

föreningslagstiftning

den nya lagen i princip skall gälla alla registrerade föreningar oavsett när denna registrering ägt rum. Utredningen föreslår att den nya lagen skall gälla från och med 1 januari 1986. Detta är innebörden av införandelagens 1 och 2 §§. För föreningar som söker registrering från detta datum skall den nya lagen om kooperativa föreningar gälla utan inskränkning. För föreningar registrerade före 1986 föreslås lagen gälla med vissa undantag (4 §). Med utgångspunkt från de tidigare nämnda generella övervägandena har utredningen prövat olika övergångsregler. Med syftet att främja en successiv övergång till kooperativ form enligt den nya föreningslagens definition har övervägts om nya regler för ombildning av vissa grupper av äldre registrerade föreningar behövs. Ett komplement till sådana regler men också ett alternativ kan vara att bestämma om en i tiden begränsad övergångsperiod för anpassning av äldre föreningars stadgar om ändamål, öppenhet, rösträtt och överskottsfördelning till den nya lagens krav. Det har också övervägts huruvida det är lämpligt att ett obegränsat undantag från centrala kooperativa villkor kan accepteras hos redan registrerade ekonomiska föreningar.

Övervägandena 1951 vid införandet av ny föreningslag ledde till ett i

stort sett obegränsat undantag för de före 1953 registrerade föreningarna från de skärpta kooperativa kraven. De överväganden som redovisats i departementspromemorian (Ds Ju 1976:1 l) Förslag till lag om ekonomiska föreningar m. m. ledde fram till förslag som i flera fall innebar att undantagen från skyldigheten att anpassa sig till de kooperativa principerna begränsades till fem år. Detta motiverades bl. a. med att det från allmän inte fanns anledning att undanta synpunkt dessa äldre föreningar från de bestämmelser i lagen som avser att skydda de kooperativa intressena. Att äldre föreningar får fortsätta att tillämpa regler som är förbjudna för kooperativa föreningar innebär vidare att det saknas motiv för dessa föreningar att överväga andra former för verksamheten. Utöver de redan gångna 25 åren ansågs därför tillräckligt med en ytterligare övergångstid på fem år. Kooperationsutredningen har med utgångspunkt från en systematisk gruppering av det befintliga föreningsbeståndet sökt bedöma behovet av övergångsregler för anpassning till den nya kooperativa lagens principer. Resultatet redovisas i det följande. Vid en översiktlig gruppering av de registrerade föreningarna för vil ka äldre bestämmelser fortfarande gäller kan följande typer avgränsas:

1. föreningar med begränsat personligt ansvar (mbpa-föreningar), 2. registrerade ideella föreningar,

Övervâganden 153

3. fastighetsföreningar,

4. bostadsföreningar som inte ändrat sina stadgar till överens- 5. övriga äldre upa-föreningar stämmelse med 1951 års lag.

En annan grupp som inte helt uppfyller den nya lagens kooperativa som registrerats enligt 1951 villkor utgörs av de ekonomiska föreningar inte års lag men som genom utnyttjande av lagens dispositiva regler

tillämpar den kooperativa likaröstprincipen. föreningar är bostadsrättsförening- Ett speciellt slag av kooperativa lag, bostadsrättslagen, SFS 1971:479, arna. Dessa regleras av en särskild vilken dock i vissa föreningsrättsliga delar replierar på föreningslagen. föreningar föranleder vissa konsekvens- Den nya lagen om kooperativa samt vissa Dessa

ändringar i bostadsrättslagen Övergångsbestämmelser.

diskuteras dock inte här utan redovisas i avsnittet 5.4. kan konstateras att deras antal Vad först gäller mbpa-föreningarna införts

endast är några tiotal. Sedan ny lag om jordbrukskasserörelsen

tillämpning inom närings- 1956 har denna föreningsform ingen allmän livet. För de f åtaliga föreningarna kan reglerna om personligt ansvar ha haft när det gällt att få kredit. Ett bortfall av det begränsade viss betydelse skulle alltså kunna tänkas vara till nackdel för personliga ansvaret Emellertid måste beaktas att medlemmarnas beföreningens borgenärer. ansvaret därför talningsförmåga kan vara dålig och att det personliga Man måste vidare hålla i minantagligen har ett begränsat kreditvärde.

att mbpa-föreningar beviljats långfristiga

net att det är högst osannolikt - krediter utan att betryggande säkerhet t. ex. i form av inteckning har ställts. Borgenärsintresset får därför anses tillräckligt tillgodosett, ansvaret får kvarstå under en viss övergångstid om det personliga lämpligen fem år - efter ikraftträdandet av den nya lagen. Efter utgångansvar för föreningens förbindelser en av denna tid bör medlemmarnas då inte är försatt i konkurs eller försättes i upphöra, om föreningen konkurs på ansökan som gjorts före femårsperiodens utgång. Utredningen föreslår alltså (13 §) att den personliga ansvarigheten 1991. Föreningen behöver inte likvideras skall upphöra senast 1 januari utan kan bestå som en i övrigt oförändrad upa-förening. även sådana ideella föreningar som var Enligt 1911 års lag kunde som Antalet

skyldiga att föra handelsböcker registreras upa-föreningar.

föreningar av detta slag torde vara relativt stort. De utgörs registrerade och I och med att

bl. a. av folkhetshusföreningar bygdegårdsföreningar.

som juridiska har ideella föreningar av praxis är erkända personer till frågan om registrering aktualiserats. Den togs bl. a. upp i förarbetena 1951 års föreningslag. I propositionen avvisades dock tanken pä särskilav dessa föreningar. Detta motiverades da åtgärder för avregistrering främst med hänsyn till borgenärernas intressen. om dessa föreningars registrering. I Utredningen har övervägt frågan med liten verksamhet gruppen ingår utan tvivel många äldre föreningar och där de enskilda medlemmarnas insatser uppgår till mycket blygsam- Därmed kan även medlemsintresset ma belopp i dagens penningvärde.

överväganden

i många fall vara obetydligt och medföra svårigheter att iaktta de formella reglerna beträffande föreningens ledning och redovisning. Frågan är därför om inte nu bör införas möjlighet för de registrerade ideella föreningar som så önskar, att ombilda sig till oregistrerade ideella föreningar. Möjlighet föreligger redan i dag att en registrerad förening upplöses (dvs. likvideras) och att därefter en ny ideell förening bildas. Ett sådant förfarande medför emellertid vissa nackdelar. För det första måste likvidation äga rum och för det andra måste medlemmarna betala skatt på det belopp som utöver deras inbetalda insats utskiftas till dem vid föreningens upplösning. En annan för föreningen ogynnsam omständighet är att det vid dess upplösning kan råda osäkerhet om huruvida den avsedda ideella föreningen får tillräckliga resurser att fortsätta verksamheten sedan tillgångarna utskiftats. Med hänsyn till inte minst det senare förhållandet bör nu öppnas möjlighet för registrerad ideell förening att direkt och utan föregående likvidation med åtföljande utskiftning ombilda sig till ideell förening. Vad som kan invändas mot en sådan lösning är möjligen att borgenärernas säkerhet kan försämras genom åtgärden. Som konstaterats beträf-

fande mbpa-föreningarna torde emellertid

frågan om borgenärernas säkerhet kunna inskränkas till spörsmålet i vilken fara utsträckning uppkommer för borgenärer som lämnat föreningen kortfristiga krediter. Dessa borgenärers intressen torde dock kunna tillgodoses på samma sätt som f. n. sker i samband med att förening beslutar sätta ned insatsernas belopp, nämligen så att föreningens beslut att övergå till Oregistrerad ideell förening inte får verkställas förrän efter ett år från beslutets registrering. Frågan om borgenärernas säkerhet torde emellertid i praktiken knappast lägga hinder i vägen för en reform av här antytt slag. En

förutsättning för att en omvandling av föreningar skall få äga rum måste

nämligen vara att föreningens bundna kapital hålls kvar i den nya föreningen. Det kan m. a. o. inte bli fråga om att insatskapitalet betalas ut till medlemmarna, utan dessa måste avstå från den tillgång som insatsen innebär. Ett beslut om att förening skall förvandlas till oregistrerad ideell förening innebär därför i realiteten att medlemmarna avskärs från rätten att få ut inbetalda insatser. För giltigt beslut måste därför samma regler ställas upp som enligt 6 kap. 15 § andra och tredje styckena gäller för giltigt beslut som innebär inskränkning i medlemmarnas rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning. För giltigt beslut bör sålunda fordras antingen att samtliga röstberättigade förenat sig om det eller att beslutet fattats på två stämmor och på den senare stämman biträtts av samtliga röstande. Vidare bör medlem, som inte samtyckt till beslutet och som säger upp sig till utträde ur föreningen inom en månad från det slutligt beslut fattades, ha rätt att återfå sin insats enligt vanliga regler. [utredningens allmänna strävanden att främja en övergång till antingen klar ideell eller form föreningsform kooperativ har övervägts om möjligheten att utan likvidation ombildas till oregistrerad ideell förening bör tidsbegränsas - exempelvis till fem år. Utredningen har dock avstått från att förorda

en sådan gräns med bl. a. hänsyn till förhoppningen att den tidigare förordade rensningen i föreningsregistret i samband med

Överväganden 155

övergång till centraliserat registreringsförfarande bör kunna resultera i den önskvärda förändringen. Utredningens förslag om ombildning av ideell upa-förening till oregistrerad förening finns i införandelagens 14 och 15 §§. I detta sammanhang bör också nämnas att i utredningens förslag anvisas även ett annat alternativ för ombildning av ideella upa-föreningar. En sådan förening kan nämligen också enligt förslaget i l kap. 2§ efter ändringar och utan likvidation bli registrerad som fullgod kooperativ förening. Enligt 1911 års föreningslag kunde föreningsformen användas för rena kapitalplaceringar främst i form av s. k. fastighetsföreningar. Detta är den tredje av de grupper äldre föreningar som utredningen övervägt. Genom ändrade Skatteregler (fondskatt) har dock intresseunderlaget för denna förvaltningsform upphört. De flesta av dessa föreningar torde därför nu ha upplösts. Utredningen har därför inte ansett det motiverat med några särbestämmelser för denna grupp. Den bör kunna bedömas på samma sätt som övriga upa-föreningar som inte anpassat stadgarna till 1951 års föreningslag. En relativt stor grupp äldre registrerade föreningar är bostadsföreningarna. I denna grupp ingår då inte bostadsrättsföreningar för vilka sedan l juli 1930 särskild lagstiftning gäller. Från detta datum är det förbjudet för annan än bostadsrättsförening, dvs. även för andra ekonomiska föreningar att upplåta bostäder eller andra lägenheter med nyttjanderätt för obegränsad tid. 1946 infördes också förbud för bl. a. ekonomisk förening att upplåta andelsrätt med tidsbegränsad nyttjanderätt. Det sistnämnda förbudet gäller numera endast upplåtelser av bostadslägenheter. Genom undantagsbestämmelser gäller de nämnda förbuden i regel inte föreningar bildade före l juli 1930 respektive l januari 1946. Frågan om dessa föreningars ställning har övervägts av utredningen. Närmast till hands har varit att bedöma om det finns författningsmässiga och andra förutsättningar att ombilda befintliga bostadsföreningar till bostadsrättsföreningar. Frågan om ombildning torde främst beröra de upa-föreningar som i likhet med bostadsrättsföreningarna upplåter lägenheter med nyttjanderätt under obegränsad tid, dvs. föreningar bildade före l juli 1930. Flertalet av de berörda medlemmarna torde också betrakta sig som bostadsrättshavare även om så inte formellt är fallet.

Övergångsbestämmelserna till 1930 års bostadsrättslag innehöll en-

dast bestämmelsen att föreningar bildade före l juli 1930 inte skulle omfattas av den nya lagen om bostadsrättsföreningar. Inga bestämmelser fanns om ombildning av befintliga bostadsföreningar i upa-form till bostadsrättsföreningar enligt den nya lagen. Mot denna bakgrund har utredningen ansett det lämpligt att genom en särskild föreskrift i införandelagen (17 §) anvisa en möjlighet att utan likvidation ombilda vissa äldre registrerade föreningar till bostadsrättsföreningar. Möjligheten är i första hand tillämpbar för föreningar bildade före l juli 1930 med ändamål att upplåta lägenhet till nyttjande i obegränsad tid. Möjlighet bör även ges andra bostadsföreningar att efter

156 Överväganden

erforderliga stadgeändringar m. m. kunna registreras som bostadsrättsförening. Även i detta fall har en tidsbegränsad övergångsperiod övervägts. Utredningen har dock även i detta fall avstått från att förorda en sådan. Frågan om ombildning, av bostadsföreningar till bostadsrättsföreningar behandlas närmare i specialmotiveringen (avsnitt 5.2). De hittills diskuterade grupperna äldre föreningar utgör sannolikt endast en mindre del av samtliga äldre föreningar som berörs av den nya lagen om kooperativa föreningar. Som tidigare nämnts innebar övergångsbestämmelserna till l95l års föreningslag ett i tiden obegränsat undantag för äldre föreningar beträffande vissa centrala kooperativa principer om ändamål, öppenhet och överskottsfördelning. I kommunalskattelagen finns dock vissa incitament, nämligen kraven på öppenhet och lika rösträtt för att kostnadsavdrag för återbäring eller efterlikvid skall medges. De gällande övergångsbestämmelserna har inte medfört att någon allmän övergång och anpassning till l95l års föreningslag har skett. Vid införande av den nya kooperativa lagen reses alltså frågan på nytt om övergångsbestämmelserna bör utformas i syfte att medge obegränsat undantag från vissa kooperativa krav eller att främja en övergång till de av den nya lagen uppställda kooperativa kraven.

Från allmän synpunkt synes konsekvenserna av l95l års generösa Övergångsbestämmelser inte ha medfört några speciella svårigheter. En tilltagande osäkerhet om den kooperativa formens innebörd kan dock bli en konsekvens om ytterligare en årgång undantagsbestämmelser skapas. Som en konsekvens måste bl. a. kommunalskattelagens kooperativa krav bibehållas. Det synes i första hand vara från kooperativt håll uttalade önskemål om en precisering av den kooperativa företagsformens särart och en lag utformad utifrån kooperationens egna förutsättningar som motiverar Övergångsbestämmelser som leder till att de kooperativa villkoren i den nya lagen verkligen mer allmänt kommer att tillämpas inom den sektor som vill bli betecknad som kooperativ. Utredningen har från denna utgångspunkt haft att välja mellan undantagsbestämmelser som medger att äldre ekonomiska föreningar får ett i tiden obegränsat undantag från skyldigheten att ändra vissa stadgebestämmelser till den nya kooperativa lagens krav eller övergångsregler med krav att anpassningen till den nya lagen skall vara genomförd före visst datum, exempelvis om fem eller tio år. Under denna övergångstid skulle de äldre föreningarna ha möjlighet att på ett övervägt och i medlemskretsen förankrat sätt genomföra de nödvändiga stadgeändringarna. Beståndet av ekonomiska föreningar uppvisar en mångfasetterad bild av olika typer och former av föreningar. Den speglar bl. a. en Variationsrik ekonomisk och social bakgrund men är också resultatet av tidigare och befintlig lagstiftning på detta område. Utredningen anser det i och för sig önskvärt att den mer strikt kooperativa föreningsformen som föreslås får en så allmän tillämpning som möjligt inom hela förenings-

Överväganden

beståndet. En ombildning till överensstämmelse med den nya kooperafall medföra betydande problem tiva lagen kan dock i vissa enskilda särskilt om den måste genomföras under tidspress. har därför funnit det lämpligt att i första hand förorda Utredningen för en frivillig till Övergångsbestämmelser som ger utrymme anpassning den nya kooperativa lagens bestämmelser i en takt som kan passa flertalet berörda tidsgräns när anpassningen skall vara föreningar. Någon genomförd föreslås därför inte. Samtidigt vill emellertid utredningen rekommendera att kooperatioav stadgar och verksamhet till nen själv vidtar åtgärder för en anpassning riktas i första hand till de enskilda den nya lagen. Rekommendationen men där centralorganisationer finns faller givetvis ett beföreningarna tydande ansvar på dessa att genom information och utbildning främja en

kooperativ utveckling. vill vidare att föreningarnas anpassning till Utredningen poängtera den kooperativa formen inte får skjutas upp i det oändliga. De föreningar som genom undantagsregler kan bestå efter 1985 bör så småningom välja mellan att anpassa sig till den kooperativa lagens bestämmelser eller annan företagsform. Även om ingen tidsgräns har satts upp har samhället att tid efter annan pröva om den förutsedda utveckanledning lingen kommit till stånd. Det kan sålunda vara befogat att om förslagsvis i tio år göra en uppföljning av den nya kooperativa lagens genomslag föreningsbeståndet. Finns då fortfarande ett stort antal registrerade föresom inte ändrat sina stadgar för anpassning till den kooperativa ningar lagen bör särskilda åtgärder övervägas. har alltså stannat vid att förorda ett i tiden obegränsat Utredningen undantag för befintliga föreningar från skyldigheten att anpassa sina till Genom 18-23 §§ stadgar den nya lagens krav. införandelagens - före 1 januari 1953 stadgas sålunda att äldre föreningar registrerade - inte behöver anpassa stadgarnas ändamålsbestämning till den nya undantag gäller beträffande öppenheten lagens villkor (20 §). Samma (21 §), överskottsfördelningen (22 §) och lika rösträtt (23 §). Det senare registrerade enligt 1951 års lag vilka undantaget gäller även föreningar kan tillämpa graderad rösträtt. För att i någon mån styra utvecklingen vid föreningarnas stadgerevisioner har en särskild föreskrift in som innebär att en (25 §) tagits bestämmelse som berörs av ovan nämnda unstadgeändring gällande dantag endast får ske till överensstämmelse med den nya lagens krav. innebär således att frågan om övergång till full Utredningens förslag tillämpning av de kooperativa principerna främst blir en fråga som till. Det ankommer främst på de kooperationen själv får ta ställning enskilda föreningarna att bedöma frågan, men givetvis har föreningarna genom sina gemensamma organ, de kooperativa centralorganisationerna, ett ansvar för den praktiska tillämpningen av de principer koopera-

tionen själv antagit. innebär beträffande införandelagen att Sammanfattningsvis förslagen träder i kraft l januari 1986 den nya lagen om kooperativa föreningar och att därvid 1951 års föreningslag upphävs. Den nya lagen gäller utan för kooperativa föreningar bildade från och med 1986 inskränkning

158 överväganden

samt befintliga ekonomiska föreningar vars stadgar uppfyller den nya lagens villkor. För vissa grupper av äldre föreningar mbpa-föreningar, registrerade ideella upa-föreningar och bostadsföreningar införs särskilda möjligheter till omorganisation. Generellt föreslås dock att befintliga föreningar registrerade enligt 1895, l9ll eller 1951 års föreningslagar medges undantag från skyldigheten att i sina stadgar tillämpa den nya kooperativa lagens bestämmelser om ändamål, öppenhet, rösträtt och överskottsfördelning. Dessa undantag föreslås dock bli föremål för förnyad prövning om ca tio år.

4.12 och

Speciallagstiftning annan berörd lagstiftning

Nuvarande lag om ekonomiska föreningar utgör inte bara ett regelsystem för de ekonomiska föreningarna i allmänhet. Genom mer eller mindre långtgående hänvisningar är delar av lagen tillämpliga också på vissa andra sammanslutningar som i övrigt regleras i speciallagstiftning. Sålunda innehåller lagen om jordbrukskasserörelsen, bostadsrättslagen, lagen om understödsföreningar, lagen om arbetslöshetsförsäkring och lagen om sambruksföreningar omfattande hänvisningar till bestämmelser i l95l års föreningslag. De nämnda lagarna är i stora delar disponerade på samma sätt som föreningslagen, och rubrikerna till lagarnas olika avsnitt överensstämmer i allmänhet med motsvarande rubriker där. Föreningslagen från l95l kan därför inte ersättas med en ny lag utan att följdändringar genomförs i den angivna lagstiftningen. Till grund för förslaget ligger följande allmänna överväganden. Ändamålet med översynen av speciallagstiftningen är givetvis i första hand att klargöra i vilken utsträckning de sakliga ändringar som föreslås iden nya föreningslagen bör genomföras också på speciallagstiftningens område. De sakliga ändringarna i den nya föreningslagen avser dels ett fåtal mera betydelsefulla frågor som bestämmelserna om föreningschef, rösträtt, upphävande av straffbestämmelser, etc., dels en mängd detaljfrågor av vilka vissa har större och andra mindre betydelse för det löpande arbetet inom föreningarna. Därvid är att märka att föreningslagen skall gälla för föreningar av mycket olika storlek. Dess regler måste därför vara flexibla. Beträffande flertalet av de företagskategorier som regleras i speciallagstiftningen vet man att det inte finns några verkligt stora föreningar. Det betyder att t.ex. möjligheten att ha föreningschef kan uteslutas för vissa föreningstyper. I andra fall kan det beträffande en bestämd föreningstyp saknas behov av t.ex. rösträttsregler för centralorganisation. Det sagda innebär att behovet av och möjligheten att överföra föreningslagens nyheter också till speciallagstiftningen förutsätter särskilda för varje föreningstyp. överväganden De sakliga ändringar som föreslås kommenteras därför närmare i specialmotiveringen. Det bör påpekas att vissa bestämmelser av formell natur i l95l års föreningslag saknar motsvarighet i förslaget till ny föreningslag. Det är här framför allt fråga om sådana bestämmelser som enligt nuvarande lagstiftningsteknik anses höra hemma i verkställighetsföreskrifter. Av den anledningen torde det bli nödvändigt att framdeles undersöka be-

överväganden 159

hovet av nya verkstälIighetsföreskrifter till den nu ifrågavarande lagstiftningen. Det är i och för sig inte självklart att den nämnda speciallagstiftningen även i fortsättningen skall direkt anknyta till föreningslagen. När det gäller lagen om jordbrukskasserörelsen är lagen under översyn av bank- Iagsutredningen. Enligt vad som erfarits väntas utredningens förslag kunna överlämnas under den närmaste tiden. Som tidigare nämnts föreslås där en ny självständig lag om föreningsbanksrörelsen. Hänvisningar till den allmänna föreningslagen kommer sålunda inte att finnas. Av denna anledning har kooperationsutredningen avstått från att lägga förslag om ändringar i befintlig lag om jordbrukskasserörelsen för anpassning till den nya lagen om kooperativa föreningar. Även när det gäller lagen om understödsföreningar har frågan om denna lags anknytning till föreningslagen aktualiserats. Näringsutskottet har i betänkandet 1976/77:51 med anledning av motion 1976/772855 om en översyn av lagen om understödsföreningar anfört bl.a. följande. Enligt utskottets mening är det inte lämpligt att lagen om understödsföreningar anpassas till den tillämnade nya lagen om ekonomiska föreningar på det sätt som skulle ske enligt betänkandet (Ds Ju 1976:17) Följdlagstiftning till en ny föreningslag. Strävan bör vara att, även om detta inte är helt okomplicerat, åstadkomma en självständig lag för reglering av understödsföreningarnas verksamhet. En översyn i detta syfte bör verkställas. Utskottet hemställde att riksdagen skulle ge regeringen till känna vad sålunda och i övrigt hade anförts. Riksdagen biföll utskottets hemställan. Enligt regeringsbeslut 1982-03-11 har riksdagsskrivelsen och utskottets betänkande överlämnats till kooperationsutredningen. Några direktiv har inte meddelats. Utredningen har övervägt frågan mot bakgrund av bl.a. utredningens direktiv, att den nuvarande lagen (1972:262) om understödsföreningar med hänvisningarna till föreningslagen är av relativt sent datum samt att utredningen genom sin sammansättning inte besitter den sakkunskap som erfordras för behandling av de sakfrågor som oundvikligen skulle aktualiseras av en total omarbetning av lagen om understödsföreningar. Utredningen har på denna grund inte ansett sig böra lägga fram förslag till en helt ny lag om understödsföreningar utan nöjt sig med de konsekvensändringar som den nya föreningslagen motiverar. Utredningen har generellt sett bedömt det vara mer ändamålsenligt att inte göra större ändringar i gällande lagstiftning än som motiverats av sakliga skäl eller redaktionell nödvändighet. Från denna ståndpunkt har undantag gjorts endast i fråga om lagen om sambruksföreningar. Med hänsyn till att lagen f.n. endast omfattar 25 paragrafer och gäller för ett litet fåtal föreningar har en mera genomgripande redaktionell översyn bedömts vara det fördelaktigaste alternativet. I anslutning till de skilda lagförslagen redovisas större frågor och avvikelser från föreningslagens regelsystem. I övrigt har förutsatts att sådana ändringar som föreslås i de delar av föreningslagen till vilka hänvisning sker från annan lagstiftning också bör gälla för de sammanslutningar som regleras av den lagstiftningen.

överväganden

Sammantaget föreslås här följdändringar i

lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. bostadsrättslagen (1971 2479) lagen (1972:262) om understödsföreningar

9°.\.°*$^:“E*!°T“

lagen (1973:370) om arbetslöshetsförsäkring lagen (1973:1150) om förvaltning av samfälligheter lagen (1975:417) om sambruksföreningar aktiebolagslagen (1975:1385) lagen (1976:351) om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar §° om styrelserepresentation för de anställda i bankinlagen (1976:355) stitut och försäkringsbolag. Införandet av en lag om kooperativa föreningar föranleder följdändringar även i annan lagstiftning, bl. a. på skatteomrâdet.

sou 1984:9 161

5 Specialmotivering

5.1 Lag om kooperativa föreningar

l 1 kap. Inledande bestämmelser

Detta kapitel innehåller dels vissa bestämmelser om lagens tillämpningsområde och en grundläggande kooperativ definition, dels en koncerndefinition. bakgrunden till utredningens förslag till ny Den_ allmänna särskilt i avsnit-

föreningslag har angivits tidigare i 4 kap. överväganden,

ten 4.1 och 4.4. Det har framstâtt som en brist att den nuvarande föreinte innehåller kooperativ definition. Först ningslagen någon fullständig genom en jämförelse mellan l § FL med punkt nr 12 av anvisningarna till 29 § kommunalskattelagen erhålls enligt gällande rätt en någorlunda definition. Den nämnda anvisningspunkten infullständig kooperativ nehåller för övrigt vissa grundläggande bestämmelser om kooperativa

föreningars centralorganisationer. innehåller med inledande bestämmelser. De Kapitlet sex paragrafer första fem innehåller och organisatoriska föreskrifter, alltså principiella skall vara beskaffade för att kunna bli registrerade som hur föreningarna och vilken typ av organisation som över huvud kooperativa föreningar taget inte kan vara juridisk person. En registrerad kooperativ förening för den är juridisk person. Den sjätte paragrafen reglerar ansvarigheten kooperativa föreningens förbindelser. första stycke innehåller en beskrivning av hur Den första paragrafens för att den enligt huvudregeln skall en organisation skall vara beskaffad Den kan bli juridisk person endast anses som kooperativ förening. såsom kooperativ förening. Första stycket överensgenom registrering stämmer i sak med gällande föreningslag. Paragrafen har kompletterats med ett andra de ytterligare villkor som skall vara stycke som anger uppfyllda för att föreningen skall kunna registreras. Dessa ytterligare villkor överensstämmer med de fyra första av Internationella Kooperativa Alliansens sex s.k. grundsatser. Kapitlets första paragraf innehåller alltså regler om den traditionella kooperativa föreningen som har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen ekonomisk verksamhet, i vilken medlemgenom marna deltar. Utredningen har emellertid ansett det önskvärt att möjligheter öppnas av den kooperativa kretsen. Mer differentierade ägandeför en vidgning

162 Specialmotivering SOU l984z9

och verksamhetsformer inom näringslivet liksom växande krav på sociala och andra tjänster synes aktualisera nya samverkansformer. I många fall torde just den kooperativa föreningen kunna vara en lämplig form. Det kan gälla arbetskooperation inom näringslivet eller social kooperation inom tjänstesektorn, kooperativ för grannskapsservice och kulturliv j etc, vars primära ändamål inte är att främja medlemmarnas ekonomiska intressen. Vidare har utredningen funnit det nödvändigt att i lagens inledningskapitel definiera vad som är en kooperativ centralorganisation. Mot bakgrund härav har i förslaget införts två nya paragrafer (2 och 3 §§) vilka inte har motsvarighet i gällande föreningslag. Enligt 2 § kan även andra föreningar än de som helt uppfyller ändamålsbestämmelsen i första paragrafen vinna registrering som kooperativ förening. Förutsättning härför är dock att föreningen bedriver ekonomisk och annan verksamhet i vilka medlemmarna deltar samt uppfyller de kooperativa grundprinciperna i övrigt. Paragrafen innebär alltså en vidgning av den kooperativa kretsen. Till skillnad från vad som gäller för en förening som anges i första paragrafen kan en här beskriven förening välja om den vill söka registrering som kooperativ förening eller bedriva verksamheten i den ideella föreningens form. l 3 § regleras vilka minimivillkor en kooperativ Centralorganisation organisatoriskt skall uppfylla för att kunna registreras som kooperativ förening. För att bli juridisk person skall den registreras. 4 § innehåller regler om vilka organisationer som inte kan få status som juridisk person. Denna paragraf överensstämmer med 119 § FL. Koncerndefmitionen i la§ FL har oförändrad införts i 5 §. 6§ återger gällande rätts föreskrifter om ansvarigheten för föreningens förbindelser. Efter det att en förening har registrerats som kooperativ förening har den full status som sådan, oavsett om den registrerats enligt l, 2 eller 3 § och lagen om kooperativa föreningar skall alltså därefter tillämpas på den. Av föreningsregistret skall framgå enligt vilken paragraf föreningen har registrerats (jfr under 13 kap.). Föreskrifterna i detta kapitel skall iakttas såvida inte undantag medges enligt denna eller annan lag. Vad som i vissa avseenden gäller för föreningar registrerade före lagens ikraftträdande (s.k. äldre föreningar) framgår av lagen om införande av lagen om kooperativa föreningar. Se under avsnitt tidigare 4.1 l och förslaget till promulgationslag med specialmotivering. 1 § En kooperativ förening har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen huvudsakligen genom ekonomisk verksamhet, i vilken medlemmarna deltar som konsumenter eller andra avnämare eller som leverantörer eller med egen arbetsinsats eller genom att begagna föreningens tjänster eller på annat liknande sätt. För att bli juridisk person skall föreningen registreras. En kooperativ förening skall, utöver vad som sägs i första stycket och om inte annat följer av lag, även uppfylla följande villkor: l. medlemskap i föreningen skall vara frivilligt och öppet 2. varje medlem skall ha en röst 3. insatsränta skall vara begränsad 4. fördelning av överskott i annan form än insatsränta skall ske genom gottgörelse till dem som har deltagit i verksamheten i förhållande till deras deltagande.

,,,

Specialmotivering 163

I första stycket första meningen återfinns gällande föreningslags definition av kooperativ förening i sakligt hänseende i stort sett oförändrad. Därmed slås fast att den associationsform som den kooperativa föreningen utgör i första hand skall gälla sammanslutningar där samverkan grundas på att medlemmarna skall genom föreningens ekonomiska verksamhet uppnå fördelar i ekonomiskt avseende genom att själva delta i verksamheten och inte genom att uppbära vinst på ett av dem tillskjutet kapital. I förhållande till gällande föreningslag har en liten ändring företagits i den kooperativa definitionen i första stycket. Sålunda stadgas att den kooperativa föreningen har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen huvudsakligen genom ekonomisk verksamhet. Därmed understryks att den kooperativa föreningen kan främja medlemmarnas ekonomiska intressen även genom annan verksamhet än den rent ekonomiska. Vad som avses är en markering av annan medlemsnytta än den rent ekonomiska, med andra ord medlemsvárd av olika slag såsom t.ex. utbildning eller produktionsrådgivning, marknadsbevakning och tillvaratagande av medlemmarnas intressen i övrigt. Tyngdpunkten skall dock vara den ekonomiska verksamheten. En förutsättning för att en kooperativ förening skall tillerkännas rättskapacitet, med andra ord vara juridisk person, är att föreningen En föreskrift härom har intagits i andra meningen. Enligt 2 registreras. kap. 7 § första stycket skall föreningen anmälas för registrering senast 6 månader efter det att den bildats. Det föreligger dock varken enligt gällande föreningslag eller detta förslag någon skyldighet för föreningen att söka registrering. Bestämmelsen i 2 kap. 7 § första stycket är inte att uppfatta som ett tvång att registrera föreningen utan som en ordningsföreskrift betingad av hänsyn till dem som deltagit i beslutet om att bilda

en kooperativ förening. Påföljden för underlåten anmälan för registre-

ring är att frågan om föreningens bildande förfaller. Konsekvenserna därav framgår av 2 kap. 7 § andra stycket. A För vissa kooperativa föreningar gäller enligt särskild lagstiftning särskilda regler. Så är fallet med bl.a. sambruksföreningar, föreningsbanker och bostadsrättsföreningar. Även ett antal andra slag av föreningar med mer eller mindre kooperativ prägel lyder under för organisationerna i fråga särskilda lagar. Detta gäller för t.ex. hypoteksföreningar, allmänna försäkringskassor, understödsföreningar och andra försäkringsföreningar samt arbetslöshetskassor. I gällande lag finns en bestämmelse under 118 § som erinrar om att 1951 års lag inte är tillämplig på de här ovan uppräknade föreningarna. Att den särskilda lagstiftning som finns ifråga om vissa föreningar ersätter regeln i den allmänna föreningslagen torde emellertid följa av den allmänna principen att speciallag tar över allmän lag. Någon särskild bestämmelse härom har därför inte I lagarna för de här anförda föreningarna finns tagits upp i betänkandet. hänvisningar till föreskrifter i föreningslagen. Där speciallagen särskilt hänvisar till föreningslagen gäller naturligtvis den föreskrift vartill hänvisning görs. Andra stycket innehåller bestämmelser om att en kooperativ förening för att registreras skall, utöver vad som sägs i första stycket och om inte annat följer av lag, även uppfylla de fyra första av Internationella

164 Specialmotivering i

Kooperativa Alliansens grundsatser, nämligen:

. medlemskap i föreningen skall vara frivilligt och öppet, . varje medlem skall ha en röst,

;ämm-

. insatsränta skall vara begränsad, fördelning av överskott i annan form än insatsränta skall ske genom gottgörelse till dem som har deltagit i verksamheten i förhållande till deras deltagande.

Dessa regler skall i princip gälla generellt. Det har dock ansetts nödvändigt att, i likhet med gällande rätt, för vissa fall medge undantag från punkterna l och 2 eller inskränkning i deras tillämpning. I 4 kap. l § Å första stycket återfinns en inskränkning i skyldigheten för en kooperativ l förening att uppta medlemmar, nämligen om det med hänsyn till arten eller omfattningen av föreningens verksamhet eller föreningens syfte eller annan orsak särskilda skäl föreligger till det. Denna inskränkning i första tycket torde få tillämpning framför allt för föreningar med mer

specialiserad verksamhet eller syftning (jfr Hagbergh-Nisell s. 44 ff.).

Föreskriften avses dock inte kunna användas till att bilda och driva mer eller mindre slutna föreningar rent allmänt, utan avsikten är snarare att hänsyn skall kunna tas till att föreningens verksamhet kräver att medlemmarna har viss sysselsättning eller innehar eller disponerar specialiserad produktionsapparat e.dyl. I 4 kap. l § andra stycket finns särskilda regler om den kooperativa centralorganisationens skyldighet att anta medlemmar. Undantag från den lika rösträttsprincipen medges endast för kooperativ Centralorganisation. Rösträttsprincipens tillämpning i kooperativa primärorganisationer och centralorganisationer regleras i 6 kap. 1 §. Lagen innehåller inga medgivanden om undantag från föreskrifterna om Överskottsfördelning enligt punkterna 3 och 4. Med insatsränta avses ränta på medlemsinsatskapitalet. Förlagsinsatserna omfattas alltså inte av dessa bestämmelser. I lagtexten har såväl i förevarande som i vissa andra paragrafer använts termen ”juridisk person. Under begreppet innefattas enligt vedertagen uppfattning i Sverige varje särskilt bildat rättssubjekt som kan förvärva rättigheter och ikläda sig skyldigheter samt inför domstol eller annan myndighet söka, kära eller svara. Termen omfattar även utländska rättssubjekt som uppfyller dessa krav, oavsett om de i vederbörande främmande land karakteriseras såsom juridiska personer eller inte. Det torde vara uppenbart att uttrycket även inbegriper offentligrättsliga juridiska personer, såsom staten, kommuner, universitet eller andra allmänna inrättningar.

2§ Även en förening som inte helt uppfyller ändamálsbestämmelsen i 1 § kan registreras som en kooperativ förening om den bedriver ekonomisk och annan verksamhet, i vilken medlemmarna deltar som konsumenter eller andra avnämare eller som leverantörer eller med egen arbetsinsats eller genom att begagna föreningens tjänster eller på annat liknande sätt, och om den uppfyller villkoren i l § andra stycket.

l

Specialmotivering 165

SQU 1984:9

En förening som anges i denna paragraf uppfyller inte ändamålsbestämi l § första stycket om att främja medlemmarnas ekonomiska ; ningen intressen. Beskrivningen är tillämplig även på föreningar med ändamål medlemmarnas intressen av socialt, kulturellt eller liknande g i att främja följer också att verksamheten inte behöver vara av renodlat slag. Därav ekonomisk karaktär utan också kan ha andra inslag. l-luvudkriteriet är alltså inte om verksamheten till större eller mindre del är ekonomisk utan att medlemmarna deltari den på sätt som anges i paragrafen. Vidare skall föreningen iaktta reglerna i l § andra stycket om medlemskapets och öppenhet samt om den demokratiska förvaltningen och frivillighet föreskrifterna om överskottsfördelning. Utredningen har således funnit att en organisation som arbetar efter grundläggande kooperativa prinsom kooperativ förening även ciper, ändå skall kunna vinna registrering om dess ändamål inte uttryckligen är att direkt främja medlemmarnas ekonomiska intressen. Som ovan nämnts under överväganden i avsnittet 4.4 avses den vidgade kretsen kunna bestå av t.ex. föreningar för grannskaps- eller hantverkssamverkan, social service, jordbruks- och boendekollektiv m.fl. vilkas ändamål inte år att direkt främja medlemmarnas ekonomiska intressen. Föreningen skiljer sig inte i något annat avseende från en huvuddefmitionen i l §. Föreskrifterna för kooperativ förening enligt förenings organisation skall iakttas och dess stadgar skall alltså innehålla de bestämmelser som uppräknas i 2 kap. 2 §. Jfr rättsfallen RR 1954 Ju ll och RR 1955 Ju 15 och 16, där för en och två folketshusföreningar registrering vägrades, i de traktorförening två första fallen av stadgeändring och i det senare fallet av föreningen som sådan. Motiven för att vägra registrering var att föreningarnas ändamål inte vore sådant som avses i l § föreningslagen. Med den ändrade definitionen i denna paragraf skulle registrering ha kunnat medges.

3 § Som kooperativ förening kan även registreras en sådan förening av juridiska personer, som har till ändamål att främja medlemmarnas intressen genom ekonomisk och annan verksamhet och där mer än hälften av medlemmarna är kooperativa föreningar och dessa föreningar har mer än hälften av medlemmarnas sammanlagda röstetal eller deltar med mer än hälften av det inbetalade medlemsinsatskapitelet (kooperativ Centralorganisation). Föreningen skall vidare om inte annat följer av denna lag uppfylla de villkor som anges i l § andra stycket. För att bli juridisk person skall föreningen registreras. som saknar motsvarighet i gällande föreningslag innehåller Paragrafen den grundläggande definitionen av en kooperativ centralorganisation. Jämför vad ovan sagts i avsnittet 4.4 under överväganden. Enligt definitionen i förevarande paragraf kan endast juridiska personer ingå som medlemmar i en kooperativ centralorganisation. Minst hälften av dem skall vara kooperativa föreningar, de Övriga kan vara av vilken associationsform som helst. Kravet att de skall vara juridiska personer utesluter sådana föreningar som beskrivs i 4 §. Med kooperativa avses här föreningar registrerade enligt denna lag föreningar eller sådana registrerade s.k. äldre föreningar för vilka lagen

166 Specialmotivering sou

19345,:

(1985:000) om införande av lagen om kooperativa föreningar ger särskilda regler, vidare bostadsrättsföreningar, föreningsbanker och samb ruksföreningar. För att understryka centralorganisationens kooperativa karaktär föreskrivs att de kooperativa föreningarna skall svara antingen för minst hälften av röstetalet eller minst hälften av medlemsinsatskapitalet. Därmed torde undvikas att centralorganisationen kommer under icke-kooperativ kontroll. För att säkerställa att en kooperativ centralorganisation efter registreringen inte ändrar de här föreskrivna proportionerna har i l l kap. 4 § första stycket 4 införts föreskriften att rätten kan förordna att föreningen skall träda i likvidation om dess organisation uppenbarligen inte motsvarar de förutsättningar under vilka registrering skett. För att registreringsmyndigheten skall kunna kontrollera kapitaloch strukturkriterierna skall styrelsen till registreringsansökan foga ett intyg beträffande fördelningen av medlemmarnas insatskapital jämte en medlemsförteckning. Regler härom torde utfärdas i den särskilda föreningsförordningen. En kooperativ Centralorganisation behöver inte nödvändigtvis vara rikstäckande. Enligt definitionen i denna paragraf kan även regionala centralorganisationer finnas. Exempel härpå är regionbankerna inom föreningsbanksrörelsen. En regionbank är uppbyggd av lokala föreningsbanker, vilka utgör ekonomiska (kooperativa) föreningar, jämte ett antal andra företagsmedlemmar inom regionbankens verksamhetsområde. I paragrafen föreskrivs att centralorganisationen skall registreras för att bli juridisk person, den kan alltså inte vara ideell förening. Registreringen skall ske enligt denna lag. Det innebär att centralorganisationens firma skall innehålla orden ”kooperativ förening eller förkortning därav. Föreningen kan därvid särskilt anmärka att den utgör kooperativ Centralorganisation trots att detta inte får ingå i firman. För den kooperativa centralorganisationen har i denna lag medgetts två undantag från de kooperativa grundprinciperna, nämligen från skyldigheten att tillämpa helt öppen medlemsantagning (4 kap. l § andra stycket) och från rösträttsregeln vid föreningsstämma (6 kap. l § andra stycket). I alla andra avseenden faller centralorganisationen in under denna lags regler. Så skall t.ex. dess stadgar innehålla bestämmelser i de frågor som anges i 2 kap. 2 §.

4§ En förening som har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom annan ekonomisk verksamhet än sådan, där medlemmarna deltari verksamheten enligt l §, är intejuridisk person, om inte annat följer av lag.

Av denna paragraf följer att en förening som har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom annan ekonomisk verksamhet än sådan där medlemmarna deltar inte kan vinna rättskapacitet, såvida annat inte följer av lag. Denna regel motsvarar ll9 § FL, vilken infördes på förslag av lagrådet (se prop. 1951:34 s. 254 f.). Föreskriften syftar till att upprätthålla gränsdragning mellan, å ena sidan, de föreningar som skall falla under lagstiftningen och, å andra sidan, de föreningar som skall lämnas utanför. Föreningslagen avser att ge rättskapacitet åt föreningar vars verksamhet bedrivs efter kooperativa grundsatser

Specialmotivering 167

sou 19349

som föreningar, vilka genom annan verksamhet syftar till att samtidigt främja medlemmarnas ekonomiska intressen, skall utestängas från möjsom juridisk Bestämmelsen innebär dock ligheten att uppträda person. i den praxis enligt vilken ideella föreningar kan få inte någon ändring rättskapacitet utan registrering.

5§ Äger en kooperativ förening så många aktier eller andelar i en svensk eller utländsk juridisk person att den har mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar är den kooperativa föreningen moderförening och den andra juridiska personen dotterföretag. Äger ett dotterföretag eller äger en moderförening och ett eller flera dotterföretag tillsammans eller äger flera dotterföretag tillsammans aktier eller andelar i en juridisk person i den omfattning som angivits nu, är även sistnämnda juridiska person dotterföretag till moderföreningen. Har en kooperativ förening i annat fall på grund av aktie- eller andelsinnehav eller avtal ensam ett bestämmande inflytande över en juridisk person och en betydande andel i resultatet av dess verksamhet, är den kooperativa föreningen moderförening och den juridiska personen dotterföretag. Moderförening och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.

Denna innehåller en definition av begreppet koncern i de fall paragraf moderföretaget är en kooperativ förening. Paragrafen infördes i lagen genom SFS 1980:1105. Bestämmelserna har behandlats i avsnitt 2.3 av prop. 1979/80:l44 Nya redovisningsregler för ekonomiska föreningar m.m. Motsvarande koncerndefmition när moderföretaget är ett aktiebolag finns i l kap. 2 § aktiebolagslagen. Liksom är fallet i aktiebolagslagen omfattas inte s.k. 50/50-bolag av denna paragrafs koncernbegrepp.

6 § För en kooperativ förenings förpliktelser svarar inte medlemmarna personligen, utan endast föreningens tillgångar, vari inräknas förfallna men inte betalda insatser och avgifter. Medlemmarna i en kooperativ förening skall deltaga med insatser i föreningen enligt stadgarnas bestämmelser.

Paragrafen som motsvarar gällande rätt innehåller den grundläggande bestämmelsen om ansvaret för föreningens förpliktelser. I paragrafen slås fast att medlemmarna i en kooperativ förening inte svarar personförpliktelser. I händelse av konkurs svarar sålunda ligen för föreningens endast föreningens tillgångar för dessa förpliktelser. Av 2 kap. 8 § tredje stycket framgår att innan föreningen registrerats, svarar de, som ådragit personligen och solidariskt för fullgörandet av föreningen förpliktelser Föreskriften innebär inte att alla medlemmar dessa förpliktelser. alltså även de som inte deltagit i de förpliktande åtgärderna eller beslut därom - har något ansvar för ev. uppkomna skulder. 9 kap. 4 § andra stycket får i en kooperativ förenings balansräk- Enligt tas upp fordran på insats. Denna föreskrift syftar ning inte som tillgång till att motverka att bokföringen ger sken av att föreningen har en starkare ställning än vad som verkligen är fallet. Regeln innebär alltså inte att fordringar på förfallna, oguldna insatser och avgifter inte ingår bland tillgångarna, utan endast att sådan fordran inte får tas upp på i balansräkningen. Förevarande paragraf innehåller en tillgångssidan särskild bestämmelse om att bland tillgångarna skall inräknas förfallna men inte betalade insatser och avgifter. Denna föreskrift torde i och för

Specialmotivering

sig vara överflödig, men har bedömts vara en nyttig upplysning och har därför tagits upp i lagförslaget. Regler om medlemmarnas insatsskyldighet skall finnas i föreningens stadgar (2 kap. 2 §). I andra meningen erinras om att medlemmarna är skyldiga att göra insatser i föreningen i enlighet med stadgarna. Medlems insats behöver inte utgöras av pengar utan kan bestå av annan egendom eller av arbetsinsats. Angående hur sådan egendom eller arbetsinsats skall värderas, torde den strikta därav i aktieboregleringen kunna vara vägledande. lagslagen Se 2 kap. 2 och 9 §§ aktiebolagslagen och motiven därtill i prop. 1975:103 sidorna 205-208 och 292-293.

2 kap. Bildande av m.m. kooperativ förening

Kapitlet innehåller dels fyra paragrafer (l -2 och 7 - 8 §§); som behandlar bildandet av en kooperativ förening och som i stort har sin motsvarighet i gällande rätt, dels fyra helt nya paragrafer (3-6 §§), som behandlar förlagsinsatserna. Tillvägagångssättet vid bildandet av en kooperativ torde i förening allmänhet vara, att de personer som vill bilda föreningen samlas till ett konstituerande sammanträde. Vid detta sammanträde fattas beslut om att bilda föreningen och att anta stadgar för denna. Något särskilt avtal - i likhet med vad som förekommer inom aktiebolagsrätten - om att bilda föreningen träffas inte formellt. I stället torde stadgarna få betrak-

tas som det avtal på vilket föreningsbildningen grundas. Den som, sedan

stadgar antagits, genom anmälan på teckningslista eller på annat sätt ger till känna, att han vill bli medlem i föreningen torde sålunda vara bunden i förhållande till föreningen. Detta yttrar sig bl.a. på så sätt, att han inte kan utträda ur föreningen utan att iaktta de särskilda regler som gäller för utträde. Det angivna systemet, som helt överlämnar åt de blivande föreningsmedlemmarna att bestämma sättet för hur föreningen skall bildas, har såvitt känt fungerat utan olägenheter. att nu föra in Någon anledning närmare bestämmelser om föreningsbildandet, dvs. regler om konstituerande sammanträde, avtal e.dyl., föreligger därför inte. Aktiebolagslagen innehåller utförliga regler om inbetalning av aktiekapitalet. Dessa regler hänger bl.a. samman med att aktiekapitalet har en grundläggande betydelse för aktiebolagets verksamhet. Som framhållits tidigare är den kooperativa föreningen inte någon kapitalassociation utan en personassociation. lnsatskapitalet har inte samma stora betydelse för föreningen som aktiekapitalet har för aktiebolaget. Någon undre gräns för insatskapitalet ges inte. Det synes därför knappast finnas behov av någon mera detaljerad reglering av frågan om inbetalning av insatskapitalet.

/ l § En kooperativ förening skall ha minst fem medlemmar. Antalet medlemmar får dock vara lägre, om minst tre medlemmar är föreningar, som är juridiska personer. Föreningen är bildad då stadgar antagits och styrelse och revisorer valts.

Specialmotivering 169

Paragrafen innehåller regler om det minsta antal medlemmar som skall ingå i en kooperativ förening m.m. (Jfr 5 § FL.). Första stycket innehåller den från gällande lag hämtade regeln om att minimiantalet medlemmar i en ekonomisk förening skall vara fem. Dessa kan vara fysiska eller juridiska personer. Gällande lag innehåller en undantagsbestämmelse enligt vilken antalet medlemmar får vara tre eller fyra, om minst tre är föreningar som är registrerade eller som ändå är att anse som juridiska personer. Det senare uttrycket syftar på ideella föreningar, som ju inte kan vinna registrering men som enligt grundsatser som utbildats i praxis ändå kan betraktas som juridiska personer. Den angivna bestämmelsen har till ändamål att tillgodose ett behov för ett mindre antal kooperativa föreningar eller ideella föreningar att bilda en fristående kooperativ förening. Regeln har därför tagits upp i sak oförändrad i stycket. Gällande lag innehåller inga bestämmelser om att av det lägsta antalet medlemmar alla skall vara myndiga och att ingen av dem får vara i konkurstillstånd. Något behov av en sådan regel, som f.Ö. skulle medföra åtskilliga besvär i administrativt avseende, föreligger inte heller idag. Något hinder mot att utländska medborgare bildar en ekonomisk förening föreligger inte. Det bör emellertid observeras, att 7 kap. 4 § som huvudregel ställer upp krav på att styrelseledamot skall vara svensk - medborgare såvitt avser två tredjedelar av styrelseledamöterna samt föreningsmedlem såvitt stadgarna inte tillåter annat. l andra stycket föreskrivs att medlemmarna skall anta stadgar och välja styrelse och revisorer. Som framgår av det föregående torde detta i allmänhet ske vid ett konstituerande sammanträde. Att stadgar, styrelse och revisorer finns utgör ett villkor för att föreningen skall anses bildad och för att den skall kunna registreras.

2 § Föreningens stadgar skall ange . föreningens firma, . den ort i Sverige där föreningens styrelse skall ha sitt säte,

åbålxå-

. ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art, . medlems insatsskyldighet, hur den skall fullgöras och i vad mån medlem äger delta med insats därutöver, 5. om regelbundna eller på särskilt beslut om uttaxering beroende avgifter till föreningen skall förekomma, avgifternas belopp eller de högsta belopp till vilka de får bestämmas, 6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt styrelse- och revisorssuppleanter, om sådana skall finnas, tiden för styrelseledamots och revisors uppdrag samt, om styrelseledamot eller revisor skall utses på annat sätt än i denna lag anges, hur tillsättning i så fall skall ske, 7. om fullmäktige enligt 6 kap. 12 § skall finnas, deras befogenhet, hur de skall utses och tiden för deras uppdrag, 8. inom vilken tid och hur föreningsstämma skall sammankallas och hur andra meddelanden skall bringas till medlemmarnas eller fullmäktiges kännedom, 9. vilka ärenden som alltid skall förekomma på ordinarie stämma, lO. hur medlem kan få ärende behandlat på föreningsstämma, l l. föreningens räkenskapsår, 12. grunden för fördelning av föreningens överskott,

170 Specialmotivering

l3. hur det skall förfaras med föreningens behållna tillgångar, när föreningen upplöses, l 14. där förlagsinsatser som avses i 3§ skall förekomma, vad som skall gälla * därom.

Paragrafen, som i huvudsak överensstämmer med gällande rätt (6 § FL), innehåller bestämmelser om vad föreningens stadgar skall innehålla. Av de punkter som anges i paragrafen har samtliga utom punkterna 9, 10 och 14 motsvarighet i gällande lag. Punkten 9 innebär, att i stadgarna skall anges vilka ärenden som alltid skall förekomma på ordinarie stämma. I punkten 10 anges, att stadgarna skall innehålla uttryckliga bestämmelser om hur medlem skall gå till väga för att få ett ärende behandlat på föreningsstämma. Punkten 14 har tillfogats på grund av förlagsinsatssystemet. Uppräkningen i paragrafen innefattar endast ett minimikrav. Det 4 föreligger alltså inte något hinder mot att föra in ytterligare bestämmelser i stadgarna. Som villkor gäller dock att bestämmelserna i fråga inte strider mot föreningslagen eller annan lag eller författning. Skall föreningens firma registreras på flera språk, skall varje lydelse i anges i stadgarna enligt 3 kap. l § andra stycket. Det bör påpekas att genom lagen (1974: 174) om identitetsbeteckning för juridiska personer m.fl. har ekonomiska föreningar sedan den 1 juli 1975 individualiserats genom s.k. organisationsnummer. Avsikten härmed är bl.a. att underlätta informationsbehandlingen inom den offentliga sektorn.

3 § En kooperativ förening kan i stadgarna bestämma att, utöver vad som följer av 2 § 4, kapital skall kunna tillskjutas även av andra än medlemmarna. Sådana tillskott sker genom särskilda insatser (förlagsinsatser). Förlagsinsatser får inte sammanlagt skjutas till med högre belopp än summan av inbetalda medlemsinsatser. l stadgarna kan tas in bestämmelser om begränsningar i fråga om vem som får tillskjuta förlagsinsatser och genom överlåtelse förvärva de rättigheter som är förenade med förlagsinsatserna (förlagsandelar). Förvärv i strid mot en bestämmelse enligt andra stycket är ogiltiga.

Denna paragraf innehåller de grundläggande bestämmelserna on förlagsinsatser och förlagsandelar. För att en förening skall ha rätt att anskaffa kapital i form av förlagsinsatser, krävs det enligt första stycket att bestämmelser härom hartagits in i stadgarna. Förlagsinsatser får inte skjutas till med högre belopp än de inbetalda medlemsinsatserna. Denna föreskrift har införts får att förhindra att en alltför stor del av föreningens insatskapital härrör från utomstående. Maximiregeln innebär att det inbetalade medlemsinsatskapitalet i en förening normalt skall vara minst lika stort som förlagsinsatskapltalet. Föreskriften har emellertid inte utformats som ett absolut förbud rrot att förlagsinsatserna vid någon tidpunkt överstiger de inbetalade medlemsinsatserna. Ett sådant förbud skulle kunna medföra olägenheter ivissa fall, eftersom medlemsinsatskapitalet varierar med antalet medlenmar och storleken av insatsbetalningarna. Det skulle t.ex. kunna inträfta, att

SOU l984:9 Specialmotivering .l71

ett flertal medlemmar lämnar en förening ungefär samtidigt med påföljd

att medlemskapitalet kommer att sjunka till en nivå under förlagsinsatsl kapitalet, om de avgående medlemmarna får tillbaka sina insatser. I en

i sådan situation utgör den föreslagna bestämmelsen inte något hinder

” mot återbetalning av medlemsinsatserna och medför inte heller att föri eningen måste betala tillbaka den del av förlagsinsatskapitalet som , överstiger det kvarvarande medlemskapitalet. Bestämmelsen hindrar emellertid föreningen att anskaffa ytterligare förlagsinsatskapital innan

g utrymme har skapats genom tillräckliga insatsbetalningar från medlem-

i marna. Föreningen kan givetvis själv bestämma en längre gående begränsning än vad lagen anger. Enligt andra stycket kan föreningen i stadgarna bestämma begränsningar i fråga om vem som får skjuta till förlagsinsatser och genom överlåtelse förvärva förlagsandelar. Enligt tredje stycket blir förvärv i strid mot en sådan föreskrift ogiltiga. Dessa bestämmelser kan i princip jämföras med s.k. bundna aktier enligt aktiebolagslagen (1975:1385). Enligt 7 kap. l § aktiebolagslagen gäller att ett aktiebolag i bolagsordningen kan ta in förbehåll att aktier i bolaget ej får genom vare sig teckning eller överlåtelse förvärvas av aktiebolag eller annan sammanslutning eller stiftelse eller av annan än svensk medborgare.

4 § Om föreningen upplöses och det vid upplösningen finns överskott, har innehavarna av förlagsandelar rätt att få ut förlagsinsatserna innan utbetalning sker för andra ändamål. Förslår inte överskottet till full betalning av förlagsinsatserna skall betalning ske i förhållande till förlagsinsatsernas storlek.

I paragrafen regleras frågan om den andel i föreningens tillgångar, som en förlagsinsats berättigar till. Vid föreningens upplösning har förlagsandelsinnehavare rätt att, sedan skulderna betalats eller medel därtill avsatts, ur överskottet få ut förlagsinsatserna med inbördes lika rätt. Endast i den mån det därefter finns överskott får de behållna tillgångarna användas för utbetalning till medlemmarna eller avsättning till andra ändamål, t.ex. utbetalning till något allmännyttigt ändamål, allt beroende på vad som anges i stadgarna (jfr 2 § l2 och 13).

Beviset x 5 § För varje förlagsinsats skall föreningen utfärda ett förlagsandelsbevis. skall ställas till viss person, till innehavaren eller till viss person eller order och innehålla uppgift om l. föreningens firma, 2. nummer eller annan beteckning för beviset, 3. insatsens storlek, 4. den rätt till utdelning som insatsen medför, 5. det sätt på vilket utdelningen skall utbetalas och inlösen ske, 6. föreskrifter som avses i 3 § andra stycket, 7. erinran enligt 3 § andra stycket. Förlagsandelsbevisen skall undertecknas av föreningen. Styrelseledamöters eller firmatecknares namnteckning får återges genom tryckning eller på liknande sätt.

Paragrafen innehåller i första stycket en föreskrift om att ett förlagsan-

172 Specialmotivering

delsbevis skall utfärdas för varje förlagsinsats. Beviset skall ställas till viss person, till innehavaren eller till viss person eller order och innehålla

vissa uppgifter bl.a. om rätten till utdelning och det sätt på vilket den i

skall utbetalas. Uppgift skall vidare finnas om det sätt på vilket inlösen i skall ske. Uppgift skall också lämnas om de begränsningar, som finns i i fråga om vilka som får förvärva andelen i fråga samt en erinran om i ogiltighetsregeln i 3 § andra stycket. Inget hindrar att förlagsinsatser kan lyda på olika belopp.

1 I andra stycket finns en bestämmelse om att ett förlagsandelsbevis skall undertecknas av föreningen. I likhet med vad som gäller beträffande bl.a. aktier, får namnteckning återges i tryck eller på annat liknande sätt.

6 § I fråga om förlagsandelsbevis gäller, om ej annat följer av denna lag, i tillämpliga delar vad i lagen (1936:8l) om skuldebrev föreskrivs om enkla skuldebrev såvitt gäller bevis ställt till viss person och om löpande skuldebrev såvitt gäller bevis ställt till innehavaren eller till viss person eller order. Härvid är den som innehar ett förlagsandelsbevis ställt till viss person eller order och enligt föreningens påskrift på beviset anges vara ägare till den förlagsandel som bevisen avser likställd med den som enligt 13 § andra stycket nämnda lag förmodas äga rätt att göra skuldebrevet gällande. Påskrift på beviset skall göras endast om innehavaren styrker sitt förvärv av den förlagsandel som beviset avser.

I nu förevarande paragraf stadgas att reglerna i skuldebrevslagen gäller i tillämpliga delar för bevisen. Om endast reglerna om löpande skuldebrev görs tillämpliga på bevisen kan det i vissa fall för föreningen medföra den olägenheten att föreningen inte alltid kan veta vem som är innehavare, vilket kan medföra att föreningen ibland kan ha svårt att på ett tillfredsställande sätt utnyttja sin uppsägningsrätt. Reglerna om enkla skuldebrev gäller för till viss person ställda andelsbevis medan reglerna om löpande skuldebrev gäller för de båda andra formerna av andelsbevis. Detta innebär att föreningen kan välja mellan antingen ett system där de påpekade olägenheterna för föreningen inte bör kunna uppstå (enkla andelsbevis) eller ett system där sådana olägenheter i vissa fall kan föreligga men som å andra sidan bättre tillgodoser den allmänna omsättningens krav (löpande andelsbevis). Det bör påpekas att ingenting hindrar att en och samma förening tillämpar båda systemen parallellt. I paragrafen finns därutöver i fråga om andelsbevis ställt till viss person eller order en särskild legitimationsregel som innebär att den som innehar beviset och enligt föreningens påskrift på beviset är ägare till förlagsandelen i fråga är likställd med den som enligt 13 § andra stycket skuldebrevslagen förmodas äga rätt att göra skuldebrevet gällande. Detta innebär att den som innehar ett sådant bevis kan legitimera sitt innehav antingen i enlighet med 13 § andra stycket skuldebrevslagen eller genom föreningens påskrift på beviset om att han är ägare till förlagsandelen. Denna sistnämnda möjlighet kan få praktisk betydelse t.ex. när beviset tillfallit någon genom arv eller något annat familjerättsligt fång. Förvär-

varen kan då hos föreningen förete arvsskiftet eller någon annan hand-

ling som utvisar förvärvet, varefter föreningen förser beviset med legitimerande påskrift. Fångeshandlingen behöver därefter inte företes vid

i

Specialmotivering 173

framtida Påskriften får betydelse även för en senare förväröverlåtelse. som en sådan skriftlig övervare genom att den har samma rättsverkan låtelse som avses i skuldebrevslagen. Föreningen kan bli skadeståndsav ett förvärvs förfar vårdslöst skyldig om den vid sin prövning giltighet utformning för samma regel finns (jfr SOU 1971:15 s. 166). Motsvarande i 33 § aktiefondslagen (1974:931) och i 3 kap. 6 § aktiebolagslagen

(1975:1385).

att den 7 § Föreningen skall anmälas för registrering senast sex månader efter det med bildats. Skall enligt stadgarna eller beslut, som fattats vid sammanträde medlemmarna, föreningen inte börja sin verksamhet förrän ett visst eller vissa villkor villkor har uppfyllts, räknas tiden i stället från den tidpunkt då ett sådant är uppfyllt. Frågan om föreningens bildande är förfallen, om anmälan för föreningens registrering inte sker inom den i första stycket angivna tiden eller om registresådan amälan ringsmyndigheten genom beslut, som vunnit laga kraft, avskrivit svarar solidariskt för eller vägrat registrering av föreningen. Styrelseledamöterna återbetalningen av de belopp som betalats in i insatser eller avgifter jämte uppkommen avkastning med avdrag för kostnader på grund av åtgärd enligt 8 § första

stycket. innehåller bestämmelser om anmälan för registrering m.m. Paragrafen (Jfr 8 § FL.). anmälas för registrering senast Enligt första stycket skall föreningen fattades om att bilda föreningen. Denna sex månader efter det beslutet är ny. Avsikten med regeln är att frågan om föreningens tidsgräns kunna De personer som registrering inte skall skjutas på framtiden. inträtt som medlemmar och eventuellt betalat in insatser till föreningen inte under en längre tid sväva i ovisshet om föreningen bör nämligen eller inte. Det är även ett allmänt intresse, att kommer att registreras tiden mellan bildande och registreringen inte blir för lång. föreningens vid vilken tidpunkt beslut fattats om att Någon svårighet att bestämma bilda föreningen torde i allmänhet inte föreligga. Som tidigare framhåltill ett konstituerande lits lär beslutet så gott som alltid kunna hänföras sammanträde. Har i föreningens stadgar eller i beslut vid sammanträde med medlemmarna bestämts, att föreningen inte får börja sin verksambör som utgångspunkt för het förrän visst eller vissa villkor har uppfyllts, sexmånaderstiden i stället räknas den dag då sådant villkor är uppfyllt.

inte kunna vinna registrering dessförinnan, Föreningen bör nämligen och det finns anledning att framtvinga en anmälan följaktligen ingen innan hindret har undanröjts. att frågan om föreningens bildande förfaller, I andra stycket föreskrivs om anmälan för föreningens registrering inte sker inom den i första tiden eller om registrering vägrats genom beslut som stycket angivna vunnit om föreningens bildande, är medlemlaga kraft. Förfaller frågan marnas förpliktelser att ingå som medlemmar i föreningen givetvis inte

längre bindande. Om insats eller avgift betalats in, skall den återbetalas. ansvarar solidariskt för återbetalningen av inbetal- Styrelseledamöterna da insatser och avgifter jämte uppkommen avkastning med avdrag för eller kostnader på grund av styrelsens åtgärder för att få in utfästa insatseller i mål rörande föreningens bildande. avgiftsbelopp

Specialmotivering

8 § Även innan föreningen genom registreringen blivit juridisk person kan styrelsen föra talan i mål rörande föreningens bildande och även i övrigt vidta åtgärd för att erhålla utlästa insatser eller avgifter. Uppkommer en förpliktelse genom åtgärd på föreningens vägnar före registreringen, svarar de som deltagit i åtgärden eller beslut därom solidariskt för förpliktelsen. När föreningen registrerats, övergår ansvaret på föreningen, om förpliktelsen tillkommit efter det föreningen bildats. Har avtal för föreningen slutits före registreringen med någon, som visste att föreningen inte var registrerad, kan denne, såvida inte annat följer av avtalet, frånträda avtalet, om anmälan för registrering inte gjorts inom den i 7 § föreskrivna tiden. Detsamma gäller om registreringsmyndigheten genom ett beslut, som vunnit laga kraft, avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av föreningen. Visste inte avtalsparten att föreningen var Oregistrerad, kan han frånträda avtalet, innan föreningen registrerats.

Paragrafen, vars två första stycken i huvudsak motsvarar rätt gällande (3 § FL), reglerar tidpunkten för inträdet av föreningens rättskapacitet och verkan av rättshandlingar för föreningen före dess registrering. Gällande lag utgår ifrån att en ekonomisk grundsatsen förening vinner rättskapacitet först genom registreringen. Denna princip slås fast i

första stycket. Innan föreningen registreras kan den inte förvärva rättigheter eller ikläda och inte heller sig skyldigheter söka, kära eller svara inför domstol eller annan Liksom f.n. har myndighet. styrelsen dock möjlighet att dessförinnan vidta för att få medlemnödvändiga åtgärder marna att fullgöra vissa mot skyldigheter föreningen. Styrelsen kan sålunda föra talan i mål rörande

föreningsbildningen och eljest vidta

åtgärder för att erhålla utfästa insatser och

avgifter,

Uppkommer förpliktelse genom åtgärd, som vidtas på föreningens vägnar före registreringen, svarar andra enligt stycket de som deltagit i åtgärden eller beslutet solidariskt för förpliktelsen. Sedan styrelse valts, kan åtgärd på föreningens vägnar företas av styrelsen, föreningschefen eller annan ställföreträdare för Vidtar

föreningen. styrelsen, förenings-

chefen eller särskild firmatecknare före för registreringen åtgärd föreningen, drabbar personlig, solidarisk för ansvarighet uppkommande förbindelser dem, som deltagit i åtgärden eller beslutet. Innan föreningen registrerats, kan, utom konstituerande stämma, extra stämma hållas för exempelvis val av styrelse och revisorer. Om medlem deltar, antingen det är på stämma med medlemmarna eller på annat sätt, i beslut om ådrar även åtgärd, han sig personlig ansvarighet.

När föreningen registrerats andra

övergår enligt meningen ansvaret för förpliktelse som sagts nu på föreningen, om förpliktelsen tillkommit

efter det föreningen bildats. En sådan om ansvarets

regel övergång på

föreningen saknar motsvarighet i gällande

lag. När förpliktelse genom registreringen övergår på föreningen följer därmed också skyldigheten att svara för den skada som kan ha uppkommit för medkontrahenten. Föreningen får då regressrätt mot de ansvariga. Regler om rätt för den som slutit avtal med föreningen att före registreringen frånträda avtalet saknas i gällande bestämmelser lag. Sådana finns däremot i Motsvarande

aktiebolagslagen. bestämmelser bör gälla

även för kooperativa

föreningar. I tredje stycket föreskrivs sålunda att,

l l

Specialmotivering 175

l

F

om avtal för föreningen slutits före registreringen med någon som visste att föreningen inte var registrerad, denne kan frånträda avtalet - såvida l annat inte följer av avtalets lydelse - om registreringsanmälan inte görs i I inom föreskriven tid eller om registreringsmyndigheten genom lagal kraftvunnet beslut vägrar registrering. Visste medkontrahenten inte att I föreningen var Oregistrerad, kan han frånträda avtalet innan föreningen registrerats.

3 kap. Föreningens firma

Detta kapitel reglerar bl.a. de villkor som vid sidan av ñrmalagen (1974:156) skall gälla för rätten att erhålla registrering av en kooperativ förenings firma. Firmalagen innehåller de allmänna, för alla näringsidkare gemensamma, reglerna om firmaregistrering, medan denna lag innehåller de för kooperativa föreningar särskilda reglerna. Då firmalagen antogs infördes vissa ändringar i bl.a. FL. De efter dessa ändringar gällande reglerna i FL om firma och firmateckning har införts i stort sett materiellt oförändrade i detta lagförslag. Det har dock föreskrivits att firman skall innehålla orden kooperativ förening eller förkortning därav. Några ytterligare administrativa föreskrifter (jfr 9a§ och 101 § l mom andra stycket FL) har inte tagits med. De bör hellre återfinnas i den föreningsförordning som utredningen anser bör utfärdas.

l § En kooperativ förenings firma skall innehålla orden ”kooperativ förening” eller förkortningen koop för”. Firman får inte innehålla ordet bolag eller annat som betecknar bolagsförhållande så att därav det misstaget kan uppstå att firman innehas av ett bolag. Firman skall tydligt skilja sig från annan hos registreringsmyndigheten registrerad firma. För registrering av förenings firma gäller i övrigt vad som föreskrivs i firmalagen (l974:l56). Skall föreningens firma registreras på två eller flera språk, skall varje lydelse anges i stadgarna. I första stycket regleras hur en kooperativ förenings firma skall vara beskaffad. Föreskriften i tredje meningen avser det centrala föreningsregistret, som utredningen föreslår skall inrättas. Firman skall tydligt skilja sig från annan hos registreringsmyndigheten registrerad firma. Till skillnad från förhållandena enligt gällande rätt kommer en ansökan om registrering av firma för kooperativ förening att jämföras med hela firmaregistret, varför firmaskyddet framdeles blir starkare. Andra stycket innehåller ett förtydligande att, om en kooperativ förenings firma ska registreras på flera språk, varje lydelse ska anges i stadgarna. Uttrycket ”kooperativ Centralorganisation skall inte ingå i firman för en sådan sammanslutning och kan alltså inte vinna registreringsskydd.

2 § Föreningens styrelse kan anta bifirma. Vad i l § sägs om firma gäller även bifirma. Uttrycket ”kooperativ förening eller förkortning därav får dock inte tas in i bifirma.

För en kooperativ förening har det ansetts vara av praktisk betydelse att kunna ha bifirma. Sådan kan antas av styrelsen. Föreskrifterna i första

l76 Specialmotivering SOU l984:9

paragrafen om firma är tillämpliga på biñrma med undantag för att orden kooperativ förening inte får tas in i bifirman. En bifirma som innehåller dessa ord blir vilseledande eftersom den oriktigt ger sken av att ett självständigt företag drivs under benämningen. I övrigt följer bifirman ñrmalagens regler om registrering av firma.

3§ Skriftlig handling, som utfärdas för kooperativ förening, bör undertecknas med föreningens firma. De som tecknar föreningens Firma skall därvid underskriva sina namn. Har styrelsen eller annan ställföreträdare för föreningen utfärdat handling utan ñrmateckning och framgår det inte av dess innehåll att den utfärdats för föreningen, är de som undertecknat handlingen solidariskt ansvariga för förpliktelse enligt handlingen såsom för egen skuld. Ansvarighet enligt andra stycket gäller dock inte om l. det av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick, att den utfärdades för föreningen och 2. den, till vilken handlingen ställts, av föreningen snarast får ett behörigen undertecknat godkännande av handlingen sedan begäran därom framställts eller personlig ansvarighet gjorts gällande mot undertecknarna.

Paragrafen innehåller regler om ñrmateckning och om verkan av att handling utfärdas utan firmateckning. Reglerna överensstämmer med gällande lag. I första stycket beskrivs hur firmateckning går till. Lagen innehåller inga särskilda regler om vem eller vilka som tecknar föreningens firma. Av andra stycket framgår att om en handling inte undertecknats med föreningens firma och handlingen i övrigt saknar varje uppgift om att den utfärdats på föreningens vägnar, så är de som undertecknat handlingen solidariskt ansvariga för de förpliktelser som kan uppstå på grund av handlingen. Tredje stycket innehåller inskränkning i undertecknarnas ansvar enligt andra stycket. För att undertecknarna skall undgå personligt ansvar skall bägge villkoren enligt detta stycke vara uppfyllda. Det skall alltså vid handlingens tillkomst ha framgått att den utfärdades på föreningens vägnar och föreningen skall vidare i viss ordning bekräfta att så är fallet.

4§ Annan än en kooperativ förening får inte i sin firma använda uttrycket ”kooperativ förening eller förkortning därav. Om förbud mot användning av firma och om hävande av firmaregistrering finns bestämmelser i firmalagen (1974:156).

Enligt denna paragraf råder förbud för annan än kooperativ förening att använda uttrycket kooperativ förening eller förkortning därav i sin firma. Bestämmelsen är straffsanktionerad (se 15 kap. l § andra stycket). I fråga om förbud mot användning av firma och om hävande av firmaregistrering hänvisas i andra stycket till ñrmalagen. Lagrådet påpekade i sitt yttrande över förslaget till firmalag (prop. 1974:4 s. 285) att i fråga om aktiebolag, ekonomisk förening eller annan dylik juridisk person hävandet av registreringen ej innebär att den juridiska personen därigenom förlorar sin rättssubjektivitet. Lagrådet framhöll att det i allmänhet ligger i bolagets eller föreningens intresse att så snart som

Specialmotivering 7177

få annan firma registrerad men att det inte alltid kan vara säkert möjligt att så kommer att ske. Med hänsyn härtill kunde enligt lagrådet ifrågasättas om i aktiebolagslagen och andra berörda lagar borde upptas föreskrift om tvångslikvidation för det fall att anmälan om ny firma inte efter det att den gamla firman avförts ur görs sedan viss tid förflutit registret. Föredragande statsrådet framhöll (s. 292) att denna fråga knappast skulle medföra några svårigheter i praktiken, och några särskilda regler för denna situation finns inte i aktiebolagslagen (jfr prop. 1975: l03 s. 549). Det har inte ansetts nödvändigt att i föreningslagen ta upp föreskrifter om tvångslikvidation i den av lagrådet åsyftade situationen.

4 Föreningens medlemmar m.m.

kap.

Detta innehåller bestämmelser om medlems intagande i och kapitel samt om förande av medlemsförteckning. Vidare avgång ur föreningen har i kapitlet införts de bestämmelser som för närvarande finns i punkt till 29§ kommunalskattelagen, om möjlighet för 12 av anvisningarna att i sina stadgar föreskriva, att endast en kooperativ Centralorganisation inom varje område äger vinna tillträde. Slutligen har vissa förening justeringar gjorts med anledning av införandet av systemet med förlagsinsatser. En redogörelse för gällande rättsregler om medlems intagande och avgång har lämnats i avsnittet 3.4 i den allmänna motiveringen. Reglerna har till ändamål att genom en lämplig avvägning mellan de enskilda intressen å ena sidan och föreningens intressen föreningsmedlemmarnas å andra sidan ge organisationen en så stabil uppbyggnad som möjligt. Det är emellertid viktigt, att inte ställa upp för stora hinder för den som önskar träda ut ur en förening. Alltför stränga regler i detta avseende torde ha en menlig inverkan på medlemsrekryteringen. Samnämligen tidigt är det nödvändigt att föreningarna kan knyta medlemmarna till sig sätt att den stabilitet i organisationen uppnås som är en på ett sådant för att föreningarna på ett ändamålsenligt sätt nödvändig förutsättning skall kunna bedriva sin verksamhet i medlemmarnas intresse. Särskilt är det att medlemmarna inte genom plötslig massavgång kan viktigt lämna föreningen och ta insatskapitalet med sig. Gällande lags regler mellan de intressen som nämnts nu torde innefatta en rimlig avvägning och några olägenheter har såvitt känt inte framkommit. Genom att lagen att föreningar inom vissa gränser själva bestämmer villkoren för medger, medlemmarnas avgång blir f.ö. en smidig anpassning till den enskilda förhållanden möjlig. Det angivna regelsystemet har således föreningens tagits upp i sak oförändrat i den nya lagen.

l § En kooperativ förening får inte vägra någon inträde som medlem, om det inte med hänsyn till arten eller omfattningen av föreningens verksamhet eller föreningens syfte eller av annan orsak föreligger särskilda skäl till det. I stadgarna för en kooperativ Centralorganisation får dock bestämmas att inträde beviljas endast sådana kooperativa föreningar eller andra juridiska personer som uppfyller de krav centralorganisationen ställer på stadgar, skötsel och

178 Specialmotivering

ekonomisk soliditet. I centralorganisationens stadgar får också bestämmas att inom varje område endast en medlem kan beviljas inträde. Ansökan om inträde prövas av styrelsen, om inte annat följer av stadgarna. I stadgarna får bestämmas att inträdesansökan skall göras skriftligen och att ansökningshandlingen skall vara försedd med sökandens bevittnade namnunderskrift.

Första och tredje styckena motsvarar 1 l §FL. Innehållet i andra stycket har sin motsvarighet i ovan nämnda anvisningspunkt till 29 § kommunalskattelagen. Iförsta stycket slås som huvudprincip fast att en kooperativ förening - - skall vara primärförening öppen, dvs. tillämpa öppet medlemskap. Som nämnts i den allmänna motiveringen under 3.4 kan det för en enskild person vara av avgörande betydelse, att han får möjlighet att delta i en kooperativ förening eller begagna sig av föreningens tjänster. Hans utkomstmöjligheter kan vara beroende av att han inte utestängs från möjligheten att bli medlem i föreningen. Huvudprincipen om kooperativa föreningars öppenhet modifieras emellertid i första stycket. En kooperativ förening får vägra någon inträde som medlem, om det med hänsyn till arten eller omfattningen av föreningens verksamhet eller föreningens syfte föreligger särskilda skäl till det. En förening kan exempelvis bestämma, att medlemmarna skall. tillhöra en viss grupp, t.ex. vara jordbrukare eller skogsägare, eller inneha viss anställning, exempelvis i ett arbetskooperativ, eller vara konsumenter av vissa tjänster, t.ex. barnomsorg, eller vara bosatta inom ett visst område. I andra stycket ett undantag från ges ytterligare principen om öppet medlemskap. Undantaget gäller kooperativa centralorganisationer. Definitionen av en kooperativ återfinns centralorganisation i l kap. 3 §. Enligt nämnda paragraf är en kooperativ centralorganisation en förening avjuridiska personer, varav mer än hälften av antalet är kooperativa föreningar och där de kooperativa har mer föreningarna antingen än hälften av medlemmarnas röstetal eller har tillskjutit mer än hälften av insatskspitalet. Organisationens ändamål skall vara att genom ekonomisk och annan verksamhet främja medlemmarnas intressen. En kooperativ centralorganisation kan i sina stadgar bestämma, att endast kooperativa föreningar av ett visst slag, som uppfyller de krav centralorganisationen ställer på stadgar, skötsel m.m. kan vinna inträde. Begränsningen kan också vara, att inom område endast en medlem varje kan beviljas inträde. Principen att en kooperativ centralorganisation har möjlighet att i sina stadgar bestämma, att endast en förening inom område kan vinna varje inträde, utan att därmed principen om öppet medlemskap anses genombruten, återfinns som nämnts för närvarande i punkt 12 av anvisningarna till 29§ har i denna

kommunalskattelagen. Anvisningspunkten

fråga följande lydelse:

”Kooperativa föreningars centralorganisationer äro att anse såsom öppna, även om inträde beviljas blott sådana lokala föreningar, som fylla av centralorganisationen uppställda krav på stadgar, skötsel och ekonomisk soliditet, och om endast ett enda företag inom varje område antages såsom medlem. Vad angår kravet på

Specialmotivering 179

lika rösträtt, så berövas en Centralorganisation icke dess kooperativa karaktär, om rösträtten bland dess förstahandsmedlemmar, föreningarna, utövas efter föreningarnas medlemsantal.” Undantaget beträffande kooperativa centralorganisationer från princien röst kommer till klart uttryck i föreliggande pen om en medlem förslag till ny föreningslag. (jfr också 6 kap l § andra stycket). I tredje stycket anges, att det är styrelsen som prövar en inträdesansökan, om inte annat följer av föreningens stadgar, samt att inträdesansökan skall vara skriftlig och bevittnad, om stadgarna så föreskriver.

arv eller testamente har förvärvat en avliden 2 § Den som genom bodelning, medlems andel har rätt att efter anmälan inträda såsom medlem i föreningen i den avlidnes ställe, om inte annat bestämts i stadgarna. Anmälan om inträde skall göras senast sex månader efter medlemmens död inte eller, om den i 5 § avsedda tiden för dödsboets avgång ur föreningen då ännu har inträffat, senast vid den tiden. Den som genom bodelning utan samband med dödsfall har förvärvat medlems andel har samma rätt som sägs i första stycket. Anmälan om inträde skall i sådant fall göras senast sex månader efter det att bodelningen vann laga kraft eller, om tiden för avgång enligt 5 § då ännu inte har inträffat, senast vid den tiden. motsvarar l2§ FL såvitt gäller första och andra styckena. Paragrafen Tredje stycket är nytt. för att Paragrafen anger i första och andra styckena förutsättningarna arv eller testamente förvärvat en avliden den som genom bodelning, medlems andel skall vinna inträde i föreningen. Sådan rätt tillkommer om inte annat bestämts i stadgarna. Anmälan om inträde förvärvaren, efter medlemmens död. Har den i 5§ skall göras senast sex månader tiden för dödsboets avgång ur föreningen då ännu inte inträffat, angivna skall anmälan göras senast vid den tiden. Tredje styckethandlar om förvärv av medlems andel genom bodelning som inte har samband med dödsfall, t.ex. efter äktenskapsskillnad. Dentorde ändå i rättspraxis ha na princip, som här införs i själva lagtexten,

gällt redan tidigare (se Hagbergh-Nisell s. 49 n.).

3 § Den som genom överlåtelse har förvärvat medlems andel skall ansöka om inträde i föreningen inom sex månader från förvärvet. Antages han, inträder han som medlem i överlåtarens ställe. Söker han inte inträde eller avslås ansökan, har han den rätt som tillkommer avgången medlem enligt 5 kap. l § med den skyldighet som följer av 5 kap. 2 §. Tiden för avgången skall därvid beräknas med utgångspunkt från den dag ansökningen avslogs eller, om ansökan inte gjorts, den dag ansökningstiden utgick. som överensstämmer med 13 § FL, handlar om förvärv av Paragrafen, medlems andel genom överlåtelse. Här skall först understrykas, att förvärvaren inte automatiskt blir medlem av föreningen. Det åligger förvärvaren att ansöka om medlemskap. Sådan ansökan skall göras inom sex månader från förvärvet. Antas han i föreningen inträder han i den överlåtande medlemmens ställe. Avslås ansökan om inträde eller underlåter förvärvaren att söka inträde har han rätt att enligt 5 kap. l § få ut insats samt vad på honom belöper av beslutad överskottsförfullgjord delning, allt under i 5 kap. angivna förutsättningar.

180 Specialmotivering

4§ Medlem har rätt att säga upp sig till utträde ur föreningen. 1 stadgarna får bestämmas att uppsägning skall ske skriftligen och att uppsägningshandlingen skall vara försedd med medlemmens bevittnade namnunderskrift. I stadgarna får även bestämmas att uppsägning inte får ske förrän efter viss tid, högst två år, från inträdet. Tiden får utsträckas till högst fem år, om registreringsmyndigheten medger det. En medlem får på grund som anges i stadgarna uteslutas ur föreningen. Beslut om uteslutning fattas av föreningsstämma, om inte annat bestämts i stadgarna.

Paragrafen, som motsvarar 14 § FL, behandlar medlems rätt till utträde ur föreningen. Sådan rätt tillkommer medlemmen men föreningen kan i stadgarna bestämma att utträde inte får ske förrän viss tid - högst två år - förflutit från inträdet. Med registreringsmyndighetens medgivande får tiden utsträckas ytterligare, dock till fem år. Denna högst längre tidsperiod torde främst komma ifråga för kooperativa centralorganisaüonen 1 andra föreskrift stycket ges en uttrycklig att förening får utesluta medlem. Grunden för uteslutningen skall dock finnas angiven i stadgarna. Om uteslutning skulle kunna förekomma än som på annan grund framgår av stadgarna, skulle principen om öppet medlemskap kunna komma i fara. Om inte annat bestämts i stadgarna, fattas beslut om uteslutning av föreningsstämman. Många föreningars stadgar innehåller dock bestämmelser om att styrelsen fattar beslut om uteslutning.

5 § Utom i fall, som avses i 6 kap. 15 § tredje stycket och 12 kap. 4 § andra stycket, äger avgång ur föreningen rum vid den utgång av räkenskapsår, vilken infaller näst efter en månad sedan medlemmen sagt upp sig till utträde eller uteslutits eller någon annan som föranlett inträffat. omständighet avgången I stadgarna får längre tid, högst sex månader, bestämmas. En medlem, som uteslutits ur föreningen, förlorar genast sin rätt att delta i överläggningar och beslut om föreningens angelägenheter.

Paragrafen motsvarar 15 § FL och anger den tidpunkt vid vilken avgång ur föreningen äger rum efter uppsägning. Reglerna innebär att - om föreningen har bokslut - medlems per den 31 december avgång äger rum den 31 december, om uppsägningen skett senast 30 november, men först 31 december påföljande l december år, om uppsägningen gjorts eller senare. Om stadgarna så medger, får den angivna tidsperioden utsträckas, dock högst till sex månader. Särskilda för sådan regler gäller stadgeändring som innebär, att medlems förpliktelse att erlägga insatser eller till avgifter föreningen ökas eller rätt till överskottsfördelning eller rätt till föreningens behållna tillgångar vid införeningens upplösning skränkes (6 kap. l5§ tredje stycket) och när medlem i överlåtande förening inte samtycker till en fusion (12 kap. 4 § andra stycket). I paragrafens andra stycke anges, att en medlem som uteslutits ur föreningen förlorar sin rätt att delta genast i överläggningar och beslut om föreningens angelägenheter. Beslut om fattas ofta av uteslutning styrelsen. Många föreningars stadgar innehåller bestämmelser om att uteslutningen skall bekräftas av föreningsstämman. I sådana fall kan den uteslutne medlemmen själv framföra sina synpunkter på stämman.

SOU l984:9 Specialmotivering

Han får även delta i omröstningen (jfr rättsfallet NJA 1928 s. 20 där medlem förklarats ej vara jävig att delta i behandlingen av fråga om sin Medlem som har sagt upp sig till utträde ur föreningen har uteslutning). rätt att delta i överläggningar och beslut om föreningens angelägenheter fram till avgången, såvida inte annat bestämts i stadgarna.

6§ Genom styrelsens försorg skall förteckning föras över föreningens medlemmar. Medlemsförteckningen skall innehålla uppgift om

l. varje medlems namn och postadress samt den medlemsinsats med vilken han deltar i föreningen, 2. det sammanlagda inbetalda medlemsinsatskapitalet enligt senast fastställda balansräkning, 3. summorna av insatsbelopp, som efter utgången av det räkenskapsår balansräkningen avser har återbetalats eller högst skall återbetalas dels enligt 5 kap. l §, dels enligt 5 kap. 3 §, och om tiden för återbetalningarna.

Medlemsförteckningen kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknan- _ de sätt. Medlemsförteckningen skall hållas tillgänglig hos föreningen för envar. Förs medlemsförteckningen med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt, skall i stället utskrift av förteckningen på begäran hållas tillgänglig hos föreningen. Utskriften får inte vara äldre än sex månader. En medlem har rätt att på begäran få skriftlig uppgift av föreningen om medlemskapet och av honom fullgjord insats.

motsvarar i huvudsak l0§ FL och innehåller bestämmelser Paragrafen skyldig att om medlemsförteckning. Enligt första stycket är styrelsen tillse att förteckning förs över föreningens medlemmar. l förteckningen skall för varje medlem samt det antal anges hans namn och postadress medlemsinsatser, med vilka han deltar i föreningen. I l95l års föreningskulle innehålla om slag uppställdes krav på att förteckningen uppgifter

medlemmens fullständiga namn. I 1976 års departementspromemoria

uppställdes vidare krav på uppgift om yrke eller titel. l nu förevarande endast medlemmens paragraf har som obligatoriska uppgifter angetts För de föreningar som har behov därav finns namn och postadress. självfallet möjlighet att komplettera medlemmens namn med personeller organisationsnummer. lämnas Av hänsyn främst till tredje man skall i medlemsförteckningen om dels föreningens inbetalade medlemsinsatskapital enligt seuppgift nast fastställda balansräkning, dels den del av medlemsinsatskapitalet som efter av det räkenskapsår som balansräkningen avser utgången av att medlemmar återbetalats eller högst skall återbetalas på grund till återbetalning. Detta avgått ur föreningen eller sagt upp överinsatser att utomstående alltid kan få reda på lägsta storleken av det innebär som vid varje tillfälle finns i föreningen. Föremedlemsinsatskapital skrifterna i 5 § om tidpunkten för avgången ur föreningen och reglerna i 5 kap. om återbetalning av insatser innebär att medlemsinsatskapitalets bland storlek inte plötsligt kan förändras genom exempelvis massavgång verkan. Detta innebär medlemmarna, i varje fall inte med omedelbar också ett skydd för tredje man, t.ex. kreditgivare.

“

182 Specialmotivering

Medlemsförteckningen kan enligt andra stycket bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem. Som en nyhet föreslås att medlemsförteckningen i stället kan få föras med användande av datateknik. Denna möjlighet föreligger enligt aktiebolagslagen i fråga om aktieboken. För i vart fall vissa större föreningar torde det kunna medföra fördelar att föra medlemsförteckningen med användande av automatisk databehandling. Förs medlemsförteckningen med hjälp av ADB, blir det fråga om ett personregister i datalagens (1973:289) mening. Det innebär att registret måste anmälas till datainspektionen som därefter utfärdar licens. Enligt tredje stycket åligger det styrelsen att hålla medlemsförteckningen tillgänglig för envar. Förs förteckningen med användande av ADB, skall i stället utskrift av förteckningen på begäran hållas tillgänglig hos föreningen. Sådan utskrift får inte vara äldre än sex månader. I fjärde stycket föreskrivs i överensstämmelse med gällande lag att medlem har rätt att av föreningen få skriftlig uppgift om sitt medlemskap och av honom gjorda insatser. Det kan nämligen ofta vara av intresse för medlem att kunna styrka medlemskapet och antalet insatser. Uppgiften är endast ett intyg om medlemskapet och insatserna och dess företeende utgör således inte någon förutsättning för att medlemmen skall kunna göra gällande sin rätt som föreningsmedlem.

7 § Över samtliga förlagsinsatser skall genom styrelsens försorg föras en förteckning. Denna kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt. Förteckningen skall innehålla uppgift om storleken på varje förlagsinsats, om tidpunkten för varje insats och om den rätt till ränta som insatsen medför. Förteckningen skall hållas tillgänglig för var och en som vill ta del av den.

För den som överväger att skjuta till en förlagsinsats eller förvärva en förlagsandel är det givetvis av vikt att få reda på vilka övriga förlagsinsatser som finns och om tidigaste förfallodag för dessa liksom den rätt till ränta som de medför. I paragrafen föreskrivs därför att dessa uppgifter skall förtecknas av föreningen. Det föreskrivs vidare att förteckningen skall hållas tillgänglig för var och en som vill ta del av den.

5 kap. Återbetalning av insatser

Som anmärkts i allmänmotiveringen under avsnittet 3.6 Skyddet för föreningens bundna är huvudprincipen, kapital att ett belopp motsvarande summan av inbetalda insatser skall hållas kvar i föreningen. I vissa fall kan emellertid insatskapitalet delvis komma att betalas tillbaka till medlem, när medlem som har utträtt nämligen ur föreningen återfår sin insats (l §) eller när medlem utan att utträda återfår s.k. överinsats, dvs. insats utöver vad medlem är skyldig att delta med (3 §).

1 § När medlem har avgått, har han rätt att

l. få ut av honom fullgjord medlemsinsats sex månader efter avgången, i den mån föreningens behállna tillgångar enligt den vid tiden för avgången uppgjorda

Specialmotivering 183

sou 1984:9

förslår därtill utan att reservfond, uppskrivningsfond eller balansräkningen anlitas eller medlemmarnas lika rätt träds för när, förlagsinsatser i samma 2. få ut vad på den avgångne belöper av beslutad överskottsfördelning ordning som övriga medlemmar.

Träder föreningen i likvidation inom sex månader från det en medlem avgått eller meddelas inom samma tid beslut att försätta föreningen i konkurs, skall den avgångnes rätt att få ut insats bedömas enligt grunderna för reglerna om skifte av föreningens tillgångar. I stadgarna kan en medlems rätt enligt första och andra styckena begränsas, dock inte i de fall som avses i 6 kap. l5 § tredje stycket eller l2 kap. 4§ andra stycket.

överensstämmer i stort med 16 § l mom. FL. Enligt den Paragrafen nuvarande lydelsen av paragrafen har en medlem då han avgår rätt att

återfå sin insats. Återbetalning får dock ske endast om föreningens

behållna tillgångar förslår utan att reservfonden behöver anlitas eller att medlemmars lika rätt träds för när. Förlagsinsatserna intar en övriga mellanställning mellan medlemmarnas insatser och det lånade kapitalet. I den nya lydelsen har därför föreskrivits, att återbetalning av medlemsinsatsen endast får ske i den mån föreningens behållna tillgångar förslår utan anlitande av reservfonden, uppskrivningsfonden eller förlagsinsatserna. Att i paragrafen uttryckligen anges att inte heller uppskrivningsfonden får tas i anspråk för återbetalning av medlemsinsats är en nyhet men utgör i sak ingen ändring. Avgång äger alltid rum vid utgången av ett räkenskapsår och frågan om medlemmens rätt att få tillbaka medlemsinsatsen skall sålunda bedömas med hänsyn till den då upprättade balansräkningen. Rätten att få ut medlemsinsatsen inträder emellertid inte förrän sex månader från avgången. Om föreningen skulle träda i likvidation inom sex månader från avgången blir enligt andra stycket inte balansräkningen utan resultatet av likvidationen avgörande för medlemmens rätt att få ut sin medlemsinsats. Skulle inom samma tid beslut meddelas om att försätta föreningen i konkurs blir resultatet av konkursen på samma sätt avgörande för medlemmens rätt att få ut medlemsinsatsen. Av tredje stycket framgår att reglerna i första och andra styckena i princip är dispositiva. l vissa situationer är reglerna emellertid tvingande i den meningen att medlemmarnas rätt inte kan inskränkas i stadgarna. Situationer som avses är desamma som de vilka särregleras i 4 kap. 5 §.

2 § Om föreningen försätts i konkurs på grund av ansökan som gjorts inom ett år från det medlem avgick, är den avgångne skyldig att återbetala vad han fått ut av sin medlemsinsats, i den mån det behövs för att betala föreningens skulder.

som överensstämmer med l6§ 2 mom FL framgår, att Av paragrafen medlem som utträtt kan bli skyldig att av hänsyn till föreningens borgenärer återbetala vad han fått ut av sina medlemsinsatser, om föreningen försätts i konkurs på ansökan som gjorts inom ett år från medlemmens avgång.

184 Specialmotivering

3 § En medlem som deltari föreningen med medlemsinsats utöver vad som följer av hans insatsskyldighet, har rätt att efter uppsägning få ut överskjutande belopp utan att avgå ur föreningen. Angående uppsägningen samt medlemmens rätt att få ut det uppsagda beloppet och skyldighet att återbetala vad han fått ut äger 4 kap. 4 § första stycket samt l och 2 §§ detta kapitel motsvarande tillämpning. Tiden för inträdet av medlemmens rätt enligt denna paragraf skall därvid beräknas på samma sätt som skett i 4 kap. 5 §. Paragrafen överensstämmer i sak med 16 a § FL. Reglerna om rätt för medlem att få ut s.k. överinsats samma följer regler som gäller vid avgång med den skillnaden att uppsägningen avser rätten att få tillbaka överinsatsen och inte utträde ur föreningen. I 4 kap. 4 § första stycket anges, att en förening i stadgarna kan ställa nya villkor för medlems utträde. kan bestämmas Exempelvis att uppsägning skall ske skriftligen, att uppsägningshandlingen skall vara försedd med medlemmens bevittnade namnunderskrift samt att uppsägning inte får ske förrän viss tid förflutit från inträdet.

4 § Innehavare av en förlagsandel har rätt att få förlagsinsatsen inlöst tidigast efter fem år från tillskottet under förutsättning att han skriftligen säger upp beloppet minst två år i förväg. Föreningen får inlösa en förlagsinsats tidigast efter fem år från tillskottet under förutsättning att föreningen skriftligen säger upp beloppet minst sex månader i förväg. Inlösen enligt denna paragraf får ske endast i den mån föreningens behållna tillgångar enligt den senast fastställda balansräkningen förslår utan anlitande av reservfonden eller förnärmande av övriga förlagsandelsinnehavares lika rätt. Om föreningen försätts i konkurs på ansökan som görs inom ett år efter återbetalningen skall vad som föreskrivs i 2§ beträffande återbetalning av medlemsinsatser tillämpas i fråga om förlagsinsatser. Det kapital, som tillförs en förening i form av förlagsinsatser, hör liksom det kapital som kommer från medlemmarna i form av medlemsinsatser till föreningens bundna kapital. Både för föreningen och för borgenärerna är det viktigt att det bundna kapitalet långsiktigt står till föreningens förfogande. I fråga om medlemsinsatserna gäller i princip att återbetalning inte kan ske annat än i samband med att en medlem avgår eller föreningen upplöses. Om en medlem har skjutit till högre insatsbelopp än det obligatoriska, har han dock, som förut nämnts, möjlighet att under vissa förutsättningar få ut det överskjutande efter uppbeloppet sågning. I denna paragraf har tagits in bestämmelser om förutsättningarna för att förlagsinsatskapital skall kunna betalas tillbaka. Enligt första stycket har innehavaren av en förlagsandel rätt att få ut insatsen efter tidigast fem år, om han skriftligen säger upp beloppet minst två år i förväg. Innehavaren behöver inte säga upp beloppet just till femársperiodens utgång. Någon ny femårsperiod börjar nämligen inte löpa om inte uppsägning sker, utan beloppet kan därefter när som helst sägas upp till betalning två år efter uppsägningen. I andra stycket finns en bestämmelse om föreningens rätt att lösa in förlagsandelar. Bestämmelsen innebär att inlösen får ske sex månader efter skriftlig uppsägning, dock tidigast efter fem år.

Specialmotivering 185

Som en förutsättning får att återbetalning av förlagsinsatser skall få ske enligt första eller andra stycket, föreskrivs i tredje stycket att förebehållna förslår utan anlitande av reservfonden eller ningens tillgångar förnärmande av övriga förlagsandelsinnehavares lika rätt. Bestämmelsen innebär att om föreningen den ifrågavarande balansdagen redovisar sedan medlemsinsatskapitalet förutsatts ha tagits i anspråk för förlust, täckande av förlusten, förlagsinsatskapitalet skall minskas med förlusten. Vad därefter återstår av detta skall delas upp i förhållande till förlagsinsatsernas storlek. Tredje stycket innehåller också en hänvisning till 2 § för det fallet att en förening försätts i konkurs inom ett år efter återbetalning av förlagsinsatser. innebär att den som har fått tillbaka en sådan Hänvisningen insats liksom den som har återfått en medlemsinsats kan bli skyldig att återbetala om det behövs för att konkursborgenärerna skall få beloppet betalt för sina fordringar.

6 kap. Föreningsstämma Reglerna i detta kapitel står i god saklig överensstämmelse med gällande rätt. Nyheter av vikt är - förutom de ändringar som påkallas av att regler om föreningschef införs - att den kooperativa grundregeln en medlem - en röst görs obligatorisk för alla föreningar utom sådana som utgör Centralorganisation för kooperativa föreningar (l §), att även annan än medlem (make/sammanboende) kan vara ombud, dock får ingen som ombud företräda mer än en medlem (2 §), att de nuvarande jävsreglerna har modifierats och för medlem vid föreningsstämma (3 §), att medlem förlagsandelsinnehavare ges rätt att få sig tillsänd redovisningshandlingar och revisionsberättelse (4 §) och fusionshandlingar och stadgeändpå stämma, att en revisor ensam ringsförslag (8 §), som skall behandlas kan tvinga fram extra föreningsstämma (5 §), att stadgarna obligatoriskt skall reglera hur en medlem kan få ett ärende behandlat av föreningsstämma (6 §), vem som skall öppna föreningsstämma och när det justerade protokollet skall hållas tillgängligt (10 §).

l § Medlemmarnas rätt att besluta i föreningens angelägenheter utövas vid föreningsstämman. Centralorganisation får dock rösträt- Varje medlem har en röst. l en kooperativ ten, om stadgarna så bestämmer, utövas efter antalet medlemmar i medlemsföreningarna eller på annan grund. bestämmelserna om rätten att Paragrafen innehåller de grundläggande delta i föreningsstämma och om medlems rösträtt. Som nämnts i avsnittet 4.6 är föreningsstämman föreningens högsta beslutande har beslutanderätt rörande föreningens ororgan. Stämman och sådana inre förhållanden som tillsättande och entlediganisation dvs. styrelsen och revisorer, ökning eller gande av de övriga organen, minskning av insatskapitalet, bestämmelser om avgifter till föreningen, och åtgärder med anledning av överskott fastställande av årsredovisning eller underskott, ändring av stadgarna samt upplösning av föreningen genom likvidation eller fusion. Vissa åtgärder beträffande föreningsor-

186 Specialmotivering

ganen ankommer dock på styrelsen, nämligen att tillsätta och entlediga föreningschef och firmatecknare. Dessutom kan stadgarna ge rätt åt utomstående att tillsätta och entlediga styrelseledamöter och revisorer i stället för föreningsstämman eller vid sidan av dem som föreningsstämman väljer. Arbetstagarledamöter utses t.ex. av utomstående. Som nämns i samband med 7 kap. 6 § hör förvaltningen enligt förslaget inte till föreningsstämmans utan till föreningsledningens kompetensområde. Föreningsstämman kan emellertid ge direktiv även

föreningsledningen i förvaltningsfrågor.

I första stycket uttalas den grundläggande regeln att föreningsmedlems rätt att besluta i föreningens angelägenheter utövas på föreningsstämma. Rätten att delta i och utöva rösträtt tillpå föreningsstämma kommer i princip varje föreningsmedlem. Av 4 kap. 5 § andra stycket följer emellertid att medlem, som uteslutits ur föreningen, genast förlo-

rar sin rätt att delta i överläggningar och beslut om föreningens angelä-

genheter. Ett annat fall där en enskild föreningsmedlems rätt att besluta i föreningens angelägenheter är inskränkt förekommer i föreningar som enligt l2§ beslutat att föreningsstämmans befogenhet helt eller delvis skall utövas av därtill valda fullmäktige. I sådana fall ersätts föreningsstämman i motsvarande mån av fullmäktigsammanträdet. Om fullmäktige endast delvis utövar stämmans befogenhet måste i stadgarna givetvis regleras vilka befogenheter som skall ankomma på föreningsstämman och

på fullmäktige.

I andra stycket föreskrivs att varje medlem äger en röst. Att medlemmarna i en kooperativ förening skall ha rösträtt efter principen en medlem en röst står bäst i överensstämmelse med de grundsatser på vilka

föreningslagen vilar. Föreningar som tillämpar denna har f.ö.

princip

vissa skattemässiga fördelar (jfr 29 § 2 mom kommunalskattelagen samt

punkt 12 i anvisningarna till denna paragraf). Gällande föreningslag tillåter emellertid att avvikande rösträttsbestämmelser tas in i stadgarna. En sådan möjlighet har nämligen ansetts nödvändig med hänsyn till föreningarnas olika uppbyggnad och därav föranledda skillnader i medlemmarnas rättigheter och förpliktelser Inom de gentemot föreningen. större kooperationerna tillämpas undantagslöst principen en medlem en röst på det lokala planet. För att ytterligare markera ståndpunkten att föreningslagen endast är avsedd för föreningar av kooperativ karaktär har därför principen om lika rösträtt slagits fast i lagen. Från denna princip medges undantag endast i ett fall, nämligen för en kooperativ Centralorganisation. l stadgarna för sådan organisation, som enligt l kap. 3§ kan registreras som kooperativ förening, får bestämmas att rösträtten utövas efter annan princip än en medlem en röst. Som framgår av lagtexten i andra stycket andra meningen har inte föreskrivits att den enda avvikande rösträttsgrunden är baserad medlemmar i på antalet

medlemsföreningarna utan får bestämmas på annat sätt. Som ovan

utvecklats under l kap. 3 § kan en kooperativ till viss Centralorganisation del bestå av andra juridiska personer än kooperativa föreningar. Kooperativa föreningar med ett större antal medlemmar tillämpar ofta av praktiska skäl representativ demokrati genom ett fullmäktigesystem. Föreningarna är då i allmänhet indelade i distrikt (eller kretsat),

Specialmotivering 187

vilka inom sig utser ett visst antal fullmäktige till fullmäktigesammanträär emellertid organiserade det (jfr nedan under 12 §). Vissa föreningar medlemmar sammanförda i distrikt, dels så, att de t.ex. dels har direkta har s.a.s. indirekta medlemmar, som är medlemmar i en kooperativ vilken är medlem i huvudföreningen. Medlemmarna i denna förening, kunde i och för sig vinna inträde direkt i huvud-

organisationsmedlem

om den lokala inte fanns, men av historiska och föreningen föreningen att behålla de lokala föreningarna. I andra skäl har man föredragit betraktas organisationsmedlemmarna som

representationshänseende

särskilda distrikt eller ingår i huvudföreningens distrikt och dess medlemmar väljer på sina föreningsstämmor fullmäktige till huvudföreningens fullmäktigesammanträde. Även om formalistiskt sett den lokala föreningen som helhet vid utseende av fullmäktige skulle ha endast en röst, utgör denna typ av av medlemsdemokratin ett fullföljande av principen om att organisation har en röst. Grunden härför är ju att både de direkta och varje medlem de indirekta medlemmarna utser fullmäktige i förhållande till sin nume- Medlemmarna har vid rär till ett och samma fullmäktigesammanträde. utseende av fullmäktige vardera en röst. Av 56 § föreningslagen följer att i förenings stadgar kan tas in bestämmelser som t.ex. inskränker rätten för olika grupper av medlemmar att delta i förvaltningen eller fråntar medlem som inte fullgjort sin skyldighet att betala avgifter till föreningen hans rösträtt. Det är också möjligt att utforma så att medlem inte tillerkänns rösträtt förrän han stadgarna tillhört föreningen viss tid. Se Hagbergh-Nisell, Lagen om ekonomiska föreningar, 5 uppl., s. 127. Genom den nu föreslagna regeln blir det inte längre möjligt att göra inskränkningar av det angivna slaget. Varje medlem har sålunda enligt förslaget rätt att delta i stämmans överläggningar och beslut, såvida han inte enligt 4 kap. 5 § andra stycket förlorat denna rätt. Enligt aktiebolagslagen kan i bolagsordning bestämmas att aktieägare för att få delta i bolagsstämma skall föranmäla sig hos bolaget senast viss till den bestämmelsen har inte dag före stämman. Någon motsvarighet Om röstlängd behöver upprättas inför företagits upp i betänkandet. torde medlemsförteckningen kunna användas. ningsstämma,

2 § Medlemmarnas rätt vid föreningsstämman får utövas genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt. Fullmakten gäller högst ett år från utfärdandet. Ingen får som ombud företräda mer än en medlem. Om inte annorlunda bestämts i stadgarna kan till ombud utses annan medlem i föreningen eller medlems make eller varaktigt sammanboende.

om hur medlems rätt vid Paragrafen innehåller delvis nya bestämmelser föreningsstämma utövas. medlems rätt vid föreningsstämma av Enligt första stycket utövasen medlemmen personligen eller genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt. En medlem kan alltså delta i föreningsstämma och rösta pereller genom ombud. Regeln att sonligen, genom legal ställföreträdare fullmakt skall vara skriftlig och daterad är ny och betingad av ordningsskäl liksom regeln att fullmakt endast gäller högst ett år från utfärdandet.

Specialmotivering sou 1934:9

Medlemmen kan ju själv göra de inskränkningar i befogenheten han finner önskvärda. Enligt gällande rätt får endast annan medlem vara ombud, om inte annat är bestämt i stadgarna. En liknande även regel gällde tidigare inom aktiebolagsrätten. Där avskaffades den emellertid från och med den l januari 1974 (jfr prop. 1973:168). Som motivering härför anfördes bl.a. att en aktieägare som står i motsatsställning till de andra aktieägarna och själv saknar möjlighet att delta i bolagsstämman eller inte har förmågan att på egen hand bevaka sina intressen gentemot de andra aktieägarna kan bli rättslös, om han endast får anlita annan aktieägare som ombud. anser inte att samma Utredningen bedömning bör göras beträffande de kooperativa föreningarna, som är uppbyggda på varje medlems personliga deltagande i föreningens verksamhet, och därmed också i dess förvaltning. Liksom tidigare har en förening möjlighet att i stadgarna ta in andra bestämmelser härom, men det har inte ansetts

lämpligt att obligatoriskt vidga ombudskretsen i någon högre utsträck-

ning. Dock innehåller betänkandet den tvingande regeln att även make/ varaktigt sammanboende kan utses till ombud, även om denne inte är medlem i föreningen. Med hänsyn till de kooperativa föreningarnas karaktär är det angeläget att förhindra att ett ombud företräder flera medlemmar. l betänkandet har därför gällande rätts regler om att ett ombud endast får företräda en medlem bibehållits. Liksom f.n. ges en förening som vill tillämpa mindre stränga bestämmelser på denna punkt att meddela möjlighet avvikande bestämmelser i stadgarna. I föreskrivs

aktiebolagslagen att aktieägare till bolagsstämma får med-

föra högst ett biträde. Utredningen har dock inte funnit att motsvarande regel obligatoriskt skall gälla för de kooperativa föreningarna, som är personassociativa. Varje förening står det emellertid fritt att ta in en sådan bestämmelse i stadgarna. Av l0 § andra stycket framgår att ombud skall antecknas i röstlängden vid föreningsstämman.

3 § En medlem får på föreningsstämma inte själv eller genom ombud rösta i fråga om l. talan mot honom, 2. ansvarsfrihet för förvaltningsåtgärd han vidtagit såsom styrelseledamot eller fråga om skadeståndsansvar för honom eller befrielse från annan förpliktelse gentemot föreningen eller 3. talan eller befrielse som avses i l och 2 beträffande någon annan, om medlemmen i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot föreningens. En medlem får inte heller såsom ombud för en annan medlem rösta i frågor enligt första stycket.

innehåller Paragrafen delvis nya regler om jäv vid röstning på föreningsstämma. Nuvarande regler omjäv vid röstning på föreningsstämma innebär att medlem inte får delta i behandling av frågor rörande avtal mellan

Specialmotivering 189

honom eller om avtal mellan föreningen och och föreningen frågor i frågan äger ett väsentligt intresse som kan tredje man, om medlemmen vara stridande mot föreningens. Dessa jävsregler får praktisk betydelse, om den jävige har majoritet eller om hans röst eller röster utgör tungan l en sådan situation får minoriteten på vågen i en majoritetsgruppering. i stället beslutanderätt. Man åsidosätter med andra 0rd majoritetens till förmån för minoritetens. Det är inte säkert att man önskningar därmed för en i sak riktig av frågan. Likaväl får garantier behandling kan en minoritet misssom majoriteten kan missbruka sin maktställning vara bruka den maktställning som en jävsregel ger den. Det torde därför lämpligare att i stället för regler om jäv i avtalsfrågor låta skyddet mot missbruk av majoritetsinflytande ligga i den generalklausul som uppta-

gits i 17 §. att delta i val Också regeln i gällande lag om jäv för styrelseledamöter av revisor kan i de fall då en förening har mycket få medlemmar medföra att en minoritet avgör valet. Med hänsyn till detta bör frågan av val av revisorer lämnas utanför Utredningen finner det dock jävsregleringen. naturligt att styrelseledamöter i vanliga fall inte deltar i valet av revisorer. så att i I enlighet med det sagda har nuvarande jävsregler begränsats första stycket anges att medlem inte får själv eller genom ombud rösta i fråga om

l. talan mot honom, 2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gentemot föreningen eller 3. talan eller befrielse som avses i l och 2 beträffande annan, om medintresse som kan strida mot förelemmen i frågan har ett väsentligt ningens. En medlem som är styrelseledamot får alltså inte rösta när det gäller att honom ansvarsfrihet eller utkräva skadestånd av honom. Till bevilja området för jäv hör också frågor om befrielse från andra förpliktelser mot t.ex. på grund av ett leveransavtal eller ett vanligt föreningen, egendom. Av köpeavtal eller på grund av skadegörelse på föreningens måste även anses följa att medlemmen är grunderna för stadgandet förhindrad att delta i röstning rörande beslut som avser att tillförsäkra medlemmen förmåner som kompenserar honom för ålagda förpliktelser. Medan jäv enligt gällande rätt hindrar medlem att delta i såväl överläggning som omröstning, gäller de nya jävsbestämmelserna endast själva omröstningen på stämman. Anledningen härtill är att det kan vara av ärendet på föreningslämpligt att jävig person deltar i behandlingen stämman så att han får tillfälle att utveckla sina synpunkter i frågan. Vad som nu sagts om medlem äger enligt andra stycket motsvarande tillämpning på ombud för medlem.

4 § Ordinarie föreningsstämma skall hållas inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår. Vid den ordinarie föreningsstämman skall styrelsen lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderförening, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

Specialmotivering

Vid stämman skall beslut fattas

l. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderförening, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, 2. om dispositioner beträffande behållet överskott eller ansamlat underskott enligt den fastställda balansräkningen, 3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och föreningschefen för den tid redovisningen omfattar, samt 4. i annat ärende som ankommer på stämman enligt denna lag eller stadgarna.

Ett beslut i en fråga som avses i andra stycket l-3 får skjutas upp till fortsatt stämma, som skall hållas högst två månader därefter. Ytterligare uppskov är inte tillåtet. Under minst en vecka närmast före ordinarie stämma, skall redovisningshandlingarna och revisionsberättelserna eller avskrifter därav hållas tillgängliga hos föreningen för medlemmarna och förlagsandelsinnehavare och genast sändas till den medlem och förlagsandelsinnehavare som begär det.

Paragrafen som i huvudsak överensstämmer med gällande lag innehåller bestämmelser om när ordinarie föreningsstämma skall hållas och vilka ärenden som då skall förekomma. Liksom enligt gällande lag skall enligt första ordinarie förestycket ningsstämma hållas inom sex månader från räkenskapsårets utgång. I stadgarna kan självfallet tas in bestämmelser om att stämman skall hållas inom kortare tid efter räkenskapsårets Hinder utgång. föreligger inte heller mot att i stadgarna tas in bestämmelser som mera exakt anger när stämman skall hållas inom den angivna tiden. I så fall emelgäller lertid enligt 8§ särskilda om regler kallelseförfarandet, om föreningsstämman skall sättas ut på annan tid än den i stadgarna angivna. Vid den ordinarie stämman skall årsredovisningen och revisionsberättelsen framläggas. Vidare skall behandlas övriga i andra stycket angivna ärenden. I lagtexten talas endast om ordinarie men föreningsstämma, förslaget hindrar lika litet som gällande lag att stadgarna bestämmer att ytterligare någon föreningsstämma för andra ärenden skall hållas varje år. Enligt andra stycket skall föreningsstämman liksom hittills fastställa balansräkningen. I överensstämmelse med vad som föreskrivs i aktiebolagslagen bör emellertid även fastställas. I moderförresultaträkningen

eningar bör koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

fastställas på motsvarande sätt. l samband med fastställelsen är föreningsstämman givetvis skyldig att ta ståndpunkt till om balansräkningen resp. resultaträkningen är riktig och rätta ev. felaktigheter. Skulle ett misstag ha begåtts när balansräkning eller resultaträkning utan att detta observerats vid den upprättats granskning som föreningsstämman i samband med gör fastställandet,

får det anses ankomma på en senare föreningsstämma att rätta till felet

när det uppmärksammas. skriv- eller räknefel bör kunna Uppenbara rättas på enklare sätt genom ut-

föreningsledningens försorg. Några

tryckliga bestämmelser om detta torde inte behövas. Liksom hittills skall ordinarie stämma besluta om dispositioner beträffande överskott eller underskott den fastställda enligt balansräkningen.

Specialmotivering 191

I koncernförhållanden bör föreningsstämman i moderföreningen ta ställning till frågan om dispositioner beträffande överskott eller underskott enligt fastställd koncernbalansräkning. Frågan om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och föreningschefen utgör enligt detta stycke ett obligatoriskt ärende på ordinarie föreningsstämma. 2 kap. 2 § 9 skall stadgarna ange vilka ärenden som alltid skall Enligt förekomma stämma. Betänkandet förutsätter att val av på ordinarie styrelseledamöter och i vissa fall av revisorer sker på ordinarie föreningsstämma (7 kap. l § och 8 kap. l §). Dessa ärenden skall alltså anges i stadgarna. Det kan också tänkas att stadgarna kan komma att ange andra ärenden som obligatoriskt skall behandlas på ordinarie stämma. I andra stycket 4, anges därför att som obligatoriskt ärende på ordinarie skall förekomma sådant ärende som ankommer på föreningsstämma stämman enligt lagen eller stadgarna. Enligt tredje stycket har stämman möjlighet att genom vanligt majoritetsbeslut uppskjuta fråga som avses i andra stycket l-3 till fortsatt stämma, beslut i ärendet skall fattas. Fortsatt stämma skall på vilken hållas högst två månader därefter. I uppskovsbeslutet bör dagen för den fortsatta stämman kallelse skall utfärdas till den fortsatta anges. Att stämman följer av 9 § första stycket. Det är viktigt att utan dröjsmål få avgjort i vad mån redovisningen för avslutat räkenskapsår skall ligga till grund för den fortsatta verksamheten och hur det skall förfaras med uppkommet över- eller underskott. En längre tids ovisshet i dessa frågor är till skada både för medlemmarna och för utomstående. Med anledning härav föreskrivs i andra meningen att ytterligare uppskov inte är tillåtet. Föreningsstämman kan emellertid inte direkt tvingas att fastställa framlagda balans- och resultaträkningar. Skulle fastställelse inte äga rum under två år i följd, kan föreningen emellertid enligt ll kap. 4 § tvingas gå i likvidation. Dessutom kan enligt 15 kap. 2 § vite ifrågakomma. Under minst en vecka närmast före stämma, där årsredovisningen resp. koncernredovisningen skall behandlas, skall denna och revisionsberättelsen eller avskrifter därav hålresp. koncernrevisionsberättelsen las tillgängliga hos föreningen för medlemmarna och förlagsandelsinnehavarna. Föreskrift härom upptas i fjärde stycket. En nyhet i förhållande till gällande lag är att föreningen dessutom har skyldighet att sända dessa handlingar till medlem och förlagsandelsinnehavare som särskilt begär det.

5§ Extra föreningsstämma skall hållas när styrelsen finner skäl därtill. Sådan stämma skall även hållas när det för uppgivet ändamål skriftligen begäres av en revisor eller av minst en tiondel av samtliga röstberättigade eller det mindre antal som kan vara bestämt i stadgarna. Kallelse skall utfärdas inom fjorton dagar från den dag då sådan begäran kommit in till föreningen. Paragrafen innehåller regler om när extra föreningsstämma skall hållas. Extra kan sammankallas på styrelsens initiativ. Styrel-

föreningsstämma

sen skall dessutom, liksom enligt gällande lag, kalla till extra föreningsstämma när det begärs av minst en tiondel av samtliga röstberättigade

192 Specialmotivering

eller det mindre antal som kan vara bestämt i stadgarna. Varje revisor kan enligt paragrafen påkalla extra stämma, vilket är en nyhet. När revisor eller en minoritet av medlemmarna begär extra stämma, skall det göras skriftligen och ändamålet skall anges. Motivet för att en revisor skall äga befogenhet att påkalla extra föreningsstämma är att revisorn vid sin löpande granskning av föreningens och räkenskaper ekonomiska ställning finner att granskningen t.ex. avslöjar allvarliga brister i föreningens redovisningsprinciper eller att föreningens ställning är underkastad snabb försämring. Förslag till åtgärder med anledning av sådana förhållanden bör då inte anstå till nästa ordinarie stämma. Befogenheten för en minoritet av medlemmarna att påkalla extra stämma inriktas - förutom eventuella på att diskutera missförhållanden på en önskan att t.ex. ändra föreningens verksamhet Kallelsen till 0.dyl. stämman skall utfärdas inom 14 dagar efter det sådan begäran kommit in till föreningen. Underlåter styrelsen att utfärda kallelse, kan länsstyrelsen utlysa stämman, se 7 §.

6§ En förenings stadgar skall innehålla bestämmelser om medlems rätt att få ärende behandlat av föreningsstämma. Sådan rätt skall alltid tillkomma medlem beträffande ordinarie föreningsstämma i enlighet med stadgarnas närmare bestämmelser härom.

Paragrafen som saknar motsvarighet i gällande lag innehåller föreskrift att stadgarna skall innehålla bestämmelse om enskilda medlemmars rätt att få ärende behandlat vid föreningsstämma. Regeln är tvingande och är ett villkor för att föreningen skall vinna se ovan under 2 registrering, kap. 2 §10. Gällande lag, saknar, bortsett från bestämmelserna om s.k. frågerätt vid ordinarie föreningsstämma, regler enligt vilka medlem har rätt att få ärende upptaget på föreningsstämma. Det torde emellertid inte vara ovanligt att stadgarna innehåller bestämmelser enligt vilka styrelsen är skyldig att i kallelse till stämma ta upp ärende som medlem viss tid före ordinarie stämma eller senast viss bestämd dag begärt att få behandlat vid stämman. Paragrafen innebär att medlem har rätt att få ärende behandlat vid Denna föreningsstämma. rätt gäller dock enligt andra stycket obligatoriskt endast vid ordinarie stämma. Det har därvid om ingen betydelse föreningen tillämpar fullmäktigesystem eller inte. Enligt 12 § tredje stycket är ju fullmäktigesammanträde att anse som föreningsstämma. Betänkandets lagförslag innehåller inga tvingande regler om hur medlemmen skall denna utnyttja rätt; om t.ex. skriftlig begäran inom viss tid före stämman eller viss tid innan kallelse till stämman utfärdas skall krävas. Föreningarna bör få utforma dessa regler själva. Bestämmelsen gäller endast medlem som själv har rätt att delta i föreningsstämma. Utesluten medlem som enligt 4 kap. 5 § andra stycket har förlorat sin rätt att delta i överläggningar och beslut om föreningens angelägenheter kan givetvis inte begära att få ärende behandlat vid stämma, såvida inte stadgarna ger honom rätt att få uteslutningen prövad av föreningsstämman, se ovan under 4 kap. 5 § andra stycket.

Specialmotivering 193

Som en allmän princip bör dock gälla att en medlems motion inte skall nivå än kunna undertryckas av ett föreningsmöte på lägre organisatorisk Om medlemmen i enlighet med stadgarnas bestämföreningsstämman. melser lämnar in sin motion till distriktsmöte, skall den efter behandling l där med distriktsmötets yttrande vidarebefordras till föreningsstämman i (eller fullmäktigesammanträdet) för behandling.

7 § Styrelsen kallar till föreningsstämma. Om en stämma som skall hållas enligt inte sammankallas i föreskriven orddenna lag, stadgarna eller stämmobeslut av styrelseledamot, föreningschefen, en ning, skall länsstyrelsen på anmälan revisor eller en röstberättigad genast på föreningens bekostnad sammankalla stämman i den ordning som sägs i 8 §.

l paragrafen ges föreskrifter om vem som skall kalla till föreningsstämma. Reglerna ansluter nära till gällande lag. är att styrelsen kallar till föreningsstämma. Om emeller- Huvudregeln tid stämma som skall hållas enligt denna lag, stadgarna eller stämmobeslut inte sammankallas i föreskriven ordning, skall länsstyrelsen på anmälan av styrelseledamot, föreningschef, revisor eller röstberättigad bekostnad sammankalla stämman. Länsstyrelsen genast på föreningens kan sålunda sammankalla enligt denna paragraf, om föreningsstämma underlåter att sammankalla extra föreningsstämma, när en styrelsen revisor eller en minoritet av medlemmarna begär det enligt 5 §. Sådant sammankallande kan också bli aktuellt när styrelse saknas. Någon mottill gällande lags bestämmelse om särskild rätt för revisorerna svarighet att själva utlysa föreningsstämma har inte tagits upp i förslaget. inte det fall att styrelsen underlåtit att ta upp Paragrafen reglerar ärende i kallelse där det bort ske på framställning enligt 6 §.

8 § Om inte stadgarna bestämmer längre tid, skall kallelsen utfärdas senast två veckor före ordinarie och senast en vecka före extra stämma. Uppskjuts stämman till en dag som infaller senare än en månad efter det stämman har inletts, skall kallelse ske till den fortsatta stämman. Fordras enligt denna lag eller stadgarna för giltighet av ett föreningsstämmobeslut att det fattas på två stämmor, får kallelsen till den andra stämman inte ske innan den första stämman hållits. I sådan kallelse skall det anges vilket beslut den första stämman fattat. Kallelse skall ske enligt stadgarna. I kallelsen skall anges de ärenden som skall förekomma på stämman. Skall stämman behandla ett ärende om föreningens fusion med annan förening eller om föreningens försättande i likvidation skall detta särskilt anmärkas jämte grunderna därför. Avser ett ärende ändring av stadgarna, skall det huvudsakliga innehållet av ändringsförslaget anges i kallelsen. Sedan kallelsen utfärdats skall, om kallelsen innehåller sådant ärende, fusionshandlingarna och förslag till stadgeändring hållas tillgängliga hos föreningen för medlemmarna och genast sändas till medlem som begär det.

innehåller delvis nya bestämmelser om tid och sätt för kallel- Paragrafen se för föreningsstämma. _ Kallelse till föreningsstämma skall om inte stadgarna bestämmer längutfärdas senast två veckor före ordinarie re tid enligt första stycket stämma.

194 Specialmotivering

SOU l984z9

Vid extra stämma kan däremot kallelse utfärdas intill en vecka före stämman. Detta motsvarar gällande viss avvikelse i lag men innebär förhållande till

aktiebolagslagen.

Kallelse får anses utfärdad den dag kallelsen avsänds med posten eller kungörelse om kallelsen införs i tidningen. Detta får anses gälla utan uttrycklig bestämmelse. Uppskjuts stämman till en dag som infaller mer än fyra veckor efter det att stämman har inletts, skall kallelse, liksom enligt gällande rätt, ske till den fortsatta stämman. Därav framgår även att kallelseåtgärder inte behövs, när stämman ajourneras eller kortare tid. jämnt fyra veckor I överensstämmelse med gällande rätt föreskrivs i betänkandet att vissa beslut för att vara giltiga skall antas av två på varandra följande föreningsstämmor (se 14 och 15 §§ samt ll kap. l § och 12 kap. 4 §). Sådana bestämmelser kan också förekomma i stadgarna i andra än här nämnda frågor. I sådana fall får, liksom enligt gällande rätt, den senare föreningsstämman inte sättas ut förrän den första hållits. Enligt gällande lag skall minst en månad förflyta mellan stämmorna, om ingen av dem är ordinarie. Någon motsvarande bestämmelse har inte tagits upp i betänkandet. I stället föreskrivs att i kallelse till den senare skyldighet stämman ange vilket beslut den första stämman fattat. Därmed menas beslut som för att bli giltigt måste bekräftas på den efterföljande givetvis stämman (jfr 9 kap. 9 § första stycket aktiebolagslagen). I stadgarna skall enligt 2 kap. 2 § anges på vilket sätt kallelse skall utfärdas. bestämmelser härom Stadgarnas skall enligt andra stycket iakttas. I kallelsen skall de ärenden anges som skall förekomma på stämman. Undantag görs inte, som f. n. är fallet, för ärenden som enligt 5 § eller stadgarna är obligatoriska på ordinarie föreningsstämma. Anledningen härtill är att det är praktiskt att kallelsen nära överensstämmer med dagordningen på stämman. Av 9 § följer emellertid att ärenden som är obligatoriska på föreningsstämma kan avgöras även om de inte tagits upp i kallelsen till stämman. Särskilt skall enligt tredje stycket anges om stämman har att ta ställning till frågan om fusion med annan förening eller om föreningens försättande i likvidation och om skälen därtill. För stadgeändringsförslag skall det huvudsakliga innehållet anges i kallelsen. Enligt 12 kap. l § skall föreningsstämma i såväl överlåtande som Övertagande förening godkänna förslag om fusion med en annan eller flera andra Därför föreningar. har ifjärde stycket införts en tvingande föreskrift att

fusionshandlingarna skall hållas tillgängliga hos förening-

en för föreningens medlemmar och genast sändas till den medlem som begär det. Samma regel har ansetts böra gälla om varje stadgeändring. I kallelsen skall naturligtvis tid och plats för stämman noggrant anges.

9 § Ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen får inte tas upp till behandling av föreningsstämman, såvida inte ärendet enligt denna lag eller stadgarna skall förekomma på stämman eller omedelbart föranleds av ärende som skall avgöras av stämman. Sådant ärende som inte avser ändring av stadgarna eller ökning av medlem-

. Specialmotivering 195

marnas förpliktelser att erlägga insatser eller avgifter till föreningen eller föreningens försättande i likvidation eller föreningens fusion med annan förening får dock tas upp till behandling av ordinarie stämma om tre fjärdedelar av de röstande samtycker till det.

Utan hinder av första och andra styckena får på såväl ordinarie som extra

stämma fattas beslut att utlysa extra föreningsstämma för behandling av ett visst ärende. Paragrafen innehåller bestämmelser om i vad mån föreningsstämma kan med giltig verkan fatta beslut trots att de i lagen eller stadgarna givna föreskrifterna om kallelse och tillhandahållande av handlingar m. m. inte iakttagits. Paragrafen har delvis motsvarighet i gällande lag. Bestämmelserna om kallelse är av central betydelse för att medlemmarna skall kunna utöva sin rätt att delta i föreningens förvaltning. kan också ses som ett slags minoritetsskydd. Varje medlem Reglerna skall kunna lita på att kallelsereglerna följs så att han inte kommeri den situationen att stämman fattat beslut i en fråga utan att medlemmen fått kännedom om att frågan skulle tas upp till behandling av stämman. Om därför ett visst ärende som skall tas upp till behandling på stämman inte har angetts i kallelsen, medför det därför i regel att föreningsstämmans beslut inte kan anses ha tillkommit i behörig ordning. Det kan därför genom klander bli upphävt enligt 18 §. I vissa fall, nämligen om kallelse inte alls skett eller bestämmelserna om kallelse väsentligen eftersatts, inträder enligt nämnda paragraf tredje stycket 3 t. o. m. ogiltighet oavsett klandertalan. I första stycket av förevarande paragraf uppställs dock som en undantagsregel att stämman får fatta beslut i sådana frågor som enligt stadgarna eller lag skall förekomma på stämman även om ärendet inte tagits upp i kallelsen eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som skall behandlas av stämman. Utan iakttagande av föreskriven kallelsetid och övriga bestämmelser av ifrågavarande slag kan beslut fattas med samtycke av samtliga medlemmar med få i föreningen. I praktiken förekommer säkert i föreningar medlemmar att över huvud taget ingen stämma hålls utan beslut antecknas i protokoll som cirkulerar mellan medlemmarna och som undertecknas eller på annat sätt godkänns av dem. En sådan ordning med beslut ”per capsulam” torde kunna godtas såsom likvärdigt med ett i formellt

oantastlig ordning tillkommet föreningsstämmobeslut.

Om den ifrågavarande försummelsen beträffande kallelse osv. skulle ha drabbat endast viss eller vissa medlemmar, t. ex. om kallelse inte behörigen sänts till dem, är deras samtycke tillräckligt för att giltigt beslut skall kunna fattas. Jämför 18 § andra stycket. Det är också en allmän regel att formella felaktigheter i fråga om kallelse eller i annat avseende inte gör föreningsstämmobeslut ogiltigt om det är tydligt att felet inte inverkat på beslutets innehåll. En medlem som genom försumlighet av styrelsen inte i rätt tid fått i stadgarna föreskriven skriftlig kallelse men infinner sig på stämman och medger att han likväl i rätt tid tagit del av en till annan medlem sänd kallelse, kan inte rimligtvis under åberopande av utebliven kallelse motsätta sig att föreningsstämman fattar beslut. Detsamma gäller om handlingar inte

196 Specialmotivering sou 1984:9

V

funnits tillgängliga i föreskriven ordning före stämman, men ingen medlem har frågat efter dem. Enligt första stycket kan föreningsstämman vidare avgöra ärenden trots att ärendet inte tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt stadgarna skall förekomma på stämman. Det praktiska fallet är de till ordinarie stämma hörande ärenden som nämnts i 4§ och som också skall vara angivna i stadgarna. Hit kan emellertid också höra val av styrelseledamöter och revisorer och eventuellt andra i stadgarna angivna ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma. Sådana ärenden kan få tas upp och avgöras av stämman utan hinder av att de inte angivits i kallelsen. Bestämmelsen gäller däremot inte andra fel, t. ex. att kallelsen inte skett i rätt tid.

Enligt gällande lag likställs med ärenden som enligt stadgarna skall förekomma på ordinarie stämma sådant ärende som ”omedelbart föranleds” därav, såvitt gäller frågan om föreningsstämmans rätt att fatta beslut, när föreskrivna kallelseâtgärder m. m. försummats. Bestämmelsen har upptagits även i förslaget. Om stämman fattar beslut i en fråga och beslutet som en mer eller mindre nödvändig eller självskriven följd kräver beslut i ett därmed sammanhängande ärende eller om frågorna annars står i så nära samband med varandra att de rimligtvis bör behandlas och avgöras samtidigt, kan de ofta i förevarande avseende betraktas som en enhet, dvs. som ett ärende. I sammanhanget erinras om minoritetens rätt att i vissa föreningar påfordra att revisor skall vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor och om att minoritetens rätt att hos länsstyrelsen begära förordnande av revisor kan utövas på stämma där revisorsval skall ske, utan att detta behöver anges särskilt i kallelsen (jfr 8 kap. 6 och 8 §§). På annan stämma kan rättigheterna utövas endast om ärendet på vanligt sätt angivits i kallelsen. Liksom enligt gällande föreningslag föreskrivs enligt andra stycket att beslut i ärende, som inte avser ändring av stadgarna eller ny eller förhöjd avgift eller likvidation eller fusion, dock får fattas på ordinarie stämma även om ärendet inte angivits i kallelsen, om tre fjärdedelar av de närvarande samtycker till det. Liksom enligt gällande rätt kan föreningsstämma enligt tredje stycket beträffande ärende som inte angivits i kallelsen på såväl ordinarie som extra stämma besluta att extra stämma skall sammankallas för behandling av ärendet. Visserligen ger 5 § rätt åt en tiondel av samtliga röstberättigade eller det mindre antal som är angivet i stadgarna att påfordra inkallande av extra stämma för visst ärende, men nu förevarande rätt för föreningsstämma att besluta om extra stämma kan vara av betydelse, om inte så stort antal av de röstberättigade som förutsätts för minoritetsrättens utövning är närvarande på stämman eller om den majoritet som på stämman önskar sammankallande av extra stämma inte uppgår till en tiondel av samtliga röstberättigade.

10 § Om inte stadgarna anger annat skall stämman öppnas av styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utsett. Ordförande vid föreningsstämma utses av stämman, om inte annat bestämts i stadgarna.

Specialmotivering

Genom stämmoordförandens försorg skall, om så erfordras, upprättas en förteckning över närvarande röstberättigade medlemmar och ombud (röstlängd). Kan i en kooperativ Centralorganisation medlemmarna ha olika röster enligt l §, röstetal lämnas i röstlängden. Denna röstskall en uppgift om medlemmarnas intill dess stämman har längd skall, sedan den godkänts av stämman, tillämpas beslutat om ändring däri. Uppskjutes stämman till en senare dag än nästföljande vardag skall en ny röstlängd upprättas. Genom stämmoordförandens försorg skall protokoll föras vid stämman. Rösttill protokollet. I detta skall längden skall tas in i eller såsom bilaga fogas skall stämmans beslut föras in och, om röstning skett, hur den utfallit. Protokollet undertecknas av ordföranden och minst en på stämman utsedd justeringsmän. Senast tre veckor efter stämman skall det justerade protokollet hållas tillgäng- Protokollen skall förvaras på betryggande ligt hos föreningen för medlemmarna. sätt.

vem som skall föreningsstämman, val av Paragrafen reglerar öppna ordföranden på föreningsstämma, upprättande av röstlängd samt pro- Den överensstämmer i huvudsak med tokollföring vid föreningsstämma. gällande lag. I första stycket anges att styrelsens ordförande eller den styrelsen särskilt utsett öppnar stämman och att ordförande vid föreningsstämma utses av stämman, om inte annat bestäms i stadgarna. Bestämmelserna om val av ordförande på föreningsstämma är alltså liksom i gällande lag dispositiva. Stadgarna kan t. ex. ange att styrelsens ordförande skall vara ordförande Ordföranden behöver på stämman. Om inte föreningsmedlemmarna enas inte vara medlem av föreningen. om vem som skall vara ordförande, faller uppgiften att upprätta röstlängd på den som öppnar stämman. Det förtjänar påpekas att ordförankan komma till användning redan när föreningsstämdens utslagsröst man skall rösta om fastställande av röstlängden. Stämmans ordförande skall enligt andra stycket se till att röstlängd om så erfordras. I röstlängden skall anges närvarande medupprättas lemmar och ombud. Förekommer differentierad rösträtt, skall uppgift vid stämman. Till lämnas om hur många röster var och en företräder medlemsförteckning. Denna är grund för röstlängden läggs föreningens emellertid inte avgörande. Om en medlem kan styrka att den fastställda röstlängden vad honom beträffar innehåller felaktighet, skall detta beaktas. Sedan ordföranden röstlängden skall denna föreläggas upprättat stämman Blir det därvid tillkommer beför godkännande. omröstning, slutanderätten dem som tagits upp i den av ordföranden upprättade Sedan röstlängden godkänts skall den tillämpas för stämman. längden. innebär emellertid inte kan ändras under Detta inte att röstlängden föreningsstämman. Enligt gällande svensk rätt torde föreningsstämmans majoritet kunna göra ändring i röstlängden. Någon skyldighet för föreatt ändra röstlängden av den anledningen att medlem ningsstämman torde emellertid inte företillkommer eller avlägsnar sig från stämman ligga. Gällande om att ny röstlängd skall lag innehåller inga bestämmelser

198 Specialmotivering

upprättas om stämman ajourneras. För det fall stämman för uppskjutes tid torde emellertid längre ny röstlängd upprättas utan att skyldighet föreligger till det. För att få en entydig regel i denna fråga föreskrivs i tredje stycket att ny röstlängd skall upprättas, om stämma uppskjutes till senare dag än nästföljande vardag. Talan mot föreningsstämmans beslut beträffande kan röstlängden föras i samband med klander av beslut, som fattats i ärende där omröstning skett på grund av röstlängden.

Bestämmelserna i fjärde och femte styckena om protokoll vid före-

ningsstämma ansluter nära till gällande lag. Bestämmelsen om att röstlängden skall intagas i eller såsom bilaga fogas till protokollet är ny men torde redan nu tillämpas allmänt. Av praktiska skäl har föreskriften om hur snart efter stämman det justerade protokollet skall hållas tillgängligt för medlemmarna förlängts till tre veckor.

11 § Styrelsen och föreningschefen skall, om någon medlem begär det och styrelsen finner att det kan ske utan väsentligt förfång för föreningen, på föreningsstämman lämna upplysningar angående förhållanden som kan inverka på bedömandet av föreningens årsredovisning och dess ställning i övrigt eller av ett ärende på stämman. Ingår föreningen i koncern, avser Upplysningsplikten även föreningens förhållande till annat koncernföretag och, om föreningen är moderförening, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretagen som avses i första meningen. Kan en begärd upplysning lämnas endast med stöd av uppgifter som inte är tillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor därefter skriftligen hållas tillgänglig hos föreningen för medlemmarna samt översändas till varje medlem som har begärt upplysningen. Finner styrelsen att en begärd upplysning inte kan lämnas till medlemmarna utan väsentligt förfång för föreningen, skall upplysningen i stället på medlemmens begäran lämnas till föreningens revisorer inom två veckor därefter. Revisorerna skall inom en månad efter stämman till styrelsen avge ett skriftligt yttrande, huruvida den begärda upplysningen lämnats till dem samt huruvida upplysningen enligt deras mening bort föranleda ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande moderförening, koncernrevisionsberättelsen eller i övrigt ger anledning till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinringen anges i yttrandet. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt för medlemmarna hos föreningen samt översända det i avskrift till varje medlem som har begärt upplysningen.

I paragrafen ges bestämmelser om den enskilde medlemmens rätt att få

upplysning av föreningsledningen i ärende som

på föreningsstämma skall avgöras på stämman. Bestämmelsen har motsvarighet i gällande lag. Enligt första stycket skall styrelsen och föreningschefen, om medlem begär det och styrelsen finner det kunna ske utan väsentligt för förfång föreningen, på föreningsstämma meddela upplysningar angående förhållanden, som kan inverka på bedömandet av föreningens årsredovisning och dess ställning i Övrigt eller av ärende på stämman. Föreskriften i detta stycke överensstämmer med gällande lag. _ Upplysningsplikten avser enligt stycket även föreningens förhållande till annat företag i samma koncern. denna regel gäller alla föreningar

Specialmotivering 199

som ingår i koncernen. En motsvarande regel gäller för aktiebolag enligt 9 kap. 12 § aktiebolagslagen. Härigenom gäller upplysningsplikten även blandade koncerner. Särskild koncernredovisning skall lämnas av moderföreningen. Upplysningsplikten för moderföreningens ledning gäller även i fråga om koncernredovisningen. Moderföreningens ledning bör också vara skyldig att ge upplysningar om dotterföretagens förhållanden. Särskilda bestämmelser härom har tagits in i paragrafen. Medlemmarnas frågerätt beträffande koncernförhållande är så till vida begränsad att styrelsen har att i varje särskilt fall pröva, om en begärd upplysning kan lämnas utan väsentligt förfång för det berörda företaget. Upplysningsplikten beträffande koncern gäller inte bara moderföreningen och dess medlemmar. Medlemmarna i en dotterförening kan alltså på dotterföreningens stämma påkalla sådana upplysningar rörande förhållandet till moderföreningen eller annan dotterförening som kan lämnas utan väsentligt förfång. Det bör påpekas att i den mån intressegemenskap föreligger mellan olika koncernföreningar hänsyn även bör tas till förfång som kan uppkomma för annan koncernförening och därmed för koncernen. Kan begärd upplysning lämnas endast med stöd av uppgifter, som inte är tillgängliga på stämman, skall enligt andra stycket upplysningen inom två veckor därefter skriftligen hos föreningen hållas tillgänglig för medlemmarna samt översändas till medlem, som begärt upplysningen. Enligt tredje stycket, som överensstämmer med gällande lag, ankommer det på styrelsen att pröva om begärd upplysning kan lämnas på stämman utan väsentligt förfång för föreningen. Har begäran om upplysning riktats till föreningschefen, är det således styrelsen som har att pröva om upplysningen bör lämnas av denne. Finner styrelsen begärd upplysning inte kunna lämnas utan väsentligt förfång för föreningen, skall upplysningen i stället på begäran av medlem lämnas till revisorerna för yttrande. Revisorernas yttrande skall endast innehålla uttalande, huruvida den begärda upplysningen lämnats till dem, samt huruvida upplysningen enligt deras mening bort föranleda ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande moderförening, koncernrevisionsberättelsen eller annars ger anledning till erinran. Anser revisorerna detta vara förhållandet, skall de i yttrandet ange den ändring i berättelsen vartill enligt deras mening upplysningen bort föranleda eller den erinran vartill annars upplysningen ger anledning. Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt för medlemmarna hos föreningen samt översända det i avskrift till medlem, som begärt upplysningen.

Anser medlem i motsats till styrelsen att begärd upplysning kan läm-

nas utan väsentligt förfång för föreningen, kan han föra talan inför domstol med yrkande om utlämnande av begärd upplysning.

12 § I stadgarna får bestämmas, att medlemmarnas rätt att besluta i föreningens angelägenheter helt eller delvis skall tillkomma särskilt utsedda fullmäktige. En fullmäktig eller suppleant för honom får inte väljas för längre mandatperiod än tre år. Till fullmäktig eller suppleant får utses endast medlem i föreningen eller den som utan att vara medlem enligt 7 kap. 4 § andra stycket ändå kan väljas till styrelseledamot.

Specialmotizvering

Fullmäktigesammanträde anses som föreningsstämma. I fråga om fullmäktige gäller bestämmelserna i l - ll §§ om föreningsmedlemmar, dock får fullmäktige inte rösta genom ombud. Angående beslut av fullmäktige i ämnen som avses i l5 § eller l2 kap. 4 § skall medlemmarna underrättas på sätt som stadgarna bestämmer. Även om fullmäktige har utsetts, gäller föreskrifterna i 8 § fjärde stycket och 10 § fjärde stycket om föreningens skyldighet at: hålla handlingar tillgängliga för medlemmarna.

Paragrafen som överensstämmer med gällande rätt innehåller bestämmelser om fullmäktige. Det s. k. representativa systemet infördes i svensk föreningslagstiftning år 1928 för att lösa de praktiska problem m. m. som följde med den ökade medlemsanslutningen till de ekonomiska föreningarna och föreningarnas allt större verksamhetsområden. Någon ändring i principerna för detta systern föreslås inte. I första stycket föreskrivs att i stadgarna får bestämmas att föreningsstämmans befogenhet skall helt eller delvis utövas av därtill valda fullmäktige. Några regler om sättet för utseende av fullmäktige och deras behörighet tas inte upp i lagen utan det får ankomma på föreningen att,

om fullmäktige skall utses, i stadgarna meddela bestämmelse om detta.

Om fullmäktige ges generell behörighet, betyder detta att de enskilda föreningsmedlemmarnas enda uppgift blir att utse fullmäktige. Ges inte sådan behörighet, uppstår den situationen att föreningen får två sidoordnade beslutande organ, de fullmäktige, som beslutar i vissa frågor, och stämman, som beslutar i övriga angelägenheter. Det är däremot inte tillåtet att tillämpa systemet så, att en församling utses, som består av både fullmäktige och föreningsmedlemmar såsom sådana, att fatta beslut på föreningens vägnar. Av andra stycket framgår att fullmäktig liksom hittills får väljas för högst tre år. Endast föreningsmedlem eller den som utan att vara medlem ändå kan väljas till styrelseledamot kan väljas till fullmäktig. I konsekvens med att fullmäktige helt eller delvis kan ta över föreningsstämmans befogenheter föreskrivs i tredje stycket att fullmäktigsammanträde skall anses som föreningsstämma. Där föreskrivs även att fullmäktig inte får rösta genom ombud. Detta ligger i fullmäktiguppdragets natur. Till skillnad från vad som gäller för medlemmar torde fullmäktig även vara skyldig att infinna sig till sammanträdet. Lagen innehåller inte några regler om medlems rätt att närvara vid fullmäktigsammanträdet. Det är lämpligt att sådana frågor regleras i stadgarna. Om fullmäktige utses, innebär det att bestämmelserna om medlem i l- ll §§ i stället skall gälla i fråga om fullmäktig. Innebörden i bestämmelsen är emellertid också att föreningsmedlemmarna i den utsträckning föreningsstämmans befogenhet överlämnats åt fullmäktige förlorar sin rätt enligt nyssnämnda paragrafer. Skall fullmäktige helt utöva stämmans befogenheter, vilket torde vara det vanliga, får sålunda den rätt som tillkommer föreningsmedlemmarna enligt l- ll §§ utövas endast av fullmäktige. Från denna princip har emellertid gjorts undantag i femte stycket. Regeln ifjärde stycket om underrättelse till medlem i vissa fall sam-

Specialmotivering 201

manhänger med att den i 15§ tredje stycket bestämda utträdesfristen börjar löpa först då medlemmen underrättas om beslut som fattas av fullmäktige. Stadgarna skall innehålla föreskrifter om hur sådan underrättelse skall ske. Som tidigare nämnts innebär det representativa systemet inte att föreningsmedlemmarna helt avskärs från sin rätt enligt l-ll §§. [femte stycket av förevarande paragraf bibehåller sålunda föreningsmedlemmarna sin rätt enligt 4§ fjärde stycket och 10 § fjärde stycket, även om fullmäktige utsetts. Medlem har alltså rätt att få ta del av och rekvirera årsredovisning m. m. inför fullmäktiges sammanträde samt att ta del av protokoll från sådant sammanträde. Regeln skall ses mot bakgrund av att föreningsmedlem har rätt att föra talan mot beslut av fullmäktige enligt 18 §. Något hinder mot att genom bestämmelser i stadgarna ge föreningsmedlemmarna ytterligare rättigheter t. ex. närvarorätt vid fullmäktigsammanträde och rätt till upplysningar enligt ll § föreligger inte.

13 § Föreningsstämmans beslut utgöres av den mening, som fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening ordföranden vid stämman biträder. Vid val är den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgöres valet genom lottning. Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller har bestämts i stadgarna. Beträffande beslut om stadgeändring enligt l4 eller 15§ kan dock i stadgarna bestämmas endast längre gående villkor än vad i första stycket anges.

l paragrafen som i viss mån skiljer sig från gällande rätt ges huvudregeln om den röstmajoritet som fordras för att ett giltigt föreningsstämmobeslut skall föreligga. l första stycket föreskrivs till en början att föreningsstämmans beslut avgörs av den mening, som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening ordföranden biträder. Detta innebär att i andra frågor än sådana som rör val krav ställs på röstmajoritet för beslut. I fall där fler än två förslag har väckts kan det således bli nödvändigt att ställa voteringsproposition med kontraproposition så att vid den slutliga omröstningen endast två förslag står mot varandra. Några närmare regler om voteringsproposition synes dock knappast nödvändiga i lagen. I fråga om ordförandens röstning bör framhållas att ordförande som inte är röstberättigad som medlem, ställföreträdare eller ombud givetvis inte får delta i själva omröstningen. Om lika röstetal förekommer i denna, avgör han däremot med sin utslagsröst hur beslutet skall falla. Ordförande som är röstberättigad kan å andra sidan självfallet delta i omröstningen. Den ordningen bör därvid iakttagas att han röstar, öppet eller slutet, såsom medlem tillsammans med övriga medlemmar och att han, om lika röstetal föreligger när rösträkningen är avslutad, öppet förklarar vilken mening han i egenskap av ordförande biträder, även när omröstningen varit sluten. I stycket föreskrivs vidare att vid val den är vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom lottning. Om valet står mellan flera än två personer, kan en av dem få de flesta rösterna och därvid bli vald även om han inte får så många som mer än hälften av

202 Specialmotivering

samtliga avgivna röster. Även enligt gällande rätt är ett val med sådan majoritet giltigt, om inte annat bestäms i stadgarna. Enligt andra stycket är bestämmelserna i första stycket dispositiva. I stycket görs dock ett undantag härifrån. Enligt l4 och 15 §§ ställs för giltigheten av föreningsstämmobeslut större krav på röstmajoritet än att det fattas med mer än hälften av de avgivna rösterna. I sådana fall kan enligt andra stycket andra meningen stadgarna inte minska men däremot skärpa kraven genom att fordra ännu större eller röstmajoritet ställa upp andra villkor, t. ex. godkännande av Centralorganisation eller av annan utomstående. I andra fall än som sagts nu kan i stadgarna kraven på röstmajoritet både ökas och minskas.

14 § Beslut om ändring av en förenings stadgar fattas av föreningsstämma. Beslutet är inte giltigt om inte samtliga röstberättigade förenat sig om det eller, om beslutet har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor det på den senare stämman inte biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Att i vissa fall större majoritet erfordras för giltigt beslut framgår av l5 §. Har i stadgarna på grund av lag eller annan författning eller efter regeringens medgivande intagits bestämmelse, enligt vilken en viss bestämmelse inte får ändras utan att regeringen lämnat tillstånd därtill, får inte heller en sådan föreskrift ändras utan regeringens tillstånd.

I l4 och 15 §§ ges regler om ändring av en förenings stadgar. Den gällande aktiebolagslagen innefattar åtskilliga förenklingar med avseende på förfarandet vid ändring i bolagsordningen och vid beslut i andra fall där särskilda regler gäller för att tillgodose Bl. a. minoritetsskyddet. har kravet på att beslut i vissa fall skall ha fattats på två på varandra följande bolagsstämmor slopats. Som motiv till förenklingarna har åberopats bl. a. att den i 1944 års aktiebolagslag föreskrivna ordningen framstår som otidsenlig med hänsyn till utvecklingen under senare tid inom näringslivet och de ökade krav som ställs på företagens förmåga till anpassning efter förändrade villkor. Reglerna i gällande föreningslag till skydd för minoriteten i samband med stadgeändringar m. m. framstår visserligen såsom förhållandevis enkla i jämförelse med motsvarande regleri 1944 års aktiebolagslag. Icke dess mindre skulle de kunna förenklas ytterligare, t. ex. genom att kravet på beslut på två föreningsstämmor avskaffas. De skäl för en sådan i förfarandet som åberopats förenkling i fråga om aktiebolagen gör sig emellertid inte gällande med samma styrka för de kooperativa föreningarnas del. Samtidigt är anknytningen mellan föreningen och dess medlemmar ofta nog av starkt personlig karaktär. Beslut om ändring av stadgarna kan ha ingripande betydelse för medlemmarna. Det är angeläget att en fråga av det slaget grundligt övervägs och diskuteras av medlemmarna. Mot den bakgrunden har gällande om två rättsregler stämmobeslut som förutsättning för ändring av stadgarna tagits upp i förslaget. I första stycket föreskrivs att beslut om ändring av stadgarna fattas av föreningsstämman. Av styckets andra mening följer att beslutet är ogiltigt, om inte samtliga röstberättigade förenat sig om det eller, om beslutet fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och på den senare

SOU |984:9 Specialmotivering 203

stämman inte biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Detta är emellertid endast en huvudregel. För vissa ändringsbeslut krävs enligt l5 § större majoritet. Av l3 § andra stycket följer också att längre gående krav kan ställas upp i stadgarna. Föreskriften att samtliga röstberättigade skall ha enat sig om beslutet innebär att om några röstberättigade inte närvar vid stämman så måste deras godkännande av beslutet inhämtas i annan ordning, t. ex. genom att de tillskrives, för att beslutet ska kunna verkställas. Det bör understrykas att det är antalet röstande och alltså inte antalet röster som är avgörande. Skillnaden mellan dessa tal uppkommer emellertid endast om stadgarna innehåller bestämmelser om graderad rösträtt (jfr l § andra stycket). Beträffande uttrycket de röstande” bör framhållas att den som avstår från att rösta eller som vid sluten omröstning lämnar blank röstsedel inte kan anses tillhöra de röstande (jfr 4 kap. 5 § regeringsformen och prop. 1973:90 s. 260). Bestämmelserna i andra stycket överensstämmer med gällande lag.

15 § Ett beslut om sådan ändring av stadgarna som innebär att medlemmarnas förpliktelse att erlägga insatser eller avgifter till föreningen ökas eller att en medlems rätt till överskottsfördelning inskränkes är inte giltigt, om det inte på den senare stämman enligt 14 § biträtts av minst tre fjärdedelar av de röstande. Ett beslut om sådan ändring av stadgarna som innebär att en medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränkes är inte giltigt, om det inte på den senare stämman enligt l4 § biträtts av samtliga röstande. Detsamma gäller, om ändringen innebär inskränkning i medlemmens rätt till återbetalning av insatser enligt 5 kap. l eller 3 § eller innebär att en medlems utträde ur föreningen försvåras och ändringen skall gälla även dem som var medlemmar i föreningen när ändringen beslutades. Ett beslut om ändring av stadgarna i de hänseenden som avses i första och andra styckena får inte tillämpas mot en medlem som inte samtyckt till ändringen och som säger upp sig till utträde ur föreningen inom en månad från det slutligt beslut fattades eller, om beslutet fattades av fullmäktige, från det medlemmen underrättats om beslutet. l sådant fall får medlemmen, oavsett vad stadgarna bestämmer, utträda ur föreningen vid den utgång av räkenskapsår, som infaller näst efter en månad efter uppsägningen. Vid utträdet har medlemmen den rätt som enligt 5 kap. l § första och andra styckena tillkommer en avgående medlem.

Denna paragraf som överensstämmer med gällande rätt innehåller dels bestämmelser om i vilka fall det för giltigt beslut om ändring av stadgarna ställs större krav än enligt 14 §, dels bestämmelser om medlems utträdesrätt i vissa fall. Av 14 § följer att giltigt beslut om ändring av föreningens stadgar alltid kan fattas, om samtliga röstberättigade förenar sig om det. Uppnås inte enighet bland de röstberättigade, måste beslutet fattas på två på varandra följande stämmor och på den senare stämman biträdas av en viss majoritet av. de röstande. Enligt första stycket förevarande paragraf krävs att beslut om sådan ändring av stadgarna, som innebär att medlemmarnas förpliktelse att erlägga insatser eller avgifter till föreningen ökas eller medlems rätt till andel av överskott inskränkes, vid den senare stämman skall biträdas av minst tre fjärdedelar av de röstande för att bli giltigt. Med ökning av föreningens insatser bör jämställas skyldighet att betala

204 Specialmotivering sou 19349

in insatserna under en kortare period än som ursprungligen varit avsett. Beslut om sådan ändring av stadgarna, som innebär att medlems rätt till föreningens behållna tillgångar vid dess upplösning inskränks, kräver enligt andra stycket biträde av samtliga röstande vid den senare stämman. Samma sak gäller i fråga om ändring som innebär inskränkning i medlems rätt att få tillbaka sin insats eller innebär att medlems utträde ur föreningen försvåras. Här gäller emellertid den inskränkningen att - förutsatt att stadgarna inte innehåller andra bestämmelser - beslut kan fattas med två tredjedels majoritet, om ändringen skall tillämpas endast mot nytillkommande medlemmar. Paragrafens tredje stycke innehåller bestämmelser om medlems rätt att utträda ur föreningen, om stadgarna utan hans samtycke ändrats i de hänseenden som avses i första och andra styckena. Reglerna överensstämmer med gällande rätt. Medlem som är närvarande på stämman ställföreträdare personligen, genom eller genom ombud får anses ha samtyckt till beslutet om han inte röstat emot det. Om stadgeändringen beslutats av fullmäktige, har samtliga medlemmar utträdesrätt utom de fullmäktige som själva får anses ha samtyckt till densamma.

16 § Ett beslut om ändring av stadgarna skall genast anmälas för registrering och får inte verkställas förrän registrering skett. Om beslutet innebär en lindring av medlemmarnas stadgeenliga insatsskyldighet, får det inte verkställas förrän ett år efter registreringen. Denna paragraf överensstämmer med gällande lag. Föreskriften i andra stycket är avsedd att bereda borgenärerna visst skydd mot att föreningens egna kapital plötsligt minskar.

l7 § Föreningsstämman får inte fatta beslut om en sådan användning av föreningens tillgångar eller om sådana åtgärder, att uppenbarligen fördel beredes vissa medlemmar eller andra personer till nackdel för föreningen eller övriga medlemmar.

Paragrafen innehåller generella föreskrifter; föreningsstämma får inte fatta beslut som är ägnat att uppenbarligen bereda fördel åt medlem eller annan till nackdel för föreningen eller annan medlem. Motiven till bestämmelsen redovisas vid 7 kap. l3 §. Som framgår av den där lämnade framställningen gäller motsvarande regler för styrelsen eller annan ställföreträdare för föreningen enligt 7 kap. l3 § första stycket.

18 § Om ett föreningsstämmobeslut inte har tillkommit i behörig ordning eller i övrigt strider mot denna lag eller stadgarna, kan talan mot föreningen om upphävande eller ändring av beslutet föras av en föreningsmedlem eller av styrelsen, en styrelseledamot, föreningschefen eller en innehavare av förlagsandel. Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väckes inte talan inom denna tid är rätten till talan förlorad.

Talan får väckas senare än vad i andra stycket sägs när l. beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla medlemmars samtycke, 2. samtycke till beslutet kräves av alla eller vissa medlemmar och sådant samtycke inte givits, eller

Specialmotivering 205

3. kallelse till stämman inte skett eller de för föreningen gällande bestämmelserna om kallelse väsentligen eftersatts. En dom, varigenom föreningsstämmans beslut upphävs eller ändras, gäller även för de medlemmar som inte fört talan. Rätten kan ändra föreningsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är föreningsstämmans beslut sådant som enligt denna lag skall anmälas för registrering och har det upphävts eller ändrats genom en dom som vunnit laga kraft eller har genom ett beslut under rättegången förordnats att föreningsstämmans beslut inte får verkställas, skall rätten underrätta registreringsmyndigheten för registrering. innehåller regler om talan mot föreningsstämmobeslut. Den Paragrafen är tillämplig också i fråga om beslut av fullmäktige. Talan mot föreningsstämmobeslut går ut på att beslutet på grund av att det inte tillkommit i laga ordning eller på grund av att det i sitt innehåll är rättstridigt skall förklaras ogiltigt eller ändras. Liksom enligt gällande lag dras en gräns mellan de fall då klandertalan mot föreningsstämmans beslut på grund av något fel ifråga om beslutets tillkomst eller innehåll måste väckas inom viss tid för att klanderrätten inte skall upphöra och beslutet därigenom blir giltigt, och de fall då lagen inte fastställer De sistnämnda fallen brukar någon tid för talan om beslutet. betecknas som nullitetsfall. Inte heller i sådana fall kan emellertid ogiltigheten alltid göras gällande hur länge som helst. Längre tids passivitet från medlemmarnas sida kan enligt allmänna rättsregler ha den verkan att de förlorar sin rätt att föra talan om beslutet. stycket kan, om föreningsstämmobeslut inte tillkommit i Enligt första eller annars strider mot denna lag eller stadgarna, talan behörig ordning föras mot föreningen om upphävande eller ändring av beslutet. En

förutsättning är att ett föreningsstämmobeslut föreligger, även om det är

behäftat med mer eller mindre svåra fel i formellt eller materiellt avseende. Liksom enligt gällande lag kan talan föras mot ett beslut som är formellt dvs. felaktigt i fråga om tillkomstsättet. Talan kan felaktigt, också föras mot beslut som är behäftat med materiellt fel därigenom att det strider mot föreningslagen eller stadgarna. Beslut som strider mot annan lag har lämnats utanför lagtexten. Det är klart att ett beslut som går ut på någon kriminell åtgärd alltid är ogiltigt. Den omständigheten att föreningsstämmobeslut strider mot vanlig civillag, t. ex. ett beslut att medför inte att beslutet i inte fullgöra en åtagen varuleverans, däremot och för sig blir ogiltigt. En annan sak är att föreningen kan bli skadeståndsskyldig. Berättigade att föra talan är en medlem, styrelsen, en styrelseledamot, föreningschef och en innehavare av förlagsandel. När lagen säger att talan kan föras av medlem är förutsättningen att han är medlem när talan utföres. Däremot krävs inte att han var medlem när beslutet fattades. Än mindre krävs att han har deltagit i den stämma där beslutet fattades. Att en medlem röstat för ett föreningsstämmobeslut betyder i och för sig inte att han förlorat rätten att klandra beslutet. Frågan om under vilka förutsättningar han kan anses ha tyst eller uttryckligen avstått från talerätten får överlämnas till rättstillämpningen. Även beträffande en styrelseledamot och föreningschefen gäller det att de måste

206 Specialmotivering

inneha sitt uppdrag när de väcker talan och så länge de för talan. Innehavare av förlagsandel har inte på grund därav möjlighet att pâverka föreningens verksamhet genom att rösta på föreningsstämman. Vad som beslutats på stämman kan emellertid vara av stor betydelse även för den som har satsat kapital i form av förlagsinsats. l denna paragraf har därför tagits in bestämmelser om att även den som innehar en förlagsandel skall kunna väcka talan mot föreningen, även om han inte är föreningsmedlem. Vid avgörande om talan skall väckas eller inte handlar de under samma skyldighet mot föreningen att iaktta dennas intressen som annars vid utövande av sitt uppdrag som styrelseledamot eller föreningschef. De har alltså talerätten framför allt i föreningens intresse. Detta innebär bl. a. att de i vissa fall kan anses skyldiga att väcka klandertalan (jfr vad som anförs vid 7 kap. l3 §). Fullmäktig har inte rätt att föra talan mot stämmo- eller fullmäktigbeslut i denna sin egenskap. l gällande lag finns en bestämmelse enligt vilken klandertalan, som grundas på att föreningsstämmobeslut strider mot bestämmelserna om förbud för ställföreträdaren att vidta åtgärd för ändamål som uppenbarligen är främmande för föreningens syfte, inte får anställas med mindre de som för talan utgör minst en tiondel av föreningens medlemmar. Som anförs vid 7 kap. 13§ får det för ställföreträdarna förbudet gällande anses följa redan av stadgarna. Beslut av föreningsstämman som strider mot stadgarna kan överklagas av varje enskild medlem. Några undantag från denna regel bör inte göras. Förslaget saknar därför motsvarighet till den nu berörda inskränkningen i klanderrätten. Enligt andra stycket skall talan väckas inom tre månader från beslutet. Försittes denna tid är rätten till talan förlorad. Av tredje stycket framgår i vilka fall beslut som strider mot föreningslagen eller stadgarna blir klanderbara och när de blir nulliteter. Medan gällande lag endast anger vilka beslut som är enbart klanderbara innebär förslaget en uppräkning av de fall där ett beslut är en nullitet. De i stycket angivna nullitetsfallen är följande. 1. När beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla medlemmars samtycke. De centrala regler i föreningslagen som avser att skydda andra än föreningens medlemmar, dvs. blivande medlemmar, borgenärer, anställda och andra som har rättigheter mot föreningen, är tvingande och får således inte åsidosättas ens med enhälligt beslut av samtliga medlemmar. Det gäller framför allt regler som har till syfte att upprätthålla det bundna kapitalet. Dit hör också tvingande regler beträffande föreningens organisation såsom organens sammansättning samt deras befogenheter och skyldigheter m. m. Ett beslut som strider mot dessa regler kan därför inte bli giltigt genom att det inte klandras inom den i lagen angivna klandertiden. Lagen anger inte närmare vilka regler som på nu angivet sätt är tvingande. Det är en uppgift för rättstillämpningen och rättsvetenskapen. 2. När samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa medlemmar och sådant samtycke inte givits.

Specialmotivering 207

Det är här fråga om samtycke av alla medlemmar eller av de medlemmar på vilkas rätt beslutet inkräktar. För ändring av stadgarna genom beslut på endast en stämma krävs samtycke av alla medlemmar. Ett sådant krav kan också finnas i stadgarna (jfr 13 §). För sådant föreningsstämmobeslut, som skall anmälas för registrering förekommer enligt gällande lag inte klanderpreskription om i föreningslagen eller stadgarna upptagna föreskrifter om särskild röstmajoritet inte iakttagits. Ett sådant beslut blir, fastän klandertalan inte instämts, inte gällande i annat fall än om registreringen av beslutet ägt rum i strid mot vad som bort ske. Regeln avser att skydda en minoritet i särskilt betydelsefulla frågor. En motsvarande regel inom aktiebolagsrätten har dock utelämnats i den nya aktiebolagslagen eftersom ovisshet om giltigheten av sådana för företagen mycket viktiga beslut kan vålla svåra olägenheter för företagens verksamhet. Av samma skäl har bestämmelsen därför inte tagits upp i betänkandet. Detta innebär bl. a. att beslut om ändring av stadgarna, som inte går in under de särskilt angivna nullitetsfallen, blir giltiga även när föreskriven röstmajoritet inte uppnåtts, om de inte klandras inom föreskriven tid. De skall alltså då registreras. 3. När kallelse till stämman inte skett eller de för föreningen gällande bestämmelserna om kallelse väsentligen eftersatts. Gällande lag innehåller ingen motsvarande bestämmelse. Men det är otvivelaktigt så att grövre fel i kallelsen till föreningsstämma i allmänhet har starkare effekt än att göra på stämman fattade beslut klanderbara. Förevarande punkt i förslaget avser endast att ge en riktlinje för frågans bedömning. Frågan huruvida i det särskilda fallet brister i kallelsen innebär att kallelsereglerna väsentligen eftersatts kan naturligtvis vara svår att avgöra. Fel kan bestå i att kallelse inte skett inom den tid, som anges i 8 § första stycket och stadgarna, eller i den form som föreskrivits i nämnda paragraf andra stycket och stadgarna. I sista hand får frågan besvaras i rättstillämpningen. l fråga om formella fel torde gälla att ett sådant inte gör beslutet ogiltigt eller klanderbart, om det är tydligt att felet inte inverkar på beslutet. Likaså blir ett begånget fel utan betydelse, om den som berörs av felet är närvarande på stämman och uttryckligen eller tyst samtycker till att beslut fattas. Även ett sådant samtycke, vilket givits efter stämman får anses ha denna verkan, jämför ovan under 14 §. Enligt fjärde stycket som har motsvarighet i gällande lag gäller dom varigenom föreningsstämmans beslut upphävs eller ändras även för de medlemmar som inte instämt talan. Rätten kan ändra föreningsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är föreningsstämmans beslut sådant som enligt denna lag skall anmälas för registrering och har det upphävts eller ändrats genom dom som vunnit laga kraft eller har genom beslut under rättegången förordnats att föreningsstämmans beslut inte får verkställas, skall rätten underrätta registreringsmyndigheten för registrering. Vid underrättelsen om upphävande eller ändring av föreningsstämmobeslut bör fogas domstolens beslut med lagakraftbevis. Föreskrift om det torde inte behöva meddelas i lag.

208 i

Specialmotivering

l9§ Om styrelsen vill väcka talan mot föreningen, skall den sammankalla föreningsstämma för val av ställföreträdare att föra föreningens talan i tvisten. Stämning delgives med den sålunda valda ställföreträdaren. Ett förbehåll i stadgarna att tvister mellan föreningen och styrelsen, en styrelseledamot, föreningschefen, en likvidator, en föreningsmedlem eller en röstberättigad som inte är medlem eller en förlagsandelsinnehavare skall hänskjutas till skiljemannaförfarande mot föreningen, äger första stycket motsvarande tillämpning. Är det fråga om en klandertalan av styrelsen mot föreningsstämmans beslut är rätten till talan inte förlorad enligt 18 § andra stycket, om styrelsen inom där angiven klandertid kallat till föreningsstämma enligt första stycket. - Paragrafen som - bortsett från regeln om delgivning av stämning överrensstämmer med gällande lag innehåller bestämmelser om vad som skall ske, om styrelsen vill väcka talan mot föreningen samt bestämmelser om verkan av skiljedomsklausul i förenings stadgar. Om styrelsen vill väcka talan mot föreningen, skall enligt första stycket föreningsstämma sammankallas för val av ställföreträdare att föra föreningens talan i tvisten. Enligt gällande lag anses stämning delgiven då den blivit föredragen vid stämman. Det naturliga torde emellertid vara att stämning delges den på föreningsstämman särskilt valde ställföreträdaren. Stämning skall delges inom den i 18 § andra stycket föreskrivna klandertiden. Förslaget har utformats härefter. Delgivning kan givetvis ske med behörigt ombud för ställföreträdaren. Förbehåll i stadgarna att tvister mellan föreningen och styrelsen, en styrelseledamot, föreningschefen, en likvidator, en medlem eller en röstberättigad som inte är medlem eller en förlagsandelsinnehavare skall hänskjutas till skiljenämnd har enligt andra stycket samma verkan som skiljeavtal. Begär styrelsen tillämpning av förbehållet, äger första stycket motsvarande tillämpning. Det innebär att föreningsstämma skall sammankallas för val av ställföreträdare att föra föreningens talan vid tvisten. Yrkandet om skiljemannaförfarande delges med den särskilt valde ställföreträdaren eller hans behöriga ombud. Är frågan om klandertalan av styrelsen mot föreningsstämmans beslut, gäller tidsfristen i l8 § andra stycket. Enligt nämnda stycke skall ansökan om stämning göras hos rätten inom tre månader från dagen för beslutet. Denna regel kan inte tillämpas i fråga om skiljemannaförfarande. l stället föreskrivs i tredje meningen av förevarande stycke att i fråga om klandertalan av styrelsen mot föreningsstämmans beslut styrelsen har bevarat sin rätt till talan, om den inom den i l8§ andra stycket angivna klandertiden utlyst föreningsstämma enligt första stycket.

7 kap. Föreningens ledning

Detta kapitel handlar om föreningens ledning, dvs. valet av styrelse samt styrelsens och i förekommande fall föreningschefens skyldigheter och befogenheter. Reglerna i kapitlet bygger i stort på samma principer som gällande lag. Den största förändringen är förslaget om införande av en chefsfunktion föreningschef - i ledningen för större föreningar (3 §). I 6 § regleras ansvarsfördelningen mellan styrelsen och föreningschefen. Paragrafen är skriven i viss anslutning till den paragrafi aktiebolagsla-

Specialmotivering 209

verkställande direktörens (VD:ns) ansvarsområde. gen som behandlar Dock föreligger en skillnad, vad gäller regleringen av föreningschefens befogenheter att agera i brådskande situationer. l motsats till aktiebolag- Det slagen tas inte någon särskild regel om detta in i den nya lagen. förutsätts att frågan kan regleras internt inom företagen genom exemstyrelsens och föreningschefens arbetsordning. Ytterligare en förpelvis av vikt är att kravet på svenskt medborgarskap borttagits beträfändring fande en tredjedel av styrelseledamöterna (4 §). föreningslag har ställföreträdare för föreningen inte Enligt gällande rätt att avyttra eller inteckna föreningens fasta egendom eller tomträtt, om inte stadgarna anger motsatsen eller föreningsstämman bemyndigat honom till det (34§ FL). Redan vid tillkomsten av l95l års lag var föredragande statsrådet tveksamt rörande behovet av bestämmelsen. Något skäl att ta in en motsvarande bestämmelse i en ny föreningslag har till en ny föreningslag innebär därför att inte ansetts föreligga. Förslaget godkännande av de här avsedda åtgärderna inte föreningsstämmans krävs, om inte stadgarna föreskriver motsatsen.

l § En kooperativ förening skall ha en styrelse med minst tre ledamöter. Styrelsen våljes av föreningsstämman, om inte i stadgarna bestäms att en eller flera styrelseledamöter skall utses på något annat sätt. Mandatperiodens längd för styrelseledamöterna skall anges i stadgarna. Mandatperioden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie föreningsstämma på vilken styrelseval förrättas. Vad i denna lag sägs om styrelseledamöter skall i tillämpliga delar gälla om suppleanter.

Paragrafen, som i huvudsak överensstämmer med gällande lag (21 § första och andra styckena samt 23 § första stycket FL), innehåller regler om styrelsens storlek och om hur styrelsen utses. Liksom enligt gällande rätt skall kooperativ förenings styrelse med hänsyn till föreningarnas allmänna karaktär bestå av minst tre personer. Detta följer av första stycket. Enligt andra stycket skall styrelsen i normalfallet väljas av föreningsstämman. I stadgarna får dock föreskrivas att en eller flera styrelseledamöter skall tillsättas på annat sätt. Uttryckliga bestämmelser om att styrelseledamot skall utses av annan än föreningsstämman finns vidare i lagen (1976:351) om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar. Lagen innehåller på nâgra punkter bestämmelser som avviker från vad som gäller enligt de allmänna reglerna i föreningslagen. Att de förstnämnda reglerna därvid skall gälla följer av grundsatsen att speciallag tar över allmän lag. - - Styrelseledamots uppdrag mandatperiod gäller enligt tredje stycket för tid som anges i stadgarna. Tiden för uppdraget får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestämmas så att uppdraget upphör vid utgången av ordinarie föreningsstämma på vilken styrelseval förrättas. Detta innebär att längsta tiden för uppdraget utökats från nuvarande tre till fyra år. Maximitiden gäller alla styrelseledamöter och

210 Specialmotivering

inte bara för dem som valts av föreningsstämman. Se även l4§ lagen (1976:351) om styrelseserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar. Intet hindrar att styrelseledamöterna väljs för olika tid för att underlätta en successiv förnyelse av styrelsen. Fjärde stycket innehåller en bestämmelse om att lagens regler om styrelseledamot i tillämpliga delar skall gälla även suppleant. Skall styrelsesuppleanter finnas, måste det enligt 2 kap. 2 § anges i stadgarna med uppgift om antalet eller lägsta och högsta antalet. Styrelsesuppleant skall således vara myndig och som regel här i landet bosatt svensk medborgare. Kravet på svenskt medborgarskap gäller dock bara två tredjedelar av styrelsesuppleanterna, se 4 §. Han skall också vara medlem i föreningen eller enligt 4§ jämställd därmed såvida inte stadgarna bestämmer annat. Vid tjänstgöring i styrelsen är suppleant i alla avseendenjämställd med ordinarie ledamot. Enligt gällande lag (23§ andra stycket FL) kan i stadgarna tas in närmare bestämmelser om de förutsättningar under vilka suppleant äger inträda i tjänstgöring och om ordningen för inträde. Detta torde ligga i sakens natur och någon motsvarande regel har därför inte ansetts behövlig i den nya föreningslagen.

2§ Uppdraget som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamot eller den som utsett honom begär det. Anmälan härom skall göras hos styrelsen och, om en ledamot som inte är vald på föreningsstämma vill avgå, hos den som tillsatt honom. Upphör en styrelseledamots uppdrag i förtid eller uppkommer för honom hinder enligt 4§ att vara styrelseledamot och finns inte någon suppleant, skall övriga styrelseledamöter vidta åtgärd för att en ny ledamot för den återstående mandattiden tillsätts, såvida inte den förutvarande ledamoten var arbetstagarledamot som avses i lagen (1976:351) om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar. Skall ledamoten väljas på föreningsstämma, kan utan hinder av l § första stycket valet anstå till nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter. Om en styrelseledamot, som enligt stadgarna skall tillsättas i annan ordning än genom val av föreningsstämma, inte utsetts, skall rätten förordna en ersättare på ansökan av en styrelseledamot, en medlem, en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen.

Paragrafen, som i huvudsak motsvarar gällande lag (21 § tredje och fjärde styckena FL), innehåller bestämmelser för det fall styrelseledamots uppdrag upphör i förtid. Styrelsemandat i en förening är ett förtroendeuppdrag. Styrelseledamot har enligt första stycket rätt att efter anmälan avgå i förtid. Anmälan skall göras hos styrelsen och, om ledamoten inte är vald på föreningsstämma, hos den som tillsatt honom. Styrelseledamot kan också när som helst skiljas från uppdraget genom beslut av den som utsett honom, dvs föreningsstämman eller annan. Den som begär att en av honom tillsatt styrelseledamot skall avgå i förtid skall anmäla detta till styrelsen. Detta innebär bl. a. att när arbetstagarledamot entledigats av den som utsett honom, vederbörande också skall anmäla detta till styrelsen. Intet hindrar föreningschef att medan han kvarstår i denna befattning

Specialmotivering 21 1

avgå ur styrelsen. Om enligt stadgarna föreningschefen skall vara ledamot av styrelsen, kan han dock inte lämna styrelsen utan att även avgå från befattningen som föreningschef. Upphör styrelseuppdraget i förtid eller blir styrelseledamot omyndig, försatt i konkurs eller bosätter han sig utomlands eller förlorar han sitt svenska - och antalet med svenskt medborgarskap styrelseledamöter medborgarskap därvid kommer att understiga stadgade två tredjedelar - eller utträder han ur föreningen och det inte finns någon suppleant för honom, skall enligt andra stycket övriga styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny ledamot utses för den återstående mandattiden. Styrelsen skall alltså sammankalla föreningsstämma, om valet ankommer på stämma, eller anmoda den som skall tillsätta den nya ledamoten att fullgöra denna uppgift. Kvarvarande styrelseledamöter är dock inte skyldiga att vidta några åtgärder, när den förutvarande styrelseledamoten är arbetstagarledarmot. l sådant fall ankommer det i stället på vederbörande fackliga organisation att ta ställning till om ny ledamot skall utses. Beträffande ledamot som skall väljas av föreningsstämman får enligt stycket valet anstå till nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter. Regeln gäller utan hinder av bestämmelsen i l § första stycket om minsta antal ordinarie ledamöter i styrelsen. Styrelsen kan alltså vid inträffad vakans interimistiskt fungera med två ledamöter (jfr dock 9 §), om inte stadgarna föreskriver att flera ledmöter skall vara närvarande för att styrelsen skall vara beslutför. Om en vakans får bestå och antalet styrelseledamöter till följd härav understiger det i lagen eller stadgarna angivna minimiantalet, kan enligt l l kap. 4 § föreningen försättas i likvidation. Om underlåtenhet att utse ny styrelseledamot beror på föreningens egna organ, får föreningen givetvis ta konsekvenserna därav. En utomstående, som enligt stadgarna skall utse styrelseledamot, måste emellertid förhindras att genom underlåtenhet i detta avseende tvinga föreningen i likvidation. I tredje stycket föreskrivs därför att i sådant fall ersättare kan förordnas av rätten. Detta sker på ansökan av styrelseledamot, medlem, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen. En av rätten utsedd ersättare skall naturligtvis avgå, om ny ledamot utses. Bestämmelsen gäller endast när enligt stadgarna styrelseledamot skall utses i särskild ordning, exempelvis av en centralorganisation. Stycket blir alltså inte tillämpligt om t. ex. en facklig organisation skulle underlåta att utse efterträdare till en arbetstagarledamot som lämnat styrelsen.

3§ I en förening, där antalet anställda under de två senaste räkenskapsåren i medeltal överstigit 200, skall styrelsen utse en föreningschef. Även i annan förenings stadgar kan bestämmas att styrelsen får utse en föreningschef. Vad i denna lag sägs om föreningschefen skall i tillämpliga delar gälla om ersättare för honom. Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer får för särskilt fall meddela undantag från första stycket första meningen, om särskilda skäl föreligger till det.

2 l 2 Specialmotivering

Paragrafen som saknar motsvarighet i gällande lag innehåller bestämmelser om föreningschef. Under de i avsnitt 4.7 redovisade övervägandena har anförts, att det legala kravet för att föreningschef skall utses bör knytas till det kriterium, medelantalet anställda, som nu gäller för utvidgad redovisningsskyldighet i ekonomiska föreningar. Kommittén har övervägt, huruvida det andra kriteriet för utvidgad redovisningsskyldighet nämligen att tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar l 000 gånger det enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring bestämda basbeloppet för den sista månaden av respektive räkenskapsår - också skall utgöra grund för att obligatoriskt utse föreningschef men funnit, att medelantalet årsanställda är ett tillräckligt kriterium i förevarande hänseende. I första stycket föreskrivs sålunda att föreningschef skall utses i förening, där antalet årsanställda under de två senaste räkenskapsåren i medeltal överstigit 200. Om antalet anställda sedermera nedgår under detta tal, utgör detta inte något hinder för att föreningschefen kvarstår i befattningen. Något krav på att föreningschef skall finnas i sådant fall uppställs dock inte. En annan sak är att föreningens organisation torde ha inrättats med hänsyn till att föreningschef funnits och att det för den skull torde vara mest praktiskt att utnyttja möjligheten att behålla honom. I föreningar med färre än 200 årsanställda kan i stadgarna bestämmas, att föreningschef skall finnas. Skälet till att denna fråga bör regleras i stadgarna har berörts under allmänna överväganden, avsnittet 4.7. Föreningschef utses alltid av styrelsen. Förslaget innehåller ingen föreskrift om att suppleant skall utses för föreningschefen, men om en sådan ersättare utses, gäller enligt andra stycket i tillämpliga delar lagens bestämmelser om föreningschef. Flera l ersättare för föreningschefen kan utses. Enligt tredje stycket får regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer meddela dispens från skyldigheten att utse föreningschef i större förening. Anledningen härtill är att föreningarna företer högst skiftande karaktär och att det därför kan finnas fall där en föreningschef inte passar in i föreningsledningens organisation. Särskilda skäl skall föreligga för att dispens skall meddelas. Som särskilda skäl bör anses att föreningschef inte passar i det system för den löpande förvaltningen som tillämpas inom föreningen eller som planeras för den närmaste framtiden. Samtidigt bör krävas att föreningen visar att den löpande förvaltningen ändå kommer att skötas på ett ändamålsenligt sätt. Meddelas dispens, bör självfallet ingen i föreningens ledning kallas föreningschef.

4§ Styrelseledamöterna skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, dock att det beträffande en tredjedel av dem är tillräckligt, att de är bosatta i Sverige. Föreningschefen skall vara svensk medborgare och bosatt i Sverige. Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer äger för särskilt fall tillåta annat. Den som är omyndig eller i konkurs kan inte vara styrelseledamot eller föreningschef.

Specialmotivering 213

En styrelseledamot skall vara medlem i föreningen såvida inte stadgarna bestämmer annat. Även om stadgarna saknar bestämmelser därom, kan den som enligt lag är ställföreträdare för medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i densamma vara styrelseledamot utan att vara medlem i föreningen.

Paragrafen som delvis har motsvarighet i gällande lag (22 § FL) innehåller regler om styrelseledamots m. fl. behörighet. Enligt första stycket bibehålls gällande rätts krav på att styrelseledamot skall vara bosatt i Sverige, med möjlighet dock till dispens i varje särskilt kravet skall vara myndig. Befall, liksom på att vederbörande stämmelserna bör givetvis gälla även föreningschef. Vidare föreskrivs, att den som är i konkurs inte skall kunna vara styrelseledamot eller föreningschef. Motsvarande krav gäller för revisor (8 kap. 2 §) samt på grund av hänvisning till förevarande paragraf och 8 kap. 2§ firmatecknare (l 1 §) samt likvidator (l l kap. 7 §). Beträffande för styrelseledamot har kravet på svenskt medborgarskap krav bara uppställs beträffande två den förändringen gjorts att sådant tredjedelar av styrelseledamöterna. En tredjedel kan således utan dispens vara utländska medborgare förutsatt att de är bosatta i Sverige.

Ändringen har vidtagits för att möjliggöra, att exempelvis en kooperativ

förening i en kommun med många invandrare utan dispensförfarande skall kunna invälja en i Sverige bosatt invandrare i styrelsen. Kommittén har övervägt den olägenhet som eventuellt kan uppstå på grund av att annan lagstiftning på associationsrättens område, t. ex. aktiebolagslagen, i princip ställer kravet på svenskt medborgarskap för samtliga men funnit, att olägenheten inte torde vara så stor att styrelseledamöter den bör förhindra reformen, som från särskilt konsumentkooperatiosom betydelsefull. Inte heller torde nens sida uppenbarligen upplevs strävan, att svenska värderingar och traditioner på arbetslivets områden i en kooperativ av den skall prägla styrelsearbetet förening, äventyras ändringen. Om en förening till föreningschef önskar utse en föreslagna person som inte är svensk medborgare, erfordras dispens. Under kommitténs arbete har regeringen överlämnat en framställning av kommerskollegium om ändring av bl. a. föreningslagens bestämmelser om svenskt medborgarskap för styrelseledamöter m. m. Kommersframställning ligger i linje med vad kommittén föreslagit i kollegiums detta hänseende. I andra stycket upptas det på föreningslagstiftningens område sedan länge gällande principiella kravet att styrelseledamot skall vara medlem i föreningen. Från denna regel bör givetvis undantag göras för den som enligt lag är ställföreträdare för medlem eller den som är styrelseledamot eller delägare i juridisk person som är medlem. Undantag från kravet på medlemskap kan föreskrivas i stadgarna. Bestämmelserna i stycket gäller inte arbetstagarledamot eller suppleant för sådan ledamot (9 § lagen om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar). Föreningschef kan men behöver inte vara medlem av styrelsen.

5 § Styrelseledamöterna och föreningschefen skall, när de tillträder sina upp-

214 Specialmotivering

drag, för införing i aktiebok anmäla sitt innehav av aktier i ett bolag inom koncern där föreningen ingår, om det inte skett dessförinnan. Sådan anmälan skall även göras till föreningens styrelse. Förändringar i aktieinnehavet skall anmälas inom en månad.

Paragrafen innehåller för föreningslagstiftningen nya reglerom skyldighet för styrelseledamot m. fl. att lämna upplysningar om sitt innehav av aktier i bolag inom koncern där föreningen ingår och om förändringar i detta innehav. Enligt 8 kap. 5 § aktiebolagslagen skall styrelseledamot och verkställande direktören - liksom för dem - när de tillträder för suppleanter införing i aktieboken anmäla sitt innehav av aktier i bolaget och i bolag inom samma koncern, om det inte skett dessförinnan. i Förändringar aktieinnehavet skall anmälas inom en månad från förändringen. Skyldigheten omfattar även aktier som förvärvats genom arv eller gåva. Anmälningsplikten enligt den angivna bestämmelsen gäller vid sidan av anmälningspliken enligt lagen (1971:827) om registrering av aktieinnehav. Syftet med bestämmelsen är att tillgodose bolagets intressen i förhållande till bolagsledningen. Även på föreningslagstiftningens område torde det vara av intresse att få upplysning om föreningsledningens innehav av aktier i bolag över vilka föreningen har ett bestämmande inflytande eller i bolag, som genom avtal eller liknande har ett avgörande inflytande över föreningen. På grund härav och i konsekvens med att regler om koncernredovisning har införts för ekonomiska föreningar har en mot 8 kap. 5 § aktiebolagslagen svarande bestämmelse tagits upp i förevarande paragraf. Vidare stadgas att sådan anmälan även skall göras till föreningens styrelse.

6 § Styrelsen svarar för föreningens organisation och förvaltningen av föreningens angelägenheter. Om det finns en föreningschef, skall han handha den löpande förvaltningen enligt riktlinjer och anvisningar som styrelsen meddelar. Styrelsen skall tillse att organisationen beträffande bokföringen och medelsförvaltningen även innefattar en tillfredsställande kontroll. Föreningschefen skall sörja för att föreningens bokföring fullgöres i överensstämmelse med lag och att medelsförvaltningen skötes på ett betryggande sätt.

Paragrafen innehåller regler om styrelsens och föreningschefens skyldigheter och kompetens i fråga om föreningens förvaltning. Allmänt gäller att styrelsen och föreningschefen är skyldiga att i sitt handlande ta ansvar för och främja föreningens verksamhet i överensstämmelse med stadgarnas och stämmans uttalade målsättning. I detta ingår inte bara föreningens affärsmässiga verksamhet utan även annan föreningsmässig aktivitet som uttrycker den kooperativa idéinriktningen, exempelvis upplysnings- och utbildningsverksamhet. Denna skyldighet att ta ansvar för föreningens hela verksamhet följer av det sysslomannaansvar som styrelseledamöterna och föreningschefen såsom organ för föreningen får anses ha i förhållande till föreningen. Samma skyldighet har styrelseledamot som tillsatts av annan än föreningsstämma, exempelvis arbetstagarledamot. Den vårdnadsplikt som åvilar styrelseledamot och föreningschefen i förhållande till föreningen innebär bl. a. att de har tystnadsplikt med

Specialmotivering 215

avseende på angelägenheter och förhållanden, vilkas yppande kan medföra skada för föreningen. I sammanhanget kan erinras om att frågan om arbetstagarledamots skyldighet att iaktta sekretess berördes i den proposition som låg till grund för den första lagen om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska föreningar (se prop. 1975:166 s. 167 och prop. 1972:116 s. 135). Styrelseledamöternas och föreningschefens ställning såsom förvaltande organ för föreningen medför inte bara, att de har förpliktelser gentemot föreningen. De är också i förhållande till enskild medlem, föreningens borgenärer och annan tredje man skyldiga att iaktta de i lagen eller stadgarna givna bestämmelser som avser skydd för enskild medlem, borgenär eller annan tredje man. Föreningsorganen får inte fatta beslut som är ägnade att bereda medlem otillbörlig fördel på bekostnad av andra medlemmar (jfr 13 § och 6 kap. 17 §). I paragrafens första stycke, första meningen, slås fast, att det är styrelsen som är föreningens ledande organ och ansvarig för föreningens organisation och förvaltningen av föreningens angelägenheter. Finns särskilt utsedd föreningschef, är det emellertid han som ansvarar för den delen av förvaltningen av föreningens angelägenheter som kallas den löpande förvaltningen i enlighet med de riktlinjer styrelsen meddelar. Riktlinjerna kan utformas som en arbetsordning för styrelsens och föreningschefens arbete. Till den löpande förvaltningen hänförs alla åtgärder som inte med hänsyn till omfattningen och arten av föreningens verksamhet är av osedvanlig beskaffenhet eller av stor betydelse. Kompetensfördelningen mellan styrelse och föreningschef innebär som nämnts, att det är styrelsen som är det överordnade organet. Föreningschefen är skyldig att rätta sig efter styrelsens föreskrifter. Föreningschefens befogenhet att handha den löpande förvaltningen upphör således, om styrelsen tar sin bestämmanderätt i anspråk. Det torde emellertid strida mot lagstiftningens grunder att göra så väsentliga ingrepp i föreningschefens rätt att sköta den löpande förvaltningen, att han i realiteten inte längre kan anses äga ställning av föreningschef med en sådans principiella ansvar för den löpande verksamheten. En alltför långtgående inskränkning i detta hänseende kan vidare skapa oklarhet hos tredje man. Första stycket i paragrafen har samma innebörd som aktiebolagslagens regler om verkställande direktörens ansvarsområde i normallägen. Däremot föreligger beträffande föreningschefens befogenheter att i vissa situationer agera utan styrelsens medgivande en skillnad gentemot aktiebolagslagens regler. Ett aktiebolags verkställande direktör får utan styrelsens bemyndigande vidta åtgärd som med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av osedvanlig beskaffenhet eller stor betydelse för det fall styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. 1 sådant fall gäller dock, att styrelsen skall underrättas så snart som möjligt om åtgärden. Utredningen har inte funnit det nödvändigt att föra in en motsvarande bestämmelse i förslaget till en ny föreningslag. Skälen härtill är flera. Det måste förutsättas att styrelseledamöterna i en kooperativ förening i regel

2 l 6 Specialmotivering

är direkt engagerade i verksamheten. Det är därför för dem att naturligt nära följa verksamheten. Samverkansformerna och ansvarsfördelningen mellan styrelse och föreningschef är i regel utformade på ett ändamålsenligt sätt genom praxis eller i en skriven arbetsordning, som också kan innefatta regler för extraordinära situationer. Kommunikationsteknikens utveckling har vidare gjort, att det inte föreligger större praktiska problem för samråd även i kritiska situationer. Styrelsen har att besluta om åtgärder som inte faller inom den löpande förvaltningen. Föreningschefen är dock skyldig att bereda och inför styrelsen föredra sådana ärenden. Föreningschefen skall inte bara leda föreningens verksamhet utan också under styrelsens överinseende sörja för en tillfredsställande organisation av verksamheten. Beslut rörande åtgärder som rör uppbyggandet av föreningens organisation eller väsentligare förändringar i denna måste dock i större omfattning än åtgärder rörande driften av föreningens rörelse ankomma på styrelsen. Föreningschefen skall också leda driften av föreningens rörelse. Han har att direkt eller indirekt utöva tillsyn över föreningens befattningshavare. De för driften erforderliga åtgärderna faller i allmänhet inom löpande förvaltning. Sådana åtgärder kan alltså föreningschefen själv vidta. Till den löpande förvaltningen hör bl. a. ingående av avtal med föreningens medlemmar, avtal med leverantörer och kunder och avtal om anställning av befattningshavare i föreningens tjänst, såvida avtalet inte med hänsyn till sitt innehåll, den tidrymd det avser och föreningens förhållanden framstår som osedvanligt eller av stor betydelse för föreningen. Det är uppenbart att bedömandet av vilka ärenden som bör ingå i den löpande förvaltningen i viss mån blir beroende av företagets beskaffenhet och storlek. I detta sammanhang kan också hänvisas till de två rättsfallen NJA 1958 s. 186 och NJA 1968 s. 375, som kan vara av intresse också på föreningslagens område. Till driften av föreningens rörelse hör i allmänhet också verkställigheten av åtgärder för föreningen även när åtgärderna som sådana inte faller inom föreningschefens eget förvaltningsområde utan har beslutats av styrelsen. För att styrelsen skall kunna fullgöra sin tillsynsplikt måste styrelsen se till att den får information om verksamhetens omfattning, om föreningens ekonomiska ställning, om vidtagna åtgärder eller inträffade händelser av vikt osv. Om organisationen av föreningens verksamhet har ordnats ändamålsenligt och den regelbundna rapportgivningen till styrelsen från föreningschefens sida är väl ordnad bör styrelseledamöterna vara skyldiga att ägna föreningsverksamheten personlig tillsyn endast om särskild anledning föreligger till det. Andra stycket innehåller bestämmelser om att styrelsen skall sörja för att föreningens bokföring fullgörs i överensstämmelse med lag och att medelsförvaltningen sköts på ett betryggande sätt samt att behörig kontroll över detta finns. Föreningschefen skall svara för att bokföring och medelsförvaltning sköts. I regel görs detta av medhjälpare som han i så fall är skyldig ge erforderlig instruktion och tillsyn. I stora föreningar kan en personlig

Specialmotivering 217

tillsyn över bokföringen inte utövas av föreningschefen. Det måste i sådana föreningar huvudsakligen anses åligga honom att se till att en med hänsyn till föreningens förhållanden tillfredsställande organisation av bokföringen och kontrollen över denna kommer till stånd. Den tillsyn över bokföringen föreningschefen är skyldig att utöva är naturligtvis beroende av medhjälparnas sakkunskap och ställning. I allmänhet bör organisationen av bokföringen innefatta sådan löpande kontroll över denna som enligt god affärssed kan anses tillfredsställande.

7 § Om en förening har blivit moderförening, skall styrelsen meddela detta till dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall lämna styrelsen för moderföreningen de upplysningar, som fordras för beräkningen av koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet. Paragrafen, som innehåller bestämmelser om viss underrättelseskyldighet i koncernförhållanden, infördes i föreningslagen 1980 (24 a § FL). Bestämmelsen innebär att, om förening blivit moderförening, styrelsen skall meddela detta till dotterföretagets ledning. Skyldigheten gäller oberoende av om dotterföretaget är kooperativ förening eller inte. Dotterföretagets ledning är å sin sida skyldig att lämna moderföreningens styrelse de uppgifter som behövs för att koncernredovisningen skall kunna fullgöras.

8 § Inom styrelsen skall en ledamot vara ordförande. Om inte annat bestämmes i stadgarna, väljer styrelsen ordförande. Vid lika röstetal avgöres valet genom lottning. Föreningschefen får inte vara ordförande. Ordföranden skall tillse att sammanträden hålls när det behövs. Om en styrelseledamot eller föreningschefen fordrar att styrelsen sammankallas, skall en sådan begäran efterkommas. Föreningschefen har, även om han inte är styrelseledamot, rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, om inte styrelsen för ett visst fall bestämmer annat. Vid styrelsens sammanträden skall föras protokoll, som undertecknas eller justeras av ordföranden och den ledamot styrelsen därtill utser. Styrelseledamöterna och föreningschefen är berättigade att få en avvikande mening antecknad till protokollet. Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätt.

Paragrafen som i huvudsak överensstämmer med gällande lag (25 § FL) innehåller bestämmelser om styrelseordförande, styrelsesammanträden, protokoll m. m. Styrelsen skall enligt första stycket alltid ha en ordförande, som utses bland dess ledamöter. Normalt utses ordföranden av styrelsen. Föreningsstämman kan emellertid, t. ex i samband med val av styrelseledamöter, besluta att viss ledamot skall vara ordförande. Stadgarna kan också innehålla särskilda bestämmelser om vilken styrelseledamot som skall vara ordförande i styrelsen. Eftersom ledningen av föreningen inte bör koncentreras för mycket till en och samma person får föreningschef inte vara styrelseordförande. På grund av hänvisningen i 3 § andra stycket gäller detta även föreningschefens ersättare. Det ankommer enligt andra stycket på styrelsens ordförande att se till att sammanträden hålls när det behövs samt att det beslutsunderlag som

218 Specialmotivering

utskickas till styrelseledamöterna är tillfredsställande enligt 9 §. Om styrelseledamot eller föreningschefen fordrar, att styrelsen sammankallas, skall en sådan begäran efterkommas. Som framgår av vad som anförs under 9 § och 15 kap. l § får regeln särskild betydelse för arbetstagarledamöternas möjlighet att delta i styrelsearbetet. Andra stycket innehåller också bestämmelser om att föreningschefen har rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden även om han inte är styrelseledamot, såvida inte styrelsen för visst fall bestämmer annat. I tredje stycket finns bestämmelser om protokollföring, om rätt för styrelseledamot och föreningschef att få avvikande mening antecknad i protokollet och om hur protokoll skall föras och förvaras. En nyhet är att särskild justeringsmän alltid skall utses att jämte ordföranden justera protokollet.

9 § Styrelsen är beslutsför, om mer än hälften av styrelsens ledamöter, eller det högre antal som kan ha bestämts i stadgarna är närvarande. Beslut i ett ärende får dock inte fattas, om inte såvitt möjligt samtliga styrelseledamöter dels fått tillfälle att delta i ärendets behandling, dels erhållit tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet. Som styrelsens beslut gäller, om stadgarna inte bestämmer särskild röstmajoritet, den mening för vilken mer än hälften av de närvarande röstar eller vid lika röstetal den mening som biträdes av ordföranden. Handling som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall underskrivas av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

Paragrafen som i huvudsak överensstämmer med gällande lag (26 § FL) innehåller bestämmelser om styrelsens beslutförhet m. m. Styrelsen är enligt första stycket beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter är närvarande. Med hela antalet styrelseledamöter avses det antal som skall finnas enligt stadgarna eller, om däri endast anges lägsta och högsta antal, det antal som skall finnas enligt stadgarna och föreningsstämmans beslut. I stadgarna kan för beslutförhet föreskrivas ett högre antal än som sägs i lagen. Styrelsen får inte fatta beslut, om kallelse till sammanträdet inte skett i vederbörlig ordning. För att beslut i ärende skall kunna fattas krävs att, om det är möjligt, samtliga styrelseledamöter har haft tillfälle att delta i ärendets behandling. Denna bestämmelse, liksom också bestämmelsen i 8 § detta kapitel att styrelseordförande på begäran av styrelseledamot har skyldighet att kalla till styrelsesammanträde, syftar till att ett meningsfullt styrelsearbete skall kunna uträttas. För att säkra att bl. a. arbetstagarrepresentanterna i företagens styrelser får tillfälle att effektivt delta i styrelsearbetet har de nämnda bestämmelserna straffsanktionerats (15 kap. l § första stycket). Det i förevarande paragraf använda uttrycket tillfälle att deltaga i ärendets behandling” innebär att styrelseledamöterna skall ha fått skäligt rådrum och möjlighet att infinna sig till styrelsesammanträde. De skall dessutom ha haft tillgång till ett tillfredsställande underlag för att kunna sätta sig in i de ärenden som skall förekomma vid styrelsesammanträdet. Kravet på tillfredsställande underlag syftar både på skriftligt

Specialmotivering 219

sou 1984:9

material och muntlig föredragning. Att underlaget för beslutsfattande innebär, att allt som är väsentligt för ärenskall vara tillfredsställande skall av den tillhandahållna informationen. dets behandling framgå kommer om i vad mån kriteriet ”tillfredsställande” Naturligen frågan

blivit att i första hand prövas av styrelseordföranden och i andra

uppfyllt hand av föreningschefen eller den som eljest svarar för att beslutsunder- Det bör som tidigare nämnts observeras, att brott mot lag tillhandahålls. bl. a. föreskriften att tillhandahålla material är straffsanktionerat. Enligt räcker det med oaktsamhet för att gärningen skall straffbestämmelsen vara straffbar. Detta medför att höga krav måste ställas på vederböranav vad som är ett tillfredsställande underlag. Det är dock des bedömning har tillämpats som givet att straff kan utgå endast om ett förfarande framstår som klart olämpligt med beaktande av samtliga omständigheter i det enskilda fallet.

10 § En ledamot av styrelsen eller föreningschefen får inte handlägga en fråga rörande avtal mellan honom och föreningen. Han får inte heller handlägga en fråga om avtal mellan föreningen och tredje man, om han i frågan har ett väsentligt intresse, som kan vara stridande mot föreningens. Med avtal jämställes rättegång eller annan talan.

innehåller bestämmelser om jäv för styrelseledamot och Paragrafen Bortsett om föreningschef innebär föreningschef. från de nya reglerna den i sak inte någon ändring i förhållande till gällande lag (27 § FL). Ledamot av styrelsen eller föreningschef får inte handlägga fråga rörande avtal mellan honom och föreningen. Inte heller får han handlägga fråga om avtal mellan föreningen och tredje man, om han i frågan har intresse som kan vara stridande mot föreningens. Förbudet ett väsentligt att handlägga fråga rörande avtal får anses träffa sådana ensidiga rättsförändring eller handlingar som har betydelse för ett avtals uppkomst, upphörande, t. ex. uppsägning av ett kontrakt. Jävsregeln får anses äga motsvarande tillämpning beträffande gåva från föreningen. I samma riktning i förevarande verkar den som jävsreglerna paragraf allmänna vårdnadsplikt som åvilar styrelseledamot och föreningschef. att Denna vårdnadsplikt kan utgöra hinder för exempelvis föreningschef vidta sådana faktiska eller ensidiga rättshandlingar som i och åtgärder för sig inte omfattas av jävsförbudet i förevarande paragraf, när åtgärderna eller har betydelse i en intressekonflikt som rättshandlingarna avses med den uttryckliga jävsregeln. I interna föreningsrättsliga frågor inte styrelseledamot, som i överensstämföreligger inte jäv. Jäv hindrar i 4§ andra stycket är medlem i föreningen, att melse med huvudregeln delta i beslut om storleken av utdelning eller återbäring, om kapitalökning, om ändring av stadgarna osv..

11 § Styrelsen företräder föreningen och tecknar dess firma. Ett bemyndigande för en styrelseledamot, föreningschefen eller någon annan inte att företräda föreningen och teckna dess firma kan meddelas av styrelsen, om ett förbud däremot intagits i stadgarna. I fråga om den, som inte är styrelseledamot eller föreningschef, gäller vad i 4 och 10 §§ sägs om föreningschefen. föreningen och teckna dess Styrelsen kan bestämma att rätten att företräda

220 Specialmotivering SOU l984:9

firma endast får utövas av två eller flera personer i förening. Någon annan inskränkning får inte registreras. Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra stycket.

Paragrafen som överensstämmer med gällande lag (28 och 29 §§ FL) reglerar rätten att företräda föreningen och att teckna firma. föreningens Firmateckningsrätten innefattar rätt att såsom föreningens ställföreträdare representera föreningen vid avtal och andra rättshandlingar samt inför domstolar och myndigheter i övrigt. Ställföreträdarskapet kan utövas inte endast genom skriftlig firmateckning utan också muntligt, såsom vid ingående av muntliga avtal. mot- Paragrafen ger liksom svarande bestämmelser i gällande lag endast regler för sådana representanter som enligt lagen är ställföreträdare för förening dvs. styrelseledamöter, föreningschef och firmatecknare. l första stycket slås fast att styrelsen alltid är ställföreträdare för föreningen. Med styrelsen förstås beslutande styrelse, dvs. om styrelsen fattar ett majoritetsbeslut om ingående av avtal för föreningen, kan majoriteten också representera föreningen när avtalet ingås. Av stycket jämfört med 9§ delgivningslagen (1970:428) följer att delgivning som sker enligt lag eller annan författning kan ske med av flera gemensamt behöriga firmatecknare. Motsvarande torde även gälla annat meddelande till Rodhe i SvJT föreningen (jfr 1982 s. 308). I 6 kap. 19 § finns särskilda bestämmelser om hur föreningen skall företrädas när styrelsen vill föra talan mot föreningen, t. ex. för att klandra beslut av föreningsstämma. Styrelsen kan enligt andra stycket bemyndiga vem som helst till firmatecknare i den mån annat inte föreskrivs i stadgarna. Firmatecknare får emellertid inte vara omyndig eller i konkurs och skall, om inte regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer medger annat, vara här i landet bosatt svensk medborgare. Har styrelseledamot eller föreningschef fått dispens enligt 4 § från bosättnings- och/eller nationalitetskraven, kan styrelsen ge honom firmateckningsrätt utan ny dispens. Jävsbestämmelserna i 10 § är tillämpliga på firmatecknare. Liksom enligt gällande lag kan enligt tredje stycket styrelsen när den bemyndigar firmatecknare föreskriva att firman får tecknas endast i förening med en eller flera andra firmatecknare, s. k. kollektiv firmateckning. Styrelsen kan föreskriva annan begränsning i firmatecknares befogenheter, t. ex. begränsning till vissa slag av rättshandlingar, men en sådan begränsning får inte registreras. Även om en sådan bestämmelse meddelas i stadgarna, kan den därför åberopas endast mot tredje man som inte är i god tro. Intet hindrar att i stadgarna föreskrives, att styrelsen endast får meddela kollektiv ñrmateckningsrätt. Sådan bestämmelse kan också meddelas av föreningsstämman. En dylik bestämmelse har verkan som en instruktion. Den kan åberopas mot tredje man endast om denne inte är i god tro. Sådan bestämmelse registreras inte, men registreringsmyndigheten kontrollerar vid anmälan för registrering rörande firmatecknare

Specialmotivering 221

att ñrmateckningsuppdraget inte strider mot eventuella bestämmelser i stadgarna. Bestämmelser om hur firma tecknas för kooperativ förening finns i 13 kap. l §. Sistnämnda lagrum innehåller bara vissa utfyllande bestämmelser, medan de grundläggande reglerna ges i firmalagen. Beträffande verkan av att handling utfärdas utan firmateckning hänvisas till 3 kap. 3 §. Enligt fjärde stycket kan styrelsen när som helst återkalla firmateckningsbemyndigande.

l2§ Föreningschefen äger alltid företräda föreningen och teckna dess firma beträffande åtgärd, som enligt 6 § ankommer på honom. Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om föreningschefens ställningsfullmakt, dvs. det ställföreträdarskap som tillkommer honom, även om han inte skulle vara bemyndigad att teckna föreningens firma. Föreningschefen är enligt paragrafen alltid behörig att representera föreningen i fråga om åtgärder inom sitt förvaltningsområde.

l3§ Styrelsen eller annan ställföreträdare för föreningen får inte vidta sådana åtgärder, att uppenbarligen fördel bereds vissa medlemmar eller andra personer till nackdel för föreningen eller övriga medlemmar. En ställföreträdare får inte efterkomma ett beslut av föreningsstämman eller annat föreningsorgan, om beslutet strider mot denna lag eller stadgarna på sådant sätt att det är ogiltigt. Föreningslagen innehåller f. n. (3l §jämfört med 20 § andra stycket FL) bestämmelser som innebär att föreningsorganen inte får vidta sådana åtgärder att uppenbarligen fördel bereds vissa medlemmar till nackdel för föreningen eller övriga medlemmar. Dessa generella regler kan sägas vara ett uttryck för principen att alla föreningsmedlemmar är likställda, om inte annat framgår av stadgarna. Denna princip får anses vara grundläggande för föreningslagen och får återverkningar på föreningsorganens handlingsfrihet. I första stycket har den generella regeln upptagits som riktar sig till styrelsen eller annan ställföreträdare för föreningen. , för föreningens ställföreträdare att Enligt gällande lag är det förbjudet vidta för ändamål som uppenbarligen är främmande för före- , åtgärd ningens syfte (3l § jämfört med 20§ första stycket FL). Betänkandet inte några sådana bestämmelser. l stadgarna skall nämligen upptar finnas bestämmelser om både ändamålet med föreningens verksamhet och verksamhetens art. Verksamhetens syfte skall alltså, liksom enligt gällande rätt, alltid kunna utläsas ur stadgarna. Självfallet är stadgarnas föreskrifter bindande både för styrelsen och andra ställföreträdare för föreningen. Det betyder att redan stadgarna innebär hinder för förenatt vidta åtgärd för ändamål som uppenbarligen är främingsorganen mande för syftet med föreningens verksamhet. Någon särskild lagregel härom torde därför inte behövas. Enligt andra stycket får föreningens ställföreträdare inte efterkomma beslut av föreningsstämma eller annat föreningsorgan, om föreskriften

222 Specialmotivering

står i strid mot denna lag eller stadgarna på ett sådant sätt att den är ogiltig. Detta överensstämmer med gällande lag (32§ första stycket tredje meningen FL). Stycket blir inte tillämpligt, om föreningsstämmans beslut genom klanderpreskription enligt 6 kap. 18 § blivit gällande. Samma gäller om beslutet klandrats men klandret blivit underkänt. I gällande lag föreskrivs också att ställföreträdare inte får efterkomma föreskrift av föreningsstämma ”om sådan åtgärd avseende förvaltningen av föreningens angelägenheter, vars verkställighet styrelsen finner innebära ett uppenbart åsidosättande av föreningens intressen” (32 § första stycket tredje meningen, sista delen FL). En föreskrift av föreningsstämma av sådant slag torde praktiskt taget alltid stå i strid mot den generella regeln i 6 kap. l7§ och alltså även i strid mot lagen. Den gällande lagregeln torde ha tillkommit för att hindra styrelsen att undandra sig ansvar för en föreningsskadlig åtgärd genom att på förhand anskaffa föreningsstämmans samtycke till åtgärden. Det torde förhålla sig så att styrelsen är ansvarig, om den uppsåtligen eller av vårdslöshet föranlett eller underlåtit att söka förhindra skada eller väcka klandertalan mot ett föreningsstämmobeslut om en för föreningen skadlig åtgärd. Någon uttrycklig bestämmelse härom torde emellertid inte behövas. Det finns inte någon rättslig skyldighet för ställföreträdare att verkställa ett föreningsstämmobeslut, om föreningen därigenom tillfogas skada. Tvärtom kan verkställighet av sådant beslut medföra skadeståndsskyldighet för styrelseledamöterna, nämligen om styrelsen lämnar stämman oriktiga eller ofullständiga uppgifter eller om det, sedan beslutet fattats, inträffar omständigheter som medför att föreningen lider skada, om beslutet verkställs. Gällande lag innehåller en bestämmelse som innebär att styrelsen och annan ställföreträdare måste - med vissa undantag följa de särskilda föreskrifter som meddelas i stadgarna eller av föreningsstämman (32§ första meningen FL). Någon motsvarande regel har inte upptagits i betänkandet. Regeln torde nämligen i allmänhet gälla utan någon särskild lagbestämmelse. Det följer av att föreningsstämman är det överordnade l organet vars beslut föreningens ställföreträdare i princip är skyldig att följa. Paragrafen reglerar endast föreningsorganens skyldigheter i föreningen. Huruvida sådana anställda i föreningen som inte intar ställning som företrädare för föreningen är skyldiga att följa föreningsstämmans, styrelsens eller föreningschefens anvisningar får avgöras enligt allmänna rättsregler. Det blir där i första hand frågan om en tolkning av anställningsavtalet eller kollektivavtal liksom även hänsynstagande till vad slags anvisning det varit fråga om.

14 § Har en ställföreträdare, som har företagit en rättshandling för föreningen, överskridit sin befogenhet, är rättshandlingen inte gällande mot föreningen, om den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller bort inse att befogenheten överskreds. Detsamma gäller om föreningschefen vid företagande av rättshandling överskrider den honom enligt 6 § tillkommande behörigheten att vidta åtgärd på föreningens vägnar.

sou 1984:9 Specialmotivering 223

Denna paragraf upptar regler om verkan av att ställföreträdare för föreningen vid företagande av rättshandling överskridit sin befogenhet m. m. Paragrafen har sin motsvarighet i 33 § första stycket FL. Har ställföreträdare som företagit rättshandling för föreningen överskridit sin befogenhet, är rättshandlingen enligt första meningen inte gällande mot föreningen, om den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller bort inse att befogenhet överskreds, dvs. var i ond tro. Betänkandet bygger liksom aktiebolagslagen för motsvarande fall på att det finns en viss funktionsfördelning mellan föreningens olika organ t. ex. mellan styrelsen och föreningsstämman. Denna funktionsfördelning innebär en begränsning av de olika organens behörighet att företräda föreningen. Skulle exempelvis styrelsen vidta en åtgärd med överträdande av de gränser som funktionsfördelningen innebär, medför åtgärden inte rättsverkan gentemot föreningen alldeles oavsett huruvida tredje man var i god tro eller inte. Detta motsvarar vad som gäller enligt nuvarande lagstiftning. Har ställföreträdare för föreningen däremot handlat inom ramen för sin behörighet men överskridit sin befogenhet, blir rättshandlingen bindande för föreningen, om tredje man var i god tro. Som exempel på fall av befogenhetsöverskridande kan nämnas att ställföreträdare vidtar åtgärd som strider mot en av föreningsstämman eller styrelsen meddelad föreskrift eller instruktion. Bestämmelsen har i det hänseendet samma innebörd som motsvarande bestämmelser i 33 § 1951 års lag. l andra meningen av förevarande paragraf har tagits upp en bestämmelse för det fall att föreningschef vid företagande av rättshandling överskrider den honom enligt 6 § tillkommande behörigheten att vidta åtgärd på föreningens vägnar. l sådant fall blir rättshandlingen bindande för föreningen, om tredje man var i god tro. Regeln innebär ett undantag för den eljest gällande principen att rättshandlingar som någon företar utanför ramen för sin behörighet aldrig binder huvudmannen. Denna regel sammanhänger med att vad som hör till löpande förvaltning för den utomstående kan vara svårbestämbart på ett helt annat sätt än t. ex. gränsen mellan styrelsens och föreningsstämmans funktioner och behörighetsområden.

15§ För registrering skall föreningen anmäla vilka som utsetts till styrelseledamöter och suppleanter och vem som utsetts till föreningschef och ersättare för denne samt vilka som skall teckna föreningens firma och i vilken ordning firman skall tecknas. Till registreringsanmälan skall fogas uppgift om de registrerade personernas personnummer och postadress. Anmälan göres första gången när föreningen enligt 2 kap. 3§ anmäles för registrering och därefter genast efter det att en ändring inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller. Ändras föreningens postadress, skall föreningen genast anmäla det för registrering.

Paragrafen innehåller bestämmelser om att föreningen skall för registrering anmäla vem som utsetts till styrelseledamot, föreningschef och suppleant samt till firmatecknare. Paragrafen överensstämmer i huvud-

Specialmotivering

sak med gällande lag (37 § FL). En nyhet är att postadress och personnummer skall anges. Vidare har tillkommit att föreningschefen skall registreras i enlighet med vad som sker med verkställande direktören enligt aktiebolagslagens regler. För tredje man är det av värde att genom hänvändelse till registreringsmyndigheten kunna kontrollera, att den person som uppger sig företräda föreningen har ställning som föreningschef med den behörighet som anges i 6 §.

8 och 9 kapitlen om revision och särskild granskning resp. om

redovisning

Genom SFS 1980:1105 infördes i föreningslagen nya regler om revision och redovisning. Utredningen har inte funnit anledning göra ändringar

i denna nyss antagna lagstiftning. Ändringarna trädde i kraft den l juli

1981. Reglerna har överförts helt i sak oförändrade, dock har de delats upp på kapitel och fler paragrafer än i den nuvarande lagtexten. De specialmotiveringar som lämnas härnedan överensstämmer därför i sak och formuleringar med dem föredragande statsrådet lämnade i propositionen 1979/80: 144 Förslag till nya redovisningsregler för ekonomiska föreningar m. m. På grund av att systemet med förlagsinsatser införs har en del paragrafer kompletterats med föreskrifter därom. Det gäller 8 kap. 8§ och 9 kap. 4 och 6 §§. I motiven har detta särskilt utvecklats.

8 kap. Revision och särskild granskning

1 § En eller flera revisorer utses på föreningsstämman, om inte revisor enligt stadgarna skall tillsättas i annan ordning. Föreningsstämman kan även utse en eller flera revisorssuppleanter. Bestämmelserna i denna lag om revisorer gäller i tillämpliga delar om suppleanter. Revisorer skall utses för tiden till dess stämma som avses i 6 kap. 4 § har hållits. De får inte utses för längre tid än till och med den stämma som skall äga rum under andra räkenskapsåret efter det de utsetts. Även om den tid för vilken en revisor har blivit utsedd inte har gått till ända, fär revisorn skiljas från uppdraget genom beslut av den som utsett honom. Om en revisor som är vald på föreningsstämma entledigas eller i övrigt avgår eller avlider eller det uppkommer hinder för honom enligt 3 § eller 6§ att vara revisor och det inte finns någon suppleant, åligger det styrelsen att ofördröjligen föranstalta om val av en ny revisor. Den som har utsetts till revisor skall ofördröjligen underrättas om det. Har han valts på föreningsstämma, sker underrättelse genom styrelsens försorg och i övrigt av den som tillsatt honom.

2 § Revisorer skall vara svenska medborgare och bosatta i Sverige, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer tillåter annat för särskilt fall. Den som är omyndig elleri konkurs kan inte vara revisor. Revisorer skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av föreningens verksamhet fordras för fullgörande av uppdraget. Till revisorer kan även utses auktoriserade eller godkända revisionsbolag. Vid tillämpning av bestämmelserna om revision likställs auktoriserade revisionsbolag med auktoriserade revisorer och godkända revisionsbolag med godkända reviso-

Specialmotivering

rer. Ett bolag som utses till revisor skall till föreningens styrelse anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen. I ett auktoriserat revisionsbolag skall den huvudansvarige vara auktoriserad revisor och i ett godkänt revisionsbolag skall han vara auktoriserad eller godkänd revisor. Bestämmelserna i 3 § tillämpas på den huvudansvarige. Om ett revisionsbolag har utsetts till revisor, skall ersättningsskyldighet som kan uppkomma vid fullgörande av revisionsuppdraget åligga revisionsbolaget och den huvudansvarige.

3 § Den kan inte vara revisor som l. är ledamot av styrelsen i föreningen eller dess dotterföretag eller biträder vid föreningens bokföring eller medelsförvaltning eller föreningens kontroll däröver, 2. är anställd hos eller i övrigt intar en underordnad eller beroende ställning till föreningen eller någon som avses under l eller är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder föreningen vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller föreningens kontroll däröver, 3. är gift med eller varaktigt sammanbor med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller 4. utöver vad som normalt sammanhänger med medlemskap i föreningen, står i låneskuld till föreningen eller annat företag i samma koncern eller har förpliktelser för vilka föreningen eller sådant företag har ställt säkerhet. l ett dotterföretag kan den inte vara revisor som enligt tredje stycket inte är V V K

behörig att vara revisor i moderföreningferi.

4 § Om det hos en sammanslutning med ändamål att ha hand om gemensamma uppgifter för föreningar finns ett särskilt revisionsorgan, får sammanslutningen eller, om revisionsorganet är juridisk person, denna utses till revisor. Den som sålunda har tillsatts som revisor skall utse en för uppdraget lämpad person att förrätta revisionen. l fråga om honom gäller i tillämpliga delar vad som i denna lag sägs om revisor. Om en sammanslutning eller ett revisionsorgan har utsetts till revisor, skall ersättningsskyldighet som kan uppkomma för den som har förrättat revisionen åvila också den som har utsett honom. Föreligger fall som avses i 6 § första eller tredje stycket, får regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer, om särskilda skäl föreligger, medge att en sammanslutning eller ett revisionsorgan utses till revisor trots att revisionen därmed inte kommer att förrättas av någon auktoriserad revisor

5 § Till revisor i ett dotterföretag bör utses minst en av moderföreningens revisorer, om det kan ske.

6 § Minst en revisor skall vara auktoriserad, om l. tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två senaste räkenskapsâren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar l 000 gånger det enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring bestämda basbeloppet för den sista månaden av respektive räkenskapsår, eller 2. antalet anställda hos föreningen under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren i medeltal har överstigit 200. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer kan i fråga om en förening som avses i första stycket förordna att en viss godkänd revisor får utses i stället för en auktoriserad revisor. Sådana beslut är giltiga i högst fem år. Första och andra styckena gäller även för en moderförening i en koncern, om nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt fastställda koncernbalansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger det gränsbelopp som anges i

226 SOU l984:9

Specialmotivering

första stycket eller om antalet anställda vid koncernföretagen under nämnda tid i medeltal har överstigit 200. I andra föreningar än som avses i första och tredje styckena skall en auktoriserad revisor eller en godkänd revisor utses, om minst en tiondel av samtliga röstberättigade begär det vid en föreningsstämma.

Paragraferna innehåller bestämmelser om hur revisor utses, vem som kan utses till revisor och om jäv för revisorer. Föreskrifterna i 2 § andra stycket om revisionsbolag, som motsvarar 15 kap. 2 § andra stycket aktiebolagslagen, innebär att revisionsbolaget och den huvudansvarige solidariskt svarar för skadeståndsskyldighet som kan uppkomma enligt 14 kapitlet. 3 § första stycket motsvarar 10 kap. 4 § första stycket aktiebolagslagen. Kommerskollegium har utfärdat anvisningar som för aktiebolagens del närmare preciserar jävbestämmelserna. Dessa bestämmelser återfinns i kommerskollegiets författningssamling KFS 1977:23. En revisor får i princip inte stå i låneskuld till den förening han skall revidera. Med hänsyn till att det emellertid är ett normalt led i en förenings verksamhet att medlemmar till exempel åtnjuter kredit för varuinköp eller får en förenings borgen för produktionslån har jävsbestämmelsen under punkt 4 utformats så att föreningsmedlemmar kan vid sidan om externa revisorer ställa upp som förtroenderevisorer i föreningsarbetet. 4 § innehåller bestämmelser om särskilda revisionsorgan. På skäl som har redovisats i den allmänna motiveringen i prop. l979/80: 144 (avsnitt 2.4) har bestämmelserna kompletterats med en dispensmöjlighet i fråga om kravet på auktoriserad revisor. 6 § innehåller bestämmelser om krav på en auktoriserad revisor i vissa föreningar. På skäl som har redovisats i den allmänna motiveringen i prop. 1979/ 80:l44 (avsnitt 2.2) har i överensstämmelse med aktiebolagslagen förutom antalet anställda även balansomslutningens storlek tagits med som ett alternativt storlekskriterium. i

7 § Har revisorer ej utsetts till föreskrivet antal eller har revisorer utsetts utan iakttagande av bestämmelserna i 3§ eller 6 §, åligger det styrelsen och varje styrelseledamot att ofördröjligen anmäla förhållandet för länsstyrelsen. Anmälan får göras även av en föreningsmedlem, av en röstberättigad, som inte är medlem, eller av en borgenär. Har anmälan gjorts enligt första stycket, skall länsstyrelsen, i fall då revisorer inte har utsetts till föreskrivet antal, förordna revisorer. Är revisor omyndig eller i konkurs eller har någon, som inte är här i riket bosatt svensk medborgare, utan vederbörligt tillstånd utsetts till revisor eller har någon utsetts till revisor i strid mot 3 § eller 6 §, skall på anmälan därom länsstyrelsen förklara honom entledigad och förordna en ny revisor i hans ställe. Förordnande av revisor skall avse tiden till dess en annan revisor har blivit utsedd i föreskriven ordning. Har föreningsstämman underlåtit att på begäran enligt 6 § fjärde stycket utse en auktoriserad eller godkänd revisor och gör röstberättigad inom en månad från stämman framställning till länsstyrelsen, skall denna förordna sådan revisor. Revisorer som utses enligt denna paragraf har rätt till skäligt arvode av föreningen.

SOU I984:9 227

Specialmotivering

8 § Hos länsstyrelsen må påkallas utseende av en revisor att med övriga revisorer deltaga i granskningen av styrelsen förvaltning och föreningens räkenskaper eller att företaga granskning av viss åtgärd eller av vissa räkenskaper. Ett förslag härom skall väckas på föreningsstämman. Har förslaget på föreningsstämman antagits eller ock biträtts av minst en tiondel av samtliga röstberättigade, det åligger styrelsen att inom en vecka hos länsstyrelsen göra framställning om utseende av en revisor. Försummas det, har varje röstberättigad rätt att göra en sådan framställning. Förlagsandelsinnehavarna kan därutöver för sin del begära hos styrelsen att en medrevisor utses. Begärs detta av förlagsandelsinnehavare som företräder minst en tiondel av det inbetalda insatskapitalet skall styrelsen senast inom två månader göra framställning härom hos länsstyrelsen. Försummas detta får varje förlagsandelsinnehavare göra sådan framställning. Avser uppdraget granskning av viss åtgärd eller av vissa räkenskaper, skall till föreningsstämma avges särskilt yttrande över granskningen. En revisor, som utses enligt denna paragraf, har rätt till skäligt arvode av föreningen. Denna överensstämmer paragraf sakligt med 48 § föreningslagen, dock med nedan nämnt tillägg. Den har inte ändrats sedan lagens införande, här har språket moderniserats. I proposition 1951:34 med förslag till ny föreningslag anförde föredragande statsrådet:

Gällande föreningslags synnerligen knapphändiga regler till skydd för minoriteten inom en förening ha enligt utredningens förslag utvidgats dels genom att rätten att få s. k. minoritetsrevisor utsedd tillerkänts en minoritet av en tiondel, istället för såsom för närvarande en femtedel, av samtliga röstberättigade, dels ock genom att åt viss minoritet givits möjlighet att förhindra beslut om ansvarsfrihet för styrelsen. Mot de i sistnämnda hänseende i 63 o. följ. §§ föreslagna bestämmelserna ha i remissvaren riktats erinringar av i huvudsak samma innebörd som erinringar mot utvidgningen av rätten att få minoritetsrevisor tillsatt. Föreskrifter till skydd för en minoritet torde böra finnas i föreningslagstiftningen. Dejämkningari gällande lags ståndpunkt som utredningen i detta hänseende förordat synas i vart fall icke vara alltför långtgående. Då det ej bör ifrågakomma att principerna för minoritetsskyddet utformas olika allteftersom föreningarna tillämpa det representativa systemet eller icke, har jag ansett att utredningens förslag i förevarande avseende bör accepteras.”

Utredningen anser att dessa motiv alltjämt äger giltighet. Paragrafens första stycke har kompletterats med en föreskrift om att en särskild revisor skall kunna utses på begäran av innehavare av förlagsandelar. I anslutning till den nuvarande regeln om att ett förslag om utseende av minoritetsrevisor skall ha biträtts av minst en tiondel av de röstberättigade har föreskrivits, att förlagsandelsinnehavarna skall företräda minst en tiondel av det inbetalda för att kunna insatskapitalet begära en minoritetsrevisor. Med det inbetalda avses insatskapitalet både medlemsinsatser och förlagsinsatser. Förlagsandelsinnehavarna får härigenom en självständig rätt i förhållande till medlemmarna att utse revisor. Högst en revisor får utses för vardera gruppen. I fråga om revisor, som utses på begäran av förlagsandelsinnehavare, gäller samma regler som för annan minoritetsrevisor. Det betyder bl. a. att en sådan revisor, oavsett övriga revisorers mening, kan kräva att extra föreningsstämma utlyses enligt 6 kap. 5 § l st.

228 sou |9g4;9

Specialmotivearing

9 § En revisor får vid revisionen inte anlita någon som inte enligt 3 § är behörig att vara revisor. Har föreningen eller moderföreningen en anställd i sin tjänst med att uteslutande eller huvudsakligen ha hand om föreningens interna uppgift det revision, får dock en sådan anställd anlitas vid revisionen i den utsträckning är förenligt med god revisionssed. Revisorn ansvarar för skada som uppsåtligen eller av vårdslöshet vållas före-

ningen av hans medhjälpare.

10§ En revisor skall i den omfattning som följer av god revisionssed granska samt styrelsens förvaltning. Är föreningens årsredovisning jämte räkenskaperna föreningen moderförening, skall revisorn även granska koncernredovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden i övrigt. Revisorn skall följa de särskilda föreskrifter som meddelas av föreningsstämrevisionssed. man, om de inte strider mot lag, stadgarna eller god i den omfatt- Styrelsen skall bereda revisorn tillfälle att verkställa granskningen de upplysningar och det biträde som ning revisorn finner behövligt samt lämna i en dotterförening han begär. Samma skyldighet åligger styrelsen och revisorn gentemot revisorn i en moderförening. Sedan revisorn slutfört granskningen, skall han teckna en hänvisning till revisionsberättelsen pá årsredovisningen och i en moderförening på koncernredoviseller resultaträkningen inte bör fastningen. Finner revisorn att balansräkningen ställas, skall han anteckna även detta. I en moderförening gäller detsamma i fråga om koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen. Erinringar som revisorn framställer till styrelsen skall han anteckna i protokoll eller någon annan handling. Handlingen skall överlämnas till styrelsen och bevaras av denna på ett betryggande sätt.

innehåller föreskrifter om revisionsmedhjälpare samt all- Paragraferna och om styrelsens skyldighet att männa regler om en revisors åligganden medverka vid och underlätta revisionen. Enligt ll § tredje stycket skall revisorn i revisionsberättelsen föra in upplysningar som han anser bör komma kännedom. De erinringar som avtill föreningsmedlemmarnas men som ses i 10 § femte stycket är sådana som revisorn gör till styrelsen han inte anser vara av den beskaffenheten att de bör bringas till medlemmarnas och allmänhetens kännedom. Anledningen härtill kan vara att de är mindre eller berör affärshemligheter e. d. Sådana betydelsefulla så att de för framtiden är tillängliga för erinringar bör göras skriftligen och även för senare revisorer, vilket bidrar till att ge kontinuitet styrelsen åt revisionen. Med hänsyn till att revisionsprotokollet inte är obligatoskall införas i protokoll eller annan handriskt föreskrivs att erinringar kan alltså ge sin erinran i en rapport eller i ett vanligt ling. Revisorerna i protokoll eller annan handling brev e. d. Dessa skriftliga erinringar skall förvaras hos styrelsen på betryggande sätt. De blir inte offentliga men är liksom i övrigt tillgängliga för senare föreningens handlingar revisorer.

l1§ Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge en av dem undertecknad revisionsberättelse, som skall överlämnas till styrelsen minst två veckor före den ordinarie föreningsstämman enligt 6 kap. 4§. Revisorerna skall också inom samma tid till styrelsen återställa de redovisningshandlingar som har överlämnats i till dem. Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande, huruvida årsredovisningen

Specialmotivering 229

har uppgjorts enligt denna lag. Innehåller inte årsredovisningen sådana upplys- 1_ ningar som skall lämnas enligt denna lag, skall revisorn ange detta och lämna behövliga upplysningar i sin berättelse, om det kan ske. Har revisorn vid sin granskning funnit att någon åtgärd eller försummelse, som kan föranleda ersättningsskydlighet, ligger en styrelseledamot eller föreningschefen till last eller att en styrelseledamot eller föreningschefen på annat sätt har handlat i strid mot denna lag eller stadgarna, skall det anmärkas i berättelsen. Revisionsberättelsen skall även innehålla ett uttalande i fråga om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och föreningschefen. Revisorn kan i övrigt i berättelsen meddela upplysningar, som han önskar bringa till medlemmarnas kännedom. Revisionsberättelsen skall innehålla särskilda uttalanden om fastställande av balansräkningen och resultaträkningen samt om det i förvaltningsberättelsen framställda förslaget till dispositioner beträffande föreningens behållna överskott eller ansamlade underskott. l en moderförening skall revisorn avge en särskild revisionsberättelse beträffande koncernen. Härvid skall första-fjärde styckena tillämpas. Paragrafen innehålller föreskrifter om revisionsberättelsen. Enligt andra stycket skall revisionsberättelsen innehålla ett uttalande, huruvida årsredovisningen har gjorts upp enligt denna lag. Enligt 9 kap. l § andra stycket skall bestämmelserna om årsbokslut i bokföringslagen iakttas vid upprättande av årsredovisningen. Revisorns uttalande skall alltså göras med beaktande också av bestämmelserna i den lagen. Om revisorn på någon punkt känner sig tveksam i fråga om redovisningens lagenlighet skall han i revisionsberättelsen ange detta. Om årsredovisningen inte innehåller sådana upplysningar som skall lämnas enligt 9 kap. l-6 §§, är revisorerna skyldiga att ange detta. De skall i sådana fall lämna erforderliga tilläggsupplysningar, om det kan ske. Meningen är emellertid inte att de i revisionsberättelsen skall lämna sådana tilläggsuppgifter som föreningsledningen med hänsyn till företagets intressen inte önskar och inte är skyldig att lämna ut. Om revisorerna vid sin granskning har funnit att någon åtgärd eller försummelse, som kan föranleda ersättningsskyldighet, ligger en styrelseledamot till last, skall det enligt tredje stycket anmärkas i berättelsen. Formuleringen avser att utmärka att revisorerna är skyldiga att göra anmärkning i revisionsberättelsen endast om de verkligen har funnit att åtgärden eller försummelsen är av det slaget att den kan medföra skadeståndsskyldighet. Om revisorerna anser det mer eller mindre sannolikt att skadeståndsskyldighet föreligger men inte är säkra på det, kan det vara lämpligt atti revisionsberättelsen ge etti skadestândsfrågan neutralt uttalande med uppgift om resultatet av deras granskning i detta avseende. Tredje stycket innehåller vidare en bestämmelse om att revisorerna skall anmärka, om de vid sin granskning har funnit att en styrelseledamot på något annat sätt har handlat i strid mot föreningslagen eller mot stadgarna. Denna bestämmelse är ett uttryck för att revisorerna även har att beakta bl. a. samhällets och utomståendes intressen.

Enligt_6 kap. 4 § andra stycket skall ordinarie föreningsstämma beslu-

ta om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och föreningschefen. I enlighet härmed föreskrivs i andra meningen i tredje stycket att revisionsberättelsen även skall innehålla ett uttalande i fråga om ansvarsfrihet för

230 Specialmotivering sou 1984:9

styrelseledamöterna och föreningschefen. Revisorerna bör i allmänhet tillstyrka eller avstyrka ansvarsfrihet på angivna skäl. De har inte någon ovillkorlig skyldighet till detta utan kan i tveksamma fall begränsa sig till att ange skäl för eller emot ansvarsfrihet. Även om revisorerna anmärker på en viss åtgärd som enligt deras mening kan föranleda skadeståndsskyldighet, är de oförhindrade att tillstyrka ansvarsfrihet för den som enligt deras anmärkning har gjort sig skyldig till en skadeståndsgrundande handling, t. ex. om skadan och hans vårdslöshet är ringa och han kanske i stort sett har fullgjort sitt uppdrag på ett förtjänstfullt sätt. Enligt sista meningen i tredje stycket kan revisorerna i övrigt i revisionsberättelsen meddela upplysningar som de önskar bringa till föreningsmedlemmarnas kännedom. Eftersom revisionsberättelsen i princip blir offentlig handling (se 9 kap 1 § sjätte stycket), får revisorerna räkna med att dess innehåll kommer till allmän kännedom. Naturligtvis skall revisorerna här som annars noggrannt hålla sig inom ramen för sitt uppdrag. De får inte lämna upplysningar om t. ex. affärshemligheter vilkas yppande för allmänheten kan vålla föreningen skada. Enligt fjärde stycket skall revisionsberättelsen innehålla särskilda uttalanden om fastställande av balansräkningen och resultaträkningen samt om det framställda förslaget till dispositioner beträffande föreningens behållna överskott eller ansamlade underskott. Revisorerna kan undantagsvis underlåta att direkt till- eller avstyrka fastställande av balansräkningen och i stället påpeka att föreningsledningens förslag rörande samma räkning i visst angivet avseende kan ge anledning till tvekan. Det är dock önskvärt att revisorerna i detta avseende ger stämman så god och klar ledning som möjligt. Beträffande styrelsens förslag i fråga om dispositioner rörande överskott eller underskott gäller att revisorerna bör tillstyrka eller avstyrka förslaget och att de i varje fall skall uttala sig om det. De är givetvis skyldiga att göra anmärkning, om den föreslagna dispositionen inte står i i överensstämmelse med lagens och stadgarnas bestämmelser. Detta gäller också, om det i föreningen har föreslagits en överskottsfördelning utan att hänsyn tagits till god affärssed m. m. Någon uttrycklig bestämmelse härom torde inte behövas. Varje revisor är i princip ansvarig för hela den granskning som ingår i revisionsuppdraget, även om det inte sällan kan anses rimligt och praktiskt ofrånkomligt att en viss arbetsfördelning sker mellan revisorerna, om det finns flera sådana. Eftersom skadeståndsskyldighet för en revisor förutsätter vårdslöshet, torde en arbetsfördelning i överensstämmelse med god revisionssed få beaktas vid bedömningen av skadeståndsfrågor. Av revisorns individuella ställning i fråga om skyldighet och ansvar torde det utan någon uttrycklig lagbestämmelse följa att han har rätt att få en från medrevisorer avvikande mening uttryckt antingen genom att foga ett särskilt yttrande till revisionsberättelsen eller genom att avge en egen revisionsberättelse.

Enligt femte stycket, som motsvarar 10 kap. lO § femte stycket aktie-

bolagslagen, skall det i en moderförening avges en särskild revisionsberättelse beträffande koncernen. Föreningen Auktoriserade Revisorer,

Specialmotivering 231

FAR, anser det olämpligt att bibehålla e_n formulering som tyder på att två skilda handlingar skall upprättas - revisionsberättelse och koncernrevisionsberättelse - när den praktiska lösning som har framkommit för aktiebolagens del och som har godtagits av registreringsmyndigheten är att endast en handling (med två avsnitt) utfärdas. Lagtexten torde inte utgöra något hinder mot den praxis som har bildats. Det saknas därför skäl att ändra den från aktiebolagslagen hämtade formuleringen.

9 kap. Redovisning

1 § För varje räkenskapsår skall styrelsen avge årsredovisning. Denna består av resultaträkning, balansräkning och förvaltningsberättelse. l fråga om resultaträkning och balansräkning i årsredovisning och i årsbokslut enligt bokföringslagen (1976:125) gäller, förutom bestämmelserna i nämnda lag, föreskrifterna nedan om årsredovisning m.m. Dock tillämpas 2 § fjärde stycket och 3 § första stycket endast på årsredovisningen. l årsredovisningen skall återges resultaträkningen och balansräkningen för närmast föregående räkenskapsår. Har under året ändring vidtagits beträffande speciñceringen av poster i resultaträkningen och balansräkningen, skall uppgifterna f rån den tidigare årsredovisningen sammanställas så att dessa kan jämföras med posterna i den senare årsredovisningen, om särskilt hinder inte möter.

Årsredovisningen skall skrivas under av samtliga styrelseledamöter samt av

föreningschefen, om sådan finns. Har beträffande årsredovisningen avvikande mening antecknats till styrelsens protokoll, skall yttrandet fogas till redovisningen. Minst en månad före ordinarie föreningsstämma skall årsredovisningshand- Iingarna för det förflutna räkenskapsåret avlämnas till revisorerna. Senast en månad efter det resultaträkningen och balansräkningen blivit fastställda, skall avskrift av årsredovisning och revisionsberättelse hållas tillgängliga hos föreningen för alla som är intresserade samt efter särskilt föreläggande av registreringsmyndigheten insändas dit. Sådant föreläggande utfärdas när någon begär det. Föreningar som avses i 8 kap. 6§ första stycket är utan särskilt föreläggande skyldiga att insända nämnda handlingar till registreringsmyndigheten. På avskriften av årsredovisningen skall en styrelseledamot teckna bevis om att resultaträkningen och balansräkningen har fastställts. Uppgift skall också lämnas om fastställelsedagen. Beviset skall även innehålla uppgift om föreningsstämmans beslut beträffande föreningens behållna överskott eller ansamlade underskott.

Paragrafen innehåller de grundläggande bestämmelserna om årsredovisningen. Resultaträkningen resp. balansräkningen skall enligt andra stycketi princip vara samma handling oavsett om den hör till årsbokslutet eller till årsredovisningen. En kooperativ förening skall alltså vid utformningen av årsredovisningen beakta bokföringslagens bestämmelser om årsbokslut. Mellan årsbokslutet och årsredovisningen föreligger dock den skillnaden att årsbokslutet är internt medan årsredovisningan är offentlig. Detta motiverar vissa skillnader i bestämmelserna om årsbokslut resp. årsredovisning. Uppgifter om lagerreserven och bruttoomsättningssumman skall alltid lämnas i årsbokslutet men kan i vissa fall utelämnas i årsredovisningen (se 2 § fjärde stycket och 3 § första stycket). Enligt tredje stycket gäller att om den tidigare årsredovisningen inte

232 Specialmotivering

har kunnat omarbetas, bör det lämpligen anges för vilka poster jämförbarhet inte föreligger. Enligt 5 § första stycket 5 skall en särskild redogörelse lämnas för väsentliga förändringar mellan åren i resultaträkning och balansräkning beträffande posters gruppering eller på annat sätt.

Föreskrifterna ifjärde och femte styckena gäller även vid koncern-

redovisning (se 7 § andra stycket). Sjätte stycket har behandlats i den allmänna motiveringen till prop. 1979/80: 144 (avsnitt 2.2). Som framgår av 6 kap. 4 § andra stycket skall även resultaträkningen fastställas av den ordinarie föreningsstämman. Bestämmelserna i sjätte stycket gäller även vid koncernredovisning. En moderförening är dock utan särskilt föreläggande skyldig att sända in koncernens redovisningshandlingar till registreringsmyndighet (se 7§ andra stycket). Föreskrifterna i sjunde stycket gäller även vid koncernredovisning (se 7 § andra stycket).

2§ Utan hinder av vad som föreskrivs i l5§ fjärde stycket bokföringslagen (l976zl25) om användningen av belopp, varmed värdet av där avsedd anläggningstillgång uppskrivs, får sådant belopp utnyttjas även till avsättning till en uppskrivningsfond, vilken får tas i anspråk endast för ändamål som avses i nämnda lagrum i bokföringslagen. Vid värdering av aktier eller andelar som en moderförening äger i ett dotterföretag skall andelar som dotterföretaget äger i moderföreningen inte anses ha något värde. Andelar i andra företag än aktiebolag skall likställas med aktier som ägs av moderföreningen vid uppställningen av moderföreningens resultaträkning och balansräkning samt vid specificering enligt 5 §. I balansräkningen och resultaträkningen i årsredovisningen behöver storlek och förändringar av lagerreserven uppges endast av föreningar som avses i 8 kap. 6 § första stycket.

Paragrafen innehåller tillägg till bokföringslagen i vad avser ett par grundläggande bestämmelser om värdering resp. innehåll i resultaträkningen och balansräkningen. Första stycket behandlar uppskrivningsfond. Enligt 15 § fjärde stycket bokföringslagen får uppskrivning under vissa förutsättningar ske, om uppskrivningsbeloppet används till erforderlig nedskrivning av värdet på andra anläggningstillgångar och särskilda skäl föreligger för en sådan utjämning. Enligt den allmänna motiveringen i prop. 1979/80:l44 (avsnitt 2.2) bör emellertid kooperativa föreningar i likhet med aktiebolag också ha möjlighet att avsätta ett uppskrivningsbelopp till en uppskrivningsfond, hänförlig till föreningens bundna egna kapital. En bestämmelse härom har tagits in i förevarande stycke. Något annat användningssätt för fonden än som föreskrivs i bokföringslagen är dock inte tillåtet. Belopp som har avsatts till fonden skall alltså användas för

behövlig nedskrivning av annan anläggningstillgång.Dessutom skall det

finnas särskilda skäl för en sådan utjämning. Föreskrifterna i andra stycket avser att förhindra att i en förenings balansräkning tas upp värdet av egna andelar indirekt via värdet av aktier eller andelar i ett dotterföretag. Bestämmelsen aktualiseras bl. a.

i

Specialmotivering 233

om ett aktiebolag är medlem i en ekonomisk förening som genom förvärv av aktiebolaget blir dess moderförening. Vad som avses i tredje stycket är t. ex. andelar i handelsbolag och andra ekonomiska föreningar. Alla kooperativa föreningar är skyldiga att i årsbokslutet ta med uppgifter om lagerreserven (se vid l § andra stycket). Enligt fjärde stycket har det dock inte ansetts påkallat att föreskriva att alla kooperativa föreningar (och aktiebolag) skall vara skyldiga att lämna sådana uppgifter även i den offentliga årsredovisningen (jfr dock LU l975/76:4 s. 95).

3 § Om synnerliga skäl föreligger, får regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer medge att bruttoomsättningssumman inte behöver anges i resultaträkningen i årsredovisningen. l resultaträkningen skall utdelning på aktier i dotterbolag tas upp som en särskild intäktspost. Som en särskild kostnadspost skall tas upp gottgörelse som avses i l0 kap. l § och som inte har belastat årets resultat.

Paragrafen innehåller vissa särbestämmelser i fråga om innehållet i resultaträkningen. Enligt bokföringslagen skall bruttoomsättningssumman anges som en särskild post i den interna resultaträkningen. Enligt första stycket kan dispens ges när det gäller resultaträkningen i den offentliga årsredovisningen. Dispensmöjligheten är avsedd att tillämpas med stor försiktighet och tar närmast sikte på besvärande konkurrenssituationer som skulle kunna uppkomma för mindre företag (jfr prop. 1975:103 s. 265). Andra meningen i andra stycket har behandlats i den allmänna motiveringen i prop. 1975/80:l44 (avsnitt 2.2; jfr också vid l0 kap. 4§ fjärde stycket). l lkap. 6 § andra stycket aktiebolagslagen i nuvarande lydelse har fått en motsvarighet i 5 § första stycket 6.

4§ l balansräkningen skall aktier i dotterbolag tas upp som en särskild post bland tillgångarna. En förenings eget kapital skall delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlat underskott. Under bundet eget kapital skall tas upp inbetalt insatskapital, reservfond och uppskrivningsfond. Under fritt eget kapital eller ansamlat underskott skall tas upp fonder, var för sig, balanserat överskott eller underskott från tidigare räkenskapsår samt positivt eller negativt resultat för räkenskapsåret. Balanserat underskott och negativt resultat för räkenskapsåret tas därvid upp som avdragsposter Fordran på insats får inte tas upp som tillgång. Redovisningen av fullgjorda insatser får ske så att i balansräkningen anges hela insatskapitalet samt hur mycket härav som inte har fullgjorts, varefter skillnaden - de betalda insatserna - utförs som en särskild post under eget kapital. Förlagsinsatser skall redovisas särskilt. Om det i en fordrings- eller skuldpost enligt balansräkningen ingår en fordran hos eller skuld till ett dotterföretag eller en moderförening, skall beloppet anges särskilt. Angivandet får ske inom linjen. Detsamma gäller i fråga om pant och därmed jämförliga säkerheter eller ansvarsförbindelser till förmån för ett dotterföretag eller en moderförening.

Paragrafen innehåller vissa särbestämmelser om balansräkningen. Första stycket reglerar hur föreningens eget kapital skall redovisas.

234 Specialmotivering

Föreskrifter om specifikation av aktieinnehavet finns i 5 § första stycket l. Med bundet eget kapital förstås sådana delar av det egna kapitalet som inte av föreningsstämman kan tas i anspråk för överskottsfördelning. Hit räknas i första hand inbetalt insatskapital (inklusive s. k. överinsatser), reservfond och uppskrivningsfond. Även andra fonder kan emellertid vara att hänföra till föreningens bundna egna kapital, nämligen fonder till vilka på grund av föreskrift i stadgarna belopp skall avsättas av föreningens överskott. Med fritt eget kapital förstås fria fonder, balanserade överskott från tidigare räkenskapsår samt räkenskapsårets (positiva) resultat. I överensstämmelse med motsvarande regler i aktiebolagslagen gäller att de negativa posterna skall ingå under fritt eget kapital och tas upp som avdragsposter. Enligt andra stycket får fordran på insats inte tas upp som tillgång. Detta gäller vare sig insatsen har förfallit till betalning eller inte. Det ligger i sakens natur att en insats som inte har förfallit till betalning inte utgör någon tillgång för föreningen. Att redovisa ett sådant belopp som tillgång i balansräkningen kan alltså inte göras, och beloppet kan följaktligen inte heller räknas in i insatser som har förfallit till betalning. Det får emellertid anses mindre lämpligt att räkna in förfallna men inte betalda insatser i det i balansräkningen utförda insatskapitalet, varför det alltså är förbjudet. Det kan i olika sammanhang vara en fördel att redovisa förhållandet mellan inbetalt insatskapital och hela insatsskyldigheten (det tecknade insatskapitalet). Andra meningen i förevarande stycke innehåller en föreskrift härom. Det anges här tydligt att det är det inbetalda insatskapitalet som skall föras ut som en särskild post under eget kapital. Enligt sista meningen skall förlagsinsatser - som liksom medlemsinsatser tas - redovisas upp under bundet eget kapital separat. Föreskrifterna i tredje stycket skall iakttas av både moderföretag och dotterföretag.

5 § Utöver vad som följer av bokföringslagen (l976: l 25) skall i resultaträkningen och balansräkningen lämnas uppgifter och särskilda upplysningar i följande hänseenden: l. Aktier skall tas upp med angivande för varje bolag av dess namn, antalet aktier och dessas nominella värde och värde enligt balansräkningen. Understiger båda dessa värden för aktierna i ett bolag, som inte är dotterföretag, femtiotusen kronor eller det lägre belopp som motsvarar fem procent av föreningens eget kapital enligt balansräkningen får dock specifikationen , utelämnas. När det från allmän och enskild synpunkt är påkallat, får rege- i ringen eller den myndighet som regeringen bestämmer tillåta att aktier även i andra fall redovisas utan specifikation. 2. Ändringar i beloppen av det egna kapitalets poster jämfört med föregående balansräkning skall specificeras. 3. För varje post som tas upp i balansräkningen som anläggningstillgång och där skepp eller maskiner, inventarier och dylikt eller byggnader ingår skall anges dels tillgángarnas anskaffningsvärde, dels det sammanlagda beloppet av de av- och nedskrivningar som har företagits på anskaffningsvärdet intill balansdagen. Har sådana tillgångar skrivits upp, skall även anges kvarstående oavskrivet belopp av uppskrivningen.

Specialmotivering 235

4. För fastigheter som är anläggningstillgångar skall anges taxeringsvärdet med fördelning på de tillgångar som har tagits upp under särskilda poster i balansräkningen. 5. Om det har förekommit sådan förändring i resultaträkning eller balansräk- “ ning beträffande posters gruppering eller eljest som väsentligt påverkar jämförbarheten mellan åren, skall redogörelse lämnas för förändringen. 6. Driver föreningen rörelsegrenar som är väsentligen oberoende av varandra, skall bruttoresultatet av varje sådan rörelsegren redovisas särskilt. De uppgifter och särskilda upplysningar som avses i första stycket får tas in i noter, om tydliga hänvisningar görs vid de poster i redovisningshandlingarna till vilka de hänför sig.

Paragrafen innehåller bestämmelser om skyldighet att lämna vissa tillläggsuppgifter och särskilda upplysningar i anslutning till resultaträkningen och balansräkningen. Första stycket innehåller sex punkter. Föreskrifterna i första punkten gäller inte bara aktier utan även andelar i andra företag än aktiebolag (se 2 § tredje stycket). Det förekommer att särskilt större kooperativa föreningar äger mindre poster av aktier eller andelar i kooperativa föreningar. I fråga om sådana poster saknar en offentlig specificering nämnvärt intresse. Det medges därför att sådana smärre innehav kan sammanföras i aktiespeciñkationen i en gemensam post, som kan kallas ”Diverse aktier (och andelar)”. Förutsättning härför är emellertid att såväl aktiernas nominella värde som deras värde enligt balansräkningen inte uppgår till 50 000 kr. eller det lägre belopp som motsvarar 5 % av den aktieägande föreningens egna kapital. Undantaget från speciñkationskravet gäller inte för aktier eller andelar i dotterföretag. Detta är i linje med de allmänna krav som måste ställas på fullgod insyn i koncernens uppbyggnad och förhållanden. Liksom enligt aktiebolagslagen kan dock dispens meddelas från kravet på specifikation av innehav av aktier eller andelar i dotterföretag och även andra innehav överskridande beloppsgränsen, om det är påkallat ur allmän och enskild synpunkt. Bokföringsnämnden har utfärdat en anvisning om speciñkationsbestämmelserna (KFS 1978:9, BFN:9). Andra punkten behandlar ändringar i det egna kapitalet. Det egna kapitalets poster kan ändras på många sätt, bl. a. genom stämmobeslut om överskottsfördelning eller täckande av ansamlat underskott, genom återbetalning av insatser, genom nedsättning av insatsernas belopp eller genom uppskrivning av anläggningstillgångar. För varje post som ändras skall anges slaget av ändring samt dennas belopp. Av föreskriftens karaktär framgår att specifikationskravet inte gäller den post i huvudgruppen Eget kapital,som utgörs av räkenskapsårets positiva eller negativa resultat. Vad som upptas som sådan post i en balansräkning övergår ju omedelbart efter balansdagen till att utgöra balanserade överskott eller underskott. Den automatiska överföring som skett i fråga om överskott eller underskott i den föregående balansräkningen behöver inte ingå i specifikationen. Består den enda ändringen i övrigt av det egna kapitalet däri att överskottsfördelning beslutats, kom-

236 sou 1984:9

Specialmotivering

mer denna sålunda att redovisas som en förändring av beloppet balanserade överskott. Till ledning för skyldigheten i tredje punkten har bokföringsnämnden i en anvisning (KFS 1977:28, BFN:7) behandlat frågan om framtagning av gamla anskaffningsvärden (jfr punkt 4 i övergångsbestämmelserna). Sjätte punkten motsvarar ll kap. 8§ första stycket 9 i aktiebolagslagen, varav följer att uppgifterna enligt andra stycket i sistnämnda paragraf får tas in i en not (jfr 2 kap. 7 § lagen (l980:l 103) om årsredovisning m. m. i vissa företag). Motsvarande gäller enligt andra stycket i förevarande paragraf för de kooperativa föreningarna. Bestämmelsen innebär att uppgiftsskyldigheten inte kan modifieras genom åberopande av skada för föreningen.

6 § Förvaltningsberättelsen skall upprättas med iakttagande av god redovisningssed. I förvaltningsberättelsen skall lämnas upplysning dels om sådana för bedömningen av föreningens verksamhetsresultat och ställning viktiga förhållanden, för vilka redovisning inte skall lämnas i resultaträkningen eller balansräkningen, dels om händelser av väsentlig betydelse för föreningen, som har inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut. Förvaltningsberättelsen skall vidare innehålla uppgifter om väsentliga förändringar i medlemsantalet samt om summorna av insatsbelopp som skall återbetalas under nästa räkenskapsår dels enligt 5 kap. l § dels enligt 5 kap. 3 §. Uppgift skall vidare lämnas om summan av de förlagsinsatser som sagts upp och skall betalas under de näst följande två räkenskapsåren samt om den rätt till ränta som förlagsinsatserna medför. l förvaltningsberättelsen skall anges medelantalet under räkenskapsåret anställda personer såväl för företageti dess helhet som för varje arbetsställe med mer än tjugo anställda. Vidare skall anges det sammanlagda beloppet av räkenskapsårets löner och ersättningar dels till styrelsen och föreningschefen, dels till övriga anställda. l-lar föreningen anställda i flera länder, skall löner och ersättningar anges särskilt för varje land jämte uppgift om medelantalet anställda i respektive land. Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispositioner beträffande föreningens behållna överskott eller ansamlade underskott. För en förening som avses i 8 kap. 6 § första stycket skall till förvaltningsberättelsen fogas en Finansieringsanalys. l finansieringsanalysen skall redovisas föreningens finansiering och kapitalinvesteringar under räkenskapsåret. Paragrafen innehåller bestämmelser om förvaltningsberättelsen. Att enligt första stycket god redovisningssed skall iakttas även i fråga om resultaträkningen och balansräkningen följer av hänvisning i l § andra stycket till bokföringslagen. l andra stycket första meningen anges det inte att uppgiftsskyldigheten kan modifieras genom âberopande av skada för föreningen. Att det ändå finns visst utrymme för en sådan modifiering av uppgiftsskyldigheten framgår av vad lagrådet oemotsagt anfört beträffande förslaget till aktiebolagslagen (se prop. 1975:103 s. 768 och 789). Bestämmelserna gäller även vid koncernredovisning (se 7 § sjätte stycket). Enligt andra stycket andra meningen bör föreningarna ha möjlighet att lämna informationen enligt en specificerande not till förvaltningsberättelsen, om det bidrar till att öka läsbarheten och överskådligheten.

Specialmotivering 237

3 § andra stycket skall vissa gottgörelser redovisas i resultaträk- Enligt ningen och alltså inte i förvaltningsberättelsen. I andra finns en ny föreskrift som innebär att stycket tredje meningen uppgift skall lämnas om de förlagsinsatser, som skall betalas ut under de två räkenskapsåren. Vidare skall uppgift lämnas om den nästföljande som förlagsinsatserna medför. Detta innebär att utomrätt till utdelning stående kan få vissa uppgifter om förlagsinsatserna redan i förvaltningsberättelsen utan att behöva ta del av den förteckning som föreskrivs i 4 kap. 7 §. Föreskrifterna i tredje stycket gäller även vid koncernredovisning (se 7 § sjätte stycket). Enligt föreskrifterna skall i en särskild post redovisas löner och ersättningar till styrelsen och föreningschefen. I aktiebolagslagen används formuleringen ”styrelsen och verkställande direktör. Av det i lagtexten använda uttrycket räkenskapsårets löner och ersättatt det är årets utgiftssumma, ej utbetalningssumma, av ningar framgår löner etc. som skall anges. Till ersättningar hör arvoden, provisioner, semesterersättningar och andra belopp som utgår direkt till vederbörande, däremot inte pensions- och socialförsäkringspremier o. d.

K oncernredovisning

7§ l en moderförening skall, utöver årsredovisning för moderföreningen, för varje räkenskapsår avges en koncernredovisning bestående av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. Redovisningen skall hänföra sig till balansdagen för moderföreningen. Bestämmelserna i l § fjärde-sjunde styckena tillämpas även på koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. Moderföreningen är dock utan särskilt föreläggande skyldig att insända nämnda handlingar till registreringsmyndighe- V ten.

8 § Koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen skall var för sig utgöra ett sammandrag av moderföreningens och dotterföretagens resultaträkningar och balansräkningar. sammandraget skall upprättas enligt god redovisningssed. Koncernresultaträkningen skall utvisa koncernens årsresultat efter avdrag för redovisad överskottsfördelning inom koncernen och efter avdrag eller tillägg för ökning eller minskning av internvinst under räkenskapsåret. Koncernbalansräki ningen skall utvisa beloppet av fritt eget kapital eller ansamlade underskott koncernen efter avdrag för internvinster. Med internvinst avses på moderförei ningen belöpande andel av vinst på överlåtelse av en tillgång inom koncernen, den mån inte överlåtelse av tillgången därefter har skett till en köpare utanför koncernen eller förbrukning av tillgången eller nedsättning av dess värde har ägt rum hos det företag inom koncernen som har förvärvat tillgången.

9§ Om det med hänsyn till koncernens sammansättning eller andra särskilda skäl är förenat med synnerliga svårigheter att vid koncernredovisningen i visst kräver. För hänseende tillämpa 8 §, får de undantag göras som förhållandena sådana undantag skall lämnas en motiverad redogörelse i moderföreningens förvaltningsberättelse.

238 r

Specialmotivering

l0§ I förvaltningsberättelsen för en moderförening skall vidare lämnas sådana upplysningar om koncernen som avses i 6§ andra stycket första meningen och tredje stycket. Redogörelse skall lämnas om vilka metoder och värderingsprinciper som har använts vid uppgörande av koncernredovisningen. Därjämte skall uppges det belopp, som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall överföras till bundet eget kapital. Ett dotterföretag skall i förvaltningsberättelsen eller, om företaget inte är skyldigt att upprätta förvaltningsberättelse, i en bilaga till sin balansräkning ange namnet på moderföreningen och i förekommande fall dennas moderförening. Moderföreningen och dotterföretaget skall vidare ange hur stor andel av årets N inköp och försäljningar som avser annat företag inom samma koncern. i Uppgifter om koncernens lagerreserv skall tas in i koncernredovisningen, om koncernen är av sådan storlek som avses i 8 kap. 6 § tredje stycket. l sådana fall skall till koncernredovisningen fogas en Finansieringsanalys för koncernen.

Paragraferna innehåller bestämmelser

i

grundläggande om koncernredovisningens omfattning och innehåll. Alla företag inom samma koncern skall enligt 12 § bokföringslagen ha samma räkenskapsår, om inte riksskatteverket på grund av synnerliga skäl medger annat. 7§ andra stycket andra meningen har behandlats i den allmänna motiveringen i prop. 1979/8014 (avsnitt 2.3). Koncernredovisningshandlingarna skall alltid sändas in till och

registreringsmyndigheten

alltså inte bara av moderföreningar i större koncerner (jfr 3 kap. 6 § lagen (l980rl 103) om årsredovisning m. m. i vissa företag). Handlingarna skall sändas in till registreringsmyndigheten för moderföreningen. Uttrycket i 8 § andra stycket ”på moderföreningen belöpande andel” av vinsten innebär att vid uträkningen av internvinst avdrag får göras för den vinst som belöper på minoritetsandelar i dotterföretaget. Endast så stor del av vinsten som motsvarar andel i ett dottermoderföreningens bolags aktiekapital anses alltså utgöra internvinst. Föredragande departementschefen avsåg inte att här närmare uppehålla sig vid den tekniska utformningen av hur eliminering av olika transaktioner skall gå till. Denna fråga får överlämnas till praxis. I detta sammanhang nämndes också att Föreningen Auktoriserade Revisorer FAR i sin årliga medlemsmatrikel behandlar bl. a. metodproblem vid

upprättande av koncernredovisning.

Som framgår av l0 § skall den iakttas inte bara av moderföreningen utan även av dotterföretag (jfr 3 kap. 8 § lagen (l980:l 103) om årsredovisning m. m. i vissa företag).

Delårsrapport

ll § För förening som avses i 8 kap. 6 § första stycket och för moderförening i koncern som avses i 8 kap. 6§ tredje stycket skall minst en gång under varje räkenskapsår som omfattar mer än tio månader avges en särskild redovisning (delårsrapport). Rapporterna skall avse föreningens verksamhet från räkenskapsårets början. Minst en rapport skall omfatta en period av minst hälften och högst två tredjedelar av räkenskapsåret. Delårsrapporterna avges av styrelsen eller, om styrelsen bestämmer det, av föreningschefen. Rapporterna skall hos föreningen hållas tillgängliga för envar och genast sändas till den medlem som begär det. Delårsrapporter som avsecs i

Specialmotivering 239

första stycket tredje meningen skall senast två månader efter rapportperiodens utgång sändas in till registreringsmyndigheten. Paragrafen, som innehåller grundläggande bestämmelser om avgivande av delårsrapport, motsvarar 1 l kap. 12 §aktiebo1agslagen. Skyldigheten att avge delårsrapporter åvilar de kooperativa föreningar som måste ha auktoriserad revisor. Styrelsen kan uppdra åt föreningschefen att avge delårsrapporterna. Enligt aktiebolagslagen kan motsvarande uppdrag lämnas den verkställande direktören. 12 § l delårsrapporter skall översiktligt redogöras för verksamheten och resultatutvecklingen i denna samt för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. Vidare skall lämnas beloppsuppgifter om omsättningen och resultatet före bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Om särskilda skäl föreligger, får en ungefärlig beloppsuppgift beträffande resultatet lämnas. Bestämmelserna i 3 § första stycket och 6 § andra stycket första meningen gäller i tillämpliga delar i fråga om delårsrapport.

13 § Om en koncern är av sådan storlek som angesi 8 kap. 6 § tredje stycket, skall moderföreningen i delårsrapporterna, utöver uppgifter för moderföreningen, lämna uppgifter för koncernen motsvarande vad som sägs i 12 §. Uppgifter om omsättning och resultat skall avse beloppen efter avdrag för interna poster inom koncernen och med hänsyn tagen till internvinsteliminering.

14 § Om särskilda hinder inte möter, skall i anslutning till uppgifter enligt l2§ och 13 § även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under det föregående räkenskapsåret. Begrepp och termer skall i möjlig mån överensstämma med dem som har använts i den senast framlagda årsredovisningen. Paragraferna, som innehåller bestämmelser om innehållet i delårsrapporterna, motsvarar 11 kap. 13 och 14 §§ aktiebolagslagen.

10 kap. Fördelning av överskott och annan användning av föreningens egendom

Föreskrifterna i detta kapitel överensstämmer i stort med gällande rätt. Reglerna om fördelning av överskott inom koncern överensstämmer med dem som infördes i samband med delreformen av föreningslagen 1980, då i huvudsak reglerna om redovisning och revision ändrades (SFS 1980:1105). Tidigare har i olika sammanhang berörts skillnaderna mellan aktiebolag och kooperativa föreningar. En av de viktigaste skillnaderna mellan de båda associationsformerna visar sig vid fördelningen av överskott på den verksamhet som bolaget resp. föreningen driver. l ett aktiebolag fördelas överskottet i form av utdelning på det kapital som aktieägarna skjutit till bolaget. Även om kooperativ verksamhet har till syfte att främja deltagarnas ekonomiska intressen i deras förvärvsverksamhet eller hushållning › finns dock i såväl föreningslagen som i detta lagförslag möjlighet att ge viss avkastning på insatt kapital. Som framgår

240 Specialmotivering SOU l984:9

av l § andra stycket kan överskott i en kooperativ förening delas ut i form av insatsränta. För att betona föreningarnas kooperativa karaktär är insatsräntm enligt 3 § andra stycket begränsad till högst en ränta för år på det inbetalda insatskapitalet som motsvarar det av riksbanken fastställda diskonto som gällde vid räkenskapsårets utgång med tillägg av tre procentenheter. Ett annat av en förenings överskott är sätt för fördelning efter den omfattning i vilken medlemmarna, eller andra än fördelning medlemmar (jfr l § andra stycket), deltagit i föreningens verksamhet. Vanligen sker sådan Överskottsfördelning i form av återbäringar på

gjorda inköp från föreningen och efterlikvider på gjorda försäljningar

till föreningen eller lönetillägg i förhållande till arbetsinsats. Overskottsfördelning i denna form har tidigare haft också skattemässiga fördelar. - från insats-

Återbäringar och efterlikvider har nämligen till skillnad

räntan - varit avdragsgilla som rörelsekostnad för föreningen. I prop. 1983/84:84 föreslås att också insatsräntan i viss ordning är avdragsgill Som framgått under 6 kap. 4 § är insatsräntan en sådan hos föreningen. disposition av överskottet som skall vara föremål för beslut av föreningsstämman.

Överskottsfördelning i form av återbäring/efterlikvid/lönetillägg kan

Den ena innebär att man redovisar överske enligt två olika metoder. skottet som årets positiva resultat i balansräkningen, vilket efter beslut av föreningsstämman kan delas ut. Denna metod som i allmänhet tillämpas inom konsumentkooperationen, kan användas oavsett om Överskottssker i form av insatsränta eller i form av återbäringar eller fördelningen

efterlikvider. Den andra metoden är att överskottsfördelningen belastar

resultatet. Medlemmarna gottskrivs därpå ett belopp som redovisas som en föreningens skuld till medlemmarna vid räkenskapsårets utgång. Den sistnämnda metoden kan användas bara om Överskottsfördelning sker i form av återbäringar eller efterlikvider. Som framgår av det följande påverkas emellertid inte föreningens skyldighet att göra avsättningar till reservfonden av vilken metod som väljs. I detta sammanhang bör uppmärksammas en fråga som varit föremål för stor uppmärksamhet på aktiebolagsrättens område och som där föranlett lagstiftning, nämligen det s. k. låneförbudet. Bakgrunden till införandet av låneförbudet i aktiebolagslagen är att det ansetts oriktigt att en person skall kunna driva ett aktiebolag med den därav följande förmånen av frihet från personligt ansvar trots att bolagets tillgångar, kanske motsvarande hela aktiekapitalet, består av fordran på honom själv. Regeln avser sålunda att motverka en urholkning av den säkerhet för aktieägare, borgenärer och anställda som reglerna om bolagets bundna kapital vill ge. Eftersom skyddet för föreningsmedlemmar, borgenärer och anställda i en kooperativ förening är anordnat på i huvudsak samma sätt kan det vara motiverat att ställa frågan om något motsvarande förbud bör införas också på föreningslagstiftningens område. Som tidigare framhållits har insatskapitalet inte samma betydelse för den kooperativa föreningen som aktiekapitalet har för bolaget. Anledningen härtill är att insatskapitalet inte är bundet på samma sätt som

e

sou 1984:9 Specialmotivering 241

aktiekapitalet. Vidare uppgår den insats som varje enskild medlem gör ofta till ett relativt blygsamt belopp. Det kan t. o. m. undantagsvis inträffa att medlemmarna i stället för att inbetala insatserna utfärdar s. k. insatsreverser, som överlämnas till föreningen. I dessa fall består insatskapitalet helt eller delvis i realiteten av föreningens fordringar på medlemmarna. En annan olikhet ligger i att många föreningars verksamhet just bygger på att medlemmarna vid behov skall kunna få .låna pengar av föreningen, t. ex. genom att i ett helt normalt kundförhållande få anstånd med betalningen för av föreningen levererade produkter. Vad som framför allt skiljer föreningen från aktiebolaget är att föreningen måste ha minst fem, i vissa fall tre, medlemmar medan i ett aktiebolag samtliga aktier kan ägas av en enda person. Mot den bakgrunden torde man knappast med fog kunna göra gällande att en motsvarighet till aktiebolagslagens låneförbud behövs också i föreningslagen. Den främsta garantin mot missbruk av det slag som låneförbudet i aktiebolagslagen avser att stävja torde nämligen ligga i de kooperativa föreningarnas ändamål och uppbyggnad.

l § Utbetalning till medlemmarna av föreningens medel får ske endast enligt denna lags bestämmelser om överskottsfördelning, återbetalning av insatsbelopp, utbetalning vid nedsättning av insatsernas belopp och utskiftning vid föreningens likvidation. Överskottsfördelning sker efter räkenskapsårets utgång såsom gottgörelse i form av efterlikvid, återbäring, lönetillägg eller liknande, eller såsom ränta på insatskapitalet eller utdelning på förlagsinsatser. Gottgörelse kan även lämnas till andra än medlemmar. _, Att stadgarna skall innehålla bestämmelser om överskottsfördelning och om användning av de behållna tillgångarna vid föreningens likvidation följer av 2 kap. 2 §. Paragrafen innehåller en allmän bestämmelse om förutsättningarna för att föreningens medel skall få betalas ut till medlemmarna. Första stycket innehåller den viktiga regeln att föreningens tillgångar, som i avsaknad av personligt ansvar för föreningens skulder är det enda borgenärerna har att hålla sig till, i viss utsträckning är undandragna medlemmarnas dispositionsrätt och så till vida bundna i föreningen. Föreningen får enligt stycket inte till medlemmarna föra över tillgångar i större omfattning eller i annan ordning än som anges i föreskrifterna om överskottsfördelning, återbetalning av insatsbelopp, nedsättning av insatsernas belopp och om likvidation. z Förbudet avser inte bara utbetalning i pengar utan också överföring av annan egendom. Självfallet finns det inte något hinder för föreningen att sluta vanliga avtal med medlemmarna - om köp, anställning etc. varvid medlemmen är att betrakta som tredje man. Inom t. ex. lantbrukskooperationen ingår sådana avtal f. ö. som ett led i föreningens verksamhet. Skulle någon försöka kringgå utbetalningsförbudet genom att en mer eller mindre benefik överföring till en medlem maskeras som en vanlig affärstransaktion, kan bestämmelserna om olaga utbetalning i 5 § bli tillämpliga. Utbetalningsförbudet riktar sig endast mot medlemmar. Det kan emellertid påpekas att en transaktion mellan föreningen och tredje man,

242 Specialmotivering SOU 19849

som strider mot föreningsverksamhetens föremål eller syfte, t. ex. en gåva eller en till formen onerös men i verkligheten benefik rättshandling i annat fall än som anges i 5 §, är ogiltig enligt 7 kap. l3 och 14 §§. Men den kan bli giltig, om alla medlemmar samtycker till den. Sådant samtycke har dock verkan endast inom ramen för medlemmarnas dispositionsrätt över föreningens tillgångar, dvs. endast om transaktionen inte tar i anspråk andra medel än sådana som föreningen kan fördela som överskott eller i form av insatsränta på grund av rörelsens resultat. I andra stycket har lämnats en definition på en del av de termer som används i detta kapitel och i lagen i övrigt.

Överskottsfördelning avser dispositionen av de överskott som uppstår

i rörelsen. I resultaträkningen behandlas dessa överskott på två olika sätt. Gottgörelserna avser den delen av överskottet som utbetalas till dem som deltagit i den kooperativa verksamheten i förhållande till i hur hög grad de tagit föreningens tjänster i anspråk. Gottgörelserna redovisas i allmänhet som kostnader i föreningens räkenskaper (jfr dock nedan under 3 §). I den kooperativa idén ligger att föreningen, utöver vad som krävs för nödvändig konsolidering, inte skall tillgodogöra sig uppkomna överskott, utan dessa skall återföras till dem som bidragit till att de uppstått. Efter räkenskapsårets utgång, då ett preliminärt årsresultat kan fastställas, beslutar styrelsen hur stor del av överskottet som kan återföras till medlemmarna och andra som deltagit i verksamheten. l en producentförening, som köper varor eller tjänster, sker detta i form av efterlikvider i förhållande till de likvider föreningen i avräkning har betalat ut under räkenskapsåret. I en konsumentförening, som säljer varor och tjänster, sker gottgörelsen såsom återbäring i förhållande till föreningens försäljningssumma under räkenskapsåret. I föreningar som både säljer och köper varor och tjänster lämnas gottgörelse dels som efterlikvid, dels som återbäring. I arbetskooperativa föreningar utbetalas gottgörelsen i form av lönetillägg till dem som bidragit med arbete i förhållande till intjänad lön eller arbetad tid eller dylikt. Den andra räkenskapsmässiga behandlingen av överskott avser ränta på medlemsinsatskapitalet och utdelning på förlagsinsatser. Denna del av överskottet har i resultaträkningen inte belastat årsresultatet. Insatsränta betalas ut till medlemmarna i förhållande till det insatskapital, med vilket de deltar i föreningen. Enligt 3 § 2 stycket är insatsräntan begränsad till viss högsta räntesats, vilken begränsning dock inte gäller utdelning på förlagsinsatser (jfr dock vad som sägs om den allmänna försiktighetsregeln under 3 § tredje stycket). Hinder föreligger givetvis inte att fördela överskottet både i form av gottgörelse och insatsränta.

Enligt 2 kap. 2 § skall en förenings stadgar innehålla bestämmelse dels om dels om Överskottsfördelning, användning av föreningens behålla tillgångar vid likvidation. Erinran om det har tagits upp i tredje stycket av förevarande paragraf.

2 § Till reservfond skall avsättas belopp som l. motsvarar minst fem procent av den del av årets redovisade resultat, däri inräknat sådan gottgörelse som belastat årsresultatet och som inte går åt för att

Specialmotivering

täcka balanserade underskott, under förutsättning att reservfonden antingen - inte uppgår till tio procent av det totala inbetalda insatskapitalet eller, - jämte inbetalat insatskapital, inte uppgår till ett belopp, som svarar mot fyrtio procent av det bokförda värdet på föreningens tillgångar eller mot föreningens skulder enligt balansräkningen, 2. medlem vid avgång ur föreningen inte får tillbaka av sin insats, 3. förlagsandelsinnehavare inte får ut vid återbetalning eller inlösen av en förlagsinsats. Nedsättning av reservfonden får enligt beslut av föreningsstämman endast ske för täckande av sådant underskott enligt fastställd balansräkning som inte kan täckas av fritt eget kapital. Vid tillämpningen av första stycket skall belopp som i balansräkningen upptagits under rubriken Avsatt till pensioner inte räknas som skuld i den mån det överstiger det belopp, under vilket posten enligt 7 § första stycket lagen (l967 :53 l) om tryggande av pensionsutfästelse m. m. inte får nedbringas. _ Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer får medge förening eller vissa grupper av föreningar undantag, helt eller delvis, från bestämmelserna i första och andra styckena, om med hänsyn till arten av föreningsverksamheten och övriga omständigheter synnerliga skäl föranleder det.

Paragrafen innehåller bestämmelser om avsättning av belopp till reservfond och om reservfondens användning. En redogörelse för gällande rätt i fråga om förenings skyldighet att göra avsättningar till reservfond har lämnats i avsnittet 3.6. Liksom enligt gällande rätt föreskrivs i första stycket obligatorisk avsättningsskyldighet av en del av överskottet till reservfond. Avsättbestäms ningsskyldigheten inte bara med hänsyn till föreningens årsresultat. Även efterlikvider, återbäringar eller annan därmed jämförlig gottgörelse som belastat årsresultatet skall beaktas, och detta oavsett om gottgörelsen utgått till medlem eller annan. Enligt gällande lag upphör avsättningsskyldigheten när reservfonden jämte inbetalat insatskapital svarar mot 40 % av det bokförda värdet av föreningens tillgångar. Någon ändring på denna punkt föreslås inte. Däremot kan det diskuteras om man för kooperativa fortsatt föreningar skall ha möjligheter att använda en alternativ beräkningsgrund för reservfondens minimum, nämligen att avsättningen kan upphöra när reservfonden jämte insatskapitalet motsvarar föreningens samlade skulder. Denna regel har utformats efter mönster av de i 1944 års aktiebolag intagna reglerna om skuldregleringsfond. Dessa senare regler har inte upptagits i den nya aktiebolagslagen. Avskaffandet av skuldregleringsfonden i aktiebolagslagen har föranletts bl. a. av att det knappast går att fastställa den företagsekonomiskt lämpligaste relationen mellan eget och främmande kapital för alla bolag. Denna saknar relevans i det sammanhang synpunkt det nu är fråga om. Nu gäller det endast att få lämpliga beräkningsgrunder för att bestämma när den obligatoriska avsättningen till reservfond i kooperativa föreningar kan upphöra. En regel som innebär att avsättningsskyldigheten blir beroende av en jämförelse med en förenings skulder har betydelse framför allt för föreningar med stora tillgångar men obetydliga skulder. För sådana föreningar skulle en regel som endast tar hänsyn till tillgång-

Specialmotivering

arnas värde medföra en opåkallat omfattande avsättning till reservfond. Bibehålls däremot den nuvarande möjligheten att ta hänsyn till föreskulder kommer man för sådana föreningars del att kunna ningens undvika att reservfonderna blir onödigt stora. Även på denna punkt bör därför det nuvarande systemet för beräkning av när den obligatoriska avsättningen till reservfond skall upphöra bibehållas. Som framgår av det anförda skall insatskapitalet medräknas när det gäller att bestämma om obligatorisk avsättning till reservfond skall upphöra. En viss spärr därvidlag är nödvändig om man vill uppnå att i allmänhet skall bilda några mera betydande reservfonder. föreningarna Den nuvarande spärren, nämligen att man inte räknar med det inbetalda insatskapitalet i den mån det överstiger tio gånger reservfondens belopp har därvidlag ganska begränsad betydelse. Det kan i detta sammanhang nämnas att regeln infördes initiativ. l den proposition som på riksdagens lagen om ekonomiska föreningar hade låg till grund för den nuvarande föreslagits att reservfondsavsättningar alltid skulle ske till dess reservfonden motsvarade 20 % av det inbetalda insatskapitalet. En sådan regel skulle åstadkomma en mera betydande uppbyggnad av reservfonder än det nuvarande systemet framtvingar. Enligt aktiebolagslagen skall oblitill reservfond upphöra när reservfonden motsvarar gatorisk avsättning 20 % av aktiekapitalet. Här har emellertid inte föreslagits någon ändring i den hittillsvarande skyldigheten, utan den obligatoriska avsättningen till reservfonden får upphöra när reservfonden uppgår till 10 % av det inbetalda insatskapitalet. Med det inbetalda insatskapitalet avses summan av inbetalda medlemsinsatser och förlagsinsatser (jfr ovan under 5 kap. 4 §). Genom införandet av systemet med förlagsinsatser har ju som är hårdare bundet i föreningen än tillskapats ett nytt riskkapital medlemsinsatskapitalet och inte heller såsom reservfonden kan nedsättas för att täcka vissa underskott (jämför andra stycket). 2 skall vidare till reservfond läggas vad medlem vid Enligt punkt inte får tillbaka av sina insatser och enligt punkt avgång ur föreningen 3 vad en förlagsandelsinnehavare inte får ut vid återbetalning eller inlösen av en förlagsinsats. Utan att detta särskilt regleras i lagen är det möjligt att i stadgarna ta in bestämmelser om att avsättning i annan ordning till reservfond skall ske. Avsättningen kan gälla hur stor del av överskottet som helst. Det för reservfondens storlek i förhållande till finns inte någon maximigräns insatskapitalet. Reservfonden i föreningens bundna kapital. I andra stycket ingår finns regler om när reservfonden får tas i anspråk. Liksom enligt gällande rätt får reservfonden användas bara för att täcka underskott som fastställd balansräkning har uppstått på föreningens verksamhet enligt i dess helhet och som inte kan ersättas med från föregående år balanserade överskott eller fria fonder. Reservfonden kan alltså inte användas med undantag för för utbetalning till föreningsmedlemmerna, givetvis det fallet att föreningen träder i likvidation. Enligt tredje stycket som överensstämmer med gällande rätt skall det belopp som upptagits under rubriken Avsatt till pensioner (jfr 19§ inte räknas som skuld i den mån det överstiger det bokföringslagen)

Specialmotivering 245

belopp under vilket posten enligt 7 § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m. inte får nedbringas. Eftersom det överskjutande beloppet fritt kan avföras från skuldposten bör det inte behandlas som skuld vid tillämpningen av denna paragraf. De nuvarande bestämmelserna om rätt för regeringen att ge dispens från bestämmelserna om obligatorisk avsättning till reservfond och om användning av reservfond har tagits upp i fjärde stycket . Uppgiften att meddela dispens kan också anförtros myndighet som regeringen bestämmer.

3 § Ränta på insatskapitalet och sådan gottgörelse som inte har reducerat årsresultatet får inte överstiga vad som i fastställd balansräkning och, i fråga om moderförening, i fastställd koncernbalansräkning för det senaste räkenskapsåret redovisas såsom föreningens eller koncernens positiva årsresultat, balanserade överskott och fria fonder med avdrag för

l. redovisat negativt årsresultat, 2. belopp som enligt lag eller stadgar skall avsättas till bundet eget kapital eller, i fråga om moderförening, belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall överföras till bundet eget kapital, 3. belopp som enligt stadgarna eljest skall användas för annat ändamål än överskottsfördelning till medlemmarna.

Ränta på medlemsinsatskapitalet får fastställas till högst en ränta för år på det inbetalda insatskapitalet som motsvarar det av riksbanken fastställda diskonto som gällde vid räkenskapsårets utgång med tillägg av tre procentenheter. Denna begränsning gäller dock inte beträffande utdelning på förlagsinsatser. Beslut om gottgörelse som avses i l § andra stycket får inte fattas i vidare mån än att föreskriven avsättning kan ske till reservfonden. Överskottsfördelning som avses i l § andra stycket får inte ske med så stort belopp att utbetalningen med hänsyn till föreningens eller koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt står i strid mot god affärssed.

Paragrafen innehåller regler om de högsta belopp som får fördelas bland medlemmar eller andra av årets resultat och ansamlade överskott, m. m. Reglerna har utformats enhetligt för såväl enskild förening som moderförening i koncern. Under 6 kap. har utvecklats föreningsstämmans och styrelsens befogenheter i detta hänseende. Av första stycket framgår att förutsättningen för att överskottsfördelning skall få ske är att en i vederbörlig ordning fastställd balansräkning för det senaste räkenskapsåret utvisar fritt eget kapital som överstiger eventuellt redovisat underskott. Innan överskottsfördelning får ske skall dock från detta överskott av fritt eget kapital dras av vad som enligt lag eller stadgar skall avsättas till bundet eget kapital. Föreskrifter om obligatorisk avsättning till reservfond finns i 2 §. Ytterligare avsättningsskyldighet kan följa av stadgarna. Stadgarna kan också t. ex. bestämma att visst belopp av årets överskott skall avsättas till annan fond. Enligt stycket gäller i huvudsak samma regler för fördelningen av överskott i en moderförening. Uppgift om koncernens årsresultat och

246 Specialmotivering

fritt eget kapital i koncernen finns i koncernbalansräkningen. Vid beräkningen av det fördelningsbara beloppet skall avdrag göras för underskott enligt denna balansräkning. Därjämte skall avdrag göras för belopp som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall överföras till bundet eget kapital. Upplysning i sistnämnda hänseende skall enligt 9 kap. l0§ första stycket lämnas i moderföreningens förvaltningsberättelse. I andra stycket upptas en regel som begränsar föreningarnas möjligheter att besluta om insatsränta. Regeln, som överensstämmer med gällande rätt, ligger helt i linje med andra bestämmelser i föreningslagen som syftar till att skilja de kooperativa föreningarna från de rena kapitalassociationerna. Tanken är, som tidigare nämnts, att överskottet i en förening bör fördelas i förhållande till de tjänster, för vilka föreningen utnyttjas av medlemmarna. Även icke medlemmar som utnyttjat föreningens tjänster kan få del av överskottet efter samma beräkningsgrund. I styckets andra mening har införts föreskriften att denna begränsning inte gäller avkastning på förlagsinsatserna. Detta betyder dock inte att en förening har möjlighet att betala ut hur stor utdelning som helst på förlagsinsatser. De allmänna ramar, som anges i paragrafens första stycke, gäller även beträffande avkastning på förlagsinsatser. Enligt tredje stycket, som överensstämmer med gällande rätt, får beslut om gottgörelser såsom efterlikvider, återbäringar, lönetillägg eller dylikt, som reducerat resultatet för året, inte ske i vidare mån än att föreskriven avsättning kan ske till reservfonden (att avsättning till reservfonden skall beräknas på grundval även av efterlikvider, återbäringar, m. m. följer av 4§ första stycket). Regeln tar sikte på det fall att gottgörelse som avses i l § andra stycket inte redovisas som nettoöverskott i föreningens balansräkning. Hanteras gottgörelsen på samma sätt som insatsräntan, gäller i stället den inskränkningen som följer av första stycket. I üärde stycket upptas en generell försiktighetsregel i fråga om överskottsfördelning m. m. En viktig fråga för föreningarna liksom för andra associationer är företagets konsolidering. Hänsyn till konsolideringsbehovet kan tas på olika sätt. Det kan ske genom bokslutsdispositioner så att dolda reserver skapas. Självfallet kan konsolidering också ske genom avsättning till fria fonder. I lagen klargörs att föreningens konsolideringsbehov måste beaktas vid bedömningen av omfattningen av den överskottsfördelning som skall ske. En annan viktig faktor som föreningsorganen måste ta hänsyn till i det sammanhanget är föreningens likviditet. I enlighet härmed anges i stycket att utbetalning av överskott inte med hänsyn till föreningens eller koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt, får stå i strid mot god affärssed. Till omständigheter som också bör beaktas av föreningsorgan - och som täcks genom det i lagtexten använda uttrycket ställning i övrigt” hör förändringar i föreningens ställning vilka inträffat efter räkenskapsårets slut. Svårigheter att avyttra föreningens produkter kan ha framträtt, en av föreningen lämnad större kredit kan visa sig bli förlustbringande

SOU l984:9 Specialmotivering 247

osv. Sådana omständigheter kan utvisa att redan i resultaträkningen större avskrivningar bort ske. Men även eljest kan de utgöra ett särskilt skäl till återhållsamhet.

4§ Sker utbetalning till medlem eller annan i strid mot denna lag, skall mottagaren återbetala vad han uppburit med ränta beräknad enligt 5§ räntelagen (1975:635) från det att beloppet uppburits intill dess högre ränta skall utgå enligt 6§ räntelagen till följd av 3 eller 4§ samma lag. Detta gäller dock inte, om mottagaren hade skälig anledning anta att utbetalningen utgjorde laglig överskottsfördelning som avses i l § andra stycket. För brist som uppkommer vid återbetalningen är de som medverkat till beslutet om utbetalningen eller verkställande därav eller till upprättande eller fastställande av en till grund för beslutet liggande oriktig balansräkning ansvariga enligt l4 kap. 1-4 §§.

Paragrafen innehåller bestämmelser om påföljden av att utbetalning av föreningens medel sker i strid mot lagen. Enligt l § får utbetalningen av föreningens medel inte ske på annat sätt än genom överskottsfördelning, återbetalning av insatsbelopp enligt 5 kap., nedsättning av insatsernas belopp samt utskiftning vid likvidation. En lagstridig utbetalning kan innebära att viss eller vissa medlemmars rätt kränks eller står i strid mot reglerna om skyddet för det bundna kapitalet. l första stycket föreskrivs till en början att påföljden av en olaglig utbetalning är att mottagaren skall lämna tillbaka vad han uppburit. På beloppet skall betalas ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635), dvs. räntan skall betalas för år enligt en räntefot som motsvarar det av riksbanken fastställda, vid varje tid gällande diskontot med tillägg av två procentenheter. Vid dröjsmål skall ränta utgå med 4 % utöver diskontot enligt 6 §

räntelagen. Återbetalningsskyldigheten enligt stycket gäller även om den

olagliga utbetalningen inte förorsakat någon skada för borgenärerna, därför att den visserligen inkräktat på föreningens bundna kapital men föreningen ändå kan fullgöra sina förpliktelser. I styckets andra mening upptas bestämmelse om undantag från återbetalningsskyldigheten. Om mottagaren hade skälig anledning anta att utbetalningen utgjorde laglig överskottsfördelning, m. a. o. att han var i god tro, föreligger inte skyldighet att betala tillbaka beloppet. Godtrosregeln omfattar alla fall då belopp utbetalas såsom överskottsfördelning utan att lagens regler därom iakttagits, t. ex. om det skett utan att föreningsstämman fattat beslut därom eller då stämmans beslut av formella skäl är ogiltigt eller undanröjs efter klander. Godtrosregeln gäller bara i fråga om överskottsfördelning. Om t. ex. en medlem eller förlagsandelsinnehavare återfått insatsbelopp utan att de därom givna reglerna iakttagits, skall återbetalning alltså ovillkorligen ske. Det skulle alltför mycket äventyra borgenärernas rätt, om godtroende medlem eller förlagsandelsinnehavare fick behålla sådana belopp. Reglerna om âterbetalningsskyldighet tar i första hand sikte på kontanta lagstridiga utbetalningar till medlem. Reglerna täcker emellertid även fall då egendom överförts i annan form till medlem. De blir således

248 Specialmotivering

tillämpliga, om medlem t. ex. säljer vara till överpris till föreningen eller köper för underpris från denna. I andra stycket upptas en i sak med gällande lag överensstämmande regel om ansvarighet för brist vid återbetalning. De som medverkat till beslutet om utbetalningen eller verkställande därav eller upprättande eller fastställande av oriktig balansräkning som legat till grund för beslutet blir enligt stycket ansvariga enligt bestämmelserna i 14 kap. l-4 §§ om skadeståndsskyldighet. Hänvisningen till dessa lagrum betyder att styrelseledamöter, föreningschef, revisorer och medlemmar blir ansvariga för brist vid återbetalningen. I objektivt hänseende krävs endast att brist uppkommit vid återbetalningen medan det på den subjektiva sidan skall föreligga uppsåt eller oaktsamhet (enligt 14 kap. 3 § grov oaktsamhet) i förhållande till olagligheten av den åtgärd som grundar återbetalningskyldighet.

Ersättningsskyldigheten för flera blir solidariskJämkning kan ske

enligt l4 kap. 4 §. Däremot blir reglerna i 5 och 6 §§ nämnda kapitel om talan mot de ansvariga inte tillämpliga. Beviljad ansvarsfrihet berör alltså inte ansvarigheten för brist vid återbetalningen och talan om - liksom denna ansvarighet om återbetalningen kan väckas inom den allmänna preskriptionstiden.

5§ Föreningsstämman får inte besluta om användande av föreningens överskottsmedel eller övriga tillgångar för ändamål, som uppenbarligen är främmande för föreningens syfte. Dock äger föreningsstämman besluta om gåva till allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål, om det med hänsyn till ändamålets beskaffenhet, föreningens ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt. Styrelsen äger till sådant ändamål använda tillgång som med hänsyn till föreningens ställning är av ringa betydelse. De i denna paragraf upptagna bestämmelserna om föreningsstämmans och styrelsens rätt att disponera över föreningens medel för gåva till allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål överensstämmer helt med gällande lag.

11 kap. Likvidation och upplösning

Reglerna i detta kapitel bygger i huvudsak på samma principer som gällande lag. Vissa betydelsefulla ändringar föreslås dock; en ny grund för tvångslikvidation införs (4§ första stycket 3), har en sökande eller registreringsmynigheten haft kostnader för delgivning o. d. har de rätt till ersättning därför av föreningens medel (6 §), föreningsstämman skall under likvidationen fungera enligt samma regler som tidigare (8 §), föreningsstämman kan besluta att likvidationen skall upphöra och att föreningens verksamhet skall återupptas (l7 §). Förslaget anger i likhet med gällande lag på vad sätt och vid vilka tidpunkter en kooperativ förening upplöses. Normalt sker det genom likvidation varom bestämmelser ges i detta kapitel. Under likvidationen

SOU l984:9 Specialmotivering 249

avvecklas föreningens verksamhet, dess skulder betalas och behållna tillgångar utskiftas bland medlemmarna. Likvidationen innebär inte i och för sig upplösning av föreningen. Även under likvidationen är föreningen ett bestående rättssubjekt, där visserligen styrelsen ersatts av likvidatorerna och nya revisorer valts men föreningsstämman fungerar fortfarande. Föreningsorganens rättigheter och skyldigheter är i stora delar desamma som förut, fastän deras uppgifter naturligtvis förändras och begränsas därigenom att syftet med likvidationen är att avveckla föreningens verksamhet och göra den färdig för upplösning. Därför kan under likvidationen inte ske återbetalning av insatser eller göras överskottsfördelning. Föreningens upplösning bildar slutpunkten i likvidationsförfarandet och sammanfaller med att slutredovisning framläggs av likvidatorerna eller, om föreningen inte har tillgångar som täcker likvidationskostnaderna, med att rätten förklarar att likvidationen skall läggas ned.

Övriga sätt på vilka en kooperativ förening upplöses beskrivs dels i l2

kap. vilket gäller fusion, som innebär att föreningens tillgångar och skulder övertas av annan förening, dels i 18 § som ger registreringsmyndigheten befogenhet att från registret avföra föreningar som kan antas ha upphört med sin verksamhet. Slutligen är enligt 19 § förening som varit försatt i konkurs i vissa fall att betrakta som upplöst i och med att konkursen avslutas. Likvidationsreglerna i detta lagförslag står i nära överensstämmelse med motsvarande regler i aktiebolagslagen. Vissa betydelsefulla skillnader föreligger dock. Sålunda saknas i förslaget bestämmelse om skyldighet för förening att träda i likvikation när viss del av föreningens insatskapital gått förlorat (jfr vid 2 §). Förslaget innehåller inte heller någon motsvarighet till aktiebolagslagens regler om tvångslikvidation eller inlösen av minoritetsaktier på talan av aktieägarminoritet som utsatts för kontinuerligt maktmissbruk av annan aktieägare. De skäl som anförts för en sådan regel på aktiebolagsrättens område gör sig nämligen inte gällande med samma styrka i fråga om föreningslagstiftningen. En föreningsmedlem har till skillnad från en minoritetsaktieägare möjlighet att lämna sammanslutningen och få tillbaka sin insats. Mestadels torde emellertid den som är medlem i en förening vara mera betjänt av att föreningen fortsätter sin verksamhet. I den situationen är tvångslikvidation givetvis inte någon ändamålsenlig lösning. Här får i stället den som påstår sig var utsatt för maktmissbruk lita till de allmänna reglerna om skadestånd i 14 kap.

Frivillig likvidation

l § Föreningsstämman kan besluta att föreningen skall träda i likvidation. Beslutet är inte giltigt om inte samtliga röstberättigade förenat sig om det eller, om beslutet har fattats på två på varandra följande föreningsstämmor det på den andra stämman inte biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Längre gående villkor om röstmajoritet får bestämmas i stadgarna. Likvidationen inträder omedelbart eller den senare dag föreningsstämman bestämmer.

250 Specialmotivering

Utan hinder av första stycket fattas beslut om likvidation med enkel majoritet, om grund för tvångslikvidation enligt 3 eller 4 § föreligger. Vid lika röstetal avgöres frågan genom lottning. Sådant beslut har omedelbar verkan.

Paragrafen som har motsvarighet i gällande lag innehåller bestämmelser om frivillig likvidation. Liksom enligt gällande lag skall det normalt ankomma på föreningsstämma att fatta beslut om likvidation. Detta framgår av första stycket. Regeln gäller både när föreningen utan att vara skyldig till det önskar träda i likvidation (frivillig likvidation) och när föreningen av anledning som anges i lagen eller stadgarna kan tvångsvis försättas i likvidation (tvångslikvidation). När anledning till tvångslikvidation föreligger, men föreningsstämman inte beslutar om likvidation, skall enligt 3 och 4 §§ rätten besluta om likvidation. I 6 kap. 8§ tredje stycket finns bestämmelser om hur kallelse skall utfärdas till föreningsstämma som skall behandla fråga rörande föreningens försättande i likvidation. Har fullmäktige utsetts och har inte deras befogenhet i nu ifrågavarande hänseende inskränkts, skall bestämmelserna i detta kapitel om föreningsstämma och röstberättigade i stället avse fullmäktigesammanträde respektive de fullmäktige (se 6 kap. l2 §). För giltigt beslut om likvidation fordras, om inte annat följer av andra stycket, att samtliga röstberättigade förenat sig om det eller, om beslutet fattats på två på varandra följande föreningsstämmor att det på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Skälet till att denna från gällande rätt hämtade majoritetsregel behållits i förslaget är att föreningens likvidation är av sådan betydelse för medlemmarna att frågan bör grundligt övervägas och diskuteras av dem.(J fr vad som anförts om stadgeändringar vid 6 kap.). Det är inte nödvändigt att någon av stämmorna är ordinarie föreningsstämma. l stadgarna kan föreskrivas längre gående villkor än vad som anges i stycket (jfr 6 kap. 13 § andra stycket). Beslutar föreningsstämman om likvidation enligt första stycket, inträder likvidationen omedelbart, om inte stämman bestämmer att likvidationen skall inträda viss senare dag. Någon bestämmelse om när beslutad likvidation senast skall inträda har inte tagits upp i förslaget. Det torde emellertid ligga i sakens natur att uppskovet inte får göras för långt. Utan särskilda skäl bör det ej kunna utsträckas längre än till nästa räkenskapsår. Föreligger grund för tvångslikvidation, fattas beslut om likvidation enligt andra stycket liksom enligt gällande rätt med enkel majoritet. Denna regel är tvingande och gäller således även om stadgarna föreskriver annat. Beslutet får omedelbar verkan. Av första stycket följer motsättningsvis att det inte finns möjlighet att föreskriva att föreningen i en tvångslikvidationssituation skall kunna träda i likvidation viss senare dag. Av 6 kap. l8§ följer att likvidationsbeslut länder till efterrättelse oavsett klandertalan.

Specialmotivering 251

att 2 § Föreligger på grund av inträffade förluster eller av annan orsak anledning anta att föreningens ställning kommer att fongående försämras, så att föreningens skulder inte täcks av tillgångarna, skall styrelsen genast till föreningsstämma hänskjuta frågan om föreningen skall träda i likvidation.

som har motsvarighet i gällande rätt innehåller bestämmelser Paragrafen anmäla sådan förom skyldighet för styrelsen att till föreningsstämma om inte sämring i föreningens ekonomiska läge att det bör övervägas föreningen bör träda i likvidation. Gällande innehåller ingen regel som svarar mot inom föreningslag förekommande föreskriften om skyldighet för bolaget aktiebolagsrätten att träda i likvidation, om viss större del av det formella aktiekapitalet Visserligen innebär ett fortsatt drienligt balansräkningen gått förlorat. verksamhet trots att vande av en förenings betydande kapitalförlust medlemmarna och andra kan drabbas av ekonomisk förlust. Häri ligger skillnad i förhållande till aktiebolag. Vad som ansetts motivera ingen avvikelsen är i stället att insatskapitalet i en förening, i motsats till vad storlek. Därför som är fallet i ett aktiebolag, dag för dag är av varierande finns uppfattning ingen anledning att införa regler enligt utredningens av en kooperativ vid förlust av insatskaom tvångslikvidation förening i viss omfattning. Visserligen skulle en sådan regel utan större pitalet inom vissa delar av föreningsrörelsen. Så t. ex. svårighet kunna tillämpas innehåller konsumentföreningarnas stadgar i allmänhet en bestämmelse som innebär skall träda i likvidation då insatskapitalet till att föreningen två tredjedelar gått förlorat och bristen inte blivit fylld inom tre månader från det saken anmälts på föreningsstämma. En sådan regel skulle emellertid inte passa för alla typer av kooperativa föreningar. I synnerhet i samband med nybildning av föreningar skulle den föranleda problem, eftersom det inbetalade insatskapitalet då i allmänhet är relativt lågt. I avsaknas av en likvidationsregel av det slag som här avses har i förevarande efter förebild i gällande lag upptagits en bestämparagraf melse som innebär att styrelsen fortlöpande skall hålla sig underrättad om föreningens ekonomiska läge och att den, när av en eller annan orsak så varaktigt försämrat att föreningens skulder inte längre läget förefaller skall anmäla förhållandet för täcks av tillgångarna, på föreningsstämma att bereda medlemmarna möjlighet att ta ställning till frågan om föreskall träda i likvidation. har närmast karaktär av exemningen Regeln plifikation av styrelsens förvaltningsplikter. För att markera att regeln har samband med frågan om föreningens likvidation på grund av försämring i dess ekonomiska läge har regeln emellertid tagits upp i detta \ kapitel. är tillämplig inte bara i fall där föreningens ställning

Bestämmelsen

försämrats förluster utan också t. ex. till följd av inträffade på rörelsen utträtt utan att bortfallet kompenserats av om ett stort antal medlemmar eller om marknaden för föreningens produkter av någon nyrekrytering orsak väsentligt minskats eller helt bortfallit.

Specialmotivering

Tvångslikvidation

3 § Nedgår antalet föreningsmedlemmar under det i 2 kap. l § föreskrivna lägsta antalet, skall styrelsen snarast möjligt till föreningsstämman hänskjuta frågan om föreningen skall träda i likvidation. lnträder inte tillräckligt antal medlemmar inom tre månader därefter, skall styrelsen, om inte föreningsstämman beslutar att föreningen skall träda i likvidation, hos rätten ansöka att föreningen försättes i likvidation. Sådan ansökan kan även göras av en styrelseledamot, föreningschefen, en revisor eller en föreningsmedlem. Om en ansökan görs enligt första stycket, förordnar rätten att föreningen skall träda i likvidation, om det inte under ärendets handläggning i tingsrätten styrkes att det föreskrivna lägsta medlemsantalet uppnåtts. Underlåter styrelseledamöterna att fullgöra vad som åligger dem enligt första stycket, svarar de och andra som med vetskap härom handlar på föreningens vägnar solidariskt för föreningens uppkommande förbindelser. Sådant ansvar inträder även för en föreningsmedlem som, när likvidationsplikt föreligger enligt första stycket andra meningen, med vetskap härom deltager i ett beslut att fortsätta föreningens verksamhet. Personligt ansvar enligt detta stycke gäller dock inte för förbindelser som uppkommit sedan likvidationsfrågan hänskjutits till rättens prövning eller tillräckligt antal medlemmar inträtt efter den i första stycket angivna tiden.

Paragrafen som har motsvarighet i gällande lag innehåller bestämmelser om tvångslikvidation när medlemsantalet nedgår under det föreskrivna. Enligt första stycket skall styrelsen, om antalet, dvs fem eller - om medlemmarna är andra - till föreningar tre, snarast möjligt föreningsstämma hänskjuta frågan om föreningen skall träda i likvidation. Om inte ordinarie stämma är nära förestående, måste styrelsen sammankalla en extra stämma för att behandla frågan. Meningen är att medlemmarna skall underrättas om föreningens situation. Om stämman emellertid inte beslutar att föreningen med anledning av nedgången i medlemsantalet skall träda i likvidation, får föreningen enligt andra anstând meningen till dess tre månader förflutit från det minimiantalet underskreds. Inträder inte tillräckligt antal medlemmar inom denna tid, skall styrelsen, om stämman inte fattar ansöka hos rätten likvidationsbeslut, om tvångslikvidation. Om sådan ansökan enligt första stycket görs, skall rätten enligt andra stycket förordna att föreningen skall träda i likvidation, om det inte under ärendets handläggning i tingsrätten att det föreskrivna styrks lägsta medlemsantalet uppnåtts. Föreningen kan alltså undgå tvängslikvidation att under ärendets genom handläggning i tingsrätten förebringa bevisning om att likvidationsgrunden upphört. Tredje stycket innehåller bestämmelser om personligt ansvar för styrelseledamöter m. fl. Liksom enligt gällande lag svarar styrelseledamöter som underlåter att fullgöra vad som åligger dem enligt första stycket och andra som med vetskap om detta handlar på föreningens solidavägnar riskt för föreningens uppkommande förbindelser. Även föreningsmedlem som, när likvidationsplikt föreligger enligt först stycket, dvs. när tremånaderstiden gått till ända, med vetskap om detta förhållande deltar i beslut att fortsätta föreningens verksamhet kan drabbas av sådant ansvar. I likhet med vad som gäller f. n. inträder inte personligt ansvar för förbindelser som uppkommit sedan tillräckligt antal medlemmar

Specialmotivering 253

inträtt efter tremånadersfristens utgång; då föreligger inte längre grund för tvångslikvidation. Ansvar bör emellertid inte heller inträda för förbindelser som uppkommit sedan likvidationsfrågan hänskjutits till rättens prövning. Stycket har utformats i enlighet härmed. Det bör observeras att ansvar för styrelseledamöterna inträder först när de underlåter att fullgöra vad som föreskrivs i första stycket. Om de hänskjuter likvidationsfrågan till föreningsstämman och, för den händelse denna inte beslutar att föreningen skall träda i likvidation, ansöker hos rätten om att föreningen skall försättas i likvidation, har de alltså rätt att utan personligt ansvar handla på föreningens vägnar ända fram till dess rättens likvidationsbeslut föreligger. Vid sidan av de nu berörda reglerna om tvångslikvidationsskyldighet kan allmänna regler om konkurs, gäldenärsbrott och skadestånd på grund av brott bli av betydelse såsom skydd för borgenärerna.

4 § Rätten förordnar att föreningen skall träda i likvidation, om l. likvidationsskyldighet föreligger enligt stadgarna, 2. föreningen saknar till registret anmäld behörig styrelse eller föreningschef som skall finnas enligt denna lag, 3. föreningen inte har enligt 9 kap. l § sänt in årsredovisning för något av de senaste två räkenskapsåren, eller 4. föreningen driver en verksamhet eller är av beskaffenhet som uppenbarligen inte motsvarar de förutsättningar under vilka registrering skett. Beslut om likvidation meddelas dock inte, om det under ärendets handläggning i tingsrätten styrkes att likvidationsgrunden upphört. Frågor om likvidation enligt första stycket l -3 prövas på anmälan av registreringsmyndigheten eller på ansökan av styrelsen, en styrelseledamot, föreningschefen, en föreningsmedlem eller en innehavare av förlagsandel. Frågor om likvidation enligt första stycket 2 och 3 prövas på ansökan även av en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen. l fall som avses i första stycket 4 utserjustitiekanslern eller registreringsmyndigheten ett ombud att föra talan om att föreningen skall träda i likvidation.

Paragrafen innehåller övriga likvidationsgrunder enligt denna lag. Enligt första stycket l skall föreningen träda i likvidation, om likvidationsskyldighet föreligger enligt bestämmelse i stadgarna, t. ex. att föreningen skall gå i likvidation vid viss tidpunkt eller när viss händelse inträffar. Enligt första stycket 2 skall föreningen träda i likvidation, om föreningen saknar till registret anmäld behörig styrelse eller föreningschef som skall finnas enligt denna lag och stadgar skall finnas. Att behörig föreningschef inte är utsedd eller anmäld till registret är anledning till tvángslikvidation endast om föreningschef skall finnas enligt 7 kap. 3 §. Enligt första stycket 3 skall föreningen träda i likvidation, om föreningen inte har sänt in årsredovisning för något av de senaste två räkenskapsåren till registreringsmyndigheten. Sådan redovisning skall enligt 9 kap. l § femte stycket insändas till registreringsmyndigheten senast en månad efter det den fastställts. Enligt första stycket 4 finns två grunder för föreningen att träda i

254 Specialmotivering

likvidation. Den ena är om föreningens verksamhet drivs på ett sätt som uppenbarligen inte motsvarar de förutsättningar under vilka registrering skett. Regeln som överensstämmer med gällande rätt behövs för att avgränsningen mellan t. ex. aktiebolag och kooperativa skall föreningar kunna upprätthållas. Det allmänna måste nämligen kunna om ingripa, en förening, som visserligen blivit registrerad på grund av stadgar enligt vilka föreningen formellt uppfyller förelagens krav på en kooperativ ning, börjar driva en verksamhet som uppenbarligen inte motsvarar de förutsättningar under vilka registrering skett. Ingripande enligt denna punkt får emellertid inte enbart ske av det skälet att stadgarna anses olämpliga eller oriktigt avfattade. För detta bör fordras att föreningens verksamhet bedrivs på sådant sätt att föreningen inte bort uppenbarligen registreras. Den andra grunden för tvângslikvidation enligt denna punkt kan avse det fall att en Centralorganisation efter registreringen undergår en organisatorisk så att inte längre villkoren förändring, om Centralorganisationens struktur och rösträttsförhållanden överensstämmer med föreskrifternai l kap. 3 §. Särskild bestämmelse om befogenheten för likvidatorer som förordnats på grund av beslut om likvidation enligt denna punkt finns i l l §. Även om likvidationsgrund enligt första stycket föreligger när ärendet anhängiggörs hos rätten kan föreningen enligt andra stycket undgå tvângslikvidation genom att under ärendets handläggning i tingsrätten

visa att likvidationsanledningen upphört. Vilken som därvid

bevisning fordras torde i allmänhet stå klart utan vidare. Enligt tredje stycket prövar rätten inte frågan om tvângslikvidation enligt förevarande paragraf ex officio utan endast på anmälan av registreringsmyndigheten, på ansökan av behörig sökande eller på ansökan av myndighet. Behörig sökande i fall som avses i första stycket 1-3 är styrelsen, styrelseledamot, föreningschefen, medlem och förlagsandelsinnehavare. I fall som avses i första stycket 2 och 3 får ansökan också göras av en borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda I fall som avses i första föreningen. stycket 4 får ansökan göras endast av ombud som justitiekanslern eller registreringsmyndigheten utser. Bestämmelser om registreringsmyndighetens anmälningsskyldighet torde kunna meddelas av regeringen.

Förfarandet hos rätten

5 § Om en ansökan eller anmälan som avses i 3 eller 4 § första stycket 1-3 görs, skall rätten genast kalla föreningen samt föreningsmedlemmar och borgenärer som vill yttra sig i ärendet att inställa sig för rätten på utsatt dag, då fråga om skyldighet för föreningen att träda i likvidation skall prövas. Kallelsen skall delges föreningen, om det kan ske på annat sätt än enligt 15- l7 §§ delgivningslagen (1970:428). Kallelsen skall kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar och tidning inom den ort, där föreningens styrelse har sitt säte, minst två och högst fyra månader före inställelsedagen. Om en ansökan som avses i 4§ första stycket 4 görs, skall rätten bereda föreningen tillfälle att yttra sig över ansökningen.

Specialmotivering 255

Paragrafen innehåller bestämmelser om domstolsförfarandet i ärenden rörande tvångslikvidation enligt 3 eller 4 §. l övrigt är lagen (1946:807) om handläggning av domstolsärenden tillämplig på sådant ärende. Bestämmelserna har motsvarighet i gällande lag. Görs ansökan eller anmälan om tvångslikvidation enligt 3 § eller 4 § första stycket 1-3, skall rätten enligt första stycket förevarande paragraf genast kalla föreningen samt föreningsmedlemmar och borgenärer. Kallelsen skall delges föreningen, såvida upplysning finns om någon med vilken kan ske, samt kungöras genom rättens försorg i delgivning Post- och Inrikes Tidningar och i tidning inom den ort där föreningens styrelse har sitt säte, minst två och högst fyra månader före inställelsedagen. Med hänsyn till likvidationsfrågans betydelse för medlemmar och borgenärer i allmänhet bör kungörelseförfarande ske i dessa fall. Orden ”delges föreningen innebär en anpassning till terminologin i delgiv- (1970:428). Såvitt gäller föreningen innebär alltså bestämningslagen melsen ett krav bevisligen skall delges kallelse till på att föreningen förhandlingen inför rätten. Härvid kommer i första hand 3, 9 och 13 §§ delgivningslagen att bli tillämpliga. Kan föreningen inte delges enligt nämnda lagrum, skall emellertid, i stället för vad som sägs i delgivningkungörelsedelgivning, föreskriften i förevarande paragraf om slagen om kungörelse äga tillämpning. Sådan kungörelse skall under alla förhållande utfärdas. Den har primärt till syfte att utan personlig delgivning kalla föreningsmedlemmar och borgenärer till förhandlingen. Kungörelsen får emellertid också under den nyss angivna förutsättningen ersätta bevislig delgivning med föreningen. Det sistnämnda framgår av andra meningen som föreskriver att delgivning skall ske, om det kan ske på annat sätt än enligt 15-17 §§ delgivningslagen. Av lagtexten framgår att frågan om likvidationsskyldighet skall prövas på grundval av vad som framkommer vid inställelsen på den utsatta att öppna möjlighet att besluta om uppskov för dagen. Någon anledning att avgöra ärendet vid senare tillfälle torde inte föreligga. Görs ansökan om likvidation enligt 4 § första stycket 4, dvs. av ombud som förordnats av justitiekanslern eller registreringsmyndigheten, skall rätten enligt andra stycket förevarande paragraf bereda föreningen tillfälle att yttra sig över ansökningen. I likhet med vad som gäller f. n. behöver någon inställelse inför rätten inte äga rum i sådana ärenden med mindre det anses erforderligt enligt den allmänna bestämmelsen i lagen om domstolsärenden. Av ll § följer att föreningens styrelse är behörig att företräda föreningen i ärendet. Bestämmelserna i gällande lag om syssloman i likvidationsärende har inte tagits upp i förslaget. I stället gäller bestämmelserna beträffande god man i 4§ lagen om handläggning av domstolsärenden. Gode mannens uppdrag får anses vara begränsat till åtgärder som krävs för uppdraget att ta vård om föreningens egendom och bevaka dess angelägenheter samt företräda föreningen. Med hänsyn till gode mannens begränsade befogenheter och den korta tid hans uppdrag i allmänhet kan omfatta torde det inte vara nödvändigt att föreskriva att han skall anmälas för registrering.

256 Specialmotivering

6 § Har en sökande fått vidkännas kostnader för delgivning eller kungörelse samt för expeditioner i ärende enligt 3 § eller 4 § första stycket l -3, skall dessa betalas av föreningens medel, om föreningen förpliktas träda i likvidation eller om rätten i annat fall finner det skäligt. När anmälan gjorts av registreringsmyndigheten, skall dessa kostnader betalas av föreningen eller, om föreningen saknar tillgångar, av statsverket. Paragrafen, som saknar motsvarighet i gällande föreningslag, ger en sökande rätt till ersättning av föreningens medel för vissa kostnader i samband med tvångslikvidationsförfarande. Den är inte tillämplig i fall som avses i 4 § första stycket 4,efters0m sådana kostnader som åsyftas med bestämmelsen inte torde i ärenden uppkomma som handläggs enligt 5 § andra stycket. Registreringsmyndigheten har samma rätt till ersättning för kostnader som en annan sökande. Om emellertid föreningens tillgångar inte förslår till att betala kostnaderna då registreringsmyndigheten är sökande, skall kostnaderna stanna på statsverket. En annan sökande får i denna situation stå kostnaderna själv.

Genomförandet av likvidationen

7 § Föreningsstämman eller den domstol, som fattar beslut att föreningen skall träda i likvidation, skall samtidigt utse en eller flera likvidatorer. I stadgarna kan bestämmas att därjämte en eller flera likvidatorer skall tillsättas i annan ordning. Likvidatorerna träder i styrelsens och föreningschefens ställe och har i uppgift att genomföra likvidationen. Saknar en föreningen, som trätt i likvidation, till registret anmäld behörig likvidator, skall rätten förordna en eller flera likvidatorer efter anmälan av registreringsmyndigheten eller ansökan av föreningsmedlem, en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda föreningen. Bestämmelserna i denna lag om styrelse och styrelseledamöter skall tillämpas på likvidatorerna, i den mån något annat inte följer av detta kapitel. Ett uppdrag att vara revisor upphör genom att föreningen träder i likvidation. Föreningsstämman eller den domstol, som fattar beslut att föreningen skall träda i likvidation, skall samtidigt utse en eller flera likvidationsrevisorer. Bestämmelserna i 8 kap. äger motsvarande tillämpning under likvidation. Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande huruvida enligt likvidationsrevisorernas mening likvidationen onödigt fördröjes.

Paragrafen som har motsvarighet i gällande lag innehåller bestämmelser om utseende av likvidator. Föreningsstämma eller domstol, som fattar beslut att föreningen skall träda i likvidation, skall enligt första stycket samtidigt utse en eller flera likvidatorer. När likvidationen inträder övergår ledningen av föreningen från styrelsen och föreningschefen till likvidatorerna. Likvidatorerna utses att genomföra hela likvidationen och tillsätts inte som styrelseledamöterna för viss tidsrymd. Antalet likvidatorer får bestämmas efter vad föreningsstämman eller rätten finner lämpligt. Vanligen utses en eller högst två likvidatorer. Även suppleant kan utses. Om stadgarna innehåller

Specialmotivering 257

eller bestämmelser om det, kan vid sidan av de av föreningsstämman rätten utsedda likvidatorerna en eller flera tillsättas i annan ordning. kan inte entlediga en av rätten utsedd likvidator. Föreningsstämman Medlem eller annan intressent bör med angivande av skäl hos rätten att en likvidator entledigas och att annan utses i hans kunna begära ställe. Saknar förening, som trätt i likvidation, till registret anmälda behöriga rätten förordna likvidatorer efter likvidatorer, skall enligt andra stycket anmälan av eller ansökan av medlem, borge-

registreringsmyndigheten

när eller annan vars rätt kan vara beroende av att någon finns som kan företräda föreningen. l första hand som sammankallas av kan givetvis föreningsstämma, likvidator eller utlyses av länsstyrelsen enligt 6 kap. 7 § genom val utse efterträdare till en av föreningsstämman utsedd likvidator som avgått eller förlorat sin behörighet. Av tredje stycket, jämfört med 7 kap. 15 §, skall göras när ny likvidator utses. Har följer att registreringsanmälan likvidator utsetts men anmälan försummats, får förutsättas att registreinnan den gör anmälan enligt förevarande stycke, ringsmyndigheten, kan tilläm-

anmodar föreningen att göra registreringsanmälan. Stycket

som enligt stadgarna skall tillsättas på annat pas också när likvidator, sätt än genom val på föreningsstämma inte har tillsatts. Enligt tredje stycket likställs likvidatorerna med styrelseledamöter, i detta kapitel. Att likvidatorerom inte annat följer av bestämmelserna nas uppgifter är andra än styrelsens framgår av l l §. Av bestämmelserna bl. a. att likvidatorerna är i detta stycke jämförda med 7 kap. följer i underkastade behörighetsvillkor enligt 7 kap. 4§ och jävsreglerna 7 kap. 10 § samt att de kan entledigas och avgå enligt samma regler som för styrelseledamöter. Är likvidatorerna flera, blir 7 kap. 8§ om sammanträden m. m. tillämplig. Vidare har likvidatorerna rätt att gemensamt företräda föreningen och förordna firmatecknare m. m. (7 kap. ll, 13 och 14 §§). Likvidatorernas ansvar regleras enligt 10 kap. 4§ samt l4 kap. l och 4 §§. Reglerna om talan för föreningen mot styrelseledamöter gäller även beträffande talan mot likvidatorerna. Detta betyder vissa ändringar av gällande regler. Om suppleant utses, gäller för honom i tillämpliga delar samma regler som för likvidator (jfr 7 kap. l § fjärde stycket). enligt fjärde stycket revisorernas Liksom enligt gällande lag upphör men i deras ställe inträder av uppdrag när föreningen går i likvidation, utsedda likvidationsrevisorer. Rörande dessa gäller föreningsstämman hindrar dock att i stort sett samma regler som för revisorerna. Ingenting till likvidationsrevisorer utser de hitillsvarande reviföreningsstämman sorerna.

under likvidation skall bestämmelserna i denna 8 § I fråga om föreningsstämma lag om föreningsstämma tillämpas, i den man något annat inte följer av detta kapitel.

innebär vissa förändringar i förhållande till gällande rätt. Paragrafen I fråga om föreningsstämma under likvidation gäller enligt paragrafen

258 Specialmotivering

i tillämpliga delar bestämmelserna i lagen om föreningsstämma, i den mån inte annat följer av detta kapitel. Såsom nämnts skall tidigare föreningstämman under likvidationen fungera enligt samma regler som tidigare. Det betyder bl. a. att ordinarie föreningsstämma skall hållas inom den i 6 kap. 4§ angivna tiden. Om stadgarna innehåller närmare tidsangivelse skall denna iakttagas. Föreningsstämmans befogenheter begränsas dock av att den egentliga föreningsverksamheten upphör. Sålunda kan föreningsstämman inte fatta giltiga beslut rörande överskottsfördelning. Att likvidation ändå inte hindrar beslut om fusion anges i l2 kap. l §. Föreningsstämmans befattning med frågan om ansvarsfrihet åt likvidatorerna behandlas under l2 §.

9 § När föreningen trätt i likvidation skall styrelsen och föreningschefen genast avge en redovisning för sin förvaltning av föreningens angelägenheter under den tid, för vilken redovisningshandlingar inte förut lagts fram på föreningsstämma. Redovisningen skall läggas fram på föreningsstämma så snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberättelse skall tillämpas. Om tiden även omfattar föregående rädenskapsår, skall en särskild redovisning, i moderförening omfattande även koncernredovisning, avges för detta år.

Paragrafen som delvis har motsvarighet i gällande rätt innehåller bestämmelser om styrelsens redovisning sedan förening trätt i likvidation. När föreningen trätt i likvidation, skall enligt första stycket styrelsen och föreningschefen genast avge redovisning för sin förvaltning av föreningens angelägenheter under den tid, för vilken redovisningshandlingar inte förut lagts fram på föreningsstämma. skall Redovisningen läggas fram på föreningsstämma så snart det kan ske. Redovisningen skall göras upp enligt reglerna om årsredovisning. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberättelse, om deras tillhandahållande och

om handläggningen på stämmanäger motsvarande tillämpning.

Reglerna om koncernredovisning förutsätter att koncernföretagen normalt har samma räkenskapsår. Koncernredovisningsreglerna kan i princip inte bli tillämpliga i fall som avses i förevarande paragraf, eftersom den redovisning som avses i paragrafen vanligtvis gäller endast del av räkenskapsår. Omfattar tiden även föregående räkenskapsår, skall dock andra särskild enligt stycket redovisning, i moderförening omfattande även koncernredovisning, avges för nämnda år.

10 § Likvidatorerna skall genast anmäla likvidationsbeslutet för registrering och söka kallelse på föreningens okända borgenärer.

I denna paragraf föreskrivs skyldighet för likvidatorerna att genast vid tillträde av förvaltningen anmäla likvidationsbeslutet för registrering samt att söka kallelse på okända borgenärer. Den har motsvarighet i gällande rätt. Innebörden av att åtgärderna skall vidtas är att, när rätten genast förordnar om likvidation, anmälan för registrering skall ske och kallelse på okända borgenärer skall sökas utan hinder av att beslutet inte vunnit laga kraft. Har likvidationen beslutats av föreningsstämman, skall den i 6 kap. 18 § föreskrivna klandertiden inte avvaktas. Jfr vad som anförs i det följande vid 17 §.

SOU l984r9 Specialmotivering 259

Vid anmälan för registrering av likvidationsbeslut skall enligt vad som följer av 7 § detta kapitel jämfört med 7 kap. 15 § även lämnas sedvanliga för registrering av likvidatorerna och av hur firman tecknas. uppgifter Kallelsen på okända borgenärer är enligt 6§ lagen (1981:131) om kallelse preklusiv, dvs. okänd borgenär förlorar på okända borgenärer sin rätt att göra fordran gällande efter utgången av kallelsetiden.

ll § Likvidatorerna skall så snart det kan ske genom försäljning på offentlig auktion eller på något annat lämpligt sätt förvandla föreningens egendom till pengar, i den mån det behövs för likvidationen, samt betala föreningens skulder. Föreningens rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig avveckling eller för att de anställda skall få skäligt rådrum för att skaffa sig nya anställningar. Har rätten beslutat om likvidation enligt 4 § första stycket 4, får likvidatorerna inte utan särskilt tillstånd av föreningsstämman avyttra föreningens egendom på annat sätt än genom försäljning på offentlig auktion. Till dess beslut enligt 4§ första stycket 4 vunnit laga kraft får likvidatorerna inte utan stämmans samtycke vidta några likvidationsåtgärder utan endast vårda föreningens egendom och bevaka dess angelägenheter.

innehåller bestämmelser om likvidatorernas åliggande att Paragrafen avveckla föreningens verksamhet. Likvidatorerna skall enligt första stycket så snart det kan ske genom auktion eller på annat lämpligt sätt förvandla försäljning på offentlig i den mån det fordras för likvidatioföreningens egendom till pengar, skulder. Bestämmelsen motsvarar gällande nen, samt betala föreningens rätt. eller olämpligt att förvandla egendom I vissa fall kan det vara onödigt ense om att egendomen kan utskiftas direkt till pengar. Är alla rättsägare sådan den är, behöver förvandling till pengar inte ske. Egendom som kan anses i huvudsak med pengar, såsom värdepapper o. d. likvärdig om egendomen kan fördelas i lika behöver inte förvandlas till pengar, lotter mellan medlemmarna. Likvidatorerna har, med de inskränkningar som följer av andra styckfritt bedöma när realisation skall ske. Föreningens et, rätt att relativt rörelse får sålunda fortsätta, om det behövs för en ändamålsenlig av- Likvidatorerna bör dessutom ha möjlighet att fortsätta rörelveckling. skall få skäligt rådrum att skaffa sen, om det behövs för att de anställda Ett uppskov med avvecklingen får dock inte bli alltför sig ny ansällning. Jfr långvarigt med hänsyn till syftet med själva likvidationsförfarandet. även 7 § fjärde stycket. I andra stycket föreskrivs i överensstämmelse med vad som gäller f. n. vissa inskränkningar i likvidatorernas befogenhet i sådana fall där rätten beslutat om likvidation 4§ första stycket 4. Har sådant beslut enligt skall sålunda föreningens egendom säljas på offentlig aukmeddelats, tion, om inte stämman medger annat. Till dess beslutet vunnit laga kraft får likvidatorerna över huvud utan taget inte vidta likvidationsåtgärder stämmans bör emellertid inte hindra likvidatorerna samtycke. Reglerna från att utan stämmans egendom som är utsatt för samtycke avyttra värdeminskning, om ett avvaktande av sådant samtycke skulle medföra eller -väsentlig värdeminskning av egendomen, t. ex. genom förskämning

260 Specialmotivering

snar förstörelse eller av marknadsmässiga skäl. Enligt gällande lag får likvidatorerna inte utan särskilt tillstånd av föreningsstämman avyttra föreningens fasta egendom på annat sätt än genom försäljning på offentlig auktion. Någon motsvarighet till den regeln har inte tagits upp i betänkandet utom i det speciella fall som berörts ovan. Anledningen härtill är för det första att förslaget inte heller innehåller någon regel som inskränker styrelsens rätt att utan stämmans samtycke avyttra eller inteckna föreningens fasta egendom. Sådana åtgärder faller sålunda enligt förslaget under styrelsens allmänna befogenheter, och eftersom likvidatorerna träder i styrelsens ställe bör de ha samma rätt som styrelsen i förevarande hänseende. Det andra men inte mindre viktiga skälet är att det inte sällan kan visa sig avsevärt gynnsammare för föreningen att dess fasta egendom säljs på annat sätt än på offentlig auktion. Vad som här torde kunna komma ifråga är en överlåtelse till någon som vill överta föreningens samtliga tillgångar för att driva rörelse av samma eller liknande slag som föreningen. Ev. kan myndighet vara engagerad vid ett sådant Övertagande av lokaliseringseller sysselsättningspolitiska skäl.

12§ Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge en årsredovisning, som skall läggas fram på den ordinarie föreningsstämman för godkännande. I fråga om stämman och redovisningen skall 6 kap. 4 § andra stycket 1 och 2 samt 9 kap. 6 § tredje-femte styckena och 7- 10 §§ inte tillämpas. I balansräkningen tas det egna kapitalet upp i en post, varvid förlagsinsatskapitalet särskilt specificeras och medlemsinsatskapitalet anges inom linjen. En tillgång får inte tas upp till högre värde än den beräknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det i balansräkningen upptagna värdet, skall vid tillgångsposten det beräknade beloppet anges inom linjen. Om för en skuld och en likvidationskostnad kan beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från den redovisade skulden, skall vid skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen. Paragrafen innehåller bestämmelser om årsredovisning under likvidation. Den har motsvarighet i gällande rätt. Enligt 7 § tredje stycket gäller beträffande likvidatorerna samma regler som beträffande styrelsen, i den mån inte annat föjer av detta kapitel. I enlighet därmed skall likvidatorerna enligt första stycket förevarande paragraf lägga fram årsredovisning på ordinarie föreningsstämma. Eftersom denna redovisning emellertid inte, såsom under föreningens normala verksamhet, skall ligga till grund för bestämmande av överskott eller underskott och för eventuellt beslut om överskottsfördelning, krävs inte någon formlig fastsällelse av balansräkningen och resultaträkningen, utan stämman skall endast godkänna eller inte godkänna årsredovisningen. Däremot skall frågan om ansvarsfrihet åt likvidator tas upp till behandling och avgörande på ordinarie föreningsstämma, där årsredovisningen framlagts. Liksom styrelsen framlägger således även likvidatorerna årsredovisning som granskas av likvidationsrevisorerna, och minoriteten har samma möjligheter som före likvidationen att få likvidationsrevisor utsedd och att få till stånd en särskild granskning. Att ansvarsfri-

Specialmotivering 261

likvidator i denna ordning är en nyhet i förhållande till het kan beviljas beviljas först när gällande lag som i princip utgår från att ansvarsfrihet likvidationen är slutförd. form under likvidationen skall vara densamma som Redovisningens före denna. Sålunda skall bl. a. resultaträkning ingå i redovisningen, vilket härtill är att det är en fördel att inte krävs i gällande lag. Skälet under likvidation har samma form som dessförinnan. årsredovisningen Man får bl. a. en form för redovisning som är välkänd både för den som den och för läsarna. om nedskrivningar samt skall upprätta Uppgifter om vinst eller förlust av föreningens tillgångar får en på avyttringar lämpligare form genom att tas in i resultaträkningen än, vilket sker enligt gällande lag, när de lämnas endast i en förvaltningsberättelse. Slutligen en kontinuitet med föreningens redovisning före likvidationen. uppnås Den balansräkning som ingår i styrelsens slutredovisning enligt 9 § ger under medingångsvärden för redovisningen likvidationen, varigenom lemmarna får en möjlighet att överblicka alla förändringar i det egna kapitalet intill likvidationens avslutande. Av denna anledning har gälför likvidatorerna att upprätta en lande lags bestämmelse om skyldighet särskild ingående balansräkning inte tagits upp i förslaget. Det kan tänkas förekomma att någon slutredovisning enligt 9 § inte t ex. då likvidation föranletts av att föreningen saknar till blir framlagd, anmäld eller föreningschef. I sådant föreningsregistret behörig styrelse fall torde det ankomma på likvidatorerna själva att upprätta erforderliga föreningens ställning vid likvidationens början. handlingar angående Någon uttrycklig bestämmelse om det torde inte behövas. Från huvudregeln att årsredovisningen skall upprättas enligt samma som före likvidationen i första stycket undantag för regler görs dock rörande innehållet i förvaltningsberättelsen. Sånågra av föreskrifterna lunda fordras inte någon uppgift enligt 9 kap, 6§ tredje stycket om medeltalet under räkenskapsåret anställda eller om vissa löner och ersättningar. Förslag enligt fjärde stycket nämnda paragraf till disposition beträffande överskott eller underskott skall inte lämnas och finansienämnda skall inte upprättas i ringsanalys enligt fjärde stycket paragraf Inte heller blir reglerna i 9 kap. rörande koncernförstörre föreningar. hållanden tillämpliga. att reglerna om revision skall tillämpas Av 7 § fjärde stycket framgår även under likvidationen. Den i 9 kap. l § föreskrivna skyldigheten att till sända in årsredovisning och revisionsbe-

registreringsmyndigheten

rättelse gäller även den av likvidatorerna framlagda årsredovisningen revisionsberättelsen. Föreskriften i samma paragraf om påteckjämte fastställelse av balans- och resultaträkning och ning av bevis rörande rörande beslut beträffande överskott eller underföreningsstämmans skott saknar dock tillämpning. det egna kapitalet i en Föreningen skall enligt andra stycket redovisa enda post varvid medlemsinsatskapitalet anges inom linjen. Förlagsinskall specificeras särskilt. Det sammanhänger med att det, satskapitalet är i likvidation, inte är nödvändigt att kunna urskilja till när föreningen medlemmarna utdelningsbara poster i balansräkningen. Någon uppdelmellan fritt och bundet eget kapital behöver därför inte göras. ning

262 Specialmotivering

Posten eget kapital framkommer såsom skillnaden mellan tillgångar och skulder. Uppgiften om insatskapitalet kan vara av intresse för beräkningen av andelen per insats i de behållna tillgångarna. Förlagsinsatserna behöver dock särskilt redovisas eftersom enligt 2 kap. 4 § förlagsandelsinnehavarna har rätt att få ut förlagsinsatserna innan utbetalning av överskottet görs för andra ändamål. Regler om balansräkning har som förut nämnts inte tagits in i betänkandet. I stället förutsätts de allmänna värderingsreglerna i bokföringslagen bli tillämpliga. Om likvidation pågår, finns det emellertid behov av särskilda

balansvärderingsregler. Tillgångarna skall i regel avyttras vid

likvidationen. De bör därför inte få tas upp till högre värde än det beräknade försäljningsvärdet efter avdrag för försäljningskostnaderna. Regeln härom i tredje stycket första meningen har egentlig betydelse _för anläggningstillgångar. Nedskrivning skall sålunda i förekommande fall ske till detta maximivärde, och denna nedskrivning liksom förekommande justeringar av bokförda skulders värde kommer till synes i resultaträkningen för det första likvidationsåret. Till följd av det principiella förbudet att skriva upp värdet på anläggningstillgångar kan emellertid vissa tillgångar komma att tas upp till värden som understiger vad tillgångar

enligt likvidatorernas beräkning

kan komma att inbringa. Då det är av intresse för medlemmarna att snarast kunna åtminstone ungefärligen bedöma slutresultatet av likvidationen, föreskrivs i andra meningen att större övervärden av detta slag skall anges genom att det beräknade värdet uppges inom linjen. Därvid bör givetvis beaktas de tillkommande skattekostnader som kan bli aktuella, om tillgångarna kan realiseras till de beräknade värdena, antingen så att värdena anges efter avdrag för skatt eller så att motsvarande skatt tas upp inom linjen på skuldsidan. För skuldernas del upptas i tredje meningen en motsvarande informationsregel, som även avser likvidationskostnaderna. l möjligaste mån bör beloppet för återstående sådana kostnader uppskattas och tas upp bland skulderna i balansräkningen. Eftersom detta ibland kan möta svårigheter finns möjlighet enligt stycket att lämna om dessa uppgift kostnader inom linjen, vilket gör det lättare att ange deras storlek mera ungefärligt.

13 § När den i kallelsen på okända borgenärer bestämda inställelsedagen är förbi och alla kända skulder blivit betalda, skall Iikvidatorerna skifta föreningens behållna tillgångar. Om något skuldbelopp är tvistigt eller inte förfallit till betalning eller av någon annan orsak inte kan betalas, skall så mycket av föreningens medel behållas som kan behövas för denna betalning. Om skifte sker på annat sätt än som föreskrivs i första stycket eller om innehållna medel inte förslår till att betala en skuld, är i händelse av föreningens oförmåga att fullgöra sina förbindelser den som uppburit något vid skiftet skyldig att återbetala vad han fått ut. För brist som kan uppkomma vid återbetalningen är likvidatorerna ansvariga enligt föreskrifterna om skadeståndsskyldighet i l4 kap. l §. . De föreningsmedlemmar eller förlagsandelsinnehavare som vill klandra skiftet skall väcka talan mot föreningen senast tre månader efter det slutredovisning lades fram på föreningsstämma.

Specialmotivering 263

Om en medlem eller förlagsandelsinnehavare inte har anmält sig för att lyfta vad han erhållit vid skiftet inom fem år efter det slutredovisning lades fram på har han förlorat sin rätt till detta. Är medlen i förhållande till föreningsstämma, de skiftade tillgångarna att anse som ringa, kan rätten på anmälan av likvidatorerna förordna att medlen skall tillfalla allmänna arvsfonden. I annat fall skall 16 § tillämpas.

som i huvudsak överensstämmer med gällande rätt innehål- Paragrafen ler bestämmelser om skifte av föreningens behållna tillgångar. När den i kallelsen borgenärer utsatta inställelsedagen är på okända förbi och alla kända skulder blivit betalda skall enligt första stycket likvidatorerna skifta föreningens behållna tillgångar. Att förlagsandelsinnehavarna först skall få betalning framgår av 2 kap. 4 §. Om en skuld eller inte förfallen till eller av annan orsak inte kan är tvistig betalning betalas, skall erforderliga medel hållas inne och återstoden skiftas. Med skifte och skifta åsyftas fastställande av vad som skall uttrycken tillkomma inte det faktiska utlämnandet av varje föreningsmedlem, skifteslotterna till medlemmarna. Detta utlämnande kan komma att kortare eller längre tid beroende på när medlemmarna lyfter vad dröja de erhållit. Om innehåller avvikande regler om hur det skall förfaras stadgarna när föreningen skall desmed föreningens behållna tillgångar upplöses, sa givetvis följas (jfr 2 kap. 2 § 13). Om skifte skulle ske innan förutsättningarna enligt första stycket - innan för föreligger, t. ex. genom att skiftet ägt rum inställelsedagen okända är förbi eller innan alla kända skulder blivit betalda borgenärer - är skiftet ändå inte utan verkan. Däremot föreskrivs i andra laga för den som uppburit något vid skiftet stycket återbetalningsskyldighet skiftet inte förslår till att om föreningens egna tillgångar genom längre betala en skuld. Om någon som enligt denna föreskrift är återbetalningsskyldig inte fullgör denna skyldighet är likvidatorerna, som ju ansvarar för enligt föreskrifterna i l4 kap. l § om skiftet, ersättningsskyldiga skadeståndsskyldighet. kan medlem eller förlagsandelsinnehavare, som Enligt tredje stycket anser att han vid skiftet inte fått vad han har rätt till, inom tre månader från det slutredovisningen med den där ingående redogörelsen för skiftet framlades för föreningsstämma väcka talan mot föreningen. Om sådan talan vinner bifall, betyder det att skiftet ändras. Det kan medföra att den i skiftet lotten för någon eller flera av övriga medlemangivna marna minskar. Enligt 10 kap. 4 § föreligger då återbetalningsskyldighet. Ansvar för brist vid återbetalningen kan åligga likvidatorerna och även medlemmar som medverkat till det oriktiga skiftet. Har medlem inte inom fem år efter det slutredovisningen framlades på anmält vad han erhållit vid skiftet, har föreningsstämma sig för att lyfta han enligt fjärde stycket förlorat sin rätt därtill. Är medlen i förhållande till de skiftade att anse som ringa, kan rätten på anmälan av tillgångarna likvidatorerna förordna att de skall tillfalla allmänna arvsfonden (jfr vad som anförs under 15 §). I annat fall skall likvidationen fortsättas.

264 Specialmotivering SOU l984z9

14 § Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan ske avge en slutredovisning för sin förvaltning genom en Förvaltningsberättelse avseende likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla en redogörelse för skiftet. Till berättelsen skall fogas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisningshandlingarna skall avlämnas till likvidationsrevisorerna. Dessa skall inom en månad därefter avge en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen. Efter det revisionsgerättelsen avlämnats till likvidatorerna skall dessa genast kalla föreningsmedlemmarna till en föreningsstämma för granskning av slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen skall hållas tillgängliga för medlemmarna och förlagsandelsinnehavarna och sändas till medlemmar och förlagsandelsinnehavare som begär det enligt 6 kap. 4 § fjärde stycket samt läggas fram på stämman. Föreskrifterna i 6 kap. 4 § andra stycket 3 och tredje stycket om beslut på föreningsstämma om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och föreningschefen skall tillämpas.

Paragrafen som har motsvarighet i gällande rätt innehåller bestämmelser om likvidatorernas slutredovisning. Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skall de enligtförsta stycket så snart det kan ske avge slutredovisning för sin förvaltning genom förvaltningsberättelse rörande likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla redogörelse för skiftet, dvs. fastställandet av vad som skall utfalla på varje insats. En redogörelse för detta skall framläggas för medlemmarna som på grundval därav får bedöma om de vill enligt 13 § andra stycket klandra skiftet inom tre månader från slutredovisningens framläggande på föreningsstämma. Om skiftet helt eller delvis verkställts genom utbetalning när redovisningen avges, bör det framgå av Slutredovisningen. Vid förvaltningsberättelsen skall fogas redovisningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisninghandlingarna skall avlämnas till likvidationsrevisorerna. Dessa skall inom en månad därefter avge revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen. När likvidatorerna fått revisionsberättelsen skall de enligt andra stycket genast kalla medlemmarna till föreningsstämma för granskning av Slutredovisningen. Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen skall på det sätt som anges i 6 kap. 8 § fjärde stycket tillhandahållas medlemmarna före stämman, samt framläggas på denna. Förlagsandelsinnehavarna har i detta hänseende samma rättighet som medlemmarna. Hänvisningen till 6 kap. 4§ andra stycket 3 och tredje stycket innebär att frågan om ansvarsfrihet för likvidatorernas åtgärder efter det föregående räkenskapsårets slut skall behandlas samtidigt som redovisningen granskas. Reglerna om minoritetens rätt att på föreningens vägnar föra talan mot styrelseledamöter och föreningschefen äger motsvarande tillämpning beträffande talan mot likvidatorerna (jfr l5 § andra stycket).

15 § Sedan den stämma avslutats där likvidatorerna lagt fram slutredovisningen, är föreningen upplöst. Detta förhållande skall genast anmälas för registrering. Utan hinder av vad som sägs i första stycket kan en tiondel av samtliga röstberättigade hos likvidatorerna begära att en föreningsstämma inkallas för att

Specialmotivering 265

8 § andra behandla en fråga om talan enligt 14 kap. 5 §. Bestämmelsen i 6 kap.

meningen skall tillämpas. Om en förening i likvidation inte har tillgångar som täcker likvidationskostnaav likvidatorerna förklara att likvidationen skall derna, skall rätten på anmälan meddelas skall nedläggas och föreningen anses upplöst. När en sådan förklaring skall efter rättens förordnande tillfalla all- 8- 14 §§ inte tillämpas. Tillgångarna männa arvsfonden. Rätten skall för registrering underrätta registreringsmyndig-

heten om förklaringen.

Paragrafen som i huvudsak överensstämmer med gällande rätt innehålskall anses upplöst efter likvidation. ler bestämmelser om när förening sedan den stämma där Enligt första stycket är föreningen upplöst har avslutats. Anmälan härlikvidatorerna lagt fram slutredovisningen om för registrering skall göras genast. slutredovisning kan en Utan hinder av att likvidatorerna lagt fram tiondel av samtliga röstberättigade hos likvidatorerna enligt andra styckav fråga huruvida talan et påkalla föreningsstämma för behandling dvs. talan om skadestånd till föreningen enligt 14 kap. 5 § skall anställas, inte sammankallas i föreskriven enligt 14 kap. 1-3 §§. Om stämman bekostnad 0rdning,skall länsstyrelsen på anmälan genast på föreningens

sammankalla stämman. rätt att föra talan mot likvidatorerna om Frågan om föreningens skadestånd av 7 § tredje stycket jämfört med 14 kap. l, 5 och regleras minoritetens rätt att föra sådan talan 6 §§. Detsamma gäller beträffande för minoritetens rätt till talan på föreningens vägnar. En förutsättning är emellertid att det vid föreningsstämma enligt 14 kap. 5 § andra stycket eller om anställande av talan och att lagts fram förslag om ansvarsfrihet eller avstående från förslaget inte lett till giltigt beslut om ansvarsfrihet talan. Eftersom föreningen är upplöst när slutredovisningen framlagts i förevarande rätt att även efter slutrehar minoriteten stycke tillerkänts för behandling av dovisningens framläggande pâkalla föreningsstämma

fråga om talan mot likvidatorerna. fristen Det kan anmärkas att den i 14 kap. 5 § tredje stycket uppställda - ett år från det årsredovisningen och revisionsbeför talans väckande lades fram på föreningsstämma - är tillämprättelse för räkenskapsåret talan mot likvidatorerna. Fristen börjar därvid lig också på minoritetens läggs fram. Föreningsstämman som påkallas löpa när slutredovisningen hållas inom sådan tid att tillräckenligt förevarande stycke måste därför återstår för talans väckande. ligt rådrum I sammanhanget förtjänar att påpekas att av 15 § första stycket jämfört om föreningsstämman när med 16 § följer att föreningen inte är upplöst, anställa talan för föreningen mot slutredovisningen läggs fram beslutar

likvidatorerna. Bestämmelsen i andra stycket torde emellertid kunna få tillämpning

framför Situationen kan vara den att allt då det gäller talan mot medlem. fått ansvarsfrihet vid den föreningsstämma, där väl likvidatorerna men att en majoritet av den granskningen av slutredovisningen skett, finner att skadeståndstalan bör storlek som nämns i stycket därefter väckas mot annan medlem som missbrukat sin ställning. Förutsättning

266 Specialmotivering

för sådan talan är bl. a. att frågan om dess anställande behandlats vid föreningsstämma Enligt 14 kap. 6§ andra stycket föreligger möjlighet att - även om ansvarsfrihet beviljats eller beslut fattats att inte föra skadeståndstalan utan att minst en fjärdedel av samtliga röstberättigade röstat däremot likväl väcka sådan talan, nämligen om föreningsstämman vilseletts. Fråga om talan i sådant fall behöver inte behandlas på ny stämma. Om förening i likvidation inte har tillgångar som täcker likvidationskostnaderna, skall enligt tredje stycket rätten på anmälan av likvidatorerna förklara att likvidationen skall anses läggas ner och föreningen upplöst. När sådan förklaring meddelas, äger 8- l4 §§ inte tillämpning. Enligt gällande rätt skall tillgång i fall som avses i detta stycke efter rättens förordnande tillfalla allmännyttigt eller därmed jämförligt ändamål. I betänkandet föreslås i stället att tillgången i likhet med vad som för motsvarande fall gäller för aktiebolag efter rättens förordnande skall tillfalla allmänna arvsfonden. Sådant förordnande blir aktuellt endast om likvidatorema i samband med sin anmälan redovisar överskott sedan gottgörelse till dem beräknats för utlägg och arvoden.

16 § Om det efter föreningens upplösning enligt l5 § visar sig att föreningen har tillgångar eller om talan väcks mot föreningen eller om det behövs av någon annan orsak, skall likvidationen fortsättas. Detta skall genast anmälas av likvidatorerna för registrering. Kallelse till första föreningsstämman efter återupptagandet skall utfärdas enligt stadgarnas bestämmelser om kallelse till extra föreningsstämma. Paragrafen innehåller bestämmelser om att likvidation vid behov skall fortsättas även efter det föreningen är upplöst. Den har motsvarighet i gällande rätt. Om tillgång yppas för föreningen efter dess upplösning enligt l5§ eller om talan väcks mot föreningen eller annars behov uppkommer av Iikvidationsåtgärd, skall likvidationen fortsättas. l sådant fall är föreningen inte längre att anse som upplöst. Fortsatt likvidation knyter an till den föregående där denna avslutades så att t. ex. kallelse på okända borgenärer inte behöver utfärdas på nytt, om detta skett i det tidigare förfarandet. Likvidatorerna återinträder utan vidare i sitt uppdrag. Fortsättes likvidationen, skall anmälan härom genast göras av likvidatorerna för registrering. Kallelse till första efter föreningsstämman återupptagandet skall ske enligt stadgarnas bestämmelser om kallelse till extra föreningsstämma.

17 § Om en förening har trätt i likvidation på grund av föreningsstämmans beslut

kan stämman, sedan revisorerna avgivit yttrande, besluta att likvidationen skall upphöra och föreningens verksamhet återupptagas. Ett sådant beslut får dock inte fattas om det finns anledning till likvidation på grund av denna lag eller stadgarna eller om utskiftning har ägt rum. När ett beslut enligt första stycket fattas, skall samtidigt en styrelse och revisorer väljas. Föreningsstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av en styrel-

Specialmotivering 267

se skall av likvidatorerna Beslutet får inte verkgenast anmälas för registrering. ställas förrän registrering har skett. Om ett likvidationsbeslut som avses i l, 3 eller 4§ blivit upphävt genom domstols lagakraftägande dom eller beslut, skall likvidatorerna genast göra andärom för samt kalla till en föreningsstämma för val av mälan registrering styrelse. När likvidationen upphört enligt denna paragraf, skall 14 § tillämpas.

som saknar i gällande rätt innehåller bestäm- Paragrafen motsvarighet om av föreningsverksamhet dels sedan föremelser återupptagande beslutat upphäva likvidationen, dels sedan likvidationsbeningsstämma slut upphävts av domstol. kan besluta att återuppta Enligt första stycket föreningsstämman verksamhet, trots att den tidigare fattat beslut om att träda föreningens Dessa saknas helt i gällande föreningslag, men i likvidation. regler återfmnes i aktiebolagsrätten. I betänkandet SOU 1949:17 med förslag till (nuvarande föreningslag) fanns för- Lag om registrerade föreningar slag till regler enligt ovan för att möjliggöra för förening att avbryta likvidation och verksamheten. Riksdagen uteslöt emellertid återuppta därav icke skulle ha yppats. Jämför dessa regler därför att något behov clock RÅ 1952 not Ju 42, således redan innan nuvarande föreningslag trätt beslutat likvidatioi kraft, där föreningsstämma enhälligt avbryta nen men, då likvidationsbeslutet redan var registrerat, ett avbrytande

dömdes icke vara lagligen möjligt. Sedan föreningsstämman beslutat om likvidation kan ju omständigheterna likvidationsbeslutet grundades ha ändrats på sätt man inte varpå vid den stämman. Det är därför att kunnat förutse tidigare rimligt att ändra Det är däremot inte tillåtet att stämman ges möjlighet sig. för tvångslikvidation eller återuppta verksamheten om grund föreligger att föreningens tillgångar skifom likvidationsförfarandet gått så långt tats bland medlemmarna. l dessa fall är man alltså hänvisad till att bilda

en ny förening. Fattas beslut om att återuppta verksamheten skall samtidigt enligt andra och revisorer väljas. Dessa kan vara de tidigare stycket styrelse de tidigare revisorerna, likvidastyrelseledamöterna, likvidatorerna, tionsrevisorerna eller helt nya personer. Likvidatorerna skall genast för registrering anmäla att föreningens verksamhet skall återupptagas. l analogi med regeln l kap. l § att föreblir person först i och med registreringen, har i tredje ningen juridisk föreskrivits att beslutet inte får verkställas förrän det blivit registstycket rerat. Om likvidationsbeslut blivit upphävt genom domstols lagakraftäganförsta likvidatorerna göra anmälan de dom, skall enligt stycket genast därom för registrering samt kalla till föreningsstämma för val av styrelse. det fall fattat likvi- Bestämmelsen avser såväl då av föreningsstämman efter klander lagakraftägande dom som dationsbeslut upphävts genom meddelat likvidationsbeslutet och detta upphävts av det fall då rätten instans lagakraftägande beslut. högre genom När likvidation denna paragraf skall likvidatorerna upphört enligt 14 §. Bestämmelse härom har upptagits i avge slutredovisning enligt andra stycket.

268 SOU l984z9

Specialmotivering

18 § Om någon anmälan rörande föreningen inte kommit in till registreringsmyndigheten under de tio senaste åren, skall denna på lämpligt sätt undersöka huruvida föreningen upphört med sin verksamhet. Vinnes inte upplysning att föreningen fortfarande består, skall den avföras ur registret och är därmed upplöst. Uppkommer därefter behov av likvidationsåtgärd, skall på ansökan av den vars rätt därav beröres en eller flera likvidatorer förordnas av rätten. Om inte fall som avses i 15 § tredje stycket föreligger, skall likvidationen genomföras. Kallelse till första föreningsstämman skall ske enligt l6 §.

Paragrafen som har motsvarighet i gällande rätt innehåller bestämmelser som gör det möjligt att utan likvidationsförfarande ur föreningsregistret avföra föreningar, beträffande vilka någon anmälan till registret inte kommit in under de tio senaste åren. Om någon anmälan rörande föreningen inte kommit in till registreringsmyndigheten under de tio senaste åren, skall myndigheten på lämpligt sätt undersöka huruvida föreningen fortfarande existerar. Det förutsätts härvid att registreringsmyndigheten vidtar med hänsyn till omständigheterna lämpliga åtgärder, såsom skriftliga förelägganden, för att försöka utröna huruvida föreningen äger bestånd eller inte. Finns inte upplysning att föreningen fortfarande består, skall den avföras ur registret och är därmed upplöst. Det är tänkbart att det senare uppkommer behov av likvidationsåtgärder t. ex. därför att det upptäcks att den upplösta föreningen har kvar någon egendom. Säkerligen kan det inte bli fråga om annat än mycket sällsynta fall. För sådana fall ger paragrafen möjlighet att få likvidator utsedd av rätten. Gäller det endast någon obetydlig egendom, kan 15 § tredje stycket bli tillämpligt. Om emellertid egentlig likvidation behövs, skall likvidatorerna sammankalla föreningsstämma bl. a. för revisorsval. Till den första stämman skall kallelse ske enligt 16 §.

Konkurs och ackord

19 § Om en förening är försatt i konkurs och denna avslutas utan överskott, är föreningen upplöst när konkursen avslutas. Om det finns överskott, skall föreningsstämman inom en månad från det konkursen avslutades besluta om föreningen skall fortsätta sin verksamhet eller träda i likvidation. Finns i fall som avses i andra stycket förlagsinsatser, får dock föreningsstämma för behandling av frågan huruvida föreningen skall fortsätta sin verksamhet eller träda i likvidation hållas tidigast fyra veckor efter det att registrering som avses i 20§ tredje stycket blivit kungjord enligt 13 kap. 4 §. Innehavare av förlagsandelar äger rätt att senast tre veckor efter kungörandet skriftligen säga upp förlagsinsatserna till omedelbar inlösen. Förslår inte överkottet till full betalning av samtliga förlagsinsatser, skall betalning ske i förhållande till insatsernas storlek. Finns efter sådan betalning inte något överskott anses föreningen upplöst.

Paragrafen innehåller föreskrifter om vad som gäller när förenings konkurs avslutas. Enligtfärsta stycket är i konkurs försatt förening upplöst när konkursen avslutas utan överskott. I andra stycket införs regeln att om det finns överskott skall först förlagsinsatserna betalas ut, helt om tillräckliga

Specialmotivering 269

medel finns, annars proportionsvis. I tredje stycket ges regler om det fall att konkursen avslutas med överskott sedan förlagsinsatserna betalats. Enligt gällande rätt skall föreningen i sistnämnda fall avvecklas genom likvidation, om föreningen vari likvidation när den försattes i konkurs. Då enligt l7 § föreningsstämman kan upphäva ett tidigare likvidationsbeslut har det inte någon betydelse om föreningen vari likvidation eller inte då den försattes i konkurs. Föreningen har alltså att själv avgöra om den skall fortsätta verksamheten eller träda i likvidation. Beslut i denna fråga fattas av föreningsstämma som skall hållas inom en månad från det konkursen avslutades. Sådant beslut fattas med enkel majoritet.

20 § Om en förening försätts i konkurs eller om förhandling om offentligt ackord inleds för föreningen, skall konkursdomaren sända underrättelse om beslutet för registrering. Under konkurs företrädes föreningen som konkursgäldenär av den styrelse och föreningschef eller de likvidatorer som finns vid konkursens början. Dock gäller även under konkursen bestämmelserna i denna lag om rätt att avgå, om entledigande och om nytillsättning. När konkursen har avslutats eller förhandlingen om offentligt ackord har avslutats på annat sätt än genom konkurs, skall konkursdomaren genast för registrering underrätta registreringsmyndigheten samt i förra fallet ange om överskott finns eller inte. Konkursdomaren skall även för registrering underrätta registreringsmyndigheten när överrätt genom beslut, som vunnit laga kraft, upphävt beslut att försätta föreningen i konkurs eller att inleda förhandling om offentligt ackord.

Paragrafen som i sak överensstämmer med gällande rätt innehåller bestämmelser om vissa underättelser från konkursdomaren och om ställföreträdare för förening i dess egenskap av konkursgäldenär. I första stycket föreskrivs att konkursdomaren skall underrätta registreringsmyndigheten när förening försätts i konkurs eller om förhandling om offentligt ackord inleds för föreningen. Att en förening försätts i konkurs betyder inte att den är upplöst och att dess organ upphör att existera. Organen förlorar emellertid naturligtvis befattningen med alla de rättigheter och skyldigheter som tillkommer konkursboet och de angelägenheter som handläggs av konkursförvaltningen enligt konkurslagen. Sålunda kan styrelsen eller föreningsstämman inte besluta om eller disponera över föreningens tillgångar, och föreningsstämman kan inte med verkan mot konkursboet bevilja ansvarsfrihet. Konkursboet kan t. o. m. utan hinder av att ansvarsfrihet beviljats viss tid före konkursen föra talan om skadestånd enligt 14 kap. 6 § andra stycket. Att föreningsorganen ändå fortfarande existerar framgår av andra stycket, enligt vilket såväl styrelsen och föreningschefen som föreningsstämman har vissa uppgifter. Styrelsen och föreningschefen, eller likvidatorerna, företräder föreningen såsom konkursgäldenär under konkursen, och föreningsstämman har befogenhet att entlediga och tillsätta styrelseledamöter eller likvidatorer. Det kan också erinras om att föreningsstämman, om konkursen avslutats med överskott, utan vidare skall fungera och fatta beslut enligt 19 §.

270 Specialmotivering

I fråga om dem som under konkursen skall företräda föreningen såsom konkursgäldenär utgår förslaget liksom gällande lag ifrån att det ankommer på de vid konkursens början utsedda personerna, styrelse och föreningschef, eller likvidatorer, om sådana är utsedda. Styrelseledamöterna förutsätts sålunda stå kvar även om den tid för vilken de valts skulle gå ut innan konkursen avslutats. De har emellertid liksom föreningschef och likvidatorer rätt att avgå. Lagens bestämmelser om entledigande och skyldighet att utse efterträdare till den som entledigas eller av annan orsak avgår gäller också. Någon bestämmelse om vad som skall gälla för det fall fullmäktige utsetts och deras mandatperiod utgått under konkursen har inte tagits upp i förslaget i enlighet med principen att förening där sådana finns bör reglera deras befogenhet i stadgarna. I tredje stycket föreskrivs att konkursdomaren skall underrätta registreringsmyndigheten när konkurs avslutats eller förhandling om offentligt ackord avslutats på annat sätt än genom konkurs. Konkursdomaren skall därvid ange om konkursen avslutats med överskott eller ej. Konkursdomaren skall enligt stycket även för registrering underrätta registreringsmyndighetn när överrätt upphäver lägre rätts beslut att försätta förening i konkurs eller att inleda förhandling om offentligt ackord.

12 kap. Fusion l Reglerna i detta kapitel bygger delvis på samma principer som gällande lag. Nyheter är att betänkandet upptar regler om att även Övertagande förenings föreningsstämma skall godkänna fusionsförslaget (8 §), samt att moderförening, som själv eller tillsammans med dotterföretag äger mer än nio tiondelar av aktierna representerande mer än nio tiondelar av röstetalet, skall kunna tvångsvis inlösa återstående aktier (9 §). Enligt gällande lag får mellan ekonomiska föreningar träffas avtal om att den ena föreningen (överlåtande föreningen) skall uppgå i den andra föreningen (Övertagande föreningen) på så sätt att dels medlemmarna i den överlåtande föreningen blir medlemmar i den Övertagande, dels den överlåtande upplöses och dess tillgångar och skulder övertas av den Övertagande föreningen. Fusionsreglerna i 1951 års lag är utformade efter mönster i 1944 års aktiebolagslag. Någon motsvarighet till de särskilda regler i sistnämnda lag om fusion mellan moderbolag och helägt dotterbolag finns emellertid inte, eftersom 1951 års lag ursprungligen helt saknade koncernbestämmelser. När nu regler av det sistnämnda slaget finns även på föreningslagstiftningens område (l a § FL) uppkommer frågan huruvida detta bör återverka på fusionsbestämmelserna. I gällande lag saknas möjlighet till fusion mellan företag med olika företagsform. Utredningen har uppmärksammat denna fråga. Aktiebolagslagen innehåller bestämmelser om tre olika former av fusion, nämligen l. fusion som innebär att ett bolag uppgår i ett annat genom att dess tillgångar och skulder överflyttas till detta varefter det förra bolaget efter skifte av fusionsvederlaget och slutredovisning upphör, 2. fusion mellan moderbolag och helägt dotterbolag och

SOU I984:9 v 27l

Specialmotivering

3. fusion som innebär att två eller flera bolag går upp i ett nytt för ändamålet grundat bolag.

De två förstnämnda formerna brukar kallas absorption och den sistnämnda kombination. Den grundläggande skillnaden mellan gällande regler om fusion mellan aktiebolag resp. föreningar är att det vid fusion mellan föreningar i allmänhet i första hand är fråga om att föra över den överlåtande föreningens medlemmar till den Övertagande föreningen och först i andra hand om ett Övertagande av tillgångarna. Skillnaden har sin grund i de principiella olikheter som föreligger mellan aktiebolag och ekonomiska föreningar. Någon anledning att ändra förutsättningarna för den form av fusion, som gällande föreningslag medger och som alltså närmast motsvarar den som nämnts under l ovan föreligger därför inte. Såsom nedan under l § utvecklas föreslås dock den ändringen för själva genomförandet av fusionen att även Övertagande förenings stämma skall godkänna fusionen. Syftet med dessa fusionsbestämmelser är dels att skydda minoritetsintressena i den överlåtande föreningen och att tillgodose denna förenings rätt, dels att ge den Övertagande föreningens medlemmar möjlighet att förhindra en betungande sammanslagning med en förening som är underlägsen på tillgångssidan. Se vidare under l §. Vad härefter angår den form av fusion som nämnts under 2 ovan har denna kunnat tillämpas endast för företag som drivs i bolagsform. För en kooperativ förening gäller, som förut nämnts, att föreningen måste ha minst fem - i vissa fall tre medlemmar. Det är alltså inte möjligt för en kooperativ förening att förvärva samtliga andelar i en annan kooperativ förening. Då emellertid såväl gällande föreningslag genom 105) om lag (l980:l ändring i lagen om ekonomiska föreningar som betänkandet (l kap. 5 §) innehåller koncernregler för kooperativa föreningar, finns inte längre någon anledning att inte öppna möjligheten för s. k. blandfusion mellan moderförening och dotterbolag inom samma koncern. Frågan huruvida fusion bör tillåtas mellan företag med olika företagsform uppmärksammades vid remissbehandlingen av aktiebolagsutredningens förslag. Sålunda framfördes från Lantbrukarnas riksförbund (LRF) önskemål om utredning av möjligheten att skapa regler för fusion mellan i första hand aktiebolag och ekonomiska föreningar. Enligt LRF förekommer företagsekonomiskt samarbete mellan aktiebolag och ekonomiska föreningar inom näringslivet i betydande omfattning. Samgående genom absorption kan emellertid med nuvarande lagregler endast ske genom köpeavtal och egna företagets likvidation. Det mest angelägna var enligt LRF att möjlighet öppnades för fusion mellan moderförening och dotterbolag. Betänkandet innehåller regler om fusion mellan moderförening och helägt dotteraktiebolag. Bakgrunden härtill är att verksamhet som bedrivs av helägda dotterbolag ju lika gärna kan bedrivas av moderföreningen själv. Skulle föreningens styrelse finna att en formell omorganisation är möjlig och önskvärd, bör också lagen ge möjlighet härtill.

Specialmotivering

Vad slutligen beträffar den under 3 ovan angivna fusionsformen, denna område. innebär en nyhet på den svenska aktiebolagsrättens Denna form av fusion torde med fördel kunna tillämpas också på område. Särskilt i sådana fall, där mer eller föreningslagstiftningens finner det förenligt med sina intressen att mindrejämbördiga föreningar kan det visa sig att fusion genom kombination kan vara en gå samman än den som f. n. står till buds. I sådana fall kan det lämpligare utväg vara svårt för medlemmarna i den överlåtande föreningen att nämligen är Övertagande. Genom acceptera att den andra parten i fusionsavtalet vid kombination blir överlåtande i förhållande att samtliga föreningar blir avtalsparternajämbördiga. Vidare blir till den nybildade föreningen medlemmar i de av fusionen berörda föreningarna berättigade samtliga Som en ytterligare fördel kan nämnas att att delta i beslut om fusionen. kombinationen förutsätter att stadgar antas för den nya föreningen. Eftersom dessa stadgar kan utformas med direkt sikte på de förhållanden som kommer att råda efter det fusionen har ägt rum, undgår man ändringar av problemet att genomföra de mer eller mindre komplicerade som kan bli nödvändiga för att den Övertagande föreningens stadgar fusion genom absorption skall bli möjlig. Med hänsyn till det anförda har i betänkandet mellan kooperativa företagits upp regler om fusion ningar genom kombination.

l § Ett avtal om fusion, varigenom en kooperativ förening (överlåtande förening) skall uppgå i en annan kooperativ förening (Övertagande förening) på så sätt att dels medlemmarna i den överlåtande föreningen blir medlemmar i den övertagande föreningen, dels att den överlåtande föreningen utan likvidation upplöses samt alla dess tillgångar och skulder Övertages av den Övertagande föreningen, skall för att bli giltigt godkännas av föreningsstämman i såväl den överlåtande som den Övertagande föreningen. Fusion kan ske utan hinder av att den Överlåtande föreningen trätt i likvidation. l sådant fall skall likvidationen avslutas när registrering skett av rättens tillstånd enligt 6 §.

Paragrafen som i huvudsak har motsvarighet i gällande lag innehåller bestämmelser om fusion genom absorption. lag skall ett mellan föreningarna träffat fusionsavtal Enligt gällande godkännas av föreningsstämman i den överlåtande föreningen. Enligt förevarande skall dock såväl överlåtande som Övertagande förförslag avtalet för att det skall bli giltigt. Detta framenings stämma godkänna om vilken majoritet som fordras för går av första stycket. Bestämmelser sådant godkännande finns i 4 §. Betänkandet kräver alltså att fusionsavtalet skall godkännas av föreäven i den Övertagande föreningen. Detta är en skillnad ningsstämman mot vad som gäller på aktiebolagsrättens område. Är det fråga om en mycket betydelsefull fusion utan att denna för den skull bör genomföras kombination, torde redan nu styrelsen i den Övertagande föregenom i praktiken inte underlåta att inhämta stämmans godkännande. ningen Om fusionen ändring av stadgarna, fordras medverkan av nödvändiggör föreningsstämman i den Övertagande föreningen på denna grund. Utredningen har beaktat det faktum att en fusion mellan två föreningi medlemmarnas att få sina ar kan bli väl så ingripande möjligheter

Specialmotivering 273

(ekonomiska) intressen tillgodosedda i den Övertagande föreningen som i den överlåtande föreningen. Om t. ex. den överlåtande föreningen har en nedsliten produktionsapparat, som snart ändå måste utrangeras, innebär fusionen att ett större antal medlemmar skall utnyttja den överföreningens produktionskapacitet. Detta kan medföra att den tagande Övertagande föreningens effektivitet, åtminstone kortsiktigt, sjunker, med risk för att medlemmens ersättning för sin medverkan i föreningen minskar och att föreningens gottgörelser till medlemmarna påverkas negativt. Med hänsyn till de skiftande förhållanden som råder i olika föreningar har i paragrafen inte tagits upp några närmare bestämmelser om hur fusionen skall genomföras. Förslaget utgår från att de ekonomiska frågor m. m. som följer med fusionen skall regleras i fusionsavtalet. Fusionen resulterar i att medlemmarna i den överlåtande föreningen blir medlemmar i den Övertagande föreningen. Detta gäller dock inte den som dessförinnan skall avgå ur föreningen efter en tidigare skedd uppsägning (4 kap. 4 och 5 §§) eller den som sagt upp sig till utträde på grund av att han inte samtyckt till fusionen (4 § jämfört med 6 kap. 15 §). Vidare övergår den överlåtande föreningens samtliga rättigheter och skyldigheter på den Övertagande föreningen. Det bör anmärkas att det inte är möjligt att begränsa transaktionen till att gälla endast vissa av den överlåtande föreningens tillgångar och skulder. Den överlåtande föreningens borgenärer har möjlighet att i samband med rättens prövning av fusionsavtalet begära att fordringen betalas eller att säkerhet ställs för den (6 §). Liksom enligt gällande lag kan fusion ske även om den överlåtande föreningen är i likvidation. I stället för styrelse, styrelseledamöter och föreningschef fungerar i sådant fall likvidatorerna under fusionsförfarandet. När rättens tillstånd enligt 7 § registrerats, skall likvidationen i den överlåtande föreningen avslutas i vanlig ordning genom skifte och slutredovisning.

2 § Ett avtal om fusion, varigenom två eller flera kooperativa föreningar (överlåtande föreningar) försenas genom att bilda en ny förening (Övertagande förening) i vilken de överlåtande föreningarnas medlemmar blir medlemmar och som övertar de överlåtande föreningarnas tillgångar och skulder, skall för att bli giltigt godkännas av föreningsstämman i varje överlåtande förening. Bestämmelserna i l § andra meningen skall tillämpas. De handlingar, som anges i 3 § skall upprättas för varje överlåtande förening. Fusionsavtalet skall innehålla förslag till stadgar och ange hur styrelse och revisorer skall utses.

Genom denna paragraf regleras den nya fusionsformen kombination. Detta slag av fusion innebär att två eller flera föreningar (överlåtande föreningar) uppgår i en ny förening som bildas i och med fusionen och att medlemmarna i de överlåtande föreningarna blir medlemmar i den nya föreningen. vid fusion enligt denna paragraf blir följande. Tillvägagångssättet Mellan de överlåtande föreningarna träffas avtal om fusion. Föreningsstämmorna i de fusionerande föreningarna skall godkänna avtalet. God-

274 Specialmotivering

kännandet träffas enligt reglerna i 4 §. Beträffande tillhandahållande och framläggande på stämman av handlingar skall 3 § första och andra styckena tillämpas. Dessa handlingar skall upprättas för var och en av de överlåtande föreningarna före de föreningsstämmor vid vilka frågor om godkännande av fusionsavtalet behandlas. Om medlem begär det skall handlingarna enligt 3§ skickas till honom. Handlingarna skall läggas fram på föreningsstämmorna. Detta innebär i praktiken att de överlåtande föreningarna gemensamt sammanställer de redovisningshandlingar m. m., som krävs enligt lagen, till en gemensam fusionsakt som används vid samtliga föreningsstämmor vid vilka fusionsavtalet behandlas. Godkänner föreningsstämmorna i de överlåtande föreningarna fusionsavtalet, skall de samtidigt antaga stadgar samt utse styrelse och revisorer i den Övertagande föreningen. Avtalet måste alltså innehålla förslag till stadgar samt bestämmelser om tillsättande av styrelse och revisorer i samband med bildandet av nämnda förening. I dessa bestämmelser kan anges vilka personer som skall utses eller t. ex. att föreningsstämman i varje överlåtande förening har att välja visst antal av styrelseledamöterna och revisorerna. Även i förra fallet utses formellt styrelseledamöter och revisorer på de överlåtande föreningarnas stämmor. Någon ändring av stadgarna för den Övertagande föreningen kan inte ske vid stämma som hålls för att godkänna fusionsavtal. Anledningen härtill år att de överlåtande föreningarnas medlemmar tagit ställning till fusionsfrågan bl. a. på grundval av den lydelse av den Övertagande föreningens stadgar som återfinns i fusionsavtalet. Om ändring önskas, måste därför själva fusionsavtalet ändras och behandlas enligt denna paragraf. Sedan den nya föreningen bildats kan naturligtvis ändring av stadgarna ske i vanlig ordning. Tillsammans med de övriga handlingar, som skall hållas tillgängliga för de röstberättigade och framläggas på stämman, förutsätts fusionsavtalet ge medlemmarna i de överlåtande föreningarna erforderlig information för bedömning av. fusionen. Styrelsen och föreningschefen i överlåtande förening är också skyldiga enligt 6 kap. l l § att på yrkande av medlem lämna upplysningar rörande fusionen.

3§ Följande handlingar skall hållas tillgängliga för de röstberättigade i de i fusionen deltagande föreningarna under minst en vecka före den föreningsstämma, vid vilken godkännande av fusionsavtal skall behandlas, samt läggas fram på stämman l. styrelsens förslag till föreningsstämmans beslut, 2. fusionsavtalet, 3. redogörelse av styrelserna i föreningarna för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagets lämplighet för föreningarna, 4. yttrande av revisorerna i föreningarna över styrelsernas redogörelse enligt 3, 5. avskrift av föreningarnas årsredovisning för senaste räkenskapsåret, försedd med anteckning om föreningsstämmans beslut rörande föreningens behållna överskott eller ansamlade underskott, samt avskrift av revisionsberättelsen för samma räkenskapsår. Om de i fusionen deltagande föreningarnas årsredovisning inte skall behandlas på stämman eller om någon förenings årsredovisning för senaste räkenskapsåret

Specialmotivering 275

inte behandlats på stämman i den föreningen, skall följande handlingar hållas tillgängliga och läggas fram på stämman i enlighet med vad som anges i första stycket: l. avskrift av föreningens senaste årsredovisning, försedd med anteckning om föreningsstämmans beslut rörande föreningens behållna överskott eller ansamlade underskott, samt avskrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser, 2. en av föreningens styrelse undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för föreningens ställning, vilka inträffat efter årsredovisningens avgivande, 3. ett av revisorerna i föreningen avgivet yttrande över redogörelsen. Handlingarna skall genast sändas till medlem eller förlagsandelsinnehavare som begär det. Paragrafen innehåller regler om det material som i första hand skall tillhandahållas de röstberättigade och läggas fram på föreningsstämma till ledning för fusionsfrågans bedömning. Reglerna avser fusion enligt både l och 2 §§. Detta material är enligt första stycket dels förslag till föreningsstämmans beslut, dels ett fullständigt förslag till fusionsavtal, dels vissa redovisningshandlingar m. m. rörande den överlåtande och den övertagande föreningen. Handlingarna skall hållas tillgängliga för de röstberättigade under minst en vecka före föreningsstämman och läggas fram på denna. Om medlem begär det skall handlingarna också enligt tredje stycket sändas till medlemmen. De handlingar som sålunda skall tillhandahållas anges i fem punkter. I punkten l upptas förslag till föreningsstämmans beslut. Enligt punkten 2 skall fusionsavtalet tillhandahållas. Av l § följer att fusionsavtalet måste vara fullständigt, eftersom de delar av fusionsavtalet, som inte omfattas av föreningsstämmans godkännande, inte blir giltiga. Att fusionsavtalet skall vara fullständigt betyder att det bör reglera förutsebara rättsliga frågor, som fusionen ger upphov till. De viktigaste frågorna är givetvis den avräkning av tillgångar och skulder som den Övertagande föreningen skall göra gentemot den överlåtande föreningen och medlemmarnas i den överlåtande insatser föreningen i den Övertagande föreningen. Enligt punkterna 3 och 4 skall styrelserna i föreningarna lämna redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömningen av förslagets lämplighet för föreningarna och revisorerna skall yttra sig över denna redogörelse. Enligt punkt 5 skall tillhandahållas avskrift av föreningarnas årsredovisningar för senaste räkenskapsåret, försedda med anteckning om föreningsstämmans beslut rörande föreningens överskott eller underskott samt avskrift av revisionsberättelsen för samma Det är räkenskapsår. emellertid inte säkert att årsredovisningen är tillräcklig. Bl. a. kan förekomsten av s. k. dolda reserver påverka bedömningen. Det kan därför bli nödvändigt att göra en särskild värdering av föreningarnas tillgångar oberoende av och vid sidan av årsredovisningarna. Några bestämmelser om det torde emellertid inte erfordras utan frågan kan regleras i fusionsavtalet.

276 SOU li984:9

Specialmotivering

I andra stycket ges en särskild regel som tar sikte på det fall då de i fusionerna deltagande föreningarnas årsredovisning inte skall behandlas på stämman eller om någon förenings årsredovisning för det senaste räkenskapsåret inte behandlats på stämma i den föreningen vid den då fusionsfrågan kommer upp till behandling. Anledningen till tidpunkt att beslut rörande årsredovisningen för det senaste räkenskapsåret inte kan avvaktas kan vara att ett fusionsbeslut inte bör fördröjas. Eftersom är inblandade kan det vidare vara olämpligt att två eller flera föreningar avvakta att t. ex. den Övertagande föreningens årsredovisning behandlas i synnerhet i sådana fall där föreningarna har olika räkenpå stämma, Vid fusion enligt 2 § är ju den Övertagande föreningens räkenskapsår. dessutom skäligen ointressanta. I sådana situationer skapshandlingar skall följande handlingar i stället tillhandahållas, nämligen

l. avskrift av den ifrågavarande föreningens senaste årsredovisning, försedd med anteckning om föreningsstämmans beslut rörande förbehållna överskott eller ansamlade underskott, samt aveningens skrift av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser, 2. en av föreningens styrelse undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för föreningens ställning, vilka inträffat efter årsredovisningens avgivande, samt 3. ett av revisorerna i föreningen avgivet yttrande över redogörelsen.

överensstämmer i huvudsak med gällande rätt. De nu angivna reglerna emellertid inte skyldighet att i den berättelse som F. n. har styrelsen motsvarar redogörelsen i andra stycket 2 lämna sådana upplysningar som kan vara till skada för föreningen. Att denna begränsning inte tagits upp i förslaget sammanhänger med den ståndpunkt som intagits i frågan om den s. k. förfångsklausulen när det gäller upprättande av förvaltningsberättelsen (se avsnittet 5.4) kan inte på grund av ett fusionsbeslut de Förlagsandelsinnehavarna inte gillat säga upp förlagsinsatserna till betalning. tredje stycket skall handlingar som avses i första och andra Enligt styckena genast sändas till medlem och förlagsandelsinnehavare som begär det. Enligt 4§ skall, om samtliga röstberättigade inte förenar sig om fusionsbeslut, fusionsfrågan handläggas på två stämmor. Av första stycket att de i första och andra styckena angivna handlingarna skall följer tillhandahållas före och läggas fram på båda stämmorna. Det ligger i sakens natur att frågan om vilka handlingar som skall läggas fram på stämma skall bedömas med hänsyn till tidpunkten för stämman. Om exempelvis den Övertagande föreningens årsredovisning behandlats på stämma efter det beslut i fusionsfrägan fattats första gången i den överlåtande föreningen, skall denna årsredovisning givetvis ingå bland handlingarna som enligt första stycket 5 skall läggas fram då fusionsfrågan nästa gång behandlas på stämma i den överlåtande föreningen.

4 § Beslut om godkännande av ett fusionsavtal är inte giltigt, om inte samtliga röstberättigade förenat sig om det eller, om beslutet fattats på två på varandra följande föreningsstämmor det på den senaste stämman inte biträtts av minst två

sou 1984:9 Specialmotivering 277

tredjedelar av de röstande. Längre gående villkor får bestämmas i stadgarna. En medlem i en överlåtande förening, som inte samtyckt till fusionen, får säga upp sig till utträde ur föreningen inom den tid och på de villkor som anges i 6 kap. 15 § tredje stycket. Paragrafen som överensstämmer med gällande lag innehåller bestämmelser om den röstmajoritet som fordras för att giltiga beslut om fusion skall föreligga m. m. För att beslut om fusion skall bli giltigt fordras enligt första stycket att samtliga röstberättigade förenat sig om det eller att beslutet fattats på två på varandra följande föreningsstämmor och på den senare stämman biträtts av minst två tredjedelar av de röstande. Detta överensstämmer med vad som gäller f. n. Skälet till att gällande rätts regler om två stämmobeslut för giltigt beslut om fusion har tagits upp i förslaget är detsamma som åberopats i fråga om beslut om ändring av förenings stadgar eller frivillig likvidation (jfr vid 6 kap. l4§ och ll kap. l §). I stadgarna kan bestämmas längre gående villkor än vad som anges i stycket (jfr 6 kap. 13 § andra stycket). I 6 kap. 8 § tredje stycket finns bestämmelser om hur kallelse skall utfärdas till föreningsstämma som skall behandla fråga om fusion. Har fullmäktige utsetts och har inte deras befogenhet i nu ifrågavarande hänseende inskränkts, skall bestämmelserna i detta kapitel om föreningsstämma och röstberättigade i stället avse fullmäktigsammanträde resp. de fullmäktige. Särskild underrättelseskyldighet föreligger dock gentemot medlemmarna (se 6 kap. 12 §). Av andra stycket framgår att medlem i överlåtande förening, som inte samtyckt till fusionen, får säga upp sig till utträde ur föreningen inom tid och på de villkor som anges i 6 kap. l5 § tredje stycket. Reglerna överensstämmer med gällande rätt (se avsnittet 3.9). I fråga om innebörden av uttrycket ”ej samtyckt till fusionen” hänvisas till vad som anförts under 6 kap. 15 §. Utredningen har inte funnit skäl till att även en medlem i Övertagande förening, vilken inte har samtyckt till fusionen, skall ha obligatorisk rätt att säga upp sig till utträde inom den här angivna tiden. Bakgrunden härtill är att de genom fusionen ändrade förhållandena inte är lika genomgripande för den Övertagande föreningens medlemmar i deras egenskap av medlemmar. Jämför med vad ovan sagts i inledningen till detta kapitel. Visserligen kan medlemmen lida visst förfång på grund av föreningens eventuellt minskade effektivitet, men hans status såsom medlem torde inte komma att förändras. Skulle däremot i samband med fusionen föreningens stadgar ändras så att medlemmens insatsskyldighet ökas eller hans rätt till föreningens behållna tillgångar vid föreningens upplösning minskas, har han enligt 6 kap. 15 § tredje stycket ändå denna rätt. Medlemmarna i en Övertagande förening har självfallet möjlighet att i den ordning som anges i 4 kap. 4 § första stycket begära utträde ur föreningen.

5§ När ett avtal om fusion slutligt godkänts av föreningsstämman skall det anmälas av föreningen för registrering. Om det inte skett inom fyra månader från föreningsstämmans beslut eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftä-

278 Specialmotivering

gande beslut avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av avtalet, är frågan om fusion förfallen. Har fusionsavtalet godkänts av fullmäktige, skall registreringsanmälan innehålla en försäkran av styrelsen att underrättelse som avses i 6 kap. l2§ fjärde stycket skett. Paragrafen som har motsvarighet i gällande lag innehåller bestämmelser om registrering av fusionsbeslut m. m. Eftersom den Överlåtande föreningen upplöses genom fusionen är det av vikt att alla som har intressen i föreningen får kännedom om att fusionsavtal träffats och godkänts av föreningsstämman i den överlåtande föreningen. Därför skall föreningen enligtförsta stycket göra registreringsanmälan inom fyra månader från stämmans beslut att godkänna fusionsavtalet. Har ej samtliga röstberättigade godkänt fusionsbeslutet, skall enligt 4 § beslutet fattas på två på varandra följande stämmor. l det fallet räknas tidsfristen från den senare stämman. Till skillnad från gällande rätt skall anmälan ske oavsett om stämmans beslut klandras. Om sådan anmälan försummas eller om registreringsmyndigheten avskriver ansökan eller vägrar registrera den genom beslut som vinner laga - förfaller om fusion. Vid kombination 2 § skall registkraft, frågan enligt reringsanmälan göras av var och en av de överlåtande föreningarna, vilket innebär att hela fusionsfrågan förfaller, om någon av dem kommer för sent med sin anmälan. Bestämmelser om vilka handlingar som skall fogas vid anmälan enligt detta stycke torde kunna utfärdas av regeringen i den särskilda förordningen om kooperativa föreningar. I fråga om andra stycket hänvisas till vad som anförts under 4 § och 6 kap. 12 §.

6 § Senast två månader efter det ett avtal om fusion registrerats skall föreningarna ansöka om tillstånd att verkställa avtalet. Ansökan göres hos rätten i den ort där den överlåtande eller, vid fusion enligt 2§ den Övertagande föreningens styrelse har sitt säte. Till ansökningshandlingen skall fogas bevis att fusionsavtalet registrerats och en förteckning över överlåtande förenings kända borgenärer med angivande av deras postadresser Rätten skall kalla föreningens borgenärer, såväl kända som okända, med föreläggande för den som vill bestrida ansökningen att senast viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta vid äventyr att han annars anses ha medgivit ansökningen. Kallelsen skall skyndsamt genom rättens försorg kungöras i Post- och Inrikes Tidningar. Kronofogdemyndigheten i orten och alla kända borgenärer skall underrättas särskilt genom rättens försorg. Om inte ansökningen bestrides eller om de borgenärer som bestrider den får full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar skall tillstånd meddelas. Om den rätt som tillkommer innehavare av pensionsfordran finns bestämmelser i 23 § andra stycket lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m.

Paragrafen innehåller föreskrifter om rättens tillstånd till fusion. Den har motsvarighet i gällande lag. [första stycket föreskrivs att tillstånd att verkställa fusionsavtalet skall av föreningarna, dvs. såväl överlåtande som Övertagande förening sökas hos rätten. Ansökningen skall göras hos rätten i den ort där den överlåtande eller, vid fusion enligt 2 §, där den Övertagande föreningens sty-

Specialmotivering 279

relse har sitt säte. Vid ansökningshandlingen skall fogas bevis att fusionsavtalet registrerats och förteckning över överlåtande förenings kända borgenärer med angivande av postadress. Ansökningen skall göras senast två månader efter registrering av fusionsavtalet. Försummas denna anmälan, förfaller frågan om fusion enligt 7 § tredje stycket. Rätten skall enligt andra stycket kalla föreningens borgenärer, såväl kända som okända, med föreläggande för dem som vill bestrida ansökningen att senast viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta. Borgenär som underlåter att bestrida ansökningen anses ha medgivit denna. Kallelsen skall kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar. Kronofogdemyndigheten i orten och alla kända borgenärer underrättas särskilt genom rättens försorg. Några problem att avgöra vilka som är föreningens borgenärer torde i allmänhet inte föreligga. Den omständigheten att föreningens medlemmar har fordringar pä föreningen enligt avräkningskonton o. dyl. innebär inte att medlemmarna utan vidare skall anses som borgenärer (jfr även fjärde stycket). Har medlem sagt upp sig till utträde ur föreningen, kan han knappast anses vara borgenär i lagrummets mening så länge medlemskapet består. Det är ju i denna situation frågan om att betala ut en andel till en föreningsmedlem, och medlemmens krav härpå kan inte anses utgöra en fordran av samma karaktär som sådana fordringar som grundar borgenärs-gäldenärsförhållande (jfr dock Hagbergh-Nisell), Lagen om ekonomiska föreningar, 5 uppl. s. 181, och det där anmärkta hovrättsavgörandet, vilket handlar om överlåtande förenings medlemmars rätt i detta avseende). Bestrids inte ansökningen eller får de borgenärer som bestrider den full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar, skall enligt tredje stycket tillstånd meddelas. Så länge den överlåtande föreningen består såsom särskilt rättssubjekt får dess tillgångar inte sammanblandas med den Övertagande föreningens. Först vid fusionens fullbordande skall dessa övergå till den sistnämnda föreningen. Fusionen får ju verkställas först när rättens tillstånd föreligger. Hinder möter dock inte mot att styrelseledamöter i den övertagande föreningen väljs in i styrelsen för den överlåtande föreningen.

7 § Rätten skall underrätta registreringsmyndigheten om en ansökan enligt 6§ och om lagakraftvunnet beslut som meddelats med anledning av ansökningen. När ett lagakraftvunnet beslut om bifall till ansökan enligt 6§ registrerats, anses fusionen genomförd och den överlåtande föreningen upplöst. Anteckning därom skall göras i registret. Den överlåtande föreningens medlemmar blir medlemmar i den Övertagande föreningen, om inte en uppsägning skett enligt 4§ andra stycket, och dess tillgångar och skulder med undantag av skadeståndsanspråk enligt 14 kap. l-3 §§ övergår till den Övertagande föreningen. Har inte en ansökan om rättens tillstånd gjorts inom föreskriven tid eller har rätten genom ett lagakraftvunnet beslut avslagit ansökan, skall registreringsmyndigheten förklara frågan om fusion förfallen samt skall i registret anteckna, att på denna grund den tidigare anteckningen om fusionsavtalet avföres ur registret. Utan hinder av att en förening är upplöst enligt andra stycket kan en fjärdedel av samtliga röstberättigade hos styrelsen begära enligt 14 kap. 5 §. 1 sådant fall skall 6 kap. 8 § andra meningen tillämpas. Om stämman beslutar att väcka talan,

1+)

280 SOU |984:9

Specialmotivering

skall den samtidigt förordna, att föreningen skall träda i likvidation, samt utse likvidatorer. Bestämmelserna i ll kap. om genomförande av likvidation gäller därefter i tillämpliga delar. Likvidatorer behöver dock inte söka kallelse pá okända borgenärer.

i

Paragrafen som i huvudsak överensstämmer med gällande rätt innehåller bestämmelser om registrering av rättens beslut och om tidpunkten för fusionens fullbordan m. m.. Rätten skall enligt första stycket underrätta registreringsmyndigheten om ansökan om tillstånd till verkställande av fusionsavtal som gjorts inom föreskriven tid och om beslut som meddelats med anledning av ansökningen. Denna underrättelse gör det möjligt för registreringsmyndigheten att kontrollera huruvida föreningarna fullföljer fusionen efter det att anmälan gjorts för registrering enligt 5 § av beslutet av fusion. Inkommer ingen underrättelse från rätten rörande i rätt tid gjord ansökan om tillstånd att verkställa fusion eller meddelas i underrättelse att rätten avslagit sådan ansökan, skall enligt tredje stycket registreringsmyndigheten förklara frågan om fusion förfallen. Av andra stycket följer att fusionen anses genomförd när rättens lagakraftvunna beslut om tillstånd registreras. Vilka rättsverkningar som följer av fusionen har delvis berörts under l §. Både tillgångar och skulder får anses övergå i sin helhet till den Övertagande föreningen, även om någon av dem inte skulle ha uppgivits i eller ens varit känd vid tiden för avtalet. Ett undantag från regeln att tillgångarna övergår i och med registreringen föreskrivs beträffande skadeståndsanspråk som den överlåtande föreningen kan ha enligt 14 kap. 1-3 §§. Det skulle leda till egendomliga komplikationer om t. ex. ett skadeståndsanspråk mot styrelsen, grundat på att den vid fusionsavtalets upprättande eftersatt föreningens intressen, skulle övergå till den Övertagande föreningen. Talan enligt 14 kap. 5 § rörande sådant skadeståndsanspråk kan därför föras för den överlåtande föreningen, eventuellt av en minoritet, och vad på grund av en sådan talan tillfaller föreningen skall skiftas mellan medlemmarna efter likvidation. I tredje stycket föreskrivs att registreringsmyndigheten skall förklara frågan om fusion förfallen, om inte ansökan om rättens tillstånd görs inom föreskriven tid eller om rätten genom beslut som vinner laga kraft, avslår ansökan eller om föreningarna inte gör anmälan enligt andra stycket inom föreskriven tid. Trots att den överlåtande föreningen är upplöst i och med fusions fullbordan kan enligt fjärde stycket en tiondel av samtliga röstberättiga-

i

de hos styrelsen påkalla föreningsstämma för behandling av fråga om 1 talan om skadestånd till föreningen enligt 14 kap. 5 §. Grunden för denna bestämmelse har nyss berörts i samband med andra stycket. , Påkallas föreningsstämma enligt fjärde stycket och underlåter styrelsen att kalla sådan stämma i föreskriven ordning, skall länsstyrelsen på l anmälan av röstberättigad eller annan som avses i 6 kap. 7§ andra meningen genast på föreningens bekostnad sammankalla stämman i den ordning som anges i 6 kap. 8 §. Beslutar föreningsstämman väcka sådan talan, skall beslut samtidigt fattas om att föreningen skall träda i likvi-

l Specialmotivering 281

dation. Vidare skall likvidator utses. Förfarandet regleras därefter i l_ delar av bestämmelserna i ll kap. om genomförandet av tillämpliga likvidation. Det ligger i sakens natur att denna speciella typ av likvidation genomförs på ett enkelt sätt och väsentligen inskränks till att föra och skifta eventuellt erhållet skadestånd bland medlemmarna processen i den berörda särskild föreskrift behöver likvidator föreningen. Enligt inte utfärda kallelse Sådan kallelse får anses obehövpå okänd borgenär. lig med hänsyn till att kallelse skett på ett tidigare stadium under fusionsförfarandet.

8 § Äger en kooperativ förening samtliga aktier i ett dotterbolag kan föreningens och bolagets styrelser träffa och för registrering anmäla ett sådant beslut om fusion, att dotterbolaget skall gå upp i moderföreningen. Därvid gäller vad i 14 kap. 4 och 5 §§ aktiebolagslagen (1975:1385) är föreskrivet i tillämpliga delar. Dotterbolaget är upplöst när rättens beslut om tillstånd registrerats.

Denna paragraf innehåller bestämmelse att ett helägt dotterbolag genom fusion kan uppgå i en kooperativ moderförening. Reglerna är nya i föreningslagstiftningen men är gällande lag på aktiebolagsrättens område. Fusionsavtal träffas enligt paragrafen mellan företagens styrelser. Det krävs inte att dotterbolags bolagsstämma skall godkänna beslutet. Efterär helägt, blir en sådan stämma en tom formalitet, i som dotterbolaget endast en protokollering av beslut som styrelsen efter moverkligheten derbolagets direktiv fattat. Båda företagens styrelser skall anmäla fusionsavtalet för registrering. Någon tid för anmälningen är inte utsatt. Det är nämligen inte meningsfullt att fixera en viss tid, vars överskridande skall medföra att fusionsfrågan förfaller, eftersom moderföreningens och dotterbolagets styrelser i vilka ögonblick som helst kan förnya fusionsavtalet. Den gemensamma kan dessutom anses likvärdig med ett bekräfregistreringsanmälningen av fusionsavtalet. Beträffande rättens tillstånd och tande eller förnyande registrering därav gäller 14 kap. 4 och 5 §§ aktiebolagslagen (1975:1385) i tillämpliga delar. Dock anses dotterbolaget upplöst i och med registrering av rättens tillstånd. Något skifte av helägt dotterbolags tillgångar blir det inte fråga om. Den nya fusionsmöjligheten kan rent tekniskt utnyttjas t. ex. då en löntagarägd kooperativ förening skall överta och driva en redan befintvill fortsätta driften av ett lig verksamhet. Säg t. ex. att de anställda mekaniska verkstad i föreningsform. För ändamålet bildas aktiebolags denna ändamål en kooperativ förening enligt lag, vars stadgeenliga medlemmarnas ekonomiska intressen genom att anges vara att- främja driva mekanisk verkstadsrörelse och därmed förenad verksamhet. När föreningen registrerats köper den samtliga aktier i aktiebolaget varefter de båda träffar sådant beslut om fusion att det företagens styrelser helägda dotterbolaget går upp i moderföreningen. Så snart rättens beslut om tillstånd registrerats är bolaget upplöst och dess verksamhet helt övertagen av föreningen. Att föreningen under rättens och registreringsl myndighetens handläggning av fusionsfrågan driver sin stadgemässiga

l verksamhet genom dotterbolaget torde inte innebära något brott mot

l

stadgarnas ändamålsbestämmelse.

;k

282 Specialmotivering

9 § Äger en moderförening själv eller tillsammans med dotterföretag mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i dotterbolag, har moderföreningen rätt att av de övriga aktieägarna i sistnämnda bolag lösa in återstående aktier. Den vars aktier kan lösas in har rätt att få sina aktier inlösta av moderföreningen. Vid inlösen enligt denna paragraf skall vad som är föreskrivet i 14 kap. 9§ andra till fjärde styckena och 10-13 §§ aktiebolagslagen (1975:1385) gälla i tillämpliga delar.

Paragrafen innehåller bestämmelser om inlösen av minoritetsaktier i dotterbolag. De föreslagna reglerna, som saknas i föreningslagstiftningen, överensstämmer med aktiebolagslagens regler. [första stycket anges förutsättningarna för inlösen av minoritetsaktier i dotterbolag. Liksom enligt gällande aktiebolagslag har både moderföreningen och minoritetsaktieägarna rätt att påfordra inlösen. En förutsättning för inlösningsrätt är inte endast att moderföreningen innehar mer än nio tiondelar av aktierna i dotterbolaget utan också att dessa aktier representerar mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Med moderföreningens eget innehav av aktier i dotterbolaget likställs indirekt innehav genom annat dotterbolag. Lösningsrätt skall sålunda föreligga, när aktierna i ett dotterbolag innehas antingen av moderföreningen själv eller av moderföreningen och annat dotterbolag tillsammans. Denna konstruktion av inlösningsreglerna är inte påkallad av hänsyn till moderföreningens intressen, eftersom moderföreningen i en sådan situation i regel kan utan svårighet till sig föra över det erforderliga antalet aktier i dotterbolaget, utan av hänsyn till minoritetsaktieägarna. Att dessa tillerkänns rätt att få sina aktier inlösta sammanhänger med att de inte kan åberopa några särskilda minoritetsrättigheter gent- - -- eftersom emot huvudaktieägaren moderföreningen deras aktieinnehav är mindre än 10% av aktiekapitalet. De står uppenbarligen i samma prekära ställning gentemot moderföreningen även när dettas aktieinnehav delvis förmedlas av annat koncernbolag. Den ömsesidighet som är avsedd med bestämmelserna om minoritetsaktieägarnas rätt att kräva inlösen går i en sådan situation i verkligheten förlorad, om inte minoritetsaktieägarna kan kräva att få sina aktier inlösta. Den angivna storleken på aktieinnehavet måste föreligga, när moderföreningen eller minoritetsaktieägare framställer krav på inlösen. Med hänsyn till att moderföreningen fått inlösningsrätt i syfte att ge moderföreningen möjlighet till fusion med helägt dotterbolag får moderföreningens inlösningsrätt antas bortfalla, om under inlösningsförfarandet moderföreningens innehav av aktier kommer att gå ner under det föreskrivna genom att moderföreningen avhänder sig aktier. Däremot bör moderföreningen inte kunna stoppa minoritetsaktieägarnas inlösningsaktion genom att under förfarandet avhända sig aktier i dotterbolaget. Detta torde vara klart utan någon särskild bestämmelse härom. I andra stycket hänvisas för inlösen till reglerna i aktiebolagslagen. Utredningen har inte funnit det meningsfullt att i föreningslagen införa särskilda regler för inlösen genom moderförening av minoritetsaktier.

Specialmotivering 283

För specialmotiveringen hänvisas till prop. 1975:103, sid. 531 -39 med förslaget till den nya aktiebolagslagen.

13 kap. Registrering Kapitlets bestämmelser om registrering innebär vad avser registreringsmyndigheterna en helt ny organisation i förhållande till gällande ordning. Beträffande utredningens överväganden se ovan under avsnitt 4.10. Utredningen föreslår att ett centralt föreningsregister inrättas, vilket i betänkandets lagförslag kallas registreringsmyndigheten. Kooperationsutredningen är inte beredd att nu lämna ett fullständigt förslag till organisation och rutiner för detta register. Utredningen hemställde under sommaren 1983 till industridepartementet att frågorna i samband med förslaget utreddes i särskild ordning. De hittillsvarande registreringsmyndigheterna, länsstyrelserna, föreslås fortsättningsvis föra på föreningsregistret baserade förteckningar över de inom deras område registrerade kooperativa föreningarna. Vid sidan av registreringsmyndigheten bör även de regionala myndigheterna kunna vara inlämningsställe för registreringsärenden. Kapitlets bestämmelser i övrigt om registrering bygger på samma principer som gällande lag. Vissa förenklingar har dock gjorts. En kooperativ förening har rätt till registrering, om den bildas och organiseras i överensstämmelse med lagens föreskrifter och detta styrks inför registreringsmyndigheten med de uppgifter och handlingar som särskilt föreskrivs i lagen. Rätten att vinna registrering är alltså inte beroende av myndighets tillstånd, utan registrering skall ske, om hinder mot detta inte möter på grund av föreningslagen eller annan författning. Registreringssystemet har betydelse främst genom den legalitetskontroll av de kooperativa föreningarna som det medför och den publicitet som följer med systemet. Genom registreringssystemet tillvaratas det allmännas intresse av att kunna kontrollera att en förening uppfyller de i lagen angivna förutsättningarna för att den skall få registreras och därmed vinna rättssubjektivitet. Vidare medger systemet en kontroll av att stadgarnas bestämmelser inte stirder mot de regler lagen uppställer till skydd för föreningsmedlemmar eller borgenärer och andra enskilda. Genom publicering åstadkommes att tredje man kan få inblick i föreningens förhållanden i viktiga avseenden. Liksom i gällande lag anger lagförslaget alla fall när skyldighet föreligger att göra anmälan för registrering. Samtidigt anges också de materiella förutsättningarna för denna skyldighet. När skyldighet att göra anmälan för registrering föreligger har föreningen också rätt att erhålla registrering. De i lagen angivna materiella förutsättningarna för anmälningsskyldighet är alltså samtidigt förutsättningar för rätt att få registrering. Systemet innebär också att föreningar inte har rätt att kräva registrering i andra fall än när föreskrift om registrering finns. I något fall föreligger inte skyldighet men väl rätt att på anmälan få till stånd registrering (se t. ex. 3 kap. l-2 §§). Registreringsbestämmelserna i gällande lag är delvis till sin karaktär

l

;Å

284 Specialmotivering

en instruktion för registreringsmyndigheten angående vad som vid olika tillfällen skall iakttas beträffande införingar i registret m. m. I syfte att förenkla dessa regler har i förslaget tagits upp endast en del av registreringsbestämmelserna. De ytterligare föreskrifter som behövs torde kunna utfärdas av regeringen i en föreningsförordning.

l § Registreringsmyndighet för kooperativa föreningar är [central registreringsmyndighetl, såvida inte annat följer av lag. Vid registreringsmyndigheten skall föras ett föreningsregister enligt denna lag eller annan författning. Paragrafen innehåller föreskrifter om registreringsmyndigheten och om föreningsregister. Som ovan i punkt 4.9 närmare motiverats föreslår utredningen att ett centralt föreningsregister inrättas. Registret föres av central registreringsmyndighet. Av första meningen framgår att i lag kan föreskrivas att en kooperativ förening kan registreras hos annan myndighet. Det gäller t. ex. Sveriges Föreningsbankers Förbund, som enligt lagen om jordbrukskasserörelsen skall registreras hos bankinspektionen. l andra meningen regleras registreringsmyndighetens skyldighet att föra föreningsregister. Närmare anvisningar om hur registret skall föras bör tas in i en föreningsförordning. Införingarna i registret grundas på anmälan av föreningen eller på underrättelse av rätten eller konkursdomaren. Införingarna kan dessutom vara grundade på åtgärder som registreringsmyndigheten vidtar ex ofñcio. Utredningen anser att av registret skall framgå enligt vilken paragraf i l kapitlet som föreningen registrerats. I de fall en äldre förenings stadgar innehåller medgivna avvikelser från föreskrifterna i denna lag framgår detta av föreningens firma.

2§ Länsstyrelserna för på föreningsregistret baserade förteckningar över de inom deras område registrerade kooperativa föreningarna. Enligt denna paragraf skall, för att det regionala sambandet skall bevaras, länsstyrelserna föra regionala förteckningar över de föreningar, som har sitt säte inom länsstyrelsens område. Sambandet med en närbelägen registerförande myndighet har bedömts ha betydelse framför allt för smärre föreningar, som inte hör till någon centralorganisation. Dessa föreningar har sällan någon funktionär som besitter de särskilda kunskaper som kan vara nödvändiga för registreringsärendena. Utredningen föreslår därför att även framdeles rådgivning i hithörande frågor skall ges vid länsstyrelserna. De närmare föreskrifterna härom meddelas lämpligen i den föreningsförordning som förutsätts utfärdas.

3 § Föreskrifter om avgifter i registreringsärenden enligt denna lag meddelas av regeringen eller av myndighet som regeringen bestämmer. I likhet med vad som skett i aktiebolagslagen bör regeringen bemyndigas att bestämma om skyldighet för sökande att i vissa fall betala avgift i registreringsärende. Föreskrifter om avgifter av detta slag är visserligen riksdagens behörighetsområde (8 kap. 3§ regeringsformen), men med stöd av 8 kap. 9 och ll §§ regeringsformen kan riksdagen bemyndiga

l l l 4 i. i

Specialmotivering 285

regeringen att utfärda sådana föreskrifter med rätt för regeringen att överlåta åt förvaltningsmyndighet att meddela närmare bestämmelser i ämnet. Ett dylikt bemyndigande har tagits upp i denna paragraf.

4 § Registreringsmyndigheten skall utan dröjsmål i Post- och Inrikes Tidningar kungöra vad som införs i föreningsregistret med undantag av underrättelser enligt 1 l kap. 20 §.

Paragrafen som har motsvarighet i gällande rätt innehåller bestämmelser om kungörande av införingar i föreningsregistret. Enligt paragrafen skall det som införs i föreningsregistret utan dröjsmål kungöras av registreringsmyndigheten i Post- och Inrikes Tidningar. Dessa regler motsvarar vad som gäller enligt aktiebolagslagen. I paragrafen görs undantag från kungörelseplikten i fråga om meddelande från konkursdomaren att föreningen blivit försatt i konkurs eller att förhandling om offentligt ackord inletts liksom för anmälning att beslut härom upphävts eller konkurs avslutats eller förhandling om offentligt ackord avslutats eller upphört. I dessa fall sker nämligen kungörelse i det hos konkursdomaren anhängiga målet. Enligt gällande lag skall registreringsmyndigheten i vissa fall i samband med anteckning i registret om att tidigare anteckning avförs ur detta utfärda kungörelse om att tidigare införd uppgift i registret avförts därifrån. Sådan särskild anteckning om avförande ur registret med åtföljande kungörelse torde kunna undvaras med hänsyn till den publicitet som i sådana fall knyts till anteckningen i registret av registreringsmyndighetens beslut.

5 § Det som enligt denna lag eller särskilda föreskrifter blivit infört i föreningsregistret och kungjorts skall anses ha kommit tredje man till kännedom, om det inte av omständigheterna framgår att han varken ägde eller bort äga kännedom därom. Innan sådant kungörande har skett, kan det förhållande, som har blivit eller bort bli infört eller antecknat i registret, inte med laga verkan åberopas mot annan än den som visas ha ägt kännedom om förhållandet.

Enligt första stycket har registreringen och kungörandet den verkan att tredje man skall anses ha kännedom om det som blivit infört i registret. Undantag härifrån görs dock i det fall att det av omständigheterna framgår att tredje man varken ägde eller bort äga vetskap om vad som införts i registret. I andra stycket har införts den regeln att innan sådant kungörande skett, kan det förhållande som blivit eller bort bli antecknat i registret inte åberopas mot annan än den som visas ha ägt kännedom om förhållandet, m a. o. varit i ond tro. Denna regel överensstämmer med 105 § andra stycket FL. Paragrafen har motsvarighet i 19§ handelsregisterlagen (1974:157) och 18 kap. 3 § aktiebolagslagen.

6 § Har sökande vid anmälan för registrering inte iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidtaga rättelse. Detsamma gäller, om registreringsmyndigheten finner att beslut

286 Specialmotivering

som anmäles för registrering eller handling som bifogas anmälan inte har tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot denna lag eller annan författning eller mot stadgarna eller om bifogad handling i något viktigt hänseende har en otydlig eller vilseledande avfattning. Underlåter sökande att efterkomma föreläggandet, skall anmälningen avskrivas. Underrättelse om denna påföljd skall intas i föreläggandet. Föreligger även efter det yttrande avgivits hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, såvida det inte finns anledning att ge sökanden nytt föreläggande. Bestämmelserna i första stycket utgör inte hinder för registrering av föreningsstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad enligt 6 kap. l8§ andra och tredje styckena. Registreringsmyndigheten skall genast skriftligen underrätta föreningen när registreringsmyndigheten fattar beslut enligt ll kap. [8 §, l2 kap. 7 § tredje stycket eller l4 kap. 2 §.

Paragrafen innehåller bestämmelser bl. a. om när registrering skall vägras. Den överensstämmer i huvudsak med gällande lag. Bestämmelserna i första stycket innebär att registrering av anmälan inte kan ske utan föregående legalitetsprövning i formellt och materiellt avseende. Registreringsmyndigheten skall således se till att uppgifter och handlingar lämnas enligt bestämmelserna i lagen och den registreringsförordning som förutsätts bli utfärdad. Den skall också granska att beslut och annat som anmälan gäller överensstämmer med lagens och stadgarnas föreskrifter liksom att beslut till sitt innehåll inte strider mot lag eller annan författning. Granskningen skall också innefatta att beslutet inte fått en avfattning som gör det i något viktigare hänseende otydligt eller vilseledande. Paragrafens första stycke innehåller också bestämmelser om förfarandet hos registreringsmyndigheten. I den delen överensstämmer paragrafen i sak med gällande lag. Gällande lag innehåller särskild bestämmelse om att ansökan eller anmälan skall vara åtföljd av stadgad avgift. Någon motsvarande uttrycklig bestämmelse härom finns inte i betänkandet. Bestämmelser om skyldighet för sökande att i vissa fall erlägga avgift bör i stället meddelas i registreringsförordningen (jfr vad som anförts under l §). Om sökanden inte erlagt där föreskriven avgift, har han inte iakttagit vad som är föreskrivet för anmälan för registrering. Av förevarande paragraf följer då att föreningen skall föreläggas att betala registreringsavgiften. Efterkommer sökande inte föreläggandet, skall avskrivningsbeslut meddelas. Ett föreningsstämmobeslut som inte tillkommit i behörig ordning eller som på grund av sitt innehåll strider mot lagen eller stadgarna får enligt paragrafen i princip inte registreras. Enligt 6 kap. l8 § gäller dock att sådant föreningsstämmobeslut kan bli gällande om, klandertalan inte väcks inom viss i nyssnämnda paragraf angiven tid. Ett beslut, som blir gällande därför att klandertalan inte väcks, kan enligt andra stycket registreras. Utgångspunkten är alltså att när klanderfristen på tre månader gått till ända något hinder för registrering inte längre föreligger. Skulle registreringsmyndigheten finna att det finns en klandergrund som måste göras gällande genom talan inom viss tid, bör utgången av denna tid avvaktas.

l

Specialmotivering 287

Har klandertalan väckts, bör registreringsmyndigheten i princip inte verkställa registrering förrän dom föreligger. Att beslut registreras innan preskriptionstiden löpt ut hindrar i och för sig inte att klandertalan ändå anställs. Klandertalan får också väckas, om registreringsmyndigheten skulle ha registrerat föreningsstämmobeslut som är en nullitet. Har föreningsstämmobeslut registrerats, kan medlem m. fl. genom talan vid domstol enligt 6 kap. 18 § få registreringen upphävd. Beträffande beslut som är underkastade klanderpreskription gäller dock självfallet att talan måste väckas innan preskription inträtt. Rätt för annan än föreningen att föra talan om upphävande av registrering torde föreligga enligt allmänna rättsgrundsatser. Talan mot beslut om registrering kan också föras i administrativ ordning (se 8 §). Det torde ligga i sakens natur att registreringsmyndigheten har rätt att från sökanden infordra de handlingar och uppgifter som behövs för prövning enligt denna paragraf. Tredje stycket innehåller bestämmelser om underrättelseskyldighet i vissa fall. Enligt 18 § förvaltningslagen (1971:290) föreligger skyldighet för registreringsmyndigheten att lämna underrättelse om innehållet i beslut som myndigheten meddelar med anledning av skedd anmälan. Någon särskild bestämmelse om det behövs därför inte. Däremot bör föreskrivas underrättelseskyldighet i de fall då registreringsmyndigheten meddelar beslut utan föregående anmälan. Det gäller när registreringsmyndigheten avfört förening ur registret enligt ll kap. 18 §, förklarat fråga om fusion förfallen enligt 12 kap. 7 § tredje stycket eller förelagt eller dömt ur vite enligt 15 kap. 2 §. Föreskriften i detta stycke skall ses mot bakgrund av reglerna i 8 § om besvär.

7 § Om avförande av firma ur registret sedan dom om hävande av firmaregistrering vunnit laga kraft finns bestämmelser i ñrmalagen (1974:156) Paragrafen innehåller en hänvisning till firmalagens regler om avförande av registrerad ñrma. Reglerna överensstämmer med de bestämmelser som finns i gällande föreningslag (103 § l mom. första stycket). Om tredje man lider skada genom en införing i föreningsregistret i andra fall än när firmaintrång föreligger, har han enligt gällande lag rätt att vid domstol föra talan om registreringens hävande och om skadestånd. Såväl talan om upphävande av registreringen som skadeståndstalan skall riktas mot föreningen. Motsvarande bestämmelser fanns i 1944 års aktiebolagslag men har inte tagits upp i den nya aktiebolagslagen eftersom det enligt föredragande statsrådets mening inte finns något praktiskt behov av en sådan regel (se prop. 1975: 103 s. 560, 782). Kooperationsutredningen gör samma bedömning och anser alltså att den inte heller bör tas upp i detta förslag.

8§ Mot myndighets beslut i tillståndsärende enligt 7 kap. 4§ föres talan hos regeringen genom besvär. Mot myndighets beslut i tillståndsärende enligt 7 kap. 3 §, 8 kap. 2, 4 eller 6 §, 9 kap, 3 § eller 5 § första stycket, l eller 10 kap. 4 § fjärde stycket föres talan hos kammarrätten genom besvär.

288 .

Specialmotivering

Mot länsstyrelsens beslut enligt denna lag i annat fall än enligt andra stycket föres talan hos kammarrätten genom besvär. Talan beslut varigenom anmälan avskrivits mot registreringsmyndighetens eller registrering vägrats enligt 6 § första stycket föres hos kammarrätten genom besvär inom två månader från dagen för beslutet. Detsamma gäller beslut av registreringsmyndigheten som avses i 6 § tredje stycket.

Paragrafen innehåller bestämmelser om besvär över beslut som meddelats enligt lagen. F. n. gäller att i ärenden, där beslutanderätten enligt lagen ankommer som regeringen besvär över på regeringen eller myndighet bestämmer, sistnämnda beslut prövas av regeringen. Emellertid har anmyndighets talet besvärsärenden hos regeringen snabbt ökat. Så utgjorde besvärsärenden år 1966 ca 6 % av det totala antalet regeringsärenden, medan de år 1981 svarade för ca 33 % av det totala antalet regeringsärenden. Mot denna tillsatte chefen för justitiedepartementet den 26 mars bakgmnd för decentralisering av besvärsärenden 1982 en arbetsgrupp (Ju l982:B) som prövas av regeringen. Arbetsgruppen har publicerat promemorian Ds Ju 1982:14. Färre besvärsärenden hos regeringen. I sammanfattninganför arbetsgruppen: . . Att regeringen år besvärsen av promemorian instans kan vara ändamålsenligt när det är önskvärt att ett politiskt ansvarigt organ dirigerar utvecklingen i praxis, ger praxis en viss profil eller länkar utvecklingen i viss riktning. Man bör sträva efter att befria regeringen från ärenden där en sådan styrning inte är nödvändig eller önskvärd. ansluter till arbetsgruppens stånd- Utredningen sig i detta hänseende punkt. Utredningen anser vidare att underställning i ökad utsträckning bör användas i stället för besvärsprövning i de ärende här avses. Krav medborgarskap och bosättning i landet m. m. gäller på svenskt med viss inskränkning 7 kap. 4§ för styrelseledamot och föreenligt ningschef enligt 8 kap. 2 § för revisor, om inte regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer medger undantag. Detsamma gäller på grund av hänvisningar i 6 kap. 12 §, 7 kap. 11 § och ll kap. 7 § till bl. a. 7 kap. 4§ även firmatecknare, fullmäktig och likvidator. Enligt 7 kap. 3 § skall vissa kooperativa föreningar utse föreningschef bestämmer av om inte regeringen eller myndighet regeringen på grund särskilda skäl medger undantag från denna skyldighet. I 8 kap. 6 § föreskrivs att en kooperativ förening vars nettotillgångar enligt fastställför de två senaste ett da balansräkningar räkenskapsåren överstiger som motsvarar l 000 gånger det enligt lagen (1962:381) om gränsbelopp allmän bestämda basbeloppet för den sista månaden av reförsäkring räkenskapsår eller som har mer än 200 anställda skall ha en spektive auktoriserad revisor, om inte regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer medger att föreningen i stället utser en godkänd revisor. eller myndighet som regeringen bestämmer kan vidare med- Regeringen ge undantag från kravet på specificering av aktier enligt 9 kap. 5 § första 1 och från bestämmelserna i 10 kap. 2 § om avsättning till reservstycket fond. Utredningen anser att av de uppräknade undantagen endast undantag till minst två tredjedelar skall vara från regeln att styrelseledamöterna

sou 1984:9 Specialmotivering 289

svenska medborgare, är av mera politisk natur och alltså bör ankomma

regeringen att slutligt pröva, varför föreskrift därom tagits in i första

på stycket. l enlighet med vad ovan i övrigt anförts skall besvär över myndighets beslut i andra uppräknade fall enligt andra stycket prövas av kammarrätten som första instans. När det gäller besvär enligt första och andra styckena (liksom f._ö. tredje stycket) följer av ll § förvaltningslagen (1971:290) att beenligt svärsberâttigad är den som beslutet angår, om det gått honom emot. Den allmänna besvärstiden är enligt 12 § andra stycket samma lag tre veckor från den dag då klaganden fick del av beslutet. Enligt lagen har länsstyrelsen att fullgöra vissa uppgifter. Sålunda har länsstyrelsen att utfärda kallelse till föreningsstämma i vissa fall (6 kap. 7 §), tillsätta minoritetsrevisor (8 kap. 8 §) eller behörig revisor (8 kap. 7 §) samt förordna särskild granskningsman (8 kap 8 §). Mot länsstyrelsens beslut i sådana frågor föres enligt tredje stycket talan hos kammarrätten genom besvär. Om besvärsberättigad och besvärstid i dessa fall gäller vad som anförts ovan. Förvaltningslagens regler om vem som är taleberâttigad och hur besvärstiden skall beräknas passar inte exempelvis när registreringsmyndigheten bifallit en ansökan om registrering. I betänkandet förutsätts därför att i sådant fall talan liksom f. n. får föras mot föreningen vid allmän domstol. I likhet med gällande lag inskränker betänkandet rätten att anföra besvär över registreringsmyndighetens beslut vid allmän domstol till vissa särskilt angivna fall. Besvärstiden räknas inte från delgivning av beslutet utan från beslutets dag. I fjärde stycket föreskrivs sålunda att talan mot registreringsmyndighetens beslut föres hos kammarrätten genom besvär inom två månader från beslutets dag, när registreringsmyndigheten l. avskrivit anmälan eller vägrat registrering enligt 13 kap. 6§ första stycket, 2. avfört förening ur registret enligt ll kap. 18 §, 3. förklarat fråga om fusion förfallen enligt 12 kap. 7 § tredje stycket, när sökanden inte inom föreskriven tid fullföljt ärendet, 4. förelagt eller dömt ut vite enligt 15 kap. 2 §. Besvärsberättigad i ärenden som avses i andra stycket är den som beslutet angår, om det gått honom emot. Att talan kan föras från kammarrätten till regeringsrätten följer av 33 § förvaltningsprocesslagen (1971:291).

14 kap. Skadestånd m. m. innehåller dels bestämmelser om skadeståndsskyldighet för Kapitlet m. fl., dels regler om talan rörande skadestånd. Regstyrelseledamöter lerna överensstämmer i huvudsak med gällande lag. Möjligheterna till av skadestånd har emellertid vidgats (4 §). Vidare har f risterna jämkning för väckande av talan i flera fall förlängts.

290 Specialmotivering

l § En styrelseledamot och föreningschef, som vid fullgörandet av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar föreningen, skall ersätta skadan. Detsamma skall gälla när skada uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas medlem eller annan genom överträdelse av denna lag eller stadgarna.

Denna paragraf innehåller regler om styrelseledamöters och föreningschefens ansvar gentemot föreningen (första meningen) och gentemot medlemmar eller annan (andra meningen). Lagrummet är även direkt tillämpligt på likvidator genom hänvisning i ll kap. 7 § tredje stycket. Bestämmelserna motsvarar i sak gällande lag (106 och l07 §§ FL). Första meningen i paragrafen reglerar de där angivna personernas ansvar för skada som tillfogatsföreningen. För sådan skada blir vederbörande ersättningsskyldig, om skadan förorsakats genom åtgärder eller underlåtenhet som kan tillräknas honom som uppsåt eller oaktsamhet. Det skall vara fråga om skada som vederbörande vid fullgörande av sitt uppdrag åsamkat föreningen. En person, som i och för sig har ställning som företrädare för föreningen, kan givetvis förorsaka föreningen skada genom åtgärd som han vidtagit såsom tredje man i förhållande till föreningen. Föreningslagens regler är inte tillämpliga i sådant fall. Styrelseledamöter och andra här avsedda personer står i direkt sysslomannaförhållande till föreningen. De ,är följaktligen gentemot föreningen skyldiga att vid fullgörandet av sitt uppdrag iaktta den omsorg som krävs av en syssloman i allmänhet. Skadeståndsskyldighet kan sålunda inträda om, sedan ett föreningsstämmobeslut fattats, omständigheter inträffar som medför att beslutets verkställande skulle skada föreningen men beslutet ändå verkställs (jfr. under 7 kap. 13 §). Därav framgår f. ö. att styrelseledamot eller annan ställföreträdare för föreningen inte utan vidare undgår skyldighet att ersätta en föreningen genom hans förvållande åsamkad skada på den grund att föreningsstämman beslutat om den åtgärd som medfört skadan. Enligt andra meningen har styrelseledamöter och övriga här avsedda personer ansvar också gentemot andra som berörs av deras verksamhet

för föreningen.Ansvaret mot dessa - enskilda medlemmar, borgenärer,

anställda, annan man - är emellertid inte lika vidsträckt som mot tredje föreningen. Skadeståndsskyldighet kan endast inträda, om lagen eller stadgarna överträds uppsåtligen eller av vårdslöshet. De bestämmelser i föreningslagen eller stadgarna som just har till syfte att skydda tredje man blir på så sätt sanktionerade. Som exempel på detta kan nämnas årsredovisningsreglerna och bestämmelserna om föreningens bundna kapital. Reglerna i paragrafens andra mening innebär bl. a. att styrelsen inte blir ansvarig för skada som vållats en föreningens medkontrahent vid kontraktbrott från föreningens sida. l sådant fall drabbar skadeståndsskyldigheten i allmänhet endast föreningen. En annan sak är att före- - med stöd ningen av paragrafens första mening kan kräva att av styrelsen återfå vad föreningen tvingats utge till dess medkontrahent. En person som har ställning som företrädare för föreningen kan givetvis ådraga sig personlig skadeståndsskyldighet gentemot tredje man till följd av reglerna i den allmänna skadeständsrätten. Enligt samma

Specialmotivering 291

kan föreningen gentemot den skadelidande få svara för skadeerregler sättningen. Om föreningen i ett dylikt fall tvingas utge skadeersättning, mot skadevållaren. för vilka denna har den regressrätt Avgörande regler skall följa bör vara om skadevållaren handlat i sin egenskap regressrätt av organ för föreningen eller ej. Denna fråga behandlas under 4 §.

2 § En revisor är ersättningsskyldig enligt i l § angivna grunder. Han ansvarar även för skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas av hans medhjälpare. Är ett revisionsbolag revisor, åligger ersättningsskyldigheten detta bolag och den för revisionen huvudansvarige. Motsvarande gäller, om sammanslutning eller revisionsorgan som avses i 8 kap. 4 § är revisor.

Paragrafen som delvis har motsvarighet i gällande rätt (106 § och 49§ andra stycket FL) behandlar skadeståndsansvaret för revisor och revisionsbolag m. m. Enligt första stycket är revisor ersättningsskyldig efter de i l § angivna Han svarar också för skada som uppsåtligen eller av oaktgrunderna. samhet vållas av hans Denna regel infördes genom SFS medhjälpare. 1980:1 105. Regeln i paragrafens andra stycke sammanhänger med bestämmelsen i 8 kap. 2 § om att auktoriserat eller godkänt revisionsbolag eller sammed ändamål att handha gemensamma uppgifter för förmanslutning eningar kan utses till revisor. I sådant fall åligger ersättningsskyldigheten för skada sammanslutningen resp. revisionsorganet och den för bolaget, revisionen huvudansvarige. På grund av regleringen i 4§ andra stycket innebär detta, att den juridiska person som är revisor och den huvudansvarige alltid svarar solidariskt gentemot den förening revisionen avser. huruvida uppsåt eller oaktsamhet föreligger torde normalt få Frågan avgöras med hänsyn till den huvudansvariges förhållanden.

3 § En föreningsmedlem eller en röstberättigad, som inte är medlem är skyldig att ersätta skada som han genom att medverka till överträdelse av denna lag eller stadgarna uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillskyndar föreningen, medlem eller annan.

Paragrafen som i sak motsvarar gällande lag (l06§ andra stycket FL) reglerar medlemmars eller röstberättigades skadeståndsansvar gentemot föreningen och gentemot medlem eller annan tredje man. En medlem eller röstberättigad är inte skyldig att positivt verka i föreningens intresse. Deltar han i föreningens förvaltning, får han i första hand ta tillvara sina egna intressen utan att därigenom bli ansvarig mot föreningen eller tredje man. Paragrafen innebär dock vissa begränsningar därvidlag. Medlem eller röstberättigad är ersättningsskyldig för skada som han genom att medverka till överträdelse av denna lag eller stadgarna uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogat föreningen, medlem eller annan. Det är att märka att särskilda regler om fullmäktiges ansvar saknas. Fullmäktig är således underkastad samma skadeståndsansvar som en vanlig föreningsmedlem (jfr. uttrycket röstberättigad).

292 Specialmotivering

4 § Om någon är ersättningsskyldig enligt l -3 §§, kan skadeståndetjämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens beskaffenhet, skadans omfattning och omständigheterna i övrigt. Skall flera ersätta samma skada, svarar de solidariskt i den mån inte skadeståndsskyldigheten jämkats för någon av dem enligt första stycket. Vad någon utgivit i skadestånd får sökas åter av de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna.

Paragrafen innehåller bestämmelser om jämkning av skadestånd m. m. (jfr. 108 § FL). Enligt första stycket kan, om någon är ersättningsskyldig enligt l- 3 §§, skadeståndet jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens beskaffenhet, skadans omfattning och omständigheterna i Övrigt. I jämförelse med gällande lag innebär detta en utvidgning av jämkningsmöjligheterna. Jämkning kan i och för sig ske även vid brottslig gärning. Skuldgraden bör dock beaktas vid jämkningsprövningen. I allmänhet bör jämkning inte ske när fråga är om uppsåtligt handlande som är brottsligt. l förarbetena till skadeståndslagen (1972:207) behandlades bl. a. förhållandet mellan de associationsrättsliga jämkningsreglerna och regeln i skadeståndslagen 4 kap. l § om arbetstagares skadeståndsansvar (se prop. 1972:5 s. 433 och 564). Därvid uttalades bl. a. att de särskilda assosciationsrättsliga jämkningsreglerna innefattade en exklusiv reglering av skadeståndsansvarets omfattning när, för personer som har ställning som organ för juridisk person, fråga är om ersättningsskyldighet på grund av felaktiga beslut eller åtgärder på den juridiska personens vägnar. När en person i sådan ställning vållat skada under utförande av arbete som kunde ha anförtrotts en vanlig arbetstagare skulle enligt samma uttalanden jämkningsregeln i 4 kap. l § skadeståndslagen vinna analogisk tillämpning. Av vad nu anförts torde följa, att skadeståndstalan mot en person, som har ställning som organ för en förening, skall prövas efter föreningslagens regler, när anspråket grundas på handling som vederbörande vidtagit i sin egenskap av organ för den juridiska personen. Här gäller således reglerna i föreningslagen om sätt och tid för talans väckande, verkan av ansvarsfrihet, förutsättningarna för skadeståndsskyldighet och jämkning. Grundas skadeståndsanspråket däremot på handling som personen i fråga inte vidtagit i sin egenskap av organ för föreningen, bör sådan talan följa allmänna regler. En annan sak är att vid tillämpning av - 4 kap. 1 § skadeståndslagen som också utsades i förarbetena till paragrafen hänsyn måste tas till den förtroendeställning skadevållaren intagit. Enligt andra stycket, som överensstämmer med gällande lag, ansvarar flera ersättningsskyldiga för samma skada solidariskt. Den, vars ersättningsskyldighet jämkats, är givetvis solidariskt ansvarig endast med det jämkade beloppet. De ersättningsskyldiga skall sinsemellan ta del i betalningen efter vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna. Om omständigheterna inte föranleder annat, bör fördelning ske efter huvudtalet. En prövning av fördelningsfrågan efter skälighet skall äga

SOU l984:9 Specialmotivering 293

dömts att rum även om någon eller några av de till skadan medverkande betala ett jämkat belopp.

5 § Talan om skadestånd till föreningen enligt 1-3 §§ kan väckas, om vid föreningsstämman majoriteten eller en minoritet bestående av minst en fjärdedel av samtliga röstberättigade har biträtt ett förslag om att väcka skadeståndstalan eller har röstat mot ett förslag om att bevilja någon styrelseledamot eller föreningschefen ansvarsfrihet. Talan om skadestånd till föreningen får på föreningens vägnar föras av minst Om någon röstberättigad sedan talan en fjärdedel av samtliga röstberättigade. väckts avstår från talan, kan likväl de övriga fullfölja denna. Den som har väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av föreningen för kostnad som täckes av vad som kommit föreningen till godo genom rättegången. innehåller bestämmelser om talan om skadestånd till före- Paragrafen ningen och har motsvarighet i gällande lag (64 § FL). första stycket ankommer det på föreningsstämman att besluta Enligt huruvida talan om skadestånd till föreningen enligt 1-3 §§ skall väckas. i första hand genom vanligt majoritetsbeslut. Skade- Frågan avgörs ståndsreglerna har emellertid stor betydelse för minoriteten såsom ett led i skydd mot maktmissbruk från majoritetens sida. Även minoriteten måste därför ha möjlighet att väcka talan. l enlighet härmed föreskrivs i första meningen att talan om skadestånd till föreningen kan väckas, om vid föreningsstämma majoriteten eller en minoritet bestående av minst en fjärdedel av samtliga röstberättigade biträtt förslag om anställande av skadeståndstalan eller, såvitt gäller styrelseledamöter och föreningschef, röstat mot förslag om ansvarsfrihet. skall få väckas - En förutsättning för att skadeståndstalan av styreleller av en minoritet av medlemmar - är att sen för föreningens räkning ärendet dessförinnan behandlats på stämma. Att ärende angående beviljande eller vägrande av ansvarsfrihet (decharge) är ett obligatoriskt ärende föreningsstämma vid vilken årsredovispå den årliga ordinarie ning skall prövas framgår av 6 kap. 4 §. Sammankopplingen sammanhänger med att det är av stor betydelse för föreningen att frågan om ansvar snabbt Det betyder med andra för föreningsledningen avgörs. ord att, om ansvarsfrihet har beviljats föreningsledningen, kan talan om skadestånd sedan i princip inte anställas genom beslut av föreningsstämman. Däremot har givetvis en minoritet av nyss angiven storlek möjligen att väcka talan, under förutsättning att en sådan minoritet röstat emot ansvarsfrihet. Om behandlingen av dechargefrågan på föreningsstämman lett till att ansvarsfrihet ej beviljats, är detta tillräckligt för att skadeståndstalan skall få anhängiggöras. Därvid har inte bara en minoritetsgrupp av nu angiven storlek rätt att väcka talan utan sådan rätt tillkommer även styrelsen (i regel en nytillträdande styrelse) utan ytterligare beslut av stämman om att skadeståndstalan skall väckas. Styrelsen prövar dock på eget ansvar, huruvida talan skall föras. l fråga om medlemmar, fullmäktige och revisorer förekommer ej ansvarsfrihet. Skall talan kunna väckas av föreningen mot någon som tillhör dessa kategorier, måste alltså stämman besluta att sådan talan skall väckas.

294 Specialmotivering

Givetvis kan även här den minoritet som anges i första meningen föra skadeståndstalan. Att frågan om ansvarsfrihet resp. frågan huruvida skadeståndstalan skall föras behandlas på föreningsstämma får anses utgöra processförutsättning i skadeståndsmålet. stämningsansökan skall alltså avvisas, om förutsättningen ej visas vara för handen. Det ankommer däremot inte på domstolen att pröva, huruvida styrelsen har föreningens uppdrag att föra skadeståndstalan. härom är en sak mellan Frågan den agerande styrelsen och den föreningsstämma som i sinom tid skall ta ställning till spörsmålet om ansvarsfrihet för styrelsen. Enligt andra stycket får skadeståndstalan på föreningens vägnar föras av majoriteten eller en minoritet som utgör minst en fjärdedel av samtliga röstberättigade. Förutsättningarna för att en sådan minoritetstalan skall få väckas har behandlats under första Den minoritetsstycket. grupp, som väcker talan, behöver inte vara identisk med den som röstat emot ansvarsfrihet eller emot beslut att inte väcka talan. Minoritetstalan kan föras av olika minoritetsgrupper kan var för sig. Minoritetstalan föras, även om styrelsen på majoritetens uppdrag för talan. Varken majoriteten eller olika minoritetsgrupper bör nämligen kunna hindra varandra från att föra den talan som varje grupp anser befogad. Om röstberättigad sedan talan väckts avstår därifrån, kan de övriga alltid fullfölja denna. Om talan anställts av en minoritet, svarar de som anställt talan för rättegångskostnaderna. De har dock rätt till ersättning för kostnad som täcks av vad som kommit föreningen till godo genom rättegången.

6 § Talan för föreningens räkning mot en styrelseledamot och föreningschefen om skadestånd på grund av ett beslut eller en åtgärd under ett räkenskapsår skall väckas senast ett år från det årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på föreningsstämman. Hari årsredovisningen eller i revisionsberättelsen eller eljest till föreningsstämman inte lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter angående ett beslut eller en åtgärd varpå talan grundas, kan likväl talan enligt 5 § första eller andra stycket väckas, även om beslut fattats om att bevilja ansvarsfrihet eller att inte föra skadeståndstalan eller om tiden för talan försuttits enligt första stycket denna paragraf.

I paragrafen föreskrivs att skadeståndstalan mot styrelseledamot och föreningschef skall väckas inom ett år från det årsredovisning och revisionsberättelse lades fram på föreningsstämma. Att tiden utsträckts från nuvarande sex månader till ett år sammanhänger med att det är önskvärt att samma regler gäller här som enligt aktiebolagslagen (jfr. SOU 1949:15 s. 205 och SOU 1971:15 s. 359). Andra stycket innehåller bestämmelser om möjlighet att föra talan i sådana fall där beslut om ansvarsfrihet eller att inte föra skadeståndstalan grundats på oriktiga eller ofullständiga uppgifter. - Enligt gällande rätt har decharge som beviljats eller på grund av underlåten talan skall anses beviljad den verkan att vederbörande blir fri från skadeståndsskyldighet mot föreningen. Undantag härifrån gäller beträffande om vars vidtagande eller betydelse åtgärd, för föreningen

SOU |984:9 295

Specialmotivering

styrelsen eller styrelseledamot uppsåtligen eller av vårdslöshet exempelvis i redovisningshandlingarna lämnat i väsentliga hänseenden oriktiga eller ofullständiga upplysningar. l överensstämmelse med vad som föreskrivs i aktiebolagslagen bör nu införas en regel som innebär att kravet på att den bristfälliga redovisningen skall vara uppsåtlig eller vårdslös slopas. I stycket föreskrivs således att, om beslut fattats om att bevilja ansvarsfrihet eller att inte föra skadeståndstalan utan att röstberättigade som avses i 5§ första eller andra stycket röstat emot det, talan likväl kan väckas, om i årsredovisningen eller revisionsberättelsen eller eljest till föreningsstämman ej lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter angående beslut eller åtgärd varå talan grundas. Samma regler gäller, om tiden för talan försuttits enligt 6 § första stycket. Innebörden av bestämmelserna är att föreningsstämmans informationsunderlag måste vara väsentligen riktigt och fullständigt för att beviljad ansvarsfrihet eller inträdd preskription skall befria vederbörande från ansvar för viss åtgärd. Vidare skall informationsunderlaget ha förelegat vid den stämma där beslut om ansvarsfrihet m. m. meddelades. Det kan alltså inte som enligt 1951 års lag medföra ansvarsfrihet för föreningsledningen, att den efter stämman lämnar de begärda upplysningarna till revisorerna. Detta gäller dock självfallet inte, om stämman beslutat uppskjuta frågan om ansvarsfrihet i avvaktan på svar från styrelsen på ställda frågor. Av styckets avfattning torde framgå att beviljad ansvarsfrihet inte hindrar talan grundad på brottslig handling, om ej dechargen uppenbarligen avsett även denna handling. Någon uttrycklig regel härom torde inte behövas.

7 § Talan för föreningens räkning enligt l -3 §§, som inte grundas på brott, kan inte väckas mot l. styrelseledamot eller föreningschef sedan tre år förflutit från utgången av det räkenskapsår då beslutet eller åtgärden, som talan grundas på, fattades eller vidtogs, 2. revisor sedan tre år förflutit från det revisionsberättelsen framlades på föreningsstämman eller yttrande som avses i denna lag avgavs samt 3. föreningsmedlem eller röstberättigad, som inte är föreningsmedlem, sedan tre år förflutit från beslutet eller åtgärden, som talan grundas på.

Försätts föreningen i konkurs på en ansökan som gjorts innan den i första stycket angivna tiden har gått ut, kan konkursboet föra talan enligt l-3 §§ utan hinder av att frihet från skadeståndsansvar inträtt enligt 5 §. Efter utgången av den nämnda tiden kan sådan talan dock inte väckas senare än sex månader från första borgenärssammanträdet. Paragrafen som delvis har motsvarighet i gällande lag (65 och 66 §§ FL) innehåller regler om preskription. Första stycket innehåller bestämmelser om en yttersta preskriptionstid beträffande skadeståndstalan för föreningen i fall där talan inte grundas på brott. Preskriptionstiden för talan mot styrelseledamot och föreningschef är

296 sou 1984:9

Specialmotivering

tre år räknat från utgången av det räkenskapsår då beslut eller åtgärd fattades resp. vidtogs. Denna regel, som är en nyhet, varpå talan grundas med de föreslagna bestämmelserna om skärpning av sammanhänger för att ansvarsfrihet skall kunna beviljas med befrianförutsättningarna de verkan. Enligt l l kap. 7 § tredje stycket gäller preskriptionstiden även för talan mot likvidator. Preskriptionstiden för talan mot revisor är tre år räknat från den dag revisionsberättelse lades fram på stämman eller yttrande som avses i lagen avgavs. innebär att preskriptionstiden för anställande av talan mot Förslaget revisor förlängs med ett år i förhållande till gällande lag. Motivet härtill bör råda mellan aktieär givetvis att överensstämmelse på denna punkt bolagslagen och föreningslagen. Ett annat argument är att det är olämpligt att olika preskriptionstid gäller för talan mot revisor som är ansvarig för revisionen i koncern som består av förening som moderföretag och aktiebolag som dotterföretag. för talan mot medlem eller röstberättigad, som inte Preskriptionstiden är medlem, föreslås förlängd till likaledes tre år räknat från dagen för beslut eller åtgärd varpå talan grundas. Om en ekonomisk förening försätts i konkurs, kan i saklig överensstämmelse med gällande rätt konkursboet enligt andra stycket väcka talan och föreningschef utan hinder av att frihet mot styrelseledamot från skadeståndsansvar inträtt på grund av bestämmelserna i 5 och 6 §§. i 1-3 kan konkursboet väcka talan Mot samtliga §§ avsedda personer om skadestånd än vad första I vid en senare tidpunkt stycket anger. sådant fall måste dock konkursansökan ha gjorts innan preskriptionstiden gått ut. Vidare gäller den begränsningen att talan inte får väckas senare än sex månader från första borgenärssammanträdet. I jämförelse med gällande rätt innebär detta, såvitt avser styrelseledamöter (föreningschef förekommer ju inte enligt 1951 års lag), att tiden inom vilken konkursansökan måste göras förlängs med ett år. Tiden är nämligen enligt gällande lag två år från det årsredovisningen lades fram på stämman men enligt paragrafen tre år från utgången av det räkenskapsår då den skadevållande handlingen vidtogs.

8 § Utan hinder av vad som tidigare sagts i detta kapitel kan skadeståndstalan som grundas på brott föras av styrelsen. Skadeståndstalan som grundas på brott kan utan hinder av vad ovan sagts föras av styrelsen.

15 kap. Straff och vite innebär en långtgående av nu Förslaget till ny föreningslag förenkling gällande sanktionssystem. 1951 års föreningslag innehåller i 110 och 111 §§ detaljerade bestämmelser enligt vilka styrelseledamot, revisor m. ll. kan dömas till dagsböter för brott i olika hänseenden mot lagen. Enligt 111 a § kan vidare den dömas till böter eller fängelse i högst ett år som bryter mot 25 § andra stycket andra meningen och 26 § första stycket (begäran från styrelsele-

› Specialmotivering 297

damot om sammankallande av styrelsen skall efterkommas; ärende får inte företagas till avgörande om inte såvitt möjligt styrelseledamot - dels fått tillfälle att eller i förekommande fall suppleant för denne deltaga i ärendets behandling, dels erhållit tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet). Behovet av nu gällande detaljerade straffbestämmelser kan ifrågasättas. Vissa av straffbestämmelserna i 1951 års lag torde täckas av brottsbalkens Så t. ex. skall den som medverkar vid bildande av ett regler. företag eller som på grund av sin ställning bör äga särskild kännedom om ett företag dömas för svindleri, om han uppsåtligen eller av grov vårdslöshet eller på annat sätt bland allmänheten eller föoffentliggör intressenter sprider vilseledande uppgift ägnad att påverka beretagets dömandet i ekonomiskt avseende och därigenom medföra av företaget skada. I andra fall kan brottsbalkens regler om ansvar för trolöshet mot huvudman, oredlighet mot borgenärer eller vårdslöshet mot borgenärer bli tillämpliga. Av intresse kan här vara att något beröra utvecklingen på aktiebolagsrättens område. Aktiebolagsutredningen framhöll i sitt betänkande (SOU 1971:15 s. 397) att det i lagstiftningen om aktiebolag samt närstående speciella företagsformer som banker, sparbanker och försäkringsbolag ingår bestämmelser om straff för överträdelser av de i resp. lagar givna föreskrifterna. I fråga om andra sammanslutningar, exempelvis handelsbolag, ideella föreningar, s. k. tvångssamfälligheter inom fastighetsrätten och stiftelser saknas motsvarande straffbestämmelser. Ansvaret för överträdelser av de regler som gäller för sådana rättssubjekt kan då normalt inträda Reakendast för gärning som avses i brottsbalken. i 1944 års aktiebolagslag ansåg utredningen vara både tionssystemet omfattande, invecklat och svåröverskådligt. Vad som enligt utredningens mening borde eftersträvas var en mer nyanserad lösning. Nuvarande borde i stort sett behållas i förenklad form. Framför allt sanktionssystem borde från aktiebolagslagen avföras sådana straflbestämmelser som täcks av brottsbalkens där straffregler eller som gäller typsituationer överhuvud taget inte kan anses erforderligt. Denna uppfattning skydd delades av remissinstanserna.

Föredragande statsrådet anförde i denna fråga (prop. 1975:103 s. 567): Jag delar aktiebolagsutredningen och remissinstansernas uppfattning att gällande lags straffbestämmelser är onödigt omfattande och att man bör kunna göra reglerna enklare och mer lättöverskådliga. En utgångspunkt är därvid att i aktiebolagslagen inte behövs straffbestämmelser som täcks av brottsbalkens regler. Från principiell synpunkt bör vidare straffsanktion användas endast om överträdelse medför verklig skada eller fara för samhället eller enskild och om frågan inte kontroll i bättre regleras på annat sätt, t. ex. med skadestånd eller administrativ förening med vitesföreläggande. Vid tillämpningen av aktiebolagslagstiftningen bör skadestånd och andra sanktionsformer, bl. a. den vidgade rätten för registreringsmyndigheten att förelägga och utdöma vite (19 kap. 2 §), i stor utsträckning kunna få samma preventiva effekt som straffbestämmelser. En skärpt kontroll m. fl. bör kunna förstärka denna genom revisorer, registreringsmyndigheten effekt.” Dessa överväganden vid den fortsatta behandlingen av förgodtogs

298 Specialmotivering

slaget till ny aktiebolagslag. Den nya lagen innehåller därför ett mycket begränsat antal straffbestämmelser. Dessa innebär, såvitt nu är av intresse, att straff kan ådömas den som uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att föra aktiebok m. m. eller att hålla sådan tillgänglig eller sammankalla styrelsen eller bereda styrelseledamöter eller suppleanter tillfälle att delta i ärendenas behandlmng. Som tidigare framhållits bör föreningslagstiftningen inte vara en slavisk efterbildning av aktiebolagslagens motsvarande bestämmelser. Reglerna om straff och vite torde emellertid vara ett område, där det är önskvärt med en viss överensstämmelse mellan aktiebolagslagstiftningen och föreningslagstiftningen. I sammanhanget kan påpekas att den ändring i 1951 års lag som trädde i kraft den l januari 1977 (se SFS 1975:1391) öppnade möjlighet för länsstyrelsen att använda vite som påtryckningsmedel för att kräva in årsredovisning och delårsrapport från förening som blev skyldig att lämna utvidgad redovisning. Bestämmelsen, som har förebild i 19 kap. 2 § aktiebolagslagen, innebar en nyhet även i det avseendet att vite över huvud taget kunde användas. Detta var nämligen inte möjligt enligt 1951 års lag i dess tidigare lydelse. En motsvarighet till bestämmelsen har tagits upp i 2 § detta kapitel. I enlighet med den utveckling som förevarit på aktiebolagslagens område bör även föreningslagens straffbestämmelser kunna göras enklare. Flera av de nu gällande straffbestämmelserna kan av olika skäl anses överflödiga: gärningarna är straffbelagda i brottsbalken, erforderlig kontroll sker genom registreringsmyndigheten, risken för skadestånd har tillräcklig preventiv effekt, vite kan föreläggas osv. Med hänsyn till de överväganden som gjorts i prop. 1975:103 och till att det givetvis inte bör förekomma att likartade förfaranden är straffbelagda i föreningslagen men inte i aktiebolagslagen, bör bestämmelserna om straff i nu avsedda fall inte tas upp i en ny föreningslag.

l § Till böter eller fängelse i högst ett år dömes den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 7 kap. 8 § andra stycket andra meningen eller 9 § första stycket. Till böter dömes den som l. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra medlemsförteckning eller hålla sådan förteckning tillgänglig eller utfärda intyg enligt 4 kap. 6 § fjärde stycket, 2. uppsåtligen bryter mot 3 kap. 4 § första stycket.

Att medlemsförteckningen förs på föreskrivet sätt och hålls tillgänglig för den som vill ta del av den har ansetts vara av sådan vikt att underlåtenhet i dessa avseenden är straffsanktionerad i 1951 års lag. Någon ändring i fråga om medlemsförteckningens betydelse föreslås inte. Förteckningen innehåller uppgifter som är av stor vikt för medlemmarna, föreningsledning och revisorer samt för föreningens borgenärer. Vidare tjänar den som underlag för upprättande av röstlängd. Bestämmelserna om hur medlemsförteckning skall föras samt om skyldighet att hålla denna tillgänglig bör vara straffsanktionerade. Detsamma gäller regeln

Specialmotivering 299

i 4 kap. 6 § om skyldighet att utfärda uppgift om medlemskapet. Däremot föreslås ingen straffbestämmelse för den som meddelar oriktig eller vilseledande uppgift i skriftlig uppgift ur medlemsförteckningen eftersom ett sådant förfarande, om det skett uppsåtligen, torde kunna bestraffas som osant intygande enligt 15 kap. ll § brottsbalken. För att säkerställa att styrelseledamöterna, inte minst representanterna för arbetstagarna, får tillfälle att effektivt delta i styrelsearbetet har skyldigheten för styrelseordföranden att på begäran kalla till styrelsesammanträde straffsanktionerats (7 kap. 8§ andra stycket andra meningen). Detsamma gäller bestämmelserna om att styrelseledamot och i förekommande fall styrelsesuppleant skall beredas tillfälle att delta i behandlingen av styrelseärenden m. m. (7 kap. 9 § första stycket). Bestämmelsen om straff för den som använder uttrycket ”kooperativ förening eller förkortning därav utan att vara berättigad till det avser att utgöra ett särskilt skydd mot att föreningar, som inte uppfyller de villkor som utgör en förutsättning för registrering enligt föreningslagen, använder uttrycket i sina firmor för att på så sätt ge sken av att de bedriver verksamhet på kooperativ grund (3 kap. 4 § första stycket). Bestämmelsen har motsvarighet i andra lagar på föreningslagstiftningens område. Sammanfattningsvis innebär l § straff för den som l. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra medlemsförteckning eller hålla sådan förteckning tillgänglig eller utfärda intyg enligt 4 kap. 6 § fjärde stycket, 2. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 7 kap. 8 § andra stycket andra meningen eller 9 § första stycket, 3. uppsåtligen bryter mot 3 kap. 4 § första stycket. I subjektivt hänseende fordras således uppsåt eller oaktsamhet i de fall som avses i punkterna l och 2, vilket innebär en viss ändring såvitt avser punkten 1. Beträffande punkten 3 krävs liksom f. n. uppsåt. Straffet bör liksom enligt gällande lag vara böter i de fall som avses i punkterna l och 3. Beträffande brott som avses i punkt 2 bör i överensstämmelse med vad som gäller enligt aktiebolagslagen och föreslogs i prop. l975/76:l66 straffet vara böter eller fängelse i högst ett år. Preskriptionstiden blir i samtliga fall två år.

2 § Registreringsmyndigheten kan vid vite förelägga föreningschefen och styrelseledamöterna att fullgöra sina skyldigheter enligt denna lag eller annan författning att l. till myndigheten sända in behöriga redovisningshandlingar, revisionsberättelser eller delårsrapporter, 2. hos myndigheten göra behöriga anmälningar för registrering. Föreläggande enligt första stycket 2 får inte meddelas, om underlåtenhet att göra anmälan medför att föreningsstämmans eller styrelsens beslut förfaller eller föreningen blir skyldig träda i likvidation. Följs inte ett sådant vitesföreläggande som avses i första stycket kan registreringsmyndigheten döma ut vitet. Registreringsmyndighetens beslut varigenom vite förelagts eller utdömts får överklagas hos kammarrätten genom besvär.

300 Specialmotivering SOU l984:9

Paragrafen innehåller bestämmelser om vite. Den motsvaras delvis av 117 a § 1951 års lag i dess lydelse enligt SFS 1980:1105. Som anfördes i samband med ändringen 1975 av 1951 års lag torde vite vara den lämpligaste åtgärden för att trygga att redovisningshandlingar, revisionsberättelse och delårsrapport sänds in till registreringsmyndigheten och att föreskrivna anmälningar görs hos myndigheten. Bestämmelser om rätt för registreringsmyndigheten att utfärda vitesföreläggande har därför tagits upp i första stycket. I vilken utsträckning skyldighet föreligger att sända in handlingar som nämnts nu framgår av 9 kap. 1 § sjätte stycket och ll § andra stycket. Vitesföreläggandet bör riktas mot föreningschefen, om sådan finns, med hänsyn till att han i praktiken ombesörjer sådana uppgifter för styrelsens räkning. Hela styrelsen bör emellertid vara ansvarig för att skyldigheten fullgörs. Av praktiska skäl bör föreläggandet därför kunna meddelas föreningschefen eller vilken som helst av styrelseledamöterna. Om föreningschef inte finns, kan föreläggandet naturligtvis endast riktas mot styrelseledamot. Skulle det visa sig att den som fått föreläggande saknar möjlighet att utan styrelseledamots medverkan fullgöra skyldigheten, bör föreläggande kunna meddelas den sistnämnde. Det bör vara möjligt att meddela flera personer vitesföreläggande. För att skyldigheten att sända in redovisningshandlingar, revisionsberättelse eller delårsrapport eller att göra anmälan skall anses fullgjord fordras givetvis att insänd handling eller anmälan är behörig, dvs riktig till såväl form som innehåll. Förslaget innebär inte att registreringsmyndigheten skall i detalj granska varje insänd redovisningshandling, revisionsberättelse eller delårsrapport för att kontrollera huruvida lagens föreskrifter om vad handlingen skall innehålla iakttagits. En mer översiktlig granskning bör vara tillfyllest. Registreringsmyndighetens nu angivna granskning bör kompletteras med stickprovsundersökningar inriktade framför allt på föreningar som inte har kvalificerad revisor.

1 andra stycket föreskrivs vissa begränsningar i registreringsmyndighetens rätt att förelägga vite. Således får vitesföreläggande inte ifrågakomma när i lagen föreskrivs, att föreningsstämmans eller styrelsens beslut förfaller eller föreningen blir skyldig att träda i likvidation, om anmälan ej sker. De fall som avses är beslut om bildande av förening (2 kap. 7 §) och fusion (12 kap. 5 och 7 §§). Vitesföreläggande kan inte heller användas för att framtvinga anmälan om vilka som utsetts till styrelseledamöter, föreningschef eller suppleant. Påföljden är här tvångslikvidation (11 kap. 4 §). Enligt tredje stycket utdöms försuttet vite av registreringsmyndigheten. Talan mot registreringsmyndighetens beslut att förelägga och döma ut vite förs enligt fjärde stycket hos kammarrätten genom besvär.

i

Specialmotivering 301

5.2 om införande av om

Lag lagen (1985:000) kooperativa föreningar

l § Lagen (1985:000) om kooperativa föreningar och denna lag träder i kraft, såvitt avser 8 § andra stycket och 10 § denna lag, en vecka efter den dag, då lagen enligt därå meddelad uppgift utkommit från trycket i Svensk författningssamling, och i övrigt den l januari 1986. Enligt paragrafen träder den nya föreningslagen och förevarande lag i kraft den l januari 1986. Av paragrafen framgår emellertid att vissa föreskrifter i den nya lagen, nämligen 8 § andra stycket och 10 § promulgationslagen, skall börja tillämpas tidigare. Anledningen härtill framgår vid nämnda paragrafer.

2 § Genom lagen (1985:000) om kooperativa föreningar upphäves l. lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar, före- 2. lagen (1951:309) angående införande av nya lagen om ekonomiska ningar. I paragrafen föreskrivs att 1951 års föreningslag samt lagen (1951:309) angående införande av nya lagen om ekonomiska föreningar upphävs genom lagen (1985:000) om kooperativa föreningar. Som framgår av det följande kommer vissa regler i 1951 års promulgationslag, som reglerar förhållandet mellan föreningar som registrerats enligt 1911 års och 1951 års föreningslagstiftning, att ersättas av den nu föreslagna promulgationslagen.

3§ Förekommer i lag eller annan författning hänvisning till bestämmelse som ersatts genom föreskrift i lagen (1985 :000) om kooperativa föreningar eller denna lag, tillämpas i stället den nya föreskriften. När i lag eller annan författning förekommer hänvisning till bestämmelse som ersatts genom föreskrift i den nya föreningslagen eller förevarande lag, skall enligt paragrafen i stället den nya föreskriften tillämpas. Som anförts i den allmänna motiveringen (avsnittet 4.12) föranleder en ny föreningslag omfattande följdändringar i annan lagstiftning. Förslag till sådan följdlagstiftning läggs fram i avsnitt 1.3- 1.11 med specialmotivering i avsnitten 5.3-5.1 l. Följdlagstiftningen avses träda i kraft samtidigt med den nya föreningslagen. En sammanställning som visar var de olika paragraferna i 1951 års föreningslag har sin motsvarighet i den nu föreslagna lagen har tagits in som bilaga till detta betänkande.

4 § För ekonomisk förening som registrerats före den l januari 1986 gäller lagen (1985:000) om kooperativa föreningar med nedan angivna undantag. Enligt paragrafen gäller den nya föreningslagen även för föreningar som registrerats före den l januari 1986 med de undantag som framgår av efterföljande paragrafer. Av paragrafen följer att, om en äldre förening i sina stadgar skulle ha bestämmelser som strider mot den nya föreningslagen, sådana bestämmelser blir utan verkan. Från denna huvudregel görs emellertid vissa undantag i denna promulgationslag. Att en bestämmelse blir utan verkan innebär att den måste betraktas

302 Specialmotivering

som en nullitet och att stadgarna alltså kommer att sakna reglering i hithörande fråga. Enligt 2 kap. 2 § nya lagen skall en förenings stadgar innehålla bestämmelseri en rad uppräknade frågor. I fall någon befintlig obligatorisk stadgebestämmelse strider mot nya lagen och därigenom blir utan verkan, måste alltså stadgarna kompletteras. Hur det skall tillgå framgår av ll §. I de fall en icke obligatorisk bestämmelse blir utan verkan skall lagens föreskrifter i stället tillämpas.

5§ Om en förenings stadgar inte anger vilken tid föreningens räkenskapsår skall omfatta, skall kalenderåret vara räkenskapsår.

Enligt 6 § gällande föreningslag skall förenings stadgar innehålla uppgift om föreningens räkenskapsår. Föreskriften hade motsvarighet i 191 l års föreningslag. Det kan emellertid tänkas förekomma föreningar vars stadgar inte innehåller någon uppgift om föreningens räkenskapsår. För dessa fall föreskrivs i paragrafen att kalenderåret skall vara räkenskapsår.

6§ Registrering och verkställande av föreningsstämmobeslut, som fattats före utgången av år l985, samt talan mot sådant föreningsstämmobeslut sker enligt lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar, om inte annat följer av l0 §. Har föreningsstämma fattat beslut före nya lagens ikraftträdande, skall beslutet verkställas och registreras enligt äldre lag. Detsamma skall gälla i fråga om talan mot sådant stämmobeslut. Det sagda gäller också beslut som fattas vid fullmäktigsammanträde (se 6 kap. l2 § tredje stycket nya lagen). Från nu angivna regler gäller undantag enligt 10 §. Paragrafen får betydelse bl. a. i fråga om beslut om nedsättning av insatsernas belopp enligt 68 § föreningslagen. Har stämman fattat beslut om nedsättning av insatsernas belopp före ikraftträdandet, skall alltså nedsättning ske enligt äldre lag.

7§ Styrelseledamot och föreningschef, som tillträtt före utgången av år 1985, skall anmäla sitt aktieinnehav enligt 7 kap. 5 § lagen (1985:000) om kooperativa föreningar snarast efter nämnda tidpunkt.

Den i 7 kap. 5 § nya föreningslagen angivna skyldigheten för styrelseledamöter och föreningschef att anmäla aktieinnehav gäller alla köp och försäljningar av aktier efter nya lagens ikraftträdande. För att uppgifterna skall bli meningsfulla krävs att anmälan sker av vederbörandes aktieinnehav vid lagens ikraftträdande. Bestämmelse om detta har tagits in i denna paragraf. Föreningschef finns inte i förening vid den nya lagens ikraftträdande.

8 § Föreskrifterna i 7 kap. 3 §första stycket första meningen lagen (1985:000) om kooperativa föreningar skall ha verkställts senast vid utgången av juni månad 1986. Intill dess tillämpas i stället motsvarande äldre föreskrifter. Beslut enligt 7 kap. 3 § får meddelas före den l januari 1986. Enligt 7 kap. 3 § nya lagen skall styrelsen i förening, där antalet anställda under de två senaste räkenskapsåren i medeltal överstigit 200, utse en

Specialmotivering 303

föreningschef. Annan förening kan i sina stadgar bestämma att styrelsen får utse en föreningschef. De föreningar som enligt ovannämnda lagrum måste ha en föreningschef torde i praktiken redan sedan länge ha en chefsfunktionär, benämnd verkställande direktör, affärsledare eller dylikt. Enligt nya lagen (6 kap. 4§ första stycket) skall ordinarie föreningsstämma hållas inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår. De föreningar, som enligt ovan måste utse föreningschef och som vid lagens ikraftträdande ändå inte har någon motsvarighet till denna, önskar måhända hålla en ordinarie föreningsstämma innan föreningschefen utses. För att bereda av dem tillfälle därtill föreskrivs merparten att föreningschefen skall utses senast vid utgången av juni månad 1986. Enligt andra stycket, som träder i kraft en vecka sedan lagen utkommit från trycket i Svensk Författningssamling, kan dock föreningschef utses före l januari 1986. De föreningar som inte obligatoriskt skall utse emellertid föreningschefmåste först ändra sina stadgar. Möjlighet därtill före nya föreningslagens ikraftträdande meddelas i 10§. Efter sådan stadgeändring kan föreningen i enlighet med förevarande paragraf redan före l januari 1986 utse föreningschef. De föreningar som vid lagens ikraftträdande redan har motsvarigheten till föreningschef låter lämpligen helt enkelt registrera denne som föreningschef.

9 § Likvidation genomföres enligt lagen 0951:308) om ekonomiska föreningar, om likvidator utsetts före utgången av år 1985, dock skall föreskriften i ll kap. 17 § lagen (1985:000) om kooperativa föreningar om upphörande av likvidation tillämpas efter den lagens ikraftträdande. Av paragrafen framgår att likvidation skall genomföras enligt l95l års lag, om likvidator utsetts före utgången av år 1985. Dock finner utredningen det skäligt att även för likvidation enligt äldre ordning den nya möjligheten till upphörande av likvidationen och återupptagande av föreningens verksamhet skall äga tillämpning när nya

föreningslagen

trätt i kraft.

10§ Redan före l januari 1986 kan beslut fattas om ändring i stadgarna till överensstämmelse med lagen (1985:000) om kooperativa föreningar, även om ändringen inte är tillåten enligt gällande lag. I beslutet skall anges att det gäller först efter utgången av 1985.

Paragrafen ger föreningarna möjlighet att redan före den nya lagens ikraftträdande besluta om sådana ändringar i stadgarna som behövs för att de skall överensstämma med den nya lagen. Redan före utgången av år 1985 kan sålunda besluta föreningarna om ändring i stadgarna till överensstämmelse med den nya lagen. I beslutet skall anges att ändringen skall gälla från och med den 1 januari 1986. Beslutet kan omedelbart registreras. Eftersom den nya lagen, med i promulgationslagen angivna undantag, kommer att sätta ur kraft bestämmelser i stadgarna som strider mot lagen, är det angeläget att föreningarna begagnar sig av möjligheten att

Specialmotivering

undanröja den risk för vilseledande som uppkommer, om stadgarna innehåller ogiltiga bestämmelser. Jämför nedan under ll §.

ll § Om en förenings stadgar efter utgången av år 1985 strider mot lagen (l985:000) om kooperativa föreningar, skall styrelsen senast vid första ordinarie föreningsstämma efter lagens ikraftträdande framlägga förslag till stämman om ändring av stadgarna, så att dessa överensstämmer med lagen. Vad nu sagts gäller dock icke bestämmelser som får tillämpas efter utgången av år 1985 med stöd av 20-24 §§ denna lag. För att föreningsstämma skall få tillfälle att anpassa stadgarna till den nya föreningslagen föreslås i paragrafen att styrelsen, om stadgarna innehåller mot nya lagen stridande bestämmelser, skall vidta åtgärd för ändring av stadgarna till överensstämmelse med lagen. Detta skall verkställas senast till första ordinarie föreningsstämma som skall hållas efter Det ankommer bl. a. på revisorerna att se till att lagens ikraftträdande. styrelsen fullgör denna skyldighet. av 20-24 vissa äldre bestämmelser att få Som framgår §§ kommer även efter den nya föreningslagens ikraftträdande. Bestämtillämpas melser som får tillämpas med stöd av de nu nämnda paragraferna behöver inte ändras. l tydlighetens intresse har detta klargjorts givetvis i paragrafens sista mening.

l2§ De särskilda regleringsföreningarna på jordbrukets område får med oförändrad firma bestå även efter den l januari l986. Föreningarna får, med iakttagande av föreskriften i andra stycket, utan hinder av föreskrifterna i lagen 0985:000) om kooperativa föreningar besluta om ändring i sina stadgar om regeringen eller den myndighet regeringen bestämmer godkänner stadgeändringen. Föreskriften i 25 § skall inte äga tillämpning på förening enligt denna paragraf. l fråga om beslut enligt första stycket äger 6 kap. 14 §, l5 § andra och tredje styckena samt l6§ första stycket lagen (1985:000) om kooperativa föreningar motsvarande tillämpning. Har i stadgarna bestämts längre gående villkor än som anges i nämnda lagrum, gäller i stället de stadgebestämmelserna. får i sin firma inte ha orden “kooperativ förening eller En regleringsförening förkortning därav. Regleringsföreningarna är f. n. sju till antalet. De är halvstatliga organisationer som ansvarar för marknadsreglering av vissa jordbruksprodukter inom ramen för den fastställda jordbrukspolitiken. Väsentliga är export och lagring av de arbetsuppgifter för regleringsföreningarna produkter som omfattas av respektive förenings regleringsverksamhet. Jordbruksnämnden meddelar riktlinjer för föreningarnas verksamhet. Utredningen anser sig inte kunna föreslå att en ändring i den organisation som statsmakterna tillsammans med producenter och andra har på jordbrukets område framtvingbyggt upp för att reglera prispolitiken as på grund av den nya föreningslagen. I första stycket har därför intagits en föreskrift beom att regleringsföreningarna äger ändra stadgarnas stämmelser utan hinder av nya föreningslagens bestämmelser. I styckets att en regleringsförening inte behöver iaktta sista mening föreskrivs föreskriften i 25 § om skyldigheten att vid stadgeändring ändra bestämmelse till överensstämmelse med nya lagen.

i

Specialmotivering 305

I andra stycket föreskrivs att stadgeändring dock skall ske enligt reglerna om stadgeändring i nya lagen, såvida inte föreningens stadgar innehåller längre gående bestämmelse. Tredje stycket innehåller föreskrift om att regleringsförenings ñrma inte får innehålla orden kooperativ förening eller förkortning därav. Anledning härtill är att en regleringsförening inte är av beskaffenhet som anges i 1 kap. 1-3 §§ lagen (1985:000) om kooperativa föreningar.

13§ För sådana föreningar som har personligen ansvariga medlemmar skall de särskilda föreskrifterna i lagen (191 l :55 s. 1) om ekonomiska föreningar till utgången av år 1990 tillämpas på föreningar som består den l januari 1986 och vilkas medlemmar då har personligt ansvar. I förening som avses i första stycket upphör medlemmarnas personliga ansvar för föreningens förbindelser den l januari 1991, om föreningen då icke är försatt i konkurs eller försättes i konkurs på ansökan som gjorts före 1990 års utgång. Sedan medlemmarnas ansvar för föreningens förbindelser upphört, skall föreningen i sin firma ha orden förening utan personligt ansvar” eller förkortning därav. Såsom utvecklats i allmänna överväganden, avsnitt 4.11, bör medlemmarna befrias från det personliga ansvaret för föreningens förbindelser. En övergångstid av fem år har därvid ansetts lämplig. Efter utgången av denna övergångstid upphör enligt andra stycket det personliga ansvaret. På samma sätt som uttryckligen föreskrivits i 1 1 § beträffande övriga föreningar skall m. b. p. a - föreningarnas stadgar efter utgången av år 1985 ändras till överensstämmelse med nya lagen, utom i de fall undantag medgivits enligt 20-24 §§. Om föreningen i sina stadgar har från nya lagen avvikande bestämmelser får enligt 24 § firman inte innehålla orden kooperativ förening eller förkortning därav. Enligt tredje stycket skall firman i sådant fall ändras från m. b. p. a till u. p. a.

14 § En förening som registrerats med stöd av 1 § andra stycket lagen (l9l 1:55 s. l) om ekonomiska föreningar kan besluta att föreningen skall ombildas till en ideell förening. I fråga om beslut enligt första stycket äger 6 kap. 14 §, 15 § andra och tredje styckena samt l6§ första stycket lagen (1985:000) om kooperativa föreningar motsvarande tillämpning. Har i stadgarna bestämts längre gående villkor än som anges i nämnda lagrum, gäller i stället de stadgebestämmelserna. Denna paragrafinnehåller föreskrifter som öppnar möjlighet för registrerade ideella föreningar att utan föregående likvidation och utskiftning ombilda sig till oregistrerade ideella föreningar. Bakgrunden till föreskriften har redovisats i den allmänna motiveringen (avsnittet 4.11) till vilken hänvisas. I första stycket anges att förening som registrerats med stöd av l § andra stycket 1911 års föreningslag kan besluta att föreningen skall en ideell förening. Enligt den angivna föreskriften kunde en utgöra förening vinna registrering, om den genom att bedriva handel eller annan verksamhet, med vilken följde skyldighet att föra handelsböcker, ville uppnå annat ändamål än att främja medlemmarnas ekonomiska intressen.

306 Specialmotivering

I rättspraxis tillerkänns en ideell förening rättskapacitet när medlemmarna har antagit stadgar och utsett styrelse. Föreningsstämman i den registrerade föreningen bör därföri samband med beslut om ombildning anta stadgar och utse styrelse för den ideella föreningen. Lämpligen antas de stadgar som gäller för den registrerade föreningen med erforderliga justeringar. Bl. a. måste firman ändras. Uttryck som u. p. a eller m. b. p. a får ju inte förekomma i en Oregistrerad förenings firma. För giltigt beslut om ombildning fordras enligt andra stycket kvalificerad majoritet (jfr. avsnittet 4.11). Antingen gäller bestämmelserna i 6 kap. 15 § andra stycket nya lagen eller de strängare regler som intagits i stadgarna för beslut som avses med den bestämmelsen. Medlem som inte samtycker till beslutet har utträdesrätt enligt 6 kap. 15 § tredje stycket. Reglerna i förevarande stycke medför att ett beslut om ombildning noga bör övervägas. Det kan nämligen inte vara i föreningens intresse att en ombildning utlöser en massavgång ur föreningen med påföljd att en stor del av insatskapitalet går förlorat. I praktiken torde därför ett beslut om ombildning komma att föregås av noggranna sonderingar bland medlemmarna. Föreningsledningen måste nämligen förvissa sig om att ett beslut om ombildning kommer att vinna allmän anslutning när frågan skall behandlas. Det bör anmärkas att det endast är beslutet att omvandla föreningen som kräver kvalificerad majoritet. Sedan väl beslutats att ombildning skall ske fordras endast vanlig majoritet vid antagande av stadgar och utseende av styrelse för den ideella föreningen. Självfallet kan strängare regler uppställas i stadgarna.

15 § Ett beslut som avses i 14 § skall anmälas för registrering. När ett år förflutit från det registreringen vann laga kraft, skall registreringsmyndigheten på begäran av styrelsen avföra föreningen ur registret. När detta har skett anses föreningen utgöra en ideell förening. Ett beslut som avses i l4§ förfaller om inte styrelsen inom två år från det registreringen av beslutet vann laga kraft begär att föreningen skall avföras ur registret. Enligt första stycket skall beslut att omvandla registrerad förening till ideell förening anmälas för registrering. Av 13 kap. 4 § nya lagen följer att registreringsmyndigheten skall kungöra vad som införs i registret i Post- och Inrikes Tidningar. I den allmänna motiveringen har förordats att beslut som nu avses inte bör verkställas förrän efter ett år frân beslutets registrering. I överensstämmelse härmed föreskrivs i andra meningen att registreringsmyndigheten, när ett år förflutit från det registreringen vann laga kraft, på ansökan av föreningens styrelse skall avföra föreningen ur registret. När föreningen avförts anses den utgöra ideell förening och följer därefter de regler som i praxis uppställts för sådana föreningar. Den omständigheten att föreningen ombildas frán registrerad till ideell förening innebär inte att den juridiska personen har undergått identitetsändring. Om man bortser från att föreningslagen inte längre kommer att vara tillämplig på föreningen, innebär omvandlingen endast en ñrmaändring. Det medför att föreningens rättigheter och skyldigheter

Specialmotivering

kommer att avse samma juridiska person också efter omvandlingen.

Äger -

föreningen fast egendom något som torde vara huvudregel i t. ex. folkethusföreningarna tillhör denna egendom sålunda samma person. Firmaändringen bör emellertid antecknas i fastighetsboken eller i förekommande fall tomträttsboken (se l2§ andra stycket fastighetsbokskungörelsen 1971:708 resp. 8 § andra stycket tomträttsbokskungörelsen 1971:801). Styrelsen bör därför anmäla till inskrivändringen ningsmyndigheten och förete stadgar innehållande den nya firman samt registreringsmyndighetens bevis om att föreningen avförts ur föreningsregistret. Beslut om ombildning bör inte få hållas svävande under någon längre tid. l andra stycket föreskrivs därför att sådant beslut förfaller när två år förflutit från det registreringen vann laga kraft, utan att styrelsen hos registreringsmyndigheten begärt att det skall verkställas så att föreningen avföres ur registret. En begäran om att föreningen skall avföras ur registret som inkommer efter nämnda tid skall sålunda avslås. Ingenting hindrar emellertid att föreningen fattar nytt beslut enligt 14 §.

16§ Träder föreningen i likvidation eller försätts den i konkurs på grund av ansökan som gjorts innan den avförts ur föreningsregistret enligt 15§ första stycket, förfaller beslut som avses i 14 §. För den händelse föreningen träder i likvidation eller försätts i konkurs innan ombildningen fullbordats, bör någon ombildning inte äga rum. Av hänsyn till främst föreningens borgenärer bör likvidationen resp. konkursen handläggas föreenligt de regler som gäller för ekonomiska ningar. I denna paragraf föreskrivs därför att beslut enligt 14 § förfaller, om likvidation eller konkurs inträffar innan föreningen avförts ur registret enligt 15§ första stycket. Om konkurs avslutas med överskott och föreningsstämman beslutar att föreningen skall fortsätta sin verksamhet, kan givetvis nytt beslut om ombildning fattas.

17 § En förening som registrerats före den l juli 1930 och som har till ändamål att upplåta hus eller del av hus till nyttjande mot vederlag utan begränsning till tiden får utan att likvidation äger rum ombildas till bostadsrättsförening. Föreningen skall för att registreras som bostadsrättsförening ha ändrat sina stadgar till överensstämmelse med föreskrifterna i bostadsrättslagen (1971:479) och skall även i övrigt uppfylla föreskrifterna i nämnda lag.

Såsom anförts under allmänna överväganden i avsnitt 4.11 har utredningen funnit det önskvärt att äldre bostadsföreningar skall kunna ombildas till bostadsrättsföreningar. Detta skall kunna ske utan att likvida-

tion och utskiftning äger rum. Åtgärden innebär för medlemmen i bo-

stadsföreningen ingen praktisk förändring av hans boende- eller förmögenhetsförhållanden. Han har ju kvar nyttjanderätten till samma lägenhet som förut och marknadsvärdet av hans andel i föreningen torde inte förändras genom att andelen omvandlas till en bostadsrätt. Ombildningen skall i bostadsföreningen beslutas på föreningsstämma i den ordning som är i stadgarna bestämd om stadgeändring. De nya stadgarna skall enligt paragrafens sista mening i sin helhet vara i överensstämmelse med bostadsrättslagens föreskrifter. Vidare skall förening-

Specialmotivering

en uppfylla övriga för en bostadsrättsförening särskilda föreskrifter. Bl. a. skall ekonomisk plan upprättas enligt 3 § bostadsrättslagen i enlighet med reglerna i 4 § nämnda lag. När föreningen hos registreringsmyndigheten söker registrering såsom bostadsrättsförening skall samtidigt den ekonomiska planen inges för registrering. 6 § bostadsrättslagen skall en bostadsrättsförening teckna Enligt bostadsrättsavtal med lägenhetsinnehavaren. Utredningen finskriftligt ner dock att det vore en onödig omgång att, i de fall då en bostadsföreombildas, obligatoriskt föreskriva att sådant avtal skall skrivas ning eftersom innehavaren redan nyttjar lägenheten. Utredningen finner att då föreningen registrerats som bostadsrättsförening skall det anses som om bostadsrättsavtal därmed har ingåtts.

18§ För ekonomisk förening som registrerats före den 1 januari 1953 och som inte är av beskaffenhet som anges i l kap. 1, 2 eller 3§ lagen (1985:000) om kooperativa föreningar gäller föreskrifterna i 19-22 §§.

Av 4 § framgår att den nya lagen gäller för föreningar som registrerats före den l januari 1986 med de undantag som följer av promulgationslagen. För de föreningar som registrerats enligt 1951 års föreningslag innebär den nya lagen defmitionsmässigt inga grundläggande skillnader - - i förhållande förutom omröstningsreglerna vid föreningsstämma till vad som gäller enligt 1951 års föreningslag. Föreningar som registrerats enligt den lagen är sålunda av beskaffenhet som anges i 1 kap. 1 § första stycket nya lagen. För äldre föreningar som den l januari 1986 inte ändrat sin firma till överensstämmelse med l§ 1951 års lag gäller, förutom de allmänna Övergångsbestämmelserna, även promulgationslagen.

19§ Saknas i stadgarna för förening som registrerats före den l januari 1953 bestämmelser om hur det skall förfaras med föreningens behållna tillgångar när den upplöses, gäller föreskrifterna härom i lagen (1911:55 s. 1) om ekonomiska föreningar. Enligt 1911 års föreningslag krävdes inte att förenings stadgar innehöll bestämmelser om hur det skulle förfaras med föreningens tillgångar när den upplöstes. Det förekommer därför stundom att äldre föreningars För dessa stadgar inte ger besked om vad som skall ske med tillgångarna. fall föreskrivs i förevarande paragraf att vad som gäller om fördelningen i 1911 års lag skall tillämpas. Enligt 59 § nämnda lag skall, om stadgarna saknar bestämmelser i ämnet, tillgång skiftas mellan medlemmarna eller överlämnas till den som enligt medlemmarnas beslut är berättigad att överta dem. Av 60§ samma lag följer vidare att vid skifte mellan medlemmarna de som var medlemmar när föreningen trädde i likvidation har rätt att få tillbaka sin insats eller, om tillgångarna inte förslår till det, vad på insatsen belöper. Uppstår överskott, skall det fördelas efter huvudtalet, om annan grund inte har bestämts i stadgarna.

20§ En förening som registrerats före den 1 januari 1953 får i sina stadgar ha bestämmelse om ändamålet för föreningens verksamhet som avviker från l kap. 1 § lagen (1985:000) om kooperativa föreningar.

Specialmotivering 309

Ãndamálsbestämningen i l § FL har oförändrad i sak överförts till l kap.

1 § första stycket lagen (1985:000) om kooperativa föreningar. Föreningar registrerade enligt 1951 års föreningslag har alltså inte någon ändamålsbestämmelse stridande mot nya lagens föreskrifter. I 1911 års fördeltagande i verksameningslag uppställs inget krav på medlemmarnas heten. Ett antal äldre föreningar torde på grund av denna frihet ha anpassat sin organisation och förvaltning efter de lagregler som gällde då de registrerades. Såsom utvecklats i de allmänna övervägandena (avsnitt 4.1 l) finner utredningen ingen anledning att ändra förutsättningarna för redan antagna stadgar på detta område.

21 § En förening som registrerats före den l januari 1953 får utan hinder av föreskriften i 4 kap. l § lagen (1985:000) om kooperativa föreningar i sina stadgar ha bestämmelse som innebär befogenhet att vägra sökande inträde såsom medlem i föreningen. I denna paragraf har upptagits en regel som innebär att föreskrifterna i 4 kap. l § nya lagen rörande föreningarna som i princip öppna associationer inte skall tillämpas på förening som registrerats före den l januari 1953. Har en sådan förenings firma ändrats till överensstämmelse med nya lagen, skall emellertid nyssnämnda regler enligt 24 § andra stycket gälla för föreningen. Det ligger i sakens natur, att 4 kap. l § nya lagen gäller för sådana äldre föreningar som ändrat sin firma till överensstämmelse med 1951 års lag med stöd av 4§ l mom. andra stycket 1951 års promulgationslag. såväl 1911 års föreningslag som 1951 års föreningslag.och den Enligt nya lagen har avliden medlems make eller arvingar rätt att träda in i i den avlidnes ställe, om stadgarna inte innehåller annan föreningen bestämmelse. I 1895 års föreningslag uppställdes förbud för sådant inträde med möjlighet för föreningen att ta in andra bestämmelser i stadgarna. Både vid ikraftträdandet av 1911 års föreningslag och vid tillkomsten av 1951 års föreningslag ansågs det påkallat att i övergångsbestämmelserna föreskriva att 10 § 1895 års föreningslag alltjämt skulle gälla för föreningar som ägde bestånd då 1911 års lag trädde i kraft. Numera får antagas att en sådan stadgebestämmelse har ett mycket begränsat tillämpningsområde. Den framstår dessutom som principiellt felaktig. Någon motsvarighet till föreskriften har därför inte tagits in i nya lagen.

22§ En förening som registrerats före den l januari 1953 får utan hinder av 10 kap. 1 § lagen (1985:000) om kooperativa föreningar fördela överskott i den ordning dess stadgar bestämmer. Enligt 4 § 3 mom. 1951 års promulgationslag skall regeln om fördelning av överskott i 18 § andra stycket 1951 års föreningslag tillämpas endast på föreningar som bedriver sådan verksamhet som avses i l § av 1951 års föreningslag. Äldre föreningar som inte uppfyller villkoren för registre- 1951 års föreningslag har sålunda f. n. möjlighet att fördela ring enligt överskott i form av insatsränta överstigande en ränta för år motsvarande riksbankens diskonto med tillägg av tre procentenheter på det inbetalda medlemsinsatskapitalet.

3 l 0 Specialmotivering sou 1934:9

Den i 1951 års promulgationslag upptagna undantagsregeln har överförts i sak oförändrad till den nya promulgationslagen. En äldre förening registrerad före 195 l års föreningslags ikraftträdande får alltså även fortsättningsvis tillämpa utdelningsgrunder efter helt andra principer än ränta på insatskapitalet.

23 § En förening som registrerats före den l januari 1986 får utan hinder av 6 kap. l § lagen (1985:000) om kooperativa föreningar tillämpa de rösträttsregler som dess stadgar bestämmer.

Enligt 6 kap. l § andra stycket nya lagen skall principen om medlemmarnas lika rösträtt tillämpas. Principen har i lagen uttryckts så att varje medlem har en röst. Undantag från den regeln medges endast för kooperativa centralorganisationer. Den tvingande regeln om rösträtten innebär en nyhet i förhållande till gällande lag. F. n. har nämligen en förening möjlighet att i stadgarna ta in bestämmelser om graderad rösträtt. Som anförts i den allmänna motiveringen (avsnittet 4.1 l) kan den nya regeln inte göras tillämplig på sådana föreningar som nu tillämpar graderad rösträtt. Anledningen till att stadgarna innehåller bestämmelser som avviker från huvudregeln i föreningslagen är att bestämmelserna ansetts behövas med hänsyn till föreningens uppbyggnad och därav föranledda skillnader i medlemmarnas rättigheter och skyldigheter.

24§ En förening som vid lagens ikraftträdande är av beskaffenhet som anges i l kap. l eller 3 § lagen (1985:000) om kooperativa föreningar skall i den ordning som föreskrivs i ll § ändra stadgarna så att föreningens firma innehåller orden kooperativ förening eller förkortningen koop. för.. En förening som registrerats före den l januari 1986 och som inte är av beskaffenhet som anges i första stycket skall i sin firma i stället för orden ”kooperativ förening” eller förkortningen ”k0op. för. använda den beteckning eller förkortning därav under vilken den är registrerad. Om en förening som avses i andra stycket ändrar sin firma så att den innehåller orden kooperativ förening eller förkortningen ”koop. för.”, skall föreningen uppfylla föreskrifterna i lagen (1985:000) om kooperativa föreningar. Enligt 3 kap. l § lagen (1985:000) om kooperativa föreningar skall en kooperativ förenings firma innehålla orden ”kooperativ förening” eller förkortningen koop. förf”. Det innebär att en förening som är av beskaffenhet som anges i l kap. l eller 3 § ovannämnda lag enligtförsta stycket i den ordning som anges i ll § måste ändra sin firma till överensstämmelse med nya lagens föreskrifter (jfr. vad som sagts under 4 och 1 l §). Utredningen anser att begreppet kooperativ förening” skall vara förbehållet de föreningar som kan registreras enligt nya lagen och föreslår därför enligt andra stycket att övriga föreningars firma skall ha det innehåll som är registrerat. Det synes vidare olämpligt att en äldre förening, som inte skulle kunna vinna registrering enligt nya lagen skulle få ändra firmans innehåll och kalla sig ”koop. för.”. Det skulle ju kunna föranleda det misstaget att föreningens förhållanden i allt skall bedömas enligt nya lagen, vilket ju inte alltid är fallet, varför i tredje stycket upptagits föreskriften att ändring av firman i överensstämmelse med 3 kap. l § nya lagen får registreras endast under förutsättning att föreningen kunnat registreras enligt nya lagen.

Specialmotivering 31 l

25 Om en förening som avses i 20-23 §§ ändrar en bestämmelse i sina stadgar i avseende som beskrivs i de nämnda paragraferna skall sådan ändring ske till överensstämmelse med föreskrifterna i lagen (1985:000) om kooperativa föreningar. l har funnit Utredningen det skäligt medge äldre föreningar undantag från nya lagens föreskrifter i vissa fall, beskrivna i 20-23 §§, för att inte onödigtvis tvinga redan bestående föreningar till omorganisationer eller övergång till annan associationsform. Om emellertid en förening väljer att ändå ändra stadgarnas bestämmelser på en punkt där undantagsregel gäller, finner utredningen inte att det finns anledning medge ändring annat än i överensstämmelse med nya lagens föreskrifter. (Jämför dock vad i 12 § sägs om regleringsföreningar på jordbrukets område). Innebörden av föreskriften i denna paragraf är att om en förening företar en principiell ändring i stadgarna av ändamålet för föreningens verksamhet, av bestämmelsen om vem som må vinna inträde, om grunderna för överskottsfördelning eller rösträtten, så skall bestämmelsen i stadgarna därefter vara i överensstämmelse med nya lagens regler. Det sagda gäller även om föreningen avser att ändra en stadgebestämmelse till större överensstämmelse med nya lagen än tidigare. Det är alltså inte tillåtet med en gradvis anpassning i dessa avseenden. Såsom principiell ändring anses dock inte det fallet att en förening i stadgarna bestämmer en utvidgning av föreningens verksamhetsområde till att omfatta - förutom t. ex. C- och X-län - även W-län. tidigare Detta innebär ju ingen förändring av verksamhetens art eller ändamålet med den.

5.3 om i om

Lag ändring lagen (1967:531) tryggande

av m. m.

pensionsutfästelse

5 § Redaktionell ändring till följd av att ekonomisk förening i den nya lagen om kooperativa föreningar benämns kooperativ förening.

20 § Hänvisningen i paragrafens andra stycke till vissa bestämmelser i 1944 års aktiebolagslag har ersatts med en hänvisning till motsvarande bestämmelser i 15 kap. 1975 års aktiebolagslag.

23 § Enligt 23 § första stycket lagen om tryggande av pensionsutfästelse

m. m. gäller följande. Övergår näringsverksamhet från en arbetsgivare

till annan och avtalas därvid att ansvaret för pensionsutfästelse skall överflyttas på efterträdaren, skall samtycke till överflyttningen inhämtas från innehavaren av pensionsfordringen. Detta överensstämmer med den allmänna regeln att utbyte av gäldenär kräver borgenärs samtycke. - - Men tillsynsmyndigheten länsstyrelsen kan medge att samtycke inte behöver inhämtas, om efterträdaren kan anses god för pensionsutfästelsen. Det huvudsakliga skälet till att tillsynsmyndigheten sålunda kan i pensionsborgenärernas ställe samtycka till överflyttningen är att

312 Specialmotivering sou 19349

deras antal kan vara stort och att det därför kan vara mycket omständligt att utverka samtycke av alla. Enligt andra stycket nämnda paragraf skall vid fusion de bestämmelser rörande tillvaratagande av borgenärernas rätt som finns i särskild s författning, bl. a. aktiebolagslagen och lagen om kooperativa föreningar, gälla i stället för första stycket. Enligt aktiebolagslagen och förslaget till lag om kooperativa föreningar krävs rättens tillstånd till fusion. Till ansökningen om tillstånd skall fogas förteckning över överlåtande förenings samtliga kända fordringsägare. Rätbolags resp. överlåtande ten skall kalla borgenärerna med särskild underrättelse till varje känd Borgenär som hos rätten bestrider ansökningen skall erhålla borgenär. betalning eller säkerhet innan ansökningen bifalls. Ansökan som inte bestrids skall bifallas och skulden överförs till det Övertagande bolaget resp. den Övertagande föreningen. De praktiska hänsyn som motiverar att pensionsborgenärernas hörande kan ersättas av tillsynsmyndighetens medgivande har ansetts tala för att samma regel bör tillämpas också vid fusion mellan aktiebolag. Enligt andra stycket av förevarande paragraf behöver sålunda inte pensionskallas i ärende om fusion mellan aktiebolag. En motsvarande borgenärer regel bör nu införas i fråga om kooperativa föreningar. Andra stycket har ändrats i enlighet härmed. Tillsynsmyndigheten skall naturligtvis ge medgivande endast om fusionen inte kan anses försämra pensionsborgenärernas ställning. l paragrafen har felaktigt angetts att medgivande skall lämnas av tillståndsmyndigheten. Medgivande skall givetvis lämnas av tillsynsmyndigheten.

5.4 Lag om ändring i bostadsrättslagen (1971:479)

Allmänt

Ändringarna i bostadsrättslagen (1971 :479) med anledning av den före-

slagna lagen om kooperativa föreningar är i allt väsentligt av redaktionellt slag. l nuvarande bostadsrättslag har hänvisning där så befunnits lämpligt skett direkt till motsvarande bestämmelser i föreningslagen. Samma redaktionella uppläggning föreslås här bibehållas genom direkta hänvisningar till lagen om kooperativa föreningar. l departementspromemorian, Ds Ju 1976:17, Följdlagstiftning till en ny föreningslag, föreslogs i förtydligande syfte jämväl att l § kompletteras med en hänvisning till bestämmelserna i 79 § om förbud mot upplåtelse av andelsrätt. Kooperationsutredningen föreslår, även om detta formellt ligger utanför utredningens egentliga uppgift, att den i 1976 års departementspromemoria föreslagna ändringen av l § nu genomförs. Bestämmelserna i bostadsrättslagen har i allmänhet fått behålla sin plats i lagen trots att ordningsföljden mellan motsvarande bestämmelser i förslaget till lag om kooperativa föreningar är en annan. För att underlätta läsningen av bestämmelserna har emellertid vissa rubriker ändrats till överensstämmelse med motsvarande rubrik över kapitlen i lagen om

Specialmotivering 313

kooperativa föreningar. Vidare har två av bostadsrättslagens rubriker, som numera saknar motsvarighet i lagen om kooperativa föreningar, utgått. Vissa paragrafer skall enligt förslaget upphöra att gälla, nämligen 42, 61, 64 och 72 §§. Bestämmelser motsvarande nuvarande 42 § har tagits upp i67 §. Hänvisningen i 61 §omfattas nu av hänvisningen i 69 §till 14 kap. lagen om kooperativa föreningar. På motsvarande sätt förhåller det sig i 64 §, se 59§ som hänvisar till om med hänvisningen 6kap. lagen Bestämmelsen i 72§ torde kunna upphävas kooperativa föreningar. eftersom de nya straffbestämmelserna i bostadsrättslagen inte konkurrerar med brottsbalken.

1 § I 79 § bostadsrättslagen stadgas förbud mot upplåtelse av andelsrätt med vilken följer nyttjanderätt till lägenhet för begränsad tid. För att den skall göras uppmärksam har en som läser lagen omedelbart på förbudet hänvisning till 79 § tagits upp i ett nytt tredje stycke av förevarande paragraf.

Redaktionell till följd av att ”ekonomisk förening” i den 40§ ändring nya lagen om kooperativa föreningar benämns ”kooperativ förening”.

41 § Paragrafen motsvarar i sin nya lydelse hänvisningen till 2 och 3 §§ i 1951 års föreningslag. Hänvisning till 2 § motsvaras sålunda av den nya till 3 § föreningslagen motsvaras av lagens l kap. 6 § och hänvisningen bestämmelsen i 1 kap. l §sista punkten innebärande, att föreningen för att bli juridisk person måste vara registrerad, samt i övrigt av bestämmelserna i 2 kap. 8 § första och andra stycket.

45 § Ändringen i tredje stycket är endast av redaktionell art till följd av

att i 13 kap. den nya lagen om kooperativa föreningar intagits bestämmelser om registrering av föreningar och därvid föreslagits att en central registreringsmyndighet skall inrättas för alla ekonomiska föreningar. Skulle detta förslag genomföras kommer sålunda anmälan om bildande av bostadsrättsförening och därefter alla anmälningar som sammanhänger med registrering av styrelse, firmatecknare och stadgeändringar att handläggas av den centrala registreringsmyndigheten. l förevarande föreslås emellertid ingen förändring i de nuvarande förhållanförslag dena att ekonomisk plan beträffande bostadsrättsförening skall registreras hos länsstyrelsen i det län där föreningens styrelse har sitt säte. Bestämmelsen i det nya femte stycket återfanns tidigare i hänvisningen i 56 § till 35 § 1951 års föreningslag i vilken bestämmelserna om styrelse och ñrmateckning fanns sammanförda i 21 -37 §§. l den nya lagen om har bestämmelserna om föreningens firma samkooperativa föreningar lats i 3 kap.

46 § Av det föreslagna nya stycket i 67 § framgår, att de numera i 13 kap. föreningar samlade reglerna om registrering blir lagen om kooperativa tillämpliga även på bostadsrättsföreningar. Registrering av ny förening regleras i den nya lagens om kooperativa föreningar 2 kap. 7 §.

3 l4 Specialmotivering

47§ Medlemsförteckning och lägenhetsförteckning bör också kunna föras med användande av automatisk databehandling. En bestämmelse om det har tagits upp i ett tillägg till förevarande paragraf.

48 § Med hänsyn till att administrativa rutiner numera i allt högre grad grundas på person- eller organisationsnummer och inte på fullständiga namn har här föreslagits att det bör vara tillräckligt med att tilltalsnamnet anges i medlemsförteckningen. Av liknande skäl föreslås den redaktionella ändringen att hemvist ändras till postadress. Enligt andra stycket åligger det styrelsen att hålla medlemsförteckning tillgänglig för envar. Förs förteckningen med användande av ADB, skall i stället utskrift av förteckningen på begäran hållas tillgänglig hos föreningen. Sådan utskrift får inte vara äldre än 6 månader.

54 § I konsekvens med lagen om kooperativa föreningar har begreppet vinst ersatts med överskott och utdelning med fördelning.

55 § Ändringarna är av redaktionell natur.

56§ Den nya lagens om kooperativa föreningar bestämmelser om förenings ledning blir i princip tillämpliga på bostadsrättsförening, i den mån annat inte följer av punkterna l -4. Föreningschef bör inte utses i bostadsrättsförening. I en ny punkt 4 har därför angetts att lagens om kooperativa föreningar bestämmelser om föreningschef inte gäller ifråga om bostadsrättsförening.

58 § Redaktionell anpassning till lagen om kooperativa föreningar.

59 § I 6 kap. 2 § lagen om kooperativa föreningar föreskrivs att, om inte annorlunda bestämts i stadgarna, till ombud vid stämma kan utses medlems make eller varaktigt samboende eller annan medlem i föreningen. I konsekvens härmed föreslås att den med vilken medlem sammanbor, om inte annat bestämts i stadgarna förutom medlemmens make skall få vara ombud vid bostadsrättsföreningens stämma. Förhållandena i en bostadsrättsförening motiverar en särskild bestämmelse, att medlem inte får medföra biträde vid stämman liksom att föreningsstämmans befogenheter inte får överlämnas till fullmäktige. Istället för bestämmelserna i 6 kap. 14 och 15 §§ lagen om kooperativa föreningar föreslås de hittillsvarande reglerna i 62 och 63 §§ bostadsrättslagen om stadgeändring bibehållas.

65 § Ändringen innebär att den nya lagens om kooperativa föreningar

regler om likvidation och upplösning ges motsvarande tillämpning på bostadsrättsförening.

66 § Ändringen innebär att den nya lagens om kooperativa föreningar

regler om fusion i tillämpliga delar skall gälla ifråga om bostadsrättsförening.

sou 1984:9 Specialmotivering 315

67 § Ändringarna innebär att den nya lagens om kooperativa föreningar

regler om registrering m. m. blir tillämpliga på bostadsrättsförening. Genom ändringen kan nuvarande 48 § och 68 § första stycket upphävas.

68 § Beträffande denna paragraf hänvisas till vad som anförts i 67 §.

69 § Ändringen innebär att den nya lagens om kooperativa föreningar

regler om skadestånd m. m. ges motsvarande tillämpning på bostadsrättsförening. Genom ändringen kan nuvarande 6l § upphävas.

70 och 71 §§ Straffbestämmelserna i den nya lagen om kooperativa föreningar har omarbetats och förenklats. Detta bör givetvis återverka även på bostadsrättslagen. De straffbestämmelser som föreslås i 70§ innbär att den kan straffas som uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att föra medlemsförteckning eller att hålla sådan förteckning tillgänglig. u Liksom tidigare upptar 7l § vissa särskilda straffbestämmelser. Andringarna i punkt l och 4 innebär att det i lagtexten anges att det i subjektivt hänseende fordras uppsåt för att straffbarhet skall inträda. Punkt 2 har ändrats så att den överensstämmer med vad som gäller enligt 15 kap. l § andra stycket lagen om kooperativa föreningar. I subjektivt hänseende fordras uppsåt eller oaktsamhet för att straff skall inträda för underlåtenhet att hålla godkänd ekonomisk plan tillgänglig. Straff vid underlåtenhet att iaktta bestämmelserna i 47 -49 §§ stadgas nu i 70§ (hänvisning till 15 kap. l § andra stycket l lagen om kooperativa och i punkt 3 av förevarande paragraf. I överensstämmelse föreningar) med den nya lagen om kooperativa föreningar har bestämmelsen i punkt 3 om straff för den som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet meddelar oriktig eller vilseledande uppgift i utdrag enligt 5 § enligt 50 § tagits bort. I punkten har i stället upptagits en bestämmelse om straff för den som uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att föra lägenhetsförteckning eller att utfärda utdrag enligt 50 §.

73 § Av de bestämmelser till vilka hänvisas i förevarande paragraf har endast H6 § föreningslagen motsvarighet i den nya lagen om kooperativa föreningar, se 6 kap. 19 § andra stycket. Eftersom sistnämnda lagrum omfattas av hänvisningen i 59§ kan första stycket i förevarande paragraf upphävas.

Ikraftträdande m. m.

Ändringarna bör träda ikraft den l januari l986jämsides med den nya

lagens om kooperativa föreningar ikraftträdande. Har föreningsstämma fattat beslut före ikraftträdandet bör beslutet registreras och verkställas enligt äldre lag. l Övergångsbestämmelser har därför tagits upp en regel om detta i punkt 2. Enligt punkt 3 av övergångsbestämmelserna skall likvidation genomföras enligt äldre lag om likvidator utsetts före utgången av år 1985. Punkt 4 av övergångsbestämmelserna ger föreningarna möjlighet att redan innan de nya bestämmelserna träder ikraft besluta sådana änd-

316 Specialmotivering

ringar i stadgarna som behövs för att de skall överensstämma med lagen i dess nya lydelse. l beslutet skall anges att ändringarna skall gälla från och med den l januari 1986. Beslutet kan omedelbart registreras. För att föreningsstämma skall få tillfälle att anpassa stadgarna till den nya lagstiftningen föreskrivs i punkt 5 övergångsbestämmelsen att styrelsen, om stadgarna innehåller bestämmelser som strider mot den nya lagstiftningen, skall vid första föreningsstämma som hålls efter den l januari 1986 lägga fram förslag om ändring av stadgarna i nu berörda hänseende. Det ankommer bl. a. på revisorerna att se till att styrelsen fullgör denna skyldighet.

5.5 om i om

Lag ändring lagen (1972:262) understödsföreningar

Förslaget innebär att de nuvarande hänvisningarna till 1951 års föreningslag ersätts med hänvisningar till motsvarande bestämmelser i den nya föreningslagen. Enligt förslaget skall 34, 36, 39, 49-53, 60, 62 och 79-81 §§ upphöra att gälla. Skälen härtill är följande. Nuvarande 34§ innehåller bestämmelser om avgörande av ärende som inte tagits upp i kallelse till stämma och inte heller meddelats medlemmarna enligt föreskrifter som kan finnas i stadgarna. Den nya föreningslagen innehåller delvis nya bestämmelser om detta (6 kap. 9 §). Dessa bestämmelser bör gälla också för understödsföreningar (jfr. 33 § första stycket). Hänvisningen i 36 § blir överflödig på grund av hänvisningen i 76 § till 14 kap. nya föreningslagen. Hänvisningen i 39 § blir överflödig på grund av hänvisningen i 33 § till 6 kap. nya föreningslagen. Bestämmelserna i 49-53 §§ kan utgå till följd av 47 § i dess föreslagna lydelse. Hänvisningarna i 60 och 62 §§ blir överflödiga på grund av hänvisningarna i 59 § resp. 47 och 76 §§. Med hänsyn till de allmänna överväganden som gjorts i fråga om straffbestämmelser i föreningslagstiftningen bör bestämmelserna i 79§ utgå. Bestämmelsen i 80 § torde kunna upphävas med hänsyn till att de nya straffbestämmelserna i lagen om understödsföreningar inte konkurrerar med brottsbalkens regler. Även 81 § kan utgå. Av de bestämmelser till vilka hänvisas i den paragrafen har endast l 16 § motsvarighet i den nya föreningslagen, se 6 kap. l9 § andra stycket. Sistnämnda lagrum omfattas av hänvisningen i 33 § lagen om understödsföreningar. För att underlätta jämförelser med föreningslagen har vissa rubriker och underrubriker fått utgå. Samtidigt föreslås en ändring av rubriken närmast före 76 §. I vissa av de bestämmelser i nya föreningslagen till vilka hänvisning sker förekommer uttrycket registreringsmyndighet. Enligt 3 § lagen om understödsföreningar är försäkringsinspektionen registreringsmyndighet för understödsföreningar. Därav följer att försäkringsinspektionen är registreringsmyndighet också vid tillämpningen av de åsyftade bestämmelserna i nya föreningslagen. Kooperationsutredningen har övervägt om den nya föreningslagens

SOU l984:9 Specialmotivering 317

regler om fusion borde införas beträffande understödsföreningar. Från försäkringsinspektionens sida har emellertid framhållits vikten av att det råder överensstämmelse mellan de bestämmelser som reglerar understödsföreningar i detta hänseende och motsvarande bestämmelser beträffande försäkringsbolagen. Pâ grund härav har någon ändring inte föreslagits beträffande överlåtelse helt eller delvis av understödsförenings rörelse på annan understödsförening eller på försäkringsbolag.

ll § Som en ny punkt 19 har införts en bestämmelse om att understödsförenings stadgar skall ange hur medlem skall förfara för att få ärende behandlat på föreningsstämma. Stadgarna skall således innehålla regler om motionstid m. m. Ifrågavarande punkt har sin motsvarighet i den nya tionde punkten i 2 kap. 2 § nya föreningslagen.

12 § l ett nytt fjärde stycke hänvisas till 3 kap. 3 § föreningslagen. Bestämmelsen motsvarar 35 § l95l års föreningslag till vilken hänvisning f. n. sker i 27 § lagen om understödsföreningar.

14 § Denna paragraf har bestämmelser om vad ansökan om registrering skall innehålla. Sådana regler saknas i den nya föreningslagen eftersom de är av den karaktär att de kan meddelas i form av verkställighetsföreskrifter. Något skäl att ändra bestämmelserna om föreningsbildning i lagen om understödsföreningar föreligger emellertid inte och l4§ bör

därför alltjämt gälla. Ändringen sammanhänger med att föreningschef

skall kunna utses i understödsförening.

27 § Genom ändringen kommer den nya föreningslagens bestämmelser om förenings ledning i tillämpliga delar att gälla understödsförening med de avvikelser som följer av paragrafen. Enligt den nya föreningslagen får styrelseledamots uppdrag omfatta upp till fyra räkenskapsår (7 kap. l § tredje stycket föreningslagen). Den nuvarande bestämmelsen i punkt 2 av förevarande paragraf kan därför upphävas. Den nya föreningslagen öppnar möjlighet för kooperativ förening att utse föreningschef. I större understödsföreningar förekommer det inte sällan att styrelsen utser någon att sköta den löpande förvaltningen. Möjligheten att utse föreningschef enligt reglerna i nya föreningslagen bör därför stå öppen också för understödsförening. Att sådan förening kan utse föreningschef följer sålunda av den allmänna hänvisningen till 7 kap. nya föreningslagen i första stycket av förevarande paragraf. F. n. finns det enligt vad som upplysts från försäkringsinspektionen ingen understödsförening som har mer än något tiotal anställda. Att understödsförening skulle bli skyldig att utse föreningschef på grund av bestämmelsen i 7 kap. 3 § nya föreningslagen får därför anses uteslutet. Styrelsen svarar för föreningens organisation och förvaltningen av föreningens angelägenheter. Finns föreningschef handhar denne den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar, dvs. på samma sätt som enligt 7 kap. 6§ första stycket nya föreningslagen gäller i fråga om kooperativ förening. I fråga om understödsförenings bokföring m. m. gäller enligt 28§ lagen om understödsföreningar att

318 Specialmotivering

styrelsen skall se till att den fullgörs i överensstämmelse med lag och givna föreskrifter. Med hänsyn till understödsföreningarnas speciella karaktär - medlemsantalet är ofta stort och förmögenhetsförvaltningen omfattande bör de skyldigheter som f. n. åvilar styrelsen enligt sistnämnda bestämmelse alltjämt ankomma på styrelsen. l punkt 3 av förevarande paragraf föreskrivs därför att 28 § lagen om understödsföreningar skall gälla i stället för 7 kap. 6 § andra stycket nya föreningslagen. Eftersom 14§ alltjämt skall gälla har i andra stycket av förevarande paragraf vidtagits den ändringen att bestämmelserna i 14 § om anmälans innehåll skall gälla också anmälan som verkställs med stöd av hänvisningen till 7 kap. 15 § nya föreningslagen.

29 § Hänvisningen innebär, att vissa inledande bestämmelser om årsredovisning i nya föreningslagen blir tillämpliga också på understödsförening. Liksom enligt nya föreningslagen blir bokföringslagens regler om årsbokslut vägledande för hur resultaträkning och balansräkning i den offentliga årsredovisningen hos understödsföreningarna skall upprättas. Detta framgår av första stycket tredje meningen. Av 30 § följer bl. a. att försäkringsinspektionen kan meddela bestämmelser som avviker från bokföringslagen. 1980 infördes i föreningslagen möjligheter även för ekonomiska föreningar att göra avsättningar till uppskrivningsfond, se 39§ 1951 års föreningslag. Eftersom något behov av att kunna göra avsättningar till uppskrivningsfond inte föreligger för understödsföreningarnas del, har bestämmelserna i 9 kap. 2 § första stycket nya föreningslagen inte gjorts tillämpliga på sådana föreningar. Understödsförening är i dag skyldig att till försäkringsinspektionen sända in årsredovisning och revisionsberättelse på tid och sätt som inspektionen bestämmer (se 67 §). Det får vidare förutsättes att förening håller årsredovisning m. m. tillgänglig för dem som vill ta del av handlingarna.

31 § Ändringarna i denna paragrafinnebär, att den nya föreningslagens

regler om revision i tillämpliga delar skall gälla i fråga om understödsförening. Liksom hittills gäller vissa avvikelser i förhållande till föreningslagens regler. F. n. hänvisas i paragrafens första stycke inte till 47 § eller 48§ 1951 års föreningslag. De sistnämnda bestämmelserna har motsvarighet i 8 kap. 7 och 8 §§ nya föreningslagen. Eftersom lagen om understödsföreningar innehåller särskilda bestämmelser om auktoriserad revisor bör 8 kap. 6 § nya föreningslagen inte gälla understödsförening. Mot bakgrund härav har i punkt 2 upptagits en ny bestämmelse enligt vilken 32 § lagen om understödsföreningar skall gälla i stället för 8 kap. 6-8 §§ nya föreningslagen.

33 § Hänvisningen i första stycket innebär, att bestämmelserna i 6 kap. 1-11, 13 och 17-19 §§ nya föreningslagen blir tillämpliga på understödsförening. Dessa bestämmelser motsvarar i huvudsak de regler i

1951 års föreningslag till vilka hänvisning nu sker. Ändringen i föreva-

Specialmotivering

rande paragraf innebär, som anförts inledningsvis i detta avsnitt, att 34 och 39 §§ lagen om understödsföreningar kan upphävas. I den sistnämnda paragrafen hänvisas till 69 § 1 mom. första-tredje styckena och 2 mom. 1951 års föreningslag. Nämnda bestämmelser motsvarar av 6 kap. 18 § nya föreningslagen. Motsvarighet till bestämmelserna i 19 § samma kapitel finns f. n. i 36 och 116 §§ 1951 års föreningslag. Till de båda sistnämnda bestämmelserna hänvisas f. n. i 27 resp. 81 §§ lagen om understödsföreningar. Hänvisningen i 27 § föreslås emellertid avse 7 kap. nya föreningslagen och 81 § föreslås utgå. Beträffande hänvisningen i nuvarande första styckets sista led till 69 § lagen om understödsföreningar bör påpekas, att den nya föreningslagen innebär att föreningsstämma skall hållas när det för uppgivet ändamålskriftligen begäres av revisor oavsett på vilket sätt denne revisor har utsetts (se 6 kap. 5 § föreningslagen).

34 § Utgår

35 § Ändringarna i tredje stycket är redaktionella.

Den omständigheten att fullmäktige har utsetts bör inte medföra att föreningsmedlemmarna helt avskärs från sin rätt enligt 6 kap. 1-11 och 13 §§ nya föreningslagen. I ett nytt fjärde stycke av förevarande paragraf föreskrivs därför att medlem har rätt att få ta del av och rekvirera årsredovisning m. m. inför fullmäktiges sammanträde samt att ta del av protokoll från sådant sammanträde.

36 och 39 §§ Utgår

45§ Liksom enligt föreningslagen bör föreningschef ha möjlighet att hos rätten ansöka om att föreningen skall förklaras skyldig att träda i likvidation. Paragrafens första stycke har ändrats i enlighet härmed. Bestämmelserna i 72 § tredje och fjärde styckena 1951 års föreningslag har motsvarighet i 11 kap. 4§ andra stycket och 5 § första stycket nya föreningslagen. I sistnämnda lag har tagits upp en ny bestämmelse om kostnader i likvidationsärende (ll kap. 6 §). Bestämmelserna i den paragrafen bör gälla också i fråga om understödsförening.

47 § Ändringarna innebär, att huvuddelen av reglerna om genomföran-

de av likvidation i den nya föreningslagen skall äga motsvarande tilllämpning på understödsförening. I stället för bestämmelserna i 11 kap. 12 § andra stycket, 13 §, 15 § tredje stycket, 18 § och 19 § andra stycket nya föreningslagen gäller särskilda bestämmelser i 48, 54-58 och 61 §§ lagen om understödsföreningar. Till 1 1 kap. 16 §, 17 §, 19 §första stycket och 20 § föreningslagen hänvisas i 59 § lagen om understödsföreningar. Genom de nya hänvisningarna i 47 § kan, som förutskickats i inledningen till detta avsnitt, 49-53 §§ upphävas. 1 fråga om tillämpningen av l 1 kap. 9 § föreningslagen bör framhållas att med bestämmelserna om årsredovisning m. m. avses 29 och 30 §§ lagen om understödsföreningar.

i

320 Specialmotivering

49-53 §§ Utgår

57§ Genom hänvisningen skall likvidatorernas ansvarighet bedömas efter de grunder för skadestándsskyldighet som anges i den nya föreningslagen.

58§ De nya hänvisningarna innebär, ingen ändring i sak. I överensstämmelse med vad som föreslås gälla i fråga om kooperativa föreningar föreskrivs i första stycket sista meningen att tillgång som inte kan ingå i likvidationen skall tillfalla allmänna arvsfonden (jfr. ll kap. 15 §tredje stycket nya föreningslagen).

59 § Bestämmelserna i 92 § första, tredje och fjärde styckena 1951 års föreningslag motsvaras av ll kap. 16 § nya föreningslagen. Bestämmelsen i ll kap. 17 § fjärde stycket nya föreningslagen är ny. Den föreslås äga motsvarande tillämpning på understödsförening. I 60§ lagen om understödsföreningar hänvisas f. n. till 93 § och 94 § första stycket 1951 års föreningslag. Dessa bestämmelser motsvaras av 11 kap. 19 § första stycket och 20§ nya föreningslagen, till vilka hänvisas i förevarande paragraf. Det medför att 60 § lagen om understödsföreningar kan upphävas.

60 och 62 §§ Utgår

65§ Ändringen i paragrafens första stycke är närmast redaktionell.

Vissa av de bestämmelser i 1951 års föreningslag till vilka hänvisning f. n. sker saknar motsvarighet i den nya föreningslagen. Hänvisningen till 13 kap. 6 § första och andra styckena nya föreningslagen torde därför vara tillfyllest. [andra stycket hänvisas till iirmalagens regler om förbud mot användning av firma, om hävande av firmaregistrering och om avförande av firma ur registret sedan dom om hävande av firmaregistrering vunnit laga kraft.

68 § Bestämmelsen i paragrafen äger motsvarande tillämpning på föreningschef, om sådan finnes.

71 § Bestämmelserna i 72 § tredje stycket 1951 års föreningslag motsvaras av ll kap. 5 § första stycket nya föreningslagen.

75§ De tillståndsärenden som avses i förevarande paragraf är sådana som rör dispens för styrelseledamot, firmatecknare, revisor eller likvidator från kravet på svenskt medborgarskap och bosättning i Sverige. Dessa frågor regleras i den nya föreningslagen av 7 kap. 4 § och 8 kap. 2 § (jfr. även hänvisningarna i 7 kap. 11 § och 11 kap. 7 §).

76 § Ändringen innebär, att den nya föreningslagens regler om skade-

stånd m. m. ges motsvarande tillämpning på understödsföreningar. Genom ändringen kan nuvarande 36 § upphävas.

Specialmotivering

78§ Ett mycket stort antal straffbestämmelser i 1951 års föreningslag har mönstrats ut ur den nya föreningslagen. Motsvarande ändringar bör göras i lagen om understödsföreningar. De straffbestämmelser som föl t reslås i 78 § innebär att den kan straffas som l. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 7 kap. 8 § andra stycket andra meningen eller 9 § första stycket nya föreningslagen, dvs. de regler som avser att säkra styrelseledamöternas möjlighet att på ett meningsfullt sätt delta i styrelsearbetet, 2. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att föra medlemsförteckning.

79-81 §§ Utgår

Ikraftträdande m. m.

Ändringarna bör träda i kraft den l januari 1986.

Har föreningsstämma (fullmäktigesammanträde) fattat beslut före ikraftträdandet, bör beslutet registreras och verkställas enligt äldre lag. I övergångsbestämmelserna har därför tagits upp en regel om detta (punkt 2). Av punkt 3 i övergängsbestämmelserna framgår att likvidation skall genomföras enligt äldre lag, om likvidator utsetts före utgången av år 1985. Punkt 4 övergângsbestämmelserna ger föreningarna möjlighet att redan före den nya lagens ikraftträdande besluta sådana ändringar i stadgarna som behövs för att de skall överrensstämma med den nya lagen. Ibeslutet skall anges att ändringen skallgälla fr. o. m. den ljanuari 1986. Beslutet kan omedelbart registreras. Det torde ankomma på försäkringsinspektionen att övervaka att erforderliga stadgeändringar sker.

5.6 om i om

Lag ändring lagen (1973:370) arbetslöshetsförsäkring

Förslaget innebär att de nuvarande hänvisningarna till 1951 års föreningslag ersätts med hänvisningar till motsvarande bestämmelser i den nya föreningslagen. Enligt förslaget skall 65, 66, 77-80, 86, 103 och 104 §§ upphöra att gälla. Skälen härtill är följande. Nuvarande 65 § innehåller bestämmelser om avgörande av ärende som inte tagits upp i kallelse till stämma och inte heller meddelats medlemmarna enligt föreskrifter som kan finnas i stadgarna. Den nya föreningslagen innehåller delvis nya bestämmelser om detta (6 kap. 9 §). Dessa bestämmelser bör gälla också för arbetslöshetskassor (jfr. 64§ fjärde stycket). Hänvisningen i 66 § blir överflödig på grund av hänvisningen i l00§ till 14 kap. i den nya föreningslagen. Bestämmelserna i 77-80 och 86 §§ kan utgå till följd av 75§ i dess föreslagna lydelse. Bestämmelserna i 103 § torde kunna upphävas med hänsyn till att straffbestämmelserna i 101 § och de nya straffbestämmelser som föreslås i 102 § lagen om arbetslöshetsförsäkring inte konkurre-

-

322 Specialmotivering SOU l984z9

rar med brottsbalkens regler. Även 104 § kan utgå. De bestämmelser till vilka hänvisas i den paragrafen saknar nämligen motsvarighet i den nya föreningslagen. De ändringar i lagens rubriksättning som föreslås torde inte kräva någon förklaring. I vissa av de bestämmelser i den nya föreningslagen till vilka hänvisning sker förekommer uttrycket registreringsmyndighet. Enligt 89§ är arbetsmarknadsstyrelsen registreringsmyndighet för erkända arbetslöshetskassor. Därav följer att arbetsmarknadsstyrelsen är registreringsmyndighet också vid tillämpningen av de åsyftade bestämmelserna i nya föreningslagen. _ I den nya föreningslagens 2 kap. 2 §, som uppräknar vad en förenings stadgar obligatoriskt skall innehålla, har under punkt 10 intagits en nyhet i förhållande till gällande rätt. I denna punkt anges nämligen hur medlem kan få ärende behandlat på föreningsstämma. Något tillägg till 45 § andra stycket lagen om arbetslöshetsförsäkring, som anger vad erkänd arbetslöshetskassas stadgar obligatoriskt skall innehålla, erfordras emellertid inte i detta hänseende, eftersom nämnda stadgande i punkt 14 redan anger bl. a. den tid före stämman då förslag, som enskild medlem önskar få behandlat, skall vara styrelsen tillhanda.

46§ I ett nytt fjärde stycke hänvisas till 3 kap. 3 § nya föreningslagen. Bestämmelsen motsvarar 35 § 1951 års föreningslag till vilken hänvisning f. n. sker i 58 § lagen om arbetslöshetsförsäkring.

58§ Genom ändringen kommer den nya föreningslagens bestämmelser om förenings ledning i tillämpliga delar att gälla erkänd arbetslöshets-

kassa med de avvikelser som följer av paragrafen. Ändringen i punkt l

sammanhänger med att styrelseledamots uppdrag enligt den nya föreningslagen får omfatta upp till fyra räkenskapsår (7 kap. l § tredje stycket nya föreningslagen). Föreningschef bör inte utses i arbetslöshetskassa. I en ny punkt 5 har därför angetts att den nya föreningslagens bestämmelser om föreningschefinte gäller i fråga om erkänd arbetslöshetskassa. Eftersom 59 § lagen om arbetslöshetsförsäkring innehåller särskilda bestämmelser om styrelsens åligganden föreskrivs i punkt 6, att den paragrafens bestämmelser skall gälla i stället för 7 kap. 6§ nya föreningslagen. Detta överensstämmer med vad som gäller f. n. I 48§ lagen om arbetslöshetsförsäkring finns bestämmelser om vad ansökan om registrering skall innehålla. Sådana regler saknas i den nya föreningslagen eftersom de är av den karaktär att de kan meddelas i form av verkställighetsföreskrifter. Något skäl att ändra bestämmelserna om föreningsbildning i lagen om arbetslöshetsförsäkring föreligger emellertid inte, och 48 § bör därför alltjämt gälla. Av det skälet har endast en redaktionell ändring vidtagits i andra stycket av förevarande paragraf.

60 § Hänvisningen innebär att vissa inledande bestämmelser om årsredovisning i nya föreningslagen blir tillämpliga också på erkänd arbetslöshetskassa. Liksom enligt nya föreningslagen blir bokföringslagens regler om årsbokslut vägledande för hur resultaträkning och balansräk-

Specialmotivering 323

ning i den offentliga årsredovisningen skall upprättas. Detta framgår av första stycket tredje meningen. Av 61 § följer bl. a. att arbetsmarknadsstyrelsen kan meddela bestämmelser som avviker från bokföringslagen. 1980 infördes möjligheten även för ekonomiska föreningar att göra avsättningar till uppskrivningsfond, se 39 § 1951 års föreningslag. Eftersom något behov av att kunna göra avsättningar till uppskrivningsfond inte föreligger för arbetslöshetskassornas del, har bestämmelserna i 9 kap. 2 § nya föreningslagen inte gjorts tillämpliga på sådana föreningar. I andra stycket har tagits upp en bestämmelse som i huvudsaklig överensstämmelse med vad som gäller enligt 9 kap. l § femte och sjätte styckena nya föreningslagen ålägger styrelsen i arbetslöshetskassa att hålla årsredovisning m. m. tillgänglig för den som vill taga del av handlingarna och att på anmodan sända in dem till registreringsmyndigheten.

62 § Ändringarna i denna paragraf innebär att den nya föreningslagens

regler om revision i tillämpliga delar skall gälla i fråga om erkänd arbetslöshetskassa. Liksom hittills gäller vissa avvikelser i förhållande till föreningslagens regler. F. n. hänvisas i paragrafens första stycke inte till 46 § 2 mom. eller 47 och 48 §§ 1951 års föreningslag. De sistnämnda bestämmelserna har motsvarighet i 8 kap. 4 § första stycket, 7 § samt 8 § första stycket nya föreningslagen. I första stycket punkt 2 föreskrivs därför att dessa bestämmelser inte skall gälla i fråga om erkänd arbetslöshetskassa. Inte heller 8 kap. 6§ föreningslagen bör gälla erkänd arbetslöshetskassa (jfr. 63 § lagen om arbetslöshetsförsäkring).

64 § Hänvisningen i fjärde stycket innebär att bestämmelserna i 6 kap. l - l l, 13 och 17 §§ nya föreningslagen blir tillämpliga på erkänd arbetslöshetskassa. Dessa bestämmelser motsvarar i huvudsak de regler i 1951

års föreningslag till vilka hänvisningen nu sker. Ändringen i förevarande

paragraf innebär, som anförts inledningsvis till detta avsnitt, att 65§ lagen om arbetslöshetsförsäkring kan upphävas.

65-66 §§ Utgår

73 § Bestämmelserna i 72 §tredje och fjärde styckena 1951 års föreningslag har motsvarighet i ll kap. 4 § andra stycket och 5 § första stycket nya föreningslagen. l sistnämnda lag har tagits upp en ny bestämmelse om kostnader i likvidationsärenden (ll kap. 6 §). Bestämmelserna i den paragrafen bör gälla också i fråga om erkänd arbetslöshetskassa.

75 § Ändringarna innebär att huvuddelen av reglerna om genomföran-

de av likvidation i den nya föreningslagen skall äga motsvarande tilllämpning på erkänd arbetslöshetskassa. Bestämmelserna i ll kap. 13 §, 15 § tredje stycket, 16 och 18 §§ nya föreningslagen gäller inte erkänd arbetslöshetskassa, eftersom särskilda bestämmelser i motsvarande ämnen meddelas i 81-87 §§ lagen om arbetslöshetsförsäkring. Genom de nya hänvisningarna i 75 § kan, som förutskickats i inledningen till detta

3024 Specialmotivering

avsnitt, 77-80 och 86 §§ upphävas. Bestämmelsen i paragrafens andra stycke har motsvarighet i nuvarande 80 §.

77-80 §§ Utgår

84 § Genom hänvisningen skall likvidatorns ansvarighet bedömas efter de grunder för skadeståndsskyldighet som anges i den nya föreningslagen.

85 § Den nya hänvisningen innebär ingen ändring i sak. I överensstämmelse med vad som föreslås gälla i fråga om kooperativa föreningar föreskrivs i första stycket sista meningen att tillgång som inte skall ingå i likvidationen skall tillfalla allmänna arvsfonden (jfr ll kap. 15 § tredje stycket nya föreningslagen).

86 § Utgår

90§ Ändringen i paragrafens första stycke är närmast redaktionell.

Vissa av de bestämmelser i 1951 års föreningslag till vilka hänvisning f. n. sker saknar motsvarighet i den nya föreningslagen. Hänvisningen till 13 kap. 6 § första stycket nya föreningslagen torde därför vara tillfyllest. I andra stycket hänvisas till ñrmalagens regler om förbud mot användning av firma, om hävande av ñrmaregistrering och om avförande av ñrma ur registret sedan dom om hävande av firmaregistrering vunnit laga kraft.

95 § Bestämmelserna i 72 § tredje stycket l95l års föreningslag motsvaras av ll kap. 5 § första stycket nya föreningslagen.

100 § Ändringen innebär att den nya föreningslagens regler om skade-

stånd m. m. ges motsvarande tillämpning på erkänd arbetslöshetskassa. Genom ändringen kan nuvarande 66 § upphävas.

102 § Som inledningsvis nämnts har ett mycket stort antal straffbestämmelser i l95l års föreningslag mönstrats ut ur föreningslagstiftningen. Motsvarande ändringar bör göras i lagen om arbetslöshetsförsäkring. De straffbestämmelser som föreslås i 102 § innebär att den kan straffas som 1. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 7 kap. 8 § andra stycket andra meningen eller 9 § första stycket nya föreningslagen, dvs. de regler som avser att säkra styrelseledamöternas möjlighet att på ett

meningsfullt sätt deltai styrelsearbetet,

2. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att föra medlemsförteckning, 3. uppsåtligen bryter mot 46 § andra stycket lagen om arbetslöshetsförsäkring.

Specialmotivering 325

103-104 §§ Utgår

Ikraftträdande m. m.

Ändringarna bör träda i kraft den l januari 1986.

Har föreningsstämma (ombudsmöte) fattat beslut före ikraftträdandet, bör beslutet registreras och verkställas enligt äldre lag. 1 övergångsbestämmelserna har därför tagits upp en regel om detta (punkt 2). Av punkt 3 i övergångsbestämmelserna framgår att likvidation skall genomföras enligt äldre lag, om likvidator utsetts före utgången av år 1985. Punkt 4 i övergångsbestämmelserna ger kassorna möjlighet att redan före den nya lagens ikraftträdande besluta om sådana ändringar i stadgarna som behövs för att de skall överensstämma med den nya lagen. I beslutet skall anges att ändringen skall gälla fr. o. m. den 1 januari 1986. Beslutet kan omedelbart registreras. Det torde ankomma på arbetsmarknadsstyrelsen att övervaka att erforderliga stadgeändringar sker.

5.7 Lag om ändring i lagen (1973:1150) om

förvaltning av

samfälligheter

25 § I den nya föreningslagen föreslås att en central registreringsmyndighet skall inrättas för förande av föreningsregistret. (13 kap. l § nya föreningslagen). Enligt förslaget skall vidare länsstyrelserna föra på föreningsregistret baserade förteckningar över de inom deras omrâde registrerade kooperativa föreningarna. Någon ändring beträffande registreringen av samfällighetsföreningar f örslås inte. Något skäl att överväga central registrering av samfällighetsföreningar torde inte föreligga med hänsyn till dessa föreningars speciella karaktär. Registreringen skall således alltfort ombesörjas av länsstyrelserna. Den nuvarande lydelsen av 25 § innehåller en direkt hänvisning till registreringsbestämmelsernai 1951 års föreningslag (jfr. prop. l973:l60

s. 421). Ändringen innebär att hänvisning sker till motsvarande bestäm-

melser i den nya föreningslagen. (Dessa bestämmelser berör inte frågan om central registreringsmyndighet.) Vissa av bestämmelserna i 99- 103 §§ 1951 års föreningslag saknar emellertid motsvarighet i den nya lagen medan andra fått sin plats i kapitel som innehåller annat än registreringsbestämmelser. Med hänsyn till hänvisningens allmänna karaktär innebär den nya bestämmelsen emellertid ingen ändring i sak. Något skäl att i lagen om förvaltning av samfälligheter föra in hänvisningar till firmalagen (1974:156) torde knappast föreligga (jfr. 102§ första stycket och 103 § 1 mom. första stycket 1951 års lag). I 103 § 2 mom. 1951 års lag finns bestämmelser om beslut med anledning av ansökan om fusion. Med hänsyn till bestämmelserna i 57-59 §§ lagen om förvaltning av samfälligheter, som innebär att registrering av fusionsbeslut får ske först i samband med registrering av ändring i den Övertagande föreningens stadgar, torde den förstnämnda bestämmelsen

...A

326 Specialmotivering

inte vara tillämplig pá samfällighetsförening. Någon hänvisning till 12 kap. 7§ föreningslagen, där motsvarande regel nu återfinns, har därför inte gjorts.

54 § Hänvisningen i paragrafen till vissa bestämmelser i 1951 års föreningslag har ersatts med en hänvisning till motsvarande bestämmelser i 14 kap. nya föreningslagen.

5.8 om i om

Lag ändring lagen (1975:417) sambruksföreningar

Förslaget innebär att lagen ges en disposition som bättre överensstämmer med den nya föreningslagen. Samtliga gällande bestämmelser har motsvarighet i förslaget. Nuvarande 6 och 25 §§ har dock endast delvis motsvarigheter i 5, 12 och 13 §§ (hänvisningarna till 2 kap. 7 §, 7 kap. 15 § och 6 kap. 19 § andra stycket nya föreningslagen). Föreningslagens koncernregler blir inte tillämpliga på sambruksförening.

l § Enär nya föreningslagen enligt kommitténs förslag benämns lag om kooperativa föreningar har i enlighet härmed begreppet ekonomisk förening ändrats till kooperativ förening.

2 § Paragrafen motsvarar i sin nya lydelse hänvisningen till 2 § 1951 års föreningslag. Hänvisningarna till 3 och 4 §§ motsvaras nu av nya hänvisningar i 5 och 20 §§. Bestämmelsen i nuvarande andra stycket har flyttats till 20 §.

3 § Rubriken före 3 § har givits en lydelse som nära ansluter till motsvarande kapitelrubrik i föreningslagen. Själva paragrafen är oförändrad.

4 § I 4 § har i uppräkningen över vad en sambruksförenings stadgar skall innehålla som en ny punkt 10 intagits en motsvarighet till den i den nya föreningslagen införda bestämmelsen om att stadgarna skall ange, hur en medlem skall förfara för att få ett ärende behandlat på föreningsstämma. En sambruksförenings stadgar skall således innehålla regler om motionstid m. m.

5 § Genom hänvisningen blir den nya föreningslagens regler om förfarandet vid anmälan för registrering m. m. tillämpliga på sambruksföreningar. Detta innebär bl. a. att en sambruksförening skall anmälas för registrering senast sex månader efter det att beslut fattades om att bilda föreningen. I nuvarande 6§ i sambrukslagen hänvisas till 8 och 9 §§ 1951 árs föreningslag. Dessa paragrafer innehåller bestämmelser om förfarandet vid ansökan om registrering av en förening samt om registreringsansökans innehåll. Dessa paragrafer saknar motsvarighet i nya föreningslagen. Bestämmelser av motsvarande innehåll avses komma att tas in i föreningsförordningen, vartill hänvisning torde få göras.

Specialmotivering 327

motsvarar nuvarande 7- 12 §§. Ändringarna är

6-11 §§ Paragraferna redaktionella.

12 § Paragrafen som motsvarar nuvarande 14 § innebär, att föreningslagens regler om förenings ledning (7 kap.) blir tillämpliga på sambruks- 1-3. Då sambruksförening, i den mån inte annat följer av punkterna i allmänhet har få medlemmar, är det i praktiken inte aktuellt föreningar för sådana att utse en föreningschef. Eftersom en sambruksföreningar således inte har anledning att tillämpa föreningslagens bestämförening har i paragrafen uttryckligen angetts, att dessa melser om föreningschef bestämmelser inte gäller i fråga om sambruksförening.

som motsvarar nuvarande 16, 18 och 19 §§ innebär, att 13 § Paragrafen den nya föreningslagens regler om föreningsstämma (6 kap.) blir till- Eftersom den nya föreningslagen innelämpliga på sambruksförening. bär, att regeln en medlem - en röst är obligatorisk för primärföreningar, behöver till bestämmelsen i nuvarande l6§ andra någon motsvarighet till nuvarande meningen inte tas upp i den nya 13 §. Någon motsvarighet 16 § tredje meningen behövs inte heller då nya föreningslagen medger, att medlems make eller varaktigt sammanboende utses till ombud, även om denna såvida inte annorlunda bestämts i stadgarna. ej är medlem Däremot innehålla en uttrycklig bestämmelse om att bör paragrafen fullmäktige inte får utses i sambruksförening (jfr. 6 kap. 2 § andra stycket och 12 § nya föreningslagen).

14 och 15 §§ 1 dessa paragrafer som motsvarar nuvarande 15 § anges att om revision och särskild granskning den nya föreningslagens regler (8 kap.) och om redovisning (9 kap.) i tillämpliga delar skall gälla i fråga Det ligger i sakens natur att åtskilliga av bestämom sambruksförening. eftermelserna i dessa kapitel inte blir tillämpliga på sambruksförening, som de riktar av betydligt större omfattning än samsig till föreningar bruksföreningar. Genom den 1980 gjorda lagändringen framgår uttryckligen, att sambruksförening inte är skyldig att upprätta Finansieringsanaeller delårsrapport eller att utse auktoriserad lys, koncernredovisning revisor.

l6§ Paragrafen som motsvarar nuvarande 13§ innebär att den nya av överskott och annan användföreningslagens regler om fördelning ning av föreningens egendom (10 kap.) i tillämpliga delar skall gälla i skäl gör det nödvändigt att i fråga om sambruksförening. Lagtekniska föreskriva från bestämmelsen i första styckets sista mening undantag (morsvarande 18 § andra 10 kap. 3 § andra stycket nya föreningslagen rätt att stycket 1951 års föreningslag), som begränsar föreningsstämmans dela ut överskott i förhållande till inbetalt insatskapital (jfr. prop 1975:70 s. 61).

17 § Paragrafen som motsvarar nuvarande 20 § innebär att föreningslagens regler om likvidation och upplösning (ll kap.) ges motsvarande tillämpning på sambruksförening.

328 Specialmotivering SOU 1984.9

l8§ Paragrafen motsvarar nuvarande 17 och 23 §§ och innebär att föreningslagens regler om skadestånd m. m. (14 kap.) ges motsvarande tillämpning på sambruksförening.

19 § Paragrafens fyra första stycken motsvarar nuvarande 5 §. Bestämmelsen i femte stycket har motsvarighet i nuvarande 14 § jämfört med 35 § 1951 års föreningslag.

20§ I 13 kap. l § nya föreningslagen föreslås, att en central registreringsmyndighet inrättas för registrering av kooperativa föreningar. Något skäl att registrera sambruksföreningar centralt föreligger emellertid inte. En sambruksförening är vanligen verksam inom ett lokalt begränsat område. Av detta skäl bibehålles nu gällande system, enligt vilket sambruksförening registreras i ett särskilt register som föres vid varje länsstyrelse.

21 § Paragrafen som motsvarar nuvarande 24§ anger att föreningslagens regler om straff och vite (15 kap.) i tillämpliga delar skall gälla i fråga om sambruksförening.

Ikraftträdande m. m.

Ändringarna bör träda i kraft den l januari 1986. l-lar föreningsstäm-

man fattat beslut före ikraftträdandet, bör beslutet registreras och verkställas enligt äldre lag. l övergángsbestämmelserna har därför tagits upp en regel om detta (punkt 2). Hänvisningen i punkt 3 i övergângsbestämmelserna innebär att likvidation skall genomföras enligt äldre lag, om likvidator utsetts före utgången av år 1985. Punkt 4 övergångsbestämmelserna ger föreningarna möjlighet att redan innan de nya bestämmelserna träder i kraft besluta sådana ändringar i stadgarna som behövs för att de skall överensstämma med lagen i

dess nya lydelse. I beslutet skall anges att ändringen skall gälla fr. o. m.

den ljanuari 1986. Beslutet kan omedelbart registreras. För att föreningsstämman skall få tillfälle att anpassa stadgarna till den nya lagstiftningen föreskrivs i punkt 5 övergångsbestämmelserna att styrelsen, om stadgarna innehåller bestämmelser som strider mot den nya lagstiftningen, skall vidta åtgärd för ändring av stadgarna till överensstämmelse med lagen. Det ankommer på bl. a. revisorerna att se till att styrelsen fullgör denna skyldighet.

5.9 Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Utredningen hari förslaget till lag (1985:000) om kooperativa föreningar fört in föreskrifter om fusion, varigenom ett helägt dotteraktiebolag genom fusionen kan uppgå i en moderförening. Om moderföreningen själv eller tillsammans med dotterföretag äger mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i

Specialmotivering 329

dotterbolaget, har moderföreningen rätt till inlösen av återstående aktier. Den vars aktie kan lösas in har rätt att få sina aktier inlösta av moderföreningen. De nya styckenai ovanstående paragraferi aktiebolagslagen är redaktionella upplysningar att motsvarande möjlighet förefmnes beträffande kooperativa föreningar. Motiven härför återfmnes under 12 kap. 8 -9 §§ förslaget till lag (1985:000) om kooperativa föreningar.

5.10 om ändring i om Lag lagen (1976:351) för de anställda i aktiebolag styrelserepresentation och ekonomiska föreningar

Enligt förslaget till ny föreningslag skall denna benämnas lag (1985 :000) om kooperativa föreningar. Till följd härav ändras benämningen på ifrågavarande lag i överensstämmelse härmed.

1 § Ändringen är av redaktionell natur.

2 § Bestämmelsen i dess nuvarande lydelse innebär att bank- och försäkringsaktiebolag och vissa typer av ekonomiska föreningar undantas från lagens tillämpning. Den gemensamma nämnaren för de undantagna typerna av ekonomiska föreningar är att de antingen bedriver kreditgivnings- eller försäkringsverksamhet eller att de på annat sätt har nära anknytning till någon av dessa verksamheter. Flera av de företagsformer som undantas genom paragrafen omfattas emellertid av lagstiftningen om de bank- och försäkringsanställdas styrelserepresentation. Hit hör bl. a. bankaktiebolag, centralkassa för jordbrukskredit, försäkringsaktiebolag och ömsesidigt försäkringsbolag. Även de övriga ekonomiska föreningar som undantas genom paragrafen har sådant samband med de företagsformer som omfattas av nyssnämnda lagstiftning, att frågan om styrelserepresentation i dessa ekonomiska föreningar ansetts böra Övervägas inom ramen för den lagstiftningen. Förslaget till ny föreningslag saknar motsvarighet till l 18 § i 1951 års föreningslag. Hänvisningen till sistnämnda paragraf har därför ersatts med en allmän definition på de föreningar som undantas från den nu

ifrågavarande lagen. Den föreslagna ändringen i punkt 2 innebär sålunda ingen ändring i sak. Ömsesidiga försäkringsbolag, sjukkassor, under-

stödsföreningar, hypoteksföreningar och trafikförsäkringsföreningen omfattas alltså även i fortsättningen av undantaget. Förslaget medför att även kooperativa föreningar som ingår i jordbrukskasserörelsen kommer att falla under undantaget i punkt 2. Den nuvarande punkten 3 kan därför upphävas. l detta sammanhang bör anmärkas att punkt 2 i dess gällande lydelse från lagens tillämpningsomrâden undantar ”kreditkassa som sägs i 3 § lagen (1951:309) angående införande av nya lagen om ekonomiska föreningar”. Som framgår av promemorian Ds Ju 1976:11 (s. 87) finns

330* Specialmotivering

det inte längre kvar några sådana kreditkassor inom jordbrukskasserörelsen.

3§ Förslaget till föreningslag innehåller en koncerndefmition (l kap. 5 §). I paragrafen har därför införts en direkt hänvisning till denna bestämmelse.

8. 9. 18 och 23 §§ Ändringarna är redaktionella.

15 § Bestämmelsen i paragrafens andra stycke innebär att suppleant för arbetstagarledamot har samma rätt att få tillgång till underlagsmaterial och möjligheter att delta i styrelsearbetet som ordinarie arbetstagarledamot, om man bortser från att suppleant inte har rösträtt annat än om han inträder i den ordinarie ledamotens ställe. I klarhetens intresse bör i lagrummet hänvisas inte bara till aktiebolagslagens regler om styrelseledamot utan också till motsvarande bestämmelser i lagen om kooperativa föreningar.

5.11 om ändring i om Lag lagen (1976:355) styrelserepresentation för de anställda i bankinstitut

och försäkringsbolag

De föreslagna ändringarna i l0 och 22 §§ är av redaktionell natur till följd av att ekonomisk förening i den nya lagen om kooperativa föreningar benämns kooperativ förening. Vidare har hänvisningen till vissa bestämmelser i 1948 års lag om försäkringsrörelse ersatts med en hänvisning till motsvarande bestämmelser i 1982 års försäkringsrörelselag.

sou l984z9 331

Reservation

Av ledamoten Per Westerberg

All lagstiftning skall vara konkurrensneutral mellan olika associationsformer. Valet av associationsform skall spegla grundarnas intentioner och Verksamhetsinriktning. I föreliggande lagförslag används ett begreppssystem som avviker från aktiebolagslagen. Olika 0rd i aktiebolagslagen, AL respektive lagen om kooperativa föreningar, KFL har samma innebörd, t. ex. vinst i AL är lika med överskott i KFL. Detta leder enligt min uppfattning till förvirring för den oinitierade. Detta ”nyspråk” skapar lätt ett slags mystik kring kooperationen som kan vara negativ. Utan att ta ställning till vilket begreppssystem som är mest adekvat är det min bestämda uppfattning att det bör vara lika i samtliga associationsformer.

sou 1984:9 333

Bilaga

Översikt över Iagrummen i lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar och utredningens förslag till lag (l 985 .000) om kooperativa föreningar

l. Sammanställning med hänvisningar mellan Iagrummen i lagen 0951:308) om ekonomiska föreningar (FL) i dess senaste lydelse efter ändring enligt SFS 1980:1105 och förslaget till lag (1985:000) om kooperativa föreningar (KFL)

l95lárslag(FL) LagförslageuKFL)

l§ lkapl§lstlm la§ lkap5§ 2§ lkap6§lm 3§Istlm lkapl§lst2m lst2m 2kap8§lst 2st 2kap8§2st 4§ l3kapl§ 5§ 2kapl§ 6§ 2kap2§ 7§l-3st 3kap_l§ 4st 3kap4§lst 5st 3kap2§ - 8§ - 9§ - 9a§ 10§ 4kap6§ l1§lst 4kapl§lst 2st l§3st l2§lst 4kap2§lst 2st 2§2st l3§ 4kap3§ 14§lst 4kap4§lst 2stlm 4kap4§2st 2st2m 4kap4§3st l5§lst 4kap5§lst 2st 4kap5§2st l6§1m0mIst 5kapl§lst 2st 5kapl§2st 3st 5kapl§3st 2m0m 5kap2§ l6a§ 5kap3§

334 Bilaga SOUl984:9

FL KFL

l7§Im0ml-2st l0kap2§lst 3st l0kap2§2st 2mom l0kap2§3st 3mom l0kap2§4st l8§lstlm l0kap3§lst 2m lOkap3§3st 3m IOkapl§lst 2st l0kap3§2st 3st l0kap3§4st l9§|st 10kap4§|st 2st 10kap4§2st 20§lstIm 10kap5§lst 2m l0kap5§2stlm 2st 6kapl7§ 2l§lstlm 7kapl§lst 2m 7kap6§|stIm 2st 7kapl§2st 3st1m 7kapl§3st 2-4m 7kap2§lst 4st 7kap2§2st 22§lst 7kap4§lst 2st 7kap4§2st 23§lst 7kapl§4st 2st - 24§lst 7kap6§ 2st llkap2§ 24a§ 7kap7§ 25§|st 7kap8§lstlm 2st 7kap8§2st|-2m 3st 7kap8§3st 26§lst 7kap9§lst 2st 7kap9§2st 27§ 7kapl0§ 28§ 7kapll§lst 29§1st 7kapll§2st 2st 7kapll§4st 30§lst 7kapll§3stlm 2st 7kapll§3st2m 3l§lm 7kap13§lst 2m 10kap5§2st2m - 32§lstlm 2m 7kap13§2st 2st - 33§lst 7kapl4§ 2st - - 34§lst 2st - 35§1st 3kap3§lst 2st 3kap3§2-3st 36§ 6kapl9§Ist 37§ 7kapl5§2-3 st

Bilaga 335

FL KFL

38§ 9kapI§ 39§ 9kap2§ 40§ 9kap3§ 4|§ 9kap4§ 42§ 9kap5§ 43§ 9kap6§ 43a§l-2st 9kap7§ 3-4st 9kap8§ 5st 9kap9§ 6-8st 9kapl0§ 44§ 9kapll§ 44a§lst 9kapl2§ 2st 9kapl3§ 3st 9kapl4§ 45§ 8kapl§ 46§lm0ml-2st 8kap2§ 3-4st 8kap3§ 2mom 8kap4§ 3mom 8kap5§ 4mom 8kap6§ 47§ 8kap7§ 48§ 8kap8§ 49§ 8kap9§ 50§ 8kapl0§ 5l§ 8kapll§ 52§ 6kapl§lst - 53§ 54§l-2st 6kap3§l-2st 3st - 55§lst 6kap10§1st 2st 6kap10§2st 3st 6kap l0§4-5 st 56§lstl 6kap1§2st|m lst2-3 6kap2§lst lst4-5 6kapl3§ 2st - 57§lm0mlstlm 6kap4§lst lst2m 6kap4§4st 2st 6kap4§2st 3st 6kap4§3st 2mom 6kapll§ 58§ 6kap5§ 59§ 6kap7§ 60§1stlm 6kap8§2stlm 2m 6kap8§lstlm 2st 6kap8§lst2m 3st 6kap8§lst3m 6l§lstlm 6kap8§2st2m 2m 6kap8§3st2m 2st - 3st 6kap9§

336 Bilaga sou :93429

FL KFL

62§ 6kapl2§l-4st 63§lst - 2st l4kap6§lst 3stlm l4kap6§2st 2m - 64§lst l4kap5§lst 2-3 st 14 kap5§2st 65§l-3st l4kap7§1st 4st l4kap8§ 66§ l4kap7§2st 67§lst 6kapl4§lst2-3m 2st 6kapl5§lst 3st 6kapl5§2st 4st 6kapl3§2st2m 5st 6kapl4§2st 68§lst 6kapl6§lst 2st 6kap15§3st 3st 6kap16§2st 69§|momlst 6kapl8§lst 2st 6kapl8§2st 3-4st - 2m0mlst 6kapl8§4st3m 2st 6kapl8§4stlm 70§lst llkapl§ 2st llkap7§lst 7l§lst llkap3§lst 2st - 72§Ist Hkap4§lst2samt4stlm 2st - 3st llkap5§ 4st llkap4§2st 73§ llkap4§lst4samt4st2m 74§ llkapl8§l-2m 75§ llkap3§3st 76§ llkap7§3st 77§ llkap7§2st 78§ - 79§ l st l m ll kap l0§förra ledet 2m jfrllkap7§2st

[och7kap

2-3 st l5§ 80§ llkap7§4st 8l§1st llkap9§lst 2st llkapl2§lst2m 3st ifrllkap7§3stochllkap8§ 82§ l1kap8§ 83§ l st förra ledet l l kap 10 § senare ledet senare ledet jfrll kap7§4st3m 2-3 st 84 § 1-2 st 1lkapll§ 3 st llkap7§3st 85 § jfr3kap3§

SOUl984:9 Bilaga 337

FL KFL

86§lst llkapl2§lst 2st - 3st - 87§lst llkap7§4st 2st jfrllkapl2§lst 88§ llkapl3§ 89§ |lkapl4§ 90§lst llkapl5§lst 2st - 9l§ llkapl5§3st 92§lst l1kapl6§ 2st llkapl8§3-4m 3-4st - 93§ llkap20§l-2st 94§ llkapl9§l-2st 95§ ll kap7§3-4stoch 14 kap 1,2,5och6§§ 96§lm0mlst l2kapl§lm 2st l2kap3§lst 3st l2kap3§2st 2momlst l2kap4§lst 2st l2kap4§2st 3st l2kap5§ 97§ 12 kap6§och l2kap7§ l-2st 98§ l2kapl§2-3m 99§ l3kap6§lstlm l00§ 13kap6§ - IOI§ 102§lst 3kap4§2st 2st - I03§ l mom l st I3 kap7§ 2st jfr6kapl8§4st 3st 11kap20§3st 2momlst l2kap7§3st 2-3st l04§ l3kap4§ lO5§ l3kap5§ IO5a§ l3kap8§ |06-l07 §§ 14 kap 1-3 §§ |08§ l4kap4§ l st l09§ l4kap4§2st l10§l-6st 7st l5kapl§2st2 lll § 1 st l förstaledet 15 kapl§2stl llla§ l5kapl§lst ll2§ -- 1l3§(upphävd) - 1l4§ l15§ 1l6§ 6kapl9§2st

338 Bilaga

FL KFL

117§ jfr13kap3§ 117a§ jfrl5kap2§

l-kap4§

2. Sammanställning med hänvisningar mellan lagrummen i förslaget till lag (1985:000) om kooperativa föreningar (KFL) och lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar (FL) i dess senaste lydelse efter ändring enligt SFS 1980:1105.

Lagförslaget(KFL) l951árs1ag(FL)

Ikap l§lstlm 1§ 1st2m 3§1st1m 2st -- 2§ - 3§ - 4§ 119§ 5§ la§ 6§ 2§

2kap

3kap 1§ 7§1-3st 2§ 7§5st

4§lst 7§4st 2st 102§1st

4kap l§1st ll§1st 2st - 3st 11§2st 2§lst l2§1st 2st 12§2st 3st -

SOUl984:9 Bilaga 339

KFL FL

3§ l3§ 4§lst |4§lst 2st l4§2stlm 3st 14§2st2m 5§lst |5§lst 2st l5§2st 6§ 10§ - 7§

5kap l§lst l6§lmomlst 2st 2st 3st 3st 2§ l6§2m0m 3§ l6a§ - 4§

6kap l§lst 52§ 2st 56§lstl 2§lst 56§lst2-3 2st -- 3§ 54§l-2st 4§ 57§1m0m 5§ 58§ 6§ - 7§ 59§ 8§lstlm 60§lst2m Ist2m 60§2st Ist3m 60§3st 2st1m 60§lst|m 2st2m 6l§lstlm 3stlm - 3st2m 6l§2st 9§ 6I§3st I0§lst 55§lst 2st 55§2st 3st - 4-5st 55§3st ll§ 57§2mom l2§l-4st 62§ 5st - 13§lst 56§lst4-5 2st2m 67§4st l4§lst 67§lst 2st 67§5st |5§lst 67§2st 2st 67§3st 3st 68§2st l6§lst 68§lst 2st 68§3st

340 Bilaga SOUl984:9

KFL FL

l7§ 20§2st l8§l-2st 69§lmoml-2st 3st - 4stlm 69§2m0m2st 4st2m jfräven lO3§ l mom2st 4st3m 69§2momlst l9§lst 36§ 2st ll6§

7kap l§lst 2l§lstlm 2st 2l§2st 3st 2l§3stlm 4st 23§lst 2§lst 2l§3st2-4m 2st 2l§4st 3st - 3§ - 4§ 22§ 5§ - 6§ 24§Ist 7§ 24a§ 8§lstlm 25§lst lst2-4m - 2stl-2m 25§2st 2st3m - 3st 25§3st 9§1-2st 26§ 3st l0§ 27§ 1I§lst 28§ 2st 29§Ist 3st 30§ 4st 29§2st 12§ l3§lst 3l§lm 2st 32§1st2m l4§ 33§lst

Süfm

jfräven79§ 37§

8kap l§ 45§ 2§ 46§lmoml-2st 3§ 3-4st 4§ Zmom 5§ 3m0m 6§ 4mom 7§ 47§ 8§ 48§ 9§ 49§

sou 1984:9 Bilaga 341

KFL FL

l0§ 50§ ll§ 5l§

9kap l§ 38§ 2§ 39§ 3§ 40§ 4§ 41§ 5§ 42§ 6§ 43§ 7§ 43a§|-2st 8§ 3-4st 9§ 5st l0§ 6-8st ll§ 44§ 12§ 44a§lst l3§ 2st l4§ 3st

I0kap l§lst l8§3st 2-3st - 2§ |7§ 3§lst l8§lstlm 2st l8§2st 3st l8§lst2m 4st 18§3st 4§ l9§ 5§|st 20§ 2stlm 20§ 2st2m 3l§2m

llkap l§ 70§lst 2§ 24§2st 3§lst 7l§lst 2st - 3st 75§ - 4§1stl 2 72§lst 3 _ 4 73§

- 6§

7§å: ;ggzst

jfr även 79 §,83§0ch 87§m 3st 76§0ch84§3st 4st 80§

342 Bilaga

KFL FL

8§ 82§ 9§lst 8l§lst 2-3 st - 10 § förra ledet 79§ l st l m senare ledet 83§ l st förra ledet ll§ 84§1-2st l2§lst 86§1stjfräven87§2st 2st - 3st l3§ 88§ l4§ 89§ l5§lst 90§Ist 2st - 3st 9l§ 16§ 92§lst l7§ l8§ l-2m 74§ 3-4m 92§2st I9§ l-2st 94§ 3st - 20§ l-2st 93§ 3st l03§1m0m3st

l2kap l§lm 96§lmomlst 2-3m 98§ 2§ - 3§ 96§lmom2-3st 4§ Zmom 1-2 st 5§ 3st 6§ 97§

13kap l§ 4§ 2§ - 3§ jfrll7§ 4§ l04§ 5§ l05§ 6§ l00§ 7§ l03§lm0mlst 8§ l0Sa§

l4kap l-3 §§ 106-107 §§ 4§ l st l08§ 2st l09§ 5§ 64§

Bilaga 343

KFL FL

6§ 63§2-3st 7§lst 65§l-3st 2st 66§ 8§ 65§4st

l5kap l§lst l1la§ 2stl lll § I st l första ledet 25x2 ll0§7 2§ jfrll7a§

Statens offentliga 1984 utredningar

Kronologisk förteckning

0-. aspekter på regional planering. I. värdepappersmarknaden. Fi. Dornstolar och eko-brott. Ju. Långtidsutredningen. LU 84. Huvudrapport. Fi. Sektorstudier. LU 84. Bilagedal 1. Fi.

PPFPPMÖPN.

Särskilda studier. LU 84. Bilagedal 2. Fi. Långtidsutrodningen. LU 34. Bilagedel 3. Fi. Näringstillstånd. Ju. Förslag till lag om Kooperativa föreningar. I.

Statens offentliga utredningar 1984

i

Systematisk förteckning

Justitiedepartementet Kommissionen mot ekonomisk brottslighet. 1. Domstolar och ekobrott. [3] 2. Näringstillstand. [8]

Finansdepartementet värdepappersmarknaden. [2] Långtidsutredningen. 1. Langtidsutredningen LU 84. Huvudrapport. [4] 2. Sektorstudier. LU 84. Bilagedel 1. [5] 3. Särskilda studier. LU 84. Bilagadel 2. [6] 4. Långtidsutradningen. LU 04. Biiagedel 3. [7]

lndustridepartementet Sociala aspekter på regional planering. [1] Förslag till lag om Kooperativa föreningar. [9]

Anm. Siffrorna inom klammer betecknar utredningens nummer i den kronologiska förteckningen.